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SAI AGM Information 2026
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AGM Information
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SAI
Forging the Future
股票代號：1563
巧新科技工業股份有限公司
SuperAlloy Industrial Co., Ltd.
一一五年股東常會
議事手冊
中華民國一一五年五月二十日
目錄
壹、開會程序... IV
貳、開會議程... 1
叁、報告事項... 3
一、本公司一一四年度營業報告... 3
二、審計委員會審查本公司一一四年度決算表冊報告... 3
三、本公司民國一一四年度員工酬勞(含基層員工)及董事酬勞報告... 3
四、本公司一一四年度盈餘分配情形報告... 3
五、本公司一一四年度資本公積配息情形報告。... 4
六、本公司庫藏股買回執行情形報告... 4
肆、承認事項... 4
一、本公司一一四年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告... 4
二、本公司一一四年度盈餘分配案... 4
伍、選舉事項... 5
陸、討論事項... 5
一、解除新任董事競業禁止之限制案，提請討論。... 5
二、辦理現金減資案，提請討論。... 5
柒、臨時動議... 6
捌、散會... 6
【附件一】營業報告書... 7
【附件二】審計委員會查核報告書... 12
【附件三】一一四年盈餘分配表... 13
【附件四】庫藏股買回執行情形... 14
【附件五】合併財務報表... 15
【附件六】個別財務報表... 28
【附件七】董事(含獨立董事)候選人名單... 40
【附件八】董事競業行為之內容... 42
【附件九】減資說明... 43
II
附錄一、公司章程...44
附錄二、股東會議事規則...50
附錄三、董事選舉辦法...54
附錄四、全體董事持股情形...56
III
壹、開會程序
巧新科技工業股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣布開會(出席股數已達法定股數)
二、主席致詞、來賓致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、選舉事項
六、討論事項
七、臨時動議
八、散會
IV
貳、開會議程
巧新科技工業股份有限公司
一一五年股東常會議程
時間:中華民國一一五年五月二十日(星期三)上午九時十分
地點:雲林縣斗六市雲科路三段80號本公司地下一樓會議室
召開方式:實體股東常會
議程:
一、宣佈開會
二、主席致詞、來賓致詞
三、報告事項
(一) 本公司一一四年度營業報告。
(二) 審計委員會審查本公司一一四年度決算表冊報告。
(三) 本公司民國一一四年度員工酬勞(包括基層員工)及董事酬勞報告。
(四) 本公司一一四年度盈餘分配情形報告。
(五) 本公司一一四年度資本公積配息情形報告。
(六) 本公司庫藏股買回執行情形報告。
四、承認事項
(一) 本公司一一四年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案。
(二) 本公司一一四年度盈餘分配案。
五、選舉事項
(一) 董事改選案。
六、討論事項
(一) 解除新任董事競業禁止之限制案，提請討論。
(二) 辦理現金減資案，提請討論。
1
七、臨時動議
八、散會
2
參、報告事項
一、本公司一一四年度營業報告
說明：一一四年度營業報告書，請參閱本手冊第7-11頁【附件一】
二、審計委員會審查本公司一一四年度決算表冊報告
說明：本公司一一四年度財務報告，業經資誠聯合會計師事務所劉美蘭會計師及賴志維會計師查核完竣，並出具查核報告，連同營業報告送請審計委員會查核竣事，請參閱本手冊第12頁【附件二】。
三、本公司民國一一四年度員工酬勞(含基層員工)及董事酬勞報告
說明：（一）依本公司章程第二十九條，公司年度後如有獲利，應提撥百分之三~十五為員工酬勞，及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之六十為基層員工分派之酬勞。
（二）本案業經一一五年三月二日董事會決議通過，一一四年度員工酬勞總額為新台幣12,328,778元，其中新台幣7,397,267元為基層員工酬勞。董事酬勞總額為新台幣3,698,633元，全數以現金發放。
四、本公司一一四年度盈餘分配情形報告
說明：（一）依本公司章程第二十九條之一，以發放現金方式發放股息或紅利者，授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之決議，並報告股東會。請參閱本手冊第13頁【附件三】。
（二）本案業經一一五年三月二日董事會決議通過，一一四年度盈餘分配新台幣217,088,140元，每股配發新台幣1.0元。
（三）現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，現金股利配發不足一元之畸零款合計數，依股東分配後之小數點數值由大至小排列進位，分配至零為止。
（四）嗣後如因本公司普通股股本變動，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，授權董事長辦理相關事宜。
（五）本案經董事會通過並授權董事長另定除息基準日、發放日及其他相關事宜。
五、本公司一一四年度資本公積配息情形報告。
說明：（一）依公司法第 241 條之規定，擬以超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥新台幣 217,088,140 元發放現金，每股配發新台幣 1 元。
（二）本案業經一一五年三月二日董事會決議通過，本次資本公積發放現金按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，依股東分配後之小數點數值由大至小排列進位，分配至零為止。
（三）現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，現金股利配發不足一元之畸零款合計數，依股東分配後之小數點數值由大至小排列進位，分配至零為止。
（四）嗣後如因本公司普通股股本變動，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，授權董事長辦理相關事宜。
（五）本案經董事會通過並授權董事長另定除息基準日、發放日及其他相關事宜。
六、本公司庫藏股買回執行情形報告
說明：本公司庫藏股買回執行情形報告，請參閱本手冊第 14 頁【附件四】
肆、承認事項
一、本公司一一四年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案。
說明：（一）依本公司一一四年度營業報告書及財務報表，業經本公司董事會決議通過，並送請審計委員會審查完畢，出具書面審查報告書在案。
（二）本公司一一四年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所劉美蘭會計師及賴志維會計師查核完竣。
（三）前項營業報告書請參閱本手冊第 7-11 頁【附件一】，前項合併財務報表第 15-27 頁【附件五】及個別財務報表請參閱本手冊第 28-39 頁【附件六】。
決議：
二、本公司一一四年度盈餘分配案。
說明：本公司民國一一四年度之盈餘分配案請參閱報告事項第四案，一一四年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 13 頁【附件三】。
決議：
伍、選舉事項
一、董事改選案。
說明：（一）本次將選出10席董事(其中包含4席獨立董事)，任期三年，自民國115年05月20日至民國118年05月19日止，原任董事自新任董事選任並就任後，隨即解任。
（二）選舉產生新任董事後，由4席獨立董事成立審計委員會。
（三）本公司董事（含獨立董事）選舉採候選人提名制度，股東應就董事（含獨立董事）候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料敬請參閱本手冊第40-41頁，【附件七】。
（四）請依本公司「董事選舉辦法」【附錄三】選舉之，請參閱本手冊第54-55頁。選舉結果：
陸、討論事項
一、解除新任董事競業禁止之限制案，提請討論。
說明：（一）依公司法第二O九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
（二）因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事行為，爰依法提請股東會同意解除新任董事依公司法第二O九條規定董事競業禁止之限制。
（三）擬解除董事競業行為之內容，請參閱本手冊第42頁【附件八】。
決議：
二、辦理現金減資案，提請討論。
說明：本案經一一五年三月二日董事會通過，說明如下：
（一）為調整資本結構，擬辦理現金減資退還股東股款，相關說明，敬請參閱本手冊第43頁【附件九】
（二）現金減資比例及金額：
- 本公司目前實收資本額為新台幣 2,256,081,400 元，擬辦理現金減資台幣 564,020,350 元，消除股份 56,402,035 股，減資後實收資本額為新台幣 1,692,061,050 元整，減資後股份總數為 169,206,105 股，減資比例為 25%，每仟股約換發 750 股，每股可退還新台幣 2.5 元，減少之股本全數以現金依減資換股基準日各股東持股比例退還之，計算至元為止（元以下捨去）；
5
惟實際減資比率，以減資換股基準日之已發行且流通在外之股份總數計算。
-
本次現金減資換發之新股擬採無實體發行，其權利義務與原股份相同。
-
減資後不滿壹股之畸零股，股東可自行在減資換股停止過戶日前五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，拼湊後仍不足壹股之畸零股，按股票面額折付股東現金，計算至元為止（元以下捨去），並授權董事長洽特定人以該參考價承購之。
-
本案俟股東會通過並呈主管機關申報生效後，授權董事長另訂減資基準日與減資換股基準日等相關事宜。
-
嗣後如因本公司股本發生變動，致影響發行及流通在外股份數量，致使須調整減資比率與每股退還金額，或本案因法令修訂、主管機關核示，或為因應其他客觀環境變動而須修正，擬請股東會授權董事長全權處理之。
決議：
柒、臨時動議
捌、散會
6
【附件一】營業報告書
巧新科技工業股份有限公司
營業報告書
各位女士、先生好
一、營業結果：
（一）、2025年度營業計畫實施成果
回顧2025年，全球宏觀經濟局勢依舊錯綜複雜，汽車產業正面臨從燃油車轉向電動化與混合動力化的深水區，加上高利率環境與供應鏈庫存調整的挑戰，致使整體豪華車市場的拉貨節奏較預期放緩。巧新科技2025全年合併營收新台幣6,977,352仟元，較2024年減少約 6.64%。儘管營收受外部環境與匯率波動影響而有修正，但公司展現了強韌的營運體質，特別是在第三季成功克服第二季的亂流，單季轉虧為盈，顯示出公司在成本控管與產品組合優化的成效。
在充滿挑戰的環境中，我們仍堅持戰略轉型的步伐，並在以下關鍵領域取得突破：
(1) 再生鋁技術領先：我們的低碳再生鋁品牌 RESAICAL®在 2025 年持續獲得國際大廠認可，至年底使用率已提升至 36% 以上。這不僅協助客戶達成減碳目標，更有效降低了約 10~15% 的原料成本，成為穩定獲利的重要支柱。
(2) 跨足半導體領域：2025 年是巧新啟動「雙引擎」策略的關鍵元年。我們積極將鍛造技術與循環鋁材應用延伸至包含但不限於半導體設備零組件領域，並已與多家國際大廠接洽認證與開發，為 2026 年起的第二成長曲線奠定基礎。
(3) 產能與資產佈局：為因應未來跨產業對再生鋁的需求，公司於 2024 年投資成立子公司從事鋁合金代工與銷售業務，已於 2025 年開始動工建廠，預計於 2026 年底試運轉。
在獲利能力方面，雖然上半年受匯率及產線調整影響，但下半年隨著高階車款訂單回溫及營運效率提升，獲利動能已逐步回穩。全年每股稅後盈餘為 1.42 元。此外，公司現金儲備充裕，財務結構維持穩健，足以支持未來的業務發展與股利發放。
（二）、預算執行情形：
本公司2025年並未公開財務預測，茲將當年度實際營運狀況表列如下：
單位：新台幣千元
| 項目 | 2025 年 | 百分比 | 2024 年 | 百分比 | 差異 | 百分比 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 6,977,352 | 100 | 7,473,579 | 100 | (496,227) | (7) |
| 營業成本 | 5,493,253 | 79 | 5,469,886 | 73 | 23,367 | - |
| 營業毛利 | 1,484,099 | 21 | 2,003,693 | 27 | (519,594) | (26) |
| 營業費用 | 920,910 | 13 | 1,025,835 | 14 | (104,925) | (10) |
| 營業利益 | 563,189 | 8 | 977,858 | 13 | (414,669) | (42) |
| 營業外收入及(支出) | (168,250) | 3 | (34,338) | - | 133,912 | 390 |
| 稅前淨利 | 394,939 | 5 | 943,520 | 13 | (548,581) | (58) |
| 所得稅費用 | 76,741 | 1 | 188,036 | 3 | (111,295) | (59) |
| 稅後淨利 | 318,198 | 4 | 755,484 | 10 | (437,286) | (58) |
| 每股盈餘(元) | 1.42 | 3.30 | (1.88) | (57) |
（三）、財務收支及獲利情形：
| 項目 | 2025 年 | 2024 年 | |
|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債占資產比率(%) | 51.82 | 43.97 |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) | 184.95 | 180.36 | |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 228.66 | 273.06 |
| 速動比率(%) | 89.27 | 96.18 | |
| 利息保障倍數 | 3.69 | 6.76 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 2.41 | 5.05 |
| 權益報酬率(%) | 3.42 | 8.61 | |
| 稅前純益占實收資本額比率(%) | 17.11 | 39.68 | |
| 純益率(%) | 4.56 | 10.11 | |
| 每股盈餘(元) | 1.42 | 3.30 |
（四）、研究發展狀況：
- 最近二年研究發展支出佔合併營業收入淨額比例如下：
單位：新台幣千元
| 年度 | 2025 年 | 2024 年 |
|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 6,977,352 | 7,473,579 |
| 研發支出 | 153,353 | 151,096 |
| 研發比例 | 2% | 2% |
- 最近年度研發結果及未來研發方向：
(1) 最近年度研發結果：
- 水平連鑄新型鑄造油開發，提高模具生產壽命並導入量產。
- 導入人工智能技術應用於品質控制與品質檢驗並導入量產。
- 23”與 24”鍛造鋁合金輪圈產品試量產。
- 導入 MES 生產管理系統。
(2) 未來研發項目：
- 業務範疇從移動產業擴展至包含但不限於半導體製程設備及氯能源應用等高門檻領域。
- 增加低碳產品(輪圈/再生鋁)，提升客戶採購意願。
- 加速熔煉廠建置，增加現有/潛在客戶訂單量，以滿足跨產業需求。
- 輪圈淨成形兩道次鍛造製程開發，減少製程道次。
- 鋁合金輪圈新型表面處理開發。
- 結合機械手、視覺系統與感應器，執行機械加工單站製程全自動無人化開發。
- 五軸加工機運用於輪圈或其他產品加工製程開發。
- 導入拋光新製程開發，提升表面處理穩定性。
二、2026 年營業計畫概要：
展望 2026 年，我們將貫徹「鍛造移動產業」與「永續再生鋁」雙引擎戰略，在鞏固豪華車圈領導地位的同時，加速半導體與非乘用車領域的營收挹注。
-
產品策略：高值化與多元佈局
-
移動產業：持續以雙核心成形工法，提供高強度、輕量化的鍛造輪圈及懸吊系統鍛件。針對豪華品牌需求，開發更大尺寸、複雜造型及特殊表面處理的高附加價值產
9
品，築高技術門檻。
- 再生鋁材：擴大高品質低碳再生鋁材 RESAICAL®的供應。
-
跨領域應用：深化材料研究，將鋁材產品線延伸至半導體及高純淨度工業應用，滿足移動產業以外客戶對原材料的嚴苛要求。
-
製程與設備：數位轉型與產能升級
-
智慧製造：全面導入MES生產管理系統，並持續投資自動化設備；透過製程減道與優化，縮短製造週期並提升良率。
-
擴充熔煉產能：完成新鋁熔煉廠的設備建置與試量產，建立涵蓋全尺寸鋁鑄棒的自製能力，為移動產業與跨產業需求提供穩定的原料後盾。
-
循環經濟：擴大回收生態系
-
積極佈局消費後回收（PCR）技術與跨產業合作，擴大再生鋁生產規模，連結更多元的鋁循環商機。
三、未來公司發展策略：
(1) 短期發展計畫：雙引擎啟動與獲利優化
A. 精實生產與 AI 賦能：
- 推動精實生產，提升產能利用率與人均產值。
- 加速 AI 技術應用於生產模擬、品質檢驗與供應鏈管理，精確控制成本並優化得料率，以數位轉型應對全球製造業挑戰。
B. 綠色轉型與產品差異化：
- 技術升級：以五軸精密加工與新表面處理技術，滿足客戶對「輕量化客製組件」的多樣需求。
- 再生鋁 50% 目標：目標於2026年底將再生鋁使用佔比提升 50% 以上。除供貨予OE車廠協助達成碳中和外，亦擴大銷售予其他產業，降低原料波動風險並創造綠色溢價。
C. 雙引擎實質貢獻
- 利用現有鍛造優勢通過客戶驗證，確保半導體設備應用於2026年正式貢獻營收，初步實現產業多元化，降低單一產業景氣循環風險。
(2) 中長期發展計畫：
A. 前瞻技術研發：
- 開發縮減道次的淨成形次世代製程並研發新金屬成型製程技術，提供兼具成本競爭力與低碳優勢的輕量化解決方案。
- 將成型技術模組化，靈活應用於移動產業以外的高強度組件需求。
B. 循環經濟規模化：
- 隨著第二座熔煉廠於2026年底前完工投產，總產能將大幅躍升。我們將利用此新增產能，強勢切入全球跨產業循環鋁材供應鏈，並深耕消費後回收技術，極大化循
10
環經濟的營收佔比。
C. 邁向智能工廠：
- 運用成熟的 AI 大數據分析，逐步實現單站至全線的自動化生產。目標是打造「智能工廠」，大幅降低人力依賴、縮短開發週期，確保品質一致性，將生產效率推向極致。
三、受外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
面對全球地緣政治的不確定性及《美墨加協定》（USMCA）對區域價值含量的要求，巧新憑藉在台灣與德國的生產基地，以及歐美區域的服務網絡，已具備協助客戶分散風險與縮短交期的優勢。此外，全球碳有價時代來臨，我們的再生鋁技術正好迎合了歐盟CBAM與各大車廠的碳中和路徑，這將是我們在未來競爭中最大的差異化優勢。同時我們也加速在產品多元化的布局，透過技術創新，提高產品的附加價值，開拓新的應用領域，進而吸引更多客戶。
儘管 2025 年我們經歷了產業的逆風，但這也讓我們更堅定轉型的決心。感謝各位股東對經營團隊的信任與支持，2026 年我們將全力衝刺，讓新事業的佈局開花結果，為股東創造更長遠且具永續性的價值。
董事長：黃聰榮
經理人：黃聰榮
會計主管：林玉瓶
【附件二】審計委員會查核報告書
巧新科技工業股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國114年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及盈餘分配案，其中財務報表(含合併財務報表）業經委託資誠聯合會計師事務所劉美蘭會計師及賴志維會計師查核完竣，並出具無保留結論之查核報告。上開董事會造送之各項表冊經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核
此致
本公司115年股東常會
巧新科技工業股份有限公司
審計委員會召集人：劉丁思
中華民國 115年03月02日
【附件三】一一四年盈餘分配表
| 巧新科技工業股份有限公司
民國114年度
盈餘分配表 | | 單位:新台幣元 |
| --- | --- | --- |
| 項 目 | 金額 | 說明 |
| 民國114年度稅後淨利(A) | $ 318,191,081 | |
| 減:民國114年度確定福利再衡量數(B) | (10,334,077) | 1 |
| 減:提列法定盈餘公積(C)=(A+B)*10% | (30,785,700) | 2 |
| 加:迴轉特別盈餘公積 | 2,502,081 | 3 |
| 民國114年度可供分配盈餘 | $ 279,573,385 | |
| 加:期初未分配盈餘 | 3,415,181,772 | 4 |
| 減:庫藏股註銷影響保留盈餘 | (228,520,432) | 5 |
| 可供分配盈餘 | $ 3,466,234,725 | |
| 分配項目: | | |
| 股東紅利-現金股利每股1元 | (217,088,140) | 6 |
| 期末未分配盈餘 | $ 3,249,146,585 | |
說明：
- 係指於民國114年度調整退休金精算之確定福利計劃精算損益。
- 法定盈餘公積應依法令及公司章程提列。若章程係訂定以本期稅後淨利提列法定盈餘公積者，依經濟部民國101年6月28日經商字第10102268370號、102年10月14日經商字第10202433490號規定及經濟部民國109年1月9日經商字第10802432410號函變更法定盈餘公積提列基礎之規定。
- 係指於民國114年度間，因會計處理而調整保留盈餘之項目：特別盈餘公積
- 為民國114年度股東會決議民國113年度盈餘分配後之未分配盈餘。
- 民國114年註銷庫藏股影響保留盈餘
- 民國115年3月2日流通在外普通股股數為217,088,140股，每股發放現金股利1元
- 本年度分配盈餘優先以114年度盈餘分配。
- 稻後如因本公司普通股股本變動，致影響流通在外股份數量，股東配息率
因此發生變動者，授權董事長辦理相關事宜。
董事長：黃聰榮
經理人：黃聰榮
會計主管：林玉瓶
【附件四】庫藏股買回執行情形
巧新科技工業股份有限公司
庫藏股買回執行情形報告
| 買回次數 | 第一次買回 | 第二次買回 | 第三次買回 |
|---|---|---|---|
| 董事會決議通過時間 | 113/12/26 | 114/03/03 | 114/12/24 |
| 買回目的 | 轉讓股份予員工 | 維護信用及股東權益 | 維護信用及股東權益 |
| 預定買回價格區間 | |||
| (每股新台幣元) | 40~86元 | 50~95元 | 36~62元 |
| 預定買回種類及數量 | |||
| (普通股) | 10,000,000股 | 8,000,000股 | 10,000,000股 |
| 實際買回期間 | 113/12/27~114/02/26 | 114/03/04~114/05/03 | 114/12/26~115/02/11 |
| 實際買回股份種類及數量 | |||
| (普通股) | 8,520,000股 | 7,002,000股 | 5,174,000股 |
| 實際買回股份金額 | |||
| (新台幣元) | 515,172,836元 | 474,1205,414元 | 246,211,371元 |
| 已買回數量占預定買回數量之比率 | 85.2% | 87.53% | 51.74% |
| 平均每股買回價格 | |||
| (新台幣元) | 60.47 | 63.01 | 47.59 |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數量(註1) | 0 | 7,002,000 | 5,174,000 |
| 累積持有本公司股份數量(普通股) | 8,520,000股 | 8,520,000股 | 8,520,000股 |
| 累積持有本公司股份數量占已發行總股數(註2) | 3.58% | 3.69% | 3.78% |
註1: 本公司第三次買回庫藏股 5,174,000 股，已於 115 年 3 月 23 日向經濟部發展署提出註銷股本變更登記，收件案號: OSC1150323954852
註2: 第一次買回累積持有本公司股份數量占已發行總股數 237,784,140 股計算；第二次累積持有本公司股份數量占已發行總股數 230,782,140 股計算；第三次累積持有本公司股份數量占已發行總股數 225,608,140 股計算。
14
【附件五】合併財務報表
巧新科技工業股份有限公司
關係企業合併財務報表聲明書
本公司114年度（自114年1月1日至114年12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：巧新科技工業股份有限公司
負責人：黃聰榮
中華民國 115 年 3 月 2 日
15
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25003721號
巧新科技工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
巧新科技工業股份有限公司及子公司（以下簡稱「巧新集團」）民國114年12月31日及民國113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包含重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達巧新集團民國114年12月31日及民國113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與巧新集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
407619 臺中市西屯區市政路 402 號 12 樓
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T: +886 (4) 2704 9168, F: +886 (4) 2254 2166
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資誠
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對巧新集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
巧新集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
發貨倉之銷貨收入截止
事項說明
銷貨收入之會計政策請詳合併財務報告附註四(二十九)，巧新集團民國114年1月1日至12月31日之營業收入為新台幣6,977,352仟元。
巧新集團主要經營各類汽車零組件之製造及銷售，銷貨型態主要分為直接出貨及發貨倉銷貨兩類，發貨倉銷貨收入占營業收入之 63.70%。發貨倉銷貨係於客戶提貨時(控制權移轉)始認列收入。巧新集團主要係依發貨倉之存貨異動情形作為銷貨收入認列之依據。惟巧新集團之發貨倉散布世界各地，保管人眾多，此等收入認列流程涉及許多人工作業，易造成收入認列時點不適當或存貨保管實體與帳載數量不符之情形。因此，本會計師認為發貨倉之銷貨收入之認列時點為本年度查核重要事項之一。
因應之主要查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序彙列如下：
- 瞭解巧新集團銷貨收入之作業程序及其內部控制流程，以評估管理階層管控發貨倉銷貨收入認列之有效性。
- 測試發貨倉出貨作業舱內部控制(含檢查交易條件、控制權移轉之時間點及佐證文件之日期)，以確認帳載發貨倉銷貨收入立帳時點正確。
- 針對資產負債表日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試程序，以及核對發貨倉提貨記錄，並確認帳載存貨異動之記錄於適當期間。
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- 針對期末發貨倉存貨數量執行抽查監盤及發函詢證，以及確認帳載存貨異動之記錄於適當期間。
存貨備抵評價損失之評估
事項說明
巧新集團存貨評價之會計政策、會計估計及假設及備抵跌價損失相關資訊，請詳附註四(十二)、五(二)及六(五)。民國114年12月31日存貨總額及存貨備抵跌價損失金額分別為新台幣6,759,932仟元及453,250仟元。
巧新集團之存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量，逐項針對其各個存貨科號辨認合理之淨變現價值，同時輔以個別辨認過時毀損之存貨其可使用狀況，據以提列跌價損失。考量存貨及其備抵跌價損失金額對財務報表影響重大，且存貨評價於資產負債表日之淨變現價值必須運用判斷及估計決定，故本會計師將存貨備抵跌價損失之評估列為本年度查核重要事項之一。
因應之主要查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序彙列如下：
- 瞭解巧新集團營運及產業性質，並評估其存貨備抵評價損失所採用提列政策之合理性。
- 瞭解巧新集團倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點之監盤，以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
- 取得各項存貨之淨變現價值報表，確認其計算邏輯係一致採用，並測試淨變現價值之佐證資料之合理性。
- 驗證巧新集團用以評價之存貨貨齡報表之正確性，並重新計算以確認與政策提列一致。
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其他事項－個體財務報告
巧新科技工業股份有限公司已編製民國114年度及113年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估巧新集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算巧新集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
巧新集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
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- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對巧新集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使巧新集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致巧新集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對巧新集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
劉美蘭 劉美蘭
會計師
賴志維 賴志維
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1070323061號
金管證審字第1120348565號
中華民國115年3月2日
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川
川新科技工業股份有限公司及子公司
合併前的資產價值表
民國114年12月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | % | 金額 | % | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 3,212,539 | 18 | $ 2,153,486 | 12 | ||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 六(二) | 11,158 | - | 19,315 | - | ||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(四) | - | - | 930 | - | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 761,783 | 4 | 1,054,347 | 6 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 42,926 | - | 27,629 | - | |||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 253 | - | - | - | |||
| 130X | 存貨 | 六(五) | 6,306,682 | 35 | 5,994,214 | 34 | ||
| 1479 | 其他流動資產-其他 | 101,639 | - | 79,707 | 1 | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 10,436,980 | 57 | 9,329,628 | 53 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(二) | 54,115 | - | 35,941 | - | ||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 六(三)及八 | 43,459 | - | 35,480 | - | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六)及八 | 7,384,725 | 41 | 7,819,404 | 45 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(七) | 5,705 | - | 11,414 | - | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(八) | 27,643 | - | 8,253 | - | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十八) | 170,629 | 1 | 174,900 | 1 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 99,360 | 1 | 104,524 | 1 | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 7,785,636 | 43 | 8,189,916 | 47 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 18,222,616 | 100 | $ 17,519,544 | 100 |
(續次頁)
22
川
川新科技工業股份有限公司及子公司
合併已成立的股份有限公司
1998年12月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十) | $ | 2,252,056 | 12 | $ | 1,003,535 | 6 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 六(二) | ||||||
| - | - | 66 | - | |||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十二) | 14,115 | - | 27,573 | - | ||
| 2150 | 應付票據 | 335,325 | 2 | 330,397 | 2 | |||
| 2170 | 應付帳款 | 126,337 | 1 | 118,323 | 1 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十二) | 673,747 | 4 | 754,773 | 4 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十八) | 49,439 | - | 71,423 | 1 | ||
| 2250 | 負債準備－流動 | 六(十六) | - | - | 26,002 | - | ||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 2,635 | - | 5,375 | - | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十三) | 1,054,706 | 6 | 1,027,626 | 6 | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 六(十三)(二十二) | ||||||
| (二十四) | 56,123 | - | 51,661 | - | ||||
| 21XX | 流動負債合計 | 4,564,483 | 25 | 3,416,754 | 20 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十三) | 4,772,798 | 26 | 4,260,544 | 24 | ||
| 2560 | 本期所得稅負債－非流動 | 六(二十八) | 70,578 | 1 | - | - | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十八) | - | - | 679 | - | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 3,173 | - | 6,139 | - | |||
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 六(十四) | 32,403 | - | 19,538 | - | ||
| 2670 | 其他非流動負債－其他 | 六(十三) | - | - | 552 | - | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 4,878,952 | 27 | 4,287,452 | 24 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 9,443,435 | 52 | 7,704,206 | 44 | |||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十七) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,307,821 | 13 | 2,377,841 | 14 | |||
| 資本公積 | 六(十八) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 2,416,881 | 13 | 2,559,546 | 14 | |||
| 保留盈餘 | 六(十九) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,052,945 | 6 | 977,146 | 6 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 8,414 | - | 8,607 | - | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 3,494,518 | 19 | 3,995,169 | 23 | |||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | 六(二十) | ( | 5,912) | - | ( | 8,414) | - |
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十七) | ( | 540,493) | ( 3) | ( | 94,557) | ( 1) |
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 8,734,174 | 48 | 9,815,338 | 56 | |||
| 36XX | 非控制權益 | 六(二十一) | 45,007 | - | - | - | ||
| 3XXX | 權益總計 | 8,779,181 | 48 | 9,815,338 | 56 | |||
| 重大承諾事項及或有事項 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 18,222,616 | 100 | $ | 17,519,544 | 100 |
董事長：黃聰榮
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
經理人：黃聰榮
會計主管：林玉祝
23
1986
巧新科技工業股份有限公司及子公司
合併 2014 年 3 月 1 日 至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十二) | $ | 6,977,352 | 100 | $ | 7,473,579 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二十七) | ( | 5,493,253) | (79) | ( | 5,469,886) | (73) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,484,099 | 21 | 2,003,693 | 27 | |||
| 營業費用 | 六(二十七) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 533,448) | (8) | ( | 602,092) | (8) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 234,054) | (3) | ( | 281,839) | (4) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 153,353) | (2) | ( | 151,096) | (2) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 十二(二) | ( | 55) | - | 9,192 | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 920,910) | (13) | ( | 1,025,835) | (14) | |
| 6900 | 營業利益 | 563,189 | 8 | 977,858 | 13 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十三) | 8,555 | - | 9,123 | - | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十四) | 44,139 | - | 58,393 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十五) | ( | 79,509) | (1) | 55,115 | 1 | |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十六) | ( | 141,435) | (2) | ( | 156,969) | (2) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 168,250) | (3) | ( | 34,338) | - | |
| 7900 | 稅前淨利 | 394,939 | 5 | 943,520 | 13 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十八) | ( | 76,741) | (1) | ( | 188,036) | (3) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 318,198 | 4 | $ | 755,484 | 10 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十四) | ($ | 12,918) | - | $ | 3,132 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十八) | 2,584 | - | ( | 627) | - | |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( | 10,334) | - | 2,505 | - | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(二十) | 3,128 | - | 241 | - | ||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十) | (二十八) | 626) | - | ( | 48) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | 2,502 | - | 193 | - | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 7,832) | - | $ | 2,698 | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 310,366 | 4 | $ | 758,182 | 10 | |
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 318,191 | 4 | $ | 755,484 | 10 | |
| 8620 | 非控制權益 | $ | 7 | - | $ | - | - | |
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 310,359 | 4 | $ | 758,182 | 10 | |
| 8720 | 非控制權益 | $ | 7 | - | $ | - | - | |
| 基本每股盈餘 | 六(二十九) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 1.42 | $ | 3.30 | |||
| 稀釋每股盈餘 | 六(二十九) | |||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 1.42 | $ | 3.29 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。
董事長：黃聰榮
經理人：黃聰榮
會計主管：林玉稅
24
及子公司
月31日
單位：新台幣仟元
| 附 | 註冊通風股本 | 發行溢價 | 庫藏股票交易 | 受贈資產 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務 報表插算之兌換 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 差 | 結 | 庫藏股票總 | 計 | 非控制權益 | |||||||||
| 113年度 | |||||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 2,142,551 | $ 998,112 | $ 15,033 | $ - | $ 916,325 | $ 10,151 | $ 3,724,967 | ($ 8,607) | ($ 63,197) | $ 7,735,335 | $ - | $ 7,735,335 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 755,484 | - | - | 755,484 | - | 755,484 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 2,505 | 193 | - | 2,698 | - | 2,698 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 757,989 | 193 | - | 758,182 | - | 758,182 | |
| 112年度盈餘指揮及分配 | 六(十兆) | ||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | - | 60,821 | - | ( 60,821) | - | - | - | - | - | |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | ( 1,544) | 1,544 | - | - | - | - | - | |
| 現金能利 | - | - | - | - | - | - | ( 428,510) | - | - | ( 428,510) | - | ( 428,510) | |
| 現金增資 | 六(十七) | 235,290 | 1,492,091 | - | - | - | - | - | - | - | 1,727,381 | - | 1,727,381 |
| 買回庫藏股 | 六(十七) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 94,557) | ( 94,557) | - | ( 94,557) |
| 公司依法行使歸入權 | - | - | - | 7 | - | - | - | - | - | 7 | - | 7 | |
| 庫藏股轉讓予員工 | 六(十七) | - | - | 54,303 | - | - | - | - | - | 63,197 | 117,500 | - | 117,500 |
| 113年12月31日餘額 | $ 2,377,841 | $ 2,490,203 | $ 69,336 | $ 7 | $ 977,146 | $ 8,607 | $ 3,995,169 | ($ 8,414) | ($ 94,557) | $ 9,815,338 | $ - | $ 9,815,338 | |
| 114年度 | |||||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 2,377,841 | $ 2,490,203 | $ 69,336 | $ 7 | $ 977,146 | $ 8,607 | $ 3,995,169 | ($ 8,414) | ($ 94,557) | $ 9,815,338 | $ - | $ 9,815,338 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 318,191 | - | - | 318,191 | 7 | 318,198 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | ( 10,334) | 2,502 | - | ( 7,832) | - | ( 7,832) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 307,857 | 2,502 | - | 310,359 | 7 | 310,366 | |
| 113年度盈餘指揮及分配 | 六(十兆) | ||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | - | 75,799 | - | ( 75,799) | - | - | - | - | - | |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | ( 193) | 193 | - | - | - | - | - | |
| 現金能利 | - | - | - | - | - | - | ( 504,381) | - | - | ( 504,381) | - | ( 504,381) | |
| 買回庫藏股 | 六(十七) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 887,142) | ( 887,142) | - | ( 887,142) |
| 註銷庫藏股 | 六(十七)(十八) | ( 70,020) | ( 73,329) | ( 69,336) | - | - | - | ( 228,521) | - | 441,206 | - | - | - |
| 取得子公司非控制權益增加 | 六(三十一) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 45,000 | 45,000 |
| 114年12月31日餘額 | $ 2,307,821 | $ 2,416,874 | $ - | $ 7 | $ 1,052,945 | $ 8,414 | $ 3,494,518 | ($ 5,912) | ($ 540,493) | $ 8,734,174 | $ 45,007 | $ 8,779,181 |
董事長：黃聰榮
復附合併財務報表附註為本合併財務報表
經理人：黃聰榮
會計主管：林玉娥
108
巧新科技工業股份有限公司及子公司
合併「環保」項目圖表
民國114年及115年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利 | | $ 394,939 | $ 943,520 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用-固定資產 | 六(六) | 836,822 | 901,604 |
| 折舊費用-使用權資產 | 六(七) | 4,895 | 6,229 |
| 攤銷費用 | 六(八) | 6,980 | 8,875 |
| 預期信用減損損失(利益) | 十二(二) | 55 | ( 9,192 ) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十五) | - | 38,331 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之評價利益 | 六(二)(二十五) | | |
| 政府補助收入 | 六(二十四) | ( 10,640 ) | ( 45,801 ) |
| 利息收入 | 六(二十三) | ( 14,781 ) | ( 7,047 ) |
| 利息費用 | 六(二十六) | 141,435 | 156,969 |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 六(二十五) | 1,198 | ( 1,077 ) |
| 未實現外幣兌換損失 | | 17,916 | - |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | | - | 16,728 |
| 應收票據 | | 930 | ( 930 ) |
| 應收帳款 | | 292,509 | ( 28,375 ) |
| 其他應收款 | | ( 15,084 ) | 41,705 |
| 存貨 | | ( 339,995 ) | 273,523 |
| 預付款項 | | ( 14,978 ) | 2,944 |
| 其他流動資產 | | ( 6,954 ) | 5,122 |
| 其他非流動資產 | | 1,250 | ( 3,445 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債 | | ( 13,458 ) | ( 2,889 ) |
| 應付票據 | | ( 1,638 ) | ( 43,304 ) |
| 應付帳款 | | 8,014 | 18,841 |
| 其他應付款 | | ( 36,549 ) | 89,350 |
| 負債準備 | | ( 26,002 ) | ( 56,610 ) |
| 其他流動負債 | | 18,692 | 781 |
| 淨確定福利負債 | | 53 | - |
| 營運產生之現金流入 | | 1,236,948 | 2,296,729 |
| 收取之利息 | | 8,342 | 9,151 |
| 支付之利息 | | ( 129,554 ) | ( 146,891 ) |
| 支付之所得稅 | | ( 22,850 ) | ( 289,673 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | | 1,092,886 | 1,869,316 |
（續次頁）
1994年12月1日 11:15 至 12月31日
114年1月1日 11:15 至 12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | | ($ 91,368) ($ 35,941) | |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | | 91,925 | - |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | | ( 7,979) ( 2,533) | |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(三十) | ( 336,812) ( 481,362) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 六(三十) | 1,627 | 16,377 |
| 取得無形資產 | 六(八) | ( 18,081) ( 3,315) | |
| 利息資本化付現數 | 六(六)(二十六) | | |
| | (三十) | ( 4,010) ( 6,044) | |
| 取得其他非流動資產 | | ( 5,649) | - |
| 存出保證金減少 | | 6,644 | 9,656 |
| 投資活動之淨現金流出 | | ( 363,703) ( 503,162) | |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款增加 | 六(三十一) | 3,595,127 | 1,398,153 |
| 短期借款減少 | 六(三十一) | ( 2,372,250) ( 1,360,210) | |
| 舉借長期借款 | 六(三十一) | 1,511,670 | 90,000 |
| 償還長期借款 | 六(三十一) | ( 983,287) ( 1,935,262) | |
| 租賃本金償還 | 六(三十一) | ( 4,900) ( 6,189) | |
| 庫藏股票買回成本 | 六(十七)(三十) | ( 950,208) ( 13,216) | |
| 庫藏股轉讓予員工取得價款 | | - | 89,245 |
| 子公司取得非控制權益現金增資款 | 六(二十一) | 45,000 | - |
| 發放現金股利 | 六(三十一) | ( 504,381) ( 428,510) | |
| 現金增資 | 六(十七) | - | 1,717,305 |
| 行使歸入權 | | - | 7 |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | | 336,771 | ( 448,677) |
| 匯率變動數 | | ( 6,901) ( 1,036) | |
| 本期現金及約當現金增加數 | | 1,059,053 | 916,441 |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 2,153,486 | 1,237,045 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 3,212,539 | $ 2,153,486 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：黃聰榮
經理人：黃聰榮
會計主管：林玉瓶
【附件六】個體財務報表
資誠
pwc
會計師查核報告
(115)財審報字第25003677號
巧新科技工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
巧新科技工業股份有限公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包含重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達巧新科技工業股份有限公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與巧新科技工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
407619 臺中市西屯區市政路 402 號 12 樓
12F, No. 402, Shizheng Rd., Xitun Dist., Taichung 407619, Taiwan
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關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對巧新科技工業股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
巧新科技工業股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
發貨倉之銷貨收入截止
事項說明
銷貨收入之會計政策請詳個體財務報表附註四(三十)，巧新科技工業股份有限公司民國114年1月1日至12月31日之營業收入為新台幣6,973,770仟元。
巧新科技工業股份有限公司主要經營各類汽車零組件之製造及銷售，銷貨型態主要分為直接出貨及發貨倉銷貨兩類，發貨倉銷貨收入占營業收入之 63.73%。發貨倉銷貨係於客戶提貨時(控制權移轉)始認列收入。巧新科技工業股份有限公司主要係依發貨倉之存貨異動情形作為銷貨收入認列之依據。惟巧新科技工業股份有限公司之發貨倉散布世界各地，保管人眾多，此等收入認列流程涉及許多人工作業，易造成收入認列時點不適當或存貨保管實體與帳載數量不符之情形。因此，本會計師認為發貨倉之銷貨收入之認列時點為本年度查核重要事項之一。
因應之主要查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所競明之特定層面已執行之主要查核程序彙列如下：
- 瞭解巧新科技工業股份有限公司銷貨收入之作業程序及其內部控制流程，以評估管理階層管控發貨倉銷貨收入認列之有效性。
- 測試發貨倉出貨作業的內部控制(含檢查交易條件、控制權移轉之時間點及佐證文件之日期)，以確認帳載發貨倉銷貨收入立帳時點正確。
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資訊
- 針對資產負債表日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試程序，以及核對發貨倉提貨記錄，並確認帳載存貨異動之記錄於適當期間。
- 針對期末發貨倉存貨數量執行抽查監盤及發函詢證，以及確認帳載存貨異動之記錄於適當期間。
存貨備抵評價損失之評估
事項說明
巧新科技工業股份有限公司存貨評價之會計政策、會計估計及假設及備抵跌價損失相關資訊，請詳附註四(十二)、五(二)及六(五)。民國114年12月31日存貨總額及存貨備抵跌價損失金額分別為新台幣6,722,643仟元及453,250仟元。
巧新科技工業股份有限公司之存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量，逐項針對其各個存貨料號辨認合理之淨變現價值，同時輔以個別辨認過時毀損之存貨其可使用狀況，據以提列跌價損失。考量存貨及其備抵跌價損失金額對財務報表影響重大，且存貨評價於資產負債表日之淨變現價值必須運用判斷及估計決定，故本會計師將存貨備抵跌價損失之評估列為本年度查核重要事項之一。
因應之主要查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序彙列如下：
- 瞭解巧新科技工業股份有限公司營運及產業性質，並評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策之合理性。
- 瞭解巧新科技工業股份有限公司倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點之監盤，以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
- 取得各項存貨之淨變現價值報表，確認其計算邏輯係一致採用，並測試淨變現價值之佐證資料之合理性。
- 驗證巧新科技工業股份有限公司用以評價之存貨貨齡報表之正確性，並重新計算以確認與政策提列一致。
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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估巧新科技工業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算巧新科技工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
巧新科技工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辦認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
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資誠
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對巧新科技工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使巧新科技工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致巧新科技工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於巧新科技工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對巧新科技工業股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
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劉美蘭 劉美蘭
會計師
賴志維 賴志維
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1070323061號
金管證審字第1120348565號
中華民國115年3月2日
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川
55新科技 114專業技術 114
個費 13 年 1 月 1 日
開發 114
2023年1月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 2,900,852 | 16 | $ 2,082,496 | 12 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六(二) | 11,158 | - | 19,315 | - |
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(四) | - | - | 930 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 760,702 | 4 | 1,034,738 | 6 |
| 1200 | 其他應收款 | 42,721 | - | 27,629 | - | |
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 七(二) | 134,759 | 1 | 135,281 | 1 |
| 130X | 存貨 | 五(二)及六(五) | 6,269,393 | 35 | 5,966,179 | 34 |
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 七(二) | 121,225 | 1 | 111,402 | 1 |
| 11XX | 流動資產合計 | 10,240,810 | 57 | 9,377,970 | 54 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(二) | 54,115 | - | 35,941 | - |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動 | 六(三)及八 | 43,459 | - | 35,480 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(六) | 287,042 | 2 | 53,575 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七)及八 | 7,052,222 | 39 | 7,504,946 | 44 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(八) | 5,705 | - | 11,414 | - |
| 1780 | 無形資產 | 六(九) | 27,643 | - | 8,253 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十八) | 170,629 | 1 | 174,900 | 1 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十) | 99,360 | 1 | 104,524 | 1 |
| 15XX | 非流動資產合計 | 7,740,175 | 43 | 7,929,033 | 46 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 17,980,985 | 100 | $ 17,307,003 | 100 |
(續次頁)
川
55新科技 2017年全国高质量展览日
個體展覽及活動計畫表
民國11年12月14日至11月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十一) | $ 2,148,736 | 12 | $ 907,943 | 5 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 六(二) | - | - | 66 | - |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十二) | 14,115 | - | 27,573 | - |
| 2150 | 應付票據 | 六(十二) | 335,325 | 2 | 330,397 | 2 |
| 2170 | 應付帳款 | 96,595 | 1 | 78,512 | 1 | |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七(二) | - | - | 2,521 | - |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十三) | 658,756 | 4 | 744,603 | 4 |
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七(二) | 54,814 | - | 21,686 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十八) | 49,439 | - | 71,423 | 1 |
| 2250 | 負債準備－流動 | 六(十七) | - | - | 26,002 | - |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 2,635 | - | 5,375 | - | |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十四) | 1,039,551 | 6 | 1,016,917 | 6 |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 六(十四)(二十二) | ||||
| (二十四) | 49,769 | - | 48,810 | - | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 4,449,735 | 25 | 3,281,828 | 19 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十四) | 4,690,922 | 26 | 4,182,929 | 24 |
| 2560 | 本期所得稅負債－非流動 | 六(二十八) | 70,578 | - | - | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十八) | - | - | 679 | - |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 3,173 | - | 6,139 | - | |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 六(十五) | 32,403 | - | 19,538 | - |
| 2670 | 其他非流動負債－其他 | 六(十四) | - | - | 552 | - |
| 25XX | 非流動負債合計 | 4,797,076 | 26 | 4,209,837 | 24 | |
| 2XXX | 負債總計 | 9,246,811 | 51 | 7,491,665 | 43 | |
| 權益 | ||||||
| 股本 | 六(十八) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,307,821 | 13 | 2,377,841 | 14 | |
| 資本公積 | 六(十九) | |||||
| 3200 | 資本公積 | 2,416,881 | 14 | 2,559,546 | 14 | |
| 保留盈餘 | 六(二十) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,052,945 | 6 | 977,146 | 6 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 8,414 | - | 8,607 | - | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 3,494,518 | 19 | 3,995,169 | 23 | |
| 其他權益 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | 六(二十一) | ( 5,912) | - | ( 8,414) | - |
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十八) | ( 540,493) | ( 3) | ( 94,557) | - |
| 3XXX | 權益總計 | 8,734,174 | 49 | 9,815,338 | 57 | |
| 重大承諾事項及或有事項 | 九 | |||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 17,980,985 | 100 | $ 17,307,003 | 100 |
星
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
簽署長：黃聰榮
經理人：黃聰榮
會計主管：林玉祝
35
5
马新科技大学
创新有限公司
個體
台灣
114年度
12月31日
单位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十二) | $ | 6,973,770 | 100 | $ | 7,469,668 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二十七)及七(二) | ( | 5,469,286) | (79) | ( | 5,462,510) | (73) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,504,484 | 21 | 2,007,158 | 27 | |||
| 營業費用 | 六(二十七)及七(二) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 533,448) | (8) | ( | 602,092) | (8) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 228,584) | (3) | ( | 280,854) | (4) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 153,401) | (2) | ( | 151,096) | (2) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 十二(二) | ( | 55) | - | 9,192 | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 915,488) | (13) | ( | 1,024,850) | (14) | |
| 6900 | 營業利益 | 588,996 | 8 | 982,308 | 13 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十三)及七(二) | 8,124 | - | 11,179 | - | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十四)及七(二) | 37,405 | - | 44,105 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十五) | ( | 79,509) | (1) | 55,115 | 1 | |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十六) | ( | 135,423) | (2) | ( | 149,658) | (2) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(六) | ||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 24,661) | - | 471 | - | ||
| ( | 194,064) | (3) | ( | 38,788) | - | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 394,932 | 5 | 943,520 | 13 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十八) | ( | 76,741) | (1) | ( | 188,036) | (3) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 318,191 | 4 | $ | 755,484 | 10 | |
| 其他綜合損益(淨額)不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十五) | ($ | 12,918) | - | $ | 3,132 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十八) | 2,584 | - | ( | 627) | - | |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( | 10,334) | - | 2,505 | - | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(二十一) | 3,128 | - | 241 | - | ||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十一) | ( | 626) | - | ( | 48) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | 2,502 | - | 193 | - | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 7,832) | - | $ | 2,698 | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 310,359 | 4 | $ | 758,182 | 10 | |
| 基本每股盈餘 | 六(二十九) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | |||||||
| 稀釋每股盈餘 | 六(二十九) | $ | 1.42 | $ | 3.30 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 1.42 | $ | 3.29 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：黃聰榮
經理人：黃聰榮
會計主管：林玉稅
36
代理
民國11月31日
公司
月31日
單位：新台幣仟元
資本
註冊
股
期
期
期
期
負債
期內營運機構財務報表擁具之兌換差額
| 附註普通股股本發行溢價庫藏股票交易 | 資本公積一受贈資產 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 資本公積一受贈資產 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113年度 | ||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 2,142,551 | $ 998,112 | $ 15,033 | $ - | $ 916,325 | $ 10,151 | $ 3,724,967 | ($ 8,607) ($ 63,197) |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 755,484 | - |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 2,505 | 193 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 757,989 | 193 |
| 112年度盈餘指紛及分配 | 六(二十) | |||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | - | 60,821 | - | ( 60,821) | - |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | ( 1,544) | 1,544 | - |
| 現金股利 | - | - | - | - | - | - | ( 428,510) | - |
| 現金增資 | 六(十八) | 235,290 | 1,492,091 | - | - | - | - | - |
| 買回庫藏股 | 六(十八) | - | - | - | - | - | - | ( 94,557) |
| 公司依法行使歸入權 | - | - | - | 7 | - | - | - | - |
| 庫藏股轉讓予員工 | 六(十八) | - | 54,303 | - | - | - | - | 63,197 |
| 113年12月31日餘額 | $ 2,377,841 | $ 2,490,203 | $ 69,336 | $ 7 | $ 977,146 | $ 8,607 | $ 3,995,169 | ($ 8,414) ($ 94,557) |
| 114年度 | ||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 2,377,841 | $ 2,490,203 | $ 69,336 | $ 7 | $ 977,146 | $ 8,607 | $ 3,995,169 | ($ 8,414) ($ 94,557) |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 318,191 | - |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | ( 10,334) | 2,502 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 307,857 | 2,502 |
| 113年度盈餘指紛及分配 | 六(二十) | |||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | - | 75,799 | - | ( 75,799) | - |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | ( 193) | 193 | - |
| 現金股利 | - | - | - | - | - | - | ( 504,381) | - |
| 買回庫藏股 | 六(十八) | - | - | - | - | - | - | ( 887,142) |
| 註銷庫藏股 | 六(十八)(十九) | ( 70,020) | ( 73,329) | ( 69,336) | - | - | ( 228,521) | - |
| 114年12月31日餘額 | $ 2,307,821 | $ 2,416,874 | $ - | $ 7 | $ 1,052,945 | $ 8,414 | $ 3,494,518 | ($ 5,912) ($ 540,493) |
董事長：黃聰榮
後附頒體財務報表附註為本頒體財務報表
經理人：黃聰榮
會計主管：林玉娥
37
15新科技大業/發展有限公司
個體 10 公司 目 量 表
民國114年及115年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利 | | $ 394,932 | $ 943,520 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用-固定資產 | 六(七) | 793,526 | 859,064 |
| 折舊費用-使用權資產 | 六(八) | 4,895 | 6,229 |
| 攤銷費用 | 六(九) | 6,980 | 8,875 |
| 預期信用減損損失(利益) | 十二(二) | 55 | ( 9,192 ) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十六) | - | 38,331 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之評價利益 | 六(二)(二十五) | ( 10,640 ) | ( 45,801 ) |
| 政府補助收入 | 六(二十四) | ( 14,781 ) | ( 7,047 ) |
| 利息收入 | 六(二十三) | ( 8,124 ) | ( 11,179 ) |
| 利息費用 | 六(二十六) | 135,423 | 149,658 |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | 六(六) | 24,661 | ( 471 ) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 六(二十五) | 1,198 | ( 1,077 ) |
| 未實現外幣兌換損失 | | 6,790 | - |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | | - | 16,728 |
| 應收票據 | | 930 | ( 930 ) |
| 應收帳款 | | 273,981 | ( 12,294 ) |
| 其他應收款 | | ( 14,879 ) | 41,705 |
| 其他應收款-關係人 | | 11,104 | - |
| 存貨 | | ( 330,741 ) | 265,522 |
| 預付款項 | | ( 5,052 ) | ( 16,164 ) |
| 其他流動資產 | | ( 4,771 ) | 3,417 |
| 其他非流動資產 | | 1,250 | ( 3,445 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債-流動 | | ( 13,458 ) | ( 2,405 ) |
| 應付票據 | | ( 1,638 ) | ( 43,304 ) |
| 應付帳款 | | 18,083 | ( 1,281 ) |
| 應付帳款-關係人 | | ( 2,521 ) | ( 789 ) |
| 其他應付款 | | ( 41,368 ) | 84,169 |
| 其他應付款-關係人 | | 33,128 | 18,590 |
| 負債準備 | | ( 26,002 ) | ( 56,610 ) |
| 其他流動負債 | | 15,187 | 401 |
| 淨確定福利負債 | | ( 53 ) | - |
| 營運產生之現金流入 | | 1,248,095 | 2,224,220 |
| 收取之利息 | | 8,455 | 11,207 |
| 支付之利息 | | ( 123,542 ) | ( 139,580 ) |
| 支付之所得稅 | | ( 22,597 ) | ( 289,673 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | | 1,110,411 | 1,806,174 |
(續次頁)
38
15新科技大學中醫學有限公司
個體 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | | ($ 91,368) ($ 35,941) | |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | | 91,925 | - |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | | ( 7,979) ( 2,533) | |
| 取得採用權益法之投資 | 六(六)及七 | ( 255,000) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(三十) | ( 300,442) ( 473,488) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 六(三十) | 1,627 | 16,377 |
| 取得無形資產 | 六(九) | ( 18,081) ( 3,315) | |
| 其他應收款-關係人增加 | | - ( 12,272) | |
| 利息資本化付現數 | 六(七)(二十六) | | |
| | (三十) | ( 4,010) ( 6,044) | |
| 取得其他非流動資產 | | ( 5,649) | - |
| 存出保證金減少 | | 6,644 | 9,656 |
| 投資活動之淨現金流出 | | ( 582,333) ( 507,560) | |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款增加 | 六(三十一) | 3,595,127 | 1,398,153 |
| 短期借款減少 | 六(三十一) | ( 2,372,250) ( 1,360,210) | |
| 舉借長期借款 | 六(三十一) | 1,500,000 | 90,000 |
| 償還長期借款 | 六(三十一) | ( 973,110) ( 1,926,914) | |
| 租賃本金償還 | 六(三十一) | ( 4,900) ( 6,189) | |
| 庫藏股票買回成本 | 六(十八)(三十) | ( 950,208) ( 13,216) | |
| 庫藏股轉讓予員工取得價款 | | - | 89,245 |
| 現金增資 | 六(十八) | - | 1,717,305 |
| 行使歸入權 | | - | 7 |
| 發放現金股利 | 六(三十一) | ( 504,381) ( 428,510) | |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | | 290,278 | ( 440,329) |
| 本期現金及約當現金增加數 | | 818,356 | 858,285 |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 2,082,496 | 1,224,211 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 2,900,852 | $ 2,082,496 |
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董事長：黃聰榮
經理人：黃聰榮
會計主管：林玉瓶
39
【附件七】董事及獨立董事候選人名單
獨立董事候選人名單
| 序號 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 持有股數 | 現職 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 鄭丁旺 | 美國密蘇里大學會計學院博士 | 政治大學教授兼校長 | ||
| 中華民國中央銀行監事 | |||||
| 中華無形資產鑑價研究發展協會理事長 | |||||
| 中華民國會計學會理事長 | |||||
| 東元電機股份有限公司獨立董事 | |||||
| 亞太電信股份有限公司常務暨獨立董事 | 0 | 精金科技股份有限公司獨立董事 | |||
| 2 | 程明修 | 德國敏斯特大學法學院博士 | 東吳大學法律學系教授 | ||
| 加百裕工業股份有限公司獨立董事 | 0 | 東吳大學法律學系特聘教授 | |||
| 3 | 彭宗平 | 美國伊利諾大學材料科學工程博士 | 清華大學講座教授/教務長 | ||
| 元智大學校長 | |||||
| 中國材料科學學會理事長 | |||||
| 吳大猷學術基金會董事兼執行長 | 0 | 吳大猷學術基金會董事兼執行長 | |||
| 4 | 柯碧蓮 | 美國休士頓大學化學博士 | 成功大學化學工程學系副教授 | 0 | 成功大學化學工程學系副教授 |
40
董事候選人名單
| 序號 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 持有股數 | 現職 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 黃聰榮 | 逢甲大學國貿系 | 大買家股份有限公司財務處長 | ||
| 山河森實業股份有限公司副總經理 | 3,888,800 | 巧新科技工業股份有限公司董事長暨總經理 | |||
| 正億企管顧問股份有限公司董事長 | |||||
| 2 | 魏隆誠 | 聯合工專化學工程系 | 巧新科技工業股份有限公司董事長 | 1,562,400 | 久陞昌企業股份有限公司董事長 |
| 頌勝科技材料股份有限公司董事 | |||||
| 3 | 劉克昌 | 逢甲大學國貿系 | 華南商業銀行股份有限公司襄理 | 1,000,000 | 巧新科技工業股份有限公司董事 |
| 4 | 王英傑 | 國立台灣大學法律系 | 王英傑律師事務所律師 | 0 | 城邦法律事務所律師 |
| 5 | 正億企管顧問股份有限公司 | — | — | 5,684,800 | 巧新科技工業股份有限公司董事 |
| 6 | 財團法人雲林縣福德巧新社會福利慈善基金會 | — | — | 2,777,286 | 無 |
41
【附件八】董事競業行為之內容
| 董事名稱 | 許可從事競業行為項目 | 公司名稱及職稱 |
|---|---|---|
| 黃聰榮 | 投資或經營與本公司營業項目相同或類似之公司 | 正億企管顧問股份有限公司董事長 |
| 魏隆誠 | 投資或經營與本公司營業項目相同或類似之公司 | 久陞昌企業股份有限公司董事長 |
| 頌勝利技材料股份有限公司董事 | ||
| 鄭丁旺 | 投資或經營與本公司營業項目相同或類似之公司 | 精金科技股份有限公司獨立董事 |
| 彭宗平 | 投資或經營與本公司營業項目相同或類似之公司 | 吳大猷學術基金會董事 |
| 台積電文教基金會董事 |
42
【附件九】減資說明
巧新科技工業股份有限公司
115年股東常會現金減資說明
說明 一、本次辦理現金減資之原因、必要性及合理性
(一)本公司114年度財務報告，稅後淨利新台幣318,198仟元，累積保留盈餘新台幣3,249,147仟元，可運用資金新台幣3,223,697仟元，公司整體財務結構健全且資金充足。(可運用資金=現金及約當現金3,212,539仟元+透過損益按公允價值衡量之金融資產(流動)11,158仟元。)
(二) 在保留盈餘及可運用資金充足的前提下，辦理現金減資退還股東股款可提高每股盈餘及每股淨值，調整資本結構，提升股東權益報酬率。
二、本次辦理現金減資之資金來源，以及本次現金增資對公司財務、業務正常運作及對資本結構穩定之影響情形
(一) 本次現金減資退還股東股款所需資金新台幣564,020,350仟元將以自有資金支應。
(二) 本公司將持續進行擴展公司營運規模，朝企業永續發展之目標邁進。本案評估時已考量未來經營規劃，且依未來一年之預計現金收支預測表分析，本公司115年底之可運用資金仍可維持在新台幣25億元以上。
(三) 綜上所述，本次辦理現金減資並不影響公司財務、業務正常運作，減資後之實收資本額降至1,692,061仟元，將可優化公司資本結構。
三、公司於股東會年度及未來一年度是否有再辦理募資或無償配發新股之計畫暨其必要性與合理性：
本公司於股東會年度及未來一年度並無辦理募資或無償配發新股之計畫。
四、本次辦理現金減資之資金來源、決策考量及經營策略調整原因：
(一) 資金來源:考量公司現金水位充足，本次現金減資將以自有資金支應。
(二) 決策考量及經營策略:公司中期資本支出規劃明確，包括購地、建廠及設備投資等擴產計劃均已按部就班推動，營運項目除了現有汽車零件業務加上再生鋁鋁材庫存持續的投入生產及透過出售去化，有助創造營運現金流入。因此，在兼顧營運成長、持續投資與財務穩健下，考量公司資金調度具高度彈性與可預見性，決議通過透過現金減資達成優化資本結構、提升資金運用效率與股東整體投資價值。
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附錄一、公司章程
巧新科技工業股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為巧新科技工業股份有限公司。（英文名稱為SUPERALLOY INDUSTRIAL CO., LTD.）。
第二條 本公司所營業務如左：
一、航空零組件設計、製造、加工買賣。
二、鋁、銅、鋼、鈦合金及五金零件鍛造、設計加工買賣。
三、模具設計製造加工買賣。
四、鋼筋續接器製造加工買賣。
五、前各項產品及原材料之進出口貿易。
六、代理國內外廠商前各項產品之報價、投標及經銷。
七、CD01030 汽車及其零件製造業。
八、CD01040 機車及其零件製造業。
九、F114030 汽、機車零件配備批發業。
十、F214030 汽、機車零件配備零售業。
十一、CH01010 體育用品製造業。
十二、F109030 運動器材批發業。
十三、F209020 運動器材零售業。
十四、CA01040 鋼鐵鍛造業。
十五、CA01050 鋼材二次加工業。
十六、CA01100 鋁材二次加工業。
十七、CA02010 金屬建築結構及組件製造業。
十八、F106010 五金批發業。
十九、F206010 五金零售業。
二十、CA03010 金屬熱處理業。
二十一、CA01130 銅材二次加工業。
二十二、CH01030 文具製造業。
二十三、CE01030 光學儀器製造業。
二十四、CE01040 鐘錶製造業。
二十五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司設總公司於台灣省雲林縣，必要時經董事會決議及主管機關核准後得在國內外設立分公司或製造廠。
第四條 本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。
第五條 刪除。
第二章 股份
第六條 本公司資本總額定為新台幣肆拾億元整，分為肆億股，分為普通股或特別股，每股新台幣壹拾元整，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項股份總額內得發行可轉換公司債及附認股權公司債。
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第六條之第一項資本額內保留新台幣肆億元，分為肆仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整，供發行員工認股權憑證，授權董事會依公司法及相關法令規定分次發行。本公司依公司法收買之庫藏股轉讓之對象、員工認股權憑證發給對象、發行新股時承購股份之員工及發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上同意，以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，或以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予員工。
本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：
一、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。
二、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息或其他必要考量，得經股東會決議不分派特別股股息，不構成違約事由。如所發行之特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
三、特別股股東除領取本項第一款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
四、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
五、特別股股東於普通股股東會有表決權、選舉權及被選舉權，並得被選舉為董事；於特別股股東會或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
六、本公司發行之特別股得轉換成普通股，如為可轉換特別股，自發行之日起算一年內不得轉換。其得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據發行條件申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換（轉換比例為1:1）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。特別股轉換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算，惟於各年度分派股息除權（息）基準日前轉換成普通股者，不得參與分派當年度之特別股股息及之後年度之股利發放，但得參與當年度普通股盈餘及資本公積之分派。
七、特別股屬無到期日，特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之特別股。未回收之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
八、特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際
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發行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。
第七條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條 股東轉讓、過戶、繼承、贈與及遺失、毀滅等情事，依公司法及有關法令辦理之。
第九條 股份轉讓之登記，在股東常會開會前六十日，及股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分配股利或其他利益之基準日前五日內，一律停止股票更名過戶。
第十條 股東應使用本名，如為政府機關或法人，應使用政府機關或法人之名稱。
第十一條 股東應填留印鑑卡存於本公司，以憑領取股利，行使股權，股份之轉讓及印鑑卡之設置、廢止、更新等悉依主管機關規定辦理。
第十二條 股東因遺失或其他事由補發、換發時，公司得酌收手續費及應貼印花稅費。
第三章 股東會
第十三條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會於三十日前通知各股東召開，臨時會於必要時依法召集之並於十五日前通知各股東。
第十三條之特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。
一 股東會召開，經董事會決議，得以實體股東會、視訊輔助股東會或視訊股東會等形式為之，並依主管機關所頒布之公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。
第十四條 本公司股東會之主席，由董事長擔任，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人擔任，董事長未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十五條 本公司各股東，除受限制及公司法規定無表決權之股份外，每股有一表決權。
第十六條 股東如因事不能親自出席股東會時，得出具本公司印發委託書，載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十六條之一 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；但其行使方式應載明於股東會召集通知。如本公司股份於證券櫃檯買賣中心或證券交易所上市後，召開股東會時，應將電子方式列為股東會表決權行使管道之一。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，其意思表示依公司法第一七七條之二規定辦理。
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第十七條 本公司股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條之 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動本條文。
第十八條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之；議事錄之分發，亦得以公告方式為之。
第四章 董事
第十九條 本公司設董事七至十三人，任期為三年，採候選人提名制，由股東會就董事候選人名單中選任之，連選得連任。本公司全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。
第十九條之一 前項董事名額中，獨立董事不得少於三人。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、選任方式及其它應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，並由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其章程及行使職權相關事項經董事會通過後施行之。
第二十條 董事缺額達三分之一或全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第二十一條 董事任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務，至改選董事就任時為止。
第二十二條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席暨出席董事過半數之同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第二十三條 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二0三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代行之，董事長未指定時，由董事互推一人代行之。
第二十四條 董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
董事會之召集得以書面、傳真、電子郵件(E-mail)或其他行動通訊方式為之。
董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事（獨立董事限委託獨立董事）代理出席董事會，但以一人受一人委託為限。
董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
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第二十五條 董事會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記在議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司，前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第二十六條 （刪除）
第二十七條 本公司董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參照同業水準議定支給之。
第二十七條之二 本公司董事之購買責任險授權由董事會訂定之。
第二十七條之二 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第五章 會計
第二十八條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補表之議案等各項表冊，提交股東常會請求承認。
第二十九條 公司年度如有獲利，應提撥百分之三至百分之十五為員工酬勞，及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之六十為基層員工分派之酬勞。
員工酬勞以股票或現金方式分派時，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。
員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。
第二十九條之二 本公司每年決算後如有獲利，應先依本公司章程第二十九條辦理提撥員工及董事酬勞，續由董事會決議分派後，依法繳納稅款、彌補累積虧損，再提撥10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列；其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同累積未分配盈餘，得優先分派特別股當年度得分派之股息，若尚有餘額，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。但分派股息及紅利或依規定將法定盈餘公積及資本公積或公司法第240條第5項規定之全部或一部，以發放現金方式為之者，授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之決議，並報告股東會。
本公司股利政策，係考量公司所處環境及成長階段，因應本公司未來資金需求及長期財務規劃等，盈餘分派除依前項規定辦理外，股東紅利之發放總額應為累積可分配盈餘百分之十至百分之九十，其中現金紅利應為不低於股東紅利總額百分之二十為限。但董事會得依當時整體營運狀況調整該比例，並提請股東會決議。
本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。
第三十一條 本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制，且因業務需要得對外為背書保證及將資金貸與他人。
第三十二條 本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
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第三十三條
本章程訂立於中華民國八十三年六月十五日，第一次修訂於民國八十三年六月二十二日，第二次修訂於民國八十四年一月四日，第三次修訂於民國八十七年五月八日，第四次修訂於民國八十七年六月二十日，第五次修訂於民國八十八年十月十五日，第六次修訂於民國八十九年五月二十五日，第七次修訂於民國八十九年九月七日，第八次修訂於民國九十年七月十二日，第九次修訂於民國九十一年六月二十七日，第十次修訂於民國九十二年六月二十六日，第十一次修訂於民國九十三年六月二十四日，第十二次修訂於民國九十四年五月五日，第十三次修訂於民國九十五年六月二十八日，第十四次修訂於民國九十五年十月二十三日，第十五次修訂於民國九十六年六月二十九日，第十六次修訂於民國九十七年六月二十六日，第十七次修訂於民國九十八年六月二十六日，第十八次修訂於民國一〇〇年六月二十八日，第十九次修訂於民國一〇一年六月二十八日，第二十次修訂於民國一〇四年六月九日，第二十一次修訂於民國一〇五年六月二十七日，第二十二次修訂於民國一〇六年六月二十八日，第二十三次修訂於民國一〇六年十月十九日，第二十三次修訂於民國一〇八年五月二十三日，第二十四次修訂於民國一〇九年六月三十日，第二十五次修訂於民國一一一年六月二十七日，第二十六次修訂於民國一一四年五月二十一日。
巧新科技工業股份有限公司
董事長：黃聰榮
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附錄二、股東會議事規則
巧新科技工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之，應依本規則辦理。股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式或其他通訊方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。股東會召集事由已載明全面改選董事(含獨立董事)及就任日期，該次股東會改選完成後，同次股東會不得以臨時動議或其他方式變更就任日期。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第一條之一：公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。公司應於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及前項會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。
第二條：公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應帶身分證明文件，以備核對。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人，但當次股東會有選舉董事議案者，以當次股東會擬選董事之人數為上限。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
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第三條：股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第四條：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。如遇特殊情事而有必要變更本公司已公告之股東會召開地點，應由董事會決議並於股東會召開前公告於公開資訊觀測站。
第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
第六條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第七條：公司應將股東會之開會過程全錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第八條：已屆開會時間，主席應宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延長時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達己發行股份總數過半數，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案之修正案、替代案)均應採逐案票決（得採一階段投票），會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東會表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第十條：出席股東發言前，須先填具發言條確實載明發言之議案與要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶名，由主席就個別議案定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準，但於個別議案發言時不合該議案範圍者，主席得制止之。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，發言時間由主席定之，每次不得
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超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超過議題範圍者，主席得制止其發言。
第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條：主席對於議案及股東所提之修正案、替代案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。本公司得採行以電子方式並得採行以書面方式行使表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
第十四條之一：股東會有選舉董事(含獨立董事)，應依本公司所訂「董事選舉辦法」辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並作成記錄。
第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，如遇特殊情事或發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十七條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者不在此限。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，議案（包括臨時動議及原議案修正案、替代案）應採逐案票決（得採一階段投票）。
第十七條之一：股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不
案或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十九條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員(或保全人員)請其離開會場。
第二十條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東
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會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第二十條之一：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第二十一條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事(含獨立董事)時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
第二十二條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。本規則訂立於中華民國八十三年六月十五日，第一次修訂於民國九十一年六月二十七日，第二次修訂於民國九十五年六月二十八日，第三次修訂於民國九十六年六月二十九日，第四次修訂於民國九十九年六月二十四日，第五次修訂於民國一〇九年六月三十日，第六次修訂於民國一一〇年六月二十八日。
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附錄三、董事選舉辦法
巧新科技工業股份有限公司
董事選舉辦法
第一條：本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。
第二條：本公司董事選舉，採董事候選人提名制，且採用累積記名投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事選舉，每一股份有應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事，該方法有修正之必要時，除應依公司法第172條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明其主要內容。
第二條之一：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
第二條之二：本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第三條：本公司董事選舉，依公司章程所訂之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事，如有二人以上得權數相同而超過規定名額者，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
依前項同時當選為董事之股東，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。
第四條：選舉開始前，應由主席指定監票員（應具股東身分）、計票員各若干人，執行各項有關職務。
第五條：選舉票由公司製發，應按出席證號碼編號並填加其權數。
第六條：選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並加註股東戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號，惟法人股東為被選舉人時，
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選票之被選舉人欄應填列該法人名稱，亦得填法人名稱及其代表人姓名。
第七條：選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用本辦法規定之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡無法或難以辨認，或經塗改者。
四、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
五、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
六、同一選票填列被選舉人人數超過該次選舉所定被選舉人名額者。
第八條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
第九條：投票當選之董事由公司分別發給當選通知。
第九條之一：獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，而就獨立董事與非獨立董事分別計算當選名額。
第九條之二：董事會，設置董事不得少於五人。
第九條之三：政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事，不適用公司法第二十七條第二項規定。
第九條之四：公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：配偶、二親等以內之親屬。
第九條之五：公司除經主管機關核准者外，董事應至少一席以上，不得具有前項各款關係之一。
第十條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十一條：本辦法由股東常會通過後施行，修改時亦同。
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附錄四、全體董事持股情形
巧新科技工業股份有限公司
全體董事持股情形
停止過戶日:民國115年03月22日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 持有股數 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 黃聰榮 | 112/11/13 | 3,888,800 |
| 董事 | 永名投資股份有限公司 | 112/11/13 | 2,294,557 |
| 董事 | 正億企管顧問股份有限公司 | 112/11/13 | 5,684,800 |
| 董事 | 魏隆誠 | 112/11/13 | 1,562,400 |
| 董事 | 施茂林 | 112/11/13 | 0 |
| 董事 | 劉克昌 | 112/11/13 | 1,000,000 |
| 獨立董事 | 鄭丁旺 | 112/11/13 | 0 |
| 獨立董事 | 柳婉郁 | 112/11/13 | 0 |
| 獨立董事 | 程明修 | 112/11/13 | 0 |
| 獨立董事 | 陳文宗 | 112/11/13 | 0 |
備註:
本公司全體董事法定應持有股數為12,000,000股，截至民國115年03月22日止全體董事持有股數為14,430,557股(獨立董事不計入全體董事持有股數)。
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