SAI — AGM Information 2024

Aug 12, 2024

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股票代號：1563

巧新科技工業股份有限公司 SuperAlloy Industrial Co.,Ltd. 一一三年股東常會 議事手冊

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中華民國一一三年五月二十七日

I

目錄

壹、開會程序 ...................................................................................................................... III 貳、開會議程 ........................................................................................................................ 1 叁、報告事項 ........................................................................................................................ 2 一、本公司一一二年度營業報告 .......................................................................... 2 二、審計委員會審查本公司一一二年度決算表冊報告 ...................................... 2 三、本公司民國一一二年度員工酬勞及董事酬勞報告 ...................................... 2 四、本公司一一二年度盈餘分配情形報告 ........................................................ 2 五、本公司庫藏股買回執行情形報告 ................................................................ 2 肆、承認事項 ........................................................................................................................ 3 一、本公司一一二年度營業報告書及財務報表案 .............................................. 3 二、本公司一一二年度盈餘分配案 ...................................................................... 3 伍、討論事項 ........................................................................................................................ 3 一、資金貸與他人處理程序修正案 ......................................................................... 3 陸、臨時動議 ........................................................................................................................ 4 柒、散會 ................................................................................................................................ 4 【附件一】營業報告書 ........................................................................................................ 5 【附件二】審計委員會查核報告書 .................................................................................... 6 【附件三】庫藏股買回執行情形報告 ................................................................................ 9 【附件四】董事會議事規則條文修正對照表 .................................................................. 10 【附件五】合併財務報表 .................................................................................................. 11 【附件六】個別財務報表 .................................................................................................. 25 【附件七】盈餘分配表 ...................................................................................................... 37 【附件八】資金貸與他人處理程序修正條文對照表 ...................................................... 38 附錄一、公司章程 .............................................................................................................. 42 附錄二、股東會議事規則 .................................................................................................. 47 附錄三、全體董事持股情形 .............................................................................................. 51

II

壹、開會程序

巧新科技工業股份有限公司 一一三年股東常會開會程序

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一、
宣布開會(出席股數已達法定股數)
二、
主席致詞、來賓致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

III

貳、開會議程

巧新科技工業股份有限公司

一一三年股東常會議程

時間 : 中華民國一一三年五月二十七日 ( 星期一 ) 上午九時

地點 : 雲林縣斗六市雲科路三段 80 號本公司地下一樓會議室

召開方式 : 實體股東常會

議程 :

一、宣佈開會

二、主席致詞、來賓致詞

三、報告事項

一 ( ) 本公司一一二年度營業報告。

( 二 ) 審計委員會審查本公司一一二年度決算表冊報告。

( 三 ) 本公司民國一一二年度員工酬勞及董事酬勞報告。

( 四 ) 本公司一一二年度盈餘分配情形報告。

( 五 ) 本公司庫藏股買回執行情形報告。

( 六 ) 董事會議事規則修正報告。

四、承認事項

一 ( ) 本公司一一二年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

( 二 ) 本公司一一二年度盈餘分配案，提請 承認。

五、討論事項

一 ( ) 資金貸與他人處理程序修正案，提請 討論。

六、臨時動議

七、散會

1

參、報告事項

第一案 ： 本公司一一二年度營業報告

說明：一一二年度營業報告書，請參閱本手冊【附件一】p

第二案 ： 審計委員會審查本公司一一二年度決算表冊報告

說明：本公司一一二年度財務報告，業經資誠聯合會計師事務所劉美蘭會計師及洪淑華會計
師查核完竣，並出具查核報告，連同營業報告送請審計委員會查核竣事，請參閱本手
冊【附件二】。

第三案 ： 本公司民國一一二年度員工酬勞及董事酬勞報告

• 說明：(一)依本公司章程第二十九條，公司年度後如有獲利，應提撥百分之三~十五為員工酬 勞，及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額。

• (二)本案業經一一三年三月七日董事會決議通過，一一二年度員工酬勞總額為新台幣 27,938,015 元，董事酬勞總額為新台幣8,381,404 元，全數以現金發放。

第四案 ： 本公司一一二年度盈餘分配情形報告

• 說明：(一)依本公司章程第二十九條之一，以發放現金方式發放股息或紅利者，授權董事會以三 分之二以上董事出席，及出席董事過半數之決議，並報告股東會。

• (二)本案業經一一三年三月七日董事會決議通過，一一二年度盈餘分配新台幣 428,510,460 元，每股配發新台幣2.0129 元。

  • (三)現金股利發放計至元為止，元以下捨去，配發予各股東不足一元之畸零款，擬轉 入本公司營業外收入。

• (四)嗣後如因本公司普通股股本變動，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生 變動者，授權董事長辦理相關事宜。

  • (五)本案經董事會通過並授權董事長另定除息基準日。

第五案 ： 本公司庫藏股買回執行情形報告

說明：本公司庫藏股買回執行情形報告，請參閱本手冊【附件三】

2

第六案 ： 董事會議事規則修正報告

說明：依據中華民國一百十三年一月十一日金融監督管理委員會金管證發字第1120383996
號令修正，條文修正對照表請參閱本手冊【附件四】。

肆、承認事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：本公司一一二年度營業報告書及財務報表案，提請  承認。

• 說明：(一)依本公司一一二年度營業報告書及財務報表，業經本公司董事會決議通過，並送 請審計委員會審查完畢，出具書面審查報告書在案。

• (二)本公司一一二年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所劉美蘭會計師及洪淑華 會計師查核完竣。

• (三)前項營業報告書請參閱本手冊【附件一】，前項合併財務報表【附件五】及個別財 務報表請參閱本手冊【附件六】。

決議:

第二案 ( 董事會提 )

案由：本公司一一二年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明：本公司民國一一二年度之盈餘分配案請參閱報告事項第四案，一一二年度盈餘分配表 請參閱本手冊【附件七】。

決議:

伍、討論事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：資金貸與他人處理程序修正案，提請討論。
 說明：增訂100%國外公司資金貸與期限及金額，請參閱本手冊【附件八】。
決議:

3

陸、臨時動議

柒、散會

4

【附件一】營業報告書

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5

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6

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【附件二】審計委員會查核報告書

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【附件三】庫藏股買回執行情形報告

巧新科技工業股份有限公司

庫藏股買回執行情形報告

買回次數	第六次
董事會決議通過時間	111/10/24
買回目的	轉讓股份予員工
實際買回期間	111/10/25 ~ 111/12/24
實際買回股份種類及數量	普通股2,969,000 股
實際買回股份金額	新台幣136,657,626 元
平均每股買回價格	新台幣46.028 元
已辦理轉讓或註銷之股數	轉讓2,969,000 股
累積持有本公司股份數量	0
累積持有本公司股份數量 佔已發行總股數%	0

9

【附件四】董事會議事規則條文修正對照表

巧新科技工業股份有限公司

董事會議事辦法
修正條文對照表

		巧新科技工業股份有限公司 董事會議事辦法 修正條文對照表
	修正條文	現行條文	說明
	第十二條 已屆開會時間，如全體 董事有半數未出席時，主席得 宣布於當日延後開會，其延後 次數以二次為限。延後二次仍 不足額者，主席得依第三條第 二項規定之程序重行召集。 前項及第十七條第二項第 二款所稱全體董事，以實際在任 者計算之。	第十二條 已屆開會時間，如全體 董事有半數未出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以 二次為限。延後二次仍不足額 者，主席得依第三條第二項規 定之程序重行召集。 前項及第十七條第二項第二 款所稱全體董事，以實際在任者 計算之。	為避免董事會會議延長開會時 間未確定引發爭議，爰明定出 席人數不足時，主席得宣布延 後開會之時限以當日為限。 第二項未修正。
	第十三條 董事會應依會議通知 所排定之議事程序進行 。但經出席董事過半數同意者， 得變更之。 非經出席董事過半數同意 者，主席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席 董事未達出席董事過半數者，經 在席董事提議，主席應宣布暫停 開會，並準用前條第一項規定。 董事會議事進行中，主席因 故無法主持會議或未依第二項規 定逕行宣布散會，其代理人之選 任準用第十條第三項規定。	第十三條 董事會應依會議通知 所排定之議事程序進行。但經 出席董事過半數同意者，得變 更之。 非經出席董事過半數同意 者，主席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席 董事未達出席董事過半數者，經 在席董事提議，主席應宣布暫停 開會，並準用前條第一項規定。	第一項至第三項未修正。 考量實務，董事會議事進行 中，主席因故無法主持會議或 未依規定逕行宣布散會時，為 避免影響董事會運作，爰增訂 第四項，明定代理人選任方式 準用第十條第三項規定，由副 董事長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定常務 董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代 理之。

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【附件五】合併財務報表

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【附件六】個別財務報表

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【附件七】盈餘分配表

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【附件八】資金貸與他人處理程序修正對照表

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

NO	修正後	修正前	說明
第 二 條	（二）貸放金額 1.與本公司有業務往來的公司或行號 者，貸與總金額以不超過本公司淨值20 ﹪為限；而個別貸與金額以不超過雙方 間最近一年度業務往來金額為限。所稱 業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者。資金貸與本公司直接或間接 持有表決權股份百分之百子公司者，個 別貸與之限額同本項之限制。 2.有短期融通資金之必要的公司或行號: 該貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪ 為限；個別貸與金額以不超過本公司淨 值10﹪為限。 3.本公司貸放總額(含與本公司有業務往 來的公司或行號及有短期融通資金必要 的公司或行號)以不超過本公司淨值百分 之四十為限。 4.本條文所稱融資金額，係指公開發行 公司短期融通資金之累計餘額。 本公司依從事短期資金融通者，除應依 規定辦理外，並應分別對無擔保品、同 一產業及同一關係企業或集團企業加強 風險評估及訂定貸與限額。 公開發行公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與或公開發行公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司對該公開發 行公司資金貸與，不受第一項第二款之 限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別 對象之限額，並應明定資金貸與期限。 公開發行公司實收資本額本額達新臺幣 十億元以上且已加入租賃商業同業公會 及聲明遵循自律規範，並已依第九條第	（二）貸放金額 1.與本公司有業務往來的公司或行號者， 貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪為 限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近 一年度業務往來金額為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 2.有短期融通資金之必要的公司或行號: 該貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪為 限；個別貸與金額以不超過本公司淨值10 ﹪為限。 3.本公司貸放總額(含與本公司有業務往 來的公司或行號及有短期融通資金必要的 公司或行號)以不超過本公司淨值百分之 四十為限。 4.本條文所稱融資金額，係指公開發行公 司短期融通資金之累計餘額。 本公司依從事短期資金融通者，除應依規 定辦理外，並應分別對無擔保品、同一產 業及同一關係企業或集團企業加強風險評 估及訂定貸與限額。 公開發行公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金貸與或 公開發行公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司對該公開發行公司資 金貸與，不受第一項第二款之限制。但仍 應訂定資金貸與總額及個別對象之限額， 並應明定資金貸與期限。 公開發行公司實收資本額本額達新臺幣十 億元以上且已加入租賃商業同業公會及聲 明遵循自律規範，並已依第九條第二項規	1.新增百 分之百子 公司之限 額。 2.刪除第 四項部分 條文，改 為新增第 七項，並 刪除贅 述。

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	二項規定者，其從事短期資金融通，不 受第一項第二款融資 金額之限制。但貸與金額不得超過其淨 值之百分之百。	定者，其從事短期資金融通，不受第一項 第二款融資 金額之限制。但貸與金額不得超過其淨值 之百分之百。
第 二 條	公司負責人違反第一項及前項但書規定 時，應與借用人連帶負返還責任；如公 司受有損害者，亦應由其負損害賠償責 任。 5.本公司或子公司間，或其子公司間從 事資金貸與時，得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一定額度及不超 過一年之期間內分次撥貸或循環動撥。 6.公開發行公司或其子公司對單一企業 資金貸與之授權額度不得超過公開發行 公司或子公司最近期財務報表淨值百分 之十。 7.本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外子公司間從事資金貸與或 本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司對本公司資金貸與，其 金額不受第二條第二款之限制，但其從 事資金貸與時，其貸與總額不得超過貸 與公司淨值的100%為限，對個別公司之 貸與金額不得超過貸與公司淨值的 100%。	公司負責人違反第一項及前項但書規定 時，應與借用人連帶負返還責任；如公司 受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 5.本公司或子公司間，或其子公司間從事 資金貸與時，得授權董事長對同一貸與對 象於董事會決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動撥。 6.公開發行公司或其子公司對單一企業資 金貸與之授權額度不得超過公開發行公司 或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

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第 三 條 第 三條	資金融通期限及計息方式 （一）每次資金貸與期限自放款日起， 以不超過一年或一營業週期 (以較長者 為準)為原則，不得展延。 （二）貸放資金之利息計算，係採按日 計息，以每日放款餘額之和(即總積數) 先乘其年利率，再除以365 為利息金 額。年利率不得低於本公司平均之銀行 短期借款利率為原則。 （三）放款利息之計收除有特別規定者 外，以每月繳息一次為原則，於約定繳 息日前一週通知借款人按時繳息。 (四) 本公司及所屬子公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外子公司間 或直接及間接持有表決權股份百分之百 之國外公司對本公司從事資金貸與，其 貸放期限不受前項之限制，融資期間以 不超過3 年為原則，計息方式依董事會 決議行之。	資金融通期限及計息方式 （一）每次資金貸與期限自放款日起，以 不超過一年或一營業週期 (以較長者為 準)為原則，不得展延。 （二）貸放資金之利息計算，係採按日計 息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘 其年利率，再除以365 為利息金額。年利 率不得低於本公司平均之銀行短期借款利 率為原則。 （三）放款利息之計收除有特別規定者 外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息 日前一週通知借款人按時繳息。	新增第四 項貸放期 限
第 四 條	（一） 1.借款者應提供基本資料及財務資料， 並填具申請書，敘述資金用途，借款期 間及金額後，送交本公司財務部門。 2.貸與資金依個別對象之性質，由財務 部門，審定確有貸與資金之必要性及合 理性，經由應列舉得貸與資金之原因及 情形，並加以徵信調查及風險評估，將 相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部 單位主管及總經理後，再提報董事會決 議。 3.本公司已設置獨立董事時，於將資金 貸與他人時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。 （二） 1.貸與資金對象之徵信，由業務主管部 門，依據有關資料（資產負債表、損益表	（一） 1.借款者應提供基本資料及財務資料，並 填具申請書，敘述資金用途，借款期間及 金額後，送交本公司財務部門。 2.貸與資金依個別對象之性質，由財務部 門，審定確有貸與資金之必要，經由應列 舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信 調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報 財務部單位主管及總經理後，再提報董事 會決議。 3.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸 與他人時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。 （二） 1.貸與資金對象之徵信，由業務主管部 門，依據有關資料（資產負債表、損益表	1.調整文 字、新增 補全。 2.新增財 務部門針 對擔保品 評估。

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	及銀行往來記錄簿）予以評估並得送專業 機構辦理徵信。如為重大案件者，視實際 需要機動調查，延期借款者亦同。 2. 本公司對借款人作徵信調查時，亦應 一併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。 3.財務部門同時針對應否取得擔保品及 擔保品之價值進行評估。	及銀行往來記錄簿）予以評估並得送專業 機構辦理徵信。如為重大案件者，視實際 需要機動調查，延期借款者亦同。 2. 本公司對借款人作徵信調查時，亦應 一併評估資金貸與對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響。

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附錄一、公司章程

巧 新 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 章 程 第一章 總 則 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為巧新科技工業股份有限公司。 （英文名稱為SUPERALLOY INDUSTRIAL CO.,LTD.）。 第 二 條 本公司所營業務如左： 一、航空零組件設計、製造、加工買賣。 二、鋁、銅、鋼、鈦合金及五金零件鍛造、設計加工買賣。 三、模具設計製造加工買賣。 四、鋼筋續接器製造加工買賣。 五、前各項產品及原材料之進出口貿易。 六、代理國內外廠商前各項產品之報價、投標及經銷。 七、CD01030 汽車及其零件製造業。 八、CD01040 機車及其零件製造業。 九、F114030 汽、機車零件配備批發業。 十、F214030 汽、機車零件配備零售業。 十一、CH01010 體育用品製造業。 十二、F109030 運動器材批發業。 十三、F209020 運動器材零售業。 十四、CA01040 鋼鐵鍛造業。 十五、CA01050 鋼材二次加工業。 十六、CA01100 鋁材二次加工業。 十七、CA02010 金屬建築結構及組件製造業。 十八、F106010 五金批發業。 十九、F206010 五金零售業。 二十、CA03010 金屬熱處理業。 二十一、CA01130 銅材二次加工業。 二十二、CH01030 文具製造業。 二十三、CE01030 光學儀器製造業。 二十四、CE01040 鐘錶製造業。 二十五、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第 三 條 本公司設總公司於台灣省雲林縣，必要時經董事會決議及主管機關核准後得在國內外 設立分公司或製造廠。

第 三 條 本公司設總公司於台灣省雲林縣，必要時經董事會決議及主管機關核准後得在國內外
設立分公司或製造廠。
第 四 條 本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。
第 五 條 刪除。

第 六 條

 第二章 股   份
本公司資本總額定為新台幣肆拾億元整，分為肆億股，分為普通股或特別股，每股新台
幣壹拾元整，其中未發行股份，授權董事會分次發行。
前項股份總額內得發行可轉換公司債及附認股權公司債。
第一項資本額內保留新台幣肆億元，分為肆仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整，供發行
員工認股權憑證，授權董事會依公司法及相關法令規定分次發行。

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本公司依公司法收買之庫藏股轉讓之對象、員工認股權憑證發給對象、發行新股時承
購股份之員工及發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司
員工。本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權
第六條之一   ： 三分之二以上同意，以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，或以低於實際買回
股份之平均價格轉讓庫藏股予員工。

本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：

一、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一
次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放
之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。

二、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不
足分派特別股股息或其他必要考量，得經股東會決議不分派特別股股息，不構成違約
事由。如所發行之特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於
以後有盈餘年度遞延償付。

三、特別股股東除領取本項第一款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公
積為現金及撥充資本之分派。

四、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之
各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流
通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。

五、特別股股東於普通股股東會有表決權、選舉權及被選舉權，並得被選舉為董事；
於特別股股東會或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。

六、本公司發行之特別股得轉換成普通股，如為可轉換特別股，自發行之日起算一年
內不得轉換。其得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股
東得根據發行條件申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股
之比例轉換（轉換比例為1:1）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股
相同。特別股轉換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計
算，惟於各年度分派股息除權（息）基準日前轉換成普通股者，不得參與分派當年度
之特別股股息及之後年度之股利發放，但得參與當年度普通股盈餘及資本公積之分
派。

七、特別股屬無到期日，特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別股，但本公
司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之特別股。未
回收之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股
息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

八、特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，除彌補虧損外不得撥充資

本。 特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市
場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。

第 七 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行
登記機構簽證後發行之。公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業
機構登錄。

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• 第 八 條 股東轉讓、過戶、繼承、贈與及遺失、毀滅等情事，依公司法及有關法令辦理之。 第 九 條 股份轉讓之登記，在股東常會開會前六十日，及股東臨時會開會前三十日內，或公司 決定分配股利或其他利益之基準日前五日內，一律停止股票更名過戶。

• 第 十 條 股東應使用本名，如為政府機關或法人，應使用政府機關或法人之名稱。

• 第 十一 條 股東應填留印鑑卡存於本公司，以憑領取股利，行使股權，股份之轉讓及印鑑卡之設 置、廢止、更新等悉依主管機關規定辦理。

• 第 十二 條 股東因遺失或其他事由補發、換發時，公司得酌收手續費及應貼印花稅費。

 第三章 股 東 會

第 十三 條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由
董事會於三十日前通知各股東召開，臨時會於必要時依法召集之並於十五日前通知各
股東。
第 十三 條之一 特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。

股東會召開，經董事會決議，得以實體股東會、視訊輔助股東會或視訊股東會等形式
為之，並依主管機關所頒布之公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。

• 第 十四 條 本公司股東會之主席，由董事長擔任，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人擔 任，董事長未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集， 主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 十五 條 本公司各股東，除受限制及公司法規定無表決權之股份外，每股有一表決權。 第 十六 條 股東如因事不能親自出席股東會時，得出具本公司印發委託書，載明授權範圍委託代 理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈 之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十六條之一 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；但其行使方式應載明於
股東會召集通知。如本公司股份於證券櫃檯買賣中心或證券交易所上市後，召開股東會
時，應將電子方式列為股東會表決權行使管道之一。

以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，但就該次股東會之臨時動議及
原議案之修正，視為棄權，其意思表示依公司法第一七七條之二規定辦理。

• 第 十七 條 本公司股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十七 條之一 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動 本條文。

• 第 十八 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄 分發各股東，前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之；議事錄之分發，亦得以 公告方式為之。

第四章 董 事

第 十九 條 本公司設董事七至十三人，任期為三年，採候選人提名制，由股東會就董事候選人名單
中選任之，連選得連任。本公司全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。
前項董事名額中，獨立董事不得少於三人。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、

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選任方式及其它應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第十九條之ㄧ 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，並由審計委員會或審計委員
會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其章程及行使職權相關事項經董事會通過後施行
之。
第 二十 條 董事缺額達三分之一或全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其
任期以補足原任之期限為限。
第二十一條 董事任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務，至改選董事就任時為止。
第二十二條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席暨出席董事過半數之同意，互選董事長
一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第二十三條 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決之，董事會除每屆第一次董事會依公司
法第二O 三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，
由董事長指定董事一人代行之，董事長未指定時，由董事互推一人代行之。
第二十四條 董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
董事會之召集得以書面、傳真、電子郵件(E-mail)或其他行動通訊方式為之。
董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意
行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董
事（獨立董事限委託獨立董事）代理出席董事會，但以一人受一人委託為限。
董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第二十五條 董事會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內，將議事錄
分發各董事，議事錄應記在議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書，一併保存於本公司，前項議事錄之製作及分發，得以電子方式
為之。
第二十六條 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。(刪除)
第二十七條 本公司董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參照同
業水準議定支給之。
第二十七條之一 本公司董事之購買責任險授權由董事會訂定之。
第二十七條
之二 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

 第五章 會   計
第二十八條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分
派或虧損撥補表之議案等各項表冊，提交股東常會請求承認。
第二十九條 公司年度如有獲利，應提撥百分之三~十五為員工酬勞，及不高於百分之三為董事酬勞。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

員工酬勞以股票或現金方式分派時，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事

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過半數同意之決議行之，並報告於股東會。

員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。

第二十九條之一 本公司每年決算後如有獲利，應先依本公司章程第二十九條辦理提撥員工及董事酬勞，
續由董事會決議分派後，依法繳納稅款、彌補累積虧損，再提撥10%為法定盈餘公積，
但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列；其餘額再依法令規定提列或迴
轉特別盈餘公積後，併同累積未分配盈餘，得優先分派特別股當年度得分派之股息，若
尚有餘額，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。但分派股
息及紅利或依規定將法定盈餘公積及資本公積或公司法第240 條第5 項規定之全部或一
部，以發放現金方式為之者，授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數
之決議，並報告股東會。

本公司股利政策，係考量公司所處環境及成長階段，因應本公司未來資金需求及長期財
務規劃等，盈餘分派除依前項規定辦理外，股東紅利之發放總額應為累積可分配盈餘百
第 三十 條
分之十至百分之九十，其中現金紅利應為不低於股東紅利總額百分之二十為限。但董事
會得依當時整體營運狀況調整該比例，並提請股東會決議。

本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第三十一條 本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制，且因業務需要得對
外為背書保證及將資金貸與他人。

第三十二條本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第三十三條 第三十三條：本章程訂立於中華民國八十三年六月十五日，第一次修訂於民國八十三
年六月二十二日，第二次修訂於民國八十四年一月四日，第三次修訂於民國八十七年
五月八日，第四次修訂於民國八十七年六月二十日，第五次修訂於民國八十八年十月
十五日，第六次修訂於民國八十九年五月二十五日，第七次修訂於民國八十九年九月
七日，第八次修訂於民國九十年七月十二日，第九次修訂於民國九十一年六月二十七
日，第十次修訂於民國九十二年六月二十六日，第十一次修訂於民國九十三年六月二
十四日，第十二次修訂於民國九十四年五月五日，第十三次修訂於民國九十五年六月
二十八日，第十四次修訂於民國九十五年十月二十三日，第十五次修訂於民國九十六
年六月二十九日，第十六次修訂於民國九十七年六月二十六日，第十七次修訂於民國
九十八年六月二十六日，第十八次修訂於民國一○○年六月二十八日，第十九次修訂
於民國一○一年六月二十八日，第二十次修訂於民國一○四年六月九日，第二十一次
修訂於民國一○五年六月二十七日，第二十二次修訂於民國一○六年六月二十八日，
第二十三次修訂於民國一○六年十月十九日，第二十三次修訂於民國一○八年五月二
十三日，第二十四次修訂於民國一○九年六月三十日，第二十五次修訂於民國一一一
年六月二十七日。

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附錄二、股東會議事規則

巧新科技工業股份有限公司

股東會議事規則

• 一

• 第 條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司 治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之，應依本規則辦理。股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通 知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公 告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一 千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集 事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式或其他通訊方式為之。選任或解任董事、 變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司 解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第 四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之 事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於 證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。股東會召集事由已載明全 面改選董事 ( 含獨立董事 ) 及就任日期，該次股東會改選完成後，同次股東會不得以臨時 動議或其他方式變更就任日期。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書 面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司 應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理方式、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不 予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司 應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第一條之ㄧ：公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。公司應於股東常會開 會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及前項會議補充資料，製 作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。

• 第 二 條 ：公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出席股 東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。本公司應將議事手 冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選 舉董事者，應另附選舉票。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會； 屬徵求委託書之徵求人並應帶身分證明文件，以備核對。政府或法人為股東時，出席股 東會之代表人不限於一人，但當次股東會有選舉董事議案者，以當次股東會擬選董事之 人數為上限。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

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• 第 三 條 ：股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算 入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決灌之股份數， 不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 四 條 ：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考 量獨立董事之意見。如遇特殊情事而有必要變更本公司已公告之股東會召開地點，應由 董事會決議並於股東會召開前公告於公開資訊觀測站。

• 第 五 條 ：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代 理之，無副董事長或副董事長亦請假因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者，常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 第 六 條 ：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩 戴識別證或臂章。

• 第 七 條 ：公司應將股東會之開會過程全錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 八 條 ：已屆開會時間，主席應宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟 未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二 次為限，延長時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議 未結束前，如出席股東所代表股數達己發行股份總數過半數，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條 ：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及原議案之 修正案、替代案 ) 均應採逐案票決（得採一階段投票），會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之 規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議 事規則，宣布散會者，得以出席股東會表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

• 第 十 條 ：出席股東發言前，須先填具發言條確實載明發言之議案與要旨、股東戶號（或出席證號 碼）及戶名，由主席就個別議案定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為 ，

• 未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準 但於個別議案發言時不合該 議案範圍者，主席得制止之。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

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• 第 十 一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，發言時間由主席定之，每次不 得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超過議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第 十 二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表 出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第 十 三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十 四條：主席對於議案及股東所提之修正案、替代案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時 間。本公司得採行以電子方式並得採行以書面方式行使表決權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第十四條之ㄧ：股東會有選舉董事(含獨立董事)，應依本公司所訂「董事選舉辦法」辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得 之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 十 五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結 果，應當場報告，並作成記錄。

• 第 十六條 ： 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，如遇特殊情事或發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事 (含臨時 動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第 十 七條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決權者不在此限。議 案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議 者，議案（包括臨時動議及原議案修正案、替代案）應採逐案票決（得採一階段投票）。

• 第十七條之ㄧ：股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不 算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之 虞時，不得加入表決，並不 業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時 受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

  • 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置 之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制 止不從者，得由主席指揮糾察員(或保全人員)請其離開會場。

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• 第二十條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送 達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司 為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第二十條之ㄧ：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬法令規定、 臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第二十一條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。本公司對於持有記名股票未 滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事 錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結 果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事(含獨立董事)時，應揭露每位候選人之得票權 數。在本公司存續期間，應永久保存。前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對 議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議 時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 第二十二條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。本規則訂立於中華民國八十三年六月十五 日，第一次修訂於民國九十一年六月二十七日，第二次修訂於民國九十五年六月二十八 日，第三次修訂於民國九十六年六月二十九日，第四次修訂於民國九十九年六月二十四

• 日，第五次修訂於民國一○九年六月三十日，第六次修訂於民國一一○年六月二十八日。

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附錄三、全體董事持股情形

巧 新 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司

全體董事持股情形

停止過戶日:民國113 年03 月29 日

	停止過戶日:民國113	年03 月29 日
職稱	姓名	選任日期	持有股數
董事長	黃聰榮	112/11/13	3,408,800
董事	永名投資股份有限公司	112/11/13	2,294,557
董事	正億企管顧問股份有限公司	112/11/13	5,684,800
董事	魏隆誠	112/11/13	1,562,400
董事	施茂林	112/11/13	0
董事	劉克昌	112/11/13	1,000,000
獨立董事	鄭丁旺	112/11/13	0
獨立董事	柳婉郁	112/11/13	0
獨立董事	程明修	112/11/13	0
獨立董事	陳文宗	112/11/13	0

備註:

     本公司全體董事法定應持有股數為12,000,000 股，截至民國
113 年03 月29 日止全體董事持有股數為13,950,557 股。

(獨立董事不計入全體董事持有股數) 。

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