SAI — AGM Information 2023

Nov 20, 2023

時間:中華民國一一二年十一月十三日在期一上午九時0分

地點:雲林縣斗六市雲科路三段80號本公司地下一樓會議室

• 出席:親自出席及代理出席股東代表股份總額128,744,582股佔本公司流通在外股份總額 212,882,140 股(已扣除庫藏股 1,373,000 股)之 60.47%。
• 列席:王玉娟會計師、陳昭龍律師

主席: 黃聰榮董事長

主席宣佈開會(親自出席股東及委託出席股東代表之股份總額已達法定數額,依法宣佈開會)

一、主席致詞:(略)

二、報告事項:

第一案:本公司庫藏股執行情形報告,請詳附件一。

第二案:訂定本公司「誠信經營守則案」報告,請詳附件二。

第三案:訂定本公司「道德行為準則案」報告,請詳附件三。

第四案:修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南案」報告,請詳附件四。

三、選舉事項:

案 由:選舉第十五屆董事

董事會提

• 說 明:1、本次將選出10席董事(其中包含4席獨立董事),任期三年,自民國112年11月13日至民 國115年11月12日止,原任董事自新任董事選任並就任後,隨即解任。
• 2、選舉產生後,由4席獨立董事成立審計委員會。
• 3、本公司董事 (含獨立董事) 選舉採候選人提名制度, 股東應就董事 (含獨立董事) 候 選人名單中選任之,其學歷、經歷及其他相關資料敬請參閱附件五。

4、請依本公司「董事選舉辦法」選舉之。

選舉結果,當選名單如下:

編號	類別	姓名	戶號/身分證號	得票權數	結果
	董事	黃聰榮	22	137,936,041 當選
2	董事	正億企管顧問(股)公司	377	124,502,940 當選
3	董事	永名投資(股)公司	230	123,108,184 當選
$\overline{4}$	董事	施茂林	$Q1011***$	122,925,702 當選
5	董事	魏隆誠		121,744,517 當選
6	董事	劉克昌	169	120,882,476 當選
7	獨立董事	鄭丁旺	R1008*	118,996,539 當選
8	獨立董事	柳婉郁	Q2227 *	117,895,162 當選
9	獨立董事	程明修	Q1218 *	116,788,752 當選
10	獨立董事	陳文宗	N1035*	115,855,603 當選

四、討論事項:

討論事項一

案由;解除新任董事競業禁止之限制案,提請 討論。。

• 說明:(一)依公司法第二〇九條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
• (二)因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事行 為, 爱依法提請股東臨時會同意解除新任董事依公司法第二〇九條董事競業禁止之限 制。
• (三)擬解除董事競業行為之內容,請參閱附件六。
• 決議:本案經表決後照案通過。出席股東總表決權數:126,450,982;贊成權數:124,508,554;反對 權數: 285,212;無效權數: 0;棄權/未投票權數: 1,657,216。

討論事項二

董事會提

• 案由:取得或處分資產處理程序修正案,提請 討論。
• 說明:修訂條文對照表請詳附件七。
• 決議:本案經表決後照案通過。出席股東總表決權數:126,450,982;贊成權數:124,767,946;反對 權數:69,411;無效權數:0;棄權/未投票權數:1,613,625。

討論事項三

• 案由:配合本公司股票初次上市前,辨理現金增資發行新股供公開承銷,擬提請原股東全數放棄新 股優先認購權案,提請討論。。
• 說明:(一)依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第11條規定,發行公司初 次申請股票上市,應先將其上市申請書件所記載之股份總額,依臺灣證券交易所股份有 限公司規定之提撥比率,辦理現金增資發行新股。又依臺灣證券交易所股份有限公司有 價證券上市審查準則補充規定」第17條之1規定,公開發行公司初次申請股票上市時, 至少應提出擬上市股份總額10%之股份,委託證券承銷商辦理公開銷售。但應提出承銷 之股數超過2,000萬股以上者,得以不低於2,000萬股之股數辦理公開銷售。
• (二)為配合本公司申請股票上市,擬依上述規定於上市掛牌前辦理現金增資發行新股,作為 初次上市提出公開承銷之股份來源,並依公司法第267條第1項規定保留增資新股之

10%~15%供員工認購,員工未認購或認購不足之部分,由董事長洽特定人認購。

• (三)除上述保留予員工認購之股份外,其餘85%~90%之股份應全數委託證券承銷商 辦理上市前公開銷售,故擬依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第17條及「證 券交易法」第28條之1規定,提請本次股東臨時會同意原股東放棄認權利,以供全數 提撥辦理本公司上市前公開承銷之用。
• (四)本次增資發行計畫之一切相關事宜(包括發行價格、實際發行數量、發行條件、募集金額、 承銷配售方式、預計進度及可能產生效益等相關事項),暨本案其他未盡事宜,擬提授 權董事會全權處理之。

(五)本次增資發行新股之權利義務與原發行股份相同。

決議:本案經表決後照案通過。出席股東總表決權數:126,450,982;贊成權數:123,941,012;反對 權數:796,515;無效權數:0;棄權/未投票權數:1,713,455。 五、臨時動議:(無)

董事會提

董事會提

六、散會:同日上午九時二十五分,由主席宣布散會。

記錄:王惠斐 忠王

(本股東常會議事錄係依公司法第183條第4項規定,僅記載議事經過之要領及其結果, 會議進行之內容,程序及股東發言仍以會議影音記錄為準。)

買回次數	第一次	第二次	第三次
董事會決議通過時間	107/6/27	107/10/12	109/03/12
買回目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
實際買回期間	$107/07/16$ ~	$107/10/12$ ~	$109/03/13$ ~
	107/08/26	107/12/11	109/05/12
實際買回股份種類及數量	普通股	普通股	普通股
	2,504,000 股	1,493,000 股	375,000 股
實際買回股份金額	新台幣	新台幣	新台幣
	177, 765, 261 元	86, 941, 669 元	16,032,344 元
平均每股買回價格	新台幣	新台幣	新台幣
	70.99元	58.23元	42.75元
已辦理轉讓或註銷之股數	註銷	註銷	轉讓
	2,504,000 股	1,493,000 股	375,000 股
累積持有本公司股份數量	$\theta$	$\theta$	$\theta$
累積持有本公司股份數量 佔已發行總股數%		$\theta$	0

庫藏股買回執行情形報告

買回次數	第四次	第五次	第六次
董事會決議通過時間	109/05/20	111/08/08	111/10/24
買回目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
實際買回期間	$109/05/20$ ~	$111/08/09$ ~	$111/10/25$ ~
	109/07/17	111/10/08	111/12/23
實際買回股份種類及數量	普通股	普通股	普通股
	458,000 股	2,840,000 股	2,969,000 股
	新台幣	新台幣	新台幣
實際買回股份金額	23,636,459 元	154, 497, 110 元	136, 657, 626 元
	新台幣	新台幣	新台幣
平均每股買回價格	51.61元	54.40元	46.028元
	轉讓 395,000股	轉讓	轉讓
已辦理轉讓或註銷之股數	註銷 63,000股	2,840,000 股	1,596,000 股
			普通股
累積持有本公司股份數量	0	$\theta$	1,373,000 股
累積持有本公司股份數量	$\theta$	0	0.64%
佔已發行總股數%(註一)

註一:累積持有本公司股份數量佔已發行總股數%以此股東臨時會停過日 之已發行總股數 214, 255, 140 股計算。

【附件二】誠信經營守則

巧新科技工業股份有限公司

誠信經營守則

• 第一條:為建立巧新科技工業股份有限公司(以下簡稱本公司)誠信經營之企業文化及良好商業運作。特訂定本守則。
• 第二條︰本公司及其子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及他具有實質控制能力之機構或法 人等集團企業與組織(以下簡稱集團企業與組織),均適用本守則。
• 第三條:本公司之董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者(以下簡稱實質控制者),於從 事商業行為之過程中,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不 法或違背受託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益 (以下簡稱不誠信行為)。

前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企業或機構及其董事(理 事)、獨立董事(監察人)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

• 第四條:本守則所稱利益,包括任何有價值之事物,包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、 回扣等。但屬正常社交禮俗,且係偶發而無影響特定權利義務之虞時,不在此限。
• 第五條:本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、刑法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人 員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令。
• 第六條:本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,經董事會通過,建立良好之公司治 理與風險控管機制,以創造永績發展之經營環境。
• 第七條:本公司制定之誠信經營政策,應清楚且詳盡訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案(以下簡稱防範 方案),包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

本公司訂定防範方案,應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法今。

本公司於訂定防範方案過程中,宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。

第八條︰本公司應建立不誠信行為風險之評估機制,定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 據以訂定防範方案,並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。

本公司参酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案,至少應涵蓋下列行為之防範措施:

• 一、行賄及收賄。
• 二、提供非法政治獻金。
• 三、不當慈善或公益捐贈或贊助。
• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
• 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
• 六、從事不公平競爭之行為。
• 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安 全。

第九條︰本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明,並於僱用條件上要求受僱人遵守誠信經營 政策。

本公司及其集團企業與組織應於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策,以及董事會與高階 管理階層積極落實誠信經營政策之承諾,並於內部管理及商業活動中確實執行。

本公司針對前二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行,應製作文件化資訊,並妥善保存。

第十條:本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前,應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠 信行為,避免與涉有不誠信行為者進行交易。

公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約,其內容應包含遵守誠信經營政策及 交易相對人如涉有不誠信行為時,得隨時終止或解除契約之條款。

• 第十一條:本公司及董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於執行業務時,不得直接或間接向客 戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利 益。
• 第十二條︰本公司及董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對政黨或參與政治活動之組織或個人 直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序,不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
• 第十三條︰本公司及董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對於慈善公益捐贈或贊助,應符合相 關法令及內部作業程序,不得為變相行賄。
• 第十四條:本公司及董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,不得直接或間接提供或接受任何不合 理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
• 第十五條:本公司及董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,應遵守智慧財產相關法規、公司內部 作業程序及契約規定;未經智慧財產權所有人同意,不得使用、洩漏、處分、毀損或有其他侵害智慧財產 權之行為。
• 第十六條:本公司應依相關競爭法規從事營業活動,不得以固定價格、操縱投標、限制產量與配額,或以分配顧客、 供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割市場。
• 第十七條:本公司及董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於產品與服務之研發、採購、製造、 提供或銷售過程,應遵循相關法規與國際準則,確保產品及服務之資訊透明性及安全性,制定且公開其消 費者或其他利害關係人權益保護政策,並落實於營運活動,以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其 他利害關係人之權益、健康與安全。其有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健 康之虞時,原則上應即回收該批產品或停止其服務。
• 第十八條:本公司之董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理 人之注意義務,督促公司防止不誠信行為,並隨時檢討其實施成效及持續改進, 確保誠信經營政策之落實。且為健全誠信經營之管理,應設置隸屬於董事會之專 責單位,配置充足之資源及適任之人員,負責誠信經營政策與防範方案之制定及 監督執行,主要掌理下列事項,至少一年一次定期向董事會報告:
• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險,並據以訂定防範不誠信行為方案,及於各方案內訂定 工作業務相關標準作業程序及行為指南。
• 三、規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動,安置相互監督制衡機 制。
• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
• 五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作,並定期就相關業 務流程進行評估遵循情形,作成報告。
• 第十九條:本公司之董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時,

應遵守法令規定及防範方案。

第二十條:本公司應制定防止利益衝突之政策,據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致

不誠信行為之風險,並提供適當管道供董事、獨立董事、經理人及其他出席或列

席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

董事、獨立董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案,與其自身或其代表 之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加 入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得 有不當相互支援行為。

董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力,使其自 身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第二十一條︰本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之會計制度及內部控

制制度,不得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢討,確保該制度之設計及執行

持續有效。

本公司內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果,擬訂相關稽核計畫,內容包括稽核對象、範圍、項 目、頻率等,並據以查核防範方案遵循情形,且得委任會計師執行查核,必要時,得委請專業人士協助。 前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位,並作成稽核報告提報董事會。

第二十二條︰本公司應依第八條規定訂定作業程序及行為指南,具體規範董事、獨立董事、

經理人、受僱人、受任人及實質控制者執行業務應注意事項,其內容至少應涵蓋

下列事項:

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。
• 二、提供合法政治獻金之處理程序。
• 三、提供正當慈善公益捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
• 四、避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。
• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

八、對違反者採取之紀律處分。

• 第二十三條︰本公司董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠 信之重要性,並應定期對董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制 者舉辦教育訓練與宣導,並邀請與公司從事商業行為之相對人參與,使其充分瞭 解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果,並應將誠信 經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,訂立明確有效之獎懲制度。
• 第二十四條:本公司應訂定具體檢舉制度,並應確實執行,其內容至少應涵蓋下列事項:
• 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線,供公司內部 及外部人員使用。
• 二、指派檢舉受理專責人員或單位,檢舉情事涉及董事或高階管理階層,應呈報至獨立董事,並訂定 檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
• 三、訂定檢舉案件調查完成後,依照情節輕重所應採取之後續措施,必要時應向主管機關報告或移送 司法機關偵辦。
• 四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
• 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密,並接受匿名檢舉。
• 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
• 七、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位,如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時,應立即作 成報告,以書面通知獨立董事。

第二十五條:本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時於公司內部

網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十六條;本公司應建立推動誠信經營之量化數據,持續分析評估誠信政策推動成效,於

公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化

數據與推動成效,並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第二十七條:本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、獨立董事、 經理人及受僱人提出建議,據以檢討改進公司之誠信經營政策及推動之措 施,以提昇公司誠信經營之落實成效。

第二十八條:本公司設置審計委員會,本守則對於獨立董事之規定,於審計委員會準用之。

第二十九條︰本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施,並提報股東會;修正時亦同。

本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保留之意 見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具 書面意見,並載明於董事會議事錄。

巧新科技工業股份有限公司

道德行為準則

第一條︰為導引本公司上市後董事、獨立董事及經理人(包括總經理及相當等級者、副總經 理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有 為公司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準,並使公司之利害關係人更 加瞭解公司道德標準, 差訂定本準則, 以資遵循。

第二條:本準則規範內容如下:

一. 防止利益衝突:

防止個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突,包括當公司董事、獨立董事或經理人 無法以客觀及有效率的方式處理公務時,或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶或二親等 以內之親屬獲致不當利益。本公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、 重大資產交易、進、銷貨往來之情事。公司應該制定防止利益衝突之政策,並提供適當管道供董事、 獨立董事或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

二. 避免有圖取私利之機會:

本公司應避免董事、獨立董事或經理人為下列事項:(1)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而 有圖私利之機會;(2)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利;(3)與公司競爭。當 公司有獲利機會時,董事、獨立董事或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。

三. 保密青任:

董事、獨立董事或經理人對於公司本身或其進、銷貨客戶之資訊,除經授權或法律規定公開外,應自 有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資 訊。

四. 公平交易:

董事、獨立董事或經理人應公平對待公司進、銷貨客戶、競爭對手及員工,不得透過操縱、隱匿、濫 用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。 五. 保護並適當使用公司資產:

董事、獨立董事或經理人均有責任保護公司資產,確保其能有效合法使用於公務上,並防止被倫竊、 疏忽或浪費以致影響到公司之獲利能力。

• 六.遵循法令規章:本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。
• 七. 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為:

本公司內部應加強宣導道德觀念,並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為 時,向獨立董事、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為鼓勵員工陳報違法情事,公司應訂 定具體檢舉制度,接受匿名檢舉,並讓員工知悉公司將盡全力保護檢舉人的安全,使其免於遺受報復。

八. 懲戒措施:

董事、獨立董事或經理人有違反道德行為準則之情形時,本公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒 措施處理之,並即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則 及處理情形等資訊。

九. 救濟途徑

本公司應制定相關申訴制度,提供違反道德行為準則者救濟之途徑。

第三條:豁免適用之程序

本公司所訂定之道德行為準則中需規定,豁免董事、獨立董事或經理人遵循公司之道德行為準則,需經由 董事會決議通過,並即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁 免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊,俾利股東評估董事會所為之決議是否適當,以 抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生,確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制,以保護 公司權益。

第四條:揭露方式

本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則,修正時亦同。 第五條:施行

本準則經董事會通過後施行,並提報股東會;修正時亦同。

【附件四】誠信經營作業程序及行為指南修訂對照表

誠信經作業程序及行為指南修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第5條	第5條
本公司設公司治理專責單位(以下簡稱	本公司指定總經理室為專責單位
本公司專責單位),隸屬於董事會,並	(以下簡稱本公司專責單位),隸
配置充足之資源及適任之人員,辦理本
作業程序及行為指南之修訂、執行、解	屬於董事會,辦理本作業程序及行
釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相	為指南之修訂、執行、解釋、諮詢
關作業及監督執行,主要職掌下列事 項,並應至少一年一次定期向董事會報	服務暨通報內容登錄建檔等相關作
告:	業及監督執行,主要職掌下列事
	項,並應定期向董事會報告:
一、協助將誠信與道德價值融入公司經	一、協助將誠信與道德價值融入公
營策略,並配合法令制度訂定確保	司經營策略,並配合法令制度
誠信經營之相關防弊措施。	訂定確保誠信經營之相關防弊
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信	措施。
行為風險,並據以訂定防範不誠信	二、訂定防範不誠信行為方案,並
行為方案,及並於各方案內訂定工
作業務相關標準作業程序及行為指	於各方案內訂定工作業務相關
南。	標準作業程序及行為指南。
三、	三、
四、	四、
五、	五、
六、	六、
七、製作及妥善保存誠信經營政策及其
遵循聲明、落實承諾暨執行情形等
相關文件化資訊。
第11條	第11條
本公司董事、經理人及其他出席或列席	本公司董事、監察人、經理人及其
董事會之利害關係人對董事會會議事項
所列議案,與其自身或其代表之法人有	他出席或列席董事會之利害關係
利害關係者,應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容,如有害於公司利益	人對董事會所列議案,與其自身或
之虞時,不得加入討論及表決,且討論	其代表之法人有利害關係者,應於
及表決時應予迴避,並不得代理其他董	當次董事會說明其利害關係之重
事行使其表決權。董事間亦應自律,不	要內容,如有害於公司利益之虞
得有不當相互支援之行為。	時,不得加入討論及表決,且討論
董事之配偶、二親等內血親,或與董事 具有控制從屬關係之公司,就前項會議	及表決時應予迴避,並不得代理其
之事項有利害關係者,視為董事就該事	他董事行使其表決權。董事間亦應
項有自身利害關係。	自律,不得不當相互支援。
本公司人員於執行公司業務…	本公司人員於執行公司業務…
第16條	第16條
公司應要求董事與高階管理階層出具 遵循誠信經營政策之聲明,並於僱用條	本公司應於內部規章、年報、…
件上要求受僱人遵守誠信經營政策。
本公司應於內部規章、年報、…

修正條文	現行條文	說明
第 21 條 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信 行為或不當行為,依其檢舉情事之情節輕 ,酌予獎勵。內部人員如有虛報或惡意 重 指控之情事,予以紀律處分,情節重大者 應予以革職 本公司於公司網站及內部網站建立並公	第 21 條 檢舉與懲戒 本公司發現或接獲檢舉本公司 人員涉有不誠信之行為時, 應即 刻查明相關事實,如經證實確有

告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外 部獨立機構提供檢舉信箱、專線,供本公 司內部及外部人員使用。 檢舉人應至少提供下列資訊: 一、檢舉人之姓名、身分證號碼,亦得 匿名檢舉,及即可聯絡到檢舉人之地 址、電話、電子信箱。 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被 檢舉人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書 面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以 保密,本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉	違反相關法令或本公司誠信經 營政策與規定者,應立即要求行 為人停止相關行為,並為適當之 處置,且於必要時透過法律程序 請求損害賠償,以維護公司之名 譽及權益。 本公司對於已發生之不誠信行 為,應責成相關單位檢討相關內 部控制制度及作業程序,並提出 改善措施,以杜絕相同行為再次
情事而遭不當處置。 本公司專責單位應依下列程序處理檢舉 情事: 一、檢舉內容涉及一般員工者應陳報至 部門主管;檢舉情事涉及董事或高階 主管,應陳報至獨立董事。 二、本公司專責單位及前款受陳報之主 管或人員應即刻查明相關事實,必要 時由法規遵循或其他相關部門提供 協助。	發生。 本公司專責單位應將不誠信行 為、其處理方式及後續檢討改善 措施,向董事會報告。
三、經證實被檢舉人確有違反相關法令 或本公司誠信經營政策與規定者,應 立即要求被檢舉人停止相關行為,並 為適當之處置,必要時向主管機關報 告、移送司法機關偵辦,或透過法律 程序請求損害賠償,以維護公司之名 譽及權益。 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均 應留存書面文件,並保存五年,其保 存得以電子方式為之。保存期限未屆 滿前,發生與檢舉內容相關之訴訟
時,相關資料應續予保存至訴訟終為 $L^{\circ}$ 五、對於檢舉情事經查證屬實,應責成 本公司相關單位檢討相關內部控制 制度及作業程序,並提出改善措施, 以杜絕相同行為再次發生。 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其 處理方式及後續檢討改善措施,向董 事會報告。 第 23 條
本公司專責單位應每年舉辦1次內部宣 導,安排董事長、總經理或高階管理階層 向董事、受僱人及受任 人傳達誠信之重要性。 本公司應將誠信經營納入… 第 25 條	第 23 條 考核及對違反者採取之紀律處分 本公司應將誠信經營納入…
本作業程序及行為指南經董事會決議通 過實施,並應送各獨立董事及提報股東會 報告;修正時亦同。 本作業程序及行為指南提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,並將 其反對或保留之意見,於董事會議事錄載 明;如獨立董事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者,除有正當理由外,應 事先出具書面意見,並載明於董事會議事 錄。	第 25 條 本作業程序及行為指南經董事會 決議通過實施,並應送各監察人 及提報股東會報告;修正時亦同。

【附件五】董事候選人名單

候選人 類別	候選人姓名	持股數	學歷	經歷	現職
董事	黃聰榮	3,408,800	逢甲大學國貿系	財務處長 公司副總經理	大買家股份有限公司 巧新科技工業股份有限公 司董事長暨總經理 山河森實業股份有限 正億企管顧問股份有限公 司董事長
董事	魏隆誠	1,562,400	程系	限公司董事長	聯合工專化學工 巧新科技工業股份有 久陞昌企業股份有限公司 董事長 家懿投資股份有限公司董 事長 智勝科技股份有限公司法 人代表人董事 頌勝科技股份有限公司法 人代表人董事 久祿興業股份有限公司董 事
董事	施茂林	0	台灣大學法律系	台灣台北地方法院檢 司獨立董事 察署檢察長 台灣桃園地方法院檢 限公司獨立董事 察署檢察長 台灣台中地方法院檢 限公司董事 察署檢察長 台灣高雄地方法院檢 司董事 察署檢察長	中華民國法務部部長 巧新科技工業股份有限公 世紀離岸風電設備股份有 中國信託商業銀行股份有 台灣人壽保險股份有限公 財團法人雲林縣福德巧新 社會福利慈善基金會董事 長 財團法人大肚山產業創新 基金會董事長 中興大學客座教授 亞洲大學財經法律系榮譽 講座教授
董事	劉克昌	1,000,000	逢甲大學國貿系	華南商業銀行股份有 限公司襄理	巧新科技工業股份有限公 司獨立董事
董事	正億企管顧問 股份有限公司	5,684,800			巧新科技工業股份有限公 司董事
董事	永名投資股份 有限公司	2, 294, 557			巧新科技工業股份有限公 司董事

			美國密蘇里大學 政治大學校長		和鑫光電股份有限公司獨
			會計學院博士	中華民國中央銀行監 立董事
				事	英屬開曼群島商育世博股
				中華無形資產鑑價研 份有限公司獨立董事
獨立董				究發展協會理事長	中華民國會計研究發展基
事	鄭丁旺			中華民國會計學會理金會主任委員
				事長	政治大學會計學系兼任講
				東元電機股份有限公座教授
				司獨立董事
				亞太電信股份有限公
				司常務暨獨立董事
					台灣大學農業經中興大學農資學院教中華紙漿股份有限公司獨
			濟學系 (生產管 授		立董事
					理與環境經濟 臺灣生質能源技術應 雄獅旅遊股份有限公司獨
			組)博士	用暨污染防治聯盟理立董事
				事	中興大學農資學院終身特
				臺灣農村經濟學會秘 聘教授
獨立董	柳婉郁			書長	行政院環境保護署審議委
事				考試院典試委員	員
					真理大學觀光數位知 臺灣農村經濟學會理事
				識學系副教授	臺灣環境與資源經濟學會
				真理大學自然資源應 理事
				用學系助理教授	國防工業發展基金會董事
					行政院國科會科技部複審
					委員
					德國敏斯特大學 東吳大學法律學系教 加百裕工業股份有限公司
獨立董	程明修	0	法學院博士	授	獨立董事
事					東吳大學法律學系特聘教
					授
獨立董	陳文宗			0 中興大學法商學 中華票券金融公司副
事			院財稅學系	總經理

【附件六】董事競業行為之內容

董事名稱	許可從事競業行為項目	公司名稱及職稱	許可從事競業行為期間
黃聰榮	投資或經營與本公司營業項目相同或類似之公司 正億企管顧問股份有限公司董事長		任職本公司第十五屆董事期間
魏隆誠	投資或經營與本公司營業項目相同或類似之公司 久陞昌企業股份有限公司董事長		任職本公司第十五屆董事期間
	投資或經營與本公司營業項目相同或類似之公司 家懿投資股份有限公司董事長		任職本公司第十五屆董事期間
	投資或經營與本公司營業項目相同或類似之公司久祿興業股份有限公司董事		任職本公司第十五屆董事期間
	投資或經營與本公司營業項目相同或類似之公司 智勝科技股份有限公司法人代表人董事		任職本公司第十五屆董事期間
	投資或經營與本公司營業項目相同或類似之公司 頌勝科技股份有限公司法人代表人董事		任職本公司第十五屆董事期間
	施茂林 投資或經營與本公司營業項目相同或類似之公司 世紀離岸風電設備股份有限公司獨立董事		任職本公司第十五屆董事期間
	投資或經營與本公司營業項目相同或類似之公司 中國信託商業銀行股份有限公司董事		任職本公司第十五屆董事期間
	投資或經營與本公司營業項目相同或類似之公司 台灣人壽保險股份有限公司董事		任職本公司第十五屆董事期間
	鄭丁旺 投資或經營與本公司營業項目相同或類似之公司 和鑫光電股份有限公司獨立董事		任職本公司第十五屆董事期間
	投資或經營與本公司營業項目相同或類似之公司 英屬開曼群島商育世博股份有限公司獨立董事 任職本公司第十五屆董事期間
	柳婉郁 投資或經營與本公司營業項目相同或類似之公司 中華紙漿股份有限公司獨立董事		任職本公司第十五屆董事期間
	相資或經營與本公司營業項目相同或類似之公司 雄獅旅遊股份有限公司獨立董事		任職本公司第十五屆董事期間
	程明修 投資或經營與本公司營業項目相同或類似之公司 加百裕工業股份有限公司獨立董事		任職本公司第十五屆董事期間

【附件七】取得或處分資產處理程序修正對照表

修正條文	現行條文	說明
	第十九條:本公司從事衍生 第十九條:本公司從事衍生性商品交易,應注意下列重要 特定用途
性商品交易,應注意下列重	風險管理及稽核事項	也可以是
要風險管理及稽核事項	之控管,並納入處理程序:	避險,以
之控管,並納入處理程序:		總契約金
一、交易原則與方針:	一、交易原則與方針:	額控管,
(一)交易種類	(一) 交易種類	故刪除。
限於第四條第一項的交	限於第四條第一項的交易範圍內。
易範圍內。
(二)經營(避險)策略 (二)經營(避險)策略
本公司從事衍生性金融	本公司從事衍生性金融商品交易,以避險為目的,
	商品交易,以避險為目的, 交易商品以公司業務經營所產生或預期將發生之應收應
	交易商品以公司業務經營 付款項及資產負債進行避險, 持有之幣別必須與公司業務
	所產生或預期將發生之應 有關為原則,藉以降低公司整體之風險。本公司不操作特
收應付款項及資產負債進 定用途之交易。
行避險,持有之幣別必須與
公司業務有關為原則,藉以
降低公司整體之風險。
(三)權責劃分	(三)權責劃分	修改交易
(4)衍生性商品核決權限: (4)衍生性商品核決權限		權限
在契約總額規定的限額	累積部位交易權限 核決權人 每日交易權限 財會主管 公司整體淨額的 20% 公司整體淨額的 60%
內,由總經理核准。	公司整體淨額的 50% 公司整體淨額的 80% 總經理
	超過上述權限,則須呈報董事長核准。
	4. 契約總額及損失上限之 4. 契約總額及損失上限之訂定	重新定義
訂定	$(1)$ 契約總額	契約總額
(1) 契約總額	1. 匯率避險契約總額, 以本公司承作年度預算營收總額為及損失上
1. 與匯率相關未結清契約 限。		限:
	總額,以營收預算外幣收入 2.利率交換契約總額,應以本公司會計師最近一期查核報 刪 除	4.
50%為上限。	表之負債總額為限。	若超出上
	2. 與利率相關未結清契約 3. 鋁料避險契約總額, 以預估因生產所需之年度預算需求 述總額,
總額,應以會計師最近一期 量及庫存量為限。		提報總經
	查核報表之負債總額 50%為 4. 若超出上述總額,提報總經理核准後經董事會同意後始 理核准後
上限。	可為之。	經董事會
3. 與商品相關未結清契約 (2)損失上限之訂定		同意後始
	總額,以本公司主要原物料 A. 個別契約所產生損失及評價損失不超過契約總金額	可為之。
年度需求量 60%為上限。	20%及全部避險契約所產生損失及評價損失不超過近期
(2)損失上限之訂定	財務報告淨值 5%。
1. 個別契約所產生損失及
	評價損失超過(含)契約總B. 逾此上限須呈報董事長決定降低損失之因應措施,並立
	金額 20%及總損失不超過淨 即向董事會報告,且應有獨立董事出席並表示意見。

5%的範圍內提報因應措 值
施,由董事長核准。
2. 個別契約所產生損失及
評價損失超過近期財務報
告净值 1%或全部避险契約
所產生損失及評價損失超
5% 過近期財務報告淨值
時,須呈報董事長決定降低
損失之因應措施,並向董事
會報告,且應有獨立董事表
示意見。

$\label{eq:2.1} \mathcal{E} = \mathcal{E} \left( \mathcal{E} \right)$