SAI — AGM Information 2023

Nov 20, 2023

股票代號：1563

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巧新科技工業股份有限公司
SuperAlloy Industrial Co.,Ltd.
一一二年第一次股東臨時會
議事手冊

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中華民國一一二年十一月十三日

目錄

壹、開會程序 ........................................................................................................................ 1 貳、開會議程 ........................................................................................................................ 2 參、報告事項 ........................................................................................................................ 3 肆、選舉事項 ........................................................................................................................ 3 伍、討論事項 ........................................................................................................................ 4 陸、臨時動議 ........................................................................................................................ 5 柒、散會 ................................................................................................................................ 5 【附件一】庫藏股執行情形報告 ........................................................................................ 6 【附件二】誠信經營守則 .................................................................................................... 8 【附件三】道德行為準則 .................................................................................................. 12 【附件四】誠信經營作業程序及行為指南修訂對照表 .................................................. 14 【附件五】董事候選人名單 .............................................................................................. 17 【附件六】董事競業行為之內容 ...................................................................................... 19 【附件七】取得或處分資產處理程序修正對照表 .......................................................... 20 附錄一、董事選舉辦法 ...................................................................................................... 22 附錄二、公司章程 .............................................................................................................. 24 附錄三、股東會議事規則 .................................................................................................. 29 附錄四、全體董事持股情形 .............................................................................................. 33

I

壹、開會程序

巧新科技工業股份有限公司
一一二年第一次股東臨時會開會程序

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一、
宣布開會(出席股數已達法定股數)

二、
主席致詞

三、報告事項

四、選舉事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

1

貳、開會議程

巧新科技工業股份有限公司

一一二年第一次股東臨時會議程

時間 : 中華民國一一二年十一月十三日 ( 星期一 ) 上午九時

地點 : 雲林縣斗六市雲科路三段 80 號本公司地下一樓會議室

召開方式 : 實體股東臨時會

議程 :

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

叁、報告事項

• 一、本公司庫藏股執行情形報告。

• 二、訂定本公司「誠信經營守則案」報告。

• 三、訂定本公司「道德行為準則案」報告。

• 四、修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南案」報告。

肆、選舉事項

一、董事改選案。

伍、討論事項

• 一、解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。

• 二、取得或處分資產處理程序修正案，提請 討論。

• 三、配合本公司股票初次上市前，辦理現金增資發行新股供公開承銷， 擬提請原股東全數放棄新股優先認購權案，提請 討論。

陸、臨時動議

柒、散會

2

參、報告事項

一、本公司庫藏股執行情形報告。 董事會提

說明：本公司庫藏股執行情形報告，請參閱本手冊第6-7 頁【附件一】

二、訂定本公司「誠信經營守則案」報告。 董事會提

• 說明：為落實企業誠信經營，明訂董事、經理人及受僱人於執行業務時有所依循，不得 直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不 法或違背受託義務等不誠信行為，而訂定此守則，請參閱本手冊第8-11 頁【附件 二】

三、訂定本公司「道德行為準則案」報告。 董事會提

• 說明：為導引本公司董事、經理人及受僱人之行為符合道德標準，並使本公司利害關係 人更加瞭解公司道德標準，故訂定本準則，以資遵循，請參閱本手冊第12-13 頁 【附件三】

四、修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南案」報告。 董事會提

• 說明：依據中華民國109 年2 月19 日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10900521402 號公告修正發布，修訂條文對照表請參閱本手冊第14-16 頁【附件 四】

肆、選舉事項

一、董事改選案。 董事會提

• 說明：(一)本次將選出10 席董事(其中包含4 席獨立董事)，任期三年，自民國112 年11 月13 日至民國115 年11 月12 日止，原任董事自新任董事選任並就任後，隨即 解任。

• (二)選舉產生後，由4 席獨立董事成立審計委員會。

• (三)本公司董事（含獨立董事）選舉採候選人提名制度，股東應就董事（含獨立董 事）候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料敬請參閱本手冊第 17-18 頁，【附件五】。

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• (四)請依本公司「董事選舉辦法」【附錄一】選舉之，請參閱本手冊第22-23 頁。 決議:

伍、討論事項

一、解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。 董事會提

 說明：(一)依公司法第二０九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，
          應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• (二)因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔 任董事行為，爰依法提請股東臨時會同意解除新任董事依公司法第二０九條董 事競業禁止之限制。

• (三)擬解除董事競業行為之內容，請參閱本手冊第19 頁【附件六】。 決議：

二、取得或處分資產處理程序修正案，提請 討論。 董事會提

• 說明：本公司取得或處分資產處理程序修正對照表，請參閱本手冊第20-21 頁【附件七】。 決議：

• 三、配合本公司股票初次上市前，辦理現金增資發行新股供公開承銷，擬提請 原股東全數放棄新股優先認購權案，提請 討論。 董事會提

  • 股份，委託證券承銷商辦理公開銷售。但應提出承銷之股數超過2,000 萬股 以上者，得以不低於2,000 萬股之股數辦理公開銷售。

• (二)為配合本公司申請股票上市，擬依上述規定於上市掛牌前辦理現金增資發行新 股，作為初次上市提出公開承銷之股份來源，並依公司法第267 條第1 項規定 保留增資新股之10%~15%供員工認購，員工未認購或認購不足之部分，由董事 長洽特定人認購。

  • 辦理上市前公開銷售，故擬依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第17 條及「證券交易法」第28 條之1 規定，提請本次股東臨時會同意原股東放棄 認權利，以供全數提撥辦理本公司上市前公開承銷之用。

• (四)本次增資發行計畫之一切相關事宜(包括發行價格、實際發行數量、發行條件、 募集金額、承銷配售方式、預計進度及可能產生效益等相關事項)，暨本案其 他未盡事宜，擬提授權董事會全權處理之。

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• (五)本次增資發行新股之權利義務與原發行股份相同。

  決議：

陸、臨時動議

柒、散會

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【附件一】庫藏股執行情形報告

巧新科技工業股份有限公司

庫藏股買回執行情形報告

買回次數	第一次	第二次	第三次
董事會決議通過時間	107/6/27	107/10/12	109/03/12
買回目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
實際買回期間	107/07/16~ 107/08/26	107/10/12~ 107/12/11	109/03/13~ 109/05/12
實際買回股份種類及數量	普通股 2,504,000 股	普通股 1,493,000 股	普通股 375,000 股
實際買回股份金額	新台幣 177,765,261 元	新台幣 86,941,669 元	新台幣 16,032,344 元
平均每股買回價格	新台幣 70.99 元	新台幣 58.23 元	新台幣 42.75 元
已辦理轉讓或註銷之股數	註銷 2,504,000 股	註銷 1,493,000 股	轉讓 375,000 股
累積持有本公司股份數量	0	0	0
累積持有本公司股份數量 佔已發行總股數%	0	0	0

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巧新科技工業股份有限公司

庫藏股買回執行情形報告

買回次數	第四次	第五次	第六次
董事會決議通過時間	109/05/20	111/08/08	111/10/24
買回目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
實際買回期間	109/05/20~ 109/07/17	111/08/09~ 111/10/08	111/10/25~ 111/12/23
實際買回股份種類及數量	普通股 458,000 股	普通股 2,840,000 股	普通股 2,969,000 股
實際買回股份金額	新台幣 23,636,459 元	新台幣 154,497,110 元	新台幣 136,657,626 元
平均每股買回價格	新台幣 51.61 元	新台幣 54.40 元	新台幣 46.028 元
已辦理轉讓或註銷之股數	轉讓395,000 股 註銷63,000 股	轉讓 2,840,000 股	轉讓 1,596,000 股
累積持有本公司股份數量	0	0	普通股 1,373,000 股
累積持有本公司股份數量 佔已發行總股數%(註一)	0	0	0.64%

註一: 累積持有本公司股份數量佔已發行總股數%以此股東臨時會停過日
                        之已發行總股數214,255,140 股計算。

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【附件二】誠信經營守則

巧新科技工業股份有限公司

誠信經營守則

• 第一條：為建立巧新科技工業股份有限公司(以下簡稱本公司)誠信經營之企業文化及良好商業 運作。特訂定本守則。

• 第二條：本公司及其子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及他具有實 質控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團企業與組織)，均適用本守 則。

• 第三條：本公司之董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱 實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受 任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲 得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營 企業或機構及其董事(理事)、獨立董事(監察人)、經理人、受僱人、實質控制者或其 他利害關係人。

• 第四條：本守則所稱利益，包括任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、 職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之 虞時，不在此限。

• 第五條：本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、刑法、貪污治罪條例、 政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令。

• 第六條：本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通 過，建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

• 第七條：本公司制定之誠信經營政策，應清楚且詳盡訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行 為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

• 本公司訂定防範方案，應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害 關係人溝通。

• 第八條：本公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信 行為風險之營業活動，據以訂定防範方案，並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。 本公司參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案，至少應涵蓋下列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。

• 二、提供非法政治獻金。

• 三、不當慈善或公益捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

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六、從事不公平競爭之行為。

• 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關 係人之權益、健康與安全。

• 第九條：本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件上要 求受僱人遵守誠信經營政策。

  • 本公司及其集團企業與組織應於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策， 以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動 中確實執行。

  • 本公司針對前二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊，並妥善保 存。

• 第十條：本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。

  • 本公司於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

• 公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含 遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

• 第十一條：本公司及董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時， 不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提 供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

• 第十二條：本公司及董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政 治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業 程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

• 第十三條：本公司及董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善公益捐 贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

• 第十四條：本公司及董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接 提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商 業交易行為。

• 第十五條：本公司及董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產 相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、 洩漏、處分、毀損或有其他侵害智慧財產權之行為。

• 第十六條：本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得以固定價格、操縱投標、限制產量與 配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

• 第十七條：本公司及董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之 研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服 務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策， 並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之 權益、健康與安全。其有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安 全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

• 第十八條：本公司之董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理

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          人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，
          確保誠信經營政策之落實。且為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專
          責單位，配置充足之資源及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及
          監督執行，主要掌理下列事項，至少一年一次定期向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營 之相關防弊措施。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案， 及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動， 安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運 作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 第十九條：本公司之董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時， 應遵守法令規定及防範方案。

• 第二十條：本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致 不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、獨立董事、經理人及其他出席或列 席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

• 董事、獨立董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案， 與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內 容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得有不當相互支援行為。 董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職 位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

• 第二十一條：本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控 制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，確保該制度之設計及執行 持續有效。

• 本公司內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括 稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計師 執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

• 前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事 會。

• 第二十二條：本公司應依第八條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、獨立董事、 經理人、受僱人、受任人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋 下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

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• 三、提供正當慈善公益捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

• 第二十三條：本公司董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠 信之重要性，並應定期對董事、獨立董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制 者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭 解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果，並應將誠信 經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，訂立明確有效之獎懲制度。

• 第二十四條：本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

  • 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、 專線，供公司內部及外部人員使用。

  • 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報 至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

  • 三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向 主管機關報告或移送司法機關偵辦。

  • 四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

  • 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並接受匿名檢舉。

  • 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

  • 七、檢舉人獎勵措施。

  • 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損 害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。

• 第二十五條：本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部 網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

• 第二十六條：本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於 公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化 數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

• 第二十七條：本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、獨立董事、 經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司之誠信經營政策及推動之措 施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

第二十八條：本公司設置審計委員會，本守則對於獨立董事之規定，於審計委員會準用之。

• 第二十九條：本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並提報股東會；修正時亦同。 本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。

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【附件三】道德行為準則

巧新科技工業股份有限公司

道德行為準則

第一條：為導引本公司上市後董事、獨立董事及經理人 (包括總經理及相當等級者、副總經
        理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有
        為公司管理事務及簽名權利之人) 之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更
        加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。

第二條：本準則規範內容如下：

• 一.防止利益衝突：

• 防止個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，包括當公司董事、 獨立董事或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任 之職位而使得其自身、配偶或二親等以內之親屬獲致不當利益。本公司應特別注意 與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進、銷貨往 來之情事。公司應該制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、獨立董事 或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

• 二.避免有圖取私利之機會：

• 本公司應避免董事、獨立董事或經理人為下列事項：(１) 透過使用公司財產、資 訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；(２) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務 之便以獲取私利；(３) 與公司競爭。當公司有獲利機會時，董事、獨立董事或經 理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。

• 三.保密責任：

• 董事、獨立董事或經理人對於公司本身或其進、銷貨客戶之資訊，除經授權或法律 規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏 之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

• 四.公平交易：

• 董事、獨立董事或經理人應公平對待公司進、銷貨客戶、競爭對手及員工，不得透 過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公 平之交易方式而獲取不當利益。

• 五.保護並適當使用公司資產：

• 董事、獨立董事或經理人均有責任保護公司資產，確保其能有效合法使用於公務上， 並防止被偷竊、疏忽或浪費以致影響到公司之獲利能力。

• 六.遵循法令規章：本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

• 七.鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：

• 本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德 行為準則之行為時，向獨立董事、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為

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鼓勵員工陳報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，接受匿名檢舉，並讓員工知悉
公司將盡全力保護檢舉人的安全，使其免於遭受報復。

八.懲戒措施：

• 董事、獨立董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，本公司應依據其於道德 行為準則訂定之懲戒措施處理之，並即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準 則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。

九.救濟途徑

• 本公司應制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。 第三條：豁免適用之程序

• 本公司所訂定之道德行為準則中需規定，豁免董事、獨立董事或經理人遵循公司之道 德行為準則，需經由董事會決議通過，並即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免 之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用 之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免 遵循準則之情形發生，確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公 司權益。

第四條：揭露方式

• 本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為 準則，修正時亦同。

• 第五條：施行

• 本準則經董事會通過後施行，並提報股東會；修正時亦同。

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【附件四】誠信經營作業程序及行為指南修訂對照表

誠信經作業程序及行為指南修正條文對照表

• 修正條文 現行條文 說明 第5 條

• 責單位（以下簡稱 本公司指定總經理室為專責單位 並 （以下簡稱本公司專責單位），隸

• ，辦理本 屬於董事會，辦理本作業程序及行 為指南之修訂、執行、解釋、諮詢 服務暨通報內容登錄建檔等相關作

• 一

• 年 次定期向董事會報向董事會報 業及監督執行，主要職掌下列事項， 並應定期向董事會報告：

第5 條
   本公司設公司治理專責單位（以下簡稱
本公司專責單位），隸屬於董事會，並
配置充足之資源及適任之人員，辦理本
作業程序及行為指南之修訂、執行、解
釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相
關作業及監督執行，主要職掌下列事
一
項，並應至少一年次定期向董事會報向董事會報
告：

一、協助將誠信與道德價值融入公
司經營策略，並配合法令制度
訂定確保誠信經營之相關防弊
措施。

一、協助將誠信與道德價值融入公司經
營策略，並配合法令制度訂定確保
誠信經營之相關防弊措施。
   二、定期分析及評估營業範圍內不誠信
，
行為風險並據以訂定防範不誠信
行為方案，及並於各方案內訂定工
作業務相關標準作業程序及行為指
南。

二、訂定防範不誠信行為方案，並
於各方案內訂定工作業務相關
標準作業程序及行為指南。

三、

   三、

四、

   四、
   五、
   六、

五、
六、

   七、製作及妥善保存誠信經營政策及其
遵循聲明、落實承諾暨執行情形等
相關文件化資訊。

第11 條

   本公司董事、經理人及其他出席或列席
董事會之利害關係人對董事會會議事項
所列議案，與其自身或其代表之法人有
利害關係者，應於當次董事會說明其利
害關係之重要內容，如有害於公司利益
之虞時，不得加入討論及表決，且討論
及表決時應予迴避，並不得代理其他董
事行使其表決權。董事間亦應自律，不
得有不當相互支援之行為。
、，
董事之配偶二親等內血親或與董事
，
具有控制從屬關係之公司就前項會議
，
之事項有利害關係者視為董事就該事
。
項有自身利害關係
本公司人員於執行公司業務…..

第11 條

    本公司董事、監察人、經理人及其
他出席或列席董事會之利害關係
人對董事會所列議案，與其自身或
其代表之法人有利害關係者，應於
當次董事會說明其利害關係之重
要內容，如有害於公司利益之虞
時，不得加入討論及表決，且討論
及表決時應予迴避，並不得代理其
他董事行使其表決權。董事間亦應
自律，不得不當相互支援。
本公司人員於執行公司業務…

第16 條 第16 條
公司應要求董事與高階管理階層出具
，    本公司應於內部規章、年報、…
遵循誠信經營政策之聲明並於僱用
條件上要求受僱人遵守誠信經營政
。
策
本公司應於內部規章、年報、…

14

	修正條文	修正條文	修正條文		現行條文	說明
第21	條 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信 行為或不當行為，依其檢舉情事之情節 輕重，酌予獎勵。內部人員如有虛報或 惡意指控之情事，予以紀律處分，情節 重大者應予以革職。 本公司於公司網站及內部網站建立並公 告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他 外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供 本公司內部及外部人員使用。 檢舉人應至少提供下列資訊： 一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得 匿名檢舉，及即可聯絡到檢舉人之 地址、電話、電子信箱。 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被 檢舉人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書 面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以 保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢 舉情事而遭不當處置。 本公司專責單位應依下列程序處理檢舉 情事： 一、檢舉內容涉及一般員工者應陳報至 部門主管；檢舉情事涉及董事或高 階主管，應陳報至獨立董事。 二、本公司專責單位及前款受陳報之主 管或人員應即刻查明相關事實，必 要時由法規遵循或其他相關部門提 供協助。 三、經證實被檢舉人確有違反相關法令 或本公司誠信經營政策與規定者， 應立即要求被檢舉人停止相關行 為，並為適當之處置，必要時向主 管機關報告、移送司法機關偵辦， 或透過法律程序請求損害賠償，以 維護公司之名譽及權益。 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均 應留存書面文件，並保存五年，其 保存得以電子方式為之。保存期限 未屆滿前，發生與檢舉內容相關之 訴訟時，相關資料應續予保存至訴 訟終為止。 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成 本公司相關單位檢討相關內部控制 制度及作業程序，並提出改善措 施，以杜絕相同行為再次發生。 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其 處理方式及後續檢討改善措施，向 董事會報告。			第21	條 檢舉與懲戒 本公司發現或接獲檢舉本公司
					人員涉有不誠信之行為時，應即
					刻查明相關事實，如經證實確有
					違反相關法令或本公司誠信經
					營政策與規定者，應立即要求行
					為人停止相關行為，並為適當之
					處置，且於必要時透過法律程序
					請求損害賠償，以維護公司之名
					譽及權益。 本公司對於已發生之不誠信行
					為，應責成相關單位檢討相關內
					部控制制度及作業程序，並提出
					改善措施，以杜絕相同行為再次
					發生。 本公司專責單位應將不誠信行
					為、其處理方式及後續檢討改善
					措施，向董事會報告。
		部門主管；檢舉情事涉及董事或高 階主管，應陳報至獨立董事。 二、本公司專責單位及前款受陳報之主
		管或人員應即刻查明相關事實，必 要時由法規遵循或其他相關部門提 供協助。 三、經證實被檢舉人確有違反相關法令
		或本公司誠信經營政策與規定者， 應立即要求被檢舉人停止相關行 為，並為適當之處置，必要時向主 管機關報告、移送司法機關偵辦， 或透過法律程序請求損害賠償，以 維護公司之名譽及權益。 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均
		應留存書面文件，並保存五年，其 保存得以電子方式為之。保存期限 未屆滿前，發生與檢舉內容相關之 訴訟時，相關資料應續予保存至訴 訟終為止。 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成
		本公司相關單位檢討相關內部控制 制度及作業程序，並提出改善措 施，以杜絕相同行為再次發生。 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其
			處理方式及後續檢討改善措施，向 董事會報告。

15

	修正條文	現行條文	說明
第23	條 本公司專責單位應每年舉辦1 次內部宣 導，安排董事長、總經理或高階管理階 層向董事、受僱人及受任 人傳達誠信之重要性。 本公司應將誠信經營納入…	第23 條 考核及對違反者採取之紀律處分 本公司應將誠信經營納入…
第25	條 本作業程序及行為指南經董事會決議通 過實施，並應送各獨立董事及提報股東 會報告；修正時亦同。 本作業程序及行為指南提報董事會討論	第25 條 本作業程序及行為指南經董事會 決議通過實施，並應送各監察人及 提報股東會報告；修正時亦同。
	時，應充分考量各獨立董事之意見，並將
	其反對或保留之意見，於董事會議事錄載
	明；如獨立董事不能親自出席董事會表達
	反對或保留意見者，除有正當理由外，應
	事先出具書面意見，並載明於董事會議事
	錄。

16

【附件五】董事候選人名單

候選人 類別	候選人姓名	持股數	學歷	經歷	現職
董事	黃聰榮	3,408,800	逢甲大學國貿系	大買家股份有限公司 財務處長 山河森實業股份有限 公司副總經理	巧新科技工業股份有限公 司董事長暨總經理 正億企管顧問股份有限公 司董事長
董事	魏隆誠	1,562,400	聯合工專化學工 程系	巧新科技工業股份有 限公司董事長	久陞昌企業股份有限公司 董事長 家懿投資股份有限公司董 事長 智勝科技股份有限公司法 人代表人董事 頌勝科技股份有限公司法 人代表人董事 久祿興業股份有限公司董 事
董事	施茂林	0	台灣大學法律系	中華民國法務部部長 台灣台北地方法院檢 察署檢察長 台灣桃園地方法院檢 察署檢察長 台灣台中地方法院檢 察署檢察長 台灣高雄地方法院檢 察署檢察長	巧新科技工業股份有限公 司獨立董事 世紀離岸風電設備股份有 限公司獨立董事 中國信託商業銀行股份有 限公司董事 台灣人壽保險股份有限公 司董事 財團法人雲林縣福德巧新 社會福利慈善基金會董事 長 財團法人大肚山產業創新 基金會董事長 中興大學客座教授 亞洲大學財經法律系榮譽 講座教授
董事	劉克昌	1,000,000	逢甲大學國貿系	華南商業銀行股份有 限公司襄理	巧新科技工業股份有限公 司獨立董事
董事	正億企管顧問 股份有限公司	5,684,800	－	－	巧新科技工業股份有限公 司董事
董事	永名投資股份 有限公司	2,294,557	－	－	巧新科技工業股份有限公 司董事

17

獨立董 事	鄭丁旺	0	美國密蘇里大學 會計學院博士	政治大學校長 中華民國中央銀行監 事 中華無形資產鑑價研 究發展協會理事長 中華民國會計學會理 事長 東元電機股份有限公 司獨立董事 亞太電信股份有限公 司常務暨獨立董事	和鑫光電股份有限公司獨 立董事 英屬開曼群島商育世博股 份有限公司獨立董事 中華民國會計研究發展基 金會主任委員 政治大學會計學系兼任講 座教授
獨立董 事	柳婉郁	0	台灣大學農業經 濟學系(生產管理 與環境經濟組)博 士	中興大學農資學院教 授 臺灣生質能源技術應 用暨污染防治聯盟理 事 臺灣農村經濟學會秘 書長 考試院典試委員 真理大學觀光數位知 識學系副教授 真理大學自然資源應 用學系助理教授	中華紙漿股份有限公司獨 立董事 雄獅旅遊股份有限公司獨 立董事 中興大學農資學院終身特 聘教授 行政院環境保護署審議委 員 臺灣農村經濟學會理事 臺灣環境與資源經濟學會 理事 國防工業發展基金會董事 行政院國科會科技部複審 委員
獨立董 事	程明修	0	德國敏斯特大學 法學院博士	東吳大學法律學系教 授	加百裕工業股份有限公司 獨立董事 東吳大學法律學系特聘教 授
獨立董 事	陳文宗	0	中興大學法商學 院財稅學系	中華票券金融公司副 總經理	－

18

【附件六】董事競業行為之內容

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19

【附件七】取得或處分資產處理程序修正對照表

修正條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	說明
第十九條：本公司從事衍生 性商品交易，應注意下列重 要風險管理及稽核事項 之控管，並納入處理程序： 一、交易原則與方針： （一）交易種類 限於第四條第一項的交 易範圍內。 （二）經營（避險）策略 本公司從事衍生性金融 商品交易，以避險為目的， 交易商品以公司業務經營 所產生或預期將發生之應 收應付款項及資產負債進 行避險，持有之幣別必須與 公司業務有關為原則，藉以 降低公司整體之風險。	第十九條：本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要 風險管理及稽核事項 之控管，並納入處理程序： 一、交易原則與方針： （一）交易種類 限於第四條第一項的交易範圍內。 （二）經營（避險）策略 本公司從事衍生性金融商品交易，以避險為目的， 交易商品以公司業務經營所產生或預期將發生之應收應 付款項及資產負債進行避險，持有之幣別必須與公司業務 有關為原則，藉以降低公司整體之風險。本公司不操作特 定用途之交易。				特定用途 也可以是 避險，以 總契約金 額控管， 故刪除。
（三）權責劃分 (4)衍生性商品核決權限： 在契約總額規定的限額內，	（三）權責劃分 (4)衍生性商品核決權限				修改交易 權限
	核決權人	每日交易權限 ~~淨~~	累積部位交易權限
由總經理核准。	財會主管	公司整體淨額的20﹪	公司整體淨額的60﹪
	總經理	公司整體淨額的50﹪	公司整體淨額的80﹪
	超過上述權限，則須呈報董事長核准。
4.契約總額及損失上限之 訂定 (1) 契約總額 1.與匯率相關未結清契約 總額，以營收預算外幣收入	4.契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 1.匯率避險契約總額，以本公司承作年度預算營收總額 為限。 2.利率交換契約總額，應以本公司會計師最近一期查核 報表之負債總額為限。 3.鋁料避險契約總額，以預估因生產所需之年度預算需 求量及庫存量為限。 4.若超出上述總額，提報總經理核准後經董事會同意後 始可為之。 (2)損失上限之訂定 A.個別契約所產生損失及評價損失不超過契約總金額				重新定義 契約總額 及損失上 限: 刪除 4. 若超出上 述總額， 提報總經 理核准後 經董事會 同意後始 可為之。
50%為上限。 2. 與利率相關未結清契約
總額，應以會計師最近一期
查核報表之負債總額50%為
上限。 3. 與商品相關未結清契約
總額，以本公司主要原物料

20

年度需求量60%為上限。 (2)損失上限之訂定 1.個別契約所產生損失及	20%及全部避險契約所產生損失及評價損失不超過近期 財務報告淨值5%。 B.逾此上限須呈報董事長決定降低損失之因應措施，並 立即向董事會報告，且應有獨立董事出席並表示意見。
評價損失超過(含)契約總
金額20%及總損失不超過淨
值5%的範圍內提報因應措
施，由董事長核准。 2.個別契約所產生損失及
評價損失超過近期財務報
告淨值1%或全部避險契約
所產生損失及評價損失超
過近期財務報告淨值5%時，
須呈報董事長決定降低損
失之因應措施，並向董事會
報告，且應有獨立董事表示
意見。

21

附錄一、董事選舉辦法

巧 新 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司

董事選舉辦法

第一條：本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 第二條：本公司董事選舉，採董事候選人提名制，且採用累積記名投票法，選舉人之記名，得 以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事選舉，每一股份有應選出人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。本公司董事之選舉採用單記名累積選舉 法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數

• 人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事，該方法有修正之必要時，除應依公 司法第 172 條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明其主要內容。

• 第二條之一：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦 法」第二條、第三條以及第四條之規定。

• 第二條之二：本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司 治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第三條：本公司董事選舉，依公司章程所訂之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分 別當選為董事，如有二人以上得權數相同而超過規定名額者，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。

• 依前項同時當選為董事之股東，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數 之被選舉人遞充。

• 第四條：選舉開始前，應由主席指定監票員（應具股東身分）、計票員各若干人，執行各項有 關職務。

第五條：選舉票由公司製發，應按出席證號碼編號並填加其權數。

• 第六條：選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並加註股東戶號，如非股 東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號，惟法人股東為被選舉人 時，選票之被選舉人欄應填列該法人名稱，亦得填法人名稱及其代表人姓 名。

第七條：選舉票有下列情事之一者無效：

一、不用本辦法規定之選票者。

二、以空白之選票投入投票箱者。

三、字跡無法或難以辨認，或經塗改者。

• 四、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其 他文字者。

• 五、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非 股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 六、同一選票填列被選舉人人數超過該次選舉所定被選舉人名額者。

• 第八條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

第九條：投票當選之董事由公司分別發給當選通知。

• 第九條之一：獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，而就獨立董事與非獨立董事分別計算當選 名額。

第九條之二：董事會，設置董事不得少於五人。

22

• 第九條之三：政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人 同時當選或擔任公司之董事，不適用公司法第二十七條第二項規定。

• 第九條之四：公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之 一：

• 一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

第九條之五：公司除經主管機關核准者外，董事應至少一席以上，不得具有前項各款關係之
一。

• 第十條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。 第十一條：本辦法由股東常會通過後施行，修改時亦同。

23

附錄二、公司章程

巧 新 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 章 程

 第一章 總   則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為巧新科技工業股份有限公司。 （英文名稱為SUPERALLOY INDUSTRIAL CO.,LTD.）。

• 第 二 條 本公司所營業務如左： 一、航空零組件設計、製造、加工買賣。 二、鋁、銅、鋼、鈦合金及五金零件鍛造、設計加工買賣。

三、模具設計製造加工買賣。 四、鋼筋續接器製造加工買賣。 五、前各項產品及原材料之進出口貿易。 六、代理國內外廠商前各項產品之報價、投標及經銷。 七、CD01030 汽車及其零件製造業。 八、CD01040 機車及其零件製造業。 九、F114030 汽、機車零件配備批發業。 十、F214030 汽、機車零件配備零售業。 十一、CH01010 體育用品製造業。 十二、F109030 運動器材批發業。 十三、F209020 運動器材零售業。 十四、CA01040 鋼鐵鍛造業。 十五、CA01050 鋼材二次加工業。 十六、CA01100 鋁材二次加工業。 十七、CA02010 金屬建築結構及組件製造業。 十八、F106010 五金批發業。 十九、F206010 五金零售業。 二十、CA03010 金屬熱處理業。 二十一、CA01130 銅材二次加工業。 二十二、CH01030 文具製造業。 二十三、CE01030 光學儀器製造業。 二十四、CE01040 鐘錶製造業。 二十五、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第 三 條 本公司設總公司於台灣省雲林縣，必要時經董事會決議及主管機關核准後得在國內外 設立分公司或製造廠。

第 四 條 本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。
第 五 條 刪除。

第 五 條

 第二章 股   份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣肆拾億元整，分為肆億股，分為普通股或特別股，每股新
台幣壹拾元整，其中未發行股份，授權董事會分次發行。
前項股份總額內得發行可轉換公司債及附認股權公司債。
第一項資本額內保留新台幣肆億元，分為肆仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整，供發

行員工認股權憑證，授權董事會依公司法及相關法令規定分次發行。

24

本公司依公司法收買之庫藏股轉讓之對象、員工認股權憑證發給對象、發行新股時承
購股份之員工及發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司
員工。本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權
三分之二以上同意，以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，或以低於實際買回
股份之平均價格轉讓庫藏股予員工。

第六條之一   ： 本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：

一、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一
次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放
之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。

二、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不
足分派特別股股息或其他必要考量，得經股東會決議不分派特別股股息，不構成違約
事由。如所發行之特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於
以後有盈餘年度遞延償付。

三、特別股股東除領取本項第一款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公
積為現金及撥充資本之分派。

四、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之
各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流
通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。

五、特別股股東於普通股股東會有表決權、選舉權及被選舉權，並得被選舉為董事；
於特別股股東會或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。

六、本公司發行之特別股得轉換成普通股，如為可轉換特別股，自發行之日起算一年
內不得轉換。其得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股
東得根據發行條件申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股
之比例轉換（轉換比例為1:1）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股
相同。特別股轉換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計
算，惟於各年度分派股息除權（息）基準日前轉換成普通股者，不得參與分派當年度
之特別股股息及之後年度之股利發放，但得參與當年度普通股盈餘及資本公積之分
派。

七、特別股屬無到期日，特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別股，但本公
司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之特別股。未
回收之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股
息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

八、特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，除彌補虧損外不得撥充資

本。 特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市
場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。

第 七 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行
登記機構簽證後發行之。公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業
機構登錄。

25

• 第 八 條 股東轉讓、過戶、繼承、贈與及遺失、毀滅等情事，依公司法及有關法令辦理之。 第 九 條 股份轉讓之登記，在股東常會開會前六十日，及股東臨時會開會前三十日內，或公司 決定分配股利或其他利益之基準日前五日內，一律停止股票更名過戶。

• 第 十 條 股東應使用本名，如為政府機關或法人，應使用政府機關或法人之名稱。

• 第 十一 條 股東應填留印鑑卡存於本公司，以憑領取股利，行使股權，股份之轉讓及印鑑卡之設 置、廢止、更新等悉依主管機關規定辦理。

• 第 十二 條 股東因遺失或其他事由補發、換發時，公司得酌收手續費及應貼印花稅費。

 第三章 股 東 會

• 第 十三 條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由 董事會於三十日前通知各股東召開，臨時會於必要時依法召集之並於十五日前通知各 股東。

• 第 十三 條之一 特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。

• 股東會召開，經董事會決議，得以實體股東會、視訊輔助股東會或視訊股東會等形式 為之，並依主管機關所頒布之公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。

• 第 十四 條 本公司股東會之主席，由董事長擔任，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人擔 任，董事長未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集， 主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 十五 條 本公司各股東，除受限制及公司法規定無表決權之股份外，每股有一表決權。

• 第 十六 條 股東如因事不能親自出席股東會時，得出具本公司印發委託書，載明授權範圍委託代 理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈 之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十六條之一 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；但其行使方式應載明於 股東會召集通知。如本公司股份於證券櫃檯買賣中心或證券交易所上市後，召開股東會 時，應將電子方式列為股東會表決權行使管道之一。

• 以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，但就該次股東會之臨時動議及 原議案之修正，視為棄權，其意思表示依公司法第一七七條之二規定辦理。

• 第 十七 條 本公司股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十七 條之一 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動 本條文。

• 第 十八 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄 分發各股東，前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之；議事錄之分發，亦得以 公告方式為之。

第四章 董 事

第 十九 條 本公司設董事七至十三人，任期為三年，採候選人提名制，由股東會就董事候選人名單
中選任之，連選得連任。本公司全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。
前項董事名額中，獨立董事不得少於三人。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、

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選任方式及其它應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第十九條之ㄧ 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，並由審計委員會或審計委員
會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其章程及行使職權相關事項經董事會通過後施行
之。
第 二十 條 董事缺額達三分之一或全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其
任期以補足原任之期限為限。
第二十一條 董事任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務，至改選董事就任時為止。
第二十二條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席暨出席董事過半數之同意，互選董事長
一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第二十三條 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決之，董事會除每屆第一次董事會依公司
法第二O 三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，
由董事長指定董事一人代行之，董事長未指定時，由董事互推一人代行之。
第二十四條 董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
董事會之召集得以書面、傳真、電子郵件(E-mail)或其他行動通訊方式為之。
董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意
行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董
事（獨立董事限委託獨立董事）代理出席董事會，但以一人受一人委託為限。
董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第二十五條 董事會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內，將議事錄
分發各董事，議事錄應記在議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿
及代理出席之委託書，一併保存於本公司，前項議事錄之製作及分發，得以電子方式
為之。
第二十六條 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。(刪除)
第二十七條 本公司董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參照同
業水準議定支給之。
第二十七條之一 本公司董事之購買責任險授權由董事會訂定之。
第二十七條
之二 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

 第五章 會   計
第二十八條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分
派或虧損撥補表之議案等各項表冊，提交股東常會請求承認。
第二十九條 公司年度如有獲利，應提撥百分之三~十五為員工酬勞，及不高於百分之三為董事酬勞。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

員工酬勞以股票或現金方式分派時，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事

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過半數同意之決議行之，並報告於股東會。

員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。

第二十九條之一 本公司每年決算後如有獲利，應先依本公司章程第二十九條辦理提撥員工及董事酬勞，
續由董事會決議分派後，依法繳納稅款、彌補累積虧損，再提撥10%為法定盈餘公積，
但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列；其餘額再依法令規定提列或迴
轉特別盈餘公積後，併同累積未分配盈餘，得優先分派特別股當年度得分派之股息，若
尚有餘額，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。但分派股
息及紅利或依規定將法定盈餘公積及資本公積或公司法第240 條第5 項規定之全部或一
部，以發放現金方式為之者，授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數
之決議，並報告股東會。

本公司股利政策，係考量公司所處環境及成長階段，因應本公司未來資金需求及長期財
務規劃等，盈餘分派除依前項規定辦理外，股東紅利之發放總額應為累積可分配盈餘百
分之十至百分之九十，其中現金紅利應為不低於股東紅利總額百分之二十為限。但董事
會得依當時整體營運狀況調整該比例，並提請股東會決議。

本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第 三十 條
第三十一條 本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制，且因業務需要得對
外為背書保證及將資金貸與他人。

第三十二條本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十三條 第三十三條：本章程訂立於中華民國八十三年六月十五日，第一次修訂於民國八十三
年六月二十二日，第二次修訂於民國八十四年一月四日，第三次修訂於民國八十七年
五月八日，第四次修訂於民國八十七年六月二十日，第五次修訂於民國八十八年十月
十五日，第六次修訂於民國八十九年五月二十五日，第七次修訂於民國八十九年九月
七日，第八次修訂於民國九十年七月十二日，第九次修訂於民國九十一年六月二十七
日，第十次修訂於民國九十二年六月二十六日，第十一次修訂於民國九十三年六月二
十四日，第十二次修訂於民國九十四年五月五日，第十三次修訂於民國九十五年六月
二十八日，第十四次修訂於民國九十五年十月二十三日，第十五次修訂於民國九十六
年六月二十九日，第十六次修訂於民國九十七年六月二十六日，第十七次修訂於民國
九十八年六月二十六日，第十八次修訂於民國一○○年六月二十八日，第十九次修訂
於民國一○一年六月二十八日，第二十次修訂於民國一○四年六月九日，第二十一次
修訂於民國一○五年六月二十七日，第二十二次修訂於民國一○六年六月二十八日，
第二十三次修訂於民國一○六年十月十九日，第二十三次修訂於民國一○八年五月二
十三日，第二十四次修訂於民國一○九年六月三十日，第二十五次修訂於民國一一一
年六月二十七日。

巧 新 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司

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附錄三、股東會議事規則

巧新科技工業股份有限公司

股東會議事規則

• 一

• 第 條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司 治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。本公司股東會除法令另有規定外，由董 事會召集之，應依本規則辦理。股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各 股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式 為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東， 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由；其通知 經相對人同意者，得以電子方式或其他通訊方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人 募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列 舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定 之網站，並應將其網址載明於通知。股東會召集事由已載明全面改選董事 ( 含獨立董事 ) 及 就任日期，該次股東會改選完成後，同次股東會不得以臨時動議或其他方式變更就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但 以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日 前公告受理股東之提案、受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股 東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出 席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提 案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應 於股東會說明未列入之理由。

第一條之ㄧ：公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時
索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。公司應於股東常會開
會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及前項會議補充資料，製
作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。

• 第 二 條 ：公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出席股 東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。本公司應將議事手 冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選 舉董事者，應另附選舉票。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會； 屬徵求委託書之徵求人並應帶身分證明文件，以備核對。政府或法人為股東時，出席股 東會之代表人不限於一人，但當次股東會有選舉董事議案者，以當次股東會擬選董事之 人數為上限。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

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• 第 三 條 ：股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算 入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決灌之股份數， 不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 四 條 ：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考 量獨立董事之意見。如遇特殊情事而有必要變更本公司已公告之股東會召開地點，應由 董事會決議並於股東會召開前公告於公開資訊觀測站。

• 第 五 條 ：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代 理之，無副董事長或副董事長亦請假因故不能行使職權時，由董事長指定常 務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主 席由該召集權人擔任之。

• 第 六 條 ：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩 戴識別證或臂章。

• 第 七 條 ：公司應將股東會之開會過程全錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 八 條 ：已屆開會時間，主席應宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟 未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二 次為限，延長時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議 未結束前，如出席股東所代表股數達己發行股份總數過半數，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條 ：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及原議案之修 正案、替代案 ) 均應採逐案票決（得採一階段投票），會議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣 布散會者，得以出席股東會表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 十 條 ：出席股東發言前，須先填具發言條確實載明發言之議案與要旨、股東戶號（或出席證號碼） 及戶名，由主席就個別議案定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 ，

• 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準 但於個別議案發言時不合該議案範圍者， 主席得制止之。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

• 第 十 一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，發言時間由主席定之，每次不得

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超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超過議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第 十 二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出 席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第 十 三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十 四條：主席對於議案及股東所提之修正案、替代案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。本公 司得採行以電子方式並得採行以書面方式行使表決權；其以書面或電子方式行使表決權時， 其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出 席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第十四條之ㄧ：股東會有選舉董事(含獨立董事)，應依本公司所訂「董事選舉辦法」辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選 舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 十 五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果， 應當場報告，並作成記錄。

• 第 十六條 ： 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，如遇特殊情事或發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事 (含臨時動 議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東 會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第 十 七條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決權者不在此限。議案 之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。議 案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，議案 （包括臨時動議及原議案修正案、替代案）應採逐案票決（得採一階段投票）。

• 第十七條之ㄧ：股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算 入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時，不得加入表決，並不 業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時 其超過之表決權，不予計算。

• 第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

  • 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置 之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制 止不從者，得由主席指揮糾察員(或保全人員)請其離開會場。

• 第二十條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東

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會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委
託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司
後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託
之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第二十條之ㄧ：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證 券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公 司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第二十一條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。本公司對於持有記名股票未滿一千 股之股東，前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依 會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之 權數)記載之，有選舉董事(含獨立董事)時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續 期間，應永久保存。前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載 「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通 過表決權數與權數比例。

• 第二十二條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。本規則訂立於中華民國八十三年六月十五 日，第一次修訂於民國九十一年六月二十七日，第二次修訂於民國九十五年六月二十八 日，第三次修訂於民國九十六年六月二十九日，第四次修訂於民國九十九年六月二十四

• 日，第五次修訂於民國一○九年六月三十日，第六次修訂於民國一一○年六月二十八日。

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附錄四、全體董事持股情形

巧 新 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司

全體董事持股情形

停止過戶日:民國112 年10 月15 日

職稱	姓名	選任日期	持有股數
董事長	黃聰榮	109/11/14	3,408,800
董事	永名投資股份有限公司	109/11/14	2,294,557
董事	正億企管顧問股份有限公司	109/11/14	5,684,800
董事	光立汽車股份有限公司	109/11/14	4,590,300
董事	輝創投資股份有限公司	109/11/14	1,605,500
董事	豪旺投資股份有限公司	109/11/14	2,030,600
獨立董事	鄭丁旺	109/11/14	0
獨立董事	施茂林	109/11/14	0
獨立董事	劉克昌	109/11/14	1,000,000

備註:

     本公司全體董事法定應持有股數為12,000,000 股，截至民國
112 年10 月15 日止全體董事持有股數為19,614,557 股(獨立
董事不計入全體董事持有股數) 。

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