Sagen MI Canada Inc. — Capital/Financing Update 2021

Mar 16, 2021

Un exemplaire du présent supplément de prospectus provisoire a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada; toutefois, ce document n’est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu’il contient sont susceptibles d’être complétés ou modifiés. Le présent supplément de prospectus provisoire avec le prospectus préalable de base simplifié auquel il se rapporte ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’acheter ces titres dans un territoire où une telle offre ou sollicitation est interdite.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent supplément de prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Le présent supplément de prospectus avec le prospectus préalable de base simplifié auquel il se rapporte, en sa version modifiée ou complétée, et les documents qui y sont intégrés ou réputés intégrés par renvoi, ne constitue une offre publique de titres que dans les territoires où ils peuvent être légalement offerts en vente et uniquement par des personnes autorisées à les vendre.

Les titres qui font l’objet du présent placement n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou auprès de l’autorité de réglementation en valeurs mobilières d’un État ou d’un autre territoire des États-Unis et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à une personne des États-Unis (au sens accordé à l’expression U.S. person dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933) ou pour le compte ou au bénéfice d’une telle personne, sauf aux termes d’une dispense des exigences d’inscription prévues dans la Loi de 1933 ou dans le cadre d’une autre opération dispensée des exigences d’inscription de la Loi de 1933 ou qui n’y est pas assujettie et en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières applicables d’un État ou d’un autre territoire des États-Unis.

L’information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus provient de documents déposés auprès de commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au premier vice-président, directeur des Services juridiques et secrétaire de Sagen MI Canada Inc., 2060 Winston Park Drive, Suite 300, Oakville (Ontario) L6H 5R7 (téléphone : 905-287-5484) ou sur le site Internet de SEDAR, à l’adresse suivante : www.sedar.com.

Susceptible d’être complété, daté du 16 mars 2021

Supplément de prospectus provisoire au prospectus préalable de base simplifié daté du 12 janvier 2021

Nouvelle émission

Le 16 mars 2021

SAGEN MI CANADA INC.

● $

Billets subordonnés à taux fixe-fixe de série 2021-1 à  % échéant le  mars 2081

Le présent supplément de prospectus (le « supplément de prospectus ») vise le placement (le « placement ») de billets subordonnés à taux fixe-fixe de série 2021-1 à  % échéant le  mars 2081 d’un capital global de  $ (les « billets ») de Sagen MI Canada Inc. (la « Société ») qui sont automatiquement convertibles en actions d’une série d’actions privilégiées nouvellement émises du capital de la Société (les « Actions privilégiées » ), appelées les actions privilégiées de série 2021-A (les « actions privilégiées de conversion ») dans certaines circonstances. Le ou les certificats représentant les billets seront datés du ● mars 2021. Les billets arriveront à échéance le ● mars 2081 (la « date d’échéance »).

L’intérêt sur les billets sera payable semestriellement, en versements égaux, à terme échu le ● mars et le ● septembre de chaque année, à compter du ● septembre 2021, jusqu’à la date à laquelle les billets seront rachetés (chacune de ces dates de versement semestriel de l’intérêt étant appelée une « date de versement de l’intérêt »). Les billets seront émis en coupures de 1 000 $ et en multiples entiers de celles-ci. À compter de la date d’émission jusqu’au  mars 2031, exclusivement, les billets porteront intérêt au taux fixe de  % par année, le versement d’intérêt initial, qui est payable le ● septembre 2021, sera de ● $ par tranche de 1 000 $ de capital de billets, dans l’hypothèse où la date d’émission prévue est le ● mars 2021. À compter du  mars 2031, inclusivement, et à chaque cinquième anniversaire par la suite (soit le ● mars de l'année applicable) auquel les billets sont en circulation (chacune de ces dates, une « date de rajustement de l’intérêt »), le taux d’intérêt sur les billets sera rajusté à un taux fixe par année égal au rendement des obligations du gouvernement du Canada à cinq ans (définies ci-après) le jour ouvrable avant cette date de rajustement de l’intérêt, majoré (i) de  % pour la période allant du  mars 2031, inclusivement, au  mars 2051, exclusivement, et (ii) de  % pour la période allant du  mars 2051, inclusivement, à la date d’échéance, exclusivement; dans chaque cas, ces taux seront rajustés à chaque date de rajustement de l’intérêt. Pour autant qu’aucun Cas de défaut (défini aux présentes) ne se produise ni ne se poursuive, la Société peut choisir, à son gré, à quelque date que ce soit qui n’est pas une date de versement de l’intérêt, de reporter l’intérêt payable sur les billets à une ou à plusieurs reprises pour une période pouvant aller jusqu’à cinq années consécutives (une « période de report »). L’intérêt reporté s’accumulera et sera composé à chaque date de versement de l’intérêt subséquente, jusqu’à ce qu’il soit payé. Aucune période de report ne peut se prolonger au-delà de la date d’échéance, et il est entendu que la totalité de l’intérêt couru et impayé est exigible et payable à l’échéance. Voir « Description des billets » .

Les billets, y compris l’intérêt (y compris l’intérêt reporté, le cas échéant) couru et impayé sur ceux-ci, seront convertis automatiquement (une « conversion automatique »), sans le consentement de leurs porteurs, en actions privilégiées de conversion à la survenance d’un cas de conversion automatique (défini ci-après). Étant donné que les événements qui donnent lieu à une conversion automatique consistent en une faillite et certains événements connexes, la Société a intérêt à s’assurer qu’aucune conversion automatique n’ait lieu, quoique les événements pouvant donner lieu à une conversion automatique puissent échapper au contrôle de la Société.

Les billets ne pourront pas être rachetés au gré de la Société avant le ● mars 2026. À compter du ● mars 2026, la Société pourra, à son gré, racheter les billets en donnant un préavis aux porteurs inscrits des billets d’au moins 10 jours et d’au plus 60 jours, et selon les conditions qui peuvent être indiquées dans l’avis de rachat applicable, en totalité ou en partie à toute date de rajustement de l’intérêt ou à toute date de versement de l’intérêt, à un prix de rachat correspondant (i) à 104 % de leur capital s'ils sont rachetés à compter du ● mars 2026 mais avant le ● mars 2027, (ii) à 103 % de leur capital s'ils sont rachetés à compter du ● mars 2027 mais avant le ● mars 2028, (iii) à 102 % de leur capital s'ils sont rachetés à compter du ● mars 2028 mais avant le ● mars 2029, (iv) à 101 % de leur capital s'ils sont rachetés à compter du ● mars 2029 mais avant le ● mars 2030, et (v) à 100 % de leur capital s'ils sont rachetés à compter du ● mars 2030, dans chaque cas, avec l’intérêt (y compris l’intérêt reporté, le cas échéant) couru et impayé jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement. Voir « Description des billets – Rachat – Rachat facultatif » .

Dans les 90 jours qui suivent la survenance d’un événement fiscal (défini ci-après), la Société peut, à son gré, moyennant un préavis d’au moins 10 jours et d’au plus 60 jours aux porteurs inscrits des billets, racheter la totalité (mais pas moins de la totalité) des billets à un prix de rachat correspondant à 100 % du capital de ceux-ci,

majoré de l’intérêt (y compris l’intérêt reporté, le cas échéant) couru et impayé jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement. Dans les 90 jours qui suivent la survenance d’un événement de notation (défini ci-après), la Société peut, à son gré, moyennant un préavis d’au moins 10 jours et d’au plus 60 jours aux porteurs inscrits des billets, racheter la totalité (mais pas moins de la totalité) des billets à un prix de rachat correspondant à 102 % du capital de ceux-ci, majoré de l’intérêt (y compris l’intérêt reporté, le cas échéant) couru et impayé jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement. Si un événement fiscal ou un événement de notation se produit pendant une période durant laquelle les billets peuvent être rachetés de façon facultative, la Société pourra racheter les billets, à son gré, conformément à son droit de rachat facultatif comme il est indiqué ci-dessus, plutôt que d’exercer son droit de rachat au moment d’un événement fiscal ou d’un événement de notation, selon le cas. Les billets feront l’objet d’un rachat obligatoire par la Société, en totalité, à la survenance d’un événement déclencheur (défini aux présentes) sur avis et au prix de rachat indiqué dans le sixième supplément (défini aux présentes). Voir « Description des billets – Rachat – Rachat obligatoire ».

En cas de rachat partiel, les billets devant être rachetés seront choisis par le fiduciaire (défini dans les présentes), au prorata ou de toute autre manière qu’il jugera appropriée. Tout billet racheté par la Société sera annulé et ne sera pas réémis. Voir « Description des billets ».

Les billets ne seront pas cotés en bourse ni inscrits à un quelconque système de cotation; par conséquent, il n’existe aucun marché pour la négociation de ces billets. Ainsi, il peut être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de les revendre, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Voir « Facteurs de risque ».

Les billets constitueront des obligations directes, non assorties d’une sûreté et subordonnées de la Société et le paiement du capital et de l’intérêt sur les billets, dans la mesure où cela est prévu par l’acte de fiducie (défini aux présentes) et le sixième supplément, sera subordonné pour ce qui est du droit de paiement au paiement préalable intégral de l’ensemble de la dette de rang supérieur (définie aux présentes) actuelle et future et sera dans les faits subordonné à l’ensemble des dettes et obligations de toutes les filiales (définies aux présentes) de la Société.

Par tranche de 1 000 $ de capital de billets Total	Prix d’offre ●$ ●$	Rémunération des placeurs pour compte ●$ (●%) ●$ (●%)	Produit net revenant à la Société(1)(2)
			●$ (●%) ●$ (●%)

Notes :

(1) Majoré des intérêts courus, le cas échéant, pour la période allant du ● mars 2021 à la date de livraison.

(2) Avant déduction des frais du placement payables par la Société, qui sont estimés à environ ● $ et qui seront prélevés sur le produit du placement. Voir « Mode de placement ».

Le rendement réel des billets, si ceux-ci sont détenus jusqu’à l’échéance, est de ● % par année.

RBC Dominion valeurs mobilières Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc. (collectivement, les « placeurs pour compte »), à titre de placeurs pour compte, offrent les billets conditionnellement à des fins de vente, sous réserve de prévente, sous les réserves d’usage concernant leur émission par la Société et leur acceptation par les placeurs pour compte conformément aux conditions de la convention de placement pour compte dont il est question à la rubrique « Mode de placement », et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte de la Société, et par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des placeurs pour compte. Voir « Mode de placement ». Il n’y a pas de minimum de fonds à réunir dans le cadre du placement. La Société pourrait donc réaliser le placement même si elle ne réunit qu’une petite partie du montant du placement indiqué ci-dessus.

RBC Dominion valeurs mobilières Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc. sont des filiales en propriété exclusive indirecte de membres du groupe de banques à charte canadiennes, qui sont des clientes de la Société. RBC Dominion valeurs mobilières Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc. sont également des membres du groupe de banques à charte canadiennes qui sont membres du syndicat de prêteurs de la Société aux termes d’une facilité de crédit de 500 M$ (la « facilité de crédit ») composée d’une facilité renouvelable non garantie de rang supérieur de 300 M$ et d’un prêt à terme de 200 M$ (le « prêt à terme »). Des membres du groupe de RBC Dominion valeurs mobilières Inc., de BMO Nesbitt Burns Inc., de Marchés mondiaux CIBC inc., de Financière Banque Nationale Inc., de Scotia Capitaux Inc. et de Valeurs Mobilières TD Inc. sont également partie à des accords de l’ISDA avec la Société et pourraient à l’occasion, dans le cours normal de leurs diverses activités commerciales, conclure certains dérivés ou swaps ou d’autres ententes avec la Société ou ses filiales. Le comité spécial du conseil d’administration de la Société (le « conseil ») a retenu les services de Scotia Capitaux Inc. dans le cadre de l’arrangement (défini dans les présentes) afin que celle-ci fournisse une évaluation officielle indépendante conformément aux exigences du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et remette un avis quant au caractère équitable. Par conséquent, la Société peut être considérée comme un « émetteur associé » à RBC Dominion valeurs mobilières Inc., à BMO Nesbitt Burns Inc., à Marchés mondiaux CIBC inc., à Financière Banque Nationale Inc., à Scotia Capitaux Inc. et à Valeurs Mobilières TD Inc. au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Voir « Relation entre la Société et les placeurs pour compte ».

La Société a été informée par les placeurs pour compte que, dans le cadre du placement et sous réserve des lois applicables, les placeurs pour compte peuvent effectuer des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des billets à d’autres niveaux que ceux qui se seraient normalement formés sur le marché libre, conformément aux règles de stabilisation du marché. De telles opérations, si elles sont entreprises, peuvent être abandonnées à tout moment. Voir « Mode de placement ».

Les souscriptions de billets seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie et de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Des certificats d’inscription en compte représentant les billets seront émis sous forme nominative seulement au profit de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS »), ou de son prête-nom, et seront déposés auprès de CDS à la clôture du placement, laquelle devrait avoir lieu le ● mars 2021 ou à une date ultérieure dont la Société et les placeurs pour compte peuvent convenir, mais au plus tard le ● 2021 (la « date de clôture »). Les acheteurs de billets recevront uniquement une confirmation de la part du courtier inscrit qui est adhérent à CDS et par l’entremise duquel les billets sont achetés. Voir « Description des billets — Service de dépositaire ».

En date du 31 décembre 2020, la Société avait un actif courant total et un actif total d’environ 7,2 G$ et 7,5 G$, respectivement. Le siège social et établissement principal de la Société est situé au 2060 Winston Park Drive, Suite 300, Oakville (Ontario) L6H 5R7.

TABLE DES MATIÈRES

ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT ................................................................................................. S-1 MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION ET LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ............................ S-1 MESURES CONFORMES ET NON CONFORMES AUX IFRS ............................................................................ S-2 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ............................................................................................................. S-3 DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION ........................................................................................................ S-4 FAITS RÉCENTS ..................................................................................................................................................... S-4 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ ............................................................................................................ S-5 EMPLOI DU PRODUIT ........................................................................................................................................... S-6 DESCRIPTION DES BILLETS ................................................................................................................................ S-6 DESCRIPTION DES ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE CONVERSION ................................................................ S-14 MODE DE PLACEMENT ...................................................................................................................................... S-16 RATIO DE COUVERTURE PAR LE RÉSULTAT ............................................................................................... S-17 NOTATIONS .......................................................................................................................................................... S-17 FACTEURS DE RISQUE ....................................................................................................................................... S-18 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ........................................................... S-24 RELATION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES PLACEURS POUR COMPTE ........................................................ S-27 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ................................................................................................................... S-28 AUDITEURS ET FIDUCIAIRE AUX TERMES DE L’ACTE.............................................................................. S-28 ATTESTATION DES PLACEURS POUR COMPTE ............................................................................................. A-1 ANNEXE A – PRÉSENTATION À L’INTENTION DES INVESTISSEURS ..................................................... AA-1

Sauf indication contraire, les termes clés utilisés dans le présent supplément de prospectus qui sont définis dans le prospectus préalable de base simplifié de la Société daté du 12 janvier 2021 (le « prospectus ») auquel il se rapporte ont le sens qui leur est attribué dans celui-ci. Sauf indication contraire, toutes les sommes indiquées dans le présent supplément de prospectus sont en dollars canadiens.

ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT

De l’avis de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques de la Société, et de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques des placeurs pour compte, pourvu qu’une catégorie d’actions de la Société soit inscrite à une bourse de valeurs désignée au Canada (ce qui comprend la Bourse de Toronto) aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d’application (la « Loi de l’impôt »), les billets offerts au moyen du présent supplément de prospectus, s’ils étaient émis à la date des présentes, constitueraient à cette date des placements admissibles en vertu de la Loi de l’impôt pour une fiducie régie par un régime enregistré d’épargne-retraite (« REER »), un fonds enregistré de revenu de retraite (« FERR »), un régime enregistré d’épargne-études (« REEE »), un régime de participation différée aux bénéfices (autre qu’un régime de participation différée aux bénéfices auquel cotise la Société ou un employeur avec lequel la Société a un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt), un régime enregistré d’épargne-invalidité (« REEI ») ou un compte d’épargne libre d’impôt (« CELI »).

Malgré ce qui précède, si les billets constituent un « placement interdit » aux fins d’un CELI, d’un REER, d’un FERR, d’un REEE ou d’un REEI, le titulaire du CELI ou du REEI, le rentier du REER ou du FERR ou le souscripteur du REEE, selon le cas, sera assujetti à la pénalité fiscale prévue dans la Loi de l’impôt. Les billets ne constitueront pas un « placement interdit » aux fins d’un CELI, d’un REER, d’un FERR, d’un REEE ou d’un REEI si le titulaire, le rentier ou le souscripteur de ceux-ci, selon le cas, (i) traite sans lien de dépendance avec la Société, aux fins de la Loi de l’impôt et (ii) n’a pas de « participation notable » (au sens de la Loi de l’impôt) dans la Société. Les souscripteurs éventuels qui comptent détenir des billets dans un CELI, un REER, un FERR, un REEE ou un REEI devraient consulter leurs conseillers en fiscalité.

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION ET LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certaines déclarations qui figurent dans le présent supplément de prospectus ou qui y sont intégrées par renvoi contiennent de l’information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (des « énoncés prospectifs »). Dans le présent supplément de prospectus, les termes « pouvoir », « avoir l’intention de », « planifier », « s’attendre à », « être d’avis », « chercher à », « proposer », « estimer », « prévoir », d’autres expressions semblables et l’utilisation du futur ou du conditionnel, en référence à la Société, visent à signaler des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs particuliers qui figurent dans le présent document comprennent notamment ce qui suit : des énoncés concernant l’incidence des modifications possiblement apportées aux lignes directrices du Bureau du surintendant des institutions financières ou des modifications législatives adoptées dans le cadre de la Loi sur la protection de l’assurance hypothécaire résidentielle (Canada); l’incidence des modifications des règles concernant l’assurance prêt hypothécaire, notamment les règles d’admissibilité relatives aux prêts hypothécaires garantis par le gouvernement; l’incidence de la pandémie de COVID-19 sur l’économie et les activités de la Société; la date de clôture prévue de l’arrangement; le respect des conditions de la clôture de l’arrangement ou la renonciation à celles-ci; la propriété ou le contrôle de Brookfield (définie dans les présentes) sur les actions ordinaires (définies dans les présentes) après l’arrangement; les modifications des statuts de la Société en raison des statuts d’arrangement (définis dans les présentes); le moment et les renseignements concernant l’échange d’actions (défini dans les présentes); la source prévue de fonds nécessaires à tout rachat de billets; les modalités et conditions des actions privilégiées de conversion; les opinions de la Société en ce qui concerne la demande en matière de logements et la hausse du prix des maisons, les facteurs macroéconomiques clés et les taux de chômage; les opinions de la Société en ce qui a trait à sa part de marché; les résultats d’exploitation et les résultats financiers futurs de la Société; la fourchette d’exploitation des frais généraux de la Société; les prévisions à l’égard des primes souscrites; les plans de dépenses en immobilisations; la politique de dividende et la capacité d’exécuter les stratégies d’exploitation, d’investissement et financières futures de la Société; les attentes de la Société concernant son ratio des sinistres, l’effet de ses programmes d’atténuation des pertes et la transition pour les reports des paiements hypothécaires; la priorité de la Société de maintenir l’équilibre entre la solidité du capital et l’efficacité du capital après l’arrangement; la clôture du placement; l’emploi prévu du produit net tiré du placement; et les frais du placement.

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Les énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes ou qui y sont intégrés par renvoi s’appuient sur des facteurs et des hypothèses, dont certains peuvent sembler s’approcher des énoncés prospectifs pertinents figurant ou intégrés par renvoi dans les présentes. Les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs que la Société n’est pas en mesure de maîtriser ni de prévoir et qui peuvent faire en sorte que les résultats, les rendements et les réalisations réels de la Société ou l’évolution effective de ses affaires ou de son secteur d’activité diffèrent considérablement des résultats, du rendement ou des réalisations prévus ou des faits nouveaux exprimés ou implicites contenus dans les énoncés prospectifs. Les résultats ou les faits nouveaux réels peuvent différer considérablement de ceux qui sont annoncés dans les énoncés prospectifs.

Les résultats et le rendement réels de la Société pourraient différer considérablement de ceux qui sont annoncés dans ces énoncés prospectifs en raison de risques connus et inconnus, notamment : le maintien de la garantie du gouvernement canadien à l’égard de l’assurance prêt hypothécaire du secteur privé à des conditions satisfaisant la Société; les attentes de la Société à l’égard de ses produits, de ses charges et de son exploitation; les plans de la Société en vue de mettre en œuvre sa stratégie et d’exploiter son entreprise; les attentes de la Société à l’égard de la rémunération des administrateurs et des dirigeants; les besoins en liquidités prévus de la Société et ses estimations à l’égard de ses dépenses d’investissement, de ses besoins en capitaux, de ses réserves et de ses besoins de financement supplémentaire; les projets et échéanciers de la Société à l’égard de l’expansion de ses services et de ses produits; la capacité de la Société d’évaluer avec exactitude et de gérer les risques liés aux polices souscrites; la capacité de la Société de gérer avec exactitude les risques liés au marché, à l’intérêt et au crédit; la capacité de la Société de maintenir ses notations, qui peuvent être touchées par les notations de son actionnaire majoritaire, Brookfield; les fluctuations des taux d’intérêt; une baisse du volume des octrois de prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur élevé; la nature cyclique du secteur de l’assurance prêt hypothécaire; les changements dans les lois et règlements du gouvernement régissant les assurances hypothécaires; l’acceptation par les prêteurs de la Société de nouvelles technologies et de nouveaux produits; la capacité de la Société d’attirer des prêteurs et de tisser et de maintenir des liens avec les prêteurs; le positionnement concurrentiel et les attentes de la Société à l’égard de la concurrence provenant d’autres assureurs hypothécaires au Canada; les tendances et défis attendus inhérents aux activités de la Société et aux marchés dans lesquels elle exerce ses activités; les changements survenant dans les économies mondiale ou canadienne; une baisse du capital réglementaire de la Société ou une hausse de ses besoins en capital réglementaires; la perte de membres de l’équipe de haute direction de la Société; des enquêtes et des poursuites juridiques, fiscales et réglementaires potentielles; une défaillance des systèmes informatiques de la Société ou des cybermenaces potentielles; et des conflits d’intérêts potentiels entre la Société et son actionnaire majoritaire, Brookfield.

Ceci n’est pas une liste exhaustive des facteurs susceptibles d’avoir une incidence sur les énoncés prospectifs de la Société. Certains de ces facteurs et d’autres facteurs sont abordés plus amplement dans la notice annuelle de Genworth MI Canada Inc. datée du 11 mars 2020 (la « notice annuelle ») et dans les présentes, sous la rubrique « Facteurs de risque ». Les investisseurs et les autres personnes sont priés d’examiner attentivement les facteurs de risque précités et les autres facteurs et de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Un complément d’information sur ces facteurs de risque et les autres facteurs figure dans les documents publics de la Société déposés auprès des autorités provinciales et territoriales en valeurs mobilières (y compris la notice annuelle) et peuvent être consultés dans le site Web du Système électronique de données, d’analyse et de recherche à l’adresse www.sedar.com. Les énoncés prospectifs figurant ou intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus ne représentent les points de vue de la Société qu’en date des présentes. Ils sont fondés sur les plans, les estimations, les projections, les convictions et les opinions actuels de la direction, et les hypothèses qui les sous-tendent peuvent changer. Ces énoncés prospectifs sont présentés pour aider les porteurs de titres de la Société à comprendre les points de vue actuels de la direction concernant ces issues futures et ils pourraient ne pas convenir à d’autres fins. Bien qu’elle s’attende à ce que des événements et des faits ultérieurs puissent l’amener à modifier ses points de vue, la Société ne s’engage à mettre à jour ces énoncés prospectifs que dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières l’exigent.

MESURES CONFORMES ET NON CONFORMES AUX IFRS

Les états financiers consolidés de la Société intégrés par renvoi au présent supplément de prospectus ont été dressés conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »). En complément de ses états financiers consolidés, qui sont établis selon les IFRS, la Société fait appel à certaines mesures non conformes aux IFRS pour analyser sa performance. Ces mesures financières non conformes aux IFRS, que la Société utilise pour analyser sa performance, sont notamment le résultat d’exploitation net (à l’exclusion des frais de remboursement anticipé de titres de créance, selon le cas), les produits de placement liés à l’exploitation, les produits d’intérêts et de dividendes, déduction faite des frais de placement, le résultat d’exploitation par action ordinaire (de base) et le résultat

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d’exploitation par action ordinaire (dilué). Les autres mesures financières non conformes aux IFRS qui sont utilisées par la Société pour analyser sa performance et pour lesquelles il n’existe aucune mesure comparable selon les IFRS comprennent notamment le solde impayé des prêts hypothécaires assurés, les nouvelles assurances souscrites, le ratio des sinistres, le ratio des frais, le ratio combiné, le rendement des capitaux propres d’exploitation, le rendement des placements, le ratio du Test de suffisance du capital des sociétés d’assurance hypothécaire et le taux de défaillance lié au solde impayé des prêts hypothécaires assurés. La Société estime que ces mesures financières non conformes aux IFRS fournissent des renseignements supplémentaires intéressants sur sa performance et qu’elles peuvent être utiles aux investisseurs, puisqu’elles permettent une plus grande transparence des mesures clés utilisées par la direction lorsqu’elle prend des décisions tant sur le plan de l’exploitation que sur le plan financier. Les mesures financières non conformes aux IFRS n’ont pas de signification normalisée et il est peu probable qu’elles soient comparables à des mesures analogues présentées par d’autres sociétés.

Se reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux IFRS » à la fin du rapport de gestion (tel qu’il est défini aux présentes) intégré par renvoi au présent prospectus pour un rapprochement de ces mesures non conformes aux IFRS et de la mesure IFRS la plus comparable. Les définitions des principales mesures financières non conformes aux IFRS ainsi que les raisons pour lesquelles ces mesures sont utiles aux investisseurs et à la direction de la Société sont présentées dans la section « Glossaire des mesures financières non conformes aux IFRS » figurant à la rubrique « Mesures financières non conformes aux IFRS » à la fin du rapport de gestion. L’information figurant sur notre site Web ne fait pas partie du présent supplément de prospectus et n’est pas intégrée par renvoi aux présentes.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Le présent supplément de prospectus est réputé intégré par renvoi dans le prospectus uniquement aux fins du placement.

Les documents suivants, qui ont été déposés auprès de la commission des valeurs mobilières ou de l’autorité analogue de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada, sont intégrés spécifiquement par renvoi dans le présent supplément de prospectus et ils en font partie intégrante :

• a) la notice annuelle;

• b) les états financiers consolidés audités de Genworth MI Canada Inc. aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour les exercices clos à ces dates ainsi que le rapport des auditeurs qui s’y rapporte;

• c) le rapport de gestion de Genworth MI Canada Inc. pour le quatrième trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2020 (le « rapport de gestion »);

• d) la circulaire d’information de la direction datée du 16 avril 2020 relativement à l’assemblée annuelle des actionnaires de Genworth MI Canada Inc. tenue le 3 juin 2020;

• e) la circulaire d’information de la direction datée du 20 novembre 2020 relative à l’assemblée extraordinaire des actionnaires de Genworth MI Canada Inc. tenue le 22 décembre 2020 (la « circulaire relative à l’assemblée extraordinaire »);

• f) la déclaration de changement important de Genworth MI Canada Inc. datée du 28 octobre 2020 relative à l’arrangement;

• g) le « modèle » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) de la présentation à l’intention des investisseurs datée du 26 février 2021 (la « présentation à l’intention des investisseurs »), qui figure à l’annexe A du présent supplément de prospectus;

• h) le « modèle » du sommaire indicatif des modalités daté du 16 mars 2021 (le « sommaire indicatif des modalités » avec la présentation à l’intention des investisseurs, les « documents de commercialisation »).

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Tous les documents de la Société du type décrit à la rubrique 11.1 du formulaire 44-101A1 – Prospectus simplifié du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié que dépose la Société auprès des commissions des valeurs mobilières provinciales et territoriales ou des autorités analogues du Canada après la date du présent supplément de prospectus et avant la réalisation du placement seront réputés intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus.

Toute déclaration contenue dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes est réputée modifiée ou remplacée, aux fins du présent supplément de prospectus, dans la mesure où une déclaration contenue dans les présentes ou dans un autre document déposé ultérieurement et aussi intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes modifie ou remplace la déclaration antérieure. Il n’est pas nécessaire que la déclaration modificatrice ou de remplacement indique qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni qu’elle inclue d’autres renseignements figurant dans le document qu’elle modifie ou remplace. Le fait de faire une déclaration modificatrice ou de remplacement n’est pas réputé constituer un aveu à quelque fin que ce soit selon lequel la déclaration modifiée ou remplacée, au moment où elle a été faite, constituait une déclaration fausse ou trompeuse, une déclaration fausse d’un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou dont la mention est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Une déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera pas réputée faire partie du présent supplément de prospectus, sauf dans sa forme modifiée ou remplacée.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Les documents de commercialisation ne font pas partie du présent supplément de prospectus ou du prospectus pour autant que leur contenu ait été modifié ou remplacé par de l’information contenue dans le présent supplément de prospectus ou dans toute modification de celui-ci. Tout « modèle » de « documents de commercialisation » (chacun, au sens défini dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) déposé auprès de la commission des valeurs mobilières ou d’une autorité similaire de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada dans le cadre du placement après la date des présentes mais avant la fin du placement des billets aux termes du présent supplément de prospectus (y compris les modifications ou les versions modifiées des documents de commercialisation) est réputé intégré par renvoi dans les présentes et dans le prospectus.

FAITS RÉCENTS

L’arrangement

Le 26 octobre 2020, la Société a annoncé qu’elle avait conclu une convention d’arrangement définitive (la « convention d’arrangement ») aux termes de laquelle Brookfield Business Partners L.P. ainsi que certaines des sociétés du même groupe qu’elle et certains de ses partenaires institutionnels (« Brookfield ») ont convenu d’acquérir au comptant la totalité des actions ordinaires en circulation du capital de la Société (les « actions ordinaires ») dont Brookfield n’est pas déjà propriétaire au prix de 43,50 $ l’action ordinaire aux termes d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal (l’« arrangement »). Le 22 décembre 2020, les porteurs des actions ordinaires ont voté afin d’approuver l’arrangement et, le 5 janvier 2021, la Cour supérieure de justice de l’Ontario (rôle commercial) a approuvé l’arrangement. Sous réserve de l’obtention de toutes les approbations requises, la clôture de l’arrangement devrait avoir lieu au premier semestre de 2021.

La Société prévoit que, dans le cadre de la réalisation de l’arrangement, les statuts d’arrangement déposés auprès de Corporations Canada (les « statuts d’arrangement ») modifieront le capital-actions autorisé de la Société pour, notamment, (i) créer un nombre illimité d’actions ordinaires de catégorie A dans le capital de la Société (les « actions ordinaires de catégorie A ») et en autoriser l’émission, et (ii) modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions ordinaires, aux actions privilégiées et aux actions privilégiées de catégorie A (définies dans les présentes) pour tenir compte de la création des actions ordinaires de catégorie A. Après la prise d’effet des statuts d’arrangement, les actions ordinaires de catégorie A et les actions ordinaires comporteront des conditions essentiellement similaires et auront égalité de rang entre elles, pourvu que chaque catégorie prévoie des dividendes discrétionnaires à l’exclusion de l’autre catégorie.

Après la réalisation de l’arrangement, il est actuellement prévu que la totalité des actions ordinaires seront échangées (l’« échange d’actions ») contre un nombre moindre d’actions ordinaires de catégorie A, de sorte qu’à la

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réalisation de l’échange d’actions, il n’y aura plus d’actions ordinaires en circulation et que Brookfield détiendra la totalité des actions ordinaires de catégorie A en circulation.

La Société a actuellement l’intention, dans le cadre de la clôture de l’arrangement, de réunir des emprunts supplémentaires au moyen d’une ou de plusieurs facilités de crédit et/ou d’un ou de plusieurs placements. Pour plus de renseignements, veuillez consulter la présentation aux investisseurs, dont un exemplaire joint à l’annexe A des présentes.

Pour des renseignements supplémentaires concernant l’arrangement, se reporter à la circulaire relative à l’assemblée extraordinaire, qui est intégrée par renvoi dans les présentes, et à la convention d’arrangement, qui n’est pas intégrée par renvoi dans les présentes. La circulaire relative à l’assemblée extraordinaire et la convention d’arrangement sont disponibles électroniquement à www.sedar.com.

Statuts de modification et placements

Le 5 février 2021, la Société a déposé des statuts de modification auprès de Corporations Canada qui (i) ont donné effet au changement de la dénomination sociale de la Société, de « Genworth MI Canada Inc. » à « Sagen MI Canada Inc. » et (ii) ont modifié le capital-actions autorisé de la Société afin de créer les actions privilégiées de catégorie A dans le capital de la Société (les « actions privilégiées de catégorie A »).

Le 18 février 2021, la Société a réalisé un placement de 4 000 000 d’actions privilégiées de catégorie A, série 1 (les « actions privilégiées de catégorie A de série 1 ») pour un produit brut de 100 000 000 $. Le 5 mars 2021, la Société a réalisé un placement de débentures à 3,261 % échéant le 5 mars 2031 d’un capital global de 300 000 000 $ (les « débentures de série 5 »).

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Depuis le 31 décembre 2020, à l’exception de i) l’émission d’actions privilégiées de série 1, catégorie A, le 18 février 2021, ii) l’émission de débentures de série 5, le 5 mars 2021, et iii) l’émission de billets aux termes du présent supplément de prospectus, aucun changement important n’a été apporté au capital social et au capitaux d’emprunt de la Société sur une base consolidée.

Le tableau qui suit présente le capital social consolidé et les capitaux d’emprunt consolidés de la Société au 31 décembre 2020, compte non tenu et compte tenu du placement et de l’emploi du produit net du placement, de la façon qui est décrite aux présentes.

Dette Débentures Emprunt à terme Billets Actions privilégiées de série 1, catégorie A Capital-actions ordinaires Résultats non distribués Cumul des autres éléments du résultat global Total de la structure du capital	En circulation au 31 décembre 2020 (en millions de dollars) 559 76 - - 1 313 2 402 159 4 509	En circulation au 31 décembre 2020, compte tenu du placement et de l’emploi du produit1, 2 (non audité) (en millions de dollars) 858 76 [•] 97 1 313 2 402 159
		[•]

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Notes :

• 1) Le produit net du placement est estimé à environ [•] millions de dollars, déduction faite des frais du placement payables par la Société qui sont estimés à environ [•] $, et de la rémunération des placeurs pour compte (tel qu’ils sont définis aux présentes) de [•] million de dollars. Se reporter à la rubrique « Emploi du produit » pour obtenir une description de l’emploi prévu du produit net du placement. L’information qui précède présume l’emploi du produit net du placement, de la façon qui est décrite à la rubrique « Emploi du produit ».

• 2) Comprend l’incidence de l’émission des actions privilégiées de série 1, catégorie A le 18 février 2021 et de l’émission de débentures de série 5 le 5 mars 2021.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net tiré du placement est estimé à environ ● M$, déduction faite de la rémunération des placeurs pour compte et des frais estimatifs du placement. La rémunération des placeurs pour compte et les frais estimatifs du placement seront prélevés sur le produit du placement.

La Société entend affecter le produit net qu’elle tirera du placement au raffermissement de son capital de base, aux distributions aux actionnaires (sous réserve de la réalisation de l’arrangement) et/ou aux besoins généraux de l’entreprise.

DESCRIPTION DES BILLETS

La présente rubrique constitue un sommaire des principaux attributs et caractéristiques des billets offerts aux termes des présentes et ne se veut nullement exhaustive. On trouvera la description complète des attributs et des caractéristiques des billets dans l’acte de fiducie et dans le sixième supplément mentionnés ci-après. On peut obtenir des copies de l’acte de fiducie et du sixième supplément auprès du premier vice-président, du chef du contentieux et du secrétaire de la Société moyennant des frais de photocopie raisonnables ou consulter sa version électronique à l’adresse www.sedar.com. Les porteurs de billets (définis aux présentes) bénéficieront des avantages prévus par l’ensemble des dispositions de l’acte de fiducie et du sixième supplément, seront liés par celles-ci et seront réputés en avoir pris connaissance. Voir également la description des modalités et dispositions générales des titres d’emprunt (au sens donné à Debt Securities dans l'acte de fiducie) de la Société à la rubrique « Description des titres d’emprunt » du prospectus.

Définitions

« actions à dividende restreint » désigne, collectivement, les actions privilégiées du capital de la Société, notamment les Actions privilégiées et les actions privilégiées de catégorie A, et les actions ordinaires du capital de la Société, notamment les Actions ordinaires et, après le dépôt des statuts d’arrangement, les actions ordinaires de catégorie A.

« agent de calcul » désigne une institution financière indépendante tierce d’envergure nationale ayant déjà fourni de tels services, que la Société choisira avant la première date de rajustement de l’intérêt.

« billets de même rang » désigne toute catégorie ou série de titres d’emprunt de la Société actuellement en circulation ou créée ultérieurement qui est de rang égal aux billets (avant une conversion automatique) quant aux distributions en cas de liquidation ou de dissolution.

« cas de notation » désigne la réduction de la valeur de crédit de capitaux propres ( equity credit ) que DBRS (définie aux présentes) ou S&P (définie aux présentes) a attribuée aux billets en raison d’une modification ou d’une précision apportée à la méthode ou aux critères que S&P ou DBRS utilise afin d’attribuer une valeur de crédit de capitaux propres à des titres comme les billets, qui étaient en vigueur à la date à laquelle les billets ont été émis initialement.

« dette de rang supérieur » désigne les obligations (à l’exception de la dette subordonnée) de la Société ou garanties ou prises en charge par la Société pour les sommes empruntées ou attestées par des obligations, des débentures ou d’autres billets ou les obligations de la Société à l’égard d’acceptations bancaires (y compris la valeur nominale de celles-ci), de lettres de crédit et de lettres de garantie (y compris toutes les obligations de remboursement

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à l’égard de chacun des éléments qui précèdent) ou d’autres actes similaires et les modifications, renouvellements, prolongations, modifications et remboursements de telles dettes ou obligations. À la date des présentes, le montant de la dette de rang supérieur de la Société s’établissait à environ ● $.

« dette subordonnée » désigne les obligations sans recours, les billets ou les autres obligations expressément désignées comme étant subordonnées à la dette de rang supérieur en ce qui a trait au droit au paiement.

« événement fiscal » désigne la réception par la Société d’un avis d’un conseiller juridique indépendant membre d’un cabinet d’avocats reconnu à l’échelle nationale au Canada ou aux États-Unis qui a de l’expérience en la matière (qui peut être un conseiller juridique de la Société) selon lequel, en raison : (i) d’une modification, d’une précision ou d’un changement (y compris un changement prospectif annoncé) apporté aux lois du Canada, des États-Unis ou d’une subdivision politique ou d’une administration fiscale de ces pays, aux règlements pris en application de ces lois ou à l’application ou à l’interprétation de ces lois et règlements, qui touche la fiscalité; (ii) d’une décision judiciaire ou administrative, d’un jugement publié ou privé, d’une procédure réglementaire, d’une règle, d’un avis, d’une annonce, d’une cotisation ou d’une nouvelle cotisation (y compris un avis ou une annonce de l’intention d’adopter, de publier ou d’établir une décision, un jugement, une procédure, une règle, un avis, une annonce, une cotisation ou une nouvelle cotisation de cette nature) (collectivement, une « mesure administrative »); ou (iii) d’une modification, d’une précision ou d’un changement apporté à la position officielle relative à une mesure administrative, à l’interprétation d’une mesure administrative ou à toute interprétation ou décision établissant à l’égard de cette mesure administrative une position différente de la position généralement acceptée jusqu’alors, dans chacun des cas (i), (ii) ou (iii), par un corps législatif, un tribunal, une autorité ou un organisme gouvernemental, un organisme de réglementation ou une administration fiscale, quelle que soit la manière dont la modification, la précision, le changement, la mesure administrative, l’interprétation ou la décision a été rendu public, laquelle modification, précision ou mesure administrative ou lequel changement prend effet ou laquelle interprétation, décision ou mesure administrative est annoncée au plus tôt à la date de l’émission des billets, il existe un risque plus que minime (dans l’hypothèse où la modification, la précision, le changement, l’interprétation, la décision ou la mesure administrative proposé ou annoncé est en vigueur et applicable) que la Société soit ou puisse être assujettie à un montant plus grand qu’un montant minime d’impôts, de taxes, de droits ou d’autres charges gouvernementales ou de responsabilité civile supplémentaires du fait que le traitement d’un de ses postes de revenu, de revenu imposable, de dépense, de capital imposable ou de capital versé imposable à l’égard des billets (y compris le traitement par la Société de l’intérêt sur les billets) qui figure ou figurerait dans une déclaration de revenus ou un formulaire d’impôt qui a été produit, doit être produit ou pourrait par ailleurs avoir été produit, ne sera pas respecté par une administration fiscale.

« filiale » a le sens qui lui est attribué dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions .

« page GCAN5YR de l’écran Bloomberg » désigne l’affichage désigné comme la page « GCAN5YR » sur le service Bloomberg Financial L.P. (ou une autre page qui peut remplacer la page GCAN5YR sur ce service aux fins de l’affichage des rendements des obligations du gouvernement du Canada).

« personne » comprend toute personne physique, toute société par actions, toute société à responsabilité limitée, toute société de personnes, toute fiducie, toute organisation sans personnalité morale, toute coentreprise, le gouvernement d’un pays ou d’une subdivision politique d’un pays ou une agence ou un ministère de celui-ci, toute autre autorité gouvernementale et les exécuteurs ou liquidateurs, les administrateurs ou les autres représentants légaux d’une personne physique en cette qualité.

« rendement des obligations du gouvernement du Canada à cinq ans » à une date désigne le rendement acheteur à l’échéance à cette date (dans l’hypothèse où le rendement est composé semestriellement) d’une obligation du gouvernement du Canada non remboursable par anticipation, libellée en dollars canadiens et comportant une durée jusqu’à l’échéance de cinq ans, qui est publié à 10 h (heure de Toronto) à cette date et qui figure sur la page GCAN5YR de l’écran Bloomberg à cette date; toutefois, si ce taux ne figure pas sur la page GCAN5YR de l’écran Bloomberg à cette date, le rendement des obligations du gouvernement du Canada à cinq ans désigne la moyenne (arrondie au 1/1 000[e] de 1 % le plus près) des rendements acheteurs établis par deux courtiers en valeurs mobilières canadiens inscrits, sélectionnés par la Société, comme étant le rendement acheteur à l’échéance à cette date (dans l’hypothèse où le rendement est composé semestriellement) que devrait rapporter une obligation du gouvernement du Canada non remboursable par anticipation libellée en dollars canadiens si elle était émise en dollars canadiens à 100 % de son capital à cette date et comportant une durée jusqu’à l’échéance de cinq ans.

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Généralités

Les billets offerts aux termes des présentes seront émis conformément aux dispositions d’un acte de fiducie, en sa version modifiée et mise à jour à l’occasion (l’« acte de fiducie »), daté du 29 juin 2010, conclu par la Société et BNY Trust Company of Canada, à titre de fiduciaire (le « fiduciaire »). Le sixième supplément à l’acte de fiducie devant porter une date se situant aux environs de la date de clôture (le « sixième supplément ») aura pour objet la création des billets offerts aux termes du présent supplément de prospectus et stipulera que des billets d’un capital illimité peuvent être créés et émis; toutefois, le capital global de l’émission initiale s’élèvera à ● M$. Les billets arriveront à échéance le ● mars 2081. Le ou les certificats représentant les billets seront datés du ● mars 2021. Les billets seront émis en coupures de 1 000 $ et de multiples entiers de cette somme. Le capital des billets et les intérêts sur celles-ci seront payés en monnaie légale du Canada de la manière et selon les conditions stipulées dans l’acte de fiducie et dans le sixième supplément. Les numéros CUSIP et ISIN des billets seront respectivement ● et ●.

Service de dépositaire

Sauf indication contraire ci-après, les billets seront émis sous forme d’inscription en compte uniquement et doivent être achetés, transférés ou remboursés par l’intermédiaire d’adhérents (les « adhérents à CDS ») du service de dépositaire de CDS. Chacun des placeurs pour compte est un adhérent à CDS ou a conclu des arrangements avec un adhérent à CDS. Au moment de la clôture du placement, la Société fera remettre aux placeurs pour compte un ou plusieurs certificats (y compris des certificats d’inscription en compte ou toute autre forme d’attestation de propriété) représentant les billets et les fera inscrire au nom de CDS ou de son prête-nom ou aux autres noms que les placeurs pour compte peuvent demander. Sauf dans les cas décrits ci-après, aucun acheteur de billets n’aura le droit de recevoir un certificat ou un autre instrument de la Société ou de CDS attestant qu’il est propriétaire des billets et aucun acheteur ne figurera dans les dossiers tenus par CDS sauf au moyen d’une inscription en compte chez un adhérent à CDS agissant au nom de cet acheteur. Chaque acheteur de billets recevra une confirmation d’achat de la part du courtier inscrit de qui ou par l’entremise de qui les billets sont achetés, conformément aux méthodes et procédures de ce dernier. Les méthodes des courtiers inscrits peuvent varier mais, en général, les confirmations sont émises rapidement après l’exécution de l’ordre d’un client. Il incombera à CDS d’établir et de tenir les inscriptions en compte pour ses adhérents à CDS qui possèdent des participations dans les billets. Dans le présent supplément de prospectus, un porteur de billets (un « porteur de billets ») s’entend, à moins que le contexte ne l’exige autrement, du porteur véritable des billets.

Transferts

Les transferts de propriété de billets seront effectués par l’intermédiaire des dossiers tenus par CDS ou son prête-nom relativement aux billets à l’égard des participations des adhérents à CDS, et dans les dossiers des adhérents à CDS à l’égard des participations de personnes autres que les adhérents à CDS. Les porteurs de billets qui ne sont pas des adhérents à CDS mais qui souhaitent acheter ou vendre des billets, en transférer autrement la propriété ou transférer d’autres participations dans des billets peuvent le faire uniquement par l’intermédiaire d’adhérents à CDS. L’absence de certificat matériel peut limiter la capacité du porteur d’un billet de donner en garantie un billet ou de prendre d’autres mesures relativement à sa participation dans un billet (autrement que par l’intermédiaire d’un adhérent à CDS).

Rang et subordination

Les billets constitueront des obligations directes subordonnées non assorties d’une sûreté de la Société et le paiement du capital et de l’intérêt sur les billets, dans la mesure où cela est prévu par l’acte de fiducie et le sixième supplément, sera subordonné pour ce qui est du droit de paiement au paiement préalable intégral de l’ensemble de la dette de rang supérieur actuelle et future et sera dans les faits subordonné à l’ensemble des dettes et obligations des filiales de la Société. La Société ne sera pas autorisée à faire des paiements sur les billets si elle manque à son obligation de paiement du capital, de la prime, le cas échéant, ou de l’intérêt sur une telle dette de rang supérieur ou si un cas de défaut survient à l’égard de cette dette de rang supérieur et que la Société ne corrige pas ce défaut à l’intérieur du délai de grâce applicable, si les créanciers de la dette de rang supérieur ont le droit d’avancer l’échéance de cette dette ou si les modalités de cette dette de rang supérieur empêchent par ailleurs la Société de faire des paiements à des créanciers de rang inférieur.

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Advenant (i) qu’une procédure d’insolvabilité ou de faillite ou une mise sous séquestre, une liquidation, une réorganisation ou une autre procédure semblable visant la Société ou une partie importante de ses biens, ou une procédure de liquidation ou de dissolution de la Société, sous réserve d’une conversion automatique, soit amorcée, (ii) sous réserve des dispositions de subordination prévues dans l’acte de fiducie et le sixième supplément, qu’un défaut se soit produit à l’égard de paiements exigibles sur une dette de rang supérieur ou un cas de défaut (sauf un défaut de paiement) se soit produit à l’égard d’une dette de rang supérieur qui autorise le ou les créanciers à en devancer l’échéance et que le défaut ou le cas de défaut n’ait pas été corrigé ou fait l’objet d’une renonciation ou n’ait pas cessé d’exister, ou (iii) que le capital des billets et l’intérêt couru sur ceux-ci soient déclarés exigibles et payables aux termes de l’acte de fiducie et du sixième supplément et que cette déclaration n’est pas annulée de la manière qui y est prévue, les créanciers de la dette de rang supérieur auront le droit d’être remboursés intégralement avant que les porteurs de billets aient droit à quelque paiement que ce soit au titre du capital des billets ou de l’intérêt sur ceux-ci, notamment tous les paiements qui doivent être effectués dans le cadre d’un rachat ou d’un achat à des fins d’annulation.

Engagements

Engagements généraux

Conformément aux conditions de l’acte de fiducie, la Société convient, notamment, tant que des billets seront en circulation, de respecter essentiellement les engagements suivants :

1. la Société ne fusionnera ni ne procédera à un regroupement avec aucune autre personne ni ne procédera à sa liquidation ou à sa dissolution (ni ne tolérera de liquidation, de dissolution ou de procédure à cet effet), ne sera prorogée en vertu des lois d’aucun autre territoire, ni ne vendra, ne transférera, ne transportera ou ne cédera, dans le cadre d’une opération unique ou d’une série d’opérations reliées, en même temps ou sur une certaine période, la totalité ou la quasi-totalité de ses biens au profit de toute autre personne, et ne permettra à aucune de ses filiales de le faire, sauf a) si, à la suite d’une telle opération, la Société ou l’une de ses filiales en propriété exclusive est la société prorogée ou remplaçante, ou la société prorogée ou remplaçante, si elle est différente de la Société ou de l’une de ses filiales en propriété exclusive, est une société régie par les lois du Canada, des États-Unis, du Royaume-Uni ou d’un autre pays membre de la Communauté européenne ou de toute subdivision politique de ceux-ci et la société prorogée ou remplaçante de la Société prend en charge toutes les obligations de la Société aux termes de l’acte de fiducie par voie de supplément à ce dernier; et b) si au moment d’une telle opération et après celle-ci, aucun Cas de défaut ni aucun événement qui, par suite d’un avis ou du passage du temps, ou des deux, deviendrait un Cas de défaut, ne s’est produit ni ne se poursuit en vertu de l’acte de fiducie; toutefois, cette restriction ne s’applique pas à la fusion, au regroupement, à la liquidation, à la dissolution ou à la vente des actifs d’une filiale en propriété exclusive directe ou indirecte de la Société et de la Société ou de l’une de ses filiales ou à une opération analogue visant ces entités. Une société prorogée ou remplaçante de la Société aux termes de la phrase qui précède qui est régie par les lois d’un autre pays que le Canada ou une subdivision politique du Canada déduira ou prélèvera, sur les intérêts ou les primes qu’elle doit payer aux termes de l’acte de fiducie, tous les montants qu’elle doit déduire ou prélever au titre des impôts (à l’exception des impôts prescrits par les lois du Canada ou une subdivision politique du Canada) et les remettra à l’autorité gouvernementale compétente et versera aux porteurs de billets les sommes supplémentaires nécessaires pour qu’ils reçoivent le montant qu’ils auraient reçu en l’absence d’une telle déduction ou d’un tel prélèvement.

2. la Société ne demandera pas aux agences de notation chargées spécifiquement de noter les billets de retirer leur notation des billets. Si une agence de notation retire sa notation des billets de sorte que les billets ne sont plus notés par une agence de notation du crédit, la Société déploiera des efforts raisonnables du point de vue commercial pour obtenir une notation d’une autre agence de notation du crédit que le fiduciaire juge acceptable, agissant raisonnablement.

Engagements supplémentaires

En plus de l’engagement de non-déclaration de dividendes (défini ci-après), la Société s’engage, au profit des porteurs de billets, tant que les actions privilégiées de conversion qui peuvent être émises dans le cadre de la conversion automatique pourront être émises ou seront en circulation, à ne pas créer ou émettre des actions privilégiées du capital de la Société qui, advenant l’insolvabilité ou la liquidation de la Société, auraient priorité de rang sur les actions privilégiées de conversion en ce qui a trait au droit au paiement, mais, pour plus de précision, la Société peut

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émettre des actions privilégiées du capital de la Société, notamment des Actions privilégiées ou des actions privilégiées de catégorie A, qui, advenant l’insolvabilité ou la liquidation de la Société, auraient égalité de rang avec les actions privilégiées de conversion en ce qui a trait au droit au paiement.

Cas de défaut

L’acte de fiducie et le sixième supplément énonceront qu’un « Cas de défaut » se produira à l’égard des billets si la Société fait défaut de payer ce qui suit :

• a) le capital des billets ou une prime sur ceux-ci lorsqu’ils sont dus et exigibles;

• b) l’intérêt sur les billets lorsqu’il est dû et exigible et le défaut se poursuit pendant une période de 30 jours (sous réserve du droit de la Société, à son entière discrétion, de reporter les versements d’intérêt de la manière décrite à « – Droit de report »), pourvu que le défaut ne soit pas considéré comme survenant en raison de la déduction ou du prélèvement de montants qui pourraient devoir être déduits ou prélevés en vertu de la Loi de l’impôt ou de toute autre loi applicable en matière d’imposition par la Société, le fiduciaire ou l’agent chargé de la tenue des registres ou agent payeur, le cas échéant, sur tout paiement devant être effectué à un porteur de billets et de la remise de ces montants à l’autorité gouvernementale compétente pour le compte du porteur de billets.

Il n’y a aucun droit de déchéance du terme dans le cas d’un défaut d’exécution d’un autre engagement de la Société prévu dans l’acte de fiducie et le sixième supplément, bien qu’une action en justice puisse être intentée pour obtenir l’exécution de cet engagement. Pour plus de précision, les cas de défaut qui sont décrits dans la présente rubrique constituent les seuls cas de défaut applicables aux billets.

Si un Cas de défaut s’est produit et se poursuit, que le fiduciaire a reçu un avis à cet égard et que les billets n’ont pas déjà été convertis automatiquement en actions privilégiées de conversion, le fiduciaire doit, à la demande des porteurs d’au moins 25 % du capital impayé des billets, au moyen d’un avis écrit à la Société, déclarer les billets immédiatement dus et exigibles et au moment de cette déclaration, le capital impayé total des billets (avec les intérêts accumulés et impayés sur ceux-ci et les autres montants exigibles à leur égard) deviendra immédiatement dû et exigible.

Intérêt

L’intérêt sur les billets sera payable semestriellement en versements égaux à terme échu à chaque date de versement de l’intérêt, à compter du ● septembre 2021 pour autant que les billets sont en circulation. À compter de la date d’émission jusqu’au  mars 2031, exclusivement, les billets porteront intérêt au taux fixe de  % par année, le versement d’intérêt initial, qui est payable le ● septembre 2021, sera de ● $ par tranche de 1 000 $ de capital de billets, dans l’hypothèse où la date d’émission prévue est le ● mars 2021. À compter du  mars 2031, inclusivement, et à chaque date de rajustement de l’intérêt par la suite à laquelle les billets sont en circulation jusqu’à la date d’échéance, le taux d’intérêt sur les billets sera rajusté à un taux fixe par année égal au rendement des obligations du gouvernement du Canada à cinq ans le jour ouvrable avant cette date de rajustement de l’intérêt, majoré (i) de  % pour la période allant du  mars 2031, inclusivement, au  mars 2051, exclusivement, et (ii) de  % pour la période allant du  mars 2051, inclusivement, à la date d’échéance, exclusivement; dans chaque cas, ces taux seront rajustés par l’agent de calcul à chaque date de rajustement de l’intérêt. Si l’une quelconque des dates d’exigibilité de l’intérêt sur les billets susmentionnées ne tombe pas un jour ouvrable, l’intérêt en question sera payable le jour ouvrable suivant.

L’obligation de la Société de verser l’intérêt sur les billets est subordonnée à son droit de reporter l’intérêt. Voir « – Droit de report ».

Aux fins de la Loi sur l’intérêt (Canada), et sans que l’intérêt payable sur les billets en soit touché, lorsque le taux d’intérêt sur les billets doit être calculé en fonction d’une période inférieure à une année civile, le taux d’intérêt annuel auquel correspond ce taux sera le taux multiplié par le nombre réel de jours de l’année civile pour laquelle ce calcul est fait et divisé par le nombre de jours dans cette période.

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Droit de report

Pour autant qu’aucun Cas de défaut ne se produise ni ne se poursuive, la Société peut choisir, à son gré, à quelque date que ce soit qui n’est pas une date de versement de l’intérêt, de reporter l’intérêt payable sur les billets à une ou à plusieurs reprises pour une période de report (c.-à-d. une période pouvant aller jusqu’à cinq années consécutives). Il n’y a pas de limite quant au nombre de périodes de report possibles. Un tel report ne constituera pas un Cas de défaut ou un autre manquement aux termes de l’acte de fiducie, du sixième supplément et des billets. L’intérêt reporté s’accumulera et sera composé à chaque date de versement de l’intérêt subséquente, jusqu’à ce qu’il soit payé. Une période de report prend fin à la date de versement de l’intérêt à laquelle la Société paie la totalité de l’intérêt (y compris l’intérêt reporté) couru et impayé à cette date. Aucune période de report ne peut se prolonger au-delà de la date d’échéance, et il est entendu que la totalité de l’intérêt (y compris l’intérêt reporté) couru et impayé est exigible et payable à l’échéance. La Société informera les porteurs inscrits des billets par écrit si elle décide d’amorcer ou de poursuivre une période de report au moins 10 jours et au plus 60 jours avant la prochaine date de versement de l’intérêt.

Engagement de non-déclaration de dividendes

Tant que la Société n’aura pas payé la totalité de l’intérêt couru et payable sur les billets, la Société s’abstiendra de faire ce qui suit (l’« engagement de non-déclaration de dividendes ») : (i) déclarer des dividendes sur les actions à dividende restreint ») (sauf les dividendes en actions ou les dividendes en nature sur les actions à dividende restreint) ou verser de l’intérêt sur des billets de même rang, (ii) acheter, racheter ou retirer autrement des actions à dividende restreint ou des billets de même rang, ou (iii) effectuer un paiement à des porteurs d’actions à dividende restreint ou de billets de même rang au titre de dividendes non déclarés ni versés sur ces actions à dividende restreint ou d’intérêt impayé sur ces billets de même rang, respectivement.

Il est dans l’intérêt de la Société de s’assurer que l’intérêt sur les billets est versé en temps opportun pour éviter le déclenchement de l’engagement de non-déclaration de dividendes.

Conversion automatique

Les billets, y compris l’intérêt (y compris l’intérêt reporté, le cas échéant) couru et impayé sur ceux-ci, seront convertis automatiquement, sans le consentement des porteurs de billets, en actions privilégiées de conversion à la survenance de ce qui suit : (i) la Société fait une cession générale de biens au profit de ses créanciers ou une proposition concordataire (ou dépose un avis de son intention de le faire) en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) ou de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada); (ii) la Société intente une procédure dans le but de se faire déclarer en faillite ou insolvable ou, si la Société est insolvable, de demander la liquidation, la dissolution, la restructuration, un rajustement, une protection, un redressement ou un concordat à l’égard de ses dettes en vertu d’une loi relative à la faillite, à l’insolvabilité ou aux arrangements d’entreprise au Canada, ou de demander l’inscription d’une ordonnance visant la nomination d’un séquestre, d’un séquestre intérimaire, d’un syndic, d’un contrôleur ou d’un autre représentant similaire à l’égard de ses biens et actifs ou d’une partie importante de ceux-ci dans des circonstances où la Société est déclarée en faillite ou insolvable; (iii) un tribunal compétent nomme un séquestre, un séquestre intérimaire, un syndic, un contrôleur ou un autre représentant similaire à l’égard des biens et actifs de la Société ou d’une partie importante de ceux-ci dans des circonstances où la Société est déclarée en faillite ou insolvable en vertu d’une loi relative à la faillite ou à l’insolvabilité au Canada; ou (iv) une procédure est intentée contre la Société dans le but de la faire déclarer en faillite ou insolvable ou, si la Société est insolvable, de demander la liquidation, la dissolution, la restructuration, un rajustement, une protection, un redressement ou un concordat à l’égard de ses dettes en vertu d’une loi relative à la faillite, à l’insolvabilité ou aux arrangements d’entreprise au Canada, ou de demander l’inscription d’une ordonnance visant la nomination d’un séquestre, d’un séquestre intérimaire, d’un syndic, d'un contrôleur ou d’un autre représentant similaire à l’égard de ses biens et actifs ou d’une partie importante de ceux-ci dans des circonstances où la Société est déclarée en faillite ou insolvable en vertu d’une loi relative à la faillite ou à l’insolvabilité au Canada, et cette procédure n’a pas été suspendue ni rejetée dans les 60 jours suivant l’introduction de celle-ci ou la prise des mesures demandées dans le cadre de celle-ci, y compris l’inscription d’une ordonnance de redressement à l’encontre de la Société ou la nomination d’un séquestre, d’un séquestre intérimaire, d’un syndic, d’un contrôleur ou d’un autre représentant similaire à son égard ou d’une partie importante de ses biens et actifs (chacun, un « cas de conversion automatique »).

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Les actions privilégiées de conversion comporteront le droit de toucher des dividendes au comptant privilégiés cumulatifs au moment où ils seront déclarés par le conseil, sous réserve de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , au même taux que le taux d’intérêt qui aurait couru sur les billets (s’ils étaient demeurés en circulation), comme il est décrit à la rubrique « Description des billets – Intérêt » (le « taux perpétuel des dividendes versés sur les actions privilégiées »), qui sera payable à chaque date de versement semestriel de dividendes, sous réserve de la retenue d’impôt applicable. Voir « Description des actions privilégiées de conversion – Dividendes sur les actions privilégiées de conversion ».

La conversion automatique aura lieu au moment où un cas de conversion automatique se produira (le « moment de la conversion »). Au moment de la conversion, les billets seront automatiquement convertis, sans le consentement des porteurs de billets, en des actions privilégiées de conversion entièrement libérées. À ce moment-là, tous les billets alors en circulation seront réputés être immédiatement et automatiquement remis et annulés sans autre mesure de la part des porteurs de billets, qui cesseront automatiquement dès lors d’être les porteurs de ces billets, et tous les droits d’un tel porteur à titre de porteur de titres d’emprunt de la Société prendront automatiquement fin. Les billets attestés par un certificat, le cas échéant, seront remis par le porteur au fiduciaire à des fins d’annulation avant la distribution des actions privilégiées de conversion pouvant être émises à un tel porteur aux termes de ceux-ci en vertu d’une conversion automatique. Au moment de la conversion, les porteurs de billets recevront une action privilégiée de conversion contre chaque tranche de 1 000 $ du capital des billets qu’ils détenaient immédiatement avant le moment de la conversion, ainsi que le nombre d’actions privilégiées de conversion (y compris les fractions d’action, s’il y a lieu) obtenu en divisant le montant de l’intérêt (y compris l’intérêt reporté, le cas échéant) couru et impayé sur les billets, le cas échéant, par 1 000 $.

Au moment d’une conversion automatique, la Société se réserve le droit de ne pas émettre certaines ou la totalité, selon le cas, des actions privilégiées de conversion à quelque personne que ce soit dont l’adresse se trouve dans un territoire à l’extérieur du Canada ou dont la Société ou son agent des transferts a des motifs de croire qu’elle réside dans un tel territoire, dans la mesure où (i) l’émission ou la remise par la Société d’actions privilégiées de conversion à une telle personne dans le cadre d’une conversion automatique obligerait la Société à prendre certaines mesures pour se conformer aux lois sur les valeurs mobilières ou à des lois analogues du territoire en question, ou (ii) la Société ou son agent des transferts serait tenu de faire les retenues d’impôt ou de remettre les déductions applicables à une autorité gouvernementale dans le cadre de la remise d’actions privilégiées de conversion à une telle personne lors d’une conversion automatique (les « personnes inadmissibles »). Dans de telles circonstances, la Société détiendra toutes les actions privilégiées de conversion qui auraient été autrement remises à des personnes inadmissibles, à titre de mandataire de celles-ci, et tentera de faciliter la vente de ces actions privilégiées de conversion (à des parties autres que la Société, les membres de son groupe ou d’autres personnes inadmissibles) par l’intermédiaire d’un courtier inscrit dont elle aura retenu les services à cette fin pour le compte des personnes inadmissibles en question. Ces ventes, le cas échéant, peuvent être effectuées à tout moment et à n’importe quel prix. La Société n’engagera pas sa responsabilité pour ne pas avoir réussi à vendre les actions privilégiées de conversion pour le compte de telles personnes inadmissibles ou pour l’avoir fait à un prix donné un jour donné. Le produit net que la Société tirera de la vente de ces actions privilégiées de conversion sera réparti entre les personnes inadmissibles en proportion du nombre d’actions privilégiées de conversion qui leur aurait par ailleurs été livré, déduction faite des coûts de la vente et des taxes ou des retenues d’impôt applicables au titre des taxes, le cas échéant. La Société fera le paiement du produit net global à CDS (si les billets sont alors détenus au moyen du système d’inscription en compte seulement) ou à l’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts (dans tous les autres cas) aux fins de distribution à ces personnes inadmissibles conformément aux procédures applicables de CDS ou autrement.

En tant que condition préalable à la remise d’un certificat ou d’une autre preuve d’émission attestant les actions privilégiées de conversion ou les droits connexes après une conversion automatique, la Société pourra obtenir d’un porteur de billets (et des personnes détenant des billets qui sont représentées par le porteur en question) une déclaration, dont elle jugera la forme et le fond satisfaisants, confirmant que celui-ci se conforme aux exigences de la réglementation applicables en vue d’établir qu’il n’est pas, et ne représente pas, une personne inadmissible.

Étant donné que les événements qui donnent lieu à une conversion automatique consistent en une faillite et des événements connexes, la Société a intérêt à s’assurer qu’aucune conversion automatique n’ait lieu, quoique les événements pouvant donner lieu à une conversion automatique puissent échapper au contrôle de la Société.

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Émission d’actions privilégiées de conversion dans le cadre d’une conversion automatique

Toutes les mesures d’entreprise nécessaires pour autoriser la Société à émettre des actions privilégiées de conversion aux termes des billets seront terminées avant la clôture du placement des billets.

Rachat

Rachat facultatif

L’acte de fiducie et le sixième supplément prévoiront que les billets ne pourront pas être rachetés au gré de la Société avant le ● mars 2026. À compter du ● mars 2026, la Société pourra, à son gré, racheter les billets en donnant un préavis aux porteurs inscrits des billets d’au moins 10 jours et d’au plus 60 jours, et selon les conditions qui peuvent être indiquées dans l’avis de rachat applicable, en totalité ou en partie à toute date de rajustement de l’intérêt ou à toute date de versement de l’intérêt, au prix de rachat correspondant (i) à 104 % de leur capital s'ils sont rachetés à compter du ● mars 2026 mais avant le ● mars 2027, (ii) à 103 % de leur capital s'ils sont rachetés à compter du ● mars 2027 mais avant le ● mars 2028, (iii) à 102 % de leur capital s'ils sont rachetés à compter du ● mars 2028 mais avant le ● mars 2029, (iv) à 101 % de leur capital s'ils sont rachetés à compter du ● mars 2029 mais avant le ● mars 2030, et (v) à 100 % de leur capital s'ils sont rachetés à compter du ● mars 2030, dans chaque cas, avec l’intérêt (y compris l’intérêt reporté, le cas échéant) couru et impayé jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement. En cas de rachat partiel, les billets devant être rachetés seront choisis par le fiduciaire, au prorata ou de toute autre manière qu’il jugera appropriée. Tout billet racheté par la Société sera annulé et ne sera pas réémis.

Dans l’éventualité où elle rachète ou achète des billets, la Société a l’intention de le faire (sans pour autant assumer une obligation légale de le faire) uniquement dans la mesure où le prix de rachat ou d’achat total est égal ou inférieur au produit net, s’il y a lieu, que la Société tire des nouvelles émissions, durant la période commençant le 365[e] ou le 366[e ] jour civil, selon le nombre réel de jours dans l’année applicable, avant la date du rachat ou de l’achat de titres, auxquelles S&P attribue, au moment de la vente ou de l’émission, une valeur de crédit de capitaux propres ( equity credit ) globale égale ou supérieure à la valeur de crédit de capitaux propres attribuée aux billets devant être rachetés (mais compte tenu de toute modification de la méthode applicable aux fonds propres hybrides ou d’une autre méthode pertinente ou de leur interprétation depuis l’émission des billets).

Rachat au moment d’un événement fiscal ou d’un événement de notation

Dans les 90 jours qui suivent la survenance d’un événement fiscal, la Société peut, à son gré, moyennant un préavis d’au moins 10 jours et d’au plus 60 jours aux porteurs inscrits des billets, racheter la totalité (mais pas moins de la totalité) des billets à un prix de rachat correspondant à 100 % du capital de ceux-ci, majoré de l’intérêt (y compris l’intérêt reporté, le cas échéant) couru et impayé sur ceux-ci jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement.

Dans les 90 jours qui suivent la survenance d’un événement de notation, la Société peut, à son gré, moyennant un préavis d’au moins 10 jours et d’au plus 60 jours aux porteurs inscrits des billets, racheter la totalité (mais pas moins de la totalité) des billets à un prix de rachat correspondant à 102 % du capital de ceux-ci, majoré de l’intérêt (y compris l’intérêt reporté, le cas échéant) couru et impayé sur ceux-ci jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement.

Pour plus de précision, si un événement fiscal ou un événement de notation se produit pendant une période durant laquelle les billets peuvent être rachetés de façon facultative, la Société pourra, sans toutefois y être tenue, racheter les billets, à son gré, conformément à son droit de rachat facultatif, comme il est indiqué à « – Rachat facultatif », plutôt que d’exercer son droit de rachat au moment d’un événement fiscal ou d’un événement de notation, selon le cas.

Rachat obligatoire

Les billets feront l’objet d’un rachat obligatoire par la Société, en totalité, comme il est indiqué dans le sixième supplément, si : a) la date limite (définie aux présentes) survient et la clôture de l’arrangement n’a pas eu lieu au plus tard à la date limite, ou b) la convention d’arrangement est résiliée à tout moment avant la date limite conformément à ses conditions sans qu’il y ait clôture de l’arrangement (chacun, un « événement déclencheur »). À

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cette fin, la « date limite » désigne le 30 juillet 2021, ou le report de cette date aux termes de la convention d’arrangement, ou toute date ultérieure dont peuvent convenir par écrit les parties à la convention d’arrangement.

La Société doit, au plus tard le quatrième jour ouvrable suivant la date à laquelle un événement déclencheur survient, donner un avis du rachat obligatoire au fiduciaire, à l’agent chargé de la tenue des registres et à l’agent payeur précisant, entre autres éléments prescrits dans l’acte de fiducie, qu’un événement déclencheur a eu lieu et que la totalité des billets seront rachetés à la date du rachat indiquée dans l’avis (qui ne peut tomber moins de un jour ouvrable et plus de 15 jours ouvrables après cet avis) (la « date du rachat obligatoire »). Après la réception de cet avis, un exemplaire de l’avis est remis sans délai au porteur inscrit.

Le prix de rachat dans le cadre du rachat obligatoire correspondra à 100 % du capital global en circulation des billets, avec les intérêts courus et impayés sur celles-ci, le cas échéant, jusqu’à la date du rachat obligatoire, exclusivement. Les billets rachetés par la Société dans le cadre du rachat obligatoire seront annulés et ne seront pas réémis.

Achats sur le marché libre

Aux termes de l’acte de fiducie, la Société a le droit, en tout temps et à l’occasion, d’acheter des billets sur le marché, par voie d’offre ou de gré à gré, à n’importe quel prix convenu entre la Société et les porteurs de billets concernés. Tous les billets achetés par la Société seront annulés et ne seront pas réémis.

Modification

L’acte de fiducie et les droits des porteurs de billets peuvent, dans certaines circonstances, être modifiés. L’acte de fiducie contient des dispositions en vertu desquelles les « directives des porteurs » lient les porteurs de titres d’emprunt (y compris les billets) émis aux termes de l’acte de fiducie, soit série par série, soit à l’égard de tous les porteurs de plus d’une série de titres d’emprunt émis aux termes de l’acte de fiducie. Une « Directive des porteurs » (« Holder Direction ») s’entend dans l’acte de fiducie d’une approbation ou d’une directive visant la prise d’une mesure des porteurs précise donnée par les porteurs d’au moins la majorité (ou tout autre pourcentage précisé relativement à une mesure des porteurs donnée) du capital global impayé de la série applicable de titres d’emprunt émis aux termes de l’acte de fiducie lors d’une assemblée dûment constituée, ou une approbation ou une directive visant la prise d’une mesure des porteurs conformément à un instrument écrit signé par les porteurs d’au moins la majorité (ou tout autre pourcentage précisé relativement à une mesure des porteurs donnée) du capital global impayé de la série applicable de titres d’emprunt émis aux termes de l’acte de fiducie.

Condition résolutoire

L’acte de fiducie et le sixième supplément contiendront des dispositions obligeant le fiduciaire à libérer la Société de ses obligations aux termes de l’acte de fiducie et de tout supplément à l’acte de fiducie relatif aux billets, pourvu que les conditions suivantes soient respectées : (i) au moins 91 jours avant la prise d’effet de la condition résolutoire, la Société doit avoir irrévocablement déposé des fonds auprès du fiduciaire pour acquitter le capital, les intérêts et toutes autres sommes exigibles, immédiatement ou dans l’avenir, relativement aux billets; (ii) la Société remet au fiduciaire un avis des conseillers juridiques, que le fiduciaire juge acceptable, selon lequel les porteurs de billets (résidant au Canada aux fins de la Loi de l’impôt) ne reconnaîtront pas de gain ni de perte aux fins de l’impôt sur le revenu canadien du fait de la levée, par la Société, de son option relative à la condition résolutoire, et seront par la suite assujettis à l’impôt sur le revenu canadien sur les mêmes montants, de la même façon et au(x) même(s) moment(s) que si cette option n’avait pas été levée; (iii) aucun Cas de défaut ni aucune situation qui, sur présentation d’un avis, le passage du temps ou les deux, deviendrait un Cas de défaut ne s’est produit ni ne se poursuit relativement aux billets au moment du dépôt des fonds par la Société et, à moins qu'une conversion automatique n'ait eu lieu, aucun cas de faillite ou d'insolvabilité ne s’est produit ni ne se poursuit au moment du dépôt des fonds par la Société; et (iv) les autres conditions énoncées dans l’acte de fiducie sont satisfaites.

DESCRIPTION DES ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE CONVERSION

L’exposé qui suit décrit sommairement les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions principaux se rattachant aux actions privilégiées de conversion, et ne se veut nullement exhaustif. On peut obtenir des copies du texte des dispositions se rattachant aux Actions privilégiées en tant que catégorie et aux actions privilégiées de

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conversion, en tant que série, auprès du premier vice-président, du chef du contentieux et du secrétaire de la Société moyennant des frais de photocopie raisonnables ou consulter la version électronique à l’adresse www.sedar.com. Voir également la description des modalités et dispositions générales des Actions privilégiées de la Société à la rubrique « Description des actions privilégiées » du prospectus.

Nombre illimité

La Société peut émettre un nombre illimité d’actions privilégiées de conversion dans le cadre de l’émission de billets.

Prix d’émission

Les actions privilégiées de conversion auront un prix d’émission de 1 000 $ l’action.

Dividendes sur les actions privilégiées de conversion

Les porteurs des actions privilégiées de conversion auront le droit de toucher des dividendes au comptant privilégiés cumulatifs au moment où ils seront déclarés par le conseil, sous réserve de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , au taux perpétuel des dividendes versés sur les actions privilégiées, qui sera payable à chaque date de versement semestriel de dividendes, sous réserve de la retenue d’impôt applicable. Si le conseil ne déclare pas de dividendes, en totalité ou en partie, sur les actions privilégiées de conversion au plus tard à la date de versement de dividendes qui a été fixée relativement à une période donnée, ces dividendes ou la partie impayée de ceux-ci seront versés à une ou plusieurs dates ultérieures qui seront fixées par le conseil, où la Société disposera de fonds suffisants pouvant servir à cette fin, conformément aux dispositions des lois applicables et aux dispositions de tout acte de fiducie ou acte relatif aux billets régissant les obligations, les débentures ou d’autres titres de la Société, en ce qui a trait au paiement de ces dividendes.

Rachat des actions privilégiées de conversion

Les actions privilégiées de conversion ne seront pas rachetables avant le ● mars 2026. À compter de cette date, et sous réserve des dispositions décrites à « – Restrictions sur les paiements », la Société peut, à son gré, racheter les actions privilégiées de conversion, en totalité en tout temps ou en partie à l’occasion, sans le consentement de leurs porteurs, sur remise d’un préavis d’au moins 10 jours et d’au plus 60 jours, au moyen du paiement d’une somme en espèces pour chaque action ainsi rachetée de 1 000 $ par action et d’un montant correspondant aux dividendes courus et impayés sur celles-ci jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement, sous réserve de la retenue d’impôt applicable. Si, à quelque moment que ce soit, moins de la totalité des actions privilégiées de conversion doivent être rachetées, les actions devant être ainsi rachetées seront choisies par lot de la façon que déterminera le conseil ou l’agent des transferts, le cas échéant, nommé par la Société à l’égard de ces actions ou, si le conseil en décide ainsi, ces actions pourront être rachetées au prorata.

Achat aux fins d’annulation

Sous réserve des dispositions décrites à « – Restrictions sur les paiements », la Société peut à l’occasion acheter, à n’importe quel prix, aux fins d’annulation des actions privilégiées de conversion sur le marché libre ou par appel d’offre ou de gré à gré, sous réserve de la retenue d’impôt applicable. Toute action rachetée par la Société sera annulée et ne sera pas réémise.

Droits en cas de liquidation ou de dissolution

En cas de liquidation ou de dissolution de la Société, qu’elle soit volontaire ou forcée, ou de toute autre forme de distribution de l’actif de la Société entre ses actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires, les porteurs des actions privilégiées de conversion auront le droit de toucher la somme de 1 000 $ par action privilégiée de conversion entière (déduction faite de tout montant qui pourrait avoir été retourné aux porteurs à titre de remboursement de capital), majorée de la totalité des dividendes cumulés et impayés sur celles-ci (déduction faite des retenues d’impôt applicables), avant que quelque somme que ce soit ne puisse être versée aux porteurs d’actions ordinaires ou d’actions de rang inférieur aux actions privilégiées de conversion (notamment, après le dépôt des statuts d’arrangement, aux

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actions ordinaires de catégorie A) ou que quelque bien ou actif de la Société que ce soit ne puisse être réparti entre ces porteurs. Dans un tel cas, les actions privilégiées de conversion auront égalité de rang, quant au droit de paiement, avec les autres actions privilégiées du capital de la Société, notamment les Actions privilégiées et les actions privilégiées de catégorie A. Une fois que les porteurs d’actions privilégiées de conversion auront touché les sommes qui leur sont ainsi payables, ils n’auront pas le droit, à ce titre, de participer à quelque autre distribution des biens ou de l’actif que ce soit de la Société.

Restrictions sur les paiements

Tant que des actions privilégiées de conversion sont en circulation, la Société ne pourra faire ce qui suit, à moins que tous les dividendes, y compris ceux qui sont payables jusqu'à la dernière date de versement des dividendes précédente, inclusivement, sur les actions privilégiées de conversion et sur toutes autres actions privilégiées du capital de la Société, y compris les Actions privilégiées et les actions privilégiées de catégorie A, alors en circulation de rang supérieur ou égal aux actions privilégiées de conversion quant au versement de dividendes à l’égard desquels les droits des porteurs de ces actions privilégiées ne se sont pas éteints n’aient été déclarés et versés ou mis de côté à des fins de versement à la date à laquelle une telle mesure est prise : (i) appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moins de la totalité des actions privilégiées de conversion et de la totalité des autres actions privilégiées du capital de la Société, notamment les Actions privilégiées et les actions privilégiées de catégorie A, alors en circulation de rang supérieur ou égal aux actions privilégiées de conversion quant au versement de dividendes; (ii) déclarer, verser ou réserver aux fins de versement des dividendes (sauf pour ce qui est des dividendes sous forme d’actions de la Société de rang inférieur aux actions privilégiées de conversion) sur les actions ordinaires du capital de la Société, notamment les Actions ordinaires (et, après le dépôt des statuts d’arrangement, aux actions ordinaires de catégorie A) ou toutes autres actions de rang inférieur aux actions privilégiées de conversion quant au versement de dividendes; ou (iii) appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter des actions de la Société de rang inférieur aux actions privilégiées de conversion en ce qui a trait au remboursement du capital ou au versement de dividendes, dans chacun des cas de (i) à (iii).

Droits de vote

Les porteurs d’actions privilégiées de conversion n’auront pas le droit de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la Société, ni d’assister ou de voter à ces assemblées, sauf dans les cas où la loi l’exige.

Choix fiscal

Les actions privilégiées de conversion seront des « actions privilégiées imposables » au sens de la Loi de l’impôt. Les modalités des actions privilégiées de conversion obligent la Société à effectuer le choix nécessaire aux termes de la partie VI.1 de la Loi de l’impôt pour qu’une société détenant des actions privilégiées de conversion ne soit pas assujettie à l’impôt aux termes de la partie IV.1 de la Loi de l’impôt à l’égard des dividendes reçus (ou réputés reçus) sur les actions privilégiées de conversion. Voir « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Actions privilégiées de conversion – Dividendes ».

MODE DE PLACEMENT

Conformément à une convention de placement pour compte (la « convention de placement pour compte ») datée du ● mars 2021 intervenue entre la Société et les placeurs pour compte, les placeurs pour compte ont convenu de faire de leur mieux pour vendre, sous les réserves d’usage concernant leur émission par la Société, des billets d’un capital de ● M$, majoré des intérêts courus, le cas échéant, du ● mars 2021 à la date de livraison, payables en espèces sur livraison des billets. La clôture du placement devrait avoir lieu le ● mars 2021 ou à une date ultérieure dont la Société et les placeurs pour compte peuvent convenir, mais au plus tard le ● 2021. Les modalités du placement, y compris le prix d’offre des billets, ont été établies par voie de négociations avec les placeurs pour compte.

Les placeurs pour compte peuvent, à leur gré, mettre fin aux obligations qui leur incombent aux termes de la convention de placement pour compte à la survenance de certains événements spécifiés. Ces événements comprennent notamment (i) un changement important ou un changement dans un fait important qui, de l’avis raisonnable des placeurs pour compte, devrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours ou la valeur des billets; et

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(ii) certains événements importants de nature financière ou autre qui, de l’avis raisonnable des placeurs pour compte, ont une incidence défavorable importante sur les marchés de capitaux canadiens ou l’entreprise de la Société.

La convention de placement pour compte prévoit que les placeurs pour compte recevront une rémunération de ● $ par tranche de 1 000,00 $ de capital de billets vendus (la « rémunération des placeurs pour compte ») pour les services rendus dans le cadre du placement. Les placeurs pour compte ont convenu de faire de leur mieux pour vendre les billets offerts aux termes des présentes, mais ils ne sont pas tenus d’acheter les billets qui ne sont pas vendus.

Les placeurs pour compte ne peuvent, tout au long de la période de placement aux termes du présent supplément de prospectus, offrir d’acheter ou acheter les billets. La restriction qui précède fait l’objet de certaines exceptions, pourvu que l’offre d’achat ou l’achat ne soit pas fait dans le but de créer une activité réelle ou apparente sur le marché des billets ou de faire monter le cours de ceux-ci. Ces exceptions comprennent une offre d’achat ou un achat autorisé en vertu des Règles universelles d’intégrité du marché de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières, relativement aux opérations de stabilisation du cours et de maintien passif du marché, de même qu’une offre d’achat ou un achat effectué pour le compte d’un client, ou en son nom, si cet ordre n’a pas été sollicité pendant la durée du placement.

Dans le cadre du placement, les placeurs pour compte peuvent effectuer des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des billets à d’autres niveaux que ceux qui se seraient normalement formés sur le marché libre, conformément aux règles de stabilisation du marché. De telles opérations, si elles sont entreprises, peuvent être abandonnées à tout moment.

Les billets n’ont pas été et ne seront pas inscrits aux termes de la Loi de 1933 ou auprès de l’autorité de réglementation en valeurs mobilières d’un État ou d’un autre territoire des États–Unis, et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à une personne des États-Unis (au sens accordé à l’expression U.S. person dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933) ou pour le compte ou au bénéfice d’une telle personne, sauf aux termes d’une dispense des exigences d’inscription prévue dans la Loi de 1933 ou dans le cadre d’une autre opération dispensée des exigences d’inscription de la Loi de 1933 ou qui n’y est pas assujettie et en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières applicables d’un État ou d’un autre territoire des États-Unis. Le placement aux termes du présent supplément de prospectus ainsi que le placement et la vente des billets sont également assujettis à certaines restrictions en vertu des lois de certains territoires à l’extérieur du Canada. Chacun des placeurs pour compte a convenu de ne pas offrir à des fins de vente, vendre ou remettre les billets dans ces territoires, sauf conformément aux lois de ceux-ci.

RATIO DE COUVERTURE PAR LE RÉSULTAT

Le ratio de couverture par le résultat consolidé qui suit est calculé pour la période de douze mois close le 31 décembre 2020, et il est tiré des états financiers consolidés audités de la Société.

Les exigences en matière de coûts d’emprunt de la Société, compte tenu de l’émission des billets, de l’émission des débentures de série 5 et de l’émission des actions privilégiées de série 1, catégorie A, s’élevaient à [•] millions de dollars pour la période de douze mois close le 31 décembre 2020. Le résultat net de la Société attribuable aux propriétaires de la société mère, avant les coûts d’emprunt et l’impôt sur le résultat pour la période de douze mois close à cette date se chiffrait à [•] millions de dollars, ce qui correspond à [•] fois les exigences de la Société en matière de coûts d’emprunt pour cette période.

NOTATIONS

DBRS Limited (« DBRS ») devrait attribuer aux billets la notation A (bas) avec une tendance « négative ». DBRS accorde aux titres d’emprunt à long terme des notations allant de « AAA », qui représente les titres d’emprunt à long terme dont le crédit est de la plus grande qualité, à « D », qui représente les titres d’emprunt à long terme à l’égard desquels un émetteur a eu recours à une loi sur la faillite, sur l’insolvabilité ou sur la liquidation applicable ou il y a omission de satisfaire à une obligation après l’expiration d’un délai de grâce. La notation « A » attribuée par DBRS représente la troisième catégorie la plus élevée sur les dix catégories de notation dans lesquelles DBRS classe les titres d’emprunt à long terme. Selon DBRS, les titres d’emprunt à long terme notés « A » ont une bonne qualité de

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crédit et la capacité de paiement des obligations financières est importante, mais la qualité est moindre que celle de la notation « AA ». Les titres d’emprunt à long terme notés « A » sont considérés comme étant vulnérables à des événements futurs, mais les facteurs défavorables sont considérés comme gérables. Mis à part les notations « AAA » et « D », toutes les catégories de notation comportent aussi les sous-catégories « haut » et « bas », qui qualifient la solidité relative d’un titre au sein de la catégorie. L’absence d’une telle mention indique que le titre se situe au milieu de la catégorie. L’attribution d’une tendance « positive », « stable » ou « négative » donne des indications sur l’avis de DBRS en ce qui concerne les perspectives de la notation.

S&P Global Ratings (« S&P ») devrait attribuer aux billets la notation BBB- avec perspectives « négative ». S&P accorde aux titres d’emprunt à long terme des notations allant de « AAA », qui représente les débiteurs ayant une très forte capacité à remplir leurs engagements financiers, à « D », qui signifie que l’émetteur est en défaut ou en violation d’une promesse. La notation « BBB » attribuée par S&P représente la quatrième catégorie la plus élevée sur les 10 catégories de notation de S&P pour les titres d’emprunt à long terme. Selon S&P, une notation « BBB » attribuée à des titres d’emprunt à long terme indique que le débiteur a une capacité adéquate de remplir ses engagements financiers; toutefois, une conjoncture économique défavorable ou des changements circonstanciels sont plus susceptibles d’entraîner une diminution de la capacité du débiteur de respecter ses engagements financiers. Les notations de S&P allant de « AA » à « CCC » peuvent être modifiées par l’ajout d’un signe plus (+) ou moins (-) pour indiquer la position relative au sein des principales catégories de notation. L’absence d’un signe plus « + » ou moins « - » indique que la notation se situe au milieu de la catégorie. L’attribution de perspectives de notation « positives », « stables », « négatives » ou « en évolution » donne des indications sur l’avis de S&P en ce qui concerne la direction potentielle de la note de crédit sur le moyen terme (généralement jusqu’à deux ans pour les émissions de qualité supérieure et généralement jusqu’à un an pour les émissions spéculatives).

Rien ne garantit qu’une notation demeurera en vigueur pendant une période donnée ou qu’elle ne sera pas abaissée, retirée ou révisée par l’une des agences de notation ou les deux si celles-ci l’estiment justifié. Les notations ont pour objet de fournir aux investisseurs une évaluation indépendante de la qualité du crédit d’une émission ou d’un émetteur de titres et ne donnent aucune indication sur la pertinence d’un titre particulier pour un investisseur donné. Ces notations ne constituent pas des recommandations d’achat, de vente ou de détention de titres et elles peuvent être révisées ou retirées en tout temps par l’agence de notation.

La Société a versé à DBRS et à S&P une rémunération usuelle liée aux services de notation au cours des deux dernières années relativement aux notations de titres en circulation et à ses notations d’émetteur. De plus, la Société a effectué les paiements usuels à l’égard de certains autres services qui lui ont été fournis par S&P au cours des deux dernières années. La Société n’a pas versé d’autres sommes à DBRS en lien avec d’autres services que celle-ci lui aurait fournis.

FACTEURS DE RISQUE

Avant de procéder à un placement dans les billets, les investisseurs devraient étudier attentivement les risques décrits aux présentes et intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus, y compris les renseignements figurant à la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle et aux rubriques « Gestion du risque » et « Contrôles de communication de l’information financière et informations à fournir sur les méthodes comptables — Estimations et jugements significatifs » du rapport de gestion. Ces documents traitent notamment des tendances et des événements importants connus ainsi que des risques ou des incertitudes qui sont raisonnablement susceptibles d’avoir un effet important sur les activités, la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société, ou sur les billets.

Les activités de la Société et un placement dans les billets comportent certains risques, dont les suivants, que les investisseurs devraient étudier attentivement avant de procéder à un placement dans les billets. Cette description ne comprend pas tous les risques possibles, et il pourrait exister d’autres risques dont la Société n’est pas au courant.

Risques liés au placement

Droits seulement à titre de porteur de titres de capitaux propres en cas d’insolvabilité

Si la conversion automatique se produit, ce qui ferait en sorte que les porteurs de billets reçoivent des actions privilégiées de conversion à la conversion de leurs billets, les seuls droits que les porteurs de billets pourront faire valoir seront ceux qui leur sont conférés à titre d’actionnaires de la Société. Voir « Description des billets – Conversion

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automatique » et « – Risques liés aux actions privilégiées de conversion – Actions privilégiées de conversion considérées comme des capitaux propres en cas d’insolvabilité ou de dissolution ».

Changements dans la solvabilité

Rien ne garantit que la solvabilité de la Société ou qu’une notation attribuée à la Société, aux billets ou aux actions privilégiées de conversion demeurera en vigueur pendant une période donnée ni que l’agence de notation concernée n’abaissera pas ou ne supprimera pas cette notation. Les notations attribuées aux billets, et les notations qui peuvent être attribuées aux actions privilégiées de conversion, peuvent ne pas tenir compte de l’incidence éventuelle de tous les risques associés à la valeur des billets ou des actions privilégiées de conversion. Voir « Notations ». Des placements futurs de titres de la Société et/ou d’autres dettes contractées par la Société pourraient avoir une incidence sur la solvabilité de la Société ou une notation attribuée à la Société, aux billets ou aux actions privilégiées de conversion. Toutes modifications apportées à la structure du capital de la Société peuvent avoir une incidence sur les notations attribuées aux billets et toutes notations attribuées aux actions privilégiées de conversion. Une diminution réelle ou perçue de la solvabilité de la Société ou la diminution ou la suppression d’une notation peut avoir un effet défavorable sur le cours ou la valeur ou sur la liquidité des billets ou des actions privilégiées de conversion. De plus, les variations réelles ou prévues des notes de crédit de la Société pourraient avoir une incidence défavorable sur la Société et pourraient influer sur le coût auquel la Société peut obtenir du financement, ce qui pourrait avoir des répercussions sur la liquidité, l’entreprise, la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société.

Risque lié à la valeur marchande

La valeur marchande des billets devrait être principalement touchée par les fluctuations (réelles ou prévues) des taux d’intérêt en vigueur et des notations attribuées aux billets. La Société peut décider de racheter les billets, en totalité à tout moment ou en partie de temps à autre, conformément à ses droits, comme il est décrit à la rubrique « Description des billets — Rachat — Rachat facultatif ». En outre, les billets feront l’objet d’un rachat obligatoire à la valeur nominale avec les intérêts courus et impayés, en totalité, à la survenance de certains événements, comme il est indiqué à la rubrique « Description des billets — Rachat — Rachat obligatoire ». Si les taux d’intérêt en vigueur sont inférieurs au rendement des billets au moment du rachat, un porteur de billets ne pourra peut-être pas réinvestir le produit du rachat dans un titre comparable dont le rendement réel est aussi élevé que celui des billets rachetés. À supposer que tous les autres facteurs demeurent inchangés, on s’attend à ce que la valeur marchande des billets diminue en réaction à l’augmentation du rendement courant de titres similaires et augmente en réaction à la baisse d’un tel rendement.

Risque d’illiquidité

Les billets constituent une nouvelle émission de titres sans marché de négociation établi et il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des actions privilégiées de conversion. De plus, la Société n’a pas l’intention d’inscrire les billets ou les actions privilégiées de conversion à la cote d’une bourse quelconque. Par conséquent, le marché de négociation des billets et des actions privilégiées de conversion peut ne pas être actif ou liquide. Il peut être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de revendre les billets souscrits aux termes du présent supplément de prospectus ou les actions privilégiées de conversion émises à la conversion des billets, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours ainsi que leur liquidité.

Le prix d’offre des billets a été établi par voie de négociations avec les placeurs pour compte. De même, le prix payé pour chaque billet peut être complètement différent de celui auquel les actions privilégiées de conversion pouvant être émises à la conversion des billets pourront se négocier après le présent placement. Si les billets ou les actions privilégiées de conversion sont négociés après leur émission initiale, ils peuvent l’être avec un escompte par rapport à leur prix d’émission initial selon les taux d’intérêt qui sont pratiqués, le marché pour les titres semblables, le rendement de la Société et d’autres facteurs. Rien ne garantit qu’un marché de négociation actif se créera ou sera maintenu ou que les porteurs de billets ou les porteurs d’actions privilégiées de conversion pourront vendre leurs billets ou leurs actions privilégiées de conversion à un cours en particulier ou les vendre tout court. Si un marché actif ne se crée pas pour les billets ou les actions privilégiées de conversion, cela peut avoir une incidence défavorable sur leur liquidité et leur cours.

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Subordination des billets

Les obligations de la Société aux termes des billets seront subordonnées pour ce qui est du droit de paiement à la dette de rang supérieur de la Société. Voir « Description des billets – Rang et subordination ». À la date des présentes, le montant de la dette de rang supérieur de la Société s’établissait à environ ● $.

Les billets sont également des obligations non assorties d’une sûreté de la Société et ils ne seront pas garantis par les actifs de celle-ci. Par conséquent, les porteurs d’une dette assortie d’une sûreté de la Société auront sur les actifs garantissant cette dette un droit de rang supérieur à celui des porteurs de billets. Bien que les engagements donnés par la Société dans certaines conventions puissent restreindre la possibilité de contracter une dette, une telle dette peut, sous réserve de certaines conditions, être contractée.

En outre, la Société est une société de portefeuille dont la quasi-totalité des actifs consolidés sont détenus par diverses filiales. À titre d’entité mère, la Société a droit à la participation résiduelle de ses filiales après que toutes les dettes de celles-ci ont été acquittées. Les billets seront des obligations de la Société et ne seront pas garantis par l’une des filiales de celle-ci. Par conséquent, en plus d’être contractuellement subordonnés comme il est décrit ci-dessus, les billets seront subordonnés, de par leur structure, à toutes les autres dettes et obligations des filiales de la Société. En cas de faillite, de liquidation ou de restructuration de la Société ou de ses filiales, les titulaires d’une dette de la Société (y compris les porteurs de billets) seront subordonnés aux titulaires d’une dette des filiales de la Société ou aux intérêts des titulaires de police des filiales de la Société.

De plus, en cas de faillite, de liquidation ou de restructuration des filiales de la Société, les titulaires d’une dette de la Société (y compris les porteurs de billets) ainsi que les actionnaires de la Société n’auront aucun recours à l’égard des actifs des filiales. Les créanciers des filiales de la Société auraient le droit de se faire payer intégralement au moyen de ces actifs avant que ceux-ci ne puissent être distribués à la Société, à titre d’actionnaire.

Absence de restriction sur la Dette

L’acte de fiducie et le sixième supplément ne restreindront pas la capacité de la Société ou de l’une de ses filiales de contracter une dette supplémentaire. Le degré auquel la Société a recours au financement par emprunt sur une base consolidée pourrait avoir des répercussions importantes, notamment les suivantes :

• a) la capacité de la Société d’obtenir du financement supplémentaire aux fins du fonds de roulement, à des fins d’investissement ou à d’autres fins peut être limitée;

• b) la Société pourrait être incapable de refinancer une dette arrivant à échéance à des conditions acceptables pour la Société ou même de la refinancer;

• c) des cas de défaut aux termes d’une autre dette pourraient entraîner un Cas de défaut relativement aux billets.

Rachat avant l’échéance

La Société peut, à son gré, racheter les billets, en totalité à tout moment ou en partie de temps à autre, ou en totalité après la survenance d’un événement fiscal ou d’un événement de notation, conformément à ses droits et sous réserve de certaines conditions relatives aux rachats avant la date d’échéance, comme il est décrit aux rubriques « Description des billets — Rachat — Rachat facultatif » et « Description des billets — Rachat — Rachat au moment d’un événement fiscal ou d’un événement de notation ». Les billets feront également l’objet d’un rachat obligatoire à la valeur nominale avec les intérêts courus et impayés, en totalité, à la survenance de certains événements, comme il est décrit à la rubrique « Description des billets — Rachat — Rachat obligatoire ». Les porteurs de billets dont les billets sont rachetés ne pourraient plus participer à la croissance future du cours des billets et ils pourraient être dans l’impossibilité de réinvestir le produit du rachat dans des titres procurant un rendement jusqu’à l’échéance qui soit comparable à celui des billets et comportant des risques comparables. Voir « Description des billets — Rachat ».

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Report des versements d’intérêt

Pour autant qu’aucun Cas de défaut ne se produise ni ne se poursuive, la Société peut choisir, à son gré, à quelque date que ce soit qui n’est pas une date de versement de l’intérêt, de reporter l’intérêt payable sur les billets à une ou à plusieurs reprises pour une période pouvant aller jusqu’à cinq années consécutives. Voir « Description des billets – Droit de report » . Il n’y a pas de limite quant au nombre de périodes de report possibles. Un tel report ne constituera pas un Cas de défaut ou un autre manquement aux termes des billets, de l’acte de fiducie et du sixième supplément.

Absence de protection contre les risques liés aux événements

L’acte de fiducie ne contient aucune disposition qui accorderait une protection aux porteurs de billets si la Société participait à une opération à fort endettement ou à une opération similaire.

Statut de société de portefeuille

La Société agit à titre de société de portefeuille indirecte d’Assurance d’hypothèques Genworth Canada (faisant affaire sous le nom de Sagen) et n’a aucune activité importante en soi. Les dividendes ou autres distributions versés par Assurance d’hypothèques Genworth Canada et, à leur tour, par les autres filiales de la Société constituent la principale source de fonds de la Société pour payer des dividendes aux actionnaires, s’ils sont déclarés, et satisfaire à ses autres obligations. Ces obligations comprennent les frais d’exploitation et les impôts de la Société ainsi que les paiements d’intérêt et de capital sur ses emprunts, y compris les titres d’emprunt de la Société d’un capital de 260 M$ de débentures à 4,242 % échéant le 1[er] avril 2024, d’un capital de 300 M$ de débentures à 2,955 % échéant le 1[er] mars 2027, d’un capital de 300 M$ de débentures de série 5 et de l’encours de 76 M$ aux termes du prêt à terme échéant en janvier 2025. La Société peut contracter des obligations supplémentaires, notamment aux termes de son intention de réunir des emprunts supplémentaires au moyen d’une ou de plusieurs facilités de crédit et/ou d’un ou de plusieurs placements dans le cadre de la clôture de l’arrangement. Il existe ou peut exister des restrictions, notamment réglementaires, contractuelles et fiscales, sur la capacité des filiales de la Société de verser des distributions à la Société. Si les fonds que la Société reçoit de ses filiales dans le cadre de ces distributions sont insuffisants pour financer ses obligations ou si Assurance d’hypothèques Genworth Canada ou ses autres filiales ne sont pas en mesure d’effectuer de telles distributions, la Société pourrait devoir réunir des fonds en contractant un prêt, en émettant des titres de capitaux propres supplémentaires ou en vendant des actifs. Toutefois, rien ne garantit que la Société serait en mesure de réunir des fonds de l’une de ces façons en temps opportun ou selon des modalités favorables à la Société. La probabilité que les porteurs des billets reçoivent des paiements d’intérêt dépendra donc du rendement, de la situation financière et de la solvabilité des filiales de la Société.

Conjoncture économique

La volatilité à long terme et les perturbations continues des marchés des capitaux et du crédit résultant de l’incertitude, notamment l’incertitude relativement à la pandémie de COVID-19, l’évolution ou le resserrement des règles des institutions financières, la réduction des possibilités de financement ou les faillites d’institutions financières importantes pourraient nuire à la capacité de la Société d’accéder au crédit dont elle a besoin pour exercer ses activités à long terme. Ces perturbations pourraient obliger la Société à prendre des mesures pour conserver des liquidités jusqu’à ce que les marchés se stabilisent ou jusqu’à ce qu’elle puisse conclure d’autres ententes de crédit ou se procurer d’autres fonds. Les perturbations continues des marchés pourraient entraîner des replis économiques de grande ampleur, ce qui pourrait faire baisser la demande de certains des produits et services de la Société. De tels événements ont une incidence défavorable sur les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie et la situation financière de la Société.

Risques liés aux actions privilégiées de conversion

Dividendes sur les actions privilégiées de conversion

Les dividendes sur les actions privilégiées de conversion, le cas échéant, lorsqu’elles seront émises, seront payables à l’appréciation du conseil. Les rubriques « Ratio de couverture par le résultat » et « Description des actions privilégiées de conversion » présentent des renseignements pertinents aux fins de l’évaluation du risque que la Société soit incapable de verser des dividendes sur les actions privilégiées de conversion. De plus, la Société pourrait dans le

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futur contracter des dettes supplémentaires, au moyen de la facilité de crédit ou de facilités de crédit futures ou de l’émission de titres d’emprunt. Une telle augmentation de la dette pourrait avoir une incidence sur notre capacité de verser des dividendes sur les actions privilégiées de conversion.

Actions privilégiées de conversion considérées comme des capitaux propres en cas d’insolvabilité ou de dissolution

Les actions privilégiées de conversion, lorsqu’elles seront émises, constitueront des capitaux propres de la Société ayant égalité de rang avec les autres actions privilégiées de la Société, notamment les Actions privilégiées et les actions privilégiées de catégorie A, le cas échéant, en cas d’insolvabilité ou de dissolution de la Société. Si la Société devient insolvable ou est liquidée, son actif sera utilisé pour acquitter son passif et les autres dettes avant que des paiements ne puissent être effectués sur les actions privilégiées de conversion et les autres actions privilégiées, le cas échéant.

Absence d’échéance fixe pour les actions privilégiées de conversion

Les actions privilégiées de conversion, lorsqu’elles seront émises, n’auront pas de date d’échéance fixe et ne pourront pas être rachetées au gré de leurs porteurs. Par conséquent, la capacité d’un porteur de liquider ses actions privilégiées de conversion peut être limitée.

Rachat des actions privilégiées de conversion

La Société peut, à son gré, racheter les actions privilégiées de conversion, lorsqu’elles seront émises, en totalité à tout moment ou en partie de temps à autre, sous réserve de certaines conditions relatives aux rachats. Les porteurs d’actions privilégiés de conversion dont les actions privilégiées de conversion sont rachetées n’auraient pas le droit de participer à la hausse future du cours des actions privilégiées de conversion et pourraient ne pas être en mesure de réinvestir le produit de rachat dans des titres procurant un rendement prévu comparable à celui des actions privilégiées de conversion et comportant un niveau de risque comparable. Voir « Description des actions privilégiées de conversion – Rachat des actions privilégiées de conversion ».

Droits de vote limités rattachés aux actions privilégiées de conversion

Les porteurs d’actions privilégiées de conversion n’auront pas le droit de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la Société, ni d’assister ou de voter à ces assemblées, sauf dans les cas où la loi l’exige. Voir « Description des actions privilégiées de conversion – Droits de vote ».

Risques liés à l’arrangement

Conditions préalables et approbations requises

Rien ne garantit que toutes les conditions préalables à l’arrangement seront remplies ou feront l’objet d’une renonciation, et le moment où celles-ci seront remplies ou feront l’objet d’une renonciation ne peut être établi avec certitude. Si, pour quelque motif que ce soit, l’arrangement est considérablement retardé, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours ou la valeur ou sur la liquidité des billets. En outre, si, pour quelque motif que ce soit, l’arrangement n’est pas réalisé au plus tard à la date limite et/ou si la convention d’arrangement est résiliée, les billets feront l’objet d’un rachat obligatoire à la valeur nominale avec les intérêts courus et impayés, comme il est indiqué à la rubrique « Description des billets – Rachat – Rachat obligatoire ».

La réalisation de l’arrangement est assujettie à un certain nombre de conditions préalables, dont certaines échappent au contrôle de la Société, notamment l’obtention de l’approbation préalable écrite du ministre des Finances (Canada) en vertu des paragraphes 407(1) et 407.1(1) de la Loi sur les sociétés d’assurances (Canada) relativement à l’arrangement. Rien ne garantit que toutes les conditions préalables à l’arrangement seront remplies ou feront l’objet d’une renonciation ou, le cas échéant, le moment où elles le seront, et la Société ne peut donner aucune assurance à cet égard. Si, pour quelque motif que ce soit, l’arrangement n’est pas réalisé au plus tard à la date limite et/ou si la convention d’arrangement est résiliée, les billets feront l’objet d’un rachat obligatoire à la valeur nominale avec les

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intérêts courus et impayés, comme il est indiqué à la rubrique « Description des billets – Rachat – Rachat obligatoire ». Voir « – Risques liés au placement – Risque lié à la valeur marchande ».

Résiliation dans certaines circonstances

Outre leurs droits de résiliation en cas de non-respect des conditions de clôture de l’arrangement prévues dans la convention d’arrangement, la Société et Falcon Holding Acquisition Corporation ont le droit, dans certaines circonstances, de résilier la convention d’arrangement. Par conséquent, rien ne garantit que la convention d’arrangement ne sera pas résiliée par la Société ou Falcon Holding Acquisition Corporation avant la réalisation de l’arrangement, et la Société ne peut donner aucune garantie à cet égard. Les activités, la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société pourraient également subir diverses incidences défavorables importantes, notamment parce que la Société est responsable des frais importants liés à l’arrangement, y compris les frais juridiques, les frais liés au conseiller financier, les frais liés au dépositaire et les frais d’impression et d’envoi par la poste, qui devront être payés que l’arrangement soit réalisé ou non, et pourraient nuire à la situation financière de la Société. Si l’arrangement est résilié, rien ne garantit qu’une partie serait disposée à conclure une opération similaire, notamment à un prix équivalent ou supérieur à la contrepartie que paiera Falcon Holding Acquisition Corporation aux termes de l’arrangement.

Si, pour quelque motif que ce soit, l’arrangement n’est pas réalisé au plus tard à la date limite et/ou si la convention d’arrangement est résiliée, les billets feront l’objet d’un rachat obligatoire à la valeur nominale avec les intérêts courus et impayés, comme il est indiqué à la rubrique « Description des billets – Rachat – Rachat obligatoire ». Voir « – Risques liés au placement – Risque lié à la valeur marchande ».

Engagements pendant la période intermédiaire

Aux termes de la convention d’arrangement, la Société a convenu, notamment, pendant la période allant de la date de la convention d’arrangement jusqu’à l’heure de prise d’effet de l’arrangement ou, si elle est antérieure, à la résiliation de la convention d’arrangement conformément à ses modalités, d’exercer, et de faire en sorte que ses filiales exercent, des activités dans le « cours normal » (au sens attribué à l’expression « Ordinary Course » dans la convention d’arrangement) et conformément aux lois applicables et de déployer, et de faire en sorte que ses filiales (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus ) déploient, des efforts raisonnables sur le plan commercial afin de maintenir intacte sa structure commerciale actuelle et de préserver ses actifs et immeubles ainsi que ceux de ses filiales. La Société ne peut garantir qu’elle continuera d’exercer ses activités dans le « cours normal » pendant la période intermédiaire ni qu’elle sera en mesure de maintenir intacte sa structure commerciale actuelle et de préserver ses actifs et immeubles ainsi que ceux de ses filiales. Tant que l’arrangement n’aura pas été réalisé, la convention d’arrangement empêche également la Société de prendre certaines mesures pendant la période intermédiaire sans le consentement de Falcon Holding Acquisition Corporation. Ces restrictions pourraient empêcher la Société de saisir des occasions d’affaires attrayantes qui pourraient se présenter avant la réalisation de l’arrangement.

Survenance d’un « effet défavorable important »

La réalisation de l’arrangement est conditionnelle à ce que, entre autres, au moment de la clôture de l’arrangement prévue dans la convention d’arrangement, il ne soit survenu aucun « effet défavorable important » (au sens attribué à l’expression « Material Adverse Effect » dans la convention d’arrangement) depuis la date de la convention d’arrangement. Bien qu’un « effet défavorable important » ne désigne pas certains événements, notamment des événements qui sont parfois indépendants de la volonté de la Société, rien ne garantit qu’un « effet défavorable important » ne surviendra pas avant l’heure de prise d’effet de l’arrangement. Si un tel « effet défavorable important » survient et que Falcon Holding Acquisition Corporation n’y renonce pas, l’arrangement ne serait pas réalisé. Si, pour quelque motif que ce soit, l’arrangement n’est pas réalisé au plus tard à la date limite et/ou si la convention d’arrangement est résiliée, les billets feront l’objet d’un rachat obligatoire à la valeur nominale avec les intérêts courus et impayés, comme il est indiqué à la rubrique « Description des billets – Rachat – Rachat obligatoire ». Voir « – Risques liés au placement – Risque lié à la valeur marchande ».

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Incertitude entourant l’arrangement

Puisque l’arrangement demeure tributaire du respect d’un certain nombre de conditions préalables, sa réalisation n'est pas certaine. En raison de cette incertitude, l’attention de la direction de la Société pourrait être détournée de la gestion quotidienne des activités et les clients, employés, fournisseurs ou partenaires pourraient retarder leurs décisions concernant la Société ou pourraient chercher à modifier ou à résilier leur relation commerciale avec la Société. Tout retard dans la prise de décisions ou toute modification ou résiliation de la relation commerciale par les clients, employés, fournisseurs ou partenaires pourrait avoir une incidence défavorable sur l’entreprise et les activités de la Société, indépendamment du fait que l’arrangement est en définitive réalisé ou non. De même, l’incertitude pourrait avoir une incidence défavorable sur la capacité de la Société d’attirer ou de maintenir en poste du personnel essentiel. Si la convention d’arrangement est résiliée, les relations de la Société avec les clients, employés, fournisseurs ou partenaires et d’autres parties intéressées pourraient se détériorer. Les changements dans ces relations pourraient avoir une incidence défavorable sur l’entreprise et les activités de la Société.

Si, pour quelque motif que ce soit, l’arrangement n’est pas réalisé au plus tard à la date limite et/ou si la convention d’arrangement est résiliée, les billets feront l’objet d’un rachat obligatoire à la valeur nominale avec les intérêts courus et impayés, comme il est indiqué à la rubrique « Description des billets – Rachat – Rachat obligatoire ». Voir « – Risques liés au placement – Risque lié à la valeur marchande ».

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l’avis de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques de la Société, et de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques des placeurs pour compte (collectivement, les « conseillers juridiques »), le texte qui suit présente sommairement les principales incidences fiscales fédérales canadiennes qui s’appliquent généralement, en vertu de la Loi de l’impôt, au porteur véritable de billets qui acquiert les billets dans le cadre du placement et qui, aux fins de la Loi de l’impôt et à tous les moments pertinents, (i) est, ou est réputé être, un résident du Canada, (ii) n’a aucun lien de dépendance avec la Société, les placeurs pour compte ou les membres de leurs groupes ni n’est affilié à l’une ou l’autre de ces personnes, et (iii) détient les billets ou les actions privilégiées de conversion reçues dans le cadre d’une conversion automatique à titre d’immobilisations (un « porteur résident »). En général, les billets et les actions privilégiées de conversion seront considérés comme des immobilisations pour le porteur résident, à la condition que celui-ci ne les détienne pas dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise et ne les ait pas acquises dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial. Certains porteurs résidents qui pourraient par ailleurs ne pas être considérés comme détenant leurs billets ou leurs actions privilégiées de conversion à titre d’immobilisations pourraient, dans certaines circonstances, avoir le droit de faire le choix irrévocable permis par le paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt afin que leurs billets et leurs actions privilégiées de conversion (le cas échéant) ainsi que les autres « titres canadiens » (au sens de la Loi de l’impôt) dont ils sont propriétaires au cours de l’année d’imposition où ils font ce choix et au cours des années d’imposition ultérieures soient considérés comme des immobilisations. Les porteurs résidents qui envisagent de faire ce choix devraient consulter leur fiscaliste.

Le présent résumé ne s’applique pas au porteur résident (i) qui est une « institution financière » aux fins des règles d’« évaluation à la valeur du marché » de la Loi de l’impôt, (ii) qui est une « institution financière déterminée » aux fins de la Loi de l’impôt, (iii) qui a fait le choix de présenter ses « résultats fiscaux canadiens » aux fins de la Loi de l’impôt dans une monnaie autre que le dollar canadien, (iv) dans lequel une participation constitue un « abri fiscal déterminé » (au sens de la Loi de l’impôt) ou (v) qui a conclu ou conclura un « contrat dérivé à terme » (au sens de la Loi de l’impôt) à l’égard des billets ou des actions privilégiées de conversion. Ces porteurs résidents devraient consulter leur fiscaliste pour se renseigner au sujet des incidences fiscales qui découleraient de l’acquisition, de la détention et de la disposition de billets et d’actions privilégiées de conversion. En outre, le présent résumé ne traite pas de la déductibilité de l’intérêt par le porteur résident qui a emprunté des fonds ou autrement contracté des dettes dans le cadre de l’acquisition des billets.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt qui sont en vigueur en date des présentes, sur toutes les propositions expresses visant à modifier la Loi de l’impôt qui ont été annoncées publiquement par le ministre des Finances du Canada, ou pour son compte, avant la date des présentes (les « propositions fiscales ») et sur l’interprétation que donnent les conseillers juridiques aux politiques administratives et aux pratiques d’imposition de l’Agence du revenu du Canada (l'« ARC ») qui ont été publiées par écrit et mises à la disposition du public avant la date des présentes. Le présent résumé ne présente pas toutes les incidences fiscales fédérales

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canadiennes et, sauf pour ce qui est des propositions fiscales, ne tient pas compte ni ne prévoit de modifications des lois ou des politiques administratives ou des pratiques d’imposition de l’ARC, que ce soit par voie de décision ou de mesure législative, gouvernementale ou judiciaire, ni ne tient compte d’autres considérations fiscales fédérales ou des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui pourraient différer considérablement de celles qui sont décrites dans les présentes. Le présent résumé présume que les propositions fiscales seront adoptées dans leur forme actuelle; toutefois, il n’est pas certain qu’elles seront adoptées ni qu’elles le seront dans leur forme actuelle.

Le présent résumé est de nature générale seulement et ne constitue pas un avis d’ordre juridique ou fiscal à l’intention d’un porteur résident en particulier, n’est pas destiné à constituer un tel avis, ni ne doit être interprété comme tel; aucune déclaration n’est faite quant aux incidences fiscales applicables à un porteur résident en particulier. Les acquéreurs éventuels de billets devraient consulter leur fiscaliste quant aux incidences fiscales qui découleraient de l’acquisition, de la détention et de la disposition de billets dans la situation qui leur est propre.

Billets

Intérêt sur les billets

Le porteur résident qui est une société par actions, une société de personnes, une fiducie d’investissement à participation unitaire ou une fiducie dont une société par actions ou une société de personnes est l’un des bénéficiaires doit inclure, dans le calcul de son revenu d’une année d’imposition, l’intérêt sur les billets qui lui revient (ou est réputé lui revenir) jusqu’à la fin de l’année d’imposition en question ou qu’il doit recevoir ou a reçu avant la fin de celle-ci, sauf s’il l'a déjà inclus dans le calcul de son revenu d’une année d’imposition antérieure.

Tout autre porteur résident, y compris un particulier (autre que certaines fiducies), doit inclure dans son revenu d’une année d’imposition la totalité de l’intérêt sur les billets qu’il a reçu ou doit recevoir au cours de l’année d’imposition en question (selon la méthode qu’il suit habituellement pour calculer son revenu), sauf s’il l’a déjà inclus dans son revenu d’une année d’imposition antérieure. En outre, si, à quelque moment que ce soit, un billet devient un « contrat de placement » (au sens de la Loi de l’impôt) relativement à un porteur résident, celui-ci sera tenu d'inclure, dans le calcul de son revenu d’une année d’imposition, l’intérêt sur le billet qui lui revient jusqu’à la fin d’un « jour anniversaire » (au sens de la Loi de l’impôt) dans l’année en question, dans la mesure où cet intérêt n’a pas par ailleurs été inclus dans le revenu du porteur résident pour cette année ou une année d’imposition antérieure. Les dispositions relatives aux contrats de placement de la Loi de l’impôt s’appliqueront généralement pendant toute période de report, obligeant les porteurs résidents qui, normalement, n’incluraient pas l’intérêt couru mais impayé dans le revenu, à inclure l’intérêt qui leur revient pendant la période de report chaque année.

Les sommes que la Société verse à un porteur résident à titre de primes ou de pénalités dans le cadre d'un rachat ou d’un remboursement de billets avant l’échéance (autrement que sur le marché libre de la manière dont de telles obligations seraient normalement achetées par un membre du public) seront généralement réputées constituer de l’intérêt que le porteur résident a reçu à ce moment-là, mais seulement dans la mesure où ces sommes peuvent raisonnablement être considérées comme se rapportant à l’intérêt qui aurait été payé ou payable par la Société sur les billets pour les années d’imposition de la Société se terminant après ce moment-là et où elles n’excèdent pas la valeur de cet intérêt à ce moment-là. Le porteur résident devra inclure ces sommes dans le calcul de son revenu, comme il est décrit ci-dessus.

Dispositions de billets et conversion automatique

Au moment de la disposition ou de la disposition réputée de billets par le porteur résident, y compris un achat ou un rachat par la Société, une conversion automatique ou un remboursement par la Société à l’échéance, le porteur résident devra généralement inclure, dans le calcul de son revenu de l’année d’imposition pendant laquelle la disposition a eu lieu, le montant de l’intérêt (y compris les sommes considérées comme de l’intérêt) qui lui revient ou est réputé lui revenir sur les billets à compter de la date du dernier versement d’intérêt à la date de la disposition, dans la mesure où ce montant n’a pas par ailleurs été inclus dans le revenu du porteur résident pour cette année ou une année d’imposition antérieure.

En général, au moment de la disposition ou de la disposition réputée de billets, le porteur résident réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure où le produit de disposition, déduction faite de la

S-25

somme que le porteur résident doit inclure dans son revenu à titre d’intérêt ou d’une autre manière, est supérieur (ou inférieur) à la somme du prix de base rajusté des billets, pour lui, et des frais de disposition raisonnables.

Au moment d’une conversion automatique, le produit de disposition des billets détenus par un porteur résident correspondra à la juste valeur marchande des actions privilégiées de conversion que le porteur résident a reçues dans le cadre de la conversion en question, sauf dans la mesure où une partie de ces actions ont été reçues par le porteur résident, ou sont réputées avoir été reçues par lui, à l’égard de l’intérêt sur les billets, et le prix des actions privilégiées de conversion qu’il a reçues dans le cadre de la conversion correspondra à la juste valeur marchande de chacune de ces actions privilégiées de conversion. De manière générale, si le porteur résident a disposé de billets à leur juste valeur marchande, il pourra déduire, dans le calcul de son revenu, le montant de l’intérêt couru qu’il a inclus dans son revenu, dans la mesure où il ne l’a pas reçu ni ne devait le recevoir pendant l’année de la disposition ou une année antérieure.

Actions privilégiées de conversion

Dividendes

Le porteur résident doit inclure les dividendes (y compris un dividende réputé) qu’il a reçus sur les actions privilégiées de conversion dans le calcul de son revenu aux fins de la Loi de l’impôt. Les dividendes reçus par le porteur résident qui est un particulier (autre que certaines fiducies) seront assujettis aux règles de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes de la Loi de l’impôt qui s’appliquent habituellement aux dividendes reçus de sociétés canadiennes imposables, y compris le mécanisme de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes bonifié à l’égard des dividendes que la Société désigne à titre de dividendes déterminés conformément aux dispositions de la Loi de l’impôt. La capacité de la Société de désigner un dividende particulier à titre de « dividende déterminé » pourrait être visée par des restrictions.

Le porteur résident qui est une société par actions doit inclure ces dividendes dans le calcul de son revenu et pourra généralement les déduire dans le calcul de son revenu imposable. Dans certaines circonstances, conformément au paragraphe 55(2) de la Loi de l’impôt, les dividendes imposables reçus par le porteur résident qui est une société par actions seront considérés comme un produit de disposition ou un gain en capital. Les porteurs résidents qui sont des sociétés par actions sont priés instamment de consulter leur fiscaliste quant à la situation qui leur est propre.

Le porteur résident qui est une « société privée » ou une « société assujettie » (au sens donné à ces termes dans la Loi de l’impôt) pourrait devoir payer, en vertu de la partie IV de la Loi de l’impôt, un impôt remboursable sur les dividendes qu’il a reçus ou est réputé avoir reçus sur les actions privilégiées de conversion, dans la mesure où il peut déduire de tels dividendes dans le calcul de son revenu imposable.

Le porteur résident qui est un particulier (autre que certaines fiducies) pourrait être assujetti à l’impôt minimum de remplacement, en vertu des règles détaillées qui sont énoncées dans la Loi de l’impôt, sur les dividendes imposables qu’il a reçus. Ces porteurs résidents sont priés instamment de consulter leur fiscaliste quant à la situation qui leur est propre.

Les actions privilégiées de conversion seront des « actions privilégiées imposables » (au sens de la Loi de l’impôt). Les modalités des actions privilégiées de conversion obligent la Société à faire le choix nécessaire en vertu de la partie VI.1 de la Loi de l’impôt de façon à ce que les porteurs résidents qui sont des sociétés par actions ne soient pas assujettis à l’impôt en vertu de la partie IV.1 de la Loi de l’impôt sur les dividendes qu’ils ont reçus (ou sont réputés avoir reçus) sur les actions privilégiées de conversion.

Dispositions d’actions privilégiées de conversion

Le porteur résident qui dispose ou est réputé disposer d’actions privilégiées de conversion (d’une autre manière que celle qui est décrite à la rubrique « Actions privilégiées de conversion – Rachat ou autre acquisition par la Société » ci-après) réalisera généralement un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure où le produit de disposition, pour lui, est supérieur (ou inférieur) à la somme du prix de base rajusté de ces actions, pour lui, et des frais de disposition raisonnables.

S-26

Rachat ou autre acquisition par la Société

Si la Société rachète contre espèces ou acquiert d’une autre manière les actions privilégiées de conversion (autrement qu’en les achetant sur le marché libre de la manière dont de telles actions seraient normalement achetées par un membre du public), le porteur résident sera réputé avoir reçu un dividende correspondant à l’excédent, s’il y a lieu, de la somme versée par la Société sur le capital versé de ces actions aux fins de la Loi de l’impôt à ce momentlà. Ce dividende réputé sera assujetti au régime décrit à la rubrique « Actions privilégiées de conversion – Dividendes » ci-dessus. La différence entre la somme versée et le montant du dividende réputé sera considérée comme un produit de disposition aux fins du calcul du gain en capital ou de la perte en capital découlant de la disposition de ces actions.

Imposition des gains en capital et des pertes en capital

En règle générale, le porteur résident doit inclure la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») qu’il a réalisé au cours d’une année d’imposition dans son revenu de l’année en question. Sous réserve des dispositions de la Loi de l’impôt et conformément à celles-ci, le porteur résident doit déduire la moitié de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») qu’il a subie au cours d’une année d’imposition des gains en capital imposables qu’il a réalisés au cours de l’année en question. Les pertes en capital déductibles qui excèdent les gains en capital imposables réalisés par le porteur résident au cours de l’année en question peuvent être reportées rétrospectivement sur les trois années d’imposition antérieures ou prospectivement sur une période indéterminée et déduites des gains en capital imposables nets réalisés au cours de ces autres années, sous réserve des dispositions détaillées de la Loi de l’impôt.

Si le porteur résident est une société par actions, la perte en capital subie au moment de la disposition ou de la disposition réputée d’actions privilégiées de conversion pourrait, dans certaines circonstances, être réduite du montant des dividendes, y compris les dividendes réputés, qu’il a reçus sur de telles actions privilégiées de conversion (ou sur les actions auxquelles elles ont été substituées). Des règles analogues s’appliquent dans les situations où une société par actions est membre d’une société de personnes ou bénéficiaire d’une fiducie qui est propriétaire d’actions privilégiées de conversion ou dans les situations où une société de personnes ou une fiducie dont un porteur résident qui est une société par actions est membre ou bénéficiaire est elle-même membre d’une société de personnes ou bénéficiaire d’une fiducie qui est propriétaire d’actions privilégiées de conversion.

Le porteur résident qui est un particulier, y compris certaines fiducies, pourrait être assujetti à l’impôt minimum de remplacement sur le gain en capital réalisé.

Impôt remboursable supplémentaire

Le porteur résident qui est une société privée sous contrôle canadien (au sens de la Loi de l’impôt) tout au long de l’année pourrait devoir payer un impôt remboursable supplémentaire sur son « revenu de placement total » (au sens de la Loi de l’impôt), y compris l’intérêt, les dividendes qu’il a reçus ou est réputé avoir reçus et qui ne sont pas déductibles aux fins du calcul du revenu d’une année et les gains en capital imposables.

RELATION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES PLACEURS POUR COMPTE

RBC Dominion valeurs mobilières Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc. sont des filiales en propriété exclusive indirecte de membres du groupe de banques à charte canadiennes, qui sont des clientes de la Société. RBC Dominion valeurs mobilières Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc. sont également des membres du groupe de banques à charte canadiennes qui sont membres du syndicat de prêteurs de la Société aux termes de la facilité de crédit. Des membres du groupe de RBC Dominion valeurs mobilières Inc., de BMO Nesbitt Burns Inc., de Marchés mondiaux CIBC inc., de Financière Banque Nationale Inc., de Scotia Capitaux Inc. et de Valeurs Mobilières TD Inc. sont également partie à des accords de l’ISDA avec la Société et pourraient à l’occasion, dans le cours normal de leurs diverses activités commerciales, conclure certains dérivés ou swaps ou d’autres ententes avec la Société ou ses filiales. Le comité spécial du conseil a retenu les services de Scotia Capitaux Inc. dans le cadre de l’arrangement afin que celle-ci fournisse une évaluation officielle indépendante conformément aux exigences du Règlement 61-101 et remette un avis quant au caractère équitable; elle a touché des honoraires fixes pour ces services. Par conséquent, la Société peut être considérée comme un « émetteur associé » à RBC Dominion valeurs mobilières Inc., à BMO Nesbitt Burns Inc., à Marchés

S-27

mondiaux CIBC inc., à Financière Banque Nationale Inc., à Scotia Capitaux Inc. et à Valeurs Mobilières TD Inc. au sens de la législation en valeurs mobilières applicable.

En date des présentes, la Société a un encours de 76 M$ aux termes de la facilité de crédit et respecte à tous les égards importants ses engagements.

Aucun des placeurs pour compte ne tirera d’avantage du placement si ce n’est sa quote-part respective de la rémunération des placeurs pour compte.

Aucune des banques ou des caisses populaires susmentionnées ni aucun des membres du groupe des placeurs pour compte n’ont participé à la décision de placer les billets.

À la connaissance de la Société, aucun des placeurs pour compte susmentionnés ni aucune de leurs entités mères ne recevront de produit du placement à l’exception de la quote-part applicable du placeur pour compte de la rémunération des placeurs pour compte.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d’ordre juridique ayant trait à l’émission et à la vente des billets seront examinées par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte de la Société, et par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des placeurs pour compte. En date des présentes, les associés et autres avocats de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. et ceux de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., dans chaque cas en tant que groupe, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation de la Société, des personnes ayant un lien avec elle ou des sociétés membres du même groupe qu’elle.

AUDITEURS ET FIDUCIAIRE AUX TERMES DE L’ACTE

Les auditeurs externes actuels de la Société sont Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l., situés à 100 Adelaide Street West, PO Box 1, Toronto (Ontario) M5H 0B3. Le cabinet Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l. a confirmé qu’il est indépendant à l’égard de la Société au sens des règles applicables et des interprétations connexes prescrites par les ordres professionnels compétents au Canada et de toute législation ou réglementation applicable.

Les auditeurs externes antérieurs de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et pour la période allant du 1[er] janvier 2020 au 28 février 2020 étaient KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., situés à Suite 4600, Bay Adelaide Centre, 333 Bay Street, Toronto (Ontario) M5H 2S5. Le cabinet KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. a confirmé qu’il était indépendant à l’égard de la Société au sens des règles applicables et des interprétations connexes prescrites par les ordres professionnels compétents au Canada et de toute législation ou réglementation applicable.

Le fiduciaire est BNY Trust Company of Canada, à son bureau principal de Toronto, en Ontario.

S-28

ATTESTATION DES PLACEURS POUR COMPTE

Le ● mars 2021

À notre connaissance, le prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi et le présent supplément, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada.

RBC	BMO NESBITT	MARCHÉS	FINANCIÈRE	SCOTIA	VALEURS
DOMINION	BURNS INC.	MONDIAUX	BANQUE	CAPITAUX	MOBILIÈRES
VALEURS		CIBC INC.	NATIONALE	INC.	TD INC.
MOBILIÈRES			INC.
INC.
(signé)« ●»	(signé)« ●»	(signé) « ● »	(signé) « ● »	(signé) « ● »	(signé) « ● »

A-1

ANNEXE A – PRÉSENTATION À L’INTENTION DES INVESTISSEURS

[Voir ci-joint]

AA-1

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Présentation à l’intention des investisseurs dans les titres à revenu fixe

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prospectus préalable de base définitif, toutes ses modifications et tout supplément de prospectus préalable applicable pour obtenir l’information relative à
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1 SAGEN Présentation aux investisseurs

Le présent document contient des renseignements confidentiels non publics. Toute distribution du présent document est strictement interdite.

Énoncés prospectifs et énoncés non conformes aux IFRS

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Les communications à l’intention du public, notamment les communications verbales ou écrites telles que le présent document, relativement à Sagen MI Canada Inc. (la « Société » ou « Sagen ») contiennent souvent des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs comprennent, entre autres, des énoncés concernant l’incidence des modifications possiblement apportées aux lignes directrices par le Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF) et des modifications législatives adoptées dans le cadre de la Loi sur la protection de l’assurance hypothécaire résidentielle ; l’incidence des modifications des règles sur l’assurance prêt hypothécaire, y compris les règles d’admissibilité aux prêts hypothécaires garantis par le gouvernement; l’effet des mesures et programmes des gouvernements en réponse à la pandémie de COVID-19; la date de clôture prévue de l’arrangement (l’« arrangement ») entre la Société et Brookfield Business Partners L.P. ainsi que ses partenaires institutionnels (collectivement, « Brookfield »); l’obtention des approbations requises relatives à l’arrangement; la propriété ou le contrôle de Brookfield sur les actions ordinaires de la Société après l’arrangement; les opinions de la Société en ce qui concerne la demande en matière d’habitation, la hausse du prix des habitations, les facteurs macroéconomiques clés et les taux de chômage; de même que les résultats d’exploitation et les résultats financiers futurs de la Société; les ventes et les attentes à l’égard des primes souscrites; les plans de dépenses en immobilisations, la politique de dividendes, la capacité de la Société d’exécuter ses stratégies d’exploitation, d’investissement et financières futures et le marché canadien de l’habitation; ainsi que d’autres énoncés qui ne relatent pas des faits historiques. On peut reconnaître ces énoncés prospectifs à l’emploi de termes tels que « pouvoir », « avoir l’intention de », « planifier », « s’attendre à », « croire », « chercher à », « proposer », « estimer », « prévoir » ou d’autres expressions semblables, ainsi qu’à l’emploi du conditionnel et du futur. Ces énoncés sont fondés sur les hypothèses actuelles de la Société, notamment des hypothèses concernant la situation économique, mondiale et politique, les affaires, le contexte concurrentiel, les marchés et la réglementation. Ces énoncés prospectifs sont de par leur nature assujettis à des risques, à des incertitudes et à des changements circonstanciels importants, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société ou impossibles à prévoir. Les résultats réels de la Société peuvent différer sensiblement des résultats exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs, notamment en raison de changements dans les faits sous-jacents aux hypothèses de la Société et des autres risques décrits dans la dernière notice annuelle, le dernier prospectus préalable de base simplifié, le dernier rapport de gestion déposés de la Société et tous les documents intégrés par renvoi dans ces documents. Les points de vue actuels de la direction concernant les perspectives financières de la Société sont présentés en date des présentes et ils pourraient ne pas convenir à d’autres fins. À moins que la législation applicable ne l’y oblige, la Société ne s’engage aucunement à mettre à jour ou à réviser publiquement des énoncés prospectifs, que ce soit par suite de renseignements ou de faits nouveaux ou pour tout autre motif.

En complément de ses états financiers, la Société utilise certaines mesures financières non conformes aux IFRS. Ces mesures financières non conformes aux IFRS comprennent le bénéfice d’exploitation net, le bénéfice d’exploitation par action ordinaire (de base), le bénéfice d’exploitation par action ordinaire (dilué), le rendement des capitaux propres, l’assurance en vigueur, les nouvelles assurances souscrites, le rapport sinistres-primes, le pourcentage des frais généraux, le ratio combiné, le rendement des placements, le test de suffisance du capital des sociétés d’assurance hypothécaire (le « TSAH ») et le test du capital minimal (« TCM »). La Société croit que ces mesures financières non conformes aux IFRS fournissent des renseignements supplémentaires intéressants sur sa performance et qu’elles peuvent être utiles aux investisseurs, puisqu’elles permettent une plus grande transparence des mesures clés utilisées par la direction lorsqu’elle prend des décisions sur le plan d’exploitation et sur le plan financier. Les mesures non conformes aux IFRS n’ont pas de signification normalisée et il est peu probable qu’elles soient comparables à des mesures analogues présentées par d’autres sociétés. Ces mesures sont définies dans le glossaire de la Société, qui est affiché sur le site Web de la Société au https://www.sagen.ca/about/investor-relations/. Un rapprochement entre les mesures financières non conformes aux IFRS et les mesures les plus facilement comparables calculées conformément aux IFRS, figure dans le dernier rapport de gestion de la Société, qui est publié sur le site Web de la Société et qui est également disponible au www.sedar.com.

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Le présent document contient des renseignements confidentiels non publics. Toute distribution du présent document est strictement interdite.

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2 SAGEN Présentation aux investisseurs

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Aperçu de Sagen MI Canada

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(auparavant Genworth MI Canada Inc.)

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MARCHÉ DESSERVI ~~[3]~~

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FAITS RELATIFS À LA SOCIÉTÉ (T4 2020)
Actif total de Capitaux propres de
7,2 G$ 3,9 G$
Ratio du TSAH de Notation de stabilité
financière de OpCo
187 % de AA (DBRS)
Acquisition en cours par Brookfield [1]
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Principalement des acheteurs d’une première habitation :

• en grande partie âgés de 25 à 45 ans

• ayant un revenu du ménage moyen de 113 K$ …. 73 % sont des coemprunteurs

• emprunteurs de premier ordre

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CE QUE NOUS FAISONS [2]
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Demande de prêt Demande d’assurance
1 2
hypothécaire hypothécaire et prime
Prêteur Assureur
Acheteur
de maison hypothécaire hypothécaire
(monte le prêt)
4 Prêt hypothécaire 3 Contrat d’assurance
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PRODUIT D’ASSURANCE HYPOTHÉCAIRE

• Obligatoire si la mise de fonds est inférieure à 20 %

• Couverture de 100 % protégeant le prêteur contre le risque de défaillance

• Prime initiale non remboursable

• Allègement des exigences de capital pour les prêteurs

• Achats d’habitations occupées par leurs propriétaires seulement

• RPV maximal de 95 %

• Amortissement maximal de 25 ans

• Ratio du service de la dette total maximal de 44 % selon une simulation de crise des taux d’intérêt hypothécaires

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1. Brookfield est actuellement propriétaire de 57 % de Sagen et a conclu une convention définitive afin d’acquérir les 43 % restants des actions ordinaires de Sagen dont elle n’est pas déjà propriétaire, dont la clôture devrait avoir lieu au premier semestre de 2021.

2. Désigne les activités d’assurance prêt hypothécaire souscrite à l’unité 3. Période de janv. 2020 à déc. 2020; opérations d’achat seulement.

3. *Genworth Financial Mortgage Insurance Company Canada

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• 3 SAGEN Présentation aux investisseurs

• Le présent document contient des renseignements confidentiels non publics. Toute distribution du présent document est strictement interdite.

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Faits saillants du placement

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		L’assurance hypothécaire est obligatoire lorsque le ratio prêt/valeur est supérieur à 80 %
Modèle d’affaires		Les mesures prudentielles ont éliminé les produits à haut risque (ratios prêt/valeur de 100 %, amortissements supérieurs à 25 ans,
proactif et viable		refinancements, prix d’achat plafonné à 1 M$)
		Entreprise productrice de grandes liquidités et présentant un profil de rendement stable et attrayant
		Cote de solvabilité moyenne sur les nouvelles souscriptions d’assurance à l’unité de 752+ (contre 727 en 2010)
Experts dans la		Recours à l’analytique avancée (plus de 25 ans de données sur le rendement) dans les activités de souscription et de gestion des risques
gestion du risque		Un programme d’atténuation proactive des sinistres aide les emprunteurs au besoin et conduit à d’excellents taux de réussite
de défaillance		Les simulations de crise confirment que le capital réglementaire est calibré en prévision d’un événement extrême (une fois tous les
des emprunteurs		200 ans) Le rapport sinistres-primes s’est situé entre 10 % et 22 % pour chacun des cinq derniers exercices et devrait se situer dans la fourchette
		de 15 % à 25 % en 2021
Stratégie claire
visant une croissance	  	Excellentes relations avec les 10 principaux prêteurs hypothécaires canadiens La Société se distingue par l’expérience client améliorée, le développement de produits et le leadership éclairé La forte dynamique en termes de parts de marché de 2020 devrait continuer à court et à moyen terme
interne prudente
		Le BSIF gère les risques émergents de façon proactive
Marché et		 Les exigences de capital ont été augmentées plusieurs fois au cours de la dernière décennie
contexte		 Les lignes directrices B-20 et B-21 ont défini des exigences en matière de souscription pour les prêteurs et les assureurs
réglementaire favorables		hypothécaires Les restrictions relatives aux produits de garantie gouvernementale ajoutent des mesures de prudence supplémentaire  Ratios maximaux du service de la dette : ratio du service de la dette brut / ratio du service de la dette total de 39 % / 44 %
		 Simulation de crise des taux d’intérêt hypothécaires en vigueur depuis novembre 2016
Situation		TSAH de 187 % au 31 décembre 2020, supérieur au minimum réglementaire de 150 % et à la fourchette d’exploitation cible à long
financière solide et appui stable	 	terme de 160 % à 165 % Engagement à maintenir les notes de bonne qualité actuelles après la privatisation L’appui de Brookfield soutient le plan d’affaires de la direction et améliore la stabilité organisationnelle

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4 SAGEN Présentation aux investisseurs

Le présent document contient des renseignements confidentiels non publics. Toute distribution du présent document est strictement interdite.

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Opération avec Brookfield

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Brookfield a conclu une convention définitive afin d’acquérir les 43 % restants des actions ordinaires de la Société dont elle n’est pas déjà propriétaire, dont la clôture devrait avoir lieu au premier semestre de 2021.

Brookfield est actuellement propriétaire de 57 % de Sagen par l’entremise de Falcon Holding LP et a conclu une convention définitive afin d’acquérir les 43 % restants de Sagen dont elle n’est pas déjà propriétaire.

Brookfield Business Partners (BBU) et partenaires institutionnels

Falcon Holding LP

L’intention de Brookfield est de s’associer à la direction afin de faire croître prudemment l’entreprise et d’investir dans celle-ci.

Sagen et Brookfield sont déterminées à maintenir les notes de bonne qualité actuelles de la Société.

Sagen MI Canada Inc.

Genworth Financial Mortgage Insurance Company Canada (OpCo)

Note actuelle : HoldCo (émetteur) : S&P : BBB+ DBRS : A (haut)

OpCo (Solidité financière) : S&P : A+ DBRS : AA

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5 SAGEN Présentation aux investisseurs

Le présent document contient des renseignements confidentiels non publics. Toute distribution du présent document est strictement interdite.

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Avantages stratégiques de l’opération avec Brookfield

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Parts de marché et • Fort appui favorable pour la dynamique continue en termes de parts de marché croissance stratégique • Occasions de croissance commerciale et d’expansion prudente

• Priorité raffermie • Harmonisation de la priorité et de la stratégie avec les objectifs commerciaux à long terme et la création de valeur

• accordée aux activités •

  • Réduction des inefficiences des sociétés ouvertes

• Portefeuille de • Optimisation continue du portefeuille et occasions et souplesse accrues sous la propriété absolue de Brookfield

• •

• placements Soutien et expertise en gestion de placements de Brookfield et Oaktree

  • Soutien et expertise en gestion de placements de Brookfield et Oaktree

• Souplesse en matière • Gestion accrue du capital et plus grande souplesse en termes de dividendes, en priorisant l’amélioration du RCP et la croissance de la valeur à long terme

• •

• de capital Avantage de la solidité financière de Brookfield et de son accès à des capitaux

• Propriété stable par un promoteur établi axé sur les placements à long terme

• Appui de Brookfield • Aucun changement à la stratégie d’exploitation et/ou à la tolérance au risque – collaborera avec l’équipe de direction en place et apportera des forces complémentaires à une entreprise déjà solide

La propriété par Brookfield est positive pour la stabilité et la croissance de l’entreprise à long terme. Sagen est déterminée à maintenir les notes de bonne qualité actuelles après l’opération avec Brookfield.

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6 SAGEN Présentation aux investisseurs

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7 SAGEN Présentation aux investisseurs

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Résultats financiers de 2020

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M$ sauf le BPA et la valeur comptable par action	2020	T4 de 2020	2019	T4 de 2019	• • • • • •	Faits saillants de 2020 Primes souscrites au titre de l’assurance souscrite à l’unité supérieures par rapport au dernier exercice en raison de la hausse des activités dans le secteur de l’habitation et de la part de marché Hausse des primes acquises par rapport au dernier exercice en raison de la solidité des ventes en 2019 et en 2020 Rapport sinistres-primes de 16 %, en baisse de 1 point par rapport au dernier exercice Produits de placement liés à l’exploitation en baisse par rapport au dernier exercice en raison des faibles taux Bénéfice d’exploitation net en baisse de 5 M$ et BPA opérationnel en baisse de 1 % en raison principalement des produits de placement liés à l’exploitation moins élevés Même valeur comptable par action que pour l’exercice précédent
Primes souscrites au titre de l’assurance souscrite à l’unité	903 $	335 $	677 $	177 $
Primes souscrites au titre de l’assurance de portefeuille	90	20	24	5
Total des primes souscrites	993 $	354 $	701 $	183 $
Primes acquises	697	181	679	171
Pertes sur sinistres	(112)	(18)	(116)	(34)
Frais	(140)	(38)	(136)	(35)
Revenus de souscription	445 $	125 $	427 $	102 $
Produits de placement liés à l’exploitation	196	46	225	55
Bénéfice d’exploitation net	461 $	124 $	466 $	112 $
Bénéfice net	441 $	124 $	426 $	108 $
BPA opérationnel (dilué)	5,33 $	1,43 $	5,38 $	1,30 $
Valeur comptable par action (diluée, y compris les CAÉRG)	44,68 $	44,68 $	44,58 $	44,58 $

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Faits saillants de 2020

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Primes souscrites au titre de l’assurance souscrite à l’unité supérieures par rapport au dernier exercice en raison de la hausse des activités dans le secteur de l’habitation et de la part de marché

Hausse des primes acquises par rapport au dernier exercice en raison de la solidité des ventes en 2019 et en 2020

Rapport sinistres-primes de 16 %, en baisse de 1 point par rapport au dernier exercice

Produits de placement liés à l’exploitation en baisse par rapport au dernier exercice en raison des faibles taux

Bénéfice d’exploitation net en baisse de 5 M$ et BPA opérationnel en baisse de 1 % en raison principalement des produits de placement liés à l’exploitation moins élevés

Même valeur comptable par action que pour l’exercice précédent

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8 SAGEN Présentation aux investisseurs

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Bilan solide

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Bien capitalisée avec environ 7,0 G$ en trésorerie et placements de grande qualité ainsi qu’en primes non acquises d’environ 2,4 G$ représentant des produits futurs et des capitaux propres intrinsèques

(M$)	31 déc. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2018		Solide situation de capital avec un ratio du TSAH de 187 % Primes non acquises de 2,4 G$ représentant des produits futurs principalement au cours des cinq prochaines années Placements de grande qualité; environ 92 % de titres à revenu fixe de qualité supérieure
Actifs
Trésorerie et placements	6 980 $	6 415 $	6 400 $
Autres actifs	491	404	489
Total des actifs	7 471 $	6 820 $	6 889 $
Passifs
Réserves pour pertes	186	141	124
Primes non acquises	2 406	2 111	2 089
Dette à long terme	634	436	434
Autres passifs	371	264	253
Total des passifs	3 597	2 952	2 899
Capitaux propres (y compris les CAÉRG)	3 874	3 868	3 990
Total des passifs et des capitaux propres	7 471 $	6 820 $	6 889 $
Ratio du TSAH	187 %	170 %	172 %
Ratio de la dette sur le capital total	14 %	10 %	10 %
Couverture des intérêts	25x	26x	27x

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Note : Les valeurs indiquées dans les encadrés sont en date du T4 de 2020. Les chiffres ayant été arrondis, leur somme peut ne pas correspondre aux totaux indiqués. La couverture des intérêts exclut les frais liés au remboursement anticipé de titres de 9 SAGEN Présentation aux investisseurs créance à long terme.

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Profil résilient de bénéfice

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Rentabilité globale

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Primes souscrites et acquises
(M$ CA)
Primes souscrites
Primes acquises
993
809
760
640 638 676 663 680 639 679 701 697
573 565 586
512
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
----- End of picture text -----

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(M$ CA)

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Bénéfice technique (après impôt)
Produits des placements, déduction faite
des charges d’intérêts (après impôt)
467 475 466 461
388
375
366
349
117 143 149 128
112
110
111
115
350 332 317 334
255 265 276
234
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
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Solides antécédents de rendement en matière de souscription et de rentabilité globale

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10 SAGEN Présentation aux investisseurs

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Rendement constant en matière de souscription

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Rapport sinistres-primes entre 10 % et 22 % au cours des cinq dernières années, et l’entreprise continue de générer de fortes marges de souscription malgré la COVID-19

Forte activité de souscription en 2020 qui se traduira en une hausse des primes acquises futures, créant une possibilité de produits futurs

Rapport sinistres-primes Pourcentage des frais généraux Marge de souscription	33 % 37 % 33 % 25 % 20 % 21 % 22 % 10 % 15 % 17 % 16 % 17 % 17 % 18 % 20 % 19 % 18 % 19 % 20 % 19 % 20 % 20 % 50 % 46 % 49 % 55 % 61 % 61 % 59 % 70 % 66 % 63 % 64 %	Ratio combiné
	2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

• Les sinistres sont demeurés élevés sur une plus longue période au sortir de la récession de 2008-2009

• Près de la moitié des sinistres provenaient de produits qui ne sont plus offerts aujourd’hui (c.-à-d. un prix d’achat supérieur à 1 M$, refinancements, ratios prêt/valeur de 100 %, amortissements sur 40 ans, aucun plafond au RSDB)

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11 SAGEN Présentation aux investisseurs

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Cadre de gestion du risque

Solide gouvernance du risque et contexte réglementaire favorable

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Plan et stratégie
d’entreprise
approuvés par le
conseil
Tolérance au
risque clairement
définie Cadre de
gestion du
risque
d’assurance
Réglementation
sur les prêts
hypothécaires
admissibles
(LPAHR) Lignes
directrices
B-20 et B-21
du BSIF
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Connaissance approfondie des marchés économiques et de l’habitation

Modèle exclusif de notation des prêts hypothécaires et activités de souscription rigoureuses

Procédures rigoureuses d’assurance de la qualité à l’interne et auprès des prêteurs

Surveillance dynamique de la qualité du portefeuille et simulation de crise

Stratégies prévoyantes d’atténuation des pertes

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12 SAGEN Présentation aux investisseurs

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Maintien de l’excellente qualité du portefeuille

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Cote de crédit [1] Prix moyen des habitations [2]
Facteurs de risque regroupés [3]
(en milliers de dollars)
Cote de Ratio
Ratio
Cote en % <660 Cote moyenne crédit prêt/valeur
Moy. < 660 RSDT contractuel > 40% 90-95 %
Conformité RSDB/RSDT >
Max. < 680 90-95 %
35 %/42 %
754
1,3 %
9,8 % 1,0 %
727 0,8 %
0,5 %
1,6 %
0,3 %
0,0 %
Exposition limitée à des
La forte demande
Le niveau de solvabilité prêts comportant des
stimule le prix moyen
demeure très élevé facteurs de risque
des habitations
regroupés

Le RSDB ou ratio du service de la dette brut désigne le total des frais mensuels liés à l’habitation de l’emprunteur (paiement hypothécaire, taxes foncières, frais de copropriété et
services publics) exprimé en pourcentage du revenu mensuel brut de cet emprunteur. Le RSDT ou ratio du service de la dette total désigne le total des frais mensuels liés à
l’habitation et de toutes les autres créances mensuelles de l’emprunteur exprimé en pourcentage du revenu mensuel brut de cet emprunteur.
1. Données provenant de la Société pour les nouvelles assurances hypothécaires souscrites à l’unité. Cote moyenne de tous les emprunteurs.
2. Données provenant de la Société pour les nouvelles assurances hypothécaires souscrites à l’unité. Achat seulement.
13 SAGEN Présentation aux investisseurs
3. Les ratios de conformité sont calculés au moyen du taux de référence de la Banque du Canada, qui était de 4,79 % au 31 décembre 2020.
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394 $
369 $ 371 $
350 $ 349 $ 356 $ 357 $
315 $ 322 $ 324 $ 327 $ 335 $ 331 $
296 $ 301 $ 304 $
284 $
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 T1 2020 T2 2020 T3 2020 T4 2020 T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 T1 2020 T2 2020 T3 2020 T4 2020 T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 T1 2020 T2 2020 T3 2020 T4 2020
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Risque en cours à l’échelle nationale

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Pourcentage des souscriptions totales avec un ratio prêt/valeur effectif (RPVE) supérieur à 80% par exercice[1] (au 31 décembre 2020)

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0 % 20 % 40 % 60 % 80 % 100 %	0 % 20 % 40 % 60 % 80 % 100 %	20 % 27 % 19 % 21 % 21 % 20 % 16 % 10 % 10 % 20 % 40 % 80 % 15 % % du RPVE >80 % (Alberta) % du RPVE >80 % (Autres) 1 % 20 % 27 % 20 % 31 % 42 % 95 % 4 % % du RPVE >80 % (Total) 25 % 60 %	20 % 27 % 19 % 21 % 21 % 20 % 16 % 10 % 10 % 20 % 40 % 80 % 15 % % du RPVE >80 % (Alberta) % du RPVE >80 % (Autres) 1 % 20 % 27 % 20 % 31 % 42 % 95 % 4 % % du RPVE >80 % (Total) 25 % 60 %	20 % 27 % 19 % 21 % 21 % 20 % 16 % 10 % 10 % 20 % 40 % 80 % 15 % % du RPVE >80 % (Alberta) % du RPVE >80 % (Autres) 1 % 20 % 27 % 20 % 31 % 42 % 95 % 4 % % du RPVE >80 % (Total) 25 % 60 %	20 % 27 % 19 % 21 % 21 % 20 % 16 % 10 % 10 % 20 % 40 % 80 % 15 % % du RPVE >80 % (Alberta) % du RPVE >80 % (Autres) 1 % 20 % 27 % 20 % 31 % 42 % 95 % 4 % % du RPVE >80 % (Total) 25 % 60 %	20 % 27 % 19 % 21 % 21 % 20 % 16 % 10 % 10 % 20 % 40 % 80 % 15 % % du RPVE >80 % (Alberta) % du RPVE >80 % (Autres) 1 % 20 % 27 % 20 % 31 % 42 % 95 % 4 % % du RPVE >80 % (Total) 25 % 60 %	20 % 27 % 19 % 21 % 21 % 20 % 16 % 10 % 10 % 20 % 40 % 80 % 15 % % du RPVE >80 % (Alberta) % du RPVE >80 % (Autres) 1 % 20 % 27 % 20 % 31 % 42 % 95 % 4 % % du RPVE >80 % (Total) 25 % 60 %	20 % 27 % 19 % 21 % 21 % 20 % 16 % 10 % 10 % 20 % 40 % 80 % 15 % % du RPVE >80 % (Alberta) % du RPVE >80 % (Autres) 1 % 20 % 27 % 20 % 31 % 42 % 95 % 4 % % du RPVE >80 % (Total) 25 % 60 %	20 % 27 % 19 % 21 % 21 % 20 % 16 % 10 % 10 % 20 % 40 % 80 % 15 % % du RPVE >80 % (Alberta) % du RPVE >80 % (Autres) 1 % 20 % 27 % 20 % 31 % 42 % 95 % 4 % % du RPVE >80 % (Total) 25 % 60 %	20 % 27 % 19 % 21 % 21 % 20 % 16 % 10 % 10 % 20 % 40 % 80 % 15 % % du RPVE >80 % (Alberta) % du RPVE >80 % (Autres) 1 % 20 % 27 % 20 % 31 % 42 % 95 % 4 % % du RPVE >80 % (Total) 25 % 60 %	20 % 27 % 19 % 21 % 21 % 20 % 16 % 10 % 10 % 20 % 40 % 80 % 15 % % du RPVE >80 % (Alberta) % du RPVE >80 % (Autres) 1 % 20 % 27 % 20 % 31 % 42 % 95 % 4 % % du RPVE >80 % (Total) 25 % 60 %	20 % 27 % 19 % 21 % 21 % 20 % 16 % 10 % 10 % 20 % 40 % 80 % 15 % % du RPVE >80 % (Alberta) % du RPVE >80 % (Autres) 1 % 20 % 27 % 20 % 31 % 42 % 95 % 4 % % du RPVE >80 % (Total) 25 % 60 %	20 % 27 % 19 % 21 % 21 % 20 % 16 % 10 % 10 % 20 % 40 % 80 % 15 % % du RPVE >80 % (Alberta) % du RPVE >80 % (Autres) 1 % 20 % 27 % 20 % 31 % 42 % 95 % 4 % % du RPVE >80 % (Total) 25 % 60 %
		Portefeuille <=2012
Ratio prêt/valeur effectif moyen	31 %		36 %	52 %		58 %	61 %	64 %	73 %	78 %	82 %	90 %	45 %
Solde impayé des prêts hypothécaires assurés2 (G$) au T4 2019	79 $		25 $	6 $		9 $	15 $	15 $	15 $	16 $	19 $	-	200 $
Solde impayé des prêts hypothécaires assurés3 (G$) au T4 2020	78 $		21 $	5 $		8 $	11 $	12 $	13 $	15 $	18 $	26 $	206 $

Hausse du prix des habitations et réduction du capital jusqu’à 2018 Dès 2015, le ralentissement économique a fait perdurer le risque en Alberta

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Note : Les chiffres ayant été arrondis, leur somme peut ne pas correspondre aux totaux indiqués.

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1. Ratio prêt/valeur effectif calculé à l’aide des données de l’indice de prix de maison de Teranet Composite 11 HPI.

2. Calculé en fonction du solde impayé des prêts hypothécaires assurés déclaré par les prêteurs à la Société de 200 G$ au 31 déc. 2019. 3. Calculé en fonction du solde impayé des prêts hypothécaires assurés déclaré par les prêteurs à la Société de 206 G$ au 31 déc. 2020.

14 SAGEN Présentation aux investisseurs

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Diminution des reports de paiements

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Les reports constituent 0,9 % (1,8 G$) du risque en cours, ce qui représente une diminution importante par rapport à 13,7 % (28,0 G$) en juin. Environ 65 % des reports restants ont un ratio prêt/valeur effectif inférieur à 80 %.

Programmes d’atténuation proactive des sinistres qui devraient entraîner une transition ordonnée des reports des paiements.

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Diminution des reports Reports en juin 2020 selon le ratio prêt/valeur effectif (28 G$)
35 % (9,8 G$ risque en cours) des reports ont un ratio
prêt/valeur effectif inférieur à 80 %
18,1 $
2,5 $ 2,8 $ 2,4 $ 2,1 $
13,7 %
<=80 % 80-85 % 85-90 % 90-95 % >95%
12,1 %
10,7 %
Selon le revenu du ménage Selon la région
Pacifique
28,0 $ 5,9 % >150 Prairies 12 %
24,8 $ 34 % 7 %
22,0 $ ≤75 Alberta
Québec
2,3 % 21 % 11 % 31 %
1,4 %
0,9 %
12,2 $
4,6 $
2,9 $
1,8 $ Atlantique
≤150 ≤100 Ontario 5 %
26 % 19 % 35 %
juin-20 juil-20 août-20 sept-20 oct-20 nov-20 déc-20
Environ 80 % avaient un revenu L’Alberta demeure préoccupante –
$B DeferralsReports en G$ Deferral RateTaux de report de ménage annuel inférieur à représente 31 % des reports (par
75 k$ rapport à 21 % du risque en cours), et
Environ 68 % étaient des plus de la moitié avaient un ratio
prêt/valeur supérieur à 80 %
ménages à deux revenus
----- End of picture text -----

Moins de 2 % des prêts hypothécaires de Sagen qui n’étaient plus reportés au 31 janvier 2021 (ou environ 30 points de base en cours) sont défaillants[1]

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1. Données provenant de la Société

15 SAGEN Présentation aux investisseurs

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Attentes quant au rapport sinistres primes pour l’exercice 2021 complet

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Rapport sinistres-primes de Sagen et taux de défaillance de l’ABC

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Rapport sinistres-primes au Canada loss ratio - MIC (RS) Canada DR-CBA (LS)Taux de défaillance au Canada - Hypothèses clés pour 2021
Canada - MIC (échelle de droite) ABC (échelle de gauche)
0,7 % 50 % Taux de Prix des
chômage habitations
45 %
0,6 % À l’échelle
7,8 % à 8,0 % -2,0 % à 2,0 %
40 % nationale
Fourchette du rapport
0,5 % sinistres-primes 35 %
attendu en 2021 • WTI dans la fourchette de 45 à
30 %
0,4 % 50 $/ppb
25 %
•
0,3 % Les taux d’intérêt pour les prêts
20 %
hypothécaires demeurent près des
0,2 % 15 % niveaux actuels
10 %
•
0,1 % La croissance de l’emploi demeure
5 % positive dans la plupart des régions
0,0 % 0 % après une instabilité au début de
l’année
----- End of picture text -----

Fourchette du rapport sinistres-primes estimée entre 15 % et 25 % pour l’exercice 2021 complet

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Note : Les hypothèses pour 2021 sont fondées sur les estimations de la Société et indiquent les taux de sortie. Sources des données : Association des banquiers canadiens, données en date de septembre 2020; les données provenant 16 SAGEN Présentation aux investisseurs de la Société sont en date de décembre 2020.

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Portefeuille de placements de grande qualité

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Exécution rigoureuse entraînant des produits en trésorerie stables

Des objectifs de placement clairs

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Placements : 7,0 G$

• Priorité aux actifs de grande qualité

• Placements de grande qualité avec environ 92 % de titres à revenu fixe de qualité supérieure

• Exposition limitée aux risques économiques corrélés

• Diversification géographique (É.-U. et certains pays émergents)

• Couverture opportune du risque de taux d’intérêt

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11 %
Durée : 3,6 ans
Rendement comptable : 3,0 % [1]
30 % Placements
(M$ CA, sauf indication contraire)
7,0 G$
6,4 G$
36 %
8 % T4 2019 T4 2020
7 %
8 %
Obligations fédérales Actions privilégiées
Obligations provinciales Titres de créance de
Titres de sociétés de marchés émergents
Trésorerie et autres [3]
qualité supérieure [2]
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1. Le rendement des placements représente le taux de rendement comptable équivalent avant impôt et après majoration des dividendes du portefeuille (au 31 déc. 2020).

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1. Comprend les OSAP

17 SAGEN Présentation aux investisseurs

1. La trésorerie comprend les placements à court terme

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Questions d’ordre environnemental et social et de gouvernance

Environnement

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• Grâce au programme d’habitations écoénergétiques de Sagen, les acheteurs d’une habitation écoénergétique ou les propriétaires effectuant des rénovations écoénergétiques sont admissibles à des réductions de prime importantes à la souscription d’une assurance prêt hypothécaire de Sagen

Social

• Soutenir l’éducation financière en collaboration avec la University of Waterloo et Enactus

• Offrir des ressources éducatives pour aider les acheteurs d’une première habitation à accéder à la propriété de façon responsable

• Le Programme d'aide aux propriétaires de maison aide les propriétaires assurés par Sagen au pays qui éprouvent des difficultés financières temporaires à demeurer dans leur maison

• Dons à des organismes caritatifs ciblés pour des initiatives de logements abordables (Habitat), de mieux-être et de soutien aux communautés locales

• Culture de bénévolat

Gouvernance

• Cadre de gouvernance global afin d’assurer une supervision efficace de l’entreprise

• Conseil d’administration diversifié pour ce qui est de la mixité et de l’expérience (gestion des risques, prêts hypothécaires, marchés des capitaux, services bancaires d’investissement, gouvernance d’entreprise et réglementaire, actuariat, comptabilité et audit, activités, hauts dirigeants)

• Participation active des administrateurs indépendants, notamment la surveillance des opérations avec des parties liées par l’entremise du comité de révision

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18 SAGEN Présentation aux investisseurs Le présent document contient des renseignements confidentiels non publics. Toute distribution du présent document est strictement interdite.

19 SAGEN Présentation aux investisseurs

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Priorités stratégiques inchangées

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Croissance prudente

Cibles clés

• Croissance principale – expérience client améliorée

• Faible croissance de la part de marché afin de raffermir la position de chef de file du marché

• Nouveau créneau de marché – développement de produits novateurs

Gestion proactive des risques

• Respect des limites du portefeuille

• Solide cadre de gestion des risques

• Activités de souscription et tolérance au risque rigoureuses

Solidité et efficience du capital

• Fourchette du TSAH cible de 170 à 175 % à court terme en raison de l’incertitude continue (de 160 % à 165 % à long terme)

• Niveau de capital « AA » ou plus élevé pour la société d’assurance

• Structure du capital efficiente (ajustement de la taille du levier dans les limites des notes de bonne qualité) au soutien du RCP autour de 15

Relations avec les gouvernements

• Atténuation des pertes découlant des reports des paiements

• Croissance principale d’environ 5 % par rapport au dernier exercice et du BPA à moyen terme

• Exploitation dans la fourchette cible entre 160 % et 165 % ou au-dessus de celle-ci pendant la période d’incertitude liée à la COVID-19

• Mesures touchant l’abordabilité et l’offre

• Modifications des critères d’admissibilité

• Ratio des sinistres-primes entre 15 % et 25 %

Gestion du talent

• Attirer, garder et former des personnes compétentes

• Pourcentage des frais généraux entre 17 % et 20 %

Accent sur le maintien de la récent croissance principale et gestion du capital efficace

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20 SAGEN Présentation aux investisseurs

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Optimisation de la structure de capital

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Engagement à maintenir les limites des notes de bonne qualité actuelles tout en ajustant le niveau d’endettement pour refléter la solidité de l’entreprise sous-jacente et les avantages de l’opération avec Brookfield.

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Bénéfice et flux de trésorerie
Entreprise de grande qualité Résilience éprouvée
stables
Chef de file du marché pour un service Rendement résilient pendant un Profil de bénéfice prévisible et constant
essentiel ayant de fortes barrières à ralentissement, illustré pendant la et de flux de trésorerie stables
l’entrée pandémie actuelle
Solide bilan Souplesse des capitaux Appui de Brookfield
Actifs supérieurs à 7 G$; primes non Avantage de la solidité financière de Bien capitalisée, avec un accès
acquises supérieures à 2 G$ avec des Brookfield provenant de sa propriété important à du capital; accent sur
capitaux propres intrinsèques absolue l’investissement à long terme
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Engagement à maintenir les notes de bonne qualité actuelles après l’opération avec Brookfield – niveau d’endettement cible de 30 % (titres de créance + hybrides + actions privilégiées par rapport à la structure totale du capital)

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21 SAGEN Présentation aux investisseurs

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Optimisation du capital : génération de capitaux internes

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Financer la croissance interne en maintenant un ratio du TSAH de 160 à 165 %

Conserver de la trésorerie et des placements liquides d’au moins 100 M$ dans la société de portefeuille

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Solide situation de capital et génération de capitaux internes

Fonds propres réglementaires excédentaires par rapport au TSAH cible de 165 % (M$)	Fonds propres réglementaires excédentaires par rapport au TSAH cible de 165 % (M$)
1er janvier 2020 (TSAH de 170 %)	124 $
Total du résultat global (incl. les autres éléments du résultat étendu)	586
Baisse nette des exigences de capital et autres	232
Dividendes ordinaires	(270)
Rachats d’actions et dividendes spéciaux	(170)
31 décembre 2020 (TSAH de 187 %)	502 $

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La direction est déterminée à conserver une solide situation de capital en maintenant un ratio du TSAH cible de 170 % à 175 % en 2021

La réaffectation du capital se fera selon cette fourchette cible

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22 SAGEN Présentation aux investisseurs

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Optimisation du capital : niveau d’endettement et notes

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OBJECTIF Transition vers un bilan plus efficace au chapitre du capital

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Le niveau d’endettement actuel est prudent à environ 16 %, y compris la récente émission de 100 M$ d’actions privilégiées

Niveau d’endettement cible d’environ 30 % (titres de créance + hybrides + actions privilégiées) conformément aux notes actuelles

Billets courants en circulation	Série 3	Série 4		260 0 300
Date d’échéance	1er avril 2024	1er mars 2027
Capital	260 M$	300 M$
Taux annuel fixe	4,242 %	2,955 %
Notation d’émetteur de S&P	BBB+ (négative)
Notation d’émetteur de DBRS	A (haut, négative)			2024 2026 2027

Engagement à maintenir les notes de qualité actuelles tout en ajustant le niveau d’endettement pour refléter la solidité de l’entreprise sous-jacente

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23 SAGEN Présentation aux investisseurs

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Structure du capital pro forma

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Le plan d’investissement après l’opération avec Brookfield prévoit jusqu’à environ 30 % de titres de créance + hybrides + actions privilégiées.

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Structure du capital pro forma
1
•
Pourcentage de la Premièrement, chercher à réunir 300 M$ de
structure du nouvelles débentures de rang supérieur non
Capital Montant capital [1]
assorties d’une sûreté
Facilité à terme 76 $ 2 % • Aucune incidence prévue sur les notes de Sagen
• Inclure un remboursement par anticipation
Débentures de rang supérieur non assorties
d’une sûreté, série 3 260 $ 6 % obligatoire à la valeur nominale si la clôture de
l’opération avec Brookfield n’a pas lieu au plus
Débentures de rang supérieur non assorties
1 d’une sûreté, série 4 300 $ 7 % tard à une date précise
Nouvelles débentures de rang supérieur non
300 $ 7 %
assorties d’une sûreté
2
Total des titres de créance 936 $ 21 % • Simultanément à la clôture de l’opération avec
Brookfield, chercher à réunir 300 M$
supplémentaires au moyen d’une dette bancaire
Actions privilégiées 100 $ 2 %
et/ou d’obligations hybrides
Total des titres de créance + hybrides + 1 036 $ 23 % • Répartition entre dette bancaire et/ou obligations
actions privilégiées hybrides à déterminer afin d’assurer l’absence
d’incidence sur les notes de Sagen
2 • Entraîne un niveau d’endettement pro forma de
Dette bancaire/ 30 % – ce niveau est bien soutenu par la solidité
[300 $] 7 %
obligations hybrides et la résilience du profil de bénéfice et de flux de
trésorerie de Sagen
Total titres de créance + hybrides + actions
1 336 $ 30 %
priv. (après l’opération avec Brookfield)
----- End of picture text -----

Sagen prévoit que son plan d’investissement pro forma n’aura aucune incidence sur ses notes actuelles

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Note : Au 31 décembre 2020

1. La structure du capital a été rajustée pour tenir compte du remboursement du capital découlant des financements qui seront 24 SAGEN Présentation aux investisseurs affectés au financement de l’acquisition de Brookfield.

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Résumé du sommaire indicatif des modalités

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Émetteur	•	Sagen MI Canada Inc. (la«Société »)
Émission	•	Débentures, série 5 (les«débentures »)
Échéance	•	• ans
Taille de l’émission	•	300 000 000 $
Coupon	•	• %
Écart	•	• points de base par rapport à la courbe interpolée des obligations du gouvernement du Canada
Prix de l’émission	•	• par tranche de 1 000 $ de capital – rendement implicite à l’émission de • %
Dates des coupons	•	Payable semestriellement en versements égaux à terme échu le ●et le ●de chaque année
Notations de l’émetteur prévues	• •	DBRS : A (haut) S&P : BBB+
	•	Obligations de rang supérieur, directes et non assorties d’une sûreté de la Société
Rang	•	Égalité de rang avec toutes les autres dettes non assorties d’une sûreté et non subordonnées courantes
		et futures de la Société
	•	Sagen devra rembourser par anticipation les débentures, en totalité, à un prix de remboursement par
		anticipation correspondant à 100 % du capital des débentures, avec les intérêts courus et impayés, si :
		a) la « date limite » (soit le 30 juillet 2021, ou le report de cette date d’au plus 90 jours
Remboursement par anticipation obligatoire		supplémentaires, ou toute autre date ultérieure dont peuvent convenir par écrit les parties à l’opération avec Brookfield) survient et la clôture de l’opération avec Brookfield n’a pas eu lieu; ou
		b) la convention d’arrangement donnant effet à l’opération avec Brookfield est résiliée à tout
		moment avant la date limite conformément à ses conditions sans qu’il y ait clôture de
		l’opération avec Brookfield.
Emploi du produit	•	Raffermissement du capital de base de la Société, distribution aux actionnaires (sous réserve de la réalisation de l’opération avec Brookfield) et/ou besoins généraux de l’entreprise

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25 SAGEN Présentation aux investisseurs

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26 SAGEN Présentation aux investisseurs

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Perspectives commerciales positives

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• 1 Prudemment optimistes sur la relance économique au Canada qui progresse bien

Forte demande de l’habitation dans la plupart des marchés soutenue par de faibles taux d’intérêt, la 2 stabilité de l’emploi et un revenu des ménage supérieur à la moyenne dans le segment des acheteurs d’une première maison

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----- Start of picture text -----

3 Programmes d’atténuation proactive et coordonnée des sinistres qui devraient
entraîner une transition ordonnée des reports des paiements
4 Dynamique continue en termes de parts de marché après les modifications apportées
aux produits de la SCHL
----- End of picture text -----

Le rapport sinistres-primes devrait se situer dans une fourchette de 15 % à 25 % à court 5 terme, semblable à la fourchette de 10 % à 22 % au cours des cinq dernières années

• Transition d’une gestion prudente du capital en 2020 à un accent sur l’équilibre entre la

• 6 solidité du capital et l’efficience du capital après la privatisation

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27 SAGEN Présentation aux investisseurs

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28 SAGEN Présentation aux investisseurs

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Équipe de haute direction

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Stuart Levings, président et chef de la direction Plus de 20 ans d’expérience dans l’assurance prêt hypothécaire

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M. Levings occupe son poste actuel de président et chef de la direction depuis janvier 2015. Auparavant, il a occupé des postes de haute direction tels que premier vice-président, chef de l’exploitation et premier vice-président, chef de la gestion des risques. M. Levings s’est joint à la Société en juillet 2000 à titre de contrôleur financier, et a aussi occupé divers postes dans les fonctions finance et développement de produits, notamment à titre de chef des finances pendant cinq ans. Auparavant, il a travaillé pendant sept ans au sein de Deloitte & Touche. M. Levings détient les titres professionnels de CPA et de CA, et compte de plus de 20 ans d’expérience professionnelle dans divers secteurs. Il est titulaire d’un baccalauréat en sciences comptables de la University of South Africa et est membre de l’Institut des comptables agréés du Canada.

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Philip Mayers, premier vice-président et chef des finances Plus de 25 ans d’expérience dans l’assurance prêt hypothécaire

M. Mayers est devenu chef des finances de la Société en 2009. Il compte plus de 30 ans d’expérience en finances et gestion dans des entreprises de services financiers. Depuis qu’il s’est joint à la Société en 1995, M. Mayers a occupé divers postes de direction, notamment ceux de vice-président, Finances, de vice-président, Exploitation et de premier vice-président, Développement des affaires. Avant de se joindre à la Société, il a occupé des postes au sein de la fonction finance de la Compagnie d’assurance

d’hypothèques du Canada (« CAHC »), d’Esso Petroleum Canada et de Deloitte & Touche. Il détient les titres professionnels de CPA, de CA et de CMA et est titulaire d’une maîtrise en comptabilité de la University of Waterloo.

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29 SAGEN Présentation aux investisseurs

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Appui de Brookfield

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L’un des plus importants gestionnaires d’actifs non traditionnels à l’échelle mondiale ayant des actifs sous gestion de plus de 600 G$ US.

Promoteur fortement engagé à créer et à faire croître de la valeur dans Sagen à long terme.

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ACTIFS SOUS GESTION DE PLUS DE ENVIRON 150 000
Aperçu de Brookfield EMPLOYÉS DE L’EXPLOITATION PLUS DE 30 PAYS
+600 G$ [1]
• Tradition de plus de 100 ans
dans la propriété, EUROPE ET MOYEN-ORIENT
Actifs sous gestion de
l’exploitation et la gestion
105 G$
d’entreprises
• Bien capitalisée, avec un
accès durable à du capital à
grande échelle
• Axée sur des secteurs où sa
AMÉRIQUE DU NORD
grande expérience Actifs sous gestion de
opérationnelle procure un 388 G$
avantage concurrentiel
• Grandes expérience et
expertise en assurance et en
immobilier résidentiel
AMÉRIQUE DU SUD
• Siège social au Canada Actifs sous gestion de
44 G$
ASIE-PACIFIQUE
Actifs sous gestion de
65 G$
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Note : Les actifs sous gestion au 31 décembre 2020. 1. Le total des actifs sous gestion comprend 148 G$ d’Oaktree .

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30 SAGEN Présentation aux investisseurs

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Réponse à la COVID-19

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Aire fonctionnelle	Mesures
Transition sans heurts en télétravail pour presque tous les employés sans interruption des services commerciaux	• Recours aux applications existantes de souscription et d’atténuation des sinistres pour fournir des services essentiels de façon numérique par les employés en télétravail • Utilisation de rencontres numériques pour maintenir et améliorer les relations avec la clientèle • Maintien d’un dialogue actif avec l’autorité de réglementation et le ministère des Finances sur les tendances émergentes et les programmes gouvernementaux
Amélioration des programmes d’atténuation des sinistres, notamment la mise en œuvre d’un programme de report des paiements hypothécaires de six mois	• Élaboration et mise en œuvre d’un programme de report de paiements hypothécaires pour aider les emprunteurs • Hausse de la capacité d’atténuation des sinistres • Développement de l’atténuation des sinistres afin d’assurer la coordination des efforts pour accroître les sauvetages et réduire au minimum les défaillances après la fin des reports
Réévaluation de la tolérance au risque et rajustement proactif des lignes directrices en matière de souscription au besoin	• Utilisation des résultats de simulations de crise dans divers scénarios économiques pour évaluer l’incidence possible de la pandémie et pour informer sur les plans de secours • Hausse de la vigilance quant aux risques d’exploitation dans un contexte de télétravail • Mise en œuvre de modifications en matière de souscription pour des zones économiquement sensibles dans des régions productrices de pétrole
Supervision de la suffisance du capital, de la liquidité et de la qualité du portefeuille de placements	• Évaluation de la suffisance du capital et de la liquidité selon divers scénarios économiques pour assurer la conformité aux exigences réglementaires • Évaluation de la qualité du crédit dans le portefeuille de placements, notamment sur des crédits présentant un risque supérieur à la moyenne d’une révision à la baisse des notes ou un risque de défaillance, et sortie proactive de quelques positions

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31 SAGEN Présentation aux investisseurs

Vice-président, Finances et relations avec les investisseurs

Relations avec les investisseurs

32 SAGEN Présentation aux investisseurs

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