Sagen MI Canada Inc. — Capital/Financing Update 2021

Mar 16, 2021

Le 16 mars 2021

Sagen MI Canada Inc.

Billets subordonnés à taux fixe-fixe de série 2021-1 à ● % échéant le ● mars 2081

SOMMAIRE INDICATIF DES MODALITÉS

Un prospectus préalable de base définitif contenant de l’information importante au sujet des titres décrits dans le présent document a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada. Un exemplaire du prospectus préalable de base définitif, de toutes ses modifications et de tout supplément de prospectus préalable applicable qui a été déposé doit être transmis avec le présent document. Le prospectus préalable de base définitif de Sagen MI Canada Inc. relatif aux titres décrits dans le présent document peut être consulté au www.sedar.com. Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus préalable de base définitif, toutes ses modifications et tout supplément de prospectus préalable applicable pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d’investissement.

Émetteur : Sagen MI Canada Inc. (« Sagen » ou la « Société »)

Émission : Billets subordonnés à taux fixe-fixe de série 2021-1 échéant le ● mars 2081 (les « billets »), au moyen d’un supplément de prospectus qui sera daté du ● mars 2021 au prospectus préalable de base simplifié daté du 12 janvier 2021 (collectivement, le « prospectus ») devant être émis aux termes de l’acte de fiducie intervenu entre la Société et BNY Trust Company of Canada, à titre de fiduciaire, daté du 29 juin 2010 (l’« acte de fiducie »), en sa version complétée par un sixième supplément à l’acte de fiducie qui interviendra à la date de règlement (le « sixième supplément »). Capital : ● M$ CA Coupon initial : ● % Date de fixation du prix : Le ● mars 2021 Date de règlement : Le ● mars 2021 (T+3) Échéance : Le ● mars 2081 Rendement à l’émission : ● % Prix de l’émission : 1 000,00 $ Notes prévues[1] : DBRS : A (bas) (négative) S&P : BBB- (négative) Dates de versement de Intérêt payable semestriellement à terme échu le ● mars et le ● septembre de chaque l’intérêt : année, à compter du ● septembre 2021 Taux d’intérêt : (i) À compter de la date de règlement jusqu’au ● mars 2031, exclusivement, au taux fixe de ● % par année et (ii) à compter du ● mars 2031, inclusivement, et à chaque cinquième anniversaire de cette date par la suite (soit le ● mars de l'année applicable) auquel les billets sont en circulation (chacune de ces dates étant une « date de rajustement de l’intérêt »), à un taux fixe par année égal au rendement des obligations du gouvernement du Canada à cinq ans (défini aux présentes) le jour ouvrable avant la date de rajustement de l’intérêt majoré a) de ● % pour la période allant du ● mars 2031, inclusivement, au ● mars 2051, exclusivement, et b) de ● % pour la période allant du ● mars 2051, inclusivement, à la date d’échéance, exclusivement; dans chaque cas, ces taux seront rajustés à chaque date de rajustement de l’intérêt.

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Le « rendement des obligations du gouvernement du Canada à cinq ans » à une date désigne le rendement acheteur à l’échéance à cette date (dans l’hypothèse où le rendement est composé semestriellement) d’une obligation du gouvernement du Canada non remboursable par anticipation, libellée en dollars canadiens et comportant une durée jusqu’à l’échéance de cinq ans, qui est publié à 10 h (heure de Toronto) à cette date et qui figure sur la page GCAN5YR (définie ci-après) de l’écran Bloomberg à cette date; toutefois, si ce taux ne figure pas sur la page GCAN5YR de l’écran Bloomberg à cette date, le rendement des obligations du gouvernement du Canada à cinq ans désigne la moyenne (arrondie au 1/1 000[e] de 1 % le plus près) des rendements acheteurs établis par deux courtiers en valeurs mobilières canadiens inscrits, sélectionnés par la Société, comme étant le rendement acheteur à l’échéance à cette date (dans l’hypothèse où le rendement est composé semestriellement) que devrait rapporter une obligation du gouvernement du Canada non remboursable par anticipation libellée en dollars canadiens si elle était émise en dollars canadiens à 100 % de son capital à cette date et comportant une durée jusqu’à l’échéance de cinq ans.

La « page GCAN5YR de l’écran Bloomberg » désigne l’affichage désigné comme la page « GCAN5YR » sur le service Bloomberg Financial L.P. (ou une autre page qui peut remplacer la page GCAN5YR sur ce service aux fins de l’affichage des rendements des obligations du gouvernement du Canada).

Droit de report :

Engagement de nondéclaration de dividendes :

Rachat facultatif :

Pour autant qu’aucun cas de défaut ne se produise ni ne se poursuive, la Société peut choisir, à son gré, à quelque date que ce soit qui n’est pas une date de versement de l’intérêt, de reporter l’intérêt payable sur les billets à une ou à plusieurs reprises pour une période pouvant aller jusqu’à cinq années consécutives (une « période de report »). Il n’y a pas de limite quant au nombre de périodes de report possibles. Un tel report ne constituera pas un cas de défaut ou un autre manquement aux termes de l’acte de fiducie, du sixième supplément ou des billets. L’intérêt reporté s’accumulera et sera composé à chaque date de versement de l’intérêt subséquente, jusqu’à ce qu’il soit payé. Une période de report prend fin à la date de versement de l’intérêt à laquelle la Société paie la totalité de l’intérêt (y compris l’intérêt reporté) couru et impayé à cette date. Aucune période de report ne peut se prolonger au-delà de la date d’échéance, et il est entendu que la totalité de l’intérêt (y compris l’intérêt reporté) couru et impayé est exigible et payable à l’échéance.

Tant que la Société n’aura pas payé la totalité de l’intérêt couru et payable sur les billets, la Société s’abstiendra de faire ce qui suit : (i) déclarer des dividendes sur ses actions privilégiées et actions ordinaires (les « actions à dividende restreint ») (sauf les dividendes en actions ou les dividendes en nature sur les actions à dividende restreint) ou verser de l’intérêt sur toute catégorie ou série de ses titres d’emprunt actuellement en circulation ou créée ultérieurement qui est de rang égal aux billets (avant toute conversion automatique) quant aux distributions en cas de liquidation ou de dissolution (les « billets de même rang »), (ii) acheter, racheter ou retirer autrement des actions à dividende restreint ou des billets de même rang, ou (iii) effectuer un paiement à des porteurs d’actions à dividende restreint ou de billets de même rang au titre de dividendes non déclarés ni versés sur ces actions à dividende restreint ou d’intérêt impayé sur ces billets de même rang, respectivement.

Les billets ne pourront pas être rachetés au gré de la Société avant le ● mars 2026. À compter du ● mars 2026, la Société pourra, à son gré, racheter les billets en donnant un préavis aux porteurs inscrits des billets d’au moins 10 jours et d’au plus 60 jours, et selon les conditions qui peuvent être indiquées dans l’avis de rachat applicable, en totalité ou en partie à toute date de rajustement de l’intérêt ou à toute date de versement de l’intérêt, à un prix de rachat correspondant (i) à 104 % de leur capital s’ils sont rachetés à compter du ● mars 2026 mais avant le ● mars 2027, (ii) à 103 % de leur capital s’ils sont rachetés à compter du ● mars 2027 mais avant le ● mars 2028, (iii) à 102 % de leur capital s’ils sont rachetés à compter du ● mars 2028 mais avant le ● mars 2029, (iv) à 101 % de leur capital s’ils sont rachetés à compter du ● mars 2029 mais avant le ● mars 2030, et (v) à 100 % de leur capital s’ils sont rachetés à compter du ● mars 2030, dans chaque cas, avec l’intérêt (y compris l’intérêt reporté, le cas échéant) couru et impayé jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement. En cas de rachat partiel, les billets devant être

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rachetés seront choisis par le fiduciaire, au prorata ou de toute autre manière qu’il jugera appropriée. Tout billet racheté par la Société sera annulé et ne sera pas réémis.

Dans l’éventualité où elle rachète ou achète des billets, la Société a l’intention de le faire (sans pour autant assumer une obligation légale de le faire) uniquement dans la mesure où le prix de rachat ou d’achat total est égal ou inférieur au produit net, s’il y a lieu, que la Société tire des nouvelles émissions, durant la période commençant le 365[e] ou le 366[e ] jour civil, selon le nombre réel de jours dans l’année applicable, avant la date du rachat ou de l’achat de titres, auxquelles S&P attribue, au moment de la vente ou de l’émission, une valeur de crédit de capitaux propres ( equity credit ) globale égale ou supérieure à la valeur de crédit de capitaux propres attribuée aux billets devant être rachetés (mais compte tenu de toute modification de la méthode applicable aux fonds propres hybrides ou d’une autre méthode pertinente ou de leur interprétation depuis l’émission des billets).

Rachat au moment d’un événement fiscal ou d’un événement de notation :

Dans les 90 jours qui suivent la survenance d’un événement fiscal[2] (défini ci-après), la Société peut, à son gré, moyennant un préavis d’au moins 10 jours et d’au plus 60 jours aux porteurs inscrits des billets, racheter la totalité (mais pas moins de la totalité) des billets à un prix de rachat correspondant à 100 % du capital de ceux-ci, majoré de l’intérêt (y compris l’intérêt reporté, le cas échéant) couru et impayé jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement.

Dans les 90 jours qui suivent la survenance d’un événement de notation[3] (défini ci-après), la Société peut, à son gré, moyennant un préavis d’au moins 10 jours et d’au plus 60 jours aux porteurs inscrits des billets, racheter la totalité (mais pas moins de la totalité) des billets à un prix de rachat correspondant à 102 % du capital de ceux-ci, majoré de l’intérêt (y compris l’intérêt reporté, le cas échéant) couru et impayé jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement.

Il est entendu que si un événement fiscal ou un événement de notation se produit pendant une période durant laquelle les billets peuvent être rachetés de façon facultative, la Société pourra, sans toutefois y être tenue, racheter les billets, à son gré, conformément à son droit de rachat facultatif comme il est indiqué ci-dessus, plutôt que d’exercer son droit de rachat au moment d’un événement fiscal ou d’un événement de notation, selon le cas.

Rachat obligatoire :

Sagen devra racheter les billets, en totalité conformément à l’article 3.1 de l’acte de fiducie, en sa version modifiée par le sixième supplément, à un prix de rachat correspondant à 100 % du capital des billets, avec l’intérêt couru et impayé, le cas échéant, jusqu’à la date du rachat obligatoire (définie ci-après), exclusivement, si :

• a) la date limite (définie ci-après) survient et que la clôture du plan d’arrangement précédemment annoncé aux termes duquel Brookfield Business Partners L.P. ainsi que certaines des sociétés du même groupe qu’elle et certains de ses partenaires institutionnels (« Brookfield ») acquerront la totalité des actions ordinaires en circulation de Sagen dont Brookfield n’est pas déjà propriétaire (l’« arrangement ») n’a pas eu lieu au plus tard à la date limite; ou

• b) la convention d’arrangement (définie ci-après) est résiliée à tout moment avant la date limite conformément à ses conditions sans qu’il y ait clôture de l’arrangement (chacun, un « événement déclencheur »).

La Société doit, au plus tard le quatrième jour ouvrable suivant la date à laquelle un événement déclencheur survient, donner un avis du rachat obligatoire au fiduciaire, à l’agent chargé de la tenue des registres et à l’agent payeur précisant, entre autres éléments prescrits dans l’acte de fiducie, qu’un événement déclencheur a eu lieu et que la totalité des billets seront rachetés à la date du rachat indiquée dans l’avis (qui ne peut tomber moins de un jour ouvrable et plus de 15 jours ouvrables après cet avis) (la « date du rachat obligatoire »).

La « date limite » désigne le 30 juillet 2021, ou le report de cette date aux termes de la convention d’arrangement, ou toute autre date ultérieure dont peuvent convenir par écrit les parties à la convention d’arrangement.

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La « convention d’arrangement » désigne la convention d’arrangement définitive aux termes de laquelle Brookfield a convenu d’acquérir au comptant la totalité des actions ordinaires en circulation du capital de la Société dont Brookfield n’est pas déjà propriétaire au prix de 43,50 $ l’action ordinaire aux termes de l’arrangement.

Conversion automatique :

Subordination :

Les billets, y compris l’intérêt (y compris l’intérêt reporté, le cas échéant) couru et impayé sur ceux-ci, seront convertis automatiquement, sans le consentement de leurs porteurs, en actions d’une série d’actions privilégiées nouvellement émises de la Société appelées les actions privilégiées de série 2021-A (les « actions privilégiées de conversion ») à la survenance de ce qui suit : (i) la Société fait une cession générale de biens au profit de ses créanciers ou une proposition concordataire (ou dépose un avis de son intention de le faire) en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) ou de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada); (ii) la Société intente une procédure dans le but de se faire déclarer en faillite ou insolvable ou, si la Société est insolvable, de demander la liquidation, la dissolution, la restructuration, un rajustement, une protection, un redressement ou un concordat à l’égard de ses dettes en vertu d’une loi relative à la faillite, à l’insolvabilité ou aux arrangements d’entreprise au Canada, ou de demander l’inscription d’une ordonnance visant la nomination d’un séquestre, d’un séquestre intérimaire, d’un syndic, d’un contrôleur ou d’un autre représentant similaire à l’égard de ses biens et actifs ou d’une partie importante de ceux-ci dans des circonstances où la Société est déclarée en faillite ou insolvable; (iii) un tribunal compétent nomme un séquestre, un séquestre intérimaire, un syndic, un contrôleur ou un autre représentant similaire à l’égard des biens et actifs de la Société ou d’une partie importante de ceux-ci dans des circonstances où la Société est déclarée en faillite ou insolvable en vertu d’une loi relative à la faillite ou à l’insolvabilité au Canada; ou (iv) une procédure est intentée contre la Société dans le but de la faire déclarer en faillite ou insolvable ou, si la Société est insolvable, de demander la liquidation, la dissolution, la restructuration, un rajustement, une protection, un redressement ou un concordat à l’égard de ses dettes en vertu d’une loi relative à la faillite, à l’insolvabilité ou aux arrangements d’entreprise au Canada, ou de demander l’inscription d’une ordonnance visant la nomination d’un séquestre, d’un séquestre intérimaire, d’un syndic, d’un contrôleur ou d’un autre représentant similaire à l’égard de ses biens et actifs ou d’une partie importante de ceux-ci dans des circonstances où la Société est déclarée en faillite ou insolvable en vertu d’une loi relative à la faillite ou à l’insolvabilité au Canada, et cette procédure n’a pas été suspendue ni rejetée dans les 60 jours suivant l’introduction de celle-ci ou la prise des mesures demandées dans le cadre de celle-ci, y compris l’inscription d’une ordonnance de redressement à l’encontre de la Société ou la nomination d’un séquestre, d’un séquestre intérimaire, d’un syndic, d’un contrôleur ou d’un autre représentant similaire à son égard ou d’une partie importante de ses biens et actifs.

Les billets constitueront des obligations directes subordonnées non assorties d’une sûreté de la Société. Le paiement du capital et de l’intérêt sur les billets, dans la mesure où cela est prévu par l’acte de fiducie et le sixième supplément, sera subordonné pour ce qui est du droit de paiement au paiement préalable intégral de l’ensemble des dettes de rang supérieur actuelles et futures et sera dans les faits subordonné à l’ensemble des dettes et obligations de toutes les filiales de la Société.

Advenant (i) qu’une procédure d’insolvabilité ou de faillite ou une mise sous séquestre, une liquidation, une réorganisation ou une autre procédure semblable visant la Société ou une partie importante de ses biens, ou une procédure de liquidation ou de dissolution de la Société, sous réserve d’une conversion automatique soit amorcée, (ii) sous réserve des dispositions de subordination prévues dans l’acte de fiducie et le sixième supplément, qu’un défaut se soit produit à l’égard de paiements exigibles sur une dette de rang supérieur ou un cas de défaut (sauf un défaut de paiement) se soit produit à l’égard d’une dette de rang supérieur qui autorise le ou les créanciers à en devancer l’échéance et que le défaut ou le cas de défaut n’ait pas été corrigé ou fait l’objet d’une renonciation ou n’ait pas cessé d’exister, ou (iii) que le capital des billets et l’intérêt couru sur ceux-ci soient déclarés exigibles et payables aux termes de l’acte de fiducie et du sixième supplément et que cette déclaration n’est pas annulée de la manière qui y est prévue, les créanciers de la dette de rang supérieur auront le droit d’être remboursés intégralement avant que

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les porteurs de billets aient droit à quelque paiement que ce soit au titre du capital des billets ou de l’intérêt sur ceux-ci, notamment tous les paiements qui doivent être effectués dans le cadre d’un rachat ou d’un achat à des fins d’annulation.

Cas de défaut :

L’acte de fiducie et le sixième supplément énonceront qu’un « Cas de défaut » se produira à l’égard des billets si la Société fait défaut de payer (i) le capital des billets ou une prime sur ceux-ci lorsqu’ils sont dus et exigibles ou (ii) l’intérêt sur les billets lorsqu’il est dû et exigible et le défaut se poursuit pendant une période de 30 jours (sous réserve du droit de la Société, à son entière discrétion, de reporter les versements d’intérêt de la manière décrite à « Description des billets – Droit de report »), pourvu que le défaut ne soit pas considéré comme survenant en raison de la déduction ou du prélèvement de montants qui pourraient devoir être déduits ou prélevés en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) ou de toute autre loi applicable en matière d’imposition par la Société, le fiduciaire ou l’agent chargé de la tenue des registres ou agent payeur, le cas échéant, sur tout paiement devant être effectué à un porteur de billets et de la remise de ces montants à l’autorité gouvernementale compétente pour le compte du porteur de billets.

Il n’y a aucun droit de déchéance du terme dans le cas d’un défaut d’exécution d’un autre engagement de la Société prévu dans l’acte de fiducie et le sixième supplément, bien qu’une action en justice puisse être intentée pour obtenir l’exécution d’un cet engagement. Pour plus de précisions, les cas de défaut qui sont décrits dans la présente rubrique constituent les seuls cas de défaut applicables aux billets.

Si un Cas de défaut s’est produit et se poursuit, que le fiduciaire a reçu un avis à cet égard et que les billets n’ont pas déjà été convertis automatiquement en actions privilégiées de conversion, le fiduciaire doit, à la demande des porteurs d’au moins 25 % du capital impayé des billets, au moyen d’un avis écrit à la Société, déclarer les billets immédiatement dus et exigibles et au moment de cette déclaration, le capital impayé total des billets (avec les intérêts accumulés et impayés sur ceux-ci et les autres montants exigibles à leur égard) deviendra immédiatement dû et exigible.

CUSIP / ISIN : 786688AC5 / CA786688AC50

Forme et coupures : Inscription en compte par l’intermédiaire d’adhérents à CDS

Coupures précisées : Les billets seront émis en coupures minimales de 1 000 $ et en multiples intégraux de 1 000 $ en sus de cette somme.

Emploi du produit :

Sagen a l’intention d’affecter le produit net tiré de la vente des billets au raffermissement de son capital de base, aux distributions aux actionnaires (sous réserve de la réalisation de l’arrangement) et/ou aux besoins généraux de l’entreprise.

Syndicat : RBC Dominion valeurs mobilières Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc.

Résumé :

Sans égard au résumé qui précède des billets, un résumé de toutes les modalités et conditions importantes des billets figureront dans le prospectus, et de plus amples renseignements seront présentés dans l’acte de fiducie et le sixième supplément, en leur version complétée et modifiée. Les définitions de tous les termes clés utilisés dans le présent sommaire des modalités sans y être définis figurent dans l’acte de fiducie.

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• 1 Une notation ne constitue pas une recommandation d’achat, de vente ou de détention de titres et elle peut être révisée ou retirée en tout temps.

• 2 Un « événement fiscal » désigne la réception par la Société d’un avis d’un conseiller juridique indépendant membre d’un cabinet d’avocats reconnu à l’échelle nationale au Canada ou aux États-Unis qui a de l’expérience en la matière (qui peut être un conseiller juridique de la Société) selon lequel, en raison : (i) d’une modification, d’une précision ou d’un changement (y compris un changement prospectif annoncé) apporté aux lois du Canada, des États-Unis ou d’une subdivision politique ou d’une administration fiscale de ces pays, aux règlements pris en application de ces lois ou à l’application ou à l’interprétation de ces lois et règlements, qui touche la fiscalité; (ii) d’une décision judiciaire ou administrative, d’un jugement publié ou privé, d’une procédure réglementaire, d’une règle, d’un avis, d’une annonce, d’une cotisation ou d’une nouvelle cotisation (y compris un avis ou une annonce de l’intention d’adopter, de publier ou d’établir une décision, un jugement, une procédure, une règle, un avis, une annonce, une cotisation ou une nouvelle cotisation de cette nature) (collectivement, une « mesure administrative »); (iii) d’une modification, d’une précision ou d’un changement apporté à la position officielle relative à une mesure administrative, à l’interprétation d’une mesure administrative ou à toute interprétation ou décision établissant à l’égard de cette mesure administrative une position différente de la position généralement acceptée jusqu’alors, dans chacun des cas (i), (ii) ou (iii), par un corps législatif, un tribunal, une autorité ou un organisme gouvernemental, un organisme de réglementation ou une administration fiscale, quelle que soit la manière dont la modification, la précision, le changement, la mesure administrative, l’interprétation ou la décision a été rendu public, laquelle modification, précision ou mesure administrative ou lequel changement prend effet ou laquelle interprétation, décision ou mesure administrative est annoncée au plus tôt à la date de l’émission des billets, il existe un risque plus que minime (dans l’hypothèse où la modification, la précision, le changement, l’interprétation, la décision ou la mesure administrative proposé ou annoncé est en vigueur et applicable) que la Société soit ou puisse être assujettie à un montant plus grand qu’un montant minime d’impôts, de taxes, de droits ou d’autres charges gouvernementales ou de responsabilité civile supplémentaires du fait que le traitement d’un de ses postes de revenu, de revenu imposable, de dépense, de capital imposable ou de capital versé imposable à l’égard des billets (y compris le traitement par la Société de l’intérêt sur les billets) qui figure ou figurerait dans une déclaration de revenus ou un formulaire d’impôt qui a été produit, doit être produit ou pourrait par ailleurs avoir été produit, ne sera pas respecté par une administration fiscale.

• 3 Un « cas de notation » désigne la réduction de la valeur de crédit de capitaux propres ( equity credit ) que DBRS ou S&P a attribuée aux billets en raison d’une modification ou d’une précision apportée à la méthode ou aux critères que S&P ou DBRS utilise afin d’attribuer une valeur de crédit de capitaux propres à des titres comme les billets, qui étaient en vigueur à la date à laquelle les billets ont été émis initialement.