Saga Pure — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Nov 22, 2010

SAGA TANKERS

Innkalling til

Ekstraordinær Generalforsamling i Saga Tankers ASA

Det vil bli avholdt ekstraordinær generalforsamling i Saga Tankers ASA ("Selskapet") den 13. desember 2010 kl 12:00 (norsk tid) i kontorlokalene til Selskapet i Haakon VII gt. 1, 8. etasje i Oslo.

Styret har foreslått følgende agenda:

1. Åpning av generalforsamlingen av styremedlem Einar J. Greve.
2. Valg av møteleder
3. Valg av en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
4. Godkjennelse av innkalling og agenda
5. Forslag om økning av Selskapets aksjekapital
6. Forslag om styrefullmakt til økning av Selskapets aksjekapital
7. Forslag om ytterligere én styrefullmakt til økning av Selskapets aksjekapital

Generell informasjon og rettledning om stemmegivning

Aksjonærer i Selskapet kan avgi forhåndsstemmer elektronisk ved å besøke Selskapets hjemmesider på www.sagatankers.no under fanen "Investors Relations". Vennligst følg rettledningen som er inntatt der.

Hvis du som aksjonær ikke allerede er forhåndsregistrert med "Investortjenester" som beskrevet i fullmaktskjemaet, vil du bli tilsendt pin kode og referanse nummer via brevpost slik at man kan avgi stemmer elektronisk ved å besøke selskapets hjemmeside www.sagatankers.no. Vennligst merk at elektronisk stemmegivning krever at aksjonæren benytter sin tildelte pin kode og referanse nummer.

Aksjonærer som ikke har anledning til å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen, eller som ikke har anledning til å stemme elektronisk, kan gi fullmakt til en selvvalgt person eller møtelederen ved å benytte det vedlagte fullmaktskjemaet. Aksjonærer eller personer som stemmer ved hjelp av fullmaktskjemaet og som ønsker å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen bes om å informere Selskapet om dette på forhånd. Melding om deltakelse eller fullmaktskjema må være mottatt senest innen kl 12.00 (norsk tid) den 10. desember 2010.

Selskapet er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjeloven. På datoen for denne innkallelsen har selskapet utstedt 78.888.559 aksjer, hvorav hver aksje representerer én stemme. Hver aksje har like rettigheter også for øvrig.

Aksjonærer har rett til å fremlegge forslag til vedtak i relasjon til punkter på agendaen, samt til å kreve at styremedlemmer i Selskapet og administrerende direktør som deltar på den ekstraordinære generalforsamlingen informerer om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) forslag til vedtak som blir fremlagt til aksjonærene for godkjennelse og (ii) Selskapets finansielle stilling, inkludert informasjon om aktiviteter i andre selskaper Selskapet er engasjert i, og andre saker som skal behandles på generalforsamlingen, med mindre den forespurte informasjonen ikke kan gis uten å medføre uforholdsmessig skade for Selskapet.

Informasjon om punktene 5, 6 og 7 på agendaen sammen med et skjema for deltakelse og fullmaktsskjema ligger vedlagt.

Denne innkallingen og vedlegg, inkludert de foreslåtte vedtak for punktene på agendaen, og Selskapets vedtekter er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside: www.sagatankers.no.

Saga Tankers ASA Haakon VII's gate 1, 8th floor, 0161 Oslo, Norway

---

Saga Tankers

Oslo, 19. november 2010

SAGA TANKERS ASA
På vegne av styret

Arne Blystad
Styreleder

Saga Tankers ASA Haakon Vlls gate 1, 8th floor, 0161 Oslo, Norway

---

SAGA TANKERS

Vedlegg

Punkt 5 – Forslag om økning av selskapets aksjekapital

Styret har tidligere, i børsmeldingen datert 19. november 2010, informert markedet om forhåndplasseringen av nye aksjer i en rettet emisjon tilrettelagt av Pareto Securities AS ("Tilrettelegger") på vegne av Selskapet.

Med det formål om å fullføre den tiltenkte rettede emisjonen foreslår Styret at Selskapets aksjekapital økes med kr 7.888.850 ved å utstede 7.888.850 nye aksjer, hver pålydende kr 1, og til en tegningskurs på kr 7.10 per aksje.

De nye aksjene skal tegnes av Tilrettelegger på vegne av deltakerne i et investorkonsortium, som ble etablert av Tilrettelegger i konsultasjon med Styret før den ekstraordinære generalforsamlingen. Konsortiet inkluderer nye investorer og eksisterende aksjonærer i Selskapet, og navnene på deltakerne vil bli offentliggjort på generalforsamlingen. Den rettede emisjonen har blitt garantert fulltegnet av et garantikonsortium. Garantistene skal, på de vilkår og underlagt de betingelser som følger av garantiavtalen, tegne seg for alle aksjer som ikke har blitt gyldig tegnet i den rettede emisjonen. Det foreslås at aksjonærenes fortrinnsrett til de nye aksjene fravikes, jf. allmennaksjelovens § 10-5.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

1. Selskapets aksjekapital økes med kr 7.888.850 ved utstedelse av 7.888.850 aksjer.
2. Den pålydende verdien av hver aksje skal være kr 1.
3. Aksjene skal tegnes av Pareto Securities AS på vegne av, og basert på, fullmaktene fra investorer som har inngått tegningsavtale med Pareto Securities AS. Aksjonærenes fortrinnsrett til de nye aksjene skal fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5.
4. Tegnerne skal betale kr 7.10 per aksje.
5. Aksjene tegnes ved underskrift i generalforsamlingsprotokollen.
6. Tidsfristen for betaling av tildelte aksjer er 14. desember 2010. Betaling skal skje til det bankkontonummeret styret har oppgitt.
7. De nye aksjene vil ha rett til utbytte besluttet etter tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. Også i øvrige sammenhenger skal de nye aksjene ha rettigheter fra registreringen av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
8. Vedtektenes § 4 skal endres i overensstemmelse med kapitalforhøyelsen til å lyde som følger:

"Selskapets aksjekapital er kr 86.777.409, fordelt på 86.777.409 aksjer, hver pålydende kr 1."

1. Som garantikommisjon for fulltegningsgarantien skal Blystad Shipholding Inc. og visse andre garantisiter/investorer motta et beløp tilsvarende 2,00 prosent av den respektive andelen garantert av den enkelte.

Saga Tankers ASA Haakon Vills gate 1, 8th floor, 0161 Oslo, Norway

---

SAGA TANKERS

Informasjon vedrørende punkt 6 og 7

Hvis Selskapet skulle ønske å kjøpe ytterligere skip, vil Selskapet ha behov for å innhente egenkapital til å delfinansiere ervervelsen av skipet/skipene. For å gi Selskapet muligheten til raskt å kunne benytte seg av attraktive kjøpsmuligheter, har styret foreslått for generalforsamlingen at det gis en fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital oppad begrenset til 30 % av aksjekapitalen. Etter styrets oppfatning må fullmakten være av denne størrelsen for å sikre at Selskapet er i posisjon til å erverve skip som er sammenlignbare med de skip selskapet har i dag. Dette er i tråd med Selskapets strategi som har blitt kommunisert til aksjonærene. Styret har ikke sett for seg aktuelle kjøpskandidater per datoen for innkallingen til generalforsamling, men ønsker å legge til rette for at ervervelse av tonnasje i fremtiden skal kunne gjøres mest mulig effektivt.

Styret foreslår også at generalforsamlingen vedtar én ytterligere ny styrefullmakt til å øke aksjekapitalen i Selskapet med opp til 20 % som kan benyttes både til kjøp av nye skip og/eller reise ny egenkapital til arbeidskapitalformål. Dette er ansett som nødvendig for å gi Styret den nødvendige fleksibilitet for det tilfellet Styret skulle anse det nødvendig eller ønskelig å sikre ny egenkapital.

Med forbehold om at generalforsamlingen vedtar de to foreslåtte styrefullmaktene foreslås det at styrefullmakten vedtatt på den ekstraordinære generalforsamlingen den 16. juni 2010 tilbakekalles.

Videre foreslås det at de to foreslåtte styrefullmaktene i punkt 6 og 7 i agendaen behandles som gjensidig betingede, og at de derfor stemmes over under ett.

Punkt 6 – Forslag om styrefullmakt til økning av Selskapets aksjekapital

Det foreslås at generalforsamlingen treffer følgende vedtak om å gi Styret fullmakt til å øke selskapets aksjekapital:

1. Styret tildeles en fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 26.033.222.
2. Fullmakten kan utelukkende benyttes til finansiering av nye skip. Kapitalforhøyelsen innenfor nevnte ramme kan foretas gjennom én eller flere utstedelser av aksjer i henhold til styrets beslutning.
3. Fullmakten er gyldig i 12 måneder fra dagen for avholdelse av generalforsamlingen.
4. Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett, jf. allmennaksjeloven § 10-4.
5. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser mot tingsinnskudd mv., jf. allmennaksjeloven § 10-2.
6. Fullmakten til å øke Selskapets aksjekapital tildelt av den ekstraordinære generalforsamlingen 16. juni 2010 skal trekkes tilbake.

Punkt 7 – Forslag om ytterligere én styrefullmakt til økning av Selskapets aksjekapital

Det foreslås at generalforsamlingen treffer følgende vedtak om å gi Styret fullmakt til å øke selskapets aksjekapital:

Saga Tankers ASA Haakon Vills gate 1, 8th floor, 0161 Oslo, Norway

---

SAGA TANKERS

1. Styret tildeles en fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 17.335.481.
2. Fullmakten kan benyttes både til finansiering av nye skip og/eller til å styrke Selskapets arbeidskapital eller andre generelle formål. Kapitalforhøyelsen innenfor nevnte ramme kan foretas gjennom én eller flere utstedelser av aksjer i henhold til styrets beslutning.
3. Fullmakten er gyldig i 12 måneder fra dagen for avholdelse av generalforsamlingen.
4. Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett, jf. allmennaksjeloven § 10-4.
5. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser mot tingsinnskudd mv., jf. allmennaksjeloven § 10-2.
6. Fullmakten til å øke Selskapets aksjekapital tildelt av den ekstraordinære generalforsamlingen 16. juni 2010 skal trekkes tilbake.

Saga Tankers ASA Haakon Vlls gate 1, 8th floor, 0161 Oslo, Norway

---

SAGA TANKERS

Pinkode: Referansenr.:

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling i Saga Tankers ASA avholdes 13 desember 2010 kl 12.00 i Selskapets lokaler, Haakon Vlls gate 1, 8. etasje, 0161 Oslo.

I det tilfellet aksjeeieren er et foretak vil aksjeeieren være representert ved:
Navn
(Ved fullmakt benyttes blanketten under)

Møteseddel

Hvis De ønsker å møte i den ekstraordinære generalforsamlingen, henstilles De om å sende denne møteseddel til xxx ASA c/o DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, NO-0021 OSLO, eller til telefaks: 22 48 11 71. Påmelding kan også skje fra selskapets hjemmeside www.sagatankers.no eller via Investortjenester. Referansenummeret må oppgis ved påmelding.

Påmeldingen må være DnB NOR Bank Verdipapirservice i hende innen 10 desember 2010 kl 12.00.

Undertegnede vil møte på Saga Tankers ASAs ekstraordinære generalforsamling 13 desember 2010 og avgi stemme for

_____ egne aksjer
_______ andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)

Totalt _________ Aksjer

Sted _____ Dato _______

Aksjeeiers underskrift
(Undertegnes kun ved eget oppmøte.
Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)

Fullmakt uten stemmeinstruks

Pinkode: Referansenr.:

Dersom De selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til Einar J. Greve eller den han bemyndiger. Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2.

Fullmakten besendt til Saga Tankers ASA c/o DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, NO-0021 OSLO, eller til telefaks: 22 48 11 71. Elektronisk innsendelse av fullmakt kan gjøres via Investortjenester. Referansenummeret må oppgis ved tildeling av fullmakt.

Fullmakten må være DnB NOR Bank Verdipapirservice i hende innen 10 desember 2010 kl 12.00.

Undertegnede:
gir herved (sett kryss):

☐ Einar J. Greve (eller den han bemyndiger),
☐ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i Saga Tankers ASAs ekstraordinære generalforsamling 13 desember 2010 for mine/våre aksjer.

Sted _____ Dato _______

Aksjeeiers underskrift
(Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier (beneficial owner).

Saga Tankers ASA Haakon Vlls gate 1, 8th floor, 0161 Oslo, Norway

---

SAGA TANKERS

Fullmakt med stemmeinstruks

Pinkode:
Referansenr.:

Dersom De ønsker å gi stemmeinstrukser til fullmektigen må dette skjemaet brukes. Saklisten i fullmaktsinstruksen under henviser til sakene på dagsorden for ekstraordinær generalforsamling. Fullmakt med stemmeinstruks kan meddeles den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til Einar J. Greve eller den han bemyndiger.

Fullmakten sendes per post til Saga Tankers ASA c/o DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, NO-0021 OSLO, eller til telefaks nr.: 22 48 11 71. Elektronisk innsendelse av fullmakt med stemmeinstrukser vil ikke være mulig.

Fullmakten må være registrert hos DnB NOR Bank Verdipapirservice innen 10 desember 2010 kl 12.00.

Undertegnede: _____ (Fornavn, Etternavn)
gir herved (sett kryss):

☐ Einar J. Greve (eller den han bemyndiger),
☐ _____
(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ekstraordinære generalforsamling 13 desember 2010.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at ikke avkryssede felt i agendaen nedenfor vil anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen. I det tilfellet stemmeinstruksen er uklar vil fullmektigen utøve sin myndighet basert på en fornuftig tolkning av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ekstraordinær generalforsamling 13 desember 2010	For	Mot	Avstår
4. Godkjennelse av innkalling og agenda	☐	☐	☐
5. Forslag om økning av selskapets aksjekapital	☐	☐	☐
6. Forslag om styrefullmakt til å øke selskapets aksjekapital	☐	☐	☐
7. Forslag om ytterligere én styrefullmakt til å øke selskapets aksjekapital	☐	☐	☐

Ovennevnte fullmektig har fullmakt til å møte og avgi stemme i Saga Tankers ASAs ekstraordinære generalforsamling 13 desember 2010 for mine/våre aksjer.

Sted
Dato
Aksjeeiers underskrift
(Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier (beneficial owner). Dersom aksjeeieren er et selskap, skal aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten.

Saga Tankers ASA Haakon Vlls gate 1, 8th floor, 0161 Oslo, Norway