Saga Pure — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Jun 2, 2010

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I SAGA TANKERS ASA

Det avholdes ekstraordinær generalforsamling i Saga Tankers ASA 16. juni 2010 kl. 16.30 i selskapets lokaler i Haakon VII gt. 1, 8 etasje i Oslo.

Styret har utarbeidet følgende forslag til dagsorden:

(a) Åpning av generalforsamlingen v/styreleder Arne Blystad
(b) Valg av møteleder
(c) Valg av en person til å undertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder
(d) Godkjenning av innkalling og dagsorden
(e) Sak 1: Forslag om fullmakt til selskapets styre for utstedelse av nye aksjer
(f) Sak 2: Valg av nytt styremedlem

VEILEDNING

Aksjonærer som selv ikke har anledning til å møte på generalforsamlingen, men som ønsker å være representert, kan gi fullmakt til en egen fullmektig eller til møteleder. Aksjonærer eller fullmektiger som ønsker å delta i generalforsamlingen må på forhånd melde fra til selskapet. Meldingen om deltakelse må være mottatt senest 14. juni 2010 klokken 14.00.

Delårsregnskap og revisjonsberetning er lagt ut til gjennomsyn i selskapets lokaler. Særskilt redegjørelse for sak 1 og 2 samt møteseddel og fullmaktsskjema er vedlagt.

Oslo, 1. juni 2010

SAGA TANKERS ASA
For styret etter fullmakt

Arne Blystad
styreleder

---

Vedlegg

Sak 1 – Forslag om fullmakt til selskapets styre for utstedelse av nye aksjer

Hvis Selskapet skulle ønske å kjøpe ytterligere skip, så vil Selskapet ha behov for hente egenkapital til å delfinansiere ervervelsen av skipet/skipene. For å gi selskapet muligheten til og raskt kunne benytte seg av attraktive kjøpsmuligheter, har styret foreslått for generalforsamlingen at det gis en fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital oppad begrenset til 50 % av aksjekapitalen (den "Nye Styrefullmakten"). Etter styrets oppfatning må fullmakten være så stor for å sikre at selskapet er i posisjon til å erverve tonnasje som er sammenlignbar med de skip selskapet har i dag. Dette er i tråd med selskapets strategi som har blitt kommunisert til selskapets eiere. Styret har ikke sett for seg aktuelle kjøpskandidater per datoen for innkallingen til generalforsamling, men ønsker å fasilitere for at ervervelse av skip i fremtiden skal kunne gjøres mest mulig effektivt.

Den Nye Styrefullmakten er betinget av at styret vedtar en kapitalforhøyelse fra NOK 69 921 198 til NOK 78 888 559 som følge av overtagelsen av Songa Agnes i henhold til en kjøpsavtale datert 27. april 2010 og at denne kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret før den Nye Styrefullmakten registreres. Betalingen av Songa Agnes skjer delvis med kontanter og delvis mot utstedelse av nye aksjer i henhold til styrefullmakt gitt i en ekstraordinær generalforsamling den 27. april 2010.

Styrefullmakten gitt den 27. april 2010 skal tilbakekalles i forbindelse med at den Nye Styrefullmakten registreres.

Aksjonærenes eksisterende fortrinnsrett kan fravikes, og de nye aksjene kan utstedes mot helt eller delvis oppgjør i tingsinnskudd i form av skip eller selskaper som kun eier skip.

Siden siste balansedag den 31. mars 2010 har selskapet ervervet fire skip, Sanko Unity (tbr Saga Unity), Songa Agnes (tbr Saga Agnes), Songa Julie (tbr Saga Julie) og Saga Chelsea samt sendt inn en søknad for børsnotering på Oslo Axess.

Styret har basert på ovenstående besluttet å foreslå at generalforsamlingen fatter vedtak om å gi styret følgende fullmakt:

1. Styrets gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med opp til NOK 39 444 279 ved å utstede opp til 39 444 279 aksjer, hver med pålydende NOK 1. Øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret. Forhøyelse innenfor denne rammen kan skje ved en eller flere emisjoner, etter styrets beslutning.
2. Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling avholdes.

---

1. Styret skal kunne beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 jf. § 10-5 fravikes.

2. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. asal § 10-2. Aksjene gir rett til utbytte fra tidspunktet for registrering i Foretaksregisteret.

3. Styrefullmakten kan kun benyttes til å erverve skip til selskapet.

4. Styrefullmakten skal erstatte den eksisterende styrefullmakten gitt av selskapets generalforsamling den 27. april 2010."

Sak 2 – Valg av nytt styremedlem

Styret foreslår at Generalforsamlingen velger Brita Eilertsen som nytt styremedlem i Selskapet. Brita Eilertsen vil erstatte Ingrid Leisner som styremedlem. Ved valg av Brita Eilertsen vil styret i Selskapet deretter bestå av Arne Blystad (styreformann), Einar J. Greve og Brita Eilertsen.

Brita Eilertsen

Brita Eilertsen er utdannet siviløkonom med Mastergrad fra Norges Handelshøyskole og er Autorisert Finansanalytiker fra NHH/NFF. I perioden 1989-2004 jobbet hun som Investment banker, de ti siste årene jobbet hun i Enskilda Securities. Brita Eilertsen er i dag styremedlem i Pareto Bank ASA, Itera Consulting Group ASA, Blom ASA, Europay Norge AS og Carnegie Kapitalforvaltning AS. Eilertsen er norsk statsborger og er bosatt i Oslo. Hun eier ingen aksjer i selskapet.

---

NOTICE OF ATTENDANCE – EXTRAORDINARY GENERAL MEETING 16 JUNE 2010 OF SAGA TANKERS ASA

Notice of your attendance at the Extraordinary General Meeting of Saga Tankers ASA on 16 June 2010 can be given using this notice. The notice should be sent to Saga Tankers ASA so that it is received by the company by 14 June at 14.00 hrs CET.

Address:

Saga Tankers ASA
Attn.: Fredrik Platou
c/o Arne Blystad AS, Haakon Vlls gate 1, PB 1468 Vika, 0161 Oslo, Norway
Facsimile: +47 22 83 21 51
E-mail: fp@sagatankers.no

If you have registered but are unable to attend, you are entitled to appoint another person to attend the meeting on your behalf by submitting a signed and dated proxy to the Company at the address set out above or to the Chairman of the Board Arne Blystad by 14 June at 1400 hrs CET.

The undersigned will attend the Extraordinary General Meeting of Saga Tankers ASA on 16 June 2010 and (please tick):

☐	Vote for my/our shares
☐	Vote for shares pursuant to the enclosed proxy(ies)

Number of shares: _______

The name and address of the shareholder:

---

(please use capital letters)

Date: __ place: __ signature of the shareholder: ___

---

PROXY – EXTRAORDINARY GENERAL MEETING 16 JUNE 2010 OF SAGA TANKERS ASA

Shareholders who are not able to attend the Extraordinary General Meeting on 16 June 2010 may be represented by way of proxy, in which case this proxy form may be used.

The undersigned shareholder in SAGA TANKERS ASA hereby appoints (please tick):

☐ The Chairman of the Board, Arne Blystad, or the person he appoints

☐ Name of proxy (please use capital letters)

as my/our proxy to vote in my/our name[s] and on my/our behalf at the extraordinary general meeting of Saga Tankers ASA to be held on 16 June 2010, and at any adjournment of the meeting.

If the proxy form is submitted without stating the name of the proxy, the proxy will be deemed to have been given to the Chairman of the Board or the person he authorises.

This form is to be used in respect of the resolutions mentioned below as follows:

Item:

	In favour	Against	Abstain	At the proxy's discretion
1. Proposal for an authorisation to the board to increase the share capital through subscription of new shares	☐	☐	☐	☐
2. Election of Brita Eilertsen to replace Ingrid Leisner as board member. The board will thereafter consist of Arne Blystad, Einar J. Greve and Brita Eilertsen	☐	☐	☐	☐

Unless otherwise instructed, the proxy may vote as he thinks fit or abstain from voting.

Number of shares: _________

The name and address of the shareholder:

(please use capital letters)

Date __ place __ signature of the shareholder _______

If this proxy is given by signatory powers, please attach a certificate of registration.