Saga Pure — AGM Information 2017

Jun 13, 2017

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Saga Tankers ASA

Det vil bli avholdt ekstraordinær generalforsamling i Saga Tankers ASA ("Selskapet") den 4. juli 2017 kl 08.00 (norsk tid) i kontorlokalene til Selskapet på Sjølyst Plass 2, 6. etasje i Oslo.

Styret har foreslått følgende agenda:

• 1. Åpning av generalforsamlingen av styrets leder eller den han bemyndiger
• 1. Valg av møteleder
• 1. Valg av en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 1. Godkjennelse av innkalling og agenda
• 1. Forslag om kapitalnedsettelse utdeling til aksjeeierne

Generell informasjon og rettledning om stemmegivning

Aksjonærer i Selskapet kan avgi forhåndsstemmer elektronisk ved å besøke Selskapets hjemmesider på www.sagatankers.no under fanen "Investor Relations". Vennligst følg rettledningen som er inntatt der.

Hvis du som aksjonær ikke allerede er forhåndsregistrert med "Investortjenester" som beskrevet i fullmaktsskjemaet, vil du bli tilsendt pin kode og referansenummer via brevpost slik at man kan avgi stemmer elektronisk ved å besøke Selskapets hjemmeside www.sagatankers.no. Vennligst merk at elektronisk stemmegivning krever at aksjonæren benytter sin tildelte pin kode og referanse nummer.

Aksjonærer som ikke har anledning til å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen, eller som ikke har anledning til å stemme elektronisk, kan gi fullmakt til en selvvalgt person eller styrets leder ved å benytte det vedlagte fullmaktsskjemaet. Aksjonærer eller personer som stemmer ved hjelp av fullmaktsskjemaet og som ønsker å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen bes om å informere Selskapet om dette på forhånd. Melding om deltakelse eller fullmaktsskjema må være mottatt senest innen kl 09:00 (norsk tid) den 3. juli 2017.

Selskapet er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjeloven. På datoen for denne innkallingen har Selskapet utstedt 286.732.611 aksjer, hvorav hver aksje representerer én stemme (med unntak av aksjene eiet av Selskapet). Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Det gjøres oppmerksom på at Selskapets generalforsamling den 24. mai 2017 vedtok en kapitalnedsettelse med NOK 20.582.780 fra NOK 286.732.611 til NOK 266.149.831 ved sletting av egne aksjer, men denne kapitalnedsettelsen er ennå ikke endelig gjennomført da kreditorfristperioden ikke er utløpt. Selskapet eier per datoen for denne innkallingen 20.582.780 aksjer. Det gjøres oppmerksom på at disse aksjer vil slettes ved endelig gjennomføring av kapitalnedsettelsen beskrevet over.

En aksjonær har rett til å fremsette forslag til vedtak i relasjon til punkter på agendaen, samt til å kreve at styremedlemmer i Selskapet og administrerende direktør på generalforsamlingen informerer om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) forslag til vedtak som blir fremlagt til aksjonærene for godkjennelse og (iii) Selskapets finansielle stilling, inkludert informasjon om aktiviteter i andre selskaper Selskapet er engasjert i, og andre saker som skal behandles på generalforsamlingen, med mindre den forespurte informasjonen ikke kan gis uten å medføre uforholdsmessig skade for Selskapet.

Informasjon om punkt 5 på agendaen sammen med påmeldings- og fullmaktskjema følger vedlagt innkallingen og er gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.sagatankers.no.

Denne innkallingen og vedlegg, inkludert de foreslåtte vedtak for punktene på agendaen, og Selskapets vedtekter er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside: www.sagatankers.no. Aksjonærer kan kontakte Selskapet pr post, telefaks eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Adresse: Saga Tankers ASA, Sjølyst Plass 2, 0278 Oslo, telefaks: +47 23 01 49 01, telefon: +47 23 01 49 14.

Oslo, 13. juni 2017

SAGA TANKERS ASA På vegne av styret

Martin Nes Styrets leder

Ytterligere informasjon om punkt 5

Punkt 5 - Forslag om kapitalnedsettelse – utdeling til aksjeeierne

Selskapet har over en lengre periode hatt en større kontantbeholdning, og styret ønsker derfor at en andel av disse midlene skal deles ut til aksjonærene. Styret anser at en slik utdeling bør skje dels gjennom en kapitalnedsettelse ved reduksjon av aksjenes pålydende og dels gjennom reduksjon av regnskapsmessig annen innbetalt egenkapital. Styret foreslår en utdeling av totalt NOK 391 003 876.02, hvilket tilsvarer en utdeling per aksje på ca. NOK 1,47 (etter gjennomføringen av Kapitalnedsettelse 1, jfr. nedenfor).

Selskapets generalforsamling vedtok den 24. mai 2017 en kapitalnedsettelse med NOK 20,582,780 fra NOK 286 732 611 til NOK 266 149 831 ("Kapitalnedsettelse 1") gjennom sletting av egne aksjer. Kapitalnedsettelse 1 vil ikke være gjennomført på tidspunktet for den ekstraordinære generalforsamlingen, men styrets forslag tar likevel utgangspunkt i Selskapets aksjekapital etter gjennomføringen av Kapitalnedsettelse 1 da styret anser det overveiende sannsynlig at Kapitalnedsettelse 1 vil bli gjennomført.

Styret anser at Selskapet etter den foreslåtte utdelingen vil ha tilstrekkelig tilgang til både fremmed- og egenkapitalfinansiering for å gjennomføre eventuelle investeringer innenfor Selskapets investeringsmandat og – profil. Etter styrets vurdering vil Selskapet fremdeles ha en forsvarlig egenkapital og likviditet sett hen til risikoen ved og omfanget av Selskapets virksomhet. Revisors erklæring om dekning for Selskapets bundne egenkapital etter kapitalnedsettelsen vil fremlegges på generalforsamlingen.

Det har ikke inntruffet vesentlige hendelser av betydning for Selskapet etter 31. desember 2016.

Selskapet vil gi ytterligere informasjon om tidsplan for gjennomføring av kapitalnedsettelsen og nøkkelinformasjon (herunder ex-dato) i forbindelse med utløpet av kreditorfristperioden.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Selskapets aksjekapital settes ned med NOK 263 488 332,69 fra NOK 266 149 831,00 til NOK 2 661 498,31 ved reduksjon av aksjenes pålydende fra NOK 1 per aksje til NOK 0,01 per aksje. I tillegg foretas utdeling av NOK 127 515 543,33 ved reduksjon av annen innbetalt egenkapital.

Nedsettingsbeløpet, herunder utdeling ved reduksjon av annen innbetalt egenkapital, skal i sin helhet benyttes til utbetaling til aksjeeierne. Utbetalingen behandles skattemessig som tilbakebetaling av innbetalt kapital.

Med virkning fra gjennomføringen av kapitalnedsettelsen i Foretaksregisteret skal Selskapets vedtekter endres som følger:

"Selskapets aksjekapital er NOK 2 661 498,31, fordelt på 266 149 831 aksjer, hver pålydende NOK 0,01.".

Referansenr.: Pinkode:

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling i Saga Tankers ASA avholdes 4. juli 2017 kl. 08.00 i selskapets lokaler, Sjølyst Plass 2, 6.etasje, 0278 Oslo

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket:

__________________________________________________

Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

Møteseddel

Undertegnede vil delta på ekstraordinær generalforsamling den 4. juli 2017 og avgi stemme for:

	antall egne aksjer
	andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
I alt for	Aksjer

Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 3. juli 2017 kl. 09.00.

Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.sagatankers.no eller via Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding, eller avgi fullmakt, via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis.

Alternativt: e-post: genf@dnb.no Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

__________________________________________________________________________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)

Fullmakt uten stemmeinstruks Referansenr.: Pinkode:

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til neste side.

Dersom De selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 3. juli 2017 kl. 09.00.

Elektronisk innsendelse av fullmakt via selskapets hjemmeside www.sagatankers.no eller via Investortjenester. Alternativt: e-post: genf@dnb.no. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: __________________________________ gir herved (sett kryss):

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

__________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i Saga Tankers ASAs ekstraordinære generalforsamling 4. juli 2017 for mine/våre aksjer.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises det til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

__________________________________________________________________________________________

Fullmakt med stemmeinstruks Referansenr.: Pinkode:

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 3. juli 2017 kl. 09.00. E-post: genf@dnb.no (skannet blankett) Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo.

Undertegnede: __________________________________ gir herved (sett kryss på én):

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

__________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling 4. juli 2017 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ekstraordinær generalforsamling 4. juli 2017		For	Mot	Avstå
1.	Åpning av generalforsamlingen av styrets leder eller den han bemyndiger			
2.	Valg av møteleder			
3.	Valg av en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder			
4.	Godkjennelse av innkalling og agenda			
5.	Forslag om kapitalnedsettelse – utdeling til aksjeeierne			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

__________________________________________________________________________________________