Saga Pure — AGM Information 2015

Feb 27, 2015

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Saga Tankers ASA

Det vil bli avholdt ekstraordinær generalforsamling i Saga Tankers ASA ("Selskapet") den 27. mars 2015 kl 10:00 (norsk tid) i kontorlokalene til Selskapet på Sjølyst Plass 2, 3. etasje i Oslo.

Styret har foreslått følgende agenda:

• 1. Åpning av generalforsamlingen av styrets leder eller den han bemyndiger
• 1. Valg av møteleder
• 1. Valg av en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 1. Godkjennelse av innkalling og agenda
• 1. Godkjennelse av tiltredelse til fusjonsplan mellom Selskapets datterselskap Saga Invest Holding AS som overtakende selskap og Strata Marine & Offshore AS som overdragende selskap, med oppgjør i aksjer i Selskapet.
• 1. Forhøyelse av selskapets aksjekapital ved fusionen
• 1. Endring av § 4 i selskapets vedtekter til:

"Aksjekapitalen er kr 286 732 611 fordelt på 286 732 611 aksjer, hver pålydende kr 1."

• 1. Valg av styremedlemmer
• 1. Forslag om styrefullmakt til kapitalforhøyelse

Styrets forslag til vedtak i sak 9

Styret foreslår at generalforsamlingen tildeler styret en fullmakt til å øke Selskapets aksjekapital med inntil NOK 87 916 864, hvilket tilsvarer 50 % av aksjekapitalen før gjennomføring av fusjonen som skal behandles under sak 5 på dagsordenen. Etter gjennomføring av nevnte fusjon, vil fullmaktsbeløpet på NOK 87 916 864 innebære en rett for styret til å øke aksiekapitalen med inntil 30.66 %. Fullmakten er foreslått gitt for et periode på 2 år fra vedtakelse av styrefullmakten.

Styret anser det hensiktsmessig at generalforsamlingen tildeler en slik styrefullmakt slik at Selskapet på en effektiv måte kan finansiere nye investeringer ved innhenting av ny egenkapital gjennom utstedelse av nye aksjer eller ved at styret kan tilby aksionærene i eventuelle målselskap helt eller delvis oppgjør i aksjer i Selskapet. Styret har ingen konkrete planer om investeringer på nåværende tidspunkt (utover fusjonen som skal behandles under sak 5 på dagsordenen), men styret vurderer stadig potensielle investeringer.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• 1. I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved å utstede nye aksjer med et samlet pålydende på inntil NOK 87 916 864, tilsvarende 87 916 864 aksjer, hver pålydende NOK 1. Innenfor denne rammen kan fullmakten benyttes flere ganger.
• 1. Styret fastsetter tegningskursen for de nye aksjene.
• 1. Fullmakten skal kunne benyttes til å finansiere investeringer i andre selskaper, ved å raskt kunne innhente egenkapital ved utstedelse av nye aksjer for å foreta slike investeringer eller ved å tilby oppgjør for slike investeringer helt eller delvis i aksjer i selskapet.
• 1. Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.
• 1. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jfr. allmennaksjeloven § 10-14 (2) nr. 4. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes angivelse av aksjekapitalens størrelse i samsvar med de kapitalforhøyelser styret beslutter under denne fullmakten.
• 1. Fullmakten skal gjelde frem til 27. mars 2017.

Nærmere om beslutningsgrunnlaget for de øvrige punkter er gjort tilgjengelig på selskapets internettsider. En aksjeeier kan likevel kreve å få dokumentene tilsendt, jf. allmennaksjeloven § 5-11a. uten kostnader.

Generell informasjon og rettledning om stemmegivning

Aksjonærer i Selskapet kan avgi forhåndsstemmer elektronisk ved å besøke Selskapets hjemmesider på www.sagatankers.no under fanen "Investors Relations". Vennligst følg rettledningen som er inntatt der.

Hvis du som aksjonær ikke allerede er forhåndsregistrert med "Investortjenester" som beskrevet i fullmaktskjemaet, vil du bli tilsendt pin kode og referanse nummer via brevpost slik at man kan avgi stemmer elektronisk ved å besøke Selskapets hjemmeside www.sagatankers.no. Vennligst merk at elektronisk stemmegivning krever at aksionæren benytter sin tildelte pin kode og referanse nummer.

Aksjonærer som ikke har anledning til å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen, eller som ikke har anledning til å stemme elektronisk, kan gi fullmakt til en selvvalgt person eller styrets leder ved å benytte det vedlagte fullmaktskjemaet. Aksjonærer eller personer som stemmer ved hjelp av fullmaktskjemaet og som ønsker å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen bes om å informere Selskapet om dette på forhånd. Melding om deltakelse eller fullmaktskjema må være mottatt senest innen kl 16:00 (norsk tid) den 25. mars 2015.

Innehav av en stemmefullmakt uten stemmeinstruks likestilles etter verdipapirhandelloven § 4-3 med innehav av rettigheten til aksjen stemmefullmakten gjelder. Dette medfører at stemmefullmektig vil ha plikt til å flagge sine aksje- og stemmerettigheter, dersom andelen aksjer fullmektigen representerer gjennom åpne stemmefullmakter og egne aksjer samlet når opp til tersklene for flaggeplikt i verdipapirhandelloven § 4-3 første ledd. Det antas av Finanstilsynet i rundskriv av 28. januar 2008 at fullmakter i alminnelighet må anses å være gitt "uten instruks" i lovens forstand, med mindre instruks er gitt for samtlige av de saker generalforsamlingen skal behandle.

Selskapet er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjeloven. På datoen for denne innkallingen har Selskapet utstedt 175 833 728 aksjer, hvorav hver aksje representerer én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter.

Dersom en aksjeeier har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom ervervet er registrert i VPS eller dersom ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Aksjeeier kan ta med rådgiver(e) og gi talerett til én rådgiver. Dersom aksjeeierens aksjer er forvalterregistrerte jf. allmennaksjeloven § 4-10, og aksieeieren ønsker å avgi stemme for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen. Hvis eieren kan godtgjøre at eieren har tatt slike skritt og har en reell aksjeeierinteresse i Selskapet, kan eieren etter Selskapets beslutning stemme for aksjene.

Beslutninger om stemmerett for aksjeeiere og fullmektiger treffes av møteåpner, hvis beslutning kan omgjøres av generalforsamlingen med alminnelig flertall.

Selskapet har pr. dagen for denne innkallingen ingen egne aksjer.

En aksjonær har rett til å fremsette forslag til vedtak i relasjon til punkter på agendaen, samt til å kreve at styremedlemmer i Selskapet og administrerende direktør på generalforsamlingen informerer om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) forslag til vedtak som blir fremlagt til aksjonærene for godkjennelse og (iii) Selskapets finansielle stilling, inkludert informasjon om aktiviteter i andre selskaper Selskapet er engasjert i, og andre saker som skal behandles på generalforsamlingen, med mindre den forespurte informasjonen ikke kan gis uten å medføre uforholdsmessig skade for Selskapet.

Informasjon om punktene 5 til 9 på agendaen er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.sagatankers.no. Påmeldings- og fullmaktskjema følger vedlagt innkallingen og er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.sagatankers.no.

Denne innkallingen og vedlegg, inkludert de foreslåtte vedtak for punktene på agendaen, og Selskapets vedtekter er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside: www.sagatankers.no. Aksjonærer kan kontakte Selskapet pr post, telefaks eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Adresse: Saga Tankers ASA, Sjølyst Plass 2, 0278 Oslo, telefaks: +47 23 01 49 01, telefon: +4723 01 49 14.

Oslo, 27. februar 2015

SAGA TANKERS ASA På vegne av styret

Øystein Stray Spetalen Styrets leder

Referansenr.:

Pinkode:

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling i Saga Tankers ASA avholdes 27. mars 2015 kl. 10.00 i selskapets lokaler, Sjølyst Plass 2, 3.etasje, 0278 Oslo

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket:

Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

Møteseddel

I alt for

Undertegnede vil delta på ekstraordinær generalforsamling den 27. mars 2015 og avgi stemme for:

antall egne aksjer
andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
Aksier

Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 25. mars 2015 kl. 16.00.

Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.sagatankers.no eller via Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding, eller avgi fullmakt, via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis.

Alternativt: e-post: genf@dnb.no Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Sted

Dato

Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)

Referansenr.: Pinkode: Fullmakt uten stemmeinstruks

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til neste side.

Dersom De selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 25. mars 2015 kl. 16.00.

Elektronisk innsendelse av fullmakt via selskapets hjemmeside www.sagatankers.no eller via Investortjenester. Alternativt: e-post: genf@dnb.no. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: gir herved (sett kryss):

$\Box$ Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

$\Box$

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i Saga Tankers ASAs ekstraordinære generalforsamling 27. mars 2015 for mine/våre aksjer.

Sted

Dato

Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises det til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks Pinkode:

Referansenr.:

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 25. mars 2015 kl. 16.00. E-post: genf@dnb.no (skannet blankett) Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo.

Undertegnede: gir herved (sett kryss på én):

$\Box$ Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

$\Box$

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling 27. mars 2015 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ekstraordinær generalforsamling 2014		For	Mot	Avstå
1.	Åpning av generalforsamlingen av styrets leder eller den han bemyndiger	□	□	п
2.	Valg av møteleder	П	П	□
3.	Valg av en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder	□	П	п
4.	Godkjennelse av innkalling og agenda	□	п	П
5.	Godkjennelse av tiltredelse til fusjonsplan mellom Selskapets datterselskap aga Invest Holding AS som overtakende selskap og Strata Marine & Offshore AS som overdragende selskap, der Selskapet utsteder nye aksjer som kompensasjon til aksjonærene i overdragende selskap.	П	п	п
6.	Forhøyelse av selskapets aksjekapital ved fusjonen	П	П	п
7.	Endring av $\S$ 4 i selskapets vedtekter til: " Aksjekapitalen er kr 286 732 611 fordelt på 286 732 611 aksjer, hver pålydende kr $1.$ "	□	п	п
8.	Valg av styremedlemmer	П	П	п
9.	Forslag om styrefullmakt til kapitalforhøyelse	□	П	П

Sted

Dato

Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.