Saga Pure — AGM Information 2014

Aug 25, 2014

SAGA TANKERS ASA

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR	MINUTES FROM EXTRAORDINARY
GENERALFORSAMLING I	GENERAL MEETING IN
SAGA TANKERS ASA	SAGA TANKERS ASA
Protokollen er utarbeidet både på norsk	These minutes have been prepared both
og engelsk. Ved uoverensstemmelser	in Norwegian and English. In case of any
mellom de to versjonene, skal den	divergences between the two versions,
norske versjonen ha forrang.	the Norwegian version shall prevail.
Den 25. august 2014 kl. 10:00 (norsk	An Extraordinary General Meeting in
tid) ble det avholdt ekstraordinær	Saga Tankers ASA (reg no 995 359 774)
generalforsamling i Saga Tankers ASA	(the "Company") was held on 25 August
(org nr 995 359 774) ("Selskapet") i	2014 at 10:00 hours (CET) at the
kontorlokalene til Selskapet i Sjølyst	premises of the Company at Sjolyst
Plass 2, 3.etg i Oslo.	Plass 2, 3rd floor in Oslo, Norway.
Følgende saker ble behandlet:	The following matters were discussed:
Apning av generalforsamlingen ved styrets leder eller den han bemyndiger	1 Opening of the General Meeting by the Chairman of the Board of Directors or the person he elects
Generalforsamlingen ble åpnet av daglig	The General Meeting was opened by the
leder Espen Lundaas som opptok	CEO Espen Lundaas, who registered the
fortegnelsen over de møtende	shareholders attending. A list of the
aksjonærer med angivelse av antall	attending shareholders, including
aksjer og stemmer som er vedlagt	number of shares and votes is enclosed
protokollen som Vedlegg 1.	as Appendix 1 to the minutes.
Dermed var 83 800 739 av i alt	Hence, 83 800 739 of a total 86,777,409
86 777 409 aksjer og stemmer	shares and votes were represented, or
representert, eller ca 96,57 % av	around 96.57% of the Company's share
Selskapets aksjekapital. Fortegnelsen	capital. The list was approved by the
ble godkjent av generalforsamlingen.	General Meeting.
Valg av møteleder	2 Election of a person to chair the meeting

Edvard Cock ble valgt til møteleder.	Edvard Cock was elected to chair the
Beslutningen ble truffet med nødvendig	meeting. The resolution was passed with
flertall, jf. avstemmingsresultat inntatt	the required majority, cf. the result of
som Vedlegg 2 til protokollen.	the voting set out in Appendix 2 to the
	minutes.
3
Valg av en person til å medundertegne	Election of a person to co-sign the
protokollen sammen med møteleder	minutes together with the chairman of
	the meeting
Espen Lundaas ble valgt til å undertegne	Espen Lundaas was elected to sign the
protokollen sammen med møtelederen.	minutes together with the chairman of
Beslutningen ble truffet med nødvendig	the meeting. The resolution was passed
flertall, jf. avstemmingsresultat inntatt	with the required majority, cf. the result
	of the voting set out in Appendix 2 to the
som Vedlegg 2 til protokollen.	minutes.
	4
Godkjennelse av innkalling og agenda	Approval of the summons and the
	agenda
	The chairman of the meeting raised the
Møteleder reiste spørsmål om det var	question whether there were any
bemerkninger til innkallingen eller	objections to the summons or the
agendaen.
	agenda of the General Meeting.
Da det ikke fremkom noen	No such objections were made and the
innvendinger, ble innkalling og agenda	summons and the agenda were
ansett som godkjent. Beslutningen ble	approved. The resolution was passed
truffet med nødvendig flertall, jf.	with the required majority, cf. the result
avstemningsresultat inntatt som	of the voting set out in Appendix 2 to the
Vedlegg 2 til protokollen. Møtelederen	minutes. The chairman of the meeting
erklærte generalforsamlingen som	declared the General Meeting as
lovlig satt.	lawfully convened.
	5
Godkjennelse av mellombalanse	Approval of interim balance sheet
Generalforsamlingen godkjente den	The general Meeting approved the
fremlagte mellombalansen for selskapet	proposed interim balance sheet for the
per 1. juli 2014. Beslutningen ble truffet	company as of 1 July 2014. The
med nødvendig flertall, jf.	resolution was passed with the required
avstemmingsresultat inntatt som	majority, cf. the result of the voting set
Vedlegg 2 til protokollen.	out in Appendix 2 to the minutes.

$\perp$

6
Godkjennelse av fisjonsplan for	Approval of the demerger plan for the
selskapet, med selskapet som	company, with the company as the
overtakende selskap	transferee company
Det ble fra selskapets styre fremlagt en fisjonsplan med vedlegg som involverer selskapet. Fisjonsplanen er utarbeidet av styrene i Ferncliff TIH 1 AS og Saga Tankers ASA for utfisjonering av aksjer fra Ferncliff TIH 1 AS til Saga Tankers ASA. Det vises til fisjonsplanen og utkast til åpningsbalanse for Saga Tankers ASA med revisors bekreftelse.	A demerger plan involving the company, with attachments was presented by the Board of Directors. The demerger plan has been prepared by the Board of Directors of Ferncliff TIH 1 AS and Saga Tankers ASA for the demerger of shares from Ferncliff TIH 1 AS to Saga Tankers ASA. Reference is made to the demerger plan and the draft opening balance for Saga Tankers ASA with the auditor's confirmation.
Det ble fremlagt en sakkyndig	It was presented to an expert statement
redegiørelse for fisjonsplanen, jf.	of the demerger plan cf. the Public
allmennaksjeloven § 14-4 (3) jf. § 13-10.	Companies Act section 14-4 (3), cf.
Det ble videre fremlagt en rapport om	section § 13-10. Further, it was
fisjonen, jf. allmennaksjeloven § 14-4 (3)	presented a report on the demerger, cf.
jf. § 13-9.	the Public Companies Act section 14-4
	(3), cf. section 13-9.
Generalforsamlingen vedtok den	The General Meeting approved the
fremlagte fisjonsplan. Beslutningen ble	demerger plan. The resolution was
truffet med nødvendig flertall, jf.	passed with the required majority, cf.
avstemmingsresultat inntatt som	the result of the voting set out in
Vedlegg 2 til protokollen.	Appendix 2 to the minutes.
Forhøyelse av selskapets aksjekapital ved fisjonen	Share capital increase upon the demerger
Som et ledd i gjennomføringen av fisjonen ble det lagt frem forslag fra selskapets styre om å gjennomføre en forhøyelse av aksjekapitalen i Saga Tankers ASA i forbindelse med fisjonen av Ferncliff TIH 1 AS. Forslaget går ut på at fisjonen gjennomføres ved at aksjekapitalen i Saga Tankers ASA forhøyes med kr 89 056 319, fra kr 86 777409 til kr 175 833 728, ved utstedelse av 89 056 319 nye aksjer med pålydende kr 1.	As part of the demerger it was put forward a proposal from the Board of directors to implement a share capital increase in Saga Tankers ASA in connection with the demerger of Ferncliff TIH 1 AS. Forslaget går ut på at fisjonen gjennomføres ved at aksjekapitalen i Saga Tankers ASA forhøyes med kr 89 056 319, fra kr 86 777409 til kr 175 833 728, ved utstedelse av 89 056 319 nye aksjer med pålydende kr 1.

Det samlede aksjeinnskuddet har en bokført nettoverdi på kr 176 358 342, hvorav kr 89 056 319 utgjør forhøyelse av selskapets aksjekapital ved utstedelse av 89 056 319 nye aksjer med pålydende kr 1 og det overskytende beløp fordeles med kr 87 302 023 til regnskapsmessig kontinuitet.	The total share deposit has a total book value of NOK 176 358 342 whereby NOK 89 056 319 is the share capital increase, by issuing of 89 056 319 new shares with a face value of NOK 1, and the excess value of NOK 87 302 023, which is to be allocated to accounting continuity.
Kapitalforhøyelsen skjer ved direkte fisjon etter allmennaksjeloven § 14-2 ved overføring av aksjer fra Ferncliff TIH 1 AS som tingsinnskudd til det overtakende selskapet Saga Tankers ASA. Det vises til fisjonsplanen og utarbeidet utkast til åpningsbalanse ved fisjonen.	The capital increase is done by a direct demerger in accordance with the Public Limited Companies Act section 14-2 by transfer of shares from Ferncliff TIH 1 AS as contribution in kind to the transferee company Saga Tankers ASA. Reference is made to the demerger plan and the draft opening balance upon the demerger.
Det har ikke vært hendelser av vesentlig betydning etter siste balansedag.	There have been no events of significance following the last balance- sheet date.
Generalforsamlingen vedtok forslaget om forhøyelse av selskapets aksjekapital. Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultat inntatt som Vedlegg 2 til protokollen.	The General Meeting approved the proposal to increase the share capital. The resolution was passed with the required majority, cf. the result of the voting set out in Appendix 2 to the minutes.
Endring av § 4 i selskapets vedtekter	8 Amendment of section 4 of the Articles of Association
På bakgrunn av vedtakene ovenfor og etter forslag fra styret vedtok generalforsamlingen at § 4 i selskapets vedtekter endres til:	Based on the decisions above and a proposal from the Board of Directors, the General Meeting decided to amend section 4 of the Articles of Association to:
"Aksjekapitalen er kr 175 833 728 fordelt på 175 833 728 aksjer, hver pålydende kr 1."	"The share capital is NOK 175 833 728, divided into 175 833 728 shares, each at face value NOK 1."
Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultat inntatt som Vedlegg 2 til protokollen.	The resolution was passed with the required majority, cf. the result of the voting set out in Appendix 2 to the minutes.

Beslutningene ovenfor blir å melde til Foretaksregisteret, men beslutningen i punktene 6 og 7 meldes først etter utløpet av fristen i det kreditorvarsel som kunngjøres på grunnlag av beslutningen om fisjon.	The decisions above will be reported to the Register of Business Enterprises, but the decision in paragraphs 6 and 7 are reported only after the expiry of the deadline in the notice to creditors which will be announced on the basis of the demerger decision.
Det forelå ikke flere saker til behandling og generalforsamlingen ble hevet og protokollen undertegnet.	resolved. The General Meeting was adjourned and the minutes were signed.
	There were no further matters to be

Oslo, den 25. august 2014 / Oslo, 25 August 2014 Cemplaces

Møteleder/Chairman

Medundertegner/Co-signer

$VEDLEG()$

Totalt representert

! ISIN:	NO0010572589 SAGA TANKERS ASA
Generalforsamlingsdato: 25.08.2014 10.00
Dagens dato:	25.08.2014

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt: 2

	Antali aksjer % kapital
Total aksjer	86 777 409
- selskapets egne aksjer	0
Totalt stemmeberettiget aksjer	86 777 409
Representert ved forhåndsstemme	4 000	0,01%
Sum Egne aksjer	4000	0,01%
Representert ved fullmakt	83 796 739	96,57 %
Sum fullmakter	83 796 739	96,57 %
Totalt representert stemmeberettiget	83 800 739	96,57%
Totalt representert av AK	83 800 739	96,57 %

Kontofører for selskapet:

DNB Bank ASA

DNB Bank ASA Verdipapirservice

For selskapet:

SAGA TANKERS ASA

Wurdow

$416$

$\ddot{\phantom{a}}$

VEDLEGG 2

Protokoll for generalforsamling SAGA TANKERS ASA

ISIN:	NO0010572589 SAGA TANKERS ASA
Generalforsamlingsdato: 25.08.2014 10.00
Dagens dato:	25.08.2014

Aksjeklasse	For	Mot	Avgitte	Avstår	Ikke avgitt	Stemmeberettigede representerte aksjer
Sak 1 Åpning av generalforsamlingen av styrets leder eller den han bemyndiger
Ordinær	83 800 739	0	83 800 739	0	$\Omega$	83 800 739
% avoltte stemmer	100,00%	0.00%		0.00%
% representert AK	100,00 %	0,00%	100,00%	0,00%	0,00%
% total AK	96.57%	0,00%	96,57 %	0,00%	0,00%
Totalt	83 800 739	o	83 800 739	0	0	83 800 739
Sak 2 Valg av møteleder
Ordinær	83 800 739	0	83 800 739	0	0	83 800 739
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%		0,00%
% representert AK	100,00 %	0,00%	100,00%	0,00%	0,00%
% total AK	96,57%	0,00%	96,57%	0,00%	0,00%
Totalt	83 800 739	0	83 800 739	o	o	83 800 739
Sak 3 Valg av en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
Ordinær	83 800 739	0	83 800 739	0	0	83 800 739
% avgitte stemmer	100,00%	0.00%		$0.00 \%$
% representert AK	100,00%	0.00%	100.00 %	0,00%	0.00%
% total AK	96,57 %	0,00%	96,57 %	0,00%	0,00%
Totalt	83 800 739	o	83 800 739	o	o	83 800 739
Sak 4 Godkjennelse av innkalling og agenda
Ordinær	83 796 739	0	83 796 739	4 0 0 0	0	83 800 739
% avoitte stemmer	100,00%	0,00%		0.00 %
% representert AK	100,00%	0.00%	100,00 %	0,01%	0,00%
% total AK	96,57%	0,00%	96,57%	0.01%	0,00%
Totalt	83 796 739	۰	83 796 739	4000		83800739 0
Sak 5 Godkjennelse av revidert mellombalanse etter asal § 14-3(3), jf. § 13-8
Ordinær	83 796 739	0	83 796 739	4000		83 800 739 0
% avgitte stemmer	100,00%	0,00%		0,00%
% representert AK	100,00%	0,00%	100,00%	$0,01$ %	0,00%
% total AK	96,57%	0.00 %	96,57 %	0,01%	0,00%
Totalt	83 796 739	0	83 796 739	4000		83 800 739 0
Sak 6 Godkjennelse av fisjonsplan for selskapet, med selskapet som overtakende selskap
Ordinær	83 796 739	0	83 796 739	4 0 0 0		83 800 739 0
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%		0,00%
% representert AK	100,00%	0,00%	100,00%	0,01%	0,00%
% total AK	96,57%	0,00%	96,57%	0,01%	0,00%
Totalt	83 796 739	0	83 796 739	4 000		83 800 739 0
Sak 7 Forhøyelse av selskapets aksjekapital ved fisjonen						83 800 739
Ordinær	83 796 739	0	83 796 739	4 0 0 0		0
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%		0,00%
% representert AK	100,00%	0,00%	100,00 %	0,01 %	0,00%
% total AK	96,57%	0,00%	96,57 %	0,01%	0,00%	83 800 739
Totalt	83 796 739	o	83 796 739	4000		0
						Sak 8 Endring av § 4 i selskapets vedtekter til: " Aksjekapitalen er kr 175 833 728 fordelt på 175 833
728 aksjer, hver pålydende kr 1. "				4 0 0 0		83 800 739 0
Ordinær	83 796 739	0	83 796 739	0,00 %
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%			0,00 %
% representert AK	100,00%	0,00 %	100,00%	0,01 %	0,00%
% total AK	96,57%	0,00%	96.57 %	0,01%		83 800 739
Totalt	83 796 739	o	83 796 739	4 0 0 0		0

$\sim$

DNB Bank ASA

Verdipapirservice

Kontofører for selskapet:

For selskapet:

DNB Bank ASA

SAGA TANKERS ASA MAI

Aksjeinformasjon

$\sqrt{\frac{N}{N}}$ Totalt antall aksjer Pålydende Aksjekapital Stemmerett 1,00 86 777 409,00 Ja Ordinær 86 777 409 Sum:

§ 5-17 Alminnelig flertallskrav
krever flertall av de avgitte stemmer

§ 5-18 Vedtektsendring
krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer
som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen

$4x$