Safran

Remuneration Information • Mar 21, 2012

Safran met en place une opération d'actionnariat salarié pour les salariés des entités du Groupe à l'international

Paris, le 21 mars 2012 – Safran (NYSE Euronext : SAF, code ISIN : FR0000073272) met en place une opération d'actionnariat salarié intitulée « Leverage 2012 » pour les salariés des entités du Groupe à l'international, dans le prolongement de l'opération similaire proposée aux salariés des entités françaises du groupe fin 2011.

Ceci constitue le communiqué exigé par l'AMF conformément à l'article 212-4 5° du règlement général de l'AMF et l'article 14 de l'instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005.

Objectif de l'opération - motifs de l'offre

Elle vise à associer plus étroitement les salariés aux objectifs, succès et performances futurs du Groupe.

Les titres concernés, détenus directement ou par l'intermédiaire du fonds dédié du Plan d'Epargne Groupe International (« PEGI »), seront immobilisés durant 5 ans. Le capital sera garanti et les salariés bénéficieront de l'appréciation potentielle du titre Safran, assorti d'un levier et bénéficiant de « cliquets » garantissant une plus-value dès l'atteinte de certains seuils de progression du titre.

Titres dédiés à l'opération

L'offre sera réalisée par une cession d'actions auto-détenues par le Groupe.

La cession d'actions est réservée aux salariés adhérents du PEGI et sera réalisée dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. L'offre portera sur un nombre maximum de 800 000 actions.

Le prix d'acquisition des actions Safran sera fixé le 20 avril 2012 et sera égal à la moyenne des cours de clôture de l'action Safran sur le marché NYSE-Euronext Paris (Cours de Référence) sur la période du 21 mars (inclus) au 19 avril (inclus), sur laquelle une décote de 20 % sera appliquée.

Conditions de l'offre

Bénéficiaires de l'offre d'actions réservée aux salariés : les bénéficiaires de l'offre sont les salariés des entités du Groupe à l'international, adhérentes au PEGI. Les salariés des sociétés considérées sont bénéficiaires de l'offre quelle que soit la nature de leur contrat de travail (à durée déterminée ou indéterminée, à temps complet ou à temps partiel) et sous réserve de justifier d'une ancienneté de trois mois au dernier jour de la période de souscription.

• Modalités de participation à l'offre : les actions seront acquises par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise (FCPE), à l'exception des Etats-Unis où les salariés éligibles détiendront leurs actions sous la forme nominative et se verront en outre allouer par leur employeur un SAR (Stock Appreciation Right) dont la valeur sera indexée en application d'une formule comparable à celle proposée dans le cadre de la formule à effet de levier.
• Formule d'acquisition des actions Safran : les salariés pourront acquérir des actions Safran dans le cadre d'une formule de souscription dite « à effet de levier », leur permettant notamment de bénéficier d'une garantie de leur versement dans le cadre de l'offre.
• Droits de vote : les droits de vote attachés aux actions seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE et directement par les salariés lorsque la détention est sous la forme nominative.
• Plafond de souscription : les apports personnels sont plafonnés à 1 000 euros à l'exception des Etats-Unis où le plafond est de 60 actions. Par ailleurs, les versements annuels des salariés dans le PEGI ne peuvent excéder, en application de l'article L.3332-10 du Code du travail, le quart de leur rémunération annuelle brute au titre de l'année 2012.
• Indisponibilité des parts de FCPE correspondantes ou des actions : les salariés participant à l'offre devront conserver les parts de FCPE correspondantes ou leurs actions détenues sous la forme nominative pendant une durée de cinq années, sauf en cas de déblocage anticipé.

Calendrier indicatif de l'opération

• Annonce du prix de souscription : le 20 avril 2012.
• Période de souscription : du 20 avril (inclus) au 4 mai 2012 (inclus).
• Règlement-livraison de l'offre : prévu pour le 16 mai 2012.

Ces dates sont indicatives et sont susceptibles d'être modifiées.

Cotation

Les actions Safran sont admises aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris (Code ISIN : FR0000073272).

Opérations de couverture

La mise en place de la formule de souscription à effet de levier est susceptible de générer de la part de l'établissement financier structurant l'offre (Société Générale) des opérations de couverture, à compter de la publication du présent communiqué et pendant toute la durée de l'opération.

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Safran est un groupe international de haute technologie, équipementier de premier rang dans les domaines Aérospatial (propulsion, équipements), Défense et Sécurité. Implanté sur tous les continents, le Groupe emploie près de 60 000 personnes pour un chiffre d'affaires de 11,7 milliards d'euros en 2011. Composé de nombreuses sociétés, le groupe Safran occupe, seul ou en partenariat, des positions de premier plan mondial ou européen sur ses marchés. Pour répondre à l'évolution des marchés, le Groupe s'engage dans des programmes de recherche et développement qui ont représenté en 2011 un investissement de 1,3 milliard d'euros. Safran est une société cotée sur NYSE Euronext Paris et fait partie de l'indice CAC 40.

Pour plus d'informations, www.safran-group.com

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