Safran

Delisting Announcement • Mar 8, 2018

COMMUNIQUE DE PRESSE

Succès de l'offre publique de Safran sur les actions de Zodiac Aerospace Safran va mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire

Paris, le 8 mars 2018

L'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») a publié aujourd'hui les résultats définitifs, après réouverture, de l'offre publique d'achat à titre principal (l'« OPA Principale ») assortie à titre subsidiaire d'une offre publique d'échange (l'«OPE Subsidiaire » et avec l'OPA Principale l'« Offre ») initiée par Safran (Euronext Paris : SAF) visant les actions de Zodiac Aerospace (Euronext Paris : ZC)¹ .

Lors de la réouverture de l'Offre, qui s'est déroulée du 19 février 2018 au 2 mars 2018, 27.310.744 actions Zodiac Aerospace ont été présentées à l'Offre réouverte. Compte tenu de ces apports, Safran détient donc directement et par assimilation un total de 286.241.204 actions² représentant 97,57 % du capital de Zodiac Aerospace³ .

A l'issue de l'Offre, le nombre d'actions Zodiac Aerospace non présentées à l'Offre, à l'exception des actions assimilées à des actions détenues par Safran² , correspond à 7.126.279 actions Zodiac Aerospace représentant 2,43 % du capital⁴ et au plus 4,74 % des droits de vote⁵ de Zodiac Aerospace, et ne représente donc pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de Zodiac Aerospace.

Les conditions requises étant satisfaites, Safran va solliciter dans les prochains jours auprès de l'AMF un retrait obligatoire des actions Zodiac Aerospace, sur le fondement des articles L.433-4 III du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

¹ Il est rappelé que le nombre d'actions Zodiac Aerospace présentées à l'OPE Subsidiaire lors de l'Offre initiale ayant été supérieur au plafond de 88.847.828 actions pouvant être acceptées à l'OPE Subsidiaire, seule l'OPA Principale a été réouverte dans le cadre de la réouverture de l'Offre.

² Soit 260.974.968 actions acquises par Safran dans le cadre de l'Offre initiale puis réouverte, 12.625.784 actions autodétenues par Zodiac Aerospace, qui n'ont pas été apportées à l'Offre et assimilées au titre de l'article L.233- 9, I 1° du Code de commerce, 12.255.735 actions Zodiac Aerospace restant couvertes par l'engagement de participation résiduelle décrit à la section 1.4.3 de la note d'information établie par Safran et assimilées au titre de l'article L.233-9, I 4° du Code de commerce, et 384.717 actions Zodiac Aerospace assimilées au titre du 4° et du 4° bis du I de l'article L.233-9 du Code de commerce, pour lesquelles une promesse de vente a été consentie à Safran dans le cadre du mécanisme de liquidité décrit à la section 1.4.4 de la note d'information établie par Safran.

³ Sur la base d'un capital composé de 293.367.483 actions.

⁴ Sur la base d'un capital composé de 293.367.483 actions.

⁵ Sur la base d'une situation théorique permettant de déterminer le pourcentage maximal de droits de vote pouvant être détenus par les actionnaires minoritaires. Dans cette situation théorique (i) toutes les actions Zodiac Aerospace détenues par les minoritaires détiendraient un droit de vote double, (ii) aucune des actions Zodiac Aerospace détenues ou assimilées par Safran ne détiendrait de droit de vote double et sur cette base le nombre total de droits de vote serait de 300.493.762.

Le retrait obligatoire visera la totalité des actions Zodiac Aerospace non présentées à l'Offre, à l'exception (i) des actions Zodiac Aerospace auto-détenues, (ii) des actions Zodiac Aerospace restant couvertes par l'engagement de participation résiduelle décrit à la section 1.4.3 de la note d'information, et (iii) des actions gratuites en période de conservation et actions bloquées en PEE pour lesquelles une promesse de vente a été consentie à Safran dans le cadre du mécanisme de liquidité décrit à la section 1.4.4 de la note d'information, ces actions étant assimilées à des actions détenues par Safran. Il sera réalisé au même prix que celui de l'Offre, soit un prix d'indemnisation de 25 euros par action Zodiac Aerospace, net de tous frais.

L'ensemble de la documentation relative à l'Offre, comprenant notamment la note d'information établie par Safran ayant reçu le visa de l'AMF n°17-648 en date du 21 décembre 2017, la note en réponse établie par Zodiac Aerospace ayant reçu le visa de l'AMF n°17-649 en date du 21 décembre 2017 et les documents « Autres Informations » relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Safran et Zodiac Aerospace peuvent être consultés sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org), ainsi que sur les sites internet de Safran (https://safrangroup.com/safran-zodiac) et Zodiac Aerospace (http://www.projet-zodiacaerospace.com).

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Safran est un groupe international de haute technologie opérant dans les domaines de la propulsion et des équipements aéronautiques, de l'espace et de la défense. Implanté sur tous les continents, le Groupe emploie plus de 58 000 collaborateurs pour un chiffre d'affaires de 16,5 milliards d'euros en 2017. Safran occupe, seul ou en partenariat, des positions de premier plan mondial ou européen sur ses marchés. Pour répondre à l'évolution des marchés, le Groupe s'engage dans des programmes de recherche et développement qui ont représenté en 2017 des dépenses de près de 1,4 milliard d'euros. Safran est une société cotée sur Euronext Paris et fait partie des indices CAC 40 et Euro Stoxx 50.

En février 2018, Safran a pris le contrôle de Zodiac Aerospace, élargissant ainsi son périmètre d'activités dans le domaine des équipements et systèmes aéronautiques. Zodiac Aerospace emploie environ 32 500 collaborateurs et a réalisé un chiffre d'affaires annuel de 5,1 milliards d'euros au 31 août 2017.

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