Safran

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Présentation générale du groupe 1.1 Présentation de Safran 1.2 Les activités 1.3 Position concurrentielle 1.4 Recherche et développement 1.5 Investissements industriels 1.6 Actifs immobiliers 1.7 La performance et politique qualité Groupe 2 2. Activités du groupe en 2021 et perspectives 2022 2.1 Commentaires sur la performance 2021 en données ajustées et perspectives 2022 2.2 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe 2.3 Commentaires sur les comptes sociaux 3 3. États financiers 3.1 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3.3 Comptes sociaux de Safran au 31 décembre 2021 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4 4. Facteurs de risques 4.1. Préambule 4.1 Management par les risques 4.2 Dispositif de contrôle interne 4.3 Facteurs de risques 4.4 Assurances 5 5. Performance extra-financière 5.1 Organisation et pilotage de la performance extra-financière 5.2 Principaux risques extra-financiers et synthèse de la performance extra-financière 5.3 Climat : décarboner l’aéronautique 5.4 Responsabilités humaines : être un employeur exemplaire 5.5 Éthique, achats responsables et environnement : incarner l’industrie responsable 5.6 Responsabilités sociétales : affirmer son engagement citoyen 5.7 Note méthodologique et rapport de l’organisme tiers indépendant (OTI) 5.8 Table de concordance de la déclaration de performance extra–financière (DPEF) 6 6. Gouvernement D'entreprise 6.1 Structure de gouvernement d’entreprise de Safran 6.2 Composition du Conseil d’administration 6.3 Fonctionnement et activités du Conseil d’administration et de ses comités 6.4 Application du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF 6.5 Participation au capital 6.6 Politiques de rémunération et rémunérations des mandataires sociaux 6.7 Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce 7 7. Information sur la société, le capital et l'actionnariat 7.1. Préambule 7.1 Renseignements généraux et statuts 7.2 Informations relatives au capital 7.3 Actionnariat 7.4 Relations avec les actionnaires 7.5 Informations boursières 7.6 Notations financières 8 8. Assemblée générale 8.1 Ordre du jour 8.2 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’assemblée générale et projet de texte des résolutions 8.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 8.4 Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran 9 9. Informations complémentaires 9.1. Préambule 9.1 Personnes responsables 9.2 Commissaires aux comptes 9.3 Informations financières historiques 9.4 Documents accessibles au public 9.5 Tables de concordance 9.6 Glossaire SOMMAIRE RAPPORT INTÉGRÉ Safran en un clin d’œil Éditorial Profil du groupe Écosystème Stratégie et modèle d'affaires Gestion par les risques Gouvernement d'entreprise Indicateurs clés 1 Présentation générale du groupe 1.1 Présentation de Safran 1.2 Les activités 1.3 Position concurrentielle 1.4 Recherche et développement 1.5 Investissements industriels 1.6 Actifs immobiliers 1.7 La performance et politique qualité Groupe 2 Activités du groupe en 2021 et perspectives 2022 2.1 Commentaires sur la performance 2021 en données ajustées et perspectives 2022 2.2 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe 2.3 Commentaires sur les comptes sociaux 3 États financiers 3.1 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3.3 Comptes sociaux de Safran au 31 décembre 2021 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4 Facteurs de risques 4.1 Management par les risques 4.2 Dispositif de contrôle interne 4.3 Facteurs de risques 4.4 Assurances 5 Performance extra-financière 5.1 Organisation et pilotage de la performance extra-financière 5.2 Principaux risques extra-financiers et synthèse de la performance extra-financière 5.3 Climat : décarboner l’aéronautique 5.4 Responsabilités humaines : être un employeur exemplaire 5.5 Éthique, achats responsables et environnement : incarner l’industrie responsable 5.6 Responsabilités sociétales : affirmer son engagement citoyen 5.7 Note méthodologique et rapport de l’organisme tiers indépendant (OTI) 5.8 Table de concordance de la déclaration de performance extra–financière (DEPF) 6 Gouvernement D'entreprise 6.1 Structure de gouvernement d’entreprise de Safran 6.2 Composition du Conseil d’administration 6.3 Fonctionnement et activités du Conseil d’administration et de ses comités 6.4 Application du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF 6.5 Participation au capital 6.6 Politiques de rémunération et rémunérations des mandataires sociaux 6.7 Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce 7 Information sur la société, le capital et l'actionnariat 7.1 Renseignements généraux et statuts 7.2 Informations relatives au capital 7.3 Actionnariat 7.4 Relations avec les actionnaires 7.5 Informations boursières 7.6 Notations financières 8 Assemblée générale 8.1 Ordre du jour 8.2 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’assemblée générale et projet de texte des résolutions 8.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 8.4 Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran 9 Informations complémentaires 9.1 Personnes responsables 9.2 Commissaires aux comptes 9.3 Informations financières historiques 9.4 Documents accessibles au public 9.5 Tables de concordance 9.6 Glossaire Document d'enregistrement universel — 2021 COMPRENANT Le rapport finanCier annuel et le rapport intégré Le document d’enregistrement universel a été déposé le 31 mars 2022 auprès de l’AMF, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération ou note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Le document d’enregistrement universel peut être consulté et téléchargé sur le site safran-group.com Safran en un clin d’œil Éditorial Profil du groupe Écosystème Stratégie et modèle d'affaires Gestion par les risques Gouvernement d'entreprise Indicateurs clés 1 Présentation générale du groupe Présentation générale du groupe 1 1.1 Présentation de Safran 1.1.1 Historique 1.1.2 Organisation et place de l’émetteur dans le Groupe 1.1.3 Organigramme opérationnel simplifié 1.1.4 Principales sociétés du Groupe par activité 1.2 Les activités 1.2.1 Propulsion aéronautique et spatiale 1.2.2 Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems 1.2.3 Aircraft Interiors 1.3 Position concurrentielle 1.4 Recherche et développement 1.4.1 Les grands axes technologiques 1.4.2 Partenariats scientifiques et techniques 1.4.3 Innovation et propriété intellectuelle 1.4.4 Safran Corporate Ventures et relations avec les sociétés innovantes 1.4.5 Dépenses de recherche et développement 1.5 Investissements industriels 1.5.1 Politique industrielle et transformation digitale 1.5.2 Principaux investissements industriels 1.6 Actifs immobiliers 1.7 La performance et politique qualité Groupe 1.1Présentation de Safran 1.1.1Historique Dates clés du développement du Groupe Créé le 11 mai 2005 par la fusion de Snecma et Sagem, Safran est le plus ancien motoriste d’aviation au monde. 1905 Louis et Laurent Seguin fondent la Société des moteurs Gnome à Gennevilliers, près de Paris. En quelques années, les moteurs rotatifs en étoile pour aéroplanes s’imposent dans le monde entier. 1912 Louis Verdet crée la Société des moteurs Le Rhône. Elle devient en deux ans le principal concurrent de Gnome avant d’être absorbée par celui-ci ; cette fusion donne naissance à la Société des moteurs Gnome & Rhône. Après la première guerre mondiale, Gnome & Rhône est l’un des premiers fabricants mondiaux de moteurs d’avions. 1924 Marcel Môme crée la Société d’applications générales d’électricité et de mécanique (Sagem) dont l’activité principale consiste en l’alimentation électrique de centraux téléphoniques. Quelques années plus tard, Sagem diversifie ses activités, produit des caméras, des projecteurs, des équipements d’artillerie, et réalise le premier multiplex téléphonique analogique. Sagem crée la Société d’application téléphonique qui devient, en 1960, la Société anonyme de télécommunications (SAT), et conçoit le premier système au monde de guidage infrarouge d’un missile air-air. 1945 À l’issue de la seconde guerre mondiale, la société Gnome & Rhône est nationalisée et prend le nom de Snecma (Société nationale d’étude et de construction de moteurs d’aviation). Ce groupe rassemble sous son nom la plupart des motoristes français ayant vu le jour au début du siècle (Renault, Lorraine, Régnier…). 1968 Hispano-Suiza, spécialiste de la transmission de puissance pour moteurs d’avions et hélicoptères civils et militaires, rejoint Snecma. Quelques années plus tard, la société Hispano-Suiza s’associe à Messier pour créer la société Messier–Hispano-Bugatti (MHB), regroupant toutes les activités liées aux systèmes d’atterrissage. 1974 Snecma devient motoriste d’avions civils en signant un accord de coopération avec General Electric Aircraft Engines pour la réalisation du CFM56® (CF pour moteur civil General Electric (GE), M56 pour le cinquante-sixième projet Snecma), qui constitue aujourd’hui la plus grande flotte de moteurs d’avions civils en service au monde1. 1993 Sagem fait l’acquisition de la société Morpho, spécialiste des systèmes de reconnaissance biométrique à base d’empreintes digitales. 1997 Snecma intègre la Société européenne de propulsion (SEP) et entre ainsi sur le marché de la propulsion spatiale (lanceur Ariane). 2000 Labinal, spécialisé dans les câblages aéronautiques, rejoint Snecma et devient un leader mondial dans ce domaine. Sa filiale Turbomeca, motoriste d’hélicoptères, intègre également le groupe Snecma et pérennise les développements technologiques initiés en 1938 par son créateur Joseph Szydlowski. Cette dernière est aujourd’hui le leader mondial des turbines d’hélicoptères2 sous le nom de Safran Helicopter Engines. 2002 La société Hurel-Dubois fusionne ses activités avec les activités nacelles de moteurs d’avions d’Hispano-Suiza pour donner naissance à la société Hurel-Hispano, qui prend le nom d’Aircelle trois ans plus tard. Elle est aujourd’hui un des acteurs mondiaux majeurs sur ses marchés sous le nom de Safran Nacelles. 2005 Safran naît de la fusion de Snecma et Sagem. L’acquisition de la société Orga Kartensysteme GmbH, spécialisée dans les cartes à puce, permet au Groupe de consolider ses positions dans le domaine de la sécurité. 2008 Safran étend son partenariat avec GE dans la propulsion aéronautique ainsi que dans le domaine des nacelles jusqu’en 2040. Dans la sécurité, il acquiert Sdu-I aux Pays-Bas, devenu Morpho B.V. 2009 Safran fait l’acquisition de 81 % des activités Homeland Protection de GE, ainsi que des activités biométriques de Motorola (sous la marque Printrak, devenu MorphoTrak). En 2012, Safran achète la participation résiduelle de 19 % de GE Homeland Protection devenu Morpho Detection, Inc. 2010 Labinal finalise l’achat de Harvard Custom Manufacturing, société basée à Salisbury dans l’État du Maryland, États-Unis. 2011 Safran acquiert l’entreprise américaine L-1 Identity Solutions, devenu MorphoTrust USA, un leader des solutions d’identité aux États-Unis et se positionne comme un des acteurs mondiaux des solutions d’identification et de documents électroniques. Le Groupe acquiert également la société SME, ex-SNPE Matériaux Énergétiques, et réalise l’année suivante le rapprochement de ses sociétés SME et Snecma Propulsion Solide pour former Herakles. 2012 Dans le domaine de l’optronique, Safran crée avec Thales l’entreprise commune détenue à parité Optrolead. En outre, les deux sociétés portent leur participation respective dans Sofradir à 50 % (rachat de la participation d’Areva) et y transfèrent leurs activités de détecteurs infrarouges. 2013 Safran fait l’acquisition des activités de systèmes électriques de Goodrich (Goodrich Electrical Power Systems – GEPS). Le Groupe se renforce également sur le segment stratégique des hélicoptères lourds en rachetant à Rolls-Royce (Royaume-Uni) sa participation de 50 % dans leur programme commun de turbines d’hélicoptère RTM322. 2014 Safran crée le pôle industriel Labinal Power Systems réunissant l’ensemble des activités électriques du Groupe et donne naissance à un leader mondial des systèmes électriques aéronautiques. Safran fait également l’acquisition des activités de distribution électrique embarquée et de solutions intégrées pour cockpit d’Eaton Aerospace. 2015 Hispano-Suiza et Rolls-Royce créent Aero Gearbox International, co-entreprise spécialisée dans la conception, le développement, la production et le service après-vente des systèmes d’entraînement d’équipements (Accessory Drive Trains, ADT). 2016 Safran rassemble toutes ses sociétés sous un seul et même emblème et intègre la marque Safran dans la dénomination sociale de ses filiales. Safran et Airbus Group SE finalisent le regroupement de leurs activités dans le domaine des lanceurs au sein de leur co-entreprise à 50/50, Airbus Safran Launchers (depuis renommée ArianeGroup), dont la mission est d’accompagner le lancement du projet Ariane 6 et doter l’Europe d’une nouvelle famille de lanceurs spatiaux, compétitifs, polyvalents et performants. Safran devient le seul actionnaire de Technofan (depuis renommée Safran Ventilation Systems). 2017 Safran finalise la cession de ses activités de détection à Smiths Group et de ses activités d’identité et de sécurité à Advent International, propriétaire d’Oberthur Technologies. 2018 Le Groupe prend le contrôle de Zodiac Aerospace. Acquisition des activités Actionneurs de commandes de vol, Équipements de cockpit et Produits spéciaux de Rockwell Collins qui permet de renforcer les positions du Groupe dans les domaines de l’actionnement électrique et des commandes de vol. 2019 Safran réorganise le pilotage opérationnel de ses activités d’équipements afin d’augmenter les synergies liées à l’intégration des activités Aerosystems et Aircraft Interiors issues de Zodiac Aerospace. 2020 Dans un contexte de crise prolongée du secteur aérien, due à l’épidémie de la Covid-19, Safran met en place un plan d’adaptation qui lui permet d’atteindre ses objectifs de réduction de coûts sans compromettre sa feuille de route technologique. 2021 GE et Safran prolongent leur partenariat à 50/50 dans CFM International jusqu’en 2050 et lancent un programme de développement technologique innovant pour des moteurs durables. Safran Aircraft Engines et Albany International étendent leur coopération stratégique sur les matériaux composites avancés et prolongent leur partenariat jusqu'en 2046. Safran Aircraft Engines et MTU Aero Engines créent la société commune EUMET pour la motorisation du futur avion de combat européen (NGF). 1.1.2Organisation et place de l’émetteur dans le Groupe Organisation Safran est un groupe industriel au sein duquel chaque filiale gère directement les aspects opérationnels liés à son activité et assume la responsabilité du dispositif de contrôle interne qu’il lui appartient de mettre en œuvre, conformément aux procédures et aux règles internes du Groupe. L’organisation du Groupe est fondée sur : ◼︎une société de tête, Safran, l’émetteur, chargée du pilotage, de l’organisation et du développement du Groupe ; ◼︎des sociétés constituées par métiers, dont les orientations stratégiques sont définies par le Conseil d’administration de la société de tête. La direction générale de la société de tête s’assure de la mise en œuvre et du respect au plan opérationnel des orientations stratégiques définies pour chaque métier. Les sociétés de rang 1, présentées au § 1.1.3, ont la responsabilité du pilotage des filiales qui leur sont opérationnellement rattachées. Rôle de l’émetteur dans le Groupe La société Safran est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris et éligible au SRD 3 (cf. notice Euronext n° 2005-1865 du 11 mai 2005). Safran, société tête de Groupe, assure pour les sociétés du Groupe les fonctions suivantes : ◼︎la détention et la gestion de ses titres de participation dans ses filiales ; ◼︎le pilotage et le développement du Groupe : élaboration de la stratégie du Groupe dont la stratégie climat, politique recherche et technologie (R&T), politique commerciale, politique juridique et financière, politique de ressources humaines, actions de formation, d’adaptation ou de reconversion du personnel dispensées par Safran University, communication, contrôle des opérations ; ◼︎la réalisation pour le compte des sociétés du Groupe : ●de prestations d’assistance en matière juridique, fiscale et financière notamment dans les domaines suivants : -gestion centralisée de trésorerie pour régir les relations d’avances et de placements entre Safran et chacune des sociétés du Groupe, -politique de gestion du risque de change visant notamment à protéger et à réduire les facteurs d’incertitude sur la performance économique des filiales opérationnelles liées à des fluctuations aléatoires des devises (essentiellement dollars américains), -intégration fiscale en France où Safran s’est constituée seule redevable de l’impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur cet impôt et de l’imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe formé par elle-même et les filiales françaises intégrées fiscalement, ●de services dans le cadre de centres de services partagés (CSP) dans les domaines suivants : gestion et administration de la paie, recrutement, achats hors production et achats de matières, services informatiques, comptabilité transactionnelle (clients, fournisseurs, immobilisations). Flux financiers entre l’émetteur et les sociétés du Groupe Safran perçoit les dividendes versés par ses filiales dans le respect de la réglementation qui leur est applicable (cf. § 3.3 note 4.3). Elle perçoit des redevances au titre de l’exécution des prestations d’assistance aux sociétés du Groupe et leur facture les services rendus par les CSP (cf. § 3.3 note 4.1). 1.1.3Organigramme opérationnel simplifié Safran, l’émetteur, est la société tête du Groupe qui porte le même nom. L’organigramme simplifié 4 du Groupe au 31 décembre 2021 se présente comme suit : La liste des sociétés consolidées est fournie au § 3.1 note 40. 1.1.4Principales sociétés du Groupe par activité Safran est aujourd’hui présent sur trois marchés principaux : la propulsion aéronautique et spatiale, les équipements aéronautiques et les intérieurs de cabine. La propulsion aéronautique et spatiale Safran Aircraft Engines Moteurs pour avions civils et militaires, support et services, maintenance et réparation. Propulsion électrique et systèmes propulsifs pour satellites et véhicules orbitaux. Safran Transmission Systems Systèmes de transmission de puissance mécanique pour moteurs d’avions et d’hélicoptères, civils et militaires. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. Composants mécaniques pour ensembles propulsifs d’avions et d’hélicoptères. Safran Aero Boosters Compresseurs basse pression et équipements de lubrification de moteurs aéronautiques. Bancs et équipements pour essais moteurs. Vannes de régulation pour moteurs spatiaux. Safran Helicopter Engines Moteurs pour aéronefs (principalement hélicoptères civils, parapublics et militaires), groupes auxiliaires de puissance, et systèmes de démarrage pour l’aéronautique civile et militaire, systèmes propulsifs pour missiles, engins cibles et drones. Maintenance, réparation, support et services associés. ArianeGroup Co-entreprise avec Airbus : conception, développement et production de systèmes de lanceurs spatiaux et d’applications spatiales civiles et militaires pour clients institutionnels, commerciaux et industriels. Les équipements aéronautiques, défense et aerosystems Safran Landing Systems Systèmes d’atterrissage, de freinage et de mobilité au sol aéronautiques. Systèmes de contrôle et de surveillance associés. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. Safran Electrical & Power Systèmes électriques pour le marché aéronautique, incluant l’ensemble de la chaîne électrique (génération, distribution, conversion, câblages, composants, gestion de la charge). Solutions d’ingénierie. Safran Nacelles Nacelles d’avions pour tous les segments du marché civil : des avions régionaux et d’affaires aux plus grands avions de ligne. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. Safran Aerosystems Systèmes pour avions et hélicoptères : systèmes de sécurité, d’évacuation et de flottaison, systèmes oxygène, systèmes d’arrêt d’urgence pour avions militaires, systèmes de gestion carburant, systèmes de gestion des fluides. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. Safran Electronics & Defense Équipements et systèmes permettant d’observer, de décider et de guider pour les marchés civils, de défense et de l’espace : optronique, optiques hautes performances, radiofréquences, avionique, navigation, électronique, électromécanique, logiciels critiques et drones. Support client associé dans toutes les applications terrestres, navales, aéronautiques et spatiales. Aircraft Interiors Safran Cabin Intérieurs de cabine pour les avions régionaux, moyens et long-courriers, l’aviation d’affaires et militaire. Cabines intégrées, coffres à bagages, blocs-cuisines (galleys) et équipements de service à bord, cabinets de toilettes, espaces de repos pour équipage et conteneurs de fret. Systèmes de conditionnement d’air et de ventilation, systèmes de gestion des eaux usées et distribution de l’eau potable à bord, systèmes d’éclairage et de gestion électronique de la cabine, services d’ingénierie liés à la modification d’intérieurs de cabine pour avions commerciaux et privés. Systèmes de divertissement à bord. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. Safran Seats Sièges passagers pour la classe économie, premium économie, affaires et première, sièges pour équipage navigant et commercial, sièges d’hélicoptères. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. 1.2Les activités Conflit russo-ukrainien Depuis le début du conflit, le jeudi 24 février 2022, Safran a mis en place une cellule de crise afin de suivre l'évolution du conflit, d'évaluer toutes les conséquences sur ses activités, clients, partenaires et fournisseurs, et surtout d'assurer la sécurité de ses collaborateurs. Les sanctions décidées à l'encontre de la Russie par les autorités américaines et européennes s'appliquent aux activités et produits aéronautiques. Ainsi, en conformité avec ces décisions et à la date du présent document, Safran a suspendu jusqu'à nouvel ordre toutes les exportations et prestations de services, et a arrêté l'activité de ses co–entreprises industrielles en Russie (cf § 4.3.1.1). 1.2.1Propulsion aéronautique et spatiale Safran conçoit, développe, produit et commercialise, seul ou en coopération, des systèmes de propulsion et des transmissions de puissance mécanique pour une large gamme d’applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d’entraînement et de transport, hélicoptères civils et militaires, satellites et drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. À la fin de l'année 2021, 23 865 salariés de Safran contribuent au développement de cette activité qui se décompose en quatre secteurs principaux : ●Moteurs d’avions et propulsion de satellites ◼︎Moteurs d’avions civils ●Avions d’affaires ●Avions régionaux ●Avions court et moyen-courriers ●Avions long-courriers ◼︎Moteurs d’avions militaires ●Avions de combat ●Avions d’entraînement et d’appui ●Avions de patrouille, de ravitaillement et de transport ◼︎Propulseurs spatiaux ●Satellites ●Turbines d’hélicoptères et groupes auxiliaires de puissance ◼︎Turbines pour hélicoptères ●Hélicoptères légers ●Hélicoptères moyens ●Hélicoptères lourds ◼︎Groupes auxiliaires de puissance ●Transmissions de puissance mécaniques ◼︎Avions civils ◼︎Avions militaires ◼︎Hélicoptères ●Lanceurs – ArianeGroup ◼︎Segment civil ◼︎Segment militaire 1.2.1.1Moteurs d’avions et propulsion de satellites Moteurs d’avions civils Principales caractéristiques du secteur Le secteur de l’aviation civile compte quatre segments principaux : ◼︎les avions d’affaires, équipés de motorisations d’une puissance unitaire comprises entre 1 700 et 20 000 livres de poussée ; ◼︎les avions régionaux (36 à 100 places), équipés de motorisations d’une puissance unitaire comprise entre 8 000 et 18 000 livres de poussée ; ◼︎les avions court et moyen-courriers (100 à plus de 200 places), équipés de motorisations d’une puissance unitaire comprise entre 18 500 et 50 000 livres de poussée ; ◼︎les avions long-courriers (plus de 200 places), équipés de motorisations d’une puissance unitaire de plus de 50 000 livres de poussée. Environ 30 300 avions commerciaux (turbopropulseurs, régionaux, court, moyen et long-courriers) sont en service ou stockés 5 à fin 2021. Face à la croissance attendue de cette flotte au cours des 20 prochaines années, et au remplacement des appareils qui seront mis au rebut ou démantelés, environ 38 000 avions commerciaux seront produits durant cette période (2). Les avions d’affaires représentent à fin 2021 une flotte d’environ 22 000 appareils en service dans le monde 6. Afin de répondre aux besoins exprimés par ce marché, près de 7 500 appareils de ce type seront livrés au cours des 10 prochaines années (2). Afin de répondre aux besoins des constructeurs aéronautiques pour motoriser leurs avions sur chacun de ces secteurs, les motoristes investissent dans des programmes de moteurs civils qui comportent généralement deux types d’activité : ◼︎la vente de moteurs installés sur les avions neufs, « la première monte » ; ◼︎l’après-vente, reposant sur la vente de pièces de rechange et des contrats de prestations de services conclus au cas par cas ou à long terme avec les opérateurs ou les centres de maintenance agréés. Économie du cycle de vie d’un programme moteur 7 Ces programmes peuvent s’étendre sur plus de 40 années à travers plusieurs phases. La majorité des revenus et des marges générés provient de l’après-vente. Suivant en cela leurs attentes, le marché propose de façon croissante aux opérateurs des contrats de services long terme, facturés à l’heure de vol, qui améliorent la visibilité pour les clients, assurent aux motoristes une meilleure garantie de revenus et un profil de recettes plus lissé durant la vie des moteurs. Le secteur compte quatre grands motoristes pouvant assumer la maîtrise d’œuvre d’un programme moteur : General Electric (GE) (États-Unis), Rolls-Royce (Royaume-Uni), Pratt & Whitney (États-Unis) et Safran. Le secteur est caractérisé par l’utilisation quasi exclusive du dollar américain en tant que monnaie de transaction. Alliances et partenariats commerciaux Le niveau d’investissements lié à chaque nouveau programme moteur amène Safran à travailler fréquemment en partenariat avec d’autres motoristes. Ces partenariats se traduisent dans certains cas par la création de co-entreprises (joint-ventures). Ce schéma a notamment été retenu pour la motorisation des avions court et moyen-courriers. Dans d’autres cas, les partenariats restent basés exclusivement sur des accords contractuels du type risk and revenue sharing. Dans ces schémas, Safran reçoit une part du chiffre d’affaires sur le produit final livré, correspondant à son niveau de participation dans le programme. Ce type d’accord est, par exemple, appliqué sur les programmes de moteurs de forte puissance (CF6, GE90, GEnx, GP7200, GE9X…). Produits et programmes du Groupe Le Groupe est présent dans le secteur des moteurs d’avions civils principalement au travers des activités de Safran Aircraft Engines et Safran Aero Boosters. Moteurs civils de faible puissance Cette famille de moteurs concerne les avions de transport régionaux et les avions d’affaires. Safran a notamment pris la maîtrise d’œuvre du programme SaM146 en partenariat avec le motoriste russe UEC Saturn. Ce moteur équipe en source unique l’avion de 70 à 95 places Sukhoi Superjet 100 du constructeur aéronautique russe Irkut Corporation du consortium russe United Aircraft Corporation. Le Groupe est également présent sur cette gamme de moteurs grâce à la participation de Safran Aero Boosters dans les programmes suivants de GE : ◼︎CF34-10 (avions régionaux Embraer 190 et COMAC ARJ21) ; ◼︎Passport (avion d’affaires Global 7500 de Bombardier). Moteurs civils de moyenne puissance Nombre de moteurs de séries CFM56 et LEAP produits 8 En 2021, les programmes des moteurs CFM56 et LEAP génèrent 50 % du chiffre d’affaires des activités de propulsion aéronautique et spatiale de Safran (en tenant compte des opérations de rechange et maintenance/réparation). Ils sont développés dans le cadre d’accords de coopération paritaire par CFM International, co-entreprise détenue à 50/50 par Safran et GE. En 2021, ce partenariat dans CFM International a été étendu jusqu’en 2050. Le succès de ce programme auprès des compagnies aériennes s’est traduit par une hausse constante du parc de CFM56 livrés sur les 40 dernières années : c’est aujourd’hui la plus grande flotte de moteurs au monde avec plus de 33 800 CFM56 livrés et une base exploitée 9 de plus de 31 800 moteurs (dont environ 23 000 CFM56-5B/7B) (1) Le moteur concurrent pour la gamme Airbus est le V2500 du consortium IAE (Pratt & Whitney, MTU Aero Engines en Allemagne et Japanese Aero Engines Corp. au Japon). Tout comme son prédécesseur le Boeing 737 Classic, la génération actuelle d’avions Boeing 737NG est équipée exclusivement de moteurs CFM56. La transition CFM56/LEAP se poursuit. Le moteur LEAP réduit de 15 % la consommation de carburant et les émissions de CO2 par rapport à la dernière génération de moteurs CFM56. Ce moteur offre également une diminution significative des émissions d’oxyde d’azote et des nuisances sonores tout en pérennisant la fiabilité et les faibles coûts de possession des moteurs CFM56. Le moteur LEAP a été retenu sur trois avions : ◼︎le LEAP-1A, sur l’A320neo (new engine option) d’Airbus où il détient une part de marché de 59 %10, l’autre motorisation étant le PurePower PW1000G développé par Pratt & Whitney ; ◼︎le LEAP-1B, comme la source exclusive du Boeing 737MAX ; ◼︎le LEAP-1C, comme la source occidentale exclusive pour l’ensemble propulsif (moteur et nacelle) de l’avion C919 de COMAC (Chine). Véritable concentré d’innovations, le LEAP dispose fin 2021, d’un carnet de commandes de plus de 9 700 moteurs (commandes cumulées nettes et engagements). Ces succès confortent le leadership de CFM International sur le marché des avions de plus de 100 places. Cette réussite commerciale s’appuie sur les mises en service réussies des moteurs LEAP–1A en 2016 et LEAP-1B en 2017. En 2021, 845 moteurs LEAP ont ainsi été livrés. Enfin, équipés de moteurs LEAP-1C, six appareils C919 de COMAC ont poursuivi leurs essais en vol durant l’exercice écoulé et les ensembles propulsifs du premier avion de série ont été livrés et installés sous aile fin 2021. Moteurs civils de forte puissance Le Groupe est présent dans cette gamme de moteurs en tant que Risk and Revenue Sharing Partner avec GE. Son taux de participation varie de 7 % à 24 % dans plusieurs programmes moteurs en cours de production série, tels que le CF6 équipant l’A330 (19,4 %) et le Boeing 767 (10 %), et le GE90 équipant le Boeing 777 (23,7 % pour la version - 115 actuellement en production). Safran est associé au moteur GEnx à hauteur de 7,7 % pour la version 1B équipant les avions long-courriers Boeing 787 Dreamliner et 7,3 % pour la version 2B équipant les avions Boeing 747-8. Safran est également partenaire de GE à hauteur de 11,2 % sur le futur moteur GE9X qui équipera comme motorisation exclusive le nouveau long-courrier Boeing 777X dont l’entrée en service est attendue en 2023. Enfin, Safran participe au moteur GP7200 (17,5 %) équipant l’A380 dans le cadre de ses coopérations avec les partenaires du consortium Engine Alliance (GE, Pratt & Whitney). Activités de rechange et services pour les moteurs civils Les activités d’après-vente consistent, essentiellement, en la vente de pièces de rechange et de prestations de services de maintenance, réparation et révision. Les moteur CFM56 sont, en général déposés pour être inspecté et réparé en atelier de maintenance, entre trois et cinq fois durant leur vie. Le Groupe développe par ailleurs, depuis déjà plusieurs années, des contrats de services long terme avec les compagnies aériennes et les principaux ateliers de maintenance, affirmant son empreinte sur ce marché fortement concurrentiel. La flotte de moteurs CFM56 en exploitation générera ainsi un besoin croissant de pièces de rechange, bien que la production en série des moteurs soit terminée. Les moteurs de nouvelle génération LEAP peuvent être accompagnés de contrats de vente de pièces de rechange et/ou de contrats de prestations de services contribuant à générer un revenu long terme. Le Groupe bénéficie également de revenus de la vente de pièces détachées. Pour les autres moteurs civils, et notamment ceux de forte puissance où Safran détient une participation minoritaire auprès de GE ou Engine Alliance, le Groupe bénéficie également de revenus issus de la vente de pièces détachées et de contrats de service. Moteurs d’avions militaires Principales caractéristiques du secteur Le secteur de l’aviation militaire compte trois segments principaux : ◼︎les avions et drones de combat ; ◼︎les avions d’entraînement et d’appui ; ◼︎les avions de patrouille, de ravitaillement et de transport. Le marché de la motorisation des avions militaires et des services associés est dépendant des budgets des forces aériennes clientes. Le marché militaire est par ailleurs caractérisé par le poids des considérations de souveraineté et des relations diplomatiques. La nature et la performance des moteurs sont très différentes selon le segment considéré : pour les avions de combat, les réacteurs bénéficient d’un rapport poussé du moteur/masse de l’appareil très élevé ; pour les avions d’entraînement et de patrouille, les réacteurs ou turbopropulseurs sont plus proches des architectures civiles. À l’instar du secteur de l’aviation civile, les programmes de moteurs militaires aéronautiques se divisent en trois types d’activité : en premier lieu, une phase de développement et qualification du moteur. Puis une phase de production neuve, destinée à équiper les avions nouvellement fabriqués. S’ensuit enfin la phase la plus longue, celle de l’après-vente constituée de la vente de pièces de rechange, des activités de maintenance et de réparation et des autres services rendus aux clients jusqu’à la fin de l’utilisation du moteur. Des alliances ou partenariats entre motoristes peuvent être scellés pour combiner les meilleurs atouts technologiques et commerciaux, mutualiser les risques afférents au développement, mais aussi répondre aux besoins des programmes internationaux. On retrouve la plupart des motoristes aéronautiques tant sur les marchés civils que militaires, ce qui permet de bénéficier de synergies techniques et industrielles entre ces deux activités. Sur le marché des moteurs pour avions de combat, les principaux intervenants occidentaux sont Pratt & Whitney, GE, Rolls-Royce et Safran. Les acteurs européens sont principalement Safran avec le moteur Atar équipant la famille de Mirage III, 5 et F1, le moteur M53 équipant le Mirage 2000 et le moteur M88 équipant le Rafale, Rolls-Royce avec le moteur Pegasus équipant le Harrier ainsi que le consortium européen Turbo-Union 11 pour le moteur RB199 équipant l’avion de combat Tornado. Enfin, le consortium européen Eurojet 12 développe le moteur EJ200 équipant l’Eurofighter Typhoon. Sur le segment des moteurs pour avions d’entraînement et d’appui, l’offre occidentale est principalement constituée des moteurs développés par Safran (Adour en coopération avec Rolls-Royce, Larzac en partenariat avec MTU et Rolls–Royce Deutschland), Pratt & Whitney (PW500 et PW300) et Honeywell (États-Unis) (famille de moteurs TFE731 et F124). Sur le segment des moteurs pour avions de ravitaillement, de transport et de patrouille, le parc est principalement formé des turbopropulseurs T56 et AE2100 de Rolls-Royce North America. Safran participe au moteur TP400 qui équipe l’avion de transport militaire européen A400M à hauteur de 32,2 % au sein du consortium EuroProp International GmbH (EPI), associant trois autres motoristes européens, Rolls-Royce, Industria de Turbo Propulsores – ITP et MTU Aero Engines. Enfin le Tyne, développé par Rolls-Royce, est fabriqué sous licence par Tyne Consortium composé de Safran (52 %), MTU Aero Engines (28 %) et Rolls-Royce (20 %). Produits et programmes du Groupe Safran est présent dans le secteur des moteurs d’avions militaires au travers des activités de Safran Aircraft Engines et de Safran Helicopter Engines. D’autres sociétés du Groupe telles que Safran Aero Boosters, Safran Electronics & Defense, Safran Transmission Systems, Safran Nacelles et Safran Aerosystems interviennent également dans le secteur des moteurs d’avions militaires au travers de la production de composants. Moteurs d’avions de combat Historiquement liée à Dassault Aviation, l’activité de Safran dans ce segment repose sur les principaux programmes suivants : ◼︎M88 (7,5 tonnes de poussée) équipant le Rafale, avec près de 570 moteurs en service chez cinq clients fin 2021 ; ◼︎M53-P2 (9,5 tonnes de poussée) équipant toutes les versions de Mirage 2000, en service chez huit clients avec 550 moteurs ; ◼︎Atar (de 5 à 7,1 tonnes de poussée) équipant les avions Super-Étendard et la famille des Mirage III, 5 et F1 encore utilisés par plusieurs forces aériennes dans le monde. Ce programme moteur bénéficie depuis 2017 de la sélection de sociétés privées proposant du Mirage F1 en tant que plastron 13 pour les pilotes de l’US Air Force (armée de l’air des États-Unis). Enfin, dans le contexte du système de combat aérien futur (SCAF) mené par les États français, allemand et espagnol, lancé en 2017, Safran Aircraft Engines mène avec ses partenaires MTU Aero Engines et ITP Aero, les travaux liés à la propulsion du Next Generation Fighter. Cet aéronef bimoteur de nouvelle génération développé par Dassault Aviation et Airbus équipera les forces des trois nations à l’horizon 2040, pour prendre progressivement le relais des Rafale et Eurofighter. Moteurs d’avions d’entraînement et d’appui L’activité dans ce segment repose sur les programmes suivants : ◼︎Adour, moteur d’une poussée de 3,7 tonnes avec postcombustion, et de 2,9 tonnes sans postcombustion, produit en coopération avec Rolls-Royce, équipe des avions d’appui et d’attaque tels que le Jaguar de Dassault Aviation et BAE Systems, ainsi que des avions d’entraînement comme le Hawk de BAE Systems et le Goshawk T-45A de Boeing. La flotte en service s’élève à environ 1 000 moteurs ; ◼︎Larzac (1,4 tonne de poussée) équipant les avions d’entraînement bi-moteur AlphaJet de Dassault Aviation. Ce moteur a été vendu à plus de 1 000 exemplaires depuis 50 ans, dont plus de 400 sont encore en service dans huit pays. Ce programme moteur bénéficie aussi de l’utilisation de l’AlphaJet comme plastron auprès de différentes forces aériennes. Moteurs d’avions de patrouille, de ravitaillement et de transport L’activité dans ce segment repose sur les programmes suivants : ◼︎CFM56 équipant les versions militaires du Boeing 707 (CFM56-2), l’avion de ravitaillement KC135 (CFM56-2) et les versions militaires du Boeing 737 NG (moteur CFM56-7) avec l’avion de transport C-40, l’avion de patrouille maritime et de lutte anti-sous-marine P–8 Poseidon MMA (Multimission Maritime Aircraft) et l’avion d’alerte avancée AEW&C (Airborne Early Warning & Control) ; ◼︎Tyne, turbopropulseur de 4 550 kW équipant les avions de transport C-160 Transall et de patrouille maritime Atlantique 2 (programme ne générant plus qu’une activité de rechange et réparations) ; ◼︎TP400, turbopropulseur le plus puissant du monde actuellement en production (8 203 kW soit 11 000 CV) équipant l’avion de transport militaire européen Airbus A400M, avec 487 moteurs en service. Activités de rechange et services pour les moteurs militaires Les activités d’après-vente pour les avions militaires consistent en la commercialisation de trois types d’activité : les pièces de rechange neuves, la réparation des moteurs et pièces usagés, et des prestations de services de soutien aux utilisateurs. Safran propose ainsi à ses clients utilisateurs des contrats allant de la simple vente de pièces à des prestations complètes de maintien de leur parc en conditions opérationnelles. Ces activités sont directement liées aux besoins de disponibilité exprimés par les États où les appareils militaires sont exploités. Les moteurs militaires, soumis à des conditions extrêmes d’opération, doivent être révisés, dans la plupart des cas, avant d’atteindre le millier d’heures de vol. L’allongement de la durée entre chaque visite fait constamment l’objet de développements spécifiques par Safran. Deux programmes génèrent aujourd’hui l’essentiel des activités de soutien pour moteurs militaires : le Mirage 2000 (moteur M53) et le Rafale (moteur M88). Le Groupe continue aussi de soutenir des flottes plus anciennes d’appareils, en fonction des besoins exprimés par ses clients. Propulseurs spatiaux Principales caractéristiques du secteur Ce secteur d’activité concerne la motorisation des satellites. La propulsion plasmique est une solution de référence pour le transfert d’orbite ainsi que pour le contrôle d’attitude en orbite des satellites. Cette technologie, appelée également propulsion à effet Hall ou à plasma stationnaire, permet un gain de masse important au lancement du satellite par rapport à la propulsion chimique traditionnelle. Dans le domaine de la propulsion plasmique de faible puissance (200 W – 1 000 W), en dehors de Safran, les principaux intervenants sur le marché commercial sont EDB Fakel (Russie), Apollo Fusion (États-Unis), Rafaël (Israël), SETS (Ukraine) et Busek (États-Unis). Dans le domaine de la propulsion plasmique de forte puissance (> 1 000 W), en dehors de Safran, les principaux intervenants sur le marché commercial sont EDB Fakel (Russie), Busek (États-Unis) et Aerojet Rocketdyne (États-Unis). Produits et programmes du Groupe Safran développe son activité dans le domaine de la propulsion plasmique des satellites ainsi que des sondes d’exploration spatiale au travers des activités de Safran Aircraft Engines. Face à un marché de plus en plus concurrentiel, Safran adapte son offre aux nouvelles stratégies de mise en orbite et aux exigences de ses clients, en termes de coûts et de disponibilité. Ainsi, depuis plus de 30 ans, le Groupe développe, intègre, teste et commercialise une gamme complète de propulseurs plasmiques et systèmes propulsifs plasmiques dont la puissance s’échelonne de 200 W à 20 kW. Ils sont notamment présents sur les plateformes de satellites de télécommunication Eurostar 3000 EOR d’Airbus Defence & Space, Alphabus de Thales Alenia Space et Airbus Defence & Space, et Electra d’OHB – Orbitale Hochtechnologie Bremen (Allemagne). Les propulseurs plasmiques de Safran ont également été retenus sur les plateformes de télécommunication de Maxar Technologies (États-Unis), sur la plateforme commerciale d’Astranis (États–Unis), sur les plateformes commerciales de Boeing et dans le cadre du programme Neosat de l’Agence spatiale européenne (ESA), sur les plateformes Eurostar Neo d’Airbus Defence & Space et Spacebus Neo de Thales Alenia Space. 1.2.1.2Turbines d’hélicoptères et groupes auxiliaires de puissance Principales caractéristiques du secteur Le marché des turbines d’hélicoptères se caractérise par une très grande diversité au niveau des applications et des clients utilisateurs. Hormis les forces armées et certains cas particuliers d’applications civiles, les flottes existantes d’appareils sont de petite taille. Fin 2021, environ 52 000 hélicoptères étaient en service dans le monde 14. Environ 30 000 hélicoptères devraient être livrés (1) durant les 20 prochaines années tant pour faire face à la croissance de la flotte que pour assurer le renouvellement des appareils qui seront démantelés ou retirés du service. La motorisation des hélicoptères est principalement conditionnée par le tonnage des cellules et par le type de mission. Les hélicoptères peuvent être monomoteur, bimoteur et parfois trimoteur. Les applications couvertes sont les suivantes : ◼︎domaine étatique et parapublic : médical et secours, police, surveillance de frontières ; ◼︎domaine civil : travail aérien (épandage, construction…), transport privé et tourisme, pétrolier offshore ; ◼︎domaine militaire : transport, attaque et appui au sol, patrouille maritime. Cette diversité, conjuguée au fort degré d’intégration existant entre le moteur et la cellule hélicoptère, conduit à une très grande variété de moteurs et de versions associées. Comme le marché de l’aviation civile, celui des turbines d’hélicoptères est constitué de deux activités : ◼︎la vente aux hélicoptéristes de turbines installées sur les cellules neuves (première monte) ; ◼︎l’après-vente reposant sur des contrats de ventes de pièces de rechange, de services et de réparations conclus avec les opérateurs, et nécessitant un important réseau mondial de support en proximité des clients, compte tenu du grand nombre d’utilisateurs et du rayon d’action limité de l’hélicoptère. Le profil d’un programme turbine d’hélicoptère est très comparable à celui d’un programme moteur d’avion civil tel que présenté précédemment. Le couple cellule/moteur est le plus souvent unique et à l’origine d’un nouveau modèle. Toutefois, certains hélicoptéristes ont recours à des motorisations multiples (deux choix de moteurs possibles). Ceci peut également être constaté à l’occasion d’une spécialisation sur un type de mission particulier, réintroduisant de ce fait un facteur concurrentiel au sein d’un programme donné. La notion de partenariat entre motoristes est moins développée que dans le domaine de la motorisation aéronautique civile. Le principal partenariat est MTRI, établi entre MTU Aero Engines, Safran Helicopter Engines, Rolls–Royce et Industria de Turbo Propulsores-ITP pour le moteur MTR390-E de 1 450 shp 15 équipant le Tigre. La croissance du marché des hélicoptères dans les pays émergents a aussi conduit Safran à développer d’autres types de partenariats auprès de consortiums intégrateurs hélicoptéristes revendiquant un rôle dans la propulsion. C’est le cas notamment de Hindustan Aeronautics Ltd (HAL) en Inde et d’AVIC en Chine : ces sociétés deviennent alors à la fois clientes et partenaires du motoriste. Les grands groupes motoristes d’avions occidentaux sont pour la plupart également présents sur le marché des turbines d’hélicoptères : Safran, GE, Pratt & Whitney Canada, Rolls-Royce et Honeywell. Safran est le leader dans ce secteur, disposant d’une part de marché de 36 % 16. Safran a également développé une gamme de groupes auxiliaires de puissance (APU – Auxiliary Power Units) qui repose sur la technologie des turbines et intègre les innovations issues d’un important investissement technologique et de partenariats stratégiques. Produits et programmes du Groupe Les moteurs de Safran sont pour la plupart des turbomoteurs modulaires, adaptables aussi bien sur un hélicoptère civil que militaire. Leur modularité facilite les opérations de maintenance. Ils sont conçus avec un important potentiel d’augmentation de puissance (jusqu’à 15 %) permettant un large spectre d’application. Safran est présent sur l’ensemble des gammes de motorisation d’hélicoptères décrites ci–dessous, au travers des activités de Safran Helicopter Engines. Systèmes non propulsifs, les groupes auxiliaires de puissance produisent de l’énergie à bord des aéronefs afin de leur permettre d’alimenter différents systèmes de bord, notamment au sol. Safran dispose d’une gamme de groupes auxiliaires de puissance au travers des activités de Safran Power Units. Turbines pour hélicoptères légers Pour équiper les hélicoptères monomoteurs de 2 à 3 tonnes et les hélicoptères bimoteurs de 4 à 6 tonnes, Safran propose trois familles de moteurs : Arrius (450 à 750 shp), Arriel (650 à plus de 1 000 shp) et Arrano (1 100 à 1 300 shp). Les moteurs Arrius et leurs dérivés équipent de nombreux appareils civils d’Airbus Helicopters (H120, H135), de Kamov – Russian Helicopters (Ka-226T), de Bell aux États-Unis (Bell 505 Jet Ranger X) ainsi que les versions militaires de Leonardo (A109 LUH – Light Utility Helicopter). Les moteurs Arriel et leurs dérivés équipent des hélicoptères d’Airbus Helicopters (H125, H130, H145, H155, AS365 N3+) et les versions militaires (UH-72A, UH-72B, H145M, AS565MBe, etc.), ainsi que des appareils d’AVIC (AC311A, AC312E) et de Sikorsky (S-76 C++). Ces moteurs ont aussi été sélectionnés par Korea Aerospace Industries (KAI) pour équiper les futurs hélicoptères LCH (Light Civil Helicopter) et LAH (Light Armed Helicopter). Turbines pour hélicoptères moyens Avec une consommation en carburant réduite de 10 à 15 % par rapport à la précédente génération de moteurs en service à ce jour, l’Arrano (1 100 à 1 300 shp) offre aux hélicoptéristes une meilleure performance (autonomie et charge utile) ainsi qu’une empreinte environnementale plus faible. L’Arrano est le moteur exclusif de l’hélicoptère bimoteur Airbus Helicopters H160 de 5,5 à 6 tonnes, ainsi que pour sa version militaire, le H160M Guépard. Pour les hélicoptères de 5 à 7 tonnes, Safran est présent sur le marché militaire des hélicoptères de combat avec le MTR390 (1 250 à 1 450 shp) développé en coopération avec Rolls-Royce et MTU Aero Engines, équipant le Tigre d’Airbus Helicopters, et le TM333 (900 à 1 100 shp) motorisant le Dhruv de Hindustan Aeronautics Ltd. (Inde). Pour l’Espagne, le MTR390 a fait l’objet d’un contrat de développement spécifique pour une version plus puissante du Tigre. Pour les hélicoptères de 5 à 8 tonnes, Safran propose la famille de moteurs Ardiden conçue pour fournir une puissance allant de 1 400 à 2 000 shp. L’Ardiden 1H1/Shakti équipe les hélicoptères bimoteurs Dhruv et LCH (Light Combat Helicopter) de l’hélicoptériste indien Hindustan Aeronautics Ltd (HAL). La variante Ardiden 1U, équipe les hélicoptères de transport léger LUH (Light Utility Helicopter) de HAL. L’Ardiden 3G est destiné à la motorisation d’hélicoptères jusqu’à 8 tonnes et équipe le Ka-62 de Kamov – Russian Helicopters. Pour la Chine, l’Ardiden 3C/WZ16, développé par Safran en coopération avec Aero Engine Corporation of China (AECC), motorisera le nouvel hélicoptère AC352, lui–même issu d’une coopération entre Airbus Helicopters et le constructeur chinois HAIG, filiale d’AVIC (Chine). Turbines pour hélicoptères lourds Sur le marché des hélicoptères lourds, les turbomoteurs Makila, d’une puissance de 1 800 à 2 100 shp, motorisent notamment les hélicoptères H225/225M de la famille Super Puma d’Airbus Helicopters. Le turbomoteur RTM322, disposant d’une puissance de 2 100 à 2 600 shp, équipe le NH90 de NHIndustries, les AW101 Merlin et l’hélicoptère de combat britannique Apache de Leonardo. La nouvelle famille de moteurs de forte puissance Aneto intègre des technologies de pointe issues de travaux de recherche réalisés par Safran. Cette famille de moteurs, qui sera constituée de plusieurs modèles couvrant une gamme de puissance allant de 2 500 à plus de 3 000 shp, présente l’avantage d’être 25 % plus puissante que les moteurs existants. Le premier modèle, l’Aneto-1K de 2 500 shp, a été sélectionné par Leonardo pour motoriser l’hélicoptère bimoteur AW189K et sa version militaire correspondante AW149. Activité de rechange et services pour turbines d’hélicoptères À l’instar de l’aviation civile, Safran dispose d’une organisation internationale à même d’assurer, au plus près du client, les activités de support technique et commercial de ses turbines ainsi que la vente de rechange et de services. La proximité client est garantie par le réseau mondial de centres de réparation (maintenance profonde) et de centres de services. Groupes auxiliaires de puissance Les groupes auxiliaires de puissance développés par Safran répondent aux exigences des plus grands avionneurs et hélicoptéristes. Safran équipe ainsi une large flotte d’avions et d’hélicoptères civils et militaires, notamment le M-346 de Leonardo, le Rafale de Dassault Aviation, le Hawk de BAE Systems, le NH90 de NHIndustries, le H225M d’Airbus Helicopters et l’AW189 de Leonardo. Les avions d’affaires Global 7500 de Bombardier et Falcon 6X de Dassault Aviation (dont l’entrée en service est annoncée par l’avionneur pour 2022) sont également équipés de groupes auxiliaires de puissance de Safran. Au travers de ses activités de R&T dans le domaine des piles à combustible, Safran Power Units contribue au développement de solutions de génération de puissance électrique zéro émission de CO2. 1.2.1.3Transmissions de puissance mécaniques Principales caractéristiques du secteur Le marché des transmissions de puissance mécaniques couvre des applications variées, dont les principales sont : ◼︎les boîtiers d’accessoires (ADT – Accessory Drive Train) permettant de fournir l’énergie mécanique nécessaire aux équipements du moteur et de l’avion ; ◼︎les réducteurs (PGB – Propeller gearbox ou RGB – Reduction gearbox) transmettant la puissance aux hélices des turbopropulseurs ou à la soufflante dans les turboréacteurs à haut taux de dilution, et ; ◼︎les boîtes de transmission principales (MGB – Main gearbox) assurant la transmission de puissance aux pales d’hélicoptères. Les acteurs présents dans ce domaine comprennent notamment les motoristes et les hélicoptéristes eux-mêmes ainsi qu’un certain nombre d’acteurs des équipements aéronautiques tels que Collins Aerospace (Groupe Raytheon Technologies, États-Unis), Honeywell Aerospace, Avio Aero (Italie) ou Triumph (États-Unis). Produits et programmes du Groupe Safran est positionné dans le secteur des transmissions de puissance mécaniques au travers des activités de Safran Transmission Systems et de sa co-entreprise Aero Gearbox International (AGI). Le Groupe conçoit, produit, commercialise et assure la maintenance d’une gamme étendue de transmissions de puissance mécaniques pour moteurs d’avions civils et militaires et pour les hélicoptères. Son expertise technique reconnue dans ce domaine a permis le développement d’applications pour les principaux avionneurs. Depuis 2015, Safran et Rolls-Royce détiennent à parts égales la société AGI spécialisée dans la conception, le développement, la production et le support en service des systèmes de transmissions de puissance pour les moteurs aéronautiques de Rolls-Royce. Elle couvre en exclusivité les applications civiles du motoriste britannique (avions d’affaires et avions commerciaux). Les boîtes d’accessoires développées et industrialisées par AGI concernent les moteurs Trent 7000, Pearl 15, Pearl 700 et Pearl 10X qui équipent respectivement l’Airbus A330neo, les Bombardier Global Express 5500 et 6500, les Gulfstream G700 et G800, et le Falcon 10X de Dassault Aviation. 1.2.1.4Lanceurs Principales caractéristiques du secteur Le secteur d’activité se décompose en trois segments principaux : ◼︎civil, avec les lanceurs destinés à la mise sur orbite de satellites ; ◼︎militaire, avec les missiles tactiques, balistiques, et hypersoniques ; ◼︎produits, équipements et services : segment en grande partie commercial pour des clients institutionnels, des fabricants de satellites, ou des industriels des lanceurs. Les deux premiers segments disposent de programmes de développement et d’industrialisation, avec des cycles longs faisant l’objet d’un financement pris en charge essentiellement sur des budgets institutionnels. Ceux de l’Agence spatiale européenne (ESA) concernent l’espace civil en Europe, alors que les budgets relevant de la défense nationale française concernent les applications stratégiques. Le segment civil se caractérise par une pression concurrentielle significative. Les principaux concurrents d’Arianespace (filiale d’ArianeGroup, co-entreprise détenue à 50/50 par Safran et Airbus) sur le marché des services de lancement commerciaux sont la société américaine Space X, avec son lanceur Falcon 9 et la nouvelle version lourde Falcon Heavy et, à un degré moindre, le lanceur américain Atlas V commercialisé par United Launch Alliance. À moyen terme, plusieurs nouveaux lanceurs sont actuellement en développement et accroîtront la concurrence, justifiant ainsi la pertinence de l’introduction d’Ariane 6 fin 2022. Ces projets sont portés par différents acteurs aux États-Unis (notamment les lanceurs New Glenn de Blue Origin, Vulcan Centaur d’United Launch Alliance, Neutron de Rocket Lab, Terran R de Relativity Space), en Russie (Angara A5), en Inde (GSLVMk III), en Chine (Long March 5) et au Japon (H3). De nouveaux acteurs, spécialisés dans les lancements de charges légères, pourraient aussi prochainement encore accroître la pression concurrentielle sur ce marché, notamment aux États-Unis (Launcher One de Virgin Orbit), en Allemagne (RFA One de Rocket Factory Augsburg) ou au Royaume-Uni (Prime de Orbital Express Launch). Le segment militaire des lanceurs est constitué des missiles tactiques, balistiques, et hypersoniques : ◼︎les missiles tactiques interviennent dans tous les segments du champ de bataille. Ils font appel à plusieurs types de motorisation (les moteurs à propergol solide, les turboréacteurs et les statoréacteurs). Safran est surtout présent dans les domaines tant de la propulsion à propergol solide par ses participations dans Roxel (co–entreprise détenue à parité avec MBDA), que de la propulsion par turboréacteur au travers de Safran Power Units. En dehors de Safran, les principaux acteurs présents dans le secteur des moteurs à propergol solide pour missiles tactiques sont Nammo (Norvège), Bayern Chemie (Allemagne), Avio (Italie), Aerojet Rocketdyne (États-Unis), Northrop Grumman (États–Unis), Rocketsan (Turquie) et Denel (Afrique du Sud) ; ◼︎les missiles balistiques constituent un élément essentiel des forces de dissuasion nucléaire des pays qui en sont dotés. En Europe occidentale, la France est le seul pays à développer ses propres missiles balistiques équipés de moteurs à propergol solide. Les principaux acteurs dans le domaine des missiles balistiques sont ArianeGroup en Europe, Lockheed Martin et Boeing aux États-Unis ; ◼︎les missiles hypersoniques, en phase de développement, renouvellent les capacités militaires. Les principaux acteurs sont russes, chinois et américains. En France, le programme de démonstration V-MAX (Véhicule Manœuvrant eXpérimental) est le fruit d’une coopération entre ArianeGroup et l’ONERA 17 pour le compte de la Direction générale de l’armement (DGA). Le troisième segment comprend des produits, équipements et services pour des lanceurs civils et militaires, pour des satellites, pour la surveillance de l’espace, pour la réalisation d’infrastructures critiques (unités de remédiation, destruction des munitions de la première guerre mondiale, etc.), ainsi que la réalisation de pièces pour l’aéronautique. Produits et programmes du Groupe Safran est présent dans les domaines associés aux lanceurs civils et militaires au travers des activités de sa co-entreprise avec Airbus, ArianeGroup. Née de l’ambition commune des deux groupes de porter l’industrie spatiale européenne au plus haut niveau face à une concurrence internationale accrue, ArianeGroup rassemble, en une entité unique et cohérente, l’ensemble des activités et du savoir-faire de Safran et Airbus en matière de lanceurs spatiaux civils et militaires. Au travers de Roxel et Safran Power Units, Safran est présent dans le domaine de la motorisation des missiles tactiques et engins cibles. Activité spatiale civile Dans le domaine civil, ArianeGroup assure la maîtrise d’œuvre des lanceurs Ariane 5 qui ont été développés par l’ESA, en coordonnant un réseau industriel regroupant plus de 600 sociétés dans 12 pays européens. ArianeGroup pilote l’intégralité de la chaîne industrielle qui inclut les équipements et structures, la fabrication des moteurs, l’intégration du lanceur en Guyane. ArianeGroup assure également la maîtrise d’œuvre du programme des futurs lanceurs Ariane 6 dont le premier vol est attendu fin 2022. Par ailleurs ArianeGroup contribue à la propulsion solide du programme Vega et en partie à la mise en œuvre du lanceur russe Soyouz au travers de sa filiale Arianespace, un leader mondial, qui est chargée de leur commercialisation et de leur exploitation tant depuis le Centre spatial guyanais que ponctuellement depuis les cosmodromes de Baïkonour (Kazakhstan) et Vostochny (Russie) pour le déploiement de la constellation de satellites OneWeb 18. Propulsion de missiles tactiques Safran est présent dans le secteur des moteurs à propergol solide pour missiles tactiques au travers de sa participation dans Roxel qui développe et produit une importante gamme de moteurs à propergol solide pour missiles tactiques de renommée internationale (Milan, Mistral, MdCN 19, MICA 20, AASM Hammer ™ 21, Exocet, Aster, Meteor…). La fourniture des charges explosives associées à ces missiles tactiques ne relève pas de la responsabilité d’ArianeGroup ni de celle de Safran. Au travers de Safran Power Units, le Groupe est un des leaders mondiaux 22 des turboréacteurs destinés aux applications militaires (missiles et engins cibles). Safran réalise entre autres la motorisation des missiles SCALP et RBS-15, ainsi que des cibles américaines MQM-107 pour les besoins de l’US Air Force. Safran est aussi engagé, depuis 2021, sur le programme franco-britannique FC/ASW 23 pour le développement de la motorisation de la prochaine génération de missiles tactiques dans le cadre d’une collaboration à 50/50 avec Rolls Royce. Missiles balistiques Dans le domaine militaire, ArianeGroup assure la maitrise d’œuvre industrielle du programme des missiles de la force nucléaire océanique stratégique française de quatrième génération (M51) et leur développement incrémental. La fourniture des têtes nucléaires associées à ces missiles balistiques ne relève pas de la responsabilité d’ArianeGroup ni de celle de Safran. Après la mise en service du M51 dans sa version M51.1 en 2010 et M51.2 en 2016, le développement de la nouvelle version M51.3 a franchi avec succès en 2021 le jalon de revue critique de développement. Le programme se poursuit conformément au planning et permettra d’adapter le missile M51 au contexte géopolitique des prochaines années. ArianeGroup développe également des technologies pour de futurs systèmes de propulsion haute performance (propulsion modulable, DACS 24) au travers de contrats de production ou d’études R&T nationaux ou internationaux. Missiles hypersoniques ArianeGroup est enfin un acteur clé dans le domaine des armements hypersoniques (dont la vitesse est supérieure à Mach 5), en assurant le développement, pour le compte des forces armées françaises, d’un démonstrateur de planeur hypersonique baptisé V-MAX (pour Véhicule Manœuvrant eXpérimental). Produits, équipements et services ArianeGroup vend ses produits, équipements et services dans plus de 50 pays et est fournisseur des principaux fabricants de satellites, notamment pour des systèmes de propulsion, réflecteurs d’antennes et tubes centraux. ArianeGroup offre également, au travers de son réseau mondial d’observation GEOTracker, un service de détection et de surveillance des objets spatiaux capable de répondre aux besoins exprimés par des clients civils ou militaires. Au travers de sa filiale Pyroalliance, ArianeGroup est présent sur les équipements pyrotechniques d’une importante gamme de missiles et de lanceurs (Ariane et Vega). Au travers de sa filiale CILAS (Compagnie industrielle des lasers), ArianeGroup développe, industrialise et produit des systèmes associant le laser à l’optique de précision dans les domaines des hautes technologies militaires et civiles. Durant l’exercice 2021, ArianeGroup est entré en négociations exclusives avec MBDA et Safran pour la cession de sa participation majoritaire de 63 % dans CILAS. Au travers de sa filiale Sodern, ArianeGroup dispose d’un savoir-faire de pointe dans l’instrumentation spatiale, optique et neutronique, en vue d’applications tant civiles que militaires. Au travers de sa filiale Nuclétudes, ArianeGroup dispose de compétences dans les tests et l’ingénierie du durcissement, c’est-à-dire la protection des systèmes électroniques et structures mécaniques soumis aux environnements radiatifs et électromagnétiques sévères. Enfin, ArianeGroup, forte de son expérience dans le domaine de l’hydrogène liquide avec la propulsion des lanceurs, participe avec Safran au développement de solutions technologiques qui permettront de répondre aux contraintes particulières de stockage de l’hydrogène liquide, pour une utilisation tant par des clients du transport aéronautique que du transport lourd et longue distance (maritime et ferroviaire). 1.2.2Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems L’activité Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems se répartit en cinq domaines principaux : ●Systèmes d’atterrissage et de freinage ◼︎Trains d’atterrissage ◼︎Roues et freins ◼︎Systèmes de contrôle d’atterrissage et de freinage ◼︎Services liés aux trains d’atterrissage, roues et freins et systèmes associés ●Systèmes et équipements moteur ◼︎Nacelles et inverseurs de poussée ◼︎Services liés aux nacelles et inverseurs de poussée ●Chaîne électrique et ingénierie ◼︎Systèmes de génération, motorisation et de distribution électriques ◼︎Systèmes d’interconnexions électriques (câblages) ◼︎Composants électriques ◼︎Ingénierie ●Aerosystems ◼︎Systèmes de sécurité et de protection ◼︎Systèmes intégrés de gestion et contrôle des fluides ●Électronique et défense ◼︎Équipements avioniques ◼︎Équipements de défense ◼︎Data Systems ◼︎Optiques hautes performances Le Groupe bénéficie de positions de premier plan sur chacun de ces domaines. À la fin de l'année 2021, 36 847 salariés de Safran contribuent au développement de cette activité. 1.2.2.1Systèmes d’atterrissage et de freinage La maîtrise des technologies dans de nombreux domaines permet au Groupe d’être un partenaire privilégié des avionneurs, capable de leur proposer une offre complète de produits et services. Safran est notamment le seul fournisseur complet « ATA 32 » (trains + freins + systèmes). Le domaine comprend trois principales lignes de produits : les trains d’atterrissage, les roues et freins ainsi que les systèmes de contrôle d’atterrissage/freinage. Safran a regroupé ces activités au sein de Safran Landing Systems. Trains d’atterrissage Principales caractéristiques du secteur Le marché des trains d’atterrissage des avions commerciaux se répartit entre Safran, Collins Aerospace, Liebherr (Allemagne), Héroux-Devtek (Canada) et quelques acteurs de niche positionnés sur des segments spécifiques (avions d’affaires, hélicoptères, drones…). L’exigence technologique est forte car un train d’atterrissage doit supporter des charges extrêmes pendant les manœuvres au sol : il doit être léger, compact et robuste, tout en étant pleinement adapté et optimisé pour le profil de l’avion. Son modèle économique est caractérisé par un développement long qui débute dès les premières phases de développement de l’avion, des quantités produites limitées et des flux de services réguliers. Les enjeux technologiques sont l’utilisation de nouveaux matériaux pour améliorer la résistance des pièces et leur masse, des nouveaux procédés de production plus respectueux de l’environnement (entre autres l’élimination du chrome) et l’optimisation acoustique. Produits et programmes du Groupe Safran est présent dans le secteur des trains d’atterrissage au travers des activités de Safran Landing Systems qui détient plus de la moitié du marché 25 des avions commerciaux de plus de 100 passagers. Safran assure la conception, la production et le support après-vente de trains d’atterrissage d’avions et d’hélicoptères de toutes tailles, civils et militaires. Il réalise également l’intégration, lorsque le client le demande, de systèmes associés et assure l’assistance technique, la distribution des pièces de rechange et les réparations nécessaires à l’exploitation de ses équipements. Pour ces ensembles structuraux, Safran est leader mondial 26 avec une flotte d’environ 28 500 appareils équipés. Le Groupe fournit les principaux avionneurs parmi lesquels Airbus, Boeing, Bombardier et Dassault Aviation, ainsi que les opérateurs militaires et civils. Parmi les programmes d’avions commerciaux, on compte notamment les principales plateformes d’Airbus (A300, A310, A320, A321XLR, A330, A340, A350 et A380) et pour Boeing, le 787 Dreamliner. Le Groupe est également très présent dans les applications militaires notamment avec l’équipement des avions A400M, Rafale, Eurofighter Typhoon, F18, V22, et des hélicoptères d’Airbus Helicopters, ainsi que dans le segment des avions d’affaires et régionaux (ATR, Bombardier, Dassault Aviation, Irkut Corporation). Roues et freins Principales caractéristiques du secteur Le marché actuel des roues et freins pour avions commerciaux de 100 places et plus se décompose en deux segments : les avions équipés de freins acier (freins de première génération) qui représentent en 2021 encore environ 20 % (1) des avions commerciaux de 100 places et plus, et les avions équipés de freins carbone, dont Safran est l’inventeur, qui représentent environ 80 % (1) des avions commerciaux de 100 places et plus. Ce dernier marché est en forte croissance depuis les années 1980 compte tenu du remplacement progressif des freins acier par des freins carbone. Le marché des roues et freins est aujourd’hui partagé entre quatre grands acteurs mondiaux : Safran, Collins Aerospace, Honeywell et Meggitt (Royaume-Uni). Produits et programmes du Groupe Safran assure la conception, la production et le support après-vente de roues et de freins carbone pour avions. Il intervient aussi dans le domaine des systèmes électroniques et électro-hydrauliques pour le freinage des avions, la surveillance pneus/freins/atterrisseurs et les manœuvres des trains d’atterrissage. Pour les roues et freins, le Groupe est un leader dans le secteur en étant notamment positionné dans les applications civiles sur l’A320 (ceo et neo), l’A330, l’A330neo, l’A340, l’A350, le Boeing 737 (NG et MAX), le Boeing 767, le Boeing 777, le Boeing 787 et dans le domaine militaire sur l’A400M, le Rafale, l’avion-ravitailleur KC135, et les avions de transport C-17 et KC-390. Avec plus de 11 000 avions pourvus de roues et freins carbone Safran, le Groupe équipe plus de la moitié du marché des avions civils de 100 places et plus, dotés (1) de freins carbone. Directement liée à la taille et la durée de vie de la flotte en service, cette activité offre des perspectives de revenus importants (Safran est rémunéré à chaque atterrissage des avions équipés). Systèmes de contrôle d’atterrissage et de freinage Principales caractéristiques du secteur Ce marché concerne les systèmes de freinage, d’orientation, d’extension/rétraction des trains d’atterrissage/portes et de monitoring dont les principaux acteurs sont Safran et les sociétés Collins Aerospace, Crane Aerospace & Electronics (États-Unis), Meggit, et Liebherr. Produits et programmes du Groupe Safran est présent dans le secteur des systèmes de contrôle d’atterrissage et de freinage, principalement au travers des activités de Safran Landing Systems en fournissant notamment Airbus sur tous ses programmes d’avions civils et le programme militaire A400M, Airbus Helicopters sur ses appareils Dauphin et Super Puma, Boeing pour les 777, 747, 787, Embraer sur le programme militaire KC-390, Gulfstream sur les programmes G650 et G700 et Dassault Aviation sur les programmes civils Falcon (900, 2000, 7X, 10X), et militaires (Mirage, Rafale). Dans le domaine des systèmes électroniques de contrôle des trains d’atterrissage et des freins, la position de Safran est confortée d’une part par son avance technologique et son savoir-faire dans les systèmes complexes hydrauliques et électriques et, d’autre part, par sa capacité à proposer une offre complète aux clients incluant les trains d’atterrissage, les roues et freins et leurs systèmes de contrôle électronique. Services liés aux trains d’atterrissage, roues et freins et systèmes associés Safran assure la maintenance de ses produits, et celle des produits concurrents, sur toute la gamme des avions commerciaux de plus de 100 places, mais également, seul ou en partenariat, sur la gamme des avions régionaux ou d’affaires. Ainsi en matière de maintenance de train d’atterrissage et système de contrôle et freinage, Safran a développé des centres de réparation internationaux au Mexique, au Royaume–Uni, en France, à Singapour, aux États-Unis et en Chine. Certains de ces centres de réparation sont gérés sous la forme de co-entreprises avec des partenaires comme Singapore Airlines Engineering Company, China Eastern Airlines et Dassault Falcon Jet. 1.2.2.2Systèmes et équipements moteur Nacelles et inverseurs de poussée Principales caractéristiques du secteur La nacelle est la structure faisant l’interface entre le moteur et l’avion. C’est un équipement complexe et critique pour les performances de l’avion, qui assure de multiples fonctions gérées dans un environnement sévère (températures extrêmes, contraintes dimensionnelles) et qui doit rester le plus léger possible. La nacelle canalise les flux d’air du moteur et le protège. Elle contribue au freinage de l'avion durant la phase d'atterrissage (inverseurs de poussée) et à l'atténuation des émissions sonores de l'avion. La nacelle doit également garantir un accès facile au moteur pour sa maintenance. Elle est le plus souvent constituée d’une entrée d’air, d’un capot, de l’inverseur de poussée et de la tuyère. L’inverseur de poussée, permettant de renverser le flux du moteur pour apporter un complément de freinage, représente plus de la moitié de la valeur de l’ensemble de la nacelle. Le marché des constructeurs de nacelles pour moteurs d’avion se segmente aujourd’hui entre : ◼︎d’une part, les fabricants de composants de nacelles ; ◼︎d’autre part, les nacellistes capables comme Safran de fournir une nacelle complète aux motoristes et avionneurs, et présents sur l’ensemble du cycle de vie. L’étude d’une nacelle requiert des compétences techniques spécifiques telles que la recherche de performances acoustiques, aérodynamiques, thermiques et mécaniques en liaison avec l’utilisation intensive des technologies composites et titane. Les activités de support et services nécessitent pour leur part un dispositif industriel et technique complémentaire pour assurer le meilleur service aux compagnies aériennes. Collins Aerospace est le principal concurrent de Safran sur le marché des nacellistes pour moteurs d’avion. Produits et programmes du Groupe Safran, nacelliste, assure la conception, la production et le support après-vente des nacelles de moteurs d’avion au travers des activités de Safran Nacelles. Le Groupe occupe la deuxième position mondiale des nacellistes avec une part de marché de près de 25 % 27. Sur le segment des avions commerciaux de plus de 100 places, le Groupe détient une position historique forte dans la production de grandes nacelles complètes et d’inverseurs de grandes dimensions pour les plateformes d’Airbus (A320ceo, A320neo 28, A330, A330neo et A380). Safran a aussi développé la nacelle du COMAC C919 à travers sa société commune Nexcelle. Safran a également été sélectionné par Boeing pour fournir les tuyères (systèmes d’échappement) en titane du Boeing 777X. Enfin le Groupe, présent sur le segment des avions régionaux (Irkut Corporation Sukhoi Superjet 100, Embraer 170), est leader sur le marché des nacelles pour l’aviation d’affaires haut et très haut de gamme (Gulfstream aux États-Unis, Bombardier, Dassault Aviation, Cessna aux États-Unis, Embraer) avec une part de marché supérieure à 30 % (1). Services liés aux nacelles et inverseurs de poussée Safran offre à ses clients des solutions adaptées à leurs besoins au travers de sa gamme de services NacelleLife™ dédiée à la maintenance de ses nacelles. NacelleLife permet d’offrir aux opérateurs un service de maintenance qui s’adapte à leurs demandes les plus spécifiques allant de la préparation de l’entrée en service, en passant par les grandes visites d’entretien, jusqu’au retrait ou remise en opération des avions. La gamme de service a été conçue pour permettre aux compagnies aériennes de maximiser la disponibilité de leurs appareils tout en minimisant leurs coûts de maintenance. Chaque client détermine, en fonction de ses besoins, les services d’assistance technique ainsi que les solutions d’échange standard qui lui permettront de réagir face à un événement imprévu ou d’anticiper les maintenances nécessaires. Les solutions proposées par NacelleLife génèrent pour le Groupe des revenus associés à la vente de pièces, aux programmes de maintenance, aux rechanges et services associés. NacelleLife s’appuie également sur des solutions innovantes, comme des services de maintenance prédictive. 1.2.2.3Chaîne électrique et ingénierie L’électrification croissante des fonctions à bord des avions est une évolution structurante et irréversible de la part des avionneurs pour accroître la sécurité, gagner en masse et en volume, réduire les émissions des gaz à effet de serre, diminuer les coûts et faciliter tant la construction que l’assemblage et la maintenance des aéronefs 29. Trois évolutions récentes du marché offrent à Safran l’opportunité de se développer : ◼︎l’avion plus électrique, qui implique de remplacer la plupart des systèmes hydrauliques et pneumatiques équipant les appareils actuels par des systèmes électriques. Cette évolution nécessite d’augmenter significativement la puissance des systèmes de génération et de distribution électriques à bord des avions et requiert des niveaux de qualité du signal électrique très élevés ; ◼︎l’hybridation électrique, qui permet de combiner à un moteur thermique ou une turbine à gaz des moteurs électriques afin de diminuer l’empreinte carbone de chaque aéronef ; ◼︎les nouveaux projets d’aéronefs, ciblant le transport de passagers ou de fret sur de courtes distances afin de faciliter les mobilités urbaines ou bien l’électrification de l’aviation générale. Ces plateformes dont la propulsion serait hybride, ou à 100 % électrique, créeraient un nouveau marché pour les moteurs et systèmes de gestion de la puissance électrique sur lesquels Safran a développé une expertise. Un effort interne important en recherche et technologie conjugué à des opérations de croissance externe ont permis au Groupe d’asseoir sa légitimité dans la chaîne électrique. Safran Electrical & Power regroupe l’ensemble des compétences électriques de Safran dans un seul pôle d’expertise dédié comportant : ◼︎les systèmes d’interconnexions électriques ; ◼︎les composants électriques ; ◼︎l’énergie électrique à bord (génération et distribution électrique) ; ◼︎l’électronique de puissance ; ◼︎les systèmes de gestion de l’énergie des batteries ; ◼︎la maintenance et la réparation d’équipements électriques ; ◼︎les moteurs électriques ; ◼︎les services d’ingénierie de conception et de production, notamment dans le domaine des systèmes électriques. Systèmes de génération, motorisation et de distribution électriques Principales caractéristiques du secteur Le marché des systèmes électriques couvre principalement les métiers de la génération et de la distribution électriques. Ce marché est détenu aujourd’hui par quelques grands acteurs tels que Safran, Collins Aerospace, GE et Transdigm–Esterline (États-Unis). Seuls Collins Aerospace et Safran disposent d’une offre complète comportant les domaines de la génération électrique principale et de secours, la conversion et la distribution primaire et secondaire. Le marché de l’électronique de puissance est plus récent car directement lié aux besoins nés de l’électrification d’un certain nombre de fonctions des avions (inverseurs de poussée électriques, freins électriques, gestion des charges électriques…). L’électronique de puissance assure également des fonctions de conversion de courant (continu-alternatif) ou de démarrage. Dans ce domaine, outre Safran, les compétences se retrouvent chez Collins Aerospace, GE, Transdigm et Honeywell. Enfin, le rôle de l’électricité à bord ne se limite désormais plus seulement aux équipements et aux systèmes non propulsifs : l’hybridation électrique permet à un moteur conventionnel de coopérer avec un moteur électrique, chacun se relayant ou se complétant selon les phases de vol ou les besoins de la mission. L’hybridation électrique permet ainsi, non seulement de réduire la consommation en carburant des aéronefs, mais également d’améliorer l’opérabilité du moteur conventionnel qui n’est plus sollicité sur des phases à bas régime par exemple. Sur l’aviation générale et certains aéronefs légers de type VTOL 30 il est aussi envisagé d’avoir une énergie propulsive 100 % électrique. Les principaux acteurs de ces nouveaux marchés liés à la propulsion ou à l’hybridation électrique sont Safran, GE, Rolls–Royce, Collins Aerospace et Honeywell ainsi que quelques start-up se positionnant principalement sur les moteurs et les batteries comme MagniX (États-Unis) ou Evolito (Royaume-Uni). Produits et programmes du Groupe Au travers des activités de Safran Electrical & Power, le Groupe est présent dans le secteur des systèmes de génération, de motorisation et de distribution électriques. Safran est aujourd’hui le leader mondial 31 dans le domaine de la distribution de puissance électrique primaire à bord des aéronefs. Il équipe notamment la majorité des programmes civils récents (notamment Airbus A220, A320ceo, A320neo et A350, Boeing 787, Bombardier Global 7500, Embraer E–Jet E2, Falcon 6X de Dassault Aviation et Irkut MC-21). Safran propose à ses clients un grand nombre de générateurs à fréquence variable répondant aux besoins exprimés par ses clients pour des programmes, tant civils (Airbus A380, Bombardier Global Express), que militaires (Airbus A400M, Lockheed C–130J Super Hercules, Boeing F15), ou pour des hélicoptères (Bell 525, Sikorsky CH-53, Boeing CH-47 Chinook). Les systèmes Safran de générateurs-démarreurs à balais à courant continu, ainsi que les systèmes Safran de génération auxiliaire (générateurs APU 32) ou de secours (RAT – Ram Air Turbine) équipent aussi de nombreux aéronefs. Le Groupe a également développé une gamme de moteurs et de générateurs électriques. Respectivement baptisés ENGINeUS et GENeUS, ils offrent des performances et des rendements élevés, notamment grâce à l’intégration de l’électronique de puissance qui accroît la densité de puissance. Ces produits sont particulièrement bien adaptés aux besoins en termes d’hybridation ou de propulsion électrique demandés par de nouveaux marchés, en particulier les VTOL. Enfin, Safran a démontré sa forte capacité d’innovation en électronique de puissance notamment lors des développements sur l’A380 de l’ETRAS (Electrical Thrust Reverser Actuation System), premier système opérationnel de commande électrique de nacelle dans le monde, et sur le Boeing 787 du calculateur de freinage électrique EBAC (Electrical Braking Actuation Controller). Il s’agit là d’avancées technologiques majeures qui, associées à ses compétences dans le domaine des moteurs et du câblage électrique, permettent au Groupe de proposer aux avionneurs des solutions d’électrification innovantes pour leurs futurs programmes. Systèmes d’interconnexions électriques Principales caractéristiques du secteur Le Groupe est leader mondial (2) sur ce marché. Les systèmes d’interconnexions électriques sont essentiellement constitués de harnais qui assurent la transmission de puissance électrique et de données, et d’armoires de distribution électriques (primaire ou secondaire). Les avionneurs réalisent souvent une part des activités correspondantes en interne. Les principaux concurrents de Safran dans le métier du câblage sont GKN (Royaume-Uni), et LATelec. Produits et programmes du Groupe Safran est présent dans le secteur des câblages et systèmes d’interconnexions électriques au travers des activités de Safran Electrical & Power. Dans ce domaine, Safran compte parmi ses clients les principaux avionneurs et hélicoptéristes, et assure, en particulier pour Airbus, Boeing et COMAC, les études de définition électrique et d’installation ainsi que la production des harnais et le support à l’installation. Suivant la demande, Safran assume une part plus ou moins importante des études d’ensemble et des installations à bord (notamment les chantiers de modification) allant jusqu’à réaliser, comme sur les grands programmes (notamment A350), une prestation end-to-end couvrant les trois activités : ingénierie, fabrication et support à l’installation. Safran est aussi en charge de l’intégration de baies, de boîtiers et d’armoires électriques destinés à équiper des appareils commerciaux (Airbus A320), ou des hélicoptères (notamment Airbus Helicopters H160, Boeing CH47 et NH90 de NHIndustries). Enfin, Safran fournit les harnais montés sur les moteurs CFM56 et LEAP, sur des trains d’atterrissage d’avions commerciaux (A320ceo, A320neo, A330, Boeing 737, Boeing 787), d’avions affaires (G500, G600 et G7500 de Gulfstream, Embraer E–Jet), et sur des missiles (AASM Hammer). Composants électriques Principales caractéristiques du secteur La différenciation sur le marché des interconnexions électriques s’effectue notamment par la capacité des fournisseurs à réaliser des systèmes et sous-ensembles complets qui doivent souvent pouvoir résister à des environnements sévères, comme des températures élevées. Proposer aux clients une expertise dans la réalisation de l’ensemble des différents composants intégrés dans ces systèmes et sous-ensembles est déterminant. Les compétences dans ce secteur se retrouvent principalement chez Safran, Glenair (États-Unis), 3P Produits Plastiques Performants, Transdigm, Amphenol (États-Unis), Federal Mogul (États-Unis), TE Connectivity (États-Unis) et Hellermann Tyton (Royaume-Uni). Produits et programmes du Groupe Au travers de sa filiale Safran Electrical Components, le Groupe dispose de compétences dans la conception, la production et le support après-vente des composants d’interconnexion électrique, des contacts de puissance et des composants et sous-ensembles de transfert de fluides. Ces composants et sous-ensembles sont non seulement conçus pour le secteur aéronautique mais aussi pour les secteurs de la défense, de l’automobile et de l’industrie. Ingénierie Principales caractéristiques du secteur Le marché de l’ingénierie est un marché dépendant des grands programmes de développement dont certains sont arrivés à leur terme (Airbus A350 et Boeing 787). En conséquence, les grands avionneurs et équipementiers aéronautiques ont réduit leurs besoins en compétences expérimentées. Les fournisseurs d’ingénierie doivent être capables de suivre leurs clients sur un marché international, de proposer une capacité offshore (pool d’ingénieurs localisé dans des pays à coûts moindres comme l’Inde), de prendre la responsabilité de lots entiers de travaux d’ingénierie, d’accompagner l’amélioration des processus, de développer et conserver les compétences. Les principaux concurrents du Groupe sont des grandes sociétés françaises d’ingénierie généralistes telles qu’Alten, Altran, AKKA ou des acteurs français plus spécialisés dans l’aéronautique comme Assystem ou Aeroconseil. Produits et programmes du Groupe Safran est positionné sur le marché de l’ingénierie au travers des activités de Safran Engineering Services. En Europe, en Amérique du Nord, en Asie et en Afrique du Nord, Safran fournit des prestations de services en ingénierie principalement sur le marché aéronautique (tant auprès des avionneurs que des équipementiers) mais aussi sur les marchés automobile et ferroviaire, où le Groupe apporte son expertise en systèmes électriques. L’expertise de Safran Engineering Services, concentrée autour de six grands domaines de compétences (architecture électrique, aérostructures, systèmes mécaniques, ingénierie système, logiciels embarqués et aide à la certification), est utilisée par les différentes sociétés du Groupe au premier rang desquelles Safran Electrical & Power, Safran Aircraft Engines, Safran Electronics & Defense, et par des clients majeurs de l’aéronautique (Airbus, Boeing, Dassault Aviation, ArianeGroup) et du transport terrestre (Alstom, Renault). Enfin, en support aux ambitions du Groupe, Safran Engineering Services apporte une expertise sur les activités de digitalisation, de gestion de projets, de fabrication additive, d’industrialisation et de pilotage de la chaîne d’approvisionnement. 1.2.2.4Aerosystems Principales caractéristiques du secteur Safran Aerosystems conçoit, certifie et fabrique des équipements et systèmes de haute technologie pour avions et hélicoptères, destinés à assurer leur sécurité en vol et au sol, la gestion du carburant, ainsi que la gestion et le contrôle des fluides à leur bord. L’essentiel de ces équipements et systèmes sont définis et sélectionnés par l’avionneur 33 au lancement d’un nouveau programme aéronautique. Ces équipements font partie de la certification de type accordée par les autorités en charge de la navigabilité (comme l'European Union Aviation Safety Agency (l’EASA) en Europe ou la Federal Aviation Administration (FAA) aux États-Unis), ce qui se traduit par des investissements importants au début du programme, mais des revenus réguliers en première monte et en rechange sur la durée de vie du programme. Cependant quelques systèmes, comme les gilets de sauvetage, sont sélectionnés directement par les opérateurs 34. Parmi les principaux concurrents présents dans ces activités en France et à l’international, on peut citer : Collins Aerospace, EAM Worldwide (États-Unis), DART Aerospace (États–Unis), Honeywell, Parker Hannifin Corporation (États–Unis), Eaton Corporation (États-Unis), Woodward (États–Unis) et Senior Aerospace SSP (États-Unis). Produits et programmes du Groupe Safran conçoit et réalise des solutions de haute technologie, tant pour accroître les performances que pour améliorer la sécurité des appareils et de leurs passagers, aussi bien en vol qu’au sol. Ces systèmes sont installés sur la plupart des programmes de l’aviation commerciale (Airbus, Boeing, Embraer, Irkut, Comac) et d’affaires (Dassault, Gulfstream, Bombardier, Cessna, Daher) ainsi que sur la plupart des plateformes d’hélicoptères (Airbus Helicopters, Leonardo, Bell, Sikorsky, Mil, Kazan Helicopters). Ces équipements sont également embarqués sur une partie des programmes militaires de fabrication française et européenne (Dassault, Airbus, Leonardo, Saab…). Systèmes de sécurité et de protection L’expertise de Safran dans les systèmes de sécurité et de protection couvre les systèmes d’évacuation d’urgence pour avions civils et militaires (toboggans, gilets et radeaux de sauvetage), les produits de sécurité gonflables pour hélicoptères (flottabilités de secours, gilets et radeaux de sauvetage), les systèmes et masques oxygène pour cockpit et passagers, les équipements de protection destinés aux missions militaires et spatiales (combinaisons de survie, gilets, pantalons anti-G, masques à oxygène...), ainsi que les systèmes d’arrêt d’urgence au sol pour avions militaires. Début 2022, la cession des activités de Safran dans les systèmes d’arrêt d’urgence pour avions militaires est annoncée. Safran détient des positions de leader mondial 35 dans la plupart de ces domaines. Conscient de l’enjeu majeur que représente la sécurité des pilotes, des équipages et des passagers, Safran offre à ses clients des capacités d’ingénierie, de production, de support technique et d’après–vente adaptées à leurs exigences et à leurs contraintes, partout dans le monde. Systèmes intégrés de gestion, contrôle des fluides et du carburant À bord d’un avion, différents fluides sont nécessaires pour le fonctionnement de l’appareil (pneumatiques, hydrauliques, circuits carburant…). Safran propose à ses clients une expertise dans la gestion de ces fluides. Dans ce domaine Safran est l’un des principaux concepteurs et fabricants de composants et équipements hydrauliques (servo–valves, manocontacts, etc.), de systèmes de tuyauterie haute pression et hautes températures articulés, et d’équipements pour les moteurs (vannes air, servo-actionneurs, etc.). Au sol comme en vol, la gestion du carburant joue un rôle majeur dans la sécurité et l’efficacité des opérations aériennes. Safran dispose d’un savoir-faire pour concevoir, certifier et fabriquer les systèmes carburant pour aéronefs où il a su renforcer sa position en développant des réservoirs légers et flexibles grâce à ses propres mélanges et tissus enduits. Ces réservoirs, dotés tant de capacités anti-crash que de capacités auto-obstruantes quand ils sont destinés aux missions militaires, permettent de renforcer la sécurité à bord des aéronefs. Le Groupe se positionne ainsi comme un acteur majeur dans ce domaine avec ses systèmes de gestion du carburant, de circulation, de jaugeage et d’inertage des réservoirs. Activités de rechange et services Safran offre à ses clients, au travers de son réseau international, une organisation dédiée à l’après-vente de ses systèmes aéronautiques. Cette activité de rechange et services pour les activités Aerosystems consiste essentiellement en la vente de pièces de rechange et des prestations de service de maintenance, réparation et révision. 1.2.2.5Électronique et défense Engagé sur de grands programmes de l’aéronautique civile, de la défense et du spatial, Safran est un leader mondial des solutions destinées à observer, décider et guider. Safran est présent dans ces secteurs principalement au travers des activités de Safran Electronics & Defense. La maîtrise de multiples expertises technologiques en optronique, navigation, avionique, électronique, actionnements électromécaniques et logiciels critiques lui permet de proposer aux forces armées, ainsi qu’à ses clients civils, des équipements et des systèmes au meilleur rapport coût–efficacité, sur terre, en mer, dans l’air et dans l’espace. Avionique Principales caractéristiques du secteur Ce secteur est caractérisé, d’une part, par une certification aéronautique des équipements au processus long et coûteux qui induit des relations de long terme et, d’autre part, par une utilisation importante de technologies électroniques qui se renouvellent rapidement. Pour réussir dans ce domaine, Safran attaque de nouveaux marchés tant civils que militaires grâce à des produits ou services en rupture, en s’appuyant sur des solutions duales éprouvées. Safran équipe tous types de plateformes aérospatiales de l’aviation commerciale, régionale, d’affaires ou militaire, les hélicoptères, les drones, fusées et satellites. Ces systèmes et équipements assurent principalement la conduite du vol, du cockpit aux vérins actionnant les gouvernes. Safran compte parmi ses clients les principaux avionneurs et hélicoptéristes, notamment Airbus, Airbus Helicopters, Boeing, Dassault Aviation, Gulfstream, Hindustan Aeronautics Ltd., Embraer, Bell, Leonardo ou COMAC, ainsi que des compagnies aériennes. Parmi les principaux concurrents en France et à l’international, on peut citer : Collins Aerospace, Honeywell, Thales, BAE Systems, Teledyne Technologies, Liebherr et Korry Electronics. Produits et programmes du Groupe Les systèmes innovants développés par Safran en avionique, électronique et logiciels critiques contribuent au confort et à l’efficacité de pilotage, à la maîtrise de la trajectoire et à la sécurité des vols, à la navigation, ainsi qu’à la performance des aéronefs. Le Groupe participe ainsi aux plus grands programmes aéronautiques : le NH90 de NHIndustries, le Caracal et le H160 d’Airbus Helicopters, les appareils A400M, A320ceo, A320neo, A380 et A350 d’Airbus, les Falcon et le Rafale de Dassault Aviation ou encore les Boeing 737, Boeing 777X et Boeing 787 Dreamliner. Safran fournit aussi des produits intégrés sur les lanceurs spatiaux tels que Ariane 5 et Ariane 6. Systèmes d’actionnement électromécaniques L’intégration des activités Electro Mechanical Systems et Cockpit Controls acquises auprès de Collins Aerospace a enrichi le portefeuille d’activités du Groupe dans le domaine des commandes de vol et des commandes de pilotage. Ainsi, Safran est leader mondial 36 dans les systèmes d'actionnement électromécanique du plan horizontal arrière (HSTA), équipant plus de 20 programmes de l’aviation civile et militaire. Avec ses systèmes électromécaniques de commandes de vol, Safran développe des solutions qui permettent d’orienter tous les types d’applications aéronautiques (avions, hélicoptères, drones, etc.) dans le respect des critères les plus exigeants en matière de fiabilité et sécurité. Des capteurs aux actionneurs, les solutions de Safran s’imposent par leur efficacité et sont adaptées aux nouvelles architectures « plus électriques ». Le Groupe fournit également des systèmes d’actionnement électromécanique pour d’autres applications, notamment les commandes de vol secondaires, les inverseurs de poussée, les sièges pilotes, les sièges des classes Affaires et Première, l’ouverture et la fermeture de portes, etc. Data management Des boîtiers d’enregistrement au transfert automatique des données en fin de vol en passant par des systèmes sécurisés de chargement des logiciels, les solutions de Safran sont embarquées sur de nombreux avions civils d’ATR, Embraer, Boeing et Airbus mais aussi sur un grand nombre d’hélicoptères au travers de Supplemental Type Certificate 37. Cassiopée™ est la solution tout-en-un de décodage et d'analyse des données de vol développée par Safran. Plus d'un tiers de la flotte commerciale mondiale est ainsi suivi par les outils Safran. Safran accompagne plus de 300 compagnies aériennes et opérateurs d’hélicoptères dans le décodage et l’analyse personnalisée de leurs données. L’offre de services Cassiopée™ constitue une aide à la décision précieuse pour une sécurité des vols accrue tout en optimisant les coûts d’exploitation et de maintenance. Safran réalise également, sous la maîtrise d’œuvre d’Airbus, la passerelle sécurisée entre le cockpit et la cabine du système d’information de l’A380 et de l’A350. Électroniques et logiciels critiques Safran, au travers des activités de Safran Electronics & Defense, intègre verticalement son électronique embarquée et ses logiciels critiques, technologies aujourd’hui stratégiques. Safran Electronics & Defense fournit à l’ensemble des sociétés du Groupe les équipements électroniques et logiciels critiques au meilleur niveau mondial. La Société développe, produit et maintient en service des calculateurs embarqués certifiés de nombreux systèmes, notamment aéronautiques (FADEC 38, inverseurs de poussée, trains d’atterrissage, freinage, commandes de vol). Avec ses partenaires, elle a tissé des liens forts et équilibrés au travers de FADEC International (co-entreprise avec BAE Systems) et de FADEC Alliance (co-entreprise entre GE et FADEC International) pour les équipements de régulation des moteurs CFM et GE (GEnx, GE9X, Catalyst). Équipements électroniques Safran Electronics & Defense est spécialiste d’une électronique de plus en plus intégrée pour des environnements critiques et sévères (température, vibrations…). La Société conçoit et produit des calculateurs embarqués utilisés dans les systèmes de commandes moteurs, de commandes de vol, de freinage, ou de trains d’atterrissage. Ses équipes assurent aussi l’étude et la réalisation de l’électronique de contrôle des convertisseurs de puissance de Safran Electrical & Power 39 ainsi que d’actionneurs électromécaniques. Safran maîtrise la réalisation de cartes électroniques et de calculateurs complexes. Logiciels critiques embarqués Safran Electronics & Defense développe des logiciels critiques complexes utilisés dans les systèmes embarqués du Groupe. Ces logiciels sont dits critiques car ils jouent un rôle fondamental dans la sécurité des vols et doivent répondre à des normes de certification extrêmement exigeantes en termes de sûreté de fonctionnement en environnement contraint. Dans ce cadre, ses équipes interviennent sur la déclinaison de spécifications, l’architecture, le codage, la vérification, l’assurance qualité, la gestion de configuration et la certification, avec des ateliers logiciels modernes. Navigation aéronautique et spatiale et capteurs La navigation inertielle est un exemple type de technologie duale. Elle s’adapte ainsi aux besoins du secteur aéronautique et spatial grâce à des centrales de cap et d’attitude APIRS (Aircraft Piloting Inertial Reference System) ou des systèmes de navigation. Toutes sont basées sur des senseurs inertiels de Safran. Dernier-né de la gamme et destiné à l’aéronautique civile, SkyNaute est un système de navigation inertielle très compact, performant et intègre en toutes circonstances, hybridable avec les données de position, navigation et temps (PNT) fournies par les satellites de navigation. Grâce à trois gyroscopes à résonateur hémisphérique HRG Crystal™ 40 et à trois accéléromètres micro-électromécaniques MEMS 41, SkyNaute s’appuie sur des technologies éprouvées et matures et offre un faible coût d’exploitation. Afin d’offrir au marché un ensemble cohérent de toutes les fonctions inertielles, Sensonor AS, société norvégienne mondialement reconnue pour la qualité et la précision de ses gyromètres et de ses centrales inertielles à MEMS, a rejoint Safran Electronics & Defense en 2021. La gamme de technologies inertielles se trouve ainsi complétée (senseurs vibrants, senseurs optiques, senseurs MEMS) tant pour les marchés aéronautique et défense que pour les marchés du new space et des nouvelles mobilités. Solutions pour cockpit Le Groupe propose toute une gamme de solutions pour cockpit adaptées à l’aviation commerciale, militaire et d’affaires et aux hélicoptères garantissant la sécurité des vols et facilitant le pilotage de l’appareil : ◼︎commandes de pilotage : mini-manches actifs, manches et volants, manettes des gaz, palonniers, etc. ; ◼︎leviers de commandes secondaires : manettes de commande des volets, des aérofreins, des trains d’atterrissage, etc. ; ◼︎panneaux de contrôle : des composants et boutons rétroéclairés aux panneaux intégrés tel que le panneau de contrôle supérieur. Prouvant leur efficacité au quotidien, les solutions de Safran équipent de nombreux avions civils et hélicoptères. Safran travaille également activement sur des projets de numérisation du cockpit. Systèmes de perception visuelle Pendant toutes les phases de vol ainsi qu’au sol, l’éclairage extérieur des aéronefs joue un rôle majeur pour la sécurité des vols et des personnels au sol. Safran développe une gamme complète de solutions d’éclairage extérieur à base de LED adaptables à tous types d’aéronefs. Leader mondial des systèmes complets d’essuie-glace et de lave-glace 42, Safran conçoit des équipements adaptés aux spécificités de chaque avion ou hélicoptère afin de garantir aux pilotes un champ de vision optimal, quelles que soient les conditions climatiques. La combinaison des solutions optroniques et avioniques de Safran assure d’excellentes capacités d’observation de l’environnement immédiat tout en permettant de réaliser les missions les plus exigeantes : renseignement, surveillance, ciblage, protection, intervention, recherche et sauvetage. Support et services clients aéronautiques Le support client avionique de Safran intègre des services à haute valeur ajoutée comprenant la réparation, la livraison des matériels et le soutien technique. L’objectif de satisfaction client passe par l’amélioration continue du TAT (Turn Around Time) pour atteindre les meilleures références de l’industrie et soutenir ainsi, de manière compétitive, la disponibilité des matériels. Avec une base clients avionique très diverse et à l’échelle mondiale, Safran peut être amené à localiser cette prestation au plus près du client. La performance du support constitue un élément essentiel apportant des revenus durables sur toute la vie des produits avioniques et un élément de fidélisation déterminant dans les nouveaux choix de programmes. Safran Electronics & Defense assure, notamment avec ses centres de réparation en France, aux États-Unis et à Singapour, la maintenance de ses calculateurs embarqués et de ceux des autres sociétés du Groupe ou de tiers. La Société fournit également des interventions de réparation et de maintenance des calculateurs ou des cartes pour de nombreuses compagnies aériennes et pour des forces aériennes du monde entier. Défense Principales caractéristiques du secteur Dans le domaine de la défense, l’autonomie stratégique de la France passe par une base technologique et industrielle de rang mondial. Acteur clé de la souveraineté, Safran est capable de répondre à un large spectre de besoins militaires, du tactique au stratégique, sur terre, sur mer et dans les airs. Les principaux clients et partenaires de Safran sont des États, ministères ou forces armées ou paramilitaires ainsi que des groupes industriels tels que Thales, Airbus, KNDS 43, BAE Systems, MBDA, ArianeGroup, Leonardo, Saab AB (Suède), Dassault Aviation, Naval Group, General Dynamics Land Systems (États-Unis), John Cockerill (Belgique). Parmi les principaux concurrents rencontrés dans ces activités en France et à l’international, on peut citer : Thales, Hensoldt (Allemagne), IxBlue, BAE Systems, Leonardo, Elbit (Israël), L-3 Wescam (Canada), FLIR Systems (États-Unis), Northrop Grumman. Produits et programmes du Groupe S’inscrivant dans la chaîne opérationnelle temps réel reliant les capteurs aux effecteurs « Sensor to shooter », Safran propose des solutions d’intelligence embarquée pour tous les milieux, terrestre, naval et aérospatial. Safran contribue ainsi à augmenter les performances opérationnelles des unités sur le terrain : surveillance, appui tactique, information, navigation, orientation, observation, détection, conduite de tir et protection. Équipements optroniques et viseurs Portables Safran est un leader mondial des équipements optroniques portables. Sa gamme complète d’équipements et de systèmes permet l’observation, la surveillance, la recherche, le pointage, l’identification et la désignation d’objectifs, de jour comme de nuit. Ses jumelles de vision nocturne multifonctions, telles que les Jumelles Infrarouges Multifonctions Long Range (JIM LR) ou JIM Compact™, ainsi que les produits de ses filiales Vectronix en Suisse et Optics 1 aux États-Unis sont largement utilisés dans les opérations extérieures par les armées françaises et alliées et constituent des références mondiales du marché. Embarqués Les équipements de Safran contribuent à la protection des véhicules de combat terrestres (chars de combat, véhicules de combat d’infanterie, véhicules légers). La stabilisation de la ligne de visée est un élément clé de la conduite de tir jour/nuit en mouvement, de l’acquisition à l’engagement des cibles. Safran équipe près de 10 000 véhicules terrestres en France et à l’international (tels que Leclerc, Challenger 2, PT91M, Jaguar, VBCI, LAV) avec sa gamme de viseurs terrestres dont PASEO. En matière d’optronique aéroportée, Safran participe à de grands programmes d’hélicoptères de combat : Tigre, NH90, Cougar, Panther et Caracal. Les viseurs de tir STRIX et OSIRIS répondent à des exigences opérationnelles fortes garantes de la performance du système d’armes. Les systèmes électro–optiques gyrostabilisés Euroflir™ permettent, quant à eux, l’observation et la localisation de cibles à grande distance. De nouveaux systèmes aéroportés de renseignement en sont également équipés : drone Patroller, avion bimoteur Diamond–42 (en coopération avec DCI) et aérostat T-C350 de la société A-NSE. Dans le domaine naval, Safran dispose d’une gamme complète de systèmes optroniques de surveillance, de conduite de tir et d’autoprotection pour les navires de surface, et d’une expertise reconnue dans le domaine des mâts optroniques et périscopes pour sous-marins classiques (SSK 44) et nucléaires (SSN 45 et SSBN 46). Safran est présent sur de nombreuses plateformes telles que le porte-avions Charles-de-Gaulle, les frégates ANZAC, FREMM et Horizon, les sous-marins Scorpène, Agosta, Barracuda et SNLE fabriqués par Naval Group ainsi que les sous-marins de la classe Gotland (type A19) et de la classe Blekinge (type A26) du chantier suédois Saab Kockums et les sous-marins KSS-III du chantier coréen Daewoo Shipbuilding and Marine Engineering (DSME). Modernisation du combattant Sur la base de son expertise développée sur le programme français de modernisation du soldat FELIN 47, Safran répond par des solutions innovantes et modulaires aux besoins des différentes forces armées ou de sécurité, en France et à l’international, avec le système NeoFelis notamment. À partir de ce savoir-faire, Safran propose des kits capacitaires centrés sur les fonctions clés du combat d’infanterie : commandement, observation, protection et engagement. Safran poursuit également ses efforts d’innovation et de R&T, notamment dans l’aide à la mobilité, avec le développement de l’exosquelette. Appareillée sur le corps humain, cette structure biomécanique et électronique permet d’assister un individu dans ses mouvements. Ces technologies offrent de vraies perspectives dans le secteur militaire, mais également dans les domaines de la sécurité civile et de l’industrie. Parachutes et protection Safran est l’un des leaders européens 48 des systèmes de parachutage et des équipements de protection destinés aux missions militaires (troupes et cargaisons) et spatiales. Navigation et capteurs La navigation inertielle permet de déterminer le mouvement grâce à des capteurs d’accélération (accéléromètres) et de rotation (gyroscopes). Elle fournit une estimation de la position, vitesse et attitude d’un véhicule (avions, fusées, navires, sous-marins, véhicules terrestres). Elle permet de s’orienter sans point de repère extérieur hormis le point de départ. Il n’y a donc pas de dépendance, par exemple, à un système de navigation par satellites comme le GPS. Safran est un acteur historique de la navigation inertielle grâce à son expertise de plus de 70 ans dans les technologies clés qui y sont associées, mécanique, thermique, laser, fibre optique, structure résonante, MEMS, etc. Safran est n° 3 mondial des systèmes de navigation inertielle militaires et n° 1 en Europe 49. Safran offre ainsi une large gamme de systèmes inertiels et de stabilisation et couvre toutes les classes de performances. Ces équipements associent fiabilité, très haute précision et robustesse permettant d’opérer dans les environnements les plus sévères. Le gyroscope HRG Crystal de Safran est le plus performant 50 sur son marché. Grâce à la simplicité de son mécanisme et la maturité démontrée de sa technologie, il permet à Safran de développer de toutes nouvelles centrales inertielles extrêmement compactes. Ces centrales sont destinées à l’ensemble des milieux (espace, air, terre, mer), tant pour les applications civiles que militaires. Le Groupe équipe les sous-marins et missiles de la force de dissuasion française. Autodirecteurs et guidage Safran combine ses savoir-faire optroniques et inertiels en fournissant les autodirecteurs infrarouges des principaux missiles de l’armée française, notamment Mistral, MICA IR et MMP 51, mais également du missile franco-britannique Sea Venom/ANL 52. L’AASM Hammer est un kit de guidage air-sol de haute précision, déployable par tous les temps, de jour comme de nuit. Il équipe tant les avions Rafale de l’armée de l’air et de la marine française que des forces aériennes à l’international. Décliné en plusieurs versions et éprouvé lors de nombreuses opérations extérieures, l’AASM Hammer intègre plusieurs expertises de Safran : technologie infrarouge et traitement d’image, composants inertiels avec gyromètre résonnant hémisphérique (HRG) et guidage laser. Drones Safran est présent dans les drones grâce à sa maîtrise des chaînes fonctionnelles critiques : navigation et contrôle-commande du vol, chaîne image, transmission des données. Les systèmes de drones tactiques de Safran sont utilisés depuis 25 ans en opérations diurnes et nocturnes. Le système de drone Patroller de Safran a été sélectionné par la Direction générale de l’armement (DGA) comme système de drones tactiques (SDT) de l’armée de terre française. Safran a également développé, en collaboration avec des PME innovantes et des institutions du monde civil, un démonstrateur de véhicule autonome tout-terrain, le eTracer, destiné à assurer des missions de logistique et de convoyage, de protection périmétrique ou encore de renseignement ou de reconnaissance. Support client Le support client de Safran intègre des services à haute valeur ajoutée comprenant la réparation, la livraison des matériels, le soutien technique et la formation. Tous tendent vers un objectif : garantir la disponibilité des matériels, stratégie qui se traduit notamment par des accords de maintien en condition opérationnelle (MCO). Data Systems Principales caractéristiques du secteur Safran est un leader mondial sur les marchés de niche que sont les équipements et solutions en télémesure, notamment pour l’instrumentation d’essais en vol, les modems de télécommande de satellites et les modems de réception de satellite d’observation de la terre pour les marchés civils et défense. Ces marchés très spécifiques sont en croissance, notamment en Amérique du Nord et en Asie. Les applications de télémesure sont principalement destinées aux centres d’essais, aux constructeurs de missiles et aux constructeurs d’aéronefs, avions, hélicoptères, drones civils et militaires dans le but de réaliser les campagnes de tests, de certification, de calibrage et de maintenance. L’enjeu est, pour la partie embarquée, de collecter, traiter, enregistrer et transmettre les données et pour la partie sol, de réceptionner et traiter les données en temps réel de façon totalement sécurisée. À destination des opérateurs de satellites, des agences spatiales, des constructeurs de lanceurs, des fournisseurs de satellites et de missions scientifiques, Safran propose une gamme d’équipements destinée à assurer le maintien à poste des satellites et de recevoir les données des capteurs embarqués (caméra ou radar) à bord des satellites d’observation de la terre. Les principaux concurrents sont les sociétés américaines : Curtiss-Wright pour la télémesure embarquée et Viasat pour les communications spatiales. Produits et programmes du Groupe Safran Data Systems fournit une suite complète d’équipements et de solutions pour les essais en vol, de l’acquisition jusqu’au traitement : produits et solutions d’instrumentation (unités d’acquisition de données embarquées, routeurs, enregistreurs modulaires et émetteurs), produits et solutions de télémesure sol (antennes de poursuite, enregistreurs radiofréquence large bande, enregistreurs signaux analogiques et numériques, décommutateurs), et suites logicielles complètes (configuration, opération, traitement). Safran Data Systems propose également une large gamme d’enregistreurs de vidéo et de données, de serveurs, de calculateurs sécurisés et de routeurs, destinée aux entraînements des pilotes, débriefing des missions, et C4ISR (Command, Control, Communications, Computers, Intelligence, Surveillance, Reconnaissance). Safran Data Systems fournit des équipements et solutions pour les stations sol des satellites : antennes, modems et récepteurs haut débit, commande et contrôle (C2), mesure des distances, réception des données de charge utile, contrôle de la qualité de services des communications satellites, et surveillance de l’Espace (SSA, Space Situational Awareness). Plus récemment, Safran Data Systems a développé de nouvelles solutions d’antennes particulièrement optimisées pour les constellations de satellites. Safran a ainsi développé et commercialisé le service WeTrack™, un réseau mondial de capteurs radiofréquence, pour la surveillance de satellites géostationnaires et la détection de leurs manœuvres. Optiques hautes performances Principales caractéristiques du secteur À travers sa filiale Safran Reosc, Safran est un leader mondial en conception, réalisation et intégration d’optiques de haute performance dans les domaines de l’astronomie, du spatial, des optiques pour grands lasers de haute puissance ou de l’industrie des semi-conducteurs. Compte tenu de leurs applications, notamment pour la recherche scientifique, les clients exigent le meilleur de ce que peut donner la technologie et le maximum des spécifications atteignables au niveau mondial. Les contrats portent généralement sur un nombre limité d’exemplaires, des prototypes ou de petites séries. Les clients majeurs sont l’European Southern Observatory (ESO) pour l’astronomie, les grands maîtres d’œuvre et agences spatiales dans le monde, les instituts ou grands programmes scientifiques internationaux. Selon les applications, les concurrents principaux sont Thales, Hensoldt, AMOS (Belgique), Coherent (États-Unis) et L3Harris (États-Unis). Produits et programmes du Groupe De l’étude à la conception et de la réalisation à l’intégration, Safran maîtrise au meilleur niveau mondial toutes les compétences nécessaires pour fournir à ses clients les optiques et équipements opto-mécaniques de haute précision les plus performants. Ses compétences et services recouvrent l’ingénierie en opto-mécanique et traitements optiques, l’usinage et l’allègement de substrats verre ou vitrocéramique, le polissage de précision de nombreux matériaux (verre, céramique, carbure de silicium…), la métrologie optique de forme à précision nanométrique et de très basse rugosité, les dépôts de couches minces optiques et l’intégration des équipements en environnement propre. Parmi ses réalisations récentes se trouvent des miroirs de télescopes pour l’observation haute résolution de la terre ou de l’espace (Gaia, Euclid, Pleiades Neo, Kompsat 7…), des objectifs et composants destinés aux satellites scientifiques, météo ou d’observation (Meteosat, CSO, IASI NG, Merlin, MicroCarb…), les miroirs géants pour l’astronomie (Very Large Telescope – VLT –, Gemini, Gran Telescopio Canarias – GTC), des miroirs et lentilles pour lasers à impulsions courtes (Apollon, Laser Megajoule, Orion, Lasers européens ELI…) et aussi des systèmes d’exposition pour la gravure de semi–conducteurs, scanners de microlithographie dans l’ultraviolet lointain, des traitements optiques couches minces de l’ultraviolet à l’infrarouge et des traitements multispectraux sur détecteurs infrarouges. Safran a aussi été sélectionné par l’ESO pour le polissage et l’intégration sur leur structure des cinq miroirs du plus grand télescope au monde, l’Extremely Large Telescope (ELT), actuellement en cours de construction au Chili. 1.2.3Aircraft Interiors Les activités Aircraft Interiors se décomposent en deux secteurs principaux : ●Cabines ◼︎Intérieurs de cabine (avions commerciaux, régionaux, d’affaires et VIP) ◼︎Gestion de l’eau et des déchets ◼︎Équipements de ventilation et systèmes de conditionnement de l’air ◼︎Solutions de divertissement à bord et connectivité ●Sièges ◼︎Sièges passagers ◼︎Sièges équipages ◼︎Sièges hélicoptères Le domaine de l’aménagement intérieur pour les aéronefs concerne aussi bien les sièges que les éléments pour équiper et aménager la cabine, les solutions de divertissement pour les passagers ainsi que les équipements pour le personnel navigant. À la fin de l'année 2021, 13 703 salariés de Safran contribuent au développement de cette activité. Les opérateurs utilisent notamment l’aménagement intérieur des appareils pour se différencier et affirmer leur niveau de prestation. Cela nécessite des exigences élevées tant en termes d’esthétique que de qualité des équipements à bord des appareils. Ainsi, alors que la majorité des équipements et systèmes des avions sont généralement définis par l’avionneur 53, les aménagements intérieurs à bord des appareils commerciaux sont aussi établis par les opérateurs 54. Les équipementiers répondent à ces besoins tout en s’assurant que leurs produits respectent strictement les exigences fixées par les autorités administratives de l’aviation civile comme l’Agence européenne de la sécurité aérienne (EASA – European Aviation Safety Agency) dans l’Union européenne, ou la FAA (Federal Aviation Administration) aux États-Unis. 1.2.3.1Cabines Intérieurs de cabine pour avions commerciaux, régionaux et d’affaires Principales caractéristiques du secteur Le marché des intérieurs de cabines d’avions couvre une grande partie d’éléments souvent visibles et utilisés par les passagers à bord des appareils : cloisons, coffres à bagages, séparateurs de classes, rangements, toilettes, équipements de cuisine et de service à bord (galleys, inserts électriques et chariots de service), espaces de repos, conteneurs et panneaux d’habillage. Ce marché est porté par les politiques d’aménagement de cabine menées par les opérateurs (compagnies aériennes, compagnies de leasing) et les centres de maintenance. Ce marché est aujourd’hui principalement occupé par quelques grands acteurs mondiaux dont notamment les avionneurs eux-mêmes, comme Boeing Interiors Responsibility Center (États-Unis), ainsi qu’un certain nombre d’équipementiers aéronautiques tels Safran, AVIC Cabin Systems (Chine), Diehl (Allemagne), Collins Aerospace, JAMCO (Japon) et Bucher (Suisse). Safran et Collins Aerospace sont les deux principaux acteurs qui disposent d’une offre complète couvrant tout le spectre des produits et services attendus, tant par les avionneurs que les opérateurs. Produits et programmes du Groupe Au travers des activités de Safran Cabin, le Groupe est le leader mondial 55 des intérieurs de cabine pour les avions commerciaux et les avions d’affaires. Safran fournit aussi des intérieurs de cabine complets auprès d’acteurs majeurs de l’aéronautique (notamment Airbus, Bombardier, COMAC et Embraer). Le Groupe conçoit, certifie et produit tous les éléments nécessaires pour équiper et aménager les cabines d’avions neufs ou en rénovation (retrofit). Dans ce cadre, Safran dispose d’une expertise, tant du matériel de moulage de haute technologie, que de l’ensemble des structures en matériaux composites avancés (comme les composites préimprégnés, les composites en nid d’abeilles, les composites préformés ou les composites en carbone) et des panneaux pour l’habillage de la cabine. Safran offre aussi à ses clients une gamme d’équipements de restauration à bord (galleys et inserts électriques, conteneurs légers, chariots pour le service…). Pour les avions d’affaires, Safran fournit des intérieurs complets pour les avions Honda (Japon) HA-420 HondaJet, Bombardier Challenger 650, Bombardier Global 5000, 6000 et 7500. Les intérieurs de cabine proposés par Safran pour ces appareils combinent incrustations et placages de bois complexes, peintures à haute brillance et revêtements en cuirs luxueux. Safran propose aussi des inserts électriques de cuisine pour ces appareils. Pour les avions régionaux, Safran produit aussi des intérieurs de cabines complets répondant aux besoins des opérateurs disposant d’appareils Embraer (E-Jet et E-Jet E2), MHI (CRJ) et Airbus (A220). Safran proposera aussi des intérieurs de cabines complets sur les futurs appareils MC-21 d’Irkut (Russie). Safran est présent sur les intérieurs de cabine d’appareils court et moyen-courriers pour des équipements d’avions Boeing 737NG et Boeing 737MAX (portes sécurisées de cockpit, blocs-cuisines et inserts électriques). Les équipes de Safran dédiées aux intérieurs de cabine accompagnent aussi le programme court et moyen-courriers A320neo d’Airbus notamment avec les galleys (blocs-cuisines), les inserts électriques, les chariots pour le service à bord, les séparateurs de classe cabine (partitions), les espaces de stockage et l’équipement « SpaceFlex » qui, en associant galleys et cabinets de toilettes, permet aux compagnies aériennes d’augmenter le nombre de sièges à la disposition de leurs passagers. Enfin, sur le futur monocouloir C919 de COMAC, Safran fournira notamment les galleys, les cabinets de toilettes et les portes de cockpit sécurisées. Sur les appareils long-courriers, Safran propose sur les A330neo d’Airbus des cabinets de toilettes en plus de galleys et de coffres à bagages déjà installés sur les appareils A330ceo. Sur l’avion A350XWB, Safran propose des inserts électriques, des bars, des compacteurs de déchets électriques (GWDU – Galley Waste Disposal Unit), des cabinets de toilettes, des séparateurs de classe cabine, ainsi que des portes de cockpit sécurisées. Sur le programme A380, Safran a notamment fourni des éléments pour équiper et aménager la cabine. Sur les appareils Boeing 787, et Boeing 777, Safran apporte notamment des galleys et des inserts électriques ainsi que des panneaux pour l’habillage de la cabine. Enfin, Safran Cabin propose aux compagnies aériennes et opérateurs de fret des équipements cargo innovants et robustes (unités de chargement (ULD – Unit Load Device) pour la soute et le pont principal, palettes). Cabines pour avions VIP Le marché des appareils court et long courriers, destinés aux hautes personnalités VIP (Very Important Person) et Chefs d'État (HOS) est un marché hautement spécialisé où les volumes sont faibles (5 à 20 avions par an dans le monde) et les cabines conçues sur mesure. Safran, au travers de Greenpoint Technologies, est un des leaders mondiaux sur ce marché et les principaux concurrents sont AMAC Aerospace (Suisse), Lufthansa Technik (Allemagne), Jet Aviation (Suisse) et Comlux (Suisse). Activités de rechange et services pour les intérieurs de cabine Safran accompagne ses clients dans la maintenance et le réaménagement (retrofit) des intérieurs de cabines d’avions notamment au travers de plusieurs sites qui disposent des compétences accordées par les autorités administratives de l’aviation civile comme la FAA et l’EASA. Le Groupe offre aussi à ses clients plusieurs sites agréés disposant des capacités pour une installation rapide et les réparations. Ces activités permettent à Safran de mettre à niveau et reconfigurer tout intérieur d'avion conformément aux souhaits de l’opérateur et aux réglementations applicables. Produits et programmes du Groupe Au travers de Greenpoint Technologies, Safran propose la fourniture d’intérieurs de cabine sur mesure pour des appareils monocouloirs et long-courriers destinés à être utilisés par des sociétés, des gouvernements ou des personnes privées. Les capacités du Groupe concernent tant les modifications intérieures mineures que des prestations clés en main englobant la conception, la fabrication, la certification et l'installation. Gestion de l’eau et des déchets Principales caractéristiques du secteur Les systèmes de gestion l'eau et de déchets sont étroitement liés aux programmes de développement des avions. Les principaux concurrents de Safran sur le marché sont Collins Aerospace et Diehl qui, avec Safran, disposent aussi des capacités pour offrir des systèmes complets. Quelques acteurs de niche se spécialisent dans des composants spécifiques (notamment les robinets et les chauffe-eau), comme Franke Aquarotter (Allemagne) ou Adams Rite Aerospace du groupe Transdigm (États-Unis). Produits et programmes du Groupe Safran est l’un des leaders mondiaux des systèmes de gestion intégrés des déchets et de distribution d’eau potable à bord des aéronefs au travers de Safran Cabin. Son expertise couvre le développement, la certification, la production et le support après-vente de ces systèmes. Ses solutions sont reconnues sur le marché pour leur extrême fiabilité et leur caractère innovant. Le Groupe a développé des technologies de pointe telles que les réservoirs en composite, la stérilisation de l’eau potable par ultraviolet, des tuyaux basse pression en composite ainsi qu’une gamme de capteurs de niveaux par ultrasons. Safran propose également des systèmes de gestion et de distribution d’eau potable adaptés aux différents types d’avions (commerciaux, d’affaires et militaires). Par ailleurs, le Groupe est à l’origine des premières toilettes chimiques et a aussi été parmi les pionniers de la commercialisation des toilettes par aspiration sous-vide à bord des avions. Le Groupe a ensuite étendu son savoir-faire en proposant des systèmes intégrés de gestion des déchets et de distribution d’eau potable. Le Groupe a cédé ses activités dans le domaine ferroviaire en 2021 (cf. § 3.1 note 6). Équipements de ventilation et systèmes de conditionnement de l’air Principales caractéristiques du secteur Le système de conditionnement d’air se distingue suivant les segments de marché auquel on s’adresse : ◼︎pour les avions commerciaux et certains avions d’affaires, les systèmes sont alimentés par le groupe auxiliaire de puissance (APU – Auxiliary Power Unit) permettant une aération de la cabine sans cesse renouvelée par apport d’air extérieur ; ◼︎pour les avions non équipés d’APU, comme notamment les petits avions privés ou les hélicoptères, les systèmes de conditionnement d’air sont avec circulation en boucle fermée. Les acteurs majeurs du marché des systèmes de conditionnement de l’air pour les avions commerciaux sont Collins Aerospace, Honeywell et Liebherr qui proposent des systèmes intégrés couvrant les systèmes de conditionnement d’air, de prélèvement d’air et de dégivrage. Pour les autres segments du marché, on trouve plusieurs intervenants tels que Enviro Systems (États-Unis) (anciennement Safran Ventilation Systems Oklahoma, cédé par Safran fin 2021, (cf. § 3.1 note 6), Secan (France), Fimac (Italie) ou Air Comm (États-Unis). Produits et programmes du Groupe Safran au travers des activités de Safran Ventilation Systems conçoit, qualifie, produit et commercialise auprès des constructeurs aéronautiques ou systémiers, des équipements de ventilation (vannes basse pression, clapets, ventilateurs, électriques ou mécaniques, filtres…) destinés à refroidir la cabine et les systèmes avioniques, des avions commerciaux, d’avions d’affaires, militaires et hélicoptères. Safran fournit également à Airbus pour tous ses programmes, un système spécifique de refroidissement des freins. Safran Ventilation Systems, un des leaders mondiaux dans le domaine des équipements de ventilation destinés à l’aviation civile, est présent auprès de tous les principaux constructeurs aéronautiques. Safran assure aussi l’entretien et la maintenance de ses équipements, directement auprès des opérateurs, grâce à un réseau de centres de réparation localisés en Europe, aux États-Unis et en Asie. Solutions de divertissement à bord et connectivité Principales caractéristiques du secteur Dans un contexte de croissance du transport aérien, l’offre de divertissement à bord des avions commerciaux proposée par les compagnies aériennes est devenue un atout concurrentiel majeur. Safran a développé, au travers des activités de Safran Passenger Innovations, des systèmes de divertissement améliorant le bien-être des passagers à bord des avions. Les programmes associés à l’installation de ces équipements ont en général un cycle de développement court, et le Groupe se distingue sur ces marchés par sa capacité à offrir des systèmes complets. Les principaux concurrents de Safran sur ce marché sont Panasonic (Japon) et Thales. Produits et programmes du Groupe Safran apporte des solutions de divertissement innovantes à bord des avions commerciaux avec son système RAVE™. RAVE (Reliable, Affordable and Very Easy) est un système IFE (In-Flight Entertainment) indépendant dont le contenu média est intégré à l’écran du siège simplifiant ainsi le réseau à bord des avions et assurant aux passagers l’accès à l’audio et à la vidéo à la demande avec un niveau de disponibilité élevé. Le système RAVE de Safran propose à ses utilisateurs bien plus qu’un simple catalogue de contenus et d’activités : il intègre aussi une offre de connectivité, commercialisée par le Groupe, avec une connexion Wi-Fi permettant un accès Internet haut-débit par voie satellitaire, ainsi qu’un réseau de transmission des données. De plus, RAVE bénéficie d’un partenariat avec un acteur majeur de l’électronique grand public ainsi que des dernières avancées technologiques pour fournir des écrans légers et à faible consommation électrique. De par la simplicité de son architecture, RAVE offre notamment une maintenance simplifiée et un coût de possession réduit. À la fin de l’exercice, Safran dispose de plus de 80 programmes clients en portefeuille pour des systèmes RAVE, soit déjà en service ou à venir, notamment auprès de Lufthansa (Allemagne), Air France, All Nippon Airways (Japon), Virgin Atlantic (Royaume-Uni), China Southern Airlines (Chine) ou Qatar Airways (Qatar). 1.2.3.2Sièges Sièges pour aéronefs Principales caractéristiques du secteur Les exigences esthétiques et la qualité perçue des sièges équipant les avions sont élevées, car les sièges sont, non seulement un vecteur de l’image de marque des compagnies aériennes, mais également l’un des principaux éléments leur permettant de se différencier entre elles et d’affirmer leur niveau de prestation. Chaque compagnie aérienne exprime à l’équipementier ses souhaits afin d’adapter ses sièges à des besoins spécifiques ce qui réduit fortement la taille des séries et encourage la diversité. De plus, afin de diminuer la consommation de carburant des appareils, le poids des sièges à bord des aéronefs est déterminant. Cette activité est liée à l’évolution du marché du transport aérien et aux politiques d’aménagement des cabines menées par les compagnies aériennes. À côté de Safran, les principaux acteurs dans le domaine des sièges pour avions sont Collins Aerospace et Recaro (Allemagne). Produits et programmes du Groupe Safran est l’un des leaders mondiaux des sièges pour les avions au travers de Safran Seats avec plus d’un million de sièges installés sur les appareils commerciaux de plus de 150 compagnies aériennes 56. Safran détient une part de marché de 32 % (1) des sièges pour aéronefs. L’expertise de Safran couvre toute la chaîne de fabrication des sièges, de la conception à l’assemblage en passant par la certification. Le Groupe est ainsi en mesure de présenter à ses clients une offre complète de sièges innovants et personnalisables alliant ergonomie, confort, esthétique et optimisation de l’espace dans la cabine (nombre de passagers, rangements...). Sièges passagers (classes Économie, Premium Économie, Affaires et Première) Safran propose à ses clients une gamme complète de sièges passagers, qui peuvent être installés sur un large éventail d’appareils. Ces sièges répondent aux besoins spécifiques de chaque compagnie aérienne pour améliorer le confort et la satisfaction de ses passagers comme aux contraintes d’exploitation parfois sévères pour gagner en efficacité. Cette large gamme de sièges, associée à la capacité d’offrir des solutions sur mesure, permet de répondre aux besoins de chaque compagnie aérienne, quels que soient leur modèle d’affaires ou le profil d’utilisation de leurs avions : compagnies à bas coût (low cost), compagnies « 5 étoiles » (5 stars), opérateurs régionaux, etc. Classe Économie Adaptés à la durée du vol et à la stratégie commerciale de chaque compagnie aérienne, les sièges de classe Économie sont conçus pour offrir un bon compromis en termes de confort, de densité, et de coûts d’exploitation, qui sont les critères les plus pertinents de ce segment. Dans ce cadre, Safran propose une gamme de sièges qui s’étend des solutions simples, avec des sièges sans inclinaison, légers et performants, aux solutions plus sophistiquées et plus spacieuses avec des sièges offrant des fonctionnalités supplémentaires de confort (telles que des appuie-tête articulés, des coussins plus confortables, etc.), des mécanismes d’inclinaison, d’intégration d’un écran et des fonctions adaptées aux appareils électroniques (notamment des prises électriques ou des supports tablettes et smartphones). Pour les sièges de classe Économie, l’espace entre les rangées (pitch) se situe généralement entre 28 et 32 pouces (soit 71 à 81 cm environ). Les Z110 et Z200 pour les vols court et moyen-courriers, et le Z400 pour les vols long-courriers, sont les sièges les plus récents de Safran sur ce segment. Classe Premium Économie Les sièges de classe Premium Économie visent des niveaux de confort et d’espace individuel situés à mi-chemin entre ceux offerts en classe Économie et ceux proposés en classe Affaires. Plus larges et bénéficiant d’un espace entre rangées accru par rapport à la classe Économie, ils offrent près de 40 % d’espace supplémentaire. Ils disposent d’une capacité d’inclinaison supérieure d’environ 10° et la possibilité d’installer un écran de plus grande taille. Ces sièges se présentent soit sous forme de fauteuils inclinables, soit sous forme de coques fixes avec parfois des commandes électriques. L’espace entre les rangées de sièges de la classe Premium Économie (pitch) se situe généralement entre 38 et 40 pouces (soit d’environ 96 cm à un peu plus d’un mètre). Le Z535 est le produit phare de Safran sur ce segment. Classe Affaires En classe Affaires, les sièges offrent aux passagers un niveau de confort, d’espace et d’équipement haut de gamme. Véritables suites individuelles, dotées de lits entièrement plats avec accès direct au couloir, ces sièges offrent aux passagers de nombreuses possibilités pour accroître le confort durant le vol (comme des portes) ou les conditions matérielles (grands écrans de télévision, systèmes d’éclairage avancés, réduction du bruit, contrôle de la température, etc.). Les sièges de classe Affaires font appel à beaucoup d’éléments de mobilier (coques, consoles, etc.) et la grande majorité d’entre eux disposent de commandes électriques. Ce segment de marché est un enjeu stratégique pour les compagnies aériennes : elles s’y affrontent pour attirer et retenir les voyageurs les plus rentables. La volonté exigeante des compagnies aériennes de se différencier entre elles nécessite un niveau de personnalisation parfois important. Pour les sièges de classe Affaires, les compagnies aériennes sélectionnent, parmi la variété des configurations possibles, la solution répondant le mieux à leurs objectifs commerciaux. Ainsi, le siège de classe Affaires Optima favorise notamment la densité à bord de l’appareil alors que les sièges comme Versa et plus encore Fusio privilégient l’espace de vie. Le nouveau siège Vue, spécifiquement conçu pour les appareils monocouloirs opérant en long-courrier, offre aux passagers avec son ensemble innovant de fonctionnalités, une expérience de voyage et un confort comparable à celui disponible sur des avions gros-porteurs. Première classe Les sièges de Première classe présentent des prestations uniques, très haut de gamme, associant à un niveau de qualité élevé, des solutions technologiques avancées. C’est un marché où les volumes sont faibles car seulement une vingtaine de compagnies aériennes dans le monde exploitent ce segment en proposant seulement quelques sièges sur chaque appareil. Comme il s’agit d’un segment emblématique où la visibilité est importante, les aménagements réalisés pour les compagnies aériennes tendent à être uniques afin de leur permettre de se différencier de leurs concurrents. Sièges équipages Safran se positionne aujourd’hui comme un expert des sièges utilisés par les personnels navigants, au poste de pilotage comme en cabine en maîtrisant l’ensemble des fonctionnalités, des technologies et des matériaux nécessaires au développement de sièges techniques alliant sécurité, qualité et innovation. Sièges hélicoptères Safran propose pour les aéronefs à décollage vertical des sièges répondant aux besoins spécifiques de ce marché exigeant : ces sièges intègrent notamment un système d’absorption d’énergie conçu pour accroître la sécurité du pilote et des passagers, ainsi que des fonctions innovantes d’actionnement des sièges, aux côtés de fonctions d’agrément. Activités de rechange et services pour les sièges Tout au long de la vie de ses sièges, Safran fournit un support technique et commercial, disponible dans le monde entier pour prendre en charge les demandes de ses clients, même dans les situations les plus critiques. Safran leur offre aussi la possibilité de réaménager les cabines de leurs appareils. Compte tenu de la durée de vie des sièges pour avions qui s'étale de cinq à quinze ans, la cabine doit être réaménagée (retrofit) deux à trois fois dans la carrière de l’avion. Safran est en mesure de fournir pour ces chantiers la fourniture de nouveaux sièges ainsi que l’expertise requise pour assurer la certification de ces nouvelles configurations. Enfin, Safran propose aussi des solutions répondant aux besoins spécifiques de chaque opérateur, comme la formation de personnel, le support à l’heure de vol, l’analyse de fiabilité et de maintenance, la mise en place de commandes annuelles ou d’un stock avancé. 1.3Position concurrentielle Safran est présent sur des marchés internationaux de haute technologie dans les domaines de l’aéronautique et de la défense. Dans tous ces domaines, Safran fait face à des concurrents tant globaux que de niche sur certains de ses marchés. Le Groupe œuvre dans le respect absolu des règles de concurrence applicables dans tous les pays où il opère afin de se conformer aux dispositions spécifiques régissant la concurrence, propres à l’organisation de chaque marché (cf. § 4.3.1.3). Afin de mobiliser suffisamment de ressources et de partager les risques industriels de programmes innovants et onéreux, les acteurs de l’industrie aéronautique peuvent être amenés à s’associer au sein de partenariats pour permettre le développement et la mise au point de technologies, de produits et/ou de services nouveaux. Ainsi certains acteurs, bien que concurrents, sont susceptibles de coopérer entre eux dans le cadre d’un programme aéronautique donné. 1.4Recherche et développement Safran est un groupe de haute technologie proposant des produits et des services à forte valeur ajoutée. Les niveaux de technologie recherchés sont élevés ainsi que les niveaux de fiabilité exigés, en raison de la criticité des applications. Pour atteindre ces objectifs, Safran fait appel aux expertises les plus pointues dans différents domaines (mécanique, matériaux métalliques ou composites, systèmes énergétiques et propulsifs, aérodynamique, combustion, thermodynamique, électrotechnique, électronique et capteurs, traitement du signal, technologies numériques, modélisation et simulation). La recherche et technologie (R&T) couvre l’ensemble des activités d’études, de recherches et de démonstrations technologiques qui assurent au Groupe la maîtrise des savoir-faire lui permettant de développer ses produits avec un risque, un délai et un coût minimal. Plus en aval, la recherche et développement (R&D) correspond à la conception du produit, la fabrication des prototypes, les essais de mise au point et les essais de qualification servant à démontrer que le produit satisfait aux spécifications du client et aux réglementations applicables. Entre R&T et R&D, afin d’accélérer l’émergence de nouvelles activités s’appuyant sur des concepts innovants, la direction de l’Innovation agit en support des sociétés pour identifier, réaliser et valider des démonstrateurs ciblés (Proof of Concept), permettant de raccourcir les délais de développement des matériels et de satisfaire aux objectifs de time-to-market. Environ 16 % des salariés du Groupe contribuent à la recherche et aux développements de Safran : les budgets importants qui y sont consacrés sont en rapport direct avec les positions occupées actuellement par le Groupe sur ses marchés ou celles visées à terme. Ensemble, ces activités de recherche, technologie, innovation et développement sont fondamentales pour la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et montrent l’importance accordée à la préparation de l’avenir et au développement de nouveaux produits et programmes. Dans le cadre de la politique R&T de Safran, chaque société définit le programme de ses recherches, ce qui lui permet de se concentrer sur ses objectifs. Parallèlement, le développement des synergies technologiques est un effort permanent dans le Groupe. Dans le contexte de la crise sanitaire et de ses conséquences pour le secteur du transport aérien le plan national de relance de la filière, puis le plan d’investissement France 2030, doivent permettre de maintenir l’effort de R&T sur les axes prioritaires, avec l’objectif d’accélérer la préparation de « l’avion vert, digital et connecté ». Ce plan vise l’entrée en service d’un avion décarboné au plus tard en 2035, pour un transport aérien zéro émission nette de CO2 en 2050, et donc de clarifier les options technologiques vers 2025. Le pilotage de la R&T repose sur des feuilles de route en rapport avec les enjeux stratégiques des sociétés du Groupe : dans ces feuilles de route sont documentés le positionnement concurrentiel visé à différents horizons et les démonstrations technologiques correspondantes, ainsi que les leviers utiles pour leur réalisation en termes de partenariats externes et de synergies internes. Elles sont analysées et font l’objet de recommandations de la part des experts du Groupe dont l’action se déploie selon un processus annuel. Safran Tech est le centre de R&T du Groupe situé à proximité de Paris sur le plateau de Saclay, dans le premier pôle scientifique et technologique de France. Les équipes, constituées de près de 600 personnes, sont organisées en six pôles : énergie et propulsion, matériaux et procédés, technologies des capteurs et de leurs applications, systèmes électriques et électroniques, traitement du signal et de l’information, ainsi que modélisation et simulation. Safran Tech pilote, en outre, des plateformes rassemblant des équipements spécifiques pour le développement de matériaux et procédés de nouvelle génération : Safran Composites, Safran Ceramics, Safran Advanced Turbine Airfoils et Safran Additive Manufacturing Campus sur un nouveau site ouvert en 2021 au Haillan, à proximité de Bordeaux (France). Avec Safran Tech, le Groupe a fait le choix d’intensifier et mutualiser ses efforts de R&T sur les grandes ruptures technologiques. Safran Tech apporte une nouvelle dimension en favorisant l’innovation ouverte. Universités, organismes publics mais aussi partenaires industriels et start-up innovantes travaillent en collaboration avec les équipes du Centre, dans des laboratoires communs ou sur des plateformes partagées, constituant ainsi un ensemble scientifique de premier plan, créatif, connecté et ouvert sur le monde extérieur. 1.4.1Les grands axes technologiques 1.4.1.1Technologies des moteurs aéronautiques et nouvelles configurations propulsives La réduction de l’empreinte carbone de l’aviation est la priorité de la filière aéronautique. En 2021, dans le cadre de l’ATAG 57 les différents acteurs de l’industrie du transport aérien ont adopté l’objectif très ambitieux d’atteindre zéro émission nette de CO2 d’ici 2050. Désormais les entreprises du secteur aéronautique ne visent plus une division par deux des émissions nettes de CO2 du secteur en 2050 par rapport à 2005, mais zéro émission nette de CO2, ainsi aligné sur l’objectif européen fixé dans le cadre du « European Green Deal ». Plusieurs leviers sont nécessaires pour atteindre cet objectif : renouvellement de la flotte avec une nouvelle génération d’avions et amélioration incrémentale, amélioration de la gestion et des opérations du trafic aérien, technologies de rupture, substitution du kérosène, tout en réduisant les autres nuisances (bruit, NOx, particules). Safran relève ces défis et se donne les moyens de ses ambitions (cf. § 5.3.2). Acteur clé du changement par son positionnement sur une grande partie des systèmes de l’avion, en particulier sur les systèmes énergétiques, Safran s'engage en consacrant environ 75 % de ses dépenses de R&T en 2021 à l'amélioration de l'impact du transport aérien sur l'environnement. L'effort porte principalement sur la propulsion, l'électrification, l'allégement des équipements et les carburants durables. La feuille de route de Safran est de contribuer à un avion en rupture technologique en 2035 qui réduira la consommation de 30 %, afin d’atteindre la neutralité carbone en 2050. Dans ce cadre Safran et GE ont lancé en 2021 un ambitieux programme de développement technologique baptisé CFM RISE (Revolutionary Innovation for Sustainable Engines). Les technologies développées dans le cadre du programme RISE serviront de fondement à la nouvelle génération de moteurs CFM qui pourrait être mise sur le marché vers le milieu de la prochaine décennie. Les objectifs de ce programme sont la diminution de la consommation de carburant et des émissions de CO2 de plus de 20 % par rapport aux meilleurs moteurs actuels, ainsi que leur compatibilité à 100 % avec les énergies alternatives comme les carburants aéronautiques durables et l’hydrogène, plus respectueux de l’environnement. Architectures et performances La feuille de route du Groupe pour la propulsion du futur est structurée selon trois étapes technologiques : ◼︎le LEAP, moteur turbofan à très grand taux de dilution, intègre, pour ce qui concerne les modules de responsabilité Safran Aircraft Engines dans CFM International, des technologies avancées comme une soufflante allégée très innovante en matériau composite et une turbine basse pression à rendement élevé. Ce moteur, entré en service en 2016, apporte des améliorations déterminantes dans la ligne d’ACARE 2020 58, notamment en termes de consommation de carburant. Il a été sélectionné par Airbus pour l’A320neo, par Boeing pour le 737MAX et par COMAC pour le C919. Des travaux de R&T sont d’ores et déjà engagés pour assurer l’amélioration continue de ses performances sur le long terme ; ◼︎la deuxième étape intègre un niveau d’innovation plus ambitieux qui impose des ruptures dans l’architecture des moteurs. À cet effet, plusieurs voies sont explorées telles que le concept d’open rotor, mais aussi des architectures carénées à très fort taux de dilution. Ces concepts font l’objet d’explorations poussées dans le cadre de programmes nationaux et de programmes européens, en particulier de la Joint Technology Initiative « Clean Sky ». Ce programme a débouché sur le démonstrateur open rotor qui a été récompensé en 2019 dans la catégorie propulsion à l’occasion de la 62e édition des Aviation Week Laureates ; ◼︎la troisième étape vise à introduire des sources d’énergies décarbonées. Au-delà des biocarburants, dont l’utilisation en mélange au carburant actuel a déjà fait l’objet de démonstrations, les scénarios étudiés portent sur les carburants synthétiques issus d’hydrogène décarboné et sur des concepts de propulsion utilisant directement l’hydrogène liquide. En 2021, Safran et TotalEnergies ont engagé un partenariat visant à pouvoir incorporer dans les moteurs jusqu’à 100 % de carburant durables pour l’aviation (Sustainable Aviation Fuel - SAF). Depuis 2020, dans le cadre du plan de relance national engagé pour la filière aéronautique, les développements technologiques nécessaires à ces concepts de moteurs et nouveaux vecteurs énergétiques sont poursuivis de façon active, et des étapes de démonstration seront menées au titre du partenariat européen « Clean Aviation » (Aviation propre) du programme « Horizon Europe » 59. La réflexion amont sur les futures configurations de propulsion d’aéronefs fait aussi l’objet de coopérations avec le monde scientifique et académique, en particulier avec l’ISAE-SupAero au travers de la chaire AEGIS 60, avec l’ONERA, et, à l’international, avec l’université de Cranfield au Royaume-Uni et le Georgia Institute of Technology (Georgia Tech) aux États-Unis. Les turbines d’hélicoptères sont également soumises à des impératifs de réduction de la consommation et de moindre impact environnemental. Afin de répondre aux besoins futurs de ce marché, le Groupe, au travers de sa filiale Safran Helicopter Engines, a initié des programmes technologiques ambitieux : plusieurs technologies développées dans le cadre du programme TECH800, ont été adoptées sur le moteur Arrano sélectionné en source unique par Airbus Helicopters pour équiper son nouvel appareil H160. Cette stratégie de progrès technologiques prend appui sur des études en collaboration avec tous les clients du Groupe pour identifier des innovations dans le domaine de l’intégration motrice, telles que des concepts d’architecture énergétique hybride. Des scénarios d’émergence de la propulsion hybride, voire tout électrique, sont étudiés pour des aéronefs de petite taille, « commuters » ou aéronefs à décollage et atterrissage vertical associés à de nouveaux usages sur de courtes distances et en zone urbaine. L’apport potentiel de l’hybridation de la propulsion pour les avions court et moyen-courriers fait également l’objet d’évaluation et de simulation, dans des configurations propulsives en rupture. Matériaux et procédés Le besoin d’alléger les avions, les hélicoptères et leurs équipements induit un recours accru aux matériaux composites. Les moteurs et équipements de Safran, qu’il s’agisse de nacelles, de trains d’atterrissage ou de freins, se caractérisent par des sollicitations très fortes et notoirement plus sévères que celles concernant d’autres parties de l’avion, telles que la cellule. Pour développer ces solutions, le Groupe s’appuie sur son centre Safran Composites (rattaché à Safran Tech), qui dispose des moyens et compétences nécessaires pour les composites à matrice organique. Les composites thermostructuraux, dont l’introduction sur les moteurs aéronautiques est un enjeu majeur, font l’objet de travaux de recherche importants au sein de Safran Ceramics, centre de compétences du Groupe pour ces technologies. Ces recherches ainsi que celles relatives aux nouveaux alliages métalliques, aux revêtements plus performants et respectueux du règlement européen REACh 61, sont coordonnées par la direction Matériaux et procédés. La plateforme pour développer les nouvelles techniques de fonderie monocristalline nécessaires aux moteurs a été inaugurée en 2019. Accélérer la recherche sur les matériaux grâce à l’analyse des données et la physique numérique est aujourd’hui prioritaire pour Safran. L’application de l’apprentissage statistique en mécanique ouvre une nouvelle voie pour la compréhension des mécanismes et pour des simulations ultrarapides des propriétés d’emploi des matériaux. C’est dans cette optique que Safran a créé la chaire BIGMECA lancée en 2019 avec l’école d’ingénieurs Mines ParisTech, qui met à profit toute la fécondité des approches croisées, académiques et industrielles. En 2021, Safran a aussi signé un accord-cadre de partenariat sur la recherche et la formation avec l’École centrale de Lyon. Ce nouvel accord vise à renforcer la formation des étudiants et à structurer la recherche dans les domaines de l'aéroacoustique, de l'aérodynamique, de la dynamique de structure et de la tribologie. Enfin Safran Seats déploie son avance technologique dans les matériaux (plastiques, composites, métaux, tissus…) et leurs procédés de mise en œuvre. Depuis plusieurs années, un effort particulier d’innovation est aussi consacré à la fabrication additive. Ces efforts permettent à Safran Seats de concevoir des produits plus sûrs, plus confortables, plus faciles à utiliser, plus faciles à fabriquer et à opérer, plus fiables et plus efficaces en termes de consommation d’énergie grâce à leur poids réduit. 1.4.1.2Technologies électriques et nouvelles configurations énergétiques La mutation vers un recours accru à l’énergie électrique pour les différents systèmes et actionneurs, entamée sur les programmes A380 et Boeing 787, se poursuit et sera un trait distinctif de la future génération d’avions court et moyen-courriers. Elle trouve tout son sens grâce à une optimisation énergétique globale de l’avion dont le périmètre englobe la production d’énergie et son utilisation pour les fonctions propulsives et non propulsives. Face à cet objectif, Safran met en œuvre toutes ses compétences de motoriste et d’équipementier lui permettant d’explorer un spectre de solutions très vaste dans le but de rendre les futurs aéronefs plus compétitifs en termes de performances, de fonctionnalités et de coûts de possession. Parmi les compétences mises en œuvre, on retiendra celles de la chaîne électrique au sein de Safran Electrical & Power et de Safran Aerosystems qui permet au Groupe de disposer des meilleures technologies de génération, de conversion, de distribution, de transport électrique et d’aborder la chaîne électrique globale d’un aéronef en tant que système. En vue de l’optimisation visée, la génération d’énergie est abordée sous toutes les formes possibles, du prélèvement mécanique sur les moteurs, à l’APU dans ses solutions hybrides pouvant combiner turbine, piles à combustibles et batteries, auxquelles concourent plusieurs sociétés : Safran Electrical & Power, Safran Power Units, Safran Aircraft Engines et Safran Helicopter Engines. Enfin, c’est un pôle spécifique de Safran Tech qui a pour mission de développer les outils de simulation nécessaires à l’évaluation des architectures globales énergétiques et propulsives les plus avancées. À cet effet, le Groupe mène avec les avionneurs plusieurs programmes technologiques dans un cadre européen ou français. Cet effort s’accompagne de nombreuses coopérations : ◼︎académiques, avec une quinzaine de laboratoires du CNRS 62, les grands organismes de recherche comme notamment l’ONERA et l’Institut de recherche Saint–Exupéry ; ◼︎industrielles, avec des partenaires comme Alstom (France) ou Électricité de France (France), chacun étant reconnu à la pointe de la technologie dans son secteur. 1.4.1.3Technologies numériques et transformation digitale Industrie 4.0 Les outils et moyens de conception, de production, de maintenance et services bénéficient des investissements de Safran dans le numérique comme par exemple la réalité augmentée, la robotique, le traitement d’images, l’intelligence artificielle, l’exploitation des données ; autant d’applications nouvelles qui permettent d’améliorer significativement les performances opérationnelles au niveau des cycles, des coûts et de la qualité des produits de haute technologie développés, produits et mis en œuvre par le Groupe. Le digital répond aussi à la demande des clients, partenaires, fournisseurs qui souhaitent développer les démarches collaboratives de co-conception et d’optimisation de la chaîne d’approvisionnement et de maintenance. Des solutions automatiques de traitement d’image (reposant sur le « machine learning ») développées par Safran Tech pour le contrôle de pièces complexes sont déjà déployées dans les usines du Groupe. Fabrication additive Les procédés de fabrication additive apportent des opportunités d’amélioration des coûts, des cycles et des performances pour de nombreux composants des moteurs et équipements aéronautiques, par la réduction du nombre de pièces et d’outillages et de nouvelles méthodes d’optimisation de la conception. Des pièces ont déjà été certifiées, telles que des injecteurs de carburant et des tourbillonneurs de chambres de combustion de moteurs d’hélicoptère produits par fusion sélective par laser, permettant de remplacer un assemblage de 15 composants par une pièce unique. La plateforme Safran Additive Manufacturing est équipée de moyens pour caractériser différents procédés de fabrication additive pour les matériaux métalliques. Ces moyens et l’organisation de programme spécifique mis en place chez Safran, permettent d’accélérer le développement de ces procédés en vue de leur déploiement en série et en réparation. Safran a décidé de centraliser l’ensemble de ses capacités en fabrication additive en regroupant (au sein d’une nouvelle entité dénommée Safran Additive Manufacturing Campus) les activités de recherche, d’industrialisation et de production de composants en fabrication additive pour tout le Groupe sur un nouveau site au Haillan, proche de Bordeaux (France), afin de permettre le déploiement de ces procédés au bénéfice de l’ensemble des produits. Ce nouveau site est devenu opérationnel en 2021. Traitement de données Le rôle croissant des services dans l’activité du Groupe implique un effort d’innovation. La mise en œuvre de techniques de diagnostics et de pronostics sur l’état des équipements ou systèmes des avions ou hélicoptères apporte de la valeur aux utilisateurs des produits Safran, que ce soit au niveau opérationnel pour optimiser leur maintenance ou en support à la gestion d’une flotte pour évaluer sa valeur résiduelle. Dans ce but, le Groupe développe l’outil Monitoring Services de gestion des données d’exploitation des matériels en flottes. Les techniques d’extraction d’informations, à partir des données massives collectées par ce biais (Big Data) sont un vecteur de développement de services plus agiles et mieux orientés vers la création de valeur chez les exploitants d’aéronefs à qui Safran offre d’accélérer le déploiement grâce aux équipes de Safran Analytics implantées sur le site de Safran Tech. Afin de faciliter la mise en œuvre de solutions d’analyse de données au sein du Groupe, Safran Analytics a conçu et déployé ses propres plateformes Big Data. Un des premiers services mis en œuvre sur ces environnements consiste en la mise à disposition de données de trajectoires d’avions, permettant ainsi aux sociétés du Groupe de mieux comprendre l’utilisation qui est faite des produits Safran par les clients et d’en améliorer la performance. Électronique, plateformes numériques et logiciels critiques Les technologies d’électronique embarquée en ambiances sévères sont au cœur de nombreux produits du Groupe : Safran Electronics & Defense mène d’ambitieux travaux sur des architectures de calculateurs basés sur des processeurs plus performants et sur des packagings de composants adaptés aux environnements plus chauds des systèmes des avions futurs (cf. § 1.2.2.5). En matière d’ingénierie des systèmes, l’harmonisation des processus est en cours : un atelier de développement des logiciels moderne a été développé et est déployé dans l’ensemble du Groupe. 1.4.1.4Technologies pour la navigation et l’autonomie Les marchés de navigation aérienne, terrestre, navale, satellitaire et des armements sont en développement et en mutation : l’intégration des mobiles dans des ensembles coopératifs, les besoins croissants d’autonomie, le nécessaire continuum entre sol et bord au moyen de liaisons sécurisées sont motivés par des gains opérationnels ou économiques majeurs, et sont des moteurs du renouvellement de la demande et des technologies associées. Safran prépare activement l’évolution vers des systèmes autonomes pour les applications civiles et de défense sur la base des technologies développées dans les domaines des capteurs optroniques, de la navigation inertielle, des systèmes électroniques critiques embarqués et du traitement et analyse d’image. L’intelligence artificielle, robuste et fiable pour les fonctions d’autonomie, fait l’objet d’une action particulière de recherches en lien étroit avec la communauté scientifique. Cette stratégie s’appuie en particulier sur la technologie originale et de rupture du GRH 63 dont les caractéristiques permettent de concevoir et réaliser des équipements de navigation et armements dont les performances sont au meilleur niveau mondial et les coûts compétitifs. Le Groupe, avec sa filiale Safran Electronics & Defense et le pôle capteur de Safran Tech, poursuit en outre le développement d’accéléromètres et de gyromètres en technologies MEMS 64 pour les applications portables de géolocalisation. C’est aussi cette compétence en systèmes de navigation à haute intégrité qui permet à Safran Electronics & Defense de se positionner comme acteur de référence dans la navigation des drones. Safran, sur les bases des technologies de l’optronique et des TIC 65, prépare les innovations qui concourront à une plus grande efficacité opérationnelle des forces terrestres, aériennes et navales. Les besoins vont de l’imageur opérant dans une ou plusieurs gammes de longueur d’ondes jusqu’à des chaînes complètes de traitement d’image assurant la veille, la détection, l’identification, la conduite de tir et l’autoprotection. Pour obtenir des solutions intégrées de perception du champ de bataille et d’aide au combattant, les technologies de capteurs infrarouges (IR) ou d’intensification de lumière sont aussi combinées dans les équipements ou systèmes avec d’autres fonctionnalités telles que la géolocalisation ou l’analyse de données. Pour les capteurs infrarouges, Safran s’appuie sur les technologies de Lynred, filiale commune avec Thales, qui résulte de la fusion de Sofradir, spécialiste français des caméras infrarouges, avec sa filiale Ulis (microbolomètres). Le transfert des technologies de capteurs IR de ses deux actionnaires permet à Lynred d’offrir l'une des gammes les plus étendues au niveau mondial. Dans le but d’élargir ses sources technologiques sur d’autres familles de capteurs et leur intégration dans des systèmes intelligents, Safran s’investit dans un partenariat avec Valeo portant sur les technologies de véhicules autonomes. Les deux entreprises ont renouvelé en 2021 leur partenariat et leur laboratoire commun au sein de Safran Tech. La mise en œuvre de capteurs et d’intelligence artificielle dans un système intégré a rendu possible la réalisation de l’eTracer, démonstrateur de véhicule autonome pour applications militaires, qui permet de transporter l’équipement des fantassins sur le terrain et de se déplacer de manière autonome. Cette démonstration a permis à Safran de remporter auprès de la DGA l’appel d’offres Furious, qui associe le véhicule autonome, de petits robots terrestres et des drones, ouvrant ainsi la voie des systèmes autonomes et du combat collaboratif, imaginés par la DGA dans le cadre du programme Scorpion. La maîtrise de technologies fusionnant des données de navigation avec la perception de l’environnement permettra aussi de développer des applications d’assistance au pilotage qui seront utilisables sur tous les types d’aéronefs. 1.4.1.5Concevoir la cabine de demain Par l’intégration et l’optimisation des systèmes, la cabine de demain offrira au passager une expérience et un confort améliorés. Portées par son Design Studio Safran Cabin Innovation (SCI) basé à Huntington Beach (Californie, États-Unis), les innovations de Safran dans le domaine des cabines dépassent le développement classique des équipements aéronautiques (réduction des coûts et du poids). Grâce à Safran Cabin Innovation, le Groupe développe pour ses clients des opportunités pour améliorer leur chiffre d’affaires (ajouts de sièges générateurs de recettes ou fourniture de nouveaux services), avec une expérience utilisateur accrue (cabine spacieuse et confortable, nouvelles fonctionnalités, etc.), associées à la possibilité de créer et valoriser leur marque (un service, un design et des produits uniques). Safran développe également des solutions innovantes pour l’automatisation des opérations au sol (avitaillement et préparation de la cabine avant décollage), et en vol avant l’atterrissage. Des équipements communicants permettent aussi tant d’assurer leur surveillance (monitoring) que de réduire les coûts. 1.4.2Partenariats scientifiques et techniques Pour mettre en œuvre sa stratégie de R&T, Safran prend appui sur des partenariats qui lui apportent expertises scientifique et technologique. Ainsi sont réunies les deux conditions du succès : la perception des besoins avérés ou latents des marchés par le contact client, et l’ouverture sur l’univers de plus en plus complexe et multidisciplinaire de la science et de la technologie. Depuis 2009, Safran est assisté par un conseil scientifique, présidé par le Professeur Mathias Fink qui rassemble huit personnalités scientifiques de rang mondial couvrant les grandes disciplines en rapport avec les activités du Groupe. Ce conseil se réunit tous les trois mois et émet en particulier des recommandations sur la structuration et la qualité des collaborations scientifiques. Pour les premiers échelons de la R&T, Safran a construit en France un réseau de partenaires scientifiques au sein de la recherche universitaire ou appliquée. Ainsi Safran met en œuvre des accords-cadres avec l’ONERA, le CEA 66 et le CNRS, ce qui lui assure l’accès au meilleur patrimoine scientifique français. Le Groupe entretient des partenariats sur le long terme avec de nombreux établissements de recherche et d’enseignement supérieur qui font de certains de leurs laboratoires de véritables pôles externes de recherche et qui concourent au recrutement des meilleurs talents : Safran finance les travaux d’environ 200 CIFRE (conventions industrielles de formation par la recherche), anime plusieurs réseaux thématiques internationaux sur des enjeux clés (aérodynamique, combustion, réduction du bruit, mécanique, numérique…) et apporte son concours à une douzaine de chaires industrielles de l’ANR 67 et trois chaires de mécénats scientifiques. En 2020, Safran a notamment participé à la création de la Chaire industrielle TOPAZE dans le domaine des superalliages à base nickel pour les moteurs aéronautiques, ainsi qu'à celle du laboratoire commun de recherche OPALE, avec CEMEF-MINES ParisTech et l’Institut P’, portant sur l’optimisation des propriétés mécaniques par le contrôle de la microstructure issue de la mise en forme. Safran a aussi contribué à la mise en place avec l’Institut de recherche sur les céramiques (IRCER) de Limoges, du laboratoire commun PROTHEIS sur les procédés de dépôt de revêtements par voie sèche. En 2020 a également été signé un nouvel accord-cadre de recherche avec l’école Centrale Supelec, partenaire de Safran en particulier dans les domaines de la combustion, de l’ingénierie des systèmes et de l’automatique. Enfin, Safran s’est fortement engagé dans la création de trois IRT 68. Safran est aussi un acteur majeur de plusieurs pôles de compétitivité, en particulier d’Aerospace Valley et d’ASTech. Safran est actif dans les instances et programmes de l’Union européenne. Depuis 2008 Safran prend une part active dans les activités de la Joint Technology Initiative « Clean Sky » qui réunit les acteurs les plus importants de la R&D aéronautique et la Commission européenne autour de plateformes de démonstration portant sur les cellules, les moteurs et les systèmes. En 2020 et 2021, Safran a œuvré à la mise en place du partenariat européen « Clean Aviation » (Aviation propre), et assuré avec succès la coordination du pilier concernant l’hydrogène. Le programme « Clean Aviation » a officiellement démarré en décembre 2021 et prend la suite de « Clean Sky 2 ». La propriété intellectuelle des travaux collaboratifs est définie contractuellement au démarrage des projets entre les partenaires. Le principe généralement admis est que la propriété intellectuelle est dévolue aux partenaires qui les ont menés ou cofinancés, et que dans tous les cas, Safran bénéficie a minima des droits d’exploitation dans son domaine. 1.4.3Innovation et propriété intellectuelle L’innovation est au cœur de la stratégie de Safran : la compétitivité de ses produits repose en grande partie sur l’intégration réussie de rupture ou différenciation technologique apportant au client un avantage décisif. Plusieurs exemples suffisent à démontrer la capacité de Safran à produire des innovations de rupture dans des domaines aussi variés que le roulage électrique, l’aube fan composite, le gyroscope à résonance hémisphérique (GRH), etc. La mise en place d’une démarche de « preuves de concept », associant étroitement les sociétés du Groupe, constitue une organisation efficace et performante : c’est en particulier le cas dans les projets à fort potentiel de la direction de l’Innovation. Par ailleurs, Safran s’attache à développer l’innovation collaborative avec ses fournisseurs ainsi qu’avec les start-up en relation avec le Groupe. Cette capacité à identifier, puis à mettre en pratique des coopérations efficaces avec des partenaires extérieurs, permet à Safran d’intégrer les meilleures pratiques pour proposer des solutions innovantes et matures dans des délais réduits. Le développement de l’expertise technique est aussi un élément stratégique pour préparer les défis technologiques de demain. La mise en place d’un processus de définition des besoins d’expertise dans les sociétés et à l’échelle du Groupe permet d’anticiper les renouvellements et la formation de nouveaux experts. La propriété intellectuelle est un élément fondamental du patrimoine de Safran. Son développement et sa protection revêtent une importance croissante dans un contexte de globalisation des marchés et de concurrence qui s’intensifie. Elle répond à un besoin opérationnel en renforçant et sécurisant les positions de Safran. Le dynamisme dans la créativité, la capacité des équipes à innover, ainsi que l’attention toute particulière portée à la protection de sa propriété intellectuelle sont démontrés par le nombre de brevets déposés : au cours de l’année 2021, 1 176 premières demandes de brevets ont été déposées dans le monde. Cette performance positionne le Groupe parmi les tout premiers déposants français 69 auprès de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI). Les efforts constants et le soutien de toutes les parties prenantes permettent de poursuivre le développement du portefeuille Brevets du Groupe qui protège près de 13 000 inventions couvertes par plus de 48 000 titres de propriété intellectuelle à travers le monde, confortant sa position dans ses domaines d’activité. Outre la protection par les brevets, l’internationalisation de Safran et son engagement dans des partenariats ont amené le Groupe à accorder une grande importance à la question de la maîtrise des transferts technologiques et à définir une politique précise en la matière. Certains transferts peuvent être indispensables pour accéder aux marchés. Les technologies concernées, qui n’appartiennent pas au cœur technologique, doivent être très clairement identifiées, valorisées à leur juste prix et structurées dans un partenariat de long terme. En aucun cas de tels partenariats ne doivent limiter la capacité future de différenciation technologique du Groupe. Dépendance Safran n’a pas identifié de dépendance à des brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication susceptibles d’avoir une influence sensible sur le Groupe. Il existe des risques de retards de production et de surcoûts pour Safran en cas de défaillance de fournisseurs et partenaires, tels que décrits aux § 4.3.2.5 et § 4.3.2.6 du présent document d’enregistrement universel (risques liés aux fournisseurs et partenaires). 1.4.4Safran Corporate Ventures et relations avec les sociétés innovantes Safran Corporate Ventures est la filiale de Safran destinée au financement en fonds propres de sociétés innovantes ayant développé des technologies ou des business models de rupture suceptibles d'être applicables aux industries de l’aéronautique et de la défense. S’insérant dans la stratégie d’innovation et de transformation du Groupe, Safran Corporate Ventures vise principalement à accompagner, aux côtés d'autres investisseurs, les start-up innovantes dans les domaines : ◼︎de la décarbonation de l’industrie aéronautique (électrification et hybridation, utilisation de carburants alternatifs (Sustainable Aviation Fuel - SAF) ou d’hydrogène) ; ◼︎de l’industrie 4.0 (contrôle non destructif, de réalité augmentée, Internet of Things pour l’industrie, robotique/cobotique, fabrication additive, cyber-sécurité pour usages industriels) ; ◼︎des composants embarqués (électronique critique embarquée, logiciels embarqués, connectivité, énergie embarquée, management thermique, hybridation électrique, cybersécurité) ; ◼︎des nouveaux matériaux et des matériaux avancés (nanotechnologies, procédés de traitement de surface, composites, céramique, procédés de fabrication avancés) ; ◼︎des nouveaux services et des nouveaux business models (data analytics, on-demand aviation, nouveaux modes de maintenance, co-création, ingénierie collaborative) ; ◼︎de « l’expérience passager » et de la cabine connectée ; ◼︎des nouveaux marchés et des nouvelles plateformes (drones civils, aéronefs à décollage vertical non conventionnels (VTOL), nouveaux moyens de transport). Plus qu’un simple outil de financement dédié aux entreprises innovantes et agiles, Safran Corporate Ventures accompagne leur développement en leur apportant, grâce à une forte proximité avec l’ensemble du Groupe : ◼︎l’accès à un réseau international d’experts à la pointe des techniques dans les domaines d’activité du Groupe ; ◼︎l’exposition commerciale et industrielle des sociétés de Safran dans le monde entier ; ◼︎la mise en place d’accords commerciaux ou de développement entre les start-up constituant son portefeuille et les différentes entités du Groupe. Depuis sa création en 2015, Safran Corporate Ventures a investi dans 14 sociétés technologiques, dont 11 sont encore en portefeuille. En 2021, Safran Corporate Ventures a investi dans SkyFive, une société allemande qui fournit des services de connectivité haut débit, aux compagnies aériennes et aux autres exploitants d’aéronefs à travers le monde. SkyFive dispose d’une technologie Air-to-Ground (A2G) brevetée qui repose sur des composants standards pour les réseaux de téléphonie mobile. Cet investissement a été réalisé en collaboration avec STAR Capital, un gestionnaire de fonds de private equity européen spécialisé dans le développement d’activités d’infrastructures émergentes. En 2022, Safran a aussi annoncé avoir investi, au travers de Safran Corporate Ventures dans Ineratec, une jeune entreprise allemande qui propose des technologies de développement et de production de carburants synthétiques neutres en carbone, pouvant se substituer aux carburants d'origine fossile. Cet investissement a été réalisé en collaboration avec ENGIE New Ventures (France), HTGF (Allemagne), MPC Capital (Allemagne), Extantia (Allemagne), Planet A (Allemagne) et FO Holding (Allemagne). Durant l’exercice, Safran Corporate Ventures a renforcé son soutien aux sociétés de son portefeuille en participant aux refinancements de KronoSafe 70, Diota 71, Electric Power System (EPS) 72, et participé à la mise en œuvre d’une douzaine de partenariats et démonstrateurs entre des sociétés du Groupe et de jeunes sociétés innovantes. Safran Corporate Ventures est aussi investisseur dans le fonds aéronautique dédié « ACE Aéro Partenaires » qui a réalisé plusieurs opérations en 2021. D’autre part, Safety Line, start-up française spécialisée dans le Big Data pour le transport aérien, dans laquelle Safran Corporate Ventures avait investi en 2017, a été acquise par SITA 73 en juillet 2021. 1.4.5Dépenses de recherche et développement Les dépenses totales de R&D, dont celles vendues aux clients, s'élèvent à 1 430 millions d’euros, par rapport à 1 213 millions d’euros en 2020. Les dépenses de R&D avant Crédit d'impôt recherche (CIR) s'établissent à 924 millions d’euros, en hausse de 6,9 %, en 2021, et comprennent : ◼︎des dépenses de développement de 532 millions d’euros (526 millions d’euros en 2020) principalement imputables au moteur LEAP et aux turbines d’hélicoptères ; ◼︎des dépenses de Recherche et Technologie (R&T) autofinancées de 392 millions d’euros (338 millions d’euros en 2020), en hausse de + 16 % et concentrées sur la décarbonation (programme RISE). L'augmentation des dépenses de R&T en 2021 a bénéficié du soutien des pouvoirs publics. (en millions d’euros) 2020 2021 Variation R&D totale (1 213) (1 430) (217) Part des dépenses vendues aux clients 349 506 157 Dépenses de R&D (864) (924) (60) En % du chiffre d’affaires 5,2 % 6,1 % (0,9) pts Crédit d’impôt recherche (CIR) 149 160 11 Dépenses de R&D après CIR (715) (764) (49) Dépenses capitalisées brutes 279 311 32 Amortissement et dépréciation de R&D (320) (225) 95 Impact résultat opérationnel courant (756) (678) 78 En % du chiffre d’affaires 4,6 % 4,4 % (0,2) pts L'impact sur le résultat opérationnel courant de la R&D comptabilisée en charges atteint 678 millions d’euros, en recul de - 0,2 point de marge par rapport à 2020, du fait d’une baisse de la dotation aux amortissements des programmes de R&D. Il représente 4,4 % du chiffre d’affaires, en ligne avec l’objectif de 4,5 % en moyenne pour la période 2021-2025. 1.5Investissements industriels 1.5.1Politique industrielle et transformation digitale Safran s’est imposé comme une référence industrielle reconnue et l’un des acteurs majeurs dans ses domaines de compétence : aéronautique, espace et défense. L’exigence d’innovation et de performance, qui est au cœur de la réussite des produits et des services fournis par le Groupe à ses clients dans le monde entier se décline également au sein de ses usines. En lien avec la direction industrielle Safran, les sociétés du Groupe investissent et s’organisent pour adapter les sites de production, anticiper les défis industriels de demain et développer leurs avantages compétitifs : maîtrise des nouvelles technologies de production, transformation de la supply chain 74 et évolution des compétences. Cette volonté constante d’innovation et d’excellence permet à Safran de s’affirmer comme l’un des groupes leader en France et en Europe dans la mise en œuvre concrète des technologies et procédés liés à la transformation numérique du monde industriel. Début 2021, un ambitieux plan de transformation digitale a été lancé sous l’impulsion de la direction générale de Safran, se traduisant par la mise en œuvre d’une organisation 4.0 suivant quatre flux : Development 4.0, Manufacturing 4.0, Customer-support-services-sales 4.0 et Employee Workplace 4.0, qui s’appuient sur un axe commun Data 4.0. Cette organisation 4.0 est constituée d’une équipe centrale, chargée d’apporter une vision commune, du support, ainsi qu’une méthodologie et des standards, en s’appuyant sur des équipes miroir dans chacune des sociétés du Groupe. Dans la continuité du plan « Usine du futur », le cadre de la transformation digitale Manufacturing 4.0 est construit suivant trois axes et comprend 20 domaines : ◼︎les fondations qui traitent des systèmes opérationnels de la continuité numérique (PLM, ERP, MES…) 75 ; ◼︎le Lean 4.0 qui définit la méthode pour identifier, pour chaque ligne de production, les systèmes et leviers adaptés pour améliorer la performance ; ◼︎les leviers digitaux qui traitent des solutions digitales en atelier et magasin (cobots, réalité augmentée, analyses des données pour la production, inspection numérique et aide à la décision, 5G…) 76. Une étude de périmètre a permis d’identifier 93 sites prioritaires contenant 616 lignes de production « neuf » (fabrication de composants et montage) et 109 lignes de production MRO (Maintenance Repair and Overhaul). Parmi ces lignes, certaines d’entre elles, traitées dans le cadre du plan « Usine du futur », bénéficient d’ores et déjà de solutions digitales avancées et deviennent les standards Safran pour la mise en œuvre de ces domaines. En partant des standards, de notre expérience et de nouvelles opportunités digitales, les sociétés du Groupe ont construit en 2021 leur Plan Moyen Terme agrégeant de nombreux projets de transformation Digitale 4.0. Sur l’axe fondations, toutes les sociétés du Groupe ont des projets de mises à jour ou de changement d’ERP lancés ou prévus permettant la convergence sur un core model Safran. Notamment, la récupération de données de production en temps semi réel vise à améliorer notablement nos processus et la qualité de nos produits. Par ailleurs, les solutions logicielles Groupe ont été sélectionnées en 2021 pour le MES (Manufacturing Execution System) et le MCS (Manufacturing Control System). Afin d’en faciliter le déploiement, Safran mettra en place une équipe support d’experts en central. Enfin, un partenariat privilégié est identifié pour le déploiement du MCS et de la connectivité des moyens industriels. La cyber sécurité est un volet fondamental de la protection des moyens et données de production. Elle repose sur trois axes majeurs : la ségrégation systématique des systèmes industriels et des Systèmes d’Information dit Bureautiques, le déploiement de sondes de détection d’intrusion en bordure des systèmes industriels, et le déploiement de modules de « scellement en intégrité » des serveurs industriels permettant de bloquer (par liste blanche) tout processus illégitime et notamment les virus de type RansomWare. Sur l’axe Lean 4.0, 17 lignes de production sont actuellement en cours de diagnostic, et 150 autres lignes le seront en 2022. Pour l’axe leviers digitaux, certains domaines présentent un niveau de maturité élevé permettant un déploiement rapide (Réalité augmentée, cobot, production « porte fermée », assistance à distance), alors que d’autres nécessitent encore des activités de maturation technologique au sein de réseaux, comme les inspections numériques CND. 22 sites industriels ont prévu de mettre en œuvre des moyens en production « porte fermée », 33 du traitement de données de production, 35 des cobots, 28 de la réalité augmentée, et 39 de l’inspection numérique avec aide à la décision. Les nouvelles technologies, en particulier dans le domaine des caméras, des algorithmes et de l’intelligence artificielle doivent permettre de réduire considérablement le facteur humain dans la reconnaissance des défauts potentiels tant dans le domaine métallurgique que composite. Concernant la conduite du changement, une analyse du besoin de formation est traitée dans le flux Employee Workplace 4.0 en collaboration avec Safran University et le CampusFab. La nouvelle entité du Groupe dédiée à la fabrication additive, Safran Additive Manufacturing Campus, bénéficie de l’ensemble des avancées du Groupe tant en technologies qu’en savoir-faire industriel : ◼︎l’usine a été réceptionnée définitivement mi-juillet 2021, après une réalisation optimisée en moins de 18 mois, et ce en dépit des perturbations liées à la Covid-19 ; ◼︎le bâtiment a été éco-conçu en vue de maîtriser les émissions de CO² et, plus largement, l’empreinte écologique des activités. Il dispose notamment d’un système très performant de filtration des rejets, ainsi que d’un dispositif de récupération de chaleur pour réduire la consommation d’énergie directe. En particulier, il n’y a sur le site aucune chaudière à énergie fossile ; ◼︎l’ensemble des moyens industriels, en particulier les imprimantes laser 3D, est connecté à un MCS permettant de réunir dans une même base l’ensemble des paramètres clés des activités réalisées. Dans un premier temps, des analyses de contrôle statistique sont mises en œuvre, et seront complétées dans le cadre des programmes de R&T actuels, par des algorithmes de pilotage et de contrôle en cours de procédé. À terme, la validation par ces algorithmes de la conformité des paramètres procédé fondera l’acceptation des pièces produites, au lieu de coûteux contrôles non destructifs en fin de gamme de réalisation. Cette volonté constante d’innovation et d’excellence s’exprime aussi à travers la transformation du pilotage de la supply chain. La maîtrise des flux physiques de pièces et sous-ensembles est clé pour la tenue des engagements de Safran, afin d’accroître la satisfaction client et réduire les stocks et les encours. En 2021, plus de 60 chantiers d’amélioration de pilotage de la supply chain ont été lancés dans l’ensemble des sociétés du Groupe. Une démarche « Ramp-up » 77 a également été initiée afin de mobiliser l’ensemble des acteurs internes et externes, pour soutenir les montées en cadence demandées par nos principaux clients avionneurs. Safran poursuit enfin le déploiement de l’usage d’AirSupply au sein des sociétés (AirSupply de BoostAeroSpace, application de collaboration avec les fournisseurs), sur plus de 550 fournisseurs enrôlés. Afin d’améliorer sa compétitivité, Safran a déployé enfin en 2021 de nombreux projets d’optimisation structurelle et de rationalisation de son empreinte industrielle, en particulier sur les activités électriques et intérieur d’avions. 1.5.2Principaux investissements industriels Le montant total des investissements industriels de 2021 s’élève à 387 millions d’euros. Ces investissements ont pour objectif de préparer le Groupe aux prévisions de croissance de l’activité et aux évolutions industrielles nécessaires aux nouveaux programmes. Zone géographique (en millions d’euros) 2020 2021 France 304 267 Europe (hors France) 45 31 Amériques 76 46 Asie et Océanie 14 27 Afrique et Moyen-Orient 10 16 Total 449 387 Les principaux projets d’investissement industriels lancés ou poursuivis en 2021 ont concerné : ◼︎la transformation de l’atelier de maintenance de Bruxelles en soutien des contrats LEAP pour Safran Aircraft Engines ; ◼︎l’ajustement du schéma industriel des nacelles de l’A320neo (sites du Havre, de Casablanca, et de Burnley) pour Safran Nacelles ; ◼︎la création d’une capacité de maintenance nacelles à Suzhou en Chine pour Safran Nacelles ; ◼︎l’extension du site Safran Electronics & Defense de Montluçon pour l’AASM Hammer ; ◼︎l’extension du Centre de Compétences et d’Innovations Industrielles RGB à Colombes pour Safran Transmission Systems ; ◼︎le projet NOVA24 de modernisation (robotisation, contrôle sans contact, réalité virtuelle…) de la production de pièces tournantes à Corbeil pour Safran Aircraft Engines ; et, ◼︎la poursuite des projets de construction d’une nouvelle usine dédiée à la fabrication de pièces pour les turbines à Hyderabad en Inde, et de relocalisation de l’usine d’aubages de turbine de Guyang en Chine pour Safran Aircraft Engines. 1.6Actifs immobiliers Le siège social de Safran est situé à Paris (France). Le tableau suivant présente la répartition des implantations du Groupe en fonction de l’activité principale réalisée dans ces établissements au 31 décembre 2021. Le périmètre de reporting des actifs immobiliers couvre les sociétés consolidées par le Groupe tel que défini au § 3.1 note 40 du présent document d'enregistrement universel. Implantations au 31 décembre Principales activités réalisées sur les établissements Safran Type de détention R&D/Production Services et maintenance Commerciales et administratives Total établissements (1) Propriétaire (2) Locataire Safran Aircraft Engines 15 12 4 31 12 19 Safran Helicopter Engines 7 9 - 16 7 9 Safran Ceramics 5 - 1 6 1 5 Safran Aero Boosters 2 - - 2 1 1 Safran Landing Systems 10 11 1 22 13 9 Safran Electrical & Power 32 8 3 43 9 34 Safran Passenger Solutions 1 - 1 2 - 2 Safran Transmission Systems 2 - - 2 2 - Safran Nacelles 6 2 - 8 6 2 Safran Electronics & Defense 36 2 7 45 16 29 Safran Aerosystems 17 10 1 28 11 17 Safran Cabin 30 4 5 39 3 36 Safran Seats 7 2 1 10 2 8 Safran Additive Manufacturing Campus 1 - - 1 1 - Safran 2 - 7 9 4 5 Autres 1 - 4 5 - 5 Total 174 60 35 269 87 182 (1)Un établissement est une entité juridique qui recouvre un ou plusieurs sites qui peuvent être tertiaires, de production, de services et maintenance. (2)Dont trois établissements en crédit-bail. Le Groupe est historiquement propriétaire de ses sites de production majeurs et stratégiques et tend vers une gestion locative pour ses autres locaux. L’essentiel des activités de R&D du Groupe est réalisé dans les principaux sites de production. Il est ainsi opportun de regrouper ces deux notions. La notion de capacité de production n’est pas applicable pour Safran en raison de la diversité de ses activités. L’année 2021 a été marquée par trois événements immobiliers majeurs : ◼︎l’inauguration d’un centre R&D de Safran Electronics & Defense près de Valence ; ◼︎l’inauguration d’une nouvelle extension d’un centre d’ingénierie de Safran Data Systems à la Teste-de-Buch ; ◼︎la livraison du Campus Fabrication Additive de Safran au Haillan près de Bordeaux. Les facteurs environnementaux susceptibles d’influencer l’utilisation par le Groupe de ses immobilisations corporelles sont présentés au § 5.3 Safran a élaboré un référentiel santé, sécurité, environnement (SSE) qui permet d’évaluer le niveau de maîtrise des immobilisations corporelles et des activités, notamment pour la conformité réglementaire (hygiène, sécurité, environnement), et procède régulièrement à des autoévaluations et des audits. 1.7La performance et politique qualité Groupe Safran conduit une politique qualité ambitieuse qui vise trois objectifs majeurs : ◼︎la sécurité et la fiabilité de nos produits et services ; ◼︎la satisfaction des clients ; ◼︎la progression continue des performances. Cette politique est associée à une dynamique permanente d’innovation, d’amélioration continue et de maîtrise des risques. Elle s’appuie notamment sur le déploiement de méthodes et outils communs, issus des partages d’expériences et des meilleures pratiques des sociétés du Groupe. Safran poursuit sa démarche « One Safran », engagée depuis plus de six ans, qui vise à rendre commun le système de management des sociétés, les indicateurs de performance, et à déployer l’excellence opérationnelle, pour contribuer à la qualité et la fiabilité des produits. One Safran s’appuie sur les meilleures pratiques existantes dans le Groupe pour les généraliser. En 2018, une étape majeure a été franchie avec l'adoption du processus « développer », qui est venu compléter le dispositif de pilotage des programmes mis en œuvre depuis plusieurs années. Avec le processus « Développer », Safran a renforcé en particulier les activités de préparation des développements, l’architecture systèmes, l’industrialisation des produits, et les revues régulièrement menées par des experts reconnus et indépendants vis-à-vis d’un projet concerné. Tout au long d’un développement, neuf revues de programme interviennent avec neuf revues engineering « Master Engineering Reviews » intégrant tous les domaines du processus (conception, industrialisation, préparation du support et des services). Ce dispositif intègre notamment les exigences de la norme AS/EN9145 « Advanced Product Quality Planning », norme de référence dans le milieu aéronautique. Le pilotage global des programmes inclut également les fournisseurs, qu’ils soient en « build to specification », c’est–à–dire concepteurs de leur fourniture, ou en « build to print », c’est-à-dire fabricants selon nos spécifications ou des standards normés. Les fournisseurs du Groupe font l’objet d’un processus de sélection et d’agrément rigoureux. La décision d’attribution de nouvelles pièces ou contrat de développement à des prestataires est prise de façon collective entre les métiers industriels, qualité et achats, dans une commission de choix des fournisseurs (supplier selection committee). Près de 500 responsables assurance qualité fournisseurs sont présents régulièrement chez ces derniers pour des audits et des actions de surveillance, et sont en charge au quotidien de la qualité des productions achetées. Près de 250 « Supplier Performance Managers » les accompagnent, en mesurant les performances qualité et délais des fournisseurs, et en vérifiant l’application de plans de progrès. Les règles imposées par Safran à ses fournisseurs sont formalisées dans les conditions générales d’achat et les exigences « qualité » communes regroupées dans le document « SAFe » (SAFran exigences) et dans les documents liés au produit. SAFe intègre les normes qualité internationales afin de favoriser la standardisation de la supply chain aéronautique. La version 2020 de SAFe, a été diffusée début 2021 aux fournisseurs. Elle complète la déclinaison des exigences de l’APQP (Advanced Product Quality Planning), renforce les règles de prévention et de traitement des déviations qualité, clarifie les exigences de conception pour les fournisseurs en « build to spec » et permet de généraliser au personnel des fournisseurs la connaissance du moyen d’alerte éthique de Safran ([email protected]). La charte d’achats responsable est également un des éléments de SAFe. Les sociétés de Safran sont certifiées AS/EN 9100. Les certifications sont gérées sur la base publique de l'IAQG 78 (OASIS) 79, afin que le statut des certifications soit accessible à l’ensemble des donneurs d’ordre. En 2021, malgré les difficultés liées aux déplacements, l’ensemble des audits AS/EN 9100 planifiés ont été réalisés et les résultats ont été satisfaisants. Ainsi, 89 sociétés (y compris les filiales contrôlées par Safran) sont certifiées AS/EN 9100. Certaines sociétés ont également des agréments complémentaires pour leurs activités de stations de réparation (AS/EN 9110) et de centre de distribution (AS/EN 9120). La certification des sociétés s’appuie sur les processus communs One Safran déployés progressivement. De plus Safran est impliqué dans les instances qualité aéronautiques internationales (IAQG, Nadcap 80), que ce soit dans les groupes de travail ou dans les organismes dirigeants, afin de contribuer activement aux évolutions futures des normes qualité existantes, et à la création de nouvelles normes sur les sujets émergents de l’industrie aéronautique (via l’ASD 81), en lien avec les autorités de l’aviation civile. Toutes ces activités contribuent à l’harmonisation de la supply chain aéronautique, au renforcement de la culture sécurité et à l’amélioration de la qualité des produits. En complément, Safran déploie un système de management de la sécurité afin d’identifier, en amont, les risques susceptibles d’avoir un impact sur la sécurité de ses produits et de les traiter avant qu’ils ne génèrent des effets négatifs sur ses clients et son activité. Dans cette perspective, le Groupe s’est engagé à développer la proactivité dans tous ses domaines. Pour atteindre cet objectif, chaque société du Groupe s’engage à détenir et à maintenir les certificats de produits et approbations accordés par les autorités compétentes pour les activités de conception, de production et de maintenance. Toutes ces actions contribuent à maintenir la confiance entre Safran, ses clients et les autorités. Enfin, l’amélioration de la qualité et de la sécurité des produits fait l’objet de plans d’action adaptés au contexte de chaque société du Groupe. Cette priorité s’applique tant à la direction générale du Groupe qu’à toutes les équipes terrain. Depuis mi-2016, Safran déploie des chantiers d’excellence opérationnelle. S’appuyant sur des standards définis pour l’ensemble du Groupe, ces chantiers permettent d’engager les équipes dans un plan de progrès accéléré sur une période de 16 semaines maximum. Les objectifs visés sont adaptés aux besoins opérationnels du secteur, pour les améliorations de la qualité, de la productivité, du taux de service client, du cycle de réparation pour les organisations MRO 82, ou pour les optimisations très significatives dans le pilotage des programmes, les développements, la supply chain, etc. Plus de 1 950 chantiers ont été lancés et 1 700 achevés. Plus de 90 % de ces chantiers apportent des gains de performance à deux chiffres sur des indicateurs clés associés aux besoins opérationnels de chaque secteur. Plus de 25 000 collaborateurs issus de tous les secteurs de l’entreprise ont été impliqués dans au moins un chantier de ce type. Pour exemple, dans le domaine de la production industrielle, plus de 970 chantiers ont été exécutés, et certaines équipes en ont déjà réalisé jusqu’à cinq ou six successifs dans leurs secteurs. Pour intégrer durablement One Safran dans les pratiques du Groupe, les formations métier de Safran Corporate University comprennent l’apprentissage des standards One Safran, ce qui contribue à renforcer la confiance des clients dans le Groupe. Certains chantiers One Safran se font d’ailleurs de façon conjointe entre Safran et ses clients : c’est le cas des chantiers « One Team » qui réunissent les équipes Safran participant sur le terrain aux activités d’assemblage final des clients et les responsables opérationnels de ces lignes chez le client. La poursuite de l’amélioration de la performance a été maintenue en 2021 et les clients du Groupe continuent à manifester leur confiance et leur appréciation quant à la qualité de la relation, à l’écoute et à la réactivité des équipes de Safran. Des points d’échange réguliers entre la Qualité Groupe et les avionneurs majeurs ont été mis en place, pour compléter la vision opérationnelle qui existait déjà entre chaque société et ses clients par une vision plus globale de la performance et des plans d’action communs. La démarche de progrès Safran, labellisée « Safran+ » depuis 2009, s’est enrichie avec l’arrivée de One Safran, tout en poursuivant les différents axes fondamentaux permettant l’amélioration de la performance au sein de l’ensemble du Groupe. Pour concrétiser cette amélioration, Safran+ définit des axes de progrès, fixe des cibles et propose des méthodologies. Safran+ s’appuie sur un réseau solide, construit autour d’une organisation centrale, et déployé au sein de toutes les sociétés du Groupe. Ce réseau facilite ainsi l’implémentation d’initiatives d’améliorations venant, soit du Groupe et applicables à toutes les sociétés, soit de chacune d’elles et propres à ces dernières. Ces initiatives peuvent relever de l’amélioration continue mais peuvent aussi se placer dans une optique de transformation en rupture, animée et fédérée par le Groupe. Globalement, c’est en s’appuyant sur la culture du Lean Sigma 83 bien enracinée dans l’ADN du Groupe, et sur les réseaux des équipes qualité, progrès et des différents métiers travaillant ensemble, que se réalise la Vision Qualité partagée du Groupe : « Être le fournisseur préféré de nos clients ». La démarche de progrès Safran+ comprend une somme d’initiatives permanentes et transverses qui se sont poursuivies en 2021 : ◼︎l’innovation participative, offrant à chaque salarié, dans son secteur, la possibilité d’améliorer l’entreprise. Ainsi plus de 141 000 idées de terrain ont été appliquées en 2021 dans tous les secteurs du Groupe ; ◼︎le Lean Sigma, qui structure et standardise le management des projets pilotés par des Green Belts, Black Belts et des Master Black Belts (qui sont des pilotes professionnels de la transformation du Groupe) ; ◼︎le QRQC 84, initialement développé dans les domaines industriels et techniques de toutes les sociétés du Groupe et dont le déploiement se poursuit, est étendu aux fonctions de support. La majorité des projets est tournée vers l’une des cibles suivantes : ◼︎la progression de la satisfaction client ; ◼︎l’amélioration opérationnelle et économique ; ◼︎l’efficacité des processus opérationnels de l’entreprise ; ◼︎le développement des connaissances et compétences des personnels ; ◼︎l’accompagnement par les équipes démarches de progrès des enjeux majeurs de transformation du groupe Safran dans les domaines du digital, du développement durable et de la Responsabilité Sociétale d’Entreprise. L’état de la démarche de progrès est régulièrement présenté par les managers des sociétés concernées à la direction générale du Groupe, lors de revues annuelles sur le terrain. En 2021, la répartition des gains de la démarche Safran+ a été la suivante : 2 Activités du Groupe en 2021 et perspectives 2022 Activités du groupe en 2021 et perspectives 2022 2 2.1 Commentaires sur la performance 2021 en données ajustées et perspectives 2022 2.1.1 Méthodologie de passage en données ajustées 2.1.2 Vue d’ensemble sur les résultats du Groupe en 2021 2.1.3 Résultats en données ajustées par activité 2.1.4 Événements postérieurs à la date de clôture 2.2 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe 2.2.1 Compte de résultat consolidé 2.2.2 Bilan consolidé simplifié 2.2.3 Variation de la position financière nette consolidée 2.3 Commentaires sur les comptes sociaux 2.3.1 Compte de résultat Safran 2.3.2 Bilan Safran simplifié 2.3.3 Autres informations 2.1Commentaires sur la performance 2021 en données ajustées et perspectives 2022 2.1.1Méthodologie de passage en données ajustées Préambule Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, Safran établit, en complément de ses comptes consolidés, un compte de résultat ajusté. Il est rappelé que Safran : ◼︎résulte de la fusion au 11 mai 2005 de Sagem et Snecma ; celle-ci a été traitée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » dans ses comptes consolidés ; ◼︎inscrit, depuis le 1er juillet 2005, toutes les variations de juste valeur des instruments dérivés de change en résultat financier, dans le cadre des prescriptions de la norme IFRS 9 applicables aux opérations qui ne sont pas qualifiées en comptabilité de couverture (cf. § 3.1, « Principes et méthodes comptables », note 3.f). En conséquence, le compte de résultat consolidé du Groupe est ajusté des incidences : ◼︎de l’allocation du prix d’acquisition réalisée dans le cadre des regroupements d’entreprises. Ce retraitement concerne depuis 2005 les dotations aux amortissements des actifs incorporels liés aux programmes aéronautiques, réévalués lors de la fusion Sagem/Snecma. À compter de la publication des comptes semestriels 2010, le Groupe a décidé de retraiter : ●les effets des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises, notamment les dotations aux amortissements des actifs incorporels et corporels, reconnus ou réévalués lors de la transaction, avec des durées d’amortissement longues, justifiées par la durée des cycles économiques des activités dans lesquelles opère le Groupe et les effets de revalorisation des stocks, ainsi que, ●le produit de réévaluation d’une participation antérieurement détenue dans une activité en cas d’acquisition par étapes ou d’apport à une co-entreprise ; ◼︎de la valorisation des instruments dérivés de change afin de rétablir la substance économique réelle de la stratégie globale de couverture du risque de change du Groupe : ●ainsi, le chiffre d’affaires net des achats en devises est valorisé au cours de change effectivement obtenu sur la période, intégrant le coût de mise en œuvre de la stratégie de couverture, et ●la totalité des variations de juste valeur des instruments dérivés de change afférentes aux flux des périodes futures est neutralisée. Les variations d’impôts différés résultant de ces éléments sont aussi ajustées. Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté L’incidence de ces ajustements sur les agrégats du compte de résultat sur l’exercice 2021 est présentée ci-dessous : (en millions d’euros) Données consolidées 31.12.2021 Couverture de change Regroupements d’entreprises Données ajustées 31.12.2021 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/Snecma (3) Effets des autres regroupements d’entreprises (4) Chiffre d’affaires 15 133 124 - - - 15 257 Autres produits et charges opérationnels courants (13 904) 12 5 39 327 (13 521) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 40 - - - 29 69 Résultat opérationnel courant 1 269 136 5 39 356 1 805 Autres produits et charges opérationnels non courants (405) - - - - (405) Résultat opérationnel 864 136 5 39 356 1 400 Coût de la dette nette (85) - - - - (85) Résultat financier lié au change (497) (136) 528 - - (105) Autres produits et charges financiers (14) - - - - (14) Résultat financier (596) (136) 528 - - (204) Produit (charge) d’impôts (200) - (138) (11) (63) (412) Résultat net 68 - 395 28 293 784 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (25) - 1 - - (24) Résultat net part du Groupe 43 - 396 28 293 760 II est rappelé que seuls les états financiers consolidés présentés au § 3.1 du présent document d’enregistrement universel font l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes, y compris les agrégats « chiffre d’affaires » et « résultat opérationnel » fournis en données ajustées dans la note 7 « Information sectorielle » du § 3.1. Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans la note 7 « Information sectorielle » du § 3.1 font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations données dans le présent document d’enregistrement universel. Réconciliation de l’EBITDA avec le résultat opérationnel Le passage du résultat opérationnel à l’EBITDA est le suivant : (en millions d’euros) Données consolidées 31.12.2021 Couverture de change Regroupements d’entreprises Données ajustées 31.12.2021 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/Snecma (3) Effets des autres regroupements d’entreprises (4) Résultat opérationnel 864 136 5 39 356 1 400 Amortissements, provisions et dépréciations nettes courantes 1 431 - (5) (39) (327) 1 060 Amortissements, provisions et dépréciations nettes non courantes 276 - - - - 276 EBITDA 2 571 136 - - 29 2 736 (1)Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux comptabilisés en résultat sur la période. (2)Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures pour 528 millions d’euros hors impôts, et effet de la prise en compte des couvertures dans l’évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour 5 millions d’euros au 31 décembre 2021. (3)Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma. (4)Annulation des effets de revalorisation des actifs lors de l’acquisition de Zodiac Aerospace pour 291 millions d’euros hors impôts différés et annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises. Sur l’exercice 2020 l’incidence de ces ajustements était la suivante : (en millions d’euros) Données consolidées 31.12.2020 Couverture de change Regroupements d’entreprises Données ajustées 31.12.2020 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/Snecma (3) Effets des autres regroupements d’entreprises (4) Chiffre d’affaires 16 631 (133) - - - 16 498 Autres produits et charges opérationnels courants (15 286) (1) 5 46 340 (14 896) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 48 - - - 36 84 Résultat opérationnel courant 1 393 (134) 5 46 376 1 686 Autres produits et charges opérationnels non courants (466) - - - - (466) Résultat opérationnel 927 (134) 5 46 376 1 220 Coût de la dette nette (58) - - - - (58) Résultat financier lié au change (257) 134 216 - - 93 Autres produits et charges financiers (42) - - - - (42) Résultat financier (357) 134 216 - - (7) Produit (charge) d’impôts (184) - (58) (14) (78) (334) Résultat net 386 - 163 32 298 879 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (34) - - (1) - (35) Résultat net part du Groupe 352 - 163 31 298 844 Réconciliation de l’EBITDA avec le résultat opérationnel Le passage du résultat opérationnel à l’EBITDA est le suivant : (en millions d’euros) Données consolidées 31.12.2020 Couverture de change Regroupements d’entreprises Données ajustées 31.12.2020 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/Snecma (3) Effets des autres regroupements d’entreprises (4) Résultat opérationnel 927 (134) 5 46 376 1 220 Amortissements, provisions et dépréciations nettes courantes 1 361 - (5) (46) (340) 970 Amortissements, provisions et dépréciations nettes non courantes 286 - - - - 286 EBITDA 2 574 (134) - - 36 2 476 (1)Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux comptabilisés en résultat sur la période. (2)Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures pour 216 millions d’euros hors impôts, et effet de la prise en compte des couvertures dans l’évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour 5 millions d’euros au 31 décembre 2020. (3)Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma. (4)Annulation des effets de revalorisation des actifs lors de l’acquisition de Zodiac Aerospace pour 304 millions d’euros hors impôts différés et annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises. 2.1.2Vue d’ensemble sur les résultats du Groupe en 2021 Compte de résultat ajusté (en millions d’euros) 2020 Données ajustées 2021 Données ajustées Chiffre d'affaires 16 498 15 257 Autres produits 267 373 Produits des activités ordinaires 16 765 15 630 Production stockée (865) (199) Production immobilisée 329 372 Consommations de l'exercice (8 455) (7 990) Frais de personnel (5 024) (4 916) Impôts et taxes (326) (257) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (823) (1 137) Dépréciations d'actifs (147) 77 Autres produits et charges opérationnels courants 148 156 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 84 69 Résultat opérationnel courant 1 686 1 805 Autres produits et charges opérationnels non courants (466) (405) Résultat opérationnel 1 220 1 400 Coût de la dette nette (58) (85) Résultat financier lié au change 93 (105) Autres produits et charges financiers (42) (14) Résultat financier (7) (204) Résultat avant impôts 1 213 1 196 Produit (charge) d'impôts (334) (412) Résultat de la période 879 784 Attribuable : ◼︎aux propriétaires de la société mère 844 760 ◼︎aux participations ne donnant pas le contrôle 35 24 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) 1,98 (1) 1,78 (2) Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 1,92 (3) 1,73 (4) (1)Basé sur le nombre moyen pondéré de 426 035 732 actions au 31 décembre 2020. (2)Basé sur le nombre moyen pondéré de 426 650 425 actions au 31 décembre 2021. (3)Après dilution, basé sur le nombre moyen pondéré de 440 460 495 actions au 31 décembre 2020. (4)Après dilution, basé sur le nombre moyen pondéré de 440 087 029 actions au 31 décembre 2021. Commentaires sur l’activité du Groupe Chiffre d’affaires ajusté En 2021, la capacité globale (ASK 85) des avions court et moyen-courriers a été inégale selon les régions, tout en progressant au cours de l’année. En 2021, elle atteignait 63 % (en moyenne) de son niveau de 2019, et au 4e trimestre 2021, 75 % du niveau du 4e trimestre 2019. Le chiffre d'affaires de 2021 s'élève à 15 257 millions d’euros, en baisse de - 7,5 % par rapport à 2020 et de - 5,4 % sur une base organique. L’effet de périmètre représente - 27 millions d’euros 86. L'effet de change s'élève à - 316 millions d’euros, reflétant un effet de conversion négatif du chiffre d'affaires en dollars américains, le taux de change spot EUR/USD moyen étant de 1,18 en 2021, comparé à 1,14 en 2020. Le taux couvert du Groupe reste inchangé à 1,16. Le chiffre d'affaires du 4e trimestre progresse de 6,9 % à 4 647 millions d’euros (5,3 % en organique) par rapport au 4e trimestre 2020. (en millions d'euros) 2020 2021 % variation % variation de périmètre % variation taux de change % variation organique Propulsion aéronautique et spatiale 7 663 7 439 (2,9) % - (1,8) % (1,1) % Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems 6 893 6 325 (8,2) % - (1,9) % (6,3) % Aircraft Interiors 1 922 1 475 (23,3) % (1,4) % (2,0) % (19,9) % Holding & autres 20 18 N/A N/A N/A N/A Total Groupe 16 498 15 257 (7,5) % (0,2) % (1,9) % (5,4) % Sur une base organique, le chiffre d’affaires enregistre une baisse de - 5,4 % : ◼︎Propulsion : légère baisse du chiffre d’affaires (- 1,1 %), principalement due aux moindres volumes de moteurs civils livrés en première monte (moteurs de forte puissance et CFM56). En 2021, les livraisons de moteurs CFM ont atteint 952 unités (845 LEAP et 107 CFM56), contre 972 en 2020. Les livraisons de moteurs militaires ont progressé grâce au Rafale. Les activités de services pour moteurs civils augmentent de 7,1 % (en dollars américains) grâce à une hausse de la contribution des contrats de services et dans une moindre mesure à la vente de pièces de rechange pour les CFM56. Tirées par les services, les activités de turbines d'hélicoptères enregistrent une légère croissance malgré la baisse des volumes en première monte (familles Arrius et Makila). Au 4e trimestre 2021, le chiffre d’affaires est en hausse de 13,7 % grâce aux activités de services pour moteurs civils qui ont progressé de 54 % par rapport au 4e trimestre 2020 et de 32 % par rapport au 3e trimestre 2021 (pour mémoire, sur une comparaison annuelle : - 53 % au 1er trimestre, + 55 % au 2e trimestre, + 44 % au 3e trimestre) ; ◼︎Les activités Équipement et Défense sont restées affectées par l’atonie du marché des avions long-courriers, notamment le programme 787. Le chiffre d'affaires enregistre un recul de - 6,3 % en raison d’une baisse des volumes en première monte de câblage, de distribution électrique et de trains d'atterrissage. Les ventes de nacelles sont stables, grâce aux A320neo équipés de LEAP-1A, et ce malgré la fin des programmes A380 et A320ceo. Les activités de services augmentent légèrement, tirées par les trains d’atterrissage et les roues et freins. Au 4e trimestre 2021, le chiffre d'affaires est en légère baisse de - 0,3 % par rapport au 4e trimestre 2020, principalement du fait des activités de câblage et malgré une hausse des activités de Défense (systèmes de navigation inertielle) ; ◼︎Le chiffre d’affaires d’Aircraft Interiors, en baisse de - 19,9 %, a été affecté par les activités Seats et Cabin, tant dans les services que pour la première monte. La contribution des systèmes de divertissement à bord (IFE) – principalement en première monte, y compris le retrofit – est positive au 2nd semestre 2021, avec une reprise des livraisons interrompues au cours des périodes précédentes. Au 4e trimestre 2021, le chiffre d’affaires a baissé de - 9,3 % par rapport au 4e trimestre 2020 du fait des activités de Cabin, alors que celles de Seats ont mieux résisté. Plan d’adaptation En 2021, le Groupe a poursuivi sa baisse des coûts et investi en préparation de l’augmentation des cadences de production. ◼︎Ajustement des ressources humaines : ●les effectifs inscrits ont baissé d’environ 2 000 personnes par rapport à 2020. Les recrutements ont repris à la fin du 3e trimestre en préparation des plans de croissance ; ●baisse du taux de chômage partiel : 7 % en France et environ 5 % dans le monde (en moyenne) ; ●un nouvel accord a été signé avec les syndicats français en octobre 2021 : préservation des compétences et des emplois, croissance des effectifs, hausse des salaires en 2022 reflétant l'inflation. En 2022, la contribution des employés à la poursuite de l’amélioration de la productivité prendra la forme d’une minoration de l’intéressement et du maintien du gel de l’abondement. Cet accord prévoit également une clause de retour d’activité qui permettrait de lever partiellement ou totalement certaines mesures en 2022 en fonction de la progression de la marge opérationnelle courante du Groupe entre 2021 et 2022. ◼︎Rationalisation industrielle : ●fermeture de sites chez Aircraft Interiors (Bellingham et Ontario, États-Unis) et Electrical & Power (Santa Rosa, États-Unis) ; ●optimisation du dispositif industriel (Electrical & Power et Nacelles). ◼︎Économies de coûts similaires à celles réalisées en 2020 : ●baisse de - 27 % des coûts opérationnels 87 en 2021 par rapport à 2019, et de - 2 % par rapport à 2020. ◼︎Léger recul des dépenses d’investissement du fait de la baisse rapide des engagements d’investissements en 2020. ◼︎Maîtrise des dépenses de recherche et développement (R&D) (en % du chiffre d’affaires). Résultat opérationnel courant ajusté En 2021, Safran affiche un résultat opérationnel courant (ROC) 88 de 1 805 millions d’euros, en hausse de + 7,1 % par rapport à 2020 (+ 8,4 % en organique) porté par la poursuite des améliorations opérationnelles et la maîtrise des dépenses de R&D. Cette augmentation intègre un effet de périmètre de - 7 millions d’euros, ainsi qu'un effet de change de - 16 millions d’euros. (en millions d’euros) 2020 2021 Résultat opérationnel courant ajusté 1 686 1 805 % du chiffre d’affaires 10,2 % 11,8 % Total des éléments non récurrents (466) (405) Plus-value (moins-values) de cession d’activités - 71 Reprise (charge) de dépréciation (286) (309) Autres éléments non opérationnels inhabituels et significatifs (180) (167) Résultat opérationnel ajusté 1 220 1 400 % du chiffre d’affaires 7,4 % 9,2 % La marge opérationnelle courante progresse de 160 points de base à 11,8 % du chiffre d’affaires (10,2 % en 2020) : ◼︎la marge opérationnelle courante de la Propulsion est en hausse 2,4 points, portée par les activités de services pour moteurs civils et les livraisons de moteurs militaires. La rentabilité a été affectée par la baisse des livraisons de moteurs CFM56. La contribution des turbines d’hélicoptères est stable par rapport à 2020 ; ◼︎la marge opérationnelle courante pour Équipements et Défense est en hausse de 0,3 point du fait de l’amélioration de l’activité et de la croissance des services et ce, malgré l’exposition aux programmes d’avions long-courriers, notamment pour les activités de trains d’atterrissage, de câblage et de distribution électrique ; ◼︎la baisse significative du chiffre d’affaires d’Aircraft Interiors, due à l’exposition aux programmes d’avions long-courriers, a conduit à une baisse de la marge opérationnelle courante de - 2,2 points malgré l'abaissement du point mort. Les activités Seats et IFE sont en progression. La perte opérationnelle courante a été divisée par deux au 2nd semestre par rapport au 1er semestre, ce qui confirme l’amélioration de la tendance vers l’objectif d’un retour à l’équilibre en 2022. Résultat financier ajusté Le résultat financier ajusté 2021 s’établit à - 204 millions d’euros contre - 7 millions d’euros en 2020. Il comprend notamment : ◼︎la perte liée aux dérivés de couverture de change de - 528 millions d’euros en 2021 (perte de 216 millions d’euros en 2020), constituée des variations de juste valeur des dérivés de change afférents aux flux et qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures ; ◼︎un produit de change de 106 millions d’euros contre - 125 millions d’euros en 2020, incluant : ●un produit de change de 136 millions d’euros correspondant au résultat du dénouement des dérivés de change affectés aux flux d’exploitation qui sont comptabilisés en résultat sur la période. Ce gain de change traduit l’écart entre le cours garanti par les dérivés de change dénoués EUR/USD (1,16 dollar américain pour 1 euro) et la parité EUR/USD effectivement constatée sur la période, ●des pertes de change nettes de 30 millions d’euros découlant principalement de la revalorisation d’éléments monétaires au cours de clôture. Le résultat financier 2021 comprend également une charge sans impact sur la trésorerie de - 75 millions d’euros sur les provisions libellées en dollars américains qui découle de l’évolution de la parité EUR/USD entre le cours d’ouverture (1,23 dollar américain pour 1 euro au 31 décembre 2020) et le cours de clôture (1,13 dollar américain pour 1 euro au 31 décembre 2021) sur le fonds de provisions à l’ouverture (produit de 84 millions d’euros en 2020). Résultat net ajusté part du Groupe En 2021, les éléments non récurrents, d'un montant de - 405 millions d’euros, comprennent des coûts de restructuration (- 79 millions d’euros) et des dépréciations d’actifs sur plusieurs programmes (- 309 millions d’euros). Le résultat net ajusté (part du Groupe) pour 2021 ressort à 760 millions d’euros (résultat par action de base : 1,78 euro ; résultat par action dilué : 1,73 euro), comparé à 844 millions d’euros en 2020 (résultat par action de base : 1,98 euro ; résultat par action dilué : 1,92 euro). Il comprend : ◼︎un résultat financier de - 204 millions d’euros, dont - 105 millions d'euros au titre d’écarts de change liés à la réévaluation de passifs en dollars inscrits au bilan et - 85 millions d'euros de coût de la dette ; ◼︎une charge d’impôts ajustée de - 412 millions d’euros (taux d'imposition apparent de 34,4 %, notamment du fait de l’impact des co-entreprises mises en équivalence et de l’impôt sur les plus-values de cession). 2.1.3Résultats en données ajustées par activité Synthèse des chiffres clés en données ajustées par activité (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding et autres Total 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 Chiffre d’affaires 7 663 7 439 6 893 6 325 1 922 1 475 20 18 16 498 15 257 Résultat opérationnel courant 1 192 1 342 687 650 (174) (167) (19) (20) 1 686 1 805 Résultat opérationnel 1 035 1 032 454 564 (246) (184) (23) (12) 1 220 1 400 Cash-flow libre (1) 796 1 331 811 692 (377) (181) (157) (162) 1 073 1 680 Investissements corporels (2) 219 175 167 163 31 5 31 43 449 387 R&D autofinancée 334 397 357 379 173 148 N/A N/A 864 924 Effectifs (3) 24 204 23 865 38 471 36 847 13 928 13 703 2 289 2 350 78 892 76 765 (1)Le cash-flow libre correspond à la capacité d’autofinancement minorée de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements incorporels et corporels. (2)Nets des produits de cession. (3)Inscrits au 31 décembre de l’exercice. 2.1.3.1Propulsion aéronautique et spatiale Chiffres clés en données ajustées (en millions d’euros) 2020 2021 Variation 2021/2020 Chiffre d’affaires 7 663 7 439 (3) % Résultat opérationnel courant 1 192 1 342 13 % Résultat opérationnel 1 035 1 032 - Cash-flow libre 796 1 331 67 % Investissements corporels 219 175 (20) % Recherche et développement R&D autofinancée (334) (397) 19 % % du chiffre d’affaires 4,4 % 5,3 % 0,9 pts Crédit d’impôt recherche (CIR) 57 61 7 % R&D autofinancée après CIR (277) (336) 21 % Dépenses capitalisées 62 105 69 % Amortissements et dépréciations R&D (117) (119) 2 % Impact résultat opérationnel (332) (350) 5 % % du chiffre d’affaires 4,3 % 4,7 % 0,4 pts Effectifs 24 204 23 865 (1) % Les activités propulsion aéronautique et spatiale se répartissent en trois activités principales : Activité Part du chiffre d’affaires 2020 2021 Aviation civile 66 % 64 % Aviation militaire 18 % 20 % Turbines d’hélicoptères (civiles et militaires) 16 % 16 % Développements commerciaux et industriels Aviation civile Moteurs civils de faible puissance (avions régionaux et avions d’affaires) Silvercrest (9 000-12 000 livres de poussée) Durant l’exercice, Safran a poursuivi le développement du moteur intégrant son nouveau compresseur haute pression axialo-centrifuge. Après des essais au sol puis au caisson de simulation d’altitude, la campagne d‘essais en vol a démarré en fin d’année à Istres sur le banc volant (un appareil Gulfstream GII modifié). Ce banc volant a fait durant l’été ses premiers vols en France afin de valider les améliorations des systèmes de mesure faites depuis son transfert des États-Unis en 2020. Ce moteur avait été sélectionné en 2016 par Cessna (groupe Textron) pour équiper le futur avion d’affaires à large cabine Citation Hemisphere. En 2019, Textron a décidé de suspendre le programme Hemisphere et Safran a décidé de poursuivre le développement du moteur Silvercrest. Ce moteur de nouvelle génération intégrera des technologies innovantes qui offriront des performances inégalées, tant en termes de consommation de carburant que de fiabilité et de respect de l’environnement. SaM146 (13 500-17 800 livres de poussée) Le moteur SaM146, développé en partenariat avec le motoriste russe UEC Saturn, équipe l’appareil Sukhoi Superjet 100 de Irkut Corporation (United Aircraft Corporation). PowerJet, co-entreprise entre Safran Aircraft Engines et UEC Saturn, est en charge de la gestion du programme de ce moteur tant au niveau du développement, de la production, du marketing et des ventes, que du soutien à la clientèle et des services de maintenance, réparation et révision. Durant l’exercice, le moteur a continué de voler de manière active, notamment avec le plan de soutien, annoncé en 2020 par le gouvernement russe, à l’ensemble du secteur aéronautique russe (industriels, compagnies aériennes, aéroports et loueurs d’avions) dépassant le seuil des 2 millions d’heures de vol depuis son entrée en service. Une importante étape d’extension des durées de vie a été franchie, avec une validation par l’EASA 89 des documents de certification portant la durée de vie des pièces concernées de la turbine haute pression de 5 150 à 7 500 cycles. En 2021, 30 ensembles propulsifs SaM146 ont été livrés (contre 25 en 2020). En 2022, en raison du conflit russo-ukrainien, se reporter au texte introductif du § 1.2 du présent document d'enregistrement universel. Passport (13 000-18 000 livres de poussée) Au travers de Safran Aero Boosters, Safran participe à hauteur de 7,4 % au programme Passport, moteur de GE destiné à l’avion d’affaires Global 7500 de Bombardier à long rayon d’action (7 400 miles nautiques, soit 13 700 km) qui a effectué son entrée en service en 2018. Durant l’exercice, 74 sous-ensembles destinés à équiper des moteurs Passport ont été livrés (contre 58 en 2020). Moteurs civils de moyenne puissance (avions court et moyen-courriers) Durant l’exercice, Safran et GE ont annoncé le prolongement de leur partenariat dans CFM International jusqu’en 2050 et le lancement du programme de développement technologique pour les moteurs durables CFM RISE (Revolutionary Innovation for Sustainable Engines). Les technologies développées dans le cadre du programme RISE serviront de fondement à la nouvelle génération de moteurs CFM qui pourrait être mise sur le marché vers le milieu de la prochaine décennie. Les objectifs de ce programme sont la diminution de la consommation de carburant et des émissions de CO2 de plus de 20 % par rapport aux meilleurs moteurs actuels, ainsi que leur compatibilité à 100 % avec les énergies alternatives comme les carburants aéronautiques durables et l’hydrogène, plus respectueux de l’environnement. Le programme comprendra des travaux sur une architecture non carénée et la capacité d’hybridation électrique. CFM56 – LEAP Pour le programme A320neo, le moteur LEAP-1A est en concurrence avec le moteur PurePower PW1100G de Pratt & Whitney. La version LEAP-1B a été retenue en motorisation unique pour le Boeing 737MAX. La version LEAP-1C est la motorisation occidentale unique pour l’ensemble propulsif (moteur et nacelle) de l’avion C919 de COMAC. Durant l’exercice, en raison tant de la pandémie de la Covid–19 que de la reprise progressive des vols du Boeing 737MAX, Safran a adapté ses capacités de production : 952 moteurs CFM56 et LEAP ont été livrés (contre 972 moteurs CFM56 et LEAP en 2020). Notamment : ◼︎107 moteurs CFM56 ont été livrés durant l’exercice (157 moteurs avaient été livrés en 2020). CFM International affiche plus de 33 800 livraisons de moteurs CFM56 depuis l’origine du programme. Pour les prochaines années, un flux de moteurs CFM56 à livrer subsiste tant pour équiper la version militaire du Boeing 737 (P8–Poseidon) que pour fournir les moteurs de rechanges nécessaires au soutien de la flotte en service ; ◼︎avec l’adaptation des cadences de production, 845 moteurs LEAP ont été livrés durant l’exercice en coordination avec les avionneurs et les compagnies aériennes (contre 815 moteurs LEAP en 2020). Durant l’exercice, un appareil d’essai Airbus A319neo équipé de moteurs LEAP-1A a aussi fonctionné avec 100 % de carburant durable (SAF – Sustainable Aviation Fuel). Les premiers résultats des essais au sol et en vol sont attendus en 2022. ◼︎dans le cadre de la préparation de l’entrée en service commercial des moteurs LEAP-1C, le programme de certification de l’appareil monocouloir C919 s’est poursuivi en Chine tout au long de l’exercice, avec 6 avions assurant l’ensemble des essais en vol. À la fin de l’exercice, le programme LEAP dispose d’un carnet de commandes de plus de 9 700 moteurs (commandes cumulées nettes et engagements) pour les trois appareils A320neo, Boeing 737MAX et C919. Moteurs LEAP 2020 2021 Variation 2021/2020 Moteurs livrés - 815 - 845 4 % Commandes reçues 351 1 457 N/A Annulations de commandes - 1 511 - 512 (66) % Carnet de commandes 9 614 9 714 1 % Activités de rechange et contrats de services L’activité associée à la vente de pièces de rechanges et de contrats de services pour les moteurs civils a augmenté en 2021 de 7,1 % (en dollars américains) dont 54 % au quatrième trimestre (par rapport au quatrième trimestre 2020). Cette progression est principalement issue du redressement du trafic aérien en 2021 avec l’amélioration de la situation sanitaire mondiale et la réouverture des frontières grâce aux campagnes vaccinales. De nouveaux contrats de services pour les moteurs LEAP ont également été signés, notamment avec les compagnies aériennes Scandinavian Airlines System – SAS (Scandinavie) et IndiGo (Inde). Ces contrats offrent aux clients équipés de moteurs LEAP une large gamme de services après-vente adaptés à leurs besoins, en fonction de leur modèle économique, de la taille de leur flotte ou de l’évolution de celle-ci. Opérations industrielles Durant l’exercice, Safran a conclu un partenariat avec l’aéroport de Bruxelles. Ce dernier va construire un nouveau bâtiment dans lequel le Groupe étendra à partir de 2023 ses activités associées au soutien des moteurs LEAP. Sur son site actuel de l’aéroport de Bruxelles, Safran assurait déjà l'entretien des moteurs CFM56-7B et LEAP-1A. Ces nouvelles installations permettront au Groupe de développer tant ses opérations sur tous les moteurs LEAP en service (-1A et -1B) que d’offrir aux opérateurs un large éventail de service MRO 90 « line & site », allant de l'inspection sous l'aile des moteurs à des opérations plus lourdes, comme le démontage partiel des moteurs. CFM International 91 et la compagnie aérienne Air China ont aussi signé une lettre d'intention (LOI – Letter of Intent) afin de renforcer la capacité de MRO des réacteurs LEAP dont dispose leur société commune Sichuan Services Aero-engine Maintenance Co., Ltd. (SSAMC) 92. Basée à Chengdu (Chine), SSAMC dispose du principal centre de maintenance en Asie pour les moteurs de CFM International. Les nouvelles installations de ce site seront certifiées par l’Administration de l’aviation civile de Chine (CAAC), les autorités américaines (FAA – Federal Aviation Administration) et les autorités européennes (EASA – Agence européenne de la sécurité aérienne). Moteurs civils de forte puissance (avions long-courriers) Conformément aux cadences de livraisons attendues, 235 moteurs ont été livrés en 2021 contre 369 un an plus tôt. GE90 Associé à hauteur de 23,7 % à ce programme de GE aujourd’hui en source exclusive sur le Boeing 777 (équipés de la dernière génération de moteurs GE90-115 de 115 000 livres de poussée), Safran a livré durant l’exercice 37 modules de compresseurs, contre 69 en 2020. Avec le remplacement du Boeing 777 par le Boeing 777X attendu en 2023, ces volumes poursuivent leur baisse engagée depuis plusieurs années. GE9X Le moteur de forte puissance GE9X de GE a été sélectionné par Boeing comme motorisation exclusive de son nouveau long-courrier Boeing 777X dont l’entrée en service est attendue en 2023. Durant l’exercice Safran a poursuivi ses travaux relatifs à l’amélioration des configurations actuellement certifiées des deux carters de ce moteur. Safran est partenaire, à hauteur de 11,2 %, du programme moteur GE9X au travers de ses sociétés Safran Aircraft Engines et Safran Aero Boosters. Safran Aircraft Engines assure la conception et la fabrication de plusieurs pièces majeures du moteur (aubes de soufflantes, carter de soufflante, carter d’échappement). Safran Aero Boosters réalise le compresseur basse pression et le disque de soufflante. GP7200 Safran est associé à hauteur de 17,5 % au moteur GP7200 (une des deux motorisations disponibles pour les appareils A380), et participe aux activités de support, de services (maintenance et réparation) et d’après-vente de ce moteur dont le dernier exemplaire a été livré en 2018. GEnx Safran est associé aux deux versions du moteur GEnx, à hauteur de 7,7 % pour la version GEnx-1B et de 7,3 % pour la version GEnx-2B qui équipent respectivement les avions long-courriers Boeing 747-8 et Boeing 787 Dreamliner. En raison du ralentissement des cadences de production d’appareils Boeing 747-8 et Boeing 787, Safran a livré 121 modules en 2021, soit 82 de moins qu’en 2020. Famille CF6 Durant l’exercice, Safran a assemblé son dernier moteur CF6 équipant les Airbus A330, sur son site de Villaroche (Seine–et–Marne) marquant pour le Groupe la fin de ce programme en première monte. L’assemblage de ce moteur se poursuivra chez GE aux États-Unis pour la version équipant les Boeing 767. En tout, 60 moteurs de la famille CF6 ont été livrés en 2021 contre 67 en 2020. Safran, associé à ce programme à hauteur de 10 % à 19,4 % suivant la version du moteur CF6, continue de participer aux activités de production et d’après-vente de ce moteur. Turbines LM6000 (relatives au moteur CF6) et LM 9000 (relatives au moteur GE90) 17 turbines à gaz LM6000 et LM9000 ont été livrées en 2021 contre 30 en 2020. Durant l’exercice, Safran et GE ont signé un accord long terme (2024 – 2034), concernant la production, la fourniture de pièces de rechanges et le support en service des nouvelles turbines LM9000 dérivées du moteur GE90. Ce nouvel accord prendra le relai de l’accord actuellement en vigueur, qui s’achèvera en 2023, et prévoit un volume maximal de 12 turbines LM9000 livrées /an. Contrats de services De nouveaux contrats pour les moteurs GE90 et GP7200 ont été signés, étendus, restructurés ou renouvelés en 2021 notamment par British Airways (Royaume Uni), Cathay Pacific (Chine), Thai Airways International (Thaïlande), Singapore Airlines (Singapour), All Nippon Airways (Japon), Biman Bangladesh Airlines (Bangladesh), China Southern (Chine), EVA Air (Chine) et Fedex Express (États-Unis). Safran contribue, en tant que partenaire, aux contrats de services négociés et signés par GE et Engine Alliance avec les opérateurs, pour les moteurs de forte puissance GE90 et GP7200 qui motorisent respectivement les appareils Boeing 777 et A380. Safran assure ainsi la maintenance et la réparation des compresseurs haute-pression et basse–pression des moteurs GE90, de même que celle du compresseur haute pression du GP7200. Le Groupe s’appuie sur son expertise, ses capacités industrielles et son réseau mondial pour proposer aux opérateurs un support permanent et une gamme complète de services. Aviation militaire M88 En 2021, 64 moteurs équipant le Rafale ont été livrés contre 33 moteurs en 2020. La flotte en service monde a dépassé en 2021 les 950 000 heures de vol. Safran poursuit les études préparatoires autorisées en 2017 par le ministère des Armées pour la mise au nouveau standard F4. Les évolutions technologiques proposées par Safran, et retenues par l’État, portent notamment sur un nouveau calculateur M88 apportant des capacités de traitement et des fonctions de maintenance améliorées (surveillance, enregistrement, diagnostic et maintenance prédictive), sur les moyens de maintenance, et sur un système de gestion informatisé de la maintenance. En 2021, les Émirats arabes unis ont commandé 80 appareils neufs, l’Égypte a commandé 30 exemplaires supplémentaires neufs, la Grèce 12 appareils d’occasion et 6 appareils neufs, la France 12 appareils neufs et la Croatie 12 avions d’occasion. Début 2022, l’Indonésie a commandé 42 appareils Rafale. M53 En 2021, Safran a conclu avec l’Inde un contrat pluriannuel de maintenance des moteurs M53 des forces aériennes indiennes (Indian Air Force), pour accompagner la remise en service progressive de ses Mirage 2000. Durant l’exercice, un contrat identique est entré en vigueur avec la Grèce pour réaliser la rénovation d’une partie des moteurs M53 qui équipent la flotte d’appareils Mirage 2000 des forces aériennes grecques (Hellenic Air Force). TP400 30 moteurs ont été livrés en 2021 contre 37 en 2020. À la fin de l’année, le carnet de commandes et intentions d’achat s’établit à 238 moteurs pour les appareils A400M en commande chez Airbus Defence & Space. Durant l’exercice, la flotte en service a réalisé plus de 110 000 heures de vol. Durant l’exercice, Airbus a annoncé que la République du Kazakhstan et l’Indonésie avaient chacun passé des commandes pour deux appareils A400M. Ces contrats portent à dix le nombre de pays qui opèrent l’appareil après l’Allemagne, la France, le Royaume-Uni, l’Espagne, la Turquie, la Belgique, la Malaisie et le Luxembourg. Adour Durant l’exercice, afin de mettre à niveau les 33 appareils BAE Systems Hawk actuellement utilisés pour l’entraînement des forces aériennes australiennes (Royal Australian Air Force), BAE a commandé 33 moteurs Adour neufs au dernier standard (Mk951) qui remplaceront les moteurs Mk 871 utilisés jusqu’à présent. Atar et Larzac Ces programmes moteurs bénéficient de la sélection en 2017 du Mirage F1 en tant que plastron 93 pour les pilotes de l’armée de l’air des États-Unis (US Air Force), et de la sélection en 2018 de l’Alphajet en tant que plastron pour les pilotes de l’armée de l’air canadienne. Ce marché, en forte croissance, devrait permettre de consolider les activités de support et de vente de pièces de rechange de ces moteurs. Dans ce cadre, le Groupe a accordé en 2021 à la société espagnole ITP Aero, partenaire historique de Safran sur ce moteur, une licence d’exploitation pour la maintenance des moteurs ATAR remis en service aux États-Unis. Cette licence avec ITP Aero, relance l’activité de maintenance qui avait été arrêtée il y a 8 ans sur ce moteur entré en service il y a 50 ans, et désormais source de revenus supplémentaires à travers la vente de pièces de rechange. Motorisation de l’avion de combat du futur (NGF – Next Generation Fighter) Le Système de Combat Aérien du Futur (SCAF) désigne un programme de développement en coopération européenne d’un système de combat aérien associant à l’horizon 2040 un avion de combat de nouvelle génération à un large éventail d’éléments interconnectés et interopérables, comme des drones, et faisant appel à l’intelligence artificielle. Durant l’exercice, Safran, MTU Aero Engines et ITP Aero ont conclu un accord de coopération pour le développement, la production et le soutien du moteur de ce futur avion de combat. Dans ce cadre, une nouvelle société commune à 50/50 entre Safran et MTU Aero Engines, baptisée EUMET GmbH (European Military Engine Team), sera maître d’œuvre du programme, et ITP Aero sera le principal partenaire contractuel d’EUMET. Safran aura la responsabilité d'ensemble de la conception et de l'intégration du moteur, de la chambre de combustion, de la turbine haute pression et de la post-combustion. MTU Aero Engines sera leader pour les services et en charge des compresseurs basse et haute pression. ITP Aero sera intégré dans les travaux afin de notamment développer la turbine basse pression et la tuyère. Activités de rechange et services pour moteurs militaires En 2021, les activités de rechange et services pour les moteurs militaires de Safran ont baissé par rapport à 2020. Pour le moteur M88, la DMAé 94 a notifié à Safran le marché BOLERO (Briques Optimales pour la Logistique et l’Entretien des Réacteurs Opérationnels) concernant le Maintien en Conditions Opérationnelles (MCO), durant les dix prochaines années, des moteurs qui équipent les avions Rafale des Forces Françaises. Ce nouveau contrat vise notamment à optimiser la maintenance des moteurs M88 et s’inscrit dans la simplification de gestion contractuelle de l’État. Turbines d’hélicoptères et groupes auxiliaires de puissance En 2021, en raison des annulations de commandes intervenues courant 2020 à la suite de la crise de la Covid-19, 574 moteurs pour hélicoptères ont été livrés par Safran Helicopter Engines contre 629 en 2020. Hélicoptères légers Le développement de cette gamme de motorisation s’est poursuivi durant l’exercice. En 2021, le moteur Safran Arriel 2L2 a obtenu sa certification de type de l'EASA. Sélectionné par Korean Aerospace Industries (KAI) pour motoriser le Light Armed Helicopter (LAH), une première commande de moteurs série a aussi été reçue. Ce moteur a été développé en partenariat avec Hanwha Aerospace, qui le fabriquera sous licence dans son usine de Changwon en Corée du Sud, et se chargera de la maintenance et de la réparation (MRO). L’utilisation de carburants d’aviation durables (SAF 95) est un moyen prometteur pour réduire de manière significative les émissions de CO2 tout au long du cycle de vie des moteurs d’hélicoptères. Dans ce cadre, un hélicoptère de transport médical Airbus H145 équipé de deux moteurs Safran Arriel 2E opéré par la société allemande à but non lucratif ADAC Luftrettung, a volé pour la première fois avec un carburant contenant 40 % de SAF. Un accord de long terme a aussi été signé par le Groupe afin de progressivement augmenter jusqu’à 100 % la part des carburants aériens durables utilisés dans les moteurs d’hélicoptères Safran de l’opérateur. Une coopération entre Safran et ÖAMTC Air Rescue a aussi été annoncée afin que l’opérateur autrichien puisse déployer des carburants d’aviation durables (SAF) dans sa flotte d’hélicoptères H135 équipés de moteurs Arrius 2B2 : dès l’été 2022, le carburant de l’un de ses hélicoptères de transport médical contiendra 30 à 50 % de SAF. À terme, ÖAMTC Air Rescue examinera avec Safran la possibilité d’accroître jusqu’à 100 % le taux d’incorporation des carburants aérien durables dans sa flotte d’hélicoptères équipés de moteurs Arrius 2B2. Hélicoptères moyens Certifié en Europe dès 2019 par l’EASA 96, le moteur Safran Arrano 1A a aussi obtenu en 2021 sa certification de la FAA 97. Ce moteur équipe de manière exclusive le H160 d’Airbus Helicopters et sa version militaire H160M Guépard. En fin d’année, le premier H160 est entré en service chez l’opérateur japonais All Nippon Helicopter (ANH). Cet hélicoptère civil équipé de moteurs Safran Arrano 1A1 a aussi remporté plusieurs succès commerciaux durant l’exercice dont 4 exemplaires commandés par l’opérateur américain Petroleum Helicopters International (PHi) et 6 exemplaires commandés par l’opérateur Saoudien The Helicopter Company (qui a également commandé 20 hélicoptères H145 équipés de moteurs Safran Arriel 2E). Le ministère français des Armées a notifié à Airbus Helicopters le contrat d’acquisition et de soutien de 169 hélicoptères bimoteurs H160M Guépard. Avec son architecture innovante et son système de contrôle digital, le moteur Safran Arrano 1A offrira aux pilotes militaires une réactivité qui contribuera à la sécurité de fonctionnement des futurs hélicoptères qui seront répartis entre l’armée de terre (80), la Marine nationale (49) et l’armée de l’air et de l’espace (40). À cela s’ajoute également la commande de dix hélicoptères H160 pour la Gendarmerie nationale, décidée dans le cadre du plan de soutien à l’industrie aéronautique. En 2021, le moteur Ardiden 1U, sélectionné par l’hélicoptériste indien Hindustan Aeronautics Ltd (HAL) pour équiper le LUH (Light Utility Helicopter), a reçu sa certification de l’autorité indienne de l’aviation civile (DGCA – Directorate General of Civil Aviation). Cette certification ouvre la voie à l’utilisation du moteur pour des applications civiles en Inde. Le Ministère de la Défense Indien a passé une première commande (LoA – Letter of Acceptance) pour 12 hélicoptères LUH (6 pour l'armée de terre indienne et 6 autres pour l'armée de l'air), dont la première livraison est attendue en 2022. À l’occasion des célébrations marquant le 75e anniversaire de l’Indépendance de l’Inde, le Premier ministre indien a remis le 1er hélicoptère LCH (Light Combat Helicopter) de l’hélicoptériste Hindustan Aeronautics Ltd (HAL), aux Forces aériennes indiennes (Indian Air Force). Cet hélicoptère est motorisé par deux moteurs Ardiden 1H1/Shakti. Une première commande de cet appareil militaire a été notifiée par le Ministère Indien de la Défense fin 2021. L’Agence fédérale russe en charge du transport aérien civil (Rosaviatsia) a aussi accordé sa certification à l’hélicoptère Ka-62 équipé de ses deux moteurs Safran Ardiden 3G. En 2022, en raison du conflit russo-ukrainien, se reporter au texte introductif du § 1.2 du présent document d'enregistrement universel. Hélicoptères lourds En 2021, un contrat portant sur l’acquisition de 12 hélicoptères H225M Caracal, équipés de moteurs Safran Makila, par les Émirats arabes unis a été officialisé. Cette commande s’ajoute à celle reçue de la part de l’État français la même année au profit de l’armée de l’air et de l’espace pour huit hélicoptères H225M Caracal, équipés de moteurs Safran Makila. Cette dernière commande avait été annoncée dès 2020 dans le cadre du plan de relance aéronautique. L’utilisation de carburants d’aviation durables (SAF 98) est un moyen prometteur pour réduire de manière significative les émissions de CO2 tout au long du cycle de vie des moteurs d’hélicoptères de Safran. Ces derniers sont ainsi déjà certifiés pour fonctionner avec un mélange pour moitié de kérosène et de SAF. Afin d’évaluer l’impact opérationnel des carburants d’aviation durables sur ses moteurs d’hélicoptères de forte puissance, le Groupe a réalisé plusieurs campagnes d’essais durant l’exercice avec notamment : ◼︎la rotation au sol d'un moteur Makila 2 alimenté avec 100 % de carburant aérien durable ; ◼︎le premier vol d’un appareil Airbus Helicopters H225 dont l’un des deux moteurs Makila 2 était alimenté avec 100 % de carburant aérien durable ; ◼︎le premier vol entre Bristol et Yeovil (Royaume-Uni) d’un hélicoptère Leonardo AW149 équipé de deux moteurs Safran Aneto-1K qui fonctionnaient avec du carburant aérien durable. Nouveaux concepts de mobilité, système propulsif hybride Dévoilé à l’occasion du Salon du Bourget 2019, EcoPulse™ est un démonstrateur d’avion à propulsion hybride distribuée, conçu par Safran, Daher et Airbus. Initié par le CORAC (Conseil pour la recherche aéronautique civile) en France et soutenu par la DGAC (Direction générale de l’aviation civile) en France, ce projet a pour objectif de développer des technologies qui amélioreront l’efficacité environnementale des avions et répondront aux besoins des nouvelles mobilités aériennes. En 2021, le projet a franchi une étape clé en passant avec succès sa revue de conception détaillée (Critical Design Review). Développé sur la base d’un avion léger mono-moteur TBM de Daher, ce démonstrateur intégrera notamment un système de propulsion hybride électrique distribuée de Safran, permettant l’alimentation de six propulseurs contrarotatifs répartis le long des ailes de l’avion. Chaque propulseur sera composé d’un moteur électrique Safran ENGINeUS 45, de 45 kW et d’une hélice. Le premier vol du démonstrateur est attendu pour 2022. Moteurs de drones Le futur drone MALE RPAS (Medium Altitude Long Endurance Remotely Piloted Aircraft System) qui équipera les forces armées françaises, italiennes, espagnoles et allemandes est actuellement développé par Airbus Defence and Space, Dassault Aviation et Leonardo. Pour équiper ce futur drone, deux moteurs sont en compétition, dont l'Ardiden 3TP 99 de Safran Helicopter Engines. La sélection du moteur est attendue après le lancement du programme par les nations partenaires. Dans ce contexte, Safran et Piaggio Aerospace (Italie) ont annoncé durant l’exercice leur coopération sur la fabrication de pièces critiques pour l’ensemble des modèles d’Ardiden 3 tant destinées aux avions turbopropulseurs (Ardiden 3TP) qu’aux hélicoptères. Cet accord renforce l’équipe constituée autour du moteur Ardiden 3TP qui comprend déjà Safran, ZF Aviation Technology (ZF Luftfahrttechnik – Allemagne) et ITP Aero. Services pour turbines d’hélicoptères Basé sur un portail Web sécurisé et un réseau mondial de représentants techniques et commerciaux, EngineLife® offre aux opérateurs utilisant des moteurs d’hélicoptère Safran la possibilité d’être accompagné tout au long de la vie de leur moteur par une gamme de services digitaux qui a continué de s’étendre avec le service Health Monitoring qui a connu plusieurs succès commerciaux en 2021. Le service Health Monitoring permet aux opérateurs d’hélicoptères de suivre l’évolution des paramètres de leurs moteurs et de mettre en œuvre des actions de maintenance prédicitive pour éviter les évènements imprévus. En 2021, Safran a renouvelé ou signé de nouveaux contrats de support à l’heure de vol SBH® (Support-By-the-Hour) concernant la maintenance des moteurs d’hélicoptères équipant les flottes de la police fédérale allemande (Bundespolizei), des Forces armées suédoises en partenariat avec le constructeur aéronautique SAAB (Suède), des opérateurs Global Helicopter Service (Allemagne), Air Greenland (Groenland), Devon Air Ambulance (Royaume-Uni) et Starspeed VIP (Royaume-Uni). Safran et Global Turbine Asia (GTA) ont aussi renouvelé leur contrat de partenariat pour la maintenance de 30 moteurs Makila 2A en service dans l’armée de l'air royale de Malaisie (Royal Malaysian Air Force). Ces moteurs Safran Makila bénéficieront d’un contrat Global Support Package (GSP) de Safran qui garantit un maintien de la disponibilité de la flotte. En tout, à la fin de l’exercice, environ 6 200 moteurs d’hélicoptères, exploités par 550 clients civils et militaires, sont couverts par un contrat de service à l’heure de vol de Safran. Groupes auxiliaires de puissance Safran fournit le groupe auxiliaire de puissance du Rafale de Dassault Aviation. Les succès de ce programme à l’export viennent affermir les prévisions de livraisons sur l’horizon 2022-2025. Les groupes auxiliaires de puissance de Safran SPU300 pour Bombardier et SPU150 pour Dassault Aviation sont des systèmes de puissance électrique et pneumatique à la pointe de la technologie, spécialement conçus pour les avions d’affaires. Le SPU300 équipe l’avion d’affaires Global 7500 de Bombardier. Ce programme a confirmé en 2021 la solidité de ses prévisions de production. Le SPU150 équipe l’avion d’affaires Falcon 6X de Dassault Aviation, qui a réalisé son premier vol en 2021. Services pour groupes auxiliaires de puissance Safran a poursuivi durant l’exercice le déploiement de PowerCare®, une offre de services de maintenance pour les groupes auxiliaires de puissance (APU) qui équipent les avions d’affaires. Transmissions de puissance mécaniques L’activité du Groupe est restée réduite en France et en Pologne tant pour les livraisons de série de systèmes de transmission de puissance pour avions civils que pour les fournitures de pièces de rechange et les activités de réparation. La préparation de montées en cadence à venir pour les programmes LEAP, M88 et Rafale et Pearl est intervenue dès le second semestre. L’année a été marquée par la confirmation du développement du réducteur (RGB – Reduction gearbox) du prochain programme de démonstration du moteur Open Fan RISE de CFM International, en partenariat avec Avio Aero, et la poursuite des travaux sur les propulsions hybrides électriques tant en support du groupe Safran ainsi que de nouveaux clients. Par ailleurs, Aero Gearbox International (AGI) 100 a livré à Rolls-Royce le premier système de transmission de puissance (AGB – Accessory Gear Box) destiné au programme de démonstration Ultran Fan, ainsi que la première boîte de développement destinée au moteur Pearl 10X conçu pour propulser l’avion d’affaires Falcon 10X de Dassault Aviation. Propulseurs spatiaux Durant l’exercice, Safran a terminé la livraison tant des propulseurs plasmiques PPS®5000 101 que des dispositifs d’alimentation et de contrôle (PPU) destinés à équiper les plateformes de satellites électriques de Boeing. La mise en orbite de ces satellites de nouvelle génération est attendue en 2022. En 2021, la mise en orbite de transfert géostationnaire du satellite militaire français Syracuse 4A a été effectuée par le lanceur Ariane 5. Les propulseurs à effet Hall PPS®5000 de Safran assureront jusqu’à mi-2022 son transfert vers son orbite finale. Enfin, le propulseur plasmique PPS®5000 a également été sélectionné par Thales Alenia Space et Airbus Defense & Space pour équiper les satellites de seconde génération de la constellation européenne Galileo. La première mise en orbite de ces satellites est attendue à partir de 2024. Lanceurs Détenu à parts égales par Safran et Airbus, ArianeGroup rassemble en une entité l’ensemble de leurs activités et savoir-faire en matière de lanceurs spatiaux civils et militaires. ArianeGroup, au travers de sa filiale Arianespace, propose une gamme complète de services de lancement avec les lanceurs Ariane, Vega et Soyouz. Lanceurs Ariane, Vega et Soyouz ArianeGroup est le maître d’œuvre des lanceurs européens Ariane et contribue au lanceur Vega 102. Sa filiale Arianespace est chargée de la commercialisation et de l’exploitation des trois lanceurs spatiaux (Ariane, Vega et Soyouz 103) depuis le Centre spatial guyanais, ainsi que depuis Baïkonour (Kazakhstan) et Vostochny (Russie) pour Soyouz. En 2021, Arianespace a reçu, pour ses différents lanceurs Ariane 5 et Ariane 6, des commandes institutionnelles auprès de Eumetsat et de la Commission européenne et de l’ESA 104 pour Galileo (Europe), mais également auprès de NSIL (Inde), Optus (Australie) et Skyloom (États-Unis) pour des satellites géostationnaires. Des prises de commandes ont également été réalisées pour le lanceur Vega pour des satellites institutionnels auprès de l’ESA et de l’ASI 105. La pandémie de la Covid-19 a moins affecté le programme des lancements que l’année précédente. Durant l’exercice, Arianespace a réalisé 15 lancements et mis en orbite 305 satellites et charge utiles (dont 284 satellites pour la constellation OneWeb), soit 7 lancements effectués depuis le Centre spatial guyanais de Kourou (France), 3 depuis le cosmodrome de Baïkonour et 5 depuis le cosmodrome de Vostochny : ◼︎le lanceur lourd européen Ariane 5 a opéré 3 lancements avec succès notamment avec la mise en orbite pour le compte de la NASA 106, de l’ESA et de la CSA 107, du téléscope spatial James-Webb, le plus lourd, le plus cher jamais construit, démontrant l’excellent niveau de fiabilité du lanceur. Les deux autres lancements doubles ont été réalisés vers l’orbite de transfert géostationaire pour le compte d’opérateurs satellitaires majeurs : Embratel (Brésil), Eutelsat (France), SES (Luxembourg) et la DGA 108 ; ◼︎trois lanceurs Vega ont placé avec succès 14 satellites en orbite, notamment pour le compte du CNES 109 et de la DGA dans le cadre du déploiement du système CERES 110 et pour Airbus DS Geo avec le lancement des deux premiers satellites Pleiades NEO d’observation de la Terre à vocation commerciale ; ◼︎neuf fusées Soyouz ont été lancées durant l’exercice. Huit fusées ont été lancées depuis la Russie et le Kazakhstan pour la constellation OneWeb, et une mission, pour la constellation européenne de navigation Galileo, a été réalisée depuis le Centre Spatial Guyanais pour le compte de la Commission européenne et de l’ESA. Tout au long de l'exercice, le programme de développement du futur lanceur Ariane 6 s’est poursuivi : les équipes d’ArianeGroup ont continué à Lampoldshausen (Bade–Wurtemberg, Allemagne) la mise sur banc d’essai d’un étage supérieur d’Ariane 6 équipé de son moteur Vinci. Durant cette campagne de tests, le moteur sera allumé jusqu’à quatre fois afin de recueillir des données décrivant le comportement de l’ensemble de l’étage supérieur du lanceur pendant le temps de fonctionnement du moteur 111. Les mises à feu sont attendues pour 2022. Enfin, au Centre spatial guyanais, le complexe de lancement ELA-4 (Ensemble de lancement Ariane) a officiellement été inauguré en septembre 2021. Ce pas de tir est désormais prêt à recevoir la première fusée Ariane 6 pour des essais combinés entre le sol et le bord en préparation du premier lancement attendu fin 2022. Dans le cadre de la préparation de l’avenir, ArianeGroup a conclu un contrat avec l’ESA permettant de poursuivre le développement d’un ensemble de démonstrateurs de moteurs baptisés Prometheus, réutilisables, à très bas coûts, et bénéficiant des dernières technologies en termes de fabrication additive. Prévue en 2022, la campagne d’essai à feu du premier démonstrateur de ces moteurs permettra de préparer les essais du démonstrateur d’étage réutilisable Themis dont le premier vol est attendu en 2023. Ensemble, et sous la direction d’ArianeGroup, Prometheus et Themis contribueront à la réalisation d’un nouveau mini-lanceur réutilisable, développé par MaiaSpace 112, et qui a été annoncé par le Gouvernement français dans le cadre de son programme « France 2030 ». Les premiers lancements du nouveau mini-lanceur réutilisable de MaiaSpace sont attendus en 2026. En 2021, ArianeGroup est aussi entrée en négociations exclusives avec MBDA et Safran pour la cession de sa participation majoritaire de 63 % dans CILAS 113. En 2022, en raison du conflit russo-ukrainien, se reporter au texte introductif du § 1.2 du présent document d'enregistrement universel. Segment militaire Concernant la composante océanique de dissuasion nucléaire française, le développement du nouveau missile stratégique M51.3 se poursuit conformément au programme de développement et a franchi en 2021 le jalon de revue critique de développement. Dans ce cadre, plusieurs essais au banc des propulseurs du M51.3 ont été effectués avec succès. Un tir d’essai du missile M51.2 a aussi été réussi depuis le site de Biscarrosse, démontrant la fiabilité et la disponibilité du système. Sélectionné en 2019 par la DGA pour développer un démonstrateur de planeur hypersonique baptisé V-Max (Véhicule Manœuvrant eXpérimental), ArianeGroup a poursuivi ses travaux tout au long de l’exercice. Au travers de son réseau mondial de stations optiques GEOTracker, ArianeGroup a continué d’être un acteur clé de la surveillance de l’espace, notamment pour le Commandement de l’Espace des Forces armées françaises. En réponse à la prolifération des objets spatiaux (satellites et débris) et aux tentatives de militarisation de l’espace par plusieurs pays, le réseau GEOTracker d’ArianeGroup fournit une couverture permanente de l’ensemble de l’arc géostationnaire et d’autres orbites stratégiques. Ce réseau a été mis à contribution en 2021 dans le cadre de l’exercice AsterX, organisé par le commandement de l’Espace français. Enfin, ArianeGroup a également été sélectionné en 2021 par la Commission européenne pour participer à plusieurs projets associés au Programme Européen de Développement Industriel dans le domaine de la Défense (PEDID). Dans ce cadre, ArianeGroup coordonnera un consortium de 24 partenaires issus de 9 pays pour mener à bien le projet Sauron, qui vise à développer des capteurs innovants pour la caractérisation et l’identification des satellites en orbite. 2.1.3.2Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Chiffres clés en données ajustées (en millions d’euros) 2020 2021 Variation 2021/2020 Chiffre d’affaires 6 893 6 325 (8) % Résultat opérationnel courant 687 650 (5) % Résultat opérationnel 454 564 24 % Cash-flow libre 811 692 (15) % Investissements corporels 167 163 (2) % Recherche et développement R&D autofinancée (357) (379) 6 % % du chiffre d’affaires 5,2 % 6,0 % 0,8 pt Crédit d’impôt recherche (CIR) 85 93 9 % R&D autofinancée après CIR (272) (286) 5 % Dépenses capitalisées 124 127 2 % Amortissements et dépréciations R&D (133) (89) (33) % Impact résultat opérationnel (281) (248) (12) % % du chiffre d’affaires 4,1 % 3,9 % (0,2) pt Effectifs 38 471 36 847 (4) % Développements commerciaux et industriels Systèmes d’atterrissage et systèmes avion Trains d’atterrissage Durant l’exercice, en raison de la pandémie de la Covid-19 et face à une réduction des cadences de production de la part des avionneurs, Safran a adapté ses capacités. En 2021, 870 trains d’atterrissage ont été livrés par Safran (contre 978 trains d’atterrissage en 2020). En 2021, Safran a signé un accord avec Bell Textron Inc. (groupe Textron) concernant les trains d’atterrissages du programme d’aéronef à rotors basculants de nouvelle génération Valor V-280 de l’hélicoptériste américain. Safran développera et fabriquera un système d'atterrissage entièrement intégré, composé du train d'atterrissage principal, du train d'atterrissage arrière, des roues et freins, du système d'extension-rétraction, du système d'orientation, du système de freinage, et des capteurs associés. Les activités de développement, tests et fabrication seront réalisées sur quatre sites de Safran en Amérique du Nord et en Europe. Durant l’exercice, Safran a livré les trains d'atterrissage avant et principal du premier exemplaire de l'Airbus A321XLR (Xtra Long Range), nouvelle variante à long rayon d'action de l'appareil A321neo. Ces atterrisseurs de l'A321XLR sont très proches de ceux de l'A321neo, mais adaptés à l'augmentation de la masse maximale de l’avion qui sera portée à 101 tonnes. Enfin, Safran s’est associé à SLM Solutions 114 sur un projet de fabrication additive d'une jambe de train d'atterrissage avant. La pièce de grande dimension, compatible avec un train d'atterrissage d’avion d'affaires, a été produite en alliage de titane par une machine SLM®800 du spécialiste allemand d'imprimantes 3D pour pièces métalliques. La conception de l'atterrisseur avait été adaptée à la production additive pour gagner du temps sur l'ensemble du processus de fabrication, avec à la clé une réduction de masse d'environ 15 %. C'est une première mondiale pour une pièce de cette dimension. En 2021, Safran a eu une activité commerciale soutenue dans toutes les régions du monde, avec notamment la signature de contrats de maintenance et de réparation pour les systèmes d’atterrissage auprès de China Eastern (Chine), Garuda Indonesia (Indonésie), Aurora (Russie), Gulf Air (Bahreïn), Volotea (Espagne), SAS (Scandinavie), Egyptair (Égypte) et American Airlines (États-Unis). Roues et freins En 2021, de nouveaux contrats ont été signés pour l’équipement de plus de 250 avions avec des freins carbone Safran. À la fin de l’exercice, avec plus de 11 000 appareils équipés de freins carbone Safran, le Groupe dispose de plus de la moitié du marché 115 des avions civils de plus de 100 places. Le Groupe est le leader 116 sur ce marché, en particulier pour les Airbus A320 (ceo et neo) ainsi que pour les Boeing 787 et les Boeing 737 (NG et MAX) équipés de freins carbone. Systèmes de contrôle d’atterrissage et de freinage Safran est un partenaire privilégié des avionneurs pour assurer le développement et la fourniture de systèmes complets pour les fonctions « ATA 32 » 117 d’atterrissage et de freinage. Ainsi, durant l’exercice, Safran a ré-engagé avec Airbus les activités de renouvellement du système de freinage et d’orientation pour la famille A320 et a livré de nouveaux logiciels pour les systèmes d’atterrissage de l’A350 permettant d’augmenter les capacités opérationnelles de l’avion. Safran participe également au programme A321XLR de Airbus avec des adaptations de son système de freinage. Safran a également progressé dans le développement de ses calculateurs de dernière génération qui seront utilisées pour les systèmes de freinage et d’actionnement des trains d’atterrissage du nouvel avion d’affaires Falcon 10X de Dassault Aviation. Enfin, le Groupe poursuit sa démarche d’innovation dans les nouvelles solutions de surveillance des systèmes d’atterrissage (notamment la pression des pneumatiques) et dans les services de maintenance préventive des systèmes d’atterrissage basé sur l’exploitation des données en vol. Services liés aux trains d’atterrissage, roues et freins et systèmes associés En 2021, Safran a annoncé avoir regroupé l’ensemble de son offre de support et services client dédiés aux trains d’atterrissage, roues, freins et systèmes sous une nouvelle marque unique intitulée LandingLife™. Cette marque s’articule autour de trois objectifs : maintenir les avions en vol, optimiser les coûts de possession et valoriser le partage d’expertise, développer la collecte et l’analyse numérique des données. Opérations industrielles Durant l’exercice, Safran a inauguré son nouvel atelier de réparation de roues et freins à Grand Prairie, au Texas (États-Unis). Certifié par la FAA 118, ce nouvel établissement, permet à Safran de renforcer son réseau de réparation des roues et freins aux États-Unis. Ce centre offrira des services de maintenance et logistique des roues et freins carbone pour les compagnies aériennes, à l’US Air Force (armée de l’air des États-Unis) et à l’US Navy (marine de guerre des États-Unis) dont les plateformes militaires sont équipées par le Groupe. Safran dispose désormais de 5 ateliers répartis sur le territoire américain 119, dédiés à la réparation des roues et freins, et qui fonctionnent en étroite coopération avec l’usine du Groupe à Walton (Kentucky), où sont produits roues, freins et puits de chaleur carbone. Systèmes et équipements moteur Nacelles et inverseurs de poussée En 2021, la persistance de la pandémie de la Covid-19 et la baisse du trafic aéronautique ont impacté l’ensemble des programmes nacelles du Groupe (tant sur le segment de l’aviation commerciale et régionale que l’aviation d’affaires). Safran a cependant livré 576 nacelles A320neo durant l’exercice, un niveau proche de celui de 2019 (602 nacelles A320neo). Les résultats obtenus par le Groupe dans le cadre de ses activités pour les nacelles et inverseurs de poussée ont aussi été reconnus durant l’exercice par Airbus. À l’occasion du Airbus Supplier Conference, Safran Nacelles a reçu, pour la première fois de la part de l’avionneur, un prix récompensant ses performances opérationnelles. Plusieurs autres étapes décisives ont été franchies en 2021 : ◼︎la 2 000e nacelle destinée à un appareil A320neo d’Airbus propulsé par le turboréacteur LEAP-1A, a été livrée ; ◼︎les premières nacelles de série destinées à équiper les nouveaux appareils COMAC C919 (moteurs LEAP-1C) ont été livrée ; ◼︎la mise en place d’un projet de recherche & technologie avec Airbus. Appelé « EcoProp », ce projet vise à réaliser un démonstrateur de nacelle pour accompagner l’augmentation du taux de dilution des futurs moteurs ; ◼︎l’achèvement du projet « REBECCA » 120. Mis en place dès 2009, ce projet de recherche a permis d’étudier différentes solutions technologiques novatrices de réduction du bruit des moteurs d’avions intégrables aux nacelles ; ◼︎la poursuite du développement des nacelles complètes des nouveaux avions d’affaires G700 et G800 de Gulfstream propulsés par le turboréacteur Pearl 700 de Rolls-Royce. Enfin, plusieurs contrats de service pour la maintenance des nacelles ont été signés avec Azul Brazilian Airlines (Brésil), Cathay Pacific (Chine), Corsair International, Red Wings Airlines (Russie) et Hawaiian Airlines (États-Unis). Chaîne électrique et ingénierie Systèmes de génération, motorisation et de distribution électrique En 2021, les moteurs électriques Safran ENGINeUS™ ainsi que la distribution électrique et les protections du réseau Safran GENeUSGRID™ ont été sélectionnés par le constructeur aéronautique Bye Aerospace (États-Unis), pour équiper ses futurs avions de la classe bi-turbopropulseurs 100 % électriques à 8 places eFlyer 800™. Ces appareils sont destinés à répondre à une demande croissante pour les avions d’entraînement et d’aviation générale tout électrique. Durant l’exercice, le Groupe a aussi participé aux démarches visant à obtenir la certification FAA pour les futurs aéronefs eFlyer 2 et eFlyer 4 de Bye Aerospace qui sont équipés de moteurs Safran ENGINeUS™ 100. Safran et la société française Flying Whales, qui développe un ambitieux programme de dirigeable à forte capacité d’emport, ont signé en 2021 un accord concernant la flotte des 150 futurs dirigeables qui seront produits durant les 10 premières années du programme. Safran fournira sur ces appareils l’ensemble des systèmes électriques permettant d’alimenter les équipements et de gérer les réseaux électriques non propulsifs, soit : le système de génération électrique, le système complet de distribution électrique, les convertisseurs de puissance et les batteries. Safran assurera également le support après-vente de ces équipements. Le système de distribution électrique Safran destiné au Falcon 6X de Dassault Aviation a franchi le jalon « Safety of Flight » 121 du standard de certification de l’avion et l’appareil monocouloir MC-21 d’Irkut, équipé du système de distribution électrique Safran, a été certifié par l’Agence fédérale russe en charge du transport aérien civil (Rosaviatsia). L’entrée en service de ces appareils étant attendue en 2022 par leurs avionneurs respectifs, Safran a livré durant l’exercice les premiers d’équipements complets de série. En 2022, en raison du conflit russo-ukrainien, se reporter au texte introductif du § 1.2 du présent document d'enregistrement universel. Safran et Electric Power Systems (EPS) (États-Unis), leader des solutions de batteries à haute performance, ont signé un accord (Memorandum Of Understanding) de coopération industrielle, technique et commerciale pour la propulsion électrique des aéronefs. Les deux partenaires entendent se compléter sur leurs domaines respectifs d’excellence et d’expertise en proposant au marché les composants les plus compétitifs d’une chaine électrique propulsive optimisée : Safran dispose d’un savoir-faire inégalé en motorisation électrique ainsi qu’en distribution électrique ; de son côté, EPS apporte ses technologies de pointe en systèmes de stockage énergétique. L’objectif est d’établir les fondements d’une coopération commerciale, technologique, industrielle et de services, pour proposer au marché une offre de produits à plus forte valeur ajoutée. Safran a signé un accord de partenariat avec Pyroalliance (France), expert en équipements pyrotechniques, afin de développer et industrialiser des solutions de coupure électrique pyrotechniques d’urgence destinées aux réseaux électriques haute puissance des futures générations d’aéronefs. Ces futurs systèmes pyrotechniques disposeront d’une mise en œuvre ultra-rapide (de l’ordre de la milliseconde) pour « prendre de vitesse » la menace d’un arc électrique. Systèmes d’interconnexions électriques (EWIS) En 2021, plusieurs succès commerciaux ont été remportés par le Groupe : ◼︎le contrat pour la fourniture de harnais électriques sur les programmes Boeing 737, Boeing 767 et Boeing 777 a été étendu ; ◼︎pour la première fois, les câblages électriques Safran ont été sélectionnés sur le marché spatial. Un contrat a été conclu avec Airbus Defense and Space pour fournir les câbles électriques qui équiperont leurs plateformes satellites OneSat. Opérations industrielles Le Groupe a poursuivi en 2021 le regroupement et la rationalisation des activités associées aux systèmes électriques. Aux États-Unis, Safran a annoncé la fermeture du site de Santa Rosa (Californie). Les activités d’ingénierie, de fabrication et de services après-vente de harnais électriques pour trains d’atterrissage et de composants électriques pour systèmes d’interconnexions seront transférées vers le site Safran de Denton au Texas. Les activités de câblage destinées aux appareils commerciaux et aux hélicoptères de la division Interconnection Systems Americas de Denton seront transférées vers le Mexique. En France, Safran a achevé le transfert des activités d’électronique (unités de contrôle électronique des systèmes de génération électrique et systèmes d’électronique de puissance) depuis ses sites de Pitstone (Royaume-Uni) et Réau (France) vers son site de Niort (France). Aerosystems Systèmes de sécurité et de protection Systèmes d’évacuation d’urgence Durant l’exercice, un contrat pour la fourniture de toboggans d’évacuation des programmes « legacy » de Boeing 122 a été renouvelé pour une période de 5 années (jusqu’en 2026). Les toboggans destinés au COMAC C919 ont aussi reçu leur certification, et un test d’évacuation grandeur nature a été réalisé avec succès dans les installations du constructeur chinois. Enfin en 2021, les autorités européennes de sécurité aéronautique (EASA) ont certifié un nouveau radeau de sauvetage réversible capable d’accueillir 18 à 27 passagers. Ce radeau est destiné aux hélicoptères opérant au-dessus de la mer dans des conditions parfois difficiles. Systèmes d’oxygène Safran Aerosystems Services a reçu une commande d'Airbus Helicopters, pour équiper les hélicoptères H145 de l'armée de l'air équatorienne de systèmes oxygène. Ces systèmes destinés au pilote, au copilote et aux passagers lors des vols à haute altitude, sont le résultat d'un travail commun des équipes Services et Systèmes d'Oxygène en Europe et aux États-Unis de Safran. Cette nouvelle commande permet à Safran d'élargir et de diversifier son offre de produits pour mieux soutenir ses clients opérateurs d'hélicoptères. Un contrat supplémentaire pour la fourniture de kits de désembuage aux Forces armées américaines pour les masques à oxygène a aussi été signé. La livraison des kits a eu lieu durant l’exercice. Au total, plus de 15 000 kits ont été livrés. Systèmes d’arrêt d’urgence En 2021, Safran a conclu un contrat avec l’Inde visant à moderniser les systèmes actuels d’arrêt d’urgence en accompagnement de leur commande d’avions militaires Rafale. Les livraisons des nouveaux systèmes d’arrêt sont attendues à partir de 2022 et s’étaleront sur 2 ans. Début 2022, la cession des activités de Safran dans les systèmes d’arrêt d’urgence pour avions militaires est annoncée. La finalisation de cette cession est prévue au troisième trimestre 2022. Systèmes intégrés de gestion, contrôle des fluides et du carburant En 2021, l’État-major de la Marine française a prononcé la première capacité opérationnelle de la nacelle de ravitaillement en vol de nouvelle génération (NARANG). Cette nacelle améliore le modèle précédent en optimisant d'une part le débit de transfert carburant (porté à une valeur comprise entre 750 l/min et 1 000 l/min), et d'autre part le ravitaillement en vol, ainsi que le soutien technique rendu plus aisé par un système de maintenance intégrée. Ces nacelles ont aussi été sélectionnées par des clients export de Dassault Aviation. Safran Aerosystems a participé au premier vol d’un hélicoptère H225 dont l’un des deux moteurs était alimenté avec 100 % de carburant d’aviation durable (SAF – sustainable aviation fuel). En tant que spécialiste des systèmes de gestion du carburant, Safran a activement apporté sa contribution à la préparation des essais en vol en présentant ses recommandations liées à l'utilisation des carburants d’aviation durable (SAF) sur les systèmes actuels : réservoirs, équipements de distribution du carburant et système de jaugeage à bord de l'hélicoptère de démonstration. Activités de rechange et services Au cours de l’exercice, le Service Industriel de l’Aéronautique (SIAé) 123 a notifié à Safran le contrat « pièces et main–d’œuvre » 3S-MSV 124 en collaboration avec l’Atelier Industriel de l’Aéronautique (AIA) d’Ambérieu-en-Bugey (France). Ce contrat, d’une durée de 10 ans, porte sur les matériels de Sécurité, Sauvetage et Survie (3S). Avionique Systèmes d’actionnement électromécaniques Durant l’exercice, les systèmes d’actionnements électromécaniques et les harnais de sièges du Groupe ont été sélectionnés par Safran Seats pour son nouveau siège de classe affaires Vue. L’EASA a accordé son autorisation à Airbus, de livrer le premier A350 équipé de THSA 125 désormais fabriqué sur le site de Safran à Mexicali (Mexique) où cette activité acquise auprès de Collins Aerospace en 2020 a été transférée. Data management & services En 2021, le constructeur américain d’avions d’affaires Textron Aviation a sélectionné le service d’analyse des données de vol Cassiopée™ Flight Data Monitoring (FDM) de Safran. Ce service, disponible pour les Cessna Citation CJ4 équipés des boîtiers d’acquisition ARes II, permet aux opérateurs d’exploiter leurs données de vol pour rapidement identifier tout évènement qui présenterait des risques tant pour l’avion que ses passagers. La CAST (China Academy of Civil Aviation Science and Technology), a sélectionné Cassiopée™ Alpha, la nouvelle plateforme logicielle de décodage et d’analyse des données de vol du Groupe. Grâce à cet outil puissant, les équipes de la CAST vont monitorer quotidiennement les données de vol de la totalité des avions des compagnies aériennes chinoises afin d’améliorer la sécurité aérienne. Cassiopée™ Alpha permet un décodage ultra rapide, puissant et simultané des données ainsi qu'une configuration personnalisée de nombreux algorithmes et alertes. La plateforme s'adapte aux différents besoins des utilisateurs et est capable de comprendre les différents types d'avions, quelle que soit la taille de la flotte. Safran a signé durant l’exercice un contrat de cinq ans avec l’opérateur d’hélicoptères Babcock International Group pour la fourniture de boîtiers Helicom V2+. Ce contrat permet de fidéliser les entités Europe de cette société britannique qui fournit des services dans la défense, la sécurité et le sauvetage. Helicom V2+ est un boîtier d’enregistrement des données de vol compatible avec tous les hélicoptères. « Plug and play », il permet une surveillance optimale et en temps réel, indispensable à la sécurité des opérations et à la maintenance. Deux nouveaux accords ont été remportés dans le domaine des systèmes d’acquisition de données FDIMU (Flight Data Interface Management Unit) avec les compagnies aériennes : ◼︎China Eastern Airlines pour équiper 25 appareils Airbus A320 ; ◼︎FLYNAS, première compagnie aérienne à bas prix opérant en Arabie saoudite, pour équiper 60 avions A320/321neo. Les systèmes FDIMU enregistrent et surveillent une quantité massive de données de vol indispensables à la sécurité des vols mais également à la maintenance préventive ainsi qu’à la réduction de la consommation de kérosène et des émissions de gaz à effet de serre. Électronique et logiciels critiques Le 10 000e FADEC4 (Full Authority Digital Engine Control), équipant les moteurs LEAP (-1A, -1B, -1C) et Passport 20, est sorti des ateliers de FADEC International durant l’exercice. Fruit d’une étroite collaboration entre BAE Systems et Safran Electronics & Defense, le FADEC4 équipe les appareils A320neo, Boeing 737 MAX, COMAC C919 et Bombardier Global 7500. Ce jalon confirme tant le succès du FADEC4 que la capacité de Safran Electronics & Defense à relever le défi industriel des cadences de production du moteur LEAP. Pratt & Whitney Canada a choisi Safran pour la conception et la production d’un système électronique de contrôle des vibrations (EVMU – Electronic Vibration Monitoring Unit) destiné à être utilisée sur le moteur auxiliaire (APU – Auxiliary Power Unit) du Boeing 787. Cet appareil devrait entrer en service début 2023 dans un premier temps en rechange sur le parc existant et, à terme, de série en option. À l’occasion du Salon UAV 126 Show 2021, qui s’est déroulé à Bordeaux, Safran a présenté pour la première fois sa suite avionique pour drones certifiés qui comprend : ◼︎un calculateur FMAP (flight management & autopilot) ; ◼︎un module de communication et cybersécurité ; ◼︎un module pour l’autonomie et le detect & avoid avec des caméras ; ◼︎des senseurs : air data et magnétomètre. Navigation aéronautique et spatiale et capteurs Sensonor AS, est une société norvégienne mondialement reconnue pour la qualité et la précision de ses gyromètres et de ses centrales inertielles à MEMS 127. En réalisant son acquisition durant l’exercice, Safran a étendu son portefeuille de solutions inertielles MEMS existantes et en développement. Cela permet ainsi au Groupe de couvrir tout le domaine de performance accessible aux MEMS et notamment d’aborder les segments de marchés émergents avec de nouvelles fonctions de mesure d’attitude, de stabilisation et d’orientation, pour les applications civiles, militaires et spatiales. Solutions pour cockpit L’avionneur chinois COMAC a remis à Safran le prix (Award) du Fournisseur de l’année 2020 (catégorie « Just-In-Time Excellence ») pour la fourniture des panneaux de contrôle de l’ARJ 21. Le COMAC ARJ21 est un avion régional bimoteur dont plus de 40 appareils sont actuellement exploités. Systèmes de perception visuelle Safran a reçu durant l’exercice une commande pour 22 projecteurs de recherche (search light) destinés à équiper les hélicoptères Mil Mi-17 des Forces armées indiennes (Indian Air Force). La livraison des projecteurs est attendue en 2022. Innovation Dans le cadre du plan de relance aéronautique lancé en 2020 par le Gouvernement français, Safran s’est positionné sur plusieurs thèmes d’innovation dans les domaines Avionique et Cockpit : ◼︎la navigation à base de gyroscope résonant hémisphérique pour l’aviation commerciale au travers des projets collaboratifs « PEARL » (PrEparation des plAteformes de matuRation moduLaires) puis « PASTEL » (Plan d’investissement Architecture et équipements des Systèmes de gesTion et commandEs de vol) ; ◼︎les calculateurs embarqués critiques, pour le soutien de la souveraineté de la filière électronique française par un important projet « SEEDERAL » (Solutions d’Électronique Embarquée De souvERaineté pour une Aéronautique durabLe) ; ◼︎les actionneurs de commande de vol hélicoptère avec le projet de système de trim (compensateur) digital compact du projet CHENE (Commandes de vol Hélicoptère Évoluées pour assistaNce au pilotagE) ; ◼︎les centrales de pilotage à MEMS pour hélicopère, drones et Nouvelles Mobilités avec le projet « MENELAS » (MEms pour solutions iNnovantEs de nav/piLotAge hybridéeS). Safran poursuit par ailleurs un plan d’innovation ambitieux sur les plateformes avionique pour drones légers certifiés civils, au travers de la séquence de projets AVOCETTES (AViOnique sûre et séCuriséE pour nouvelles mobiliTés et auTonomiE – Surveillance Étendue), qui met en œuvre des technologies innovantes pour l’autonomie du vol (comme la navigation aidée vision). Défense Équipements optroniques et viseurs Domaine terrestre : viseurs Courant 2021, sont intervenus dans le domaine des viseurs d’une part un accord de coopération avec Arquus (France) pour la fourniture par Safran Electronics & Defense de l’optronique des tourelleaux Hornet, et d’autre part une première commande de 170 viseurs MINEO à destination des véhicules Serval de l’armée française. Domaine aéroporté : boules optroniques Airbus Helicopters a signé durant l’exercice un contrat avec Safran pour la fourniture de 8 boules gyrostabilisées Euroflir 410M (avec en complément 4 en option) qui équiperont les hélicoptères lourds H225M Caracal de l’armée de l’air et de l’espace. Les livraisons sont attendues de fin 2021 à 2023. GVH Aerospace (Royaume-Uni) et Nova Systems (Royaume-Uni) ont organisé à Brighton (Royaume-Uni) des vols de démonstration d’une solution complète « Law enforcement » (système de mission de sécurité intérieure – police, gendarmerie, douanes, sécurité civile, etc.) à bord de leur hélicoptère EC135 équipé d’une boule optronique Euroflir 410. Des clients de nombreux pays ont pu constater les capacités opérationnelles du système ainsi que sa facilité d’intégration et d’utilisation. Domaine maritime Courant avril, Safran Electronics & Defense a été notifié pour la fourniture de huit systèmes électro-optique de surveillance et de conduite de tir Paseo XLR pour équiper les frégates Tamandaré de la marine brésilienne. Ces frégates de premier rang bénéficieront des centrales de navigation inertielle Sigma 40 de Safran et seront construites au Brésil. Concernant les sous-marins nucléaires d’attaque (SNA) français Barracuda, Naval Group a attribué en 2021 à Safran la 1re tranche du contrat de support pour trois ans des mâts optroniques pour les deux premiers SNA. À la suite de la décision du Gouvernement australien de mettre fin au contrat FSP (Future Submarine Program) avec Naval Group pour la fourniture de douze sous-marins Barracuda à propulsion diesel-électrique à la Marine australienne, Lockheed Martin Australia (LMA) a signifié à Safran, en septembre, la résiliation de son contrat. Celui-ci portait sur la conception préliminaire et détaillée des mâts optroniques, du radar de navigation et du système de navigation des futurs sous-marins de classe ATTACK et sur la fourniture de simulateurs pour faciliter l’intégration de ces équipements avec le système de combat. Fin décembre, Naval Group a notifié Safran Electronics & Defense de la première tranche du contrat de modernisation des périscopes et mats optro radars de 2 sous-marins SNLE français. Ces SNLE recevront des mats optroniques issus de la ligne de produit Barracuda, adaptés aux nouvelles exigences de la Marine Nationale. Optronique portable Safran Optics 1 se félicite de la livraison à l’armée américaine de la 4 000e jumelle LTLM II, reconnue pour ses performances, sa facilité d’utilisation sur le terrain et sa très grande fiabilité. Fruit d’une coopération entre les équipes de Safran Optics 1, Safran Vectronix et Safran Electronics & Defense, la LTLM II est une jumelle monoculaire multifonctions qui permet aux opérateurs d’appréhender la situation tactique 24 heures/24. En septembre 2021, Lynred 128 a annoncé le lancement de Galatea MW, l’un des détecteurs infrarouges les plus compacts et les moins consommateurs en énergie sur le marché. Sa conception SWaP (taille, poids et consommation d’énergie – Size, Weight and Power) améliore l’autonomie et la performance des dispositifs portables fonctionnant sur batterie. Galatea MW, convient en particulier aux applications dans lesquelles la charge utile ou la mobilité jouent un rôle crucial comme les drones, les véhicules sans pilote et les équipements des fantassins (lunettes de visée thermiques ou les imageurs thermiques portables). En septembre, Safran Vectronix, qui a fêté ses 100 ans cette année, s’est associé à Rafael (Israël) pour connecter ses jumelles Moskito TI au système maillé Fire Waever. Cette intégration offre aux soldats et au commandement tactique la possibilité de partager la même vision du champ de bataille numérisé. Elle permet également de détecter, désigner et neutraliser tout type de cible avec une très grande précision à distance de sécurité. Ces capacités combinées augmentent significativement l’efficacité et la survivabilité des forces sur les champs de bataille modernes. Safran Electronics & Defense a reçu en octobre 2021 une importante commande du Vietnam pour la fourniture de 145 jumelles JIM LR et 218 télémètres Vector 23. Navigation et capteurs Safran Electronics & Defense a reçu une première commande de centrales de navigation inertielle de hautes performances de type BlackOnyx à destination des garde-côtes américains. Vendues au sein du système de passerelle intégré de Raytheon Anschütz, ces centrales de navigation inertielle seront les premières utilisant la technologie HRG Crystal™ à équiper des bateaux américains. À l'occasion du salon SOFINS 2021 129, Safran a dévoilé sa nouvelle centrale de navigation inertielle et de pointage Geonyx M. Compacte, ne nécessitant aucun couplage à un senseur externe et résistant à des niveaux de chocs importants sans ajout de suspensions externes, la Geonyx M s'adresse à la fois aux plateformes navales telles que les embarcations rapides et les chalands de débarquement, et aux plateformes terrestres telles que les véhicules amphibies. Cette nouvelle centrale de navigation inertielle complète la gamme terrestre Geonyx, ainsi que les gammes Argonyx et Black-Onyx destinées respectivement aux bâtiments de surface de premier rang et aux sous-marins. Fin octobre, a été signé avec Dassault Aviation un premier contrat portant sur la fourniture de Skynaute Next comme système de localisation de l’Eurodrone MALE RPAS. SkyNaute s’appuie sur des technologies éprouvées et matures telles que le gyro HRG CrystalTM et les accéléromètres MEMS (Micro Electro Mechanical System). Le projet MALE RPAS (Medium Altitude Long Endurance Remotely Piloted Aircraft System) vise à fournir un drone volant à moyenne altitude et de grande autonomie aux armées française, allemande, espagnole et italienne. Ses missions principales sont le renseignement, la surveillance, l’acquisition d'objectif et la reconnaissance. Fin 2021, Safran a aussi annoncé être entré en négociations exclusives pour l’acquisition de la société Orolia, un leader mondial des solutions de Positionnement – Navigation – Temps (PNT) Résilient. Autodirecteurs et guidage AASM Hammer Le Ministère de la Défense égyptien a commandé de nouveaux kits de guidage et de propulsion AASM Hammer (Armement Air-Sol Modulaire) suite à la commande, fin avril, de 30 avions Rafale supplémentaires. D'une portée supérieure à 60 km, autonome et insensible au brouillage GPS, le AASM Hammer donne au Rafale un avantage opérationnel significatif par une capacité à conduire des frappes au sol très précises par tout temps, de jour comme de nuit, contre des cibles fixes ou mobiles, tout en limitant les risques de dommages collatéraux. Drones Système de drone tactique Patroller Durant l’été, une campagne de vols de qualification industrielle du système de drone tactique (SDT) Safran Patroller a été menée avec succès en Finlande. 21 vols, soit en tout 76 heures en vol, ont été réalisés durant six semaines dont certains en présence de représentants de la Direction générale de l’armement (DGA) et de l’armée de terre française. Du 25 au 27 août, le drone Safran Patroller a aussi participé avec succès aux démonstrations du programme OCEAN 2020 de la Commission européenne. Dans le cadre de ces démonstrations, le drone Safran Patroller a réalisé 19 vols (soit 30 heures de vol en tout) en mer Baltique à partir du sud de la Suède. Ces vols ont fait l’objet de retransmissions en temps réel à Bruxelles auxquelles ont assisté des représentants de la Commission européenne, de l’Agence européenne de défense et de différentes marines européennes. Ces exercices ont permis de démontrer l’interopérabilité des systèmes Safran pour établir un tableau clair de la situation maritime (RMP – Recognised Maritime Picture). Innovation En 2021, Safran a été sélectionné par la Commission européenne pour participer à deux consortiums du Programme Européen de Développement Industriel dans le domaine de la Défense (PEDID) : ◼︎Carmenta, pour concevoir un système d'autoprotection (SPS – Self-Protection System) tant pour les hélicoptères que pour les avions de transport et de combat ; ◼︎Sauron, qui vise à développer des capteurs innovants pour la caractérisation et l’identification des satellites en orbite. Data Systems Unités d'acquisition de données embarquées Fin avril, dans le cadre du projet Callisto 130, Safran a annoncé avoir été sélectionné par le CNES pour la fourniture de l’instrumentation du démonstrateur de lanceur réutilisable. Ce programme a pour objectif de mettre au point les technologies nécessaires à la construction et à l'exploitation d'un lanceur réutilisable, ainsi que d’estimer son coût opérationnel. Durant le mois de mai, Safran Data Systems a signé avec le CNES (Centre national d’études spatiales) un contrat d’étude de choix technologiques pour la définition et la réalisation de la version finale de KASSAV (Kit Autonome comme Solution SAuvegarde Vol) 131. La solution retenue s’appuiera sur l’expertise de Safran Electronics & Defense pour la partie navigation hybride (inertielle et GPS) et GTD 132 pour les logiciels embarqués. Dans le cadre de la montée en cadence des lanceurs Ariane 6 de l’Agence spatiale européenne (ESA), une commande de systèmes d'instrumentation et de télémesure (MCAU) a été passée en octobre 2021 par ArianeGroup pour six prochains lanceurs. Il s’agit de systèmes embarqués de télémesure capitalisant sur la précision et la fiabilité démontrées des produits XMA. Avec son design miniature, le XMA est la meilleure solution pour l’acquisition déportée en environnement sévère et dans des zones confinées. Adapté pour les applications de télémesure en réseau, il réduit le câblage grâce à la proximité des capteurs et des voies d’acquisition. Solutions de télémesure En février 2021, Safran Data Systems, a remporté un contrat pour la fourniture de produits d’instrumentation bord et sol, et de services pour les essais en vol sur la base aérienne californienne d’Edwards. Ce contrat témoigne de la notoriété des produits de Safran, en service depuis plus de 20 ans tant chez les grands industriels de l’aéronautique et de la défense, que dans les centres d’essais américains majeurs. Dans le cadre du projet TELEO 133, à bord du futur satellite BADR-8 134, Airbus Defence & Space a commandé à Safran Data Systems trois modems de réception optiques de nouvelle génération destinés aux stations sol. Ce projet stratégique permet de lancer la conception et la fabrication des stations sol de demain qui pourront être utilisées dans les domaines des télécommunications et de la télémesure image. Courant 2021, le département « Skunk Works » de Lockheed Martin (équipe travaillant de façon autonome, et avec succès, sur des programmes aéronautiques renommés) a passé commande auprès de Safran Data Systems de 13 unités embarquées d’acquisition de données d’essais XMA qui seront utilisées dans le cadre de l’instrumentation d’essais de nouveaux avions expérimentaux appliquant des technologies de pointe. En décembre, la DGA a notifié à Safran Data Systems le contrat pluriannuel Phoenix 2 pour la mise à niveau des moyens d’essais de missiles. Suite à cette notification, Safran a reçu plusieurs commandes importantes de récepteurs, enregistreurs et moyens d’exploitation des données. Safran a annoncé la signature d'un contrat avec la société coréenne CONTEC (Corée du Sud) sur la fourniture d'antennes LEGION 400 pour le développement de son réseau international de stations sol (Amérique du Nord, Europe, Afrique et Asie) de suivi de satellites avec une infrastructure de pointe. Les antennes seront accompagnées de modems Satcore DirecT hautement miniaturisés, de Safran. Safran offre une gamme complète d’équipements et de stations sol de suivi satellites pour les constructeurs de satellites, les intégrateurs, les agences spatiales et les opérateurs commerciaux (satellites de communication, d’observation de la Terre). Début septembre, le Groupe a annoncé la mise en opération cet automne des antennes Safran ORION 1100 135 fournies à Kongsberg Satellites Services (KSAT) (Norvège) et installées à Svalbard (Norvège) et à Punta Arenas (Chili). Ces équipements permettront notamment d’étendre le réseau de stations sol de poursuite de satellites de la NASA. WeTrack – surveillance de satellites En mars 2021, Safran Data Systems a participé au premier exercice militaire spatial français, baptisé « AsterX », avec sa solution WeTrack 136. Dans le prolongement du succès de l’événement AsterX, qui a mis en évidence la pertinence et la précision du service WeTrack, le Commandement de l’Espace français 137 a renouvelé sa confiance par une commande significative pluriannuelle étendue à la zone Asie-Pacifique de ce service qu’il utilise depuis 2020. Par ailleurs, Safran Data Systems, a pris part avec la solution WeTrack, à l’exercice Sprint Advanced Concept Training (SACT) organisé par l’US Air Force début avril aux États-Unis. Optique hautes performances Astronomie Safran Reosc a été sélectionné en 2021 pour réaliser la première lame mince hors d’axe du système de miroirs secondaires adaptatifs (ASM) du Giant Magellan Telescope 138. La livraison de cette première lame est attendue en 2023. Le défi technologique pour Safran est d’envergure, car l’amplitude de déformation asphérique des lames du Giant Magellan Telescope est 10 fois supérieure aux lames minces réalisées à ce jour. Optiques spatiales Début 2021, Safran Reosc a reçu d’Airbus Defence & Space la notification du contrat pour le développement et la réalisation des miroirs du radiomètre infrarouge de la mission LSTM (Copernicus Land Surface Temperature Monitoring). Cette mission, pilotée par l’ESA (Agence spatiale européenne), fait partie de la deuxième génération de satellites Sentinel du programme Copernicus et a pour objet de mesurer la température de surface des terres. Au titre du volet spatial de France Relance, Safran Reosc a été retenu en septembre 2021 pour le projet d’amélioration des technologies de réalisation et de métrologie des grands miroirs spatiaux (contrat MAGMA – Métrologie Améliorée des Grands Miroirs Asphériques – signé avec le CNES en juin 2021). De plus, Safran Reosc a été notifiée par la DGA en novembre 2021 du marché TRREMA (Technologies de Réalisation Renouvelées pour l’Élaboration de Miroirs Agrandis) de préparation des technologies de réalisation des miroirs du futur programme national d’observation IRIS. Enfin, Safran Reosc a signé fin 2021 avec IABGmbh le contrat de fourniture des OGSE (Optical Ground Support Equipment) pour le nouveau Centre de Compétences Optiques en cours de construction à Ottobrun près de Munich (Allemagne), dédié au test des grandes charges utiles optiques spatiales jusqu’à 1,5 m de diamètre. Au titre de ce contrat qui se déroulera sur une durée de trois ans, Safran Reosc fournira deux grands miroirs plans de référence de précision et deux grands collimateurs off-axis motorisés. Opérations industrielles Safran Electronics & Defense a démontré ses ambitions dans plusieurs domaines avec deux inaugurations début octobre. ◼︎l’extension du site de Safran Data Systems à La Teste-de-Buch est une belle illustration de nos perspectives, tant dans les antennes et stations pour satellites que pour les essais en vol ; ◼︎le centre de R&D « Le Mistral » à Valence dispose de moyens importants pour préparer l’avenir dans la micro-électronique et sur les grandes familles des électroniques hautement intégrées : les capteurs intelligents, les puces évoluées, les macro-modules SiP (System-in-Package) pour l’avion plus électrique, le spatial et la défense. 2.1.3.3Aircraft Interiors Chiffres clés en données ajustées (en millions d’euros) 2020 2021 Variation 2021/2020 Chiffre d’affaires 1 922 1 475 (23) % Résultat opérationnel courant (174) (167) (4) % Résultat opérationnel (246) (184) (25) % Cash-flow libre (377) (181) (52) % Investissements corporels 31 5 (84) % Recherche et développement R&D autofinancée (173) (148) (14) % % du chiffre d’affaires 9,0 % 10,0 % + 1,0 pt Crédit d’impôt recherche (CIR) 7 6 (14) % R&D autofinancée après CIR (166) (142) (14) % Dépenses capitalisées 93 79 (15) % Amortissements et dépréciations R&D (70) (17) (76) % Impact résultat opérationnel (143) (80) (44) % % du chiffre d’affaires 7,4 % 5,4 % (2,0) pt Effectifs 13 928 13 703 (2) % Développements commerciaux et industriels Cabines Intérieurs de cabine Le Groupe a remporté plusieurs succès commerciaux dans le domaine des cabines : ◼︎l’avionneur Boeing a renouvelé jusqu’en 2030 son contrat pour la fourniture de panneaux d’habillage des cabines (plafonds et portes) pour les appareils Boeing 787 ; ◼︎Airbus a sélectionné les séparateurs de classe Safran pour la cabine Airspace de sa famille d’appareils A320neo neufs (linefit) ; ◼︎Cathay Pacific a choisi les galleys (blocs-cuisines) Safran et les services d’intégration du Groupe pour équiper 30 de ses appareils Boeing 777-300 ; ◼︎Condor a opté pour les modules de repos équipages en soute Safran (LDMCR – Lower Deck Mobile Crew Rest) pour équiper ses 16 futurs appareils A330neo ; ◼︎Air Canada et LATAM ont sélectionné l’équipement « SpaceFlex V2 » qui associe blocs-cuisines (galleys) et cabinets de toilettes pour la rénovation de leurs appareils A320 ; ◼︎DHL a commandé 2 000 unités de chargement (ULD – Unit Load Device) afin de soutenir leur expansion ; ◼︎Qatar Airways a annoncé sa volonté de remplacer l’intégralité de leurs unités de chargement (ULD – Unit Load Device) avec de nouveaux containers Safran coupe-feu afin d’améliorer la sécurité de leurs activités de fret aérien ; ◼︎ITA Airways a sélectionné les galleys (bloc-cuisine), les inserts électriques et les modules de repos équipages en soute Safran (LDMCR – Lower Deck Mobile Crew Rest) dans le cadre d’une commande de 10 appareils A330neo. Cabines pour avions VIP La reprise de la demande pour la conception d’intérieurs VIP a bénéficié à Safran, entraînant une hausse des programmes pris en charge. En 2021, les réalisations significatives concernent la livraison du premier aménagement intérieur au monde du Boeing 787-9 V-VIP, et l'attribution du contrat pour aménagements intérieurs supplémentaires de deux Boeing 787-9 V-VIP. Gestion de l’eau et des déchets L’activité de Safran liée à la gestion de l’eau et des déchets à bord des avions a subi un ralentissement notamment en raison de la chute du trafic aérien. Une prolongation de cinq ans du contrat avec l’avionneur Airbus pour la fourniture du système de gestion de l’eau et des déchets pour les appareils de la famille Airbus A320neo neufs (linefit) a cependant marqué l’exercice. Enfin, le Groupe a cédé en 2021 les activités de Safran EVAC (dont le siège social est situé en Allemagne et qui est notamment implanté aux États-Unis) de systèmes de toilettes pour les trains (cf. § 3.1 note 6). Équipements de ventilation et systèmes de conditionnement de l’air Durant l’exercice, Safran Ventilation Systems a été sélectionné par Dassault Aviation pour fournir l’ensemble des ventilateurs de son futur avion d’affaires à très long rayon d'action Falcon 10X. Le système de ventilation de l’appareil sera conçu à partir de la nouvelle génération de ventilateurs numériques Safran. Safran a aussi cédé en 2021 sa filiale Safran Ventilation Systems Oklahoma (États-Unis), spécialisée dans la fabrication des systèmes de conditionnement et de pressurisation d’air cabine sur le segment de l’aviation générale. La société a repris son nom d’origine « Enviro Systems LLC » (cf. § 3.1 note 6). Solutions de divertissement à bord et connectivité En 2021, Safran a observé une reprise de l’activité de ses solutions de divertissement à bord. Ce rebond est notamment intervenu grâce à un carnet de commandes solide soutenu par peu d’annulations durant l’année 2020. Le Groupe a aussi signé de nouvelles commandes pour équiper plus de 100 avions avec ses solutions de divertissement à bord. Quatre nouvelles compagnies aériennes (en Europe, en Asie et au Moyen-Orient) ont choisi la solution RAVE et viennent rejoindre le portefeuille de programmes Safran. Le Groupe a aussi remporté un prix Crystal Cabin Award 139 dans la catégorie « IFE & Connectivity » pour l’intégration d’une fonction Bluetooth au système de divertissement à bord RAVE. Cette fonction Bluetooth résout notamment les problématiques liées à la densification de la cabine et les interférences de fréquence en permettant notamment une connexion audio pour tous les passagers en utilisant leur propre casque, sans impact sur la couverture Wi-Fi dans l’appareil. Sièges Peu de commandes en première monte ont été annulées durant l’exercice, mais beaucoup ont été repoussées. De même, de nombreuses compagnies aériennes ont reporté leurs programmes de retrofit de 2021 vers 2022 et au-delà. Safran a remporté en 2021 deux Crystal Cabin Awards pour ses sièges soulignant ainsi toute la créativité et l’agilité des équipes du Groupe tant pour le confort, que pour la sécurité des passagers : ◼︎le premier Crystal Cabin Award dans la catégorie « Passenger Comfort Hardware » (Équipement de confort Passager) a été décerné à Safran pour son concept Modulair® qui porte sur plusieurs composants du siège (appuie-tête réglable, accoudoir, table à double plateau, support flexible pour appareils portables électroniques) ; ◼︎le second Crystal Cabin Award a été reçu par Safran dans la catégorie « Choix Spécial du Jury » pour son nouvel équipement de sièges baptisé Interspace. Cet équipement développé en coopération avec Universal Movement, studio de design et innovation lié au transport, est composé d’une aile matelassée se déployant facilement d’un côté du siège pour apporter un meilleur soutien latéral au passager et plus d'intimité individuelle. Interspace peut être adapté sur des sièges en service permettant ainsi aux compagnies aériennes de proposer ce nouveau confort, en classe Premium Économie comme en classe Économie, sans remplacement des sièges. Durant l’exercice, le nouveau siège classe Économie pour appareils monocouloirs Z200 et le nouveau siège classe Affaires Vue destinés aux appareils monocouloirs long-courriers ont, pour la première fois, été sélectionnés par des compagnies aériennes. Sièges passagers pour les classes Économie et Premium Économie En 2021, Safran a signé de nouvelles commandes auprès de différentes compagnies aériennes. Ces succès commerciaux reposent notamment sur la sélection des sièges Économie et Premium Économie : ◼︎Z110i par une compagnie asiatique pour équiper certains de ses appareils Boeing 787 ; ◼︎Z110i destinés aux avions A220 de la compagnie américaine Breeze Airways ; ◼︎Z110i pour équiper des Boeing 737 d’une compagnie asiatique ; ◼︎Z110i sur A220, Z400 sur A321, Z400 et Z535i sur les avions A330 d’une compagnie européenne ; ◼︎Z200 tant pour les appareils A320neo d’une compagnie asiatique que ceux d’une compagnie européenne ; ◼︎Z400 et Z535i destinés aux Boeing 777 d’une compagnie asiatique. Sièges passagers pour les classes Affaires et Première Pour les sièges de classe Affaires, l’activité commerciale a retrouvé un certain dynamisme avec une reprise des appels d’offres. En tout, 2 097 sièges classe affaires ont été livrés en 2021 (2 735 avaient été livrés en 2020). Le Groupe a remporté plusieurs succès commerciaux avec la sélection des sièges de classe Affaires : ◼︎Z600 et 6850 pour équiper 200 appareils moyen-courriers d’une compagnie américaine ; ◼︎Z600 pour les Airbus A220 de la compagnie américaine Breeze Airways ; ◼︎Z600 pour équiper une partie des avions Boeing 737 d’une compagnie asiatique ; ◼︎Vue, nouveau siège Safran, retenu par deux compagnies aériennes, une américaine pour l’ensemble de ses nouveaux appareils A321XLR et une du Moyen-Orient pour équiper une partie de ses futurs Boeing 737 MAX ; ◼︎Skylounge Core pour les nouveaux avions Airbus A330neo d’une compagnie européenne ; ◼︎Auprès d’une compagnie aérienne du Moyen-Orient qui a retenu les sièges sur mesure (bespoke) de Safran pour le réaménagement (retrofit) de la classe Affaires de Boeing 777. 2.1.4Événements postérieurs à la date de clôture Perspectives 2022 (au 24 février 2022) Safran prévoit d’atteindre pour l’exercice 2022 (à périmètre constant et en données ajustées), hors impact du conflit russo-ukrainien : ◼︎un chiffre d’affaires compris entre 18,0 et 18,2 milliards d’euros ; ◼︎une marge opérationnelle courante d’environ 13,0 % ; ◼︎une génération de cash-flow libre d’environ 2,0 milliards d’euros. Ces perspectives reposent notamment, mais pas exclusivement, sur les hypothèses suivantes : ◼︎absence de nouvelle perturbation de l’économie mondiale ; ◼︎augmentation du trafic (mesuré en ASK) pour les avions court et moyen-courriers : entre + 35 et + 40 % en 2022 par rapport à 2021 avec une volatilité probable à court terme ; ◼︎augmentation du nombre de livraisons LEAP en ligne avec l'objectif d'environ 2 000 moteurs en 2023 ; ◼︎chiffre d’affaires des activités de services pour moteurs civils (en dollars américains) : entre + 25 et + 30 % par rapport à 2021 ; ◼︎dépenses d’investissements (corporels et incorporels) : environ + 40 % par rapport à 2021 ; ◼︎impact sur le ROC de la R&D : environ + 20 % par rapport à 2021 ; ◼︎taux spot EUR/USD de 1,18 et taux couvert de 1,15. Gestion du portefeuille d’actifs Comme annoncé lors de la Journée Investisseurs de Safran (CMD’21), le Groupe gère son portefeuille d’activités de façon active. Le Groupe a cédé plusieurs activités non essentielles : ◼︎Safran EVAC (systèmes de toilettes pour les trains) en juin 2021 ; ◼︎Safran Ventilation Systems Oklahoma (Enviro Systems) en novembre 2021 ; ◼︎Safran Aerosystems Arresting Systems (finalisation prévue au 3e trimestre 2022). Safran a annoncé plusieurs opérations d’acquisitions ciblées : ◼︎Orolia, leader mondial des solutions de Positionnement-Navigation-Temps (PNT) Résilient, renforçant les capacités du Groupe dans tous les domaines du PNT, de la navigation inertielle, de la synchronisation et des récepteurs et simulateurs GNSS, pour les applications aéronautiques, militaires et spatiales qui requièrent un haut niveau d’intégrité (finalisation prévue entre le 2e et le 3e trimestre 2022) ; ◼︎le rachat par Safran et MBDA à ArianeGroup d’une participation de 63 % dans la société CILAS, spécialisée dans les lasers (finalisation prévue au 2e trimestre 2022). Reprise de la société Aubert & Duval Le 22 février 2022, Airbus, Safran et Tikehau Ace Capital ont annoncé avoir signé un accord (Memorandum of Understanding) avec le groupe minier et métallurgique Eramet en vue d’acquérir sa filiale Aubert & Duval. Les trois partenaires visent l’acquisition de la société Aubert & Duval à travers une holding détenue à parts égales créée à cet effet. Aubert & Duval est un fournisseur stratégique de matériaux et pièces critiques pour des industries particulièrement exigeantes, notamment l’aéronautique, la défense et le nucléaire. La société réalise en 2021 un chiffre d’affaires d’environ 500 millions d’euros et emploie environ 3 600 collaborateurs, dont la plupart sont en France. Sa forte compétence dans les aciers spéciaux et les superalliages, ainsi que son expertise plus récente de la filière titane, sont essentiels aux produits des filières aéronautique, du transport, de l’énergie et de la défense. Cette acquisition permettrait à Airbus et Safran, ainsi qu’aux autres clients d’Aubert & Duval, de sécuriser leur approvisionnement stratégique et le développement de nouveaux matériaux destinés aux programmes d’avions et de moteurs civils et militaires, actuels et futurs. L’opération est soumise à la consultation des instances de représentation du personnel et aux autorisations réglementaires. Sa finalisation est attendue au quatrième trimestre 2022. Dans le cadre de cette opération, une action spécifique a été instituée par l’État au capital d’Eramet, protégeant certains actifs stratégiques détenus par Aubert & Duval. Cette action spécifique sera remplacée par une action de même nature au sein d’Aubert & Duval à la réalisation effective de la transaction. Conflit Russo-ukrainien Depuis le début du conflit en Ukraine, le jeudi 24 février 2022, Safran a activé une cellule de crise au niveau Groupe afin de suivre l’évolution de la situation, d’anticiper et de traiter les conséquences sur ses activités, clients, partenaires et fournisseurs et d’assurer la sécurité de ses collaborateurs. Les récentes sanctions décidées à l’encontre de la Russie par les autorités américaines et européennes s’appliquent aux activités et produits aéronautiques. En conformité avec ces décisions, Safran a suspendu jusqu’à nouvel ordre toutes ses exportations et prestations de services vers ses clients en Russie. Safran est présent en Russie depuis 30 ans sur des applications civiles, principalement au travers de plusieurs sociétés communes avec des partenaires russes, et emploie directement ou indirectement 500 personnes dans le pays. Les exportations vers la Russie ont représenté 2% du chiffre d’affaires en 2021, soit environ 300 millions d’euros. ◼︎En aviation civile, Safran est présent en Russie au travers de plusieurs activités, et principalement le programme régional russe Sukhoi SuperJet100, pour lequel le Groupe fournit le moteur SaM146 (à 50/50 avec son partenaire russe UEC Saturn), les nacelles, les trains d’atterrissage ainsi qu’un certain nombre d’équipements de bord. ◼︎Par ailleurs, les compagnies aériennes russes exploitent aussi plusieurs centaines d’avions court-moyen-courriers Airbus et Boeing pour lesquels Safran fournit les moteurs CFM56 et LEAP, les services et les pièces de rechange associés en partenariat avec GE Aviation via la co-entreprise CFM International. ◼︎Dans le domaine des hélicoptères, Safran a été retenu par Helicopter de Russie pour la fourniture du moteur Ardiden pour le Kamov 62 et du moteur Arrius pour le Kamov 226. ◼︎Dans le domaine spatial, au titre de son partenariat ArianeGroup avec Airbus, Safran est indirectement exposé suite aux suspensions des lancements Soyouz opérés par Arianespace et Starsem. ◼︎Dans le cadre de ses locations de moteurs par sa co-entreprise Shannon Engines Services, Safran peut rencontrer des difficultés pour récupérer certains moteurs installés sur des avions actuellement basés en Russie. ◼︎Safran est également exposé au titre de ses approvisionnements en provenance de Russie tels que des pièces forgées, de ses besoins en titane dont un peu moins de 50% sont actuellement couverts par la société VSMPO-AVISMA. L’exposition sur les actifs et les passifs sera suivie en fonction de l’évolution du conflit. Safran n’a aucune présence ni exposition directe en Ukraine. 2.2Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe 2.2.1Compte de résultat consolidé Le compte de résultat consolidé simplifié au 31 décembre 2021 présenté ci-dessous est directement issu des comptes consolidés figurant au § 3.1. (en millions d’euros) 2020 2021 Variation 2021/2020 Chiffre d’affaires 16 631 15 133 (9,0) % Autres produits et charges opérationnels (15 286) (13 904) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 48 40 Résultat opérationnel courant 1 393 1 269 (8,9) % Autres produits et charges opérationnels non courants (466) (405) Résultat opérationnel 927 864 (6,8) % Résultat financier (357) (596) Produit (charge) d’impôts (184) (200) Résultat net des activités poursuivies 386 68 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (34) (25) Résultat net part du Groupe 352 43 Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires s’élève à 15 133 millions d’euros en 2021 (16 631 millions d’euros en 2020), soit une diminution de 9,0 %. Il est rappelé que le passage entre le chiffre d’affaires ajusté et le chiffre d’affaires consolidé s’explique par la prise en compte des couvertures de change (cf. § 2.1.1). L’évolution du chiffre d’affaires, hors impact des retraitements liés aux données ajustées, est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2). Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant s’élève à 1 269 millions d’euros contre 1 393 millions d’euros en 2020 et diffère du résultat opérationnel courant en données ajustées (cf. § 2.1.2) qui s’établit à 1 805 millions d’euros du fait qu’il intègre notamment : ◼︎une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises d’un montant de 395 millions d’euros ; ◼︎un impact négatif lié aux opérations de couverture de change de 136 millions d’euros. L’évolution du résultat opérationnel courant, en données ajustées, est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2). Résultat opérationnel Le résultat opérationnel s’établit à 864 millions d’euros en 2021 contre 927 millions d’euros en 2020, en diminution de 6,8 %. Il se compose d’un résultat opérationnel courant de 1 269 millions d’euros (contre 1 393 millions en 2020) et d’autres éléments non courants d’un montant de - 405 millions (contre - 466 millions en 2020). L’évolution du résultat opérationnel en données ajustées est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2). Résultat financier Le résultat financier s’établit à - 596 millions d’euros en 2021 contre - 357 millions en 2020. Le résultat financier consolidé 2021 diffère du résultat financier ajusté commenté ci-dessus (cf. § 2.1.2) sur deux éléments : ◼︎la variation de juste valeur des instruments financiers de couverture de change afférents aux flux des périodes futures pour 528 millions d’euros en 2021. Cette variation s’explique par la volatilité observée sur le cours EUR/USD, le portefeuille d’instruments financiers dérivés de change ayant été valorisé sur la base du cours de clôture : 1,13 au 31 décembre 2021, contre 1,23 au 31 décembre 2020 ; ◼︎le résultat de la couverture de change sur les flux en devises de la période, couverts par le Groupe, soit - 136 millions d’euros en 2021. Ce résultat de change est comptabilisé en résultat financier dans les comptes consolidés et en résultat opérationnel (majoritairement en chiffre d’affaires) dans le compte de résultat ajusté. Impôt La charge d’impôt constatée en 2021 s’élève à - 200 millions d’euros contre - 184 millions d’euros en 2020. Résultat net consolidé part du Groupe Le résultat net consolidé ressort à 43 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 352 millions d’euros au 31 décembre 2020. L’évolution du résultat net en données ajustées est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2). 2.2.2Bilan consolidé simplifié Le bilan consolidé simplifié au 31 décembre 2021 présenté ci-dessous est directement issu des comptes consolidés figurant au § 3.1. (en millions d’euros) 2020 (1) 2021 Actif Écarts d’acquisition 5 060 5 068 Immobilisations incorporelles et corporelles 13 354 12 925 Participations comptabilisées par mise en équivalence 2 128 1 969 Autres actifs non courants 751 1 148 Dérivés actifs 746 728 Stocks et en-cours de production 5 190 5 063 Coût des contrats 486 552 Clients et autres débiteurs 5 769 6 504 Actifs sur contrat 1 695 1 853 Autres actifs courants 607 659 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 747 5 247 Total actif 39 533 41 716 Passif Capitaux propres 12 790 13 270 Provisions 2 795 2 856 Dettes soumises à des conditions particulières 426 327 Passifs financiers portant intérêts 6 591 6 814 Dérivés passifs 1 262 1 796 Autres passifs non courants 1 301 1 391 Fournisseurs et autres créditeurs 4 353 4 950 Passifs sur contrat 9 838 10 141 Autres passifs courants 177 171 Total passif 39 533 41 716 (1)Les données publiées au titre de l’exercice 2020 ont été retraitées de l’impact du changement de méthode lié à la décision IFRIC relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies. (cf. §3.1 note 5 « Changement de méthode »). 2.2.3Variation de la position financière nette consolidée La variation de la position financière nette pour les années 2020 et 2021 peut être résumée comme suit : (en millions d’euros) 2020 2021 Capacité d’autofinancement 1 874 2 186 Variation du besoin en fonds de roulement (8) 250 Investissements corporels (449) (387) Investissements incorporels (57) (53) Capitalisation des frais de R&D (287) (316) Cash-flow libre 1 073 1 680 Dividendes versés (4) (188) Investissements financiers nets et divers 253 (244) Variation nette de trésorerie 1 322 1 248 Position financière nette au 1er janvier (4 114) (2 792) Position financière nette au 31 décembre (2 792) (1 544) La capacité d’autofinancement s’obtient à partir du résultat net avant impôt retraité des produits et charges n’entraînant pas de flux de trésorerie (notamment les dotations aux amortissements et aux provisions ainsi que la variation de juste valeur des instruments financiers afférente aux flux des périodes futures 140. La capacité d’autofinancement a augmenté de 312 millions d’euros entre 2020 et 2021, passant de 1 874 millions d’euros à 2 186 millions d’euros. Les opérations ont généré 1 680 millions d’euros de cash-flow libre (93 % du résultat opérationnel courant ajusté en 2021 contre 64 % en 2020). Les dividendes versés au cours de l’exercice - 188 millions d'euros incluent - 5 millions d'euros de dividendes versés par des filiales étrangères à leurs actionnaires minoritaires. La position financière nette s’élève à - 1 544 millions d’euros au 31 décembre 2021, comparée à - 2 792 millions d’euros au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, Safran disposait d’un montant de trésorerie et équivalents de trésorerie de 5 247 millions d’euros ainsi que d’une facilité de crédit confirmée et non tirée de 2 520 millions d’euros. 2.3Commentaires sur les comptes sociaux 2.3.1Compte de résultat Safran Le compte de résultat Safran simplifié au 31 décembre 2021 présenté ci-dessous est directement issu des comptes sociaux figurant au § 3.3. (en millions d’euros) 2020 2021 Chiffre d’affaires 541 575 Autres produits et charges d’exploitation (620) (648) Résultat d’exploitation (79) (73) Résultat financier 1 671 692 Résultat exceptionnel (14) (3) Produit (charge) d’impôts 69 75 Résultat net 1 647 691 Le chiffre d’affaires s’est établi à 575 millions d’euros en 2021 contre 541 millions d’euros en 2020. Il comprend principalement les facturations au titre de l’assistance générale prodiguée aux filiales par la société mère, les facturations spécifiques à certaines filiales (loyers, personnel, prestations informatiques) ainsi que les facturations de prestations relatives à différents projets menés par la société de tête pour le compte de l’ensemble des filiales du Groupe (projets de recherche par exemple). Les autres produits et charges d’exploitation s’élèvent à - 648 millions d’euros en 2021 contre - 620 millions d’euros en 2020. Le résultat d’exploitation ressort ainsi à - 73 millions d’euros en 2021 contre - 79 millions d’euros en 2020. Le résultat financier s’élève à 692 millions d’euros en 2021 contre 1 671 millions d’euros en 2020. Il intègre les dividendes reçus des filiales de 1 090 millions d’euros contre 1 695 millions d’euros en 2020. Il comprend également : ◼︎les dépréciations des immobilisations financières (charge nette de 319 millions d’euros en 2021 contre une charge nette de 4 millions d’euros en 2020) ; ◼︎le coût de rachat des OCÉANES 2023 pour un montant de 71 millions d’euros ; ◼︎les intérêts et opérations assimilées (charge nette de 6 millions d’euros contre une charge nette de 2 millions d’euros en 2020) ; ◼︎ainsi que l’écart de change négatif pour 1 million d’euros contre un écart de change négatif de 18 millions d’euros en 2020. Le résultat exceptionnel s’élève à - 3 millions d’euros en 2021 (contre - 14 millions d’euros en 2020). Le montant de l’impôt sur les sociétés, en application du régime d’intégration fiscale du Groupe, est un produit de 47 millions d’euros en 2021 (contre 59 million d’euros en 2020). Une reprise nette de la provision pour risque de restitution aux filiales déficitaires de l’économie d’impôt est comptabilisée dans les comptes de la société Safran au titre du régime d’intégration fiscale, pour 27 millions d’euros en 2021 (contre une reprise de 10 millions d’euros en 2020). Compte tenu de tous ces éléments, le résultat net ressort à 691 millions d’euros en 2021 (contre 1 647 millions d’euros en 2020). 2.3.2Bilan Safran simplifié Le bilan Safran simplifié au 31 décembre 2021 présenté ci-dessous est directement issu des comptes sociaux figurant au § 3.3. (en millions d’euros) 2020 2021 Actif Actif immobilisé 18 299 18 144 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 3 488 4 869 Autres actifs circulants 4 403 4 764 Total Actif 26 190 27 777 Passif Capitaux propres 11 710 12 222 Provisions 544 495 Dettes financières 5 738 5 871 Autres dettes 8 198 9 189 Total Passif 26 190 27 777 L’évolution des capitaux propres provient du résultat de l’exercice 2021 pour 691 millions d’euros et de la distribution de dividendes effectués en 2021 pour un montant de 183 millions d’euros. La variation des dettes financières intègre l’émission de l’OCÉANE-2028, l’émission d’obligations à taux fixe, le remboursement d’emprunts obligataires, de l’OCÉANE-2023 et de billets de trésorerie. (cf. § 3.3 note 3.9 et § 7.2.3.2). 2.3.3Autres informations Délais de paiement des fournisseurs et des clients En application des dispositions de l’article D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des factures non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu est la suivante : Article D. 441-I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441-I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées - 194 - 134 Montant total TTC des factures concernées (en euros) - 588 262 659 679 278 180 186 712 1 712 833 - 1 012 131 550 357 824 288 581 108 2 967 884 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice - 0,10 % 0,11 % 0,05 % 0,03 % 0,29 % Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice - 0,14 % 0,08 % 0,11 % 0,08 % 0,41 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 140 3 Montant total des factures exclues (en euros) 2 279 134 818 352 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement ☒Délais contractuels : dÉlais contractuels ☐Délais légaux : (préciser) ☒Délais contractuels : dÉlais contractuels ☐Délais légaux : (préciser) Dépenses et charges non déductibles fiscalement Les dépenses exclues des charges déductibles (articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts) représentent 0,3 million d’euros en 2021 (0,3 million en 2020), correspondant à la fraction des amortissements et loyers non déductibles des véhicules. Dividendes Les dividendes sont prescrits dans les formes et délais légaux, soit cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement, au profit de l’État. Les dividendes non perçus seront soumis aux procédures prévues par la loi. Les dividendes futurs dépendront de la capacité de la société Safran à générer un résultat bénéficiaire, de sa situation financière et de tout autre facteur que les organes de gouvernance jugeront pertinent. L’historique de distribution du dividende figure dans la proposition d’affectation du résultat 2021 et le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices ci-après. Proposition d’affectation du résultat 2021 Le Conseil d’administration propose d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2021 : Bénéfice de l’exercice 690 857 268,16 euros Report à nouveau (1) 4 124 920 716,23 euros Bénéfice distribuable 4 815 777 984,39 euros Affectation : Dividende 213 621 220,00 euros Report à nouveau 4 602 156 764,39 euros (1)Incluant le dividende au titre de l'exercice 2020 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 393 263,38 euros. Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué 2020 427 235 939 0,43 euro 183 711 453,77 euros 2019 - - - 2018 431 474 040 1,82 euro 785 282 752,80 euros (1)Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende. Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (en euros) 2017 2018 2019 2020 2021 Capital en fin d’exercice Capital social 83 405 917 87 153 590,20 85 446 831 85 446 831 85 448 488 Nombre des actions ordinaires existantes 417 029 585 435 767 951 427 234 155 427 235 939 427 242 440 Opérations et résultats de l’exercice Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 251 397 582 1 621 981 388 1 382 153 454 1 539 743 815 947 109 173 Charge (produit) d’impôt sur les bénéfices (33 064 752) (211 350 763) (551 456) (58 580 049) (47 345 934) Participation des salariés due au titre de l’exercice - - - - - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 359 762 344 1 705 042 464 1 296 554 954 1 647 405 156 690 857 268 Bénéfice mis en distribution 667 247 336 793 097 671 - 183 711 454 213 621 220 Résultat par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions ◼︎sur nombre d’actions existantes 3,08 4,21 3,24 3,74 2,33 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions ◼︎sur nombre d’actions existantes 3,26 3,91 3,03 3,86 1,62 Dividende net attribué : actions ordinaires ◼︎sur nombre d’actions existantes 1,60 1,82 - 0,43 0,50 (1) Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 1 624 1 774 1 813 1 785 1 689 Montant de la masse salariale de l’exercice 145 288 974 173 747 142 160 175 869 139 299 866 146 032 966 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (charges sociales, œuvres sociales, etc.) 95 952 479 (2) 114 279 525 (3) 137 669 709 (4) 75 980 598 (5) 77 113 451 (6) (1)Soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 25 mai 2022. (2)Dont 6,6 millions d’euros de cotisations versées à l’assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies. (3)Dont 2,3 millions d’euros de cotisations versées à l’assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies. (4)Dont 4,5 millions d’euros de cotisations versées à l’assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies. (5)Dont 5,3 millions d’euros de cotisations versées à l’assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies. (6)Dont 1,1 million d’euros de cotisations versées à l’assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies. 3 ÉTATS FINANCIERS États financiers 3 3.1 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 Compte de résultat consolidé État du résultat global consolidé Bilan consolidé Variation des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux comptes consolidés du Groupe 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3.3 Comptes sociaux de Safran au 31 décembre 2021 Compte de résultat au 31 décembre 2021 Bilan au 31 décembre 2021 Tableau des flux de trésorerie Notes annexes aux comptes sociaux de la société Safran 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels En application de l’article 19 du règlement européen (UE) n° 2017/1129 de la commission, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d’enregistrement universel : ◼︎Les comptes consolidés de l’exercice 2019 ainsi que les comptes annuels 2019 de la Société et les rapports d’audit correspondants figurant aux paragraphes 3.2 et 3.4 du document de référence 2019 déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2020 sous le n° D. 20-0224 ; ces comptes ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. ◼︎Les comptes consolidés de l’exercice 2020 ainsi que les comptes annuels 2020 de la Société et les rapports d’audit correspondants figurant aux paragraphes 3.2 et 3.4 du document de référence 2020 déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2021 sous le n° D. 21-0238 ; ces comptes ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les parties non incluses du document de référence 2019 et du document d'enregistrement universel 2020 sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes dans une autre partie du document d’enregistrement universel 2021. 3.1Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 Compte de résultat consolidé (en millions d'euros) Note 31.12.2020 31.12.2021 Chiffre d'affaires 8 16 631 15 133 Autres produits 9 267 373 Produits des activités ordinaires 16 898 15 506 Production stockée (865) (199) Production immobilisée 329 372 Consommations de l'exercice 9 (8 450) (7 999) Frais de personnel 9 (5 028) (4 919) Impôts et taxes (326) (257) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 9 (1 212) (1 509) Dépréciations d'actifs 9 (149) 78 Autres produits et charges opérationnels courants 9 148 156 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 18 48 40 Résultat opérationnel courant 1 393 1 269 Autres produits et charges opérationnels non courants 9 (466) (405) Résultat opérationnel 927 864 Coût de la dette nette (58) (85) Résultat financier lié au change (257) (497) Autres charges et produits financiers (42) ( 14) Résultat financier 10 ( 357) ( 596) Résultat avant impôts 570 268 Produit (charge) d'impôts 11 (184) (200) Résultat de la période 386 68 Attribuable : ◼︎aux propriétaires de la société mère 352 43 ◼︎aux participations ne donnant pas le contrôle 34 25 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) 12 Résultat par action de base : bénéfice/(perte) 0,83 0,10 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 0,80 0,10 État du résultat global consolidé (en millions d'euros) Note 31.12.2020 31.12.2021 Résultat net de la période 386 68 Autres éléments du résultat global Eléments recyclables en résultat net (570) 505 Ecarts de conversion (518) 470 Réévaluation des instruments de couverture (13) 11 Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global 7 (5) Quote-part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt) 18 (46) 29 Eléments non recyclables en résultat net (14) 131 Ecarts actuariels sur engagements retraites et assimilés (3) 154 Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global 1 (38) Quote-part non recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt) (12) 15 Total des autres éléments du résultat global (584) 636 Total du résultat global pour la période (198) 704 Attribuable : ◼︎aux propriétaires de la société mère (227) 670 ◼︎aux participations ne donnant pas le contrôle 29 34 Au 31 décembre 2021, les autres éléments du résultat global relatifs aux écarts de conversion comprennent : ◼︎un montant de 467 millions d’euros ((511) millions d’euros au 31 décembre 2020) correspondant aux écarts de conversion de la période sur les sociétés étrangères ; ◼︎un montant de 3 millions d’euros ((7) millions d’euros au 31 décembre 2020) correspondant aux écarts de conversion de la période sur des financements pérennes accordés à des filiales étrangères. Ces financements sont qualifiés d’investissements nets à l’étranger et traités en application des dispositions prévues, à ce titre, par la norme IAS 21. Au 31 décembre 2021, les autres éléments du résultat global relatifs à la réévaluation des instruments de couverture correspondent à la variation de juste valeur de deux instruments de couverture de flux de trésorerie futurs d’intérêts des billets non garantis de premier rang à compter de la fin du premier trimestre 2019 pour le premier et à compter de juillet 2020 pour le second pour un montant de 11 millions d’euros ((13) millions d’euros au 31 décembre 2020). Le solde de la réserve de couverture de flux de trésorerie futurs en cours est de (2) millions d’euros (cf. Variation des capitaux propres consolidés). Conformément à IAS 19 révisée, les variations d’écarts actuariels sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur en résultat. Au 31 décembre 2021, les écarts actuariels sur engagements retraites s’élèvent à 154 millions d’euros ((3) millions d’euros au 31 décembre 2020). Cette variation découle des changements d’hypothèses financières (cf. note 27-Avantages au personnel). Les autres éléments du résultat global relatifs aux sociétés mises en équivalence (nets d’impôt) comprennent (cf. note 18 – Participations comptabilisées par mise en équivalence) : ◼︎un montant de 35 millions d’euros correspondant aux écarts de change de la période sur les co-entreprises étrangères ((50) millions d’euros au 31 décembre 2020) ; ◼︎un montant de (6) millions d’euros relatif aux couvertures de flux de trésorerie des co-entreprises (4 millions d’euros au 31 décembre 2020) ; et ◼︎un montant de 15 millions d’euros d’écarts actuariels sur engagements de retraite et assimilés des co-entreprises ((12) millions d’euros au 31 décembre 2020). Bilan consolidé Actif (en millions d'euros) Note 31.12.2020 * 31.12.2021 Ecarts d'acquisition 13 5 060 5 068 Immobilisations incorporelles 14 8 676 8 382 Immobilisations corporelles 15 4 055 3 937 Droits d'utilisation 16 623 606 Actifs financiers non courants 17 431 688 Participations comptabilisées par mise en équivalence 18 2 128 1 969 Dérivés actifs non courants 33 52 23 Impôts différés actifs 11 316 449 Autres actifs financiers non courants 4 11 Actifs non courants 21 345 21 133 Actifs financiers courants 17 126 104 Dérivés actifs courants 33 694 705 Stocks et en cours de production 19 5 190 5 063 Coûts des contrats 20 486 552 Créances clients et autres débiteurs 21 5 769 6 504 Actifs sur contrat 22 1 695 1 853 Actifs d'impôts exigibles 11 481 555 Trésorerie et équivalents de trésorerie 23 3 747 5 247 Actifs courants 18 188 20 583 Total actif 39 533 41 716 Passif (en millions d'euros) Note 31.12.2020 * 31.12.2021 Capital émis 25 85 85 Réserves 25 11 952 12 713 Résultat de l'exercice 352 43 Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 12 389 12 841 Intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) 401 429 Capitaux propres 12 790 13 270 Provisions 26 1 890 1 798 Dettes soumises à des conditions particulières 28 426 327 Passifs financiers non courants portant intérêts 29 4 082 5 094 Dérivés passifs non courants 33 18 8 Impôts différés passifs 11 1 299 1 275 Autres passifs financiers non courants 31 2 116 Passifs non courants 7 717 8 618 Provisions 26 905 1 058 Passifs financiers courants portant intérêts 29 2 509 1 720 Fournisseurs et autres créditeurs 30 4 353 4 950 Passifs sur contrat 22 9 838 10 141 Passifs d'impôts exigibles 11 118 109 Dérivés passifs courants 33 1 244 1 788 Autres passifs financiers courants 31 59 62 Passifs courants 19 026 19 828 Total passif 39 533 41 716 Les données publiées au titre de l’exercice 2020 ont été retraitées de l’impact du changement de méthode lié à la décision IFRIC relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies (cf. Note 5 - Changement de méthode) Variation des capitaux propres consolidés (en millions d'euros) Capital émis Primes d'émission Titres d'auto contrôle Réévaluation des instruments de couverture Ecart de conversion Autres réserves Ecarts actuariels sur engagements de retraite Résultat net Autres Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Total 31.12.2019 85 4 688 ( 303) - 405 5 371 ( 552) 2 447 230 12 371 377 12 748 Changement de méthode IFRIC IAS19 - - - - - 40 - - - 40 - 40 01.01.2020 85 4 688 ( 303) - 405 5 411 ( 552) 2 447 230 12 411 377 12 788 Résultat global de la période - - - (13) (563) 4 (19) 352 12 (a) (227) 29 (198) Acquisitions/cessions de titres d'autocontrôle (b) - - - - - - - - - - - - Dividendes - - - - - - - - - - (4) (4) OCEANE 2020-2027 - - - - - 39 - - - 39 - 39 Livraison du plan d'actionnariat salariés : Safran Sharing 2020 & Autres - - 261 - - ( 166) - - 53 148 - 148 Autres variations dont affectation de résultat - - 6 - - 2 447 - (2 447) 12 18 (1) 17 31.12.2020 85 4 688 ( 36) ( 13) ( 158) 7 735 ( 571) 352 307 12 389 401 12 790 Résultat global de la période - - - 11 499 (6) 170 43 (47) (a) 670 34 704 Acquisitions/cessions de titres d'autocontrôle - - (14) - - (42) - - - (56) - (56) Dividendes - - - - - (183) - - - (183) (5) (188) OCEANE 2021-2028 - - - - - 29 - - - 29 - 29 Rachat OCEANE 2023 (b) - - - - - (50) - - - (50) - (50) Autres variations dont affectation de résultat - - - - - 352 - (352) 42 42 (1) 41 31.12.2021 85 4 688 ( 50) ( 2) 341 7 835 ( 401) 43 302 12 841 429 13 270 (a) cf. tableau ci-dessous : (en millions d'euros) Effet impôt sur les écarts actuariels Effet impôt sur les écarts de change Total Résultat global 2020 (propriétaires de la société mère) 5 7 12 Résultat global 2021 (propriétaires de la société mère) (42) (5) (47) (b) Rachat OCEANE 2023 pour (71) M€ (composé de (42) M€ d’extourne de 100% de la composante capitaux propres et de (29) M€ de perte sur la composante capitaux propres) et effet d’impôt pour 21 M€. Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d'euros) Note 31.12.2020 31.12.2021 I. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère 352 43 Amortissements, dépréciations et provisions (1) 1 565 1 642 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus) 18 22 702 Variation de juste valeur des dérivés de change et de taux d'intérêt (2) 33 209 538 Résultat de cession d'éléments d'actifs 20 (57) Résultat-part des participations ne donnant pas le contrôle 34 25 Autres (3) (328) (707) Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement 1 874 2 186 Variation nette des stocks et en-cours de production 1 016 296 Variation nette des dettes et créances d'exploitation 41 (53) Variation des coûts des contrats (17) (43) Variations des actifs et passifs sur contrat (982) 131 Variation nette des autres débiteurs et créditeurs (66) (81) Variation du besoin en fonds de roulement (8) 250 TOTAL I 1 866 2 436 II. Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement Capitalisation des frais de R&D (4) 14 (287) (316) Décaissements nets sur immobilisations incorporelles (5) (57) (53) Décaissements nets sur immobilisations corporelles (6) (449) (387) Décaissements nets sur acquisitions de titres ou d'activités (21) (33) Encaissements nets sur cessions de titres ou d'activités 1 263 Encaissements / décaissements nets sur titres de participations et prêts (7) 14 (212) Autres variations - - TOTAL II ( 799) ( 738) III. Flux de trésorerie provenant des activités de financement Variation de capital - propriétaires de la société mère - 1 Variation de capital - participations ne donnant pas le contrôle - - Acquisitions ou cessions d'actions d'autocontrôle 25.b 96 (73) Remboursement d'emprunts (8) 29 (778) (1 367) Nouveaux emprunts (9) 29 1 595 2 146 Variation des avances remboursables 28 (10) (12) Variation des financements court terme 29 (831) (775) Dividendes et acomptes sur dividendes versés aux actionnaires de la société mère 25.e - (183) Dividendes versés aux minoritaires (4) (5) TOTAL III 68 (268) Incidence des variations de taux de change TOTAL IV (20) 70 Augmentation/(diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie I+II+III+IV 1 115 1 500 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 2 632 3 747 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 23 3 747 5 247 Variation de trésorerie 1 115 1 500 (1) Dont au 31 décembre 2021 : 1 380 M€ d'amortissements (1 447 M€ au 31 décembre 2020), 91 M€ de dépréciations (377 M€ au 31 décembre 2020) et 171 M€ de provisions ((259) M€ au 31 décembre 2020). (2) Dont au 31 décembre 2021 : 533 M€ au titre de dérivés de change (191 M€ au 31 décembre 2020) (cf. Note 33 - Gestion des risques de marché et dérivés). (3) Dont au 31 décembre 2021 : annulation d'un produit d'impôts différés sur variation de juste valeur des dérivés de change (138) M€ ((58) M€ au 31 décembre 2020), annulation de la charge d'impôts 338 M€ (242 M€ au 31 décembre 2020), impôts payés (302) M€ ((143) M€ d'impôts payés au 31 décembre 2020), intérêts versés (79) M€ ((72) M€ au 31 décembre 2020), intérêts reçus 14 M€ (22 M€ au 31 décembre 2020), rachatNdes titres Shannon Engine Support Ltd par Safran Aircraft Enginesfinancpar un montant équivalent aux dividendes reçus de Engine Support Holdings (cf Note 18 - Participations comptabilisées par mise en équivalence). (4) Dont au 31 décembre 2021 (5) M€ d'intérêts capitalisés ((8) M€ au 31 décembre 2020). (5) Dont au 31 décembre 2021 : (173) M€ d'acquisitions d'immobilisations incorporelles ((61) M€ au 31 décembre 2020), 14 M€ de produit de cession (5 M€ de produit de cession au 31 décembre 2020) et 112 M€ de variation de dettes sur acquisitions d'immobilisations ((1) M€ au 31 décembre 2020 et (6) M€ de variation de créances sur cessions d'immobilisations (0 M€ au 31 décembre 2020). (6) Dont au 31 décembre 2021 : (443) M€ d'acquisitions d'immobilisations corporelles ((421) M€ au 31 décembre 2020), 1 M€ de variation de dettes sur acquisitions d'immobilisations ((47) M€ au 31 décembre 2020) et 55 M€ de produits de cession (19 M€ au 31 décembre 2020) et 0 M€ de variation de créances sur cessions d'immobilisations (0 M€ au 31 décembre 2020). (7) Dont 200 M€ de placement ne répondant pas au critère de trésorerie et équivalent de trésorerie. (8) Dont au 31 décembre 2021 : (772) M€ au titre du rachat OCEANE 2023 et (500) M€ au titre du remboursement de l’émission obligataire du 28 juin 2017. (9) Dont au 31 décembre 2021 : 756 M€ au titre de l’émission de l’OCEANE 2028 et 1 390 M€ au titre de l’émission obligataire du 16 mars 2021 (après prise en compte de la prime de remboursement). Notes annexes aux comptes consolidés du Groupe SOMMAIRE Note 1 Situation au regard de la crise sanitaire Note 2 Impacts financiers des changements climatiques Note 3 Principes et méthodes comptables Note 4 Principales sources d’estimations Note 5 Changement de méthode Note 6 Évolution du périmètre Note 7 Information sectorielle Note 8 Chiffre d’affaires Note 9 Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel Note 10 Résultat financier Note 11 Impôt sur le résultat Note 12 Résultat par action Note 13 Écarts d’acquisition Note 14 Immobilisations incorporelles Note 15 Immobilisations corporelles Note 16 Locations Note 17 Actifs financiers courants et non courants Note 18 Participations comptabilisées par mise en équivalence Note 19 Stocks et en-cours de production Note 20 Coûts des contrats Note 21 Créances clients et autres débiteurs Note 22 Actifs et passifs sur contrats Note 23 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 24 Synthèse des actifs financiers Note 25 Capitaux propres consolidés Note 26 Provisions Note 27 Avantages au personnel Note 28 Dettes soumises à des conditions particulières Note 29 Passifs financiers portant intérêts Note 30 Fournisseurs et autres créditeurs Note 31 Autres passifs financiers courants et non courants Note 32 Synthèse des passifs financiers Note 33 Gestion des risques de marché et dérivés Note 34 Participation dans les opérations conjointes Note 35 Parties liées Note 36 Engagements hors bilan et passifs éventuels Note 37 Litiges Note 38 Honoraires versés aux commissaires aux comptes Note 39 Événements postérieurs à la date de clôture Note 40 Liste des sociétés consolidées La société Safran (2, bd du Général Martial-Valin – 75724 Paris cedex 15) est une société anonyme immatriculée en France, cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris. Les comptes consolidés reflètent la situation comptable de la société Safran et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le « Groupe »). Les états financiers consolidés sont établis en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million près sauf mention expresse. Le Conseil d’administration du 23 février 2022 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés annuels 2021. Les comptes consolidés seront définitifs après leur approbation par l’assemblée générale. NOTE 1Situation au regard de la crise sanitaire Les effets de la pandémie COVID-19 ont continué à affecter le trafic aérien et le secteur aéronautique au niveau mondial. Toutefois, après un niveau d’activité relativement bas au cours du premier semestre, la reprise s’est renforcée mois après mois. Le Groupe a géré cette reprise de l'activité avec efficacité que ce soit en termes de contrôle des coûts, de chaîne d’approvisionnement et de stocks, ce qui permettra au Groupe de sortir renforcé de cette crise. Pour faire face à l’incertitude sur le rythme de la reprise du trafic aérien, des plans d’économies ont été mis en place dans la poursuite des efforts commencés en 2020 : ◼︎poursuite de la réduction des effectifs mais dans une moindre mesure ; ◼︎diminution progressive de l’activité partielle au regard de la sous-activité résiduelle dans certaines sociétés du Groupe ; ◼︎fermetures de sites ; ◼︎optimisation des schémas industriels ; ◼︎contrôle rigoureux des coûts opérationnels et des dépenses d’investissement ; ◼︎maîtrise des engagements d’investissement. a)Liquidités et financements Au 31 décembre 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s’élèvent à 5 247 millions d’euros. Tirant parti de sa position de liquidité et de la résilience de son activité, le Groupe s’est engagé dans un processus de notation financière afin de bénéficier, autant que de besoin, d’un accès renforcé aux marchés de capitaux et a reçu le 25 février 2021 sa première notation de crédit de Standard & Poor's qui lui a attribué une note de BBB+ avec une perspective stable. La stratégie de sécurisation de la liquidité a été poursuivie sur 2021 avec trois nouvelles opérations : ◼︎La Banque Européenne d’Investissement (BEI) a accordé à Safran le 4 mars 2021 un prêt bancaire de 500 millions d’euros, non tiré au 31 décembre 2021. ◼︎Le 16 mars 2021, Safran a réalisé une émission obligataire de 1,4 milliard d’euros en deux tranches de 700 millions d’euros chacune, à échéances 5 et 10 ans. ◼︎Safran a émis le 14 juin 2021 des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes à échéance du 1er avril 2028 (OCÉANE 2028) pour un prix d’émission de 756 millions d’euros. Le produit de cette émission a été affecté au rachat des OCÉANE 2023 en circulation venant à échéance le 21 juin 2023. Le détail de ces opérations est présenté en note 29 – Passifs financiers portant intérêts. À la suite de ces opérations de refinancement, la ligne de crédit relais mise en place en avril 2020, non tirée au 31 décembre 2020, d’un montant résiduel de 1,4 milliard d’euros a été définitivement annulée le 16 mars 2021. Sur la base de ces éléments, le Groupe dispose de liquidités suffisantes pour financer la poursuite de son activité. b)Plan d’adaptation L’objectif du Groupe sur l’année 2021 était de maintenir un contrôle strict des coûts dans le cadre d’une reprise progressive de l’activité. Suite à l’accord sur la Transformation d’Activité signé en juillet 2020, le Groupe a continué à adapter ses effectifs tout en préservant l’emploi et les compétences. Dans un contexte encore incertain, le recours à l’activité partielle a perduré mais dans une moindre mesure pour accompagner la reprise. L’activité partielle a représenté durant l’année 7 % en France et environ 5 % au niveau monde. L’indemnisation publique au titre des différents dispositifs d’activité partielle en France et à l’étranger a été comptabilisée en diminution des charges de personnel pour 109 millions d’euros (246 millions d’euros au 31 décembre 2020). Au 31 décembre 2021, conformément aux pratiques habituelles, les coûts concernant les incitations aux départs volontaires en retraite et à la mobilité externe ont été comptabilisés en charges non courantes pour 14 millions d’euros (51 millions d’euros au 31 décembre 2020). (Cf. note 9 – Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel). Le Groupe a aussi poursuivi la rationalisation de son empreinte industrielle dans ses activités Aircraft Interiors et Équipements par des fermetures de sites et des optimisations de ses organisations industrielles. Au 31 décembre 2021, les coûts de restructuration liés à des arrêts d’activité, à des fermetures de sites et les coûts relatifs aux mesures d’adaptation des effectifs (indemnités de licenciement) ont été enregistrés ou provisionnés dès l’annonce ou le début de la réalisation des plans d’adaptation. Ainsi, au 31 décembre 2021, des coûts de restructuration ont été comptabilisés en charges non courantes pour 79 millions d’euros (131 millions d’euros au 31 décembre 2020) et concernent essentiellement des sites implantés en Allemagne, en Grande-Bretagne et au Mexique. (Cf. note 9 – Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel). La direction générale du Groupe a signé le 21 octobre 2021 avec les organisations syndicales représentatives en France un accord destiné à définir les modalités de la sortie de la crise liée à la Covid-19. Cet accord prévoit entre autres : ◼︎le versement d’un supplément de participation sur l’année 2022 au titre de l’exercice 2021 qui a été provisionné dans les comptes du 31 décembre 2021 ; ◼︎des négociations annuelles obligatoires en 2022 ; ◼︎un renforcement de l’effectif du Groupe en France ; ◼︎une diminution continue de l’activité partielle longue durée ; ◼︎une minoration de l’intéressement au titre de l’année 2022 ; ◼︎un gel de l’abondement versé en 2022 et en 2023. Une clause de retour d’activité intégrée dans l’accord permettrait de lever partiellement ou totalement certaines mesures en 2022 en fonction de la progression de la marge opérationnelle courante du Groupe entre 2021 et 2022. c)Présentation des impacts de la crise COVID-19 Les impacts de la pandémie sur l’activité du Groupe affectent l’ensemble du compte de résultat et du bilan et n’ont pas été isolés. Le résultat non courant mentionné dans la note 9 – Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel inclut essentiellement les pertes de valeur y compris pour les sociétés mises en équivalence, les plus ou moins-values de cessions d’activité, les coûts de transaction et les coûts de restructuration, sans changement par rapport aux exercices précédents. d)Écart acquisition Compte tenu de la crise sanitaire qui a continué à avoir des répercussions sur le secteur aéronautique et sur l’activité, le Groupe avait effectué au premier semestre une revue de ses Unités Génératrices de Trésorerie (UGTs) qui pouvaient présenter un indice de perte de valeur car leurs activités restaient particulièrement touchées par l’évolution du trafic aérien et par la santé financière des compagnies aériennes. Au second semestre, sur la base des données du plan moyen terme mises à jour et validées par la direction puis par le Conseil d’administration, le Groupe a procédé au test de dépréciation annuel de toutes ses UGTs en comparant leur valeur d’utilité à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021. Conformément à la méthodologie utilisée au sein du Groupe, le calcul de la valeur d’utilité des UGTs est réalisé à partir des flux de trésorerie prévisionnels établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs dans chaque UGT. Les prévisions et hypothèses utilisées sont celles retenues par le Groupe dans le plan moyen terme mis à jour au second semestre pour les quatre prochaines années auxquelles se rajoutent pour certaines UGTs, les meilleures estimations réalisées par la direction pour les activités à plus long terme. Elles prennent en compte les commandes et programmes de livraisons, les cadences avionneurs, les perspectives IATA, les impacts de la décarbonation et toute autre information disponible. Ces prévisions intègrent un retour aux flux de trésorerie pré–crise au plus tard en 2025 et les mesures d’adaptation déployées. Au 31 décembre 2021, ces tests ont conduit à ne pas comptabiliser de dépréciation sur les écarts d’acquisition de ces UGTs. Des analyses de sensibilité ont été réalisées sur les principaux écarts d’acquisition inscrits à l’actif du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses. Compte tenu du degré d’incertitude sur la reprise du trafic aérien, des analyses de sensibilité sévérisées ont été menées sur les UGTs particulièrement exposées dont l’écart entre la valeur comptable de leurs actifs et leur valeur recouvrable est la plus faible à savoir Safran Seats et Safran Cabin. La méthodologie et les résultats sont présentés en note 13 – Écarts d’acquisition. e)Autres actifs Actifs incorporels Le Groupe a conduit une analyse exhaustive de ses autres actifs incorporels. Un test de dépréciation a été mené sur les actifs programmes qui peuvent présenter un indice de perte de valeur. Ces tests de dépréciation ont été réalisés sur la base de prévisions actualisées des meilleures informations disponibles à date. Le résultat des tests est présenté en note 14 – Immobilisations incorporelles. Droits d’utilisation des actifs Au 31 décembre 2021, le Groupe n’est pas impacté par l’aménagement des loyers accordé aux preneurs dans le contexte de la pandémie Covid-19. Évaluation des stocks et encours La valorisation des stocks et encours exclut la sous-activité (sous absorption des frais fixes) qui a été considérée comme une charge de la période. Créances Clients Le Groupe continue de suivre étroitement le risque clients pour sécuriser les encours déjà nés et futurs. Le taux de dépréciation pour pertes de crédit attendues s’établit à 0,52 % pour la clôture du 31 décembre 2021 (vs 0,36 % au 31 décembre 2020) selon la méthode décrite dans la note 3.n de la note 3 – Principes et méthodes comptables. De plus, il est apporté une attention particulière aux compagnies aériennes et notamment à celles placées en procédure collective ou ayant annoncé des plans de restructuration. Les créances et actifs présentant un risque (défaut de paiement à l’échéance, procédure de redressement judiciaire…) ont été provisionnés au cas par cas. Au 31 décembre 2021, le montant net des dépréciations comptabilisées sur les créances clients et autres créances en résultat opérationnel s’élève à (15) millions d’euros ((83) millions d’euros au 31 décembre 2020). NOTE 2Impacts financiers des changements climatiques En lien avec sa raison d’être, Safran s’est engagé dans une démarche volontariste de réduction de son empreinte carbone, en se dotant d’objectifs ambitieux pour les différentes catégories d’émissions liées à son activité : ◼︎réduction des émissions de ses opérations (Scopes 1 & 2) de 30 % entre 2018 et 2025, et de 50 % entre 2018 et 2030. Ces objectifs permettent de s’inscrire dans une trajectoire de réduction d’émissions compatibles avec un réchauffement de 1,5 °C d’ici la fin du siècle ; ◼︎mobilisation de ses 400 principaux fournisseurs afin de les engager dans le respect de l’Accord de Paris, soit un réchauffement nettement inférieur à 2 °C, et si possible limité à 1,5 °C ; ◼︎engagement dans la neutralité carbone du secteur aérien à l’horizon 2050. Les comptes du Groupe intègrent ces enjeux liés au changement climatique. Le Groupe considère à date, que ses engagements pris en matière de transition vers une économie bas carbone n’emportent pas de conséquences significatives sur ses comptes en dehors de ses dépenses en matière de R&T. Évaluation des actifs Les hypothèses de croissance du trafic aérien retenues par la direction dans la stratégie et le plan à moyen à terme du Groupe et utilisées pour les tests de dépréciation des actifs incorporels programme (+2,9 % du Revenu Passenger Kilometer en moyenne par an sur les vingt prochaines années) prennent en compte les tendances liées à la décarbonation observées ces dernières années (montée des préoccupations environnementales, surtout en Europe, conduisant à des projets de réglementation susceptibles de ralentir la croissance du trafic). Le taux de croissance à l’infini de 2 % retenu pour la détermination de la valeur terminale des UGTs (cf. note 13 – Écarts d’acquisition) est lui-même prudent par rapport à ces hypothèses. Par ailleurs, Safran a mis en place un prix interne du carbone pour ses projets d’investissements, afin de favoriser l’arbitrage en faveur de solutions intégrant des actions de décarbonation. Suite à des travaux d’analyse, les dates de fin de durée d’amortissement des principaux actifs n’ont pas lieu d’être révisées ; elles sont conformes aux hypothèses retenues dans le plan à moyen terme élaboré au second semestre 2021. Passifs et Engagements reçus Safran et la Banque Européenne d’Investissement ont signé le 4 mars 2021 un contrat de prêt de 500 millions d’euros pour le financement de la recherche sur les systèmes de propulsion des futurs avions. Ce projet, mené principalement en France, est destiné à la prochaine génération d’avions moyen-courrier. Ce financement est une étape clé de la feuille de route vers un transport aérien décarboné à l’horizon 2050. Ce prêt est non tiré au 31 décembre 2021. Ses caractéristiques sont présentées dans la note 33 – Gestion des risques de marché et de dérivés. Recherche et Technologie Les priorités environnementales R&T de Safran s’inscrivent pleinement dans les priorités du plan de relance français visant un avion bas-carbone à horizon 2035. En juin 2021, Safran et GE ont lancé le programme RISE, un programme de développement visant à démontrer et mener à maturité toute une gamme de technologies innovantes et disruptives pour les moteurs de demain (objectif d’entrée en service 2035). Il s’agit notamment d’améliorer l’efficacité des moteurs, mais aussi de permettre leur utilisation avec 100 % de carburants durables aériens, et de développer les technologies de rupture pour un avion à hydrogène. Safran réalise d’autres travaux de R&T pour réduire l’impact environnemental des autres produits du Groupe, au travers notamment de la réduction de leur masse, de l’électrification des systèmes de bord, ou encore de procédés de fabrication moins émetteurs de carbone ou consommateurs d’énergie. Ces coûts de R&T sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de leur réalisation sur les différentes lignes du compte résultat, les subventions sont enregistrées sur la ligne « autres produits ». NOTE 3Principes et méthodes comptables Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseil d’administration. Elles comprennent les normes approuvées par l’IASB c’est-à-dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l’International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretations Committee (« SIC »). Évolutions des principes et méthodes comptables Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS appliqués de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2021 : ◼︎Amendements d’IFRS 9 « Instruments financiers » et d’IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir en annexe » – Phase 2 de la réforme des taux d’intérêt de référence ; ◼︎Amendements d’IFRS 4 « Contrats d’assurance » – exemption provisoire d’application d’IFRS 9. Les amendements d’IFRS 9, qui permettent de maintenir les relations de couverture une fois ces changements de taux réalisés, sont d’application obligatoire depuis le 1er janvier 2021. Le Groupe a terminé son chantier de recensement des effets de la réforme des taux d’intérêt de référence et est en cours de discussion avec ses contreparties bancaires afin d’intégrer ces changements d’indices. Au-delà des aspects contractuels, le Groupe s'est attaché également à organiser l’adaptation de ses systèmes d’information. L’application des amendements liés à la phase 2 est sans impact pour le Groupe en l’absence de modification effective des indices de référence dans les contrats du Groupe au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, les instruments financiers en portefeuille avec un indice concerné par la réforme des taux de référence sont les suivants (cf. note 33 – Gestion des risques de marché et dérivés) : ◼︎des swaps de taux payeurs USD Libor 6M pour un nominal de 1 045 millions de dollars US ; ◼︎des swaps de taux receveurs USD Libor 3M pour un nominal de 1 150 millions de dollars US ; ◼︎des cross-currency swaps receveurs USD Libor 6M pour un nominal de 1 045 millions de dollars US. Le Groupe a pris en compte la décision de l’IFRIC d’avril 2021 concernant la norme IAS 19 et plus particulièrement l’attribution des avantages sociaux aux périodes de service. Au 31 décembre 2021, les impacts de la mise en œuvre de la décision de l’IFRIC sont présentés en note 5 – Changement de méthode. Le Groupe a pris note également de la décision de l’IFRIC d’avril 2021 concernant les coûts de configuration et d’adaptation dans le cadre des contrats SaaS (Software as a Service). Au 31 décembre 2021, l’application de cette décision est sans impact pour le Groupe. Les autres textes applicables de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2021 n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1er janvier 2021 Néant. Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe ◼︎Amendements d’IAS 1 « Présentation des états financiers » – Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants. ◼︎Amendements d’IAS 1 « Présentation des états financiers » – Practice Statement 2 – Disclosure of Accounting Policies. ◼︎Amendements d’IAS 8 « Définition des estimations comptables ». ◼︎Amendements d’IAS 12 « Impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d’une même transaction ». ◼︎Amendements d’IAS 16 « Immobilisations corporelles » – Produits générés de la vente d’actifs avant la fin de la période d’utilisation prévue. ◼︎Amendements d’IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » et d’IFRS 10 « États financiers consolidés » – Ventes ou contributions d’actifs réalisées entre le Groupe et les entités mises en équivalence. ◼︎Amendements d’IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » – Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire. ◼︎Améliorations des IFRS publiées en mai 2020 (cycle 2018–2020). ◼︎Amendements d’IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » – Référence au cadre conceptuel. ◼︎Amendements d’IFRS 16 « Allègements de loyer liés au Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 ». ◼︎IFRS 17 « Contrats d’assurance ». Principes et méthodes comptables a)Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les chapitres suivants. b)Consolidation Règles de consolidation Les sociétés dans lesquelles Safran exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif et durable de droit ou de fait sont consolidées par intégration globale dès lors que leur contribution à certains agrégats consolidés est matérielle ou parce que leur activité est de nature stratégique pour le Groupe. Il s’agit des sociétés pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les activités essentielles dans le but d’en retirer un rendement économique sur lequel il peut influer. Le pouvoir découle généralement de la détention de droits de vote (y compris les droits de vote potentiels lorsqu’ils ont un caractère substantif) ou de droits contractuels. Les sociétés contrôlées conjointement par Safran et d’autres groupes, ou partenariats, sont celles dont la direction des activités essentielles (approbation du budget, nomination des dirigeants…) nécessite le consentement unanime des partenaires. Il existe deux types de partenariat : ◼︎les opérations conjointes : entités dans lesquelles les partenaires ont, de par la forme juridique de l’entité, les termes des accords contractuels ou les autres faits et circonstances, des droits sur les actifs et des obligations à assumer les passifs du partenariat. Chaque partenaire comptabilise les actifs, les passifs, les charges et les produits relatifs à ses intérêts dans l’opération conjointe sauf s’il est prévu une répartition différente ; ◼︎les co-entreprises : entités dans lesquelles les partenaires ont uniquement des droits sur l’actif net. Chaque partenaire comptabilise sa quote-part dans l’actif net selon la méthode de la mise en équivalence. Les sociétés dans lesquelles Safran exerce une influence notable, ou entreprises associées, sont mises en équivalence. L’influence notable est présumée lorsque le Groupe détient au moins 20 % des droits de vote. En revanche, l’influence notable doit être démontrée lorsque le niveau de détention se situe sous ce seuil. Le fait que le Groupe soit représenté au sein de l’organe de direction (Conseil d’administration…) de l’entité détenue est un indicateur de l’existence d’une influence notable. L’entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective à la date de prise de contrôle, exclusif ou conjoint, ou d’influence notable. La sortie d’une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle, exclusif ou conjoint, ou d’influence notable. En cas de perte de contrôle sans cession, comme par exemple suite à une dilution, la sortie du périmètre de consolidation est concomitante au fait générateur de la perte de contrôle ou d’influence notable. Les participations ne donnant pas le contrôle, qui représentent la part de résultat et d’actif net non détenue par les propriétaires de la société mère, sont présentées séparément au compte de résultat, dans l’état du résultat global et dans les capitaux propres. La norme IFRS 10 prévoit que toute modification du taux de détention d’une entité consolidée par intégration globale, sans perte ou gain de contrôle, soit constatée en capitaux propres attribuables aux propriétaires de la maison mère du Groupe. Il en sera ainsi des acquisitions complémentaires de titres quand bien même la prise de contrôle exclusif serait intervenue lors d’une précédente acquisition de titres ou des cessions de titres sans perte de contrôle exclusif. La cession des titres entraînant une perte de contrôle exclusif sera quant à elle constatée en résultat et le résultat de cession sera calculé sur la totalité de la participation à la date de l’opération. De plus, certains « autres éléments du résultat global » attribués aux actionnaires majoritaires seront transférés en résultat. Toute participation résiduelle conservée sera réévaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la perte de contrôle exclusif. L’acquisition des titres entraînant l’obtention du contrôle exclusif sera comptabilisée conformément aux dispositions qui régissent les regroupements d’entreprises décrites en note 3.c. Opérations internes au Groupe Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes qui s’y rattachent. Lorsqu’une société intégrée globalement effectue une transaction telle qu’une vente ou un apport d’actif à une opération conjointe, une coentreprise ou une entreprise associée, tout gain ou perte est reconnu dans les comptes consolidés uniquement à hauteur du pourcentage d’intérêt hors Groupe dans l’opération conjointe, la coentreprise ou l’entreprise associée. Dans le sens inverse, lorsqu’une société intégrée globalement effectue une transaction telle qu’un achat d’actif auprès d’une opération conjointe, une coentreprise ou une entreprise associée, la quote-part du gain ou de la perte revenant au Groupe n’est reconnue dans les comptes consolidés qu’à la revente par la société intégrée globalement de cet actif à un tiers hors Groupe. Ces transactions ne donnent pas lieu à élimination dès lors que l’opération conjointe intervient en tant que simple intermédiaire (agent) ou effectue des prestations équilibrées au profit ou dans le prolongement direct de l’activité de ses différents actionnaires. c)Regroupements d’entreprises Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée. Méthode de l’acquisition À la date de prise de contrôle, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition : ◼︎les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition ; ◼︎le cas échéant, la participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise est évaluée soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l’actif net identifiable (y compris ajustements de juste valeur) de l’entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d’entreprises ; ◼︎les coûts directs liés à l’acquisition (frais de transaction) doivent être comptabilisés séparément du regroupement d’entreprises, ce qui signifie qu’ils sont constatés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus ; ◼︎les ajustements de prix éventuels du regroupement d’entreprises (clauses de complément de prix…) sont valorisés à la juste valeur à la date d’acquisition. Après la date d’acquisition, l’ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. L’évaluation du prix d’acquisition, incluant le cas échéant, le montant estimé de la juste valeur des contreparties éventuelles, est finalisée dans les douze mois qui suivent l’acquisition. Au-delà du délai d’affectation, tout changement ultérieur de cette juste valeur est constaté en résultat. Seuls peuvent donner lieu à un ajustement du prix d’acquisition pendant le délai de douze mois les éléments qui auraient dû être pris en compte à la date d’acquisition, mais pour lesquels l’acquéreur ne disposait pas de toutes les informations à cette date. Toute quote-part antérieurement détenue dans l’activité acquise, avant la prise de contrôle, est réévaluée à sa juste valeur et le produit ou la perte correspondante enregistrée en résultat. Écart d’acquisition À la date d’acquisition, l’écart d’acquisition est déterminé comme la différence entre : ◼︎d’une part, le prix d’acquisition à la date d’acquisition, augmenté du montant des participations, ne donnant pas le contrôle de la société acquise, évalué soit sur la base de la quote-part de l’actif net acquis (y compris ajustements de juste valeur), soit sur la base de la valeur globale de l’entreprise ; et ◼︎d’autre part, le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date d’acquisition. Lorsqu’ils sont générés par l’acquisition de sociétés intégrées globalement ou de participations dans des opérations conjointes, les écarts d’acquisition positifs sont portés à l’actif du bilan dans la rubrique « Écarts d’acquisition » et les écarts d’acquisition négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat. En revanche, les écarts d’acquisition provenant de l’acquisition de participations dans des coentreprises ou des entreprises associées sont enregistrés dans la ligne « Participations comptabilisées par mise en équivalence » conformément à IAS 28. Les écarts d’acquisition peuvent être corrigés dans le délai d’affectation d’un an après la date d'acquisition pour tenir compte de l’estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis. Seuls les éléments éclairant la situation existant à la date d’acquisition peuvent donner lieu à un ajustement en contrepartie des écarts d’acquisition. Au-delà de ce délai, les ajustements sont enregistrés en résultat. Les écarts d’acquisition ainsi dégagés sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) telles que définies en note 3.m. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe des événements ou circonstances indiquant une perte de valeur selon les modalités décrites en note 3.m. En cas de perte de valeur, la dépréciation est comptabilisée en résultat et n’est pas réversible. d)Activités abandonnées et actifs (ou groupe d’actifs) destinés à être cédés Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés est considéré comme destiné à être cédé quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable dans un délai maximum de 12 mois. Ces actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession et sont présentés sur des lignes spécifiques du bilan consolidé. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, une activité ou une zone géographique principale et distincte est qualifiée d’activité abandonnée dès lors qu’elle fait soit l’objet d’une cession, soit d’un classement en activité destinée à être cédée. Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à l’activité destinée à être cédée ou cédée sont présentés sur des lignes spécifiques des états financiers consolidés pour toutes les périodes présentées. Les actifs et les passifs composant l’activité destinée à être cédée ou cédée sont présentés sur des lignes spécifiques du bilan consolidé uniquement pour le dernier exercice présenté. En application des dispositions de la norme IFRS 5, à compter du classement d’une activité en activité destinée à être cédée : ◼︎l’activité est évaluée dans son ensemble au montant le plus faible de sa valeur nette comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente estimés ; ◼︎l’amortissement des actifs non courants compris dans l’activité est arrêté ; ◼︎les actifs non courants compris dans cette activité ne font plus l’objet de test de dépréciation ; ◼︎les positions réciproques au bilan entre les activités poursuivies et l’activité destinée à être cédée continuent d’être éliminées. e)Conversion des comptes exprimés en devises Les comptes des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle du Groupe sont convertis en euros selon la méthode suivante : ◼︎les éléments d’actif et passif sont convertis sur la base des cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice et les comptes de résultat, ainsi que les flux de trésorerie, sur la base des cours moyens de change de l’exercice ; ◼︎les écarts de conversion résultant de la variation entre les cours de clôture de l’exercice précédent et ceux de l’exercice en cours, ainsi que ceux provenant de la différence entre le cours de change moyen et le cours de change à la clôture, sont portés en écarts de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés. Lors de la sortie d'une filiale étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de cession. Dans tous les cas de sortie, le montant des écarts de change comptabilisés au compte de résultat est déterminé sur la base d’une consolidation directe de la filiale étrangère dans les comptes du Groupe. f)Conversion des transactions libellées en devises et dérivés de change Les transactions libellées en devises autres que les monnaies de présentation des comptes des sociétés sont enregistrées au cours de change en vigueur à la date où elles sont réalisées. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de clôture. Les différences de change résultant de cette conversion sont comptabilisées en résultat financier de la période, à l’exception des différences de conversion relatives à un instrument financier désigné comme couverture d’un investissement net à l’étranger qui, elles, sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global (Note 3.w). Les avances et acomptes versés ou reçus, les charges constatées d’avance et les produits constatés d’avance sont maintenus au bilan à leur cours de comptabilisation initiale. Les actifs monétaires à long terme détenus par une entité du Groupe sur une filiale étrangère pour lesquels aucun règlement n’est ni planifié ni susceptible d’intervenir dans un avenir prévisible, constituent une part de l’investissement net à l’étranger. Ainsi en application des dispositions d’IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les différences de change portant sur ces éléments sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global (OCI) jusqu’à la date de cession de l’investissement où elles sont comptabilisées comme un élément du résultat de cession. Dans le cas contraire (si l’opération n’est pas qualifiée d’investissement net à l’étranger), les différences de change sont enregistrées dans le compte de résultat. Le Groupe utilise des dérivés de change pour gérer et couvrir les risques de variations de cours de change pesant sur son chiffre d’affaires net des achats libellés en devises étrangères. La stratégie de couverture de change du Groupe ainsi que les dérivés de change fermes et optionnels utilisés sont détaillés en note 33 – Gestion des risques de marché et dérivés. Conformément à IFRS 9, à la clôture, ces dérivés de change sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. Au regard des contraintes liées à l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de regroupement Sagem/Snecma et du fait que la plupart des instruments dérivés utilisés par le Groupe sont inéligibles en tant qu’instrument de couverture au sens d’IFRS 9, le Groupe a décidé de traiter l’ensemble de ses opérations sur dérivés de change comme ne relevant pas de la comptabilité de couverture et donc de comptabiliser en résultat financier la variation de la juste valeur de ses dérivés de change. g)Produits des activités ordinaires Les principales natures de contrats avec les clients recensées au sein du Groupe sont : ◼︎ventes de moteurs première monte, moteurs de rechange, équipements séries et pièces de rechange ; ◼︎ventes de contrats de maintenance et de support de base installée ; ◼︎ventes de prestations de réparation pièces et main-d’œuvre (« Time & Material ») ; ◼︎ventes de contrats à éléments multiples ; ◼︎ventes d’études. Pour chacune de ces natures de contrats, les règles de reconnaissance du chiffre d’affaires en application d’IFRS 15 sont présentées ci-dessous. Dans de rares cas, les effets d’une composante de financement seront également pris en compte dans la reconnaissance du chiffre d’affaires dès lors que celle-ci sera significative par rapport au prix de transaction du contrat. Ventes de moteurs première monte, moteurs de rechange, équipements série et pièces de rechange Pour la vente de moteurs, d’équipements et de pièces de rechange, l’obligation de prestation est généralement définie au niveau de chaque bien individuel et non au niveau d’un lot de biens. Des développements peuvent être réalisés en amont d’une production et faire l’objet d’un financement total ou partiel par le client. Ces ventes de développements concernent essentiellement Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems et Aircraft Interiors. Les développements financés par les clients qui sont indissociables de la production série ne constituent pas une obligation de prestation distincte. De ce fait, le financement de ces développements par les clients sera dans un premier temps comptabilisé au bilan en passifs sur contrat lors de leur encaissement puis intégralement constaté en chiffre d’affaires « série » au rythme de la livraison des biens. À l’inverse, pour les développements financés qui constituent une obligation de prestation distincte, le financement est comptabilisé en chiffre d’affaires à l’issue de la réalisation de la prestation lorsque le transfert du contrôle est à un moment précis ou à l’avancement des coûts lorsque le transfert de contrôle est en continu. L’octroi d’une garantie étendue dans le cadre de la vente de moteurs ou d’équipements constitue une obligation de prestation distincte dès lors que cette garantie est un service complémentaire qui n’est pas accordé à tous les clients contrairement à la garantie standard. Dans ce cas, une quote–part du prix de transaction des moteurs ou équipements est allouée à cette garantie et est comptabilisée en passifs sur contrat. Ce passif sur contrat sera repris et comptabilisé en chiffre d’affaires au rythme où les coûts de garantie seront supportés. Le chiffre d’affaires comptabilisé pour chaque moteur, équipement ou pièce de rechange est net de toutes les remises accordées quelle que soit leur forme, y compris notamment les garanties à caractère de remise (garanties de performance portant sur le niveau de fiabilité, la consommation de carburant…) et les biens ou services accordés gratuitement qui ne constituent pas des obligations de prestation distinctes. Lorsque ces biens ou services accordés gratuitement sont transférés au client avant la date de reconnaissance du chiffre d’affaires, ils sont comptabilisés au bilan en actifs sur contrat jusqu’à cette date. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lors du transfert de contrôle de chaque bien qui intervient le plus souvent à la livraison, soit « à un moment précis ». En cas de risque d’annulation de la transaction ou d’irrécouvrabilité de la créance connu dès l’origine du contrat, le chiffre d’affaires n’est pas reconnu ; celui-ci sera reconnu lorsque le risque sera levé. Lorsque le contrat se révèle déficitaire, une perte sur engagement de livraisons est comptabilisée (cf. note 3.s). Les acomptes reçus des clients sont enregistrés en passifs sur contrat lors de leur encaissement. Ils sont comptabilisés en chiffre d’affaires lors de la livraison des biens auxquels ils se rattachent. Ventes de contrats de maintenance et de support de base installée Certains contrats de maintenance et de support prévoient le maintien en état de vol d’une flotte de moteurs ou d’équipements. La facturation de ces contrats est basée sur le nombre d’heures de vol ou d’atterrissages des biens concernés par ces contrats. Les différentes prestations rendues au sein de chacun de ces contrats constituent une obligation de prestation unique du fait de l’interdépendance existant entre elles dans le cadre de l’exécution de ces contrats. Le chiffre d’affaires est comptabilisé si : ◼︎le degré d’avancement peut être évalué de façon fiable ; et ◼︎les coûts encourus et les coûts pour achever le contrat peuvent être évalués de façon fiable. Le transfert du contrôle de ces prestations intervenant en continu, le chiffre d’affaires de ces contrats est comptabilisé à l’avancement des coûts. Tant que le résultat du contrat ne peut être estimé de façon fiable, le chiffre d’affaires ne sera reconnu qu’à hauteur des coûts encourus. Les marges prévisionnelles des contrats sont revues régulièrement. Le cas échéant, les pertes à terminaison sur les contrats en cours sont provisionnées dès qu’elles sont prévisibles (cf. note 3.s). Les modifications de contrat conduisent généralement à ne pas ajouter de biens ou services distincts au contrat initial. De ce fait, la ré-estimation du chiffre d’affaires qui en découle à cette date se traduit par un effet de rattrapage immédiat en résultat (méthode dite du « catch-up »). Les montants facturés aux clients, et donc encaissés la plupart du temps, qui n’ont pas encore été reconnus en chiffre d’affaires sont comptabilisés en passifs sur contrat (produit constaté d’avance) à la clôture. A contrario, le chiffre d’affaires comptabilisé qui n’a pas encore donné lieu à facturation est enregistré au bilan en actifs sur contrat à la clôture. Ventes de prestations de réparation pièces et main-d’œuvre (« time & material ») Ces prestations qui portent sur des moteurs ou des équipements sont en général de courte durée. Elles constituent une obligation de prestation unique. Le chiffre d’affaires est reconnu une fois la réparation terminée, à un moment précis. Ventes de contrats à éléments multiples Les contrats à éléments multiples sont des contrats qui intègrent la vente d’un développement spécifique, la vente de biens et aussi la vente de prestations de services. Il convient d’identifier pour chaque contrat les obligations de prestation distinctes et de déterminer, pour chaque obligation, la date de transfert de contrôle. En général, pour ces contrats : ◼︎le développement spécifique ou les travaux d’adaptation réalisés pour un contrat et un client donnés ne constituent pas une obligation de prestation distincte car ils sont indissociables de la production série. Les coûts associés au développement et à l’installation sont initialement comptabilisés à l’actif en « coûts des contrats », si recouvrables, puis comptabilisés en charge sur la durée de vie du contrat ; ◼︎le financement reçu du client pour ce développement ou ces travaux d’adaptation est enregistré en chiffre d’affaires lors de la réalisation des différentes obligations de prestation du contrat ; ◼︎le chiffre d’affaires relatif à la production série et aux prestations de services est reconnu soit à la livraison des biens, soit à l’avancement des coûts en fonction de la nature de l’obligation de prestation. Ventes d’études Ces ventes sont présentes dans tous les secteurs du Groupe. Chaque étude à réaliser constitue en général une obligation de prestation distincte car le contrôle du développement est transféré au client, souvent par le biais du transfert de la propriété intellectuelle. Le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement des coûts lorsque le transfert du contrôle est en continu ou à l’issue de la réalisation de la prestation lorsque le transfert de contrôle est à un moment précis. L’application d’IFRS 15 peut conduire à la reconnaissance au bilan d’actifs et passifs sur contrat et de coûts des contrats : ◼︎un actif sur contrat traduit le droit du Groupe d’obtenir une contrepartie en échange d’un bien ou d’une prestation pour lesquels le transfert de contrôle a été réalisé lorsque ce droit dépend d’autre chose que de l’écoulement du temps. On y retrouve essentiellement les montants liés au chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement sans droit immédiat à facturation. Un actif de contrat est déprécié, le cas échéant, selon le modèle simplifié de dépréciation d’IFRS 9 (note 3.n) ; ◼︎un passif sur contrat traduit l’obligation pour le Groupe de transférer à un client un bien ou un service pour lesquels le Groupe a reçu une contrepartie en trésorerie ou en nature. Les passifs sur contrat incluent les avances et acomptes reçus, les produits constatés d’avance et les concessions à payer ; ◼︎les coûts des contrats regroupent les coûts d’exécution des contrats qui ne sont pas du ressort d’une autre norme (notamment IAS 16, IAS 38 et IAS 2) et les coûts d’obtention des contrats versés à des tiers (commissions…). h)Impôts courants et différés Les charges d’impôts (produits d’impôts) correspondent au total des impôts courants et des impôts différés figurant dans le compte de résultat. Les impôts courants correspondent au montant d’impôts déterminé conformément aux règles établies par les autorités fiscales compétentes sur les bénéfices imposables au cours d’un exercice, ainsi qu’aux pénalités reconnues au titre des redressements fiscaux comptabilisés sur l’exercice. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est directement comptabilisé en capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés pour chaque entité, pour les différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs. Cette dernière dépend des règles fiscales en vigueur dans les pays où le Groupe gère ses activités. Il est également tenu compte des déficits fiscaux et crédits d’impôts reportables. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. La valeur des actifs d’impôts différés est revue à chaque clôture annuelle. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que les autorités fiscales locales l’autorisent. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de la période au cours duquel la loi fiscale est promulguée et le changement de taux décidé, sauf si les opérations concernées ont été directement comptabilisées à leur origine en capitaux propres. Le crédit d’impôt recherche français, ou tout autre dispositif fiscal similaire dans d’autres juridictions, est assimilé à une subvention d’exploitation liée aux dépenses de recherche et développement réalisées au cours de l’exercice. À ce titre, il est comptabilisé en « Autres produits » et non en déduction de la charge d’impôts de l’exercice. La reconnaissance en produit de tout ou partie du crédit impôt recherche reçu sur la période peut être différée sur les périodes ultérieures si ce montant se rattache à des dépenses de développement immobilisées dans les comptes consolidés du Groupe. i)Résultat par action Le résultat par action de base est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen d’actions ordinaires achetées et détenues en autocontrôle. Le résultat par action dilué est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions émises ou à émettre à la clôture de la période en excluant les actions d’autocontrôle et en retenant les effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, notamment celles qui découlent des obligations convertibles en actions ou d’un programme de rachat d’actions en cours. L’effet dilutif des obligations convertibles en actions découle des actions qui pourraient être créées en cas de conversion de l’intégralité des obligations émises. L’effet dilutif d’un programme de rachat d’actions en cours est calculé selon la méthode dite du rachat d’actions inversée qui compare le cours de Bourse de clôture avec le cours de Bourse moyen de la période concernée. j)Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur juste valeur, leur coût d’acquisition historique ou leur coût de production en fonction du mode d’acquisition de ces actifs. Les frais financiers directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’une immobilisation incorporelle sont incorporés dans le coût de cette immobilisation dès lors qu’elle ne sera prête à l’usage auquel elle est destinée, ou à la vente, qu’après une période de temps substantielle (généralement plus de 12 mois). Le montant inscrit au bilan à l’origine est diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Immobilisations acquises lors de regroupements d’entreprises Ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de prise de contrôle et sont amortis linéairement : ◼︎pour les actifs incorporels reconnus lors de la fusion Sagem/Snecma de 2005 et ceux reconnus lors de l’acquisition de la participation de Rolls Royce dans l’activité RTM322 – regroupés sous la dénomination « Programmes aéronautiques » – et déterminés par programme (la juste valeur de chaque programme aéronautique reconnu recouvrant plusieurs natures d’incorporels telles que technologies, carnets de commandes et relations clientèle), sur la durée de vie résiduelle des programmes (qui n’excède pas 20 ans) ; ◼︎pour les actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d’entreprises intervenus depuis la création du Groupe (technologies, relations clientèle et autres immobilisations incorporelles acquises), sur la durée d’utilité estimée (1 à 23 ans) de chaque immobilisation incorporelle identifiée. Immobilisations acquises séparément Les logiciels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité comprise entre 1 et 5 ans. Les brevets sont immobilisés pour leur coût d’acquisition et sont amortis sur leur durée d’utilité, correspondant à leur durée de protection légale ou à leur durée de vie économique lorsque celle-ci est inférieure. Les contributions versées à des tiers au titre des programmes aéronautiques (participation aux coûts de certification…) sont considérées comme des immobilisations acquises et sont donc immobilisées sauf dans les cas où le programme ne s’avérerait pas rentable. Frais de recherche et développement Les dépenses de recherche et de développement sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Toutefois, les frais de développement financés par le Groupe sont immobilisés, si l’intégralité des critères suivants est démontrée : ◼︎la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle ainsi que l’intention et la capacité (disponibilité des ressources techniques, financières et autres) de l’entreprise d’achever l’immobilisation et de l’utiliser ou de la vendre ; ◼︎la probabilité de réalisation des avantages économiques futurs ; ◼︎la capacité d’évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Dans les domaines d’activités du Groupe, l’ensemble des critères d’immobilisation des frais de développement est rempli lorsque la décision de lancement du développement est prise par la direction et que la rentabilité du programme/projet, validée par des sources internes ou externes pertinentes, est démontrée. Le début de la période d’immobilisation des frais de développement ne peut pas être antérieur à ces événements. La période d’immobilisation des frais de développement s’achève à l’entrée en service du produit qui a été développé ou lorsque les critères d’activation ne sont plus remplis. Les frais de développement immobilisés sont valorisés à leur coût de production et sont amortis à partir de la première livraison du produit, principalement selon le mode linéaire, sur leur durée d’utilité qui ne dépasse pas 20 ans. Certains frais de développement immobilisés sont amortis à l’unité de production de façon marginale dans le Groupe. Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de dépréciation selon les modalités énoncées en note 3.m. k)Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition historique ou de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les principales durées d’utilité retenues pour le calcul des amortissements sont les suivantes : Constructions 15 ans – 40 ans Installations techniques 5 ans – 40 ans Matériels, outillages et autres 5 ans – 15 ans Les frais financiers directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’une immobilisation corporelle sont incorporés dans le coût de cette immobilisation dès lors qu’elle ne sera prête à l’usage auquel elle est destinée, ou à la vente, qu’après une période de temps substantielle (généralement plus de 12 mois). Les dépenses de remplacement et les coûts de révision majeure sont identifiés comme des composants des actifs corporels. Les autres dépenses de réparation et d’entretien sont enregistrées en charges de la période. Les immobilisations corporelles font l’objet de tests de dépréciation selon les modalités énoncées en note 3.m. l)Locations Tout contrat de location immobilière ainsi que les principaux contrats de location de flottes d’actifs (véhicules, matériels de manutention…) sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IFRS 16. Au démarrage du contrat de location, sont comptabilisés : ◼︎une dette de location égale à la valeur actualisée des paiements de location à réaliser sur la durée estimée du contrat de location (loyers fixes + loyers variables indexés sur un indice ou un taux + paiements au titre d’une garantie de valeur résiduelle + prix d’exercice d’une option d’achat ou de renouvellement si l’exercice est raisonnablement certain + pénalité de sortie anticipée sauf si celle-ci est improbable) ; ◼︎un droit d’utilisation égal à la dette de location à laquelle s’ajoutent éventuellement le montant des paiements réalisés avant le démarrage du contrat, le montant des coûts directs initiaux relatifs au contrat (commissions et honoraires) et les coûts de remise en état ou de démantèlement. Un impôt différé actif est comptabilisé sur la base du montant de la dette de location, et un impôt différé passif est comptabilisé sur la base de la valeur comptable du droit d’utilisation. La durée du contrat de location est déterminée en prenant en compte les dispositions contractuelles et celles issues du cadre législatif applicable. En France, pour les baux commerciaux dits « 3/6/9 », la durée initialement retenue lors de la mise en place d’IFRS 16 était de 9 ans. L’IFRIC a précisé en décembre 2019 que la durée devant être retenue pour l’évaluation des actifs et passifs de location devait refléter la durée pendant laquelle le preneur est raisonnablement certain de poursuivre le bail. L’analyse des baux commerciaux dits « 3/6/9 » est réalisée chaque année par le Groupe et les durées de ces contrats sont réajustées si nécessaire conformément à la décision de l’IFRIC. L’impact est non significatif au niveau du Groupe. Ultérieurement à la comptabilisation initiale du contrat de location : ◼︎la dette de location est évaluée au coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif qui est égal au taux d’actualisation utilisé à l’origine ; ◼︎le droit d’utilisation est amorti linéairement sur la durée du contrat de location ou sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent si l’exercice d’une option d’achat est raisonnablement certain. Une perte de valeur du droit d’utilisation peut être constatée le cas échéant. En cas de variation des paiements à réaliser découlant de la variation d’un indice ou d’un taux, la dette de location est recalculée en utilisant le taux d’actualisation d’origine. En cas d’allongement de la durée de location suite à l’exercice d’une option de renouvellement non prise en compte initialement, la dette de location est recalculée en utilisant un taux d’actualisation déterminé à la date d’exercice. Dans ces cas, la variation du montant de la dette a pour contrepartie une variation du même montant du droit d’utilisation. Par mesure de simplification ainsi que cela est permis par la norme, le Groupe a choisi de ne pas faire entrer dans le champ de la norme IFRS 16 les contrats de location de courte durée ou pour des actifs de faible valeur. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charge sur la durée du contrat de location. m)Dépréciation des actifs immobilisés Les actifs immobilisés, en particulier les écarts d’acquisition résultant de regroupements d’entreprises, sont affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) 141. Deux types d’UGT sont définis dans le Groupe : ◼︎les UGT correspondant aux programmes, projets, ou familles de produits auxquelles sont rattachés les actifs dédiés : frais de développement, actifs corporels de production ; ◼︎les UGT correspondant à des pôles d’activités tels que suivis par la direction du Groupe, qui sont dans la plupart des cas assimilables aux principales filiales du Groupe, auxquelles sont rattachés les écarts d’acquisition. En cas de réorganisation interne ou de cession modifiant la composition d’une ou plusieurs UGT auxquelles les écarts d’acquisition ont été affectés, des réaffectations sont effectuées en utilisant une approche fondée sur la valeur relative, déterminée sur la base de la quote-part que représente l’activité cédée ou transférée dans les flux de trésorerie et dans la valeur terminale de l’UGT d’origine à la date de la cession ou du transfert. Les tests de dépréciation sont réalisés a minima une fois par an sur les immobilisations à durée indéfinie ou non amortissables telles que les écarts d’acquisition (tests réalisés au cours du second semestre) ainsi que pour les immobilisations amortissables, dont l’amortissement n’a pas débuté, et dès qu’un indice de perte de valeur apparaît, que ce soit pour un actif amortissable ou non. À chaque date de clôture, les entités du Groupe apprécient s’il existe des évènements ou circonstances indiquant qu’un actif a pu perdre de la valeur. De tels évènements ou circonstances comprennent, notamment, des changements significatifs défavorables, présentant un caractère durable, qui affectent l’environnement économique (débouchés commerciaux, sources d’approvisionnement, évolution d’indices ou de coûts, etc.) ou les hypothèses ou objectifs retenus par le Groupe (plan à moyen terme, études de rentabilité, part de marché, carnet de commandes, réglementation, litiges, etc.). Si de tels évènements ou circonstances existent, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Si la valeur comptable excède sa valeur recouvrable, l’actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable par le biais d’une dépréciation enregistrée dans le résultat opérationnel. La valeur recouvrable est définie comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des frais de cession et la valeur d’utilité d’un actif ou d’un groupe d’actifs, estimée par une actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, sur la base d’un taux d’actualisation de référence qui reflète le coût moyen pondéré du capital spécifique du Groupe (Weighted Average Cost of Capital – WACC) majoré éventuellement d’une prime de risque. Ce taux d’actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts, ce qui aboutit à un résultat identique à celui qui aurait été obtenu en appliquant, comme requis par IAS 36, un taux avant impôts à des flux de trésorerie avant impôts. La détermination des flux de trésorerie futurs est différente selon les actifs à tester : (i)actifs affectés à des programmes, projets ou familles de produits : les flux de trésorerie futurs attendus sont projetés sur la durée de vie des programmes ou des projets de développement, plafonnée à 40 ans, et sont actualisés au taux d’actualisation de référence, majoré pour certains programmes ou projets d’une prime de risque spécifique. Cet horizon long terme permet de mieux refléter les caractéristiques des cycles d’exploitation du Groupe (aéronautique et défense), définis par des actifs d’une durée de vie longue et des évolutions produits lentes ; (ii)écarts d’acquisition : les flux de trésorerie futurs attendus sont déterminés à partir des plans à moyen terme établis sur les quatre prochaines années et des flux attendus de la 5e à la 10e année (voire sur une période plus étendue pour certaines activités dont les cycles de développement et de production sont considérés comme longs) ; ces flux sont actualisés au taux d’actualisation de référence. La valeur d’utilité des actifs est l’addition de la valeur actualisée de ces flux et de la valeur terminale actualisée calculée sur la base d’un flux normatif représentatif de l’activité à long terme et issu de la période de 5 à 10 ans (voire au-delà pour certaines activités), en tenant compte d’un taux de croissance à l’infini. Lorsqu’un test sur les actifs d’une UGT fait ressortir une perte de valeur, après vérification de la valeur recouvrable des actifs pris isolément, la perte de valeur est affectée en premier lieu à l’écart d’acquisition puis aux actifs de l’UGT au prorata de leurs valeurs comptables respectives. En cas de perte de valeur avérée, toute dépréciation comptabilisée au titre d’un écart d’acquisition est définitive. Pour les autres actifs, les indices de perte de valeur sont analysés à chaque clôture ultérieure et, s’il existe des changements favorables dans les estimations qui avaient conduit précédemment à une dépréciation, une reprise de perte de valeur est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. n)Titres de participation, prêts et créances Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie « juste valeur par résultat » du fait que : ◼︎ces actifs, de par leur nature, ne génèrent pas des flux de trésorerie constitués uniquement du paiement d’intérêts et du remboursement du principal à des dates définies ; et ◼︎le Groupe n’a pas retenu l’option d’un classement de ces actifs dans la catégorie « juste valeur par OCI non recyclables ». Pour les titres cotés, la juste valeur correspond au cours de Bourse. Pour les titres non cotés, la juste valeur correspond au coût dès lors que ce dernier constitue une estimation appropriée de la juste valeur. Dans le cas contraire, une méthode d’évaluation appropriée est utilisée. Les prêts aux sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie « coût amorti ». Ils sont dépréciés selon le modèle général de dépréciation d’IFRS 9 qui consiste, dans un premier temps, à prendre en compte dans leur évaluation la perte attendue dans les 12 prochains mois, puis, en cas de dégradation significative du risque de crédit, à déterminer la dépréciation sur la base de la perte attendue jusqu’à la date de maturité. Les clients et comptes rattachés et les actifs sur contrat sont dépréciés selon le modèle simplifié de dépréciation d’IFRS 9, compte tenu notamment de leur échéance généralement à court terme. Ce modèle consiste à calculer une dépréciation qui soit égale, à tout moment, à la perte attendue sur la durée de vie de l’actif. Pour ces actifs, l’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’effectue à deux niveaux, au niveau collectif et au niveau individuel. Au niveau collectif, la dépréciation pour pertes de crédit attendues est calculée pour l’ensemble des clients à l’exception des clients majeurs peu risqués et des créances étatiques pour lesquels aucune dépréciation collective n’est constatée. Cette dépréciation collective est déterminée par zone géographique à partir d’un indicateur basé sur les notations des compagnies aériennes (selon les agences de notation ou analyses disponibles), ces dernières constituant la principale exposition au risque de crédit du Groupe Au niveau individuel, vient s’ajouter une dépréciation pour pertes attendues complémentaires si la dégradation du risque de crédit d’un client, quel qu’il soit, est avérée (défaut de paiement à l’échéance, procédure de redressement judiciaire…) et est susceptible de conduire à la constatation d’une perte définitive. o)Stocks et travaux en-cours Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient, selon la méthode du coût moyen pondéré, et de leur valeur nette de réalisation. Ce coût de revient est déterminé sur la base d’une capacité normale de production, excluant ainsi l’effet potentiel d’une sous-activité. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé et diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. Lorsque les conditions d’éligibilité sont réunies, les frais financiers encourus durant la phase de production des stocks sont incorporés dans la valeur de ces derniers. p)Trésorerie et équivalents de trésorerie Sont présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie les disponibilités ainsi que les placements à court terme (inférieurs ou égaux à trois mois) et les dépôts à terme avec des options de sortie exerçables inférieures à trois mois sans pénalité, liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui présentent un risque négligeable de variation de valeur. Ces actifs sont, en fonction de leur nature, évalués à la valeur de marché (juste valeur) ou au coût amorti. Ceux évalués au coût amorti sont dépréciés selon le modèle général de dépréciation d’IFRS 9. Les équivalents de trésorerie sur lesquels pèse une restriction d’utilisation (nantissement…) sont présentés en Autres actifs financiers pendant toute la période durant laquelle la restriction s’applique. q)Titres d’autocontrôle Tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont portés en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d’acquisition, qu’ils aient été rachetés dans le cadre d’un contrat de liquidité ou d’un programme de rachat d’actions initiés par le Groupe. Les résultats de cession d’actions d’autocontrôle sont imputés directement sur les capitaux propres sans affecter le résultat net de la période. Dans le cas d’un programme de rachat d’actions en cours à la clôture, l’engagement ferme de rachat d’actions est matérialisé par la comptabilisation d’une dette sur acquisition de titres par contrepartie d’une diminution des réserves consolidées. Cette dette, qui est exclue du calcul de la position financière nette du Groupe, est apurée au rythme des décaissements consécutifs aux rachats d’actions réalisés. r)Paiements fondés sur des actions Le Groupe est amené à accorder à ses salariés différents types de paiements fondés sur des actions : attribution d’actions gratuites, rémunération variable long terme sous la forme d’actions de performance et plans d’épargne Groupe avec ou sans effet de levier. En application de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », ces dispositifs sont évalués à leur juste valeur qui tient compte, le cas échéant, de l’incessibilité des actions octroyées pendant une période donnée et après déduction de la valeur actualisée des dividendes non perçus par les salariés pendant la période d’acquisition de droits. La juste valeur des instruments dénoués en actions est évaluée à la date d’attribution, la juste valeur des instruments dénoués en trésorerie fait l’objet d’une révision jusqu’au règlement. Pour les plans soumis à des conditions de performance, les conditions externes sont intégrées dans la juste valeur unitaire à la date d’octroi et les conditions internes sont reflétées dans le nombre d’instruments. Ces avantages accordés aux salariés constituent des charges de personnel, reconnues de manière linéaire sur la durée d’acquisition des droits, en contrepartie des réserves consolidées pour les plans dénoués en actions, et en contrepartie d’un passif pour les plans dénoués en trésorerie. s)Provisions Le Groupe enregistre des provisions lorsqu’une obligation actuelle (légale ou implicite) probable, ou éventuelle dans le cadre de regroupements d’entreprises, résultant d’événements passés est constatée, et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources, estimée de manière fiable. Pour les taxes prélevées par les autorités publiques, le passif est comptabilisé en date du fait générateur propre à chaque taxe, tel que celui-ci est défini par la réglementation locale applicable. Provisions pour pertes à terminaison et pertes sur engagement de livraisons Une provision pour pertes à terminaison, dans le cas des contrats gérés à l’avancement, ou provision pour pertes sur engagement de livraisons, dans le cas des contrats de vente de biens, est comptabilisée dès lors que : ◼︎un contrat ou un ensemble contractuel, signé avant la date de clôture, est générateur d’obligations pour le Groupe, sous forme de livraison de biens, de prestations de services ou à défaut sous forme de versement d’indemnités de rupture ; ◼︎l’obligation du Groupe et les avantages économiques attendus en contrepartie peuvent être estimés de manière fiable ; ◼︎il existe une probabilité forte que le contrat ou que l’ensemble contractuel se révèle déficitaire (contrat ou ensemble contractuel dont les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations sont supérieurs aux avantages économiques attendus en contrepartie). Les coûts inévitables faisant l’objet de la provision représentent le montant le plus faible du coût net d’exécution du contrat (i.e. la perte prévue sur le contrat) et du coût découlant du défaut d’exécution du contrat (par exemple, coût de sortie en cas de rupture anticipée). Au cas particulier des contrats de vente de première monte, les avantages économiques attendus s’entendent comme étant les flux de ces contrats associés aux flux hautement probables des activités de rechanges découlant de ces contrats. Les flux retenus dans cette analyse font l’objet d’une actualisation pour tenir compte de leur étalement dans le temps. Pour les contrats déficitaires, les pertes sur engagement de livraisons sont imputées en priorité en dépréciation des stocks et en-cours (pour la part de production déjà réalisée et directement rattachable au contrat ou à l’ensemble contractuel déficitaire) et comptabilisées en provisions pour le complément. Provisions pour garanties financières relatives aux ventes Dans le cadre des campagnes de ventes des moteurs civils, le Groupe est amené à accorder des garanties en faveur de ses clients. Celles-ci sont de deux types : ◼︎les garanties financières qui consistent pour le Groupe à donner sa caution en faveur des établissements prêteurs qui financent son client ; ◼︎les garanties de valeur d’actif qui consistent pour le Groupe à donner au client la possibilité de retourner l’avion à une date donnée et à un prix convenu. Ces engagements pris par le Groupe, conjointement avec son partenaire General Electric, s’inscrivent dans le contexte des financements proposés par les avionneurs aux compagnies aériennes. Ils correspondent, en général, à sa quote-part moteur dans le financement des avions concernés. Ces engagements financiers sont accordés dans leur principe dès la signature du contrat de vente, mais ne sont effectivement mis en place qu’à la demande du client. Ces garanties génèrent des risques dont le montant brut global ne reflète toutefois pas le risque net effectivement supporté par le Groupe. En effet, les obligations du Groupe sont contre-garanties par la valeur des actifs sous-jacents, c’est-à-dire la valeur des avions obtenus en gage. Les garanties ainsi mises en place font l’objet d’une provision qui tient compte des évènements survenus susceptibles de générer une sortie future de ressources pour le Groupe. Provisions pour garanties standard et garanties de fonctionnement Elles sont constituées pour couvrir la quote-part des décaissements futurs jugés probables. Ces provisions sont, selon les cas, déterminées sur la base de dossiers techniques ou sur une base statistique, notamment en fonction de pièces retournées sous garantie et des coûts de réparation estimés. Provisions pour restructuration Elles sont constituées dès lors que le plan constitue un engagement vis-à-vis des tiers et qu’il a fait l’objet d’une annonce avant la date de clôture. t)Engagements de retraite et prestations assimilées En conformité avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraites, indemnités de fin de carrière, régimes de préretraite…) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail, jubilés, primes d’ancienneté…). Pour les régimes de base et les autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges de la période les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est constatée. Pour les régimes à prestations définies, les provisions pour engagements sont calculées selon la méthode des unités de crédit projetées qui consiste à évaluer, pour chaque salarié, la valeur actuelle des indemnités auxquelles ses états de services lui donneront éventuellement droit. Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses démographiques (date de départ à la retraite, taux de rotation du personnel...) et financières (taux d’actualisation, taux de progression des salaires…). Les évaluations actuarielles sont réalisées pour chaque arrêté comptable faisant l’objet d’une publication. Lorsque les régimes sont financés, les actifs de couverture constitués auprès d'organismes assurant le versement des rentes dans les pays concernés, sont évalués à leur juste valeur et l'insuffisance de la juste valeur des actifs de couverture par rapport à la valeur actualisée des obligations est provisionnée. Un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe. Conformément à IAS 19 révisée, les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global », au sein des capitaux propres, sans reclassement ultérieur en résultat. Le Groupe présente la charge découlant de ces régimes en distinguant les impacts opérationnels des impacts financiers : ◼︎la charge relative au coût des services rendus de la période est présentée en résultat opérationnel, ainsi que la reconnaissance immédiate du coût des services passés lié à la mise en place d’un nouveau régime ou à la modification ou liquidation d’un régime existant ; ◼︎la charge relative à la désactualisation des passifs (actifs) nets des régimes est présentée en résultat financier. u)Dettes soumises à des conditions particulières Le Groupe reçoit des financements publics pour le développement de projets aéronautiques ou de défense, sous forme d’avances remboursables. Le remboursement de ces avances est basé sur le produit des ventes futures de moteurs ou d’équipements et éventuellement des flux de rechanges. Les avances remboursables sont traitées comme des ressources de financement comptabilisées au passif du bilan consolidé dans la rubrique « Dettes soumises à des conditions particulières ». À l’origine elles sont évaluées pour la contrepartie de la trésorerie reçue ou, lorsqu’elles sont acquises, pour la valeur des flux futurs probables actualisés aux conditions de marché à la date d’acquisition. Puis, à chaque clôture, elles sont évaluées selon la méthode du coût amorti en tenant compte des prévisions de remboursement les plus récentes. Régulièrement, la valeur actualisée des prévisions de remboursements, reflétant la meilleure estimation de la direction, est comparée à la valeur nette comptable de l’avance remboursable, définie comme étant la somme des montants encaissés majorée, le cas échéant, des intérêts capitalisés à la date d’arrêté et minorée des remboursements effectués. Si cette analyse conduit, trois années consécutives, à estimer que la valeur actuelle des remboursements probables est durablement différente (inférieure ou supérieure) de la valeur comptable de l'avance remboursable, la fraction de l’avance ainsi estimée et non encore comptabilisée est alors constatée en résultat. Pour certains contrats, après remboursement intégral de l’avance, le Groupe continue de verser une redevance en fonction du chiffre d’affaires réalisé sur les rechanges du programme, celle-ci étant considérée comme une charge d’exploitation. v)Passifs financiers portant intérêts Les passifs financiers portant intérêts sont initialement comptabilisés à la juste valeur du montant reçu, déduction faite des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables. En dehors des modalités spécifiques liées à la comptabilité de couverture (Note 3.w), les passifs financiers portant intérêts sont ensuite évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. w)Dérivés et comptabilité de couverture Le Groupe utilise des dérivés pour couvrir ses expositions résultant de ses activités opérationnelles et financières. Ces dérivés sont principalement destinés à couvrir son exposition aux risques de variation des cours de change, mais également aux risques de variation des taux d’intérêt. Les dérivés utilisés peuvent notamment être des dérivés de change fermes ou optionnels ou des swaps de taux (la politique de gestion des risques de marché du Groupe est détaillée dans la note 33 – Gestion des risques de marché et dérivés). La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n’existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles d’actualisation des flux de trésorerie futurs ou de valorisation d’option). Le risque de contrepartie et le risque de crédit propre sont pris en compte dans la valorisation des dérivés. Pour qu’un instrument de couverture, dérivé ou non, puisse être utilisé dans le cadre de la comptabilité de couverture, il est nécessaire de désigner et documenter une relation de couverture entre cet instrument et l’élément couvert, et de démontrer, au travers de tests d’efficacité documentés, son efficacité dès l’origine et tout au long de la vie de l’instrument. En matière de couverture du risque de change, les principes comptables applicables aux dérivés de change sont détaillés en note 3.f. Certains dérivés servant à la couverture de l’exposition du Groupe aux variations de taux d’intérêt sur des actifs ou passifs financiers à taux fixe peuvent être désignés comme instrument de couverture dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur. Dans ce cas, les dettes financières couvertes par des dérivés de taux d’intérêt (swaps de taux principalement) sont réévaluées à la juste valeur au titre du risque couvert. Les variations de juste valeur des dettes couvertes sont comptabilisées en résultat de la période et compensées par les variations symétriques de juste valeur des swaps de taux pour la partie efficace. x)Cessions de créances Le Groupe procède à des cessions de créances commerciales auprès d’institutions financières, généralement dans le cadre de lignes de cession de créances confirmées. Seules les cessions emportant transfert des droits aux flux futurs de trésorerie des créances et transfert de la quasi-totalité des risques et avantages associés à la propriété des créances (défaut de paiement, risque de retard de paiement...), permettent la décomptabilisation de ces actifs du bilan. y)Structure du bilan consolidé Le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une part significative, des activités à cycle d'exploitation long. En conséquence, les actifs et passifs généralement réalisés ou dénoués dans le cadre du cycle d’exploitation des activités (stocks et en-cours, créances, avances et acomptes reçus des clients, fournisseurs, autres créditeurs et dérivés de change…), sont présentés sans distinction entre la partie à moins d'un an et la partie à plus d'un an. Les autres actifs et passifs financiers, ainsi que les provisions, sont en revanche considérés comme courants s’ils ont une échéance à moins d’un an à la date de clôture de l’exercice, et comme non courants au-delà. z)Résultat opérationnel courant Le Groupe présente un agrégat intermédiaire, « Résultat opérationnel courant », au sein du résultat opérationnel pour une meilleure lisibilité de la performance opérationnelle. Ce sous-total inclut notamment la quote-part de résultat net des coentreprises comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence car elles exercent toutes une activité qui se situe dans le prolongement de l’activité opérationnelle du Groupe. Ce sous-total exclut les éléments (charges et produits) qui ont peu de valeur prédictive du fait de leur nature, fréquence et/ou importance relative. Ces charges et produits concernent : ◼︎les pertes de valeur sur écarts d’acquisition, les pertes de valeur ou, le cas échéant, les reprises de pertes de valeur sur actifs incorporels, liés aux programmes, projets ou familles de produits, étant générées par un événement qui modifie de manière substantielle la rentabilité économique des programmes, projets ou famille de produits concernés (ex : diminution significative des volumes prévisionnels, difficultés rencontrées lors de la phase de développement, renégociation d’accords commerciaux, modifications importantes du processus de production…) y compris pour les sociétés mises en équivalence ; ◼︎les plus et moins-values de cessions d’activités ; ◼︎les produits de réévaluation de participations antérieurement détenues dans des activités en cas d’acquisition par étapes ou d’apports à des coentreprises ; ◼︎d’autres éléments inhabituels et matériels dont la nature n’est pas directement liée à l’exploitation courante, notamment les coûts de restructuration. NOTE 4Principales sources d’estimations L’établissement des états financiers consolidés, préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » décrites ci-dessus, implique que la direction du Groupe procède à certaines estimations et retienne des hypothèses qui affectent la valorisation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Les hypothèses utilisées sont différenciées selon les activités du Groupe et sont considérées comme réalistes et raisonnables. Les estimations induites sont fondées sur l’expérience passée du Groupe et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations, notamment contractuelles et commerciales, disponibles à la date de préparation des états financiers. Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Elles prennent en compte les effets identifiés à date de la crise sanitaire. Lorsque les évènements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, notamment dans le cadre de l’évolution de l’environnement économique mondial et de l’environnement propre aux secteurs d’activité du Groupe, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. En pareil cas, les hypothèses et le cas échéant les montants comptables des éléments d’actif et de passif concernés sont ajustés en conséquence. Par ailleurs, les études de sensibilité réalisées par le Groupe en faisant évoluer les hypothèses utilisées sur les principales sources d’estimation permettent d’analyser les effets liés à la volatilité et au manque de visibilité de l’environnement économique global, notamment dans certains secteurs d’activité du Groupe. Ces analyses sont revues régulièrement par la direction. Les principales méthodes comptables dont l’application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants : a)Estimations liées aux programmes et contrats Les estimations principales et significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers ont trait à la préparation des prévisions des flux futurs de trésorerie au titre des programmes et contrats (business plan). Le montant total des flux de trésorerie attendus au titre d’un programme ou contrat traduit la meilleure estimation par la direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce programme ou contrat. Les hypothèses utilisées et les estimations induites liées aux programmes et contrats portent sur des périodes de temps parfois très longues, jusqu’à plusieurs dizaines d’années, et tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles ainsi que des impacts de la stratégie climat afférentes à chacun des programmes et contrats étudiés. Ces estimations sont principalement soumises aux hypothèses de volumes et de cadences associées aux produits vendus, aux hypothèses de prix de vente et de coûts de production associés, des cours de change des devises dans lesquels les ventes et les achats sont libellés ainsi que d’aléas et risques contractuels normaux au titre de dépassements de coûts prévisibles. Elles sont également soumises, dans les cas où les flux futurs sont actualisés, au taux d’actualisation propre retenu pour chaque programme et contrat. Les hypothèses volumes du Groupe sont élaborées en interne pour chaque segment sur lequel les sociétés du Groupe sont présentes : aviation commerciale, aviation d’affaires, aviation militaire, hélicoptères, autres. Ces hypothèses s’appuient sur des sources disponibles (programmes, commandes...) pour la vision court terme et sur des sources externes (publications, communications avionneurs, communications IATA, études de marché...) pour la vision moyen et long terme. Régulièrement mises à jour, notamment sur la partie court terme pour tenir compte des évolutions programmes, elles font l’objet d’une validation par la direction au moins une fois par an sur l’ensemble de l’horizon à moyen et long terme. Les prévisions de flux futurs de trésorerie (actualisées ou non en fonction des cas) sont utilisées dans la détermination des éléments suivants : ◼︎dépréciation des actifs immobilisés : les écarts d’acquisition ainsi que les actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques, frais de développement et actifs corporels de production) font l’objet de tests de dépréciation comme indiqué en note 3.m. Les valeurs recouvrables de ces actifs sont déterminées essentiellement sur la base de prévisions de flux futurs de trésorerie ; ◼︎capitalisation des frais de développement : les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées dans la note 3.j. La détermination des avantages économiques futurs, critère nécessaire et fondamental à l’activation des frais d’un projet, est réalisée sur la base des prévisions de flux futurs de trésorerie. Le Groupe a également recours à des estimations afin de déterminer la durée d’utilité de ces projets ; ◼︎marges à terminaison sur les contrats à l’avancement : le Groupe comptabilise ces contrats au moyen de la méthode de l’avancement par les coûts, en constatant les produits au fur et à mesure de la progression de l’exécution du contrat, évaluée sur la base des coûts engagés. Cette méthode nécessite une estimation des données à terminaison évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et indices contractuels ainsi que d’autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Cette méthode nécessite également une estimation du degré d’avancement de la réalisation. Lorsqu’il devient probable que le total des coûts du contrat nécessaires afin de couvrir les risques et obligations du Groupe est supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est comptabilisée en provision pour pertes à terminaison ou conduit préalablement à déprécier les coûts d’exécution des contrats s’il en existe pour ensuite comptabiliser une provision pour pertes à terminaison pour le solde résiduel de la perte ; ◼︎rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires : les hypothèses de volume de livraisons sont utilisées dans certains contrats pour cadencer la reconnaissance du chiffre d’affaires. Elles influent donc sur le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires ; ◼︎Contreparties variables : le prix de transaction peut être composé à la fois d’un montant fixe et d’une contrepartie variable, cette dernière pouvant notamment dépendre d’hypothèses de volumes qu’il conviendra d’estimer ; ◼︎pertes sur engagements de livraisons : des contrats ou des ensembles contractuels de vente de biens peuvent se révéler déficitaires. Pour tous les contrats ou ensembles contractuels, le Groupe procède à l’estimation du volume des biens à livrer ainsi qu’à l’estimation des activités de services et rechanges directement associées à ces livraisons de biens, ces activités pouvant être contractualisées ou hautement probables. Si cet ensemble se révèle déficitaire, et donc qu’une perte est probable, une provision pour pertes sur engagements de livraisons est constituée. Elle fait appel à des estimations, notamment sur le volume de biens à produire et livrer au titre des contrats ou des ensembles contractuels, sur le volume d’activités de services et rechanges directement associées à la livraison de ces biens, sur les coûts de production prévisionnels et sur les avantages économiques attendus en contrepartie ; ◼︎avances remboursables : les prévisions de remboursements des avances remboursables reçues de la part d’organismes publics sont basées sur le produit des ventes futures de moteurs ou d’équipements et des pièces de rechange, le cas échéant. Elles sont donc issues des business plan préparés par les directions opérationnelles. Toute modification des estimations et hypothèses, retenues pour la détermination des prévisions de flux futurs de trésorerie au titre des programmes et des contrats, pourrait avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe et/ou sur les montants inscrits à son bilan. Dans ce cadre, les principales hypothèses retenues, intègrent des aléas, font l’objet d’analyses de sensibilité systématiques et sont revues régulièrement par la direction. b)Provisions Le montant des provisions est déterminé au plus juste par la direction sur la base des informations disponibles, de l’expérience acquise et, dans certains cas, d’estimations d’experts. L’estimation des provisions relatives aux engagements contractuels du Groupe sur les délais et les spécifications techniques, au titre de la phase de développement des produits, tient compte de l’état d’avancement des développements du Groupe dans le contexte général de chaque programme, en particulier au regard des changements de spécifications intervenus au cours de la phase de développement. Elle tient compte également des plafonds de responsabilité définis contractuellement. Les provisions pour restructuration sont évaluées en tenant compte de la meilleure estimation des coûts à la date de clôture. Les provisions contractuelles relatives aux garanties de fonctionnement émises par le Groupe tiennent compte de paramètres tels que la fréquence et le coût estimé des réparations. L’appréciation de la valeur de ces obligations peut être fondée sur une évaluation statistique. Par ailleurs, l’estimation des provisions relatives aux garanties financières accordées par le Groupe est basée sur la valeur estimée des actifs sous-jacents faisant l’objet des garanties financières, sur la probabilité de défaut des compagnies clientes, ainsi que, le cas échéant, sur le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. Lors du dénouement de ces obligations, le montant des coûts ou pénalités qui seront finalement encourus ou payés pourra différer sensiblement des montants initialement provisionnés et régulièrement revus et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe. Il n’y a aujourd’hui, à la connaissance du Groupe, aucun élément qui indiquerait que les paramètres retenus pris dans leur ensemble ne sont pas appropriés. c)Engagements de retraites et prestations assimilées L’évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l’emploi requiert l’utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent des hypothèses actuarielles telles que le taux d’actualisation, le taux d’augmentation des salaires, la date de départ à la retraite ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Les calculs actuariels induits sont réalisés par des actuaires externes au Groupe. À la date de préparation des états financiers, le Groupe estime que les hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sont appropriées et justifiées. Cependant, dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s’avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, notamment concernant le taux d’actualisation retenu, il pourrait en résulter une modification substantielle des passifs présentés au bilan, relatifs à ces engagements de retraite et autres engagements postérieurs à l’emploi, et des capitaux propres. d)Créances clients, actifs sur contrats et autres créances Une estimation des risques sur encaissements basée notamment sur des renseignements commerciaux, sur les tendances économiques du moment et sur la solvabilité de chaque client est mise en œuvre afin de déterminer, client par client, une éventuelle dépréciation en complément de la dépréciation pour pertes attendues qui elle, est estimée globalement pour l’ensemble des clients à l’exception des clients majeurs peu risqués et des créances étatiques. Par ailleurs, le caractère particulier des créances sur des entités bénéficiant de la garantie d’un État est pris en compte dans l’appréciation, au cas par cas, du risque de non–recouvrement et donc dans l’estimation du montant de la dépréciation éventuelle. e)Allocation du prix d’acquisition d’un regroupement d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis ou assumés sont évalués à la juste valeur. L’une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation d’une acquisition réside dans la détermination même de la juste valeur et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels (recours au prix de marché), d’autres en revanche s’avèrent plus complexes à évaluer tels que par exemple les actifs incorporels ou les passifs éventuels. Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date d’acquisition. f)Litiges Certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales susceptibles, au regard des incertitudes éventuelles, d’avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la note 37 – Litiges. La direction du Groupe procède au recensement des procédures en cours, revoit régulièrement leur évolution et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d’en faire évoluer leur montant, si la survenance d’événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. Des conseillers internes ou externes participent à l’estimation du risque et à la détermination des coûts pouvant être encourus. La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l’appréciation du risque au cas par cas, sur l’estimation par la direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et sur la capacité à estimer de façon fiable le montant associé. NOTE 5Changement de méthode Décision IFRS IC avril 2021 – Attribution des avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de services (IAS 19) Mise en œuvre Le Groupe a pris note de la décision IFRIC concernant la norme IAS 19 et a examiné son champ d’application au titre de la répartition du coût des services associés à un régime de prestations définies. La décision de l’IFRIC remet en question l’étalement de la dette dans le cas particulier d’un régime à prestations définies qui aurait les caractéristiques suivantes : ◼︎la prestation finale est soumise à une condition de présence lors de la retraite ; ◼︎la prestation finale dépend du nombre d’années d’ancienneté ; ◼︎le nombre d’années est plafonné. Le Groupe a identifié que l’application de la décision IFRIC sur IAS 19 concernait essentiellement les indemnités de fin de carrière provisionnées en France. Jusqu’alors, la dette était étalée de manière linéaire entre la date d’embauche du salarié et la date de départ à la retraite. Dorénavant, la dette sera étalée de façon linéaire uniquement sur les dernières années correspondant à la borne inférieure du palier de droits atteint par le bénéficiaire au moment de son départ à la retraite ou à partir de la date d’embauche si la période d’activité avant la retraite est inférieure. Compte tenu des caractéristiques des autres régimes potentiellement concernés, le Groupe n’a pas identifié d’impact dans les autres pays où il est implanté à l’exception de la Tunisie et de la Thaïlande. Première application Safran a mis en œuvre les changements requis par cette décision. Il s’agit d’une application rétrospective (changement de méthode) dont l’impact net d’impôt a été inscrit en réserves sur l’exercice 2020. Le compte de résultat 2020 n’a pas été retraité, l’impact étant non significatif. Le bilan 2020 a été retraité. L’application de la décision IFRIC a pour effet : ◼︎une diminution de la provision pour avantages au personnel de 52 millions d’euros ; ◼︎un ajustement des impôts différés associés de 14 millions d’euros ; ◼︎une augmentation des capitaux propres de 38 millions d’euros. À ces retraitements, s’ajoute l’application de la décision d’IFRIC sur les titres mis en équivalence qui se traduit par : ◼︎une augmentation supplémentaire des capitaux propres de 2 millions d’euros ; ◼︎une augmentation de la valeur des titres mis en équivalence de 2 millions d’euros. NOTE 6Évolution du périmètre Principaux mouvements de périmètre 2021 Safran a cédé le 1er juin 2021 les activités opérationnelles de ses filiales EVAC GmbH en Allemagne et Monogram Train LLC aux États-Unis. Ces filiales fabriquent des toilettes et des compartiments toilettes intégrés pour les trains. Par ailleurs, le 30 novembre 2021, Safran a cédé sa filiale Safran Ventilation Systems Oklahoma qui a repris son nom d’origine « Enviro systems LLC ». Cette filiale est un des leaders dans la fabrication des systèmes de conditionnement et de pressurisation d’air cabine (ECS) sur le segment de l’aviation générale. Ces cessions représentent un impact de 71 millions d’euros aux bornes du Groupe. Rappel des principaux mouvements de périmètre 2020 Pas de mouvement significatif en 2020. NOTE 7Information sectorielle Secteurs présentés Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information par secteur opérationnel reflète les différentes activités de Safran. Les secteurs opérationnels du Groupe correspondent aux regroupements de filiales autour des filiales de rang 1 (« paliers »), ces paliers étant organisés autour de la nature des produits vendus et des services rendus. Safran organise son pilotage opérationnel autour de trois secteurs opérationnels qui agissent dans des domaines d'activités cohérents caractérisés par leurs produits et leurs marchés. Secteur Propulsion aéronautique et spatiale Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes de propulsion et des transmissions de puissance mécanique pour une large gamme d’applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d’entraînement et de transport, hélicoptères civils et militaires, drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées.ecteur Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Le Groupe couvre l’ensemble du cycle de vie des équipements et sous-systèmes destinés aux avions et aux hélicoptères civils et militaires. Il est présent dans les systèmes d’atterrissage et de freinage, dans les nacelles et inverseurs, dans l’avionique (commandes de vol et systèmes d’information embarqués), dans les systèmes de sécurité (toboggans d’évacuation, systèmes d’arrêt d’urgence, masques à oxygènes), dans les calculateurs embarqués et systèmes de carburant. Il est également présent dans les différentes étapes de la chaine électrique, les systèmes de gestion de la puissance électrique et les services d’ingénierie associés. Enfin, il regroupe toutes les activités destinées aux marchés de la défense navale, et terrestre : équipements optroniques et viseurs, navigation et capteurs, modernisation du combattant et drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. Secteur Aircraft Interiors Cette activité rassemble les activités liées au marché BFE (Buyer Furnished Equipment), dont les clients directs sont essentiellement les compagnies aériennes. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise notamment des sièges passagers (toutes classes : première, affaire, économique) et d’équipages ainsi que des intérieurs de cabine complets, coffres à bagages, séparateurs de classe, panneaux d’habillage, solutions de réaménagement de cabines, systèmes de réfrigération, galleys, inserts et trolleys, containers cargo, etc. Elle inclut également les équipements complexes des cabines et les solutions axées sur le confort passager (distribution d’eau sanitaire et blocs toilettes, systèmes de ventilation ainsi que des systèmes de divertissement à bord IFEC – In Flight Entertainment and Connectivity). Holding et autres Sous la terminologie « Holding et autres », le Groupe regroupe les activités propres à Safran et aux holdings dans certains pays. Mesure de la performance des secteurs présentés Les informations présentées par secteur dans les tableaux ci-après sont intégrées dans celles présentées au Directeur Général, qui, conformément à l’organisation de la gouvernance du Groupe, a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » aux fins d’évaluation de la performance des secteurs d’activité et d’allocation des ressources entre ces différentes activités. La mesure de performance de chaque secteur d’activité, telle que revue par le Directeur Général, est fondée sur les données ajustées contributives telles qu’explicitées dans le préambule (cf. § 2.1). Les données par secteur d’activité suivent les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés (cf. note 3 – Principes et méthodes comptables) à l’exception des retraitements opérés pour les données ajustées (cf. § 2.1). Les cessions inter-secteurs sont réalisées aux conditions de marché. Le cash-flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements nets liés aux investissements incorporels et corporels. Le besoin en fonds de roulement brut opérationnel (BFR) représente le solde brut des créances clients, des stocks et des dettes fournisseurs. Les actifs sectoriels représentent la somme des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles, des droits d’utilisation, des co-entreprises comptabilisées par mise en équivalence et de l’ensemble des actifs courants à l’exception de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des actifs d’impôt. Les actifs non courants sont composés des écarts d’acquisition, des immobilisations corporelles et incorporelles, des droits d’utilisation ainsi que des co-entreprises et entreprises associées comptabilisées par mise en équivalence. Les éléments chiffrés de l’information sectorielle 2020 et 2021 sont présentés ci-après. Au 31 décembre 2021 (en millions d'euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Total secteurs opérationnels Holding & autres Total en données ajustées Couverture de change Effets des regroupements d'entreprises Total en données consolidées Chiffre d'affaires 7 439 6 325 1 475 15 239 18 15 257 (124) - 15 133 Résultat opérationnel courant (1) 1 342 650 (167) 1 825 (20) 1 805 (141) (395) 1 269 Autres produits et charges opérationnels non courants (310) (86) (17) (413) 8 (405) - - (405) Résultat opérationnel 1 032 564 (184) 1 412 (12) 1 400 (141) (395) 864 Cash-flow libre 1 331 692 (181) 1 842 (162) 1 680 - - 1 680 BFR brut opérationnel (1 934) 1 351 811 228 (135) 93 - - 93 Actifs sectoriels 15 790 12 007 4 885 32 682 2 060 34 742 - - 34 742 (1)Dont dotations nettes aux amortissements et aux provisions (548) (400) (132) (1 080) (57) (1 137) (6) (366) (1 509) Dont dépréciations d'actifs 89 (4) (16) 69 8 77 1 - 78 Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Total secteurs opérationnels Holding & autres Total en données ajustées Couverture de change Effets des regroupements d'entreprises Total en données consolidées Chiffre d'affaires 7 663 6 893 1 922 16 478 20 16 498 133 - 16 631 Résultat opérationnel courant (1) 1 192 687 (174) 1 705 (19) 1 686 129 (422) 1 393 Autres produits et charges opérationnels non courants (157) (233) (72) (462) (4) (466) - - (466) Résultat opérationnel 1 035 454 (246) 1 243 (23) 1 220 129 (422) 927 Cash-flow libre 796 811 (377) 1 230 (157) 1 073 - - 1 073 BFR brut opérationnel (1 617) 1 322 806 511 (157) 354 - - 354 Actifs sectoriels 15 681 11 858 4 906 32 445 2 056 34 501 - - 34 501 (1)Dont dotations nettes aux amortissements et aux provisions (390) (332) (52) (774) (49) (823) (3) (386) (1 212) Dont dépréciations d'actifs (58) (28) (61) (147) - (147) (2) - (149) Les données publiées au titre de l’exercice 2020 ont été retraitées de l’impact du changement de méthode lié à la décision IFRIC relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies (cf. note 5 – Changement de méthode). Chiffre d’affaires en données ajustées (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Propulsion aéronautique et spatiale Première monte, produits et prestations associés 2 859 2 678 Services 4 668 4 638 Ventes d'études 85 97 Autres 51 26 Sous-total 7 663 7 439 Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Première monte, produits et prestations associés 4 456 3 851 Services 2 114 2 138 Ventes d'études 237 285 Autres 86 51 Sous-total 6 893 6 325 Aircraft Interiors Première monte, produits et prestations associés 1 409 1 039 Services 478 408 Ventes d'études 22 28 Autres 13 - Sous-total 1 922 1 475 Holding et autres Ventes d'études et autres 20 18 Sous-total 20 18 Total 16 498 15 257 Information par zone géographique Au 31 décembre 2021 (en millions d'euros) France Europe (Hors France) Amériques Asie-Océanie Afrique-Moyen-Orient Total en données ajustées Couverture de change Total en données consolidées Chiffre d'affaires par destination 3 311 3 141 5 092 2 714 999 15 257 (124) 15 133 En % 22 % 21 % 33 % 18 % 6 % Actifs non courants par zone d'implantation (1) (2) 13 973 1 815 3 747 320 107 19 962 En % 70 % 9 % 19 % 1 % 1 % (1)Hors actifs financiers, dérivés et impôts différés actifs. (2)Les immobilisations incorporelles reconnues lors des allocations des prix d’acquisition réalisées dans le cadre de regroupements d’entreprises sont affectées par convention aux filiales de rang 1 têtes de palier et non à chacune de leurs filiales. Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros) France Europe (Hors France) Amériques Asie-Océanie Afrique-Moyen-Orient Total en données ajustées Couverture de change Total en données consolidées Chiffre d'affaires par destination 3 823 3 450 5 434 2 669 1 122 16 498 133 16 631 En % 23 % 21 % 33 % 16 % 7 % Actifs non courants par zone d'implantation (1) (2) 14 552 1 855 3 732 293 110 20 542 En % 71 % 9 % 18 % 1 % 1 % (1)Hors actifs financiers, dérivés et impôts différés actifs. (2)Les immobilisations incorporelles reconnues lors des allocations des prix d’acquisition réalisées dans le cadre de regroupements d’entreprises sont affectées par convention aux filiales de rang 1 têtes de palier et non à chacune de leurs filiales. Les données publiées au titre de l’exercice 2020 ont été retraitées de l’impact du changement de méthode lié à la décision IFRIC relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies (cf. note 5 – Changement de méthode). En 2021, comme en 2020, le Groupe a réalisé des ventes avec trois clients significatifs : 1.Groupe Airbus : ventes concernant la propulsion aéronautique (ventes de moteurs en première monte pour avions et hélicoptères), les équipements aéronautiques, d’aerosystems et de la défense (ventes de systèmes d’atterrissage et de freinage, ventes de câblages et systèmes d’interconnexions électriques, ventes de nacelles, ventes de systèmes de navigation, de systèmes de commandes de vol, de systèmes d’enregistrement de données de vol, autres équipements) et les intérieurs de cabines et sièges. 2.Groupe Boeing : ventes concernant la propulsion aéronautique (ventes de moteurs en première monte pour avions), les équipements aéronautiques et d’aerosystems (ventes de systèmes d’atterrissage et de freinage, ventes de câblages et systèmes d’interconnexions électriques), et les intérieurs de cabines et sièges. 3.Groupe General Electric : ventes concernant la propulsion aéronautique (ventes de pièces de rechange utilisées dans le cadre de prestations de maintenance pour des flottes de compagnies aériennes). NOTE 8Chiffre d’affaires L’activité du Groupe reste affectée par la crise Covid-19 sur l’exercice 2021 malgré une reprise de l’activité au regard de 2020. Ventilation du chiffre d’affaires par activités Au 31 décembre 2021 (en millions d'euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding et autres Total Nature de biens / services Première monte et vente d'équipements 2 662 3 809 1 036 - 7 507 Services 4 609 2 115 405 - 7 129 Ventes d'études 96 282 28 10 416 Autres 27 50 (4) 8 81 Chiffre d'affaires total 7 394 6 256 1 465 18 15 133 Rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires À un moment précis 5 657 5 478 1 453 14 12 602 À l'avancement 1 737 778 12 4 2 531 Chiffre d'affaires total 7 394 6 256 1 465 18 15 133 Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding et autres Total Nature de biens/services Première monte et vente d'équipements 2 893 4 482 1 411 - 8 786 Services 4 723 2 126 478 - 7 327 Ventes d'études 86 238 22 13 359 Autres 52 87 13 7 159 Chiffre d'affaires total 7 754 6 933 1 924 20 16 631 Rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires À un moment précis 6 162 6 127 1 905 16 14 210 À l'avancement 1 592 806 19 4 2 421 Chiffre d'affaires total 7 754 6 933 1 924 20 16 631 Le chiffre d’affaires est ventilé selon quatre natures de vente qui reflètent au mieux les principales activités de l’entreprise : ◼︎Les ventes de première monte et les ventes d’équipements Ces ventes reflètent les quantités livrées au titre des contrats ou des programmes avion, hélicoptère et défense ainsi que les financements contractuels reçus des clients pour le développement de ces produits. ◼︎Les services qui regroupent la livraison des pièces de rechange et les contrats de maintenance Ces ventes sont conditionnées par les réparations et l’entretien des flottes des compagnies aériennes ou des clients hélicoptères. Leur regroupement est lié à la nature des services rendus et aux volumes qui sont moins prédictibles car dépendants de l’état des flottes des compagnies aériennes. ◼︎Les ventes d’études et de développement Ces activités de développement, qui constituent des obligations de prestation distinctes, font l’objet de contrats fermes. Ce sont des activités bien spécifiques réalisées sur des projets/programmes donnés. ◼︎Les activités diverses regroupées dans « Autres ». En ce qui concerne le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires, il est précisé pour chacun des secteurs d’activité : ◼︎le chiffre d’affaires reconnu « à un moment précis » est très prédominant dans le Groupe ; ◼︎le chiffre d’affaires reconnu « à l’avancement » concerne majoritairement les activités liées aux contrats de service et de support dans le secteur Propulsion et dans les activités aéronautiques au sein du secteur Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems. Il intègre aussi les activités liées aux contrats qui sont traités comme une obligation de prestation globale. Obligations de prestations restant à fournir (en millions d'euros) Moins d'un an Au-delà Total Obligations de prestations restant à fournir au 31.12.2020 9 180 37 859 47 039 Obligations de prestations restant à fournir au 31.12.2021 9 625 43 722 53 347 Ces obligations de prestations sont relatives aux quantités/prestations/services fermes qui restent à livrer et à réaliser sur les contrats en cours à la clôture de l’exercice. Les obligations restant à fournir sont en hausse de 6 466 millions d’euros. Cette hausse s’explique essentiellement par les nouveaux contrats de service qui ont été signés ou restructurés dans la branche Propulsion. NOTE 9Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel Autres produits (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Crédit impôt recherche 149 160 Autres subventions d'exploitation (1) 81 186 Autres produits d'exploitation 37 27 Total 267 373 (1)Dont 169 millions d’euros de subventions au titre de la Recherche et Technologie en 2021 (82 millions d’euros en 2020). Consommations de l’exercice Les consommations de l’exercice se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Fournitures, matières premières et autres (3 483) (3 236) Marchandises (18) (19) Variation de stocks (149) (97) Coûts des contrats 17 46 Sous-traitance (2 693) (2 635) Achats non stockés (399) (391) Services extérieurs (1 725) (1 667) Total (8 450) (7 999) Frais de personnel (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Salaires et traitements (3 375) (3 303) Charges sociales (1 320) (1 273) Participation des salariés (103) (132) Intéressement (15) (22) Abondement (33) (2) Forfait social (28) (35) Autres coûts sociaux (154) (152) Total (5 028) (4 919) Les frais de personnel incluent les mesures mises en œuvre par le Groupe afin de faire face à la crise sanitaire : ◼︎dispositif d’activité partielle ; ◼︎indemnités versées par les États relatives aux aides gouvernementales comptabilisées en moins des charges de personnel pour 109 millions d’euros (246 millions d’euros en 2020) ; ◼︎plans d’adaptation des effectifs ; ◼︎conséquences des accords sur la distribution aux salariés en France. La moyenne des effectifs inscrits, hors sociétés contrôlées conjointement, est de 77 008 personnes en 2021 (86 785 personnes en 2020). Dotations nettes aux amortissements et provisions (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Dotations nettes aux amortissements ◼︎immobilisations incorporelles (732) (679) ◼︎immobilisations corporelles (604) (600) ◼︎droits d'utilisation d'actifs (111) (101) Total dotations nettes aux amortissements (1) (1 447) (1 380) Total dotations nettes aux provisions 235 (129) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (1 212) (1 509) (1)Dont amortissements des actifs valorisés à la juste valeur lors de la fusion Sagem SA/Snecma : (39) millions d’euros au 31 décembre 2021 contre (46) millions d’euros au 31 décembre 2020, lors de l'acquisition de l'ex Zodiac Aerospace : (291) millions d’euros au 31 décembre 2021 contre (304) millions d’euros au 31 décembre 2020 et lors des autres acquisitions : (36) millions d’euros au 31 décembre 2021 contre (36) millions d’euros au 31 décembre 2020. Dépréciations d’actifs (en millions d'euros) Dotations Reprises 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 Immobilisations incorporelles et corporelles et droits d'utilisation d'actifs (73) (19) 4 17 Actifs financiers (5) (12) 1 9 Coûts des contrats (2) - 5 8 Stocks et en-cours de production (492) (376) 497 468 Créances (107) (70) 24 55 Actifs sur contrats (10) (2) 9 - Total (689) (479) 540 557 Les dépréciations relatives aux créances correspondent essentiellement aux dépréciations pour pertes de crédit attendues et avérées sur les compagnies aériennes. Autres produits et charges opérationnels courants (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Plus et moins-values de cessions d'actifs (7) (17) Redevances, brevets et licences (30) (29) Pertes sur créances irrécouvrables (8) (11) Autres produits et charges d'exploitation (1) 193 213 Total 148 156 (1)Dont 87 millions d’euros en 2020 et 107 millions d’euros en 2021 liés à la révision des probabilités de remboursement des dettes soumises à des conditions particulières (cf. note 28 – Dettes soumises à des conditions particulières). Autres produits et charges opérationnels non courants (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Plus-value de cession d'activités - 71 Pertes de valeur nettes des reprises sur actifs (286) (309) Autres éléments inhabituels (180) (167) Total (466) (405) Au 31 décembre 2021, les plus-values de cession d’activités correspondent aux mouvements présentés à la note 6 – Évolution du périmètre. Les pertes de valeurs relatives à des dépréciations d’actifs incorporels pour (309) millions d’euros, se décomposent principalement comme suit : ◼︎(76) millions d’euros au titre de programmes aéronautiques du secteur Propulsion aéronautique et spatiale ; ◼︎(76) millions d’euros au titre d’un programme aéronautique du secteur Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems ; ◼︎(146) millions d’euros nets d’impôts au titre d’actifs incorporels d’une entité mise en équivalence. Les autres éléments inhabituels pour (167) millions d’euros sont principalement composés : ◼︎de coûts de restructuration comprenant des plans d’adaptation, des coûts de fermeture de sites et des coûts liés à l’Accord de Transformation d’Activité ; ◼︎de coûts au titre d’un protocole d’accord signé entre le groupe Safran et un de ses partenaires commerciaux suite à la finalisation de discussions commerciales au titre des années passées sur un contrat en vigueur ; ◼︎de produits liés à des plus-values de cession d’ensembles immobiliers. Au 31 décembre 2020, le Groupe a constaté en résultat non courant des pertes de valeurs principalement constituées d’une dépréciation d’un actif incorporel pour (286) millions d’euros sur des programmes aéronautiques. Les autres éléments inhabituels pour (180) millions d’euros correspondaient principalement à des coûts de restructuration pour (182) millions d’euros comprenant des plans d’adaptation pour (131) millions d’euros et des coûts liés à l’accord de transformation de l’activité pour (51) millions d’euros (majorations d’indemnités de départ à la retraite et d’aides à la mobilité externe essentiellement). NOTE 10Résultat financier (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Charges financières liées aux passifs financiers portant intérêts (80) (100) Produits financiers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie 22 15 Coût de la dette nette (58) (85) Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change (216) (528) Perte ou gain de change (125) 106 Écart de change net sur les provisions 84 (75) Résultat financier lié au change (257) (497) Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de taux d'intérêt - (2) Plus ou moins-values de cession d'actifs financiers (1) 1 Variation de valeur des actifs à la juste valeur par résultat (12) - Dividendes reçus 2 4 Autres provisions financières - 1 Composante financière de la charge IAS 19 (7) (5) Effets de la désactualisation (28) (9) Autres 4 (4) Autres produits et charges financiers (42) (14) Résultat financier (357) (596) ◼︎Dont charges financières (469) (723) ◼︎Dont produits financiers 112 127 Au 31 décembre 2021, la perte liée aux dérivés de couverture de change de (528) millions d’euros est constituée des variations de juste valeur des dérivés de change afférents aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures. Le gain de change de 106 millions d’euros inclut : ◼︎un gain de change de 136 millions d’euros correspondant au résultat du dénouement des dérivés de change affectés aux flux d’exploitation qui sont comptabilisés en résultat sur la période. Ce gain de change traduit l’écart entre le cours garanti par les dérivés de change dénoués EUR/USD (1,16 USD pour 1 euro) et la parité EUR/USD effectivement constatée sur la période ; ◼︎des pertes de change nettes de (30) millions d’euros découlant principalement de la revalorisation d’éléments monétaires au cours de clôture. L’écart de change net sur les provisions libellées en USD de (75) millions d’euros concerne la branche Propulsion et découle de l’évolution de la parité EUR/USD entre le cours d’ouverture (1,23 USD pour 1 euro au 31 décembre 2020) et le cours de clôture (1,13 USD pour 1 euro au 31 décembre 2021) sur le fonds de provisions à l’ouverture. NOTE 11Impôt sur le résultat Charge d’impôt La charge d’impôt s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Produit (charge) d'impôt courant (278) (379) Produit (charge) d'impôt différé 94 179 Produit (charge) total d'impôt (184) (200) Taux effectif d’impôts Le taux effectif d’impôts s’analyse de la manière suivante : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Résultat avant impôt (A) 570 268 Taux courant de l'impôt applicable à la société mère 32,02 % 28,41 % Impôt théorique (183) (76) Effet des différences permanentes 17 (6) Effet des crédits d'impôt recherche 54 46 Effet des différences entre les taux d’imposition étrangers et français 3 10 Effet des impôts non reconnus (4) (26) Effet des changements de taux sur les impôts différés (62) (31) Effet des co-entreprises (1) (30) Effet autres (8) (87) Produit / (charge) d'impôt effectivement constaté(e) (B) (184) (200) Taux effectif d'impôts (B)/(A)(en %) 32,28 % 74,63 % La loi de finances 2021 prévoit un taux d’impôt sur les sociétés de 28,41 % pour 2021 et 25,83 % pour 2022 (y compris la contribution additionnelle). Les actifs et passifs d’impôts différés ont été calculés avec ces hypothèses. En 2021, l’impôt effectivement constaté de 74,63 % est majoré des éléments suivants : ◼︎un effet du changement de taux des impôts différés sur 2022 pour (31) millions d’euros, lié principalement à l’actualisation des hypothèses de taux d’impôts sur la France ; ◼︎des impôts différés non reconnus pour (26) millions d’euros relatifs à des déficits ; ◼︎des résultats nets de (106) millions d’euros des co-entreprises mises en équivalence qui impactent le résultat mais pas le montant de l’impôt ; ◼︎d’une retenue à la source de (21) millions d’euros et d’une taxe supplémentaire (Beat Tax) de (10) millions d’euros aux États-Unis ; ◼︎des régularisations d’impôt pour (14) millions d’euros. Les effets des crédits d’impôt s’élèvent à 49 millions d’euros et viennent minorer le taux effectif d’impôts (dont 46 millions d’euros au titre des crédits d’impôt recherche). Impôts différés actifs et passifs Position au bilan (en millions d'euros) Actif Passif Net Impôts différés nets au 31.12.2020 316 1 299 (983) Impôts différés comptabilisés au compte de résultat 141 (38) 179 Impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres (47) (28) (19) Reclassements 31 48 (17) Écart de change 10 5 5 Variations de périmètre (2) (11) 9 Impôts différés nets au 31.12.2021 449 1 275 (826) Les données publiées au titre de l’exercice 2020 ont été retraitées de l’impact du changement de méthode lié à la décision IFRIC relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies (cf. note 5 – Changement de méthode). Bases d’impôts différés (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Bases d'impôts différés Immobilisations incorporelles et corporelles (8 520) (8 408) Stocks 434 469 Actifs/Passifs courants 2 056 2 464 Actifs/Passifs financiers 347 917 Provisions 1 452 1 072 Retraitements fiscaux (739) (756) Déficits et crédits d'impôts 1 269 1 338 Total bases d'impôts différés (3 701) (2 904) Total Impôts différés bruts (A) (955) (775) Total Impôts différés actifs non reconnus (B) 28 51 Total Impôts différés comptabilisés (A) - (B) (983) (826) Les données publiées au titre de l’exercice 2020 ont été retraitées de l’impact du changement de méthode lié à la décision IFRIC relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies (cf. note 5 – Changement de méthode). Actifs et passifs d’impôt courant Les créances et dettes d’impôt courant se détaillent comme suit : (en millions d'euros) Actif Passif Net Impôts nets au 31.12.2020 481 118 363 Variations de la période 69 (14) 83 Impôts courants comptabilisés directement en capitaux propres - 2 (2) Variations de périmètre (1) - (1) Écart de change 5 4 1 Autres variations 1 (1) 2 Impôts nets au 31.12.2021 555 109 446 NOTE 12Résultat par action Index 31.12.2020 31.12.2021 Numérateur (en millions d’euros) Résultat net part du Groupe (a) 352 43 Dénominateur (en titres) Nombre total de titres (b) 427 235 939 427 242 440 Nombre de titres d'autocontrôle (c) 319 284 456 165 Nombre de titres hors autocontrôle (d)=(b-c) 426 916 655 426 786 275 Nombre moyen pondéré de titres (hors autocontrôle) (d') 426 035 732 426 650 425 Actions ordinaires potentiellement dilutives (e) 14 424 763 13 436 604 Nombre moyen pondéré de titres après dilution (f)=(d'+ e) 440 460 495 440 087 029 Ratio : résultat par action (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) (g)=(a1 million)/(d') 0,83 0,10 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) (h)=(a1 million)/(f) 0,80 0,10 Au 31 décembre 2021, les actions ordinaires potentiellement dilutives comprennent essentiellement les actions qui pourraient être créées en cas de conversion de l’intégralité des obligations émises par le Groupe dans le cadre d’options de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE 2020-2027 et OCÉANE 2021-2028 : cf. note 25.d – Émission d'obligations convertibles). NOTE 13Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2020 Net Variation de périmètre Réaffectation Dépréciation Effet des variations de change et autres 31.12.2021 Net Safran Aircraft Engines 392 - - - - 392 Safran Helicopter Engines 308 - - - - 308 Safran Aero Boosters 47 - - - - 47 Divers Propulsion 1 - - - - 1 Safran Electronics & Défense 344 - - - 5 349 Safran Nacelles 213 - - - - 213 Safran Engineering Services 76 (2) - - - 74 Safran Electrical & Power 681 - - - 21 702 Safran Landing Systems 190 - - - - 190 Safran Aerosystems 798 - - - - 798 Safran Seats 764 - - - 1 765 Safran Cabin 736 (119) 510 - 102 1 229 Safran Passenger Solutions 510 - (510) - - - Total 5 060 (121) - - 129 5 068 À compter du 1er janvier 2021, une évolution du pilotage opérationnel a conduit le Groupe à regrouper les UGTs Safran Passenger Solutions et Safran Cabin. Cette réaffectation de deux UGTs au sein du secteur opérationnel Aircraft interiors ne modifie pas les secteurs opérationnels tels que définis en note 7 – Information sectorielle. La variation de périmètre de (119) millions d’euros s’explique par les cessions réalisées en 2021 mentionnées dans la note 6 – Évolution du périmètre. Tests de dépréciation La crise sanitaire et ses répercussions sur le secteur aéronautique constituant un indice de perte de valeur, le Groupe avait effectué au premier semestre une revue des UGTs dont les activités restaient particulièrement touchées par l’évolution du trafic aérien et par la santé financière des compagnies aériennes. Au second semestre, sur la base des données du plan moyen terme mises à jour et validées par la direction et le Conseil d’administration, le Groupe a procédé au test de dépréciation annuel de toutes ses UGTs en comparant leur valeur d’utilité à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021. La méthode d’évaluation des valeurs d’utilité utilisée est la même que celle utilisée au 31 décembre 2020. L’évaluation de ces valeurs d’utilité a été réalisée avec les hypothèses suivantes : ◼︎les flux de trésorerie prévisionnels sont établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs dans chaque UGT. Elle est estimée généralement à 10 ans mais peut être adaptée en fonction des activités dont les cycles de développement et de production sont plus ou moins longs ; ◼︎les prévisions d’exploitation utilisées pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels tiennent compte des données économiques générales, de taux d’inflation spécifiques par zones géographiques, d’un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d’hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme ; ◼︎les prévisions et hypothèses retenues par le Groupe sont celles du plan à moyen terme élaboré au cours du second semestre pour les quatre prochaines années puis se basent, pour la période au-delà, sur les meilleures estimations (réalisées par la direction et validées par le Conseil d’administration) des activités de plus long terme ; Elles prennent en compte les commandes et programmes de livraisons, les cadences avionneurs, les perspectives IATA, les impacts de la décarbonation et toute autre information disponible ; ◼︎la valeur d’utilité des UGTs est égale à la somme de ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés à laquelle s’ajoute une valeur terminale calculée par application d’un taux de croissance attendu des activités considérées à un flux normatif représentatif de l’activité à long terme qui est, le plus souvent, équivalent à la dernière année des prévisions disponibles ; ◼︎le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 2 % pour l’ensemble des UGTs ; ◼︎concernant le dollar US, le cours couvert moyen utilisé pour les années 2022 à 2025 s’établit à 1,16. Ces hypothèses de cours ont été déterminées en tenant compte du portefeuille de devises de couverture de change disponible (cf. note 33 – Gestion des risques de marché et dérivés). Au–delà un taux de 1,30 est retenu ; ◼︎le taux d’actualisation de référence retenu est un taux de 7,5 % après impôts (sans changement par rapport à 2020 mais dont les composantes ont été mises à jour à deux reprises au cours de l’année 2021) appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Il résulte de ce test que la valeur recouvrable de chaque UGT justifie son actif net, y compris les écarts d’acquisition inscrits à l’actif du Groupe. Aucune dépréciation d’écart d’acquisition n’avait été constatée à l’issue du test de dépréciation annuel conduit en 2020 ainsi que lors du premier semestre 2021. Des études de sensibilité ont été réalisées sur les principaux écarts d’acquisition du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses comme suit sur les prévisions à partir de 2024 : ◼︎variation du cours du dollar US / euro de + /- 5 % ; ◼︎variation du taux d’actualisation de référence retenu de + 0,5 % ; ◼︎variation du taux de croissance à l’infini de - 0,5 %. Ces variations des principales hypothèses prises individuellement ne conduisent pas à des valeurs d’utilité inférieures aux valeurs nettes comptables. Compte tenu de la reprise progressive du trafic aérien, des analyses de sensibilité sévérisées ont été menées sur les UGTs particulièrement exposées dont l’écart entre la valeur comptable de leurs actifs et leur valeur recouvrable est le plus faible à savoir Safran Seats et Safran Cabin pour lesquelles Safran attend un redressement de l’activité. Les hypothèses supplémentaires décrites ci-dessous ont été testées sur ces UGTs : ◼︎Ajustement forfaitaire à la baisse de 10 % des flux futurs de trésorerie à partir de 2022 et dans la valeur terminale. Il résulte de ce test que la valeur recouvrable de chaque UGT justifie les écarts d’acquisition inscrits à l’actif du Groupe. ◼︎Ajustement forfaitaire à la baisse de 20 % des flux futurs de trésorerie à partir de 2022 et dans la valeur terminale. La variation de cette hypothèse conduirait à une dépréciation avant impôts de l’ordre de (260) millions d’euros de la valeur des deux UGTs Safran Seats et Safran Cabin. NOTE 14Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Brut Amort. / dépréc. Net Brut Amort. / dépréc. Net Programmes aéronautiques 2 334 (1 777) 557 2 335 (1 848) 487 Frais de développement 6 510 (2 631) 3 879 6 848 (2 966) 3 882 Accords commerciaux 791 (179) 612 905 (225) 680 Logiciels 720 (644) 76 746 (679) 67 Marques (1) 703 - 703 703 - 703 Relations commerciales 1 889 (479) 1 410 1 911 (623) 1 288 Technologies 1 341 (461) 880 1 383 (630) 753 Autres 833 (274) 559 862 (340) 522 Total 15 121 (6 445) 8 676 15 693 (7 311) 8 382 (1)N'étant pas amorties, les marques donnent lieu à un test de dépréciation sur la base des UGTs qu'elles servent. L’évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Au 31.12.2020 15 121 (6 445) 8 676 Capitalisation des frais de R&D (1) 316 - 316 Capitalisation des autres immobilisations incorporelles 28 - 28 Acquisitions d'autres immobilisations incorporelles 145 - 145 Sorties et cessions (35) 23 (12) Dotations aux amortissements - (679) (679) Dépréciations en résultat - (159) (159) Reclassement (4) 9 5 Variations de périmètre (60) 13 (47) Écart de change 182 (73) 109 Au 31.12.2021 15 693 (7 311) 8 382 (1)Dont 5 millions d’euros d'intérêts capitalisés sur les frais de R&D au 31 décembre 2021 (8 millions d’euros au 31 décembre 2020). Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en résultat opérationnel courant pour la période, y compris charges d’amortissement, est de 838 millions d’euros (905 millions d’euros au 31 décembre 2020). Ce montant ne tient pas compte du crédit d’impôt recherche comptabilisé en résultat en « Autres produits » (cf. note 9 – Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel). Les dotations aux amortissements de la période incluent un montant de (265) millions d’euros lié à la revalorisation des actifs incorporels dans le cadre de l’acquisition de l’ex Zodiac Aerospace, un montant de (39) millions d’euros au titre de la revalorisation des programmes aéronautiques liée à l’opération de fusion Sagem/Snecma et un montant de (36) millions sur les actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises. Les tests de dépréciation des actifs affectés aux programmes, projets ou famille de produits réalisés au 31 décembre 2021 ont été menés conformément à la méthodologie décrite à la note 3.m « dépréciation des actifs immobilisés » sur la base d’hypothèses issues du plan moyen terme mises à jour et validées par la direction. Ces flux ont été actualisés avec un taux de base de 7,5 % majoré d’une prime de risque en fonction des programmes testés. Ces tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2021 ont conduit à constater une dépréciation nette des actifs incorporels dans le cadre de différents programmes aéronautiques pour un montant de (159) millions d’euros comptabilisé en résultat opérationnel non courant. Les tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2020 ont conduit à constater une dépréciation des actifs incorporels dans le cadre d’un programme pour un montant de (302) millions d’euros (cf. note 9 – Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel). NOTE 15Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Brut Amort. / dépréc. Net Brut Amort. / dépréc. Net Terrains 226 - 226 225 - 225 Constructions 2 048 (1 015) 1 033 2 212 (1 162) 1 050 Installations techniques, matériels et outillages industriels 6 347 (4 268) 2 079 6 661 (4 684) 1 977 Immobilisations en cours, avances et acomptes 551 (62) 489 510 (63) 447 Agencement et aménagement de terrains 69 (36) 33 78 (44) 34 Constructions sur sol d'autrui 80 (42) 38 91 (48) 43 Matériels informatiques et autres 685 (528) 157 713 (552) 161 Total 10 006 (5 951) 4 055 10 490 (6 553) 3 937 L’évolution de la valeur des immobilisations corporelles s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Brut Amortissements / dépréciations Net Au 31.12.2020 10 006 (5 951) 4 055 Immobilisations générées en interne 34 - 34 Acquisitions 409 - 409 Sorties et cessions (209) 149 (60) Dotations aux amortissements (1) - (600) (600) Dépréciations en résultat - (1) (1) Reclassement 73 (54) 19 Variations de périmètre (18) 13 (5) Écart de change 195 (109) 86 Au 31.12.2021 10 490 (6 553) 3 937 (1)Dont (26) millions d’euros liés à la revalorisation des actifs corporels dans le cadre de l'acquisition de l'ex Zodiac Aerospace. NOTE 16Locations a)Droits d’utilisation d’actifs Les droits d'utilisation d'actifs se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Brut Amort. / dépréc. Net Brut Amort. / dépréc. Net Droits d'utilisation immobiliers 781 (175) 606 815 (225) 590 Droits d'utilisation matériels de transport 7 (4) 3 7 (3) 4 Droits d'utilisation autres actifs 20 (6) 14 20 (8) 12 Total 808 (185) 623 842 (236) 606 L'évolution de la valeur des droits d'utilisation d'actifs s'analyse comme suit : (en millions d'euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Au 31.12.2020 808 (185) 623 Augmentation des droits d'utilisation 126 - 126 Sorties et cessions (72) 39 (33) Dotations aux amortissements - (101) (101) Reclassement (47) 18 (29) Variations de périmètre (3) 2 (1) Écart de change 30 (8) 22 Au 31.12.2021 842 (236) 606 b)Dette de location Au 31 décembre 2021, les échéances des dettes de location sont les suivantes : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Échéances en : N + 1 114 97 N + 2 à N + 5 329 310 Au-delà de 5 ans 165 202 Total 608 609 c)Montants relatifs aux locations présentés au compte de résultat Au 31 décembre 2021, les charges de location comptabilisées en résultat opérationnel (cf. note 9 – Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel) dans le poste « services extérieurs » se montent à 79 millions d’euros. Ces charges ne sont pas retraitées du fait de l’application des exemptions prévues par la norme IFRS 16 (locations inférieures à 12 mois, locations d'actifs de faible valeur ou accords de licence type licences informatiques) ou parce qu’elles se rattachent à une composante « services » identifiée dans un contrat de location. Au 31 décembre 2021, les charges d'intérêts relatives aux dettes de location comptabilisées dans le poste « coût de la dette nette » du résultat financier se montent à 8 millions d’euros (cf. note 10 – Résultat financier). d)Montants relatifs aux locations présentés dans le tableau des flux de trésorerie Au 31 décembre 2021, les décaissements relatifs aux contrats de location comptabilisés dans le tableau des flux de trésorerie s'élèvent à (115) millions d’euros au titre du remboursement de dettes de location (ligne Flux de trésorerie provenant des activités de financement), montant auquel il faut ajouter le paiement des intérêts sur dettes de location qui sont inclus dans la ligne Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles. NOTE 17Actifs financiers courants et non courants Les actifs financiers comprennent les éléments suivants : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Titres de participation non consolidés 268 267 Autres actifs financiers (1) 407 (118) 289 642 (117) 525 Total 557 792 (1)Dont une augmentation de 200 millions d’euros de placement ne répondant pas au critère de trésorerie et équivalent de trésorerie. Les titres de participation non consolidés sont évalués à la juste valeur par résultat. Les autres actifs financiers sont évalués au coût amorti. Le Groupe a examiné la valeur des autres actifs financiers, afin de déterminer au cas par cas, en fonction de l’ensemble des informations disponibles, s’il y avait lieu de comptabiliser des pertes de valeur. Il n’y a pas eu de perte de valeur constatée sur l’exercice 2021. Autres actifs financiers Ils se composent de : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées 141 126 Prêts sociaux 37 36 Dépôts et cautionnements 14 16 Autres (1) 97 347 Total 289 525 Non courant 163 421 Courant 126 104 (1)Dont 200 millions d’euros de placement ne répondant pas au critère de trésorerie et équivalent de trésorerie. Les avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées sont des avances renouvelables. Les autres actifs financiers évoluent ainsi : (en millions d'euros) Au 31.12.2020 289 Augmentation (1) 224 Diminution (17) Dépréciation (reprise/dotation) 3 Effet des variations de change 4 Reclassement 18 Variation de périmètre 4 Au 31.12.2021 525 (1)Dont 200 millions d’euros de placement ne répondant pas au critère de trésorerie et équivalent de trésorerie. NOTE 18Participations comptabilisées par mise en équivalence La part du Groupe dans la situation nette des sociétés mises en équivalence s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Entreprises associées - - ArianeGroup 1 483 1 300 Autres co-entreprises 645 669 Total 2 128 1 969 Les données publiées au titre de l’exercice 2020 ont été retraitées de l’impact du changement de méthode lié à la décision IFRIC relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies (cf. note 5 – Changement de méthode). L’évolution du poste des titres mis en équivalence se présente comme suit : (en millions d'euros) Au 31.12.2020 2 128 Quote-part de résultat net de ArianeGroup (47) Quote-part de résultat net des autres co-entreprises 87 Dépréciations pour pertes de valeur des co-entreprises (146) Dividendes reçus des co-entreprises (1) (596) Écart de change 63 Autres variations 480 Au 31.12.2021 1 969 Les données publiées au titre de l’exercice 2020 ont été retraitées de l’impact du changement de méthode lié à la décision IFRIC relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies (cf. note 5 – Changement de méthode). (1)Au cours de l’exercice 2021, Safran Aircraft Engines a pris une participation directe de 50 % dans la société SES (Shannon Engine Support Ltd) pour un montant de 447 millions d’euros. Cette société était auparavant indirectement détenue via la participation de 50 % de Safran Aircraft Engines dans la société CFM International Inc, qui détient 100 % de Engine Support Holdings. Cette évolution du capital de SES s’est faite sans impact global sur la trésorerie de Safran suite à la décision simultanée d’une distribution de dividendes de Engine Support Holdings vers Safran Aircraft Engines. Les engagements hors bilan du Groupe vis-à-vis des co–entreprises sont présentés en note 35 – Parties liées. Le Groupe détient les participations dans les co-entreprises suivantes comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence : ◼︎ArianeGroup : lanceurs spatiaux et activités militaires ; ◼︎Shannon Engine Support Ltd : location aux compagnies aériennes de moteurs, modules, équipements et outillages CFM56 et LEAP ; ◼︎Lynred : fabrication de détecteurs infrarouges ; ◼︎Safran Martin-Baker France : fabrication de sièges éjectables ; ◼︎A-Pro : réparation de trains d’atterrissage pour avions régionaux et avions d’affaires ; ◼︎CFM Materials LP : négoce de pièces d’occasion de CFM56 ; ◼︎Roxel SAS : holding ; ◼︎Roxel France SA : motoriste de missiles tactiques ; ◼︎Roxel Ltd : motoriste de missiles tactiques ; ◼︎SAIFEI : câblage électrique ; ◼︎Fadec International LLC : équipements et systèmes de régulation numérique de turbomachines ; ◼︎Xi'an Cea Safran Landing Systems Co., Ltd : maintenance de trains d’atterrissage ; ◼︎EZ Air Interior Ltd : fabrication d’intérieurs de cabines ; ◼︎Initium Aerospace : conception, fabrication de groupes auxiliaires de puissance ; ◼︎Engine Support Holdings : holding. ArianeGroup est la seule co-entreprise significative du Groupe. Les informations financières résumées pour ArianeGroup sont les suivantes : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Actifs non courants 1 667 1 686 Actifs courants 6 260 6 407 ◼︎dont : Trésorerie et équivalents de trésorerie 642 1 223 Passifs non courants (1 150) (1 008) ◼︎dont : passifs financiers non courants (483) (423) Passifs courants (7 075) (7 423) ◼︎dont : passifs financiers courants (53) (129) Intérêts minoritaires - (10) Actifs nets destinés à être cédés - 32 Actif net d'ArianeGroup hors écart d'acquisition et allocation du prix d'acquisition – Part du Groupe (100 %) (298) (316) Quote-part net ArianeGroup hors écart d'acquisition et allocation du prix d'acquisition (50 %) (148) (158) Allocation du prix d'acquisition net d'impôts différés 455 282 Quote-part Safran – Actif net d'ArianeGroup 307 124 Écart d'acquisition 1 176 1 176 Valeur comptable de la participation dans ArianeGroup 1 483 1 300 Les données publiées au titre de l’exercice 2020 ont été retraitées de l’impact du changement de méthode lié à la décision IFRIC relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies (cf. note 5 – Changement de méthode). (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Résultat net – Part du Groupe 4 (39) Autres éléments du résultat global (16) 15 Total du résultat global – Part du Groupe (12) (24) Résultat net – Quote-part Safran 2 (19) Amortissements de l'allocation du prix d'acquisition net d'impôts différés (35) (28) Quote-Part Safran – Résultat net d'ArianeGroup (33) (47) Dépréciations pour pertes de valeur (42) (146) Autres éléments du résultat global – Quote-part Safran (8) 8 Quote-Part Safran – Résultat global d'ArianeGroup (83) (185) ArianeGroup n’a versé aucun dividende sur l’exercice 2021. Au 31 décembre 2021, un test de dépréciation sur la valeur des titres mis en équivalence a été mené par la société et ne conduit pas à constater de dépréciation. Les flux ont été actualisés à un taux de 7,5 %. Une étude de sensibilité a été réalisée en faisant varier le taux d’actualisation de référence retenu de +0,5 % soit un taux de 8 %. Il résulte de ce test que la valeur recouvrable des titres reste supérieure à la valeur comptable enregistrée dans les comptes du Groupe. La valeur comptable de cette participation comprend des actifs affectés à des programmes. Un test de dépréciation a été effectué sur les actifs affectés au programme Ariane 6. Au regard de la situation du programme, les flux ont été actualisés à un taux sévérisé de 8,5 %. Une dépréciation a été constatée pour un montant net de (146) millions d’euros présenté en résultat opérationnel non courant. Par ailleurs, ArianeGroup est entrée en négociation exclusive avec MBDA et Safran pour la cession de sa participation majoritaire de 63 % dans la société Cilas, Compagnie industrielle des lasers. ArianeGroup a classé les actifs nets correspondants en actifs nets destinés à être cédés conformément à IFRS 5. La part du Groupe dans le résultat global des autres co-entreprises est la suivante : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Résultat net 81 87 Dépréciations pour pertes de valeur (10) - Autres éléments du résultat global (50) 35 Total du résultat global 21 122 NOTE 19Stocks et en-cours de production Les stocks et en-cours se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2020 Net 31.12.2021 Net Matières premières et approvisionnements 1 276 1 208 Produits finis 2 556 2 391 En-cours de production 1 344 1 444 Marchandises 14 20 Total 5 190 5 063 L’évolution des stocks et en-cours se présente ainsi : (en millions d'euros) Brut Dépréciation Net Au 31.12.2020 6 104 (914) 5 190 Variations de la période (296) - (296) Dépréciation nette - 90 90 Reclassement 2 (2) - Variations de périmètre (24) 3 (21) Écart de change 114 (14) 100 Au 31.12.2021 5 900 (837) 5 063 NOTE 20Coûts des contrats L’évolution des actifs comptabilisés au titre des coûts engagés pour l’obtention ou l’exécution de contrats conclus avec des clients s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Coûts d'obtention du contrat - - - - - - Coûts d'exécution du contrat 537 (51) 486 596 (44) 552 Coûts des contrats 537 (51) 486 596 (44) 552 NOTE 21Créances clients et autres débiteurs (en millions d'euros) 31.12.2020 Net Variations de la période Dépréciation/ reprise Variations de périmètre Reclassements Effet des variations de change 31.12.2021 Net Créances opérationnelles 5 038 581 (25) (16) 6 52 5 636 Fournisseurs débiteurs/avances et acomptes versés 644 146 - - (1) 1 790 Clients et comptes rattachés 4 375 440 (25) (16) 7 51 4 832 Comptes courants d'exploitation 2 - - - - - 2 Créances sociales 17 (5) - - - - 12 Autres créances 731 122 - - - 15 868 Charges constatées d'avance 90 16 - (3) - 2 105 Créances de TVA 473 46 - 2 - 5 526 Autres créances sur l’État 91 (64) - - - - 27 Autres créances 77 124 - 1 - 8 210 Total 5 769 703 (25) (16) 6 67 6 504 L’évolution des clients et comptes rattachés se présente ainsi : (en millions d'euros) Brut Dépréciation Net Au 31.12.2020 4 696 (321) 4 375 Variation à court terme 440 - 440 Dépréciation nette - (25) (25) Reclassement 2 5 7 Variations de périmètre (16) - (16) Écart de change 55 (4) 51 Au 31.12.2021 5 177 (345) 4 832 L’échéancier des clients et comptes rattachés est le suivant : (en millions d'euros) Valeur comptable à la clôture Non échus Échus à la clôture (en jours) Total échus < 30 31 – 90 90 – 180 181 – 360 > 360 Au 31.12.2020 Clients et comptes rattachés 4 375 3 786 146 126 104 146 67 589 Au 31.12.2021 Clients et comptes rattachés 4 832 4 232 193 153 81 69 104 600 En 2021, comme en 2020, le Groupe a procédé à des cessions de créances commerciales déconsolidantes en IFRS dans le cadre d’une convention dont les caractéristiques sont présentées dans la note 29 – Passifs financiers portant intérêts. NOTE 22Actifs et passifs sur contrats Les actifs sur contrats se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Actifs sur contrats bruts 1 707 1 868 Dépréciations (12) (15) Actifs sur contrats nets 1 695 1 853 Les variations des postes d’actifs sur contrat s’expliquent de la manière suivante : (en millions d'euros) 31.12.2020 1 695 Reclassement des actifs de contrat en créances clients (408) Variation liée à l’avancement du chiffre d’affaires 528 Autres changements 37 Dépréciations (2) Écart de change 3 31.12.2021 1 853 Les passifs sur contrats se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Avances et acomptes reçus 4 109 4 065 Produits constatés d'avances 4 142 4 450 Autres passifs de contrat 1 587 1 626 Total 9 838 10 141 Les variations des postes de passifs sur contrat s'expliquent de la manière suivante : (en millions d'euros) Au 31.12.2020 9 838 Augmentation au titre des montants reçus nette du chiffre d'affaires comptabilisé sur la période 2 496 Chiffre d’affaires comptabilisé sur la période inclus dans l’ouverture (2 144) Autres changements (97) Écart de change 48 Au 31.12.2021 10 141 Les produits constatés d’avances incluent notamment les financements reçus sur les développements et au titre des contrats de service à l’heure de vol ou à l’atterrissage qui n’ont pas encore donné lieu à reconnaissance de chiffres d’affaires. Sur l’exercice 2021, les financements reçus sur les développements et au titre des contrats de service à l’heure de vol ou à l’atterrissage ont été supérieurs de 248 millions d’euros au chiffre d’affaires comptabilisé. NOTE 23Trésorerie et équivalents de trésorerie Les principaux supports de placement utilisés sont détaillés dans le tableau ci-dessous : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 OPCVM 41 92 Dépôts à terme 1 692 3 266 Dépôts à vue 2 014 1 889 Total 3 747 5 247 Les OPCVM sont classés au niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. L’évolution du poste trésorerie et équivalents de trésorerie est la suivante : (en millions d'euros) Au 31.12.2020 3 747 Variations de la période 1 426 Variations de périmètre 4 Écart de change 70 Au 31.12.2021 5 247 NOTE 24Synthèse des actifs financiers Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable des actifs financiers du Groupe au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 : Au 31.12.2020 (en millions d'euros) Valeur au bilan Au coût amorti À la juste valeur Total Coût amorti (A) Juste valeur par résultat (B) Juste valeur par OCI recyclables (C) Juste valeur par OCI non recyclables (D) = A + B + C + D Actifs financiers non courants Titres de participation non consolidés 268 268 Dérivés actifs non courants 52 52 Autres actifs financiers non courants 163 163 Sous-total actifs financiers non courants 163 320 - - 483 Autres actifs financiers courants 126 126 Dérivés actifs courants 694 694 Clients et comptes rattachés 4 375 4 375 Comptes courants d'exploitation et autres créances 79 79 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 706 41 3 747 Sous-total actifs financiers courants 8 286 735 - - 9 021 Total actifs financiers 8 449 1 055 - - 9 504 Au 31.12.2021 (en millions d'euros) Valeur au bilan Au coût amorti A la juste valeur Total Coût amorti (A) Juste valeur par résultat (B) Juste valeur par OCI recyclables (C) Juste valeur par OCI non recyclables (D) = A + B + C + D Actifs financiers non courants Titres de participation non consolidés 267 267 Dérivés actifs non courants 23 23 Autres actifs financiers non courants 421 421 Sous-total actifs financiers non courants 421 290 - - 711 Autres actifs financiers courants 104 104 Dérivés actifs courants 705 705 Clients et comptes rattachés 4 832 4 832 Comptes courants d'exploitation et autres créances 212 212 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 155 92 5 247 Sous-total actifs financiers courants 10 303 797 - - 11 100 Total actifs financiers 10 724 1 087 - - 11 811 Dépréciation des actifs financiers / Exposition au risque de crédit Parmi les actifs financiers évalués au coût amorti, seuls les clients et comptes rattachés sont dépréciés selon le modèle de dépréciation simplifié d’IFRS 9. Pour les actifs financiers évalués à la juste valeur, la juste valeur représente leur exposition maximale au risque de crédit. Reclassement des actifs financiers Le Groupe n’a procédé à aucun reclassement d’actif financier entre la catégorie « au coût amorti » et la catégorie « à la juste valeur » en 2021 comme en 2020. Juste valeur des actifs financiers La juste valeur des actifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur nette comptable. Le Groupe a utilisé la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 pour déterminer le niveau de classement des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur. ◼︎Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. ◼︎Niveau 2 : utilisation de données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement. ◼︎Niveau 3 : utilisation de données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché. Au 31 décembre 2020, le Groupe détenait les actifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur : (en millions d'euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Titres de participation non consolidés - - 268 268 Dérivés actifs - 746 - 746 Trésorerie et équivalents de trésorerie 41 - - 41 Total 41 746 268 1 055 Au 31 décembre 2021, le Groupe détient les actifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur : (en millions d'euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Titres de participation non consolidés - - 267 267 Dérivés actifs - 728 - 728 Trésorerie et équivalents de trésorerie 92 - - 92 Total 92 728 267 1 087 Sur l’exercice 2021 (comme en 2020), il n’y a eu aucun transfert entre le niveau 1 et le niveau 2 et aucun mouvement vers ou depuis le niveau 3. Compensation des actifs financiers et des passifs financiers Au 31.12.2020 (en millions d'euros) Montant brut Montant compensé Montant net au bilan (1) Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé Montant net (A) (B) (C) (D) (C) – (D) Dérivés actifs 746 - 746 502 244 (1)Cf. note 33 – Gestion des risques de marché et dérivés. Au 31.12.2021 (en millions d'euros) Montant brut Montant compensé Montant net au bilan (1) Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé Montant net (A) (B) (C) (D) (C) – (D) Dérivés actifs 728 - 728 721 7 (1)Cf. note 33 – Gestion des risques de marché et dérivés. Les tableaux ci-dessus présentent les actifs financiers concernés par un accord de compensation avec des passifs financiers. Au 31 décembre 2021, comme au 31 décembre 2020, le Groupe n’opère pas de compensation d’actifs financiers et de passifs financiers au bilan, les conditions prévues par la norme IAS 32 n’étant pas réunies. En effet, les conventions–cadres, qui régissent la souscription des dérivés de gré à gré avec les contreparties bancaires, prévoient un droit à compenser uniquement en cas de défaut, d’insolvabilité ou de faillite de l’une des parties au contrat. Les montants soumis à un accord de compensation mais non compensés sont constitués d’une partie des dérivés passifs détenus par le Groupe dans la mesure où la compensation ne peut s’opérer qu’au niveau de chaque contrepartie. NOTE 25Capitaux propres consolidés a)Capital social Au 31 décembre 2021, le capital social de Safran est fixé à 85 448 488 euros, entièrement libéré et divisé en 427 242 440 actions de 0,20 euro chacune, toutes de même catégorie. À l’exception de ses actions, les capitaux propres de Safran n’incluent pas d’autres instruments de capitaux propres émis. b)Répartition du capital et des droits de vote La structure du capital a évolué comme suit : 31 décembre 2020 Actionnaires Nombre d'actions % Capital Nombre de droits de vote (1) % Droits de vote (1) Public 347 973 999 81,45 % 406 760 265 72,47 % État 47 983 131 11,23 % 95 966 262 17,10 % Salariés (2) 30 959 525 7,25 % 58 567 145 10,43 % Autodétention/Autocontrôle 319 284 0,07 % - - Total 427 235 939 100,00 % 561 293 672 100,00 % (1)Droits de vote exerçables. (2)Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce. 31 décembre 2021 Actionnaires Nombre d'actions % Capital Nombre de droits de vote (1) % Droits de vote (1) Public 348 856 484 81,65 % 395 539 917 72,05 % État 47 983 131 11,23 % 95 966 262 17,48 % Salariés (2) 29 946 660 7,01 % 57 504 169 10,47 % Autodétention/Autocontrôle 456 165 0,11 % - - Total 427 242 440 100,00 % 549 010 348 100,00 % (1)Droits de vote exerçables. (2)Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce. Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Les 456 165 actions d’autodétention sont privées de droit de vote. Au 31 décembre 2021, le nombre total d’actions inclut 6 501 actions émises durant l’année suite à la levée d’options de souscription d’actions provenant d’engagements pris par Zodiac Aerospace à l’égard des salariés, ces engagements ayant été transférés à Safran à la suite de la fusion Safran/Zodiac Aerospace au 1er décembre 2018, selon la parité d’échange de la fusion. Actions d’autodétention Le nombre d’actions d’autodétention a augmenté depuis le 31 décembre 2020 suite à : ◼︎l’achat de 650 000 actions dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions pour attribution ou cession aux employés ou mandataires sociaux des sociétés du Groupe ; ◼︎la livraison globale de 490 998 actions dans le cadre d’un dispositif de rémunération variable pluriannuelle et de plans d’actionnariat salarié ; ◼︎la cession nette de 22 121 actions dans le cadre du contrat de liquidité du Groupe. Le Conseil d’administration est autorisé par l’assemblée générale à vendre et à acheter des actions de la société dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Une autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2021 fixe le cours limite d’acquisition à 165 euros par action, mettant ainsi fin à celle consentie par l’assemblée générale du 28 mai 2020. Dans le cadre de ces autorisations et du contrat de liquidité signé en 2012 avec la société Oddo BHF, la société a acheté au cours de l’année 2021, 3 007 755 actions pour 342 millions d’euros et a vendu 3 029 876 actions pour 347 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, 243 879 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. c)Paiements fondés sur des actions propres Actions de Performance Le Conseil d’administration attribue périodiquement à des membres du personnel salarié du Groupe et aux dirigeants mandataires sociaux des actions de performance. L’attribution définitive de ces actions est soumise à condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance internes et externes, dont la mesure est effectuée sur trois exercices consécutifs en ce compris l’exercice d’octroi (cf. § 6.6.4.2 du document d’enregistrement universel 2020). Le 24 mars 2021, un plan d’actions de performance a été mis en place portant sur 730 940 actions. L’attribution est soumise à condition de présence et à l’atteinte de conditions de performance internes et externes dont la mesure est effectuée sur trois exercices. Ainsi, au 31 décembre 2021, les principales données relatives aux plans en cours d’acquisition sont les suivantes : Actions de performance 2019 Actions de performance 2020 Actions de performance 2021 Autorisation de l'assemblée générale 25.05.2018 23.05.2019 23.05.2019 Attribution par le Conseil d’administration 27.03.2019 26.03.2020 24.03.2021 Date d’acquisition définitive des actions 29.03.2022 27.03.2023 26.03.2024 Cours de l'action à la date d'octroi 116,90 € 91,92 € 116,65 € Nombre de bénéficiaires lors de l’attribution initiale 589 797 760 Nombre d’actions de performance attribuées initialement 732 130 760 500 730 940 Nombre d’actions annulées ou caduques (112 888) (52 821) (7 800) Nombre d’actions de performance restantes au 31.12.2021 619 242 707 679 723 140 La charge relative de ces plans d’actions de performance, comptabilisée dans le poste « autres coûts sociaux » des frais de personnel (cf. note 9 – Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel) s’élève à 25 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 10 millions d’euros au 31 décembre 2020. d)Émission d’obligations convertibles OCÉANE 2018-2023 Le 21 juin 2018, Safran a procédé à l’émission de 4 996 431 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) d’un nominal unitaire de 140,10 euros soit un montant nominal total de 700 millions d’euros. Les obligations ne portent pas intérêt. L’OCÉANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,40 % par an y compris frais d’émission. 96,2 % des OCÉANE ont été rachetées le 15 juin 2021 à la suite d’une offre de rachat effectuée par Safran le 8 juin 2021. Ce rachat a un impact net d’impôt de (50) millions d’euros en capitaux propres et (19) millions d’euros en résultat financier. À la suite de ce rachat, 3,8 % des OCÉANE restaient en circulation et à l’initiative du Groupe, ont été remboursées par anticipation au pair le 19 juillet 2021 impactant le résultat financier de (1) million d’euros. Aucun porteur n’ayant fait valoir son droit à l’attribution d’actions. Il ne subsiste plus d’OCÉANE 2018-2023 en circulation au 31 décembre 2021. OCÉANE 2020-2027 Le 15 mai 2020, Safran a procédé à l’émission de 7 391 665 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) (obligations initiales) d’un nominal unitaire de 108,23 euros soit un montant nominal total de 800 millions d’euros. Le prix d’émission des obligations initiales est 100 % du pair. Le 12 octobre 2020, Safran a procédé à l’émission additionnelle de 1 847 916 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) (obligations additionnelles) d’un nominal unitaire de 108,23 euros soit un montant nominal total de 200 millions d’euros. Le prix d’émission des obligations additionnelles est de 118 euros par obligation, soit un prix d’émission total de 218 millions d’euros. Ces obligations additionnelles présentent les mêmes modalités (à l’exception du prix d’émission) que les obligations initiales auxquelles elles sont intégralement assimilées et avec lesquelles elles constituent par conséquent une souche unique. Les obligations portent intérêts à 0,875 % par an, payable annuellement à terme échu. Les porteurs d’obligations bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils peuvent exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au septième jour de bourse précédant la date de remboursement normal ou anticipé. À la suite de la distribution du dividende le 2 juin 2021 et conformément aux modalités des obligations, le ratio de conversion des obligations est, depuis le 1er juin 2021, de 1,004 action pour 1 obligation. Cet ajustement du ratio de conversion a été calculé par l’agent de calcul des obligations en application de la formule de calcul prévue à cet effet dans les modalités des obligations et avec les paramètres suivants : ◼︎ratio de conversion précédemment applicable : 1 action pour 1 obligation ; ◼︎prix de l’action : 122,26563 euros ; ◼︎dividende par action versé en 2021 au titre de l’exercice 2020 : 0,43 euro. Cet emprunt est par ailleurs assorti d’une option de remboursement anticipé pouvant s’exercer au gré des porteurs en cas de changement de contrôle et, à l’initiative de l’émetteur, si (i), à compter du 5 juin 2024, le cours de l’action multiplié par le ratio de conversion des obligations dépasse 130 % du nominal unitaire des obligations ou (ii), à tout moment, le nombre d’obligations restant en circulation représente moins de 20 % du nombre d’obligations émises initialement. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 15 mai 2027. L’OCÉANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. Le montant inscrit en dette financière pour les obligations initiales à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 760 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 29 – Passifs financiers portant intérêts). Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,63 % par an y compris frais d’émission. Le montant inscrit en dette financière pour les obligations additionnelles à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 197 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 29 – Passifs financiers portant intérêts). Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,154 % par an y compris frais d’émission. La composante optionnelle pour les obligations initiales comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 33 millions d’euros à la date d’émission, soit 24 millions d’euros après effet d’impôt différé (cf. Variation des capitaux propres consolidés au 1er semestre 2020). La composante optionnelle pour les obligations additionnelles comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 20 millions d’euros à la date d’émission, soit 15 millions d’euros après effet d’impôt différé (cf. Variation des capitaux propres consolidés au 2e semestre 2020). OCÉANE 2021-2028 Le 14 juin 2021, Safran a émis 4 035 601 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) d’un nominal unitaire de 180,89 euros soit un montant nominal total de 730 millions d’euros. Les obligations ne portent pas intérêts. Le prix d’émission des obligations est de 187,22 euros par obligation, soit un prix d’émission total de 756 millions d’euros. Les porteurs d’obligations bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils peuvent exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au septième jour de bourse précédant la date de remboursement normal ou anticipé. Le ratio de conversion des obligations est depuis la date d’émission des obligations, de 1 action pour 1 obligation. Cet emprunt est par ailleurs assorti d’une option de remboursement anticipé pouvant s’exercer au gré des porteurs en cas de changement de contrôle et à l’initiative de l’émetteur si (i), à compter du 1er avril 2025, le cours de l’action multiplié par le ratio de conversion des obligations excède 130 % du nominal unitaire des obligations ou (ii), à tout moment, le nombre d’obligations restant en circulation représente moins de 20 % du nombre d’obligations émises initialement. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 1er avril 2028. L’OCÉANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. Le montant inscrit en dette financière à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 712 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 29 – Passifs financiers portant intérêts). Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 0,376 % par an y compris frais d’émission. La composante optionnelle comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 39 millions d’euros à la date d’émission, soit 29 millions d’euros après effet d’impôt différé (cf. Variation des capitaux propres consolidés). e)Distribution de dividendes L’assemblée générale a approuvé le 26 mai 2021 la distribution d’un dividende de 0,43 euro par action au titre de l’exercice 2020, soit 183 millions d’euros. Ce dividende a été mis en paiement entièrement le 2 juin 2021. Le Conseil d’administration proposera à l’assemblée générale devant se tenir le 25 mai 2022 et devant statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021, de distribuer un dividende de 0,50 euro par action au titre de cet exercice, soit 214 millions d’euros. NOTE 26Provisions Les provisions se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2020 Reprises Variations de périmètre Autres 31.12.2021 Dotations Utilisations (1) Reclassements (1) Sans objet (2) Garanties de fonctionnement 1 110 277 (212) - (29) (2) 11 1 155 Garanties financières 2 - - - - - - 2 Engagements de retraites et assimilés 942 68 (92) - (6) - (134) 778 Contrats commerciaux 189 49 (47) - (23) - 1 169 Pertes à terminaison et pertes sur engagements de livraisons 180 155 (19) - (1) - 8 323 Litiges 25 17 (7) - (4) - - 31 Autres 347 190 (132) (1) (12) - 6 398 Total 2 795 756 (509) (1) (75) (2) (108) 2 856 Non courant 1 890 1 798 Courant 905 1 058 Les données publiées au titre de l’exercice 2020 ont été retraitées de l’impact du changement de méthode lié à la décision IFRIC relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies (cf. note 5 – Changement de méthode). (1)Ces reprises liées à des dépenses de l’exercice ou à des reclassements n’ont pas d’impact sur le résultat de l’exercice. (2)Incluent l'écart de change lié à la parité EUR/USD sur l'année 2021. Les impacts au compte de résultat des variations de l’ensemble des provisions se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2021 Dotations (-)/Reprises (+) comptabilisées en résultat opérationnel courant avec impact résultat (603) Utilisation de provisions ayant une charge opérationnelle en contrepartie et donc sans impact résultat 474 Dotations (-)/Reprises (+) comptabilisées en résultat opérationnel non courant 28 Dotations (-)/Reprises (+) comptabilisées en résultat financier (70) Total (171) L’impact des variations de provisions en résultat opérationnel courant est de (603) millions d’euros. NOTE 27Avantages au personnel Le Groupe supporte différents engagements au titre de régimes de retraite à prestations définies, d’indemnités de départ à la retraite et d’autres engagements, principalement en France, aux États-Unis et au Royaume-Uni. Le traitement comptable de ces différents engagements est décrit en note 3.t. a)Présentation des avantages du personnel France Régime de retraite à prestations définies Est inclus dans cette rubrique un régime de retraite supplémentaire à prestations définies fermé le 31 décembre 2017 et dont les droits conditionnels ont été gelés en date du 31 décembre 2016. La population éligible de ce groupe fermé est composée de cadres supérieurs du Groupe, justifiant de cinq années d’ancienneté au 31 décembre 2017. Indemnités de départ à la retraite Sont inclus dans cette rubrique les engagements au titre des indemnités de fin de carrière légales et des majorations de ces indemnités prévues dans la Convention Collective de la Métallurgie. Autres avantages long terme En France, cela comprend notamment les engagements au titre des médailles du travail et de gratifications d’ancienneté. Royaume-Uni Régimes de retraite à prestations définies Il existe trois fonds de pension dans les sociétés Safran Landing Systems UK Ltd / Safran Landing Systems Services UK Ltd, Safran Nacelles Ltd et Safran UK. Ce sont des fonds de pension dits « contracted out », c'est-à-dire substitutifs de la retraite complémentaire obligatoire. Leur gestion est confiée à des administrateurs fiduciaires (trustees). Les régimes de retraite ne permettent plus d’acquérir de droits supplémentaires. Reste du monde Conformément aux lois locales d’avantages sociaux, le Groupe offre à ses salariés des dispositifs de retraite ou de gratifications d’ancienneté. Au titre des activités poursuivies, les principales zones géographiques concernées sont : ◼︎Amériques : fonds de pension aux États-Unis (régimes gelés) et au Canada, indemnités de fin de carrière au Mexique ; ◼︎Europe : fonds de pension en Suisse, fonds de pension et indemnités de fin de carrière en Belgique, fonds de pension et gratifications d’ancienneté en Allemagne, indemnités de fin de carrière et gratifications d’ancienneté en Pologne. b)Analyse de la situation financière (en millions d'euros) 31.12.2020 * 31.12.2021 France Grande-Bretagne Reste du monde Engagement brut 1 753 1 654 658 654 342 Actifs de couverture 859 944 7 708 229 Provision comptable 942 778 652 13 113 ◼︎Régime de retraite à prestations définies 192 129 21 13 95 ◼︎Indemnités de départ à la retraite 689 591 576 - 15 ◼︎Médailles et autres engagements 61 58 55 - 3 Actifs nets comptabilisés (48) (68) (1) (67) - Les données publiées au titre de l’exercice 2020 ont été retraitées de l’impact du changement de méthode lié à la décision IFRIC relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies (cf. note 5 – Changement de méthode). (en millions d'euros) 31.12.2020 * 31.12.2021 Régime de retraites à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Médailles et autres avantages long terme Engagement brut 1 753 1 654 1 005 591 58 Actifs de couverture 859 944 944 - - Provision comptable 942 778 129 591 58 Actifs nets comptabilisés (48) (68) (68) - - Les données publiées au titre de l’exercice 2020 ont été retraitées de l’impact du changement de méthode lié à la décision IFRIC relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies (cf. note 5 – Changement de méthode). L’engagement brut diminue compte tenu des effets croisés suivants : ◼︎diminution de l’engagement suite à la mise à jour des hypothèses financières (taux d’actualisation et taux d’inflation) utilisées dans les évaluations actuarielles des engagements aux Royaume-Uni et en zone euro ; ◼︎augmentation de l’engagement compte tenu de l’appréciation de la livre sterling, générant des écarts de change. Par ailleurs, la valeur des actifs augmente compte tenu de la surperformance des rendements d’actifs des fonds de pension au Royaume-Uni par rapport aux taux d’actualisation et de l’appréciation de la Livre Sterling. La charge des régimes en 2020 et 2021 se décompose comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Coût des services rendus (67) (65) Écarts actuariels comptabilisés (sur autres avantages long terme) - 5 Mise en place, modification et liquidation de régimes 4 7 Frais administratifs (1) (1) Total composante opérationnelle de la charge (64) (54) Charge / produits d'intérêt sur l'engagement net (7) (5) Total composante financière de la charge (7) (5) Total (71) (59) Le Groupe prévoit de verser, en 2022, des cotisations à hauteur de 31 millions d’euros pour ses régimes de retraite à prestations définies. Principales hypothèses retenues pour le calcul des engagements bruts : Zone Euro Grande-Bretagne Taux d'actualisation 31.12.2020 0,50 % 1,45 % 31.12.2021 1,00 % 1,90 % Taux d'inflation 31.12.2020 1,75 % 2,80 % 31.12.2021 1,75 % 3,35 % Taux de revalorisation des rentes 31.12.2020 1,00 % 2,80 % 31.12.2021 1,00 % 3,35 % Taux d'augmentation des salaires 31.12.2020 1,12 %-5,00 % N/A 31.12.2021 0,81 %-3,62 % N/A Âge de départ à la retraite 31.12.2020 Cadres : 64/65 ans 65 ans Non-cadres : 62/65 ans 31.12.2021 Cadres : 64/65 ans 65 ans Non-cadres : 62/65 ans Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au rendement des obligations privées de première catégorie (AA). Ainsi le Groupe se réfère à l’indice iBoxx pour les deux principales zones géographiques (Zone Euro et Royaume-Uni). Analyse de la sensibilité Une variation de plus ou moins 0,5 % des principales hypothèses aurait les effets suivants sur la valeur de l’engagement brut au 31 décembre 2021 : (en millions d'euros) Sensibilité en point de base -0,50 % 0,50 % Taux d'actualisation 127 (117) Taux d'inflation (57) 55 Taux d'augmentation des salaires (42) 43 Pour chaque hypothèse, l'impact étant calculé toutes choses égales par ailleurs. La variation de la valeur de l’engagement brut aurait eu un impact sur les écarts actuariels comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. c)Variation des engagements bruts et des actifs de couverture Variation des engagements bruts (en millions d'euros) 31.12.2020 * 31.12.2021 Régime de retraites à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Médailles et autres engagements Valeurs des engagements bruts en début de période 1 782 1 753 1 003 689 61 A. Charge des régimes Coût des services rendus 67 65 14 46 5 Écarts actuariels comptabilisés (sur autres avantages long terme) - (5) - - (5) Mise en place, modification et liquidation de régimes (4) (7) (7) - - Charge d'intérêts sur les engagements 21 18 13 5 - Total charge au compte de résultat 84 71 20 51 - B. Écarts actuariels générés dans l'année sur les régimes postérieurs à l'emploi Écarts actuariels découlant des changements d'hypothèses démographiques - (1) 1 (2) - Écarts actuariels découlant des changements d'hypothèses financières 63 (102) (30) (72) - Écarts d'expérience 10 (15) (1) (14) - Total réévaluation en Autres éléments du résultat global 73 (118) (30) (88) - C. Autres éléments Cotisations de l'employé 3 3 3 - - Prestations payées (96) (109) (45) (61) (3) Effet des variations de périmètre - - - - - Décision application IFRIC (52) - - - - Écart de change (41) 54 54 - - Total autres éléments (186) (52) 12 (61) (3) Valeur des engagements bruts en fin de période 1 753 1 654 1 005 591 58 Duration moyenne pondérée des régimes 15 15 18 11 9 Les données publiées au titre de l’exercice 2020 ont été retraitées de l’impact du changement de méthode lié à la décision IFRIC relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies (cf. note 5 – Changement de méthode). Variation de la juste valeur des actifs de couverture (en millions d'euros) 31.12.2020 * 31.12.2021 Régime de retraites à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Médailles et autres engagements Juste valeur des actifs de couverture en début de période 809 859 859 - - A. Produit des régimes Produit d'intérêt sur les actifs de couverture 14 13 13 - - Frais administratifs (1) (1) (1) - - Total produit au compte de résultat 13 12 12 - - B. Écarts actuariels générés dans l'année sur les régimes postérieurs à l'emploi Rendement des actifs du régime (hors partie en produit d'intérêt) 70 36 36 - - Total réévaluation en Autres éléments du résultat global 70 36 36 - - C. Autres éléments Cotisations de l'employé 3 3 3 - - Cotisations de l'employeur 44 25 25 - - Prestations payées (42) (45) (45) - - Effet des variations de périmètre - - - - - Autres mouvements (1) - - - - Écart de change (37) 54 54 - - Total autres éléments (33) 37 37 - - Juste valeur des actifs de couverture en fin de période 859 944 944 - - Les données publiées au titre de l’exercice 2020 ont été retraitées de l’impact du changement de méthode lié à la décision IFRIC relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies (cf. note 5 – Changement de méthode). d)Allocation d’actifs Grande-Bretagne % d'allocation au Autre Europe % d'allocation au 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 Actions 6,29 % 2,61 % 27,69 % 29,22 % Obligations et titres de dettes 70,71 % 78,33 % 53,08 % 51,35 % Immobilier 2,30 % 2,40 % 12,14 % 12,63 % OPCVM et autres fonds diversifiés 15,66 % 15,11 % 0,47 % 0,57 % Liquidités 5,04 % 1,55 % 5,81 % 5,29 % Autres 0,00 % 0,00 % 0,81 % 0,94 % Il n’y a pas d’actifs sans cotation sur marché actifs (hors immobilier). Au Royaume-Uni, notamment, l’objectif à long terme du Groupe est de limiter son exposition aux régimes à prestations définies et d’essayer à terme dans des conditions de marchés favorables, d’externaliser ces engagements auprès de compagnies d’assurance. En attendant la concrétisation de cet objectif, le Groupe s’attache à assurer dans la durée le niveau de financement de ses engagements de retraite. Le Groupe accompagne les fonds de pension au Royaume-Uni dans une politique d’investissement combinant pour partie la sécurisation financière des engagements de moyen terme au travers d’investissements non risqués (fonds monétaires, emprunts d’États, fonds obligataires), et pour une autre partie, au travers d’investissements réputés plus risqués (fonds actions, fonds immobilier) dont la rentabilité attendue à long terme assure l’équilibre financier des régimes. e)Cotisation au titre des régimes à cotisations définies Les régimes de retraite à cotisations définies comprennent les régimes de retraite légaux, complémentaires et supplémentaires (en France : article 83 pour les ingénieurs et cadres, ainsi que pour les cadres supérieurs : article 83 additionnel et article 82). La charge de l’année 2021 au titre des régimes à cotisations définies des activités poursuivies a été de 267 millions d’euros (292 millions d’euros en 2020). NOTE 28Dettes soumises à des conditions particulières Les dettes soumises à des conditions particulières correspondent aux avances remboursables consenties par des organismes publics. L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Au 31.12.2020 426 Nouvelles avances reçues 13 Remboursement d'avances (25) Sous-total changements résultant des flux de trésorerie (12) Charges d'intérêts et actualisation 18 Écart de change 2 Révision des probabilités de remboursement des avances remboursables (107) Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie (87) Au 31.12.2021 327 La valeur des dettes soumises à des conditions particulières fait l’objet d’estimations portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement. La révision des probabilités de remboursement des avances remboursables concerne essentiellement des programmes aéronautiques civils. NOTE 29Passifs financiers portant intérêts Décomposition des passifs financiers portant intérêts : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Emprunts obligataires 212 1 599 Emprunts obligataires convertibles (OCÉANE) 1 641 1 684 Billets non garantis de premier rang (USPP) 1 430 1 014 Dettes de location 494 512 Emprunts à long terme 305 285 Total des passifs financiers non courants portant intérêts (partie > 1 an dette financière à l'origine) 4 082 5 094 Emprunts obligataires 500 - Billets non garantis de premier rang (USPP) - 485 Dettes de location 114 97 Emprunts à long terme 347 359 Intérêts courus non échus 10 9 Passifs financiers courants portant intérêts à long terme dès l'origine 971 950 Negociable EUropean Commercial Papers 1 322 100 Concours bancaires court terme et assimilés 216 670 Passifs financiers courants portant intérêts à court terme dès l'origine 1 538 770 Total des passifs financiers courants portant intérêts (< 1 an) 2 509 1 720 Total des passifs financiers portant intérêts (1) 6 591 6 814 (1)La juste valeur des passifs financiers portant intérêts est de 6 942 millions d’euros (6 762 millions d’euros au 31 décembre 2020). L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Au 31.12.2020 6 591 Augmentation des emprunts à long terme dès l'origine (hors dettes de location) 2 146 Diminution des emprunts à long terme dès l'origine (1 367) Variations des financements court terme (775) Sous-total changements résultant des flux de trésorerie 4 Augmentation nette des dettes de location 93 Intérêts courus - Variations de périmètre (19) Écarts de change 127 Rachat OCÉANE 2023 (1) 71 Composante optionnelle de l'OCÉANE 2028 (2) (39) Variation de la juste valeur des dettes couvertes par des instruments de taux d'intérêt (3) (27) Reclassements et autres 13 Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie 219 Au 31.12.2021 6 814 (1)Ce montant correspond à la perte constatée sur la composante capitaux propres de l’OCÉANE 2023 à la suite du rachat effectué le 15 juin 2021. (2)Cf. note 25.d – Émission d'obligations convertibles. (3)Cf. note 33 – Gestion des risques de marché et dérivés. Les échéances des passifs portant intérêts sont : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Échéances en : ◼︎N + 1 2 509 1 720 ◼︎N + 2 à N + 5 2 410 1 949 ◼︎Au-delà de 5 ans (1) 1 672 3 145 Total 6 591 6 814 (1)Principalement au titre des OCÉANE, des emprunts obligataires et de l'USPP 2030 et 2032. La répartition des emprunts par devise avant couverture s’analyse comme suit : (en millions) 31.12.2020 31.12.2021 Devises Euros Devises Euros EUR 5 072 5 072 4 841 4 841 USD 1 704 1 389 2 038 1 801 CAD 8 5 8 6 GBP 22 24 26 31 Autres N/A 101 N/A 135 Total 6 591 6 814 La répartition des emprunts par devise après couverture s’analyse comme suit : (en millions) 31.12.2020 31.12.2021 Devises Euros Devises Euros EUR 6 216 6 216 6 056 6 056 USD 298 245 662 586 CAD 8 5 8 6 GBP 22 24 26 31 Autres N/A 101 N/A 135 Total 6 591 6 814 L’analyse des taux des passifs portant intérêts fait ressortir : ◼︎une décomposition globale taux fixe et variable, avant couverture : (en millions d'euros) Total Non courant Courant 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 5 594 6 323 3 941 2,45 % 4 963 1,61 % 1 653 0,27 % 1 360 1,65 % Taux variable 997 491 142 1,29 % 131 1,36 % 855 0,40 % 360 1,00 % Total 6 591 6 814 4 083 2,41 % 5 094 1,60 % 2 508 0,31 % 1 720 1,51 % ◼︎une décomposition globale taux fixe et variable, après couverture : (en millions d'euros) Total Non courant Courant 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 5 382 6 116 3 729 1,71 % 4 756 1,24 % 1 653 0,27 % 1 360 0,67 % Taux variable 1 209 698 354 1,13 % 338 1,13 % 855 0,40 % 360 1,00 % Total 6 591 6 814 4 083 1,66 % 5 094 1,23 % 2 508 0,31 % 1 720 0,74 % La position financière nette du Groupe s’établit de la façon suivante : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie (A) 3 747 5 247 Passifs financiers portant intérêts (B) 6 591 6 814 Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de juste valeur de la dette (C) 52 23 Total (A) – (B) + (C) (2 792) (1 544) Le gearing du Groupe ressort à : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Position Financière Nette (2 792) (1 544) Capitaux Propres 12 790 13 270 Gearing 21,83 % 11,64 % Principaux emprunts à long terme à l’origine ◼︎Émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (US Private Placement ou USPP) le 9 février 2012 dont l’encours au 31 décembre 2021 est de 1,045 milliard de dollars US dont : ●une tranche de 540 millions de dollars US à 10 ans (échéance février 2022), coupon à taux fixe de 4,28 % ; et ●une tranche de 505 millions de dollars US à 12 ans (échéance février 2024), coupon à taux fixe de 4,43 % Ces deux tranches ont fait, à l’origine, l’objet d’une couverture de taux d’intérêt payeur variable en dollars, puis, en mars 2019, payeur fixe en euros (via un cross currency swap), ce qui a permis de finalement synthétiquement swaper cette dette en dollars US à taux fixe en dette en euros à taux fixe. Au 31 décembre 2021, le taux d’intérêt moyen de cette émission ressort à 1,64 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. ◼︎Émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (US Private Placement ou USPP) le 29 juin 2020 d’un montant nominal total équivalent à 564 millions d’euros dont : ●tranche A : 181 millions de dollars US à 10 ans (échéance juin 2030), coupon à taux fixe de 3,10 % ; ●tranche B : 133 millions de dollars US à 12 ans (échéance juin 2032), coupon à taux fixe de 3,30 % ; ●tranche C : 122 millions d’euros à 10 ans (échéance juin 2030), coupon à taux fixe de 2,00 % ; ●tranche D : 164 millions d’euros à 12 ans (échéance juin 2032), coupon à taux fixe de 2,05 %. Les tranches A et B ont fait l’objet le 21 juillet 2020 d’une couverture (cross currency swap payeur fixe en euros contre receveur fixe US dollars) qui a permis de swapper la dette en dollars US à taux fixe au titre de ces deux tranches en dette en euros à taux fixe. Après prise en compte de cette couverture, la tranche A porte intérêt au taux fixe de 2,04 % pour un notionnel de 158 millions d’euros et la tranche B porte intérêts au taux fixe de 2,22 % pour un notionnel de 116 millions d’euros. Après prise en compte de cette couverture, le financement à 10 ans au titre de cet USPP (tranches A et C) ressort à 2,02 % pour un notionnel de 280 millions d’euros et le financement à 12 ans au titre de cet USPP (tranches B et D) ressort à 2,12 % pour un notionnel de 280 millions d’euros. ◼︎Émission le 11 avril 2014 d’obligations à taux fixe de 2,875 % d’un montant de 200 millions d’euros à 10 ans (échéance avril 2024). Les obligations ont été émises à 99,529 % du nominal. Cette émission a été swapée à taux variable et ressort, en 2021, à 0,979 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. ◼︎Émission d’obligations le 16 mars 2021 : ●obligations à taux fixe de 0,125 % d’un montant de 700 millions d’euros à 5 ans (échéance 16 mars 2026). Les obligations ont été émises à 99,231 % du nominal. Lors de leur émission, les obligations ont été notées BBB+ par Standard & Poors ; ●obligations à taux fixe de 0,750 % d’un montant de 700 millions d’euros à 10 ans (échéance 17 mars 2031). Les obligations ont été émises à 99,349 % du nominal. Lors de leur émission, les obligations ont été notées BBB+ par Standard & Poor’s. ◼︎Euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de 7 ans à l’origine, mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 et venant à échéance le 10 mars 2023, d’un encours de 180 millions d’euros, à taux révisable de 2,902 % au 31 décembre 2021. ◼︎Émission d’Obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCÉANE) le 15 mai 2020 d’un nominal de 800 millions d’euros. Ces OCÉANE portent intérêt à 0,875 % et ont été émises avec un prix d’émission de 100 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut à l’émission de 0,875 %. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, ces OCÉANE seront remboursées au pair le 15 mai 2027. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette de ces OCÉANE ressort à 1,63 %, y compris frais d’émission (cf. note 25.d – Émission d'obligations convertibles). ◼︎Émission additionnelle d’Obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCÉANE) le 12 octobre 2020 d’un nominal de 200 millions d’euros. Ces OCÉANE portent intérêt à 0,875 % et ont été émises avec un prix d’émission de 109,03 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut à l’émission de - 0,419 %. Ces OCÉANE ont par ailleurs les mêmes modalités que celles émises le 15 mai 2020 auxquelles elles sont intégralement assimilées et avec lesquelles elles forment une souche unique. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette de ces OCÉANE émises le 12 octobre 2020 ressort à 1,154 %, y compris frais d’émission. (cf. note 25.d – Émission d'obligations convertibles). ◼︎Émission d’Obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCÉANE) le 14 juin 2021 d’un nominal de 730 millions d’euros. Ces OCÉANE ne portent pas intérêt et ont été émises avec un prix d’émission de 103,5 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut à l’émission de - 0,50 %. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, ces OCÉANE seront remboursées au pair le 1er avril 2028. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette de ces OCÉANE ressort à 0,38 %, y compris frais d’émission (cf. note 25.d – Émission d'obligations convertibles). ◼︎Negociable EUropean Commercial Papers (NEUCP) souscrits par un fonds commun de placement du plan d’épargne Groupe pour un montant de 419,5 millions d’euros au 31 décembre 2021. La rémunération moyenne servie par Safran sur cet encours au 31 décembre 2021 est de 0,99 %. Les avoirs gérés par le FCPE et ainsi réinvestis en NEUCP Safran sont initialement bloqués pendant cinq ans. Compte tenu des engagements du FCPE, ces NEUCP sont, par convention, classés en emprunt à long terme. Au 31 décembre 2021, 82 % de ces avoirs sont disponibles dans le FCPE à moins d’un an. En conséquence, 82 % des 419,5 millions d’euros de NEUCP sont classés dans la part courante des emprunts à long terme. ◼︎Les dettes de location établies conformément à la norme IFRS 16 (incluant les dettes précédemment classées en crédit-bail), sont d’un montant de 609 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les autres emprunts à moyen ou long terme sont constitués de montants unitaires non significatifs. Au cours de l’année 2021, les emprunts suivants ont été remboursés à leur échéance ou rachetés : ◼︎obligations à taux variable Euribor 3 mois + 0,57 % (coupon flooré à 0 %) d’un montant de 500 millions d’euros à 4 ans, émises le 28 juin 2017 et remboursées le 28 juin 2021 ; ◼︎obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCÉANE) émises le 21 juin 2018 pour un nominal de 700 millions d’euros : 96,2 % de ces OCÉANE ont été alors rachetées le 15 juin 2021 au prix de 745 millions d’euros et les 3,8 % de ces OCÉANE restant en circulation ont été remboursées au pair par anticipation le 19 juillet 2021, à l’initiative de Safran, pour un montant de 27 millions d’euros. Principaux emprunts à court terme ◼︎Negotiable EUropean Commercial Paper (NEUCP) : 100 millions d’euros contre 1 322 millions d’euros au 31 décembre 2020 à la faveur d’instruments de dette de plus longue maturité. ◼︎Comptes courants financiers des filiales non consolidées et des co-entreprises : 328 millions d’euros (180 millions d’euros au 31 décembre 2020). Rémunération indexée sur les taux Euribor. Les autres dettes à court terme sont essentiellement constituées de découverts bancaires. Cession de créances sans recours La position financière nette au 31 décembre 2021, comme au 31 décembre 2020, n’inclut pas les lignes de cessions de créances clients sans recours, dont les deux lignes suivantes au bénéfice de CFM International Inc (société consolidée en opération conjointe). ◼︎Ligne confirmée, renouvelée en décembre 2020 à échéance de décembre 2022 à hauteur de 1 430 millions de dollars US avec un pool de sept banques coordonné par Crédit Agricole CIB, portée à 1 780 millions de dollars US fin janvier 2021 avec un pool de huit banques et ramenée à 675 millions de dollars US en décembre 2021, utilisée au 31 décembre 2021 à hauteur de 29 millions de dollars US (soit 14,5 millions de dollars US à 50 %) contre 546 millions de dollars US (soit 273 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2020. ◼︎Ligne confirmée, renouvelée fin décembre 2020 à échéance de juin 2021 à hauteur de 180 millions de dollars US avec un pool de trois banques coordonné par Crédit Agricole CIB et renouvelée de nouveau à échéance de décembre 2021 pour le même montant avec Crédit Agricole CIB, non utilisée au 31 décembre 2021 contre 167 millions de dollars US (soit 83,5 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2020. Cette ligne n’a pas été renouvelée à sa date d’échéance du 31 décembre 2021. Ces deux lignes peuvent être dénoncées par les contreparties bancaires en cas de dégradation significative de la notation de crédit des débiteurs cédés. NOTE 30Fournisseurs et autres créditeurs (en millions d'euros) 31.12.2020 Variations de la période Variations de périmètre Écarts de change Reclassements 31.12.2021 Dettes opérationnelles 3 861 561 (10) 40 (2) 4 450 Clients créditeurs 586 348 - 2 (2) 934 Dettes fournisseurs 2 121 210 (10) 27 2 2 350 Compte courant d'exploitation 2 - - - (1) 1 Dettes sociales 1 152 3 - 11 (1) 1 165 Autres dettes 492 11 - 6 (9) 500 Concours de l'État – redevances à payer 26 - - - - 26 État – autres impôts à payer 206 24 1 1 - 232 Produits constatés d'avance 108 (4) - - - 104 Autres 152 (9) (1) 5 (9) 138 Total 4 353 572 (10) 46 (11) 4 950 Les échéances de ces éléments sont : (en millions d'euros) Total < 12 mois > 12 mois Dettes opérationnelles 4 450 4 415 35 Autres dettes 500 442 58 Total 4 950 4 857 93 NOTE 31Autres passifs financiers courants et non courants (en millions d'euros) 31.12.2020 Variations de la période Variations de périmètre Écarts de change Reclassements 31.12.2021 Dettes sur acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 61 113 - 1 1 176 Dettes sur acquisition de titres - 2 - - - 2 Total 61 115 - 1 1 178 Non courant 2 116 Courant 59 62 Ces dettes ne sont pas incluses dans la position financière nette du Groupe au 31 décembre 2021. NOTE 32Synthèse des passifs financiers Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable des passifs financiers du Groupe au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 : Au 31.12.2020 (en millions d'euros) Valeur au bilan Passifs financiers au coût amorti (1) Passifs financiers à la juste valeur Total Dettes soumises à des conditions particulières 426 426 Passifs financiers non courants portant intérêts 4 082 4 082 Passifs financiers courants portant intérêts 2 509 2 509 Dettes fournisseurs 2 121 2 121 Dettes sur acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 61 61 Comptes courants d'exploitation 2 2 Dérivés passifs non courants 18 18 Dérivés passifs courants 1 244 1 244 Total passifs financiers 9 201 1 262 10 463 (1)Y compris passifs financiers faisant l'objet d'une couverture de juste valeur. L’ajustement de juste valeur des passifs financiers portant intérêts qui sont couverts en juste valeur est de 52 millions d’euros au 31 décembre 2020. Au 31.12.2021 (en millions d'euros) Valeur au bilan Passifs financiers au coût amorti (1) Passifs financiers à la juste valeur Total Dettes soumises à des conditions particulières 327 327 Passifs financiers non courants portant intérêts 5 094 5 094 Passifs financiers courants portant intérêts 1 720 1 720 Dettes fournisseurs 2 350 2 350 Dettes sur acquisition de titres 2 - 2 Dettes sur acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 176 176 Comptes courants d'exploitation 1 1 Dérivés passifs non courants 8 8 Dérivés passifs courants 1 788 1 788 Total passifs financiers 9 670 1 796 11 466 (1)Y compris passifs financiers faisant l'objet d'une couverture de juste valeur. L’ajustement de juste valeur des passifs financiers portant intérêts qui sont couverts en juste valeur est de 0 million d’euros au 31 décembre 2021. La juste valeur des passifs financiers est déterminée en considérant les flux de trésorerie futurs relatifs à chaque passif et en les actualisant aux conditions de marché en date de clôture, à l’exception des dettes soumises à des conditions particulières pour lesquelles la juste valeur ne peut pas être évaluée de façon fiable compte tenu de l’incertitude portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement. En 2021 comme en 2020, la juste valeur des passifs financiers est proche de la valeur nette comptable sauf pour les éléments suivants : (en millions d'euros) 2020 2021 Valeur au bilan Juste valeur Valeur au bilan Juste valeur Dettes soumises à des conditions particulières 426 N/A 327 N/A Passifs financiers portant intérêts (1) 6 591 6 762 6 814 6 942 (1)La juste valeur relève du niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur (cf. note 24 – Synthèse des actifs financiers). Le Groupe a utilisé la hiérarchie de juste valeur décrite dans la note 24 – Synthèse des actifs financiers pour déterminer le niveau de classement des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur. Au 31 décembre 2020, le Groupe détient les passifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur : (en millions d'euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Dérivés passifs - 1 262 - 1 262 Total - 1 262 - 1 262 Au 31 décembre 2021, le Groupe détient les passifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur : (en millions d'euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Dérivés passifs - 1 796 - 1 796 Total - 1 796 - 1 796 Sur l’exercice 2021, comme en 2020, il n’y a eu aucun transfert entre le niveau 1 et le niveau 2 et aucun mouvement vers ou depuis le niveau 3. Compensation des passifs financiers et des actifs financiers Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros) Montant brut Montant compensé Montant net au bilan (1) Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé Montant net (a) (b) (c) (d) (c) – (d) Dérivés passifs 1 262 - 1 262 502 760 (1)Cf. note 33 – Gestion des risques de marché et dérivés. Au 31 décembre 2021 (en millions d'euros) Montant brut Montant compensé Montant net au bilan (1) Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé Montant net (a) (b) (c) (d) (c) – (d) Dérivés passifs 1 796 - 1 796 721 1 075 (1)Cf. note 33 – Gestion des risques de marché et dérivés. Les tableaux ci-dessus présentent les passifs financiers concernés par un accord de compensation avec des actifs financiers. Au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020, le Groupe n’opère pas de compensation de passifs financiers et d’actifs financiers au bilan, les conditions prévues par la norme IAS 32 n’étant pas réunies. En effet, les conventions-cadres, qui régissent la souscription des dérivés de gré à gré avec les contreparties bancaires, prévoient un droit à compenser uniquement en cas de défaut, d’insolvabilité ou de faillite de l’une des parties au contrat. Les montants soumis à un accord de compensation mais non compensés sont constitués d’une partie des dérivés actifs détenus par le Groupe dans la mesure où la compensation ne peut s’opérer qu’au niveau de chaque contrepartie. NOTE 33Gestion des risques de marché et dérivés Les risques de marché principaux auxquels le Groupe est soumis sont le risque de change, le risque de taux d'intérêt, le risque de contrepartie et le risque de liquidité. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 À l'actif Au passif À l'actif Au passif Gestion du risque de taux d'intérêt 52 (18) 23 (8) Swaps payeurs taux fixe - (18) - (8) Swaps payeurs taux variable 52 - 23 - Gestion du risque de change 694 (1 244) 705 (1 788) Swaps de change - (95) - (3) Achats et ventes à terme de devises 98 (33) 101 (68) Options de change 596 (1 116) 604 (1 717) Total 746 (1 262) 728 (1 796) Gestion du risque de change La majorité du chiffre d’affaires des activités du secteur aéronautique civil est libellée en dollar US, la monnaie de référence de l’industrie. L’excédent net annuel des recettes sur les dépenses pour ces activités s’est élevé à environ 6,5 milliards de dollars US en 2021. Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture (décrite ci-après) dont la finalité est de réduire les facteurs d'incertitude affectant sa rentabilité opérationnelle et lui donner le temps nécessaire à l'adaptation de ses coûts à un environnement monétaire volatile. Politique de couverture La politique de gestion du risque de change définie par la société Safran pour l’essentiel de ses filiales repose sur trois principes : ◼︎protéger la performance économique des fluctuations aléatoires du dollar US ; ◼︎optimiser la qualité des couvertures chaque fois que possible, sans qu’à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause ; ◼︎donner de la visibilité sur le taux de change appliqué dans les comptes des sociétés du Groupe. La protection de la performance économique nécessite que soient définis une parité minimum du dollar US et un horizon sur lequel s'applique cette protection. La parité minimum correspond à un cours du dollar US permettant à Safran de tenir ses objectifs de résultat opérationnel. C'est ainsi que des couvertures ont été engagées sur un horizon de trois à quatre ans. Méthode de gestion La politique de couverture s'appuie sur la gestion d'un portefeuille d'instruments financiers visant à garantir une parité plancher de référence. Dans le cadre des actions de constitution du portefeuille d'instruments de couverture, les principaux produits utilisés sont les ventes à terme, les accumulateurs et la combinaison d’instruments optionnels. Certains instruments incluent des barrières activantes et/ou désactivantes, représentant un risque de perte de couverture et un risque sur l’atteinte des cours couverts cibles dans certains cas de fluctuation des taux de change. Des actions d'optimisation sont également mises en œuvre en vue d'améliorer la parité plancher. Ces actions sont toujours conduites dans un souci de préservation de la performance économique du Groupe. Elles s'appuient sur des produits permettant éventuellement de bénéficier d'une amélioration partielle des parités sous-jacentes. Dérivés de change Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit : (en millions de devises) 31.12.2020 31.12.2021 Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Contrat forward 65 33 Position vendeuse de USD 34 2 413 2 413 - (34) 629 629 - Dont contre EUR 34 2 413 2 413 - (34) 629 629 - Position acheteuse de USD (19) (163) - (163) (7) (163) (163) - Dont contre EUR (19) (163) - (163) (7) (163) (163) - Position acheteuse de GBP contre EUR 4 107 - 107 37 (249) (202) (47) Position acheteuse de CAD contre EUR - - - - 12 (89) (89) - Position acheteuse de MXN contre EUR 46 (12 245) (3 604) (8 641) 25 (16 304) (10 066) (6 238) Swaps de change (95) (3) Cross Curency Swaps (95) 1 359 - 1 359 (3) (1 359) (540) (819) Options de change (520) (1 113) Achat Put USD contre EUR 481 30 975 25 675 5 300 404 37 143 34 483 2 660 Achat Call USD contre EUR 16 (1 900) (1 900) - 29 (1 200) (1 200) - Vente Put USD contre EUR (105) (3 800) (3 800) - (1) (400) (400) - Vente Call USD contre EUR (210) 71 210 61 110 10 100 (1 430) 79 886 74 566 5 320 Achat Call CAD contre EUR 26 (794) (794) - 44 (645) (645) - Vente Put CAD contre EUR (6) (1 248) (1 248) - - (1 202) (1 202) - Achat Call GBP contre EUR 42 (930) (930) - 55 (552) (552) - Vente Put GBP contre EUR (21) (1 859) (1 859) - (1) (826) (826) - Achat Call MXN contre EUR - - - - 1 (3 306) (1 380) (1 926) Vente Put MXN contre EUR - - - - (20) (6 613) (2 760) (3 853) Accumulateurs Vendeurs d'USD contre EUR (2) 6 1 963 537 1 426 10 2 323 863 1 461 Accumulateurs Acheteurs d'USD contre EUR (2) (661) (7 808) (5 002) (2 805) (204) (4 190) (2 805) (1 385) Accumulateurs Acheteurs de CAD contre EUR (2) (34) (355) (355) - - - - - Accumulateurs Acheteurs de MXN contre EUR (2) (44) (7 427) (7 427) - - - - - Accumulateurs Acheteurs de GBP contre EUR (2) (10) (95) (95) - - - - - Total (550) (1 083) (1)Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d'euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises. (2)Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu'au dénouement des instruments. Au bilan, l’évolution de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués est de (533) millions d’euros entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021. Au compte de résultat, le Groupe a retenu l’option de ne pas appliquer la comptabilité de couverture aux dérivés ci-dessus et doit en conséquence comptabiliser en résultat financier la totalité de la variation de juste valeur de ses dérivés. Exposition et sensibilité au risque de change L’exposition des instruments financiers figurant au bilan du Groupe au risque de change EUR/USD se résume comme suit : (en millions d'USD) 31.12.2020 31.12.2021 Total actifs hors dérivés 2 621 1 666 Total passifs hors dérivés (2 787) (3 175) Dérivés de couverture de positions bilantielles (1) 86 1 090 Exposition nette après prise en compte des dérivés de couverture de positions bilantielles (80) (419) (1)Présentés en montant notionnel. Les actifs et passifs hors dérivés sont essentiellement constitués des créances et des dettes d’exploitation libellées en USD dans les bilans des sociétés du Groupe ayant l’euro pour monnaie fonctionnelle et de l’émission par Safran de billets non garantis sur le marché privé américain pour 1,4 milliard de dollars US. Suite à la mise en place d’un cross-currency-swap en couverture du risque de change découlant des billets non garantis en USD (cf. Exposition au risque de taux d’intérêt USD), ces actifs et passifs sont couverts en quasi-totalité par des dérivés de couverture de change. À cette exposition nette s’ajoutent les dérivés de change EUR/USD de couverture du chiffre d’affaires net des achats futurs qui ont une juste valeur de (1 394) millions de dollars US pour une juste valeur globale des dérivés de change EUR/USD de (1 397) millions de dollars US au 31 décembre 2021 (respectivement (525) millions de dollars US et (562) millions de dollars US au 31 décembre 2020). La sensibilité des instruments financiers à une variation de +/- 5 % du cours de change EUR/USD est la suivante : Impact sur les positions du bilan (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 USD USD Cours de clôture 1,23 1,13 Hypothèses de variation du cours euro/dollar - 5 % + 5 % - 5 % + 5 % Cours euro/dollar utilisé pour l'étude de sensibilité 1,17 1,29 1,01 1,19 Impact avec contrepartie en résultat (avant impôt) (404) (636) (2 447) 1 816 Impact avec contrepartie en capitaux propres (avant impôt) - - - - Gestion du risque de taux d’intérêt L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt recouvre deux natures de risques : ◼︎un risque de juste valeur lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d'intérêt influent sur la valeur de marché de ces actifs et passifs et sur le bilan du Groupe ; ◼︎un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le résultat du Groupe. Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques, en utilisant au besoin des instruments financiers propres au marché des taux (swap de taux d'intérêt, options...). Exposition au risque de taux d’intérêt euro L’émission obligataire pour 200 millions d’euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Juste valeur Montant notionnel (en euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel (en euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux Payeur variable 13 200 - 200 - 8 200 - 200 - Total 13 8 Pour la couverture de juste valeur de l'émission obligataire de 200 millions d’euros, les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de l’élément couvert enregistrées en résultat financier sont les suivantes : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Variation de juste valeur de l'instrument de couverture (1) (5) Variation de juste valeur de l'élément couvert 1 4 Impact en résultat financier des couvertures de juste valeur de taux d'intérêt Euro - (1) Exposition au risque de taux d’intérêt euro avant et après prise en compte des dérivés : 31.12.2020 (en millions d'euros) Courant Non courant Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Passifs financiers portant intérêts 1 548 846 2 574 104 4 122 950 Autres actifs financiers 31 95 49 45 80 140 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 666 3 - - 2 666 3 Exposition nette avant prise en compte des dérivés (1 149) 748 2 525 59 1 376 807 Dérivés (1) - - 907 200 907 200 Exposition nette après prise en compte des dérivés (1 149) 748 3 432 259 2 283 1 007 (1)Présentés en montant notionnel. 31.12.2021 (en millions d'euros) Courant Non courant Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Passifs financiers portant intérêts 439 345 3 969 88 4 408 433 Autres actifs financiers 33 68 322 32 355 100 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 629 2 - - 4 629 2 Exposition nette avant prise en compte des dérivés (4 223) 275 3 647 56 (576) 331 Dérivés (1) - - 1 000 200 1 000 200 Exposition nette après prise en compte des dérivés (4 223) 275 4 647 256 424 531 (1)Présentés en montant notionnel. Exposition au risque de taux d’intérêt USD Les deux tranches encore en circulation de l’USPP réalisé le 9 février 2012 ont été variabilisées à l’origine. Ainsi, des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US ont été mis en place sur ces deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. En mars 2019, ces deux tranches à 10 et 12 ans de respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US ont été refixées en euros par la mise en place d’un cross-currency swap receveur variable en dollars US / payeur fixe en euros. Le cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. Le 21 juillet 2020, les deux tranches émises en dollars US de l’émission du 29 juin 2020 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP), respectivement 181 millions de dollars US à taux fixe à 10 ans (Tranche A) et 133 millions de dollars US à taux fixe de 12 ans (Tranche B) ont fait l’objet d’un cross-currency swap receveur fixe en dollars US / payeur fixe en euros. Le cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Juste valeur Montant notionnel USD < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel USD < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux dollars US Payeur variable 39 1 620 575 1 045 - 15 1 045 540 505 - Payeur fixe (18) 2 509 1 150 1 045 314 (8) 1 359 540 505 314 Total 21 7 Pour la couverture de juste valeur des émissions de billets non garantis de premier rang sur le marché américain, les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de l’élément couvert enregistrées en résultat financier sont les suivantes : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Variation de juste valeur de l'instrument de couverture 20 (24) Variation de juste valeur de l'élément couvert (20) 23 Impact en résultat financier des couvertures de juste valeur de taux d'intérêt USD - (1) Exposition au risque de taux d’intérêt USD avant et après prise en compte des dérivés : 31.12.2020 (en millions d'USD) Courant Non courant Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Passifs financiers portant intérêts 111 3 1 579 11 1 690 14 Autres actifs financiers - 5 57 - 57 5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 953 79 - - 953 79 Exposition nette avant prise en compte des dérivés (842) (81) 1 522 11 680 (70) Dérivés (1) 575 (575) (1 359) - (784) (575) Exposition nette après prise en compte des dérivés (267) (656) 163 11 (104) (645) (1)Présentés en montant notionnel. 31.12.2021 (en millions d'USD) Courant Non courant Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Passifs financiers portant intérêts 1 016 7 1 006 9 2 022 16 Autres actifs financiers - 6 32 - 32 6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 324 186 - - 324 186 Exposition nette avant prise en compte des dérivés 692 (185) 974 9 1 666 (176) Dérivés (1) - - (1 359) - (1 359) - Exposition nette après prise en compte des dérivés 692 (185) (385) 9 307 (176) (1)Présentés en montant notionnel. Sensibilité au risque de taux d’intérêt La sensibilité globale des expositions nettes au risque de taux d’intérêt euro et au risque de taux d’intérêt USD, après prise en compte des dérivés, est présentée ci-dessous : Impact de la variation des taux d'intérêt (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Hypothèses de variation des taux d'intérêt + 1 % + 1 % Impact en résultat (avant impôt) (4) (4) Impact en capitaux propres (avant impôt) - - Gestion du risque de contrepartie Les transactions qui génèrent potentiellement pour le Groupe un risque de contrepartie sont les suivantes : ◼︎les placements financiers temporaires ; ◼︎les instruments dérivés ; ◼︎les comptes clients ; ◼︎les garanties financières accordées aux clients ; ◼︎les lignes de crédit non tirées. Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont généralement négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang. Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul but de réduire son exposition globale aux risques de change et de taux résultant de ses opérations courantes. Elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier rang. Les lignes de crédit du Groupe sont contractées auprès de banques de premier rang. Dans le cadre de la pandémie Covid-19, le Groupe a renforcé le suivi de ses risques clients pour sécuriser les encours déjà nés et futurs. Une attention particulière a été apportée aux compagnies aériennes en difficulté et les créances et actifs présentant un risque ont été provisionnés au cas par cas. L’échéancier des créances clients et comptes rattachés est donné en note 21 – Créances clients et autres débiteurs. Gestion du risque de liquidité La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée : l’ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales, lorsque la législation locale le permet, est placé auprès de ou financé par la société mère à des conditions de marché. L’équipe centrale de trésorerie gère le financement courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatibles avec sa taille et les échéances de sa dette. Le Groupe dispose d’une ligne de liquidité confirmée d’un montant de 2 520 millions d’euros, mise en place en décembre 2015 et d’échéance décembre 2020 avec deux options d’extension successives d’une année chacune. Les deux options ayant été exercées, l’échéance actuelle est en décembre 2022. Cette ligne n’est soumise à aucun covenant financier. Cette ligne n’est pas tirée au 31 décembre 2021. Depuis le 22 avril 2020, le Groupe disposait d’une ligne de liquidité confirmée supplémentaire d’un montant de 3 000 millions d’euros à l’origine. Cette ligne a été définitivement annulée le 16 mars 2021 à la suite des diverses opérations de refinancement réalisées par le Groupe entre le 22 avril 2020 et le 16 mars 2021 (cf. note 29 – Passifs financiers portant intérêts). Le 4 mars 2021, Safran a signé un nouveau contrat de prêt bancaire avec la Banque Européenne d’Investissement pour un montant de 500 millions. Ce prêt viendra financer une partie des activités de recherche du Groupe sur des systèmes de propulsion innovants pour la prochaine génération d’avions commerciaux monocouloirs, étape clé de sa feuille de route vers un transport aérien décarboné. Ce prêt n’est soumis à aucun covenant financier. Ce prêt n’est pas tiré au 31 décembre 2021. Les émissions de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain du 9 février 2012 et du 29 juin 2020 sont soumises à un covenant financier sous la forme d’un ratio limite à ne pas dépasser : dette nette / EBITDA ≤ 2,5 (cf. note 29 – Passifs financiers portant intérêts). Le test du covenant est semestriel ; il est respecté au 31 décembre 2021. L’euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de sept ans à l’origine mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 (cf. note 29 – Passifs financiers portant intérêts) est soumis à un covenant financier annuel. Il s’agit du ratio limite : dette nette/EBITDA ≤ 3,5 ; il est respecté au 31 décembre 2021. Les définitions des termes « dette nette » et « EBITDA » utilisés dans les covenants mentionnés ci-dessus sont les suivantes : ◼︎dette nette : dettes financières portant intérêts (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités ; ◼︎EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d’actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées). NOTE 34Participation dans les opérations conjointes Le Groupe détient des participations dans les opérations conjointes suivantes dont la contribution est comptabilisée à chaque ligne des états financiers : ◼︎CFM International Inc. et CFM International SA : coordination des programmes moteur CFM56 et LEAP avec General Electric et leur commercialisation ; ◼︎Famat : fabrication de carters de grandes dimensions en sous-traitance de Safran Aircraft Engines et de General Electric ; ◼︎Matis : fabrication de câblages aéronautiques ; ◼︎CFan : production des aubes de soufflante larges cordes pour moteurs de forte puissance ; ◼︎Propulsion Technologies International : réparation et maintenance de moteurs. La part du Groupe dans les différents agrégats financiers de ces opérations conjointes, qui est incluse dans les états financiers consolidés, est la suivante : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Actifs courants 105 345 Actifs non courants 170 177 Passifs courants 143 213 Passifs non courants 20 24 Produits opérationnels 65 48 Charges opérationnelles (55) (32) Résultat financier 1 2 Charge d'impôts (6) (8) Résultat net 4 10 Autres éléments du résultat global (9) 16 Résultat global (5) 26 Flux liés aux activités opérationnelles (1) (3) (40) Flux liés aux activités d'investissement (10) (5) Flux liés aux activités de financement (1) 13 145 (1)Cf. note 29 – Passifs financiers portant intérêts – programmes de cession de créances commerciales chez CFM Inc. NOTE 35Parties liées Le Groupe a retenu, conformément à IAS 24, les parties liées suivantes : actionnaires de Safran (État français inclus), sociétés dans lesquelles ces actionnaires détiennent des participations, les entreprises associées, les co-entreprises, et les dirigeants. L’État français détient également une action dans la société Safran Ceramics qui peut lui permettre de s’opposer à tout changement de contrôle de la société et à la vente d’actif de cette société. Les relations avec les parties liées autres que les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Ventes aux parties liées autres que les co-entreprises 4 196 4 253 Achats auprès des parties liées autres que les co-entreprises (91) (85) (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Créances sur les parties liées autres que les co-entreprises 1 815 2 380 Dettes envers les parties liées autres que les co-entreprises 2 377 2 755 (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Engagements donnés aux parties liées autres que les co-entreprises (1) 2 005 2 256 (1)Cf. note 36.a – Engagements hors bilan et passifs éventuels lies aux activités opérationnelles du Groupe. Les transactions avec les parties liées autres que les co-entreprises concernent principalement la livraison de produits aéronautiques à Airbus et à la Direction générale de l’armement. Les relations avec les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Ventes aux co-entreprises (1) 144 47 Achats auprès des co-entreprises (62) (63) (1)Principalement avec Shannon Engine Support Limited. (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Créances sur les co-entreprises 106 230 Dettes envers les co-entreprises 56 51 (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Engagements donnés aux co-entreprises 252 389 Rémunération des dirigeants Les dirigeants comprennent les membres du Conseil d’administration (17 membres en 2020 et jusqu’au 26 mai 2021 et 18 membres depuis le 26 mai 2021), le Directeur Général ainsi que des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, considérées comme ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l’évolution et la stratégie de Safran et ayant un accès régulier à des informations privilégiées concernant Safran (quatre directeurs du 1er janvier 2020 au 9 septembre 2020, cinq directeurs du 10 septembre au 31 décembre 2020 et quatre directeurs du 1er janvier au 31 décembre 2021). Les rémunérations et avantages de toute nature alloués aux dirigeants sont fournis en base brute et comprennent les charges de rémunération fixe de l’exercice ainsi que la provision de la part variable qui sera versée l’année suivante. (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Avantages à court terme (1) 10,0 7,6 Avantages postérieurs à l'emploi 0,5 0,5 Autres avantages long terme - - Indemnités de fin de contrat - - Avantages en capital 0,8 1,1 (1)Rémunérations, charges sociales patronales, jetons de présence et indemnités le cas échéant. Le montant global des engagements au bilan au titre des avantages postérieurs à l’emploi et des autres avantages long terme des dirigeants s’élève à 5,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 et à 9,6 millions d’euros au 31 décembre 2020. NOTE 36Engagements hors bilan et passifs éventuels a)Engagements hors bilan et passifs éventuels liés aux activités opérationnelles du Groupe Engagements donnés et passifs éventuels Les différents engagements donnés liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Engagements d'achat d'immobilisations incorporelles 10 10 Engagements d'achat d'immobilisations corporelles 141 120 Garanties données liées à l'exécution de contrats d'exploitation 5 493 6 290 Engagements de location 112 75 Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe 9 10 Autres engagements 494 706 Total 6 259 7 211 Garanties données liées à l’exécution de contrats d’exploitation Ces garanties sont majoritairement constituées de garanties octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d’ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran ou ses filiales se portent garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par leurs filiales respectives de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d’étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d’engagement plafonné. Les garanties données à Airbus font par ailleurs partie du montant de « garanties données aux parties liées » figurant dans la note 35 – Parties liées. Engagements de compensation L’obtention de grands contrats par le Groupe, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans certains pays à l’obligation légale ou règlementaire de réalisation d’obligations de compensations locales ou Offsets, directs, semi-directs ou indirects. La non-réalisation de ces obligations dans les délais impartis peut exposer le Groupe au versement de pénalités, parfois non libératoires de l’obligation. Lorsqu’il existe des doutes sur la capacité du Groupe à réaliser ses obligations, une provision est comptabilisée en moins du chiffre d’affaires à hauteur de la pénalité prévue au contrat. Engagements de location À compter du 1er janvier 2019, les engagements de location donnés concernent les contrats de location qui bénéficient d’une exemption dans le cadre de la norme IFRS 16 (location de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur) et les contrats de location signés mais pas encore démarrés. Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe Les garanties financières mentionnées dans ce tableau concernent les financements aéronautiques en place à la date de clôture et sont accordées en support des ventes de moteurs civils, sous forme de financement avion ou garantie de valeur d’actif. L’exposition brute au titre de ces engagements de financement s’élève, en devise de transaction, à 11 millions de dollars US au 31 décembre 2021 (11 millions de dollars US au 31 décembre 2020), soit 10 millions d’euros (9 millions d’euros au 31 décembre 2020). Ce montant ne reflète toutefois pas le risque effectif supporté par Safran. En effet, compte tenu notamment de la valeur des actifs sous-jacents obtenus en gage, l’exposition nette ressort à 2 millions de dollars US au 31 décembre 2021 (2 millions de dollars US au 31 décembre 2020) et donne lieu, après appréciation du risque, à la constitution d’une provision dans les comptes (cf. note 26 – Provisions). Les promesses de financement accordées aux clients, aux côtés des avionneurs, dans le cadre de certaines campagnes de vente de moteurs civils, s’inscrivent dans le contexte des financements proposés par les avionneurs aux compagnies aériennes et correspondent en général à la quote-part moteur dans le financement des avions concernés. Ces promesses ne font pas partie de l’exposition brute car i) la probabilité d’exercice par la compagnie aérienne est trop incertaine du fait de l’éloignement des livraisons, et ii) historiquement peu d’engagements ont été exercés du fait de conditions non incitatives et du caractère subsidiaire de ces financements derrière le marché des loueurs, banques, assureurs-crédit et investisseurs. Autres engagements Dans le cadre du plan de soutien à l’aéronautique, Safran s’est engagé à souscrire au fonds d’investissement Ace Aero Partenaires à hauteur de 58 millions d’euros. Suite aux différents appels de fonds effectivement réalisés, le montant de l’engagement a donc été ramené au 31 décembre 2021 à 52 millions d’euros. Passifs éventuels liés à l’activité courante Dans le cadre de leur activité courante, le Groupe ou certaines de ses filiales et opérations conjointes ou consortiums dont elles sont actionnaires ou membres peuvent faire l’objet de réclamations de la part des clients. Il s’agit le plus souvent de demandes d’indemnisation pour non atteinte des spécifications techniques ou retard dans la phase de développement, pour retard d’exécution et/ou pour travaux complémentaires en lien avec la performance et la fiabilité des produits, au-delà des garanties et engagements contractuellement accordés et provisionnés ou intégrés au coût des contrats (cf. note 4.b – Provisions et note 26 – Provisions). Dans certains cas, le montant initial de ces réclamations peut s’avérer matériel, sans pour autant que ce montant ne préjuge des coûts éventuels à encourir pour répondre aux besoins des clients. S’agissant de passifs éventuels, aucune provision n’est constituée au-delà des plafonds de responsabilité contractuellement prévus, le cas échéant. En l’absence d’accord entre les parties, certaines de ces réclamations peuvent déboucher sur des procédures contentieuses qui sont mentionnées dans la note 37 – Litiges, pour les plus significatives. Engagements reçus Les différents engagements reçus liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Engagements reçus des banques pour le compte de fournisseurs 8 9 Garanties de bonne fin 8 7 Avals, cautions reçus 2 1 Autres engagements reçus 44 54 Total 62 71 b)Engagements et passifs éventuels liés au périmètre du Groupe À l’occasion d’acquisitions ou de cessions de sociétés, des garanties d’actif ou de passif ont été données ou reçues. Garanties de passif données (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Garanties de passifs données (1) 277 216 (1)Garanties de passif dont le montant est contractuellement déterminé ou déterminable. Garanties de passif reçues (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Garanties de passifs reçues - - Garanties données dans le cadre des cessions des activités de sécurité Safran a accordé contractuellement à Advent International lors de la cession des activités Identité et Sécurité intervenue le 31 mai 2017 une garantie de passif valorisée à 180 millions d’euros au 31 décembre 2021 ainsi qu’une indemnité spécifique plafonnée à 200 millions de réals (soit 32 millions d’euros) au 31 décembre 2021 destinée à couvrir les conséquences financières éventuelles du différend qui oppose Morpho do Brasil à l’administration fiscale brésilienne au sujet de la méthode de taxation sur la valeur ajoutée de certains produits. Safran a accordé contractuellement à Smiths Group PLC lors de la cession des activités de détection intervenue le 7 avril 2017 une garantie de passif de 73 millions de dollars, qui a expiré en octobre 2021. Safran Ceramics a accordé contractuellement au groupe Hexcel lors de la cession de Structil intervenue le 2 octobre 2017 une garantie de passif valorisée au départ à 37 millions d’euros, réduite à 1 million d’euros au 31 décembre 2020, qui a expiré en décembre 2021. Garanties données dans le cadre d’acquisitions Safran est entré en négociations exclusives le 5 décembre 2021 pour l’acquisition de la société Orolia auprès de la société Eurazeo, des fondateurs et dirigeants. Safran a accordé aux actuels actionnaires d’Orolia une option de vente de leurs titres à un prix ferme. Cette option est exerçable par les actionnaires dans les quatre mois suivant sa mise en place. c)Engagements et passifs éventuels liés au financement du Groupe Les engagements reçus en matière de financement correspondent : ◼︎à la partie non utilisée des deux lignes de cession de créances déconsolidantes au bénéfice de CFM International Inc. (cf. note 29 – Passifs financiers portant intérêts) ; ◼︎à la ligne de crédit syndiqué confirmée et non utilisée de 2 520 millions d’euros mise en place en décembre 2015 (cf. note 33 – Gestion des risques de marché et dérivés) ; et ◼︎au prêt bancaire de 500 millions d’euros signé le 4 mars 2021 avec la Banque Européenne d’Investissement et non tiré au 31 décembre 2021 (cf. note 33 – Gestion des risques de marché et dérivés). NOTE 37Litiges Safran et certaines de ses filiales sont impliquées dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l’exercice normal de leurs activités. Safran et certaines de ses filiales font également l’objet de certaines demandes, investigations, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de leurs activités. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation par Safran et ses filiales du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation par Safran et ses filiales du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Safran estime qu’il a comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus. Les procédures les plus significatives sont résumées ci-après : ◼︎La responsabilité de certaines filiales de Safran est invoquée dans le cadre des procédures civiles et/ou pénales à l’occasion des accidents aéronautiques. L’indemnisation éventuelle des parties civiles pour la part concernant Safran ou ses filiales est prise en charge par la police d’assurance Groupe. ◼︎Dans le cadre du déploiement de son programme de conformité, Safran a détecté une situation relative à une activité dans une société de l’ancien périmètre de Zodiac Aerospace acquis en 2018. Cette activité a été cédée le 1er juin 2021. Au terme de son enquête interne, Safran a considéré que des soupçons de non-conformité, durant la période allant de 2004 à 2015 ne pouvaient pas être écartés. Safran a déclaré ces éléments auprès des autorités compétentes en Allemagne et aux États-Unis conformément à la réglementation, ainsi qu’en France. Les autorités des pays concernés ont engagé une enquête. À ce jour, Safran reste dans l’attente de connaître la position de ces autorités sans qu’il soit possible à ce stade de déterminer précisément les suites qui y seront données ainsi que les impacts pour la Société. À la connaissance de Safran et de ses filiales, il n’existe pas d’autres procédures réglementaires, judiciaires, ou d’arbitrage, en cours, qui pourraient avoir des effets significatifs sur la situation financière de Safran et/ou du Groupe. NOTE 38Honoraires versés aux commissaires aux comptes En application du règlement n° 2016-09 de l’ANC du 2 décembre 2016, le tableau suivant présente le montant des honoraires des commissaires aux comptes du Groupe figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice, en distinguant les honoraires afférents à la certification des comptes de ceux afférents, le cas échéant, aux autres services. Les honoraires mentionnés pour les filiales concernent celles qui sont consolidées en intégration globale. (en millions d'euros) Ernst & Young Mazars Total Montant HT en % Montant HT en % Montant HT en % 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 A) Honoraires afférents à la certification des comptes A.1) Safran (émetteur) 0,75 0,69 17 % 16 % 0,66 0,66 14 % 15 % 1,41 1,35 15 % 15 % A.2) Filiales 3,57 3,39 77 % 76 % 3,66 3,43 80 % 79 % 7,23 6,82 78 % 77 % Sous-total 4,32 4,08 94 % 92 % 4,32 4,09 94 % 94 % 8,64 8,17 93 % 92 % B) Honoraires afférents aux autres services B.1) Safran (émetteur) 0,12 0,12 2 % 2 % 0,16 0,08 4 % 2 % 0,28 0,20 3 % 3 % B.2) Filiales 0,22 0,28 4 % 6 % 0,12 0,19 2 % 4 % 0,34 0,47 4 % 5 % Sous-total 0,34 0,40 6 % 8 % 0,28 0,27 6 % 6 % 0,62 0,67 7 % 8 % Total 4,66 4,48 100 % 100 % 4,60 4,36 100 % 100 % 9,26 8,84 100 % 100 % Honoraires afférents à la certification des comptes Il s'agit de l'ensemble des travaux non détachables de la certification, c’est-à-dire tous les travaux nécessaires à l’émission des rapports de certification sur les comptes et des rapports ou attestations devant être mis à disposition de l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes. Les prestations sont effectuées par les contrôleurs légaux et autres personnes chargés de l’audit, membres du réseau, certifiant les comptes individuels et consolidés de la société mère et des filiales intégrées globalement en France et à l’étranger. Honoraires afférents aux autres services Les services visés concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de la mission de commissariat aux comptes (rédaction d’attestations particulières, travaux effectués dans le cadre d’opérations sur le marché) ou toute autre mission particulière, en général, à caractère non récurrent et conventionnel. NOTE 39Événements postérieurs à la date de clôture Acquisition de la société Orolia Le 5 décembre 2021, Safran était entré en négociations exclusives pour l’acquisition de la société Orolia auprès d’Eurazeo et des fondateurs et dirigeants et leur avait accordé une option de vente à un prix déterminé. L’option a été exercée le 7 janvier 2022 et le contrat de cession des actions d’Orolia a été signé le 11 janvier 2022. L’opération est soumise aux autorisations réglementaires usuelles. Orolia est un des leaders mondiaux dans les solutions PNT (Positionnement/Navigation/Temps) qui renforcent la fiabilité, la performance et la sécurité d’opérations civiles, militaires et spatiales critiques, notamment dans des environnements GNSS (Système Global de Navigation par Satellites) sévères ou altérés. Une fois la transaction finalisée, la société sera consolidée au sein du secteur Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems. Cession des activités « systèmes d’arrêt d’urgence au sol pour avions militaires » Le 21 janvier 2022, Safran a signé avec Curtiss-Wright un accord de cession des actifs de ses activités systèmes d’arrêt d’urgence au sol pour avions militaires en France et aux États- Unis. L’opération est soumise aux autorisations réglementaires usuelles. Prise de participation dans la société Ineratec Le 20 janvier 2022, Safran, au travers de son fonds Safran Corporate Ventures a investi dans Ineratec, société allemande qui propose des technologies de développement et de production de carburants synthétiques neutres en carbone, pouvant se substituer aux carburants d’origine fossile. L’investissement de Safran s’inscrit pleinement dans sa feuille de route stratégique vers une aviation décarbonée. Prêt BEI Le 21 février 2022, Safran a procédé au tirage de la totalité du prêt de 500 millions d’euros signé le 4 mars 2021 avec la Banque Européenne d’Investissement. Le prêt est amortissable à compter de 2026 et viendra à échéance finale en 2032 (cf. note 33 – Gestion des risques de marché et dérivés). Acquisition Aubert & Duval Le 22 février 2022, Safran, Airbus et Tikehau Ace Capital ont signé un protocole d’accord avec le groupe minier et métallurgique Eramet en vue d’acquérir sa filiale Aubert & Duval, un des leaders mondiaux des aciers de hautes performances, des superalliages, du titane et de l’aluminium. Les trois partenaires visent l’acquisition de la société Aubert & Duval à travers une holding détenue à parts égales créée à cet effet. L’opération est soumise à l’obtention de l’avis des instances représentatives du personnel et aux autorisations règlementaires nécessaires. Sa finalisation est attendue au quatrième trimestre 2022. NOTE 40Liste des sociétés consolidées Pays Exercice 2020 Exercice 2021 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt Safran SA France Société consolidante Propulsion aéronautique et spatiale Safran Aircraft Engines France IG 100,00 IG 100,00 Cfan États-Unis OC 50,00 OC 50,00 CFM International SA France OC 50,00 OC 50,00 CFM International, Inc. États-Unis OC 50,00 OC 50,00 CFM Materials, LP États-Unis EQ 50,00 EQ 50,00 Fabrications Mecaniques de l’Atlantique France OC 50,00 OC 50,00 Fan Blade Associates, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Aero Composite France IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerospace Composites, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Shannon Engine Support Limited Irlande EQ 50,00 EQ 50,00 Engine Support Holdings Irlande EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Aircraft Engines Hyderabad Private Limited (1) Inde - - IG 100,00 Safran Aircraft Engines Mexico Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engines Poland Pologne IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engine Services Americas Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engine Services Morocco Maroc IG 51,00 IG 51,00 Safran MDS, S.A. de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 Snecma Participations France IG 100,00 IG 100,00 Snecma Participations, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engine Services Brussels Belgique IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engines Suzhou Co., Ltd Chine IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engines Guiyang Chine IG 100,00 IG 100,00 Propulsion Technologies International, LLC États-Unis OC 50,00 OC 50,00 Safran Aero Boosters Belgique IG 67,19 IG 67,19 Safran Test Cells, Inc. États-Unis IG 67,19 IG 67,19 Safran Aero Boosters Programs, LLC États-Unis IG 67,19 IG 67,19 Safran Aero Boosters, Inc. États-Unis IG 67,19 IG 67,19 Safran Helicopter Engines France IG 100,00 IG 100,00 Safran Power Units France IG 100,00 IG 100,00 Safran Power Units San Diego, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Power Units USA États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Initium Aerospace, LLC États-Unis EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Helicopter Engines Asia Pte. Ltd. Singapour IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines Australia Pty Ltd Australie IG 100,00 IG 100,00 Safran Moteurs d'Hélicoptères Canada Inc. Canada IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines Brasil Industria e Comercio do Brasil Ltda Brésil IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines Germany GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines Tianjin Co. Ltd Chine IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines UK Limited Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines USA, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines Mexico Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines South Africa (2) Afrique du Sud IG 100,00 IG 100,00 Roxel France France EQ 50,00 EQ 50,00 Roxel Limited Royaume-Uni EQ 50,00 EQ 50,00 Roxel France EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Transmission Systems France IG 100,00 IG 100,00 Safran Transmission Systems Poland sp. z o.o. Pologne IG 100,00 IG 100,00 ArianeGroup Holding France EQ 50,00 EQ 50,00 IG : intégration globale / OC : opération conjointe / EQ : mise en équivalence. (1)Consolidée en 2021. (2)En cours de liquidation au 31 décembre 2021. Pays Exercice 2020 Exercice 2021 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt Équipements aéronautiques, Défense et Aerosytems Safran Nacelles France IG 100,00 IG 100,00 Safran Nacelles Limited Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Nacelles Morocco Maroc IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems France IG 100,00 IG 100,00 Aero Precision Repair & Overhaul Company, Inc. États-Unis EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Landing Systems Services Dinard France IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Kentucky, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Wheel & Brake Services, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Malaysia Sdn. Bhd. Malaisie IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Canada Inc. Canada IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems UK Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems México S.A. de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Services Américas S.A. de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Services Singapore Pte. Ltd. Singapour IG 60,00 IG 60,00 Safran Landing Systems Services Miami, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Services UK Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Services Querétaro S.A. de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Holdings Singapore Pte. Ltd. Singapour IG 100,00 IG 100,00 Xi'an Cea Safran Landing Systems Co., Ltd Chine EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Filtration Systems France IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Suzhou Co., Ltd. Chine IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power France IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical Components France IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power Chihuahua SA de CV Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Engineering Services GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Labinal Investments, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power USA, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power Morocco Maroc IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power Mexico SA de CV Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power India Private Limited Inde IG 100,00 IG 100,00 Matis Aerospace Maroc OC 50,00 OC 50,00 Safran Engineering Services France IG 100,00 IG 100,00 Safran Engineering Services India Pvt Ltd Inde IG 100,00 IG 100,00 Safran Engineering Services Maroc Maroc IG 100,00 IG 100,00 Safran Engineering Services UK Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power UK Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Power USA, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Shanghai SAIFEI Aviation EWIS Manufacturing Co., Ltd Chine EQ 49,00 EQ 49,00 Safran Electrical Components Canada Inc. Canada IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical Components UK Limited Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical Components USA, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical and Power Tunisia Tunisie IG 100,00 IG 100,00 Safran Martin-Baker France France EQ 50,00 EQ 50,00 IG : intégration globale / OC : opération conjointe / EQ : mise en équivalence. Pays Exercice 2020 Exercice 2021 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt Safran Electronics & Defense France IG 100,00 IG 100,00 Optics 1, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Electronics & Defense Services Asia Pte Ltd Singapour IG 60,00 IG 60,00 Safran Electronics & Defense Canada Inc. Canada IG 100,00 IG 100,00 Safran Electronics & Defense Avionics USA, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Electronics & Defense Germany GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Lynred France EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Electronics & Defense Morocco Maroc IG 100,00 IG 100,00 Safran Electronics & Defense Services Mexico, S.A. de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Electronics & Defense Cockpit Solutions France IG 100,00 IG 100,00 Safran Vectronix AG Suisse IG 100,00 IG 100,00 Sagem USA, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Fadec International, LLC États-Unis EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Reosc France IG 100,00 IG 100,00 Safran Colibrys SA Suisse IG 100,00 IG 100,00 Safran Electronics & Defense Actuation France IG 100,00 IG 100,00 Pioneer Aerospace Corporation États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Data Systems Investment France IG 100,00 IG 100,00 Safran Data Systems Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Data Systems GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Data Systems France IG 100,00 IG 100,00 IDD Aerospace Corp. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerotechnics France IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Hydraulics France IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Fluid France IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Morocco Maroc IG 100,00 IG 100,00 Avox Systems Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Air Cruisers Company, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems France IG 100,00 IG 100,00 Engineered Arresting Systems Corporation États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems México S. de R.L. de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Ducts France IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Services Americas, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Services Asia Pte.Ltd. Singapour IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Services UK Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Services Europe France IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Services Middle East DWC – LLC Émirats arabes unis IG 100,00 IG 100,00 In-Services Asia Limited Hong Kong IG 100,00 IG 100,00 IG : intégration globale / OC : opération conjointe / EQ : mise en équivalence. Pays Exercice 2020 Exercice 2021 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt Aircraft Interiors Safran Cabin France France IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Investment GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Sterling, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Germany GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Netherlands N.V. Pays Bas IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Galleys US, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin CZ s.r.o. République tchèque IG 100,00 IG 100,00 EZ Air Interior Limited Irlande EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Cabin Materials, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Tunisia Tunisie IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Tijuana S.A de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Canada Co. Canada IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Brazil Ltda. Brésil IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Catering, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Lamphun Ltd. Thailande IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Catering B.V. Pays Bas IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Bangkok Ltd. Thailande IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Cargo B.V. Pays-Bas IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Bellingham, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Seats France IG 100,00 IG 100,00 Zodiac Seats California LLC (1) États-Unis IG 100,00 - - Safran Seats USA LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Seats Tunisia Tunisie IG 100,00 IG 100,00 Safran Seats Santa Maria LLC (2) États-Unis IG 100,00 - - Safran Seats GB Limited Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Ventilation Systems France IG 100,00 IG 100,00 Safran Ventilation Systems USA, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Northwest Aerospace Technologies, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Greenpoint Technologies, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 EV Participations GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Ventilation Systems Oklahoma, Inc. (3) États-Unis IG 100,00 - - Safran Passenger Innovations Germany GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Passenger Innovations, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Mag Aerospace Industries, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Holdings et divers Établissements Vallaroche France IG 100,00 IG 100,00 Safran Ceramics France IG 100,00 IG 100,00 Safran UK Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran USA, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Société de réassurance Vallaroche SA Luxembourg IG 100,00 IG 100,00 Safran Corporate Ventures (4) France - - IG 100,00 Zodiac US Corporation États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Seats GB Investment Limited Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Galli Participations France IG 100,00 IG 100,00 Safran Additive Manufacturing Campus (4) France - - IG 100,00 IG : intégration globale / OC : opération conjointe / EQ : mise en équivalence. (1)Fusion dans Safran Seats USA LLC au 20 avril 2021. (2)Fusion dans Safran Cabin, Inc. au 30 novembre 2021. (3)Cédée le 30 novembre 2021. (4)Consolidée en 2021. 3.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société SAFRAN, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SAFRAN relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge sur les contrats à l’heure de vol Notes annexes aux comptes consolidés 3.g, 4.a, et 8 Risque identifié Le groupe est engagé auprès de certains de ses clients dans des contrats pluriannuels de maintenance et support de base des moteurs rémunérés à l’heure de vol. Comme décrit dans les notes annexes 3.g et 4.a aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires sur ces contrats est comptabilisé selon la méthode de l’avancement, mesuré par le rapport des coûts encourus sur les coûts totaux à encourir. Le cas échéant, les pertes sur les contrats en cours sont provisionnées dès qu'elles sont identifiées. Les estimations des marges prévisionnelles des contrats sont régulièrement mises à jour par la direction. Cette méthode nécessite une estimation des données à terminaison évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et paramètres contractuels ainsi que d’autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Cette méthode nécessite également l’utilisation d’estimations entrant dans le calcul du degré d’avancement de la réalisation. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge sur les contrats à l'heure de vol comme un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité des marges à terminaison de ces contrats aux estimations et hypothèses retenues par la direction. Notre réponse Dans la filiale Safran Aircraft Engines (secteur propulsion, aéronautique et spatiale) qui regroupe les contrats à l’heure de vol les plus significatifs, nous avons : ◼︎pris connaissance des procédures relatives aux prévisions de chiffre d’affaires et de coûts des contrats à terminaison, ◼︎testé les contrôles clés relatifs aux coûts encourus sur les contrats servant de base au calcul du pourcentage d’avancement et à la reconnaissance du chiffre d’affaires, ◼︎confirmé auprès de la société la prise en compte des derniers modèles techniques et économiques qui permettent d’appréhender le comportement du moteur en vol et de déterminer le plan de dépose en atelier de réparation, ◼︎rencontré, pour une sélection de contrats significatifs, les contrôleurs de gestion en charge du suivi des business plans par contrat, et apprécié les estimations du chiffre d’affaires et des coûts des contrats à terminaison, y compris le niveau d’aléas retenu, en particulier par comparaison des coûts encourus à date avec les estimations antérieures, ◼︎analysé, pour une sélection de contrats significatifs, les évolutions contractuelles et leur prise en compte dans les business plans, ◼︎apprécié la conformité du traitement comptable retenu pour l’enregistrement du chiffre d’affaires avec les normes comptables applicables Passifs sur contrats : garanties de fonctionnement et provisions sur contrats commerciaux Notes annexes aux comptes consolidés 3.s, 4.a, 4.b et 26 Risque identifié Dans le cadre de ses relations contractuelles, le groupe peut être amené à comptabiliser des passifs au titre d’engagements contractuels pris en matière de garantie ou au titre de réclamations reçues des clients notamment dans la filiale Safran Aircraft Engines (secteur propulsion aéronautique et spatiale) : ◼︎Les passifs comptabilisés en matière de garanties de fonctionnement couvrent les décaissements futurs jugés probables au titre des différentes garanties de fonctionnement que le groupe a accordées à ses clients sur le matériel vendu. Le montant de ces garanties est déterminé sur la base de dossiers techniques ou sur une base statistique en intégrant la fréquence et le coût estimé des réparations probables. ◼︎Les provisions sur contrats commerciaux correspondent aux provisions constituées à la suite des réclamations reçues des clients ou pour tenir compte de l’exposition du groupe à des pénalités contractuelles. Le montant des provisions est déterminé par la Direction sur la base des informations disponibles, de l’expérience acquise et, dans certains cas, d’estimations d’experts. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu du caractère significatif des montants en jeu, de la complexité des hypothèses sous-tendant les estimations et du niveau de jugement de la direction requis pour la détermination de ces provisions. Notre réponse Nous avons pris connaissance des procédures mises en œuvre par la direction afin d’identifier et de recenser l’ensemble des risques relatifs à ses engagements contractuels dans la filiale Safran Aircraft Engines. Pour les risques les plus significatifs identifiés, nous avons pris connaissance de l’analyse effectuée par la direction, ainsi que de la documentation correspondante et des consultations écrites des conseils externes, le cas échéant. Nos travaux ont notamment consisté à : ◼︎nous entretenir avec la direction des principaux programmes pour apprécier le caractère exhaustif des provisions comptabilisées par rapport aux risques qualité connus ; ◼︎étudier avec la direction les principales causes ainsi que les principaux scenarii de correction des problèmes techniques identifiés, concernant les risques significatifs ; ◼︎prendre connaissance de la méthodologie retenue par la direction pour estimer le montant des provisions comptabilisées au titre de ces risques ; ◼︎rapprocher les hypothèses utilisées pour chiffrer les engagements pris en matière de garanties avec les dossiers techniques et avec les données historiques ; ◼︎rapprocher le coût estimé des réparations retenu pour l’estimation des engagements pris au titre des garanties avec les données historiques observées ; ◼︎vérifier l’exactitude arithmétique des calculs effectués et rapprocher les données d’entrée aux données contractuelles le cas échéant ; ◼︎apprécier la conformité du traitement comptable retenu pour l’enregistrement des passifs contractuels identifiés avec la norme IFRS 15 ; ◼︎rapprocher les montants comptabilisés au titre des réclamations clients avec les demandes formulées par lesdits clients et avec les estimations faites par la direction. Nous avons apprécié le caractère approprié des informations relatives à ces passifs sur contrats présentés en notes annexes aux comptes consolidés. Valorisation et exhaustivité des instruments dérivés de change Notes annexes aux comptes consolidés 3.f, 3.w et 33 Risque identifié La majorité du chiffre d’affaires des activités du secteur aéronautique est libellée en dollars américains. L’excédent net des recettes sur les dépenses libellées en dollars s’est élevé à 6,5 milliards de dollars pour 2021. Afin de protéger sa rentabilité opérationnelle contre les variations de la parité euro/dollar, le groupe met en œuvre une politique de gestion de son exposition au dollar qui s’appuie sur la gestion d’un portefeuille d’instruments dérivés de change visant à ne pas descendre en deçà d’un objectif de cours couvert, sur un horizon de trois à quatre ans. Dans ce cadre, les principaux produits utilisés sont des ventes à terme, ainsi que des options de change (accumulateurs, combinaison d’instruments optionnels, chacun avec ou sans barrières désactivantes). Les instruments optionnels sont utilisés pour améliorer le cours couvert, dans un objectif de préserver la performance économique du groupe. Au bilan, le portefeuille d’instruments dérivés est valorisé en juste valeur, conformément à la norme IFRS 9, soit un actif de 705 millions d’euros et un passif de 1 788 millions d’euros au bilan du groupe au 31 décembre 2021. La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n’existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les évaluateurs. Au compte de résultat, compte tenu de la nature des instruments utilisés, le groupe n’applique pas la comptabilité de couverture telle que définie par IFRS 9. En conséquence, la totalité de la variation de juste valeur du portefeuille de dérivés de change sur l’exercice est comptabilisée en résultat financier. Sur l’exercice 2021, cette variation enregistrée en résultat financier s’élève à (533) millions d’euros. Nous avons considéré que la valorisation et l’exhaustivité des instruments dérivés de change est un point clé de l’audit compte tenu des impacts significatifs sur les comptes consolidés du groupe, de la complexité des modèles de valorisation et du volume d’instruments traités. Notre réponse Nous avons pris connaissance de la stratégie de change retenue par le groupe et nous avons apprécié le caractère approprié de l’information donnée à ce titre dans la note annexe aux comptes consolidés 33. Dans le cadre de notre prise de connaissance des procédures de contrôle interne, nous avons étudié les procédures mises en place par la direction en matière d’autorisation, de souscription et d’enregistrement des opérations de marché. Nous avons également testé l’efficacité des contrôles clés informatiques relatifs aux applications utilisées par le département Trésorerie, et ce y compris leur interface avec la comptabilité. Nos travaux relatifs aux instruments dérivés de change ont consisté à : ◼︎contrôler le rapprochement effectué par le groupe entre le portefeuille de dérivés du groupe et les déclarations des contreparties bancaires pour analyser l’exhaustivité des opérations ; ◼︎contrôler qu’il n’existe pas d’écart significatif entre les valorisations des dérivés effectuées par le groupe et les valorisations transmises par les contreparties bancaires ; ◼︎procéder à une contre-valorisation d’un échantillon représentatif du portefeuille d’instruments dérivés. ◼︎contrôler l'information donnée en annexe des comptes et prendre connaissance de la communication financière relative au change. Tests de perte de valeur des actifs incorporels (écarts d’acquisition et programmes) et des participations significatives comptabilisées par mise en équivalence Notes annexes aux comptes consolidés 3.c, 3.j, 3.m, 4.a, 13, 14 et 18 Risque identifié Dans le cadre de sa création puis de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance externe, y compris des prises de participations dans des sociétés mises en équivalence, ce qui s’est traduit par la reconnaissance d’écarts d’acquisition et d’actifs incorporels relatifs à des programmes aéronautiques. Le groupe capitalise également des frais de développement lorsque les critères nécessaires, tels que décrit au paragraphe 3m des notes annexes aux comptes consolidés, sont démontrés. Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de perte de valeur à chaque fois qu’il existe des indices de perte de valeur et sinon au moins une fois par an au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT »). Les participations significatives comptabilisées par mise en équivalence font également l’objet d’un test de perte de valeur quand un indice de perte de valeur est identifié. La direction procède également à des tests de perte de valeur des actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques et frais de développement capitalisés) à chaque clôture annuelle avant la phase d’amortissement ou en cas d’événements ou de circonstances entraînant un risque de perte de valeur. Les valeurs recouvrables de ces actifs sont déterminées essentiellement sur la base de l’actualisation des prévisions de flux de trésorerie futurs attendus des UGT ou des projets et programmes auxquels sont rattachés les actifs testés. Au 31 décembre 2021, la valeur nette des écarts d’acquisition s’élève à 5 068 millions d’euros et le montant total des autres immobilisations incorporelles s’élève à 8 382 millions d’euros, dont 487 millions d’euros relatifs aux programmes aéronautiques et 3 882 millions d’euros relatifs aux frais de développement capitalisés. La valeur des participations comptabilisées par mise en équivalence s’élève à 1 969 millions d’euros au 31 décembre 2021. Nous avons considéré que les tests de perte de valeur de ces actifs incorporels et des participations significatives comptabilisées par mise en équivalence sont un point clé de l’audit en raison de leur contribution significative dans les comptes du groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable nécessite des estimations structurantes de la direction. Notre réponse : Nous avons apprécié les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur. Nos travaux ont consisté en particulier à : ◼︎rapprocher les éléments composant la valeur comptable de chaque UGT, chaque programme et chaque participation mise en équivalence significative avec les actifs nets enregistrés au bilan ; ◼︎analyser, dans le contexte particulier de la crise du Covid-19, les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la direction dans la détermination des projections des flux de trésorerie, notamment en rapprochant : ●les volumes et les cadences associés aux produits vendus avec les informations et les prévisions diffusées par les principaux donneurs d’ordres et parties prenantes significatives et des analyses de la direction sur le marché à long terme ; ●les hypothèses de taux de croissance retenus pour la projection des flux avec les analyses externes disponibles ; ●les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT avec le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires avec un expert en évaluation intégré dans notre équipe d’audit ; ◼︎comparer les flux de trésorerie futurs aux dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus de plan moyen terme ; ◼︎comparer les analyses de sensibilité de la valeur d’utilité effectuées par la direction à une variation raisonnablement possible, dans le contexte particulier de la crise du Covid-19, des principales hypothèses retenues. Enfin, nous avons vérifié que les notes annexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informationsrelatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par l’entité dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SAFRAN par l’assemblé générale du 28 mai 2008 pour le cabinet MAZARS et celle du 27 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la douzième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ◼︎il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ◼︎il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ◼︎il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ◼︎il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ◼︎il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ◼︎concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 24 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres MAZARS Jean-Roch Varon Philippe Berteaux Gaël Lamant Jérôme de Pastors 3.3Comptes sociaux de Safran au 31 décembre 2021 Compte de résultat au 31 décembre 2021 (en millions d'euros) Note 31.12.2020 31.12.2021 Produits d'exploitation Chiffre d'affaires 4.1 541 575 Transfert de charges d'exploitation 4.2 (7) (3) Reprises sur amortissements et provisions 105 74 Autres produits 88 50 Produits d'exploitation (1) 727 696 Charges d'exploitation Consommations de l'exercice en provenance de tiers : (364) (419) ◼︎Matières premières - - ◼︎Achats de sous-traitance (6) (7) ◼︎Achats non stockés de matières et fournitures (28) (16) ◼︎Services extérieurs (330) (396) Impôts, taxes et versements assimilés (15) (15) Charges de personnel : (215) (223) ◼︎Salaires et traitements (139) (146) ◼︎Charges sociales (76) (77) Dotations aux amortissements, aux provisions et aux dépréciations : (62) (76) ◼︎Sur immobilisations : dotations aux amortissements et dépréciations (36) (31) ◼︎Pour risques et charges : dotations aux provisions (26) (45) Autres charges (150) (36) Charges d'exploitation (2) (806) (769) Résultat d'exploitation (1) – (2) (79) (73) Produits financiers 1 760 1 164 Charges financières (89) (472) Résultat financier 4.3 1 671 692 Résultat courant (avant impôts) 1 592 619 Produits exceptionnels 172 83 Charges exceptionnelles (186) (86) Résultat exceptionnel 4.4 (14) (3) Participation des salariés 4.5 - - Impôts sur les bénéfices 4.6 59 47 Mouvements de provisions pour impôt des filiales déficitaires 4.6 10 28 Bénéfice / (Perte) net(te) 1 647 691 Bilan au 31 décembre 2021 Actif (en millions d'euros) Note 31.12.2020 31.12.2021 Actif brut Amortissements et dépréciations Net Immobilisations incorporelles 3.1 21 177 163 14 ◼︎Autres immobilisations incorporelles 21 177 163 14 Immobilisations corporelles 3.1 103 245 146 99 Immobilisations financières 3.1 18 175 18 475 444 18 031 ◼︎Titres de participations 17 941 17 987 367 17 620 ◼︎Autres immobilisations financières 234 488 77 411 Total Actif immobilisé 18 299 18 897 753 18 144 Avances et acomptes versés 3.2 1 6 - 6 Créances clients et comptes rattachés 3.2 74 84 - 84 Autres créances 3.2 401 480 1 479 Comptes courants financiers Groupe 3.2 3 552 3 894 5 3 889 Valeurs mobilières de placement 3.3 1 693 3 289 3 3 286 Disponibilités 3.3 1 795 1 584 - 1 584 Charges constatées d'avance 3.5 17 25 - 25 Total Actif circulant 7 533 9 362 9 9 353 Prime de remboursement des emprunts 3.6 - 9 - 9 Écarts de conversion – Actif 3.6 358 271 - 271 Total Actif 26 190 28 539 762 27 777 Passif (en millions d'euros) Note 31.12.2020 31.12.2021 Capital social 3.7 85 85 Autres éléments de capitaux propres 3.7 9 957 11 424 Provisions réglementées 3.7 21 22 Résultat de l'exercice 3.7 1 647 691 Capitaux propres 11 710 12 222 Provisions pour risques et charges 3.8 544 495 Emprunts obligataires 3.9 2 400 3 330 Billets non garantis de premier rang émis en USD 3.9 1 393 1 486 Autres emprunts et dettes financières 3.9 1 945 1 055 Comptes courants financiers Groupe 3.9 7 211 8 421 Avances et acomptes reçus 3.9 14 15 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3.9 146 155 Autres dettes 3.9 514 380 Produits constatés d'avance 3.11 18 39 Dettes financières, d'exploitation et diverses 13 641 14 881 Écarts de conversion – Passif 3.12 295 179 Total Passif 26 190 27 777 Tableau des flux de trésorerie (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 I. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat net 1 647 691 Produits et charges sans incidence sur la trésorerie Amortissements, dépréciations et provisions (49) 303 Résultat de cession d'éléments d'actifs 1 (12) Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement 1 599 982 Variation nette des comptes courants financiers (1) (828) 879 Variation nette des autres créances et dettes 65 (241) Variation du besoin en fonds de roulement (763) 638 Total I 836 1 620 II. Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement Décaissements nets sur immobilisations incorporelles et corporelles (15) (8) Décaissements nets sur titres de participation et autres immobilisations financières (2) 65 (178) Total II 50 (186) III. Flux de trésorerie provenant des activités de financement Dividendes versés aux actionnaires - (183) Nouveaux emprunts 542 92 Remboursement d'emprunts (136) - Nouvel emprunt obligataire 1 000 2 130 Remboursement emprunt obligataire (500) (1 200) Variation des financements long terme (3) (79) - Variation des financements court terme (761) (889) Variation de capital 0 - Total III 67 (50) Augmentation/(diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie I + II + III 952 1 384 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 2 568 3 488 Reclassement contrat de liquidité Oddo en immobilisations financières (33) - Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 3 488 4 872 Variation de trésorerie 952 1 384 (1)Classé en flux opérationnels compte tenu de l'activité de la société. (2)Dont principalement 200 millions d’euros de placement ne répondant pas au critère de trésorerie et équivalent de trésorerie, et les remboursements de prêts accordés aux filiales pour 14 millions d'euros. (3)Incidence de la conversion au cours de clôture du dollar US des billets non garantis de premier rang émis en USD. Notes annexes aux comptes sociaux de la société Safran SOMMAIRE Préambule 205 Note 1 Activité de la Société et faits marquants de l’exercice Note 2 Principes comptables Note 3 Notes sur le Bilan Note 4 Notes sur le Compte de Résultat Note 5 Autres éléments d’information PrÉambule Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Elles sont exprimées en millions d’euros, sauf indication contraire. L’exercice clos le 31 décembre 2021 a une durée de 12 mois. Dans la suite de ces notes annexes, la société Safran peut être aussi dénommée la « Société ». Le total du bilan de l’exercice 2021 avant affectation du résultat est de 27 776 641 428,49 euros. Le résultat net comptable de 2021 est un bénéfice de 690 857 268,16 euros. NOTE 1Activité de la Société et faits marquants de l’exercice 1.1Activité de la Société Safran, société tête de groupe, assure pour les sociétés du Groupe les fonctions suivantes : ◼︎la détention et la gestion de ses titres de participation dans ses principales filiales ; ◼︎le pilotage et le développement du Groupe : élaboration de la stratégie du Groupe, politique Recherche et Technologie (R&T), politique commerciale, politique juridique et financière, politique de ressources humaines, actions de formation, d’adaptation ou de reconversion du personnel dispensées par Safran University, communication, contrôle des opérations ; ◼︎la réalisation pour le compte des sociétés du Groupe : ●de prestations d’assistance, en matière juridique, fiscale et financière essentiellement dans les domaines suivants : gestion centralisée de trésorerie pour régir les relations d’avances et de placements entre Safran et chacune des sociétés du Groupe, politique de gestion du risque de change visant notamment à protéger et à réduire les facteurs d’incertitude sur la performance économique des filiales opérationnelles liées à des fluctuations aléatoires des devises (essentiellement US dollar) et intégration fiscale où Safran s’est constituée seule redevable de l’impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur cet impôt et de l’imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe formé par elle-même et les filiales intégrées fiscalement, et ●de services dans le cadre de centres de services partagés dans les domaines suivants : gestion et administration de la paie, recrutement, achats hors production, services informatiques et une partie de la comptabilité. 1.2Faits marquants de l’exercice Les effets de la pandémie Covid-19 ont continué à affecter le trafic aérien et le secteur aéronautique au niveau mondial. Toutefois la reprise s’est renforcée mois après mois depuis le début du second semestre 2021. Continuité d’exploitation et liquidités Au 31 décembre 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la société s’élèvent à 4 872 millions d’euros. Tirant parti de sa position de liquidité et de la résilience de son activité, la Société s’est engagée dans un processus de notation financière afin de bénéficier, autant que de besoin, d’un accès renforcé aux marchés de capitaux et a reçu le 25 février 2021 sa première notation de crédit de Standard & Poor's qui lui a attribué une note de BBB+ avec une perspective stable. La stratégie de sécurisation de la liquidité a été poursuivie sur 2021 avec trois nouvelles opérations : ◼︎La Banque Européenne d’Investissement (BEI) a accordé à Safran le 4 mars 2021 un prêt bancaire de 500 millions d’euros, non tiré au 31 décembre 2021. ◼︎Le 16 mars 2021, Safran a réalisé une émission obligataire de 1,4 milliard d’euros en deux tranches de 700 millions d’euros chacune, à échéances 5 et 10 ans. ◼︎Safran a émis le 14 juin 2021 des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes à échéance du 1er avril 2028 (OCÉANE 2028) pour un prix d’émission de 756 millions d’euros. Le produit de cette émission a été affecté au rachat de 96,2 % des OCÉANE 2023 en circulation venant à échéance le 21 juin 2023. À la suite de ces opérations de refinancement, la ligne de crédit relais mise en place en avril 2020, non tirée au 31 décembre 2020, d’un montant résiduel de 1,4 milliard d’euros a été définitivement annulée le 16 mars 2021. Sur la base de ces éléments, la Société dispose de liquidités suffisantes pour financer la poursuite de son activité. Plan d’adaptation L’objectif sur l’année 2021 était de maintenir un contrôle strict des coûts dans le cadre d’une reprise de l’activité progressive. Suite à l’accord sur la Transformation d’Activité signé en juillet 2020, la Société a continué à adapter ses effectifs tout en préservant l’emploi et les compétences. Dans un contexte encore incertain, le recours à l’activité partielle a perduré mais dans une moindre mesure pour accompagner la reprise. L’indemnisation publique au titre des différents dispositifs d’activité partielle en France a été comptabilisée en diminution des charges de personnel pour 4 millions d’euros. La direction du groupe Safran a signé le 21 octobre 2021 avec les organisations syndicales représentatives un accord destiné à définir les modalités de la sortie de la crise liée à la Covid-19. Cet accord prévoit entre autres : ◼︎le versement d’un supplément de participation sur l’année 2022 au titre de l’exercice 2021 ; ◼︎des négociations annuelles obligatoires en 2022 ; ◼︎une diminution continue de l’activité partielle longue durée ; ◼︎une minoration de l’intéressement au titre de l’année 2022 ; ◼︎un gel de l’abondement versé en 2022 et en 2023. Une clause de retour d’activité intégrée dans l’accord permettrait de lever partiellement ou totalement certaines mesures en 2022 en fonction de la progression de la marge opérationnelle courante du Groupe entre 2021 et 2022. Présentation des impacts de la crise Covid-19 Les impacts de la pandémie sur l’activité de la Société affectent l’ensemble du compte de résultat et du bilan et ne sont pas isolés. La définition du résultat exceptionnel est sans changement par rapport aux exercices précédents. Incentive Long Terme Le Conseil d’administration attribue périodiquement à des membres du personnel salarié du Groupe et aux dirigeants mandataires sociaux des actions de performance. L’attribution définitive de ces actions est soumise à condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance internes et externes, dont la mesure est effectuée sur trois exercices consécutifs incluant l’exercice d’octroi. NOTE 2Principes comptables 2.1Règles et méthodes comptables Référentiel appliqué Les comptes sociaux au 31 décembre 2021 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France selon les dispositions du Plan Comptable Général tels que définis dans le règlement ANC 2014-03 (version consolidée au 1er janvier 2021). Les recommandations et observations de l’ANC (dont les mises à jour de l’année 2021) relatives à la prise en compte des conséquences de l’évènement Covid-19 dans les comptes de la Société ont été appliquées. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence pour fournir une image fidèle et conformément aux hypothèses de base : ◼︎continuité d'exploitation ; ◼︎permanence des méthodes ; ◼︎indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Sauf indication contraire, la méthode retenue pour la valorisation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. 2.2Changement de méthode comptable Modification du 5 novembre 2021 de la recommandation ANC 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite Mise en œuvre La Société a pris note de la modification de la recommandation 2013-02 et a examiné son champ d’application au titre de la répartition du coût des services associés à un régime de prestations définies. La Société a identifié que les indemnités de fin de carrière qu’elle provisionne étaient les principaux avantages long terme concernés. La Société a choisi comme le permet la nouvelle recommandation de l’ANC, d’adopter la méthode qui est conforme à celle introduite par l’IFRS IC. Jusqu’alors, la dette était étalée de manière linéaire entre la date d’embauche du salarié et la date de départ à la retraite. Dorénavant, la dette sera étalée de façon linéaire uniquement sur les dernières années correspondant à la borne inférieure du palier de droits atteint par le bénéficiaire au moment de son départ à la retraite ou à partir de la date d’embauche si la période d’activité avant la retraite est inférieure. Première application Étant appliquée au titre de l’exercice en cours à la date de publication de la recommandation, ce changement de méthode est traité comme un changement de réglementation. L’impact de ce changement est comptabilisé en contrepartie des capitaux propres d’ouverture de l’exercice 2021 au poste report à nouveau. La provision pour indemnité de départ à la retraite n’étant pas déductible fiscalement, l’impact du changement n’a pas d’effet impôt dans les comptes sociaux. L’application de la modification de la recommandation de l’ANC a pour effet : ◼︎une augmentation des capitaux propres de 3 millions d’euros ; ◼︎corrélativement une diminution de la provision pour avantages au personnel de 3 millions d’euros. 2.3Immobilisations incorporelles Toutes les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. L’amortissement de la valeur brute des immobilisations incorporelles est réparti sur la durée d’utilité attendue de ces actifs, selon le mode linéaire : ◼︎les brevets et licences sont amortis sur leur durée de protection juridique ou sur leur durée effective d'utilisation si elle est plus brève ; ◼︎les logiciels d'application sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, augmenté des coûts de développement nécessaires à leur mise en œuvre. Ils sont amortis linéairement sur une durée d’un à cinq ans. Les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charges de l’exercice au cours duquel elles ont été encourues. 2.4Immobilisations corporelles Conformément à la réglementation comptable (règlement 2004-06 du comité de la réglementation comptable), à partir du 1er janvier 2005, les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité. Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le coût d'acquisition est constitué notamment du prix d'achat, des frais accessoires et de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les immobilisations acquises en devises étrangères sont converties au cours du jour de l'opération. Les immobilisations produites par l'entreprise sont évaluées à leur prix de revient de production. Suite à l’application du règlement CRC 04-06, la Société a été amenée à appliquer la méthode par composants sur certains actifs tels que les immeubles. Les intérêts sur emprunts encourus pendant la période de développement et de construction ne sont pas incorporés au coût de revient des immobilisations concernées. Amortissements Les principales durées d’utilisation sont : ◼︎Constructions 15 à 40 ans ◼︎Agencements et aménagements des constructions 10 ans ◼︎Mobilier de bureau 6 ans 2/3 ◼︎Matériel de bureau 6 ans 2/3 ◼︎Matériel de transport 4 ans ◼︎Installations techniques, matériel, outillages industriels et autres 3 à 10 ans Les modes d’amortissements retenus sont l’amortissement linéaire et l’amortissement dégressif. Dépréciations Si, à la clôture des comptes, il existe un indice de perte de valeur, la Société effectue un test de dépréciation. Les indices retenus sont d’ordre externe comme des évènements ou modifications d’environnement de marché ayant un effet négatif sur l’entité, qui sont intervenus au cours de l’exercice ou qui surviendront dans un proche avenir ou d’ordre interne comme l’obsolescence ou des changements importants dans le mode d’utilisation du bien. Une dépréciation est comptabilisée en compte de résultat lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, la valeur actuelle étant la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage. La valeur vénale est définie comme le montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. La valeur d’usage est estimée sur la base d’une actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, sur la base d’un taux de référence qui reflète le coût moyen pondéré du capital pour le Groupe. 2.5Immobilisations financières Elles sont évaluées à leur prix d'acquisition. Actions propres Dans le cadre de programme de rachat d’actions dont l’affectation est autre que celle d’attribution aux salariés, les actions propres rachetées sont comptabilisées en autres immobilisations financières. Les actions propres sont enregistrées au prix d’acquisition. Leur valeur d'inventaire est la plus basse des deux valeurs que sont le prix d'acquisition et le cours de Bourse moyen du dernier mois précédant la clôture. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire (cours moyen mensuel du mois de la clôture) est inférieure au prix d’achat. Toutefois des règles spécifiques s’appliquent en cas d’existence de plan d’options, de plan d’attribution gratuite d’actions ou d’un autre type de plan d’actionnariat salarié : ◼︎lorsque les actions sont affectées à la couverture d'un plan d'options spécifique dont la levée est probable, un calcul complémentaire est effectué plan par plan. Lorsque le prix d'exercice de l'option est inférieur à la valeur d'inventaire, une provision pour risques est constituée ; ◼︎lorsque les actions sont affectées à un plan d’attribution gratuite d’actions déterminé, leur valeur comptable est égale, soit au prix d’achat si les actions ont été affectées dès l’origine au plan, soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclassement si elles ont été affectées au plan postérieurement à leur acquisition. Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché, en raison de l’engagement d’attribution aux salariés qui fait l’objet d’une provision pour charges, constatée au passif. ◼︎Lorsque les actions sont destinées à être annulées, ces actions n’ont pas à être dépréciées. Titres de participations La loi de finances pour 2007 a introduit un traitement fiscal des frais d’acquisition des titres de participation consistant en une activation (incorporation au coût de revient des titres) avec l’étalement de ces frais sur une durée de cinq ans par le biais d’un amortissement dérogatoire. En conséquence, en application de l’avis du comité d’urgence du CNC du 15 juin 2007, la Société a procédé à un changement d’option fiscale à compter du 1er janvier 2007 : la valeur brute des titres de participation acquis à partir de cette date, est constituée du prix d’achat des titres augmenté des frais d’acquisition ; ces frais d’acquisition font l’objet d’un amortissement dérogatoire sur une durée de cinq ans. Une dépréciation des titres de participation est comptabilisée pour le montant de la différence lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’inventaire des titres est appréciée soit : ◼︎en fonction du cours de Bourse moyen du dernier mois précédant la clôture, pour les participations cotées ; ◼︎en fonction de la quote-part de situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes significatives nettes des impôts correspondants ; ou ◼︎en fonction de la valeur intrinsèque des fonds propres, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus (valeur d’entreprise), ajustée de la position financière nette, pour les autres participations. Les prêts et autres immobilisations financières font l’objet de provisions si leur caractère recouvrable est incertain. Le mali de fusion fait l’objet d’un test de dépréciation annuel ; en cas de cession des actifs sous-jacents, la quote-part de mali affectée à ces actifs sera comptabilisée au compte de résultat. 2.6Créances et dettes Les créances et les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée sur les créances lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. Opérations en devises Les opérations en devises sont enregistrées aux cours de conversion des devises à la date des transactions. Les dettes et créances en devises sont réévaluées aux cours de clôture du 31 décembre, les gains et pertes non réalisés résultant de cette réévaluation étant portés en écart de conversion. Les pertes de change non réalisées au 31 décembre font l’objet de provisions, excepté pour les pertes compensées par des gains potentiels dans une même devise et sur une même échéance. 2.7Valeurs mobilières de placement Pour les valeurs mobilières de placement, les règles d’évaluation suivantes s’appliquent : ◼︎La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. ◼︎Lorsque la valeur d’inventaire, qui est fonction de leur valeur d’utilité ou de leur valeur probable de négociation, est inférieure à la valeur brute comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Dans le cas de titres cotés, la valeur d’inventaire est déterminée en fonction du cours de Bourse moyen du dernier mois précédant la clôture. 2.8Disponibilités Les disponibilités sont constituées essentiellement des comptes bancaires détenus par la Société. Les liquidités en monnaies étrangères existant à la clôture des comptes sont converties au cours en vigueur au 31 décembre. Les écarts par rapport aux valeurs d’origine sont enregistrés en résultat financier. 2.9Provisions réglementées Les majorations des taux d'amortissement courants autorisées par l'administration fiscale dans un but d'incitation à l'investissement et pratiquées sur les immobilisations incorporelles et/ou corporelles sont considérées comme amortissements dérogatoires et font l'objet d'une provision réglementée figurant dans les capitaux propres. Des provisions pour amortissements dérogatoires sont également constituées au titre des frais d’acquisition des titres de participation. 2.10Provisions pour risques et charges Une provision est constatée dès lors qu'il existe une obligation dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie. Les provisions pour risques et charges suivent les règles de constitution suivantes : ◼︎les provisions pour risques sont constituées en fonction du risque connu à la date d’arrêté des comptes du présent exercice comptable. Elles correspondent aux montants des dommages réclamés ou estimés compte tenu du déroulement des procédures et des avis des avocats de la Société ; ◼︎les provisions pour charges correspondent principalement à la charge de restitution des économies d'impôts réalisées grâce aux filiales fiscalement déficitaires et aux retraites et autres avantages assimilés. Retraites et engagements assimilés La Société supporte différents engagements au titre de régimes de retraite et assimilés à prestations définies, dont les plus significatifs sont décrits ci-dessous : ◼︎les engagements au titre des indemnités de fin de carrière supportés par la Société au titre de la convention collective des industries métallurgiques et connexes ou d’accords d’entreprise sont provisionnés ; ◼︎un régime de retraite supplémentaire à prestations définies fermé le 31 décembre 2017 et dont les droits conditionnels ont été gelés en date du 31 décembre 2016. La population éligible de ce groupe fermé est composée de cadres supérieurs du Groupe justifiant cinq années d’ancienneté au 31 décembre 2017. Ces engagements sont évalués et comptabilisés selon la recommandation n° 2013-02 de l’ANC modifiée le 5 novembre 2021 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. La Société a retenu comme méthode celle introduite par l’IFRIC IC. L’évaluation actuarielle de l’ensemble des régimes à prestations définies est confiée à un actuaire indépendant. Le cas échéant, l’effet de changement dans les hypothèses actuarielles relatives aux avantages postérieurs à l’emploi (indemnités de fin de carrière et retraite différentielle) est étalé sur la durée d’activité résiduelle moyenne des salariés, conformément à la méthode dite du « corridor ». Les éléments non provisionnés (écarts actuariels et coût des services passés non reconnus, le cas échéant) sont comptabilisés hors bilan. L’ensemble des éléments constitutifs de la charge nette de période (coût des services rendus, amortissement des écarts actuariels, effets des modifications de régime, coût financier, produit de rendement des actifs de couverture) est présenté en compte de résultat. Par ailleurs, les salariés bénéficient de régimes de retraites à cotisations définies qui comprennent : ◼︎les régimes de retraite légaux ; ◼︎les régimes de retraite complémentaires ; ◼︎les régimes supplémentaires (pour les ingénieurs et cadres : article 83 ; pour les cadres supérieurs : article 83 additionnel et article 82). La charge de l’année correspondant à la cotisation de l’entreprise est présentée en compte de résultat. 2.11Instruments financiers Couverture du risque de change Afin de protéger les résultats du Groupe, Safran met en œuvre une politique de couverture dont la finalité est de réduire les facteurs d'incertitude affectant la rentabilité opérationnelle du Groupe et lui donner le temps nécessaire à l'adaptation de ses coûts à un environnement monétaire volatile. Politique de couverture La politique de gestion du risque de change définie par la société Safran pour l’essentiel de ses filiales repose sur trois principes : ◼︎protéger la performance économique des fluctuations aléatoires du dollar US ; ◼︎optimiser la qualité des couvertures chaque fois que possible, sans qu’à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause ; ◼︎donner de la visibilité sur le taux de change appliqué dans les comptes des sociétés du Groupe. La protection de la performance économique nécessite que soient définis une parité minimum du dollar US et un horizon sur lequel s'applique cette protection. La parité minimum correspond à un cours du dollar US permettant à l’ensemble des filiales de Safran de tenir leurs objectifs de résultat opérationnel. C'est ainsi que des couvertures ont été engagées sur un horizon de trois à quatre ans. Méthode de gestion La politique de couverture s'appuie sur la gestion d'un portefeuille d'instruments financiers visant à garantir une parité plancher de référence. Dans le cadre des actions de constitution du portefeuille d'instruments de couverture, les principaux produits utilisés sont les ventes à terme, les accumulateurs et la combinaison d’instruments optionnels. Certains instruments incluent des barrières activantes et/ou désactivantes, représentant un risque de perte de couverture et un risque sur l’atteinte des cours couverts cibles dans certains cas de fluctuation des taux de change. Des actions d'optimisation sont également mises en œuvre en vue d'améliorer la parité plancher. Ces actions sont toujours conduites dans un souci de préservation de la performance économique du Groupe. Elles s'appuient sur des produits permettant éventuellement de bénéficier d'une amélioration partielle des parités sous-jacentes. La valeur de marché des instruments financiers mis en place au titre de la position nette des créances et dettes d’exploitation en devises des filiales bénéficiant d’une garantie de change de Safran est enregistrée au bilan. Les valeurs de marché des instruments financiers mis en place au titre des transactions futures en devises ne sont pas inscrites au bilan. Les primes payées et encaissées sur options sont enregistrées tout d’abord au bilan puis comptabilisées en résultat à l’échéance ou à la tombée des options. Les résultats dégagés sur ces opérations et les rétrocessions aux filiales du résultat des couvertures sont inscrits en résultat de change. Couverture du risque de variation des taux d’intérêt La Société peut être amenée à utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition au risque de variation des taux d’intérêt. Les instruments utilisés sont des swaps de taux. 2.12Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires reconnu par la Société est essentiellement composé de prestations de services et d’assistance générale effectuées au profit des filiales du Groupe. Les prestations de services récurrentes sont facturées mensuellement. 2.13Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel comprend notamment les plus-values ou moins-values de cessions d’éléments de l’actif immobilisé. 2.14Impôts sur les bénéfices et intégration fiscale en France La Société a opté pour le régime d’intégration fiscale des Groupes défini par les articles 223A à 223Q du Code général des impôts mis en place par Safran SA, société immatriculée en France à Paris sous le RCS 562 082 909 depuis le 1er janvier 2005. Au titre de l’exercice 2021, le périmètre d’intégration fiscale comprend les sociétés : ◼︎Safran (société de tête) ; ◼︎Établissements Vallaroche ; ◼︎Galli Participations ; ◼︎Lexvall 22 ; ◼︎Lexvall 24 ; ◼︎Lexvall 25 ; ◼︎Safran Additive Manufacturing Campus ; ◼︎Safran Aéro Composite ; ◼︎Safran Aerosystems ; ◼︎Safran Aerosystems Ducts ; ◼︎Safran Aerosystems Fluid ; ◼︎Safran Aerosystems Hydraulics ; ◼︎Safran Aerosystems Services Europe ; ◼︎Safran Aerotechnics ; ◼︎Safran Aircraft Engines ; ◼︎Safran Cabin France ; ◼︎Safran Ceramics ; ◼︎Safran Corporate Ventures ; ◼︎Safran Data Systems ; ◼︎Safran Data Systems Investment ; ◼︎Safran Electrical & Power ; ◼︎Safran Electrical Components ; ◼︎Safran Electronics & Defense ; ◼︎Safran Electronics & Defense Actuation ; ◼︎Safran Electronics & Defense Cockpit Solutions ; ◼︎Safran Engineering Services ; ◼︎Safran Filtration Systems ; ◼︎Safran Helicopter Engines ; ◼︎Safran Landing Systems ; ◼︎Safran Landing Systems Services Dinard ; ◼︎Safran Nacelles ; ◼︎Safran Power Units ; ◼︎Safran REOSC ; ◼︎Safran Seats ; ◼︎Safran Transmission Systems ; ◼︎Safran Ventilation Systems ; ◼︎Snecma Participations ; ◼︎SSI ; ◼︎Vallaroche Conseil. En 2021, la société Safran International Ressources est sortie du périmètre de l’intégration fiscale, suite à sa dissolution. Les conventions d’intégration fiscale entre Safran et ses filiales prévoient que les filiales comptabilisent la charge d’impôt comme en l’absence d’intégration fiscale et que la société mère enregistre le solde de l’impôt dû au titre du résultat fiscal d’ensemble. Les économies d’impôts liées aux déficits des filiales intégrées, enregistrées en résultat dans les comptes de Safran, sont neutralisées par une provision. Cette provision est rapportée au résultat lors de l’utilisation par une filiale intégrée d’un déficit fiscal antérieur ou au moment où un déficit fiscal antérieur ne peut plus être utilisé par une filiale. NOTE 3Notes sur le Bilan 3.1Immobilisations incorporelles, corporelles et financières Valeurs brutes L’évolution de l’actif immobilisé s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2020 Acquisitions, apports, créations, augmentations Reclassement Cessions, scissions, diminutions 31.12.2021 Concessions, brevets, licences, logiciels et droits similaires 171 2 1 - 174 Immobilisations incorporelles en cours 2 1 (2) - 1 Avances et acomptes - 2 - - 2 Immobilisations incorporelles 173 5 (1) - 177 Terrains et agencements 5 - - (1) 4 Constructions 112 1 1 (6) 108 Installations, matériel, outillages 51 - 1 (1) 51 Autres immobilisations corporelles 76 4 2 (17) 65 Immobilisations corporelles en cours 8 12 (3) (3) 14 Avances et acomptes - 3 - - 3 Immobilisations corporelles 252 20 1 (28) 245 Participations financières (1) 17 987 - - - 17 987 Créances rattachées à des participations (2) (3) 167 200 - (14) 353 Autres titres immobilisés (4) 78 1 - (5) 74 Prêts 11 - - (2) 9 Autres immobilisations financières (5) 55 341 - (344) 52 Immobilisations financières 18 298 542 - (365) 18 475 Total Actif Immobilisé 18 723 567 - (393) 18 897 (1)En application du règlement ANC 2015-06, le mali de fusion est classé au poste « Participations financières » de par son affectation aux plus-values latentes sur les titres de participation pour 9 064 millions d’euros. Il est issu des opérations suivantes : - au titre de la fusion Snecma/Sagem pour un montant de 3 069 millions d’euros. - au titre de la fusion Safran/Zodiac Aerospace pour un montant de 5 995 millions d’euros. (2)L’augmentation du poste « Créances rattachées à des participations » correspond au placement de 200 millions d’euros ne répondant pas au critère de trésorerie et équivalent de trésorerie. (3)La diminution du poste « Créances rattachées à des participations » provient exclusivement de remboursements de prêts internes au Groupe. (4)La diminution du poste « Autres titres immobilisés » provient essentiellement de la cession des Titres Raise Investissement pour 5 millions d’euros. (5)Les mouvements d’acquisitions et de cessions correspondent essentiellement aux opérations sur actions propres effectuées dans le cadre du contrat de liquidité signé en 2012 avec la société Oddo BHF. Au 31 décembre 2021, 243 879 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Amortissements (en millions d'euros) 31.12.2020 Dotations Reprises 31.12.2021 Concessions, brevets, licences, logiciels et droits similaires 152 11 - 163 Total Immobilisations incorporelles 152 11 - 163 Terrains et agencements 1 1 - 2 Constructions 67 7 (6) 68 Installations, matériel, outillages 21 6 (1) 26 Autres immobilisations corporelles 60 6 (16) 50 Total Immobilisations corporelles 149 20 (23) 146 Dépréciations d'actif (en millions d'euros) 31.12.2020 Dotations Reprises 31.12.2021 Dépréciations immobilisations financières (1) 123 323 (2) 444 Dépréciations sur actif circulant 13 - (7) 6 TOTAL 136 323 (9) 450 (1)Les flux de dotations du poste « Dépréciations immobilisations financières » correspondent principalement à la provision pour dépréciation des titres de 314 millions d'euros pour les titres Galli participations et de 7 millions d'euros pour les titres Établissement Vallaroche. Tableau des filiales et participations Article R 123-197,2° du Code de commerce, (en millions d'euros) (1) 3.2Créances Au 31 décembre 2021, les créances se répartissent comme suit : (en millions d'euros) Brut au 31.12.2021 À 1 an au plus Entre 1 et 5 ans À plus de 5 ans Avances et acomptes versés sur commandes en cours 6 6 - - Créances clients et comptes rattachés 84 51 33 - Créances d'exploitation 90 57 33 - Créances diverses 480 480 - - Comptes courants financiers Groupe 3 894 3 894 - - Charges constatées d'avance 25 25 - - Écarts de conversion actif 271 110 - 161 Autres créances 4 670 4 509 - 161 Dépréciations (6) (6) - - Total 4 754 4 560 33 161 3.3Valeurs mobilières de placement et disponibilités La composition du poste se présente comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Valeurs mobilières de placement 1 693 3 288 Disponibilités 1 795 1 584 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 3 488 4 872 Les valeurs mobilières de placement en valeur brute se décomposent en : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Actions propres 3 24 Autres placements 1 690 3 264 Total 1 693 3 288 Actions propres 31.12.2020 Acquisition Cession 31.12.2021 Nombre actions 40 084 650 000 (490 998) 199 086 Valeur brute (en millions d'euros) 3 77 (57) 24 Dépréciation (en millions d'euros) - - - (3) Valeur nette (en millions d'euros) 3 - - 21 Les acquisitions correspondent à l’achat de 650 000 actions dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions dans le cadre de plans d’actionnariat salarié. Les cessions correspondent à la livraison globale de 490 998 actions dans le cadre du dispositif de rémunération variable pluriannuelle et de plans d’actionnariat salarié. Autres placements Ils sont constitués de dépôts à terme avec des options de sortie exerçables inférieures à trois mois sans pénalité, liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui présentent un risque négligeable de variation de valeur. 3.4Produits à recevoir En application du principe des comptes rattachés, les produits à recevoir figurent dans les postes suivants de l’actif : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Créances rattachées à des participations - - Créances clients et comptes rattachés 65 72 Autres créances 3 2 Total 68 74 3.5Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance au 31 décembre 2021 sont de 25 millions d’euros. Elles concernent pour 13 millions d’euros des charges de contrats de maintenance informatique, 10 millions d’euros de charges d’assurances et 2 millions d’euros de charges de loyers. 3.6Écarts de conversion actif et primes de remboursement des emprunts Les écarts de conversion actif représentent 271 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le montant de ces écarts de conversion provient essentiellement de la conversion aux cours de clôture de l’exercice 2021 des emprunts, prêts et comptes courants en devises. Le poste prime de remboursement sur emprunts obligataires s’élève à 9 millions d’euros au 31 décembre 2021. Ces primes sont amorties linéairement sur la durée des emprunts. 3.7Capitaux propres Capital Au 31 décembre 2021, le capital social de Safran, entièrement libéré, est composé de 427 242 440 actions ordinaires de 0,20 euro chacune. L’action Safran (code ISIN : FR0000073272 / mnémonique : SAF) est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris et éligible au SRD. La structure du capital a évolué comme suit : 31 décembre 2020 Actionnaires Nombre d'actions % Capital Nombre droits de vote (1) % Droits de vote (1) Public 347 973 999 81,45 % 406 760 265 72,47 % État 47 983 131 11,23 % 95 966 262 17,10 % Salariés (2) 30 959 525 7,25 % 58 567 145 10,43 % Autodétention/Autocontrôle 319 284 0,07 % - - Total 427 235 939 100,00 % 561 293 672 100,00 % (1)Droits de vote exerçables. (2)Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce. 31 décembre 2021 Actionnaires Nombre d'actions % Capital Nombre droits de vote (1) % Droits de vote (1) Public 348 856 484 81,65 % 395 539 917 72,05 % État 47 983 131 11,23 % 95 966 262 17,48 % Salariés (2) 29 946 660 7,01 % 57 504 169 10,47 % Autodétention/Autocontrôle 456 165 0,11 % - - Total 427 242 440 100,00 % 549 010 348 100,00 % (1)Droits de vote exerçables. (2)Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce. Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Les 456 165 actions d’autocontrôle sont privées de droit de vote. Au 31 décembre 2021, le nombre total d’actions inclut 6 501 actions émises durant l’année suite à la levée d’options de souscription d’actions provenant d’engagements pris par Zodiac Aerospace à l’égard des salariés, ces engagements ayant été transférés à Safran à la suite de la fusion Safran/Zodiac Aerospace au 1er décembre 2018, selon la parité d’échange de la fusion. Variation des capitaux propres (en millions d'euros) 31.12.2020 Changement de méthode (1) Affectation du résultat 2020 Augmentation Diminution 31.12.2021 Capital social 85 - - - - 85 Primes d'émission, de fusion, d'apport 5 566 - - 1 - 5 567 Réserve légale 9 - - - - 9 Réserves réglementées 302 - - - - 302 Autres réserves (2) 1 421 - - - - 1 421 Report à nouveau (3) 2 659 3 1 647 - (184) 4 125 Provisions réglementées 21 - - 3 (2) 22 Résultat de l'exercice 2020 1 647 - (1 647) - - - Résultat de l'exercice 2021 - - - 691 - 691 Total 11 710 3 - 695 (186) 12 222 (1)Impact du changement de méthode lié à la mise à jour de la recommandation 2013-02 de l’ANC relative à la répartition du coût des services associés à un régime de prestations définies (cf. note 2.2 – Changement de méthode). (2)Dont réserves en couverture des actions propres détenues au 31 décembre 2021 : 24 millions d’euros. (3)La diminution du report à nouveau correspond au montant des Dividendes 2020 payés en 2021 par Safran SA. 3.8Provisions réglementées et provisions pour risques et charges L’évolution du poste des provisions réglementées s’établit ainsi : (en millions d'euros) 31.12.2020 Changement de méthode (1) Dotations Reprises 31.12.2021 sans objet avec utilisation Amortissements dérogatoires 9 3 - (2) 10 Amortissements dérogatoires (frais d'acquisition de titres) 12 - - - 12 Total provisions réglementées 21 3 - (2) 22 Les provisions pour risques et charges se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2020 Changement de méthode (1) Dotations Reprises 31.12.2021 sans objet avec utilisation Perte de change 16 - 17 - (16) 17 Litiges 9 - 2 (1) (5) 5 Total provisions pour risques 25 - 19 (1) (21) 22 Médailles du travail, pensions et obligations similaires 26 (3) 8 - (6) 25 Impôts – filiales déficitaires, sous-capitalisation 414 - 32 - (59) 387 Autres provisions pour charges 79 - 43 (6) (55) 61 Total provisions pour charges 519 (3) 83 (6) (120) 473 Total 544 (3) 102 (7) (141) 495 Résultat d'exploitation 46 (7) (67) Résultat financier 17 - (16) Résultat exceptionnel 39 - (58) Total 102 (7) (141) (1)Impact du changement de méthode lié à la mise à jour de la recommandation 2013-02 de l'ANC relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies (cf. note 2.2 – Changement de méthode) Les conventions d’intégration fiscale entre Safran et ses filiales prévoient que les filiales comptabilisent la charge d’impôt comme en l’absence d’intégration fiscale et que la société mère enregistre le solde de l’impôt dû au titre du résultat fiscal d’ensemble. Les économies d’impôts liées aux déficits des filiales intégrées, enregistrées en résultat dans les comptes de Safran, sont neutralisées par une provision. Cette provision est rapportée au résultat lors de l’utilisation par une filiale intégrée d’un déficit fiscal antérieur ou au moment où un déficit fiscal antérieur ne peut plus être utilisé par une filiale. Engagements de retraite et assimilés Les principales hypothèses retenues pour le calcul des engagements sont : 31.12.2020 31.12.2021 Taux d'actualisation 0,50 % 1,00 % Taux d'inflation 1,75 % 1,75 % Taux de rendement des actifs 0,50 % 1,00 % Taux d'augmentation des salaires Table par âge Table par âge Age probable de départ personnel cadre 64 ans 64 ans Age probable de départ personnel non cadre 62 ans 62 ans Table de mortalité utilisée INSEE 2013-2015/TGHF05 INSEE 2013-2015 / TGHF05 Les variations s’établissent ainsi : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Régimes de retraites à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Valeur actualisée de l'obligation 62 51 21 30 Valeur de marché des actifs de couverture (5) (4) (4) - Droits accumulés supérieurs/(inférieurs) aux actifs de couverture 57 47 17 30 ◼︎dont provision 62 51 21 30 ◼︎dont actif de couverture (5) (4) (4) - Écarts actuariels et coût des services passés non comptabilisés au bilan (32) (23) (12) (11) Engagements provisionnés au bilan nets de l'actif de couverture 25 24 5 19 Coût des services rendus 3 4 1 3 Coût financier - - - - Amortissement des écarts actuariels 4 3 3 - Évènements spéciaux - (3) (3) - Charge 7 4 1 3 Prestations payées (2) (5) - (5) Variation de provision – dotation (reprise) 5 (1) 1 (2) Régimes de retraite à prestations définies Pour mémoire, le Groupe a procédé à la fermeture au 31 décembre 2017 d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies et au gel des droits conditionnels au 31 décembre 2016. La population éligible de ce groupe fermé est composée de cadres supérieurs du Groupe, justifiant de cinq années d’ancienneté au 31 décembre 2017. La fermeture de ce régime s’est inscrite dans une évolution du dispositif de retraite supplémentaire des cadres supérieurs au sein du Groupe, avec la mise en place d’un régime à cotisations définies art. 83 additionnel (régime collectif et obligatoire) et d’un régime à cotisations définies art. 82 (régime collectif et facultatif) à compter du 1er janvier 2017. Indemnités de départ à la retraite Sont inclus dans cette rubrique, les engagements au titre des indemnités de fin de carrière légales et des majorations de ces indemnités prévues dans la Convention Collective de la Métallurgie. 3.9Dettes financières, dettes d’exploitation et dettes diverses L’échéancier des dettes s’établit ainsi : (en millions d'euros) Total au 31.12.2021 À 1 an au plus Entre 1 et 5 ans À plus de 5 ans Emprunts obligataires 3 330 - 200 3 130 Billets non garantis de 1er rang émis en USD 1 486 477 446 563 Emprunts et dettes financières divers 1 055 873 181 1 ◼︎Dépôts et cautionnements reçus 2 - 1 1 ◼︎Autres emprunts et dettes assimilés 1 034 854 180 - ◼︎Intérêts courus 19 19 - - Dettes financières 5 871 1 350 827 3 694 Comptes courants financiers Groupe 8 421 8 421 - - Avances et acomptes reçus sur des encours 15 14 - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 146 146 - - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 9 7 2 - Dettes diverses 380 375 5 - Produits constatés d'avance 39 8 25 6 Écarts de conversion passif 179 179 - - Dettes d'exploitation et diverses 9 189 9 150 32 6 Dettes financières Billets non garantis de premier rang émis en US (2012–2024) Safran a procédé le 9 février 2012 à une émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain dont l’encours au 31 décembre 2021 est de 1,045 milliard de dollars US dont : ◼︎une tranche de 540 millions de dollars US à 10 ans (échéance février 2022), coupon à taux fixe de 4,28 % ; et ◼︎une tranche de 505 millions de dollars US à 12 ans (échéance février 2024), coupon à taux fixe de 4,43 %. Ces deux tranches ont fait, à l’origine, l’objet d’une couverture de taux d’intérêt payeur variable en dollars US, puis, en mars 2019, payeur fixe en euro (via un cross currency swap), ce qui a permis de finalement synthétiquement swaper cette dette en dollar US à taux fixe en dette en euro à taux fixe. Au 31 décembre 2021, le taux d’intérêt moyen de cette émission ressort à 1,64 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. Billets non garantis de premier rang émis en USD (2020–2032) Safran a émis des billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (US Private Placement ou USPP) le 29 juin 2020 d’un montant total équivalent à 563 millions d’euros dont : ◼︎tranche A : 181 millions de dollars US à échéance juin 2030, coupon à taux fixe de 3,10 % ; ◼︎tranche B : 133 millions de dollars US à juin 2032, coupon à taux fixe de 3,30 % ; ◼︎tranche C : 122 millions d’euros à échéance juin 2030, coupon à taux fixe de 2,00 % ; ◼︎tranche D : 164 millions d’euros à échéance juin 2032, coupon à taux fixe de 2,05 %. Les tranches A et B ont fait l’objet le 21 juillet 2020 d’une couverture (cross currency swap payeur fixe en euros contre receveur fixe US dollars) qui a permis de swapper la dette en dollars US à taux fixe au titre de ces deux tranches en dette en euros à taux fixe. Après prise en compte de cette couverture, la tranche A porte intérêt au taux fixe de 2,04 % pour un notionnel de 158 millions d’euros et la tranche B porte intérêts au taux fixe de 2,22 % pour un notionnel de 116 millions d’euros. Après prise en compte de cette couverture, le financement à 10 ans au titre de cet USPP (tranches A et C) ressort à 2,02 % pour un notionnel de 280 millions d’euros et le financement à 12 ans au titre de cet USPP (tranches B et D) ressort à 2,12 % pour un notionnel de 280 millions d’euros. Emprunts obligataires ◼︎Un emprunt obligataire à taux fixe de 2,875 % d’un montant de 200 millions d’euros à 10 ans a été émis le 11 avril 2014 (échéance 11 avril 2024) auprès d’investisseurs français. Les obligations ont été émises à 99,529 % du nominal. Il a fait l’objet d’une couverture de taux d’intérêt en euros (swap à taux variable sur l’Euribor 3 mois). ◼︎Safran a procédé le 16 mars 2021 à l’émission : ●obligations à taux fixe de 0,125 % d’un montant de 700 millions d’euros à 5 ans (échéance 16 mars 2026). Les obligations ont été émises à 99,231 % du nominal. Lors de leur émission, les obligations ont été notées BBB+ par Standard & Poor’s ; ●obligations à taux fixe de 0,750 % d’un montant de 700 millions d’euros à 10 ans (échéance 17 mars 2031). Les obligations ont été émises à 99,349 % du nominal. Lors de leur émission, les obligations ont été notées BBB+ par Standard & Poor’s. Euro placement Zodiac Aerospace avait mis en place le 10 mars 2016 un euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de sept ans à l’origine et venant à échéance le 10 mars 2023, d’un encours de 180 millions d’euros au 31 décembre 2021 à taux révisable de 2,902 %. OCÉANE 2020-2027 Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) le 15 mai 2020 d’un nominal de 800 millions d’euros. Ces OCÉANE portent intérêt à 0,875 % et ont été émises avec un prix d’émission de 100 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut à l’émission de 0,875 %. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, ces OCÉANE seront remboursées au pair le 15 mai 2027. OCÉANE additionnelle 2020-2027 Émission additionnelle d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) le 12 octobre 2020 d’un nominal de 200 millions d’euros. Ces OCÉANE portent intérêt à 0,875 % et ont été émises avec un prix d’émission de 109,03 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut à l’émission de - 0,419 %. La différence entre le nominal de 200 millions d’euros et le montant d’émission de 218 millions d’euros a été comptabilisée en produits constatés d’avance et est reprise linéairement jusqu’à l’échéance du 15 mai 2027. Ces OCÉANE ont par ailleurs les mêmes modalités que celles émises le 15 mai 2020 auxquelles elles sont intégralement assimilées et avec lesquelles elles forment une souche unique. OCÉANE 2020-2028 Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) le 14 juin 2021 d’un nominal de 730 millions d’euros. Ces OCÉANE ne portent pas intérêt et ont été émises avec un prix d’émission de 103,5 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut à l’émission de - 0,50 %. La différence entre le nominal de 730 millions d’euros et le montant d’émission de 756 millions d’euros a été comptabilisée en produits constatés d’avance et est reprise linéairement jusqu’à l’échéance du 1er avril 2028. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, ces OCÉANE seront remboursées au pair le 1er avril 2028. Negociable EUropean Commercial Papers (NEUCP) Negociable EUropean Commercial Papers (NEUCP) souscrits par un fonds commun de placement du plan d’épargne Groupe pour un montant de 420 millions d’euros au 31 décembre 2021. La rémunération moyenne servie par Safran sur cet encours au 31 décembre 2021 est de 0,99 %. Les avoirs gérés par le FCPE et ainsi réinvestis en NEUCP Safran sont initialement bloqués pendant cinq ans. Compte tenu des engagements du FCPE, ces NEUCP sont, par convention, classés en emprunt à long terme. Au 31 décembre 2021, 82 % de ces avoirs sont disponibles dans le FCPE à moins d’un an. Negociable EUropean Commercial Paper (NEUCP) souscrits pour 100 millions d’euros contre 1 322 millions d’euros au 31 décembre 2020 à la faveur d’instruments de dette de plus longue maturité. Au cours de l’année 2021, les emprunts suivants ont été remboursés à leur échéance ou rachetés : ◼︎obligations à taux variable Euribor 3 mois + 0,57 % (coupon flooré à 0 %) d’un montant de 500 millions d’euros à quatre ans, émises le 28 juin 2017 et remboursées le 28 juin 2021 ; ◼︎obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCÉANE) émises le 21 juin 2018 pour un nominal de 700 millions d’euros : 96,2 % de ces OCÉANE ont été alors rachetées le 15 juin 2021 au prix de 745 millions d’euros et les 3,8 % de ces OCÉANE restant en circulation ont été remboursées au pair par anticipation le 19 juillet 2021, à l’initiative de Safran, pour un montant de 27 millions d’euros. 3.10Charges à payer Les charges à payer figurant aux postes suivants du passif s’élèvent à : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Autres emprunts obligataires 14 18 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - Emprunts et dettes financières divers - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 113 125 Dettes fiscales et sociales 65 62 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 6 Autres dettes 3 7 Total 199 218 3.11Produits constatés d’avance Les produits constatés d’avance au 31 décembre 2021 s’élèvent à 39 millions d’euros et sont constitués : ◼︎de la prime d’émission reçue lors de l’émission de l’OCÉANE 2020-2027 pour 15 millions d’euros. Cette prime est reprise linéairement en résultat sur la durée de l’emprunt obligataire soit sept ans ; ◼︎de la prime d’émission reçue lors de l’émission de l’OCÉANE 2021-2028 pour 23 millions d’euros. Cette prime est reprise linéairement en résultat sur la durée de l’emprunt obligataire soit sept ans ; ◼︎d’une franchise de loyer à reprendre sur deux ans pour 1 million d’euros. 3.12Écarts de conversion passif Les écarts de conversion passif représentent 179 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le montant de ces écarts de conversion provient essentiellement de la conversion aux cours de clôture de l’exercice 2021 des prêts et comptes courants en devises. NOTE 4Notes sur le Compte de Résultat 4.1Chiffre d’affaires (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Assistance générale 96 110 Prestations de services administratifs et financiers 61 60 Prestations de R&T 156 152 Projets Groupe 1 1 Prestations informatiques 175 205 Personnel détaché 14 10 Revenus immobiliers 18 16 Autres 20 21 Total 541 575 4.2Transfert de charges Les transferts de charges de l’exercice s’élèvent à 3 millions d’euros. Ils concernent essentiellement des refacturations de charges aux filiales du Groupe ou des réaffectations de coûts par nature. 4.3Résultat financier La composition du résultat financier se présente comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Dividendes reçus et autres produits de participation 1 695 1 089 Intérêts et produits assimilés 50 50 Reprise sur dépréciations des titres de participation - 2 Autres reprises de provisions financières 15 23 Différences positives de change - - Produits financiers 1 760 1 164 Dépréciations des titres de participation (3) (323) Autres dotations aux provisions financières (16) (21) Intérêts et charges assimilés (52) (127) Différences négatives de change (18) (1) Charges financières (89) (472) Résultat financier 1 671 692 La répartition des dividendes est présentée dans le tableau des filiales et participations. Les dépréciations des titres de participation concernent principalement les filiales Galli participations pour 314 millions d’euros et Établissement Vallaroche pour 7 millions d'euros. Les autres dotations et reprises de provisions financières sont relatives principalement à la provision pour perte de change. Les intérêts et charges assimilées intègrent au 31 décembre 2021 le coût de rachat des OCÉANE 2018 pour 71 millions d’euros. Afin de rendre la présentation plus pertinente, les profits et les pertes de change ont été regroupés sur une seule ligne au titre d’un même exercice. 4.4Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel se détaille ainsi : (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Variation des provisions réglementées (1) (1) Produits sur opérations de gestion - - Produits sur opérations en capital 16 23 Charges sur opérations de gestion - (5) Charges sur opérations en capital (185) (70) Dotations nettes aux provisions et transfert de charges 156 50 Résultat exceptionnel (14) (3) Le résultat exceptionnel comprend essentiellement les moins-values sur cessions d’actions propres. 4.5Participation des salariés Aucune charge de participation n’a été comptabilisée au titre de l’exercice 2021, ni de l’exercice 2020. 4.6Impôt sur les bénéfices Intégration fiscale de l’exercice 2021 L’application du régime d’intégration fiscale en France se traduit dans les comptes sociaux de Safran par un produit net de 47 millions d’euros (produit net de 59 millions d’euros en 2020). Il se décompose principalement en : ◼︎un produit lié au versement de l’impôt par les filiales intégrées comme si elles avaient été imposées séparément pour un montant de 155 millions d’euros ; ◼︎une charge de 113 millions d’euros relative à la charge d’impôt du groupe d’intégration fiscale s’élevant à 249 millions d’euros avant imputation de 136 millions d’euros de crédits d’impôts. Provisions pour impôt des filiales déficitaires Safran restitue les économies d’impôt liées à l’utilisation des déficits fiscaux de ses filiales lorsque ces dernières redeviennent bénéficiaires. En conséquence, le risque est provisionné dans les comptes de la Société. Au titre de l’exercice 2021, il a été comptabilisé une reprise nette de dotations de 28 millions d’euros (reprise nette de 11 millions d’euros en 2020). Autres Les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quater et 39.4 du Code général des Impôts) représentent 0,3 million d’euros en 2021 (0,3 million en 2020), correspondant à la fraction des amortissements et loyers non déductibles des véhicules. NOTE 5Autres éléments d’information 5.1Engagements hors bilan et passifs éventuels Engagements donnés (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Engagements donnés par SAFRAN en faveur de ses filiales vis-à-vis de tiers 2 997 3 243 Engagements donnés par SAFRAN en faveur de ses filiales vis-à-vis des douanes 8 8 Garanties de passif données 211 211 Écarts actuariels 33 23 Autres engagements 146 143 Total (1) 3 395 3 628 (1)Dont entités liées 3 209 3 450 Les engagements vis-à-vis de tiers sont majoritairement constitués de garanties, octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d’ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran se porte garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par ses filiales de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d’étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d’engagement plafonné. Safran a accordé contractuellement à Advent International lors de la cession des activités identité et sécurité intervenue le 31 mai 2017 une garantie de passif valorisée à 180 millions d’euros au 31 décembre 2021 ainsi qu’une indemnité spécifique plafonnée à 200 millions de réals (soit 32 millions d’euros) au 31 décembre 2021 destinée à couvrir les conséquences financières éventuelles du différend qui oppose Morpho do Brasil à l’administration fiscale brésilienne au sujet de la méthode de taxation sur la valeur ajoutée de certains produits. Engagements reçus (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Autres engagements reçus 65 65 Total 65 65 Les engagements reçus se composent principalement d’engagements relatifs au financement des programmes civils. Engagements de crédit-bail Deux contrats de crédit baux immobiliers pour le campus de Safran University et pour le site de Safran Tech ont été mis en place en 2014. (en millions d'euros) Valeur à la signature du contrat Coût d'entrée de l'actif à fin 2016 Dotations aux amortissements théoriques Valeur nette de l'exercice cumulés Terrains 9 9 - - 9 Constructions 97 94 3 27 67 Total 106 103 3 27 76 (en millions d'euros) Redevances payées Redevances restant à payer Prix d'achat résiduel (selon le contrat) de l'exercice cumulées À moins d'un an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Terrains - - - 9 - n/s Constructions 10 67 10 25 - - Total 10 67 10 34 - - Instruments financiers et de couverture Les instruments financiers dérivés, fermes et optionnels, détenus par Safran pour les besoins de l’ensemble des sociétés du Groupe sont affectés à la couverture des flux futurs hautement probables déterminés à partir du carnet de commandes et des prévisions budgétaires, et sont également affectés à la couverture de la position nette du bilan constituée des créances et dettes commerciales en devises des filiales. Dans le cadre de la convention de trésorerie conclue entre Safran et ses filiales, une garantie de change est accordée par Safran à ses filiales par laquelle elle s’engage à acheter ou vendre les excédents ou besoins nets en devises de ses filiales à des cours garantis annuels. Ces cours garantis sont des cours « au pire » et Safran s’engage à reverser à sa filiale tout gain éventuel entre les cours garantis communiqués et les cours effectivement réalisés en fonction des volumes nets de devises traités. Ces gains sont reversés au moins une fois par an. Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit : (en millions de devises) 31.12.2020 31.12.2021 Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Contrat forward 65 33 Position vendeuse de USD 34 2 413 2 413 - (34) 629 629 - Dont contre EUR 34 2 413 2 413 - (34) 629 629 - Position acheteuse de USD (19) (163) - (163) (7) (163) (163) - Dont contre EUR (19) (163) - (163) (7) (163) (163) - Position acheteuse de GBP contre EUR 4 107 - 107 37 (249) (202) (47) Position acheteuse de CAD contre EUR - - - - 12 (89) (89) - Position acheteuse de MXN contre EUR 46 (12 245) (3 604) (8 641) 25 (16 304) (10 066) (6 238) Swaps de change (95) (3) Cross Currency Swaps (95) 1 359 - 1 359 (3) (1 359) (540) (819) Options de change (520) (1 113) Achat Put USD contre EUR 481 30 975 25 675 5 300 404 37 143 34 483 2 660 Achat Call USD contre EUR 16 (1 900) (1 900) - 29 (1 200) (1 200) - Vente Put USD contre EUR (105) (3 800) (3 800) - (1) (400) (400) - Vente Call USD contre EUR (210) 71 210 61 110 10 100 (1 430) 79 886 74 566 5 320 Achat Call CAD contre EUR 26 (794) (794) - 44 (645) (645) - Vente Put CAD contre EUR (6) (1 248) (1 248) - - (1 202) (1 202) - Achat Call GBP contre EUR 42 (930) (930) - 55 (552) (552) - Vente Put GBP contre EUR (21) (1 859) (1 859) - (1) (826) (826) - Achat Call MXN contre EUR - - - - 1 (3 306) (1 380) (1 926) Vente Put MXN contre EUR - - - - (20) (6 613) (2 760) (3 853) Accumulateurs Vendeurs d'USD contre EUR (2) 6 1 963 537 1 426 10 2 323 863 1 461 Accumulateurs Acheteurs d'USD contre EUR (2) (661) (7 808) (5 002) (2 805) (204) (4 190) (2 805) (1 385) Accumulateurs Acheteurs de CAD contre EUR (2) (34) (355) (355) - - - - - Accumulateurs Acheteurs de MXN contre EUR (2) (44) (7 427) (7 427) - - - - - Accumulateurs Acheteurs de GBP contre EUR (2) (10) (95) (95) - - - - - Total (550) (1 083) (1)Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d'euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises. (2)Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu'au dénouement des instruments. La juste valeur des instruments n’est pas comptabilisée au bilan de la société Safran, à l’exception de la juste valeur des instruments financiers mis en place au titre de la position nette des créances et dettes d’exploitation en devises des filiales bénéficiant d’une garantie de change de la société. Gestion du risque de taux d’intérêt EURO L’émission obligataire pour 200 millions d’euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024. La juste valeur de ces swaps est de 8 millions d’euros au 31 décembre 2021. Gestion du risque de taux d’intérêt USD Les deux tranches encore en circulation de l’USPP mis en place le 9 février 2012 ont été variabilisées à l’origine. Ainsi, des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US ont été mis en place sur ces deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. La juste valeur de ces swaps de taux est de 15 millions d’euros au 31 décembre 2021. En mars 2019, ces deux tranches à 10 et 12 ans de respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US ont été refixées en euro par la mise en place d’un cross-currency swap receveur variable en dollars US/payeur fixe en euros. Le cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. La juste valeur de ces cross-currency swaps est de (8) millions d’euros au 31 décembre 2021. Le 21 juillet 2020, les deux tranches émises en dollars US de l’émission du 29 juin 2020 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP), respectivement 181 millions de dollars US à taux fixe à 10 ans (Tranche A) et 133 millions de dollars US à taux fixe de 12 ans (Tranche B) ont fait l’objet d’un cross-currency swap receveur fixe en dollars US / payeur fixe en euros. Le cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. La juste valeur de ces cross-currency swaps est de (3) millions d’euros au 31 décembre 2021. Dans le cadre d’une ligne de cession de créances sans recours, des swaps de taux d’intérêt payeur fixe/receveur variable d’un montant nominal de 1 150 millions de dollars US ont été mis en place pour une durée maximale de 12 mois pour le compte d’un partenariat détenu à 50 % par le Groupe. Cette transaction fait également apparaître, après élimination intra-groupe, un swap payeur variable/receveur fixe d’un montant nominal de 575 millions de dollars US. Ces swaps ne font pas l’objet d’une comptabilité de couverture. L’objectif de ces opérations est de figer le coût du financement pris en charge par le client. Du fait de cet adossement, il n’existe pas d’exposition au risque de taux d’intérêt au titre de ces swaps pour Safran car leurs justes valeurs se compensent. Gestion du risque de liquidité La Société dispose d’une ligne de liquidité confirmée et non utilisée au 31 décembre 2020 d’un montant de 2 520 millions d’euros, mise en place en décembre 2015 et d’échéance décembre 2020 avec deux options d’extension successives d’une année chacune. Les deux options ayant été exercées, l’échéance actuelle est en décembre 2022. Cette ligne n’est soumise à aucun covenant financier. Depuis le 22 avril 2020, le Groupe disposait d’une ligne de liquidité confirmée supplémentaire d’un montant de 3 000 millions d’euros à l’origine. Cette ligne a été définitivement annulée le 16 mars à la suite des diverses opérations de refinancement réalisées par le Groupe entre le 22 avril 2020 et le 16 mars 2021. Le 4 mars 2021, Safran a signé un nouveau contrat de prêt bancaire avec la Banque Européenne d’Investissement pour un montant de 500 millions. Ce prêt viendra financer une partie des activités de recherche du Groupe sur des systèmes de propulsion innovants pour la prochaine génération d’avions commerciaux monocouloirs, étape clé de sa feuille de route vers un transport aérien décarboné. Ce prêt n’est soumis à aucun covenant financier. Ce prêt n’est pas tiré au 31 décembre 2021. Les émissions de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain du 9 février 2012 et du 29 juin 2020 sont soumises à un covenant financier sous la forme d’un ratio limite à ne pas dépasser : dette nette/EBITDA ≤ 2,5. Le test du covenant est semestriel ; il est respecté au 31 décembre 2021. L’euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de sept ans à l’origine mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 est soumis à un covenant financier annuel. Il s’agit du ratio limite : dette nette/EBITDA ≤ 3,5 ; il est respecté au 31 décembre 2021. Les définitions des termes « dette nette » et « EBITDA » utilisés dans les covenants mentionnés ci-dessus sont les suivantes : ◼︎dette nette : dettes financières portant intérêts (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités ; ◼︎EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d’actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées du Groupe). 5.2Litiges Safran est impliquée dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l’exercice normal de son activité. Safran fait également l’objet de certaines demandes, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de ses activités. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation par Safran du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut-être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Safran estime avoir comptabilisé les provisions adéquates aux risques encourus. 5.3Effectif moyen La répartition des effectifs de la société Safran s’établit ainsi : 31.12.2020 31.12.2021 Ingénieurs et cadres 1 532 1 455 Techniciens, administratifs et agents de maîtrise 253 234 Effectif total 1 785 1 689 5.4Rémunération des dirigeants Les dirigeants comprennent les membres du Conseil d’administration (17 membres en 2020 et jusqu’au 26 mai 2021 et 18 membres depuis le 26 mai 2021), le Directeur Général ainsi que des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, considérées comme ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l’évolution et la stratégie de Safran et ayant un accès régulier à des informations privilégiées concernant Safran (quatre directeurs du 1er janvier 2020 au 9 septembre 2020, cinq directeurs du 10 septembre au 31 décembre 2020 et quatre directeurs du 1er janvier au 31 décembre 2021). Les rémunérations et avantages de toute nature, alloués aux dirigeants sont fournis en base brute et comprennent les charges de rémunération fixe de l’exercice ainsi que la provision de la part variable qui sera versée l’année suivante. (en millions d'euros) 31.12.2020 31.12.2021 Avantages à court terme 10,1 7,6 Avantages postérieurs à l'emploi (1) 1,5 1,3 Indemnités de fin de contrat - - Autres avantages long terme 0,2 0,8 Total 11,8 9,7 (1)Données évaluées selon la recommandation 2003-R-01 du CNC qui autorise l’application de la méthode dite du « corridor » (cf. § 2.9.1), ce qui diffère de la méthode d’évaluation utilisée dans les comptes consolidés en normes IFRS suite à l’application obligatoire d’IAS 19R à compter du 1er janvier 2013 (la méthode dite du « corridor » n’étant désormais plus autorisée dans le référentiel IFRS) Le montant global des engagements des avantages postérieurs à l’emploi au titre des dirigeants s’élève à 5,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 et à 9,6 millions au 31 décembre 2020. 5.5Honoraires des commissaires aux comptes Conformément au décret n° 208-1487 du 30 décembre 2008, les honoraires des commissaires aux comptes afférents à la certification des comptes facturés au titre de l’année 2021 ressortent à 1 350 milliers d’euros et les honoraires afférents aux autres services s’élèvent à 205 milliers d’euros. 5.6Événements postérieurs à la clôture Le 21 février 2022, Safran a procédé au tirage de la totalité du prêt de 500 millions d’euros signé le 4 mars 2021 avec la Banque Européenne d’Investissement. Le prêt est amortissable à compter de 2026 et viendra à échéance finale en 2032. 3.4Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’assemblée générale de la société SAFRAN, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SAFRAN relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 « Changement de méthode comptable » de l’annexe aux comptes annuels qui expose les impacts du changement de méthode relatif aux règles d’évaluation des indemnités de fin de carrière comptabilisées. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation des titres de participation Note 2.5 de l’annexe aux comptes annuels Au 31 décembre 2021, les titres de participation, figurant au bilan pour un montant net de 17 620 millions d’euros, représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont évalués à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’inventaire. La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée soit : ◼︎en fonction du cours de bourse moyen du dernier mois précédant la clôture, pour les participations cotées ; ◼︎en fonction de la quote-part de situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes significatives nettes des impôts correspondants ; ou ◼︎en fonction de la valeur intrinsèque des fonds propres, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus (valeur d’entreprise), diminuée, le cas échéant, de l’endettement net, pour les participations non cotées. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de l’audit du fait de l’importance des estimations de la direction, notamment, quant à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur d’inventaire. Notre réponse Nos travaux ont consisté à prendre connaissance de la méthode de valorisation retenue par la direction et des éléments chiffrés utilisés, ainsi que des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la direction. En particulier, selon les méthodes retenues : ◼︎pour les évaluations reposant sur la quote-part de situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes significatives nettes des impôts correspondants, nous avons rapproché la situation nette retenue avec celle reportée dans les comptes des entités et nous avons analysé les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres ; ◼︎pour les évaluations reposant sur la valeur intrinsèque des fonds propres, nous avons obtenu les prévisions de ﬂux de trésorerie des participations concernées et apprécié leur cohérence avec les plans d’activité établis par la direction et approuvés par le conseil d’administration analysé le taux de croissance retenu pour la projection des ﬂux et analysé le taux d’actualisation appliqué aux ﬂux de trésorerie estimés. Nous avons également vérifié l’exactitude arithmétique des calculs effectués, le cas échéant, pour déterminer la valeur d’inventaire des titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacré au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SAFRAN par l’Assemblée Générale du 28 mai 2008 pour le cabinet MAZARS et celle du 27 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la douzième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ◼︎il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ◼︎il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ◼︎il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ◼︎il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ◼︎il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 24 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres MAZARS Jean-Roch Varon Philippe Berteaux Gaël Lamant Jérôme de Pastors 4 FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques 4 4.1 Management par les risques 4.1.1 Méthodologie 4.1.2 Organisation 4.1.3 Instances 4.2 Dispositif de contrôle interne 4.2.1 Méthodologie 4.2.2 Organisation 4.2.3 Instances 4.3 Facteurs de risques 4.3.2 Risques liés aux activités opérationnelles du Groupe 4.3.3 Risques liés à l’évolution stratégique du Groupe 4.4 Assurances Préambule ●Management par les risques La diversité des activités et les multiples implantations de Safran exposent le Groupe à des risques qui peuvent avoir une incidence significative sur l’atteinte de ses objectifs stratégiques et en conséquence sur ses résultats, son image et le cours de son action. Ces risques sont appréhendés au moyen d’un dispositif de management global par les risques. Le dispositif de contrôle interne de Safran complète cette approche. Il est destiné à fournir une assurance raisonnable de la conformité des activités du Groupe aux exigences en vigueur et de son niveau de maîtrise des risques. ●Facteurs de risques Sont présentés dans ce chapitre les principaux risques pouvant affecter l’activité et la situation du Groupe au jour du dépôt du présent document d’enregistrement universel. Les risques identifiés comme significatifs par Safran sont groupés et hiérarchisés selon leur nature et leur criticité dans un nombre limité de catégories. La criticité des risques est évaluée en termes d’éventualité et d’impact. Les caractéristiques des principaux plans d’action déployés déterminent la maîtrise de ces risques et sont également exposées. ●Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe opère ◼︎Risques géopolitiques ◼︎Risques d’ordre sanitaire liés à la pandémie de Covid-19 ◼︎Risques concurrentiels et effets de cycles ◼︎Risques de marché financier ◼︎Risques liés aux matières premières, énergies et composants ◼︎Risques liés aux enjeux environnementaux (hors produits), sociétaux et de gouvernance ●Empreinte environnementale (hors produits) ●Empreinte sociétale ●Éthique des affaires ◼︎Risques d’ordre juridique et réglementaire ◼︎Risques d’ordre médiatique ●Risques liés aux activités opératioNnelles du Groupe ◼︎Risques relatifs à la sécurité aérienne ◼︎Risques liés aux produits et services du Groupe ◼︎Risques relatifs à la rentabilité des programmes ◼︎Risque de dépendance à l’égard des commandes publiques ◼︎Risques liés aux partenaires ◼︎Risques liés aux fournisseurs et sous-traitants ◼︎Risques liés à la sûreté des personnes, des biens et à la santé et la sécurité au travail ●Risques liés à l’évolution stratégique du Groupe ◼︎Risques liés à l’évolution technologique et à la décarbonation du secteur aéronautique ◼︎Risques liés à la digitalisation ●Confidentialité des données ●Cyber menaces ◼︎Risques liés aux ressources humaines ◼︎Risques liés aux acquisitions et restructurations En outre peuvent exister à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel d’autres risques non encore identifiés ou dont la matérialisation n’est pas considérée comme susceptible d’emporter de tels effets négatifs. Les informations ci-après intègrent dès lors des hypothèses et anticipations qui, par nature, pourront se révéler inexactes. ●Assurances Les principaux risques accidentels sont assurés par des programmes multi-lignes, le cas échéant pluriannuels, à vocation mondiale et souscrits auprès d’assureurs de premier plan. Des programmes locaux d’assurance sont souscrits dans le monde entier pour répondre soit à des risques spécifiques, soit à une exigence réglementaire locale d’assurance. 4.1Management par les risques 4.1.1Méthodologie La sécurité des opérations aériennes impliquant les produits et services de Safran est l’impératif premier, majeur et incontournable qui s’impose au Groupe comme à tout acteur du secteur aéronautique. Cet impératif a été historiquement à la genèse du dispositif exigeant et robuste d’Enterprise Risk Management (« ERM ») dont Safran s’est doté. Cette culture de gestion par les risques s’est imposée à tous les processus de l’entreprise. Elle est aujourd’hui fortement implantée et largement partagée par toutes les équipes et à tous les niveaux de l’organisation du Groupe. Elle nourrit ainsi les processus de décision et particulièrement le pilotage des programmes dans lesquels le Groupe est engagé, ceux-ci s’inscrivant dans des cycles longs, impliquant des efforts de recherche et des développements coûteux, nécessitant des investissements industriels conséquents, ayant une durée de vie pouvant aller jusqu’à quarante ans et dont la rentabilité s’apprécie à moyen ou long terme. Le dispositif de management global par les risques de Safran permet un traitement systématique de tous les enjeux opérationnels et stratégiques auxquels est exposé le Groupe, dans toutes ses activités, dans toutes ses implantations à travers le Monde. L’ERM de Safran s’impose comme un dispositif qui éclaire ses choix stratégiques et contribue à sa performance. L’ERM de Safran présente un degré de maturité qui lui permet d’identifier ses expositions majeures aux risques, d’en quantifier l’incidence sur l’atteinte de ses objectifs, de veiller à la mise en œuvre d’actions de traitement adéquates afin de ramener l’exposition du Groupe à un niveau acceptable. Par ailleurs, les principes de la politique de management global par les risques du Groupe sont cohérents avec les recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF), les dispositions du Code AFEP/MEDEF et les standards professionnels (COSO ERM) qui ont donné lieu, par transposition, à l’établissement d’un référentiel exhaustif, adapté au profil de risque de Safran et permettant à son ERM de couvrir ainsi l’intégralité de ses activités. Ce dispositif est déployé, dans le respect des règles de gouvernance, à tous les niveaux d’organisation du Groupe. Il couvre l’ensemble des périmètres des sociétés de rang 1 (cf. définition § 1.1.3) et des directions fonctionnelles, puis il est consolidé au niveau du Groupe. Cette politique de gestion par les risques fait partie intégrante des processus organisationnels de Safran et engage chacun de ses acteurs. Chaque facteur de risque identifié est analysé, décliné en scenarii hiérarchisés et traité au moyen de plans d’action adaptés, selon trois axes : l’impact, la probabilité d’occurrence et le niveau de maîtrise. L’impact et la probabilité d’occurrence de chaque risque sont évalués en fonction des conséquences potentielles directes et indirectes du risque sur les activités du Groupe, à partir du scénario de risque le plus réaliste et le plus critique qui lui est affecté. L’évaluation du niveau de maîtrise, élément indispensable pour compléter la caractérisation des risques et leur traitement, est ensuite précisée. Le traitement des risques se matérialise par la mise en place de plans d’action qui peuvent comprendre des actions à mener, des contrôles supplémentaires ou encore la recherche du transfert financier de risques ou de responsabilités, notamment par la souscription de couvertures d’assurances régulièrement actualisées. Pour chaque risque identifié, un propriétaire est désigné. Il est en charge d’élaborer un ou plusieurs plans d’action et de s’assurer de leur mise en œuvre. L’objectif à atteindre est le contrôle permanent du risque pour son traitement optimisé, c’est-à-dire pour l’amener à la cible qui lui a été assignée. Ce processus donne lieu à des revues périodiques de l’ensemble du dispositif. Ainsi, une comparaison est systématiquement pratiquée a posteriori entre les événements concernant le Groupe survenus au cours d’une période et les analyses et cartographies de la même période. Ce back-testing permet à Safran de s’assurer à la fois que les risques ont été exhaustivement et efficacement identifiés, évalués et traités afin d’améliorer continuellement son dispositif. L’ERM de Safran comprend également un volet dédié à la prévention et à la gestion de crise. Il a pour but de permettre au Groupe d’anticiper et de faire face à toute situation « hors normes » affectant un ou plusieurs paramètres usuels de pilotage de ses activités. Il vise à permettre au Groupe, quelle que soit la composante de son organisation qui serait affectée, de réagir opportunément et d’apporter les solutions nécessaires au traitement de la crise. Il peut en aller ainsi par exemple de l’accident grave de personnes, que l’origine en soit technique, humaine ou naturelle, d’une pandémie comme celle de Covid-19 provoquant une situation de perturbation durable du transport aérien ou encore d’un dysfonctionnement de l’outil industriel affectant la capacité de Safran à honorer certains engagements vis-à-vis de ses clients et partenaires. À ce titre, les plans de continuité d’activité font partie intégrante de la gestion de crise. 4.1.2Organisation La direction Risques et assurances, rattachée au Directeur Financier Groupe, est composée d’un directeur Risques et assurances, de Risk Managers Corporate et d’experts en assurances. Elle est responsable de la mise en œuvre de l’ERM du Groupe. Elle élabore et met à disposition des acteurs en charge de la gestion des risques dans le Groupe, les outils méthodologiques et les procédures qui leur permettent d’identifier les risques, et grâce à des échelles adaptées, d’estimer leur impact, leur probabilité de survenance et le niveau de maîtrise qui est exercé sur ces risques. La direction Risques et assurances s’assure de la mise en œuvre efficace de ce dispositif et fixe les objectifs de maturité que doivent atteindre les acteurs de cette démarche dans les sociétés de rang 1. Par ailleurs, la direction Risques et assurances anime un réseau des Risk Managers des sociétés de rang 1. En effet, chacune d’elles (cf. § 1.1.3 et 1.1.4) doit disposer d’un Risk Manager qui consolide la cartographie de ses risques et qui en organise la revue par son comité des risques au moins deux fois l’an. La direction Risques et assurances est associée à ces revues. Des réunions mensuelles de la direction Risques et assurances avec le réseau des Risk Managers permettent le partage d’informations, de bonnes pratiques et l’identification et le traitement de l’ensemble des risques, y compris les risques nouveaux ou émergents. Des groupes de travail sont organisés selon les besoins et axes de travail validés par le comité des risques Groupe. Les Risk Managers des sociétés de rang 1 sont en relation permanente avec la direction Risques et assurances à laquelle ils transmettent semestriellement leurs indicateurs (cartographie des risques majeurs et leurs niveaux de maîtrise, niveaux de maturité de la gestion des risques) et une fois par an, un rapport sur l’organisation et la maturité du dispositif de gestion par les risques dans leurs périmètres opérationnels respectifs. La direction Risques et assurances rencontre en outre chacun des Risk Managers des sociétés de rang 1 régulièrement. Elle anime également ce réseau à l’occasion de réunions mensuelles qui permettent à tous de partager des informations ou autres bonnes pratiques et de challenger leurs travaux et leurs indicateurs. Les Risk Managers des sociétés de rang 1 sont chargés du déploiement de l’ERM au sein de leurs périmètres opérationnels respectifs, c’est-à-dire le périmètre des sociétés de rang 1 ainsi que leurs filiales et participations. Ils se dotent de manière adaptée d’un réseau de correspondants risques pour couvrir exhaustivement leurs périmètres. Chaque direction fonctionnelle centrale de Safran établit également la cartographie des risques majeurs de son domaine. Elle dispose d’un correspondant risques qui s’assure du respect de la méthodologie de gestion par les risques en son sein. Celui-ci vérifie notamment la cohérence de la cartographie et des plans d’action de la direction fonctionnelle centrale avec les cartographies et plans d’action associés qui lui remontent des directions fonctionnelles correspondantes des sociétés de rang 1. La direction Risques et assurances est également directement associée à ces travaux à l’occasion de revues semestrielles. Finalement, la direction Risques et assurances consolide une cartographie globale des risques majeurs du Groupe et de leurs plans de traitement à partir de ces analyses détaillées, plans de traitement et cartographies des risques majeurs des sociétés de rang 1 ainsi que des analyses, plans de traitement et cartographies des correspondants risques des directions fonctionnelles centrales. La cartographie des risques du Groupe garantit ainsi la cohérence globale des évaluations des risques, des plans d’action qui leur sont associés et des niveaux de maîtrise de ces risques. L’ensemble de ces travaux d’identification, d’analyse, de cartographie, d’élaboration et de mise en œuvre des plans d’action associés donne lieu à une mise à jour et à une validation par le comité des risques Groupe qui se réunit également à la fin de chaque semestre. La direction Risques et assurances présente alors ces travaux d’identification des risques et la cartographie consolidés du Groupe ainsi que les plans de traitement associés au comité d’audit et des risques du Conseil d’administration. 4.1.3Instances Le dispositif intégré de management par les risques est piloté par les instances suivantes : ◼︎les comités des risques des sociétés de rang 1 ; ◼︎le comité des risques Groupe ; ◼︎le comité d’audit et des risques du Conseil d’administration. Les procédures internes prévoient des réunions régulières pour les comités des risques sociétés et du Groupe. Les comités des risques des sociétés de rang 1 Chaque société de rang 1 est pourvue d’un comité des risques. Celui-ci est composé du représentant légal de la société, qui le dirige, des directeurs des fonctions centrales et il est animé par son Risk Manager. Les missions du comité des risques de chaque société de rang 1 sont les suivantes : ◼︎décliner dans son périmètre opérationnel la politique de gestion par les risques du Groupe ; ◼︎valider l’identification et la cartographie des risques de ce périmètre ainsi que leur maîtrise ; ◼︎donner une assurance raisonnable quant à la maturité et à l’efficacité de l’ERM pour son périmètre ; ◼︎valider le dispositif de « prévention, alerte et gestion de crises » pour son périmètre. Le comité des risques Groupe Le comité des risques Groupe est constitué du Directeur Général qui le dirige, des directeurs Groupe et il est animé par le directeur Risques et assurances. Il ne comprend pas les présidents ou Directeurs Généraux des sociétés de rang 1. Le comité des risques Groupe procède à une mise à jour semestrielle de l’identification, de l’évaluation, du traitement et donc de la maîtrise des risques majeurs auxquels le Groupe est exposé. Ses missions sont ainsi plus particulièrement : ◼︎de valider la politique Groupe de gestion par les risques ; ◼︎de valider l’identification et la cartographie consolidées des risques du Groupe ainsi que leur maîtrise ; ◼︎de donner une assurance raisonnable quant à la maturité et à l’efficacité du processus de gestion des risques ; ◼︎de valider le dispositif Groupe de « prévention, alerte et gestion de crises ». Le comité d’audit et des risques du Conseil d’administration La composition et les missions de ce comité sont présentées au § 6.3 du présent document d’enregistrement universel. S’agissant de la gestion des risques, ce comité examine en particulier la cartographie des risques et les travaux liés aux principaux risques du Groupe, y compris les évolutions et remèdes, tels qu’ils lui sont présentés deux fois par an par la direction Risques et assurances. Le comité rend compte de ses travaux portant sur la gestion par les risques au Conseil d’administration selon la même périodicité. 4.2Dispositif de contrôle interne 4.2.1Méthodologie Définitions et objectifs Safran met en œuvre son dispositif de contrôle interne sur la base des principes généraux préconisés par l’AMF. Le contrôle interne est défini comme étant un processus mis en œuvre par son Conseil d’administration, ses dirigeants et son personnel, qui vise à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : ◼︎conformité aux lois et aux réglementations ; ◼︎application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ; ◼︎bon fonctionnement des processus internes de Safran, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; ◼︎fiabilité des informations financières. Le contrôle interne contribue ainsi à la sécurisation des actifs, à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations, à l’utilisation efficiente des ressources et à la prévention de dysfonctionnements éventuels de l’organisation. Néanmoins, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir qu’une assurance raisonnable sur le fait que les objectifs décrits ci–dessus sont atteints. Le référentiel de contrôle interne La direction de l’Audit et du contrôle interne a défini un référentiel de contrôle interne structuré en treize domaines, appelés cycles de contrôle interne : ◼︎un cycle lié à l’environnement de contrôle ; ◼︎dix cycles opérationnels ; ◼︎deux cycles informatiques (contrôles généraux informatiques et sécurité des systèmes d’information) ; auxquels s’ajoutent des cycles adaptés aux risques des centres de services partagés (CSP). Pour chaque cycle, la direction de l’Audit et du Contrôle interne et les spécialistes Groupe de chacun des domaines couverts ont établi une liste de points de contrôle et de tests qui visent pour chaque société à mesurer : ◼︎l’adéquation de ses procédures de contrôle interne et activités de contrôle avec les exigences du référentiel ; et ◼︎leur efficacité opérationnelle. Globalement environ 200 points de contrôle ont ainsi été répertoriés, dont la vocation est notamment de concourir à l’intégrité de l’information comptable et financière. Chaque année une campagne de tests de contrôle interne est réalisée, structurée par des objectifs de périmètre, de contenu, et de délai de réalisation des plans d’action. Le référentiel de contrôle interne est revu chaque année pour tenir compte de l’évolution des risques identifiés et des organisations. Cette revue tient également compte des recommandations émises lors des audits internes ou par les commissaires aux comptes, ainsi que des propositions formulées par le réseau des responsables du contrôle interne et les directions fonctionnelles centrales. Le principe d’évaluation Le Groupe a retenu le principe selon lequel chaque société évalue elle-même son dispositif de contrôle interne par rapport au référentiel (« adéquation » et « efficacité »). Un programme de tests (« efficacité ») est défini chaque année ; il couvre l’ensemble des cycles sur deux ans pour les sociétés de rang 1 et sur trois ans pour leurs filiales. Par ailleurs, un référentiel d’une cinquantaine de points de contrôle est déployé pour les petites entités ; ces points font l’objet de tests formels tous les ans. Ce dispositif d’évaluation annuelle est complété par un dispositif de contrôle continu, en cours de déploiement dans le Groupe. Celui-ci permet de traiter tout au long de l’année l’exhaustivité des données sur des points spécifiques, renforçant ainsi significativement le dispositif de contrôle. Le Groupe intègre chaque année dans son plan d’audit des audits internes pour contrôler la sincérité des évaluations réalisées en filiales au regard des règles et principes qu’il définit. Tout écart par rapport aux exigences du référentiel de contrôle interne dans l’évaluation de l’adéquation et de l’efficacité des procédures génère un plan d’action, avec désignation d’un responsable et fixation d’une échéance. L’avancement des plans d’action est suivi mensuellement. Périmètre d’évaluation Le dispositif est déployé sur 175 entités en 2021 permettant de couvrir 99,7 % du chiffre d’affaires consolidé. Impact de la pandémie de Covid-19 sur le programme de travail En 2021, la pandémie de Covid-19 a rendu nécessaire d’adapter la campagne de contrôle interne, tout en maintenant le niveau de maîtrise requis sur les sujets les plus à risque. Ainsi, un socle obligatoire constitué des points de contrôle clés et des points non conformes en 2020 devait impérativement être testé ; en complément, les exigences portant sur les thèmes jugés à risque devaient également être évaluées. Ces différentes exigences ont conduit le Groupe à valider un programme de travail permettant de couvrir 75 % du programme nominal de tests. Ces objectifs ont tous été atteints au titre de la campagne 2021, démontrant une forte mobilisation des acteurs, contrôle interne et opérationnels, dans ce contexte difficile. L’assurance qualité du contrôle interne Annuellement, les dirigeants des sociétés de rang 1 adressent au Directeur Général de Safran une lettre d’affirmation sur le dispositif de contrôle interne en place dans leur société et dans leurs filiales dans laquelle ils font mention des travaux annuels réalisés dans le cadre du contrôle interne et ils s’engagent sur un plan de progrès pour l’année à venir. Les commissaires aux comptes examinent chaque année la pertinence du contrôle interne sur une sélection de cycles participant à l’élaboration de l’information comptable et financière de l’entreprise. Les auditeurs internes s’attachent à évaluer la pertinence du dispositif de contrôle interne sur les thèmes audités, la bonne application des référentiels concernés, ainsi que la véracité des résultats de tests liés. La sensibilisation et la formation Dans le cadre de Safran University, une formation sur le contrôle interne est déployée (présentiel et e-learning) afin de sensibiliser les personnels, aussi bien financiers qu’opérationnels, au contrôle interne. 4.2.2Organisation Missions de la direction de l’Audit et du contrôle interne La direction de l’Audit et du contrôle interne, rattachée au Secrétaire Général, contribue à la maîtrise des activités du Groupe, l’efficacité de ses opérations, l’utilisation efficiente de ses ressources et la prise en compte de manière appropriée des risques significatifs. Elle a pour missions principales de : ◼︎définir et réaliser le programme annuel d’audits ; ◼︎définir, organiser et animer le dispositif de contrôle interne. L’ensemble vise plus particulièrement à assurer la conformité aux lois et règlements, l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale, le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et la fiabilité des informations financières. L’audit interne Le plan d’audit interne est élaboré selon un rythme annuel et révisé en tant que de besoin ; il s’appuie en particulier sur la cartographie des risques du Groupe. Les auditeurs internes de la direction de l’Audit et du contrôle interne effectuent des missions visant à identifier des facteurs d’amélioration de l’efficacité (du Groupe, des sociétés, des programmes, des projets et des processus…), en adressant quatre natures de risques majeurs : stratégiques, financiers, non-conformité et opérationnels. L’audit interne contribue ainsi : ◼︎à la démarche d’identification, d’évaluation et de traitement des risques, grâce aux analyses et aux constats faits sur les périmètres audités, aux recommandations émises et au suivi des plans d’action ; ◼︎à l’amélioration continue du dispositif de contrôle interne, grâce aux audits de conformité contrôle interne permettant d’évaluer l’adéquation et l’efficacité de l’organisation et des procédures en place ; ◼︎à l’évaluation continue du respect des règles en matière de conformité, grâce aux audits dits de « gestion, conformité, performance » de filiales ou entités inscrits chaque année au plan d’audit. En 2021, la Direction de l’Audit et du contrôle interne s’est renforcée d’une compétence IT, dont la mission est de vérifier la bonne application de fondamentaux IT (« IT Basics », définis au travers d’un référentiel spécifique d’audit, qui inclut notamment les « Minimum Security Rules » établies par la Direction Groupe du Digital et des Systèmes d’Information). La fonction audit interne est certifiée aux normes internationales de l’Institute of Internal Auditors. Le contrôle interne L’équipe centrale pilote le dispositif de contrôle interne. Elle s’appuie sur un réseau de responsables de contrôle interne dans chacune des sociétés de rang 1, eux-mêmes disposant de correspondants au sein de leur périmètre opérationnel. L’équipe centrale réunit au moins une fois par an les responsables de contrôle interne pour faire le point sur les difficultés rencontrées, proposer des évolutions du référentiel et définir des axes de progrès. Ces réunions permettent également d’échanger sur les bonnes pratiques en matière de pilotage du contrôle interne. Les principaux axes de progrès définis par le Groupe pour 2022 doivent contribuer à l’amélioration continue du processus de contrôle interne, dont la pertinence de ses référentiels et leur intégration dans les meilleures pratiques des managers opérationnels. C’est ainsi qu’ont été créés ou renforcés dans le référentiel applicable en 2022 les contrôles relatifs à l’anti-corruption, au devoir de vigilance ou à la protection des données personnelles. La démarche de progrès inclut également la poursuite du déploiement du dispositif de contrôle continu, permettant de traiter tout au long de l’année l’exhaustivité des données sélectionnées au moyen d’indicateurs opérationnels. Les sociétés du Groupe utilisent le même outil de reporting pour les résultats et conclusions de leurs travaux d’évaluation de contrôle interne. Il est documenté par près de 400 acteurs du dispositif et permet également : ◼︎l’accès direct au référentiel du Groupe, au guide méthodologique et aux instructions de travail ; ◼︎le suivi des actions correctives qui résultent des écarts constatés par rapport au référentiel. Les autres acteurs du contrôle interne La direction financière Groupe La direction financière Groupe centralise et coordonne les financements, la trésorerie, la fiscalité, le processus budgétaire, le reporting, la consolidation des comptes et la gestion par les risques. Elle veille au respect des dispositifs de contrôle interne relevant de son champ de responsabilité. Les directions opérationnelles Il est de la responsabilité de chaque direction opérationnelle de conduire ses activités en conformité avec les lois, règles et procédures en vigueur. La finalité du référentiel de contrôle interne est de vérifier la conformité d’un certain nombre de points de contrôle, en s’appuyant notamment sur une approche par les risques. Les commissaires aux comptes Dans le cadre de leur mission de contrôle et de certification des états financiers annuels et consolidés de Safran, les commissaires aux comptes examinent les procédures d’un certain nombre de processus de Safran participant à l’élaboration de l’information comptable et financière. Ils s’appuient notamment sur le référentiel de contrôle interne du Groupe pour réaliser leurs propres diligences dans les sociétés sélectionnées. Ils rendent compte de leurs conclusions au comité d’audit et des risques. L’approche retenue par les commissaires aux comptes est la suivante : ◼︎revue de la documentation des contrôles effectués par les sociétés ; ◼︎réalisation de tests pour vérifier l’efficacité opérationnelle des procédures en place ; ◼︎revue des plans d’action clôturés ; ◼︎prise de connaissance des résultats de la campagne de tests réalisés par les sociétés. 4.2.3Instances Le dispositif de contrôle interne est supervisé par les instances suivantes : Le Conseil d’administration Le Conseil d’administration entérine les grandes lignes du dispositif de contrôle interne sur avis et recommandations du comité d’audit et des risques. Les dirigeants des sociétés de rang 1 assurent la pleine responsabilité du dispositif de contrôle interne mis en œuvre au sein de leur périmètre opérationnel, le dispositif devant être en conformité avec les principes de contrôle interne définis par le Groupe. Le comité d’audit et des risques du Conseil d’administration La composition et les missions de ce comité sont présentées au § 6.3.4 du présent document d’enregistrement universel. En matière de contrôle interne, ce comité examine notamment : ◼︎les résultats des audits et des travaux liés au contrôle interne présentés par la direction de l’Audit et du contrôle interne ; ◼︎les résultats des travaux des commissaires aux comptes, le comité s’assurant par ailleurs du respect par les commissaires aux comptes des conditions de leur indépendance. La charte de l’audit interne du Groupe est validée par le président du comité d’audit et des risques. Les comités de contrôle interne Chaque société de rang 1, pour l'ensemble des sociétés relevant de son périmètre ainsi que chaque CSP France et CSP international, dispose d’un comité de contrôle interne. Ces comités font le point sur l’avancement des travaux d’évaluation et en analysent les résultats. La direction de l’Audit et du contrôle interne est systématiquement associée aux réunions de ces comités. 4.3Facteurs de risques Sont présentés ci-après les principaux risques pouvant affecter l’activité et la situation du Groupe au jour du dépôt du présent document d’enregistrement universel. Les risques identifiés comme significatifs par Safran sont groupés et hiérarchisés selon leur nature et leur criticité dans un nombre limité de catégories. Safran exerce ses activités dans un environnement dont l’évolution permanente l’expose à des facteurs de risques et incertitudes s’ajoutant à ceux associés à ses métiers et ses orientations stratégiques. La matérialisation des risques décrits au présent Chapitre est susceptible d’avoir des effets négatifs sur les activités, la situation financière, les résultats, les perspectives ou le cours de l’action en Bourse de Safran. En outre peuvent exister à la date du présent document d’enregistrement universel d’autres risques non encore identifiés ou dont la matérialisation n’est pas considérée comme susceptible d’emporter de tels effets négatifs. Les informations ci-après intègrent dès lors des hypothèses et anticipations qui, par nature, pourraient se révéler inexactes. L’environnement dans lequel il opère expose le Groupe aux risques suivants : ◼︎Risques géopolitiques ; ◼︎Risques d’ordre sanitaire liés à la pandémie de COVID-19 ; ◼︎Risques concurrentiels et effets de cycles ; ◼︎Risques de marché financier ; ◼︎Risques liés aux matières premières, énergies et composants ; ◼︎Risques liés aux enjeux environnementaux (hors produits), sociétaux et de gouvernance ; ◼︎Risques d’ordre juridique et réglementaire ; ◼︎Risques d’ordre médiatique. Ses activités opérationnelles génèrent des risques spécifiques pour le Groupe : ◼︎Risques relatifs à la sécurité aérienne ; ◼︎Risques liés aux produits et services du Groupe ; ◼︎Risques relatifs à la rentabilité des programmes ; ◼︎Risque de dépendance à l’égard des commandes publiques ; ◼︎Risques liés aux partenaires ; ◼︎Risques liés aux fournisseurs et sous-traitants ; ◼︎Risques liés à la sûreté des personnes, des biens et à la santé et la sécurité au travail. Enfin son évolution stratégique induit également des risques propres pour le Groupe : ◼︎Risques liés à l’évolution technologique et à la décarbonation du secteur aéronautique ; ◼︎Risques liés à la digitalisation ; ◼︎Risques liés aux ressources humaines ; ◼︎Risques liés aux acquisitions et restructurations. 4.3.1.1Risques géopolitiques Dans les domaines aéronautique, spatial et de la défense, certains marchés sont fermés à la concurrence étrangère ou sont attribués sur la base de considérations stratégiques de sécurité ou d’indépendance nationale. De plus, le transfert et/ou l’exportation d’équipements de défense sont prohibés ou encadrés par la réglementation de plusieurs pays dont la France. Ces échanges ne peuvent avoir lieu que sur autorisations gouvernementales dérogatoires qui imposent une totale conformité des opérations concernées avec les réglementations de contrôle des exportations. Le développement des activités et des implantations du Groupe à l’échelle mondiale l’expose à des risques politiques et économiques propres à certains pays et qui seraient susceptibles d’affecter ses activités et ses résultats. Safran est également confronté à l’évolution des équilibres géopolitiques mondiaux, notamment certaines tensions actuelles entre les États-Unis d'Amérique, la Chine et la Russie, au renforcement de souverainismes et interventionnismes, ainsi qu’aux effets de certaines relations récemment bilatéralisées qui s’ajoutent ou se substituent à des relations multilatérales préexistantes. Safran dispose d’une direction Groupe internationale et relations institutionnelles coordonnant les actions permettant de faire face à ces aléas politiques et géopolitiques, notamment et y compris dans l’analyse du risque pays et alimente les travaux d’autres directions centrales du Groupe, notamment dans le domaine de l’éthique des affaires (§ 4.3.1.6 et § 5.5) ou encore de la sûreté des personnes et des biens (§ 4.3.2.7). Conflit Russo-Ukrainien Une cellule de crise Groupe a été activée à son plus haut niveau de criticité le 24 février 2022 sous pilotage de la direction Groupe internationale et relations institutionnelles. Cette cellule vise à anticiper et traiter les conséquences de ce conflit qui pourraient avoir un impact significatif pour Safran. La cellule de crise s’est fixé pour objectifs prioritaires de protéger les collaborateurs du Groupe, son patrimoine matériel et immatériel et de sécuriser la continuité de ses activités. La cellule Groupe coordonne par ailleurs les travaux des cellules de crise miroirs qui ont été constituées dans les sociétés de rang 1. L’exposition de Safran au titre de son chiffre d’affaires est limitée, la Russie représentant seulement 2% de celui-ci, soit environ 300 millions d’euros en 2021, et ce principalement au travers du programme de l’avion régional Sukhoi Superjet100 du constructeur russe Irkut (§ 2.1.4 et § 4.3.2.5) auquel le Groupe fournit le moteur SaM146 avec son partenaire russe UEC Saturn, les nacelles, les trains d’atterrissage ainsi que des équipements de bord. Par ailleurs, les compagnies aériennes russes exploitent plusieurs centaines d’avions Airbus et Boeing auxquels Safran, en partenariat avec GE Aviation, via leur co-entreprise CFM International (§ 4.3.2.5 « Risques liés aux partenaires »), fournit des moteurs CFM56 et LEAP, les services et les pièces de rechanges associés ainsi que divers systèmes et équipements. Enfin, Safran est exposé au titre de ses approvisionnements en provenance de Russie tels que des pièces forgées (§ 4.3.2.6 « Risques liés aux fournisseurs et sous-traitants »), de ses besoins en titane (§ 4.3.1.5 « Risques liés aux matières premières, énergies et composants »), dont un peu moins de 50% sont actuellement couverts par la société russe VSMPO et indirectement au titre de son partenariat ArianeGroup avec Airbus (§ 4.3.2.3 « Risques liés à la rentabilité des programmes »). 4.3.1.2Risques d’ordre sanitaire liés à la pandémie de Covid-19 Les activités du Groupe ont été et sont encore affectées par les conséquences de la pandémie de Covid-19 qui a provoqué une forte baisse du trafic aérien mondial selon les données publiées par l’IATA (International Aviation transportation Association) 142. Selon la même source, cette baisse était encore supérieure à 20 % en moyenne tous segments confondus sur l’ensemble de l’année 2021. Cet évènement a touché Safran graduellement et par régions géographiques au gré de l’évolution de la pandémie et des restrictions aux déplacements. La situation financière de compagnies aériennes clientes a été encore fortement affectée au cours de l’année même si certaines d’entre elles ont pu amorcer une reprise d’activités. Enfin, les perturbations provoquant une moindre disponibilité des collaborateurs du Groupe et des dysfonctionnements au sein de sa supply chain ont perduré, générant diverses difficultés et entraînant notamment la réduction de certaines capacités opérationnelles du Groupe. Une cellule de crise avait été mise en œuvre au niveau du Groupe le 30 janvier 2020 afin d’anticiper, maîtriser et limiter les impacts de la crise. Elle s’est attachée en priorité à assurer la meilleure protection possible de ses collaborateurs, notamment au plan sanitaire, à sécuriser et aménager les flux de sa supply chain, tout en veillant à préserver son outil industriel et à assurer la continuité de ses activités. Safran a utilisé les dispositifs mis en place par les pouvoirs publics et a recours notamment à l’activité à temps partiel de longue durée (cf. § 5.4.2.2). Par ailleurs, toutes les sociétés de rang 1 du Groupe ont ajusté leurs prévisions d’activité aux demandes de leurs clients, et ont adapté leurs coûts en conséquence. Ce suivi permet en outre d’alimenter la mise à jour des hypothèses programmes du Groupe (cf. § 3.1 note 1 et § 4.3.2.3). Toutes ces actions se poursuivent et sont désormais engagées et pilotées par les directions fonctionnelles et/ou processus en charge, y compris au niveau des sociétés de rang 1 au plus près du terrain. La cellule de crise Groupe est désormais en sommeil mais peut être réactivée à tout moment en tant que de besoin. Le Groupe coordonne ainsi de manière régulière et proactive les efforts de l’ensemble de ses filiales et de ses sites dans tous les pays où il est présent afin de s’assurer des priorités pour faire face à cette situation inédite : ◼︎la protection des salariés par une organisation du travail adaptée et répondant à des conditions d'hygiène et de sécurité appropriées définies par un protocole Groupe, des rotations d’équipes pour les tâches nécessitant la présence sur site des collaborateurs ou encore un recours accru au télétravail. Ce protocole s’adapte aux contraintes sanitaires locales elles-mêmes évolutives ainsi qu’aux éventuelles restrictions à la mobilité des salariés ; ◼︎la préservation de sa performance notamment en adaptant ses effectifs, en recourant à des dispositifs publics de compensation d’activité à temps partiel (« Activité Partielle de Longue Durée ») ou encore à la modération salariale et à des modalités visant à retenir les compétences indispensables à la reprise et au déploiement de la feuille de route R&T grâce à la signature d'un Accord de « Transformation d’Activité » le 8 juillet 2020 puis d’un accord de « Sortie de Crise » le 21 octobre 2021 en France ; ◼︎les réponses aux demandes des clients, notamment en termes de calendrier de livraisons, dans un contexte de reprise exposant le Groupe à un double ramp-up à venir à la fois pour ses activités militaires et l’aviation commerciale ; ◼︎la résilience et la flexibilité de la chaîne d’approvisionnement. Safran a développé et maintient un suivi renforcé de ses fournisseurs et sous-traitants, a sécurisé des sources multiples, a créé un dispositif de « Watch Tower » focalisé sur les cinq à dix fournisseurs et sous-traitants clés et a contribué au fonds de soutien à la filière aéronautique (ACE Aero Partenaires) mis en place au printemps 2020 (cf. § 1.4.4 et § 4.3.2.6) ; ◼︎la gestion centralisée de la trésorerie et de la liquidité du Groupe dont le faible endettement constitue un atout (cf. Chap. 3.1). 4.3.1.3Risques concurrentiels et effets de cycles Les hypothèses macroéconomiques et les hypothèses de programmes aéronautiques fixées par le Groupe tiennent compte des conditions économiques constatées à la date du présent document d’enregistrement universel et sont prises en compte dans l’élaboration du budget et du plan prévisionnel pluriannuel appelé plan moyen terme (PMT). Des plans d’action sont élaborés à partir de ces hypothèses et validés par le comité des risques Groupe suivant la méthodologie présentée au § 4.1 ci-dessus. L’évolution de l’économie mondiale a un effet direct sur la demande de transport aérien et du fret et affecte directement le marché des avions commerciaux. Pour faire face à l’évolution de la demande d’avions par les compagnies aériennes, les constructeurs d’avions peuvent être amenés à modifier leurs cadences de production. Cela peut avoir une conséquence directe sur le niveau d’activité de première monte des fournisseurs de moteurs et équipements aéronautiques, tels que Safran. Ainsi, la baisse du trafic aérien induite par une dégradation de l’environnement économique, géopolitique, climatique ou sanitaire peut affecter le volume des ventes et des activités de services du Groupe, incluant les activités de maintenance et de réparation ainsi que les ventes de pièces de rechange. Dans le cas où la conjoncture viendrait à se dégrader, les hypothèses et les plans d'actions de Safran seraient immédiatement ajustés en conséquence, comme cela a été fait à l'occasion des crises liées aux interdictions de vol du Boeing 737 MAX suivies de la chute du trafic aérien provoquée par la pandémie de Covid-19. Afin de limiter l’impact de ces risques, des comités de pilotage spécifiques périodiques sont en place au sein du Groupe (cf. § 4.3.2.3). D’importantes mesures peuvent ainsi être mises en œuvre telles que la réduction des coûts directs et indirects, une pause dans certains investissements voire au contraire la redéfinition de nouveaux objectifs R&D et une accélération d’autres investissements comme pour le projet RISE (Revolutionary Innovation for Sustainable Engines). Au-delà des événements exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes, conditions environnementales ou géophysiques, etc.) qui peuvent peser de façon temporaire sur le trafic aérien et par conséquent affecter le marché des moteurs d’avions civils, des équipements aéronautiques, de la maintenance et des services, le rythme des commandes d’avions commerciaux présente des tendances cycliques liées principalement : ◼︎à l’évolution du trafic aérien ; ◼︎au rythme de vieillissement et de renouvellement des flottes d’avions ; ◼︎aux décisions d’investissements des compagnies aériennes et à leur capacité financière. En 2021, les activités d’aviation civile représentaient environ 70 % du chiffre d’affaires consolidé ajusté du Groupe. Tout en ayant du faire face à une baisse brutale de la demande causée par la pandémie de Covid-19, Safran s'est préparé à la reprise qui s'amorce désormais. La demande s'accentue sous la pression de nombreuses compagnies aériennes qui procèdent au renouvellement de leurs flottes d'aéronefs et d'équipements aéronautiques, afin notamment d'optimiser leurs capacités et d'améliorer leur empreinte environnementale. En outre, Safran a livré une importante flotte de moteurs installés avec plus de 30 000 moteurs CFM56 qui équipent depuis plus de 30 ans la majorité des avions monocouloirs de plus de 100 places et plus de 5 000 LEAP. La progression en maturité de la base installée de moteurs et d’équipements permet au Groupe de générer des revenus de services représentant environ 47 % du chiffre d’affaires ajusté 2021 de Safran. Safran a démontré sa réactivité et sa capacité d'adaptation aux contraintes conjoncturelles actuelles qui affectent particulièrement le secteur aéronautique et spatial. Ainsi, après avoir réalisé avec succès des montées en cadence historiques (moteur du LEAP notamment), Safran s'est adapté à la récente chute brutale de la demande de ses clients et a revu le pilotage de sa chaîne logistique globale interne et externe (cf. § 4.3.2.6) tout en sécurisant les nouveaux ramp-up qui s’engagent. Safran veille à l’adéquation de ses moyens de production à la demande sur le plus long terme et gère rigoureusement ses investissements en conséquence. Enfin, le Groupe est également confronté à une concurrence intense sur tous ses segments d’activité, provenant tant d’acteurs globaux et internationaux que d’acteurs opérant sur certains marchés de niches. Face à ses concurrents, le Groupe s’attache à satisfaire ses clients en leur proposant des produits innovants, fiables, sûrs et compétitifs. L’excellence opérationnelle et l’amélioration continue de la compétitivité sont des leviers importants pour le Groupe. Safran poursuit également sans relâche l’objectif de conserver et de développer son avance technologique grâce à une politique d’investissements soutenue en matière de recherche et développement, notamment dans les domaines d’activités dont le cycle de développement produits est particulièrement long. Afin de limiter l’impact de ce risque, Safran déploie une stratégie lui permettant d’être présent sur l’ensemble des segments commerciaux, sur tous les composants d’un aéronef (cf. § 1.2), auprès de différentes typologies de clients : avionneurs, compagnies aériennes ou États, et à différentes étapes du cycle de vie de ses produits, de la première monte à l’après-vente. Safran engage également des investissements ciblés en R&D (cf. § 1.4.5), des opérations de croissance externe sélectionnées (cf. § 4.3.3.5) et développe des partenariats sur certains programmes (cf. § 4.3.2.4 et § 4.3.2.5 ). Ces partenariats, prises de participations ou acquisitions ciblées se traduisent dans certains cas par la création d’entités communes dans le respect strict des règles de concurrence applicables à tous les marchés et tous les pays où ils opèrent. 4.3.1.4Risques de marché financier Les principaux risques de marché auxquels le Groupe est soumis sont le risque de change, le risque de taux d’intérêt, le risque de contrepartie et le risque de liquidité. Risque de change Le Groupe est exposé au risque de change, défini comme l’impact sur le bilan et le compte de résultat des fluctuations des taux de change, dans l’exercice de ses activités opérationnelles et financières. La majorité du chiffre d’affaires des activités du secteur aéronautique civil est libellée en dollar US, la monnaie de référence de l’industrie. L’excédent net annuel des recettes sur les dépenses libellées en dollar US pour ces activités s’est élevé à 6,5 milliards de dollars US en 2021, en retrait par rapport aux 7,2 milliards de dollars US de 2020. Afin de protéger son résultat opérationnel, le Groupe met en œuvre une politique de couverture dont la finalité est de réduire les facteurs d’incertitude affectant sa rentabilité et lui donner le temps nécessaire à l’adaptation de ses coûts à un environnement monétaire volatil. Par ailleurs, le compte de résultat du Groupe est exposé au risque de change euro/dollar US au titre des actifs et passifs financiers du Groupe libellés en dollar US qui sont présentés au § 3.1 note 33 « Gestion des risques de marché et dérivés » du présent document d’enregistrement universel. Enfin, les capitaux propres du Groupe sont exposés au risque de change euro/dollar US au titre des investissements du Groupe dans des activités américaines qui sont présentées au § 3.1 note 40 « Liste des sociétés consolidées » du présent document d’enregistrement universel. Politique de couverture La politique de gestion du risque de change définie par Safran pour l’essentiel de ses filiales repose sur trois principes : ◼︎protéger la performance économique (résultat opérationnel) des fluctuations aléatoires du dollar US par la mise en place de couvertures ; ◼︎optimiser la qualité des couvertures chaque fois que possible ; ◼︎donner de la visibilité aux sociétés du Groupe sur le taux de change applicable. La protection de la performance économique nécessite que soient définis une parité minimum du dollar US et un horizon sur lequel s’applique cette protection. La parité minimum correspond à un cours du dollar US permettant à Safran de tenir ses objectifs de résultat opérationnel. C’est ainsi que des couvertures ont été engagées sur un horizon de trois à quatre ans. Méthode de gestion La politique de couverture s’appuie sur la gestion d’un portefeuille d’instruments financiers visant à garantir une parité plancher de référence. Dans le cadre des actions de constitution du portefeuille d’instruments de couverture, les principaux produits utilisés sont les ventes à terme, les accumulateurs et la combinaison d’instruments optionnels. Ces instruments peuvent inclure des barrières activantes et/ou désactivantes. Une option à barrière désactivante disparaîtrait du portefeuille si le cours spot était amené à franchir le niveau de sa barrière désactivante (Knock-Out) pendant la fenêtre active. Le portefeuille de couverture serait alors réduit du notionnel de l’option ainsi désactivée, exposant le Groupe à un risque de sous-couverture. À l’inverse, une option à barrière activante au portefeuille apparaîtrait si le cours spot était amené à franchir le niveau de sa barrière activante (Knock-In) pendant la fenêtre active. Le portefeuille de couverture serait alors augmenté du notionnel de l’option ainsi activée, exposant le Groupe à un risque de surcouverture. Des actions d’optimisation sont également mises en œuvre en vue d’améliorer la parité plancher. Ces actions sont toujours conduites dans un souci de préservation de la performance économique du Groupe. Elles s’appuient sur des produits permettant éventuellement de bénéficier d’une amélioration partielle des parités sous-jacentes, sans remettre pour autant en cause la parité plancher d’origine. Portefeuille de couverture Le portefeuille de couverture est présenté au § 3.1 note 33 « Gestion des risques de marché et dérivés » du présent document d’enregistrement universel. Le trafic aérien est un des secteurs les plus touchés par la pandémie de Covid-19, avec une chute historique du transport de passagers due à la fermeture des frontières à l’échelle mondiale. Cette baisse d’activité durable a un impact immédiat sur les besoins futurs de couverture de change pour le Groupe. En 2021, le Groupe a poursuivi sa stratégie de couverture de son exposition nette sur un horizon de trois à quatre ans. L’exposition nette annuelle estimée, dépendante du niveau des ventes, a été ajustée pour la période 2021 à 2024. Elle est actuellement estimée à 9 milliards de dollars US en 2022 pour revenir progressivement à 11 milliards de dollars US d’ici 2024. Elle est revue à intervalles réguliers pour chaque année de la période couverte. Au 1er février 2022, le Groupe a intégralement couvert son exposition estimée en 2022 de 9 milliards de dollars US au cours de couverture de 1,15 dollar US pour 1 euro. Le Groupe a également intégralement couvert son exposition estimée en 2023 de 10 milliards de dollars US au cours cible de couverture compris entre 1,14 et 1,16 dollar US pour 1 euro et son exposition estimée pour 2024 de 11 milliards de dollars US au cours cible de couverture compris entre 1,14 et 1,16 dollar US pour 1 euro. La majorité des instruments optionnels sont assortis de barrières désactivantes placées à différents niveaux entre 1,2350 et 1,31 dollar US pour 1 euro. En cas de hausse continue du taux spot euro/dollar US, certaines options disparaîtraient du portefeuille mettant à risque l’atteinte des cours couverts annoncés pour 2022 à 2024. Toute variation de 1 centime de la parité euro/dollar US sur le cours de couverture a un impact d’environ 50 millions d’euros sur le résultat opérationnel courant en données ajustées. Sensibilité Les tableaux ci-dessous présentent la sensibilité des principaux agrégats du compte de résultat, en données ajustées d’une part, et en données consolidées d’autre part, à une variation de +/- 5 % des cours euro/dollar US (cours moyen et cours de clôture). L’analyse de sensibilité tient compte à la fois des : ◼︎effets de conversion : impact des variations des cours euro/dollar US sur la conversion en euros des résultats des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est le dollar US ; ◼︎effets de transaction : impact des variations des cours euro/dollar US sur les transactions réalisées en dollar US par des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est l’euro et sur la valorisation du portefeuille de couvertures de change euro/dollar US. Par ailleurs, la sensibilité des capitaux propres à une variation de +/- 5 % du cours euro/dollar US de clôture affectant la couverture d’investissement net partielle des entités américaines est présentée au § 3.1 note 33 « Gestion des risques de marché et dérivés » du présent document d’enregistrement universel. Données ajustées (en millions d’euros) 2020 2021 Hypothèse de variation du cours euro/dollar US - 5 % + 5 % - 5 % + 5 % Cours moyen 1,14 1,18 Cours moyen utilisé pour l’analyse de sensibilité 1,08 1,20 1,12 1,24 Cours de clôture 1,23 1,13 Cours de clôture utilisé pour l’analyse de sensibilité 1,17 1,29 1,08 1,19 Chiffre d’affaires 429 (388) 398 (360) Résultat opérationnel 9 (8) 6 (6) Résultat financier (30) 28 (106) 96 Résultat avant impôt (22) 20 (100) 90 Données consolidées non ajustées (en millions d’euros) 2020 2021 Hypothèse de variation du cours euro/dollar US - 5 % + 5 % - 5 % + 5 % Cours moyen 1,14 1,18 Cours moyen utilisé pour l’analyse de sensibilité 1,08 1,20 1,12 1,24 Cours de clôture 1,23 1,13 Cours de clôture utilisé pour l’analyse de sensibilité 1,17 1,29 1,08 1,19 Chiffre d’affaires 705 (637) 637 (577) Résultat opérationnel 277 (251) 239 (216) Résultat financier (680) (387) (2 685) 2 032 Résultat avant impôt (403) (638) (2 447) 1 816 Risque de taux d’intérêt L’exposition du Groupe aux variations de taux d’intérêt recouvre deux natures de risques : ◼︎un risque de juste valeur lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d’intérêt influent sur la valeur de marché de ces actifs et passifs ; ◼︎un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d’intérêt ont une incidence directe sur le résultat du Groupe. Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques, en utilisant au besoin des instruments financiers propres au marché des taux (swap de taux d’intérêt, options…). Risque de taux d’intérêt euros L’émission obligataire à taux fixe pour 200 millions d’euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée dès l’origine avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024. L’exposition au risque de taux d’intérêt Euro est présentée au § 3.1 note 33 « Gestion des risques de marché et dérivés » du présent document d’enregistrement universel. Risque de taux d’intérêt dollar US Les deux tranches encore en circulation de l’émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) ont été variabilisées à l’origine. Ainsi des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollar US ont été mis en place sur les deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 et 505 millions de dollars US. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. En mars 2019, ces deux tranches à 10 et 12 ans de respectivement 540 et 505 millions de dollars US ont été variabilisées en euro par la mise en place d’un cross-currency swap receveur variable en dollar US/payeur fixe en euro. Ce cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. L’exposition au risque de taux d’intérêt dollar US est présentée au § 3.1 note 33 « Gestion des risques de marché et dérivés » du présent document d’enregistrement universel. Sensibilité Toute augmentation des taux d’intérêt euro et dollar US de 1 % (100 points de base) se traduirait par une augmentation du coût de la dette nette de 4 millions d’euros. Risque de contrepartie Les transactions qui génèrent potentiellement pour le Groupe un risque de contrepartie sont les suivantes : ◼︎les placements financiers temporaires ; ◼︎les engagements de financements, bilatéraux ou syndiqués, reçus mais non tirés ; ◼︎les instruments dérivés ; ◼︎les comptes clients ; ◼︎les garanties financières accordées aux clients. Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang. De la même façon, les engagements de financement reçus mais non tirés sont contractés auprès de contreparties de premier rang uniquement. Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul but de réduire son exposition globale aux risques de change et de taux d’intérêt résultant de ses opérations courantes. Elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier rang. La prise en compte du risque de contrepartie dans la valorisation des dérivés, telle que mentionnée au § 3.1 note 33 « Dérivés et comptabilité de couverture » du présent document d’enregistrement universel, est non significative. Le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité du fait du nombre important de clients composant le portefeuille et de leur diversité géographique. Dans le cadre de ses activités civiles et militaires, le Groupe est éventuellement exposé à des retards de paiement de ses clients, en particulier ses clients États, ce qui pourrait peser sur sa capacité à atteindre ses objectifs de cash-flow libre. L’échéancier des créances clients et autres débiteurs figure au § 3.1 note 21 « Créances clients et autres débiteurs » du présent document d’enregistrement universel. Risque de liquidité Le Groupe veille, en bénéficiant désormais de sa notation tandard & Poors, à maintenir un accès très large à la liquidité pour faire face à ses engagements. Pour ce faire, le Groupe emprunte sur les marchés bancaires et de capitaux, ce qui l’expose à un risque de liquidité en cas de fermeture totale ou partielle de ces marchés. L’activité de Safran nécessite l’accès à des sources extérieures de financement et la disponibilité de celles-ci dépend d’une variété de facteurs tels que les conditions du marché et la situation macroéconomique. Une détérioration des marchés financiers (marchés de capitaux ou dette bancaire) pourrait avoir pour conséquence pour Safran, comme pour ses concurrents, une augmentation des coûts, voire une limitation d’accès au financement. Par ailleurs, les prêteurs et/ou les investisseurs pourraient développer une perception négative des perspectives financières à court ou à moyen terme du Groupe, notamment s’il venait à encourir des pertes ou si sa notation financière était dégradée, ce qui pourrait affecter sa capacité future de financement. Les prêteurs et/ou les investisseurs pourraient également développer une perception extra-financière négative du Groupe, que ce soit du fait des marchés sur lesquels il opère, de ses performances extra-financières (notamment en matières environnementale, sociale ou de gouvernance) ou de l’appréciation que ces prêteurs et/ou investisseurs en ont, ce qui pourrait également affecter sa capacité future de financement. La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée : l’ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales, lorsque la législation locale le permet, est placé auprès de ou financé par Safran à des conditions de marché. L’équipe centrale de trésorerie gère le financement, courant et prévisionnel, et assure la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatibles avec sa taille et les échéances de sa dette. La gestion des excédents de trésorerie repose sur deux principes : ◼︎assurer la protection à tout instant des placements financiers ; ◼︎optimiser la qualité des rendements financiers chaque fois que possible sans qu’à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause. Le Groupe dispose d’une ligne de liquidité confirmée et non utilisée au 31 décembre 2021. Cette ligne d’un montant de 2 520 millions d’euros a été mise en place en décembre 2015 d’échéance décembre 2020 avec deux options d’extension successives d’une année chacune. Les deux options ayant été exercées, l’échéance actuelle est en décembre 2022. Cette ligne n’est soumise à aucun covenant financier. Les émissions de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain du 9 février 2012 et du 29 juin 2020 sont soumises à un covenant financier sous la forme d’un ratio limite à ne pas dépasser : dette nette/EBITDA ≤ 2,5. L’euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de sept ans à l’origine mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 est également soumis à un covenant financier sous forme d’un ratio limite à ne pas dépasser : dette nette/EBITDA ≤ 3,5. Les définitions des termes « dette nette », « EBITDA » et « fonds propres » utilisées dans les covenants mentionnés ci–dessus sont les suivantes : ◼︎dette nette : dettes financières portant intérêts (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités ; ◼︎EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d’actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées). L’échéancier des passifs financiers (hors dérivés passifs) est présenté au § 3.1 note 29 « Passifs financiers portant intérêts » du présent document d’enregistrement universel. 4.3.1.5Risques liés aux matières premières, énergies et composants Cet ensemble de risques résultant tant de l’inflation du prix de certaines matières premières et énergies, de la pénurie redoutée de celles-ci (cf. § 4.3.1.1 « Risques géopolitiques »), ainsi que des tensions en matière d’approvisionnement en composants électroniques, pourrait exposer le Groupe à des retards ou défauts de livraison de certains de ses produits. Ces enjeux sont exacerbés par le conflit Russo-Ukrainien. De tels évènements pourraient alors impacter les activités du Groupe ainsi que de ses clients. Outre la sécurisation renforcée et la diversification des sources d’approvisionnement matières et énergies, des actions spécifiques complémentaires sont déployées et coordonnées par la direction Industrielle et achats du Groupe (cf. § 4.3.2.6). La solution EcoTitanium que propose Aubert & Duval, filiale du groupe minier et métallurgique français Eramet, faisant l’objet d’un projet d’acquisition par une holding détenue à parts égales par Airbus, Safran et Tikehau ACE Capital (cf. § 4.3.2.6 « Risques liés aux fournisseurs et sous-traitants »), pourrait également contribuer à désensibiliser Safran aux importations de titane de son fournisseur russe VSMPO. 4.3.1.6Risques liés aux enjeux environnementaux (hors produits), sociétaux et de gouvernance Empreinte environnementale (hors produits) Pour faire face aux risques physiques liés au changement climatique auxquels Safran est exposé, en particulier les aléas naturels, le Groupe s’est doté d’une politique et d’une gouvernance SSE (§ 5.6) lui permettant d’assurer un niveau de protection élevé à l’ensemble de ses collaborateurs et à ses biens. Des standards exigeants sont en place sur tous les sites, des actions récurrentes sont également menées à la fois en termes de formation, de prévention, de transition et de rationalisations diverses. L’ensemble de ce dispositif vise à maîtriser le niveau global d’exposition du Groupe sur l’ensemble de ses implantations et à optimiser son empreinte environnementale et sociétale. Par ailleurs et comme le documente le § 5.5.10 ci-après, Safran déploie une stratégie volontariste reposant sur des objectifs quantifiés afin de répondre aux enjeux majeurs du changement climatique et à la raréfaction des énergies fossiles, en maîtrisant et réduisant sa consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre produites par ses opérations et services (scopes 1 et 2) en ligne avec l’Accord de Paris sur le climat. Safran a relevé ses ambitions en 2021 et vise désormais pour 2025 une baisse de 30 % de ses émissions, scopes 1 et 2 confondus, première étape qui devrait conduire le Groupe vers la neutralité carbone en 2050. Pour faire face à ce risque de transition, Safran a ainsi engagé de nombreuses actions d’amélioration de la performance de ses nouveaux bâtiments, de réduction des consommations énergétiques des sites existants, de bascule énergétique fondée sur des solutions innovantes de génération de chaleur, d’approvisionnement en énergies décarbonées ou encore d’introduction de biocarburants dans ses essais moteur à concurrence de 10 % au moins de carburants durables fin 2021 pour atteindre au moins 35 % en 2025. Depuis 2020, Safran s'est doté d’un prix interne du carbone pour ses projets d’investissement et choix d’approvisionnement afin de favoriser l’arbitrage en faveur des solutions moins émettrices. Empreinte sociétale Dans un contexte concurrentiel exacerbé par la crise résultant de la pandémie de Covid-19 et de dégradation de l’image du secteur aéronautique, Safran pourrait être exposé à des difficultés pour recruter et fidéliser les talents nécessaires à ses activités et en particulier sur des postes critiques qui requièrent un haut niveau d’expertise. De nombreuses actions ont été engagées afin de renforcer son attractivité en matière d’égalité de traitement, de diversité et d’inclusion, de lutte contre les discriminations et de protection de la santé et de la sécurité au travail (cf. § 4.3.2.7). Le Groupe se fixe pour objectif d’être un employeur exemplaire pour tous ses collaborateurs, partout dans le monde, comme le détaille sa politique RSE au § 5.6 ci-après. Safran adhère au Pacte mondial des Nations Unies et a renouvelé son engagement en faveur de la diversité en 2021 en signant à nouveau la charte de la Diversité. De même et pour permettre à ses salariés de s’engager concrètement en faveur de l’optimisation de son empreinte environnementale et sociétale, Safran offre la possibilité à chaque collaborateur de participer à son programme d’innovation participative « Safran Innovation Awards » qui récompense depuis 2021 l’innovation au service de la transition énergétique et de la réduction de l’empreinte carbone de Groupe. Éthique des affaires Les risques auxquels est confronté Safran en matière d’éthique des affaires, tant par la nature de ses activités que du fait de son empreinte internationale, vont de la corruption active directe et indirecte à la corruption passive avec des conséquences financières, réputationnelles et pénales potentiellement importantes tant pour le Groupe que pour ses salariés. Safran conduit ses activités en respectant les plus hauts standards de transparence, d'intégrité et d'exigence professionnelle sans tolérance aucune et en s’appuyant sur des valeurs et une éthique partagées par l'ensemble des salariés. Au cours de l’année 2020, Safran avait fait l’objet d’un contrôle de l’Agence Française Anticorruption (AFA). Aucune violation à la Loi Sapin 2 n’a été identifiée selon le rapport communiqué à Safran le 4 octobre 2021. Mais, dans un souci constant d’amélioration continue, comme il est précisé au § 5.5.2, les plans d’action du Groupe en matière d’éthique des affaires ont été complétés et renforcés. Enfin, une adresse électronique sécurisée et multilingue ([email protected]) est mise à la disposition de ses salariés comme de ses collaborateurs extérieurs ou occasionnels, clients ou fournisseurs, comme il est indiqué au § 5.5.1 ci-après. 4.3.1.7Risques juridiques et réglementaires Dans le domaine juridique, le Groupe est exposé au risque de réclamation lié au non-respect allégué de certaines dispositions contractuelles dans ses relations avec les tiers. Lorsque de telles réclamations surviennent, elles sont instruites par la direction juridique en vue de la défense des intérêts du Groupe. En dehors des principaux risques avérés relevant du domaine juridique et figurant au paragraphe « Passifs éventuels liés à l’activité courante » de la note « Engagements hors bilan » (cf. § 3.1 note 7) et à la note « Litiges » (cf. § 3.1 note 36) du présent document d’enregistrement universel, l’analyse des risques juridiques du Groupe ne fait apparaître aucun risque d’occurrence et de gravité significatives. Le Groupe est également exposé au non-respect éventuel de réglementations nombreuses notamment en matière de droit de la concurrence, de lutte contre la corruption (cf. § 4.3.1.6), de douane, du contrôle des exportations et particulièrement dans le contexte actuel du conflit Russo-Ukrainien de mesures de sanctions et d’embargos à l’encontre de la Russie, de protection des données personnelles (cf. § 4.3.3.2) et autres éventuelles sanctions à l’encontre de pays où il exerce ses activités. Le Groupe est tenu au respect de législations et réglementations relevant d’autorités internationales et nationales, notamment l’Union européenne et les États-Unis, et il a pris toutes les mesures adéquates et nécessaires pour respecter l'ensemble des règles appliquables à ses activités. Pour assurer le respect des réglementations internationales et nationales, le Groupe a mis en place des plans d’action tels que ceux décrits au § 5.5 du présent document d’enregistrement universel. Ils visent à garantir que les sociétés du Groupe rendent compte de tout litige ou de toute non-conformité potentielle aux réglementations, informent les autorités concernées de chaque non-conformité éventuelle constatée et prennent toutes dispositions pour prévenir des problèmes qui surviendraient. À ce jour, les quelques divulgations volontaires de non-conformité aux autorités compétentes ont été clôturées sans pénalités ou sont en cours de traitement, excepté, par le passé, des pénalités non matérielles en matière de douane. 4.3.1.8Risques d’ordre médiatique Le Groupe est exposé au risque de mise en cause médiatique du fait de ses produits, de ses services ou de ses préposés, tant ses propres mandataires, salariés que des tiers agissant intentionnellement ou non. Safran, pour se prémunir contre ce risque qui pourrait affecter durablement son image, a arrêté un certain nombre de règles internes de fonctionnement, a élaboré des guides et a favorisé le partage de bonnes pratiques. Ceux-ci sont régulièrement rappelés au travers d’actions de sensibilisation et de formations adaptées et alimentent les plans de communication grand public, financière ou institutionnelle du Groupe. Un traitement spécifique est réservé aux risques générés par les réseaux sociaux et les nouveaux médias. Un volet du dispositif de gestion de crise du Groupe, tel que mentionné au § 4.1.1, est également consacré, notamment au moyen de fiches réflexes, à ces risques. 4.3.2Risques liés aux activités opérationnelles du Groupe 4.3.2.1Risques relatifs à la sécurité aérienne Les produits de Safran, biens à fort contenu technologique d’une valeur unitaire élevée, équipent principalement des avions civils et militaires et des hélicoptères. La responsabilité du Groupe peut, par exemple, être engagée en cas de sinistre, de perte ou d’accident d’un aéronef, de décès de passagers ou de pertes d’exploitation par une compagnie aérienne ou un opérateur d’hélicoptères. Dans le cadre de sa politique de gestion par les risques, Safran mène des actions de diverse nature pour maîtriser ce risque lié aux accidents d’aéronefs. Les dispositifs réglementaires qui encadrent les activités de Safran fixent les exigences de qualité, de fiabilité et les impératifs de sécurité qui s’imposent pour les vols de l’aviation civile, aux produits et services de sa fourniture. Ces règles s’appliquent tout au long de la vie de l’aéronef tant pour sa conception, sa fabrication, son exploitation, sa navigabilité que son entretien. Ainsi, toute pièce navigable qui le compose doit être conçue, fabriquée et entretenue ou réparée dans un environnement adapté et maîtrisé, à partir de données approuvées, avec des outillages contrôlés et étalonnés, par des opérateurs formés, le tout attesté par des personnels habilités, la traçabilité de l’ensemble étant documentée et enregistrée. Ces exigences, auxquelles se conforme strictement Safran, sont édictées par l'OACI et déclinées au niveau Européen par les réglementations de l’AESA qui délivre les agréments de conception (Part 21J), de production (Part 21F ou G) et de maintenance (Part 145). L’AESA fédère les actions d’organisations nationales telles que la DGAC (Direction générale de l’aviation civile) en France. Des dispositions et agréments équivalents sont mis en œuvre par d’autres autorités telles que la FAA (Federal Aviation Administration) pour les États-Unis ou la CAAC (Civil Aviation Administration of China) pour la République Populaire de Chine ou encore la CAA (Civil Aviation Authority) pour le Royaume-Uni. Des accords bilatéraux sont conclus entre les différentes autorités qui coordonnent leurs efforts. Pour se conformer à ces exigences, Safran met en œuvre un Système de Gestion de la Sécurité (SGS) conforme au standard international publié le 3 octobre 2018 par l’ASD et qui s’appuie sur quatre piliers : ◼︎politique et objectifs de sécurité : engagement de la direction générale de la société de rang 1 concernée ; ◼︎management des risques liés à la sécurité des vols à différents niveaux : engineering, programme, qualité, sécurité des vols ; ◼︎rapports d’évènements/Surveillance : détection (y compris de signaux faibles), mesure et traitement de tous les évènements en lien avec la navigabilité (surveillance fournisseurs, remontée de déviations observées de la part des salariés, remontée « d’évènements en service », traitement et retours d’expériences associés) et création d’un comité navigabilité Groupe en 2018 dont l’organisation est déclinée au sein des équipes navigabilité dans les entités concernées ; et ◼︎déploiement/Promotion du SGS : promotion du dispositif, partage des informations (formation obligatoire pour tous les salariés, formation « Facteurs Humains » pour tout le personnel pouvant être exposé, habilitations de personnels par les autorités aéronautiques, diffusion régulière d’informations et retours d’expériences). Cette politique du Groupe fait désormais l’objet d’une charte détaillant les engagements de Safran en la matière. Elle est publiée et accessible sur le site de Safran via le lien suivant https://www.safran-group.com/fr/media/4497/download 4.3.2.2Risques liés aux produits et services du Groupe Le Groupe applique des normes environnementales, de qualité et de sécurité exigeantes quant à la conception et à la fabrication de ses produits de haute technologie et services associés. La non-qualité et la défaillance d’un des équipements, systèmes ou technologies pourraient conduire Safran à exposer sa responsabilité, amener un client, un partenaire ou un tiers à formuler des réclamations susceptibles d’entraîner des coûts (rappels de produits, campagnes de modernisation ou retrofits) et des pertes de chiffres d’affaires et/ou de positions commerciales importants pour Safran, voire d’affecter son image. Afin de maîtriser au mieux l’impact de ce risque, Safran poursuit un ensemble d’actions dans le domaine de la qualité, telles que par exemple la systématisation d’audits ciblés, maintenus et adaptés en format digital si le contexte sanitaire l’exige, et l’utilisation d’un outil d’audit qualité Groupe comme indiqué notamment au § 1.7 et ci-dessus au §4.3.2.1. 4.3.2.3Risques relatifs à la rentabilité des programmes Les constructeurs d’aéronefs peuvent rencontrer des difficultés dans le déroulement de leurs programmes. Ainsi, des retards dans le planning de réalisation de nouveaux avions peuvent provoquer des reports de livraisons, y compris des équipements de Safran et affecter ainsi le chiffre d’affaires du Groupe. Dans certains cas, des retards propres aux développements de responsabilité de Safran peuvent également se produire et entraîner le versement de pénalités aux différents intervenants dans l’hypothèse où la responsabilité du Groupe serait en cause. Les retards peuvent enfin entraîner des décalages dans les encaissements prévisionnels, impactant ainsi la trésorerie et le cas échéant la rentabilité du Groupe. Cela peut contraindre Safran à procéder à des dépréciations d’actifs. Safran a ainsi été exposé aux conséquences des accidents du Boeing 737 MAX ayant entraîné l’interdiction de vol de l’appareil en mars 2019 et qui a progressivement été levée depuis la décision de la FAA en date du 9 décembre 2020, suivie le 18 janvier 2021 par la TCCA (« Transport Canada »), le 27 janvier 2021 par l’AESA ou encore le 18 novembre 2021 par la CAAC. Des actions spécifiques ont été engagées pour permettre à Safran de faire face aux difficultés qui en ont résulté. Par ailleurs, les incertitudes provoquées par la crise sanitaire et économique résultant de la pandémie de Covid-19, et qui persistent à court terme, ont également menacé plus largement l’ensemble des programmes de Safran et leur rentabilité. Les plans d’action déployés par Safran ont été renforcés en conséquence même s’ils ne permettent pas de maîtriser toutes les incertitudes conjoncturelles comme certaines restrictions sanitaires qui peuvent encore limiter le trafic aérien. Les activités de Safran, notamment en matière de R&D, impliquent des investissements qui trouvent leur rentabilité à moyen et à long terme (cf. § 1.2.1.1). À cet égard et de manière systématique depuis 2021, le Groupe conduit des audits techniques ciblant les risques liés au développement et à la maturité technologique de ses produits. A cet égard et de manière systématique depuis 2021, le Groupe conduit des audits techniques ciblant les risques liés au développement et à la maturité technologique de ses produits. Les hypothèses de marché et de rentabilité retenues par le Groupe et régulièrement revues, pourraient ne pas se réaliser et les produits ayant fait l’objet de ces investissements pourraient ne pas tous connaître un succès commercial suffisant pour rentabiliser l’investissement initial (moindre demande, arrêt d’un programme). Ou encore des investissements supplémentaires importants pourraient sembler opportuns pour soutenir un surcroît temporaire de la demande mais leur rentabilité pourrait s’avérer insuffisante in fine. Au sein du Groupe, des processus robustes et un pilotage au plus haut niveau de certains enjeux clés, notamment de cadences, permet de s’assurer que les programmes sont gérés de manière rigoureuse et performante et que les transitions entre ceux-ci sont correctement exécutées. De même, les décisions d’investissement sont pilotées au niveau du Groupe et encadrées par des procédures éprouvées reposant sur des critères précis et nombreux d’évaluation. Safran conduit en outre des actions spécifiques qui permettent de gagner en maturité dans le management des programmes et ainsi de réduire les conséquences de facteurs aggravants, tels que les facteurs humains. La démarche « One Safran » (cf. § 1.7) met à disposition des équipes programmes un référentiel (dénommé « PROMPT »), des méthodes et outils de travail dans le but d’améliorer le processus « Manager les programmes ». Ce référentiel est fondé sur cinq règles d’or : ◼︎maintenir le plan de management de programme (PMP) à jour ; ◼︎se conformer aux exigences (de l’ensemble des parties prenantes) ; ◼︎planifier, et respecter les jalons ; ◼︎piloter la performance ; et ◼︎maîtriser les risques. Il a été complété par un guide « Program Management » de bonnes pratiques et de standards à respecter, assortis d’une grille de maturité permettant à chaque responsable de programme de mener une autoévaluation annuelle de ses risques, de ses actions et de conduire des actions de progrès. Safran poursuit également un ensemble d’actions qualité, telles que la systématisation d’audits ciblés et l’utilisation d’un outil d’audit qualité unique pour le Groupe. En outre, des plans de progrès dédiés, incluant notamment le déploiement de la méthode Quick Response Quality Control (QRQC), permettent le traitement rapide des éventuels problèmes qualité au plus près du terrain en y apportant les réponses adéquates. Dans le cadre de la démarche One Safran, les processus de pilotage des programmes et le processus de développement ont été également renforcés, entraînant un approfondissement des analyses de risques (analyses de risques produits et processus). L’efficacité de ce dispositif et des plans d’actions décrits ci–dessus sont à l’état de l’art et permettent à la fois l’obtention et le renouvellement d’accords de navigabilité et la certification EN 9100 des sociétés de rang 1 concernées (cf. § 1.7), tout en réduisant constamment le nombre d’occurrences possibles dans un contexte d’augmentationcontinu du trafic aérien. Enfin, dans le domaine spatial, Safran est exposé, au travers de sa co-entreprise ArianeGroup, cf. § 4.3.2.5, aux retards de conception et de production du programme Ariane 6 ou de réponse éventuellement inadéquate aux évolutions actuelles du marché des lanceurs civils. Celui-ci fait face à une concurrence forte notamment d’opérateurs bénéficiant de soutiens publics, à une baisse des prix ainsi qu’à une évolution profonde des besoins des opérateurs de satellites. Dans la phase de transition entre le futur lanceur Ariane 6 et le lanceur actuel Ariane 5, ArianeGroup déploie les actions qui doivent lui permettre d’assurer la transformation de son modèle industriel, de réaliser des développements accélérés et en particulier des actions volontaristes de recherche de compétitivité. Actuellement, dans le contexte de conflit russo–ukrainien mentionné au § 4.3.1.1 « Risques géopolitiques », le partenariat ArianeGroup est particulièrement exposé aux risques de décalages ou annulations des prochains vols du lanceur Soyouz. 4.3.2.4Risques de dépendance à l’égard des commandes publiques Safran réalise une part de ses activités auprès de clients gouvernementaux, essentiellement sur les marchés militaires, en Europe, en Amérique du Nord, en Asie et au Proche-Orient. Sur ces marchés, les dépenses publiques font l’objet d’arbitrages dépendant en particulier de l’environnement géopolitique et de contraintes budgétaires. Les rationalisations budgétaires auxquelles peuvent être confrontés certains clients publics peuvent engendrer non seulement des retards dans l’attribution des commandes, des réductions, des retards ou annulations dans leur exécution et dans les financements associés, mais également générer des dégradations des plans d’acomptage. Les activités et la situation de Safran pourraient en être affectées. Safran a fondé sa stratégie sur le maintien de certains équilibres au sein de son portefeuille entre ses activités civiles et ses activités militaires. En 2021, la part des activités militaires représentait environ 28 % du chiffre d’affaires consolidé ajusté du Groupe. La vaste répartition géographique des activités du Groupe, notamment au travers de ses implantations internationales, reflète une politique de diversification de la base de clientèle qui contribue à la solidité d’ensemble de son portefeuille, renforcée par des positions solides auprès du client Défense français. Cette stratégie globale permet ainsi de réduire les risques de dépendance à l’égard des commandes publiques. 4.3.2.5Risques liés aux partenaires Safran participe à plusieurs partenariats stratégiques et importants. Si l’un de ces partenariats n’était pas reconduit ou qu’un désalignement avec un partenaire survenait par exemple en matière de gouvernance ou de financement, les activités de Safran pourraient en être impactées. Une part importante du chiffre d’affaires de Safran est réalisée grâce à certains programmes de moteurs civils développés et produits en coopération par la co-entreprise CFM International. Ce partenariat entre Safran et GE Aviation dans le domaine de la propulsion civile a été renouvelé jusqu’en 2050 et intègre le maintien en conditions opérationnelles. Une co-entreprise a été créée en 2006 avec Albany International Corp. pour le développement de pièces composites de haute technologie destinées aux moteurs, trains d'atterrissage et nacelles d'avions. Le 30 novembre 2021, ce partenariat a été prolongé jusqu'en 2046 et vise la prochaine génération de moteurs en contribuant ainsi à l'engagement de l'industrie aéronautique en faveur de l'objectif de zéro émission nette de CO2 en 2050. Safran participe également à plusieurs autres partenariats, en veillant à se doter au sein de ceux-ci du niveau de participation et des capacités de décision qui répondent au mieux à sa stratégie, notamment avec (cf. § 1.4.2) : Airbus (ArianeGroup) pour les lanceurs spatiaux, Air France Industries KLM Engineering & Maintenance (Airfoils Advanced Solutions) pour la réparation d’aubages de compresseurs de moteurs d’avions, AVIC Aircraft Corp., Boeing (MATIS Aerospace « Morocco Aero-Technical Interconnect Systems ») pour la fabrication de harnais électriques et interconnexion de réseaux électriques, China Eastern (Xi’an CEA Safran Landing Systems Services Co Ltd) pour la maintenance et la réparation de trains d’atterrissage, Middle River Aerostructure System (Nexelle) pour la conception, la fabrication et la maintenance des nacelles, MTU (Aerospace Embedded Solutions) dans le domaine des logiciels et équipements critiques pour les applications militaires et civiles, Rolls-Royce (AeroGearbox International) pour les systèmes de transmissions de puissance des futurs moteurs d’avions civils de Rolls-Royce, Thales (Lynred et Optrolead) pour la détection infrarouge et pour la commercialisation de systèmes optroniques et UEC Saturn (PowerJet) pour le développement et la production du système propulsif SaM146. Ces partenariats sont construits dans le respect absolu des règles de concurrence applicables à tous les marchés et tous les pays où ils opèrent. 4.3.2.6Risques liés aux fournisseurs et sous-traitants Les événements de nature à affecter ses fournisseurs et sous–traitants peuvent également avoir une incidence sur l’activité de Safran. Nombreuses sont les difficultés voire les défaillances auxquelles sont exposés les fournisseurs et sous-traitants du Groupe. En effet, après une baisse d’activité brutale pendant la crise liée à la pandémie de COVID-19 et dans à un contexte de tensions aggravées désormais par le conflit Russo-Ukrainien, les fournisseurs et sous-traitants font face à une demande forte liée à la reprise engagée. Ces risques pourraient affecter la supply chain de Safran et entraîner des surcoûts ou des retards de production qui affecteraient le Groupe et ses clients. Safran a acheté, en 2021, 8 milliards d’euros de biens et services à concurrence, soit environ 52,7 % de son chiffre d’affaires. La maîtrise de ces risques fait partie des enjeux prioritaires auxquels Safran est confronté. Diverses exigences et actions doivent permettre à Safran de faire face à ces risques. Ainsi, par exemple, la robustesse et la capacité des fournisseurs et sous-traitants en matière de continuité d’activité face aux situations de crise sont des critères clés de leur sélection par Safran. Par ailleurs, la direction industrielle et achats Groupe conduit une revue mensuelle des fournisseurs et sous-traitants sensibles avec un pilote désigné et des plans d’action associés. Elle les accompagne également dans leurs propres analyses de risques. Pour les achats hors production, Safran a mis en œuvre une politique d’achats centralisée (cf. § 1.5) conduite par une structure mutualisée dans un centre de services partagés en cohérence avec ses objectifs d’excellence, de compétitivité et de développement durable. Un plan de vigilance et achats responsables a également été déployé par Safran (cf. § 5.5 ci-après). Enfin, depuis la crise économique liée à la pandémie de Covid-19, Safran a renforcé le dispositif précédemment décrit (§ 4.3.1.2) en se dotant notamment d’un processus complémentaire appelé « Watch Tower », lequel permet d’identifier et accompagner les cinq à dix fournisseurs et sous-traitants clés du Groupe. En outre, Safran contribue au fonds de soutien à la filière aéronautique (ACE Aero Partenaires) mis en place au printemps 2020 et a signé, le 22 février 2022, un accord (Memorandum of Understanding) avec le groupe minier et métallurgique Eramet en vue d’acquérir sa filiale Aubert & Duval via une holding détenue à parts égales par Airbus, Safran et Tikehau Ace Capital. Le Groupe est également exposé aux risques de disponibilité et de volatilité des prix des énergies, de matières premières sur certains métaux comme le titane, d’autres alliages, le cobalt, le vanadium, certaines fibres et résines composites ou encore certains forgés et composants électroniques (cf. § 4.3.1.5). Ces difficultés pourraient entraîner des retards et affecter les activités de clients de Safran. Afin de limiter l’impact de ces risques, le Groupe négocie avec ses fournisseurs des contrats d’approvisionnement à moyen et long termes, favorise la mise en place de sources multiples et constitue des stocks adaptés dans la mesure du possible. Ces tensions sont exacerbées par la crise Russo-Ukrainienne (cf. § 4.3.1.1. « Risques géopolitiques »). Le volume des engagements pris par le Groupe correspond à l’augmentation planifiée de la production pour les prochaines années. Pour protéger tout particulièrement le programme LEAP et sa supply chain, Safran a constitué des stocks de sécurité de composants spécifiques (même si la conjoncture actuelle fait peser des incertitudes sur la continuité d’approvisionnement de certaines matières et de composants électroniques), mis en place des sources multiples de fournisseurs selon la criticité des enjeux, introduisant notamment de nouveaux fournisseurs et a engagé d’autres initiatives ciblées. 4.3.2.7Risques liés à la sûreté des personnes, des biens et à la santé et la sécurité au travail L’exposition mondiale du Groupe peut générer un certain nombre de risques sécuritaires pour les salariés et les biens du Groupe dont la menace justifie une organisation spécifique confiée à la direction de la Sûreté qui pilote diverses actions telles que la mise en œuvre de mesures de protection spécifiques, une veille pays ou encore des contrôles d’accès. Le Groupe évalue de façon permanente les risques de terrorisme, de conflits armés et de confrontation avec les organisations criminelles et autres conséquences des évolutions géopolitiques. Il bénéficie à cet égard d’informations que peut également lui fournir la direction internationale et relations institutionnelles. Les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère font l’objet d’une classification à laquelle correspondent des mesures particulières de prévention, de détection et de protection. Pour mener à bien cette mission, le Groupe s’appuie sur les services de l’État français et d’autres pays, ainsi que sur ceux de prestataires spécialisés. En cas de survenance d’une situation particulière, une organisation dédiée (de type cellule de crise notamment) pourra être mise en œuvre et mobiliser les moyens nécessaires permettant, par exemple, un rapatriement d’urgence. Par ailleurs, toute activité industrielle génère aussi des risques dans les domaines de la santé, de la sécurité au travail et de l’environnement (SSE). Particulièrement sur les sites de production, ces risques sont l’incendie, l’explosion, le rejet de déchets, de liquides et gaz ainsi que ceux liés à la gestion et l’utilisation de substances chimiques. Ils peuvent avoir pour effet de polluer les eaux, les sols et plus généralement porter atteinte à la santé des personnes. Comme indiqué au § 5.6, le Groupe déploie sa politique SSE dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue de ses performances visant à accroître sa culture d’anticipation et de prévention vis-à-vis des risques potentiels liés à ses activités. Il s’appuie pour cela sur un référentiel SSE commun à l’ensemble de ses sites et il a engagé les investissements nécessaires pour protéger la sécurité, la santé et l’environnement de toutes ses parties prenantes. Ces enjeux et les principales actions engagées pour leur traitement, sont détaillés au Chapitre 5 ci–après. 4.3.3Risques liés à l’évolution stratégique du Groupe 4.3.3.1Risques liés à l’évolution technologique et à la décarbonation du secteur aéronautique Safran conçoit, développe et fabrique des produits et services reconnus pour leur haut niveau d’innovation technologique. Le Groupe est ainsi exposé au risque de voir des concurrents développer des produits plus performants techniquement, plus compétitifs ou commercialisés avant les siens. Safran est tout particulièrement exposé au risque intrinsèquement associé à ses choix en faveur de certaines technologies émergentes et différenciantes pour la décarbonation de l’aviation. Les activités et la situation financière de Safran pourraient être affectées par ces choix s’ils s’avéraient ultérieurement insuffisamment pertinents. Afin de limiter l’impact de ces risques, les actions du Groupe dans le domaine technologique sont présentées dans le paragraphe R&D (cf. § 1.4). Safran prend également appui sur des partenaires, fournisseurs et sous-traitants qui lui apportent des expertises scientifiques et techniques complémentaires (cf. § 1.4.2, § 4.3.2.5 et § 4.3.2.6). Safran dispose d’un outil d’investissement, notamment dans l’écosystème des start-up, « Safran Corporate Ventures » (cf. § 1.4.4) de façon à soutenir le développement amont de technologies innovantes et prometteuses et d’en capter les bénéfices pour les applications que le Groupe utilise. Par ailleurs Safran dispose d’une force de recherche mutualisée dans les technologies amont et transverses, au sein de Safran Tech, son centre de recherche et technologie. Ce centre regroupe près de 500 scientifiques et technologues répartis sur plusieurs sites et plateformes de recherche, dont les sites de Safran Composites, de Safran Ceramics et de Safran Campus Additive Manufacturing. Respectivement, au sein de chacun de ceux-ci, presque une centaine de spécialistes des composites à matrice organique et à matrice céramique, de la chimie organique et de la fabrication additive est à l’œuvre. Par ailleurs, le site de Gennevilliers est dédié aux activités de fonderie expérimentale pour positionner Safran au meilleur niveau technologique dans les parties chaudes des moteurs aéronautiques. Pour Safran, la Propriété intellectuelle/industrielle (« PI ») est un actif immatériel qui revêt une importance croissante dans un contexte de mondialisation de ses marchés et de concurrence qui s’intensifie. Safran a précisé sa gouvernance en matière de PI en se dotant de moyens de coordination supplémentaires et en rassemblant ses spécialistes dans une organisation centralisée qui agit pour le compte de toutes les sociétés du Groupe, le Centre d’Excellence Propriété Intellectuelle (CEPI). Il apporte toute assistance et conseil en matière de PI et de gestion des risques associés, notamment pour la protection des savoir-faire et inventions, le développement et la gestion dynamique du portefeuille brevets, le traitement des litiges et la veille stratégique et technologique, la promotion de l’innovation du Groupe pour sécuriser son avantage concurrentiel et lui permettre de satisfaire au mieux les besoins de ses clients. Les missions de l’équipe PI s’appuient sur une charte Groupe, laquelle souligne l’importance de la veille stratégique et technologique, du respect des droits des tiers, de la protection du patrimoine du Groupe et de la défense de ses droits pour se différencier par l’innovation. Une gouvernance claire et stable, une mutualisation des compétences et le déploiement des processus d’excellence opérationnelle permettent à Safran d’évaluer et maîtriser précisément son exposition aux risques liés à sa PI. Enfin, de manière à sceller son engagement pour la décarbonation du secteur aéronautique, au-delà des enjeux de transition détaillés aux § 4.3.1.6 et comme précisé au § 5.3 ci-après, Safran participe à l’élaboration de normes environnementales exigeantes en contribuant aux travaux d’institutions telles que l'Organisation de l'Aviation Civile Internationale (OACI) et par l’intermédiaire de l’Air Transport Action Group (ATAG), de l’International Aerospace Environmental Group (IAEG), de la CEAC (Conférence européenne de l’aviation civile), de l’Aerospace & Defense Industries Association of Europe (ASD) ou encore du GIFAS, Safran s’est engagé à contribuer activement à l’atteinte de la neutralité carbone du secteur à l’horizon 2050. Safran déploie, en conséquence, une feuille de route technologique visant à la réduction des émissions liées à l’usage de ses produits (scope 3). Certains enjeux peuvent sembler s’opposer comme les perspectives de croissance globale soutenue du trafic aérien à moyen et long terme et certaines pressions médiatisées induites par les changements climatiques en faveur de la décroissance et qui visent le secteur aérien. En réponse, la filière aéronautique s’est engagée à atteindre la neutralité carbone en 2050. Safran est partie prenante de cet effort global. Cette transition nécessitera une stratégie commune portée par l’ensemble du secteur, avec des politiques publiques cohérentes à l’échelle mondiale, et la mise en œuvre de multiples leviers d’action. Safran estime que l’objectif de neutralité carbone en 2050 pourra être atteint en combinant plusieurs leviers : ◼︎l’innovation technologique et le renouvellement des aéronefs (entre 35 % et 40 % de l’effort, dont 20 % provenant d'un moteur ultra-efficace) ; ◼︎l’introduction de nouveaux carburants (environ 50 %) ; et ◼︎le solde par l’optimisation des opérations et infrastructures aériennes et la compensation des émissions résiduelles. En conséquence, le Groupe se consacre massivement à réduire l’empreinte environnementale de l’ensemble de ses équipements, afin de fournir à ses clients des solutions innovantes et compétitives pour une aviation bas-carbone : ◼︎en développant une propulsion thermique ultra-optimisée pour la prochaine génération d’avion court et moyen–courrier ; ◼︎en travaillant sur les nouvelles formes de propulsion électrique et hybride électrique pour les petits aéronefs ; ◼︎en optimisant la gestion de l’énergie non propulsive (actionnements électriques, e-taxiing…) ; ◼︎en mettant au point de nouvelles architectures propulsives et aussi par l’allègement des systèmes avion et de la cabine, combiné à une optimisation de la chaîne énergétique embarquée, notamment via son électrification, de nouveaux designs et matériaux pour alléger les équipements ; et, enfin ◼︎en explorant toutes les voies pour rendre possible l’essor des carburants durables – qu’il s’agisse de bio-carburants, d’hydrocarbures de synthèse ou d’hydrogène liquide. Ces actions s’inscrivent par ailleurs parfaitement dans la logique du plan de relance de l’aéronautique qu’avait présenté le gouvernement français en juin 2020 en réponse à la crise sanitaire et économique provoquée par la pandémie de Covid-19. 4.3.3.2Risques liés à la digitalisation La transformation digitale de Safran est un levier de performance, d’amélioration de la qualité des produits conçus, fabriqués et maintenus grâce à la continuité numérique, de meilleure maîtrise des risques liés aux facteurs humains et d’identification de nouvelles pistes d’amélioration avec l’accès à de nouvelles données. Les risques associés à une digitalisation qui serait insuffisante ou mal conduite pourraient exposer le Groupe à une possible perte de compétitivité dans l’ensemble de ses activités d’ingénierie, de production ou encore de services. Une équipe d’animation et d’experts de la digitalisation de près de 150 personnes a été mise en place tant au niveau central qu’au niveau des sociétés de rang 1. Ceci permet d’organiser rigoureusement la feuille de route de cette transformation, de la diffuser dans l’organisation et d’identifier au plus près du terrain l’ensemble des projets à conduire. Confidentialité des données L’information, propriété du Groupe, représente un enjeu essentiel tant au plan de l’innovation technologique que de sa stratégie et de ses actifs les plus importants. Il lui est donc nécessaire de disposer de l’assurance raisonnable que son patrimoine immatériel (données, connaissances et savoir-faire notamment) est suffisamment protégé. Face aux risques de négligence, de malveillance, d’intrusion, d’atteinte à l’intégrité de ses systèmes et de ses données, des actions de prévention et de protection sont mises en œuvre de manière récurrente pour garantir l’intégrité des systèmes et données du Groupe ainsi que la continuité de fonctionnement de ses activités. Par ailleurs, Safran est également exposé au risque de ne pas protéger suffisamment certaines données personnelles. En l’occurrence et en tant qu’acteur économique B to B (Business to Business), ce risque porte essentiellement sur les données personnelles des salariés du Groupe. Un dispositif global a été mis en place afin de se conformer au règlement de l’Union européenne n° 2016/679 du 27 avril 2016 (dit Règlement général sur la protection des données personnelles) et également de prendre en compte et respecter toute autre législation ou réglementation en la matière. De manière continue, le Groupe revoit et met à jour son référentiel interne et mène des actions régulières de sensibilisation et de formation auprès des collaborateurs en charge d’activités comportant du traitement de données personnelles. Cyber menaces Safran est exposé au risque d’atteintes à la sécurité de ses infrastructures industrielles ou de ses systèmes de traitement de l’information. Ces cyber menaces deviennent toujours plus nombreuses et plus sophistiquées, particulièrement dans le contexte du conflit russo-ukrainien. Elles pourraient provoquer des ruptures de service en occasionnant par exemple la perte de connexion dans les plateformes d’échanges entre réseaux internes et externes, une indisponibilité des systèmes d’information opérationnels ou encore porter atteinte à la confidentialité et à l’intégrité de données qui sont hébergées ou en transit dans ses systèmes d’information (perte, destruction, vol, corruption). De tels évènements pourraient engendrer des coûts de rétablissement et de reconstruction, des frais supplémentaires, notamment de défense judiciaire, des pertes d’exploitation et des pénalités et même, à moyen terme, une perte de confiance de grands clients voire d’éventuelles pertes de marchés. Afin de limiter l’impact de ce risque, Safran a défini sa politique de sécurité des systèmes d’information (PSSI) qui fixe des principes directeurs organisationnels, techniques et de gouvernance. Elle est accessible sur son site internet https://www.safran-group.com/fr/actualite/safran-renforce-sa-politique-cybersecurite-produits-2020-12-04. Cette politique répond notamment aux exigences de la réglementation française en matière de protection du patrimoine immatériel porté par les systèmes d’information. Des actions ciblées de sensibilisation et de formation de l’ensemble des personnels du Groupe sont conduites périodiquement. Au moins un exercice de simulation d’une crise cyber est réalisé au niveau du Groupe chaque année, lequel implique l’ensemble des sociétés de rang 1 et Safran SA. Pour répondre à cette menace évolutive et croissante, Safran poursuit et améliore de manière continue son expertise et sa gouvernance en matière cyber, et renforce également ses investissements dans des dispositifs techniques de protection de ses systèmes d’information, dans des moyens de détection d’événements et de réaction aux incidents et alertes de sécurité, dans le contrôle de l’efficacité de ce dispositif, notamment via des audits spécifiques. Depuis le 15 février 2022, une cinquantaine de collaborateurs de Safran ont rejoint le Cyber Campus, pôle d’excellence dédié à la cybersécurité situé à Puteaux, en région parisienne, pour travailler, avec les principaux acteurs nationaux et internationaux dans ce domaine, à la définition d’un plan de défense face aux cyber-menaces. 4.3.3.3Risques liés aux ressources humaines Le Groupe exerce ses activités au travers d’une large palette de métiers et d’expertises mobilisant les compétences variées de l’ensemble de ses collaborateurs. Il est ainsi exposé au risque de ne pas disposer des compétences requises au bon moment et au bon endroit pour mettre en œuvre sa stratégie et mener à bien ses développements ou encore ses programmes du fait de difficultés accrues à recruter dans certains domaines d’expertises critiques ou encore d’un turn-over important. Ce risque est en effet exacerbé par la conjoncture de reprise post-crise liée à la pandémie de Covid-19, celle-ci ayant affecté brutalement le secteur aéronautique et terni son attractivité. Pour contenir ce risque, le Groupe mobilise tous les moyens dont il dispose afin de redimensionner, acquérir, conserver, redéployer, renforcer ou renouveler les compétences qui lui sont ou lui seront nécessaires. Outre l’effort de redimensionnement de ses effectifs auquel Safran a été contraint pour faire face à la crise économique, le Groupe doit aussi faire face à une attrition importante provoquée par de nombreux départs en retraite dans les prochaines années ainsi qu’à une évolution accélérée des métiers et à l’évolution de ses activités. En conséquence, le Groupe développe des politiques de partenariat avec des grandes écoles et des universités scientifiques pour favoriser le recrutement dans les domaines clés de ses activités actuelles et à venir. Une communication active sur la marque employeur et sur l’attractivité de ses métiers est également déployée. Une démarche volontariste d’accueil et d’embauche de jeunes, malgré les effets de la crise, est en œuvre. Une politique en faveur de l’égalité professionnelle, de la diversité et de l’inclusion est portée par le comité exécutif. Les pratiques managériales et l’organisation du travail (notamment télétravail) sont adaptées pour répondre aux attentes des nouvelles générations. En outre les possibilités de mobilité professionnelle et géographique, la mise en place de systèmes de détection des potentiels, de constitution de viviers et de développement de talents, de plan de succession aux postes et compétences clés, de formation et de suivi comme de développement de carrière et la transmission des savoirs et valeurs du Groupe aux nouveaux arrivants sont autant de réponses à ces risques. Le Groupe a renforcé et concentre désormais le pilotage de l’ensemble de ces actions constituant un plan de compétitivité global au sein d’une direction unique « Compétences et Formations ». Enfin le Groupe poursuit le déploiement de dispositifs de bonus, d’intéressement, de participation, d’actionnariat salarié et d’épargne salariale favorisant également l’adhésion et la fidélisation de ses salariés, même si certains de ces dispositifs ont été temporairement adaptés pour faire face à la conjoncture. Ces mesures, précédemment évoquées au § 4.3.1.6, sont détaillées au § 5.4 et § 5.6 ci-après. 4.3.3.4Risques liés aux acquisitions, restructurations Dans le cadre de sa stratégie de développement et d’une politique disciplinée, Safran peut être amené à procéder à des acquisitions ciblées d’activités ou de sociétés ainsi qu’à des fusions ou créations de sociétés, à la mise en place de coopérations stratégiques voire à des cessions ciblées d’activités qui ne relèvent pas de son cœur de métier. Safran a déployé les outils et contrôles permettant de maîtriser les risques inhérents à de telles opérations. Des processus sont en place et doivent permettre de vérifier que ces opérations respectent les critères de discipline financière du Groupe (endettement, rentabilité des capitaux engagés). De telles opérations sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe, sur les résultats attendus ou sur son image, si ce dernier n’atteint pas les objectifs recherchés, notamment d’intégration d’activités acquises, de réalisation des plans d’affaires et de synergies, de maintien de bonnes relations commerciales ou sociales à la suite de changements de direction et de contrôle. Un processus rigoureux de contrôle de ces opérations, et tout particulièrement des intégrations, est mobilisable à la mesure des enjeux de ces opérations. 4.4Assurances La direction Risques et assurances identifie les besoins et met en œuvre les couvertures d’assurances nécessaires pour faire face aux risques accidentels auxquels le Groupe est exposé au travers des différentes activités du Groupe, à l’exclusion des assurances concernant les personnes et les assurances crédits. Les principaux risques accidentels sont assurés par des programmes multi-lignes, le cas échéant pluriannuels, à vocation mondiale et souscrits auprès d’assureurs de premier plan, en adéquation avec l’actualité de l’exposition du Groupe, au titre desquels : ◼︎une police « dommages aux biens et pertes d’exploitation » garantissant les dommages aux installations industrielles (bâtiments, machines, stocks). Le montant maximum des garanties est de 400 millions d’euros, porté à 1,2 milliard d’euros pour certains sites, sauf certaines sous-limites imposées par le marché : entre autres inondations, tremblements de terre ou catastrophes naturelles ; ◼︎des polices « responsabilité civile produits » couvrant le Groupe contre les mises en cause de sa responsabilité en raison de dommages causés à des tiers à la suite d’un événement accidentel imputable à un produit livré et ayant cessé d’être en la possession ou sous le contrôle d’une entité du Groupe : ●relatives aux produits aéronautiques : -le montant de la garantie est de 2,5 milliards de dollars US par an épuisable dans l’année pour les produits aéronautiques. Le montant de la garantie est plafonné à 1 milliard de dollars US pour les produits à destination des hélicoptères. Le montant de la garantie responsabilité civile terrorisme est de 1 milliard de dollars US, ●relatives aux produits « terrestres » (hors activités aéronautiques) : -le montant de la garantie s’élève à 200 millions d’euros par an épuisable dans l’année. D’autres programmes d’assurances spécifiques sont également souscrits pour compléter ce dispositif. Une société captive de réassurance, détenue par le Groupe, participe au dispositif de couverture des risques opérationnels ; elle intervient principalement dans le cadre des programmes de couverture « responsabilité civile aéronautique » et « dommages aux biens et pertes d’exploitation ». Des programmes locaux d’assurance sont souscrits dans le monde entier pour répondre à des risques spécifiques ou à des exigences légale ou réglementaire locales. 5 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance extra-financière 5 5.1 Organisation et pilotage de la performance extra-financière 5.1.1 Engage for the future, une démarche RSE au cœur de la stratégie de Safran 5.1.2 Une gouvernance RSE renforcée 5.1.3 Une démarche adossée à des cadres de référence internes et externes 5.1.4 Une performance RSE évaluée par les agences de notation extra-financière 5.2 Principaux risques extra-financiers et synthèse de la performance extra-financière 5.3 Climat : décarboner l’aéronautique 5.3.1 Contexte et enjeux 5.3.2 Engagement et gouvernance sur le climat 5.3.3 Politique et stratégies 5.3.4 Mobilisation des salariés, écocitoyenneté et cibles « Zéro » 5.4 Responsabilités humaines : être un employeur exemplaire 5.4.1 Accélérer la formation aux compétences et aux métiers de demain 5.4.2 Garantir la santé et la sécurité des salariés, améliorer la qualité de vie au travail et maintenir un dialogue social vivant et efficace 5.4.3 Favoriser l’égalité des chances et promouvoir la diversité 5.5 Éthique, achats responsables et environnement : incarner l’industrie responsable 5.5.1 Affirmer une éthique exemplaire 5.5.2 Renforcer les pratiques responsables de notre chaîne d’approvisionnement et soutenir nos fournisseurs 5.5.3 Respecter l’environnement et les ressources naturelles 5.6 Responsabilités sociétales : affirmer son engagement citoyen 5.6.1 Être à la pointe de l’innovation pour protéger les citoyens 5.6.2 Développer des partenariats pour la formation et la recherche 5.6.3 Faciliter l’insertion professionnelle et sociale 5.7 Note méthodologique et rapport de l’organisme tiers indépendant (OTI) 5.7.1 Note méthodologique sur le suivi des indicateurs sociaux et SSE-climat 5.7.2 Périmètre de suivi 5.7.3 Collecte des données 5.7.4 Précisions sur certains indicateurs 5.7.5 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 5.8 Table de concordance de la déclaration de performance extra–financière (DEPF) Safran présente dans ce chapitre sa « déclaration de performance extra-financière » (DPEF) en exposant sa démarche de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) avec ses politiques, engagements, réalisations et résultats. Safran prend en compte les conséquences sociales, sociétales et environnementales de son activité ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits humains et à la lutte contre la corruption. Les relations avec les parties prenantes ainsi que le modèle d’affaires de Safran sont détaillés dans le rapport intégré, partie introductive du présent document d’enregistrement universel. Ce chapitre 5 prend en compte les exigences législatives françaises suivantes : ◼︎ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 transposant la directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations non financières par les entreprises ; ◼︎loi n° 2017-399 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre ; ◼︎loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, nommée Sapin II. Ce chapitre fait partie intégrante du rapport de gestion. Il fait l’objet d’une vérification par l’organisme tiers indépendant dont le rapport est présenté au § 5.7.5. 5.1Organisation et pilotage de la performance extra-financière 5.1.1Engage for the future, une démarche RSE au cœur de la stratégie de Safran 5.1.1.1Une stratégie RSE co-construite avec l’ensemble des parties prenantes Safran a élaboré sa stratégie RSE en consultant l’ensemble de ses parties prenantes (fournisseurs, clients, actionnaires, collaborateurs, instances représentatives du personnel, etc.). Les attentes et les enjeux en matière de responsabilité sociétale ont ainsi été recueillis à l’occasion de deux processus consultatifs : la réalisation de la matrice de matérialité et l’animation de groupes de travail de salariés. Définition des enjeux extra-financiers à travers la matrice de matérialité Dans un contexte d’attentes croissantes des parties prenantes internes et externes de Safran en matière de responsabilité sociétales, le Groupe a actualisé sa matrice de matérialité des enjeux extra-financiers début 2020. Cette matrice présente les principaux enjeux extra-financiers, de manière hiérarchisée. La mise à jour de la matrice de matérialité s’est appuyée sur la cartographie des risques Groupe, des études récentes traitant des enjeux de la filière aéronautique et sur une analyse approfondie des cadres de référence : Objectifs de développement durable (ODD) de l’ONU, obligations et recommandations en matière de reporting extra-financier, référentiels internationaux type SASB (Sustainability Accounting Standards Board) ou GRI (Global Reporting Initiative). Ces travaux ont conduit à l’identification de 37 enjeux. Ces enjeux ont ensuite été soumis à plus de 600 cadres dirigeants, issus de toutes les sociétés du Groupe sur l’ensemble des implantations dans le monde, aux membres du comité exécutif du Groupe ainsi qu’à un panel de 70 parties prenantes externes de chaque grande catégorie (communauté d’affaires, communauté financière, partenaires publics et société civile). La consultation a été réalisée avec 25 entretiens et une enquête en ligne. La matrice a été élaborée avec : ◼︎en abscisse, les enjeux classés selon leur importance pour les participants internes (importance pour les collaborateurs de Safran) ; ◼︎en ordonnée, les enjeux classés selon leur importance pour les participants externes (importance pour les parties prenantes externes). Elle représente, à un instant donné, une synthèse des avis et perceptions des personnes ayant répondu. Cette mise à jour de la matrice a fait émerger un consensus en interne et en externe, sur les neuf enjeux prioritaires pour Safran et sur l’évolution des attentes. Ces résultats ont permis d’enrichir la stratégie RSE. Ces neuf enjeux apparaissent dans le cercle en haut à droite de la matrice. Il s’agit de : ◼︎la qualité et la sécurité des produits et services (cf. § 5.5.1.1) ; ◼︎la satisfaction et la confiance des clients ; ◼︎la lutte contre la corruption et pour l’éthique des affaires (cf. § 5.5.1.3) ; ◼︎la réduction des émissions atmosphériques et de l’impact carbone liés à l’utilisation des produits et services (cf. § 5.3) ; ◼︎l’innovation et l’écoconception des produits et services (cf. § 5.5.3.1) ; ◼︎l’évolution technologique (cf. § 5.3) ; ◼︎l’attractivité de Safran et le recrutement des talents (cf. § 5.4.1.3) ; ◼︎le développement des compétences et la rétention des talents (cf. § 5.4.1.3) ; ◼︎la santé et la sécurité au travail (cf. § 5.4.2.1). Matrice de matérialité des enjeux extra-financiers 5.1.1.2Engage for the future, la stratégie RSE de Safran Début 2021 la stratégie RSE de Safran, fruit de ce travail collectif, a vu le jour sous le nom de Engage for the future. En plus d’intégrer les enjeux RSE définis lors des phases de construction décrites ci-dessus, Engage for the future est empreinte de la raison d’être de Safran, définie en 2020. Engage for the future soutient la stratégie globale du Groupe et a pour objectif de garantir une croissance durable. En conjuguant rentabilité et responsabilité, elle représente un atout pour la création de valeur à court, moyen et long terme, et est, à ce titre, un levier de performance pour le Groupe. 5.1.1.3Des objectifs clés Pour parvenir à ses ambitions et être créateur de valeur, Safran s’est fixé des objectifs qui permettent de suivre, annuellement et par pilier, la feuille de route RSE, Engage for the future. Tous les objectifs sont planifiés à l’horizon 2025, sauf l’objectif de réduction de 50 % des émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2 qui est à l’horizon 2030, ainsi que l’objectif lié au scope 3 sur l’usage des produits qui est à l’horizon 2035. Pilier Objectifs 2020 2021 Décarboner l'aéronautique Objectifs 2025 #1 Maintenir 75 % de l’effort R&T consacré à l’efficacité environnementale (scope 3 sur l’usage des produits) 75 % 75 % Objectifs 2035 #2 Réduction des émissions de gaz à effet de serre liées à l’usage des produits sur le scope 3, rapportées aux passagers-kilomètre, de 42,5 % à l’horizon 2035 par rapport à 2018 (en gCO2e/passager-kilomètre) 9,1 7,1 Objectifs 2025 et 2030 #3 Réduction des émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2 par rapport à 2018 de 30 % à l’horizon 2025, puis de 50 % à l’horizon 2030 (1) (en tonne de CO2 équivalent) - 29,1 % (398 694 tCO2e) - 29,3 % (397 568 tCO2e) Objectifs 2025 #4 100 % des établissements réalisent la feuille de route des cinq cibles zéro (2021 : zéro papier non recyclé ; 2022 : zéro machine/équipement allumé inutilement ; 2023 : zéro vaisselle plastique à usage unique ; 2024 : zéro offre de restauration sans produits locaux et saisonniers ; 2025 : zéro espace vert non-écoresponsable) () 100 % (2) Être un employeur exemplaire #5 Maintenir le nombre d’heures de formation en moyenne par employé par rapport à 2019 (26 heures) (3) 13 21 #6 Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail égal à 2 (4) 2 2,1 #7 100 % des salariés dans le monde peuvent bénéficier d’un socle minimum de protection santé (médical, optique et dentaire) () 79 % #8 22 % de femmes parmi les cadres dirigeants 13 % 15,1 % Incarner l’industrie responsable #9 100 % des cadres dirigeants et des personnes exposées et concernées formés à l’anticorruption (5) 66 % 89 % #10 100 % des cadres dirigeants et des personnes exposées et concernées sont formés au contrôle des exportations (6) () () (7) #11 80 % des achats réalisés auprès de fournisseurs ayant signé la charte d’achats responsables Safran (8) 40 % 32,4 % (9) #12 100 % des établissements industriels classés au niveau de maturité Or selon les standards SSE Safran 60 % 33 % (10) #13 Augmenter le ratio des déchets valorisés par rapport à 2019 (68,3 %) 70,2 % (11) 71,1 % Affirmer son engagement citoyen #14 Augmenter le nombre de nouveaux doctorants par rapport à 2019 (63) 36 47 #15 100 % des établissements de plus de 100 personnes mènent une action ou plus en faveur de l’insertion sociale ou professionnelle () 45,3 % Données non disponibles. (1)Variations des émissions, scopes 1 et 2, par rapport à 2018, méthode "market-based", cf. § 5.3.3.2 (2)Au 31.12.2021, les contrats de fourniture papier vierge blanc et/ou colcoré en France et Belgique comprennent uniquement du papier recyclé. (3)Hors employés en absence de longue durée. (4)En nombre d’accidents par millions d’heures travaillées. (5)Des directions Achats, RH, Commerce, Juridique, Finance, Audit et contrôle interne, Conformité et éthique des affaires, Risques et communication. (6)Les personnes exposées et concernées dans toutes les directions du Groupe. (7)Indicateur non calculable dû au périmètre non stabilisé. (8)Ou disposant d’une charte d’achats responsables équivalente. (9)Baisse liée d’une part, à la prise en compte uniquement des signatures de la charte à partir de mars 2020 (date de sa mise à jour en intégrant de nouvelles lois et réglementations) et d’autre part, au périmètre élargi aux fournisseurs de Maintenance, Repair and Overhaul (MRO). (10)Le taux de sites classés au niveau de maturité Or (niveau de maturité requis du référentiel SSE Safran) a diminué car les sites ex-Zodiac Aerospace ont été intégrés dans l’objectif. (11)Les valeurs 2020, qui prenaient en compte certaines données estimées pour le 4e trimestre 2020, ont notamment été revues en 2021 pour refléter les données définitives. 5.1.2Une gouvernance RSE renforcée Depuis 2021, la direction Groupe des Ressources humaines (DRH) est devenue la direction Groupe des Responsabilités humaines et sociétales (DRHS). Ce changement illustre la volonté de Safran de renforcer ses engagements et de mobiliser l’ensemble des collaborateurs autour des enjeux RSE. La stratégie RSE est portée par le comité exécutif du Groupe et pilotée par le Directeur Groupe des Responsabilités humaines et sociétales. Celui-ci s’appuie sur la direction RSE, en charge de définir la stratégie RSE, sa feuille de route et son déploiement. La direction RSE, en étroite collaboration avec le comité exécutif du Groupe, les directions transverses et les sociétés, a pour mission de fédérer, coordonner et déployer la stratégie en s’assurant de la cohérence de la stratégie RSE et de l’implication de tous. La feuille de route RSE est présentée chaque année au comité exécutif du Groupe ainsi qu’au Conseil d’administration. Par ailleurs, les enjeux RSE sont pris en compte, le cas échéant, dans les comités relevant du comité exécutif du Groupe (comité conformité, éthique et antifraude) et du Conseil d’administration (comité d’audit et des risques, comité nominations et rémunérations, et comité innovation, technologie et climat, cf. § 6.3.6.3). En 2021, un nouveau réseau de coordinateurs et de coordinatrices RSE, nommés à Safran SA et dans chacune de ses sociétés de rang 1 143, a contribué au déploiement de la stratégie RSE. Les coordinateurs, ainsi que les experts des directions Groupe, ont participé plusieurs fois à des comités pour travailler sur chaque pilier de la stratégie RSE. 5.1.3Une démarche adossée à des cadres de référence internes et externes 5.1.3.1Pacte mondial et Objectifs du développement durable des Nations Unies Depuis 2014, Safran est signataire du Pacte mondial des Nations Unies qui s’articule autour de 10 principes relatifs au respect des droits humains, aux normes internationales du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. Safran s’engage ainsi volontairement à respecter et promouvoir dans ses pratiques ces principes universels. Le Directeur Général de Safran assume directement la responsabilité de cet engagement. Safran atteste de la mise en œuvre effective de ces principes en publiant chaque année une Communication On Progress (COP) sur le site Internet du Pacte mondial des Nations Unies. Safran est classé au niveau Global Compact Advanced, le standard le plus élevé en matière de performance RSE. La politique RSE de Safran, ses engagements, ses objectifs et ses actions s’inscrivent dans les efforts menés mondialement pour atteindre à l’horizon 2030 les 17 Objectifs de développement durable définis par l’ONU, cf. schéma page 12 du rapport intégré au début de ce document d’enregistrement universel. 5.1.3.2Documents RSE clés Safran Les documents internes clés concernant la responsabilité sociétale de Safran sont les suivants : ◼︎l’accord-cadre mondial RSE (voir ci-dessous) ; ◼︎la stratégie RSE cf. § 5.1.1.2 ; ◼︎la charte d’éthique cf. § 5.5.1.2 ; ◼︎la politique climatique cf. § 5.3.3 ; ◼︎le code de conduite de détection et prévention des faits de corruption et la charte de lobbying responsable cf. § 5.5.1.3 ; ◼︎la politique santé, sécurité et environnement cf. § 5.4.2.1 ; ◼︎la politique Groupe achats responsables cf. 5.5.2.1. Ils sont applicables sur tous les sites de Safran, dans tous les pays d’implantation. 5.1.3.3Accord-cadre mondial Safran RSE Parmi l’ensemble des engagements internes concernant la responsabilité sociale, sociétale et environnementale, Safran a signé le 18 octobre 2017, pour une durée de cinq ans, un accord-cadre mondial sur « les conditions de travail, la RSE et le développement durable » avec la fédération mondiale des syndicats des secteurs industriels, IndustriALL Global Union, et les représentants des fédérations métallurgiques des syndicats français CFE-CGC, CFDT, CGT et CGT-FO. Cet accord couvre tout le périmètre des activités de Safran et s’applique à l’ensemble de ses salariés. Cet accord a pour objectifs de : ◼︎donner un cadre formel à la politique de responsabilité sociale du Groupe, dans le respect notamment des Conventions de l’OIT (Organisation internationale du travail) ; ◼︎poursuivre le déploiement de la politique RH du Groupe, qui valorise les talents et les compétences, la qualité de vie et le bien-être au travail, dans le respect de la diversité et de l’égalité de traitement ; ◼︎être reconnu pour son éthique des affaires, à l’égard des clients comme des fournisseurs. Le Groupe s’engage à agir contre la corruption sous toutes ses formes et veille à sensibiliser les collaborateurs à cet enjeu grâce aux dispositifs de communication et/ou de formation les plus adaptés. À ce titre, Safran mène une politique de prévention du risque en matière d’évasion fiscale ; ◼︎garantir des droits syndicaux fondamentaux, y compris le droit à la liberté syndicale, la négociation collective et le dialogue social ; ◼︎prévoir que le respect des droits fondamentaux soit pris en compte tant par les filiales que dans la sélection et l’évaluation des fournisseurs, des sous-traitants et des prestataires de services ; ◼︎protéger l’environnement, en particulier préserver les ressources naturelles, lutter contre le réchauffement climatique, réduire la quantité de déchets et les valoriser, prévenir les risques de pollution afin de minimiser les impacts des activités du Groupe sur l’environnement ; ◼︎prendre en considération l’impact de l’activité sur le territoire d’implantation : dans chaque pays où le Groupe est présent, les ressources humaines locales sont privilégiées pour pourvoir les postes disponibles. 5.1.3.4Devoir et plan de vigilance Le plan de vigilance décrit ci-après a été préparé par Safran pour répondre à la loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017, relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordres. Il concerne d’une part les sociétés du Groupe et leurs filiales, objet du paragraphe suivant, et d’autre part les fournisseurs du Groupe, objet du § 5.5.2. Le plan de vigilance Safran a été construit comme un outil de consolidation et de renforcement pour la mise en place de ses processus de prévention et de gestion des risques (cf. chapitre 4 sur le système de management des risques). En interne, le Groupe se conforme à la loi à travers les dispositions suivantes : ◼︎le respect des droits humains et des libertés fondamentales est spécifié dans les documents internes, accord-cadre mondial sur la RSE, cf. § 5.1.3.3, charte d’éthique et code de conduite et de prévention des faits de corruption, cf. § 5.5.1.3. Ces documents stipulent que les règles internes relatives aux droits humains et aux libertés fondamentales obéissent a minima aux normes des pays dans lesquels Safran est implanté. Quand les attendus de ces dernières s’avèrent être inférieurs aux standards propres à Safran, le Groupe fait appliquer ses exigences en matière de droits humains, libertés fondamentales et de santé, sécurité, environnement. Parmi les droits humains garantis figurent le refus du travail des enfants et du travail forcé, le respect du principe de liberté d’association et de négociation collective, la prévention des risques de discrimination et la promotion des conditions d’emploi et des conditions matérielles de travail décentes ; ◼︎la protection des données personnelles a une gouvernance et une organisation dédiées, cf. 5.5.1.6 ; ◼︎la sûreté des collaborateurs (§ 4.3.2.7) est assurée dans tous les pays d’implantation de Safran, à travers une organisation dédiée. La politique de sûreté se traduit notamment par la mise en place d’une veille pays, de formations et d’un suivi des collaborateurs et partenaires dans les zones géographiques sensibles ; ◼︎la gestion des risques santé sécurité et environnement à travers le déploiement des standards de la politique SSE engage à développer une culture d’anticipation et de prévention pour maîtriser les risques dans une démarche de progrès continu, cf. § 4.3.1.6, § 5.2, § 5.4.2 et § 5.5.3 ; ◼︎des mesures spécifiques ont été prises pour compléter le plan de vigilance concernant la maîtrise des risques dans le processus achat Safran. Plusieurs dispositifs sont mis en place dont la formation des acheteurs, l’application des principes de la stratégie RSE depuis 2014 dans les procédures achats et le développement des compétences de l’ensemble des acteurs de la fonction achat. À ce titre, tous les acheteurs doivent suivre la formation « Achats responsables ». L’indicateur de formation aux achats responsables permet de suivre l’implication des acheteurs aux problématiques du devoir de vigilance (cf. § 5.5.2.6). Le déploiement de ces mesures permet de rendre plus robuste le processus « Acheter » (cf. « One Safran » cf. § 1.7), en renforçant la prise en compte des critères RSE à chacune de ses étapes : ●l’élaboration des stratégies achats par famille, sélection des fournisseurs, agrément des fournisseurs (notamment signature obligatoire de la charte Achats responsables Safran), contractualisation et gestion du contrat, surveillance des fournisseurs et mesure de la performance fournisseur, ●le kit de communication spécifique au devoir de vigilance a été créé et transmis aux acheteurs afin de renforcer leur connaissance de la loi et du dispositif mis en place. Un autre kit de communication sur le devoir de vigilance, orienté fournisseurs, permet aux acheteurs de bien sensibiliser leurs fournisseurs, ●le mémo acheteur distribué à la communauté achat permet d’indiquer les formations obligatoires dans le parcours d’un acheteur, dont celle intitulée « Achats responsables ». Dispositif d’alerte Un dispositif d’alerte, accessible en interne et en externe, a été mis en place, cf. § 5.5.1.2. L’adresse électronique liée à ce dispositif est [email protected]. 5.1.4Une performance RSE évaluée par les agences de notation extra-financière Les évaluations par les agences de notation extra-financière en matière de respect de l’environnement, des valeurs sociales, d’engagement sociétal et de gouvernance d’entreprise, attestent de la performance RSE du Groupe. Ces évaluations servent de référence aux gérants de fonds et aux investisseurs qui recherchent des sociétés performantes en matière de RSE. Évolution des notations extra-financières 2019 2020 2021 55/100 Niveau robuste Classement secteur Aerospace & Defense : 1re entreprise sur 20 en Europe 1re entreprise sur 44 au niveau mondial Présence dans l’indice Euronext Vigeo Eurozone 120 62/100 Niveau avancé (1) Classement secteur Aerospace & Defense : 1re entreprise sur 19 en Europe 1re entreprise sur 47 au niveau mondial Présence dans les indices Euronext Vigeo Europe 120 et Euronext Vigeo Eurozone 120 Changement climatique C Niveau sensibilisation Compréhension des enjeux environnementaux pour l’entreprise A- Niveau leadership Les meilleures pratiques en matière de gestion de l’environnement B Niveau Management (2) 28.0 Risque moyen 6e sur 82 dans le secteur Aerospace & Defense 24.9 Risque moyen 4e sur 88 dans le secteur Aerospace & Defense 22.9 Risque moyen (3) 2e sur 91 dans le secteur Aerospace & Defense Note A Note A Note BBB (4) Échelles de notation et notes explicatives : (1)Notation sur 100 mise à jour tous les deux ans. (2)Notation de « D » à « A », la note maximale. Baisse de la notation liée en partie à un déploiement en cours chez Safran. (3)Évaluation du risque ESG, la meilleure note équivaut à 0, soit le risque le plus faible. (4)Dégradation principalement liée à : – l’adoption, lors de l’assemblée générale 2021, des résolutions relatives au renouvellement du mandat d’administratrice de Sophie Zurquiyah et à la nomination de Fabienne Lecorvaisier en qualité de nouvelle administratrice indépendante avec moins de 90 % de Vote Pour (respectivement 87 % et 89 % de Vote Pour) ; – la mention d’une observation dans le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020. Cette observation a simplement pour objet d’attirer l’attention du lecteur sur la note annexe « Impacts de la pandémie Covid-19 » et ne modifie pas l’opinion des commissaires aux comptes. Dans le cadre de son dialogue régulier avec MSCI, Safran a indiqué ne pas être d’accord avec ces deux positions de principe qui ne reflètent en aucun cas le résultat d’une moindre performance des deux administratrices ou d’une moindre performance de Safran dans la gestion de la pandémie liée à la Covid-19 Notation de « CCC » à « AAA », la note maximale Safran répond également à d’autres enquêtes provenant d’acteurs majeurs dans le domaine de l’investissement socialement responsable tels que la Financière Responsable. Le Groupe fait ainsi partie de leurs fonds LFR Euro Développement Durable et LFR Inclusion Responsable. Pour ce dernier, Safran est passé d’« Entreprise Engagée » à « Leader » depuis 2020. De plus, certains sites Safran ont des certifications RSE, comme le site de Safran Electrical & Power au Maroc qui a renouvelé sur 2020-2022 le label RSE de la CGEM (Confédération générale des entreprises du Maroc) obtenu en 2017. Au Mexique, les sites de Safran Aircraft Engines et de Safran Landing Systems ont été reconnus pour la troisième année consécutive entreprises socialement responsables par le CEMEFI (centro mexicano para la filantropia). Ces deux labels RSE sont alignés avec la norme ISO 26000 et certifient l’engagement et le déploiement d’actions RSE dans les entreprises labellisées. 5.2Principaux risques extra-financiers et synthèse de la performance extra-financière Les chapitres 4 « Facteurs de risques » et 5 « Performance extra-financière » du présent document d’enregistrement universel étant liés, des renvois y figurent. L’analyse et le traitement des facteurs de risques principaux sont présentés dans le chapitre 4. Le chapitre 5 est dédié à la présentation des principaux risques extra-financiers, recensés dans le tableau ci-dessous, et des performances associées, cf. § 5.3 au § 5.6. Ces risques ont été appréciés à partir des risques clés identifiés depuis l’Entreprise Risk Management (ERM) de Safran, décrit au chapitre 4. Les indicateurs présentés permettent d’évaluer l’efficacité des politiques déployées pour maîtriser ces risques. Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous concernent le périmètre Groupe, sauf mention contraire. Les impacts de la crise sanitaire liée à la pandémie de la Covid-19 se reflètent dans l’ensemble des indicateurs de 2020, 2021 et leurs évolutions. ●Risques liés au changement climatique Le changement climatique présente pour Safran un double enjeu lié à : 1.l’impact sur les activités du Groupe, présent dans la plupart des régions du monde ; 2.l’impact des activités du Groupe sur le changement climatique. L’entreprise contribue en effet aux émissions de gaz à effet de serre directement, par ses activités industrielles et ses achats et, indirectement, par l’utilisation effectuée par ses clients, des produits du Groupe, en particulier dans le secteur aérien. Safran identifie ainsi deux types de risques : ◼︎les risques physiques résultant des dommages directement causés par les phénomènes météorologiques et climatiques tels que les ouragans, les cyclones, les vents violents et les inondations. Ils pourraient générer des dommages sur les implantations du Groupe et mettre en danger la sécurité des collaborateurs. L’exposition des sites de Safran et de leur chaîne de valeur à ces risques dépend de leur localisation. La fréquence et l’intensité des événements climatiques, aggravées par l’élévation globale de la température, sont prises en compte dans les choix des lieux d’implantation des activités ; ◼︎les risques de transition sont induits par une évolution du contexte économique et social en matière de lutte contre le changement climatique. Ils pourraient prendre la forme de nouvelles taxes, de mesures réglementaires visant à réduire l’usage du transport aérien, voire des pertes de parts de marché ou d’attractivité du secteur pour les investisseurs, ou de Safran si ses concurrents développaient des produits plus compétitifs du point de vue de la décarbonation. Ces risques sont détaillés au § 4.3.1.6. Les enjeux associés au changement climatique peuvent également constituer des opportunités pour le Groupe, en particulier par le développement de nouveaux produits innovants, permettant d’améliorer l’efficacité énergétique des aéronefs, ainsi que l’amélioration de nos processus industriels pour réduire la consommation d’énergie et les coûts. Politiques et démarches Indicateurs 2018 2019 2020 2021 Évolution 2020-2021 Politique et plan d’actions pour lutter contre le changement climatique cf. § 5.3 Émissions en tonnes de CO2 équivalent : ◼︎scope 1 (1) 219 790 221 259 149 077 (2) 175 814 + 17,9 % ◼︎scope 2 (location-based) (3) 383 186 402 360 277 640 (2) 238 854 - 14 % ◼︎scope 2 (market-based) (3) 342 216 (4) 376 694 (4) 249 617 (4) 221 754 (4) - 11,2 % ◼︎scope 3 (5) : ●usage des produits 123 400 000 122 600 000 68 500 000 59 200 000 - 15,9 % ●achats de biens et services 4 961 000 5 380 000 3 146 000 2 735 000 - 13,1 % ●fret 264 700 309 100 172 100 183 200 + 6,4 % ●déplacements professionnels 68 450 73 750 21 150 16 100 - 23,9 % ●déplacements domicile–travail 130 900 134 200 112 600 108 000 - 4,1 % (1)Scope 1 : les émissions directes de gaz à effet de serre liées à la combustion de sources énergétiques (gaz, gaz de pétrole liquéfié, kérosène, etc.) ainsi que les émissions de fluides frigorigènes lors des phases de rechargement sur les sites de Safran. (2)Les valeurs 2020, qui prenaient en compte certaines données estimées pour le quatrième trimestre 2020, ont notamment été revues en 2021 pour refléter les données définitives. (3)Scope 2 : les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques électriques ou de chaleur/froid, sur les sites de Safran. La méthode location-based correspond aux émissions de CO2 calculées à partir des facteurs d’émission moyens des réseaux électriques des pays dans lesquels Safran est implanté. La méthode market-based correspond aux émissions de CO2 calculées à partir des facteurs d’émission des contrats passés avec les fournisseurs d’énergie de Safran. (4)En 2022, Safran déclare pour la première fois ses émissions de gaz à effet de serre du scope 2 selon la méthode dite market-based, tenant compte des facteurs d’émissions en market-based pour les années 2018 et 2021. 2019 et 2020 sont estimés à partir des facteurs d’émissions de 2018. (5)Scope 3 : les autres émissions indirectes ayant lieu en amont (Achats de biens et services, déplacements professionnels et domicile-travail) ou en aval (fret, usage des produits vendus) des activités de Safran. Ne sont communiquées ici que les catégories d’émissions significatives pour le Groupe. ●Risques liés aux compétences et aux savoir-faire Les risques de perte de compétences et de savoir-faire peuvent être liés : ◼︎à l’évolution accélérée des métiers, induite par la transformation digitale ou l’émergence de technologies disruptives, telles que des produits plus électriques et à moindre impact carbone ; ◼︎aux enjeux d’adaptation de charge/capacité et d’adéquation des compétences aux besoins. C’est particulièrement vrai en 2020 et 2021 avec de nombreux départs, dont ceux de certains collaborateurs experts ; ◼︎aux tensions sur le marché du travail relatives à certaines expertises, à la forte concurrence entre secteurs d’activité ou encore au turn-over dans certaines zones géographiques. Les risques liés aux ressources humaines sont détaillés au § 4.3.3.3 Politiques et démarches Indicateurs 2019 2020 2021 Évolution 2020-2021 Politique des compétences, cf. 5.4.1.1 Part des salariés du Groupe ayant suivi une ou plusieurs formations 83 % 67 % 82 % + 23 % Plan de transformation Safran University, cf. § 5.4.1.5 Nombre d’heures moyen de formation par salarié 26 13 21 + 60 % ●Risque de déficit ou de perte d’attractivité Le risque de perte ou de manque d’attractivité du Groupe concerne : ◼︎les délais de recrutement de certains profils spécifiques (matériaux, procédés spéciaux, électrique, électronique de puissance) et pour des métiers nouveaux pour Safran ; ◼︎la forte concentration d’entreprises industrielles sur certains bassins internationaux, générant une forte concurrence pour attirer les compétences et les talents, Safran n’étant pas assez différenciant ; ◼︎une représentation insuffisante des femmes dans l’entreprise, en particulier dans les postes à responsabilité, générant un risque d’image, d’attractivité et de performance. Cf. § 4.3.3.3. Politiques et démarches Indicateurs 2019 2020 2021 Évolution 2020-2021 Politique de recrutement, cf. § 5.4.1.3 Indice de remplacement des départs définitifs 1,2 0,2 0,82 + 310 % Démarche et plan d’action égalité professionnelle femmes-hommes, cf. § 5.4.3.2 Part des femmes : ◼︎dans les recrutements externes 37,4 % 34,6 % 31,3 % - 9,7 % ◼︎dans les effectifs 29,1 % 27,7 % 27,9 % - 4,8 % ◼︎parmi les cadres dirigeants 12 % 13 % 15,1 % + 16,2 % ●Risques santé, sécurité et environnement (SSE) Risques liés aux activités industrielles : ◼︎risques inhérents aux activités tels qu’accidents industriels et environnementaux majeurs ; ◼︎risques pour la santé et la sécurité lors des activités ; ◼︎risque sanitaire (santé publique). Risques liés aux nouvelles réglementations : ◼︎les réglementations et normes locales et internationales en matière de protection de la santé, de la sécurité et de l’environnement applicables aux activités de Safran sont diverses, évolutives et toujours plus strictes. Le non-respect des réglementations constitue un risque pour le Groupe. Les risques SSE, dont le risque santé lié aux pandémies, sont détaillés au § 4.3.2.7. Politiques et démarches Indicateurs / documents clés 2019 2020 2021 Évolution 2020-2021 Politique SSE, cf. § 5.4.2.1 Standards SSE, cf. § 5.4.2.1 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (TFAA) 3,2 2,0 (1) 2,1 (1) + 5 % Taux de gravité (TG) 0,07 0,08 0,08 + 0 % Taux de fréquence des accidents connus (TFAC) 18,8 11,3 (1) 9,6 (1) - 15 % Plan de pandémie, cf. § 5.4.2.1.4 Protocole sanitaire adapté selon l’impact épidémique local (1)La baisse observée en 2020 du TFAA et du TFAC est la conjonction de plusieurs facteurs. La tendance a été observée dès les deux premiers mois de l’année 2020 (avant la crise sanitaire liée à la pandémie de la Covid-19), avec une décroissance de 20 % de l’accidentologie par rapport à 2019. Cette tendance est le résultat des efforts majeurs et continus de prévention des risques SSE dans toutes les sociétés du Groupe. Le contexte pandémique a eu deux effets notables : – le premier, qualitatif et issu d’observations de terrain, amène à considérer que les salariés ont porté une vigilance accrue à la santé et à la sécurité depuis la crise. Les routines ont été bouleversées, le contexte a amené à faire plus attention à soi et aux autres ; – le deuxième, quantitatif, est la résultante de l’impact du télétravail, l’environnement de travail au domicile étant moins accidentogène. Cette tendance baissière s'est confirmée en 2021. ●Risques psychosociaux (RPS) Ces risques, accentués par les conséquences de la crise sanitaire liée à la pandémie de la Covid-19, comprennent le stress et le mal-être au travail liés à : ◼︎la situation socio-économique incertaine ; ◼︎le changement de l’organisation du travail (télétravail, activité partielle) ; ◼︎l’anxiété face à la pandémie ; ◼︎l’impact sur les relations sociales et les méthodes de management. Politiques et démarches Indicateurs 2019 2020 2021 Évolution 2020-2021 Piliers DRHS, cf. § 5.4 Taux d’absentéisme 2,8 % 2,7 % 2,84 % + 5,2 % ●Risque de corruption Sa dimension internationale impose à Safran de veiller à respecter scrupuleusement l’ensemble des lois et règlementations en matière de lutte contre la corruption, en prenant en compte leurs éventuels effets extraterritoriaux. Ce risque couvre un large spectre d’exposition allant de la corruption active directe et indirecte, à la corruption passive. Politiques et démarches Indicateurs 2019 2020 2021 Évolution 2020-2021 Programme de conformité commerciale, cf. § 5.5.1 Charte d’éthique, cf. § 5.5.1.2 Personnes formées dans le cadre des programmes de conformité commerciale (anticorruption) en présentiel et à distance 4 900 5 616 4 716 - 16 % ●Risques liés aux relations fournisseurs Safran a acheté des biens et des services à hauteur de 8 milliards d’euros en 2021 auprès de plus de 15 500 fournisseurs. Ces achats représentent 52,7 % de son chiffre d’affaires ajusté. La maîtrise de l’ensemble des risques liés aux activités des fournisseurs est un enjeu prioritaire. Ils doivent respecter la charte Achats responsables de Safran prônant notamment le respect des droits humains et des réglementations en termes de SSE. Le risque de défaillance des fournisseurs stratégiques de Safran, suite à la crise sanitaire liée à la pandémie de la Covid-19, s’est accru en 2021. Les risques sont détaillés au § 4.3.2.6. Politiques et démarches Indicateurs 2019 2020 2021 Évolution 2020-2021 Charte Achats responsables de Safran, cf. § 5.5.2 Plan de vigilance, cf. § 5.5.2.6 Taux d’acheteurs formés aux achats responsables au cours de leur carrière 40,1 % 43,5 % 49,8 % + 14,5 % Politique Achats responsables Groupe, cf. § 5.5.2.1 Taux des achats réalisés auprès de fournisseurs ayant signé la charte Achats responsables NA NA 32,4 % NA ●Risque lié à la sécurité des produits Afin de maîtriser le risque d’accidents d’aéronefs liés aux biens et services de Safran, cf. § 4.3.2.2, des politiques de sécurité aérienne et de qualité, cf. § 1.7 et § 5.5.1.1, un système robuste et confirmé de management de la qualité, sont mis en place, cf. § 1.7. 5.3Climat : décarboner l’aéronautique Engage for the future Safran ambitionne d’être leader de la décarbonation du secteur aéronautique. Il fait ainsi de l’avion bas–carbone la priorité de sa recherche et technologie (R&T) et s’engage à réduire ses émissions de CO2 sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. L’ensemble des salariés est engagé dans la réduction de cette empreinte carbone. 5.3.1Contexte et enjeux Pour lutter contre le changement climatique et les risques associés, l’Accord de Paris sur le climat, conclu en 2015, a fixé l’objectif de maintenir le réchauffement de la température moyenne de la Terre en dessous de 2 °C, voire à 1,5 °C, à la fin du siècle par rapport aux niveaux préindustriels. Safran s’inscrit pleinement dans cet objectif, en évaluant sa stratégie, ses risques et ses opportunités au regard de différents scénarios climatiques 144. En 2019, les avions civils en exploitation dans le monde ont émis 2,5 % 145 des émissions mondiales de CO2. Les perspectives de croissance du trafic aérien sur les prochaines décennies, maintenues à un niveau élevé malgré la crise sanitaire liée à la pandémie de la Covid-19, accentuent l’objectif de la réduction des émissions de CO2 de l’aviation. Outre le CO2, les moteurs d’avions produisent d’autres émissions (traînées de condensation, oxydes d’azote) qui pourraient entraîner un effet additionnel sur le réchauffement climatique. L’évaluation de ces impacts demeure soumise à de fortes incertitudes en raison des phénomènes physiques complexes. Pour ces raisons, conformément au GHG Protocol ou aux exigences de la SBTi, Safran ne calcule ni ne publie de chiffre relatif à ce sujet. La décarbonation du transport aérien représente l’enjeu climatique principal de Safran : les émissions associées à l’usage de ses produits à bord des avions représentent plus de 95 % de l’empreinte carbone totale du Groupe. Au-delà des risques présentés au § 5.2 et au § 4.3.3.1, les enjeux associés au changement climatique présentent également des opportunités pour le modèle d’affaires de Safran : ◼︎à titre principal, une opportunité de développement commercial pour des produits de dernière génération contribuant à court terme à la réduction d’émissions du secteur aérien et une opportunité de développement de nouveaux produits innovants, capables de fortement réduire la consommation d’énergie et les émissions des futurs aéronefs ; ◼︎à titre secondaire, une opportunité de renforcer la performance opérationnelle des activités industrielles du Groupe, en investissant pour réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre. 5.3.2Engagement et gouvernance sur le climat En tant que motoriste et équipementier du secteur aéronautique, Safran met la décarbonation de l’aviation au cœur de sa mission. C’est l’un des deux piliers principaux de la stratégie du Groupe. Pour affirmer son engagement, Safran s’est doté d’une raison d’être, dans laquelle il rappelle que le défi du changement climatique est l’une de ses priorités. L’engagement du Groupe est porté au plus haut niveau de l’entreprise : ◼︎un comité « innovation, technologie et climat », au sein du Conseil d’administration, étudie, examine et exprime son avis quant à la stratégie proposée par la direction générale ainsi qu’au plan d’action et aux performances associées aux questions climatiques (cf. § 6.3.6.3). Ce comité est présidé par un administrateur indépendant chargé spécialement du suivi des questions climatiques. Cet administrateur est intervenu lors de l’assemblée générale 2021 pour présenter les orientations stratégiques de Safran dans ce domaine ; ◼︎un comité d’orientation sur le climat, présidé par le Directeur Général, réunit plusieurs membres du comité exécutif du Groupe ainsi que l’ensemble des directions de l’entreprise impliquées dans l’action climatique (Recherche et technologie, Stratégie, Affaires publiques, Finances, Communication financière, Opérations, Responsabilité sociétale de l’entreprise et Communication) afin de définir les orientations du Groupe, et, notamment, d’approuver les objectifs et feuilles de route sur chaque type d’émissions de CO2. Ce comité s’est réuni quatre fois en 2021 ; ◼︎la stratégie climatique du Groupe, dans toutes ses dimensions, est portée par la direction Climat mise en place début 2021 ; ◼︎l’avancement du plan d’action est examiné chaque trimestre au niveau du comité exécutif du Groupe ; ◼︎le pilotage opérationnel des actions est réalisé à travers différentes instances, qui mobilisent notamment des chefs de projet Bas-Carbone à Safran SA et dans ses sociétés de rang 1 ainsi que des correspondants dans les directions métiers (achats, supply chain, référents énergie dans les services des moyens généraux, etc.). 5.3.3Politique et stratégies 5.3.3.1Politique et objectifs dans le cadre de la lutte contre le changement climatique Safran s’engage à travers sa politique SSE intégrant ses engagements pour lutter contre le changement climatique à : ◼︎diminuer ses émissions de gaz à effet de serre liées aux activités de production, notamment en réduisant ses consommations énergétiques et favorisant la consommation d’énergie renouvelable, et celles de sa supply chain en engageant ses fournisseurs dans un parcours de progrès ; ◼︎réduire son impact environnemental en concevant des produits et services plus performants tout au long de leur cycle de vie, accompagnant la transition du secteur aérien vers les objectifs de l’Accord de Paris sur le climat ; ◼︎mobiliser ses collaborateurs pour mettre en œuvre cette politique. Dans le cadre de cette politique, Safran s’est fixé les objectifs suivants de réduction de son impact climatique : ◼︎émissions de ses opérations (scopes 1 et 2) : réduire de 30 % ses émissions d’ici 2025 et de 50 % d’ici 2030, par rapport à 2018, en ligne avec une trajectoire de réchauffement climatique de 1,5 °C ; ◼︎émissions liées aux déplacements de ses salariés (scope 3 déplacements professionnels et déplacements domicile-travail) : réduction de 50 % d’ici 2030 par rapport à 2018, en ligne avec une trajectoire de réchauffement climatique de 1,5 °C ; ◼︎émissions liées aux achats de biens et services : engager ses 400 principaux fournisseurs dans le respect de l’Accord de Paris, sur une trajectoire de réduction compatible avec un réchauffement inférieur à 2 °C, et si possible 1,5 °C ; ◼︎émissions liées à l’usage des produits : réduire les émissions par passager-kilomètre de 42,5 % en 2035 par rapport à 2018, soit 2,5 % par an en moyenne, et contribuer à l’atteinte de zéro émission nette pour le secteur aérien d’ici 2050. Pour définir ces objectifs, Safran s’est appuyé sur plusieurs scénarios compatibles avec l’Accord de Paris : scénarios sectoriels spécifiques, au niveau mondial (ATAG Waypoint 2050, visant la neutralité carbone d’ici 2050) et européen (Destination 2050, visant - 55 % de CO2 d’ici 2030), ou volet relatif à l’aviation des scénarios de l’Agence internationale de l’énergie (AIE) (scénario SDS, compatible avec un réchauffement inférieur à 2 °C, et scénario Net Zero, compatible avec un réchauffement limité à 1,5 °C). Safran s’est engagé, début 2022, à définir des objectifs climatiques scientifiquement fondés et compatibles avec l’Accord de Paris. Les objectifs décrits ci-dessus ont été construits en s’appuyant sur les référentiels de la SBTi (Science-based Targets initiative) et seront soumis, courant 2022, à cet organisme afin d’être certifiés. Il convient toutefois de noter qu’aucun référentiel sectoriel spécifique n’a été mis en place par la SBTi pour les entreprises du secteur aéronautique pour leurs émissions du scope 3 sur l’usage des produits. L’ensemble de ces objectifs s’inscrit en cohérence avec les objectifs climatiques définis par l’Union européenne, de - 55 % d’émissions en 2030 par rapport à 1990 et de zéro émissions nettes d’ici 2050. 5.3.3.2Stratégie pour réduire les émissions des scopes 1 et 2 146 Safran s’inscrit dans une trajectoire 1,5 °C, en visant - 30 % en 2025 et - 50 % en 2030 par rapport à 2018. Pour définir ses objectifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre de ses scopes 1 et 2, Safran a recouru aux outils et guides publics de la SBTi qui permettent de construire des trajectoires de réduction d’émissions compatibles avec des scénarios globaux de réchauffement climatique. S’appuyant sur la méthode d’approche de contraction absolue (ACA), Safran a fixé des objectifs de court (2025) et moyen terme (2030), en lien avec ses prévisions budgétaires et ses plans d’action. 2018 a été retenue comme l’année de référence afin de prendre en compte les émissions de l’ex-Zodiac Aerospace acquis par Safran cette même année. En 2021, Safran avait déjà révisé ses objectifs pour viser une réduction de ses émissions de gaz à effet de serre de 30 % d’ici 2025 par rapport à 2018. Début 2022, Safran a pris un nouvel engagement de poursuivre ses efforts sur la période 2025-2030 en fixant un objectif de réduction de 50 % d’ici 2030 par rapport à 2018. Ces objectifs ont été fixés de manière à s’inscrire dans une trajectoire de réduction d’émissions compatible avec un réchauffement climatique global de 1,5 °C à la fin du siècle. Ils sont déclinés sur Safran SA et ses sociétés de rang 1, couvrant 100 % des émissions liées aux scopes 1 et 2 du périmètre de reporting. Safran agit sur tous les leviers de la transition énergétique. Pour réduire ses émissions des scopes 1 et 2, Safran a structuré son plan d’action en mobilisant les leviers stratégiques suivants : ◼︎la performance énergétique des nouveaux bâtiments ; ◼︎la réduction des consommations énergétiques des sites existants ; ◼︎la bascule de combustibles fossiles vers d’autres énergies pour la production de chaleur ; ◼︎l’achat d’énergie décarbonée (électricité, gaz, kérosène, chaleur) ; ◼︎la production et l’autoconsommation 147 d’énergie renouvelable sur site. Les actions phares en 2021 Pour atteindre ses objectifs, Safran SA et ses sociétés de rang 1 ont lancé des plans d’action identifiés dans le cadre de la transition énergétique de Safran. Les principales réalisations en 2021 sont les suivantes : ◼︎performance énergétique des nouveaux bâtiments : un standard de construction pour les nouveaux bâtiments a été défini et s’applique pour le tertiaire comme pour l’industriel. Dérivé des standards réglementaires et normatifs, il repose sur trois paramètres clés : ●la consommation du bâtiment en phase d’exploitation, ●l’approvisionnement ou la production et l’autoconsommation d’énergie décarbonée, ●le recours à des matériaux de construction à plus faible contenu carbone ; ◼︎réduction des consommations énergétiques des sites existants : un système de management de l’énergie, fondé sur la norme ISO 50001, est en cours de déploiement sur l’ensemble des sites de Safran afin de renforcer et d’accélérer les réductions de consommation énergétique. Un réseau de correspondants énergie dans les sociétés a été créé, avec des relais locaux sur chaque site. Un comité énergie regroupant les différentes compétences est animé par la direction Climat afin de partager les outils, les méthodes, les bonnes pratiques et les retours d’expérience ; ◼︎bascule énergétique pour la production de chaleur : différentes études sont en cours afin de produire de la chaleur autrement que par la combustion d’énergie fossile. Les recours à la biomasse, à la géothermie ou aux réseaux de chaleur urbains, eux-mêmes alimentés par des sources renouvelables, sont des projets à l’étude sur plusieurs sites de Safran. Une installation de récupération de chaleur fatale 148 a par ailleurs été mise en service en 2021 sur le site de Gennevilliers (France) ; ◼︎achat d’énergie décarbonée : en 2019, un contrat d’approvisionnement d’électricité d’origine renouvelable (Power Purchase Agreement, PPA) a été signé au Mexique. Le contrat est en application sur les sites de Chihuahua et sera prochainement étendu aux sites de Querétaro. Il permettra de couvrir à terme 70 % de l’électricité consommée par ces sites. L’opportunité d’autres PPA aux États-Unis et en Pologne est en cours d’étude. Par ailleurs, 14,5 % de l’électricité consommée au Royaume-Uni est couverte par des garanties d’origine éolienne, de même que 21,8 % de l’électricité consommée en France. D’autre part, Safran a signé un contrat pour recourir au biogaz sur son site situé en Belgique. Enfin, Safran s’est aussi engagé à s’approvisionner en carburants durables, incorporés dans le kérosène utilisé pour ses essais de réception de moteurs d’avions et d’hélicoptères réalisés sur ses sites. En 2021, Safran a atteint son objectif de 10 % de carburants durables utilisé pour ces essais et a programmé l’augmentation de ce taux jusqu’à 35 % d’ici 2025. Ces carburants sont essentiellement des biocarburants avancés, seule filière existante à ce jour, et apportent une réduction d’émission de 80 % par rapport à des carburants fossiles ; ◼︎la production et l’autoconsommation 149 sur site : en 2021, Safran a équipé de panneaux photovoltaïques ses sites de Sydney (Australie) et Massy (France). Des contrats ont aussi été signés pour équiper de panneaux photovoltaïques des sites à Singapour, en Chine, en Thaïlande, au Maroc, ainsi qu’une extension d’équipement sur un site en Malaisie. Les résultats Safran estime ainsi que 30 % du programme d’actions nécessaires à l’atteinte de l’objectif 2025 (production et autoconsommation sur les sites industriels, rationalisation de l’empreinte industrielle, économies d’énergie dans les usines, etc.) a été réalisé à fin 2021, en termes de réductions d’émissions de gaz à effet de serre. Par ailleurs, 30 % de ce programme d’action a été lancé et les 40 % restants ont été inscrits au budget. En 2022, Safran déclare pour la première fois ses émissions de gaz à effet de serre du scope 2 selon la méthode dite market-based. Elle correspond aux émissions de CO2 calculées à partir des facteurs d’émission des fournisseurs d’énergie liés aux contrats réalisés avec Safran. Des précisions sur cette méthode sont présentées dans la note méthodologique au § 5.7.4. Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur un périmètre Groupe, sauf mention contraire. Émissions brutes de gaz à effet de serre (GES) liées aux scopes 1 et 2 (1) 2018 2019 2020 (2) 2021 (2) Scope 1 émissions directes (tCO2e) 219 790 221 259 149 077 (3) 175 814 Scope 2 émissions indirectes associées à l’énergie, méthode market-based (teq. CO2) 342 216 376 694 249 617 221 754 Variations des émissions, scopes 1 et 2, par rapport à 2018, méthode market-based 0 % + 6,4 % - 29,1 % -29,3 % Total des émissions scopes 1 et 2, méthode market–based (tCO2e) 562 006 597 953 398 694 397 568 Scope 1 émissions directes biogéniques (4) (tCO2e) ND (5) ND (5) ND (5) ND (5) Scope 2 émissions indirectes associées à l’énergie, méthode location-based (teq. CO2) 383 186 402 360 277 640 238 854 (1)Toutes les émissions de gaz à effet de serre déclarées dans le présent document sont présentées sur une base dite « brute », conformément au GHG Protocol, sans tenir compte de la déduction des quotas CO2 du système européen d’échange de quotas, ni d’aucune autre mesure de compensation carbone. (2)Les émissions de GES liées aux scopes 1 et 2 ont été fortement réduites en raison de la crise sanitaire liée à la pandémie de la Covid-19. (3)Les valeurs 2020 , qui prenaient en compte certaines données estimées pour le quatrième trimestre 2020, ont notamment été revues en 2021 pour refléter les données définitives. (4)Le carbone biogénique est le carbone contenu dans la biomasse et les matières organiques du sol, par opposition au carbone d’origine fossile (charbon, gaz naturel, pétrole). (5)Données non disponibles. Énergie 2018 2019 2020 (1) 2021 Électricité conventionnelle et renouvelable (en MWh) 1 304 597 1 352 946 1 016 255 (2) 1 053 302 Électricité d’origine renouvelable (3) (en MWh) ND (4) ND (4) 232 738 195 593 (5) Gaz naturel et gaz de pétrole liquéfié (GPL) (en MWh PCS) 868 910 920 851 620 446 (2) 556 831 Kérosène (en litres) 17 305 991 18 345 252 11 642 273 (2) 13 652 382 Kérosène (en MWh) 178 094 188 789 119 810 140 495 Carburant aérien durable (Sustainable Aviation Fuel, SAF) (en litres) ND (4) ND (4) ND (4) 870 024 Réseaux de chaleur/vapeur et froid (en MWh) 53 491 51 055 35 242 (2) 26 396 Fioul (en litres) 865 466 621 596 510 023 (2) 487 032 Fioul (en MWh) 9 475 6 800 5 583 5 332 Consommation totale d’énergie (en MWh) 2 414 567 2 520 441 1 797 335 1 950 408 (6) Part de l’énergie renouvelable dans la consommation totale d’énergie ND ND 12,9 % 10,5 % (5) (1)Les valeurs de 2020 ont été revues en 2021 en utilisant la même base de données de facteurs d’émission que 2021. (2)Les valeurs 2020, qui prenaient en compte certaines données estimées pour le quatrième trimestre, ont notamment été revues en 2021 pour refléter les données définitives. (3)Origine renouvelable volontaire, ne tenant pas compte des énergies d’origine renouvelable dans les mix énergétiques des fournisseurs d’énergie. (4)Données non disponibles. (5)La valeur 2021 ne tient pas compte des garanties d'origines renouvelables contractualisées en 2021 et ne disposant pas encore d'attestation. (6)Ce total tient compte des SAF en MWh (=8953) Répartition géographique des émissions brutes de gaz à effet de serre (GES) liées aux scopes 1 et 2 (market based) en 2021 Répartition des émissions brutes de GES (Safran SA et ses sociétés de rang 1) (En %) EN 2021 5.3.3.3Stratégie pour réduire les émissions du scope 3 hors usage des produits L’analyse des postes d’émissions du scope 3 listés par le GHG Protocol conduit à retenir sept des 15 postes comme étant matériels pour le Groupe. Les cinq premiers postes sont traités dans ce paragraphe tandis que les deux derniers postes sont traités aux § 5.5.3.6 et § 5.3.3.4 : ◼︎achats de biens et services ; ◼︎logistique en amont de l’activité, dès lors qu’elle est gérée par Safran ; ◼︎logistique en aval de l’activité, dès lors qu’elle est gérée par Safran ; ◼︎déplacements professionnels ; ◼︎déplacements domicile-travail ; ◼︎déchets générés par l’activité, cf. 5.5.3.6 ; ◼︎usage des produits vendus, cf. § 5.3.3.4. En 2021, Safran a établi des objectifs et des feuilles de route pour réduire les émissions issues des achats de biens et services et des déplacements de ses collaborateurs. Une feuille de route sur la logistique (lorsqu’elle est gérée par Safran) est en cours de finalisation et des objectifs sur la gestion des déchets sont fixés par ailleurs. Achats de biens et services Fin 2021, Safran a validé son objectif et sa stratégie vis-à-vis de ses fournisseurs : engager ses plus de 400 principaux fournisseurs (émettant la majorité du CO2 des achats de Safran) dans le respect de l’Accord de Paris, sur une trajectoire de réduction de leurs émissions compatible avec un réchauffement inférieur à 2 °C, et si possible limité à 1,5 °C. Cet engagement de moyen a été pris dans un contexte où Safran ne maîtrise pas directement la décarbonation des activités de sa chaîne d’approvisionnement. Le Groupe embarquera ses fournisseurs dans une démarche similaire à celle qu’il mène pour ses propres opérations et les encouragera à valoriser les comportements vertueux. Pour atteindre cet objectif, la feuille de route de Safran repose sur trois volets : ◼︎l’évaluation annuelle des émissions de CO2 des achats auprès des fournisseurs émettant la majorité du CO2 des achats de Safran : l’échange avec ces fournisseurs conduira, chaque année, à préciser l’empreinte carbone des achats du Groupe, aujourd’hui évaluée de manière conventionnelle. Cette démarche permettra également d’augmenter le niveau de connaissance des fournisseurs sur leurs propres émissions, tous n’étant pas soumis aux mêmes obligations de comptabilité carbone que Safran ; ◼︎l’engagement des fournisseurs dans une trajectoire de décarbonation, par la mise en œuvre progressive d’exigences minimales dans les relations clients-fournisseurs ; ◼︎l’intégration de la composante carbone dans l’ensemble du processus achat depuis la politique Achats responsables jusqu’au processus de sélection des fournisseurs. À ce titre, le prix interne du carbone, déjà utilisé dans l’évaluation des investissements, est désormais utilisé dans le processus achat. Déplacements professionnels Safran considère les déplacements professionnels comme relevant de sa responsabilité directe. Pour cette raison, Safran s’est fixé un objectif de réduction de 50 % d’ici 2030 par rapport à 2018, en ligne avec son objectif moyen terme sur ses scopes 1 et 2 et une trajectoire de réchauffement climatique de 1,5 °C. Pour parvenir à son objectif, Safran mobilisera les leviers suivants : ◼︎nouer des partenariats ou contrats avec des prestataires du voyage pour réduire l’impact environnemental des missions ; ◼︎utiliser une part de carburants durables aériens dans les déplacements en avion de ses salariés, en cohérence avec la stratégie de Safran pour la décarbonation du secteur aérien. Déplacements domicile-travail De manière similaire aux déplacements professionnels, Safran s’est fixé un objectif de réduction de 50 % d’ici 2030 par rapport à 2018, en ligne avec son objectif moyen terme sur ses scopes 1 et 2 et une trajectoire de réchauffement climatique de 1,5 °C. La feuille de route repose sur deux leviers principaux : ◼︎l’incitation à l’électrification du parc roulant ; ◼︎la promotion des modes de mobilité collective ou douce. Émissions de GES liées au scope 3 (hors usage des produits) 2018 2019 2020 (1) 2021 Émissions liées aux achats de biens & services (teq.CO2) 4 961 000 5 380 000 3 146 000 2 735 000 Émissions liées au fret (teq.CO2) 264 700 309 100 172 100 183 200 Émissions liées aux déplacements professionnels (teq.CO2) 68 450 73 750 21 150 16 100 Émissions liées aux déplacements domicile-travail (teq.CO2) 130 900 134 200 112 600 108 000 Émissions liées au traitement des déchets (teq.CO2) 21 000 25 000 14 000 14 200 (1)La réduction significative des émissions entre 2019 et 2020 est largement due à l’impact de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 sur le niveau d’activité de Safran. 5.3.3.4Stratégie pour réduire les émissions liées à l’usage de ses produits (scope 3) Safran s’inscrit, depuis plusieurs années, dans la recherche d’une amélioration de l’efficacité énergétique des avions, et contribue à la réduction d’émissions du secteur aérien grâce à sa dernière génération de produits : le moteur LEAP, 15 % plus efficace que le moteur CFM56, plus ancien. Il contribue ainsi à économiser 120 000 tonnes de CO2 par avion, sur la durée de vie des avions court-moyen-courriers de dernière génération. Pour cela Safran réalise un effort majeur en matière de R&T (cf. § 1.4.5) : 75 % de ses dépenses sont consacrées à l’amélioration de l’impact du transport aérien sur l’environnement. Le Groupe bénéficie, à ce titre, de subventions européennes et françaises, qui lui ont notamment permis de ne pas diminuer son niveau d’activité sur les projets liés à la décarbonation en 2020. Pour aller plus loin, Safran s’est engagé en octobre 2021 avec l’ensemble des acteurs du secteur aérien réunis au sein de l’Air Transport Action Group (ATAG), à atteindre l’objectif de neutralité carbone de l’aviation civile mondiale d’ici 2050. Enfin, pour les émissions associées à l’usage de ses produits, Safran s’est fixé l’objectif de réduire les émissions de gaz à effet de serre sur le scope 3 liées à l’usage des produits, rapportées aux passagers-kilomètres, de 42,5 % à l’horizon 2035 par rapport à 2018 (en gCO2e/passager-kilomètre). La feuille de route technologique de Safran pour décarboner le secteur aérien repose sur les piliers suivants : 1)Préparer les technologies pour le développement, d’ici 2035, de nouveaux avions ultra-sobres, compatibles avec la neutralité carbone Accélérer la transition vers la neutralité carbone suppose de « sauter une génération », c’est-à-dire d’apporter un gain de consommation supérieur aux 15 % de gain généralement apportés par une nouvelle génération d’avion. Avec son partenaire GE Aviation 150, Safran a présenté, en juin 2021, son programme de développement technologique RISE (Revolutionary Innovation for Sustainable Engines), qui prépare la prochaine génération de moteurs pour avions court-moyen-courriers. Safran vise une rupture en termes de consommation, avec un moteur apportant un gain de consommation de plus de 20 % par rapport au LEAP (lui–même 15 % plus efficace que le CFM56, moteur de précédente génération). Safran contribue également à l’amélioration de l’efficacité des futurs aéronefs au travers de ses activités dans le domaine des équipements, des intérieurs de cabines et de sièges : l’allégement de la cabine, avec de nouveaux matériaux, ainsi que l’optimisation de la chaîne électrique sont des axes clés de progrès dans ces domaines. Au total, Safran estime qu’un futur avion en rupture pourrait apporter une réduction totale de la consommation de 30 %. 2)Rendre possible le recours massif aux carburants durables Les carburants durables recouvrent plusieurs catégories de carburants dont les émissions de CO2 sont fortement réduites, voire quasi-nulles, sur leur cycle de vie : d’une part, les biocarburants avancés et les carburants de synthèse produits à partir d’électricité décarbonée 151, qui constituent des carburants dits drop-in, utilisables dans les avions actuels en mélange avec le kérosène ; et d’autre part, l’hydrogène liquide directement utilisé dans les avions 152. Le déploiement massif de ces carburants durables constitue une nécessité dans tous les scénarios de décarbonation de l’aérien. Sur le plan technologique, Safran s’est engagé à lever toutes les barrières techniques sur le moteur et les systèmes de carburant afin de permettre une incorporation jusqu’à 100 % de carburants durables drop-in sur la prochaine génération de moteurs et d’élargir le spectre d’utilisation sur les moteurs actuels. Plusieurs projets ont été menés en 2021 dans ce domaine, conduisant à des essais en vol d’un A319neo avec un moteur LEAP-1A (projet VOLCAN avec Airbus et l’ONERA) et d’un hélicoptère H225 équipé d’un moteur Makila 2 (projet avec Airbus Helicopter), fonctionnant avec 100 % de carburants durables. Safran a par ailleurs noué un partenariat stratégique avec Total Energies sur le sujet des carburants durables aériens, notamment pour travailler sur la formulation des futurs carburants durables afin d’optimiser l’efficacité énergétique et environnementale des aéronefs.Enfin, Safran soutient activement le développement d’une filière de production des carburants durables : le Groupe a investi en 2021 dans la start-up allemande Ineratec qui développe des réacteurs pour produire des carburants de synthèse et prendra, en 2022, la présidence de la formation Aviation de l’Alliance européenne des carburants renouvelables et à faibles émissions de carbone. Cette formation mobilise toute la chaîne de valeur pour faire émerger des investissements en Europe sur de nouvelles installations de production. En complément des carburants drop-in, Safran travaille à la définition du système propulsif d’un futur avion à hydrogène liquide, court-moyen-courrier ou de taille inférieure. L’option de la combustion directe de l’hydrogène, parce qu’elle n’émet pas de CO2 en vol, présente un potentiel de gain environnemental considérable. Elle soulève néanmoins des défis techniques importants et suppose d’étudier de manière approfondie les conséquences sur l’architecture des avions et du système propulsif, la gestion de la sûreté ainsi que les infrastructures et les opérations au sol. L’impact des émissions, notamment de vapeur d’eau, issues de la combustion de l’hydrogène, doit également être pris en compte dans le bilan environnemental et fait l’objet de travaux de recherche auxquels Safran contribue. L’ensemble des travaux menés par Safran et ses partenaires, notamment dans le projet Hyperion soutenu par la France dans le cadre du plan de soutien à l’aéronautique, doit permettre de définir l’architecture de l’ensemble propulsif d’un tel aéronef et ainsi de prendre une décision, d’ici 2025, sur le développement commercial d’un futur avion à hydrogène. 3)Développer la propulsion électrique pour des segments de courte distance, et plus généralement l’hybridation des aéronefs Pour des raisons de densité massique d’énergie et de gestion de la haute tension en altitude, la propulsion tout-électrique sera limitée dans un premier temps aux vols de courte distance à faible capacité (petites navettes pour commencer, avion régional type ATR-50 places au maximum à horizon post-2030, pour des distances de l’ordre de 300 km). Par la suite, l’hybridation de la propulsion contribuera à atteindre les objectifs d’efficacité énergétique des prochaines générations d’avions commerciaux. Elle représente par ailleurs un potentiel important pour réduire la consommation des futures plateformes dans le domaine des hélicoptères. Safran se positionne en leader sur les architectures hybrides ou tout-électriques grâce à sa compétence sur l’ensemble de la chaîne d’énergie. Le Groupe collabore avec différents avionneurs dans les segments des avions d’entraînement, des navettes et des véhicules à décollage vertical (VTOL153) pour le transport logistique ou de passagers. Safran participe en particulier au projet Ecopulse avec Daher et Airbus, qui vise à développer un démonstrateur à propulsion hybride distribuée avec un premier vol en 2022. La société Bye Aerospace a sélectionné les moteurs électriques ENGINeUS™ de Safran pour équiper en série ses différents modèles d’avion électrique eFlyer, dont plus de 700 exemplaires ont été commandés. Safran, moteur au sein de l’écosystème aéronautique Safran s’engage fortement au sein de l’écosystème aéronautique pour partager sa vision technologique de la décarbonation et contribuer à l’émergence d’une feuille de route cohérente et partagée au sein de la filière. Ce travail de collaboration intervient : ◼︎en France, avec le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS), et plus particulièrement, au sein du Comité pour la recherche aéronautique civile (CORAC) : les industriels de la filière française ont élaboré une feuille de route coordonnée sur la décarbonation de l’aviation, qui intègre les priorités stratégiques de Safran et bénéficie d’un soutien exceptionnel de l’État français dans le cadre du plan de soutien gouvernemental à l’aéronautique ; ◼︎en Europe avec l’Aerospace and Defence Industries Association of Europe (ASD) et l’Advisory Council for Aviation Research and innovation in Europe (ACARE) ; ◼︎au niveau mondial avec l’International Aerospace Environmental Group (IAEG), l’Organisation de l’aviation civile internationale (OACI) et l’Air Transport Action Group (ATAG). Évaluation des émissions du scope 3 liées à l’usage des produits et objectifs associés Du fait de l’intensité d’utilisation des avions commerciaux, les émissions liées à la phase d’usage des produits constituent la quasi-totalité des émissions liées aux produits vendus (les catégories « traitement » ou « fin de vie » des produits vendus prévues par le GHG Protocol étant tout à fait négligeables en volume d’émissions). En 2021, Safran a engagé une démarche d’évaluation de l’ensemble des émissions du scope 3 résultant de la phase d’utilisation de ses produits, selon la méthodologie GHG Protocol. ●Zoom sur l’évaluation des émissions du scope 3 liées à l’usage des produits de Safran sur la durée de vie des équipements154 Conformément au GHG Protocol, Safran présente les émissions liées à l’usage de ses produits selon deux sous-catégories, pour lesquelles la méthodologie mise en œuvre est similaire : ◼︎les émissions directement liées à l’usage des produits : cela correspond, pour Safran, aux émissions liées à l'usage des produits dans le domaine de la propulsion (moteurs ou sous-systèmes des moteurs, et nacelles) ; ◼︎les émissions indirectement liées à l’usage des produits : il s’agit des émissions allouées aux équipements et intérieurs de cabine ne consommant pas d’énergie, comme les sièges ou les trains d’atterrissage. L’usage de ces équipements est associé à des émissions de l’avion sur lesquels ils sont embarqués, mais ces équipements ne sont pas la source des émissions considérées. L’évaluation menée sur le portefeuille de produits du Groupe a montré que le périmètre pertinent pouvait être restreint à l’aviation civile (avions commerciaux, hélicoptères, gros avions d’affaires). Les émissions liées aux produits de Safran dans le domaine de l’aviation générale (aéronefs privés), de l’aviation militaire, ou encore dans d’autres secteurs (navires de défense, véhicules blindés, etc.) apparaissent négligeables (moins de 1 %) du fait d’une intensité d’émission très faible ou d’un volume d’affaires très limité. Selon les recommandations du GHG Protocol, les émissions liées à l’usage des produits de Safran, qui sont des biens intermédiaires, correspondent à une allocation d’une partie des émissions des aéronefs (produits finaux) sur lesquels les produits du Groupe sont embarqués. Safran a choisi de retenir un ratio d’allocation physique, égal à la masse de ses produits sur la masse de l’aéronef 155. Ce ratio permet in fine de valoriser les deux leviers technologiques directs de Safran que sont l’efficacité énergétique des moteurs et la réduction de masse de l’ensemble des produits. L’évaluation des émissions liées à l’usage des produits de Safran suppose donc d’élaborer un scénario d’utilisation des aéronefs sur lesquels ces produits sont embarqués, permettant d’évaluer les émissions correspondantes des aéronefs. En 2021, Safran a fait évoluer ses hypothèses pour retenir une durée de vie des avions commerciaux plus courte que celle retenue dans le DEU 2020, et alignée sur celle utilisée par ses deux principaux clients, Airbus et Boeing, dans leurs déclarations. Pour la déclaration des émissions 2021, Safran a fait l’hypothèse que la part des carburants durables utilisés dans les avions livrés demeurait au niveau actuel, négligeable (< 0,1 % en moyenne au niveau mondial). Le développement de ces carburants a fait l’objet d’annonces en 2021, avec l’affichage par les États-Unis, l’Union européenne, des États européens ou encore des compagnies aériennes, de cibles d’incorporation (en général de 5 à 10 % à l’horizon 2030). Néanmoins, aucun nouveau cadre réglementaire ou incitatif n’a été définitivement approuvé 156, ce qui limite la possibilité de considérer ces développements comme acquis et conduit donc à ne pas les prendre en compte dans les scénarios. Pour autant, Safran s’engage fortement dans le soutien des carburants aérien durables et en tiendra compte à l’avenir dans les évaluations d’émissions liées à l’usage de ses produits, dès que des cadres réglementaires ou des politiques publiques plus fortes permettront de crédibiliser une future trajectoire d’incorporation. À titre d’exemple, la prise en compte de la trajectoire de carburants durables décrite par le scénario Sustainable Development de l’Agence Internationale de l’Energie conduirait à réduire les émissions déclarées pour l’année 2021 de 12 %. En complément de ses émissions absolues du scope 3 liées à l’usage des produits, Safran déclare également ses émissions sous la forme d’une intensité par passager-kilomètre : cette intensité est égale aux émissions absolues, divisées par le volume de trafic passagers généré, sur leur durée de vie, par les avions livrés chaque année et embarquant les équipements du Groupe 157. Compte tenu de cette méthodologie, les émissions du scope 3 liées à l’usage des produits de Safran évolueront principalement en fonction des facteurs suivants : ◼︎La croissance des livraisons d’avions (effet seulement sur les émissions absolues, pas sur l’intensité d’émissions par passager-kilomètre) ; ◼︎L’évolution de la part de marché de Safran : le gain de parts de marché pour la fourniture d’équipements sur des programmes existants augmenterait mécaniquement les émissions de Safran (mais diminuerait celles d’un autre fournisseur perdant des parts de marché) ; ◼︎L’évolution technologique des produits vendus : les progrès peuvent se situer à la fois au niveau des plateformes équipées (avions de dernière génération entrant en service, fin de production d’avions plus anciens), et au niveau des produits (par exemple, allègement de sièges entre deux générations, pour l’équipement d’un même avion) ; ◼︎le développement des carburants durables, qui devrait conduire dans les prochaines années à prendre en compte des taux croissants dans l’évaluation des émissions. En 2021, les émissions liées à l'usage des produits demeurent fortement affectées par l'impact de la crise Covid-19 sur les volumes d'avions livrés. L'évolution sur 2019-2021 de l'indicateur d'intensité est marquée par les impacts de la crise, ainsi que les difficultés rencontrées par Boeing sur les programmes 737MAX et 787, qui ont conduit à un décalage important entre les livraisons d'équipements et moteurs par Safran et la livraison des avions par Boeing. Safran s’est fixé les objectifs suivants pour l’évolution de ses émissions du scope 3 liées à l’usage des produits : ◼︎réduire ses émissions par passager-kilomètre de 42,5 % en 2035 par rapport à 2018 soit 2,5 % par an en moyenne ; Cet objectif s’appuie sur une hypothèse d’incorporation de carburants durables correspondant à la trajectoire intégrée au scénario Sustainable Development de l’Agence internationale de l’énergie, qui conduit à 48 % de SAF en 2050 et 63 % en 2060. L'objectif de Safran est compatible avec l'exigence minimale fixée par SBTi pour s'inscrire dans un scénario de réchauffement nettement inférieur à 2 °C (réduction annuelle linéaire de 2,5 % minimum). Émissions de GES liées au scope 3 – usage des produits 2018 2019 2020 2021 Émissions directement liées à la phase d’utilisation des produits (teq.CO2) – moteurs 34 100 000 32 600 000 17 700 000 16 600 000 Émissions indirectement liées à la phase d’utilisation des produits (teq.CO2) – autres équipements vendus 89 300 000 89 700 000 50 700 000 42 600 000 Émissions totales liées à la phase d’utilisation des produits 123 400 000 122 300 000 68 400 000 59 200 000 Émissions totales liées à la phase d’utilisation des produits, rapportées au trafic passagers des avions équipés par les produits de Safran (gCO2/passager-kilomètre) 7,8 8,9 9,1 7,1 ●Objectifs RSE Engage for the future ◼︎#1 Maintenir 75 % de l’effort R&T consacré à l’efficacité environnementale à l’horizon 2025. ◼︎#2 Réduction des émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2 par rapport à 2018 de 30 % à l’horizon 2025, puis de 50 % à l’horizon 2030 (en tonne de CO2 équivalent). ◼︎#3 Réduction des émissions de gaz à effet de serre sur le scope 3 liées à l’usage des produits, rapportées aux passagers-kilomètres, de 42,5 % à l’horizon 2035 par rapport à 2018 (en gCO2e/passager-kilomètre). ◼︎#4 100 % des établissements réalisant la feuille de route des cinq cibles zéro à l’horizon 2025. 5.3.3.5Sites concernés par le système d’échange de quotas de CO2 européen (SEQE-UE ou EU-ETS) Sur plus de 150 sites européens, seuls trois établissements sont concernés par l’EU-ETS (European Union Emissions Trading System ou Système d’échange de quotas d’émission de l’Union européenne). Il s’agit des sites de Gennevilliers, Villaroche et Villeurbanne. Safran n’a jamais eu à acheter jusqu’à ce jour de quotas de CO2 sur le marché ; les allocations gratuites ont toujours été suffisantes. De plus, Safran travaille sur une option de désengagement de l’EU-ETS pour ses sites de Gennevilliers et Villaroche en étudiant le recours à des énergies alternatives. Les autres indicateurs environnementaux sont détaillés au § 5.5.3.11. 5.3.3.6Safran suit les recommandations de la Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) pour établir son reporting climat Tableau de correspondance avec les principes de la TCFD Principes de la TCFD Sections dans le document d’enregistrement universel 2021 1. Gouvernance 1.1 Décrire la surveillance des risques et opportunités climatiques par le Conseil d’administration §5.2, § 5.3.1, § 6.3.4 1.2 Décrire le rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et des opportunités relatifs au climat § 5.3.2 2. Stratégie 2.1 Décrire les risques et opportunités relatifs au climat identifiés par la Société sur les court, moyen et long termes §5.2, § 4.3.3.1 2.2 Décrire les impacts des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités, la stratégie et la planification financière de la Société § 4.3.3.1 2.3 Décrire la résilience de la stratégie de la Société, en tenant compte des différents scénarios relatifs au climat, y compris le scénario d’une augmentation des températures de 2 °C ou moins § 5.3.3 3. Gestion des risques 3.1 Décrire les processus de la Société visant à identifier et à évaluer les risques relatifs au climat § 4.3.3.1 3.2 Décrire les processus de la Société pour la gestion des risques relatifs au climat § 4.3.3.1 3.3 Décrire comment les procédures d’identification, d’évaluation et de gestion des risques climatiques sont intégrées à la gestion globale des risques de l’entreprise § 4.3.3.1 4. Indicateurs et objectifs 4.1 Décrire les indicateurs utilisés par la Société pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en liaison avec sa stratégie et sa procédure de gestion des risques § 5.3.3 4.2 Déclaration des émissions de gaz à effet de serre scope 1, scope 2 et le cas échéant, scope 3, et des risques associés § 5.3.3 4.3 Décrire les objectifs utilisés par la Société pour gérer les risques et opportunités relatifs au climat et les performances réalisées par rapport aux objectifs § 5.3.3 5.3.3.7Application de la taxonomie durable aux activités de Safran Safran est soumise au règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables, dit règlement « Taxonomie ». Le présent chapitre décrit l’application de cette réglementation à Safran en 2021, première année d’application du dispositif pour laquelle les exigences de publication concernent seulement « l’éligibilité ». Sur la base des textes en vigueur158, les activités principales du Groupe ne sont pas concernées par la taxonomie (pas « éligibles »). Éligibilité des activités de Safran en 2021 et indicateurs-clés Les activités principales de Safran s’inscrivent dans trois principaux domaines d’activité économique : l’aéronautique, la défense et l’espace. Ces domaines n’apparaissent pas dans les textes en vigueur fin 2021, qui correspondent à une priorisation par la Commission européenne des secteurs économiques à traiter dans le cadre des deux premiers objectifs d'atténuation et d'adaptation au changement climatique. Cela ne signifie pas que ces activités auraient un impact négatif sur l’environnement, mais que l’Union européenne n’a pas, à ce stade, défini de critères objectifs permettant de juger si une activité économique dans ces domaines contribuerait substantiellement aux objectifs environnementaux de la taxonomie. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires éligible de Safran est nul pour l’année 2021. CAPEX En l’absence d’éligibilité des activités principales de Safran, les seules dépenses d’investissement (CAPEX) éligibles sont celles relatives à l’immobilier du Groupe : (i)Les acquisitions/prises à bail (rattachées à l’activité 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments). (ii)Les autres mesures individuelles visant à améliorer l’efficacité énergétique et à réduire les émissions de gaz à effet de serre des bâtiments, notamment : ●l'installation, la maintenance et la réparation d'équipements d'efficacité énergétique (activité 7.3.), ●l’installation, la maintenance et la réparation de stations de recharge pour véhicules électriques (activité 7.4), ●l'installation, la maintenance et la réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments (activité 7.5.), ●l’installation, la maintenance et la réparation des technologies de production d’énergie renouvelable (activité 7.6). En 2021, Safran a progressé dans le déploiement de son plan Bas Carbone, néanmoins ces mesures présentent des montants unitaires relativement faibles. Les dépenses correspondantes s’élèvent à quelques millions d'euros. En conséquence, le montant des CAPEX éligibles à la taxonomie en 2021 s’élève à environ 180 M€, soit 17 % des CAPEX du Groupe. OPEX Au regard des critères d’éligibilité en vigueur, les seules OPEX éligibles sont les dépenses d’entretien et maintenance des immobilisations correspondant aux natures d’activités annexes éligibles mentionnées au point précédent. Ces OPEX apparaissent négligeables (moins de 1 %) par rapport à l’ensemble des dépenses d’exploitation du Groupe (cf. § 3.1 – Note 9 - détail des autres principales composantes du résultat opérationnel). Par conséquent, Safran considère que les OPEX éligibles en 2021 sont non-matérielles vis-à-vis de son modèle d’affaires159. Perspectives concernant l’éligibilité et l’alignement des activités de Safran à compter de 2022 En complément de l’acte délégué « Climat », la Commission européenne a annoncé son intention d’adopter en 2022 un nouvel acte délégué listant les activités économiques éligibles et les critères d’alignement pour les quatre objectifs environnementaux complémentaires, et traitant certaines activités économiques complémentaires. La Plateforme pour la finance durable a soumis un projet de rapport en ce sens en 2021, qui propose d’intégrer le secteur de l’aviation à la taxonomie. Sur la base de ce projet de rapport, Safran a mené une analyse de ses activités principales qui pourraient être éligibles et alignées avec la taxonomie à compter de 2022 (déclaration dans le DEU 2022), sous réserve de vérifier les critères « Do no significant harm » associés. Ces éléments sont fournis à titre informatif et seront conduits à évoluer en fonction du contenu définitif de la réglementation. Les principales orientations du projet de rapport de la Plateforme pour la finance durable, pour l’éligibilité et l’alignement à la taxonomie des activités de construction aéronautique, sont les suivantes : ◼︎Le périmètre d’activité éligible comprendrait a minima la fabrication d’avions commerciaux ; ◼︎Pour la fabrication d’avions commerciaux, l’alignement avec la taxonomie dépendrait du respect des critères d’émissions fixés par l’Organisation internationale de l’aviation civile (OACI) pour la certification de nouveaux aéronefs, avec une certaine marge. Sans que la liste précise des programmes avions alignés ne soit connue, il apparaît que la grande majorité des avions de dernière génération respecteraient ces critères (notamment les Airbus A320neo, A330neo et A350, et les Boeing 737MAX, 787 et 777-X). ◼︎En complément, le projet de rapport propose de considérer que seul le renouvellement de la flotte est aligné (au titre des réductions d’émissions apportées par les nouveaux avions par rapport à ceux qu’ils remplacent), à l’exclusion des appareils contribuant à la croissance de la flotte en service. Pour les acteurs aéronautiques, cela serait pris en compte par l’application, aux agrégats évalués, d’un ratio transversal représentant la part d’avions livrés contribuant au seul renouvellement de la flotte sur les dix dernières années, dont la définition précise est encore incertaine. L’ordre de grandeur de ce facteur est de 40 %. ◼︎Enfin, les activités de fabrication d’équipements et de services après-vente se fonderaient sur les mêmes critères que l’activité de fabrication d’avions. L’alignement des activités de Safran sera donc analysé en fonction des programmes avions auxquels ces activités se rattachent. Si les orientations de la Plateforme pour la finance durable sont confirmées, les activités de fabrication et de services de Safran se rattachant aux programmes d’avions civils de dernière génération pourraient être alignées à compter de 2022 (en complément des activités éligibles listées au § 1 du présent document et vérifiant les critères techniques associés), et donc les revenus et CAPEX associés, affectés du ratio mentionné précédemment qui représente la part des livraisons contribuant au seul renouvellement de la flotte. S’agissant des OPEX, les dépenses de R&T portant sur l’aviation décarbonée et les futurs programmes avions pourraient constituer la majeure partie des dépenses alignées. 5.3.4Mobilisation des salariés, écocitoyenneté et cibles « Zéro » L’engagement de Safran en faveur de la décarbonation de l’aéronautique repose également sur des initiatives et actions du quotidien réalisées par ses salariés. Pour animer les démarches écocitoyennes, la direction SSE du Groupe a créé en son sein la fonction de coordinateur environnement/écocitoyenneté. Son titulaire s’attachera, au cours de l’année 2022, à établir la feuille de route Safran en la matière, avec l’ensemble des parties prenantes. La feuille de route intégrera la démarche cible Zéro établie en 2021 et décrite ci-dessous. La démarche cible Zéro Fin 2020 Safran s’est fixé l’objectif d’atteindre cinq cibles Zéro pour 100 % de ses sites de plus de 100 personnes. Cette démarche cible Zéro permet d’associer l’ensemble des collaborateurs du Groupe à son engagement en faveur de la lutte contre le réchauffement climatique et la décarbonation de l’aéronautique. Les cibles Zéro s’inscrivent dans le quotidien de chacun : ◼︎Zéro papier utilisé chez Safran qui ne provienne pas de papier recyclé : 100 % (160) en 2021 ; ◼︎Zéro machine ou équipement allumé inutilement en 2022 ; ◼︎Zéro vaisselle plastique à usage unique utilisé sur les sites Safran en 2023 ; ◼︎Zéro offre de restauration sans produits locaux et saisonniers en 2024 ; ◼︎Zéro espace vert des sites Safran non-écoresponsable. D’autres démarches Groupe comme le plan Green IT pour promouvoir un numérique responsable, déployé par la direction du Digital et des systèmes d’information, visent à réduire les émissions liées à nos outils, équipements et services numériques. En 2021, de nombreuses actions de sensibilisation et de communication ont été menées par le Groupe auprès des salariés. Des initiatives remarquables ont vu le jour telles que la campagne « Imprime moins, sauve des arbres » sur le site de Lamphun en Thaïlande, les nombreuses incitations à mieux trier les déchets pour un meilleur recyclage, la plantation de 100 arbres par les salariés autour du site à Bangalore en Inde. D’autre part, des défis collectifs (« challenges ») sont proposés aux collaborateurs chez Safran SA et dans ses sociétés de rang 1, pour diminuer l’empreinte carbone de leurs sites et de leurs produits. Des centaines d’innovations participatives sont ainsi remontées à chaque « challenge » sous forme d’idées d’améliorations concrètes. Le Groupe organise chaque année un concours d’innovation participative, les Safran Innovation Awards, ouvert à tous ses collaborateurs. En 2021 le projet E-NERGY a été récompensé dans la catégorie Bas Carbone. Sa solution innovante permet de mesurer la consommation électrique et les émissions de CO2 des sites de Safran Seats en temps réel et de la contrôler. En six mois, 1 000 tonnes de CO2 ont été économisées. 5.4Responsabilités humaines : être un employeur exemplaire Engage for the future Safran souhaite être un employeur exemplaire. Le Groupe se donne les moyens de cette ambition en encourageant la montée en compétences des collaborateurs et collaboratrices, partout dans le monde, en déployant de nombreuses actions pour garantir la santé et la sécurité de toutes et de tous, pour améliorer la qualité de vie au travail, pour maintenir un dialogue social vivant et efficace et pour promouvoir la diversité et favoriser l’égalité des chances. Les ambitions et les actions de la direction Groupe des Responsabilités humaines et sociétales (DRHS) sont alignées avec l’engagement d’être un employeur exemplaire. La DRHS s’engage autour de quatre fondamentaux : ◼︎développer les compétences et créer des opportunités de mobilité ; ◼︎assurer un environnement de travail de qualité ; ◼︎favoriser l’égalité des chances, la diversité et l’inclusion ; ◼︎encourager la collaboration et l’entraide. La DRHS est chargée de mettre en œuvre ces engagements essentiels pour les collaborateurs, engagements qui sont aussi des leviers de performance collective par la créativité, le dynamisme et l’innovation qu’ils favorisent. L’analyse des risques liés aux responsabilités humaines est présentée synthétiquement au § 4.3.3.3 et au § 5.2. Indicateurs – Effectifs Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur le périmètre Groupe, sauf mention contraire. 2019 2020 2021 Monde 95 443 78 892 76 765 (1) 100 % Europe 55 866 52 115 49 520 64,5 % ◼︎dont France 45 198 43 315 41 346 (2) 54 % Afrique et Moyen-Orient 6 855 4 903 5 084 6,6 % Amériques 27 585 18 469 18 186 23,7 % Asie et Océanie 5 137 3 405 3 975 5,2 % % d’hommes 70,9 % 72,3 % 72,1 % % de femmes 29,1 % 27,7 % 27,9 % % salariés cadres (Managers & Professionals) 36,8 % 40,4 % 40,7 % (1)En raison de la crise sanitaire et économique liée à la pandémie de la Covid-19, les effectifs de Safran ont continué à diminuer sur le premier semestre puis ils ont augmenté à partir du second semestre sous l'effet d'une forte reprise des recrutements. (2)Les effectifs ont principalement baissé en France à cause de non-remplacements de départs en retraite et du faible volume de recrutement. 5.4.1Accélérer la formation aux compétences et aux métiers de demain Dans la chaîne de valeur aéronautique, Safran se positionne sur le plan de l’innovation comme architecte de solutions globales, produits et services. Ce positionnement génère de nombreux besoins de ressources stratégiques tant expertes que managériales. Dans un contexte de transformation digitale significative et d’engagement pour décarboner l’aéronautique, une profonde évolution des compétences et des métiers est en marche. Préparer et accompagner ces évolutions est un enjeu majeur de la fonction Ressources humaines. Safran doit s’assurer que les compétences nécessaires soient disponibles en qualité et en nombre pour répondre aux transformations du secteur. Ces compétences assurent la pérennité du Groupe. 5.4.1.1Politique Afin de poursuivre ses activités, Safran s’engage à développer les compétences de ses salariés à travers une politique dynamique qui : ◼︎anticipe les futurs besoins de compétences ; ◼︎renforce les expertises ; ◼︎prépare les cadres dirigeants et les leaders de demain ; ◼︎prend en compte les aspirations des collaborateurs. Les besoins en compétences sont identifiés grâce à un processus de gestion prévisionnelle des emplois, processus qui s’inscrit dans le cadre d’un plan moyen terme (PMT) en lien avec les prévisions industrielles et financières. Le PMT permet une vision à horizon de cinq ans des compétences quantitatives et qualitatives dont chaque service, chaque unité, chaque société doit se doter, sur chaque métier, partout dans le monde. Ces données sont consolidées au niveau du Groupe afin de construire une vision globale des évolutions des métiers et compétences, et d’y associer des plans d’accompagnement. Cette vision s’organise autour d’un référentiel divisé en quatre domaines, 35 métiers et un peu plus de 160 emplois-repères qui servent de grille de lecture et d’analyse. 5.4.1.2Feuille de route En 2021, un observatoire des métiers a été mis en place en interne, et des initiatives ont vu le jour dans toutes les sociétés du Groupe pour préparer et accompagner ces changements sur le long terme. Le plan d'action est le suivant : ◼︎développer des compétences digitales critiques et multiples, identifiées dans tous les métiers : ●nouvelles approches de l’engineering basées sur des modèles (Model Based engineering), ●gestion du cycle des produits (Product Lifecycle Management, PLM) couvrant l’engineering, l’industrialisation, la production et les services dans de nouvelles logiques de continuité numérique, ●méthodes novatrices Lean 4.0 pour le déploiement de l’industrie du futur (Manufacturing 4.0) comme la réalité augmentée pour les contrôles qualité et l’aide à l’assemblage, les cobots, la production en environnement fermé (Closed door machining), ●usage de la data science dans tous les métiers de l’entreprise, des algorithmes de health monitoring et de maintenance prédictive jusqu’à l’intelligence artificielle pour la reconnaissance d’image, et enfin de vastes domaines comme la cybersécurité, les développements logiciels, l’architecture systèmes et technique ; ◼︎réaliser des adaptations organisationnelles et managériales : ●management collaboratif et équipe autonome multi-métiers, ●développement des nouvelles façons de travailler induites par la transformation digitale, proposer un environnement de travail digital, collaboratif et sécurisé, ●développement du multimachining et de la polycompétence, ●émergence d’une culture digitale, favorisant de nouvelles attitudes et de nouvelles pratiques managériales. Le contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de la Covid-19 a accéléré la généralisation des pratiques de télétravail, le nouvel environnement professionnel est devenu hybride ; ◼︎maintenir les savoir-faire historiques de Safran (mécanique, avionique, matériaux) qui restent largement facteurs de différenciation et qui intègrent progressivement l’exploitation de la data. D’autres compétences déjà existantes doivent en parallèle être renforcées dans le contexte de la transition écologique : électrique, électronique de puissance, gestion de l’énergie, système, navigabilité, carburants durables. 5.4.1.3Recrutement et marque employeur L’enjeu principal du recrutement est de développer une marque employeur Safran dans le monde, pour attirer les meilleurs talents, en cohérence avec les implantations du Groupe alors que les besoins des marchés du travail sont différents et les besoins de recrutement spécifiques. À travers sa politique de recrutement, Safran s’est notamment fixé comme objectifs : ◼︎de recruter 50 % des jeunes formés (stagiaires, alternants, volontariat international en entreprise (VIE), doctorants) au sein du Groupe sur les postes destinés aux jeunes diplômés ; ◼︎de diversifier les profils recrutés ; ◼︎de maintenir le recrutement d’ingénieurs titulaires d’un doctorat. Le recrutement de profils expérimentés spécialisés (matériaux, procédés spéciaux, électriques, électronique de puissance ainsi que dans les métiers des technologies de l’information et de la donnée) est aussi une priorité. En 2021, Safran a poursuivi ses efforts pour maintenir son attractivité et a repris fortement ses recrutements en intégrant 8 039 collaborateurs. En 2021, plus de 52 % des postes ouverts aux jeunes diplômés en Europe ont été pourvus par des jeunes formés dans le Groupe 161. Des actions de communication multiples sont menées sur les réseaux sociaux et sur les sites de recrutement pour faire connaître les métiers d’avenir du Groupe. À titre d’exemple, Safran compte près de 700 000 abonnés sur LinkedIn à fin 2021, contre 390 000 début 2018. Safran encourage aussi la prise de parole de ses salariés sur les réseaux sociaux grâce au programme d’Employee Advocacy. À travers son accord européen en faveur de l’insertion professionnelle des jeunes, Safran maintient son engagement d’intégrer 5 % de jeunes : doctorants, en alternance, en stage, en VIE dans ses effectifs en Europe. En 2021, le Groupe a accueilli plus de 5 000 jeunes soit 11,7 % de son effectif en Europe. Cet engagement permet à de nombreux salariés d’accompagner chaque année un jeune en formation au sein de l’entreprise. Les formations spécifiques au tutorat ont été maintenues en distanciel en 2021. Le partenariat de Safran avec le Global Apprenticeship Network, réseau mondial pour l’apprentissage, participe à développer son attractivité auprès des jeunes. Des événements virtuels et en présentiel à destination des étudiants sont régulièrement organisés : forums, tables rondes, conférences, simulations d’entretiens et coaching CV proposés par des recruteurs expérimentés, visites de sites, etc. Une animation dynamique met en avant les nombreux partenariats conclus avec des écoles d’ingénieurs et universités cibles (dont 18 partenariats en France), avec l’appui d’un réseau actif de 260 salariés ambassadeurs de Safran en 2021. Les ambassadeurs participent à la conception des contenus pédagogiques de leurs écoles et organisent ou participent à de nombreux événements entre Safran et leur école partenaire. Le Groupe renforce son attractivité sur les nouvelles compétences numériques grâce à ses partenariats avec des écoles et masters spécialisés en data et cybersécurité, ainsi qu’avec une campagne de communication auprès des cibles de recrutement et de nouveaux ambassadeurs digitaux. Le Groupe a choisi d’orienter les missions de mécénat de compétences de ses salariés et son action caritative en faveur de l’insertion sociale et professionnelle des jeunes, cf. § 5.6.3. Safran est présent dans les classements suivants : ◼︎Forbes : troisième meilleur employeur mondial du secteur aérospatial et défense en 2021 ; ◼︎Capital : maintien à la deuxième place dans la catégorie « Aéronautique, Ferroviaire et Naval » en 2021 ; ◼︎Universum : maintien à la quatrième place parmi les entreprises préférées des étudiants des écoles d’ingénieurs en France en 2021 ; ◼︎Le Figaro-Epoka : quatrième employeur de référence des étudiants et jeunes diplômés des écoles d’ingénieurs en France en 2021 ; ◼︎Label « Best in class 2021 » par Engagement Jeunes décerné pour la deuxième année consécutive, grâce à l’évaluation très positive des jeunes accueillis au sein des sociétés du Groupe. 5.4.1.4Mobilité et gestion de carrière La mobilité des collaborateurs et leur capacité à monter en compétences sont des gages de maintien de leur employabilité ainsi qu’une condition nécessaire à la transformation et à l’agilité du Groupe. Afin de proposer des parcours diversifiés et spécifiques à chacun, la DRHS s’appuie sur : ◼︎un processus d’entretien de performance et de développement professionnel (EPDP), utilisé en 2021 par 72 % des collaborateurs ; ◼︎des comités de carrière dans les entités opérationnelles ; ◼︎16 comités métiers, qui se réunissent plusieurs fois par an autour du plan moyen terme (PMT) et des enjeux RH liés aux évolutions des métiers. En 2020 et 2021 à travers notamment l’Accord de transformation d’activité (ATA) en France, qui a permis à Safran de maintenir ses compétences durant la crise de la Covid-19 cf. § 5.4.2.2, la mobilité a fait l’objet de dispositifs renforcés pour tenir compte des disparités entre les secteurs du Groupe très affectés par la crise et ceux qui ont pu poursuivre leur développement et leurs recrutements. Safran favorise et accompagne les mobilités occasionnées par les nécessaires adaptations avec les charges de travail, en permettant notamment des détachements ou des congés spéciaux. Une instance centrale de coordination de la mobilité réunit régulièrement les correspondants mobilité de toutes les filiales de Safran. Cette instance identifie les besoins, partage de l’information entre les sociétés et coordonne la bonne application des règles de mobilité. Une autre instance traite spécifiquement des difficultés liées aux mouvements des cadres supérieurs dans les sociétés. Au-delà des mobilités entre métiers connexes, le Groupe renforce sa politique RH de reconversion de métiers en décroissance vers des métiers en croissance. Ces repositionnements ont permis de garder ces collaborateurs au sein de Safran et de faire évoluer leurs compétences. Chiffres clés en 2021 : ◼︎2 013 repositionnements (mobilités, mutations et détachements) entre les sociétés du Groupe Focus sur les hauts potentiels, experts et compétences clés Safran veille à proposer à ses hauts potentiels des parcours, des mobilités et à les intégrer dans des plans de succession. Le Groupe s’assure également de la bonne transmission des savoirs clés entre les générations. Des programmes de mentorat et de tutorat sont mis en place pour préparer les successions. Afin de dynamiser le développement des compétences des salariés, Safran a déployé en 2021 le projet d’amélioration continue Express your Talent destiné à mieux repérer et accompagner les hauts potentiels ainsi qu’à les doter d’outils de développement concrets et efficaces, tels que : ◼︎la culture du feedback ; ◼︎un programme de mentoring pour les femmes et hommes à potentiel, du mentorat aussi sur les compétences métiers et sur les compétences comportementales ; ◼︎un processus d’intégration des cadres dirigeants ; ◼︎une politique transparente et partagée de gestion des hauts potentiels. Chiffres clés en 2021 : ◼︎2 854 personnes à haut potentiel et 1581 experts bénéficient d’un suivi spécifique 5.4.1.5Formation La formation permet aux salariés d’acquérir les compétences nécessaires dans le cadre de ces changements accélérés. Cela contribue au maintien de l’employabilité des salariés. Safran s’est ainsi dotée d’une université – Safran University – et d’un campus. Safran University établit la feuille de route de la formation et dispense une partie des heures de formation (plus de 23 % de la totalité des heures de formation en 2021). Les trois ambitions principales de Safran University sont : ◼︎garantir une offre de formation autour des besoins en compétences stratégiques des métiers liés à l’excellence opérationnelle, la transformation digitale, la transition énergétique, le business performance and support ainsi que le leadership et les compétences managériales. En collaboration avec la direction du Digital et des systèmes d’information du Groupe créée en 2021, dont son directeur est membre du comité exécutif du Groupe, une démarche Employee Experience a été lancée afin de soutenir la transformation digitale. L’ambition est de développer les compétences digitales individuelles et collectives dans l’ensemble des métiers de Safran sur les multiples domaines 4.0 : cyber sécurité, services et marketing, management de projet, usine du futur, métiers de la data. Il accompagne les évolutions et les réorientations professionnelles pour permettre le développement de compétences sur les nouveaux métiers (data scientists, CQPM Technicien Cellule Autonome, learning expedition Industrie du Futur, etc.). Des programmes complets de reconversion sont proposés pour les métiers en tension tels ceux liés aux logiciels, à la sûreté de fonctionnement, aux systèmes de commande et à la programmation de cartes électroniques. Ainsi des salariés ingénieurs en architecture de système ayant des notions d’électronique se sont reconvertis via des formations sur le développement de logiciel et la conception de FPGA (field-programmable gate array). Entre outre, en 2021, une formation sous forme de « challenge digital » a été proposée à l’ensemble des salariés afin de développer la culture du digital dans le Groupe ; ◼︎développer des solutions pédagogiques innovantes, performantes et centrées sur l’expérience utilisateur au moyen d’outils de formation best in class, de production de contenus en interne pour accélérer la transmission des savoirs. Safran University met ainsi à disposition des collaborateurs une offre de formation en majorité digitalisée. Pour accompagner le déploiement de cette digitalisation, l’université a formé près de 400 formateurs dans l’art de concevoir et d’animer une formation en classe virtuelle. La plateforme en ligne 360Learning est disponible sept jours sur sept et 300 parcours y sont accessibles à tous les salariés. Ils incluent des e-learnings, des parcours multimodaux (avec, par exemple, une classe virtuelle) ou encore des MOOC. La pédagogie est davantage tournée vers le collaborateur avec des modes d’apprentissage issus des avancées technologiques et neuro-pédagogiques. Dans de nombreuses formations, les expertises internes se transmettent par l’intervention d’experts et de formateurs internes. Le développement des formations utilisant des ressources digitales (vidéos, communautés virtuelles, supports en ligne, etc.) permet une plus grande accessibilité aux savoirs du Groupe et un plus large déploiement des formations. Une plateforme d’apprentissage de l’anglais est ainsi opérationnelle depuis début 2018, afin de permettre à n’importe quel salarié de se former où qu’il soit, de son poste, d’une tablette ou d’un mobile. Elle est disponible 24 h/24 – 7 j/7 ; ◼︎déployer une organisation plus efficace et internationale pour accompagner la croissance de la formation. ●Engage for the future ◼︎Objectif 2025 : #5 Maintenir le nombre d’heures de formation en moyenne par employé par rapport à 2019 (26 heures) Chiffres clés de la formation en 2021 : ◼︎Grand prix du jury du Digital Learning Excellence Awards et médaille d’or des Brandon Hall Awards décernés à Safran University pour récompenser les dispositifs de formation innovants et performants mis en place pour ses collaborateurs. ◼︎Monde : ●21 heures dédiées en moyenne à la formation par salarié ; ●82 % des salariés ont suivi au moins une formation ; ●1 492 784 heures de formation dont 12 % réalisées à distance (e–learnings, MOOC et classes virtuelles) ; ◼︎France : ●746 833 heures de formation ; ●3,6 % de la masse salariale. 5.4.1.6Indicateurs – Formation, mouvements de personnel Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur le périmètre Groupe, sauf mention contraire. 2019 2020 2021 Formation Nombre d’heures moyen de formation par salarié (1) 26 13 21 % salariés ayant eu au moins une formation (1) 83 % 67 % 82 % Effectif par tranche d’âge % de personnes âgées de moins de 30 ans dans l’effectif 19 % (2) 14 % 14 % % de personnes âgées de 30 à 39 ans dans l’effectif 30 % (2) 31 % 30 % % de personnes âgées de 40 à 49 ans dans l’effectif 24 % (2) 26 % 27 % % de personnes âgées de plus de 50 ans dans l’effectif 28 % (2) 29 % 29 % Âge moyen 41 ans 42 ans 42 ans Mouvements de personnel Total des recrutements externes 14 880 3 332 8 039 % de recrutements externes d’hommes 62,6 % 65,4 % 68,7 % % de recrutements externes de femmes 37,4 % 34,6 % 31,3 % (3) Nombre de départs définitifs 12 461 19 845 9 760 Dont départs en retraite 1 280 1 481 1 760 Dont démissions et autres départs volontaires 6 947 4 946 4 985 Dont licenciements et autres départs involontaires (4) 4 234 13 418 3 015 Turn-over 7,33 % 5,57 % 6,47 % Indice de remplacement des départs définitifs 1,2 0,17 0,82 Nombre de mobilités (entre les sociétés) et mutations (à l’intérieur des sociétés entre leurs sites) 2 025 1 418 2 013 Taux d’absentéisme 2,84 % 2,73 % 2,84 % (1)Hors salariés en absence de longue durée. (2)Hors Safran Cabin. (3)Baisse des recrutements des femmes Manager & Professional et non Manager & Professional sur toutes les zones, à l’exception des zones Amériques du Nord et du Sud qui progressent légèrement. (4)Autres départs involontaires : fins de CDD, réductions d’effectifs de masse dues au contexte de la pandémie de la Covid-19, fins de période d’essai, ruptures conventionnelles et décès. 5.4.1.7Rémunération et association des salariés aux performances de l’entreprise Safran s’engage à rémunérer de manière juste et équitable l’ensemble de ses collaborateurs et à leur garantir des dispositifs complémentaires attractifs tels que la participation, l’intéressement, l’épargne salariale, la santé-prévoyance et la retraite supplémentaire. Rémunération Safran s’engage à rémunérer ses collaborateurs de façon à : ◼︎maintenir leur pouvoir d’achat en veillant à rester dans les standards locaux des différents bassins d’emplois et en accompagnant les mobilités et promotions pour encourager la prise de risque et l’initiative ; ◼︎construire une partie de la rémunération sur la performance individuelle de chacun mais aussi sur la performance collective de leur société et du Groupe ; ◼︎proposer des avantages sociaux différenciants et attractifs pour favoriser les recrutements et la rétention, en particulier dans les métiers en tension. Les ratios d’équité sont présentés au § 6.6.2.4 ainsi que la rémunération variable du Directeur Général. Celle-ci dépend en partie de critères de responsabilité sociétale liés aux actions pour limiter le changement climatique, développer la digitalisation, améliorer la parité des grandes instances dirigeantes et déployer le projet Bas-Carbone. Des budgets sont prévus pour rattraper les écarts de salaire en cas d’inégalité, notamment entre les femmes et les hommes. L’évolution des rémunérations hors de France a été conforme aux tendances des marchés locaux dans un contexte de crise sanitaire : les budgets d’augmentation pour les principaux pays où le Groupe est implanté ont été en moyenne de 1,9 % aux États-Unis, 3,7 % au Mexique, 1,5 % au Royaume-Uni, 2,4 % au Maroc et 3,9 % en Chine. En France, en 2021, l’évolution moyenne des rémunérations a représenté 1 % de la masse salariale. Dans le cadre de l’Accord de transformation d’activité, cf. § 5.4.2.2.2, mis en place du 8 juillet 2020 au 31 décembre 2021, les mesures suivantes, concernant les rémunérations, ont été prises : ◼︎incitations au départ volontaire en retraite pour accélérer les fins de carrière des salariés : ◼︎plafonnement de l’intéressement ; ◼︎suspension des mesures d’abondement sur l’épargne salariale investie ; et ◼︎suspension des cotisations de retraite supplémentaire des ingénieurs et cadres. À partir du 1er janvier 2022, un Accord de sortie de crise Safran prévoit sur les sujets de rémunération : ◼︎un encadrement des négociations salariales avec un budget spécifique pour certaines catégories de salariés ; ◼︎le versement d’un supplément de participation en 2022 sur l’exercice 2021 ; ◼︎la suspension des mesures d’abondement sur l’épargne salariale et l’épargne retraite investies en 2022 et 2023 ; ◼︎le plafonnement de l’intéressement société au titre de l’exercice 2022. La mise en place d’un fonds de solidarité Groupe a assuré l’équité et a renforcé la solidarité entre les salariés dans le cadre de la crise sanitaire liée à la pandémie de la Covid-19. Concrètement, ce fonds permet de garantir un complément d’indemnisation aux salariés en activité partielle subissant une perte de rémunération en 2020 et 2021. Il est financé par le prélèvement d’un jour de congé aux salariés en activité partielle qui bénéficient du maintien intégral de leur rémunération nette mais aussi par le don de jours de congés sur la base du volontariat. Participation aux résultats Des dispositifs de partage de profit (profit sharing et bonus) associent les collaborateurs aux résultats. De plus, en France, la participation et l’intéressement associent tous les salariés aux résultats économiques et financiers du Groupe. Intéressement En France, les sociétés bénéficient d’accords d’intéressement fondés sur des critères de performance économique et des indicateurs de performance opérationnelle. Dans le cadre de l'Accord de transformation d'activité et de l'Accord de sortie de crise Safran, l’intéressement est plafonné en 2020, 2021 et 2022. Plans d’épargne et actionnariat salarié Depuis 2006, des accords Groupe ont permis de développer l’actionnariat salarié à travers : ◼︎des dispositifs pérennes comme le plan d’épargne Groupe (PEG) en France et le PEGI à l’international (Allemagne, Belgique, Canada, Mexique, Royaume-Uni, États-Unis et au Maroc, hors entités ex-Zodiac). Ces dispositifs permettent notamment aux salariés de se constituer une épargne au travers de l’abondement (suspendu en 2021, 2022 et 2023). Ce dernier concerne les sommes investies en actions Safran. Le montant de l’abondement peut atteindre 2 000 euros par an et par salarié ; ◼︎la mise en œuvre d’opérations ponctuelles, telles que : l’offre d’actionnariat salarié de type levier en 2012, l’offre d’actionnariat salarié classique avec abondement en 2014 et le plan « Safran Sharing 2020 » de type levier ; ◼︎7 % du capital Safran sont détenus par les salariés et anciens salariés au 31 décembre 2021. Ce taux est parmi l’un des plus importants au sein des sociétés du CAC 40. Safran a reçu le « Grand prix de l’indice Euronext-FAS IAS » en 2021, distinction décernée par la Fédération française des associations d’actionnaires salariés et anciens salariés (FAS). Ce prix récompense la politique de promotion active de l’actionnariat salarié, ainsi que le succès de l’opération Safran Sharing 2020. De plus, en France, le plan d’épargne retraite collectif (PERCOL), permet aux salariés de se constituer une épargne. L’abondement associé à ce dispositif peut atteindre 900 euros par salarié et par an. Il est bonifié jusqu’à 1 700 euros pour les salariés seniors au titre des deux dernières années d’activité dans l’entreprise. Dans le cadre de l’Accord de transformation d’activité, cf. § 5.4.2.2.2, les mesures d’abondement sur l’épargne salariale investie en 2021 sont suspendues. Protection sociale Safran, soucieux du bien-être de ses salariés, s’engage à fournir à l’ensemble de ses collaborateurs dans le monde un socle minimum de protection santé comprenant des services médicaux, optiques et dentaires. En 2021, 79 % des salariés ont accès à des services de santé, dentaire et d'optique. Une attention particulière est portée aux régimes de frais de santé et de prévoyance avec la mise en place d’un régime unique et harmonisé pour toutes les sociétés de Safran au sein d’un même pays, notamment aux États-Unis, au Canada, en Inde et au Maroc. ●Engage for the future ◼︎Objectif 2025 : #7 100 % des salariés dans le monde bénéficient d’un socle minimum de protection santé (médical, optique et dentaire). En France, les salariés bénéficient depuis 2009 d’un régime collectif, unique et obligatoire de prévoyance couvrant les risques incapacité, invalidité, décès et frais de santé. Ce régime propose un haut niveau de garanties pour eux-mêmes et les membres de leurs familles. Le régime frais de santé couvre ainsi plus de 107 111 personnes en 2021 (ayants droit compris) et près de 23 901 retraités. Le Groupe offre aussi, depuis 2018, une « aide aux aidants » et, depuis 2020, des téléconsultations médicales en ligne entièrement gratuites. En France, Safran a mis en place un plan d’épargne retraite obligatoire (anciennement nommé retraite supplémentaire « article 83 ») dont bénéficient les ingénieurs et cadres. Cela permet de compléter les régimes de retraites obligatoires et complémentaires. Indicateurs – Rémunération Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur le périmètre Groupe, sauf mention contraire. En millions d’euros 2019 2020 2021 Participation (1) (3) 218 103 132 Intéressement (2) (3) 178 15 22 Abondements (périmètre monde) (3) (Montant versé au titre des abondements PERCO, PEG et PEGI pour l’ensemble des salariés) 87 33 2 Épargne salariale (Montant total versé au titre de l’intéressement et de la participation (périmètres France) et des abondements (périmètre monde) afférents (forfait social inclus)) 458 538 122 (1)Pour les sociétés françaises, le salaire minimum pris en considération pour la prime individuelle pour la participation est égal à 1,2 fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS), soit 49 363,2 euros pour l’année 2021. Les salariés ayant perçu une rémunération inférieure durant l’exercice considéré recevront le montant plancher (au prorata de leur temps de présence). (2)Pour les sociétés françaises, le plafond global de l’investissement peut atteindre 7 % de la masse salariale en fonction de l’accord et de la performance de la Société. Cependant, au titre des années 2020 et 2021, conformément aux dispositions de l’Accord de transformation d’activité, le montant de l’intéressement des sociétés françaises est plafonné de telle sorte que la somme de l’intéressement et de la participation n’excède pas 4 % de la masse salariale brute reconstituée de l’entreprise. (3)Montant provenant des comptes consolidés (cf. § 3.1 note 9) des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation tel que défini au § 3.1 note 40. 5.4.2Garantir la santé et la sécurité des salariés, améliorer la qualité de vie au travail et maintenir un dialogue social vivant et efficace 5.4.2.1Enjeux, politique et référentiel SSE Enjeux Préserver la santé, la sécurité et la qualité de vie au travail des femmes et des hommes est une priorité pour Safran. Sur les sites, les collaborateurs sont exposés aux risques inhérents aux activités industrielles telles que l’utilisation des moyens de production, la manipulation de charges, le travail posté ou le travail en hauteur. La santé, mentale et physique, doit aussi être prise en compte afin que les collaborateurs se sentent bien au travail et puissent mener à bien leurs missions. La pandémie de la Covid-19 a accru la vigilance de toutes les équipes pour préserver la santé et la sécurité des salariés et des partenaires sur site, quelles que soient leur fonction et missions dans tous les pays où le Groupe est présent. Le § 5.4.2.1 décrit la politique et le référentiel liés à la santé et à la sécurité mais aussi à l’environnement, les trois thèmes étant associés dans les mêmes documents. Par ailleurs, les actions liées au respect de l’environnement et des ressources naturelles sont détaillées au § 5.5.3. Politique Le Groupe s’engage à mettre en œuvre une démarche de maîtrise des risques et une culture de prévention pour la santé et la sécurité de ses collaborateurs, partenaires fournisseurs, clients et de toute autre partie prenante concernée par ses activités, dans un esprit de transparence et de sincérité. Mise à jour et signée en 2021 par le Directeur Général, la politique SSE (santé, sécurité et environnement) est un élément constitutif de la performance opérationnelle du Groupe. Elle traduit l’engagement en faveur de la santé, de la sécurité, de la protection de l’environnement et de la lutte contre le changement climatique et contribue à faire de Safran un leader durable du secteur aéronautique mondial. Elle est déployée dans une démarche d’amélioration continue par les équipes centrales des directions SSE et Climat, les coordinateurs SSE et correspondants Bas Carbone de Safran SA et de ses sociétés de rang 1, les préventeurs, ergonomes et services de santé au travail des sites. Cette politique s’adresse à tous les acteurs du Groupe, présidents de société, directeurs opérationnels, managers et collaborateurs. Les directeurs opérationnels suivent une formation spécifique à la gestion de la santé et de la sécurité au quotidien. Leur évaluation prend en compte un objectif relatif au domaine de la santé, de la sécurité et de l’environnement, en particulier dans les secteurs d’activités sensibles quant à la sécurité du travail. La feuille de route SSE à l’horizon 2025 s’inscrit dans cette politique et a été adaptée au contexte de la gestion sanitaire de la Covid-19, ainsi qu’à la reprise progressive des activités. Elle repose sur quatre fondamentaux SSE : ◼︎veiller à ce que chaque individu, qu’il soit salarié ou partenaire de Safran sur le site, bénéficie des mêmes programmes de santé, de sécurité et d’adaptation au travail ; ◼︎développer un réseau SSE hautement qualifié et engager l’ensemble de ses collaborateurs en SSE partout où le Groupe est présent ; ◼︎veiller à la santé physique et mentale de tous les employés ; ◼︎favoriser l’implication des réseaux SSE dans le déploiement de la politique SSE et l’adhésion à la stratégie RSE pour construire une performance durable. Pour amplifier encore les démarches de prévention et tout particulièrement l’implication de tous les acteurs, la direction SSE du Groupe a créé, fin 2021, la fonction de coordinateur « culture sécurité ». Sa mission sera de renforcer la culture SSE nécessaire à l’amélioration continue de la prise en compte de la sécurité et santé au travail, dans tous les pays d’implantation, en cohérence avec les politiques du Groupe notamment en matière de RSE. Référentiel, labellisation des sites et réseau SSE Le déploiement de la politique SSE s’appuie sur un référentiel interne global en santé, sécurité et environnement (SSE). Celui-ci comprend les exigences des normes de management de l’environnement (ISO 14001) et de management de la santé et de la sécurité au travail (ISO 45001) et les exigences spécifiques opérationnelles de Safran. Il a été validé par un organisme externe comme répondant aux exigences des normes ISO 14001 et ISO 45001. Le référentiel SSE précise les standards et leurs exigences applicables, notamment : ◼︎les standards d’analyse de risques, d’impacts et de conformité aux obligations réglementaires, documentaires, environnement-permis ; ◼︎les standards d’implication des acteurs (collaborateurs et prestataires sur site), d’engagement et de leadership managérial ; ◼︎les standards de bonnes pratiques sur les risques physiques et chimiques, la santé et les conditions de travail, l’ergonomie, le risque routier, etc. Toutes les entités du Groupe utilisent ce référentiel qui est intégré au système de management One Safran, cf. § 1.7. Une grille de maturité permet à chaque entité d’évaluer son niveau sur chaque standard et de se fixer des objectifs précis d’amélioration. Tous les sites s’auto-évaluent annuellement sur ces standards en complément de leur performance opérationnelle SSE. De plus, pour les sites industriels, l’application des exigences du référentiel fait l’objet d’audits annuels réalisés par des auditeurs internes ou par un organisme externe de certification. Ces audits mesurent la maturité au regard du référentiel. Ils permettent de valider le niveau de maturité atteint, du bronze (niveau de base) à l'or (niveau cible requis). Les rapports d’audit sont examinés par le comité de certification Groupe, auquel participe un représentant de l’organisme externe de certification. Le comité atteste du niveau de maturité atteint par chaque établissement sur l’ensemble des standards : Bronze, Argent ou Or. L’objectif est que 100 % des sites industriels soient classés au niveau Or en 2025. Cet objectif fait l’objet d’une feuille de route « Or 2025 » revue trimestriellement par le comité exécutif du Groupe. ◼︎33 % des établissements sont classés au niveau de maturité Or selon les standards SSE Safran en 2021. Bien-être au travail & prévention des risques psychosociaux (RPS) En 2021, le standard santé-conditions de travail a évolué pour que soient renforcés mondialement le suivi médico-professionnel, le suivi individuel pour les substances cancérigènes, mutagènes et reprotoxiques (CMR), la démarche de prévention des risques psychosociaux (RPS) et de promotion des facteurs protecteurs, et la santé globale. Safran a mis à jour sa feuille de route sur la santé et a défini des plans d’action ciblés et adaptés aux situations à traiter. La feuille de route de la santé se base sur une démarche de prévention comportant trois niveaux : ◼︎prévention primaire : l’évaluation des facteurs de risques professionnels et notamment des facteurs psychosociaux ; ◼︎prévention secondaire : les formations, sensibilisations et publications sur les facteurs psychosociaux mises régulièrement à disposition des collaborateurs (détection et accompagnement des personnes en difficulté, prévention du harcèlement et de la violence au travail, prévention des comportements à risques ou conduites addictives) ; ◼︎prévention tertiaire : le suivi des situations de mal-être au travail par les services internes de santé. Des cellules de veille sur les RPS sont notamment mises en place dans les sites en France. Safran utilise le questionnaire de l’observatoire de santé EVREST (Évolutions et relations en santé au travail). Cet outil permet de capitaliser un ensemble de données sur le vécu et la santé des collaborateurs en activité et d’orienter les plans d’action pour l’amélioration du bien-être au travail. Des indicateurs comme la charge de travail, la reconnaissance, la qualité des relations de travail, la santé psychologique et physique sont régulièrement partagés. En 2021, des indicateurs ont été analysés à l’échelle du Groupe tels que l’absentéisme lié aux maladies professionnelles ou aux accidents du travail, et pour les maladies ordinaires pouvant avoir le travail pour origine. En 2021, face au risque pandémique toujours présent, les efforts ont été poursuivis pour protéger au mieux la santé de tous les collaborateurs, tout en respectant les règles définies par les autorités sanitaires des pays où Safran est présent. Les actions sont menées par la direction SSE en collaboration avec les services de santé au travail, les préventeurs sécurité, les ergonomes, les encadrants, les services RH et communication, les moyens généraux et les partenaires sociaux. Une cellule de crise ainsi qu’un protocole sanitaire adapté selon l’impact épidémique local sont au centre du plan de pandémie. ◼︎La gestion de la pandémie du Groupe a été récompensée par le prix international du « Duty of Care Covid-19 » par la fondation « International SOS » (ISOS). La reprise de l’activité salariée a été fonction du niveau général d’activité de l’entreprise. À partir de juin 2021, Safran a organisé une reprise du travail progressive sur site, en application des dispositifs de télétravail en vigueur dans chacune de ses sociétés, dans le strict respect des contraintes sanitaires et de façon à être en régime régulier d’alternance, travail sur site ou en télétravail, à compter d’octobre 2021. Dans ce contexte de crise, alors que l’activité partielle a été mise en place en France et que l’usage du travail à distance a été renforcé sur tous les sites dans le monde, Safran a poursuivi ses actions afin de préserver la santé des collaborateurs. À titre d’exemple : ◼︎le déploiement d’un plan d’actions en 2021 au niveau de chaque société suite à l’enquête réalisée en 2020 sur le vécu au travail durant la crise sanitaire liée à la pandémie de la Covid-19. 48 % des collaborateurs avaient répondu à cette enquête. Le comité exécutif du Groupe suit l’avancement du plan d’actions tous les six mois ; ◼︎l’effort de formation des salariés à la prévention des risques psychosociaux a été maintenu avec la mise en place de sessions digitales et de sensibilisation régulières dans tout le Groupe ; ◼︎un dispositif d’écoute et d’accompagnement pour les collaborateurs est proposé dans tous les pays d’implantation. Il a permis à 447 collaborateurs d’avoir accès à des consultations à distance avec un psychologue en 2020 et 2021. Safran favorise l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle. Les salariés peuvent avoir accès à des équipements de sport sur les sites, à des aides pour la garde des enfants et choisir de travailler à temps partiel. Ergonomie au poste de travail et intégration de l’homme au cœur des systèmes de production Au sein du Groupe, 80 % des maladies déclarées sont attribuées aux troubles musculosquelettiques (TMS). Safran poursuit sa démarche d’amélioration continue des postes de travail. Le standard Groupe du référentiel SSE relatif à l’ergonomie des situations de travail décrit les outils, les formations, les compétences et l’organisation du réseau ergonomie. Le réseau ergonomie permet de détecter les risques présents sur les situations de travail et contribue à leur suppression. Il est constitué de plus de 200 correspondants, 1 000 relais ergonomie en conception et 15 ergonomes à plein temps qui analysent et améliorent les postes de travail. Ce réseau a déjà produit plus de 400 bonnes pratiques. Chaque année un Award « Ergonomie » est remis à la meilleure pratique dans le Groupe. Les salariés, réalisant les évaluations des risques liés à l’ergonomie et proposant des actions d’amélioration, sont formés selon le programme PRAP (Prévention des risques liés à l’activité physique) de l’INRS (Institut national de recherche et de sécurité). Des sensibilisations sont aussi réalisées auprès des équipes de direction et des acteurs clés parmi les équipes de conception. L’accent est mis sur les risques liés aux postures dégradées, au port de charge et à la répétitivité, qui constituent les principales sources d’accident du travail et de maladies professionnelles. Cette démarche s’adresse aux postes existants comme à tout nouveau projet de conception des situations de travail futures. Les évaluations des risques liés à l’ergonomie facilitent également son intégration dans la conception des moyens de production de l’Usine du futur du Groupe. Les nouvelles technologies, comme la robotique collaborative, offrent des perspectives d’amélioration des systèmes de production et de performance. Prévention du risque routier À travers leurs déplacements domicile-travail ainsi qu’à l’occasion de leurs déplacements professionnels, les collaborateurs sont exposés au risque d’accident de circulation. La prévention du risque routier est intégrée à la démarche globale de prévention du Groupe et un standard risque routier est inclus dans le référentiel SSE. Une charte de prévention des risques routiers est applicable à tous les sites dans le monde. Objectifs et indicateurs santé et sécurité Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur le périmètre Groupe, sauf mention contraire. 2019 2020 2021 Taux des sites classés au niveau OR (1) 50 % 60 % 33 % (1) Taux de fréquence des accidents connus (TFAC) (2) (3) 18,8 11,3 (5) 9,6 (5) Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TFAA) (3) 3,2 2,0 (5) 2,1 (5) Taux de gravité des accidents du travail (TG) 0,07 0,08 0,08 Accidents mortels du travail 3 0 0 Nombre de maladies professionnelles (périmètre France) 52 47 49 Nombre de maladies professionnelles (périmètre États-Unis et Mexique) 36 22 5 Niveau de protection incendie 6,8 6,8 68 (4) (1)Taux des sites classés Or (niveau de maturité requis du référentiel SSE Safran cf § 5.4.2.1 "Référentiel, labelisation des sites et réseaux SSE"). En 2021 le taux des sites classés au niveau Or a diminué car les sites ex-Zodiac Aerospace ont été intégrés dans l’objectif 2025. (2)Taux de fréquences des accidents connus : accidents avec et sans arrêt de travail et premiers soins. (3)En nombre d’accidents en million d’heures travaillées. (4)La méthode de cotation a évolué en 2021 passant d’une échelle sur 10 à une échelle sur 100. (5)La baisse observée en 2020 est due à la conjonction de plusieurs facteurs. La tendance a été observée dès les deux premiers mois de l’année 2020 (avant la crise sanitaire liée à la pandémie de la Covid-19), avec une décroissance de 20 % de l’accidentologie par rapport à 2019. Cette tendance est le résultat des efforts majeurs et continus de prévention des risques SSE dans toutes les sociétés du Groupe. Le contexte pandémique a eu deux effets notables : – le premier, qualitatif et issu d’observations de terrain, amène à considérer que les salariés ont porté une vigilance accrue à la santé et à la sécurité depuis la crise. Les routines ont été bouleversées, le contexte a amené à faire plus attention à soi et aux autres ; – le deuxième, quantitatif, est la résultante de l’impact du télétravail, l’environnement de travail au domicile étant moins accidentogène. Cette tendance baissière s'est confirmée en 2021. ●Engage for the future Objectifs 2025 : ◼︎#6 Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TFAA) égal à 2. ◼︎#12 100 % des établissements classés au niveau de maturité Or selon les standards SSE Safran. 5.4.2.2Dialogue social Une culture des relations sociales Depuis la création de Safran, le dialogue social est un axe majeur de sa culture d’entreprise. Il est un facteur d’équilibre et de régulation des rapports sociaux au sein du Groupe. Les accords collectifs, constitutifs d’un socle social commun, démontrent l’engagement de l’entreprise en faveur de ses salariés et participent à la reconnaissance de la réussite collective et à la performance économique. Le Groupe s’engage à garantir la bonne représentation de tous ses salariés, la liberté d’association et le respect des droits syndicaux conformément aux normes internationales (conventions de l’OIT notamment) et aux législations locales, à travers : ◼︎la signature du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2014, cf. § 5.1.3.1 ; ◼︎l’application d’un accord-cadre monde sur la responsabilité sociétale d’entreprise, cf. § 5.1.3.3. La qualité du climat social est le fruit d’un dialogue permanent entre la direction, les collaborateurs et leurs représentants. Ceci dans le respect des droits syndicaux tels que définis par l’OIT, le Pacte mondial des Nations Unies, les principes directeurs de l’OCDE et les législations locales de chaque pays et avec une attitude neutre vis-à-vis des différentes organisations syndicales. Le dialogue social se déploie aux niveaux : monde, européen, pays, Groupe, société et filiale. Au plus haut niveau, le Conseil d’administration de Safran se compose notamment de deux représentants du personnel. Enfin, près de 80 % des salariés ont accès à des instances de représentation du personnel dans leur société. Un accompagnement des transformations du Groupe En 2020 et 2021, le dialogue social a été renforcé dans le contexte de crise sanitaire et économique liée à la pandémie de la Covid-19. Il a permis de mettre en place des mesures d’adaptation à travers la signature d’accords portant sur la mise en œuvre de l’activité partielle de longue durée 162, la réduction du temps de travail et sur le télétravail, en France, Allemagne, Pologne, République tchèque, Espagne, Belgique, Tunisie et au Maroc. Les partenaires sociaux locaux et européens ont aussi été informés et/ou consultés sur des projets de réorganisation (Royaume-Uni, France), sur des projets de cession ou d’acquisition (Allemagne, Norvège) et sur de nouveaux projets (systèmes d’information RH, etc.). Dans le cadre de ces accords collectifs conclus dans différents pays, la reprise économique a permis de procéder à des réembauches de salariés dont le Groupe avait dû se séparer en 2020. Les instances de dialogue social sont adaptées géographiquement. En Europe, le dialogue social se matérialise principalement autour du comité d’entreprise européen (CEE) et de l’application de deux accords couvrant l’ensemble des pays de l’Union européenne, la Suisse et le Royaume-Uni. Suite au Brexit, le Royaume-Uni a été maintenu dans le champ d’application desdits accords en 2021. ◼︎IndustriALL Europe 163 et Safran ont conclu en juin 2021 un accord-cadre européen afin de préserver l’emploi à travers le développement des compétences et la sécurisation des parcours professionnels. Safran s’engage à garantir l’employabilité de tous les salariés en renforçant l’accès à la formation, en définissant un nombre d’heures de formation annuel par salarié, et en facilitant les mobilités. Cet accord permet d’accompagner la transformation des emplois et des compétences, tout en respectant les cultures et les contextes locaux. Cette signature est un marqueur fort de la volonté du Groupe de garantir le développement des compétences et la sécurisation des parcours professionnels dans un environnement plus incertain. ◼︎En France, l’Accord de transformation d’activité (ATA), couvrant la période allant de juillet 2020 à décembre 2021, a permis de préserver les emplois et les compétences à l’aide des mesures suivantes : ●une politique de modération salariale avec un budget d’augmentation de 1 % et un report des négociations annuelles obligatoires en 2022 ; ●le plafonnement de l’intéressement pour 2020 et 2021, la suspension des mesures d’abondement sur l’épargne salariale et l’épargne retraite investies en 2021 et la suspension des cotisations de retraite supplémentaire des ingénieurs et cadres sur 2021 ; ●des mesures d’âge visant à faciliter le départ à la retraite volontaire des salariés qui en ont la possibilité ; ●le renforcement des mesures d’accompagnement de la mobilité interne et externe. ◼︎Environ 10 000 emplois ont été sauvegardés grâce à l’Accord de transformation d’activité et plus de 1 000 autres ont été maintenus avec le dispositif CORAC (Conseil pour la recherche aéronautique civile) bénéficiant du plan de soutien pour le secteur aéronautique. Dans le prolongement de cet accord, l'activité partielle et l'activité partielle de longue durée ont continué en 2021. Elles représentent 7 % des heures théoriques des salariés en France en 2021. En septembre 2021, la direction générale du Groupe et les organisations syndicales ont signé un Accord de sortie de crise Safran définissant les modalités de la sortie de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, tout en se donnant les deux objectifs suivants : ◼︎préserver les emplois pour soutenir la politique industrielle de Safran (absence de licenciements pour motif économique) et le renforcement des effectifs en France avec 1 000 emplois par an en 2022 et 2023 ; ◼︎encadrer les évolutions salariales pour 2022. Cet accord s’applique à l’ensemble des sociétés du Groupe en France, jusqu’au 31 décembre 2023. Ses principales mesures sont les suivantes : ◼︎budget d’augmentation salariale de 2,80 % complété par un budget spécifique de 0,20 % pour les promotions, l’égalité professionnelle femmes/hommes, les premiers niveaux de salaire et les jeunes de moins de 32 ans ; ◼︎supplément de participation versé en 2022 ; ◼︎mesures de modération relatives aux abondements associés aux dispositifs d’épargne salariale et épargne retraite ; ◼︎plafonnement de l’intéressement société et clause de retour d’activité ; ◼︎prorogation pour 2022 des mesures ciblant les seniors et l’ouverture d’une nouvelle négociation plus globale courant 2022 ; ◼︎accueil de 2 300 alternants par an pendant la durée d’application de l’accord ; ◼︎neutralisation de l’impact de l’APLD dans le calcul du treizième mois dû au titre des années 2021 et 2022. En Belgique, un accord similaire a été conclu dans l’une des deux filiales du Groupe pour la période allant de fin janvier 2021 à fin décembre 2022. Cet accord prévoit des mesures de limitation des coûts salariaux, des dispositifs d’activité partielle, des mobilités internes et des détachements vers les centres de recherche en lien avec la région Wallonie, des mesures de fin de carrière et un renforcement de la formation. L’entreprise s’engage à ne pas procéder à des licenciements pour motif économique dans la période. Le dialogue social est également actif et constructif au niveau de chaque filiale en s’adaptant à son contexte économique et social. Des accords à chaque niveau de représentation des collaborateurs Le dialogue social prend place au niveau des pays, des sociétés et en local avec les instances de représentation et les syndicats. Au niveau transnational, le dialogue social se développe au travers du comité d’entreprise européen qui couvre la zone Europe (incluant le Royaume-Uni) et au niveau mondial, au travers du comité de suivi de l’accord monde RSE, avec les représentants IndustriAll monde. Le dialogue social se matérialise notamment par la signature d’accords à l’échelle mondiale, européenne, pays pour la France et locale. Le déploiement de ces accords fait l’objet d’un suivi avec les représentants du personnel grâce à de nombreux comités dédiés. Vue d’ensemble des accords d’entreprise et de leur périmètre : Accords et thèmes Couverture Accord-cadre sur les conditions de travail et la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (§ 5.1.3.3), parmi les thèmes abordés : ◼︎Respect des droits syndicaux conformément aux normes internationales (conventions de l’OIT notamment) et aux législations locales ◼︎Protection de l’environnement Monde Accords d’entreprise locaux : ◼︎Accords locaux pluriannuels et globaux nommés « Collective Bargaining Agreement » : très large périmètre de la vie dans l’entreprise ◼︎Accords signés avec les instances représentatives du personnel : sujets spécifiques et durées variables (organisation du travail, intéressement, télétravail, conditions de travail, droit syndical, égalité professionnelle, etc.) Près de 80 % des salariés. ◼︎États-Unis, Canada, Mexique, République tchèque, etc. ◼︎France, Belgique, Allemagne, Pays-Bas, Royaume-Uni, Suisse, Maroc, Tunisie, Pologne, Espagne, Singapour, Chine. Conventions collectives de branche : ◼︎France (convention collective UIMM, Syntec, Caoutchouc) ◼︎Allemagne (Tarif agreement Hessen Länder) ◼︎Belgique (Commissions paritaires 209, 111 et 315 ; 01) ◼︎Pays-Bas (Metaal Unie) ◼︎Brésil (SEAAC) ◼︎Afrique du Sud (National Textile Bargaining Council) Accords collectifs européens : ◼︎Développement des compétences et sécurisation des parcours professionnels ◼︎Insertion professionnelle des jeunes Europe 16 accords appliquables en France portant notamment sur : ◼︎l’épargne salariale ; ◼︎la prévoyance / retraite ; ◼︎les relations intergénérationnelles ; ◼︎le handicap ; ◼︎la formation et la gestion des emplois et des parcours professionnels ; ◼︎la prévention du stress au travail ; ◼︎le développement du dialogue social. Groupe en France 5.4.3Favoriser l’égalité des chances et promouvoir la diversité 5.4.3.1Un cadre de travail inclusif Safran, groupe international, fier de ses collaboratrices et de ses collaborateurs, s’engage durablement pour lutter contre toute forme de discrimination et pour promouvoir une culture d’entreprise inclusive. La diversité est au cœur de l’identité de Safran : les personnels sont issus de plus de 25 pays, représentant plus de 110 nationalités et exercent une multitude de métiers. La diversité et l’inclusion sont des leviers forts de créativité, d’innovation et de performance collective pour le Groupe. Safran mène une politique de diversité et d’inclusion engagée, promeut l’égalité des chances et lutte contre toute forme de discrimination. Le Groupe est aligné avec les principes du Pacte mondial des Nations Unies dont le sixième principe est de contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi. La charte d’éthique de Safran souligne que le Groupe ne tolère aucune forme de discrimination, liée notamment au genre, au handicap, à la situation familiale, à l’âge, à l’orientation sexuelle, aux convictions religieuses, à l’activité syndicale, aux origines ethniques, sociales et culturelles, que ce soit en interne ou lors des contacts avec les clients, les fournisseurs, les partenaires commerciaux et d’autres prestataires externes. Des sensibilisations sur les stéréotypes et la non-discrimination sont réalisées régulièrement auprès des salariés. Safran souhaite que chacun trouve sa place et se sente valorisé dans un environnement de travail inclusif. Un comité diversité et inclusion réunissant les cadres dirigeants et les ressources humaines a, par exemple, été créé pour les sociétés situées au Mexique. Depuis 2010, Safran s’engage en étant signataire de la charte de la diversité à avoir une démarche volontariste et à appliquer les principes de la charte dans tous ses sites dans le monde, dans chaque acte de management, de décision et tout au long des processus RH. En renouvelant son engagement en 2021, lors de la signature de ladite charte, le Directeur Général, Olivier Andriès, a souligné que : « Les études scientifiques nous le démontrent, et l’expérience nous l’apprend : dans toute organisation, la diversité des points de vue, des parcours et des cultures est un facteur d’innovation et de succès. Cela vaut à toutes les échelles, depuis la petite équipe jusqu’à l’entreprise entière. Nous avons tous et toutes la responsabilité d’accueillir et de respecter les différences des collaborateurs et collaboratrices du Groupe. » 5.4.3.2L’égalité professionnelle femmes-hommes L’égalité professionnelle femmes-hommes est essentielle pour le Groupe : la richesse qu’elle apporte est un des atouts principaux pour faire face aux défis à venir. Safran s’engage à chaque niveau de la Société, dès la direction générale, en déployant une politique dynamique pour agir en faveur de l’égalité professionnelle, de l’équité et de la mixité à tous les postes. En interne comme en externe, Safran sensibilise sur les stéréotypes et les biais de genre. Safran structure son engagement et ses actions autour de trois ambitions : ◼︎opérer un changement durable de culture d’entreprise, vers plus d’inclusion et de mixité professionnelle ; ◼︎renforcer l’attractivité pour les femmes ; ◼︎accroître le nombre de femmes dirigeantes en favorisant le développement des carrières et la montée en compétences. L'engagement de Safran est décliné au plus haut niveau avec notamment un objectif personnel du Directeur Général portant sur l'augmentation du nombre de femmes dirigeantes. De plus, le Directeur Général a intégré l'observatoire de la mixité, porté par l'Institut du Capitalisme Responsable, en France, en 2021. Les avancées sur l’égalité professionnelle sont présentées chaque année auprès du Conseil d’administration et du comité exécutif du Groupe. Les comités de direction de Safran SA et de ses sociétés de rang 1 échangent aussi régulièrement sur les actions et résultats menés. La direction Groupe des Responsabilités humaines et sociétales (DRHS) ainsi que les directions des Ressources humaines de chaque société supervisent et animent directement et de façon transverse à tous les niveaux la promotion de l’égalité et de la mixité professionnelle. Parmi les actions menées en 2021 pour participer au développement des carrières des femmes et à leur montée en compétences, près de 101 duos de mentorat entre un cadre dirigeant et un mentoré femme ou homme ont été réalisés dans le monde et près de 50 femmes ont participé à la formation spécifique talent boost. Des sensibilisations aux biais inconscients sont en cours de déploiement auprès des managers et des ressources humaines. Par ailleurs, Safran a décidé de féminiser les titres des postes et les offres de recrutement. Cette nouvelle pratique éditoriale est un levier pour faire évoluer les mentalités, pour lutter contre des représentations véhiculées par habitudes et automatismes. Dans le but d’accroître le nombre de femmes dirigeantes, un travail quotidien est mené pour améliorer l’identification des femmes à haut potentiel (30 % des hauts potentiels en 2021) et la part de femmes dans les plans de succession des cadres dirigeants (27 % en 2021). La part des femmes dans l’ensemble des formations de management est aussi en constante augmentation, et le Groupe les accompagne dans leur carrière grâce au réseau Women@Safran et au dispositif de mentoring. À titre d’exemple, le réseau Women@Safran fait intervenir des personnalités autour de sujets tels que la place de la femme dans l’entreprise ou la conciliation vie professionnelle/vie privée. Ce réseau organise des rencontres notamment en France, en Angleterre, au Maroc, aux États–Unis, en Chine et à Singapour. En 2021, chez Safran, Les femmes représentent : ◼︎27,9 % des effectifs ; ◼︎15,1 % des cadres dirigeants ; ◼︎11,1 % du comité exécutif du Groupe ; ◼︎42,86 % du Conseil d’administration (cf. § 6.2.4.2). ●Engage for the future ◼︎Objectif 2025 : #8 22 % de femmes parmi les cadres dirigeants. Gender Equality European & International Standards (GEEIS) La labellisation de Safran par le label GEEIS sur la période 2018-2021 démontre les résultats de l’engagement constant du Groupe en faveur de l’égalité professionnelle. L’ensemble des politiques, processus, pratiques managériales, actions, ainsi que la culture d’entreprise, sont revus lors des audits réalisés tous les deux ans. La labellisation a notamment conduit à renforcer le pilotage de la politique d’égalité professionnelle. Les entités labellisées en 2021 sont : Safran SA au titre de la politique Groupe, Safran Electrical & Power France, Allemagne et Royaume-Uni, Safran Aircraft Engines France, Safran Transmission Systems France et Pologne. Index d’égalité professionnelle en France L’objectif de Safran est d’assurer mondialement une politique de rémunération équitable entre les hommes et les femmes. L’indice légal français relatif aux écarts de rémunérations entre les hommes et les femmes place ainsi Safran parmi les bons élèves. La note globale Groupe est passée de 89/100 aux 1er mars 2020 et 2021 à 90/100 au 1er mars 2022. Promotion de la mixité au sein de son écosystème Safran, grâce à ses collaboratrices et à ses collaborateurs, mène des actions sociétales pour lutter contre les stéréotypes et susciter des vocations féminines pour les métiers scientifiques techniques auprès des jeunes femmes. Avec plus de 350 salariés impliqués dans l’association « Elles bougent », Safran promeut la place de la femme dans l’industrie aéronautique auprès de collégiennes, lycéennes et étudiantes, cf. § 5.6.3.2. Ce réseau interne participe à des forums, des ateliers dans les écoles et organise des visites sur les sites Safran. Le réseau des ambassadeurs Safran participe aussi aux forums dans les écoles et universités. Safran intervient lors de conférences, notamment celles de l’International Aviation Womens Association, de la Women in Aerospace Conference du Council of European Aerospace Societies, et de la Selective and Functionnal Movement Assessment. Safran participe également au Women in Aviation & Aerospace Charter au Royaume-Uni, parraine des chaires comme « Femmes et sciences » à l'université Paris-Dauphine. Différentes initiatives sont développées et proposées aux femmes dans toutes les sociétés du Groupe afin de lutter contre tout type de discrimination, telles que « Illuminate » aux États-Unis, « Journée de la fille » au Mexique ou « Future en tous genres » en Suisse. Depuis 2019, Safran Helicopter Engines Brasil, à travers sa déclaration de soutien à l’entité des Nations Unies au Brésil ONU Mulheres, promeut l’égalité des genres et l’amplification de la place des jeunes filles et jeunes femmes dans les secteurs d’activité techniques et scientifiques. 5.4.3.3Handicap : inclusion et maintien dans l’emploi Depuis plus de 10 ans, Safran a mis en place une politique proactive en faveur de l’inclusion des collaborateurs en situation de handicap. Elle s’articule autour de quatre axes fondamentaux : ◼︎le maintien dans l’emploi (adaptation de poste, formation…) ; ◼︎le recrutement ; ◼︎la collaboration avec le secteur adapté, cf. les achats responsables ; ◼︎l’amélioration de l’inclusion dans les sites avec le déploiement de la démarche « organisme handi-accueillant ». Ces quatre axes structurent l’accord Handicap applicable à l’ensemble des entités juridiques de Safran en France, y compris, depuis 2021, les sociétés de l’ex-périmètre Zodiac. La Mission Handicap, intégrée à la direction RSE, est en charge de déployer cet accord et d’animer le réseau des 120 correspondants et référents handicap présents sur les sites. Les correspondants ont un rôle pivot d’accompagnement au quotidien des collaborateurs et de sensibilisation des managers et des équipes. Les actions menées sont variées telles que des sensibilisations régulières, la participation à des forums « handicap » et la mise en place d’adaptations de poste qui permettent à tout collaborateur, ayant une problématique de santé, de poursuivre son activité professionnelle. De plus, certaines actions sociétales, réalisées directement par les sites ou par les fondations Safran, sont en faveur de l’insertion professionnelle et sociale de personnes en situation de handicap, cf. § 5.6.3.1. En France, en 2021, l’accent a été mis sur la sensibilisation au handicap invisible et sur la reconnaissance du handicap. Le but de ces actions est de créer les conditions propices à la déclaration du handicap par tout collaborateur concerné, afin que Safran puisse adapter les postes et favoriser le maintien dans l’emploi. En France, par ailleurs, près de 200 collaborateurs ont été volontaires pour participer aux Duodays, journées pendant lesquelles une personne en situation de handicap est en duo avec un professionnel. Cela a permis l'acceuil de 99 personnes en situation de handicap dans le cadre de cette journée Duoday. Pour développer les recrutements, des partenariats ont été conclus avec des plateformes online de recrutement, job boards, spécialisées dans le handicap. Safran porte une attention particulière au secteur protégé et au secteur adapté. Le Groupe a établi une cartographie des domaines possibles de collaboration avec le secteur protégé pour les achats hors production et développe ainsi des partenariats avec des entreprises adaptées (EA) et des établissements et services d’aide par le travail (ESAT). Les acheteurs doivent faire appel dans la mesure du possible à ces structures. Conformément à l’accord handicap, un correspondant Achat de Safran participe aux commissions de suivi de l’accord pour évoquer les réalisations et perspectives dans ce domaine. En France, le chiffre d’affaires utile (coût total de la main-d’œuvre), dépensé auprès du secteur protégé et du secteur adapté, a dépassé 8,47 millions d’euros en 2021. Pour renforcer les dispositifs d’inclusion du handicap dans tous les processus de l’entreprise, Safran continue le déploiement de la démarche de conformité Afnor « organisme handi–accueillant ». Une vingtaine d’établissements est engagée dans la démarche en 2021 dont cinq nouveaux établissements nouvellement déclarés « handi-accueillants » et six renouvellements de conformité. ◼︎Le Groupe emploie 2 028 collaborateurs en situation de handicap en 2021 en France. ◼︎Le taux d'emploi des personnes en situation de handicap, en 2020, en France est de 5,23 %164 Cet indicateur comptabilise en France l’ensemble des salariés en situation de handicap, tout contrats confondus. Cependant, il prend en compte seulement les collaborateurs qui ont souhaité déclarer et faire reconnaître leur handicap, tous les collaborateurs concernés ne souhaitant pas le faire systématiquement. Compte tenu des différentes législations nationales, les données de Safran n’ont pas été consolidées au niveau mondial. 5.4.3.4L’équilibre entre les générations L’insertion sociale et professionnelle des jeunes Safran se mobilise pour l’insertion sociale et professionnelle des jeunes en leur proposant des opportunités d’orientation, de formation ou d’emploi, § 5.4.1.4. Safran participe aussi à de nombreuses initiatives dédiées à l’orientation et à la formation, en agissant pour promouvoir les métiers techniques, que cela soit au sein d’écoles, d’universités ou en invitant sur ses sites des jeunes, en partenariat avec des associations, cf. § 5.6.3. Les seniors Afin de maintenir un équilibre entre les générations, le Groupe s’est engagé à favoriser le recrutement de seniors et leur maintien dans l’emploi. Safran met en place des dispositifs d’aménagement pour les fins de carrière, tels que le télétravail, les aménagements d’horaire et les temps partiels. Il déploie également des mesures d’accompagnement adaptées à certaines situations professionnelles ou personnelles. En 2020 et 2021, un Accord de transformation d’activité (ATA) a permis d’adopter d’autres mesures d’âge visant à faciliter le départ à la retraite volontaire des salariés qui en ont la possibilité, cf. § 5.4.2.2.2. 5.4.3.5Indicateurs – Diversité Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur le périmètre Groupe sauf mention contraire. 2019 2020 2021 Insertion des jeunes en formation Nombre de stagiaires en Europe 2 728 1 652 2 037 Nombre d’alternants en Europe 3 493 3 224 3 512 Nombre d’étudiants chercheurs en Europe 260 254 232 Nombre de jeunes en volontariat international en entreprise en Europe 138 80 21 Diversité et égalité des chances % des femmes dans l’effectif global 29,1 % 27,7 % 27,9 % % recrutement des femmes 37,4 % 34,6 % 31,3 % % de femmes cadres (Managers & Professionals) (1) parmi les cadres (Managers & Professionals) 25,2 % 24,8 % 25,1 % % de femmes parmi les cadres dirigeants (2) 12 % 13 % 15 % % femmes au sein du comité exécutif du Groupe 6 % 11 % 11 % % de femmes au Conseil d’administration de la Société (cf. § 6.2.4.2) 38,5 % 42,86 % (3) 42,86 % (3) Nombre de personnes handicapées présentes (périmètre accord France) 1 929 2 155 2 028 Taux d’emploi, interne et externe, des travailleurs handicapés (périmètre accord France, comprenant toutes les sociétés Safran) N/A 5,23 % (4) () Taux d’emploi global (direct et indirect) des personnes handicapées (périmètre accord France hors Safran Aerosystems, Safran Passenger Solutions, Safran Cabin, Safran Seats) 5,1 % (5) N/A N/A (1)Sont identifiés comme Managers & Professionals les salariés qui coordonnent un ensemble de moyens (matériels, humains, financiers) qui leur sont confiés, avec le degré d’autonomie et de responsabilité nécessaire à la réalisation d’objectifs cf. § 5.7.4. (2)Cadres dirigeants : les membres du comité exécutif du Groupe et les salariés classés dans quatre catégories (« bandes ») selon leurs niveaux de responsabilité. Les responsabilités sont croissantes de la catégorie 4 à la catégorie 1. Cette classification est liée à la méthode Global Grading Systems (GGS) de Willis Towers Watson. (3)En excluant les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires comme le prévoit la loi, cf. § 6.2.4.2. (4)Mise à jour de ce taux suite à la déclaration OETH réalisée en juillet 2021. (5)Taux d’emploi global calculé selon la méthodologie applicable avant la parution de la loi n° 2018-771. Donnée non calculable à la date de publication du document d'enregistrement universel 2021 en raison du nouveau calendrier DOETH de l’URSSAF, le taux 2021 sera déclaré dans le document d'enregistrement universel 2022. 5.5Éthique, achats responsables et environnement : incarner l’industrie responsable Engage for the future Afin d’« Incarner l’industrie responsable », Safran s’engage à avoir une éthique exemplaire, fournir des équipements, moteurs et des services sûrs, à renforcer les pratiques responsables de sa chaîne d’approvisionnement et à soutenir ses fournisseurs ainsi qu’à respecter l’environnement et les ressources naturelles. 5.5.1Affirmer une éthique exemplaire 5.5.1.1La sécurité des produits (équipements et moteurs) et services Inscrite dans l’ADN du Groupe, la sécurité aérienne est depuis toujours une priorité absolue, portée à tous les niveaux. La sécurité aérienne est l’affaire de tous les collaborateurs du Groupe. En tant que leader mondial du secteur aéronautique, Safran la place au centre de ses préoccupations car la vie des passagers, des personnels navigants et des populations survolées en dépend. Le Groupe confirme son engagement à assurer à ses clients (avionneurs, compagnies aériennes), aux passagers, aux personnels navigants et aux populations survolées que les produits et services qu’il fournit sont sûrs. C’est un impératif qui conditionne toute l’activité de Safran. L’un des enjeux primordiaux pour les entreprises travaillant dans les secteurs de l’aéronautique, de la défense et du spatial est ainsi d’assurer la sécurité pour les clients finaux : les personnes utilisant ces équipements, moteurs et services. Safran exerce sa responsabilité industrielle en s’engageant à fournir des équipements, moteurs et des services sûrs via le déploiement de son système de management de la qualité, cf. § 1.7, de son système de management de la sécurité (Safety Management System) et de son Enterprise Risk Management, cf. § 4.3.2.1. Cet engagement d’accorder une priorité majeure à la sécurité des équipements, moteurs et services est exprimé dans la politique Groupe de sécurité aérienne et dans la politique Groupe qualité. Il influe sur toutes les actions et décisions de Safran, et contribue à la satisfaction de ses clients directs. Il s’applique à l’ensemble de l’entreprise. Il est porté par la direction Qualité Groupe, rattachée au Directeur Groupe Industrie, Achats et Performance qui siège au comité exécutif du Groupe. Dans une approche préventive et d’amélioration continue, la sécurité aérienne est prise en compte dès la phase de conception des équipements, moteurs et services et se décline dans toutes les phases de vie des produits. Le système de management de la sécurité répond aux exigences internationales règlementaires et de l’industrie. Il permet d’améliorer continuellement la sécurité aérienne en s’appuyant sur des procédures et des outils spécifiques. Ces derniers visent à collecter de l’information liée à la sécurité, intégrer les retours d’expérience dans les processus internes de l’entreprise et gérer les risques de manière proactive et réactive. Le réseau des référents SMS participe au déploiement d’une « culture de la sécurité aérienne » en développant des outils communs pour les sociétés du Groupe. Des sensibilisations et formations dédiées à ces sujets sont mises en œuvre au sein de toutes les sociétés du Groupe. La performance en matière de sécurité aérienne est mesurée et continuellement améliorée. Par ailleurs, Safran s’investit pleinement dans les travaux menés par la communauté industrielle, notamment en participant à l’ASD (Air Space & Defence Association) et à l’IAQG (International Aerospace Quality Group). Safran préside également la commission Qualité du GIFAS. 5.5.1.2Politique, programme et dispositif d’alerte éthique L’éthique dans la conduite des politiques et opérations de Safran fait l’objet d’un engagement clair et constant du Directeur Général de Safran : « Afin que nos engagements soient tenus, l’implication de tous est primordiale. Chacun de nous, quel que soit son rôle dans l’entreprise, son entité de rattachement ou le pays dans lequel il ou elle exerce, doit être irréprochable dans la réalisation de ses activités. Aucun manquement à l’éthique ne peut être toléré chez Safran tout comme chez l’ensemble de nos partenaires. » Une politique portée par la charte d’éthique La politique éthique de Safran est notamment composée d’une charte d’éthique 165, d’un code de conduite de prévention et détection des faits de corruption, d’une charte de prévention et de gestion des conflits d’intérêts, d’une politique antifraude, d’une charte Achats responsables, d’une politique sur la protection des données personnelles et d’une politique sur la santé, la sécurité et l’environnement. Il est demandé à chaque collaborateur de prendre connaissance de la charte d’éthique, d’en connaître le contenu, de la respecter et de la faire respecter. La charte d’éthique de Safran demande à chacun de se conformer aux règles suivantes : ◼︎l’adhésion aux principes fondamentaux (raison d’être Safran, respect des lois et réglementations, devoir de vigilance, respect des libertés individuelles et des droits humains) ; ◼︎l’adoption de pratiques professionnelles adaptées (loyauté et intégrité, tolérance zéro à l’égard de la corruption, respect des règles à l’importation et à l’exportation, concurrence loyale) ; ◼︎la promotion d’une gestion intègre et exigeante des informations (contrôle des informations) ; ◼︎la protection de l’environnement (prise en compte des enjeux environnementaux pour un développement durable, lutte contre le réchauffement climatique, préservation d’un environnement sain) ; ◼︎l’écoute des parties prenantes (actionnaires, fournisseurs, clients, partenaires et société civile). Le comité conformité, éthique et antifraude Ce comité est chargé de superviser le respect par les collaborateurs du cadre général de conformité aux règles définies dans la charte d’éthique et l’évolution éventuelle des dispositifs. Cette démarche est placée sous la présidence de la Secrétaire Générale et Éthique du Groupe, les responsabilités restant affectées aux directions concernées. Les autres membres permanents du comité sont le Directeur Financier Groupe, le Directeur Groupe International et Relations Institutionnelles, le Directeur Groupe des Responsabilités Humaines et Sociétales, la Directrice Juridique Groupe, la Directrice Éthique & Conformité, le Directeur de la Sûreté Groupe, le Directeur de l’Audit et du Contrôle Interne, ainsi que le responsable du Contrôle interne Groupe. Ce comité s’est réuni à trois reprises en 2021. Le dispositif d’alerte En cas de doute sur une pratique ou un événement qui pourrait s’avérer illicite ou contraire aux règles de conduite du Groupe, la politique anti-fraude et le code de conduite stipulent que chacun a le droit de prévenir ou d’interroger en s’adressant : à sa hiérarchie, au responsable du Contrôle interne, au responsable de la Sécurité des systèmes d’information, au responsable de la Sûreté, au responsable Ressources humaines, à la direction juridique, à la direction financière, à la direction Qualité, à la direction de l’Audit et du contrôle interne ou au comité conformité, éthique et antifraude. Parmi les différents canaux de signalement de fraude ou de comportement non éthique, l’adresse électronique sécurisée et multilingue [email protected] permet de déposer, de manière anonyme ou non, tout signalement de bonne foi, relatif à un manquement aux principes de la charte d’éthique du Groupe. Elle est accessible aux salariés comme aux collaborateurs externes ou occasionnels, clients ou fournisseurs. Ce dispositif est géré par un tiers de collecte de signalement, extérieur et indépendant. Il protège les lanceurs d’alerte et préserve la confidentialité des données. Il répond entre autres aux exigences légales sur le devoir de vigilance et de la loi Sapin II. Les éléments pouvant faire l’objet d’un signalement via l’adresse électronique [email protected] sont : ◼︎toute fraude ou tentative de fraude ; ◼︎toute conduite ou situation contraire au code de conduite de Safran de prévention et détection des faits de corruption ; ◼︎plus largement, toute violation grave et manifeste des lois et règlements applicables, y compris les manquements relatifs aux droits des personnes et des libertés fondamentales dont les discriminations de toute nature, les manquements relatifs à la santé, la sécurité des personnes et de l’environnement et ceux relatifs au devoir de vigilance vis-à-vis des fournisseurs ou à une menace ou un préjudice grave pour l’intérêt général. En 2021, à travers ce dispositif, Safran a reçu 28 alertes (15 venant de l’externe, 13 de l’interne) : ◼︎neuf alertes ont été qualifiées, après caractérisation initiale, comme hors champ et closes ; ◼︎12 alertes concernent des sujets RH (allégations de comportements inappropriés ou non conformes aux règles et valeurs Safran) : six ont donné lieu à une action et six ont été fermées sans suite après analyse et investigation ; ◼︎cinq alertes sont relatives à des comportements allégués comme frauduleux : trois ont donné lieu à une action, deux ont été fermées sans suite ; ◼︎deux alertes portent sur des allégations de faits de corruption dont une alerte s’est révélée être sans fondement et une alerte était en cours d’investigation fin décembre 2021. Les investigations approfondies conduites sur ce dernier cas concluent que le processus suivi ne présente pas d’anomalie majeure et qu’aucun comportement individuel délictueux n’a été identifié. 5.5.1.3Éthique des affaires et prévention du risque de corruption Safran veille à ce que ses activités soient conduites conformément à des standards élevés d’honnêteté, d’intégrité et d’exigence professionnelle, conformément aux meilleurs standards internationaux de l’éthique commerciale promus par l’International Forum of Business Ethical Conduct (IFBEC) rassemblant les grandes entreprises internationales de l’aéronautique et de la défense. Le Groupe est convaincu qu’une gestion responsable des affaires contribue à préserver sa réputation et participe à la compétitivité et à l’attractivité de l’organisation. Safran prend ainsi en compte le risque majeur de corruption en structurant sa politique d’éthique des affaires avec une gouvernance et des processus adaptés. Politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption La politique de prévention et de détection des risques de corruption de Safran est fondée sur un principe de « tolérance zéro » envers toute pratique de corruption : le trafic d’influence, les paiements de facilitation 166, la concussion, la prise illégale d’intérêt, le détournement de fonds publics et le favoritisme. Ces pratiques, toutes interdites par Safran, qui constituent autant de manquements à la probité, sont désignées ci-après sous le terme générique de « corruption ». Engagement de la direction générale et des présidents des sociétés Le Conseil d’administration, son président, le Directeur Général et l’ensemble des membres du comité exécutif du Groupe ont pris, pour eux et leurs collaborateurs, l’engagement d’être exemplaires dans leurs comportements. L’intégrité et la prévention du risque de corruption ne sont pas négociables, même si cela conduit à renoncer à des contrats et au chiffre d’affaires associé. Il s’agit de préserver une croissance saine et durable du Groupe ainsi que la confiance de ses parties prenantes. Cet engagement est matérialisé par : ◼︎le suivi du risque de corruption et du programme anticorruption par le comité d’audit et des risques du Conseil d’administration ; ◼︎une lettre d’affirmation, relative à l’intégrité et à la lutte contre la corruption, signée chaque année par chaque dirigeant de Safran SA et de ses sociétés de rang 1, qui s’engagent pour leur entreprise (12 lettres d'affirmation signées). Ces dirigeants s’assurent que cette lettre d’affirmation est également signée par leurs filiales ; ◼︎la présentation semestrielle des enjeux de l’anticorruption auprès du comité exécutif du Groupe ; ◼︎des points de situation réguliers dans les sociétés avec chacun des présidents des sociétés de rang 1. Un programme robuste de prévention et de détection des risques de corruption Ce programme a pour objectif de diffuser la culture de probité inscrite dans la charte d’éthique, ainsi que de favoriser l’appropriation, par tous les opérationnels, d’un comportement exemplaire dans ce domaine. Il intègre l’ensemble des exigences des conventions internationales et des réglementations nationales qui s’appliquent aux activités de Safran dont les exigences de la loi du 9 décembre 2016 sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Sapin II ». Il est décliné sous forme de processus opérationnels au sein de chacune des filiales, en prenant en compte le contexte des réglementations applicables à leur organisation, leurs produits et leurs marchés. Il est également proposé aux entreprises dans lesquelles le Groupe n’est pas l’actionnaire majoritaire. Le programme est ainsi défini dans un double souci de responsabilisation des acteurs et de préservation des actifs du Groupe, à travers une gestion maîtrisée des risques. Il s’appuie sur les piliers suivants : ◼︎l’exemplarité au plus haut niveau « Tone at the top » avec l’engagement de la direction et des sociétés de Safran ; ◼︎une organisation dédiée supervisée par la direction Éthique & Conformité Groupe. Sa directrice est rattachée à la Secrétaire Générale et Éthique Groupe rapportant au Directeur Général. La direction Éthique & Conformité s’appuie sur un réseau de 25 Trade Compliance Officers (TCO) au sein des sociétés et 225 Trade Compliance Managers ou Correspondents (TCM ou TCC) assurant le relais de leurs actions dans chacune des filiales ou divisions de leur société ; ◼︎des cartographies des risques de corruption sont réalisées et prises en compte dans la cartographie consolidée des risques du Groupe (cf. § 4.1.1 et § 4.3.3.2). Elles couvrent les risques de corruption spécifiques auxquels sont exposés le Groupe et chacun de ses composants, en particulier les sociétés de rang 1. Elles traduisent également le niveau de maturité des contributeurs aux travaux d’analyse, de traitement et donc de maîtrise de ce risque. En effet, comme indiqué au § 4.1.1, toutes les directions fonctionnelles centrales Groupe ainsi que ses sociétés de rang 1 revoient au moins semestriellement leur exposition aux risques de corruption. Les cartographies des risques de corruption sont mises à jour en conséquence et alimentent les travaux de consolidation du risque pour la cartographie des risques du Groupe. Ces travaux d’identification, de cartographie et de traitement des risques de corruption permettent notamment de définir les axes d’amélioration, les besoins en ressources spécifiques, les plans de formation, de prévention et de mettre en œuvre les contrôles nécessaires pour lutter contre la corruption. Enfin, l’exercice de backtesting imposé par l’ERM, cf. § 4.1.1, les résultats des campagnes de contrôle interne ainsi que les audits internes et externes conduits chaque année contribuent par ailleurs à l’amélioration continue de ces dispositifs ; ◼︎un code de conduite de prévention et de détection des faits de corruption définit et illustre les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption, en s’appuyant sur les risques identifiés dans la cartographie des risques. Il est intégré aux règlements intérieurs des établissements, applicables à l’ensemble des collaborateurs ; ◼︎des procédures adéquates décrivent avec précision les rôles des collaborateurs ainsi que les règles à appliquer dans le cadre de leurs activités. Elles sont régulièrement mises à jour, enrichies et largement diffusées auprès des managers et des collaborateurs concernés. Les partenaires externes du Groupe sont également informés de ces procédures : ●la procédure de conformité commerciale internationale édicte des règles strictes pour les sociétés du Groupe pour contrôler et gérer, de manière centralisée et indépendante, les relations contractuelles avec les partenaires commerciaux, offsets ou impliqués dans des acquisitions, cessions d’activités, ou constitution de sociétés communes. Cette procédure définit des contrôles rigoureux en matière de sélection, de qualification, d’évaluation éthique, de suivi et de rémunération des partenaires commerciaux. Des due diligences internes et externes sont systématiquement menées pour tout partenaire commercial et validées par la direction Éthique et Conformité. La procédure intègre la validation, la gestion et le contrôle des « lobbyistes » qui doivent, par ailleurs, se conformer à la charte de lobbying responsable de Safran. En 2021 un projet de digitalisation du processus d’évaluation des tiers a été initié, ●la procédure relative aux cadeaux, invitations et autres dépenses de parrainage accordés à/ou reçus de la part de clients, fournisseurs et autres parties prenantes, ainsi que la charte mécénat, visent à éviter toute infraction aux réglementations et tout conflit d’intérêts potentiel. Dans le domaine des achats : ●une clause éthique est intégrée dans les conditions générales d’achats de Safran, ●l’avis écrit du Trade Compliance Officer de la Société est requis pour le recours à conseil ou prestations intellectuelles en dehors de la France afin d’évaluer la nécessité de valider le partenaire conformément à la procédure de conformité commerciale internationale décrite ci-dessus, ●la charte Achats responsables Safran 167 intègre les termes du Supplier Model Code of Conduct du forum international de l’IFBEC sur le secteur aérospatial et défense. cf. § 5.5.2.6 ; ◼︎un programme d’information et de formations : une information régulière et adaptée est diffusée à l’ensemble des membres du comité exécutif du Groupe, de la direction générale des sociétés et auprès de tous les collaborateurs, directement ou indirectement concernés par la prévention du risque de corruption. Divers outils permettent d’animer la diffusion de la culture de prévention de la corruption dans le Groupe : un « observatoire » anticorruption bimensuel, un bulletin d’actualités hebdomadaire dédié à l’éthique du commerce, des notes d’analyse des réglementations spécifiques dans les pays, un Intranet dédié, etc. La campagne de communication sur l’intégrité des opérations commerciales ayant pour thème « Adoptez la compliance attitude » s’est poursuivie en 2021. Elle contribue à sensibiliser l’ensemble des collaborateurs du Groupe sur les comportements adéquats à adopter face à différentes situations à risque. Les formations consacrées à la prévention du risque de corruption sont obligatoires pour tous les cadres dirigeants, toutes les personnes du Groupe exposées directement ou indirectement au risque de corruption ainsi que pour les nouveaux embauchés cadres ou appartenant aux populations cibles. Les cadres dirigeants et personnes exposées doivent refaire la formation chaque année. Ces formations sont dispensées en présentiel, par l’équipe de la direction Éthique & Conformité ou par les TCO accrédités en interne en tant que formateurs, ou à distance. La thématique de la prévention et de la détection de la corruption a été également intégrée dans les programmes de formation de Safran University à destination des fonctions commerciales, marketing, achats, ressources humaines, financières et programmes. Les comités de direction des filiales de Safran sont aussi sensibilisés chaque année. L’objectif de ces formations est que chaque salarié concerné acquière une connaissance adaptée des réglementations applicables à ses activités, ainsi que la maîtrise des procédures du Groupe et de leurs applications dans ses missions. Chiffres clés 2021 : ●105 notes d’information diffusées dans le Groupe, ●89 % des cadres dirigeants et des personnes exposées et concernées formés à l’anticorruption, ●32 revues de conformité commerciale menées sur le Groupe dans ses sociétés de rang 1, leurs filiales et participations concernées, ●4 716 personnes formées dans le cadre des programmes anticorruptions ; ●Engage for the future ◼︎Objectifs 2025 : #9 100 % des cadres dirigeants et des personnes exposées et concernées 168 formés à l’anticorruption. ◼︎Un contrôle et un suivi des procédures : en 2021, 32 revues de conformité commerciale ont été menées par la Direction Ethique et Conformité Groupe dans les sociétés de rang 1, leurs filiales et participations concernées. En complément, et dans le cadre de ses diligences, la direction de l’Audit et du contrôle interne conduit tous les ans des audits de gestion d’entités ; ceux–ci incluent systématiquement un volet de vérification éthique, conformité commerciale et contrôle des exportations. Par ailleurs, le dispositif de contrôle interne intègre dans son référentiel un ensemble de points de contrôle relatifs à l’éthique, à l’anticorruption et au contrôle des exportations. Par ailleurs, les recommandations issues du contrôle réalisé sur Safran en 2020 par l’Agence Française de l’Anticorruption (AFA) ont conduit à renforcer le programme de prévention et de détection des risques de corruption du Groupe. En réponse à ces recommandations, Safran a procédé à la mise à jour de son guide d’identification des risques en ajoutant à son référentiel certains points clés de la loi Sapin II. La mise à jour semestrielle des travaux d’identification, de traitement et de cartographie des risques de corruption a été enrichie en conséquence. Cette démarche de progrès a également bénéficié aux autres composants du programme de prévention et de détection des faits de corruption du Groupe, tels que le code de conduite, les formations, les contrôles (de niveau 1, 2 ou 3) ou encore les contrôles comptables. De même, le dispositif d’évaluation des tiers a été adapté avec l’introduction d’une grille d’évaluation des risques de corruption applicable à tous les tiers à compter de 2022. Un registre digitalisé des cadeaux, invitations et autres dépenses de parrainage a été mis à la disposition de l’ensemble des collaborateurs, les invitant à auto-déclarer tout avantage offert ou reçu, quelle qu’en soit la valeur. Ces actions, qui ont pour objectif constant d’assurer le respect de l’éthique des affaires au sein du Groupe, contribuent à l’amélioration continue de son empreinte sociétale ; ◼︎un dispositif d’alerte interne, cf. § 5.5.1.2. Certification « anticorruption » Safran a été la première société du CAC 40 à être certifiée « anticorruption » par l’Agence pour la diffusion de l’information technologique (ADIT) en 2012. Le prochain renouvellement est prévu en 2022. Cette certification atteste de la robustesse du programme de lutte contre la corruption, dont les exigences correspondent aux meilleurs niveaux des standards internationaux : loi américaine Foreign Corrupt Practices Act, UK Bribery Act, convention OCDE, réglementation française Sapin II, dixième principe du Pacte mondial des Nations Unies et ISO 37001. Promotion des bonnes pratiques Safran se positionne à la pointe de la lutte contre la corruption en participant et contribuant à des initiatives relevant d’instances professionnelles nationales et internationales telles que le Groupement des industries françaises aéronautiques et spatiales (GIFAS), le Medef, l’International Chamber of Commerce (ICC), l’International Forum of Business Ethical Conduct (IFBEC) et le Cercle Éthique des Affaires (European Business Ethics Network). 5.5.1.4Respecter les lois sur le contrôle des exportations et les régimes de sanctions et embargos Tel que défini dans sa raison d’être, Safran « invente, fabrique et soutient en service des solutions de haute technologie pour contribuer à un monde plus sûr ». Ainsi Safran achète et vend des composants, équipements, technologies civils, militaires ou « à double usage » (susceptibles d’avoir une utilisation tant civile que militaire) dans plus de 30 pays pour protéger les intérêts de la France, de ses alliés et de l’Union européenne. À ce titre, Safran respecte toutes les réglementations applicables en matière de contrôle des exportations, afin de lutter contre la prolifération des armes classiques, des armes de destruction massive et de leurs vecteurs, et ainsi préserver la sécurité nationale et internationale. Le Groupe prend en compte l’évolution de la situation géopolitique mondiale, qui peut aboutir à des restrictions à l’exportation vers des pays, des personnes morales et physiques. Safran analyse toutes ces évolutions pour en déterminer l’impact sur les activités de ses sociétés afin d’être en conformité avec ces nouvelles obligations, et respecte scrupuleusement toutes les mesures restrictives, notamment américaines, qui sont applicables à ses opérations et ses transactions financières. Safran exige la même conformité de la part de ses fournisseurs à travers sa charte d’achats responsables, cf. § 5.5.2.6. S'agissant du conflit russo-ukrainien Safran respecte les sanctions décidées à l’encontre de la Russie par les autorités américaines et européennes début 2022. Ces sanctions s’appliquent notamment aux activités et produits aéronautiques. En conformité avec ces décisions, Safran a suspendu jusqu’à nouvel ordre toutes les exportations et prestations de services en Russie, et a arrêté l’activité de ses co-entreprises industrielles en Russie. Par ailleurs, Safran s’assure de la conformité aux législations douanières applicables et met en place les dispositifs les plus adaptés pour garantir la fluidité de ses opérations internationales. Safran s’engage à : ◼︎respecter toutes les lois et tous les accords internationaux signés dans chaque pays où il est implanté, y compris, mais sans s’y limiter, le Traité de non-prolifération des armes nucléaires, la Convention sur les armes à sous-munitions, le Traité d’interdiction des mines antipersonnel, l’Arrangement de Wassenaar, la position commune de l’UE sur l’exportation d’armes et le Traité sur le commerce des armes ; ◼︎demander toute autorisation gouvernementale qui pourrait être requise pour transférer et exporter des produits liés à la défense, et de respecter toutes les conditions et réserves associées à ces licences. Safran n’est impliqué dans aucune activité liée aux « armes controversées » telles que les mines antipersonnel, les armes à sous-munitions, aux armes chimiques et biologiques, les lasers aveuglants, les systèmes d’armes létales autonomes, les munitions à l’uranium appauvri et les armes au phosphore blanc. Afin de prendre en compte les risques afférents aux activités de contrôle des exportations, cf. § 4.3.1.1, Safran a mis en place un dispositif visant une stricte conformité à toutes les réglementations et aux législations qui régissent le contrôle des exportations dans toutes les sociétés du Groupe dans le monde. Ce dispositif fait l’objet d’une adaptation spécifique pour les filiales de Safran aux États-Unis pour respecter les exigences réglementaires américaines, telles que l’International Traffic in Arms Regulations (ITAR), l’Export Administration Regulations (EAR) ainsi que toutes les mesures restrictives imposées par l’Office of Foreign Assets Control (OFAC). Le dispositif de contrôle des exportations s’appuie sur : ◼︎l’identification des restrictions à l’exportation des produits, notamment des opérations avec les pays et sociétés soumis à des sanctions ou des embargos. Safran met à disposition de tous ses salariés un outil permettant d’évaluer la conformité des opérations et des transactions financières vers des pays, personnes morales et physiques soumis à sanctions ou embargos, et d’obtenir une meilleure connaissance des réglementations. Chaque opération envisagée fait l’objet d’une analyse relative au contrôle des exportations et de conformité des flux financiers par la société du Groupe concernée. Cette opération est ensuite validée ou refusée par la direction Contrôle des exportations Groupe et la direction financière Groupe ; ◼︎la gestion des demandes d’autorisation et de licences d’exportation ; ◼︎le respect des termes et conditions des licences accordées ; ◼︎l’identification et la protection des technologies contrôlées ; ◼︎la formation, les échanges de bonnes pratiques et la sensibilisation des collaborateurs concernés : formations et sensibilisations par les sociétés, les directions Groupe concernées et par Safran University (MOOC dédié), diffusions de notes d’information, site Intranet dédié avec annuaire des correspondants du réseau contrôle des exportations ; ◼︎des revues triennales de la maturité du programme de contrôle des sociétés et des directions Groupe concernées par un prestataire extérieur, des points de contrôle internes par la direction de l’Audit et du contrôle interne et des audits ponctuels ; ◼︎la mise à jour de la cartographie des risques deux fois par an ; ◼︎le traitement des non-conformités aux réglementations applicables : Safran s’assure que les sociétés du Groupe détectent, évaluent et rendent compte de toute non-conformité éventuelle aux réglementations applicables. Les sociétés informent les autorités concernées de chaque non-conformité constatée et prennent toutes les dispositions pour prévenir des problèmes similaires ; ◼︎la déclinaison par chaque société du standard de conformité : Safran SA et chaque société de rang 1 ont la responsabilité de s’assurer du déploiement et de l’efficacité du programme de contrôle dans leurs propres filiales. La direction Contrôle des exportations Groupe, rattachée au Directeur Groupe International et Relations Institutionnelles membre du comité exécutif du Groupe, s’appuie sur un réseau mondial de plus de 400 experts et correspondants pour garantir la mise en œuvre du dispositif. Un « comité de coordination Groupe contrôle des exportations – Group Export Control Committee » se réunit au moins deux fois par an. Il comprend le Directeur du Contrôle des Exportations Groupe ainsi que les responsables Contrôle des exportations des principales sociétés et directions du Groupe. Il permet un échange sur les progrès accomplis, les difficultés rencontrées et les risques identifiés, la mise en place d’actions d’amélioration communes et un partage d’informations sur les dernières évolutions réglementaires. Chiffres clés du contrôle des exportations en 2021 : ◼︎0 pénalité en 2021 sur les divulgations closes par les autorités ; ◼︎3 989 cadres dirigeants et personnes exposées ou concernées formés au contrôle des exportations ; ◼︎56 notes d’information diffusées auprès des personnes concernées du Groupe. Safran participe à de nombreux groupes de travail avec les autorités, ainsi que les fédérations professionnelles, telles que : le Groupement des industries françaises aéronautiques et spatiales (GIFAS), l’AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD), le Medef et Business Europe. Safran préside le groupe de travail GIFAS sur la réglementation française en matière de contrôle des exportations, et copréside le groupe de travail GIFAS sur les réglementations étrangères en matière de contrôle des exportations. Enfin, Safran copréside, avec la Direction générale de l’armement, le groupe de travail sur les réglementations internationales. 5.5.1.5Une politique fiscale responsable qui accompagne les activités du Groupe En accord avec sa charte d’éthique, Safran est convaincu qu’une politique fiscale Groupe équitable et pérenne est nécessaire pour accompagner, dans la durée, son activité industrielle et commerciale. Safran s’engage à travers sa politique fiscale, disponible sur son site Internet, à : ◼︎respecter toutes les lois, règles et réglementations applicables en matière de conformité fiscale et de lutte contre l’évasion fiscale dans tous les pays où le Groupe exerce ses activités ; ◼︎coopérer en toute transparence avec les autorités fiscales et leur communiquer les informations nécessaires à la réalisation de leurs contrôles. La fonction fiscale, dirigée par la Directrice Fiscal Groupe, relève directement du Directeur Financier, lui-même membre du comité exécutif du Groupe. Une équipe fiscale est dédiée aux opérations du Groupe. Les processus fiscaux sont revus chaque année à travers le management global des risques cf. § 4.1. Le Groupe travaille avec les autorités fiscales de manière proactive. Safran respecte les principes de pleine concurrence définis par l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) en matière de prix de transfert, déclare son reporting par pays conformément à l’action 13 du plan Base Erosion and Profit Shifting et, depuis 2021, publie la répartition de ses impôts et taxes par grandes zones géographiques. 5.5.1.6Protéger les données personnelles et la vie privée Le Groupe veille à ce que ses activités soient conduites dans le respect de la vie privée et de la protection des données personnelles de ses collaborateurs et de ses interlocuteurs (clients, prospects, fournisseurs, partenaires, candidats, etc.). La conformité protection des données personnelles de Safran repose sur trois piliers : 1.Une politique Groupe, qui encadre la gouvernance et l’organisation relatives à la protection des données personnelles. L’organisation de Safran en matière de protection des données personnelles est composée d’une Déléguée à la protection des données personnelles (DPO) Groupe, de DPO dans ses sociétés de rang 1, de relais pays et de relais locaux. Ce réseau relaie les procédures (droits des personnes, gestion et notification des violations de données personnelles, registre des activités de traitements transferts en dehors de l’Union européenne), sensibilise les acteurs internes et coordonne la mise en conformité des activités et processus mettant en œuvre des traitements de données personnelles. En cas d’évolution de la politique Groupe relative à la protection des données personnelles, la nouvelle version sera mise à disposition des personnes concernées sur le site Internet ; 2.Un référentiel interne de procédures pour mettre en œuvre les règlementations tant européennes qu’internationales et leurs évolutions en matière de protection des données personnelles comprenant les règles internes d’entreprise – responsable de traitement (Binding Corporate Rules Controller – BCR Controller), qui encadrent les transferts de données personnelles entre les filiales du Groupe à l’international ; 3.Des outils harmonisés permettant de mettre en œuvre l’accountability 169 et les principes de protection des données personnelles dès la conception et par défaut (principes de privacy by design et by default). Le Groupe poursuit ainsi le développement de son dispositif de conformité dans une logique de progrès continu : ◼︎poursuite de l’effort de développement des connaissances des collaborateurs du Groupe via des e-learnings et des sensibilisations ad hoc (IT, RH, etc.) ; ◼︎renforcement de l’application des principes de privacy by design et by default par la réalisation d’analyses de conformité et réalisation d’audits annuels de conformité par les DPO ; ◼︎mise à disposition sur le site Internet Groupe de sa politique de protection des données personnelles et des BCR Controller de Safran ; ◼︎signature d’une lettre d’affirmation annuelle par les présidents des sociétés de rang 1. De plus, Safran exige la même conformité de la part de ses fournisseurs avec lesquels des données personnelles sont partagées à travers sa charte d’achats responsables, cf. § 5.5.2.6. 5.5.2Renforcer les pratiques responsables de notre chaîne d’approvisionnement et soutenir nos fournisseurs 5.5.2.1La politique Achats responsables Groupe Achats du Groupe Safran a acquis des biens et des services à hauteur de 8 milliards d’euros en 2021. Ce volume d’achats représente 52,7 % du chiffre d’affaires ajusté du Groupe. Il a été réalisé auprès de plus de 15 500 fournisseurs répartis en deux familles : ◼︎achats de production dont les achats matière ; ◼︎achats hors production. Politique achats responsables En 2021, Safran a souhaité renforcer la dimension responsable de sa politique achats. La nouvelle politique achats responsables Groupe sert son objectif d’excellence opérationnelle et de compétitivité. Elle est cohérente avec sa politique industrielle et le respect des principes de responsabilité sociétale de l’entreprise et de sa démarche environnementale. Elle participe à la réduction de l’empreinte carbone du secteur aéronautique. La politique achats responsables vise ainsi à orienter l’activité vers les fournisseurs qui satisfont les exigences, les enjeux de sécurité, de compétitivité et les règles des marchés de l’aéronautique et de la défense et qui sont prêts à s’engager sur le long terme avec Safran dans une relation équilibrée et profitable aux deux parties. 5.5.2.2Gouvernance et déploiement achats La direction des achats Safran est organisée autour de trois entités : ◼︎la direction de la Performance achats Groupe (DPAG) définit la stratégie d’achat, consolide et gère la coordination et le déploiement de la politique et des procédures achats, gère la performance pour le Groupe et participe à la gouvernance de l’engagement #8 de la stratégie RSE : renforcer les pratiques responsables de notre chaîne d’approvisionnement et soutenir nos fournisseurs. Elle est également en charge des achats matière ; ◼︎la direction des achats hors production, direction opérationnelle de Safran qui a en charge de gérer l’ensemble des Achats Hors Production pour l’ensemble des filiales du Groupe ; ◼︎les directions Achats des filiales en charge des achats opérationnels de production. Ces directions garantissent le respect de l’équilibre de la relation client-fournisseur, de la propriété intellectuelle, de la règlementation et des engagements pris par le Groupe ou leur filiale auprès des sous-traitants et fournisseurs. Le déploiement de la politique achats responsables s’effectue : ◼︎dans le respect strict des principes de la charte d’éthique du Groupe et des bonnes pratiques recensées dans la charte des relations fournisseurs et achats responsables ; ◼︎en conformité avec les engagements pris par Safran auprès des pouvoirs publics, des associations professionnelles et autres partenaires ; ◼︎en s’appuyant sur une collaboration constante avec et entre les sociétés du Groupe, une mise en œuvre des pratiques « One Safran » du processus « Acheter » par entre autres tous les acheteurs du Groupe et des plans de progrès internes ainsi que d’un dispositif de formation et d’une démarche Procure to Pay (P2P) pour le paiement à l’heure des fournisseurs et sous-traitants. Une nouvelle grille de notation incluant des critères RSE – signature de la charte Achats responsables, taux d’employabilité des personnes en situation de handicap, niveau de maturité de la démarche RSE du fournisseur ainsi que le pourcentage de l’empreinte carbone des fournisseurs –, sera déployée, en 2022, au travers d’un plan de communication, et de formation à destination des acheteurs et des prestataires. Safran a nomméun médiateur interne à l’écoute des fournisseurs et des filiales Safran, conscient de la puissance de ce mode alternatif de prévention et de résolution de conflit à l’amiable. 5.5.2.3Achats responsables Safran est signataire depuis 2010 de la charte relations fournisseurs et achats responsables170. Pilotée par le médiateur des entreprises et le Conseil national des achats (CNA), cette charte vise à développer une relation équilibrée de confiance entre fournisseurs et clients dans la connaissance et le respect des droits et devoirs respectifs. Safran est signataire d’une convention bilatérale, dans le Plan d’action PME, qui vise à améliorer l’accès des PME aux marchés publics de la défense et ainsi à consolider la Base industrielle et technologique de défense (BITD) et préserver la souveraineté de la France. Une revue annuelle est menée par le ministère des Armées (et la DGA) avec les différents industriels de l’aéronautique de défense. Récipiendaire depuis 2014 du « Label Relations Fournisseurs Responsables » par la Médiation des entreprises et le Conseil national des achats, Safran est certifié, depuis 2020, par le nouveau « Label Relations Fournisseurs et Achats Responsables ». Ce label distingue les entreprises ayant fait la preuve de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs. Il est le premier label en la matière remis par les pouvoirs publics. Il est attribué pour une période de trois ans. Il est compatible avec les lignes directrices achats responsables de la norme internationale « ISO 20400:2017 Achats responsables ». ◼︎Le niveau de maturité achats responsables de Safran, au regard de la norme « ISO 20400:2017 Achats responsables », est évalué à un niveau « probant » (niveau de maturité 3 sur 4, le quatrième niveau étant le niveau « exemplaire »). Une attention particulière est donnée au secteur protégé afin de développer des partenariats avec les entreprises adaptées (EA) et des établissements et services d’aide par le travail (ESAT), cf. 5.4.3.3. 5.5.2.4Soutien aux fournisseurs et à la filière aéronautique Depuis 2020, Safran est signataire de la charte d’engagement sur les relations entre les clients et fournisseurs au sein de la filière aéronautique. Le Groupe notifie ainsi le renforcement de ses achats responsables auprès de la supply chain française et réaffirme son usage de la médiation. Fonds de soutien dédié à la filière En 2020, Safran avait souscrit à hauteur de 58 millions d’euros au fonds Ace AeroPartenaires mis en place dans le cadre du plan de soutien français à la filière aéronautique. Le Groupe poursuit en 2021 les actions d’investissement engagées depuis 2004 par les fonds Aerofund I, Aerofund II et Aerofund III. Le Groupe contribue au financement des PME affectées par la crise et s’implique dans la restructuration et la consolidation du tissu industriel de la filière aéronautique française. En renforçant ainsi la structure financière de ses fournisseurs, il sécurise ses approvisionnements en même temps qu’il favorise l’émergence d’entreprises de taille intermédiaire (ETI) plus robustes et compétitives, capables de développer des marchés à l’international en sortie de crise. Accompagnement des fournisseurs face à la crise Pour faire face à la crise sanitaire liée à la pandémie de la Covid-19 et à ses répercussions sur l’industrie aéronautique, Safran a mis en place une cellule de suivi et d’accompagnement de ses fournisseurs stratégiques. Celle-ci a pour mission : ◼︎d’identifier les fournisseurs les plus à risque ayant un impact potentiel sur les activités du Groupe ; ◼︎d’établir un dialogue avec ces fournisseurs pour comprendre l’impact de la crise et leur capacité à maintenir leurs activités ; ◼︎d’étudier avec eux les mesures à mettre en place au sein de Safran, les aides et les outils gouvernementaux et locaux ; ◼︎de les orienter vers des solutions plus long terme et structurelles de type adossement à d’autres acteurs industriels, fonds d’investissement, etc., dans le cas où les leviers classiques ne suffisent pas. Cette approche se fait en coordination avec les organismes publics pouvant offrir des aides, et les autres donneurs d’ordres (Airbus, Dassault, Thales) dans le cadre du GIFAS lorsque le fournisseur est commun. Elle peut le cas échéant conduire à des propositions de consolidation avec le fonds Ace AeroPartenaires. Renforcement des liens avec la filière Chiffres clés en 2021 : ◼︎49,7 % du volume d’achats de Safran a été effectué auprès de fournisseurs installés en France ; ◼︎82 % de ce volume l’a été auprès de PME et ETI françaises. Safran est engagé dans plusieurs structures et initiatives pour soutenir la filière aéronautique, composée de nombreuses PME et ETI. Le Groupe souhaite les accompagner à se développer sur des enjeux identifiés, comme l’innovation, la digitalisation et la cybersécurité. Depuis 2010, Safran est membre de l’association Pacte PME et siège à son Conseil d’administration. Par cette démarche, le Groupe s’engage à renforcer les liens entre PME et grands comptes, à soutenir le développement des PME françaises et, en particulier, à faire émerger les entreprises innovantes. Safran participe à Destination ETI et au baromètre Pacte PME 2021 sur la qualité de la relation fournisseurs. L’objectif est de toujours établir une relation partenariale durable et globale entre les PME accompagnées et les grands comptes donneurs d’ordre, mais aussi de soutenir la croissance et la compétitivité des PME adhérentes par des conseils, ateliers et retours d’expérience. Safran développe également une approche d’innovation collaborative avec ses fournisseurs. Safran participe au comité de pilotage de deux programmes du GIFAS qui visent à améliorer la performance et la compétitivité de la filière aéronautique, et donc, notamment, des fournisseurs de Safran : « Performances Industrielles 1 et 2 » et « Industrie du Futur ». Ce dernier a pour objectif d’introduire de nouvelles technologies 4.0 et d’accompagner la transformation de la filière. À ce titre il sponsorise des fournisseurs français. Enfin, le Groupe est membre fondateur de l’association Space, qui œuvre pour améliorer la performance des PME françaises. Safran s’investit chaque année en apportant ses meilleures méthodologies, en contribuant à la mise en place de nouveaux outils pour les PME, en animant des tables rondes et des webinaires à thèmes. 5.5.2.5Minerais en provenance de zones de conflit (conflict minerals) Safran se conforme aux lois et réglementations applicables concernant l’approvisionnement en minerais (comme l’étain, le tungstène, le tantale et l’or) en provenance de zones de conflit, en particulier la réglementation américaine issue du Dodd Frank Act, et prend en compte la réglementation européenne entrée en vigueur en 2021. La charte Achats responsables Safran stipule que les fournisseurs et sous-traitants doivent se conformer aux lois et réglementations applicables concernant l’approvisionnement de ces minerais. Elle impose qu’ils établissent une politique leur permettant de s’assurer raisonnablement que ces minerais ne servent pas à financer, directement ou indirectement, des groupes armés dont les activités sont contraires aux droits humains. Ils doivent également, comme peut l’imposer la législation, faire preuve de diligence raisonnable dans le choix de la source et la traçabilité des minerais et exiger, par conséquent, la même diligence de la part de leurs fournisseurs. En particulier, Safran identifie les fournisseurs concernés pouvant utiliser ces minerais et requiert, lors d’une campagne réalisée tous les trois ans, leurs engagements et leurs politiques internes. En 2021, une nouvelle campagne a été lancée avec l’envoi du Conflict Mineral Reporting Template (CMRT) aux fournisseurs concernés par cette problématique. 5.5.2.6Déploiement du plan de vigilance et de l’anticorruption auprès des fournisseurs et sous-traitants Le plan de vigilance de Safran vise à répondre aux lois françaises « Sapin II » et « Devoir de vigilance » 171. Il comporte les mesures propres à identifier et hiérarchiser les risques et opportunités, et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l’environnement. Il couvre les activités de la Société, des filiales, des sous-traitants et fournisseurs. Le comité exécutif du Groupe suit annuellement son déploiement et ses résultats. En 2021, Safran a fait évoluer la procédure interne de gestion de la relation avec les fournisseurs, avec la publication d’un guide sur le devoir de vigilance, à l'attention des acteurs de la relation fournisseur sur le devoir de vigilance. Celui-ci intègre et renforce les règles de vigilance et d’anticorruption. Le guide décrit les trois catégories de risques : santé, sécurité et environnement (SSE), droits humains et de corruption. Pour chaque catégorie de risques sont identifiées les familles d’achats et donc les fournisseurs concernés par le plan de vigilance. Risques santé, sécurité et environnement (SSE) Safran a identifié neuf typologies de risques SSE (toxicologie, rejets aqueux, rejets gazeux, incendies, explosions, rayonnements, déchets, accidentologie, réglementation) et les activités concernées par ces risques. Il a ensuite coté la criticité du risque pour chaque couple « activité/typologie de risques », et chaque fournisseur à la hauteur de l’activité ayant le coefficient de risque le plus élevé. Risques droits humains Safran croise la position géographique de ses fournisseurs avec la carte établie par un organisme externe et indépendant d’analyse des risques des droits humains. Risques corruption L’identification des fournisseurs à risques est réalisée au regard de leur positionnement géographique et de la carte Transparency International. L’indicateur de formation aux achats responsables permet de suivre l’implication des acheteurs face aux problématiques du devoir de vigilance. Ainsi en 2021, 49,8 % des acheteurs du Groupe sont formés aux achats responsables. La charte Achats responsables Safran La charte Achats responsables Safran a pour objectif d’obtenir des fournisseurs leur engagement et leur implication pour répondre aux attentes de Safran en matière de santé, sécurité et environnement (SSE), de droits humains et de corruption. Elle intègre notamment les termes du Supplier Model Code of Conduct du forum international de l’IFBEC. Elle s’appuie sur neuf principes clés : ◼︎promouvoir et respecter les droits humains ; ◼︎développer le potentiel humain ; ◼︎maintenir la culture d’intégrité au sein du Groupe ; ◼︎respecter les réglementations internationales en matière de contrôle des importations et exportations ; ◼︎archiver les données de façon précise et fiable ; ◼︎protéger l’information ; ◼︎rechercher en permanence l’excellence concernant la sécurité et la protection des personnes et des biens ; ◼︎développer des produits et des procédés innovants à moindre impact environnemental (CO2, énergie, substances chimiques, déchets) ; ◼︎impliquer les fournisseurs et partenaires dans le déploiement de la stratégie RSE. En 2021, 32,4 % des achats ont été réalisés auprès de fournisseurs ayant signé la charte Achats responsables Safran, ou disposant d’une charte d’achats responsables équivalente. La signature de la charte Achats responsables Safran est nécessaire pour contractualiser avec un fournisseur. ●Engage for the future ◼︎Objectif RSE 2025 : #11 80 % des achats réalisés auprès de fournisseurs ayant signé la charte Achats responsables Safran 172. Procédures d’auto-évaluation régulière et plans d’action L’évaluation des sous-traitants est pilotée par la direction de la Performance achats Groupe avec la participation des directions des Achats des filiales. Safran demande ainsi à des fournisseurs ciblés selon les sujets de répondre à des questionnaires d’auto-évaluation sur les droits humains et corruption d’une part et santé, sécurité et environnement, d’autre part. Des plans d’action sont ensuite établis en fonction de la conformité et du niveau de maîtrise des risques par le fournisseur. Pour 2022, Safran a conclu un partenariat avec un prestataire externe afin d’accélérer le déploiement et l’analyse des auto-évaluations. Dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité Le plan de vigilance est piloté de la façon suivante : ◼︎par la recherche d’informations complémentaires éventuelles auprès d’autres parties prenantes et par des demandes d’explications au fournisseur ; ◼︎par une action spécifique d’analyse auprès du fournisseur ; ◼︎par la mise en place de plans d’action correctifs permettant de réduire les risques, sous pilotage de l’acheteur leader de Safran ; ◼︎par la réalisation de revues trimestrielles avec les directions Achats pour la surveillance du plan de déploiement, du suivi des mesures et arbitrages si nécessaire pouvant amener à des actions de désengagement du fournisseur, voire des actions conduisant à l’arrêt de la relation commerciale ; ◼︎par une décision en comité achats Groupe pouvant décider du désengagement. Mécanisme d’alerte éthique Le dispositif d’alerte éthique consiste en : ◼︎une revue régulière de la base fournisseurs au regard d’événements de fraude ou de corruption ; ◼︎un dispositif de signalement ouvert aux salariés Safran et aux fournisseurs du Groupe par la boîte aux lettres sécurisée et anonyme : [email protected]. Ce dispositif d’alerte est communiqué à tous les fournisseurs dans la charte Achats responsables Safran et publié sur le site Internet. Les alertes sont qualifiées et traitées par le Groupe, cf. § 5.5.1.2. Suivi de la performance Chaque comité achats Groupe fait l’objet : ◼︎d’une présentation des indicateurs et de l’avancement des différentes actions : envoi des questionnaires, collecte et relance, dépouillement des résultats des réponses, engagement des plans d’action si nécessaire ; ◼︎transmission de ce reporting aux directeurs des Achats ; ◼︎revue du plan de vigilance. Procédures d’évaluation régulière des sous-traitants Fournisseurs concernés par les enjeux SSE Une première liste de fournisseurs issue de la liste globale des fournisseurs Safran a été établie à partir des huit activités critiques : enlèvement des déchets, élaboration de produits chimiques, traitements de surface avec bains, application de peinture, fabrication additive, projection thermique, bâtiments et travaux publics et contrôle par rayonnement. Safran a décidé de ne pas retenir en tant que fournisseurs « à risque » les fournisseurs qui appartiennent à un groupe appliquant une politique SSE. Safran a retenu les fournisseurs ayant un impact critique (noté 5) tel que défini dans la cartographie des risques achats. Parmi ces fournisseurs : ◼︎272 fournisseurs ayant leur activité soumise, totalement ou partiellement, à la réglementation REACH (notamment pour le chrome 6), sont considérés comme « à risque » et donc prioritaires (priorité 1 pour les fournisseurs en Europe et priorité 2 pour ceux hors d’Europe). Parmi ces 272 fournisseurs les plus critiques : ●121 sont conformes aux attendus relatifs à la SSE de par leur auto-déclaration, ●54 sont suivis avec des plans d’action, ●les réponses des autres fournisseurs sont en cours d’examen ou en attente de réception ; ◼︎831 fournisseurs ont une priorité moindre, parmi lesquels 138 sont conformes aux attendus relatifs à la SSE et 44 ont des plans d’action. Les réponses des autres sont en attente ou en cours d’examen. Fournisseurs concernés par la protection des droits humains 88 fournisseurs parmi l’ensemble des fournisseurs de toutes les filiales de Safran (dont sont exclues les sociétés intra-groupe et appartenant à un groupe international ayant une politique RSE rendue publique), localisés dans des pays situés dans les zones les plus exposées aux risques des droits humains ont été identifiés. Ces 88 fournisseurs identifiés ont reçu une demande d’autoévaluation (basée sur le questionnaire relatif aux droits humains validé par l’IndustriALL Global Union, partie prenante avec laquelle Safran a signé l’accord-cadre mondial sur « les conditions de travail, la responsabilité sociale et le développement durable ») qui contient 10 questions couvrant le périmètre « droits humains et corruption ». Cette approche est commune avec la direction Groupe International et relations institutionnelles. Une revue régulière de la base fournisseurs est réalisée pour vérifier la conformité des fournisseurs aux régimes de sanctions et embargos internationaux et les fraudes/corruption (Visual Compliance). 55 fournisseurs sont suivis par Safran avec un plan d’action spécifique suite à l’analyse des questionnaires SSE et droits humains jugés non satisfaisants. 5.5.3Respecter l’environnement et les ressources naturelles La transition vers une aviation durable est une priorité pour Safran. Dans sa dimension environnementale, il s’agit de développer son activité sans nuire à la capacité de renouvellement des ressources naturelles ou au bon fonctionnement des écosystèmes. Avec une volonté d’exemplarité dans ses modes de développement, de production et sur toute sa chaîne de valeur, Safran porte toute son attention à évaluer et à réduire l’impact environnemental des activités et des produits du Groupe. Pour ce faire, Safran retient en particulier quatre axes de progrès significatifs pour ses activités : ◼︎le risque chimique (limitation du recours aux substances dangereuses) ; ◼︎le bruit (limitation des nuisances sonores) ; ◼︎les ressources naturelles non renouvelables (réduction de l’utilisation des ressources naturelles, recyclage des produits, réduction et traitement des déchets) ; ◼︎la consommation énergétique (cf. § 5.3). 5.5.3.1Le déploiement de l’écoconception Safran favorise l’écoconception pour que, dès la conception des produits et sur l’ensemble de leur cycle de vie, leurs impacts environnementaux soient réduits, tout en limitant le risque de transfert de pollution. Pour Safran, le développement de l’écoconception s’accompagne également des objectifs suivants : ◼︎anticiper les exigences réglementaires et celles de ses parties prenantes dont ses clients afin d’éviter les obsolescences de produits chimiques ou de procédés ; ◼︎devancer les normes applicables de l’Organisation de l’aviation civile internationale (OACI), de l’Union européenne et de la France ; ◼︎stimuler l’innovation technologique ; ◼︎favoriser les synergies au sein du Groupe ; ◼︎se démarquer de la concurrence et renforcer l’image de marque du Groupe. En 2021, Safran a renforcé la performance de son organisation en lançant un projet Groupe qui définit la gouvernance et la trajectoire de l’écoconception dans l’ensemble de ses activités et sociétés. Ce programme participe à l’amélioration de l’intégration de l’écoconception au sein des processus de développement du Groupe. Le projet Groupe Écoconception vient renforcer le standard écoconception. Ce standard de management environnemental, est audité au niveau société et fait partie du référentiel SSE. Il guide les sociétés dans leurs efforts de réduction de l’empreinte environnementale de leurs produits et de structuration de l’organisation de l’écoconception. Le premier jalon du projet Groupe Écoconception consiste notamment à améliorer la synergie entre ce standard et les processus de développement Groupe tout en respectant les exigences relatives à la norme ISO 14000. Depuis 2020, au sein de la direction de la Stratégie, de la Technologie et de l'Innovation, la direction des Matériaux et procédés impose à tout nouveau développement de matériaux et procédés d’intégrer des exigences d’écoconception au cours de leur montée en maturité. Les équipes sont alors guidées pour mener des évaluations environnementales du matériau ou procédé développé, et en exploiter les résultats pour proposer des axes d’améliorations et les solutions associées. Cette approche prend en compte le degré de connaissance disponible à chaque jalon de développement, les exigences d’écoconception se veulent adaptées et progressives. 5.5.3.2La gestion responsable des substances chimiques Safran a pour objectif de limiter le recours aux substances préoccupantes pour la santé et l’environnement dans l’ensemble de ses activités opérationnelles. L’enjeu est à la fois de réduire les risques liés à l’utilisation de produits chimiques sur la totalité du cycle de vie des équipements et d’anticiper les risques d’obsolescence réglementaire dont notamment ceux liés au règlement REACH, afin de garantir la pérennité des activités. Les attentes des collaborateurs, riverains des sites et consommateurs, de même que celles des clients, sont fortes dans ce domaine. Pour y répondre, Safran a déployé une démarche de gestion responsable des substances chimiques selon trois axes : anticiper, substituer, maîtriser. Ainsi, le Groupe exerce une veille stratégique sur les substances afin d’identifier au plus tôt les substances les plus à risques et de définir une stratégie adaptée. Les éventuels travaux techniques nécessaires à l’identification de solutions de substitution sont coordonnés au niveau du Groupe, avant d’être industrialisés au sein de chaque société, en concertation avec les fournisseurs, sous-traitants et clients. Les risques résiduels qui n’ont pu être éliminés par les travaux d’anticipation et de substitution sont maîtrisés conformément aux dispositions prévues par le référentiel Santé sécurité environnement du Groupe. La démarche de gestion responsable des substances chimiques est une démarche transverse qui implique plusieurs directions de Safran et différents métiers. Elle est coordonnée par le Groupe et s’appuie sur un réseau de points focaux identifiés au sein de chacune des sociétés. Un « comité substances » est organisé trimestriellement afin de s’assurer de l’avancement global et de décider des orientations stratégiques. Il réunit les directions Industrie, achats et performance (DIAP), Programmes, Technique, Matériaux et procédés, Environnement produit et Santé, sécurité et environnement. D’un point de vue opérationnel, la substitution des procédés mettant en œuvre des composés du chrome VI reste un sujet clé pour le Groupe. Ce sujet fait l’objet d’un suivi en comité substances. Les travaux de substitution démarrés depuis plusieurs années permettent de disposer de solutions techniques pour la majorité des procédés concernés. D’importants moyens sont mobilisés pour permettre le déploiement industriel de ces alternatives. En parallèle, Safran s’implique activement dans les travaux en cours au niveau européen dans le cadre de la Stratégie pour une Chimie Durable (Chemicals Strategy for Sustainability) au travers des associations françaises et européennes représentant le secteur aéronautique. L’objectif de cette stratégie est d’améliorer la protection de la santé humaine et de l’environnement tout en encourageant l’innovation. Son déploiement effectif dans les prochaines années permettra de franchir de nouvelles étapes vers des solutions durables en matière de substances chimiques. 5.5.3.3La limitation des nuisances sonores Avec l’augmentation du trafic aérien, le bruit des avions est une source croissante de nuisances pour les riverains, les personnels au sol et les passagers. À un certain degré d’exposition, le bruit peut dégrader la santé humaine. Les associations de riverains d’aéroports se mobilisent contre ces nuisances. Par conséquent les normes acoustiques sont régulièrement durcies par l’OACI à l’échelle mondiale. De plus, l’Union européenne a fixé un objectif ambitieux de diminution de 65 % du bruit perçu en 2050 par rapport à l’année 2000. L’ACARE (Advisory Council for Aviation Research and Innovation in Europe), avec la participation de Safran, établit la feuille de route de recherche et technologie européenne pour atteindre cet objectif. Safran coopère en recherche avec les avionneurs, les hélicoptéristes et les plus grands laboratoires français et européens, notamment l’ONERA et le DLR 173. D’autre part, certains aéroports imposent des contraintes supplémentaires en fonction de caractéristiques locales spécifiques (fréquentation, population locale, etc.). Pour répondre à ces normes et les anticiper, Safran travaille à l’amélioration des émissions sonores de ses moteurs et équipements en coopération avec les avionneurs. Entre les versions les plus optimisées des moteurs CFM56 certifiées au début des années 2000 et le moteur LEAP, une amélioration moyenne de 12 décibels par rapport à la norme OACI a été obtenue. Le bruit des avions a en moyenne été divisé par cinq en cinquante ans. 5.5.3.4La réduction de l’utilisation des ressources naturelles Dans une industrie aux cycles longs comme l’aéronautique, marquée par une complexité technique extrême et des normes de sécurité sans compromis, les avancées technologiques se préparent plusieurs dizaines d’années à l’avance et mobilisent de nombreux acteurs. Safran apporte une attention particulière à l’enjeu des ressources naturelles non renouvelables. Ainsi, le Groupe travaille sur la réparabilité de ses produits et propose des solutions de MRO (Maintenance, Repair and Overhaul – maintenance, réparation et révision) partout dans le monde. Chaque année, les experts de Safran développent et industrialisent plusieurs centaines de nouvelles réparations et proposent une gamme complète d’interventions : restauration de performances, remplacement de pièces à durée de vie limitée, inspection et maintenance de l’ensemble des équipements, etc. Prônant un modèle de durabilité construit et abouti, Safran propose même le réemploi de pièces d’occasion en s’appuyant sur une logique d’économie circulaire. Ainsi, CFM Materials, co-entreprise de GE et de Safran spécialisée dans les pièces d’occasion de moteurs CFM56, propose à ses clients un accès à des stocks importants de rechange, dont la qualité et la traçabilité sont garanties, permettant ainsi de répondre en temps réel aux besoins des ateliers de maintenance du monde entier. 5.5.3.5Le recyclage et la revalorisation des produits Safran s’est associé à deux autres acteurs de premier rang (Airbus et Suez) pour fonder la société Tarmac Aerosave. Safran en assure la présidence à partir de 2022. Cette société est la référence européenne pour le stockage et la référence mondiale pour la déconstruction et le recyclage des avions militaires et civils fabriqués par Airbus, Boeing, ATR, Bombardier, Embraer, etc. Depuis 2007, 325 avions et 170 moteurs ont été démantelés et recyclés, avec un taux de récupération de plus de 92 % du poids total de l’avion. À titre d’exemple, 75 % des A340 d’Airbus recyclés dans le monde l’ont été par Tarmac Aerosave. Par ailleurs, les copeaux d’aluminium, représentant 90 % de perte de matière lors de l’usinage des aubes OGV (Outled Guide Vanes) du LEAP à Safran Aircraft Engines à Querétaro, sont actuellement revendus. Des investissements sont prévus pour pouvoir les réutiliser pour la production de Safran. D’autre part, la société Safran Electronics & Defense a développé une méthodologie permettant de fournir aux clients les indications nécessaires au bon traitement en fin de vie des produits concernant les filières de traitement des déchets. 5.5.3.6Traitement des déchets Safran s’engage également à réduire et à traiter les déchets de ses sites de production afin de réduire son impact sur les ressources et sur l’environnement. Les déchets sont répartis en sept catégories (plastiques, papiers/cartons, bois, déchets composites, métalliques, dangereux et autres déchets non dangereux). Les sites ne rejettent pas de déchets radioactifs. Pour chaque typologie de déchets, plusieurs traitements sont envisageables : le recyclage matière, l’incinération avec valorisation énergétique, l’incinération sans valorisation énergétique et l’enfouissement pour les déchets ultimes et dangereux. En fonction des typologies de déchets, de la maturité des filières existantes et des pays dans lesquels Safran est implanté, les pourcentages de valorisation (matière et énergétique) peuvent varier de 99 % de valorisation pour les déchets métalliques à 35 % pour les déchets composites dont les filières de traitement sont en cours de développement. En 2021, les déchets ont été valorisés à 71,1 %. ●Engage for the future ◼︎Objectif RSE 2025 : #13 Augmenter le ratio des déchets valorisés par rapport à 2019. 5.5.3.7Gestion de l’eau Le principal usage de l’eau est d’ordre sanitaire. Par ailleurs, les eaux issues des processus industriels, susceptibles de présenter des risques, rejoignent des stations de traitement surveillées en continu ou sont prises en charge par un prestataire pour traitement externe. Le Groupe dispose d’études et d’analyses réalisées par une tierce partie des sols et des eaux souterraines de ses sites industriels, afin d’en évaluer les risques éventuels de pollution. Des actions de prévention ou de remise en état sont conduites partout où cela est nécessaire. 5.5.3.8La biodiversité Dans le cadre de tous ses projets, le Groupe s’engage à respecter les réglementations environnementales en vigueur. Il est notamment amené à effectuer ponctuellement des études d’impact de ses activités sur la biodiversité locale afin d’obtenir une autorisation d’exploitation. À titre d’exemple Safran Aero Boosters déploie depuis 2020 un plan biodiversité sur les sites de Milmort et Liers en Belgique. L’objectif est de créer des maillages écologiques : des connexions entre les écosystèmes dans un milieu urbanisé afin de permettre des échanges génétiques entre populations et ainsi participer à la biodiversité. 5.5.3.9Maîtrise des risques industriels Maîtriser les risques industriels de ses activités et limiter leurs impacts sur l’environnement partout où elles s’exercent est une exigence de Safran, cf. méthodologie ERM au § 4.1.1. Chaque site est impliqué dans des démarches de prévention permettant de garantir la conformité des installations et de prévenir et réduire les pollutions qui pourraient être générées par les activités. Le déploiement du référentiel SSE permet de couvrir l’ensemble des risques industriels et de s’assurer au travers des audits de la conformité aux exigences. Des réunions mensuelles réunissant le réseau des préventeurs Santé, sécurité et environnement sont organisées par zone (Amérique, Europe et Asie). Elles permettent d’échanger sur les bonnes pratiques et les retours d’expériences en matière de risques industriels et notamment d’identifier les événements à hauts potentiels de perte. En 2021, aucun accident industriel ayant un impact significatif sur l’environnement n’a été porté à la connaissance du Groupe. La direction SSE Groupe participe notamment aux due diligences au cours des cessions et des acquisitions d’éléments du patrimoine. Pour renforcer la prévention des risques industriels la direction SSE du Groupe a créé, début 2022, la fonction de coordinateur risques industriels. Installations soumises à permis d’exploiter Depuis 2016, le Groupe compte deux établissements classés Seveso seuil haut : les sites de Molsheim et de Bidos de Safran Landing Systems. Ces établissements sont conformes à la législation en vigueur : système de gestion de la sécurité (SGS), plans d’opérations internes (POI), plans de prévention des risques technologiques (PPRT), etc. Certains établissements exploitent des installations soumises à autorisation, déclaration ou enregistrement en fonction des législations nationales. Toutes les installations faisant l’objet d’une autorisation d’exploitation font l’objet d’un reporting Groupe. En accord avec la législation française, pour certaines de ces installations Seveso, ICPE (installation classée pour la protection de l’environnement), des garanties financières ont été proposées fin 2015 et fin 2018 aux autorités préfectorales concernées, pour la mise en sécurité de l’établissement en cas de cessation de son activité. Les sites concernés reçoivent de la part des préfectures les arrêtés complémentaires relatifs aux garanties financières. Prévention incendie En matière de prévention du risque incendie, des plans d'actions d’amélioration sont systématiquement mis en place pour protéger les sites et les personnels y travaillant. Les projets d’agrandissement ou de rénovation font l’objet d’une revue incendie permettant d’intégrer les actions de prévention et de protection. Par ailleurs, un bilan est réalisé semestriellement par la direction SSE en présence d’un cabinet d’expertise en prévention et protection incendie, des assureurs et de la direction Risques et assurances Groupe. Ces bilans permettent d’échanger sur les évolutions passées et à venir. Un programme annuel d’audits incendie, construit en concertation avec la direction des Risques et assurances, permet de s’assurer de leur bonne mise en œuvre. Ces audits permettent d’évaluer le niveau de protection contre le risque incendie au travers d’une notation. Cette notation est élaborée en fonction de plusieurs critères tels que la mise en place d’une protection sprinkler (système automatique de protection incendie), la gestion documentaire et opérationnelle ou bien encore les conditions et matériaux de construction du bâtiment. Ces critères sont ensuite pondérés pour donner une note globale allant de 0 à 100, 100 étant la meilleure note. 5.5.3.10 Contentieux et alertes environnementales En 2021, Safran n’a pas fait l’objet de condamnation, n’a pas eu à payer d’amendes ni n’a signé de transactions judiciaires en lien avec une infraction au droit de l’environnement. 5.5.3.11Indicateurs – Eau et déchets Déchets – Eau 2019 2020 2021 Déchets totaux générés (en tonnes) 95 243 57 558 58 256 Déchets totaux valorisés (en tonnes) 65 006 40 396 41 403 Valorisation des déchets (en %) 68,3 70,2 (1) 71,1 Eau (en m3) 4 582 612 2 521 900 2 599 461 (1)Les valeurs 2020, qui prenaient en compte certaines données estimées pour le quatrième trimestre 2020, ont notamment été revues en 2021 pour refléter les données définitives. 5.6Responsabilités sociétales : affirmer son engagement citoyen Engage for the future Ce chapitre correspond au quatrième pilier de la stratégie RSE, « Affirmer son engagement citoyen », il traite des impacts sociétaux de Safran liés à ses décisions et à ses activités, son développement et ses engagements. Il décrit l’ambition de Safran d’être acteur auprès des communautés locales et de contribuer au développement des territoires. Safran s’engage ainsi à être à la pointe de l’innovation pour protéger les citoyens, à développer des partenariats pour la formation et la recherche et à faciliter l’insertion professionnelle et sociale notamment auprès des jeunes. 5.6.1Être à la pointe de l’innovation pour protéger les citoyens 5.6.1.1Des activités de défense pour contribuer à un « monde plus sûr » Safran contribue à la souveraineté des États en fournissant des matériels de pointe pour se défendre. Tel que défini dans sa raison d’être, « Safran invente, fabrique et soutient en service des solutions de haute technologie pour contribuer durablement à un monde plus sûr ». La protection de la souveraineté de l’État français, de ses alliés, de l’Union européenne et de leurs citoyens, nécessite une vigilance accrue et des ressources technologiques de haute performance face aux risques multiples d’attaques ou de menaces tels que les combats asymétriques ou la criminalité cyber. Dans ce contexte d’instabilité croissante de l’environnement géopolitique mondial, Safran propose des produits, des services et des solutions de haute technologie pour équiper les armées et ainsi protéger les intérêts nationaux et les citoyens. Il équipe les forces armées avec un matériel offrant un excellent niveau de précision et d’efficacité dans tous les milieux : terre, air, mer, espace et cyber. En 2021, les activités de défense représentent environ 28 % de son chiffre d’affaires. Safran contribue d’autant plus à l’indépendance de la France et à sa souveraineté que ses activités d’équipements de défense sont situées sur le territoire français. Elles font partie de la Base industrielle et technologique de défense (BITD) française. La France n’est ainsi pas dépendante d’autres nations pour équiper ses soldats sur des segments stratégiques. L’empreinte industrielle de défense de Safran est un gage de pérennité et de sécurisation des ressources et des compétences en France. Ses activités de défense sont réparties dans une vingtaine de départements français et représentent plusieurs milliers d’emplois non délocalisables et à forte valeur ajoutée. Safran investit considérablement dans la recherche et technologie pour proposer aux forces armées des équipements de pointe leur permettant de faire face à des situations de plus en plus complexes. La responsabilité de Safran est de fournir aux forces armées un matériel fiable participant à assurer un haut niveau de protection et de performance pour les militaires et les citoyens des États. Les produits de Safran dans l’avionique, la navigation, l’optronique ou le guidage, apportent aux soldats une intelligence de situation qui réduit l’incertitude lors de la conduite de mission, contribuant directement au succès des opérations militaires et à la protection du territoire, cf. 1.2.2.5. La capacité de Safran à innover permet de répondre avec précision et justesse aux besoins des militaires sur le terrain. Le développement de cette industrie bénéficie également de la dualité de ses innovations. Les innovations militaires ont régulièrement irrigué le monde civil en accélérant le progrès dans des domaines comme ceux de l’énergie, des lanceurs spatiaux ou des centrales à inertie embarquées à bord des avions de ligne. 5.6.1.2Un comportement responsable au cœur de ses activités de défense En tant qu’acteur dans la défense, Safran se conforme et respecte scrupuleusement les conventions internationales (International Traffic Arms Regulation, convention d’Oslo, convention d’Ottawa, arrangement de Wassenaar, military list européenne, le Traité de non-prolifération des armes nucléaires, le Traité sur le commerce des armes des Nations Unies, la Convention sur les armes à sous-munitions, le Traité d’interdiction des mines antipersonnel et la position commune de l’Union européennes sur l’exportation d’armes…) ainsi que la législation française sur les armes. Safran respecte strictement les lois sur le contrôle des exportations et les embargos décidés par les États où le Groupe est situé ainsi que les règles des organisations internationales. Le Groupe demande chaque autorisation gouvernementale requise pour transférer et exporter des produits liés à la défense, et respecter toutes les conditions et réserves associées à ces licences. Le dispositif de Safran visant une stricte conformité à toutes les règles en matière d’exportation d’armement, ainsi que le programme de conformité commerciale avec des procédures relatives à l’éthique des affaires et à la prévention du risque de corruption, sont décrits aux § 5.5.1.2, 5.5.1.3 et 5.5.1.4. Safran agit de manière responsable et forme régulièrement ses collaborateurs sur ces aspects réglementaires et d’éthique des affaires. Toutes les nouvelles opérations projetées avec des entités, des individus et des pays soumis à des sanctions font systématiquement l’objet d’une analyse et sont ensuite approuvées ou rejetées par les directions du Contrôle des exportations et de la Finance du Groupe. Dans le cadre de la politique de défense française, puissance nucléaire qui a fait le choix souverain d’asseoir sa défense nationale sur un socle dont la dissuasion nucléaire est un pilier central, l’existence d’une base industrielle et technologique de défense, performante et souveraine est fondamentale. Safran a participé à sa constitution, et a résolument, et de manière responsable, contribué à répondre aux besoins de la politique de dissuasion française, strictement établis dans le cadre général et régalien de consultations nationales. Toutes les activités de lanceurs militaires de Safran (y compris les missiles de la force nucléaire océanique stratégique française (M51)) ont été apportées à ArianeGroup (co-entreprise à 50/50 avec Airbus) au 30 juin 2016. Ainsi Safran consolide 50 % du résultat net d’ArianeGroup (lui-même constitué également d’activités de lanceurs civils) dans son résultat opérationnel courant et perçoit des dividendes à hauteur de sa quote-part. À noter que Safran et ArianeGroup ne fabriquent pas les têtes nucléaires pour les missiles M51. La stratégie française, strictement défensive, vise ainsi à dissuader tout ennemi potentiel de porter atteinte aux intérêts vitaux de la Nation. Elle s’inscrit dans le respect du Traité de non-prolifération dont la France est signataire. Elle répond au principe de stricte suffisance. Elle s’appuie sur un principe de permanence et articule son dispositif militaire autour de deux composantes, aérienne et sous-marine. Elle veille enfin à une stricte indépendance en la matière, principe de souveraineté. Les besoins de la politique de défense française vis-à-vis de sa base industrielle vont continuer d’exister. La France a en effet décidé de moderniser ses deux composantes aérienne et sous-marine car le principe de permanence et de crédibilité de la dissuasion exige de disposer des technologies les plus modernes. Ainsi, afin de répondre aux besoins prioritaires des Etats clients qui agissent de façon responsable et dans le respect des accords internationaux, Safran continuera d'apporter le meilleur de sa technologie afin de leur garantir le choix souverain de politique de défense. 5.6.2Développer des partenariats pour la formation et la recherche Safran contribue à la dynamique de tout un écosystème autour de la connaissance scientifique et de l’innovation. Il participe au développement des compétences à travers la réalisation de partenariats scientifiques et académiques. En permettant à des étudiants de travailler sur des sujets de thèses ou de stages liés aux activités technologiques du Groupe, Safran contribue à développer leurs connaissances et leur employabilité. 5.6.2.1Partenariats pour la recherche scientifique Safran participe au développement de la connaissance scientifique et de l’innovation à travers ses partenariats scientifiques. Safran, en tant que donneur d’ordre, procure une visibilité nécessaire à son écosystème (industriels, PME, start-up, laboratoires, etc.) sur les enjeux et perspectives du secteur. Ce partage des connaissances nourrit ainsi les feuilles de route des autres acteurs de la filière aéronautique, défense et spatiale, et inversement. Safran entretient plus de 300 partenariats de recherche scientifique, technologique et industrielle avec des parties prenantes externes publiques et privées (cf. § 1.4.2). Trente partenariats sont dits stratégiques car à fort enjeu de recherche et technologie pour le Groupe. Ils sont régis par des accords-cadres notamment avec l’ONERA, le CNRS, l’École des Mines, le CEA Tech et l’École polytechnique de Montréal (Canada). Safran est aussi fortement engagé dans 15 chaires industrielles et de mécénat scientifique, dans des pôles de compétitivité (ASTech, Aerospace Valley, etc.) et dans la création de trois instituts de recherche technologique (IRT), dans le cadre du programme d’investissements d’avenir (PIA). Ces partenariats de long terme, ainsi que l’animation de réseaux thématiques qui fédèrent plusieurs laboratoires tels que le réseau Initiative en combustion avancée (INCA), participent à faire évoluer la connaissance et l’innovation, en particulier pour promouvoir un secteur aéronautique plus performant, tout en cherchant à réduire ses impacts environnementaux, cf. § 1.4.2. ●Engage for the future ◼︎Objectifs RSE 2025 : #14 Augmenter le nombre de nouveaux doctorants dans le Groupe par rapport à 2019 (63). Safran soutient aussi la recherche à travers la formation en accueillant environ 200 doctorants et en travaillant en partenariat avec des écoles, des laboratoires universitaires et au travers des chaires industrielles soutenues par l’Agence nationale pour la recherche en France. Safran est ainsi le premier employeur de doctorants à travers le dispositif de conventions industrielles de formation par la recherche (CIFRE) pour la période 2018-2021 en France. De nombreux salariés de Safran interviennent chaque année dans de grandes écoles, en donnant des cours ou en participant aux instances d’orientation des programmes pédagogiques, avec notamment 260 salariés « ambassadeurs », cf. § 5.4.1.3. Cet engagement sociétal aide à l’insertion professionnelle des jeunes dans la vie active dans des métiers de technologies de pointe et ces interventions participent à fédérer la communauté académique autour d’objectifs scientifiques concertés, complémentaires aux dispositifs bilatéraux et chaires. Chiffres clés 2021 : ◼︎de l’ordre de 200 doctorants accueillis au sein des équipes de Safran dont 47 nouveaux 174 doctorants ; ◼︎300 partenariats de recherche scientifique dont 30 stratégiques ; ◼︎260 salariés « ambassadeurs » intervenant auprès des écoles et universités, cf. § 5.4.1.3. 5.6.2.2Partenariats pour la formation Safran a un rôle sociétal de formation en développant les connaissances et savoir-faire des nombreux jeunes qui réalisent chaque année une partie de leur parcours de formation (stage, alternance, thèse) dans le Groupe. Pour accueillir des étudiants, Safran réalise des partenariats avec de nombreuses écoles. Les partenariats nationaux avec de grandes écoles et des universités décrits dans la partie sur le recrutement et la marque employeur, cf. § 5.4.1.3. Plus de 5 800 jeunes ont été accueillis en 2021 sur les sites en Europe pour réaliser un stage, une alternance ou un VIE. D’autres partenariats sont développés tels que : ◼︎au Mexique, les sociétés Safran Aircraft Engines et Safran Landing Systems sont engagées dans le programme de coopération universitaire bilatéral Mexprotec qui permet aux techniciens supérieurs mexicains d’obtenir une licence professionnelle dans un IUT français. Le Groupe est partenaire de plusieurs universités, dont l’Université autonome du Mexique (UNAM), l’Aeronautical University of Querétaro (UNAQ) et l’Université technologique de Querétaro (UTEQ). Il a contribué à la création d’une formation en alternance visant à l’obtention d’une licence professionnelle de l’Université de Créteil (France), en collaboration avec le lycée franco-mexicain de Mexico. Safran est par ailleurs membre fondateur de l’Aerocluster de Querétaro ; ◼︎au Brésil, Safran Helicopter Engines promeut l’excellence et la mobilité des jeunes étudiants notamment dans le domaine des sciences et technologies. Safran a, depuis 2018, un accord de partenariat avec l’Université de Brasília (UNB) pour favoriser la collaboration en matière de recherche et de transmission des savoirs. 5.6.2.3Centres de formation professionnelle créés par Safran dans le monde L’accord-cadre RSE mondial signé en 2017 prévoit que « dans chaque pays où il est présent, Safran privilégie les ressources humaines locales pour pourvoir les emplois disponibles et développe, chaque fois que cela est possible, l’intégration locale ». Cet engagement repose sur la mise en place de formations aux métiers de l’aéronautique pour permettre une meilleure transmission des compétences, et sur le soutien à la recherche pour développer l’innovation sur les différentes localisations du Groupe. Il s’illustre par différents exemples : ◼︎Safran est implanté en Inde à travers six sociétés situées à New Delhi, Bangalore et Hyderabad, comprenant plus de 600 collaborateurs, une joint-venture et un centre de formation CFM Training Center. Ce centre de formation CFM Training Center permet aux salariés de monter en compétences ainsi qu’aux salariés des compagnies aériennes implantées localement. La joint-venture entre Safran Helicopter Engines et l’entreprise indienne HAL fournit un support aux opérateurs nationaux et internationaux utilisant des moteurs d’hélicoptères, en premier lieu les forces aériennes, navales et armées indiennes ; ◼︎en Chine, le centre de formation CFM International a formé plus de 10 000 stagiaires. Il s’agit du troisième centre de formation CFM International dans le monde ; ◼︎au Maroc, Safran a participé à la concrétisation du partenariat entre l’État marocain, le Groupement des industries marocaines aéronautiques et spatiales (GIMAS) et l’Union des industries et métiers de la métallurgie (UIMM). Le Groupe a aussi participé à la création d’un Institut de formation aux métiers de l’aéronautique (IMA) et s’est engagé pour participer, avec les autorités marocaines, au développement de l’activité de recherche du pays via la création de voies doctorantes dans les domaines aéronautiques. Des partenariats avec l’École centrale de Casa et l’Université Mohammed VI sont aussi en place ; ◼︎en France, depuis 2016, Safran travaille avec la plateforme de recherche et de développement MetaFensch et plusieurs groupes de métallurgie, dont Eramet et Vallourec, dans l’objectif de développer la filière titane française du futur. Formations sur le CampusFab – préparation à l’usine du futur CampusFab, dont Safran est partenaire, assure depuis 2019 la formation de techniciens et d’ingénieurs de l’aéronautique et du spatial aux métiers de l’industrie du futur. Ce campus, situé en France, est piloté par un consortium composé d’acteurs industriels et de l’emploi et d’organismes de formation. Il est également soutenu par des établissements publics et par l’État dans le cadre du Programme d’investissements d’avenir. CampusFab accueille des salariés Safran en formation continue pour les préparer aux enjeux de l’usine digitalisée de demain. Ils peuvent ainsi acquérir les connaissances nécessaires au pilotage des systèmes industriels et à la gestion des données. Des modules de formation sont aussi proposés aux alternants. Dès la formation initiale, ils seront préparés aux évolutions de l’usine 4.0. Safran est également acteur de la promotion de cette plateforme vers les écoles d’ingénieurs, dans le but de mettre à disposition des futurs diplômés un outil orienté vers l’usine du futur. CampusFab est doté des technologies, d’équipements industriels et de solutions logicielles utilisés dans l’usine 4.0. Dans cet espace modulaire de 2 000 m2, le numérique est omniprésent, avec notamment des robots collaboratifs, des objets connectés, de la réalité virtuelle ou augmentée ainsi que de la fabrication additive. Tout est conçu et organisé pour suivre la continuité des données, de la conception du produit à sa réalisation. CampusFab est une composante essentielle dans l’accompagnement de la transformation digitale des établissements du Groupe. Safran University y développe, avec les experts métiers, des actions de formation orientées vers l’usine du futur. Ces formations répondent aux besoins d’évolutions des compétences des salariés du Groupe, en proposant des diplômes tels que le certificat de qualification professionnelle de la métallurgie (CQPM), « Cellule autonome de production », des parcours de programmations et des formations comme la création de gamme sur la plateforme digitale. 5.6.3Faciliter l’insertion professionnelle et sociale Safran s’investit auprès des communautés locales des établissements où il est implanté, en soutenant de nombreuses actions, notamment associatives, auprès des personnes éloignées de l’emploi ou rencontrant des difficultés d’insertion dans la société. Safran veut tenir compte des populations locales et participer à créer un monde plus équitable et durable. Ces actions sociétales sont réalisées à travers les deux Fondations Safran, le mécénat d’entreprise et de compétence, et les actions locales des sites et des collaborateurs. 5.6.3.1Les Fondations Safran Fondation pour l’insertion La Fondation d’entreprise pour l’insertion agit en faveur des jeunes en situation de handicap et des jeunes très défavorisés ou exclus. Elle porte d’une part des projets d’insertion professionnelle, notamment en milieu ordinaire, et soutient d’autre part des projets d’insertion sociale. Pour ce faire, elle privilégie le logement, la culture et le sport comme leviers d’action. La conviction profonde de la Fondation est qu’une insertion est pérenne lorsqu’elle a su dépasser les problèmes sociaux et professionnels que rencontre le jeune concerné. La crise sanitaire liée à la pandémie de la Covid-19 ayant un impact direct sur les associations, la Fondation a adapté son soutien et a élargi son aide aux budgets de fonctionnement récurrents de ses partenaires. 44 associations ont ainsi été aidées parmi 158 dossiers présentés, portant à 217 le nombre de partenaires soutenus depuis 2005. Près de 695 000 euros ont été distribués en 2021. Les projets soutenus s’inscrivent sur l’ensemble du territoire français et ont été proposés pour 31 % par des salariés du Groupe. Un partenariat avec l’association Life Project for Youth a également été prolongé à Chennai, en Inde, afin d’accompagner de jeunes adultes en situation d’exclusion vers une intégration professionnelle et sociale durable. La Fondation a également poursuivi en 2021 ses projets de long terme : ◼︎le premier brevet du kit de mobilité urbaine électrique permettant d’adapter tout type de fauteuil roulant aux trottinettes électriques disponibles dans le commerce, dont la Fondation est copropriétaire avec OMNI, a été publié ; ◼︎l’engagement auprès de la fondation AlphaOmega, initié en 2017 pour un montant global d’un million d’euros se poursuit. Utilisant l’outil innovant de venture philanthropy, la Fondation AlphaOmega soutient dans leur changement d’échelle huit associations choisies pour leur capacité à obtenir des résultats en profondeur dans le domaine éducatif, du primaire au supérieur. Fondation pour la musique C’est aussi à travers le soutien aux jeunes que Safran est mécène des arts. La Fondation Safran pour la musique accompagne des jeunes talents à l’orée de leur vie professionnelle sur la scène musicale classique. Bourses d’études ou de préparation à des concours internationaux, aides à la préparation d’un premier enregistrement qui servira de CV sonore, concours ouvert au niveau master et dédié à un instrument différent chaque année : autant de façons d’aider directement ceux qui seront les grandes figures de demain. Plusieurs générations de virtuoses ont également bénéficié des partenariats, souvent de long terme, noués avec des lieux de programmation très engagés auprès des jeunes. La Fondation a reçu 131 dossiers de demandes de soutien et soutenu 17 jeunes en 2021, portant à 166 le nombre d’artistes aidés depuis 2004. De plus, sept lieux de programmation ont été soutenus en 2021. Enfin, Seong Young Yun, jeune hautboïste en master au CNSMDP, a remporté le Prix Fondation Safran 2021. Ainsi, 113 000 euros ont été dépensés cette année pour ces différents projets artistiques. 5.6.3.2Forte implication des collaborateurs et sites à travers de nombreuses initiatives d’aide et de mécénat ●Engage for the future ◼︎Objectif 2025 : #15 100 % des établissements mènent une action ou plus par an en faveur de l’insertion sociale ou professionnelle. Cet indicateur, créé en 2021, a permis de cartographier environ 250 actions sociétales initiées par les sites et les employés. Au total 45,3 % des sites de plus de 100 salariés (soit 150 sites) ont réalisé en 2021 une ou plusieurs actions en faveur de l’insertion sociale ou professionnelle (soit 139 initiatives de ce type recensées). Les actions en faveur de l’insertion professionnelle ou sociale correspondent aux aides matérielles, humaines ou financières initiées par Safran directement ou via des associations dans l’objectif d’agir sur l’écosystème du Groupe afin de soutenir les personnes éloignées de l’emploi ou rencontrant des difficultés d’insertion dans la société. À titre d’exemple en 2021, des salariés de Safran Helicopter Engines à Bordes (France) ont participé à CAP Parrainage pour soutenir des chercheurs d’emploi. À Safran Nacelles, l’association Force Femmes a accompagné des femmes de plus de 45 ans sans emploi. Cinquante employés de Safran Cabin à Seattle (États-Unis) ont rénové une habitation à travers l’association Rebuilding Together Seattle. Plusieurs sites au Royaume-Uni ont participé et sponsorisé la journée « Royal Aeronautical Careers Fair 2021 ». Des paniers repas ont été donnés à des communautés dans le besoin dans plusieurs pays… Les dons financiers, matériels et physiques en main-d’œuvre ont permis d’aider de nombreuses associations notamment pour des personnes en situation de handicap, des personnes atteintes de maladies. Par ailleurs, depuis la mise en place du dispositif de mécénat de compétences en France en 2020, plus de 10 salariés ont été volontaires pour réaliser des missions sur leur temps de travail au profit d’un projet associatif (Association des Paralysés de France, Unicef, Veloce Club…). Par ailleurs, dès le début de la crise sanitaire liée à la pandémie de la Covid-19 en 2020, de multiples initiatives des collaborateurs ont vu le jour dans l’ensemble des pays d’implantation de Safran. Divers équipements médicaux ont été conçus et fabriqués pour la lutte contre la pandémie tels que des masques spécifiques pour la prise en charge des malades en soins intensifs ou des soignants, des « aerosos boxes », des ventilateurs mécaniques ou des respirateurs au Mexique, des concentrateurs d’oxygène achetés pour un hôpital à Hyderabad (Inde). Cette aide a participé à faire face aux besoins urgents de matériel dans les hôpitaux, laboratoires et autres institutions médicales. Divers dons matériels et financiers ont aussi été réalisés. L’implication des salariés a été forte. Parmi les associations soutenues par Safran sur le long terme et dans lesquels les employés s’impliquent : Article 1, participer à l’égalité des chances à travers le mentorat Safran est partenaire en France de l’association Article 1 qui œuvre pour une société où l’orientation, la réussite dans les études et l’insertion professionnelle ne dépendent pas des origines sociales, économiques et culturelles, pour une société où la réussite passe par le lien social et l’engagement citoyen. Safran se mobilise pour l’insertion sociale et professionnelle des jeunes en difficulté ou issus de quartiers populaires. Le Groupe contribue aux actions de l’association en tant que mécène depuis 2008, ainsi que par l’implication de collaborateurs « mentors » de jeunes pendant la durée de leurs études et lors de leur entrée dans la vie active. En 2021, dans le cadre du programme de l’État français 1Jeune1Solution, l’association a lancé un programme de mentorat de plus courte durée. Plus de 70 collaborateurs Safran sont inscrits à l’un de ces deux parcours de mentorat. CGénial, lier système éducatif et industrie Safran est partenaire depuis 2017 de la Fondation CGénial, laquelle a pour mission de développer l’appétence pour les sciences et les technologies chez les jeunes et de leur faire découvrir les métiers associés. En se rendant dans les écoles pour parler de leur métier, à travers le programme « Ingénieurs et techniciens dans les classes », plus de 200 collaborateurs de Safran contribuent au rapprochement entre le monde de l’entreprise et celui de l’éducation, en sensibilisant collégiens et lycéens. D’autre part, dans le cadre du programme « Professeurs en entreprise », les sociétés de Safran accueillent chaque année des enseignants et cadres de l’Éducation nationale sur leurs sites en France. En étant immergés au cœur des activités, en découvrant plus en détail certains métiers et en discutant avec les collaborateurs de Safran des évolutions à venir, ces personnes accueillies peuvent ainsi mieux conseiller et orienter les élèves qu’elles encadrent. Elles bougent, susciter des vocations féminines pour les métiers d’ingénieurs Safran poursuit le partenariat initié en 2005 avec l’association Elles bougent, avec un réseau national et international. Le Groupe compte environ 350 salariés qui promeuvent la place de la femme dans l’industrie aéronautique auprès de collégiennes, lycéennes et étudiantes. Au travers de multiples actions notamment des forums, des ateliers et visites organisés sur les différents sites Safran, ce réseau interne de marraines et relais montre aux jeunes femmes que les métiers techniques ne sont pas réservés aux hommes. Give and Grow, soutenir l’éducation (association créée par Safran) Créée par Safran Cabin en 2007 aux États-Unis, Give and Grow est une association à but non lucratif qui soutient l’éducation en rénovant des écoles, en réalisant du mentorat auprès d’enfants et en offrant des bourses d’étude pour soutenir les scolarités de jeunes démunis. Plus de 300 employés sont membres de Give and Grow et donnent de leur temps pour soutenir les missions de l’association. Les 90 000 dollars du budget de 2021 ont été financés par la contribution de Safran Cabin, les dons des employés et des événements de collecte de fonds. Safran, acteur de l’aménagement de ses territoires d’implantation Safran participe à l’aménagement des territoires d’implantation, par exemple en France, à Toulouse, avec le projet COMMUTE (Collaborative Mobility Management for Urban Traffic and Emission reduction). Fruit d’une collaboration entre Toulouse Métropole, l’aéroport Toulouse-Blagnac, l’association Afnor et d’autres sociétés implantées localement, le projet COMMUTE vise à diminuer le trafic et les émissions de gaz à effet de serre de la zone aéroportuaire et aéronautique de l’agglomération. Avec un budget de 5,2 millions d’euros (dont 80 % sont subventionnés par l’Union européenne), ce projet a pour objectif de construire une vision commune entre acteurs publics et privés de la mobilité urbaine à l’échelle de la zone ciblée, afin de diminuer l’impact de la voiture dans les déplacements domicile-travail. Il s’articule autour de quatre ambitions : faciliter les solutions de covoiturage, renforcer l’usage des transports en commun, développer l’utilisation du vélo et la micromobilité, et limiter les déplacements. 5.7Note méthodologique et rapport de l’organisme tiers indépendant (OTI) 5.7.1Note méthodologique sur le suivi des indicateurs sociaux et SSE-climat Les indicateurs sociaux, SSE et ceux liés au climat, publiés dans ce chapitre ont été élaborés par un groupe d’experts fonctions et métiers Safran. Ces indicateurs tiennent compte des obligations légales et sont adaptés aux évolutions du Groupe et à ses activités. La période de reporting retenue est l’année civile du 1er janvier au 31 décembre 2021. Le Groupe a choisi l’un de ses commissaires aux comptes, EY & Associés, pour la vérification de l’ensemble de la déclaration de performance extra-financière conformément aux dispositions légales en vigueur. La nature des travaux réalisés et les conclusions de ces travaux sont présentées dans le rapport de l’organisme tiers indépendant au § 5.7.5. 5.7.2Périmètre de suivi Le périmètre des reportings des indicateurs de la DPEF intègre les entités suivantes : ◼︎la société mère Safran SA ; ◼︎ses 11 sociétés de rang 1 (cf. 1.1.2 et 1.1.3) ; ◼︎les filiales de ses sociétés contrôlées à plus de 50 % directement ou indirectement. Le périmètre géographique de tous les indicateurs est monde sauf pour les indicateurs relatifs au handicap (France) et à l’alternance et aux stages (Europe). Les données d’une entité acquise, obtenant une participation strictement supérieure à 50 % de Safran sont incluses dans le périmètre de consolidation à partir de la date effective de prise de contrôle. À l’inverse, les données d’une entité cédée, liquidée ou obtenant une participation inférieure ou égale à 50 % de Safran sont retirées du périmètre de consolidation à la date effective de cession, de liquidation ou de perte de contrôle. La mise en œuvre du reporting consolidé pour les créations et les acquisitions peut demander un délai lié à la mise en place des outils correspondants. Par ailleurs, des spécificités de reporting concernent : ◼︎les reportings SSE-Climat intègrent aussi des joint-ventures dont Safran assure le pilotage opérationnel : SAVI, Matis Aerospace, HAL, SAE Services Morocco, Ceramic Coating Center, SAC, FAMAT, SAIFEI, XIESA, SMARTEC, Airfoils Advanced Solutions, SSAMC et AERO GEARBOX INTERNATIONAL ; ◼︎les reportings Environnement et Climat couvrent l’ensemble des établissements de plus de 50 collaborateurs ; ◼︎le reporting Santé et sécurité couvre l’ensemble des établissements de plus de 100 collaborateurs. Il est recommandé aux établissements de moins de 100 collaborateurs et ayant une activité industrielle à risque important, de réaliser le reporting Santé et sécurité. Les établissements de moins de 100 collaborateurs sans risque significatif peuvent contribuer au reporting Santé et sécurité s’ils le souhaitent. 5.7.3Collecte des données Les indicateurs sociaux et SSE-climat sont issus de plusieurs systèmes de collecte de données au sein du Groupe, chacun étant placé sous la responsabilité d’une direction particulière. Indicateurs sociaux Le reporting des données sociales monde est trimestriel, le reporting France est mensuel. Les données sociales sur le périmètre hors France sont collectées par chacune des filiales contrôlées directement par Safran (sociétés de rang 1). Ces dernières ont la charge de collecter les données sociales de leurs filiales respectives. Les données sociales sont collectées à partir d’un fichier Groupe. Sur le périmètre France, un outil supplémentaire de reporting BIRH est alimenté chaque fin de mois par le système d’information ZEPHIR (remplacé au quatrième trimestre par le nouvel outil SELIA), et les systèmes de paie. Après avoir réalisé des contrôles de cohérence, la direction des Responsabilités humaines et sociétales assure la consolidation des données sociales. Indicateurs SSE-climat Le reporting des indicateurs sécurité est mensuel alors que les indicateurs santé et environnement sont reportés trimestriellement ou annuellement. La saisie des données est effectuée par des contributeurs désignés dans chaque établissement. Elle est réalisée dans un outil Groupe de collecte dédiée. La consolidation est effectuée par les directions Santé, sécurité et environnement et Climat. 5.7.4Précisions sur certains indicateurs Pour les données sociales, les définitions des indicateurs sont documentées dans un référentiel mis à disposition des contributeurs. Les définitions des indicateurs clés sont présentées ci-dessous. Pour les données SSE-climat, les définitions des indicateurs et les méthodes de calcul sont mentionnées dans l’outil de reporting à disposition des contributeurs. Les principales hypothèses retenues sont présentées ci-dessous par famille d’indicateurs. Effectifs de référence Il s’agit des effectifs au 31 décembre 2021. Les effectifs considérés comprennent l’ensemble des salariés liés aux sociétés du périmètre de reporting social par un contrat de travail en CDI ou en CDD et hors contrats particuliers (alternants, étudiants chercheurs, VIE, stagiaires). Leur comptabilisation est effectuée en nombre de personnes physiques. Le taux de couverture des données relatives à la répartition par âge des salariés est quasi exhaustif (99,8 %), certaines filiales considérant ces données comme confidentielles et/ou discriminantes. Managers & Professionals (cadres)/Non Managers & Non Professionals (non–cadres) Sont identifiés comme Managers & Professionals les salariés qui coordonnent un ensemble de moyens (matériels, humains, financiers) qui leur est confié, avec le degré d’autonomie et de responsabilité nécessaire à la réalisation d’objectifs. Le management et la responsabilité confiés peuvent porter sur une équipe, sur des projets, sur un processus, une technique (R&D ou production) ou sur un portefeuille de clients ou de fournisseurs. Sont considérés comme Non Managers & Non Professionals tous les salariés qui ne sont pas identifiés comme des Managers & Professionals. Recrutements externes Les recrutements externes sont les embauches en CDD ou CDI y compris les embauches post-contrats particuliers de salariés de provenance externe. Les effectifs issus d’une acquisition ne sont pas comptés dans cet indicateur. Départs définitifs Les départs définitifs concernent les sorties du Groupe des effectifs de référence pour les motifs suivants : ◼︎départs en retraite ; ◼︎démissions ; ◼︎licenciements ; ◼︎fins de contrat : ◼︎autres départs volontaires (fin de période d’essai à l’initiative du salarié, abandon de poste, etc.) ; ◼︎autres départs involontaires (rupture conventionnelle, décès, fin de période d’essai à l’initiative de l’employeur, plans de départ collectif, etc.). Indice de remplacement des départs définitifs L’indice de remplacement des départs définitifs est le ratio des recrutements externes sur les départs définitifs. Turn-over Le turn-over est la somme des départs volontaires (démissions plus autres départs volontaires) sur les effectifs moyens (quatre trimestres) sur la période (année 2021). Mobilité Cet indicateur intègre les mobilités et les mutations : ◼︎une mobilité est un mouvement correspondant à un changement de société juridique au sein du Groupe ; ◼︎une mutation est un mouvement correspondant à un changement d’établissement au sein d’une même entité juridique du Groupe. Absentéisme Le taux d’absentéisme correspond au total des heures d’absence, payées ou non payées (maladies, accidents du travail et de trajet, grèves et absences injustifiées) divisé par le nombre d’heures théoriques travaillées. Ce taux est calculé pour les effectifs de référence hors absences de longue durée (ALD) et hors expatriés/détachés. Les ALD se définissent par : ◼︎les suspensions de contrat, l’inactivité, etc. ; ◼︎les salariés en arrêt maladie de plus de six mois consécutifs. Taux d’emploi des collaborateurs en situation de handicap En France, depuis 2020, Safran applique la méthodologie du calcul du taux d’emploi des salariés en situation de handicap conformément à la loi n° 2018-771 « pour la liberté de choisir son avenir professionnel ». Alternance, stage, CIFRE et DRT Cet indicateur comptabilise les contrats d’alternance (contrats d’apprentissage et de professionnalisation), les conventions de stage d’une durée minimale de quatre semaines, les CIFRE (conventions industrielles de formation par la recherche) et les DRT (diplômes de recherche technologique) présents au cours de l’année 2021 sur le périmètre européen. Formation L’indicateur relatif aux heures de formation porte sur le périmètre monde et inclut toutes les heures dispensées. Depuis 2014, les formations inférieures à quatre heures et les formations au poste qui font l’objet d’émargement ont été prises en compte. Dans la plupart des cas, les heures sont justifiées par des feuilles d’émargement, sauf à l’étranger ou d’autres moyens de preuve sont éventuellement possibles : factures, feuilles d’évaluation, certificat qualité, etc. L’indicateur du pourcentage de salariés ayant suivi une action de formation dans l’année correspond au nombre de salariés actifs ayant suivi une action de formation dans l’année rapporté au nombre de salariés inscrits hors ALD (absence de longue durée). Le nombre des ALD au niveau monde est le résultat d’une extrapolation à partir du nombre d’ALD recensé en France. Accidentologie Le taux de fréquence des accidents du travail correspond au nombre d’accidents avec arrêt supérieur ou égal à un jour rapporté au nombre d’heures travaillées, multiplié par un million. Les heures travaillées correspondent à des heures théoriques calculées sur la base d’une moyenne de trois années d’heures travaillées réelles. Cette moyenne est calculée par pays. Le taux de gravité des accidents du travail correspond au rapport du cumul du nombre de journées d’arrêt de travail du fait des accidents du travail rapporté au nombre d’heures travaillées, multiplié par 1 000. Émissions atmosphériques de CO2 Les émissions portent sur les postes (ou scopes) 1, 2 et 3 selon la méthodologie réglementaire pour la réalisation des bilans d’émissions de gaz à effet de serre. Calcul des émissions de CO2 Safran mesure l’empreinte carbone de ses activités et de sa consommation énergétique sur les scopes 1 et 2 selon le cadre général proposé par le GHG Protocol. Ces valeurs prennent en compte l’augmentation de l’activité. Celle-ci est sensible pour les consommations d’électricité et de gaz. La comptabilité carbone, commune à toutes les sociétés du Groupe, s’appuie sur les référentiels internationaux : GHG Protocol, Agence internationale de l’énergie, ISO 14064–1–2016 et Ademe. Plus de 150 indicateurs sont utilisés pour établir l’empreinte carbone du Groupe. Les données de plus de 200 sites de 50 collaborateurs et plus sont consolidées pour réaliser la déclaration. Scope 1 : prise en compte des émissions du GPL (butane, propane), du gaz naturel, de fioul domestique ou gazole, du fioul lourd et du kérosène pour les sources fixes et mobiles ainsi que les émissions liées aux fuites de fluides frigorigènes. Scope 2 : prise en compte des émissions provenant des achats d’électricité, de vapeur, de chaleur et de froid. Les facteurs d’émission d’électricité ne prennent en compte que la combustion. Les émissions exprimées pour le scope 2 selon la méthode location based (correspondant aux émissions de CO2 calculées à partir des facteurs d'émission "pays" issus de l'ADEME pour les années 2018-2020 et de l'AIE pour l'année 2021) ne prennent pas en compte l’achat d’électricité renouvelable sous forme de garanties d’origine. Selon la méthode market based correspondant aux émissions de CO2 calculées à partir des facteurs d’émission des fournisseurs d’énergie liés aux contrats réalisés avec Safran, les garanties d'origine sont intégrées. Scope 3 Usage des produits vendus : d’après le GHG Protocol, ces émissions doivent être décomposées en deux sous-catégories : ◼︎les émissions directement liées à l’usage des produits : il s’agit pour Safran des émissions liées à l’usage des moteurs produits par le Groupe. L’énergie non propulsive consommée par les autres équipements fabriqués par Safran apparaît en effet négligeable ; ◼︎les émissions indirectement liées à l’usage des produits : il s’agit des émissions allouées aux équipements et intérieurs de cabine ne consommant pas d’énergie, comme les sièges ou les trains d’atterrissage. L’usage de ces équipements est associé à des émissions de l’avion sur lesquels ils sont embarqués, mais ces équipements ne sont pas la source directe des émissions considérées. Compte tenu de l’importance du portefeuille de produits vendus en dehors des moteurs, Safran a fait le choix de déclarer l’ensemble de ses émissions, directes et indirectes, liées à l’usage des produits, bien que la déclaration des émissions indirectement liées à l’usage des produits ne soit pas obligatoire. Pour évaluer ces émissions, Safran a choisi d’utiliser la méthodologie suivante, conformément aux recommandations de l’organisme du GHG Protocol ainsi qu’aux principes discutés au sein du GIFAS : ◼︎l’évaluation menée a conduit à considérer uniquement le périmètre de l’aviation civile (avions commerciaux, hélicoptères, gros avions d’affaires). Les émissions liées aux produits de Safran dans le domaine de l’aviation générale, de l’aviation militaire, ou encore dans d’autres secteurs (navires de défense, véhicules blindés, etc.) apparaissant négligeables du fait d’une intensité d’émission très faible ou d’un volume d’affaires très limité. Le périmètre précis de déclaration intègre les principales joint-ventures de Safran dans le secteur de l’aviation civile, et notamment CFM International (avec une part de 50 % des émissions des moteurs correspondants allouée à Safran). Les programmes conjoints, dans lesquels Safran participe aux investissements et est intéressé aux bénéfices, ont également été pris en compte à hauteur de la participation de Safran. Ces contrats sont dits risk and revenue sharing partnership ; ◼︎les moteurs, systèmes et autres équipements produits par Safran constituent des produits intermédiaires et non des produits finis. Ils ne sont en effet pas utilisés indépendamment d’un aéronef. Les émissions déclarées par Safran sont donc dérivées des émissions des aéronefs sur lesquels les produits de Safran sont embarqués, en utilisant un ratio d’allocation. Compte tenu de son portefeuille de produits diversifié et dans la mesure où l’évaluation des émissions liées au scope 3 concerne l’ensemble de ces produits, Safran a choisi de retenir un ratio d’allocation physique, égal à la masse de ses produits sur la masse de l’aéronef. Ce ratio transversal est celui qui revêt le plus de sens pour les produits, services et rétrofits, dans la mesure où il met en valeur les deux leviers technologiques directs de Safran qui sont : l’efficacité énergétique des moteurs et la réduction de masse de l’ensemble des produits. Ce choix permet également d’éviter tout double comptage au sein même de l’entreprise. Enfin, il correspond précisément aux recommandations données par le GHG Protocol qui le cite en exemple 175. Par rapport à la déclaration des émissions liées à l’usage des moteurs réalisée dans le DEU 2020, Safran a fait évoluer une hypothèse de calcul : la masse moyenne des avions a été utilisée comme masse de référence pour le calcul du ratio d’allocation, plutôt que la masse opérationnelle à vide utilisée en 2021. Cela permet de se rapprocher de la réalité opérationnelle et de mieux aligner les gains futurs sur les émissions liées au scope 3 de Safran et les émissions liées au scope 1 des compagnies aériennes, qui pourraient être apportées par l’allègement des équipements. Cette hypothèse est par ailleurs celle recommandée par le GIFAS suite aux échanges menés au sein de la filière aéronautique pour identifier une méthodologie commune ; ◼︎en fonction de la diversité des produits, des familles de moteurs ont été définies pour simplifier le calcul, correspondant aux types les plus vendus par Safran et donc les plus représentatifs ; ◼︎le calcul suppose par ailleurs de fixer de nombreuses hypothèses, notamment sur les scénarios d’utilisation des aéronefs (distance annuelle parcourue, taux de remplissage, etc.). Safran s’est appuyé autant que possible sur des données externes (taux de remplissage moyen en 2019 fourni par l’Association du transport aérien international (International Air Transport Association, IATA), données de vol de la flotte disponible en source ouverte). En 2021, Safran a fait évoluer ses hypothèses pour retenir une durée de vie des avions de 22 ans (au lieu des 25 ans décrits dans le DEU 2020), alignée sur celle utilisée par ses deux principaux clients, Airbus et Boeing, dans leurs déclarations. Ces hypothèses pourront faire l’objet d’actualisation dans les prochaines années, en fonction de l’évolution du secteur aérien, ou si une méthodologie sectorielle était définie ; ◼︎à ce stade, en l’absence de réglementation sur un périmètre géographique significatif tel que l’Union européenne ou les États-Unis, Safran n’a pas pris l’hypothèse d’une croissance du recours aux carburants durables aériens, dont la part est actuellement négligeable (< 0,1 %). Ce point sera réévalué chaque année pour tenir compte des évolutions réglementaires. L’indicateur d’intensité déclaré par Safran est calculé ainsi : ◼︎au numérateur, les émissions du scope 3 liées à l’usage des produits du Groupe, calculées selon les principes indiqués ci-dessus, et limitées au périmètre de l’aviation commerciale (hors hélicoptères et aviation d’affaires, qui représentent moins de 1 %) ; ◼︎au dénominateur, le volume de trafic passagers généré sur leur durée de vie par l’ensemble des avions commerciaux livrés dans l’année considérée, sur lesquels sont embarqués des produits de Safran. En pratique, l’intégralité des avions livrés ces dernières années embarque au moins un produit de Safran. Cet indicateur est ainsi cohérent avec celui que calculerait un avionneur pour ses avions livrés chaque année, mais il est calculé sur l’ensemble des avions livrés dans le monde, et en tenant compte de la règle d’allocation des émissions attribuées à Safran, en fonction de la masse des produits embarqués sur chaque avion. Étant donné les nombreuses incertitudes affectant les hypothèses nécessaires au calcul, l’estimation des émissions du scope 3, liées à l’usage des produits, est susceptible d’être améliorée dans les prochaines années. Scope 3 Déplacements professionnels : La prise en compte des émissions liées aux déplacements professionnels sur le périmètre du Groupe est réalisée grâce à l’outil de gestion des déplacements professionnels et à l’outil de gestion des frais professionnels. Le périmètre couvre 94 % des salariés de Safran en 2021. Sont pris en compte l’ensemble des modes de déplacement (avion, train, voiture individuelle, taxi) ainsi que l’hébergement. Les émissions sont ensuite calculées pour chaque kilomètre parcouru selon le mode de transport retenu. L’hébergement fait également l’objet d’une estimation pour chaque nuit passée en fonction de l’hôtel retenu Scope 3 Déplacements domicile-travail : Les émissions liées aux trajets domicile-travail ont été calculées en tenant compte de la distance parcourue A/R pour un périmètre couvrant 93 % de l'effectif du Groupe en 2021, estimées pour le reste. La distance est calculée de ville à ville pour une fréquence correspondant au nombre de jours légaux de travail sur l’année. Le calcul est réalisé en estimant les modes de transport utilisés auxquels est attribué un facteur d’émission de CO2 par kilomètre pour chaque mode : véhicule particulier (100 % thermique); transport en commun (bus, train, tram, métro), mobylette/motocyclette. Les émissions émises dans le cadre des trajets domicile-travail représentent une estimation et non un calcul exact en raison de la disponibilité des données, à associer à de nombreuses hypothèses. Le niveau d’incertitude reste encore significatif et sera revu progressivement à la baisse avec les années. Scope 3 Fret : Le périmètre sélectionné concerne majoritairement le fret interne et le fret aval. Le mode de calcul retenu est celui des facteurs d’émissions monétaires qui permettent d’associer des émissions de CO2 aux montants engagés en fonction du mode de transport (routier, aérien, ferroviaire). Scope 3 Achats de biens et services : Les émissions induites par les achats de biens et services de Safran ont été estimées en ayant recours aux facteurs d’émissions monétaires qui associent des émissions de CO2 à la valeur des achats réalisés selon différentes natures de biens ou services achetés. Le périmètre est circonscrit à Safran SA et à ses sociétés de rang 1 et écarte les achats d’énergie (gaz, électricité, kérosène) ainsi que les achats de fret. On notera, par ailleurs, que cette estimation est réalisée sur les 80% des natures comptables achats remontées par la consolidation financière du Groupe. Déchets Les déchets correspondent à la somme des déchets dangereux et non dangereux. Les catégories de déchets sont définies selon les réglementations locales et sont classées en : ◼︎déchets valorisés (matière ou énergie) ; ◼︎déchets non valorisés (incinération sans valorisation énergétique ou enfouissement). Eau La consommation d’eau comptabilisée correspond à la consommation globale, toutes sources confondues (eau de réseau, eau de surface et eau souterraine). L’eau de refroidissement n’est pas comptabilisée dans le reporting car elle n’entre pas directement dans le processus industriel et ne subit aucun traitement physico-chimique avant d’être rejetée dans le milieu naturel. Énergie En 2018 : les données relatives au gaz naturel et au GPL sont indiquées en kWh PCI (pouvoir calorifique inférieur) ou kWh PCS (pouvoir calorifique supérieur) en fonction de la localisation et des activités. En 2019 : les données relatives au gaz naturel et au GPL sont toutes indiquées kWh PCS (pouvoir calorifique supérieur). Exclusions de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) La lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal ainsi que les engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable, ne représentent pas des enjeux pour Safran au regard de ses activités. 5.7.5Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection n°3-1681, portée disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci–après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Il nous appartient également d'exprimer, à la demande de l’Entité et en dehors du champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations, sélectionnées par l’Entité et identifiées par le signe * dans l’Annexe 1 (ci-après les « Informations Sélectionnées ») ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Avis motivé sur la conformité et la sincérité de la Déclaration Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Conclusion d’assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées À notre avis, les Informations Sélectionnées ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration ou disponibles sur demande au siège de l’Entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’Entité Il appartient au conseil d’administration : ◼︎de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ◼︎d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra–financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ◼︎ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ◼︎la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ◼︎la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ◼︎le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; ◼︎la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ◼︎la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) 176. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 8 personnes et se sont déroulés entre septembre 2021 et mars 2022 pour une durée totale d’intervention de trente semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générale, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ◼︎nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ◼︎nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ◼︎nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ◼︎nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ; ◼︎nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ◼︎nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ●apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ●corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (emploi, formation, égalité hommes/femmes, achats responsables, lutte contre la corruption), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : Safran Aircraft Engines, Safran Aerosystems, Safran Cabin, Safran Electronics & Defense, Safran Electrical & Power, Safran Helicopter Engines, Safran Landing Systems, Safran Nacelles, Safran Seats, Safran Transmission Systems ; ◼︎nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ; ◼︎nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ◼︎pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : ●des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ●des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 19 % et 27 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (19 % des effectifs, 27 % des émissions de GES) ; ◼︎nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. A la demande de l’Entité, nous avons mené des travaux complémentaires afin de nous permettre de formuler une conclusion d’assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées. Les travaux menés ont été de même nature que ceux décrits ci-dessus pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous considérés les plus importants, mais de manière plus approfondie, s’agissant en particulier de l’étendue des tests. Pour les Informations Sélectionnées, l’échantillon sélectionné représente ainsi 28 % des nouveaux doctorants, 54 % pour les établissements labelisés SSE « OR » et 100 % des autres informations. Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées. Paris-La Défense, le 25 mars 2022 EY & Associés Christophe Schmeitzky Associé, Développement Durable Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Effectif total et répartition par sexe, zone géographique, âge et catégorie professionnelle. Nombre de recrutements externes. Nombre de mobilités et mutations internes. Nombre de départs définitifs. Indice de remplacement des départs définitifs. Taux d’absentéisme. Nombre moyen d’heures de formation par salarié. Pourcentage des salariés du Groupe ayant eu au moins une formation. Nombre de nouveaux doctorants en entreprise par an . Pourcentage de recrutements externes de femmes. Pourcentage de femmes ingénieures et managers parmi les ingénieurs et managers. Pourcentage de femmes parmi les cadres dirigeants. Pourcentage de femmes dans l’ensemble des CODIR/COMEX. Pourcentage de sociétés ayant au moins 4 femmes à leur CODIR/COMEX. Taux d’emploi des personnes en situation de handicap. Pourcentage de salariés pouvant bénéficier d’un socle minimum de protection santé. Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail avec arrêt. Nombre de maladies professionnelles. Pourcentage d’établissements industriels de plus de 100 salariés labélisés SSE « OR » . L’attractivité et la rétention des talent. La santé et la sécurité et leur application au travail. L’égalité de traitement (égalité hommes / femmes, lutte contre les discriminations, insertion des personnes handicapées). Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Emissions de GES liées aux fuites de fluides frigorigènes : tCO2e. Emissions de GES scope 1 et scope 2 : tCO2e. Emissions de GES scope 3 : tCO2e ◼︎usage des produits vendus avec pondération massique, ◼︎achats de biens et de services, ◼︎fret, ◼︎trajets domicile-travail, ◼︎trajets professionnels, ◼︎déchets. Consommation d’électricité : MWh. Consommation de gaz naturel et de GPL : MWh PCS. Consommation de fioul : litres/MWh. Consommation de kérosène : litres/MWh. Consommation de chaleur/vapeur en provenance de réseaux : MWh. Consommation de froid en provenance de réseaux : MWh. Déchets totaux : tonnes. Déchets totaux valorisés : tonnes. Ratio de valorisation des déchets : %. Effort R&T consacré à l’efficacité environnementale : %. Cible Zéro 2021 : Zéro papier non recyclé (% de contrats de fourniture). Les moyens et les résultats de la politique en matière environnementale et énergétique. L’économie circulaire (matière première, énergie, gestion des déchets). Le changement climatique (les postes significatifs d’émissions du fait de l’activité, les objectifs de réduction, les mesures d’adaptation). Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Pourcentage d’acheteurs formés à la RSE (en cumulé). Pourcentage des achats réalisés auprès des fournisseurs ayant signé la charte d’achats responsables . Nombre de salariés formés et sensibilisés dans le cadre des programmes de conformité commerciale et au contrôle des exportations. Nombre de revues de conformité commerciale. Nombre d’informations relatives au contrôle des exportations diffusées. Nombre de lettres d’affirmation des sociétés de rang 1 relatives à l’intégrité et à la lutte contre la corruption. Taux de sites (>100 pers) ayant au moins une action, en externe, en faveur de l'insertion professionnelle et sociale par an. La politique d’achats responsables du Groupe. La sous-traitance et les relations fournisseurs (enjeux environnementaux et sociaux). Les actions engagées pour prévenir la corruption et l’évasion fiscale. 5.8Table de concordance de la déclaration de performance extra–financière (DPEF) Thématiques Chapitre Pages Éléments constitutifs de la DPEF Modèle d’affaires Rapport intégré p. 18 et 19 Principaux risques extra-financiers 5.2 p. 259 Politiques et procédures de diligences raisonnables 5.3 à 5.6 p. 263 à 303 Publication des indicateurs clés de performance Rapport intégré p. 46 et 47 Thématiques obligatoires citées dans l’article L. 225-102-1 Les conséquences sociales de l’activité 5.4 p. 274 Les conséquences environnementales de l’activité 5.3 et 5.5.3 p. 263 et 295 Le respect des droits humains 5.1.3. p. 256 La lutte contre la corruption 5.5.1 p. 287 La lutte contre l’évasion fiscale 5.5.1.5 p. 291 Les conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit 5.3 p. 263 Les engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire 5.5.3 p. 295 Les accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 5.4.2.2 p. 282 Les actions visant à lutter contre les discriminations et à promouvoir les diversités 5.4.3 p. 283 Les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire (1) NA NA Les mesures prises en faveur des personnes handicapées 5.4.3.3 p. 285 Les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire (1) NA NA Les engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal (1) NA NA Les engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable (1) NA NA Les engagements sociétaux en faveur du développement durable 5.6 p. 298 à 303 (1)Ces sujets ont été exclus du champ de l’analyse car considérés comme trop éloignés de l’activité de Safran. 6 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Gouvernement D'entreprise 6 6.1 Structure de gouvernement d’entreprise de Safran 6.1.1 Conseil d’administration – Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général 6.1.2 Pouvoirs et missions du Président du Conseil d’administration 6.1.3 Pouvoirs et missions du Directeur Général 6.1.4 Pouvoirs et missions du Conseil d’administration 6.2 Composition du Conseil d’administration 6.2.1 Tableau de synthèse (à la date du dépôt du document d’enregistrement universel) 6.2.2 Présentation des administrateurs (à la date du dépôt du document d’enregistrement universel) 6.2.3 Autres renseignements concernant la composition du Conseil d’administration 6.2.4 Indépendance et diversité du Conseil d’administration 6.2.5 Informations complémentaires concernant les administrateurs 6.2.6 Évolutions dans la composition du Conseil d’administration 6.3 Fonctionnement et activités du Conseil d’administration et de ses comités 6.3.1 Règlement intérieur du Conseil d’administration et de ses comités 6.3.2 Tableau de synthèse de la participation 2021 aux réunions du Conseil et des comités permanents 6.3.3 Conseil d’administration – fonctionnement et activités 6.3.4 Plans de succession des dirigeants mandataires sociaux 6.3.5 « Executive sessions » 6.3.6 Les comités du Conseil d’administration 6.3.7 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration 6.4 Application du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF 6.5 Participation au capital 6.5.1 Détention obligatoire d’actions 6.5.2 Code de déontologie 6.5.3 Opérations des mandataires sociaux et responsables de haut niveau sur les titres de la Société 6.6 Politiques de rémunération et rémunérations des mandataires sociaux 6.6.1 Politiques de rémunération des mandataires sociaux – 2022 6.6.2 Rémunérations et avantages 2021 des dirigeants mandataires sociaux (et éléments 2022 disponibles) 6.6.3 Rémunération des membres du Conseil d’administration (anciens jetons de présence) 6.6.4 Plan d’intéressement long terme 6.7 Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce Le présent chapitre constitue l’essentiel du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration 177. Il rend compte notamment de la composition du Conseil d’administration, de l’application par la Société du Code de gouvernement d’entreprise auquel elle se réfère, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et de ses comités, des pouvoirs du Président et du Directeur Général, des politiques de rémunération des mandataires sociaux, ainsi que leurs rémunérations et avantages de toute nature. Il a été approuvé par le Conseil d’administration au terme d’un processus de préparation et de revue ayant notamment impliqué le comité des nominations et des rémunérations, le Président du Conseil d’administration, ainsi que différentes directions fonctionnelles de la Société. 6.1Structure de gouvernement d’entreprise de Safran Code de gouvernement d’entreprise de référence Safran se réfère au « Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées » élaboré conjointement par l’AFEP 178 et le MEDEF 179, dans sa version révisée rendue publique le 30 janvier 2020 et son guide d’application révisé en mars 2022. Ces documents peuvent être consultés sur les sites Internet www.afep.com ou www.medef.com. Si certaines recommandations de ce code ou des directives prises ultérieurement pour son application n’ont pas été mises en œuvre, il en est justifié au § 6.4 « Application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF » du présent document d’enregistrement universel. 6.1.1Conseil d’administration – Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général Les actionnaires de Safran, réunis en assemblée générale mixte le 21 avril 2011, ont approuvé l’adoption d’un mode de gouvernement d’entreprise à Conseil d’administration. Le Conseil d’administration, le 23 avril 2015, a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Ce choix de gouvernance a été confirmé à l’occasion de la nomination d’Olivier Andriès comme nouveau Directeur Général. ◼︎Ross McInnes a été nommé Président du Conseil d’administration le 23 avril 2015 pour une durée initiale de quatre ans. Lors de sa réunion du 23 mai 2019, souhaitant continuer de bénéficier de l’engagement, de l’expertise et du professionnalisme de Ross McInnes, le Conseil d’administration l’a renouvelé dans ses fonctions de Président pour la durée de son nouveau mandat d’administrateur (lui-même renouvelé pour quatre ans par l'assemblée générale du 23 mai 2019), soit jusqu’à l’assemblée générale qui se réunira en 2023. Le Conseil d’administration a ainsi confirmé la valeur qu’il attache, d’une part, à une dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général et, d’autre part, aux performances de Ross McInnes dans l’exercice des missions de Président qui lui ont été confiées. ◼︎Olivier Andriès a été nommé Directeur Général, avec effet au 1er janvier 2021, par décision du Conseil d’administration du 16 décembre 2020, formalisant le choix déjà annoncé à l’issue de sa réunion du 4 novembre 2019. En cohérence avec les dispositions des statuts de la Société, la durée initiale de son mandat de Directeur Général correspond à celle de son mandat d’administrateur et court donc jusqu’à l'issue de l'assemblée générale qui se réunira en 2023. Le Conseil l’a également coopté en qualité d’administrateur à compter du 1er janvier 2021 et jusqu’à l'issue de l'assemblée générale 2023. Par cette cooptation, le Conseil d’administration réaffirme qu’il estime que ce mandat constitue un complément utile et nécessaire à la fonction de Directeur Général. Ceci permet au Directeur Général d’être un parmi ses pairs autour de la table du Conseil et au Conseil de bénéficier de sa présence. La complémentarité des profils, expériences et parcours du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général est un des atouts permettant d’assurer une gouvernance harmonieuse du Groupe, basée sur la transparence entre la direction générale et le Conseil d’administration et une répartition équilibrée et respectueuse des rôles respectifs du Président et du Directeur Général, garantit une efficace dissociation des fonctions souhaitée par le Conseil d’administration. Les parcours, expériences et expertises du Président du Conseil et du Directeur Général sont présentés au § 6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. 6.1.2Pouvoirs et missions du Président du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a confié à Ross McInnes, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, les missions particulières suivantes : ◼︎en appui de la direction générale et en concertation avec la direction générale, représenter le Groupe en France et à l’étranger, auprès des pouvoirs publics, des grands clients, des partenaires et des actionnaires institutionnels ; ◼︎organiser les travaux stratégiques du Conseil ; ◼︎associer le Conseil à la préparation et à la mise en œuvre de plans de succession pour les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe. Ces missions particulières, portant essentiellement sur les sujets et les enjeux de représentation institutionnelle, de gouvernance, de stratégie, ainsi que sur les décisions relevant de l’assemblée générale qu’il préside, sont effectuées dans le respect et sans interférence avec le pouvoir de représentation légale du Directeur Général (cf. § 6.1.3). Par ailleurs, Ross McInnes représente le Conseil d’administration et a pour mission d’organiser et diriger les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il coordonne les travaux du Conseil et ceux de ses comités. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. À ce titre, conformément à la législation en vigueur et à l’article 15.2 des statuts, il a notamment pour mission de : ◼︎convoquer les Conseils d’administration en fonction du calendrier fixé annuellement et décider de l’opportunité de convoquer le Conseil à tout autre moment en fonction des besoins, préparer leur ordre du jour et veiller à la bonne information des administrateurs ; ◼︎veiller à ce que certains sujets soient débattus par les comités en préparation des réunions du Conseil et au respect par les administrateurs des stipulations du règlement intérieur du Conseil et des comités ; ◼︎assurer le suivi des décisions du Conseil. Activité du Président du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2021 Outre le rôle qui lui est conféré par la loi, le Président, dans le cadre des missions particulières qui lui ont été confiées, a mis en œuvre sa mission de représentation institutionnelle du Groupe en France et à l’étranger, notamment auprès des pouvoirs publics et d’actionnaires, participant à diverses rencontres à l’effet de les entendre et de présenter la situation et les positions du Groupe, que ce soit sur les sujets de gouvernance ou de développement stratégique. Il a également poursuivi son rôle actif tout au long de l’exercice dans l’organisation des travaux du Conseil, dont notamment : ◼︎la poursuite du suivi des mesures prises et à prendre par la direction générale pour faire face à la crise de la Covid 19 impactant le secteur aéronautique ; ◼︎la fixation et préparation avec la direction générale des thématiques et orientations stratégiques particulières à traiter lors du séminaire stratégie annuel du Conseil ; ◼︎après échange avec les actionnaires, les adaptations de la gouvernance pour prise en compte de l’enjeu climat s’étant traduites par la désignation d’un administrateur indépendant en charge du suivi des questions climatiques, la formalisation des missions du comité innovation, technologie & climat en la matière, ainsi que la bonne intégration des objectifs RSE-climat dans les outils de rémunération ; ◼︎la poursuite du développement du dialogue actionnarial, notamment au travers de roadshows gouvernance auprès des principaux actionnaires/investisseurs, afin de présenter la composition du Conseil et son fonctionnement, ainsi que les évolutions proposées dans la gouvernance ; ◼︎le recours, dans le cadre de la situation sanitaire spécifique actuelle, à des consultations écrites des administrateurs sur des sujets ne nécessitant pas une réunion plénière. Avec l’administrateur référent et le comité des nominations et des rémunérations, il a notamment : ◼︎cadencé le processus d’évaluation formalisée du Conseil d’administration et de ses comités, ainsi que de la contribution individuelle des administrateurs, réalisé en fin d’année 2021 avec l’assistance d’un cabinet externe de conseil en gouvernance ; ◼︎mené les travaux préparatoires avec les administrateurs lorsque nécessaire sur les sujets significatifs, en amont des réunions du Conseil d’administration, en vue d’assurer l’efficacité des réunions et d’enrichir la qualité des débats ; ◼︎en lien avec les membres du comité des nominations et des rémunérations, participé aux réunions et réflexions relatives à l’évolution de la composition du Conseil d’administration, en vue notamment de l’assemblée générale 2022; ◼︎mené la revue des plans de succession du management (direction générale et comité exécutif) et des questions de parité. 6.1.3Pouvoirs et missions du Directeur Général Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui excèdent l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Les limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil (cf. § 6.1.4.2 et § 6.3.1) et portent notamment sur les investissements et désinvestissements, ainsi que sur certaines opérations stratégiques. 6.1.4Pouvoirs et missions du Conseil d’administration 6.1.4.1Missions et attributions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. En particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées par son règlement intérieur : ◼︎est compétent pour convoquer l’assemblée générale des actionnaires de la Société et fixer son ordre du jour ; ◼︎approuve le budget annuel du Groupe présenté par le Directeur Général ainsi que toute modification de ce budget ; ◼︎arrête le plan d’activité à moyen terme (PMT) du Groupe ; ◼︎arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés, établit le rapport annuel de gestion et le rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise ; ◼︎autorise les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; ◼︎choisit le mode d’exercice de la direction générale de la Société, conformément aux articles 21.1 et 21.4 des statuts ; ◼︎nomme ou révoque le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général, et le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, le ou les directeurs généraux délégués ; ◼︎détermine les pouvoirs du Directeur Général et, le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des directeurs généraux délégués ; ◼︎peut coopter un administrateur ; ◼︎fixe la rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ; ◼︎nomme les membres des comités créés conformément aux dispositions légales, aux statuts et à son règlement intérieur ; ◼︎répartit entre les administrateurs la rémunération annuelle allouée par l’assemblée générale (anciens jetons de présence) ; ◼︎peut décider l’émission de titres de créances ne donnant pas accès au capital ; ◼︎décide de l’attribution d’une indemnisation au(x) censeur(s), s’il en existe ; ◼︎autorise le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties selon les conditions qu’il détermine. Par ailleurs, le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns (par l’intermédiaire notamment de son Président). 6.1.4.2Règles internes relatives aux opérations nécessitant l’approbation préalable du Conseil d’administration Conformément à l’article 19.3 des statuts et à l’article 4 du règlement intérieur du Conseil d’administration : ◼︎les opérations suivantes doivent, dans le cadre de l’organisation interne de la Société et du Groupe, faire l’objet d’une approbation expresse préalable du Conseil d’administration avant d’être engagées par le Directeur Général de Safran, ou une filiale (cf. § 7.1.2.1) : ●les décisions relatives à une implantation significative en France ou à l’étranger, ●les décisions de retrait de telles implantations en France ou à l’étranger, ●les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe et de modifier sa structure financière ou son périmètre d’activité ; ◼︎le Conseil d’administration est systématiquement appelé à approuver, de manière préalable : ●tous engagements de dépenses d’investissement ou de dépenses de développements autofinancés, liés à tous projets, programmes ou développements industriels ou commerciaux pour autant qu’ils soient, pour la Société ou pour l’une des sociétés du Groupe, d’un montant égal ou supérieur à 100 millions d’euros, ●tous investissements, désinvestissements, engagements de dépense ou de garantie dans le cadre des opérations et décisions suivantes, pour autant qu’ils soient, pour la Société ou pour l’une des sociétés du Groupe, d’un montant égal ou supérieur à 50 millions d’euros : -acquérir ou céder des immeubles, -prendre ou céder toutes participations dans toutes sociétés créées ou à créer, participer à la création de toute société, groupement et organisme, souscrire à toute émission d’actions, de parts sociales ou d’obligations, hors opérations de trésorerie, -consentir tous échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, hors opérations de trésorerie, -en cas de litige, signer tous traités et transactions, accepter tous arbitrages et compromis, -constituer des sûretés réelles sur les actifs sociaux, étant précisé que l’approbation préalable visée ci-dessus n’est toutefois pas requise pour les opérations et décisions qui donneront lieu à la conclusion de conventions impliquant exclusivement des sociétés du Groupe (entre elles ou avec la Société) ; ◼︎le Conseil d’administration est systématiquement appelé à approuver, de manière préalable, chacune des opérations et décisions suivantes, pour autant qu’elle soit, pour la Société ou pour l’une des sociétés du Groupe, d’un montant égal ou supérieur à 400 millions d’euros : ●consentir ou contracter tous prêts, emprunts, crédits et avances, ●procéder à la mise en place ou la modification de tout programme d’émission de titres de créances négociables par la Société (ancien billet de trésorerie), étant toutefois entendu que le renouvellement ou la modification d’un tel programme qui n’emporterait pas une augmentation de sa taille maximum ou de la maturité maximum des titres de créances à émettre dans ce cadre ne requerra pas d’approbation préalable. Une fois approuvé, la mise en œuvre d’un tel programme est de la responsabilité de la direction financière de la Société, ●acquérir ou céder, par tout mode, toutes créances d’une maturité supérieure à un an, étant précisé que l’approbation préalable visée ci-dessus n’est toutefois pas requise pour les opérations et décisions qui donneront lieu à la conclusion de conventions impliquant exclusivement des sociétés du Groupe (entre elles ou avec la Société) ; ◼︎le Conseil d’administration est systématiquement appelé à approuver, de manière préalable, toute offre ou projet industriel ou commercial de la Société ou de l’une des sociétés du Groupe : ●entraînant un engagement de garantie d’un montant égal ou supérieur à 300 millions d’euros, ou ●jugé significatif ; l’appréciation du caractère significatif des opérations concernées étant faite, sous sa responsabilité, par le Directeur Général ou toute autre personne dûment habilitée à mettre en œuvre ladite offre ou ledit projet ; ◼︎en outre, les opérations suivantes nécessiteront une approbation préalable du Conseil d’administration requérant le vote favorable d’au moins un administrateur représentant l’État pour autant que l’État détienne plus de 10 % du capital de Safran : ●toute cession par le Groupe d’actifs militaires stratégiques afférents à la capacité de maîtrise d’œuvre, de conception, de fabrication, d’intégration et de maintien en condition opérationnelle relative à la propulsion et au guidage des missiles balistiques de croisière et tactiques français, ●toute cession par Safran de titres des sociétés Safran Ceramics, Safran Power Units, Safran Electronics & Defense et ArianeGroup Holding, ●toute décision d’accorder à un tiers des droits particuliers de gestion ou d’information sur les actifs militaires stratégiques du Groupe afférents à la capacité de maîtrise d’œuvre, de conception, de fabrication, d’intégration et de maintien en condition opérationnelle relative à la propulsion et au guidage des missiles balistiques de croisière et tactiques français, ●toute décision d’accorder à un tiers des droits de représentation au sein des organes de direction ou d’administration des sociétés Safran Ceramics, Safran Power Units, Safran Electronics & Defense et ArianeGroup Holding. 6.2Composition du Conseil d’administration 6.2.1Tableau de synthèse (à la date du dépôt du document d’enregistrement universel) 6.2.2Présentation des administrateurs (à la date du dépôt du document d’enregistrement universel) Ross McINNES Président du Conseil d’administration Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 16 029 180 BIOGRAPHIE – EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Né en 1954, Ross McInnes est de nationalités française et australienne. Diplômé de l’Université d’Oxford, il débute sa carrière en 1977 au sein de Kleinwort Benson, à Londres puis à Rio de Janeiro. En 1980, il rejoint la Continental Bank (devenue Bank of America) au sein de laquelle il occupe successivement plusieurs postes dans les activités de corporate finance, à Chicago puis à Paris. En 1989, Ross McInnes rejoint Eridania Beghin-Say, dont il est nommé directeur financier en 1991, puis membre du conseil d’administration en 1999. L’année suivante, Ross McInnes rejoint Thomson-CSF (devenu Thales) en tant que directeur général adjoint et directeur financier et accompagne la transformation du groupe jusqu’en 2005. Il intègre alors le groupe PPR (devenu Kering) comme Directeur Général, Finances et Stratégie, puis rejoint en 2006 le conseil de surveillance de Générale de Santé. Il assure la présidence du directoire de Générale de Santé de manière intérimaire de mars à juin 2007. Il occupe aussi les fonctions de Vice-Chairman de Macquarie Capital Europe, spécialisé notamment dans les investissements en infrastructures. En mars 2009, Ross McInnes intègre Safran et devient directeur général adjoint, Affaires économiques et financières au mois de juin suivant. Il a été membre du directoire de Safran de juillet 2009 à avril 2011, puis directeur général délégué jusqu'en avril 2015. Le 23 avril 2015, il devient Président du Conseil d’administration de Safran. Par ailleurs, Ross McInnes est depuis février 2015 Représentant Spécial pour les relations économiques avec l’Australie, nommé par le ministre des Affaires étrangères et du Développement international dans le cadre de la diplomatie économique française. De novembre 2016 à novembre 2019, Ross McInnes est membre du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise. En février 2017, il rejoint SICOM, l'associé commandité de VIVESCIA Industries, en qualité de personne qualifiée. En octobre 2017, Ross McInnes est nommé par le Premier ministre, co-président du comité « Action Publique 2022 », chargé de proposer des pistes de réformes sur les politiques publiques, mission depuis achevée. Depuis janvier 2018, Ross McInnes est « Trustee » et « Director » à la Fondation IFRS. En octobre 2018, le Premier ministre lui confie la mission de promouvoir la France en direction des entreprises britanniques ou étrangères du secteur non financier implantées au Royaume-Uni. Sa nomination en qualité d'administrateur de la société Lectra (société cotée) (France) sera proposée lors de la prochaine assemblée générale de cette société (29 avril 2022). Il a par ailleurs indiqué qu'il ne solliciterait pas le renouvellement de son mandat d'administrateur d'Eutelsat, venant à échéance lors de la prochaine assemblée de cette société (2e semestre 2022). Principale fonction exercée ◼︎Président du Conseil d'administration de Safran Mandats en cours Groupe Safran : ◼︎Président du Conseil d'administration de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe : ◼︎Administrateur, président du comité des nominations et de la gouvernance et membre du comité d’audit, risques et conformité d'Eutelsat Communications (société cotée) (France) ◼︎Administrateur, président du comité pour l’éthique, l’environnement et le développement durable, membre du comité d'audit et membre du comité de la stratégie, des investissements et des technologies d'Engie (société cotée) (France) ◼︎Trustee et Director de la Fondation IFRS (États–Unis, Royaume-Uni) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran : Néant Hors Groupe : ◼︎Administrateur de Lectra (société cotée) (France) et membre de ses comités jusqu’en avril 2020 ◼︎Non-executive Director et président du comité d’audit d'IMI plc (société cotée) (Royaume-Uni) jusqu'en octobre 2017 ◼︎Administrateur et président du comité d’audit de Faurecia (société cotée) (France) jusqu'en mai 2017 Olivier ANDRIES Directeur Général – Administrateur Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 26 469 181 BIOGRAPHIE – EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Né en 1962, de nationalité française, Olivier Andriès est diplômé de l'École Polytechnique (promotion 1981) et de l'École des Mines de Paris (promotion 1984). Après avoir exercé différentes fonctions au ministère de l'Industrie et à la direction du Trésor, il rejoint en 1993 le cabinet du ministre de l'Économie et des Finances comme conseiller industriel. En 1995, il rejoint le groupe Lagardère au poste de directeur adjoint de la Stratégie où il pilote différents projets d'acquisition et de fusion. En 1998, il devient conseiller spécial auprès de Jean-Luc Lagardère. En 2000, il entre chez Airbus comme directeur de la Politique Produits. Il devient directeur des Programmes long-courriers en 2004, puis directeur de la Stratégie et de la Coopération à partir de 2005. En juillet 2007, il est nommé directeur de la Stratégie d'EADS. En mars 2008 Olivier Andriès intègre Safran en tant que directeur général adjoint en charge de la Stratégie et du Développement du Groupe, puis devient en septembre 2009 directeur général adjoint, branche Défense – Sécurité de Safran. En 2011, il est nommé Président-Directeur Général de Safran Helicopter Engines. À compter de juin 2015, il est nommé Président de Safran Aircraft Engines. En septembre 2020, il est nommé Directeur auprès du Directeur Général de Safran. Le Conseil d'administration de Safran a nommé Olivier Andriès en qualité de Directeur Général à compter du 1er janvier 2021 et l’a également coopté en tant qu’administrateur à compter du 1er janvier 2021. Principales activités exercées ◼︎Directeur Général de Safran Mandats en cours Groupe Safran : ◼︎Directeur Général de Safran (société cotée) (France) ◼︎Administrateur de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe : Néant Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran : ◼︎Administrateur de Safran Aero Boosters (Belgique), jusqu’en novembre 2020 ◼︎Président de Safran Aircraft Engines (France), jusqu’en septembre 2020 ◼︎Président du Rafale International (France), jusqu’en septembre 2020 ◼︎Administrateur de EPI Europrop International GmbH (Allemagne), jusqu’en septembre 2020 ◼︎Représentant permanent de Safran Aircraft Engines (France) au conseil d’administration de POWERJET (France), jusqu’en septembre 2020 ◼︎Administrateur de Safran Aircraft Engines Mexico (Mexique), jusqu’en septembre 2020 ◼︎Administrateur de CFM International Inc. (États-Unis), jusqu’en septembre 2020 ◼︎Administrateur de la Société de Motorisations Aéronautiques – SMA (France), jusqu’en novembre 2017 Hors Groupe : Néant Anne AUBERT Administrateur représentant les salariés actionnaires Safran Seats – Z.I. La Limoise – Rue Robert-Maréchal-Senior, 36100 Issoudun – France Nombre d’actions Safran détenues : 127 182 BIOGRAPHIE – EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Née en 1971, de nationalité française, Anne Aubert est ingénieur en génie mécanique, diplômée de l’Université de Technologie de Compiègne. Anne Aubert est responsable PMO Operations au sein de Safran Seats Issoudun, qu’elle a rejoint en janvier 2012 et où elle a évolué sur différents postes, toujours proches du terrain. Elle a débuté en tant que responsable programmes sur les sièges Business Class pendant un peu plus de six ans au cours desquels elle a travaillé avec des compagnies aériennes américaines, chinoises, françaises et néerlandaises, sur des programmes Airbus et Boeing. Puis elle a évolué en tant que responsable du compte client Airbus, pour devenir en octobre 2019 responsable PMO Operations. Anne Aubert apporte en particulier au Conseil d’administration sa vision d’actionnaire salariée et sa connaissance du Groupe et de ses marchés. PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE ◼︎Responsable PMO Operations au sein de Safran Seats Issoudun MANDATS EN COURS GROUPE SAFRAN : ◼︎Administrateur de Safran (société cotée) (France) représentant les salariés actionnaires depuis mai 2020 HORS GROUPE : Néant MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES GROUPE SAFRAN : ◼︎Membre du conseil de surveillance représentant les salariés jusqu’en juin 2018 et membre du comité de rémunération jusqu’en novembre 2018 de Zodiac Aerospace SA (société cotée) (France) HORS GROUPE : Néant. Marc AUBRY Administrateur représentant les salariés actionnaires Membre du comité d’audit et des risques Safran Aircraft Engines – Établissement de Vernon – Plateau de l’Espace – 1, avenue Hubert-Curien – 27200 Vernon Nombre d’actions Safran détenues : 751 183 BIOGRAPHIE – EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Né en 1963, de nationalité française, Marc Aubry est ingénieur ENSHMG (École nationale supérieure d’hydraulique et de mécanique de Grenoble – option ressource en eau et aménagement) et titulaire d’un Diplôme d’études approfondies de mécanique des milieux géophysiques et environnement (option hydrologie). Marc Aubry est salarié du Groupe depuis 34 ans. Ingénieur conception et développement au département turbopompes des moteurs spatiaux depuis 1989, il rejoint l’établissement propulsion plasmique en 2015. Il est représentant du personnel CFDT depuis 1999, sur l’établissement de Vernon, puis au niveau de l’entreprise Safran Aircraft Engines et enfin coordinateur syndical Groupe. Dialogue social, rémunération dont épargne salariale, épargne retraite, actionnariat salarié, protection sociale complémentaire et égalité professionnelle constituent ses domaines d’expertise. De 2011 à 2016, il a été administrateur représentant les salariés actionnaires au Conseil d’administration de Safran, et membre du comité d’audit et des risques. Depuis le 1er juillet 2019, il est détaché à 80 % à la FGMM CFDT, où il exerce la fonction de Secrétaire national. Marc Aubry apporte en particulier au Conseil d'administration sa vision d’actionnaire salarié, sa connaissance du Groupe, de ses produits et de ses marchés. Principales activités exercées ◼︎Secrétaire national FGMM CFDT, en charge de la politique industrielle et de la RSE ; secrétaire de couverture de la Bourgogne, la Franche Comté et l’Île de France, et des secteurs de l’informatique/électronique et de la recherche. Mandats en cours Groupe Safran : ◼︎Administrateur de Safran (société cotée) (France) représentant les salariés actionnaires depuis mai 2020, membre du comité d’audit et des risques ◼︎Délégué syndical et élu au CSE Safran Aircraft Engines Vernon (France) ◼︎Élu suppléant au CSEC Safran Aircraft Engines (France) ◼︎Président du Conseil de surveillance du FCPE Safran Investissement (France) ◼︎Membre du Conseil de surveillance Safran Ouverture (France) Hors Groupe : ◼︎Secrétaire National de la Fédération Générale des Mines et de la Métallurgie CFDT (France) ◼︎Président de la Société Philharmonique de Vernon (association loi 1901) (France) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran : ◼︎Coordinateur Groupe CFDT Safran jusqu’en août 2019 ◼︎Délégué Syndical Central CFDT Safran Aircraft Engines jusqu’en juillet 2019 ◼︎Président de la commission économique du CCE de Safran Aircraft Engines jusqu’en janvier 2019 Hors Groupe : Néant. Hélène AURIOL POTIER Administrateur – indépendant Membre du comité des nominations et des rémunérations Membre du comité innovation, technologie & climat Safran – 2 Boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris Nombre d’actions Safran détenues : 500 BIOGRAPHIE – EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Née en 1962, de nationalité française, Hélène Auriol Potier est diplômée de l’École nationale supérieure des télécommunications de Paris et d’un Executive Program à l’INSEAD. Elle a construit sa carrière dans le secteur des technologies numériques et des télécommunications aux États-Unis, en Europe, en Afrique et en Asie. Elle débute sa carrière à New York chez France Télécom en 1986. En 1990, elle rejoint la société de technologie mobile canadienne Nortel où elle passe 16 ans et exerce différentes fonctions de direction, notamment en tant que vice-présidente Vente Mobile, puis vice-présidente EMEA, Services & Operations. En 2006, elle rejoint Dell et prend en charge les marchés émergents de la zone Afrique et Méditerranée, en tant que Directeur Général et membre du comité exécutif de « Dell Marchés Émergents ». En 2009, Microsoft la recrute en tant que Directeur Général, Entreprises, Secteur public et Partenaires et membre du comité exécutif de Microsoft France. Puis elle est nommée Directeur Général de Microsoft Singapour et membre du comité exécutif de Microsoft Asie-Pacifique. En 2013, elle est nommée Directeur Général, Microsoft Dynamics Europe de l’Ouest, puis Directeur Général Secteur public Europe. Elle est ensuite nommée Directeur Général Intelligence artificielle Europe. De novembre 2018 à septembre 2020, elle rejoint Orange, en tant que vice-présidente exécutive des activités internationales et de membre du comité exécutif d’Orange Business Services. Elle est membre du Conseil d’administration de l’Institut Français des Administrateurs. Sa nomination comme administrateur de la société Accor (société cotée) (France) sera soumise à la prochaine assemblée générale ordinaire de ladite société. Hélène Auriol Potier apporte au Conseil d’administration son expérience de dirigeante de groupes à dimension internationale, son expérience et sa culture internationale, son expertise et sa vision en matière de technologie. Principales activités exercées hors de la Société Administrateur de sociétés Mandats en cours Groupe Safran : ◼︎Administrateur de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe : ◼︎Administrateur et membre du comité des rémunérations de Mimecast (société cotée) (Royaume-Uni) ◼︎Membre du Conseil de surveillance d’Oddo BHF SCA (France), présidente du comité des rémunérations et membre du comité des nominations ◼︎Membre du conseil de surveillance de Randstad (société cotée) (Pays–Bas) et membre du governance & nomination committee ◼︎Membre du conseil d’administration et Co-président Activités ESG de l’IFA (Institut Français des Administrateurs) (France) ◼︎Associée-gérant de Alinerom (France) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran : Néant Hors Groupe : ◼︎Administrateur, présidente du comité d'éthique et membre du comité des rémunérations d'Ipsen (société cotée) (France) jusqu’en mai 2018 Patricia BELLINGER Administrateur – indépendant Membre du comité des nominations et des rémunérations Harvard University – Cambridge, Massachusetts Hall, Cambridge, MA 02138 – États-Unis Nombre d’actions Safran détenues : 515 BIOGRAPHIE – EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Née en 1961, de nationalités américaine et britannique, Patricia Bellinger est trilingue (anglais/français/espagnol) et tri-culturelle. Elle est diplômée de l’Université d’Harvard. Patricia Bellinger commence sa carrière en 1986 en créant une agence de casting à Madrid, puis elle occupe plusieurs fonctions dans les médias et la communication en Espagne. En 1995, elle retourne aux États-Unis pour intégrer, dans l’industrie pharmaceutique, la société Bristol Myers Squibb (BMS). Successivement Directrice Adjointe de la Communication, puis des Affaires publiques, elle devient en 1998 directrice de la Culture et de la Diversité. Elle rejoint le groupe British Petroleum à Londres en 2000 en tant que Vice-Présidente de la Diversité et de l’intégration. Elle est nommée vice-présidente Groupe et directrice du BP Leadership Academy, fonction qu’elle occupe jusqu’en 2007. En mars 2011, elle est nommée Executive Director du Executive Education of Harvard Business School. En août 2013, elle est également nommée Executive Director et professeur adjoint au Harvard Kennedy School’s Center for Public Leadership. De septembre 2017 à juin 2018, elle est professeur adjoint et Senior Fellow au Harvard Kennedy School’s Center for Public Leadership. Depuis juillet 2018 elle est Chief of Staff, and Strategic Adviser to the President de l’Université d’Harvard. Patricia Bellinger apporte en particulier au Conseil d'administration la richesse de son parcours et de ses expériences diverses, son exposition à l’industrie, son expertise « RH/Diversity/Talent Management » (enjeux stratégiques et humains), son multilinguisme et sa connaissance de la gouvernance française. Principales activités exercées hors de la Société ◼︎Chief of Staff and Strategic Adviser to the President de l’Université d’Harvard Mandats en cours Groupe Safran : ◼︎Administrateur de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe : ◼︎Membre du conseil d’orientation, présidente du comité des nominations et des rémunérations de SONEPAR (France) ◼︎Administrateur, présidente du Nominating and Governance Committee et membre du Human Capital and Compensation Committee de Bath & Body Works, Inc. (anciennement LBrands) (société cotée) (États-Unis) ◼︎Vice-présidente de l’Advisory Board de My Life My Choice organization (États-Unis) ◼︎Membre du Board of Trustees de l’Academy of Motion Pictures Museum (États-Unis) ◼︎Membre du National Board du Smithsonian Institute (États-Unis) ◼︎Senior Advisor de l’Advisory Board de Sandbrook Capital (États-Unis) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran : Néant Hors Groupe : ◼︎Membre du Board of Trustees d’U Aspire (États-Unis) jusqu’en juin 2020 ◼︎Administrateur et membre du comité des rémunérations de SODEXO (France) jusqu’en juillet 2018 ◼︎Membre du Diversity and Inclusion Advisory Board de Barilla S.p.A. (Italie) jusqu’en août 2018 ◼︎Administrateur et présidente du Nominating Governance and Compensation Committee de Pattern Energy Inc. (États-Unis) jusqu’en décembre 2018 Stéphanie BESNIER Administrateur - représentant de l’État Membre du comité d'audit et des risques Membre du comité des nominations et des rémunérations Agence des Participations de l’État 139, rue de Bercy – 75572 – Paris 12 Nombre d’actions Safran détenues : N/A BIOGRAPHIE – EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Née en 1977, de nationalité française, Stéphanie Besnier est ancienne élève de l'École polytechnique (promotion 1997), diplômée de l'École nationale des ponts et chaussées. Elle débute son parcours professionnel en 2001 en tant qu'analyste chez BNP Paribas Londres, puis elle rejoint en 2003 la direction du Trésor (ministère de l'Économie et des finances) comme adjointe au chef du bureau Affaires multilatérales, en charge des pays d'Amérique latine. En 2004, elle est adjointe au chef du bureau en charge de la SNCF et de la SNCM à l'Agence des participations de l'État. Elle rejoint, en 2007, la holding d'investissement Wendel comme chargée d'affaires, puis directrice d’investissement (2010), directrice (2014) et directrice senior (2016). En 2018, elle est nommée directrice associée, co-responsable de l'activité d'investissement en Europe francophone de Wendel et chargée du développement de Wendel Lab. Le 1er mai 2021 elle devient directrice générale adjointe de l'Agence des participations de l'État. Elle est certifiée IFA (Institut Français des Administrateurs). Principales activités exercées hors de la Société ◼︎Directrice générale adjointe de l'Agence des participations de l'État Mandats en cours Groupe Safran : ◼︎Représentante de l’État au conseil d’administration de Safran (société cotée) (France) depuis mai 2021 Hors Groupe : ◼︎Représentante de l’État au conseil d’administration d’Orange (société cotée) (France) depuis mai 2021 ◼︎Représentante de l’État au conseil d’administration d’Engie (société cotée) (France) depuis mai 2021 Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran : Néant Hors Groupe : ◼︎Administrateur de Bureau Veritas (société cotée) (France) jusqu’en février 2021 ◼︎Administrateur de IHS Towers (Royaume-Uni) jusqu’en mai 2021 Hervé CHAILLOU Administrateur – représentant les salariés Membre du comité innovation, technologie & climat Safran Aircraft Engines – Direction Industrielle et Supply Chain Rue Henri-Auguste Desbruères – BP 81 – 91003 Évry Cedex – France Nombre d’actions Safran détenues : 86 184 BIOGRAPHIE – EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Né en 1966, de nationalité française, Hervé Chaillou est titulaire d'un BTS « Productique ». Il a débuté sa carrière au sein du groupe Safran chez Safran Aircraft Engines (anciennement Snecma) en 1983 en qualité de mécanicien tourneur (CAP obtenu à l'école de formation Snecma). Technicien méthodes chez Safran Aircraft Engines, il occupe actuellement une fonction de programmeur au sein du centre d'excellence industrielle (CEI) chambre structure et compresseurs (direction industrielle et Supply Chain) sur le site d'Évry-Corbeil. Ancien élu CGT du site de Corbeil, il intervenait notamment comme correspondant Secafi du CSE (comité social et économique) sur les sujets d'investissements industriels et d'organisation. Hervé Chaillou apporte au Conseil d’administration sa sensibilité pour les sujets sécurité, conditions de travail, sa vision en qualité de salarié et sa connaissance du Groupe et de ses marchés. Principales activités exercées ◼︎Programmeur au sein du centre d'excellence industrielle (CEI) chambre structure et compresseurs de Safran Aircraft Engines Mandats en cours Groupe Safran : ◼︎Administrateur représentant les salariés de Safran (société cotée) (France) depuis novembre 2019 et membre du comité innovation, technologie & climat depuis 14 février 2020 ◼︎Délégué mutuelle Safran Hors Groupe : Néant Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran : ◼︎Élu CSE titulaire du site de Corbeil de Safran Aircraft Engines jusqu’en octobre 2019 ◼︎Membre du bureau du CSE du site de Corbeil de Safran Aircraft Engines jusqu’en octobre 2019 ◼︎Membre de la commission de marché du CSE du site de Corbeil de Safran Aircraft Engines jusqu’en octobre 2019 ◼︎Élu CSEC titulaire de Safran Aircraft Engines jusqu’en octobre 2019 ◼︎Membre du bureau du CSEC de Safran Aircraft Engines jusqu’en octobre 2019 ◼︎Membre du CE suppléant de Safran Aircraft Engines jusqu’en janvier 2019 ◼︎RS au CCE de Safran Aircraft Engines et siégeant à ce titre en commission économique centrale jusqu’en janvier 2019 Hors Groupe : Néant. Jean-Lou CHAMEAU Administrateur – indépendant Membre du comité des nominations et des rémunérations Membre du comité innovation, technologie & climat Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 1 000 BIOGRAPHIE – EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Né en 1953, Jean-Lou Chameau est de nationalités française et américaine. Il obtient un diplôme d’ingénieur à l’École nationale supérieure d’arts et métiers en 1976, puis il poursuit ses études à Stanford University et obtient sa maîtrise en génie civil en 1977 et un doctorat en génie sismique en 1980. La carrière professorale de Jean-Lou Chameau débute à Purdue University (États-Unis). Il y demeure de 1980 à 1991, avant de rejoindre Georgia Tech, en qualité de professeur et de directeur de la School of Civil and Environmental Engineering. Il quitte l’institution en 1994 pour présider la compagnie de consultation internationale en génie géotechnique Golder Associates, Inc., mais retourne enseigner à Georgia Tech deux ans plus tard. Il devient doyen de l’école Georgia Tech’s College of Engineering aux États-Unis. Puis, en 2001, il accède au poste de provost qu’il occupe jusqu’en 2006. De 2006 à juin 2013, Jean-Lou Chameau est président du California Institute of Technology (Caltech). Depuis juin 2009, Jean-Lou Chameau est docteur honoris causa de l’École polytechnique de Montréal (Canada). Jean-Lou Chameau est membre de la National Academy of Engineering (États-Unis) et de l’Académie des technologies en France. De juillet 2013 à août 2017, il est président de la King Abdullah University of Science and Technology (Kaust) (Arabie saoudite). Depuis mai 2016, il est nommé par le Queen Elizabeth Prize for Engineering membre du jury international pour le prix Engineering. En 2018, il a été chargé par le ministre des Armées, le ministre de l’Économie et des Finances et le ministre de l’Enseignement supérieur, de la Recherche et de l’Innovation de coordonner le regroupement d’écoles sur le plateau de Saclay ayant pour finalité la création d’un institut du meilleur niveau scientifique et technologique. Jean-Lou Chameau apporte en particulier au Conseil d’administration son expérience d’administrateur de groupe industriel à dimension internationale, ainsi que son expertise en matière de recherche, de développement technologique et d’innovation et sa connaissance de l’Amérique du Nord, du Moyen-Orient et de l’Asie. Principales activités exercées hors de la Société ◼︎Conseiller – Science, technologie et innovation ◼︎Administrateur de sociétés Mandats en cours Groupe Safran : ◼︎Administrateur de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe : ◼︎Président émérite du California Institute of Technology (Caltech) (États-Unis) ◼︎Chairman de l’Advisory Board de Georgia Tech Lorraine (France) ◼︎Membre de l’International Advisory Board de HEC (France) ◼︎Membre du Global Advisory Council of the Jio Institute (Inde) ◼︎Chairman de l’International Steering Council for Education, Research and Innovation de NEOM (Arabie saoudite) ◼︎Member de l’International Advisory Council de SUSTech, Shenzen (Chine) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran : Néant Hors Groupe : ◼︎Membre du Scientific Advisory Board de la National Research Foundation of Singapore (Singapour) jusqu’en décembre 2021 ◼︎Membre de l’Academic Research Council of Singapore (Singapour) jusqu’en mai 2020 ◼︎Membre de l’Advisory Board de la King Fahd University of Petroleum and Minerals (Arabie saoudite) jusqu’en décembre 2018 ◼︎Président de la King Abdullah University of Science & Technology (Kaust) (Arabie saoudite) jusqu’en août 2017 ◼︎Administrateur de Ma’aden (société cotée) (Arabie saoudite) jusqu'en octobre 2017 Monique COHEN Administrateur référent – indépendant Membre et présidente du comité des nominations et des rémunérations Apax Partners – 1, rue Paul-Cézanne – 75008 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 500 BIOGRAPHIE – EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Née en 1956, de nationalité française, Monique Cohen est ancienne élève de l’École polytechnique (promotion 1976), titulaire d’une maîtrise de mathématiques. Elle a débuté sa carrière chez Paribas, en tant qu’attachée de direction à la gestion financière de 1980 à 1987. Au sein de Paribas devenu BNP Paribas, elle occupe successivement les postes de Secrétaire Général de la société de Bourse Courcoux-Bouvet, filiale de Paribas entre 1987 et 1990, responsable des activités de syndication des opérations de levée de capital et de courtage sur actions de 1990 à 1999, puis responsable mondial du métier actions de 1999 à 2000. Depuis 2000, Monique Cohen occupe les fonctions de directeur associé d’Apax Partners à Paris (investissements dans le secteur des services aux entreprises & services financiers). De juin 2011 à septembre 2014, elle est membre du Collège de l’AMF (Autorité des marchés financiers). Monique Cohen apporte notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes à dimension internationale, sa connaissance des marchés financiers et bancaires, son expertise en gestion de participations et sa vision financière actionnariale. Principales activités exercées hors de la Société ◼︎Directeur associé d’Apax Partners Mandats en cours Groupe Safran : ◼︎Administrateur référent de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe : ◼︎Vice-présidente, membre du Conseil de surveillance et présidente du comité d’audit d’Hermès International (société cotée) (France) ◼︎Administrateur, présidente du comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE et membre du comité du contrôle interne, des risques et de la conformité de BNP Paribas (société cotée) (France) ◼︎Président du Conseil d’administration de Proxima Investissement SA (Luxembourg) ◼︎Président du Conseil d’administration de Fides Holdings SAS (France) ◼︎Administrateur de Fides Acquisitions SAS (France) ◼︎Associé-gérant de la société civile Fabadari (France) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran : Néant Hors Groupe : ◼︎Administrateur d’Apax Partners SAS (France) jusqu’en juin 2020 ◼︎Président et membre du Conseil de surveillance de Texavenir II SAS (France) jusqu’en juin 2017 ◼︎Membre du Conseil de surveillance et membre du comité d’audit de JC Decaux (société cotée) (France) jusqu’en mai 2017 ◼︎Membre du Conseil de surveillance de Global Project SAS (France) jusqu’en juin 2017 Didier DOMANGE Administrateur Membre du comité des nominations et des rémunérations Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 195 109 BIOGRAPHIE – EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Né en 1943, de nationalité française, Didier Domange est un ancien élève de l’École supérieure de commerce du Havre. Il est entré dans les affaires de la famille Domange en 1966, en tant que responsable de la chaîne d’approvisionnement, puis membre du comité de direction (1970-1980) des Établissements Domange. En 1966, il est nommé membre du conseil d’administration de Zodiac Aerospace, dont il devient en 1973 le président-directeur général. Lors de l’entrée en Bourse de Zodiac Aerospace (second marché) en 1983, il est nommé président du conseil de surveillance, fonction qu’il occupe jusqu’en janvier 2018. Didier Domange apporte notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeant mandataire social de groupe à dimension internationale, sa connaissance du secteur aéronautique et des activités du Groupe et de ses marchés. Principales activités exercées hors de la Société ◼︎Administrateur de sociétés Mandats en cours Groupe Safran : ◼︎Administrateur de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe : ◼︎Président de Fidogest (France) ◼︎Président du conseil de surveillance de Fidoma (France) ◼︎Représentant de CICOR au conseil de surveillance de Banque Transatlantique (France) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran : Néant Hors Groupe : ◼︎Président du Conseil de surveillance de Zodiac Aerospace (société cotée) (France) jusqu’en janvier 2018 ◼︎Administrateur de Safran Seats (ex-Zodiac Seats France) (France), jusqu’en janvier 2018 F&P 185 représenté par Robert PEUGEOT Administrateur – indépendant Membre du comité d'audit et des risques FFP – 66, avenue Charles-de-Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine – France Nombre d’actions Safran détenues : 500 BIOGRAPHIE – EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Né en 1950, de nationalité française. Après ses études à l’École centrale Paris et à l’INSEAD, Robert Peugeot occupe différents postes à responsabilité au sein du Groupe PSA et est membre du comité exécutif du Groupe PSA de 1998 à 2007, en charge des fonctions de l’Innovation et de la Qualité. Il dirige le développement de Peugeot Invest (ex. FFP) à compter de fin 2002 en qualité de président-directeur général et, depuis mai 2020, il est président du conseil d’administration. Jusqu’en janvier 2021, il est représentant permanent de Peugeot Invest au conseil de surveillance de Peugeot SA, en préside le comité stratégique et est membre du comité financier et d’audit. Depuis janvier 2021, il est vice-président et administrateur, ainsi que membre du comité de rémunération, de Stellantis N.V. (née de la fusion de Peugeot SA et Fiat Chrysler Automobiles N.V.). Depuis novembre 2018, il est membre du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise. Robert Peugeot apporte notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes industriels à dimension internationale, son expertise en gestion de participations et dans le domaine de la finance. Principales activités exercées hors de la Société ◼︎Vice-président du conseil d’administration de Stellantis N.V. (société cotée) (Pays-Bas) ◼︎Président du conseil d’administration de Peugeot Invest (anciennement dénommée FFP) (société cotée) (France) ◼︎Administrateur de sociétés Mandats en cours Groupe Safran : ◼︎Représentant permanent de F&P au Conseil d’administration de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe : ◼︎Administrateur et vice-président de Stellantis N.V. (société cotée) (Pays-Bas), membre du comité de rémunération ◼︎Président du conseil d’administration et président du comité des investissements et des participations de Peugeot Invest (société cotée) (France) ◼︎Président de F&P (France) ◼︎Représentant permanent de Maillot II au conseil d’administration de Sicav Armène 2 (France) ◼︎Représentant permanent de Peugeot Invest au conseil d’administration de Peugeot 1810 (anciennement dénommée Maillot 1) (France) ◼︎Représentant permanent de Peugeot 1810 au conseil d’administration et au comité d’audit de Faurecia (société cotée) (France), depuis mai 2021 ◼︎Administrateur, président du comité des nominations de Sofina (société cotée) (Belgique) ◼︎Administrateur et membre du comité des comptes des Établissements Peugeot Frères (France) ◼︎Administrateur et membre du comité de gouvernance de Tikehau Capital Advisors (France) ◼︎Membre du conseil de surveillance et du comité d’investissement de Signa Prime (Autriche) ◼︎Membre du conseil de surveillance et du comité d’investissement de Signa Development (Autriche), depuis juillet 2021 ◼︎Membre du conseil de surveillance de Soparexo (France) ◼︎Membre du conseil de surveillance de Financière Guiraud SAS, depuis octobre 2021 ◼︎Administrateur de Peugeot Invest UK Ltd (Royaume-Uni) ◼︎Administrateur de Asia Emergency Assistance Holdings Pte Ltd (Singapour) ◼︎Gérant de Société Civile Rodom (France) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran : Néant Hors Groupe : ◼︎Gérant de CHP Gestion (France) jusqu’en novembre 2021 ◼︎Administrateur et membre du comité des rémunérations de Faurecia (société cotée) (France), jusqu’en mai 2021 ◼︎Représentant permanent de Peugeot Invest au conseil de surveillance de Peugeot S.A. (société cotée) (France) et président du comité stratégique et membre du comité financier et d’audit, jusqu’en janvier 2021 ◼︎Président-directeur général de Peugeot Invest (société cotée) (France) jusqu’en mai 2020 ◼︎Représentant permanent de Peugeot Invest, président de Peugeot Invest Assets (anciennement FFP Invest) (France) jusqu’en mai 2020 ◼︎Représentant permanent de Peugeot Invest Assets, président et membre du conseil de surveillance de Financière Guiraud SAS (France) jusqu’en mai 2020 ◼︎Représentant permanent de Maillot I (France) au conseil d’administration de Sicav Armene 2 jusqu’en 2020 ◼︎Membre du conseil de surveillance d’ACE Management SA (France) jusqu’en mai 2020 ◼︎Membre du conseil de surveillance, membre du comité d’audit et membre du comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance d’Hermès International (société cotée) (France) jusqu’en juin 2019 ◼︎Représentant permanent de Maillot I (France) au conseil d’administration de Sicav Armene jusqu’en mai 2019 ◼︎Administrateur et membre du Nomination and Compensation Committee de DKSH Holding AG (société cotée) (Suisse) jusqu’en mars 2019 ◼︎Représentant permanent de FFP Invest (France) au conseil d’administration et président du comité des rémunérations et des nominations de Sanef (France) jusqu’en avril 2017 Laurent GUILLOT Administrateur – indépendant Membre et président du comité d’audit et des risques Membre du comité innovation, technologie & climat Safran – 2, boulevard du Général Martial Valin – 75015 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 500 BIOGRAPHIE – EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Né en 1969, de nationalité française, Laurent Guillot est diplômé de l’École polytechnique et de l’École des ponts ParisTech, et titulaire d’un DEA de macroéconomie de l’Université Paris I. Il débute sa carrière au ministère des Finances en 1996 comme responsable énergie à la direction de la Prévision, puis comme responsable Afrique centrale au service international de la direction du Trésor. En 1999, il est nommé conseiller technique chargé des questions maritimes puis des questions budgétaires, financières et industrielles au cabinet du ministre de l’Équipement, des Transports et du Logement. En 2002 il rejoint la Compagnie de Saint-Gobain comme directeur du Plan. En 2004, il est nommé directeur de l’activité Abrasifs pour la construction, puis en 2005 directeur des Réfractaires hautes performances et directeur de l’activité Filtres à particules pour les véhicules diesel. En 2007, il est nommé délégué général pour le Brésil, l’Argentine et le Chili. De 2009 à fin 2015, Laurent Guillot est le directeur financier du groupe Saint-Gobain. À ce titre il est également en charge des achats et des systèmes d’information du groupe. En 2016, il est nommé directeur du pôle Matériaux haute performance, puis directeur général adjoint de la Compagnie Saint-Gobain chargé du pôle Matériaux haute performance et de la supervision de l’activité Performance Plastics en 2017. De 2019 à 2021, il est directeur général adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain en charge des Solutions haute performance ; la direction des Systèmes d’information lui étant par ailleurs rattachée. Laurent Guillot apporte notamment au Conseil d’administration son expertise en matière financière, ses compétences et expériences en tant que dirigeant opérationnel et fonctionnel d’un groupe industriel à dimension internationale, ainsi qu’en matière de matériaux de haute performance, d’industrialisation et de systèmes d’information. Principales activités exercées hors de la Société ◼︎Business Manager et administrateur de sociétés Mandats en cours Groupe Safran : ◼︎Administrateur de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe : Néant Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran : Néant Hors Groupe : ◼︎Non-Executive Director, président du Risk Management Committee, membre du Remuneration and Nomination Committee et membre du Corporate Social Responsibility Committee de Grindwell Norton Ltd (société cotée) (Inde) jusqu’en juin 2021 ◼︎Administrateur suppléant de Saint-Gobain Archives (France) jusqu’en juin 2021 ◼︎Administrateur de EuroKera (Chine) jusqu’en juin 2021 ◼︎President et director de Saint-Gobain Ceramics & Plastics, Inc (États-Unis) jusqu’en juin 2021 ◼︎Président du conseil de Saint-Gobain Tm K.K. (Japon) jusqu’en juin 2021 ◼︎Président de Saint-Gobain Technology Services France (France) jusqu’en mars 2021 ; Saint-Gobain International Digital IT Services (France) jusqu’en mars 2021 ; Saint-Gobain Cristaux & Détecteurs (France) jusqu’en juin 2021 ; Saint-Gobain Performance Plastics Europe (France) jusqu’en juin 2021 ; Saint-Gobain Centre De Recherche et d’Études Européen (France) jusqu’en juin 2021 ; Saint-Gobain Quartz S.A.S (France) jusqu’en juin 2021 ; Saint-Gobain Coating Solutions (France) jusqu’en juin 2021 ; Savoie Réfractaires (France) jusqu’en juin 2021 ; Saint-Gobain Matériaux Céramiques (France) jusqu’en juin 2021 ; Saint-Gobain Consulting Information And Organization (France) jusqu’en juin 2021 ; Saint-Gobain Performance Plastics France (France) jusqu’en juin 2021 ; Valoref (France) jusqu’en juin 2021 ; Société européenne des produits réfractaires – S.E.P.R. (France) jusqu’en juin 2021 ; ◼︎Administrateur de Saint-Gobain DSI Groupe (France) jusqu’en mars 2021 ; Saint-Gobain Corporation (États-Unis) jusqu’en juin 2021 ; Saint-Gobain Performance Plastics Corporation (États-Unis) jusqu’en juin 2021 ; Saint-Gobain Abrasives, Inc. (États-Unis) jusqu’en juin 2021 ; Saint-Gobain Solar Gard Australia Pty, Ltd (Australie) jusqu’en juin 2021 ; Saint-Gobain High Performance Solutions Uk Limited (anciennement dénommée Saint-Gobain High Performance Materials Uk Limited) (Royaume-Uni) jusqu’en juin 2021 ; Saint-Gobain K.K. (Japon) jusqu’en juin 2021 ; Saint-Gobain Advanced Ceramics (Shanghai) Co Ltd (Chine) jusqu’en juin 2021 ; Carborundum Ventures Inc. (États-Unis), jusqu’en avril 2019 ; Phoenix Coating Resources, Inc (États-Unis) jusqu’en avril 2019 ; Saint-Gobain Hycomp Llc (États-Unis) jusqu’en avril 2019 ; Fluocabron Components, Inc. (États-Unis) jusqu’en avril 2019 ; de Farecla Products Ltd (Royaume-Uni) jusqu’en janvier 2019 ; Saint-Gobain Performance Plastics Rencol Limited (Royaume-Uni) jusqu’en janvier 2019 ; ◼︎President, Chief Executive Officer et Director de Zenpure Corporation (États-Unis) jusqu’en avril 2019 ; Zenpure Americas, Inc. (États-Unis) jusqu’en avril 2019 ◼︎Chief Executive Officer et Director de Saint-Gobain Solar Gard, LLC (États-Unis) jusqu’en avril 2019 ◼︎Président du conseil d’administration de Sepr Italia S.P.A. (Italie) jusqu’en mars 2019 ◼︎President & Chief Executive Officer de Phoenix Coating Resources, Inc (États–Unis) jusqu’en janvier 2017 ; Z- tech, LLc (États-Unis) jusqu’en janvier 2017 Vincent IMBERT Administrateur Membre du comité innovation, technologie & climat Inspection générale des armées – Armement – 60, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : N/A BIOGRAPHIE – EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Né en 1956, de nationalité française, Vincent Imbert est ingénieur général de classe exceptionnelle de l’Armement, diplômé de l’École polytechnique et de l’ENSTA. Il est ancien auditeur du centre des hautes études de l’Armement. Il a débuté sa carrière à la Direction générale de l’armement (DGA) en 1981 autour de la conduite des programmes (directeur du programme PR4G postes radio pour l’armée de terre), des programmes RITA et valorisation RITA, puis directeur du programme Char Leclerc pour la France et pour les Émirats arabes unis. En 1998, Vincent Imbert devient directeur de l’établissement technique de Bourges, chargé plus particulièrement de l’expertise et des essais en matière de pyrotechnie, d’artillerie et de systèmes de missiles terrestres. En 2000, il est nommé architecte de système de forces, en charge d’orienter et piloter les études prospectives destinées à préparer les armements et systèmes d’armes futurs de l’armée de terre. En 2003, il est nommé chargé de mission « fonction technique » auprès de l’adjoint au délégué général pour l’armement, pour devenir en 2004 directeur du Service des programmes d’armements terrestres (SPART). En 2006, il devient également directeur du Service des programmes d’observation, de télécommunication et d’information (SPOTI) de la DGA. En 2009, il est chargé de mettre en place la direction technique de la DGA, dont il en assurera la direction. Il a été nommé, en juin 2013, directeur général adjoint de la DGA. Le 1er septembre 2017, il est nommé inspecteur général des armées – Armement. Il est nommé commissaire du gouvernement au conseil d'administration de la Fondation de l'École Polytechnique avec effet au 10 mars 2021. Vincent Imbert apporte en particulier au Conseil d’administration sa connaissance des produits et marchés du Groupe, notamment son expertise dans le domaine de la Défense, ainsi que son expertise en matière de stratégie. Principales activités exercées hors de la Société ◼︎Inspecteur général des armées – Armement Mandats en cours Groupe Safran : ◼︎Administrateur de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe : ◼︎Gérant associé de EDVI (France) ◼︎Commissaire du gouvernement au conseil d’administration de la Fondation de l’École Polytechnique (France) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran : Néant Hors Groupe : Néant Fabienne LECORVAISIER Administrateur – indépendant Membre du comité d’audit et des risques Air Liquide SA – 75 quai d’Orsay, 75007 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 500 BIOGRAPHIE – EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Née en 1962, de nationalité française, Fabienne Lecorvaisier est ingénieur civil de l’École nationale des ponts et chaussées. Elle débute sa carrière en 1985 à la Société Générale, au sein d’abord du département Financement de projets, puis Fusions-acquisitions. Elle rejoint la Barclays Banque en 1989 comme fondé de pouvoir en charge du département LBO (Paris)/Financement d’acquisitions (Paris-Londres). En 1990, elle devient directeur adjoint de la Banque du Louvre, Groupe Taittinger. Elle rejoint le groupe Essilor en septembre 1993 en tant que directeur du Développement. En janvier 1996, elle est nommée directeur financier et des systèmes d’information d’Essilor Amérique, avant de devenir directeur financier du groupe Essilor en janvier 2001, puis directeur de la Stratégie et des Acquisitions du groupe Essilor en janvier 2007. Enfin, Fabienne Lecorvaisier rejoint Air Liquide en 2008. De 2008 à 2021, elle est directeur financier du groupe Air Liquide. Elle est actuellement directeur général adjoint en charge du Développement durable, des affaires publiques et internationales ainsi que des programmes sociétaux. Elle est également en charge du Secrétariat Général. Elle est membre du comité exécutif d’Air Liquide depuis 2008. Elle est administrateur de Sanofi depuis mai 2013 et présidente du comité d’audit de Sanofi depuis mai 2018. Fabienne Lecorvaisier apporte en particulier au Conseil d'administration son expérience acquise grâce à ses différents postes, tant en France qu’à l’étranger, au sein de groupes industriels internationaux, son expertise de directeur financier, ainsi que son expérience d’administrateur. Elle apporte également ses compétences, expériences et son ouverture sur les autres missions et responsabilités d’un conseil d’administration, notamment dans le domaine de la stratégie, de la transition énergétique, du contrôle des risques et des transactions financières et projets de grande ampleur, ainsi que sur les questions de développement durable-RSE. Principales activités exercées hors de la société ◼︎Directeur général adjoint en charge du Développement durable, des affaires publiques et internationales ainsi que des programmes sociétaux, et Secrétariat Général d’Air Liquide Mandats en cours Groupe Safran : ◼︎Administrateur de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe : ◼︎Administrateur et présidente du comité d’audit de Sanofi (société cotée) (France) ◼︎Executive Vice-President d’Air Liquide International Corporation (États-Unis) ◼︎Administrateur d’Air Liquide International (France), de The Hydrogen Company (France), d’American Air Liquide Holdings, Inc. (États-Unis), d’Air Liquide Finance Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran : Néant Hors Groupe : ◼︎Président d’Air Liquide US LLC (États-Unis) jusqu’en novembre 2021 ◼︎Administrateur d’Air Liquide Eastern Europe (France) jusqu’en juin 2021 ◼︎Administrateur de l’ANSA (Association Nationale des Sociétés par Actions) (France) jusqu’en juin 2021 ◼︎Président-directeur général d’Air Liquide Finance (France) jusqu’en septembre 2021 ◼︎Administrateur d’Aqualung International (France) jusqu’en octobre 2017, d’Air Liquide Welding SA jusqu’en octobre 2017 et de SOAEO (Société d’Oxygène et Acétylène d’Extrême Orient) (France) jusqu’en décembre 2017 Daniel MAZALTARIM Administrateur représentant les salariés Membre du comité des nominations et des rémunérations Safran Aircraft Engines – Division de la Qualité, du Progrès et de la Transformation Digitale Établissement d’Évry-Corbeil – Rue Henri-Auguste Desbruères – B.P. 81 – 91003 Évry Cedex – France Nombre d’actions Safran détenues : 2 009 186 BIOGRAPHIE – EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Né en 1960, de nationalité française, Daniel Mazaltarim est titulaire d’un doctorat de géologie (Université de Strasbourg), d’un diplôme d’études supérieures spécialisées en gestion (IAE de Paris), d’un diplôme d’études supérieures spécialisées en gestion des ressources humaines (IAE de Paris) et d’un Business Certificate (American University of Paris). Daniel Mazaltarim est salarié du Groupe depuis 21 ans. Il débute sa carrière en tant que responsable assurance qualité chez Safran Transmission Systems (ex-Hispano-Suiza). Il intègre en 2004 Safran Consulting en tant que consultant puis manager. En juin 2014, il intègre la direction Démarche de progrès de la division des moteurs militaires de Safran Aircraft Engines, en qualité de Black Belt, puis de Master Black Belt. Daniel Mazaltarim apporte notamment au Conseil d’administration sa vision en qualité de salarié et sa connaissance du Groupe et de ses marchés. Principales activités exercées ◼︎Master Black Belt au sein de la direction de la Qualité, du Progrès et de la Transformation Digitale de Safran Aircraft Engines Mandats en cours Groupe Safran : ◼︎Administrateur de Safran (société cotée) (France) représentant les salariés et membre du comité des nominations et des rémunérations (partie « rémunérations ») Hors Groupe : Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran : Néant Hors Groupe : Président de COSAF 13 jusqu’en août 2019 Patrick PÉLATA Administrateur chargé du suivi des questions climatiques – indépendant Membre et président du comité innovation, technologie & climat Membre du comité des nominations et des rémunérations Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 500 BIOGRAPHIE – EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Né en 1955, de nationalité française, Patrick Pélata est ancien élève de l’École polytechnique (promotion 1974) et a obtenu un diplôme d’ingénieur de l’École nationale des ponts et chaussées. Il est titulaire d’un doctorat en socio-économie de l’École des hautes études en sciences sociales. Il rejoint Renault en 1984 comme chef d’atelier à l’usine de Flins. À partir de 1988 il contribue à la création de la Twingo et occupe différentes positions dans l’Ingénierie, dont il devient le directeur en 1998, année où il entre au comité de direction de Renault. Dès la signature de l’alliance entre Renault et Nissan en 1999 (l’Alliance), Patrick Pélata rejoint Nissan à Tokyo en tant que directeur général adjoint en charge du plan, du produit, du design et des programmes. Il entre alors au comité exécutif de Nissan et au directoire de l’Alliance. En 2005, de retour chez Renault, Patrick Pélata est nommé directeur général adjoint du plan, du produit et des programmes et entre au comité exécutif. D’octobre 2008 à avril 2011, Patrick Pélata est directeur général délégué aux opérations du groupe Renault, groupe qu’il quitte en août 2012. De septembre 2012 à juillet 2015, il est vice-président exécutif et Chief Automotive Officer de Salesforce.com. Il a pour mission de mettre à exécution la stratégie de Salesforce.com et de proposer ses technologies autour des réseaux sociaux, de la mobilité et du cloud computing au sein de l’industrie automobile. En juillet 2015 il crée Meta Consulting LLC, société de conseil, dont il est le président. Il se réinstalle à Paris en juillet 2017. Depuis décembre 2018, Patrick Pélata est membre de l’Académie des Technologies, société savante française fondée dans le but d’éclairer la société sur le meilleur usage des technologies. Patrick Pélata apporte notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeant de groupes industriels innovants et technologiques à dimension internationale, ainsi que son expertise en matière de stratégie, de conseil et d’industrialisation notamment à l’ère de la réduction drastique des émissions de gaz à effet de serre, de l’électrification et du digital. Principales activités exercées hors de la société ◼︎Consultant (Meta Strategy Consulting) ◼︎Administrateur de sociétés Mandats en cours Groupe Safran : ◼︎Administrateur de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe : ◼︎Administrateur de : ●Orano (France) ●Vu Log (France) ●Mobivia (France) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran : Néant Hors Groupe : Président de Meta Consulting LLC (États-Unis) jusqu’en juillet 2017 Sophie ZURQUIYAH Administrateur – indépendant Membre du comité d’audit et des risques CGG – 27, avenue Carnot, 91300 Massy – France Nombre d’actions Safran détenues : 500 BIOGRAPHIE – EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Née en 1966, Sophie Zurquiyah est de nationalités française et américaine. Elle est diplômée de l’École centrale Paris et titulaire d’un master en analyse numérique de l’université Pierre et Marie Curie (Paris VI), ainsi que d’un master en Aerospace engineering de l’Université du Colorado. Elle débute sa carrière chez Schlumberger en 1991 en tant qu’ingénieur en géophysique. Elle occupera de multiples positions en recherche, développement et fabrication, en France et aux États-Unis, avant de prendre la direction générale de la région Amérique latine-Sud en 2003, basée à Rio de Janeiro. Elle sera ensuite directeur global des Ressources humaines pour les services pétroliers de 2005 à 2007, puis directeur des Systèmes d’information du groupe Schlumberger à Paris de 2007 à 2009. Elle présidera ensuite le business global Schlumberger Data & Consulting Services, basée à Houston de 2009 à 2012. Sophie Zurquiyah a rejoint le Groupe CGG le 4 février 2013 en tant que Senior Executive Vice-President, Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR). Le 1er septembre 2015, elle est nommée Chief Operating Officer en charge des fonctions Technologie et Excellence opérationnelle globale, en plus de sa responsabilité opérationnelle des lignes de produits du segment GGR. Elle est membre du comité exécutif du groupe CGG. Le 18 novembre 2017, Sophie Zurquiyah est nommée, par arrêté ministériel, membre du Conseil national de l’industrie. Depuis le 26 avril 2018, Sophie Zurquiyah est Directeur général et administrateur de CGG SA. Sophie Zurquiyah apporte notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeante de groupes industriels d’équipements et de services innovants et technologiques à dimension internationale, son expérience et sa culture internationale, son expertise développée dans diverses positions fonctionnelles et opérationnelles, ainsi que sa connaissance de l’Amérique du Nord et de l’Amérique latine. Principales activités exercées hors de la société ◼︎Directeur Général de CGG SA Mandats en cours Groupe Safran : ◼︎Administrateur de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe : ◼︎Directeur Général et administrateur de CGG SA (société cotée) (France) ◼︎Administrateur de Bazean Corp (États-Unis), ◼︎Administrateur et membre du comité d'audit de TechnipFMC (société cotée) (France), Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran : Néant. Hors Groupe : ◼︎Administrateur de Petroleum Edge Ltd (Royaume-Uni) jusqu’en juin 2018 ◼︎Senior Executive Vice President de CGG Services (U.S.), Inc. (États-Unis) jusqu’en mars 2018 ◼︎Directeur général délégué de CGG SA (société cotée) (France) jusqu’en janvier 2017 Compétences au sein du Conseil d’administration Les tableaux ci-après synthétisent l’expertise et la diversité des compétences des administrateurs. Il en ressort que la composition du Conseil est riche d’une diversité d’expériences dans différents secteurs d’activité et d’expertises dans des domaines variés permettant de répondre aux enjeux stratégiques et de performances de Safran. Par ailleurs, 66,67 % des administrateurs (soit 12 sur 18) et 89 % des administrateurs indépendants (8 sur 9) ont effectué une partie de leur carrière à l’international, indépendamment de la question de leur nationalité. Cette matrice d’expertises et de compétences est suivie et revue par le comité des nominations et des rémunérations et par le Conseil d’administration notamment pour la détermination des profils à identifier dans le cadre de l’évolution de la composition du conseil. Expertise et diversité des compétences de chaque administrateur Expériences et fonctions particulières exercées par les administrateurs dans une diversité de secteurs et d’activités Nombre d’administrateurs Industrie aéronautique 12 ︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼ Autres industries 14 ◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼◼︎◼ Innovation, R&T, Développement, Ingénierie 13 ◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼◼︎ Carrière et expérience internationale 12 ◼◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎ Stratégie, concurrence et M&A 14 ◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼◼︎◼ Finance et contrôle de gestion 10 ◼◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎ Digital – Nouvelles technologies 7 ◼◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼ Gouvernance et rémunérations 11 ◼◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎ Ressources humaines – RSE 13 ◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼︎◼◼︎ Expertise et diversité des compétences de chaque administrateur Ross McInnes Olivier Andriès Anne Aubert Marc Aubry Hélène Auriol Potier Patricia Bellinger Stéphanie Besnier Hervé Chaillou Jean-Lou Chameau Monique Cohen Expérience dans l’industrie Aéronautique et Spatial ◼︎Aéronautique et Spatial X X X X X X ◼︎Expérience dans d’autres industries ◼︎Automobile X X ◼︎Défense X X X ◼︎Énergie X X X X ◼︎Naval X ◼︎Autres X (Médias/Communication) X (Ferroviaire) Expérience dans d’autres secteurs d’activité ◼︎Finance, Banque, Assurance, gestion de participations X X X X ◼︎Études et conseils X X ◼︎Informatique, Télécoms X X X ◼︎Nouvelles technologies X X ◼︎Services gouvernementaux (État) X X X ◼︎Autres X (Science et enseignement) Expérience à l’International ◼︎Expérience et carrière à l’international (au-delà de la nationalité) X X X X X X Expérience de Mandataires sociaux, Gouvernance et Management ◼︎Dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées (Président, DG, DGD,…) X X ◼︎Administrateurs de sociétés cotées X X X X X X X X X X ◼︎Dirigeants de sociétés non cotées X X X X X X ◼︎Administrateurs de sociétés non cotées X X X X X X X ◼︎Gouvernance et rémunérations X X X X X X X ◼︎Organisation et management de Groupes X X X X X X Expérience en matière de stratégie et M&A ◼︎Stratégie, environnement concurrentiel X X X X X X X ◼︎Fusions-Acquisitions X X X X Vision actionnariale ◼︎Vision et stratégie actionnariale X X X ◼︎Vision d’un salarié ou salarié actionnaire X X X Expérience Finance et Conseil ◼︎Finance, Performance, consulting et contrôle de gestion X X X X X X Expérience Innovation, Recherche & Technologie, Développement et Ingénierie ◼︎Innovation, Recherche & Technologie X X ◼︎Performances et développements industriels - opérations, ingénierie X X X X Digital – Nouvelles Technologies ◼︎Informatique, numérique/digital X X X Expérience Commerciale, Marketing ◼︎Commerce, marketing, achat, négoce, distribution X X X Expérience RH-ESG-RSE ◼︎RH - Ressources humaines X X X X X ◼︎ESG-RSE (environnement, social, sociétal) X X X X X X X X Didier Domange Laurent Guillot Vincent Imbert Fabienne Lecorvaisier Daniel Mazaltarim Patrick Pélata Robert Peugeot Sophie Zurquiyah Expérience dans l’industrie Aéronautique et spatial ◼︎Aéronautique et Spatial X X X X x X Expérience dans d’autres industries ◼︎Automobile X X X ◼︎Défense X X ◼︎Energie X X X X ◼︎Naval ◼︎Autres X X (Santé) Expérience dans d’autres secteurs d’activité ◼︎Finance, Banque, Assurance, gestion de participations X X X X ◼︎Études et conseils X ◼︎Informatique, Télécoms X X ◼︎Nouvelles technologies X ◼︎Services gouvernementaux (État) X ◼︎Autres Expérience à l’International ◼︎Expérience et carrière à l’international (au-delà de la nationalité) X X X X X X ◼︎Expérience de mandataires sociaux Expérience de Mandataires sociaux, Gouvernance et Management ◼︎Dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées (Président, DG, DGD,…) X X X X ◼︎Administrateurs de sociétés cotées X X X X X X X X ◼︎Dirigeants de sociétés non cotées X X X X X ◼︎Administrateurs de sociétés non cotées X X X X X X X ◼︎Gouvernance et rémunérations X X X X ◼︎Organisation et management de Groupes X X X X X X Expérience en matière de stratégie et M&A ◼︎Stratégie, environnement concurrentiel X X X X X X ◼︎Fusions-Acquisitions X X X X X Vision actionnariale ◼︎Vision et stratégie actionnariale X X X X X ◼︎Vision d’un salarié ou salarié actionnaire X Expérience Finance et Conseil ◼︎Finance, Performance, consulting et contrôle de gestion X X X X Expérience Innovation, Recherche & Technologie, Développement et Ingénierie ◼︎Innovation, Recherche & Technologie X X X X ◼︎Performances et développements industriels - opérations, ingénierie X X X X X X X X Digital – Nouvelles Technologies ◼︎Informatique, numérique/digital X X X X Expérience Commerciale, Marketing ◼︎Commerce, marketing, achat, négoce, distribution X Expérience RH-ESG-RSE ◼︎RH - Ressources humaines X X ◼︎ESG-RSE (environnement, social, sociétal) X X X 6.2.3Autres renseignements concernant la composition du Conseil d’administration Administrateur référent indépendant – Monique Cohen La fonction d’administrateur référent de la Société est assurée par Monique Cohen, depuis mars 2018, pour la durée de son mandat d’administrateur. Bien qu’un tel rôle ne soit pas indispensable alors que la Société a confirmé la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, le Conseil a considéré de bonne pratique d’avoir un administrateur référent. L’administrateur référent dispose notamment des attributions et pouvoirs suivants : ◼︎il est consulté par le Président du Conseil d’administration sur les ordres du jour et le calendrier des réunions du Conseil d’administration ; ◼︎en sa qualité d’administrateur référent et de membre du comité des nominations et des rémunérations, il participe à la préparation du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, dont celui du Président du Conseil d’administration, au processus de sélection des membres du Conseil d’administration et des comités, à l’organisation des évaluations du Conseil d’administration, ainsi qu’aux réflexions sur les questions de gouvernance. Il préside les débats du Conseil d’administration portant sur le plan de succession du Président du Conseil d’administration, l’évaluation de sa performance ou l’examen de sa rémunération ; ◼︎lorsqu’utile ou nécessaire, à son initiative ou à la demande du Président du Conseil d’administration, il est informé de positions ou demandes particulières exprimées par les actionnaires en matière de gouvernance et participe, en concertation avec le Président du Conseil d’administration, aux échanges pouvant en découler ; ◼︎il porte à l’attention du Président du Conseil d’administration les situations de conflits d’intérêts potentiels qu’il aurait identifiées pour les examiner avec lui ; ◼︎en l’absence de Vice-président, l’administrateur référent est appelé à suppléer le Président du Conseil d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès de celui-ci. Cette suppléance vaut : ●en cas d’empêchement temporaire, pour la durée de l’empêchement, ●en cas de décès, jusqu’à l’élection du nouveau Président du Conseil d’administration. Il préside alors les réunions du Conseil en l’absence du Président du Conseil d’administration. L’administrateur référent en exercice ne perçoit pas de rémunération particulière supplémentaire en cette qualité. Activité de l’administrateur référent au cours de l’exercice écoulé Au cours de l’exercice écoulé, Monique Cohen, administrateur référent et également présidente du comité des nominations et des rémunérations, a notamment présidé les réunions du Conseil pour leurs parties liées à l’examen de l’ensemble des sujets relatifs à la situation propre du Président, ce dernier ne participant dès lors pas aux débats et aux votes. Avec le Président, elle a notamment : ◼︎interagi sur des sujets touchant notamment à la gouvernance sur lesquels un Président dissocié doit pouvoir avoir des échanges avec une personne indépendante et de confiance ; ◼︎participé au cadencement du processus d’évaluation formalisée du Conseil d’administration et de ses comités, ainsi que de la contribution individuelle des administrateurs, réalisée en fin d’année 2021 avec l’assistance d’un cabinet externe de conseil en gouvernance ; ◼︎participé aux réflexions, en lien avec les membres du comité des nominations et des rémunérations, relatives à l’évolution du Conseil d’administration en vue notamment de l’assemblée générale 2022 ; ◼︎présidé les points à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration traitant des questions d’évaluation, de performance et de rémunération du Président, ainsi que les « executive sessions », occasion de faire aussi des points réguliers sur le fonctionnement du Conseil d’administration (cf. § 6.3.5). Par ailleurs, et notamment à leur demande, elle a échangé régulièrement : ◼︎avec le Directeur Général sur les attentes et interactions entre les organes de gouvernance (Conseil d’administration, comités du Conseil) et la direction générale ; ◼︎avec les administrateurs sur les sujets sur lesquels ils souhaitent aborder en complément et en parallèle des échanges avec le Président. Administrateur chargé du suivi des questions climatiques – Patrick Pélata Partageant cette vision avec ses actionnaires, le Conseil d'administration est pleinement conscient de l’importance stratégique du sujet climat pour l’industrie aéronautique et de la nécessité d’informer régulièrement les actionnaires de la politique et du plan d’action de Safran en la matière. Dans ce contexte, le Conseil d'administration a décidé le 24 février 2021 de charger Patrick Pélata, administrateur indépendant et président du comité innovation, technologie & climat, d’incarner plus particulièrement la prise en compte et le suivi du sujet « climat » par le Conseil, le désignant « administrateur chargé du suivi des questions climatiques ». Les attributions de l’administrateur chargé du suivi des questions climatiques sont les suivantes : ◼︎il conduit et s’assure du suivi du plan d'action climat par le comité innovation, technologie & climat. Dans ce cadre, il est impliqué, avec le comité innovation, technologie & climat, dans le suivi et la supervision du plan d’action de la direction générale lié aux questions climatiques et dans la préparation des éléments d’information correspondants destinés à être publiés par la Société et présentés à l’assemblée générale ; ◼︎il est informé des demandes des actionnaires concernant les sujets entrant dans le champ de sa mission et, le cas échéant, se rend disponible pour communiquer avec eux sur ces sujets, en concertation avec le Président du Conseil d’administration ; ◼︎il peut se voir assigner par le Président du Conseil d’administration d’autres tâches spécifiques entrant dans le champ de sa mission ; ◼︎il peut proposer au Président du Conseil d’administration l’ajout à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration de points complémentaires entrant dans le champ de sa mission ; ◼︎en concertation avec la direction générale, il présente à l’assemblée générale annuelle des actionnaires les éléments d’information préparés par la direction générale sur le plan d’action lié aux questions climatiques, après les avoir soumis pour avis au comité innovation, technologie & climat, puis pour approbation au Conseil d’administration ; ◼︎il ne perçoit pas de rémunération particulière supplémentaire et exerce sa mission sous la responsabilité du Conseil d’administration qui reste décisionnaire. Au cours de l’exercice écoulé, Patrick Pélata a notamment : ◼︎participé, aux côtés du Président et de la direction générale, à la revue de la politique et du plan d’action climat de Safran, dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue, et avec pour objectifs : ●d’assurer un haut niveau de transparence sur les actions du Groupe face aux enjeux climatiques, ●de décarboner les opérations, ●d’être un leader de la décarbonation de l’aérien ; ◼︎présenté cette politique et ces éléments, avec le Directeur Général, à l’assemblée générale Safran du 26 mai 2021 ; ◼︎présidé les travaux du comité innovation, technologie & climat sur le sujet « Climat ». Administrateurs indépendants Le Conseil compte neuf administrateurs indépendants (cf. § 6.2.4.1), actifs et impliqués, dont la liberté de jugement et de parole contribue à la qualité des débats et délibérations et dont l’expérience professionnelle ou personnelle offre un éclairage extérieur et utile à la Société. Ils ne sont ni dirigeants, ni salariés, ni liés au Groupe par des liens significatifs, qu’ils soient économiques, familiaux ou autres, susceptibles d’altérer leur indépendance de jugement ou de les placer dans une situation de conflit d’intérêts réel ou potentiel. La présence d’administrateurs indépendants vise à offrir à l’ensemble des actionnaires l’assurance d’une indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action, au service de l’intérêt social, au sein de l’instance collégiale qu’est le Conseil et au sein des comités amenés à faire des recommandations au Conseil. Représentant de l’État et administrateurs nommés sur proposition de l’État La composition du Conseil d’administration de Safran est soumise aux dispositions de droit commun applicables aux sociétés anonymes. Cependant, l’État détenant au moins 10 % du capital social, l’article 14.1 des statuts précise que des sièges lui sont réservés au sein du Conseil d’administration, en application des articles 4 et 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 qui définit les modalités de représentation de l’État au sein des conseils d’administration des sociétés dans lesquelles il détient une participation. Depuis l’assemblée générale du 23 mai 2019, le nombre d’administrateurs en lien avec l’État a été réduit de trois à deux, soit : ◼︎le représentant de l’État nommé par arrêté ministériel ; et ◼︎un administrateur nommé par l’assemblée générale sur proposition de l’État (au lieu de deux précédemment) ; ceci en vertu de l’application convenue avec l’État des dispositions de l’ordonnance précitée, au regard de l’évolution de la participation de l’État au capital de Safran. Dans le cadre de la mise en œuvre chez Safran de cette ordonnance : ◼︎l’État a nommé Stéphanie Besnier en qualité de représentant de l’État au Conseil d’administration par arrêté ministériel du 12 mai 2021, pour la durée restant à courir du mandat de sa précédente représentante (Suzanne Kucharekova Milko), soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se réunira en 2023 ; ◼︎Vincent Imbert a été renouvelé dans ses fonctions d’administrateur par l’assemblée générale du 23 mai 2019, sur proposition de l’État, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se réunira en 2023. Administrateurs représentant les salariés actionnaires Le Conseil d’administration de Safran comprend deux membres représentant les salariés actionnaires nommés par l’assemblée générale : ◼︎Marc Aubry, et ◼︎Anne Aubert, tous deux nommés par l’assemblée générale du 28 mai 2020, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024. En effet, conformément à la loi et à l’article 14.8 des statuts, lorsque les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représentent plus de 3 % du capital social, un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés actionnaires doivent être nommés par l’assemblée générale ordinaire. Ils ont voix délibérative au Conseil d’administration au même titre que les autres administrateurs et l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, ils disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations notamment en matière de confidentialité et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil. Administrateurs représentant les salariés Conformément à l’article 14.9 des statuts 187, le Conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés du Groupe, en fonction du nombre d’administrateurs. Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est de deux si le nombre des administrateurs est supérieur à huit au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés, et de un si le nombre des administrateurs est égal ou inférieur à huit au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés (sans compter dans chaque cas, les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés). Le 24 octobre 2019, Daniel Mazaltarim a été renouvelé et Hervé Chaillou élu, en qualité d’administrateurs représentant les salariés, pour une durée de quatre ans à compter du 20 novembre 2019, parmi les listes de candidats présentés par les quatre organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe (CFDT, CFE-CGC, CGT et CGT-FO) et par l’ensemble des salariés de Safran et de ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Ils ont voix délibérative au Conseil d’administration au même titre que les autres administrateurs et l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, ils disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations notamment en matière de confidentialité et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil. Autres participants aux séances du Conseil d’administration Assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d’administration : un commissaire du Gouvernement nommé par arrêté du ministre de la Défense en vertu de la réglementation applicable au secteur d’activité de Safran et un représentant du comité social et économique en application des dispositions du Code du travail. Le commissaire du gouvernement Éric Méresse, contrôleur général des armées, a été nommé en qualité de commissaire du gouvernement auprès de Safran et de ses filiales, par arrêté du ministre de la Défense du 15 septembre 2014, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires s’appliquant aux sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livrant plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériels. Le représentant du comité social et économique Ould Bouamama a été désigné le 9 décembre 2019 par le comité social et économique comme son représentant au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 2312-72 du Code du travail. Les commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil au cours desquelles sont examinés les comptes annuels et semestriels. Ils peuvent être invités à toute autre réunion du Conseil. Ils participent également à l’ensemble des réunions du comité d’audit et des risques. Autres Ainsi que le prévoit le règlement intérieur du Conseil d’administration, le Président du Conseil peut, selon les sujets abordés, faire participer aux séances toute personne qu’il jugerait utile, susceptible d’éclairer les membres du Conseil d’administration sur un point de l’ordre du jour. 6.2.4Indépendance et diversité du Conseil d’administration Au regard des critères détaillés ci-après, neuf administrateurs sont qualifiés d’indépendants, soit un taux de 64,3 %. Conformément au Code AFEP/MEDEF, il n’est pas tenu compte des administrateurs représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés pour le décompte du pourcentage d’administrateurs indépendants. 6.2.4.1Indépendance des membres du Conseil d’administration Critères d’indépendance Est indépendant l’administrateur qui n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec Safran, le Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Un administrateur est réputé indépendant lorsqu’il répond cumulativement aux conditions suivantes (article 2.4 du règlement intérieur du Conseil d’administration et article 9.5 du Code AFEP/MEDEF) : ◼︎critère n° 1 : ne pas être ou avoir été au cours des cinq années précédentes : ●salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de Safran, ●salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que Safran consolide, ●salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; ◼︎critère n° 2 : ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ; ◼︎critère n° 3 : ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : ●significatif de Safran ou du Groupe, ou ●pour lequel Safran ou le Groupe représente une part significative de l’activité ; ◼︎critère n° 4 : s’agissant des administrateurs exerçant des fonctions dans une ou plusieurs banques, ne pas avoir participé (i) à la préparation ou à la sollicitation d’offres de services d’une de ces banques auprès de Safran ou d’une société du Groupe, (ii) aux travaux d’une de ces banques en cas d’exécution d’un mandat confié à cette banque par Safran ou une société du Groupe ou (iii) au vote de toute résolution concernant un projet dans lequel la banque concernée serait ou pourrait être intéressée en tant que conseil ; ◼︎critère n° 5 : ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de Safran ou d’une société du Groupe ; ◼︎critère n° 6 : ne pas avoir été commissaire aux comptes de Safran au cours des cinq dernières années ; ◼︎critère n° 7 : ne pas être membre du Conseil d’administration ou avoir été membre du Conseil de surveillance de Safran depuis plus de 12 ans, étant précisé que la perte de la qualité de membre indépendant intervient à la date des 12 ans ; ◼︎critère n° 8 : ne pas être actionnaire de référence de Safran. Lors de chaque nomination ou cooptation d’administrateur, et annuellement, le Conseil d’administration apprécie la qualité d’indépendant au regard des critères fixés par le règlement intérieur et vérifie que le candidat n’entretient pas de liens d’affaires significatifs avec le Groupe. Critères 1 2 3 4 5 6 7 8 Indépendant Ross McInnes √ √ √ √ √ √ √ √ (1) Olivier Andriès √ √ √ √ √ √ √ Marc Aubry √ √ √ √ √ √ √ Anne Aubert √ √ √ √ √ √ √ Hélène Auriol Potier √ √ √ √ √ √ √ √ √ Patricia Bellinger √ √ √ √ √ √ √ √ √ Hervé Chaillou √ √ √ √ √ √ √ Jean-Lou Chameau √ √ √ √ √ √ √ √ √ Monique Cohen √ √ √ √ √ √ √ √ √ Odile Desforges √ √ √ √ √ √ √ √ √ Didier Domange √ √ √ √ √ √ √ √ (2) F&P représenté par Robert Peugeot √ √ √ √ √ √ √ √ √ Vincent Imbert √ √ √ √ √ √ √ Stéphanie Besnier √ √ √ √ √ √ √ Laurent Guillot √ √ √ √ √ √ √ √ √ Daniel Mazaltarim √ √ √ √ √ √ √ Patrick Pélata √ √ √ √ √ √ √ √ √ Sophie Zurquiyah √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Représente un critère d’indépendance satisfait. (1)Concernant le Président, Ross McInnes, bien qu’il puisse être considéré comme respectant les différents critères d’indépendance du Code AFEP/MEDEF, n’ayant désormais plus été salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de Safran au cours des cinq années précédentes (critère n° 1), et même s’il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement, un changement de qualification en administrateur indépendant n’a pas été retenu à ce jour. En effet, au regard de son historique chez Safran (absence de période d’interruption entre le terme de ses fonctions exécutives chez Safran et sa nomination comme Président) et des politiques et positions que les actionnaires ou leurs représentants pourraient avoir face à une telle situation, Ross McInnes a indiqué ne pas souhaiter qu’une telle requalification soit envisagée par le Conseil. (2)Concernant Didier Domange, bien qu’il puisse être considéré comme respectant les différents critères d’indépendance du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF retenus par Safran, la qualification d’administrateur indépendant n’a pas été retenue, au regard notamment de l’analyse au jour de sa nomination de ses position et liens avec Zodiac Aerospace (dirigeant mandataire social de Zodiac Aerospace, représentant d’un actionnaire historique familial de Zodiac Aerospace, implication dans le projet de rapprochement de Safran et Zodiac Aerospace, lequel prévoyait notamment des promesses d’achat et de vente croisées entre Safran et Zodiac Aerospace). Revue de l’indépendance Lors de sa réunion du 24 mars 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a procédé à la revue de l’indépendance des administrateurs. À l’occasion de cette revue, le comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d’administration ont analysé les relations d’affaires pouvant exister entre Safran, ses administrateurs, et les sociétés (de conseils/consultants/gestion) et institutions dont les administrateurs de Safran sont mandataires sociaux. Il en ressort qu’aucun des administrateurs qualifiés d’indépendants n’entretient de relations d’affaires avec Safran de nature à remettre en cause son indépendance. À l’issue de cette revue, le Conseil d’administration a donc confirmé leur qualification d’indépendance. Les principales diligences menées, revues par le comité des nominations et des rémunérations, sur lesquelles le Conseil d’administration s’appuie pour sa décision de qualification d'indépendance, sont les suivantes : ◼︎questionnaire annuel spécifique et obligation permanente d’information sur les conflits d’intérêts : ●un questionnaire est adressé annuellement notamment à chacun des administrateurs indépendants aux termes duquel ils doivent, le cas échéant, déclarer l’existence de conflits d’intérêts entre leur fonction d’administrateur, leurs intérêts privés et d’autres de leurs devoirs, ainsi que l’existence de contrat de services ou rémunérations avec le Groupe dont ils bénéficieraient, ●le règlement intérieur du Conseil prévoit par ailleurs des dispositions strictes en matière d’obligation permanente d’information et de gestion des conflits d’intérêts, présentées au § 6.2.5 du présent document d’enregistrement universel ; ◼︎identification et test de matérialité des relations de Safran avec d’autres sociétés et institutions dont les administrateurs de Safran sont mandataires sociaux – test de matérialité spécifique des relations de Safran avec des partenaires bancaires. Ces tests consistent en : ●une analyse qualitative, visant à s’assurer que, le cas échéant, les relations d’affaires existantes sont exemptes de conflits d’intérêts et ne sont pas de nature à remettre en cause l’indépendance de l’administrateur, notamment par l’analyse de l’historique, de l’importance et de l’organisation de la relation (position de l’administrateur concerné dans la société contractante), s’agissant des administrateurs exerçant des fonctions dans une ou plusieurs banques, ne pas avoir participé (i) à la préparation ou à la sollicitation d’offres de services d’une de ces banques auprès de Safran ou d’une société du Groupe, (ii) aux travaux d’une de ces banques en cas d’exécution d’un mandat confié à cette banque par Safran ou une société du Groupe ou (iii) au vote de toute résolution concernant un projet dans lequel la banque concernée serait ou pourrait être intéressée en tant que conseil, ●une analyse quantitative, visant à apprécier, le cas échéant, le caractère significatif des relations d’affaires existantes et s’assurer qu’elles ne génèrent aucune dépendance économique et ne sont ni exclusives ni prépondérantes dans l’ensemble des relations (concernant les relations avec des partenaires bancaires, sont analysés les principaux flux, engagements, opérations et mandats existants, exprimés en montant et en pourcentage, permettant de déterminer leurs poids dans l’ensemble des relations bancaires concernées). Les résultats de ces diligences sont notamment les suivants : ◼︎chacun des administrateurs qualifiés d’indépendants a répondu par la négative aux déclarations liées à l’existence de conflit d’intérêts ; ◼︎il n’a pas été relevé d’information sur l’existence d’une quelconque situation de conflit d’intérêts par application du règlement intérieur ; ◼︎test de matérialité des relations de Safran SA avec d’autres sociétés (de conseils/consultants/gestion) et institutions dont les administrateurs indépendants de Safran sont mandataires sociaux ou dirigeants : ◼︎il n’a été ni déclaré ni identifié de relations ayant généré des paiements par Safran au profit de sociétés dont les administrateurs indépendants de Safran sont mandataires sociaux et qui pourraient être de nature à questionner leur indépendance. Il n’a pas été identifié d’intervention de leur part dans le cadre de décisions portant sur de tels flux ; ◼︎test de matérialité spécifique des relations entre Safran et BNP Paribas, dont Monique Cohen est administrateur et entre Safran et Oddo BHF SCA, dont Hélène Auriol Potier est membre du conseil de surveillance. Il ressort de l’analyse que les relations d’affaires de Safran avec BNP Paribas et ODDO BHF SCA ne génèrent aucune dépendance économique et les relations avec ces établissements ne sont ni exclusives ni prépondérantes dans l’ensemble des relations bancaires. Le Conseil a réitéré sa position selon laquelle Monique Cohen et Hélène Auriol Potier manifestent une totale indépendance de jugement dans les faits, dans leurs rôles d’administrateurs chez Safran. Leurs mandats d’administrateur chez BNP Paribas ou de membre de conseil de surveillance d’Oddo BHF SCA ne sont pas des fonctions exécutives. Les relations d’affaires pouvant exister entre Safran et BNP Paribas ou Oddo BHF SCA ne sont pas de nature à remettre en cause la qualité d’administrateurs indépendants de Monique Cohen et Hélène Auriol Potier. 6.2.4.2Politique de diversité du Conseil d’administration sur sa composition et celle des comités spécialisés Le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités spécialisés. Sa politique de diversité s’articule notamment autour des principes et objectifs en matière de taille du Conseil et de représentation de diverses parties prenantes, de taux d’indépendance, de complémentarité et richesse de compétences et d’expertises, d’expérience et carrière à l’international de ses membres, et de représentation équilibrée des femmes et des hommes. La définition des besoins et objectifs de composition du Conseil en découlant fixe le cadre des évolutions à venir et permet la définition des profils d’administrateurs recherchés pour y répondre au fil du temps. Pour ce faire, elle s’appuie notamment sur l’établissement, la revue et le suivi de la matrice de compétences présentée au § 6.2.2. Les résolutions portant sur la composition du Conseil d’administration qui seront proposées à l’assemblée générale du 25 mai 2022 (cf. § 6.2.6.3 et § 8.2.1.3) participent à la mise en œuvre de cette politique. Diversité de profils Dans la mise en œuvre de cette politique de diversité, le comité des nominations et des rémunérations soumet au Conseil d’administration ses recommandations à l’effet de sélectionner, le cas échéant avec l’assistance d’un cabinet extérieur, les candidats administrateurs, pour nomination ou renouvellement, sur la base de critères tels que notamment : Compétences comportementales : ◼︎l’indépendance ; ◼︎la capacité d’interagir au sein d’un organe collégial comme le Conseil et à challenger positivement la direction générale ; ◼︎l’intégrité, l’ouverture d’esprit et la détermination à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires, en adéquation avec les valeurs du Groupe. Expérience et expertise – autres critères : ◼︎la représentation équilibrée des femmes et des hommes ; ◼︎des compétences en adéquation avec les orientations stratégiques de la Société, complétant ou renforçant celles déjà présentes au sein du Conseil ; ◼︎des expertises spécifiques (telles que par exemple financière et comptable, en matière de R&T, digital, ressources humaines, climat, technologie, etc.), venant renforcer la composition des comités du Conseil ; ◼︎outre l’expertise première, des compétences et une ouverture sur les autres missions et responsabilités du Conseil ; ◼︎des profils ayant une composante internationale importante dans leur carrière (au-delà de la nationalité) ; ◼︎des expériences de dirigeant acquises au sein de grandes entreprises internationales, françaises ou étrangères, et la connaissance du secteur d’activité du Groupe ; ◼︎la disponibilité ; ◼︎l’âge ; le Conseil d’administration s’attache à diversifier les profils en termes d’âge, l’âge moyen des administrateurs étant de 61 ans. Cette liste de critères génériques fait l’objet d’une revue régulière. Le cas échéant, elle fait l’objet des adaptations nécessaires, au cas par cas, pour des recherches de profils spécifiques ou pour prise en compte de l’expression d’attentes particulières. Parité – représentation des femmes et des hommes Le Conseil d’administration comprend sept femmes et onze hommes en incluant les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires, soit un taux de 42,86 % (6/14) de femmes en excluant les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires comme le prévoit la loi. La politique de mixité applicable plus largement aux instances dirigeantes présentée par la direction générale au Conseil est exposée au § 5.4.3.2. Formation La formation des administrateurs s’articule principalement autour des éléments suivants : ◼︎chaque nouvel administrateur se voit remettre un dossier d’accueil comprenant notamment les premières informations qu’il a immédiatement à connaître pour exercer son mandat. Il comprend entre autres le calendrier des réunions, le Code de déontologie, les statuts, le règlement intérieur, la charte éthique et divers autres documents de présentation du Groupe, dont le dernier document d'enregistrement universel. Ce dossier d’accueil comprend également les documents principaux présentés au Conseil d’administration précédemment à l’arrivée du nouvel administrateur et ayant une importance particulière ou s’inscrivant dans la durée (dossiers du séminaire stratégie du Conseil d’administration, plan moyen terme du Groupe, présentations financières et des perspectives, présentations au marché « Capital markets day », etc.). Ils reçoivent également les revues de presse et des comptes rendus réguliers des activités de communication financière ; ◼︎les administrateurs bénéficient de formations et présentations internes sur les spécificités du Groupe, ses métiers et son secteur d’activité, ses particularités comptables, financières ou opérationnelles ; ◼︎des présentations des activités du Groupe (leur historique, leurs positions et résultats, leur environnement concurrentiel, leurs défis et risques) sont régulièrement faites lors des réunions du Conseil ; ◼︎les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires peuvent bénéficier de formations complémentaires, notamment dans le domaine comptable et financier. Ces formations peuvent également porter de façon large sur le rôle, le fonctionnement, les missions, les droits et obligations d’un conseil d’administration, de ses comités et d’un administrateur, ainsi que sur l’organisation, les activités et les métiers du Groupe. Elles peuvent enfin porter sur tout autre sujet visant à améliorer l’efficacité et les compétences de l’administrateur concerné dans la réalisation de ses missions ; ◼︎des visites des sites français et étrangers du Groupe sont habituellement régulièrement organisées pour permettre aux membres du Conseil de découvrir et parfaire leur connaissance des implantations de Safran et de ses différentes activités ; pour mémoire, le Conseil d’administration avait notamment visité en 2019 les sites de Villaroche (Safran Aircraft Engines) et d’Issoudin (Safran Seats). En 2020, en raison de la crise sanitaire de la Covid-19, aucune visite de site n’a pu être organisée. En 2021, les administrateurs ont visité le site de Saclay (Safran-Tech), ainsi que les sites et activités de Safran au Maroc (Safran Electronics & Defense Morocco, Safran Aircraft Engines Services Maroc, Safran Nacelles Morocco, Matis Aerospace, et également l’Institut des Métiers de l’Aéronautique) ; ◼︎les activités ainsi que la stratégie du Groupe et sa mise en œuvre font l’objet de points réguliers lors de chaque réunion du Conseil ; ◼︎des réunions ad hoc du Conseil ou de ses comités pour traiter de sujets particuliers peuvent également être organisées. 6.2.5Informations complémentaires concernant les administrateurs Durée des fonctions des membres du Conseil d’administration Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, la durée des mandats des administrateurs est de quatre ans, depuis l’assemblée générale du 23 avril 2015 ayant décidé de ramener la durée des mandats de cinq ans à quatre ans. Ainsi, les administrateurs nommés ou renouvelés depuis cette date l’ont été pour une durée de quatre ans. Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d’administration ou de la direction générale à Safran ou à l’une de ses filiales Il n’existe pas de contrat de service liant les membres du Conseil d’administration ou de la direction générale à Safran ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. Déclaration relative aux liens familiaux et à l’absence de condamnation des membres du Conseil d’administration et de la direction générale À la connaissance de Safran : ◼︎il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration ni avec les membres de la direction générale ; ◼︎aucun des membres du Conseil d’administration ou de la direction générale : ●n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, ●n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, ●n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, ni ●n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société. Gestion des conflits d’intérêts au niveau du Conseil d’administration et de la direction générale Il n’a pas été déclaré à Safran : ◼︎de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de Safran, de l’un quelconque des membres du Conseil d’administration ou de la direction générale et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs ; ◼︎d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un quelconque des membres du Conseil d’administration ou de la direction générale a été sélectionné. La gestion des conflits d’intérêts au sein du Conseil d’administration est organisée de la façon suivante (articles 7.2 à 7.5 du règlement intérieur du Conseil d’administration) : ◼︎tout membre du Conseil d’administration a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, entre lui (ou toute personne physique ou morale avec laquelle il est en relation d’affaires) et Safran ou l’une des sociétés dans lesquelles Safran détient une participation ou l’une des sociétés avec lesquelles Safran envisage de conclure un accord de quelque nature que ce soit ; ◼︎dans l’hypothèse où un membre du Conseil d’administration aurait un doute quant à l’existence d’un conflit d’intérêts, même potentiel, il devrait en informer immédiatement le Président du Conseil d’administration (ou en cas d’empêchement de celui-ci, le Vice-président ou, à défaut, l’administrateur référent) qui devrait décider, sous sa responsabilité, s’il y a lieu ou non d’en informer le Conseil d’administration et dès lors de respecter la procédure de gestion de conflits d’intérêts ; ◼︎dans l’hypothèse où le membre du Conseil d’administration visé dans l’alinéa précédent serait le Président du Conseil d’administration lui-même, celui-ci devrait en informer le Vice-président du Conseil d’administration ou, à défaut, l’administrateur référent ; ◼︎le membre concerné du Conseil d’administration devrait s’abstenir de participer au vote des délibérations du Conseil d’administration relatives à la conclusion de l’accord en question ainsi qu’à la discussion précédant ce vote ; ◼︎en outre, le Président du Conseil d’administration, les membres du Conseil d’administration, le Directeur Général et, le cas échéant, le(s) Directeur(s) général(aux) délégué(s) ne seront pas tenus de transmettre au(x) membre(s) du Conseil d’administration dont ils ont des motifs sérieux de penser qu’il(s) est(sont) en situation de conflit d’intérêts, des informations ou documents afférents à l’accord ou à l’opération à l’origine du conflit d’intérêts, et informeront le Conseil d’administration de cette absence de transmission. Charte interne relative aux conventions réglementées et libres Le Conseil d’administration a adopté, le 26 février 2020, une charte interne relative aux conventions dites réglementées et libres. Elle a pour objet de rappeler le cadre réglementaire applicable en France aux conventions réglementées et libres et d’exposer la procédure appliquée par la Société pour qualifier les conventions entre Safran et ses parties liées et permettre notamment d’évaluer régulièrement que les conventions qualifiées de libres remplissent les conditions nécessaires à cette qualification. Elle est disponible sur le site internet de la Société (rubrique Groupe/Gouvernance). Elle présente les modalités d’identification des conventions susceptibles d’être qualifiées de réglementées, les critères de qualification à appliquer et les modalités de revue régulière par le Conseil d’administration. L’adoption de cette charte s’est accompagnée du déploiement, auprès des différentes directions de la Société et auprès de ses filiales, d’une procédure interne précisant les lignes directrices et modalités de mise en œuvre de la charte. 6.2.6Évolutions dans la composition du Conseil d’administration 6.2.6.1Processus de sélection et de renouvellement des administrateurs Ces processus de renouvellement d’un mandat d’administrateur ou de sélection des candidats à un mandat d’administrateur sont des missions confiées par le Conseil d’administration au comité des nominations et des rémunérations, qui les met en œuvre sous la conduite du Président non-exécutif et de la présidente du comité des nominations et des rémunérations, administrateur référent. Ne couvrant pas par définition ceux des administrateurs dont les nominations répondent à des règles légales ou statutaires spécifiques (cf. § 6.2.3 – représentant de l’État, administrateur nommé sur proposition de l’État, administrateurs représentant les salariés et administrateurs représentant les salariés actionnaires), ces processus concernent pour l’essentiel le renouvellement et la sélection d’administrateurs indépendants. Processus de sélection des administrateurs Les principales étapes du processus sont usuellement les suivantes : ◼︎partant des principes et objectifs de la politique de diversité du Conseil d’administration (cf. § 6.2.4.2), de l’équilibre souhaitable de sa composition ou de l’expression d’attentes particulières, à titre d’illustration, à l’occasion de l’évaluation de son fonctionnement, détermination du ou des profils recherchés et des caractéristiques associées, centrales ou complémentaires (spécifications) ; ◼︎choix d’un cabinet ou consultant spécialisé pour, le cas échéant, accompagner le processus ; ◼︎établissement et revue de listes de candidats potentiels et diligences associées (conformité aux spécifications, indépendance, analyse des liens d’affaires) ; ◼︎présélection de candidats potentiels sur dossier ; ◼︎approches et entretiens avec le ou les meilleurs profils de candidats présélectionnés – audition par le comité des nominations et des rémunérations ; ◼︎arrêté par le comité des nominations et des rémunérations de sa recommandation au Conseil d’administration (sélection) ; ◼︎décision du Conseil d’administration (sélection finale du candidat) et proposition de la nomination à l’assemblée générale (ou cooptation), la motivation du choix faisant l’objet d’une information dans le rapport à l’assemblée générale. Ce processus s’appuie sur une revue régulière de la liste des critères (compétences et attributions attendues des administrateurs ou d’un candidat donné) caractérisant la politique de diversité du Conseil d’administration (cf. § 6.2.4.2). Processus de renouvellement des administrateurs Les principales étapes du processus sont usuellement les suivantes : ◼︎le Président s’assure du souhait de l’administrateur dont le mandat arrive à son terme de voir son mandat renouvelé ou non ; ◼︎le comité des nominations et des rémunérations prépare et statue sur sa recommandation de renouvellement ou non de l’administrateur. Dans cet exercice, les diligences du comité peuvent notamment s’appuyer sur : ●l’expression de la motivation de l’intéressé ; celle-ci pouvant soit être rapportée par le Président ou l’administrateur référent suite à entretien ou, le cas échéant, à l’occasion d’un entretien avec le comité ; ●la revue de l’adéquation persistante du profil de l’administrateur avec : -la liste des critères (compétences et attributs, centraux ou complémentaires – spécifications) attendus des administrateurs et caractérisant la politique de diversité du Conseil d’administration (cf. § 6.2.4.2), -les équilibres souhaités dans la composition du Conseil d’administration ; ●l’expression d’attentes particulières ou spécifiques mentionnées, à titre d’illustration, à l’occasion des évaluations du Conseil et de ses comités ; ●l’appréciation de la contribution de l’administrateur aux travaux du Conseil et le cas échéant des comités concernés ; ●le cas échéant, l’analyse sur les liens d’affaires ; ◼︎décision du Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, et proposition de renouvellement à l’assemblée générale, la motivation faisant l’objet d’une information dans le rapport à l’assemblée générale. L’évolution dans la composition du Conseil proposée à la prochaine assemblée générale, est exposée au § 6.2.6.3 ci–dessous, ainsi qu’au § 8.2.1.3. 6.2.6.2Évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses comités au cours de l’exercice 2021 et, le cas échéant, depuis le 1er janvier 2022 Nom Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration Comité d’audit et des risques Comité des nominations et des rémunérations Comité innovation, technologie & climat Conseil d’administration Comité d’audit et des risques Comité des nominations et des rémunérations Comité innovation, technologie & climat Conseil d’adminis-tration Comité d’audit et des risques Comité des nominations et des rémunérations Comité innovation, technologie & climat Olivier Andriès 01.01.2021 Odiles Deforges 26.05.2021 26.05.2021 Fabienne Lecorvaisier 26.05.2021 26.05.2021 Laurent Guillot 26.05.2021 Hélène Auriol Potier 26.05.2021 26.05.2021 26.05.2021 Sophie Zurquiyah 26.05.2021 26.05.2021 Patrick Pélata 26.05.2021 26.05.2021 26.05.2021 Stéphanie Besnier 12.05.2021 26.05.2021 26.05.2021 Suzanne Kucharekova Milko 12.05.2021 Vincent Imbert 26.05.2021 26.05.2021 Olivier Andriès a été nommé Directeur Général et coopté administrateur, avec effet au 1er janvier 2021. Stéphanie Besnier a été nommée en qualité de représentante de l’État par arrêté ministériel du 12 mai 2021, en remplacement de Suzanne Kucharekova Milko, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se réunira en 2023. Lors de l'assemblée générale du 26 mai 2021 : ◼︎Hélène Auriol Potier a été renouvelée comme administrateur, pour une durée de quatre ans ; ◼︎Sophie Zurquiyah a été renouvelée comme administrateur, pour une durée de quatre ans ; ◼︎Patrick Pélata a été renouvelé comme administrateur, pour une durée de quatre ans. ; ◼︎Fabienne Lecorvaisier a été nommée comme administrateur indépendant en remplacement d’Odile Desforges, pour une durée de quatre ans. À l’issue de l’assemblée générale du 26 mai 2021 : ◼︎Laurent Guillot a été nommé président du comité d’audit et des risques, en remplacement d’Odile Desforges ; ◼︎Laurent Guillot a rejoint le comité innovation, technologie & climat ; ◼︎Stéphanie Besnier a rejoint le comité d’audit et des risques et le comité des nominations et des rémunérations, en lieu et place de Vincent Imbert. Les parcours, expériences et expertises de ces administrateurs sont présentés aux § 6.2.1 et § 6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Les parcours, expériences et expertises des administrateurs dont le mandat a pris fin au cours de l’exercice 2021 sont présentés aux § 6.2.1 et § 6.2.2 du document d’enregistrement universel 2020. 6.2.6.3Évolution proposée à l’assemblée générale du 25 mai 2022 Les mandats d’administrateurs de Monique Cohen, Didier Domange et F&P représentée par Robert Peugeot, viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 25 mai 2022. Il sera demandé aux actionnaires de statuer sur ces postes à pourvoir (cf. § 8.2.1.3). Souhaitant continuer de bénéficier de l’expertise de Monique Cohen et de la société F&P représentée par Robert Peugeot, le Conseil proposera à l’assemblée générale de renouveler les mandats de ces deux administrateurs, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2026. Pour faire ces propositions à l’assemblée générale, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a notamment pris en compte certains des constats de l’évaluation formalisée du Conseil d’administration de la fin 2021 sur sa composition et sa taille (cf. § 6.3.7). Mandat de Monique Cohen Monique Cohen apporte notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes à dimension internationale, sa connaissance des marchés financiers et bancaires, son expertise en gestion de participations et sa vision financière actionnariale. Elle apporte une contribution particulière sur les sujets de marché, ainsi que sur l’approche investisseurs, tant sur le thème industriel que financier. Grâce à son expérience d’administrateur de Safran depuis 2013, elle a une compréhension et un historique très complet du Groupe et de ses enjeux, ayant notamment participé à l’ensemble des opérations de cession et d’acquisition significatives réalisées par la société ces dernières années. Elle est administrateur référent et présidente du comité des nominations et des rémunérations. Elle a également été préalablement membre du comité d’audit et des risques. Monique Cohen ayant rejoint initialement le Conseil d’administration en 2013, en cas de renouvellement de son mandat par l’assemblée générale du 25 mai 2022, elle ne remplirait plus un des critères d’indépendance du Code de gouvernement d’entreprise lié à la durée du mandat (maximum de 12 ans) 188 le 28 mai 2025 ; soit un an avant la fin de son mandat renouvelé dont le terme interviendrait alors à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2026. En conséquence et en réponse à ce point, Monique Cohen a d’ores et déjà indiqué qu’à l’horizon de cette date du 28 mai 2025, elle remettrait ses fonctions d’administrateur référent et de présidente du comité des nominations et des rémunérations à la disposition du Conseil d’administration, ainsi que le cas échéant à la demande du Conseil d’administration, son mandat d’administrateur. Mandat de F&P, représentée par Robert Peugeot Robert Peugeot est le représentant permanent au Conseil d’administration de Safran de la société F&P (société commune créée entre Peugeot Invest Assets (ex FFP Invest) et le Fonds Stratégique de Participations), société par actions simplifiée au capital de 60 000 euros, dont le siège social est sis 66, avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 837 701 499, dont l’objet social est l’exercice de la fonction de membre du Conseil d’administration de Safran et qui a été nommé administrateur lors de l’assemblée générale du 25 mai 2018. La société F&P a indiqué par avance que Robert Peugeot continuerait à être son représentant permanent au sein du Conseil d’administration de Safran. Robert Peugeot apporte notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes à dimension internationale, ainsi que son expertise en matière de gestion de participations et de Finance. Ses contributions aux travaux du Conseil et du comité d’audit et des risques dont il est membre sont importantes et il compte parmi les administrateurs indépendants. Le nombre de mandats qu’exerce Robert PEUGEOT au sein de sociétés cotées est conforme aux exigences du Code de gouvernance (Afep-Medef). De plus, ces mandats sont en lien avec les participations de la société Peugeot Invest dont il est président non exécutif. Investisseur professionnel, ses métier et expertise consistent à suivre avec attention des sociétés en participant à leur gouvernance. Les informations sur les parcours et expériences de chacun de ces deux administrateurs sont présentées au § 6.2.2. Mandat de Didier Domange Le Conseil d’administration, suivant la proposition du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de ne pas proposer aux actionnaires de renouveler le mandat de Didier Domange, ni de pourvoir à son remplacement. Le Conseil d’administration tient à remercier Didier Domange pour sa contribution depuis 2018 aux travaux du Conseil, où il contribuait à incarner l’intégration aujourd’hui réalisée des activités de Zodiac Aerospace au sein du Groupe. Si l’assemblée générale suit les recommandations du Conseil, les changements dans la composition du Conseil qui lui sont proposés ci-avant permettront de ramener le nombre d’administrateurs de 18 à 17, avec pour conséquence : ◼︎d’augmenter le pourcentage d’administrateurs indépendants de 64,28 % à 69,23 % ; ◼︎d’augmenter le pourcentage de féminisation de 42,86 % à 46,15 % en conformité avec la loi. 6.2.6.4Échéances des mandats des administrateurs Le tableau ci-après récapitule les échéances des mandats des administrateurs : Administrateurs 2022 2023 2024 2025 Ross McInnes √ (2) Olivier Andriès √ (2) Anne Aubert √ (3) Marc Aubry √ (3) Hélène Auriol Potier √ (4) Patricia Bellinger √ (3) Hervé Chaillou √ (5) Jean-Lou Chameau √ (2) Monique Cohen √ (1) Fabienne Lecorvaisier √ (4) Didier Domange √ (1) F&P représenté par Robert Peugeot √ (1) Laurent Guillot √ (2) Vincent Imbert √ (2) Stéphanie Besnier √ (2) Daniel Mazaltarim √ (5) Patrick Pélata √ (4) Sophie Zurquiyah √ (4) (1)À l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra le 25 mai 2022, afin de statuer sur les comptes 2021. (2)À l’issue de l’assemblé générale qui se tiendra en 2023, afin de statuer sur les comptes 2022. (3)À l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2024, afin de statuer sur les comptes 2023. (4)À l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2025, afin de statuer sur les comptes 2024. (5)Le 19 novembre 2023. 6.3Fonctionnement et activités du Conseil d’administration et de ses comités 6.3.1Règlement intérieur du Conseil d’administration et de ses comités Pour compléter les dispositions légales et statutaires relatives à son fonctionnement, le Conseil d’administration s’est doté le 21 avril 2011 d’un règlement intérieur qui précise certaines modalités relatives à la tenue de ses réunions, dresse la liste des opérations soumises à son autorisation préalable, définit les missions et le mode de fonctionnement de ses comités spécialisés et fixe les règles de répartition de la rémunération versée à ses membres, à partir de l’enveloppe dont le montant est préalablement fixé par l’assemblée générale. Ce règlement intérieur peut être consulté sur le site Internet de Safran (www.safran-group.com, rubrique Groupe/Gouvernance/Le Conseil d’administration). Le règlement intérieur est régulièrement mis à jour depuis son adoption, pour tenir compte des évolutions réglementaires, du Code de gouvernement d’entreprise auquel Safran adhère, et de considérations internes à l’organisation et au fonctionnement de Safran et leurs évolutions. Le règlement intérieur a en dernier lieu été modifié le 24 février 2021, afin, d’une part, d’y insérer un nouvel article relatif à la faculté pour le Conseil de désigner un administrateur chargé du suivi des questions climatiques et définir sa mission et ses attributions (cf. § 6.2.3) et, d’autre part, de compléter le rôle du comité innovation et technologie qui a été renommé « comité innovation, technologie & climat » (cf. § 6.3.6.3). 6.3.2Tableau de synthèse de la participation 2021 aux réunions du Conseil et des comités permanents Le tableau ci-après récapitule le nombre de réunions du Conseil et de ses comités permanents existant au 31 décembre 2021, ainsi que leurs membres et la participation de ceux-ci aux différentes réunions. Administrateurs Assiduité au Conseil d’administration Participation (en %) Assiduité au comité d’audit et des risques Participation (en %) Assiduité au comité des nominations et des rémunérations Participation (en %) Assiduité au comité innovation, technologie & climat Participation (en %) Nombre de réunions en 2021 9 98 5 97 4 100 2 100 Ross McInnes 9 100 Olivier Andriès 9 100 Anne Aubert (1) 9 100 Marc Aubry (1) 9 100 5 100 Hélène Auriol Potier 9 100 4 100 2 100 Patricia Bellinger 9 100 4 100 Hervé Chaillou (2) 9 100 2 100 Jean-Lou Chameau 9 100 4 100 2 100 Monique Cohen 9 100 4 100 Odile Desforges (3) 4/4 100 2/2 100 Didier Domange 9 100 4 100 F&P représenté par Robert Peugeot 9 100 4/5 80 Laurent Guillot 9 100 5 100 1/1 100 Vincent Imbert 9 100 2/2 100 2/2 100 2 100 Suzanne Kucharekova Milko (4) 3/3 100 Daniel Mazaltarim (2) (5) 9 100 4 100 Patrick Pélata 8 89 4 100 2 100 Sophie Zurquiyah 9 100 5 100 Fabienne Lecorvaisier (6) 5/6 83 3/3 100 Stéphanie Besnier (7) 5/6 83 3/3 100 2/2 100 (1)Administrateur représentant les salariés actionnaires. (2)Administrateur représentant les salariés. (3)Administrateur indépendant jusqu’au 26 mai 2021. (4)Représentant de l’État jusqu’au 12 mai 2021. (5)Membre du comité des nominations et des rémunérations, il assiste aux réunions pour leur partie « rémunérations » uniquement. (6)Administrateur indépendant depuis le 26 mai 2021. (7)Représentant de l’État depuis le 12 mai 2021. 6.3.3Conseil d’administration – fonctionnement et activités Indicateurs Au 31.12.2020 Au 31.12.2021 Nombre de réunions 10 9 Pourcentage moyen de participation 98 % 98 % Nombre d’administrateurs 18 18 Pourcentage d’administrateurs indépendants (1) 64,3 % (soit 9 sur 14) 64,3 % (soit 9 sur 14) (1)Hors administrateurs représentant les salariés actionnaires et administrateurs représentant les salariés. Confidentialité des informations Les membres du Conseil d’administration, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil et de ses comités, sont tenus à une stricte obligation de confidentialité et de réserve s’agissant des informations qui leur sont communiquées dans ce cadre. Les membres du Conseil d’administration doivent prendre toutes mesures utiles pour préserver la confidentialité des dossiers et documents qui leur sont communiqués. Outre cette obligation de confidentialité, les membres du Conseil d’administration s’engagent à ne pas s’exprimer publiquement, ès qualités de membre du Conseil d’administration, sur un quelconque sujet concernant la Société ou le Groupe, lié ou non aux délibérations du Conseil d’administration, sauf accord préalable du Président du Conseil d’administration. Le Président du Conseil d’administration est le seul à pouvoir s’exprimer au nom du Conseil d’administration. Réunions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit au moins une fois par trimestre. L’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration est proposé par le secrétaire du Conseil au Président. Il tient compte des travaux des comités du Conseil d’administration et des propositions émises par les membres du Conseil d’administration. Avant chaque réunion, les membres du Conseil d’administration reçoivent l’ordre du jour et les documents nécessaires à leur information sur les points qui seront abordés lors de cette réunion. Ils peuvent se faire communiquer les documents complémentaires qu’ils estiment utiles. Les convocations sont transmises par tous moyens. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que les administrateurs peuvent participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Dans les cas prévus par la loi, les décisions du Conseil d’administration peuvent également être prises par voie de consultation écrite. La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés et, en cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Les membres du Conseil d’administration peuvent, sous leur responsabilité, se faire représenter par un autre membre du Conseil d’administration, chacun d’eux ne pouvant détenir qu’un seul pouvoir. Chaque réunion du Conseil d’administration donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal dont le projet est adressé aux membres du Conseil d’administration en vue de son approbation lors de la réunion suivante. Le Conseil d’administration est en outre tenu informé par son Président de manière permanente et par tous moyens, de tout événement significatif concernant le Groupe et de sa situation financière. Ses membres reçoivent les communiqués de presse de Safran, une revue de presse, ainsi que des analyses boursières portant sur le titre Safran. Missions et activités du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2021 Le Conseil d’administration s’est réuni neuf fois au cours de l’exercice 2021 avec un taux moyen de participation de ses membres de 98 %. Conformément aux dispositions du règlement intérieur, certaines délibérations du Conseil d’administration ont été préparées, dans les domaines relevant de leur compétence, à partir des recommandations et propositions des comités spécialisés qu’il a créés en son sein et qui lui ont rendu compte de leurs travaux et soumis leurs avis et propositions. Les principales activités du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2021 ont été les suivantes : En matière de stratégie La détermination des orientations stratégiques du Groupe est l’une des missions primordiales du Conseil d’administration. Les travaux du Conseil sur la stratégie s’articulent autour de séminaires stratégie résidentiels, organisés sur une base annuelle. Le Président et le Directeur Général préparent ces séminaires stratégie et fixent les thématiques et axes stratégiques particuliers à analyser, en prenant en compte tant les sujets identifiés par la direction générale que l’expression par les administrateurs des sujets prioritaires à traiter. Quatre à cinq thématiques sont examinées chaque année. Une telle réunion a été organisée sur le site de Safran University en 2021. Le bénéfice des discussions approfondies et orientations en découlant se prolonge dans le traitement et le suivi continu de ces questions centrales lors de chaque réunion du Conseil d’administration (points à l’ordre du jour). Lors des réunions du Conseil d’administration, le Président et le Directeur Général font régulièrement le point sur l’état d’avancement des projets stratégiques (projets d’accords stratégiques et de partenariats, grands projets ou programmes de développement, opérations de croissance externe, négociations en cours et difficultés rencontrées). Des présentations sont faites sur ces projets, à différents stades de leur avancement. Le Directeur Général fait également régulièrement le point sur les lancements de nouveaux projets et programmes structurants. Ces points ont été faits en 2021 en tenant compte, lorsque pertinent, du contexte de crise liée à la pandémie de la Covid-19 et du plan d’adaptation de Safran face à cette crise. Enfin, le Conseil d’administration procède annuellement à l’examen des résultats de la consultation du comité social et économique sur les orientations stratégiques de la Société et du Groupe. Certaines réunions du Conseil peuvent être spécifiquement dédiées à un projet stratégique ou de M&A, des états et des points d’activité M&A étant régulièrement faits au Conseil d’administration. Le dispositif est complété par la possibilité utilisée de mettre en place, le cas échéant, des comités ad hoc spécialement créés pour analyser des opérations stratégiques ou suivre l’avancement d’études préliminaires sur des sujets stratégiques (tels que notamment projets d’accords stratégiques et de partenariats, opérations affectant le périmètre du Groupe). Cette organisation des travaux stratégiques permet une implication directe de l’ensemble des administrateurs sur cette mission fondamentale du Conseil, plutôt que de concentrer ces travaux entre les mains d’un comité stratégique restreint. En matière de gouvernement d’entreprise et de rémunérations Comme chaque année, les travaux du Conseil en matière de gouvernement d’entreprise se sont articulés principalement autour de la composition du Conseil et des comités, la qualification de l’indépendance des administrateurs, la préparation de l’assemblée générale annuelle, la fixation des politiques de rémunération des mandataires sociaux et de la rémunération des mandataires sociaux (exécutifs et non exécutifs). Les travaux du Conseil en 2021 ont également notamment porté sur : ◼︎l'évolution dans la composition du Conseil avec un changement d’administratrice indépendante : Fabienne Lecorvaisier en remplacement d’Odile Desforges, nommée par l'assemblée générale 2021 ; ◼︎l’évaluation formalisée du Conseil d’administration et de ses comités, ainsi que de la contribution individuelle de ses membres (cf. § 6.3.7), outre les points réguliers sur le fonctionnement du Conseil et de ses comités ; ◼︎la revue de l’indépendance des administrateurs (cf. § 6.2.4.1) ; ◼︎la convocation de l’assemblée générale du 26 mai 2021 ; ◼︎les politiques de rémunérations (Président, Directeur Général et administrateurs) ; ◼︎l’examen du résultat de la consultation du comité social et économique sur le rapport annuel de situation comparée homme-femme en matière d’égalité professionnelle et salariale ; ◼︎l’attribution d’actions de performance à des cadres du Groupe (cf. § 6.6.4.2.1), au titre du plan d’« Incentive » Long Terme 2021 ; ◼︎la revue des conventions réglementées dont l’effet s’est poursuivi en 2021 (avec pour conclusion qu’elles continuent de répondre aux critères ayant conduit le Conseil à les autoriser et doivent être maintenues) ; ◼︎des points à l’ordre du jour, qualifiés d’« executive sessions » (cf. § 6.3.5), sont par ailleurs fixés à l’occasion de chaque réunion du Conseil d’administration depuis 2021, et le cas échéant, des réunions exceptionnelles ont pu également se tenir. En matière industrielle et commerciale Il est fait un point, à l’occasion des réunions du Conseil, de la situation industrielle et commerciale du Groupe et de l’avancement des programmes en cours. Tout au long de l’exercice, le Conseil a été tenu informé par le Directeur Général des faits marquants de l’activité du Groupe, de la conjoncture notamment du marché aéronautique, de l’évolution de l’activité, des développements et désinvestissements, de l’avancée des grands programmes dans le contexte de crise précité, ainsi que des négociations ou conclusions d’accords significatifs, de l’évolution du marché et de l’environnement concurrentiel. Des présentations ciblées ont par ailleurs été faites sur certaines activités et programmes, et leurs perspectives (activité Safran Sièges (cf. § 1.2.3.2), activité Aerosystems (cf. § 1.2.2.4), programme SCAF (cf. § 1.2.1.1), programme RISE (cf. § 1.4.1.1). En matière économique et financière Comme chaque année, outre l’arrêté des comptes annuels et semestriels, la proposition d’affectation du résultat et de dividende proposée à l’assemblée générale annuelle, la préparation du document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel, du rapport intégré, les travaux du Conseil en matière financière se sont articulés principalement autour de la revue et approbation du plan moyen terme (PMT) à quatre ans du Groupe, l’approbation et le suivi des budgets annuels, la revue de la communication financière, laquelle intègre les perspectives financières et hypothèses sous-jacentes. Ils ont également porté sur : ◼︎la communication des perspectives financières au marché (Guidance) et sa mise à jour ; ◼︎le suivi et la revue des présentations du Capital Markets Day du 2 décembre 2021, dont la communication des perspectives moyen terme ; ◼︎la revue des projets d’acquisition ou de cession et les décisions associées ; ◼︎la situation de trésorerie et de liquidité : financement, refinancement et préservation de la liquidité du Groupe ; ◼︎la politique de couverture du risque de change euro/dollar ; ◼︎la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (dans le cadre de l’autorisation conférée par l’assemblée générale) ; ◼︎les comptes rendus du comité d’audit et des risques (portant également sur la politique de gestion des risques, l’assurance, l’audit et le contrôle interne, l’éthique et la conformité). Conformément aux dispositions légales, les cautionnements, avals et garanties donnés au nom de Safran doivent faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration. Celui-ci fixe chaque année un plafond global dans la limite duquel les cautionnements, avals et garanties peuvent être accordés par le Directeur Général, tout engagement qui excéderait ce plafond global devant faire l’objet d’une autorisation spécifique du Conseil. Le Conseil d’administration a renouvelé le plafond global de 500 millions d’euros pour l’exercice 2022 (les cautionnements, avals et garanties au profit des administrations fiscales et douanières n’étant pas plafonnés). Le Conseil a été tenu informé par le Directeur Général et le directeur financier Groupe, notamment à l’occasion de la présentation des rapports trimestriels d’activité, de la situation financière du Groupe et, le cas échéant, des garanties financières accordées, des litiges et procédures en cours. Les commissaires aux comptes ont assisté à la réunion du Conseil d’administration du 24 février 2021, à l’occasion de laquelle ils ont rendu compte de leurs travaux d’audit sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2020 et présenté leurs conclusions. Leurs travaux ont donné lieu à la certification des comptes sociaux et consolidés sans réserve. Ils ont également assisté au Conseil d’administration du 28 juillet 2021 et présenté leurs travaux sur les comptes consolidés du premier semestre 2021. En matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. La politique RSE du Groupe est validée par le Conseil et les programmes standards des ordres du jour du Conseil et de ses comités intègrent sur une base régulière les points visant à prendre en compte et couvrir les quatre piliers de cette politique : ◼︎décarboner l’aéronautique ; ◼︎être un employeur exemplaire ; ◼︎incarner l’industrie responsable ; ◼︎affirmer son engagement citoyen. De façon pratique, la manière dont ces enjeux sont intégrés et pris en compte dans les travaux du Conseil d’administration peut être présentée ainsi : ◼︎une présentation générale portant sur la politique RSE et ses piliers figure annuellement à l’ordre du jour du Conseil d’administration, à l’occasion de laquelle sont revus la démarche RSE, les principaux enjeux (aux plans sociétal, social et environnemental), les engagements, objectifs et résultats associés, ainsi qu’une synthèse du plan de travail ; ◼︎certaines thématiques instruites à l’occasion des séminaires stratégie du Conseil fixant les orientations stratégiques du Groupe couvrent ou intègrent, le cas échéant, des enjeux environnementaux clés pour l’activité du Groupe, son développement et l’industrie aéronautique de manière générale ; ◼︎la stratégie climat, après revue par le comité innovation, technologie & climat, est approuvée par le Conseil d’administration. Le plan d’action climat associé fait également l’objet d’un suivi régulier par le Conseil, le comité exécutif et le comité innovation, technologie & climat ; ◼︎le plan moyen terme du Groupe qui est présenté et validé annuellement par le Conseil d’administration intègre un chapitre social-RH ; lequel peut faire l’objet de présentations complémentaires ; ◼︎à l’occasion de la présentation au Conseil d’administration pour approbation de certains investissements ou programmes, lorsque cela est pertinent, les informations sur les considérations sociales et environnementales de ces projets sont le cas échéant intégrées et présentées. Ce principe figure dans le règlement intérieur du Conseil d’administration (cf. § 6.3.1) ; ◼︎par ailleurs, le Conseil valide, après revue, le document d’enregistrement universel, lequel intègre dans son chapitre « Performance extra-financière » la présentation de la politique RSE du Groupe, les informations sur les quatre piliers de cette politique et la déclaration de performance extra-financière. Le rapport intégré du Groupe qui offre une information synthétique sur ces enjeux est également présenté au Conseil d’administration ; ◼︎de plus, des présentations ou focus particuliers sont faits sur des sujets spécifiques tels que, à titre d’illustration, la politique d’égalité hommes-femmes, l’égalité professionnelle, ou le plan « compétence et recrutement » du Groupe. Les comités spécialisés du Conseil, dans le périmètre de leurs missions respectives, intègrent également ces considérations dans leurs travaux : ◼︎le comité innovation, technologie & climat intègre dans ses travaux le suivi des orientations, tendances, évolutions et l’avancement des feuilles de route de thématiques intégrant de forts enjeux environnementaux (CO2, hybridation...). Ces missions ont évolué en 2021 pour formellement intégrer l’examen du plan d’action de la direction générale lié aux questions climatiques et les éléments d’information correspondants destinés à être publiés par la société et présentés à l’assemblée générale (cf. § 6.3.6.3). Le Conseil d'administration a décidé le 24 février 2021 de nommer le président de ce comité administrateur en charge du suivi des questions climatiques et a défini ses attributions en la matière (cf. § 6.2.3) ; ◼︎le comité d’audit et des risques intègre dans ses travaux et revues des risques ceux ayant une dimension RSE-RH, tels que, à titre d’illustration, les risques santé et sécurité au travail, sûreté des personnes ou gestion des compétences, l’éthique des affaires ; des focus étant effectués sur une base régulière sur les principaux risques ressortant de la cartographie des risques du Groupe ; Ce comité suit également les sujets « Compliance & Éthique » (cf. § 5.5.1.2) et est appelé à suivre celui de la taxonomie (cf. § 5.3.3.7) ; ◼︎le comité des nominations et des rémunérations, dans ses travaux et recommandations au Conseil d’administration portant sur les rémunérations s’assure de la bonne prise en compte dans les politiques de rémunération et outils de rémunérations d’objectifs de performances extra-financières RSE-Climat. Ainsi, la rémunération variable annuelle du Directeur Général intègre et est pour partie conditionnée à de tels objectifs. Il en est désormais de même pour les plans (ILT) d’attribution gratuite d’actions de performance. Dans ses travaux portant sur les nominations, il prend en compte parmi les critères de sélection des administrateurs leur sensibilité, expérience ou expertises sur les sujets RSE. Enfin, il s’assure que les processus formalisés d’évaluation du Conseil intègrent la thématique RSE dans les questionnaires et entretiens avec les administrateurs. Treize administrateurs ont été identifiés comme ayant des compétences ou expertises particulières en matière ESG – RSE-RH. Décisions spécifiques à la crise de la Covid-19 et de l'industrie aéronautique Le Conseil d’administration a poursuivi en 2021 le suivi des actions mises en place par la direction générale pour permettre à Safran de s’adapter à la crise de la Covid-19 qui impacte tout le secteur aéronautique. 6.3.4Plans de succession des dirigeants mandataires sociaux De façon générale, anticiper et mener à bien les processus de succession des dirigeants mandataires sociaux (Président et Directeur Général) est l’une des missions principales d’un conseil d’administration. En février 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations a revu et validé les éléments de ces plans de succession et des processus décisionnels associés, selon les hypothèses et horizon de temps à envisager. La situation des mandats en cours du Président et Directeur Général a également été revue lors de ces réunions du comité des nominations et des rémunérations et du Conseil d’administration. Plan de succession d’urgence, concernant les hypothèses de vacances imprévisibles ou accélérées (décès, démission ou empêchement) Ce plan revu et validé présente des solutions de principe envisagées en cas de survenance d’événements entraînant une vacance imprévisible ou accélérée du Président ou du Directeur Général, et distingue selon que l’évènement est définitif et durable, ou temporaire et de courte durée. La décision qui serait à prendre par le Conseil d’administration dans de telles hypothèses nécessiterait cependant d’être analysée de nouveau à l’aune de l’événement spécifique qui l’aurait rendue nécessaire. Ce plan de succession d’urgence peut demeurer valable sans devoir nécessiter une revue ou des modifications sur une fréquence annuelle. Plan et processus de succession hors urgence, couvrant les hypothèses de renouvellement et poursuite (ou non) du mandat d’un dirigeant mandataire social et, le cas échéant, d’un départ ou terme prévisible ou anticipé Le processus revu et validé fixe et décrit le séquencement et les différentes étapes à mettre en œuvre dans le cadre de ce plan, d’une part, dans l’hypothèse d’une décision de renouvellement et poursuite (ou non) à l’échéance du mandat d’un dirigeant mandataire social et, d’autre part, le cas échéant, dans l’hypothèse d’un départ à terme prévisible ou anticipé (succession normale ou accélérée). Plus particulièrement concernant cette dernière hypothèse, le processus : ◼︎expose le principe d’une mise en œuvre rapide devant être gérée dans la plus grande confidentialité à l’effet d’éviter de générer un quelconque risque de déstabilisation ; ◼︎définit les intervenants dans le processus, selon qu’il concerne le Président ou le Directeur Général ; ◼︎intègre que le comité du Conseil en charge de ce sujet est le comité des nominations et des rémunérations, intervenant notamment sur orientation du Conseil d’administration auquel reviennent les décisions de succession ; ◼︎prévoit les étapes permettant, dans sa mise en œuvre, d’intégrer des candidatures internes et extérieures ; ◼︎précise que, lorsque possible ou jugé opportun, le dirigeant mandataire social concerné serait consulté au cours du processus sur les candidats potentiels à sa succession, notamment à l’effet d’apprécier l’adéquation des profils au regard de sa connaissance des enjeux et priorités. Ce processus (méthode, principe et étapes) peut demeurer valable sans devoir nécessiter une revue ou des modifications sur une fréquence annuelle Éclairage sur le plan de succession à long terme des dirigeants mandataires sociaux Lors de sa réunion du 17 février 2022, le comité des nominations et des rémunérations a procédé à la revue du plan de succession du comité exécutif du Groupe. Cette revue permet d’avoir une vision sur le vivier existant de talents en interne, à différents horizons de temps (intérim, court et long terme), participant également ainsi à la préparation du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Le plan de succession du Directeur Général a également été revu. Cette revue par le comité des nominations et des rémunérations intervient en principe sur une fréquence annuelle et est effectuée en présence du Directeur Général. Cadre général – Disposition du règlement intérieur du Conseil en la matière L’ensemble des éléments présentés ci-dessus guide et permet une mise en œuvre coordonnée des principes mentionnés dans le règlement intérieur du Conseil qui prévoit en la matière que : ◼︎le Président organise et dirige les travaux du Conseil et est notamment chargé d’associer le Conseil à la préparation et à la mise en œuvre de plans de succession pour les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe, en concertation avec la direction générale (art. 14.1 et 14.9) ; ◼︎l’administrateur référent participe à la préparation du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, dont celui du Président et préside les débats du Conseil portant sur le plan de succession du Président et l’évaluation de sa performance (art. 38.3). 6.3.5« Executive sessions » Depuis 2021, des « executive sessions » sont inscrites comme points à l’ordre du jour à la fin de chaque réunion du Conseil d’administration. Sans nécessairement qu’un sujet précis à traiter soit fixé en amont, elles sont l’occasion de laisser la place, selon le besoin, à des échanges réguliers hors la présence du management : ◼︎sur le fonctionnement des organes sociaux (Conseil d’administration, comités, direction générale) et adaptations qui pourraient y être apportées ; ou ◼︎sur des thématiques ou sujets particuliers que les administrateurs souhaiteraient voir présentés ou traités en Conseil d’administration ou comité. Des « executive sessions » peuvent également se tenir le cas échéant, déconnectées d’une réunion du Conseil. Elles sont en principe présidées par l’administrateur référent. Elles se tiennent en principe entre administrateurs hors la présence : ◼︎du Directeur Général ; ◼︎des administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ; ◼︎du Président du Conseil d’administration quand un sujet le concerne personnellement ; qui peuvent cependant y participer ponctuellement. 6.3.6Les comités du Conseil d’administration Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que ses délibérations sont préparées dans certains domaines par des comités spécialisés qui instruisent les affaires entrant dans leurs attributions et soumettent au Conseil leurs avis, propositions et recommandations. Le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux de trois comités permanents, dont le rôle, l’organisation et le fonctionnement sont précisés dans le règlement intérieur du Conseil d’administration : ◼︎le comité d’audit et des risques ; ◼︎le comité des nominations et des rémunérations ; et ◼︎le comité innovation, technologie & climat. Dans son domaine de compétence, chaque comité fournit un travail de réflexion et d’analyse approfondi en amont des débats du Conseil d’administration et concourt à la préparation des décisions du Conseil. Il émet à son attention des propositions, recommandations ou avis. À cette fin, il peut proposer au Conseil d’administration de faire procéder à toutes études externes ou internes susceptibles d’éclairer ses délibérations. Il rend compte, par la voix de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par tout autre membre du comité que celui-ci désignera à cet effet, au Conseil d’administration de ses travaux, propositions et recommandations à chacune des réunions du Conseil. Le Conseil d’administration peut à tout moment, à sa discrétion, créer tout autre comité permanent au sein du Conseil d’administration, et le cas échéant, modifier le règlement intérieur du Conseil d’administration afin de préciser les missions, moyens, composition et règles de fonctionnement de tout nouveau comité permanent. Il peut également instituer des comités ad hoc temporaires appelés à analyser, traiter ou suivre des sujets et projets spécifiques. 6.3.6.1Le comité d’audit et des risques Indicateurs Au 31.12.2020 Au 31.12.2021 Nombre de réunions 6 5 Pourcentage moyen de participation 94 % 97 % Nombre de membres 6 6 Pourcentage d’indépendants (1) 80 % (soit 4 sur 5) 80 % (soit 4 sur 5) (1)Hors administrateurs représentant les salariés actionnaires et administrateurs représentant les salariés. Composition Conformément au règlement intérieur du Conseil et des comités, le comité d’audit et des risques doit être composé d’au moins trois membres, en ce compris son président. Ceux-ci sont choisis parmi les administrateurs, autres que le président du Conseil d’administration, qui n’exercent pas de fonctions de direction de Safran. Deux tiers des membres de ce comité, en ce compris son président, doivent être des administrateurs indépendants. Conformément à la loi, au moins un des membres indépendants du comité présente des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Le comité d’audit et des risques se réunit au moins quatre fois par an et les commissaires aux comptes sont systématiquement invités à ses réunions, sauf en cas de réunion conjointe avec un autre comité. Fabienne Lecorvaisier a rejoint le comité d’audit et des risques le 26 mai 2021, au terme du mandat d’Odile Desforges. Stéphanie Besnier a rejoint le comité d’audit et des risques le 26 mai 2021, en lieu et place de Vincent Imbert. Laurent Guillot a été nommé président du comité d’audit et des risques le 26 mai 2021, en remplacement d’Odile Desforges. Le comité d’audit est ainsi toujours composé de six membres, dont 80 % d’indépendants (sans compter l’administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF et à l’article 28.2 du règlement intérieur de Safran) : Composition À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel Indépendant Date de nomination Échéance du mandat au Conseil Ancienneté au comité Laurent Guillot, président X 23.05.2019 (membre) 26.05.2021 (président) 2023 3 ans Stéphanie Besnier (représentant de l'État) 26.05.2021 2023 1 an Fabienne Lecorvaisier X 26.05.2021 2025 1 an Marc Aubry (administrateur représentant les salariés actionnaires) 28.05.2020 2024 2 ans Robert Peugeot (représentant permanent de la société F&P) X 25.05.2018 2022 4 ans Sophie Zurquiyah X 15.06.2017 2025 5 ans Missions Le comité d’audit et des risques, agissant sous la responsabilité du Conseil d’administration, a pour missions premières l’examen des comptes et le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité. À ce titre, il lui incombe : ◼︎d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, avant leur présentation au Conseil d’administration, et notamment : ●de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés, ●d’examiner les éventuelles difficultés rencontrées dans l’application des méthodes comptables. Dans ce cadre, il assure également le suivi des plans et activités de mise en œuvre des principaux changements comptables prévus, dont l’application des nouvelles normes comptables internationales ; ◼︎d’examiner les documents financiers diffusés par Safran lors des arrêtés de comptes annuels et semestriels ; ◼︎d’examiner des projets de comptes préparés pour des opérations spécifiques telles que des apports, des fusions, des scissions ou des mises en paiement d’acomptes sur dividendes ; ◼︎d’examiner, au plan financier, certaines des opérations proposées par la direction générale et soumises au Conseil d’administration, certaines pour approbation préalable, telles que : ●les augmentations de capital, ●les prises de participations, ●les acquisitions ou les cessions ; ◼︎d’apprécier la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent à l’établissement des comptes, ainsi que la validité des positions prises pour traiter les opérations significatives ; ◼︎de s’assurer du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; ◼︎d’examiner les méthodes et procédures de reporting et de retraitement des informations comptables en provenance des sociétés étrangères du Groupe. Le comité d’audit et des risques a également pour mission de vérifier l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de Safran. À ce titre, il lui incombe : ◼︎d’évaluer, avec les personnes responsables de ces activités, les systèmes de contrôle interne du Groupe ; ◼︎d’examiner, avec les personnes responsables de ces activités au niveau du Groupe et avec le concours de l’audit interne : ●les objectifs et les plans d’interventions et d’actions dans le domaine des contrôles internes, ●les conclusions des interventions et des actions menées par les responsables concernés au sein du Groupe, et ●les recommandations formulées et les suites données à ces interventions et actions par les responsables concernés ; ◼︎d’examiner les méthodes et les résultats de l’audit interne ; ◼︎de vérifier que les procédures utilisées par l’audit interne concourent à ce que les comptes de Safran : ●reflètent avec sincérité la réalité de l’entreprise, et ●soient conformes aux règles comptables ; ◼︎d’examiner la pertinence des procédures d’analyse et de suivi des risques, en s’assurant de la mise en place d’un processus d’identification, de quantification et de prévention des principaux risques qu’entraînent les activités du Groupe ; et ◼︎d’examiner et de contrôler les règles et procédures applicables aux conflits d’intérêts. Enfin, le comité d’audit et des risques a pour mission de vérifier l’effectivité du contrôle externe de Safran et suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions. À ce titre, il lui incombe : ◼︎de piloter la procédure de sélection des commissaires aux comptes et d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’assemblée générale de Safran ; ◼︎de s’assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions de leur indépendance, en s’appuyant sur les échanges, informations et confirmations qu’ils lui apportent ; ◼︎d’examiner la rémunération des commissaires aux comptes, qui ne doit pas remettre en cause leur indépendance et leur objectivité ; ◼︎d’examiner régulièrement avec les commissaires aux comptes : ●leur plan d’interventions et leurs conclusions ; ●leurs recommandations et les suites qui leur sont données ; ◼︎le cas échéant, en cas de contrôles réalisés par le Haut conseil du commissariat aux comptes, de tenir compte de ses constatations et conclusions ; ◼︎sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, d’approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation. À ce titre, il examine et valide les méthodes et procédures liées, et s’assure de leur respect ; ◼︎d’entendre les commissaires aux comptes et de rendre compte au Conseil d’administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus, s’appuyant notamment sur le rapport complémentaire qui sera émis annuellement par les commissaires aux comptes. Principaux travaux 2021 Au cours de l’exercice 2021, le comité d’audit et des risques s’est réuni cinq fois avec un taux moyen de participation de ses membres de 97 %, pour traiter des sujets mentionnés ci-dessus. Les commissaires aux comptes et le commissaire du gouvernement ont assisté à chacune de ces réunions. Ses principaux travaux ont porté sur : ◼︎l’examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et, à cette occasion, la présentation des engagements hors bilan par le Directeur Financier Groupe, en présence également du directeur Gestion et comptes Groupe et de la directrice comptable Groupe. L’examen des comptes annuels ou semestriels est l’occasion d’un échange avec les commissaires aux comptes, hors la présence du management ; ◼︎la revue de la communication financière, et notamment celle liée aux comptes annuels et semestriels et sur les perspectives et objectifs annoncés au marché ; ◼︎la revue préliminaire des résultats 2021 ; ◼︎le budget 2021 et le projet de budget 2022 ; ◼︎la préparation de l’assemblée générale du 26 mai 2021 (affectation du résultat, projets de résolutions, rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, revue des conventions réglementées dont l’effet s’est poursuivi en 2021, rapport de gestion, projet de document d'enregistrement universel incluant le rapport financier) ; ◼︎la revue de la communication financière, et notamment celle liée aux comptes annuels et semestriels et sur les perspectives et objectifs annoncés au marché ; ◼︎le suivi de la situation de trésorerie et de liquidité (financement, refinancement et préservation de la liquidité du Groupe) ; ◼︎l’examen des risques du Groupe (en présence du directeur des Risques et assurances), les évolutions dans la cartographie des risques, des focus sur certains risques spécifiques et dans le contexte de crise actuel, la couverture assurantielle ; ◼︎la présentation spécifique d’un audit cybersécurité ; ◼︎la situation du contrôle interne et de l’audit interne du Groupe (en présence du directeur de l’Audit et du contrôle interne), le suivi du dispositif conformité et fraude, l'évolution du plan d'audit 2021 et de la campagne d'audit interne 2021, le projet de plan d’audit 2022 ; la revue préliminaire des résultats de contrôle interne 2021 ; ◼︎des présentations du dispositif éthique et compliance (dispositif anti-corruption : situation, organisation, et arrêté du plan d’action suite à contrôle) ; ◼︎le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes, la revue de leurs honoraires et de l’approche d’audit retenue par les commissaires aux comptes, le suivi de leurs autres services ; ◼︎la recommandation sur le renouvellement des mandats des commissaires aux comptes ; ◼︎le suivi et le contrôle de l’évolution du cours EUR/USD et de la couverture du risque de change, en présence du Trésorier Groupe ; ◼︎l’examen des documents de gestion prévisionnelle ; ◼︎l’enveloppe des cautions, avals et garanties ; ◼︎le contrôle, autorisation et suivi des services autres que la certification des comptes des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes qui participent à l’ensemble des réunions du comité ont notamment présenté leurs travaux respectivement sur les comptes annuels et semestriels, ainsi que sur le contrôle interne. Par ailleurs, le comité s’entretient régulièrement avec les commissaires aux comptes, hors la présence du management. Le principe est de respecter un délai de 48 heures entre l’examen par le comité des comptes annuels et semestriels et l’arrêté de ces comptes par le Conseil d’administration. 6.3.6.2Le comité des nominations et des rémunérations Indicateurs Au 31.12.2020 Au 31.12.2021 Nombre de réunions 9 4 Pourcentage moyen de participation 90 % 100 % Nombre de membres 8 8 Pourcentage d’indépendants (1) 71,43 % (soit 5 sur 7) 71,43 % (soit 5 sur 7) (1)Hors administrateurs représentant les salariés actionnaires et administrateurs représentant les salariés. Composition Conformément au règlement intérieur du Conseil et des comités, le comité des nominations et des rémunérations doit être composé d’au moins trois membres, en ce compris son président. Il doit être majoritairement composé d’administrateurs indépendants. Stéphanie Besnier a rejoint le comité des nominations et des rémunérations le 26 mai 2021, en lieu et place de Vincent Imbert. Le comité est composé de huit membres dont cinq administrateurs indépendants, soit 71,43 % (5/7) d’indépendants (compte non tenu de l’administrateur représentant les salariés). Le Président du Conseil d’administration n’est pas membre de ce comité, mais participe à ses travaux en matière de nominations et de rémunérations. Le Directeur Général peut également être associé aux travaux du comité en matière de nominations. À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel Indépendant Date de nomination Échéance du mandat au Conseil Ancienneté au comité Monique Cohen, présidente X 15.06.2017 2022 5 ans Hélène Auriol Potier X 15.06.2017 2025 5 ans Patricia Bellinger X 28.05.2020 2024 2 ans Jean-Lou Chameau X 26.05.2015 2023 7 ans Didier Domange 25.05.2018 2022 4 ans Stéphanie Besnier (représentant de l'État) 26.05.2021 2023 1 an Daniel Mazaltarim (administrateur représentant les salariés) (1) 26.02.2018 2023 4 ans Patrick Pélata X 15.06.2017 2025 5 ans (1)Daniel Mazaltarim assiste aux réunions pour leur partie « rémunérations » uniquement. Missions En matière de nominations Le comité des nominations et des rémunérations exerce les missions suivantes : ◼︎assister le Conseil d’administration dans le choix : ●des membres du Conseil, ●des membres des comités du Conseil, et ●du Directeur Général ainsi que, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ; ◼︎sélectionner les membres potentiels du Conseil d’administration répondant aux critères d’indépendance et en soumettre la liste au Conseil d’administration ; ◼︎préparer la succession du Président, du Directeur Général ainsi que, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ; ◼︎assister le Conseil d’administration dans l’élaboration des plans de succession pour les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe. En matière de rémunérations Le comité des nominations et des rémunérations a également pour mission de formuler auprès du Conseil d’administration des recommandations et propositions concernant, pour les membres du Conseil d’administration qui en seraient bénéficiaires : ◼︎l’allocation de la rémunération des administrateurs ; ◼︎l’ensemble des autres éléments de rémunération, en ce compris les conditions applicables au terme de leur mandat, sur la base notamment de tout benchmark jugé opportun ; ◼︎l’indemnisation éventuelle du ou des censeurs s’il en existe ; ◼︎les modifications ou évolutions potentielles des régimes de retraite et de prévoyance ; ◼︎les avantages en nature et les droits pécuniaires divers ; et ◼︎le cas échéant : ●l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions, et ●l’attribution gratuite d’actions. Plus généralement, le comité des nominations et des rémunérations a aussi pour mission de formuler auprès du Conseil d’administration des recommandations concernant : ◼︎la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; ◼︎la politique de rémunération des cadres dirigeants ; et ◼︎les mécanismes d’intéressement et participation par tous moyens du personnel de Safran et plus largement des sociétés du Groupe, en ce compris : ●les plans d’épargne salariale, ●les systèmes de retraite supplémentaire, ●les émissions réservées de valeurs mobilières donnant accès au capital, ●l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions et l’attribution gratuite d’actions ou toutes autres opérations d’actionnariat salarié. Le comité des nominations et des rémunérations a enfin pour mission de formuler auprès du Conseil d’administration des recommandations relatives aux critères de performance à retenir, le cas échéant, pour l’octroi d’éventuelles options de souscription ou d’achat d’actions, ainsi que pour l’éventuelle attribution gratuite d’actions, sur la base notamment de tout benchmark jugé opportun. Le comité des nominations et des rémunérations est, de manière générale, associé à la préparation de toutes résolutions d’assemblée générale liées aux sujets ci-dessus. Principaux travaux 2021 Au cours de l’exercice 2021, le comité des nominations et rémunérations s’est réuni quatre fois avec un taux moyen de participation de ses membres de 100 %. Ses principaux travaux ont porté sur les sujets suivants : ◼︎la composition du Conseil d’administration et de ses comités ; le processus d’identification et de sélection de candidats administrateurs (dans le cadre de l'échéance de mandats d'administrateurs à l'issue de l'assemblée générale 2021 et de l’échéance à venir en 2022 de mandats d'administrateurs) ; ◼︎la désignation d’un administrateur indépendant en charge du suivi des questions climatiques et adaptation de la gouvernance et du règlement Intérieur du Conseil d’administration associés ; ◼︎la revue de l’indépendance des administrateurs ; ◼︎l’évaluation formalisée du Conseil et des comités, de leur fonctionnement, ainsi que l’appréciation individuelle de leurs membres, avec l‘assistance d’un cabinet externe de conseil en gouvernance d’entreprise ; ◼︎la revue et le soutien des évolutions dans la composition des membres du comité exécutif du Groupe ; ◼︎les politiques de rémunération des mandataires sociaux (Président, Directeur Général, administrateurs) ; ◼︎les rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ; ◼︎la politique Groupe en matière d’intéressement long terme ; la mise en place d’un programme d’attribution d’actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (ILT 2021) ; ◼︎la fixation de la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice écoulé ; ◼︎la revue du montant de l’enveloppe à allouer à la rémunération des administrateurs ; ◼︎la préparation de l’assemblée générale annuelle et du document d'enregistrement universel annuel (dont le rapport sur le gouvernement d'entreprise). 6.3.6.3Le comité innovation, technologie & climat Indicateurs Au 31.12.2020 Au 31.12.2021 Nombre de réunions 2 2 Pourcentage moyen de participation 100 % 100 % Nombre de membres 5 6 Pourcentage d’indépendants (1) 75 % (soit 3 sur 4) 80 % (soit 4 sur 5) (1)Hors administrateurs représentant les salariés actionnaires et administrateurs représentant les salariés. Composition Conformément au règlement intérieur du Conseil et des comités, le comité innovation, technologie & climat doit être composé d’au moins trois membres, en ce compris son président. Laurent Guillot a rejoint le comité innovation technologie & climat le 26 mai 2021. Le comité est composé de six membres, dont quatre administrateurs indépendants, soit 80 % d’indépendants (compte non tenu de l’administrateur représentant les salariés). Pleinement conscient de l’importance stratégique du sujet climat pour l’industrie aéronautique, le Conseil d'administration le 24 février 2021 : ◼︎a décidé de renommer le comité « comité innovation, technologie & climat » et de formellement préciser ses missions sur le sujet climat ; ◼︎a décidé de désigner le président du comité, Patrick Pélata, « administrateur chargé du suivi des questions climatiques » et a défini ses attributions en la matière (cf. § 6.2.3). À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel Indépendant Date de nomination Échéance du mandat au Conseil Ancienneté au comité Patrick Pélata, président, administrateur chargé du suivi des questions climatiques X 26.10.2017 2025 5 ans Hélène Auriol Potier X 26.10.2017 2025 5 ans Jean-Lou Chameau X 26.10.2017 2023 5 ans Vincent Imbert (administrateur nommé sur proposition de l'État) 25.05.2018 2023 4 ans Hervé Chaillou (administrateur représentant les salariés) 14.02.2020 2023 2 ans Laurent Guillot X 26.05.2021 2023 1 an Missions Le comité innovation, technologie & climat étudie, examine et exprime son avis sur notamment : ◼︎les orientations et options stratégiques moyen et long termes prises par le Groupe en matière : ●d’innovation, de recherche et de technologie, ●de développements de nouveaux produits et services ; ◼︎les tendances et évolutions technologiques susceptibles d’affecter les orientations et options stratégiques et industrielles du Groupe, ainsi que le positionnement des autres acteurs sur ces sujets et l’analyse des risques et opportunités associés ; ◼︎l’avancement des grandes feuilles de routes associées ; ◼︎l’adéquation de l’organisation et des moyens mobilisés pour y répondre de façon adaptée dans le temps ; ◼︎le plan d’action de la direction générale lié aux questions climatiques et les éléments d’information correspondants destinés à être publiés par la société et présentés à l’assemblée générale (mission complémentaire résultant des décisions du Conseil du 24 février 2021). Principaux travaux 2021 Au cours de l’exercice 2021, le comité innovation, technologie & climat s’est réuni deux fois avec un taux moyen de participation de ses membres de 100 %. Ses principaux travaux ont porté sur les sujets suivants : ◼︎stratégie climat : enjeux de Safran et plan d’actions, projet « bas carbone », décarbonation du secteur aérien ; ◼︎feuilles de route R&T et faits marquants ; ◼︎présentation « matériaux » ; ◼︎présentation « technologie électrique » ; ◼︎suivi des plans d’action portant notamment sur les thématiques du digital, la fabrication additive et la propulsion hybride ; ◼︎désignation du président du comité innovation, technologie & climat, administrateur indépendant en charge du suivi des questions climatiques ; ◼︎veille concurrentielle. 6.3.7Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration Comme recommandé dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF auquel Safran se réfère, une évaluation formalisée du Conseil d’administration doit être réalisée tous les trois ans au moins, avec pour objectifs de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil, vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration. Elle peut être mise en œuvre, sous la direction du comité des nominations et des rémunérations ou d’un administrateur indépendant, avec l’aide d’un consultant extérieur. Le Conseil d’administration a décidé pour 2021 de recourir à l’aide d’un consultant extérieur pour l’assister dans cet exercice d’évaluation et avoir ainsi un éclairage extérieur sur les pratiques et le fonctionnement d’autres conseils. Un cabinet spécialisé a été retenu pour cette mission, essentiellement sur les critères suivants : ◼︎solidité de la méthode, apportant notamment la garantie d’une totale liberté d’expression ; ◼︎pratique de l’exercice d’évaluation par leurs pairs de la contribution individuelle de chaque administrateur ; ◼︎dimension et réputation internationale ; ◼︎références pour de telles missions réalisées dans d’autres sociétés ; ◼︎connaissance des résultats de l’évaluation formalisée préalablement réalisée il y a trois ans (fin 2018) ; Cette évaluation a été lancée et effectuée au cours du quatrième trimestre 2021. Vision des actionnaires institutionnels Certains des actionnaires institutionnels significatifs de la Société ont été contactés pour recueillir et analyser leur vision de la gouvernance de Safran. Il en ressort une vision positive de Safran et de sa gouvernance : ◼︎le Président donne une bonne vision de la gouvernance. Il représente la continuité. Les investisseurs sont satisfaits par ailleurs de commencer à mieux connaître le nouveau Directeur Général. Ils considèrent que la Société est bien dirigée et gère bien ses risques, avec une bonne réponse à la crise Covid ; ◼︎certains expriment que Safran est un leader sur les sujets RSE-Climat, tant dans sa façon de prendre en compte cet enjeu que de les traiter, notamment avec la mise en place d’un « administrateur en charge du suivi des questions climatiques » qu’ils apprécient. L’enjeu Climat est bien pris en compte ; ◼︎le Conseil est bien composé. Leurs pistes d’amélioration suggérées sont notamment les suivantes : ◼︎ils expriment le souhait de contacts avec l’administrateur référent indépendant ; ceci pouvant être mis en œuvre par sa participation aux « Road Show gouvernance » ; ◼︎même si le niveau d’indépendance est bien compris au regard des contraintes réglementaires, viser une augmentation du pourcentage d’indépendants reste une piste d’amélioration. Principaux constats et pistes d’amélioration résultant de l’évaluation du fonctionnement du Conseil par les administrateurs Au cours de cette évaluation, chacun des administrateurs a eu un entretien avec un consultant, précédé de l’envoi d’un questionnaire préparatoire, adapté aux spécificités de Safran et tenant compte des évaluations passées. La restitution sur l’évaluation globale du fonctionnement a été faite au comité des nominations et des rémunérations et au Conseil d’administration. Les principaux constats remontés des questionnaires et entretiens avec les administrateurs autour de différentes thématiques sont les suivants : ◼︎sur la thématique « Raison d’être, stratégie et gestion du risque » : ●bon et positif alignement sur la stratégie, ●le Conseil doit continuer d’approfondir et être vigilant sur les sujets RSE, sans nécessité d’instituer d’un comité spécifique supplémentaire ; ◼︎sur la thématique « Administrateurs et composition » : ●bonne représentation et répartition des compétences et expertises (financières, industrielles, RH, investissement/marché/création de valeur, souveraineté, technologie, digital) avec l’identification par certains d’évolutions possibles dans la composition ; ◼︎sur la thématique « Direction du Conseil » : ●appréciation positive sur le rôle et la personnalité du Président, du Directeur Général, et sur la fluidité de leur relation, ●les travaux de préparation menés par le Président avec les administrateurs sur les décisions et sujets significatifs, en amont des réunions du Conseil, sont une bonne pratique à maintenir et indispensable, permettant d’assurer l’efficacité des réunions et d’enrichir la qualité des débats ; ◼︎sur la thématique « Structure et processus » : ●grande satisfaction sur la qualité des réunions, des documents et de l’organisation. Dans la gestion du temps, il faut continuer à se concentrer sur les sujets clés, ●appréciation également très satisfaisante sur la dissociation des fonctions de Président et Directeur Général, avec par ailleurs un administrateur référent indépendant (étant cependant rappelé que cette fonction n’est pas indispensable avec une dissociation des fonctions), ●la structure des comités est satisfaisante. Il n’est pas nécessaire d’instituer des comités supplémentaires. De l’ensemble de ces constats et discussions, le rapport dégage certaines recommandations : ◼︎une plus grande attention portée à la gestion des compétences au sein du Conseil : plans de succession, renouvellement ou succession des mandataires sociaux (administrateurs, Président, Directeur Général), taille du Conseil d’administration, pourcentage d’indépendants ; ◼︎maintenir un suivi vigilant de certains axes stratégiques spécifiques : RSE, transformation digitale, dispositifs RH. Évaluation de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil Au-delà de l’évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses comités, l’exercice a également intégré une évaluation de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil menée par le cabinet spécialisé. La restitution individuelle à chacun des administrateurs en a été faite par le Président du Conseil ou l’administrateur référent sur une base anonymisée. 6.4Application du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF Safran se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF (cf. § 6.1 du présent document d’enregistrement universel). Certaines recommandations de ce code, ou des directives prises ultérieurement pour son application, n’ont pas été mises en œuvre. Il en est justifié dans le tableau ci-après : Recommandations Code AFEP-MEDEF Pratiques Safran – Justifications Article 21. La cessation du contrat de travail en cas de mandat social Il est recommandé, lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social de l’entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une société du Groupe. Cette recommandation s’applique au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général dans les sociétés à Conseil d’administration. Le contrat de travail d'Olivier Andriès, ayant pris ses fonctions de Directeur Général le 1er janvier 2021, a été suspendu concomitamment à sa prise de fonction. La rupture du contrat de travail peut, en fonction de l’âge de l’intéressé et de son ancienneté dans le Groupe, constituer un frein (perte de droits liés à un contrat de travail acquis progressivement) à l’accession par les salariés du Groupe aux plus hautes fonctions de direction. Le Conseil a donc retenu la solution de suspension du contrat de travail. Elle s’inscrit dans la politique du Groupe visant, chaque fois que cela est pertinent, à favoriser la promotion interne de ses talents, permettant de confier des postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants au plus haut niveau de savoir-faire, incarnant les valeurs et la culture du Groupe et ayant une profonde connaissance de ses marchés. Article 22. Obligation de conservation d’actions Le Conseil d’administration fixe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions. Conformément à l’article 11.1 du règlement intérieur du Conseil, l’obligation de détention est considérée comme satisfaite par la détention de parts de fonds commun de placement d’entreprise du Groupe investis en actions Safran, dès lors que le nombre de parts de fonds détenues est équivalent à au moins 500 actions Safran. Cette règle est complétée par l’article 11.2 du règlement intérieur, prévoyant qu’en cas d’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux, ces derniers devront conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions, un pourcentage significatif de ces actions de performance ou des actions acquises ou émises au résultat des levées d’options, fixé par le Conseil d’administration. Il est rappelé que le Président et le Directeur Général ont précédemment été salariés du Groupe. Ils ont, dans ce cadre, acquis des parts – et/ou placé leur intéressement et leur participation dans des parts – de fonds commun de placement d’entreprise du Groupe (FCPE) investis en actions Safran. Le Président a complété ces investissements en participant à l’opération Safran Sharing 2014 (cf. § 5.3.4, § 6.3 et § 7.3.7.2 du document de référence 2014). Il a en outre acquis des actions dans le cadre d’un contrat d’assurance-vie (les titres demeurent la propriété de l’assureur, l’assuré disposant d’un droit de créance sur l’assureur), cf. § 6.5.3 du document d'enregistrement universel 2020. 6.5Participation au capital 6.5.1Détention obligatoire d’actions Aux termes de l’article 14.5 des statuts, chaque administrateur autre que le représentant de l’État et les administrateurs nommés sur proposition de l’État en application des articles 4 et 6 de l’ordonnance du 20 août 2014, les représentants des salariés actionnaires et les représentants des salariés, doit être propriétaire d’actions Safran, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du Conseil. L’article 11.1 du règlement intérieur du Conseil d’administration a fixé cette obligation de détention à au moins 500 actions et prévoit que l’obligation de détention est considérée comme satisfaite par la détention de parts de FCPE investis en actions Safran, dès lors que le nombre de parts de fonds détenues est équivalent à au moins 500 actions. Les articles 14.8 des statuts et 11.1 du règlement intérieur du Conseil prévoient que chaque administrateur représentant les salariés actionnaires doit détenir, soit individuellement, soit à travers un FCPE créé dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe et investi en actions Safran, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalant au moins à une action. 6.5.2Code de déontologie Safran s’est doté d’un Code de déontologie relatif aux opérations sur titres et à la prévention des délits et manquements d’initiés, établi conformément aux recommandations publiées par l’AMF et initialement adopté par le Conseil d’administration le 27 juillet 2011. Ce code a pour objet de présenter sous forme de questions-réponses les obligations qui incombent à un salarié ou dirigeant du Groupe, les mesures spécifiques prises par Safran afin de prévenir tout délit ou manquement d’initiés et les sanctions encourues en cas de non-respect de ces obligations. Le code détermine également les périodes (précédant la publication des résultats annuels et semestriels et du chiffre d’affaires trimestriel) au cours desquelles les mandataires sociaux et initiés doivent s’abstenir de réaliser des opérations sur les titres de Safran (fenêtres interdites). Outre les obligations décrites dans le code, les mandataires sociaux et responsables de haut niveau doivent se conformer aux règles complémentaires décrites dans un addendum au code, relatives notamment à l’interdiction de réaliser des opérations spéculatives et à leurs obligations déclaratives en cas d’opération sur titre Safran. Le code et l’addendum sont mis à jour régulièrement en fonction (i) des évolutions législatives et réglementaires et (ii) de la doctrine de l’AMF. Ils ont, en dernier lieu, été modifiés en juillet 2019, afin de tenir compte d’une nouvelle réglementation 189 modifiant les restrictions de cession des actions attribuées gratuitement. Le code et son addendum, de même que les fenêtres interdites élaborées au fur et à mesure de la fixation de l’agenda financier annuel, sont communiqués individuellement aux mandataires sociaux et initiés de Safran. À partir du Code de déontologie et de son addendum, il a été élaboré une procédure interne, mise en ligne sur l’Intranet du Groupe afin de porter le code à la connaissance des salariés, l’Intranet étant accessible à l’ensemble des salariés en France et dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe est implanté. Les fenêtres interdites sont annexées à cette procédure au fur et à mesure de leur détermination. 6.5.3Opérations des mandataires sociaux et responsables de haut niveau sur les titres de la Société Conformément à la réglementation en vigueur, lorsque le montant cumulé de leurs opérations a dépassé le seuil de 20 000 euros au cours de l’année 2021, les déclarants ci-dessus ont déclaré les opérations réalisées au-delà de ce seuil. Les opérations réalisées au cours de l’exercice 2021 sur le titre Safran et les instruments financiers liés, réalisées par les mandataires sociaux et les responsables de haut niveau, ainsi que les personnes qui leur sont liées, visés aux paragraphes a) à c) de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et dont la Société a connaissance, sont les suivantes : Nom Acquisitions d’actions (en nombre d’actions) Cessions d’actions (en nombre d’actions) Livraison d’actions en exécution de plan d’attribution gratuite d’actions (1) (en nombre d’actions) Placements dans les FCPE du Groupe investis en actions Safran (2) (en nombre d’actions correspondant aux parts de FCPE souscrites) Rachats de parts de FCPE du Groupe investis en actions Safran (en nombre d’actions correspondant aux parts de FCPE cédées) Jean-Paul Alary 5 215 1 156 Olivier Andriès 5 498 Patricia Bellinger 390 Bernard Delpit 5 908 108 553 (3) Peugeot Invest Assets, personne liée à F&P SAS (administrateur) 1 100 000 (4) Peugeot Invest Assets, personne liée à F&P SAS (administrateur) 1 700 000 (5) Céleste Thomasson 1 669 1 669 Didier Domange 5 925 Elisabeth Domange, personne liée à Didier Domange (administrateur) 17 509 (1)Livraison des actions de performance au titre du plan d’intéressement long terme ILT 2018. (2)Placement de l’intéressement et de la participation dans le plan d’épargne Groupe (PEG) – Réinvestissement automatique dans le PEG des dividendes attachés à des titres détenus dans le PEG. (3)Arbitrage d'avoirs d'un FCPE investi en actions Safran vers un autre FCPE du Groupe. (4)Dénouement de la cession à terme de Peugeot Invest Assets de novembre 2020 (cf. § 6.5.3 et § 7.3.4.2 du document d'enregistrement universel 2020 et § 7.3.4.1 du présent document d'enregistrement universel). (5)Cessions intervenues en mars et avril 2021. 6.6Politiques de rémunération et rémunérations des mandataires sociaux 6.6.1Politiques de rémunération des mandataires sociaux – 2022 Cette section constitue le rapport sur la politique de rémunération des mandataires sociaux devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Elle a été établie par le Conseil d'administration avec le concours du comité des nominations et des rémunérations. Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration établit une politique de rémunération des mandataires sociaux, décrivant notamment les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux différents mandataires sociaux en raison de leur mandat. Par nature et par construction, ces politiques sont spécifiques dans leurs composantes et différentes selon qu’il s’agit de celle du Président, du Directeur Général ou des administrateurs, tous étant mandataires sociaux. Elles sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires chaque année. Conformément à la réglementation applicable en matière de rémunérations des mandataires sociaux des sociétés cotées 190, sont présentés dans ces politiques : ◼︎les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages communs aux mandataires sociaux ; ◼︎le cas échéant, les évolutions substantielles apportées aux politiques de rémunération par rapport à celles approuvées par l’assemblée générale du 26 mai 2021 (cf. § 6.6.1.2) ; ◼︎la politique de rémunération spécifique concernant le Président du Conseil d’administration, en substance inchangée par rapport à celle approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires ; ◼︎la politique de rémunération spécifique concernant le Directeur Général, laquelle, le cas échéant, pourra être adaptée aux Directeurs Généraux délégués s’il en existe, étant précisé qu’une modification y a été apportée (cf. § 6.6.1.2 et 6.6.1.4 c) ; ◼︎la politique de rémunération spécifique concernant les administrateurs, dont les principes et modalités sont inchangés par rapport à ceux approuvés par l’assemblée générale du 26 mai 2021 ; telles qu’arrêtées par le Conseil d’administration et qui seront soumis à l’assemblée générale du 25 mai 2022. 6.6.1.1Principes et règles de détermination des politiques Dans l’intérêt de la Société, ses actionnaires, salariés et autres parties prenantes, les politiques de rémunérations se doivent d’être compétitives afin d’attirer, motiver et retenir à ces fonctions clés les meilleurs profils et talents, pouvant venir tant du Groupe que de l’extérieur. Ces politiques sont fixées par le Conseil d’administration et font l’objet d’une revue annuelle sur recommandation du comité en charge des rémunérations. Elles reposent sur les principes de détermination suivants : a) Conformité Les politiques sont établies en se référant au Code AFEP/MEDEF, lequel recommande le respect des principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure. b) Exhaustivité – Équilibre L’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature est analysé de manière exhaustive avec une approche élément par élément, puis une analyse de cohérence globale afin d’aboutir aux meilleurs équilibres entre ces éléments. c) Alignement des intérêts – transparence Cet alignement prend en compte à la fois la nécessité de pouvoir attirer, motiver et retenir les talents dont l’entreprise a besoin mais aussi les exigences attendues par les actionnaires et les autres parties prenantes, notamment en matière de transparence et de lien avec la performance. d) Mesure, comparabilité et compétitivité La rémunération est fonction des responsabilités assumées, des missions effectuées et des résultats obtenus. La pratique du marché constitue également une référence à prendre en compte. Des études sont régulièrement réalisées, notamment avec le concours de cabinets de conseil, afin de mesurer les niveaux et les structures de rémunération par rapport à des panels d’entreprises comparables (en termes de taille et de périmètre international), à la fois sur le marché français (principaux groupes industriels) et le marché international (secteurs aéronautique, technologie, défense). La composition de ces panels est susceptible d’évoluer, pour tenir compte des modifications de structure ou d’activité du Groupe ou des entreprises composant ces panels. Elle est régulièrement réexaminée par le comité en charge des rémunérations. Sont également examinés ou pris en compte dans les réflexions, lorsque pertinent selon le dirigeant mandataire social concerné, l’application de la structure et des éléments de rémunération de la politique de rémunération, dans des modalités adaptées, à certains collaborateurs ou catégories de collaborateurs de la Société, l’existence de dispositifs particuliers bénéficiant à certaines catégories de salariés (comme l’intéressement, la participation ou des régimes de retraite), ainsi que l’information sur les multiples de rémunération (ratio entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés). L’évaluation des éléments de rémunération et avantages de toute nature de chacun des dirigeants mandataires sociaux est ainsi effectuée et, le cas échéant, leurs évolutions décidées, en prenant notamment en compte ces études. e) Gouvernance Les politiques de rémunération des mandataires sociaux sont établies par le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, puis soumises à l’assemblée générale. Le comité en charge des rémunérations veille à la bonne application de l’ensemble des principes ci-dessus dans le cadre de ses travaux et de ses recommandations au Conseil d’administration, tant pour l’élaboration des politiques que dans leur mise en œuvre pour la détermination des montants ou valorisations des rémunérations ou avantages. La mise en œuvre des principes et règles ci-dessus dans l’élaboration des politiques contribue à l’assurance que ces dernières sont établies dans le respect de l’intérêt de la Société, sont cohérentes avec sa stratégie (notamment commerciale, avec l’intégration pour les mandataires sociaux concernés de conditions exigeantes en lien avec la performance du Groupe et ses enjeux) et, ainsi, participent à l’accompagnement du développement pérenne de la Société. Le Président et le Directeur Général s’abstiennent de participer aux délibérations et vote des politiques qui les concernent, contribuant ainsi à éviter un éventuel conflit d’intérêts. 6.6.1.2Évolutions des politiques de rémunérations 2022 par rapport à celles approuvées par l’assemblée générale du 26 mai 2021 Une modification apportée à la politique de rémunération du Directeur Général, portant sur un paramètre de la rémunération variable annuelle Le Conseil d’administration du 24 février 2022 a apporté une évolution notable à la politique de rémunération du Directeur Général par rapport à celle approuvée par l’assemblée générale du 26 mai 2021. Cette modification porte sur sa rémunération variable annuelle. Elle prévoit qu’à compter de 2022, la rémunération variable « cible » du Directeur Général, dans l’hypothèse où l’atteinte à 100 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels correspond à 120 % de la rémunération fixe annuelle (la Cible) (versus 100 % auparavant). Sans changement, en cas de surperformance, la rémunération variable « maximum » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 130 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels, peut aller jusqu’à 150 % de la rémunération fixe annuelle (le Plafond), sans pouvoir excéder ce taux. À titre d’information, prenant pour base une rémunération fixe annuelle 2022 de 800 000 euros, les montants théoriques Cible et Plafond de la rémunération variable annuelle 2022 du Directeur Général seraient les suivants : ◼︎cible – montant cible : 960 000 euros, soit 120 % de la rémunération fixe, dans l’hypothèse de l’atteinte de l’ensemble des objectifs à 100 % ; ◼︎plafond – montant maximum : 1 200 000 euros soit 150 % de la rémunération fixe, dans l’hypothèse de l’atteinte de l’ensemble des objectifs à 130 %. Cette évolution permet d’être, sur cette composante de la rémunération, plus en ligne avec les politiques et pratiques constatées dans des études portant sur un panel de sociétés industrielles et françaises comparables, sans pour autant modifier le plafond prévu dans la politique. Il est par ailleurs souligné que cette politique de rémunération n’a pas été modifiée à l’occasion de la nomination du Directeur Général en exercice. Autres informations Sans que cela constitue des modifications de substance apportées aux politiques approuvées par la dernière assemblée générale des actionnaires, il est ici précisé que : ◼︎concernant la politique de rémunération du Directeur Général – Intéressement Long Terme (sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance) : comme déjà mentionné dans cette politique approuvée par l’assemblée générale 2021, ainsi que dans la présentation de la 30e résolution (relative aux attributions gratuites) adoptée par ladite assemblée générale, des conditions de performance extra-financières seront intégrées parmi les conditions de performance internes attachées à ces attributions. Des précisions sur les modalités et pondérations attachées à ces conditions de performance extra-financières sont apportées (cf. § 6.6.1.4.d) ; ◼︎concernant l’enveloppe de rémunération des administrateurs : le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale une évolution du montant global annuel pouvant être alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité (« l’Enveloppe »). Conformément à la loi, ce sujet doit faire l’objet d’un vote sur une résolution spécifique de l’assemblée générale, indépendant et déconnecté du vote sur la politique de rémunération des administrateurs. Ce sera l’objet de la 11e résolution qui sera soumise au vote de l’assemblée générale du 25 mai 2022 (cf. § 8.2.1.6). 6.6.1.3Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Ross McInnes, en sa qualité de Président du Conseil d’administration en exercice, est à ce jour le seul mandataire social concerné par cette politique. a) Structure de la rémunération La structure de la rémunération du Président du Conseil d’administration, non exécutif, est composée de façon récurrente d’une rémunération fixe annuelle en numéraire. Il ne se voit pas allouer de rémunération pour ses fonctions d'administrateur. Le Président du Conseil d’administration ne dispose d’aucune rémunération variable annuelle, ni de rémunération variable pluriannuelle. Il ne bénéficie pas non plus de dispositif d’intéressement long terme sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance. Il bénéficie des régimes de retraite complémentaires et du régime de prévoyance mis en place par le Groupe. Les rémunérations et avantages dont le Président du Conseil d’administration bénéficie ou est susceptible de bénéficier sont présentés ci-dessous. b) Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’administration rétribue les responsabilités attachées à un tel mandat social, prenant en compte les qualités de l’intéressé et appréciée également au regard d’études de marché. Ainsi, elle est déterminée sur la base et prenant en compte les éléments ci-dessous : ◼︎responsabilités et missions assumées et attachées à ce mandat social, lesquelles sont prévues par la loi, les statuts et le règlement intérieur du Conseil d’administration et visent notamment à assurer la bonne gouvernance et le bon fonctionnement des organes sociaux de la Société (Conseil d’administration et ses comités, assemblée générale des actionnaires) ; ◼︎missions particulières confiées par le Conseil d’administration et qu’il exerce en concertation avec la direction générale ; ◼︎compétences, expériences, expertises et parcours du titulaire de cette fonction ; ◼︎analyses et études de marché portant sur la rémunération pour des fonctions et sociétés comparables. Le Conseil d’administration a décidé que cette rémunération fixe annuelle ne pourrait en principe faire l’objet de révision qu’à l’échéance du mandat. Toutefois, une révision peut intervenir au cours d’un mandat et avant son renouvellement en cas d’évolution significative du périmètre de responsabilité de cette fonction, laquelle peut être liée à une évolution de la Société elle-même, ou de décalage important par rapport au positionnement marché (ceci pouvant résulter de l’absence de révisions préalables). Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics. À titre d’information, pour l’exercice 2022, la rémunération fixe du Président en exercice est maintenue à 450 000 euros, sans augmentation, inchangée par rapport à 2021 et depuis 2018 pour cette fonction (cf. § 6.6.2.1.a). c) Rémunération à raison du mandat d’administrateur (anciens jetons de présence) Le Président, que cette fonction soit dissociée ou non de celle de Directeur Général, ne se voit pas allouer de rémunération à raison de son mandat d’administrateur (anciens jetons de présence). Il n’est pas pris en compte dans la répartition effectuée selon les règles prévues par la politique de rémunération des administrateurs (cf. § 6.6.1.5). d) Absence de rémunération variable annuelle, de rémunération variable pluriannuelle et de dispositif d’intéressement long terme En cohérence avec son rôle non exécutif et en ligne avec les pratiques du marché en France, le Président du Conseil d’administration ne dispose d’aucune rémunération variable ni annuelle à court terme en numéraire, ni pluriannuelle, ni ne bénéficie du dispositif d’intéressement à long terme sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance. e) Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’administration a décidé d’exclure la possibilité d’une rémunération exceptionnelle de la politique de rémunération du Président. f) Avantages en nature Le Président du Conseil d’administration bénéficie d’un véhicule de fonction. Il a droit au remboursement des frais occasionnés dans l’exercice de ses fonctions et bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat. g) Régimes de retraite supplémentaire La politique de Safran est d’aligner les avantages de retraite des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des cadres du Groupe. Ceci s’inscrit dans la continuité et la cohérence avec la politique de promotion interne de Safran qui consiste, pour permettre l’accès sans frein aux postes de mandataires sociaux à des dirigeants internes ayant une grande expertise souvent associée à une importante ancienneté, à accorder à ces derniers des droits similaires à ceux des autres bénéficiaires de ces régimes. Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n’est mis en place au bénéfice du Président du Conseil d’administration. Le Président peut bénéficier des régimes applicables en France aux cadres du Groupe, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, sous réserve que : ◼︎le Conseil d’administration l’autorise (entrée au bénéfice) ; ou ◼︎en autorise le maintien lorsque la personne concernée en bénéficiait avant sa nomination. S’agissant du Président en exercice, le Conseil a décidé lors de sa nomination de maintenir le bénéfice des avantages présentés ci-dessous, ceci ayant notamment été confirmé lors de la réunion du Conseil d’administration du 23 mai 2019 ayant renouvelé son mandat. À ce propos et à titre d’information, il est rappelé qu’avant d’être approuvé par l’assemblée générale dans le cadre des votes précédents sur cette politique, conformément à la loi, certains des avantages présentés ci-dessous bénéficiant au Président du Conseil d’administration en exercice avaient déjà été soumis à l’assemblée générale, par vote spécial requis pour les engagements réglementés selon la procédure en vigueur à la date à laquelle le Conseil avait décidé d’étendre ces avantages au Président. Il bénéficiait déjà de certains de ces avantages préalablement à sa nomination en qualité de Président. Les régimes applicables en France aux cadres du Groupe, dont le Président bénéficie, sont les suivants : Régimes de retraite à cotisations définies : Plan d'Epargne Retraite Obligatoire - PERO (ex. Article 83) Deux régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies « Article 83 » (Socle et Additionnel) étaient applicables aux ingénieurs et cadres supérieurs du Groupe (cf. § 6.6.1.3 du document d'enregistrement universel 2020). Afin de se mettre en conformité avec la loi PACTE 191, par la signature d'un accord Groupe en novembre 2021, ces régimes sont remplacés à compter du 1er janvier 2022 par un dispositif de Plan d'Epargne Retraite Obligatoire (PERO), sans modification des cotisations à la charge de Safran, qui restent inchangées par rapport à celles qui résultaient des régimes Articles 83 : ◼︎le régime « PERO – Socle », prévoyant notamment un financement par des cotisations patronales de 1,5 % de la tranche 1, de 4 % de la tranche 2 du salaire et l’absence de cotisation sur la tranche 3 192 ; ◼︎le régime « PERO – Additionnel », prévoyant notamment des taux de cotisations de 6,5 % sur la tranche 1 et 4 % sur la tranche 2. Le Président bénéficie de ces régimes dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés. Les cotisations correspondant au PERO – Socle sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale qu’il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil. Les cotisations correspondant au PERO – Additionnel sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale qu’il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil, prise en compte dans la limite de huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS). Pour mémoire, il était prévu dans le cadre de l’Accord de Transformation d’Activité (cf. § 5.4.2.2) un gel sur l’année 2021 des cotisations employeur au titre des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies (Articles 83, désormais remplacés par le dispositif PERO et Article 82), et donc pas de versement au titre de ces régimes au bénéfice du Président au titre de 2021. Ces versements sont réactivés au titre de 2022, comme pour l’ensemble des bénéficiaires. À titre d’information, les charges 2021 (absence de charge en 2021, cf. Accord de Transformation d’Activité) correspondant aux régimes Article 83 (désormais remplacés par le dispositif PERO) dont bénéficie le Président en exercice et le montant estimatif théorique 193 au 31 décembre 2021 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée à ce titre sont mentionnés au § 6.6.2.1.d du présent document d’enregistrement universel. Régime de retraite à cotisations définies – Article 82 Le Président bénéficie du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés. Les cotisations sont assises sur la rémunération fixe qu’il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil. Ce régime Article 82 a été mis en place en contrepartie de la fermeture au 1er janvier 2017 du régime à prestations définies Article 39 alors en vigueur (cf. ci-dessous). Dans le régime Article 82, au contraire de l’Article 39, le niveau de retraite des bénéficiaires n’est pas garanti. L’adhésion au régime est facultative. Les bénéficiaires sont les cadres supérieurs « hors statut » dont le salaire de référence (fixe et bonus annuel) de l’année civile N-1 est supérieur ou égal à sept fois le PASS de cette même année. La rémunération de référence sur laquelle s’appliquent les cotisations est déterminée sur l’année civile N-1. Elle se compose du salaire de base temps plein augmenté du bonus court terme versé lors de l’année concernée, à l’exclusion de tout autre élément de rémunération. Pour la constitution des droits, ce régime prévoit : ◼︎le versement par la Société à un assureur de cotisations mensuelles dont le taux est fixé en fonction du niveau de la rémunération de référence de l’année N-1 (Cotisation Assureur). La Cotisation Assureur peut aller jusqu’à 12,735 % de cette rémunération de référence ; ◼︎le versement par la Société au bénéficiaire d’une somme en numéraire correspondant à la Cotisation Assureur (Versement Complémentaire), ce dispositif reposant sur une fiscalisation à l’entrée. Ainsi, le capital constitué et perçu lors du départ en retraite est net d’impôt et de cotisations. Ces versements sont intégralement supportés par la Société et soumis à cotisations de Sécurité sociale comme du salaire. Pour mémoire, il était prévu dans le cadre de l’Accord de Transformation d’Activité (cf. § 5.4.2.2) un gel sur l’année 2021 des cotisations employeur au titre des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies (Articles 83, désormais remplacés par le dispositif PERO et Article 82), et donc pas de versement au titre de ces régimes au bénéfice du Président au titre de 2021. Ces versements sont réactivés au titre de 2022, comme pour l’ensemble des bénéficiaires. À titre d’information, les charges 2021 (absence de charge en 2021, cf. Accord de Transformation d’Activité) correspondant au régime Article 82 dont bénéficie le Président en exercice et le montant estimatif théorique 194 au 31 décembre 2021 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée à ce titre sont mentionnés au § 6.6.2.1.d du présent document d’enregistrement universel. Régime de retraite à prestations définies fermé et gelé – Article 39 Le Président bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39 195 applicable aux cadres supérieurs du Groupe, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment en qualité de Directeur Général délégué. Cet engagement avait été approuvé par l’assemblée générale du 19 mai 2016. Ce régime a été fermé et les droits des bénéficiaires à cette date gelés à compter du 31 décembre 2016 (il n’y a donc plus depuis cette date ni droits nouveaux, ni nouveaux ayants droit au titre de ce régime) et en contrepartie, il a notamment été mis en place le régime à cotisations définies Article 82 décrit ci-dessus. Le Président en demeure donc bénéficiaire potentiel, par décision du Conseil du 23 mars 2017, au regard des droits potentiels qu’il a précédemment acquis à ce titre jusqu’au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan, ce qui signifie que : ◼︎la rémunération de référence retenue pour le calcul des droits conditionnels sera calculée sur la moyenne des rémunérations brutes de base et variables des années 2014 à 2016 (revalorisée annuellement selon les hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des provisions) ; ◼︎l’ancienneté prise en compte à hauteur de 1,8 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté, plafonnée à 18 %, est arrêtée au 31 décembre 2016 (l’ancienneté acquise postérieurement au 31 décembre 2016 ne générera aucun droit conditionnel supplémentaire au titre de ce régime), soit une prise en compte de 14 % pour le Président ; ◼︎le taux de remplacement global ne pourra excéder 35 % du salaire de référence ; ◼︎le montant annuel de la rente de retraite supplémentaire ne pourra excéder trois fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS) en vigueur à la date de liquidation de la pension de retraite du régime général de la Sécurité sociale (la valeur du plafond en 2022, identique à celle de 2021, étant de 41 136 euros) ; ◼︎l’attribution de cette rente de retraite supplémentaire est conditionnée à l’achèvement de la carrière de l’intéressé dans le Groupe et à la liquidation effective de sa pension de Sécurité sociale à taux plein. À titre d’information, le montant estimatif théorique 196 au 31 décembre 2021 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée au titre de l’application de ce régime Article 39 gelé est mentionné au § 6.6.2.1.d du présent document d’enregistrement universel. h) Prévoyance Le Président du Conseil d’administration bénéficie du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Les cotisations sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale qu’il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil. À titre d’information, les charges 2021 correspondant au régime de prévoyance dont bénéficie le Président en exercice sont mentionnées au § 6.6.2.1.c du présent document d’enregistrement universel. i) Dispositifs liés à la cessation de fonction (avantage ou indemnité en cas de cessation ou de changement de fonctions ou de clause de non-concurrence) Au titre de son mandat social, le Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d’être dû en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d’aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause de non-concurrence. 6.6.1.4Politique de rémunération du Directeur Général Olivier Andriès, Directeur Général en exercice depuis le 1er janvier 2021, est à ce jour le seul mandataire social concerné par cette politique. a) Structure de la rémunération La structure de la rémunération du Directeur Général est composée de façon récurrente d’une rémunération fixe annuelle en numéraire, d’une rémunération variable annuelle et d’un dispositif d’intéressement long terme sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance. En cohérence, cette même structure est appliquée de façon adaptée aux cadres dirigeants de la Société. Ainsi, afin de renforcer l’alignement d’intérêt avec l’entreprise et ses actionnaires, cette structure de rémunération, à côté de la rémunération fixe annuelle, repose principalement sur un équilibre entre la performance court terme et la performance long terme telles qu’appréciées par le Conseil d’administration. Dans cet ensemble, la part soumise à conditions de performance est prépondérante. Présentation de la structure récurrente de rémunération DU DIRECTEUR GéNéRAL Le Directeur Général bénéficie des régimes de retraite complémentaires et du régime de prévoyance mis en place par le Groupe. Les rémunérations et avantages dont bénéficie ou est susceptible de bénéficier le Directeur Général sont présentés ci-dessous. b) Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle du Directeur Général rétribue les responsabilités attachées à un tel mandat social, prenant en compte les qualités de l’intéressé et appréciée également au regard d’études de marché. Ainsi, elle est déterminée sur la base et prenant en compte les éléments ci-dessous : ◼︎niveau et complexité des missions et responsabilités attachées à cette fonction, le Directeur Général étant investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et la représenter dans ses rapports avec les tiers ; ◼︎compétences, expériences, expertises et parcours du titulaire de cette fonction ; ◼︎analyses et études de marché portant sur la rémunération pour des fonctions et sociétés comparables. Le Conseil d’administration a décidé que cette rémunération fixe annuelle ne pourrait en principe faire l’objet de révision qu’à l’échéance du mandat. Toutefois, une révision peut intervenir au cours d’un mandat et avant son renouvellement en cas d’évolution significative du périmètre de responsabilité de cette fonction, laquelle peut être liée à une évolution de la Société elle-même, ou de décalage important par rapport au positionnement marché (ceci pouvant résulter de l’absence de révisions préalables). Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe annuelle ainsi que ses motifs seront rendus publics. Cette rémunération fixe annuelle sert de référence pour déterminer les pourcentages cible et maximum de la rémunération variable annuelle et la valorisation de l’intéressement long terme. À titre d’information, pour l’exercice 2022, la rémunération fixe du Directeur Général en exercice est maintenue à 800 000 euros, sans augmentation, inchangée par rapport à 2021 et depuis 2018 pour cette même fonction (cf. § 6.6.2.2.a). c) Rémunération variable annuelle 1. Objectif visé et principes de détermination La rémunération variable annuelle a pour objectif d’inciter le Directeur Général à atteindre les objectifs annuels de performance qui lui sont fixés par le Conseil d’administration, en cohérence avec la stratégie de l’entreprise. Le montant potentiel de cette rémunération variable est déterminé notamment selon les pratiques de marché observées et, conformément au Code AFEP/MEDEF, correspond à un pourcentage de la rémunération fixe. Plus précisément, cette rémunération variable annuelle repose sur l’atteinte de niveaux de performance s’appliquant sur des objectifs de performance économique et personnels, financiers et extra-financiers, quantitatifs et qualitatifs, paramètres clés représentatifs de la performance globale et de la contribution attendue du Directeur Général, en ligne avec la mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise. Chaque année, durant le premier trimestre, le Conseil d’administration, sur recommandations du comité en charge des rémunérations, confirme ou détermine ces objectifs, leur pondération et les niveaux de performance associés : ◼︎seuil de déclenchement en deçà duquel aucune rémunération n’est versée ; ◼︎niveau cible lorsque l’objectif est atteint ; et ◼︎niveau maximum traduisant une surperformance par rapport au niveau cible de l’objectif fixé. Les objectifs de performance économique, quantitatifs, reposant sur des indicateurs financiers sont fixés de manière précise sur la base du budget préalablement approuvé par le Conseil d’administration (le cas échéant ajusté pour prendre en compte des circonstances ou événements particuliers) et sont soumis aux seuils de performance mentionnés ci-dessous. Le niveau d’atteinte des objectifs et la performance sont appréciés par le Conseil d’administration, après revue et recommandation du comité des nominations et des rémunérations, objectif par objectif, économique ou personnel, qualitatif ou quantitatif, et globalement. Ils font l’objet d’une communication. Prenant en compte les paramètres, pondérations et niveaux d’atteinte des différents objectifs, en ressort un pourcentage global d’atteinte des objectifs économiques et un pourcentage global d’atteinte des objectifs personnels qui sont appliqués pour déterminer le montant dû à ce titre. 2. Présentation détaillée des caractéristiques Le Conseil d’administration a décidé que la rémunération variable du Directeur Général reposerait sur les caractéristiques suivantes : Cible et maximum-plafond de la rémunération variable annuelle La rémunération variable « cible » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 100 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels présentés ci-dessous, correspond à 120 % de la rémunération fixe annuelle (la Cible) (versus 100 % auparavant). En cas de surperformance, la rémunération variable « maximum » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 130 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels présentés ci-dessous, peut aller jusqu’à 150 % de la rémunération fixe annuelle (le Plafond), sans pouvoir excéder ce taux. Structure – critères La rémunération variable annuelle du Directeur Général est déterminée : ◼︎pour deux tiers sur la base d’objectifs quantitatifs de performance économique que sont le résultat opérationnel courant (ROC) 197, le cash-flow libre (CFL) 198 et le besoin en fonds de roulement (BFR), à travers les composantes de valeurs d’exploitation (Stocks) 199 et impayés (Impayés) 200 ; ◼︎pour un tiers sur la base d’objectifs personnels quantitatifs et qualitatifs. Cette structure de rémunération variable annuelle est appliquée, dans des modalités adaptées, aux cadres supérieurs du Groupe. Objectifs quantitatifs de performance économique – paramètres Les paramètres sont les suivants : ◼︎Pondérations : ●ROC : 60 %, ●CFL : 30 %, et ●BFR : 10 %, à travers les Stocks (pour 5 %) et Impayés (pour 5 %). ◼︎Seuils de déclenchement (Seuils), les objectifs étant ceux du budget annuel qui est la référence (Objectifs) : ●80 % de l’Objectif de ROC, ●65 % de l’Objectif de CFL, ●135 % de chacun des Objectifs de BFR, Stocks et Impayés (une valeur supérieure à 135 % respectivement de chacun de ces Objectifs ne donne droit à aucune rémunération variable respectivement sur chacun de ces Objectifs, la performance visée étant leurs réductions). ◼︎Modalités de calcul selon les Seuils, Cible et Plafonds : ●le Seuil de chaque critère déclenche le droit à rémunération variable sur ce critère, avec un démarrage à 0 à partir du Seuil pour atteindre la Cible à l’atteinte de l’Objectif du budget. L’atteinte à 100 % d’un Objectif donne droit à la Cible sur ce critère, ●en cas de dépassement d’un Objectif, la rémunération variable attribuée au titre de cet Objectif évolue au-delà de la Cible de façon proportionnelle au dépassement de l’Objectif (sans toutefois que le taux d’atteinte de l’Objectif puisse excéder 130 % quel que soit le dépassement de l’Objectif), comme suit : -l’atteinte de 130 % (et au-delà) de l’Objectif de ROC donne droit au Plafond sur ce critère, -l’atteinte de 130 % (et au-delà) de l’Objectif de CFL donne droit au Plafond sur ce critère, -l’atteinte de 70 % (et en deçà) respectivement de chacun des Objectifs de BFR (Stocks et Impayés) donne droit au Plafond sur respectivement chacun de ces critères. Prenant en compte ces paramètres, en ressort un pourcentage global d’atteinte des objectifs économiques qui est appliqué pour déterminer le montant dû à ce titre. Entre le démarrage et la Cible d’une part, et entre la Cible et le Plafond, les progressions sont linéraires. Ces paramètres sont habituellement fixés par le Conseil d’administration durant le premier trimestre de l’année considérée. Ils sont susceptibles d’évoluer d’une année sur l’autre. Objectifs personnels (qualitatifs et quantitatifs) Ils sont déterminés par le Conseil d’administration et portent sur des enjeux stratégiques, business et managériaux propres à l’exercice à venir. Ils peuvent notamment porter sur la mise en œuvre d’orientations stratégiques validées par le Conseil d’administration, les développements et programmes industriels et commerciaux importants, des actions d’organisation et de management et des réalisations s’intégrant dans la démarche de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) et de développement durable du Groupe. Ils ne relèvent pas des tâches courantes, mais d’actions spécifiques sur lesquelles le Conseil d’administration attend des performances particulières. Dans la détermination de ces objectifs personnels, le Conseil d’administration veille à l’intégration d’une part d’objectifs liés à la responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) et de développement durable du Groupe et à ce qu’une partie soit quantifiable, étant ici rappelé que deux tiers de la rémunération variable annuelle est par ailleurs déjà déterminée sur la base d’objectifs quantitatifs de performance économique. Prenant en compte les pondérations et niveaux d’atteinte des différents objectifs personnels, en ressort un pourcentage global d’atteinte des objectifs personnels qui est appliqué pour déterminer le montant dû à ce titre. À titre d’information, les objectifs personnels pour 2022 du Directeur Général en exercice figurent au § 6.6.2.2.c du présent document d’enregistrement universel. Condition de versement Conformément à la loi, le versement de la rémunération variable annuelle correspondant à l’année 2022 à verser en 2023 au Directeur Général en exercice sera conditionné à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023. d) Intéressement long terme (sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance) 1. Objectif visé Le Conseil d’administration considère que ce mécanisme, qui bénéficie également à d’autres fonctions clefs de l’entreprise, est particulièrement adapté à la fonction de Directeur Général étant donné le niveau attendu de sa contribution directe à la performance long terme de l’entreprise. En outre, ce dispositif qui repose sur des attributions d’actions de performance permet de renforcer la solidarité, la motivation et fidéliser les bénéficiaires tout en favorisant l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Ces attributions s’inscrivent dans une politique d’association des dirigeants au capital avec la part d’aléa qui s’y attache, en les incitant à inscrire leur action dans le long terme. Il est par ailleurs rappelé que la possibilité pour le Conseil de pouvoir procéder à de telles attributions gratuites d’actions de performance implique d’avoir au préalable obtenu de l’assemblée générale extraordinaire les autorisations nécessaires par un vote à la majorité des deux tiers. Ainsi, les éléments figurant dans ces résolutions d'Incentive Long Terme, accompagnées de leur présentation et soumises au vote des actionnaires, viendraient, le cas échéant, compléter et ajuster la politique « intéressement long terme » du Directeur Général en la matière. 2. Présentation détaillée des caractéristiques Les attributions au Directeur Général répondent aux principes et critères suivants : Maximum-plafond de l’attribution Le nombre d’actions de performance attribuées au Directeur Général ne pourra pas : ◼︎représenter plus de l’équivalent de 120 % de la rémunération fixe annuelle en valorisation comptable, en application de la norme IFRS 2 201 estimée préalablement à cette attribution ; ◼︎excéder 5 % du total attribué lors de chaque attribution, étant souligné que les projets de résolutions qui devront être soumis au vote de l’assemblée générale extraordinaire pour permettre de telles attributions prévoiront une limite en pourcentage du capital pouvant être attribué. Conditions de performance L’intégralité des attributions au Directeur Général est soumise à l’atteinte de conditions de performance internes et externe dont la mesure sera effectuée sur trois exercices consécutifs complets en ce compris celui au cours duquel les actions de performance sont attribuées. Ces critères de performance sont appliqués aux autres attributaires du Groupe, le cas échéant avec des pondérations adaptées. a) Conditions internes standard Ces conditions internes standard pèsent en principe pour 70 % dans l’ensemble pour le Directeur Général et portent sur les performances financières et économiques et Groupe, ainsi que sur les performances extra-financières du Groupe sur décision du Conseil d’administration. ◼︎Performances financières et économiques Les deux conditions internes « standard » portant sur des performances financières et économiques, pèsent en principe pour 50 % dans l’ensemble et sont liées : ●au ROC, pour moitié, ●au CFL, pour moitié. Les niveaux d’atteinte de ces conditions sont mesurés par référence à la moyenne des montants prévus pour l’exercice en cours à la date d’attribution et pour les deux exercices suivants dans le dernier plan moyen terme (PMT, ou le budget issu du PMT pour l’exercice en cours) du Groupe, le cas échéant ajusté pour prendre en compte des circonstances ou événements particuliers, validé par le Conseil d’administration avant la date d’attribution, (la « Référence ») avec : ●un seuil de déclenchement à 80 % de l’objectif de Référence qui donnerait droit à 40 % de la part d’attribution liée à la condition, ●une cible de performance à 100 % de l’objectif de Référence qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à la condition, ●un plafond à 125 % de l’objectif de Référence qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à la condition, ●entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à la condition concernée est nulle. ◼︎Performances extra-financières Les conditions internes portant sur des performances extra-financières, pèsent en principe pour 20 %. Ces conditions de performances extra-financières portent sur des objectifs liés à la Responsabilité Sociétale d’Entreprise et de Développement Durable. Ces conditions définies par le Conseil d’administration préalablement à l’attribution pourront porter sur les enjeux prioritaires ou stratégiques moyen terme du Groupe sur ces thématiques. Ces conditions sont quantifiables ou mesurables, permettant leur suivi objectif et de constater le niveau de réalisation effectif à l’issue de la période de performance. À l’occasion des attributions décidées par le Conseil d’administration, elles sont communiquées avec mention de leur pondération respective et autres paramètres essentiels. À titre d’illustration, elles peuvent porter sur des objectifs : ●en matière d’environnement et climat (comme la baisse des émissions de CO2) ; ●d’égalité femme/homme (comme le pourcentage de femmes parmi les cadres supérieurs du Groupe) ; et ●de sécurité (comme l’évolution du taux de fréquence des accidents avec arrêt (TFAA)) ; comme cela est le cas pour l’attribution décidée par le Conseil d’administration le 24 mars 2022 (cf. §. 6.6.2.2.d et § 6.6.4.2.2). b) Condition externe La condition externe pèse en principe pour 30 % dans l’ensemble et est liée au positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un panel de sociétés ou d’indices de référence ; la composition de ce panel étant susceptible de modifications pour tenir compte des évolutions de structure ou d’activité du Groupe ou des entreprises et indices le composant. Pour cette condition, des niveaux de performance sont fixés : ◼︎un seuil de déclenchement correspondant à un TSR de Safran égal à celui du panel qui donnerait droit à 40 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼︎une cible correspondant à un TSR de Safran supérieur de 8 points à celui du panel qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼︎le point haut correspondant à un TSR de Safran supérieur de 12 points à celui du panel qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼︎entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le point haut, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à cette condition est nulle. Dans la mesure où l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire nécessaire et en vigueur pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance le permettrait, le Conseil d’administration se réserve la possibilité de revoir la pondération de cette condition externe, sans pouvoir la réduire à moins de 20 %, ceci à l’effet de permettre d’accroître jusqu’à 80 % le poids des conditions internes standard, le cas échéant et dans la mesure où il estimerait que les priorités stratégiques ou enjeux moyen terme du Groupe le rendraient utile ou nécessaire. Dans une telle hypothèse, cela ferait l’objet d’une communication. c) Conditions additionnelles Le Conseil d’administration se réserve la possibilité, le cas échéant et à côté de la part réservée aux conditions de performance « standard », de prévoir des conditions de performance additionnelles exigeantes et quantifiables dont il définirait les paramètres, ceci à l’effet de prendre en compte des priorités et enjeux moyen terme du Groupe. Dans une telle hypothèse, ces conditions de performance additionnelles et leurs paramètres, qui seraient définis par le Conseil d’administration préalablement à l’attribution, feraient l’objet d’une communication et leur poids viendrait réduire le poids des conditions internes « standard ». L’ajout de telles conditions de performance additionnelles est alors sans impact sur le plafonnement de la valeur de l’attribution prévue ci-dessus. d) Présentation d’ensemble – Illustration et pondérations Conditions de performances Pondération globale de principe Conditions internes standard Performances financières et économiques  ROC (résultat opérationnel courant ajusté) 25 % CFL (cash-flow libre) 25 % Performances extra-financières Objectifs liés à la responsabilité sociétale d’entreprise et de développement durable. Enjeux prioritaires ou stratégiques moyen terme du Groupe sur ces thématiques. 20 % Condition externe TSR Positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un panel de sociétés ou d’indices de référence 30 % Total 100 % Hors l’hypothèse, le cas échéant, d’intégration de conditions de performance additionnelles (cf. c) ci-dessus). Les niveaux d’atteinte de chaque condition de performance sont appréciés par le Conseil d’administration, après revue et recommandation du comité des nominations et des rémunérations. Ils font l’objet d’une communication. Périodes d’acquisition et de conservation L’attribution gratuite des actions au Directeur Général ne devient définitive qu’au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration qui ne peut être inférieure à trois ans. Outre cette période d’acquisition, toute attribution au profit du Directeur Général sera également assortie d’une période de conservation des actions d’une durée minimale d’un an à compter du terme de la période d’acquisition. Autres conditions Obligation de conservation et de non-couverture Le Directeur Général : ◼︎devra conserver au nominatif, jusqu’à la fin de ses fonctions, un pourcentage des actions attribuées qui sera fixé par le Conseil d’administration. À titre d’information, le Conseil a ainsi décidé qu’après la période de conservation mentionnée ci-dessus et jusqu’au terme de ses fonctions, le Directeur Général aura l’obligation de conserver 40 % des actions de performance définitivement livrées dans le cadre de telles attributions, et cela jusqu’à ce que ces actions ainsi conservées représentent un montant équivalent à une année de sa dernière rémunération fixe annuelle. De plus, le Directeur Général devra conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions un minimum de 500 actions qui lui seraient définitivement acquises et livrées au titre de chacune des attributions dont il bénéficiera durant l'exercice de son mandat de Directeur Général ; ◼︎prendra l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur ces actions jusqu’à la date de leur libre disposition (fin de la période de conservation). Conditions de présence – principes et exceptions Par ailleurs, le règlement des plans d’attribution prévoit le principe d’une condition de présence et un nombre limité d’exceptions standard à cette condition dont le décès, l’invalidité, le départ en retraite, ainsi qu’une décision spécifique du Conseil d’administration. Ainsi, notamment : ◼︎en cas de décès pendant la période d’acquisition, les héritiers ou ayants droit peuvent demander l'attribution (livraison) des actions de performance. Dans le cas où le niveau de réalisation des conditions de performance n’est pas encore connu, la performance est présumée atteinte ; ◼︎en cas de départ en retraite avant la fin de la période d’acquisition, et du respect d’une condition de présence d’au moins une année, conservation des droits au prorata de la présence durant la période d’acquisition ; ◼︎le Conseil d’administration pourra consentir des dérogations à la condition de présence et aux stipulations ci-dessus et décider du maintien de tout ou partie des droits, selon les modalités qu’il déterminera. À titre d’information, les attributions effectuées en 2021 et 2022 au profit du Directeur Général sont présentées au § 6.6.2.2.d et § 6.6.4.2 du présent document d’enregistrement universel. e) Rémunération variable pluriannuelle Le Conseil d’administration a décidé de ne pas utiliser ce type de mécanisme de rémunération long terme, souhaitant privilégier un instrument en actions plus aligné avec les intérêts des actionnaires comme les attributions gratuites d’actions de performance (cf. intéressement long terme ci–dessus). f) Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’administration a décidé d’exclure la possibilité d’une rémunération exceptionnelle de la politique de rémunération du Directeur Général. g) Rémunération à raison du mandat d’administrateur (anciens jetons de présence) Dans la mesure où il est administrateur, le Directeur Général ne se voit pas allouer de rémunération à raison de son mandat d’administrateur (anciens jetons de présence). Il n’est pas pris en compte dans la répartition effectuée selon les règles prévues par la politique de rémunération des administrateurs (cf. § 6.6.1.5). h) Avantages en nature Le Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction. Il a droit au remboursement des frais occasionnés dans l’exercice de ses fonctions et liés à sa situation personnelle (frais de déplacements spécifiques) et bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat. i) Régimes de retraite supplémentaire La politique de Safran est d’aligner les avantages de retraite des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des cadres du Groupe. Ceci s’inscrit dans la continuité et la cohérence avec la politique de promotion interne de Safran qui consiste, pour permettre l’accès sans frein aux postes de mandataires sociaux à des dirigeants internes ayant une grande expertise souvent associée à une importante ancienneté, à accorder à ces derniers des droits similaires à ceux des autres bénéficiaires de ces régimes. Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n’est mis en place au bénéfice du Directeur Général. Le Directeur Général peut bénéficier de tels régimes applicables en France aux cadres du Groupe, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, sous réserve que : ◼︎le Conseil d’administration l’autorise (entrée au bénéfice) ; ou ◼︎en autorise le maintien lorsque la personne concernée en bénéficiait avant sa nomination. S’agissant du Directeur Général en exercice, le Conseil a décidé lors de sa réunion du 16 décembre 2020 de maintenir le bénéfice des avantages présentés ci-dessous, étant précisé qu’il en bénéficiait déjà en qualité de salarié, préalablement à sa nomination comme Directeur Général. Les régimes dont bénéficie le Directeur Général en exercice, sont ceux décrits dans la politique de rémunération du Président à laquelle il est renvoyé (cf. § 6.6.1.3.g). Régimes à cotisations définies : PERO Socle et Additionnel (ex. Articles 83) et Article 82 Le Directeur Général en exercice bénéficie de ces régimes dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés. Les cotisations correspondant au PERO – Socle sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale qu’il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général. Les cotisations correspondant au PERO – Additionnel sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale qu’il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général, prise en compte dans la limite de huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS). Les cotisations correspondant à l’Article 82 sont assises sur la rémunération fixe et variable annuelle (laquelle est assujettie à l'atteinte de conditions de performance) qu’il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général. Pour mémoire, il était prévu dans le cadre de l’Accord de Transformation (cf. § 5.4.2.2) d’Activité un gel sur l’année 2021 des cotisations employeur au titre des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies (Articles 83, désormais remplacés par le dispositif PERO et Article 82), et donc pas de versement au titre de ces régimes au bénéfice du Directeur Général au titre de 2021. Ces versements sont réactivés au titre de 2022, comme pour l’ensemble des bénéficiaires. À titre d’information, les charges 2021 correspondant aux régimes Article 83, désormais remplacés par le dispositif PERO (absence de charge en 2021, cf. Accord de Transformation d’Activité) dont bénéficie le Directeur Général en exercice et le montant estimatif théorique 202 au 31 décembre 2021 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée à ce titre sont mentionnés au § 6.6.2.2.g du présent document d’enregistrement universel. À titre d’information, les charges 2021 correspondant au régime Article 82 (absence de charge en 2021, cf. Accord de Transformation d’Activité) dont bénéficie le Directeur Général en exercice et le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2021 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée à ce titre sont mentionnés au § 6.6.2.2.g du présent document d’enregistrement universel. Régime de retraite à prestations définies, fermé et gelé – Article 39 Le Directeur Général en exercice bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39 applicable aux cadres supérieurs du Groupe désormais fermé et gelé (décrit au § 6.6.1.3.g), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, en qualité de salarié préalablement à sa nomination comme Directeur Général. Il en demeure bénéficiaire potentiel au regard des droits potentiels qu’il a précédemment acquis à ce titre au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan rappelées au § 6.6.1.3.g, dont notamment une ancienneté prise en compte à hauteur de 15,9 % le concernant. À titre d’information, le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2021 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée au titre de l’application de ce régime Article 39 gelé est mentionné au § 6.6.2.2.g du présent document d’enregistrement universel. j) Prévoyance Le Directeur Général bénéficie du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Les cotisations sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale qu’il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général. k) Dispositifs liés à la cessation du mandat de Directeur Général (avantage ou indemnité en cas de cessation ou de changement de fonctions ou de clause de non-concurrence) Au titre de son mandat social, le Directeur Général ne bénéficie d’aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d’être dû en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d’aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause de non-concurrence. Ceci est cohérent avec la politique de Safran, indiquée ci‑dessous, de maintenir et suspendre le contrat de travail d’un dirigeant du Groupe nommé dirigeant mandataire social de Safran, ceci permettant d’écarter toute situation potentielle de cumul d’avantages liés au mandat social à ceux pouvant résulter du contrat de travail. l) Suspension du contrat de travail du Directeur Général et droits associés La politique de Safran est de maintenir et suspendre le contrat de travail d’un dirigeant du Groupe nommé dirigeant mandataire social de Safran, la rupture du contrat de travail pouvant, en fonction de l’âge de l’intéressé et de son ancienneté dans le Groupe, constituer un frein (perte de droits liés à un contrat de travail acquis progressivement) à l’accession par les salariés du Groupe aux plus hautes fonctions de direction. Cette politique vise, chaque fois que cela est pertinent, à favoriser la promotion interne de ses talents, permettant de confier des postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants au plus haut niveau de savoir-faire, incarnant les valeurs et la culture du Groupe et ayant une profonde connaissance de ses marchés ; étant indiqué qu’une telle suspension ne vise pas à contourner des stipulations du Code AFEP/MEDEF applicables à un Directeur Général, notamment en matière de « Départ des dirigeants mandataires sociaux », la réactivation d’un contrat de travail suspendu au terme d’un mandat social ne devant pas être un outil visant à s’affranchir du cadre fixé pour un dirigeant mandataire social. Le Directeur Général en exercice est titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée avec Safran SA, lequel est suspendu mais non pas rompu (cf. § 6.4 et § 6.6.2.3). En application de la convention collective applicable à Safran (ingénieurs et cadres de la métallurgie), les droits attachés au contrat de travail suspendu peuvent comprendre des indemnités résultant de règles d’ordre public du droit du travail. Ainsi, après reprise de son contrat de travail au terme de son mandat social de Directeur Général : ◼︎en cas de départ à la retraite à l’initiative du salarié, une indemnité de départ à la retraite pourrait être due. Cette indemnité conventionnelle serait calculée sur la base de l’ancienneté acquise (les années de suspension pendant la durée de son mandat étant prises en compte) et du montant de sa rémunération annuelle (sur la base d’un salaire de référence correspondant à sa rémunération de salarié à la date de suspension du contrat de travail), actualisée d’un pourcentage correspondant à la moyenne des augmentations individuelles chez Safran SA sur la période de suspension ; ◼︎en cas de rupture de ce contrat à l’initiative de Safran SA, une indemnité conventionnelle de licenciement pourrait être due, ainsi qu’un préavis d’une durée de six mois. Cette indemnité conventionnelle serait calculée sur la base de l’ancienneté acquise (les années de suspension pendant la durée de son mandat étant prises en compte) et du montant de sa rémunération (sur la base d’un salaire de référence correspondant à sa rémunération de salarié à la date de suspension du contrat de travail), actualisée d’un pourcentage correspondant à la moyenne des augmentations individuelles chez Safran SA sur la période de suspension. m) Circonstances ou événements particuliers En cas de survenance de circonstances ou évènements particuliers d’importance, sortant de l’ordinaire ou d’origine extérieure à la Société, non pris en compte ou reflétés dans les paramètres, critères ou références prévus initialement et dans la présente politique pour la rémunération variable annuelle ou l’intéressement long terme, le Conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, pourra décider d’adapter et ajuster ces paramètres, critères ou références, notamment à la hausse ou à la baisse, pour justement prendre en compte l’impact de ces circonstances ou évènements. Il est par ailleurs précisé que les plafonds exprimés en pourcentage de la rémunération fixe pour ces éléments de rémunération ne pourront pas être modifiés. Dans une telle hypothèse : ◼︎le Conseil d’administration veillera à ce que l’objet de ces adaptations (i) vise à rétablir raisonnablement l’équilibre ou l’objectif initialement recherché, ajusté de l’impact attendu de l’événement sur la période concernée et (ii) permette de rester en phase avec l’intérêt, la stratégie et les perspectives de la Société ; ◼︎la justification et l’explication des adaptations décidées feront l’objet d’une communication. n) Adaptation de la politique du Directeur Général en cas de nomination ou de cessation des fonctions en cours d’exercice Dans l’hypothèse d’une nomination ou de la cessation des fonctions en cours d’année, les principes décrits ci-dessus s’appliqueront pour la période d’exercice des fonctions (prorata temporis). Concernant l’hypothèse de nomination, ces principes s’appliqueront en prenant pour référence le montant de la rémunération fixe annuelle alors fixée par le Conseil d’administration pour le Directeur Général nommé. Il est précisé que, s’agissant de la rémunération variable annuelle, en cas de nomination intervenant au cours du second semestre de l’exercice concerné, l’appréciation de la performance s’effectuera de manière discrétionnaire par le Conseil d’administration sur proposition du comité en charge des rémunérations. Le rationnel justifiant du niveau d’atteinte de la performance ferait alors l’objet d’une communication. S’agissant de l’intéressement long terme (sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance), le règlement de plan prévoit un nombre limité d’exceptions à la condition de présence, ainsi qu’il est indiqué ci-dessus, dont notamment la possibilité pour le Conseil d’administration de consentir des dérogations à cette condition de présence. Ainsi, le Conseil d’administration pourrait décider du maintien, à l’échéance du mandat du Directeur Général, de tout ou partie de ses droits au titre des plans d’intéressement long terme dont il bénéficie, selon les modalités qu’il déterminera. Le rationnel d'une telle décision et ce qu'il advient des droits au titre de ces plans feraient alors l’objet d’une communication. o) Adaptation de la politique aux directeurs généraux délégués Dans l'hypothèse où des directeurs généraux délégués seraient nommés, les éléments de rémunération, principes et critères prévus dans la politique « Rémunération et avantages » du Directeur Général leur seraient applicables. Le Conseil d’administration en déterminerait alors en les adaptant à la situation des intéressés, les objectifs, niveaux de performance, paramètres, structure et pourcentages maximum par rapport à leur rémunération annuelle fixe (ces pourcentages, ainsi que cette dernière rémunération, ne pouvant être supérieurs à ceux du Directeur Général). 6.6.1.5Politique de rémunération des administrateurs Le contenu de cette politique de rémunération des administrateurs est inchangé par rapport à celle approuvée par l’assemblée générale du 26 mai 2021 ; étant cependant indiqué que le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale une évolution de « l’Enveloppe » (le principe de cette Enveloppe prévue par la loi étant exposé dans la présente politique). Conformément à la loi, une modification de cette Enveloppe doit faire l’objet d’un vote sur une résolution spécifique de l’assemblée générale, indépendant et déconnecté du vote sur la présente politique de rémunération des administrateurs. Ce sera l’objet du projet de la 11e résolution qui sera soumise au vote de l’assemblée générale du 25 mai 2022 (cf. § 8.2.1.6). a) Principes La rémunération des administrateurs est prévue dans les Statuts de la Société (article 17). Conformément à la loi, l'assemblée générale décide du montant global annuel pouvant être alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité (l’Enveloppe). L’assemblée générale fixe cette Enveloppe par résolution soumise à son vote. L’Enveloppe ainsi votée par l’assemblée générale reste applicable et inchangée pour chaque exercice successif jusqu’à ce que l’assemblée en décide autrement par une nouvelle résolution soumise à son vote. Les règles de répartition de cette Enveloppe (Règles de répartition) sont arrêtées par le Conseil d’administration et également soumises à l’assemblée générale par approbation de la présente politique. Les Règles de répartition tiennent compte de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les comités, et comportent donc une part variable prépondérante. Le montant des rémunérations doit être adapté au niveau des responsabilités encourues par les administrateurs et au temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions. La répartition de l’Enveloppe entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration, par application des Règles de répartition avec les quantums associés. Les montants individuels des versements effectués aux administrateurs sont exposés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. § 6.6.3.1). Le Président du Conseil et le Directeur Général ne perçoivent pas de rémunération résultant de l’allocation de l’Enveloppe en application de leurs politiques de rémunération depuis 2019 (cf. § 6.6.1.2 et § 6.6.1.3 du document de référence 2018, § 6.6.1.3 et § 6.6.1.4 des documents d’enregistrements universel 2019 et 2020, et § 6.6.1.3.c et § 6.6.1.4.g du présent document d’enregistrement universel). Conformément à la réglementation en vigueur, les rémunérations allouées au représentant de l’État et aux administrateurs nommés sur proposition de l’État ayant la qualité d’agents publics sont versées au Trésor public. La réglementation prévoit les cas dans lesquels le versement aux administrateurs de leur rémunération doit être suspendu. b) Règles de répartition Selon les Règles de répartition arrêtées par le Conseil d’administration 203, la répartition de tout ou partie de l’Enveloppe est effectuée comme suit : ◼︎le représentant de l’État nommé en vertu de l’article 4 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 et le ou les administrateurs nommés en application de l’article 6 de la même ordonnance lorsqu’ils ont la qualité d’agents publics, ne perçoivent pas directement de rémunération. Leur part dans la somme globale allouée est directement versée par la Société au Trésor public. Il en va de même de la rémunération perçue par les membres désignés en vertu de l’article 6 n’ayant pas la qualité d’agents publics et dépassant un plafond fixé par l’arrêté du 18 décembre 2014 pris en application du V de l’article 6 de l’ordonnance précitée ; ◼︎le Président et le Directeur Général, si ce dernier est administrateur, que ces fonctions soient dissociées ou non, ne se voient pas allouer de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur. Ils ne sont pas pris en compte dans la répartition effectuée par le Conseil d’administration selon les Règles de répartition ; ◼︎pour la participation au Conseil d’administration : Rémunération fixe annuelle : ●chaque administrateur (hors le Président et le Directeur Général si ce dernier est administrateur) et, le cas échéant censeur, a le droit à un jeton fixe annuel dont le montant est fixé par le Conseil d’administration, ●en cas de cessation de mandat et de nomination (ou élection) en cours d’année, le calcul de ce jeton fixe annuel est effectué prorata temporis du nombre de séances du Conseil d’administration au cours de l’année. Rémunération variable par réunion du Conseil d’administration : ●chaque administrateur (hors le Président et le Directeur Général si ce dernier est administrateur) et, le cas échéant censeur, a le droit à une rémunération variable pour chacune des réunions du Conseil d’administration à laquelle il participe et dont le montant est fixé par le Conseil d’administration ; ◼︎pour la participation aux comités du Conseil d’administration – Rémunération variable par réunion des comités : ●chaque administrateur (y compris, le cas échéant, le(s) président(s) de comités temporaires, mais hors le Président et le Directeur Général si ce dernier est administrateur) a le droit à une rémunération variable pour chacune des réunions du ou des comités dont il est membre (ou, le cas échéant, pour les comités temporaires, qu’il préside) et à laquelle il participe et dont le montant est fixé par le Conseil d’administration, ●chaque président d’un comité permanent (hors, le cas échéant, le Président et le Directeur Général si ce dernier est administrateur) a le droit à une rémunération variable supérieure pour chacune des réunions du ou des comités permanents qu’il préside et dont le montant est fixé par le Conseil d’administration ; ◼︎rémunération complémentaire d’éloignement géographique : ●pour les administrateurs résidant hors de France métropolitaine, le montant de la rémunération variable par réunion du Conseil d’administration et du ou des comités à laquelle il participe physiquement est augmenté d’un montant fixé par le Conseil d’administration ; ◼︎plafond et ajustement éventuel : ●un montant brut maximum annuel de rémunération par personne est fixé par le Conseil d’administration. Dans l’hypothèse où l’application des Règles de répartition ferait ressortir un montant brut annuel individuel supérieur à ce plafond, la répartition individuelle du ou des administrateurs concernés serait ramenée à ce plafond avant, le cas échéant, éventuel ajustement, ●dans l’hypothèse où l’application des Règles de répartition ferait ressortir une rémunération globale à répartir supérieure à l’Enveloppe globale de rémunération allouée aux administrateurs par l’assemblée générale, il sera procédé à une réduction par application d’un pourcentage équivalent sur chacun des montants ressortant de la répartition individuelle (le cas échéant arrondi à l’euro inférieur) permettant de ramener le montant global de la répartition à une somme égale à l’Enveloppe ; ◼︎le Conseil d’administration constate chaque année la répartition globale et individuelle de la rémunération résultant de l’application des Règles de répartition. Le cas échéant, il peut décider de répartir ou non la somme résiduelle non attribuée correspondant à la différence entre le montant de l’Enveloppe globale allouée par l’assemblée générale et le montant de la répartition globale résultant de l’application des Règles de répartition. c) Remboursement de frais Chaque membre du Conseil d’administration a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l’exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs. d) Missions particulières ou ponctuelles L’exercice de missions particulières telles que, à titre d’illustration, celles de Vice-président ou d’administrateur référent peut, le cas échéant, donner lieu à l’attribution d’une rémunération supplémentaire (le Conseil pouvant alors décider de fixer des quantums particuliers associés à la mise en œuvre des Règles de répartition de l’Enveloppe). L’exercice de missions ponctuelles confiées à un administrateur peut, le cas échéant, donner lieu au versement d’une rémunération, alors soumise au régime des conventions réglementées. e) Informations complémentaires À titre d’information, il est indiqué que : ◼︎l’Enveloppe à répartir entre les administrateurs, approuvée en dernier lieu par l’assemblée générale 2020 s’élève à 1 100 000 euros. Le Conseil d’administration du 24 février 2022 a décidé de proposer de porter l’Enveloppe à 1 300 000 euros, ceci devant faire l’objet d’un vote sur une résolution spécifique de l‘assemblée générale, indépendant et déconnecté du vote sur la présente politique. C’est l’objet du projet de la 11e résolution qui sera soumise au vote de l’assemblée générale du 25 mai 2022 (cf. § 8.2.1.6). Une telle augmentation vise à permettre d’offrir aux administrateurs une rémunération moyenne plus en ligne avec la pratique de sociétés françaises comparables et pouvoir ainsi continuer d’attirer des administrateurs de haut niveau. Elle permettrait également de prendre mieux en compte l’engagement et l’implication des administrateurs qui justifient une juste rémunération ; ◼︎en toute hypothèse, la somme des allocations par administrateur ne pourra pas dépasser le plafond du montant de l’Enveloppe en vigueur votée par l’assemblée générale ; ◼︎les quantums des rémunérations fixe et variables par participation aux réunions associés à la mise en œuvre des Règles de répartition arrêtées par le Conseil d’administration, utilisés depuis 2020 et inchangés par rapport à ceux déjà mentionnés dans cette même politique de rémunération des administrateurs votée lors des assemblées générales 2020 et 2021, sont rappelés ci–dessous ; Quantums associés à la mise en œuvre des Règles de répartition Depuis l’exercice 2020 et demeurant applicable aux exercices ultérieurs (en euros) Rémunération fixe annuelle par administrateur (année pleine) (hors Président et Directeur Général) 11 000 Pour la participation aux réunions du Conseil d’administration : ◼︎Rémunération variable par réunion pour les administrateurs : (pas de rémunération pour le Président et le Directeur Général) 5 000 Pour la participation aux réunions des comités permanents et comité(s) ad hoc : ◼︎Rémunération variable par réunion pour les présidents des comités permanents 9 000 ◼︎Rémunération variable par réunion pour les membres des comités (y compris pour les présidents des comités ad hoc) 5 000 Rémunération complémentaire d’éloignement géographique, pour présence physique, par réunion du Conseil d’administration et du ou des comités ◼︎Déplacement transatlantique ou équivalent + 3 500 ◼︎Déplacement d’un pays européen + 1 250 Plafond annuel de la rémunération par administrateur au titre de l’Enveloppe 130 000 Plafond annuel des rémunérations au titre de l’Enveloppe votée par l’assemblée générale pour l’ensemble des administrateurs 1 300 000 En cas d’approbation de l’Enveloppe portée à 1 300 000 euros, objet de la 11e résolution soumise au vote de l’assemblée générale du 25 mai 2022. ◼︎en cas d’évolutions significatives dans la composition et les travaux du Conseil, de ses comités ou de leur présidence au cours d’un exercice, ou de survenance de circonstances ou évènements particuliers, le Conseil pourra adapter ces quantums pour prise en compte de ces évolutions, tout en s’assurant du maintien de la prépondérance de la partie variable de la rémunération des administrateurs. En toute hypothèse, ces adaptations ne permettront pas une allocation finale dépassant le plafond de l’Enveloppe alors en vigueur. Le tableau récapitulatif des rémunérations versées ou à verser aux membres du Conseil d’administration au titre des exercices 2020 et 2021 figure au § 6.6.3.1. 6.6.2Rémunérations et avantages 2021 des dirigeants mandataires sociaux (et éléments 2022 disponibles) Cette section présente les rémunérations et avantages : ◼︎du Président du Conseil d’administration, Ross McInnes, pour 2021 ainsi que les éléments 2022 d’ores et déjà arrêtés par le Conseil d’administration ; ◼︎du Directeur Général en exercice, Olivier Andriès, pour 2021 ainsi que les éléments 2022 d’ores et déjà arrêtés par le Conseil d’administration. 6.6.2.1Rémunérations et avantages 2021 du Président du Conseil d’administration (et éléments 2022 disponibles) Au titre de son mandat de Président du Conseil, Ross McInnes a perçu une rémunération forfaitaire fixe annuelle. Il ne perçoit pas de rémunération variable, ni de rémunération en sa qualité d’administrateur (anciens jetons de présence). Il a bénéficié de la poursuite des régimes de prévoyance et de retraite applicables au sein du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné et a, par ailleurs, bénéficié à titre d’avantage en nature d’un véhicule de fonction. La structure de la rémunération 2021 du Président est conforme à la politique de rémunération exposée au § 6.6.1.3 du document d’enregistrement universel 2020, approuvée par l’assemblée générale du 26 mai 2021. Les rémunérations et avantages du Président sont récapitulés dans les tableaux figurant au § 6.6.2.3 du présent document d’enregistrement universel. a) Rémunération fixe 2021 et 2022 Pour l’exercice 2021, le Conseil d’administration du 24 février 2021, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, avait décidé de maintenir la rémunération annuelle fixe du Président à 450 000 euros, sans augmentation par rapport à 2020. Pour l’exercice 2022, le Conseil d’administration du 23 février 2022, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de maintenir la rémunération annuelle fixe du Président à 450 000 euros, sans augmentation, inchangée par rapport à 2021 et depuis 2018 pour cette fonction. b) Rémunération en qualité d’administrateur (anciens jetons de présence) 2021 Le Président n’a pas perçu de rémunération au titre de son mandat d’administrateur, au titre de l’exercice 2021, conformément à la politique de rémunération du Président approuvée par l’assemblée générale du 26 mai 2021 (cf. § 6.6.1.3 du document d'enregistrement universel 2020, ainsi que § 6.6.1.3 du présent document d'enregistrement universel). c) Prévoyance Par décision du Conseil d’administration du 23 avril 2015, le Président bénéficie du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe (cf. § 6.6.1.3.g du présent document d’enregistrement universel), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment successivement en qualité de salarié puis de Directeur Général délégué. Cet engagement avait été approuvé par l’assemblée générale du 19 mai 2016, dans le cadre des dispositions légales alors applicables. Sur l’exercice 2021, les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 5 974,08 euros. d) Dispositif de régimes de retraite supplémentaire en 2021 Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n’a été mis en place au bénéfice du Président du Conseil. Régimes de retraite à cotisations définies – Articles 83 (remplacés depuis le 1er janvier 2022 par le dispositif PERO) Le Président bénéficiait des deux régimes de retraite à cotisations définies « Article 83 » en vigueur au 1er janvier 2018, applicables aux cadres supérieurs du Groupe (cf. § 6.6.1.3.g du présent document d’enregistrement universel), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 26 février 2018. Cet engagement avait été approuvé par l’assemblée générale du 25 mai 2018, dans le cadre des dispositions alors applicables. Ceci a notamment été confirmé lors de la réunion du Conseil d’administration du 23 mai 2019, à l’occasion du renouvellement du mandat de Président du Conseil (cf. § 6.1.1). Pour 2021, aucune charge n’a été enregistrée par Safran au titre du régime Article 83 – Socle et au titre du régime Article 83 – Additionnel. En effet et pour mémoire, il était prévu dans le cadre de l’Accord de Transformation d’Activité (cf. § 5.4.2.2), un gel sur l’année 2021 des cotisations employeur au titre de ces régimes et en conséquence, l’absence de versement au bénéfice du Président à ce titre en 2021. Ces versements sont réactivés au titre de 2022, comme pour l’ensemble des bénéficiaires. Le montant estimatif théorique 204 au 31 décembre 2021 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Président s’élèverait à 8 996,95 euros au titre du PERO (ex. Article 83) – Socle et à 2 881,40 euros au titre du PERO (ex. Article 83) – Additionnel. Régime de retraite à cotisations définies – Article 82 Le Président bénéficie du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France (cf. § 6.6.1.3.g), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 23 mars 2017. Ceci a notamment été confirmé lors de la réunion du Conseil d’administration du 23 mai 2019, à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président du Conseil (cf. § 6.1.1). Pour 2021, ni Cotisation Assureur ni Versement Complémentaire au Président n’ont été effectués au titre du régime Article 82. En effet et pour mémoire, il était prévu dans le cadre de l’Accord de Transformation d’Activité (cf. § 5.4.2.2), un gel sur l’année 2021 des Cotisation et Versement au titre de ce régime, et en conséquence, l’absence de versement au bénéfice du Président à ce titre en 2021. Ces versements sont réactivés au titre de 2022, comme pour l’ensemble des bénéficiaires. Le montant estimatif théorique 205 au 31 décembre 2021 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Président s’élèverait à 8 115 euros au titre de l’Article 82. Régime de retraite à prestations définies fermé et gelé – Article 39 Le Président bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39 206 applicable aux cadres supérieurs du Groupe désormais fermé et gelé (cf. § 6.6.1.3.g), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment en qualité de Directeur Général Délégué. Cet engagement avait été approuvé par l’assemblée générale du 19 mai 2016. Ce régime a été fermé et les droits des bénéficiaires à cette date gelés à compter du 31 décembre 2016 (il n’y a donc plus depuis cette date ni droits nouveaux, ni nouveaux ayants droit au titre de ce régime) et en contrepartie, il a notamment été mis en place le régime à cotisations définies Article 82 décrit au § 6.6.1.3.g. Le Président en demeure donc bénéficiaire potentiel, par décision du Conseil du 23 mars 2017 (confirmé lors de la réunion du Conseil d’administration du 23 mai 2019 l’ayant renouvelé dans ses fonctions), au regard des droits potentiels qu’il a précédemment acquis à ce titre jusqu’au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan. Le montant estimatif théorique 207 au 31 décembre 2021 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Président correspondrait au plafond défini par le régime, soit 123 408 euros (correspondant à trois fois le montant du PASS, sur la base de la valeur 2022 du PASS, inchangée par rapport à celle de 2021). e) Indemnités ou avantages en raison de la cessation ou du changement de fonctions – clause de non-concurrence Le Président du Conseil ne bénéficie, au titre de son mandat, d’aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d’être dû en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d’aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause de non-concurrence. Ainsi qu’il l’avait annoncé (cf. § 6.1.1 et § 8.2.1 du document de référence 2018), le Président a renoncé à son contrat de travail à l’occasion du renouvellement de son mandat, le 23 mai 2019. Il n’a perçu aucune indemnité ni avantage particulier à l’occasion de la rupture de son contrat de travail. Les droits potentiels à indemnité conventionnelle de licenciement et indemnité de départ à la retraite qui étaient attachés à son contrat de travail ont été perdus à cette date (ces éléments ont été présentés au § 6.6.2.1 du document de référence 2018). 6.6.2.2Rémunérations et avantages 2021 du Directeur Général (et éléments 2022 disponibles) Au titre de son mandat de Directeur Général, la rémunération d’Olivier Andriès au titre de l’exercice 2021 était composée d’une rémunération forfaitaire fixe annuelle, d’une rémunération variable annuelle et d’un dispositif d’intéressement long terme (sous forme d’attribution d’actions de performance). Il bénéficie de la poursuite des régimes de prévoyance et de retraite applicables au sein du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné et, par ailleurs, bénéficie à titre d’avantage en nature d’un véhicule de fonction et de frais de déplacement. La structure de sa rémunération 2021 du Directeur Général est conforme à la politique de rémunération exposée au § 6.6.1.4 du document d’enregistrement universel 2020, approuvée par l’assemblée générale du 26 mai 2021. La structure de sa rémunération 2022 est inchangée par rapport à celle approuvée par l’assemblée générale 2021, à l’exception d’un paramètre modifié portant sur la rémunération variable annuelle, exposé au § 6.6.1.2. a) Rémunération fixe 2021 et 2022 Pour l’exercice 2021, le Conseil d’administration du 16 décembre 2020, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, avait décidé de maintenir la rémunération annuelle fixe du Directeur Général à 800 000 euros, inchangée par rapport à celle de 2020 pour cette même fonction. Pour l’exercice 2022, le Conseil d’administration du 23 février 2022, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de maintenir la rémunération annuelle fixe du Directeur Général à 800 000 euros, sans augmentation, inchangée par rapport à 2021 et depuis 2018 pour cette pour cette fonction. b) Rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2021 La rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre de l’exercice 2021 a été déterminée selon les modalités figurant dans la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 26 mai 2021, décrite au § 6.6.1.4 du document d’enregistrement universel 2020. Le Conseil d’administration du 23 février 2022, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a arrêté le montant de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2021 du Directeur Général, Olivier Andriès. Au regard du niveau de réalisation des objectifs financiers et personnels, le montant ressort à 1 002 222 euros, soit 125,3 % de sa rémunération fixe annuelle. Ce montant correspond : ◼︎à l’atteinte à 109 % de la part liée à la performance économique du Groupe (pesant pour deux tiers), avec dans cet ensemble l’objectif lié : ●au résultat opérationnel courant (ROC) atteint à 100 % (pesant pour 60 %), ●au « cash-flow » libre (CFL) atteint à 130 % (pesant pour 30 %), ●au besoin en fonds de roulement (BFR), à travers les composantes de : -valeurs d’exploitation (Stock) atteint à 92 % (pesant pour 5 %), et -d’impayés atteint à 116 % (pesant pour 5 %) ; ◼︎à l’atteinte à 127,5 % des objectifs de performances personnels quantitatifs et qualitatifs (pesant pour 1/3). Le tableau de synthèse ci-après rappelle et présente les principales règles applicables, les différents objectifs de performance, le niveau de réalisation de ces objectifs 2021 et les montants associés : Rémunération variable annuelle 2021 du Directeur Général – Olivier Andriès : Résultats (versement conditionné à l’approbation de l’assemblée générale 2022) : Pour mémoire, la politique de rémunération prévoit que la rémunération variable « cible » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 100 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels correspond à 100 % de la rémunération fixe annuelle (la Cible). En cas de surperformance, la rémunération variable « maximum » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 130 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels, peut aller jusqu’à 150 % de la rémunération fixe annuelle (le Plafond), sans pouvoir excéder ce taux. ◼︎Montant Cible : 800 000 € soit 100 % de la rémunération fixe, dans l’hypothèse de l’atteinte de l’ensemble des objectifs à 100 % ◼︎Montant Maximum : 1 200 000 € soit 150 % de la rémunération fixe, dans l’hypothèse de l’atteinte de l’ensemble des objectifs à 130 % Objectifs Pondération Taux de réalisation * Appréciation – commentaires ** Objectif de performance économique (objectifs financiers quantitatifs) (en données ajustées) Pesant pour deux tiers de la rémunération variable annuelle – « 67 % » 1 Résultat opérationnel courant (ROC) 60 % 60 % Objectifs atteints ou dépassés (surperformance) ◼︎Le ROC ressort à 1 805 M€, en ligne avec le budget 2021. ◼︎Le CFL ressort à 1 680 M€, supérieur au budget 2021. ◼︎L’évolution favorable du besoin en fonds de roulement au cours de l’exercice (250 M€) s’explique par la diminution des stocks, l’augmentation des produits constatés d’avance et des acomptes clients significatifs. 2 Cash-flow libre (CFL) 30 % 39 % 3 Besoin en fonds de roulement (BFR), à travers les composantes de : 10 % ◼︎Valeurs d’exploitation (Stocks) 5 % 4,60 % ◼︎Impayés (retard de paiement clients) 5 % 5,80 % Sous-total (base 100 %) 100 % 109 % (pouvant aller de 0 % à 130 % maximum) En montant (en euros) 613 333 € soit 115 % de deux tiers de la rémunération fixe de référence de 800 000 € Objectifs personnels (performances individuelles – qualitatif et quantitatif) ** Pesant pour un tiers de la rémunération variable annuelle – « 33 % » 1 Gestion de la crise Covid & relations avionneurs (qualitatif et quantitatif) 15 % 19,5 % Objectif dépassé (surperformance) – 2021 a été une année importante pour Safran, marquée par des progrès opérationnels significatifs et une meilleure performance financière. Ceci prend également en compte les performances atteintes sur l’objectif associé aux relations avionneurs. Safran a enregistré de solides performances en termes de marge et de trésorerie, dépassant les prévisions. Les commandes commerciales se sont très bien tenues pour l’ensemble des activités. En 2021, le Groupe a poursuivi sa baisse des coûts et investi en préparation de l’augmentation des cadences de production : ajustement des ressources humaines ; rationalisation industrielle ; économies de coûts similaires à celles réalisées en 2020 ; léger recul des dépenses d’investissement ; maîtrise des dépenses de Recherche et Développement. 2 R&T – Climat (qualitatif et quantitatif) : ◼︎Actions d’alignement avec des partenaires sur la stratégie de décarbonation ◼︎Action portant sur la promotion des carburants durables (SAF) ◼︎Avancée collaborative dans des programmes R&T aéronautiques et jalons associés 30 % 39 % Objectif dépassé (surperformance) – En juin 2021, Safran et GE Aviation ont lancé le programme de développement technologique CFM RISE (Revolutionary Innovation for Sustainable Engines), qui vise une réduction en 2035 de plus de 20 % des émissions du moteur par rapport aux moteurs actuels les plus efficaces, ainsi qu’une compatibilité de 100 % avec les carburants aériens durables et l’hydrogène. Le programme comprend une architecture disruptive sans carénage, de l’hybridation électrique, ainsi que des essais au sol et en vol sur démonstrateur vers 2025. Dans le cadre de sa feuille de route permettant la transition du secteur de l’aviation vers les carburants aériens durables, Safran a investi dans la start-up Ineratec, spécialisée dans la production de carburants synthétiques neutres en carbone, et a noué avec TotalEnergies un partenariat stratégique axé essentiellement sur la R&T et l’approvisionnement en carburants aériens durables. Safran et ses partenaires ont également réalisé plusieurs vols avec 100 % de carburant aérien durable au cours de l’année. 3 Digital/Cyber sécurité (qualitatif) : ◼︎Feuille de route digitale Groupe et projets structurants ◼︎Plan d’action cyber ◼︎Déployer une organisation de la donnée 30 % 39 % Objectif dépassé (surperformance) – La Roadmap 4.0 de transformation digitale a été élaborée et le plan Cyber lancé. L’organisation de la data a été mise en place (Méthodologie, formations, ressources et renforcement des talents notamment en Architecture SI et en Cyber). 4 RSE & RH (qualitatif et quantitatif) : ◼︎Sécurité : Maintien de la performance de 2020 en taux de fréquence des accidents constatés (TFAC) ◼︎RSE & RH : Mise en place de la nouvelle politique RSE avec deux focus particuliers en 2021 : ●Améliorer la parité Homme/Femme (comité exécutif Groupe et comités de direction des sociétés) ●Projet bas Carbone : Déployer le projet « scopes 1 et 2 » par société, augmenter l’utilisation des bios fiouls dans les essais moteurs, avancer sur « scope 3 » pour publication en 2022 25 % 30 % Objectifs atteints ou dépassés (surperformance) ◼︎Réduction du TFAC à fin 2021 versus 2020, résultat des efforts continus sur les performances HSE. ◼︎Nouvelle stratégie RSE mise en place et présentée. ◼︎Atteinte des objectifs fixés pour 2021 en matière de d’égalité femme/homme, dont sur le % de femmes parmi les cadres supérieurs (15 % vs 13 % en 2020) et le nombre de femmes au sein des comités de direction des sociétés. ◼︎En 2021, le plan d’action visant la réduction de 30 % des émissions Scopes 1 & 2 en 2025 (par rapport à 2018) a été décliné au niveau des sociétés, ainsi que l’augmentation de l’utilisation des bioscarburants dans les essais moteurs (10 % depuis octobre 2021). Safran a récemment fixé de nouveaux objectifs à long terme pour réduire les émissions provenant de ses modes de production. Publication dans le document d’enregistrement universel 2021 des émissions du Scope 3 relatif à l’usage de ses produits pour l’ensemble des catégories de produits, ainsi qu’un objectif de réduction associé, basé sur la méthodologie SBTi. Sous-total (base 100 %) 100 % 127,50 % (pouvant aller de 0 % à 130 % maximum) En montant (en euros) 388 889 € soit 145,8 % d’un tiers de la rémunération fixe de référence de 800 000 € TOTAL en montant (en euros) 1 002 222 € soit l’équivalent de 125,3 % de la rémunération fixe de référence de 800 000 € Correspondant à la Pondération x le taux d’atteinte de l’objectif (ex. : un objectif dont la pondération est de 30 % et qui est atteint en surperformance à 130 % donne un taux de réalisation de 39 % (soit 30 x 130 %)). Le contenu précis de chacun des objectifs personnel, ainsi que le niveau de réalisation des objectifs quantifiables avaient été préétablis et définis de manière précise, mais ne peuvent pas être davantage détaillés pour des raisons de confidentialité, compte tenu de leur sensibilité stratégique et concurrentielle. Le versement au Directeur Général de cette rémunération variable annuelle 2021 est conditionné à son approbation par l’assemblée générale du 25 mai 2022. c) Rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2022 La rémunération variable 2022 du Directeur Général sera fixée selon les termes de la politique de rémunération applicable et approuvée par l’assemblée générale. Elle sera déterminée : ◼︎pour deux tiers sur la base d’objectifs quantitatifs de performance économique que sont : ●le résultat opérationnel courant (pour 60 %), ●le cash-flow libre (pour 30 %), et ●le BFR (pour 10 %), à travers les composantes de valeurs d’exploitation (Stocks) et impayés ; ◼︎pour un tiers sur la base d’objectifs personnels quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil d’administration pour 2022 (cf. tableau ci-dessous). Le tableau de synthèse ci-dessous présente les principales règles applicables, les différents objectifs de performance et leurs pondérations tels que fixés par le Conseil d’administration du 23 février 2022, après avis du comité des nominations et des rémunérations : Rémunération variable annuelle 2022 du Directeur général – Olivier ANDRIES (versement conditionné à l’approbation de l’assemblée générale 2023) : La politique de rémunération proposée (cf. § 6.6.1.4.c) prévoit que la rémunération variable « cible » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 100 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels, corresponde à 120 % de la rémunération fixe annuelle (la Cible). En cas de surperformance, la rémunération variable « maximum » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 130 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels, peut aller jusqu’à 150 % de la rémunération fixe annuelle (le Plafond), sans pouvoir excéder ce taux. ◼︎Montant cible : 960 000 € soit 120 % de la rémunération fixe, dans l’hypothèse de l’atteinte de l’ensemble des objectifs à 100 % ◼︎Montant Maximum : 1 200 000 € soit 150 % de la rémunération fixe, dans l’hypothèse de l’atteinte de l’ensemble des objectifs à 130 % Objectif de performance économique 2022 (objectifs financiers quantitatifs) * (en données ajustées) Pondération Pesant pour deux tiers de la rémunération variable annuelle – « 67 % » 1 Résultat opérationnel courant (ROC) 60 % 2 Cash-flow libre (CFL) 30 % 3 Besoin en fonds de roulement (BFR), à travers les composantes de : 10 % ◼︎Valeurs d’exploitation (Stocks) 5 % ◼︎Impayés (retard de paiement clients) 5 % Sous-total (base 100 %) 100 % Objectifs personnels 2022 (performances individuelles – qualitatif et quantitatif) * Pondération Pesant pour un tiers de la rémunération variable annuelle – « 33 % » 1 Relations avec avionneurs et partenaire clés (qualitatif) ◼︎Campagnes commerciales et stratégiques. 20 % 2 Activités Après-vente Leap (qualitatif et quantitatif) : ◼︎Pilotage et actions sur les contrats de service et les coûts de maintenance du moteur Leap. 20 % 3 Revue de portefeuille (qualitatif et quantitatif) : ◼︎Comme annoncé lors de la Journée Investisseurs de Safran (CMD’21), gestion active du portefeuille d’activités du Groupe. ◼︎Étapes, avancées de la démarche et réalisations (quantifiées) associés. 10 % 4 Digital/Cyber sécurité (qualitatif et quantitatif) : ◼︎Mise en place d’une « Digital Academy » (transformation digitale). ◼︎Chantier de développement, d’organisation et de localisation de centres de compétences. ◼︎Poursuivre le plan cyber. 15 % 5 RSE & RH (qualitatif et quantitatif) : ◼︎Sécurité : Maintien du taux de fréquence des accidents constatés (TFAC) et du taux de fréquence des accidents avec arrêt (TFAA), dans le contexte de montée en cadence (« ramp-up »). ◼︎Diversité & Parité Homme/Femme : Objectifs liés à l’augmentation du nombre de femmes parmi les cadres supérieurs et au sein au Comex Groupe et des Codir sociétés – Mise en place d’une enquête inclusion/diversité et plan d’action associé. ◼︎RH : Actions liées à la préparation de la génération des talents et dirigeants Safran à un horizon long terme. ◼︎Climat – bas Carbone : ●étendre le plan d’action « Scope 1 & 2 » pour y intégrer le nouvel objectif long terme annoncé de réduction de - 50 % des émissions en 2030 (par rapport à 2018), ●déployer le système de management de l’énergie, ●lancer le plan Scope 3 « Achats » visant les fournisseurs significatifs de Safran, ●fixation d’un objectif de réduction sur le Scope 3 « Usage des produits », ●démarche vers une certification SBTi. 35 % Sous-total (base 100 %) 100 % Ces objectifs personnels qualitatifs ainsi que le niveau de réalisation attendu des objectifs quantifiables ont été préétablis et définis de manière précise, mais ne peuvent être davantage détaillés pour des raisons de confidentialité, compte tenu de leur sensibilité stratégique et concurrentielle. Le niveau de réalisation des objectifs économiques et individuels fixés pour la rémunération variable due au Directeur Général au titre de 2022 sera examiné par le Conseil d’administration, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le versement de cette rémunération variable annuelle sera conditionné à l’approbation de l’assemblée générale 2023. d) Plan d’intéressement long terme (sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance) Attribution 2021 Lors de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation conférée par la 30e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2019, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé d’une attribution d’actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (cf. § 6.6.4.2.1). Dans ce cadre, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 14 466 actions de performance au Directeur Général, ce qui représente moins de 2 % du total de cette attribution et est conforme à la politique de rémunération approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires 208. L’intégralité des actions de performance attribuées au Directeur Général est soumise à condition de présence et à l’atteinte de conditions standard de performance, internes et externes exposées au § 6.6.4.2.1 du présent document d’enregistrement universel, selon les pondérations suivantes : Le nombre d’actions de performance qui seraient définitivement livrées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans dépendra du niveau d’atteinte de ces différentes conditions sur la période 2021-2023. Une période de conservation d’une année suivra cette période d’acquisition. Le Conseil a également confirmé qu’après la période de conservation mentionnée ci-dessus et jusqu’au terme de ses fonctions, le Directeur Général aura l’obligation de conserver au nominatif 40 % des actions de performance définitivement livrées dans le cadre de cette attribution ou de toute autre attribution et ce, jusqu’à ce que ces actions ainsi conservées représentent un montant équivalent à une année de sa dernière rémunération fixe annuelle. De plus, le Directeur Général devra conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions un minimum de 500 actions qui lui seraient définitivement acquises et livrées au titre de cette attribution et de chacune des attributions dont il bénéficiera durant l'exercice de son mandat de Directeur Général La valorisation comptable de ces actions de performance, évaluée selon la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 3.r), à la date d’attribution (soit le 24 mars 2021), ressort à 959 963,76 euros. Attribution 2022 Lors de sa réunion du 24 mars 2022, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation conférée par la 30e résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2021, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé d’une attribution d’actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (cf. § 6.6.4.2.2). Dans ce cadre, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 14 334 actions de performance au Directeur Général, ce qui représente moins de 5 % du total de cette attribution et est conforme à la politique de rémunération exposée au § 6.6.1.4.d ci-dessus. L’intégralité des actions de performance attribuées au Directeur Général est soumise à condition de présence et à l’atteinte de conditions standard de performance, internes et externes, exposées au § 6.6.4.2.2 du présent document d’enregistrement universel, selon les pondérations suivantes : Le nombre d’actions de performance qui seraient définitivement livrées à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans dépendra du niveau d’atteinte de ces différentes conditions sur la période 2022-2024. Une période de conservation d’une année des actions de performance qui seraient livrées au Directeur Général suivra cette période d'acquisition. Le Conseil a également confirmé qu’après la période de conservation mentionnée ci-dessus et jusqu’au terme de ses fonctions, le Directeur Général aura l’obligation de conserver au nominatif 40 % des actions de performance définitivement livrées dans le cadre de cette attribution ou de toute autre attribution et ce, jusqu’à ce que ces actions ainsi conservées représentent un montant équivalent à une année de sa dernière rémunération fixe annuelle. De plus, le Directeur Général devra conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions un minimum de 500 actions qui lui seraient définitivement acquises et livrées au titre de cette attribution et de chacune des attributions dont il bénéficiera durant l'exercice de son mandat de Directeur Général. La valorisation comptable de ces 14 334 actions de performance, évaluée selon la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 3.r), à la date d’attribution (soit le 24 mars 2022), ressort à 959 947,98 euros. e) Rémunération en qualité d’administrateur (anciens jetons de présence) 2021 et 2022 Le Directeur Général n’a pas perçu de rémunération en sa qualité d’administrateur au titre de l’exercice 2021 et n’en percevra pas en 2022, conformément à la politique de rémunération exposée au § 6.6.1.5 ci-dessus. f) Prévoyance Le Directeur Général bénéficie, par décision du Conseil d’administration du 16 décembre 2020, du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe (cf. § 6.6.1.4.j), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié. g) Dispositif de régimes de retraite supplémentaire en 2021 Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n’a été mis en place au bénéfice du Directeur Général. Régimes de retraite à cotisations définies – Article 83 (remplacé par le dispositif PERO à compter du 1er janvier 2022) Le Directeur Général bénéficie des deux régimes de retraite à cotisations définies « Article 83 » en vigueur au 1er janvier °2018 applicables aux cadres supérieurs du Groupe (cf. § 6.6.1.4.i), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 16 décembre 2020, étant précisé qu’il en bénéficiait préalablement en qualité de salarié. Pour 2021, aucune charge n’a été enregistrée par Safran au titre du régime Article 83 – Socle et au titre du régime Article 83 – Additionnel. En effet et pour mémoire, il était prévu dans le cadre de l’Accord de Transformation d’Activité (cf. § 5.4.2.2) un gel sur l’année 2021 des cotisations employeur au titre de ces régimes, et donc l’absence de versements au bénéfice du Directeur Général en 2021. Ces versements sont réactivés au titre de 2022, comme pour l’ensemble des bénéficiaires. Le montant estimatif théorique 209 au 31 décembre 2021 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général s’élèverait à 13 332,01 euros au titre du PERO (ex. Article 83) – Socle et à 2 110,94 euros au titre du PERO (ex. Article 83) – Additionnel. Régime de retraite à cotisations définies – Article 82 Le nouveau Directeur Général bénéficie du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France (cf. § 6.6.1.4.i), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 16 décembre 2020. Pour 2021, ni Cotisation Assureur ni Versement Complémentaire au Directeur Général n’ont été effectués au titre du régime Article 82. En effet et pour mémoire, il était prévu dans le cadre de l’Accord de Transformation d’Activité (cf. § 5.4.2.2), un gel sur l’année 2021 des Cotisation et Versement au titre de ce régime, et en conséquence, l’absence de versement au bénéfice du Directeur Général à ce titre en 2021. Ces versements sont réactivés au titre de 2022, comme pour l’ensemble des bénéficiaires. Le montant estimatif théorique 210 au 31 décembre 2021 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général s’élèverait à 21 711 euros au titre de l’Article 82. Régime de retraite à prestations définies fermé et gelé – Article 39 Le Directeur Général bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39 211 applicable aux cadres supérieurs du Groupe désormais fermé et gelé (cf. § 6.6.1.4.i), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié. Ce régime a été fermé et les droits des bénéficiaires à cette date gelés à compter du 31 décembre 2016 (il n’y a donc plus depuis cette date ni droits nouveaux, ni nouveaux ayants droit au titre de ce régime) et en contrepartie, il a notamment été mis en place le régime à cotisations définies Article 82 décrit au § 6.6.1.3.g. Le Directeur Général en demeure donc bénéficiaire potentiel au regard des droits potentiels qu’il a précédemment acquis à ce titre jusqu’au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan. Le montant estimatif théorique 212 au 31 décembre 2021 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général correspondrait au plafond défini par le régime, soit 123 408 euros (correspondant à trois fois le montant du PASS, sur la base de la valeur 2022 du PASS, inchangée par rapport à 2021). h) Indemnités ou avantages en raison de la cessation ou du changement de fonctions – clause de non-concurrence Le Directeur Général ne bénéficie, au titre de son mandat social, d’aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d’être dû en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d’aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause de non-concurrence. i) Suspension du contrat de travail du Directeur Général et droits associés Le 16 décembre 2020, le Conseil d’administration, à l’occasion de la nomination d’Olivier Andriès en qualité de Directeur Général, a pris acte de la suspension à compter du 1er janvier 2021 de son contrat de travail du 1er mars 2008 avec Safran (cf. § 6.4 et § 6.6.1.4.l). Le Conseil d’administration a ainsi retenu la solution de suspension automatique du contrat de travail du nouveau Directeur Général au jour de la prise d’effet de sa nomination, ce choix s’inscrivant dans la politique de Safran (cf. § 6.4 et § 6.6.1.4.l) visant, chaque fois que cela est pertinent, à favoriser la promotion interne de ses talents, permettant de confier des postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants au plus haut niveau de savoir-faire, incarnant les valeurs et la culture du Groupe et ayant une profonde connaissance de ses marchés. Les droits attachés au contrat de travail d’Olivier Andriès, à sa suspension et sur la base d’une ancienneté de 12 ans et 10 mois au jour de la suspension, sont les suivants : ◼︎Après reprise de son contrat de travail au terme de son mandat social de Directeur Général et en cas de départ à la retraite à l’initiative du salarié, une indemnité de départ à la retraite pourrait être due, résultant de règles d’ordre public du droit du travail. En application de la convention collective applicable (ingénieurs et cadres de la métallurgie), cette indemnité conventionnelle serait calculée sur la base de l’ancienneté acquise (les années de suspension pendant la durée de son mandat étant prises en compte) et du montant de sa rémunération annuelle (sur la base d’un salaire de référence correspondant à sa rémunération de salarié à la date de suspension du contrat de travail), actualisée d’un pourcentage correspondant à la moyenne des augmentations individuelles chez Safran sur la période de suspension. À titre d’information, au 31 décembre 2021, cette indemnité de départ à la retraite s’élevait à 175 787 euros. ◼︎Après reprise de son contrat de travail au terme de son mandat social de Directeur Général et en cas de rupture de ce contrat à l’initiative de Safran, une indemnité conventionnelle de licenciement pourrait être due, résultant de règles d’ordre public du droit du travail, ainsi qu’un préavis d’une durée de six mois. En application de la convention collective applicable (ingénieurs et cadres de la métallurgie), cette indemnité conventionnelle serait calculée sur la base de l’ancienneté acquise (les années de suspension pendant la durée de son mandat étant prises en compte) et du montant de sa rémunération (sur la base d’un salaire de référence correspondant à sa rémunération de salarié à la date de suspension du contrat de travail), actualisée d’un pourcentage correspondant à la moyenne des augmentations individuelles chez Safran SA sur la période de suspension). À titre d’information, au 31 décembre 2021, cette indemnité de licenciement s’élevait à 628 438 euros. ◼︎Les droits à paiement des congés acquis et non pris antérieurement à la suspension de son contrat de travail, revalorisés d’un pourcentage correspondant à la moyenne des augmentations individuelles chez Safran sur la période de suspension. ◼︎Une rémunération de reprise correspondant à sa rémunération fixe de salarié à la date de suspension du contrat de travail, actualisée d’un pourcentage correspondant à la moyenne des augmentations individuelles chez Safran sur la période de suspension, à laquelle s’ajoutera une rémunération variable annuelle cible (à objectifs atteints) de 70 % de sa rémunération fixe. 6.6.2.3Synthèse des rémunérations des mandataires sociaux pour 2021 6.6.2.3.1 Tableaux de synthèse des rémunérations individuelles et avantages du Président du Conseil d’administration Tableau récapitulatif des rémunérations et des options et actions attribuées durant l’exercice 2021 au président du Conseil d’administration Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées Exercice 2020 Exercice 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 499 917,74 € (1) 455 713,46 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Total 499 917,74 € 455 713,46 € (1)Dont 43 752,56 euros correspondant au Versement Complémentaire au titre du régime de retraite à cotisations définies (Article 82) (cf. § 6.6.2.1.d). Tableau de synthèse des rémunérations individuelles et avantages du président du Conseil d’administration Tableau récapitulatif des rémunérations (montants bruts) Exercice 2020 Exercice 2021 Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Rémunération fixe 450 000 € 450 000 € 450 000 € 450 000 € Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (1) 6 155,18 € 6 155,18 € 5 713,46 € 5 713,46 € Versement Complémentaire au titre d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (2) 43 752,56 € 43 752,56 € 0 0 Autre N/A N/A N/A N/A Total 499 917,74 € 499 917,74 € 455 713,46 € 455 713,46 € (1)Véhicule de fonction. (2)Montant correspondant au Versement Complémentaire en 2020 au titre du régime de retraite à cotisations définies (Article 82) et permettant le paiement de l’impôt au titre de ce dispositif qui repose sur une fiscalisation à l’entrée (cf. § 6.6.2.1.d). Pour mémoire, il était prévu dans le cadre de l’Accord de Transformation (cf. § 5.4.2.2) d’Activité un gel sur l’année 2021 des cotisations employeur au titre des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies (dont l’Article 82), et donc pas de versement au titre de ce régime au bénéfice du Président en 2021. Ces versements sont réactivés au titre de 2022, comme pour l’ensemble des bénéficiaires. 6.6.2.3.2 Tableaux de synthèse des rémunérations individuelles et avantages du Directeur Général Tableau récapitulatif des rémunérations et des options et actions attribuées durant l’exercice 2021 au Directeur Général Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées Exercice 2020 (1) Exercice 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice N/A 1 824 100,61 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (2) N/A 959 963,76 € Total N/A 2 784 064,37 € (1)Olivier Andriès était lié à Safran par un contrat de travail, préalablement à sa nomination en qualité de Directeur Général au 1er janvier 2021. (2)La valorisation des actions de performance correspond à une évaluation réalisée selon la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 3.r) à la date d’attribution et non à une rémunération perçue par le bénéficiaire au cours de l’exercice. Synthèse des rémunérations du Directeur Général Tableau récapitulatif des rémunérations (montants bruts) Exercice 2020 Exercice 2021 Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Rémunération fixe N/A N/A 800 000 € 800 000 € Rémunération variable annuelle N/A N/A 1 002 222 € 263 004 € (1) Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (2) N/A N/A 21 878,61 € 21 878,61 € Versement Complémentaire au titre d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (3) N/A N/A 0 0 Total N/A N/A 1 824 100,61 € 1 084 882,61 € (1)Au titre de son contrat de travail, avant sa nomination en qualité de Directeur Général ayant pris effet le 1er janvier 2021. (2)Véhicule de fonction et frais de déplacements spécifiques. (3)Montant correspondant au Versement Complémentaire au titre du régime de retraite à cotisations définies (Article 82) et permettant le paiement de l’impôt au titre de ce dispositif qui repose sur une fiscalisation à l’entrée (cf. § 6.6.2.2.g). Pour mémoire, il était prévu dans le cadre de l’Accord de Transformation (cf. § 5.4.2.2) d’Activité un gel sur l’année 2021 des cotisations employeur au titre des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies (dont l’Article 82), et donc pas de versement au titre de ce régime au bénéfice du Directeur Général en 2021. Ces versements sont réactivés au titre de 2022, comme pour l’ensemble des bénéficiaires. Tableau récapitulatif des actions de performance attribuées durant l’exercice 2021 au Directeur Général N° et date du plan Nombre d’actions attribuées Valorisation des actions Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Olivier Andriès CA du 24.03.2021 14 466 959 963,76 € 25.03.2024 27.03.2025 100 % des actions sont soumises à des critères de performance décrits au § 6.6.2.2.d Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice 2021 pour le Directeur Général Actions de performance devenues disponibles pour le Directeur Général en exercice jusqu’au 31 décembre 2021 N° et date du plan Nombre total d’actions devenues disponibles (livrées) Olivier Andriès CA du 24.07.2018 5 498 (1) Pour la détermination du taux d’atteinte du plan d’« Incentive » Long Terme 2018, se référer au § 6.6.4.3 du document d’enregistrement universel 2020 (1)Attribuées à Olivier Andriès en sa qualité de salarié et membre du Comité exécutif, antérieurement à sa nomination en qualité de Directeur Général. Actions de performance devenues disponibles Depuis LE 1ER JANVIER 2022 pour LE DIRECTEUR Général Actions de performance devenues disponibles pour le Directeur Général en exercice depuis le 1er janvier 2022 N° et date du plan Nombre total d’actions devenues disponibles (livrées) Olivier Andriès CA du 27.03.2019 1 007 (1) Les conditions (seuil de déclenchement, cible de performance, plafond) du plan d’« Incentive » Long Terme 2019 figurent au § 6.6.4.2 du document d’enregistrement universel 2019. Le niveau d’atteinte des conditions de performance du plan pour le Directeur Général et les membres du Comité exécutif ressort globalement à 17,08 % (2) (1)Attribuées à Olivier Andriès en sa qualité de salarié et membre du Comité exécutif, antérieurement à sa nomination en qualité de Directeur Général. (2)Les niveaux d’atteinte des différentes conditions de performance sont détaillés au § 6.6.4.2.4. Tableau récapitulatif des actions de performance attribuées au Directeur Général, en cours d'acquisition au 31 décembre 2021 Attributaire N° et date du plan Nombre total d’actions attribuées (en cours d’acquisition) Olivier Andriès CA du 27.03.2019 1 007 (1) (2) Olivier Andriès CA du 26.03.2020 5 900 (1) Olivier Andriès CA du 24.03.2021 14 466 Total 21 373 (1)Attribuées à Olivier Andriès antérieurement à sa nomination en qualité de Directeur Général. (2)Nombre d'actions initialement attribuées : 5 900, cf. § 6.6.4.2.4. Tableau récapitulatif des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2021 au Directeur Général Néant. Tableau récapitulatif des options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2021 par le Directeur Général Néant. Tableau récapitulatif des contrats de travail, retraites et indemnités de départ du président du Conseil d’administration et du Directeur Général Prénom, nom Mandat Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions ou de clauses de non-concurrence Ross McInnes Président du Conseil Non (1) Oui (3) Non (4) Olivier Andriès Directeur Général à compter du 1er janvier 2021 Oui, suspendu (2) Oui (3) Non (4) (1)Contrat de travail suspendu du 21 avril 2011 au 23 mai 2019, puis rompu le 23 mai 2019, lors du renouvellement du mandat de Président (cf. § 6.6.2.1.e). (2)Contrat de travail suspendu au 1er janvier 2021, date d’effet de sa nomination en qualité de Directeur Général (cf. § 6.6.2.2.i et § 6.4). (3)Aucun régime de retraite n’a été mis en place spécifiquement au profit du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général. Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient des régimes collectifs de retraite supplémentaire à cotisations définies Articles 82 et PERO (ex. Article 83), dans les mêmes conditions que le reste des cadres bénéficiaires du Groupe. Ils demeurent bénéficiaires potentiels du régime de retraite supplémentaire à prestations définies (Article 39) désormais fermé et dont les droits ont été gelés au 31 décembre 2016, au regard des droits acquis antérieurement à cette date (cf. § 6.6.2.1.d et § 6.6.2.2.g). (4)Cf. § 6.6.2.1.e, § 6.6.2.2.h et § 6.6.2.2.i. 6.6.2.4Ratios d’équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés Les multiples de rémunérations (ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux - Président et Directeur Général - et la rémunération moyenne et médiane des salariés) et évolutions annuelles des rémunérations et des performances de Safran sont présentés ci-après. La Société a suivi en la matière les lignes directrices de l’AFEP, actualisées en février 2021. 1)Méthode de calcul et périmètre : Les multiples présentés ont été calculés sur la base des rémunérations et avantages versés ou attribués suivants : rémunération fixe, rémunération variable annuelle, versement complémentaire au titre du régime de retraite complémentaire à cotisations définies de l’Article 82 (Versement Complémentaire, cf. § 6.6.1.3.g), rémunération à raison du mandat d’administrateur, épargne salariale et intéressement long terme sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance. Tous ces éléments sont ceux versés au cours de l’exercice, à l’exception de l’intéressement long terme qui est valorisé à la date d’attribution (valorisation à la juste valeur à la date d’attribution), au titre des exercices 2017 à 2021. Pour l’exercice 2021, l’impact de l’activité partielle (cf. § 5.4.5.3 du document d’enregistrement universel 2020 et § 5.4.2.2 du présent document d’enregistrement universel) sur la rémunération fixe a été pris en compte. Les éléments de rémunération pris en compte dans les calculs sont sur une base brute, hors cotisations patronales. Pour une année N, seuls les salariés continûment présents sont pris en compte, c’est-à-dire les salariés présents sur l’intégralité des exercices N-1 et N. Conformément à la réglementation en vigueur, le périmètre retenu pour le calcul de ces ratios est celui de la société Safran SA (France), société cotée, tête du Groupe Safran (environ 1 300 salariés, soit 4% des effectifs en France). Néanmoins, sur une base volontaire, les ratios ont aussi été calculés avec l’ensemble des sociétés du Groupe Safran en France (en moyenne sur 5 ans, cela représente environ 35 000 salariés), périmètre plus représentatif, pertinent et cohérent, avec des données comparables de coût de vie, de structure de rémunération et d’encadrement institutionnel. 2)Ratios pour le Président du Conseil d’administration : Les rémunérations et avantages 2021 du Président du Conseil d’administration sont détaillés au § 6.6.2.1. Périmètre « Safran SA » : Multiple de rémunération au cours des cinq derniers exercices (Safran SA) Périmètre « Safran France » : Multiple de rémunération au cours des cinq derniers exercices (périmètre France) Commentaire : Les montants retenus sont ceux perçus ou attribués à Ross McInnes en sa qualité de Président. La hausse du ratio entre 2017 et 2018 s’explique principalement par une revalorisation de sa rémunération fixe annuelle (passage de 350 000€ à 450 000€, inchangée depuis). La baisse du ratio entre 2018 et 2019 s’explique par l’absence de rémunération à raison de son mandat d’administrateur à compter de 2019, conformément à la politique de rémunération du Président du Conseil (cf. § 6.6.1.3.c). 3)Ratios pour le Directeur Général : Les rémunérations et avantages 2021 du Directeur Général sont détaillés au § 6.6.2.2. Périmètre « Safran SA » : Périmètre « Safran France » : Multiples de rémunération au cours des cinq derniers exercices (Safran SA) Multiples de rémunération au cours des cinq derniers exercices (périmètre Safran France) Commentaires : Les montants retenus sont ceux perçus ou attribués au seul titre de la fonction de Directeur Général sur une année donnée, quelle que soit la personne alors titulaire du mandat. Ainsi, les montants versés ou attribués en 2021 tiennent compte de : ◼︎La rémunération fixe 2021 d’Olivier Andriès, ◼︎La rémunération variable au titre de l’exercice 2020 versée en 2021 à l’ancien Directeur Général, Philippe Petitcolin, liée à sa fonction de Directeur Général jusqu’au 31 décembre 2020, ◼︎L’attribution de l’« Incentive » Long Terme 2021 d’Olivier Andriès. Pour l’année 2020, Philippe Petitcolin était dans sa dernière année de mandat de Directeur Général, et il ne s’est pas vu attribuer d’actions de performance. Ceci explique l’évolution des multiples entre les années 2019 et 2020 (que ce soit par rapport à la rémunération moyenne ou en médiane), ainsi qu’entre les années 2020 et 2021. Les salariés de l’ex-périmètre Zodiac Aerospace travaillant en France sont pris en compte à compter de 2018, année d’acquisition de Zodiac Aerospace par Safran. 4)Évolutions annuelles des rémunérations et des performances de Safran : Le tableau ci-dessous présente l’évolution des performances du Groupe et l’évolution des rémunérations et avantages versés ou attribués, d’une année sur l’année. Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Tableau des ratios pour le Président Évolution (en %) de la rémunération par rapport à l’exercice précédent 19 % 13 % -8 % 0 % - 9 % Informations sur le périmètre de Safran SA Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés par rapport à l’exercice précédent 4 % 4 % 1 % - 3 % - 14 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés par rapport à l’exercice précédent 2 % 0 % 1 % 3 % - 14 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 4,7 5,1 4,6 4,8 5,1 Évolution (en %) du ratio rémunération moyenne par rapport à l’exercice précédent 15 % 9 % - 9 % 3 % 5 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 6,4 7,2 6,6 6,4 6,8 Évolution (en %) du ratio rémunération médiane par rapport à l’exercice précédent 16 % 13 % - 8 % - 3 % 6 % Informations complémentaires sur le périmètre « Groupe Safran France » Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 3 % - 2 % 3 % 0 % - 11 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés par rapport à l’exercice précédent 2 % - 1 % 3 % 0 % - 13 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 7,7 8,9 8 8 8,2 Évolution (en %) du ratio rémunération moyenne par rapport à l’exercice précédent 16 % 15 % - 10 % 0% 3 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 8,8 10,1 9,1 9,1 9,5 Évolution (en %) ratio rémunération médiane par rapport à l’exercice précédent 16 % 15 % - 10 % 1 % 4 % Performance de Safran Critère financier : résultat net ajusté (part du Groupe) Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent (1) 33 % - 17 % 35 % - 68 % - 10 % Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Tableau des ratios pour le Directeur Général Évolution (en %) de la rémunération par rapport à l’exercice précédent 9 % 15 % 7 % - 32 % 5 % Informations sur le périmètre de Safran SA Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés par rapport à l’exercice précédent 4 % 4 % 1 % - 3 % - 14 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés par rapport à l’exercice précédent 2 % 0 % 1 % 3 % -14 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 23,4 25,9 27,3 19,2 23,2 Évolution (en %) du ratio rémunération moyenne par rapport à l’exercice précédent 5 % 11 % 5 % - 30 % 21 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 31,9 36,7 38,7 25,5 31 Évolution (en %) du ratio rémunération médiane par rapport à l’exercice précédent 7 % 15 % 6 % - 34 % 22 % Informations complémentaires sur le périmètre « Groupe Safran France » Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés par rapport à l’exercice précédent 3 % - 2 % 3 % 0 % - 11 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés par rapport à l’exercice précédent 2 % - 1 % 3 % 0 % -13 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 38,6 45,4 47 32 37,8 Évolution (en %) du ratio rémunération moyenne par rapport à l’exercice précédent 7 % 17 % 4 % - 32 % 18 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 44,1 51,4 53,2 36,4 43,7 Évolution (en %) ratio rémunération médiane par rapport à l’exercice précédent 7 % 17 % 4 % - 32 % 20 % Performance de Safran Critère financier : résultat net ajusté (part du Groupe) Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent (1) 33 % - 17 % 35 % - 68 % - 10 % (1)Au fil des cinq dernières années, l’évolution du résultat net du groupe a été marquée par une série d’événements non récurrents rendant la comparaison d’une année sur l’autre chaque fois atypique : changements de périmètre (cession des activités de la sécurité en 2017, entrée des activités ex. Zodiac Aerospace en 2018), évolution de normes comptables (impact notamment du passage à la norme IFRS 15 sur la reconnaissance du revenu en 2018), crise sanitaire et économique liée à la pandémie de Covid-19 en 2020 et 2021. Le résultat opérationnel, reflet des activités récurrentes du Groupe, a connu une croissance régulière jusqu’en 2019, avant la rupture de 2020 liée à la pandémie de Covid-19 qui a fortement impactée les activités du Groupe, tant pour la première monte que pour les services, compte tenu du niveau du trafic aérien et de la situation financière des compagnies aériennes. Sur cette même période, le résultat net a enregistré des à-coups liés aux événements non récurrents des dernières années. En particulier, l’évolution 2019-2020 négative (- 68 %) résulte de l’impact de la pandémie de Covid-19 sur l’année 2020 en regard d’une année 2019 particulièrement élevée. Pour rappel, l’évolution 2017-2018 négative (- 17 %) était liée à une base de départ 2017 élevée compte tenu de la comptabilisation d’une plus-value significative qui ne se retrouve pas en 2018. 6.6.3Rémunération des membres du Conseil d’administration (anciens jetons de présence) La rémunération allouée aux administrateurs en rémunération de l’exercice de leur mandat est prévue par l’article 17 des statuts de Safran et les règles de répartition sont arrêtées par le Conseil d’administration. Ces règles de répartition figurent dans la politique de rémunération des administrateurs qui fait annuellement l’objet d’un vote « ex-ante » de l’assemblée générale. Le Conseil d’administration arrête également les quantums des rémunérations fixe et variables par participation aux réunions associés à la mise en œuvre des règles de répartition. Ces quantums sont rappelés pour information dans la politique de rémunération des administrateurs. La politique de rémunération des administrateurs applicable pour l’exercice 2021 a été approuvée par l’assemblée générale du 26 mai 2021 et figure au § 6.6.1.5 du document d’enregistrement universel 2020. Faisant application de la politique en vigueur approuvée par l’assemblée générale et des quantums qu’il a arrêtés, le Conseil d’administration du 23 février 2022 a arrêté la répartition individuelle au titre de 2021, comme détaillée ci-après. 6.6.3.1Tableau récapitulatif des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration Montant des rémunérations Exercice 2020 Exercice 2021 Montant brut Montant net versé en 2021 (1) Montant brut Montant net versé en 2022 (1) Membres du Conseil d’administration non dirigeants (hors représentant de l’État et administrateur nommé sur proposition de l’État) Anne Aubert (administrateur depuis le 28 mai 2020) (2) 30 405,23 25 175,53 47 449,50 39 288,19 Marc Aubry (administrateur depuis le 28 mai 2020) (2) 44 646,56 36 967,35 68 632,32 56 827,56 Hélène Auriol Potier 82 599,69 57 819,78 72 868,88 51 008,22 Patricia Bellinger (administrateur depuis le 28 mai 2020) 41 086,22 35 827,19 70 326,94 61 325,09 Hervé Chaillou (2) 50 556,71 41 860,95 55 922,63 46 303,94 Jean-Lou Chameau 82 599,69 57 819,78 72 868,88 51 008,22 Monique Cohen 92 568,62 64 798,03 77 952,76 54 566,93 Odile Desforges (administrateur jusqu’au 25 mai 2021) 81 887,62 57 321,34 36 340,29 25 438,21 Didier Domange 64 798,03 45 358,62 64 395,75 45 077,03 F&P représentée par Robert Peugeot 61 237,70 61 237,70 64 395,75 64 395,75 Laurent Guillot 64 798,03 45 358,62 83 036,63 58 125,64 Fabienne Lecorvasier (administrateur depuis le 25 mai 2021) N/A N/A 40 106,13 28 074,29 Daniel Mazaltarim (2) 75 479,03 62 496,63 64 395,75 53 319,69 Patrick Pélata 88 296,22 61 807,35 75 410,82 52 787,57 Sophie Zurquiyah 64 798,03 45 358,62 68 632,32 48 042,62 Total des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration hors représentant de l’État et administrateur nommé sur proposition de l’État 964 066,55 730 927,50 962 735,36 735 588,94 Versement au Trésor public (3) 135 933,45 135 933,45 137 264,63 137 264,63 Total des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration non dirigeants 1 100 000,00 866 860,95 1 100 000,00 872 853,58 Membres du Conseil d’administration dirigeants Ross McInnes - - - - Olivier Andriès (Directeur Général depuis le 1er janvier 2021) - - - - Total des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration dirigeants - - - - Total des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration 1 100 000,00 866 860,95 1 100 000 872 853,58 (1)Après déduction du précompte social (prélèvements sociaux de 17,2 %) et de l’acompte fiscal (12,8 %) pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France et après déduction de l’acompte fiscal (12,8 %) pour l’administratrice ayant sa résidence fiscale aux États-Unis. (2)Administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires abandonnant leurs rémunérations au profit de leur organisation syndicale : exonération du prélèvement fiscal. (3)Représentant de l’État et administrateur nommé sur proposition de l’État. 6.6.3.2Rémunération 2021 des administrateurs représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés Anne Aubert, administrateur représentant les salariés depuis le 28 mai 2020, a perçu à compter de cette date, au titre de son contrat de travail avec Safran Seats, une rémunération (fixe et variable annuelle) brute de 137 772 euros. Elle a perçu également l’intéressement et la participation aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe (selon les règles définies par l’Accord de Transformation d’Activité, cf. § 5.4.2.2). Elle ne bénéficie pas des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies du Groupe (PERO, ex. Article 83). Marc Aubry, administrateur représentant les salariés depuis le 28 mai 2020, a perçu à compter de cette date, au titre de son contrat de travail avec Safran Aircraft Engines, une rémunération (fixe et variable annuelle) brute de 130 013 euros. Il a perçu également l’intéressement et la participation aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe (selon les règles définies par l’Accord de Transformation d’Activité, cf. § 5.4.2.2). Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (PERO (ex. Article 83) – Socle) dont il bénéficie, le montant estimatif théorique 213 au 31 décembre 2021 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s’élèverait à 1 842 euros. Hervé Chaillou, administrateur représentant les salariés, a perçu en 2021, au titre de son contrat de travail avec Safran Aircraft Engines, une rémunération (fixe) brute de 49 738 euros. Il a perçu également l’intéressement et la participation aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe (selon les règles définies par l’Accord de Transformation d’Activité, cf. § 5.4.2.2). Il ne bénéficie pas des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies du Groupe (PERO, ex. Article 83). Daniel Mazaltarim, administrateur représentant les salariés, a perçu en 2021 au titre de son contrat de travail avec Safran Aircraft Engines, une rémunération (fixe) brute de 93 645 euros. Il a perçu également l’intéressement et la participation aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe (selon les règles définies par l’Accord de Transformation d’Activité, cf. § 5.4.2.2). Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (PERO (ex. Article 83) – Socle) dont il bénéficie, le montant estimatif théorique 214 au 31 décembre 2021 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s’élèverait à 2 733 euros. 6.6.4Plan d’intéressement long terme 6.6.4.1Options de souscription et options d’achat d’actions Il n’a été procédé à aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au cours de l’exercice 2021. Il n’existe pas d’options d’achat d’actions en circulation. La réalisation de la fusion-absorption de Zodiac Aerospace par Safran, le 1er décembre 2018, a entraîné la substitution de Safran à Zodiac Aerospace, dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Zodiac Aerospace à l’égard des titulaires d’options de souscription d’actions Zodiac Aerospace en circulation à la date de réalisation de la fusion. Les options de souscription d’actions Zodiac Aerospace ont été reportées sur des actions ordinaires de Safran selon la parité d’échange de la fusion. Les plans d’options de souscription d’actions en vigueur figurent au § 7.3.7.3. Les dirigeants mandataires sociaux de Safran ne sont pas bénéficiaires de ces plans. 6.6.4.2Actions de performance Les attributions gratuites d’actions de performance sont des instruments communément utilisés par les sociétés visant à renforcer la solidarité, la motivation et fidéliser les bénéficiaires tout en favorisant l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. 6.6.4.2.1 Attribution 2021 Aux termes de sa 30e résolution, l’assemblée générale mixte du 23 mai 2019 a autorisé le Conseil d’administration à attribuer des actions de performance au profit (i) des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe, ou (ii) au profit des dirigeants mandataires sociaux (à l’exception du Président du Conseil d’administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées) pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe. L’assemblée générale a laissé le soin au Conseil de déterminer l’identité ou les catégories de bénéficiaires des attributions. Le nombre total d’actions de performance pouvant être attribuées ne pouvait excéder 0,4 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration (plafond) et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal (sous-plafond). Par ailleurs, le nombre d’actions de performance attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pouvait excéder 5 % par mandataire social bénéficiaire du total attribué lors de chaque attribution (soit un sous-plafond de 0,01 % par mandataire social, par exercice fiscal). Lors de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé l’attribution de 733 640 actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (plan d’« Incentive » Long Terme 2021 qui vise à reconnaître les performances opérationnelles du Groupe et la valeur actionnariale créée, appréciées sur plusieurs années). Les actions attribuées seront des actions à émettre à titre d’augmentation de capital ou des actions existantes préalablement rachetées par la Société. L’attribution décidée par le Conseil d’administration répond aux principales caractéristiques et conditions suivantes : Conditions L’attribution est soumise à condition de présence et à l’atteinte de conditions de performance internes et externes, similaires pour l’ensemble des bénéficiaires, dont la mesure est effectuée sur trois exercices consécutifs complets en ce compris l’exercice 2021 au cours duquel les actions de performance sont attribuées. Conditions internes standard pour l’ensemble des bénéficiaires Ces conditions internes standard pèsent pour un minimum de 70 % dans l’ensemble pour l’ensemble des bénéficiaires. Les deux conditions internes standard sont liées : ◼︎au ROC (résultat opérationnel courant ajusté, tel que commenté au § 2.1.2) ; ◼︎au CFL (cash-flow libre, tel que commenté au § 2.2.3), chacune pesant pour moitié du poids lié à ces conditions. Les niveaux d’atteinte de ces conditions seront mesurés par rapport à la référence validée par le Conseil d’administration préalablement à l’attribution et indiquée ci-dessous (la « Référence ») avec : ◼︎un seuil de déclenchement à 80 % de l’objectif de Référence qui donne droit à 40 % de la part d’attribution liée à la condition ; ◼︎une cible de performance à 100 % de l’objectif de Référence qui donne droit à 80 % de la part d’attribution liée à la condition ; ◼︎un plafond à 125 % de l’objectif de Référence qui donne droit à 100 % de la part d’attribution liée à la condition ; ◼︎entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à la condition concernée est nulle. Partant du plan moyen terme du Groupe (PMT), le principe validé comme Référence par le Conseil d’administration pour cette attribution est la moyenne des montants de ROC et CFL prévus dans le budget issu du PMT pour l’exercice en cours à la date d’attribution (année 2021) et dans le PMT pour les deux exercices suivants (2022 et 2023). La mesure de la performance s’effectue en comparant les résultats à une base de référence établie sur un même périmètre. En cas de sortie de périmètre, les bases de référence des attributions passées seront retraitées des montants attachés à ce périmètre cédé pour les années concernées. Pour la première attribution suivant une entrée dans le périmètre du Groupe, des conditions de performance additionnelles pourraient, le cas échéant, être ajoutées. Les attributions passées continueront à être évaluées, autant que faire se peut, sur un périmètre n’intégrant pas ce changement de périmètre. Condition externe La condition externe pèse pour un minimum de 20 % dans l'ensemble. Elle est liée au positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un indice composite permettant de se comparer simultanément au marché sectoriel européen, au marché sectoriel américain et à l’indice de référence du marché français. Il était composé de : ◼︎l’indice STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return) ; ◼︎l’indice S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) ; ◼︎l’indice CAC 40 (CAC 40 Gross Return). Chacun de ces trois indices pèse pour un tiers dans l’indice composite. Pour cette condition, des niveaux de performance ont été fixés : ◼︎un seuil de déclenchement correspondant à un TSR de Safran égal à celui du panel, donnant droit à 40 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼︎une cible correspondant à un TSR de Safran supérieur de 8 points à celui du panel, donnant droit à 80 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼︎le point haut correspondant à un TSR de Safran supérieur de 12 points à celui du panel, donnant droit à 100 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼︎entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le point haut, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à cette condition est nulle. Périodes d’acquisition et de conservation L’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration à trois ans. Outre cette période d’acquisition, l’attribution au profit du Directeur Général et des membres du comité exécutif de Safran est également assortie d’une période de conservation des actions d’une durée minimale d’un an à compter du terme de la période d’acquisition. Il est rappelé que, conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, le Directeur Général doit conserver au nominatif, jusqu’à la fin de ses fonctions, un pourcentage des actions attribuées fixé par le Conseil d’administration. Par ailleurs, chaque attributaire a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur ces actions jusqu’à la date de leur libre disposition (fin de la période d’acquisition, ou le cas échéant, de conservation fixée par le Conseil d’administration, selon les attributaires). Attribution à Olivier Andriès, Directeur Général en exercice à la date d’attribution Dans le cadre de ce plan, 14 466 actions ont été attribuées au Directeur Général, Olivier Andriès (cf. § 6.6.2.2.d). 6.6.4.2.2 Attribution 2022 Aux termes de sa 30e résolution, l’assemblée générale mixte du 26 mai 2021 a autorisé le Conseil d’administration à attribuer des actions de performance au profit (i) des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe, ou (ii) au profit des dirigeants mandataires sociaux (à l’exception du Président du Conseil d’administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées) pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe. L’assemblée générale a laissé le soin au Conseil de déterminer l’identité ou les catégories de bénéficiaires des attributions. Le nombre total d’actions de performance pouvant être attribuées ne pouvait excéder 0,4 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration (plafond) et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal (sous-plafond). Par ailleurs, le nombre d’actions de performance attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pouvait excéder 5 % par mandataire social bénéficiaire du total attribué lors de chaque attribution (soit un sous-plafond de 0,01 % par mandataire social, par exercice fiscal). Lors de sa réunion du 24 mars 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé l’attribution de 784 171 actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (plan d’« Incentive » Long Terme 2022 qui vise à reconnaître les performances opérationnelles du Groupe et la valeur actionnariale créée, appréciées sur plusieurs années). Les actions attribuées seront des actions à émettre à titre d’augmentation de capital ou des actions existantes préalablement rachetées par la Société. L’attribution décidée par le Conseil d’administration répond aux principales caractéristiques et conditions suivantes : Conditions L’attribution est soumise à condition de présence et à l’atteinte de conditions de performance internes et externes, similaires pour l’ensemble des bénéficiaires, dont la mesure est effectuée sur trois exercices consécutifs complets en ce compris l’exercice 2022 au cours duquel les actions de performance sont attribuées. Conditions internes standard pour l’ensemble des bénéficiaires Ces conditions internes standard pèsent pour un minimum de 70 % dans l’ensemble, pour l’ensemble des bénéficiaires et portent sur les performances financières et économiques du Groupe, ainsi que sur ses performances extra-financières. ●Performances financières et économiques Les conditions de performance financière et économique pèsent au minimum pour 50% et sont liées pour moitié au ROC et pour moitié au CFL. Partant du plan moyen terme du Groupe (PMT), le principe validé comme Référence par le Conseil d’administration pour cette attribution est la moyenne des montants de ROC et CFL prévus dans le budget issu du PMT pour l’exercice en cours à la date d’attribution (année 2022) et dans le PMT pour les deux exercices suivants (2023 et 2024). La mesure de la performance (seuil de déclenchement, cible, plafond) s'effectue de la même manière et selon les mêmes paramètres que ceux de l'attribution 2021 (cf. § 6.6.4.2.1) ●Performances extra-financières Pour cette attribution "Incentive" Long Terme 2022, les conditions de performances extra-financières ont une pondération de 20% dans l’ensemble. Elles sont au nombre de 3 et portent sur des objectifs (i) en matière d’environnement et climat (réduction des émissions de CO2 liées aux Scopes 1 et 2 par rapport à l’année 2018, pour 10%), (ii) d’égalité femme/homme (augmentation du pourcentage de femmes parmi les cadres supérieurs de Safran, pour 5%) et (iii) de sécurité (maintien du Taux de Fréquence des Accidents avec Arrêt, pour 5%). L’objet, les pondérations, les modalités, références et paramètres de ces conditions sont les suivants : ◼︎La première condition « environnement et climat » a pour objet la réduction des émissions de CO2 du Groupe liées aux Scopes 1 et 2 215 L’objectif cible est une réduction de 25% par rapport aux émissions de l’année 2018 (année de référence) à l’issue de la période de performance de 3 ans 216. Cette condition pèse pour 10% dans l’ensemble des conditions. Le niveau d’atteinte 217 de cette condition sera mesuré par rapport à la référence (émissions 2018 - Scopes 1 et 2) avec : ●la cible d’une réduction constatée de -25% d’émissions par rapport à la référence, qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à la condition. L’atteinte de cette cible constitue également le seuil de déclenchement. Ainsi, en dessous de l’atteinte de cette cible, la part d’attribution liée à cette condition est nulle ; ●en cas de surperformance, un plafond correspondant à une réduction constatée de -30% d’émissions par rapport à la référence qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à la condition ; ●entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. ◼︎La deuxième condition « égalité femme/homme » a pour objet l’augmentation du pourcentage de femmes parmi les cadres supérieurs du Groupe 218 L’objectif cible est d’avoir porté ce taux à 20% à l’issue de la période de performance de 3 ans, par rapport à 15,1% fin 2021. Cette condition pèse pour 5% dans l’ensemble des conditions. Le niveau d’atteinte 219 de cette condition sera mesuré au 31 décembre 2024 avec : ●la cible d’une augmentation de ce taux à 20%, qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à la condition. L’atteinte de cette cible constitue également le seuil de déclenchement. Ainsi, en dessous de l’atteinte de cette cible, la part d’attribution liée à cette condition est nulle ; ●en cas de surperformance, un plafond correspondant à une augmentation constatée à 22%, qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à la condition ; ●entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. ◼︎La troisième condition « Sécurité » a pour objet le Taux de Fréquence des Accidents avec Arrêt du Groupe (TFAA) 220 L’objectif cible est de maintenir ce taux à 2,1% à l’issue de la période de performance de 3 ans, fin 2024, dans un contexte de montée en cadence, et alors que ce taux est historiquement bas fin 2021 en raison de la baisse d’activité liée à la crise Covid (il était de 3,2% en 2019). Cette condition pèse pour 5% dans l’ensemble des conditions. Le niveau d’atteinte 221 de cette condition sera mesuré au 31 décembre 2024 avec : ●un seuil de déclenchement à un TFAA constaté à 2,3%, qui donnerait droit à 40% de la part d’attribution liée à la condition ; ●la cible d’un maintien du TFAA à 2,1%, qui donnerait droit à 80% de la part d’attribution liée à la condition ; ●en cas de surperformance, un plafond correspondant à une diminution constatée du TFAA à 1,9%, qui donnerait droit à 100% de la part d’attribution liée à la condition ; ●entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à cette condition est nulle. Condition externe La condition externe pèse pour un minimum de 10 % dans l'ensemble. Elle est liée au positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un indice composite permettant de se comparer simultanément au marché sectoriel européen, au marché sectoriel américain et à l’indice de référence du marché français. L'indice composite de l'attribution 2022 est le même que celui utilisé pour l'attribution 2021 et les niveaux de performance fixés pour cette condition sont identiques à ceux de l'attribution 2021 (cf. § 6.6.4.2.1). Périodes d’acquisition et de conservation L’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration à trois ans. Outre cette période d’acquisition, l’attribution au profit du Directeur Général et des membres du comité exécutif de Safran est également assortie d’une période de conservation des actions d’une durée minimale d’un an à compter du terme de la période d’acquisition. Il est rappelé que, conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, le Directeur Général doit conserver au nominatif, jusqu’à la fin de ses fonctions, un pourcentage des actions attribuées fixé par le Conseil d’administration. Par ailleurs, chaque attributaire a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur ces actions jusqu’à la date de leur libre disposition (fin de la période d’acquisition, ou le cas échéant, de conservation fixée par le Conseil d’administration, selon les attributaires). Attribution à Olivier Andriès, Directeur Général Dans le cadre de ce plan, 14 334 actions ont été attribuées au Directeur Général, Olivier Andriès (cf. § 6.6.2.2.d). 6.6.4.2.3 Tableau de synthèse des plans d’actions de performance au 31 décembre 2021 Actions de performance 2016 du 28.07.2016 Actions de performance 2017 du 23.03.2017 Actions de performance 2018 du 24.07.2018 Actions de performance 2019 du 27.03 2019 Actions de performance 2020 du 26.03.2020 Actions de performance 2021 du 24.03.2021 Autorisation de l’assemblée générale 19.05.2016 19.05.2016 25.05.2018 25.05.2018 23.05.2019 23.05.2019 Attribution par le Conseil d’administration 28.07.2016 23.03.2017 24.07.2018 27.03.2019 26.03.2020 24.03.2021 Nombre d’actions de performance attribuées initialement 558 840 567 747 574 712 732 130 759 360 733 640 ◼︎dont nombre attribué aux mandataires sociaux (en exercice à la date d’attribution) 27 390 27 165 13 600 13 350 0 14 466 ◼︎dont nombre attribué à Olivier Andriès, Directeur Général en exercice depuis le 1er janvier 2021 5 730 (5) 5 898 (5) 5 900 (5) 5 900 (5) 5 900 (5) 14 466 ◼︎dont 10 premiers attributaires salariés non-mandataires sociaux de la Société 57 300 58 980 61 713 57 200 59 000 58 886 Nombre de bénéficiaires lors de l’attribution initiale 506 430 440 589 797 764 Date d’acquisition définitive des actions 30.07.2019 25.03.2020 26.07.2021 29.03.2022 24.03.2023 25.03.2024 ◼︎Date de cessibilité des actions 30.07.2019 25.03.2020 26.07.2021 29.03.2022 27.03.2023 26.03.2024 ◼︎Date de cessibilité applicable au Directeur Général 31.07.2020 26.03.2021 27.07.2022 30.03.2023 26.03.2024 27.03.2025 ◼︎Date de cessibilité applicable aux membres du comité exécutif 31.07.2020 26.03.2021 27.07.2022 (6) 30.03.2023 (6) 26.03.2024 (6) 27.03.2025 Conditions de performance cf. § 6.6.4.2 du document d’enregistrement universe 2016 (1) cf. § 6.6.4.2 du document d’enregistrement universe 2017 (2) cf. § 6.6.4.2 du document d’enregistrement universe 2018 (3) cf. § 6.6.2.2 du document d’enregistrement universel 2019 (4) cf. § 6.6.2.2 et § 6.6.4.2 du document d’enregistrement universel 2020 (7) cf. § 6.6.2.2.d et § 6.6.4.2.1 du présent document d’enregistrement universel (8) Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 209 367 58 231 83 755 112 888 51 681 10 500 Nombre d’actions de performance acquises définitivement au 31 décembre 2021 349 473 509 516 490 957 0 0 0 Nombre d’actions de performance restantes au 31 décembre 2021 0 0 0 619 942 707 679 723 140 (1)Conditions internes (ROC et CFL pesant ensemble pour 70 %) et condition externe (pesant pour 30 %) liée au TSR par rapport à un panel de sociétés de référence opérant dans les mêmes secteurs d’activité que Safran. Ce panel était composé de : Airbus, BAE Systems, Boeing, Leonardo SPA, MTU Aero Engines, Rolls Royce, Thales, les sociétés GEMALTO et Zodiac Aerospace en ayant été exclues à compter du 1er janvier 2017. (2)Conditions internes (ROC et CFL pesant ensemble pour 70 %) et condition externe (pesant pour 30 %) liée au TSR par rapport à un panel de sociétés de référence opérant dans les mêmes secteurs d’activité que Safran. Ce panel était composé de : Airbus, BAE Systems, MTU AeroEngines, Rolls Royce, Thales, Boeing, Leonardo SPA, Meggitt, Spirit Aerospace et Esterline (jusqu’au terme de sa cotation en bourse). (3)Outre les conditions de performance internes standard (ROC et CFL, pesant pour 45 %, 70 % ou 80 % selon les bénéficiaires), des conditions additionnelles ont été ajoutées, applicables à une catégorie de bénéficiaires impliquées dans la mise en œuvre de l’intégration de Zodiac Aerospace (dont le Directeur Général), pesant pour 25 %, les conditions standard étant pour eux ramenées à 45 %. La condition externe (pesant pour 30 % ou 20 % selon les bénéficiaires) est liée au TSR par rapport à un indice composite composé de trois indices (pesant chacun pour un tiers) : STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return), S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) et CAC 40 (CAC 40 Gross Return). (4)Conditions internes (ROC et CFL, pesant ensemble pour 70 % ou 80 % selon les bénéficiaires) et condition externe (pesant pour 30 % ou 20 % selon les bénéficiaires) liée au TSR par rapport à un indice composite composé de trois indices (pesant chacun pour un tiers) : STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return), S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) et CAC 40 (CAC 40 Gross Return). (5)Attribution à Olivier Andriès antérieurement à sa nomination en qualité de Directeur Général. (6)Date de cessibilité applicable à Olivier Andriès, membre du comité exécutif, Directeur Général depuis le 1er janvier 2021. (7)Conditions internes (ROC et CFL, pesant ensemble pour 70 % ou 80 % selon les bénéficiaires) et condition externe (pesant pour 30 % ou 20 % selon les bénéficiaires) liée au TSR par rapport à un indice composite composé de trois indices (pesant chacun pour un tiers) : STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return), S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) et CAC 40 (CAC 40 Gross Return). (8)Conditions internes (ROC et CFL, pesant ensemble un minimum de 70 %) et condition externe (pesant entre 30 % et 10 % selon les bénéficiaires) liée au TSR par rapport à un indice composite composé de trois indices (pesant chacun pour un tiers) : STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return), S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) et CAC 40 (CAC 40 Gross Return). 6.6.4.2.4 Plan d’« Incentive » Long Terme 2019 – Détermination du taux d’atteinte au terme de la période de performance Il est rappelé qu’à l’attribution du plan d’« Incentive » Long Terme 2019 intervenu lors de sa réunion du 27 mars 2019, le Conseil d’administration avait décidé d’attribuer 5 900 actions de performance à Olivier Andriès, alors attributaire au titre de son contrat de travail (président de Safran Aicraft Engines et membre du comité exécutif du Groupe), préalablement à sa nomination comme Directeur Général. Le nombre d’actions de performance à livrer définitivement à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans dépendait du niveau d’atteinte de conditions de performance internes (ROC et CFL) et externe (TSR) sur la période 2019-2021. À l’occasion de sa réunion du 24 mars 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a constaté le niveau d’atteinte des conditions de performance du plan, lequel ressort globalement à 17,08 % pour le Directeur Général et les membres du comité exécutif et à 19,52 % pour les autres attributaires, avec dans cet ensemble l’atteinte : ◼︎à 71,9 % de la condition liée au ROC, correspondant à une part d’attribution nulle liée à cette condition (poids de 35 % pour le Directeur Général et le comité exécutif et de 40 % pour les autres attributaires) ; ◼︎à 84,4 % de la condition liée au CFL, correspondant à une part d’attribution de 48,8 % liée à cette condition (poids de 35 % pour le Directeur Général et le comité exécutif et de 40 % pour les autres attributaires) ; ◼︎d’un TSR Safran inférieur de 36,1 points à celui du panel, correspondant à une part d’attribution nulle liée à cette condition (poids de 30% pour le Directeur Général et le comité exécutif et de 20% pour les autres attributaires). En conséquence, 1 007 actions sont livrées à Olivier Andriès à l’issue de la période d’attribution (nombre de droits initialement attribués multiplié par le taux d’atteinte des conditions de performance). Il est rappelé que le concernant, la période d’acquisition est suivie d’une période de conservation d’une année. 6.7Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce Le rapport sur le gouvernement d'entreprise a fait l’objet d’un examen par le comité des nominations et des rémunérations, pour les parties le concernant, avant d’être soumis au Conseil d’administration qui l’a approuvé lors de sa séance du 24 mars 2022. Tables de concordance – références Le tableau ci-dessous présente les références aux paragraphes du présent document d’enregistrement universel correspondant aux différentes parties du rapport sur le gouvernement d’entreprise : Rubriques du rapport sur le gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2021 Code de gouvernement d’entreprise de référence § 6.1 et § 6.4 Modalités d’exercice de la direction générale § 6.1.1 Pouvoirs et missions du Directeur Général – Limitations § 6.1.3 et § 6.1.4.2 Composition du Conseil d’administration § 6.2 Mandats et fonctions des mandataires sociaux § 6.2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités § 6.3 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration § 6.3.7 Politique de diversité § 6.2.4.2 et § 5.4.3.2 Politiques de rémunération des mandataires sociaux et projets de résolutions y relatifs présentés à l’assemblée générale § 6.6.1 et § 8.2.1.7 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux § 6.6.2 à § 6.6.4 Conventions réglementées – Relations avec les parties liées § 7.1.4 et § 8.3 Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes § 6.2.5 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses dirigeants § 6.6.2 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales – Restrictions § 7.1.2.2 Actionnariat § 7.3 Délégations et autorisations en vigueur accordées au Conseil d’administration § 8.2.5 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique § 7.1.2.2, § 7.1.4.2 et § 7.1.2.6 Le tableau ci-dessous présente les références aux paragraphes du présent document d’enregistrement universel correspondant aux éléments de la rémunération des mandataires sociaux figurant au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, qui sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 25 mai 2022 aux termes de la 10e résolution (cf. § 8.2.1.5). I de l’article L. 22-10-9 Rubriques du rapport sur le gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2021 1 Rémunération annuelle et avantages de toute nature § 6.6.2 à § 6.6.4 2 Proportion relative de la rémunération fixe et variable annuelle § 6.6.2.2 et § 6.6.2.3 3 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable NA 4 Engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci § 6.6.2 5 Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société NA 6 Pour le Président et le Directeur Général, ratios entre le niveau de rémunération de chacun d’eux et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux § 6.6.2.4 7 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison § 6.6.2.4 8 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués § 6.6.2 9 Manière dont le vote général sur les rémunérations par la dernière assemblée générale ordinaire a été pris en compte NA (résolutions approuvées par l’assemblée générale du 26 mai 2021) 10 Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation (appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce) NA 11 Suspension et rétablissement de la rémunération des administrateurs au titre de leur fonction pour non-respect des dispositions relatives à la répartition équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d’administration (par application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 et de l'article L. 22-10-14 du Code de commerce) NA 7 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT Information sur la société, le capital et l'actionnariat 7 7.1 Renseignements généraux et statuts 7.1.1 Renseignements généraux 7.1.2 Principales dispositions statutaires 7.1.3 Informations sur les participations 7.1.4 Relations avec les parties liées 7.2 Informations relatives au capital 7.2.1 Capital social 7.2.2 Délégations et autorisations accordées au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital 7.2.3 Titres de l’émetteur 7.2.4 Historique du capital social depuis 2005 7.2.5 Nantissement d’actions 7.2.6 Autodétention et autocontrôle 7.2.7 Programmes de rachat d’actions 7.3 Actionnariat 7.3.1 Répartition du capital et des droits de vote 7.3.2 Composition de l’actionnariat 7.3.3 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années 7.3.4 Franchissements de seuils 7.3.5 Contrôle de la Société – Pacte d’actionnaires 7.3.6 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement dans le contrôle de la Société 7.3.7 Actionnariat salarié 7.3.8 Opérations de cession temporaire portant sur des actions Safran 7.4 Relations avec les actionnaires 7.4.1 Une information accessible 7.4.2 Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers 7.4.3 Relations avec les actionnaires individuels 7.4.4 Agenda prévisionnel 2022 7.4.5 Contacts communication financière Groupe 7.5 Informations boursières 7.6 Notations financières Préambule Au 31 décembre 2021, le capital social de Safran s’élevait à 85 448 488 euros, divisé en 427 242 440 actions de 0,20 euro de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Répartition du capital au 31 décembre 2021 Répartition des droits de vote exerçables au 31 décembre 2021 Cours de l’action Safran Principales données boursières sur trois ans 2019 2020 2021 Nombre d’actions au 31 décembre 427 234 155 427 235 939 427 242 440 Cours de l’action (en euros) Cours le plus haut 150,850 152,300 127,7 Cours le plus bas 101,100 51,100 96,2 Dernier cours de l’exercice 137,650 115,950 107,66 Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros) 58 809 49 538 45 997 7.1Renseignements généraux et statuts 7.1.1Renseignements généraux Dénomination sociale Safran. Siège social 2, boulevard du Général-Martial-Valin, 75015 Paris (France). Téléphone : 01 40 60 80 80 Forme juridique Safran est une société anonyme de droit français. Enregistrement La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 562 082 909. Son numéro d’identifiant juridique (LEI), France est le : 969500UIC89GT3UL7L24. Date de constitution et durée La Société a été constituée le 16 août 1924. Sa durée a été fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 28 août 2023, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Il sera proposé à l’assemblée générale du 25 mai 2022 de proroger par anticipation la durée de la Société, pour une nouvelle durée de 99 ans à compter de ladite assemblée, soit jusqu’au 24 mai 2121. Objet social Aux termes de l’article 3 des statuts, la Société a pour objet, en tous pays, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directe ou indirecte avec des tiers, de réaliser, à tous les stades de recherche, conception, développement, essai, production, commercialisation, maintenance et support des activités de haute technologie, notamment : ◼︎toutes activités aéronautiques et spatiales, sur les marchés civils et militaires ; ◼︎toutes activités liées à la défense aérospatiale, terrestre et navale ; ◼︎et généralement, de réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant, directement ou indirectement, à l’objet ci-dessus, ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser la réalisation de cet objet. Exercice social Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. 7.1.2Principales dispositions statutaires L’assemblée générale du 26 mai 2021 (17e résolution) a modifié les articles 7, 9, 11 et 12 des statuts et a supprimé l’article 36, afin de retirer des statuts toute référence aux actions de préférence A, converties en actions ordinaires le 13 février 2021 (cf. § 7.2.1). Par ailleurs, l’article 6 relatif au capital social a été régulièrement mis à jour des augmentations de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions (cf. § 7.3.7.3). 7.1.2.1Conseil d’administration Composition Aux termes de l’article 14 des statuts, le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de 14 membres au plus, en ce compris, le cas échéant, un représentant de l’État et/ou des administrateurs nommés sur proposition de l’État, en application des articles 4 et/ou 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique. Ce plafond de 14 membres peut être augmenté des administrateurs représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.8 des statuts, et des administrateurs représentant les salariés, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.9 des statuts. Le Conseil d’administration élit en son sein un président et, le cas échéant, un vice-président, qui sont obligatoirement des personnes physiques. Représentation des salariés actionnaires Le Conseil d’administration de Safran comprend un ou plusieurs membres représentant les salariés actionnaires, nommés par l’assemblée générale, conformément à la loi et à l’article 14.8 des statuts. Représentation des salariés Conformément à la loi de sécurisation de l’emploi du 14 juin 2013, le Conseil d’administration de Safran comprend des membres représentant les salariés, élus en application de l’article 14.9 des statuts de la Société. Détention d’actions L’article 14.5 des statuts dispose que chaque membre du Conseil d’administration doit être propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, d’actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration. Par dérogation, cette obligation de détention d’actions ne s’applique ni au représentant de l’État et/ou aux administrateurs nommés sur proposition de l’État, en application des articles 4 et/ou 6 de l’ordonnance n° 2014–948 du 20 août 2014 précitée, ni aux représentants des salariés, ni aux représentants des salariés actionnaires. S’agissant de ces derniers, l’article 14.8 des statuts prévoit néanmoins que chaque administrateur représentant les salariés actionnaires doit détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d’entreprise créé dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action. Durée des fonctions – limite d’âge Les membres du Conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de quatre ans, qui prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat et sont rééligibles, étant cependant précisé que : ◼︎le nombre des administrateurs (personnes physiques ou représentants de personnes morales) ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au quart des administrateurs en fonction, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur ; ◼︎nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge à plus du quart des administrateurs en fonction, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur ; et ◼︎si le nombre d’administrateurs dépassant l’âge de 70 ans vient à représenter plus du quart des administrateurs en fonction, à défaut de démission d’un administrateur âgé de plus de 70 ans, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. L’article 15 des statuts stipule que les fonctions du président et du vice-président prennent fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale ordinaire suivant la date à laquelle ils auront atteint l’âge limite de 75 ans. Délibérations Aux termes de l’article 18 des statuts, le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au minimum quatre fois par an, sur convocation de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, de son vice-président. Le tiers au moins des administrateurs peut demander au président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé, si le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Directeur Général ou, le cas échéant, un directeur général délégué peut également demander au président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Dans ces deux cas, le président du Conseil d’administration est lié par les demandes qui lui sont adressées et doit procéder à la convocation du Conseil d’administration dans les sept jours suivant la demande, ce délai pouvant être abrégé en cas d’urgence. Le Conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est présente. Les administrateurs participant aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Tout administrateur peut donner, par tous moyens écrits, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d’administration, chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un seul administrateur. Lorsque la loi le permet, les statuts prévoient la faculté pour le Conseil d’administration de prendre des décisions par voie de consultation écrite (article 18.12). Pouvoirs Aux termes de l’article 19 des statuts, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires (nomination des administrateurs et des commissaires aux comptes, approbation des comptes et des conventions réglementées, décisions entraînant une modification des statuts) et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. En particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées le cas échéant par le règlement intérieur du Conseil d’administration : ◼︎est compétent pour convoquer l’assemblée générale des actionnaires de la Société et fixer son ordre du jour ; ◼︎approuve le budget annuel du Groupe présenté par le Directeur Général ainsi que toute modification de ce budget ; ◼︎arrête le plan d’activité à moyen terme du Groupe ; ◼︎arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés et établit le rapport annuel de gestion ; ◼︎autorise les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; ◼︎choisit le mode d’exercice de la direction générale de la Société ; ◼︎nomme ou révoque le président du Conseil d’administration, le cas échéant le vice-président du Conseil d’administration, le Directeur Général et, le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, le ou les directeurs généraux délégués ; ◼︎détermine les pouvoirs du Directeur Général et, le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des directeurs généraux délégués ; ◼︎peut coopter un administrateur ; ◼︎fixe la rémunération du président du Conseil d’administration, le cas échéant du vice-président du Conseil d’administration, du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ; ◼︎nomme les membres du comité d’audit et des risques et, le cas échéant, les membres des autres comités du Conseil d’administration créés conformément aux dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d’administration ; ◼︎répartit entre ses membres la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité (anciens jetons de présence) ; ◼︎peut décider l’émission de titres de créance ne donnant pas accès au capital ; ◼︎décide de l’attribution d’une indemnisation aux censeurs ; ◼︎autorise le Directeur Général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties, selon les conditions qu’il détermine. Outre les obligations législatives et réglementaires d’autorisation préalable du Conseil d’administration, certaines opérations dont la liste figure dans le règlement intérieur du Conseil d’administration (cf. § 6.1.4.2 et § 6.3.1) doivent, dans le cadre de l’organisation interne de la Société et du Groupe, faire l’objet d’une approbation expresse préalable du Conseil d’administration avant d’être engagées par le Directeur Général de la Société ou, le cas échéant, par un directeur général délégué. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Montant alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité L’article 17 des statuts dispose que l’assemblée générale alloue aux administrateurs une somme fixe annuelle, dont elle détermine le montant pour l’exercice en cours et, le cas échéant, les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision. Le Conseil d’administration répartit librement cette somme entre ses membres, conformément à la politique de rémunération des administrateurs (cf. § 6.6.1.5). Censeurs Aux termes de l’article 20 des statuts, l’assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination, dans le cadre du Conseil d’administration, de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors de ceux-ci. Le nombre de censeurs ne peut excéder deux. Toutefois, dans l’hypothèse où la participation de l’État dans le capital de la Société deviendrait inférieure à 10 %, l’État pourrait désigner d’office un censeur, portant alors le nombre maximum de censeurs à trois. Les censeurs sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Tout censeur venant à atteindre l’âge de 70 ans est réputé démissionnaire d’office. Direction générale Aux termes de l’article 21 des statuts, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité : ◼︎soit par le président du Conseil d’administration ; ◼︎soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d’administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci, et portant le titre de Directeur Général. Aux termes de l’article 22 des statuts, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve : ◼︎des pouvoirs que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur attribuent expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration ; et ◼︎des pouvoirs réservés et des approbations préalables confiées au Conseil d’administration conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration. La durée des fonctions et la rémunération du Directeur Général sont fixées par le Conseil d’administration. La limite d’âge pour les fonctions du Directeur Général est fixée à 68 ans. Direction générale déléguée Aux termes de l’article 23 des statuts, sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci, une à trois personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de directeur général délégué. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés à chacun des directeurs généraux délégués. Le Conseil d’administration fixe également leur rémunération, conformément à l’article 24 des statuts. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. La limite d’âge est fixée à 68 ans pour l’exercice des fonctions de directeur général délégué. 7.1.2.2Assemblées générales Convocation et participation Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont régies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les articles 30 et suivants des statuts de Safran. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer aux assemblées générales, sur justification de son identité et de sa qualité d’actionnaire, à condition que ses titres soient inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, mandataire de Safran, ou dans lescomptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il peut en outre, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser le formulaire de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par voie électronique. En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire prend la forme soit d’une signature électronique sécurisée, soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Les titulaires d’actions, sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués dans le délai de 30 jours à compter de la mise en demeure effectuée par la Société, ne peuvent être admis aux assemblées. Leurs actions sont déduites du nombre total d’actions existantes pour le calcul du quorum. Exercice des droits de vote – Droit de vote double – Limitation des droits de vote Aux termes de l’article 31 des statuts, chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. L’assemblée générale du 21 juin 1974 a décidé d’attribuer un droit de vote double de celui conféré aux autres actions pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis au moins deux ans (article 31.8 des statuts). En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Toutefois, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai ci-dessus visé. La fusion ou la scission éventuelle de la Société, réalisée par voie d’absorption ou de scission de la Société, sera sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la société absorbante ou des sociétés résultant de la scission si les statuts de celle(s)-ci l’ont institué. Conformément à la loi, le droit de vote double ne peut être supprimé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qu’avec l’approbation d’une assemblée spéciale des titulaires de ce droit. En application de l’article 31.12 des statuts, aucun actionnaire ne peut exprimer, pour lui-même et en tant que mandataire, au titre des droits de vote attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 30 % du nombre total des droits de vote attachés à l’ensemble des actions de la Société. Pour l’application des dispositions ci-dessus : ◼︎le nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société pris en compte est calculé à la date de l’assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite assemblée générale ; ◼︎le nombre des droits de vote détenus directement et indirectement s’entend de ceux qui sont attachés aux actions que détient en propre : ●une personne physique, soit à titre personnel, soit dans le cadre d’une indivision, ●une société, groupement, association ou fondation, et de ceux qui sont attachés aux actions détenues par une société contrôlée, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, par une autre société ou par une personne physique, association, groupement ou fondation ; ◼︎pour les droits de vote exprimés par le président de l’assemblée générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n’enfreignent pas les limitations prévues. Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans qu’il y ait lieu à une nouvelle décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dès lors qu’une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir, à la suite d’une procédure d’offre publique visant la totalité des actions de la Société, deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société. 7.1.2.3Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Aux termes de l’article 9 des statuts, les actions ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve de l’application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du Conseil d’administration relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes. Aux termes de l’article 12 des statuts, chaque action donne droit dans la propriété de l’actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas, notamment, d’échange, de regroupement, de division, d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actif, d’une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d’actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires. 7.1.2.4Conditions régissant les modifications du capital social et des droits des actionnaires Les statuts de la Société ne soumettent pas les modifications du capital social ou des droits des actionnaires à des conditions plus restrictives que la législation en vigueur. Ces modifications sont soumises à l’approbation d’une assemblée générale extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 7.1.2.5Seuils de participation statutaires dont le franchissement donne lieu à déclaration Aux termes de l’article 13 des statuts, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à détenir : ◼︎directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; ◼︎seule ou de concert ; une fraction du capital ou des droits de vote, calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), égale ou supérieure : ◼︎à 1 % du capital social ou des droits de vote ; ou ◼︎à tout multiple de ce pourcentage ; doit informer la Société du nombre total : ◼︎des actions et des droits de vote qu’elle possède ; et ◼︎des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés ; ◼︎par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans le délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus. Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement à la hausse des seuils prévus par les statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. 7.1.2.6Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société Les dispositions des statuts ou de tout autre document contractuel et mécanismes afférents à la Société, qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société, sont les suivantes : (i) l’octroi d’un droit de vote double à tout actionnaire détenant des actions entièrement libérées et pour lesquelles cet actionnaire peut justifier d’une détention nominative depuis au moins deux ans, (ii) la limitation des droits de vote prévue à l’article 31.12 des statuts (§ 7.1.2.2) et (iii) la convention conclue entre Safran et l’État (cf. § 7.1.4.2). 7.1.3Informations sur les participations 7.1.3.1État des participations directes et indirectes au 31 décembre 2021 Les participations directes et indirectes remplissant les critères définis par l’European Securities and Markets Authority (ESMA) dans sa recommandation de mars 2013 figurent aux § 3.1 note 40 et § 3.3 note 3.1. 7.1.3.2Prises de participation En application des dispositions de l’article L. 233-6 du Code de commerce, les prises de participation du Groupe au cours de l’exercice 2021 sont les suivantes : ◼︎Safran Corporate Venture a pris une participation de 8,76 % dans SkyFive ; ◼︎Safran Electronics & Defense a acquis la totalité des actions de la société Sensonor Holding AG ; ◼︎Safran Aircraft Engines a pris une participation de 50 % dans EUMET. 7.1.4Relations avec les parties liées Les parties liées (telles que retenues par le Groupe conformément à IAS 24) et les informations chiffrées relatives aux parties liées figurent au § 3.1 note 35. 7.1.4.1Relations avec l’État français Safran a réalisé en 2021 avec l’État français, et les entités dans lesquelles il a des participations, un chiffre d’affaires ajusté de 886 millions d’euros, qui concerne essentiellement les activités militaires. Dans les activités de propulsion aéronautique et spatiale (cf. § 1.2.1), Safran développe, fabrique et entretient les moteurs des aéronefs des forces militaires françaises. Il assure la maîtrise d’œuvre industrielle de ces matériels dans le cadre des grands programmes aéronautiques. Dans les activités d’Équipements aéronautiques (cf. § 1.2.2.1, § 1.2.2.2 et § 1.2.2.3) / Défense (cf. § 1.2.2.5) / Aerosystems (cf. § 1.2.2.4) : ◼︎Safran participe aux grands programmes aéronautiques militaires français à travers les systèmes de train d’atterrissage et de freins ; ◼︎Safran fournit aux forces françaises les équipements et services associés suivants : ●des systèmes autonomes de positionnement, navigation et guidage de tous types d’aéronefs, de véhicules ou d’engins, ●des caméras d’observation et de surveillance pour avions, hélicoptères, drones et navires, ●des jumelles d’observation de jour comme de nuit, ●des systèmes de préparation de mission, ●des drones tactiques, ●des autodirecteurs pour missiles, ●des systèmes embarqués et stations sol pour l’acquisition et le traitement des données d’essais en vol, ●des enregistreurs de missions pour la formation des pilotes et le renseignement, ●des équipements et des services de surveillance de l’espace, ●des systèmes pour cockpit, commandes de pilotage et actionnements électromécaniques pour avions et hélicoptères, ●des systèmes de régulation moteur, ●des systèmes de collecte et de décodage des données de vol, ●des systèmes de parachutage (hommes et charges lourdes), ●des équipements pour le soldat débarqué, ●des miroirs de haute performance pour les satellites d’observation de la Terre ; ◼︎Safran fournit aussi : ●des systèmes de sécurité et protection : systèmes et masques oxygènes et équipements de survie (principalement des gilets et radeaux de sauvetage, des combinaisons de survie étanches, des pantalons anti-G, des gilets de combat…), ●des systèmes de carburant complets (pour avions, hélicoptères et missiles) comprenant le jaugeage, la circulation de carburant et l’inertage, ●des équipements de gestion du carburant (réservoirs, pompes, valves, nacelles de ravitaillement…) et des équipements moteurs, ●des systèmes d’arrêt d’urgence pour avions militaires. Début 2022, la cession des activités de Safran dans les systèmes d’arrêts d’urgence pour avions militaires a été annoncée par l’acheteur, la société américaine Curtiss–Wright. 7.1.4.2Convention avec l’État relative aux actifs et filiales stratégiques Le souci de protection des intérêts nationaux et de préservation de l’indépendance nationale avait conduit l’État, dans le contexte du projet de rapprochement des activités de Sagem et Snecma par voie de fusion entre les deux sociétés, à rappeler à ces dernières son droit d’instituer une action spécifique au sein du capital de Snecma, en application des dispositions de l’article 10 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986. L’État avait accepté de renoncer à exercer ce droit à condition que des droits contractuels d’effets équivalents pour la protection des intérêts nationaux lui soient consentis. Dans ces conditions, une convention tripartite substitutive à l’action spécifique a été conclue en date du 21 décembre 2004 entre l’État et les sociétés Sagem et Snecma (la « Convention de 2004 »). La fusion en 2005 de Snecma et Sagem ayant donné naissance à Safran et les différentes opérations conclues par Safran depuis lors ont considérablement modifié le périmètre du Groupe et ont conduit Safran et l’État à devoir modifier la Convention de 2004 successivement par voie de six avenants entre 2011 et 2016. Safran et l’État ont souhaité en 2018 consolider la Convention de 2004 et ses avenants dans un document unique (la « Convention ») et en actualiser le contenu. La Convention a été signée le 26 mars 2018. Elle annule et remplace à cette date la Convention de 2004. Elle a été autorisée par le Conseil d’administration le 22 mars 2018 et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2018. Elle prévoit notamment : Sur les aspects de gouvernance : ◼︎qu’il sera proposé aux organes compétents de Safran la nomination de l’État en qualité d’administrateur, dès lors que la participation de l’État est inférieure à 10 % mais supérieure à 1 % ; ◼︎qu’il sera en outre proposé aux organes compétents de Safran la nomination à son Conseil d’administration d’un membre proposé par l’État, si la participation de l’État est supérieure à 5 %, l’assemblée générale de Safran sera ainsi appelée à se prononcer sur ces mandats d’administrateurs ; ◼︎qu’il sera proposé au Conseil d’administration, sur demande de l’État, la nomination d’une des personnes mentionnées ci-dessus dans les comités du Conseil éventuellement constitués aux fins de traiter des sujets directement liés aux droits de l’État au titre de la Convention ; ◼︎un droit de l’État de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein des Conseils d’administration ou organes équivalents des filiales stratégiques de Safran (Safran Ceramics et Safran Power Units) et des filiales détenant des actifs sensibles de défense. Sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense et les sociétés qui les détiennent : ◼︎un droit d’agrément préalable de l’État : ●sur les cessions des actifs (à l’exclusion d’actifs n’impactant pas les activités défense) détenus par les filiales stratégiques et de ce fait identifiés comme stratégiques, sur les cessions de titres des filiales stratégiques Safran Ceramics et Safran Power Units et sur la cession des titres d’ArianeGroup Holding, ●sur les cessions de certains actifs des entités du Groupe identifiés comme sensibles de défense (tels que moteurs, composants et systèmes, inertie haute performance et guidage de missiles, financés directement ou indirectement par le ministère de la Défense), ●sur les cessions des titres de Safran Electronics & Defense, détenant des actifs sensibles de défense, ●sur le franchissement des seuils de 33,33 % ou de 50 % du capital ou des droits de vote des autres sociétés du Groupe détenant des actifs sensibles de défense, ●sur les projets conférant des droits particuliers de gestion ou d’information sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense ou de représentation au sein des organes d’administration ou de gestion de Safran Ceramics, Safran Power Units, d’ArianeGroup Holding ou d’une entité détenant des actifs sensibles de défense contrôlée par Safran ; ◼︎le défaut de réponse de l’État dans un délai de 30 jours ouvrés valant agrément, excepté en cas de projet de cession portant sur les titres ArianeGroup Holding pour lequel le défaut de réponse vaudra refus ; ◼︎un droit d’information de l’État, préalablement à tout projet de cession par une filiale stratégique ou entité contrôlée par Safran détenant des actifs sensibles de défense, d’actifs ne relevant pas de ces catégories protégées, mais dont la cession pourrait avoir un impact significatif sur la gestion autonome sur le territoire français des actifs stratégiques ou des actifs sensibles de défense de l’entité concernée ; ◼︎en cas de franchissement par un tiers du seuil de 10 % ou d’un multiple de 10 % du capital ou des droits de vote de Safran, l’État pourra – à défaut d’accord sur d’autres modalités préservant les intérêts nationaux relatifs aux actifs stratégiques – acquérir les titres et les actifs des filiales stratégiques Safran Ceramics et Safran Power Units et la participation dans ArianeGroup Holding, à un prix déterminé par un collège d’experts. 7.1.4.3Autres conventions réglementées Au cours de l’exercice 2021, il n’a été conclu aucune convention réglementée. Les conventions réglementées conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2021 sont exposées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au § 8.3 du présent document d’enregistrement universel. 7.2Informations relatives au capital 7.2.1Capital social Au 31 décembre 2021, le capital social de Safran s’élevait à 85 448 488 euros, divisé en 427 242 440 actions de 0,20 euro de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Des actions ordinaires nouvelles ont été régulièrement émises par la Société au cours de l’exercice écoulé, au fur et à mesure de l’exercice d’options de souscription d’actions (cf. § 7.3.7.3), les augmentations de capital de la Société en résultant étant définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice d’options accompagnée des bulletins de souscription et du versement du prix de souscription des actions ordinaires de la Société. Il a ainsi été constaté un montant cumulé d’augmentations de capital de 764,80 euros, par création d’un total de 3 824 actions ordinaires nouvelles au cours de l’exercice 2021. Conversion des actions de préférence A en actions ordinaires Dans le cadre de l’offre publique d’achat à titre principal assortie à titre subsidiaire d’une offre publique d’échange (l’« OPE Subsidiaire ») initiée par Safran et visant les actions de la société Zodiac Aerospace (« Zodiac »), 26 651 058 actions de préférence A avaient été émises le 13 février 2018 et attribuées aux actionnaires de Zodiac ayant apporté leurs actions Zodiac à l’OPE Subsidiaire. Les statuts avaient été préalablement modifiés par l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2017 (modification des articles 7, 9, 11 et 12 des statuts et création d’un nouvel article 36), afin de fixer les caractéristiques des actions de préférence A à émettre à l’occasion de cette opération (lesdites caractéristiques sont décrites au § 7.1.2.3 du document d’enregistrement universel 2020). Le Directeur Général a constaté la conversion automatique et de plein droit de la totalité des actions de préférence A en actions ordinaires (à raisin d’une action ordinaire pour une action de préférence A) le 13 février 2021, à l’issue de la période d’inaliénabilité de 36 mois de ces actions de préférence A prévue par les statuts. Les 26 651 058 actions de préférence A ont été converties en actions ordinaires librement cessibles et entièrement assimilées aux autres actions ordinaires composant le capital social. Elles ont été, au premier jour de négociation à compter de leur conversion, soit le 15 février 2021, admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Cette conversion s’est effectuée sans impact tant sur le montant du capital que sur le nombre total d’actions le composant à cette date et sans impact sur le montant des capitaux propres de la Société. Le capital est, depuis lors, uniquement composé d’actions ordiniaires de 0,20 euro de nominal chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Les rapports établis par le Conseil d’administration et les commissaires aux comptes sur cette conversion figurent au § 8.3 du document d’enregistrement universel 2020. 7.2.2Délégations et autorisations accordées au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital Les autorisations et délégations en matière d’augmentation de capital actuellement en vigueur, accordées par l’assemblée générale au Conseil d’administration, sont récapitulées au § 8.2.5 du présent document d’enregistrement universel. L’autorisation conférée au Conseil d’administration par la 30e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2019 (en vigueur jusqu’au 26 mai 2021) de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre a été utilisée en mars 2021 (cf. § 7.3.7.1). L’autorisation conférée au Conseil d’administration par la 30e résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2021 de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre a été utilisée en mars 2022 (cf. § 7.3.7.1). Les délégations consenties au Conseil d'administration par l’assemblée générale du 26 mai 2021 aux termes de ses 21e et 22e résolutions, en vue de procéder à une ou des émissions par voie d’offre de titres financiers s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société (« OCÉANE 2028 »), avec exercice le cas échéant, d’une option de surallocation, ont été utilisées en juin 2021 (cf. § 7.2.3.2 et § 8.4). Les autres délégations de compétence et autorisations en matière d’augmentation de capital en vigueur, accordées au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 26 mai 2021, n’ont pas été utilisées au cours de l’exercice 2021 et n’ont pas été utilisées à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel. 7.2.3Titres de l’émetteur 7.2.3.1Titres non représentatifs du capital Les titres émis par Safran non représentatifs du capital, à la date du présent document d’enregistrement universel, sont décrits au § 3.1 note 25 et § 3.3 note 3.9. 7.2.3.2Titres donnant accès au capital OCÉANE 2027 Pour mémoire, Safran a réalisé, le 15 mai 2020, une émission de 7 391 665 obligations (les « Obligations Initiales ») à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance du 15 mai 2027. Le 12 octobre 2020, Safran a procédé à une émission additionnelle de 1 847 916 obligations (les « Nouvelles Obligations ») à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes. Les Nouvelles Obligations présentent les mêmes modalités que les Obligations Initiales, à l’exception du prix d’émission. Elles sont assimilées aux Obligations Initiales avec lesquelles elles constituent une souche unique (les « OCÉANE 2027 »). Le cadre, les modalités, buts et incidence des émissions d’OCÉANE 2027 figurent au § 7.2.3.2 et aux § 3.1 note 27 et § 3.3 note 3.9 du document d’enregistrement universel 2020. Les rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes afférents aux OCÉANE 2027 figurent aux § 8.4 du document d’enregistrement universel 2020. Le 26 mai 2021, l’assemblée générale de Safran a approuvé la distribution d’un dividende de 0,43 euro par action, dont le détachement est intervenu le 31 mai 2021 et pour le paiement duquel les positions ont été arrêtées le 1er juin 2021. Conformément aux modalités des OCÉANE 2027, le ratio de conversion des OCÉANE 2027, précédemment de 1 action Safran pour 1 OCÉANE 2027, a été ajusté à 1,004 action Safran pour 1 OCÉANE 2027, effectif à compter du 1er juin 2021. Au 31 décembre 2021, la totalité des 9 239 581 OCÉANE 2027 émises est encore en circulation. La dilution maximale, estimée sur la base du capital de la Société et du ratio de conversion des OCÉANE 2027 au 31 décembre 2021, serait de 2,17 % si Safran décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du droit de conversion pour toutes les OCÉANE 2027. OCÉANE 2028 Safran a réalisé, le 14 juin 2021, une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance du 1er avril 2028 (OCÉANE 2028). Le montant nominal de l’émission s’est élevé à 729 999 864,89 euros, représenté par 4 035 601 obligations d’une valeur nominale unitaire de 180,89 euros. Les obligations ont fait l’objet d’une offre s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens l’article 2(e) du Règlement Prospectus, en France, dans l’Espace économique européen (EEE) et hors de l’EEE (à l’exception notamment des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l'Afrique du Sud, de l’Australie, du Japon et de toute autre juridiction où une obligation d’enregistrement ou d’approbation serait requise en vertu des lois et réglementations applicables). Le cadre et les modalités de l’émission des OCÉANE 2028, son but, ainsi que son incidence sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, figurent aux § 3.1 note 25 et § 3.3 note 3.9. Des rapports ont été établis par le Conseil d’administration et les commissaires aux comptes sur cette émission et figurent au § 8.4 du présent document d’enregistrement universel. La dilution maximale, estimée sur la base du capital de la Société et du ratio de conversion des OCÉANE 2028 au 31 décembre 2021, serait de 0,94 % si Safran décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du droit de conversion pour toutes les OCÉANE 2028. 7.2.4Historique du capital social depuis 2005 Date Opération Nominal de l’action (en euros) Montant du capital social (en euros) Nombre d’actions en circulation Prime d’émission (montant cumulé en euros) Situation au 31 décembre 2021 0,20 85 448 488 427 242 440 5 292 647 993,72 31 décembre 2021 Constatation le 10 janvier 2021 du montant cumulé des augmentations de capital et primes d’émission au 31 décembre 2021, résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 0,20 85 448 488 427 242 440 5 292 647 993,72 30 juin 2021 Constatation le 7 juillet 2021 du montant cumulé des augmentations de capital et primes d’émission au 30 juin 2020, résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 0,20 85 447 723,20 427 238 616 5 292 300 002,44 13 février 2021 Conversion des actions de préférence A (cf. § 7.2.1) en actions ordinaire (1 pour 1) 0,20 85 447 187,80 427 235 939 5 292 086 789,53 30 juin 2020 Constatation le 7 juillet 2020 du montant cumulé des augmentations de capital et primes d’émission résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions au 30 juin 2020 0,20 85 447 187,80 427 235 939 5 292 086 789,53 31 décembre 2019 Constatation le 9 janvier 2020 du montant cumulé des augmentations de capital et primes d’émission résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions en décembre 2019 0,20 85 446 831 427 234 155 5 291 895 416,85 19 décembre 2019 Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues 0,20 85 446 697,20 427 233 486 5 291 823 656,22 30 novembre 2019 Constatation le 19 décembre 2019 du montant cumulé des augmentations de capital et primes d’émission résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions au 30 novembre 2019 0,20 87 159 268,40 435 796 342 5 291 823 656,22 17 décembre 2018 Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues 0,20 87 153 590,20 435 767 951 (1) 5 289 486 113,84 1er décembre 2018 Fusion/absorption de Zodiac Aerospace 0,20 89 434 167 447 170 835 (1) 5 289 486 113,84 13 février 2018 Règlement-livraison d’actions de préférence A remises en échange dans le cadre de l’offre publique d’échange subsidiaire de Safran sur les actions Zodiac Aerospace 0,20 88 736 128,60 443 680 643 (1) 5 289 486 113,84 11 mai 2005 Fusion/absorption de Snecma par Sagem SA renommée Safran 0,20 83 405 917 417 029 585 3 051 330 263 17 mars 2005 Règlement-livraison des actions Sagem remises en échange dans le cadre de l’offre publique d’échange de Sagem sur les actions Snecma 0,20 73 054 834 365 274 170 3 051 330 263 (1)Dont 26 651 058 actions de préférence A (cf § 7.2.1) 7.2.5Nantissement d’actions Au 31 décembre 2021, à la connaissance de la Société, 1 033 004 actions Safran, représentant 0,24 % du capital, faisaient l’objet d’un nantissement, contre 2 496 550 actions (0,58 % du capital) au 31 décembre 2020. 7.2.6Autodétention et autocontrôle Situation au 31 décembre 2021 Nombre d’actions % du capital Valeur nette comptable au 31.12.2021 (en euros) Valeur nominale globale (en euros) Autodétention 456 165 0,11 46 900 009 91 233 Autocontrôle - - - - Total 456 165 0,11 46 900 009 91 233 7.2.7Programmes de rachat d’actions L’assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021, par sa 16e résolution, a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions dont les principales caractéristiques sont les suivantes : Objectifs du programme : ◼︎l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnu par l’Autorité des marchés financiers (AMF) et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; ◼︎l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; ◼︎la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ◼︎la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ◼︎l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation en vigueur conférée par l’assemblée générale. Part maximale de capital susceptible d’être rachetée : ◼︎10 % du capital social. Prix maximum d’achat par action : ◼︎165 euros. Montant global maximum des fonds pouvant être affectés à la réalisation du programme : ◼︎7 milliards d’euros. Ce programme a mis fin, à la date du 26 mai 2021, au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2020 (15e résolution), qui avait fixé les mêmes objectifs, le même prix maximum d’achat de 165 euros par action et un montant global maximum également de 7 milliards d’euros pour les fonds affectés à la réalisation du programme. 7.2.7.1Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l’exercice 2021 Contrat de liquidité Le contrat de liquidité est géré par Oddo depuis le 1er février 2012, renouvelé en 2019. Rachats d’actions Safran a annoncé le 10 mars 2021 avoir confié à un prestataire de services d'investissement l’acquisition, au plus tard à l'échéance du 19 mai 2021 et en fonction des conditions de marché, d'un maximum de 650 000 actions ordinaires Safran, soit 0,15 % du capital social au 28 février 2021, en vue de les affecter à l’attribution ou la cession aux employés ou mandataires sociaux des sociétés du Groupe. 650 000 actions ont été acquises dans ce cadre. Au cours de l’exercice 2021, il a été acquis, dans le cadre du contrat de liquidité, un total de 3 007 755 actions Safran, dont : ◼︎1 108 112 actions durant la période du 1er janvier au 26 mai 2021, au cours moyen de 116,9174 euros ; ◼︎1 899 643 actions durant la période du 27 mai au 31 décembre 2021, au cours moyen de 111,8938 euros. Cessions d’actions Au cours de l’exercice 2021, il a été cédé, dans le cadre du contrat de liquidité mentionné ci-dessus, un total de 3 029 876 actions Safran, dont : ◼︎1 105 112 actions durant la période du 1er janvier au 26 mai 2021, au cours moyen de 117,8296 euros ; ◼︎1 924 764 actions durant la période du 27 mai au 31 décembre 2021, au cours moyen de 112,4814 euros. Annulations d’actions Il n’a pas été procédé à l’annulation d’actions au cours de l’exercice écoulé. Livraisons d’actions gratuites Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 24 juillet 2018, avait décidé de procéder à l’attribution de 574 712 actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (plan d’« Incentive » Long Terme 2018). Le nombre d’actions de performance définitivement livrées, sous condition de présence, à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, dépendait du niveau d’atteinte de conditions de performance (internes et externe) sur la période 2018-2020 (cf. § 6.6.4.2 du document de référence 2018). Suivant constatation par le Conseil d’administration, à l’occasion de sa réunion du 24 mars 2021, du niveau d’atteinte des conditions de performance du plan, 490 957 actions ordinaires ont été définitivement livrées fin juillet 2021 aux bénéficiaires au titre de ce plan d’« Incentive » Long Terme 2018 (dont 5 498 actions livrée à Olivier Andriès, attributaire en 2018 au titre de son contrat de travail et de membre du comité exécutif, préalablement à sa nomination comme Directeur Général, cf. § 6.6.2.3.2). Situation au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2021, Safran détenait directement 456 165 de ses propres actions, représentant 0,11 % de son capital. La répartition par objectifs des actions autodétenues était la suivante : ◼︎attribution ou cession d’actions à des salariés : 199 086 actions, représentant 0,047 % du capital ; ◼︎couverture de titres de créances échangeables : 13 200 actions, représentant 0,003 % du capital ; ◼︎animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité : 243 879 actions, représentant 0,057 % du capital ; ◼︎annulation d’actions : 0. Situation au 28 février 2022 Au 28 février 2022, Safran détenait directement 444 919 de ses propres actions, représentant 0,104 % de son capital. La répartition par objectifs des actions autodétenues était la suivante : ◼︎attribution ou cession d’actions à des salariés : 199 086 actions, représentant 0,047 % du capital ; ◼︎couverture de titres de créances échangeables : 13 200 actions, représentant 0,003 % du capital ; ◼︎animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité : 232 633 actions, représentant 0,054 % du capital ; ◼︎annulation d’actions : 0. 7.2.7.2Descriptif du programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 L’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 sera appelée, aux termes de la 15e résolution à titre ordinaire (cf. § 8.2.1.8), à autoriser un nouveau programme de rachat d’actions. Le descriptif de ce programme, établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, est présenté ci-après et, ainsi que le prévoit l’article 241-3 de ce règlement, il ne fera en conséquence pas l’objet d’une publication spécifique. Le nombre de titres et la part du capital détenus directement et indirectement par la Société au 28 février 2022 sont présentés ci-dessus au § 7.2.7.1. Objectifs du programme de rachat d’actions Conformément aux dispositions du règlement (UE) n° 596/ 2014 du Parlement européen, au règlement général de l’AMF et aux pratiques de marché admises par l’AMF, les objectifs du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 sont les suivants : ◼︎l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, reconnu par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; ◼︎l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; ◼︎la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ◼︎la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ◼︎l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d’acquérir, prix maximum d’achat La part maximale du capital susceptible d’être rachetée dans le cadre de ce programme est de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. À titre indicatif, sur la base des 427 242 440 actions composant le capital social au 31 décembre 2021 et compte tenu des 456 165 actions détenues directement par la Société à cette date, le nombre maximal d’actions que la Société pourrait encore acquérir dans le cadre de ce programme de rachat serait de 42 268 079 actions. La pratique de Safran consiste à fixer le prix maximum de rachat à environ 130 % du cours de clôture le plus élevé de l’action Safran sur les 12 mois précédant sa fixation. Le prix maximum d’achat est fixé à 165 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat ne pourra excéder sept milliards d’euros. Il ne constitue pas un objectif de cours. En cas d’opérations sur le capital, le nombre d’actions et les montants indiqués ci-dessus pourront être ajustés afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. Modalités de mise en œuvre du programme de rachat d’actions L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par la réglementation en vigueur, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Durée du programme de rachat d’actions La durée de ce nouveau programme de rachat d’actions est de 18 mois à compter de son approbation par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022, soit jusqu’au 24 novembre 2023 au plus tard. 7.3Actionnariat 7.3.1Répartition du capital et des droits de vote À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de Safran s’établit comme suit au 31 décembre 2021 : Actionnaires Actions Droits de vote exerçables Droits de vote théoriques (1) Nombre % capital Nombre % Nombre % Public 348 856 484 81,65 395 539 917 72,05 395 539 917 71,99 ◼︎dont The Capital Group Companies, Inc. 38 096 384 (2) 8,91 (3) 38 096 384 (2) 6,94 (3) 38 096 384 (2) 6,94 (3) ◼︎TCI Fund Management Limited 14 360 510 (4) 3,36 (5) 27 835 180 (4) 5,07 (5) 27 835 180 (4) 5,07 (5) État 47 983 131 11,23 95 866 262 17,48 95 966 262 17,47 Salariés (6) 29 946 660 7,01 57 504 169 10,47 57 504 169 10,47 ◼︎dont le FCPE Safran Investissement 18 800 750 4,40 37 605 400 6,85 37 605 400 6,84 Autodétention 456 165 0,11 - - 456 165 0,08 Autocontrôle - - - - - - Total 427 242 440 100,00 549 010 348 100,00 549 466 513 100,00 (1)Calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions d’autodétention privées de droit de vote (article 223-11 du règlement général de l’AMF). (2)Nombre d’actions et de droits de vote déclaré par The Capital Group Companies, Inc. au 2 novembre 2021 pour le compte de Capital Research and Management Company et de clients et fonds gérés par cette dernière. (3)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré au 2 novembre 2021 par The Capital Group Companies, Inc. (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2021. (4)Nombre d’actions et de droits de vote déclaré par TCI Fund Management Limited au 15 décembre 2021 pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion (avis AMF n° 221C3484). (5)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré au 15 décembre 2021 par TCI Fund Management Limited (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2021. (6)Participation des salariés au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux figurant dans le tableau ci-dessus ne détient une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 5 % au 31 décembre 2021. Droits de vote double Au 31 décembre 2021, 122 224 073 actions bénéficiaient d’un droit de vote double, en vertu des dispositions de l’article 31.8 des statuts de la Société. Les principaux actionnaires de Safran disposent de droits de vote identiques à ceux des autres actionnaires. Tout actionnaire peut en effet bénéficier d’un droit de vote dole dans les conditions définies par l’article 31.8 des statuts de la Société (cf. § 7.1.2.2). 7.3.2Composition de l’actionnariat Sur la base de l’enquête sur les titres au porteur identifiable (TPI) réalisée par Euroclear France au 31 décembre 2021, ◼︎la part flottante de l’actionnariat de Safran se répartissait à environ 82 % en investisseurs institutionnels, environ 6 % en autres positions institutionnelles, environ 7 % en actionnaires individuels et 4 % restant non identifiés. La répartition géographique du flottant détenu par les investisseurs institutionnel identifié est la suivante : Amérique du Nord (46 %), Royaume-Uni et Irlande (15 %), France (13 %) et autres pays (12 %). ◼︎La part du capital de Safran représenté par l'’actionnariat individuel (majoritairement d’origine française), est d'environ 6 %. 7.3.3Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années Actionnaires 31 décembre 2019 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Nombre d’actions % capital % droits de vote (1) Nombre d’actions % capital % droits de vote (1) Nombre d’actions % capital % droits de vote (1) Public 347 840 451 81,42 71,07 347 973 999 81,45 72,47 348 856 484 81,65 72,05 ◼︎dont The Capital Group Companies, Inc. 34 920 730 (2) 8,17 (3) 6,59 (3) 38 545 754 (2) 9,02 (4) 6,87 (4) 38 096 384 (5) 8,91 (6) 6,94 (6) ◼︎dont BlackRock, Inc. 25 908 335 (7) 6,06 (8) 4,89 (8) 27 422 108 (9) 6,42 (10) 4,87 (10) 20 872 854 (11) (12) (12) ◼︎dont TCI Fund Management Limited (13) (13) (13) 21 209 497 (14) 4,96 (15) 6,49 (15) 14 360 510 (16) 3,36 (17) 5,07 (17) État 47 983 131 11,23 18,11 47 983 131 11,23 17,10 47 983 131 11,23 17,48 Salariés (18) 28 860 491 6,75 10,82 30 959 525 7,25 10,43 29 946 660 7,01 10,47 ◼︎dont le FCPE Safran Investissement 19 244 100 4,50 7,27 21 351 714 4,99 7,16 18 800 750 4,40 6,85 Autodétention 2 550 082 0,60 - 319 284 0,07 - 456 165 0,11 - Autocontrôle - - - - - - Total 427 234 155 100,00 100,00 427 235 929 100,00 100,00 427 242 440 100,00 100,00 (1)Droits de vote exerçables. (2)Nombre d’actions et de droits de vote déclaré par The Capital Group Companies, Inc. au 1er décembre 2020 pour le compte de Capital Research and Management Company et de clients et fonds gérés par cette dernière. (3)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré au 1er décembre 2020 par The Capital Group Companies, Inc. (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2019. (4)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré au 1er décembre 2020 par The Capital Group Companies, Inc. (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2020. (5)Nombre d’actions et de droits de vote déclaré par The Capital Group Companies, Inc. au 2 novembre 2021 pour le compte de Capital Research and Management Company et de clients et fonds gérés par cette dernière. (6)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré au 2 novembre 2021 par The Capital Group Companies, Inc. (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2021. (7)Nombre d’actions et de droits de vote déclaré par BlackRock, Inc. au 30 décembre 2019 pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion. (8)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré au 30 décembre 2019 par BlackRock, Inc. (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2019. (9)Nombre d’actions et de droits de vote déclaré par BlackRock, Inc. au 27 novembre 2020 pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion. (10)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré au 27 novembre 2020 par BlackRock, Inc. (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2020. (11)Nombre d’actions et de droits de vote déclaré par BlackRock, Inc. au 29 novembre 2021 pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion (avis AMF n° 221C3295). (12)Inférieur à 5%. (13)Inférieur à 5 %. (14)Nombre d’actions et de droits de vote déclaré par TCI Fund Management Limited au 23 novembre 2020 pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion (avis AMF n° 220C5172). (15)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré au 23 novembre 2020 par TCI Fund Management Limited (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2020. (16)Nombre d’actions et de droits de vote déclaré par TCI Fund Management Limited au 15 décembre 2021 pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion (avis AMF n° 221C3484). (17)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré au 15 décembre 2021 par TCI Fund Management Limited (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2021. (18)Participation des salariés au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. 7.3.4Franchissements de seuils 7.3.4.1Mouvements significatifs au cours de l’exercice 2021 Safran présente ci-dessous les déclarations de franchissements de seuils (actions et droits de vote, y compris par assimilation, conformément aux articles L.233-7 à L.233-9 du Code de commerce). Il n'appartient pas à Safran de vérifier l'exhaustivité de ces déclarations. Franchissements de seuils légaux déclarés Les principaux franchissements de seuils légaux déclarés au cours de l’exercice 2021 sont les suivants : 1.la société TCI Fund Management Limited, agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a procédé à plusieurs déclarations de franchissement du seuil légal de 5 % en droits de vote, à la hausse ou à la baisse. En dernier lieu, elle a déclaré le 15 décembre 2021, avoir franchi à la hausse le 9 décembre 2021, le seuil de 5 % des droits de vote et détenir à cette date, pour le compte desdits clients et fonds, 14 360 510 actions représentant 27 835 180 droits de vote, soit 3,36 % du capital et 5,04 % des droits de vote de la Société (avis AMF n° 221C3484) ; 2.la société Blackrock, Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a procédé à plusieurs déclarations de franchissement du seuil légal de 5 % du capital ou des droits de vote, à la hausse ou à la baisse. En dernier lieu, elle a déclaré le 29 novembre 2021, avoir franchi à la baisse le 26 novembre 2021, le seuil de 5 % du capital et détenir à cette date, pour le compte desdits clients et fonds, 20 872 854 actions représentant autant de droits de vote, soit 4,89 % du capital et 3,78 % des droits de vote de la Société (avis AMF n° 221C3295). Franchissements de seuils statutaires déclarés Outre les franchissements de seuils ci-dessus, les franchissements de seuils statutaires significatifs au cours de l’exercice 2021, tels que déclarés à Safran, ont été les suivants : Actionnaire Date du franchissement Seuil(s) statutaire(s) franchi(s) déclaré(s) Sens du franchissement Nombre d’actions déclaré après franchissement % de capital déclaré après franchissement % de droits de vote (1) déclaré après franchissement Select Equity Group 21 janvier 2021 1 % en capital Hausse 4 322 766 1,012 0,768 Natixis Investment Manager International, pour le compte du FCPE Safran Investissement 31 janvier 2021 7 % en droits de vote Baisse 427 235 939 4,61 6,86 FCPE Safran Investissement 2 mars 2021 7 % en droits de vote Baisse 19 708 450 4,61 6,86 Peugeot Invest Assets 24 mars 2021 1 % en droits de vote Baisse (2) 1 040 637 0,224 0,374 Concert formé par FSP, FFP, Peugeot Invest Assets et F&P 24 mars 2021 1 % en capital 2 % en droits de vote Baisse (2) 4 264 605 0,998 1,534 Fidelity 24 août 2021 1 % en capital Hausse 4 929 452 1,15 0,89 The Capital Group 2 novembre 2021 9 % en capital 7 % en droits de vote Baisse 38 096 384 8,92 6,91 D1 Capital Partners 26 novembre 2021 1 % en droits de vote Hausse 5 542 044 1,297 1,004 Caisse des Dépôts 15 décembre 2021 2 % en capital Hausse 8 845 713 2,07 2,20 (1)Droits de vote théoriques. (2)En conséquence (i) du dénouement de la cession à terme conclue par Peugeot Invest Assets (anciennement dénommée FFP Invest) en novembre 2020 et portant sur 1 100 000 actions de la Société et (ii) de la cession par Peugeot Invest Assets de 1 066 624 actions de la Société. 7.3.4.2Mouvements significatifs depuis le 1er janvier 2022 Les principaux franchissements de seuils, légaux ou statutaires, déclarés entre le 1er janvier 2022 et le 28 février 2022, ont été les suivants : 1.Fidelity International, pour le compte de FMR LLC, a déclaré que cette dernière a franchi à la hausse, le 21 janvier 2022, le seuil de 1 % en droits de vote et détenait à cette date 5 598 133 actions représentant 1,31 % du capital et 1,02 % des droits de vote de la Société ; 2.Artistan Partners Limited Partneship a déclaré avoir franchi à la hausse, le 26 janvier 2022, le seuil de 1 % en droits de vote et détenir à cette date 5 853 008 actions représentant 1,37 % du capital et 1,07 % des droits de vote de la Société ; 3.la Caisse des Dépôts et Consignations, pour le compte de sa filiale CNP Assurances, a procédé à plusieurs déclarations de franchissement par cette dernière du seuil de 1 % en droit de vote ou en capital, à la hausse ou à la baisse. En dernier lieu, elle a déclaré le franchissement à la hausse individuellement par CNP Assurances du seuil statutaire de 1 % des droits de vote de la Société le 8 février 2022, et déclaré que la Caisse des dépôts détient à cette date, directement et indirectement par l’intermédiaire de CNP Assurances, un total de 11 754 789 actions, représentant 2,75 % du capital et 2,74 % des droits de vote de la Société. 7.3.4.3Seuil de déclenchement d’une offre publique obligatoire – Clause de grand-père Aucun actionnaire ne bénéficie d’une clause dite de « grand–père », dérogeant au seuil déclencheur légal de l’obligation légale de dépôt d’un projet d’offre publique. L’État, actionnaire de la Société, a bénéficié d’une clause de grand-père de février 2011 à mars 2013 (décrite au § 7.3.4.3 du document de référence 2013). 7.3.5Contrôle de la Société – Pacte d’actionnaires À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement, conjointement ou de concert, une fraction des droits de vote lui permettant d’exercer le contrôle de la Société. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun pacte d’actionnaires en cours de validité portant sur les titres Safran. 7.3.6Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement dans le contrôle de la Société À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement dans le contrôle de la Société. 7.3.7Actionnariat salarié 7.3.7.1Attributions gratuites d’actions Le 24 mars 2021, le Conseil d’administration a fait usage de l’autorisation conférée par la 30e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2019 et autorisé l’attribution d’actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (plan d’« Incentive » Long Terme 2021). Le nombre d’actions de performance qui seraient définitivement livrées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans dépendra du niveau d’atteinte des différentes conditions sur la période 2021-2023 exposées au § 6.6.4.2.1 du présent document d’enregistrement universel. Dans le cadre du plan d’« Incentive » Long Terme 2021, 14 466 actions de performance ont été attribuées au Directeur Général, Olivier Andriès (cf. § 6.6.2.2.d). Le 24 mars 2022, le Conseil d’administration a fait usage de l’autorisation conférée par la 30e résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2021 et autorisé l’attribution d’actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (plan d’« Incentive » Long Terme 2022). Le nombre d’actions de performance qui seraient définitivement livrées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans dépendra du niveau d’atteinte des différentes conditions sur la période 2022-2024. Dans le cadre du plan d’« Incentive » Long Terme 2022, 14 334 actions de performance ont été attribuées au Directeur Général, Olivier Andriès (cf. § 6.6.2.2.d et § 6.6.4.2.2 du présent document d’enregistrement universel). Les sociétés liées à Safran n’ont pas procédé à l’attribution gratuite d’actions au cours de l’exercice écoulé. 7.3.7.2Autres opérations Il est rappelé que dans le cadre des cessions d’actions Safran par l’État (2,64 % du capital de Safran le 1er décembre 2015 (cf. § 7.3.4.1 du document de référence 2015), 1,39 % du capital le 23 novembre 2016 (cf. § 7.3.4.1 du document de référence 2016) et 2,35 % du capital le 1er octobre 2018 (cf. § 7.3.4.1 du document de référence 2018)), un total de 3 023 333 actions supplémentaires (1 222 222 actions au titre de la cession du 1er décembre 2015, 644 444 actions au titre de la cession du 23 novembre 2016 et 1 156 667 actions au titre de la cession du 1er octobre 2018) seront ultérieurement proposées aux salariés et anciens salariés de Safran et de ses filiales, conformément à l’article 31.2 de l’ordonnance n° 2014–948 du 20 août 2014 (relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique), telle que modifiée par la loi n° 2015990 du 6 août 2015 (loi pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques). 7.3.7.3Options de souscription et d’achat d’actions Aucune autorisation de consentir des options donnant droit à l’achat d’actions, ni autorisation de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles, n’était en vigueur au 31 décembre 2021, ni n’est en vigueur à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel. Aucun plan d’options d’achat d’actions n’est en cours. Lors de la fusion-absorption de Zodiac Aerospace par Safran, soit le 1er décembre 2018, Safran a été substitué dans les obligations résultant des engagements pris par Zodiac Aerospace à l’égard des titulaires d’options de souscription d’actions Zodiac Aerospace en circulation à la date de réalisation de la fusion, soit au 1er décembre 2018. Les options de souscription d’actions Zodiac Aerospace ont été reportées sur des actions ordinaires de Safran selon la parité d’échange de la fusion. Les plans encore en cours ou échus en 2021 sont les suivants : Options de souscription d’actions de Zodiac Aerospace reportées sur des actions Safran Plan n° 12 Zodiac Aerospace Plan n° 13 Zodiac Aerospace Plan n° 14 Zodiac Aerospace Date d’assemblée (de Zodiac Aerospace) 10/01/2011 10/01/2011 08/01/2014 Date du Conseil de Surveillance ou du directoire (de Zodiac Aerospace) 13/05/2013 04/12/2013 12/02/2015 Point de départ d’exercice des options 13/05/2014 04/12/2014 12/02/2016 Date d’expiration des options 13/05/2021 04/12/2021 12/02/2023 Dirigeants mandataires sociaux concernés 0 0 0 Prix de souscription des options 68,89 € 88,67 € 107,47 € Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2021 116 358 68 140 18 864 Nombre cumulé d’options annulées ou caduques 32 140 80 061 53 677 Options restant en circulation au 31 décembre 2021 0 0 124 464 Nombre total maximal d’actions Safran auxquelles donnent droit les options restant en circulation au 31 décembre 2021 0 0 124 464 Les sociétés liées à Safran ne consentent pas d’options de souscription ou d’achat d’actions. 7.3.8Opérations de cession temporaire portant sur des actions Safran En application de la loi, toute personne physique ou morale (à l’exception des prestataires de services d’investissement visés au 3° du IV de l’article L. 233-7 du Code de commerce), détenant seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire ou assimilées au sens de l’article L. 22-10-48 du Code précité, un nombre d’actions représentant plus du deux-centième (0,5 %) des droits de vote de la Société, est tenue d’informer la Société et l’Autorité des marchés financiers (AMF) du nombre d’actions possédées à titre temporaire, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à 00 h 00. À défaut d’avoir été déclarées, les actions acquises au titre d’une opération de cession temporaire sont privées de droit de vote pour l’assemblée générale concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution des actions. Aucune déclaration d’opération de cession temporaire n’a été portée à la connaissance de la Société au cours de l’exercice 2021. 7.4Relations avec les actionnaires 7.4.1Une information accessible L’ensemble de l’information financière et des supports de communication financière sont consultables, en version électronique, sur le site Internet de Safran (www.safran–group.com) qui réunit notamment : ◼︎le document d’enregistrement universel (incluant le rapport financier annuel) et le rapport financier semestriel déposés auprès de l’AMF ; ◼︎le rapport intégré ; ◼︎l’ensemble des communiqués de presse financiers et des supports de communication financière (publication des résultats, Capital Markets Day, roadshow, etc.) ; ◼︎les documents relatifs à l’assemblée générale des actionnaires ; ◼︎les lettres aux actionnaires, le guide de l’actionnaire et le programme des visites de site (réservés aux membres du Club actionnaire de Safran). L’envoi de ces informations peut également être effectué par courrier sur simple demande auprès de la direction de la Communication financière. 7.4.2Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers Afin d’assurer une relation de qualité avec la communauté financière, la direction de la Communication financière organise régulièrement des événements permettant aux analystes financiers et aux investisseurs institutionnels de rencontrer la direction générale. Concernant l’exercice 2021, les publications financières habituelles (chiffres d’affaires trimestriels, résultats semestriels et résultats annuels) ont fait l’objet de présentations par la direction générale à l’occasion de conférences téléphoniques au cours desquelles elle a aussi répondu aux questions des investisseurs et des analystes financiers. Par ailleurs, tout au long de l’année 2021, la direction générale et la direction de la Communication financière ont participé à des rencontres avec la communauté financière (analystes financiers et investisseurs institutionnels), sous la forme de conférences téléphoniques et de roadshows, en grande majorité virtuels en France et à l’étranger. Ces contacts réguliers contribuent à la construction d’une relation de confiance. Le 2 décembre 2021, la Société a organisé au Campus Safran une Journée investisseurs (Capital Markets Day) pour les analystes financiers et les investisseurs. Cette rencontre a été introduite par le président du conseil, puis animée par le Directeur Général avec, à ses côtés, des membres du comité exécutif et de l’équipe de direction. À cette occasion, le Directeur Général et le Directeur Financier Groupe ont présenté les priorités stratégiques de Safran, le cadrage financier à horizon 2025 et la politique d’allocation du capital. Sur le plan opérationnel, les présentations des dirigeants se sont concentrées sur la feuille de route Recherche & Technologie pour préparer l’avenir du Groupe, sur les enjeux de la montée en cadence du moteur LEAP, les enjeux des activités de services pour moteurs civils, la situation des activités d’intérieur de cabine et sur les enjeux de la politique RSE de Safran. 7.4.3Relations avec les actionnaires individuels En 2021, en raison de la pandémie de la Covid-19, le programme de réunion actionnaires en région ainsi que le programme du Club actionnaires ont dû être adaptés. Une e–réunions d’actionnaires en live web s’est déroulée sur le plateau TV du journal Les Echos / Investir et deux réunions en région ont dû être reportées. Quatre visites de site ont pu avoir lieu, dans le respect des règles sanitaires au lieu des cinq prévues initialement. Les différentes éditions périodiques telles que le « Programme du Club actionnaire », le « Guide de l’actionnaire » et deux Lettre aux actionnaires ont été publiées et sont consultables dans la rubrique finance du site internet du Groupe : www.safran-group.com/finance. L'équipe de communication financière est également à l’écoute de ses actionnaires cf. § 7.4.5 Contacts communication financière Groupe. 7.4.4Agenda prévisionnel 2022 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2022 : 29 avril 2022. Assemblée générale mixte : 25 mai 2022 à 14 heures (heure de Paris), au Palais des congrès d’Issy-les-Moulineaux, 25 avenue Victor Cresson – 92130 Issy-les-Moulineaux. Résultats du premier semestre 2022 : 28 juillet 2022. Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2022 : 28 octobre 2022. 7.4.5Contacts communication financière Groupe 2, boulevard du Général-Martial-Valin 75724 Paris Cedex 15 Téléphone : 01 40 60 80 80 Site web : safran-group.com Contact investisseurs et analystes Contact actionnaires individuels et Club actionnaire ◼︎E-mail : [email protected] ◼︎N° Vert : 0 800 17 17 17 ◼︎E-mail : [email protected] 7.5Informations boursières L’action Safran (code ISIN : FR0000073272 – mnémonique : SAF) est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris et éligible au SRD (cf. notice Euronext n° 2005-1865 du 11 mai 2005). Depuis le 19 septembre 2011, l’action Safran fait partie des indices CAC 40, CAC 40 Equal Weight, CAC Large 60, SBF 120, CAC All-Tradable, CAC All-Share, CAC Industrials, CAC Aero. & Def., Euronext 100 et Euronext FAS IAS. Safran fait également partie de l’indice LC 100 Europe depuis le 21 mars 2011 et de l’indice Euro STOXX 50 depuis le 21 septembre 2015. Principales données boursières sur trois ans 2019 2020 2021 Nombre d’actions au 31 décembre 427 234 155 427 235 939 427 242 440 Cours de l’action (en euros) Cours le plus haut 150,850 152,300 127,7 Cours le plus bas 101,100 51,100 96,2 Dernier cours de l’exercice 137,650 115,950 107,66 Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros) 58 809 49 538 45 997 Évolution du cours de Bourse du 1er janvier 2020 au 28 février 2021 Cours moyen (en euros) Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) Transaction moyenne journalière (en nombre de titres) Capitalisation boursière moyenne (en millions d’euros) Janvier 2021 112,743 121,000 103,200 793 233 48 168 Février 111,648 121,550 102,550 829 150 47 700 Mars 119,437 127,450 113,050 957 821 51 028 Avril 120,173 125,140 115,100 705 591 51 342 Mai 121,909 127,120 115,580 744 991 52 084 Juin 123,566 127,740 114,320 698 942 52 792 Juillet 115,439 122,260 106,580 805 913 49 320 Août 108,011 114,360 103,440 674 754 46 147 Septembre 107,190 115,480 101,640 950 688 45 796 Octobre 112,295 119,080 106,560 842 618 47 977 Novembre 114,597 123,120 96,880 886 730 48 961 Décembre 103,721 108,600 96,170 951 502 44 314 Janvier 2022 110,163 115,140 102,680 883 798 47 066 Février 111,917 117,200 103,300 877 119 47 816 Source : NYSE Euronext. Moyenne arithmétique des cours de clôture. *Par rapport au nombre d’actions composant le capital (publié mensuellement sur le site Internet de la Société, dans la rubrique Finance/Publications/Informations réglementées). 7.6Notations financières Safran a reçu sa première notation de crédit de Standard & Poor's, qui lui a attribué le 25 février 2021 une note long terme de BBB+ avec une perspective stable. 8 ASSEMBLéE GÉNÉRALE Assemblée générale 8 8.1 Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Résolution relative aux pouvoirs 8.2 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’assemblée générale et projet de texte des résolutions 8.2.1 Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 8.2.2 Résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 8.2.3 Pouvoirs 8.2.4 Candidats au Conseil d’administration 8.2.5 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d’augmentation de capital 8.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 8.4 Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran 8.4.1 Rapport du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétence conférées au Conseil d’administration aux termes des 21e et 22e résolutions approuvées par l’assemblée générale du 26 mai 2021 8.4.2 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) avec suppression du droit préférentiel de souscription Présentation des résolutions ◼︎Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice 2021. ◼︎Affectation du résultat, fixation du dividende. ◼︎Renouvellements de mandats d’administrateurs. ◼︎Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes. ◼︎Approbation des éléments de rémunération et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux. ◼︎Politiques de rémunération des mandataires sociaux. ◼︎Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. ◼︎Prorogation de la durée de la Société – Modification corrélative des statuts. ◼︎Pouvoirs pour les formalités. 15 Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1 Résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 1 Résolution relative aux pouvoirs L’assemblée générale se déroulera le 25 mai 2022, à 14 heures (heure de Paris), au Palais des congrès d’Issy-les-Moulineaux, 25 avenue Victor Cresson – 92130 Issy-les-Moulineaux Si la situation sanitaire, liée à la pandémie de Covid-19 devait évoluer défavorablement, le lieu et les modalités de participation physique à l’assemblée pourraient le cas échéant évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2022 sur le site de la Société. Cette rubrique sera régulièrement mise à jour, en cas d’évolution des modalités de participation à l’assemblée générale (https://www.safran-group.com/fr/finance/assemblee-generale). L’assemblée générale sera retransmise en format vidéo en direct et en différé sur le site Internet de la Société. Dividende Le Conseil d’administration proposera à l’assemblée générale du 25 mai 2022 un dividende au titre de l’exercice 2021 de 0,50 euro par action, représentant un montant total distribué d’environ 214 millions d’euros, soit un taux de distribution de 28 %. Pour mémoire, les dividendes des trois derniers exercices ont été les suivants : Au titre de l’exercice 2018 2019 2020 Dividende par action 1,82 € 0 € 0,43 € 8.1Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 Troisième résolution : Affectation du résultat, fixation du dividende Quatrième résolution : Renouvellement du mandat de Monique Cohen en qualité d’administrateur Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de F&P en qualité d’administrateur Sixième résolution : Renouvellement de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire Septième résolution : Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire Huitième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil d’administration Neuvième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Directeur Général Dixième résolution : Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux Onzième résolution : Fixation du montant annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité Douzième résolution : Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration Treizième résolution : Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Quatorzième résolution : Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Quinzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Seizième résolution : Prorogation de la durée de la Société – Modification corrélative de l’article 5 des statuts Résolution relative aux pouvoirs Dix-septième résolution : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités 8.2Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’assemblée générale et projet de texte des résolutions Figurent ci-après les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Safran lors de l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022. Chacune des résolutions proposées est précédée d’un paragraphe introductif en exposant les termes et motivations. 8.2.1Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 8.2.1.1Approbation des comptes de l’exercice 2021 Présentation des 1re et 2e résolutions II est proposé aux actionnaires d’approuver les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés de l’exercice 2021, ainsi que les dépenses et charges non déductibles fiscalement (véhicules de fonction) : ◼︎les comptes sociaux de la Société font ressortir un bénéfice de 691 millions d’euros ; ◼︎les comptes consolidés font ressortir un résultat net (part du Groupe) de 43 millions d’euros. Texte de la 1re résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 690 857 268,16 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 347 180 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 98 634 euros. Texte de la 2e résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. 8.2.1.2Affectation du résultat, fixation du dividende Présentation de la 3e résolution Le bénéfice de la Société pour l’exercice 2021, soit 691 millions d’euros, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent s’élevant à 4 125 millions d’euros, constitue un bénéfice distribuable de 4 816 millions d’euros. Le Conseil d’administration propose de verser aux actionnaires un dividende de 0,50 euro par action, correspondant à un montant global de 214 millions d’euros sur la base des 427 242 440 actions composant le capital social au 31 décembre 2021 (cf. § 7.2.1 du présent document d’enregistrement universel), soit un taux de distribution de 28 %. Le solde du bénéfice distribuable, soit 4 602 millions d’euros, serait affecté au report à nouveau. Ce montant de 214 millions d’euros (et, partant, celui reporté à nouveau) sera ajusté pour prendre en compte la création d’actions nouvelles donnant droit au dividende (notamment celles provenant d’exercices d’options de souscription d’actions) avant la date de détachement et le nombre d’actions autodétenues à cette date (le montant du dividende afférent aux actions de la Société détenues par la Société étant affecté au report à nouveau). Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l’article 200-A du Code général des impôts. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option, globale et expresse, du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option, le dividende est alors éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Ce dividende sera versé selon le calendrier suivant : ◼︎détachement du dividende : 31 mai 2022 ; ◼︎date d’arrêté des positions : 1er juin 2022 ; ◼︎date de mise en paiement du dividende : 2 juin 2022. Texte de la 3e résolution Affectation du résultat, fixation du dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2021 : Bénéfice de l’exercice 690 857 268,16 euros Report à nouveau (1) 4 124 920 716,23 euros Bénéfice distribuable 4 815 777 984,39 euros Affectation : ◼︎Dividende 213 621 220,00 euros ◼︎Report à nouveau 4 602 156 764,39 euros (1)Incluant le dividende au titre de l’exercice 2020 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 393 263,88 euros. En conséquence, elle fixe le dividende distribué à 0,50 euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l’article 200-A du Code général des impôts. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option, globale et expresse, du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option, le dividende est alors éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le dividende sera mis en paiement le 2 juin 2022, étant précisé que la date d’arrêté des positions sera le 1er juin 2022 et que le dividende sera détaché de l’action le 31 mai 2022. L’assemblée générale décide qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement (à la hausse ou à la baisse), le montant du dividende sera ajusté en conséquence, de même que celui affecté au report à nouveau. Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué 2020 426 321 373 0,43 € 183 318 190,39 € (2) 2019 0 0 € 0 € 2018 431 474 040 1,82 € 785 282 752,80 € (2) (1)Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société, à la date de mise en paiement du dividende. (2)Soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l’article 200-A du Code général des impôts ou, sur option globale, au barème progressif après l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. 8.2.1.3Composition du Conseil d’administration – Renouvellements de mandats d’administrateurs. Présentation des 4e et 5e résolutions Les mandats d’administrateurs de Monique Cohen, F&P (dont le représentant permanent est Robert Peugeot) et de Didier Domange viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 25 mai 2022. Il est demandé aux actionnaires de statuer sur ces postes à pourvoir. Il est proposé aux actionnaires de renouveler deux des trois mandats arrivant à échéance. Pour faire ces propositions à l’assemblée générale, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a notamment pris en compte certains des constats de l’évaluation formalisée du Conseil d’administration de la fin 2021 sur sa composition et sa taille (cf. § 6.3.7 du présent document d'enregistrement universel). Renouvellement du mandat d’administrateur de Monique Cohen, administrateur référent, président du comité des nominations et des rémunérations (4e résolution) Le Conseil d'administration, suivant la position du comité des nominations et des rémunérations, propose à l'assemblée générale de renouveler son mandat, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se réunira en 2026. Il est précisé que si l’assemblée suit la recommandation du Conseil d’administration, Monique Cohen sera renouvelée dans ses fonctions d’administrateur référent, ainsi que de présidente du comité des nominations et des rémunérations. Monique Cohen apporte notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes à dimension internationale, sa connaissance des marchés financiers et bancaires, son expertise en gestion de participations et sa vision financière actionnariale. Elle apporte une contribution particulière sur les sujets de marché, ainsi que sur l’approche investisseurs, tant sur le thème industriel que financier. Grâce à son expérience d’administrateur de Safran depuis 2013, elle a une compréhension et un historique très complet du Groupe et de ses enjeux, ayant notamment participé à l’ensemble des opérations de cession et d’acquisition significatives réalisées par la Société ces dernières années. Elle est administratrice référente et présidente du comité des nominations et des rémunérations. Elle a également été préalablement membre du comité d’audit et des risques. Monique Cohen ayant rejoint initialement le Conseil d’administration en 2013, en cas de renouvellement de son mandat par l’assemblée générale du 25 mai 2022, elle ne remplirait plus un des critères d’indépendance du Code de gouvernement d’entreprise lié à la durée du mandat (maximum de 12 ans) 222 le 28 mai 2025 ; soit un an avant la fin de son mandat renouvelé dont le terme interviendrait alors à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2026. En conséquence et en réponse à ce point, Monique Cohen a d’ores et déjà indiqué qu’à l’horizon de cette date du 28 mai 2025, elle remettrait ses fonctions d’administratrice référente et de présidente du comité des nominations et des rémunérations à la disposition du Conseil d’administration, ainsi que le cas échéant à la demande du Conseil d’administration, son mandat d’administrateur. Ses parcours et expériences sont présentés au § 6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Renouvellement du mandat d’administrateur de F&P, représentée par Robert Peugeot (5e résolution) Le Conseil d’administration, suivant la proposition du comité des nominations et des rémunérations, propose à l’assemblée générale de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de F&P, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2026. Robert Peugeot est le représentant permanent au Conseil d’administration de Safran de la société F&P 223, nommée administrateur lors de l’assemblée générale du 25 mai 2018. La société F&P a indiqué par avance que Robert Peugeot continuerait à être son représentant permanent au sein du Conseil d’administration de Safran. Robert Peugeot apporte notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes à dimension internationale, ainsi que son expertise en matière de gestion de participations et de Finance. Ses contributions aux travaux du Conseil et du Comité d’audit et des risques dont il est membre sont importantes et il compte parmi les administrateurs indépendants. Le nombre de mandats qu’exerce Robert Peugeot au sein de sociétés cotées est conforme aux exigences du Code de gouvernance (Afep-Medef). De plus, ces mandats sont en lien avec les participations de la société Peugeot Invest dont il est président non exécutif. Investisseur professionnel, son métier et expertise consiste à suivre avec attention des sociétés en participant à leur gouvernance. Il est précisé que si l’assemblée suit la recommandation du Conseil d’administration, Robert Peugeot sera renouvelé dans ses fonctions de membre du comité d'audit et des risques. Les informations sur le parcours de Robert Peugeot sont présentées au § 6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Didier Domange Le Conseil d’administration, suivant la proposition du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de ne pas proposer aux actionnaires de renouveler le mandat de Didier Domange, ni de pourvoir à son remplacement. Le Conseil d’administration tient à remercier Didier Domange pour sa contribution depuis 2018 aux travaux du Conseil, où il contribuait à incarner l’intégration aujourd’hui réalisée des activités de Zodiac Aerospace au sein du Groupe. Si l’assemblée générale suit les recommandations du Conseil, les changements dans la composition du Conseil qui lui sont proposés ci-avant permettront de ramener le nombre d’administrateurs de 18 à 17, avec pour conséquence : ◼︎d’augmenter le pourcentage d’administrateurs indépendants de 64,28 % à 69,23 % ; ◼︎d’augmenter le pourcentage de féminisation de 42,86 % à 46,15 % en conformité avec la loi. Texte de la 4e résolution Renouvellement du mandat de Monique Cohen en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monique Cohen pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Texte de la 5e résolution Renouvellement du mandat de F&P en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de F&P pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 8.2.1.4Renouvellements des mandats des commissaires aux comptes Présentation des 6e et 7e résolutions Le Conseil d’administration, sur recommandation du comité d’audit et des risques, propose de renouveler pour six ans les mandats de commissaires aux comptes titulaires des sociétés Mazars et Ernst & Young et Autres. Le Directeur Général n’a pas pris part au vote de cette proposition, conformément à la loi. Le Conseil dans le cadre de cette proposition a relevé l’absence d’obligation légale de procéder à la rotation de l’un ou l’autre des cabinets composant actuellement le collège ; la rotation étant obligatoire uniquement après 24 années de mandat en cas d’audit conjoint ; étant rappelé que Mazars a été nommé initialement en 2008 et Ernst & Young en 2010. Cette proposition de renouveler le collège actuel se fonde notamment sur la qualité de leurs travaux, leur connaissance accumulée du Groupe, du secteur aéronautique et de l’application des normes IFRS dans ce secteur, la volonté de Safran de capitaliser sur cette connaissance dans le contexte actuel, l’implication forte des associés signataires, le respect de leurs engagements durant leur mandat et un standard élevé d’indépendance (avec une rotation des signataires en cours de mandat). Dans ce cadre, il a été demandé aux commissaires aux comptes de présenter une approche d’audit engageante sur la durée d’un mandat renouvelé, tenant compte de demandes et démarches de progrès résultant notamment d’une enquête de satisfaction interne. Ces diligences ont permis de confirmer la pertinence d’une proposition de renouvellement du collège, sans recours à un appel d’offres. S’agissant des commissaires aux comptes suppléants, il est proposé aux actionnaires de : ◼︎prendre acte que depuis la loi Sapin II (du 11 décembre 2016), la désignation de commissaires aux comptes suppléants n’est requise que lorsque les commissaires aux comptes titulaires désignés sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles (aricle L. 823-1, alinéa 2 du Code de commerce) ; ◼︎constater que les mandats des commissaires aux comptes suppléants, Gilles Rainaut et Auditex, arrivent à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 25 mai 2022. Texte de la 6e résolution Renouvellement de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars, pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. L'assemblée générale : ◼︎prend acte que depuis la loi Sapin II (du 11 décembre 2016), la désignation de commissaires aux comptes suppléants n’est requise que lorsque les commissaires aux comptes titulaires désignés sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles (article L. 823-1, alinéa 2 du Code de commerce); ◼︎constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Gilles Rainaut arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale. Texte de la 7e résolution Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres, pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. L'assemblée générale : ◼︎prend acte que depuis la loi Sapin II (du 11 décembre 2016), la désignation de commissaires aux comptes suppléants n’est requise que lorsque les commissaires aux comptes titulaires désignés sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles (article L. 823-1, alinéa 2 du Code de commerce); ◼︎constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale. 8.2.1.5Approbation des éléments de rémunération et avantages versés durant l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux Présentation des 8e et 9e résolutions – Votes spécifiques au Président du Conseil d’administration, Ross McInnes et au Directeur Général, Olivier Andriès Aux termes de ses 13e et 14e résolutions, l’assemblée générale du 26 mai 2021 avait approuvé les politiques de rémunérations applicables respectivement au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général (vote ex-ante). Par application de ces politiques de rémunérations, le Conseil d’administration a fixé les rémunérations respectives du Président du Conseil et du Directeur Général, au titre de l’exercice 2021. Depuis plusieurs années, les actionnaires sont appelés à se prononcer sur les éléments individuels de rémunération et avantages versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général (vote ex-post). Conformément à la réglementation 224, le vote spécifique pour chaque dirigeant mandataire social porte sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé (c’est-à-dire les éléments en numéraire effectivement versés en 2021 au dirigeant, quel que soit l’exercice de rattachement) ou attribués au titre de l’exercice écoulé (c’est-à-dire les éléments en titres et/ou en numéraire dont le principe est arrêté en raison de ses fonctions exercées en 2021 mais dont le nombre et/ou le montant n’est pas encore définitivement acquis au moment de leur attribution et qui, de ce fait, font l’objet, le cas échéant, d’une valorisation comptable à la date de leur attribution) en raison de leur mandat. L’assemblée générale est ainsi appelée à se prononcer sur les éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 en raison de leur mandat au Président du Conseil et au Directeur Général (vote ex-post), tels que fixés par le Conseil, pouvant notamment comprendre : ◼︎la rémunération fixe ; ◼︎la rémunération variable ; ◼︎les actions de performance ; ◼︎les régimes de retraite supplémentaire ; ◼︎les avantages de toute nature. Les tableaux ci-dessous présentent de façon synthétique les différents éléments qui sont par ailleurs détaillés aux § 6.6.2.1 et § 6.6.2.2 du présent document d'enregistrement universel. Il est précisé que, conformément à la loi, le versement de la rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle des dirigeants mandataires sociaux, au titre de l’exercice écoulé, est conditionné à leur approbation par l’assemblée générale. Ainsi, le versement de la rémunération variable annuelle 2021 du Directeur Général, Olivier Andriès, est conditionné au vote de l’assemblée générale du 25 mai 2022. Deux résolutions sont présentées à l’assemblée générale : ◼︎par la 8e résolution, il est proposé à l’assemblée d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Ross McInnes, Président du Conseil d’administration ; ◼︎par la 9e résolution, il est proposé à l’assemblée d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Olivier Andriès, Directeur Général. Éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021, en raison de son mandat, à Ross McInnes, président du Conseil d’administration Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2021 Montants attribués au titre de l’exercice 2021 ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 2021 450 000 € Montant attribué au titre de l’exercice 2O21 et versé en 2021 Voir ci-contre Pour l’exercice 2021, le Conseil d’administration du 24 février 2021, après avis du comité des nominations et des rémunérations, avait décidé de maintenir la rémunération annuelle fixe du Président à 450 000 euros pour l’exercice 2021, sans augmentation par rapport à 2020 (cf. § 6.6.2.1.a du présent document d’enregistrement universel). Rémunération variable annuelle 2020 NA (1) NA Ross McInnes ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle. Rémunération variable pluriannuelle NA NA Ross McInnes ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle NA NA Ross McInnes n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions (SO), attribution gratuite d’actions de performance (AGA) ou tout autre avantage de long terme NA NA Ross McInnes ne bénéficie d’aucun droit à attribution d’options. NA NA Ross McInnes ne bénéficie d’aucun droit à attribution d’actions de performance ni autre élément de rémunération de long terme. Rémunération à raison du mandat d’administrateur NA NA Ross McInnes n’a pas perçu de rémunération à raison de son mandat d’administrateur au titre de l’exercice 2021. Avantages de toute nature NA 5 713,46 € (valorisation comptable) Ross McInnes bénéficie d’un véhicule de fonction. Indemnité de départ NA NA Ross McInnes ne bénéficie d’aucune indemnité de départ au titre de son mandat social. Retraite supplémentaire Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n’a été mis en place au bénéfice du Président du Conseil. 0 € NA Régimes de retraite à cotisations définies – Article 83 (remplacé par le dispositif PERO à compter du 1er janvier 2022, cf. § 6.6.1.3.g) Le Président bénéficie des deux régimes de retraite à cotisations définies « Article 83 – Socle » et « Article 83 – Additionnel » en vigueur au 1er janvier 2018 (cf. § 6.6.1.3.g du présent document d’enregistrement universel), applicables aux cadres supérieurs du Groupe, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 26 février 2018. Cet engagement a été approuvé par l’assemblée générale du 25 mai 2018, dans le cadre des dispositions alors applicables, ainsi qu’en dernier lieu au travers de la 13e résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2021, relative à la politique de rémunération du Président, qui inclut le bénéfice de ces régimes. Pour 2021, aucune charge n’a été enregistrée par Safran au titre du régime Article 83 – Socle et au titre du régime Article 83 – Additionnel. En effet et pour mémoire, il était prévu dans le cadre de l’Accord de Transformation d’Activité (cf. § 5.4.2.2), un gel sur l’année 2021 des cotisations employeur au titre de ces régimes et en conséquence, l’absence de versement au bénéfice du Président à ce titre en 2021. Ces versements sont réactivés au titre de 2022, comme pour l’ensemble des bénéficiaires. Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2021 de la rente annuelle qui pourrait être versée à Ross McInnes s’élèverait à 8 996,95 euros au titre du PERO (ex. Article 83) – Socle et à 2 881,40 euros au titre du PERO (ex. Article 83) – Additionnel. 0 € NA (1) Régime de retraite à cotisations définies – Article 82 Le Président bénéficie du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France (cf. § 6.6.1.3.g du présent document d’enregistrement universel), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 23 mars 2017. Ce régime Article 82 a été mis en place en contrepartie de la fermeture au 1er janvier 2017 du régime à prestations définies Article 39 alors en vigueur (cf. ci-dessous). Pour la constitution des droits, ce régime prévoit : ◼︎le versement par la Société à un assureur de cotisations mensuelles dont le taux est fixé en fonction du niveau de la rémunération de référence de l’année N–1 (Cotisation Assureur). La Cotisation Assureur peut aller jusqu’à 12,735 % de cette rémunération de référence ; ◼︎le versement par la Société au bénéficiaire d’une somme en numéraire correspondant à la Cotisation Assureur (Versement Complémentaire), ce dispositif reposant sur une fiscalisation à l’entrée. Ainsi, le capital constitué et perçu lors du départ en retraite est net d’impôt et de cotisations. Cet engagement a été approuvé au travers de la 13e résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2021, relative à la politique de rémunération du Président, qui inclut le bénéfice de ce régime. Pour 2021, ni Cotisation Assureur ni Versement Complémentaire au Président n’ont été effectués au titre du régime Article 82. En effet et pour mémoire, il était prévu dans le cadre de l’Accord de Transformation d’Activité (cf. § 5.4.2.2), un gel sur l’année 2021 des Cotisation et Versement au titre de ce régime, et en conséquence, l’absence de versement au bénéfice du Président à ce titre en 2021. Ces versements sont réactivés au titre de 2022, comme pour l’ensemble des bénéficiaires. Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2021 de la rente annuelle qui pourrait être versée à Ross McInnes s’élèverait à 8 115 euros. 0 € NA Régime à prestations définies fermé et gelé – Article 39 Le régime de retraite supplémentaire à prestations définies (Article 39) (3) dont bénéficiait le Président (par décision du Conseil du 23 avril 2015, approuvé par l’assemblée générale du 19 mai 2016) est désormais fermé et gelé, y compris pour le Président, qui en demeure bénéficiaire potentiel au regard des droits potentiels qu’il a précédemment acquis à ce titre jusqu'au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan (cf. § 6.6.1.3.g du présent document d’enregistrement universel). Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2021 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Président correspondrait au plafond défini par le régime, soit 123 408 euros (correspondant à trois fois le montant du PASS (plafond de la Sécurité sociale), sur la base de la valeur 2021 du PASS). (1)Non applicable. (2)Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2022 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D.22-10-16 du Code de commerce). Éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021, en raison de son mandat, à Olivier Andriès, Directeur Général Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2021 Montants attribués au titre de l’exercice 2021 ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 2021 800 000 € Montant attribué au titre de l’exercice 2021 et versé en 2021 Voir ci-contre Pour l’exercice 2021, le Conseil d’administration du 16 décembre 2020, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, avait décidé de maintenir la rémunération annuelle fixe du Directeur Général à 800 000 euros, inchangée par rapport à celle de 2020 pour cette même fonction (cf. § 6.6.2.2.a du présent document d’enregistrement universel). Rémunération variable annuelle 2021 Pour information, non soumis au vote de l’assemblée générale du 25 mai 2022 : 263 004 € : montant de la rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2020 (payée en 2021) et au titre de son contrat de travail, antérieurement à sa nomination en qualité de Directeur Général au 1er janvier 2021. 1 002 222 € Montant attribué au titre de 2021 et payable en 2022 Le versement au Directeur Général de sa rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2021 est conditionné à son approbation par l’assemblée générale du 25 mai 2022 La rémunération variable annuelle 2021 du Directeur Général a été déterminée par le Conseil d’administration par application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 26 mai 2021 (cf. § 6.6.1.3 du document d’enregistrement universel 2020) et comme décrit au § 6.6.2.2.b du présent document d’enregistrement universel. Le niveau de réalisation des objectifs fixés pour la rémunération variable de Olivier Andriès au titre de l’exercice 2021 a été examiné par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 février 2022, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d’administration a arrêté la rémunération variable de Olivier Andriès à 1 002 222 euros, soit 125,3 % de sa rémunération fixe. Ce montant correspond : ◼︎l’atteinte à 109 % de la part liée à la performance économique du Groupe, pesant pour deux tiers, avec dans cet ensemble l’objectif lié : ●au résultat opérationnel courant (ROC) atteint à 100 % (pesant pour 60 %), ●au cash-flow libre (CFL) atteint à 130 % (pesant pour 30 %), ●au besoin en fonds de roulement (BFR), à travers les composantes de : -valeurs d’exploitation (Stock) atteint à 92 % (pesant pour 5 %), et -d’impayés atteints à 116 % (pesant pour 5 %) ; ◼︎à l’atteinte à 127,5 % des objectifs de performances personnels quantitatifs et qualitatifs, pesant pour un tiers tels que détaillés au § 6.6.2.2.b du présent document d’enregistrement universel. Rémunération variable pluriannuelle NA (1) NA Aucune rémunération variable pluriannuelle n’a été attribuée à Olivier Andriès. Rémunération exceptionnelle NA NA Olivier Andriès n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions (SO), attribution gratuite d’actions de performance (AGA) ou tout avantage de long terme SO : NA SO : NA Olivier Andriès n’a bénéficié d’aucun droit à attribution d’options. Pour information, non soumis au vote de l’assemblée générale du 25 mai 2022 : AGA - Plan d' "Incentive" long terme 2020 : 297 478 € (valorisation comptable à la date d’attribution), correspondant à 5 900 actions de performance attribuées au titre de son contrat de travail, antérieurement à sa nomination en qualité de Directeur Général au 1er janvier 2021 (Conseil d’administration du 26 mars 2020). AGA = 959 963,76 € (valorisation comptable à la date d’attribution) Lors de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, faisant usage de l’autorisation conférée par la 30e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2019, a décidé d’attribuer 14 466 actions de performance à Olivier Andriès (cf. § 6.6.2.2.d du présent document d’enregistrement universel). Les modalités et conditions du plan d’attribution d’actions de performance, générales ou spécifiques au Directeur Général, sont rappelées aux § 6.6.2.2.d et § 6.6.4.2.1 du présent document d’enregistrement universel. La valorisation comptable à la date d’attribution de ces actions de performance a été estimée à 959 963,76 euros (2). Autre élément = NA Autre élément = NA Olivier Andriès n’a bénéficié d’aucun autre élément de rémunération long terme. Rémunération à raison du mandat d’administrateur NA NA Olivier Andriès n’a pas perçu de rémunération à raison de son mandat d'administrateur au titre de l’exercice 2021. Valorisation des avantages de toute nature NA 21 878,61 € (valorisation comptable) Olivier Andriès bénéficie d’un véhicule de fonction et de frais de déplacement spécifiques. Indemnité de départ NA NA Olivier Andriès ne bénéficie d’aucune indemnité de départ au titre de son mandat social. Retraite supplémentaire Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n’a été mis en place au bénéfice du Directeur Général. NA 0 € Régimes de retraite à cotisations définies – Article 83 (remplacé par le dispositif PERO à compter du 1er janvier 2022, cf. § 6.6.1.3.g) Le Directeur Général bénéficie des deux régimes de retraite à cotisations définies « Article 83 – Socle » et « Article 83 – Additionnel » en vigueur au 1er janvier 2018 (§ 6.6.1.4.i du présent document d’enregistrement universel), applicables aux cadres supérieurs du Groupe, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 16 décembre 2020. Cet engagement a été approuvé par l’assemblée générale du 26 mai 2021, au travers de la 14e résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2021, relative à la politique de rémunération du Directeur Général, qui inclut le bénéfice de ces régimes. Pour 2021, aucune charge n’a été enregistrée pour Safran au titre du régime Article 83 – Socle et au titre du régime Article 83 – Additionnel. En effet et pour mémoire, il était prévu dans le cadre de l’Accord de Transformation d’Activité (cf. § 5.4.2.2), un gel sur l’année 2021 des cotisations employeur au titre de ces régimes et en conséquence, l’absence de versement au bénéfice du Directeur Général à ce titre en 2021. Ces versements sont réactivés au titre de 2022, comme pour l’ensemble des bénéficiaires. Le montant estimatif théorique (3) au 31 décembre 2021 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général s’élèverait à 13 332,01 euros au titre du PERO (ex. Article 83) – Socle et à 2 110,94 euros au titre du PERO (ex. Article 83) – Additionnel. 0 € NA (1) Régime de retraite à cotisations définies – Article 82 Le Directeur Général bénéficie du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France (cf. § 6.6.1.4.i du présent document d’enregistrement universel), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 16 décembre 2020. Pour la constitution des droits, ce régime prévoit : ◼︎le versement par la Société à un assureur de cotisations mensuelles dont le taux est fixé en fonction du niveau de la rémunération de référence de l’année N-1 (Cotisation Assureur). La Cotisation Assureur peut aller jusqu’à 12,735 % de cette rémunération de référence ; ◼︎le versement par la Société au bénéficiaire d’une somme en numéraire correspondant à la Cotisation Assureur (Versement Complémentaire), ce dispositif reposant sur une fiscalisation à l’entrée. Ainsi, le capital constitué et perçu lors du départ en retraite est net d’impôt et de cotisations. Cet engagement a été approuvé par l’assemblée générale du 26 mai 2021, au travers de la 14e résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2021, relative à la politique de rémunération du Directeur Général, qui inclut le bénéfice de ce régime. Pour 2021, ni Cotisation Assureur ni Versement Complémentaire au Directeur Général n’ont été effectués au titre du régime Article 82. En effet et pour mémoire, il était prévu dans le cadre de l’Accord de Transformation d’Activité (cf. § 5.4.2.2), un gel sur l’année 2021 des Cotisation et Versement au titre de ce régime, et en conséquence, l’absence de versement au bénéfice du Directeur Général à ce titre en 2021. Ces versements sont réactivés au titre de 2022, comme pour l’ensemble des bénéficiaires... Le montant estimatif théorique (3) au 31 décembre 2021 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général s’élèverait à 21 711 euros. 0 € NA Régime de retraite à prestations définies fermé et gelé – Article 39 Le Directeur Général bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39 (4) applicable aux cadres supérieurs du Groupe désormais fermé et gelé (cf. § 6.6.1.4.i du présent document d’enregistrement universel), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié. Par décision du Conseil d’administration du 16 décembre 2020, le Directeur Général en demeure bénéficiaire potentiel au regard des droits potentiels qu’il a précédemment acquis à ce titre jusqu'au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan, rappelées au § 6.6.1.3.g du présent document d’enregistrement universel. Le montant estimatif théorique (3) au 31 décembre 2021 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général correspondrait au plafond défini par le régime, soit 123 408 euros (correspondant à trois fois le montant du PASS, sur la base de la valeur 2021 du PASS). (1)Non applicable. (2)La valorisation des actions de performance correspond à une évaluation réalisée selon la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 3.r), à la date d’attribution (soit le 24 mars 2021), et non à une rémunération perçue par le bénéficiaire au cours de l’exercice. (3)Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2022 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D.22-10-16 du Code de commerce). Texte de la 8e résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil d’administration En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Ross McInnes en raison de son mandat de Président, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code, intégré au chapitre 6 (§ 6.6.2.1) du document d’enregistrement universel 2021. Texte de la 9e résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Directeur Général En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Olivier Andriès en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code, intégré au chapitre 6 (§ 6.6.2.2) du document d’enregistrement universel 2021. Présentation de la 10e résolution – Vote d’ensemble portant sur les rémunérations versées aux mandataires sociaux en exercice en 2021 Comme chaque année, l’assemblée générale est appelée à exprimer un vote d’ensemble sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués en raison du mandat au titre du même exercice, à l’ensemble des mandataires sociaux, exécutifs et non exécutifs. Les informations sur lesquelles porte le vote d’ensemble des actionnaires sont celles figurant aux § 6.6.2 et § 6.6.3 du présent document d’enregistrement universel. Elles incluent, outre les informations portant sur les rémunérations et avantages du Président du Conseil, Ross McInnes et du Directeur Général, Olivier Andriès, qui font déjà l’objet du vote des actionnaires aux termes des 8e et 9e résolutions ci-dessus, celles relatives à la rémunération allouée aux administrateurs (§ 6.6.3), aux ratios d’équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés (§ 6.6.2.4), ainsi que sur un certain nombre d’autres informations prévues par la réglementation en vigueur (plus précisément au I de l’article L. 22–10-9 du Code de commerce). Une table de concordance vers l’ensemble de ces éléments figure au § 6.7 du présent document d’enregistrement universel. Texte de la 10e résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours, ou attribuée au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2021, aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat social, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées à l’assemblée générale dans le rapport précité. 8.2.1.6Enveloppe annuelle de rémunération des administrateurs Présentation de la 11e résolution Il est proposé aux actionnaires de porter le montant annuel alloué aux membres du Conseil d’administration en rémunération de leur activité, pour l’exercice 2022 et jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale, à 1 300 000 euros (versus 1 100 000 euros actuellement). Une telle augmentation vise à permettre d’offrir aux administrateurs une rémunération moyenne plus en ligne avec la pratique de sociétés françaises comparables et pouvoir ainsi continuer d’attirer des administrateurs de haut niveau. Elle permettrait également de prendre mieux en compte l’engagement et l’implication des administrateurs qui justifient une juste rémunération. Prenant pour hypothèse une répartition entre 15 administrateurs (le Président et le Directeur Général ne percevant plus cette rémunération d’administrateur, conformément à leurs politiques de rémunération), la rémunération théorique moyenne ressortirait ainsi à 86 mille euros par administrateur (contre 73 mille euros avec l'enveloppe actuelle), à supposer que l’intégralité de l’enveloppe soit distribuée. Texte de la 11e résolution Fixation du montant annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à 1 300 000 euros le montant global maximum annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité, à répartir par le Conseil d’administration, pour l’exercice 2022 et pour chaque exercice ultérieur jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. 8.2.1.7Politiques de rémunération Présentation des 12e à 14e résolutions Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration établit une politique de rémunération des mandataires sociaux, décrivant les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, le cas échéant, aux différents mandataires sociaux en raison de leur mandat. Par nature et par construction, prenant en compte les règles de gouvernance en la matière, ces politiques sont spécifiques dans leurs composantes et différentes selon qu’il s’agit de celle du Président du Conseil, du Directeur Général ou des administrateurs, tous étant mandataires sociaux. Ces politiques sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires chaque année. Ces politiques spécifiques sont exposées au § 6.6.1 du présent document d’enregistrement universel. Y sont présentés : ◼︎les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages, le cas échéant, communs aux mandataires sociaux ; ◼︎la politique de rémunération spécifique concernant le Président du Conseil d’administration, en substance inchangée par rapport à celle approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires ; ◼︎la politique de rémunération spécifique concernant le Directeur Général, laquelle, le cas échéant, pourra être adaptée aux directeurs généraux délégués s’il en existe ; étant précisé qu’une modification est proposée portant sur un paramètre de la rémunération variable annuelle et que des précisions ont été apportées quant aux conditions de performance de l’intéressement long terme ; ◼︎la politique de rémunération spécifique concernant les administrateurs, dont les principes et modalités sont inchangés par rapport à ceux approuvés par l'assemblée générale du 26 mai 2021 ; étant rappelé qu’une augmentation de l’enveloppe globale de rémunération allouée aux administrateurs est soumise à la présente assemblée générale (objet de la 11e résolution ci-dessus) ; telles qu'arrêtées par le Conseil d'administration et qui seront soumises à l'assemblée générale du 25 mai 2022. Il est proposé à l’assemblée du 25 mai 2022 d’approuver par la 12e résolution la politique de rémunération qui serait applicable au Président du Conseil d’administration, par la 13e résolution la politique de rémunération qui serait applicable au Directeur Général et par la 14e résolution la politique de rémunération qui serait applicable aux administrateurs. Texte de la 12e résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2021 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.3. Texte de la 13e résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2021 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.4. Texte de la 14e résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2021 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.5. 8.2.1.8Autorisation à donner à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions Présentation de la 15e résolution Programme de rachat La Société doit pouvoir disposer de la flexibilité nécessaire pour lui permettre d’être en mesure de réagir aux variations des marchés financiers en procédant à l’achat d’actions. II est donc demandé à l’assemblée de renouveler l’autorisation accordée au Conseil d’administration de mettre en œuvre un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dont les principales caractéristiques sont les suivantes : ◼︎le nombre d’actions susceptibles d’être acquises ne pourrait excéder 10 % des actions composant le capital social, soit à titre indicatif 42 724 244 actions sur la base du capital au 31 décembre 2021, la Société ne pouvant par ailleurs détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital ; ◼︎les achats, cessions ou transferts pourraient être réalisés par tous moyens, y compris les négociations de blocs, pour tout ou partie du programme, dans la limite de la réglementation en vigueur à la date de mise en œuvre de l’autorisation. Le Conseil d’administration pourrait, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. La pratique de Safran consiste à fixer le prix maximum de rachat à environ 130 % du cours de clôture le plus élevé de l’action Safran sur les 12 mois précédant sa fixation. Le prix maximum d’achat serait ainsi fixé à 165 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat ne pourrait excéder sept milliards d’euros. Le prix maximum d’achat ne constitue pas un objectif de cours. Les objectifs de ce programme de rachat d’actions seraient les suivants : ◼︎animation du marché du titre Safran par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ; ◼︎attribution ou cession d’actions aux salariés ou à certains mandataires sociaux, notamment au titre de la participation aux résultats, ou par l’attribution gratuite d’actions, ou dans le cadre des plans d’épargne du Groupe ; ◼︎remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ◼︎remise à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et ◼︎annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et plus généralement, la réalisation de toute autre opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois et remplacerait, à la date de l’assemblée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale du 26 mai 2021 (16e résolution). Bilan 2021 des précédents programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires Safran a annoncé le 10 mars 2021 avoir confié à un prestataire de services d'investissement l’acquisition, au plus tard à l'échéance du 19 mai 2021 et en fonction des conditions de marché, d'un maximum de 650 000 actions ordinaires Safran, soit 0,15 % du capital social au 28 février 2021, en vue de les affecter à l’attribution ou la cession aux employés ou mandataires sociaux des sociétés du Groupe. 650 000 actions ont été acquises dans ce cadre. Au cours de l’exercice 2021, les achats cumulés dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF SCA ont porté sur 3 007 755 actions. Les ventes cumulées dans le cadre du contrat de liquidité mentionné ci-dessus ont porté sur 3 029 876 actions Safran. Au 31 décembre 2021, Safran détenait 456 165 de ses propres actions, représentant 0,11 % de son capital. La répartition par objectifs des actions autodétenues était la suivante : ◼︎attribution ou cession d’actions à des salariés : 199 086 actions, représentant 0,047 % du capital ; ◼︎couverture de titres de créances échangeables : 13 200 actions, représentant 0,003 % du capital ; ◼︎animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité : 243 879 actions, représentant 0,057 % du capital ; ◼︎annulation d’actions : 0. Texte de la 15e résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22–10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre : ◼︎l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; ◼︎l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; ◼︎la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ◼︎la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et ◼︎l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale. Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la réglementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 42 724 244 actions sur la base du capital au 31 décembre 2021 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 165 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder sept milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 (16e résolution). 8.2.2Résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Présentation de la 16e résolution La durée de la Société a été fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 28 août 2023. Il est proposé aux actionnaires de proroger par anticipation la durée de la Société pour une nouvelle durée de 99 années courant à compter de la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 24 mai 2121 et de modifier corrélativement l’article 5 des statuts. Texte de la 16e résolution Prorogation de la durée de la Société et modification corrélative de l’article 5 des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et pris acte de la date d’expiration de la durée de la Société fixée initialement au 28 août 2023, décide de proroger par anticipation ladite durée pour quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 24 mai 2121. Elle décide en conséquence de modifier ainsi qu’il suit l’article 5 des statuts. L’article 5 du Titre I « Forme – Dénomination – Objet – Siège – Durée » est ainsi modifié : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 28 août 2023, sauf dissolution anticipée ou prorogation. La durée de la Société initialement fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 28 août 2023, a été prorogée par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2022 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de ladite assemblée, soit jusqu’au 24 mai 2121, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 8.2.3Pouvoirs Présentation de la 17e résolution La 17e résolution concerne les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des publications et des formalités légales inhérentes aux résolutions de l’assemblée. Texte de la 17e résolution Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 8.2.4Candidats au Conseil d’administration Le Conseil d’administration, suivant la proposition du comité des nominations et des rémunérations, souhaitant continuer de bénéficier de l’expertise de Monique Cohen et de Robert Peugeot (représentant permanent de F&P), propose à l’assemblée générale de renouveler les mandats de ces deux administrateurs (cf. § 8.2.1.3), pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2026. Les parcours de Monique Cohen et de Robert Peugeot sont présentés au § 6.2.2. 8.2.5Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d’augmentation de capital Nature de l’autorisation Date de l’autorisation Durée et date d’échéance Montant maximum de l’autorisation (en montant nominal pour les augmentations de capital et en principal pour les titres de créance) Montant utilisé au 31.12.2021 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique AGM 26 mai 2021 (18e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 20 millions d’euros 2 milliards d’euros (titres de créance) Néant Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique AGM 26 mai 2021 (19e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 8 millions d’euros (1) 2 milliards d’euros (titres de créance) (2) Néant Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 26 mai 2021 (20e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 8 millions d’euros (1) (3) 2 milliards d’euros (titres de créance) (2) (4) Néant Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 26 mai 2021 (21e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 8 millions d’euros (1)(3) 2 milliards d’euros (titres de créance) (2)(4) Montant utilisé en titres de créance : 729 999 864,89 euros Solde en titres de créance au 31 décembre 2021 : 1 270 000 135,11 euros Montant nominal des augmentations de capital pouvant en résulter : 807 120,20 euros Solde en montant de capital au 31 décembre 2021 : 7 192 879,80 euros Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 18e, 19e, 20e ou 21e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de pré-offre et d’offre publique 26 mai 2021 (22e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 15 % de l’émission initiale (5) Néant Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du Groupe 26 mai 2021 (28e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 1 % du capital social de la Société (1) Néant Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires 26 mai 2021 (30e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 0,40 % du capital social à la date d’attribution Montant utilisé au 31 décembre 2021 : Néant Montant utilisé au 31 mars 2022 : 0,18 % Solde au 31 mars 2022 : 0,22 % (1)Ce montant s’impute sur le plafond d’augmentation de capital de 20 millions d’euros prévu par la 18e résolution adoptée par l’assemblée générale du 26 mai 2021. (2)Ce montant s’impute sur le plafond d’émission de titres de créances de 2 milliards d’euros prévu par la 18e résolution adoptée par l’assemblée générale du 26 mai 2021. (3)Ce montant s’impute sur le plafond d’augmentation de capital de 8 millions d’euros prévu par la 19e résolution adoptée par l’assemblée générale du 26 mai 2021. (4)Ce montant s’impute sur le plafond d’émission de titres de créances de 2 milliards d’euros prévu par la 19e résolution adoptée par l’assemblée générale du 26 mai 2021. (5)Les plafonds applicables aux 18e, 19e, 20e et 21e résolutions adoptées par l’assemblée générale du 26 mai 2021 restent applicables en cas d’exercice de la faculté offerte par la 22e résolution adoptée par l’assemblée générale du 26 mai 2021. 8.3Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société Safran, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1)Avec l’Etat, actionnaire de votre société détenant plus de 10 % des droits de vote Personnes concernées L’Etat, actionnaire de votre société détenant plus de 10 % des droits de vote. Mme Stéphanie Besnier, représentant de l’Etat au conseil d’administration de votre société, M. Vincent Imbert, administrateur de votre société nommé sur proposition de l’Etat. a)Convention du 22 mars 2018 entre Safran et l’Etat - Consolidation et actualisation de la Convention de 2004 relative aux actifs et filiales stratégiques de défense et de ses avenants dans un document unique Nature, objet et modalités : Dans le cadre de la privatisation de la société Snecma résultant du rapprochement de la société Snecma avec la société Sagem, l’Etat avait accepté de renoncer à l’action spécifique qu’il pouvait instituer en application de l’article 10 de la loi de privatisation du 6 août 1986 à condition que des droits contractuels d’effet équivalent lui soient conférés par voie conventionnelle. Le souci de protection des intérêts nationaux et de préservation de l’indépendance nationale avait ainsi conduit l’Etat à signer le 21 décembre 2004 avec les sociétés Sagem et Snecma une convention relative aux actifs et filiales stratégiques de défense (la Convention de 2004), visant (i) à assurer à l’Etat un contrôle sur la détention et, le cas échéant, la dévolution de tout ou partie de certains actifs et titres de filiales et participations détenues par les sociétés parties à la Convention de 2004, associés à certains franchissements de seuils, et (ii) à faire bénéficier l’Etat de droits relatifs à sa représentation au sein des organes des filiales stratégiques et des filiales détenant des actifs relatifs aux moteurs d’avions d’armes français. La fusion en 2005 des sociétés Snecma et Sagem ayant donné naissance à votre société et les différentes opérations conclues par votre société depuis lors ont considérablement modifié le périmètre de votre groupe, conduisant les parties à devoir modifier la Convention de 2004 successivement par voie de six avenants. Votre société et l’Etat ont souhaité consolider la Convention de 2004 et ses avenants dans un document unique (la « Convention ») et en actualiser le contenu. Elle a été autorisée par votre conseil d’administration lors de sa séance du 22 mars 2018. Elle a été signée par votre société le 26 mars 2018. La Convention a annulé et remplacé la Convention de 2004. Elle prévoit notamment : Sur les aspects de gouvernance : ◼︎qu’il sera proposé aux organes compétents de votre société la nomination de l’Etat en qualité d’administrateur, dès lors que la participation de l’Etat est inférieure à 10 % mais supérieure à 1 % ; ◼︎qu’il sera en outre proposé aux organes compétents de votre société la nomination à son conseil d’administration d’un membre proposé par l’Etat, si la participation de l’Etat est supérieure à 5 % ; ◼︎qu’il sera proposé au conseil d’administration, sur demande de l’Etat, la nomination d’une des personnes mentionnées ci-dessus dans les comités du conseil éventuellement constitués aux fins de traiter des sujets directement liés aux droits de l’Etat au titre de la Convention ; ◼︎un droit de l’Etat de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein des conseils d’administration ou organes équivalents des filiales stratégiques de votre société (Safran Ceramics et Safran Power Units) et des filiales détenant des actifs sensibles de défense. Sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense et les sociétés qui les détiennent : ◼︎un droit d’agrément préalable de l’Etat : ●sur les cessions des actifs (à l’exclusion d’actifs n’impactant pas les activités de défense) détenus par les filiales stratégiques et de ce fait identifiés comme stratégiques, sur les cessions de titres des filiales stratégiques Safran Ceramics et Safran Power Units et sur la cession des titres de la société AGH, ●sur les cessions de certains actifs des entités de votre groupe identifiés comme sensibles de défense (tels que moteurs, composants et systèmes, inertie haute performance et guidage de missiles, financés directement ou indirectement par le ministère de la Défense), ●sur les cessions des titres de la société Safran Electronic & Defense détenant des actifs sensibles de défense, ●sur le franchissement des seuils de 33,33 % ou de 50 % du capital ou des droits de vote des autres sociétés de votre groupe détenant des actifs sensibles de défense, ●sur les projets conférant des droits particuliers de gestion ou d’information sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense ou de représentation au sein des organes d’administration ou de gestion des sociétés Safran Ceramics, Safran Power Units, d’AGH ou d’une entité détenant des actifs sensibles de défense contrôlée par votre société ; le défaut de réponse de l’Etat dans un délai de trente jours ouvrés valant agrément, excepté en cas de projet de cession portant sur les titres de la société AGH pour lequel le défaut de réponse vaudra refus ; ◼︎un droit d’information de l’Etat, préalablement à tout projet de cession par une filiale stratégique ou entité contrôlée par votre société détenant des actifs sensibles de défense, d’actifs ne relevant pas de ces catégories protégées, mais dont la cession pourrait avoir un impact significatif sur la gestion autonome sur le territoire français des actifs stratégiques ou des actifs sensibles de défense de l’entité concernée ; ◼︎en cas de franchissement par un tiers du seuil de 10 % ou d’un multiple de 10 % du capital ou des droits de vote de votre société, l’Etat pourra – à défaut d’accord sur d’autres modalités préservant les intérêts nationaux relatifs aux actifs stratégiques – acquérir les titres et les actifs des filiales stratégiques Safran Ceramics et Safran Power Units et la participation dans la société AGH, à un prix déterminé par un collège d’experts. La Convention a été approuvée par l’assemblée générale du 25 mai 2018. b)Conventions conclues dans le cadre de la création d’ArianeGroup Holding - Convention AGH, convention Arianespace, convention de Préemption, avenant n° 6 à la Convention du 21 décembre 2004, avenant à la Convention de Garantie Environnementale (CGE) Nature, objet et modalités : Votre société et Airbus Group ont finalisé le 30 juin 2016, le regroupement (réalisé en deux phases) de leurs activités dans le domaine des lanceurs au sein de la société Airbus Safran Launchers Holding, depuis lors renommée ArianeGroup Holding (« AGH ») et de sa filiale à 100 % Airbus Safran Launchers depuis lors renommée ArianeGroup S.A.S.. Au cours du premier semestre 2016, les conventions et avenants suivants, accords indissociables et nécessaires à la réalisation de ce rapprochement, ont été conclus avec l’Etat : ◼︎Convention AGH ; ◼︎Convention Arianespace ; ◼︎Convention de Préemption ; ◼︎Avenant n° 6 à la Convention du 21 décembre 2004 (la « Convention de 2004 », telle que décrite ci-dessus au §1.a et ci-dessous au §b.4) ; ◼︎Avenant à la Convention de Garantie Environnementale (« CGE »). La Convention AGH, la Convention Arianespace, la Convention de Préemption et l’avenant n° 6 à la Convention de 2004 ont été autorisés par votre conseil d’administration le 17 décembre 2015. Ils ont été signés le 24 juin 2016, sont entrés en vigueur le 30 juin 2016 et ont été approuvés par l’assemblée générale du 15 juin 2017. A compter du 30 juin 2016, la protection des intérêts stratégiques de l’Etat est ainsi assurée dans le cadre de : ◼︎b.1 la Convention AGH : convention relative aux actifs protégés et filiales et participations stratégiques, conclue entre l’Etat et AGH, en présence de votre société et de la société Airbus Group SE, et ◼︎b.2 la Convention Arianespace : convention relative aux titres Arianespace Participation et Arianespace S.A., conclue entre l’Etat et AGH, en présence de votre société et de la société Airbus Group SE. Concomitamment à ces conventions, ont également été conclus : ◼︎b.3 la Convention de Préemption : convention entre votre société, la société Airbus Group et l’Etat, déterminant les conditions dans lesquelles la société Airbus Group et votre société pourront exercer un droit de préemption sur les titres de l’autre partenaire dans AGH, en cas d’exercice par l’Etat de promesses de vente qui lui ont été consenties respectivement par la société Airbus Group et par votre société ; le rachat par l’Etat des titres de AGH ne pouvant intervenir qu’une fois les droits de préemption de votre société et d’Airbus Group purgés. ◼︎b.4 l’avenant (n° 6) à la Convention de 2004 entre votre société et l'Etat : Pour mémoire, la Convention de 2004 avait été approuvée par l’assemblée générale du 11 mai 2005. Cette convention, telle qu’amendée ou complétée par trois avenants conclus en 2011 et approuvés par l’assemblée générale du 31 mai 2012, deux avenants conclus en 2014 et approuvés par l’assemblée générale du 23 avril 2015 et enfin l’avenant n° 6, prévoyait notamment : ◼︎un droit de l’Etat de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein du conseil d’administration de votre société, dès lors que sa participation dans le capital de votre société deviendrait inférieure à 10 % ; ◼︎un droit de l’Etat de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein des conseils d’administration ou des organes équivalents des filiales stratégiques de votre société et des filiales détenant des actifs relatifs aux moteurs d’avions d’armes français ; ◼︎un droit d’agrément préalable de l’Etat notamment sur les cessions de certains actifs stratégiques, ou sensibles défense et franchissement de certains seuils en capital ou en droits de vote de votre société et des sociétés de votre groupe détenant des actifs stratégiques. La Convention du 21 décembre 2004 telle que modifiée par ses six avenants, est demeurée en vigueur jusqu’au 22 mars 2018, date à laquelle elle a été annulée et remplacée par la Convention du 22 mars 2018 entre votre société et l’Etat (cf. ci-dessus §1.a). ◼︎b.5 Par ailleurs, l’avenant CGE, avenant à une convention de garantie environnementale avec la société SNPE, autorisé par votre conseil d’administration le 17 décembre 2015, a été signé le 17 mai 2016, est entré en vigueur le 30 juin 2016 et a été approuvé par l’assemblée générale du 15 juin 2017. Certains des sites transmis à la société AGH, dans le cadre de l'opération de rapprochement décrite ci-dessus, sont couverts par une convention de garantie environnementale (« CGE ») consentie à votre société par la société SNPE et contre-garantie par l’Etat. L’avenant CGE a été conclu, avec l'accord de l'Etat, entre notamment les sociétés SNPE, AGH et votre société, afin que le bénéfice de la CGE soit transféré à la société AGH pour lesdits sites (la société AGH étant substituée de plein-droit à votre société). c)« Protocole-cadre Arianespace » conclu entre l’Etat, la société ArianeGroup Holding et le CNES, en présence de votre société Nature, objet et modalités Le CNES, l’Etat et la société AGH, en présence de la société Airbus Group et de votre société, ont conclu un protocole intitulé « Protocole-cadre Arianespace », portant sur le rachat par la société AGH des titres Arianespace et des marques Ariane détenus par le CNES, avec pour objet d’acter les principaux termes et conditions liés à la cession des titres Arianespace détenus par le CNES à la société AGH, ainsi que les déclarations et les engagements des parties, dont celui de votre société consistant à veiller au respect par la société AGH dudit protocole en sa qualité d’associé. Ce protocole permet la mise en place du nouveau cadre d’exploitation des lanceurs européens. La signature de ce protocole a été autorisée par votre conseil d'administration du 17 décembre 2015. Le protocole a été signé le 8 février 2016 et approuvé par l’assemblée générale du 19 mai 2016. Il est entré en vigueur le 30 juin 2016. 2)Avec un groupe de banques dont BNP Paribas Personne concernée Mme Monique Cohen, administrateur de votre société et de BNP Paribas. a)Convention du 22 avril 2020 avec BNP Paribas et un ensemble de banques, relative à une facilité de crédit syndiqué Nature, objet et modalités Votre société, BNP Paribas et un ensemble de banques avaient conclu le 22 avril 2020 une convention de crédit syndiqué de 3 milliards d'euros d'une durée de deux ans au plus. Ce crédit syndiqué était venu s'ajouter aux liquidités du Groupe et avait permis de préserver les marges de manœuvre du Groupe de façon prudente pendant la période de crise de la Covid-19. Aux termes de cette convention, BNP Paribas intervenait en qualité de preneur ferme et teneur de livre, arrangeur mandaté principal, agent et prêteur initial à hauteur de 285 millions d'euros (montant le plus élevé identique à celui alloué aux autres prêteurs initiaux également arrangeurs mandatés principaux). Votre société avait confié ces missions à BNP Paribas en raison de la place de cet acteur bancaire de premier plan sur ce marché et dans le prolongement de la convention conclue entre Safran et BNP Paribas le 31 mars 2020 relative à l’arrangement, la prise ferme et la syndication de ce crédit syndiqué. La convention avait été conclue aux conditions de marché prévalant alors pour ce type d'opération et la répartition des commissions et intérêts entre les banques parties à la convention, dont BNP Paribas, était réalisée au prorata du montant de leur participation dans la facilité de crédit. Sur l'exercice 2021, une charge de 0,101 million d’euros, correspondant à la quotepart de la commission de non-utilisation revenant à BNP Paribas (commissions réparties entre les prêteurs en fonction de leurs engagements respectifs), est inscrite dans les comptes. Cette convention avait été autorisée par votre conseil d’administration du 26 mars 2020 et approuvée par l’assemblée générale du 26 mai 2021. Il a été mis fin à cette convention le 16 mars 2021 à la suite de diverses opérations de refinancement réalisées par Safran depuis sa conclusion. b)Convention du 29 octobre 2015 avec BNP Paribas et un ensemble de banques, relative à une ligne de crédit Nature, objet et modalités Cette convention, autorisée par votre conseil d’administration du 29 octobre 2015, a été signée le 4 décembre 2015. Elle porte sur la mise en place d’une ligne de crédit renouvelable, d’un montant total de € 2 520 000 000, d’une maturité de cinq ans et prévoyant deux options d’extension d’une année chacune, consentie par un syndicat de quinze banques prêteuses, dont BNP Paribas pour une part équivalente à chacune des autres banques parties à la convention. Il a été fait usage des deux options d’extension de un an, reportant ainsi l’échéance de la ligne à décembre 2022. Cette ligne de crédit renouvelable a été mise en place afin d’assurer la liquidité de votre groupe de façon pérenne et lui permettre de financer ses besoins généraux. Ce refinancement a permis à votre société de bénéficier de conditions de marché favorables et est venu se substituer à deux lignes de crédit préalablement existantes de maturité plus courte. Cette convention a été approuvée par l’assemblée générale du 19 mai 2016. Pour l’exercice 2021, une charge de 0,189 M€ correspondant à la quote-part de commission de non-utilisation de BNP Paribas (commission répartie entre les prêteurs en fonction de leur engagement respectif) est inscrite dans les comptes de votre société. Courbevoie et Paris-La Défense, le 24 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gaël Lamant Jérôme de Pastors Jean-Roch Varon Philippe Berteaux 8.4Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran Sur la base des 21e et 22e résolutions approuvées par l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 26 mai 2021, Safran a procédé le 14 juin 2021 à une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance du 1er avril 2028 (les « OCÉANE 2028 »), d’un montant nominal de 729 999 864,89 euros, représentée par 4 035 601 obligations d’une valeur nominale unitaire de 180,89 euros. Les obligations ont fait l’objet d’une offre s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens l’article 2(e) du Règlement Prospectus, en France, dans l’Espace économique européen (EEE) et hors de l’EEE (à l’exception notamment des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l'Afrique du Sud, de l’Australie, du Japon et de toute autre juridiction où une obligation d’enregistrement ou d’approbation serait requise en vertu des lois et réglementations applicables). Le cadre et les modalités de cette émission sont exposés dans les rapports reproduits aux § 8.4.1 et § 8.4.2 ci-dessous. Les lecteurs sont également invités à se référer au § 3.1 note 25 et au § 3.3, note 3.9 du présent document d’enregistrement universel. Le nombre d’actions nouvelles que la Société pourrait être amenée à livrer en cas de conversion de la totalité des OCÉANE 2028, rapporté au nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2021, représentait une dilution latente de 0,94 %, le « prix de conversion » étant de 180,89 euros. 8.4.1Rapport du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétence conférées au Conseil d’administration aux termes des 21e et 22e résolutions approuvées par l’assemblée générale du 26 mai 2021 Rapport du Conseil d’administration sur les modalités de mise en œuvre de l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes venant à échéance au 1er avril 2028 (établi en application de l’article R. 225-116 du Code de commerce) Mesdames, Messieurs, chers actionnaires, Nous vous rendons compte, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, de l’usage qui a été fait des délégations consenties à votre Conseil d’administration, par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de Safran (la « Société ») en date du 26 mai 2021 (l’« assemblée générale ») aux termes de ses vingtième-et-unième et vingt–deuxième résolutions, de procéder à une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) venant à échéance le 1er avril 2028 (les « Obligations »), avec exercice le cas échéant, d’une option de surallocation. Sur cette base et en application des dispositions légales et réglementaires précitées, nous vous présentons le rapport suivant détaillant les conditions définitives de l’émission d’Obligations et exposant l’incidence de ces dernières sur la situation des actionnaires et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 1)Cadre de l’émission Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société du 26 mai 2021 Nous vous rappelons que l’assemblée générale, aux termes de sa vingt-et-unième résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52, aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, a délégué au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires émises ou à émettre, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. L’assemblée générale a plafonné à (i) 8 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation (ce plafond pouvant être augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) et à (ii) 2 milliards d’euros le montant maximum en principal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de cette délégation. L’assemblée générale du 26 mai 2021 a également, aux termes de sa vingtième-deuxième résolution, délégué au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le montant nominal initial de l’émission qui serait décidée en application de la vingt-et-unième résolution, par d’exercice d’une option de surallocation (l’« Option de Surallocation »), dans les limites figurant dans la vingt-et-unième résolution (soit au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à ce jour). Conseil d’administration du 26 mai 2021 Lors de sa réunion du 26 mai 2021, le Conseil d’administration, sur la base des délégations de compétence objet des vingt-et-unième et vingtième-deuxième résolutions de l’assemblée générale du 26 mai 2021, le montant de ces délégations étant intégralement disponible, a décidé à l’unanimité : ◼︎du principe : ●de l’émission d’OCÉANE avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre de titres financiers s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés, avec une demande d’admission des OCÉANE sur un marché réglementé ou sur un marché organisé dans la limite globale d’un montant nominal maximum de 800 millions d’euros après exercice, le cas échéant, de la totalité de l’Option de Surallocation, pour une ou des maturités n’excédant pas huit ans à compter de la date d’émission des OCÉANE (l’« Émission »), ●d’une augmentation du capital social qui pourrait résulter de l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions nouvelles de la Société sur exercice par les porteurs des OCÉANE de leur droit de conversion, dans la limite d’un montant nominal maximum de 999 736 euros après exercice, le cas échéant, de la totalité de l’Option de Surallocation, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales applicables et aux modalités de ces valeurs mobilières ; ◼︎de subdéléguer au Directeur Général tous pouvoirs dans la limite de la délégation reçue de l’assemblée générale et dans les limites de la subdélégation conférée par le Conseil d’administration, à l’effet notamment de décider de procéder à l’Émission, de déterminer les conditions d’Émission et d’arrêter les modalités ainsi que le calendrier de l’Émission ; ◼︎d’autoriser le Directeur Général à déléguer la mise en œuvre de l’Émission à toute personne de son choix. Décision du Directeur Général du 8 juin 2021 Faisant usage de la subdélégation conférée par le Conseil d’administration du 26 mai 2021, le Directeur Général a décidé, aux termes d’une décision en date du 8 juin 2021, d’émettre les Obligations dans les conditions décrites à la section 2 ci-dessous. 2)Conditions définitives de l’émission Caractéristiques de l’offre Montant nominal de l’émission et produit brut 729 999 864,89 euros. Produit net de l’émission 750 256 402,68 euros. Nombre d’Obligations émises 4 035 601 Obligations. Valeur nominale unitaire des Obligations 180,89 euros, faisant ressortir une prime de 45 % par rapport au cours de référence des actions ordinaires de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »), ce cours de référence étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action ordinaire de la Société constatés pendant toute la journée du 8 juin 2021 sur Euronext Paris. Offre au public Le 8 juin 2021, en France, dans l’Espace économique européen (EEA) et hors de l’EEA (à l’exception en particulier des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Afrique du Sud, de l’Australie et du Japon et de toute autre juridiction où une obligation d’enregistrement ou d’approbation serait requise en vertu des lois et réglementations applicables), exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens l’article 2(e) du Règlement Prospectus (visés par l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier). Prix d’émission des Obligations 103,5 % du pair. À la Date d’Émission des Obligations (telle que définie ci-dessous), le prix des actions ordinaires nouvelles de la Société qui, au choix de la Société, seraient émises en application du Droit à l’Attribution d’Actions (tel que défini ci-dessous), est égal, compte tenu du Ratio d’Attribution d’Actions (tel que défini ci-dessous) en vigueur à la Date d’Émission des Obligations, à la valeur nominale unitaire des Obligations décrite ci-dessus, dans le respect des dispositions des articles L. 225-136 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Date d’émission et de règlement – livraison des Obligations Le 14 juin 2021 (la « Date d’Émission des Obligations »). Cotation des Obligations Dans le mois suivant la Date d’Émission des Obligations, sur Euronext Access™, sous le code ISIN FR0014003Z32. Compensation Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking S.A. Coordinateurs Globaux – Teneurs de Livre Deutsche Bank AG et HSBC, coordinateurs globaux et teneurs de livres associés. Natixis et BofA Securities, teneurs de livre associés. Intermédiaire(s) chargé(s) du service titres des Obligations et du service financier Le règlement-livraison des Obligations a été assuré par HSBC. Le service titres des Obligations et la centralisation du service financier de l’emprunt sont assurés par CACEIS Corporate Trust. Les services d’agent de calcul sont assurés par Aether Financial Services. Engagement d’abstention d’émission d’actions ou d’instruments donnant accès au capital Engagement d’abstention d’émission d’actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société de 90 jours calendaires à compter de la Date d’Émission des Obligations, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou d’un accord préalable des coordinateurs globaux. Caractéristiques des Obligations Rang des Obligations Les Obligations constituent des engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve des exceptions légales impératives) présentes ou futures de la Société. Maintien des Obligations à leur rang Exclusivement en cas de sûretés, garanties ou indemnités consenties par la Société ou l’une de ses filiales principales au bénéfice de porteurs d’autres obligations ou d’autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance déjà émis ou à émettre par la Société ou l’une de ses filiales principales. Taux nominal – Intérêt Les Obligations ne porteront pas d’intérêt. Durée de l’emprunt 6 ans, 9 mois et 18 jours. Date d’échéance des Obligations 1er avril 2028 (la « Date d’Échéance des Obligations »). Amortissement normal des Obligations En totalité à la Date d’Échéance des Obligations (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) par remboursement au pair. Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société (i) à tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d’échange ; (ii) à tout moment, à compter du 1er avril 2025 et jusqu’à la Date d’Échéance des Obligations, pour la totalité des Obligations restant en circulation, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires (et d’au maximum 45 jours calendaires), par remboursement au pair, si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits quotidiens du cours moyen journalier pondéré en fonction du volume de l’action de la Société sur Euronext Paris par le Ratio d’Attribution d’Actions (tel que défini ci-après) en vigueur à chaque date correspondante, excède 130 % de la valeur nominale des Obligations ; (iii) à tout moment, pour la totalité des Obligations restant en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair, si le nombre des Obligations restant en circulation est inférieur à 20 % du nombre d’Obligations émises. Dans les cas (ii) et (iii) ci-dessus, les porteurs d’Obligations conservent la possibilité de demander l’exercice de leur Droit à l’Attribution d’Actions (défini ci-dessous) jusqu’au septième jour de bourse (exclu) précédant la date de remboursement anticipée. Exigibilité anticipée des Obligations Possible, au pair, notamment en cas de défaut de la Société. Remboursement anticipé au gré des porteurs d’Obligations Possible, au pair, en cas de changement de contrôle de la Société. Droits attachés aux Obligations/ Droit à l’Attribution d’Actions Nature du Droit à l’Attribution d’Actions Les Obligations confèrent la faculté (le « Droit à l’Attribution d’Actions ») aux porteurs d’Obligations d’obtenir un nombre d’actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société (au choix de la Société) égal au Ratio d’Attribution d’Actions (tel que défini ci-dessous) en vigueur à la Date d’Exercice (telle que définie ci-après) multiplié par le nombre d’Obligations pour lesquelles le Droit à l’Attribution d’Actions a été exercé. Le « Ratio d’Attribution d’Actions » est, à la Date d’Émission des Obligations, de 1 action ordinaire pour 1 Obligation (sous réserve d’ajustements ultérieurs qui seraient réalisés pour protéger les droits des porteurs d’Obligations). Période d’Exercice du Droit à l’Attribution d’Actions À compter de la Date d’Émission des Obligations (incluse), les porteurs d’Obligations pourront à leur gré exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions à tout moment jusqu’au septième jour de bourse (exclu) précédant (i) la Date d’Échéance des Obligations ou selon le cas, (ii) la date de remboursement anticipé concernée, étant précisé, en tant que de besoin, que les Obligations pour lesquelles les porteurs d’Obligations auront exercé leur Droit à l’Attribution d’Actions ne donneront pas droit au remboursement à la Date d’Échéance des Obligations ou selon le cas, à la date de remboursement anticipé. À défaut d’avoir exercé le Droit à l’Attribution d’Actions pendant la période d’exercice décrite ci-dessus, le porteur d’Obligations sera remboursé en numéraire à la Date d’Échéance des Obligations ou selon le cas, à la date de remboursement anticipé. Modalités de répartition des actions ordinaires livrées en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions Chaque porteur d’Obligations ayant exercé son Droit à l’Attribution d’Actions recevra des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société. Le nombre total d’actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société (dont la répartition est décidée par la Société) sera déterminé par l’agent de calcul et sera égal, pour chaque porteur d’Obligations, au Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur à la Date d’Exercice (tel que défini ci-dessous) multiplié par le nombre d’Obligations transférées à l’agent centralisateur et pour lesquelles le Droit à l’Attribution d’Actions a été exercé. Suspension du Droit à l’Attribution d’Actions En cas d’augmentation de capital ou d’émission de nouvelles actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute autre opération financière comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d’Obligations leur Droit à l’Attribution d’Actions. La décision de la Société de suspendre l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions des porteurs d’Obligations fera l’objet d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié sept jours calendaires au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension. Cet avis mentionnera la date d’entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l’objet d’un avis publié sur le site Internet de la Société (www.safran-group.com). Modalités d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions Pour exercer le Droit à l’Attribution d’Actions, les porteurs d’Obligations devront en faire la demande à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs Obligations sont inscrites en compte-titres. Cette demande est irrévocable à compter de sa réception par l’intermédiaire financier concerné. L’agent centralisateur assurera la centralisation de la demande. La date de la demande correspondra au jour ouvré au cours duquel les deux conditions décrites ci-dessous sont réalisées, au plus tard à 17 heures (heures de Paris) ou le jour ouvré suivant si celles-ci sont réalisées après 17 heures (heure de Paris) (la « Date de la Demande ») : ◼︎l’agent centralisateur aura reçu la demande d’exercice transmise par l’intermédiaire financier dans les livres duquel les Obligations sont inscrites en compte ; ◼︎les Obligations auront été transférées à l’agent centralisateur par l’intermédiaire financier concerné. Toute demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions adressée à l’agent centralisateur prendra effet le premier le jour de bourse suivant la Date de la Demande (la « Date d’Exercice »). Toute demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions doit être reçue par l’agent centralisateur (et les Obligations transférées à celui-ci) avant le septième jour de bourse précédant la Date d’Échéance des Obligations ou la date de remboursement anticipé des Obligations. Tous les porteurs d’Obligations ayant la même Date d’Exercice seront traités de la même manière et se verront attribuer des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société dans la même proportion, sous réserve d’arrondis. Les porteurs d’Obligations recevront livraison des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société au plus tard le septième jour de bourse suivant la Date d’Exercice. Jouissance et cotation des actions sous–jacentes Les actions ordinaires nouvelles ou existantes émises ou remises, le cas échéant, sur exercice du Droit à l’Attribution d’Actions porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, à compter de la date de leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires, étant précisé que dans l’hypothèse où la date de référence (record date) d’un dividende (ou d’un acompte sur dividende) interviendrait entre la Date d’Exercice et la date de livraison des actions, les porteurs d’Obligations n’auront pas droit à ce dividende (ou à cet acompte sur dividende) et n’auront droit à aucune indemnité à ce titre, sous réserve du droit à ajustement, les porteurs d’Obligations bénéficiant du droit à ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions jusqu’à la date de livraison des actions ordinaires (exclue). Les actions ordinaires nouvelles qui seront émises sur exercice du Droit à l’Attribution d’Actions feront l’objet de demandes d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires existantes, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, dès leur admission aux négociations, sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes sous le même code ISIN FR0000073272. Les actions ordinaires existantes remises sur exercice du Droit à l’Attribution d’Actions seront immédiatement négociables en bourse. Devise de l’émission Euro. Droit applicable Droit français. 3)But de l’Émission Le produit net de l’émission des Obligations a été affecté au refinancement des OCÉANE émises par la Société en 2018 et venant à échéance normale le 21 juin 2023. 4)Incidences de l’émission des Obligations et de l’exercice du droit à l’attribution d’actions sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital Dilution en cas de remise d’actions ordinaires nouvelles de la Société – Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres pour les actionnaires et pour les porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital Le tableau suivant présente, à titre indicatif, l’incidence de l’émission d’actions ordinaires nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions pour la totalité des Obligations et dans l’hypothèse où la Société choisirait de remettre uniquement des actions ordinaires nouvelles de la Société. Les calculs sont effectués sur la base : (i)d’une part des capitaux propres sociaux tels qu’ils ressortent des comptes sociaux au 31 décembre 2020, ajustés des augmentations de capital intervenues depuis le 1er janvier 2021 au fur et à mesure des exercices d’options de souscription d’actions intervenus jusqu’au 31 mai 2021, d’un montant cumulé de 535,40 euros, pour un montant total d’émission, prime incluse, de 213 748,31 euros, et de 426 309 373 actions sur une base non diluée au 31 mai 2021, soit 427 238 616 actions composant le capital social à cette date moins 929 243 actions auto-détenues au 31 mai 2021 ; (ii)d’autre part des capitaux propres consolidés part du Groupe tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2021, corrigés de l’incidence de l’émission des Obligations intervenue le 14 juin 2021, soit une correction de (28,71) millions d’euros, de sorte à faire clairement faire ressortir dans le tableau ci-dessous des calculs avant émission et après émission, et de 426 261 996 actions sur une base non diluée au 30 juin 2021, soit 427 238 616 actions composant le capital social à cette date moins 976 620 actions auto-détenues au 30 juin 2021 ; et (iii)de l’hypothèse d’un Ratio d’Attribution d’Actions égal à 1. Avant émission Après émission Capitaux propres sociaux 11 710 652 K€ 12 466 197 K€ (1) Nombre d’actions – base non diluée 426 309 373 430 344 974 Nombre d’actions – base diluée (3) (4) 435 585 912 439 621 513 Quote-part des capitaux propres sociaux par action – base non diluée 27,47 € 28,97 € Quote-part des capitaux propres sociaux par action – base diluée (3) (4) 29,22 € 30,67 € Capitaux propres consolidés part du Groupe 13 009 546 K€ 13 759 802 K€ (2) Nombre d’actions – base non diluée 426 261 996 430 297 597 Nombre d’actions – base diluée (3) (4) 435 538 535 439 574 136 Quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action – base non diluée 30,52 € 31,98 € Quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action – base diluée (3) (4) 32,08 € 33,49 € (1)Dans l’hypothèse de l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions dès l’émission, le produit brut de l’émission étant de 755 545 milliers d’euros. (2)Dans l’hypothèse de l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions dès l’émission, le produit net de l’émission étant de 750 256 milliers d’euros. (3)En prenant pour hypothèse la conversion de la totalité des 9 239 581 OCÉANE émises par la Société en 2020 et venant à échéance en 2027 et la création de 9 276 539 actions ordinaires nouvelles de la Société à raison d’un ratio d’attribution d’actions ordinaires de 1,004 action pour 1 OCÉANE, le produit brut de l’émission de ces OCÉANE étant de 1 018 054 milliers d’euros et leur composante dette étant de 963 582 milliers d’euros au 30 juin 2021. (4)En ne considérant aucune des 4 996 431 OCÉANE émises par la Société en 2018 et venant à échéance normale en 2023 dont 4 806 817 ont été rachetées par la Société le 15 juin 2021 et 189 614 ont été remboursées par anticipation le 19 juillet 2021, aucune de ces OCÉANE ne restant donc en circulation à la date de ce rapport. Dilution en cas de remise d’actions ordinaires nouvelles de la Société – Incidence de l’émission sur la situation des actionnaires et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital Le tableau suivant présente, à titre indicatif, l’incidence de l’émission d’actions ordinaires nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 31 mai 2021. Les calculs sont effectués sur la base : (i)de 427 238 616 actions composant le capital social de la Société au 31 mai 2021 ; et (ii)de l’hypothèse d’un Ratio d’Attribution d’Actions égal à 1. (en %) Participation de l’actionnaire Avant émission Après émission Base non diluée 1,000 % 0,991 % Base diluée (1) (2) 0,979 % 0,970 % (1)En prenant pour hypothèse la conversion de la totalité des 9 239 581 OCÉANE émises par la Société en 2020 et venant à échéance en 2027 et la création de 9 276 539 actions ordinaires nouvelles de la Société à raison d’un ratio d’attribution d’actions ordinaires de 1,004 action pour 1 OCÉANE. (2)En ne considérant aucune des 4 996 431 OCÉANE émises par la Société en 2018 et venant à échéance normale en 2023 dont 4 806 817 ont été rachetées par la Société le 15 juin 2021 et 189 614 ont été remboursées par anticipation le 19 juillet 2021, aucune de ces OCÉANE ne restant donc en circulation à la date de ce rapport. 5)Incidence de l’émission des obligations et de l’exercice du droit à l’attribution d’actions sur la valeur boursière de l’action Safran L’incidence théorique de l’émission et de la conversion des Obligations sur la valeur boursière de l’action Safran est de + 0,49 % en base non diluée et de + 0,25 % en base diluée. Elle a été calculée sur la base : ◼︎d’un cours de Bourse de 122,13 euros par action Safran, cours égal à la moyenne des cours d’ouverture des 20 séances de bourse précédant la date de lancement de l’Émission ; ◼︎de l’émission de 4 035 601 Obligations de 180,89 euros de valeur nominale, susceptibles d’être convertie en 4 035 601 actions ordinaires Safran (1 action ordinaire pour 1 Obligation) ; ◼︎d’un produit net de l’émission de 750 256 402,68 euros. Le tableau ci-dessous présente, sur la base des hypothèses ci-dessus, l’incidence théorique de l’émission et de la conversion des Obligations sur la valeur boursière de l’action Safran : Incidence théorique de l’émission et de la conversion des Obligations sur la valeur boursière de l’action Safran Émission des Obligations Nombre d’Obligations émises 4 035 601 Ratio d’Attribution d’Actions 1 Produit net de l’émission des Obligations 750 256 402,68 € Nombre total d’actions ordinaires Safran susceptibles d’être créées par conversion des Obligations 4 035 601 Situation avant émission des Obligations (base non diluée) Nombre d’actions Safran avant émission des Obligations 427 238 616 Cours de l’action Safran avant émission des Obligations 122,13 € Valeur boursière de Safran avant émission des Obligations 52 178 652 172 € Situation après émission et conversion des Obligations (base non diluée) Nombre total d’actions Safran après émission et conversion des Obligations 431 274 217 Valeur boursière théorique de Safran après émission et conversion des Obligations 52 928 908 575 € Valeur théorique d’une action Safran après émission et conversion des Obligations 122,73 € Incidence théorique de l’émission et de la conversion des Obligations + 0,49 % Situation après émission et conversion des Obligations (base diluée) (1) (2) Nombre total d’actions Safran après émission et conversion des Obligations 440 550 756 Valeur boursière théorique de Safran après émission et conversion des Obligations 53 939 508 404 € Valeur théorique d’une action Safran après émission et conversion des Obligations 122,44 € Incidence théorique de l’émission et de la conversion des Obligations + 0,25 % (1)En prenant pour hypothèse la conversion de la totalité des 9 239 581 OCÉANE émises par la Société en 2020 et venant à échéance en 2027 et la création de 9 276 539 actions ordinaires nouvelles de la Société à raison d’un ratio d’attribution d’actions ordinaires de 1,004 action pour 1 OCÉANE, le produit net de l’émission de ces OCÉANE étant de 1 010 599 829,51 euros. (2)En ne considérant aucune des 4 996 431 OCÉANE émises par la Société en 2018 et venant à échéance normale en 2023 dont 4 806 817 ont été rachetées par la Société le 15 juin 2021 et 189 614 ont été remboursées par anticipation le 19 juillet 2021, aucune de ces OCÉANE ne restant donc en circulation à la date de ce rapport. Fait à Paris, le 28 juillet 2021 Pour le Conseil d’administration Ross McInnes, Président 8.4.2Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) avec suppression du droit préférentiel de souscription Réunion du Conseil d’administration du 28 juillet 2021 Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en application des dispositions de l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 26 mars 2021 sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription, autorisée par votre assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2021. Cette assemblée avait délégué à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider d’une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, par voie d’offres visées au 1°de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans un délai de vingt-six mois à compter de ladite assemblée (vingt-et-unième résolution). Cette assemblée avait décidé que (i) le montant en principal des titres de créance émis ne pourrait excéder 2 milliards d’euros et que (ii) le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées ne pourrait excéder 8 millions d’euros, étant rappelé que le montant nominal des augmentations du capital réalisées au titre de la vingt-et-unième résolution était, en tout état de cause, limité à 20 % du capital social par an. Par ailleurs, l’assemblée a, aux termes de sa vingtième-deuxième résolution, délégué au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le montant nominal initial de l’émission qui serait décidée en application de la vingt-et-unième résolution, par d’exercice d’une option de surallocation, dans la limite de 15 % de l’émission initiale. Faisant usage de cette délégation, votre Conseil d’administration, dans sa séance du 26 mai 2021, (i) a décidé du principe d’une émission, en une ou plusieurs fois, d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations »), avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre de titres financiers s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés, dans la limite d’un montant nominal maximal de 800 millions d’euros et (ii) a fixé le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission à 999 736 euros. Votre Conseil d’administration a également décidé dans sa séance du 26 mai 2021 de subdéléguer à votre Directeur Général les pouvoirs nécessaires à l’effet notamment de décider de procéder à l’émission des Obligations, d’en déterminer les conditions d’émission et d’en arrêter les modalités. Faisant usage de cette subdélégation, votre Directeur Général a décidé le 8 juin 2021 de procéder à une émission d’Obligations dans les conditions suivantes : ◼︎le montant nominal de l’émission s’élève à 729 999 864,89 euros et le nombre d’Obligations émises s’élève à 4 035 601 ; ◼︎la valeur nominale unitaire des Obligations au pair est de 180,89 euros et le prix d’émission des Obligations est de 103,5 % du pair ; ◼︎à la date d’émission des Obligations (14 juin 2021), le prix des actions ordinaires nouvelles de votre Société qui, au choix de votre Société, seraient émises en application du droit à l’attribution d’actions, est égal, compte tenu du ratio d’attribution d’actions (le « Ratio d’Attribution d’Actions ») tel que défini dans le rapport complémentaire du Conseil d’administration, en vigueur à la date d’émission des Obligations, au prix unitaire des Obligations indiqué ci-dessus. Les Obligations confèrent la faculté (le « Droit à l’Attribution d’Actions ») aux porteurs des Obligations d’obtenir un nombre d’actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société (au choix de la Société) égal au Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur à la Date d’Exercice. Le « Ratio d’Attribution d’Actions » est, à la date d’émission des Obligations, de 1 action ordinaire pour 1 Obligation. Votre Conseil d’administration a constaté dans sa séance du 28 juillet 2021 l’émission de 4 035 601 Obligations d’une valeur nominale de 180,89 euros pour un montant total d’émission de 750 256 402,68 euros. Le montant maximum de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission n’excède pas 999 736 euros. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et suivants ainsi qu’à l’article R. 22-10-31 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier : ◼︎la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels consolidés arrêtés par le Conseil d’administration. Ces comptes ont fait l’objet d’un audit par nos soins selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ◼︎la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financière intermédiaire consolidée établie sous la responsabilité du Conseil d’administration au 30 juin 2021, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes consolidés. Cette situation financière intermédiaire a fait l’objet de notre part de travaux consistant à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, à vérifier qu’elle a été établie selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d’évaluation et de présentation que ceux retenus pour l’élaboration des derniers comptes consolidés et à mettre en œuvre des procédures analytiques ; ◼︎la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’assemblée générale ; ◼︎les informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d’administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission des titres de capital et son montant définitif. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : ◼︎la sincérité des informations chiffrées tirées de ces comptes et de cette situation financière intermédiaire et données dans le rapport complémentaire du Conseil d’administration ; ◼︎la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2021 et des indications fournies aux actionnaires ; ◼︎le choix des éléments de calcul du prix d’émission des titres de capital et son montant ; ◼︎la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action ; ◼︎la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés. Courbevoie et Paris-La Défense, le 28 juillet 2021 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gaël Lamant Jérôme de Pastors Jean-Roch Varon Philippe Berteaux 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations complémentaires 9 9.1 Personnes responsables 9.1.1 Responsable du document d’enregistrement universel 9.1.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 9.1.3 Responsable de l’information financière 9.2 Commissaires aux comptes 9.3 Informations financières historiques 9.4 Documents accessibles au public 9.5 Tables de concordance 9.5.1 Table de concordance avec le document d’enregistrement relatif aux actions 9.5.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel 9.5.3 Table de concordance avec le rapport de gestion du Conseil d’administration 9.5.4 Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales 9.6 Glossaire 9.6.1 Termes financiers 9.6.2 Termes techniques Préambule ●Personnes responsables Responsable du document d’enregistrement universel Olivier Andriès Directeur Général ●Responsable de l’information financière Pascal Bantegnie Directeur Financier Groupe ●Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires Mazars 61, rue Henri-Regnault 92400 Courbevoie Ernst & Young et Autres 1-2, place des Saisons – Paris-La Défense 1 92400 Courbevoie Les mandats des commissaires aux comptes arriveront à échéance à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021. ●Tables de concordance ●Table de concordance avec le document d’enregistrement relatif aux actions ●Table de concordance avec le rapport financier annuel ●Table de concordance avec le rapport de gestion du Conseil d’administration ●Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales 9.1Personnes responsables 9.1.1Responsable du document d’enregistrement universel Olivier Andriès Directeur Général de Safran 9.1.2Attestation du responsable du document d’enregistrement universel « J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant au chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ». Paris, le 31 mars 2022, Le Directeur Général, Olivier Andriès 9.1.3Responsable de l’information financière Pascal Bantegnie Directeur Financier Groupe Téléphone : 01 40 60 81 24 Adresse électronique : [email protected] 9.2Commissaires aux comptes Pour la période couverte par les informations financières historiques, les commissaires aux comptes de Safran sont les suivants : Commissaires aux comptes titulaires Mazars Ernst & Young et Autres Représenté par : Gaël Lamant et Jérôme de Pastors 61, rue Henri-Regnault – 92400 Courbevoie Date de début de mandat : 19 mai 2016 ◼︎Mandat conféré par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2016 pour six exercices (2016 à 2021) ◼︎Échéance du mandat : à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 Représenté par : Jean-Roch Varon et Philippe Berteaux 1-2, place des Saisons – Paris-La Défense 1 – 92400 Courbevoie Date de début de mandat : 19 mai 2016 ◼︎Mandat conféré par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2016 pour six exercices (2016 à 2021) ◼︎Échéance du mandat : à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 Mazars et Ernst & Young et Autres sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. Commissaires aux comptes suppléants Gilles Rainaut Auditex 60, rue du Général-Leclerc – 92100 Boulogne-Billancourt Date de début de mandat : 19 mai 2016 ◼︎Mandat conféré par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2016 pour six exercices (2016 à 2021) ◼︎Échéance du mandat : à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 1-2, place des Saisons – Paris-La Défense 1 – 92400 Courbevoie Date de début de mandat : 19 mai 2016 ◼︎Mandat conféré par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2016 pour six exercices (2016 à 2021) ◼︎Échéance du mandat : à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 Nouveaux mandats, non-renouvellement Néant. 9.3Informations financières historiques En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d’enregistrement universel : Pour l’exercice 2020 Les informations requises dans le rapport de gestion figurent au § 9.5.3, les comptes consolidés ainsi que les comptes annuels figurent aux § 3.1 et § 3.3 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants figurent au § 3.2 et § 3.4 du document d'enregistrement universel de l’exercice 2020 qui a été enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 31 mars 2021, sous le numéro de dépôt D.21-0238. Pour l’exercice 2019 Les informations requises dans le rapport de gestion figurent au § 9.5.3, les comptes consolidés ainsi que les comptes annuels figurent aux § 3.1 et § 3.3 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants figurent au § 3.2 et § 3.4 du document d’enregistrement universel 2019 qui a été enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 31 mars 2020, sous le numéro de dépôt D. 20-0224. Liste des informations réglementées publiées au cours des 12 derniers mois La liste des informations réglementées publiées par le Groupe sur la période du 1er janvier 2021 à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel le 31 mars 2022 est consultable sur le site internet Safran : www.safran-group.com/finance/informations-reglementées. Date des dernières informations financières 31 décembre 2021. 9.4Documents accessibles au public Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société Les documents juridiques relatifs à la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la réglementation applicable, peuvent être consultés au siège social, situé au 2, boulevard du Général-Martial-Valin, 75015 Paris. Safran met à la disposition de ses actionnaires une large gamme d’outils destinés à diffuser, de façon régulière, transparente et accessible, l’information relative au Groupe, à ses activités et à ses résultats : le site Internet du Groupe (www.safran-group.com) rassemble notamment des informations destinées à tout public, telles que les présentations aux analystes, les communiqués financiers ou les documents de référence (historique sur cinq ans). 9.5Tables de concordance 9.5.1Table de concordance avec le document d’enregistrement relatif aux actions Le présent document d’enregistrement universel intègre les éléments devant être inclus dans un document d’enregistrement universel décrits dans les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980. Le tableau ci-dessous établit les concordances entre les deux documents. Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen 2019/980 Section Pages 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Nom et fonction des personnes responsables § 9.1.1 459 1.2 Attestation des personnes responsables § 9.1.2 459 1.3 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert N/A 1.4 Informations provenant d’une tierce partie § 3.2, § 3.4, § 5.7.5, § 8.3 et § 8.4.2 196/226/307/444/453 1.5 Approbation de l’autorité compétente (Autorité des marchés financiers) Cf. encart AMF 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux § 9.2 460 2.2 Changement éventuel des contrôleurs légaux § 9.2 460 3 Facteurs de risques 3.1 Description des risques importants propres à l’émetteur §4.3 et § 5.2 237/259 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur § 7.1.1 405 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur et identifiant d’entité juridique (LEI) § 7.1.1 405 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur § 7.1.1 405 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège, ainsi que son site web § 7.1.1 et § 7.4.5 405/421 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités § 1.1.2 et § 1.1.4 51/53 5.1.2 Nouveaux produits Rapport intégré – Une offre complète, § 1.2, § 1.4.1 et § 2.1.3 4/54/77/97 5.2 Principaux marchés Rapport intégré-Nos marchés, § 1.2, § 2.1.3 et § 3.1 note 5 12/51/97/144 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur § 2.1.3 97 5.4 Stratégie et objectifs Rapport intégré – Stratégie et modèle d'affaires 18 5.5 Dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés de fabrication § 1.4.3 80 5.6 Position concurrentielle § 1.3 76 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés § 1.1.1, § 1.4.5, § 1.5.1, § 1.5.2 et § 1.6 50/82/83/85/86 5.7.2 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris § 1.4.5 et § 1.5.2 82/85 5.7.3 Informations sur les co-entreprises et les participations § 1.1.3 et § 3.1 note 40 52/192 5.7.4 Questions environnementales Rapport intégré – La stratégie climat de Safran, § 4.3.3.1, § 5.3 et § 5.5.3 22/247/263/295 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe § 1.1.2, § 1.1.3 et § 1.1.4 51/52/53 6.2 Liste des filiales importantes § 1.1.3, § 1.1.4, § 3.1 note 40 et § 3. 3 note 3.1 52/53/192/211 7 Examen de la situation financière 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution et résultat des activités au cours de l’exercice § 2.1 et § 2.2 92/115 7.1.2 Évolution future des activités et activités en matière de recherche et de développement § 1.4 76 7.2 Résultats d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur § 2.1 92 7.2.2 Explications des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets § 2.1 92 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Capitaux de l’émetteur § 3.1 note 25 et § 3.3 note 3.7 166/215 8.2 Source et le montant des flux de trésorerie § 3.1 (dont tableau flux de trésorerie) 126 8.3 Conditions d’emprunt et structure de financement § 3.1 note 29 et § 3.3 note 3.9 174/218 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux § 4.3.1.4 240 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues § 2.2.3, § 2.1.4, § 3.1 note 23 et § 3.1 note 29 116/113/163/218 9 Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire § 4.3 237 10 Information sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice et changement significatif de performance financière du Groupe survenu entre fin du dernier exercice et date du document d’enregistrement universel § 2.1.4 113 10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours § 2.1.4 113 11 Prévisions ou estimations du bénéfice § 2.1.4 113 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations concernant les membres du Conseil d’administration § 6.1 et § 6.2 314/318 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction § 6.2.5 249 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunération versée et avantages en nature § 6.6.2 381 13.2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages § 6.6.2 381 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels § 6.2.6.4 353 14.2 Contrats de services liant les membres des organes d’administration et de direction à l’émetteur ou à l’une de ses filiales § 6.2.5 349 14.3 Informations sur les comités du Conseil § 6.3.6 359 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur § 6.4 366 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise – Modifications futures de la composition des organes de direction et d'administration § 6.1.1 et § 6.2.6 314/350 15 Salariés 15.1 Nombre et répartition des salariés § 5.4 et § 5.4.1.6 274/277 15.2 Participation et stock-options § 6.6.2.2, § 6.6.2.3.2, § 6.6.4 et § 7.3.7.3 381/389/395/419 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur § 5.4.1.7 et § 7.3.7 278/419 16 Principaux actionnaires 16.1 Principaux actionnaires § 7.3.1 et § 7.3.3 416/417 16.2 Répartition des droits de vote § 7.3.1 et § 7.3.3 416/417 16.3 Actionnariat de contrôle § 7.3.5 419 16.4 Changement de contrôle § 7.3.6 419 17 Opérations avec les apparentés 17.1 Détail des opérations transactions avec les apparentés § 7.1.4 et § 3.1 note 35 409/186 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et les rapports d’audit § 3.1, § 3.3 et § 9.3 122/201/460 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables § 3.1 note 3 131 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5 Bilan ; compte de résultat ; variations des capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives § 3.1 122 18.1.6 États financiers consolidés § 3.1 122 18.1.7 Date des dernières informations financières § 9.3 460 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1 Informations financières trimestrielles, semestrielles ou intermédiaires N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques § 9.3 460 18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques N/A 18.3.2 Indication des autres informations contenues dans le présent document vérifiées par les contrôleurs légaux § 3.2, § 3.4 § 5.7.5, § 8.3 et § 8.4.2 196/226/307/444/453 18.3.3 Indication de la source et de l’absence de vérification des informations financières figurant dans le document d’enregistrement universel qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur N/A 18.4 Informations financières pro forma 18.4.1 Inclusion d’informations financières pro forma et rapport N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Description de la politique de l’émetteur § 2.3.3 118 18.5.2 Montant des dividendes § 2.3.3 et § 8.2.1.2 118/429 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.6.1 Description de toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du Groupe § 3.1 note 40 et § 3.3 note 5.2 192/224 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 18.7.1 Description de tout changement significatif de la situation financière du Groupe survenu depuis la fin du dernier exercice § 2.1.4 et § 3.1 note 39 113/191 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social § 3.1 note 25, § 3.3 note 3.7 § 7.2.1 et § 7.2.2 166/215/411/411 19.1.1 Montant du capital émis § 7.2.1 19.1.2 Titres non représentatifs du capital § 3.1 note 25, § 3.3 note 3.9 et § 7.2.3.1 166/218/412 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur § 3.1 note 25, § 3.3 note 3.7 et § 7.2.6 166/215/413 19.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription § 3.1 note 25, § 3.3 note 3.7 et § 7.2.3.2 166/215/412 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital N/A 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option N/A 19.1.7 Historique du capital social § 7.2.4 413 19.2 Acte constitutif et statuts § 7.1.1 et § 7.1.2 405/406 19.2.1 Objet social § 7.1.1 405 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions § 7.1.2.2 et § 7.1.2.3 408/408 19.2.3 Changement de contrôle § 7.1.2.6 409 20 Contrats importants 20.1 Résumé des contrats importants § 7.1.4 et § 8.3 409/444 21 Documents disponibles 21.1 Mise à disposition des documents accessibles au public § 7.4 et § 9.4 420/461 9.5.2Table de concordance avec le rapport financier annuel Le présent document d’enregistrement universel intègre les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF. Le tableau ci-dessous établit les concordances entre les deux documents. Rubriques du rapport financier annuel Section Pages Attestation de la personne responsable § 9.1.2 459 Rapport de gestion du Conseil d’administration Se référer aux tables de concordance § 9.5.3 et § 9.5.4 464/466 États financiers et rapports § 3 120 Comptes sociaux § 3.3 201 Comptes consolidés § 3.1 122 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Se référer à la table de concordance du § 6.7 399 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise § 3.4 226 Procédures judiciaires et d’arbitrage § 3.1 note 35 186 Changement significatif dans la situation financière ou commerciale § 3.1 122 Rapports des commissaires aux comptes § 3.2, § 3.4 et § 8.3 196/226/444 Honoraires versés aux commissaires aux comptes § 3.1 note 38 190 9.5.3Table de concordance avec le rapport de gestion du Conseil d’administration Le présent document d’enregistrement universel intègre les éléments du rapport de gestion du Conseil d’administration prévus par les articles L. 225-100, L. 225-100-1, L. 225-102, L. 225-102-1 du Code de commerce. Le tableau ci-dessous présente les références aux extraits du document d’enregistrement universel correspondant aux différentes parties du rapport de gestion tel qu’arrêté par le Conseil d’administration : Rubriques du rapport de gestion du Conseil d’administration Section Pages 1 L’activité du Groupe en 2021 Rapport intégré-Safran en un clin d’œil et § 2.1 1/92 1.1 Synthèse des chiffres clés par activité (en données ajustées) Rapport intégré-Safran en un clin d’œil et § 2.1.3 1/97 2 Les ressources humaines 2.1 Effectifs § 5.4 274 2.2 Politique ressources humaines § 5.4.1 275 2.3 Relations sociales § 5.4.2 279 2.4 Participation et intéressement § 5.4.1 275 2.5 Plan d’épargne Groupe et plan d’épargne Groupe international § 5.4.1 275 2.6 Importance de la sous-traitance § 5.5.2 292 2.7 Valeurs et éthique du Groupe § 5.6 298 3 Déclaration de performance extra-financière et plan de vigilance 3.1 Déclaration de performance extra-financière Se référer à la table de concordance du § 5.8 311 3.2 Plan de vigilance § 5.1.3.4 257 4 La recherche et développement 4.1 Les grands axes technologiques § 1.4.1 77 4.2 Partenariats scientifiques et techniques §1.4.2 et § 5.6.2.1 80/300 4.3 Innovation et propriété intellectuelle § 1.4.3 80 5 Les résultats et la situation financière 5.1 Résultats consolidés § 2.2 et § 3.1 115/122 5.2 Bilan consolidé § 2.2 et § 3.1 115/122 5.3 Dépenses de recherche et développement § 3.1 note 14 156 5.4 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs § 2.3.3 118 5.5 Résultats de la Société § 2.3, § 3.1 et § 3.3 117/122/201 5.6 Dépenses et charges non déductibles fiscalement § 2.3.3 118 5.7 Projet d’affectation des résultats § 2.3.3 et § 8.2.1 118/428 6 Les facteurs de risques 6.1 Facteurs de risques identifiés § 4.3 et § 5.2 237/259 6.2 Management global des risques : politique générale § 4.1 233 6.3 Assurances § 4.4 249 6.4 Santé, Sécurité et Environnement § 4.3.1.6, § 5.5.3, § 5.3 242/295/263 7 Les prises de participation § 7.1.3.2 409 8 Le capital social et l’actionnariat 8.1 Répartition du capital et des droits de vote § 7.3.1, § 3.1 note 25 et § 3.3 note 3.7 409/166/215 8.2 Pacte d’actionnaires § 7.3.5 419 8.3 Convention avec l’État § 7.1.4.2 8.4 Engagement de conservation de titres § 7.3.5 et § 7.3.6 419/410 8.5 Options de souscription et options d’achat d’actions § 6.6.4.1 et § 7.3.7.3 395/419 8.6 Attributions gratuites d’actions § 3.1 note 23, § 6.6.2.2, § 6.6.4.2 et § 7.3.7.1 163/382/419/395 8.7 Programmes de rachat d’actions § 7.2.7 et § 8.2.1.8 414/440 8.8 L’action Safran § 7.5 421 9 Les mandataires sociaux 9.1 Mandats et fonctions exercés § 6.2.2 318 9.2 Rémunérations et avantages § 6.6.2 318 9.3 Opérations sur les titres de la Société § 6.5.3 368 10 Les perspectives 2022 et événements significatifs intervenus depuis la clôture § 2.1.4 113 11 Principales dispositions statutaires § 7.1.2 406 Annexe 1 Tableau des filiales et participations § 3.1 note 40 192 Annexe 2 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices § 2.3.3 118 Annexe 3 Délégations accordées par l’assemblée générale au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital § 8.2.5 443 Annexe 4 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices § 2.3.3 et § 8.2.1.2 118/429 9.5.4Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales Le présent document d’enregistrement universel intègre les informations sociales, environnementales et sociétales du rapport de gestion du Conseil d’administration prévues par l’article R. 225-105-1 du Code de commerce. Le tableau ci-dessous établit les concordances entre les deux documents. Rubriques de l’article R. 225-105 du Code de commerce Section Pages 1 Informations sociales 1.1 Emploi 1.1.1 L’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique § 5.4, § 5.4.1.6 et § 5.4.3.2 274/277/284 1.1.2 Les embauches et les licenciements § 5.4.1.6 277 1.1.3 Les rémunérations et leur évolution § 5.4.1.7 278 1.2 Organisation du travail 1.2.1 L’organisation du temps de travail § 5.4.2.2 282 1.2.2 L’absentéisme § 5.4.1.6 277 1.3 Relations sociales 1.3.1 L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci § 5.4.2.2 282 1.3.2 Le bilan des accords collectifs § 5.4.2.2 282 1.4 Santé et sécurité 1.4.1 Les conditions de santé et de sécurité au travail § 5.4.2 279 1.4.2 Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail § 5.4.2.1 279 1.4.3 Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles § 5.4.2.1 279 1.5 Formation 1.5.1 Les politiques mises en œuvre en matière de formation § 5.4.1.5 276 1.5.2 Le nombre total d’heures de formation § 5.4.1.5 276 1.6 Égalité de traitement 1.6.1 Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes § 5.4.3.2 284 1.6.2 Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées § 5.4.3.3 285 1.6.3 La politique de lutte contre les discriminations § 5.4.3.1 283 1.7 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’organisation internationale du travail relatives 1.7.1 Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective § 5.1.3 256 1.7.2 À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession § 5.4.3 283 1.7.3 À l’élimination du travail forcé ou obligatoire § 5.1.3 256 1.7.4 À l’abolition effective du travail des enfants § 5.1.3 256 2 Informations environnementales 2.1 Politique générale en matière environnementale 2.1.1 L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement § 5.3 et § 5.4.2 263/279 2.1.2 Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement § 5.3.4 et § 5.4.2.1 273/279 2.1.3 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions § 5.3.3 et § 5.5.3 264/295 2.1.4 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours N/A 2.2 Pollution 2.2.1 Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement § 5.5.3 295 2.2.2 La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité § 5.5.3 295 2.3 Économie circulaire Prévention et gestion des déchets 2.3.1 Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets § 5.5.3.5 297 2.3.2 Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire N/A Utilisation durable des ressources 2.3.3 La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales § 5.5.3.7 297 2.3.4 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation § 5.5.3 295 2.3.5 La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables § 5.5.3 295 2.3.6 L’utilisation des sols § 5.5.3 295 2.4 Changement climatique 2.4.1 Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit § 5.3.3 et § 5.3.3.2 264/265 2.4.2 L’adaptation aux conséquences du changement climatique § 5.3.3 264 2.5 Protection de la biodiversité 2.5.1 Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité § 5.5.3.8 297 3 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable 3.1 Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société 3.1.1 En matière d’emploi et de développement régional § 5.6 298 3.1.2 Sur les populations riveraines ou locales § 5.6 298 3.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines 3.2.1 Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations § 5.6.2 et § 5.6.3 300/301 3.2.2 Les actions de partenariat ou de mécénat § 5.6.2 et § 5.6.3 300/301 3.3 Sous-traitance et fournisseurs 3.3.1 La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux § 5.5.2 292 3.3.2 L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale § 5.1.3.3 et § 5.5.2 256/292 3.4 Loyauté des pratiques 3.4.1 Les actions engagées pour prévenir la corruption § 5.5.1.3 288 3.4.2 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs N/A 3.5 Autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l’homme § 5.1.3 256 3.5.1 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion § 5.7.5 307 9.6Glossaire Les définitions du glossaire ont été établies suivant les sources suivantes : ◼︎Vernimmen ; ◼︎Safran. 9.6.1Termes financiers Agence de notation financière Une agence de notation financière est un organisme chargé d’évaluer le risque de non-remboursement de la dette ou d’un emprunt d’un État, d’une entreprise ou d’une collectivité. Autodétention L'autodétention est la situation dans laquelle une société détient ses propres actions, soit directement, soit par l'intermédiaire d’une société tierce agissant pour son compte. Barrière désactivante Une barrière désactivante, comme son nom l’indique, représente le seuil de désactivation du produit et peut être touchée à tout moment pendant les horaires de cotation du sous-jacent. Lorsque le sous-jacent atteint le niveau barrière, le produit est désactivé prématurément et ne peut plus être échangé. Cash flow libre Le cash flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements liés aux investissements incorporels et corporels. Centres de services partagés (CSP) – ou Shared Service Center (SSC) Un centre de services partagés est une structure qui assure la production de tâches opérationnelles pour plusieurs sociétés, sites ou entités d’un même groupe. En déléguant les tâches opérationnelles répétitives et à moindre valeur ajoutée à un CSP, les services centraux peuvent se concentrer sur les tâches à plus haute contribution. Un centre de services partagés peut regrouper des services de différents départements internes de l’entreprise ou être dédié à une fonction (finances, ressources humaines, achats, juridique, service après-vente…). Compte de résultat ajusté il s’agit du compte de résultat qui est destiné à refléter la performance économique réelle du Groupe notamment en prenant en compte la stratégie globale de couverture de risque de change du Groupe. Ainsi, le chiffre d’affaires net des achats en devise est valorisé au cours de change effectivement obtenu sur la période (cours garanti), intégrant le coût de mise en œuvre de la stratégie de couverture. Compte de résultat consolidé statutaire il s’agit du compte de résultat établi en application du référentiel comptable IFRS. Pour les transactions en devise, Safran n’étant pas en mesure d’appliquer les prescriptions de la norme IFRS 9 sur la comptabilité de couverture, ces transactions sont converties au cours moyen mensuel au compte de résultat même si elles font l’objet d’une couverture économique contre le risque de change. L’effet des dérivés de change est pris en compte dans le résultat financier. Concussion Se définit comme le fait, par une personne dépositaire de l’autorité publique ou chargée d’une mission de service public, de recevoir, exiger ou ordonner de percevoir à titre de droits ou contributions, impôts ou taxes publics, une somme qu’elle sait ne pas être due, ou excéder ce qui est dû. Contrat forward (ou Forward Rate Agreement – FRA) Un contrat forward, ou accord à taux futur (ATF) est un produit dérivé utilisé sur le marché monétaire, négocié de gré à gré entre deux contreparties et dont l’objectif est la fixation dès aujourd’hui d’un taux in fine de référence convenu sur un principal donné, pendant une période future spécifiée. Coupon flooré Le coupon correspond au montant de rémunération (intérêts) versé à intervalles réguliers aux porteurs d’obligations. Le versement des coupons peut être plus ou moins espacé dans le temps et les intérêts ne sont parfois versés qu’au moment du remboursement de l’emprunt après avoir été capitalisés (emprunts à coupon zéro). Dilution/effet dilutif L’effet dilutif est l’effet d’une opération financière dans une entreprise (augmentation de capital, réduction de capital, croissance externe…) ou d’un instrument (obligations convertibles, bons de souscription en actions, stock-options…) qui va entraîner une réduction, soit du contrôle des actionnaires actuels, soit du bénéfice par action, soit de la rentabilité de l’entreprise ou d’un autre paramètre jugé significatif. Par opposition au terme relutif qui, lui, va entraîner une augmentation d’un de ces paramètres. Dividende Un dividende est une rémunération versée par une entreprise à ses actionnaires. Ceux-ci le reçoivent sans contrepartie et demeurent propriétaires de leurs actions, sans quoi il s’agirait d’un rachat d’actions. Ce sont les actionnaires eux-mêmes, réunis en assemblée générale, qui peuvent décider de se l’attribuer au vu du bénéfice net de l'exercice clos et d’éventuels reports à nouveau et réserves de l’entreprise qu’ils possèdent a de quoi leur céder des actifs sans entacher son fonctionnement. Dotation aux amortissements La dotation aux amortissements est la constatation comptable de la dépréciation au fil du temps d’un actif. EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) L’EBITDA représente la somme du résultat opérationnel et des amortissements, provisions et dépréciations nettes courantes et non courantes. Écarts d’acquisition La fraction de la différence de première consolidation subsistant après la réévaluation des actifs de la filiale est appelée écart d’acquisition plus connu sous le nom de goodwill ou survaleur. Cet écart d’acquisition, s’il est positif, apparaîtra comme une immobilisation incorporelle d’un type particulier. Dans le cadre des normes IFRS, sa valeur sera testée chaque année et donnera lieu le cas échéant à une dépréciation. Il est toutefois possible, dans certains cas de figure, d’imputer cet écart d’acquisition sur les capitaux propres consolidés de l’acheteur, qui disparaît donc de ce fait. Environmental Social and Gouvernance (ESG) Sigle international surtout utilisé par la communauté financière pour désigner les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance, notamment utilisés pour fonder une analyse dite ESG. Cette analyse ESG est faite notamment lors de choix d'investissement, et permet d'évaluer l’exercice de la responsabilité des entreprises vis-à-vis de l’environnement et de leurs parties prenantes. Dette nette La dette financière nette, aussi appelée endettement net, est la différence entre les dettes financières et les disponibilités et placements financiers. Fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) Les fonds communs de placement (FCP) font partie de la famille des OPCVM (organismes de placement collectif en valeurs mobilières). Le FCP se distingue par son statut juridique. Un FCP est une copropriété de valeurs mobilières qui émet des parts. Il n’a pas de personnalité morale. Chaque porteur de parts dispose d’un droit de copropriété sur les actifs du fonds, droit proportionnel au nombre de parts possédées. À côté des FCP « classiques » (FCP monétaires, obligataires ou bien actions) largement diffusés par les banques de détail, certains FCP « spéciaux » sont plus risqués et s’adressent à des investisseurs avertis (à l’exception des FCPE, constituant à eux seuls une sous-catégorie). Fonds propres Les capitaux propres, très proches des fonds propres, sont, en comptabilité, les ressources (passif) d’une société qui appartiennent à ses actionnaires, par opposition aux dettes vis-à-vis des fournisseurs ou des banques par exemple. Ils se composent du capital social, des réserves et du report à nouveau (correspondant aux bénéfices qui n’ont pas été redistribués en dividende), et du résultat net de l’exercice fiscal. Les fonds propres sont un peu plus larges que les capitaux propres puisque : fonds propres = capitaux propres + émissions de titres participatifs + avances conditionnées + droits du concédant. Pour la plupart des entreprises, les capitaux propres ont une valeur très proche des fonds propres. Cette notion est parfois étendue aux « quasi-fonds propres », qui regroupent des ressources stables n’ayant pas le caractère de capitaux propres, telles que les comptes courants d’associés, les emprunts participatifs ou les obligations convertibles. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) Le Foreign Corrupt Practices Act est une loi fédérale américaine de 1977 pour lutter contre la corruption d’agents publics à l’étranger. Cette loi a un impact international. On parle d’extraterritorialité. Elle concerne l’ensemble des actes de corruption commis par des entreprises ou des personnes, américaines ou non, qui sont soit implantées aux États-Unis, soit simplement cotées en Bourse sur le territoire américain ou qui participent d’une manière ou d’une autre à un marché financier régulé aux États-Unis. Elle est notamment mise en œuvre par l’Office of Foreign Assets Control. Gouvernement d’entreprise (ou corporate governance) Le gouvernement d’entreprise désigne le système formé par l’ensemble des processus, réglementations, lois et institutions destinés à cadrer la manière dont l’entreprise est dirigée, administrée et contrôlée. En fonction des objectifs qui gouvernent l’entreprise, ce système est appelé à réguler les relations entre les nombreux acteurs impliqués ou parties prenantes (en anglais : stakeholders). Les acteurs principaux sont les actionnaires qui élisent soit le Conseil d’administration, lequel mandate la direction, soit le Conseil de surveillance, lequel nomme les membres du directoire, selon des modalités variables, propres au régime juridique de la société concernée. Les autres parties prenantes incluent les employés, les fournisseurs, les clients, les banques ou autres prêteurs, le voisinage, l’environnement et les tiers – au sens le plus large – pouvant entrer en relation avec l’entreprise en raison de ses activités, comportements ou réalisations. Investisseurs institutionnels Les investisseurs institutionnels sont des organismes collecteurs d’épargne dont les engagements et/ou les actifs sont régis par un texte législatif ou réglementaire. Les rendements tirés de leurs investissements leur permettent de couvrir leurs engagements à moyen ou long terme. La particularité des investisseurs institutionnels réside dans le fait qu’ils ne disposent pas directement des capitaux qu’ils investissent, ils agissent pour le compte des ayants droit souscrivant à leurs contrats. Par conséquent, la gestion des actifs est particulièrement réglementée, elle est institutionnalisée. Ces investisseurs se distinguent donc des entreprises (financières ou non financières) qui peuvent détenir pour leur propre compte différents types d’actifs financiers à titre d’investissement ou de placement. Les actifs gérés par les investisseurs institutionnels sont généralement très importants (de l’ordre du milliard d’euros), d’où leur surnom de « grands investisseurs ». Offre publique d’achat / d’échange En finance, une offre publique est une opération lancée par une société, un groupe financier ou une autre institution privée, sous forme d’une proposition faite au public de lui acheter, échanger ou vendre un certain nombre de titres d’une société, dans le cadre de procédures précises, réglementées et contrôlées par les autorités de Bourse, notamment en ce qui concerne les informations financières à fournir au public (en France par l’AMF ou aux États-Unis par la SEC). Les offres publiques peuvent être de plusieurs types : offre publique d’achat (OPA) pour un paiement en numéraire, offre publique d’échange (OPE) pour un paiement en titres, offre publique mixte pour un paiement en numéraire et en titres, offre publique alternative pour un paiement en numéraire ou en titres. Obligation convertible échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCÉANE) On parle d’OCÉANE quand l’émetteur d’une obligation convertible peut remettre au créditeur soit de nouvelles actions émises pour l’occasion, soit des actions existantes qu’il détient en portefeuille, par exemple à la suite d’un rachat d’actions. En pratique, la faculté de rembourser par attribution d’actions existantes est rarement utilisée car elle entraîne la constatation d’une plus ou moins-value. Principes et méthodes comptable Les comptes consolidés sont établis selon les normes comptable internationales, dont les principes sont mentionnés au § 3.1 note 3 et § 3.1 note 4.a du présent document d’enregistrement universel. Paiement de facilitation Ces paiements sont utilisés pour faciliter ou accélérer la réalisation de procédures ou formalités administratives de routine qui doivent normalement être accomplies par des fonctionnaires (douaniers, agents chargés de la délivrance des permis, policiers, etc.). Ils couvrent tous les paiements indûment effectués en échange d’une tâche habituelle. Par exemple, la délivrance d’autorisations, de permis ou de visas, ou encore le traitement de formulaires administratifs ou douaniers. Même si ces pratiques sont tolérées dans certains États, les paiements de facilitation sont assimilés à un acte de corruption dans la plupart des pays et sont strictement interdits. Résultat net part du Groupe Le résultat net part du Groupe correspond au résultat net du Groupe sous déduction de la part du résultat des filiales consolidées par intégration globale qui revient aux actionnaires minoritaires et non pas à la société mère du Groupe. Il peut être supérieur au résultat net global quand des filiales consolidées par intégration globale et avec des actionnaires minoritaires sont en pertes. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel est le résultat du processus d'exploitation et d'investissement de l'exercice (il s'agit de la différence entre les produits et les charges d'exploitation). Il diffère du résultat opérationnel courant qui exclut les éléments non courants. Résultat opérationnel courant (ROC) Afin de mieux refléter les performances opérationnelles récurrentes, ce sous-total nommé « résultat opérationnel courant » exclut les éléments (charges et produits) qui ont peu de valeur prédictive du fait de leur nature, fréquence et/ ou importance relative (pertes/reprises de pertes de valeur, plus et moins-values de cessions d'activités, produits de réévaluation de participations antérieurement détenues dans des activités dont le Groupe prend le contrôle et autres éléments inhabituels et/ou significatifs). Swaps de taux d’intérêt Le principe d’un swap de taux d’intérêt est de comparer un taux variable et un taux garanti et de se verser mutuellement les différentiels de taux d’intérêt sans échange en capital. Le swap de taux est particulièrement adapté à la gestion du risque de taux à long terme en entreprise. L’utilisation du swap est également fréquente pour gérer le risque de taux sur des actifs à taux variable ou à taux fixe. Titres participatifs Le titre participatif est une valeur mobilière qui n’octroie ni droit de vote ni part dans le capital. Il est en ce sens proche du certificat d’investissement. Le titre participatif offre la possibilité à des personnes ou des investisseurs qui ne sont pas associés, d’apporter des fonds à une société, sans limitation de montant avec une rémunération qui peut être attractive. Le titre participatif est particulièrement adapté au financement des projets de croissance interne ou externe et est assimilé aux fonds propres. UK Bribery Act (UKBA) L’UK Bribery Act 2010 est la loi britannique relative à la répression et la prévention de la corruption. Cette législation est considérée comme la plus sévère au monde en matière de lutte contre la corruption au sein des entreprises – dépassant effectivement à plusieurs égards les critères déjà très durs de la loi équivalente aux États-Unis, le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) de 1977. L’UKBA s’inscrit dans le cadre d’une lourde tendance mondiale de renforcement de la lutte contre la corruption, dont les législations sont promises à un essor considérable, notamment sous l’impulsion de l’OCDE. L’UKBA a été adopté par le Parlement britannique le 8 avril 2010 et son entrée en vigueur fixée au 1er juillet 2011. Cette loi britannique abroge et remplace les précédentes dispositions législatives par quatre infractions visant : ◼︎la corruption active (le fait de corrompre) ; ◼︎la corruption passive (le fait d’être corrompu) ; ◼︎la corruption active d’agent public étranger ; et ◼︎le défaut de prévention de la corruption par les entreprises. Le quatrième et dernier délit est très novateur puisqu’il insiste sur les bénéfices de la prévention plutôt que la pure répression. Il conduit les personnes morales à devoir mettre en œuvre des règles et procédures internes anticorruption (les « procédures adéquates ») ; cela est repris, en France, dans l’article 8 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (loi Sapin II), relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. À cet égard, le ministère de la Justice britannique a publié le 30 mars 2011 des lignes directrices (Guidance) relatives à ces procédures adéquates. Par ailleurs, à l’instar du FCPA américain, la loi contient un certain nombre de dispositions de nature extraterritoriale, en s’appliquant non seulement à des faits commis à l’étranger mais aussi à toute firme qui « fait des affaires » ou une partie d’entre elles au Royaume-Uni. 9.6.2Termes techniques Aéronef à décollage vertical (ADAV) – ou Vertical Take-off and Landing aircraft (VTOL) Un aéronef à décollage et atterrissage verticaux est un aéronef à voilure fixe conçu pour s’affranchir des pistes qui lui sont normalement nécessaires pour le décollage et l’atterrissage. Ce type d’avion est parfois appelé hybride ou convertible, surtout dans le cas d’avion à moteurs basculants de type tiltrotor. Cette catégorie ne recouvre ni les ballons et dirigeables, ni les hélicoptères. Air Transport Action Group Coalition d'experts issus de l'industrie aéronautique réfléchissant aux problèmes de développement durable et développant des solutions pour surmonter les problèmes de capacité de cette industrie. Sa mission est de définir des positions communes sur des questions et d'apporter des contributions expertes et constructives au processus de consultation de l'industrie et du gouvernement. Armement air-sol modulaire (AASM) L’AASM est une famille d’armements guidés de précision de dernière génération, constitués d’un kit de guidage et d’un kit d’augmentation de portée apportant des capacités inédites aux corps de bombes utilisés dans les forces. L’AASM est actuellement mis en œuvre par les forces armées françaises à partir des Rafale. Cet armement insensible au brouillage permet des frappes simultanées air-sol de très haute précision multicibles fixes et mobiles avec la version INS/GPS/laser et à grande distance (60 km en haute altitude). Aube fan composite Dans la plupart des turboréacteurs à double flux, une soufflante est placée à l’avant du compresseur basse pression. Elle est constituée de pales de grandes dimensions dont l’incidence varie du pied de pale au bout de pale. L’aube de soufflante (ou aube fan) en composite est une pièce particulièrement complexe à concevoir. Elle est composée notamment de la partie composite tissé 3D et d’un bord d’attaque en titane collé au composite. La bonne prédiction par calcul du comportement mécanique des aubes fan est primordiale. Avion d’alerte avancée Un avion d’alerte aérienne avancée est un système de stations radar monté sur des aéronefs qui peuvent surveiller un vaste espace aérien et servir de postes de commandement pour les opérations aériennes ou de lutte antiaérienne. Ces appareils peuvent être utilisés pour effectuer à la fois des missions de surveillance aérienne, maritime et terrestre dans un environnement complexe. Biocarburants Combustibles liquides d’origine agricole qui sont obtenus à partir de matières organiques végétales ou animales dans le but d’alimenter certains véhicules. Selon les cas, les agrocarburants peuvent se substituer ou être mélangés aux carburants traditionnels dans certains moteurs. Bord d’attaque Le bord d’attaque est la section avant d’un profil aérodynamique (aile d’avion, hélice…) ; elle fait face au fluide. Le bord d’attaque héberge le point de stagnation où l’écoulement est divisé en deux sections (chacune passant d’un côté du profil). Ce point de stagnation se déplace le long du profil en fonction de l’incidence. D’un point de vue géométrique, le bord d’attaque est le point à l’avant du profil où le rayon de courbure de la surface est minimal. Ce point est indépendant de l’écoulement ; il permet de définir la ligne de corde ainsi que les propriétés géométriques en découlant, telles que la longueur de corde, la ligne de cambrure, ou encore l’épaisseur. Sur les profils destinés à évoluer à des vitesses subsoniques, le rayon du bord d’attaque est de rayon large (usuellement 1,5 % de la corde). Les profils supersoniques possèdent un bord d’attaque beaucoup plus aiguisé (de rayon plus faible). Carter (fan/d’échappement) Un carter est une enveloppe protégeant un organe mécanique, souvent fermée de façon étanche, et contenant le lubrifiant nécessaire à son fonctionnement ou des organes qui doivent être isolés de l’extérieur. Le carter peut être équipé d’un orifice de remplissage et de vidange d’ailettes de refroidissement, d’un dispositif externe de lubrification, d’un dispositif de mise à l’air. Cellule d’hélicoptère La cellule d’hélicoptère est composée du fuselage et du train d’atterrissage. Chambre de combustion giratoire Une chambre de combustion est une enceinte capable de résister à de brusques changements de pression et de température, dans laquelle on déclenche volontairement une combustion entre des substances chimiques déterminées. Cette enceinte est conçue pour obtenir, à partir des gaz issus de la combustion, un travail ou une force, avant qu’ils ne soient évacués. Cobotique La cobotique est le domaine de la collaboration homme-robot, c’est-à-dire de l’interaction, directe ou téléopérée, entre opérateurs humains et robot(s) pour atteindre un objectif commun. Ce domaine est à l’interface de la cognitique et du facteur humain (comportement, décision, robustesse et contrôle de l’erreur), de la biomécanique (modélisation du comportement et de la dynamique des mouvements) et de la robotique (utilisation d’artefacts pour produire des comportements mécaniques fiables, précis et/ou répétitifs à des fins industrielles, militaires, agricoles, de santé, de convivialité…). Composites à matrice organique Un matériau composite (ou « composite ») est un matériau hétérogène (généralement la combinaison d’une charge ou armature dans une matrice) combinant plusieurs phases dont les propriétés sont synergiques. Un matériau composite est constitué d’une ossature appelée renfort (généralement constitué de fibres) qui assure la tenue mécanique, et d’un liant appelé matrice. Grâce à leur bonne tenue mécanique et à leur faible masse volumique, les composites trouvent leurs principales applications notamment dans le transport aérien (civil et militaire) et l’aérospatial. Contrôle non destructif (CND) Le contrôle non destructif est un ensemble de méthodes qui permettent de caractériser l’état d’intégrité de structures ou de matériaux, sans les dégrader, soit au cours de la production, soit en cours d’utilisation, soit dans le cadre de maintenances. On parle aussi d’essais non destructifs (END) ou d’examens non destructifs. Contrôle d’attitude Le système de contrôle d’attitude est un des composants d’un vaisseau spatial : satellite artificiel, sonde spatiale, station spatiale ou vaisseau spatial habité. Son rôle est de contrôler les attitudes de l’engin spatial (son orientation dans l’espace), des instruments et des panneaux solaires de manière qu’elle soit conforme aux besoins de la mission. Le système de contrôle d’attitude est composé de plusieurs capteurs (pour déterminer sa position), actionneurs (pour modifier l’orientation) et d’un logiciel. Différentes technologies sont utilisées. Sur un satellite artificiel, le contrôle d’attitude fait partie de la plate-forme d’un satellite artificiel. Écoconception Consiste à intégrer la dimension environnementale dans la conception des produits, afin de diminuer quantitativement et/ou qualitativement les impacts négatifs d’un produit ou d’un service sur l’environnement, tout en conservant ses qualités et ses performances intrinsèques. Notamment, l'écoconception va passer par l'utilisation de matériaux robustes et recyclables, une démarche poussée de valorisation des déchets, etc. Électronique de puissance L’électronique de puissance est une branche de l’électrotechnique qui concerne les dispositifs permettant de changer la forme de l’énergie électrique (convertisseurs). L’électronique de puissance comprend l’étude, la réalisation et la maintenance : ◼︎des composants électroniques utilisés en forte puissance ; ◼︎des structures, de la commande et des applications des convertisseurs d’énergie. Fabrication additive La fabrication additive désigne les procédés de fabrication par ajout de matière, la plupart du temps assistés par ordinateur. Elle est définie par l’ASTM comme étant le procédé de mise en forme d’une pièce par ajout de matière, par empilement de couches successives, en opposition aux procédés par retrait de matière, tels que l’usinage. Le terme est synonyme d’impression tridimensionnelle ou impression 3D qui sont des appellations grand public. Fabrication additive est une terminologie utilisée dans le monde industriel. Fantassin à équipements et liaisons intégrés (FELIN) Ce système de combat permet d’améliorer cinq fonctions : la communication, l’observation, la létalité, la protection, enfin la mobilité et le soutien de l’homme. Par ailleurs, le système doit présenter une compatibilité améliorée avec les systèmes d’arme, les équipements, véhicules et aéronefs. Full Authority Digital Engine Control (FADEC) Le FADEC, acronyme anglais de Full Authority Digital Engine Control, est un système qui s’interface entre le cockpit et le moteur d’aéronef. Il permet d’assurer le fonctionnement d’une turbo-machine (turbo-réacteur, turbo-propulseur ou turbo–moteur), voire sur certains aéronefs légers d’un moteur à pistons, souvent à allumage par compression. Le système FADEC est un système de régulation numérique centré sur un calculateur à deux voies symétriques, redondantes et à pleine autorité. Les capteurs principaux et les actionneurs sont pour leur partie électrique dupliqués (un par voie). Seuls les organes hydrauliques (pompes, servovannes, générateurs de pression) sont uniques (non redondants). Il assure les fonctions de : ◼︎régulation de débit (alimentation en carburant, contrôle des accélérations/décélérations) ; ◼︎démarrage automatique ; ◼︎transmission des paramètres moteurs aux instruments du cockpit ; ◼︎gestion de la poussée et protection des limites opérationnelles ; ◼︎gestion de la poussée inverse. Groupe auxiliaire de puissance (GAP) – ou Auxiliary Power Unit (APU) En technologie aéronautique, le groupe auxiliaire de puissance désigne un groupe auxiliaire (turbogénérateur en général) destiné à produire de l’énergie à bord des avions pour permettre d’alimenter au sol les différents systèmes de bord (tension électrique, pressions pneumatique et hydraulique, climatisation) quand les moteurs principaux sont à l’arrêt, afin d’économiser le carburant. Il peut être ou non utilisé en vol. Les APU sont généralement positionnés à l’arrière de l’avion, dans le cône de queue et alimentés par le kérosène des réservoirs de l’avion. Ils produisent l’énergie (pneumatique, hydraulique ou électrique selon le type d’appareil) utilisée pour démarrer les moteurs. Gyrolaser Un gyromètre laser ou gyrolaser est un capteur de vitesse angulaire (gyromètre) basé sur l’effet Sagnac et mettant en œuvre un rayon laser. Celui-ci parcourt un circuit optique dans les deux sens, l’interférence des deux rayons va dépendre de la vitesse de rotation de l’ensemble. Le gyromètre laser est un capteur capable de mesurer une vitesse angulaire dans un plan. En associant trois gyromètres, il est possible de mesurer la vitesse angulaire d’un mobile dans l’espace. Cette mesure est utilisée dans les centrales à inertie qui équipent certains navires, avions, satellites, sous-marins. Le gyromètre laser remplace les gyroscopes mécaniques utilisés précédemment et permet l’amélioration de la précision. Health monitoring Maintenir la flotte d’appareils opérationnelle, tout en réalisant des économies d’exploitation, est une exigence essentielle des exploitants d’hélicoptères. Le health monitoring permet d’anticiper au maximum les risques de défaillance des turbines, afin de réduire le nombre d’inspections inutiles, de limiter les dépannages et réparations importantes, ou encore de diminuer les coûts d’interventions non planifiées. Pour y parvenir, le health monitoring repose sur un automate qui effectue des mesures vibratoires et des calculs de FFT Fourrier Function Transfer. Directement intégré aux FADEC (cf. définition), cet équipement détermine l’état d’usure d’un grand nombre de pièces et permet d’en programmer l’éventuelle dépose. Inverseur de poussée (ou reverse thrust) Dans le domaine aéronautique, l’inversion de poussée est un dispositif permettant d’orienter vers l’avant une partie ou la totalité de la poussée exercée par un moteur à hélice ou à réaction, dans le but de ralentir un avion et de réduire sa distance de freinage lors de l’atterrissage. Lanceur Dans le domaine astronautique, un lanceur est une fusée capable de placer une charge utile en orbite autour de la Terre ou de l’envoyer dans l’espace interplanétaire. La charge utile peut être un satellite artificiel, placé en orbite terrestre basse ou en orbite géostationnaire, ou une sonde spatiale qui quitte l’attraction terrestre pour explorer le système solaire. Maintenance prédictive La maintenance prévisionnelle (aussi appelée « maintenance prédictive » par calque de l’anglais predictive maintenance, ou encore « maintenance anticipée ») est une maintenance conditionnelle basée sur le franchissement d’un seuil prédéfini qui permet de donner l’état de dégradation du bien avant sa détérioration complète. La maintenance prévisionnelle est, selon la norme NF EN 13306 X 60-319, une « maintenance conditionnelle exécutée en suivant les prévisions extrapolées de l’analyse et de l’évaluation de paramètres significatifs de la dégradation du bien ». Son principe est le suivant : tout élément manifeste des signes, visibles ou non, de dégradation qui en annoncent la défaillance. Le tout est de savoir reconnaître ces signes précurseurs. Des appareils permettent de mesurer cette dégradation, laquelle peut être une variation de température, de vibration, de pression, de dimension, de position, de bruit, etc. Ces dégradations peuvent donc être d’ordre physique, chimique, comportemental, électrique ou autre. Matériaux matrice céramique Ils sont caractérisés par un ensemble de fibres céramiques incorporées dans une matrice également céramique. Fibres et matrice peuvent en principe être constituées de toutes les céramiques connues, en y incluant même le carbone. La caractéristique de ce type de matériaux est leur robustesse et leur légèreté. Miroir primaire En astronomie, le miroir primaire est le miroir principal d’un télescope. Il concentre les rayons lumineux vers le miroir secondaire, qui renvoie ces rayons au foyer. Lorsque le diamètre d’un télescope est donné, il s’agit du diamètre de ce miroir. Nacelle La nacelle désigne l’ensemble support et capots d’un moteur d’un avion multimoteurs. Sur les moyens et longs courriers, elle intègre généralement l’inverseur de poussée permettant de freiner l’avion lors de l’atterrissage. Elle peut être raccordée soit à la voilure soit au fuselage par un mât. Open rotor L’open rotor (aussi appelé propfan ou soufflante non carénée) est un turboréacteur dont la soufflante est fixée directement sur la turbine de puissance et en dehors de la nacelle. L’intérêt de ce type de turboréacteur tient à l’augmentation du taux de dilution du moteur et ainsi à la réduction de la consommation en carburant. Optronique (et viseur optronique) L’optronique est une technique permettant de mettre en œuvre des équipements ou des systèmes utilisant à la fois l’optique et l’électronique. Elle associe généralement un capteur optique, un système de traitement d’images, un système d’affichage ou de mémorisation. Post-combustion (afterburner ou reheat) La postcombustion ou post-combustion est un système utilisé par les avions militaires supersoniques pour augmenter temporairement la poussée fournie par un turboréacteur. Cette technique consiste à injecter et enflammer, à l’aide de brûleurs auxiliaires, du kérosène derrière la turbine du moteur dans les gaz d’échappement du réacteur, ce qui a pour conséquence une augmentation importante de la poussée. Cet apport de puissance supplémentaire est particulièrement utile lors d’un décollage sur une piste courte, à l’image des porte-avions, ou pour se sortir d’une situation délicate lors d’une mission militaire. Propulseur à plasma stationnaire (ou propulseur à effet Hall) Un propulseur à effet Hall, parfois appelé Stationary Plasma Thruster (SPT) ou moteur à plasma stationnaire, est un type de propulseur à plasma (généralement de forme annulaire) qui utilise un champ électrique pour accélérer des ions. Il est dit à effet Hall car il utilise un champ magnétique pour piéger les électrons qui servent à ioniser un gaz. Ces ions sont alors accélérés et produisent une poussée. Il entre dans la catégorie des propulseurs électriques pour systèmes spatiaux. Quick Response Quality Control (QRQC) Méthode de traitement rapide des dysfonctionnements, nécessitant une posture managériale de vigilance et de réaction instantanée. Retrofit Les opérations de « retrofit » ou réaménagement consistent à remplacer des composants anciens ou obsolètes par des composants plus récents, sans en modifier la fonction. Chez Safran, ce terme est utilisé pour les activités d’intérieurs d’avions. Le retrofit consiste en un remplacement des éléments de cabine tels les sièges ou les galleys ayant réalisé leur cycle de vie/d’usure, et nécessitant un remplacement. Système de combat aérien du futur (SCAF) – ou Future Combat Air System (FCAS) Le système de combat aérien du futur désigne un programme de développement en coopération européenne d’un système de combat aérien associant à l’horizon 2040 un nouvel avion de combat sixième génération à un large éventail d’éléments interconnectés et interopérables comme des drones et faisant largement appel à l’intelligence artificielle. Ce système de combat aérien du futur est conçu comme un système associant avion de combat de nouvelle génération (NGF – New Generation Fighter), drones, futurs missiles de croisière et drones évoluant en essaim. Il sera connecté à des avions, des satellites, des systèmes de l’OTAN et des systèmes de combat terrestres et navals. Système électrique de distribution primaire ou secondaire Cœur du système électrique avion, le système de distribution primaire concentre l’énergie produite par l’ensemble des sources de puissance disponibles sur l’avion et en assure la disponibilité sur l’ensemble des charges électriques grâce à son intelligence de reconfiguration du réseau. Le système de distribution secondaire permet pour sa part d’alimenter en puissance électrique les équipements que l’avionneur souhaite pouvoir « allumer ou éteindre » selon les phases de vol, comme l’éclairage intérieur/extérieur ou le système de gestion de l’air cabine. Shaft horsepower (shp) Puissance mécanique sur arbre en chevaux : mesure de la puissance s’exerçant sur un arbre de transmission. Ce terme est utilisé pour quantifier la puissance des moteurs d’hélicoptères. STOL (Short Take-off and Landing aircraft) Un avion à décollage et atterrissage court (ADAC) est un aéronef à voilure fixe capable d’utiliser des pistes de longueur très limitée (en général inférieures à 200 mètres) pour le décollage et l’atterrissage. Supply chain La supply chain ou gestion de la chaîne logistique désigne la gestion de l’ensemble des ressources, moyens, méthodes, outils et techniques destinés à piloter le plus efficacement possible la chaîne globale d’approvisionnement et de livraison d’un produit ou service jusqu’au consommateur final. Chez Safran, la supply chain est structurée dans une démarche propre intitulée « One Safran » qui vise à rendre communs le système de management des sociétés, les indicateurs de performance, et à déployer l’excellence opérationnelle, pour contribuer à la qualité et la fiabilité des produits. One Safran s’appuie sur les meilleures pratiques existantes dans le Groupe pour les généraliser. Système IFE (ou In-Flight Entertainment – IFE) Le divertissement en vol est un équipement, ou servitude de bord, assurant la distraction des passagers à bord d’un aéronef. Taux de dilution Dans les turboréacteurs à double flux (turbofans), on appelle « taux de dilution » le rapport entre la masse d’air du flux froid et celle du flux chaud. Pour exemple, dans un turboréacteur à double flux, le flux « chaud » est tout simplement celui qui contient les gaz issus de la combustion du mélange air/carburant, qui se produit dans la partie souvent désignée « cœur » du moteur. Le flux « froid » est celui issu du canal secondaire du moteur, qui contourne le cœur du moteur et ne subit aucune combustion. Transmission de puissance La transmission de puissance est un dispositif mécanique permettant de capter une partie de l’énergie du moteur afin de faire fonctionner des systèmes essentiels au fonctionnement de l’avion (hydraulique et électrique) et du moteur (huile, carburant et électricité). Turbofan Turboréacteurs à double flux. Dans ce type de turboréacteur, on admet plus d’air qu’il n’est nécessaire au générateur de gaz afin de réduire la consommation de carburant et d’augmenter le rendement de propulsion. Le débit (ou flux) supplémentaire s’écoule en dérivation autour du générateur de gaz. Turbine Les turbines sont un élément fondamental de l’aviation. Utilisée comme générateur de force motrice sous forme de turbomoteur, elle propulse un hélicoptère ou fournit l’énergie électrique à bord d’un avion de ligne. Un hélicoptère, le Djinn, utilisait directement l’air comprimé par une turbine pour propulser son rotor, au lieu de recourir à une conversion mécanique. Tuyère Une tuyère (tuyère propulsive dans le domaine de l’astronautique) est un conduit de section droite variable placé à l’arrière d’un moteur produisant des gaz de combustion chauds qui permet de transformer l’énergie thermique de ceux-ci en énergie cinétique. EN COUVERTURE “ Mimésis, quand la nature inspire la technologie », images extraites du concours photo organisé par Safran et l’agence Wipplay ” Contact Direction de la communication financière Analystes et investisseurs institutionnels Actionnaires individuels ◼︎Téléphone : +00 33 (0)1 40 60 80 80 ◼︎Numéro Vert : 0 800 17 17 17 de 9 h à 17 h Appel gratuit depuis un poste fixe en France métropolitaine ◼︎E-mail : [email protected] ◼︎E-mail : [email protected] SAFRan 2, boulevard du Général-Martial-Valin75724 Paris Cedex 15 – France Toute l’information financière de Safran est consultable sur le site Internet www.safran-group.com, à la rubrique Finance. © Crédits photos : Bea Uhart / CAPA Pictures - Raphael Soret - Daniel Linares - Adrien Daste - Aurélie Lamachère / Safran - Thomas L. DUCLERT / TLD Productions - Thierry Mamberti / Safran Isabelle Grosse - Julien Faure - Jean Chiscano / Safran - Helmy Alsagaff / CAPA Pictures / Safran - Marc Detiffe / Safran Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 1Source : Cirium Fleets Analyzer. 2Source : Safran. 3Service de règlement différé. 4Sociétés opérationnelles dites de rang 1. 5Fin 2021, environ 7 200 avions commerciaux sont stockés - Source : Safran. 6Source : Safran. 7Graphique à titre illustratif. 8Source : Safran. 9Les moteurs exploités correspondent aux moteurs livrés (y compris les moteurs stockés) moins les moteurs démantelés ou rebutés. 10Au 31 décembre 2021, sur la base des commandes fermes. Source : Safran. 11Le consortium Turbo-Union est constitué de Rolls-Royce, MTU Aero Engines (Allemagne) et Avio (Italie). 12Le consortium Eurojet est constitué de Rolls-Royce, MTU Aero Engines, Avio et Industria de Turbo Propulsores – ITP (Espagne). 13Le plastron est un appareil simulant une cible ennemie pour l’entraînement des pilotes. 14Source : Safran. 15Shp – shaft horsepower : puissance mécanique sur arbre en chevaux. 16Taux d’équipement sur hélicoptères neufs livrés en 2021 – Source : Safran. 17ONERA : Office national d’études et de recherches aérospatiales. 18La future constellation d’environ 650 satellites de la société OneWeb (Royaume-Uni) ambitionne de fournir aux particuliers un accès global à Internet haut débit. 19MdCN : missile de croisière naval. 20MICA : missile d’interception, de combat et d’autodéfense. 21AASM : armement air-sol modulaire. 22Source : Safran. 23FC/ASW – Future Cruise and Anti-Ship Weapon : futur missile antinavire / futur missile de croisière. 24DACS – Divert and Attitude Control System : système pour le pilotage en vol et le contrôle d’attitude. 25Source : Safran. 26Source : Safran. 27Source : Safran. 28Le développement de la nacelle de l’A320neo pour le moteur LEAP-1A a été réalisé en partenariat avec Middle River Aircraft System (MRAS) comme partenaire majeur. MRAS a été cédée par GE en 2019 au groupe singapourien ST Engineering. 29Cf. § 1.4.1.2 « Technologies électriques et nouvelles configurations énergétiques 30VTOL – Vertical Take-Off and Landing Aircraft : aéronef à décollage et atterrissage verticaux. 31Critère de classement : chiffre d’affaires – Source : Safran. 32APU – Auxiliary Power Unit : groupes auxiliaires de puissance. 33Modèle de vente « SFE » (Supplier Furnished Equipment) : les caractéristiques des équipements sont définies et achetées par l’avionneur qui propose aux opérateurs une ou plusieurs configurations en catalogue. 34Modèle de vente « BFE » (Buyer Furnished Equipment) : les caractéristiques des équipements sont définies et achetées par l’opérateur. Pour les équipements neufs, l’installation est généralement déléguée à l’avionneur. 35Critère de classement : chiffre d’affaires – Source : Safran. 36Critère de classement : chiffre d’affaires – Source : Safran. 37Supplemental Type Certificate : document délivré par les autorités en charge de la sécurité aérienne permettant d’ajouter un équipement d’aéronef. 38FADEC : Full Authority Digital Engine Control. 39Cf. § 1.2.2.3 « Chaîne électrique et ingénierie ». 40Le gyroscope HRG Crystal, une innovation majeure brevetée par Safran, est le plus performant sur son marché. Grâce à la simplicité de son mécanisme et la maturité démontrée de sa technologie, il permet à Safran de développer de toutes nouvelles centrales inertielles ultra-fiables, extrêmement compactes et capables d’adresser une très large gamme de performances. Ces centrales sont destinées à l’ensemble des milieux (espace, air, terre, mer), tant pour les applications civiles que militaires. 41MEMS – Micro Electro Mechanical Systems : systèmes microélectromécaniques. 42Critère de classement : Chiffre d’affaires et part de marché – Source : Safran. 43KMW + Nexter Defense Systems. 44SSK – Sub-Surface Kerosen : sous-marins diesel-électrique. 45SSN – Sub-Surface Nuclear : sous-marins nucléaires. 46SSBN - Sub-Surface Ballistic Nuclear : sous-marins nucléaires lanceur de missiles balistiques. 47FELIN : fantassin à équipements et liaisons intégrés. 48Source : Safran. 49Critère de classement : chiffre d’affaires – Source : Yole-2020 report High End Inertial Sensors for Defense, Aerospace & Industrial Applications. 50Source : Safran. 51Missile moyenne portée. 52ANL : anti-navire léger. 53Modèle de vente « SFE » (Supplier Furnished Equipment) : les caractéristiques des équipements sont définies et achetées par l’avionneur qui propose aux opérateurs une ou plusieurs configurations en catalogue. 54Modèle de vente « BFE » (Buyer Furnished Equipment) : les caractéristiques des équipements sont définies et achetées par l’opérateur. Pour les équipements neufs, l’installation est généralement déléguée à l’avionneur. 55Source : Counterpoint Market Intelligence Ltd, Aircraft Interiors Review 2021. 56Source : Safran. 57ATAG – Air Transport Action Group (groupe d’action sur les transports aériens) est une association à but non lucratif représentant tous les acteurs de l’industrie du transport aérien. 58ACARE : Advisory Council for Aviation Research and Innovation in Europe. 59« Horizon Europe » est le programme-cadre de l’Union européenne pour la recherche et l’innovation (R&I) pour la période 2021-2027. 60AEGIS : Aero EnGine Innovative Studies. 61REACh – Registration, Evaluation and Authorisation of Chemicals : enregistrement, évaluation, autorisation et restriction des substances chimiques. 62CNRS : Centre national de la recherche scientifique. 63GRH : gyromètre résonnant hémisphérique. 64MEMS – Micro Electro Mechanical Systems : systèmes microélectromécaniques. 65TIC : technologies de l’information et des communications. 66CEA : Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives. 67ANR : Agence nationale de la recherche. 68IRT : Instituts de recherche technologique créés dans le cadre du programme d’investissement d’avenir (PIA). 69Deuxième au classement INPI de juin 2021 (demandes de brevets publiées en France en 2020). 70Krono-Safe est un éditeur de logiciels dans le domaine des systèmes d’exploitation temps réel pour équipements critiques en termes de sûreté de fonctionnement. 71Diota est le premier éditeur français de solutions logicielles de réalité augmentée dédiées à l’industrie. 72Basée aux États-Unis, la société Electric Power System (EPS) est un leader des solutions de stockage énergétique de pointe. 73SITA : Société internationale de télécommunication aéronautique. 74Supply chain : chaîne logistique. 75PLM-MEDS - Product Lifecycle – Manufacturing Engineering Data System : Solution de gestion de configuration des gammes et outillages de production, ERP : Solution de gestion des ressources de l’entreprise, MES : Solutions de numérisation de l’atelier de production ou de maintenance, MCS : Système de connexion des moyens de production et d’exploitation de la donnée. 76GMAO : Gestion des Moyens et machines assistée par ordinateur, 5G : Solution de communication sans fil de 5e génération. 77Ramp-up : montée en cadence. 78IAQG : International Aerospace Quality Group. 79OASIS – Online Aerospace Supplier Information System : Portail pour toutes les informations relatives aux certifications du système de gestion de la qualité aérospatiale, aux auditeurs et aux résultats d'audit. 80Nadcap : National Aerospace and Defense Contractors Accreditation Program. 81ASD : AeroSpace and Defense Industries Association of Europe. 82MRO – Maintenance, Repair and Overhaul : Maintenance, réparation et révision. 83Le Lean-Sigma est une combinaison du Lean (accélération de l'exécution en lien avec les besoins exprimés par le client) et du Six-Sigma (méthodologie visant à maîtriser la variabilité des processus). 84Le QRQC (Quick Response Quality Control) est une démarche managériale basée sur le pilotage quotidien de la performance et le traitement rapide et robuste des problèmes aux niveaux de management adaptés. 85ASK: Available Seat-Kilometers (siège au kilomètre offert). 86Cession d’EVAC en juin 2021 et de Safran Ventilation Systems Oklahoma (Enviro Systems) en novembre 2021. 87Charges de personnel et services extérieurs. 88Résultat opérationnel avant résultats de cession d'activités/changement de contrôle, pertes de valeur, coûts de transaction et d'intégration et autres. 89European Aviation Safety Agency : Agence européenne de la sécurité aérienne. 90MRO – Maintenance, Repair and Overhaul : Maintenance, réparation et révision. 91Co-entreprise à 50/50 entre Safran et GE. 92Co-entreprise détenue à 40 % par CFM International et 60 % par Air China. 93Le plastron est un appareil simulant une cible ennemie pour l’entraînement des pilotes. 94DMAé – Direction de la Maintenance Aéronautique : organisme interarmées français en charge d’assurer la meilleure disponibilité des aéronefs du ministère des Armées, d’en maîtriser les coûts et de garantir la cohérence des actions de Maintien en Condition Opérationnelle (MCO) aéronautique. 95SAF – Sustainable Aviation Fuel. 96EASA – European Aviation Safety Agency : Agence européenne de la sécurité aérienne. 97FAA – Federal Aviation Administration : Agence américaine de la sécurité aérienne. 98SAF – Sustainable Aviation Fuel. 99L'Ardiden 3TP est un système de propulsion 100 % européen, basé sur le générateur de gaz de l'Ardiden 3 et intégrant des technologies provenant du démonstrateur technologique Tech TP développé dans le cadre de l’Initiative technologique conjointe Clean Sky 2. 100Co-entreprise détenue à parts égales par Safran et Rolls-Royce, spécialisée dans la conception, le développement, la production et le service après-vente des systèmes de transmission de puissance. 101Le sous-système de propulsion électrique commandé par Boeing représente la première utilisation d’un groupe de trois propulseurs plasmiques PPS®5000 fonctionnant simultanément à 5 kW pour le transfert orbital d’un satellite. 102Vega (Vettore Europeo di Generazione Avanzata c’est-à-dire Vecteur européen de génération avancée) est un lanceur léger conçu pour placer de petites charges utiles (1,5 t) en orbite basse. 103Depuis 1996, Arianespace commercialise au travers de sa filiale Starsem le lanceur russe Soyouz sur le marché international et, à la suite d’un accord conclu entre l’ESA et l’agence spatiale russe Roscosmos, assure depuis 2011 le lancement des fusées Soyouz depuis Kourou. En 2022, en raison du conflit russo-ukrainien, se reporter au texte introductif du § 1.2 du présent document d'enregistrement universel. 104ESA – European Space Agency : Agence spatiale européenne. 105ASI – Agenzia Spaziale Italiana : Agence spatiale italienne. 106NASA – National Aeronautics and Space Administration : Agence fédérale en charge du programme spatial américain. 107CSA – Canadian Space Agency : Agence spatiale canadienne. 108DGA : Direction générale de l'armement. 109CNES : Centre national d’études spatiales. 110CERES - Capacité de Renseignement Électromagnétique Spatiale. 111 Ces tests procureront également des données sur les phases balistiques (non propulsées), la pressurisation des réservoirs dans le but d’augmenter les performances, les rallumages de Vinci, les mouvements de la tuyère d’éjection des gaz et enfin la passivation qui consiste à extraire toute l’énergie restante se trouvant à bord. 112Filiale de ArianeGroup. 113Au travers de sa filiale CILAS (Compagnie industrielle des lasers), ArianeGroup développe, industrialise et produit des systèmes associant le laser à l’optique de précision dans les domaines des hautes technologies militaires et civiles. 114SLM Solutions Group AG est une entreprise allemande spécialisée dans la fabrication d’imprimantes 3D de pièces métalliques. 115Source : Safran. 116Critère de classement : part de marché – Source : Safran. 117Les chapitres ATA (Air Transport of America), regroupent les systèmes aéronautiques dans des rubriques. 118Federal Aviation Administration. 119En plus de son nouvel atelier de Grand Prairie (Texas), Safran dispose de 4 centres de réparation : Milwaukee (Wisconsin), Miami (Floride), Bethlehem (Pennsylvanie) et Las Vegas (Nevada). 120REBECCA : REduction du Bruit motEur avion par des ConCepts technologiques Avancés. 121Les tests effectués pour le passage du jalon « Safety of Flight » (SOF) permettent de s'assurer de la sécurité de l'équipement pour le fonctionnement des aéronefs. Ces essais démontrent que l'équipement ne présente aucun danger pour le pilote, l'aéronef ou tout autre équipement dans des conditions d'exploitation normales et d'urgence. 122Appareils Boeing 737, Boeing 747, Boeing 767 (Boeing KC-46) et Boeing 777 (hors Boeing 777X et Boeing 787). 123Le Service industriel de l’aéronautique (SIAé) est un service de soutien relevant de l’Armée de l'air et de l'espace française, à vocation inter-armées, qui regroupe les moyens de maintenance aéronautique du ministère des Armées. 1243S-MSV : matériels de Sécurité, Sauvetage, Survie (3S) et Matériel de Sécurité des Vols (MSV). 125THSA – Trimmable Horizontal Stabilizer Actuator : actionneurs de commande du plan horizontal de l’empennage arrière. 126UAV - Unmanned Aerial Vehicle : véhicule aérien sans humain à bord. 127MEMS – Micro Electro Mechanical Systems : systèmes microélectromécaniques. 128Co-entreprise à 50/50 entre Safran et Thalès. 129Le Salon SOFINS 2021 (Special Operations Forces Innovation Network Seminar) s’est déroulé du 29 juin au 1er juillet 2021 sur le camp de Souge (Gironde). 130Callisto est un véhicule mono-étage réutilisable, développé conjointement par le CNES, le DLR (Deutsches Zentrum für Luft- und Raumfahrt – Agence Spatiale Allemande) et la JAXA (Japan Aerospace Exploration Agency - Agence Spatiale Japonaise). 131KASSAV (Kit Autonome comme Solution SAuvegarde Vol) est un système de localisation pour les lanceurs Ariane 5 et 6 développé par Safran, sous la maîtrise d’œuvre du CNES et en partenariat avec ArianeGroup. 132GTD est une entreprise de haute technologie d’origine espagnole, engagée dans la conception, l'intégration et la mise en œuvre d'applications et systèmes complexes de mission critique. La société développe des projets d'une grande complexité technique et des systèmes de dernière génération dans les secteurs spatial, aéronautique et énergétique, ainsi que des installations scientifiques, des infrastructures critiques, maritimes et portuaires. 133Le démonstrateur de communication optique laser terre-satellite TELEO permettra d’établir des communications de liaison optique analogiques de très haute capacité, très résistantes au brouillage. 134BADR-8 est un satellite de télécommunications qui sera construit par Airbus Defence and Space sur sa nouvelle plate-forme Eurostar-Neo à propulsion électrique. Le lancement de BADR-8 est attendu en 2023. 135Les antennes Safran ORION 1100, dont le réflecteur a un diamètre de 11 mètres 50, sont pourvues d’une source concentrique tri-bande S/X/Ka brevetée ainsi que de bandes de base CORTEX. Ces équipements constituent un système de transfert de données très haut débit, robuste et fiable, pouvant être utilisé par les agences spatiales quelles que soit la génération de satellites ou la mission scientifique concernée. 136Le réseau WeTrack est un infrastructure de Safran pour la surveillance de satellites géostationnaires et la détection de leurs manœuvres. 137Le Commandement de l’Espace (CDE), est un service interarmées de l'Armée française. 138Le Giant Magellan Telescope est un très grand télescope optique/infrarouge de 25 mètres de diamètre actuellement en construction à l’observatoire de La Campanas au Chili. Sa conception inclut un système sophistiqué doté de 7 miroirs secondaires adaptatifs. Sa première lumière est attendue en 2029. 139Organisé chaque année à Hambourg (Allemagne), le Crystal Cabin Award est le prix international d’excellence pour l’innovation dans l’aménagement intérieur des avions. 140Voir § 3.1 « Tableau des flux de trésorerie consolidés ». 141Une UGT est le plus petit groupe d’actifs identifiables dont l’utilisation continue génère des flux de trésorerie fortement indépendants de ceux d’autres actifs ou groupes d’actifs. 142Selon l'IATA (International Aviation Transportation Association) en 2021, le RPK (ou « Revenue per Kilometer ») pour le trafic passagers a été inférieur de 41,6 % par rapport à son niveau de 2019 pour les court et moyen-courriers, soit une amélioration par rapport à 2020 où il représentait seulement 34,2 % de 2019. Sur les liaisons intérieures, le volume moyen du trafic de 2021 a atteint 71,8 % vs. 2019. Pour les vols internationaux, le RPK de 2021 représentait 24,5 % de celui de 2019. Au total, ont été dénombrés 2,3 milliards de passagers en 2021 vs. 4,5 milliards lors de l’année record 2019, après seulement 1,8 milliard en 2020. Le fret a, en revanche, augmenté en 2021 de 6,9 % vs. 2019. Bien que la tendance à la reprise se confirme, de nombreuses incertitudes demeurent, principalement liées à des restrictions sanitaires évolutives et cela malgré les effets positifs de la vaccination. 143Cf. organigramme opérationnel décrit aux § 1.1.2 et § 1.1.3. 144Scénarios Sustainable Development Scenario (réchauffement inférieur à 2 °C) et Net Zero Scenario (réchauffement de 1,5 °C) de l’Agence internationale de l’énergie. 145Selon les données de l’International Council on Clean Transportation, 2020, et en prenant en compte dans les émissions mondiales de CO2 celles générées par les changements d’affectation des terres. 146Scope 1 : Les émissions directes de gaz à effet de serre liées à la combustion de sources énergétiques (gaz, gaz de pétrole liquéfié, kérosène, etc.) ainsi que les émissions de fluides frigorigènes lors des phases de production sur les sites de Safran. Scope 2 : Les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques, électriques ou de chaleur/froid, sur les sites de Safran. 147Consommation pour ses propres besoins de l’électricité produite sur les sites de Safran. 148La chaleur fatale, ou chaleur de récupération, est la chaleur générée par un procédé industriel dont l’objectif premier n’est pas la production d’énergie, et qui de ce fait n’est pas nécessairement récupérée pour être utilisée ou valorisée. 149Consommation pour ses propres besoins de l’électricité produite sur les sites de Safran. 150Dans le cadre de leur co-entreprise à 50/50, CFM International. 151Carburants dits Power to liquid, synthétisés à partir de CO2 et d’hydrogène par électrolyse à partir d’une électricité décarbonée. 152Sous réserve que l’hydrogène soit produit par une voie décarbonée, la principale étant l’électrolyse à partir d’électricité décarbonée. 153VTOL : Vertical Take-Off Landing. 154L’ensemble de la méthodologie et des hypothèses de calcul sont précisées au § 5.7.4. 155Par rapport à la déclaration des émissions liées à l’usage des moteurs réalisée dans le DEU 2020, Safran a fait évoluer une hypothèse de calcul : la masse moyenne des avions a été utilisée comme masse de référence pour le calcul du ratio d’allocation, plutôt que la masse opérationnelle à vide utilisée en 2021. Cela permet de se rapprocher de la réalité opérationnelle et de mieux aligner les gains futurs sur les émissions liées au scope 3 de Safran et les émissions liées au scope 1 des compagnies aériennes, qui pourraient être apportées par l’allègement des équipements. Cette hypothèse est celle retenue par la méthodologie recommandée par le GIFAS. 156Le paquet réglementaire européen « Fit for 55 », présenté en juillet 2021 et prévoyant une obligation d’incorporation de carburants durables, n’a pas encore été approuvé, ni les mesures budgétaires de soutien aux carburants durables envisagées par l’administration américaine. Seuls quelques cadres réglementaires existent actuellement, à la portée très limitée, comme la nouvelle taxe incitative en France qui incite à incorporer 1 % de carburants durables en 2022, ce qui n’est pas significatif au niveau mondial. 157En pratique, l'ensemble des avions commerciaux livrés chaque année embarque au moins un système ou équipement produit par Safran. 158Annexes 1 et 2 de l’acte délégué « Climat » complétant le règlement (UE) 2020/852 en précisant les critères techniques permettant de déterminer dans quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant de manière substantielle à l'atténuation du changement climatique ou à l'adaptation à celui-ci. 159En application du règlement délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil par des précisions concernant le contenu et la présentation des informations que doivent publier les entreprises soumises à l’article 19 bis ou à l’article 29 bis de la directive 2013/34/UE sur leurs activités économiques durables sur le plan environnemental, ainsi que la méthode à suivre pour se conformer à cette obligation d’information (160)Au 31.12.2021, les contrats de fourniture papier vierge blanc et/ou colcoré en France et Belgique comprennent uniquement du papier recyclé. 161Correspondant aux anciens stagiaires, alternants, doctorants et jeunes ayant effectué un VIE chez Safran. 162L’activité partielle (AP) permet à l’employeur de bénéficier d’une prise en charge par l’État d’une partie du coût de la rémunération de ses salariés qui subissent une baisse imprévisible de leur activité. Dispositif utilisé jusqu’au 30 septembre 2020. L’Activité partielle de longue durée (APLD) vise à accompagner, durant la phase de reprise, les entreprises qui continuent à être affectées par une baisse durable de leur activité. Dispositif mis en place au sein de Safran par l’accord portant actualisation de l’accord ATA, conclu pour une durée déterminée allant de septembre 2020 à septembre 2022. 163IndustriAll Europe est la branche européenne de l’association mondiale de syndicats des industries de la métallurgie, de la chimie, de l’énergie, des mines, du textile et des industries connexes. 164En raison du nouveau calendrier DOETH de l'URSSAF, le taux 2021 sera déclaré dans le document d'enregistrement universel 2022. 165La charte d’éthique Safran est consultable sur le site safran-group.com. 166Paiement de facilitation : paiements non officiels de petits montants destinés à faciliter ou à garantir le bon déroulement de procédures simples ou d’actes nécessaires que le payeur est en droit d’attendre, que ce droit repose sur une base légale ou sur un autre fondement. 167Disponible sur le site www.safran-group.com. 168Effectifs exposés et concernés parmi les directions Achats, Relations Humaines et Sociétales, Juridique, Finance, Audit et contrôle interne, Éthique & Conformité, Risques et assurances et Communication. 169L’accountability désigne l’obligation pour les entreprises de mettre en œuvre des mécanismes et des procédures internes permettant de démontrer le respect des règles relatives à la protection des données. 170Nouvelle appellation en 2021 de la charte Relations Fournisseurs Responsables. 171Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique (dite loi « Sapin II »). Loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre (ci-après « la Loi ») est une extension des obligations des entreprises en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE). 172Ou disposant d’une charte achats responsables équivalente. 173DLR : Deutsches Zentrum für Luft- und Raumfahrt – centre de recherche de l’Allemagne pour l’aéronautique et l’astronautique 174Nouveaux doctorants : étudiants réalisant une thèse et commençant leur première année de recherche chez Safran. 175Technical Guidance Calculating Scope 3 Emissions – Supplement to the Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting & Reporting Standard, GHG Protocol, p. 124. 176 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 177Prévu par l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code du commerce. 178AFEP : Association française des entreprises privées. 179MEDEF : Mouvement des entreprises de France. 180Dont 7 519 actions via FCPE (conversion lorsqu'applicable sur la base de la valeur de l’action Safran au 31 décembre 2021) et 8 500 actions acquises dans le cadre d’un contrat d’assurance-vie (les titres demeurent la propriété de l’assureur, l’assuré disposant d’un droit de créance sur l’assureur). 181Dont 9 074 actions via FCPE (conversion lorsqu'applicable sur la base de la valeur de l’action Safran au 31 décembre 2021). 182Dont 121 actions via FCPE (conversion lorsqu'applicable sur la base de la valeur de l’action Safran au 31 décembre 2021). 183 Dont 711 actions via FCPE (conversion lorsqu'applicable sur la base de la valeur de l’action Safran au 31 décembre 2021). 184Via FCPE (conversion lorsqu'applicable sur la base de la valeur de l’action Safran au 31 décembre 2021). 185F&P est une société commune entre Peugeot Invest Assets (anciennement dénommée FFP Invest) et le Fonds Stratégique de Participations, dont l’objet social est l’exercice de la fonction de membre du Conseil d’administration de Safran. 186Via FCPE (conversion lorsqu'applicable sur la base de la valeur de l’action Safran au 31 décembre 2021). 187Adopté en application de la loi de sécurisation de l’emploi du 14 juin 2013. 188 Critère N° 7 : « Ne pas être membre du Conseil d’administration ou avoir été membre du Conseil de surveillance de Safran depuis plus de 12 ans, étant précisé que la perte de la qualité de membre indépendant intervient à la date des 12 ans ; ». 189 Loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés. 190 Articles R. 22-10-14 et D. 22-10-16 du Code de commerce. 191Loi n°2019-486 du 22 mai 2019, ayant notamment modifié les régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies. 192Pour calculer le montant des cotisations retraite, les caisses de retraite découpent le salaire annuel brut en deux tranches : la tranche 1 et la tranche 2. La part de salaire affectée à chaque tranche détermine le montant des cotisations. La tranche 1 est la tranche inférieure du revenu. Elle concerne la partie du salaire limitée au plafond de la Sécurité sociale. La tranche 2 est la deuxième tranche du revenu. Elle concerne la partie de salaire comprise entre une et huit fois le plafond de la Sécurité sociale. 193Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2022 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 194Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2022 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 195Régime à prestations définies à caractère aléatoire répondant aux conditions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. 196Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2022 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 197Résultat opérationnel courant ajusté, tel que commenté au § 2.1.2 du présent document d’enregistrement universel. 198Le cash-flow libre, tel que commenté au § 2.2.3 du présent document d’enregistrement universel, correspond à la capacité d’autofinancement minorée de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements incorporels et corporels. 199Niveau des stocks et travaux en cours, tels que décrits au § 3.1 note 3.o et décomposés § 3.1 note 19 du présent document d’enregistrement universel. 200Niveau mesuré des créances impayées à leur date d’échéance. 201Cf. § 3.1 note 3.r du présent document d’enregistrement universel. 202Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2022 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 203Règles arrêtées le 26 février 2018 et applicables depuis l’exercice 2018. 204Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2022 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D. 22-10-16 du Code de commerce). 205Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2022 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 206Régime à prestations définies à caractère aléatoire répondant aux conditions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. 207Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2022 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 208Le nombre d’actions de performance attribuées au Directeur Général ne peut pas représenter plus de l’équivalent de 120 % de sa rémunération fixe annuelle en valorisation comptable (en application de la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 3.r), estimée préalablement à cette attribution). 209Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1 er janvier 2022 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D. 22-10-16 du Code de commerce). 210Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1 er janvier 2022 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D. 22-10-16 du Code de commerce). 211Régime à prestations définies à caractère aléatoire répondant aux conditions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. 212Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1 er janvier 2022 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D. 22-10-16 du Code de commerce). 213Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2022 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 214Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2022 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier 215Scope 1 : Les émissions directes de gaz à effet de serre liées à la combustion de sources énergétiques (gaz, gaz de pétrole liquéfié, kérosène, etc.) ainsi que les émissions de fluides frigorigènes lors des phases de production sur les sites de Safran. / Scope 2 : Les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques, électriques ou de chaleur/froid, sur les sites de Safran. 216Le niveau d’atteinte est mesuré entre le 30 septembre 2023 et le 30 septembre 2024. 217Ce taux est mesuré avec deux décimales et arrondi mathématiquement au centième près. 218Cadre supérieur : salarié du Groupe dont le poste occupé est classé comme tel dans les bandes correspondantes du référentiel Safran des postes (dont les postes au Comité Exécutif du Groupe). 219Ce taux est mesuré avec deux décimales et arrondi mathématiquement au centième près. 220En nombre d’accidents en million d’heures travaillées. 221Ce taux est mesuré avec deux décimales et arrondi mathématiquement au centième près. 222Critère n° 7 : « Ne pas être membre du Conseil d’administration ou avoir été membre du Conseil de surveillance de Safran depuis plus de 12 ans, étant précisé que la perte de la qualité de membre indépendant intervient à la date des 12 ans », cf. § 6.2.4.1. 223Société commune créée entre Peugeot Invest Assets (ex FFP Invest) et le Fonds Stratégique de Participations), société par actions simplifiée au capital de 60 000 euros, dont le siège social est sis 66, avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly–sur–Seine, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 837 701 499, dont l’objet social est l’exercice de la fonction de membre du Conseil d’administration de Safran. 224II de l'article R. 22-10-14, III de l’article L. 225-100 et II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce.

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