Safran

SAFR_DEU_2020_PRODUCTION_FR_XBRL iso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares969500UIC89GT3UL7L242019-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsThatHedgeInvestmentsInEquityInstrumentsMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember969500UIC89GT3UL7L242020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500UIC89GT3UL7L242020-12-31SAFRAN:OtherMember969500UIC89GT3UL7L242019-01-01SAFRAN:OtherConsolidatedReservesMember969500UIC89GT3UL7L242019-01-012019-12-31SAFRAN:ProfitLossPeriodMember969500UIC89GT3UL7L242020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsThatHedgeInvestmentsInEquityInstrumentsMember969500UIC89GT3UL7L242019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember969500UIC89GT3UL7L242019-12-31ifrs-full:SharePremiumMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember969500UIC89GT3UL7L242020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500UIC89GT3UL7L242020-01-012020-12-31SAFRAN:OtherMember969500UIC89GT3UL7L242020-01-01969500UIC89GT3UL7L242019-01-012019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500UIC89GT3UL7L242019-12-31SAFRAN:OtherConsolidatedReservesMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember969500UIC89GT3UL7L242019-01-01ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500UIC89GT3UL7L242020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500UIC89GT3UL7L242019-01-01ifrs-full:TreasurySharesMember969500UIC89GT3UL7L242020-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500UIC89GT3UL7L242019-01-012019-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsThatHedgeInvestmentsInEquityInstrumentsMember969500UIC89GT3UL7L242019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember969500UIC89GT3UL7L242020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500UIC89GT3UL7L242019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember969500UIC89GT3UL7L242020-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsThatHedgeInvestmentsInEquityInstrumentsMember969500UIC89GT3UL7L242020-01-012020-12-31SAFRAN:OtherConsolidatedReservesMember969500UIC89GT3UL7L242019-01-01SAFRAN:OtherMember969500UIC89GT3UL7L242019-01-01ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500UIC89GT3UL7L242020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500UIC89GT3UL7L242019-01-01ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500UIC89GT3UL7L242019-12-31969500UIC89GT3UL7L242020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500UIC89GT3UL7L242019-01-012019-12-31SAFRAN:OtherMember969500UIC89GT3UL7L242019-12-31SAFRAN:OtherMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember969500UIC89GT3UL7L242020-12-31SAFRAN:OtherConsolidatedReservesMember969500UIC89GT3UL7L242019-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMember969500UIC89GT3UL7L242019-01-01ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500UIC89GT3UL7L242019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember969500UIC89GT3UL7L242019-01-012019-12-31SAFRAN:OtherConsolidatedReservesMember969500UIC89GT3UL7L242020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500UIC89GT3UL7L242019-01-01ifrs-full:SharePremiumMember969500UIC89GT3UL7L242020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500UIC89GT3UL7L242019-01-012019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500UIC89GT3UL7L242019-01-01ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsThatHedgeInvestmentsInEquityInstrumentsMember969500UIC89GT3UL7L242019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember969500UIC89GT3UL7L242019-01-012019-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500UIC89GT3UL7L242019-12-31SAFRAN:ProfitLossPeriodMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember969500UIC89GT3UL7L242019-01-012019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500UIC89GT3UL7L242020-01-012020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500UIC89GT3UL7L242020-01-012020-12-31969500UIC89GT3UL7L242019-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember969500UIC89GT3UL7L242019-01-012019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500UIC89GT3UL7L242020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500UIC89GT3UL7L242019-01-012019-12-31969500UIC89GT3UL7L242020-12-31SAFRAN:ProfitLossPeriodMember969500UIC89GT3UL7L242019-01-01969500UIC89GT3UL7L242020-01-012020-12-31SAFRAN:ProfitLossPeriodMember969500UIC89GT3UL7L242020-12-31969500UIC89GT3UL7L242020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500UIC89GT3UL7L242020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500UIC89GT3UL7L242020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500UIC89GT3UL7L242019-01-012019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500UIC89GT3UL7L242019-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember969500UIC89GT3UL7L242019-01-01SAFRAN:ProfitLossPeriodMember969500UIC89GT3UL7L242019-01-012019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember 0.1. safran en un clin d'œil 0.2. éditorial 0.3. profil du groupe 0.4. écosystème 0.5. stratégie et modèle d'affaires 0.6. gestion par les risques 0.7. gouvernement d'entreprise 0.8. performance et création de valeur 1 1. Présentation générale du groupe 1.1 Présentation de Safran 1.2 Les activités 1.3 Position concurrentielle 1.4 Recherche et développement 1.5 Investissements industriels 1.6 Actifs immobiliers 1.7 La performance et politique qualité Groupe 2 2. Activités du groupe en 2020 et perspectives 2021 2.1 Commentaires sur la performance 2020 en données ajustées et perspectives 2021 2.2 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe 2.3 Commentaires sur les comptes sociaux 3 3. États financiers 3.1 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3.3 Comptes sociaux de Safran au 31 décembre 2020 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4 4. Facteurs de risques 4.1. Préambule 4.1 Management par les risques 4.2 Dispositif de contrôle interne 4.3 Facteurs de risques 4.4 Assurances 5 5. Performance extra-financière 5.1 Organisation et pilotage de la performance extra–financière 5.2 Principaux risques extra-financiers de Safran 5.3 Stratégie climatique : décarboner l'aéronautique 5.4 Responsabilités humaines : être un employeur exemplaire 5.5 Éthique, conformité commerciale, achats responsables et environnement : incarner l'industrie responsable 5.6 Responsabilités sociétales : développer son engagement citoyen 5.7 Note méthodologique et rapport de l'Organisme Tiers Indépendant (OTI) 5.8 Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière 6 6. Gouvernement d'entreprise 6.1 Structure de gouvernement d’entreprise de Safran 6.2 Composition du Conseil d’administration 6.3 Fonctionnement et activités du Conseil d’administration et de ses comités 6.4 Application du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF 6.5 Participation au capital 6.6 Politiques de rémunération et rémunérations des mandataires sociaux 6.7 Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce 7 7. Information sur la société, le capital et l'actionnariat 7.1. Préambule 7.1 Renseignements généraux et statuts 7.2 Informations relatives au capital 7.3 Actionnariat 7.4 Relations avec les actionnaires 7.5 Informations boursières 7.6 Notations financières 8 8. Assemblée générale 8.1. Important 8.1 Ordre du jour 8.2 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’assemblée générale et projet de texte des résolutions 8.3 Conversion des actions de préférence A en actions ordinaires à l'issue de la période d’inaliénabilité de 36 mois 8.4 Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) 8.5 Rapports des commissaires aux comptes 9 9. Informations complémentaires 9.1. Préambule 9.1 Personnes responsables 9.2 Commissaires aux comptes 9.3 Informations financières historiques 9.4 Documents accessibles au public 9.5 Tables de concordance 9.6 Glossaire 9.8. Contact SOMMAIRE RAPPORT INTÉGRÉ safran en un clin d'œil éditorial profil du groupe écosystème stratégie et modèle d'affaires gestion par les risques gouvernement d'entreprise performance et création de valeur 1 Présentation générale du groupe 1.1 Présentation de Safran 1.2 Les activités 1.3 Position concurrentielle 1.4 Recherche et développement 1.5 Investissements industriels 1.6 Actifs immobiliers 1.7 La performance et politique qualité Groupe 2 Activités du groupe en 2020 et perspectives 2021 2.1 Commentaires sur la performance 2020 en données ajustées et perspectives 2021 2.2 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe 2.3 Commentaires sur les comptes sociaux 3 États financiers 3.1 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3.3 Comptes sociaux de Safran au 31 décembre 2020 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4 Facteurs de risques 4.1 Management par les risques 4.2 Dispositif de contrôle interne 4.3 Facteurs de risques 4.4 Assurances 5 Performance extra-financière 5.1 Organisation et pilotage de la performance extra–financière 5.2 Principaux risques extra-financiers de Safran 5.3 Stratégie climatique : décarboner l'aéronautique 5.4 Responsabilités humaines : être un employeur exemplaire 5.5 Éthique, conformité commerciale, achats responsables et environnement : incarner l'industrie responsable 5.6 Responsabilités sociétales : développer son engagement citoyen 5.7 Note méthodologique et rapport de l'Organisme Tiers Indépendant (OTI) 5.8 Table de concordance de la Déclaration de performance extra–financière 6 Gouvernement d'entreprise 6.1 Structure de gouvernement d’entreprise de Safran 6.2 Composition du Conseil d’administration 6.3 Fonctionnement et activités du Conseil d’administration et de ses comités 6.4 Application du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF 6.5 Participation au capital 6.6 Politiques de rémunération et rémunérations des mandataires sociaux 6.7 Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce 7 Information sur la société, le capital et l'actionnariat 7.1 Renseignements généraux et statuts 7.2 Informations relatives au capital 7.3 Actionnariat 7.4 Relations avec les actionnaires 7.5 Informations boursières 7.6 Notations financières 8 Assemblée générale 8.1 Ordre du jour 8.2 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’assemblée générale et projet de texte des résolutions 8.3 Conversion des actions de préférence A en actions ordinaires à l'issue de la période d’inaliénabilité de 36 mois 8.4 Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) 8.5 Rapports des commissaires aux comptes 9 Informations complémentaires 9.1 Personnes responsables 9.2 Commissaires aux comptes 9.3 Informations financières historiques 9.4 Documents accessibles au public 9.5 Tables de concordance 9.6 Glossaire 2020 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL INTÉGRANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le rapport financier annuel inclus dans le document d'enregistrement universel est une reproduction de la version officielle du rapport financier annuel qui a été établie au format ESEF (European Single Electronic Format) et est disponible sur le site de l'émetteur. Le document d’enregistrement universel a été déposé le 31 mars 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. safran en un clin d'œil éditorial profil du groupe écosystème stratégie et modèle d'affaires gestion par les risques gouvernement d'entreprise performance et création de valeur Présentation générale du groupe 1 1.1 Présentation de Safran 1.1.1 Historique 1.1.2 Organisation et place de l’émetteur dans le Groupe 1.1.3 Organigramme opérationnel simplifié 1.1.4 Principales sociétés du Groupe par activité 1.2 Les activités 1.2.1 Propulsion aéronautique et spatiale 1.2.2 Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems 1.2.3 Aircraft Interiors 1.3 Position concurrentielle 1.4 Recherche et développement 1.4.1 Les grands axes technologiques 1.4.2 Partenariats scientifiques et techniques 1.4.3 Innovation et propriété intellectuelle 1.4.4 Safran Corporate Ventures et relations avec les sociétés innovantes 1.4.5 Dépenses de recherche et développement 1.5 Investissements industriels 1.5.1 Politique industrielle et Usine du Futur 1.5.2 Principaux investissements industriels 1.6 Actifs immobiliers 1.7 La performance et politique qualité Groupe 1.1Présentation de Safran 1.1.1Historique Dates clés du développement du Groupe Créé le 11 mai 2005 par la fusion de Snecma et Sagem, Safran est le plus ancien motoriste d’aviation au monde. 1905 Louis et Laurent Seguin fondent la Société des moteurs Gnome à Gennevilliers, près de Paris. En quelques années, les moteurs rotatifs en étoile pour aéroplanes s’imposent dans le monde entier. 1912 Louis Verdet crée la Société des moteurs Le Rhône. Elle devient en deux ans le principal concurrent de Gnome avant d’être absorbée par celui-ci ; cette fusion donne naissance à la Société des moteurs Gnome & Rhône. Après la première guerre mondiale, Gnome & Rhône est l’un des premiers fabricants mondiaux de moteurs d’avions. 1924 Marcel Môme crée la Société d’applications générales d’électricité et de mécanique (Sagem) dont l’activité principale consiste en l’alimentation électrique de centraux téléphoniques. Quelques années plus tard, Sagem diversifie ses activités, produit des caméras, des projecteurs, des équipements d’artillerie, et réalise le premier multiplex téléphonique analogique. Sagem crée la Société d’application téléphonique qui devient, en 1960, la Société anonyme de télécommunications (SAT), et conçoit le premier système au monde de guidage infrarouge d’un missile air-air. 1945 À l’issue de la seconde guerre mondiale, la société Gnome & Rhône est nationalisée et prend le nom de Snecma (Société nationale d’étude et de construction de moteurs d’aviation). Ce groupe rassemble sous son nom la plupart des motoristes français ayant vu le jour au début du siècle (Renault, Lorraine, Régnier…). 1968 Hispano-Suiza, spécialiste de la transmission de puissance pour moteurs d’avions et hélicoptères civils et militaires, rejoint Snecma. Quelques années plus tard, la société Hispano-Suiza s’associe à Messier pour créer la société Messier-Hispano-Bugatti (MHB), regroupant toutes les activités liées aux systèmes d’atterrissage. 1974 Snecma devient motoriste d’avions civils en signant un accord de coopération avec General Electric Aircraft Engines pour la réalisation du CFM56® (CF pour moteur civil General Electric (GE), M56 pour le cinquante-sixième projet Snecma), qui constitue aujourd’hui la plus grande flotte de moteurs d’avions civils en service au monde 1. 1993 Sagem fait l’acquisition de la société Morpho, spécialiste des systèmes de reconnaissance biométrique à base d’empreintes digitales. 1997 Snecma intègre la Société européenne de propulsion (SEP) et entre ainsi sur le marché de la propulsion spatiale (lanceur Ariane). 2000 Labinal, spécialisé dans les câblages aéronautiques, rejoint Snecma et devient un leader mondial dans ce domaine. Sa filiale Turbomeca, motoriste d’hélicoptères, intègre également le groupe Snecma et pérennise les développements technologiques initiés en 1938 par son créateur Joseph Szydlowski. La société est aujourd’hui le leader mondial des turbines d’hélicoptères 2. 2002 La société Hurel-Dubois fusionne ses activités avec les activités nacelles de moteurs d’avions d’Hispano-Suiza pour donner naissance à la société Hurel-Hispano, qui prend le nom d’Aircelle trois ans plus tard. Elle est aujourd’hui un des acteurs mondiaux majeurs sur ses marchés. 2005 Safran naît de la fusion de Snecma et Sagem. L’acquisition de la société Orga Kartensysteme GmbH, spécialisée dans les cartes à puce, permet au Groupe de consolider ses positions dans le domaine de la sécurité. 2008 Safran étend son partenariat avec GE dans la propulsion aéronautique ainsi que dans le domaine des nacelles jusqu’en 2040. Dans la sécurité, il acquiert Sdu-I aux Pays-Bas, devenu Morpho B.V. 2009 Safran fait l’acquisition de 81 % des activités Homeland Protection de GE, ainsi que des activités biométriques de Motorola (sous la marque Printrak, devenu MorphoTrak). En 2012, Safran achète la participation résiduelle de 19 % de GE Homeland Protection devenu Morpho Detection, Inc. 2010 Labinal finalise l’achat de Harvard Custom Manufacturing, société basée à Salisbury dans l’État du Maryland, États-Unis. 2011 Safran acquiert l’entreprise américaine L-1 Identity Solutions, devenu MorphoTrust USA, un leader des solutions d’identité aux États-Unis et se positionne comme un des acteurs mondiaux des solutions d’identification et de documents électroniques. Le Groupe acquiert également la société SME, ex-SNPE Matériaux Énergétiques, et réalise l’année suivante le rapprochement de ses sociétés SME et Snecma Propulsion Solide pour former Herakles. 2012 Dans le domaine de l’optronique, Safran crée avec Thales l’entreprise commune détenue à parité Optrolead. En outre, les deux sociétés portent leur participation respective dans Sofradir à 50 % (rachat de la participation d’Areva) et y transfèrent leurs activités de détecteurs infrarouges. 2013 Safran fait l’acquisition des activités de systèmes électriques de Goodrich (Goodrich Electrical Power Systems – GEPS). Le Groupe se renforce également sur le segment stratégique des hélicoptères lourds en rachetant à Rolls-Royce (Royaume-Uni) sa participation de 50 % dans leur programme commun de turbines d’hélicoptère RTM322. 2014 Safran crée le pôle industriel Labinal Power Systems réunissant l’ensemble des activités électriques du Groupe et donne naissance à un leader mondial des systèmes électriques aéronautiques. Safran fait également l’acquisition des activités de distribution électrique embarquée et de solutions intégrées pour cockpit d’Eaton Aerospace. 2015 Hispano-Suiza et Rolls-Royce créent Aero Gearbox International, co-entreprise spécialisée dans la conception, le développement, la production et le service après-vente des systèmes d’entraînement d’équipements (Accessory Drive Trains, ADT). 2016 Safran rassemble toutes ses sociétés sous un seul et même emblème et intègre la marque Safran dans la dénomination sociale de ses filiales. Safran et Airbus Group SE finalisent le regroupement de leurs activités dans le domaine des lanceurs au sein de leur co-entreprise à 50/50, Airbus Safran Launchers (depuis renommée ArianeGroup), dont la mission est d’accompagner le lancement du projet Ariane 6 et doter l’Europe d’une nouvelle famille de lanceurs spatiaux, compétitifs, polyvalents et performants. Safran devient le seul actionnaire de Technofan depuis renommée Safran Ventilation Systems. 2017 Safran et Zodiac Aerospace concluent un accord de rapprochement qui vise à créer un leader mondial des équipements aéronautiques. Les résolutions financières permettant la mise en œuvre du projet sont approuvées par l’assemblée générale des actionnaires en juin. Les autorisations réglementaires nécessaires sont réunies en décembre. Safran finalise au deuxième trimestre la cession de ses activités de détection à Smiths Group. Safran finalise la cession de ses activités d’identité et de sécurité à Advent International, propriétaire d’Oberthur Technologies. 2018 Safran prend le contrôle de Zodiac Aerospace en février. Une assemblée générale extraordinaire approuve en novembre la fusion-absorption de Zodiac Aerospace par Safran, effective le 1er décembre. Le Groupe rassemble sous la marque Safran les nouvelles activités issues de Zodiac Aerospace. Safran et Boeing annoncent la création de la co-entreprise Initium Aerospace destinée à concevoir, fabriquer et assurer le support après-vente de groupes auxiliaires de puissance (APU – Auxiliary Power Units). Acquisition des activités Actionneurs de commandes de vol, Équipements de cockpit et Produits spéciaux de Rockwell Collins qui permet de renforcer les positions du Groupe dans les domaines de l’actionnement électrique et des commandes de vol. 2019 Safran modifie le pilotage opérationnel de ses activités d’équipements afin d’augmenter les synergies liées à l’intégration des activités Aerosystems et Aircraft Interiors issues de Zodiac Aerospace. 2020 Dans un contexte de crise prolongée du secteur aérien, due à l’épidémie de la Covid-19, Safran met en place un plan d’adaptation qui lui permet d’atteindre ses objectifs de réduction de coûts, sans compromettre sa feuille de route technologique. 1.1.2Organisation et place de l’émetteur dans le Groupe Organisation Safran est un groupe industriel au sein duquel chaque filiale gère directement les aspects opérationnels liés à son activité et assume la responsabilité du dispositif de contrôle interne qu’il lui appartient de mettre en œuvre, conformément aux procédures et aux règles internes du Groupe. L’organisation du Groupe est fondée sur : ◼︎une société de tête, Safran, l’émetteur, chargée du pilotage, de l’organisation et du développement du Groupe ; ◼︎des sociétés constituées par métiers, dont les orientations stratégiques sont définies par le Conseil d’administration de la société de tête. La direction générale de la société de tête s’assure de la mise en œuvre et du respect au plan opérationnel des orientations stratégiques définies pour chaque métier. Les sociétés de rang 1, présentées au § 1.1.3, ont la responsabilité du pilotage des sociétés de rang 2 qui leur sont opérationnellement rattachées. Rôle de l’émetteur dans le Groupe La société Safran est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris et éligible au SRD 3 (cf. notice Euronext n° 2005-1865 du 11 mai 2005). Safran, société tête de Groupe, assure pour les sociétés du Groupe les fonctions suivantes : ◼︎la détention et la gestion de ses titres de participation dans ses filiales ; ◼︎le pilotage et le développement du Groupe : élaboration de la stratégie du Groupe dont la stratégie climat, politique recherche et technologie (R&T), politique commerciale, politique juridique et financière, politique de ressources humaines, actions de formation, d’adaptation ou de reconversion du personnel dispensées par Safran University, communication, contrôle des opérations ; ◼︎la réalisation pour le compte des sociétés du Groupe : ●de prestations d’assistance en matière juridique, fiscale et financière notamment dans les domaines suivants : -gestion centralisée de trésorerie pour régir les relations d’avances et de placements entre Safran et chacune des sociétés du Groupe, -politique de gestion du risque de change visant notamment à protéger et à réduire les facteurs d’incertitude sur la performance économique des filiales opérationnelles liées à des fluctuations aléatoires des devises (essentiellement dollars américains), -intégration fiscale en France où Safran s’est constituée seule redevable de l’impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur cet impôt et de l’imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe formé par elle-même et les filiales françaises intégrées fiscalement, ●de services dans le cadre de centres de services partagés (CSP) dans les domaines suivants : gestion et administration de la paie, recrutement, achats hors production et achats de matières, services informatiques, comptabilité transactionnelle (clients, fournisseurs, immobilisations). Flux financiers entre l’émetteur et les sociétés du Groupe Safran perçoit les dividendes versés par ses filiales dans le respect de la réglementation qui leur est applicable (cf. § 3.3 note 4.3). Elle perçoit des redevances au titre de l’exécution des prestations d’assistance aux sociétés du Groupe et leur facture les services rendus par les CSP (cf. § 3.3 note 4.1). 1.1.3Organigramme opérationnel simplifié Safran, l’émetteur, est la société tête du Groupe qui porte le même nom. L’organigramme simplifié 4 du Groupe au 31 décembre 2020 se présente comme suit : (1)Moins une action détenue par l’État français. (2)Co-entreprise détenue à 50/50 avec Airbus. La liste des sociétés consolidées est fournie au § 3.1 note 37. 1.1.4Principales sociétés du Groupe par activité Safran est aujourd’hui présent sur trois marchés principaux : la propulsion aéronautique et spatiale, les équipements aéronautiques et les intérieurs de cabine. La propulsion aéronautique et spatiale Safran Aircraft Engines Moteurs pour avions civils et militaires, support et services, maintenance et réparation. Propulsion électrique et systèmes propulsifs pour satellites et véhicules orbitaux. Safran Transmission Systems Systèmes de transmission de puissance mécanique pour moteurs d’avions et d’hélicoptères, civils et militaires. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. Composants mécaniques pour ensembles propulsifs d’avions et d’hélicoptères. Safran Aero Boosters Compresseurs basse pression et équipements de lubrification de moteurs aéronautiques. Bancs et équipements pour essais moteurs. Vannes de régulation pour moteurs spatiaux. Safran Ceramics Centre d’excellence de Safran sur les matériaux composites haute température, de la recherche amont à la production. Développement des technologies céramiques pour les produits du Groupe. Safran Helicopter Engines Moteurs pour aéronefs (principalement hélicoptères civils, parapublics et militaires), groupes auxiliaires de puissance, et systèmes de démarrage pour l’aéronautique civile et militaire, systèmes propulsifs pour missiles, engins cibles et drones. Maintenance, réparation, support et services associés. ArianeGroup Co-entreprise avec Airbus : conception, développement et production de systèmes de lanceurs spatiaux et d’applications spatiales civiles et militaires pour clients institutionnels, commerciaux et industriels. Les équipements aéronautiques, défense et aerosystems Safran Landing Systems Systèmes d’atterrissage et de freinage aéronautiques. Systèmes de contrôle et de surveillance. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. Safran Electrical & Power Systèmes électriques pour le marché aéronautique, incluant l’ensemble de la chaîne électrique (génération, distribution, conversion, câblages, composants, gestion de la charge). Solutions d’ingénierie. Safran Nacelles Nacelles d’avions pour tous les segments du marché civil : des avions régionaux et d’affaires aux plus grands avions de ligne. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. Safran Aerosystems Systèmes pour avions et hélicoptères : systèmes de sécurité, d’évacuation et de flottaison, systèmes oxygène, systèmes d’arrêt d’urgence pour avions militaires, systèmes de gestion carburant, systèmes de gestion des fluides. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. Safran Electronics & Defense Équipements et systèmes permettant d’observer, de décider et de guider pour les marchés civils et de défense : optronique, avionique, navigation, électronique, électromécanique, logiciels critiques et drones. Support client associé dans toutes les applications terrestres, navales, aéronautiques et spatiales. Aircraft Interiors Safran Cabin Intérieurs de cabine pour les avions régionaux, moyens et long-courriers, l’aviation d’affaires et militaire. Cabines intégrées, coffres à bagages, blocs-cuisines (galleys) et équipements de service à bord, cabinets de toilettes, espaces de repos pour équipage et conteneurs de fret. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. Safran Seats Sièges passagers pour la classe économie, premium économie, affaires et première, sièges pour équipage navigant et commercial, sièges d’hélicoptères. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. Safran Passenger Solutions Systèmes de divertissement à bord, de conditionnement d’air et de ventilation, systèmes de gestion des eaux usées et distribution de l’eau potable à bord, systèmes d’éclairage et de gestion électronique de la cabine, services d’ingénierie liés à la modification d’intérieurs de cabine pour avions commerciaux et privés. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. 1.2Les activités En 2020, le secteur aéronautique mondial a été impacté par la pandémie de la Covid-19. Le Groupe a été affecté dans la majorité de ses activités décrites ci-après aux § 1.2.1 « Propulsion aéronautique et spatiale », § 1.2.2 « Équipements aéronautiques, défense et aerosystems » et § 1.2.3 « Aircraft Interiors ». Safran a notamment mis en place, tout au long de l’exercice, des plans d’adaptation lui permettant de faire face aux évolutions de la demande des clients. 1.2.1Propulsion aéronautique et spatiale Safran conçoit, développe, produit et commercialise, seul ou en coopération, des systèmes de propulsion et des transmissions de puissance mécanique pour une large gamme d’applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d’entraînement et de transport, hélicoptères civils et militaires, satellites et drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. À la fin de l'année 2020, 24 204 salariés de Safran contribuent au développement de cette activité qui se décompose en quatre secteurs principaux : ◼︎Moteurs d’avions et propulsion de satellites ●Moteurs d’avions civils -Avions d’affaires -Avions régionaux -Avions court et moyen-courriers -Avions long-courriers ●Moteurs d’avions militaires -Avions de combat -Avions d’entraînement et d’appui -Avions de patrouille, de ravitaillement et de transport ●Propulseurs spatiaux -Satellites ◼︎Turbines d’hélicoptères et groupes auxiliaires de puissance ●Turbines pour hélicoptères -Hélicoptères légers -Hélicoptères moyens -Hélicoptères lourds ●Groupes auxiliaires de puissance ◼︎Transmissions de puissance mécaniques ●Avions civils ●Avions militaires ●Hélicoptères ◼︎Lanceurs – ArianeGroup ●Segment civil ●Segment militaire 1.2.1.1Moteurs d’avions et propulsion de satellites Moteurs d’avions civils Principales caractéristiques du secteur Le secteur de l’aviation civile compte quatre segments principaux : ◼︎les avions d’affaires, équipés de motorisations d’une puissance unitaire allant de moins de 1 000 livres jusqu’à 115 000 livres de poussée ; ◼︎les avions régionaux (36 à 100 places), équipés de motorisations d’une puissance unitaire comprise entre 8 000 et 18 000 livres de poussée ; ◼︎les avions court et moyen-courriers (100 à plus de 200 places), équipés de motorisations d’une puissance unitaire comprise entre 18 500 et 50 000 livres de poussée ; ◼︎les avions de forte capacité long-courriers (plus de 200 places), équipés de motorisations d’une puissance unitaire de plus de 50 000 livres de poussée. Les avions d’affaires représentent à fin 2020 une flotte d’environ 21 700 appareils en service dans le monde, auxquels il faut ajouter environ 500 avions stockés 5. Afin de répondre aux besoins exprimés par ce marché, près de 6 600 appareils de ce type seront livrés au cours des 10 prochaines années (1). Environ 19 900 avions commerciaux (turbopropulseurs, régionaux, court, moyen et long-courriers) sont en service à fin 2020 (1). Par ailleurs, 8 600 avions commerciaux sont aussi stockés à la fin de l’exercice, dont environ 6 200 appareils en raison de la pandémie de la Covid-19 (1). Face à la croissance attendue de cette flotte au cours des 20 prochaines années, et au remplacement des appareils qui seront mis au rebut ou démantelés, environ 34 500 avions commerciaux seront produits durant cette période (1). Afin de répondre aux besoins des constructeurs aéronautiques pour motoriser leurs avions sur chacun de ces secteurs, les motoristes investissent dans des programmes de moteurs civils qui comportent généralement deux types d’activité : ◼︎la vente de moteurs installés sur les avions neufs, « la première monte » ; ◼︎l’après-vente, reposant sur la vente de pièces de rechange et des contrats de prestations de services conclus au cas par cas ou à long terme avec les opérateurs ou les centres de maintenance agréés. ◼︎Économie du cycle de vie d’un programme moteur 6 Ces programmes peuvent s’étendre sur plus de 40 années à travers plusieurs phases. La majorité des revenus et des marges générés provient de l’après-vente. Suivant en cela leurs attentes, le marché propose de façon croissante aux opérateurs des contrats de services long terme, facturés à l’heure de vol, qui améliorent la visibilité pour les clients, assurent aux motoristes une meilleure garantie de revenus et un profil de recettes plus lissé durant la vie des moteurs. Le secteur compte quatre grands motoristes pouvant assumer la maîtrise d’œuvre d’un programme moteur : General Electric (GE) (États-Unis), Rolls-Royce (Royaume-Uni), Pratt & Whitney (États-Unis) et Safran. Le secteur est caractérisé par l’utilisation quasi exclusive du dollar américain en tant que monnaie de transaction. Alliances et partenariats commerciaux Le niveau d’investissements lié à chaque nouveau programme moteur amène Safran à travailler fréquemment en partenariat avec d’autres motoristes. Ces partenariats se traduisent dans certains cas par la création de co-entreprises (joint-ventures). Ce schéma a notamment été retenu pour la motorisation des avions court et moyen-courriers. Dans d’autres cas, les partenariats restent basés exclusivement sur des accords contractuels du type risk and revenue sharing. Dans ces schémas, Safran reçoit une part du chiffre d’affaires sur le produit final livré, correspondant à son niveau de participation dans le programme. Ce type d’accord est, par exemple, appliqué sur les programmes de moteurs de forte puissance (CF6, GE90, GEnx, GP7200, GE9X…). Produits et programmes du Groupe Le Groupe est présent dans le secteur des moteurs d’avions civils principalement au travers des activités de Safran Aircraft Engines et Safran Aero Boosters. Moteurs civils de faible puissance Cette famille de moteurs concerne les avions de transport régionaux et les avions d’affaires. Safran a notamment pris la maîtrise d’œuvre du programme SaM146 en partenariat avec le motoriste russe UEC Saturn. Ce moteur équipe en source unique l’avion de 70 à 95 places Superjet 100 du constructeur aéronautique russe Irkut Corporation (United Aircraft Corporation). Le Groupe est également présent sur cette gamme de moteurs grâce à la participation de Safran Aero Boosters dans les programmes suivants de GE : ◼︎CF34-10 (avions régionaux Embraer 190 et COMAC ARJ21) ; ◼︎Passport (avion d’affaires Global 7500 de Bombardier). Moteurs civils de moyenne puissance ◼︎Nombre de moteurs de séries CFM56 et LEAP produits 7 En 2020, les programmes des moteurs CFM56 et LEAP génèrent 50 % du chiffre d’affaires des activités de propulsion aéronautique et spatiale de Safran (en tenant compte des opérations de rechange et maintenance/réparation). Ils sont développés dans le cadre d’accords de coopération paritaire par CFM International, co-entreprise détenue à 50/50 par Safran et GE. Le succès de ce programme auprès des compagnies aériennes s’est traduit par une hausse constante du parc de CFM56 livrés sur les 40 dernières années : c’est aujourd’hui la plus grande flotte de moteurs au monde avec plus de 33 600 CFM56 livrés et plus de 31 850 moteurs exploités (1). Pour la famille A320ceo (current engine option) d’Airbus, le CFM56 détient une part de marché cumulée de 59 % 8. Le moteur concurrent pour la gamme Airbus est le V2500 du consortium IAE (Pratt & Whitney, MTU Aero Engines en Allemagne et Japanese Aero Engines Corp. au Japon). Tout comme son prédécesseur le Boeing 737 Classic, la génération actuelle d’avions Boeing 737NG est équipée exclusivement de moteurs CFM56. La transition CFM56/LEAP est en cours. Le moteur LEAP réduit de 15 % la consommation de carburant et les émissions de CO2 par rapport à la dernière génération de moteurs CFM56. Ce moteur offre également une diminution significative des émissions d’oxyde d’azote et des nuisances sonores tout en pérennisant la fiabilité et les faibles coûts de possession des moteurs CFM56. Le moteur LEAP a été retenu sur trois avions : ◼︎le LEAP-1A, sur l’A320neo d’Airbus, l’autre motorisation étant le PurePower PW1000G développé par Pratt & Whitney ; ◼︎le LEAP-1B, comme la source exclusive du Boeing 737MAX ; ◼︎le LEAP-1C, comme la source occidentale exclusive pour l’ensemble propulsif (moteur et nacelle) de l’avion C919 de COMAC (Chine). Véritable concentré d’innovations, le LEAP dispose fin 2020 de commandes pour plus de 9 600 moteurs. Ces succès confortent le leadership de CFM International sur le marché des avions de plus de 100 places. Cette réussite commerciale s’appuie sur les mises en service réussies des moteurs LEAP-1A en 2016 et LEAP-1B en 2017. Tout au long de l’exercice, 815 moteurs LEAP ont ainsi été livrés. Enfin, équipés de moteurs LEAP-1C, six appareils C919 de COMAC ont poursuivi leurs essais en vol durant l’exercice écoulé. Moteurs civils de forte puissance Le Groupe est présent dans cette gamme de moteurs en tant que Risk and Revenue Sharing Partner avec GE. Son taux de participation varie de 7 % à 24 % dans plusieurs programmes moteurs en cours de production série, tels que le CF6 équipant l’A330 (19,4 %) et le Boeing 767 (10 %), et le GE90 équipant le Boeing 777 (23,7 % pour la version – 115 actuellement en production). Safran est associé au moteur GEnx à hauteur de 7,7 % pour la version 1B et 7,3 % pour la version 2B ; ces versions équipent respectivement les avions long-courriers Boeing 787 Dreamliner et Boeing 747-8. Safran est également partenaire de GE à hauteur de 11,2 % sur le futur moteur GE9X qui équipera comme motorisation exclusive le nouveau long-courrier Boeing 777X dont l’entrée en service est attendue en 2023. Enfin, Safran participe au moteur GP7200 (17,5 %) équipant l’A380 dans le cadre de ses coopérations avec les partenaires du consortium Engine Alliance (GE, Pratt & Whitney). Activités de rechange et services pour les moteurs civils Les activités d’après-vente consistent, essentiellement, en la vente de pièces de rechange et de prestations de services de maintenance, réparation et révision. Le potentiel de croissance de ces activités de services, directement lié à la taille et la durée de vie de la flotte en service, n’est pas remis en cause par la crise due à la pandémie de la Covid-19. Tout moteur CFM56 est déposé pour être inspecté et réparé en atelier de maintenance, entre trois et cinq fois durant sa vie. Le Groupe développe par ailleurs, depuis déjà plusieurs années, des contrats de services long terme avec les compagnies aériennes et les principaux ateliers de maintenance, affirmant son empreinte sur ce marché fortement concurrentiel. La flotte de moteurs CFM56 en exploitation générera ainsi un volume croissant de pièces de rechange, même après la fin de la production série des moteurs. Les moteurs de nouvelle génération LEAP peuvent être accompagnés de contrats de vente de pièces détachées et/ou de contrats de prestations de services contribuant à générer un revenu long terme. Le Groupe bénéficie également de revenus de la vente de pièces détachées. Pour les autres moteurs civils, et notamment ceux de forte puissance où Safran détient une participation minoritaire auprès de GE ou Engine Alliance, le Groupe bénéficie également de revenus issus de la vente de pièces détachées et de contrats de service. Moteurs d’avions militaires Principales caractéristiques du secteur Le secteur de l’aviation militaire compte trois segments principaux : ◼︎les avions et drones de combat ; ◼︎les avions d’entraînement et d’appui ; ◼︎les avions de patrouille, de ravitaillement et de transport. Le marché de la motorisation des avions militaires et des services associés est dépendant des budgets des forces aériennes clientes. Le marché militaire est par ailleurs caractérisé par le poids des considérations d’indépendance nationale et des relations diplomatiques. La nature et la performance des moteurs sont très différentes selon le segment considéré : pour les avions de combat, les réacteurs bénéficient d’un rapport poussé du moteur/masse de l’appareil très élevé ; pour les avions d’entraînement et de patrouille, les réacteurs ou turbopropulseurs sont plus proches des architectures civiles. À l’instar du secteur de l’aviation civile, les programmes de moteurs militaires aéronautiques se divisent en trois types d’activité : en premier lieu, une phase de développement et qualification du moteur. Puis une phase de production neuve, destinée à équiper les avions nouvellement fabriqués. S’ensuit enfin la phase la plus longue, celle de l’après-vente constituée de la vente de pièces de rechange, des activités de maintenance et de réparation et des autres services rendus aux clients jusqu’à la fin de l’utilisation du moteur. Des alliances ou partenariats entre motoristes peuvent être scellés pour combiner les meilleurs atouts technologiques et commerciaux, mutualiser les risques afférents au développement, mais aussi répondre aux besoins des programmes internationaux. On retrouve la plupart des motoristes civils sur le marché des moteurs pour avions militaires, ce qui permet de bénéficier de synergies techniques et industrielles entre ces deux activités. Sur le marché des moteurs pour avions de combat, les principaux intervenants occidentaux sont Pratt & Whitney, GE, Rolls-Royce (Royaume-Uni) et Safran. Les acteurs européens sont principalement Safran avec le moteur Atar équipant la famille de Mirage III, 5 et F1, le moteur M53 équipant le Mirage 2000 et le moteur M88 équipant le Rafale, Rolls-Royce avec le moteur Pegasus équipant le Harrier ainsi que le consortium européen Turbo-Union 9 pour le moteur RB199 équipant l’avion de combat Tornado. Enfin, le consortium européen Eurojet 10 développe le moteur EJ200 équipant l’Eurofighter Typhoon. Sur le segment des moteurs pour avions d’entraînement et d’appui, l’offre occidentale est principalement constituée des moteurs développés par Safran (Adour en coopération avec Rolls-Royce, Larzac en partenariat avec MTU et Rolls-Royce Deutschland), Pratt & Whitney (PW500 et PW300) et Honeywell (États-Unis) (famille de moteurs TFE731 et F124). Sur le segment des moteurs pour avions de ravitaillement, de transport et de patrouille, le parc est principalement formé des turbopropulseurs T56 et AE2100 de Rolls-Royce North America. Safran participe au moteur TP400 qui équipe l’avion de transport militaire européen A400M à hauteur de 32,2 % au sein du consortium EuroProp International GmbH (EPI), associant trois autres motoristes européens, Rolls-Royce, Industria de Turbo Propulsores – ITP et MTU Aero Engines. Enfin le Tyne, développé par Rolls-Royce, est fabriqué sous licence par Tyne Consortium composé de Safran (52 %), MTU Aero Engines (28 %) et Rolls-Royce (20 %). Produits et programmes du Groupe Safran est présent dans le secteur des moteurs d’avions militaires au travers des activités de Safran Aircraft Engines, Safran Helicopter Engines, Safran Aero Boosters et Safran Electronics & Defense. Moteurs d’avions de combat Historiquement liée à Dassault Aviation, l’activité de Safran dans ce segment repose sur les principaux programmes suivants : ◼︎M88 (7,5 tonnes de poussée) équipant le Rafale, avec plus de 500 moteurs en service chez quatre clients à la fin de l’exercice ; ◼︎M53 (9,5 tonnes de poussée) équipant les Mirage 2000, en service chez huit clients avec 568 moteurs ; ◼︎Atar (de 4,5 à 7,1 tonnes de poussée) équipant les avions Super-Étendard et la famille des Mirage III, 5 et F1 encore utilisés par plusieurs forces aériennes dans le Monde. Ce programme moteur bénéficie depuis 2017 de la sélection de sociétés privées proposant du Mirage F1 en tant que plastron 11 pour les pilotes de l’US Air Force (armée de l’air des États-Unis). Enfin, dans le contexte du Système de combat aérien futur développé par les États français, allemand et espagnol, lancé en 2017, Safran Aircraft Engines mène avec ses partenaires MTU Aero Engines et ITP Aero, les travaux liés à la propulsion du New Generation Fighter. Cet aéronef bimoteur de nouvelle génération développé par Dassault Aviation et Airbus équipera les forces des trois nations à l’horizon 2040, pour prendre progressivement le relais des Rafale et Eurofighter. Moteurs d’avions d’entraînement et d’appui L’activité dans ce segment repose sur les programmes suivants : ◼︎Adour, moteur d’une poussée de 3,7 tonnes avec postcombustion, et de 2,9 tonnes sans postcombustion, produit en coopération avec Rolls-Royce, équipe des avions d’appui et d’attaque tels que le Jaguar de Dassault Aviation et BAE Systems, ainsi que des avions d’entraînement comme le Hawk de BAE Systems et le Goshawk T-45A de Boeing. La flotte en service s’élève à environ 1 100 moteurs ; ◼︎Larzac (1,4 tonne de poussée) équipant les avions d’entraînement AlphaJet de Dassault Aviation, vendus à plus de 500 exemplaires depuis 50 ans, dont 250 sont encore en service dans 10 pays. Ce programme moteur bénéficie aussi de l’utilisation de l’AlphaJet comme plastron auprès de différentes forces aériennes. Moteurs d’avions de patrouille, de ravitaillement et de transport L’activité dans ce segment repose sur les programmes suivants : ◼︎CFM56 équipant les versions militaires du Boeing 707 (CFM56-2), l’avion de ravitaillement KC135 et le Boeing 737 (moteur CFM56-7), l’avion de transport C-40 ainsi que l’avion de patrouille maritime et de lutte anti-sous-marine P–8 Poseidon MMA (Multimission Maritime Aircraft) et l’avion d’alerte avancée AEW&C (Airborne Early Warning & Control) ; ◼︎Tyne, turbopropulseur de 4 550 kW équipant les avions de transport C-160 Transall et de patrouille maritime Atlantique 2 (programme ne générant plus qu’une activité de rechange et réparations) ; ◼︎TP400, turbopropulseur le plus puissant du monde actuellement en production (8 203 kW soit 11 000 CV) équipant l’avion de transport militaire européen Airbus A400M, avec 453 moteurs en service. Activités de rechange et services pour les moteurs militaires Les activités d’après-vente pour les avions militaires consistent en la commercialisation de trois types d’activité : les pièces de rechange neuves, la réparation des moteurs et pièces usagés, et des prestations de services de soutien aux utilisateurs. Ces activités sont directement liées aux besoins de disponibilité exprimés par les États où les appareils militaires sont exploités. Deux programmes génèrent aujourd’hui l’essentiel des activités de soutien pour moteurs militaires : le Mirage 2000 (moteur M53) et le Rafale (moteur M88). Le Groupe continue aussi de soutenir des flottes plus anciennes d’appareils, en fonction des besoins exprimés par ses clients. Les moteurs militaires, soumis à des conditions extrêmes d’opération, doivent être révisés, dans la plupart des cas, avant d’atteindre le millier d’heures de vol. L’allongement de la durée entre chaque visite fait constamment l’objet de développements spécifiques par Safran. Ainsi le Groupe a introduit en 2012 une nouvelle variante du moteur équipant le Rafale, le moteur M88 Pack CGP (pour « coût global de possession »), permettant de maintenir les flottes en conditions opérationnelles optimales. Cette version allonge les intervalles d’inspection des principaux modules, en augmentant la durée de vie des parties chaudes et des pièces tournantes, réduisant ainsi considérablement les coûts de possession du M88. Safran propose à ses clients utilisateurs des contrats allant de la simple vente de pièces à des prestations complètes de maintien de leur parc en conditions opérationnelles. Propulseurs spatiaux Principales caractéristiques du secteur Ce secteur d’activité concerne la motorisation des satellites. La propulsion plasmique est une solution de référence pour le transfert d’orbite ainsi que pour le contrôle d’attitude en orbite des satellites. Cette technologie, appelée également propulsion à effet Hall ou à plasma stationnaire, permet un gain de masse important au lancement du satellite par rapport à la propulsion chimique traditionnelle. Dans le domaine de la propulsion plasmique de faible puissance (200 W - 1 000 W), en dehors de Safran, les principaux intervenants sur le marché commercial sont EDB Fakel (Russie) et Busek (États-Unis). Dans le domaine de la propulsion plasmique de forte puissance (> 1 000 W), en dehors de Safran, les principaux intervenants sur le marché commercial sont EDB Fakel (Russie), Busek (États-Unis) et Aerojet Rocketdyne (États-Unis). Produits et programmes du Groupe Safran développe son activité dans le domaine de la propulsion plasmique des satellites ainsi que des sondes d’exploration spatiale au travers des activités de Safran Aircraft Engines. Face à un marché de plus en plus concurrentiel, Safran adapte son offre aux nouvelles stratégies de mise en orbite et aux exigences de ses clients, en termes de coûts et de disponibilité. Ainsi, depuis plus de 30 ans, le Groupe développe, intègre, teste et commercialise une gamme complète de propulseurs plasmiques et systèmes propulsifs plasmiques dont la puissance s’échelonne de 200 W à 20 kW. Ils sont notamment présents sur les plateformes de satellites de télécommunication Eurostar 3000 EOR d’Airbus Defence & Space, Alphabus de Thales Alenia Space et Airbus Defence & Space, et Electra d’OHB – Orbitale Hochtechnologie Bremen (Allemagne). Les propulseurs plasmiques de Safran ont également été retenus sur les plateformes de télécommunication de Maxar Technologies (États-Unis), sur la plateforme commerciale d’Astranis (États–Unis), sur les plateformes commerciales de Boeing et dans le cadre du programme Neosat de l’Agence spatiale européenne (ESA), sur les plateformes Eurostar Neo d’Airbus Defence & Space et Spacebus Neo de Thales Alenia Space. 1.2.1.2Turbines d’hélicoptères et groupes auxiliaires de puissance Principales caractéristiques du secteur Le marché des turbines d’hélicoptères se caractérise par une très grande diversité au niveau des applications et des clients utilisateurs. Hormis les forces armées et certains cas particuliers d’applications civiles, les flottes existantes d’appareils sont de petite taille. Fin 2020, environ 51 000 hélicoptères étaient en service dans le monde 12. Tant pour faire face à la croissance de la flotte que pour assurer le renouvellement des appareils qui seront démantelés ou rentrés du service, environ 31 000 hélicoptères devraient être livrés (1) durant les 20 prochaines années. La motorisation des hélicoptères est principalement conditionnée par le tonnage des cellules et par le type de mission. Les hélicoptères peuvent être monomoteur, bimoteur et parfois trimoteur. Les applications couvertes sont les suivantes : ◼︎domaine étatique et parapublic : police, surveillance de frontières, médical et secours ; ◼︎domaine civil : pétrolier offshore, transport, tourisme et privé, travail aérien (épandage, construction…) ; ◼︎domaine militaire : transport, attaque et appui au sol, patrouille maritime. Cette diversité, conjuguée au fort degré d’intégration existant entre le moteur et la cellule hélicoptère, conduit à une très grande variété de moteurs et de versions associées. Comme le marché de l’aviation civile, celui des turbines d’hélicoptères est constitué de deux activités : ◼︎la vente aux hélicoptéristes de turbines installées sur les cellules neuves (première monte) ; ◼︎l’après-vente reposant sur des contrats de ventes de pièces de rechange, de services et de réparations conclus avec les opérateurs, et nécessitant un important réseau mondial de support en proximité des clients, compte tenu du grand nombre d’utilisateurs et du rayon d’action limité de l’hélicoptère. Le profil d’un programme turbine d’hélicoptère est très comparable à celui d’un programme moteur d’avion civil tel que présenté précédemment. Le couple cellule/moteur est le plus souvent unique et à l’origine d’un nouveau modèle. Toutefois, certains hélicoptéristes s’orientent vers des motorisations multiples (deux choix de moteurs possibles). Cette tendance est également constatée à l’occasion d’une spécialisation sur un type de mission particulier, réintroduisant de ce fait un facteur concurrentiel au sein d’un programme donné. La notion de partenariat entre motoristes est moins développée que dans le domaine de la motorisation aéronautique civile. Le principal partenariat est MTRI, établi entre MTU Aero Engines, Safran Helicopter Engines, Rolls-Royce et Industria de Turbo Propulsores-ITP pour le moteur MTR390-E de 1 450 shp 13 équipant le Tigre. La croissance du marché des hélicoptères dans les pays émergents a aussi conduit Safran à développer d’autres types de partenariats auprès de consortiums intégrateurs hélicoptéristes revendiquant un rôle dans la propulsion. C’est le cas notamment de Hindustan Aeronautics Ltd (HAL) en Inde et d’AVIC en Chine : ces sociétés deviennent alors à la fois clientes et partenaires du motoriste. Les grands groupes motoristes d’avions occidentaux sont pour la plupart également présents sur le marché des turbines d’hélicoptères : Safran, GE, Pratt & Whitney Canada, Rolls-Royce et Honeywell. Safran est le leader dans ce secteur, disposant d’une part de marché de 32 % 14. Safran a également développé une gamme de groupes auxiliaires de puissance (APU – Auxiliary Power Units) qui repose sur la technologie des turbines et intègre les innovations issues d’un important investissement technologique et de partenariats stratégiques. Produits et programmes du Groupe Les moteurs de Safran sont pour la plupart des turbomoteurs modulaires, adaptables aussi bien sur un hélicoptère civil que militaire. Leur modularité facilite les opérations de maintenance. Ils sont conçus avec un important potentiel d’augmentation de puissance (jusqu’à 15 %) permettant un large spectre d’application. Safran est présent sur l’ensemble des gammes de motorisation d’hélicoptères décrites ci-dessous, au travers des activités de Safran Helicopter Engines. Systèmes non propulsifs, les groupes auxiliaires de puissance produisent de l’énergie à bord des aéronefs afin de leur permettre d’alimenter différents systèmes de bord. Safran dispose d’une gamme de groupes auxiliaires de puissance au travers des activités de Safran Power Units. Turbines pour hélicoptères légers Pour équiper les hélicoptères monomoteurs de 2 à 3 tonnes et les hélicoptères bimoteurs de 4 à 6 tonnes, Safran propose trois familles de moteurs : Arrius (450 à 750 shp), Arriel (590 à plus de 1 000 shp) et Arrano (1 100 à 1 300 shp). Les moteurs Arrius et leurs dérivés équipent de nombreux appareils civils d’Airbus Helicopters (H120, H135), de Kamov – Russian Helicopters (Ka-226T), de Bell aux États-Unis (Bell 505 Jet Ranger X) ainsi que les versions militaires de Leonardo (A109 LUH – Light Utility Helicopter). Les moteurs Arriel et leurs dérivés équipent des hélicoptères de Sikorsky (S-76 C++), d’AVIC (AC311A, AC312), d’Airbus Helicopters (H125, H130, H145, H155, AS365 N3+), ainsi que les versions militaires d’Airbus Helicopters (H145M, AS565MBe, etc.). Ces moteurs ont aussi été sélectionnés par Korea Aerospace Industries (KAI) pour équiper les futurs hélicoptères LCH (Light Civil Helicopter) et LAH (Light Armed Helicopter). Avec une consommation en carburant réduite de 10 à 15 % par rapport à la précédente génération de moteurs en service à ce jour, l’Arrano offre aux hélicoptéristes une meilleure performance (autonomie et charge utile) ainsi qu’une empreinte environnementale plus faible. L’Arrano a été sélectionné par Airbus Helicopters comme motorisation exclusive de son appareil bimoteur H160 de 5,5 à 6 tonnes, ainsi que pour sa version militaire, le H160M Guépard. En 2020, le certificat de type de l’hélicoptère H160 a été accordé par l’EASA 15. Turbines pour hélicoptères moyens Pour les hélicoptères de 5 à 7 tonnes, Safran est présent sur le marché militaire des hélicoptères de combat avec le MTR390 (1 250 à 1 450 shp) développé en coopération avec Rolls-Royce et MTU Aero Engines, équipant le Tigre d’Airbus Helicopters, et le TM333 (900 à 1 100 shp) motorisant le Dhruv de Hindustan Aeronautics Ltd. (Inde). Pour l’Espagne, le MTR390 a fait l’objet d’un contrat de développement spécifique pour une version plus puissante du Tigre. Pour les hélicoptères de 5 à 8 tonnes, Safran propose la famille de moteurs Ardiden conçue pour fournir une puissance allant de 1 400 à 2 000 shp. L’Ardiden 1H1/Shakti équipe les hélicoptères bimoteurs Dhruv et LCH (Light Combat Helicopter) de l’hélicoptériste indien Hindustan Aeronautics Ltd (HAL). La variante Ardiden 1U a été sélectionnée par HAL pour équiper les hélicoptères de transport léger LUH (Light Utility Helicopter). L’Ardiden 3G vise la motorisation d’hélicoptères jusqu’à 8 tonnes et a déjà fait l’objet de commandes de la part de Kamov – Russian Helicopters pour le Ka-62. Pour la Chine, l’Ardiden 3C/WZ16 développé par Safran en coopération avec Aero Engine Corporation of China (AECC) motorisera le nouvel hélicoptère franco-chinois AC352, lui-même issu d’une coopération entre Airbus Helicopters et le constructeur chinois HAIG, filiale d’AVIC. Turbines pour hélicoptères lourds Sur le marché des hélicoptères lourds, les turbomoteurs Makila, d’une puissance de 1 800 à 2 100 shp, motorisent notamment les hélicoptères H225/225M de la famille Super Puma d’Airbus Helicopters. Le turbomoteur RTM322, disposant d’une puissance de 2 100 à 2 600 shp, équipe le NH90 de NHIndustries, les AW101 Merlin et l’hélicoptère de combat britannique Apache de Leonardo. La nouvelle famille de moteurs de forte puissance Aneto intègre des technologies de pointe issues de travaux de recherche réalisés par Safran. Cette famille de moteurs, qui sera constituée de plusieurs modèles couvrant une gamme de puissance allant de 2 500 à plus de 3 000 shp, présente l’avantage d’être 25 % plus puissante que les moteurs existants. Le premier modèle, l’Aneto-1K de 2 500 shp, a été sélectionné par Leonardo pour motoriser l’hélicoptère bimoteur AW189K. Le moteur Aneto-1K ayant reçu de l’EASA sa certification en 2019, l’hélicoptère AW189K a reçu sa certification en 2020. L’entrée en service de l’appareil est attendue en 2021. Enfin le moteur Aneto-1C a été sélectionné par AVIC pour remotoriser l’hélicoptère lourd trimoteur Avic AC313 (13 tonnes). Le premier vol de l’hélicoptère lourd remotorisé est attendu en 2022. Activité de rechange et services pour turbines d’hélicoptères À l’instar de l’aviation civile, Safran dispose d’une organisation internationale à même d’assurer, au plus près du client, les activités de support technique et commercial de ses turbines ainsi que la vente de rechange et de services. La proximité client est garantie par le réseau mondial de centres de réparation (maintenance profonde) et de centres de services. Groupes auxiliaires de puissance Les groupes auxiliaires de puissance développés par Safran répondent aux exigences des plus grands avionneurs et hélicoptéristes. Safran équipe ainsi une large flotte d’avions et d’hélicoptères civils et militaires, notamment le M-346 d’Alenia Aermacchi, le Rafale de Dassault Aviation, le Hawk de BAE Systems, le NH90 de NHIndustries, le H225M d’Airbus Helicopters et l’AW189 de Leonardo. Les avions d’affaires Global 7500 de Bombardier sont également équipés de groupes auxiliaires de puissance de Safran. Au travers de ses activités de R&T dans le domaine des piles à combustible, Safran Power Units participe aussi au développement de groupes auxiliaires de puissance faisant davantage appel à l’énergie électrique. Enfin, Safran offre à ses clients un support après-vente pour ces systèmes de haute technicité. 1.2.1.3Transmissions de puissance mécaniques Principales caractéristiques du secteur Le marché des transmissions de puissance mécaniques couvre des applications variées, dont les principales sont les boîtiers d’accessoires (ADT – Accessory Drive Train) permettant de fournir l’énergie mécanique nécessaire aux équipements du moteur et de l’avion, les réducteurs (PGB – Propeller gearbox ou RGB – Reduction gearbox) transmettant la puissance aux hélices des turbopropulseurs ou à la soufflante dans les turboréacteurs à haut taux de dilution, et les boîtes de transmission principales (MGB – Main gearbox) assurant la transmission de puissance aux pales d’hélicoptères. Les acteurs présents dans ce domaine comprennent notamment les motoristes et les hélicoptéristes eux-mêmes ainsi qu’un certain nombre d’acteurs des équipements aéronautiques tels que Collins Aerospace (États-Unis), GE Avio (Italie), Triumph (États-Unis) ou KHI (Japon). Produits et programmes du Groupe Safran est positionné dans le secteur des transmissions de puissance mécaniques au travers des activités de Safran Transmission Systems et de sa co-entreprise Aero Gearbox International (AGI). Le Groupe conçoit, produit, commercialise et assure la maintenance d’une gamme étendue de transmissions de puissance mécaniques pour moteurs d’avions civils et militaires et pour les hélicoptères. Son expertise technique reconnue dans ce domaine a permis le développement d’applications pour les principaux avionneurs. Depuis 2015, Safran et Rolls-Royce détiennent à parts égales la société Aero Gearbox International spécialisée dans la conception, le développement, la production et le support en service des systèmes de transmissions de puissance pour les moteurs aéronautiques de Rolls-Royce. Elle couvre en exclusivité la gamme complète des applications civiles du motoriste britannique (avions d’affaire, avions commerciaux mono- et bi-couloirs). Les trois premières boîtes d’accessoires développées et industrialisées par Aero Gearbox International concernent les moteurs Trent 7000, Pearl 15 et Pearl 700 qui équipent respectivement l’Airbus A330neo, les Bombardier Global Express 5500/6500 et le Gulfstream G700. 1.2.1.4Lanceurs Principales caractéristiques du secteur Le secteur d’activité se décompose en trois segments principaux : ◼︎civil, avec les lanceurs destinés à la mise sur orbite de satellites ; ◼︎militaire, avec les missiles balistiques et les missiles tactiques ; ◼︎produits, équipements et services : segment en grande partie commercial pour des clients institutionnels, les principaux fabricants de satellites, ou des générateurs de gaz pour les dispositifs airbags des automobiles. Les deux premiers segments disposent de programmes de développement et d’industrialisation, avec des cycles longs faisant l’objet d’un financement pris en charge essentiellement sur des budgets institutionnels. Ceux de l’ESA concernent l’espace civil en Europe, alors que les budgets relevant de la défense nationale concernent les applications stratégiques. Le développement des missiles tactiques est également financé par les gouvernements clients. Le segment civil se caractérise par une pression concurrentielle significative. Les principaux concurrents d’Arianespace (filiale d’ArianeGroup, co-entreprise détenue à 50/50 par Safran et Airbus) sur le marché des services de lancement commerciaux sont la société américaine Space X, avec son lanceur Falcon 9 et la nouvelle version lourde Falcon Heavy et, à un degré moindre, le lanceur russe Proton commercialisé par ILS (International Launch Services). À moyen terme, plusieurs nouveaux lanceurs sont actuellement en développement et accroîtront la concurrence, justifiant ainsi la pertinence de l’introduction d’Ariane 6 en 2022. Ces projets sont portés par d’autres acteurs aux États-Unis (lanceurs New Glenn de Blue Origin, Vulcan d’United Launch Alliance), en Russie (Angara A5), en Inde (GSLVMk III), en Chine (Long March 5) et au Japon (H3). Le segment militaire des lanceurs est constitué des missiles balistiques et tactiques : ◼︎les missiles balistiques constituent un élément essentiel des forces de dissuasion nucléaire des pays qui en sont dotés. En Europe occidentale, la France est le seul pays à développer ses propres missiles balistiques équipés de moteurs à propergol solide. Les principaux acteurs dans le domaine des missiles balistiques sont ArianeGroup en Europe, Lockheed Martin et Boeing aux États-Unis ; ◼︎les missiles tactiques interviennent dans tous les segments du champ de bataille. Ils font appel à plusieurs types de motorisation (les moteurs à propergol solide, les turboréacteurs et les statoréacteurs). Safran est surtout présent dans les domaines tant de la propulsion à propergol solide par ses participations dans Roxel (co-entreprise détenue à parité avec MBDA), que de la propulsion par turboréacteur au travers de Safran Power Units. En dehors de Safran, les principaux acteurs présents dans le secteur des moteurs à propergol solide pour missiles tactiques sont Nammo (Norvège), Bayern Chemie (Allemagne), Avio (Italie), Aerojet Rocketdyne (États-Unis), Northrop Grumman (États–Unis), Rocketsan (Turquie) et Denel (Afrique du Sud). Le troisième segment comprend des produits, équipements et services pour des lanceurs civils et militaires, pour des satellites, pour la surveillance de l’espace, pour la réalisation d’infrastructures critiques (centre d’intégration satellites, unités de remédiation, etc.), ainsi que pour des générateurs de gaz de dispositifs airbags des automobiles et la réalisation de pièces pour l’aéronautique. Produits et programmes du Groupe Safran est présent dans les domaines associés aux lanceurs civils et militaires au travers des activités de sa co-entreprise avec Airbus, ArianeGroup. Née de l’ambition commune des deux groupes de porter l’industrie spatiale européenne au plus haut niveau face à une concurrence internationale accrue, ArianeGroup rassemble, en une entité unique et cohérente, l’ensemble des activités et du savoir-faire de Safran et Airbus en matière de lanceurs spatiaux civils et militaires. Au travers de Roxel et Safran Power Units, Safran est présent dans le domaine de la motorisation des missiles tactiques et engins cibles. Activité spatiale civile Dans le domaine civil, ArianeGroup assure la maîtrise d’œuvre des lanceurs Ariane 5 qui ont été développés par l’ESA, en coordonnant un réseau industriel regroupant plus de 600 sociétés dans 12 pays européens. ArianeGroup pilote l’intégralité de la chaîne industrielle qui inclut les équipements et structures, la fabrication des moteurs, l’intégration des différents étages et du lanceur en Guyane. ArianeGroup assure également la maîtrise d’œuvre du programme des futurs lanceurs Ariane 6 dont le premier vol est attendu en 2022. Par ailleurs ArianeGroup contribue à la propulsion solide du programme Vega et en partie à la mise en œuvre du lanceur russe Soyuz en Guyane. Sa filiale Arianespace, un des leaders mondiaux, est chargée de la commercialisation et de l’exploitation de ces lanceurs spatiaux depuis le Centre spatial guyanais. Missiles balistiques Dans le domaine militaire, ArianeGroup assure la maitrise d’œuvre industrielle du programme des missiles de la force nucléaire océanique stratégique française de quatrième génération (M51). La fourniture des têtes nucléaires associées à ces missiles balistiques ne relève pas de la responsabilité d’ArianeGroup ni de celle de Safran. Après la mise en service du M51 dans sa version M51.1 en 2010 et M51.2 en 2016, le développement de la nouvelle version M51.3, actuellement au stade de la revue critique de développement, se poursuit conformément au programme et permettra d’adapter le missile M51 au contexte géopolitique des prochaines années. ArianeGroup développe également des technologies pour de futurs systèmes de propulsion haute performance (propulsion modulable, DACS 16) au travers de contrats d’études R&T nationaux ou internationaux. ArianeGroup est enfin un acteur clé dans le domaine des armements hypersoniques (dont la vitesse est supérieure à Mach 5), en assurant le développement, pour le compte des forces armées françaises, d’un démonstrateur de planeur hypersonique baptisé V-Max (pour Véhicule Manœuvrant eXpérimental) dont le premier vol est attendu en 2021. Propulsion de missiles tactiques Safran est présent dans le secteur des moteurs à propergol solide pour missiles tactiques au travers de sa participation dans Roxel qui développe et produit une importante gamme de moteurs à propergol solide pour missiles tactiques de renommée internationale (Milan, Mistral, MdCN 17, MICA 18, AASM 19, Exocet, Aster, Meteor…). La fourniture des charges explosives associées à ces missiles tactiques ne relève pas de la responsabilité d’ArianeGroup ni de celle de Safran. Au travers de Safran Power Units, le Groupe est un des leaders mondiaux 20 des turboréacteurs destinés aux applications militaires (missiles et engins cibles). Safran réalise entre autres la motorisation des missiles SCALP et RBS-15, ainsi que des cibles américaines MQM-107 pour les besoins de l’US Air Force. Produits, équipements et services ArianeGroup vend ses produits, équipements et services dans plus de 50 pays et est fournisseur des principaux fabricants de satellites, notamment pour des systèmes de propulsion, réflecteurs d’antennes et tubes centraux. ArianeGroup offre également, au travers de son réseau mondial d’observation GEOTracker, un service de détection et de surveillance des objets spatiaux capable de répondre aux besoins exprimés par des clients civils ou militaires. Au travers de sa filiale Pyroalliance, ArianeGroup est présent sur les équipements pyrotechniques d’une importante gamme de missiles et de lanceurs (Ariane et Vega). Au travers de sa filiale CILAS (Compagnie industrielle des lasers), ArianeGroup développe, industrialise et produit des systèmes associant le laser à l’optique de précision dans les domaines des hautes technologies militaires et civiles. Au travers de sa filiale Sodern, ArianeGroup dispose d’un savoir-faire de pointe dans l’instrumentation spatiale, optique et neutronique, en vue d’applications tant civiles que militaires. Au travers de sa filiale Nuclétudes, ArianeGroup dispose de compétences dans les tests et l’ingénierie du durcissement, c’est-à-dire la protection des systèmes électroniques et structures mécaniques soumis aux environnements radiatifs et électromagnétiques sévères. Enfin, ArianeGroup, en collaboration avec Engie, développe des solutions technologiques qui permettront de répondre aux contraintes particulières de stockage de l’hydrogène liquide, pour une utilisation par des clients du transport lourd et longue distance (maritime, ferroviaire et aéronautique). 1.2.2Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems L’activité Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems se répartit en cinq domaines principaux : ◼︎Systèmes d’atterrissage et de freinage ●Trains d’atterrissage ●Roues et freins ●Systèmes de contrôle d’atterrissage et de freinage ●Services liés aux trains d’atterrissage, roues et freins et systèmes associés ◼︎Systèmes et équipements moteur ●Nacelles et inverseurs de poussée ●Services liés aux nacelles et inverseurs de poussée ◼︎Chaîne électrique et ingénierie ●Génération et distribution électriques ●Systèmes d’interconnexions électriques (câblages) ●Ingénierie ◼︎Aerosystems ●Systèmes de sécurité et de protection ●Systèmes intégrés de gestion et contrôle des fluides ◼︎Électronique et défense ●Équipements avioniques ●Équipements de défense ●Data Systems ●Optiques hautes performances Le Groupe bénéficie de positions de premier plan sur chacun de ces domaines. À la fin de l'année 2020, 38 471 salariés de Safran contribuent au développement de cette activité. 1.2.2.1Systèmes d’atterrissage et de freinage La maîtrise des technologies dans de nombreux domaines permet au Groupe d’être un partenaire privilégié des avionneurs, capable de leur proposer une offre complète de produits et services. Safran est notamment le seul fournisseur complet « ATA 32 » (trains + freins + systèmes). Le domaine comprend trois principales lignes de produits : les trains d’atterrissage, les roues et freins ainsi que les systèmes de contrôle d’atterrissage/freinage. Safran a regroupé ces activités au sein de Safran Landing Systems. Trains d’atterrissage Principales caractéristiques du secteur Le marché des trains d’atterrissage des avions commerciaux se répartit entre Safran, Collins Aerospace, Liebherr (Allemagne), Héroux-Devtek (Canada) et quelques acteurs de niche positionnés sur des segments spécifiques (avions d’affaires, hélicoptères, drones…). L’exigence technologique est forte car un train d’atterrissage doit supporter des charges extrêmes pendant les manœuvres au sol : il doit être léger, compact et robuste, tout en étant pleinement adapté et optimisé pour le profil de l’avion. Son modèle économique est caractérisé par un développement long qui débute dès les premières phases de développement de l’avion, des quantités produites limitées et des flux de services réguliers. Les enjeux technologiques sont l’utilisation de nouveaux matériaux pour améliorer la résistance des pièces et leur masse, des nouveaux procédés de production plus respectueux de l’environnement (entre autres l’élimination du chrome) et l’optimisation acoustique. Produits et programmes du Groupe Safran est présent dans le secteur des trains d’atterrissage au travers des activités de Safran Landing Systems qui détient plus de la moitié du marché 21 des avions commerciaux de plus de 100 passagers. Safran assure la conception, la production et le support après-vente de trains d’atterrissage d’avions et d’hélicoptères de toutes tailles, civils et militaires. Il réalise également l’intégration, lorsque le client le demande, de systèmes associés et assure l’assistance technique, la distribution des pièces de rechange et les réparations nécessaires à l’exploitation de ses équipements. Pour ces ensembles structuraux, Safran est leader mondial (1) avec une flotte d’environ 27 000 appareils équipés. Le Groupe fournit les principaux avionneurs parmi lesquels Airbus, Boeing, Bombardier et Dassault Aviation, ainsi que les opérateurs militaires et civils. Parmi les programmes d’avions commerciaux, on compte notamment les principales plateformes d’Airbus (A300, A310, A320ceo, A320neo, A330, A330neo, A340, A350 et A380) et pour Boeing, le 787 Dreamliner. Le Groupe est également très présent dans les applications militaires notamment avec l’équipement des avions A400M, Rafale, Eurofighter Typhoon, F18, V22, et des hélicoptères d’Airbus Helicopters, ainsi que dans le segment des avions d’affaires et régionaux (ATR, Bombardier, Dassault Aviation, Irkut Corporation). Roues et freins Principales caractéristiques du secteur Le marché actuel des roues et freins pour avions commerciaux de 100 places et plus se décompose en deux segments : les avions équipés de freins acier (freins de première génération) qui représentent en 2020 encore environ 20 % (1) des avions commerciaux de 100 places et plus, et les avions équipés de freins carbone, dont Safran est l’inventeur, qui représentent environ 80 % (1) des avions commerciaux de 100 places et plus. Ce dernier marché est en forte croissance depuis les années 1980 compte tenu du remplacement progressif des freins acier par des freins carbone. Le marché des roues et freins est aujourd’hui partagé entre quatre grands acteurs mondiaux : Safran, Collins Aerospace, Honeywell et Meggitt (Royaume-Uni). Produits et programmes du Groupe Safran assure la conception, la production et le support après-vente de roues et de freins carbone pour avions. Il intervient aussi dans le domaine des systèmes électroniques et électro-hydrauliques pour le freinage des avions, la surveillance pneus/freins/atterrisseurs et les manœuvres des trains d’atterrissage. Pour les roues et freins, le Groupe est un leader dans le secteur en étant notamment positionné dans les applications civiles sur l’A320 (ceo et neo), l’A330, l’A330neo, l’A340, l’A350, le Boeing 737 (NG et MAX), le Boeing 767, le Boeing 777, le Boeing 787 et dans le domaine militaire sur l’A400M, le Rafale, l’avion-ravitailleur KC135, et les avions de transport C-17 et KC-390. Avec plus de 10 400 avions pourvus de roues et freins carbone Safran, le Groupe équipe plus de la moitié du marché (1) des avions civils de 100 places et plus, dotés de freins carbone. Directement liée à la taille et la durée de vie de la flotte en service, cette activité offre des perspectives de revenus importants (Safran est rémunéré à chaque atterrissage des avions équipés). Systèmes de contrôle d’atterrissage et de freinage Principales caractéristiques du secteur Ce marché concerne les systèmes de freinage, d’orientation, d’extension/rétraction des trains d’atterrissage/portes et de monitoring dont les principaux acteurs sont Safran et les sociétés Collins Aerospace, Crane Aerospace & Electronics (États-Unis), Meggit, et Liebherr. Produits et programmes du Groupe Safran est présent dans le secteur des systèmes de contrôle d’atterrissage et de freinage, principalement au travers des activités de Safran Landing Systems en fournissant notamment Airbus sur tous ses programmes d’avions civils et le programme militaire A400M, Airbus Helicopters sur ses appareils Dauphin et Tigre, Boeing pour les 747-8, 787 et RC–135, Embraer sur le programme militaire KC-390, Gulfstream sur le programme G650 et Dassault Aviation sur les programmes Falcon (7X, 2000 et 900), Mirage et Rafale. Dans le domaine des systèmes électroniques de contrôle des trains d’atterrissage et des freins, la position de Safran est confortée d’une part par son avance technologique sur les freins électriques et hydrauliques et, d’autre part, par sa capacité à proposer une offre complète aux clients incluant les trains d’atterrissage, les roues et freins et leur système de contrôle. Services liés aux trains d’atterrissage, roues et freins et systèmes associés Safran assure la maintenance de ses produits, et celle des produits concurrents, sur toute la gamme des avions commerciaux de plus de 100 places, mais également, seul ou en partenariat, sur la gamme des avions régionaux ou d’affaires. Ainsi en matière de maintenance de train d’atterrissage et système de contrôle et freinage, Safran a développé des centres de réparation internationaux au Mexique, au Royaume-Uni, en France, à Singapour, aux États-Unis et en Chine. Certains de ces centres de réparation sont gérés sous la forme de co-entreprises avec des partenaires comme Singapore Airlines Engineering Company, China Eastern Airlines et Dassault Falcon Jet. 1.2.2.2Systèmes et équipements moteur Nacelles et inverseurs de poussée Principales caractéristiques du secteur La nacelle est un équipement complexe qui canalise les flux aérodynamiques externes et internes aux moteurs, réalise une atténuation acoustique et intègre des éléments de sécurité. Elle est le plus souvent constituée d’une entrée d’air, d’un capot, de l’inverseur de poussée et de la tuyère. L’inverseur de poussée, permettant de renverser le flux du moteur pour apporter un complément de freinage, représente plus de la moitié de la valeur de l’ensemble de la nacelle. Le marché des constructeurs de nacelles pour moteurs d’avion se segmente aujourd’hui entre : ◼︎d’une part, les fabricants de composants de nacelles ; ◼︎d’autre part, les nacellistes capables comme Safran de fournir une nacelle complète aux motoristes et avionneurs. En effet, l’étude d’une nacelle requiert des compétences techniques spécifiques telles que la recherche de performances acoustiques, aérodynamiques, thermiques et mécaniques en liaison avec l’utilisation intensive des technologies composites et titane. De plus, les spécificités varient en fonction de la puissance et du positionnement du moteur, soit « sous ailes » pour les avions de ligne et régionaux, soit à l’arrière du fuselage pour les avions d’affaires. Collins Aerospace est le principal concurrent de Safran sur le marché des nacellistes pour moteurs d’avion. Produits et programmes du Groupe Safran, nacelliste, assure la conception, la production et le support après-vente des nacelles de moteurs d’avion au travers des activités de Safran Nacelles. Le Groupe occupe la deuxième position mondiale des nacellistes avec une part de marché de 25 % 22. Sur le segment des avions commerciaux de plus de 100 places, le Groupe détient une position historique forte dans la production de grandes nacelles complètes et d’inverseurs de grandes dimensions pour les plateformes d’Airbus (A320ceo, A320neo, A330, A330neo et A380). Safran a également été sélectionné par Boeing pour fournir les tuyères (systèmes d’échappement) en titane du Boeing 777X. Enfin le Groupe, présent sur le segment des avions régionaux (Irkut Corporation Superjet 100, Embraer 170), est leader sur le marché des nacelles pour l’aviation d’affaires haut et très haut de gamme (Gulfstream aux États-Unis, Bombardier, Dassault Aviation, Cessna aux États-Unis, Embraer) avec une part de marché supérieure à 30 % (1). Safran a notamment développé 23 la nacelle du COMAC C919 dans le contexte du package « ensemble propulsif intégré » LEAP–1C de CFM International. Services liés aux nacelles et inverseurs de poussée Sur tout le cycle de vie de ses nacelles, Safran offre à ses clients des solutions adaptées à leurs besoins au travers de sa gamme de services NacelleLife™. NacelleLife est une offre de services segmentée selon les différentes étapes de la vie d’une nacelle : chaque client détermine, en fonction de ses besoins, les services d’assistance technique ainsi que les solutions d’échange standard qui lui permettront de réagir face à un événement imprévu ou d’anticiper les maintenances nécessaires. Les solutions proposées par NacelleLife génèrent pour le Groupe des revenus associés à la vente de pièces, aux programmes de maintenance, aux rechanges et services associés. NacelleLife s’appuie également sur des solutions innovantes, comme des services de maintenance prédictive. 1.2.2.3Chaîne électrique et ingénierie L’électrification croissante des fonctions à bord des avions est une évolution structurante et irréversible de la part des avionneurs pour accroître la sécurité, gagner en masse et en volume, réduire les émissions des gaz à effet de serre, diminuer les coûts et faciliter tant la construction que l’assemblage et la maintenance des aéronefs 24. Trois évolutions récentes du marché offrent à Safran l’opportunité de se développer : ◼︎l’avion plus électrique, qui implique de remplacer la plupart des systèmes hydrauliques et pneumatiques équipant les appareils actuels par des systèmes électriques. Cette évolution nécessite d’augmenter significativement la puissance des systèmes de génération et de distribution électriques à bord des avions et requiert des niveaux de qualité du signal électrique très élevés ; ◼︎l’hybridation électrique, combinant turbines à gaz et moteurs électriques afin de diminuer l’empreinte carbone de chaque aéronef ; ◼︎les nouveaux projets d’aéronefs, ciblant le transport de passagers ou de fret sur de courtes distances afin de faciliter les mobilités urbaines. Ces plateformes dont la propulsion serait hybride, ou à 100 % électrique, créeraient un nouveau marché pour les moteurs et systèmes de gestion de la puissance électrique sur lesquels Safran a développé une expertise. Un effort interne important en recherche et technologie conjugué à des opérations de croissance externe ont permis au Groupe d’asseoir sa légitimité dans la chaîne électrique. Safran Electrical & Power regroupe l’ensemble des compétences électriques de Safran dans un seul pôle d’expertise dédié comportant : ◼︎les systèmes d’interconnexions électriques ; ◼︎l’énergie électrique à bord (génération et distribution électrique) ; ◼︎l’électronique de puissance ; ◼︎les systèmes de gestion de l’énergie des batteries ; ◼︎la maintenance et la réparation d’équipements électriques ; ◼︎les moteurs électriques ; ◼︎les services d’ingénierie de conception et de production, notamment dans le domaine des systèmes électriques. Systèmes de génération, motorisation et de distribution électriques Principales caractéristiques du secteur Le marché des systèmes électriques couvre principalement les métiers de la génération et de la distribution électriques. Ce marché est détenu aujourd’hui par quelques grands acteurs tels que Safran, Collins Aerospace, GE et Transdigm-Esterline (États-Unis). Seuls Collins Aerospace et Safran disposent d’une offre complète comportant les domaines de la génération électrique principale et de secours, la conversion et la distribution primaire et secondaire. Le marché de l’électronique de puissance est plus récent car directement lié aux besoins nés de l’électrification d’un certain nombre de fonctions des avions (inverseurs de poussée électriques, freins électriques, gestion des charges électriques…). L’électronique de puissance assure également des fonctions de conversion de courant (continu-alternatif) ou de démarrage. Dans ce domaine, outre Safran, les compétences se retrouvent chez Collins Aerospace, GE, Transdigm et Honeywell. Enfin, le rôle de l’électricité à bord ne se limite désormais plus seulement aux équipements et aux systèmes non propulsifs : l’hybridation électrique permet à un moteur conventionnel de coopérer avec un moteur électrique, chacun se relayant ou se complétant selon les phases de vol ou les besoins de la mission. L’hybridation électrique permet ainsi, non seulement de réduire la consommation en carburant des aéronefs, mais également d’améliorer l’opérabilité du moteur conventionnel qui n’est plus sollicité sur des phases à bas régime par exemple. Sur certains aéronefs légers de type VTOL 25 il est aussi envisagé d’avoir une énergie propulsive 100 % électrique. Les principaux acteurs de ces nouveaux marchés liés à la propulsion ou à l’hybridation électrique sont Safran, GE, Rolls–Royce, Collins Aerospace et Honeywell. Produits et programmes du Groupe Au travers des activités de Safran Electrical & Power, le Groupe est présent dans le secteur des systèmes de génération, de motorisation et de distribution électriques. Safran est aujourd’hui le leader mondial 26 dans le domaine de la distribution de puissance électrique primaire à bord des aéronefs. Il équipe notamment la majorité des programmes civils récents (notamment Airbus A220, A320ceo, A320neo et A350, Boeing 787, Bombardier Global 7500, Embraer E-Jet E2 et Irkut MC-21). Safran propose à ses clients un grand nombre de générateurs à fréquence variable répondant aux besoins exprimés par ses clients pour des programmes, tant civils (Airbus A380, Bombardier Global Express), que militaires (Airbus A400M, Lockheed C–130J Super Hercules, Boeing F15), ou pour des hélicoptères (Bell 525, Sikorsky CH-53, Boeing CH-47 Chinook). Les systèmes Safran de générateurs-démarreurs à balais à courant continu, ainsi que les systèmes Safran de génération auxiliaire (générateurs APU 27) ou de secours (RAT – Ram Air Turbine) équipent aussi de nombreux aéronefs. Le Groupe a également développé une gamme de moteurs et de générateurs électriques. Respectivement baptisés ENGINeUS et GENeUS, ils offrent des performances et des rendements élevés, notamment grâce à l’intégration de l’électronique de puissance qui accroît la densité de puissance. Ces produits sont particulièrement bien adaptés aux besoins en termes d’hybridation ou de propulsion électrique demandés par de nouveaux marchés, en particulier les VTOL. Enfin, Safran a démontré sa forte capacité d’innovation en électronique de puissance notamment lors des développements sur l’A380 de l’ETRAS (Electrical Thrust Reverser Actuation System), premier système opérationnel de commande électrique de nacelle dans le monde, et sur le Boeing 787 du calculateur de freinage électrique EBAC (Electrical Braking Actuation Controller). Il s’agit là d’avancées technologiques majeures qui, associées à ses compétences dans le domaine des moteurs et du câblage électrique, permettent au Groupe de proposer aux avionneurs des solutions d’électrification innovantes pour leurs futurs programmes. Systèmes d’interconnexions électriques Principales caractéristiques du secteur Le Groupe est leader mondial 28 sur ce marché. Les câblages et les systèmes d’interconnexions électriques sont essentiellement constitués de harnais qui assurent la transmission de puissance électrique et de données, et d’armoires de distribution électriques (primaire ou secondaire). Les avionneurs réalisent souvent une part des activités correspondantes en interne. Les principaux concurrents de Safran dans le métier du câblage sont GKN (Royaume-Uni), et LATelec. Produits et programmes du Groupe Safran est présent dans le secteur des câblages et systèmes d’interconnexions électriques au travers des activités de Safran Electrical & Power. Dans ce domaine, Safran compte parmi ses clients les principaux avionneurs et hélicoptéristes, et assure, en particulier pour Airbus, Boeing et COMAC, les études de définition électrique et d’installation ainsi que la production des harnais et le support à l’installation. Suivant la demande, Safran assume une part plus ou moins importante des études d’ensemble et des installations à bord (notamment les chantiers de modification) allant jusqu’à réaliser, comme sur les grands programmes (notamment A350), une prestation end-to-end couvrant les trois activités : ingénierie, fabrication et support à l’installation. Safran est aussi en charge de l’intégration de baies, de boîtiers et d’armoires électriques destinés à équiper des appareils commerciaux (Airbus A320), ou des hélicoptères (notamment Airbus Helicopters H160, Boeing CH47 et NH90 de NHIndustries). Enfin, Safran fournit les harnais montés sur les moteurs CFM56 et LEAP, sur des trains d’atterrissage d’avions commerciaux (A320ceo, A320neo, A330, Boeing 737, Boeing 787), d’avions affaires (Falcon 7X et Falcon 8X de Dassault Aviation, Embraer E–Jet), et sur des missiles (AASM). Composants électriques Principales caractéristiques du secteur La différenciation sur le marché des interconnexions électriques s’effectue notamment par la capacité des fournisseurs à réaliser des systèmes et sous-ensembles complets qui doivent souvent pouvoir résister à des environnements sévères, comme des températures élevées. Proposer aux clients une expertise dans la réalisation de l’ensemble des différents composants intégrés dans ces systèmes et sous-ensembles est déterminant. Les compétences dans ce secteur se retrouvent principalement chez Safran, Glenair (États-Unis), 3P – Produits Plastiques Performants, Transdigm, Amphenol (États-Unis), et Hellermann Tyton (Royaume-Uni). Produits et programmes du Groupe Au travers de sa filiale Safran Electrical Components, le Groupe dispose de compétences dans la conception, la production et le support après-vente des composants d’interconnexion électrique, des contacts de puissance et des composants et sous-ensembles de transfert de fluides. Ces composants et sous-ensembles sont non seulement conçus pour le secteur aéronautique mais aussi pour les secteurs de la défense, de l’automobile et de l’industrie. Ingénierie Principales caractéristiques du secteur Le marché de l’ingénierie est un marché dépendant des grands programmes de développement dont certains sont arrivés à leur terme (Airbus A350 et Boeing 787). En conséquence, les grands avionneurs et équipementiers aéronautiques ont réduit leurs besoins en compétences expérimentées. Les fournisseurs d’ingénierie doivent être capables de suivre leurs clients sur un marché international, de proposer une capacité offshore (pool d’ingénieurs localisé dans des pays à coûts moindres comme l’Inde), de prendre la responsabilité de lots entiers de travaux d’ingénierie, d’accompagner l’amélioration des processus, de développer et conserver les compétences. Les principaux concurrents du Groupe sont des grandes sociétés françaises d’ingénierie généralistes telles qu’Alten, Altran ou des acteurs français plus spécialisés dans l’aéronautique comme Assystem et Aeroconseil. Produits et programmes du Groupe Safran est positionné sur le marché de l’ingénierie au travers des activités de Safran Engineering Services. En Europe, en Amérique du Nord, en Asie et en Afrique du Nord, Safran fournit des prestations de services en ingénierie principalement sur le marché aéronautique (tant auprès des avionneurs que des équipementiers) mais aussi sur les marchés automobile et ferroviaire, où le Groupe apporte son expertise en systèmes électriques. L’expertise de Safran Engineering Services, concentrée autour de six grands domaines de compétences (architecture électrique, aérostructures, systèmes mécaniques, ingénierie système, logiciels embarqués et aide à la certification), est utilisée par les différentes sociétés du Groupe au premier rang desquelles Safran Electrical & Power, et par des clients majeurs de l’aéronautique (Airbus, Boeing, Dassault Aviation, ArianeGroup) et du transport terrestre (Alstom, Renault). Enfin, en support aux ambitions du Groupe, Safran Engineering Services oriente son développement vers les activités de digitalisation, de gestion de programme, de fabrication additive, d’industrialisation et de pilotage de la chaîne d’approvisionnement. 1.2.2.4Aerosystems Principales caractéristiques du secteur Safran Aerosystems conçoit, certifie et fabrique des équipements et systèmes de haute technologie pour avions et hélicoptères, destinés à assurer leur sécurité en vol et au sol, la gestion du carburant, ainsi que la gestion et le contrôle des fluides à leur bord. L’essentiel de ces équipements et systèmes sont définis et sélectionnés par l’avionneur 29 au lancement d’un nouveau programme aéronautique. Ces équipements font partie de la certification de type accordée par les autorités en charge de la navigabilité (comme l'European Union Aviation Safety Agency (l’EASA) en Europe ou la Federal Aviation Administration (FAA) aux États-Unis), ce qui se traduit par des investissements importants au début du programme, mais des revenus réguliers en première monte et en rechange sur la durée de vie du programme. Cependant quelques systèmes, comme les gilets de sauvetage, sont sélectionnés directement par les opérateurs 30. Parmi les principaux concurrents présents dans ces activités en France et à l’international, on peut citer : Collins Aerospace, EAM Worldwide (États-Unis), DART Aerospace (États-Unis), Honeywell, Cobham (Royaume-Uni), Parker Hannifin Corporation (États-Unis), Eaton Corporation (États-Unis), Woodward (États-Unis) et Senior Aerospace SSP (États-Unis). Produits et programmes du Groupe Safran conçoit et réalise des solutions de haute technologie, tant pour accroître les performances que pour améliorer la sécurité des appareils et de leurs passagers, aussi bien en vol qu’au sol. Ces systèmes sont installés sur la plupart des programmes de l’aviation commerciale (Airbus, Boeing, Embraer, Irkut, Comac) et d’affaires (Dassault, Gulfstream, Bombardier, Cessna, Daher) ainsi que sur la plupart des plateformes d’hélicoptères (Airbus Helicopters, Leonardo, Bell, Sikorsky, Mil, Kazan Helicopters). Ces équipements sont également embarqués sur une partie des programmes militaires de fabrication française et européenne (Dassault, Airbus, Leonardo, Saab…). Systèmes de sécurité et de protection L’expertise de Safran dans les systèmes de sécurité et de protection couvre les systèmes d’évacuation d’urgence pour avions civils et militaires (toboggans, gilets et radeaux de sauvetage), les produits de sécurité gonflables pour hélicoptères (flottabilités de secours, gilets et radeaux de sauvetage), les systèmes d’arrêt d’urgence au sol pour avions militaires, les systèmes et masques oxygène pour cockpit et passagers, ainsi que les équipements de protection destinés aux missions militaires et spatiales (combinaisons de survie, gilets, pantalons anti-G, masques à oxygène...). Safran détient des positions de leader mondial 31 dans la plupart de ces domaines. Conscient de l’enjeu majeur que représente la sécurité des pilotes, des équipages et des passagers, Safran offre à ses clients des capacités d’ingénierie, de production, de support technique et d’après-vente adaptées à leurs exigences et à leurs contraintes, partout dans le monde. Systèmes intégrés de gestion, contrôle des fluides et du carburant À bord d’un avion, différents fluides sont nécessaires pour le fonctionnement de l’appareil (pneumatiques, hydrauliques, circuits carburant…). Safran propose à ses clients une expertise dans la gestion de ces fluides. Dans ce domaine Safran est l’un des principaux concepteurs et fabricants de composants et équipements hydrauliques (servo-valves, manocontacts etc.), de systèmes de tuyauterie haute pression et hautes températures articulés, et d’équipements pour les moteurs (valves air, servo-actionneurs, etc.). Au sol comme en vol, la gestion du carburant joue un rôle majeur dans la sécurité et l’efficacité des opérations aériennes. Safran dispose d’un savoir-faire pour concevoir, certifier et fabriquer les systèmes carburant pour aéronefs où il a su renforcer sa position en développant des réservoirs légers et flexibles grâce à ses propres mélanges et tissus enduits. Ces réservoirs, dotés de capacités anti-crash, permettent de renforcer la sécurité à bord des aéronefs. Le Groupe se positionne ainsi comme un acteur majeur dans ce domaine avec ses systèmes de gestion du carburant, de circulation, de jaugeage et d’inertage des réservoirs. Activités de rechange et services Safran offre à ses clients, au travers de son réseau international, une organisation dédiée à l’après-vente de ses systèmes aéronautiques. Cette activité de rechange et services pour les activités Aerosystems consiste essentiellement en la vente de pièces de rechange et des prestations de service de maintenance, réparation et révision. 1.2.2.5Électronique et défense Engagé sur de grands programmes civils et de défense, Safran est un leader mondial (3) de solutions en optronique, navigation, avionique, électronique, actionnements électromécaniques et logiciels critiques. Safran est présent dans ces secteurs principalement au travers des activités de Safran Electronics & Defense. La maîtrise de ces technologies lui permet de proposer aux forces armées, ainsi qu’à ses clients civils, des solutions destinées à observer, décider et guider, au meilleur rapport coût-efficacité, sur terre, en mer, dans l’air et dans l’espace. Safran bénéficie également de l’expertise de ses filiales implantées sur les cinq continents. Avionique Principales caractéristiques du secteur Ce secteur est caractérisé, d’une part, par une certification aéronautique des équipements au processus long et coûteux qui induit des relations de long terme et, d’autre part, par une utilisation importante de technologies électroniques qui se renouvellent rapidement. Pour réussir dans ce domaine, Safran attaque de nouveaux marchés tant civils que militaires grâce à des produits ou services en rupture, en s’appuyant sur des solutions duales éprouvées. Safran équipe tous types de plateformes aérospatiales de l’aviation commerciale, régionale, d’affaires ou militaire, les hélicoptères, les drones, fusées et satellites. Ces systèmes et équipements assurent principalement la conduite du vol, du cockpit aux vérins actionnant les gouvernes. Safran compte parmi ses clients les principaux avionneurs et hélicoptéristes, notamment Airbus, Airbus Helicopters, Boeing, Dassault Aviation, Gulfstream, Hindustan Aeronautics Ltd., Embraer, Bell, Leonardo ou COMAC, ainsi que des compagnies aériennes. Parmi les principaux concurrents en France et à l’international, on peut citer : Collins Aerospace, Honeywell, Thales, BAE Systems, Teledyne Technologies et Korry Electronics. Produits et programmes du Groupe Les systèmes innovants développés par Safran en avionique, électronique et logiciels critiques contribuent au confort et à l’efficacité de pilotage, à la maîtrise de la trajectoire et à la sécurité des vols, à la navigation, ainsi qu’à la performance des aéronefs. Le Groupe participe ainsi aux plus grands programmes aéronautiques : le NH90 de NHIndustries, le Caracal et le H160 d’Airbus Helicopters, les appareils A400M, A320ceo, A320neo, A380 et A350 d’Airbus, les Falcon et le Rafale de Dassault Aviation ou encore les Boeing 737, Boeing 777X et Boeing 787 Dreamliner. Safran a aussi été sélectionné par ArianeGroup pour fournir SpaceNaute, la référence inertielle du nouveau lanceur de l’ESA, Ariane 6. Systèmes d’actionnement électromécaniques L’intégration des activités Electro Mechanical Systems et Cockpit Controls acquises auprès de Collins Aerospace a enrichi le portefeuille d’activités du Groupe dans le domaine des commandes de vol et des commandes de pilotage. Ainsi, Safran est l’un des leaders mondiaux dans les systèmes d'actionnement électromécanique du plan horizontal arrière (HSTA), équipant plus de 20 programmes de l’aviation civile et militaire. Avec ses systèmes électromécaniques de commandes de vol, Safran développe des solutions qui permettent d’orienter tous les types d’applications aéronautiques (avions, hélicoptères, drones, etc.) dans le respect des critères les plus exigeants en matière de fiabilité et sécurité. Des capteurs aux actionneurs, les solutions de Safran s’imposent par leur efficacité et sont adaptées aux nouvelles architectures « plus électriques ». Le Groupe fournit également des systèmes d’actionnement électromécanique pour d’autres applications, notamment les commandes de vol secondaires, les inverseurs de poussée, les sièges pilotes, les sièges des classes Affaires et Première, l’ouverture et la fermeture de portes, etc. Data management Des boîtiers d’enregistrement au transfert automatique des données en fin de vol en passant par des systèmes sécurisés de chargement des logiciels, les solutions de Safran sont embarquées sur de nombreux avions civils d’ATR, Embraer, Boeing et Airbus mais aussi sur un grand nombre d’hélicoptères au travers de Supplemental Type Certificate 32. Cassiopée™ est la solution tout-en-un de décodage et d'analyse des données de vol développée par Safran. Plus d'un tiers de la flotte commerciale mondiale est ainsi suivi par les outils Safran. Safran réalise également, sous la maîtrise d’œuvre d’Airbus, la passerelle sécurisée entre le cockpit et la cabine du système d’information de l’A380 et de l’A350. Électroniques et logiciels critiques Safran, au travers des activités de Safran Electronics & Defense, intègre verticalement son électronique embarquée et ses logiciels critiques, technologies aujourd’hui stratégiques. Safran Electronics & Defense fournit à l’ensemble des sociétés du Groupe les équipements électroniques et logiciels critiques au meilleur niveau mondial. La Société développe, produit et maintient en service des calculateurs embarqués certifiés de nombreux systèmes, notamment aéronautiques (FADEC 33, inverseurs de poussée, trains d’atterrissage, freinage, commandes de vol). Avec ses partenaires, elle a tissé des liens forts et équilibrés au travers de FADEC International (co–entreprise avec BAE Systems) et de FADEC Alliance (co–entreprise entre GE et FADEC International) pour les équipements de régulation des moteurs CFM et GE (GEnx, GE9X, Catalyst). Équipements électroniques Safran Electronics & Defense est spécialiste d’une électronique de plus en plus intégrée pour des environnements critiques et sévères (température, vibrations…). La Société conçoit et produit des calculateurs embarqués utilisés dans les systèmes de commandes moteurs, de commandes de vol, de freinage, ou de trains d’atterrissage. Ses équipes assurent aussi l’étude et la réalisation de l’électronique de contrôle des convertisseurs de puissance de Safran Electrical & Power 34 ainsi que d’actionneurs électromécaniques. Safran maîtrise la réalisation de cartes électroniques et de calculateurs complexes. Logiciels critiques embarqués Safran Electronics & Defense développe des logiciels critiques complexes utilisés dans les systèmes embarqués du Groupe. Ces logiciels sont dits critiques car ils jouent un rôle fondamental dans la sécurité des vols et doivent répondre à des normes de certification extrêmement exigeantes en termes de sûreté de fonctionnement en environnement contraint. Dans ce cadre, ses équipes interviennent sur la déclinaison de spécifications, l’architecture, le codage, la vérification, l’assurance qualité, la gestion de configuration et la certification, avec des ateliers logiciels modernes. Navigation aéronautique et spatiale et capteurs La navigation inertielle est un exemple type de technologie duale. Elle s’adapte ainsi aux besoins du secteur civil aéronautique et spatial grâce à des centrales de cap et d’attitude APIRS (Aircraft Piloting Inertial Reference System) ou des systèmes de navigation. Toutes sont basées sur des senseurs inertiels de Safran. Dernier-né de la gamme et destiné à l’aéronautique civile, SkyNaute est un système de navigation inertielle très compact, performant et intègre en toutes circonstances, hybridable avec les données de position, navigation et temps (PNT) fournies par les satellites de navigation. Grâce à trois gyroscopes à résonateur hémisphérique HRG Crystal™ 35 et à trois accéléromètres micro-électromécaniques MEMS 36, SkyNaute s’appuie sur des technologies éprouvées et matures et offre un faible coût d’exploitation. Solutions pour cockpit Le Groupe propose toute une gamme de solutions pour cockpit adaptées à l’aviation commerciale, militaire et d’affaires et aux hélicoptères garantissant la sécurité des vols et facilitant le pilotage de l’appareil : ◼︎commandes de pilotage : mini-manches actifs, manches et volants, manettes des gaz, palonniers, etc. ; ◼︎leviers de commandes secondaires : manettes de commande des volets, des aérofreins, des trains d’atterrissage, etc. ; ◼︎panneaux de contrôle : des composants et boutons rétroéclairés aux panneaux intégrés tel que le panneau de contrôle supérieur. Prouvant leur efficacité au quotidien, les solutions de Safran équipent de nombreux avions civils et hélicoptères. Safran travaille également activement sur des projets de numérisation du cockpit. Systèmes de perception visuelle Pendant toutes les phases de vol ainsi qu’au sol, l’éclairage extérieur des aéronefs joue un rôle majeur pour la sécurité des vols et des personnels au sol. Avec plus de 70 ans d’expérience dans ce domaine, Safran développe une gamme complète de solutions d’éclairage extérieur à base de LED adaptables à tous types d’aéronefs. Leader mondial des systèmes complets d’essuie-glace et de lave-glace 37, Safran conçoit des équipements adaptés aux spécificités de chaque avion ou hélicoptère afin de garantir aux pilotes un champ de vision optimal, quelles que soient les conditions climatiques. La combinaison des solutions optroniques et avioniques de Safran assure d’excellentes capacités d’observation de l’environnement immédiat tout en permettant de réaliser les missions les plus exigeantes : renseignement, surveillance, ciblage, protection, intervention, recherche et sauvetage. Support et services clients aéronautiques Le support client avionique de Safran intègre des services à haute valeur ajoutée comprenant la réparation, la livraison des matériels et le soutien technique. L’objectif de satisfaction client passe par l’amélioration continue du TAT (Turn Around Time) pour atteindre les meilleures références de l’industrie et soutenir ainsi, de manière compétitive, la disponibilité des matériels. Avec une base clients avionique très diverse et à l’échelle mondiale, Safran peut être amené à localiser cette prestation au plus près du client. La performance du support constitue un élément essentiel apportant des revenus durables sur toute la vie des produits avioniques et un élément de fidélisation déterminant dans les nouveaux choix de programmes. Safran Electronics & Defense assure, notamment avec ses centres de réparation en France, aux États-Unis et à Singapour, la maintenance de ses calculateurs embarqués et de ceux des autres sociétés du Groupe ou de tiers. La Société fournit également des interventions de réparation et de maintenance des calculateurs ou des cartes pour de nombreuses compagnies aériennes et pour des forces aériennes du monde entier. Enfin, Safran accompagne plus de 300 compagnies aériennes et opérateurs d’hélicoptères dans le décodage et l’analyse personnalisée de leurs données. L’offre de services Cassiopée constitue une aide à la décision précieuse pour une sécurité des vols accrue tout en optimisant les coûts d’exploitation et de maintenance. Défense Principales caractéristiques du secteur Dans le domaine de la défense, l’autonomie stratégique de la France passe par une base technologique et industrielle de rang mondial. Acteur clé de la souveraineté, Safran est capable de répondre à un large spectre de besoins militaires, du tactique au stratégique, sur terre, sur mer et dans les airs. Les principaux clients et partenaires de Safran sont des États, ministères ou forces armées ou paramilitaires ainsi que des groupes industriels tels que Thales, Airbus, KNDS 38, BAE Systems, MBDA, ArianeGroup, Leonardo, Saab AB (Suède), Dassault Aviation, Naval Group, General Dynamics Land Systems (États-Unis), John Cockerill (Belgique). Parmi les principaux concurrents rencontrés dans ces activités en France et à l’international, on peut citer : Thales, Hensoldt (Allemagne), IxBlue, BAE Systems, Leonardo, Elbit (Israël), L-3 Wescam (Canada), FLIR Systems (États-Unis), Northrop Grumman. Produits et programmes du Groupe S’inscrivant dans la chaîne opérationnelle temps réel reliant les capteurs aux effecteurs « Sensor to shooter », Safran propose des solutions d’intelligence embarquée pour tous les milieux, terrestre, naval et aérospatial. Safran contribue ainsi à augmenter les performances opérationnelles des unités sur le terrain : surveillance, appui tactique, information, navigation, orientation, observation, détection, conduite de tir et protection. Équipements optroniques et viseurs Portables Safran est un leader mondial 39 des équipements optroniques portables. Sa gamme complète d’équipements et de systèmes permet l’observation, la surveillance, la recherche, le pointage, l’identification et la désignation d’objectifs, de jour comme de nuit. Ses jumelles de vision nocturne multifonctions, telles que les Jumelles Infrarouges Multifonctions Long Range (JIM LR) ou JIM Compact™, ainsi que les produits de ses filiales Vectronix en Suisse et Optics 1 aux États-Unis sont largement utilisés dans les opérations extérieures par les armées françaises et alliées et constituent des références mondiales du marché. Embarqués Les équipements de Safran contribuent à la protection des véhicules de combat terrestres (chars de combat, véhicules de combat d’infanterie, véhicules légers). La stabilisation de la ligne de visée est un élément clé de la conduite de tir jour/nuit en mouvement, de l’acquisition à l’engagement des cibles. Safran équipe près de 10 000 véhicules terrestres en France et à l’international (tels que Leclerc, Challenger 2, PT91M, Jaguar, VBCI, LAV) avec sa gamme de viseurs terrestres dont PASEO. En matière d’optronique aéroportée, Safran participe à de grands programmes d’hélicoptères de combat : Tigre, NH90, Cougar, Panther et Caracal. Les viseurs de tir STRIX et OSIRIS répondent à des exigences opérationnelles fortes garantes de la performance du système d’armes. Les systèmes électro-optiques gyrostabilisés Euroflir™ permettent, quant à eux, l’observation et la localisation de cibles à grande distance. De nouveaux systèmes aéroportés de renseignement en sont également équipés : drone Patroller, avion bimoteur Diamond-42 (en coopération avec DCI) et aérostat T-C350 de la société A-NSE. Dans le domaine naval, Safran dispose d’une gamme complète de systèmes optroniques de surveillance, de conduite de tir et d’autoprotection pour les navires de surface, et d’une expertise reconnue dans le domaine des mâts optroniques et périscopes pour sous-marins classiques et nucléaires. Safran est présent sur de nombreuses plateformes telles que le porte–avions Charles-de-Gaulle, les frégates ANZAC, FREMM et Horizon, les sous-marins Scorpène, Agosta, Barracuda fabriqués par Naval Group ainsi que les sous-marins de la classe Gotland (type A19) et de la classe Blekinge (type A26) du chantier suédois Saab Kockums et les sous-marins KSS-III du chantier coréen Daewoo Shipbuilding and Marine Engineering (DSME). Modernisation du combattant Sur la base de son expertise développée sur le programme français de modernisation du soldat FELIN 40, Safran répond par des solutions innovantes et modulaires aux besoins des différentes forces armées ou de sécurité, en France et à l’international, avec le système NeoFelis notamment. À partir de ce savoir-faire, Safran propose des kits capacitaires centrés sur les fonctions clés du combat d’infanterie : commandement, observation, protection et engagement. Safran poursuit également ses efforts d’innovation et de R&T, notamment dans l’aide à la mobilité, avec le développement de l’exosquelette. Appareillée sur le corps humain, cette structure biomécanique et électronique permet d’assister un individu dans ses mouvements. Ces technologies offrent de vraies perspectives dans le secteur militaire, mais également dans les domaines de la sécurité civile et de l’industrie. Parachutes et protection Safran est l’un des leaders européens 41 des systèmes de parachutage et des équipements de protection destinés aux missions militaires (troupes et cargaisons) et spatiales. Navigation et capteurs La navigation inertielle permet de déterminer le mouvement grâce à des capteurs d’accélération (accéléromètres) et de rotation (gyroscopes). Elle fournit une estimation de la position, vitesse et attitude d’un véhicule (avions, fusées, navires, sous-marins, véhicules terrestres). Elle permet de s’orienter sans point de repère extérieur hormis le point de départ. Il n’y a donc pas de dépendance, par exemple, à un système de navigation par satellites comme le GPS. Safran est un acteur historique de la navigation inertielle grâce à son expertise de plus de 70 ans dans les technologies clés qui y sont associées, mécanique, thermique, laser, fibre optique, structure résonante, MEMS, etc. Safran est n° 3 mondial des systèmes de navigation inertielle militaires et n° 1 en Europe 42. Safran offre ainsi une large gamme de systèmes inertiels et de stabilisation et couvre toutes les classes de performances. Ces équipements associent fiabilité, très haute précision et robustesse permettant d’opérer dans les environnements les plus sévères. Le gyroscope HRG Crystal, une innovation majeure brevetée dès 1999 par Safran, est le plus performant sur son marché. Grâce à la simplicité de son mécanisme et la maturité démontrée de sa technologie, il permet à Safran de développer de toutes nouvelles centrales inertielles extrêmement compactes. Ces centrales sont destinées à l’ensemble des milieux (espace, air, terre, mer), tant pour les applications civiles que militaires. Le Groupe équipe les sous–marins et missiles de la force de dissuasion française. Autodirecteurs et guidage Safran combine ses savoir-faire optroniques et inertiels en fournissant les autodirecteurs infrarouges des principaux missiles de l’armée française, notamment Mistral, MICA IR et MMP 43, maiségalement du missile franco-britannique Sea Venom/ANL 44. L’AASM est une arme air-sol de haute précision, déployable par tous les temps, de jour comme de nuit. Il équipe tant les avions Rafale de l’armée de l’air et de la marine française que des forces aériennes à l’international. Décliné en plusieurs versions et éprouvé lors de nombreuses opérations extérieures, l’AASM intègre plusieurs expertises de Safran : technologie infrarouge et traitement d’image, composants inertiels avec gyromètre résonnant hémisphérique (HRG) et guidage laser. Drones Safran est présent dans les drones grâce à sa maîtrise des chaînes fonctionnelles critiques : navigation et contrôle-commande du vol, chaîne image, transmission des données. Les systèmes de drones tactiques de Safran sont utilisés quotidiennement en opérations diurnes et nocturnes. Safran participe au conseil pour les drones civils sous l’égide de la Direction générale de l’aviation civile (DGAC), avec d’autres acteurs du monde aéronautique, l’ensemble des PME de la filière et les grands donneurs d’ordre. Ce conseil vise à structurer et à promouvoir la filière drones civils en France, en développant des feuilles de routes technologiques aptes à étendre les usages en toute sécurité. Le système de drone Patroller de Safran a été sélectionné par la Direction générale de l’armement (DGA) comme système de drones tactiques (SDT) de l’armée de terre française. Safran a également développé, en collaboration avec des PME innovantes et des institutions du monde civil, un démonstrateur de véhicule autonome tout-terrain, le eTracer, destiné à assurer des missions de logistique et de convoyage, de protection périmétrique ou encore de renseignement ou de reconnaissance. Support client Le support client de Safran intègre des services à haute valeur ajoutée comprenant la réparation, la livraison des matériels, le soutien technique et la formation. Tous tendent vers un objectif : garantir la disponibilité des matériels, stratégie qui se traduit notamment par des accords de maintien en condition opérationnelle (MCO). Data Systems Principales caractéristiques du secteur Safran est un leader mondial 45 sur les marchés de niche que sont les équipements et solutions en télémesure, notamment pour l’instrumentation d’essais en vol, les modems de télécommande de satellites et les modems de réception de satellite d’observation de la terre pour les marchés civils et défense. Ces marchés très spécifiques sont en croissance, notamment en Amérique du Nord et en Asie. Les applications de télémesure sont principalement destinées aux centres d’essais et aux constructeurs d’aéronefs, avions, hélicoptères, drones civils et militaires dans le but de réaliser les campagnes de tests, de certification, de calibrage et de maintenance. L’enjeu est, pour la partie embarquée, de collecter, traiter, enregistrer et transmettre les données et pour la partie sol, de réceptionner et traiter les données en temps réel de façon totalement sécurisée. À destination des opérateurs de satellites, des agences spatiales, des constructeurs de lanceurs, des fournisseurs de satellites et de missions scientifiques, Safran propose une gamme d’équipements destinée à assurer le maintien à poste des satellites et de recevoir les données des capteurs embarqués (caméra ou radar) à bord des satellites d’observation de la terre. Les principaux concurrents sont les sociétés américaines : Curtiss-Wright pour la télémesure embarquée et Viasat pour les communications spatiales. Produits et programmes du Groupe Safran Data Systems fournit une suite complète d’équipements et de solutions pour les essais en vol, de l’acquisition jusqu’au traitement : produits et solutions d’instrumentation (unités d’acquisition de données embarquées, routeurs, enregistreurs modulaires et émetteurs), produits et solutions de télémesure sol (antennes de poursuite, enregistreurs radiofréquence large bande, enregistreurs signaux analogiques et numériques, décommutateurs), et suites logicielles complètes (configuration, opération, traitement). Safran Data Systems propose également une large gamme d’enregistreurs de vidéo et de données, de serveurs, de calculateurs sécurisés et de routeurs, destinée aux entraînements des pilotes, débriefing des missions, et C4ISR (Command, Control, Communications, Computers, Intelligence, Surveillance, Reconnaissance). Safran Data Systems fournit des équipements et solutions pour les stations sol des satellites : antennes, modems et récepteurs haut débit, commande et contrôle (C2), mesure des distances, réception des données de charge utile, contrôle de la qualité de services des communications satellites, et surveillance de l’Espace (SSA, Space Situational Awareness). Plus récemment, Safran Data Systems a développé de nouvelles solutions d’antennes particulièrement optimisées pour les constellations de satellites. Safran a ainsi développé et commercialisé le service WeTrack™, un réseau mondial de capteurs radiofréquence, pour la surveillance de satellites géostationnaires et la détection de leurs manœuvres. Optiques hautes performances Principales caractéristiques du secteur À travers sa filiale Safran Reosc, Safran est un leader mondial (1) en conception, réalisation et intégration d’optiques de haute performance dans les domaines de l’astronomie, du spatial, des optiques pour grands lasers de haute puissance ou de l’industrie des semi-conducteurs. Compte tenu de leurs applications, notamment pour la recherche scientifique, les clients exigent le meilleur de ce que peut donner la technologie et le maximum des spécifications atteignables au niveau mondial. Les contrats portent généralement sur un nombre limité d’exemplaires, des prototypes ou de petites séries. Les clients majeurs sont l’European Southern Observatory (ESO) pour l’astronomie, les grands maîtres d’œuvre et agences spatiales dans le monde, les instituts ou grands programmes scientifiques internationaux. Selon les applications, les concurrents principaux sont Thales, Hensoldt, Coherent (États-Unis) et L3Harris (États-Unis). Produits et programmes du Groupe De l’étude à la conception et de la réalisation à l’intégration, Safran maîtrise au meilleur niveau mondial toutes les compétences nécessaires pour fournir à ses clients les optiques et équipements opto-mécaniques de haute précision les plus performants. Ses compétences et services recouvrent l’ingénierie en opto-mécanique et traitements optiques, l’usinage et l’allègement de substrats verre ou vitrocéramique, le polissage de précision de nombreux matériaux (verre, céramique, carbure de silicium…), la métrologie optique de forme à précision nanométrique et de très basse rugosité, les dépôts de couches minces optiques et l’intégration des équipements en environnement propre. Parmi ses réalisations récentes se trouvent des miroirs de télescopes pour l’observation haute résolution de la terre ou de l’espace (Gaia, Euclid, Pleiades Neo, Kompsat 7…), des objectifs et composants destinés aux satellites scientifiques, météo ou d’observation (Meteosat, CSO, IASI NG, Merlin, MicroCarb…), les miroirs géants pour l’astronomie (Very Large Telescope – VLT –, Gemini, Gran Telescopio Canarias – GTC), des miroirs et lentilles pour lasers à impulsions courtes (Apollon, Laser Megajoule, Orion, Lasers européens ELI…) et aussi des systèmes d’exposition pour la gravure de semi-conducteurs, scanners de microlithographie dans l’ultraviolet lointain, des traitements optiques couches minces de l’ultraviolet à l’infrarouge et des traitements multispectraux sur détecteurs infrarouges. Safran a aussi été sélectionné par l’ESO pour le polissage et l’intégration sur leur structure des cinq miroirs du plus grand télescope au monde, l’Extremely Large Telescope (ELT), actuellement en cours de construction au Chili. 1.2.3Aircraft Interiors Les activités Aircraft Interiors se décomposent en trois secteurs principaux : ◼︎Cabines ●Intérieurs de cabine ◼︎Sièges ●Sièges passagers ●Sièges équipages ●Sièges hélicoptères ◼︎Équipements complexes des cabines et confort des passagers ●Gestion de l’eau et des déchets ●Solutions de divertissement à bord et connectivité ●Équipements de ventilation et systèmes de conditionnement de l’air ●Conception d’intérieurs VIP Le domaine de l’aménagement intérieur pour les aéronefs (aircraft interiors) concerne aussi bien les sièges que la conception de la cabine, les meubles de rangement, les solutions de divertissement pour les passagers ou les équipements pour le personnel navigant. À la fin de l'année 2020, 13 928 salariés de Safran contribuent au développement de cette activité. Les exigences esthétiques et la qualité de ces équipements à bord des appareils sont élevées car les opérateurs utilisent notamment l’aménagement intérieur des appareils pour se différencier et affirmer leur niveau de prestation. Ainsi, alors que la majorité des équipements et systèmes des avions sont généralement définis par l’avionneur 46, les aménagements intérieurs à bord des appareils commerciaux sont la plupart du temps établis par les opérateurs 47. Les équipementiers répondent à ces besoins tout en s’assurant que leurs produits respectent strictement les exigences fixées par les autorités administratives de l’aviation civile comme l’Agence européenne de la sécurité aérienne (EASA – European Aviation Safety Agency) dans l’Union européenne, ou la FAA (Federal Aviation Administration) aux États-Unis. 1.2.3.1Cabines Intérieurs de cabine Principales caractéristiques du secteur Le marché des intérieurs de cabines d’avions couvre une grande partie d’éléments souvent visibles et utilisés par les passagers à bord des appareils : cloisons, coffres à bagages, séparateurs de classes, rangements, toilettes, équipements de cuisine et de service à bord (galleys et inserts, chariots), espaces de repos, conteneurs. Ce marché est porté par les politiques d’aménagement de cabine menées par les opérateurs (compagnies aériennes, compagnies de leasing) et les centres de maintenance. Ce marché est aujourd’hui principalement occupé par quelques grands acteurs mondiaux dont notamment les avionneurs eux-mêmes, comme Boeing Interiors Responsibility Center (États-Unis), ainsi qu’un certain nombre d’équipementiers aéronautiques tels Safran, AVIC Cabin Systems (Chine), Diehl (Allemagne), Collins Aerospace, JAMCO (Japon) et Bucher (Suisse). Safran et Collins Aerospace sont les deux principaux acteurs qui disposent d’une offre complète couvrant tout le spectre des produits et services attendus, tant par les avionneurs que les opérateurs. Produits et programmes du Groupe Au travers des activités de Safran Cabin, le Groupe est l’un des leaders mondiaux 48 des intérieurs de cabine pour les avions commerciaux et les avions d’affaires. Avec une part de marché d’environ 20 % 49, Safran fournit aussi des intérieurs de cabine complets pour les avions régionaux d’acteurs majeurs de l’aéronautique (notamment Airbus, Bombardier et Embraer). Le Groupe conçoit, certifie et produit tous les éléments nécessaires à l’équipement et l’aménagement des cabines d’avions neufs ou en rénovation (retrofit). Dans ce cadre, Safran dispose d’une expertise, tant du matériel de moulage de haute technologie, que de l’ensemble des structures en matériaux composites avancés (comme les composites préimprégnés, les composites en nid d’abeilles, les composites préformés ou les composites en carbone) et des panneaux pour l’aménagement de la cabine. Safran offre aussi à ses clients une gamme d’équipements de cuisine et de chariots pour le service à bord (galleys et inserts, conteneurs légers, chariots…). Pour les avions d’affaires, Safran fournit des intérieurs complets pour les avions Honda (Japon) HA-420 HondaJet, Bombardier Challenger 650, Bombardier Global 5000, 6000 et 7500. Les intérieurs de cabine proposés par Safran pour ces appareils combinent incrustations et placages de bois complexes, peintures à haute brillance et revêtements en cuirs luxueux. Safran propose aussi des ustensiles électriques de cuisine pour ces appareils. Pour les avions régionaux, Safran produit aussi des intérieurs de cabines complets répondant aux besoins des opérateurs disposant d’appareils Embraer (E-Jet et E-Jet E2), Bombardier (CRJ) et Airbus (A220). Safran proposera aussi des intérieurs de cabines complets sur les futurs appareils MC-21 d’Irkut (Russie). Safran est présent sur les intérieurs de cabine d’appareils court et moyen-courriers pour des équipements d’avions Boeing 737NG et Boeing 737MAX (portes sécurisées de cockpit, blocs-cuisines et ustensiles électriques de cuisine). Les équipes de Safran dédiées aux intérieurs de cabine accompagnent aussi le programme court et moyen-courriers A320neo d’Airbus notamment avec les galleys, les ustensiles électriques de cuisine, les chariots pour le service à bord, les séparateurs de classe cabine (partitions), les espaces de stockage et l’équipement « SpaceFlex » qui, en associant blocs-cuisines (galleys) et cabinets de toilettes, permet aux compagnies aériennes d’augmenter le nombre de sièges à la disposition de leurs passagers. Enfin, sur le futur monocouloir C919 de COMAC, Safran fournira notamment les blocs-cuisines (galleys), les cabinets de toilettes et les portes de cockpit sécurisées. Sur les appareils long-courriers, Safran propose sur les A330neo d’Airbus des cabinets de toilettes en plus de blocs-cuisines et de coffres à bagages déjà installés sur les appareils A330ceo. Sur l’avion A350XWB, Safran propose des ustensiles électriques de cuisine, des bars, des compacteurs de déchets électriques, des cabinets de toilettes, des séparateurs de classe cabine (partitions), ainsi que des portes de cockpit sécurisées. Sur le programme A380, Safran a notamment fourni du mobilier. Sur les appareils Boeing 787, Boeing 767 et Boeing 777, Safran apporte notamment des blocs-cuisines et des ustensiles électriques de cuisine ainsi que des panneaux d’habillage de cabine. Enfin, Safran Cabin propose aux compagnies aériennes et opérateurs de fret des équipements cargo innovants et robustes (conteneurs modulables, palettes). Activités de rechange et services pour les intérieurs de cabine Safran accompagne ses clients dans la maintenance et le réaménagement (retrofit) des intérieurs de cabines d’avions. Ces activités sont principalement liées aux politiques d’aménagement de cabine menées par les opérateurs (compagnies aériennes et compagnies de leasing). 1.2.3.2Sièges Sièges pour aéronefs Principales caractéristiques du secteur Les exigences esthétiques et la qualité perçue des sièges équipant les avions sont élevées car les sièges sont, non seulement un vecteur de l’image de marque des compagnies aériennes, mais également l’un des principaux éléments leur permettant de se différencier entre elles et d’affirmer leur niveau de prestation. Chaque compagnie aérienne exprime à l’équipementier ses souhaits afin d’adapter ses sièges à des besoins spécifiques ce qui réduit fortement la taille des séries et encourage la diversité. De plus, afin de réduire la consommation de carburant des appareils, le poids des sièges à bord des aéronefs est déterminant. Cette activité est liée à l’évolution du marché du transport aérien et aux politiques d’aménagement des cabines menées par les compagnies aériennes. À côté de Safran, les principaux acteurs dans le domaine des sièges pour avions sont Collins Aerospace et Recaro (Allemagne). Produits et programmes du Groupe Safran est l’un des leaders mondiaux des sièges pour les avions au travers de Safran Seats. Avec plus d’un million de sièges, Safran détient une part de marché mondiale de 27 % sur les appareils commerciaux de plus de 150 compagnies aériennes (1). L’expertise de Safran couvre toute la chaîne de fabrication des sièges, de la conception à l’assemblage en passant par la certification. Le Groupe est ainsi en mesure de présenter à ses clients une offre complète de sièges innovants et personnalisables alliant ergonomie, confort, esthétique et optimisation de l’espace dans la cabine (nombre de passagers, rangements...). Sièges passagers (classes Économie, Premium Économie, Affaires et Première) Safran propose à ses clients une gamme complète de sièges passagers, qui peuvent être installés sur un large éventail d’appareils. Ces sièges répondent aux besoins spécifiques de chaque compagnie aérienne pour améliorer le confort et la satisfaction de ses passagers comme aux contraintes d’exploitation parfois sévères pour gagner en efficacité. Cette large gamme de sièges, associée à la capacité d’offrir des solutions sur mesure, permet de répondre aux besoins de chaque compagnie aérienne, quels que soient leur modèle d’affaires ou le profil d’utilisation de leurs avions : compagnies à bas coût (low cost), compagnies « 5 étoiles » (5 stars), opérateurs régionaux, etc. Classe Économie Adaptés à la durée du vol et à la stratégie commerciale de chaque compagnie aérienne, les sièges de classe Économie sont conçus pour offrir un bon compromis en termes de confort, de densité, et de coûts d’exploitation, qui sont les critères les plus pertinents de ce segment. Dans ce cadre, Safran propose une gamme de sièges qui s’étend des solutions simples, avec des sièges sans inclinaison, légers et performants, aux solutions plus sophistiquées et plus spacieuses avec des sièges offrant des fonctionnalités supplémentaires de confort (telles que des appuie-tête articulés, des coussins plus confortables, etc.), des mécanismes d’inclinaison, d’intégration d’un écran et des fonctions adaptées aux appareils électroniques (notamment des prises électriques ou des supports tablettes et smartphones). Pour les sièges de classe Économie, l’espace entre les rangées (pitch) se situe généralement entre 28 et 32 pouces (soit 71 à 81 cm environ). Les Z110 et Z200 pour les vols court et moyen-courriers, et le Z400 pour les vols long-courriers, sont les sièges les plus récents de Safran sur ce segment. Classe Premium Économie Les sièges de classe Premium Économie visent des niveaux de confort et d’espace individuel situés à mi-chemin entre ceux offerts en classe Économie et ceux proposés en classe Affaires. Plus larges et bénéficiant d’un espace entre rangées accru par rapport à la classe Économie, ils offrent près de 40 % d’espace supplémentaire. Ils disposent d’une capacité d’inclinaison supérieure d’environ 10° et la possibilité d’installer un écran de plus grande taille. Ces sièges se présentent soit sous forme de fauteuils inclinables, soit sous forme de coques fixes avec parfois des commandes électriques. L’espace entre les rangées de sièges de la classe Premium Économie (pitch) se situe généralement entre 38 et 40 pouces (soit d’environ 96 cm à un peu plus d’un mètre). Le Z535 est le produit phare de Safran sur ce segment. Classe Affaires En classe Affaires, les sièges offrent aux passagers un niveau de confort, d’espace et d’équipement haut de gamme. Véritables suites individuelles, dotées de lits entièrement plats avec accès direct au couloir, ces sièges offrent aux passagers de nombreuses possibilités pour accroître le confort durant le vol (comme des portes) ou les conditions matérielles (grands écrans de télévision, systèmes d’éclairage avancés, réduction du bruit, contrôle de la température, etc.). Les sièges de classe Affaires font appel à beaucoup d’éléments de mobilier (coques, consoles, etc.) et la grande majorité d’entre eux disposent de commandes électriques. Ce segment de marché est un enjeu stratégique pour les compagnies aériennes : elles s’y affrontent pour attirer et retenir les voyageurs les plus rentables. Cela génère une volonté importante de la part des compagnies aériennes de se différencier entre elles nécessitant un niveau de personnalisation parfois important. Pour les sièges de classe Affaires, les compagnies aériennes sélectionnent, parmi la variété des configurations possibles la solution répondant le mieux à leurs objectifs commerciaux. Ainsi, le siège de classe Affaires Optima favorise notamment la densité à bord de l’appareil alors que des sièges comme Versa et plus encore Fusio privilégient l’espace de vie. Première classe Les sièges de Première classe offrent des prestations uniques, très haut de gamme, associant à un niveau de qualité élevé, des solutions technologiques avancées. C’est un marché où les volumes sont faibles car seulement une vingtaine de compagnies aériennes dans le monde exploitent ce segment en proposant seulement quelques sièges sur chaque appareil. Comme il s’agit d’un segment emblématique où la visibilité est importante, les aménagements réalisés pour les compagnies aériennes tendent à être uniques afin de leur permettre de se différencier de leurs concurrents. Sièges équipages Safran se positionne aujourd’hui comme un expert des sièges utilisés par les personnels navigants, au poste de pilotage comme en cabine en maîtrisant l’ensemble des fonctionnalités, des technologies et des matériaux nécessaires au développement de sièges techniques alliant sécurité, qualité et innovation. Sièges hélicoptères Safran propose pour les aéronefs à décollage vertical des sièges répondant aux besoins spécifiques de ce marché exigeant : ces sièges intègrent notamment un système d’absorption d’énergie conçu pour accroître la sécurité du pilote et des passagers, ainsi que des fonctions innovantes d’actionnement des sièges, aux côtés de fonctions d’agrément. Activités de rechange et services pour les sièges Tout au long de la vie de ses sièges, Safran fournit un support technique et commercial, disponible dans le monde entier pour prendre en charge les demandes de ses clients, même dans les situations les plus critiques. Safran leur offre aussi la possibilité de réaménager les cabines de leurs appareils. Compte tenu de la durée de vie des sièges pour avions qui s'étale de cinq à quinze ans, la cabine doit être réaménagée (retrofit) deux à trois fois dans la carrière de l’avion. Safran est en mesure de fournir pour ces chantiers la fourniture de nouveaux sièges ainsi que l’expertise requise pour assurer la certification de ces nouvelles configurations. Enfin, Safran propose aussi des solutions répondant aux besoins spécifiques de chaque opérateur, comme la formation de personnel, le support à l’heure de vol, l’analyse de fiabilité et de maintenance, la mise en place de commandes annuelles ou d’un stock avancé. 1.2.3.3Équipements complexes des cabines et confort des passagers Principales caractéristiques du secteur Safran a développé, au travers des activités de Safran Passenger Solutions, d’une part toute une gamme d’équipements complexes améliorant le confort des passagers à bord des avions, tels que des systèmes de gestion des déchets et de distribution d’eau potable ou des systèmes de divertissements, et d’autre part une offre de reconfiguration d’intérieurs d’appareils commerciaux ou la création d’intérieurs luxueux. Les programmes associés à l’installation de ces équipements ont en général un cycle de développement court, et le Groupe se distingue sur ces marchés par sa capacité à offrir des systèmes complets. Les principaux concurrents de Safran sur ce marché sont Collins Aerospace, Diehl, Panasonic (Japon), Thales mais aussi des entreprises beaucoup plus petites qui se positionnent sur des marchés de composants ou sur des niches sectorielles. Produits et programmes du Groupe Safran Passenger Solutions a développé toute une gamme d’équipements complexes de cabine destinés à améliorer le confort des passagers, essentiellement sur le segment des avions commerciaux ainsi que sur celui des avions d’affaires. Cette activité repose sur une expertise technologique déployée dans quatre grandes gammes de produits : la gestion de l’eau et des déchets, les solutions de divertissement à bord et de connectivité, les équipements de ventilation et systèmes de conditionnement de l’air, la conception d’intérieurs luxueux et le réaménagement d’intérieurs pour avions commerciaux. Gestion de l’eau et des déchets Safran est l’un des leaders mondiaux des systèmes de gestion intégrés des déchets et de distribution d’eau potable à bord des aéronefs. Son expertise couvre le développement, la certification, la production et le support après-vente de ces systèmes. Ses solutions sont reconnues sur le marché pour leur extrême fiabilité et leur caractère innovant. Le Groupe a développé des technologies de pointe telles que les réservoirs en composite, la stérilisation de l’eau potable par ultraviolet, des tuyaux basse pression en composite ainsi qu’une gamme de capteurs de niveaux par ultrasons. Safran propose également des systèmes de gestion et de distribution d’eau potable adaptés aux différents types d’avions (civils, militaires, avions d’affaires). Par ailleurs, le Groupe est à l’origine des premières toilettes chimiques et a aussi été parmi les pionniers de la commercialisation des toilettes par aspiration sous-vide à bord des avions et des trains. Le Groupe a ensuite étendu son savoir-faire en proposant des systèmes intégrés de gestion des déchets et de distribution d’eau potable et, pour le transport ferroviaire, des compartiments toilettes intégrés. Solutions de divertissement à bord et connectivité Dans un contexte de croissance du transport aérien, l’offre de divertissement à bord proposée par les compagnies aériennes est devenue un atout concurrentiel majeur. Safran apporte des solutions de divertissement à bord innovantes avec son système RAVE™. RAVE (Reliable, Affordable and Very Easy) est un système IFE (In-Flight Entertainment) indépendant dont le contenu média est intégré à l’écran du siège simplifiant ainsi le réseau à bord des avions et assurant aux passagers l’accès à l’audio et à la vidéo à la demande. Le système RAVE de Safran propose à ses utilisateurs bien plus qu’un simple catalogue de contenus et d’activités : il intègre aussi une offre de connectivité, récemment développée et commercialisée par le Groupe, avec une connexion Wi-Fi permettant un accès Internet haut-débit par voie satellitaire, ainsi qu’un réseau de transmission des données. De plus, RAVE bénéficie d’un partenariat avec un acteur majeur de l’électronique grand public ainsi que des dernières avancées technologiques pour fournir des écrans légers et à faible consommation électrique. De par la simplicité de son architecture, RAVE offre notamment une maintenance simplifiée et un coût de possession réduit. Plus de 70 compagnies aériennes ont déjà choisi la solution de divertissement à bord RAVE de Safran, comme Lufthansa, Air France, All Nippon Airways, Virgin Atlantic, China Southern ou Qatar Airways. Équipements de ventilation et systèmes de conditionnement de l’air Safran au travers des activités de Safran Ventilation Systems conçoit, produit et commercialise des systèmes de ventilation cabine, d’avionique et de refroidissement de freins pour avions commerciaux, hélicoptères et avions militaires. Le Groupe fournit l’ensemble des équipements du circuit de ventilation (vannes, clapets, filtres à air, tuyaux, échangeurs thermiques capteurs de débit, capteurs de pression…). Dans le domaine du conditionnement d’air, Safran, l’un des leaders mondiaux du secteur pour les petits aéronefs, offre notamment des systèmes de réfrigération pour climatiser la cabine au sol et en vol. Le Groupe produit des systèmes intégrés pour l’aviation générale, les petits avions privés ainsi que les hélicoptères qui ne disposent pas d’un groupe auxiliaire de puissance (APU – Auxiliary Power Unit) permettant de mettre en route un système de climatisation au sol. Conception d’intérieurs VIP Safran dispose d’une expertise pour la conception d’intérieurs VIP (Very Important Person) pour des appareils monocouloirs court et moyen-courriers (Boeing 737) et les long-courriers (Boeing 747, Boeing 777 et Boeing 787), ainsi que pour les jets d’affaires destinés aux personnalités de marque, aux chefs d’États et de gouvernements, et pour certaines multinationales. Safran fournit ainsi une prestation clé en main pour la conception, la fabrication et l’installation d’intérieurs de cabine sur mesure, et également la certification de l’avion avant livraison au client. De même, pour la reconfiguration d’intérieurs lorsqu’une compagnie aérienne décide de rénovations, Safran offre une prestation d’ingénierie clé en main incluant non seulement la livraison des kits de modification, mais aussi la certification auprès des autorités en charge de la sécurité aérienne. 1.3Position concurrentielle Safran est présent sur des marchés internationaux de haute technologie dans les domaines de l’aéronautique et de la défense. Dans tous ces domaines, Safran fait face à des concurrents tant globaux que de niche sur certains de ses marchés. Le Groupe œuvre dans le respect absolu des règles de concurrence applicables dans tous les pays où il opère afin de se conformer aux dispositions spécifiques régissant la concurrence, propres à l’organisation de chaque marché (cf. § 4.3.1.3). Afin de mobiliser suffisamment de ressources et de partager les risques industriels de programmes innovants et onéreux, les acteurs de l’industrie aéronautique peuvent être amenés à s’associer au sein de partenariats pour permettre le développement et la mise au point de technologies, de produits et/ou de services nouveaux. Ainsi certains acteurs, bien que concurrents, sont susceptibles de coopérer entre eux dans le cadre d’un programme aéronautique donné. 1.4Recherche et développement Safran est un groupe de haute technologie proposant des produits et des services à forte valeur ajoutée. Les niveaux de technologie recherchés sont élevés ainsi que les niveaux de fiabilité exigés, en raison de la criticité des applications. Pour atteindre ces objectifs, Safran fait appel aux expertises les plus pointues dans différents domaines (mécanique, matériaux métalliques ou composites, systèmes énergétiques et propulsifs, aérodynamique, combustion, thermodynamique, électrotechnique, électronique et capteurs, traitement du signal, technologies numériques, modélisation et simulation). La recherche et technologie (R&T) couvre l’ensemble des activités d’études, de recherches et de démonstrations technologiques qui assurent au Groupe la maîtrise des savoir-faire lui permettant de développer ses produits avec un risque, un délai et un coût minimal. Plus en aval, la recherche et développement (R&D) correspond à la conception du produit, la fabrication des prototypes, les essais de mise au point et les essais de qualification servant à démontrer que le produit satisfait aux spécifications du client et aux réglementations applicables. Entre R&T et R&D, afin d’accélérer l’émergence de nouvelles activités s’appuyant sur des concepts innovants, la direction de l’Innovation agit en support des sociétés pour identifier, réaliser et valider des démonstrateurs ciblés (Proof of Concept), permettant de raccourcir les délais de développement des matériels et de satisfaire aux objectifs de time-to-market. Environ 16 % des salariés du Groupe contribuent à la recherche et aux développements de Safran : les budgets importants qui y sont consacrés sont en rapport direct avec les positions occupées actuellement par le Groupe sur ses marchés ou celles visées à terme. Ensemble, ces activités de recherche, technologie, innovation et développement sont fondamentales pour la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et montrent l’importance accordée à la préparation de l’avenir et au développement de nouveaux produits et programmes. Dans le cadre de la politique R&T de Safran, chaque société définit le programme de ses recherches, ce qui lui permet de se concentrer sur ses objectifs. Parallèlement, le développement des synergies technologiques est un effort permanent dans le Groupe. Dans le contexte de la crise sanitaire et de ses conséquences pour le secteur du transport aérien, Safran a été conduit en 2020 à adapter son activité de R&D. Sur les trois prochaines années le plan national de relance de la filière doit permettre de maintenir l’effort de R&T sur les axes prioritaires, avec l’objectif d’accélérer la préparation de « l’avion vert, digital et connecté ». Ce plan vise l’entrée en service d’un avion décarboné au plus tard en 2035, et donc de clarifier les options technologiques vers 2025. Le pilotage de la R&T repose sur des feuilles de route en rapport avec les enjeux stratégiques des sociétés du Groupe : dans ces feuilles de route sont documentés le positionnement concurrentiel visé à différents horizons et les démonstrations technologiques correspondantes, ainsi que les leviers utiles pour leur réalisation en termes de partenariats externes et de synergies internes. Elles sont analysées et font l’objet de recommandations de la part des experts du Groupe dont l’action se déploie selon un processus annuel. Safran Tech est le centre de R&T du Groupe situé à proximité de Paris sur le plateau de Saclay, dans le premier pôle scientifique et technologique de France. Les équipes, constituées de près de 500 personnes, sont organisées en six pôles : énergie et propulsion, matériaux et procédés, technologies des capteurs et de leurs applications, systèmes électriques et électroniques, traitement du signal et de l’information, ainsi que modélisation et simulation. Safran Tech pilote, en outre, des plateformes rassemblant des équipements spécifiques pour le développement de matériaux et procédés de nouvelle génération : Safran Composites, Safran Additive Manufacturing, Safran Ceramics, et Safran Advanced Turbine Airfoils sur un nouveau site de Safran Tech inauguré en 2019 à Gennevilliers, à proximité de Paris. Ce site rassemble les compétences d’une trentaine d’ingénieurs et doctorants, dans un bâtiment de 3 000 m2 doté d’équipements de pointe, pour développer les technologies des futures aubes de turbines à très haute performance. Avec Safran Tech, le Groupe a fait le choix d’intensifier et mutualiser ses efforts de R&T sur les grandes ruptures technologiques. Safran Tech apporte une nouvelle dimension en favorisant l’innovation ouverte. Universités, organismes publics mais aussi partenaires industriels et start-up innovantes travaillent en collaboration avec les équipes du Centre, dans des laboratoires communs ou sur des plateformes partagées, constituant ainsi un ensemble scientifique de premier plan, créatif, connecté et ouvert sur le monde extérieur. 1.4.1Les grands axes technologiques 1.4.1.1Technologies des moteurs aéronautiques et nouvelles configurations propulsives La réduction de l’empreinte carbone de l’aviation est la priorité de la filière aéronautique. Dans le cadre de l’ATAG 50, les différents acteurs de l’industrie du transport aérien se sont fixés depuis 2008 l’objectif très ambitieux de réduire les émissions de CO2 de 50 % en 2050 par rapport à 2005. Avec une estimation de croissance du trafic aérien de 5 % par an, cet objectif équivaut à une réduction de 90 % des émissions moyennes par passager/km, en comparaison avec la flotte de 2015. L’industrie du transport aérien en Europe est aujourd’hui alignée sur l’objectif fixé dans le cadre du « European Green Deal », dont l’ambition est d’atteindre zéro émission nette en 2050. Plusieurs leviers sont nécessaires pour atteindre cet objectif : renouvellement de la flotte avec une nouvelle génération d’avions et amélioration incrémentale, amélioration de la gestion et des opérations du trafic aérien, technologies de rupture, substitution du kérosène, tout en réduisant les autres nuisances (bruit, NOx, particules). Safran relève ces défis et se donne les moyens de ses ambitions (cf. § 5.3.2). Acteur clé du changement par son positionnement sur une grande partie des systèmes de l’avion, en particulier sur les systèmes énergétiques, Safran s'engage en consacrant environ 75 % de ses dépenses de R&T en 2020 à l'amélioration de l'impact du transport aérien sur l'environnement. L'effort porte principalement sur la propulsion, l'électrification, l'allégement des équipements et les carburants durables. La feuille de route de Safran est de contribuer à un avion en rupture technologique en 2030-2035 qui réduira la consommation de 30 à 40 %, afin de tendre vers la neutralité carbone en 2050. Architectures et performances La feuille de route du Groupe pour la propulsion du futur est structurée selon trois étapes technologiques : ◼︎le LEAP, moteur turbofan à très grand taux de dilution, intègre, pour ce qui concerne les modules de responsabilité Safran Aircraft Engines dans CFM International, des technologies avancées comme une soufflante allégée très innovante en matériau composite et une turbine basse pression à rendement élevé. Ce moteur, entré en service en 2016, apporte des améliorations déterminantes dans la ligne d’ACARE 2020 51, notamment en termes de consommation de carburant. Il a été sélectionné par Airbus pour l’A320neo, par Boeing pour le 737MAX et par COMAC pour le C919. Des travaux de R&T sont d’ores et déjà engagés pour assurer l’amélioration continue de ses performances sur le long terme ; ◼︎la deuxième étape intègre un niveau d’innovation plus ambitieux qui impose des ruptures dans l’architecture des moteurs. À cet effet, plusieurs voies sont explorées telles que le concept d’open rotor, mais aussi des architectures carénées à très fort taux de dilution. Ces concepts font l’objet d’explorations poussées dans le cadre de programmes nationaux et de programmes européens, en particulier de la Joint Technology Initiative « Clean Sky ». Ce programme a débouché sur le démonstrateur open rotor qui a été récompensé en 2019 dans la catégorie propulsion à l’occasion de la 62e édition des Aviation Week Laureates ; ◼︎la troisième étape vise à introduire des sources d’énergies décarbonées. Au-delà des biocarburants, dont l’utilisation en mélange au carburant actuel a déjà fait l’objet de démonstrations, les scénarios étudiés portent sur les carburants synthétiques issus d’hydrogène décarboné et sur des concepts de propulsion utilisant directement l’hydrogène liquide. En 2020, dans le cadre du plan de relance national engagé pour la filière aéronautique, les développements technologiques nécessaires à ces concepts de moteurs et nouveaux vecteurs énergétiques sont poursuivis de façon active, et des étapes de démonstration seront menées au titre du partenariat européen « Clean Aviation » (Aviation propre) du programme « Horizon Europe » 52. La réflexion amont sur les futures configurations de propulsion d’aéronefs fait aussi l’objet de coopérations avec le monde scientifique et académique, en particulier avec l’ISAE-SupAero au travers de la chaire AEGIS 53, avec l’ONERA 54, et, à l’international, avec l’université de Cranfield au Royaume-Uni et le Georgia Institute of Technology (Georgia Tech) aux États-Unis. Les turbines d’hélicoptères sont également soumises à des impératifs de réduction de la consommation et de moindre impact environnemental. Afin de répondre aux besoins futurs de ce marché, le Groupe, au travers de sa filiale Safran Helicopter Engines, a initié des programmes technologiques ambitieux : plusieurs technologies développées dans le cadre du programme TECH800, ont été adoptées sur le moteur Arrano sélectionné en source unique par Airbus Helicopters pour équiper son nouvel appareil H160. Cette stratégie de progrès technologiques prend appui sur des études en collaboration avec tous les clients du Groupe pour identifier des innovations dans le domaine de l’intégration motrice, telles que des concepts d’architecture énergétique hybride. Des scénarios d’émergence de la propulsion hybride, voire tout électrique, sont étudiés pour des aéronefs de petite taille, « commuters » ou aéronefs à décollage et atterrissage vertical associés à de nouveaux usages sur de courtes distances et en zone urbaine. L’apport potentiel de l’hybridation de la propulsion pour les avions court et moyen-courriers fait également l’objet d’évaluation et de simulation, dans des configurations propulsives en rupture. Enfin en 2019, à l’occasion du Salon aéronautique du Bourget, Airbus et Safran ont signé une lettre d’intention visant à formaliser leur volonté de démontrer conjointement de nouvelles technologies capables de réduire sensiblement les émissions de CO2 et les niveaux sonores des futures plateformes à décollage et atterrissage verticaux (VTOL). Diverses options technologiques seront étudiées, notamment des différents niveaux d’électrification, des turbines à gaz plus efficientes, des carburants alternatifs et des architectures de moteur avancées permettant de réduire l’empreinte sonore des turbines. Cette coopération entre dans le cadre de la préparation du programme de recherche européen « Horizon Europe ». Matériaux et procédés Le besoin d’alléger les avions, les hélicoptères et leurs équipements induit un recours accru aux matériaux composites. Les moteurs et équipements de Safran, qu’il s’agisse de nacelles, de trains d’atterrissage ou de freins, se caractérisent par des sollicitations très fortes et notoirement plus sévères que celles concernant d’autres parties de l’avion, telles que la cellule. Pour développer ces solutions, le Groupe a créé un centre Safran Composites (désormais rattaché à Safran Tech), qui dispose des moyens et compétences nécessaires pour les composites à matrice organique. Les composites thermostructuraux, dont l’introduction sur les moteurs aéronautiques est un enjeu majeur, font l’objet de travaux de recherche importants au sein de Safran Ceramics, centre de compétences du Groupe pour ces technologies, dont la plateforme a été inaugurée en 2018. Ces recherches ainsi que celles relatives aux nouveaux alliages métalliques, aux revêtements plus performants et respectueux du règlement européen REACh 55, sont coordonnées par la direction Matériaux et procédés. La plateforme pour développer les nouvelles techniques de fonderie monocristalline nécessaires aux moteurs a été inaugurée en 2019. Accélérer la recherche sur les matériaux grâce à l’analyse des données et la physique numérique est aujourd’hui prioritaire pour Safran. L’application de l’apprentissage statistique en mécanique ouvre une nouvelle voie pour la compréhension des mécanismes et pour des simulations ultrarapides des propriétés d’emploi des matériaux. C’est dans cette optique que Safran a créé la chaire BIGMECA lancée en 2019 avec l’école d’ingénieurs Mines ParisTech, qui mettra à profit toute la fécondité des approches croisées, académiques et industrielles. Enfin Safran Seats déploie son avance technologique dans les matériaux (plastiques, composites, métaux, tissus…) et leurs procédés de mise en œuvre. Depuis plusieurs années, un effort particulier d’innovation est aussi consacré à la fabrication additive. Ces efforts permettent à Safran Seats de concevoir des produits plus sûrs, plus confortables, plus faciles à utiliser, plus faciles à fabriquer et à opérer, plus fiables et plus efficaces en termes de consommation d’énergie grâce à leur poids réduit. 1.4.1.2Technologies électriques et nouvelles configurations énergétiques La mutation vers un recours accru à l’énergie électrique pour les différents systèmes et actionneurs, entamée sur les programmes A380 et Boeing 787, se poursuit et sera un trait distinctif de la future génération d’avions court et moyen-courriers. Elle trouve tout son sens grâce à une optimisation énergétique globale de l’avion dont le périmètre englobe la production d’énergie et son utilisation pour les fonctions propulsives et non propulsives. Face à cet objectif, Safran met en œuvre toutes ses compétences de motoriste et d’équipementier lui permettant d’explorer un spectre de solutions très vaste dans le but de rendre les futurs aéronefs plus compétitifs en termes de performances, de fonctionnalités et de coûts de possession. Parmi les compétences mises en œuvre, on retiendra celles de la chaîne électrique au sein de Safran Electrical & Power et de Safran Aerosystems qui permet au Groupe de disposer des meilleures technologies de génération, de conversion, de distribution, de transport électrique et d’aborder la chaîne électrique globale d’un aéronef en tant que système. En vue de l’optimisation visée, la génération d’énergie est abordée sous toutes les formes possibles, du prélèvement mécanique sur les moteurs, à l’APU dans ses solutions hybrides pouvant combiner turbine, piles à combustibles et batteries, auxquelles concourent plusieurs sociétés : Safran Electrical & Power, Safran Power Units, Safran Aircraft Engines et Safran Helicopter Engines. Enfin, c’est un pôle spécifique de Safran Tech qui a pour mission de développer les outils de simulation nécessaires à l’évaluation des architectures globales énergétiques et propulsives les plus avancées. À cet effet, le Groupe mène avec les avionneurs plusieurs programmes technologiques dans un cadre européen ou français. Cet effort s’accompagne de nombreuses coopérations : ◼︎académiques, avec une quinzaine de laboratoires du CNRS 56 et les grands organismes de recherche comme notamment l’ONERA et le CEA 57 ; ◼︎industrielles, avec des partenaires comme Alstom (France), Valeo (France) ou Électricité de France (France), chacun étant reconnu à la pointe de la technologie dans son secteur. 1.4.1.3Technologies numériques et transformation digitale Industrie 4.0 Les outils et moyens de conception, de production, de maintenance et services bénéficient des investissements de Safran dans le numérique comme par exemple la réalité augmentée, la robotique, le traitement d’images, l’intelligence artificielle, l’exploitation des données ; autant d’applications nouvelles qui permettent d’améliorer significativement les performances opérationnelles au niveau des cycles, des coûts et de la qualité des produits de haute technologie développés, produits et mis en œuvre par le Groupe. Le digital répond aussi à la demande des clients, partenaires, fournisseurs qui souhaitent développer les démarches collaboratives de co-conception et d’optimisation de la chaîne d’approvisionnement et de maintenance. Des solutions automatiques de traitement d’image (reposant sur le « machine learning ») développées par Safran Tech pour le contrôle de pièces complexes sont déjà déployées dans les usines du Groupe. Fabrication additive Les procédés de fabrication additive apportent des opportunités d’amélioration des coûts, des cycles et des performances pour de nombreux composants des moteurs et équipements aéronautiques, par la réduction du nombre de pièces et d’outillages et de nouvelles méthodes d’optimisation de la conception. Des pièces ont déjà été certifiées, telles que des injecteurs de carburant et des tourbillonneurs de chambres de combustion de moteurs d’hélicoptère produits par fusion sélective par laser, permettant de remplacer un assemblage de 15 composants par une pièce unique. La plateforme Safran Additive Manufacturing de Safran Tech est équipée de moyens pour caractériser différents procédés de fabrication additive pour les matériaux métalliques. Ces moyens, les partenariats tels que la plateforme Additive Factory Hub de Saclay, et l’organisation de programme spécifique mis en place chez Safran, permettent d’accélérer le développement de ces procédés en vue de leur déploiement en série et en réparation. Safran a décidé de centraliser l’ensemble de ses capacités en fabrication additive en regroupant (au sein d’une nouvelle entité dénommée Safran Additive Manufacturing Campus) les activités de recherche, d’industrialisation et de production de composants en fabrication additive pour tout le Groupe sur un nouveau site en cours de construction au Haillan, proche de Bordeaux (France), afin de permettre le déploiement de ces procédés au bénéfice de l’ensemble des produits. Traitement de données Le rôle croissant des services dans l’activité du Groupe implique un effort d’innovation. La mise en œuvre de techniques de diagnostics et de pronostics sur l’état des équipements ou systèmes des avions ou hélicoptères apporte de la valeur aux utilisateurs des produits Safran, que ce soit au niveau opérationnel pour optimiser leur maintenance ou en support à la gestion d’une flotte pour évaluer sa valeur résiduelle. Dans ce but, le Groupe développe l’outil Monitoring Services de gestion des données d’exploitation des matériels en flottes. Les techniques d’extraction d’informations, à partir des données massives collectées par ce biais (Big Data) sont un vecteur de développement de services plus agiles et mieux orientés vers la création de valeur chez les exploitants d’aéronefs à qui Safran offre d’accélérer le déploiement grâce aux équipes de Safran Analytics implantées sur le site de Safran Tech. Afin de faciliter la mise en œuvre de solutions d’analyse de données au sein du Groupe, Safran Analytics a conçu et déployé ses propres plateformes Big Data. Un des premiers services mis en œuvre sur ces environnements consiste en la mise à disposition de données de trajectoires d’avions, permettant ainsi aux sociétés du Groupe de mieux comprendre l’utilisation qui est faite des produits Safran par les clients et d’en améliorer la performance. Électronique, plateformes numériques et logiciels critiques Les technologies d’électronique embarquée en ambiances sévères sont au cœur de nombreux produits du Groupe : Safran Electronics & Defense mène d’ambitieux travaux sur des architectures de calculateurs basés sur des processeurs plus performants et sur des packagings de composants adaptés aux environnements plus chauds des systèmes des avions futurs (cf. § 1.2.2.5). En matière d’ingénierie des systèmes, l’harmonisation des processus est en cours : un atelier de développement des logiciels moderne a été développé et est déployé dans l’ensemble du Groupe. 1.4.1.4Technologies pour la navigation et l’autonomie Les marchés de navigation aérienne, terrestre, navale, satellitaire et des armements sont en développement et en mutation : l’intégration des mobiles dans des ensembles coopératifs, les besoins croissants d’autonomie, le nécessaire continuum entre sol et bord au moyen de liaisons sécurisées sont motivés par des gains opérationnels ou économiques majeurs, et sont des moteurs du renouvellement de la demande et des technologies associées. Safran prépare activement l’évolution vers des systèmes autonomes pour les applications civiles et de défense sur la base des technologies développées dans les domaines des capteurs optroniques, de la navigation inertielle, des systèmes électroniques critiques embarqués et du traitement et analyse d’image. L’intelligence artificielle, robuste et fiable pour les fonctions d’autonomie, fait l’objet d’une action particulière de recherches en lien étroit avec la communauté scientifique. Cette stratégie s’appuie en particulier sur la technologie originale et de rupture du GRH 58 dont les caractéristiques permettent de concevoir et réaliser des équipements de navigation et armements dont les performances sont au meilleur niveau mondial et les coûts compétitifs. Le Groupe, avec sa filiale Safran Electronics & Defense et le pôle capteur de Safran Tech, poursuit en outre le développement d’accéléromètres et de gyromètres en technologies MEMS 59 pour les applications portables de géolocalisation. C’est aussi cette compétence en systèmes de navigation à haute intégrité qui permet à Safran Electronics & Defense de se positionner comme acteur de référence dans la navigation des drones. Safran, sur les bases des technologies de l’optronique et des TIC 60, prépare les innovations qui concourront à une plus grande efficacité opérationnelle des forces terrestres, aériennes et navales. Les besoins vont de l’imageur opérant dans une ou plusieurs gammes de longueur d’ondes jusqu’à des chaînes complètes de traitement d’image assurant la veille, la détection, l’identification, la conduite de tir et l’autoprotection. Pour obtenir des solutions intégrées de perception du champ de bataille et d’aide au combattant, les technologies de capteurs infrarouges (IR) ou d’intensification de lumière sont aussi combinées dans les équipements ou systèmes avec d’autres fonctionnalités telles que la géolocalisation ou l’analyse de données. Pour les capteurs infrarouges, Safran s’appuie sur les technologies de Lynred, filiale commune avec Thales, qui résulte de la fusion de Sofradir, spécialiste français des caméras infrarouges, avec sa filiale Ulis (microbolomètres). Le transfert des technologies de capteurs IR de ses deux actionnaires permet à Lynred d’offrir l'une des gammes les plus étendues au niveau mondial. Dans le but d’élargir ses sources technologiques sur d’autres familles de capteurs et leur intégration dans des systèmes intelligents, Safran s’investit dans un partenariat avec Valeo portant sur les technologies de véhicules autonomes. Les deux entreprises soutiennent également une chaire à l’École des mines de Paris et animent un laboratoire commun au sein de Safran Tech, à Magny-les-Hameaux, à proximité de Paris. La mise en œuvre de capteurs et d’intelligence artificielle dans un système intégré a rendu possible la réalisation de l’eTracer, démonstrateur de véhicule autonome pour applications militaires, qui permet de transporter l’équipement des fantassins sur le terrain et de se déplacer de manière autonome. Cette démonstration a permis à Safran de remporter auprès de la DGA l’appel d’offres Furious, qui associe le véhicule autonome, de petits robots terrestres et des drones, ouvrant ainsi la voie des systèmes autonomes et du combat collaboratif, imaginés par la DGA dans le cadre du programme Scorpion. La maîtrise de technologies fusionnant des données de navigation avec la perception de l’environnement permettra aussi de développer des applications d’assistance au pilotage qui seront utilisables sur tous les types d’aéronefs. 1.4.1.5Concevoir la cabine de demain Par l’intégration et l’optimisation des systèmes, la cabine de demain offrira au passager une expérience et un confort améliorés. Portées par son Design Studio Safran Cabin Innovation (SCI) basé à Huntington Beach (Californie, États-Unis), les innovations de Safran dans le domaine des cabines dépassent le développement classique des équipements aéronautiques (réduction des coûts et du poids). Grâce à Safran Cabin Innovation, le Groupe développe pour ses clients des opportunités pour améliorer leur chiffre d’affaires (ajouts de sièges générateurs de recettes ou fourniture de nouveaux services), avec une expérience utilisateur accrue (cabine spacieuse et confortable, nouvelles fonctionnalités, etc.), associées à la possibilité de créer et valoriser leur marque (un service, un design et des produits uniques). Safran développe également des solutions innovantes pour l’automatisation des opérations au sol (avitaillement et préparation de la cabine avant décollage), et en vol avant l’atterrissage. Des équipements communicants permettent aussi tant d’assurer leur surveillance (monitoring) que de réduire les coûts. 1.4.2Partenariats scientifiques et techniques Pour mettre en œuvre sa stratégie de R&T, Safran prend appui sur des partenariats qui lui apportent expertises scientifique et technologique. Ainsi sont réunies les deux conditions du succès : la perception des besoins avérés ou latents des marchés par le contact client, et l’ouverture sur l’univers de plus en plus complexe et multidisciplinaire de la science et de la technologie. Depuis 2009, Safran est assisté par un conseil scientifique, présidé par le Professeur Mathias Fink qui rassemble neuf personnalités scientifiques de rang mondial couvrant les grandes disciplines en rapport avec les activités du Groupe. Ce conseil se réunit tous les trois mois et émet en particulier des recommandations sur la structuration et la qualité des collaborations scientifiques. Pour les premiers échelons de la R&T, Safran a construit en France un réseau de partenaires scientifiques au sein de la recherche universitaire ou appliquée. Ainsi Safran met en œuvre des accords-cadres avec l’ONERA, le CEA et le CNRS, ce qui lui assure l’accès au meilleur patrimoine scientifique français. Le Groupe entretient des partenariats sur le long terme avec de nombreux établissements de recherche et d’enseignement supérieur qui font de certains de leurs laboratoires de véritables pôles externes de recherche et qui concourent au recrutement des meilleurs talents : Safran finance les travaux d’environ 160 CIFRE (conventions industrielles de formation par la recherche) et DRT (diplôme de recherche technologique), anime plusieurs réseaux thématiques internationaux sur des enjeux clés (aérodynamique, combustion, réduction du bruit, mécanique, numérique…) et apporte son concours à une douzaine de chaires ANR industrielles et quatre chaires de mécénats scientifiques. En 2020, Safran a notamment participé à la création de la Chaire industrielle TOPAZE dans le domaine des superalliages à base nickel pour les moteurs aéronautiques, ainsi qu'à celle du laboratoire commun de recherche OPALE, avec CEMEF-MINES ParisTech et l’Institut P’, portant sur l’optimisation des propriétés mécaniques par le contrôle de la microstructure issue de la mise en forme. Safran a aussi contribué à la mise en place avec l’Institut de recherche sur les céramiques (IRCER) de Limoges, du laboratoire commun PROTHEIS sur les procédés de dépôt de revêtements par voie sèche. En 2020 a également été signé un nouvel accord-cadre de recherche avec l’école Centrale Supelec, partenaire de Safran en particulier dans les domaines de la combustion, de l’ingénierie des systèmes et de l’automatique. Enfin, Safran s’est fortement engagé dans la création de trois IRT 61. Safran est aussi un acteur majeur de plusieurs pôles de compétitivité, en particulier d’Aerospace Valley et d’ASTech. Safran est actif dans les instances et programmes de l’Union européenne. Depuis 2008 Safran prend une part active dans les activités de la Joint Technology Initiative « Clean Sky » qui réunit les acteurs les plus importants de la R&D aéronautique et la Commission européenne autour de plateformes de démonstration portant sur les cellules, les moteurs et les systèmes. En 2020, Safran a œuvré à la mise en place du partenariat européen « Clean Aviation » (Aviation propre) qui prendra la suite de « Clean Sky 2 » pour la période 2021-2028 dans le cadre du programme européen « Horizon Europe ». Safran a activement contribué à la préparation de l’agenda stratégique de recherche et d’innovation (SRIA) de ce programme, approuvé par l’ensemble des acteurs privés en 2020. La propriété intellectuelle des travaux collaboratifs est définie contractuellement au démarrage des projets entre les partenaires. Le principe généralement admis est que la propriété intellectuelle est dévolue aux partenaires qui les ont menés ou cofinancés, et que dans tous les cas, Safran bénéficie a minima des droits d’exploitation dans son domaine. 1.4.3Innovation et propriété intellectuelle L’innovation est au cœur de la stratégie de Safran : la compétitivité de ses produits repose en grande partie sur l’intégration réussie de rupture ou différenciation technologique apportant au client un avantage décisif. Plusieurs exemples suffisent à démontrer la capacité de Safran à produire des innovations de rupture dans des domaines aussi variés que le roulage électrique, l’aube fan composite, le gyroscope à résonance hémisphérique (GRH), etc. La mise en place d’une démarche de « preuves de concept », associant étroitement les sociétés du Groupe, constitue une organisation efficace et performante : c’est en particulier le cas dans les projets à fort potentiel de la direction de l’Innovation. Par ailleurs, Safran s’attache à développer l’innovation collaborative avec ses fournisseurs ainsi qu’avec les start-up en relation avec le Groupe. Cette capacité à identifier, puis à mettre en pratique des coopérations efficaces avec des partenaires extérieurs, permet à Safran d’intégrer les meilleures pratiques pour proposer des solutions innovantes et matures dans des délais réduits. Le développement de l’expertise technique est aussi un élément stratégique pour préparer les défis technologiques de demain. La mise en place d’un processus de définition des besoins d’expertise dans les sociétés et à l’échelle du Groupe permet d’anticiper les renouvellements et la formation de nouveaux experts. La propriété intellectuelle est un élément fondamental du patrimoine de Safran. Son développement et sa protection revêtent une importance croissante dans un contexte de globalisation des marchés et de concurrence qui s’intensifie. Elle répond à un besoin opérationnel en renforçant et sécurisant les positions de Safran. Le dynamisme dans la créativité, la capacité des équipes à innover, ainsi que l’attention toute particulière portée à la protection de sa propriété intellectuelle sont démontrés par le nombre de brevets déposés : au cours de l’année 2020, 1 050 premières demandes de brevets ont été déposées dans le monde. Cette performance positionne le Groupe parmi les tout premiers déposants français 62 auprès de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI). Les efforts constants et le soutien de toutes les parties prenantes permettent de poursuivre le développement du portefeuille Brevets du Groupe qui protège près de 12 000 inventions couvertes par plus de 45 000 titres de propriété intellectuelle à travers le monde, confortant sa position dans ses domaines d’activité. Outre la protection par les brevets, l’internationalisation de Safran et son engagement dans des partenariats ont amené le Groupe à accorder une grande importance à la question de la maîtrise des transferts technologiques et à définir une politique précise en la matière. Certains transferts peuvent être indispensables pour accéder aux marchés. Les technologies concernées, qui n’appartiennent pas au cœur technologique, doivent être très clairement identifiées, valorisées à leur juste prix et structurées dans un partenariat de long terme. En aucun cas de tels partenariats ne doivent limiter la capacité future de différenciation technologique du Groupe. Dépendance Safran n’a pas identifié de dépendance à des brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication susceptibles d’avoir une influence sensible sur le Groupe. Il existe des risques de retards de production et de surcoûts pour Safran en cas de défaillance de fournisseurs et partenaires, tels que décrits au § 4.3.2.4 du présent document d’enregistrement universel (risques liés aux fournisseurs et partenaires). 1.4.4Safran Corporate Ventures et relations avec les sociétés innovantes Safran Corporate Ventures est la filiale de Safran destinée au financement en fonds propres de sociétés innovantes ayant développé des technologies ou des business models de rupture applicables aux industries de l’aéronautique et de la défense. S’insérant dans la stratégie d’innovation et de transformation du Groupe, Safran Corporate Ventures vise principalement à accompagner les start-up innovantes dans les domaines : ◼︎de la décarbonation de l’industrie aéronautique (électrification et hybridation, utilisation de carburants alternatifs ou d’hydrogène) ; ◼︎de l’industrie 4.0 (contrôle non destructif, de réalité augmentée, Internet of Things pour l’industrie, robotique/cobotique, fabrication additive, cyber-sécurité pour usages industriels) ; ◼︎des composants embarqués (électronique critique embarquée, logiciels embarqués, connectivité, énergie embarquée, management thermique, hybridation électrique, cybersécurité) ; ◼︎des nouveaux matériaux et des matériaux avancés (nanotechnologies, procédés de traitement de surface, composites, céramique, procédés de fabrication avancés) ; ◼︎des nouveaux services et des nouveaux business models (data analytics, on-demand aviation, nouveaux modes de maintenance, co-création, ingénierie collaborative) ; ◼︎de « l’expérience passager » et de la cabine connectée ; ◼︎des nouveaux marchés et des nouvelles plateformes (drones civils, aéronefs à décollage vertical non conventionnels (VTOL), nouveaux moyens de transport). Plus qu’un simple outil de financement dédié aux entreprises innovantes et agiles, Safran Corporate Ventures accompagne leur développement en leur apportant, grâce à une forte proximité avec l’ensemble du Groupe : ◼︎un accès à un réseau international d’experts à la pointe des techniques dans les domaines d’activité du Groupe ; ◼︎l’exposition commerciale et industrielle des sociétés de Safran dans le monde entier ; ◼︎la mise en place d’accords commerciaux ou de développement entre les start-up constituant son portefeuille et les différentes entités du Groupe. Depuis sa création en 2015, Safran Corporate Ventures a investi dans 11 sociétés technologiques, dont 10 sont encore en portefeuille. En 2020, compte tenu du contexte sanitaire et économique, Safran Corporate Ventures n’a pas réalisé de nouvel investissement. Durant l’exercice, Safran Corporate Ventures a néanmoins continué à accompagner les sociétés de son portefeuille et a participé au refinancement de la société Outsight 63. En 2020, Safran Corporate Ventures a participé à la mise en œuvre d’une demi-douzaine de partenariats ou démonstrateurs entre des sociétés du Groupe et des jeunes sociétés innovantes. Safran Corporate Venture a aussi contribué au fonds aéronautique dédié « ACE Aéro Partenaires » qui est désormais opérationnel avec un premier investissement réalisé dans un groupe spécialisé dans la fabrication de presses et machines, ainsi que de pièces mécaniques complexes pour les principaux acteurs de l'industrie aéronautique et spatiale dont Safran. 1.4.5Dépenses de recherche et développement Le coût total (y compris la part financée par les clients) de la recherche, technologie et développement (RTD) représente en 2020 environ 1,2 milliard d’euros, soit 7 % du chiffre d’affaires. Face à la crise sanitaire, la baisse des dépenses de RTD est à la hauteur de la baisse du chiffre d'affaires du Groupe. L’effort de la RTD réalisée en France s’élève à 924 millions d’euros, soit 76 % de la RTD totale. La part autofinancée (avant crédit d’impôt recherche) qui s’établit à 864 millions d’euros, en baisse de 35 % par rapport à 2019, et représente 71 % de la RTD et se répartit entre : ◼︎développements : 56 % (programmes avions, aménagements intérieurs pour aéronefs, aerosystems, moteurs d’hélicoptères, avionique et défense) ; ◼︎R&T : 39 % ; ◼︎autres : 5 %. (en millions d’euros) 2019 2020 R&D totale (1 725) (1 213) Part des dépenses qui font l’objet d’un financement clients 388 349 RTD autofinancée (1 337) (864) % du chiffre d’affaires 5,4 % 5,2 % Crédit impôt recherche (CIR) 166 149 RTD autofinancée après CIR (1 171) (715) Dépenses capitalisées 325 279 Amortissements et dépréciations R&D (1) (270) (320) Impact résultat opérationnel courant (1 116) (756) % du chiffre d’affaires 4,5 % 4,6 % (1)Hors éléments non courants. La R&D capitalisée s’est élevée à 279 millions d’euros, contre 325 millions d’euros en 2019. La R&D capitalisée a diminué de 46 millions d’euros et la charge d’amortissement et de dépréciation s’est élevée à 320 millions d’euros, contre 270 millions d’euros en 2019. L’impact sur le résultat opérationnel courant de la R&D comptabilisée en charges a atteint 756 millions d’euros, contre 1 116 millions d’euros en 2019. La R&D comptabilisée en charges dans le résultat opérationnel courant a diminué de 360 millions d’euros. 1.5Investissements industriels 1.5.1Politique industrielle et Usine du Futur Safran s’est imposé comme une référence industrielle reconnue et l’un des acteurs majeurs dans ses domaines de compétence : aéronautique, espace et défense. L’exigence d’innovation et de performance, qui est au cœur de la réussite des produits et des services fournis par le Groupe à ses clients dans le monde entier se décline également au sein de ses usines. En lien avec la direction industrielle Groupe, les sociétés investissent et s’organisent pour adapter les sites de production, anticiper les défis industriels de demain et développer leurs avantages compétitifs : maîtrise des nouvelles technologies de production, transformation de la supply chain 64 et évolution des compétences. Cette volonté constante d’innovation et d’excellence permet à Safran de s’affirmer comme l’un des groupes leader en France et en Europe dans la mise en œuvre concrète des technologies et procédés liés à la transformation numérique du monde industriel. Le déploiement du projet Usine du Futur de Safran s’est poursuivi en 2020, à un rythme adapté sur la base des 49 lignes de production du futur identifiées en 2018, dont 24 sont en production en fin d’exercice. Ces lignes de production concernent tant les activités industrielles liées à la fabrication et au montage que celles associées à la réparation, et bénéficient de solutions digitales avancées qui deviennent des standards Safran. Les travaux de standardisation et de déploiement se poursuivent à un rythme adapté : ◼︎les sociétés issues de l’intégration de Zodiac Aerospace (Safran Aerosystems, Safran Passenger Solutions et Safran Seats) ont formalisé un plan de travail sur les sujets digitaux et vont bénéficier, pour en accélérer le déploiement, des travaux réalisés et des méthodes mises en œuvre depuis 2018 dans le cadre du projet Usine du Futur ; ◼︎la programmation concernant la connectivité des équipements et l’utilisation des données industrielles issues de l’activité de production des sociétés du Groupe ont été confirmées comme composantes du Plan à Moyen Terme : ●trois pilotes ont été mis au point chez Safran Aero Boosters (sur le site de Milmort en Belgique), Safran Nacelles (sur le site du Havre) et Safran Landing Systems (sur le site de Bidos) en mars 2020. Le choix des partenaires pour le déploiement a été réalisé pour mise en œuvre dès début 2021, ●parmi les sociétés les plus avancées, Safran Aircraft Engines a poursuivi son travail en connectant 150 machines sur trois usines, et en définissant les pratiques standards de stockage et d’usage de la donnée industrielle. Ainsi, les premières mises en place d’un système de traitement automatisé des écarts à la définition marquent une avancée technologique supplémentaire, liant la définition et la fabrication. En parallèle, le déploiement d’un système unique mondial de gestion des gammes et des nomenclatures est en cours, pour être finalisé en 2021 ; ◼︎le projet INCCA (Inspection Numérique des Composants Critiques Aéronautiques) a été initié en mars 2020 pour mettre au point, puis déployer des solutions numériques standards, en remplacement des inspections par voies chimiques et visuelles. Ce projet est le premier programme de R&T industriel Safran financé par la DGAC dans le cadre du plan de relance de l’aéronautique. Ces systèmes utiliseront les derniers développements en termes de traitement d’image ; ◼︎l’évolution des métiers et des compétences industrielles, et les plans de formation correspondants sont élaborés en collaboration avec Safran University et le CampusFab 65. La fabrication additive est un exemple de la maîtrise par Safran de ces nouvelles technologies de l’Usine du Futur. La réalisation du projet Safran Additive Manufacturing Campus se poursuit : ◼︎la construction du futur site du Groupe dédié à la fabrication additive a démarré au printemps 2020. Les travaux de gros œuvre sont achevés à 100 % pour ce qui concerne la partie du bâtiment destinée aux activités opérationnelles et aux deux tiers pour la zone tertiaire ; ◼︎la modularité a été placée au cœur des choix architecturaux, Safran étant conscient que la fabrication additive est une technologie en devenir. La zone dédiée aux process de production dispose d’une structure métallique offrant de grands volumes et apportant la flexibilité nécessaire pour recomposer l’espace en cas d’évolution de l’activité et des équipements ; ◼︎le bâtiment, comme dans tous les nouveaux sites du Groupe, a été éco-conçu en vue de maîtriser les émissions de gaz carbonique et, plus largement, l’empreinte écologique des activités. Il dispose notamment d’un système très performant de filtration des rejets, ainsi que d’un dispositif de récupération de chaleur pour réduire la consommation d’énergie directe ; ◼︎les flux enfin ont été pensés pour optimiser la circulation des pièces dans l’unité et utiliser au mieux les moyens industriels coûteux : imprimantes 3D, et machines destinées aux opérations de postproduction (nettoyage, traitements thermiques et de surface, usinage, contrôle…). Tous ces équipements seront connectés afin de fournir des données qui enrichiront en permanence la maîtrise des procédés et, par conséquent, la qualité des pièces produites. Cette volonté constante d’innovation et d’excellence s’exprime aussi à travers la transformation du pilotage de sa supply chain. La maîtrise des flux physiques de pièces et sous-ensembles est clé pour la tenue des engagements de Safran, afin d’accroître la satisfaction client et réduire les stocks et les encours. En 2020, plus de 50 chantiers d’amélioration de la supply chain ont été lancés dans l’ensemble des sociétés du Groupe, et Safran déploie largement l’usage d’AirSupply au sein des sociétés (AirSupply de BoostAeroSpace, application de collaboration avec les fournisseurs). 1.5.2Principaux investissements industriels Le montant total des investissements industriels de 2020 s’élève à 449 millions d’euros. Ces investissements ont pour objectif de préparer le Groupe aux fortes croissances de l’activité et aux évolutions industrielles nécessaires aux nouveaux programmes. Zone géographique (en millions d’euros) 2019 2020 France 413 304 Europe (hors France) 78 45 Amériques 146 76 Asie et Océanie 45 14 Afrique et Moyen-Orient 13 10 Total 695 (1) 449 (1)Net d’un encaissement pour la cession d’un ensemble immobilier tertiaire en région parisienne. En 2020, les investissements industriels de Safran ont été reportés ou annulés pour s’adapter aux besoins du secteur aéronautique et de l’industrie mondiale (pandémie de la Covid-19 et maintien au sol prolongé de la flotte Boeing 737MAX). Le principal projet maintenu concerne la mise en place du Campus Fabrication Additive de Safran au Haillan près de Bordeaux. Ce nouveau site a pour ambition de réunir en un lieu unique toutes les compétences liées à la fabrication additive. L’objectif est : ◼︎d’une part, d’accélérer la montée en puissance de Safran sur une technologie dont la valeur ajoutée ne réside pas seulement dans l’impression 3D, mais également dans toutes les opérations amont et aval (recherche, conception, production, post-traitement et contrôle des pièces) ; ◼︎d’autre part, de réaliser des économies d’échelle en passant d’une activité disséminée dans les différentes sociétés du Groupe et limitée au prototypage, à une production industrielle optimisée. Parmi les autres projets, on peut citer : ◼︎la modernisation de la ligne des disques de turbine à Bordes (Pyrénées-Atlantiques) pour Safran Helicopter Engines ; ◼︎la mise en conformité des installations de traitement de surface à Montluçon (Allier) pour Safran Electronics & Defense, et à Molsheim (Bas-Rhin) pour Safran Landing Systems ; ◼︎la rénovation de bancs d’essais à Bordes (Pyrénées-Atlantiques) et en Australie pour Safran Helicopter Engines ; ◼︎la poursuite de la construction d’une nouvelle usine dédiée à la fabrication de pièces pour les turbines à Hyderabad en Inde pour Safran Aircraft Engines ; ◼︎la relocalisation de l’usine d’aubages de turbine de Guyang en Chine pour Safran Aircraft Engines. 1.6Actifs immobiliers Le siège social de Safran est situé à Paris (France). Le tableau suivant présente la répartition des implantations du Groupe en fonction de l’activité principale réalisée dans ces établissements au 31 décembre 2020. Le périmètre de reporting des actifs immobiliers couvre les sociétés consolidées par le Groupe tel que défini au § 3.1 note 37 du présent document d'enregistrement universel. Implantations au 31 décembre Principales activités réalisées sur les établissements Safran Type de détention R&D/Production Services et maintenance Commerciales et administratives Total établissements (1) Propriétaire (2) Locataire Safran Aircraft Engines 14 13 4 31 12 19 Safran Helicopter Engines 7 10 - 17 7 10 Safran Ceramics 5 - 1 6 1 5 Safran Aero Boosters 2 - - 2 1 1 Safran Landing Systems 10 11 1 22 13 9 Safran Electrical & Power 32 10 3 45 9 36 Safran Passenger Solutions 9 2 3 14 2 12 Safran Transmission Systems 2 - - 2 2 - Safran Nacelles 6 2 - 8 6 2 Safran Electronics & Defense 36 2 7 45 16 29 Safran Aerosystems 18 10 1 29 9 20 Safran Cabin 24 2 2 28 4 24 Safran Seats 10 2 1 13 2 11 Safran 2 - 7 9 4 5 Autres 1 - 4 5 - 5 Total 178 64 34 276 88 188 (1)Un établissement est une entité juridique qui recouvre un ou plusieurs sites qui peuvent être tertiaires, de production, de services et maintenance. (2)Dont six établissements en crédit-bail. Le Groupe est historiquement propriétaire de ses sites de production majeurs et stratégiques et tend vers une gestion locative pour ses autres locaux. L’essentiel des activités de R&D du Groupe est réalisé dans les principaux sites de production. Il est ainsi opportun de regrouper ces deux notions. La notion de capacité de production n’est pas applicable pour Safran en raison de la diversité de ses activités. En 2020, la construction du Campus Fabrication Additive de Safran au Haillan près de Bordeaux s’est poursuivie ainsi que celle d’une nouvelle usine dédiée à la fabrication de pièces pour les turbines à Hyderabad en Inde pour Safran Aircraft Engines. Plusieurs inaugurations ont aussi eu lieu : ◼︎la nouvelle usine destinée aux segments du miroir primaire de l’ELT à Poitiers (Vienne) ; ◼︎le nouveau campus industriel Safran Helicopter Engines à Tarnos (Landes) en présence de la ministre de la Défense ; ◼︎le nouveau site de Safran Cabin à Chihuahua (Mexique). Les facteurs environnementaux susceptibles d’influencer l’utilisation par le Groupe de ses immobilisations corporelles sont présentés au § 5.3. Safran a élaboré un référentiel santé, sécurité, environnement (SSE) qui permet d’évaluer le niveau de maîtrise des immobilisations corporelles et des activités, notamment pour la conformité réglementaire (hygiène, sécurité, environnement), et procède régulièrement à des autoévaluations et des audits. 1.7La performance et politique qualité Groupe Safran conduit une politique qualité ambitieuse qui vise trois objectifs majeurs : ◼︎la sécurité des vols ; ◼︎la satisfaction des clients ; ◼︎la progression continue des performances. Cette politique est associée à une dynamique permanente d’innovation, d’amélioration continue et de maîtrise des risques. Elle s’appuie notamment sur le déploiement de méthodes et outils communs, issus des partages d’expériences et des meilleures pratiques des sociétés du Groupe. Safran poursuit sa démarche « One Safran », engagée depuis plus de cinq ans, qui vise à rendre commun le système de management des sociétés, les indicateurs de performance, et à déployer l’excellence opérationnelle, pour contribuer à la qualité et la fiabilité des produits. One Safran s’appuie sur les meilleures pratiques existantes dans le Groupe pour les généraliser. En 2018 une étape majeure a été franchie avec l'adoption du processus « développer », qui est venu compléter le dispositif de pilotage des programmes mis en œuvre depuis plusieurs années. Avec le processus « Développer », Safran a renforcé en particulier les activités de préparation des développements, l’architecture systèmes, l’industrialisation des produits, et les revues régulièrement menées par des experts reconnus et indépendants vis-à-vis d’un projet concerné. Tout au long d’un développement, neuf revues de programme interviennent avec neuf revues engineering « Master Engineering Reviews » intégrant tous les domaines du processus (conception, industrialisation, préparation du support et des services). Ce dispositif intègre notamment les exigences de la norme AS/EN9145 « Advanced Product Quality Planning », norme de référence dans le milieu aéronautique. Le pilotage global des programmes inclut également les fournisseurs, qu’ils soient en « build to specification », c’est–à–dire concepteurs de leur fourniture, ou en « build to print », c’est-à-dire fabricants selon nos spécifications ou des standards normés. Les fournisseurs du Groupe font l’objet d’un processus de sélection et d’agrément rigoureux. La décision d’attribution de nouvelles pièces ou contrat de développement à des prestataires est prise de façon collective entre les métiers industriels, qualité et achats, dans une commission de choix des fournisseurs (supplier selection committee). Près de 600 responsables assurance qualité fournisseurs sont présents régulièrement chez ces derniers pour des audits et des actions de surveillance, et sont en charge au quotidien de la qualité des productions achetées. Près de 300 « Supplier Performance Managers » les accompagnent, en mesurant les performances qualité et délais des fournisseurs, et en vérifiant l’application de plans de progrès. Les règles imposées par Safran à ses fournisseurs sont formalisées dans les conditions générales d’achat et les exigences « qualité » communes regroupées dans le document « SAFe » (SAFran exigences) et dans les documents liés au produit. SAFe intègre les normes qualité internationales afin de favoriser la standardisation de la supply chain aéronautique. La version 2020 de SAFe, qui sera diffusée début 2021 aux fournisseurs, complétera la déclinaison des exigences de l’APQP (Advanced Product Quality Planning), renforcera les règles de prévention et de traitement des déviations qualité, clarifiera les exigences de conception pour les fournisseurs en « build to spec » et permettra de généraliser au personnel des fournisseurs la connaissance du moyen d’alerte éthique de Safran ([email protected]). La charte d’achats responsable est également un des éléments de SAFe. Les sociétés de Safran sont certifiées AS/EN 9100. Les certifications sont gérées sur la base publique de l'IAQG 66 (OASIS) 67, afin que le statut des certifications soit accessible à l’ensemble des donneurs d’ordre. En 2020, malgré les difficultés liées aux déplacements, l’ensemble des audits AS/EN 9100 ont été maintenus et les résultats ont été satisfaisants. Ainsi, 83 sociétés (y compris les filiales contrôlées par Safran) sont certifiées AS/EN 9100. Certaines sociétés ont également des agréments complémentaires pour leurs activités de stations de réparation (AS/EN 9110) et de centre de distribution (AS/EN 9120). La certification des sociétés s’appuie sur les processus communs One Safran déployés progressivement. De plus Safran est impliqué dans les instances qualité aéronautiques internationales (IAQG, Nadcap 68), que ce soit dans les groupes de travail ou dans les organismes dirigeants, afin de contribuer activement aux évolutions futures des normes qualité existantes, et à la création de nouvelles normes sur les sujets émergents de l’industrie aéronautique (via l’ASD 69), en lien avec les autorités de l’aviation civile. Toutes ces activités contribuent à l’harmonisation de la supply chain aéronautique, au renforcement de la culture sécurité et à l’amélioration de la qualité des produits. En complément, Safran déploie un système de management de la sécurité afin d’identifier, en amont, les risques susceptibles d’avoir un impact sur la sécurité de ses produits et de les traiter avant qu’ils ne génèrent des effets négatifs sur ses clients et son activité. Dans cette perspective, le Groupe s’est engagé à développer la proactivité dans tous ses domaines. Pour atteindre cet objectif, chaque société du Groupe s’engage à détenir et à maintenir les certificats de produits et approbations accordés par les autorités compétentes pour les activités de conception, de production et de maintenance. Toutes ces actions contribuent à maintenir la confiance entre Safran, ses clients et les autorités. Enfin, l’amélioration de la qualité et de la sécurité des produits fait l’objet de plans d’actions adaptés au contexte de chaque société du Groupe. Cette priorité s’applique tant à la direction générale du Groupe qu’à toutes les équipes terrain. Depuis mi-2016, Safran déploie des chantiers d’excellence opérationnelle. S’appuyant sur des standards définis pour l’ensemble du Groupe, ces chantiers permettent d’engager les équipes dans un plan de progrès accéléré sur une période de 16 semaines maximum. Les objectifs visés sont adaptés aux besoins opérationnels du secteur, pour les améliorations de la qualité, de la productivité, du taux de service client, du cycle de réparation pour les organisations MRO 70, ou pour les optimisations très significatives dans le pilotage des programmes, les développements, la supply chain, etc. Près de 1 500 chantiers ont été lancés et plus de 1 200 achevés. Plus de 90 % de ces chantiers apportent des gains de performance à deux chiffres sur des indicateurs clés associés aux besoins opérationnels de chaque secteur. Plus de 20 000 collaborateurs issus de tous les secteurs de l’entreprise ont été impliqués dans au moins un chantier de ce type. Pour exemple, dans le domaine de la production industrielle, plus de 780 chantiers ont été exécutés, et certaines équipes en ont déjà réalisé jusqu’à cinq ou six successifs dans leurs secteurs. Pour intégrer durablement One Safran dans les pratiques du Groupe, les formations métier de Safran Corporate University comprennent l’apprentissage des standards One Safran, ce qui contribue à renforcer la confiance des clients dans le Groupe. Certains chantiers One Safran se font d’ailleurs de façon conjointe entre Safran et ses clients : c’est le cas des chantiers « One Team » qui réunissent les équipes Safran participant sur le terrain aux activités d’assemblage final des clients et les responsables opérationnels de ces lignes chez le client. La poursuite de l’amélioration de la performance a été maintenue en 2020 et les clients du Groupe continuent à manifester leur confiance et leur appréciation quant à la qualité de la relation, à l’écoute et à la réactivité des équipes de Safran. Des points d’échange réguliers entre la Qualité Groupe et les avionneurs majeurs ont été mis en place, pour compléter la vision opérationnelle qui existait déjà entre chaque société et ses clients par une vision plus globale de la performance et des plans d’actions communs. La démarche de progrès Safran, labellisée « Safran+ » depuis 2009, s’est enrichie avec l’arrivée de One Safran, tout en poursuivant les différents axes fondamentaux permettant l’amélioration de la performance au sein de l’ensemble du Groupe. Pour concrétiser cette amélioration, Safran+ définit des axes de progrès, fixe des cibles et propose des méthodologies. Safran+ s’appuie sur un réseau solide, construit autour d’une organisation centrale, et déployé au sein de toutes les sociétés du Groupe. Ce réseau facilite ainsi l’implémentation d’initiatives d’améliorations venant, soit du Groupe et applicables à toutes les sociétés, soit de chacune d’elles et propres à ces dernières. Ces initiatives peuvent relever de l’amélioration continue mais peuvent aussi se placer dans une optique de transformation en rupture, animée et fédérée par le Groupe. Globalement, c’est en s’appuyant sur la culture du Lean Sigma 71 bien enracinée dans l’ADN du Groupe, et sur les réseaux des équipes qualité, progrès et des différents métiers travaillant ensemble, que se réalise la Vision Qualité partagée du Groupe : « Être le fournisseur préféré de nos clients ». La démarche de progrès Safran+ comprend une somme d’initiatives permanentes et transverses qui se sont poursuivies en 2020 : ◼︎l’innovation participative, offrant à chaque salarié, dans son secteur, la possibilité d’améliorer l’entreprise. Ainsi plus de 109 000 idées de terrain ont été appliquées en 2020 dans tous les secteurs du Groupe ; ◼︎le Lean Sigma, qui structure et standardise le management des projets pilotés par des Green Belts, Black Belts et des Master Black Belts (qui sont des pilotes professionnels de la transformation du Groupe) ; ◼︎le QRQC 72, initialement développé dans les domaines industriels et techniques de toutes les sociétés du Groupe et dont le déploiement se poursuit, est étendu aux fonctions de support. La majorité des projets est tournée vers l’une des cibles suivantes : ◼︎la progression de la satisfaction client ; ◼︎l’amélioration opérationnelle et économique ; ◼︎l’efficacité des processus opérationnels de l’entreprise ; ◼︎le développement des connaissances et compétences des personnels L’état de la démarche de progrès est régulièrement présenté par les managers des sociétés concernées à la direction générale du Groupe, lors de revues annuelles sur le terrain. En 2020, la répartition des gains de la démarche Safran+ a été la suivante : Activités du groupe en 2020 et perspectives 2021 2 2.1 Commentaires sur la performance 2020 en données ajustées et perspectives 2021 2.1.1 Méthodologie de passage en données ajustées 2.1.2 Vue d’ensemble sur les résultats du Groupe en 2020 2.1.3 Résultats en données ajustées par activité 2.1.4 Événements postérieurs à la date de clôture 2.2 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe 2.2.1 Compte de résultat consolidé 2.2.2 Bilan consolidé simplifié 2.2.3 Variation de la position financière nette consolidée 2.3 Commentaires sur les comptes sociaux 2.3.1 Compte de résultat Safran 2.3.2 Bilan Safran simplifié 2.3.3 Autres informations Les impacts de la pandémie sur l’activité du Groupe affectent l’ensemble du compte de résultat et du bilan et ne sont pas isolés. ◼︎Les chiffres clés 2020 en données ajustées (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding & Autres Total 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 Chiffre d’affaires 12 045 7 663 9 256 6 893 3 321 1 922 18 20 24 640 16 498 Résultat opérationnel courant 2 485 1 192 1 209 687 188 (174) (62) (19) 3 820 1 686 Résultat opérationnel 2 478 1 035 1 188 454 182 (246) (15) (23) 3 833 1 220 Cash flow libre (1) 1 125 796 706 811 (1) (377) 153 (157) 1 983 1 073 Investissements corporels (2) 376 219 292 167 60 31 (33) 31 695 449 R&D autofinancée 573 334 527 357 237 173 N/A N/A 1 337 864 (1)Le cash flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements liés aux investissements incorporels et corporels. (2)Nets des produits de cession. La pandémie la Covid-19 a affecté très fortement toutes les activités du Groupe, tant pour la première monte que pour les services, compte tenu du niveau du trafic aérien et de la situation financière des compagnies aériennes. Propulsion aéronautique et spatiale : ◼︎Une forte baisse des ventes de moteurs de première monte : ainsi, les livraisons des moteurs LEAP ont baissé de - 53 % avec 815 moteurs livrés sur 2020 par rapport à 1 736 en 2019 et les livraisons des moteurs CFM56 sont passées de 391 moteurs en 2019 à 157 moteurs en 2020 ; ◼︎Une décroissance du marché des rechanges et des services. L’indicateur civil aftermarket exprimé en dollars américains baisse de - 43% par rapport à 2019 ; ◼︎Une baisse contenue des ventes de turbines d’hélicoptères et un niveau de services proche de celui de 2019 ; ◼︎Des activités militaires soutenues par la vente de pièces de rechanges. Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems : ◼︎Une baisse de - 25% par rapport à 2019 des ventes de première monte dans les activités systèmes d’atterrissage et systèmes avions, systèmes et équipements moteur, chaîne électrique et ingénierie ; ◼︎Des activités de service en baisse de - 30% par rapport à 2019 ; ◼︎Une croissance des activités Défense. Aircraft Interiors : ◼︎Une diminution des activités première monte Sièges, Cabin et Passenger Solutions à hauteur de - 40% par rapport à 2019 ; ◼︎Une baisse des activités de services relatives aux pièces de rechange et aux activités MRO 73 à hauteur de - 47% par rapport à 2019. En privilégiant la sécurité de l’environnement de travail de ses collaborateurs et partenaires, et grâce à un effort collectif, Safran a évité toute perturbation majeure de la production. Face à ce nouvel environnement, Safran a rapidement lancé et mis en œuvre un plan d’adaptation. Fin décembre, le Groupe avait atteint tous les objectifs fixés en avril : ◼︎les effectifs ont été ajustés à environ 79 000 personnes fin 2020, soit une baisse de - 17 % des effectifs et de - 21 % en tenant compte des intérimaires ; ◼︎la rationalisation industrielle des activités d’Aircraft Interiors, Electrical & Power et Nacelles a été menée, avec la fermeture de quatre sites, trois transferts de production et une dizaine de plans de restructuration ; ◼︎les programmes d'achats ont été réduits : diminution de - 43 % des achats de matières premières et de fournitures, et réduction de - 48 % des dépenses de sous-traitance. En conséquence, les stocks et encours de production ont été réduits de 1,2 milliard d’euros entre juin et décembre ; ◼︎les engagements d'investissement (CAPEX) ont été réduits de - 67 % au cours de l’année, dépassant l'objectif d'une diminution de - 60 % ; ◼︎les dépenses de R&D ont été réduites de - 35 % en 2020, dépassant l'objectif d'une diminution de - 30 % au cours de l’exercice ; ◼︎les coûts opérationnels 74 ont été diminués de - 25 %, dépassant l’objectif de -20 % à la clôture. Grâce au travail réalisé par l’ensemble de ses collaborateurs et dans toutes ses activités, Safran a maintenu une rentabilité de l'ordre de 10 % et une génération de cash-flow libre supérieure à 1 milliard d’euros en 2020, comme annoncé dans ses objectifs 2020. 2.1Commentaires sur la performance 2020 en données ajustées et perspectives 2021 2.1.1Méthodologie de passage en données ajustées Préambule Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, Safran établit, en complément de ses comptes consolidés, un compte de résultat ajusté. Il est rappelé que Safran : ◼︎résulte de la fusion au 11 mai 2005 de Sagem et Snecma ; celle-ci a été traitée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » dans ses comptes consolidés ; ◼︎inscrit, depuis le 1er juillet 2005, toutes les variations de juste valeur des instruments dérivés de change en résultat financier, dans le cadre des prescriptions de la norme IFRS 9 applicables aux opérations qui ne sont pas qualifiées en comptabilité de couverture (cf. § 3.1, « Principes et méthodes comptables », note 2.f). En conséquence, le compte de résultat consolidé du Groupe est ajusté des incidences : ◼︎de l’allocation du prix d’acquisition réalisée dans le cadre des regroupements d’entreprises. Ce retraitement concerne depuis 2005 les dotations aux amortissements des actifs incorporels liés aux programmes aéronautiques, réévalués lors de la fusion Sagem/Snecma. À compter de la publication des comptes semestriels 2010, le Groupe a décidé de retraiter : ●les effets des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises, notamment les dotations aux amortissements des actifs incorporels et corporels, reconnus ou réévalués lors de la transaction, avec des durées d’amortissement longues, justifiées par la durée des cycles économiques des activités dans lesquelles opère le Groupe et les effets de revalorisation des stocks, ainsi que, ●le produit de réévaluation d’une participation antérieurement détenue dans une activité en cas d’acquisition par étapes ou d’apport à une co-entreprise ; ◼︎de la valorisation des instruments dérivés de change afin de rétablir la substance économique réelle de la stratégie globale de couverture du risque de change du Groupe : ●ainsi, le chiffre d’affaires net des achats en devises est valorisé au cours de change effectivement obtenu sur la période, intégrant le coût de mise en œuvre de la stratégie de couverture, et ●la totalité des variations de juste valeur des instruments dérivés de change afférentes aux flux des périodes futures est neutralisée. Les variations d’impôts différés résultant de ces éléments sont aussi ajustées. Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté L’incidence de ces ajustements sur les agrégats du compte de résultat sur l’exercice 2020 est présentée ci-dessous : (en millions d’euros) Données consolidées 31.12.2020 Couverture de change Regroupements d’entreprises Données ajustées 31.12.2020 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/Snecma (3) Effets des autres regroupements d’entreprises (4) Chiffre d’affaires 16 631 (133) - - - 16 498 Autres produits et charges opérationnels courants (15 286) (1) 5 46 340 (14 896) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 48 - - - 36 84 Résultat opérationnel courant 1 393 (134) 5 46 376 1 686 Autres produits et charges opérationnels non courants (466) - - - - (466) Résultat opérationnel 927 (134) 5 46 376 1 220 Coût de la dette nette (58) - - - - (58) Résultat financier lié au change (257) 134 216 - - 93 Autres produits et charges financiers (42) - - - - (42) Résultat financier (357) 134 216 - - (7) Produit (charge) d’impôts (184) - (58) (14) (78) (334) Résultat net 386 - 163 32 298 879 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (34) - - (1) - (35) Résultat net part du groupe 352 - 163 31 298 844 II est rappelé que seuls les états financiers consolidés présentés au § 3.1 du présent document d’enregistrement universel font l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes, y compris les agrégats « chiffre d’affaires » et « résultat opérationnel » fournis en données ajustées dans la note 5 « Information sectorielle » du § 3.1. Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans la note 5 « Information sectorielle » du § 3.1 font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations données dans le présent document d’enregistrement universel. Réconciliation de l’EBITDA avec le résultat opérationnel Le passage du résultat opérationnel à l’EBITDA est le suivant : (en millions d’euros) Données consolidées 31.12.2020 Couverture de change Regroupements d’entreprises Données ajustées 31.12.2020 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/Snecma (3) Effets des autres regroupements d’entreprises (4) Résultat opérationnel 927 (134) 5 46 376 1 220 Amortissements, provisions et dépréciations nettes courantes 1 361 - (5) (46) (340) 970 Amortissements, provisions et dépréciations nettes non courantes 286 - - - - 286 EBITDA 2 574 (134) - - 36 2 476 (1)Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux comptabilisés en résultat sur la période. (2)Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures pour 216 millions d’euros hors impôts, et effet de la prise en compte des couvertures dans l’évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour 5 millions d’euros au 31 décembre 2020. (3)Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma. (4)Annulation des effets de revalorisation des actifs lors de l’acquisition de Zodiac Aerospace pour 304 millions d’euros hors impôts différés et annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises. Sur l’exercice 2019 l’incidence de ces ajustements était la suivante : (en millions d’euros) Données consolidées 31.12.2019 Couverture de change Regroupements d’entreprises Données ajustées 31.12.2019 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/Snecma (3) Effets des autres regroupements d’entreprises (4) Chiffre d’affaires 25 098 (458) - - - 24 640 Autres produits et charges opérationnels courants (21 438) 9 (1) 51 354 (21 025) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 164 - - - 41 205 Résultat opérationnel courant 3 824 (449) (1) 51 395 3 820 Autres produits et charges opérationnels non courants 13 - - - - 13 Résultat opérationnel 3 837 (449) (1) 51 395 3 833 Coût de la dette nette (33) - - - - (33) Résultat financier lié au change (283) 449 (175) - - (9) Autres produits et charges financiers (47) - - - - (47) Résultat financier (363) 449 (175) - - (89) Produit (charge) d’impôts (962) - 60 (13) (97) (1 012) Résultat net 2 512 - (116) 38 298 2 732 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (65) - - (2) - (67) Résultat net part du Groupe 2 447 - (116) 36 298 2 665 Réconciliation de l’EBITDA avec le résultat opérationnel Le passage du résultat opérationnel à l’EBITDA est le suivant : (en millions d’euros) Données consolidées 31.12.2019 Couverture de change Regroupements d’entreprises Données ajustées 31.12.2019 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/Snecma (3) Effets des autres regroupements d’entreprises (4) Résultat opérationnel 3 837 (449) (1) 51 395 3 833 Amortissements, provisions et dépréciations nettes courantes 1 543 - 1 (51) (354) 1 139 Amortissements, provisions et dépréciations nettes non courantes (4) - - - - (4) EBITDA 5 376 (449) - - 41 4 968 (1)Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux comptabilisés en résultat sur la période. (2)Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures pour (175) millions d’euros hors impôts, et effet de la prise en compte des couvertures dans l'évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour (1) million d’euros au 31 décembre 2019. (3)Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma. (4)Annulation des effets de revalorisation des actifs lors de l’acquisition de Zodiac Aerospace pour 315 millions d’euros hors impôts différés et annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors des autres regroupements d'entreprises. 2.1.2Vue d’ensemble sur les résultats du Groupe en 2020 Compte de résultat ajusté (en millions d’euros) 2019 Données ajustées 2020 Données ajustées Chiffre d'affaires 24 640 16 498 Autres produits 297 267 Produits des activités ordinaires 24 937 16 765 Production stockée 453 (865) Production immobilisée 438 329 Consommations de l'exercice (14 439) (8 455) Frais de personnel (6 349) (5 024) Impôts et taxes (388) (326) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (1 194) (823) Dépréciations d'actifs 55 (147) Autres produits et charges opérationnels courants 102 148 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 205 84 Résultat opérationnel courant 3 820 1 686 Autres produits et charges opérationnels non courants 13 (466) Résultat opérationnel 3 833 1 220 Coût de la dette nette (33) (58) Résultat financier lié au change (9) 93 Autres produits et charges financiers (47) (42) Résultat financier (89) (7) Résultat avant impôts 3 744 1 213 Produit (charge) d'impôts (1 012) (334) Résultat de la période 2 732 879 Attribuable : ◼︎aux propriétaires de la société mère 2 665 844 ◼︎aux participations ne donnant pas le contrôle 67 35 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) 6,20 1,98 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 6,13 1,92 Commentaires sur l’activité du Groupe Chiffre d’affaires ajusté Le chiffre d'affaires de 2020 s'élève à 16 498 millions d’euros, en baisse de - 33,0 %, soit 8 142 millions d’euros, par rapport à l’année dernière. L’effet de périmètre représente - 37 millions d’euros et l'effet de change net s'élève à -95 millions d’euros, traduisant un effet de conversion négatif du chiffre d'affaires en devises étrangères, notamment en dollars américains. Le taux de change spot EUR/USD moyen est de 1,14 dollar américain pour 1 euro en 2020, comparé à 1,12 dollar américain pour 1 euro en 2019. Le taux couvert du Groupe est de 1,16 dollar américain pour 1 euro en 2020, contre 1,18 dollar américain pour 1 euro en 2019. Le chiffre d'affaires s'élève à 8 767 millions d’euros au 1er semestre 2020, en baisse de - 27,6 %, et à 7 731 millions d’euros au 2e semestre, en baisse de - 38,3 %. Le chiffre d'affaires du 4e trimestre ressort à 4 349 millions d’euros en repli de - 32,5 % (- 30,1 % sur une base organique) par rapport au 4e trimestre 2019. Sur une base organique, le chiffre d’affaires a reculé de - 32,5 %, la baisse concernant toutes les divisions : ◼︎le chiffre d'affaires de la Propulsion diminue de - 36,2 %, du fait des faibles volumes en première monte (avions civils et militaires) et de la baisse des activités de services (activités de services pour moteurs civils). Les activités de services pour turbines d'hélicoptères et militaires ont été moins affectées par la crise actuelle (stables par rapport à 2019). Le chiffre d’affaires de la Propulsion a chuté de - 32,9 % au 4e trimestre du fait des activités de services pour moteurs civils et des livraisons de moteurs LEAP ; ◼︎le chiffre d'affaires des Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems enregistre un recul de - 25,0 % dû au repli des activités de câblage et de distribution électrique, des nacelles, et des systèmes d'atterrissage en première monte. Les activités de première monte d’Electronics & Defense enregistrent une baisse comprise entre 7 % et 9 %. Dans les services, les activités de maintenance pour nacelles, trains d'atterrissage, freins carbone et, dans une moindre mesure, Aerosystems ont été les plus affectées. La baisse de - 22,9 % du chiffre d’affaires au 4e trimestre est liée à celle des systèmes d'atterrissage, ainsi que des nacelles, et les activités de câblage et de distribution électrique. La performance de la division a progressé chaque trimestre depuis le point bas atteint en mai (2e trimestre à - 39,3 % et 3e trimestre à - 33,6 %) ; ◼︎le chiffre d'affaires d’Aircraft Interiors (- 40,4 %) a été fortement impacté à la fois pour la première monte et pour les services pour toutes les activités. Le chiffre d'affaires du 4e trimestre accuse une baisse de - 40,0 %, en ligne avec celle de l’année complète. La performance de Cabin au 4e trimestre s'est légèrement améliorée, tandis que les activités de Seats et Passenger Solutions ont enregistré une baisse organique similaire à celle du 2e trimestre. (en millions d'euros) 2019 2020 % variation % variation de périmètre % variation taux de change % variation organique Propulsion aéronautique et spatiale 12 045 7 663 (36,4) % - (0,2) % (36,2) % Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems 9 256 6 893 (25,5) % (0,1) % (0,4) % (25,0) % Aircraft Interiors 3 321 1 922 (42,1) % (0,9) % (0,8) % (40,4) % Holding & autres 18 20 N/A - - N/A Total Groupe 24 640 16 498 (33,0) % (0,2) % (0,3) % (32,5) % Résultat opérationnel courant ajusté En 2020, Safran affiche un résultat opérationnel courant 75 de 1 686 millions d’euros, en baisse de - 55,9 % par rapport à 2019. Ce recul intègre un effet de périmètre de - 5 millions d’euros, ainsi qu'un effet de change positif de 110 millions d’euros. La marge s'établit à 10,2 % du chiffre d'affaires, contre 15,5 % en 2019. Il est à noter que pour comparer correctement le 1er semestre avec le 2e semestre 2020, il est nécessaire d’augmenter de 103 millions d’euros le résultat opérationnel courant publié du 1er semestre. Cet ajustement résulte de l'impact rétroactif sur les provisions du 1er semestre de l'accord de Transformation d’Activité (ATA) signé avec les collaborateurs au 2e semestre, mais applicable pour l'année entière. Ainsi, le résultat opérationnel courant du 1er semestre 2020 passe de 947 millions d’euros (publié) à 1 050 millions d’euros et la marge, de 10,8 % à 12,0 %. Le 2e semestre s'établit à 636 millions d’euros soit une marge sous-jacente de 8,2 %. Les éléments non courants, qui s’élèvent à - 466 millions d’euros, sont liés aux coûts de restructuration (- 131 millions d’euros), à la dépréciation de plusieurs programmes (- 286 millions d’euros) et à la charge non récurrente pour les départs anticipés en retraite. (en millions d’euros) 2019 2020 Résultat opérationnel courant ajusté 3 820 1 686 % du chiffre d’affaires 15,5 % 10,2 % Total des éléments non récurrents 13 (466) Plus-value (moins-values) de cessions 12 - Reprise (charge) de dépréciation (11) (286) Autres éléments non opérationnels inhabituels et significatifs 12 (180) Résultat opérationnel ajusté 3 833 1 220 % du chiffre d’affaires 15,6 % 7,4 % Sur une base organique, le résultat opérationnel courant recule de -58,6 % en raison de la contraction des volumes, malgré les économies provenant du plan d'adaptation : ◼︎le repli du résultat opérationnel courant de la Propulsion (- 54,1 %) s'explique par les activités de services pour moteurs civils, les moteurs de rechange et, dans une moindre mesure, les activités militaires en première monte, en dépit de la contribution positive des turbines d'hélicoptères ; ◼︎le résultat opérationnel courant des Équipements aéro-nautiques, de la Défense et d'Aerosystems affiche une baisse de - 46,8 % due aux activités de services des freins carbone, de nacelles et d’Aerosystems, ainsi qu’au recul des volumes en première monte dans toutes les activités ; ◼︎la forte contraction du résultat opérationnel courant d'Aircraft Interiors provient à la fois de la première monte (y compris le retrofit) et des services pour l'ensemble des activités. La marge opérationnelle s’établit à - 9,1 %. Résultat financier ajusté Le résultat financier ajusté 2020 s’établit à - 7 millions d’euros contre - 89 millions d’euros en 2019. Il comprend notamment : ◼︎la perte liée aux dérivés de couverture de change de - 216 millions d’euros en 2020 (produit de 175 millions d’euros en 2019), constituée des variations de juste valeur des dérivés de change afférents aux flux et qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures ; ◼︎la perte de change de - 125 millions d’euros contre - 445 millions d’euros en 2019, incluant : ●une perte de change de - 134 millions d’euros correspondant au résultat du dénouement des dérivés de change affectés aux flux d’exploitation qui sont comptabilisés en résultat sur la période. Cette perte de change traduit l’écart entre le cours garanti par les dérivés de change dénoués EUR/USD (1,16 dollar américain pour 1 euro) et la parité EUR/USD effectivement constatée sur la période ; ●des gains de change nets de 9 millions d’euros découlant principalement de la revalorisation d’éléments monétaires au cours de clôture. Le résultat financier 2020 comprend également un produit sans impact sur la trésorerie de 84 millions d’euros sur les provisions libellées en dollars américains qui découle de l’évolution de la parité EUR/USD entre le cours d’ouverture (1,12 dollar américain pour 1 euro au 31 décembre 2019) et le cours de clôture (1,23 dollar américain pour 1 euro au 31 décembre 2020) sur le fonds de provisions à l’ouverture (charge de 13 millions d’euros en 2019). Charge d’impôt ajustée La charge d’impôt ajustée passe de - 1 012 millions d’euros en 2019 à - 334 millions d’euros en 2020, soit un taux effectif de 27,5 % contre 27,0 % en 2019. Résultat net ajusté part du Groupe Le résultat net ajusté (part du Groupe) est de 844 millions d’euros (résultat par action de base : 1,98 euro ; résultat par action dilué : 1,92 euro), comparé à un résultat net ajusté (part du Groupe) de 2 665 millions d’euros en 2019 (résultat par action de base : 6,20 euros ; résultat par action dilué : 6,13 euros). Ilcomprend : ◼︎un résultat financier ajusté net de - 7 millions d’euros, dont 93 millions d'euros de gains de change et - 58 millions d'euros de coût de la dette ; ◼︎une charge d’impôts ajustée de - 334 millions d’euros (taux d'imposition apparent de 27,5 %). 2.1.3Résultats en données ajustées par activité Synthèse des chiffres clés en données ajustées par activité (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding et autres Total 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 Chiffre d’affaires 12 045 7 663 9 256 6 893 3 321 1 922 18 20 24 640 16 498 Résultat opérationnel courant 2 485 1 192 1 209 687 188 (174) (62) (19) 3 820 1 686 Résultat opérationnel 2 478 1 035 1 188 454 182 (246) (15) (23) 3 833 1 220 Cash-flow libre (1) 1 125 796 706 811 (1) (377) 153 (157) 1 983 1 073 Investissements corporels (2) 376 219 292 167 60 31 (33) 31 695 449 R&D autofinancée 573 334 527 357 237 173 N/A N/A 1 337 864 Effectifs (3) 26 741 24 204 44 231 38 471 22 118 13 928 2 353 2 289 95 443 78 892 (1)Le cash-flow libre correspond à la capacité d’autofinancement minorée de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements incorporels et corporels. (2)Nets des produits de cession. (3)Inscrits au 31 décembre de l’exercice. 2.1.3.1Propulsion aéronautique et spatiale Chiffres clés en données ajustées (en millions d’euros) 2019 2020 Variation 2020/2019 Chiffre d’affaires 12 045 7 663 (36) % Résultat opérationnel courant 2 485 1 192 (52) % Résultat opérationnel 2 478 1 035 (58) % Cash-flow libre 1 125 796 (29) % Investissements corporels 376 219 (42) % Recherche et développement R&D autofinancée (573) (334) (42) % % du chiffre d’affaires 4,8 % 4,4 % (0,4) pts Crédit d’impôt recherche (CIR) 65 57 N/A R&D autofinancée après CIR (508) (277) (45) % Dépenses capitalisées 96 62 (35) % Amortissements et dépréciations R&D (111) (117) 5 % Impact résultat opérationnel (523) (332) (37) % % du chiffre d’affaires 4,3 % 4,3 % - Effectifs 26 741 24 204 (9) % Les activités propulsion aéronautique et spatiale se répartissent en trois activités principales : Activité Part du chiffre d’affaires 2019 2020 Aviation civile 77 % 66 % Aviation militaire 13 % 18 % Turbines d’hélicoptères 10 % 16 % Commentaires sur l’activité propulsion aéronautique et spatiale en 2020 En 2020, le chiffre d'affaires s'élève à 7 663 millions d’euros, en baisse de - 36,4 % par rapport à 12 045 millions d’euros en 2019. Sur une base organique, le chiffre d'affaires accuse une baisse de -36,2 %. ◼︎Les activités de première monte ont chuté de - 42,4 % (- 42,2 % sur une base organique) par rapport à 2019, compte tenu de la baisse des volumes de moteurs équipant les avions court et moyen-courrier (LEAP et CFM56). Les livraisons de moteurs installés et de rechange ont baissé par rapport à 2019. Les volumes pour les moteurs de forte puissance ont également été affectés en 2020 (notamment le GE90), avec 369 modules livrés, contre 489 en 2019. Comme prévu, les livraisons de moteurs M88 ont diminué à 33 unités en 2020, contre 62 l’année dernière. Les ventes de turbines d'hélicoptères en première monte ont légèrement baissé durant l’année, et des ventes ont été enregistrées pour les nouveaux moteurs (Arrano, Aneto). ◼︎Le chiffre d'affaires généré par les services a diminué de - 31,8 % (en euros, - 31,6 % sur une base organique), représentant 60,9 % des ventes. Le chiffre d'affaires des activités de services pour moteurs civils (en dollars américains) a été fortement impacté par la crise de la Covid-19 depuis mars, et s'est contracté de - 43,2 % (en dollars américains). Ce recul s'explique principalement par une baisse des ventes de pièces de rechange pour les moteurs CFM56 de dernière génération et par la moindre contribution des contrats de services pour les CFM56 et les moteurs de forte puissance. La contribution des services pour moteurs militaires est légèrement positive par rapport à 2019 grâce aux ventes de pièces de rechange (notamment pour le M88). Les activités de services pour turbines d'hélicoptères ont été légèrement affectées durant l’exercice (principalement les contrats de réparation pièces et main d'œuvre (« Time & Materials ») et malgré la hausse des contrats à l’heure de vol (« Per Hour »)). Le résultat opérationnel courant s'établit à 1 192 millions d’euros, en recul de - 52,0 % par rapport aux 2 485 millions d’euros réalisés en 2019. La marge opérationnelle a baissé, passant de 20,6 % à 15,6 %. La rentabilité a été fortement impactée par la baisse des services pour moteurs civils (baisse des ventes de pièces de rechange pour les moteurs CFM56 de dernière génération), des moteurs de rechange et, dans une moindre mesure, des boosters, des transmissions et des activités militaires. Les turbines d'hélicoptères ont eu un impact positif grâce à la première monte et aux services, ainsi qu’à un évènement non récurrent. La baisse des dépenses de R&D et les effets des mesures prises dans le cadre du plan d'adaptation ont également eu un impact positif sur la division. Développements commerciaux et industriels Aviation civile Moteurs civils de faible puissance (avions régionaux et avions d’affaires) Silvercrest (9 000-12 000 livres de poussée) Durant l’exercice, Safran a poursuivi le développement du moteur avec un nouveau compresseur haute pression axial et la préparation du programme d’essai en vol. Ce moteur avait été sélectionné en 2016 par Cessna (groupe Textron) pour équiper le futur avion d’affaires à large cabine Citation Hemisphere. En 2019, Textron a décidé de suspendre le programme Hemisphere, et Safran a décidé de poursuivre le développement du moteur Silvercrest Ce moteur de nouvelle génération intégrera des technologies innovantes qui offriront des performances inégalées, tant en termes de consommation de carburant que de fiabilité et de respect de l’environnement. SaM146 (13 500-17 800 livres de poussée) Le moteur SaM146, développé en partenariat avec le motoriste russe UEC Saturn, équipe l’appareil Superjet 100 de Irkut Corporation (United Aircraft Corporation). PowerJet, co-entreprise entre Safran Aircraft Engines et UEC Saturn, est en charge de la gestion du programme de ce moteur tant au niveau du développement, de la production, du marketing et des ventes, que du soutien à la clientèle et des services de maintenance, réparation et révision. Durant l’exercice, en réponse à la pandémie de la Covid-19, le gouvernement russe a annoncé un plan de soutien à l’ensemble du secteur aéronautique russe (industriels, compagnies aériennes, aéroports, et loueurs d’avions). Ce soutien d’ampleur a permis au trafic aérien de rapidement redémarrer en Russie et de retrouver un niveau d’utilisation des capacités proche de celui observable en 2019. En 2020, 25 ensembles propulsifs SaM146 ont été livrés (contre 23 en 2019) et à la fin de l’exercice les moteurs SaM146 équipant les appareils Superjet 100 en service cumulent près de 1 700 000 heures de vol. Passport (13 000-18 000 livres de poussée) Au travers de Safran Aero Boosters, Safran participe à hauteur de 7,4 % au programme Passport, moteur de GE destiné à l’avion d’affaires Global 7500 de Bombardier à long rayon d’action (7 400 miles nautiques, soit 13 700 km) qui a effectué son entrée en service en 2018. Durant l’exercice, 58 sous-ensembles destinés à équiper des moteurs Passport ont été livrés (contre 72 en 2019). Moteurs civils de moyenne puissance (avions court et moyen-courriers) CFM56 – LEAP Pour le programme A320neo, le moteur LEAP-1A est en concurrence avec le moteur PurePower PW1100G de Pratt & Whitney. La version LEAP-1B a été retenue en motorisation unique pour le Boeing 737MAX. La version LEAP-1C est la motorisation occidentale unique pour l’ensemble propulsif (moteur et nacelle) de l’avion C919 de COMAC. Durant l’exercice, en raison de la pandémie de la Covid-19 et dans un contexte d’immobilisation du Boeing 737MAX, Safran a adapté ses capacités de production. En 2020, 972 moteurs CFM56 et LEAP ont été livrés (contre 2 127 moteurs CFM56 et LEAP en 2019) : ◼︎avec 157 moteurs CFM56 livrés durant l’exercice (391 moteurs CFM56 avaient été livrés en 2019), CFM International affiche plus de 33 600 livraisons de moteurs CFM56 depuis l’origine du programme ; ◼︎avec l’adaptation des cadences de production, 815 moteurs LEAP ont été livrés durant l’exercice en coordination avec les avionneurs et les compagnies aériennes (contre 1 736 moteurs LEAP en 2019). À la fin de l’exercice le programme LEAP affiche plus de 9 600 commandes pour les trois appareils A320neo, Boeing 737MAX et C919. 2019 2020 Variation 2020/2019 2020 (1) Moteurs LEAP Moteurs livrés 1 736 815 (53) % 815 Carnet de commandes 15 614 14 217 (9) % 9 614 Commandes reçues 1 968 708 (64) % 351 Annulations de commandes 238 1 290 442 % 1 511 (1)Nouvelle définition sur base des bons de commandes : jusqu’à fin 2020 Safran publiait les quantités de moteurs LEAP ayant fait l’objet de commandes et d’intentions d’achat et le carnet de commandes (dans la même définition). En 2020, suite à l’interdiction de vol du Boeing 737MAX et à la crise sanitaire, Safran a décidé d’exclure les intentions d’achat et de ne retenir que les commandes des compagnies aériennes confirmées par des bons de commandes des avionneurs. Activités de rechange et contrats de services En 2020, l’activité associée de ventes de pièces de rechanges et de contrats de services pour les moteurs civils a diminué de 43,2 % (en dollars américains). Cette évolution est principalement issue d’une baisse des ventes de pièces de rechange pour la dernière génération de moteurs CFM56 et, dans une moindre mesure, des contrats de services. Durant l’exercice, de nouveaux contrats de services pour les moteurs LEAP ont également été signés avec les compagnies aériennes Jazeera Airways (Koweït), China Eastern Airlines (Chine), Zhejiang Loong Air (Chine) et Air Arabia (Émirats arabes unis). Ces contrats offrent aux clients équipés de moteurs LEAP une large gamme de services après-vente adaptés à leurs besoins, en fonction de leur modèle économique, de la taille de leur flotte ou de l’évolution de celle-ci. Moteurs civils de forte puissance (avions long-courriers) Conformément aux cadences de livraisons attendues, 369 moteurs ont été livrés en 2020 contre 489 un an plus tôt. GE90 Associé à hauteur de 23,7 % à ce programme de GE aujourd’hui en source exclusive sur le Boeing 777 (équipés de la dernière génération de moteurs GE90-115 de 115 000 livres de poussée), Safran a livré durant l’exercice 69 modules de compresseurs, contre 103 en 2019. Avec le remplacement du Boeing 777 par le Boeing 777X attendu en 2023, ces volumes poursuivent leur baisse engagée depuis plusieurs années. GE9X Le moteur de forte puissance GE9X de GE a été sélectionné par Boeing comme motorisation exclusive de son nouveau long-courrier Boeing 777X dont l’entrée en service est attendue à partir de fin 2023. Durant l’exercice 2020, ce moteur a obtenu sa certification par les autorités américaines. Safran est partenaire, à hauteur de 11,2 %, du programme moteur GE9X au travers de ses sociétés Safran Aircraft Engines et Safran Aero Boosters. Safran Aircraft Engines assure la conception et la fabrication de plusieurs pièces majeures du moteur : ◼︎les aubes de soufflante en composite réalisées au travers de son entreprise commune avec GE, CFAN, implantée à San Marcos (Texas, États-Unis) ; ◼︎les carters fan en tissé 3D dont la production est assurée au travers de son partenariat avec Albany International, enfin ; ◼︎le carter d’échappement produit sur les sites français de Safran Aircraft Engines, en particulier celui de FAMAT, entreprise commune avec GE implantée à Saint-Nazaire. Safran Aero Boosters réalise le compresseur basse pression et le disque de soufflante. GP7200 Safran est associé à hauteur de 17,5 % au moteur GP7200 (une des deux motorisations disponibles pour les appareils A380), et participe aux activités de support, de services (maintenance et réparation) et d’après-vente de ce moteur dont le dernier exemplaire du moteur GP7200 a été livré en 2018. GEnx Safran est associé aux deux versions du moteur GEnx, à hauteur de 7,7 % pour la version GEnx-1B et de 7,3 % pour la version GEnx-2B qui équipent respectivement les avions long-courriers Boeing 747-8 et Boeing 787 Dreamliner. En raison du ralentissement des cadences de production d’appareils Boeing 747-8 et Boeing 787, Safran a livré 203 modules en 2020, soit 102 de moins qu’en 2019. Famille CF6 Soixante-sept moteurs de la famille CF6 (qui équipent certains appareils A330 et Boeing 767) ont été livrés en 2020 contre 60 en 2019. Safran est responsable de sous-ensembles pour ces moteurs et assure l’assemblage des moteurs CF6-80E dont la livraison des derniers exemplaires est attendue en 2021. La participation de Safran s’élève de 10 % à 19,4 % suivant la version du moteur CF6. Turbines LM6000 (relatives au moteur CF6) et LM 9000 (relatives au moteur GE90) Trente turbines à gaz LM6000 et LM9000 ont été livrées en 2020 contre 21 en 2019. Contrats de services De nouveaux contrats pour les moteurs GE90 et GP7200 ont été signés, étendus, restructurés ou renouvelés en 2020 notamment par EVA Air (Chine), China Southern Airlines (Chine), Fedex Express (États-Unis), Qatar Airways (Qatar), Emirates (Émirats arabes unis), Cathay Pacific (Chine), Singapore Airlines (Singapour), Thai Airways International (Thaïlande), All Nippon Airways (Japon). Safran contribue, en tant que partenaire, aux contrats de services négociés et signés par GE et Engine Alliance avec les opérateurs, pour les moteurs de forte puissance GE90 et GP7200 qui motorisent respectivement les appareils Boeing 777 et A380. Safran assure ainsi la maintenance et la réparation des compresseurs haute-pression et basse-pression des moteurs GE90, de même que celle du compresseur haute pression du GP7200. Le Groupe s’appuie sur son expertise, ses capacités industrielles et son réseau mondial pour proposer aux opérateurs un support permanent et une gamme complète de services. En 2020, en raison de la crise de la Covid-19, l’activité associée aux ventes de pièces de rechange et aux contrats de services pour les moteurs de forte puissance a reculé. Aviation militaire M88 En 2020, 33 moteurs équipant le Rafale ont été livrés contre 62 moteurs en 2019. La flotte en service monde a dépassé en 2020 les 854 000 heures de vol. Safran a poursuivi les études préparatoires autorisées en 2017 par le ministère des Armées pour la mise au nouveau standard F4 du Rafale. Les évolutions technologiques proposées par Safran, et retenues par l’État, portent notamment sur un nouveau calculateur M88 apportant des capacités de traitement et des fonctions de maintenance améliorées (surveillance, enregistrement, diagnostic et maintenance prédictive). Durant l’exercice, les négociations avec la DMAé 76 pour un nouveau contrat pour le Maintien en Conditions Opérationnelles des moteurs M88 sur les dix prochaines années, dit MCO2, se sont poursuivies. En plus de toutes les prestations de support déjà fournies par Safran, ce contrat vise à répondre également aux nouveaux besoins des forces Armées françaises : une augmentation de 60% des heures de vol par rapport à la décennie précédente, accompagnée d’une maturation de la flotte de moteurs M88. Début 2021, la Grèce a commandé 18 appareils Rafale (six appareils neufs et 12 d’occasion) et la France a commandé 12 appareils neufs. Des prospections auprès d’autres pays sont en cours. TP400 Trente-sept moteurs ont été livrés en 2020 contre 57 en 2019. À la fin de l’année les commandes et intentions d’achat s’établissent à 260 moteurs pour les appareils A400M en commande chez Airbus Defence & Space. La flotte en service a atteint environ 350 000 heures de vol, dont près de 100 000 heures en 2020, en augmentation de 30 % par rapport à 2019, avec un engagement de l’avion A400M sur les opérations extérieures et lors de l’opération « Résilience » pour lutter contre la Covid-19. Adour Quatre moteurs Adour équipant l’avion d’entraînement BAE Systems Hawk ont été livrés en 2020. Atar et Larzac Ces programmes moteurs bénéficient de la sélection en 2017 du Mirage F1 en tant que plastron 77 pour les pilotes de l’US Air Force (armée de l’air des États-Unis), et de la sélection en 2018 de l’Alphajet en tant que plastron pour les pilotes de l’armée de l’air canadienne. Ce marché, en forte croissance, devrait permettre de consolider les activités de support et de vente de pièces de rechange de ces moteurs. Motorisation de l’avion de combat du futur (NGF - Next Generation Fighter) Le système de combat aérien du futur (SCAF) désigne un programme de développement en coopération européenne d’un système de combat aérien associant à l’horizon 2040 un avion de combat de nouvelle génération (NGF – New Generation Fighter) à un large éventail d’éléments interconnectés et interopérables, comme des drones, et faisant appel à l’intelligence artificielle. Depuis le contrat initial de 2019, la dynamique de ce projet structurant pour l’industrie de défense européenne a été renforcée par la notification en février 2020 d’un premier contrat de R&T, désignant Safran Aircraft Engines comme le primo-contractant sur le pilier moteur, avec pour partenaire principal MTU Aero Engines. L’intégration de l’Espagne à cette phase du programme est devenue effective en décembre 2020. Pour les phases ultérieures liées au cycle de vie du moteur du NGF, Safran Aircraft Engines et MTU Aero Engines ont convenu de la création d’une co-entreprise qui sera le maître d’œuvre du programme et s’appuiera sur les maisons-mères et son partenaire ITP Aero. Le programme pourrait connaître une accélération significative en 2021 dans le cadre du lancement des phases ultérieures, actuellement en cours de négociation. Activités de rechange et services pour moteurs militaires En 2020, les activités de support et services pour les moteurs militaires de Safran se sont poursuivies afin de répondre aux besoins de ses clients pour assurer la continuité des missions de protection et de défense des souverainetés nationales. Ces missions de protection ont été élargies au soutien logistique des opérations sanitaires dans le cadre de l’opération « Résilience », qui a mobilisé au printemps plusieurs Transall équipés de moteurs Tyne et A400M, équipés des moteurs TP400. Pour le moteur M88, outre le marché de soutien « MCO2 » pour l‘État français, plusieurs offres sont en cours (renouvellements et nouveaux contrats). Turbines d’hélicoptères et groupes auxiliaires de puissance En 2020, 629 moteurs pour hélicoptères ont été livrés par Safran Helicopter Engines contre 696 en 2019. L’exercice a été marqué par la pandémie de la Covid-19, la baisse du trafic aérien mondial et la réduction des volumes d’appareils produits par les hélicoptéristes. Hélicoptères légers Le segment des hélicoptères légers a été le plus affecté par la crise de la Covid-19, car directement atteint par l’arrêt brutal de l’activité des appareils destinés aux transports de tourisme et privé (VIP). Durant l’exercice, le plan de relance annoncé par le Gouvernement français a retenu le travail réalisé par Safran, en coopération avec Airbus Helicopters, sur l’avant-programme Disruptive Light Helicopter, futur hélicoptère léger qui remplacera l’hélicoptère Ecureuil à la fin de la décennie. L’ambition de ce programme est de faire de ce nouvel hélicoptère un appareil économe en carburant et capable d’évoluer en milieu urbain. Des essais au sol des concepts d’architecture de l’appareil ont démarré dans le centre de développement d’Airbus Helicopters à Marignane (Bouches-du-Rhône). En 2020, le moteur Arrano 1A a obtenu sa certification de la FAA 78 et l’EASA 79 a accordé son certificat de type à l’hélicoptère H160, équipé de moteurs Safran Arrano 1A. Ce nouvel appareil d’Airbus Helicopters remplacera les hélicoptères Dauphin en service depuis une quarantaine d’années. Enfin, Airbus a sélectionné le moteur Safran Arrius 2E pour équiper en source unique son futur hélicoptère léger X8. L’entrée en service de ce nouvel appareil qui remplacera l’actuel hélicoptère léger Airbus H135, qui dispose d’une motorisation en double source (Safran, Pratt & Whitney), est attendue pour 2026. Hélicoptères moyens Après avoir obtenu en 2019 la certification de type du moteur WZ16 80 par la CAAC 81, le programme de certification du nouvel hélicoptère franco-chinois AVIC AC352 82 qu’il équipera s’est poursuivi durant l’exercice. La certification du nouvel appareil est attendue par l’hélicoptériste en 2021. Ce programme est l’aboutissement d’une coopération franco-chinoise inédite dans le domaine de l’aéronautique qui permettra au Groupe de bénéficier des opportunités offertes par le développement du marché des hélicoptères en Chine au cours de la prochaine décennie. Enfin, tout au long de l’exercice, les essais du programme d’hélicoptère multi-rôle Ka-62 de Russian Helicopters, équipé de deux moteurs Safran Ardiden 3G, se sont poursuivis de manière satisfaisante. La certification de cet appareil reste attendue par l’hélicoptériste pour 2021. Hélicoptères lourds En 2020, l’hélicoptère AW189K de Leonardo, équipé de moteurs Aneto-1K, a été certifié par l’EASA. Cette nouvelle motorisation Safran permet non seulement à l’hélicoptère d’accroître ses performances à température et/ou altitude élevées (« hot and high »), mais aussi de disposer de 25 % de puissance supplémentaire. La dynamique de vente sur ce programme a été impactée par la crise liée à la pandémie de la Covid-19. Ainsi Gulf Helicopters (Qatar), annoncé comme client de lancement de l’appareil lors du Salon Heli Expo d’Anaheim (Californie, États-Unis), a décalé la livraison de l’hélicoptère. L’entrée en service du AW189K est attendue en 2021. Enfin, durant l’exercice, l’État français a décidé, dans le cadre de son plan de relance aéronautique, de doter l’Armée de l’Air de 8 hélicoptères H225 supplémentaires équipés de moteurs Safran Makila. Nouveaux concepts de mobilité (VTOL 83), système propulsif hybride Dévoilé à l’occasion du Salon du Bourget 2019, l’EcoPulse™ est un démonstrateur d’avion à propulsion hybride distribuée, conçu par Safran, Daher et Airbus. Initié par le CORAC (Conseil pour la recherche aéronautique civile) et soutenu par la DGAC, ce projet a pour objectif de développer des technologies qui amélioreront l’efficacité environnementale des avions et répondront aux besoins des nouvelles mobilités aériennes. En 2020, le projet a franchi une étape clé en passant avec succès sa revue préliminaire de design (Preliminary Design Review) qui permet notamment de figer l’architecture du démonstrateur. Développé sur la base d’un avion léger mono-moteur TBM de Daher, ce démonstrateur intégrera notamment un système de propulsion hybride électrique distribuée de Safran, permettant l’alimentation de six propulseurs contrarotatifs répartis le long des ailes de l’avion. Chaque propulseur sera composé d’un moteur électrique Safran ENGINeUS 45, de 45 kW et d’une hélice. Le premier vol du démonstrateur est attendu pour 2022. Durant l’exercice, le moteur Safran Ardiden 3 a été sélectionné par la société innovante américaine Sabrewings Aircraft Company qui développe un véhicule aérien non habité (UAV – Unmanned Aerial Vehicle) disposant de capacités d'atterrissage et de décollage vertical pour le transport de marchandises. Cet appareil, dont le développement est notamment suivi par l’Armée de l’air américaine, disposera d’un rayon d’action allant jusqu’à 1 850 km (1 000 miles nautiques) avec 2 455 kg de marchandises à son bord. Son premier vol est attendu en 2022. Moteurs de drones Au cours de l’exercice, dans le cadre de l’appel d’offres en cours pour un moteur destiné à équiper le futur drone MALE RPAS 84 européen (Eurodrone), Safran et ITP Aero ont signé un protocole d'accord pour collaborer dans le développement de l'Ardiden 3TP, un turbopropulseur destiné à des applications militaires européennes, notamment des drones, des avions d'entraînement et de transport. ITP Aero renforce ainsi une équipe européenne comprenant Safran Helicopter Engines et ZF Aviation Technology en Allemagne. L'Ardiden 3TP est un système de propulsion 100% européen, basé sur le générateur de gaz de l'Ardiden 3 et intégrant des technologies provenant du démonstrateur technologique Tech TP développé dans le cadre de l’Initiative technologique conjointe Clean Sky 2. Services pour turbines d’hélicoptères Conséquence des impacts économiques de la pandémie de la Covid-19, un ralentissement de l’activité MRO de Safran a été constaté en 2020, notamment sur les secteurs pétroliers offshore, privé (VIP) et tourisme. En 2020, Safran a notamment signé un contrat avec NAHEMA 85 concernant la maintenance de 276 moteurs RTM322 équipant les flottes d’hélicoptères NH90 de l’armée allemande (Deutsches Heer), de la marine allemande (Deutsche Marine) et de la Force aérienne royale norvégienne (Luftforsvaret). Avec cet accord, les moteurs RTM322 de ces flottes bénéficieront des contrats de soutien à l’heure de vol Global Support Package (GSP) de Safran. En tout, à la fin de l’exercice, environ 6 200 moteurs sont couverts par un contrat de service pour 550 clients civils et militaires. Basé sur un portail Web sécurisé et un réseau mondial de représentants techniques et commerciaux, EngineLife® offre aux opérateurs utilisant des moteurs d’hélicoptère Safran la possibilité d’être accompagné tout au long de la vie de leur moteur. En 2020, de nouvelles fonctionnalités ont été offertes aux utilisateurs du service EngineLife® dont la mise en place d’indicateurs de santé quotidiens des moteurs en complément des recommandations mensuelles, l’automatisation complète du suivi des tendances de performances moteur, et une nouvelle interface en ligne optimisée. Les efforts fournis par le Groupe ont aussi été reconnus durant l’exercice par le magazine Vertical : dans son enquête classant les constructeurs d’hélicoptères et de moteurs en fonction de la qualité de leurs produits et de leur support, Safran s’est vu attribuer la première place dans les catégories « satisfaction des produits » et « satisfaction des services ». Le magazine Vertical souligne aussi dans son enquête que le soutien apporté par Safran à la filière hélicoptères durant la crise de la Covid-19 a été très majoritairement jugé excellent ou bon. Opérations industrielles En 2020, Safran Helicopter Engines a inauguré son campus industriel à Tarnos (Landes). Ce campus industriel a été baptisé CAP 2020, du nom du projet de modernisation de l'établissement de Tarnos lancé en septembre 2015 pour un investissement total de 50 millions d’euros. Le projet de modernisation a porté sur la construction de trois nouveaux bâtiments 86 pour une surface totale de 33 000 m². En mitoyenneté d'un site naturel protégé Natura 2000, le campus industriel CAP 2020 a été conçu dans le respect de son environnement notamment avec une centrale énergie et fluides pour la fourniture en eau et la régulation thermique des bâtiments. Avec un effectif de 1 550 personnes, Tarnos est le deuxième plus grand site de Safran Helicopter Engines. L'activité de ce site est majoritairement orientée sur le support après-vente et la maintenance, réparation et révision des moteurs d'hélicoptères. Groupes auxiliaires de puissance Les groupes auxiliaires de puissance Safran équipent les appareils militaires Rafale de Dassault Aviation. En 2020, un nouveau standard de groupes auxiliaires de puissance a été qualifié. La production de ce système qui équipera l’ensemble de la flotte d’appareils Rafale en service, débutera dès 2021. Les groupes auxiliaires de puissance SPU300[BA] et SPU150[DA] de Safran sont des systèmes de puissance électrique et pneumatique à la pointe de la technologie spécialement conçus pour les avions d’affaires des segments moyen à intermédiaire. Le SPU300[BA] équipe le nouvel avion d’affaires Global 7500 de Bombardier. Le SPU150[DA] équipera le futur avion d’affaires Falcon 6X de Dassault Aviation. Durant l’exercice, les cadences de production des groupes auxiliaires de puissance SPU300[BA] ont augmenté conformément aux besoins de Bombardier et les premiers systèmes SPU150[DA] de série ont été livrés à Dassault Aviation. Afin de développer les futurs groupes auxiliaires de puissance qui feront davantage appel à l’énergie électrique, Safran Power Units a regroupé à Toulouse l’ensemble de ses activités de R&T associées aux piles à combustible. Les premiers succès associés à cette technologie ont été remportés avec la réussite des essais des nouveaux cœurs de pile haute et basse température. Dès 2018, Safran s’était associé à parité avec Boeing pour créer Initium Aerospace, une co-entreprise dédiée à la conception, la production et le soutien après-vente de groupes auxiliaires de puissance pour l’aviation commerciale. En 2020, en raison de la pandémie de la Covid-19 et du report des projets de lancements de nouveaux avions commerciaux, les activités de la co-entreprise Initium Aerospace ont été suspendues. Services pour groupes auxiliaires de puissance Safran a poursuivi durant l’exercice le déploiement de PowerCare®, une offre de services de maintenance pour les groupes auxiliaires de puissance (APU) qui équipent les jets d’affaires. Transmissions de puissance mécaniques Le Groupe a réduit son activité en France et en Pologne tant pour les livraisons de séries de systèmes de transmission de puissance pour avions civils que pour les fournitures de pièces de rechange et les activités de réparation. Les activités de livraison et de support au programme LEAP se sont poursuivies, notamment la préparation du retour en service du Boeing 737MAX. Par ailleurs, les travaux au sein de la co-entreprise Aero Gearbox International 87 ont continué de manière satisfaisante avec la montée en cadence industrielle associée aux moteurs Rolls-Royce Pearl 15 et Pearl 700. Enfin, la feuille de route technologique visant à développer un réducteur (RGB – Reduction gearbox) pour la prochaine génération de moteurs de CFM International s’est poursuivie, avec plusieurs jalons majeurs franchis lors des essais d’endurance. Propulseurs spatiaux Durant l’exercice ont été livrés à Boeing les premiers dispositifs d’alimentation et de contrôle (PPU) des propulseurs plasmiques Safran PPS®5000 88 destinés à équiper leurs plateformes de satellites électriques de nouvelle génération. La mise en orbite de ce premier satellite de Boeing équipé de propulseurs à effet Hall PPS®5000 est attendue en 2021. En 2020, Safran a également fourni à Airbus Defense & Space des propulseurs à effet Hall PPS®5000 qui équiperont le satellite militaire français SYRACUSE 4B dont la mise en orbite est attendue en 2021. Safran a aussi été sélectionné par la Commission européenne pour poursuivre la coordination du projet CHEOPS (Consortium for Hall Effect Orbital Propulsion System) dont l’objectif est de développer d’ici 2023 différents systèmes de propulsion plasmique tant pour les satellites à orbites basses que pour les satellites géostationnaires ou les satellites d’exploration. Lanceurs Détenu à parts égales par Safran et Airbus, ArianeGroup rassemble en une entité l’ensemble de leurs activités et savoir-faire en matière de lanceurs spatiaux civils et militaires. ArianeGroup, au travers de sa filiale Arianespace, propose une gamme complète de services de lancement avec les lanceurs Ariane, Vega et Soyuz. Lanceurs Ariane, Vega et Soyuz ArianeGroup est le maître d’œuvre des lanceurs européens Ariane et contribue au lanceur Vega 89. Sa filiale Arianespace est chargée de la commercialisation et de l’exploitation des trois lanceurs spatiaux (Ariane, Vega et Soyuz 90) depuis le Centre spatial guyanais. En 2020, Arianespace a reçu, pour ses différents lanceurs, des commandes notamment auprès de Intelsat, Eutelsat, Airbus Defence and Space et OneWeb. Pour ce dernier, repris durant l’exercice par le gouvernement britannique et l’opérateur mondial de télécommunications Barthi, 16 lancements à bord du lanceur Soyuz ont été confirmés (le premier de ces lancements a eu lieu en décembre 2020). À la fin de l’exercice, Arianespace dispose d’un carnet de commandes de plus de 3,2 milliards d’euros (sans prendre en compte les pré-réservations institutionnelles) représentant plus de trois ans d’activité. La pandémie de la Covid-19 a impacté le programme des lancements. Durant l’exercice, Arianespace a réalisé 10 lancements et mis en orbite 166 satellites (dont 104 pour la constellation OneWeb), soit sept lancements effectués depuis le Centre spatial guyanais de Kourou (France), deux depuis le cosmodrome de Baïkonour (Kazakhstan) et un depuis le cosmodrome de Vostotchny (Russie) : ◼︎le lanceur lourd européen Ariane 5 a opéré trois lancements avec succès démontrant l’excellent niveau de fiabilité du lanceur. Celui-ci a notamment placé en orbite géostationnaire le premier véhicule de maintenance satellitaire lancé par l’Europe qui fournira des services d’extension de vie en s’arrimant aux satellites en orbites ; ◼︎une fusée Vega a placé en orbite avec succès 53 satellites pour le compte de 21 clients différents grâce au déployeur SSMS (Small Spacecraft Mission Service) pour les petits satellites. Le second vol de la fusée Vega s’étant soldé par un échec, le retour en vol du lanceur serait attendu par Arianespace en 2021 ; ◼︎cinq fusées Soyuz ont été lancées pour un client commercial (OneWeb) et des clients institutionnels (Forces armées des Émirats arabes unis, le CNES 91 et la DGA 92). Tout au long de l'exercice, le programme de développement du futur lanceur Ariane 6 s’est poursuivi : début octobre 2020, le moteur à poudre P120C a effectué avec succès au centre spatial guyanais de Kourou son troisième et dernier test de mise à feu. Développé conjointement par ArianeGroup et Avio (Italie), le P120C est le plus gros propulseur à poudre monolithique en fibre de carbone au monde. Il équipera à la fois Ariane 6, dans ses versions Ariane 62 à deux boosters, Ariane 64 à quatre boosters et le premier étage de Vega C. Tous les moteurs du futur lanceur Ariane 6 ont ainsi achevé avec succès leurs campagnes d’essais au sol. À la fin du mois d’octobre, en raison de difficultés techniques sur le programme, aggravées par l'impact de la pandémie de la Covid-19, l’Agence spatiale européenne (ESA 93) a annoncé un report du vol inaugural d'Ariane 6. Le premier vol du futur lanceur européen est désormais attendu en 2022. Enfin, dans le cadre de la préparation de l’avenir, ArianeGroup a conclu un contrat avec l’ESA pour lancer la première phase du développement du démonstrateur Themis d’étage principal réutilisable de lanceur spatial. Themis utilisera Prometheus, le démonstrateur de moteur à très bas coût en cours de développement dans le cadre d’un programme de l’ESA. L’objectif du projet est de démontrer les capacités technologiques de l’Europe en matière de réutilisation afin de donner aux États membres de l’ESA, dès 2022, les éléments permettant de déterminer quelle sera la gamme de lanceurs la mieux adaptée aux besoins de l’Europe au-delà de 2030 (en fonction des technologies disponibles, des besoins de l’Europe et de l’évolution du marché spatial mondial). Segment militaire Concernant la composante océanique de dissuasion nucléaire française, le développement du nouveau missile stratégique M51.3 se poursuit conformément au programme de développement. Le 12 juin, un missile balistique stratégique M51.2 sans charge nucléaire a été lancé avec succès par le Sous-marin nucléaire lanceur d’engins (SNLE) Le Téméraire depuis la baie d’Audierne (Finistère). Le missile a été suivi tout au long de sa phase de vol par les radars. La zone de retombées se situe en Atlantique Nord à plusieurs centaines de kilomètres de toute côte. Le 21 juillet, un tir de maquette du missile a également été réalisé avec succès. Ces deux tirs sont des jalons clés dans le développement du futur missile M51.3 dont l’entrée en service est attendue en 2025. Sélectionné en 2019 par la DGA pour développer un démonstrateur de planeur hypersonique, ArianeGroup a poursuivi ses travaux tout au long de l’exercice. Le premier vol de ce démonstrateur baptisé V-max (Véhicule Manoeuvrant eXpérimental) est attendu en 2021. Enfin au travers de son réseau mondial de stations optiques GEOTracker, ArianeGroup a continué d’être un acteur clé de la surveillance de l’espace, notamment pour le Commandement de l’Espace des Forces armées françaises. En réponse à la prolifération des objets spatiaux (satellites et débris) et aux tentatives de militarisation de l’espace par plusieurs pays, le réseau GEOTracker d’ArianeGroup fournit aux clients d’ArianeGroup une couverture permanente de l’ensemble de l’arc géostationnaire. 2.1.3.2Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Chiffres clés en données ajustées (en millions d’euros) 2019 2020 Variation 2020/2019 Chiffre d’affaires 9 256 6 893 (26) % Résultat opérationnel courant 1 209 687 (43) % Résultat opérationnel 1 188 454 (62) % Cash-flow libre 706 811 15 % Investissements corporels 292 167 (43) % Recherche et développement R&D autofinancée (527) (357) (32) % % du chiffre d’affaires 5,7 % 5,2 % (0,5) pt Crédit d’impôt recherche (CIR) 95 85 (11) % R&D autofinancée après CIR (432) (272) (37) % Dépenses capitalisées 161 124 (23) % Amortissements et dépréciations R&D (140) (133) (5) % Impact résultat opérationnel (411) (281) (32) % % du chiffre d’affaires 4,4 % 4,1 % (0,3) pt Effectifs 44 231 38 471 (13) % Commentaires sur l’activité Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems en 2020 En 2020, le chiffre d'affaires s'élève à 6 893 millions d’euros, en baisse de - 25,5 % par rapport aux 9 256 millions d’euros enregistrés en 2019. Sur une base organique, le chiffre d'affaires enregistre un repli de - 25,0 %. ◼︎Le chiffre d’affaires des activités de première monte recule de - 23,6 % (- 23,0 % sur une base organique) en 2020, du fait des activités de câblage (737MAX, 787, A320, A350, A330) et de distribution électrique (A350, 787), ainsi que des moindres volumes de trains d'atterrissage (Boeing 787, A330, A350 et famille A320), et des nacelles (A320neo, A320ceo, A330neo, A330ceo, A380). Les livraisons de nacelles pour les A320neo équipés de LEAP-1A ont atteint 474 unités en 2020 (contre 602 unités en 2019). Les activités d'avionique FADEC pour moteur LEAP et d'Aerosystems (évacuation, oxygène et systèmes de contrôle de carburant) ont également été affectées. Dans les activités de Défense, les systèmes de visée et de navigation enregistrent une légère croissance par rapport à 2019. ◼︎La baisse des services de - 29,6 % en 2020 (- 29,1 % sur une base organique) en 2020 est due plus particulièrement aux freins carbone et aux trains d'atterrissage, ainsi qu’aux activités de services d’Aerosystems et pour nacelles (principalement pour l'A320neo) et, dans une moindre mesure, aux activités d’avionique. Le résultat opérationnel courant s'établit à 687 millions d’euros, en repli de - 43,2 % par rapport aux 1 209 millions d’euros de 2019. La marge opérationnelle recule, passant de 13,1 % à 10,0 %. Le recul de la rentabilité s'explique par la baisse des volumes en première monte des trains d'atterrissage, des activités de câblage et électriques, des nacelles, de l'avionique et d’Aerosystems. Le ralentissement de l’activité a également affecté les services pour les freins carbones, les nacelles et Aerosystems. Cette baisse a été partiellement compensée par la réduction des charges de R&D et par les mesures du plan d’adaptation. Développements commerciaux et industriels Systèmes d’atterrissage et systèmes avion Trains d’atterrissage Durant l’exercice, en raison de la pandémie de la Covid-19 et face à une réduction des cadences de production de la part des avionneurs, Safran a adapté ses capacités. En 2020, 978 trains d’atterrissage ont été livrés par Safran (contre 1 370 trains d’atterrissage en 2019). En revanche les activités maintenance, réparation et révision (MRO 94) ont mieux résisté à la baisse du trafic aérien observée en 2020 en raison de l’obligation faite aux compagnies aériennes de faire entretenir leurs trains d’atterrissage selon un planning réglementaire, indépendamment du nombre de cycles 95 réalisés par leurs appareils. En 2020, Safran a également signé des contrats de maintenance et de réparation pour les systèmes d’atterrissage, notamment auprès de EasyJet (Royaume-Uni), Korean Air (Corée du Sud), Buddha Air (Népal), Wings Air (Indonésie), Southwest Airlines (États-Unis), Air Transat (Canada) et la compagnie aéronautique World Star Aviation (Royaume-Uni). Enfin, Safran a pu tester dans le cadre du programme ecoDemonstrator 96 plusieurs dispositifs ayant pour objectif de réduire de 20% le bruit engendré par les trains d'atterrissage. Le Groupe a notamment testé l'installation d'un carénage perforé couvrant une partie du train avant de capots en forme d'aile. Roues et freins En 2020, la pandémie de la Covid-19, la baisse du trafic aérien et la réduction des cadences de production des avionneurs ont impacté les activités de Safran dans les roues et freins. À la fin de l’exercice, avec plus de 10 700 appareils équipés de freins carbone Safran, le Groupe dispose de plus de la moitié du marché 97 des avions civils de plus de 100 places. Safran étant le leader 98 sur ce marché, le Groupe bénéficiera de la reprise du trafic aérien, en particulier pour les Airbus A320 (ceo et neo) et les A350 ainsi que pour les Boeing 787 et les Boeing 737 (NG et MAX) équipés de freins carbone. Systèmes de contrôle d’atterrissage et de freinage Face à la crise sanitaire et à la réduction des cadences de production chez les avionneurs, Safran a ajusté son organisation et ses capacités, afin de s’adapter à la demande des clients. La préparation de l’avenir se poursuit avec notamment le développement d’un système de surveillance de pressions pneumatiques très innovant, de quatrième génération, actuellement en essais chez un avionneur majeur. Safran continue aussi de proposer à ses clients un service digital de maintenance préventive des systèmes d’atterrissage basé sur l’exploitation des données en vol qui permet d’optimiser la disponibilité opérationnelle des avions. Opérations industrielles En 2020, le nouveau centre d’excellence basé à Xi’an (Chine) a débuté ses activités en livrant ses premiers trains d'atterrissage réparés d'un Boeing 737NG. Ce centre, dédié à la réparation des trains d'atterrissage des appareils monocouloirs A320 et Boeing 737, est géré par la co-entreprise XIESA (Xi'an China Eastern Airlines Safran Landing Systems Services) entre Safran et la compagnie aérienne chinoise China Eastern Airlines. Disposant d’une surface de 11 000 m2, dont 8 700 m2 d'ateliers, ce centre s’adressera essentiellement au marché domestique chinois dont les flottes d’avions monocouloirs arrivent à maturité et nécessitent des révisions générales de leurs trains d’atterrissage. Systèmes et équipements moteur Nacelles et inverseurs de poussée En 2020, la pandémie de la Covid-19 et la baisse du trafic aéronautique ont impacté l’ensemble des programmes nacelles du Groupe (tant aviation commerciale que régionale et aviation d’affaires). En 2020, Safran a notamment fourni 474 nacelles A320neo, soit 128 nacelles de moins qu’en 2019. Plusieurs étapes décisives ont été franchies en 2020 : ◼︎la dernière nacelle destinée à équiper un appareil A380 a été livrée à Airbus ; ◼︎équipés de leurs ensembles propulsifs intégrés (nacelle et moteur LEAP-1C), six prototypes du futur avion court et moyen-courrier C919 de COMAC ont poursuivi leurs essais en vol durant l’exercice ; ◼︎les premières nacelles destinées au nouvel avion d’affaires G700 de Gulfstream (propulsé par le turboréacteur Rolls-Royce Pearl 700) ont été livrées. Équipé de ses nacelles Safran, l’appareil a débuté son programme d’essais en vol durant l’exercice ; ◼︎les résultats obtenus par le Groupe dans le cadre de ses activités pour les nacelles et inverseurs de poussée ont aussi été reconnus durant l’exercice par Airbus. Pour la deuxième année consécutive, Safran Nacelles a reçu de la part de l’avionneur et des compagnies aériennes un prix récompensant ses résultats au titre du Airbus Supplier Rating Awards. Opérations industrielles En 2020, le Groupe a poursuivi le développement de ses activités dédiées à la maintenance, la réparation et la révision (MRO) des nacelles d’avions : ◼︎Aerostructures Middle East Services (AMES) 99 a inauguré l'extension de son site situé à Dubaï, aux Émirats arabes unis. Cette extension permet à AMES de développer de nouvelles activités avec la maintenance préventive et les réparations associées sur les carters de soufflantes du moteur GE90 de General Electric qui équipe les avions de ligne Boeing 777 ; ◼︎Safran a inauguré à Indianapolis (États-Unis) une extension de son usine pour accompagner la croissance des activités de maintenance sur les nacelles équipant les appareils A320neo et A330neo. Ce nouveau site permettra au Groupe de développer sa capacité à répondre aux besoins exprimés par ses clients dans toute la zone Amériques (Canada, États-Unis et Amérique du Sud). Chaîne électrique et ingénierie En 2020, les conséquences de la pandémie de la Covid-19 ont impacté les activités liées à la chaîne électrique de Safran : non seulement des mesures de protection sanitaire, mais aussi d’adaptation de l’activité, ont été mises en place. Systèmes de génération, motorisation et de distribution électrique En 2020, les moteurs électriques Safran ENGINeUS™ 100 ont été sélectionnés par le constructeur aéronautique Bye Aerospace (États-Unis) pour équiper ses futurs aéronefs 100 % électriques eFlyer 2 et eFlyer 4, respectivement biplace et quadriplace, destinés à des missions de formation professionnelle au pilotage et de taxi aérien. Enfin, le système de distribution électrique Safran destiné au Falcon 6X de Dassault Aviation a aussi franchi le jalon « Safety of Flight » 100. Systèmes d’interconnexions électriques (EWIS) En 2020, plusieurs succès commerciaux ont été remportés par le Groupe : ◼︎le contrat pour la fourniture de câblages électriques des appareils Boeing 777X (-8/-9) a été étendu pour plusieurs années supplémentaires ; et, ◼︎les câblages électriques Safran ont été confirmés sur des commandes d’avions militaires américains Lockheed Martin F-16 et d’hélicoptère militaire Boeing MH-47 Chinook sur la période 2021-2024. Durant l’exercice, Safran a aussi débuté la production des câblages électriques destinés au nouvel hélicoptère biturbine léger H160 d’Airbus et livré les premiers câblages électriques destinés au nouvel avion Dassault Falcon 6X. Opérations industrielles Le Groupe a poursuivi en 2020 le regroupement et la rationalisation des activités associées aux systèmes électriques. Aux États-Unis, les activités de l’usine d’Eatontown ont été transférées vers les sites Safran de Sarasota et Twinsburg, et les activités de services après-vente du centre de réparation Safran de Milwaukee pour les systèmes de distribution électrique et composants électriques ont été regroupées dans le centre de réparation Safran à Sarasota. Aerosystems Durant l’exercice, face à la pandémie de la Covid-19, Safran a adapté ses capacités de production pour faire face à l’évolution de ses marchés finaux. Les compétences dans les domaines chimiques et textiles ont notamment permis à différents sites du Groupe de fabriquer du gel hydroalcoolique (Caudebec en France), des masques en tissu (Cognac en France, Belmar aux États-Unis et Chihuahua au Mexique) et développer un masque réutilisable utilisant des filtres. Systèmes de sécurité et de protection Systèmes d’évacuation d’urgence Safran, leader mondial 101 des systèmes d’évacuation d’urgence, a continué les livraisons des toboggans d’évacuation, notamment pour les programmes Airbus A320, A350XWB, Boeing 777 et Boeing 787. La société a aussi poursuivi la fabrication et la maintenance d’équipements de sécurité équipant les hélicoptères médicaux et de la protection civile, particulièrement sollicités pendant la pandémie de la Covid-19, mais aussi lors de catastrophes naturelles, comme par exemple à l’occasion des inondations qui ont eu lieu dans le sud de la France à la fin de l’exercice. Systèmes d’arrêt d’urgence En 2020, Safran a poursuivi la livraison et la maintenance de systèmes d’arrêt d’urgence installés au sol, à l’extrémité des pistes d’atterrissage (filet ou brins d’arrêt) pour avions militaires. Le Groupe a aussi participé aux essais de la nouvelle classe de porte-avions nucléaire américain USS Ford, dont il fournit une partie du système d’appontage. Systèmes intégrés de gestion, contrôle des fluides et du carburant Durant l’exercice, Safran a livré à la DGA les deux premières Nacelles de Ravitaillement de Nouvelle Génération (NARANG) destinées au Rafale Marine. Ce système permet à un Rafale de ravitailler en vol un autre appareil, donnant ainsi une capacité d’action supplémentaire au groupe aéronaval. Ces nacelles ont aussi été sélectionnées par des clients export de Dassault Aviation. Safran a aussi participé aux essais en vol du Boeing 777X, dont l’entrée en service est attendue fin 2023, avec son système LiSafe de mesure de carburant (FQIS – Fuel Quantity Indication Systems). Ce système de jaugeage est le premier au monde à utiliser une technologie à base de fibre optique et permet, tant d’accroître la sécurité à bord des avions en supprimant les câbles électriques à l’intérieur des réservoirs, que d’obtenir une meilleure qualité de mesure et un gain de poids par rapport aux systèmes utilisés jusqu’à présent. Enfin, durant l’exercice, Safran a obtenu la certification des nouveaux réservoirs de carburant destinés à l’hélicoptère H160 d’Airbus Helicopters. Réalisés en polymères, ces réservoirs offrent une meilleure utilisation de l’espace dans l’appareil tout en assurant mieux la résistance en cas de crash. Activités de rechange et services La pandémie de la Covid-19 et la baisse du trafic aérien ont impacté les activités de support et services de Safran dans les Aerosystems, tant auprès des compagnies aériennes qu’auprès des opérateurs d’hélicoptères. En 2020, Safran a notamment signé un contrat de maintenance pour le système de flottabilité de secours pour l’ensemble des 98 hélicoptères de la flotte HH-65 Dolphin utilisés par les garde-côtes américains. Ces systèmes de flottabilité de secours permettent à un hélicoptère en difficulté de se poser sur l'eau et de rester stable à flot suffisamment longtemps pour évacuer les passagers et l'équipage en cas d'amerrissage forcé. La société a également rationalisé ses activités de services aux États-Unis, en transférant vers son site d’Atlanta (Géorgie) les activités de réparation de toboggans d’évacuation jusqu’alors réalisées sur le site de Belmar (New Jersey). Avionique Systèmes d’actionnement électromécaniques Safran est l’un des leaders mondiaux 102 dans le domaine des pilotes automatiques et des systèmes de commandes de vol. Dans ce domaine, l’intégration des activités ElectroMechanical Systems et Cockpit Controls acquises auprès de Collins Aerospace a été finalisée en 2020. Les bancs d’essais pour la production et la maintenance de boîtiers de commandes électroniques des systèmes de commandes de vol ont été transférés en cours d’exercice vers Safran Electronics & Defense Canada Inc. (Peterborough, Ontario, Canada). Data management & services Avec succès, l'offre de service data management Cassiopée 103 de Safran a été sélectionnée ou renouvelée par de nombreuses compagnies aériennes, telles que Air France, All Nippon Airways ou China Southern dont la nouvelle plateforme digitale Cassiopée Alpha 104 va être déployée sur l’ensemble de sa flotte de plus de 600 avions. Durant l’exercice, Safran, l’opérateur d’hélicoptères HeliDax et le fournisseur de logiciels de maintenance aéronautique AMS (Aircraft Maintenance Systems) ont effectué la validation technique de l'ensemble de la chaîne digitale Cassiopée pour l’hélicoptère Colibri EC120B de Airbus Helicopters. En 2020, les ventes du boîtier de collecte des données de vol HELICOM ont dépassé les 600 unités installées sur des hélicoptères bénéficiant de la certification EASA. Safran Electronics & Defense a également signé un contrat de cinq ans avec le motoriste allemand MTU Aero Engines. Grâce au service de décodage des données de vol Cassiopée™ Alpha, MTU Aero Engines assurera une maintenance plus efficace des avions A400M de l’armée allemande. Électronique et logiciels critiques Safran développe, produit et maintient en service des calculateurs embarqués certifiés (FADEC 105). Durant l’exercice, Safran a, conformément au calendrier prévu : ◼︎poursuivi le développement des nouvelles générations de calculateurs de régulation moteurs FADEC pour le moteur M88 équipant l’avion Rafale ; ◼︎obtenu la qualification du calculateur FADEC qui équipera le moteur GE9X des appareils Boeing 777X. Navigation aéronautique et spatiale et capteurs Le système de combat aérien du futur (SCAF) désigne un programme associant, à l’horizon 2040, un avion de combat de nouvelle génération (NGF – New Generation Fighter) à un large éventail d’éléments interconnectés et interopérables. Dans cette perspective, Safran a reçu une notification de la DGA pour réaliser en coopération avec Dassault Aviation une étude d’architecture du système de navigation qui sera utilisé sur la future génération d’appareils du Rafale. Dans le domaine de la navigation inertielle, Safran a poursuivi son partenariat stratégique avec l’Inde au travers de HAL (Hindustan Aeronautics Limited), notamment pour les avions d’armes. Solutions pour cockpit La large gamme de solutions pour cockpit que propose le Groupe garantit la sécurité des vols et facilite le pilotage des appareils. En 2020, Airbus a sélectionné Safran pour fournir les interrupteurs et indicateurs des panneaux cockpit de la majeure partie de ses avions. Boeing a également conforté ses choix pour les solutions pour cockpit Safran : ◼︎en sélectionnant pour le premier vol de son nouvel appareil Boeing 777X la console centrale de commande cockpit Safran ; ◼︎en reconnaissant comme fournisseur privilégié IDD Aerospace, filiale de Safran Electronics & Defense basée à Redmond (État de Washington, États-Unis) et spécialisée dans les équipements de cockpit. IDD Aerospace fournit notamment tous les panneaux rétroéclairés (lightplates), panneaux de contrôle (control panels) et claviers du FMS (Flight Management System) du Boeing 737MAX ; ◼︎en signant la prolongation de ses accords avec Safran pour la fourniture du système complet de pilotage du Boeing 787. Le PCS « pilot control system » fourni par Safran comprend les manches et volants, les palonniers et le poste de pilotage central équipé de la manette des gaz et des commandes secondaires (aérofreins, volets, frein de parking). Systèmes de perception visuelle Avec l’expérience de nombreuses années, Safran a développé une gamme complète d'éclairages extérieurs adaptée à tous types d'aéronefs, pour assurer la sécurité tant des vols que des personnels au sol. Durant l’exercice, Safran a été sélectionné par Dassault Aviation pour fournir sur son futur avion d’affaires l’ensemble de l’éclairage extérieur à base de technologie LED. Nouveaux services En 2020, afin de soutenir les clients, avionneurs et hélicoptéristes, travaillant sur les lignes d’assemblage final (FAL – Final Assembly Line), Safran a déployé l’application Safran F@L. Cette application développée par Safran Electronics & Defense permet aux équipes d’Airbus, Airbus Helicopters, Dassault Aviation et ATR de rapidement contacter les équipes support Safran présentes sur site. Innovation Durant l’exercice, dans le cadre de la lutte contre la pandémie de la Covid-19, le ministère des Armées a lancé, au travers de l'Agence de l'Innovation de Défense 106, un appel à projets. Un prototype de dispositif de filtrage testant l’arrêt des particules aérosols baptisé « Safe Air » a été présenté par Safran. « Safe Air » a été l’un des 37 projets retenus sur les 2 780 propositions reçues par l'Agence de l'Innovation de Défense. Opérations industrielles Fin 2020, Safran Electronics & Defense a augmenté sa capacité de stockage à Casablanca (Maroc) grâce à un nouveau bâtiment dédié de 1 200 m². La nouvelle plateforme, désormais attenante au bâtiment existant, permet d’optimiser les flux de production. De l’espace reste disponible sur le terrain détenu par Safran pour d’autres extensions. Défense Équipements optroniques et viseurs Domaine terrestre : viseurs Les équipements Safran embarqués contribuent à la protection des véhicules de combat terrestres, la stabilisation de la ligne de visée étant un élément clé de la conduite de tir jour/nuit en mouvement. En cours d’exercice, le système optronique de nouvelle génération PASEO a été qualifié par Safran. Le projet de Loi de programmation militaire 2019-2025 prévoit la livraison de 300 véhicules Jaguar 107 aux Forces armées françaises qui seront tous équipés de ces systèmes de visée PASEO dont les premiers exemplaires ont été livrés à Nexter. Par ailleurs, le premier char léger MPF (Mobile Protected Firepower) équipé du viseur PASEO CITV, développé conjointement avec Safran Optics 1 (États-Unis), a été livré à l’armée américaine, et les essais ont commencé. Domaine aéroporté : boules optroniques Les équipements optroniques aéroportés de Safran, participent à de grands programmes d'hélicoptères de combat. Dans ce domaine, les systèmes électro-optiques gyrostabilisés Euroflir permettent l'observation et la localisation de cibles à grande distance. La boule Euroflir™ 410 NG a été sélectionnée en 2020 par différents corps d’armées en France pour équiper une trentaine de leurs hélicoptères (appareils NH90, H225M, H160 et Dauphin), et les 12 avions de surveillance maritime (Falcon 50 et Falcon 2000) du programme AVISMAR (Avion de Surveillance et d'Intervention Maritime). La boule Euroflir™ 510 a aussi été choisie par la France, l’Espagne et l’Allemagne pour équiper l’ensemble des hélicoptères d’attaque Tigre MK3 de leurs forces armées. Domaine maritime Dans le domaine maritime, Safran dispose pour les sous-marins classiques et nucléaires d'une expertise reconnue en matière de mâts optroniques et périscopes, ainsi que pour les navires de surface, d'une gamme complète de systèmes optroniques de surveillance, de conduite de tir et d'autoprotection. Les Mâts Optroniques de Veille (MOV) Safran ont été sélectionnés en 2014 pour équiper les deux premiers bâtiments de la future classe de sous-marins océaniques KSS-III de la République de Corée du Sud. La tête de série, le « Dosan Anh Changho », a été mise à l’eau en 2018. Les essais en mer du premier système de mâts optroniques de veille sont en cours et devraient participer à l’acceptation du sous-marin par la marine sud-coréenne. Safran Electronics & Defense Australasia a signé des accords avec deux entreprises australiennes, Acacia Systems et Thomas Global Systems, qui assureront la conception de certaines parties des sous-systèmes critiques des futurs sous-marins australiens. En 2019, Lockheed Martin avait sélectionné Safran pour concevoir les mâts optroniques de veille et d'attaque, le mât radar de navigation et les systèmes de distribution des données de navigation de ces sous-marins. Pour les navires de surface, le PASEO XLR (eXtra Long Range) a été retenu par la DGA pour équiper trois nouvelles Vedettes Côtières de Surveillance Maritime (VCSM) construites par le chantier naval SOCARENAM de Boulogne-sur-Mer pour le compte de la Gendarmerie maritime. Safran a livré à la marine japonaise deux Vigy Observer équipés d’un nouveau module de veille sectorielle pouvant reconstituer un bandeau panoramique d'images et y détecter automatiquement des cibles potentielles. Le système a aussi été associé à une centrale inertielle BlueNaute pour assurer un balayage correct le long de l'horizon malgré les mouvements du bateau. Les livraisons de ces nouveaux systèmes ont été réalisées dans les délais prévus malgré la crise sanitaire. Optronique portable Safran a enregistré en cours d’exercice ses deux premières commandes pour la nouvelle jumelle de vision nocturne grand champ E-NYX™. Conjuguant ultra légèreté, fiabilité, robustesse et hautes performances, notamment grâce à son champ élargi de 47°, E–NYX™ a été sélectionnée par deux pays membres de l'OTAN ayant confirmé leur intention de rejoindre la Task Force Takuba composée de forces spéciales européennes pour lutter contre les groupes terroristes au Sahel. En 2020, Safran a lancé la production série de jumelles JIM LR sur son site de São Jose dos Campos. Tous les matériels produits sont destinés à l’armée brésilienne dans le cadre du programme SISFRON (protection de la frontière brésilienne). Safran a également reçu ses premières commandes de lunettes de vision nocturnes NYX commercialisées avec le partenaire THEON SENSORS (Grèce) pour la police fédérale et le inistère de la Justice du Brésil. En fin d’exercice, cinq premières unités de « Primus TNF » 108 ont été vendues par Safran Vectronix à Hirtenberger Defense Systems dans le cadre du programme d’acquisition d’armements d‘Armasuisse 109. Safran Vectronix attend sur ce programme une commande globale d’environ 300 unités courant 2021. Parachutes et protections Safran en 2020 a renforcé sa position parmi les leaders mondiaux des systèmes de parachutage et des équipements de protection pour missions militaires et spatiales, par la réussite de la campagne d'essais à très haute altitude de sa nouvelle voile PHANTOM du parachute tactique MMS 400. La campagne visait la qualification pour des sauts à 29 500 pieds (environ 9 000 mètres), soit l'altitude de croisière des avions de ligne. Réalisée en Californie à partir d'un Hercules C130, la campagne a duré un an et demi. Safran est le seul fabricant de parachutes au monde à avoir réalisé une telle campagne de qualification à cette altitude. Navigation et capteurs Fin 2019, notification a été faite à Safran par la Direction générale de l'armement (DGA) de réaliser une étude destinée à démontrer que sa technologie HRG 110 offre les performances nécessaires à la dissuasion nucléaire, dans le but d’équiper les futurs appareils Rafale destinés aux forces françaises. La centrale inertielle Geonyx connaît un franc succès depuis son lancement avec pour premier client en 2018 l'armée de Terre de Singapour. De nombreux essais ont été conduits sur des plateformes diverses (véhicules blindés, mortiers, obusiers) dans des conditions représentatives d’utilisation opérationnelle qui ont confirmé ses performances et ont permis d’obtenir rapidement des succès commerciaux en France et à l’export. Cette dynamique se poursuit en 2020 avec la vente de 180 unités, dont notamment une commande de 100 unités pour l’armée Suisse. Autodirecteurs et guidage AASM 111 Fin avril 2020, la DGA a prononcé la qualification de la nouvelle bombe guidée AASM Block4 permettant ainsi d’effectuer les premières livraisons. Cette nouvelle version apporte des compléments capacitaires tout en réduisant les coûts de production. Courant décembre 2020, l'Armement Air-Sol Modulaire (AASM) dans sa version 1 000 kg, auquel contribue Safran Electronics & Defense 112, a réalisé avec succès ses deux premières séparations inertes à partir d'un RAFALE au centre DGA Essais en vol à Cazaux, France. Les études se poursuivent actuellement sur les futures versions de l’AASM, en particulier pour la version combinant le bimode électromagnétique – infrarouge (AASM EMIR). SLPRM Le SLPRM (Système Local de Préparation et de Restitution de Mission), utilisé par tous les avions de l'armée de l'air française, est également le système opérationnel pour le Rafale, dans toutes ses configurations. Durant le second trimestre 2020 un accord a été trouvé entre Safran et Dassault Aviation afin de travailler ensemble sur le futur système unique de préparation de mission, le PREMISS NG. La commercialisation sera sous la responsabilité de Safran pour le périmètre France, et Dassault pour l'export. Drones Système de drone tactique Patroller L’enquête ouverte après l’accident du 6 décembre 2019 survenu au centre d’essais en vol d’Istres se poursuit, menée par le Bureau enquêtes accidents pour la sécurité de l’aéronautique d’État (BEA-É) 113. Le développement du Système de drone tactique patroller de Safran sélectionné par la Direction générale de l’armement (DGA) comme système de drones tactiques (SDT) de l’armée de terre française, s’est poursuivi en 2020, malgré un ralentissement durant la période de confinement. Les essais en vol, avec un pilote de sécurité à bord, ont repris. L'objectif est de commencer la formation des pilotes de l'Armée de terre pour la fin de l'exercice 2021. En 2020, la DGA a remis à Safran l'agrément de conception pour son activité drones. Il marque une étape importante vers l'acquisition de la certification de type du système, attestant sa conformité aux règles de navigabilité, pour son exploitation. Data Systems En 2020, les activités Data Systems ont été peu impactées par la pandémie de la Covid-19. Unités d'acquisition de données embarquées Le 15 août 2020, lors de son lancement, la fusée Ariane 5 disposait pour la première fois du nouveau « Kit Autonome comme Solution SAuvegarde Vol » développé par Safran sous maîtrise d’œuvre du CNES (Centre national d'études spatiales) et en partenariat avec ArianeGroup. Cette première version du système KASSAV permet à l’équipe chargée de la sauvegarde, de disposer d’un système de localisation autonome du lanceur. Cette nouvelle source de données devrait à terme remplacer les données de trajectographie fournies par le réseau de radar au sol et préfigure la mise au point d’un futur système de neutralisation totalement autonome KASSAV 2. Les équipes commerciales ont obtenu des avancées significatives aux États-Unis avec la signature de contrats pour l’instrumentation des plateformes militaires F-35, F-16 Bahreïn, ADP ZE1 (Advanced Development Platform) de Lockheed Martin, et l’instrumentation de l’hélicoptère militaire FARA (Future Attack Reconnaissance Aircraft) de Bell. Safran a signé un contrat avec VR-Technologies, une nouvelle filiale du groupe russe Russian Helicopters. Le contrat couvre la livraison de l’instrumentation d’essais pour deux prototypes de vol de l’hélicoptère VRT500, ainsi que de l’Iron Bird (reproduction de l’hélicoptère qui teste au sol tous les systèmes y compris le moteur et la partie rotative). Solutions de télémesure Dans le domaine des télémesures pour centres d‘essais Missiles, Safran a signé trois nouveaux contrats avec le centre d’essais missiles indien, Integrated Test Range, pour des stations complètes de suivi de télémesure (antennes, récepteurs, enregistreurs radio-fréquence, logiciel d’analyse de données). En 2020, Safran a reçu sur son site de La Teste-de-Buch (Gironde) la DGA-Essais de Missiles pour faire un point sur l’avancement du système Stromboli de télé-neutralisation sur le territoire français. L’avenant au contrat porte sur quatre stations fixes et une station mobile positionnées sur les façades atlantique et méditerranéenne. WeTrack – surveillance de satellites Depuis 2020, le Commandement de l’Espace français 114 utilise les informations fournies par le réseau Safran WeTrack 115 de surveillance mondiale des satellites géostationnaires. Trois satellites ont été placés en orbite le 15 août 2020 par la fusée Ariane 5, en particulier le ravitailleur de satellites MEV-2 (Mission Extension Vehicle) de SpaceLogistics. Ce dernier a fait l’objet d’un test inédit de suivi par le réseau Safran WeTrack, qui, pour la première fois, a suivi la trajectoire d’un satellite non géostationnaire. Cette prouesse technique a été possible grâce, d’une part, à une modification des algorithmes de traitement des données issues des capteurs et, d’autre part, à l’exploitation de nouvelles antennes « full motion ». Opérations industrielles Durant l’exercice, Safran a posé la première pierre de l’extension de son centre d’ingénierie et de production de La Teste-de-Buch (Gironde). Ce nouveau bâtiment permettra d’améliorer l’efficacité industrielle et d'accompagner la croissance de l’entreprise pour répondre à la multiplication des programmes spatiaux. Optique hautes performances En 2020, les programmes de Safran Reosc dans le domaine de l’Astronomie (miroirs du télescope ELT 116) et des optiques spatiales (observation de la Terre et missions science & météo) se sont poursuivis sur un rythme soutenu malgré la pandémie de la Covid-19. Astronomie Actuellement construit par l’European Southern Observatory 117, le futur télescope ELT doit permettre des avancées majeures dans le domaine de l'astronomie. Installé au Chili, l’ELT sera le plus grand télescope optique jamais réalisé et sa première lumière est attendue en 2025. Safran intervient sur la totalité des miroirs de l’ELT. Durant le mois de juillet 2020, un jalon important du programme ELT a été franchi : le premier des 931 segments du miroir primaire (M1) est entré en production sur la ligne pilote de l’usine de Safran Poitiers inaugurée en février 2020. Optiques spatiales En 2020, Safran Reosc s’est vu notifier par le CNES deux premiers contrats de préparation du futur programme national français d’observation de la Terre IRIS, pour des activités d’amélioration, d’une part, des technologies de réalisation des miroirs de haute performance et, d’autre part, des performances des composants optiques infrarouges. Le KARI (Agence Spatiale coréenne) a renouvelé sa confiance à Safran Reosc en lui notifiant en 2020 un contrat pour la réalisation d’un 4e exemplaire du Miroir Primaire du télescope des satellites Kompsat 7 d’observation haute résolution de la terre. Safran Reosc a également été retenu par une agence spatiale asiatique pour la création d’un télescope de haute précision pour la métrologie au sol, avant lancement, des futures charges utiles optiques spatiales. Enfin, OHB Systems a notifié Safran Reosc la réalisation d’un 3e jeu de composants optiques de la voie infrarouge du satellite de renseignement allemand GEORG. Opérations industrielles En 2020, Safran a inauguré l’usine 4.0 de Poitiers. Cette nouvelle usine produit les segments du miroir primaire de l’ELT, le télescope le plus puissant au monde, dont Safran Reosc a remporté les contrats pour l’ensemble des miroirs. D’une surface de 5 000 m2, cette usine concentre son activité sur le polissage, l'assemblage sur leur support et le test de 931 segments élémentaires du miroir primaire qui fera 39 mètres de diamètre une fois assemblé. Sur le site de Saint-Pierre-du-Perray (Essonne), une ligne de production équipée de machines de dernière génération, dédiée à la réalisation de traitements optiques pixélisés sur détecteurs infrarouges, a été mise en fonctionnement par Safran dans le cadre du programme de réalisation des autodirecteurs du missile MICA NG. 2.1.3.3Aircraft Interiors Chiffres clés en données ajustées (en millions d’euros) 2019 2020 Variation 2020/2019 Chiffre d’affaires 3 321 1 922 (42) % Résultat opérationnel courant 188 (174) N/A Résultat opérationnel 182 (246) N/A Cash-flow libre (1) (377) N/A Investissements corporels 60 31 (48) % Recherche et développement R&D autofinancée (237) (173) (27) % % du chiffre d’affaires 7,1 % 9,0 % + 1,9 pt Crédit d’impôt recherche (CIR) 6 7 17 % R&D autofinancée après CIR (231) (166) (28) % Dépenses capitalisées 68 93 37 % Amortissements et dépréciations R&D (19) (70) N/A Impact résultat opérationnel (182) (143) (21) % % du chiffre d’affaires 5,5 % 7,4 % + 1,9 pt Effectifs 22 118 13 928 (37) % Commentaires sur l’activité Aircraft Interiors en 2020 En 2020, le chiffre d'affaires s'élève à 1 922 millions d’euros, en baisse de - 42,1 % par rapport à 3 321 millions d’euros en 2019. Sur une base organique, le chiffre d'affaires accuse une baisse de - 40,4 %. ◼︎Le chiffre d'affaires en première monte recule de - 40,5 % (- 38,5 % sur une base organique) en 2020, fortement impacté par la baisse des volumes des programmes de sièges de classes affaires et économie. Le chiffre d’affaires de l’activité Cabin a aussi été affecté en ce qui concerne les galleys (réduction de capacités pour le Boeing 737MAX, et les programmes A320 et A330), les inserts, les toilettes (principalement A220 et A350) et les programmes d'habillage de cabines. Dans une moindre mesure, Passenger Solutions a été confronté à des difficultés liées aux activités de Connected Cabin (annulations et reports des activités de retrofit). ◼︎Le chiffre d'affaires des activités de services diminue de - 46,6 % (-45,8 % sur une base organique) en 2020, principalement du fait des services de Seats, mais aussi des ventes de pièces de rechange de Cabin (galleys, trolleys, inserts) et, dans une moindre mesure, des activités de services de Passenger Solutions. Le résultat opérationnel courant s'établit à - 174 millions d’euros, en recul de - 362 millions d’euros par rapport aux 188 millions d’euros réalisés en 2019. La marge opérationnelle enregistre une forte baisse, passant de 5,7 % à - 9,1 %. La baisse des volumes de Seats a engendré une forte contraction de sa rentabilité, aussi bien en première monte que dans les services. Les activités de Cabin (première monte et services) et Passenger Solutions ont également souffert de l’affaiblissement de l'activité. Les mesures du plan d'adaptation et la baisse des dépenses de R&D mis en place en 2020 ont eu un impact positif. Développements commerciaux et industriels Cabines Le Groupe a remporté plusieurs succès commerciaux dans le domaine des cabines : ◼︎les avionneurs Gulfstream et Pilatus ont sélectionné les inserts Safran (fours et équipements électriques de cuisine) pour leurs appareils d’affaires G700 et PC-24 ; ◼︎Flyadeal (filiale de Saudia) a retenu les inserts 118 Safran pour ses avions de la famille A320 ; ◼︎une compagnie aérienne britannique a choisi d’équiper tous les appareils de sa flotte avec les chariots et conteneurs de restauration Safran et a adopté les galleys (blocs-cuisines) Safran pour équiper ses 18 nouveaux appareils Boeing 777-9 (linefit) ; ◼︎une compagnie aérienne allemande a choisi des galleys Safran à bord de 20 appareils Boeing 787 et 10 A350 ; ◼︎la compagnie aérienne indienne Indigo a retenu les chariots et conteneurs de restauration (trolleys) Safran pour sa flotte d’appareils A320neo, ainsi que Korean Air pour ses avions Boeing 787-10. Enfin, deux compagnies aériennes régionales américaines ont aussi sélectionné Safran pour reconfigurer les cabines de leurs avions régionaux Embraer EJets et les compagnies de transport de fret DHL et Fedex ont passé commande de containers cargo ainsi que de palettes. Sièges En 2020, en raison de la pandémie de la Covid-19, de la réduction du trafic aérien mondiale, et de la baisse des cadences des avionneurs et des hélicoptéristes, Safran a adapté ses capacités dans le domaine des sièges pour les aéronefs. Peu de commandes en première monte ont été annulées durant l’exercice, mais beaucoup ont été repoussées. De même, de nombreuses compagnies aériennes ont reporté leurs programmes de retrofit de 2020 vers 2021 et au-delà. Dans ce contexte Safran a développé une gamme de solutions brevetées, baptisées « Travel Safe by Safran Seats », afin de soutenir les compagnies aériennes. Ces solutions proposées par Safran sont articulées autour de trois objectifs : ◼︎une distanciation sociale sans perte de densité avec des équipements comme « Ringfence », une séparation amovible simple et efficace qui isole les passagers de leurs voisins ; ◼︎des interactions sans contact avec, par exemple, des dispositifs d'actionnement par pédale pour les portes automatiques ou l'inclinaison du dossier des sièges ; ◼︎des surfaces exemptes de virus grâce à un large éventail de revêtements qui facilitent la désinfection et le nettoyage. Sièges passagers pour les classes Économie et Premium Économie En 2020, Safran a signé de nouvelles commandes auprès de différentes compagnies aériennes. Ces succès commerciaux enregistrés durant l’exercice reposent notamment sur la sélection des sièges Économie : ◼︎Z300E par une compagnie européenne pour équiper 19 nouveaux avions Airbus A350 ; ◼︎Z300 destinés aux appareils Airbus A321 d’une compagnie asiatique ; ◼︎Z85 pour 60 nouveaux avions Airbus A320 d’une compagnie basée en Asie. Enfin dans le segment des sièges de classe Premium Économie, Safran a notamment été choisi par une compagnie aérienne basée en Océanie pour fournir des sièges Z535i, qui équiperont ses futurs appareils Airbus A350 et Boeing 787. Sièges passagers pour les classes Affaires et Première Les sièges de classe Affaires et Première de Safran ont enregistré plusieurs succès durant l’exercice. En tout, 2 735 sièges classe affaires ont été livrés en 2020. Pour la première fois, le siège de classe Affaires Skylounge Core, qui offre notamment un lit entièrement plat, a été sélectionné par un client asiatique pour équiper huit nouveaux Airbus A330. Un siège Safran, sur mesure, de classe Affaires a aussi été choisi par une compagnie aérienne américaine et une compagnie japonaise pour équiper leurs nouveaux appareils Boeing 787. Équipements complexes des cabines et confort des passagers Tout au long de l’exercice, les activités de Safran liées aux équipements complexes des cabines et au confort des passagers ont été impactées par la pandémie de la Covid-19. Gestion de l’eau et des déchets L’activité de Safran liée à la gestion de l’eau et des déchets a subi un ralentissement de son activité dû à la diminution du trafic aérien, ainsi qu’à la baisse des cadences de production de la part des avionneurs. En revanche, les travaux de développement du système de gestion de l’eau potable et des eaux usées du programme Comac C919 ont bien progressé et les kits pour participer aux tests de certification ont été livrés. La conception d’un nouveau réservoir d’eaux usées pour le programme A321neo ACF 119 a également démarré. Le domaine du transport ferroviaire a eu une bonne dynamique commerciale et Safran a débuté la livraison de systèmes de gestion de l’eau et de compartiments toilettes pour deux importants contrats, l’un situé en Europe et l’autre en Asie. Solutions de divertissements à bord et connectivité En 2020, en raison de la chute du trafic aérien mondial, le Groupe a dû adapter ses capacités d’installations de systèmes de divertissements à bord d’avions, notamment pour répondre aux demandes d’avionneurs et de compagnies aériennes de rééchelonner les livraisons de systèmes Safran sur les prochaines années. Néanmoins, Safran a remporté plusieurs contrats notamment pour équiper les systèmes de divertissement à bord d’appareils A350 neufs (linefit). Équipements de ventilation et systèmes de conditionnement de l’air Durant l’exercice, de nouveaux contrats de fourniture de ventilateurs ont notamment été conclus. Safran a aussi poursuivi le développement du système de climatisation du futur avion d’affaires turbopropulsé Cessna Denali ainsi que plusieurs autres programmes dans le secteur de l’aviation générale. Conception d’intérieurs VIP En 2020, deux contrats supplémentaires de rénovation de cabine d’avions gouvernementaux ont été conclus. L’activité a été marquée en fin d’année par la livraison pour un Boeing 787 d’un intérieur VIP à la société Presidential Flights (Émirats arabes unis) avec laquelle un contrat est en cours pour un deuxième avion. 2.1.4Événements postérieurs à la date de clôture Le 25 février 2021, à l’occasion de la présentation des résultats annuels 2020, Safran communiquait sur ses objectifs pour 2021, dans un contexte de récent ralentissement de la reprise du trafic aérien dans plusieurs régions du monde qui génère de l’incertitude, entraînant notamment un risque de retard de la reprise des activités de services pour moteurs civils. Dans ce contexte, Safran prévoit pour l'exercice 2021 (en comparaison avec l’année 2020) : ◼︎un profil d’activité et de profitabilité plus fort en fin d’année ; ◼︎une décroissance organique du chiffre d’affaires ajusté de 2 % à 4 %. Sur la base d’un cours spot moyen estimé de 1,22 $ pour 1 € en 2021, une baisse du chiffre d’affaires ajusté de 7 % à 9 % ; ◼︎une progression de la marge opérationnelle courante ajustée supérieure à 100 points de base, soit au moins 300 points de base d’amélioration par rapport au 2nd semestre 2020 (sur la base d'un cours couvert de 1,16 $ pour 1 € et d'un chiffre d'affaires ajusté sur la base d'un cours spot de 1,22 $ pour 1 €), grâce aux économies structurelles déjà réalisées et aux mesures complémentaires à mettre en œuvre ; ◼︎une génération de cash-flow libre au moins au même niveau qu'en 2020 malgré les incertitudes élevées sur l'évolution du besoin en fonds de roulement. Ces objectifs 2021 sont basés notamment sur les hypothèses suivantes : ◼︎Chiffre d’affaires première monte : ●Nombre de moteurs LEAP livrés : 800+. ●Nombre de CFM56 livrés diminué de moitié comme prévu. ●Programmes long-courriers : baisse des volumes en première monte, traduisant notamment les cadences de production du 787 récemment annoncées par Boeing et les reports de commandes impactant les activités de retrofit d’Aircraft Interiors. ◼︎Chiffre d’affaires services : ●Croissance des activités de services pour moteurs civils (en USD) entre 7 % et 9 %. ●Baisse organique du chiffre d’affaires des autres services de l’ordre de 2 % à 4 %. ◼︎Résultat opérationnel courant : ●Progression de la marge opérationnelle courante de la Propulsion. ●Stabilité de la marge opérationnelle courante des Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems. ●Marge opérationnelle courante d’Aircraft Interiors négative, mais en amélioration pendant l’année. ◼︎Poursuite et extension de la rationalisation industrielle. ◼︎Légère augmentation des dépenses de R&D ayant un impact quasiment neutre sur le résultat opérationnel courant : augmentation des dépenses de R&T en lien avec une hausse de la part du financement public et baisse des dépenses de développement en l’absence de nouveaux programmes prévus. ◼︎Stabilité des décaissements d’investissements : grâce à la diminution des engagements d'investissements en 2020 et malgré une augmentation des engagements en 2021 (priorités stratégiques, investissements différés de 2020). Liquidité : Le 4 mars 2021, Safran a signé un nouveau contrat de prêt bancaire avec la Banque Européenne d’Investissement pour un montant de 500 millions d’euros dont les fonds seront mis à disposition de Safran suivant le calendrier de son choix dans un délai de 18 mois à compter de la date de signature. Le prêt aura une maturité pouvant aller jusqu’à 10 ans à compter de la mise à disposition des fonds. Ce prêt viendra financer une partie des activités de recherche du Groupe sur des systèmes de propulsion innovants pour la prochaine génération d’avions commerciaux monocouloirs, étape clé de sa feuille de route vers un transport aérien décarboné. Le 16 mars 2021, Safran a procédé à une émission obligataire à taux fixe en deux tranches pour un montant nominal total de 1 400 millions d’euros : ●Tranche à 5 ans venant à maturité en mars 2026 pour un nominal de 700 millions d’euros et portant intérêt à 0,125 % par an. Leur prix d’émission est de 99,231 % du nominal. ●Tranche à 10 ans venant à maturité en mars 2031 pour un nominal de 700 millions d’euros et portant intérêt à 0,750 % par an. Leur prix d’émission est de 99,349 % du nominal. À la suite de ces opérations des 4 mars 2021 et 16 mars 2021, le montant disponible au titre de la ligne de liquidité confirmée mise en place le 22 avril 2020, restée non tirée depuis l’origine, a été définitivement réduit à zéro. Au 31 décembre 2020, le montant disponible au titre de cette ligne s’élevait à 1 425 millions d’euros (cf. §3.1 note 31 « Gestion des risques de marché et dérivés »). 2.2Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe 2.2.1Compte de résultat consolidé Le compte de résultat consolidé simplifié au 31 décembre 2020 présenté ci-dessous est directement issu des comptes consolidés figurant au § 3.1. (en millions d’euros) 2019 2020 Variation 2020/2019 Chiffre d’affaires 25 098 16 631 (33,7) % Autres produits et charges opérationnels (21 438) (15 286) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 164 48 Résultat opérationnel courant 3 824 1 393 (63,6) % Autres produits et charges opérationnels non courants 13 (466) Résultat opérationnel 3 837 927 (75,8) % Résultat financier (363) (357) Produit (charge) d’impôts (962) (184) Résultat net des activités poursuivies 2 512 386 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (65) (34) Résultat net part du groupe 2 447 352 Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires s’élève à 16 631 millions d’euros en 2020 (25 098 millions d’euros en 2019), soit une diminution de 33,7 %. Il est rappelé que le passage entre le chiffre d’affaires ajusté et le chiffre d’affaires consolidé s’explique par la prise en compte des couvertures de change (cf. § 2.1.1). L’évolution du chiffre d’affaires, hors impact des retraitements liés aux données ajustées, est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2). Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant s’élève à 1 393 millions d’euros contre 3 824 millions d’euros en 2019 et diffère du résultat opérationnel courant en données ajustées (cf. § 2.1.2) qui s’établit à 1 686 millions d’euros du fait qu’il intègre notamment : ◼︎une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises d’un montant de 422 millions d’euros ; ◼︎un impact positif lié aux opérations de couverture de change de 134 millions d’euros. L’évolution du résultat opérationnel courant, en données ajustées, est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2). Résultat opérationnel Le résultat opérationnel s’établit à 927 millions d’euros en 2020 contre 3 837 millions d’euros en 2019, soit en diminution de -75,8 %. Il se compose d’un résultat opérationnel courant de 1 393 millions d’euros (contre 3 824 millions en 2019) et d’autres éléments non courants d’un montant de - 466 millions (contre 13 millions en 2019). L’évolution du résultat opérationnel en données ajustées est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2). Résultat financier Le résultat financier s’établit à - 357 millions d’euros en 2020 contre - 363 millions en 2019. Le résultat financier consolidé 2020 diffère du résultat financier ajusté commenté ci-dessus (cf. § 2.1.2) sur deux éléments : ◼︎la variation de juste valeur des instruments financiers de couverture de change afférents aux flux des périodes futures pour 216 millions d’euros en 2020. Cette variation s’explique par la volatilité observée sur le cours EUR/USD, le portefeuille d’instruments financiers dérivés de change ayant été valorisé sur la base du cours de clôture : 1,23 au 31 décembre 2020, contre 1,12 au 31 décembre 2019 ; ◼︎le résultat de la couverture de change sur les flux en devises de la période, couverts par le Groupe, soit 134 millions d’euros en 2020. Ce résultat de change est comptabilisé en résultat financier dans les comptes consolidés et en résultat opérationnel (majoritairement en chiffre d’affaires) dans le compte de résultat ajusté. Impôt La charge d’impôt constatée en 2020 s’élève à - 184 millions d’euros contre - 962 millions d’euros en 2019. Résultat net consolidé part du Groupe Le résultat net consolidé ressort à 352 millions d’euros au 31 décembre 2020, contre 2 447 millions d’euros au 31 décembre 2019. L’évolution du résultat net en données ajustées est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2). 2.2.2Bilan consolidé simplifié Le bilan consolidé simplifié au 31 décembre 2020 présenté ci-dessous est directement issu des comptes consolidés figurant au § 3.1. (en millions d’euros) 2019 2020 Actif Écarts d’acquisition 5 199 5 060 Immobilisations incorporelles et corporelles 13 877 13 354 Participations comptabilisées par mise en équivalence 2 211 2 126 Autres actifs non courants 1 416 751 Dérivés actifs 707 746 Stocks et en-cours de production 6 312 5 190 Coût des contrats 471 486 Clients et autres débiteurs 7 639 5 769 Actifs sur contrat 1 743 1 695 Autres actifs courants 601 607 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 632 3 747 Total actif 42 808 39 531 Passif Capitaux propres 12 748 12 349 Provisions 3 083 2 847 Dettes soumises à des conditions particulières 505 426 Passifs financiers portant intérêts 6 779 6 591 Dérivés passifs 1 038 1 262 Autres passifs non courants 1 342 1 287 Fournisseurs et autres créditeurs 6 164 4 353 Passifs sur contrat 10 923 9 838 Autres passifs courants 226 177 Total passif 42 808 39 531 2.2.3Variation de la position financière nette consolidée La variation de la position financière nette pour les années 2019 et 2020 peut être résumée comme suit : (en millions d’euros) 2019 2020 Capacité d’autofinancement 4 042 1 874 Variation du besoin en fonds de roulement (897) (8) Investissements corporels (695) (449) Investissements incorporels (134) (57) Capitalisation des frais de R&D (333) (287) Cash-flow libre 1 983 1 073 Dividendes versés (817) (4) Investissements financiers nets et divers (1 482) 253 Variation nette de trésorerie (316) 1 322 Position financière nette au 1er janvier (3 798) (1) (4 114) Position financière nette au 31 décembre (4 114) (2 792) (1)Dont 529 millions d’euros d’impact à l’ouverture en application de la norme IFRS 16 « Locations » (cf. § 3.1 note 3). La capacité d’autofinancement s’obtient à partir du résultat net avant impôt retraité des produits et charges n’entraînant pas de flux de trésorerie (notamment les dotations aux amortissements et aux provisions ainsi que la variation de juste valeur des instruments financiers afférente aux flux des périodes futures 120. La capacité d’autofinancement a diminué de 2 168 millions d’euros entre 2019 et 2020, passant de 4 042 millions d’euros à 1 874 millions d’euros. Cette baisse est en lien avec la décroissance de l’activité due à la crise sanitaire mais n’impacte en aucun cas le financement de ses besoins en fonds de roulement opérationnels, ses investissements corporels et incorporels ainsi que le paiement des dividendes. Les opérations ont généré 1 073 millions d’euros de cash-flow libre (64 % du résultat opérationnel courant ajusté en 2020 contre 52 % en 2019). Les dividendes versés au cours de l’exercice - 4 millions d'euros correspondent aux dividendes versés par des filiales étrangères à leurs actionnaires minoritaires. La position financière nette s’élève à 2 792 millions d’euros au 31 décembre 2020, comparée à 4 114 millions d’euros au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2020, Safran disposait d’un montant de trésorerie et équivalents de trésorerie de 3 747 millions d’euros ainsi que d’une facilité de crédit confirmée et non tirée de 2 520 millions d’euros et d’une ligne de liquidité confirmée, supplémentaire et non utilisée de 1 425 millions d’euros. 2.3Commentaires sur les comptes sociaux 2.3.1Compte de résultat Safran Le compte de résultat Safran simplifié au 31 décembre 2020 présenté ci-dessous est directement issu des comptes sociaux figurant au § 3.3. (en millions d’euros) 2019 2020 Chiffre d’affaires 723 541 Autres produits et charges d’exploitation (790) (620) Résultat d’exploitation (67) (79) Résultat financier 1 275 1 671 Résultat exceptionnel 70 (14) Produit (charge) d’impôts 19 69 Résultat net 1 297 1 647 Le chiffre d’affaires s’est établi à 541 millions d’euros en 2020 contre 723 millions d’euros en 2019. Il comprend principalement les facturations au titre de l’assistance générale prodiguée aux filiales par la société mère, les facturations spécifiques à certaines filiales (loyers, personnel, prestations informatiques) ainsi que les facturations de prestations relatives à différents projets menés par la société de tête pour le compte de l’ensemble des filiales du Groupe (projets de recherche par exemple). Les autres produits et charges d’exploitation s’élèvent à - 620 millions d’euros en 2020 contre - 790 millions d’euros en 2019. Le résultat d’exploitation ressort ainsi à - 79 millions d’euros en 2020 contre - 67 millions d’euros en 2019. Le résultat financier s’élève à 1 671 millions d’euros en 2020 contre 1 275 millions d’euros en 2019. Il intègre les dividendes reçus des filiales de 1 695 millions d’euros contre 1 208 millions d’euros en 2019. Il comprend également les intérêts et opérations assimilées (charge nette de 2 millions d’euros contre un produit net de 20 millions d’euros en 2019), ainsi que l’écart de change négatif pour 18 millions d’euros contre un écart de change positif de 30 millions d’euros en 2019. Le résultat exceptionnel s’élève à - 14 millions d’euros en 2020 (contre 70 millions d’euros en 2019). Le montant de l’impôt sur les sociétés, en application du régime d’intégration fiscale du Groupe, est un produit de 59 millions d’euros en 2020 (contre 1 million d’euros en 2019). Une reprise nette de la provision pour risque de restitution aux filiales déficitaires de l’économie d’impôt est comptabilisée dans les comptes de la société Safran au titre du régime d’intégration fiscale, pour 10 millions d’euros en 2020 (contre une reprise de 18 millions d’euros en 2019). Compte tenu de tous ces éléments, le résultat net ressort à 1 647 millions d’euros en 2020 (contre 1 297 millions d’euros en 2019). 2.3.2Bilan Safran simplifié Le bilan Safran simplifié au 31 décembre 2020 présenté ci-dessous est directement issu des comptes sociaux figurant au § 3.3. (en millions d’euros) 2019 2020 Actif Actif immobilisé 18 355 18 299 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 2 568 3 488 Autres actifs circulants 4 299 4 403 Total Actif 25 222 26 190 Passif Capitaux propres 10 062 11 710 Provisions 627 544 Dettes financières 5 673 5 738 Autres dettes 8 860 8 198 Total Passif 25 222 26 190 L’évolution des capitaux propres provient du résultat de l’exercice 2020 pour 1 647 millions d’euros. La variation des dettes financières intègre l’émission de l’OCÉANE-2027, l’émission de billets non garantis et le remboursement d’emprunts obligataires et de billets de trésorerie. (cf. § 3.3 note 3.9 et § 7.2.3.2). 2.3.3Autres informations Délais de paiement des fournisseurs et des clients En application des dispositions de l’article D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des factures non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu est la suivante : Article D. 441-I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441-I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées - 101 - 137 Montant total TTC des factures concernées (en euros) - (131 037) (65 295) 42 306 590 360 436 334 - 18 061 66 158 557 978 312 097 954 294 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice - (0,03) % (0,01) % 0,01 % 0,12% 0,09% Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice - 0,00 % 0,01 % 0,08 % 0,04 % 0,13 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 213 3 Montant total des factures exclues (en euros) 2 501 799 818 352 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement ☒Délais contractuels : délais contractuels ☐Délais légaux : (préciser) ☒Délais contractuels : délais contractuels ☐Délais légaux : (préciser) Dépenses et charges non déductibles fiscalement Les dépenses exclues des charges déductibles (articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts) représentent 0,3 million d’euros en 2020 (0,7 million en 2019), correspondant à la fraction des amortissements et loyers non déductibles des véhicules. Dividendes Les dividendes sont prescrits dans les formes et délais légaux, soit cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement, au profit de l’État. Les dividendes non perçus seront soumis aux procédures prévues par la loi. Les dividendes futurs dépendront de la capacité de la société Safran à générer un résultat bénéficiaire, de sa situation financière et de tout autre facteur que les organes de gouvernance jugeront pertinent. L’historique de distribution du dividende figure dans la proposition d’affectation du résultat 2020 et le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices figure ci-dessous. Proposition d’affectation du résultat 2020 Le Conseil d’administration propose d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2020 : Bénéfice de l’exercice 1 647 405 155,68 euros Report à nouveau (1) 2 658 092 750,94 euros Bénéfice distribuable 4 305 497 906,62 euros Affectation : Dividende 183 711 453,77 euros Report à nouveau 4 121 786 452,85 euros (1)Incluant le bénéfice de l'exercice 2019 intégralement affecté au report à nouveau. Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué 2019 - - - 2018 431 474 040 1,82 euro 785 282 752,80 euros 2017 434 570 199 1,60 euro 695 312 318,40 euros (2) (1)Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende. (2)Soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l’article 200-A du Code général des impôts ou, sur option globale, au barème progressif après l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (en euros) 2016 2017 2018 2019 2020 Capital en fin d’exercice Capital social 83 405 917 83 405 917 87 153 590,20 85 446 831 85 446 831 Nombre des actions ordinaires existantes 417 029 585 417 029 585 435 767 951 427 234 155 427 235 939 Opérations et résultats de l’exercice Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 767 391 743 1 251 397 582 1 621 981 388 1 382 153 454 1 786 495 281 Charge (produit) d’impôt sur les bénéfices (52 805 019) (33 064 752) (211 350 763) (551 456) (58 580 049) Participation des salariés due au titre de l’exercice - - - - - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 969 870 638 1 359 762 344 1 705 042 464 1 296 554 954 1 647 405 156 Bénéfice mis en distribution 633 884 969 667 247 336 793 097 671 - 183 711 454 Résultat par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions ◼︎sur nombre d’actions existantes 1,97 3,08 4,21 3,24 4,32 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions ◼︎sur nombre d’actions existantes 2,33 3,26 3,91 3,03 3,86 Dividende net attribué : actions ordinaires ◼︎sur nombre d’actions existantes 1,52 1,60 1,82 - 0,43 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 1 577 1 624 1 774 1 813 1 785 Montant de la masse salariale de l’exercice 140 807 877 145 288 974 173 747 142 160 175 869 139 299 866 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (charges sociales, œuvres sociales, etc.) 88 550 754 (1) 95 952 479 (2) 114 279 525 (3) 137 669 709 (4) 75 980 598 (5) (1)Dont 5,0 millions d’euros de cotisations versées à l’assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies. (2)Dont 6,6 millions d’euros de cotisations versées à l’assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies. (3)Dont 2,3 millions d’euros de cotisations versées à l’assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies. (4)Dont 4,5 millions d’euros de cotisations versées à l’assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies. (5)Dont 5,3 millions d’euros de cotisations versées à l’assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies. États financiers 3 3.1 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 Compte de résultat consolidé État du résultat global consolidé Bilan consolidé Variation des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux comptes consolidés du Groupe 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3.3 Comptes sociaux de Safran au 31 décembre 2020 Compte de résultat au 31 décembre 2020 Bilan au 31 décembre 2020 Tableau des flux de trésorerie Notes annexes aux comptes sociaux de la société Safran 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels En application de l’article 19 du Règlement européen (ue) n° 2017/1129 de la Commission, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d’enregistrement universel : ◼︎Les comptes consolidés de l’exercice 2018 ainsi que les comptes annuels 2018 de la Société et les rapports d’audit correspondants figurant aux paragraphes 3.2 et 3.4 du document de référence 2018 déposé auprès de l’AMF le 29 mars 2019 sous le n° D.19-0227 ; ces comptes ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. ◼︎Les comptes consolidés de l’exercice 2019 ainsi que les comptes annuels 2019 de la Société et les rapports d’audit correspondants figurant aux paragraphes 3.2 et 3.4 du document de référence 2019 déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2020 sous le n° D. 20-0224 ; ces comptes ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les parties non incluses du document de référence 2018 et du document d'enregistrement universel 2019 sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes dans une autre partie du document d’enregistrement universel 2020. 3.1Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 Compte de résultat consolidé (en millions d'euros) Note 31.12.2019 31.12.2020 Chiffre d'affaires 6 25 098 16 631 Autres produits 7 297 267 Produits des activités ordinaires 25 395 16 898 Production stockée 453 (865) Production immobilisée 438 329 Consommations de l'exercice 7 (14 448) (8 450) Frais de personnel 7 (6 349) (5 028) Impôts et taxes (388) (326) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 7 (1 600) (1 212) Dépréciations d'actifs 7 57 (149) Autres produits et charges opérationnels courants 7 102 148 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 16 164 48 Résultat opérationnel courant 3 824 1 393 Autres produits et charges opérationnels non courants 7 13 (466) Résultat opérationnel 3 837 927 Coût de la dette nette (33) (58) Résultat financier lié au change (283) (257) Autres charges et produits financiers (47) (42) Résultat financier 8 (363) (357) Résultat avant impôts 3 474 570 Produit (charge) d'impôts 9 (962) (184) Résultat de la période 2 512 386 Attribuable : ◼︎aux propriétaires de la société mère 2 447 352 ◼︎︎aux participations ne donnant pas le contrôle 65 34 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) 10 Résultat par action de base : bénéfice / (perte) 5,69 0,83 Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) 5,63 0,80 État du résultat global consolidé (en millions d'euros) Note 31.12.2019 31.12.2020 Résultat net de la période 2 512 386 Autres éléments du résultat global Éléments recyclables en résultat net 131 (570) Écarts de conversion 144 (518) Réévaluation des instruments de couverture (22) (13) Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global 7 7 Quote-part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt) 16 2 (46) Éléments non recyclables en résultat net (119) (14) Écarts actuariels sur engagements retraites et assimilés 25.c (119) (3) Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global 32 1 Quote-part non recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt) (32) (12) Total des autres éléments du résultat global 12 (584) Total du résultat global pour la période 2 524 (198) Attribuable : ◼︎aux propriétaires de la société mère 2 461 (227) ◼︎aux participations ne donnant pas le contrôle 63 29 Au 31 décembre 2020, les autres éléments du résultat global relatifs aux écarts de conversion comprennent : ◼︎un montant de (7) millions d’euros (3 millions d’euros au 31 décembre 2019) correspondant aux écarts de conversion de la période sur des financements pérennes accordés à des filiales étrangères. Ces financements sont qualifiés d’investissements nets à l’étranger et traités en application des dispositions prévues, à ce titre, par la norme IAS 21 ; ◼︎un montant de (511) millions d’euros (141 millions d’euros au 31 décembre 2019) correspondant aux écarts de conversion de la période sur les sociétés étrangères (essentiellement sociétés américaines). Au 31 décembre 2020, les autres éléments du résultat global relatifs à la réévaluation des instruments de couverture correspondent à la variation de juste valeur de deux instruments de couverture de flux de trésorerie futurs d’intérêts des billets non garantis de premier rang à compter de la fin du premier trimestre 2019 pour le premier et à compter de juillet 2020 pour le second pour un montant de (13) millions d’euros ((5) millions d’euros au 31 décembre 2019). Le solde de la réserve de couverture de flux de trésorerie futurs en cours est de (13) millions d’euros (cf. Variation des capitaux propres consolidés). Au 31 décembre 2019, un montant de (17) millions d’euros correspondait aux écarts de conversion de la période sur l’émission par Safran de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1 milliard de dollars US en février 2012 qualifiée de couverture d’investissement net de certaines activités américaines du Groupe jusqu’à la fin du premier trimestre 2019. Cette couverture d’investissement a pris fin le 27 mars 2019 lors de la mise en place des cross-currency swaps. Les autres éléments du résultat global relatifs aux sociétés mises en équivalence (nets d’impôt) comprennent (cf. note 16 « Participations comptabilisées par mise en équivalence ») : ◼︎un montant de (50) millions d’euros correspondant aux écarts de change de la période sur les co-entreprises étrangères (9 millions d’euros au 31 décembre 2019) ; ◼︎un montant de 4 millions d’euros relatif aux couvertures de flux de trésorerie des co-entreprises ((7) millions au 31 décembre 2019) ; et ◼︎un montant de (12) millions d’euros d’écarts actuariels sur engagements de retraite et assimilés des co-entreprises ((32) millions d’euros au 31 décembre 2019). Bilan consolidé Actif (en millions d'euros) Note 31.12.2019 31.12.2020 Écarts d'acquisition 11 5 199 5 060 Immobilisations incorporelles 12 9 479 8 676 Immobilisations corporelles 13 4 398 4 055 Droits d'utilisation 14 732 623 Actifs financiers non courants 15 429 431 Participations comptabilisées par mise en équivalence 16 2 211 2 126 Dérivés actifs non courants 31 33 52 Impôts différés actifs 9 251 316 Autres actifs financiers non courants 4 4 Actifs non courants 22 736 21 343 Actifs financiers courants 15 143 126 Dérivés actifs courants 31 674 694 Stocks et en cours de production 17 6 312 5 190 Coûts des contrats 18 471 486 Créances clients et autres débiteurs 19 7 639 5 769 Actifs sur contrat 20 1 743 1 695 Actifs d'impôts exigibles 9 458 481 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 2 632 3 747 Actifs courants 20 072 18 188 Total actif 42 808 39 531 Passif (en millions d'euros) Note 31.12.2019 31.12.2020 Capital émis 23 85 85 Réserves 23 9 839 11 912 Résultat de l'exercice 2 447 352 Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 12 371 12 349 Intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) 377 401 Capitaux propres 12 748 12 750 Provisions 24 2 093 1 942 Dettes soumises à des conditions particulières 26 505 426 Passifs financiers non courants portant intérêts 27 3 239 4 082 Dérivés passifs non courants 31 5 18 Impôts différés passifs 9 1 340 1 285 Autres passifs financiers non courants 29 2 2 Passifs non courants 7 184 7 755 Provisions 24 990 905 Passifs financiers courants portant intérêts 27 3 540 2 509 Fournisseurs et autres créditeurs 28 6 164 4 353 Passifs sur contrat 20 10 923 9 838 Passifs d'impôts exigibles 9 111 118 Dérivés passifs courants 31 1 033 1 244 Autres passifs financiers courants 29 115 59 Passifs courants 22 876 19 026 Total passif 42 808 39 531 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d'euros) Capital émis Primes d'émission Titres d'auto contrôle Réévaluation des instruments de couverture Écart de conversion Autres réserves Écarts actuariels sur engagements de retraite Résultat net Autres Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Total 01.01.2019 87 4 686 (80) 22 252 5 954 (391) 1 283 137 11 950 346 12 296 Résultat global de la période - - - (22) 153 (7) (161) 2 447 51 (a) 2 461 63 2 524 Acquisitions/cessions de titres d'autocontrôle - - ( 223) - - - - - - (223) - (223) Dividendes - - - - - (785) - - - (785) (32) (817) Programmes de rachat d'actions - - (1 076) - - - - - - (1 076) - (1 076) Acquisition de Zodiac Aerospace (2) 2 1 076 - - (1 074) - - - 2 - 2 Autres variations dont affectation de résultat - - - - - 1 283 - (1 283) 42 42 - 42 31.12.2019 85 4 688 (303) - 405 5 371 (552) 2 447 230 12 371 377 12 748 Résultat global de la période - - - (13) (563) 4 (19) 352 12 (a) (227) 29 (198) Dividendes - - - - - - - - - - (4) (4) OCÉANE 2020-2027 - - - - - 39 - - - 39 - 39 Livraison du plan d'actionnariat salariés : Safran Sharing 2020 & Autres (b) - - 261 - - (166) - - 53 148 - 148 Autres variations dont affectation de résultat - - 6 - - 2 447 - (2 447) 12 18 (1) 17 31.12.2020 85 4 688 (36) (13) (158) 7 695 (571) 352 307 12 349 401 12 750 (a) cf. tableau ci-dessous : (en millions d'euros) Effet impôt sur les écarts actuariels Effet impôt sur les écarts de change Total Résultat global 2019 (propriétaires de la société mère) 44 7 51 Résultat global 2020 (propriétaires de la société mère) 5 7 12 (b) Moins-value de -166 (M€ essentiellement liée à la livraison de l'offre d'actionnariat réservée aux salariés Safran Sharing 2020) et effet d'impôt associé de 53 M€. Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d'euros) Note 31.12.2019 31.12.2020 I. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère 2 447 352 Amortissements, dépréciations et provisions (1) 1 589 1 565 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus) 16 (87) 22 Variation de juste valeur des dérivés de change et de taux d'intérêt (2) 31 (152) 209 Résultat de cession d'éléments d'actifs (41) 20 Résultat-part des participations ne donnant pas le contrôle 65 34 Autres (3) 221 (328) Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement 4 042 1 874 Variation nette des stocks et en-cours de production 17 (590) 1 016 Variation nette des dettes et créances d'exploitation 19,28,31 (563) 41 Variation des coûts des contrats 18 11 (17) Variations des actifs et passifs sur contrat 20 218 (982) Variation nette des autres débiteurs et créditeurs 19,28 27 (66) Variation du besoin en fonds de roulement (897) (8) TOTAL I 3 145 1 866 II. Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement Capitalisation des frais de R&D (4) 12 (333) (287) Décaissements nets sur immobilisations incorporelles (5) (134) (57) Décaissements nets sur immobilisations corporelles (6) (695) (449) Décaissements nets sur acquisitions de titres ou d'activités (29) (21) Encaissements nets sur cessions de titres ou d'activités 47 1 Encaissements / décaissements nets sur titres de participations et prêts 39 14 Autres variations - - TOTAL II (1 105) ( 799) III. Flux de trésorerie provenant des activités de financement Variation de capital - propriétaires de la société mère 2 - Variation de capital - participations ne donnant pas le contrôle (9) - Acquisitions ou cessions d'actions d'autocontrôle 23.b (1 299) 96 Remboursement d'emprunts 27 (875) (778) Nouveaux emprunts (7) 27 24 1 595 Variation des avances remboursables 26 (27) (10) Variation des financements court terme 27 1 261 (831) Dividendes et acomptes sur dividendes versés aux actionnaires de la société mère 23.e (785) - Dividendes versés aux minoritaires (32) (4) TOTAL III (1 740) 68 Incidence des variations de taux de change TOTAL IV 2 (20) Augmentation/(diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie I+II+III+IV 302 1 115 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 2 330 2 632 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 21 2 632 3 747 Variation de trésorerie 302 1 115 (1)Dont au 31 décembre 2020 : 1 447 M€ d'amortissements (1 463 M€ au 31 décembre 2019), 377 M€ de dépréciations ((42) M€ au 31 décembre 2019) et (259)M€ de provisions (168 M€ au 31 décembre 2019). (2)Dont au 31déembre 2020 : 191 M€ au titre de dérivés de change ((155) M€ au 31 décembre 2019) (cf. Note 31 - Gestion des risques de marché et dérivés (3)Dont au 31 décembre 2020 : annulation d'un produit d'impôts différés sur variation de juste valeur des dérivés de change (58) M€ (60 au 31 décembre 2019), annulation de la charge d'impôts 242 M€ (902 M€ au 31 décembre 2019), impôts payés (143) M€ ((887) M€ d'impôts payés au 31 décembre 2019), intérêts versés 72 M€ ((93) M€ au 31 décembre 2019), intérêts reçus 22 M€ (49 M€ au 31 décembre 2019). (4)Dont au 31 décembre 2020 (8) M€ d'intérêts capitalisés ((8) M€ au 31 décembre 2019). (5)Dont au 31 décembre 2020 : (61) M€ d'acquisitions d'immobilisations incorporelles ((133) M€ au 31 décembre 2019), 5 M€ de produit de cession (0 M€ de produit de cession au 31 décembre 2019) et (1) M€ de variation de dettes sur acquisitions d'immobilisations ((1) M€ au 31 décembre 2019). (6)Dont au 31 décembre 2020 : (421) M€ d'acquisitions d'immobilisations corporelles ((777) M€ au 31 décembre 2019), (47) M€ de variation de dettes sur acquisitions d'immobilisations (9 M€ au 31 décembre 2019) et 19 M€ de produits de cession (73 M€ au 31 décembre 2019) 0 M€ de variation de créances sur cessions d'immobilisations (0 M€ au 31 décembre 2019). (7)Dont au 31 décembre 2020 : 1 018 M€ au titre des émissions de l'OCÉANE et 564 M€ au titre de l'émission de l'USPP. Notes annexes aux comptes consolidés du Groupe SOMMAIRE Note 1 Impacts de la pandémie de la Covid-19 Note 2 Principes et méthodes comptables Note 3 Principales sources d’estimations Note 4 Évolution du périmètre Note 5 Information sectorielle Note 6 Chiffre d’affaires Note 7 Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel Note 8 Résultat financier Note 9 Impôt sur le résultat Note 10 Résultat par action Note 11 Écarts d’acquisition Note 12 Immobilisations incorporelles Note 13 Immobilisations corporelles Note 14 Locations Note 15 Actifs financiers courants et non courants Note 16 Participations comptabilisées par mise en équivalence Note 17 Stocks et en-cours de production Note 18 Coûts des contrats Note 19 Créances clients et autres débiteurs Note 20 Actifs et passifs sur contrats Note 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 22 Synthèse des actifs financiers Note 23 Capitaux propres consolidés Note 24 Provisions Note 25 Avantages au personnel Note 26 Dettes soumises à des conditions particulières Note 27 Passifs financiers portant intérêts Note 28 Fournisseurs et autres créditeurs Note 29 Autres passifs financiers courants et non courants Note 30 Synthèse des passifs financiers Note 31 Gestion des risques de marché et dérivés Note 32 Participation dans les opérations conjointes Note 33 Parties liées Note 34 Engagements hors bilan et passifs éventuels Note 35 Litiges Note 36 Événements postérieurs à la date de clôture Note 37 Liste des sociétés consolidées Note 38 Honoraires versés aux commissaires aux comptes La société Safran (2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75724 Paris Cedex 15) est une société anonyme immatriculée en France, cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris. Les comptes consolidés reflètent la situation comptable de la société Safran et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le « Groupe »). Les états financiers consolidés sont établis en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million près sauf mention expresse. Le Conseil d’administration du 24 février 2021 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés annuels 2020. Les comptes consolidés seront définitifs après leur approbation par l’assemblée générale. NOTE 1Impacts de la pandémie de la Covid-19 La pandémie de la Covid-19 a affecté très fortement toutes les activités du Groupe, tant pour la première monte que pour les services, compte tenu du niveau du trafic aérien et de la situation financière des compagnies aériennes. ◼︎Propulsion : ●une forte baisse des ventes de moteurs de première monte : Ainsi, les livraisons des moteurs LEAP ont baissé de - 47 % avec 815 moteurs livrés sur 2020 par rapport à 1 736 en 2019 et les livraisons des moteurs CFM sont passées de 375 moteurs en 2019 à 157 moteurs en 2020 ; ●une décroissance du marché des rechanges et des services. L’indicateur civil aftermarket exprimé en dollar US baisse de - 43 % par rapport à 2019 ; ●une baisse contenue des ventes de turbines d’hélicoptères et un niveau de services proche de celui de 2019 ; ●des activités militaires soutenues par la vente de pièces de rechanges. ◼︎Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems : ●une baisse de - 25 % par rapport à 2019 des ventes de première monte dans les activités systèmes d’atterrissage et systèmes avions, systèmes et équipements moteur, chaÎne électrique et ingénierie ; ●des activités de service en baisse de - 30 % par rapport à 2019 ; ●une croissance des activités Défense. ◼︎Aircraft Interiors : ●une diminution des activités première monte Sièges, Cabin et Passenger Solutions à hauteur de - 40 % par rapport à 2019 ; ●une baisse des activités de services relatives aux pièces de rechange et aux activités MRO à hauteur de - 47 % par rapport à 2019. Après avoir mis en œuvre des protocoles sanitaires visant à assurer un environnement de travail adapté à la crise pour ses collaborateurs, le Groupe a livré ses clients tout au long de l’année et évité d’importantes perturbations de ses chaînes de production. Pour s’adapter à ce nouvel environnement, le Groupe a mis en œuvre sans tarder un plan pour réduire significativement les coûts et abaisser le point mort : ◼︎ajustement des effectifs autour de 79 000 personnes au 31 décembre 2020, soit une baisse de 17 % des effectifs inscrits ; baisse de 21 % en tenant compte des effectifs temporaires ; ◼︎restructuration de sites : fermeture de quatre sites, transfert d’activités de trois sites et restructuration d’une dizaine de sites ; ◼︎réduction des programmes d’achats : - 43 % sur les achats de matières premières et - 48 % sur la sous-traitance ; ◼︎réduction des dépenses de R&D de - 35 % ; ◼︎réduction des frais de fonctionnement de - 25 % ; ◼︎réduction des engagements d’investissements de - 67 %. Le Groupe continue à suivre la situation de ses fournisseurs clés et a pris une participation de 9,1 % dans le fonds « Ace Aéro Partenaires », fonds de soutien aux entreprises de la filière aéronautique fragilisées par la crise sanitaire. Grâce à l’effort de toutes les équipes, le Groupe a pu démontrer au cours de cette année 2020 son agilité et sa résilience face à cette crise de l’industrie aéronautique dont l’impact durera au-delà de 2020. a)Continuité d’exploitation et liquidités Au 31 décembre 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s’élèvent à 3 747 millions d’euros. L’encours de papiers commerciaux (NEUCP) de Safran est composé de : ◼︎1 322 millions d’euros, incluant plusieurs tirages sur des échéances à moins d’un an ; ◼︎et 425 millions d’euros souscrits par un FCPE du plan d’épargne Groupe. Safran dispose d’une ligne de crédit renouvelable de 2,52 milliards d’euros arrivant à échéance en décembre 2022. Cette facilité est considérée par le Groupe principalement comme une ligne de sécurité en cas de dysfonctionnement du marché des NEUCP. Le plafond du programme NEUCP est de 3 milliards d’euros. Le Groupe a mis en place le 22 avril 2020 un crédit relais de 3 milliards d’euros syndiqué auprès de plusieurs banques françaises et internationales ayant comme objectif de préserver les marges de manœuvre du Groupe. ◼︎Le Groupe en a refinancé 800 millions d’euros dès le 15 mai 2020 sous la forme d’une OCÉANE à sept ans portant un coupon annuel de 0,875 % et faisant ressortir une prime de conversion de 40 %. ◼︎Il a par ailleurs procédé le 29 juin 2020 à une émission de billets non garantis de premier rang sur le marché du placement privé américain (USPP) pour 564 millions d’euros. ◼︎Le 12 octobre 2020, le Groupe a procédé à une émission additionnelle d’OCÉANE à échéance le 15 mai 2027 pour un montant nominal de 200 millions d’euros, assorti d’une prime d’émission de 18 millions d’euros. À la suite de ces opérations de refinancement, le montant du crédit relais a donc été ramené à 1,4 milliard d’euros. Il est entièrement non tiré au 31 décembre 2020. Safran a ainsi refinancé plus de 50 % de cette ligne de crédit relais à court terme par des instruments de dette à long terme (7 à 12 ans). Sur la base de ces éléments, le Groupe dispose de liquidités suffisantes pour financer la poursuite de son activité. b)Plan d’adaptation L’objectif du Groupe était de réduire significativement ses coûts compte tenu de la baisse de la demande, d’abaisser son point mort et de préparer la reprise des activités attendue dans les prochaines années. Le Groupe a adapté ses effectifs aux besoins réévalués en fonction des prévisions à date des clients et des estimations du management. Après avoir mis œuvre des dispositifs d’activité partielle aux deuxième et troisième trimestres 2020 dans les sociétés du Groupe où ces mesures étaient possibles, le Groupe a également déployé le dispositif d’Activité Partielle Longue Durée en France, à partir du 1er octobre 2020. Sur la période d’avril à décembre 2020, les temps d’inactivité calculés se sont établis en moyenne à 21 % au niveau mondial, intégrant un taux d’inactivité de 23 % en France. L’indemnisation publique au titre des différents dispositifs d’activité partielle en France et à l’étranger a été comptabilisée en diminution des charges de personnel pour 246 millions d’euros. Un accord sur la Transformation d’Activité a été conclu le 8 juillet 2020 entre la direction de Safran et les organisations syndicales représentatives en France. Les objectifs de cet accord sont d’adapter les coûts du Groupe à la situation actuelle tout en préservant l’emploi et les compétences afin de conserver la capacité de rebond. Cet accord fixe un cadre au déploiement du dispositif d’activité partielle Longue Durée institué par la loi du 17 juin 2020. Il court pour une durée allant jusqu’au 31 décembre 2021 et s’applique aux filiales en France détenues à plus de 50 %. Les mesures de cet accord sont : ◼︎incitation au départ volontaire en retraite pour accélérer les fins de carrière des salariés ; ◼︎incitation à la mobilité interne et externe, via des possibilités de détachements ou de congés spéciaux notamment ; ◼︎plafonnement de l’intéressement pour 2020 et 2021 ; ◼︎suspension des mesures d’abondement sur épargne salariale investie en 2021 ; ◼︎suspension des cotisations de retraite supplémentaire des ingénieurs et cadres sur 2021 ; ◼︎recours à la formation et aux nouveaux dispositifs mis à disposition des entreprises. Cet accord intègre une clause dite « de retour à meilleure fortune » permettant de lever partiellement ou totalement certaines mesures en 2021 en fonction du niveau possible de reprise de l’activité du Groupe. Un bilan d’application permettra d’apprécier fin 2021, le cas échéant, selon l’évolution de la situation du Groupe, s’il convient de prolonger cet accord ou d’en conclure un nouveau. Au 31 décembre 2020, les coûts concernant les incitations au départ volontaire en retraite et à la mobilité externe ont été comptabilisés en charges non courantes pour 51 millions d’euros (cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel »). Enfin, les coûts de restructuration liés à des arrêts d’activité, à des fermetures de sites et les coûts relatifs aux mesures d’adaptation des effectifs (indemnités de licenciement) ont été enregistrés ou provisionnés dès l’annonce ou le début de la réalisation des plans d’adaptation. Ainsi, au 31 décembre 2020, des coûts de restructuration ont été comptabilisés en charges non courantes pour 131 millions d’euros (cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel ») et concernent essentiellement des sites implantés aux États-Unis, au Mexique, en Tunisie, au Maroc, en Allemagne, au Royaume-Uni et en Thaïlande. Aux termes de ces mesures d’adaptation et des restructurations, les effectifs inscrits se sont établis à 78 900 personnes au 31 décembre 2020, contre 95 443 au 31 décembre 2019. c)Présentation des impacts de la Covid-19 Les impacts de la pandémie sur l’activité du Groupe affectent l’ensemble du compte de résultat et du bilan et ne sont pas isolés. Le résultat non courant mentionné dans la note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel » inclut essentiellement les pertes de valeur y compris pour les sociétés mises en équivalence, les plus ou moins-values de cessions d’activité, les coûts de transaction et les coûts de restructuration, sans changement par rapport aux exercices précédents. d)Écarts d’acquisition L’ampleur de la baisse d’activité et de ses répercussions sur le secteur aéronautique constituant un indice de perte de valeur, le Groupe avait au premier semestre effectué une revue de l’ensemble de ses unités génératrices de trésorerie (UGT) et notamment des UGT particulièrement touchées par la baisse du trafic aérien et l’évolution de la situation financière des compagnies aériennes. Au second semestre, le Groupe a procédé au test de dépréciation annuel sur toutes les UGT, une fois que les données du plan moyen terme étaient mises à jour et validées par la direction puis par le Conseil d’administration. Conformément à la méthodologie utilisée au sein du Groupe, le calcul de la valeur d’utilité des UGT est réalisé à partir des flux de trésorerie prévisionnels établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs dans chaque UGT. Les prévisions et hypothèses utilisées sont celles retenues par le Groupe dans le plan moyen terme mis à jour au second semestre pour les quatre prochaines années auxquelles se rajoutent les meilleures estimations réalisées par la direction pour les activités à plus long terme. Elles prennent en compte les commandes et programmes de livraisons, les cadences avionneurs, les perspectives IATA et toute autre information disponible. Ces prévisions intègrent un retour aux flux de trésorerie pré-crise au plus tard en 2024 et les mesures d’adaptation déployées. Au 31 décembre 2020, ces tests ont conduit à ne pas comptabiliser de dépréciation sur les écarts d’acquisition des UGT. Des analyses de sensibilité ont été réalisées sur les principaux écarts d’acquisition inscrits à l’actif du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses. Compte tenu du degré d’incertitude sur la reprise du trafic aérien, des analyses de sensibilité supplémentaires ont été menées sur les UGT particulièrement exposées dont l’écart entre la valeur comptable de leurs actifs et leur valeur recouvrable est la plus faible à savoir Seats, Cabins et Aerosystems. Les hypothèses suivantes ont aussi été testées sur les flux de ces UGT : ◼︎décalage d’une année d’un retour aux flux de trésorerie pré crise, c’est-à-dire au plus tard en 2025 ; ◼︎ajustements forfaitaires à la baisse de 10 % et de 20 % des flux futurs de trésorerie à partir de 2021. La méthodologie est précisée en note 11 « Écarts d’acquisition ». e)Autres actifs Actifs incorporels Le Groupe a conduit une analyse exhaustive de ses autres actifs incorporels (frais de développements, programmes). Comme à chaque semestre, un test de dépréciation a été mené sur les actifs programmes qui peuvent présenter un indice de perte de valeur. Ces tests de dépréciation ont été réalisés sur la base de prévisions actualisées des meilleures informations disponibles à date. Le résultat des tests est présenté en note 12 « Immobilisations Incorporelles ». Droits d’utilisation d’actifs Au 31 décembre 2020, le Groupe n’est pas impacté par l’aménagement des loyers accordé aux preneurs dans le contexte de la pandémie Covid-19. Évaluation des stocks et encours La valorisation des stocks et encours exclut la sous-activité (sous-absorption des frais fixes) qui a été considérée comme une charge de la période. Créances clients Le Groupe a renforcé le suivi de ses risques clients pour sécuriser les encours déjà nés et futurs. Dans le contexte de crise sanitaire, une attention particulière a été apportée aux compagnies aériennes et notamment à celles ayant annoncé des plans de restructuration. Les créances et actifs présentant un risque (défaut de paiement à l’échéance, procédure de redressement judiciaire…) ont été provisionnés au cas par cas. Le taux de dépréciation pour pertes de crédit attendues a été revu à la hausse et s’établit à 0,36 % pour la clôture du 31 décembre 2020 (vs 0,12 % au 31 décembre 2019) selon la méthode décrite au § 2.n) de la note 2 « Principes et méthodes comptables ». Au 31 décembre 2020, le montant net des dépréciations comptabilisées à ce titre sur les créances clients et autres créances s’élève à (83) millions d’euros. f)Estimation de la marge à terminaison sur les contrats à l’avancement Dans le cadre de la revue des contrats à l’avancement, les dernières données connues ont été prises en compte dans la marge à terminaison. En cas de marge déficitaire, la perte attendue a été comptabilisée en provision pour pertes à terminaison. La sous-activité n’a pas été prise en compte dans le calcul du taux d’avancement de ces contrats car déjà comptabilisée dans le résultat de la période. NOTE 2Principes et méthodes comptables Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseil d’administration. Elles comprennent les normes approuvées par l’IASB c’est-à-dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l’International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretations Committee (« SIC »). Évolutions des principes et méthodes comptables Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS appliqués de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2020 : ◼︎Amendements des normes IFRS suite à la publication du cadre conceptuel ; ◼︎Amendements d’IAS 1 « Présentation des états financiers » et d’IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs – Définition de la matérialité » ; ◼︎Amendements d’IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » – Définition d’une activité ; ◼︎Amendements d’IFRS 16 « Concessions de loyers liées à la Covid-19 ». Le Groupe a pris note de la décision de l’IFRIC de décembre 2019 concernant la norme IFRS 16 et plus particulièrement la durée des contrats de location avec tacite reconduction. L’inventaire et l’analyse des contrats concernés par ladite décision ont été réalisés au cours de l’année 2020. Les durées de ces contrats ont été réajustées quand cela était nécessaire conformément aux précisions apportées par l’IFRIC. L’impact n’est pas significatif au niveau du Groupe au 31 décembre 2020. Les autres textes applicables de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2020 n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1er janvier 2020 : Néant. Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe : ◼︎IFRS 17 « Contrats d’assurance » ; ◼︎Amendements d’IFRS 4 « Contrats d’assurance » – exemption provisoire d’application d’IFRS 9 ; ◼︎Amendements d’IAS 1 « Présentation des états financiers » – Classement des passifs en courant ou non-courant ; ◼︎Amendements d’IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » et d’IFRS 10 « États financiers consolidés » – Ventes ou contributions d’actifs réalisées entre le Groupe et les entités mises en équivalence ; ◼︎Améliorations des IFRS publiées en mai 2020 (cycle 2018–2020) ; ◼︎Amendements d’IAS 16 « Immobilisations corporelles » – Produits générés de la vente d’actifs avant la fin de la période d’utilisation prévue ; ◼︎Amendements d’IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » – Référence au cadre conceptuel ; ◼︎Amendements d’IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » – Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire ; ◼︎Amendements d’IFRS 9 « Instruments financiers » et d’IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir en annexe » – phase 2 de la réforme des taux d’intérêt de référence. Le 27 août 2020, l’IASB a publié la seconde phase du projet de « Réforme des taux d’intérêt de référence ». L’objectif de cette phase 2 est de traiter les impacts comptables liés au remplacement effectif des indices de référence. Pour rappel, le Groupe avait fait le choix d’appliquer par anticipation dès 2019 les amendements à IFRS 9 et IFRS 7 liés à la phase 1 du projet de « Réforme des taux d’intérêt de référence ». L’application de ces amendements liés à la phase 1 permet au Groupe de ne pas tenir compte des incertitudes sur le devenir des taux de référence dans l’évaluation de l’efficacité des relations de couverture et/ou dans l’appréciation du caractère hautement probable du risque couvert, permettant ainsi de sécuriser les relations de couvertures existantes ou à venir jusqu’à la levée de ces incertitudes. Les amendements liés à la phase 2 ont été adoptés par l’UE et publiés au Journal officiel le 14 janvier 2021. Le Groupe a décidé de ne pas appliquer ces nouveaux amendements par anticipation au 31 décembre 2020. L’application par anticipation des amendements liés à la phase 2 serait sans impact pour le Groupe en l’absence de modification effective des indices de référence dans les contrats du Groupe au 31 décembre 2020. Le Groupe a continué de mener des travaux de recensement afin d’assurer la transition vers les nouveaux indices de référence. Ce projet a visé à anticiper les impacts associés à la réforme et à mettre en œuvre le processus de transition vers les nouveaux indices. Les dérivés de taux documentés en couverture de dettes indexées à un taux de référence sont présentés en note 31 « Gestion des risques de marché et dérivés ». Principes et méthodes comptables a)Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les chapitres suivants. b)Consolidation Règles de consolidation Les sociétés dans lesquelles Safran exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif et durable de droit ou de fait sont consolidées par intégration globale dès lors que leur contribution à certains agrégats consolidés est matérielle ou parce que leur activité est de nature stratégique pour le Groupe. Il s’agit des sociétés pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les activités essentielles dans le but d’en retirer un rendement économique sur lequel il peut influer. Le pouvoir découle généralement de la détention de droits de vote (y compris les droits de vote potentiels lorsqu’ils ont un caractère substantif) ou de droits contractuels. Les sociétés contrôlées conjointement par Safran et d’autres groupes, ou partenariats, sont celles dont la direction des activités essentielles (approbation du budget, nomination des dirigeants…) nécessite le consentement unanime des partenaires. Il existe deux types de partenariat : ◼︎les opérations conjointes : entités dans lesquelles les partenaires ont, de par la forme juridique de l’entité, les termes des accords contractuels ou les autres faits et circonstances, des droits sur les actifs et des obligations à assumer les passifs du partenariat. Chaque partenaire comptabilise les actifs, les passifs, les charges et les produits relatifs à ses intérêts dans l’opération conjointe sauf s’il est prévu une répartition différente ; ◼︎les co-entreprises : entités dans lesquelles les partenaires ont uniquement des droits sur l’actif net. Chaque partenaire comptabilise sa quote-part dans l’actif net selon la méthode de la mise en équivalence. Les sociétés dans lesquelles Safran exerce une influence notable, ou entreprises associées, sont mises en équivalence. L’influence notable est présumée lorsque le Groupe détient au moins 20 % des droits de vote. En revanche, l’influence notable doit être démontrée lorsque le niveau de détention se situe sous ce seuil. Le fait que le Groupe soit représenté au sein de l’organe de direction (Conseil d’administration…) de l’entité détenue est un indicateur de l’existence d’une influence notable. L’entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective à la date de prise de contrôle, exclusif ou conjoint, ou d’influence notable. La sortie d’une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle, exclusif ou conjoint, ou d’influence notable. En cas de perte de contrôle sans cession, comme par exemple suite à une dilution, la sortie du périmètre de consolidation est concomitante au fait générateur de la perte de contrôle ou d’influence notable. Les participations ne donnant pas le contrôle, qui représentent la part de résultat et d’actif net non détenue par les propriétaires de la société mère, sont présentées séparément au compte de résultat, dans l’état du résultat global et dans les capitaux propres. La norme IFRS 10 prévoit que toute modification du taux de détention d’une entité consolidée par intégration globale, sans perte ou gain de contrôle, soit constatée en capitaux propres attribuables aux propriétaires de la maison mère du Groupe. Il en sera ainsi des acquisitions complémentaires de titres quand bien même la prise de contrôle exclusif serait intervenue lors d’une précédente acquisition de titres ou des cessions de titres sans perte de contrôle exclusif. La cession des titres entraînant une perte de contrôle exclusif sera quant à elle constatée en résultat et le résultat de cession sera calculé sur la totalité de la participation à la date de l’opération. De plus, certains « autres éléments du résultat global » attribués aux actionnaires majoritaires seront transférés en résultat. Toute participation résiduelle conservée sera réévaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la perte de contrôle exclusif. L’acquisition des titres entraînant l’obtention du contrôle exclusif sera comptabilisée conformément aux dispositions qui régissent les regroupements d’entreprises décrites en note 2.c. Opérations internes au Groupe Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes qui s’y rattachent. Lorsqu’une société intégrée globalement effectue une transaction telle qu’une vente ou un apport d’actif à une opération conjointe, une coentreprise ou une entreprise associée, tout gain ou perte est reconnu dans les comptes consolidés uniquement à hauteur du pourcentage d’intérêt hors Groupe dans l’opération conjointe, la coentreprise ou l’entreprise associée. Dans le sens inverse, lorsqu’une société intégrée globalement effectue une transaction telle qu’un achat d’actif auprès d’une opération conjointe, une coentreprise ou une entreprise associée, la quote-part du gain ou de la perte revenant au Groupe n’est reconnue dans les comptes consolidés qu’à la revente par la société intégrée globalement de cet actif à un tiers hors Groupe. Ces transactions ne donnent pas lieu à élimination dès lors que l’opération conjointe intervient en tant que simple intermédiaire (agent) ou effectue des prestations équilibrées au profit ou dans le prolongement direct de l’activité de ses différents actionnaires. c)Regroupements d’entreprises Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée. Méthode de l’acquisition À la date de prise de contrôle, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition : ◼︎les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition ; ◼︎le cas échéant, la participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise est évaluée soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l’actif net identifiable (y compris ajustements de juste valeur) de l’entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d’entreprises ; ◼︎les coûts directs liés à l’acquisition (frais de transaction) doivent être comptabilisés séparément du regroupement d’entreprises, ce qui signifie qu’ils sont constatés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus ; ◼︎les ajustements de prix éventuels du regroupement d’entreprises (clauses de complément de prix…) sont valorisés à la juste valeur à la date d’acquisition. Après la date d’acquisition, l’ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. L’évaluation du prix d’acquisition, incluant le cas échéant, le montant estimé de la juste valeur des contreparties éventuelles, est finalisée dans les 12 mois qui suivent l’acquisition. Au-delà du délai d’affectation, tout changement ultérieur de cette juste valeur est constaté en résultat. Seuls peuvent donner lieu à un ajustement du prix d’acquisition pendant le délai de 12 mois les éléments qui auraient dû être pris en compte à la date d’acquisition, mais pour lesquels l’acquéreur ne disposait pas de toutes les informations à cette date. Toute quote-part antérieurement détenue dans l’activité acquise, avant la prise de contrôle, est réévaluée à sa juste valeur et le produit ou la perte correspondante enregistrée en résultat. Écart d’acquisition À la date d’acquisition, l’écart d’acquisition est déterminé comme la différence entre : ◼︎d’une part, le prix d’acquisition à la date d’acquisition, augmenté du montant des participations, ne donnant pas le contrôle de la société acquise, évalué soit sur la base de la quote-part de l’actif net acquis (y compris ajustements de juste valeur), soit sur la base de la valeur globale de l’entreprise ; et ◼︎d’autre part, le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date d’acquisition. Lorsqu’ils sont générés par l’acquisition de sociétés intégrées globalement ou de participations dans des opérations conjointes, les écarts d’acquisition positifs sont portés à l’actif du bilan dans la rubrique « Écarts d’acquisition » et les écarts d’acquisition négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat. En revanche, les écarts d’acquisition provenant de l’acquisition de participations dans des coentreprises ou des entreprises associées sont enregistrés dans la ligne « Participations comptabilisées par mise en équivalence » conformément à IAS 28. Les écarts d’acquisition peuvent être corrigés dans le délai d’affectation d’un an après la date d’acquisition pour tenir compte de l’estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis. Seuls les éléments éclairant la situation existant à la date d’acquisition peuvent donner lieu à un ajustement en contrepartie des écarts d’acquisition. Au-delà de ce délai, les ajustements sont enregistrés en résultat. Les écarts d’acquisition ainsi dégagés sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) telles que définies en note 2.m. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe des événements ou circonstances indiquant une perte de valeur selon les modalités décrites en note 2.m. En cas de perte de valeur, la dépréciation est comptabilisée en résultat et n’est pas réversible. d)Activités abandonnées et actifs (ou groupe d’actifs) destinés à être cédés Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés, est considéré comme destiné à être cédé quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable dans un délai maximum de 12 mois. Ces actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession et sont présentés sur des lignes spécifiques du bilan consolidé. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, une activité ou une zone géographique principale et distincte est qualifiée d’activité abandonnée dès lors qu’elle fait soit l’objet d’une cession, soit d’un classement en activité destinée à être cédée. Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à l’activité destinée à être cédée ou cédée sont présentés sur des lignes spécifiques des états financiers consolidés pour toutes les périodes présentées. Les actifs et les passifs composant l’activité destinée à être cédée ou cédée sont présentés sur des lignes spécifiques du bilan consolidé uniquement pour le dernier exercice présenté. En application des dispositions de la norme IFRS 5, à compter du classement d’une activité en activité destinée à être cédée : ◼︎l’activité est évaluée dans son ensemble au montant le plus faible de sa valeur nette comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente estimés ; ◼︎l’amortissement des actifs non courants compris dans l’activité est arrêté ; ◼︎les actifs non courants compris dans cette activité ne font plus l’objet de test de dépréciation ; ◼︎les positions réciproques au bilan entre les activités poursuivies et l’activité destinée à être cédée continuent d’être éliminées. e)Conversion des comptes exprimés en devises Les comptes des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle du Groupe sont convertis en euros selon la méthode suivante : ◼︎les éléments d’actif et passif sont convertis sur la base des cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice et les comptes de résultat, ainsi que les flux de trésorerie, sur la base des cours moyens de change de l’exercice ; ◼︎les écarts de conversion résultant de la variation entre les cours de clôture de l’exercice précédent et ceux de l’exercice en cours, ainsi que ceux provenant de la différence entre le cours de change moyen et le cours de change à la clôture, sont portés en écarts de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés. Lors de la sortie d’une filiale étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de cession. Dans tous les cas de sortie, le montant des écarts de change comptabilisés au compte de résultat est déterminé sur la base d’une consolidation directe de la filiale étrangère dans les comptes du Groupe. Au cours du premier trimestre 2019, le Groupe a mis fin à la couverture d’investissement net partielle de ses activités à l’étranger dont le fonctionnement est présenté en note 2.w. f)Conversion des transactions libellées en devises et dérivés de change Les transactions libellées en devises autres que les monnaies de présentation des comptes des sociétés sont enregistrées au cours de change en vigueur à la date où elles sont réalisées. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de clôture. Les différences de change résultant de cette conversion sont comptabilisées en résultat financier de la période, à l’exception des différences de conversion relatives à un instrument financier désigné comme couverture d’un investissement net à l’étranger qui, elles, sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global (note 2.w). Les avances et acomptes versés ou reçus, les charges constatées d’avance et les produits constatés d’avance sont maintenus au bilan à leur cours de comptabilisation initiale. Les actifs monétaires à long terme détenus par une entité du Groupe sur une filiale étrangère pour lesquels aucun règlement n’est ni planifié ni susceptible d’intervenir dans un avenir prévisible, constituent une part de l’investissement net à l’étranger. Ainsi en application des dispositions d’IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les différences de change portant sur ces éléments sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global (OCI) jusqu’à la date de cession de l’investissement où elles sont comptabilisées comme un élément du résultat de cession. Dans le cas contraire (si l’opération n’est pas qualifiée d’investissement net à l’étranger), les différences de change sont enregistrées dans le compte de résultat. Le Groupe utilise des dérivés de change pour gérer et couvrir les risques de variations de cours de change pesant sur son chiffre d’affaires net des achats libellés en devises étrangères. La stratégie de couverture de change du Groupe ainsi que les dérivés de change fermes et optionnels utilisés sont détaillés en note 31 « Gestion des risques de marché et dérivés ». Conformément à IFRS 9, à la clôture, ces dérivés de change sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. Au regard des contraintes liées à l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de regroupement Sagem/Snecma et du fait que la plupart des instruments dérivés utilisés par le Groupe sont inéligibles en tant qu’instrument de couverture au sens d’IFRS 9, le Groupe a décidé de traiter l’ensemble de ses opérations sur dérivés de change comme ne relevant pas de la comptabilité de couverture et donc de comptabiliser en résultat financier la variation de la juste valeur de ses dérivés de change. g)Produits des activités ordinaires Les principales natures de contrat avec les clients recensées au sein du Groupe sont : ◼︎ventes de moteurs première monte, moteurs de rechange, équipements séries et pièces de rechange ; ◼︎ventes de contrats de maintenance et de support de base installée ; ◼︎ventes de prestations de réparation pièces et main-d’œuvre (« Time & Material ») ; ◼︎ventes de contrats à éléments multiples ; ◼︎ventes d’études. Pour chacune de ces natures de contrats, les règles de reconnaissance du chiffre d’affaires en application d’IFRS 15 sont présentées ci-dessous. Dans de rares cas, les effets d’une composante de financement seront également pris en compte dans la reconnaissance du chiffre d’affaires dès lors que celle-ci sera significative par rapport au prix de transaction du contrat. Ventes de moteurs première monte, moteurs de rechange, équipements série et pièces de rechange Pour la vente de moteurs, d’équipements et de pièces de rechange, l’obligation de prestation est généralement définie au niveau de chaque bien individuel et non au niveau d’un lot de biens. Des développements peuvent être réalisés en amont d’une production et faire l’objet d’un financement total ou partiel par le client. Ces ventes de développements concernent essentiellement Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems et Aircraft Interiors. Les développements financés par les clients qui sont indissociables de la production série ne constituent pas une obligation de prestation distincte. De ce fait, le financement de ces développements par les clients sera dans un premier temps comptabilisé au bilan en passifs sur contrat lors de leur encaissement puis intégralement constaté en chiffre d’affaires « série » au rythme de la livraison des biens. À l’inverse, pour les développements financés qui constituent une obligation de prestation distincte, le financement est comptabilisé en chiffre d’affaires à l’issue de la réalisation de la prestation lorsque le transfert du contrôle est à un moment précis ou à l’avancement des coûts lorsque le transfert de contrôle est en continu. L’octroi d’une garantie étendue dans le cadre de la vente de moteurs ou d’équipements constitue une obligation de prestation distincte dès lors que cette garantie est un service complémentaire qui n’est pas accordé à tous les clients contrairement à la garantie standard. Dans ce cas, une quote-part du prix de transaction des moteurs ou équipements est allouée à cette garantie et est comptabilisée en passifs sur contrat. Ce passif sur contrat sera repris et comptabilisé en chiffre d’affaires au rythme où les coûts de garantie seront supportés. Le chiffre d’affaires comptabilisé pour chaque moteur, équipement ou pièce de rechange est net de toutes les remises accordées quelle que soit leur forme, y compris notamment les garanties à caractère de remise (garanties de performance portant sur le niveau de fiabilité, la consommation de carburant…) et les biens ou services accordés gratuitement qui ne constituent pas des obligations de prestation distinctes. Lorsque ces biens ou services accordés gratuitement sont transférés au client avant la date de reconnaissance du chiffre d’affaires, ils sont comptabilisés au bilan en actifs sur contrat jusqu’à cette date. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lors du transfert de contrôle de chaque bien qui intervient le plus souvent à la livraison, soit « à un moment précis ». En cas de risque d’annulation de la transaction ou d’irrécouvrabilité de la créance connu dès l’origine du contrat, le chiffre d’affaires n’est pas reconnu ; celui-ci sera reconnu lorsque le risque sera levé. Lorsque le contrat se révèle déficitaire, une perte sur engagement de livraisons est comptabilisée (cf. note 2.s). Les acomptes reçus des clients sont enregistrés en passifs sur contrat lors de leur encaissement. Ils sont comptabilisés en chiffre d’affaires lors de la livraison des biens auxquels ils se rattachent. Ventes de contrats de maintenance et de support de base installée Certains contrats de maintenance et de support prévoient le maintien en état de vol d’une flotte de moteurs ou d’équipements. La facturation de ces contrats est basée sur le nombre d’heures de vol ou d’atterrissages des biens concernés par ces contrats. Les différentes prestations rendues au sein de chacun de ces contrats constituent une obligation de prestation unique du fait de l’interdépendance existant entre elles dans le cadre de l’exécution de ces contrats. Le chiffre d’affaires est comptabilisé si : ◼︎le degré d’avancement peut être évalué de façon fiable ; et ◼︎les coûts encourus et les coûts pour achever le contrat peuvent être évalués de façon fiable. Le transfert du contrôle de ces prestations intervenant en continu, le chiffre d’affaires de ces contrats est comptabilisé à l’avancement des coûts. Tant que le résultat du contrat ne peut être estimé de façon fiable, le chiffre d’affaires ne sera reconnu qu’à hauteur des coûts encourus. Les marges prévisionnelles des contrats sont revues régulièrement. Le cas échéant, les pertes à terminaison sur les contrats en cours sont provisionnées dès qu’elles sont prévisibles (cf. note 2.s). Les modifications de contrat conduisent généralement à ne pas ajouter de biens ou services distincts au contrat initial. De ce fait, la réestimation du chiffre d’affaires qui en découle à cette date se traduit par un effet de rattrapage immédiat en résultat (méthode dite du « catch-up »). Les montants facturés aux clients, et donc encaissés la plupart du temps, qui n’ont pas encore été reconnus en chiffre d’affaires sont comptabilisés en passifs sur contrat (produit constaté d’avance) à la clôture. A contrario, le chiffre d’affaires comptabilisé qui n’a pas encore donné lieu à facturation est enregistré au bilan en actifs sur contrat à la clôture. Ventes de prestations de réparation pièces et main-d’œuvre (« Time & Material ») Ces prestations qui portent sur des moteurs ou des équipements sont en général de courte durée. Elles constituent une obligation de prestation unique. Le chiffre d’affaires est reconnu une fois la réparation terminée, à un moment précis. Ventes de contrats à éléments multiples Les contrats à éléments multiples sont des contrats qui intègrent la vente d’un développement spécifique, la vente de biens et aussi la vente de prestations de services. Il convient d’identifier pour chaque contrat les obligations de prestation distinctes et de déterminer, pour chaque obligation, la date de transfert de contrôle. En général, pour ces contrats : ◼︎le développement spécifique ou les travaux d’adaptation réalisés pour un contrat et un client donnés ne constituent pas une obligation de prestation distincte car ils sont indissociables de la production série. Les coûts associés au développement et à l’installation sont initialement comptabilisés à l’actif en « coûts des contrats », si recouvrables, puis comptabilisés en charge sur la durée de vie du contrat ; ◼︎le financement reçu du client pour ce développement ou ces travaux d’adaptation est enregistré en chiffre d’affaires lors de la réalisation des différentes obligations de prestation du contrat ; ◼︎le chiffre d’affaires relatif à la production série et aux prestations de services est reconnu soit à la livraison des biens, soit à l’avancement des coûts en fonction de la nature de l’obligation de prestation. Ventes d’études Ces ventes sont présentes dans tous les secteurs du Groupe. Chaque étude à réaliser constitue en général une obligation de prestation distincte car le contrôle du développement est transféré au client, souvent par le biais du transfert de la propriété intellectuelle. Le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement des coûts lorsque le transfert du contrôle est en continu ou à l’issue de la réalisation de la prestation lorsque le transfert de contrôle est à un moment précis. L’application d’IFRS 15 peut conduire à la reconnaissance au bilan d’actifs et passifs sur contrat et de coûts des contrats : ◼︎un actif sur contrat traduit le droit du Groupe d’obtenir une contrepartie en échange d’un bien ou d’une prestation pour lesquels le transfert de contrôle a été réalisé lorsque ce droit dépend d’autre chose que de l’écoulement du temps. On y retrouve essentiellement les montants liés au chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement sans droit immédiat à facturation. Un actif de contrat est déprécié, le cas échéant, selon le modèle simplifié de dépréciation d’IFRS 9 (note 2.n) ; ◼︎un passif sur contrat traduit l’obligation pour le Groupe de transférer à un client un bien ou un service pour lesquels le Groupe a reçu une contrepartie en trésorerie ou en nature. Les passifs sur contrat incluent les avances et acomptes reçus, les produits constatés d’avance et les concessions à payer ; ◼︎les coûts des contrats regroupent les coûts d’exécution des contrats qui ne sont pas du ressort d’une autre norme (notamment IAS 16, IAS 38 et IAS 2) et les coûts d’obtention des contrats versés à des tiers (commissions…). h)Impôts courants et différés Les charges d’impôts (produits d’impôts) correspondent au total des impôts courants et des impôts différés figurant dans le compte de résultat. Les impôts courants correspondent au montant d’impôts déterminé conformément aux règles établies par les autorités fiscales compétentes sur les bénéfices imposables au cours d’un exercice, ainsi qu’aux pénalités reconnues au titre des redressements fiscaux comptabilisés sur l’exercice. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est directement comptabilisé en capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés pour chaque entité, pour les différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs. Cette dernière dépend des règles fiscales en vigueur dans les pays où le Groupe gère ses activités. Il est également tenu compte des déficits fiscaux et crédits d’impôts reportables. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. La valeur des actifs d’impôts différés est revue à chaque clôture annuelle. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que les autorités fiscales locales l’autorisent. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de la période au cours duquel la loi fiscale est promulguée et le changement de taux décidé, sauf si les opérations concernées ont été directement comptabilisées à leur origine en capitaux propres. Le crédit d’impôt recherche français, ou tout autre dispositif fiscal similaire dans d’autres juridictions, est assimilé à une subvention d’exploitation liée aux dépenses de recherche et développement réalisées au cours de l’exercice. À ce titre, il est comptabilisé en « Autres produits » et non en déduction de la charge d’impôts de l’exercice. La reconnaissance en produit de tout ou partie du crédit impôt recherche reçu sur la période peut être différée sur les périodes ultérieures si ce montant se rattache à des dépenses de développement immobilisées dans les comptes consolidés du Groupe. i)Résultat par action Le résultat par action de base est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen d’actions ordinaires achetées et détenues en autocontrôle. Le résultat par action dilué est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions émises ou à émettre à la clôture de la période en excluant les actions d’autocontrôle et en retenant les effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, notamment celles qui découlent des obligations convertibles en actions ou d’un programme de rachat d’actions en cours. L’effet dilutif des obligations convertibles en actions découle des actions qui pourraient être créées en cas de conversion de l’intégralité des obligations émises. L’effet dilutif d’un programme de rachat d’actions en cours est calculé selon la méthode dite du rachat d’actions inversée qui compare le cours de bourse de clôture avec le cours de bourse moyen de la période concernée. j)Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur juste valeur, leur coût d’acquisition historique ou leur coût de production en fonction du mode d’acquisition de ces actifs. Les frais financiers directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’une immobilisation incorporelle sont incorporés dans le coût de cette immobilisation dès lors qu’elle ne sera prête à l’usage auquel elle est destinée, ou à la vente, qu’après une période de temps substantielle (généralement plus de 12 mois). Le montant inscrit au bilan à l’origine est diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Immobilisations acquises lors de regroupements d’entreprises Ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de prise de contrôle et sont amortis linéairement : ◼︎pour les actifs incorporels reconnus lors de la fusion Sagem/Snecma de 2005 et ceux reconnus lors de l’acquisition de la participation de Rolls-Royce dans l’activité RTM322 – regroupés sous la dénomination « Programmes aéronautiques » – et déterminés par programme (la juste valeur de chaque programme aéronautique reconnu recouvrant plusieurs natures d’incorporels telles que technologies, carnets de commandes et relations clientèle), sur la durée de vie résiduelle des programmes (qui n’excède pas 20 ans) ; ◼︎pour les actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d’entreprises intervenus depuis la création du Groupe (technologies, relations clientèle et autres immobilisations incorporelles acquises), sur la durée d’utilité estimée (1 à 23 ans) de chaque immobilisation incorporelle identifiée. Immobilisations acquises séparément Les logiciels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité comprise entre un et cinq ans. Les brevets sont immobilisés pour leur coût d’acquisition et sont amortis sur leur durée d’utilité, correspondant à leur durée de protection légale ou à leur durée de vie économique lorsque celle-ci est inférieure. Les contributions versées à des tiers au titre des programmes aéronautiques (participation aux coûts de certification…) sont considérées comme des immobilisations acquises et sont donc immobilisées sauf dans les cas où le programme ne s’avérerait pas rentable. Frais de recherche et développement Les dépenses de recherche et de développement sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Toutefois, les frais de développement financés par le Groupe sont immobilisés, si l’intégralité des critères suivants est démontrée : ◼︎la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle ainsi que l’intention et la capacité (disponibilité des ressources techniques, financières et autres) de l’entreprise d’achever l’immobilisation et de l’utiliser ou de la vendre ; ◼︎la probabilité de réalisation des avantages économiques futurs ; ◼︎la capacité d’évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Dans les domaines d’activités du Groupe, l’ensemble des critères d’immobilisation des frais de développement est rempli lorsque la décision de lancement du développement est prise par la direction et que la rentabilité du programme/projet, validée par des sources internes ou externes pertinentes, est démontrée. Le début de la période d’immobilisation des frais de développement ne peut pas être antérieur à ces événements. La période d’immobilisation des frais de développement s’achève à l’entrée en service du produit qui a été développé ou lorsque les critères d’activation ne sont plus remplis. Les frais de développement immobilisés sont valorisés à leur coût de production et sont amortis à partir de la première livraison du produit, principalement selon le mode linéaire, sur leur durée d’utilité qui ne dépasse pas 20 ans. Certains frais de développement immobilisés sont amortis à l’unité de production. Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de dépréciation selon les modalités énoncées en note 2.m. k)Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition historique ou de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les principales durées d’utilité retenues pour le calcul des amortissements sont les suivantes : Constructions 15 ans-40 ans Installations techniques 5 ans-40 ans Matériels, outillages et autres 5 ans-15 ans Les frais financiers directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’une immobilisation corporelle sont incorporés dans le coût de cette immobilisation dès lors qu’elle ne sera prête à l’usage auquel elle est destinée, ou à la vente, qu’après une période de temps substantielle (généralement plus de 12 mois). Les dépenses de remplacement et les coûts de révision majeure sont identifiés comme des composants des actifs corporels. Les autres dépenses de réparation et d’entretien sont enregistrées en charges de la période. Les immobilisations corporelles font l’objet de tests de dépréciation selon les modalités énoncées en note 2.m. l)Locations Tout contrat de location immobilière ainsi que les principaux contrats de location de flottes d’actifs (véhicules, matériels de manutention…) sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IFRS 16. Au démarrage du contrat de location, sont comptabilisés : ◼︎une dette de location égale à la valeur actualisée des paiements de location à réaliser sur la durée estimée du contrat de location (loyers fixes + loyers variables indexés sur un indice ou un taux + paiements au titre d’une garantie de valeur résiduelle + prix d’exercice d’une option d’achat ou de renouvellement si l’exercice est raisonnablement certain + pénalité de sortie anticipée sauf si celle-ci est improbable) ; ◼︎un droit d’utilisation égal à la dette de location à laquelle s’ajoutent éventuellement le montant des paiements réalisés avant le démarrage du contrat, le montant des coûts directs initiaux relatifs au contrat (commissions et honoraires) et les coûts de remise en état ou de démantèlement. Un impôt différé actif est comptabilisé sur la base du montant de la dette de location, et un impôt différé passif est comptabilisé sur la base de la valeur comptable du droit d’utilisation. La durée du contrat de location est déterminée en prenant en compte les dispositions contractuelles et celles issues du cadre législatif applicable. En France, pour les baux commerciaux dits « 3/6/9 », la durée initialement retenue lors de la mise en place d’IFRS 16 était de neuf ans. L’IFRIC a précisé en décembre 2019 que la durée devant être retenue pour l’évaluation des actifs et passifs de location devait refléter la durée pendant laquelle le preneur est raisonnablement certain de poursuivre le bail. L’inventaire et l’analyse des baux commerciaux dits « 3/6/9 » ont été réalisés sur l’année 2020 et les durées de ces contrats ont été réajustées si nécessaire conformément à la décision de l’IFRIC. L’impact est non significatif au niveau du Groupe. Ultérieurement à la comptabilisation initiale du contrat de location : ◼︎la dette de location est évaluée au coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif qui est égal au taux d’actualisation utilisé à l’origine ; ◼︎le droit d’utilisation est amorti linéairement sur la durée du contrat de location ou sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent si l’exercice d’une option d’achat est raisonnablement certain. Une perte de valeur du droit d’utilisation peut être constatée le cas échéant. En cas de variation des paiements à réaliser découlant de la variation d’un indice ou d’un taux, la dette de location est recalculée en utilisant le taux d’actualisation d’origine. En cas d’allongement de la durée de location suite à l’exercice d’une option de renouvellement non prise en compte initialement, la dette de location est recalculée en utilisant un taux d’actualisation déterminé à la date d’exercice. Dans ces cas, la variation du montant de la dette a pour contrepartie une variation du même montant du droit d’utilisation. Par mesure de simplification ainsi que cela est permis par la norme, le Groupe a choisi de ne pas faire entrer dans le champ de la norme IFRS 16 les contrats de location de courte durée ou pour des actifs de faible valeur. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charge sur la durée du contrat de location. m)Dépréciation des actifs immobilisés Les actifs immobilisés, en particulier les écarts d’acquisition résultant de regroupements d’entreprises, sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) 121. Deux types d’UGT sont définis dans le Groupe : ◼︎les UGT correspondant aux programmes, projets, ou familles de produits auxquelles sont rattachés les actifs dédiés : frais de développement, actifs corporels de production ; ◼︎les UGT correspondant à des pôles d’activités tels que suivis par la direction du Groupe, qui sont dans la plupart des cas assimilables aux principales filiales du Groupe, auxquelles sont rattachés les écarts d’acquisition. En cas de réorganisation interne ou de cession modifiant la composition d’une ou plusieurs UGT auxquelles les écarts d’acquisition ont été affectés, des réaffectations sont effectuées en utilisant une approche fondée sur la valeur relative, déterminée sur la base de la quote-part que représente l’activité cédée ou transférée dans les flux de trésorerie et dans la valeur terminale de l’UGT d’origine à la date de la cession ou du transfert. Les tests de dépréciation sont réalisés a minima une fois par an sur les immobilisations à durée indéfinie ou non amortissables telles que les écarts d’acquisition (tests réalisés au cours du second semestre) ainsi que pour les immobilisations amortissables, dont l’amortissement n’a pas débuté, et dès qu’un indice de perte de valeur apparaît, que ce soit pour un actif amortissable ou non. À chaque date de clôture, les entités du Groupe apprécient s’il existe des évènements ou circonstances indiquant qu’un actif a pu perdre de la valeur. De tels évènements ou circonstances comprennent, notamment, des changements significatifs défavorables, présentant un caractère durable, affectant l’environnement économique (débouchés commerciaux, sources d’approvisionnement, évolution d’indices ou de coûts, etc.) ou les hypothèses ou objectifs retenus par le Groupe (plan à moyen terme, études de rentabilité, part de marché, carnet de commandes, réglementation, litiges, etc.). Si de tels évènements ou circonstances existent, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Si la valeur comptable excède sa valeur recouvrable, l’actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable par le biais d’une dépréciation enregistrée dans le résultat opérationnel. La valeur recouvrable est définie comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des frais de cession et la valeur d’utilité d’un actif ou d’un groupe d’actifs, estimée par une actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, sur la base d’un taux d’actualisation de référence qui reflète le coût moyen pondéré du capital spécifique du Groupe (Weighted Average Cost of Capital – WACC) majoré éventuellement d’une prime de risque. Ce taux d’actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts, ce qui aboutit à un résultat identique à celui qui aurait été obtenu en appliquant, comme requis par IAS 36, un taux avant impôts à des flux de trésorerie avant impôts. La détermination des flux de trésorerie futurs est différente selon les actifs à tester : (i)actifs affectés à des programmes, projets ou familles de produits : les flux de trésorerie futurs attendus sont projetés sur la durée de vie des programmes ou des projets de développement, plafonnée à 40 ans, et sont actualisés au taux d’actualisation de référence, majoré pour certains programmes ou projets d’une prime de risque spécifique. Cet horizon long terme permet de mieux refléter les caractéristiques des cycles d’exploitation du Groupe (aéronautique et défense), définis par des actifs d’une durée de vie longue et des évolutions produits lentes ; (ii)écarts d’acquisition : les flux de trésorerie futurs attendus sont déterminés à partir des plans à moyen terme établis sur les quatre prochaines années et des flux attendus de la cinquième à la dixième année (voire sur une période plus étendue pour certaines activités dont les cycles de développement et de production sont considérés comme longs) ; ces flux sont actualisés au taux d’actualisation de référence. La valeur d’utilité des actifs est l’addition de la valeur actualisée de ces flux et de la valeur terminale actualisée calculée sur la base d’un flux normatif représentatif de l’activité à long terme et issu de la période de 5 à 10 ans (voire au-delà pour certaines activités), en tenant compte d’un taux de croissance à l’infini. Lorsqu’un test sur les actifs d’une UGT fait ressortir une perte de valeur, après vérification de la valeur recouvrable des actifs pris isolément, la perte de valeur est affectée en premier lieu à l’écart d’acquisition puis aux actifs de l’UGT au prorata de leurs valeurs comptables respectives. En cas de perte de valeur avérée, toute dépréciation comptabilisée au titre d’un écart d’acquisition est définitive. Pour les autres actifs, les indices de perte de valeur sont analysés à chaque clôture ultérieure et, s’il existe des changements favorables dans les estimations qui avaient conduit précédemment à une dépréciation, une reprise de perte de valeur est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. n)Titres de participation, prêts et créances Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie « juste valeur par résultat » du fait que : ◼︎ces actifs, de par leur nature, ne génèrent pas des flux de trésorerie constitués uniquement du paiement d’intérêts et du remboursement du principal à des dates définies ; et ◼︎le Groupe n’a pas retenu l’option d’un classement de ces actifs dans la catégorie « juste valeur par OCI non recyclables ». Pour les titres cotés, la juste valeur correspond au cours de bourse. Pour les titres non cotés, la juste valeur correspond au coût dès lors que ce dernier constitue une estimation appropriée de la juste valeur. Dans le cas contraire, une méthode d’évaluation appropriée est utilisée. Les prêts aux sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie « coût amorti ». Ils sont dépréciés selon le modèle général de dépréciation d’IFRS 9 qui consiste, dans un premier temps, à prendre en compte dans leur évaluation la perte attendue dans les 12 prochains mois, puis, en cas de dégradation significative du risque de crédit, à déterminer la dépréciation sur la base de la perte attendue jusqu’à la date de maturité. Les clients et comptes rattachés et les actifs sur contrat sont dépréciés selon le modèle simplifié de dépréciation d’IFRS 9, compte tenu notamment de leur échéance généralement à court terme. Ce modèle consiste à calculer une dépréciation qui soit égale, à tout moment, à la perte attendue sur la durée de vie de l’actif. Pour ces actifs, l’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’effectue à deux niveaux, au niveau collectif et au niveau individuel. Au niveau collectif, la dépréciation pour pertes de crédit attendues est calculée pour l’ensemble des clients à l’exception des clients majeurs peu risqués et des créances étatiques pour lesquels aucune dépréciation collective n’est constatée. Cette dépréciation collective est déterminée par zone géographique à partir d’un indicateur basé sur les notations des compagnies aériennes (selon les agences de notation ou analyses disponibles), ces dernières constituant la principale exposition au risque de crédit du Groupe. Au niveau individuel, vient s’ajouter une dépréciation pour pertes attendues complémentaires si la dégradation du risque de crédit d’un client, quel qu’il soit, est avérée (défaut de paiement à l’échéance, procédure de redressement judiciaire…) et est susceptible de conduire à la constatation d’une perte définitive. o)Stocks et travaux en-cours Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient, selon la méthode du coût moyen pondéré, et de leur valeur nette de réalisation. Ce coût de revient est déterminé sur la base d’une capacité normale de production, excluant ainsi l’effet potentiel d’une sous-activité. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé et diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. Lorsque les conditions d’éligibilité sont réunies, les frais financiers encourus durant la phase de production des stocks sont incorporés dans la valeur de ces derniers. p)Trésorerie et équivalents de trésorerie Sont présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie les disponibilités ainsi que les placements à court terme (inférieurs ou égaux à trois mois) et les dépôts à terme avec des options de sortie exerçables inférieures à trois mois sans pénalité, liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui présentent un risque négligeable de variation de valeur. Ces actifs sont, en fonction de leur nature, évalués à la valeur de marché (juste valeur) ou au coût amorti. Ceux évalués au coût amorti sont dépréciés selon le modèle général de dépréciation d’IFRS 9. Les équivalents de trésorerie sur lesquels pèse une restriction d’utilisation (nantissement…) sont présentés en Autres actifs financiers pendant toute la période durant laquelle la restriction s’applique. q)Titres d’autocontrôle Tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont portés en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d’acquisition, qu’ils aient été rachetés dans le cadre d’un contrat de liquidité ou d’un programme de rachat d’actions initiés par le Groupe. Les résultats de cession d’actions d’autocontrôle sont imputés directement sur les capitaux propres sans affecter le résultat net de la période. Dans le cas d’un programme de rachat d’actions en cours à la clôture, l’engagement ferme de rachat d’actions est matérialisé par la comptabilisation d’une dette sur acquisition de titres par contrepartie d’une diminution des réserves consolidées. Cette dette, qui est exclue du calcul de la position financière nette du Groupe, est apurée au rythme des décaissements consécutifs aux rachats d’actions réalisés. r)Paiements fondés sur des actions Le Groupe est amené à accorder à ses salariés différents types de paiements fondés sur des actions : attribution d’actions gratuites, rémunération variable long terme sous la forme d’actions de performance et plans d’épargne Groupe avec ou sans effet de levier. En application de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », ces dispositifs sont évalués à leur juste valeur qui tient compte, le cas échéant, de l’incessibilité des actions octroyées pendant une période donnée et après déduction de la valeur actualisée des dividendes non perçus par les salariés pendant la période d’acquisition de droits. La juste valeur des instruments dénoués en actions est évaluée à la date d’attribution, la juste valeur des instruments dénoués en trésorerie fait l’objet d’une révision jusqu’au règlement. Pour les plans soumis à des conditions de performance, les conditions externes sont intégrées dans la juste valeur unitaire à la date d’octroi et les conditions internes sont reflétées dans le nombre d’instruments. Ces avantages accordés aux salariés constituent des charges de personnel, reconnues de manière linéaire sur la durée d’acquisition des droits, en contrepartie des réserves consolidées pour les plans dénoués en actions, et en contrepartie d’un passif pour les plans dénoués en trésorerie. s)Provisions Le Groupe enregistre des provisions lorsqu’une obligation actuelle (légale ou implicite) probable, ou éventuelle dans le cadre de regroupements d’entreprises, résultant d’événements passés est constatée, et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources, estimée de manière fiable. Pour les taxes prélevées par les autorités publiques, le passif est comptabilisé en date du fait générateur propre à chaque taxe, tel que celui-ci est défini par la réglementation locale applicable. Provisions pour pertes à terminaison et pertes sur engagement de livraisons Une provision pour pertes à terminaison, dans le cas des contrats gérés à l’avancement, ou provision pour pertes sur engagement de livraisons, dans le cas des contrats de vente de biens, est comptabilisée dès lors que : ◼︎un contrat ou un ensemble contractuel, signé avant la date de clôture, est générateur d’obligations pour le Groupe, sous forme de livraison de biens, de prestations de services ou à défaut sous forme de versement d’indemnités de rupture ; ◼︎l’obligation du Groupe et les avantages économiques attendus en contrepartie peuvent être estimés de manière fiable ; ◼︎il existe une probabilité forte que le contrat ou que l’ensemble contractuel se révèle déficitaire (contrat ou ensemble contractuel dont les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations sont supérieurs aux avantages économiques attendus en contrepartie). Les coûts inévitables faisant l’objet de la provision représentent le montant le plus faible du coût net d’exécution du contrat (i.e. la perte prévue sur le contrat) et du coût découlant du défaut d’exécution du contrat (par exemple, coût de sortie en cas de rupture anticipée). Au cas particulier des contrats de vente de première monte, les avantages économiques attendus s’entendent comme étant les flux de ces contrats associés aux flux hautement probables des activités de rechanges découlant de ces contrats. Les flux retenus dans cette analyse font l’objet d’une actualisation pour tenir compte de leur étalement dans le temps. Pour les contrats déficitaires, les pertes sur engagement de livraisons sont imputées en priorité en dépréciation des stocks et en-cours (pour la part de production déjà réalisée et directement rattachable au contrat ou à l’ensemble contractuel déficitaire) et comptabilisées en provisions pour le complément. Provisions pour garanties financières relatives aux ventes Dans le cadre des campagnes de ventes des moteurs civils, le Groupe est amené à accorder des garanties en faveur de ses clients. Celles-ci sont de deux types : ◼︎les garanties financières qui consistent pour le Groupe à donner sa caution en faveur des établissements prêteurs qui financent son client ; ◼︎les garanties de valeur d’actif qui consistent pour le Groupe à donner au client la possibilité de retourner l’avion à une date donnée et à un prix convenu. Ces engagements pris par le Groupe, conjointement avec son partenaire General Electric, s’inscrivent dans le contexte des financements proposés par les avionneurs aux compagnies aériennes. Ils correspondent, en général, à sa quote-part moteur dans le financement des avions concernés. Ces engagements financiers sont accordés dans leur principe dès la signature du contrat de vente, mais ne sont effectivement mis en place qu’à la demande du client. Ces garanties génèrent des risques dont le montant brut global ne reflète toutefois pas le risque net effectivement supporté par le Groupe. En effet, les obligations du Groupe sont contre-garanties par la valeur des actifs sous-jacents, c’est-à-dire la valeur des avions obtenus en gage. Les garanties ainsi mises en place font l’objet d’une provision qui tient compte des évènements survenus susceptibles de générer une sortie future de ressources pour le Groupe. Provisions pour garanties standards et garanties de fonctionnement Elles sont constituées pour couvrir la quote-part des décaissements futurs jugés probables. Ces provisions sont, selon les cas, déterminées sur la base de dossiers techniques ou sur une base statistique, notamment en fonction de pièces retournées sous garantie et des coûts de réparation estimés. Provisions pour restructuration Elles sont constituées dès lors que le plan constitue un engagement vis-à-vis des tiers et qu’il a fait l’objet d’une annonce avant la date de clôture. t)Engagements de retraite et prestations assimilées En conformité avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraites, indemnités de fin de carrière, régimes de préretraite…) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail, jubilés, primes d’ancienneté…). Pour les régimes de base et les autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges de la période les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est constatée. Pour les régimes à prestations définies, les provisions pour engagements sont calculées selon la méthode des unités de crédit projetées qui consiste à évaluer, pour chaque salarié, la valeur actuelle des indemnités auxquelles ses états de services lui donneront éventuellement droit. Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses démographiques (date de départ à la retraite, taux de rotation du personnel…) et financières (taux d’actualisation, taux de progression des salaires…). Les évaluations actuarielles sont réalisées pour chaque arrêté comptable faisant l’objet d’une publication. Lorsque les régimes sont financés, les actifs de couverture constitués auprès d’organismes assurant le versement des rentes dans les pays concernés, sont évalués à leur juste valeur et l’insuffisance de la juste valeur des actifs de couverture par rapport à la valeur actualisée des obligations est provisionnée. Un excédent d’actifs n’est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe. Conformément à IAS 19 révisée, les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global », au sein des capitaux propres, sans reclassement ultérieur en résultat. Le Groupe présente la charge découlant de ces régimes en distinguant les impacts opérationnels des impacts financiers : ◼︎la charge relative au coût des services rendus de la période est présentée en résultat opérationnel, ainsi que la reconnaissance immédiate du coût des services passés lié à la mise en place d’un nouveau régime ou à la modification ou liquidation d’un régime existant ; ◼︎la charge relative à la désactualisation des passifs (actifs) nets des régimes est présentée en résultat financier. u)Dettes soumises à des conditions particulières Le Groupe reçoit des financements publics pour le développement de projets aéronautiques ou de défense, sous forme d’avances remboursables. Le remboursement de ces avances est basé sur le produit des ventes futures de moteurs ou d’équipements. Les avances remboursables sont traitées comme des ressources de financement comptabilisées au passif du bilan consolidé dans la rubrique « Dettes soumises à des conditions particulières ». À l’origine elles sont évaluées pour la contrepartie de la trésorerie reçue ou, lorsqu’elles sont acquises, pour la valeur des flux futurs probables actualisés aux conditions de marché à la date d’acquisition. Puis, à chaque clôture, elles sont évaluées selon la méthode du coût amorti en tenant compte des prévisions de remboursement les plus récentes. Régulièrement, la valeur actualisée des prévisions de remboursements, reflétant la meilleure estimation de la direction, est comparée à la valeur nette comptable de l’avance remboursable, définie comme étant la somme des montants encaissés majorée, le cas échéant, des intérêts capitalisés à la date d’arrêté et minorée des remboursements effectués. Si cette analyse conduit, trois années consécutives, à estimer que la valeur actuelle des remboursements probables est durablement différente (inférieure ou supérieure) de la valeur comptable de l’avance remboursable, la fraction de l’avance ainsi estimée et non encore comptabilisée est alors constatée en résultat. Pour certains contrats, après remboursement intégral de l’avance, le Groupe continue de verser une redevance en fonction du chiffre d’affaires réalisé sur les rechanges du programme, celle-ci étant considérée comme une charge d’exploitation. v)Passifs financiers portant intérêts Les passifs financiers portant intérêts sont initialement comptabilisés à la juste valeur du montant reçu, déduction faite des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables. En dehors des modalités spécifiques liées à la comptabilité de couverture (note 2.w), les passifs financiers portant intérêts sont ensuite évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. w)Dérivés et comptabilité de couverture Le Groupe utilise des dérivés pour couvrir ses expositions résultant de ses activités opérationnelles et financières. Ces dérivés sont principalement destinés à couvrir son exposition aux risques de variation des cours de change, mais également aux risques de variation des taux d’intérêt. Les dérivés utilisés peuvent notamment être des dérivés de change fermes ou optionnels ou des swaps de taux (la politique de gestion des risques de marché du Groupe est détaillée dans la note 31 « Gestion des risques de marché et dérivés »). La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n’existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles d’actualisation des flux de trésorerie futurs ou de valorisation d’option). Le risque de contrepartie et le risque de crédit propre sont pris en compte dans la valorisation des dérivés. Pour qu’un instrument de couverture, dérivé ou non, puisse être utilisé dans le cadre de la comptabilité de couverture, il est nécessaire de désigner et documenter une relation de couverture entre cet instrument et l’élément couvert, et de démontrer, au travers de tests d’efficacité documentés, son efficacité dès l’origine et tout au long de la vie de l’instrument. En matière de couverture du risque de change, les principes comptables applicables aux dérivés de change sont détaillés en note 2.f. Jusqu’à la fin du premier trimestre 2019, le Groupe a mis en place une couverture d’investissement net partielle de ses activités américaines en utilisant une dette financière libellée en dollars US. La partie efficace de la variation de la juste valeur de la dette attribuable au risque de change couvert est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global tandis que la partie inefficace est comptabilisée en résultat net. Les montants accumulés en capitaux propres sont repris au compte de résultat lors de la cession ou à la liquidation de l’investissement couvert. La composante taux d’intérêt de l’instrument de couverture est comptabilisée en résultat financier. Certains dérivés servant à la couverture de l’exposition du Groupe aux variations de taux d’intérêt sur des actifs ou passifs financiers à taux fixe peuvent être désignés comme instrument de couverture dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur. Dans ce cas, les dettes financières couvertes par des dérivés de taux d’intérêt (swaps de taux principalement) sont réévaluées à la juste valeur au titre du risque couvert. Les variations de juste valeur des dettes couvertes sont comptabilisées en résultat de la période et compensées par les variations symétriques de juste valeur des swaps de taux pour la partie efficace. x)Cessions de créances Le Groupe procède à des cessions de créances commerciales auprès d’institutions financières, généralement dans le cadre de lignes de cession de créances confirmées. Seules les cessions emportant transfert des droits aux flux futurs de trésorerie des créances et transfert de la quasi-totalité des risques et avantages associés à la propriété des créances (défaut de paiement, risque de retard de paiement…), permettent la décomptabilisation de ces actifs du bilan. y)Structure du bilan consolidé Le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une part significative, des activités à cycle d’exploitation long. En conséquence, les actifs et passifs généralement réalisés ou dénoués dans le cadre du cycle d’exploitation des activités (stocks et en-cours, créances, avances et acomptes reçus des clients, fournisseurs, autres créditeurs et dérivés de change…), sont présentés sans distinction entre la partie à moins d’un an et la partie à plus d’un an. Les autres actifs et passifs financiers, ainsi que les provisions, sont en revanche considérés comme courants s’ils ont une échéance à moins d’un an à la date de clôture de l’exercice, et comme non courants au-delà. z) Résultat opérationnel courant Le Groupe présente un agrégat intermédiaire, « Résultat opérationnel courant », au sein du résultat opérationnel pour une meilleure lisibilité de la performance opérationnelle. Ce sous-total inclut notamment la quote-part de résultat net des coentreprises comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence car elles exercent toutes une activité qui se situe dans le prolongement de l’activité opérationnelle du Groupe. Ce sous-total exclut les éléments (charges et produits) qui ont peu de valeur prédictive du fait de leur nature, fréquence et/ou importance relative. Ces charges et produits concernent : ◼︎les pertes de valeur sur écarts d’acquisition, les pertes de valeur ou, le cas échéant, les reprises de pertes de valeur sur actifs incorporels, liés aux programmes, projets ou familles de produits, étant générées par un événement qui modifie de manière substantielle la rentabilité économique des programmes, projets ou famille de produits concernés (ex : diminution significative des volumes prévisionnels, difficultés rencontrées lors de la phase de développement, renégociation d’accords commerciaux, modifications importantes du processus de production…) y compris pour les sociétés mises en équivalence ; ◼︎les plus et moins-values de cessions d’activités ; ◼︎les produits de réévaluation de participations antérieurement détenues dans des activités en cas d’acquisition par étapes ou d’apports à des coentreprises ; ◼︎d’autres éléments inhabituels et matériels dont la nature n’est pas directement liée à l’exploitation courante, notamment les coûts de restructuration. NOTE 3Principales sources d’estimations L’établissement des états financiers consolidés, préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » décrites ci-dessus, implique que la direction du Groupe procède à certaines estimations et retienne des hypothèses qui affectent la valorisation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Les hypothèses utilisées sont différenciées selon les activités du Groupe et sont considérées comme réalistes et raisonnables. Les estimations induites sont fondées sur l’expérience passée du Groupe et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations, notamment contractuelles et commerciales, disponibles à la date de préparation des états financiers. Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Elles prennent en compte les effets identifiés à date de la crise sanitaire. Lorsque les évènements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, notamment dans le cadre de l’évolution de l’environnement économique mondial et de l’environnement propre aux secteurs d’activité du Groupe, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. En pareil cas, les hypothèses et le cas échéant les montants comptables des éléments d’actif et de passif concernés sont ajustés en conséquence. Par ailleurs, les études de sensibilité réalisées par le Groupe en faisant évoluer les hypothèses utilisées sur les principales sources d’estimation permettent d’analyser les effets liés à la volatilité et au manque de visibilité de l’environnement économique global, notamment dans certains secteurs d’activité du Groupe. Ces analyses sont revues régulièrement par la direction. Les principales méthodes comptables dont l’application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants : a)Estimations liées aux programmes et contrats Les estimations principales et significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers ont trait à la préparation des prévisions des flux futurs de trésorerie au titre des programmes et contrats (business plan). Le montant total des flux de trésorerie attendus au titre d’un programme ou contrat traduit la meilleure estimation par la direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce programme ou contrat. Les hypothèses utilisées et les estimations induites liées aux programmes et contrats portent sur des périodes de temps parfois très longues, jusqu’à plusieurs dizaines d’années, et tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles afférentes à chacun des programmes et contrats étudiés. Ces estimations sont principalement soumises aux hypothèses de volumes et de cadences associées aux produits vendus, aux hypothèses de prix de vente et de coûts de production associés, des cours de change des devises dans lesquels les ventes et les achats sont libellés ainsi que d’aléas et risques contractuels normaux au titre de dépassements de coûts prévisibles. Elles sont également soumises, dans les cas où les flux futurs sont actualisés, au taux d’actualisation propre retenu pour chaque programme et contrat. Les hypothèses volumes du Groupe sont élaborées en interne pour chaque segment sur lequel les sociétés du Groupe sont présentes : aviation commerciale, aviation d’affaires, aviation militaire, hélicoptères, autres. Ces hypothèses s’appuient sur des sources disponibles (programmes, commandes…) pour la vision court terme et sur des sources externes (publications, communications avionneurs, communications IATA, études de marché…) pour la vision moyen et long terme. Régulièrement mises à jour, notamment sur la partie court terme pour tenir compte des évolutions programmes, elles font l’objet d’une validation par la direction au moins une fois par an sur l’ensemble de l’horizon à moyen et long terme. Les prévisions de flux futurs de trésorerie (actualisées ou non en fonction des cas) sont utilisées dans la détermination des éléments suivants : ◼︎dépréciation des actifs immobilisés : les écarts d’acquisition ainsi que les actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques, frais de développement et actifs corporels de production) font l’objet de tests de dépréciation comme indiqué en note 2.m. Les valeurs recouvrables de ces actifs sont déterminées essentiellement sur la base de prévisions de flux futurs de trésorerie ; ◼︎capitalisation des frais de développement : les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées dans la note 2.j. La détermination des avantages économiques futurs, critère nécessaire et fondamental à l’activation des frais d’un projet, est réalisée sur la base des prévisions de flux futurs de trésorerie. Le Groupe a également recours à des estimations afin de déterminer la durée d’utilité de ces projets ; ◼︎marges à terminaison sur les contrats à l’avancement : le Groupe comptabilise ces contrats au moyen de la méthode de l’avancement par les coûts, en constatant les produits au fur et à mesure de la progression de l’exécution du contrat, évaluée sur la base des coûts engagés. Cette méthode nécessite une estimation des données à terminaison évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et indices contractuels ainsi que d’autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Cette méthode nécessite également une estimation du degré d’avancement de la réalisation. Lorsqu’il devient probable que le total des coûts du contrat nécessaires afin de couvrir les risques et obligations du Groupe est supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est comptabilisée en provision pour pertes à terminaison ou conduit préalablement à déprécier les coûts d’exécution des contrats s’il en existe pour ensuite comptabiliser une provision pour pertes à terminaison pour le solde résiduel de la perte ; ◼︎rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires : les hypothèses de volume de livraisons sont utilisées dans certains contrats pour cadencer la reconnaissance du chiffre d’affaires. Elles influent donc sur le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires ; ◼︎contreparties variables : le prix de transaction peut être composé à la fois d’un montant fixe et d’une contrepartie variable, cette dernière pouvant notamment dépendre d’hypothèses de volumes qu’il conviendra d’estimer ; ◼︎pertes sur engagements de livraisons : des contrats ou des ensembles contractuels de vente de biens peuvent se révéler déficitaires. Pour tous les contrats ou ensembles contractuels, le Groupe procède à l’estimation du volume des biens à livrer ainsi qu’à l’estimation des activités de services et rechanges directement associées à ces livraisons de biens, ces activités pouvant être contractualisées ou hautement probables. Si cet ensemble se révèle déficitaire, et donc qu’une perte est probable, une provision pour pertes sur engagements de livraisons est constituée. Elle fait appel à des estimations, notamment sur le volume de biens à produire et livrer au titre des contrats ou des ensembles contractuels, sur le volume d’activités de services et rechanges directement associées à la livraison de ces biens, sur les coûts de production prévisionnels et sur les avantages économiques attendus en contrepartie ; ◼︎avances remboursables : les prévisions de remboursements des avances remboursables reçues de la part d’organismes publics sont basées sur le produit des ventes futures de moteurs ou d’équipements et des pièces de rechange, le cas échéant. Elles sont donc issues des business plans préparés par les directions opérationnelles. Toute modification des estimations et hypothèses, retenues pour la détermination des prévisions de flux futurs de trésorerie au titre des programmes et des contrats, pourrait avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe et/ou sur les montants inscrits à son bilan. Dans ce cadre, les principales hypothèses retenues font l’objet d’analyses de sensibilité systématiques et sont revues régulièrement par la direction. b)Provisions Le montant des provisions est déterminé au plus juste par la direction sur la base des informations disponibles, de l’expérience acquise et, dans certains cas, d’estimations d’experts. L’estimation des provisions relatives aux engagements contractuels du Groupe sur les délais et les spécifications techniques, au titre de la phase de développement des produits, tient compte de l’état d’avancement des développements du Groupe dans le contexte général de chaque programme, en particulier au regard des changements de spécifications intervenus au cours de la phase de développement. Elle tient compte également des plafonds de responsabilité définis contractuellement. Les provisions pour restructuration sont évaluées en tenant compte de la meilleure estimation des coûts à la date de clôture. Les provisions contractuelles relatives aux garanties de fonctionnement émises par le Groupe tiennent compte de paramètres tels que la fréquence et le coût estimé des réparations. L’appréciation de la valeur de ces obligations peut être fondée sur une évaluation statistique. Par ailleurs, l’estimation des provisions relatives aux garanties financières accordées par le Groupe est basée sur la valeur estimée des actifs sous-jacents faisant l’objet des garanties financières, sur la probabilité de défaut des compagnies clientes, ainsi que, le cas échéant, sur le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. Lors du dénouement de ces obligations, le montant des coûts ou pénalités qui seront finalement encourus ou payés pourra différer sensiblement des montants initialement provisionnés et régulièrement revus et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe. Il n’y a aujourd’hui, à la connaissance du Groupe, aucun élément qui indiquerait que les paramètres retenus pris dans leur ensemble ne sont pas appropriés. c)Engagements de retraites et prestations assimilées L’évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l’emploi requiert l’utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent des hypothèses actuarielles telles que le taux d’actualisation, le taux d’augmentation des salaires, la date de départ à la retraite ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Les calculs actuariels induits sont réalisés par des actuaires externes au Groupe. À la date de préparation des états financiers, le Groupe estime que les hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sont appropriées et justifiées. Cependant, dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s’avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, notamment concernant le taux d’actualisation retenu, il pourrait en résulter une modification substantielle des passifs présentés au bilan, relatifs à ces engagements de retraite et autres engagements postérieurs à l’emploi, et des capitaux propres. d)Créances clients et autres créances Une estimation des risques sur encaissements basée notamment sur des renseignements commerciaux, sur les tendances économiques du moment et sur la solvabilité de chaque client est mise en œuvre afin de déterminer, client par client, une éventuelle dépréciation en complément de la dépréciation pour pertes attendues qui elle, est estimée globalement pour l’ensemble des clients à l’exception des clients majeurs peu risqués et des créances étatiques. Par ailleurs, le caractère particulier des créances sur des entités bénéficiant de la garantie d’un État est pris en compte dans l’appréciation, au cas par cas, du risque de non-recouvrement et donc dans l’estimation du montant de la dépréciation éventuelle. e)Allocation du prix d’acquisition d’un regroupement d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis ou assumés sont évalués à la juste valeur. L’une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation d’une acquisition réside dans la détermination même de la juste valeur et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels (recours au prix de marché), d’autres en revanche s’avèrent plus complexes à évaluer tels que par exemple les actifs incorporels ou les passifs éventuels. Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date d’acquisition. f)Litiges Certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales susceptibles, au regard des incertitudes éventuelles, d’avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la note 35 « Litiges ». La direction du Groupe procède au recensement des procédures en cours, revoit régulièrement leur évolution et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d’en faire évoluer leur montant, si la survenance d’événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. Des conseillers internes ou externes participent à la détermination des coûts pouvant être encourus. La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l’appréciation du risque au cas par cas, sur l’estimation par la direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et sur la capacité à estimer de façon fiable le montant associé. NOTE 4Évolution du périmètre Principaux mouvements de périmètre 2020 Pas de mouvement significatif en 2020. Rappel des principaux mouvements de périmètre 2019 Acquisition des activités ElectroMechanical Systems de Collins Aerospace Au terme des procédures d’approbation, Safran a finalisé le 8 février 2019 l’acquisition des activités ElectroMechanical Systems de Collins Aerospace. Cette acquisition permet de renforcer les positions du Groupe et de créer des synergies dans les domaines de l’actionnement électrique et des commandes de vol. Safran devient ainsi un acteur majeur des équipements de cockpit et renforce son offre d’actionnement électrique. Cette acquisition vient enrichir les portefeuilles de Safran Electronics & Defense. Ces activités sont intégrées au sein du secteur « Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems » à partir de la date d’acquisition. Cette opération est qualifiée de regroupement d’entreprise au sens d’IFRS 3. L’affectation du prix d’acquisition aux actifs et passifs évalués à la juste valeur a généré un écart d’acquisition nul. NOTE 5Information sectorielle Secteurs présentés Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information par secteur opérationnel reflète les différentes activités de Safran. Les secteurs opérationnels du Groupe correspondent aux regroupements de filiales autour des filiales de rang 1 (« paliers »), ces paliers étant organisés autour de la nature des produits vendus et des services rendus. Safran organise son pilotage opérationnel autour de trois secteurs opérationnels qui agissent dans des domaines d’activités cohérents caractérisés par leurs produits et leurs marchés. Secteur Propulsion aéronautique et spatiale Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes de propulsion et des transmissions de puissance mécanique pour une large gamme d’applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d’entraînement et de transport, hélicoptères civils et militaires, drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. Secteur Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Le Groupe couvre l’ensemble du cycle de vie des équipements et sous-systèmes destinés aux avions et aux hélicoptères civils et militaires. Il est présent dans les systèmes d’atterrissage et de freinage, dans les nacelles et inverseurs, dans l’avionique (commandes de vol et systèmes d’information embarqués), dans les systèmes de sécurité (toboggans d’évacuation, systèmes d’arrêt d’urgence, masques à oxygènes), dans les calculateurs embarqués et systèmes de carburant. Il est également présent dans les différentes étapes de la chaine électrique, les systèmes de gestion de la puissance électrique et les services d’ingénierie associés. Enfin, il regroupe toutes les activités destinées aux marchés de la défense navale, et terrestre : équipements optroniques et viseurs, navigation et capteurs, modernisation du combattant et drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. Secteur Aircraft Interiors Cette activité rassemble les activités liées au marché BFE (Buyer Furnished Equipment), dont les clients directs sont essentiellement les compagnies aériennes. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise notamment des sièges passagers (toutes classes : première, affaire, économique) et d’équipages ainsi que des intérieurs de cabine complets, coffres à bagages, séparateurs de classe, panneaux d’habillage, solutions de réaménagement de cabines, systèmes de réfrigération, galleys, inserts et trolleys, containers cargo, etc. Elle inclut également les équipements complexes des cabines et les solutions axées sur le confort passager (distribution d’eau sanitaire et blocs toilettes, systèmes de ventilation ainsi que des systèmes de divertissement à bord IFEC – In-Flight Entertainment and Connectivity). Holding et autres Sous la terminologie « Holding et autres », le Groupe regroupe les activités propres à Safran et aux holdings dans certains pays. Mesure de la performance des secteurs présentés Les informations présentées par secteur dans les tableaux ci-après sont intégrées dans celles présentées au Directeur Général, qui, conformément à l’organisation de la gouvernance du Groupe, a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » aux fins d’évaluation de la performance des secteurs d’activité et d’allocation des ressources entre ces différentes activités. La mesure de performance de chaque secteur d’activité, telle que revue par le Directeur Général, est fondée sur les données ajustées contributives telles qu’explicitées dans le préambule (cf. § 2.1). Les données par secteur d’activité suivent les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés (cf. note 2 « Principes et méthodes comptables ») à l’exception des retraitements opérés pour les données ajustées (cf. § 2.1). Les cessions inter-secteurs sont réalisées aux conditions de marché. Le cash-flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements nets liés aux investissements incorporels et corporels. Le besoin en fonds de roulement brut opérationnel (BFR) représente le solde brut des créances clients, des stocks et des dettes fournisseurs. Les actifs sectoriels représentent la somme des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles, des droits d’utilisation, des co-entreprises comptabilisées par mise en équivalence et de l’ensemble des actifs courants à l’exception de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des actifs d’impôt. Les actifs non courants sont composés des écarts d’acquisition, des immobilisations corporelles et incorporelles, des droits d’utilisation ainsi que des co-entreprises et entreprises associées comptabilisées par mise en équivalence. Les éléments chiffrés de l’information sectorielle 2019 et 2020 sont présentés aux ci-après. Information sectorielle Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Total secteurs opérationnels Holding & autres Total en données ajustées Couverture de change Effets des regroupements d'entreprises Total en données consolidées Chiffre d'affaires 7 663 6 893 1 922 16 478 20 16 498 133 - 16 631 Résultat opérationnel courant (1) 1 192 687 (174) 1 705 (19) 1 686 129 (422) 1 393 Autres produits et charges opérationnels non courants (157) (233) (72) (462) (4) (466) - - (466) Résultat opérationnel 1 035 454 (246) 1 243 (23) 1 220 129 (422) 927 Cash-flow libre 796 811 (377) 1 230 (157) 1 073 - - 1 073 BFR brut opérationnel (1 617) 1 322 806 511 (157) 354 - - 354 Actifs sectoriels 15 679 11 858 4 906 32 443 2 056 34 499 - - 34 499 (1)Dont dotations nettes aux amortissements et aux provisions (390) (332) (52) (774) (49) (823) (3) (386) ( 1 212) Dont dépréciations d'actifs (58) (28) (61) (147) - (147) (2) - (149) Au 31 décembre 2019 (en millions d'euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Total secteurs opérationnels Holding & autres Total en données ajustées Couverture de change Effets des regroupements d'entreprises Total en données consolidées Chiffre d'affaires 12 045 9 256 3 321 24 622 18 24 640 458 - 25 098 Résultat opérationnel courant (1) 2 485 1 209 188 3 882 (62) 3 820 450 (446) 3 824 Autres produits et charges opérationnels non courants (7) (21) (6) (34) 47 13 - - 13 Résultat opérationnel 2 478 1 188 182 3 848 (15) 3 833 450 (446) 3 837 Cash-flow libre 1 125 706 (1) 1 830 153 1 983 - - 1 983 BFR brut opérationnel (1 786) 1 644 720 578 (135) 443 - - 443 Actifs sectoriels 17 984 13 284 5 658 36 926 2 074 39 000 - - 39 000 (1)Dont dotations nettes aux amortissements et aux provisions (709) (391) (4) (1 104) (90) (1 194) (1) (405) (1 600) Dont dépréciations d'actifs (3) 10 48 55 - 55 2 - 57 Chiffre d’affaires en données ajustées (en millions d'euros) 31.12.2019 31.12.2020 Propulsion aéronautique et spatiale Première monte, produits et prestations associés 5 081 2 859 Services 6 848 4 668 Ventes d'études 65 85 Autres 51 51 Sous-total 12 045 7 663 Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Première monte, produits et prestations associés 5 857 4 456 Services 3 002 2 114 Ventes d'études 262 237 Autres 135 86 Sous-total 9 256 6 893 Aircraft Interiors Première monte, produits et prestations associés 2 352 1 409 Services 895 478 Ventes d'études 63 22 Autres 11 13 Sous-total 3 321 1 922 Holding et autres Ventes d'études et autres 18 20 Sous-total 18 20 Total 24 640 16 498 Information par zone géographique Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros) France Europe (Hors France) Amériques Asie-Océanie Afrique-Moyen Orient Total en données ajustées Couverture de change Total en données consolidées Chiffre d'affaires par destination 3 823 3 450 5 434 2 669 1 122 16 498 133 16 631 En % 23 % 21 % 33 % 16 % 7 % Actifs non courants par zone d'implantation (1) (2) 14 550 1 855 3 732 293 110 20 540 En % 71 % 9 % 18 % 1 % 1 % (1)Hors actifs financiers, dérivés et impôts différés actifs. (2)Les immobilisations incorporelles reconnues lors des allocations des prix d’acquisition réalisées dans le cadre de regroupements d’entreprises sont affectées par convention aux filiales de rang 1 têtes de palier et non à chacune de leurs filiales Au 31 décembre 2019 (en millions d'euros) France Europe (Hors France) Amériques Asie-Océanie Afrique-Moyen Orient Total en données ajustées Couverture de change Total en données consolidées Chiffre d'affaires par destination 4 870 5 236 8 617 3 728 2 189 24 640 458 25 098 En % 20 % 21 % 35 % 15 % 9 % Actifs non courants par zone d'implantation (1) (2) 15 305 1 926 4 322 349 117 22 019 En % 70 % 9 % 19 % 1 % 1 % (1)Hors actifs financiers, dérivés et impôts différés actifs. (2)Les immobilisations incorporelles reconnues lors des allocations des prix d’acquisition réalisées dans le cadre de regroupements d’entreprises sont affectées par convention aux filiales de rang 1 têtes de palier et non à chacune de leurs filiales. En 2020, comme en 2019, le Groupe a réalisé des ventes avec trois clients significatifs : 1.groupe Airbus : ventes concernant la propulsion aéronautique (ventes de moteurs en première monte pour avions et hélicoptères), les équipements aéronautiques, d’aerosystems et de la défense (ventes de systèmes d’atterrissage et de freinage, ventes de câblages et systèmes d’interconnexions électriques, ventes de nacelles, ventes de systèmes de navigation, de systèmes de commandes de vol, de systèmes d’enregistrement de données de vol, autres équipements ) et les intérieurs de cabines et sièges ; 2.groupe Boeing : ventes concernant la propulsion aéronautique (ventes de moteurs en première monte pour avions), les équipements aéronautiques et d’aerosystems (ventes de systèmes d’atterrissage et de freinage, ventes de câblages et systèmes d’interconnexions électriques), et les intérieurs de cabines et sièges ; 3.groupe General Electric : ventes concernant la propulsion aéronautique (ventes de pièces de rechange utilisées dans le cadre de prestations de maintenance pour des flottes de compagnies aériennes). NOTE 6Chiffre d’affaires L’activité du Groupe est fortement impactée par la crise de la Covid-19, pour la première monte comme pour les services. Elle s’est améliorée depuis le creux du second semestre. Ventilation du chiffre d’affaires par activités Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding et autres Total Nature de biens/services Première monte et vente d’équipements 2 893 4 482 1 411 - 8 786 Services 4 723 2 126 478 - 7 327 Ventes d’études 86 238 22 13 359 Autres 52 87 13 7 159 Chiffre d’affaires total 7 754 6 933 1 924 20 16 631 Rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires À un moment précis 6 162 6 127 1 905 16 14 210 À l’avancement 1 592 806 19 4 2 421 Chiffre d’affaires total 7 754 6 933 1 924 20 16 631 Au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding et autres Total Nature de biens/services Première monte et vente d’équipements 5 218 5 934 2 360 - 13 512 Services 7 033 3 042 898 - 10 973 Ventes d’études 67 265 63 11 406 Autres 52 137 11 7 207 Chiffre d’affaires total 12 370 9 378 3 332 18 25 098 Rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires À un moment précis 10 552 8 424 3 266 16 22 258 À l’avancement 1 818 954 66 2 2 840 Chiffre d’affaires total 12 370 9 378 3 332 18 25 098 Le chiffre d’affaires est ventilé selon quatre natures de vente qui reflètent au mieux les principales activités de l’entreprise : ◼︎Les ventes de première monte et les ventes d’équipements Ces ventes reflètent les quantités livrées au titre des contrats ou des programmes avion ainsi que les financements contractuels reçus des clients pour le développement de ces produits. ◼︎Les services qui regroupent la livraison des pièces de rechange et les contrats de maintenance Ces ventes sont conditionnées par les réparations et l’entretien des flottes des compagnies aériennes. Leur regroupement est lié à la nature des services rendus et aux volumes qui sont moins prédictibles car dépendants de l’état des flottes des compagnies aériennes. ◼︎Les ventes d’études et de développement Ces activités de développement, qui constituent des obligations de prestation distinctes, font l’objet de contrats fermes. Ce sont des activités bien spécifiques réalisées sur des projets/programmes donnés. ◼︎Les activités « Autres » En ce qui concerne le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires, il est précisé pour chacun des secteurs d’activité : ●Le chiffre d’affaires reconnu « à un moment précis » est très prédominant dans le Groupe. ●Le chiffre d’affaires reconnu « à l’avancement » concerne majoritairement les activités liées aux contrats de service et de support dans le secteur Propulsion et dans les activités aéronautiques au sein du secteur Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems. Dans les autres secteurs, il regroupe les activités liées aux contrats qui sont traités comme une obligation de prestation globale. Obligations de prestations restant à fournir (en millions d’euros) Moins d’un an Au-delà Total Obligations de prestations restant à fournir au 31.12.2019 13 531 31 937 45 468 Obligations de prestations restant à fournir au 31.12.2020 9 180 37 859 47 039 Ces obligations de prestations sont relatives aux quantités/prestations/services fermes qui restent à livrer et à réaliser sur les contrats en cours à la clôture de l’exercice. La crise affecte les volumes première monte de l’ensemble des activités ainsi que les activités rechanges des secteurs Équipements, Aerosystems et Aircraft Interiors. Les nouveaux contrats de service viennent plus que compenser cette baisse et les obligations restant à fournir sont en hausse de 1 572 millions d’euros à fin 2020. NOTE 7Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel Autres produits (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Crédit impôt recherche (1) 166 149 Autres subventions d’exploitation 100 81 Autres produits d’exploitation 31 37 Total 297 267 (1)Dont 6 millions d’euros liés à des crédits d’impôt recherche complémentaires au titre de l’exercice 2019 inclus dans le produit de l’exercice 2020 (5 millions d’euros au titre de l’exercice 2018 dans le produit de l’exercice 2019). Consommations de l’exercice Les consommations de l’exercice se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Fournitures, matières premières et autres (6 100) (3 483) Marchandises (46) (18) Variation de stocks 137 (149) Coûts des contrats (12) 17 Sous-traitance (5 153) (2 693) Achats non stockés (595) (399) Services extérieurs (2 679) (1 725) Total (14 448) (8 450) La baisse des consommations traduit la baisse de l’activité liée à la crise de la Covid-19. La baisse des effectifs temporaires est reflétée dans l’évolution des services extérieurs et de la sous-traitance. Frais de personnel (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Salaires et traitements (4 045) (3 375) Charges sociales (1 551) (1 320) Participation des salariés (218) (103) Intéressement (178) (15) Abondement (87) (33) Forfait social (86) (28) Autres coûts sociaux (184) (154) Total (6 349) (5 028) La moyenne des effectifs inscrits, hors sociétés contrôlées conjointement, est de 86 785 personnes en 2020 (94 465 personnes en 2019). L’évolution des frais de personnel traduit les mesures mises en œuvre par le Groupe afin de faire face à la crise sanitaire : ◼︎dispositifs d’activité partielle mis en place ; ◼︎indemnités versées par les États relatives aux mesures d’activité partielle comptabilisées en diminution des charges de personnel pour 246 millions d’euros ; ◼︎plans d’adaptation des effectifs ; ◼︎conséquence de l’accord de transformation sur la distribution aux salariés en France. Dotations nettes aux amortissements et provisions (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Dotations nettes aux amortissements ◼︎Immobilisations incorporelles (736) (732) ◼︎Immobilisations corporelles (615) (604) ◼︎Droits d’utilisation d’actifs (112) (111) Total dotations nettes aux amortissements (1) (1 463) (1 447) Total dotations nettes aux provisions (137) 235 Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (1 600) (1 212) (1)Dont amortissements des actifs valorisés à la juste valeur lors de la fusion Sagem/Snecma : (46) millions d’euros au 31 décembre 2020 contre (51) millions d’euros au 31 décembre 2019, lors de l’acquisition de l’ex-Zodiac Aerospace : (304) millions d’euros au 31 décembre 2020 contre (315) millions d’euros au 31 décembre 2019 et lors des autres acquisitions : (36) millions d’euros au 31 décembre 2020 contre (39) millions d’euros au 31 décembre 2019. Dépréciations d’actifs (en millions d’euros) Dotations Reprises 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 Immobilisations incorporelles et corporelles et droits d’utilisation d’actifs (40) (73) 9 4 Actifs financiers (10) (5) 5 1 Coûts des contrats (1) (2) 10 5 Stocks et en-cours de production (584) (492) 664 497 Créances (49) (107) 53 24 Actifs sur contrats - (10) - 9 Total (684) (689) 741 540 Les dépréciations relatives aux créances correspondent essentiellement aux dépréciations pour pertes de crédit attendues et avérées sur les compagnies aériennes liées à la crise sanitaire. Autres produits et charges opérationnels courants (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Plus et moins-values de cessions d’actifs (15) (7) Redevances, brevets et licences (24) (30) Coût des garanties financières (7) - Pertes sur créances irrécouvrables (22) (8) Autres produits et charges d’exploitation (1) 170 193 Total 102 148 (1)Dont 74 millions d’euros en 2019 et 87 millions d’euros en 2020 liés à la révision des probabilités de remboursement des dettes soumises à des conditions particulières (cf. note 26 « Dettes soumises à des conditions particulières »). Autres produits et charges opérationnels non courants (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Plus-value de cession d’activités 12 - Pertes de valeur nettes des reprises sur actifs (11) (286) Autres éléments inhabituels 12 (180) Total 13 (466) Au 31 décembre 2020, les pertes de valeurs relatives à des dépréciations d’actifs incorporels pour (286) millions d’euros se décomposent comme suit : ◼︎(67) millions d’euros au titre d’un programme aéronautique du secteur Propulsion ; ◼︎(159) millions d’euros au titre de programmes aéronautiques du secteur Équipements aéronautiques ; ◼︎(8) millions d’euros au titre de programmes aéronautiques du secteur Aircraft Interiors ; ◼︎(52) millions d’euros nets d’impôts au titre d’actifs incorporels de deux entités mises en équivalence. Les autres éléments inhabituels pour (180) millions d’euros sont principalement composés des coûts de restructuration pour (182) millions d’euros comprenant des plans d’adaptation pour (131) millions d’euros et des coûts liés à l’accord de transformation de l’activité pour (51) millions d’euros (majorations d’indemnités de départ à la retraite et d’aides à la mobilité externe essentiellement). Au 31 décembre 2019, le Groupe a constaté en résultat non courant la dépréciation d’un actif incorporel pour (11) millions d’euros suite à l’arrêt d’un programme. Les autres éléments inhabituels correspondaient à des coûts de transaction, d’intégration et de restructuration pour (25) millions d’euros et à la plus-value de cession d’un ensemble immobilier pour 37 millions d’euros. NOTE 8Résultat financier (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Charges financières liées aux passifs financiers portant intérêts (81) (80) Produits financiers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie 48 22 Coût de la dette nette (33) (58) Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change 175 (216) Perte ou gain de change (445) (125) Écart de change net sur les provisions (13) 84 Résultat financier lié au change (283) (257) Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de taux d’intérêt 2 - Plus ou moins-values de cession d’actifs financiers 6 (1) Variation de valeur des actifs à la juste valeur par résultat (1) (12) Dépréciation des prêts et autres créances financières (5) - Dividendes reçus 3 2 Autres provisions financières 1 - Composante financière de la charge IAS 19 (13) (7) Effets de la désactualisation (39) (28) Autres (1) 4 Autres produits et charges financiers (47) (42) Résultat financier (363) (357) ◼︎Dont charges financières (598) (469) ◼︎Dont produits financiers 235 112 Au 31 décembre 2020, la perte liée aux dérivés de couverture de change de (216) millions d’euros est constituée des variations de juste valeur des dérivés de change afférents aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures. La perte de change de (125) millions d’euros inclut : ◼︎une perte de change de (134) millions d’euros correspondant au résultat du dénouement des dérivés de change affectés aux flux d’exploitation qui sont comptabilisés en résultat sur la période. Cette perte de change traduit l’écart entre le cours garanti par les dérivés de change dénoués EUR/USD (1,16 USD pour 1 euro) et la parité EUR/USD effectivement constatée sur la période ; ◼︎des gains de change nets de 9 millions d’euros découlant principalement de la revalorisation d’éléments monétaires au cours de clôture. L’écart de change net sur les provisions libellées en USD de 84 millions d’euros concerne la Branche Propulsion et découle de l’évolution de la parité EUR/USD entre le cours d’ouverture (1,12 USD pour 1 euro au 31 décembre 2019) et le cours de clôture (1,23 USD pour 1 euro au 31 décembre 2020) sur le fonds de provisions à l’ouverture. NOTE 9Impôt sur le résultat Charge d’impôt La charge d’impôt s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Produit (charge) d’impôt courant (1 095) (278) Produit (charge) d’impôt différé 133 94 Produit (charge) total d’impôt (962) (184) Taux effectif d’impôts Le taux effectif d’impôts s’analyse de la manière suivante : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Résultat avant impôt (A) 3 474 570 Taux courant de l’impôt applicable à la société mère 34,43 % 32,02 % Impôt théorique (1 196) (183) Effet des différences permanentes 34 17 Effet des crédits d’impôt recherche 58 54 Effet des différences entre les taux d’imposition étrangers et français 94 3 Effet des impôts non reconnus 8 (4) Effet des changements de taux sur les impôts différés (29) (62) Effet des co-entreprises 57 (1) Effet autres 12 (8) Produit/(charge) d’impôt effectivement constaté(e) (B) (962) (184) Taux effectif d’impôts (B)/(A) (en %) 27,69 % 32,28 % La loi de finances 2020 prévoit un taux d’impôt sur les sociétés de 32,02 % pour 2020, 28,41 % pour 2021 et 25,83 % pour 2022 (y compris la contribution additionnelle). Les actifs et passifs d’impôts différés ont été calculés avec ces hypothèses. L’effet du changement de taux des impôts différés sur 2020 pour (62) millions d’euros, s’explique principalement par l’actualisation des hypothèses de taux d’impôts sur la France. Les effets des crédits d’impôt s’élèvent à 59 millions d’euros et viennent minorer le taux effectif d’impôts (dont 54 millions d’euros au titre des crédits d’impôt recherche). Impôts différés actifs et passifs Position au bilan (en millions d’euros) Actif Passif Net Impôts différés nets au 31.12.2019 251 1 340 (1 089) Impôts différés comptabilisés au compte de résultat 35 (59) 94 Impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres - (39) 39 Reclassements 30 30 - Écart de change (12) 1 (13) Variations de périmètre 12 12 - Impôts différés nets au 31.12.2020 316 1 285 (969) Bases d’impôts différés (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Bases d’impôts différés Immobilisations incorporelles et corporelles (8 949) (8 520) Stocks 606 434 Actifs/Passifs courants 2 241 2 056 Actifs/Passifs financiers 163 347 Provisions 1 588 1 504 Retraitements fiscaux (705) (739) Déficits et crédits d’impôts 882 1 269 Total bases d’impôts différés (4 174) (3 649) Total Impôts différés bruts (A) (1 040) (941) Total Impôts différés actifs non reconnus (B) 49 28 Total Impôts différés comptabilisés (A) - (B) (1 089) (969) Actifs et passifs d’impôt courant Les créances et dettes d’impôt courant se détaillent comme suit : (en millions d’euros) Actif Passif Net Impôts nets au 31.12.2019 458 111 347 Variations de la période 28 13 15 Impôts courants comptabilisés directement en capitaux propres - (3) 3 Variations de périmètre (2) 1 (3) Écart de change (8) (6) (2) Autres variations 5 2 3 Impôts nets au 31.12.2020 481 118 363 NOTE 10Résultat par action Index 31.12.2019 31.12.2020 Numérateur (en millions d’euros) Résultat net part du Groupe (a) 2 447 352 Dénominateur (en titres) Nombre total de titres (b) 427 234 155 427 235 939 Nombre de titres d’autocontrôle (c) 2 550 082 319 284 Nombre de titres hors autocontrôle (d)=(b-c) 424 684 073 426 916 655 Nombre moyen pondéré de titres (hors autocontrôle) (d’) 429 723 372 426 035 732 Actions ordinaires potentiellement dilutives (e) 5 253 361 14 424 763 Nombre moyen pondéré de titres après dilution (f)=(d’+e) 434 976 733 440 460 495 Ratio : résultat par action (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) (g)=(a1 million)/(d’) 5,69 0,83 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) (h)=(a1 million)/(f) 5,63 0,80 Au 31 décembre 2020, les actions ordinaires potentiellement dilutives comprennent essentiellement les actions qui pourraient être créées en cas de conversion de l’intégralité des obligations émises par le Groupe dans le cadre d’options de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE 2018-2023, OCÉANE 2020-2027 et OCÉANE additionnelle 2020-2027 : cf. note 23.d « Émission d’obligations convertibles »). NOTE 11Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2019 Net Variation de périmètre Réaffectation Dépréciation Effet des variations de change et autres 31.12.2020 Net Safran Aircraft Engines 392 - - - - 392 Safran Helicopter Engines 307 1 - - - 308 Safran Aero Boosters 47 - - - - 47 Divers Propulsion 1 - - - - 1 Safran Electronics & Défense 348 - - - (4) 344 Safran Nacelles 213 - - - - 213 Safran Engineering Services 76 - - - - 76 Safran Electrical & Power 701 - - - (20) 681 Safran Landing Systems 190 - - - - 190 Safran Aerosystems 798 - - - - 798 Safran Seats 765 - - - (1) 764 Safran Cabin 805 - - - (69) 736 Safran Passenger Solutions 556 - - - (46) 510 Total 5 199 1 - - (140) 5 060 Tests de dépréciation L’ampleur de la baisse d’activité et de ses répercussions sur le secteur aéronautique, constituant un indice de perte de valeur, le Groupe avait effectué une revue au premier semestre de l’ensemble des unités génératrices de trésorerie (UGT), notamment des UGT Safran Seats et Safran Cabin, leurs activités étant particulièrement touchées par la baisse du trafic aérien et l’évolution de la situation financière des compagnies aériennes. Au second semestre, sur la base des données du plan moyen terme mises à jour et validées par la direction, le Groupe a procédé au test de dépréciation annuel au niveau de toutes les UGT en comparant leur valeur d’utilité à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2020. Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation de la valeur d’utilité des UGT se résument comme suit : ◼︎les flux de trésorerie prévisionnels sont établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs dans chaque UGT. Elle est estimée généralement à 10 ans mais peut être étendue pour les activités dont les cycles de développement et de production sont plus longs ; ◼︎les prévisions d’exploitation utilisées pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels tiennent compte des données économiques générales, de taux d’inflation spécifiques par zones géographiques, d’un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d’hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme. Ces prévisions et hypothèses sont celles retenues par le Groupe dans le plan à moyen terme mis à jour au second semestre pour les quatre prochaines années puis se basent, pour la période au-delà, sur les meilleures estimations (réalisées par la direction et validées par le Conseil d’administration) des activités de plus long terme. Elles prennent en compte les commandes et programmes de livraisons, les cadences avionneurs, les perspectives IATA et toute autre information disponible. Compte tenu du degré d’incertitude, les prévisions et hypothèses retenues intègrent les éléments suivants : ●une reprise du trafic principalement sur les marchés domestiques et régionaux puis dans un second temps des vols internationaux, se traduisant par un impact plus profond sur le segment long-courrier, ●un retour aux flux de trésorerie pré crise au plus tard en 2024 grâce aux mesures d’adaptation déployées ; ◼︎la valeur d’utilité des UGT est égale à la somme de ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés à laquelle s’ajoute une valeur terminale calculée par application d’un taux de croissance attendu des activités considérées à un flux normatif représentatif de l’activité à long terme qui est, le plus souvent, équivalente à la dernière année des prévisions disponibles ; ◼︎le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 2 % pour l’ensemble des UGT ; ◼︎concernant le dollar US, le cours moyen utilisé pour les années 2021 à 2024 s’établit à 1,16 et 1,30 au-delà, hypothèses de cours telles que retenues pour les exercices prévisionnels réalisés au cours du second semestre, tenant compte du portefeuille de devises de couverture de change disponible (cf. note 31 « Gestion des risques de marché et dérivés ») ; ◼︎le taux d’actualisation de référence retenu est un taux de 7,5 % après impôts (sans changement par rapport à 2019 mais dont les composantes ont été mises à jour) appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Il résulte de ce test que la valeur recouvrable de chaque UGT justifie les écarts d’acquisition inscrits à l’actif du Groupe. Aucune dépréciation d’écart d’acquisition n’avait été constatée à l’issue du test de dépréciation annuel conduit en 2019 ainsi que lors du premier semestre 2020. Des études de sensibilité ont été réalisées sur les principaux écarts d’acquisition du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses comme suit sur les prévisions à partir de 2024 : ◼︎variation du cours du dollar US / euro de +/- 5 % ; ◼︎variation du taux d’actualisation de référence retenu de + 0,5 % ; ◼︎variation du taux de croissance à l’infini de - 0,5 %. Ces variations des principales hypothèses prises individuellement ne conduisent pas à des valeurs d’utilité inférieures aux valeurs nettes comptables. Compte tenu du degré d’incertitude sur la reprise du trafic aérien, des analyses de sensibilité supplémentaires ont été menées sur les UGT particulièrement exposées dont l’écart entre la valeur comptable de leurs actifs et leur valeur recouvrable est la plus faible à savoir Seats, Cabin et Aerosystems. Un décalage d’une année d’un retour aux flux de trésorerie pré crise, c’est-à-dire au plus tard en 2025, ne conduirait pas à constater de dépréciation sur ces UGT. Des hypothèses sur les flux futurs de trésorerie ont aussi été testées sur ces UGT : ◼︎Ajustement forfaitaire à la baisse de 10 % des flux futurs de trésorerie à partir de 2021 : Il résulte de ce test que la valeur recouvrable de chaque UGT justifie les écarts d’acquisition inscrits à l’actif du Groupe. La valeur recouvrable de l’UGT Seats est au niveau de la valeur comptable de ses actifs. ◼︎Ajustement forfaitaire à la baisse de 20 % des flux futurs de trésorerie à partir de 2021 : La variation de cette hypothèse conduirait à une dépréciation totale de l’ordre de (260) millions d’euros de la valeur des deux UGT Seats et Aerosystems. NOTE 12Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Brut Amort./dépréc. Net Brut Amort./dépréc. Net Programmes aéronautiques 2 334 (1 633) 701 2 334 (1 777) 557 Frais de développement 6 292 (2 215) 4 077 6 510 (2 631) 3 879 Accords commerciaux 784 (151) 633 791 (179) 612 Logiciels 684 (599) 85 720 (644) 76 Marques (1) 703 - 703 703 - 703 Relations commerciales 1 953 (362) 1 591 1 889 (479) 1 410 Technologies 1 387 (318) 1 069 1 341 (461) 880 Autres 836 (216) 620 833 (274) 559 Total 14 973 (5 494) 9 479 15 121 (6 445) 8 676 (1)N’étant pas amorties, les marques donnent lieu à un test de dépréciation sur la base des UGT qu’elles servent. L’évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Au 31.12.2019 14 973 (5 494) 9 479 Capitalisation des frais de R&D (1) 287 - 287 Capitalisation des autres immobilisations incorporelles 13 - 13 Acquisitions d’autres immobilisations incorporelles 48 - 48 Sorties et cessions (9) 8 (1) Dotations aux amortissements - (732) (732) Dépréciations en résultat - (302) (302) Reclassement (1) 11 10 Écart de change (190) 64 (126) Au 31.12.2020 15 121 (6 445) 8 676 (1)Dont 8 millions d’euros d’intérêts capitalisés sur les frais de R&D au 31 décembre 2020 (8 millions d’euros au 31 décembre 2019). Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en résultat opérationnel courant pour la période, y compris charges d’amortissement, est de 905 millions d’euros (1 282 millions d’euros au 31 décembre 2019). Ce montant ne tient pas compte du crédit d’impôt recherche comptabilisé en résultat en « Autres produits » (cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel »). Les dotations aux amortissements de la période incluent un montant de (277) millions d’euros lié à la revalorisation des actifs incorporels dans le cadre de l’acquisition de l’ex-Zodiac Aerospace, un montant de (46) millions d’euros au titre de la revalorisation des programmes aéronautiques liée à l’opération de fusion Sagem/Snecma et un montant de (36) millions sur les actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises. Les tests de dépréciation des actifs affectés aux programmes, projets ou famille de produits réalisés au 31 décembre 2020 ont été menés conformément à la méthodologie décrite à la note 2.m « Dépréciation des actifs immobilisés » sur la base d’hypothèses issues du plan moyen terme mises à jour et validées par la direction. Ces flux ont été actualisés avec un taux de base de 7,5 % majoré d’une prime de risque en fonction des programmes testés. Ces tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2020 ont conduit à constater une dépréciation des actifs incorporels dans le cadre de différents programmes aéronautiques pour un montant de (302) millions d’euros dont (234) millions d’euros comptabilisés en résultat opérationnel non courant. Les tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2019 avaient conduit à constater une dépréciation des actifs incorporels dans le cadre de deux programmes du secteur Équipements et Aerosystems pour un montant de (41) millions d’euros (cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel »). NOTE 13Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Brut Amort./dépréc. Net Brut Amort./dépréc. Net Terrains 231 - 231 226 - 226 Constructions 2 028 (936) 1 092 2 048 (1 015) 1 033 Installations techniques, matériels et outillages industriels 6 231 (4 003) 2 228 6 347 (4 268) 2 079 Immobilisations en cours, avances et acomptes 656 (57) 599 551 (62) 489 Agencement et aménagement de terrains 63 (34) 29 69 (36) 33 Constructions sur sol d’autrui 70 (37) 33 80 (42) 38 Matériels informatiques et autres 655 (469) 186 685 (528) 157 Total 9 934 (5 536) 4 398 10 006 (5 951) 4 055 L’évolution de la valeur des immobilisations corporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements/dépréciations Net Au 31.12.2019 9 934 (5 536) 4 398 Immobilisations générées en interne 38 - 38 Acquisitions 383 - 383 Sorties et cessions (151) 116 (35) Dotations aux amortissements (1) - (604) (604) Dépréciations en résultat - (10) (10) Reclassement 1 (18) (17) Variations de périmètre 8 (3) 5 Écart de change (207) 104 (103) Au 31.12.2020 10 006 (5 951) 4 055 (1)Dont (27) millions d’euros liés à la revalorisation des actifs corporels dans le cadre de l’acquisition de l’ex-Zodiac Aerospace. NOTE 14Locations a)Droits d’utilisation d’actifs Les droits d’utilisation d’actifs se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Brut Amort./dépréc. Net Brut Amort./dépréc. Net Droits d’utilisation immobiliers 817 (105) 712 781 (175) 606 Droits d’utilisation matériels de transport 6 (2) 4 7 (4) 3 Droits d’utilisation autres actifs 18 (2) 16 20 (6) 14 Total 841 (109) 732 808 (185) 623 L’évolution de la valeur des droits d’utilisation d’actifs s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements/dépréciations Net Au 31.12.2019 841 (109) 732 Augmentation des droits d’utilisation 51 - 51 Sorties et cessions (50) 27 (23) Dotations aux amortissements - (111) (111) Dépréciations en résultat - 1 1 Écart de change (34) 7 (27) Au 31.12.2020 808 (185) 623 b)Dette de location Au 31 décembre 2020, les échéances des dettes de location sont les suivantes : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Échéances en : N + 1 121 114 N + 2 à N + 5 390 329 Au-delà de 5 ans 218 165 Total 729 608 c)Montants relatifs aux locations présentés au compte de résultat Au 31 décembre 2020, les charges de location comptabilisées en résultat opérationnel (cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel ») dans le poste « services extérieurs » se montent à 68 millions d’euros. Ces charges ne sont pas retraitées du fait de l’application des exemptions prévues par la norme IFRS 16 (locations inférieures à 12 mois, locations d’actifs de faible valeur ou accords de licence type licences informatiques) ou parce qu’elles se rattachent à une composante « services » identifiée dans un contrat de location. Au 31 décembre 2020, les charges d’intérêts relatives aux dettes de location comptabilisées dans le poste « coût de la dette nette » du résultat financier se montent à 8 millions d’euros (cf. note 8 « Résultat financier »). d)Montants relatifs aux locations présentés dans le tableau des flux de trésorerie Au 31 décembre 2020, les décaissements relatifs aux contrats de location comptabilisés dans le tableau des flux de trésorerie s’élèvent à 129 millions d’euros au titre du remboursement de dettes de location (ligne Flux de trésorerie provenant des activités de financement), montant auquel il faut ajouter le paiement des intérêts sur dettes de location qui sont inclus dans la ligne Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles. NOTE 15Actifs financiers courants et non courants Les actifs financiers comprennent les éléments suivants : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Titres de participation non consolidés 284 268 Autres actifs financiers 397 (109) 288 407 (118) 289 Total 572 557 Les titres de participation non consolidés sont évalués à la juste valeur par résultat. Les autres actifs financiers sont évalués au coût amorti. Le Groupe a examiné la valeur des autres actifs financiers, afin de déterminer au cas par cas, en fonction de l’ensemble des informations disponibles, s’il y avait lieu de comptabiliser des pertes de valeur. Il n’y a pas eu de perte de valeur constatée sur l’exercice 2020. Autres actifs financiers Ils se composent de : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées 150 141 Prêts sociaux 35 37 Dépôts et cautionnements 16 14 Autres 87 97 Total 288 289 Non courant 145 163 Courant 143 126 Les avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées sont des avances renouvelables. Les autres actifs financiers évoluent ainsi : (en millions d’euros) Au 31.12.2019 288 Augmentation 17 Diminution (31) Dépréciation (reprise/dotation) (2) Effet des variations de change (5) Reclassement 24 Variation de périmètre (2) Au 31.12.2020 289 NOTE 16Participations comptabilisées par mise en équivalence La part du Groupe dans la situation nette des sociétés mises en équivalence s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Entreprises associées - - ArianeGroup 1 559 1 481 Autres co-entreprises 652 645 Total 2 211 2 126 L’évolution du poste des titres mis en équivalence se présente comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2019 2 211 Quote-part de résultat net de ArianeGroup (33) Quote-part de résultat net des autres co-entreprises 81 Dépréciations pour pertes de valeur des co-entreprises (52) Dividendes reçus des co-entreprises (18) Écart de change (71) Autres variations 8 Au 31.12.2020 2 126 Les engagements hors bilan du Groupe vis-à-vis des co–entreprises sont présentés en note 33 « Parties liées ». Le Groupe détient les participations dans les co-entreprises suivantes comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence : ◼︎ArianeGroup : lanceurs spatiaux et activités militaires ; ◼︎Shannon Engine Support Ltd : location aux compagnies aériennes de moteurs, modules, équipements et outillages CFM56 et LEAP ; ◼︎Lynred : fabrication de détecteurs infrarouges ; ◼︎Safran Martin-Baker France : fabrication de sièges éjectables ; ◼︎A-Pro : réparation de trains d’atterrissage pour avions régionaux et avions d’affaires ; ◼︎CFM Materials LP : négoce de pièces d’occasion de CFM56 ; ◼︎Roxel SAS : holding ; ◼︎Roxel France S.A. : motoriste de missiles tactiques ; ◼︎Roxel Ltd : motoriste de missiles tactiques ; ◼︎SAIFEI : câblage électrique ; ◼︎Fadec International LLC : équipements et systèmes de régulation numérique de turbomachines ; ◼︎Xi’an Cea Safran Landing Systems Co., Ltd : Maintenance de trains d’atterrissage ; ◼︎EZ Air Interior Ltd : Fabrication d’intérieurs de cabines ; ◼︎Initium Aerospace : Conception, fabrication de groupes auxiliaires de puissance. ArianeGroup est la seule co-entreprise significative du Groupe. Les informations financières résumées pour ArianeGroup sont les suivantes : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Actifs non courants 1 763 1 667 Actifs courants 6 610 6 260 ◼︎dont : trésorerie et équivalents de trésorerie 828 642 Passifs non courants (1 067) (1 152) ◼︎dont : passifs financiers non courants (517) (483) Passifs courants (7 601) (7 075) ◼︎dont : passifs financiers courants (57) (53) Intérêts minoritaires (4) - Actif net d’ArianeGroup hors écart d’acquisition et allocation du prix d’acquisition – Part du Groupe (100 %) (299) (300) Quote-part net ArianeGroup hors écart d’acquisition et allocation du prix d’acquisition (50 %) (150) (150) Allocation du prix d’acquisition net d’impôts différés 532 455 Quote-part Safran – Actif net d’ArianeGroup 383 305 Écart d’acquisition 1 176 1 176 Valeur comptable de la participation dans ArianeGroup 1 559 1 481 (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Résultat net – Part du Groupe 138 4 Autres éléments du résultat global (74) (16) Total du résultat global – Part du Groupe 64 (12) Résultat net – Quote-part Safran 69 2 Amortissements de l’allocation du prix d’acquisition net d’impôts différés (40) (35) Quote-part Safran – Résultat net d’ArianeGroup 29 (33) Dépréciations pour pertes de valeur - (42) Autres éléments du résultat global – Quote-part Safran (37) (8) Quote-part Safran – Résultat global d’ArianeGroup (8) (83) ArianeGroup n’a versé aucun dividende sur l’exercice 2020. Au 31 décembre 2020, un test de dépréciation sur la valeur des titres mis en équivalence a été mené par la société et ne conduit pas à constater de dépréciation. Les flux ont été actualisés à un taux de 7,5 %. Une étude de sensibilité a été réalisée en faisant varier le taux d’actualisation de référence retenu de + 0,5 % soit un taux de 8 %. Il résulte de ce test que la valeur recouvrable des titres reste légèrement supérieure à la valeur comptable enregistrée dans les comptes du Groupe. Un test de dépréciation a été effectué sur les actifs affectés aux programmes. Les flux ont été actualisés à un taux de 7,5 %. Une dépréciation a été constatée pour un montant net de (42) millions d’euros présenté en résultat opérationnel non courant. La part du Groupe dans le résultat global des autres co-entreprises est la suivante : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Résultat net 135 81 Dépréciations pour pertes de valeur - (10) Autres éléments du résultat global 7 (50) Total du résultat global 142 21 NOTE 17Stocks et en-cours de production Les stocks se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2019 Net 31.12.2020 Net Matières premières et approvisionnements 1 432 1 276 Produits finis 2 970 2 556 En-cours de production 1 839 1 344 Marchandises 71 14 Total 6 312 5 190 L’évolution des stocks et en-cours se présente ainsi : (en millions d’euros) Brut Dépréciation Net Au 31.12.2019 7 252 (940) 6 312 Variations de la période (1 016) - (1 016) Dépréciation nette - 2 2 Reclassement (11) 9 (2) Variations de périmètre 9 - 9 Écart de change (130) 15 (115) Au 31.12.2020 6 104 (914) 5 190 La baisse des stocks traduit la baisse d’activité liée à la crise Covid-19. NOTE 18Coûts des contrats L’évolution des actifs comptabilisés au titre des coûts engagés pour l’obtention ou l’exécution de contrats conclus avec des clients s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Coûts d’obtention du contrat - - - - - - Coûts d’exécution du contrat 525 (54) 471 537 (51) 486 Coûts des contrats 525 (54) 471 537 (51) 486 NOTE 19Créances clients et autres débiteurs (en millions d’euros) 31.12.2019 Net Variations de la période Dépréciation / reprise Variations de périmètre Reclassements Effet des variations de change 31.12.2020 Net Créances opérationnelles 6 877 (1 708) (73) (12) 16 (62) 5 038 Fournisseurs débiteurs avances et acomptes versés 665 (21) - - 1 (1) 644 Clients et comptes rattachés 6 203 (1 697) (73) (12) 15 (61) 4 375 Comptes courants d’exploitation 2 - - - - - 2 Créances sociales 7 10 - - - - 17 Autres créances 762 7 - 1 (25) (14) 731 Charges constatées d’avance 109 8 - - (24) (3) 90 Créances de TVA 554 (74) - 2 - (9) 473 Autres créances sur l’État 21 70 - - - - 91 Autres créances 78 3 - (1) (1) (2) 77 Total 7 639 (1 701) (73) (11) (9) (76) 5 769 L’évolution des clients et comptes rattachés se présente ainsi : (en millions d’euros) Brut Dépréciation Net Au 31.12.2019 6 456 (253) 6 203 Variation à court terme (1 697) - (1 697) Dépréciation nette - (73) (73) Reclassement 14 1 15 Variations de périmètre (12) - (12) Écart de change (65) 4 (61) Au 31.12.2020 4 696 (321) 4 375 L’échéancier des clients et comptes rattachés est le suivant : (en millions d’euros) Valeur comptable à la clôture Non échus Échus à la clôture (en jours) Total échus < 30 31-90 90-180 181-360 > 360 Au 31.12.2019 Clients et comptes rattachés 6 203 5 525 289 146 86 51 106 678 Au 31.12.2020 Clients et comptes rattachés 4 375 3 786 146 126 104 146 67 589 En 2020, comme en 2019, le Groupe a procédé à des cessions de créances commerciales déconsolidantes en IFRS dans le cadre d’une convention dont les caractéristiques sont présentées dans la note 27 « Passifs financiers portant intérêts ». NOTE 20Actifs et passifs sur contrats Les actifs sur contrats se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Actifs sur contrats bruts 1 754 1 707 Dépréciations (11) (12) Actifs sur contrats nets 1 743 1 695 Les variations des postes d’actifs sur contrat s’expliquent de la manière suivante : (en millions d’euros) 31.12.2019 1 743 Reclassement des actifs de contrat en créances clients (482) Variation liée à l’avancement du chiffre d’affaires 459 Autres changements (17) Dépréciations (1) Écart de change (7) 31.12.2020 1 695 Les passifs sur contrats se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Avances et acomptes reçus 4 970 4 109 Produits constatés d’avances 4 313 4 142 Autres passifs de contrat 1 640 1 587 Total 10 923 9 838 Les variations des postes de passifs sur contrat s’expliquent de la manière suivante : (en millions d’euros) Au 31.12.2019 10 923 Augmentation au titre des montants reçus nette du chiffre d’affaires comptabilisé sur la période 1 495 Chiffre d’affaires comptabilisé sur la période inclus dans l’ouverture (2 438) Autres changements (80) Écart de change (62) Au 31.12.2020 9 838 Les produits constatés d’avances incluent notamment les financements reçus sur les développements et au titre des contrats de service à l’heure de vol ou à l’atterrissage qui n’ont pas encore donné lieu à reconnaissance de chiffres d’affaires. Sur l’exercice 2020, les financements reçus sur les développements et au titre des contrats de service à l’heure de vol ou à l’atterrissage ont été inférieurs de (58) millions d’euros au chiffre d’affaires comptabilisé. NOTE 21Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 OPCVM 22 41 Placements à court terme 1 475 1 692 Dépôts à vue 1 135 2 014 Total 2 632 3 747 Les OPCVM sont classés au niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. L’évolution du poste trésorerie et équivalents de trésorerie est la suivante : (en millions d’euros) Au 31.12.2019 2 632 Variations de la période 1 134 Variations de périmètre 1 Écart de change (20) Au 31.12.2020 3 747 NOTE 22Synthèse des actifs financiers Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable des actifs financiers du Groupe au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 : Au 31.12.2019 (en millions d’euros) Valeur au bilan Au coût amorti À la juste valeur Total Coût amorti (A) Juste valeur par résultat (B) Juste valeur par OCI recyclables (C) Juste valeur par OCI non recyclables (D) = A + B + C + D Actifs financiers non courants Titres de participation non consolidés 284 284 Dérivés actifs non courants 33 33 Autres actifs financiers non courants 145 145 Sous-total actifs financiers non courants 145 317 - - 462 Autres actifs financiers courants 143 143 Dérivés actifs courants 674 674 Clients et comptes rattachés 6 203 6 203 Comptes courants d’exploitation et autres créances 80 80 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 610 22 2 632 Sous-total actifs financiers courants 9 036 696 - - 9 732 Total actifs financiers 9 181 1 013 - - 10 194 Au 31.12.2020 (en millions d’euros) Valeur au bilan Au coût amorti À la juste valeur Total Coût amorti (A) Juste valeur par résultat (B) Juste valeur par OCI recyclables (C) Juste valeur par OCI non recyclables (D) = A + B + C + D Actifs financiers non courants Titres de participation non consolidés 268 268 Dérivés actifs non courants 52 52 Autres actifs financiers non courants 163 163 Sous-total actifs financiers non courants 163 320 - - 483 Autres actifs financiers courants 126 126 Dérivés actifs courants 694 694 Clients et comptes rattachés 4 375 4 375 Comptes courants d’exploitation et autres créances 79 79 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 706 41 3 747 Sous-total actifs financiers courants 8 286 735 - - 9 021 Total actifs financiers 8 449 1 055 - - 9 504 Dépréciation des actifs financiers/Exposition au risque de crédit Parmi les actifs financiers évalués au coût amorti, seuls les clients et comptes rattachés sont dépréciés selon le modèle de dépréciation simplifié d’IFRS 9. Pour les actifs financiers évalués à la juste valeur, la juste valeur représente leur exposition maximale au risque de crédit. Reclassement des actifs financiers Le Groupe n’a procédé à aucun reclassement d’actif financier entre la catégorie « au coût amorti » et la catégorie « à la juste valeur » en 2020 comme en 2019. Juste valeur des actifs financiers La juste valeur des actifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur nette comptable. Le Groupe a utilisé la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 pour déterminer le niveau de classement des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur : ◼︎niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; ◼︎niveau 2 : utilisation de données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement ; ◼︎niveau 3 : utilisation de données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché. Au 31 décembre 2019, le Groupe détenait les actifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur : (en millions d’euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Titres de participation non consolidés - - 284 284 Dérivés actifs - 707 - 707 Trésorerie et équivalents de trésorerie 22 - - 22 Total 22 707 284 1 013 Au 31 décembre 2020, le Groupe détient les actifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur : (en millions d’euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Titres de participation non consolidés - - 268 268 Dérivés actifs - 746 - 746 Trésorerie et équivalents de trésorerie 41 - - 41 Total 41 746 268 1 055 Sur l’exercice 2020 (comme en 2019), il n’y a eu aucun transfert entre le niveau 1 et le niveau 2 et aucun mouvement vers ou depuis le niveau 3. Compensation des actifs financiers et des passifs financiers Au 31.12.2019 (en millions d’euros) Montant brut Montant compensé Montant net au bilan (1) Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé Montant net (A) (B) (C) (D) (C) - (D) Dérivés actifs 707 - 707 614 93 (1)Cf. note 31 « Gestion des risques de marché et dérivés ». Au 31.12.2020 (en millions d’euros) Montant brut Montant compensé Montant net au bilan (1) Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé Montant net (A) (B) (C) (D) (C) - (D) Dérivés actifs 746 - 746 502 244 (1)Cf. note 31 « Gestion des risques de marché et dérivés ». Les tableaux ci-dessus présentent les actifs financiers concernés par un accord de compensation avec des passifs financiers. Au 31 décembre 2020, comme au 31 décembre 2019, le Groupe n’opère pas de compensation d’actifs financiers et de passifs financiers au bilan, les conditions prévues par la norme IAS 32 n’étant pas réunies. En effet, les conventions-cadres, qui régissent la souscription des dérivés de gré à gré avec les contreparties bancaires, prévoient un droit à compenser uniquement en cas de défaut, d’insolvabilité ou de faillite de l’une des parties au contrat. Les montants soumis à un accord de compensation mais non compensés sont constitués d’une partie des dérivés passifs détenus par le Groupe dans la mesure où la compensation ne peut s’opérer qu’au niveau de chaque contrepartie. NOTE 23Capitaux propres consolidés a)Capital social Au 31 décembre 2020, le capital social de Safran, entièrement libéré, est divisé en 427 235 939 actions de 0,20 euro chacune dont : ◼︎400 584 881 actions ordinaires ; ◼︎26 651 058 actions de préférence A. Les actions de préférences ont été émises le 13 février 2018 en rémunération des actions Zodiac Aerospace apportées à l’OPE subsidiaire à l’OPA de Safran sur Zodiac Aerospace. Les actions de préférence sont toutes nominatives, ont les mêmes caractéristiques que les actions ordinaires mais ne sont pas cotées et sont inaliénables pendant une période de 36 mois depuis leur date d’émission, sauf exceptions prévues par les statuts de Safran. Le 13 février 2021, cette période d’inaliénabilité est révolue et chaque action de préférence est alors automatiquement et de plein droit convertie en une action ordinaire entièrement assimilée aux autres actions ordinaires. Cette conversion est sans incidence sur le capital social de Safran qui, au 13 février 2021, demeure inchangé et comprend le même nombre total d’actions que précédemment, mais est composé dorénavant de 427 235 939 actions ordinaires, toutes de même catégorie. À l’exception de ses actions, les capitaux propres de Safran n’incluent pas d’autres instruments de capitaux propres émis. b)Répartition du capital et des droits de vote La structure du capital a évolué comme suit : 31 décembre 2019 Actionnaires Nombre d’actions % capital Nombre de droits de vote (1) % droits de vote (1) Public 347 840 451 81,42 % 376 557 055 71,07 % État 47 983 131 11,23 % 95 966 262 18,11 % Salariés (2) 28 860 491 6,75 % 57 301 029 10,82 % Autodétention/Autocontrôle 2 550 082 0,60 % - - Total 427 234 155 100,00 % 529 824 346 100,00 % (1)Droits de vote exerçables. (2)Participation des salariés au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. 31 décembre 2020 Actionnaires Nombre d’actions % capital Nombre de droits de vote (1) % droits de vote (1) Public 347 973 999 81,45 % 406 760 265 72,47 % État 47 983 131 11,23 % 95 966 262 17,10 % Salariés (2) 30 959 525 7,25 % 58 567 145 10,43 % Autodétention/Autocontrôle 319 284 0,07 % - - Total 427 235 939 100,00 % 561 293 672 100,00 % (1)Droits de vote exerçables. (2)Participation des salariés au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Les 319 284 actions d’autodétention sont privées de droit de vote. Au 31 décembre 2020, le nombre total d’actions inclut 1 784 actions émises durant l’année suite à la levée d’options de souscription d’actions provenant d’engagements pris par Zodiac Aerospace à l’égard des salariés, ces engagements ayant été transférés à Safran à la suite de la fusion Safran/Zodiac Aerospace au 1er décembre 2018, selon la parité d’échange de la fusion. Actions d’autodétention Le nombre d’actions d’autodétention a diminué depuis le 31 décembre 2019 suite à : ◼︎l’achat net de 77 433 actions dans le cadre du contrat de liquidité du Groupe ; ◼︎l’achat de 62 500 actions dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions dans le cadre de plans d’actionnariat salariés ; ◼︎la livraison globale de 570 739 actions dans le cadre de plans d’actionnariat salarié et d’un dispositif de rémunération variable pluriannuelle ; ◼︎l’offre réservée aux salariés « Sharing 2020 » pour 1 799 992 actions. Le Conseil d’administration est autorisé par l’assemblée générale à vendre et à acheter des actions de la société dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Une autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2020 fixe le cours limite d’acquisition à 165 euros par action, mettant ainsi fin à celle consentie par l’assemblée générale du 23 mai 2019. Dans le cadre de ces autorisations et du contrat de liquidité signé en 2012 avec la société Oddo BHF, la société a acheté au cours de l’année 2020 2 495 729 actions pour 265 millions d’euros et a vendu 2 418 296 actions pour 255 millions d’euros. Au 31 décembre 2020, 266 000 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. c)Paiements fondés sur des actions propres Actions de performance Le Conseil d’administration attribue périodiquement à des membres du personnel salarié du Groupe et aux dirigeants mandataires sociaux des actions de performance. L’attribution définitive de ces actions est soumise à condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance internes et externes, dont la mesure est effectuée sur trois exercices consécutifs en ce compris l’exercice d’octroi (cf. § 6.6.4.2 du document d’enregistrement universel 2019). Le 26 mars 2020, un plan d’actions de performance a été mis en place portant sur 756 milliers d’actions. L’attribution est soumise à condition de présence et à l’atteinte de conditions de performance internes et externes dont la mesure est effectuée sur trois exercices. Ainsi, au 31 décembre 2020, les principales données relatives aux plans en cours d’acquisition sont les suivantes : Actions de performance 2018 Actions de performance 2019 Actions de performance 2020 Autorisation de l’assemblée générale 25.05.2018 25.05.2018 23.05.2019 Attribution par le Conseil d’administration 24.07.2018 27.03.2019 26.03.2020 Date d’acquisition définitive des actions 26.07.2021 29.03.2022 27.03.2023 Cours de l’action à la date d’octroi 107,05 € 116,90 € 91,92 € Nombre de bénéficiaires lors de l’attribution initiale 440 589 797 Nombre d’actions de performance attribuées initialement 574 712 732 130 759 360 Nombre d’actions annulées ou caduques (34 274) (86 670) (15 800) Nombre d’actions de performance restantes au 31.12.2020 540 438 645 460 743 560 La charge relative de ces plans d’actions de performance, comptabilisée dans le poste « autres coûts sociaux » des frais de personnel (cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel ») s’élève à 10 millions d’euros au 31 décembre 2020, intégrant la révision des hypothèses d’atteinte des conditions internes sur la charge de l’année et sur les exercices antérieurs, contre 49 millions d’euros au 31 décembre 2019. Offre réservée aux salariés « Sharing 2020 » En mars 2020, le Groupe a lancé le plan Safran Sharing 2020, offre d’actionnariat réservée aux salariés par cession d’actions existantes. Ce plan, ouvert à plus de 87 000 salariés dans 16 pays, s’inscrit dans une politique de développement de l’actionnariat salarié du groupe Safran et a pour objectif d’associer durablement les salariés au développement et aux performances du Groupe. Elle vient également renforcer l’intégration des salariés qui ont rejoint le Groupe lors de l’acquisition de l’ex-Zodiac Aerospace en 2018. Une formule « à effet de levier » a ainsi été proposée par l’intermédiaire d’un contrat d’échange avec une banque complétant l’investissement du salarié de telle sorte que le montant total investi représente dix fois le montant de l’apport personnel du salarié. À l’échéance (période d’indisponibilité de cinq ans sauf cas de déblocage anticipé), le salarié reçoit au minimum le montant de son apport personnel, majoré d’une fraction de la plus-value constatée sur la totalité des actions souscrites (avec des cliquets cristallisant certains seuils de hausse du cours de l’action éventuellement atteints de + 10 %, + 30 % et + 50 % du prix de référence). L’apport personnel était limité à 800 euros par salarié. Un plafond de 1,8 million d’actions a été fixé pour servir cette offre. Les actions ont été souscrites par les bénéficiaires soit par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (plan d’épargne des sociétés françaises du Groupe, du plan d’épargne international du Groupe), soit en direct, selon le pays de résidence. Les souscripteurs à l’offre devront conserver les actions ou les parts jusqu’au 4 juin 2025, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé autorisé. Le prix de souscription a été fixé à 60,98 euros au 5 mai 2020, et correspond au prix de référence (moyenne des cours pondérée par les volumes de l’action Safran sur le marché Euronext Paris pendant les 20 derniers jours de bourse), décoté de 20 %. À l’issue de la période de révocation du 7 au 12 mai 2020, comme les souscriptions ont dépassé le plafond de l’offre, les quantités ont été écrêtées et 1 799 992 actions ont été finalement souscrites. L’opération, qui a été définitivement clôturée le 4 juin 2020, a été souscrite par 34 928 salariés dans 16 pays. Une charge de 5 millions d’euros liée à la juste valeur de la décote offerte aux salariés a été reconnue dans le compte de résultat. Cette juste valeur inclut la valeur de la décote diminuée de la mesure de l’incessibilité de l’action pour le participant et à laquelle s’ajoute, la mesure du gain d’opportunité. d)Émission d’obligations convertibles OCÉANE 2018-2023 Le 21 juin 2018, Safran a procédé à l’émission de 4 996 431 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) d’un nominal de 140,10 euros soit un montant nominal total de 700 millions d’euros. Les obligations ne portent pas intérêt. Les porteurs d’obligations bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au septième jour de bourse précédant la date de remboursement normal ou anticipé. À la suite de la distribution du dividende 2018 et conformément aux modalités des obligations, le ratio de conversion des obligations est, depuis le 29 mai 2019, de 1,001 action pour 1 obligation. Cet ajustement du ratio de conversion a été calculé par l’agent de calcul des obligations en application de la formule de calcul prévue à cet effet dans les modalités des obligations et avec les paramètres suivants : ◼︎ratio de conversion précédemment applicable : 1 action pour 1 obligation ; ◼︎prix de l’action : 121,54719 euros ; ◼︎dividende par action versé durant l’exercice 2019 : 1,82 euro ; ◼︎seuil de dividende par action pour l’exercice 2019 : 1,70 euro. Cet emprunt est par ailleurs assorti d’une option de remboursement anticipé pouvant s’exercer au gré des porteurs en cas de changement de contrôle et, à compter du 21 juin 2021, à l’initiative de l’émetteur si le cours de l’action multiplié par le ratio de conversion des obligations dépasse 130 % du nominal des obligations. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 21 juin 2023. L’OCÉANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. Le montant inscrit en dette financière à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 653 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 27 « Passifs financiers portant intérêts »). Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,40 % par an y compris frais d’émission. La composante optionnelle comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 44 millions d’euros à la date d’émission, soit 31 millions d’euros après effet d’impôt différé. OCÉANE 2020-2027 Le 15 mai 2020, Safran a procédé à l’émission de 7 391 665 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) d’un nominal de 108,23 euros soit un montant nominal total de 800 millions d’euros. Les obligations portent intérêts à 0,875 % par an, payable annuellement à terme échu. Les porteurs d’obligations bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au septième jour de bourse précédant la date de remboursement normal ou anticipé. Le ratio de conversion des obligations est, au 31 décembre et depuis la date d’émission des obligations, de 1 action pour 1 obligation. Cet emprunt est par ailleurs assorti d’une option de remboursement anticipé pouvant s’exercer au gré des porteurs en cas de changement de contrôle et, à compter du 5 juin 2024, à l’initiative de l’émetteur si le cours de l’action multiplié par le ratio de conversion des obligations dépasse 130 % du nominal des obligations. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 15 mai 2027. L’OCÉANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. Le montant inscrit en dette financière à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 760 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 27 « Passifs financiers portant intérêts »). Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,63 % par an y compris frais d’émission. La composante optionnelle comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 33 millions d’euros à la date d’émission, soit 24 millions d’euros après effet d’impôt différé (cf. « Variation des capitaux propres consolidés »). OCÉANE additionnelle 2020-2027 Le 12 octobre 2020, Safran a procédé à l’émission additionnelle de 1 847 916 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) d’un nominal de 108,23 euros soit un montant nominal total de 200 millions d’euros. Ces nouvelles obligations présentent les mêmes modalités (à l’exception du prix d’émission) que les OCÉANE 2020-2027 d’un montant de 800 millions d’euros émises le 15 mai 2020 auxquelles elles sont intégralement assimilées et avec lesquelles elles constituent par conséquent une souche unique. Les obligations portent intérêts à 0,875 % par an, payable annuellement à terme échu. Le prix d’émission des obligations est de 118 euros par obligation, soit un montant d’émission total de 218 millions d’euros. Les porteurs d’obligations bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au septième jour de bourse précédant la date de remboursement normal ou anticipé. Le ratio de conversion des obligations est, au 31 décembre et depuis la date d’émission des obligations, de 1 action pour 1 obligation. Cet emprunt est par ailleurs assorti d’une option de remboursement anticipé pouvant s’exercer au gré des porteurs en cas de changement de contrôle et, à compter du 5 juin 2024, à l’initiative de l’émetteur si le cours de l’action multiplié par le ratio de conversion des obligations dépasse 130 % du nominal des obligations. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 15 mai 2027. L’OCÉANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. Le montant inscrit en dette financière à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 197 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 27 « Passifs financiers portant intérêts »). Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,154 % par an y compris frais d’émission. La composante optionnelle comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 20 millions d’euros à la date d’émission, soit 15 millions d’euros après effet d’impôt différé (cf. « Variation des capitaux propres consolidés »). e)Distribution de dividendes Dans le cadre de la pandémie de la Covid-19, l’Assemblée générale annuelle de Safran sur proposition du Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 28 mai 2020 de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019. Dans un souci de responsabilité vis-à-vis de l’ensemble des parties prenantes de Safran, cette décision a préservé les ressources du Groupe pour assurer la protection de ses collaborateurs, maintenir la continuité des opérations notamment pour ses fournisseurs, accompagner ses clients et assurer la liquidité dans un contexte incertain. Le Conseil d’administration proposera à l’assemblée générale devant se tenir le 26 mai 2021 et devant statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020, de distribuer un dividende de 0,43 euro par action au titre de cet exercice, soit 184 millions d’euros. NOTE 24Provisions Les provisions se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2019 Dotations Reprises Variations de périmètre Autres 31.12.2020 Utilisations (1) Reclassements (1) Sans objet (2) Garanties de fonctionnement 1 214 249 (192) - (152) - (9) 1 110 Garanties financières 2 - - - - - - 2 Engagements de retraites et assimilés 990 75 (101) - (1) - 31 994 Contrats commerciaux 258 37 (52) - (65) - 11 189 Pertes à terminaison et pertes sur engagements de livraisons 245 30 (42) - (54) 3 (2) 180 Litiges 39 8 (15) - (6) - (1) 25 Autres 335 151 (93) - (36) - (10) 347 Total 3 083 550 (495) - (314) 3 20 2 847 Non courant 2 093 1 942 Courant 990 905 (1)Ces reprises liées à des dépenses de l’exercice ou à des reclassements n’ont pas d’impact sur le résultat de l’exercice. (2)Incluent l’écart de change lié à la parité EUR/USD sur l’année 2020. Les impacts au compte de résultat des variations de l’ensemble des provisions se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2020 Dotations (-)/Reprises (+) comptabilisées en résultat opérationnel 195 Dotations (-)/Reprises (+) comptabilisées en résultat financier 64 Total 259 NOTE 25Avantages au personnel Le Groupe supporte différents engagements au titre de régimes de retraite à prestations définies, d’indemnités de départ à la retraite et d’autres engagements, principalement en France, aux États-Unis et au Royaume-Uni. Le traitement comptable de ces différents engagements est décrit en note 2.t. a)Présentation des avantages du personnel France Régime de retraite à prestations définies Est inclus dans cette rubrique un régime de retraite supplémentaire à prestations définies fermé le 31 décembre 2017 et dont les droits conditionnels ont été gelés en date du 31 décembre 2016. La population éligible de ce groupe fermé est composée de cadres supérieurs du Groupe, justifiant de cinq années d’ancienneté au 31 décembre 2017. Indemnités de départ à la retraite Sont inclus dans cette rubrique les engagements au titre des indemnités de fin de carrière légales et des majorations de ces indemnités prévues dans la convention collective de la métallurgie. Autres avantages long terme En France, cela comprend notamment les engagements au titre des médailles du travail et de gratifications d’ancienneté. Royaume-Uni Régimes de retraite à prestations définies Il existe trois fonds de pension dans les sociétés Safran Landing Systems UK Ltd/Safran Landing Systems Services UK Ltd, Safran Nacelles Ltd et Safran UK. Ce sont des fonds de pension dits « contracted out », c’est-à-dire substitutifs de la retraite complémentaire obligatoire. Leur gestion est confiée à des « trustees ». Les régimes de retraite ne permettent plus d’acquérir de droits supplémentaires. Reste du monde Conformément aux lois locales d’avantages sociaux, le Groupe offre à ses salariés des dispositifs de retraite ou de gratifications d’ancienneté. Au titre des activités poursuivies, les principales zones géographiques concernées sont : ◼︎Amériques : fonds de pension aux États-Unis (régimes gelés) et au Canada, indemnités de fin de carrière au Mexique ; ◼︎Europe : fonds de pension en Suisse, fonds de pension et indemnités de fin de carrière en Belgique, fonds de pension et gratifications d’ancienneté en Allemagne, indemnités de fin de carrière et gratifications d’ancienneté en Pologne. b)Analyse de la situation financière (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 France Grande-Bretagne Reste du monde Engagement brut 1 782 1 805 805 631 369 Actifs de couverture 809 859 10 646 203 Provision comptable 990 994 796 32 166 ◼︎Régime de retraite à prestations définies 198 192 21 32 139 ◼︎Indemnités de départ à la retraite 735 741 719 - 22 ◼︎Médailles et autres engagements 57 61 56 - 5 Actifs nets comptabilisés (17) (48) (1) (47) - (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Régime de retraites à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Médailles et autres avantages long terme Engagement brut 1 782 1 805 1 003 741 61 Actifs de couverture 809 859 859 - - Provision comptable 990 994 192 741 61 Actifs nets comptabilisés (17) (48) (48) - - L’engagement brut augmente compte tenu des effets croisés suivants : ◼︎augmentation de l’engagement suite à la mise à jour des hypothèses financières (taux d’actualisation et taux d’inflation) utilisées dans les évaluations actuarielles des engagements aux Royaume-Uni et en zone euro ; ◼︎diminution de l’engagement compte tenu de la dépréciation de la livre sterling. Par ailleurs, la valeur des actifs augmente compte tenu des effets croisés suivants : ◼︎augmentation des actifs des fonds de pension au Royaume-Uni : suite à un désinvestissement partiel de fonds d’actions et fonds immobilier, la plus-value de cession a fortement amélioré le rendement réel ; ◼︎diminution de l’actif de couverture compte tenu de la dépréciation de la livre sterling. La charge des régimes en 2019 et 2020 se décompose comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Coût des services rendus (60) (67) Écarts actuariels comptabilisés (sur autres avantages long terme) (4) - Mise en place, modification et liquidation de régimes - 4 Frais administratifs (1) (1) Total composante opérationnelle de la charge (65) (64) Charge/produits d’intérêt sur l’engagement net (13) (7) Total composante financière de la charge (13) (7) Total (78) (71) Le Groupe prévoit de verser, en 2021, des cotisations à hauteur de 13 millions d’euros pour ses régimes de retraite à prestations définies. Principales hypothèses retenues pour le calcul des engagements bruts : Zone euro Grande-Bretagne Taux d’actualisation 31.12.2019 0,60 % 1,95 % 31.12.2020 0,50 % 1,45 % Taux d’inflation 31.12.2019 1,75 % 2,90 % 31.12.2020 1,75 % 2,80 % Taux de revalorisation des rentes 31.12.2019 1,00 % 2,90 % 31.12.2020 1,00 % 2,80 % Taux d’augmentation des salaires 31.12.2019 1,12 %-5,00 % N/A 31.12.2020 1,12 %-5,00 % N/A Âge de départ à la retraite 31.12.2019 Cadres : 64/65 ans 65 ans Non-cadres : 62/65 ans 31.12.2020 Cadres : 64/65 ans 65 ans Non-cadres : 62/65 ans Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au rendement des obligations privées de première catégorie (AA). Ainsi le Groupe se réfère à l’indice iBoxx pour les deux principales zones géographiques (zone euro et Royaume-Uni). Analyse de la sensibilité Une variation de plus ou moins 0,5 % des principales hypothèses aurait les effets suivants sur la valeur de l’engagement brut au 31 décembre 2020 : (en millions d’euros) Sensibilité en point de base - 0,50 % 0,50 % Taux d’actualisation 147 (130) Taux d’inflation (56) 66 Taux d’augmentation des salaires (53) 62 Pour chaque hypothèse l'impact étant calculé toutes choses égales par ailleurs. La variation de la valeur de l’engagement brut aurait eu un impact sur les écarts actuariels comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. c)Variation des engagements bruts et des actifs de couverture Variation des engagements bruts (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Régime de retraites à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Médailles et autres engagements Valeurs des engagements bruts en début de période 1 554 1 782 990 735 57 A. Charge des régimes Coût des services rendus 60 67 13 49 5 Écarts actuariels comptabilisés (sur autres avantages long terme) 4 - - - - Mise en place, modification et liquidation de régimes - (4) (2) (4) 2 Charge d’intérêts sur les engagements 32 21 16 5 - Total charge au compte de résultat 96 84 27 50 7 B. Écarts actuariels générés dans l’année sur les régimes postérieurs à l’emploi Écarts actuariels découlant des changements d’hypothèses démographiques (17) - 5 (5) - Écarts actuariels découlant des changements d’hypothèses financières 190 63 54 9 - Écarts d’expérience (1) 10 6 4 - Total réévaluation en Autres éléments du résultat global 172 73 65 8 - C. Autres éléments Cotisations de l’employé 3 3 3 - - Prestations payées (83) (96) (42) (51) (3) Effet des variations de périmètre 5 - - - - Autres mouvements (2) - - - - Écart de change 37 (41) (40) (1) - Total autres éléments (40) (134) (79) (52) (3) Valeur des engagements bruts en fin de période 1 782 1 805 1 003 741 61 Duration moyenne pondérée des régimes 15 15 18 12 10 Variation de la juste valeur des actifs de couverture (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Régime de retraites à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Médailles et autres engagements Juste valeur des actifs de couverture en début de période 691 809 809 - - A. Produit des régimes Produit d’intérêt sur les actifs de couverture 19 14 14 - - Frais administratifs (1) (1) (1) - - Total produit au compte de résultat 18 13 13 - - B. Écarts actuariels générés dans l’année sur les régimes postérieurs à l’emploi Rendement des actifs du régime (hors partie en produit d’intérêt) 53 70 70 - - Total réévaluation en Autres éléments du résultat global 53 70 70 - - C. Autres éléments Cotisations de l’employé 2 3 3 - - Cotisations de l’employeur 49 44 44 - - Prestations payées (40) (42) (42) - - Effet des variations de périmètre - - - - - Autres mouvements 3 (1) (1) - - Écart de change 33 (37) (37) - - Total autres éléments 47 (33) (33) - - Juste valeur des actifs de couverture en fin de période 809 859 859 - - d)Allocation d’actifs Grande-Bretagne % d’allocation au Autre Europe % d’allocation au 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 Actions 14,18 % 6,29 % 27,55 % 27,69 % Obligations et titres de dettes 50,77 % 70,71 % 56,45 % 53,08 % Immobilier 6,53 % 2,30 % 9,78 % 12,14 % OPCVM et autres fonds diversifiés 24,78 % 15,66 % 0,47 % 0,47 % Liquidités 3,74 % 5,04 % 4,93 % 5,81 % Autres 0,00 % 0,00 % 0,82 % 0,81 % Il n’y a pas d’actifs sans cotation sur marché actifs (hors immobilier). Au Royaume-Uni, notamment, l’objectif à long terme du Groupe est de limiter son exposition aux régimes à prestations définies et d’essayer à terme, dans des conditions de marchés favorables, d’externaliser ces engagements auprès de compagnies d’assurance. En attendant la concrétisation de cet objectif, le Groupe s’attache à assurer dans la durée le niveau de financement de ses engagements de retraite. Le Groupe accompagne les fonds de pension au Royaume-Uni dans une politique d’investissement combinant pour partie la sécurisation financière des engagements de moyen terme au travers d’investissements non risqués (fonds monétaires, emprunts d’États, fonds obligataires), et pour une autre partie, au travers d’investissements réputés plus risqués (fonds actions, fonds immobilier) dont la rentabilité attendue à long terme assure l’équilibre financier des régimes. En 2020, le plan Safran Landing Systems UK a diminué son exposition en se désengageant partiellement de fonds réputés plus risqués (immobilier, actions) pour investir dans des fonds d’obligations d’entreprises ; les plus-values générées ont augmenté de façon significative la valeur des actifs de couverture. e)Cotisation au titre des régimes à cotisations définies Les régimes de retraite à cotisations définies comprennent les régimes de retraite légaux, complémentaires et supplémentaires (en France : Article 83 pour les ingénieurs et cadres, ainsi que pour les cadres supérieurs : Article 83 additionnel et Article 82). La charge de l’année 2020 au titre des régimes à cotisations définies des activités poursuivies a été de 292 millions d’euros (319 millions d’euros en 2019), la diminution est essentiellement due à l’activité partielle. NOTE 26Dettes soumises à des conditions particulières Les dettes soumises à des conditions particulières correspondent aux avances remboursables consenties par des organismes publics. L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2019 505 Nouvelles avances reçues 15 Remboursement d’avances (25) Sous-total changements résultant des flux de trésorerie (10) Charges d’intérêts et actualisation 19 Écart de change (1) Révision des probabilités de remboursement des avances remboursables (87) Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie (69) Au 31.12.2020 426 La valeur des dettes soumises à des conditions particulières fait l’objet d’estimations portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement. La révision des probabilités de remboursement des avances remboursables concerne essentiellement deux programmes Hélicoptère. NOTE 27Passifs financiers portant intérêts Décomposition des passifs financiers portant intérêts : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Emprunts obligataires 712 212 Emprunts obligataires convertibles (OCÉANE) 667 1 641 Billets non garantis de premier rang en USD 950 1 430 Dettes de location 608 494 Emprunts à long terme 302 305 Total des passifs financiers non courants portant intérêts (partie > 1 an dette financière à l’origine) 3 239 4 082 Emprunts obligataires 601 500 Dettes de location 121 114 Emprunts à long terme 362 347 Intérêts courus non échus 9 10 Passifs financiers courants portant intérêts à long terme dès l’origine 1 093 971 Negociable EUropean Commercial Papers 1 772 1 322 Concours bancaires court terme et assimilés 675 216 Passifs financiers courants portant intérêts à court terme dès l’origine 2 447 1 538 Total des passifs financiers courants portant intérêts (< 1 an) 3 540 2 509 Total des passifs financiers portant intérêts (1) 6 779 6 591 (1)La juste valeur des passifs financiers portant intérêts est de 6 762 millions d’euros (6 851 millions d’euros au 31 décembre 2019). L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2019 6 779 Augmentation des emprunts à long terme dès l’origine (hors dettes de location) 1 595 Diminution des emprunts à long terme dès l’origine (778) Variations des financements court terme (831) Sous-total changements résultant des flux de trésorerie (14) Augmentation nette des dettes de location 29 Intérêts courus - Variations de périmètre 1 Écarts de change (181) Composante optionnelle de l’OCÉANE 2020-2027 et de l’OCÉANE additionnelle 2020-2027 (1) (53) Variation de la juste valeur des dettes couvertes par des instruments de taux d’intérêt (2) 19 Reclassements et autres 11 Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie (174) Au 31.12.2020 6 591 (1)Cf. note 23.d « Émission d’obligations convertibles ». (2)Cf. note 31 « Gestion des risques de marché et dérivés ». Les échéances des passifs portant intérêts sont : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Échéances en : ◼︎N + 1 3 540 2 509 ◼︎N + 2 à N + 5 3 016 2 410 ◼︎Au-delà de 5 ans (1) 223 1 672 Total 6 779 6 591 (1)Dont lié essentiellement aux émissions des OCÉANE et de l’USPP. La répartition des emprunts par devise avant couverture s’analyse comme suit : (en millions) 31.12.2019 31.12.2020 Devises Euros Devises Euros EUR 5 335 5 335 5 072 5 072 USD 1 431 1 294 1 704 1 389 CAD 8 6 8 5 GBP 26 30 22 24 Autres NA 114 NA 101 Total 6 779 6 591 La répartition des emprunts par devise après couverture s’analyse comme suit : (en millions) 31.12.2019 31.12.2020 Devises Euros Devises Euros EUR 6 283 6 283 6 216 6 216 USD 386 346 298 245 CAD 8 6 8 5 GBP 26 30 22 24 Autres NA 114 NA 101 Total 6 779 6 591 L’analyse des taux des passifs portant intérêts fait ressortir : ◼︎une décomposition globale taux fixe et variable, avant couverture : (en millions d’euros) Total Non courant Courant 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 5 073 5 594 2 648 2,77 % 3 941 2,45 % 2 425 0,04 % 1 653 0,27 % Taux variable 1 706 997 591 0,37 % 142 1,29 % 1 115 0,45 % 855 0,40 % Total 6 779 6 591 3 239 2,33 % 4 083 2,41 % 3 540 0,17 % 2 508 0,31 % ◼︎une décomposition globale taux fixe et variable, après couverture : (en millions d’euros) Total Non courant Courant 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 4 860 5 382 2 435 1,70 % 3 729 1,71 % 2 425 0,04 % 1 653 0,27 % Taux variable 1 919 1 209 804 0,57 % 354 1,13 % 1 115 0,45 % 855 0,40 % Total 6 779 6 591 3 239 1,42 % 4 083 1,66 % 3 540 0,17 % 2 508 0,31 % La position financière nette du Groupe s’établit de la façon suivante : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie (A) 2 632 3 747 Passifs financiers portant intérêts (B) 6 779 6 591 Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de juste valeur de la dette (C) 33 52 Total (A) - (B) + (C) (4 114) (2 792) Le gearing du Groupe ressort à : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Position financière nette (4 114) (2 792) Capitaux propres 12 748 12 750 Gearing 32,27 % 21,90 % Principaux emprunts à long terme à l’origine ◼︎Émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (US Private Placement ou USPP) le 9 février 2012 dont l’encours au 31 décembre 2020 est de 1,045 milliard de dollars US dont : ●une tranche de 540 millions de dollars US à 10 ans (échéance février 2022), coupon à taux fixe de 4,28 % ; et ●une tranche de 505 millions de dollars US à 12 ans (échéance février 2024), coupon à taux fixe de 4,43 %. Ces deux tranches ont fait, à l’origine, l’objet d’une couverture de taux d’intérêt payeur variable en dollars, puis, en mars 2019, payeur fixe en euros (via un cross-currency swap), ce qui a permis de finalement synthétiquement swaper cette dette en dollars US à taux fixe en dette en euros à taux fixe. Cette émission ressort en 2020 à 1,64 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. ◼︎Émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (US Private Placement ou USPP) le 29 juin 2020 d’un montant nominal total équivalent à 564 millions d’euros dont : ●tranche A : 181 millions de dollars US à 10 ans (échéance juin 2030), coupon à taux fixe de 3,10 % ; ●tranche B : 133 millions de dollars US à 12 ans (échéance juin 2032), coupon à taux fixe de 3,30 % ; ●tranche C : 122 millions d’euros à 10 ans (échéance juin 2030), coupon à taux fixe de 2,00 % ; ●tranche D : 164 millions d’euros à 12 ans (échéance juin 2032), coupon à taux fixe de 2,05 %. Les tranches A et B ont fait l’objet le 21 juillet 2020 d’une couverture (cross-currency swap payeur fixe en euros contre receveur fixe US dollars) qui a permis de swapper la dette en dollars US à taux fixe au titre de ces deux tranches en dette en euros à taux fixe. Après prise en compte de cette couverture, la tranche A porte intérêt au taux fixe de 2,04 % pour un notionnel de 158 millions d’euros et la tranche B porte intérêts au taux fixe de 2,22 % pour un notionnel de 116 millions d’euros. Après prise en compte de cette couverture, le financement à 10 ans au titre de cet USPP (tranches A et C) ressort à 2,02 % pour un notionnel de 280 millions d’euros et le financement à 12 ans au titre de cet USPP (tranches B et D) ressort à 2,12 % pour un notionnel de 280 millions d’euros. ◼︎Émission le 11 avril 2014 d’obligations à taux fixe de 2,875 % d’un montant de 200 millions d’euros à 10 ans (échéance avril 2024). Les obligations ont été émises à 99,529 % du nominal. Cette émission a été swapée à taux variable et ressort, en 2020, à 1,02 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. ◼︎Émission le 28 juin 2017 d’obligations à taux variable Euribor 3 mois + 0,57 % (coupon flooré à 0 %) d’un montant de 500 millions d’euros à quatre ans (échéance juin 2021). Les obligations ont été émises à 100 % du nominal. ◼︎Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) le 21 juin 2018 d’un nominal de 700 millions d’euros. Les OCÉANE ne portent pas intérêt et ont été émises avec un prix d’émission de 100 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut de 0 %. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, les OCÉANE seront remboursées au pair le 21 juin 2023. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette des OCÉANE ressort à 1,40 %, y compris frais d’émission (cf. note 23.d « Émission d’obligations convertibles »). ◼︎Euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de sept ans à l’origine, mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 et venant à échéance le 10 mars 2023, d’un encours de 180 millions d’euros au 31 décembre 2020, à taux révisable de 2,902 % au 31 décembre 2020. ◼︎Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) le 15 mai 2020 d’un nominal de 800 millions d’euros. Les OCÉANE portent intérêt à 0,875 % et ont été émises avec un prix d’émission de 100 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut de 0,875 %. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, les OCÉANE seront remboursées au pair le 15 mai 2027. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette des OCÉANE ressort à 1,63 %, y compris frais d’émission (cf. note 23.d « Émission d’obligations convertibles »). ◼︎Émission additionnelle d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) le 12 octobre 2020 d’un nominal de 200 millions d’euros. Les OCÉANE portent intérêt à 0,875 % et ont été émises avec un prix d’émission de 109,03 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut de - 0,419 %. Les OCÉANE ont par ailleurs les mêmes modalités que celles émises le 15 mai 2020 auxquelles elles sont intégralement assimilées et avec lesquelles elles forment une souche unique. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette des OCÉANE émises le 12 octobre 2020 ressort à 1,154 %, y compris frais d’émission. (cf. note 23.d « Émission d’obligations convertibles »). ◼︎Negociable EUropean Commercial Papers (NEUCP) souscrits par un fonds commun de placement du plan d’épargne Groupe pour un montant de 425 millions d’euros au 31 décembre 2020. La rémunération moyenne servie par Safran sur cet encours au 31 décembre 2020 est de 0,93 %. Les avoirs gérés par le FCPE et ainsi réinvestis en NEUCP Safran sont initialement bloqués pendant cinq ans. Compte tenu des engagements du FCPE, ces NEUCP sont, par convention, classés en emprunt à long terme. Au 31 décembre 2020, 78 % de ces avoirs sont disponibles dans le FCPE à moins d’un an. En conséquence, 78 % des 425 millions d’euros de NEUCP sont classés en emprunt long terme courant. ◼︎Les dettes de location établies conformément à la norme IFRS 16 (incluant les dettes précédemment classées en crédit-bail), sont d’un montant de 608 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les autres emprunts à moyen ou long terme sont constitués de montants unitaires non significatifs. En 2020, les emprunts suivants ont été remboursés à leur échéance : ◼︎Emprunt obligataire émis le 13 juillet 2018 à taux variable Euribor 3 mois + 0,33 % (coupon flooré à 0 %) d’un montant de 500 millions d’euros à deux ans, a été remboursé le 13 juillet 2020. ◼︎Prêt de la Banque européenne d’investissement (BEI) à taux variable Euribor 3 mois + 0,734 %, venant à échéance en décembre 2020, a été remboursé le 17 décembre 2020. ◼︎Schuldschein à taux fixe de 3,605 % d’un montant de 99 millions d’euros mis en place le 25 juillet 2013 pour une durée de sept ans, a été remboursé le 27 juillet 2020. Principaux emprunts à court terme ◼︎Negotiable EUropean Commercial Paper : 1 322 millions d’euros (1 772 millions d’euros au 31 décembre 2019). Ce montant regroupe plusieurs tirages aux conditions de marché sur des échéances à moins d’un an. ◼︎Comptes courants financiers des filiales non consolidées et des co-entreprises : 180 millions d’euros (263 millions d’euros au 31 décembre 2019). Rémunération indexée sur les taux Euribor. Les autres dettes à court terme sont essentiellement constituées de découverts bancaires. Cession de créances sans recours La position financière nette au 31 décembre 2020, comme au 31 décembre 2019, n’inclut pas les lignes de cessions de créances clients sans recours, dont les deux lignes suivantes au bénéfice de CFM Inc. (société consolidée en opération conjointe). ◼︎Ligne confirmée, renouvelée en décembre 2020 à échéance de décembre 2022 à hauteur de 1 430 millions de dollars US avec un pool de sept banques coordonné par Crédit Agricole CIB, portée à 1 780 millions de dollars US fin janvier 2021 avec un pool de huit banques et devant être ramenée à 625 millions de dollars US en décembre 2021, utilisée au 31 décembre 2020 à hauteur de 546 millions de dollars US (soit 273 millions de dollars US à 50 %) contre 1 423 millions de dollars US (soit 712 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2019. ◼︎Ligne confirmée mise en place en juin 2020 pour 360 millions de dollars US, portée à 510 millions de dollars US en juillet 2020, renouvelée fin décembre 2020 à échéance de juin 2021 à hauteur de 180 millions de dollars US avec un pool de trois banques coordonné par Crédit Agricole CIB, utilisée au 31 décembre 2020 à hauteur de 167 millions de dollars US (soit 83,5 millions de dollars US à 50 %). NOTE 28Fournisseurs et autres créditeurs (en millions d’euros) 31.12.2019 Variations de la période Variations de périmètre Écarts de change Reclassements 31.12.2020 Dettes opérationnelles 5 587 (1 651) (7) (54) (14) 3 861 Clients créditeurs 835 (242) - (3) (4) 586 Dettes fournisseurs 3 198 (1 021) (6) (38) (12) 2 121 Compte courant d’exploitation - 2 - - - 2 Dettes sociales 1 554 (390) (1) (13) 2 1 152 Autres dettes 577 (72) (3) (6) (4) 492 Concours de l’État – redevances à payer 17 9 - - - 26 État – autres impôts à payer 280 (70) (3) (1) - 206 Produits constatés d’avance 110 (2) - - - 108 Autres 170 (9) - (5) (4) 152 Total 6 164 (1 723) (10) (60) (18) 4 353 Les échéances de ces éléments sont : (en millions d’euros) Total < 12 mois > 12 mois Dettes opérationnelles 3 861 3 781 80 Autres dettes 492 466 26 Total 4 353 4 247 106 NOTE 29Autres passifs financiers courants et non courants (en millions d’euros) 31.12.2019 Variations de la période Variations de périmètre Écarts de change Reclassements 31.12.2020 Dettes sur acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 108 (48) - - 1 61 Dettes sur acquisition de titres 9 (8) - - (1) - Total 117 (56) - - - 61 Non courant 2 2 Courant 115 59 Ces dettes ne sont pas incluses dans la position financière nette du Groupe au 31 décembre 2020. NOTE 30Synthèse des passifs financiers Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable des passifs financiers du Groupe au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 : Au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) Valeur au bilan Passifs financiers au coût amorti (1) Passifs financiers à la juste valeur Total Dettes soumises à des conditions particulières 505 505 Passifs financiers non courants portant intérêts 3 239 3 239 Passifs financiers courants portant intérêts 3 540 3 540 Dettes fournisseurs 3 198 3 198 Dettes sur acquisition de titres 9 - 9 Dettes sur acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 108 108 Dérivés passifs non courants 5 5 Dérivés passifs courants 1 033 1 033 Total passifs financiers 10 599 1 038 11 637 (1)Y compris passifs financiers faisant l’objet d’une couverture de juste valeur. L’ajustement de juste valeur des passifs financiers portant intérêts qui sont couverts en juste valeur est de 33 millions d’euros au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Valeur au bilan Passifs financiers au coût amorti (1) Passifs financiers à la juste valeur Total Dettes soumises à des conditions particulières 426 426 Passifs financiers non courants portant intérêts 4 082 4 082 Passifs financiers courants portant intérêts 2 509 2 509 Dettes fournisseurs 2 121 2 121 Dettes sur acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 61 61 Comptes courants d’exploitation 2 2 Dérivés passifs non courants 18 18 Dérivés passifs courants 1 244 1 244 Total passifs financiers 9 201 1 262 10 463 (1)Y compris passifs financiers faisant l’objet d’une couverture de juste valeur. L’ajustement de juste valeur des passifs financiers portant intérêts qui sont couverts en juste valeur est de 52 millions d’euros au 31 décembre 2020. La juste valeur des passifs financiers est déterminée en considérant les flux de trésorerie futurs relatifs à chaque passif et en les actualisant aux conditions de marché en date de clôture, à l’exception des dettes soumises à des conditions particulières pour lesquelles la juste valeur ne peut pas être évaluée de façon fiable compte tenu de l’incertitude portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement. En 2020 comme en 2019, la juste valeur des passifs financiers est proche de la valeur nette comptable sauf pour les éléments suivants : (en millions d’euros) 2019 2020 Valeur au bilan Juste valeur Valeur au bilan Juste valeur Dettes soumises à des conditions particulières 505 N/A 426 N/A Passifs financiers portant intérêts (1) 6 779 6 851 6 591 6 762 (1)La juste valeur relève du niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur (cf. note 22 « Synthèse des actifs financiers »). Le Groupe a utilisé la hiérarchie de juste valeur décrite dans la note 22 « Synthèse des actifs financiers » pour déterminer le niveau de classement des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur. Au 31 décembre 2019, le Groupe détient les passifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur : (en millions d’euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Dérivés passifs - 1 038 - 1 038 Total - 1 038 - 1 038 Au 31 décembre 2020, le Groupe détient les passifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur : (en millions d’euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Dérivés passifs - 1 262 - 1 262 Total - 1 262 - 1 262 Sur l’exercice 2020, comme en 2019, il n’y a eu aucun transfert entre le niveau 1 et le niveau 2 et aucun mouvement vers ou depuis le niveau 3. Compensation des passifs financiers et des actifs financiers Au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) Montant brut Montant compensé Montant net au bilan (1) Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé Montant net (a) (b) (c) (d) (c) - (d) Dérivés passifs 1 038 - 1 038 614 424 (1)Cf. note 31 « Gestion des risques de marché et dérivés ». Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Montant brut Montant compensé Montant net au bilan (1) Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé Montant net (a) (b) (c) (d) (c) - (d) Dérivés passifs 1 262 - 1 262 502 760 (1)Cf. note 31 « Gestion des risques de marché et dérivés ». Les tableaux ci-dessus présentent les passifs financiers concernés par un accord de compensation avec des actifs financiers. Au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019, le Groupe n’opère pas de compensation de passifs financiers et d’actifs financiers au bilan, les conditions prévues par la norme IAS 32 n’étant pas réunies. En effet, les conventions-cadres, qui régissent la souscription des dérivés de gré à gré avec les contreparties bancaires, prévoient un droit à compenser uniquement en cas de défaut, d’insolvabilité ou de faillite de l’une des parties au contrat. Les montants soumis à un accord de compensation mais non compensés sont constitués d’une partie des dérivés actifs détenus par le Groupe dans la mesure où la compensation ne peut s’opérer qu’au niveau de chaque contrepartie. NOTE 31Gestion des risques de marché et dérivés Les risques de marché principaux auxquels le Groupe est soumis sont le risque de change, le risque de taux d’intérêt, le risque de contrepartie et le risque de liquidité. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 À l’actif Au passif À l’actif Au passif Gestion du risque de taux d’intérêt 33 (5) 52 (18) Swaps payeurs taux fixe - (5) - (18) Swaps payeurs taux variable 33 - 52 - Gestion du risque de change 674 (1 033) 694 (1 244) Swaps de change 2 - - (95) Achats et ventes à terme de devises 200 (241) 98 (33) Options de change 472 (792) 596 (1 116) Total 707 (1 038) 746 (1 262) Gestion du risque de change La majorité du chiffre d’affaires des activités du secteur aéronautique civil est libellée en dollar US, la monnaie de référence de l’industrie. L’excédent net annuel des recettes sur les dépenses pour ces activités s’est élevé à environ 7,2 milliards de dollars US en 2020. Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture (décrite ci-après) dont la finalité est de réduire les facteurs d’incertitude affectant sa rentabilité opérationnelle et lui donner le temps nécessaire à l’adaptation de ses coûts à un environnement monétaire volatile. Politique de couverture La politique de gestion du risque de change définie par la société Safran pour l’essentiel de ses filiales repose sur trois principes : ◼︎protéger la performance économique des fluctuations aléatoires du dollar US ; ◼︎optimiser la qualité des couvertures chaque fois que possible, sans qu’à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause ; ◼︎donner de la visibilité sur le taux de change appliqué dans les comptes des sociétés du Groupe. La protection de la performance économique nécessite que soient définis une parité minimum du dollar US et un horizon sur lequel s’applique cette protection. La parité minimum correspond à un cours du dollar US permettant à Safran de tenir ses objectifs de résultat opérationnel. C’est ainsi que des couvertures ont été engagées sur un horizon de trois à quatre ans. Méthode de gestion La politique de couverture s’appuie sur la gestion d’un portefeuille d’instruments financiers visant à garantir une parité plancher de référence. Dans le cadre des actions de constitution du portefeuille d’instruments de couverture, les principaux produits utilisés sont les ventes à terme, les accumulateurs et la combinaison d’instruments optionnels. Certains instruments incluent des barrières activantes et/ou désactivantes, représentant un risque de perte de couverture et un risque sur l’atteinte des cours couverts cibles dans certains cas de fluctuation des taux de change. Des actions d’optimisation sont également mises en œuvre en vue d’améliorer la parité plancher. Ces actions sont toujours conduites dans un souci de préservation de la performance économique du Groupe. Elles s’appuient sur des produits permettant éventuellement de bénéficier d’une amélioration partielle des parités sous-jacentes. Dérivés de change Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit : (en millions de devises) 31.12.2019 31.12.2020 Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Contrat forward (40) 65 Position vendeuse de USD (238) 2 661 2 661 - 34 2 413 2 413 - Dont contre EUR (238) 2 661 2 661 - 34 2 413 2 413 - Position acheteuse de USD 75 (957) (957) - (19) (163) - (163) Dont contre EUR 75 (957) (957) - (19) (163) - (163) Position vendeuse de EUR contre GBP 9 107 100 7 4 107 - 107 Position vendeuse de EUR contre CAD 7 49 49 - - - - - Position acheteuse de MXN contre EUR 107 (13 304) (4 086) (9 217) 46 (12 245) (3 604) (8 641) Swaps de change 2 (95) Cross-currency swaps 2 1 045 - 1 045 (95) 1 359 - 1 359 Options de change (321) (520) Achat Put USD 275 26 555 26 055 500 481 30 975 25 675 5 300 Achat Call USD 83 (2 300) (1 300) (1 000) 16 (1 900) (1 900) - Vente Call USD (718) 45 471 44 471 1 000 (210) 71 210 61 110 10 100 Vente Put USD (41) (4 600) (2 600) (2 000) (105) (3 800) (3 800) - Achat Put EUR 89 1 690 1 540 150 68 1 480 1 000 480 Vente Call EUR (19) 3 200 2 900 300 (27) 2 760 2 000 760 Accumulateurs Vendeurs d’USD contre EUR (2) 6 2 539 686 1 853 6 1 963 537 1 426 Accumulateurs Acheteurs d’USD contre EUR (2) - - - - (661) (7 808) (5 002) (2 805) Accumulateurs Vendeurs d’EUR contre GBP (2) 2 (520) (520) - (10) (105) (105) - Accumulateurs Vendeurs d’EUR contre CAD (2) - - - - (34) (230) (230) - Accumulateurs Vendeurs d’EUR contre MXN (2) 2 (500) (500) - (44) (335) (335) - Total (359) (550) (1)Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d’euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises. (2)Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu’au dénouement des instruments. Au bilan, l’évolution de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués est de (191) millions d’euros entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020. Au compte de résultat, le Groupe a retenu l’option de ne pas appliquer la comptabilité de couverture aux dérivés ci-dessus et doit en conséquence comptabiliser en résultat financier la totalité de la variation de juste valeur de ses dérivés. Exposition et sensibilité au risque de change L’exposition des instruments financiers figurant au bilan du Groupe au risque de change EUR/USD se résume comme suit : (en millions d’USD) 31.12.2019 31.12.2020 Total actifs hors dérivés 4 158 2 621 Total passifs hors dérivés (3 067) (2 787) Dérivés de couverture de positions bilantielles (1) (1 148) 86 Exposition nette après prise en compte des dérivés de couverture de positions bilantielles (57) (80) (1)Présentés en montant notionnel. Les actifs et passifs hors dérivés sont essentiellement constitués des créances et des dettes d’exploitation libellées en USD dans les bilans des sociétés du Groupe ayant l’euro pour monnaie fonctionnelle et de l’émission par Safran de billets non garantis sur le marché privé américain pour 1,4 milliard de dollars US. Suite à la mise en place d’un cross-currency swap en couverture du risque de change découlant des billets non garantis en USD (cf. Exposition au risque de taux d’intérêt USD), ces actifs et passifs sont couverts en quasi-totalité par des dérivés de couverture de change. À cette exposition nette s’ajoutent les dérivés de change EUR/USD de couverture du chiffre d’affaires net des achats futurs qui ont une juste valeur de (525) millions de dollars US pour une juste valeur globale des dérivés de change EUR/USD de (562) millions de dollars US au 31 décembre 2020 (respectivement (558) millions de dollars US et (627) millions de dollars US au 31 décembre 2019). La sensibilité des instruments financiers à une variation de +/- 5 % du cours de change EUR/ USD est la suivante : Impact sur les positions du bilan (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 USD USD Cours de clôture 1,12 1,23 Hypothèses de variation du cours euro/dollar - 5 % + 5 % - 5 % + 5 % Cours euro/dollar utilisé pour l’étude de sensibilité 1,07 1,18 1,17 1,29 Impact avec contrepartie en résultat (avant impôt) (2 195) 623 (404) (636) Impact avec contrepartie en capitaux propres (avant impôt) - - - - Gestion du risque de taux d’intérêt L’exposition du Groupe aux variations de taux d’intérêt recouvre deux natures de risques : ◼︎un risque de juste valeur lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d’intérêt influent sur la valeur de marché de ces actifs et passifs et sur le bilan du Groupe ; ◼︎un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d’intérêt ont une incidence directe sur le résultat du Groupe. Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques, en utilisant au besoin des instruments financiers propres au marché des taux (swap de taux d’intérêt, options…). Exposition au risque de taux d’intérêt euro L’émission obligataire pour 200 millions d’euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Juste valeur Montant notionnel (en euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel (en euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux Payeur variable 14 200 - 200 - 13 200 - 200 - Total 14 13 Pour la couverture de juste valeur de l’émission obligataire de 200 millions d’euros, les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de l’élément couvert enregistrées en résultat financier sont les suivantes : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Variation de juste valeur de l’instrument de couverture 1 (1) Variation de juste valeur de l’élément couvert (1) 1 Impact en résultat financier des couvertures de juste valeur de taux d’intérêt euro - - Exposition au risque de taux d’intérêt euro avant et après prise en compte des dérivés : 31.12.2019 (en millions d’euros) Courant Non courant Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Passifs financiers portant intérêts 2 280 1 082 1 382 591 3 662 1 673 Autres actifs financiers 45 95 81 29 126 124 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 401 4 - - 1 401 4 Exposition nette avant prise en compte des dérivés 834 983 1 301 562 2 135 1 545 Dérivés (1) - - 731 200 731 200 Exposition nette après prise en compte des dérivés 834 983 2 032 762 2 866 1 745 (1)Présentés en montant notionnel. 31.12.2020 (en millions d’euros) Courant Non courant Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Passifs financiers portant intérêts 1 548 846 2 574 104 4 122 950 Autres actifs financiers 31 95 49 45 80 140 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 666 3 - - 2 666 3 Exposition nette avant prise en compte des dérivés (1 149) 748 2 525 59 1 376 807 Dérivés (1) - - 907 200 907 200 Exposition nette après prise en compte des dérivés (1 149) 748 3 432 259 2 283 1 007 (1)Présentés en montant notionnel. Exposition au risque de taux d’intérêt USD Les deux tranches encore en circulation de l’USPP mis en place le 9 février 2012 ont été variabilisées à l’origine. Ainsi, des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US ont été mis en place sur ces deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. En mars 2019, ces deux tranches à 10 et 12 ans de respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US ont été refixées en euros par la mise en place d’un cross-currency swap receveur variable en dollars US/payeur fixe en euros. Le cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. Le 21 juillet 2020, les deux tranches émises en dollars US de l’émission du 29 juin 2020 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP), respectivement 181 millions de dollars US à taux fixe à 10 ans (tranche A) et 133 millions de dollars US à taux fixe de 12 ans (tranche B) ont fait l’objet d’un cross-currency swap receveur fixe en dollars US/payeur fixe en euros. Le cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. Dans le cadre d’une ligne de cession de créances sans recours, des swaps de taux d’intérêt payeur fixe/receveur variable d’un montant nominal de 1 150 millions de dollars US ont été mis en place pour une durée maximale de 12 mois pour le compte d’un partenariat détenu à 50 % par le Groupe. Cette transaction fait également apparaître, après élimination intra-groupe, un swap payeur variable/receveur fixe d’un montant nominal de 575 millions de dollars US. Ces swaps ne font pas l’objet d’une comptabilité de couverture. L’objectif de ces opérations est de figer le coût du financement pris en charge par le client. (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Juste valeur Montant notionnel USD < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel USD < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux dollars US Payeur variable 19 1 670 625 1 045 - 39 1 620 575 1 045 - Payeur fixe (5) 2 295 1 250 1 045 - (18) 2 509 1 150 1 045 314 Total 14 21 Pour la couverture de juste valeur des émissions de billets non garantis de premier rang sur le marché américain, les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de l’élément couvert enregistrées en résultat financier sont les suivantes : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Variation de juste valeur de l’instrument de couverture 26 20 Variation de juste valeur de l’élément couvert (26) (20) Impact en résultat financier des couvertures de juste valeur de taux d’intérêt USD - - Exposition au risque de taux d’intérêt USD avant et après prise en compte des dérivés : 31.12.2019 (en millions d’USD) Courant Non courant Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Passifs financiers portant intérêts 136 33 1 262 - 1 398 33 Autres actifs financiers - 2 42 - 42 2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 287 736 - - 287 736 Exposition nette avant prise en compte des dérivés (151) (705) 1 220 - 1 069 (705) Dérivés (1) 625 (625) (1 045) - (420) (625) Exposition nette après prise en compte des dérivés 474 (1 330) 175 - 649 (1 330) (1)Présentés en montant notionnel. 31.12.2020 (en millions d’USD) Courant Non courant Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Passifs financiers portant intérêts 111 3 1 579 11 1 690 14 Autres actifs financiers - 5 57 - 57 5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 953 79 - - 953 79 Exposition nette avant prise en compte des dérivés (842) (81) 1 522 11 680 (70) Dérivés (1) 575 (575) (1 359) - (784) (575) Exposition nette après prise en compte des dérivés (267) (656) 163 11 (104) (645) (1)Présentés en montant notionnel. Sensibilité au risque de taux d’intérêt La sensibilité globale des expositions nettes au risque de taux d’intérêt euro et au risque de taux d’intérêt USD, après prise en compte des dérivés, est présentée ci-dessous : Impact de la variation des taux d’intérêt (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Hypothèses de variation des taux d’intérêt + 1 % + 1 % Impact en résultat (avant impôt) (6) (4) Impact en capitaux propres (avant impôt) - - Gestion du risque de contrepartie Les transactions qui génèrent potentiellement pour le Groupe un risque de contrepartie sont les suivantes : ◼︎les placements financiers temporaires ; ◼︎les instruments dérivés ; ◼︎les comptes clients ; ◼︎les garanties financières accordées aux clients ; ◼︎les lignes de crédit non tirées. Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont généralement négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang. Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul but de réduire son exposition globale aux risques de change et de taux résultant de ses opérations courantes. Elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier rang. Les lignes de crédit du Groupe sont contractées auprès de banques de premier rang. Dans le cadre de la pandémie de la Covid-19, le Groupe a renforcé le suivi de ses risques clients pour sécuriser les encours déjà nés et futurs. Une attention particulière a été apportée aux compagnies aériennes en difficulté et les créances et actifs présentant un risque ont été provisionnés au cas par cas. L’échéancier des créances clients et comptes rattachés est donné en note 19 « Créances clients et autres débiteurs ». Gestion du risque de liquidité La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée : l’ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales, lorsque la législation locale le permet, est placé auprès de ou financé par la société mère à des conditions de marché. L’équipe centrale de trésorerie gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe, et assure la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatibles avec sa taille et les échéances de sa dette. Le Groupe dispose d’une ligne de liquidité confirmée et non utilisée au 31 décembre 2020 d’un montant de 2 520 millions d’euros, mise en place en décembre 2015 et d’échéance décembre 2020 avec deux options d’extension successives d’une année chacune. Les deux options ayant été exercées, l’échéance actuelle est en décembre 2022. Cette ligne n’est soumise à aucun covenant financier. Depuis le 22 avril 2020, le Groupe dispose d’une ligne de liquidité confirmée supplémentaire et non utilisée au 31 décembre 2020 d’un montant de 3 000 millions d’euros à l’origine et dont le montant a été réduit à l’issue de l’émission d’OCÉANE réalisée le 15 mai 2020, de l’émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain le 29 juin 2020 et de l’émission additionnelle d’OCÉANE réalisée le 12 octobre 2020 (cf. note 27 « Passifs financiers portant intérêts »). Ainsi, au 31 décembre 2020, son montant s’élève à 1 425 millions d’euros. Cette ligne n’est soumise à aucun covenant financier. Les émissions de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain du 9 février 2012 et du 29 juin 2020 sont soumises à un covenant financier sous la forme d’un ratio limite à ne pas dépasser : dette nette/EBITDA ≤ 2,5 (cf. note 27 « Passifs financiers portant intérêts »). Le test du covenant est semestriel ; il est respecté au 31 décembre 2020. L’euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de sept ans à l’origine mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 (cf. note 27 « Passifs financiers portant intérêts ») est soumis à un covenant financier annuel qui est respecté au 31 décembre 2020. Il s’agit du ratio limite : dette nette/EBITDA ≤ 3,5. Les définitions des termes « dette nette » et « EBITDA » utilisés dans les covenants mentionnés ci-dessus sont les suivantes : ◼︎dette nette : dettes financières portant intérêts (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités ; ◼︎EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d’actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées). NOTE 32Participation dans les opérations conjointes Le Groupe détient des participations dans les opérations conjointes suivantes dont la contribution est comptabilisée à chaque ligne des états financiers : ◼︎CFM International Inc. et CFM International S.A. : coordination des programmes moteur CFM56 et LEAP avec General Electric et leur commercialisation ; ◼︎Famat : fabrication de carters de grandes dimensions en sous-traitance de Safran Aircraft Engines et de General Electric ; ◼︎Matis : fabrication de câblages aéronautiques ; ◼︎CFan : production des aubes de soufflante larges cordes pour moteurs de forte puissance ; ◼︎Propulsion Technologies International : réparation et maintenance de moteurs. La part du Groupe dans les différents agrégats financiers de ces opérations conjointes, qui est incluse dans les états financiers consolidés, est la suivante : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Actifs courants 126 105 Actifs non courants 182 170 Passifs courants 180 143 Passifs non courants 18 20 Produits opérationnels 91 65 Charges opérationnelles (68) (55) Résultat financier (1) 1 Charge d’impôts (5) (6) Résultat net 17 4 Autres éléments du résultat global 2 (9) Résultat global 19 (5) Flux liés aux activités opérationnelles (1) 41 (3) Flux liés aux activités d’investissement (13) (10) Flux liés aux activités de financement (1) (7) 13 (1)Cf. note 27 « Passifs financiers portant intérêts » – « Programmes de cession de créances commerciales chez CFM Inc. ». NOTE 33Parties liées Le Groupe a retenu, conformément à IAS 24, les parties liées suivantes : actionnaires de Safran (État français inclus), sociétés dans lesquelles ces actionnaires détiennent des participations, les entreprises associées, les co-entreprises, et les dirigeants. L’État français détient également une action dans la société Safran Ceramics qui peut lui permettre de s’opposer à tout changement de contrôle de la société et à la vente d’actif de cette société. Les relations avec les parties liées autres que les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Ventes aux parties liées autres que les co-entreprises 5 413 4 196 Achats auprès des parties liées autres que les co-entreprises (135) (91) (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Créances sur les parties liées autres que les co-entreprises 1 930 1 815 Dettes envers les parties liées autres que les co-entreprises 2 639 2 377 (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Engagements donnés aux parties liées autres que les co-entreprises (1) 2 110 2 005 (1)Cf. note 34.a « Engagements hors bilan et passifs éventuels liés aux activités opérationnelles du Groupe ». Les transactions avec les parties liées autres que les co-entreprises concernent principalement la livraison de produits aéronautiques à Airbus et à la Direction générale de l’armement. Les relations avec les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Ventes aux co-entreprises (1) 380 104 Achats auprès des co-entreprises (101) (62) (1)Principalement avec Shannon Engine Support Limited. (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Créances sur les co-entreprises 180 93 Dettes envers les co-entreprises 57 51 (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Engagements donnés aux co-entreprises (1) 367 252 (1)Cf. note 16 « Participations comptabilisées par mise en équivalence ». Rémunération des dirigeants Les dirigeants comprennent les membres du Conseil d’administration (17 membres en 2019 et 18 en 2020), le Directeur Général ainsi que des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, considérées comme ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l’évolution et la stratégie de Safran et ayant un accès régulier à des informations privilégiées concernant Safran (soit quatre directeurs en 2019 et 2020). Les rémunérations et avantages de toute nature alloués aux dirigeants sont fournis en base brute et comprennent les charges de rémunération fixe de l’exercice ainsi que la provision de la part variable qui sera versée l’année suivante. (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Avantages à court terme (1) 10,9 10,0 Avantages postérieurs à l’emploi 0,8 0,5 Autres avantages long terme - - Indemnités de fin de contrat - - Avantages en capital 4,3 0,8 (1)Rémunérations, charges sociales patronales, jetons de présence et indemnités le cas échéant. Le montant global des engagements au bilan au titre des avantages postérieurs à l’emploi et des autres avantages long terme des dirigeants s’élève à 9,6 millions d’euros au 31 décembre 2020 et à 12,0 millions d’euros au 31 décembre 2019. NOTE 34Engagements hors bilan et passifs éventuels a)Engagements hors bilan et passifs éventuels liés aux activités opérationnelles du Groupe Engagements donnés et passifs éventuels Les différents engagements donnés liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Engagements d’achat d’immobilisations incorporelles 38 10 Engagements d’achat d’immobilisations corporelles 250 141 Garanties données liées à l’exécution de contrats d’exploitation 5 476 5 493 Engagements de location 98 112 Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe 23 9 Autres engagements 636 494 Total 6 521 6 259 Garanties données liées à l’exécution de contrats d’exploitation Ces garanties sont majoritairement constituées de garanties octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d’ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran ou ses filiales se portent garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par leurs filiales respectives de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d’étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d’engagement plafonné. Les garanties données à Airbus font par ailleurs partie du montant de « garanties données aux parties liées » figurant dans la note 33 « Parties liées ». Engagements de location À compter du 1er janvier 2019, les engagements de location donnés concernent les contrats de location qui bénéficient d’une exemption dans le cadre de la norme IFRS 16 (location de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur) et les contrats de location signés mais pas encore démarrés. Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe Les garanties financières mentionnées dans ce tableau concernent les financements aéronautiques en place à la date de clôture et sont accordées en support des ventes de moteurs civils, sous forme de financement avion ou garantie de valeur d’actif. L’exposition brute au titre de ces engagements de financement s’élève, en devise de transaction, à 11 millions de dollars US au 31 décembre 2020 (26 millions de dollars US au 31 décembre 2019), soit 9 millions d’euros (23 millions d’euros au 31 décembre 2019). Ce montant ne reflète toutefois pas le risque effectif supporté par Safran. En effet, compte tenu notamment de la valeur des actifs sous-jacents obtenus en gage, l’exposition nette ressort à 2 millions de dollars US au 31 décembre 2020 (4 millions de dollars US au 31 décembre 2019) et donne lieu, après appréciation du risque, à la constitution d’une provision dans les comptes (cf. note 24 « Provisions »). Les promesses de financement accordées aux clients, aux côtés des avionneurs, dans le cadre de certaines campagnes de vente de moteurs civils, s’inscrivent dans le contexte des financements proposés par les avionneurs aux compagnies aériennes et correspondent en général à la quote-part moteur dans le financement des avions concernés. Ces promesses ne font pas partie de l’exposition brute car (i) la probabilité d’exercice par la compagnie aérienne est trop incertaine du fait de l’éloignement des livraisons, et (ii) historiquement peu d’engagements ont été exercés du fait de conditions non incitatives et du caractère subsidiaire de ces financements derrière le marché des loueurs, banques, assureurs-crédit et investisseurs. Passifs éventuels liés à l’activité courante Dans le cadre de leur activité courante, Safran ou certaines de ses filiales et opérations conjointes ou consortiums dont elles sont actionnaires ou membres peuvent faire l’objet de réclamations de la part des clients. Il s’agit le plus souvent de demandes d’indemnisation pour non atteinte des spécifications techniques ou retard dans la phase de développement, pour retard d’exécution et/ou pour travaux complémentaires en lien avec la performance et la fiabilité des produits, au-delà des garanties et engagements contractuellement accordés et provisionnés ou provisionnés au coût des contrats (cf. note 3.b « Provisions » et note 24 « Provisions »). Dans certains cas, le montant initial de ces réclamations peut s’avérer matériel, sans pour autant que ce montant ne préjuge des coûts éventuels à encourir pour répondre aux besoins des clients. S’agissant de passifs éventuels, aucune provision n’est constituée au-delà des plafonds de responsabilité contractuellement prévus, le cas échéant. En l’absence d’accord entre les parties, certaines de ces réclamations peuvent déboucher sur des procédures contentieuses qui sont mentionnées dans la note 35 « Litiges », pour les plus significatives. Engagements reçus Les différents engagements reçus liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Engagements reçus des banques pour le compte de fournisseurs 9 8 Garanties de bonne fin 10 8 Avals, cautions reçus 1 2 Autres engagements reçus 85 44 Total 105 62 b)Engagements et passifs éventuels liés au périmètre du Groupe À l’occasion d’acquisitions ou de cessions de sociétés, des garanties d’actif ou de passif ont été données ou reçues. Garanties de passif données (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Garanties de passifs données (1) 331 277 (1)Garanties de passif dont le montant est contractuellement déterminé ou déterminable. Garanties de passif reçues (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Garanties de passifs reçues - - Garanties données dans le cadre des cessions des activités de sécurité Safran a accordé contractuellement à Advent International lors de la cession des activités identité et sécurité intervenue le 31 mai 2017 une garantie de passif valorisée à 180 millions d’euros au 31 décembre 2020 ainsi qu’une indemnité spécifique plafonnée à 200 millions de réals (soit 31 millions d’euros) au 31 décembre 2020 destinée à couvrir les conséquences financières éventuelles du différend qui oppose Morpho do Brasil à l’administration fiscale brésilienne au sujet de la méthode de taxation sur la valeur ajoutée de certains produits. Safran a accordé contractuellement à Smiths Group PLC lors de la cession des activités de détection intervenue le 7 avril 2017 une garantie de passif de 73 millions de dollars, soit 60 millions d’euros au 31 décembre 2020. Safran Ceramics a accordé contractuellement au groupe Hexcel lors de la cession de Structil intervenue le 2 octobre 2017 une garantie de passif valorisée au départ à 37 millions d’euros, réduite à 1 million d’euros au 31 décembre 2020. c)Engagements et passifs éventuels liés au financement du Groupe Les engagements reçus en matière de financement correspondent : ◼︎à la partie non utilisée des deux lignes de cession de créances déconsolidantes au bénéfice de CFM Inc. (cf. note 27 « Passifs financiers portant intérêts ») ; ◼︎à la ligne de crédit syndiqué confirmée et non utilisée de 2 520 millions d’euros mise en place en décembre 2015 (cf. note 31 « Gestion des risques de marché et dérivés ») ; et ◼︎à la ligne de crédit syndiqué confirmée supplémentaire et non utilisée de 1 425 millions euros au 31 décembre 2020, mise en place le 22 avril 2020 (cf. note 31 « Gestion des risques de marché et dérivés »). NOTE 35Litiges Safran et certaines de ses filiales sont impliquées dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l’exercice normal de leurs activités. Safran et certaines de ses filiales font également l’objet de certaines demandes, investigations, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de leurs activités. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation par Safran et ses filiales du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation par Safran et ses filiales du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Safran estime qu’il a comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus. Les procédures les plus significatives sont résumées ci-après. ◼︎La responsabilité de certaines filiales de Safran est invoquée dans le cadre des procédures civiles et/ou pénales à l’occasion des accidents aéronautiques. L’indemnisation éventuelle des parties civiles pour la part concernant Safran ou ses filiales est prise en charge par la police d’assurance Groupe. ◼︎Safran a fait l’objet d’une sanction de la Commission Européenne le 2 avril 2014 relative à des activités de Silec Cable, ex-filiale de Sagem S.A., cédée fin 2005 à General Cable. Safran s’est acquitté de l’amende de 8,5 millions d’euros en 2014. S’appuyant sur la décision de la Commission, des actions judiciaires visant à indemniser les préjudices subis ont déjà été entamées par un certain nombre d’acheteurs de câbles auprès des fournisseurs condamnés par la Commission européenne. La responsabilité solidaire de Safran a été engagée avec d’autres fournisseurs dans le cadre d’une de ces actions contentieuses. Un accord amiable est intervenu le 24 août 2020 mettant un terme définitif à ce contentieux. Safran pourrait être exposé à d’autres actions contentieuses en Europe. À ce jour, il n’est pas possible d’évaluer raisonnablement le risque financier éventuel. À la connaissance de Safran et de ses filiales, il n’existe pas d’autres procédures réglementaires, judiciaires, ou d’arbitrage, en cours, qui pourraient avoir des effets significatifs sur la situation financière de Safran et/ou du Groupe. NOTE 36Événements postérieurs à la date de clôture Néant. NOTE 37Liste des sociétés consolidées Pays Exercice 2019 Exercice 2020 Méthode d’intégration % d’intérêt Méthode d’intégration % d’intérêt Safran S.A. France Société consolidante Propulsion aéronautique et spatiale Safran Aircraft Engines France IG 100,00 IG 100,00 Cfan États-Unis OC 50,00 OC 50,00 CFM International S.A. France OC 50,00 OC 50,00 CFM International, Inc. États-Unis OC 50,00 OC 50,00 CFM Materials LP États-Unis EQ 50,00 EQ 50,00 Famat France OC 50,00 OC 50,00 Fan Blade Associates, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Aero Composite France IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerospace Composites, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Shannon Engine Support Limited Irlande EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Aircraft Engines Mexico Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engines Poland Pologne IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engine Services Americas Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engine Services Morocco Maroc IG 51,00 IG 51,00 Safran MDS, S.A. de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 Snecma Participations France IG 100,00 IG 100,00 Snecma Participations, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engine Services Brussels Belgique IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engines Suzhou Co, Ltd Chine IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engines Guiyang Chine IG 100,00 IG 100,00 Propulsion Technologies International, LLC États-Unis OC 50,00 OC 50,00 Safran Aero Boosters Belgique IG 67,19 IG 67,19 Safran Test Cells, Inc. États-Unis IG 67,19 IG 67,19 Safran Aero Boosters Programs, LLC États-Unis IG 67,19 IG 67,19 Safran Aero Boosters, Inc. États-Unis IG 67,19 IG 67,19 Safran Helicopter Engines France IG 100,00 IG 100,00 Safran Power Units France IG 100,00 IG 100,00 Safran Power Units San Diego, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Power Units USA États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Initium Aerospace, LLC États-Unis EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Helicopter Engines Asia Pte. Ltd. Singapour IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines Australia Pty Ltd Australie IG 100,00 IG 100,00 Safran Moteurs d’Hélicoptères Canada Inc. Canada IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines Brasil Industria e Comercio do Brasil Ltda Brésil IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines Germany GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines Tianjin Co. Ltd Chine IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines UK Limited Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines USA, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines Mexico Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines South Africa Afrique du Sud IG 100,00 IG 100,00 Roxel France France EQ 50,00 EQ 50,00 Roxel Limited Royaume-Uni EQ 50,00 EQ 50,00 Roxel France EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Transmission Systems France IG 100,00 IG 100,00 Safran Transmission Systems Poland S.p. Z.o.o. Pologne IG 100,00 IG 100,00 ArianeGroup Holding France EQ 50,00 EQ 50,00 Équipements aéronautiques, Défense et Aerosytems Safran Nacelles France IG 100,00 IG 100,00 Safran Nacelles Limited Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Nacelles Morocco Maroc IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems France IG 100,00 IG 100,00 Aero Precision Repair & Overhaul Company, Inc. États-Unis EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Landing Systems Services Dinard France IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Kentucky, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Wheel & Brake Services, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Malaysia Sdn. Bhd. Malaisie IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Canada Inc. Canada IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems UK Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems México S.A. de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Services Américas S.A. de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Services Singapore Pte. Ltd. Singapour IG 60,00 IG 60,00 Safran Landing Systems Services Miami, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Services UK Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Services Querétaro S.A. de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Holdings Singapore Pte. Ltd. Singapour IG 100,00 IG 100,00 Xi’an Cea Safran Landing Systems Co., Ltd Chine EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Filtration Systems France IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Suzhou Co., Ltd. Chine IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power France IG 100,00 IG 100,00 Aerosource Inc. (1) États-Unis IG 100,00 - - Safran Electrical Components SAS (2) France - - IG 100,00 Safran Electrical & Power Chihuahua S.A. de CV Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Engineering Services GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Labinal Investments, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power USA, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power Morocco S.A Maroc IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power Mexico S.A. de CV Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power India Private Limited Inde IG 100,00 IG 100,00 Matis Aerospace Maroc OC 50,00 OC 50,00 Safran Engineering Services France IG 100,00 IG 100,00 Safran Engineering Services India Pvt Ltd Inde IG 100,00 IG 100,00 Safran Engineering Services Maroc Maroc IG 100,00 IG 100,00 Safran Engineering Services UK Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power UK Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Power USA, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Shanghai SAIFEI Aviation EWIS Manufacturing Co., Ltd Chine EQ 49,00 EQ 49,00 Safran Electrical Components Canada Inc. Canada IG 100,00 IG 100,00 Innovative Power Solutions LLC États-Unis IG 100,00 - - Safran Electrical Components UK Limited Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical Components USA, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical and Power Tunisia Tunisie IG 100,00 IG 100,00 Safran Martin-Baker France France EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Electronics & Defense France IG 100,00 IG 100,00 Optics 1, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Electronics & Defense Services Asia Pte Ltd Singapour IG 60,00 IG 60,00 Safran Electronics & Defense Canada Inc. Canada IG 100,00 IG 100,00 Safran Electronics & Defense Avionics USA, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Electronics & Defense Germany GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Lynred France EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Electronics & Defense Morocco (2) Maroc - - IG 100,00 Safran Electronics & Defense Services Mexico (2) Mexique - - IG 100,00 Safran Electronics & Defense Cockpit Solution France IG 100,00 IG 100,00 Safran Vectronix AG Suisse IG 100,00 IG 100,00 Sagem USA, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Fadec International, LLC États-Unis EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Reosc France IG 100,00 IG 100,00 Safran Colibrys S.A. Suisse IG 100,00 IG 100,00 Safran Electronics & Defense Actuation France IG 100,00 IG 100,00 Pioneer Aerospace Corporation États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Data Systems Investment France IG 100,00 IG 100,00 Safran Data Systems Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Data Systems GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Data Systems France IG 100,00 IG 100,00 IDD Aerospace Corp. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerotechnics France IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Hydraulics France IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Fluid France IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Morocco Maroc IG 100,00 IG 100,00 Pacific Precision Products Mfg. (3) États-Unis IG 100,00 - - Avox Systems Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Air Cruisers Company, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems France IG 100,00 IG 100,00 Engineered Arresting Systems Corporation États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Zodiac Aerospace Equipo de Mexico Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Ducts France IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Services Americas LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Services Asia Singapour IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Services UK Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Services France IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Services Middel East DWC – LLC Émirats arabes unis IG 100,00 IG 100,00 IN-Services Asia Limited Hong Kong IG 100,00 IG 100,00 Aircraft Interiors Safran Cabin France France IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Investment GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Sterling, inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Germany GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Netherlands N.V. Pays-Bas IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Galleys US, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin CZ s.r.o. République tchèque IG 100,00 IG 100,00 EZ Air Interior Limited Irlande EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Cabin Materials, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Tunisia Tunisie IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Tijuana S.A de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Canada Co. Canada IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Brazil Ltda. Brésil IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Catering, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Lamphun Ltd. Thaïlande IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Catering B.V. Pays-Bas IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Bangkok Ltd. Thaïlande IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Cargo B.V. Pays Bas IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Bellingham, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Seats France IG 100,00 IG 100,00 Zodiac Seats California LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Seats USA LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Seats Tunisia Tunisie IG 100,00 IG 100,00 Safran Seats Santa Maria LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Seats GB Limited Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Ventilation Systems France IG 100,00 IG 100,00 Safran Ventilation Systems USA, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Northwest Aerospace Technologies, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Greenpoint Technologies, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Evac GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Ventilation Systems Oklahoma, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Passenger Innovations Germany GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Passenger Innovations, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Mag Aerospace Industries, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Holdings et divers Établissements Vallaroche France IG 100,00 IG 100,00 Safran Ceramics France IG 100,00 IG 100,00 Safran UK Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran USA Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Société de réassurance Vallaroche S.A. Luxembourg IG 100,00 IG 100,00 Zodiac US Corporation États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Seats GB Investment Limited Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Galli Participations France IG 100,00 IG 100,00 IG : intégration globale/OC : opération conjointe/EQ : mise en équivalence. (1)Fusion dans Safran Power USA LLC au 1er janvier 2020. (2)Consolidée en 2020. (3)Fusionnée dans Avox system Inc. au 1er janvier 2020. NOTE 38Honoraires versés aux commissaires aux comptes En application du règlement n° 2016-09 de l’ANC du 2 décembre 2016, le tableau suivant présente le montant des honoraires des commissaires aux comptes du Groupe figurant au compte de résultat consolidé de l’exercice, en distinguant les honoraires afférents à la certification des comptes de ceux afférents, le cas échéant, aux autres services. Les honoraires mentionnés pour les filiales concernent celles qui sont consolidées en intégration globale. (en millions d’euros) Ernst & Young Mazars Total Montant HT en % Montant HT en % Montant HT en % 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 A) Honoraires afférents à la certification des comptes A.1) Safran (émetteur) 0,92 0,75 15 % 17 % 0,74 0,66 13 % 14 % 1,66 1,41 14 % 0 % A.2) Filiales 4,49 3,57 75 % 77 % 4,41 3,66 79 % 80 % 8,90 7,23 77 % 0 % Sous-total 5,41 4,32 90 % 94 % 5,15 4,32 92 % 94 % 10,56 8,64 91 % 0 % B) Honoraires afférents aux autres services B.1) Safran (émetteur) 0,18 0,12 3 % 2 % 0,26 0,16 5 % 4 % 0,44 0,28 4 % 0 % B.2) Filiales 0,39 0,22 7 % 4 % 0,17 0,12 3 % 2 % 0,56 0,34 5 % 0 % Sous-total 0,57 0,34 10 % 6 % 0,43 0,28 8 % 6 % 1,00 0,62 9 % 0 % Total 5,98 4,66 100 % 100 % 5,58 4,60 100 % 100 % 11,56 9,26 100 % 0 % Honoraires afférents à la certification des comptes Il s’agit de l’ensemble des travaux non détachables de la certification, c’est-à-dire tous les travaux nécessaires à l’émission des rapports de certification sur les comptes et des rapports ou attestations devant être mis à disposition de l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes. Les prestations sont effectuées par les contrôleurs légaux et autres personnes chargés de l’audit, membres du réseau, certifiant les comptes individuels et consolidés de la société mère et des filiales intégrées globalement en France et à l’étranger. Honoraires afférents aux autres services Les services visés concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de la mission de commissariat aux comptes (rédaction d’attestations particulières, travaux effectués dans le cadre d’opérations sur le marché) ou tout autre mission particulière, en général, à caractère non récurrent et conventionnel. 3.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2020 A l’Assemblée Générale de la société SAFRAN SA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SAFRAN SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note annexe aux comptes consolidés 1 « Impacts de la pandémie Covid-19 » présentant les principales conséquences de cette pandémie pour le Groupe. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de la COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge sur les contrats à l’heure de vol Notes 2.g, 3.a, et 7 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Le groupe est engagé auprès de certains de ses clients dans des contrats pluriannuels de maintenance et de support de base des moteurs rémunérés à l’heure de vol. Comme décrit dans les notes 2.g et 3.a de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires sur ces contrats est comptabilisé selon la méthode de l’avancement, mesuré par le rapport des coûts encourus sur les coûts totaux à encourir. Le cas échéant, les pertes sur les contrats en cours sont provisionnées dès qu'elles sont identifiées. Les estimations des marges prévisionnelles des contrats sont régulièrement mises à jour par la direction. Cette méthode nécessite une estimation des données à terminaison évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et des paramètres contractuels ainsi que d’autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Cette méthode nécessite également l’utilisation d’estimations entrant dans le calcul du degré d’avancement de la réalisation. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge sur les contrats à l'heure de vol comme un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité des marges à terminaison de ces contrats aux estimations et hypothèses retenues par la direction. Notre réponse Dans la filiale Safran Aircraft Engines (secteur propulsion, aéronautique et spatiale) qui regroupe les contrats à l’heure de vol les plus significatifs, nous avons : ◼︎pris connaissance des procédures relatives aux prévisions du chiffre d’affaires et des coûts des contrats à terminaison, ◼︎testé les contrôles clés liés aux coûts encourus relatifs aux contrats, ◼︎étudié la conformité des modèles techniques et économiques qui permettent d’appréhender le comportement du moteur en vol et de déterminer le plan de dépose en atelier de réparation, avec les données historiques, ◼︎rencontré, pour chaque contrat significatif, les contrôleurs de gestion en charge du suivi des business plans par contrat, et apprécié notamment dans le contexte de la crise de la Covid-19, les estimations du chiffre d’affaires et des coûts des contrats à terminaison, y compris le niveau d’aléas retenu, en particulier par comparaison des coûts encourus à date avec les estimations antérieures, ◼︎analysé, pour ces contrats significatifs, les évolutions contractuelles et leur prise en compte dans les business plans, ◼︎testé, par sondages, la réalité des coûts encourus servant de base au calcul du pourcentage d’avancement de ces contrats significatifs, ◼︎examiné la conformité du traitement comptable retenu pour l’enregistrement du chiffre d’affaires avec les normes comptables applicables. Passifs sur contrats : garanties de fonctionnement et provisions sur contrats commerciaux Notes 2.s, 3.a, 3.b et 24 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Dans le cadre de ses relations contractuelles, le groupe peut être amené à comptabiliser des passifs au titre d’engagements contractuels pris en matière de garanties ou au titre de réclamations reçues des clients notamment dans la filiale Safran Aircraft Engines (secteur propulsion aéronautique et spatiale) : ◼︎les passifs comptabilisés en matière de garanties de fonctionnement couvrent les décaissements futurs jugés probables au titre des différentes garanties de fonctionnement que le groupe a accordées à ses clients sur le matériel vendu. Le montant de ces garanties est déterminé sur la base de dossiers techniques, et sur une base statistique en intégrant la fréquence et le coût estimé des réparations probables ; ◼︎les provisions sur contrats commerciaux correspondent aux provisions constituées à la suite des réclamations reçues des clients ou pour tenir compte de l’exposition du groupe à des pénalités contractuelles. Le montant des provisions est déterminé par la Direction sur la base des informations disponibles, de l’expérience acquise et, dans certains cas, d’estimations d’experts. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu du caractère significatif des montants en jeu, de la complexité des hypothèses sous-tendant les estimations et du niveau de jugement de la direction requis pour la détermination de ces provisions. Notre réponse Nous avons pris connaissance des procédures mises en œuvre par la direction afin d’identifier et de recenser l’ensemble des risques relatifs à ses engagements contractuels dans la filiale Safran Aircraft Engines. Pour chaque risque significatif identifié, nous avons pris connaissance de l’analyse effectuée par la direction, ainsi que de la documentation correspondante et des consultations écrites des conseils externes, le cas échéant. Nos travaux ont notamment consisté à : ◼︎nous entretenir avec la direction des principaux programmes pour apprécier le caractère exhaustif des provisions comptabilisées par rapport aux risques qualité connus et, ◼︎étudier avec la direction les principales causes ainsi que les principaux scenarii de correction des problèmes techniques identifiés, concernant les risques significatifs ; ◼︎prendre connaissance de la méthodologie retenue par la direction pour estimer le montant des provisions comptabilisées au titre de ces risques ; ◼︎rapprocher les hypothèses utilisées pour chiffrer les engagements pris en matière de garanties avec les dossiers techniques et avec les données historiques ; ◼︎rapprocher le coût estimé des réparations retenu pour l’estimation des engagements pris au titre des garanties avec les données historiques observées ; ◼︎vérifier l’exactitude arithmétique des calculs effectués et rapprocher les données d’entrée aux données contractuelles le cas échéant ; ◼︎apprécier la conformité du traitement comptable retenu pour l’enregistrement des passifs contractuels identifiés avec la norme IFRS 15 ; ◼︎rapprocher les montants comptabilisés au titre des réclamations clients aux demandes formulées par lesdits clients et aux estimations faites par la direction. Nous avons examiné le caractère approprié des informations relatives à ces passifs sur contrats présentés en annexe aux comptes consolidés. Valorisation et exhaustivité des instruments dérivés de change Notes 2.f, 2.w et 31 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié La majorité du chiffre d’affaires des activités du secteur aéronautique est libellée en dollars américains. L’excédent net des recettes sur les dépenses libellées en dollars s’est élevé à 7,5 milliards de dollars pour l'exercice 2020. Afin de protéger sa rentabilité opérationnelle contre les variations de la parité euro/dollar, le groupe met en œuvre une politique de gestion de son exposition au dollar qui s’appuie sur la gestion d’un portefeuille d’instruments dérivés de change visant à ne pas descendre en deçà d’un objectif de cours couvert, sur un horizon de couverture de quatre ans. Dans ce cadre, les principaux produits utilisés sont des ventes à terme, ainsi que des options de change (accumulateurs, combinaison d’instruments optionnels, chacun avec ou sans barrières désactivantes). Les instruments optionnels sont utilisés pour améliorer le cours couvert, dans un objectif de préserver la performance économique du groupe. Au bilan, le portefeuille d’instruments dérivés est valorisé en juste valeur, conformément à la norme IFRS 9, soit un actif de 694 millions d’euros et un passif de 1.244 millions d’euros au bilan du groupe au 31 décembre 2020. La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n’existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les évaluateurs. Au compte de résultat, compte tenu de la nature des instruments utilisés, le groupe n’applique pas la comptabilité de couverture telle que définie par IFRS 9. En conséquence, la totalité de la variation de juste valeur du portefeuille de dérivés de change sur l’exercice est comptabilisée en résultat financier. Sur l’exercice 2020, cette variation enregistrée en résultat financier s’élève à (191) millions d’euros. Nous avons considéré que la valorisation et l’exhaustivité des instruments dérivés de change est un point clé de l’audit compte tenu des impacts significatifs sur les comptes consolidés du groupe, de la complexité des modèles de valorisation et du volume d’instruments traités. Notre réponse Nous avons pris connaissance de la stratégie de change retenue par le groupe et nous avons apprécié le caractère approprié de l’information donnée à ce titre dans la note 31 de l’annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de notre prise de connaissance des procédures de contrôle interne, nous avons étudié les procédures mises en place par la direction en matière d’autorisation, de souscription et d’enregistrement des opérations de marché. Nous avons également testé l’efficacité des contrôles clés informatiques relatifs aux applications utilisées par le département Trésorerie, en ce y compris leur interface avec la comptabilité. Nos travaux relatifs aux instruments dérivés de change ont consisté à : ◼︎contrôler le rapprochement effectué par le groupe entre le portefeuille de dérivés du groupe et les déclarations des contreparties bancaires pour analyser l’exhaustivité des opérations ; ◼︎contrôler qu’il n’existe pas d’écart significatif entre les valorisations des dérivés effectuées par le groupe et les valorisations transmises par les contreparties bancaires ; ◼︎procéder à une contre-valorisation d’un échantillon représentatif du portefeuille d’instruments dérivés ; ◼︎contrôler l’information donnée en annexe des comptes et prendre connaissance de la communication financière relative au change. Tests de perte de valeur des actifs incorporels (écarts d’acquisition et programmes) et des participations significatives comptabilisées par mise en équivalence Notes 2.c, 2.j, 2.m, 3.a, 12, 13 et 16 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Dans le cadre de sa création puis de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance externe, y compris des prises de participation dans des sociétés mises en équivalence, ce qui s’est traduit par la reconnaissance d’écarts d’acquisition et d’actifs incorporels relatifs à des programmes aéronautiques. Le groupe capitalise également des frais de développement lorsque les critères nécessaires, tels que décrit au paragraphe 2.j de l’annexe aux comptes consolidés, sont démontrés. Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation à chaque fois qu’il existe des indices de perte de valeur et sinon au moins une fois par an au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT »). Les participations significatives comptabilisées par mise en équivalence font également l’objet d’un test de dépréciation quand un indice de perte de valeur est identifié. La direction procède également à des tests de dépréciation des actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques et frais de développement capitalisés) à chaque clôture annuelle avant la phase d’amortissement ou en cas d’événements ou de circonstances entraînant un risque de perte de valeur. Les valeurs recouvrables de ces actifs sont déterminées essentiellement sur la base de l’actualisation des prévisions de flux de trésorerie futurs attendus des UGT ou des projets et programmes auxquels sont rattachés les actifs testés. Au 31 décembre 2020, la valeur nette des écarts d’acquisition s’élève à 5.060 millions d’euros et le montant total des autres immobilisations incorporelles s’élève à 8. 676 millions d’euros, dont 703 millions d’euros relatifs aux programmes aéronautiques et 3.946 millions d’euros relatifs aux frais de développement capitalisés. La valeur des participations comptabilisées par mise en équivalence s’élève à 2.126 millions d’euros au 31 décembre 2020. Nous avons considéré que les tests de perte de valeur de ces actifs incorporels et des participations significatives comptabilisées par mise en équivalence sont un point clé de l’audit en raison de leur contribution significative dans les comptes du groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable nécessite des estimations structurantes de la direction. Notre réponse : Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation. Nos travaux ont consisté en particulier à : ◼︎rapprocher les éléments composant la valeur comptable de chaque UGT, chaque programme et chaque participation mise en équivalence significative avec les actifs nets enregistrés au bilan ; ◼︎analyser, dans le contexte particulier de la crise de la Covid-19, les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la direction dans la détermination des projections des flux de trésorerie, notamment en rapprochant : ●les volumes et les cadences associés aux produits vendus avec les informations et les prévisions diffusées par les principaux donneurs d’ordres et parties prenantes significatives et des analyses de la direction sur le marché à long terme, ●les hypothèses de taux de croissance retenus pour la projection des flux avec les analyses externes disponibles, ●les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT avec le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires avec un expert en évaluation intégré dans notre équipe d’audit ; ◼︎comparer les analyses de sensibilité de la valeur d’utilité effectuées par la direction à une variation raisonnablement possible, dans le contexte particulier de la crise de la Covid-19, des principales hypothèses retenues ; ◼︎comparer les flux de trésorerie passés et futurs aux dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire. Enfin, nous avons vérifié que les notes 2.c, 2.j, 2.m, 3.a, 12, 13 et 16 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par l’entité dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SAFRAN SA par l’assemblé générale du 28 mai 2008 pour le cabinet MAZARS et celle du 27 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la treizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ◼︎il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ◼︎il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ◼︎il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ◼︎il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ◼︎il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ◼︎concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 26 mars 2021 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres MAZARS Jean-Roch Varon Philippe Berteaux Gaël Lamant Jérôme de Pastors 3.3Comptes sociaux de Safran au 31 décembre 2020 Compte de résultat au 31 décembre 2020 (en millions d'euros) Note 31.12.2019 31.12.2020 Produits d'exploitation Chiffre d'affaires 4.1 723 541 Transfert de charges d'exploitation 4.2 31 (7) Reprises sur amortissements et provisions 35 105 Autres produits 88 88 Produits d'exploitation (1) 877 727 Charges d'exploitation Consommations de l'exercice en provenance de tiers : ◼︎Matières premières - - ◼︎Achats de sous-traitance (17) (6) ◼︎Achats non stockés de matières et fournitures (20) (28) ◼︎Services extérieurs (414) (330) Impôts, taxes et versements assimilés (24) (15) Charges de personnel : ◼︎Salaires et traitements (160) (139) ◼︎Charges sociales (138) (76) Dotations aux amortissements, aux provisions et aux dépréciations : ◼︎Sur immobilisations : dotations aux amortissements et dépréciations (39) (36) Pour risques et charges : dotations aux provisions (119) (26) Autres charges (13) (150) Charges d'exploitation (2) (944) (806) Résultat d'exploitation (1) - (2) (67) (79) Produits financiers 1 347 1 760 Charges financières (72) (89) Résultat financier 4.3 1 275 1 671 Résultat courant (avant impôts) 1 208 1 592 Produits exceptionnels 110 172 Charges exceptionnelles (40) (186) Résultat exceptionnel 4.4 70 (14) Impôts sur les bénéfices 4.5 1 59 Mouvements de provisions pour impôt des filiales déficitaires 4.5 18 10 Bénéfice/(Perte) net(te) 1 297 1 647 Bilan au 31 décembre 2020 Actif (en millions d'euros) Note 31.12.2019 31.12.2020 Actif brut Amortissements et dépréciations Net Immobilisations incorporelles 3.1 33 173 152 21 ◼︎Autres immobilisations incorporelles 33 173 152 21 Immobilisations corporelles 3.1 113 252 149 103 Immobilisations financières 3.1 18 210 18 298 123 18 175 ◼︎Titres de participations 17 946 17 987 46 17 941 ◼︎Autres immobilisations financières 264 311 77 234 Total Actif immobilisé 18 356 18 723 424 18 299 Avances et acomptes versés 3.2 1 1 - 1 Créances clients et comptes rattachés 3.2 162 74 - 74 Autres créances 3.2 460 402 1 401 Comptes courants financiers Groupe 3.2 3 384 3 564 12 3 552 Valeurs mobilières de placement 3.3 1 768 1 693 - 1 693 Disponibilités 3.3 800 1 795 - 1 795 Charges constatées d'avance 3.5 27 17 - 17 Total Actif circulant 6 602 7 546 13 7 533 Écarts de conversion – Actif 3.6 264 358 - 358 Total Actif 25 222 26 627 437 26 190 Passif (en millions d'euros) Note 31.12.2019 31.12.2020 Capital social 3.8 85 85 Autres éléments de capitaux propres 3.8 8 660 9 957 Provisions réglementées 3.8 20 21 Résultat de l'exercice 3.8 1 297 1 647 Capitaux propres 10 062 11 710 Provisions pour risques et charges 3.9 627 544 Emprunts obligataires 3.10 1 900 2 400 Billets non garantis de premier rang émis en USD 3.10 930 1 393 Autres emprunts et dettes financières 3.10 2 842 1 945 Comptes courants financiers Groupe 3.10 7 877 7 211 Avances et acomptes reçus 3.10 7 14 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3.10 203 146 Autres dettes 3.10 595 514 Produits constatés d'avance 3.11 2 18 Dettes financières, d'exploitation et diverses 14 356 13 641 Écarts de conversion – Passif 3.12 177 295 Total Passif 25 222 26 190 Tableau des flux de trésorerie (en millions d'euros) 31.12.2019 31.12.2020 I. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat net 1 297 1 647 Produits et charges sans incidence sur la trésorerie Amortissements, dépréciations et provisions 86 (49) Résultat de cession d'éléments d'actifs (59) 1 Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement 1 324 1 600 Variation nette des comptes courants financiers (1) 574 (828) Variation nette des autres créances et dettes (196) 65 Variation du besoin en fonds de roulement 378 (763) TOTAL I 1 702 837 II. Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement Décaissements nets sur immobilisations incorporelles et corporelles 16 (15) Décaissements nets sur titres de participation et autres immobilisations financières (972) 65 TOTAL II (956) 50 III. Flux de trésorerie provenant des activités de financement Dividendes versés aux actionnaires (785) - Nouveaux emprunts - 542 Remboursement d'emprunts (223) (136) Nouvel emprunt obligataire - 1 000 Remboursement emprunt obligataire (500) (500) Variation des financements long terme (2) 18 (79) Variation des financements court terme 1 169 (761) Variation de capital 2 0 TOTAL III (319) 66 Augmentation/(diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie I+II+III 427 952 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 2 141 2 568 Reclassement contrat de liquidité Oddo en immobilisations financières - (33) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 2 568 3 488 Variation de trésorerie 427 952 (1)Classé en flux opérationnels compte tenu de l'activité de la société. (2)Incidence de la conversion au cours de clôture du dollar US des billets non garantis de premier rang émis en USD. Notes annexes aux comptes sociaux de la société Safran SOMMAIRE Préambule Note 1 Activité de la Société et faits marquants de l’exercice Note 2 Principes comptables Note 3 Notes sur le bilan Note 4 Notes sur le compte de résultat Note 5 Autres éléments d’information Préambule Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Elles sont exprimées en millions d’euros, sauf indication contraire. L’exercice clos le 31 décembre 2020 a une durée de 12 mois. Dans la suite de ces notes annexes, la société Safran peut être aussi dénommée la « Société ». Le total du bilan de l’exercice 2020 avant affectation du résultat est de 26 189 851 792 euros. Le résultat net comptable de 2020 est un bénéfice de 1 647 405 156 euros. NOTE 1Activité de la Société et faits marquants de l’exercice 1.1Activité de la Société Safran, société tête de Groupe, assure pour les sociétés du Groupe les fonctions suivantes : ◼︎la détention et la gestion de ses titres de participation dans ses principales filiales ; ◼︎le pilotage et le développement du Groupe : élaboration de la stratégie du Groupe, politique recherche et technologie (R&T), politique commerciale, politique juridique et financière, politique de ressources humaines, actions de formation, d’adaptation ou de reconversion du personnel dispensées par Safran University, communication, contrôle des opérations ; ◼︎la réalisation pour le compte des sociétés du Groupe : ●de prestations d’assistance, en matière juridique, fiscale et financière essentiellement dans les domaines suivants : gestion centralisée de trésorerie pour régir les relations d’avances et de placements entre Safran et chacune des sociétés du Groupe, politique de gestion du risque de change visant notamment à protéger et à réduire les facteurs d’incertitude sur la performance économique des filiales opérationnelles liés à des fluctuations aléatoires des devises (essentiellement US dollar) et intégration fiscale où Safran s’est constituée seule redevable de l’impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur cet impôt et de l’imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe formé par elle-même et les filiales intégrées fiscalement et, ●de services dans le cadre de centres de services partagés dans les domaines suivants : gestion et administration de la paie, recrutement, achats hors production, services informatiques et une partie de la comptabilité. 1.2Faits marquants de l’exercice La pandémie Covid-19 a impacté fortement le trafic aérien et le secteur de l’aéronautique au niveau mondial. Continuité d’exploitation et liquidités Au 31 décembre 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la société s’élèvent à 3 488 millions d’euros. L’encours de papiers commerciaux (NEUCP) de Safran est composé de : ◼︎1 322 millions d’euros, incluant plusieurs tirages sur des échéances à moins d’un an ; ◼︎425 millions d’euros souscrits par un FCPE du plan d’épargne Groupe. Safran dispose d’une ligne de crédit renouvelable de 2 520 millions d’euros arrivant à échéance en décembre 2022. Cette facilité est considérée principalement comme une ligne de sécurité en cas de dysfonctionnement du marché des NEUCP. Le plafond du programme NEUCP est de 3 000 millions d’euros. Safran a mis en place le 22 avril 2020 un crédit relais de 3 000 millions d’euros syndiqué auprès de plusieurs banques françaises et internationales ayant comme objectif de préserver les marges de manœuvre du Groupe. ◼︎Safran en a refinancé 800 millions d’euros dès le 15 mai 2020 sous la forme d’une OCÉANE à 7 ans portant un coupon annuel de 0,875 % et faisant ressortir une prime de conversion de 40 %. ◼︎Safran a par ailleurs procédé le 29 juin 2020 à une émission de billets non garantis de premier rang sur le marché du placement privé américain (USPP) pour 564 millions d’euros. ◼︎Le 12 octobre 2020, Safran a procédé à une émission additionnelle d’OCÉANE à échéance le 15 mai 2027 pour un montant nominal de 200 millions d’euros, assorti d’une prime d’émission de 18 millions d’euros. À la suite de ces opérations de refinancement, le montant du crédit relais a donc été ramené à 1 425 millions d’euros. Il est entièrement non tiré au 31 décembre 2020. Sur la base de ces éléments, Safran dispose de liquidités suffisantes pour financer les activités du Groupe. Plan d’adaptation L’objectif de la Société était de réduire ses coûts compte tenu de la crise. Après avoir mis œuvre des dispositifs d’activité partielle aux deuxième et troisième trimestres 2020, la Société a déployé le dispositif d’activité partielle longue durée à partir du 1er octobre 2020. L’indemnisation publique au titre des différents dispositifs d’activité partielle a été comptabilisée en diminution des charges de personnel. Un accord sur la Transformation d’Activité a été conclu le 8 juillet 2020 entre la Direction de Safran et les organisations syndicales représentatives en France. Les objectifs de cet accord sont d’adapter les coûts de la Société à la situation actuelle tout en préservant l’emploi et les compétences afin de conserver la capacité de rebond. Cet accord fixe un cadre au déploiement du dispositif d’activité partielle longue durée institué par la loi du 17 juin 2020. Il court pour une durée allant jusqu’au 31 décembre 2021 et s’applique aux filiales en France détenues à plus de 50 %. Les mesures de cet accord sont : ◼︎incitation au départ volontaire en retraite pour accélérer les fins de carrière des salariés ; ◼︎incitation à la mobilité interne et externe, via des possibilités de détachements ou de congés spéciaux notamment ; ◼︎plafonnement de l’intéressement pour 2020 et 2021 ; ◼︎suspension des mesures d’abondement sur épargne salariale investie en 2021 ; ◼︎suspension des cotisations de retraite supplémentaire des ingénieurs et cadres sur 2021 ; ◼︎recours à la formation et aux nouveaux dispositifs mis à disposition des entreprises. Cet accord intègre une clause dite « de retour à meilleure fortune » permettant de lever partiellement ou totalement certaines mesures en 2021 en fonction du niveau possible de reprise de l’activité du Groupe. Un bilan d’application permettra d’apprécier fin 2021, le cas échéant, selon l’évolution de la situation, s’il convient de prolonger cet accord ou d’en conclure un nouveau. Au 31 décembre 2020, les coûts de la période concernant les incitations au départ volontaire en retraite et à la mobilité externe ont été comptabilisés en charges de personnel pour 0,5 million d’euros. Les coûts relatifs aux départs durant l’année 2021 ont été, quant à eux, provisionnés pour un montant de 3,5 millions d’euros. Ces derniers sont présentés dans le tableau des « Provisions pour risques et charges ». Présentation des impacts Covid-19 Les impacts de la pandémie sur l’activité de la Société affectent l’ensemble du compte de résultat et du bilan et ne sont pas isolés. La définition du résultat exceptionnel est sans changement par rapport aux exercices précédents. Distribution de dividendes Dans le cadre de la pandémie Covid-19, l’assemblée générale annuelle de Safran sur proposition du Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 28 mai 2020 de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice 2019. Incentive Long Term Le Conseil d’administration attribue périodiquement à des membres du personnel salarié du Groupe et aux dirigeants mandataires sociaux des actions de performance. L’attribution définitive de ces actions est soumise à condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance internes et externes, dont la mesure est effectuée sur trois exercices consécutifs incluant l’exercice d’octroi. Dans le cadre de la pandémie Covid-19, Safran a effectué une révision des hypothèses d’atteinte des conditions internes, entraînant une diminution des attributions probables d’actions pour ses salariés. Sharing 2020 En mars 2020, le Groupe a lancé le plan Safran Sharing 2020, offre d’actionnariat réservée aux salariés par cession d’actions existantes. Ce plan, ouvert à plus de 87 000 salariés dans 16 pays, s’inscrit dans une politique de développement de l’actionnariat salarié du Groupe Safran et a pour objectif d’associer durablement les salariés au développement et aux performances du Groupe. Elle vient également renforcer l'intégration des salariés qui ont rejoint le Groupe lors de l'acquisition de l'ex-Zodiac Aerospace en 2018. Une formule « à effet de levier » a ainsi été proposée par l’intermédiaire d’un contrat d’échange avec une banque complétant l’investissement du salarié de telle sorte que le montant total investi représente dix fois le montant de l’apport personnel du salarié. À l’échéance (période d’indisponibilité de cinq ans sauf cas de déblocage anticipé), le salarié reçoit au minimum le montant de son apport personnel, majoré d’une fraction de la plus-value constatée sur la totalité des actions souscrites (avec des cliquets cristallisant certains seuils de hausse du cours de l’action éventuellement atteints de + 10 %, + 30 % et + 50 % du prix de référence). L’apport personnel est limité à 800 euros par salarié. Un plafond de 1,8 million d’actions a été fixé pour servir cette offre. Les actions ont été souscrites par les bénéficiaires soit par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (plan d'épargne des sociétés françaises du Groupe, du plan d'épargne international du Groupe), soit en direct, selon le pays de résidence. Les souscripteurs à l’offre devront conserver les actions ou les parts jusqu’au 4 juin 2025, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé autorisé. Le prix de souscription a été fixé à 60,98 euros au 5 mai 2020, et correspond au prix de référence (moyenne de cours pondéré par les volumes de l'action Safran sur le marché Euronext Paris pendant les 20 derniers jours de bourse), décoté de 20 %. À l’issue de la période de révocation (7 au 12 mai 2020), les souscriptions dépassant le plafond de l’offre, les quantités ont été écrêtées. 1 799 992 actions ont été acquises. L’opération, qui a été définitivement clôturée le 4 juin 2020, a été souscrite par 34 928 salariés dans 16 pays. L’offre a été servie par des actions auto détenues par le Groupe dont le prix moyen était de 133 euros. Safran a donc reconnu une moins-value de cession de VMP de 135 millions d’euros en résultat exceptionnel. Safran a refacturé aux différentes sociétés du Groupe les impacts de l’opération à hauteur de leur quote-part. NOTE 2Principes comptables 2.1Règles et méthodes comptables Référentiel appliqué Les comptes sociaux au 31 décembre 2020 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France selon les dispositions du plan comptable général tels que définis dans le règlement ANC 2014-03 (version consolidée au 1er janvier 2020). Les recommandations et observations de l’ANC relatives à la prise en compte des conséquences de l’évènement Covid-19 dans les comptes de la société ont été appliquées. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence pour fournir une image fidèle et conformément aux hypothèses de base : ◼︎continuité d'exploitation ; ◼︎permanence des méthodes ; ◼︎indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Sauf indication contraire, la méthode retenue pour la valorisation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. 2.2Immobilisations incorporelles Toutes les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. L’amortissement de la valeur brute des immobilisations incorporelles est réparti sur la durée d’utilité attendue de ces actifs, selon le mode linéaire : ◼︎les brevets et licences sont amortis sur leur durée de protection juridique ou sur leur durée effective d'utilisation si elle est plus brève ; ◼︎les logiciels d'application sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, augmenté des coûts de développement nécessaires à leur mise en œuvre. Ils sont amortis linéairement sur une durée de un à cinq ans. Les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charges de l’exercice au cours duquel elles ont été encourues. 2.3Immobilisations corporelles Conformément à la réglementation comptable (règlement 2004-06 du comité de la réglementation comptable), à partir du 1er janvier 2005, les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité. Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le coût d'acquisition est constitué notamment du prix d'achat, des frais accessoires et de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les immobilisations acquises en devises étrangères sont converties au cours du jour de l'opération. Les immobilisations produites par l'entreprise sont évaluées à leur prix de revient de production. Suite à l’application du règlement CRC 04-06, la Société a été amenée à appliquer la méthode par composants sur certains actifs tels que les immeubles. Les intérêts sur emprunts encourus pendant la période de développement et de construction ne sont pas incorporés au coût de revient des immobilisations concernées. Amortissements Les principales durées d’utilisation sont : ◼︎constructions 15 à 40 ans ◼︎agencements et aménagements des constructions 10 ans ◼︎mobilier de bureau 6 ans 2/3 ◼︎matériel de bureau 6 ans 2/3 ◼︎matériel de transport 4 ans ◼︎installations techniques, matériel, outillages industriels et autres 3 à 10 ans Les modes d’amortissements retenus sont l’amortissement linéaire et l’amortissement dégressif. Dépréciations Si, à la clôture des comptes, il existe un indice de perte de valeur, la Société effectue un test de dépréciation. Les indices retenus sont d’ordre externe comme des évènements ou modifications d’environnement de marché ayant un effet négatif sur l’entité, qui sont intervenus au cours de l’exercice ou qui surviendront dans un proche avenir ou d’ordre interne comme l’obsolescence ou des changements importants dans le mode d’utilisation du bien. Une dépréciation est comptabilisée en compte de résultat lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, la valeur actuelle étant la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage. La valeur vénale est définie comme le montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. La valeur d’usage est estimée sur la base d’une actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, sur la base d’un taux de référence qui reflète le coût moyen pondéré du capital pour le Groupe. 2.4Immobilisations financières Elles sont évaluées à leur prix d'acquisition. Actions propres Dans le cadre de programme de rachat d’actions dont l’affectation est autre que celle d’attribution aux salariés, les actions propres rachetées sont comptabilisées en autres immobilisations financières. Les actions propres sont enregistrées au prix d’acquisition. Leur valeur d'inventaire est la plus basse des deux valeurs que sont le prix d'acquisition et le cours de Bourse moyen du dernier mois précédant la clôture. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire (cours moyen mensuel du mois de la clôture) est inférieure au prix d’achat. Toutefois des règles spécifiques s’appliquent en cas d’existence de plan d’options, de plan d’attribution gratuite d’actions ou d’un autre type de plan d’actionnariat salarié : ◼︎lorsque les actions sont affectées à la couverture d'un plan d'options spécifique dont la levée est probable, un calcul complémentaire est effectué plan par plan. Lorsque le prix d'exercice de l'option est inférieur à la valeur d'inventaire, une provision pour risques est constituée ; ◼︎lorsque les actions sont affectées à un plan d’attribution gratuite d’actions déterminé, leur valeur comptable est égale, soit au prix d’achat si les actions ont été affectées dès l’origine au plan, soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclassement si elles ont été affectées au plan postérieurement à leur acquisition. Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché, en raison de l’engagement d’attribution aux salariés qui fait l’objet d’une provision pour charges, constatée au passif ; ◼︎lorsque les actions sont destinées à être annulées, ces actions n’ont pas à être dépréciées. Titres de participations La loi de finances pour 2007 a introduit un traitement fiscal des frais d’acquisition des titres de participation consistant en une activation (incorporation au coût de revient des titres) avec l’étalement de ces frais sur une durée de cinq ans par le biais d’un amortissement dérogatoire. En conséquence, en application de l’avis du comité d’urgence du CNC du 15 juin 2007, la Société a procédé à un changement d’option fiscale à compter du 1er janvier 2007 : la valeur brute des titres de participation acquis à partir de cette date, est constituée du prix d’achat des titres augmenté des frais d’acquisition ; ces frais d’acquisition font l’objet d’un amortissement dérogatoire sur une durée de cinq ans. Une dépréciation des titres de participation est comptabilisée pour le montant de la différence lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’inventaire des titres est appréciée soit : ◼︎en fonction du cours de Bourse moyen du dernier mois précédant la clôture, pour les participations cotées ; ◼︎en fonction de la quote-part de situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes significatives nettes des impôts correspondants ; ou ◼︎en fonction de la valeur intrinsèque des fonds propres, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus (valeur d’entreprise), diminuée le cas échéant, de l’endettement net, pour les autres participations. Les prêts et autres immobilisations financières font l’objet de provisions si leur caractère recouvrable est incertain. Le mali de fusion fait l’objet d’un test de dépréciation annuel ; en cas de cession des actifs sous-jacents, la quote-part de mali affectée à ces actifs sera comptabilisée au compte de résultat. 2.5Créances et dettes Les créances et les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée sur les créances lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. Opérations en devises Les opérations en devises sont enregistrées aux cours de conversion des devises à la date des transactions. Les dettes et créances en devises sont réévaluées aux cours de clôture du 31 décembre, les gains et pertes non réalisés résultant de cette réévaluation étant portés en écart de conversion. Les pertes de change non réalisées au 31 décembre font l’objet de provisions, excepté pour les pertes compensées par des gains potentiels dans une même devise et sur une même échéance. 2.6Valeurs mobilières de placement Pour les valeurs mobilières de placement, les règles d’évaluation suivantes s’appliquent : ◼︎la valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires ; ◼︎lorsque la valeur d’inventaire, qui est fonction de leur valeur d’utilité et de leur valeur probable de négociation, est inférieure à la valeur brute comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Dans le cas de titres cotés, la valeur d’inventaire est déterminée en fonction du cours de bourse moyen du dernier mois précédant la clôture. 2.7Disponibilités Les disponibilités sont constituées essentiellement des comptes bancaires détenus par la Société. Les liquidités en monnaies étrangères existant à la clôture des comptes sont converties au cours en vigueur au 31 décembre. Les écarts par rapport aux valeurs d’origine sont enregistrés en résultat financier. 2.8Provisions réglementées Les majorations des taux d'amortissement courants autorisées par l'administration fiscale dans un but d'incitation à l'investissement et pratiquées sur les immobilisations incorporelles et/ou corporelles sont considérées comme amortissements dérogatoires et font l'objet d'une provision réglementée figurant dans les capitaux propres. Des provisions pour amortissements dérogatoires sont également constituées au titre des frais d’acquisition des titres de participation. 2.9Provisions pour risques et charges Une provision est constatée dès lors qu'il existe une obligation dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie. Les provisions pour risques et charges suivent les règles de constitution suivantes : ◼︎les provisions pour risques sont constituées en fonction du risque connu à la date d’arrêté des comptes du présent exercice comptable. Elles correspondent aux montants des dommages réclamés ou estimés compte tenu du déroulement des procédures et des avis des avocats de la Société ; ◼︎les provisions pour charges correspondent principalement à la charge de restitution des économies d'impôts réalisées grâce aux filiales fiscalement déficitaires et aux retraites et autres avantages assimilés. Retraites et engagements assimilés La Société supporte différents engagements au titre de régimes de retraite et assimilés à prestations définies, qui sont provisionnés et dont les plus significatifs sont décrits ci-dessous : ◼︎les engagements au titre des indemnités de fin de carrière supportés par la Société au titre de la convention collective des industries métallurgiques et connexes ou d’accords d’entreprise ; ◼︎un régime de retraite supplémentaire à prestations définies fermé le 31 décembre 2017 et dont les droits conditionnels ont été gelés en date du 31 décembre 2016 ; ◼︎la population éligible de ce groupe fermé est composée de cadres supérieurs du Groupe, justifiant de cinq années d’ancienneté au 31 décembre 2017. Ces engagements sont évalués et comptabilisés selon la recommandation n° 2013-02 de l’ANC relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. L’évaluation actuarielle de l’ensemble des régimes à prestations définies est confiée à un actuaire indépendant. Le cas échéant, l’effet de changement dans les hypothèses actuarielles relatives aux avantages postérieurs à l’emploi (indemnités de fin de carrière et retraite différentielle) est étalé sur la durée d’activité résiduelle moyenne des salariés, conformément à la méthode dite du « corridor ». Les éléments non provisionnés (écarts actuariels et coût des services passés non reconnus, le cas échéant) sont présentés en hors bilan. L’ensemble des éléments constitutifs de la charge nette de période (coût des services rendus, amortissement des écarts actuariels, effets des modifications de régime, coût financier, produit de rendement des actifs de couverture) est présenté en compte de résultat. Par ailleurs, les salariés bénéficient de régimes de retraites à cotisations définies qui comprennent : ◼︎les régimes de retraite légaux ; ◼︎les régimes de retraite complémentaires ; ◼︎les régimes supplémentaires (pour les ingénieurs et cadres : article 83 ; pour les cadres supérieurs : article 83 additionnel et article 82). La charge de l’année correspondant à la cotisation de l’entreprise est présentée en compte de résultat. 2.10Instruments financiers Couverture du risque de change Afin de protéger les résultats du Groupe, Safran met en œuvre une politique de couverture dont la finalité est de réduire les facteurs d'incertitude affectant la rentabilité opérationnelle du Groupe et lui donner le temps nécessaire à l'adaptation de ses coûts à un environnement monétaire volatile. Politique de couverture La politique de gestion du risque de change définie par la société Safran pour l’essentiel de ses filiales repose sur trois principes : ◼︎protéger la performance économique des fluctuations aléatoires du dollar US ; ◼︎optimiser la qualité des couvertures chaque fois que possible, sans qu’à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause ; ◼︎donner de la visibilité sur le taux de change appliqué dans les comptes des sociétés du Groupe. La protection de la performance économique nécessite que soient définis une parité minimum du dollar US et un horizon sur lequel s'applique cette protection. La parité minimum correspond à un cours du dollar US permettant à l’ensemble des filiales de Safran de tenir leurs objectifs de résultat opérationnel. C'est ainsi que des couvertures ont été engagées sur un horizon de trois à quatre ans. Méthode de gestion La politique de couverture s'appuie sur la gestion d'un portefeuille d'instruments financiers visant à garantir une parité plancher de référence. Dans le cadre des actions de constitution du portefeuille d'instruments de couverture, les principaux produits utilisés sont les ventes à terme, les accumulateurs et la combinaison d’instruments optionnels. Certains instruments incluent des barrières activantes et/ou désactivantes, représentant un risque de perte de couverture et un risque sur l’atteinte des cours couverts cibles dans certains cas de fluctuation des taux de change. Des actions d'optimisation sont également mises en œuvre en vue d'améliorer la parité plancher. Ces actions sont toujours conduites dans un souci de préservation de la performance économique du Groupe. Elles s'appuient sur des produits permettant éventuellement de bénéficier d'une amélioration partielle des parités sous-jacentes. La valeur de marché des instruments financiers mis en place au titre de la position nette des créances et dettes d’exploitation en devises des filiales bénéficiant d’une garantie de change de Safran est enregistrée au bilan. Les valeurs de marché des instruments financiers mis en place au titre des transactions futures en devises ne sont pas inscrites au bilan. Les primes payées et encaissées sur options sont enregistrées tout d’abord au bilan puis comptabilisées en résultat à l’échéance ou à la tombée des options. Les résultats dégagés sur ces opérations et les rétrocessions aux filiales du résultat des couvertures sont inscrits en résultat de change. Couverture du risque de variation des taux d’intérêt La Société peut être amenée à utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition au risque de variation des taux d’intérêt. Les instruments utilisés sont des swaps de taux. 2.11Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires reconnu par la société est essentiellement composé de prestations de services et d’assistance générale effectuées au profit des filiales du Groupe. Les prestations de services récurrentes sont facturées mensuellement. 2.12Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel comprend notamment les plus-values ou moins-values de cessions d’éléments de l’actif immobilisé y compris les cessions d’actions propres. 2.13Impôts sur les bénéfices et intégration fiscale en France La Société a opté pour le régime d’intégration fiscale des Groupes défini par les articles 223A à 223Q du Code général des impôts mis en place par Safran SA, société immatriculée en France à Paris sous le RCS 562 082 909 depuis le 1er janvier 2005. Au titre de l’exercice 2020, le périmètre d’intégration fiscale comprend les sociétés : ◼︎Safran (société de tête) ; ◼︎Établissements Vallaroche ; ◼︎Galli Participations ; ◼︎Lexvall 22 ; ◼︎Lexvall 24 ; ◼︎Lexvall 25 ; ◼︎Safran Additive Manufacturing Campus ; ◼︎Safran Aéro Composite ; ◼︎Safran Aerosystems ; ◼︎Safran Aerosystems Ducts ; ◼︎Safran Aerosystems Fluid ; ◼︎Safran Aerosystems Hydraulics ; ◼︎Safran Aerosystems Services Europe ; ◼︎Safran Aerotechnics ; ◼︎Safran Aircraft Engines ; ◼︎Safran Cabin France ; ◼︎Safran Ceramics ; ◼︎Safran Corporate Ventures ; ◼︎Safran Data Systems ; ◼︎Safran Data Systems Investment ; ◼︎Safran Electrical & Power ; ◼︎Safran Electrical Components ; ◼︎Safran Electronics & Defense ; ◼︎Safran Electronics & Defense Actuation ; ◼︎Safran Electronics & Defense Cockpit Solutions ; ◼︎Safran Engineering Services ; ◼︎Safran Filtration Systems ; ◼︎Safran Helicopter Engines ; ◼︎Safran International Resources ; ◼︎Safran Landing Systems ; ◼︎Safran Landing Systems Services Dinard ; ◼︎Safran Nacelles ; ◼︎Safran Power Units ; ◼︎Safran REOSC ; ◼︎Safran Seats ; ◼︎Safran Transmission Systems ; ◼︎Safran Ventilation Systems ; ◼︎Snecma Participations ; ◼︎SSI ; ◼︎Vallaroche Conseil. Les conventions d’intégration fiscale entre Safran et ses filiales prévoient que les filiales comptabilisent la charge d’impôt comme en l’absence d’intégration fiscale et que la société mère enregistre le solde de l’impôt dû au titre du résultat fiscal d’ensemble. Les économies d’impôts liées aux déficits des filiales intégrées, enregistrées en résultat dans les comptes de Safran, sont neutralisées par une provision. Cette provision est rapportée au résultat lors de l’utilisation par une filiale intégrée d’un déficit fiscal antérieur ou au moment où un déficit fiscal antérieur ne peut plus être utilisé par une filiale. NOTE 3Notes sur le bilan 3.1Immobilisations incorporelles, corporelles et financières Valeurs brutes L’évolution de l’actif immobilisé s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2019 Acquisitions, apports, créations, augmentations Reclassement Cessions, scissions, diminutions 31.12.2020 Concessions, brevets, licences, logiciels et droits similaires 159 1 12 (1) 171 Immobilisations incorporelles en cours 12 2 (12) - 2 Immobilisations incorporelles 171 3 - (1) 173 Terrains 5 - - - 5 Constructions 110 1 1 - 112 Installations, matériel, outillages 38 1 12 - 51 Autres immobilisations corporelles 73 5 3 (5) 76 Immobilisations corporelles en cours 18 6 (16) - 8 Avances et acomptes 1 - - (1) - Immobilisations corporelles 245 13 - (6) 252 Participations financières (1) (2) (3) 17 989 - - (2) 17 987 Créances rattachées à des participations (4) 219 12 - (64) 167 Autres titres immobilisés 78 - - - 78 Prêts 12 - - (1) 11 Autres immobilisations financières (5) (6) 32 265 27 (269) 55 Immobilisations financières 18 330 277 27 (336) 18 298 Total Actif Immobilisé 18 746 293 27 (343) 18 723 (1)En application du règlement ANC 2015-06, les malis de fusion sont classés au poste « Participations financières » de par son affectation aux plus-values latentes sur les titres de participation pour 9 064 millions d’euros. Il est issu des opérations suivantes : - au titre de la fusion Snecma/Sagem pour un montant de 3 069 millions d’euros. - au titre de la fusion Safran/Zodiac Aerospace pour un montant de 5 995 millions d’euros. (2)La diminution du poste « Participations » concerne la cession des titres Eurotradia pour un montant de 2 millions d’euros. (3)Des distributions exceptionnelles Safran Electronics & Defense et Safran Electrical & Power au profit de Safran SA ont été faites selon les dispositions de l’article 115-2 par Galli Participations en date du 1er janvier 2020. Cette opération ne modifie pas la valeur globale des titres au bilan. (4)La variation du poste « Créances rattachées à des participations » provient exclusivement d’octrois et de remboursements de prêts internes au Groupe. (5)Le flux de reclassement de 27 millions d’euros correspond essentiellement au transfert des actions propres détenues au 31 décembre 2019, du poste « Valeurs mobilières de placement » vers le poste « Autres immobilisations financières » effectué au 1er janvier 2020. (6)Les mouvements d’acquisitions et de cessions correspondent essentiellement aux opérations sur actions propres effectuées dans le cadre du contrat de liquidité signé en 2012 avec la société Oddo BHF. Au 31 décembre 2020, 266 000 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Amortissements (en millions d'euros) 31.12.2019 Dotations Reprises 31.12.2020 Concessions, brevets, licences, logiciels et droits similaires 138 15 (1) 152 Total Immobilisations incorporelles 138 15 (1) 152 Terrains 1 - - 1 Constructions 60 7 - 67 Installations, matériel, outillages 16 5 - 21 Autres immobilisations corporelles 55 9 (4) 60 Total Immobilisations corporelles 132 21 (4) 149 Dépréciations d'actif (en millions d'euros) 31.12.2019 Dotations Reprises 31.12.2020 Dépréciations immobilisations financières 120 3 - 123 Dépréciations sur actif circulant 18 - (5) 13 Total 138 3 (5) 136 Tableau des filiales et participations Article R 123-197,2° du Code de commerce 3.2Créances Au 31 décembre 2020, les créances se répartissent comme suit : (en millions d'euros) Brut au 31.12.2020 À 1 an au plus Entre 1 et 5 ans À plus de 5 ans Avances et acomptes versés sur commandes en cours 1 1 - - Créances clients et comptes rattachés 74 59 15 - Créances d'exploitation 75 60 15 - Créances diverses 402 399 3 - Comptes courants financiers Groupe 3 564 3 564 - - Charges constatées d'avance 17 17 - - Écarts de conversion actif 358 197 - 161 Autres créances 4 341 4 177 3 161 Dépréciations (13) (13) - - Total 4 403 4 224 18 161 3.3Valeurs mobilières de placement et disponibilités La composition du poste se présente comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2019 31.12.2020 Valeurs mobilières de placement 1 768 1 693 Disponibilités 800 1 795 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 2 568 3 488 Les valeurs mobilières de placement se décomposent en : (en millions d'euros) 31.12.2019 31.12.2020 Actions propres 296 3 Autres placements 1 472 1 690 Total 1 768 1 693 Actions propres 31.12.2019 Acquisition Cession Reclassement 31.12.2020 Nombre actions 2 536 882 62 500 (2 370 731) (188 567) 40 084 Valeur brute (en millions d’euros) 296 5 (271) (27) 3 Dépréciation (en millions d’euros) - - - - - Valeur nette (en millions d’euros) 296 - - - 3 Les acquisitions correspondent à l’achat de 62 500 actions dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions dans le cadre de plans d’actionnariat salariés. Les cessions sont composées de : ◼︎la livraison globale de 570 739 actions dans le cadre de plans d’actionnariat salarié et d’un dispositif de rémunération variable pluriannuelle ; ◼︎l’offre réservée aux salariés « Sharing 2020 » pour 1 799 992 actions. Les opérations de reclassement sont composées : ◼︎du transfert des valeurs mobilières de placements vers les immobilisations financières des actions propres effectuées dans le cadre du contrat de liquidité géré par Oddo Corporate Finance au 1er janvier 2020, soit 229 097 actions pour un montant de 33 millions d’euros ; ◼︎du transfert des immobilisations financières vers les valeurs mobilières de placement de 40 530 actions détenues au sein du contrat de liquidité vers le compte titre de Safran SA détenu à la BNPSS pour un montant de 6 millions d’euros. Autres placements Ils sont constitués de placements monétaires à court terme et de dépôts à terme avec des options de sortie exerçables inférieures à trois mois sans pénalité, liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui présentent un risque négligeable de variation de valeur. 3.4Produits à recevoir En application du principe des comptes rattachés, les produits à recevoir figurent dans les postes suivants de l’actif : (en millions d'euros) 31.12.2019 31.12.2020 Créances rattachées à des participations - - Créances clients et comptes rattachés 124 65 Autres créances 3 3 Total 127 68 3.5Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance au 31 décembre 2020 sont de 17 millions d’euros. Elles concernent principalement des charges de contrats de maintenance informatique et des charges d’assurances. 3.6Écarts de conversion actif et primes de remboursement des emprunts Les écarts de conversion actif représentent 358 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le montant de ces écarts de conversion provient essentiellement de la conversion aux cours de clôture de l’exercice 2020 des emprunts, prêts et comptes courants en devises. 3.7Capitaux propres Capital Au 31 décembre 2020, le capital social de Safran, entièrement libéré, est composé de 427 235 939 actions de 0,20 euro chacune, dont : ◼︎400 584 881 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,20 euro ; ◼︎26 651 058 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,20 euro. Les actions de préférences ont été émises le 13 février 2018 en rémunération des actions Zodiac Aerospace apportées à l’OPE subsidiaire à l’OPA de Safran sur Zodiac Aerospace. Les actions de préférence sont toutes nominatives, ont les mêmes caractéristiques que les actions ordinaires mais ne sont pas cotées et sont inaliénables pendant une période de 36 mois depuis leur date d’émission, sauf exceptions prévues par les statuts de Safran. Le 13 février 2021, cette période d’inaliénabilité est révolue et chaque action de préférence est alors automatiquement et de plein droit convertie en une action ordinaire entièrement assimilée aux autres actions ordinaires. Cette conversion est sans incidence sur le capital social de Safran qui, au 13 février 2021, demeure inchangé et comprend le même nombre total d’actions que précédemment, mais est composé dorénavant de 427 235 939 actions ordinaires, toutes de même catégorie. L’action Safran (code ISIN : FR0000073272/mnémonique : SAF) est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris et éligible au SRD. La structure du capital a évolué comme suit : 31 décembre 2019 Actionnaires Nombre d'actions % Capital Nombre droits de vote (1) % Droits de vote (1) Public 347 840 451 81,42 % 376 557 055 71,07 % État 47 983 131 11,23 % 95 966 262 18,11 % Salariés (2) 28 860 491 6,75 % 57 301 029 10,82 % Autodétention/Autocontrôle 2 550 082 0,60 % - - Total 427 234 155 100,00 % 529 824 346 100,00 % (1)Droits de vote exerçables. (2)Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce. 31 décembre 2020 Actionnaires Nombre d'actions % Capital Nombre droits de vote (1) % Droits de vote (1) Public 347 973 999 81,45 % 406 760 265 72,47 % État 47 983 131 11,23 % 95 966 262 17,10 % Salariés (2) 30 959 525 7,25 % 58 567 145 10,43 % Autodétention/Autocontrôle 319 284 0,07 % - - Total 427 235 939 100,00 % 561 293 672 100,00 % (1)Droits de vote exerçables. (2)Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce. Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Les 319 284 actions d’autocontrôle sont privées de droit de vote. Au 31 décembre 2020, le nombre total d’actions inclut 1 784 actions émises durant l’année suite à la levée d’options de souscription d’actions provenant d’engagements pris par Zodiac Aerospace à l’égard des salariés, ces engagements ayant été transférés à Safran à la suite de la fusion Safran/Zodiac Aerospace au 1er décembre 2018, selon la parité d’échange de la fusion. Variation des capitaux propres (en millions d'euros) 31.12.2019 Affectation du résultat 2019 Augmentation Diminution 31.12.2020 Capital social 85 - - - 85 Primes d'émission, de fusion, d'apport 5 566 - - - 5 566 Réserve légale 9 - - - 9 Réserves réglementées 302 - - - 302 Autres réserves (1) 1 421 - - - 1 421 Report à nouveau (2) 1 362 1 297 - - 2 659 Provisions réglementées 20 - 3 (2) 21 Résultat de l'exercice 2019 1 297 (1 297) - - - Résultat de l'exercice 2020 - - 1 647 - 1 647 Total 10 062 - 1 650 (3) 11 710 (1)Dont réserves en couverture des actions propres détenues au 31 décembre 2020 : 3 millions d’euros. (2)Dans le cadre de la pandémie Covid-19, l’Assemblée générale annuelle de Safran a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice 2019. 3.8Provisions réglementées et provisions pour risques et charges L’évolution du poste des provisions réglementées s’établit ainsi : (en millions d'euros) 31.12.2019 Dotations Reprises 31.12.2020 Sans objet Avec utilisation Amortissements dérogatoires 8 3 - (2) 9 Amortissements dérogatoires (frais d'acquisition de titres) 12 - - - 12 Total provisions réglementées 20 3 - (2) 21 Les provisions pour risques et charges se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2019 Dotations Reprises 31.12.2020 Sans objet Avec utilisation Perte de change 9 16 (9) - 16 Litiges 13 6 - (10) 9 Total provisions pour risques 22 22 (9) (10) 25 Pensions et obligations similaires 25 8 (2) (5) 26 Impôts – filiales déficitaires, sous-capitalisation 424 37 - (47) 414 Autres provisions pour charges 156 12 (62) (27) 79 Total provisions pour charges 605 57 (64) (79) 519 Total 627 79 (73) (89) 544 Résultat d'exploitation 26 (63) (42) Résultat financier 16 (9) - Résultat exceptionnel 37 (1) (47) Total 79 (73) (89) Les conventions d’intégration fiscale entre Safran et ses filiales prévoient que les filiales comptabilisent la charge d’impôt comme en l’absence d’intégration fiscale et que la société mère enregistre le solde de l’impôt dû au titre du résultat fiscal d’ensemble. Les économies d’impôts liées aux déficits des filiales intégrées, enregistrées en résultat dans les comptes de Safran, sont neutralisées par une provision. Cette provision est rapportée au résultat lors de l’utilisation par une filiale intégrée d’un déficit fiscal antérieur ou au moment où un déficit fiscal antérieur ne peut plus être utilisé par une filiale. Engagements de retraite et assimilés Les principales hypothèses retenues pour le calcul des engagements sont : 31.12.2019 31.12.2020 Taux d'actualisation 0,60 % 0,50 % Taux d'inflation 1,75 % 1,75 % Taux de rendement des actifs 0,60 % 0,50 % Taux d'augmentation des salaires 1,12 % – 5,00 % 1,12 % – 5,00 % Age probable de départ personnel cadre 64 ans 64 ans Age probable de départ personnel non cadre 62 ans 62 ans Table de mortalité utilisée INSEE 2013-2015/TGHF05 INSEE 2013-2015/TGHF05 Les variations s’établissent ainsi : (en millions d'euros) 31.12.2019 31.12.2020 Régimes de retraites à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Valeur actualisée de l'obligation 62 62 23 39 Valeur de marché des actifs de couverture (8) (5) (5) - Droits accumulés supérieurs/(inférieurs) aux actifs de couverture 54 57 18 39 ◼︎dont provision 62 62 23 39 ◼︎dont actif de couverture (8) (5) (5) - Écarts actuariels et coût des services passés non comptabilisés au bilan (39) (32) (16) (16) Engagements provisionnés au bilan nets de l'actif de couverture 15 25 2 23 Coût des services rendus 3 3 1 2 Coût financier - - - - Amortissement des écarts actuariels 4 4 3 1 Évènements spéciaux - - - - Charge 7 7 4 3 Prestations payées (3) (2) - (2) Variation de provision – dotation (reprise) 4 5 4 1 Régimes de retraite à prestations définies Est inclus dans cette rubrique un régime de retraite supplémentaire à prestations définies fermé le 31 décembre 2017 et dont les droits conditionnels ont été gelés en date du 31 décembre 2016. La population éligible de ce groupe fermé est composée de cadres supérieurs du Groupe, justifiant de cinq années d’ancienneté au 31 décembre 2017. Indemnités de départ à la retraite Est inclus dans cette rubrique les engagements au titre des indemnités de fin de carrière légales et des majorations de ces indemnités prévues dans la convention collective de la métallurgie. 3.9Dettes financières, dettes d’exploitation et dettes diverses L’échéancier des dettes s’établit ainsi : (en millions d'euros) Total au 31.12.2020 À 1 an au plus Entre 1 et 5 ans À plus de 5 ans Emprunts obligataires 2 400 500 900 1 000 Billets non garantis de 1er rang émis en USD 1 393 - 852 541 Emprunts et dettes financières divers ◼︎Dépôts et cautionnements reçus 2 - - 2 ◼︎Autres emprunts et dettes assimilés 1 927 1 747 180 - ◼︎Intérêts courus 16 16 - - Dettes financières 5 738 2 263 1 932 1 543 Comptes courants financiers Groupe 7 211 7 211 - - Avances et acomptes reçus sur des encours 14 14 - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 133 133 - - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 13 6 7 - Dettes diverses 514 512 2 - Produits constatés d'avance 18 4 10 4 Écarts de conversion passif 295 295 - - Dettes d'exploitation et diverses 8 198 8 175 19 4 Dettes financières Emprunts obligataires ◼︎Un emprunt obligataire de 200 millions d’euros à 10 ans a été émis le 11 avril 2014 (échéance 11 avril 2024) auprès d’investisseurs français. Il a fait l’objet d’une couverture de taux d’intérêt en euros (swap à taux variable sur l’Euribor 3 mois). Cet emprunt initialement à un taux fixe ressort en 2020 à 1,02 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. ◼︎Safran a procédé le 28 juin 2017 à une émission d’obligations à taux variable Euribor 3 mois + 0,57 % (coupon flooré à 0 %) d’un montant de 500 millions d’euros à 4 ans (échéance juin 2021). Les obligations ont été émises à 100 % du nominal. ◼︎Safran a procédé le 13 juillet 2018 à une émission d’obligations à taux variable Euribor 3 mois + 0,33 % (coupon flooré à 0 %) d’un montant de 500 millions d’euros à 2 ans (échéance juillet 2020). Les obligations ont été émises à 100 % du nominal et ont été remboursées à leur échéance en juillet 2020. OCÉANE 2018-2023 Safran a procédé le 21 juin 2018 à une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) d’un montant nominal de 700 millions d’euros. Les OCÉANE ne portent pas intérêt et ont été émises avec un prix d’émission de 100 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut de 0,00 %. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, les OCÉANE seront remboursées au pair le 21 juin 2023. OCÉANE 2020-2027 Le 15 mai 2020, Safran a procédé à l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) d’un montant nominal de 800 millions d’euros. Les obligations portent intérêts à 0,875 % par an, payable annuellement à terme échu. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 15 mai 2027. OCÉANE additionnelle 2020-2027 Le 12 octobre 2020, Safran a procédé à l’émission additionnelle d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) d’un montant nominal de 200 millions d’euros. Ces nouvelles obligations présentent les mêmes modalités (à l’exception du prix d’émission) que les OCÉANE 2020-2027 d’un montant de 800 millions d’euros émises le 15 mai dernier auxquelles elles sont intégralement assimilables et avec lesquelles elles constituent par conséquent une souche unique. Les obligations portent intérêts à 0,875 % par an, payable annuellement à terme échu. La différence entre le nominal de 200 millions d’euros et le montant d’émission de 218 millions d’euros a été comptabilisée en produits constatés d’avance et est reprise linéairement jusqu’à l’échéance du 15 mai 2027. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 15 mai 2027. Billets non garantis de premier rang émis en USD (2012–2024) Safran a procédé le 9 février 2012 à une émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain dont l’encours au 31 décembre 2020 est de 1,045 milliard de dollars US dont : ◼︎une tranche de 540 millions de dollars US à 10 ans (échéance février 2022), coupon à taux fixe de 4,28 % ; et ◼︎une tranche de 505 millions de dollars US à 12 ans (échéance février 2024), coupon à taux fixe de 4,43 % Ces deux tranches ont fait, à l’origine, l’objet d’une couverture de taux d’intérêt payeur variable en dollars US, puis, en mars 2019, payeur fixe en euro (via un cross currency swap), ce qui a permis de finalement synthétiquement swaper cette dette en dollar US à taux fixe en dette en euro à taux fixe. Cette émission initialement à taux fixe ressort à 1,64 % en 2020 après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. Billets non garantis de premier rang émis en USD (2020-2032) Safran a émis des billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (US Private Placement ou USPP) le 29 juin 2020 d’un montant total équivalent à 564 millions d’euros dont : ◼︎tranche A : 181 millions de dollars US à échéance juin 2030, coupon à taux fixe de 3,10 % ; ◼︎tranche B : 133 millions de dollars US à juin 2032, coupon à taux fixe de 3,30 % ; ◼︎tranche C : 122 millions d’euros à échéance juin 2030, coupon à taux fixe de 2.00 % ; ◼︎tranche D : 164 millions d’euros à échéance juin 2032, coupon à taux fixe de 2,05 %. Les tranches A et B ont fait l’objet le 21 juillet 2020 d’une couverture (cross currency swap payeur fixe en euros contre receveur fixe US dollars) qui a permis de swapper la dette en dollars US à taux fixe au titre de ces deux tranches en dette en euros à taux fixe. Après prise en compte de cette couverture, la tranche A porte intérêt au taux fixe de 2,04 % pour un notionnel de 158 millions d’euros et la tranche B porte intérêts au taux fixe de 2,22 % pour un notionnel de 116 millions d’euros. Après prise en compte de cette couverture, le financement à 10 ans au titre de cet USPP (tranches A et C) ressort à 2,02 % pour un notionnel de 280 millions d’euros et le financement à 12 ans au titre de cet USPP (tranches B et D) ressort à 2,12 % pour un notionnel de 280 millions d’euros. Autres emprunts ◼︎Zodiac Aerospace a mis en place le 10 mars 2016 un placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de sept ans à l’origine et venant à échéance le 10 mars 2023, d’un encours de 180 millions d’euros au 31 décembre 2020 à taux révisable de 2,902 %. ◼︎Zodiac Aerospace a mis en place le 25 juillet 2013 un emprunt Schuldschein à taux fixe de 3,605 % d’un montant de 99 millions d’euros pour une durée de sept ans. Cet emprunt a été remboursé à son échéance en juillet 2020. 3.10Charges à payer Les charges à payer figurant aux postes suivants du passif s’élèvent à : (en millions d'euros) 31.12.2019 31.12.2020 Autres emprunts obligataires 6 14 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 3 - Emprunts et dettes financières divers 1 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 127 113 Dettes fiscales et sociales 85 65 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 6 4 Autres dettes 4 3 Total 232 199 3.11Produits constatés d’avance Les produits constatés d’avance au 31 décembre 2020 s’élèvent à 18 millions d’euros et sont constitués : ◼︎de la prime d’émission reçue lors de l’émission de l’OCÉANE 2020-2027 pour 17 millions d’euros et qui sera reprise linéairement en résultat sur la durée de l’emprunt obligataire soit sept ans ; ◼︎du solde d’une franchise de loyer à reprendre sur l’année 2021 pour un million d’euros. 3.12Écarts de conversion passif Les écarts de conversion passif représentent 295 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le montant de ces écarts de conversion provient essentiellement de la conversion aux cours de clôture de l’exercice 2020 des prêts et comptes courants en devises. NOTE 4Notes sur le compte de résultat 4.1Chiffre d’affaires (en millions d'euros) 31.12.2019 31.12.2020 Assistance générale 213 96 Prestations de services administratifs et financiers 73 61 Prestations de R&T 209 156 Projets Groupe 2 1 Prestations informatiques 176 175 Personnel détaché 11 14 Revenus immobiliers 18 18 Autres 21 20 Total 723 541 4.2Transfert de charges Les transferts de charges de l’exercice s’élèvent à 7 millions d’euros. Ils concernent essentiellement des refacturations de charges aux filiales du Groupe ou des réaffectations de coûts par nature. 4.3Résultat financier La composition du résultat financier se présente comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2019 31.12.2020 Dividendes reçus et autres produits de participation 1 208 1 695 Intérêts et produits assimilés 68 50 Reprises pour dépréciations des titres de participation 12 - Autres reprises de provisions financières 29 15 Différences positives de change 30 - Produits financiers 1 347 1 760 Dotations pour dépréciations des titres de participation (1) (3) Autres dotations aux provisions financières (23) (16) Intérêts et charges assimilés (48) (52) Différences négatives de change - (18) Charges financières (72) (89) Résultat financier 1 275 1 671 La répartition des dividendes est présentée dans le tableau des filiales et participations. Les autres dotations et reprises de provisions financières sont relatives principalement à la provision pour perte de change. Afin de rendre la présentation plus pertinente, les profits et les pertes de change ont été regroupés sur une seule ligne au titre d’un même exercice. 4.4résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel se détaille ainsi : (en millions d'euros) 31.12.2019 31.12.2020 Variation des provisions réglementées 1 (1) Produits sur opérations de gestion 2 - Produits sur opérations en capital 80 16 Charges sur opérations de gestion (4) - Charges sur opérations en capital (33) (185) Dotations nettes aux provisions et transfert de charges 24 156 Résultat exceptionnel 70 (14) Le résultat exceptionnel comprend essentiellement les coûts liés à l’opération Sharing 2020 ainsi que les moins-values sur cessions d’actions propres. 4.5Participation des salariés Aucune charge de participation n’a été comptabilisée au titre de l’exercice 2020, ni de l’exercice 2019. 4.6Impôt sur les bénéfices Intégration fiscale de l’exercice 2020 L’application du régime d’intégration fiscale en France se traduit dans les comptes sociaux de Safran par un produit net de 59 millions d’euros (produit net de 1 million d’euros en 2019). Il se décompose en : ◼︎un produit lié au versement de l’impôt par les filiales intégrées comme si elles avaient été imposées séparément pour un montant de 126 millions d’euros ; ◼︎une charge de 67 millions d’euros relative à la charge d’impôt du groupe d’intégration fiscale s’élevant à 202 millions d’euros avant imputation de 135 millions d’euros de crédits d’impôts. Autres Les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quater et 39.4 du Code général des Impôts) représentent 0,3 million d’euros en 2020 (0,7 million en 2019), correspondant à la fraction des amortissements et loyers non déductibles des véhicules. NOTE 5Autres éléments d’information 5.1Engagements hors bilan et passifs éventuels Engagements donnés (en millions d'euros) 31.12.2019 31.12.2020 Engagements donnés par SAFRAN en faveur de ses filiales vis-à-vis de tiers 3 269 2 997 Engagements donnés par SAFRAN en faveur de ses filiales vis-à-vis des douanes 8 8 Garanties de passif données 289 211 Écarts actuariels 37 33 Autres engagements 115 146 Total (1) 3 718 3 395 (1)Dont entités liées. 3 557 3 209 Les engagements vis-à-vis de tiers sont majoritairement constitués de garanties, octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d’ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran se porte garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par ses filiales de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d’étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d’engagement plafonné. Safran a accordé contractuellement à Advent International lors de la cession des activités identité et sécurité intervenue le 31 mai 2017 une garantie de passif valorisée à 180 millions d’euros au 31 décembre 2020 ainsi qu’une indemnité spécifique plafonnée à 200 millions de réals (soit 31 millions d’euros) au 31 décembre 2020 destinée à couvrir les conséquences financières éventuelles du différend qui oppose Morpho do Brasil à l’administration fiscale brésilienne au sujet de la méthode de taxation sur la valeur ajoutée de certains produits. Engagements reçus (en millions d'euros) 31.12.2019 31.12.2020 Autres engagements reçus 65 65 Total 65 65 Les engagements reçus se composent principalement d’engagements relatifs au financement des programmes civils. Engagements de crédit-bail Deux contrats de crédit baux immobiliers pour le campus de Safran University et pour le site de Safran Tech ont été mis en place en 2014 (en millions d'euros) Valeur à la signature du contrat Coût d'entrée de l'actif à fin 2016 Dotations aux amortissements théoriques Valeur nette De l'exercice Cumulés Terrains 9 9 - - 9 Constructions 97 94 3 24 70 Total 106 103 3 24 79 (en millions d'euros) Redevances payées Redevances restant à payer Prix d'achat résiduel (selon le contrat) De l'exercice Cumulées À moins d'un an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Terrains - - - - 9 n/s Constructions 10 57 10 33 1 - Total 10 57 10 33 10 - Instruments financiers et de couverture Les instruments financiers, détenus par Safran pour les besoins de l’ensemble des sociétés du Groupe sont affectés à la couverture : ◼︎des flux futurs hautement probables déterminés à partir du carnet de commandes et des prévisions budgétaires ; ◼︎de la position nette du bilan constituée des créances et dettes commerciales en devises des filiales. Dans le cadre de la politique de couverture du risque de change, Safran signe des conventions avec ses filiales et s’engage à acheter/vendre les excédents ou les besoins nets en devise de ses filiales à des cours garantis annuels. Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit : (en millions de devises) 31.12.2019 31.12.2020 Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an De 1 à 5 ans Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an De 1 à 5 ans Contrat forward (40) 65 Position vendeuse de USD (238) 2 661 2 661 - 34 2 413 2 413 - ◼︎dont contre EUR (238) 2 661 2 661 - 34 2 413 2 413 - Position acheteuse de USD 75 (957) (957) - (19) (163) - (163) ◼︎dont contre EUR 75 (957) (957) - (19) (163) - (163) Position vendeuse de EUR contre GBP 9 107 100 7 4 107 - 107 Position vendeuse de EUR contre CAD 7 49 49 - - - - - Position acheteuse de MXN contre EUR 107 (13 304) (4 086) (9 217) 46 (12 245) (3 604) (8 641) Swaps de change 2 (95) Cross Currency Swaps 2 1 045 - 1 045 (95) 1 359 - 1 359 Options de change (321) (520) Achat Put USD 275 26 555 26 055 500 481 30 975 25 675 5 300 Achat Call USD 83 (2 300) (1 300) (1 000) 16 (1 900) (1 900) - Vente Call USD (718) 45 471 44 471 1 000 (210) 71 210 61 110 10 100 Vente Put USD (41) (4 600) (2 600) (2 000) (105) (3 800) (3 800) - Achat Put EUR 89 1 690 1 540 150 68 1 480 1 000 480 Vente Call EUR (19) 3 200 2 900 300 (27) 2 760 2 000 760 Accumulateurs Vendeurs d'USD contre EUR (2) 6 2 539 686 1 853 6 1 963 537 1 426 Accumulateurs Acheteurs d'USD contre EUR (2) - - - - (661) (7 808) (5 002) (2 805) Accumulateurs Vendeurs d'EUR contre GBP (2) 2 (520) (520) - (10) (105) (105) - Accumulateurs Vendeurs d'EUR contre CAD (2) - - - - (34) (230) (230) - Accumulateurs Vendeurs d'EUR contre MXN (2) 2 (500) (500) - (44) (335) (335) - Total (359) (550) (1)Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d'euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises. (2)Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu'au dénouement des instruments. La juste valeur des instruments n’est pas comptabilisée au bilan de la société Safran, à l’exception de la juste valeur des instruments financiers mis en place au titre de la position nette des créances et dettes d’exploitation en devises des filiales bénéficiant d’une garantie de change de la Société. Gestion du risque de taux d’intérêt L'exposition de Safran aux variations de taux d'intérêt recouvre deux natures de risques : ◼︎un risque de juste valeur lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d'intérêt influent sur la valeur de marché de ces actifs et passifs et sur le bilan de Safran ; ◼︎un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le résultat de Safran. Safran arbitre entre ces deux natures de risques, en utilisant au besoin des instruments financiers propres au marché des taux (swap de taux d'intérêt, options...). Gestion du risque de taux d’intérêt EURO L’émission obligataire pour 200 millions d’euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024. La juste valeur de ces swaps est de 13 millions d’euros au 31 décembre 2020. Gestion du risque de taux d’intérêt USD Les deux tranches encore en circulation de l’USPP mis en place le 9 février 2012 ont été variabilisées à l’origine. Ainsi, des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US ont été mis en place sur ces deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. La juste valeur de ces swaps de taux est de 39 millions d’euros au 31 décembre 2020. En mars 2019, ces deux tranches à 10 et 12 ans de respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US ont été refixées en euro par la mise en place d’un cross-currency swap receveur variable en dollars US/payeur fixe en euros. Le cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. La juste valeur de ces cross-currency swaps est de (85) millions d’euros au 31 décembre 2020. Le 21 juillet 2020, les deux tranches émises en dollars US de l’émission du 29 juin 2020 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP), respectivement 181 millions de dollars US à taux fixe à 10 ans (Tranche A) et 133 millions de dollars US à taux fixe de 12 ans (Tranche B) ont fait l’objet d’un cross-currency swap receveur fixe en dollars US/payeur fixe en euros. Le cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. La juste valeur de ces cross-currency swaps est de (29) millions d’euros au 31 décembre 2020. Dans le cadre d’une ligne de cession de créances sans recours, des swaps de taux d’intérêt payeur fixe/receveur variable d’un montant nominal de 1 150 millions de dollars US ont été mis en place pour une durée maximale de 12 mois pour le compte d’un partenariat détenu à 50 % par Safran. Cette transaction fait également apparaître, un swap payeur variable/receveur fixe d’un montant nominal de 1 150 millions de dollars US. Ces swaps ne font pas l’objet d’une comptabilité de couverture. L’objectif de ces opérations est de figer le coût du financement pris en charge par le client. Du fait de cet adossement, il n’existe pas d’exposition au risque de taux d’intérêt au titre de ces swaps pour Safran car leurs justes valeurs se compensent. Gestion du risque de liquidité La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée chez Safran SA : l’ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales, lorsque la législation locale le permet, est placé auprès de ou financé par la société mère à des conditions de marché. L’équipe centrale de trésorerie gère le financement courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatible avec la taille et les échéances de sa dette. L’existence de deux lignes de liquidité confirmées rend la Société peu sensible au risque de liquidité. La société dispose d’une ligne de liquidité confirmée et non utilisée au 31 décembre 2020 d’un montant de 2 520 millions d’euros, mise en place en décembre 2015 et d’échéance décembre 2020 avec deux options d’extension successives d’une année chacune. Les deux options ayant été exercées, l’échéance actuelle est en décembre 2022. Cette ligne n’est soumise à aucun covenant financier. Depuis le 22 avril 2020, Safran dispose d’une ligne de liquidité confirmée supplémentaire et non utilisée au 31 décembre 2020 d’un montant de 3 000 millions d’euros à l’origine et dont le montant a été réduit à l’issue de l’émission d’OCÉANE réalisée le 15 mai 2020 et de l’émission additionnelle d’OCÉANE réalisée le 12 octobre 2020. Ainsi, au 31 décembre 2020, son montant s’élève à 1 425 millions d’euros. Cette ligne n’est soumise à aucun covenant financier. Les émissions de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain du 9 février 2012 et du 29 juin 2020 sont soumises à un covenant financier sous la forme d’un ratio limite à ne pas dépasser : dette nette/EBITDA ≤ 2,5. Le test du covenant est semestriel ; il est respecté au 31 décembre 2020. L’euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de sept ans à l’origine mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 est soumis à un covenant financier annuel qui est respecté au 31 décembre 2020. Il s’agit du ratio limite : dette nette/EBITDA ≤ 3,5. Les définitions des termes « dette nette » et « EBITDA » utilisés dans les covenants mentionnés ci-dessus sont les suivantes : ◼︎dette nette : dettes financières portant intérêts (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités ; ◼︎EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d’actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées). 5.2Litiges Safran est impliqué dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l’exercice normal de son activité. Safran fait également l’objet de certaines demandes, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de ses activités. Les plus significatives sont résumées ci-après. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation par Safran du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Safran estime qu’il a comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus. Safran a fait l’objet d’une sanction de la Commission européenne le 2 avril 2014 relative à des activités de Silec Cable, ex-filiale de Sagem SA, cédée fin 2005 à General Cable. Safran s’est acquitté de l'amende de 8,5 millions d'euros en 2014. S’appuyant sur la décision de la Commission, des actions judiciaires visant à indemniser les préjudices subis ont déjà été entamées par un certain nombre d’acheteurs de câbles auprès des fournisseurs condamnés par la Commission européenne. La responsabilité solidaire de Safran a été engagée avec d’autres fournisseurs dans le cadre d’une de ces actions contentieuses. Un accord amiable est intervenu le 24 août 2020 mettant un terme définitif à ce contentieux. Safran pourrait être exposé à d’autres actions contentieuses en Europe. À ce jour, il n’est donc pas possible d’évaluer le risque financier éventuel. À la connaissance de Safran, il n’existe pas d’autres procédures réglementaires, judiciaires, ou d’arbitrage, en cours, qui pourraient avoir des effets significatifs sur sa situation financière. 5.3Effectif moyen La répartition des effectifs de la société Safran s’établit ainsi : 31.12.2019 31.12.2020 Ingénieurs et cadres 1 545 1 532 Techniciens, administratifs et agents de maîtrise 268 253 Effectif total 1 813 1 785 5.4Rémunération des dirigeants Les dirigeants comprennent les membres du Conseil d’administration (17 membres en 2019 et 18 en 2020), le Directeur Général ainsi que des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, considérées comme ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l’évolution et la stratégie de Safran et ayant un accès régulier à des informations privilégiées concernant Safran (soit quatre directeurs en 2019 et 2020). Les rémunérations et avantages de toute nature, alloués aux dirigeants, sont fournis en base brute et comprennent les charges de rémunération fixe de l’exercice ainsi que la provision de la part variable qui sera versée l’année suivante. (en millions d'euros) 31.12.2019 31.12.2020 Avantages à court terme 10,9 10,1 Avantages postérieurs à l'emploi (1) 2,7 1,5 Indemnités de fin de contrat - - Autres avantages long terme 10,9 0,2 Total 24,5 11,8 (1)Charges évaluées selon la recommandation 2003-R-01 du CNC qui autorise l’application de la méthode dite du « corridor » (cf. § 2.9.1), ce qui diffère de la méthode d’évaluation utilisée dans les comptes consolidés en normes IFRS suite à l’application obligatoire d’IAS 19R à compter du 1er janvier 2013 (la méthode dite du « corridor » n’étant désormais plus autorisée dans le référentiel IFRS). Le montant global des engagements des avantages postérieurs à l’emploi au titre des dirigeants s’élève à 9,6 millions d’euros au 31 décembre 2020 et à 12,0 millions au 31 décembre 2019. 5.5Honoraires des commissaires aux comptes Conformément au décret n° 208-1487 du 30 décembre 2008, les honoraires des commissaires aux comptes afférents à la certification des comptes facturés au titre de l’année 2020 ressortent à 1 415 milliers d’euros et les honoraires afférents aux autres services s’élèvent à 277 milliers d’euros. 5.6Événements postérieurs à la clôture Néant. 3.4Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020 À l’assemblée générale de la société SAFRAN SA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SAFRAN SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation des titres de participation Note 2.4 de l’annexe aux comptes annuels Au 31 décembre 2020, les titres de participation, figurant au bilan pour un montant net de 17.941 millions d’euros, représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont évalués à leur date d’entrée aux coûts d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’inventaire. La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée soit : ◼︎en fonction du cours de Bourse moyen du dernier mois précédant la clôture, pour les participations cotées ; ◼︎en fonction de la quote-part de situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes significatives nettes des impôts correspondants ; ou ◼︎en fonction de la valeur intrinsèque des fonds propres, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus (valeur d’entreprise), diminuée, le cas échéant, de l’endettement net, pour les participations non cotées. Nous avons considéré que la valorisation des titres de participation constitue un point clé de l’audit du fait de l’importance des estimations de la direction, notamment, quant à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur d’inventaire. Notre réponse Nos travaux ont consisté à prendre connaissance de la méthode de valorisation retenue par la direction et des éléments chiffrés utilisés, ainsi que des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la direction En particulier, selon les méthodes retenues : ◼︎pour les évaluations reposant sur la quote-part de situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes significatives nettes des impôts correspondants, nous avons rapproché la situation nette retenue de celle reportée dans les comptes des entités et analysé les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres ; ◼︎pour les évaluations reposant sur la valeur intrinsèque des fonds propres, nous avons obtenu les prévisions de ﬂux de trésorerie des participations concernées et apprécié leur cohérence avec les plans d’activité établis par la direction et approuvés par le conseil d’administration et avons analysé le taux de croissance retenu pour la projection des ﬂux et analysé le taux d’actualisation appliqué aux ﬂux de trésorerie estimés. Nous avons également vérifié l’exactitude arithmétique des calculs effectués le cas échéant pour déterminer la valeur d’inventaire des titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacré au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel ◼︎Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. ◼︎Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. ◼︎Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SAFRAN SA par l’Assemblée Générale du 28 mai 2008 pour le cabinet MAZARS et celle du 27 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la treizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ◼︎il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ◼︎il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ◼︎il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ◼︎il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ◼︎il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 26 mars 2021 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres MAZARS Jean-Roch Varon Philippe Berteaux Gaël Lamant Jérôme de Pastors Facteurs de risques 4 4.1 Management par les risques 4.1.1 Méthodologie 4.1.2 Organisation 4.1.3 Instances 4.2 Dispositif de contrôle interne 4.2.1 Méthodologie 4.2.2 Organisation 4.2.3 Instances 4.3 Facteurs de risques 4.3.1 Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe opère 4.3.2 Risques liés aux activités opérationnelles du Groupe 4.3.3 Risques liés à l’évolution stratégique du Groupe 4.3.4 Risques liés aux ressources humaines 4.4 Assurances Préambule ◼︎Management par les risques La diversité des activités et les multiples implantations de Safran exposent le Groupe à des risques qui peuvent avoir une incidence significative sur ses résultats, son image et le cours de son action. Ces risques sont appréhendés au moyen d’un dispositif de management global par les risques. Le dispositif de contrôle interne de Safran complète cette approche. Il est destiné à fournir une assurance raisonnable de la conformité des activités du Groupe aux exigences en vigueur et de son niveau de maîtrise des risques. ◼︎Facteurs de risques Sont présentés dans ce chapitre les principaux risques pouvant affecter l’activité et la situation du Groupe au jour du dépôt du présent document d’enregistrement universel. Les risques identifiés comme significatifs par Safran sont groupés et hiérarchisés selon leur nature et leur criticité dans un nombre limité de catégories. La criticité des risques est évaluée en termes d’éventualité et d’impact. Les caractéristiques des principaux plans d’action déployés pour la maîtrise de ces risques sont également exposées. ◼︎Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe opère ◼︎Risques liés à l’évolution de l’environnement concurrentiel ◼︎Risques de marché financier Risques juridiques et réglementaires Risques de mise en cause médiatique Risques liés au changement climatique ◼︎Risques liés aux activités opérationnelles du Groupe ◼︎Risques liés à l’évolution stratégique du Groupe ◼︎Risques liés aux ressources humaines En outre peuvent exister à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel d’autres risques non encore identifiés ou dont la matérialisation n’est pas considérée comme susceptible d’emporter de tels effets négatifs. Les informations ci-après intègrent dès lors des hypothèses et anticipations qui, par nature, pourront se révéler inexactes. ◼︎Assurances Les principaux risques accidentels sont assurés par des programmes multi-lignes, le plus souvent pluriannuels, à vocation mondiale et souscrits auprès d’assureurs de premier plan. Des programmes locaux d’assurance sont souscrits dans le monde entier pour répondre soit à des risques spécifiques, soit à une exigence réglementaire locale d’assurance. 4.1Management par les risques 4.1.1Méthodologie La sécurité des opérations aériennes impliquant les produits et services de Safran est l’impératif premier, majeur et incontournable qui s’impose au Groupe comme à tout acteur du secteur aéronautique et spatial. Cet impératif a été historiquement à la genèse du dispositif exigeant et robuste d’Enterprise Risk Management (« ERM ») dont Safran s’est doté. Cette culture de gestion par les risques s’est imposée dans tous les processus de l’entreprise. Elle est aujourd’hui fortement implantée et largement partagée par toutes les équipes, dans toutes les entités, à tous les niveaux de l’organisation du Groupe. Elle nourrit ainsi le processus de décision et particulièrement au pilotage efficace des programmes dans lesquels le Groupe est engagé, lesquels s’inscrivent dans des cycles longs, impliquant des efforts de recherche, des développements coûteux, nécessitant des investissements industriels conséquents, ayant une durée de vie pouvant aller jusqu’à quarante ans et dont la rentabilité s’apprécie à moyen ou long terme. Le dispositif de management global par les risques de Safran permet aujourd’hui un traitement systématique de tous les enjeux opérationnels et stratégiques auxquels est exposé le Groupe, dans toutes ses activités, dans toutes ses implantations à travers le Monde. L’ERM de Safran s’impose comme un dispositif qui contribue à sa performance. L’ERM présente un degré de maturité qui lui permet d’identifier les expositions majeures de Safran aux risques, d’en quantifier l’incidence sur l’atteinte de ses objectifs, de veiller à la mise en œuvre d’actions de traitement adéquates afin de ramener l’exposition du Groupe à un niveau acceptable, contribuant ainsi directement à la réalisation de sa stratégie. Par ailleurs, les principes de la politique de management global par les risques du Groupe sont cohérents avec les recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF), les dispositions du Code AFEP/MEDEF et les standards professionnels (COSO ERM) qui ont donné lieu, par transposition, à l’établissement d’un référentiel exhaustif adapté au profil de risque de Safran et permettant à son ERM de couvrir l’intégralité de ses activités. Ce dispositif est déployé, dans le respect de ses règles de gouvernance et à tous les niveaux d’organisation du Groupe. Il couvre l’ensemble des périmètres des sociétés de rang 1 (cf. définition § 1.1.3) et directions fonctionnelles, puis est consolidé au niveau du Groupe. Cette politique de gestion par les risques engage chacun de ses acteurs et fait partie intégrante des processus organisationnels de Safran. Chaque facteur de risques identifié est analysé et décliné en scenarii hiérarchisés selon trois axes : l’impact, la probabilité d’occurrence et le niveau de maîtrise. L’impact et la probabilité d’occurrence de chaque risque sont évalués en fonction des conséquences potentielles directes et indirectes du risque sur les activités du Groupe, à partir du scénario de risque le plus réaliste et le plus critique qui lui est affecté. L’évaluation du niveau de maîtrise, élément indispensable pour compléter la caractérisation des risques et leur traitement, est ensuite précisée. Le traitement des risques se matérialise par la mise en place de plans d’actions qui peuvent comprendre des actions à mener, des contrôles supplémentaires ou encore la recherche du transfert financier de risques ou de responsabilités, notamment par la souscription de couvertures d’assurances régulièrement actualisées. Pour chaque risque identifié, un propriétaire est désigné. Il est en charge d’élaborer un ou plusieurs plans d’actions et de s’assurer de leur mise en œuvre. L’objectif à atteindre est le contrôle permanent du risque pour son traitement optimisé c’est-à-dire la cible définie. Ce processus donne lieu à des revues périodiques de l’ensemble du dispositif. Ainsi, une comparaison est systématiquement pratiquée a posteriori entre les événements concernant le Groupe survenus au cours d’une période et les analyses et cartographies de la même période. Ce back-testing permet à Safran de s’assurer à la fois que les risques ont été exhaustivement et efficacement identifiés, évalués et traités, et d’améliorer et renforcer encore son dispositif le cas échéant. Le dispositif ERM de Safran comprend également un volet dédié à la prévention et à la gestion de crise. Il a pour but de permettre au Groupe d’anticiper et de faire face à toute situation « hors normes » affectant un ou plusieurs paramètres usuels de pilotage de ses activités. Il vise à permettre au Groupe, quelle que soit la composante de son organisation qui serait affectée, de réagir opportunément et d’apporter les solutions nécessaires au traitement de la crise. Il peut en aller ainsi par exemple de l’accident grave de personnes, que l’origine en soit technique, humaine ou naturelle, d’une pandémie comme celle de Covid-19 provoquant une situation d’indisponibilité durable de l’outil industriel mettant en péril la capacité de Safran à honorer certains engagements vis-à-vis de ses clients et partenaires. À ce titre, les plans de continuité d’activité font partie intégrante de la gestion de crise. 4.1.2Organisation La direction Risques et assurances, rattachée au Directeur Général adjoint et Directeur Financier Groupe, composée d’un directeur Risques et assurances, de Risk Managers Corporate et d’une équipe dédiée d’experts en assurances, est responsable de la mise en œuvre du dispositif de gestion par les risques pour le Groupe. Elle élabore les outils méthodologiques et les procédures qui doivent permettre un traitement efficace et cohérent des risques par les sociétés et les directions fonctionnelles centrales. Tous les acteurs du traitement des risques dans le Groupe disposent d’un même référentiel de risques par processus et d’échelles d’impact, de fréquence ou probabilité et de maîtrise adaptées. Des guides d’analyse de certains risques sont également élaborés. La direction Risques et assurances s’assure de la mise en œuvre efficace de ce dispositif et fixe, notamment, des objectifs de maturité de gestion des risques aux sociétés de rang 1. Le déploiement du management par les risques dans les entités nouvellement créées ou acquises fait partie, au titre du déploiement du plan d’intégration, des plans d’actions demandés aux entités du Groupe par la direction Risques et assurances. Par ailleurs, la direction Risques et assurances anime un réseau des Risk Managers des sociétés de rang 1. Chacune d’elles (cf. § 1.1.3 et 1.1.4) doit disposer d’un Risk Manager qui établit la cartographie de ses risques et qui en organise la revue par son comité des risques au moins deux fois par an. La direction Risques et assurances est associée à ces revues. Des réunions mensuelles de la direction Risques et assurances avec le réseau des Risk Managers permettent le partage d’informations, de bonnes pratiques et l’identification et le traitement de l’ensemble des risques, y compris les risques nouveaux ou émergents. Des groupes de travail sont organisés selon les besoins et axes de travail validés par le comité des risques Groupe. Les Risk Managers des sociétés de rang 1 sont en relation permanente avec la direction Risques et assurances à laquelle ils transmettent semestriellement des indicateurs (cartographie des risques majeurs et leurs niveaux de maîtrise, niveaux de maturité de la gestion des risques) et une fois par an, un rapport sur l’organisation et la maturité du dispositif de gestion par les risques dans leurs périmètres opérationnels respectifs. La direction Risques et assurances rencontre en outre chacun des Risk Managers des sociétés de rang 1 régulièrement afin de partager des informations ou autres bonnes pratiques et de challenger leurs travaux et leurs indicateurs. Les Risk Managers des sociétés de rang 1 sont chargés du déploiement de la démarche de management par les risques sur la totalité de leurs périmètres opérationnels respectifs, c’est-à-dire le périmètre des sociétés de rang 1 ainsi que leurs filiales et participations. Ils se dotent de manière adaptée d’un réseau de correspondants risques pour couvrir exhaustivement leurs périmètres. Chaque direction fonctionnelle centrale de Safran établit également la cartographie des risques majeurs de son domaine. Elle dispose d’un correspondant risques qui s’assure du respect de la méthodologie de gestion par les risques en son sein. Celui-ci vérifie notamment la cohérence de la cartographie et des plans d’actions de la direction fonctionnelle centrale avec les cartographies et plans d’actions associés qui lui remontent des directions fonctionnelles correspondantes dans les sociétés de rang 1. La direction Risques et assurances est également directement associée à ces travaux. Finalement, la direction Risques et assurances établit une cartographie consolidée des risques majeurs du Groupe et de leurs plans de traitement à partir de ces cartographies, analyses détaillées et plans de traitement des risques majeurs des sociétés de rang 1 ainsi que des cartographies, analyses et plans de traitement des correspondants risques des directions fonctionnelles centrales. La cartographie des risques du Groupe garantit ainsi la cohérence globale des évaluations des risques et des plans d’actions qui leur sont associés. L’ensemble de ces travaux de cartographie et d’élaboration et de mise en œuvre des plans d’actions associés donne lieu à une mise à jour et à une validation par le comité des risques Groupe qui se réunit également deux fois par an, à la fin de chaque semestre. La direction Risques et assurances présente alors cette cartographie et les plans de traitement au comité d’audit et des risques du Conseil d’administration. 4.1.3Instances Le dispositif intégré de management par les risques est piloté par les instances suivantes : ◼︎les comités des risques des sociétés de rang 1 ; ◼︎le comité des risques Groupe ; ◼︎le comité d’audit et des risques du Conseil d’administration. Les procédures internes prévoient des réunions régulières pour les comités des risques sociétés et du Groupe. Les comités des risques des sociétés de rang 1 Chaque société de rang 1 est pourvue d’un comité des risques. Celui-ci est composé du représentant légal de la société, qui le dirige, des directeurs des fonctions centrales et il est animé par son Risk Manager. Les missions du comité des risques de chaque société de rang 1 sont les suivantes : ◼︎décliner dans son périmètre opérationnel la politique de gestion par les risques du Groupe ; ◼︎valider la cartographie des risques de ce périmètre et leur maîtrise ; ◼︎donner une assurance raisonnable quant à la maturité et à l’efficacité du dispositif de gestion par les risques ; ◼︎valider le dispositif de « prévention, alerte et gestion de crises ». Le comité des risques Groupe Le comité des risques Groupe est constitué du Directeur Général qui le dirige, des directeurs Groupe et il est animé par le directeur Risques et assurances. Le comité des risques Groupe procède à une mise à jour régulière de l’identification, de l’évaluation, du traitement et donc de la maîtrise des risques majeurs. Ses missions sont ainsi plus particulièrement : ◼︎de valider la politique de gestion par les risques ; ◼︎de valider la cartographie des risques du Groupe et leur maîtrise ; ◼︎de donner une assurance raisonnable quant à l’efficacité du processus de gestion des risques ; ◼︎de valider le dispositif de « prévention, alerte et gestion de crises ». Le comité d’audit et des risques du Conseil d’administration La composition et les missions de ce comité sont présentées au § 6.3.4 du présent document d’enregistrement universel. S’agissant de la gestion des risques, ce comité examine en particulier la cartographie des risques et les travaux liés aux principaux risques du Groupe, y compris les évolutions et remèdes, tels qu’ils lui sont présentés deux fois par an par la direction Risques et assurances. Le comité rend compte de ses travaux portant sur la gestion par les risques au Conseil d’administration selon la même périodicité. 4.2Dispositif de contrôle interne 4.2.1Méthodologie Définitions et objectifs Safran met en œuvre son dispositif de contrôle interne sur la base des principes généraux préconisés par l’AMF. Le contrôle interne est défini comme étant un processus mis en œuvre par son Conseil d’administration, ses dirigeants et son personnel, qui vise à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : ◼︎conformité aux lois et aux réglementations ; ◼︎application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ; ◼︎bon fonctionnement des processus internes de Safran, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; ◼︎fiabilité des informations financières. Le contrôle interne contribue ainsi à la sécurisation des actifs, à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations, à l’utilisation efficiente des ressources et à la prévention de dysfonctionnements éventuels de l’organisation. Néanmoins, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir qu’une assurance raisonnable sur le fait que les objectifs décrits ci–dessus sont atteints. Le référentiel de contrôle interne La direction de l’Audit et du contrôle interne a défini un référentiel de contrôle interne structuré en treize domaines, appelés cycles de contrôle interne : ◼︎un cycle lié à l’environnement de contrôle ; ◼︎dix cycles opérationnels ; ◼︎deux cycles informatiques (contrôles généraux informatiques et sécurité des systèmes d’information) ; auxquels s’ajoutent des cycles adaptés aux risques des centres de services partagés (CSP). Pour chaque cycle, la direction de l’Audit et du contrôle interne et les spécialistes Groupe de chacun des domaines couverts ont établi une liste de points de contrôle et de tests qui visent pour chaque société à mesurer : ◼︎l’adéquation de ses procédures de contrôle interne et activités de contrôle avec les exigences du référentiel ; et ◼︎leur efficacité opérationnelle. Globalement environ 200 points de contrôle ont ainsi été répertoriés, dont la vocation est notamment de concourir à l’intégrité de l’information comptable et financière et à la sécurité de cette information. Chaque année une campagne de tests de contrôle interne est réalisée, structurée par des objectifs de périmètre, de contenu, et de délai de réalisation des plans d’actions. Le référentiel de contrôle interne est revu chaque année pour tenir compte de l’évolution des risques identifiés et des organisations. Cette revue tient également compte des recommandations émises lors des audits internes ou par les commissaires aux comptes, ainsi que des propositions formulées par le réseau contrôle interne et les directions fonctionnelles centrales. Le principe d’évaluation Le Groupe a retenu le principe selon lequel chaque société évalue elle-même son dispositif de contrôle interne par rapport au référentiel (« adéquation » et « efficacité »). Un programme de tests (« efficacité ») est défini chaque année ; il couvre l’ensemble des cycles sur deux ans pour les sociétés de rang 1 et sur trois ans pour les sociétés de rang 2. Par ailleurs, un référentiel d’une cinquantaine de points de contrôle est déployé pour les petites entités ; ces points font l’objet de tests formels tous les ans. Ce dispositif d’évaluation annuelle est complété par un dispositif de contrôle continu, en cours de déploiement dans le Groupe. Celui-ci permet de traiter tout au long de l’année l’exhaustivité des données sur des points spécifiques, renforçant ainsi significativement le dispositif de contrôle. Le Groupe intègre chaque année dans son plan d’audit des audits internes pour contrôler la sincérité des évaluations réalisées en filiales au regard des règles et principes qu’il définit. Tout écart par rapport aux exigences du référentiel de contrôle interne dans l’évaluation de l’adéquation et de l’efficacité des procédures génère un plan d’action, avec désignation d’un responsable et fixation d’une échéance. L’avancement des plans d’actions est suivi mensuellement. Périmètre d’évaluation Le dispositif est déployé sur 180 entités permettant de couvrir 99,7 % du chiffre d’affaires consolidé. Impact de la pandémie de Covid-19 sur le programme de travail En 2020, la pandémie de Covid-19 a rendu nécessaire d’adapter la campagne de contrôle interne, tout en maintenant le niveau de maîtrise requis sur les sujets les plus à risque. Ainsi, un socle obligatoire constitué des points de contrôle clés et des points non conformes en 2019 devait impérativement être testé ; en complément, les exigences portant sur les thèmes jugés à risque devaient également être évaluées. Ces différentes exigences ont conduit le Groupe à valider un programme de travail permettant de couvrir 75 % du programme nominal de tests. Ces objectifs ont tous été atteints au titre de la campagne 2020, démontrant une forte mobilisation des acteurs, contrôle interne et opérationnels, dans ce contexte difficile. L’assurance qualité du contrôle interne Annuellement, les dirigeants des sociétés de rang 1 adressent au Directeur Général de Safran une lettre d’affirmation sur le dispositif de contrôle interne en place dans leur société et dans leurs filiales dans laquelle ils font mention des travaux annuels réalisés dans le cadre du contrôle interne et ils s’engagent sur un plan de progrès pour l’année à venir. Les commissaires aux comptes examinent chaque année la pertinence du contrôle interne sur une sélection de cycles participant à l’élaboration de l’information comptable et financière de l’entreprise. Les auditeurs internes s’attachent à évaluer la pertinence du dispositif de contrôle interne sur les thèmes audités, la bonne application des référentiels concernés, ainsi que la véracité des résultats de tests liés. La sensibilisation et la formation Dans le cadre de Safran University, une formation sur le contrôle interne est déployée (présentiel et e-learning) afin de sensibiliser les personnels, aussi bien financiers qu’opérationnels, au contrôle interne. 4.2.2Organisation Missions de la direction de l’Audit et du contrôle interne La direction de l’Audit et du contrôle interne, rattachée au Secrétaire Général, contribue à la maîtrise des activités du Groupe, l’efficacité de ses opérations, l’utilisation efficiente de ses ressources et la prise en compte de manière appropriée des risques significatifs. Elle a pour missions principales de : ◼︎définir et réaliser le programme annuel d’audits ; ◼︎définir, organiser et animer le dispositif de contrôle interne. L’ensemble vise plus particulièrement à assurer la conformité aux lois et règlements, l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale, le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et la fiabilité des informations financières. L’audit interne Le plan d’audit interne est élaboré selon un rythme annuel et révisé en tant que de besoin ; il s’appuie en particulier sur la cartographie des risques du Groupe. Les auditeurs internes de la direction de l’Audit et du contrôle interne effectuent des missions visant à identifier des facteurs d’amélioration de l’efficacité (du Groupe, des sociétés, des programmes, des projets et des processus…), en adressant quatre natures de risques majeurs : stratégiques, financiers, non-conformité et opérationnels. L’audit interne contribue ainsi : ◼︎à la démarche d’identification, d’évaluation et de traitement des risques, grâce aux analyses et aux constats faits sur les périmètres audités, aux recommandations émises et au suivi des plans d’actions ; ◼︎à l’amélioration continue du dispositif de contrôle interne, grâce aux audits de conformité contrôle interne permettant d’évaluer l’adéquation et l’efficacité de l’organisation et des procédures en place ; ◼︎à l’évaluation continue du respect des règles en matière de conformité, grâce aux audits dits de « gestion, conformité, performance » de filiales ou entités inscrits chaque année au plan d’audit. La fonction audit interne est certifiée aux normes internationales de l’Institute of Internal Auditors. Le contrôle interne L’équipe centrale pilote le dispositif de contrôle interne. Elle s’appuie sur un réseau de responsables de contrôle interne dans chacune des sociétés de rang 1, eux-mêmes disposant de correspondants dans chacune des entités de son périmètre. L’équipe centrale réunit au moins une fois par an les responsables de contrôle interne pour faire le point sur les difficultés rencontrées, proposer des évolutions du référentiel et définir des axes de progrès. Ces réunions permettent également d’échanger sur les bonnes pratiques en matière de pilotage du contrôle interne. Les principaux axes de progrès définis par le Groupe pour 2020 doivent contribuer à l’amélioration continue du processus de contrôle interne, dont la pertinence de ses référentiels et leur intégration dans les meilleures pratiques des managers opérationnels. Ils incluent en particulier la poursuite du déploiement du dispositif de contrôle continu, permettant de traiter tout au long de l’année l’exhaustivité des données sélectionnées au moyen d’indicateurs opérationnels. Les sociétés du Groupe utilisent le même outil de reporting pour les résultats et conclusions de leurs travaux d’évaluation de contrôle interne. Il est documenté par près de 400 acteurs du dispositif et permet également : ◼︎l’accès direct au référentiel du Groupe, au guide méthodologique et aux instructions de travail ; ◼︎le suivi des actions correctives qui résultent des écarts constatés par rapport au référentiel. Les autres acteurs du contrôle interne La direction financière Groupe La direction financière Groupe centralise et coordonne les financements, la trésorerie, la fiscalité, le processus budgétaire, le reporting, la consolidation des comptes et la gestion par les risques. Elle veille au respect des dispositifs de contrôle interne relevant de son champ de responsabilité. Les directions opérationnelles Il est de la responsabilité de chaque direction opérationnelle de conduire ses activités en conformité avec les lois, règles et procédures en vigueur. La finalité du référentiel de contrôle interne est de vérifier la conformité d’un certain nombre de points de contrôle, en s’appuyant notamment sur une approche par les risques. Les commissaires aux comptes Dans le cadre de leur mission de contrôle et de certification des états financiers annuels et consolidés de Safran, les commissaires aux comptes examinent les procédures d’un certain nombre de processus de Safran participant à l’élaboration de l’information comptable et financière. Ils s’appuient notamment sur le référentiel de contrôle interne du Groupe pour réaliser leurs propres diligences dans les sociétés sélectionnées. Ils rendent compte de leurs conclusions au comité d’audit et des risques. L’approche retenue par les commissaires aux comptes est la suivante : ◼︎revue de la documentation des contrôles effectués par les sociétés ; ◼︎réalisation de tests pour vérifier l’efficacité opérationnelle des procédures en place ; ◼︎revue des plans d’actions clôturés ; ◼︎prise de connaissance des résultats de la campagne de tests réalisés par les sociétés. 4.2.3Instances Le dispositif de contrôle interne est supervisé par les instances suivantes : Le Conseil d’administration Le Conseil d’administration entérine les grandes lignes du dispositif de contrôle interne sur avis et recommandations du comité d’audit et des risques. Les dirigeants des sociétés de rang 1 assurent la pleine responsabilité du dispositif de contrôle interne mis en œuvre dans leur société et dans les entités qui leur sont opérationnellement rattachées, le dispositif devant être en conformité avec les principes de contrôle interne définis par le Groupe. Le comité d’audit et des risques du Conseil d’administration La composition et les missions de ce comité sont présentées au § 6.3.4 du présent document d’enregistrement universel. En matière de contrôle interne, ce comité examine notamment : ◼︎les résultats des audits et des travaux liés au contrôle interne présentés par la direction de l’Audit et du contrôle interne ; ◼︎les résultats des travaux des commissaires aux comptes, le comité s’assurant par ailleurs du respect par les commissaires aux comptes des conditions de leur indépendance. La charte de l’audit interne du Groupe est validée par le président du comité d’audit et des risques. Les comités de contrôle interne Chaque société de rang 1, pour l’ensemble des entités relevant de son périmètre, ainsi que chaque CSP France et CSP international, dispose d’un comité de contrôle interne. Ces comités font le point sur l’avancement des travaux d’évaluation et en analysent les résultats. La direction de l’Audit et du contrôle interne est systématiquement associée aux réunions de ces comités. 4.3Facteurs de risques Sont présentés ci-après les principaux risques pouvant affecter l’activité et la situation du Groupe au jour du dépôt du présent document d’enregistrement universel. Les risques identifiés comme significatifs par Safran sont groupés et hiérarchisés selon leur nature et leur criticité dans un nombre limité de catégories. Safran exerce ses activités dans un environnement dont l’évolution permanente l’expose à des facteurs de risques et incertitudes s’ajoutant à ceux associés à ses métiers et ses orientations stratégiques. La matérialisation des risques décrits ci-dessous est susceptible d’avoir des effets négatifs sur ses activités, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou le cours de l’action Safran en Bourse. En outre peuvent exister à la date du présent document d’enregistrement universel d’autres risques non encore identifiés ou dont la matérialisation n’est pas considérée comme susceptible d’emporter de tels effets négatifs. Les informations ci-après intègrent dès lors des hypothèses et anticipations qui, par nature, pourraient se révéler inexactes. L’environnement dans lequel il opère expose le Groupe à : ◼︎risques liés à l’évolution de son environnement concurrentiel ; ◼︎risques de marché financier ; ◼︎risques juridiques et réglementaires ; ◼︎risques de mise en cause médiatique ; ◼︎risques liés au changement climatique. Ses activités opérationnelles génèrent des risques spécifiques pour le Groupe ; enfin son évolution stratégique induit également des risques propres à Safran. 4.3.1Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe opère 4.3.1.1Risques liés à l’évolution de l’environnement concurrentiel Aléas politiques et géopolitiques Dans les domaines aéronautique, spatial et de la défense, certains marchés sont fermés à la concurrence étrangère ou sont attribués sur la base de considérations stratégiques de sécurité ou d’indépendance nationale. De plus, le transfert et/ou l’exportation d’équipements de défense sont prohibés ou encadrés par la réglementation de plusieurs pays dont la France. Ces échanges ne peuvent avoir lieu que sur autorisations gouvernementales dérogatoires qui imposent une totale conformité des opérations concernées avec les réglementations de contrôle des exportations. Le développement des activités et des implantations du Groupe à l’échelle mondiale l’expose à des risques politiques et économiques propres à certains pays et qui seraient susceptibles d’affecter ses activités et ses résultats. Safran est également confronté à l’évolution des équilibres géopolitiques mondiaux et notamment aux nouvelles dimensions bilatérales de certaines relations qui s’ajoutent ou se substituent à des relations multilatérales préexistantes. Safran dispose d’une direction Groupe international et relations institutionnelles coordonnant les actions permettant de faire face à ces aléas politiques et géopolitiques, notamment et y compris dans l’analyse de risque pays, dans les domaines de la conformité commerciale, du contrôle des exportations et des douanes et animant, de manière conjointe avec d’autres directions centrales du Groupe, un dispositif dédié aux éventuelles problématiques en matière d’éthique (cf. § 5.5.1 et 5.5.2). Ainsi, dans la perspective de la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne, Safran s’était préparé à un scénario de « hard Brexit » ou sortie sans accord transitoire. Safran avait arrêté un plan de contingence visant à traiter les principales difficultés auxquelles le Groupe aurait pu devoir faire face, en l’occurrence principalement des enjeux de la chaîne logistique globale (supply chain) et de certifications aériennes. Ce plan de contingence a été décliné dans chacune des entités concernées au sein du Groupe. S’agissant de la supply chain, des stocks de sécurité avaient été constitués. Des mesures spécifiques, notamment des délais de sécurité, avaient été mises en œuvre auprès de fournisseurs critiques identifiés. Les actions nécessaires avaient par ailleurs été engagées auprès des autorités de certification compétentes pour sécuriser la poursuite des activités. Une vigilance particulière avait été portée aux agréments des fournisseurs et aux besoins exprimés par les clients du Groupe auprès de ses stations de réparations britanniques. Les enjeux de certification sont traités au moyen d’extensions des agréments existants, comme ceux de l’AESA (Agence Européenne de la Sécurité Aérienne ou EASA – European Aviation Safety Agency) antérieurs au 31 décembre 2020 dont les effets seront reconnus par la CAA (Civil Aviation Authority) pendant deux ans. Ce plan a été maintenu, même si les stocks ont été réduits pour tenir compte des effets positifs de ces préparations et des décalages de calendrier. Certains ont été encore réduits voire supprimés du fait de la baisse d’activité liée aux conséquences économiques sur les activités de Safran de la crise liée à la pandémie de la Covid-19. Ce plan a été régulièrement mis à jour et sera adapté à l’aune de l’accord signé et posant le cadre de la relation future entre le Royaume–Uni et l’Union européenne (cf. § 5.5.4). Aléas sanitaires – La pandémie de Covid-19 Les activités du Groupe sont affectées par les conséquences de la pandémie de Covid-19, qui a débuté en décembre 2019, et qui provoque une forte baisse du trafic aérien mondial 122 (cf. Préambule § 2). Cette baisse était de 66 % sur l'ensemble de l'année 2020 selon les données publiées par l'IATA (International Aviation Transport Association) le 3 février 2021. Les activités de Safran sont également impactées par la détérioration de la situation financière de compagnies aériennes clientes, ainsi que par une moindre disponibilité de ses collaborateurs et des adaptations au sein de sa supply chain, ces difficultés réduisant les capacités opérationnelles du Groupe. Une cellule de crise a été mise en œuvre au niveau du Groupe à partir du 30 janvier 2020. Elle est chargée d’anticiper, maîtriser et limiter les impacts de la crise. Elle s’est attachée en priorité à assurer la meilleure protection possible de ses collaborateurs, notamment sanitaire, à sécuriser et aménager les flux de sa supply chain, tout en veillant à préserver son outil industriel et à assurer la continuité de ses activités. Safran utilise les dispositifs mis en place par les pouvoirs publics dans divers pays et a recours notamment à l’activité à temps partiel de longue durée (cf. § 5.4.5). Par ailleurs, toutes les sociétés de rang 1 du Groupe mettent en œuvre un suivi leur permettant d’ajuster leurs prévisions d’activité aux demandes de leurs clients, et d’adapter leurs coûts en conséquence. Ce suivi permet en outre d’alimenter la mise à jour des hypothèses programmes du Groupe (cf. § 4.3.2 ci-après). Le Groupe coordonne ainsi de manière régulière et proactive les efforts de l’ensemble de ses filiales et de ses sites dans tous les pays où il est présent afin de s’assurer des priorités pour faire face à la crise : ◼︎la protection des salariés par une organisation du travail adaptée et répondant à des conditions d'hygiène et de sécurité appropriées définies par un protocole Groupe et des rotations d’équipes pour les tâches nécessitant la présence sur site des collaborateurs ou encore un recours accru au télétravail ; ◼︎la préservation de ses activités, au moyen notamment d’une réduction des effectifs de l’ordre de 21 000 personnes sur une base mondiale (effectifs temporaires et permanents), de recours à des dispositifs publics de compensation d’activité à temps partiel (« Activité Partielle à Long Terme ») ou encore à la signature d'un Accord de « Transformation d’Activité » le 8 juillet 2020 en France devant permettre de retenir les compétences indispensables à la reprise et au déploiement de la feuille de route R&T ; ◼︎les réponses aux demandes des clients, notamment en termes de calendrier de livraisons ; ◼︎la résilience et la flexibilité de la chaîne d’approvisionnement. Safran a ainsi renforcé son suivi des fournisseurs et créé un dispositif de « Watch Tower » focalisé sur les cinq à dix fournisseurs clés et contribue au fonds de soutien à la filière aéronautique (ACE Aero Partenaires) mis en place au printemps 2020 (cf. § 1.4.4) ; ◼︎la gestion centralisée de la trésorerie et de la liquidité du Groupe dont son faible endettement constitue un atout. L’empreinte mondiale de Safran et notamment sa présence en Asie lui a permis d’anticiper et compenser certaines difficultés dans la mesure où une chaîne d'approvisionnement mondiale équilibrée peut permettre de mieux gérer les stocks sensibles. Évolution des conditions économiques Les hypothèses macroéconomiques et les hypothèses de programmes aéronautiques fixées par le Groupe tiennent compte des conditions économiques constatées à la date du présent document d’enregistrement universel et sont prises en compte dans l’élaboration du budget et du plan prévisionnel pluriannuel appelé plan moyen terme (PMT). Des plans d’actions sont élaborés à partir de ces hypothèses et validés par le comité des risques Groupe suivant la méthodologie présentée au § 4.1 du présent chapitre. L’évolution de l’économie mondiale a un effet direct sur la demande de transport aérien et du fret, laquelle affecte directement le marché des avions commerciaux. Pour faire face à l’évolution de la demande d’avions par les compagnies aériennes, les constructeurs d’avions peuvent être amenés à modifier leurs cadences de production. Cela peut avoir une conséquence directe sur le niveau d’activité de première monte des fournisseurs de moteurs et équipements aéronautiques, tels que Safran. De même, la baisse du trafic aérien induite par une dégradation de l’environnement économique, géopolitique, climatique ou sanitaire peut également affecter le volume des ventes et des activités de services du Groupe, incluant les activités de maintenance et de réparation ainsi que les ventes de pièces de rechange. Dans le cas où la conjoncture vient à se dégrader, comme l’ont montré les crises liées aux interdictions de vol du Boeing 737MAX (cf. § 2.1) immédiatement suivies de la pandémie de la Covid-19, les hypothèses et les plans d’actions de Safran sont ajustés en conséquence. Afin de limiter l’impact de ces risques, des comités de pilotage spécifiques périodiques sont en place au sein du Groupe (cf. § 1.2, 1.4, 1.5, 1.8 et 4.3.2). D’importantes mesures peuvent ainsi être mises en œuvre telles qu’une pause dans les investissements, l'adaptation des objectifs de R&D et la réduction des coûts directs et indirects. Effet de cycle aéronautique Le rythme des commandes d’avions commerciaux présente des tendances cycliques liées principalement : ◼︎à l’évolution du trafic aérien ; ◼︎au rythme de vieillissement et de renouvellement des flottes d’avions ; ◼︎aux décisions d’investissements des compagnies aériennes et à leur capacité financière. En outre, des événements exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes, conditions environnementales ou géophysiques, etc.) peuvent peser de façon temporaire sur le trafic aérien et par conséquent affecter le marché des moteurs d’avions civils, des équipements aéronautiques, de la maintenance et des services. En 2020, les activités d’aviation civile représentaient environ 70 % du chiffre d’affaires consolidé ajusté du Groupe. Safran fait face à court terme à une baisse brutale de la demande, mais à moyen et long termes à un cycle de reprise puis de demande soutenue résultant principalement des efforts de renouvellement de leurs flotte d’aéronefs et d’équipements aéronautiques offrant une empreinte environnementale améliorée pour de nombreuses compagnies aériennes. Safran a fourni une importante flotte de moteurs installés avec plus de 32 000 moteurs CFM56 et LEAP qui équipent la majorité des avions monocouloirs de plus de 100 places livrés aux compagnies aériennes depuis plus de 30 ans. Compte tenu de la maturité de cette base installée de moteurs, 60,9% du chiffre d'affaires ajusté de l'activité propulsion proviennent des activités de service. Safran a démontré sa réactivité et sa capacité d'adaptation aux contraintes conjoncturelles actuelles qui affectent particulièrement le secteur aéronautique et spacial. Ainsi, après avoir réalisé avec succès des montées en cadence historiques (ramp-up du LEAP notamment), Safran s'est adapté à la récente chute brutale de la demande de ses clients et a revu le pilotage de sa chaîne logistique globale interne et externe (cf. § 4.3.2) en conséquence, tout en préparant la reprise. La gestion au plus près de ses investissements, la réduction des programmes d'achats, des engagements d'investissement et dépenses de R&D, la rationalisation des implantations industrielles et autres plans d’actions sont mis en œuvre pour assurer cette capacité tant interne qu’externe et circonscrire les éventuels dysfonctionnements. Safran veille également à l’adéquation de ses moyens de production à la demande sur le plus long terme. Concurrence Le Groupe est confronté à une concurrence intense sur tous ses secteurs d’activité, provenant tant d’acteurs globaux et internationaux que d’acteurs opérant sur certains marchés de niche. Face à ses concurrents, le Groupe s’attache à satisfaire ses clients en leur proposant des produits innovants, fiables, sûrs et compétitifs. L’excellence opérationnelle et l’amélioration continue de la compétitivité sont des leviers importants pour le Groupe. Safran poursuit également sans relâche l’objectif de conserver et de développer son avance technologique grâce à une politique d’investissements soutenue en matière de recherche et développement, notamment dans les domaines d’activités dont le cycle de développement produits est particulièrement long. Afin de limiter l’impact de ce risque, Safran déploie une stratégie lui permettant d’être présent sur l’ensemble des segments commerciaux, sur tous les composants d’un aéronef (cf. § 1.2), auprès de différentes typologies de clients : avionneurs, compagnies aériennes ou États, et à différentes étapes du cycle de vie de ses produits : première monte et après-vente notamment. Safran engage également des investissements ciblés en R&D (cf. § 1.5), des opérations de croissance externe sélectionnées et développe des partenariats sur un certain nombre de programmes (cf. § 1.3 et § 4.3.2 « Risques liés aux fournisseurs et partenaires »). Ces partenariats et prises de participations minoritaires ciblées se traduisent dans certains cas par la création d’entités communes dans le respect absolu des règles de concurrence applicables à tous les marchés et tous les pays où ils opèrent. 4.3.1.2Risques de marché financier Les principaux risques de marché auxquels le Groupe est soumis sont le risque de change, le risque de taux d’intérêt, le risque de contrepartie et le risque de liquidité. Risque de change Le Groupe est exposé au risque de change, défini comme l’impact sur le bilan et le compte de résultat des fluctuations des taux de change, dans l’exercice de ses activités opérationnelles et financières. Afin de protéger son résultat opérationnel, le Groupe met en œuvre une politique de couverture dont la finalité est de réduire les facteurs d’incertitude affectant sa rentabilité et lui donner le temps nécessaire à l’adaptation de ses coûts à un environnement monétaire volatil. Les devises faisant l’objet d’une couverture sur l’horizon défini par le Groupe sont, selon le code mnémonique international, le dollar US (USD), la livre sterling (GBP), le peso mexicain (MXN) et le dollar canadien (CAD). L’euro, devise de reporting du Groupe, sert de monnaie de contrepartie à l’achat et à la vente de ces devises. La majorité du chiffre d’affaires des activités du secteur aéronautique civil est libellée en dollar US, la monnaie de référence de l’industrie. Le Groupe vend ses dollars US contre euro. Safran a également besoin de devises pour le bon fonctionnement de ses implantations étrangères (paiement des salaires, règlements fournisseurs, paiement de redevances et taxes locales). Le Groupe est alors acheteur de livres sterling, peso mexicain et dollars canadien contre euro. Risque de change euro / dollar US Le Groupe couvre son exposition au dollar US sur un horizon de trois à quatre ans. L’excédent net annuel des recettes sur les dépenses libellées en dollar US pour ses activités s’est élevé à 7,2 milliards de dollars US en 2020, en retrait par rapport aux 11 milliards de dollars US de 2019. Par ailleurs, le compte de résultat du Groupe est exposé au risque de change euro/dollar US au titre des actifs et passifs financiers du Groupe libellés en dollar US qui sont présentés au § 3.1 note 31 « Gestion des risques de marché et dérivés » du présent document d’enregistrement universel. Enfin, les capitaux propres du Groupe sont exposés au risque de change euro/dollar US au titre des investissements du Groupe dans des activités américaines qui sont présentées au § 3.1 note 37 « Liste des sociétés consolidées » du présent document d’enregistrement universel. Politique de couverture euro / dollar US La politique de gestion du risque de change définie par Safran pour toutes ses filiales repose sur trois principes : ◼︎protéger la performance économique (résultat opérationnel) des fluctuations aléatoires du dollar US par la mise en place de couvertures ; ◼︎optimiser la qualité des couvertures chaque fois que possible ; ◼︎donner de la visibilité aux sociétés du Groupe sur le taux de change applicable. La protection de la performance économique nécessite que soient définis une parité minimum du dollar US et un horizon sur lequel s’applique cette protection. La parité minimum correspond à un cours du dollar US permettant à Safran de tenir ses objectifs de résultat opérationnel. C’est ainsi que des couvertures ont été engagées sur un horizon de trois à quatre ans. Méthode de gestion euro / dollar US La politique de couverture s’appuie sur la gestion d’un portefeuille d’instruments financiers visant à garantir une parité plancher de référence. Dans le cadre des actions de constitution du portefeuille d’instruments de couverture, les principaux produits utilisés sont les ventes à terme, les accumulateurs et la combinaison d’instruments optionnels. Ces instruments peuvent inclure des barrières activantes et/ou désactivantes. Une option à barrière désactivante disparaîtrait du portefeuille si le cours spot était amené à franchir le niveau de sa barrière désactivante (Knock-Out) pendant la fenêtre active. Le portefeuille de couverture serait alors réduit du notionnel de l’option ainsi désactivée, exposant le Groupe à un risque de sous-couverture. À l’inverse, une option à barrière activante au portefeuille apparaîtrait si le cours spot était amené à franchir le niveau de sa barrière activante (Knock-In) pendant la fenêtre active. Le portefeuille de couverture serait alors augmenté du notionnel de l’option ainsi activée, exposant le Groupe à un risque de sur-couverture. Des actions d’optimisation sont également mises en œuvre en vue d’améliorer la parité plancher. Ces actions sont toujours conduites dans un souci de préservation de la performance économique du Groupe. Elles s’appuient sur des produits permettant éventuellement de bénéficier d’une amélioration partielle des parités sous-jacentes, sans remettre pour autant en cause la parité plancher d’origine. Portefeuille de couverture euro / dollar US Le portefeuille de couverture est présenté au § 3.1 note 31 « Gestion des risques de marché et dérivés » du présent document d’enregistrement universel. Le trafic aérien est un des secteurs les plus touchés par la pandémie de la Covid-19, avec une chute historique du transport de passagers due à la fermeture des frontières à l’échelle mondiale. Cette baisse d’activité durable a un impact immédiat sur les besoins de couverture de change pour le Groupe. En 2020, le Groupe a poursuivi sa stratégie de couverture d'exposition nette sur un horizon de trois à quatre ans. L’exposition nette annuelle estimée, dépendante du niveau des ventes, a été ajustée à la baisse pour la période 2020 à 2024. Elle est actuellement estimée à 8,5 milliards de dollars US en 2021 pour revenir progressivement à 11 milliards de dollars US d’ici 2024. Elle est revue à intervalles réguliers pour chaque année de la période couverte. Au 1er février 2021 et aux conditions de change actuelles, le Groupe a couvert son exposition estimée en 2021 de 8,5 milliards de dollars US au cours de couverture de 1,16 dollar US pour 1 euro. Le Groupe a également couvert son exposition estimée en 2022 de 9 milliards de dollars US au cours cible de couverture compris entre 1,14 et 1,16 dollar US pour 1 euro et son exposition estimée pour 2023 de 10 milliards de dollars US au cours cible de couverture compris entre 1,14 et 1,16 dollar US pour 1 euro. La majorité des instruments optionnels sont assortis de barrières désactivantes placées à différents niveaux entre 1,2350 et 1,31 dollar US pour 1 euro. En cas de hausse continue du taux spot euro/dollar US, certaines options disparaîtraient du portefeuille mettant à risque l’atteinte des cours couverts annoncés pour 2021 à 2023. Toute variation de 1 centime de la parité euro/dollar US sur le cours de couverture a un impact d’environ 50 millions d’euros sur le résultat opérationnel courant en données ajustées. Sensibilité euro / dollar US Les tableaux ci-dessous présentent la sensibilité des principaux agrégats du compte de résultat, en données ajustées d’une part, et en données consolidées d’autre part, à une variation de +/- 5 % des cours euro/dollar US (cours moyen et cours de clôture). L’analyse de sensibilité tient compte à la fois des : ◼︎effets de conversion : impact des variations des cours euro/dollar US sur la conversion en euros des résultats des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est le dollar US ; ◼︎effets de transaction : impact des variations des cours euro/dollar US sur les transactions réalisées en dollar US par des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est l’euro et sur la valorisation du portefeuille de couvertures de change euro/dollar US. Par ailleurs, la sensibilité des capitaux propres à une variation de +/- 5 % du cours euro/dollar US de clôture affectant la couverture d’investissement net partielle des entités américaines est présentée au § 3.1 (note 31 « Gestion des risques de marché et dérivés ») du présent document d’enregistrement universel. Données ajustées (en millions d’euros) 2019 2020 Hypothèse de variation du cours euro/dollar US - 5 % + 5 % - 5 % + 5 % Cours moyen 1.12 1.14 Cours moyen utilisé pour l’analyse de sensibilité 1,06 1,18 1,08 1,20 Cours de clôture 1,12 1,23 Cours de clôture utilisé pour l’analyse de sensibilité 1,07 1,18 1,17 1,29 Chiffre d’affaires 698 (631) 429 (388) Résultat opérationnel 31 (28) 9 (8) Résultat financier 20 (18) (30) 28 Résultat avant impôt 51 (46) (22) 2 Données consolidées non ajustées (en millions d’euros) 2019 2020 Hypothèse de variation du cours euro/dollar US - 5 % + 5 % - 5 % + 5 % Cours moyen 1.12 1.14 Cours moyen utilisé pour l’analyse de sensibilité 1,06 1,18 1,08 1,20 Cours de clôture 1,12 1,23 Cours de clôture utilisé pour l’analyse de sensibilité 1,07 1,18 1,17 1,29 Chiffre d’affaires 1 178 (1 066) 705 (637) Résultat opérationnel 503 (456) 277 (251) Résultat financier (2 675) 1 057 (680) (387) Résultat avant impôt (2 172) 602 (403) (638) Risque de change hors euro / dollar US Le Groupe couvre également son exposition à trois autres devises, la livre sterling, le peso mexicain et le dollar canadien, sur un horizon de trois à quatre ans. Les besoins à l’achat de ces trois devises représentent entre 200 et 400 millions d’équivalent dollars US par an. La politique de couverture et la méthode de gestion sont identiques à celles appliquées pour l’euro / dollar US. Par défaut, la couverture est réalisée par des contrats à terme, l’utilisation de produits optionnels reste l’exception et ne peut représenter qu’une fraction des instruments en portefeuille. Risque de taux d’intérêt L’exposition du Groupe aux variations de taux d’intérêt recouvre deux natures de risques : ◼︎un risque de juste valeur lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d’intérêt influent sur la valeur de marché de ces actifs et passifs ; ◼︎un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d’intérêt ont une incidence directe sur le résultat du Groupe. Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques, en utilisant au besoin des instruments financiers propres au marché des taux (swap de taux d’intérêt, options…). Risque de taux d’intérêt euros L’émission obligataire à taux fixe pour 200 millions d’euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée dès l’origine avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024. L’exposition au risque de taux d’intérêt Euro est présentée au § 3.1 note 31 « Gestion des risques de marché et dérivés » du présent document d’enregistrement universel. Risque de taux d’intérêt dollar US Le cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. Les deux tranches encore en circulation de l’émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) ont été variabilisées à l’origine. Ainsi des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollar US ont été mis en place sur les deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 et 505 millions de dollars US. Ces swaps vont l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. En mars 2019, ces deux tranches à 10 et 12 ans de respectivement 540 et 505 millions de dollars US ont été variabilisées en euro par la mise en place d’un cross-currency swap receveur variable en dollar US/payeur fixe en euro. Ce cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. Dans le cadre d’une ligne de cession de créances sans recours, des swaps de taux d’intérêt payeur fixe/receveur variable d’un montant nominal de 1 250 millions de dollars US ont été mis en place pour une durée maximale de 12 mois pour le compte d’un partenariat détenu à 50 % par le Groupe. Cette transaction fait également apparaître, après élimination intra-groupe, un swap payeur variable/receveur fixe d’un montant nominal de 625 millions de dollars US. Ces swaps ne font pas l’objet d’une comptabilité de couverture. L’objectif de ces opérations est de figer le coût du financement pris en charge par le client. L’exposition au risque de taux d’intérêt dollar US est présentée au § 3.1 note 31 « Gestion des risques de marché et dérivés » du présent document d’enregistrement universel. Sensibilité Toute augmentation des taux d’intérêt euro et dollar US de 1 % (100 points de base) se traduirait par une augmentation du coût de la dette nette de 4 millions d’euros (contre une augmentation de 6 millions d’euros en 2019). Risque de contrepartie Les transactions qui génèrent potentiellement pour le Groupe un risque de contrepartie sont les suivantes : ◼︎les placements financiers temporaires ; ◼︎les engagements de financements, bilatéraux ou syndiqués, reçus mais non tirés ; ◼︎les instruments dérivés ; ◼︎les comptes clients ; ◼︎les garanties financières accordées aux clients. Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang. De la même façon, les engagements de financement reçus mais non tirés sont contractés auprès de contreparties de premier rang uniquement. Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul but de réduire son exposition globale aux risques de change et de taux d’intérêt résultant de ses opérations courantes. Elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier rang. La prise en compte du risque de contrepartie dans la valorisation des dérivés, telle que mentionnée au § 3.1 note 2.w « Dérivés et comptabilité de couverture » du présent document d’enregistrement universel, est non significative. Le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité du fait du nombre important de clients composant le portefeuille et de leur diversité géographique. Dans le cadre de ses activités civiles et militaires, le Groupe est éventuellement exposé à des retards de paiement de ses clients, en particulier ses clients États, ce qui pourrait peser sur sa capacité à atteindre ses objectifs de cash-flow libre. L’échéancier des créances clients et autres débiteurs figure au § 3.1 note 19 « Créances clients et autres débiteurs » du présent document d’enregistrement universel. Risque de liquidité Le Groupe veille à maintenir un accès très large à la liquidité pour faire face à ses engagements. Pour ce faire, le Groupe emprunte sur les marchés bancaires et de capitaux, ce qui l’expose à un risque de liquidité en cas de fermeture totale ou partielle de ces marchés. L’activité de Safran nécessite l’accès à des sources extérieures de financement et la disponibilité de celles-ci dépend d’une variété de facteurs tels que les conditions du marché et la situation macroéconomique. Une détérioration des marchés financiers (marchés de capitaux ou dette bancaire) pourrait avoir pour conséquence pour Safran, comme pour ses concurrents, une augmentation des coûts, voire une limitation, d’accès au financement. Par ailleurs, les prêteurs et/ou les investisseurs pourraient développer une perception négative des perspectives financières à court ou à moyen terme du Groupe, en particulier s’il venait à encourir des pertes, ce qui pourrait également affecter sa capacité future de financement. La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée : l’ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales, lorsque la législation locale le permet, est placé auprès de ou financé par Safran à des conditions de marché. L’équipe centrale de trésorerie gère le financement, courant et prévisionnel, et assure la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatibles avec sa taille et les échéances de sa dette. La gestion des excédents de trésorerie repose sur deux principes : ◼︎assurer la protection à tout instant des placements financiers ; ◼︎optimiser la qualité des rendements financiers chaque fois que possible sans qu’à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause. L’existence d’une ligne de liquidité confirmée et non utilisée au 31 décembre 2020 rend le Groupe peu sensible au risque de liquidité. Cette ligne d’un montant de 2 520 millions d’euros a été mise en place en décembre 2015 d’échéance décembre 2020 avec deux options d’extension successives d’une année chacune. Les deux options ayant été exercées, l’échéance actuelle est en décembre 2022. Cette ligne n’est soumise à aucun covenant financier. Depuis le 22 avril 2020, le Groupe dispose d’une ligne de liquidité confirmée supplémentaire et non utilisée au 31 décembre 2020 d’un montant de 3 000 millions d’euros à l’origine et dont le montant a été réduit à l’issue de l’émission d’OCÉANE réalisée le 15 mai 2020, de l’émission de billets non garantis de premier rang (senior unsecured notes) sur le marché privé américain le 29 juin 2020, cf. Chap. 3, § 3.1, note 27 et de l’émission additionnelle d’OCÉANE réalisée le 12 octobre 2020. Ainsi, au 31 décembre 2020, son montant s’élève à 1 425 millions d’euros. Les émissions de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain du 9 février 2012 et du 29 juin 2020 (senior unsecured notes) sont soumises à un covenant financier sous la forme d’un ratio limite à ne pas dépasser : dette nette/EBITDA ≤ 2,5. L’euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de sept ans à l’origine mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 est également soumis à un covenant financier sous forme d’un ratio limite à ne pas dépasser : dette nette/EBITDA ≤ 3,5. Les définitions des termes « dette nette », « EBITDA » et « fonds propres » utilisées dans les covenants mentionnés ci–dessus sont les suivantes : ◼︎dette nette : dettes financières portant intérêts (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités ; ◼︎EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d’actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées). L’échéancier des passifs financiers (hors dérivés passifs) est présenté au § 3.1 note 27 « Passifs financiers portant intérêts » du présent document d’enregistrement universel. 4.3.1.3Risques juridiques et réglementaires Dans le domaine juridique, le Groupe est exposé au risque de réclamation lié au non-respect allégué de certaines dispositions contractuelles dans ses relations avec les tiers. Lorsque de telles réclamations surviennent, elles sont instruites par la direction juridique en vue de la défense des intérêts du Groupe. En dehors des principaux risques avérés relevant du domaine juridique et figurant au paragraphe « Passifs éventuels liés à l’activité courante » de la note « Engagements hors bilan » (cf. § 3.1 note 34) et à la note « Litiges » (cf. § 3.1 note 35) du présent document d’enregistrement universel, l’analyse des risques juridiques du Groupe ne fait apparaître aucun risque d’occurrence et de gravité significatives. Le Groupe est également exposé au non-respect éventuel de réglementations. En matière de droit de la concurrence, de lutte contre la corruption, de douane, du contrôle des exportations et de mesures éventuelles d’embargo à l’encontre de pays où il exerce ses activités, le Groupe est tenu au respect de législations et réglementations relevant d’autorités internationales et nationales, notamment l’Union européenne et les États-Unis. Pour assurer le respect des réglementations internationales et nationales, le Groupe a mis en place des plans d’actions décrits au § 5.5 du présent document d’enregistrement universel. Ils visent à garantir que les sociétés du Groupe rendent compte de tout litige ou de toute non-conformité potentielle aux réglementations, informent les autorités concernées de chaque non-conformité éventuelle constatée et prennent toutes dispositions pour prévenir des problèmes qui surviendraient. À ce jour, les quelques divulgations volontaires de non-conformité aux autorités compétentes ont été clôturées sans pénalités ou sont en cours de traitement, excepté, par le passé, des pénalités non matérielles en matière de douane. En ce qui concerne les risques d’embargos de sanctions, notamment américains, le Groupe a pris toutes les mesures adéquates et nécessaires pour respecter l’ensemble des règles applicables à ses activités. Enfin, le Groupe a fait l’objet d’un contrôle de l’Agence Française Anticorruption (AFA) au cours de l’année 2020 et en attend les conclusions. Safran a néanmoins encore renforcé son programme de prévention des risques de corruption et suivra les propositions d’améliorations complémentaires qui pourront être formulées par l'AFA dans son rapport. Conformément au règlement de l’Union européenne n° 2016/679 du 27 avril 2016 (dit Règlement général sur la protection des données personnelles), le Groupe poursuit le déploiement de son organisation à l’international pour assurer la prise en compte des législations locales dans ses processus. De manière continue, le Groupe revoit et met à jour son référentiel interne et mène des actions régulières de sensibilisation et de formation auprès des collaborateurs en charge d’activités comportant des traitements de données personnelles. 4.3.1.4Risques de mise en cause médiatique Le Groupe est exposé au risque de mise en cause médiatique du fait de ses produits, de ses services ou de ses préposés, tant ses propres mandataires, salariés, que des tiers agissant intentionnellement ou non. Safran, pour se prémunir contre ce risque qui pourrait affecter durablement son image, a arrêté un certain nombre de règles internes de fonctionnement, a élaboré des guides et a favorisé le partage de bonnes pratiques. Ceux-ci sont régulièrement rappelés au travers d’actions de sensibilisation et de formations adaptées et alimentent les plans de communication grand public, financière ou institutionnelle du Groupe. Un traitement spécifique est réservé aux risques générés par les réseaux sociaux et les nouveaux médias. Un volet du dispositif de gestion de crise du Groupe, tel que mentionné au § 4.1.1, est également consacré, notamment au moyen de fiches réflexes, à ces nouveaux risques. 4.3.1.5Risques liés au changement climatique Pour faire face aux risques physiques liés au changement climatique auxquels Safran est exposé, en particulier les aléas naturels, le Groupe s’est doté d’une politique et d’une gouvernance SSE (§ 5.4) permettant d’assurer un niveau de protection élevé à l’ensemble de ses collaborateurs et à ses biens. Des standards exigeants sont en place sur tous les sites, des actions récurrentes sont également réalisées à la fois en termes de formation, de prévention, de transition et de rationalisations diverses. L’ensemble de ce dispositif vise à contenir et maîtriser le niveau global d’exposition du Groupe sur l’ensemble de ses implantations. Par ailleurs et comme le documente le § 5.3 du présent document d'enregistrement universel, Safran déploie une stratégie volontariste reposant sur des objectifs quantifiés afin de répondre aux enjeux majeurs du changement climatique et à la raréfaction des énergies fossiles, en maîtrisant et réduisant sa consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre produites par ses opérations et services (scopes 1 et 2). Pour faire face à ce risque de transition, Safran a ainsi engagé de nombreuses actions ciblées d’amélioration de la performance de ses nouveaux bâtiments, de réduction des consommations énergétiques des sites existants, de bascule énergétique fondée sur des solutions de rupture de génération de chaleur ou l’approvisionnement en énergies décarbonées, ou encore l’introduction de biocarburants dans ses essais moteur. Plus globalement et afin de sceller son engagement pour la décarbonation du secteur aéronautique, Safran participe à l’élaboration de normes environnementales en contribuant aux travaux d’institutions telles que l'Organisation de l'Aviation Civile Internationale (OACI) par l’intermédiaire de l’Air Transport Action Group (ATAG), de l’International Aerospace Environnemental Group (IAEG), de la CEAC (Conférence européenne de l’aviation civile), de l’Aerospace & Defense Industries Association of Europe (ASD) ou encore du GIFAS. Safran s’engage ainsi activement à contribuer à l’atteinte de la neutralité carbone du secteur à l’horizon 2050 et déploie, en conséquence, une feuille de route technologique visant à la réduction des émissions liées à l’usage de ses produits (scope 3). L’essentiel des activités de R&T du Groupe est ainsi orienté vers : ◼︎la conception de moteurs moins consommateurs de carburant et d'équipements aéronautiques plus légers contribuant à la diminution des émissions de CO2 en vol (déploiement de technologies émergentes et différenciantes, matériaux et alliages nouveaux, etc.) ; ◼︎la participation à des programmes de recherche sur des carburants alternatifs et favorisant un recours massif aux carburants durables (biocarburants, hydrogène liquide) ; ◼︎le développement de l'avion plus électrique disposant d’une chaîne d’énergie optimisée (vérins électriques pour inverseurs de poussée, freins électriques, propulsion électrique pour les segments de courte distance, hybridation, hydrogène, etc.). Ces actions s’inscrivent par ailleurs parfaitement dans la logique du plan de relance de l’aéronautique présenté par le Gouvernement français en juin 2020 en réponse à la crise sanitaire et économique provoquée par la pandémie de la Covid-19. 4.3.2Risques liés aux activités opérationnelles du Groupe 4.3.2.1Accident d’aéronef Les produits Safran équipent des biens à fort contenu technologique d’une valeur unitaire élevée, en particulier des avions civils et militaires et des hélicoptères. La responsabilité du Groupe peut, par exemple, être engagée en cas de sinistre, de perte ou d’accident d’un aéronef, de décès de passagers ou de pertes d’exploitation par une compagnie aérienne ou un exploitant d’hélicoptères. Dans le cadre de sa politique de gestion par les risques, Safran mène des actions de diverse nature pour maîtriser ce risque lié aux accidents d’aéronefs. Les dispositifs réglementaires qui encadrent les activités de Safran fixent les exigences de qualité, de fiabilité et surtout les impératifs de sécurité qui s’imposent pour les vols de l’aviation civile, aux produits et services de sa fourniture. Ces règles s’appliquent tout au long de la vie de l’aéronef tant pour sa conception, sa fabrication, son exploitation, sa navigabilité que son entretien. Ainsi, toute pièce navigable qui le compose doit être conçue, fabriquée et entretenue ou réparée dans un environnement adapté et maîtrisé, à partir de données approuvées, avec des outillages contrôlés et étalonnés, par des opérateurs formés, le tout attesté par des personnels habilités, la traçabilité de l’ensemble étant documentée et enregistrée. Ces exigences, auxquelles se conforme strictement Safran, sont édictées par l'OACI et déclinées au niveau Européen par les réglementations de l’AESA qui délivre les agréments de conception (Part 21J), de production (Part 21F ou G) et de maintenance (Part 145). L’AESA fédère les actions d’organisations nationales telles que la DGAC (Direction générale de l’aviation civile) en France. Des dispositions et agréments équivalents sont mis en œuvre par d’autres autorités telles que la FAA (Federal Aviation Administration) pour les États-Unis ou la CAAC (Civil Aviation Administration of China) pour la Chine ou encore la CAA pour le Royaume-Uni. Des accords bilatéraux sont conclus entre les différentes autorités qui coordonnent leurs efforts. Pour se conformer à ces exigences, chaque entité de Safran concernée met en œuvre un Système de Gestion de la Sécurité (SGS) conforme au standard international publié le 3 octobre 2018 par l’ASD et qui s’appuie sur quatre piliers : ◼︎politique et objectifs de sécurité : engagement de la direction générale de l’entité concernée ; ◼︎management des risques liés à la sécurité des vols à différents niveaux : engineering, programme, qualité, sécurité des vols ; ◼︎rapports d’évènements/Surveillance : détection (y compris de signaux faibles), mesure et traitement de tous les évènements en lien avec la navigabilité (surveillance fournisseurs, remontée de déviations observées de la part des salariés, remontée « d’évènements en service », traitement et retours d’expériences associés) et création d’un comité navigabilité Groupe en 2018 dont l’organisation est déclinée au sein des équipes navigabilité dans les entités concernées ; et ◼︎déploiement/Promotion du SGS : promotion du dispositif, partage des informations (formation obligatoire pour tous les salariés, formation « Facteurs Humains » pour tout le personnel pouvant être exposé, habilitations de personnels par les autorités aéronautiques, diffusion régulière d’informations et retours d’expériences). Cette politique du Groupe fait désormais l’objet d’une charte détaillant les engagements de Safran en la matière. Elle est publiée et accessible sur le site de Safran via le lien https: //www.safran-group.com/fr/file/download/politique-securite-aerienne-safran.pdf Safran conduit en outre des actions spécifiques qui permettent de gagner en maturité dans le management des programmes et ainsi de réduire les conséquences de facteurs aggravants, tels que les facteurs humains. La démarche « One Safran » (cf. § 1.7) met à disposition des équipes programmes un référentiel (dénommé « PROMPT »), des méthodes et outils de travail dans le but d’améliorer le processus « Manager les programmes ». Ce référentiel est fondé sur cinq règles d’or : ◼︎maintenir le plan de management de programme (PMP) à jour ; ◼︎se conformer aux exigences (de l’ensemble des parties prenantes) ; ◼︎planifier, et respecter les jalons ; ◼︎piloter la performance ; et ◼︎maîtriser les risques. Il a été complété d’un guide « Program Management » de bonnes pratiques et de standards à respecter, associés à une grille de maturité permettant à chaque responsable de programme de mener une autoévaluation annuelle de ses risques, de ses actions et de conduire des actions de progrès. Safran poursuit également un ensemble d’actions qualité, telles que la systématisation d’audits ciblés et l’utilisation d’un outil d’audit qualité unique pour le Groupe. En outre, des plans de progrès dédiés, incluant notamment le déploiement de la méthode Quick Response Quality Control (QRQC), permettent le traitement rapide des éventuels problèmes qualité au plus près du terrain en y apportant les réponses adéquates. Dans le cadre de la démarche One Safran, les processus de pilotage des programmes et le processus de développement ont été également renforcés, entraînant un approfondissement des analyses de risques (analyses de risques produit et processus). L’efficacité de ce dispositif et des plans d’actions décrits ci–dessus sont à l’état de l’art et permettent à la fois l’obtention et le renouvellement d’accords de navigabilité et la certification EN 9100 des sociétés de rang 1 concernées (cf. § 1.7), tout en réduisant constamment le nombre d’occurrences possibles dans un contexte d’augmentation soutenue du trafic aérien. 4.3.2.2Retard, développements de programmes et industrialisation Les clients de Safran peuvent rencontrer des difficultés quant au respect du calendrier voire de la poursuite de leurs programmes. Des retards dans le planning de réalisation des nouveaux avions peuvent provoquer des reports de livraisons, y compris des équipements de Safran et affecter ainsi le chiffre d’affaires du Groupe. Dans certains cas, des retards propres aux développements de responsabilité de Safran peuvent également entraîner le versement de pénalités aux différents intervenants. Il peut arriver que la responsabilité du Groupe soit exposée au titre de ces retards. Les retards peuvent également entraîner des décalages dans les encaissements prévisionnels, impactant ainsi la trésorerie et le cas échéant la rentabilité du Groupe. Cela peut également amener Safran à procéder à des dépréciations d’actifs. Safran est exposé aux conséquences des accidents du Boeing 737MAX ayant entraîné l'interdiction de vol de l'appareil en mars 2019 et qui est progressivement levée depuis la décision de la FAA en date du 9 décembre 2020, suivie par la TCCA (« Transport Canada ») le 18 janvier 2021 ou encore le 27 janvier 2021 par l’AESA. Cet évènement a engendré divers types de risques pour le Groupe et notamment de décalages de trésorerie, un pilotage complexifié de sa supply chain pour faire face aux évolutions de cadences ou l’arrêt temporaire de production de l’avionneur, des difficultés liées à la recertification et aux livraisons et retour en service des avions stockés ou encore une désaffection à l’égard de l’avion et d’autres conséquences à plus long terme pour ce programme. Des actions spécifiques ont été engagées avec succès pour permettre à Safran de faire face à ces scenarii. Par ailleurs, les incertitudes à court terme provoquées par la crise sanitaire et économique résultant de la pandémie de la Covid-19 pourraient également affecter plus largement l’ensemble des programmes de Safran ainsi que leur rentabilité. Les plans d’actions déployés par Safran ont été renforcés en conséquence même si ces plans d’actions ne permettent pas de maîtriser les incertitudes conjoncturelles. Enfin, dans le domaine spatial, Safran est exposé, au travers de sa co-entreprise ArianeGroup, cf. § 4.3.2.4 « Risques liés aux partenaires » ci-après, aux retards de conception et de production du programme Ariane 6 ou de réponse éventuellement inadéquate aux évolutions actuelles du marché des lanceurs civils. Celui-ci fait face actuellement à une concurrence forte notamment d’opérateurs bénéficiant de soutiens publics, à une baisse des prix ainsi qu’à une évolution profonde des besoins des opérateurs de satellites. Dans la phase de transition entre le futur lanceur Ariane 6 et le lanceur actuel Ariane 5, ArianeGroup doit déployer les actions permettant d’assurer la transformation de son modèle industriel, des développements accélérés et des actions volontaristes de recherche de compétitivité. 4.3.2.3Produits et services Le Groupe applique des normes environnementales, de qualité et de sécurité très exigeantes quant à la conception et à la fabrication de ses produits de haute technologie et services associés. La gestion des programmes, grâce à des processus robustes et un pilotage au plus haut niveau de certains enjeux clés, notamment de cadences, permet de s’assurer que les transitions entre les différents programmes sont correctement réalisées (cf. § 4.3.2.2 « Retard, développements des programmes et industrialisation »). La non-qualité et la défaillance d’un des équipements, systèmes ou technologies de Safran pourraient conduire un client, partenaire ou tiers à des réclamations susceptibles d’entraîner des coûts (rappels de produits, campagnes de modernisation ou retrofits) et des pertes de chiffres d’affaires et/ou de position commerciale importants pour Safran voire d’affecter son image. Afin de maîtriser au mieux l’impact de ce risque, Safran poursuit un ensemble d’actions en matière de qualité, telles que par exemple la systématisation d’audits ciblés, maintenus et adaptés en format digital si le contexte sanitaire l’exige, et l’utilisation d’un outil d’audit qualité Groupe comme indiqué notamment au § 1.9 et au § « Accident d’aéronef » ci-dessus du présent document d’enregistrement universel. 4.3.2.4Risques liés aux fournisseurs et partenaires De façon générale, sur la plupart de ses métiers, Safran travaille dans le cadre de partenariats avec des coopérants et fournisseurs. Les événements de nature à affecter ses partenaires et ses fournisseurs peuvent avoir une incidence sur l’activité de Safran. Risques liés aux fournisseurs Les difficultés ou défaillances de fournisseurs, même si leur robustesse et capacités en matière de continuité d’activité est un des critères clés de leur sélection par Safran, pourraient affecter la supply chain et entraîner des surcoûts ou des retards de production qui affecteraient le Groupe. Safran a acheté en 2020 des biens et services à concurrence de 8,3 milliards d’euros, soit environ 50 % de son chiffre d’affaires. La maîtrise de ce risque fait partie de ses enjeux prioritaires. Pour faire face à ces risques, la direction des Achats Groupe conduit une revue mensuelle des fournisseurs sensibles avec un pilote désigné et des plans d’actions associés. Elle suit également avec ces fournisseurs sensibles leurs propres analyses de risques. Pour les achats hors production, Safran a mis en œuvre une politique d’achats centralisée (cf. § 1.7) conduite par une structure mutualisée dans un centre de services partagés en cohérence avec ses objectifs d’excellence, de compétitivité et de développement durable. Un plan de vigilance et achats responsables a également été déployé par Safran (cf. § 5.5.9 ci-après). Enfin, la conjoncture de crise sanitaire et économique liée à la pandémie de la Covid-19 génère un risque de difficultés financières et autres défaillance(s) d’un ou plusieurs fournisseurs pouvant impacter la supply chain. Pour y faire face, Safran a renforcé le dispositif précédemment décrit (§ 4.3.1.1 « Aléas sanitaires - La pandémie de la Covid-19 ») en se dotant notamment d’un processus complémentaire appelé « Watch Tower », lequel permet d’identifier et accompagner les cinq à dix fournisseurs clés. En outre, Safran contribue au fonds de soutien à la filière aéronautique (ACE Aero Partenaires) mis en place au printemps 2020 (cf. § 1.4.4). Le Groupe est également exposé aux risques de disponibilité et de volatilité des prix de matières premières sur certains métaux et alliages, les fibres et résines composites ou encore le cobalt, le vanadium et le pétrole. Afin de limiter l’impact de ces risques, le Groupe négocie avec ses fournisseurs des contrats d’approvisionnement à moyen et long terme pour le titane, les superalliages, les aciers, les aluminiums et les matières pour pièces composites, en favorisant la mise en place de sources multiples et en constituant de stocks adaptés dans la mesure du possible. Le volume des engagements pris par les sociétés du Groupe correspond à l’augmentation planifiée de la production pour les prochaines années. Pour protéger tout particulièrement le programme LEAP et sa supply chain, Safran a constitué des stocks de sécurité de composants spécifiques, mis en place des sources multiples de fournisseurs selon la criticité des enjeux, introduisant notamment de nouveaux fournisseurs et a engagé d’autres initiatives ciblées. Risques liés aux partenaires Safran participe à plusieurs partenariats stratégiques et importants. Si l’un de ces partenariats n’était pas reconduit, qu’un désalignement avec un partenaire survenait par exemple en matière de gouvernance ou de financement, les activités de Safran pourraient en être impactées. Une part importante du chiffre d’affaires de Safran est réalisée grâce à certains programmes de moteurs civils développés et produits en coopération par la co-entreprise CFM International. Ce partenariat en propulsion civile a été renouvelé jusqu’en 2040 et intègre le maintien en conditions opérationnelles. Safran participe également à plusieurs autres partenariats, en veillant à se doter au sein de ceux-ci du niveau de participation et des capacités de décision qui répondent au mieux à sa stratégie, notamment avec (cf. § 1.2.1.4) : Airbus (ArianeGroup) pour les lanceurs spatiaux, Air France Industries KLM Engineering & Maintenance (Airfoils Advanced Solutions) pour la réparation d’aubages de compresseurs de moteurs d’avions, Boeing (MATIS Aerospace « Morocco Aero-Technical Interconnect Systems ») pour la fabrication de harnais électriques et interconnexion de réseaux électriques, China Eastern (Xi’an Eastern Safran Landing Systems Services) pour la maintenance et la réparation de trains d’atterrissage, MTU (Aerospace Embedded Solutions) dans le domaine des logiciels et équipements critiques pour les applications militaires et civiles, Rolls-Royce (AeroGearbox International) pour les systèmes de transmissions de puissance des futurs moteurs d’avions civils de Rolls-Royce, Thales (Lynred et Optrolead) pour la détection infrarouge et pour la commercialisation de systèmes optroniques et UEC Saturn (PowerJet) pour le développement et la production du système propulsif SaM146. Ces partenariats sont construits dans le respect absolu des règles de concurrence applicables à tous les marchés et tous les pays où ils opèrent (cf. § 1.4). 4.3.2.5Risques liés à la santé, la sécurité et l’environnement Toute activité industrielle génère des risques, en particulier dans les domaines de la santé, de la sécurité au travail et de l’environnement (SSE). Ces risques sont, plus particulièrement sur les sites de production, l’incendie, l’explosion, le rejet de déchets, liquides et gaz ainsi que ceux liés à la gestion et l’utilisation de substances chimiques. Ils peuvent avoir pour effet de polluer les eaux, les sols et plus généralement porter atteinte à la santé des personnes. Comme indiqué au § 5.4.4 « Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail des salariés », le Groupe déploie sa politique SSE dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue de ses performances visant à accroître sa culture d’anticipation et de prévention vis-à-vis des risques potentiels liés à ses activités. Il s’appuie pour cela sur un référentiel SSE commun à l’ensemble de ses sites (cf. § 5.4) et il a engagé les investissements nécessaires pour protéger la sécurité, la santé et l’environnement des parties prenantes. Ces enjeux et les principales actions engagées pour leur traitement, sont détaillés au Chapitre 5 ci–après. Eu égard à la conjoncture de pandémie de la Covid-19, est notamment détaillée l’organisation qui a été déployée par Safran pour élaborer et mettre en œuvre un protocole sanitaire Groupe garantissant la continuité de ses activités en assurant prioritairement la protection de ses collaborateurs. 4.3.2.6Risques liés à la sûreté des personnes L’exposition mondiale du Groupe peut générer un certain nombre de risques sécuritaires dont la menace justifie une organisation spécifique confiée à la direction de la Sûreté qui a mis en place une veille pays. Le Groupe évalue de façon permanente les risques de terrorisme, de conflits armés et de confrontation avec les organisations criminelles et autres conséquences des évolutions géopolitiques. Les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère font l’objet d’une classification à laquelle correspondent des mesures particulières de prévention, détection et de protection. Pour mener à bien cette mission, le Groupe s’appuie sur les services de l’État français et d’autres pays, ainsi que sur ceux de prestataires spécialisés. En cas de survenance d’une situation particulière, une organisation dédiée (cellule de crise par exemple) pourra être mise en œuvre et mobiliser les moyens nécessaires permettant, par exemple, un rapatriement d’urgence. 4.3.2.7Risques liés à la confidentialité des données Safran est exposé au risque d’atteintes à la sécurité de ses infrastructures industrielles ou de ses systèmes de traitement de l’information. L’information, propriété du Groupe, représente un enjeu essentiel tant au plan de l’innovation technologique que de sa stratégie et de ses actifs les plus importants. Il lui est donc nécessaire de disposer de l’assurance raisonnable que son patrimoine immatériel (données, connaissances et savoir-faire notamment) est suffisamment protégé. Face aux risques de négligence, de malveillance, d’intrusion, d’atteinte à l’intégrité de ses systèmes et de ses données, desactions de prévention et de protection sont mises en œuvre de manière récurrente pour garantir l’intégrité des systèmes et données du Groupe ainsi que la continuité de fonctionnement de ses activités. Les menaces cyber notamment qui pèsent sur Safran pourraient induire des ruptures de service informatique en occasionnant par exemple la perte de connexion dans les plateformes d’échange entre réseaux internes et externes, une indisponibilité de ses systèmes d'information ou encore porter atteinte à la confidentialité et à l’intégrité de données qui sont hébergées ou en transit sur ses systèmes d’information (perte, destruction, vol, corruption). Afin de limiter l’impact de ce risque, Safran a défini sa politique de sécurité des systèmes d’information (PSSI) qui fixe des principes directeurs organisationnels, techniques et de gouvernance. En juin 2020, le Directeur Général de Safran a signé une nouvelle politique cybersécurité visant à renforcer les mesures de protection des produits et services connectés du Groupe accessible sur son site internet (https://www.safran-group.com/fr/media/safran-renforce-sa-politique-cybersecurite-des-produits-20201204). Cette politique répond notamment aux exigences de la réglementation française en matière de protection du patrimoine immatériel porté par les systèmes d’information. Des actions ciblées de sensibilisation et de formation de l’ensemble des personnels du Groupe sont conduites périodiquement. Enfin, pour répondre à cette menace évolutive et croissante, Safran renforce ses investissements dans des dispositifs techniques de protection de ses systèmes d’information, dans des moyens de détection d’événements et de réaction aux incidents et alertes de sécurité, dans le contrôle de l’efficacité de ce dispositif et renforce ses centres de compétences en cyber sécurité. 4.3.3Risques liés à l’évolution stratégique du Groupe 4.3.3.1Risques liés à l’évolution technologique Les marchés du Groupe sont sujets à des évolutions technologiques importantes. Safran conçoit, développe et fabrique des produits et services reconnus pour leur haut niveau d’innovation technologique. Le Groupe est ainsi exposé au risque de voir des concurrents développer des produits plus performants techniquement, plus compétitifs ou commercialisés avant les siens. Il fait également face au risque intrinsèquement associé à ses choix en faveur de certaines technologies émergentes et différenciantes pour une aviation décarbonée (§ 4.3.1.5). Les activités et la situation financière de Safran pourraient être affectées par ces choix s’ils s’avéraient ultérieurement insuffisamment pertinents. Afin de limiter l’impact de ce risque, les actions du Groupe dans le domaine technologique sont présentées dans le paragraphe R&D (cf. § 1.4.5). Safran prend également appui sur des partenaires qui lui apportent des expertises scientifiques et techniques complémentaires (cf. § 1.4.2 et § 4.3.2.4 « Risques liés aux partenaires et fournisseurs »). Safran dispose d’un outil d’investissement, notamment dans l’écosystème des start-up, « Safran Corporate Ventures » (cf. § 1.4.4) de façon à soutenir le développement amont de technologies innovantes et prometteuses et d’en capter les bénéfices pour les applications que le Groupe utilise. Par ailleurs Safran dispose d’une force de recherche mutualisée sur les technologies amont et transverses, au sein de Safran Tech, son centre de recherche et technologie. Ce entre regroupe près de 500 scientifiques et technologues répartis sur plusieurs sites et plateformes de recherche, dont les sites de Safran Composites et de Safran Ceramics. Respectivement au sein de chacun de ceux-ci, une centaine de spécialistes des composites à matrice organique et à matrice céramique et de la chimie organique est à l’œuvre. Par ailleurs, le site de Gennevilliers est dédié aux activités de fonderie expérimentale pour positionner Safran au meilleur niveau technologique dans les parties chaudes des moteurs aéronautiques. Enfin, la construction d’un nouveau site à Bordeaux « Usine-Campus » doit s’achever avant la fin de l’année 2021. Ce site a vocation à regrouper en un seul lieu l'ensemble des compétences et moyens en fabrication additive du Groupe au cours de l’année à venir. Pour Safran, la Propriété intellectuelle/industrielle (« PI ») est un actif immatériel qui revêt une importance croissante dans un contexte de mondialisation de ses marchés et de concurrence qui s’intensifie. Safran a précisé sa gouvernance en matière de PI en se dotant de moyens de coordination supplémentaires et en rassemblant ses spécialistes dans une organisation centralisée qui agit pour le compte de toutes les sociétés du Groupe, le Centre d’Excellence Propriété Intellectuelle (CEPI). Il apporte toute assistance et conseil en matière de PI et de gestion des risques associés, notamment pour la protection des savoir-faire et inventions, le développement et la gestion dynamique du portefeuille brevets, le traitement des litiges et la veille stratégique et technologique, la promotion de l’innovation du Groupe pour sécuriser son avantage concurrentiel et lui permettre de satisfaire au mieux les besoins de ses clients. Les missions de l’équipe PI s’appuient sur une charte Groupe, laquelle souligne l’importance de la veille stratégique et technologique, du respect des droits des tiers, de la protection du patrimoine du Groupe et de la défense de ses droits pour se différencier par l’innovation. Une gouvernance clarifiée, une mutualisation des compétences et le déploiement des processus d’excellence opérationnelle permettent désormais à Safran d’évaluer et maîtriser précisément son exposition aux risques liés à sa PI. 4.3.3.2Aléas sur la rentabilité des investissements Les activités, notamment en matière de R&D aéronautique de Safran, impliquent des investissements qui trouvent leur rentabilité à moyen et long termes. Les hypothèses de marché et de rentabilité retenues par le Groupe et régulièrement revues, pourraient ne pas se réaliser et les produits ayant fait l’objet de ces investissements pourraient ne pas tous connaître un succès commercial suffisant pour rentabiliser l’investissement initial (moindre demande, arrêt d’un programme). Les frais de R&D capitalisés (hors goodwill et programmes) s’élèvent à environ 3,9 milliards d’euros au 31 décembre 2020 (cf. § 3.1 note 12) et le montant des immobilisations corporelles (essentiellement investissements industriels) à environ 4,1 milliards d’euros (cf. § 3.1 note 13), en valeur nette après amortissements et dépréciations. Pilotées au niveau Groupe, les décisions d’investissement sont encadrées par des procédures éprouvées et reposent sur des critères précis et nombreux d’évaluation. 4.3.3.3Dépendance à l’égard des commandes publiques Safran réalise une part de ses activités auprès de clients gouvernementaux, essentiellement sur les marchés militaires, en Europe, en Amérique du Nord, en Asie et au Proche-Orient. Sur ces marchés, les dépenses publiques font l’objet d’arbitrages dépendant en particulier de l’environnement géopolitique et de contraintes budgétaires. Les rationalisations budgétaires auxquelles sont confrontés de nombreux clients publics peuvent engendrer non seulement des retards dans l’attribution des commandes, des réductions, des retards ou annulations dans leur exécution et dans les financements associés mais également générer des dégradations des plans d’acomptage. Les activités et la situation de Safran pourraient en être affectées. Safran a fondé sa stratégie sur certains équilibres au sein de son portefeuille entre ses activités civiles et ses activités militaires. En 2020, la part des activités militaires représentait environ 24 % du chiffre d’affaires consolidé ajusté du Groupe. La vaste répartition géographique des activités du Groupe, notamment au travers de ses implantations internationales, reflète une politique de diversification de la base de clientèle qui contribue à la solidité d’ensemble de son portefeuille. Cette stratégie globale permet ainsi de réduire les risques de dépendance à l’égard des commandes publiques. Inversement, la commande publique peut également contribuer à amortir, au moins partiellement, une moindre demande privée en cas de crise économique majeure affectant l’industrie aéronautique, comme celle engendrée par la pandémie de la Covid-19. 4.3.3.4Risques liés aux acquisitions, restructurations Dans le cadre de sa stratégie de développement et d’une politique disciplinée, Safran peut être amené à procéder à des acquisitions ciblées d’activités ou de sociétés ainsi qu’à des fusions ou créations de sociétés, à la mise en place de coopérations stratégiques voire de cessions ciblées d’activités qui ne relèvent pas de son cœur de métier. Safran a déployé les outils et contrôles permettant de maîtriser les risques inhérents à de telles opérations. Des processus sont mis en place afin de vérifier que ces opérations respectent les critères de discipline financière du Groupe (endettement, rentabilité des capitaux engagés). Celles-ci sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe, sur les résultats attendus ou sur son image, si ce dernier ne réussit pas à intégrer les activités et le personnel des entités acquises, à réaliser les plans d’affaires et dégager les synergies et les économies escomptées, à maintenir de bonnes relations commerciales ou sociales à la suite de changements de direction et de contrôle. Un processus rigoureux de contrôle de ces opérations, et tout particulièrement des intégrations, est mobilisable à la mesure des enjeux de ces opérations afin d’en sécuriser les synergies et les résultats escomptés. Safran a appliqué ce dispositif à l’acquisition de Zodiac Aerospace dès le premier trimestre 2018. Le plan d’intégration a été déployé nominalement et a permis, d’une part, d’acquérir une meilleure maîtrise des principaux risques opérationnels liés à ces activités nouvelles et, d’autre part, de réaliser les synergies prévues et d’en améliorer les objectifs pour atteindre au moins 250 millions d’euros à l’horizon 2022. Le processus est désormais clos. L’objectif initial a été dépassé dès la fin 2020 malgré la conjoncture défavorable. 4.3.4Risques liés aux ressources humaines Le Groupe exerce ses activités au travers d’une large palette de métiers et d’expertises mobilisant les compétences variées de l’ensemble de ses collaborateurs. Il est ainsi exposé au risque de ne pas disposer des compétences requises au bon moment et au bon endroit pour mettre en œuvre sa stratégie et mener à bien ses développements ou encore ses programmes. Afin de limiter ce risque, le Groupe mobilise tous les moyens dont il dispose pour être en mesure de redimensionner, acquérir, conserver, redéployer, renforcer ou renouveler les compétences qui lui sont ou lui seront nécessaires. Outre l’effort de redimensionnement de ses effectifs auquel Safran a été contraint pour faire face à la crise économique engendrée par la pandémie de la Covid-19, Safran doit également composer avec une attrition importante à moyen et long termes provoquée très largement par de nombreux départs en retraite dans les prochaines années ainsi qu’à une évolution accélérée des métiers ou à l’évolution des activités du Groupe. Le Groupe développe des politiques de partenariat avec des grandes écoles et des universités scientifiques afin de favoriser le recrutement dans les domaines clés de son activité actuelle et à venir. Une communication active sur la marque employeur et sur l’attractivité de ses métiers est également déployée. En outre les possibilités de mobilité professionnelle et géographique, la mise en place de systèmes de détection des potentiels, de plan de succession aux postes et compétences clés, la formation et le suivi comme le développement de carrière permettent de répondre à ces risques. Des actions destinées à renforcer l’attractivité du Groupe, à préparer son avenir, ainsi que les programmes de formation spécialement créés pour favoriser l’intégration et transmettre les savoirs et valeurs du Groupe aux nouveaux arrivants sont également déployés. Le Groupe a renforcé et concentre désormais le pilotage de l’ensemble de ces actions constituant un plan de compétitivité global au sein d’une direction unique « Compétences et Formations ». Enfin le Groupe poursuit le déploiement de dispositifs de bonus, d’intéressement, de participation, d’actionnariat salarié et d’épargne salariale favorisant également l’adhésion et la fidélisation de ses salariés, même si certains de ces dispositifs ont été temporairement réduits ou suspendus en France pour faire face à la conjoncture au titre de l’« Accord de Transformation d’Activité » signé le 8 juillet 2020 par la direction générale et l’ensemble des organisations syndicales. L’ensemble de ces mesures est détaillé au § 4.5 ci-après. 4.4Assurances La direction Risques et assurances identifie les besoins et met en œuvre les couvertures d’assurances nécessaires pour faire face aux risques accidentels auxquels le Groupe est exposé au travers des différentes sociétés et activités du Groupe, à l’exclusion des assurances concernant les personnes et les assurances crédits. Les principaux risques accidentels sont assurés par des programmes multi-lignes, pluriannuels, à vocation mondiale et souscrits auprès d’assureurs de premier plan, en adéquation avec l’actualité de l’exposition du Groupe, au titre desquels : ◼︎une police « dommages aux biens et pertes d’exploitation » garantissant les dommages aux installations industrielles (bâtiments, machines, stocks). Le montant maximum des garanties est de 400 millions d’euros, porté à 1,2 milliard d’euros pour certains sites, sauf certaines sous-limites imposées par le marché : entre autres inondations, tremblements de terre ou catastrophes naturelles ; ◼︎des polices « responsabilité civile produits » couvrant le Groupe contre les mises en cause de sa responsabilité en raison de dommages causés à des tiers à la suite d’un événement accidentel imputable à un produit livré et ayant cessé d’être en la possession ou sous le contrôle d’une entité du Groupe : ●relatives aux produits aéronautiques : -le montant de la garantie est de 2,5 milliards de dollars US par an épuisable dans l’année pour les produits aéronautiques. Le montant de la garantie est plafonné à 1 milliard de dollars US pour les produits à destination des hélicoptères. Le montant de la garantie responsabilité civile terrorisme est de 1 milliard de dollars US, ●relatives aux produits « terrestres » (hors activités aéronautiques) : -le montant de la garantie s’élève à 200 millions d’euros par an épuisable dans l’année. Une société captive de réassurance, détenue par le Groupe, participe au dispositif de couverture des risques opérationnels ; elle intervient principalement dans le cadre des programmes de couverture « responsabilité civile aéronautique » et « dommages aux biens et pertes d’exploitation ». Des programmes locaux d’assurance sont souscrits dans le monde entier pour répondre à des risques spécifiques ou exigences légale ou réglementaire locales. Performance extra-financière 5 5.1 Organisation et pilotage de la performance extra–financière 5.1.1 Une démarche RSE au cœur de la stratégie de Safran 5.1.2 Une gouvernance RSE renforcée 5.1.3 Une démarche adossée à des cadres de référence internes et externes 5.1.4 Une performance RSE évaluée par les agences de notation extra-financière 5.2 Principaux risques extra–financiers de Safran 5.2.1 Synthèse des risques et indicateurs associés 5.3 Stratégie climatique : décarboner l'aéronautique 5.3.1 Contexte : le changement climatique et le secteur aérien 5.3.2 Prise en compte du changement climatique dans la gouvernance de Safran 5.3.3 Prise en compte du changement climatique dans la stratégie de Safran 5.3.4 Risques liés au changement climatique 5.3.5 Indicateurs et objectifs liés au changement climatique 5.4 Responsabilités humaines : être un employeur exemplaire 5.4.1 Objectifs des responsabilités humaines 5.4.2 Développement des talents 5.4.3 Recrutement et marque employeur 5.4.4 Rémunération et association des salariés aux performances de l’entreprise 5.4.5 Dialogue social 5.4.6 Diversité et inclusion 5.4.7 Santé, sécurité et qualité de vie au travail des salariés 5.5 Éthique, conformité commerciale, achats responsables et environnement : incarner l'industrie responsable 5.5.1 Un engagement éthique porté par la charte d’éthique 5.5.2 Éthique des affaires et prévention du risque de corruption 5.5.3 Respecter les lois sur le contrôle des exportations et les régimes de sanctions et embargos 5.5.4 Respecter les règles de douane 5.5.5 Indicateurs conformité commerciale, contrôle des exportations, douanes 5.5.6 Une politique fiscale responsable qui accompagne les activités du Groupe 5.5.7 Protéger les données personnelles et de la vie privée 5.5.8 Cybersécurité 5.5.9 Achats Responsables 5.5.10 Impacts environnementaux 5.6 Responsabilités sociétales : développer son engagement citoyen 5.6.1 Être à la pointe de l’innovation pour protéger les citoyens 5.6.2 Développer des partenariats pour la formation et la recherche 5.6.3 Faciliter l’insertion professionnelle et sociale 5.7 Note méthodologique et rapport de l'organisme tiers indépendant (OTI) 5.7.1 Note méthodologique sur le suivi des indicateurs sociaux et SSE 5.7.2 Périmètre de suivi 5.7.3 Collecte des données 5.7.4 Précisions sur certains indicateurs 5.7.5 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 5.8 Table de concordance de la Déclaration de performance extra–financière Avec l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017, la France transpose la directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations non financières par les entreprises, modifiant ainsi les articles L. 225-102-1, R. 225-104 à R. 225-105-2 du Code de commerce. La « déclaration de performance extra-financière » (DPEF) présente « les informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité » ainsi que « les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption ». Ce chapitre 5 prend en compte ces modifications législatives ainsi que la loi n° 2017-399 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre et la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique nommée Sapin II. Safran est la société de tête du Groupe qui porte le même nom. Les filiales de rang 1 rattachées à Safran sont Safran Aero Boosters, Safran Aerosystems, Safran Aircraft Engines, Safran Cabin, Safran Electrical & Power, Safran Electronics & Defense, Safran Helicopter Engines, Safran Landing Systems, Safran Nacelles, Safran Seats, Safran Transmission Systems et Safran Passenger Solutions. La politique de responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE), l’intégration des Objectifs de développement durable des Nations unies dans sa stratégie, la gouvernance RSE, les relations avec les parties prenantes ainsi que le modèle d’affaires de Safran sont inclus dans le rapport intégré, partie introductive du présent document d’enregistrement universel. Les risques extra-financiers sont décrits au § 5.2 du présent document d’enregistrement universel. Pour plus de détail sur l’ensemble des facteurs de risques le lecteur se référera au chapitre 4 du présent document d'enregistrement universel, dédié aux risques. En 2020, la DPEF répond aux demandes de publication recommandées par la Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) relatives au climat § 5.3. 5.1Organisation et pilotage de la performance extra–financière En 2020 l’épidémie de la Covid-19 a engendré la plus grave crise qu’ait connue le secteur aéronautique mondial. Dans ce contexte, Safran a assuré la continuité de ses activités de production, de maintenance et de service, cf. préambule du § 2. Sa démarche RSE, inscrite dans la stratégie du Groupe et dans sa raison d’être, adaptée à sa culture et déployée sur ses sites, représente un atout pour sa création de valeur à court, moyen et long terme. Le Groupe a contribué à limiter au maximum les impacts de la crise sur ses salariés et ses principales parties prenantes (fournisseurs, sous-traitants, partenaires, clients, etc.). Ainsi, en s’appuyant sur ses forces et ses dispositifs existants, Safran a pu : ◼︎mettre en place une cellule de crise pour gérer les conséquences de la pandémie de la Covid-19, cf. § 4.3.1.1 et § 5.4.7.1 ; ◼︎assurer la protection de ses salariés avec la mise en place d’un protocole sanitaire en continuité avec sa politique robuste de santé et sécurité au travail, cf. § 5.4.7.1 ; ◼︎capitaliser sur les compétences de ses salariés, notamment à travers le dispositif d’Innovation Participative, et mettre ses moyens industriels au service de la lutte contre la Covid-19, cf. § 5.6.1.1, en fabriquant par exemple des pièces d’équipements médicaux en impression 3D (visières de protection, respirateurs, etc.) ou en adaptant un masque de plongée (Easybreath de Décathlon) afin de proposer un dispositif médical polyvalent aux hôpitaux ; ◼︎développer son offre de formations digitalisées, cf. § 5.4.2.2 ; ◼︎adapter rapidement son organisation du travail. Des accords majeurs innovants ont été signés dont l’Accord de Transformation d’Activité en France avec les partenaires sociaux pour traverser les mois de crise en préservant les compétences et la compétitivité. Cet accord s'appuie sur des leviers économiques tels que la modération salariale, le plafonnement de l'intéressement, de la participation et de l'épargne salariale, le déploiement d'un dispositif d'activité partielle longue durée, des mesures d'incitation au départ volontaire en retraite, ainsi qu'un accompagnement pour les salariés souhaitant bénéficier d’une mobilité en interne ou à l’externe, cf. § 5.4.5 ; ◼︎préserver le réseau des fournisseurs par la signature de la charte d’engagement sur les relations entre clients et fournisseurs au sein de l’aéronautique française, la mise en place de diverses mesures telles qu’une cellule pour les aider dans leurs réflexions, dans leur restructuration si nécessaire et recourir à la médiation comme mode de résolution à l’amiable de différends pour préserver les relations de confiance, cf. § 5.5.9.3 ; ◼︎poursuivre les efforts de recherche pour promouvoir des équipements et moteurs répondant aux enjeux environnementaux mondiaux tels que des futurs moteurs ultra-efficaces et compatibles avec 100 % de carburants durables, cf. § 5.3 et 5.5.10 ; ◼︎soutenir l’engagement de ses salariés dans de multiples initiatives solidaires dans tous les pays d’implantation et renforcer ses soutiens auprès des associations déjà partenaires, cf. § 5.6. Ce chapitre 5 décrit notamment les actions sociales, sociétales et environnementales spécifiques mises en œuvre pour diminuer les impacts de cette crise et ainsi assurer la pérennité du Groupe. Des commentaires décrivent l’impact de la crise sur les données de performance suivies par le Groupe. 5.1.1Une démarche RSE au cœur de la stratégie de Safran Une stratégie RSE co-construite avec l’ensemble des parties prenantes Safran a élaboré sa nouvelle stratégie RSE en consultant l’ensemble de ses parties prenantes (fournisseurs, clients, actionnaires, collaborateurs, instances représentatives du personnel, etc.). Les attentes et les enjeux en matière de responsabilité sociétale ont ainsi été recueillis à l’occasion de deux processus consultatifs : la réalisation de la matrice de matérialité et l’animation de groupes de travail de salariés. Définition des enjeux extra-financiers à travers la matrice de matérialité Dans un contexte d’attentes croissantes des parties prenantes internes et externes de Safran en matière de responsabilités économiques, environnementales, sociales et sociétales, le Groupe a actualisé sa matrice de matérialité des enjeux extra-financiers début 2020. Cette matrice a pour objectif de présenter de manière hiérarchisée les principaux enjeux extra-financiers auxquels le Groupe est exposé. Une analyse approfondie des cadres de référence a été menée : Objectifs de développement durable de l’ONU, obligations et recommandations en matière de reporting extra-financier, référentiels internationaux type SASB (Sustainability Accounting Standards Board) ou GRI (Global Reporting Initiative) et études récentes sur les enjeux de la filière aéronautique. Cette analyse a conduit à l’identification de 37 enjeux. Ces enjeux ont ensuite été soumis à plus de 600 cadres dirigeants issus de toutes les sociétés du Groupe sur l’ensemble des implantations dans le monde et les membres du comité exécutif – ainsi qu’auprès d’un panel de 70 parties prenantes externes de chaque grande catégorie (communauté d’affaires, communauté financière, partenaires publics et société civile). La consultation a été réalisée avec 25 entretiens et une enquête en ligne. La matrice a été élaborée avec : ◼︎en abscisse, les enjeux classés selon leur importance pour les participants internes (Importance pour les collaborateurs de Safran) ; ◼︎en ordonnée, les enjeux classés selon leur importance pour les participants externes (Importance pour les parties prenantes externes). Elle représente, à un instant donné, une synthèse des avis et perceptions des personnes ayant répondu. Cette mise à jour de la matrice a fait émerger un consensus en interne et en externe sur les neuf enjeux prioritaires pour Safran et sur l’évolution des attentes. Ces résultats ont permis d’enrichir la stratégie RSE. Ces neuf enjeux apparaissent dans le cercle en haut à droite de la matrice. Il s’agit de : ◼︎la satisfaction et la confiance des clients ; ◼︎la lutte contre la corruption et l’éthique des affaires ; ◼︎la réduction des émissions atmosphériques et de l’impact carbone liés à l’utilisation des produits et services ; ◼︎l’innovation et l’écoconception des produits et services ; ◼︎l’évolution technologique ; ◼︎l’attractivité de Safran et le recrutement des talents ; ◼︎le développement des compétences et la rétention des talents ; ◼︎la santé et la sécurité au travail ; ◼︎la qualité et la sécurité des produits et services. ◼︎Matrice de matérialité des enjeux extra-financiers Consultation renforcée auprès des salariés via des groupes de travail Suite à la réalisation de la matrice de matérialité, une démarche interne a été menée pour approfondir les attentes, défis et priorités pour Safran selon ses salariés. 13 groupes de travail sur des thématiques variées (innovation, bas–carbone, communication, finance, ressources humaines, jeune génération, technique, etc.) ainsi que des entretiens avec les instances représentatives du personnel ont ainsi été organisés en sollicitant 167 salariés, représentant toutes les sociétés de Safran ainsi que les grandes zones géographiques d’implantation. Chaque participant a complété un questionnaire puis, après compilation des informations, une ou deux séances de travail en groupe ont été réalisées pour étudier les réponses sur chacun des thèmes. De nombreuses idées, questions, attentes des salariés sur les thèmes liés à la RSE, en lien avec leur vécu quotidien au travail, ont ainsi été remontées. Ces travaux ont par conséquent nourri le contenu de la politique RSE pour qu’elle s’intègre au vécu quotidien des salariés chez Safran. Ceux-ci ont notamment démontré un désir fort d’être engagés sur ces sujets et ce travail de consolidation des attentes a permis de constater qu’elles se rejoignent quels que soient les métiers, les localisations ou les sociétés des participants. La politique RSE a été validée par le comité exécutif. Engage for the future, une nouvelle stratégie RSE Début 2021 la nouvelle stratégie RSE de Safran fruit de ce travail collectif, a vu le jour sous le nom de « Engage for the future ». En plus d’intégrer les enjeux RSE définis lors des phases de construction décrites ci-dessus, Engage for the future est empreinte de la raison d’être Safran définie en 2020. Engage for the future est également intégrée aux trois leviers stratégiques du Groupe qui sont : ◼︎l’innovation technologique durable sur les marchés de l’aéronautique, de la défense et de l’espace afin de permettre à Safran de conserver et renforcer sa position de leader mondial en prenant en compte ses impacts environnementaux, sociaux et sociétaux ; ◼︎l’excellence opérationnelle positionnant Safran comme le fournisseur de référence de ses clients grâce à l’exigence de qualité de ses produits et de ses services sur toute la chaîne de valeur en dialoguant avec ses salariés, clients, partenaires et clients finaux ; ◼︎le comportement citoyen responsable auprès des parties prenantes internes et externes sur l’ensemble des sites de Safran. Au-delà de la conformité avec la loi, le Groupe a une démarche volontariste face aux évolutions sociétales et environnementales. Ainsi, la stratégie RSE est pleinement intégrée à la culture de Safran, à sa raison d’être et à sa stratégie. Cette stratégie a pour ambition de créer de la valeur partagée avec son écosystème et de s’inscrire dans une perspective de performance durable. Engage for the future est la signature RSE de Safran, elle concerne tous les pays et toutes les sociétés du Groupe. Elle s’inscrit dans le Pacte mondial de l’ONU, dont Safran est signataire depuis 2014, et contribue activement aux Objectifs de développement durable (ODD) de l’ONU cf. § 5.1.3.1. Ces engagements sont portés par des objectifs à l'horizon 2025 nommés Objectifs RSE 2025 dans le présent chapitre. Pour certains de ces engagements, les objectifs à 2025 et les indicateurs de suivi seront définis en 2021. Des objectifs clés à l'horizon 2025 Pour parvenir à ses ambitions et être créateur de valeur, Safran s’est fixé, à horizon 2025 des objectifs qui permettent de suivre annuellement et par pilier la feuille de route RSE. Pilier Objectif 2025 2019 2020 Décarboner l'aéronautique Scope 3 (usage des produits) : 75 % de l'effort R&T consacré à l'efficacité environnementale Choisir les technologies (moteurs et équipements) contribuant à un avion ultra-efficace à l’horizon 2035 pour atteindre la neutralité carbone à horizon 2050, capable de 100 % de carburants durables 75 % 75 % Scopes 1 et 2 : - 30 % d'émissions de CO2 d’ici 2025 par rapport à 2018 3 % (623 619 tCO2e) (1) - 31 % (414 988 tCO2e) 100 % des établissements réalisent la feuille de route des 5 cibles zéro (2) * * Être un employeur exemplaire Maintenir le nombre d’heures de formation par employé par an (3) 26 13 Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail inférieur à 2,5 (4) 3,2 2 100 % des salariés dans le monde peuvent bénéficier d'un socle minimum de protection sociale (médical, optique et dentaire) * * 22 % de femmes parmi les cadres dirigeants 12 % 13 % Incarner l’industrie responsable 100 % des cadres dirigeants et des personnes exposées et concernées sont formés à l'anti-corruption (5) - 66 % 100 % des cadres dirigeants et des personnes exposées et concernées sont formés au contrôle des exportations (6) * * 80 % des achats sont réalisés auprès de fournisseurs ayant signé la charte d’achats responsables Safran (7) - 40 % 100 % des établissements sont labélisés standard SSE « OR » (référentiel interne) 50 % 60 % Augmenter le ratio des déchets valorisés (l'objectif sera calculé en 2021) 68,3 % 70,5 % Affirmer son engagement sociétal Augmenter par an (> 65) le nombre de nouveaux doctorants en entreprise 63 (8) 36 Chaque établissement de Safran mène au moins une action en faveur de l’insertion sociale ou professionnelle * * Mesure sur l'ensemble du périmètre en 2021. (1)Les valeurs 2019, qui prenaient en compte certaines données estimées pour le quatrième trimestre 2019, ont notamment été revues en 2020 pour refléter les données définitives.. (2)2021 : Zéro papier non recyclés ; 2022 : Zéro machine/équipement allumé inutilement ; 2023 : Zéro vaisselle plastique à usage unique ; 2024 : Zéro produit de restauration issu d’une zone géographique extracontinentale ; 2025 : Zéro espace vert non éco-responsable. (3)Par rapport à 2019. Hors employés en absence de longue durée. (4)En nombre d'accidents par millions d'heures travaillées. (5)Des directions achats, RH, commerce, juridique, finance, audit et contrôle interne, conformité et éthique des affaires, risques et communication incluant les clients, fournisseurs et partenaires concernés. (6)Les personnes exposées et concernées dans toutes les directions du Groupe. (7)Ou disposant d'une charte d'achats responsables équivalente. (8)Moyenne sur trois ans (2017 – 2019) des nouveaux doctorants. 5.1.2Une gouvernance RSE renforcée Depuis janvier 2021, la direction Groupe des Ressources humaines (DRH) devient la direction Groupe des Responsabilités Humaines et Sociétales (DRHS). Ce changement illustre la volonté du Groupe de renforcer ses engagements et de mobiliser l'ensemble des collaborateurs autour de la nouvelle politique RSE. La stratégie RSE est portée par le comité exécutif et pilotée par le Directeur Groupe des Responsabilités Humaines et Sociétales. Celui-ci s'appuie sur la direction RSE, en charge de définir la stratégie RSE, sa feuille de route et son déploiement. La Direction RSE travaille en collaboration avec l’ensemble des sociétés et des directions du Groupe, et s’assure de la cohérence de sa stratégie et de l’implication de tous. Les enjeux RSE sont pris en compte, le cas échéant, dans les comités relevant du comité exécutif (comité conformité, éthique et antifraude) et du Conseil d’administration (comité d'audit et des risques, comité nominations et rémunérations, et comité innovation, technologie & climat, cf. § 6.3.4). Ils sont aussi présentés au comité exécutif chaque année. Safran prévoit d’adapter sa gouvernance RSE à partir de 2021. Les experts des directions Groupe transverses ainsi que les représentants des sociétés de rang 1 seront sollicités pour travailler ensemble sur chacun des piliers de la politique RSE (décarboner l’aéronautique, être un employeur exemplaire, incarner l’industrie responsable et affirmer un engagement citoyen). Des consultations de parties prenantes externes sont également prévues. La direction RSE, en étroite collaboration avec le comité exécutif, les directions transverses et les sociétés, a pour mission de fédérer, coordonner et déployer la politique dans le cadre de cette gouvernance. 5.1.3Une démarche adossée à des cadres de référence internes et externes 5.1.3.1Pacte mondial et Objectifs du développement durable des Nations unies Depuis 2014, Safran est signataire du Pacte mondial des Nations unies qui s’articule autour de 10 principes relatifs au respect des droits humains, aux normes internationales du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. Safran s’engage ainsi volontairement à respecter et promouvoir dans ses pratiques ces principes universels. Le Directeur Général de Safran assume directement la responsabilité de cet engagement. Safran atteste de la mise en œuvre effective de ces principes en publiant chaque année une Communication On Progress (COP) sur le site internet du Pacte mondial des Nations unies. Celle-ci correspond au chapitre de « Performance extra-financière » du présent document d’enregistrement universel qui est validé par le Conseil d’administration. Safran est classé au niveau Advanced, le standard le plus élevé en matière de performance RSE. À travers son engagement à respecter les 10 principes du Pacte mondial des Nations unies et à travers sa charte d’éthique, Safran souligne l’obligation, pour ses salariés, fournisseurs et sous-traitants, de respecter les principes liés aux droits humains, au droit du travail, à la protection de l’environnement et en faveur de la lutte contre la corruption. La politique RSE de Safran, ses engagements, ses objectifs et ses actions s’inscrivent dans les efforts menés mondialement pour atteindre à l’horizon 2030 les 17 Objectifs de développement durable définis par l’ONU, cf. rapport intégré au début de ce document d’enregistrement universel. 5.1.3.2Accord-cadre mondial Safran RSE Les documents internes de référence concernant la responsabilité sociétale de Safran sont les suivants : l’accord-cadre mondial RSE, la politique RSE cf. § 5.1.1, la charte d’éthique cf. § 5.5.1, la stratégie énergétique cf. § 5.3.3, le code de conduite de détection et prévention des faits de corruption et la charte de lobbying responsable cf. § 5.5.2, ainsi que la politique Santé Sécurité Environnement cf. § 5.4.7.1. Ils sont applicables sur tous les sites de Safran, dans tous les pays d’implantation. Parmi l’ensemble des engagements internes concernant la responsabilité sociale, sociétale et environnementale, Safran a signé le 18 octobre 2017, pour une durée de cinq ans, un accord-cadre mondial sur « les conditions de travail, la RSE et le développement durable » avec la fédération mondiale des syndicats des secteurs industriels, IndustriALL Global Union, et les représentants des fédérations métallurgiques des syndicats français CFE-CGC, CFDT, CGT et CGT-FO. Cet accord couvre tout le périmètre des activités de Safran et s’applique à l’ensemble de ses salariés. Cet accord a pour objectifs de : ◼︎donner un cadre formel à la politique de responsabilité sociale du Groupe, dans le respect notamment des Conventions de l’OIT (Organisation internationale du travail). L’accord confirme l’engagement de Safran à interdire le travail forcé ou le travail des enfants. Le Groupe reconnaît par ailleurs une place légitime aux représentants du personnel ainsi qu’aux organisations syndicales dans un dialogue destiné à maximiser la valeur sociale de l’entreprise. Le déploiement de la culture de prévention de Safran repose sur le référentiel SSE (Santé, Sécurité, Environnement), qui répertorie 611 exigences de performance en matière de sécurité et conditions de travail, d’ergonomie et de respect de l’environnement et répond aux exigences des référentiels internationaux, dont ceux de l’ISO (Organisation internationale de normalisation) ; ◼︎poursuivre le déploiement de la politique RH du Groupe, qui valorise les talents et les compétences, la qualité de vie et le bien-être au travail, dans le respect de la diversité et de l’égalité de traitement. L’accord prévoit de combattre toute forme de discrimination. À ce titre, le principe d’égalité professionnelle entre femmes et hommes est particulièrement mis en avant. Ainsi, des parcours de carrière identiques, accompagnés des formations nécessaires, sont proposés à l’ensemble des collaborateurs. Le droit au respect et à la reconnaissance des membres du personnel est affirmé ; ◼︎être reconnu pour son éthique des affaires, à l’égard des clients comme des fournisseurs. Le Groupe s’engage à agir contre la corruption sous toutes ses formes et veille à sensibiliser les collaborateurs à cet enjeu grâce aux dispositifs de communication et/ou de formation les plus adaptés. À ce titre, Safran mène une politique de prévention du risque en matière d’évasion fiscale ; ◼︎garantir des droits syndicaux fondamentaux, y compris le droit à la liberté syndicale, la négociation collective et le dialogue social. L’accord affirme la volonté de promotion « d’un dialogue social ouvert et constructif à l’échelon mondial afin d’améliorer et développer en continu de bonnes pratiques de travail sur l’ensemble des sites de Safran ». Il précise que les changements opérés au niveau de l’organisation du travail doivent être préparés et anticipés avec les représentants des salariés ; ◼︎accompagner le déploiement des politiques de Safran, à travers ses filiales, ses fournisseurs et sous-traitants pour prendre en compte les enjeux internationaux dans le cadre des Objectifs de développement durable adoptés par l’ONU en 2015 ; ◼︎protéger l’environnement, en particulier préserver les ressources naturelles, lutter contre le réchauffement climatique, réduire la quantité de déchets et les valoriser, prévenir les risques de pollution afin de minimiser les impacts des activités du Groupe sur l’environnement ; ◼︎prendre en considération l’impact de l’activité sur le territoire d’implantation : dans chaque pays où le Groupe est présent, il privilégie les ressources humaines locales pour pourvoir les postes disponibles. Intégrant les relations avec les parties prenantes, l’accord-cadre prévoit que le respect des droits fondamentaux soit pris en compte tant par les filiales que dans la sélection et l’évaluation des fournisseurs, des sous-traitants et des prestataires de services. Un comité de suivi mondial a été instauré dès 2018 afin de suivre le déploiement de cet accord et le respect de ses engagements. Un guide a été mis au point pour permettre à chaque entité du Groupe de s’évaluer sur les neuf engagements de l’accord. En 2019, 93 entités de Safran s’étaient ainsi auto-évaluées et avaient proposé des plans d’actions ciblant notamment l’égalité professionnelle femmes-hommes, les relations avec les fournisseurs, la non-discrimination, l’environnement et l’impact des activités au sein des territoires. 5.1.3.3Devoir et plan de vigilance Le plan de vigilance décrit ci-après a été préparé par Safran pour répondre à la loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017, relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordres. Il concerne d’une part les sociétés du Groupe et leurs filiales, objet du paragraphe suivant, et d’autre part les fournisseurs du Groupe, objet du § 5.5.9. Le plan de vigilance Safran a été construit comme un outil de consolidation et de renforcement pour la mise en place de ses processus de prévention et de gestion des risques (cf. chapitre 4 sur le système de management des risques). En interne, le Groupe se conforme à la loi à travers les dispositions suivantes : ◼︎Le respect des droits humains et des libertés fondamentales est spécifié dans les documents internes, accord-cadre mondial sur la RSE, cf. § 5.1.3.2, charte d’éthique et code de conduite et de prévention des faits de corruption, cf. § 5.5.2. Ces documents stipulent que les règles internes relatives aux droits humains et aux libertés fondamentales obéissent a minima aux normes des pays dans lesquels Safran est implanté. Quand les attendus de ces dernières s’avèrent être inférieurs aux standards propres à Safran, le Groupe fait appliquer ses exigences en matière de droits humains, libertés fondamentales et de Santé Sécurité Environnement. Parmi les droits humains garantis figurent le refus du travail des enfants et du travail forcé, le respect du principe de liberté d’association et de négociation collective, la prévention des risques de discrimination et la promotion des conditions d’emploi et des conditions matérielles de travail décentes. ◼︎La protection des données personnelles (cf. § 4.3.2), qu’elles concernent les salariés de Safran ou des tiers, fait l’objet d’une organisation spécifique et d’un programme de mise en conformité avec les dispositions du nouveau règlement européen (RGPD) entré en vigueur en mai 2018, tel que précisé au cf. § 5.5.7. ◼︎La sûreté des collaborateurs (§ 4.3.2) est assurée aussi bien à l’international qu’en France, à travers une organisation dédiée. La politique de sûreté se traduit par la mise en place d’une veille, d’une analyse, de formations et d’un suivi des collaborateurs et partenaires dans les zones géographiques sensibles. ◼︎La gestion des risques Santé Sécurité Environnement à travers le déploiement des standards de la politique SSE engage à développer une culture d'anticipation et de prévention pour maîtriser les risques dans une démarche de progrès continu, cf. § 4.3.2, § 5.4.7 et § 5.5.10. ◼︎Des mesures spécifiques ont été prises pour compléter le plan de vigilance concernant la maîtrise des risques dans le processus achat Safran. Plusieurs dispositifs sont mis en place dont la formation des acheteurs, l’application des principes de la stratégie RSE depuis 2014 dans les procédures achats et le développement des compétences de l’ensemble des acteurs de la fonction achat. À ce titre, tous les acheteurs doivent suivre la formation Achats responsables. L’indicateur de formation aux achats responsables permet de suivre l’implication des acheteurs aux problématiques du devoir de vigilance. (cf. § 5.2.1). Le déploiement de ces mesures permet de rendre plus robuste le processus « Acheter » (cf. « One Safran » cf. § 1.7), en renforçant la prise en compte des critères RSE à chacune de ses étapes : ●l’élaboration des stratégies achats par famille, sélection des fournisseurs, agrément des fournisseurs (notamment signature obligatoire de la charte achats responsables Safran), contractualisation et gestion du contrat, surveillance des fournisseurs et mesure de la performance fournisseur ; ●le kit de communication spécifique au devoir de vigilance a été créé et transmis aux acheteurs afin de renforcer leur connaissance de la loi et du dispositif mis en place. Un autre kit de communication sur le devoir de vigilance, orienté fournisseurs, permet aux acheteurs de bien sensibiliser leurs fournisseurs ; ●le Mémo acheteur distribué à la communauté achat permet d’indiquer les formations obligatoires dans le parcours d’un acheteur, dont celle intitulée « Achats Responsables ». Dispositif d’alerte Un dispositif d’alerte accessible en interne et en externe a été mis en place, cf. § 5.5.1. 5.1.4Une performance RSE évaluée par les agences de notation extra-financière Dans un objectif de transparence et d’ouverture notamment vers les investisseurs et actionnaires, le Groupe répond régulièrement à des sollicitations portant sur ses performances extra-financières. Chaque année Safran est évalué par des agences de notation extra-financière sur sa performance en matière de respect de l’environnement, des valeurs sociales, d’engagement sociétal et sur sa gouvernance d’entreprise. Ces évaluations servent de référence aux gérants de fonds et aux investisseurs qui recherchent des sociétés performantes en matière de RSE. En 2019 et 2020, Safran est à la première place mondiale du classement de l’agence indépendante de notation extra-financière Vigeo-Eiris évaluant les entreprises sur le secteur Aérospatiale et Défense. La notation de Safran a progressé en passant de 49/100 à 55/100 entre 2017 et 2019-2020. L’amélioration des notations atteste de la prise en compte par Safran des critères ESG (Environnement, Social, Gouvernance) dans sa stratégie. Safran est ainsi classé dans l’indice Euronext Vigeo Eurozone 120. Le CDP-Climate Change (ex-Carbon Disclosure Project) propose un système global de mesure et de publication d’informations environnementales qui évalue à la fois la performance et la transparence des stratégies adoptées en matière de lutte contre le changement climatique. En 2020 Safran a obtenu le niveau A -, démontrant ainsi sa maturité en termes de management et leadership et ses progrès par rapport aux années précédentes, avec une note de C en 2018 et 2019. La note attribuée par l’agence internationale Sustainalytics s’est améliorée entre 2019 et 2020. Safran se place ainsi au quatrième rang de leur classement des 88 entreprises du secteur Aerospace and Defense. ◼︎Évolution des notations extra-financières 2018 2019 2020 49/100 Niveau limité 14e entreprise du classement secteur Aerospace & Defense 55/100 Niveau robuste (1) 1re entreprise sur 20 dans le classement secteur Aerospace & Defense en Europe 1re sur 44 au niveau mondial Présence dans l’indice Euronext Vigeo Eurozone 120 Changement climatique C Niveau sensibilisation Compréhension des enjeux environnementaux pour l’entreprise C Niveau sensibilisation Compréhension des enjeux environnementaux pour l’entreprise A- Niveau leadership (2) Les meilleures pratiques en matière de gestion de l’environnement - 28.0 Risque moyen 6e sur 82 dans le secteur Aerospace & Defense 24.9 Risque moyen (3) 4e sur 88 dans le secteur Aerospace & Defense Note BBB Note A Note A (4) Échelles de notation : (1)Notation sur 100 mise à jour tous les deux ans.. (2)Notation de « F- » à « A », la note maximale. (3)Évaluation du risque ESG, la meilleure note équivaut à 0, soit le risque le plus faible. (4)Notation de « CCC » à « AAA », la note maximale. Safran est aussi classé par d’autres agences internationales de notation extra-financière telles que ISS ESG et SAM (Corporate Sustainability Assessment). Safran répond également à d’autres enquêtes provenant d’acteurs majeurs dans le domaine de l’investissement social responsable tels que la Financière Responsable. Le Groupe fait ainsi partie de leurs Fonds LFR Euro Développement Durable et LFR Inclusion Responsable. Pour ce dernier, Safran est passé d’« Entreprise Engagée » à « Leader » en 2020. De plus, certains sites Safran ont des certifications RSE, comme le site de Safran Electrical & Power au Maroc qui a renouvelé en 2020 le label RSE de la CGEM (Confédération générale des entreprises du Maroc) obtenu en 2017. Au Mexique, les sites de Safran Aircraft Engines et de Safran Landing Systems ont été reconnus pour la deuxième année consécutive entreprises socialement responsables par le CEMEFI (Centro Mexicano para la Filantropia). Ces deux labels RSE sont alignés avec la norme ISO 26000 et certifient l’engagement et le déploiement d’actions RSE dans les entreprises labellisées. 5.2Principaux risques extra-financiers de Safran Les chapitres 4 « Facteurs de risques » et 5 « Performance extra-financière » du présent document d’enregistrement universel étant liés, des renvois sont indiqués respectivement. Alors que l’analyse et le traitement des facteurs de risques principaux ont été présentés au chapitre 4, le chapitre 5 est dédié à la présentation des principaux risques extra-financiers, cf. § 5.2 et des performances associées, cf. § 5.3 au § 5.6. 5.2.1Synthèse des risques et indicateurs associés Les risques liés à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale de Safran sont présentés dans le tableau ci-dessous, ils ont été appréciés à partir des risques clés identifiés depuis l’Entreprise Risk Management (« ERM ») de Safran, cf. chapitre 4. Les indicateurs présentés permettent d’évaluer l’efficacité des politiques déployées pour faire face à ces enjeux. Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur le périmètre Groupe sauf mention contraire. Les impacts de la crise liée à la pandémie de la Covid-19 se reflètent dans l'ensemble des indicateurs de 2020 et leurs évolutions associées. Risques Politiques Indicateurs 2018 2019 2020 Évolution 2019-2020 Risques liés au changement climatique Les définitions des scopes 1, 2 et 3 sont consultables au § 5.3.5 « Indicateurs et objectifs liés au changement climatique ». ◼︎Les risques « de transition » sont induits par une évolution du contexte économique et réglementaire liée à l’adaptation au changement climatique. Les parties prenantes de Safran ont des attentes concernant autant les procédés de production que la conception et l’utilisation finale de ses produits. Les impacts potentiels seraient de nouvelles taxes financières voire des pertes de parts de marché ou d’attractivité des investisseurs. Risques résultant des dommages directement causés par les phénomènes météorologiques et climatiques : ◼︎les risques induits par le changement climatique tels que les tremblements de terre, les ouragans, les cyclones, les vents violents et les inondations pourraient générer des dommages sur les implantations du Groupe et mettre en danger la sécurité des collaborateurs. L’exposition des sites de Safran et de leur chaîne de valeur dépend de leur localisation. La fréquence et l’intensité des événements climatiques, aggravées par l’élévation globale de la température, sont prises en compte dans les choix d’implantation des activités de Safran. Cf. § 4.3.1.5 Projet Bas carbone Projets de recherche et technologie Émissions en tonnes de CO2 en équivalent : ◼︎Scope 1 219 790 221 259 146 655 (33,7) % ◼︎Scope 2 383 186 402 360 268 333 (33,3) % ◼︎Scope 3 52 721 000 47 980 000 24 195 000 (49,6) % Risques liés aux compétences et aux savoir-faire Les situations qui pourraient provoquer à moyen terme une perte de compétences et de savoir-faire sont les suivantes : ◼︎l’évolution accélérée des métiers, liée soit à l’impact général de la transformation digitale ou aux évolutions du Groupe vers des technologies disruptives, des produits plus électriques et à moindre impact carbone, avec un manque de visibilité à plus long terme sur certaines activités de développement ; ◼︎des enjeux d’adaptation de charge/capacité et d’adéquation des compétences aux besoins lorsque les mesures d’adaptation à la crise économique provoquée par la pandémie de la Covid-19 et notamment l’ATA en France, auront produit leurs effets tels que des départs anticipés éventuels de certains experts ; ◼︎les tensions sur le marché du travail relatives à certaines expertises, la forte concurrence entre secteurs d’activité ou encore le turnover dans certaines zones géographiques. Cf. § 4.3.4 Plan moyen terme Part des salariés du Groupe ayant eu une ou plusieurs formations 87 % (2) 83 % 67 % (19,3) % Les valeurs 2018 ont été ajustées pour prendre en compte les changements de périmètre suite à l'intégration de Zodiac Aerospace. Les valeurs 2019, qui prenaient en compte certaines données estimées pour le quatrième trimestre 2019, ont notamment été revues en 2020 pour refléter les données définitives. Risque de déficit ou de perte d’attractivité Le risque de perte ou de manque d’attractivité du Groupe concerne : ◼︎les délais de recrutement de certains profils spécifiques (matériaux, procédés spéciaux, électrique, électronique de puissance) et pour de nouveaux métiers pour Safran ; ◼︎la forte concentration d’entreprises industrielles sur certains bassins internationaux, générant une forte concurrence pour attirer les compétences et les talents, Safran n’étant pas assez différenciant ; ◼︎une représentation insuffisante des femmes dans l’entreprise, en particulier dans les postes à responsabilité, générant un risque d’image, d’attractivité et de performance. Cf. § 4.3.4 Politique talents Indice de remplacement des départs définitifs 1,1 1,2 0,2 (83,3) % Politique de rémunération Démarche et plan d’action Égalité professionnelle hommes-femmes Part des femmes dans les recrutements externes Part des femmes dans les effectifs Part des femmes parmi les cadres dirigeants 36,10 % 28,5 % 12 % 37,4 % 29,1 % 12 % 34,6 % 27,7 % 13 % (7,7) % (4,8) % + 1 % Risque santé, sécurité et environnement Risques liés aux activités industrielles : ◼︎risques inhérents aux activités tels que l’incendie, l’explosion ou encore le rejet des liquides et gaz ; ◼︎risques liés à la gestion des substances chimiques sur les sites de production ; ◼︎l’exposition des collaborateurs aux risques inhérents aux activités industrielles telles que l’utilisation des moyens de production, la manipulation de charges, le travail posté, le travail en hauteur, etc. Risques liés aux nouvelles réglementations : ◼︎les réglementations et normes locales et internationales en matière de protection de la santé, de la sécurité et de l’environnement applicables aux activités de Safran sont diverses, évolutives et toujours plus strictes. Ainsi le non-respect des réglementations constitue un risque pour le Groupe. Cf. § 4.3.2 Risque santé lié aux pandémies cf. § 4.3.1.1 Politique SSE Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (TFAA) 2,9 3,2 2,0 (3) (37,5) % Standards SSE Plan de vigilance Taux de gravité (TG) 0,07 (2) 0,07 0,08 + 14,3 % Taux de fréquence des accidents connus (TFAC) 22,7 18,8 11,3 (39,9) % Plan de pandémie En conséquence de la crise liée à la Covid-19, certains risques ont émergé : Risque de désengagement des salariés Ce risque, lié aux conséquences de la crise de la Covid-19, concerne : ◼︎la déconnexion d’avec l’entreprise suite à l’activité partielle durable ; ◼︎le sentiment d’inutilité généré par la mise en activité partielle interprété comme employé non essentiel ; ◼︎risque de démission de salariés au profit d'industries moins durablement impactées par la crise sanitaire ; ◼︎fortes interrogations des salariés sur de potentiels nouveau plans de départ. Taux d’absentéisme NA 2,8 % 2,7 % (3,9) % Risques psychosociaux (RPS) Ce risque comprend le stress et le mal-être au travail liés à : ◼︎la situation socio-économique incertaine ; ◼︎le changement de l’organisation du travail (télétravail, activité partielle) ; ◼︎l’anxiété face à l’épidémie ; ◼︎l’impact sur les relations sociales et les méthodes de management. Part des salariés ayant répondu à l'enquête climat social de novembre 2020 > 48 % Risque de corruption Le risque de corruption, cf. § 5.5.2, est évalué sur la base de scénarios portant : ◼︎sur le non-respect des lois en matière d’anticorruption et de trafic d’influence : infractions potentielles liées à l’exposition internationale du Groupe, à des transactions avec des tiers (clients, fournisseurs, intermédiaires) ou à des opérations avec les agents publics ; ◼︎sur le non-respect de la charte d’éthique, du code de conduite de détection et prévention des faits de corruption et du programme de conformité commerciale Safran. Programme de conformité commerciale Politique antifraude Charte d’éthique Plan de vigilance Personnes formées dans le cadre des programmes de conformité commerciale (anticorruption). 4 600 4 900 5 616 + 14,6 % Risque cybersécurité Comme il est indiqué au § 4.3.2 « Risques liés aux activités opérationnelles du Groupe » et détaillé au § 5.5.8 ci-après, la cybersécurité, menace qui pèse sur Safran, est protéiforme et diffuse. Elle pourrait se matérialiser tant par une intrusion dans les systèmes d’information du Groupe qu’en une atteinte à l’intégrité de ses données. La cybersécurité est aussi un critère de performance des produits du Groupe. La politique de Safran apporte une réponse explicite et structurée aux préoccupations des clients et aux exigences des autorités de régulation. Politique cybersécurité Taux de composants critiques avec au moins un test d'intrusion par an Part de sociétés de rang 1 ayant un RSSI en place 50 % 100 % 70 % 100 % 70 % 100 % stable stable Risques liés aux relations fournisseurs Safran a acheté des biens et des services à hauteur de 8 milliards d'euros en 2020 auprès de plus de 16 000 fournisseurs ce qui représente plus de 48,5 % de son chiffre d’affaires ajusté. La maîtrise de l’ensemble des risques liés aux activités des fournisseurs est un enjeu prioritaire. Ils doivent respecter la charte achats responsables de Safran prônant notamment le respect des droits humains et des réglementations en termes de SSE. Le risque de défaillance des fournisseurs stratégiques de Safran suite aux conséquences de la crise Covid-19 a été renforcé en 2020. Cf. § 4.3.2.4 Charte achats responsables Plan de vigilance Politique Groupe Achats Taux d’acheteurs formés aux achats responsables au cours de leur carrière NA 40,1 % 43,5 % + 8,5 % Risque sécurité des produits Une des priorités de Safran est la sécurité aérienne et consiste donc à fournir des produits assurant une sécurité optimale à ses clients, cf. 4.3.2 Un système robuste et confirmé de management de la qualité est en place, cf. 1.7 Politique sécurité aérienne Politique qualité Scope 1 : les émissions directes de gaz à effet de serre liées à la combustion de sources énergétiques (gaz, GPL, kérosène, etc.) ainsi que les émissions de fluides frigorigènes lors des phases de production sur les sites de Safran. Scope 2 : les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques, électriques ou de chaleur/froid, sur les sites de Safran. Scope 3 : les autres émissions indirectement produites par les activités de Safran et qui ne sont pas comptabilisées aux scopes 1 et 2, mais qui sont liées à la chaîne de valeur complète (source : Ademe). (1)Hors salariés en absence de longue durée. (2)Hors activités issues de l’ex-Zodiac Aerospace. (3)On note une baisse du TFAA en 2020 avec plus de 190 accidents avec arrêt évités. Une attention particulière continuera à être apportée en 2021 sur la prévention des accidents avec arrêt. 5.3Stratégie climatique : décarboner l'aéronautique Cette partie correspond au premier pilier de la stratégie RSE « Décarboner l’aéronautique » consacré aux décisions et actions mises en œuvre par Safran pour réduire les émissions de CO2. Safran entend être reconnu comme leader de la décarbonation du secteur aéronautique. Il fait ainsi de l’avion neutre en carbone la priorité de sa recherche et technologie (R&T) et s’engage à réduire ses émissions de CO2 sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Ce présent chapitre répond aux demandes de publication recommandées par la Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). C’est un enjeu stratégique pour Safran qui réalise un effort majeur en matière de R&T (cf. § 1.4.5). 75 % de ses dépenses de R&T sont consacrées à l’amélioration de l’impact du transport aérien sur l’environnement. Le Groupe bénéficie à ce titre de subventions européennes et françaises, qui lui ont notamment permis de ne pas diminuer son niveau d’activité sur les projets de décarbonation en 2020. 5.3.1Contexte : le changement climatique et le secteur aérien Face au changement climatique et aux risques associés, l’Accord de Paris sur le climat conclu en 2015 a fixé l’objectif de maintenir le réchauffement de la température moyenne de la Terre en dessous de 2 °C, voire à 1,5 °C, à la fin du siècle par rapport aux niveaux préindustriels. Le secteur de l’aéronautique a une part de responsabilité dans l’atteinte de cet objectif. En 2019, les avions civils en exploitation dans le monde ont émis 2,1 % 123 des émissions de CO2 dues aux activités humaines. Si l’on ajoute les émissions dues à la production et l’acheminement du carburant jusqu’à l’avion, à la fabrication et au démantèlement des aéronefs et aux opérations aéroportuaires, la part de l’aviation atteint environ 3 % des émissions de CO2 mondiales totales. Avant la crise de la Covid-19, le secteur escomptait une croissance du trafic des passagers par km de 3 à 4 % par an dans les 30 ans à venir, soit une multiplication par 3,5 environ du trafic entre 2015 et 2050, qui porterait la quantité de CO2 émise par l’aviation à un niveau significatif. La réduction des émissions de CO2 de l’aviation constitue donc une priorité. La pandémie de la Covid-19, qui a provoqué une chute du trafic aérien, ne modifie en rien cet enjeu. Par l’intermédiaire de l’Air Transport Action Group (ATAG), et en accord avec l’Organisation de l’aviation civile internationale (OACI), l’industrie aéronautique s’est fixé dès 2008 un objectif très ambitieux : réduire, en 2050, les émissions de CO2 de moitié par rapport au niveau de 2005, ce qui, compte tenu de la croissance prévue du trafic aérien, équivaut à une diminution de 90 % des émissions moyennes par passager au kilomètre. Tous les acteurs du secteur aéronautique (industrie, compagnies aériennes, contrôle aérien, aéroports, pouvoirs publics), dont Safran, sont engagés au travers de l’ATAG à respecter ces engagements. Outre le CO2, les moteurs d’avions produisent d’autres émissions dont les scientifiques étudient l’effet sur le réchauffement climatique (traînées de condensation, oxydes d’azote). D’après une publication récente 124, l’effet réchauffant (forçage radiatif 125) dû à l’ensemble des émissions de l’aviation depuis 1940 représente 3,5 % du forçage radiatif total dû aux activités humaines. Cette évaluation est soumise à de fortes incertitudes en raison des phénomènes physiques complexes. Il est important de progresser dans la compréhension de ces phénomènes pour pouvoir agir et faire les bons choix de technologies 126. Safran s’est associé à la mise en place de la chaire « aviation et climat » auprès du CORAC (Conseil pour la recherche aéronautique civile) dans le but de réduire toutes les potentielles émissions produites par les moteurs de l’aviation pouvant avoir un impact sur le climat. 5.3.2Prise en compte du changement climatique dans la gouvernance de Safran En tant que motoriste et équipementier du secteur aéronautique, Safran a un rôle central dans la mise en œuvre des objectifs du secteur aérien en matière de climat. Pour affirmer son engagement, Safran s’est doté d’une raison d’être, dans laquelle il rappelle que le défi du changement climatique est une de ses priorités, cf. § 5.1.1. L’engagement du Groupe se traduit par un fonctionnement transverse impliquant de multiples fonctions. Il est porté au plus haut niveau de l’entreprise, aussi bien par sa direction générale que par son Conseil d’administration. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de Safran et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité, comme décrit au § 6.3.3. Afin de traiter au mieux les enjeux liés au changement climatique, le Conseil d'administration a décidé début 2021 de charger un administrateur indépendant, membre du comité innovation et technologie, d’incarner plus particulièrement la prise en compte et le suivi du sujet « climat » par le Conseil, le désignant « administrateur chargé du suivi des questions climatiques » et a défini ses attributions en la matière (cf. § 6.2.3). Le Conseil a considéré que ce rôle revenait naturellement au président du comité innovation et technologie. À cette occasion, le comité innovation et technologie a été renommé « comité innovation, technologie & climat » et s'est vu assigner la mission complémentaire d’étudier, examiner et exprimer son avis auprès du Conseil d’administration sur le plan d’actions de la direction générale lié aux questions climatiques (cf. § 6.3.4). Le règlement intérieur du Conseil a été corrélativement modifié (cf. § 6.3.2). Ainsi, le comité innovation, technologie & climat et son président sont particulièrement investis sur les sujets liés au changement climatique, compte tenu de l’interaction forte avec la stratégie technologique du Groupe. Ce comité est chargé d’analyser, d’examiner et de partager son expertise concernant les objectifs, les choix stratégiques de Safran en matière d’innovation, de recherche et technologies et le plan d’actions de la direction générale lié aux questions climatiques, dont une très large part vise à permettre au Groupe de participer à la décarbonation de l’aviation tout en répondant aux besoins croissants de la population mondiale. Il évalue les performances réalisées par le Groupe dans ses principales feuilles de route en matière de recherche et d’innovation et de plan climat afin d’atteindre ses objectifs. Le comité reporte ses conclusions, dont celles relatives aux enjeux liés au changement climatique au Conseil d’administration. Au niveau de l'organisation opérationnelle et exécutive du Groupe le défi du changement climatique a conduit Safran à mettre en place une gouvernance renforcée sur ce sujet en 2020, en instituant un comité d'orientation sur le climat réunissant plusieurs membres du comité exécutif ainsi que l’ensemble des directions de l’entreprise impliquées dans les différents volets de l’action climatique : Recherche et technologie, Stratégie, Affaires publiques, Finances, Opérations, Responsabilité sociétale de l'entreprise et Communication. Ce comité s’est réuni trois fois en 2020. Ses travaux ont notamment porté sur l’évolution de la stratégie de Safran pour la décarbonation de l’aérien dans le contexte de la crise de la Covid-19, et sur la question du développement des carburants durables aériens. Un groupe de travail transverse aux différentes directions concernées anime les travaux sur ces questions de manière régulière entre les réunions du comité. En complément, le comité opérationnel mis en place en 2019 pour piloter le projet bas-carbone du Groupe a poursuivi son action en 2020, focalisée sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre des opérations de Safran (scopes 1, 2 et 3 amont, cf. § 5.3.5). Il est constitué de plusieurs membres du comité exécutif du Groupe et de fonctions transverses. Son sponsoring est assuré conjointement par le Directeur Groupe Industrie, Achats et Performance et le Directeur Groupe des Responsabilités Humaines et Sociétales (DRHS). Il se réunit tous les deux mois. Dans chaque société de rang 1, un chef de projet a été nommé. Par ailleurs des relais « métier » ont également été identifiés, par exemple pour les questions immobilières, industrielles ou pour l’achat d’énergie. Début 2021, Safran a créé une direction du Climat, au sein de sa direction de la Stratégie, chargée de porter la stratégie climatique du Groupe dans toutes ses dimensions. Les travaux de ces comités ont conduit à proposer des mesures au comité exécutif de Safran, qui demeure l’instance décisionnaire sur les questions qui engagent fortement le Groupe, comme par exemple la création d’un prix interne du carbone (cf. § 5.3.3.2). 5.3.3Prise en compte du changement climatique dans la stratégie de Safran 5.3.3.1Les scénarios climatiques de référence pris en compte à courtet moyen terme Le Groupe focalise principalement sa stratégie climat autour de la réduction de ses émissions directes de gaz à effet de serre résultant de sa consommation d’énergie (scopes 1 et 2) d’une part, et ses émissions indirectes principalement liées à l’usage de ses produits (scope 3). Pour les scopes 1 et 2 définis dans le GHG Protocol 127, Safran s’est appuyé sur deux scénarios de réduction d’émissions : le scénario 2DS 128 de l’AIE a été utilisé jusqu’en 2020, et une trajectoire compatible avec un réchauffement de + 1,5 °C sera utilisée à partir de 2021. Pour fonder ses objectifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2, le Groupe a recouru aux outils et guides rendus publics par la SBTi 129, et notamment la méthode d’approche sectorielle de décarbonation (SDA 130). Les outils de SBTi permettent de construire des trajectoires de réduction d’émissions jusqu’en 2050, compatibles avec des scénarios globaux de réchauffement climatique. Néanmoins, cet horizon de temps a été considéré comme trop long pour prédire et évaluer la situation de Safran à cette échéance. Le Groupe s’est donc fixé des objectifs intermédiaires à l’horizon 2025, en lien avec ses prévisions budgétaires de moyen terme et des plans d’action applicables. Jusqu’en 2020, les objectifs 2025 ont été définis à partir du scénario 2DS de l’AIE, utilisé par SBTi. Début 2021, Safran a révisé ses objectifs pour maintenir un effort significatif de décarbonation malgré la moindre croissance de ses activités d’ici 2025 en raison de l’impact de la crise de la Covid-19 sur le transport aérien. Dans ce cadre, Safran vise désormais à réduire ses émissions de gaz à effet de serre de 30 % d’ici 2025 par rapport à 2018, sur l’ensemble des scopes 1 et 2, soit des émissions d’environ 416 ktCO2e. Cet objectif plus ambitieux (objectifs initiaux de réduction de 8 % sur le scope 1 et 18 % sur le scope 2 en 2025 par rapport à 2018) a été fixé de manière à s’inscrire dans une trajectoire de réduction d’émissions compatible avec un réchauffement de 1,5 °C à la fin du siècle, proposée par la méthodologie SBTi. Pour le scope 3, Safran s’appuie sur un scénario sectoriel compatible avec l’objectif de l’Accord de Paris d’un réchauffement de 2 °C. L’Accord de Paris sur le climat ne prévoit pas de répartition des réductions d’émissions de gaz à effet de serre par secteur d’activité, et donc de trajectoire d’émissions pour le secteur aérien. Par ailleurs, il n’existe pas à ce stade de méthodologie fixée par l’organisme SBTi concernant le secteur aérien. Par l’intermédiaire de l’Air Transport Action Group (ATAG) et en accord avec l’Organisation de l’aviation civile internationale (OACI), le secteur de l’aviation commerciale s’est fixé comme objectif de réduire ses émissions de CO2 de 50 % en 2050 par rapport à 2005, objectif qui demeure très ambitieux malgré la crise de la Covid-19 car une forte croissance du trafic aérien est toujours anticipée à cet horizon. Cet objectif, dans lequel Safran s’inscrit et qui a fait l’objet d’une déclinaison selon différentes trajectoires possibles 131, est compatible avec le scénario climatique global SDS 132 publié par l’AIE fin 2020, et donc avec l’Accord de Paris. Dans un scénario « business as usual » d’évolution du trafic aérien, soit une hypothèse de croissance d’environ 4 % par an d’ici 2050, le secteur de l’aviation doit réduire ses émissions de CO2 par passager et par kilomètre de 90 %, par rapport à 2005. 5.3.3.2La stratégie de Safran pour réduire ses émissions des scope 1 et 2 Pour atteindre ces objectifs, en 2020, chaque société de rang 1 a lancé les actions identifiées dans le cadre de la stratégie énergétique de Safran. Cette stratégie s’articule autour des axes suivants : ◼︎la performance énergétique des nouveaux bâtiments afin de réduire la consommation énergétique des sites : des spécifications techniques ont été établies pour encadrer la consommation énergétique des futures constructions des sites de Safran, en s’inspirant du standard envisagé pour la prochaine réglementation environnementale des bâtiments. Le site en cours de construction au Haillan en France a servi de site pilote pour la rédaction de ce guide. Sur la partie tertiaire, ce site répondra aux meilleures performances énergétiques actuelles ; ◼︎la réduction des consommations énergétiques des sites existants : un standard « Énergie », largement inspiré de l’ISO 50001, a été mis en place pour optimiser ces consommations énergétiques. Des investissements sont programmés pour moderniser des machines ou des moyens de production de chaleur, ou encore améliorer l’isolation des bâtiments. Des travaux de recherche et développement sont menés pour améliorer certains procédés clés, comme la production de freins carbone qui consomme du gaz naturel. Des démarches de sensibilisation et de formation ont été engagées pour impliquer le personnel ; ◼︎la bascule énergétique en travaillant sur des solutions de rupture pour la génération de chaleur sur les sites, en convertissant les moyens, par exemple des chaudières à gaz en centrales à biomasse ; ◼︎l’achat d’énergie décarbonée à l’instar de ce qui a été mené pour les sites industriels et tertiaires du Groupe à Querétaro et Chihuahua au Mexique pour l’électricité avec la signature d’un contrat d’achat d’énergie solaire fin 2019. Les sites basés en Angleterre sont, depuis octobre 2020, alimentés par de l’énergie d’origine éolienne. Des études de faisabilité aux États-Unis et en Pologne seront menées en 2021 ; ◼︎la production et l’autoconsommation 133 sur site : des installations de production solaire photovoltaïque ont été implantées sur les sites de Gloucester (Royaume-Uni), Milmort (Belgique) et Sendayan (Malaisie). Des études de faisabilité seront menées avec des partenaires en 2021, notamment aux États-Unis, pour poursuivre cet équipement. Approuvé et encouragé par le comité exécutif de Safran, un Prix interne du carbone (PIC) a été mis en place pour les projets d’investissement afin de favoriser l’arbitrage en faveur d’actions de décarbonation (hors R&T où la réduction des émissions est d’ores et déjà intrinsèque à tout projet). Pour cela, le Groupe s’est inspiré des publications de l’AIE (Agence internationale de l’énergie), de l’I4CE (Institute for Climate Economics), de la Banque Mondiale (World Bank) et de diverses publications académiques. Ce PIC est intégré dans le calcul de rentabilité des investissements et est applicable aux projets comme les extensions ou les constructions de nouveaux bâtiments et les investissements d’efficacité énergétique. En 2021, Safran, dans le cadre de la prise en compte du scope 3 amont, étudiera l’opportunité de déployer le PIC dans ses achats, ses choix de fournisseurs et le fret. Le recours aux carburants durables pour les essais moteurs Safran a consommé en 2019 et 2020 respectivement 17,7134 et 12,1 millions de litres de kérosène pour ses opérations internes, en particulier pour les essais moteurs. Cela correspond à des émissions de gaz à effet de serre d’environ 56 ktCO2e en 2019 et 37 ktCO2e en 2020 sur les scopes 1 et 3 (combustion et amont) de Safran. Dans le cadre de sa stratégie de réduction des émissions des scopes 1 et 2, et en cohérence avec sa vision stratégique sur les émissions du secteur aérien, Safran s’est engagé à incorporer des carburants durables dans le kérosène utilisé pour ses essais de réception de moteurs d’avions et d’hélicoptères réalisés sur ses sites. Le Groupe s’est ainsi fixé l’objectif d’atteindre 10 % de carburants durables pour ses essais de réception de moteurs avant la fin de l’année 2021, et plus de 35 % d'ici 2025. Ces carburants seront essentiellement des biocarburants avancés, seule filière existante à ce jour, et apporteront une réduction d’émission de 60 % à 80 % par rapport à des carburants fossiles. 5.3.3.3La stratégie de Safran pour réduire les émissions du scope 3 liées à l’usage de ses produits Les émissions liées aux modes de production (scopes 1 et 2) ne représentent qu’un faible pourcentage des émissions dans le cycle de vie d’un avion. Les émissions de l'ensemble des scopes 1 à 3, dues à l’exploitation des produits, donc principalement celles des avions en vol, constituent environ 95 % de l'ensemble des scopes 1 à 3. C’est pourquoi la priorité stratégique de Safran en matière d’action climatique est de contribuer à la décarbonation du secteur de l’aéronautique, en limitant les émissions de gaz à effet de serre générées lors de la phase d’utilisation de ses produits. La stratégie de Safran en matière de produits s’inscrit pleinement dans l’objectif de réduction de 50 % fixé par l’ATAG et l’OACI, et vise à se rapprocher autant que possible de la neutralité carbone vers 2050 pour ses propres produits. Safran considère que l’objectif de l’ATAG de réduire de 50 % les émissions nettes de CO2 de l’aviation mondiale en 2050 par rapport à 2005 est atteignable en réalisant : ◼︎40 % de l’effort par la technologie via le développement d’aéronefs ultra-efficaces ; ◼︎10 % à 20 % par les opérations aériennes et aéroportuaires notamment avec des trajectoires plus économes ; ◼︎40 % par la substitution partielle du carburant par des carburants durables. Une substitution totale permettrait d'approcher la neutralité carbone. Le premier et le troisième levier concernent directement Safran et orientent la stratégie du Groupe. Safran a ainsi mis en œuvre une feuille de route technologique qui repose sur les trois axes suivants : 1)Contribuer au développement d’ici 2030-2035 de nouveaux avions « bas carbone » ultra-efficaces sur le plan énergétique, compatibles avec la neutralité carbone La prochaine génération d’avion court-moyen-courrier à l’horizon 2030-2035 reposera sur une propulsion thermique ultra-optimisée. Un futur court-moyen-courrier comprendra des moteurs à combustion qui devront pouvoir fonctionner avec 100 % de carburants durables (carburants dits drop-in 135, comme les biocarburants avancés ou les carburants de synthèse ; ou, hydrogène décarboné). Aller vers une décarbonation totale suppose de progresser en priorité sur l’efficacité énergétique de ce nouvel avion, compte tenu des enjeux de coût et disponibilité de ces carburants. Accélérer la transition vers la neutralité carbone suppose de « sauter une génération », c’est-à-dire de viser un gain d’au moins 30 % de consommation par passager.km, pour ce nouvel avion par rapport à la génération actuelle de court-moyen-courrier (soit un gain double de celui réalisé classiquement lors de la conception d’un nouvel avion). Pour y contribuer, Safran et General Electric (GE) 136 travaillent à créer un moteur apportant un gain de consommation de 20 % par rapport au LEAP (lui même 15 % plus efficace que le CFM56, moteur de précédente génération). Les avionneurs devront travailler à des études d’architecture et de concepts d’avions en rupture intégrant de nouveaux concepts d’ensemble propulsif comme par exemple des moteurs non carénés, à l’image du démonstrateur d’open rotor de Safran. L’avion bas carbone 2030-2035 devra avoir une configuration aérodynamique innovante, être considérablement allégé, et disposer d’une chaîne d’énergie optimisée. Safran, du fait de ses activités d’équipements, d’intérieurs de cabines et de sièges, contribue à la prise en compte de l’ensemble de ces enjeux. L’allégement de la cabine avec de nouveaux matériaux ainsi que l’optimisation de la chaîne électrique sont des exemples d’améliorations. 2)Rendre possible un développement massif du recours aux carburants durables Les carburants durables recouvrent plusieurs catégories de carburants dont les émissions de CO2 sont fortement réduites, voire quasi-nulles, sur leur cycle de vie : d’une part, les biocarburants avancés et les carburants de synthèse produits à partir d’électricité décarbonée 137, qui constituent des carburants drop-in, d’autre part, l’hydrogène liquide directement utilisé dans les avions. Ces différentes catégories sont complémentaires dans la mesure où elles mobilisent des ressources distinctes (biomasse durable pour les biocarburants avancés, électricité décarbonée pour l’hydrogène et les carburants synthétiques), et où elles seront matures à différents horizons : les biocarburants avancés sont matures et devraient se développer dans la décennie 2020, les carburants de synthèse devraient se développer à l’horizon 2030 et venir en complément, et l’hydrogène liquide utilisé en combustion directe constitue une solution accessible au plus tôt à l’horizon 2035. Le déploiement massif de tous ces carburants durables constitue une nécessité dans tous les scénarios de décarbonation de l’aérien, dans la mesure où il n’existe pas une unique solution applicable à tous les usages de transport aérien et dont les ressources seraient sans limite. En particulier, l’incorporation de carburants durables drop-in est une option accessible à court terme (puisque les moteurs des avions de service sont compatibles avec un taux d’incorporation de 50 %), et nécessaire pour décarboner les générations actuelles d’avions et de moteurs ainsi que les long-courriers pour lesquels l’hydrogène liquide ne constitue pas une solution adaptée compte tenu de son volume important. Sur le plan technologique, Safran est engagé pour lever toutes les barrières techniques sur le moteur et les systèmes de carburant afin de permettre une incorporation jusqu’à 100 % de carburants durables drop-in sur la prochaine génération de moteurs et d’élargir le spectre d’utilisation sur les moteurs actuels. Safran accompagne également la diversification des matières premières par un soutien à la certification de nouvelles filières de production de biocarburants et contribue à réduire la pression sur les matières premières par la réduction de la consommation des moteurs. En complément, Safran soutient les initiatives d’autres acteurs publics et privés en faveur du développement des carburants durables, un cadre réglementaire sur la demande et des soutiens publics sur l’offre étant nécessaires. Lors de son assemblée générale 2020, le Groupe a ainsi pris l’engagement suivant : « Safran s’engage notamment à soutenir le lancement par les États et notamment l’Union européenne, de plans d’investissement et de mesures réglementaires visant à favoriser la disponibilité et l’utilisation de carburants alternatifs durables pour l’aviation. Ceci devra être réalisé de manière soutenable et durable, prenant en compte la situation de l’industrie aéronautique et en particulier de nos clients après la fin de la crise Covid-19 ». Dans ce cadre, Safran soutient notamment l’initiative Refuel EU Aviation de la Commission européenne, qui vise à fixer un cadre de développement clair des carburants durables, en particulier avec la mise en place envisagée d’obligations d’incorporation. Les objectifs d’incorporation devront prendre en compte la situation de l’industrie aéronautique et en particulier des clients frappés par la crise de la Covid-19. Les carburants durables devront obéir à des critères de durabilité exemplaires, afin de ne pas entrer en compétition avec les cultures alimentaires ni entraîner de déforestation. En France, Safran soutient plusieurs projets déposés dans le cadre de l’appel à manifestation d’intérêt lancé par le Gouvernement. En complément de la voie des carburants drop-in, indispensable pour décarboner les flottes existantes et les long-courriers, Safran est fortement impliqué dans les travaux de définition d’un futur avion, court-moyen-courrier ou de taille inférieure, propulsé par des turboréacteurs alimentés par l’hydrogène liquide. L’option de la combustion directe de l’hydrogène présente un potentiel plus important au plan environnemental que les autres voies de carburants durables, dans la mesure où elle n’émet pas de CO2 en vol. Elle présente néanmoins des défis techniques importants et suppose d’étudier de manière approfondie les conséquences sur l’architecture des avions et du système propulsif, la gestion de la sûreté ainsi que les infrastructures et les opérations au sol. L’impact des émissions, notamment de vapeur d’eau, issues de la combustion de l’hydrogène doit également être pris en compte dans le bilan environnemental et fait l’objet de travaux de recherche auxquels Safran contribue. L’ensemble des travaux menés par Safran et ses partenaires, notamment dans le projet Hyperion soutenu par l’État français dans le cadre du plan de soutien à l’aéronautique, doit permettre de définir l’architecture de l’ensemble propulsif d’un tel aéronef et ainsi de prendre une décision d’ici 2025 sur le développement commercial d’un futur avion à hydrogène. 3)Développer la propulsion électrique pour des segments de courte distance, et plus généralement l’hybridation des aéronefs Pour des raisons de densité massique d’énergie et de gestion de la haute tension en altitude, le potentiel de gain associé à une propulsion électrique sera limité, dans un premier temps, aux vols de courte distance à faible capacité (petites navettes pour commencer, avion régional type ATR 50 places au maximum à horizon post-2030, pour des distances de l’ordre de 300 km). Par la suite, les générations futures d’aéronefs reposeront sur un système propulsif de plus en plus électrifié via l’hybridation. L’hybridation de l’ensemble propulsif est un moyen indispensable pour atteindre les objectifs d’efficacité énergétique des prochaines générations d’aéronefs commerciaux. Elle représente par ailleurs un potentiel important pour le développement des futures plateformes dans le domaine des hélicoptères. Safran se positionne en leader sur ces architectures hybrides ou tout-électriques grâce à sa compétence sur l’ensemble de la chaîne d’énergie, et collabore avec différents avionneurs dans les segments des avions d’entraînement, des navettes et des véhicules à décollage vertical (VTOL 138) pour le transport logistique ou de passagers. Safran participe en particulier au projet Ecopulse avec Daher et Airbus, qui vise à développer un démonstrateur à propulsion hybride distribuée avec un premier vol en 2022. En 2020, le démonstrateur d’avion hybride VoltAero, développé par la société Cassio et équipé de moteurs électriques ENGINeUS™ de Safran, a effectué une série de vols sur l’ensemble du territoire français. Enfin, la société Bye Aerospace a sélectionné les moteurs électriques ENGINeUS™ 100 de Safran pour équiper en série son modèle d’avion électrique e-flyer, dont plus de 700 exemplaires ont déjà été commandés. Safran, moteur dans l’évolution de l’écosystème aéronautique Safran poursuit cette stratégie dans le cadre d’une collaboration avec l’ensemble de l’écosystème aéronautique mondial dont notamment les instances suivantes : ◼︎l’OACI (Organisation de l’aviation civile internationale) et en particulier son comité dédié à la protection de l’environnement, le CAEP (Committee for Aviation Environment Protection), au travers de l’ICCAIA (International Coordinating Council of Aerospace Associations) ; ◼︎la CEAC (Conférence européenne de l’aviation civile) et ses groupes d’experts environnementaux ; ◼︎l’ATAG (Air Transport Action Group) ; ◼︎l’ACARE (Advisory Council for Aviation Research and Innovation In Europe) ; ◼︎l’IAEG (International Aerospace Environmental Group) ; ◼︎l’ASD (Aerospace and Defence Industries Association of Europe) ; ◼︎le GIFAS (Groupement des industries françaises aéronautiques et spatiales). Lors de la préparation du plan de soutien à l’aéronautique, les industriels de la filière française ont présenté une feuille de route coordonnée pour la recherche et le développement des technologies nécessaires à la décarbonation de l’aviation, et notamment à un nouveau court-moyen-courrier en rupture pour succéder à l’A320 en 2035. Cette feuille de route représente 9 milliards d’euros de dépenses de R&T sur 10 ans, et bénéficie d’un soutien exceptionnel de l’État français à hauteur de 1,5 milliard d’euros sur les trois premières années, dans le cadre du plan de soutien gouvernemental à l’aéronautique. Les orientations stratégiques de Safran en matière de décarbonation sont largement reprises dans cette feuille de route : recherche de l’ultra-sobriété énergétique pour toutes les plateformes futures (court-moyen-courrier, régional, hélicoptères), hybridation électrique sur l’aviation régionale et les hélicoptères, motorisations compatibles avec 100 % de carburants durables, etc. Safran est d’ores et déjà engagé dans plusieurs projets de recherche soutenus dès 2020 dans les domaines des moteurs d’avion (successeur du LEAP), pour la démonstration d’hybridation électrique d’un hélicoptère léger (projet HELYBRID) ainsi que dans le projet HYPERION visant à évaluer les enjeux d’une motorisation à hydrogène. Le soutien exceptionnel de l’État français permettra à Safran de maintenir globalement son activité de recherche et technologie dans le domaine de la décarbonation dans les prochaines années. 5.3.4Risques liés au changement climatique Les risques liés au changement climatique sont pris en compte et traités par le dispositif global de management des risques du Groupe, l’Entreprise Risk Management (« ERM ») développé au § 4.3.1.5. La matérialité de ces risques est évaluée selon les dimensions d’impact, de probabilité de survenance d’une occurrence et de maîtrise définies par l’ERM de Safran. Le dispositif de maîtrise de ces risques est déterminé en fonction des ressources qui peuvent être mobilisées en vue d’atteindre les cibles définies. Pour les risques relatifs au changement climatique, ce dispositif est décrit au chapitre 4 du présent document. Les risques « physiques » Ils regroupent les différents risques naturels auxquels les sites de Safran dans le monde sont confrontés, cf. § 5.2.1. Compte tenu de ses choix d’implantation et des actions de rationalisation permanentes, le Groupe est peu vulnérable à cette typologie de risques. Les risques de « transition » Ils regroupent les risques définis ci-dessous, auxquels Safran et ses sites sont exposés : ◼︎Accroissement des réglementations : Safran est exposé aux réglementations de certains procédés de fabrication énergivores, à la fiscalité ou aux restrictions d’usage sur certaines énergies fossiles ou certaines technologies et au développement des marchés du carbone et des taxes sur le carbone. ◼︎Apparition de technologies disruptives : Les concurrents de Safran pourraient développer des produits qui offriraient une meilleure performance technique, qui seraient plus compétitifs ou commercialisés plus tôt, comme des produits offrant une meilleure performance environnementale en particulier concernant la consommation de carburant. ◼︎Judiciarisation : Safran pourrait être impacté par un durcissement du cadre législatif et réglementaire lié à l’importance prise par la problématique du changement climatique et à l’évolution du secteur de l’aéronautique. ◼︎Marché : Les risques d’une baisse du trafic aérien en raison de la détérioration de l’environnement économique, géopolitique, climatique et sanitaire ou d'un changement des comportements des clients des compagnies aériennes sont également considérés par le Groupe. De plus, le secteur peut être confronté à des pénuries ou à la hausse des coûts de certaines matières premières. ◼︎Réputation : Safran est attentif aux risques liés aux attentes des parties prenantes concernant le climat. Des feuilles de route ambitieuses ont été élaborées et mises en œuvre pour piloter la maîtrise de ces risques de transition (cf § 5.2.1). 5.3.5Indicateurs et objectifs liés au changement climatique Une démarche d’amélioration continue du reporting climat Document d’enregistrement universel 2019 Document d’enregistrement universel 2020 Document d’enregistrement universel 2021 Scopes 1 et 2 ◼︎Déclaration des émissions ◼︎Annonce d’objectifs : - 8 % sur le scope 1 et - 18 % sur le scope 2 d’ici 2025 par rapport à 2018 Scope 3 : ◼︎Déclaration des émissions liées aux déplacements professionnels et au traitement des déchets. Scopes 1 et 2 ◼︎Révision des objectifs : - 30 % sur les scopes 1 et 2 d’ici 2025 par rapport à 2018 Scope 3 : ◼︎Élargissement de la déclaration aux émissions liées aux achats de biens et services, au fret et aux déplacements domicile-travail, ainsi qu’aux émissions directes liées à l’usage des produits (sur le périmètre de la propulsion). ◼︎Présentation du chapitre climat du document d’enregistrement universel selon les recommandations TCFD. Déclaration complète de l'ensemble des catégories d'émissions significatives. À partir de 2020, Safran met en œuvre les recommandations de la Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). La TCFD est un groupe de travail du Conseil de stabilité financière (FSB) du G20. Mis en place lors de la COP21 en 2015, il a pour objectif d’améliorer la communication par les entreprises d’indicateurs financiers sur leurs enjeux climatiques. Les reco de la TCFD s’organisent autour de quatre axes : la gouvernance, la stratégie, la gestion des risques et les indicateurs et objectifs. À l’occasion du cinquième anniversaire de l’Accord de Paris sur le Climat et conjointement avec d’autres entreprises du CAC40, Safran s’engage à soutenir les recommandations de la TCFD et s’inscrit dans un processus d’amélioration permanent. Ainsi, Safran a décidé de structurer le chapitre climat du présent document d’enregistrement universel en ligne avec ces quatre axes. Depuis plusieurs années, Safran assure le suivi d’indicateurs directement liés à la prise en compte des enjeux du changement climatique. Ces indicateurs font l’objet, comme demandé par la TCFD, d’un reporting de la performance de l’année, mais également d’objectifs d’évolution à horizon 2025. Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur un périmètre Groupe, sauf mention contraire. Objectifs RSE 2025 75 % de l'effort R&T consacré à l'efficacité environnementale. Réduction de 30 % des émissions de GES, scopes 1 et 2, par rapport à 2018, en tonne de CO2 équivalent. 100 % des établissements réalisant la feuille de route des cinq cibles zéro ◼︎Zéro papier non recyclé ; ◼︎Zéro machine ou équipement allumé inutilement ; ◼︎Zéro vaisselle plastique à usage unique ; ◼︎Zéro produit de restauration issu d'une zone géographique extracontinentale ; ◼︎Zéro espace vert non éco-responsable. Gaz à effet de serre, scopes 1 et 2 (139) Safran mesure l’empreinte carbone de ses activités et de sa consommation énergétique sur les scopes 1 et 2 selon le cadre général proposé par le GHG Protocol. Ces valeurs prennent en compte l’augmentation de l’activité. Celle-ci est sensible pour les consommations d’électricité et de gaz. La comptabilité carbone, commune à toutes les sociétés du Groupe, s’appuie sur les référentiels internationaux : GHG Protocol, Agence internationale de l’énergie, ISO 14064-1-2016 et Ademe. Plus de 150 indicateurs sont utilisés pour établir l’empreinte carbone du Groupe. Les données de plus de 200 sites de plus de 50 collaborateurs, sur lesquels Safran opère, sont consolidées pour produire la déclaration. Pour définir la trajectoire et les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre, Safran a réalisé une étude de faisabilité de l’atteinte des objectifs visés, prenant en compte l’ensemble des leviers connus pour diminuer les émissions de gaz à effet de serre avec leurs coûts associés. Safran a choisi de fixer des objectifs à horizon 2025, en lien avec ses prévisions budgétaires de moyen terme et avec les plans d’action pouvant être mis en place. 2018 est l’année de référence retenue afin de prendre en compte les émissions de Zodiac Aerospace acquis par Safran cette même année. Ces objectifs sont déclinés sur l’ensemble des sociétés de rang 1 du Groupe, couvrant 100 % des émissions scopes 1 et 2 du périmètre de reporting. Jusqu’en 2020, les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre étaient les suivants : - 8 % pour le scope 1 et - 18 % pour le scope 2 d’ici 2025 par rapport à 2018. Début 2021, en raison de l’impact de la crise de la Covid-19, Safran a révisé ces objectifs pour tenir compte de la moindre croissance de ses activités d’ici 2025. Dans ce cadre, le Groupe vise désormais à réduire ses émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 de 30 % d’ici 2025 par rapport à 2018. Cet objectif plus ambitieux a été fixé de manière à s’inscrire dans une trajectoire de réduction d’émissions compatible avec un réchauffement de 1,5 °C à la fin du siècle, en tenant compte de la méthodologie SBTi. En 2020, Safran a réduit ses émissions scopes 1 et 2 de 33,5 % par rapport à 2019. Ce résultat traduit principalement la baisse d’activité liée à la crise de la Covid-19, même si de premières actions de réduction d’émissions ont également été engagées. Safran estime ainsi que 20 % du programme d’actions nécessaires à l’atteinte de l’objectif 2025 (production et autoconsommation sur les sites industriels, rationalisation de l’empreinte industrielle, économies d’énergie dans les usines, etc.) a été réalisé à fin 2020, en termes de réductions d’émissions de gaz à effet de serre. Compte tenu du niveau d’émissions atteint en 2020 et de l’objectif fixé en 2025, le plan d’actions de Safran doit permettre de compenser la hausse des émissions des scopes 1 et 2 entre 2020 et 2025 qui résulterait du potentiel retour au niveau d'activité antérieur. ◼︎Évolution des émissions des scopes 1 et 2 et objectifs Émissions de GES liées aux scopes 1 et 2 2018 2019 2020 Scope 1 émissions directes (tCO2e) 219 790 221 259 146 655 Scope 2 émissions indirectes associées à l’énergie (teq. CO2) 383 186 402 360 268 333 Total des émissions scopes 1 et 2 (tCO2e) 602 976 623 619 414 988 Variations des émissions, scopes 1 et 2, par rapport à 2018 - +3,4 % (31,2) % Les indicateurs de 2018 étaient en valeur relative (Teq.CO2/salarié). Révisés en 2019, ils sont en valeur absolue : Teq. CO2. Les valeurs 2018 ont été ajustées pour prendre en compte les changements de périmètre suite à l'intégration de Zodiac Aerospace. Les valeurs 2019, qui prenaient en compte certaines données estimées pour le quatrième trimestre 2019, ont été revues en 2020 pour refléter les données définitives. Ces données ne tiennent pas compte des certificats garantissant l’origine renouvelable de l’approvisionnement en électricité. Les émissions de GES liées aux scopes 1 et 2 ont été fortement réduites suite à l'épidémie de la Covid-19 en 2020. Gaz à effet de serre, scope 3 140 Safran est engagé dans une démarche progressive d’extension de sa déclaration d’émissions de son scope 3. Début 2020, Safran avait publié ses émissions liées aux déplacements professionnels et celles liées au traitement des déchets. Cette année, Safran complète sa déclaration du scope 3 en élargissant les catégories d’émissions prises en compte : les émissions liées aux achats de biens et services des sociétés de rang 1, les émissions liées au fret, les émissions liées à l'usage des moteurs et celles résultant des déplacements domicile-travail. Étant donné le caractère indirect de ces émissions, les valeurs déclarées, les émissions liées à l'usage des moteurs constituent des estimations qui pourraient être conduites à évoluer à l’avenir. Plus précisément, pour les achats de biens et services, en l’absence de données détaillées sur 2020, l’hypothèse a été faite que la composition selon les différentes filières était inchangée par rapport à 2019. Un estimation a donc été conduite sur le volume d’achat total 2020. Par ailleurs, le Groupe a engagé une démarche d’évaluation de ses émissions indirectes résultant de la phase d’utilisation de ses produits. À ce stade, un premier périmètre correspondant aux émissions liées à l’utilisation des moteurs d’avions civils et d’hélicoptères produits par Safran, c’est-à-dire les émissions directement liées aux produits de Safran, pris en compte pour l’indicateur figurant ci dessous, et les émissions correspondantes ont été calculés pour les années 2019 et 2020. Pour établir ce calcul, Safran a choisi d'utiliser la méthodologie suivante, conforme aux recommandations de l’organisme du GHG Protocol : ◼︎Les moteurs constituent des produits intermédiaires et non des produits finis, ils ne sont en effet pas utilisés indépendamment d’un aéronef. C’est bien l’utilisation des produits finis que constituent les aéronefs (avions ou hélicoptères) qui génère des gaz à effet de serre. ◼︎Compte tenu de son portefeuille de produits diversifié comprenant des moteurs, des équipements et des intérieurs de cabine, et dans la mesure où l’évaluation des émissions Scope 3 concernera l’ensemble de ces produits, Safran a choisi de retenir un ratio d’allocation physique, égal à la masse de ses produits sur la masse de l’aéronef. Ce ratio transversal est celui qui revêt le plus de sens pour les produits, services et rétrofits, dans la mesure où il met en valeur les deux leviers technologiques directs de Safran que sont l’efficacité énergétique des moteurs et la réduction de masse de l’ensemble des produits. Ce choix permet également d’éviter tout double comptage au sein même de l’entreprise. Enfin, il correspond précisément aux recommandations données par le GHG Protocol qui le cite en exemple141. Les hypothèses utilisées pour le calcul sont présentées de manière plus détaillée au § 5.7.4. Étant donné les nombreuses incertitudes affectant les hypothèses nécessaires au calcul, l’estimation des émissions du scope 3 liées à l’usage des produits constitue une première évaluation susceptible d’être améliorée dans les prochaines années. Le Groupe travaille par ailleurs à compléter son évaluation dans le prochain document d’enregistrement universel, en prenant en compte les émissions indirectes découlant de l’usage de ses autres produits (essentiellement des équipements et produits d’intérieurs embarqués dans des aéronefs), couvrant ainsi l’ensemble des produits du Groupe, et en définissant des objectifs associés. Émissions de GES liées au scope 3 2018 2019 2020 Émissions liées aux achats de biens & services (Teq. CO2) 5 527 000 5 678 000 3 256 000 Émissions liées au fret (Teq. CO2) 263 000 330 000 177 000 Émissions liées aux déplacements professionnels (Teq. CO2) 101 000 103 000 25 000 Émissions liées aux déplacements domicile-travail (Teq. CO2) 94 000 95 000 81 000 Émissions liées au traitement des déchets (Teq. CO2) 21 000 25 000 14 000 Émissions liées à la phase d’utilisation des produits (Teq. CO2) - périmètre moteurs 46 900 000 41 900 000 20 642 000 Total 52 906 000 48 131 000 24 195 000 Sites concernés par le système d’échange de quotas de CO2 européen (SEQE-UE ou EU-ETS) Sur plus de 150 sites européens, seuls trois établissements sont concernés par l’EU-ETS (European Union Emissions Trading System ou Système d’échange de quotas d’émission de l’Union européenne). Il s’agit des sites de Gennevilliers, Villaroche et Villeurbanne. Safran n’a jamais eu à acheter jusqu’à ce jour de quotas de CO2 sur le marché ; les allocations gratuites ont toujours été suffisantes. De plus, Safran travaille sur une option de désengagement de l’EU-ETS pour ses sites de Gennevilliers et Villaroche en étudiant le recours à des énergies alternatives. Les autres indicateurs environnementaux sont détaillés au § 5.5.10. 5.4Responsabilités humaines : être un employeur exemplaire Cette partie correspond au deuxième pilier de la stratégie RSE « Être un employeur exemplaire » qui porte sur un atout fondamental pour le Groupe : ses collaborateurs. Safran souhaite être un employeur exemplaire et se donne les moyens de cette ambition en encourageant la montée en compétences de chacun, partout dans le monde, grâce notamment à des formations aux métiers de demain. Cette volonté s’incarne aussi dans les actions mises en œuvre pour garantir la santé et la sécurité de tous, pour améliorer la qualité de vie au travail, pour maintenir un dialogue social vivant et efficace et pour promouvoir la diversité et favoriser l’égalité des chances. 5.4.1Objectifs des responsabilités humaines Trois objectifs majeurs mobilisent toute la communauté des ressources humaines. Le premier est de développer le capital humain du Groupe, pour soutenir et amplifier sa performance. Le secteur aérien est à l’aube de nombreuses innovations et ruptures technologiques. Safran travaille pour anticiper les futurs besoins de compétences dans toutes ses activités, tout en étant à l’écoute des aspirations de ses collaborateurs et en valorisant leurs talents. Le deuxième objectif est de garantir, à chaque salarié, les conditions de travail lui permettant d’exercer au mieux toutes ses compétences, dans un cadre sain et sécurisé. La pandémie de la Covid-19 a encore accru la vigilance de toutes les équipes pour préserver la santé et la sécurité des salariés, quelles que soient leur fonction et missions dans tous les pays où le Groupe est présent. Le dialogue social a été aussi renforcé afin d’adapter rapidement l’organisation du travail. Enfin, le troisième objectif est de promouvoir l’égalité des chances, la diversité et l’inclusion. Safran, groupe international, fier de ses collaborateurs et de leur singularité, s’engage pour lutter contre toute forme de discrimination et promouvoir une culture d’entreprise inclusive. Ces trois sujets sont des leviers de performance collective favorisant la créativité, le dynamisme et l’innovation. En 2020, la communauté RH mondiale s’est soudée face aux défis sanitaires, sociaux, sociétaux et économiques résultant de la crise de la Covid-19. Elle s’est engagée aux côtés des salariés afin de limiter les impacts de cette crise en accompagnant les nouvelles organisations du travail, en facilitant l’évolution des compétences et le développement de la digitalisation, tout en déployant des mesures sanitaires exceptionnelles. Dans ce contexte inédit, les 1 500 collaborateurs de la communauté RH de Safran ont mené une démarche collective digitalisée nommée « HR Embark », qui a permis de définir les priorités pour mieux accompagner la transformation du Groupe en plaçant le collaborateur au centre de ses actions. La communauté RH s’est donné comme ligne de conduite d’être « international, collaboratif, inclusif and responsable ». Par ailleurs, Safran a soutenu l’engagement de ses collaborateurs dans de multiples actions solidaires et sociétales, § 5.6.1. Une marque de l’engagement de Safran pour être un employeur exemplaire est le changement de dénomination de la direction Groupe des Ressources humaines en janvier 2021. Son nouveau nom « direction Groupe des Responsabilités Humaines et Sociétales (DRHS) » marque son ambition forte de renforcer le développement humain et d’avoir un impact sociétal positif. L’analyse des risques liés aux responsabilités humaines est présentée synthétiquement au § 4.3.4 et au § 5.2. Indicateurs – Effectifs Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur le périmètre Groupe, sauf mention contraire. 2018 2019 2020 Monde 92 639 95 443 78 892 (1) 100 % Europe 55 475 55 866 52 115 66,1 % ◼︎dont France 44 492 45 198 43 315 (2) 54,9 % Afrique et Moyen-Orient 6 701 6 855 4 903 6,2 % Amériques 25 601 27 585 18 469 23,4 % Asie et Océanie 4 862 5 137 3 405 4,3 % % d’hommes 71,50 % 70,9 % 72,3 % % de femmes 28,50 % 29,1 % 27,7 % % salariés cadres (Managers & Professionals) 36,10 % 36,8 % 40,4 % (1)En raison de la crise économique liée à la Covid-19, les effectifs de Safran ont diminué, les pays les plus impactés en proportion sont les États-Unis, la Pologne, le Mexique, la Tunisie et la Thaïlande. (2)Les effectifs ont baissé de 2 776 personnes en France sur l’année 2020 mais la signature des différents accords a permis de sauvegarder des emplois dans le cadre de l’ATA, cf. § 5.6.4.3. 5.4.2Développement des talents Le développement des talents du Groupe est piloté par une direction dédiée au sein de la DRHS afin d’en garantir la mise en œuvre opérationnelle. La direction des Talents contribue à la performance de Safran grâce au développement de son capital humain, en anticipant les besoins de compétences et d’expertises, en identifiant et en préparant les cadres dirigeants et les leaders humains et techniques de demain. Pour mener cette mission, la direction des Talents développe : ◼︎une approche « bottom up » de détection des hauts potentiels, depuis les entités au plus près du terrain vers les instances dirigeantes des sociétés du Groupe ; ◼︎des trajectoires professionnelles personnalisées en intégrant les aspirations des collaborateurs et en s’appuyant sur la diversité des métiers et des zones géographiques du Groupe ; ◼︎des outils de développement et des parcours spécifiques proposés dans la durée. Afin de dynamiser le développement des talents, Safran a lancé en 2020 le projet « Express your Talent » destiné à accompagner les hauts potentiels et les doter d’outils de développement concrets et efficaces. Ce projet a été bâti d’après les résultats d’enquêtes et ateliers de travail menés avec des directeurs opérationnels et des hauts potentiels, lesquels ont ainsi pu exprimer leurs besoins et aspirations. Quatre initiatives ont été définies et mises en œuvre en 2020 : ◼︎le développement de la culture du feedback ; ◼︎la mise en œuvre d’un dispositif de mentoring pour les femmes et hommes à potentiel ; ◼︎la définition d’un processus d’intégration des cadres dirigeants ; ◼︎la construction d’une politique transparente et partagée de gestion des hauts potentiels. 5.4.2.1Construction des parcours professionnels et mobilité Le Groupe a engagé une politique de développement professionnel de ses collaborateurs qui s’est traduite par la mise en œuvre d’un processus d’entretien de performance et de développement professionnel (EPDP). La réalisation de ce processus est mesurée chaque année. En 2020, 84 % des collaborateurs ont utilisé ce processus. Des comités de carrière dans les entités opérationnelles et des comités métier transverses Groupe permettent de proposer des parcours diversifiés à chacun. Ces revues analysent et valident les propositions de parcours hauts potentiels ainsi que les parcours types de mobilité et les plans de succession. Plus de 3 000 personnes à potentiel et près de 300 experts font ainsi l’objet d’un suivi spécifique. 20 comités métiers sont en place et se réunissent plusieurs fois par an, rassemblant la DRHS et les opérationnels du métier dans une démarche collaborative autour du plan moyen terme (PMT) et des enjeux RH liés aux évolutions des métiers. Les pratiques de mobilité sont fortement encouragées et valorisées au sein de Safran. La fluidité des ressources et la capacité des salariés à évoluer sont des gages de maintien de leur employabilité ainsi qu’une condition nécessaire à la transformation et à l’agilité du Groupe. Plus de 1 400 mobilités et mutations ont été réalisées en 2020. Le Groupe compte aussi 267 expatriés situés dans 38 pays en 2020. La charte de mobilité Safran s’applique au périmètre Groupe depuis 2019. La politique de mobilité comprend plusieurs axes sur le plan international : ◼︎développer une offre de parcours internationaux et multi-sociétés plus riche, permettant aux profils à fort potentiel, experts et managers, dits ressources stratégiques, d’avoir davantage accès à des mobilités croisées. S’assurer que les plans de succession reflètent cet objectif d’internationalisation et de croisement d’expériences entre filiales sera clé ; ◼︎déployer des instances mobilité par zone géographique d’implantation (bassins d’emploi) pour augmenter l’attractivité du Groupe, développer les hauts potentiels Safran locaux, obtenir une fidélité accrue des salariés internationaux et ainsi diminuer un turn-over parfois élevé comme au Mexique ou au Maroc ; ◼︎intensifier le plan d’action vis-à-vis des experts. À titre d’exemple, depuis 2018 des programmes de mentorat et de tutorat ont été mis en place pour préparer les successions, notamment celles dont le départ s’annonce à l’horizon du plan moyen terme. Le Groupe s’assure que 100 % des compétences clés de demain sont en cours de transfert vers des successeurs capables de les acquérir et de les améliorer. Au total dans le cadre de l’ATA, il y a eu plus de 300 repositionnements (mobilités et détachements) entre les sociétés du Groupe en 2020. Afin de faire face aux conséquences liées à la crise de la Covid-19, le Groupe a signé avec l’ensemble des organisations syndicales représentatives un Accord de Transformation d’Activité (ATA) dès le 8 juillet 2020, cf. § 5.4.4 et § 5.4.5.3. Dans cet accord, la mobilité a fait l’objet de dispositifs renforcés pour tenir compte des disparités entre les secteurs du Groupe très affectés par la crise et ceux qui poursuivent leur développement et leurs recrutements. Ainsi, Safran souhaite favoriser et accompagner les mobilités voulues par les nécessaires adaptations entre la charge et la capacité. Des possibilités de détachements ou de congés spéciaux sont notamment envisagées. Pour ce faire, une instance centrale de coordination de la mobilité a été créée et réunit chaque semaine les correspondants mobilité de toutes les filiales de Safran. Cette instance identifie les besoins en mobilité et coordonne la bonne application des règles de mobilité. Des événements et actions de communication spécifiques ont été déployés de façon dynamique et cadencée afin d’aider les salariés dans leur projet de mobilité, notamment pour leur faire prendre conscience des différentes opportunités qui s’offrent à eux malgré la crise. Des webinaires de présentation de filiales du Groupe qui recrutent ont ainsi été organisés, tout comme des ateliers de rédaction de CV ouverts à tous les salariés de Safran. Les acteurs RH du Groupe et des managers se sont mobilisés afin d’organiser des « job dating » sur site ou à distance ou des « speed mobility ». Au-delà des mobilités entre métiers connexes, le Groupe renforce sa politique RH de reconversion d’un métier en décroissance vers un métier en croissance. La crise peut ainsi être une opportunité pour des collaborateurs qui souhaiteraient enrichir leur parcours professionnel de découvrir un nouveau métier d’avenir, grâce à un parcours de montée en compétences construit en amont, en lien avec Safran University. Cette démarche proactive en faveur de la mobilité initiée en 2020 continuera d’être déployée en 2021 afin de faire face à cette crise majeure que traverse le secteur aéronautique. 5.4.2.2Développement des compétences, du leadership et de la formation Le développement des compétences Les compétences sont pilotées à travers un processus de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences dans le cadre d’un plan moyen terme (PMT) en lien avec les prévisions industrielles et financières. Le PMT permet une vision à horizon de cinq ans des compétences quantitatives et qualitatives dont chaque service, chaque unité, chaque société du Groupe doit se doter, sur chaque métier, dans le monde. Ces données sont consolidées au niveau du Groupe afin de construire une vision globale sur les évolutions des métiers et compétences et y associer des plans d’accompagnement RH. Cette vision s’organise autour d’un référentiel divisé en quatre domaines, 35 métiers et un peu plus de 160 emplois repères qui servent de grille de lecture et d’analyse. Dans un contexte de transformation digitale significative, une profonde évolution des compétences et des métiers est en marche. Elle se traduit sur trois niveaux : ◼︎des compétences digitales critiques et multiples : continuité numérique, maintenance prédictive, logiciel, intelligence artificielle, fabrication additive, cybersécurité, data pour nouveaux services, architecture, ingénierie industrielle, traitement de data industrielle, etc. ; ◼︎des adaptations organisationnelles et managériales nécessitant un fort accompagnement : management collaboratif et équipe autonome multi-métiers, développement du multimachining et de la polycompétence, internationalisation des pratiques managériales ; ◼︎des compétences historiques de Safran (mécanique, avionique, matériaux) qui restent fortement facteurs de différenciation et qui intègrent progressivement l’exploitation de la data. D’autres compétences déjà existantes doivent en parallèle être renforcées dans le contexte de la transition écologique : électrique, électronique de puissance, gestion de l’énergie, système, navigabilité, carburants durables. Dans la chaîne de valeur aéronautique, Safran se positionne sur le plan de l’innovation comme architecte de solutions globales, produits et services, générant de nouveaux besoins de ressources stratégiques tant expertes que managériales. Préparer et accompagner ces évolutions est un enjeu majeur de la fonction Ressources humaines dans son ensemble. Safran participe notamment depuis 2020 à la mission numérique lancée par le secrétaire d’État au numérique et la ministre de l’Industrie afin de faire émerger des projets communs et concrets entre grands groupes qui devraient bénéficier à l’ensemble du tissu économique français avec l’ambition de le faire accéder à un nouveau palier de transformation numérique. Le développement du leadership Safran partage sur l’ensemble de ses sites et pour tous ses collaborateurs un référentiel unique de compétences de leadership. Il est constitué de cinq axes de compétences comportementales : mobiliser autour d’une vision partagée, gagner en équipe, manager par l’exemple, oser innover et responsabiliser ses collaborateurs. Chaque compétence est elle-même déclinée en cinq comportements observables et adaptés aux différents niveaux de responsabilité. Dans les outils digitaux que le Groupe met à disposition figure une appréciation individuelle du leadership de chacun, permettant à la fois une autoévaluation, celle de ses pairs, de ses collaborateurs et de son management. Safran University intègre ce référentiel de leadership dans toutes ses formations managériales et encourage la mise en place de plans de progrès individuels et collectifs. Toutes les initiatives des sociétés dans ce domaine, par exemple le coaching d’équipe (au travers d’une méthodologie dite « team dynamics ») et les sensibilisations au leadership (initiative nommée « leadership awareness »), sont accompagnées et font l’objet de partage de pratiques. En 2020, alors que l’activité partielle a été mise en place en France et que l’usage du travail à distance a été renforcé, les équipes de la DRHS et le management de Safran ont très vite pris conscience que le lien social devait être assuré et préservé malgré le contexte. Un kit de sensibilisation pragmatique et concret appelé « Liens et Engagements » a été créé. Il répond aux questions que les collaborateurs et les managers se posaient et propose des dispositifs « clé en main » pour les managers et les équipes qui contribuent encore aujourd’hui à : ◼︎accompagner la transition jusqu’à la reprise du travail sur site ou la sortie d’activité partielle à court et moyen terme ; ◼︎aider les managers à réembarquer leur équipe ; ◼︎redonner du sens et de la motivation au travail pour tous et recréer l’unité attendue au sein des équipes ; ◼︎aider à prévenir les risques psychosociaux. La formation Safran University développe son catalogue d’offre de formations en cohérence avec les axes du PMT pour servir la stratégie du Groupe. Les sociétés définissent leur propre plan de formation en fonction de ces axes et de leurs besoins spécifiques. Safran University est un acteur clé de l’intégration, de la transformation et du déploiement du leadership dans le Groupe par : ◼︎l’accueil des nouveaux embauchés et la rencontre entre les salariés du Groupe venant de sociétés, pays et générations différents, dans un lieu qui suscite le sentiment de fierté et d’appartenance au Groupe. Safran University organise chaque année les « Safran Discovery Days », journées dédiées aux personnes récemment embauchées. En 2020, en raison du contexte sanitaire, seule une session a pu être organisée, sur le Campus de Safran ; ◼︎le déploiement en 2020 des équipes de Safran University sur les lieux d’implantation majeurs de Safran (États-Unis, Royaume-Uni, Chine et Maroc), avec l’objectif d’intensifier l’offre de formation globale délivrée dans une dizaine de pays, en français, en anglais ou dans la langue locale ; ◼︎la sélection de 50 programmes Safran University en 2020 représentant la culture du Groupe pour un déploiement prioritaire dans les zones d’implantation majeures de Safran. Ces programmes couvrent différents domaines métiers ou compétences transverses, et sont organisés en présentiel ou à distance (via e-learning, MOOC…). Certains d’entre eux doivent être suivis par l’ensemble des salariés des sites Safran (« White Belt », « Leadership model » ou « One Safran awareness » par exemple), et certains sont obligatoires pour les salariés d’un métier donné ; ◼︎la création de réseaux de dirigeants solidaires et interactifs qui développent leurs capacités de transformation, acquièrent et transmettent les valeurs et la culture du Groupe : ●plus de 700 managers à haut potentiel du Groupe ont ainsi bénéficié ces dernières années du Management Development Program (MDP) et 260 dirigeants de la formation Executives. Ces programmes comprennent des apports académiques, des travaux en groupe présentés à des dirigeants et membres du comité exécutif et un voyage d’apprentissage (learning expedition), ●ces trois dernières années, 160 jeunes à haut potentiel ont été accompagnés très tôt dans leur développement afin d’accélérer leur progression de carrière au sein du Groupe. Safran University contribue à la transmission du savoir en mettant à disposition des managers, des RH et des experts, des outils facilitant le transfert de compétences tels que le tutorat sur les compétences métiers et le mentorat sur les compétences comportementales destinés aux experts et aux managers en lien avec la direction des Talents. Safran University est également un acteur majeur du maintien de l’employabilité de l’ensemble des salariés en accompagnant les évolutions et les réorientations professionnelles pour permettre le développement de compétences sur les nouveaux métiers (data scientists, CQPM Technicien Cellule Autonome, learning expedition Industrie du Futur, etc.) et en proposant des programmes complets de reconversion pour les métiers en tension tels que les métiers liés au logiciel, à la sûreté de fonctionnement, aux systèmes de commande et à la programmation de cartes électroniques. Depuis 2019, la pédagogie est davantage tournée vers le collaborateur avec des modes d’apprentissage adaptés issus des avancées technologiques et neuro-pédagogiques. Dans de nombreuses formations, les expertises du Groupe se transmettent par l’intervention d’experts et de formateurs internes. Le développement des formations utilisant des ressources digitales (vidéos, communautés virtuelles, supports en ligne, etc.) permet une plus grande accessibilité aux savoirs du Groupe et un plus large déploiement des formations. Une plateforme d’apprentissage de l’anglais est ainsi opérationnelle depuis début 2018, afin de permettre à n’importe quel salarié de se former où qu’il soit, de son poste, d’une tablette ou d’un mobile. Elle est disponible 24 h/24 – 7 j/7. Chaque membre du comité exécutif de Safran vient régulièrement passer une journée sur le Campus pour rencontrer les stagiaires et échanger avec eux sur les sujets d’actualité du Groupe. C’est aussi le cas des RH de l’ensemble des sociétés. La crise de la Covid-19 a imposé des transformations et des adaptations sans précédent. L’Université, avec plusieurs sociétés du Groupe, a ainsi lancé le projet « J’apprends pendant la période de chômage partiel » permettant aux salariés en activité partielle, s’ils le désiraient, de se former et de développer leurs compétences sur des sujets variés. En 2020, Safran University a, par ailleurs, mis à disposition des collaborateurs une nouvelle offre de formations en majorité digitalisée, qui a permis de dispenser 77 % des heures à distance. Pour accompagner ce déploiement, l’université a formé 150 formateurs dans l’art de concevoir et d’animer une formation en classe virtuelle. ◼︎Chiffres clés de la formation en 2020 Périmètre monde : ◼︎13 heures dédiées en moyenne à la formation par salarié ; ◼︎67 % des salariés ont suivi au moins une formation ; ●965 655 heures dont 13 % réalisées à distance (e-learning, MOOC et classes virtuelles) et 26 % dispensées par Safran Université, ◼︎budget global : 66 752 377 euros ; Périmètre France : ◼︎430 998 heures ; ●Cela représente un investissement de 2,73 % de la masse salariale en France. Objectif RSE 2025 : maintenir le nombre d'heures de formation, par employé, par an, par rapport à 2019. 5.4.3Recrutement et marque employeur L’enjeu principal du recrutement est de développer une marque employeur Safran dans le monde en cohérence avec les implantations du Groupe alors que les besoins des marchés du travail sont différents et les besoins de recrutement spécifiques, cf. § 5.4.3. Safran déploie une communication ciblée qui valorise une proposition différenciante pour ses futurs collaborateurs : la promesse de parcours professionnels variés et à fort contenu technologique, pour une industrie aéronautique plus sûre et plus respectueuse de l’environnement. Depuis 2015, Safran engage une politique active de développement de sa marque employeur pour attirer les meilleurs talents, la féminisation des équipes fait partie de ses enjeux, cf. § 5.4.6.2. En 2020, elle a permis de recruter 3 332 nouveaux collaborateurs et de maintenir ou d’améliorer la place de Safran dans les classements : ◼︎Forbes : meilleur employeur mondial du secteur aérospatial et défense ; ◼︎Capital : maintien à la 2e place dans la catégorie « Aéronautique, Ferroviaire et Naval », 8e au total du classement meilleur employeur en France (4e place en 2019) ; ◼︎Universum : quatrième entreprise préférée des étudiants des écoles d’ingénieurs (soit + 15 places en sept ans) en France ; ◼︎Le Figaro Cadremploi : maintien du classement en tant que 5e employeur de référence des étudiants et jeunes diplômés des écoles d’ingénieurs en France. En dépit des départs à l’international, Safran poursuit ses efforts pour maintenir son attractivité. Des actions de communication multiples sont menées sur les réseaux sociaux et sur les sites de recrutement pour faire connaître les métiers d’avenir du Groupe. À titre d’exemple, Safran compte 587 000 abonnés sur LinkedIn à fin 2020, contre 390 000 début 2018. Safran encourage aussi la prise de parole de ses salariés sur les réseaux sociaux grâce au programme d’Employee Advocacy. Dès la rentrée 2020, des événements virtuels à destination des étudiants ont été mis en place : forums, tables rondes, conférences, simulations d’entretiens et coaching CV proposés par des recruteurs expérimentés, etc. La page Talents du Groupe génère 50 % du trafic du site internet de Safran ; une publication « Talent News » est envoyée régulièrement à plus de 190 000 candidats. Une animation dynamique met en avant les nombreux partenariats conclus avec des écoles d’ingénieurs et universités cibles (dont 19 partenariats en France), tous renouvelés en 2020, avec l’appui d’un réseau actif de salariés ambassadeurs de Safran auprès de ces établissements : 265 ambassadeurs en 2020. Les stagiaires, apprentis, doctorants et les jeunes réalisant un volontariat international en entreprise (VIE), originaires de ces écoles partenaires, sont particulièrement encouragés et suivis. Les ambassadeurs participent à la conception des contenus pédagogiques de leurs écoles et organisent ou participent à de nombreux événements entre le Groupe et leur école partenaire. Le Groupe prévoit de renforcer son attractivité sur les nouvelles compétences numériques grâce à de nouveaux partenariats avec des écoles et masters spécialisés, ainsi qu’avec une campagne de communication auprès des cibles de recrutement et de nouveaux ambassadeurs digitaux. L’insertion des jeunes est un thème central. Avant la crise liée à la Covid-19, le Groupe accueillait en moyenne plus de 6 000 stagiaires et alternants, doctorants et jeunes réalisant un VIE en Europe chaque année dans l’ensemble de ses métiers, leur donnant ainsi un accès privilégié à l’emploi. En 2020, l’accueil de plus de 5 000 jeunes a pu être maintenu. À travers son accord européen en faveur de l’insertion professionnelle des jeunes, Safran maintient les engagements quantitatifs d’intégration dans son effectif de jeunes en formation en Europe à hauteur de 5 % d’alternants et 5 % de stagiaires parmi les effectifs de Safran en Europe. En 2020, le Groupe a accueilli des jeunes en stage, en alternance, des doctorants et jeunes en VIE à hauteur de 9,9 % de son effectif en Europe. Cet engagement permet à de nombreux salariés d’accompagner chaque année un jeune en formation au sein de l’entreprise. Safran est partenaire du Global Apprenticeship Network (GAN), réseau mondial pour l’apprentissage. Il agit ainsi en faveur de l’emploi des jeunes en encourageant le développement de l’apprentissage et en participant à des initiatives locales telles que la journée nationale de l’alternance en France. En France, de nombreuses actions spécifiques ont été poursuivies en 2020 pour développer l’attractivité de Safran et de ses métiers : ◼︎rapprochement du monde académique et du monde de l’entreprise avec la Fondation CGenial grâce à deux opérations : « Techniciens et ingénieurs dans les classes » et « Professeurs en entreprise » § 5.6.3.2 ; de nombreuses initiatives locales sont menées avec les collèges et lycées. Malgré l’arrêt des interventions une partie de l’année 2020, 27 intervenants Safran sont intervenus dans les collèges et lycées auprès de plus de 1 200 élèves ; ◼︎poursuite de l’accord entre Safran et le ministère de l’Éducation nationale et de la Jeunesse pour l’insertion professionnelle des jeunes. Ainsi 350 collégiens de classe de 3e ont été accueillis dans les différentes sociétés du Groupe en France ; ◼︎Safran est le deuxième employeur de doctorants CIFRE (conventions industrielles de formation par la recherche) en 2020, premier si l’on considère la période 2018 à 2020 ; ◼︎Safran a été labellisé « Best in class 2020 » par Engagement Jeunes sur trois dimensions : Environnement & conditions de travail, Image et Motivation & Fierté. Ce label est décerné grâce à l’évaluation très positive des jeunes accueillis au sein des sociétés du Groupe. Engagement Jeunes est une plateforme communautaire sur laquelle des entreprises socialement engagées partagent leurs alternants, stagiaires, VIE et doctorants avec leur écosystème et le marché de l’emploi ; ◼︎deux challenges réunissaient 850 étudiants : le « Safran Challenge » et le « Black-Out Challenge » de Safran Electronics & Defense en 2019 ; la deuxième édition de ce dernier a été lancée en octobre 2020. Indicateurs – Formation, mouvements de personnel Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur le périmètre Groupe, sauf mention contraire. 2018 2019 2020 Formation Nombre d’heures moyen de formation par salarié (1) 26 (2) 26 13 % salariés ayant eu au moins une formation (1) 87 % (2) 83 % 67 % Effectif par tranche d’âge % de personnes âgées de moins de 30 ans dans l'effectif 20 % 19 %(3) 14 % % de personnes âgées de 30 à 39 ans dans l'effectif 29 % 30 %(3) 31 % % de personnes âgées de 40 à 49 ans dans l'effectif 23 % 24 %(3) 26 % % de personnes âgées de plus de 50 ans dans l'effectif 28 % 28 %(3) 29 % Âge moyen 40 ans 41 ans 42 ans Mouvements de personnel Total des recrutements externes 13 050 14 880 3 332 % de recrutements externes d’hommes 63,9 % 62,6 % 65,4 % % de recrutements externes de femmes 36,1 % 37,4 % 34,6 % (4) Nombre de départs définitifs 12 022 12 461 19 845 Dont départs en retraite 1 276 1 280 1 481 Dont démissions et autres départs volontaires 6 658 6 947 4 946 Dont licenciements et autres départs involontaires (5) 4 088 4 234 13 418 Indice de remplacement des départs définitifs 1,1 1,2 0,17 Nombre de mobilités (entre les sociétés) et mutations (à l’intérieur des sociétés) 1 384 2 025 1 418 Taux d’absentéisme 2,61 % (1) 2,84 % 2,73 % (1)Hors salariés en absence de longue durée. (2)Hors Safran Aerosystems, Safran Passenger Solutions, Safran Cabin et Safran Seats. (3)Hors Safran Cabin. (4)En 2020 il y a eu une baisse des recrutements de femmes non M&P, en particulier en Amérique du Nord, en Amérique du Sud et au Moyen-Orient en raison des arrêts de production et fermetures de sites, ainsi qu’une hausse des recrutements de femmes M&P : 30,5 % en 2020 contre 29 % en 2019. (5)Autres départs involontaires : fins de CDD, les réductions d’effectifs de masse dues au contexte de la pandémie de la Covid-19, les fins de période d’essai, les ruptures conventionnelles et les décès. 5.4.4Rémunération et association des salariés aux performances de l’entreprise La politique de rémunération est basée sur les principes fondamentaux suivants : ◼︎maintenir le pouvoir d’achat des salariés en veillant à rester dans les standards locaux des différents bassins d’emplois de Safran et en accompagnant les mobilités et promotions pour encourager la prise de risque et d’initiative ; ◼︎construire une partie de la rémunération sur la performance individuelle des salariés mais aussi sur la performance collective de leur société et du Groupe ; ◼︎proposer des avantages sociaux les plus différenciants et attractifs possibles par rapport aux employeurs concurrents. Les ratios d’équité sont présentés au § 6.6.2.5. Évolution des rémunérations À l’international L’évolution des rémunérations à l’international a été conforme aux tendances des marchés locaux : les budgets d’augmentation pour les principaux pays où est implanté le Groupe ont été en moyenne de 2,5 % aux États-Unis, 5 % au Mexique, 1,5 % au Royaume-Uni, 3,5 % au Maroc et 5,5 % en Chine. En France En 2020, l’évolution moyenne annuelle des rémunérations a représenté, selon les sociétés, de 2,00 % à 2,40 % de leur masse salariale. Les programmes 2020 comprenaient l’attribution d’augmentations générales et individuelles aux ouvriers, employés et techniciens ainsi que l’attribution d’augmentations entièrement individualisées aux cadres. Dans le cadre de l’accord sur la Transformation d’Activité, cf. § 5.4.5.3, conclu le 8 juillet 2020 entre la direction de Safran et les organisations syndicales représentatives, des mesures ont été prises jusqu’en décembre 2021 telles que des incitations au départ volontaire en retraite pour accélérer les fins de carrière des salariés, le plafonnement de l’intéressement pour 2020 et 2021, la suspension des mesures d’abondement sur l’épargne salariale investie en 2021 ainsi que la suspension des cotisations de retraite supplémentaire des ingénieurs et cadres sur 2021. La loi « pour la liberté de choisir son avenir professionnel » du 5 septembre 2018 et son décret du 8 janvier 2019 créent une obligation pour les entreprises situées en France de mesurer cinq indicateurs en matière d’égalité de rémunération entre les femmes et les hommes (cf. § 5.4.6.2). Participation aux résultats À l’international, des dispositifs de partage de profit (profit sharing, primes ou bonus) associent les collaborateurs aux résultats. En France, il est fait recours aux dispositifs légaux de la participation et de l’intéressement pour associer de façon globale et complète les salariés aux résultats économiques et financiers du Groupe. En France, la participation est versée dans le cadre d’un accord Groupe signé le 30 juin 2005. Cet accord, fondé sur la solidarité, prévoit une mutualisation des réserves de participation dégagées par chacune des sociétés du Groupe en France. Au titre d’une année, tous les salariés reçoivent un pourcentage identique de leur salaire, quels que soient les résultats de leur société. Le 29 mai 2019, le bénéfice de l’accord de participation Groupe a été étendu aux sociétés de l’ex-périmètre Zodiac Aerospace. Intéressement Les sociétés du Groupe en France bénéficient d’accords d’intéressement. Le dispositif repose essentiellement sur des critères de performance économique, complétés par d’autres indicateurs de performance opérationnelle de l’entreprise. Dans le cadre de l’accord sur la Transformation d’Activité, cf. § 5.4.5.3, l’intéressement est plafonné en 2020 et 2021. Plans d’épargne Après la création de Safran en 2005, une impulsion internationale a été donnée à l’actionnariat salarié au travers de la mise en œuvre d’un plan d’épargne Groupe international (PEGI), via un accord Groupe signé en 2006. Il permet aux salariés des filiales étrangères de se constituer une épargne en titres Safran en bénéficiant d’un accompagnement financier de leur entreprise pouvant aller jusqu’à 2 000 euros par an et par salarié. Plus de 18 800 salariés des sociétés du Groupe implantées en Allemagne, Belgique, Canada, Mexique, Royaume-Uni, États-Unis et au Maroc ont ainsi accès à ce dispositif. En France, les salariés du Groupe bénéficient d’un système complet d’épargne salariale leur permettant de se constituer une épargne avec l’aide de leur entreprise. Le plan d’épargne Groupe Safran (PEG), mis en place par un accord Groupe en 2006, propose une gamme de cinq fonds communs de placement entreprise (FCPE) aux orientations de gestion différenciées, pour une épargne à moyen terme. Le PEG favorise particulièrement l’actionnariat salarié au travers de l’abondement pouvant aller jusqu’à 2 000 euros par an et par salarié des sommes placées dans un FCPE investi en actions Safran. Ce montant d’abondement est parmi les plus élevés des entreprises du CAC 40. Le plan d’épargne retraite collectif Safran (PERCO) défini dans l’accord Groupe depuis 2012 a été transformé en PER Collectif en 2020 (PERCOL), permettant aux salariés de se constituer une épargne en vue de la retraite au travers de sept FCPE aux orientations de gestion différenciées. En 2020, l’abondement associé à ce dispositif a été reconduit, pouvant aller jusqu’à 900 euros par salarié et par an. Un abondement bonifié pouvant aller jusqu’à 1 700 euros a été prévu pour les salariés seniors au titre des deux dernières années d’activité dans l’entreprise. Dans le cadre de l’accord sur la Transformation d’Activité, cf. § 5.4.5.3, les mesures d’abondement sur l’épargne salariale investie en 2021 sont suspendues. L’ex-périmètre Zodiac Aerospace est progressivement couvert par ces accords depuis janvier 2020 pour la partie France. Les salariés du Groupe situés en France bénéficient du PEG et du PERCO/PER collectif depuis janvier 2020. Actionnariat salarié Safran se distingue par un fort taux d’actionnariat des salariés et anciens salariés de 7,25 % du capital au 31 décembre 2020, l’un des plus importants au sein des sociétés du CAC 40. Safran s’est vu distingué du « Grand Prix de l’Indice Euronext-FAS IAS » le 4 février 2021, prix décerné par la Fédération française des associations d'actionnaires salariés et anciens salariés (FAS), qui vient récompenser la politique de promotion active de l’actionnariat salarié, ainsi que le succès de l’opération Safran Sharing 2020. Cet actionnariat repose sur : ◼︎des dispositifs pérennes comme le PEG en France et le PEGI à l’international ; ◼︎la mise en œuvre d’opérations ponctuelles depuis la création du Groupe, telles que l’attribution de 100 actions gratuites en 2009 en Europe, l’offre d’actionnariat salarié de type levier en 2012 et l’offre d’actionnariat salarié classique avec abondement en 2014. En 2020, une nouvelle offre d’actionnariat salarié « Safran Sharing 2020 », réservée à l’ensemble des salariés éligibles basés en France et dans 15 autres pays, a ainsi été lancée. 91 % des effectifs du Groupe ont été concernés. 38 % de ces derniers ont souscrit à l’offre. En France, ce taux monte à 64 %. Cette offre de type levier a permis d’acquérir des actions Safran à des conditions préférentielles via le PEG ou le PEGI. Elle garantit la protection du capital investi et permet de bénéficier d’un gain en cas de hausse du cours de l’action pendant la période de blocage de cinq ans, cf. § 7.3.7.2. Protection sociale et prévoyance À l’international Une attention particulière est portée aux régimes de frais de santé et de prévoyance avec la mise en place d’un régime unique et harmonisé pour toutes les sociétés de Safran implantées dans un même pays, notamment aux États-Unis, au Canada, en Inde et au Maroc. Un audit des filiales de Safran à l’international a par ailleurs été mené en 2018 afin de s’assurer de l’existence de dispositifs de protection sociale au sein de chaque entité et du niveau de couverture des salariés du Groupe. Objectif RSE 2025 : 100 % des salariés dans le monde bénéficient d'un socle minimum de protection sociale (médical, optique et dentaire). En France Les salariés du Groupe bénéficient depuis 2009 d’un régime collectif et obligatoire de prévoyance (couvrant les risques incapacité, invalidité, décès et frais de santé) unique proposant un haut niveau de garanties pour eux-mêmes et les membres de leurs familles. Le régime frais de santé couvre ainsi plus de 113 200 personnes en 2020 (ayants droit compris) et près de 22 600 retraités. Il respecte, depuis 2016, les exigences du décret relatif aux « contrats responsables » du 18 novembre 2014, qui vise notamment à mieux maîtriser les dépenses de santé, et est financé à plus de la moitié par Safran. Depuis 2015, l’ensemble des salariés du Groupe bénéficie également d’un régime unique de garanties en cas de décès ou d’invalidité accidentels survenant dans le cadre de la vie professionnelle, entièrement financé par Safran. Depuis le 1er novembre 2018, tous les salariés et retraités du Groupe ont accès à une offre « d’Aide aux aidants ». Ces services, accessibles par une plateforme téléphonique ou internet, ont pour objet d’accompagner les collaborateurs et anciens collaborateurs de Safran à la retraite, confrontés à la perte d’autonomie d’un de leurs proches. Enfin, le 18 septembre 2019 un avenant à l’accord Groupe a permis d’étendre les régimes de prévoyance et frais de santé Safran aux salariés des sociétés de l’ex-Zodiac Aerospace ainsi que d’améliorer dans leur ensemble les niveaux de garanties, avec notamment la mise en place d’une sur-complémentaire facultative permettant de mieux couvrir les dépassements d’honoraires et les frais d’hospitalisation au 1er janvier 2020. Par ailleurs, les salariés et retraités du Groupe ont pu bénéficier en 2020 d’un nouveau service « MesDocteurs », service de téléconsultation en ligne, entièrement gratuit. Indicateurs – Rémunération Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur le périmètre Groupe, sauf mention contraire. En millions d’euros 2018 2019 2020 Participation (1) (3) 170 218 103 Intéressement (2) (3) 172 178 15 Abondements (périmètre Monde) (3) Montant versé au titre des abondements PERCO, PEG et PEGI pour l’ensemble des salariés du Groupe 66 87 33 Épargne salariale Montant total versé au titre de l’intéressement et de la participation (périmètres France) et des abondements (périmètre Monde) afférents (forfait social inclus) 417 458 538 (1)Pour les sociétés françaises, le salaire minimum pris en considération pour la prime individuelle pour la participation est égal à 1,2 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS), soit 49 363,2 euros pour l’année 2020. Les salariés ayant perçu une rémunération inférieure durant l’exercice considéré recevront le montant plancher (au prorata de leur temps de présence). (2)Pour les sociétés françaises, le plafond global de l’investissement peut atteindre 7 % de la masse salariale en fonction de l’accord et de la performance de la Société. Cependant, au titre de l’année 2020, conformément aux dispositions de l’accord de Groupe relatif à la Transformation d’Activité, signé le 8 juillet 2020, le montant de l’intéressement des sociétés françaises est plafonné de telle sorte que la somme de l’intéressement et de la participation n’excède pas 4 % de la masse salariale brute reconstituée de l’entreprise. (3)Montant provenant des comptes consolidés (cf. § 3.1 note 7) des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation tel que défini au § 3.1 note 37. 5.4.5Dialogue social Depuis sa création, Safran considère le dialogue social comme faisant partie intégrante de sa culture d’entreprise. En effet, dès 2006, la direction et l’ensemble des organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe avaient conclu un accord portant sur le développement du dialogue social dans lequel les parties entendaient réaffirmer l’importance du fait syndical comme facteur d’équilibre et de régulation des rapports sociaux au sein du Groupe. Par ailleurs, en 2019 et 2020, l’agence de notation extra-financière Vigeo-Eiris a évalué très positivement la qualité du dialogue social chez Safran en lui attribuant la note de 79/100. Enfin, au quotidien, la DRHS, les représentants des salariés et des organisations syndicales coopèrent largement sur les sujets d’intérêt commun, et ce, à différents niveaux. L’année 2020 a été marquée par un renforcement très net du dialogue social du fait de la situation de crise sanitaire et économique qui a nécessité une adaptation très rapide des sociétés, mesures d’adaptation partagées avec les représentants des organisations syndicales et du personnel. 5.4.5.1Au niveau mondial Au niveau Groupe, l’accord-cadre sur la responsabilité sociétale d’entreprise, présenté en partie au § 5.1.3.2, s’applique à tous les salariés de Safran dans le monde. Dans le cadre de cet accord, le Groupe et ses filiales garantissent la bonne représentation des salariés et le respect des droits syndicaux conformément aux normes internationales (conventions de l’OIT notamment) et aux législations locales. Aux États-Unis, au Canada, au Mexique ou encore en République tchèque, des accords locaux pluriannuels et globaux nommés « Collective Bargaining Agreement » sont en vigueur dans les filiales et couvrent un très large périmètre de la vie dans l’entreprise. Dans les autres pays (hors France), par exemple en Allemagne, des accords sont signés avec les instances représentatives du personnel et portent sur des sujets plus spécifiques, sur des durées variables. Dans l’ensemble du Groupe, ces accords d’entreprise locaux s’appliquent aujourd’hui à près de 80 % des salariés. Par ailleurs, des accords de branche existent dans de nombreux pays et concernent les salariés Safran en France, en Allemagne, en Belgique, aux Pays-Bas, au Brésil, etc. Enfin, de nouvelles instances de représentation du personnel ont été élues en 2020 dans certaines filiales qui n’en disposaient pas (Suisse, Maroc). En 2020, l’actualité sociale a été dominée par les sujets visant à assurer la protection des salariés dans le contexte de pandémie mondiale, les représentants du personnel étant étroitement associés au déploiement et à la communication de ces mesures sanitaires. Le Groupe a également veillé à renforcer le dialogue social et la proximité du management local avec les représentants du personnel, de façon à assurer leur information étroite et complète et à les consulter régulièrement dans le respect des dispositifs légaux et accords internes. Une information régulière destinée à l’ensemble des salariés, y compris ceux en télétravail et activité partielle 142, a été organisée localement en usant de moyens adaptés y compris digitaux (conférences en ligne, réseaux sociaux, etc.). De nombreux accords portant sur la mise en œuvre de l’activité partielle, sur la réduction du temps de travail et sur le télétravail, ont été signés dans les filiales en France, en Allemagne, en Pologne, en République tchèque, en Espagne, en Belgique, au Royaume-Uni, au Maroc, en Tunisie ou encore en Chine. Dans ce contexte de baisse significative d’activité, Safran a dû mettre en œuvre des mesures de réduction des effectifs en concertation avec les représentants du personnel, les organisations syndicales internes ou les directions syndicales régionales (Tunisie) et en lien avec les autorités. Des mesures d’accompagnement des salariés concernés par ces plans de départs ont été déployées par le Groupe : ◼︎une aide au repositionnement professionnel (recherche d’un nouvel emploi, formation qualifiante, notamment) a été proposée au Royaume-Uni, en Pologne, au Maroc. Une activation des réseaux RH des entreprises de la région ou du pays a aidé à identifier des opportunités de postes communiquées aux salariés impactés ; ◼︎dans certains pays, Safran a incité les salariés licenciés à participer à des programmes de formation destinés à renforcer le niveau de compétences en vue de préparer la reprise de l’industrie aéronautique (Programme « Nouvelles Opportunités » de l’IMA au Maroc) ou destinés à une reconversion vers des secteurs localement en croissance ; ◼︎dans de nombreux pays, des priorités de réembauche sont prévues. 5.4.5.2En Europe Au niveau Groupe, le dialogue social se matérialise principalement autour du comité d’entreprise européen (CEE) et de l’application de deux accords couvrant l’ensemble des pays de l’Union européenne ainsi que la Suisse. Le comité d’entreprise européen Le comité d’entreprise européen est composé de 21 membres titulaires qui représentent l’Allemagne, la Belgique, l’Espagne, la Finlande, la France, les Pays-Bas, la Pologne, la République tchèque et le Royaume-Uni. Il a vocation à représenter les 52 115 salariés du Groupe présents dans l’Union européenne. En 2020, les échanges au sein du CEE sont restés soutenus, compte tenu notamment de l’actualité dense sur le plan social au niveau européen. Plusieurs réunions plénières du CEE (six au total), ainsi qu’une vingtaine de réunions entre la DRHS et le bureau du CEE, se sont tenues et tout au long de la crise une communication étroite a été établie avec le secrétariat du CEE, cela autant que de besoin. Au cours de ces réunions, les principaux sujets abordés étaient la pandémie au sein des sites Safran, les mesures sociales et l’accompagnement apportés aux salariés durant cette crise sanitaire, la situation des sociétés et leurs perspectives, les réorganisations, la stratégie du Groupe, la prévention des risques psychosociaux, le Brexit et ses impacts pour Safran. Les accords collectifs européens Deux accords, l’un relatif à l’insertion professionnelle des jeunes, l’autre relatif au développement des compétences et des parcours professionnels, constituent un cadre commun à l’ensemble des salariés du Groupe en Europe. Ils sont déclinés par pays, au moyen de plans d’actions locaux. Ces deux accords sont un levier de performance pour Safran, l’objectif étant d’assurer les capacités de développement et de renouvellement du Groupe, en particulier par la professionnalisation des jeunes et la promotion de la mobilité comme une opportunité de développement des compétences. Actuellement en vigueur dans les filiales en Belgique, en Allemagne, au Royaume-Uni, en Pologne, en Espagne et en République Tchèque, près d’une centaine d’accords collectifs spécifiques ont été conclus, à durée déterminée ou indéterminée, portant sur des thèmes variés tels que l’organisation du travail, les congés, l’intéressement aux résultats, le dialogue social, le management des compétences, les conditions de travail et l’activité partielle. En 2020, des négociations entre la direction Safran et la section européenne d’IndustriALL 143 ont eu lieu pour renforcer l’accord-cadre européen sur le développement des compétences et la sécurisation des parcours professionnels. L’objectif de ces échanges est d’améliorer l’accompagnement des sociétés dans le développement et la transformation de leurs emplois et de leurs compétences, tout en respectant les cultures et les contextes locaux. D’ailleurs, la crise induite par la pandémie de la Covid-19 a un effet d’accélération des transformations digitales. Les effets de cette accélération sur les compétences et métiers et les mesures préparant les salariés à ces évolutions sont étudiés et pris en compte dans ces négociations afin de contribuer activement à l’employabilité des salariés. En Belgique, la société Safran Aero Boosters a signé un accord avec toutes les organisations syndicales présentes dans l’entreprise, préservant les emplois en 2021 et 2022 dans la perspective de la reprise. Cet accord prévoit des mesures relatives à la modération salariale, à l’activité partielle de longue durée, aux congés sans solde, à la mobilité externe temporaire sous forme de missions de salariés dans les centres de recherche et technologie partenaires du Plan innovation technologique de la Région wallonne, ainsi que des mesures en faveur des mobilités internes, ou liées au renforcement de la formation et de la transmission des savoirs ou des départs anticipés à la retraite. Un engagement à ne pas procéder à un plan de départs pour raison économique a été pris pendant la durée d’application de l’accord. En 2020, les mesures d’adaptation déployées face à la crise ont fait l’objet de consultation des représentants locaux du personnel et de signatures d’accords dans les filiales en Allemagne, en Belgique, en Pologne, en République tchèque, en Espagne et au Royaume-Uni. 5.4.5.3En France Au niveau Groupe Les accords, constitutifs d’un socle social commun, sont un signe de l’engagement du Groupe en faveur de ses salariés et participent notamment à la reconnaissance de la réussite collective. Dans ce cadre, près de 15 accords sont en vigueur au niveau du Groupe sur des sujets tels que l’épargne salariale, la prévoyance, les relations intergénérationnelles, le handicap, la formation, la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences (GPEC), la prévention du stress au travail ou le développement du dialogue social. Dans ce contexte de crise économique et sanitaire en 2020, la direction et les coordinateurs syndicaux Groupe se sont régulièrement rencontrés et ont signé trois accords majeurs sur l’accompagnement social du Groupe en France. Le premier accord de Groupe, signé le 15 avril 2020 et particulièrement innovant, a notamment permis de mettre en place un fonds de solidarité Groupe afin d’assurer l’équité et de renforcer la solidarité entre les salariés. Concrètement, ce fonds permet de garantir un complément d’indemnisation aux salariés en activité partielle subissant une perte de rémunération par le prélèvement d’un jour de congé aux salariés en activité partielle qui bénéficient du maintien intégral de leur rémunération nette mais aussi par le don de jours de congés sur la base du volontariat. L’Accord de Transformation d’Activité (ATA) en 2020 Le 8 juillet 2020, la direction et les organisations syndicales ont signé un accord de Groupe sur la transformation d’activité. Cet accord conclu jusqu’au 31 décembre 2021, renouvelable le cas échéant, et qui a pour objectif de préserver les emplois et les compétences, prévoit un ensemble de mesures temporaires dont : ◼︎une politique de modération salariale avec un report des négociations annuelles obligatoires à l’année 2022 ; ◼︎le plafonnement de l'intéressement pour 2020 et 2021, la suspension des mesures d'abondement sur l'épargne salariale investie en 2021 et la suspension des cotisations de retraite supplémentaire des ingénieurs et cadres sur 2021 ; ◼︎des mesures d’âge visant à faciliter le départ à la retraite volontaire des salariés qui en ont la possibilité telles que des indemnités de départ à la retraite, des rachats de cotisations de trimestre, des entretiens individuels de retraite ou des abondements dans le Compte Épargne Temps Senior ; ◼︎le renforcement des mesures d’accompagnement de la mobilité interne et externe. En contrepartie, Safran s’est notamment engagé à ne pas procéder à des licenciements pour motif économique à travers la mise en œuvre de plans de sauvegarde de l’emploi. La signature de cet accord permettrait de sauvegarder 10 000 emplois en France 144. De plus, le dispositif CORAC permettrait de maintenir 1 000 personnes en emploi. Partant du constat au regard de la sous-activité résultant de la crise d’un sureffectif en France, l’apport et l’effort résultant de cet accord pourraient se traduire en la répartition suivante : ◼︎des personnes couvertes par les mesures de chômage partiel résultant du dispositif mis en place par le gouvernement français (pas de dispositif équivalent pouvant être mobilisé par Safran à l’international) ; ◼︎des départs en objectif par l’apport des mesures d’incitation au départ volontaire en retraite ; ◼︎des personnes maintenues en emploi par le dispositif CORAC du plan de soutien pour le secteur aéronautique (études et recherche aéronautique civile) ; ◼︎des personnes maintenues en emploi grâce aux mesures de modération salariale. Cet accord comporte également une clause de « retour à bonne fortune » permettant l’assouplissement de certaines de ces mesures en cas d’amélioration de la situation économique et financière du Groupe. Dans le prolongement de l’Accord de Transformation d’Activité, un accord relatif à l’activité partielle de longue durée (APLD) a été signé à l’unanimité des organisations syndicales le 28 septembre 2022. Depuis le 1er avril jusqu'au 31 décembre 2020, le taux d'AP et d'APLD correspond à 23 % des heures théoriques, absences déduites, des salariés en France. À la signature de ces trois accords de Groupe structurants se sont ajoutées la négociation et la signature de plusieurs accords (transformation du PERCO Safran en PERCOL en application de la loi Pacte) et avenants (notamment Prévoyance et Retraite : évolution réglementaire, mise à jour du périmètre des accords et évolution des garanties, etc.). Enfin, des réunions ordinaires et extraordinaires du comité de Groupe se tiennent fréquemment. Ce comité, composé de 30 membres, est une instance d’information, d’échange de vues et de dialogue entre les représentants du personnel et la direction générale du Groupe où sont notamment partagés les orientations stratégiques et les enjeux sociaux majeurs. Outre la signature de ces accords et la tenue régulière de réunions avec les partenaires sociaux sur l’année 2020, deux nouveaux administrateurs représentant les salariés actionnaires ont été nommés au sein du Conseil d’administration de Safran. L’un a été élu par les salariés actionnaires au nominatif et l’autre a été désigné par les conseils de surveillance des FCPE investis à titre principal en actions. Au sein des filiales Le dialogue social actif au niveau du Groupe laisse également de la place à chaque filiale pour mener une politique de négociation active en fonction de son contexte économique et social. En 2020, les sociétés du Groupe se sont rapidement adaptées pour faire face à la crise sanitaire liée à la pandémie de la Covid-19 en déployant notamment le télétravail à grande échelle pour les postes le permettant. 5.4.6Diversité et inclusion 5.4.6.1Un cadre de travail inclusif La diversité est au cœur de l’identité de Safran : les collaborateurs et collaboratrices de Safran sont issus de plus de 25 pays, représentant plus de 110 nationalités et couvrent une multitude de métiers. La diversité et l’inclusion sont des leviers forts de créativité, d’innovation et de performance collective pour le Groupe. Safran mène une politique de diversité et d’inclusion engagée, promeut l’égalité des chances et la lutte contre toute forme de discrimination. Aligné avec les principes du Pacte mondial des Nations unies dont le sixième est de contribuer à l'élimination de toute discrimination en matière d'emploi, le Groupe ne tolère aucune forme de discrimination, liée notamment au genre, au handicap, à la situation familiale, à l’âge, à l’orientation sexuelle, aux convictions religieuses, à l’activité syndicale, aux origines ethniques, sociales et culturelles, que ce soit en interne ou lors des contacts avec les clients, les fournisseurs, les partenaires commerciaux et d’autres prestataires externes. Des sensibilisations sur les stéréotypes et la non-discrimination sont réalisées auprès de l’ensemble des salariés. Safran souhaite que chaque salarié trouve sa place et se sente valorisé dans un environnement de travail inclusif. Safran est ainsi signataire de la charte de la diversité depuis 2010, et s’engage à intégrer ses principes dans toute l’entreprise dans les actes de management, de décision et tout au long des processus RH. « L’entreprise, dont le rôle ne se limite pas à la sphère économique, se doit d’être un modèle de solidarité auprès de tous. Sa pérennité dépend notamment de sa capacité àpermettre à chacun de faire de sa singularité un facteur de performance individuelle et collective. Chez Safran, la diversité des profils est une richesse, un moteur d’innovation et de performance. » Ross McInnes en 2020, président du Conseil d’administration, en vue du 10e anniversaire des Dialogues de l’inclusion et de la RSE (https://officiel-inclusion.fr/speaker/ross-mcinnes/) organisé par l’État français avec une dimension européenne. 5.4.6.2L’égalité professionnelle femmes–hommes L’enjeu de l’égalité professionnelle femmes-hommes est déterminant pour le Groupe : la richesse qu’elle apporte est un des atouts principaux pour faire face aux défis à venir. Ainsi, un effort permanent est mené chez Safran pour rendre la culture d’entreprise plus inclusive et attractive pour les femmes, améliorer la mixité à tous les postes et agir au niveau sociétal pour déconstruire les biais de genre. En 2020, les femmes représentent 27,7 % des effectifs, 34,6 % des recrutements, 24,8 % des cadres et 13 % des cadres dirigeants. 23 % des comités de direction des sociétés de rang 1 et du comité exécutif Groupe comprennent a minima 3 femmes. Un travail quotidien est mené pour améliorer l’identification des femmes à potentiel (28 % des hauts potentiels en 2020) et la part de femmes dans les plans de succession des cadres dirigeants (21 % en 2020). La part des femmes dans l’ensemble des formations de management est aussi en constante augmentation, et le Groupe accompagne les femmes dans leur carrière grâce au réseau Women@Safran et au dispositif de mentoring. Objectif RSE 2025 : 22 % de femmes parmi les cadres dirigeants. Parmi les autres objectifs sur l'égalité professionnelle femmes-hommes à l'horizon 2025, Safran vise à recruter 41 % de femmes et avoir a minima 4 femmes par comité de direction de chaque société de rang 1 de Safran. Ces objectifs sont suivis chaque année par le Conseil d’administration et le comité exécutif. Safran structure son engagement et ses actions autour de trois ambitions : ◼︎opérer un changement durable de culture d’entreprise, vers plus d’inclusion et de mixité professionnelle ; ◼︎renforcer l’attractivité de Safran pour les femmes en externe, cf. § 5.4.3 ; ◼︎accroître le nombre de femmes dirigeantes. Au 31 décembre 2020, le Conseil d’administration de Safran compte 42,86 % de femmes (cf. § 6.2.4.2). S’agissant du comité exécutif, il rassemble en son sein le Directeur Général, les Directeurs Groupe et les dirigeants des principales sociétés opérationnelles du Groupe. Sa composition assure une représentativité de toutes les activités du Groupe, ainsi que celle des fonctions transverses, en support de l’activité opérationnelle. Le comité exécutif compte 11 % de femmes, tenant notamment aux spécificités liées à l’histoire du Groupe et au faible taux de femmes présentes dans les écoles d’ingénieurs ciblées par Safran. Safran agit dans son écosystème en faveur de la mixité et de l’égalité femmes-hommes Le sujet de l’égalité professionnelle femmes-hommes est porté également au niveau sociétal. Safran et ses collaborateurs mènent ainsi des actions pour lutter contre les stéréotypes et susciter des vocations féminines pour les métiers techniques dès le plus jeune âge. Safran, membre de l’association « Elles Bougent » depuis 2005, poursuit ce partenariat dans un réseau national et international. Le Groupe compte plus de 330 marraines et relais femmes et hommes en 2020 et promeut la place de la femme dans l’industrie aéronautique auprès de collégiennes, lycéennes et étudiantes, cf.§ 5.6.3.2 Ce réseau interne de marraines et relais montre aux jeunes femmes que les métiers techniques ne sont pas réservés qu’aux hommes, à travers différentes actions notamment des forums, des ateliers et visites organisés sur les différents sites Safran et dans le monde entier avec la semaine « Girls On The Move ». Grâce aux actions menées par les marraines et relais Safran, aux réseaux d’ambassadeurs participant aux forums dans les écoles d’ingénieurs, mais aussi en s’exprimant dans des conférences comme IAWA Conference et en parrainant des chaires comme la chaire « Femmes et sciences » à la Sorbonne, les salariés de Safran contribuent à promouvoir en dehors de l’entreprise les sciences et les métiers de l’ingénierie et à ouvrir le champ des possibles aux jeunes femmes. Gender Equality European & International Standards (GEEIS) Safran a poursuivi sa labellisation internationale sur l’égalité professionnelle à travers la réalisation d’audits externes en 2020, afin de conserver le label des sept entités du Groupe concernées, dans quatre pays. Ce label obtenu pour la période 2018-2021 souligne l’engagement constant du Groupe en faveur de l’égalité professionnelle. L'ensemble des politiques, processus, pratiques managériales, actions, ainsi que la culture d'entreprise, relatifs à l'égalité professionnelle, sont revus lors de ces audits. Le label GEEIS est né à l’initiative d’Arborus et d’entreprises internationales, sous le haut patronage du Conseil économique et social européen. L’objectif est de disposer d’outils de pilotage performants pour soutenir la politique d’égalité professionnelle. Le label contribue à la création d’une culture européenne et internationale en matière d’égalité professionnelle et valorise les pratiques des entreprises. Suite à l’obtention du label, un groupe de travail international et un comité de pilotage composé de cadres dirigeants 145 du Groupe ont permis le renforcement de la politique d’égalité professionnelle et le partage des bonnes pratiques RH et managériales en interne. Index d’égalité professionnelle en France L’indice légal français relatif aux écarts de rémunérations entre les hommes et les femmes place Safran parmi les bons élèves. La note globale Groupe est passée de 87 / 100 au 1er mars 2019, à 89 / 100 aux 1er mars 2020 et 2021. L’objectif des ressources humaines est d’assurer une politique de rémunération équitable sur les différentes zones géographiques où Safran est présent. Des salariés impliqués sur tous les sites dans le monde Différentes initiatives sont développées et proposées aux femmes dans le Groupe. À titre d’exemple, le réseau Women@Safran fait intervenir des personnalités autour des sujets tels que la place de la femme dans l’entreprise ou la conciliation vie professionnelle/vie privée. Ce réseau organise des rencontres notamment en France, en Angleterre, au Maroc, aux États-Unis et à Singapour. Des initiatives ont eu lieu dans toutes les sociétés du Groupe afin de lutter contre tout type de discrimination, telles que « Illuminate » aux États-Unis, « Journée de la fille » au Mexique ou « Future en tous genres » en Suisse. Depuis 2019, Safran Helicopter Engines Brasil, à travers sa déclaration de soutien à une entité des Nations Unies au Brésil – ONU Mulheres –, promeut l’égalité des genres et le développement des jeunes filles et jeunes femmes dans les secteurs d’activité techniques et scientifiques. 5.4.6.3L’insertion et le maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés Depuis plus de 10 ans, Safran a mis en place une politique proactive en faveur de l’intégration des personnes en situation de handicap. Elle s’articule autour de quatre axes fondamentaux : le maintien dans l’emploi, le recrutement, la collaboration avec le secteur adapté et l’amélioration de l’intégration avec des établissements handi-accueillants (norme Afnor). Safran a d’ailleurs signé en 2019 le Manifeste, proposé par l’État français, pour s’engager par des mesures concrètes à assurer une meilleure inclusion des personnes en situation de handicap dans l’entreprise. L’objectif clé, lié à l’accord signé pour la période 2018-2022 sur le périmètre France, est d’atteindre un taux d’emploi de 6 % de personnes en situation de handicap. Un réseau de correspondants dans les sociétés en France développe des mesures de maintien dans l’emploi avec par exemple des aménagements adaptés afin de permettre la poursuite d’une activité professionnelle à toute personne, y compris les alternants et les stagiaires, ayant une problématique de santé. Ces correspondants ont un rôle pivot d’accompagnement des collaborateurs mais aussi de sensibilisation des managers et des équipes. De nombreux événements de sensibilisation sont menés tout au long de l’année comme des ateliers de déconstruction sur les stéréotypes ou des actions de sensibilisation sur les différents handicaps. Des actions pour l’insertion des jeunes porteurs de handicap sont aussi menées à travers les fondations Safran, grâce à plusieurs partenaires associatifs. Par exemple, parmi les actions menées en 2020, des sites français de Safran Aircraft Engines, Safran Electronics & Defense et Safran Nacelles ont mis en place l'utilisation de masques inclusifs pour les personnes sourdes et malentendantes. Le dernier axe de la politique handicap de Safran concerne le renforcement des dispositifs d’intégration du handicap dans tous les processus de l’entreprise. En 2020, plus de 17 établissements sont engagés dans la démarche de conformité AFNOR « organisme handi-accueillant ». Compte tenu des différentes législations nationales, les données de Safran n’ont pas été consolidées au niveau mondial. Les établissements hors France mènent néanmoins des actions de sensibilisation. Ce sont principalement des actions d’adaptation pour la tenue du poste qui sont menées, souvent avec des ergonomes. Des partenariats avec des associations permettent également aux personnes en situation de handicap de se familiariser avec le monde du travail pendant quelques semaines ou mois par le biais de prestations. 5.4.6.4L’équilibre entre les générations L’insertion sociale et professionnelle des jeunes À travers l’accord européen en faveur de l’insertion professionnelle des jeunes (cf. § 5.4.3), Safran se mobilise aussi pour l’insertion sociale et professionnelle des jeunes en difficulté ou issus de quartiers populaires. Safran participe à de nombreuses initiatives dédiées à l’orientation et à la formation, en agissant pour promouvoir les métiers techniques, que cela soit au sein d’écoles, d’université ou en invitant sur ses sites des jeunes, en partenariat avec des associations (cf. § 5.6.3). Le Groupe propose des opportunités d’orientation, de formation ou d’emploi aux jeunes en difficulté et s’engage ainsi à lutter contre l’exclusion dans les quartiers les plus défavorisés. En 2020, malgré la crise économique, Safran a soutenu ses efforts en accueillant plus de 5 000 alternants, stagiaires, doctorants et jeunes en VIE. 51,6 % des postes ouverts aux jeunes diplômés en Europe ont été pourvus par des jeunes formés dans le Groupe 146 (cf. § 5.4.3). En tant qu’adhérent au plan PAQTE (pacte avec les quartiers pour toutes les entreprises), Safran souhaite maintenir l’effort d’accueil de jeunes éloignés de l’emploi. PAQTE est un programme d’accompagnement pour œuvrer à une meilleure inclusion économique. Il se déploie selon quatre axes : sensibiliser, former, recruter et acheter. Safran est également partenaire en France de l’association Article 1 qui œuvre pour une société où l’orientation, la réussite dans les études et l’insertion professionnelle ne dépendent pas des origines sociales, économiques et culturelles, pour une société où la réussite passe par le lien social et l’engagement citoyen. Le Groupe contribue aux actions de l’association en tant que mécène depuis plus de 10 ans, ainsi que par l’implication de collaborateurs « mentors » de jeunes pendant la durée de leurs études et pour les soutenir lors de leur entrée dans la vie active. De manière plus large, le Groupe a choisi de positionner son action caritative en faveur de l’insertion sociale et professionnelle des jeunes, notamment à travers ses deux Fondations, l’une pour l’insertion et l’autre pour la musique, cf. § 5.6.3. Les seniors Afin de maintenir un équilibre entre les générations, le Groupe s’est engagé notamment en France à favoriser le recrutement de seniors et leur maintien dans l’emploi. Ces engagements s’illustrent par deux objectifs sur le périmètre France. L’objectif de recruter 4 % de personnes âgées de plus de 50 ans par an a été dépassé en 2020 en atteignant 8,8 %. L’objectif d’avoir 15 % de salariés âgés de 55 ans et plus, au sein de l’effectif France, a été également dépassé en atteignant 20,9 % en 2020. Des dispositifs d’aménagement pour les fins de carrière sont mis en place tels que le télétravail, les aménagements d’horaire, les temps partiels aidés ainsi que des mesures d’accompagnement adaptées à certaines situations professionnelles ou personnelles. En 2020, un accord de Groupe sur la transformation de l’activité a notamment permis d’adopter des mesures d’âge visant à faciliter le départ à la retraite volontaire des salariés qui en ont la possibilité, cf. § 5.4.4. 5.4.6.5Indicateurs – Diversité Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur le périmètre Groupe sauf mention contraire. 2018 2019 2020 Insertion des jeunes en formation Nombre de stagiaires en Europe 2 914 2 728 1 652 Nombre d’alternants en Europe 3 210 3 493 3 224 Nombre d’étudiants chercheurs en Europe 234 260 254 Nombre de jeunes en volontariat international en entreprise en Europe 115 138 80 Diversité et égalité des chances % des femmes dans l’effectif global 28,5 % 29,1 % 27,7 % % recrutement des femmes 31,1 % 37,4 % 34,6 % % de femmes cadres (Managers & Professionals) parmi les cadres (Managers & Professionals) 24,30 % 25,2 % 24,8 % % de femmes parmi les cadres dirigeants (1) 12 % 12 % 13 % % femmes au sein du comité exécutif de Safran 6 % 6 % 11 % % de femmes au Conseil d’administration de la Société (cf § 6.2.4.2) 46,7 % 38,5 % 42,86 % (2) Nombre de personnes handicapées présentes (périmètre accord France) 1 892 1 929 2 155 Taux d’emploi, interne et externe, des travailleurs handicapés (périmètre accord France, comprenant toutes les sociétés Safran) (3) N/A N/A 5,37 % Taux d’emploi global (direct et indirect) des personnes handicapées (périmètre accord France hors Safran Aerosystems, Safran Passenger Solutions, Safran Cabin, Safran Seats) 5,1 % 5,1 % N/A (3) (1)Cadres dirigeants : Les membres du comité exécutif et les salariés classés dans quatre catégories (« bandes ») selon leurs niveaux de responsabilité. Les responsabilités sont croissantes de la catégorie 4 à la catégorie 1. Cette classification est liée à la méthode Global Grading Systems (GGS) de Willis Towers Watson. (2)En excluant les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires comme le prévoit la loi, cf. § 6.2.4.2. (3)Suite à la réforme de l’obligation d’emploi des travailleurs handicapés, loi n° 2018-771 du 5/09/18 « pour la liberté de choisir son avenir professionnel », le taux d'emploi global n'est plus calculé. Il a été remplacé par le taux d’emploi interne et externe. Les modalités de calcul ayant été modifiées, l’évolution entre les deux taux entre 2019 et 2020 n’est pas comparable. En raison de l’absence d’envoi des données officielles par la sécurité sociale à la date de rédaction de ces lignes, ce taux a été calculé à partir de données internes et pourrait donc être amené à évoluer à réception des données officielles. 5.4.7Santé, sécurité et qualité de vie au travail des salariés 5.4.7.1Enjeux, politique et référentiel SSE Enjeux L’enjeu principal de Safran est d’assurer la protection des collaborateurs du Groupe tant au niveau de leur santé que de leur sécurité. L’année 2020 a été marquée par la gestion de la crise sanitaire de la Covid-19. En janvier 2020, une cellule de veille Groupe, pilotée par la direction des Risques et assurances Groupe, a été mise en place pour gérer les conséquences de la pandémie de la Covid-19. Le médecin coordinateur du Groupe et la direction Santé Sécurité Environnement (SSE) y participaient afin d’apporter une coordination et une assistance aux collaborateurs basés en Chine. Dès février 2020, la cellule de veille est passée au niveau de cellule de crise Groupe. Safran a rapidement élaboré un protocole sanitaire Groupe permettant de garantir la continuité des activités tout en assurant la protection de ses collaborateurs. Les médecins et infirmiers du travail, les coordinateurs SSE des sociétés de rang 1 et le réseau SSE des sites ont participé à la rédaction de ce protocole. Un e-learning a été créé en trois langues pour assurer la formation des collaborateurs lors de leur reprise d’activité sur site. Cet e-learning a été complété par des accueils sur site réalisés par les équipes pluridisciplinaires SSE. Au 31 décembre 2020, plus de 20 000 collaborateurs avaient suivi l’e-learning via la plateforme de formation interne « 360 learning ». Dans les sites non connectés à cette plateforme, 80 % des collaborateurs ont suivi l’e-learning via des réseaux locaux. Les objectifs et la feuille de route SSE, qui avaient été définis pour 2020, ont été revus en juin 2020 et adaptés à la situation sanitaire et économique du Groupe. Plus que jamais, face à ce nouveau contexte, la digitalisation des formations, la prévention des situations présentant des risques psychosociaux et la montée en compétences en ergonomie demeurent les principaux enjeux du Groupe en termes de santé et sécurité. Le déploiement du référentiel SSE auprès des sociétés ayant intégré Safran en 2018 s’est poursuivi en 2020 et continuera en 2021. Parmi les actions remarquables : la migration vers des outils informatiques communs qui permettront à terme de simplifier les pratiques et de rendre plus efficace la gestion de la santé et la sécurité. Le § 5.4.7.1 décrit la politique et le référentiel liés à la santé et à la sécurité mais aussi à l’environnement, les trois thèmes étant associés dans les mêmes documents. Le § 5.4.7.2 décrit les actions entreprises concernant la santé, la sécurité et l’ergonomie. Par ailleurs, les actions liées à la prise en compte des impacts environnementaux sont détaillées au § 5.5.10. Politique Safran s’est engagé à développer une culture de prévention pour maîtriser les risques dans les domaines de la santé et de la sécurité, au bénéfice de ses collaborateurs, partenaires fournisseurs, clients et de toute autre partie prenante concernée par ses activités, dans un esprit de transparence et de sincérité. La prise en compte des risques de santé et sécurité, telle que demandée par la loi sur le Devoir de Vigilance, est ainsi déjà intégrée au référentiel SSE de Safran. Cet engagement a été renouvelé en 2019 avec la signature par tous les membres du comité exécutif de Safran de la politique santé, sécurité & environnement applicable à l’ensemble des sites. Les objectifs définis dans cette politique s’inscrivent dans une démarche mondiale d’amélioration continue du système de management de la santé, de la sécurité et de l’environnement afin de : ◼︎préserver la santé et la sécurité des femmes et des hommes du Groupe ; ◼︎réduire l’impact environnemental en concevant des produits et services plus performants tout au long de leur cycle de vie, cf. § 5.3.3.3 et 5.5.10 ; ◼︎diminuer les émissions de gaz à effet de serre liées à la production, notamment en réduisant les consommations énergétiques, cf. § 5.3.3 ; ◼︎garantir la conformité des installations partout dans le monde ; ◼︎prévenir et réduire les pollutions qui pourraient être générées par les activités, cf. § 5.5.10. Tous les acteurs du Groupe, présidents de société, managers et collaborateurs s’engagent à respecter et mettre en œuvre la politique SSE du Groupe, en : ◼︎se conformant aux exigences légales et autres exigences applicables, dont le référentiel SSE Safran ; ◼︎s’impliquant dans les démarches de prévention et en veillant à la contribution active de toutes les parties prenantes dans chaque établissement ; ◼︎s’assurant que les plans de progrès sont efficaces et que la fonction SSE est impliquée dans tous les projets industriels. Pour assurer cet engagement, les directeurs opérationnels suivent une formation spécifique de deux jours relative à la gestion de la SSE au quotidien. En 2020, une centaine de managers a suivi cette formation. Un format en « distanciel » a été élaboré fin 2020 et testé avec un site aux États-Unis, pour un déploiement en 2021. Un référentiel SSE global et opérationnel Safran vise l’excellence dans les domaines de la santé et de la sécurité au travail. Le déploiement de la politique santé, sécurité au travail et environnement s’appuie sur une organisation et un référentiel interne. Ce référentiel global en santé, sécurité et environnement (SSE) permet de piloter la maîtrise des risques et l’amélioration de la performance opérationnelle en SSE. Ce pilotage se fait en collaboration avec les coordonnateurs SSE des sociétés de rang 1, les préventeurs des sites, les services de santé au travail, les ergonomes et un réseau d’experts décentralisés. Les coordonnateurs de pôles, qui regroupent plusieurs entités localement, animent les synergies de proximité dans le cadre de ce déploiement. Le référentiel Safran comporte le manuel SSE comprenant les exigences des normes ISO 14001 et ISO 45001 ainsi que des standards précisant par thématique les exigences spécifiques opérationnelles de Safran. Une grille de maturité permet d’évaluer un niveau de performance (appelé niveau de maturité) sur chaque standard et de fixer des objectifs précis d’amélioration. Le référentiel SSE Safran a été validé par un organisme externe comme répondant aux exigences des normes ISO14001 et ISO45001. Le référentiel SSE précise, de façon opérationnelle, dans ses 29 standards, les exigences SSE applicables pour les différentes thématiques, qui se répartissent, en cinq catégories : ◼︎trois standards de prérequis : gestion réglementaire, gestion documentaire, environnement – permis ; ◼︎cinq standards de leadership : engagement et leadership, analyse de risques et d’impacts, inspections générales planifiées (IGP), enquêtes et analyses, gestion des changements ; ◼︎trois standards d’implication « tous acteurs » : implication du personnel, formation-sensibilisation, prestataires sur site ; ◼︎17 standards de bonnes pratiques : travaux en hauteur, consignation-déconsignation, espaces confinés, atmosphères explosives, interventions hors site, risques chimiques, risques physiques, santé-conditions de travail, amiante, ergonomie, environnement-sols et pollutions historiques, aspects environnementaux, gestion des situations d’urgence, incendie, énergie, risque routier ; ◼︎un standard processus société : écoconception. En 2020, ces standards ont été simplifiés pour compter désormais 611 exigences (versus 943 en 2019). Aujourd’hui, toutes les entités du Groupe utilisent ce référentiel. L’application des exigences du référentiel fait l’objet d’audits annuels permettant de mesurer la performance opérationnelle au travers du niveau de maturité SSE atteint par les sites. Des auditeurs internes SSE, dont la qualification est validée par la direction SSE et par un organisme externe de certification, interviennent dans les établissements du Groupe selon une planification établie en début d’année. Les rapports d’audit sont examinés par le comité de certification Groupe, présidé par la directrice SSE du Groupe. Un représentant d’un organisme externe de certification participe au comité. Le certificat délivré par ce comité précise pour chaque site le niveau de maturité global qu’il a atteint sur l’ensemble des standards SSE Safran. Des labels sont décernés en fonction du niveau de maturité de chaque établissement : bronze (tous les standards sont maîtrisés au niveau 1), argent (tous les standards sont maîtrisés au niveau 2) et or (tous les standards sont maîtrisés au niveau 3). En 2020, suite à la crise de la Covid-19, seulement 20 audits ont pu être réalisés sur les 142 de planifiés. Cet indicateur permet donc de mesurer la maturité SSE des sites. L’objectif est que 100 % des sites soient classés au niveau Or en 2025. 5.4.7.2Actions liées à la santé et à la sécurité des salariés Santé & prévention des risques psychosociaux (RPS) En parallèle du protocole de protection sanitaire commun à tous les sites, Safran, soucieux du bien-être de ses collaborateurs, a lancé dès avril 2020 un Dispositif d’Écoute et d’Accompagnement pour les collaborateurs en France et à l’international. Ce dispositif permet aux collaborateurs d’avoir accès à une consultation à distance avec un psychologue s’ils en ressentent le besoin. Ce dispositif est prévu jusqu’à fin 2021 et sera prorogé si nécessaire. En septembre 2020, une enquête sur le vécu au travail durant la crise sanitaire a été déployée par toutes les sociétés. Proposé en huit langues, ce questionnaire a permis à chacun de s’exprimer. Plus de 39 000 salariés, soit plus de 48 % des collaborateurs ont répondu à cette enquête. Leurs retours sont précieux et utiles pour répondre aux problématiques rencontrées pendant cette pandémie selon les pays, les sociétés et les sites. Cela permet de mieux comprendre les conséquences sur leur quotidien professionnel, de mesurer l’impact des modes d’organisation et des conditions de travail durant cette crise, mais aussi d’évaluer la portée des modes de communication. Les résultats ont été analysés (au niveau Groupe et pour chaque société) par les statisticiens du Centre de recherche sur l’expérience, l’âge et les populations au travail (CREAPT). Cette enquête a mis en avant la grande confiance des salariés vis-à-vis des mesures de protections sanitaires déployées sur l’ensemble des sites ainsi que la qualité de la circulation de la communication dans le Groupe pendant les périodes de confinement. Elle s’inscrit dans le travail mené dans le Groupe depuis plus de 15 ans pour prévenir les risques psychosociaux et promouvoir la qualité de vie au travail. Les facteurs psychosociaux favorables et les facteurs de risque ont été identifiés et des plans d’actions ciblés et adaptés aux situations à traiter seront mis en place en 2021. Des outils et démarches sont déployés sur l’ensemble des sites du Groupe au travers du standard « santé-conditions de travail ». Ce standard comporte trois dimensions : ◼︎la prévention primaire repose sur une démarche d’évaluation des risques psychosociaux inscrite dans les accords Groupe en matière de stress au travail et de harcèlement moral ou sexuel. Elle est portée par les exigences du référentiel SSE Safran ; ◼︎la prévention secondaire est basée sur des communications et publications sur les risques psychosociaux mises régulièrement à disposition des collaborateurs : sensibilisation aux risques psychosociaux, détection et accompagnement des personnes en difficulté, prévention du harcèlement et de la violence au travail, prévention des comportements à risques (conduites addictives). Un panel de formations est également inscrit au catalogue de Safran University ; ◼︎la prévention tertiaire est assurée par les services internes de santé. Depuis 2018, le Groupe a également mis en place des cellules de veille RPS dans les sites en France. Ces cellules, pluridisciplinaires et tenues au secret professionnel, ont pour objectif de traiter des situations de mal-être au travail individuelles ou sur des petits groupes, avec l’accord des collaborateurs concernés. Les services de santé au travail peuvent également faire appel à des prestataires spécialisés susceptibles d’intervenir rapidement en cas de besoin. Depuis 2018, Safran a commencé le déploiement de l’observatoire de santé EVREST (évolutions et relations en santé au travail) sur l’ensemble des sites en France et au Maroc. En 2020, plus de 130 sites ont déployé le questionnaire. Cet outil permet de capitaliser dans le temps un ensemble de données sur le vécu et la santé des collaborateurs au travail et d’orienter les plans d’actions et axes d’améliorations de la qualité de vie au travail. Des indicateurs comme la charge de travail, la reconnaissance, la qualité des relations de travail, la santé psychologique et physique sont régulièrement partagés. Un travail sera mené en 2021 pour définir des indicateurs harmonisés à l’échelle du Groupe. Ergonomie et intégration de l’homme au cœur des systèmes de production Le pilier Ergonomie contribue à l’ingénierie des situations de travail au sein du Groupe. Il participe à la construction de la santé, de la sécurité au travail et à l’amélioration de la performance des systèmes de production. En 2020, le standard Groupe « Ergonomie » a continué à être déployé sur l’ensemble des sites. Il permet, entre autres, de diminuer les risques liés aux postures dégradées, au port de charge et à la répétitivité, action primordiale pour la prévention des maladies professionnelles, en particulier les lombalgies et les troubles musculo-squelettiques (TMS). Ce standard intègre des formations de toutes les parties prenantes, des outils et une organisation. Les formations proposées vont de la sensibilisation des équipes de direction (70 personnes en 2020), à l’initiation des métiers de l’ingénierie (43 personnes en 2020). Safran s’appuie sur le programme PRAP (Prévention des risques liés à l’activité physique) de l’INRS (Institut national de recherche et de sécurité) pour former les personnes qui feront l’évaluation des risques liés à l’ergonomie (164 personnes en 2020). Ces compétences partagées et ces évaluations permettent de cibler les actions d’amélioration à mettre en œuvre. Elles facilitent également l’intégration de l’ergonomie dans les projets de conception des futurs moyens de production. C’est l’un des enjeux de l’Usine du Futur du Groupe afin d’améliorer les conditions de travail et la performance. Ainsi, l’introduction de nouvelles technologies, comme la robotique collaborative, offre de nouvelles perspectives d’amélioration des situations de travail. Sur le site de Gennevilliers, un robot collaboratif a été conçu pour assister les opérations de ponçage des bords d’attaque. L’opérateur guide le robot sur un premier cycle de ponçage qui est adapté au travail à réaliser sur la pièce. C’est le robot qui réalise en autonomie 80 % du ponçage. Ici aussi, l’opérateur est recentré sur la supervision et les opérations de finition. C’est beaucoup plus performant, car il peut réaliser certaines tâches simultanément tout en étant moins exposé aux facteurs de répétitivité et de vibrations. En termes d’organisation, le standard Groupe Ergonomie s’appuie sur un réseau international dynamique. Au total, depuis 2013, plus de 2 000 collaborateurs ont été formés à l’évaluation ergonomie PRAP dans le Groupe. Ces évaluations sont traitées par plus de 200 correspondants en ergonomie et plus de 1 000 relais ergonomie dans les métiers de l’ingénierie industrielle. En complément, le Groupe compte aujourd’hui plus de 15 ergonomes dédiés à plein temps à l’analyse et l’amélioration des postes de travail. Ce réseau a déjà produit plus de 400 bonnes pratiques qui accélèrent l’amélioration des postes de travail. Chaque année un Award « Ergonomie » est remis à la meilleure bonne pratique du Groupe. Sécurité et protection des sites Un réseau de préventeurs santé, sécurité & environnement est déployé sur l’ensemble du Groupe. Une animation centrale est organisée par zone : Amérique, Europe et Asie. Plusieurs journées sont organisées avec tous les acteurs de la SSE chaque année. Des réunions mensuelles permettent aussi d’échanger avec ce réseau les bonnes pratiques et les retours d’expériences au sein de ce réseau. Des pôles régionaux ont été mis en place afin d’apporter du support directement sur les sites. Ils sont pilotés par un préventeur SSE du pôle. Depuis 2016, Safran s’est engagé en matière de risque routier et dispose d’une charte de prévention des risques routiers. En mars 2018, le Groupe a adhéré à l’appel national en faveur d’une route plus sûre en France. Il a signé les sept engagements proposés par le ministère de l’Intérieur, relatifs à la sécurité routière en entreprise. Un standard « risque routier » a également été ajouté au référentiel SSE. Depuis 2019, 100 % des sites du Groupe se sont autoévalués sur ce nouveau standard. Des plans d’action ont été mis en place pour atteindre le niveau 3 de maturité en 2025. Enfin, le Groupe a poursuivi ses actions d’amélioration de la protection de ses sites vis-à-vis du risque d’incendie. Une commission se réunit tous les trois mois pour étudier les projets d’agrandissement, de rénovation, etc. L’expert incendie de la direction SSE Groupe participe à ces commissions, qui réunissent d’autres fonctions transverses. Cela permet de prendre en compte le plus en amont possible les meilleures pratiques de l’art. De plus, un bilan est réalisé semestriellement par la direction SSE en présence d’un cabinet d’expertise en prévention et protection incendie, des assureurs et de la direction Risques et assurances Groupe. Ces bilans permettent d’échanger sur les évolutions passées et à venir. 5.4.7.3Objectifs et indicateurs santé et sécurité Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur le périmètre Groupe, sauf mention contraire. 2018 2019 2020 Taux des sites classés au niveau OR (indique la maturité sur le respect des 29 standards) 30 % 50 % 60 % (1) Taux de fréquence des accidents connus (TFAC) (2) 22,7 18,8 11,3 Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TFAA) (3) 2,9 3,2 2,0 Taux de gravité des accidents du travail (TG) 0,07 (4) 0,07 0,08 Accidents mortels du travail 1 3 0 Nombre de maladies professionnelles (périmètre France) 87 52 47 Nombre de maladies professionnelles (périmètre États-Unis et Mexique) NA 36 22 Niveau de protection incendie 6,8 6.8 6.8 (1)80 sites concernés par le classement en 2020. Plus de 200 sites seront concernés par le classement en 2025. (2)Taux de fréquences des accidents connus : accidents avec et sans arrêt de travail et premiers soins. (3)En nombre d'accidents en million d'heures travaillées. (4)Hors activités issues de l’ex-Zodiac Aerospace. Objectifs RSE 2025 : ◼︎100 % des établissements labelisés niveau OR selon les standards Safran SSE ◼︎Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TFAA) inférieur à 2,5. Sécurité L’évaluation des managers prend en compte un objectif relatif au domaine SSE, en particulier dans les secteurs d’activités sensibles quant à la sécurité du travail (production, essais, etc.). Maladies professionnelles Le nombre de maladies professionnelles est suivi par chaque entité du Groupe. Ce suivi est réalisé au niveau local pour tenir compte notamment de la législation de chaque pays. Les activités du Groupe nécessitant des opérations manuelles et de précision, les principales maladies professionnelles sont liées à certains gestes et postures de travail touchant en particulier les membres supérieurs. Des actions d’améliorations sont apportées chaque année lors des évaluations ergonomiques au poste de travail afin notamment de réduire ces opérations néfastes pour les collaborateurs. Ces évaluations sont réalisées par des personnes ayant reçu une formation en ergonomie, formation dite « acteur PRAP » (prévention des risques liés à l’activité physique) ou de correspondant en ergonomie. En France, le nombre de maladies professionnelles est passé de 52 en 2019 à 47 en 2020. 80 % des maladies déclarées sont attribuées aux troubles musculo-squelettiques (TMS). Ce pourcentage est semblable aux statistiques publiées en France. Les maladies professionnelles font également l’objet d’un suivi sur le périmètre international. Une procédure Groupe publiée en 2020 permet, d’une part, d’homogénéiser le reporting des maladies professionnelles du Groupe et, d’autre part, de prendre en compte les spécificités des pays, notamment les États-Unis, le Mexique et le Royaume-Uni. Protection incendie Un indicateur relatif au niveau de protection des sites vis-à-vis de l’incendie est suivi, suite aux visites d’un cabinet international d’expertise en prévention et protection incendie. Celui-ci contribue aux travaux de cartographie des risques incendie du Groupe. Sur l’ensemble des sites cartographiés selon cette méthodologie, le niveau de protection contre le risque incendie est évalué à 6,8 sur 10 (niveau Bon). Cette note est élaborée en fonction de plusieurs critères tels que la mise en place d’une protection sprinkler et la gestion documentaire et opérationnelle, la construction du bâtiment. Ces critères sont ensuite pondérés pour donner une note globale allant de 0 à 10, 10 étant la meilleure note. En 2020, les critères de la grille de cotation ont été revus afin de permettre aux sites de piloter de façon plus fine la prévention incendie. La mise en œuvre de cette nouvelle cotation se fera en 2021. 5.5Éthique, conformité commerciale, achats responsables et environnement : incarner l'industrie responsable Cette partie correspond au troisième pilier de la stratégie RSE « Incarner l’industrie responsable ». Safran s’engage à être une référence dans ses modes de production et sur toute sa chaîne de valeur. Le Groupe organise sa maîtrise des risques de corruption et la vigilance nécessaire quant au respect des enjeux de responsabilité d’entreprise de ses fournisseurs. Il s’engage ainsi à avoir une éthique exemplaire, à renforcer les pratiques responsables de sa chaîne d’approvisionnement et à soutenir ses fournisseurs ainsi qu’à respecter l’environnement et les ressources naturelles. Safran exerce également sa responsabilité industrielle en accordant une importance majeure à la sécurité des produits et des services via le déploiement de son système de management de la qualité, cf. § 1.7 de son Safety Management System (SMS) et de son Enterprise Risk Management (ERM), cf. § 4.3.2.1. Cette exigence influe sur toutes les actions et décisions de Safran, et contribue à la satisfaction de nos clients. La sécurité aérienne est prise en compte dès la phase de conception des produits et moteurs et se décline dans toutes les phases de vie du produit et du moteur. Le réseau des référents SMS participe au déploiement d'une « culture sécurité » au sein des employés afin d'améliorer les pratiques et de répondre aux réglementations en vigueur. 5.5.1Un engagement éthique porté par la charte d’éthique Le respect des engagements de la charte d’éthique a été érigé par Safran au rang de valeur de l’entreprise, parmi les sept valeurs partagées par l’ensemble des collaborateurs. La charte d’éthique Safran s’appuie sur la charte d’éthique 147 pour affirmer son identité et sa volonté de fédérer tous ceux qui composent le Groupe autour de ces valeurs communes. La charte d’éthique formalise les principes et corps de référence communs, afin que chacun des salariés s’y réfère en toutes circonstances. Les règles qui y sont rappelées n’ont pas pour but de se substituer ou d’aménager les lois et règlements en vigueur mais de donner à chacun des éléments d’appréciation et des références dans la conduite de ses activités professionnelles. Ces règles concernent en particulier : ◼︎l’adhésion aux principes fondamentaux (raison d’être Safran, respect des lois et réglementations, devoir de vigilance, respect des libertés individuelles et des droits humains) ; ◼︎l’adoption de pratiques professionnelles adaptées ; ◼︎la promotion d’une gestion intègre et exigeante des informations ; ◼︎la protection de l’environnement ; ◼︎l’écoute des parties prenantes. Ces valeurs et cette charte d’éthique permettent à Safran de consolider la confiance accordée par l’ensemble de ses parties prenantes. Le comité conformité, éthique et antifraude Ce comité est chargé de superviser le respect, par les collaborateurs, du cadre général de conformité aux règles définies dans la charte d’éthique et l’évolution éventuelle des dispositifs. Cette démarche est placée sous la présidence de la Secrétaire Générale et Éthique du Groupe, les responsabilités restant affectées aux directions concernées. Les autres membres permanents du comité sont le Directeur Général Adjoint et Directeur Financier Groupe, le Directeur Groupe International et Relations Institutionnelles, le Directeur Groupe des Responsabilités Humaines et Sociétales, la directrice juridique Groupe, le Group Compliance Officer (directeur de la direction Trade Compliance), le directeur de la Sûreté Groupe et Fraud Officer, le directeur de l’Audit et du contrôle interne, ainsi que le responsable du Contrôle interne Groupe. Le Groupe dispose notamment d’une charte d’éthique, d’un code de conduite de prévention et détection des faits de corruption, d’une charte de prévention et de gestion des conflits d’intérêts, d’une politique antifraude, de procédures, de processus et d’un référentiel de contrôle interne, d’un programme de prévention, de sensibilisation, de détection et d’évaluation d’éventuelles fraudes. En particulier, un reporting des informations relatives à l’existence de conduites ou de situations contraires au code de conduite de Safran, aux fraudes ou tentatives de fraudes identifiées dans les sociétés du Groupe est en place. Ces informations sont exploitées par les sociétés, les directions opérationnelles concernées et, le cas échéant, par la direction de l’Audit et du contrôle interne ainsi que par la direction de la Sûreté du Groupe et les actions nécessaires sont entreprises. Le Fraud Officer a pour mission, entre autres, de définir les modalités des enquêtes internes à mener éventuellement et, le cas échéant, de les réaliser. Il rapporte au comité conformité, éthique et antifraude. Ce comité s’est réuni à deux reprises en 2020. Le dispositif d’alerte En cas de doute sur une pratique ou un événement qui pourrait s’avérer illicite ou contraire aux règles de conduite du Groupe, chacun a le droit de prévenir ou d’interroger en s’adressant : à sa hiérarchie, au responsable du Contrôle interne, au responsable de la Sécurité des systèmes d’information, au responsable de la Sûreté, au responsable Ressources Humaines, à la direction juridique, à la direction financière, à la direction Qualité, à la direction de l’Audit et du contrôle interne, au comité conformité, éthique et antifraude, etc. En 2019, le Groupe a renforcé son dispositif d’alerte en mettant à la disposition de ses salariés comme de ses collaborateurs extérieurs ou occasionnels, clients ou fournisseurs, une adresse électronique sécurisée et multilingue, [email protected]. Cette adresse électronique est gérée par un tiers extérieur et indépendant de collecte de signalement. Ce dispositif protège les lanceurs d’alerte et préserve la confidentialité des données. Cette adresse permet de déposer, de manière anonyme ou non, tout signalement de bonne foi, relatif à un manquement aux principes de la charte d’éthique du Groupe. Ce dispositif d’alerte répond entre autres aux exigences légales sur le devoir de vigilance et de la loi Sapin II. Les éléments pouvant faire l’objet d’un signalement via l’adresse électronique [email protected] sont : ◼︎toute fraude ou tentative de fraude ; ◼︎toute conduite ou situation contraire au code de conduite de Safran de prévention et détection des faits de corruption ; ◼︎plus largement, toute violation grave et manifeste des lois et règlements applicables, y compris les manquements relatifs aux droits des personnes et des libertés fondamentales dont les discriminations de toute nature, les manquements relatifs à la santé, la sécurité des personnes et de l’environnement et ceux relatifs au devoir de vigilance vis-à-vis des fournisseurs ou à une menace ou un préjudice grave pour l’intérêt général. En 2020, à travers ce dispositif, Safran a reçu 32 alertes (17 venant de l’externe, 15 de l’interne) : ◼︎17 alertes ont été qualifiées, après caractérisation initiale, comme hors champ et closes ; ◼︎neuf alertes concernent des sujets RH (allégations de comportements inappropriés ou non conformes aux règles et valeurs Safran) : six ont donné lieu à une action et trois ont été fermées sans suite ; ◼︎six alertes concernent des alertes relatives à des comportements allégués comme frauduleux : une a donné lieu à une action, deux ont été fermées sans suite et trois sont en instruction. 5.5.2Éthique des affaires et prévention du risque de corruption Chez Safran, l’éthique est une valeur cardinale, partagée par l’ensemble des salariés. Cette valeur se concrétise, notamment, dans le cadre du programme de prévention et de détection des risques de corruption basé sur une politique de « tolérance zéro » envers toute pratique contraire à la lutte contre la corruption, le trafic d’influence, les paiements de facilitation 148, la concussion, la prise illégale d’intérêt, le détournement de fonds publics et le favoritisme. Ces pratiques, toutes interdites par Safran, qui constituent autant de manquements à la probité, sont désignées ci-après sous le terme générique de « corruption ». Ces sujets font également l'objet d'un suivi au comité d'audit et des risques du Conseil d'administration. Safran a été la première société du CAC 40 à être certifiée « anticorruption » par l’Agence pour la diffusion de l’information technologique (ADIT) en 2012. Renouvelée en avril 2017 jusqu’en mars 2020, cette certification atteste de la robustesse du programme de lutte contre la corruption, dont les exigences correspondent aux meilleurs niveaux des standards internationaux : loi américaine Foreign Corrupt Practices Act, UK Bribery Act, Convention OCDE, réglementation française Sapin II, dixième principe du Pacte mondial des Nations unies et ISO 37001. Le renouvellement de sa certification prévu en 2020 a été reporté en 2021 en raison du contexte de la crise sanitaire. Safran veille à ce que ses activités soient conduites conformément à des standards élevés d’honnêteté, d’intégrité et d’exigence professionnelle, conformément aux meilleurs standards internationaux de l’éthique commerciale promus par l’International Forum of Business Ethical Conduct (IFBEC) rassemblant les grandes entreprises internationales de l’aéronautique et de la défense. La tolérance zéro à l’égard de la corruption L’importance des valeurs éthiques dans la conduite des politiques et opérations de Safran fait spécialement l’objet d’un engagement clair et constant du Directeur Général de Safran, qui se résume ainsi dans un message adressé en introduction aux formations de conformité commerciale : « Notre force, notre fierté est de ne jamais tolérer aucun manquement à l’intégrité commerciale. C’est en étant irréprochables sur le plan de l’éthique des affaires que nous serons fidèles à nos valeurs et permettrons à notre Groupe de continuer à réussir. J’attache une importance majeure à ce que nous soyons exemplaires dans ce domaine. » Un programme de conformité commerciale robuste Ce programme intègre l’ensemble des exigences des conventions internationales et des réglementations nationales qui s’appliquent aux activités de Safran dont les exigences de la loi du 9 décembre 2016 sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Sapin II ». Il a pour objectif de diffuser une culture de probité inscrite dans la charte d’éthique, ainsi que de favoriser l’appropriation, par tous les opérationnels, de la nécessité absolue d’adopter un comportement exemplaire dans ce domaine. Le programme de conformité commerciale est décliné de manière spécifique sous forme de processus opérationnels au sein de chacune des filiales, en prenant en compte le contexte des réglementations applicables à leur organisation, leurs produits et leurs marchés. Ce programme est également proposé aux entreprises dans lesquelles le Groupe n’est pas l’actionnaire majoritaire. Il est supervisé au sein d’une organisation dédiée : la direction Trade Compliance, dirigée par le Group Compliance Officer de Safran et rattachée au Directeur Groupe International et Relations Institutionnelles, rapportant au Directeur Général. Ce programme de conformité commerciale est ainsi défini dans un double souci de responsabilisation des acteurs et de préservation des actifs du Groupe, à travers une gestion maîtrisée des risques. Il s’appuie sur les huit piliers suivants : ◼︎l’exemplarité au plus haut niveau « Tone at the top » ; ◼︎une cartographie des risques dédiée au sujet de l’anti-corruption ; ◼︎un code de conduite Groupe ; ◼︎une organisation dédiée ; ◼︎des procédures adéquates ; ◼︎un programme d’information et de formations ; ◼︎un contrôle et le suivi des procédures ; ◼︎un dispositif d’alerte interne. Associé à de nombreuses initiatives internationales, Safran se positionne à la pointe de la lutte anticorruption. Par ailleurs, le Groupe est très impliqué dans de nombreuses initiatives collectives, sectorielles ou thématiques, dédiées au développement et au partage des bonnes pratiques d’intégrité. Membre du comité conformité, éthique et antifraude, le Group Compliance Officer pilote l’ensemble de la démarche de prévention du risque de corruption et conduit les échanges et la promotion des bonnes pratiques auprès des entreprises, des autorités nationales et internationales et de la société civile. Elle participe et contribue aux initiatives relevant d’instances professionnelles nationales et internationales : ◼︎le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS), dont Safran préside le comité éthique et responsabilité des entreprises ; ◼︎l’AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD) ; ◼︎l’International Forum of Business Ethical Conduct (IFBEC) ; ◼︎le MEDEF au sein duquel Safran préside le comité déontologie internationale ; ◼︎le BIAC (comité consultatif économique et industriel auprès de l’OCDE), dont Safran copréside la task force anticorruption ; ◼︎la task force Integrity & compliance du B20 ; ◼︎le Cercle éthique des affaires (European Business Ethics Network) dans lequel Safran est administrateur. L’exemplarité au plus haut niveau « Tone at the top » Le Conseil d’administration, son Président, le Directeur Général et l'ensemble des membres du comité exécutif sont engagés dans l’affirmation de la nécessité d’être exemplaires dans leur comportement et ceux de leurs collaborateurs. L’intégrité et la prévention du risque de corruption ne sont pas négociables, même si cela conduit à renoncer à des contrats et au chiffre d’affaires associé. Il s’agit de préserver une croissance saine et durable du Groupe ainsi que la confiance de ses parties prenantes. Cet engagement est matérialisé par une lettre d’affirmation, relative à l’intégrité et à la lutte contre la corruption, signée annuellement par tous les dirigeants des sociétés de rang 1 du Groupe, ainsi que d’ArianeGroup et de Roxel, qui s’engagent pour leur entreprise. Ils s’assurent que cette lettre d’affirmation est également transmise à leurs propres filiales. Une présentation au comité exécutif des enjeux de la conformité commerciale est faite deux fois par an par le Group Compliance Officer. Un point de situation sur la conformité commerciale dans les sociétés est également mené périodiquement avec chacun des présidents des sociétés de rang 1, ainsi qu’avec ArianeGroup. Une cartographie des risques dédiée au sujet de l’anticorruption Pour établir son programme de conformité, Safran s’appuie sur une cartographie des risques de corruption, intégrée à la cartographie des risques du Groupe (cf. § 4.1.1). Celle-ci prend en compte les évolutions de périmètre, des enjeux et risques spécifiques des sociétés en matière de risque de corruption (cf. § 4.3.1.3), en particulier : ◼︎l’évolution des marchés des pays dans lesquels le Groupe opère ; ◼︎les évolutions réglementaires applicables ; ◼︎la situation spécifique de chaque société, au regard de la maturité de son programme de prévention du risque de corruption, prenant en compte les résultats des audits internes et externes conduits dans l’année, et la mise en place effective ou en cours, d’améliorations de ses procédures et organisation. 100 % des sociétés de rang 1 mettent à jour, deux fois par an, leur cartographie des risques de corruption. À terme, le déploiement de cette cartographie devrait couvrir toutes les directions opérationnelles des sociétés de rang 1 et toutes les sociétés de rang 2. Ces cartographies sont ensuite analysées par le comité d'audit et des risques qui dépend du Conseil d'administration. Cette cartographie des risques de corruption est un outil majeur pour définir, entre les sociétés et la direction générale, les axes d’amélioration, les besoins en ressources spécifiques et le plan de formation. Un code de conduite de détection et de prévention des faits de corruption Conformément à la loi Sapin II, le code de conduite confirme l’engagement du Groupe et de sa direction dans une démarche de prévention et de détection des faits de corruption. Le code de conduite fait référence au modèle de leadership Safran et à la charte d’éthique. Il définit et illustre les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption, en s’appuyant sur les risques identifiés par la cartographie des risques. Le code de conduite, finalisé en 2018, a été intégré au règlement intérieur des établissements, après consultation des représentants du personnel ou au référentiel des procédures des sociétés situées hors de France. Il est ainsi applicable à l’ensemble des collaborateurs. Une organisation dédiée Le Group Compliance Officer s’appuie en 2020 sur un réseau de 27 Trade Compliance Officers (TCO) nommés dans toutes les sociétés autonomes commercialement du point de vue de la conformité commerciale. Les TCO ont, par délégation du président ou directeur général de leur société, la responsabilité de garantir la stricte conformité des opérations commerciales avec les procédures Groupe en matière d’anticorruption. Les TCO sont sous la responsabilité fonctionnelle de la Group Compliance Officer, qui est chargée de leur apporter le soutien nécessaire et toute information utile à l’exercice de leurs missions. Les TCO disposent d’un réseau de 215 Trade Compliance Managers ou Correspondents (TCM ou TCC) pour assurer le relais de leurs actions dans chacune des filiales ou divisions de leur société. Les TCO et TCC conduisent également des formations, après avoir été accrédités comme « formateurs » par le Group Compliance Officer. Le nombre de TCC/TCM est passé de 199 en 2019 à 215 en 2020 en raison de la poursuite de l’intégration des activités de l’ex-Zodiac Aerospace. Les TCO et les TCM/TCC doivent s’assurer que les personnes exposées ou concernées relevant de leurs organisations (commerce, marketing, juridique, financier, ressources humaines, achats) reçoivent régulièrement une information et une formation adaptées. Les TCO et les TCM/TCC se réunissent régulièrement afin d’harmoniser leurs niveaux de connaissances, d’échanger sur les bonnes pratiques et de contribuer à l’amélioration du programme de conformité commerciale et des procédures associées du Groupe. Ils diligentent également des revues de conformité commerciale au sein de leurs entités, permettant ainsi de s’assurer du respect des exigences de la procédure. Enfin, ils alertent le Group Compliance Officer de tout écart de procédure dès son identification. Des procédures adéquates Ces procédures décrivent avec précision les rôles des collaborateurs ainsi que les règles à appliquer dans le cadre de leurs activités. Elles sont régulièrement mises à jour, enrichies et largement diffusées auprès des managers et des collaborateurs concernés. Les partenaires externes du Groupe sont également informés de ces procédures : ◼︎la procédure de conformité commerciale internationale édicte des règles strictes pour contrôler, de manière centralisée et indépendante, et gérer les relations contractuelles avec les partenaires commerciaux, offsets ou impliqués dans des acquisitions, cessions d’activités, ou constitution de sociétés communes, par les sociétés du Groupe : consultants, prestataires de services, distributeurs ou autres partenaires dans le cadre d’opérations d’investissement. Elle a été amendée en 2016 et mise à jour en 2018 pour tenir compte des dernières évolutions réglementaires, notamment « Sapin II », et de meilleures pratiques identifiées. Cette procédure définit des contrôles rigoureux en matière de sélection, de qualification, d’évaluation éthique, de suivi et de rémunération des partenaires commerciaux. Des due diligences internes et externes sont systématiquement menées pour tout partenaire commercial. La procédure intègre la validation, la gestion et le contrôle des « lobbyistes » qui doivent, par ailleurs, se conformer à la charte du lobbying responsable de Safran, mise à jour en 2017 ; ◼︎la procédure relative aux cadeaux, invitations et autres dépenses de parrainage accordés à/ou reçus de la part de clients, fournisseurs et autres parties prenantes, ainsi que la charte mécénat, visent à éviter toute infraction aux réglementations et tout conflit d’intérêts potentiel. Une déclinaison spécifique de cette procédure s’applique à tous les employés basés dans les 12 pays où Safran a un bureau ou une société de représentation et dans lesquels la loi du pays fixe un montant limité pour les cadeaux et invitations accordés ou reçus par des agents publics. Par ailleurs, un contrôle conformité des projets accompagnés par le mécénat a été mis en place depuis 2015. Dans le domaine des achats : ◼︎une clause éthique est intégrée dans les conditions générales d’achats de Safran ; ◼︎l’avis écrit du Trade Compliance Officer est requis pour le recours à conseil ou prestations intellectuelles en dehors de la France afin d’évaluer la nécessité de valider le partenaire conformément à la procédure de conformité commerciale internationale décrite ci-dessus ; ◼︎la charte achats responsables du Groupe, qui intègre les termes du Supplier Model Code of Conduct du Forum international de l’IFBEC, a été mise à jour en 2020 149, cf. § 5.5.9.3. Un programme d’information et de formations Une information régulière et adaptée est diffusée à l’ensemble des membres du comité exécutif, de la direction générale des sociétés et auprès de tous les collaborateurs, directement ou indirectement concernés par la prévention du risque de corruption. Divers outils permettent d’animer la diffusion de la culture de préventions de la corruption dans le Groupe : un « observatoire » anticorruption bimensuel, un bulletin d’actualités hebdomadaire dédié à l’éthique du commerce, des notes d’analyse des réglementations spécifiques dans les pays, un Intranet dédié, etc. En 2020, 99 notes d’information ont ainsi été diffusées. La campagne de communication sur l’intégrité des opérations commerciales ayant pour thème « Adoptez la compliance attitude », lancée fin 2015, s’est poursuivie en 2020. Elle contribue à sensibiliser l’ensemble des collaborateurs du Groupe sur les comportements adéquats à adopter face à différentes situations à risque. Un plan de formations pédagogiques in situ a été développé pour toutes les sociétés du Groupe dans le monde. En 2020, la crise sanitaire a eu pour conséquence de limiter les formations in situ et de privilégier les outils de formation en ligne tels que les Massive Online Open Courses (MOOC). Ainsi, toutes les personnes du Groupe exposées directement ou indirectement au risque de corruption ont été inscrites au module consacré à la prévention du risque de corruption. En 2020, 4 207 personnes ont suivi cette formation en ligne. La thématique de la prévention et de la détection de la corruption a été également intégrée dans les programmes de formation de Safran University, notamment ceux à destination des fonctions commerciales, marketing, achats, ressources humaines, financières et programmes. Plus de 26 600 personnes exposées ou concernées par le sujet ont été formées au cours de sessions de formations spécifiques depuis 2010, dont plus de 5 600 en 2020. Objectif RSE 2025 : 100% des cadres dirigeants et des personnes exposées et concernées 150 formés à l'anti-corruption. Les comités de direction des filiales de Safran sont également sensibilisés annuellement. L’objectif de ces formations est que chaque salarié concerné acquière une connaissance adaptée des réglementations applicables à ses activités, ainsi que la maîtrise des procédures du Groupe et de leurs applications dans ses missions. L’équipe de la direction Trade Compliance du Groupe, ainsi que les Trade Compliance Officers des sociétés, accrédités en interne en tant que formateurs, conduisent ce programme. Le contrôle et le suivi des procédures En 2020, 73 revues de conformité commerciale ont été menées par le Group Compliance Officer sur l’ensemble des sociétés de rang 1 et 2 de Safran. En 2019, des audits de certification anticorruption, dont le référentiel est basé sur les exigences de prévention du risque de corruption de Sapin II, du FCPA et de l’ISO 37001, ont été menés avec succès chez Safran Electrical & Power et Safran Transmission Systems. En complément, et dans le cadre de ses diligences, la direction de l’Audit et du contrôle interne conduit tous les ans des audits de gestion d’entités ; ceux-ci incluent systématiquement un volet de vérification éthique, conformité commerciale et contrôle des exportations. Par ailleurs, le dispositif de contrôle interne intègre dans son référentiel des points de contrôle relatifs à l’éthique, à la conformité commerciale et au contrôle des exportations ; ces points font l’objet d’un processus annuel d’évaluation. En 2020, Safran a été audité par l’Agence Française Anticorruption (AFA), dans le cadre d’un contrôle du programme de prévention des risques de corruption de Safran SA et de l’ensemble des filiales ou sociétés qu’elle contrôle qui s’est déroulé du 20 décembre 2019 au 2 octobre 2020. Ce contrôle, fondé sur un référentiel de 163 questions, avait pour objet de vérifier l’existence, la qualité et l’efficacité des huit mesures qui visent à prévenir et à détecter, en France ou dans les autres pays, les faits de corruption ou de trafic d’influence, conformément à l’article 17-II de la loi Sapin II. Un questionnaire spécifique a été décliné auprès des sociétés de rang 1. Un contrôle approfondi a été mené de janvier à septembre 2020 auprès de Safran SA, quatre sociétés de rang 1 (Safran Aircraft Engines, Safran Cabin, Safran Electronics & Defense et Safran Helicopter Engines) et 12 sociétés de rang 2, situées en Europe, aux États-Unis, au Brésil, en Russie, en Chine, au Mexique, au Maroc et en Corée du Sud. 5.5.3Respecter les lois sur le contrôle des exportations et les régimes de sanctions et embargos Les sociétés du Groupe achètent et vendent des composants, équipements, technologies civils, militaires ou « à double usage » (susceptibles d’avoir une utilisation tant civile que militaire). Les risques afférents aux activités de contrôle des exportations sont intégrés aux risques juridiques et réglementaires (cf. § 4.3.1.3). À cet effet, Safran a mis en place un dispositif visant une stricte conformité à toutes les réglementations et aux législations qui régissent le contrôle des exportations dans toutes les sociétés du Groupe, avec une adaptation spécifique de celui-ci pour les filiales de Safran aux États-Unis. En France, ce robuste dispositif a permis l’obtention par les sociétés Safran Electronics & Defense et Safran Aircraft Engines de la certification délivrée par la Direction générale de l’armement (DGA), dans le cadre de l’entrée en vigueur de la loi de transposition de la directive européenne des transferts intracommunautaires d’équipements de défense. En 2020, Safran Electronics & Defense et Safran Aircraft Engines disposent de cette certification. Le standard de conformité mis en place par Safran en matière de contrôle des exportations est structuré autour de neuf domaines : ◼︎la mise en place de l’organisation du contrôle des exportations : la direction Contrôle des exportations Groupe, rattachée au Directeur Groupe International et Relations Institutionnelles, s’appuie sur un réseau mondial de 439 experts et correspondants. Leur mission est de garantir une mise en œuvre cohérente du standard de conformité du Groupe, dont les activités dans le monde sont soumises à plus de 22 réglementations. Un « comité de coordination Groupe contrôle des exportations – Group Export Control Committee » se réunit de manière trimestrielle, toutefois la crise sanitaire depuis mars 2020 a empêché ces rencontres : deux réunions plénières à distance ont eu lieu en 2020, et cinq groupes de travail en format restreint sont en cours sur des sujets intéressant toutes les sociétés du Groupe. Safran participe à de nombreux groupes de travail avec les autorités, ainsi que les fédérations professionnelles, telles que : le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS), l’AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD), le MEDEF et Business Europe. Safran préside le groupe de travail GIFAS sur la réglementation française en matière de contrôle des exportations, et copréside le groupe de travail GIFAS sur les réglementations étrangères en matière de contrôle des exportations. Enfin, Safran copréside avec la Direction générale de l’armement le groupe de travail sur les réglementations internationales ; ◼︎l’identification des restrictions à l’exportation des produits : Safran s’assure notamment de la conformité de toutes les opérations des sociétés du Groupe avec les pays et sociétés soumis à des sanctions ou des embargos, en collaboration avec la direction financière Groupe ; ◼︎la gestion des demandes d’autorisation et licences d’exportation ; ◼︎le respect des termes et conditions des licences accordées ; ◼︎l’identification et la protection des technologies contrôlées ; ◼︎la formation, les échanges de bonnes pratiques et la sensibilisation des collaborateurs concernés : des formations et sensibilisations sont organisées par les sociétés et directions Groupe concernées et par Safran University en présentiel et via un MOOC. En 2020, la crise sanitaire a eu pour conséquence de limiter les formations in situ – 2 378 personnes ont été formées ou sensibilisées – et d’augmenter les formations à distance : plus de 1 430 personnes ont suivi le MOOC. De plus, 136 notes d’information ont été diffusées en 2020. Un site Intranet est aussi dédié au contrôle des exportations pour l’ensemble du personnel Safran partout dans le monde : il met à leur disposition l’annuaire des correspondants au sein du réseau contrôle des exportations ; Objectif RSE 2025 : 100 % des cadres dirigeants et des personnes exposées et concernées 151 formés au contrôle des exportations. ◼︎le suivi de plans d’action d’amélioration par la direction Contrôle des exportations Groupe et revues de maturité du programme de contrôle des sociétés et directions Groupe concernées tous les deux ans avec l’aide d’un prestataire extérieur. Grâce à ces revues, la cartographie des risques est mise à jour deux fois par an ; ◼︎le traitement des non-conformités aux réglementations applicables : Safran s’assure que les sociétés du Groupe détectent, évaluent et rendent compte de toute non-conformité éventuelle aux réglementations applicables. Les sociétés informent les autorités concernées de chaque non-conformité constatée et prennent toutes les dispositions pour prévenir des problèmes similaires. À ce jour, les divulgations qui ont été closes par les autorités n’ont pas conduit à des pénalités ; ◼︎la déclinaison par chaque société du standard de conformité : chaque société de rang 1 a la responsabilité de s’assurer du déploiement et de l’efficacité du programme de contrôle dans ses propres filiales. Safran a des activités dans plus de 30 pays, et doit prendre en compte l’évolution de la situation géopolitique mondiale, qui peut aboutir à des restrictions à l’exportation vers des pays, des personnes morales et physiques. À ce titre, des mesures spécifiques ont été mises en place afin de vérifier la conformité des opérations et des transactions financières avec les pays et destinataires sensibles. Safran met à disposition de tous ses salariés un outil permettant d’évaluer les opérations et les transactions financières vers des pays, personnes morales et physiques soumis à sanctions ou embargos, et d’obtenir une meilleure connaissance des réglementations. Chaque opération envisagée fait l’objet d’une analyse relative au contrôle des exportations et de conformité des flux financiers par la société du Groupe concernée, puis cette opération est validée ou refusée par la direction Contrôle des exportations Groupe et la direction financière Groupe. L’année 2020 a été marquée par d’importantes modifications du contexte réglementaire international, telles que l’adoption d’une nouvelle loi sur le contrôle des exportations en Chine, ainsi que par l’imposition de nombreuses mesures restrictives, principalement aux États-Unis contre la Chine, la Russie et le Venezuela. Safran analyse toutes ces évolutions pour en déterminer l’impact sur les activités de ses sociétés afin d’être en conformité avec ces nouvelles obligations, et respecte scrupuleusement toutes les mesures restrictives, notamment américaines, qui sont applicables à ses opérations et ses transactions financières. 5.5.4Respecter les règles de douane Safran se conforme aux législations douanières applicables et, à cet effet, met en place les dispositifs les plus adaptés afin de garantir la conformité et la fluidité des opérations internationales. La direction Douane Groupe s’est inscrite en particulier dans une démarche de partenariat active avec l’administration douanière française grâce à un nouveau rattachement de l’ensemble des sociétés Safran au service Grands Comptes de la Direction générale des douanes françaises qui apporte une expertise dédiée et assure au Groupe un traitement homogène et rapide des opérations douanières. En 2020, la direction Douane Groupe et les responsables Douane des filiales se sont donc consacrés, en priorité, à poursuivre l’actualisation de leurs procédures et autorisations pour, d’une part, se conformer aux nouvelles exigences des directives réglementaires mises en œuvre en 2019 et, d’autre part, bénéficier au plus tôt de leurs avantages en termes de facilitation administrative et d’économie de droits de douane. Par ailleurs, la prise en compte de l’impact du Brexit est traitée dans le § 4.3.1.1 du présent document d’enregistrement universel. Afin de s’assurer de la conformité aux législations douanières applicables et de la fluidité des opérations internationales, le standard de conformité Groupe est structuré autour de 11 domaines : ◼︎organisation Douane : ●la direction Douane Groupe, créée en 2016 et rattachée à la direction Groupe International et Relations institutionnelles, s’appuie sur un réseau mondial d’experts internes avec des directeurs délégués « Empowered Officials » nommés dans chaque société du Groupe à l’intérieur des comités de direction, ●un « responsable Douane » par société, mandaté par le dirigeant pour assister le directeur délégué, ●un « comité de coordination Douane Groupe » composé principalement du Group Compliance Officer, du directeur Douane Groupe et des responsables douane des sociétés de rang 1 ; ●un « comité de coordination douane Groupe » composé principalement du Group Compliance Officer, du directeur Douane Groupe et des responsables douane des filiales de rang 1, se réunit de manière trimestrielle, toutefois la crise sanitaire de 2020 a perturbé ces réunions : une réunion plénière a eu lieu en présentiel et deux autres à distance. Ce comité a pour mission de renforcer la maturité du Groupe avec les lois et réglementations nationales ou internationales, avec les pratiques applicables en la matière, et de mettre en œuvre des plans d’amélioration continue 152 ; ◼︎procédures opérationnelles : autorisations douanières, classement tarifaire, régimes douaniers, origine, valeur, garanties, preuves d’exportation, etc. ; ◼︎enregistrement, conservation et archivage ; ◼︎sous-traitance des déclarations en douane ; ◼︎suivi et audit du programme de conformité ; ◼︎information, sensibilisation et formation des personnes concernées des sociétés du Groupe : en 2020, la crise sanitaire a eu pour conséquence de limiter voire de reporter des formations. Ainsi, 56 actions de veille réglementaire (réunions, instructions, communications) ont été réalisées par la direction Douane Groupe dont certaines ont été essentielles pour la prise en compte du nouveau dispositif douanier de « frontière intelligente » lié au Brexit, et 442 personnes ont été formées ou sensibilisées. Des modules de sensibilisation de type MOOC sont envisagés en 2021 pour compléter le dispositif existant ; ◼︎reporting des filiales vers la direction Douane Groupe ; ◼︎traitement des non-conformités ; ◼︎certifications douanières « Opérateur Économique Agréé » - ou équivalent - délivrées par les administrations douanières reconnues mondialement. Dans le cadre de la poursuite de ces certifications, en 2019, Safran Electrical & Power, Safran Aero Boosters et Zodiac Aero Electric ont obtenu leur certification OEA ; ◼︎relations avec les autorités douanières ; ◼︎déclinaison du programme de conformité douanière à l’aide notamment de diagnostics bisannuels de maturité douanière des sociétés de rang 1 réalisés par un prestataire externe afin d’évaluer l’efficacité du dispositif douanier. Ces diagnostics permettent également d’identifier les difficultés et les risques potentiels, afin d’y apporter le support opérationnel nécessaire. Grâce aux informations recueillies, la direction Douane Groupe met à jour deux fois par an la cartographie des risques et peut établir des plans d’amélioration. La direction Douane Groupe participe à de nombreux groupes de travail dont ceux conduits dans le cadre des commissions douane du GIFAS, de la Fédération des industries électriques, électroniques et de communication (FIEEC), du MEDEF ou de l’ASD. Ces groupes de travail portent notamment sur la mise en œuvre dans l’Union européenne du nouveau Code des douanes et des évolutions réglementaires concernant les perspectives de dématérialisation, de facilitation ou « d’autoévaluation » offertes à terme (2025) par ce code. 5.5.5Indicateurs conformité commerciale, contrôle des exportations, douanes Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur le périmètre Groupe sauf mention contraire. 2018 2019 2020 Conformité commerciale Sociétés de rang 1 ayant émis une lettre d’affirmation relative à l’intégrité et à la lutte contre la corruption 100 % 100 % 100 % Sociétés de rang 1 ayant réalisé et transmis au Group Compliance Officer une cartographie des risques dédiée au sujet de l’anticorruption 100 % 100 % 100 % Nombre de Trade Compliance Managers et Officers dans les sociétés du Groupe 169 227 242 Sessions de formation conformité auprès des personnels concernés dispensées in situ 148 216 121 Nombre de personnes formées > 4 600 > 4 900 > 5 600 (1) Nombre de revues de conformité commerciale 40 40 73 Nombre de sociétés de rang 1 ayant été certifiées, ou en cours de renouvellement, anticorruption par l’ADIT 9 9 9 Contrôle des exportations Nombre d'experts et de correspondants Contrôle des Exportations dans les sociétés de rang 1 et d’ArianeGroup et de Roxel et dans les sociétés de rang 2 427 434 439 Nombre de personnes formées et sensibilisées > 4 400 > 11 600 >3 800 (2) Notes d’information diffusées auprès des personnes concernées du Groupe 83 130 136 Douanes Notes d’information diffusées auprès des personnes concernées du Groupe 107 48 56 Nombre de personnes formées 1 429 1 470 442 Nombre de sociétés certifiées par la Douane : « Opérateur Économique Agréé » ou certifications équivalentes 11 15 20 (3) (1)Soit plus de 26 500 depuis 2010. (2)Soit plus de 47 000 depuis 2010. (3)20 sociétés certifiées OEA ou certifications équivalentes : 9 sociétés de rang 1 et 11 sociétés de rang 2. 5.5.6Une politique fiscale responsable qui accompagne les activités du Groupe Safran s’engage à respecter toutes les lois, règles et réglementations applicables en matière de conformité fiscale et de lutte contre l’évasion fiscale dans toutes les juridictions où le Groupe exerce ses activités. Safran s’est ainsi doté d’une politique fiscale Groupe et d’une équipe fiscale dédiée aux opérations du Groupe. Safran s’engage à coopérer en toute transparence avec les autorités fiscales et à leur communiquer les informations nécessaires à la réalisation de leurs contrôles. Le Groupe travaille ainsi avec les autorités fiscales de manière proactive et professionnelle. Dès que cela est nécessaire, les autorités fiscales sont interrogées, afin d’obtenir des clarifications de manière préventive. En cas de désaccord sur une problématique fiscale donnée, le Groupe s’efforce dans la mesure du possible de trouver une solution consensuelle et de résoudre le problème. À titre d’exemple, Safran a mis en place l’organisation interne nécessaire afin de déclarer dans les délais légaux un reporting pays par pays (« CBCR ») conforme à l’action 13 du plan Base Erosion and Profit Shift (BEPS). Par ailleurs, le 14 mars 2019, Safran a conclu avec l’État français un protocole de partenariat fiscal fondé avant tout sur la transparence dans l’échange d’informations avec l’administration fiscale française. Cette offre d’accompagnement personnalisé mise en place par le ministre de l’Action et des Comptes publics vise à établir une relation de travail au long cours entre Safran et un référent dédié désigné au sein de l’administration fiscale. Les principes de cette coopération sont les suivants : ◼︎transparence et clarté dans l’échange d’informations ; ◼︎disponibilité et célérité ; ◼︎pragmatisme et prise en compte des contraintes de chaque partie. L’objectif est de confirmer le traitement fiscal des points à enjeux et/ou à risques de manière contemporaine. Dans ce cadre, toutes les questions relatives aux impositions gérées et recouvrées par la Direction générale des finances publiques (DGFIP) peuvent être abordées. L’administration s’engage à rendre un avis écrit sous la forme d’un rescrit, sur les problématiques fiscales partagées entre l’administration et Safran. Cet avis est rendu dans les meilleurs délais et au maximum sous trois mois en fonction des échéances de l’entreprise et de la complexité des questions posées. Les rescrits rendus dans le cadre du partenariat fiscal sont opposables à la DGFIP. Safran est convaincu qu’une politique fiscale Groupe équitable et pérenne est nécessaire pour accompagner, dans la durée, son activité industrielle et commerciale. La politique fiscale de Safran est publique et est mise en ligne sur le site internet safran-group.com, rubrique média, politique fiscale. 5.5.7Protéger les données personnelles et de la vie privée Safran dispose d’une politique Groupe de protection des données personnelles ainsi que d’un référentiel interne. La politique concerne la protection des données personnelles encadrant l’organisation internationale relative à la protection des données personnelles, la gestion de l’exercice des droits des personnes, la gestion des violations de données personnelles, la gestion du registre des activités de traitements incluant la gestion des Privacy Impacts Assessment, la gestion des contrôles mis en œuvre par les Délégués à la protection des données personnelles (DPO) ou encore la gestion des transferts en dehors de l’Union européenne. L’organisation de Safran en matière de protection des données personnelles est composée d’une Déléguée à la protection des données personnelles (DPO) Groupe, de DPO dans les sociétés de rang 1, de relais pays et de relais locaux pour les implantations majeures du Groupe. Les relais pays, fonction créée en 2020, ont pour mission d’apporter une expertise et une mise en conformité homogénéisée en matière de protection des données personnelles dans les pays dans lesquels la législation en matière de protection des données personnelles a subi des évolutions récentes majeures ou dans lesquels Safran a une forte implantation, tels que l’Inde, le Brésil, le Maroc ou la Chine. Les DPO société et relais pays en place permettent, en diffusant largement la politique et les procédures internes, de sensibiliser tous les acteurs au sein du Groupe à l’enjeu de la protection des données personnelles. Le Groupe poursuit le développement de son dispositif de conformité dans une logique de progrès continu : ◼︎poursuite de l’effort de développement des connaissances des collaborateurs du Groupe via des campagnes d’inscription au e-learning sur les cinq principes clés en matière de traitement de données personnelles (finalité, proportionnalité des collectes de données, conservations limitées, sécurité et respect des droits des personnes), des formations spécifiques par domaine (RH, IT, communication, juridique, etc.) et des sensibilisations portes ouvertes sur les sites sur des sujets d’actualité ; ◼︎renforcement des points de contrôle à l’occasion de la création de chaque projet informatique interne et dès la conception des produits à destination des clients afin d’assurer le Privacy by design et by default ; ◼︎déploiement de l’outil Groupe d’analyse des projets de traitement de données personnelles et de tenue du registre des activités de traitement au sein de toutes les filiales soumises à une réglementation imposant la tenue d’un tel registre ; ◼︎réalisation d’audits de protection des données personnelles par les DPO ; ◼︎mise en place de lettre d’affirmation annuelle signée par les présidents des sociétés de rang 1. Par ailleurs, depuis 2018, Safran a entrepris, en concertation avec les autorités européennes de contrôle des données personnelles, de faire évoluer ses règles internes d’entreprise responsable de traitement (Binding Corporate Rules Controller – BCR Controller) créées en 2010. Ces BCR permettent d’encadrer les transferts de données personnelles entre les filiales du Groupe à l’international. Ainsi, Safran met en œuvre de nombreuses actions pour assurer la conformité avec les diverses réglementations tant européennes qu’internationales en matière de protection des données personnelles grâce à une mobilisation au sein des directions centrales et filiales ciblant les activités et processus mettant en œuvre des traitements de données personnelles. 5.5.8Cybersécurité Comme il est indiqué au § 4.3.2.7 « Risques liés à la confidentialité des données », la cybersécurité, menace qui pèse sur Safran, est protéiforme et diffuse. Elle pourrait se matérialiser tant par une intrusion dans les systèmes d’information du Groupe qu’en une atteinte à l’intégrité de ses données. Une cyberattaque, si elle survenait, pourrait induire des ruptures de service informatique et, globalement, affecter la continuité des activités du Groupe. Elle pourrait également porter atteinte, directement ou indirectement, à l’image de Safran. Au titre des actions engagées par Safran, sa politique de sécurité des systèmes d’information (PSSI), qui fixe des principes directeurs organisationnels, techniques et de gouvernance, a été redéfinie. Cette politique répond notamment aux exigences de la réglementation française en matière de protection du patrimoine immatériel. De plus, 100 % des sociétés de rang 1 sont dotées d'un Responsable de la sécurité des Systèmes d'Information (RSSI). Safran investit, par ailleurs, de manière continue et proportionnée à l’évolution de la menace, dans des dispositifs techniques de protection de ses systèmes d’information, dans des moyens de détection d’événements et de réaction aux incidents et alertes de sécurité, ainsi que dans le contrôle de l’efficacité de ce dispositif. En 2020, 70 % des composants identifiés comme critiques ont subi au moins un test d'intrusion au cours de l'année. Depuis le 14 janvier 2021, une nouvelle direction du Digital et des Systèmes d’information, représentée au comité exécutif, est en charge de ces thématiques. L’une de ses missions, outre l’accélération de la transformation digitale du Groupe, est précisément de renforcer la cybersécurité du Groupe. La cybersécurité est aussi un critère de performance des produits du Groupe. Le Directeur Général de Safran a signé une politique visant à renforcer les dispositifs existants et les mesures de protection des produits et services connectés du Groupe : « Safran renforce sa politique cybersécurité des produits » sur le site www.safrangroup.com.. Elle apporte une réponse explicite et structurée aux préoccupations des clients et aux exigences des autorités de régulation. Cette politique, directement applicable dans toutes les sociétés et tous les établissements du Groupe, est mise en œuvre via deux dispositifs majeurs : ◼︎une coordination renforcée de trois chaînes : sécurité physique, cybersécurité des systèmes d'information et cybersécurité des produits ; ◼︎la nomination d'un « Product Security Officer » dans l'ensemble des sociétés de rang 1 travaillant en réseau et chargé de mettre en œuvre la politique cyber produits au travers d'actions concertées et concrètes comme : ●l'intégration du paramètre « cybersécurité » tout au long du cycle de vie du produit, de la conception au retrait du service, ●le renforcement des plans de formation et la sensibilisation des collaborateurs. 5.5.9Achats Responsables 5.5.9.1La politique achats du Groupe Safran conduit une politique achats capable de satisfaire son objectif d’excellence et de compétitivité, cohérente avec sa politique industrielle et dans le respect des principes de sa démarche RSE. Cette politique et les procédures d’achat du Groupe s’appliquent à tous les fournisseurs et sous-traitants. Cette politique tend à orienter l’activité vers les fournisseurs qui satisfont aux exigences du Groupe, à ses enjeux de compétitivité et aux règles des marchés de l’aéronautique, de la défense et de l’espace. Les fournisseurs doivent être prêts à s’engager sur le long terme avec Safran dans une relation équilibrée et profitable aux deux parties. La politique achats de Safran vise ainsi à travailler avec une base de fournisseurs performants, fiables et respectant strictement les lois et réglementations nationales et internationales qui leur sont applicables. Ils doivent notamment respecter les exigences de conformité aux règles du commerce international (dont celles relatives au contrôle des exportations) et les obligations environnementales, de santé et de sécurité des personnes, éthiques et sociales. Les fournisseurs doivent : ◼︎répondre aux besoins de performance actuels et futurs de Safran (coût, qualité, délai et innovation) ; ◼︎permettre à Safran d’offrir à ses clients des solutions innovantes et créatrices de valeur ; ◼︎garantir à Safran la déclinaison des exigences de sa démarche RSE tout au long de sa chaîne de fournisseurs. Pour cela, Safran doit : ◼︎impliquer ses fournisseurs dans les développements de ses produits afin de répondre au mieux, tant aux attentes du Groupe qu’à celles de ses clients, en leur donnant la possibilité de proposer leurs innovations et d’apporter toute leur expertise ; ◼︎promouvoir des méthodes, des standards de pilotage et de mesure communs à toutes les sociétés du Groupe afin d’améliorer le pilotage de la performance de ses fournisseurs et garantir simultanément la qualité de sa relation avec les fournisseurs ; ◼︎apporter un support aux fournisseurs clés de Safran qui leur permette de renforcer leur organisation industrielle et donc leur performance au service des programmes du Groupe. En 2020, le déploiement de la politique achats du Groupe a été marqué par : ◼︎la continuité du déploiement de la politique achats du Groupe et de ses procédures, dans les quatre nouvelles sociétés : Safran Cabin, Safran Seats, Safran Aerosystems et Safran Passenger Solutions ; ◼︎la continuité du déploiement du Plan de vigilance – lutte contre la corruption, respect des droits humains, prise en compte des exigences SSE telles que décrites au-dessus – et des enjeux RSE auprès des fournisseurs ; ◼︎la charte achats responsables Safran mise à jour pour prendre en compte les évolutions réglementaires ; ◼︎une nouvelle procédure des exigences Safran applicables aux prestataires externes GRP-0087 ; ◼︎de nouvelles conditions générales d’achats (CGA) pour prendre en compte la démarche de dématérialisation des factures fournisseurs ainsi que les clauses du RGPD. 5.5.9.2La gouvernance Achats La direction des Achats Safran est organisée autour de trois entités : ◼︎une direction des Achats Groupe centralisée et intégrée à la direction Industrielle, Achats et Performance représentée au comité exécutif. Elle définit la stratégie d’achat Groupe des familles de produits et de matières ainsi que la mise en place des contrats pour la matière au profit des sociétés du Groupe. Elle décline la politique achats en fonction des spécificités liées aux marchés de Safran. Elle garantit une constante collaboration entre les sociétés, une parfaite coordination de l’intervention de tous les acteurs du Groupe en relation avec les fournisseurs et l’implication des achats dans toutes les phases de la vie des produits. Elle est aussi garante de la définition, de l’amélioration et du respect du processus « Acheter » et de ses procédures ; ◼︎un centre de services partagés Safran Purchasing centralisé et intégré à la direction Industrielle, Achats et Performance représentée au comité exécutif. Il a en charge les achats hors production pour le compte des sociétés du Groupe ; ◼︎une direction Achats dans chaque société en charge des achats opérationnels de production. Ces entités sont les principaux vecteurs des engagements de Safran à l’égard des sous-traitants et fournisseurs. Safran a acquis des biens et des services à hauteur de 8 milliards d’euros en 2020. Ce volume d’achats représente 48,5 % du chiffre d’affaires ajusté du Groupe. Il a été réalisé auprès de plus de 16 000 fournisseurs répartis en trois grandes familles : ◼︎achats de matières ; ◼︎achats de production ; ◼︎achats hors production. Le déploiement de la gouvernance achats s’appuie sur : ◼︎un processus « Acheter » partagé au sein de Safran auquel sont associés des outils d’évaluation de maturité permettant l’identification et le déploiement de plans de progrès permanents visant à la maîtrise des meilleures pratiques ; ◼︎des plans de progrès internes prenant en compte les évaluations émanant des fournisseurs avec lesquels Safran est engagé ; ◼︎un dispositif de formation accessible à chaque acheteur et destiné à garantir au sein du Groupe la mise en œuvre de pratiques achats professionnelles et responsables, comprenant des programmes de formation (e-learning et présentiel) spécifiquement dédiés à la prise en compte de la thématique RSE par les achats ; ◼︎une démarche d’identification, de hiérarchisation et de maîtrise des risques (incluant les risques identifiés dans le cadre du plan de vigilance). Cette cartographie des risques achats ainsi que le plan d’action associé font l’objet de revues périodiques mensuelles ; ◼︎un dispositif de contrôle interne du cycle achat est déployé une fois par an dans l’ensemble des sociétés : 33 points de contrôle interne couvrent le processus achat. Chaque société est auditée (15 points de contrôle/société) afin d’établir le taux de conformité Achat par société et des plans d’actions sont mis en place si nécessaire ; ◼︎la démarche « Procure to Pay » (P2P) pour le paiement à l’heure des fournisseurs et sous-traitants. 5.5.9.3Un engagement d’achats responsables Une politique Achats responsables Cette politique s’appuie sur les dix pratiques d’achats responsables présentes dans la charte « Relations fournisseurs responsables » (consultable sur le site internet economie.gouv.fr, rubrique médiateur des entreprises, charte relations fournisseurs responsables https://www.economie.gouv.fr/mediateur-des-entreprises/ charte–relations-fournisseurs-responsables), dont Safran est signataire depuis 2010. Cette charte vise à développer une relation équilibrée de confiance entre fournisseurs et clients dans la connaissance et le respect des droits et devoirs respectifs. À ce titre, le Groupe a nommé un médiateur interne à l’écoute des fournisseurs, dans le but d’éviter ou de résoudre au plus tôt les éventuels conflits qui pourraient naître avec eux. Le médiateur Safran inscrit également son action dans le cadre des initiatives menées par le médiateur de la filière aéronautique et spatiale du GIFAS. Depuis 2014, le Groupe a reçu le « Label Relations Fournisseurs Responsables » par la Médiation des entreprises et le Conseil national des achats. Ce label distingue les entreprises engagées à construire une relation collaborative durable. Les démarches et les procédures qui ont été mises en œuvre pour lutter contre la corruption et améliorer les délais de paiement ont été soulignées pour leur rigueur. Safran a été certifié le 4 décembre 2020 avec le nouveau « Label Relations Fournisseurs et Achats Responsables ». Le référentiel du label « Relations fournisseurs et achats responsables » est compatible avec les lignes directrices achats responsables de la norme internationale ISO 20400 : 2017 Achats Responsables. Le niveau de maturité achats responsables de Safran, au regard de la norme ISO 20400, est évalué à un niveau « probant » (niveau de maturité 3 sur 4, le quatrième niveau étant le niveau « exemplaire »). En juin 2020, dans le cadre du plan de relance gouvernemental pour l’aéronautique, Safran a signé la charte d’engagement sur les relations entre les clients et fournisseurs au sein de la filière aéronautique : le Groupe a notifié le renforcement de ses achats responsables auprès de la supply chain française. Safran réaffirme également l’usage de la médiation, qui a toujours été un outil pour Safran (mode amiable de résolution des différends). Safran est également engagé vis-à-vis du ministère des Armées au travers d’une convention bilatérale, le Pacte Défense PME, qui vise à améliorer l’accès des PME aux marchés de la Défense et à instaurer un partenariat équilibré. Une revue annuelle est menée avec les différents acteurs de la Direction générale de l’armement (DGA). Un soutien aux fournisseurs dans la crise La réunion trimestrielle avec le Service des affaires industrielles et de l’intelligence économique de la DGA a été ramenée à une fréquence au minimum bimensuelle afin d’aborder le cas des PME les plus critiques pour la DGA et Safran ainsi que les possibilités de soutien tant industrielles qu’étatiques. Pour faire face à la crise Covid-19 et à ses répercussions sur l’industrie aéronautique, Safran a mis en place une cellule de suivi et d’accompagnement de ses fournisseurs stratégiques dont les objectifs sont les suivants : ◼︎identifier les fournisseurs les plus à risque et qui ont un impact potentiel sur ses activités ; ◼︎établir un dialogue avec ces fournisseurs pour comprendre quel est sur eux l’impact de la crise actuelle et leur capacité à maintenir leurs activités ; ◼︎étudier avec eux les mesures à mettre en place au sein de Safran mais aussi l’impact des aides et outils mis à disposition par le gouvernement français et les collectivités locales pour surmonter cette crise. Le cas échéant, et si cela semble justifié dans la mesure où les leviers classiques ne suffisent pas, de les orienter vers des solutions plus long terme et structurelles de type adossement à d’autres acteurs industriels, fonds d’investissement, etc. Cette approche se fait en coordination avec les organismes publics pouvant offrir des aides, les autres OEM (Airbus, Dassault, Thales) dans le cadre du GIFAS lorsque le fournisseur est commun, et peut le cas échéant conduire à des propositions de consolidation avec le Fonds Ace AeroPartenaires. Un fonds de soutien dédié à la filière En 2020, Safran a souscrit à hauteur de 58 millions d’euros au fonds Ace AeroPartenaires mis en place dans le cadre du plan de soutien français à la filière aéronautique, et poursuit ainsi les actions d’investissement engagées depuis 2004 par les fonds Aerofund I, Aerofund II et Aerofund III. Le Groupe contribue au financement des PME affectées par la crise et s’implique dans la restructuration et la consolidation du tissu industriel de la filière aéronautique française. En renforçant ainsi la structure financière de ses fournisseurs, il sécurise ses approvisionnements en même temps qu’il favorise l’émergence d’entreprises de taille intermédiaire (ETI) plus robustes et compétitives, capables de développer des marchés à l’international en sortie de crise. Un renforcement des liens avec les fournisseurs Depuis 2010, Safran est membre de l’association Pacte PME et siège à son Conseil d’administration. Par cette démarche, le Groupe s’engage à renforcer les liens entre PME et grands comptes, à soutenir le développement des PME françaises et, en particulier, à faire émerger les entreprises innovantes. Il est à noter que42 % du volume d’achats de Safran en 2020 a été effectué auprès de fournisseurs installés en France. 83 % de ce volume l’a été auprès de PME et ETI françaises. Safran participe à Destination ETI et au baromètre Pacte PME sur la qualité de la relation fournisseurs. L’objectif est de toujours établir une relation partenariale durable et globale entre les PME accompagnées et les grands comptes donneurs d’ordre, mais aussi de soutenir la croissance et la compétitivité des PME adhérentes par des conseils, ateliers et retours d’expérience (Innovathon du Pacte PME qui a vu la participation de près de 80 personnes, représentant 68 PME et groupes industriels ; 30 PME ont bénéficié de l’« accélérateur »). Dans le cadre de sa stratégie achat, Safran développe également une approche d’innovation collaborative avec ses fournisseurs via le programme « Management et gestion de l’innovation collaborative » (MaGIC). Safran est partie prenante du comité de pilotage des programmes de « Performances Industrielles 1 et 2 » et « Industrie du Futur » (programmes nationaux d’amélioration de la performance de la supply chain aéronautique) du GIFAS. Ceux-ci visent à accroître la performance opérationnelle en qualité et la livraison à l’heure de la supply chain, à améliorer la relation donneur d’ordre/fournisseur, à renforcer la compétitivité des entreprises tout en améliorant les conditions de travail et à développer et capitaliser les emplois dans la filière. Le bilan du programme Performances Industrielles phase 2 (2017-2020) qui s’est clôturé en mars 2020, montre une réduction de plus de 30 % de la non-performance. Pour rappel : la phase 1 (2014-2016) avait déjà conduit à une réduction de l’ordre de 50 % des non-performances qualité et logistique du panel concerné. Dans les programmes « Performances industrielles », 256 fournisseurs de Safran ont bénéficié de la phase 1 du programme (2014-2017) et 186 nouveaux fournisseurs de Safran ont pu lancer des plans d’amélioration de performances dont la moitié pour franchir une étape supplémentaire vers l’excellence industrielle. Safran s’est investi dans l’élaboration d’un programme GIFAS « Industrie du Futur » visant à renforcer la compétitivité de la filière par l’introduction des nouvelles technologies 4.0 et à accompagner la transformation de la filière. Le programme compte en 2020 20 groupes actifs composés de cinq à six PME dont cinq groupes sponsorisés par Safran. Au total 108 entreprises participent, dont 60 fournisseurs de Safran. À terme 60 groupes se seront ainsi lancés dans la construction de leur feuille de route digitale avec un accompagnement dans la réalisation de la première mise en œuvre. Safran est membre fondateur de l’association Space, créée en 2007, et s’investit chaque année dans son fonctionnement en apportant ses meilleures méthodologies et en contribuant à la mise en place de nouveaux outils pour les PME en animant des tables rondes et des webinaires à thèmes. Space a pour objectif l’amélioration de la performance des PME françaises. À ce titre, Space conduit des chantiers d’amélioration individuelle Fournisseur (supplier development) et propose un panel de 31 formations développées spécifiquement pour les PME aéronautiques. Dans le contexte de la crise de la Covid-19, Space a adapté son accompagnement aux PME pour faciliter leur plan de relance. Une attention particulière au secteur protégé Enfin, le Groupe apporte une attention particulière au secteur protégé et au secteur adapté. Les acheteurs doivent faire appel dans la mesure du possible aux Entreprises Adaptées (EA) et aux Établissement et Service d’Aide par le Travail (ESAT). Selon les termes de l’accord handicap, un représentant de Safran participe aux commissions bisannuelles de suivi de l’accord pour évoquer les réalisations et perspectives dans ce domaine. En France, le montant utile (coût total de la main d'oeuvre), dépensé auprès du secteur protégé et du secteur adapté, a dépassé 6,86 millions d'euros en 2020. Une cartographie a permis d’identifier les domaines possibles de collaboration avec le secteur protégé pour les achats hors production et ainsi développer des partenariats soit en direct soit en cotraitance avec des entreprises adaptées ou des établissements et services d’aide par le travail. 5.5.9.4Déploiement du plan de vigilance envers les fournisseurs et sous-traitants La mise en œuvre globale du devoir du Vigilance (loi française de 2017) par Safran est rappelée au § 5.1.3.3. Le présent paragraphe répond à la vigilance liée aux risques de santé et de sécurité et liée à l’environnement concernant les activités du Groupe avec ses fournisseurs et sous-traitants. Dans le plan de vigilance périmètre fournisseurs qu’il met en place, Safran a choisi d’avoir une approche élargie en y intégrant les réponses à la loi Sapin II par la mise en œuvre des mesures concernant les risques de corruption et de trafic d’influence. Le suivi du devoir de vigilance et de la loi Sapin II par Safran fait l’objet d’une présentation d’avancement et d’un suivi par le comité exécutif de Safran annuellement. Identification des risques Santé et sécurité des personnes et environnement Selon la méthodologie présentée au chapitre 4, à l’égard des activités des filiales ou des fournisseurs, les risques SSE ont été identifiés, analysés et hiérarchisés. Ainsi : ◼︎neuf typologies de risques fournisseurs ont été identifiées parmi les 29 standards SSE applicables aux sites Safran : Toxicologique, Rejets aqueux, Rejets gazeux, Incendie, Explosion, Rayonnement, Déchet, Accidentologie, Réglementation ; ◼︎les métiers des fournisseurs ont été répartis en 26 activités ; ◼︎chaque couple « activité/typologie de risques » est évalué en termes d’impact de 1 (faible) à 5 (critique) ; ◼︎les huit activités les plus critiques (qui présentent au moins une fois un impact égal à 5) ont été identifiées : enlèvement des déchets, élaboration de produits chimiques, traitements de surface avec bains, application de peinture, fabrication additive, projection thermique, bâtiments et travaux publics, contrôle par rayonnement. Droits humains et libertés fondamentales Les fournisseurs sont évalués au vu des risques en termes de respect de droits humains des pays dans lesquels ils sont implantés, en allant du plus faible au plus élevé. Les fournisseurs identifiés « à risques » sont ceux positionnés dans les pays figurant parmi les plus exposés. En cas de doute à lever sur l’intégrité des fournisseurs, les dossiers sont examinés par la direction Trade Compliance. Corruption L’identification des fournisseurs à risques se fait sur la base de la carte de l’organisation Transparency International (utilisée par la direction Trade Compliance Safran https://www.transparency.org/news/feature/corruption_perceptions _index_2016) sur laquelle sont positionnés géographiquement les fournisseurs : seuls les fournisseurs implantés dans un pays avec un coefficient inférieur ou égal à 30 sont pris en compte. Procédures d’évaluation régulière des sous-traitants Fournisseurs concernés par les enjeux SSE Une première liste de fournisseurs issue de la liste globale des fournisseurs Safran a été établie à partir des huit activités critiques : enlèvement des déchets, élaboration de produits chimiques, traitements de surface avec bains, application de peinture, fabrication additive, projection thermique, bâtiments et travaux publics et contrôle par rayonnement. Safran a décidé de ne pas retenir en tant que fournisseurs « à risque » les fournisseurs qui appartiennent à un groupe dont on sait qu’une politique SSE est en place. Safran a retenu les fournisseurs ayant un impact 5 (critique) tel que défini dans la cartographie des risques achats. Parmi ces fournisseurs : ◼︎286 fournisseurs ayant leur activité soumise, totalement ou partiellement, à la réglementation REACH (notamment pour le chrome 6), sont considérés comme « à risque » et donc prioritaires (priorité 1 pour les fournisseurs en Europe et priorité 2 pour ceux hors d’Europe). Parmi ces 286 fournisseurs les plus critiques : ●172 sont conformes aux attendus relatifs à la SSE de par leur autodéclaration, ●huit sont suivis avec des plans d’actions, ●les réponses des autres fournisseurs sont en cours d’examen ou en attente de réception ; ◼︎1 400 fournisseurs ont une priorité moindre, parmi lesquels 243 sont conformes aux attendus relatifs à la SSE et quatre ont des plans d’actions. Les réponses des autres sont en attente ou en cours d’examen. Fournisseurs concernés par la protection des droits humains 91 fournisseurs parmi l’ensemble des fournisseurs de toutes les filiales de Safran (dont sont exclues les sociétés intra-groupe et appartenant à un groupe international ayant une politique RSE rendue publique), localisés dans des pays situés dans les zones les plus exposées aux risques des droits humains ont été identifiés. Ces 91 fournisseurs identifiés ont reçu une demande d’autoévaluation (basée sur le questionnaire relatif aux droits humains validé par l’IndustriALL Global Union, partie prenante avec laquelle Safran a signé l’accord-cadre mondial sur « les conditions de travail, la responsabilité sociale et le développement durable ») qui contient 10 questions couvrant le périmètre « droits humains et corruption ». Cette approche est commune avec la direction Groupe International et Relations Institutionnelles. Une revue régulière de la base fournisseurs est réalisée pour vérifier la conformité des fournisseurs aux régimes de sanctions et embargos internationaux et les fraudes/corruption (Visual Compliance). 41 fournisseurs sont suivis par Safran avec un plan d’action spécifique suite à l’analyse des questionnaires SSE et droits humains jugés non satisfaisants. Actions de prévention et d’atténuation La charte achats responsables En premier lieu, la signature de la charte achats responsables est soumise à l’adhésion des fournisseurs. Cette charte achats responsables Safran GRF-0164 a pour objectif d’obtenir des fournisseurs leur engagement et leur implication à répondre aux attentes de Safran sur le thème de la RSE. Elle marque la volonté de Safran d’inscrire dans la durée le critère de sélection RSE au même niveau que les critères coût, qualité, services, innovation et maîtrise des risques. En février 2020, la charte achats responsables (datant de 2016) a été révisée. Cette charte est disponible en français et en anglais sur le portail fournisseur du Groupe 153. Les neuf principes clés de la charte sont : ◼︎promouvoir et respecter les droits humains ; ◼︎développer le potentiel humain ; ◼︎maintenir la culture d’intégrité au sein du Groupe ; ◼︎respecter les réglementations internationales en matière de contrôle des importations et exportations ; ◼︎archiver les données de façon précise et fiable ; ◼︎protéger l’information ; ◼︎rechercher en permanence l’excellence concernant la sécurité et la protection des personnes et des biens ; ◼︎développer des produits et des procédés innovants à moindre impact environnemental (CO2, énergie, substances chimiques, déchets) ; ◼︎impliquer les fournisseurs et partenaires dans le déploiement de la stratégie RSE. La charte achats responsables de Safran intègre les termes du Supplier Model Code of Conduct du forum international de l’IFBEC. Dès mars 2020, une campagne de signature a été lancée auprès des fournisseurs qui se répartissent ainsi : 4 537 envois pour les achats hors production et 2 347 pour les achats de production. Objectif RSE 2025 : 80 % des achats réalisés auprès de fournisseurs ayant signé la charte achats responsables 154. Prise en compte des enjeux RSE et géopolitiques liés à l’extraction des minerais et des terres rares Safran en tant qu’acheteur de matières transformées (barres pour usinage, tôles pour chaudronnerie, billettes de forges, etc.) n’achète pas directement de matières premières telles que les minerais et terres rares. Cependant Safran est soumis au devoir de vigilance sur toute sa chaîne d’approvisionnement et des conséquences humaines et environnementales que l’extraction de ces matières peut engendrer. Ainsi en 2020 Safran, engagé au travers de l’ASD (AeroSpace and Defence Industries Association of Europe), participe au groupe de travail de la filière industrielle européenne des matières premières « European Raw Materials Alliance » (ERMA), dont la réunion de lancement s’est tenue en novembre 2020. Minerais en provenance de zones de conflit (conflict minerals) Safran se conforme aux lois et réglementations applicables concernant l’approvisionnement en minerais (comme l’étain, le tungstène, le tantale et l’or) en provenance de zones de conflit, en particulier la réglementation américaine issue du Dodd Frank Act, et prend en compte la réglementation européenne qui entrera en vigueur en 2021. À ce titre, Safran identifie les fournisseurs concernés pouvant utiliser ces minerais et exige d’eux, lors d'une campagne réalisée tous les trois ans (dont la dernière a eu lieu en 2018), un engagement de respecter les lois et réglementations applicables, ainsi que l’établissement d’une politique interne leur permettant de s’assurer que les minerais contenus dans les produits qu’ils fabriquent ne servent pas à financer, directement ou indirectement, des groupes armés dont les activités sont contraires aux droits humains. Une clause spécifique est intégrée aux contrats signés avec les fournisseurs livrant des matières ou matériels pouvant utiliser des minerais. Les fournisseurs de Safran doivent également, comme peut l’imposer la législation, faire preuve de diligence raisonnable dans le choix de la source et la traçabilité des minerais, informer Safran de l’origine des minerais utilisés, et imposer par conséquent la même diligence à leurs propres fournisseurs. Enfin, Safran remplit chaque année le Conflict Mineral Reporting Template (CMRT) pour ses principaux clients aux États-Unis. Travaux de recherche de Safran pour diminuer l’usage de certains minerais et terres rares Pour les nouveaux matériaux métalliques destinés à résister aux températures des turbines ou encore alléger les structures, les problématiques RSE concernant les substances à risques sont aujourd’hui prises en compte dès les phases amont. Cette action est facilitée par la mise en œuvre à Safran Tech de méthodes inédites de métallurgie numérique. Ces méthodes de calcul consistent à prédire les caractéristiques d’un matériau à partir de sa composition chimique. On cherche ainsi par le calcul à réduire la proportion de certains éléments indésirables sans dégrader les caractéristiques du matériau. Les éléments chimiques concernés sont par exemple le cobalt et les terres rares. Dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité Les indicateurs de performance et le pilotage ciblé des actions Ces actions s’appliquent, pour tout ou partie, à l’ensemble des fournisseurs ayant obtenu une note insuffisante au questionnaire SSE ou des non-conformités au questionnaire droits humains. Le plan de vigilance est piloté de la façon suivante : ◼︎par la recherche d’informations complémentaires éventuelles auprès d’autres parties prenantes et par des demandes d’explications au fournisseur ; ◼︎par une action spécifique d’analyse auprès du fournisseur ; ◼︎par la mise en place de plans d’action correctifs permettant de réduire les risques, sous pilotage de l’acheteur leader d’une société de Safran, suivis mensuellement ; ◼︎par la réalisation de revues bimestrielles avec les directions Achat pour la surveillance du plan de déploiement, du suivi des mesures et arbitrage si nécessaire pouvant amener à des actions de désensibilisation du fournisseur, voire des actions conduisant à l’arrêt de la relation commerciale ; ◼︎par une décision en comité achat Groupe pouvant décider du désengagement si la non-conformité est durable. Mécanisme d’alerte Les fournisseurs et sous-traitants ont accès au dispositif d’alerte, cf. § 5.5.1. 5.5.10Impacts environnementaux Dans sa volonté d’exemplarité dans ses modes de production et sur toute sa chaîne de valeur, Safran porte notamment une attention à l’impact environnemental des activités et des produits du Groupe. Au-delà de la prise en compte des impacts de Safran sur le changement climatique, cf. § 5.3, Safran s’efforce de préserver l’environnement et les ressources naturelles. La politique Santé Sécurité et Environnement au travail est décrite au § 5.4.7.1. Prise en compte des impacts environnementaux sur l’ensemble du cycle de vie des produits, dès la conception Au travers du référentiel SSE (cf. § 5.4.7.1), Safran demande à chacune de ses sociétés de rang 1 de mettre en place une organisation dédiée à l’écoconception : compétences, formation, règles de conception, processus de contrôle, etc. Ce standard d’écoconception interne guide les sociétés pour réduire l’empreinte environnementale de leurs produits sur les principales étapes de leur cycle de vie. Partie intégrante du référentiel SSE, il se caractérise également par des exigences classées en niveau de maturité bronze, argent, or, et est audité sur un cycle de trois ans. Au-delà de ce standard, Safran souhaite systématiser la prise en compte de l’environnement en conception pour ces nouveaux programmes ou le développement de briques technologiques. À titre d’exemple d’innovation et de réalisation, dans le domaine des hélicoptères, les nouveaux moteurs ARRANO et ANETO proposent, en plus d’une augmentation des performances, une réduction de l’empreinte environnementale notamment avec des réductions de 10 à 15 % de la consommation spécifique, une réduction du bruit (compliance ACARE 2020) et l’utilisation de matériaux et procédés plus respectueux de l’environnement. Au-delà des enjeux liés au climat, Safran favorise l’écoconception pour que, dès la conception des produits et sur l’ensemble de leur cycle de vie, les impacts environnementaux soient réduits. Dans un principe d’amélioration continue, les objectifs de l’écoconception sont de : ◼︎limiter les impacts sur l’environnement et la santé humaine, notamment en limitant le recours aux substances chimiques dangereuses ; ◼︎anticiper les exigences réglementaires et celles de ses clients/parties prenantes en anticipant, entre autres, les obsolescences de produits chimiques ou de procédés ; ◼︎devancer les normes applicables de l’Organisation de l'aviation civile internationale (OACI) ; ◼︎stimuler l’innovation technologique ; ◼︎favoriser les synergies au sein du Groupe ; ◼︎se démarquer de la concurrence et renforcer l’image de marque du Groupe. Pour ce faire, Safran retient en particulier quatre axes de progrès significatifs pour ses activités : ◼︎le risque chimique (limitation du recours aux substances dangereuses) ; ◼︎le bruit (limitation des nuisances sonores) ; ◼︎les ressources naturelles non renouvelables (réduction de l’utilisation des ressources naturelles, recyclage des produits, réduction et traitement des déchets) ; ◼︎la consommation énergétique (cf. § 5.3.3.2). La limitation du recours aux substances dangereuses pour la santé et l’environnement La prévention des risques liés à l’utilisation des substances chimiques est un enjeu pris en compte par une pluralité d’acteurs au sein du Groupe. L’objectif est de réduire les risques à la source lors de la qualification des matériaux et procédés et de les maîtriser lors de la mise en œuvre des produits chimiques sur les sites industriels. Des règles de choix et d’utilisation des produits chimiques sont définies au travers d’un processus interne. Safran élabore ainsi une liste de substances qui sont interdites ou à substituer prioritairement. Cette liste est prise en compte lors du choix des matériaux et procédés à mettre en œuvre, tant pour la conception de nouveaux programmes ou de briques technologiques que pour les programmes existants. Par ailleurs, chaque nouveau produit chimique, pour être introduit sur site, fait l’objet d’une étude approfondie dans laquelle est impliqué un panel d’acteurs. Depuis début 2020, le Groupe déploie une démarche de gestion responsable des produits chimiques. Dans l’esprit des réglementations applicables aux produits chimiques, dont notamment le règlement REACH (règlement européen relatif aux substances chimiques), cette approche vise à appréhender les enjeux relatifs aux risques chimiques dans leur globalité, sur l’ensemble du cycle de vie des équipements et au travers d’une organisation pluridisciplinaire. La démarche se décline en trois volets : anticiper, substituer et maîtriser. Elle implique différentes directions du Groupe et différents réseaux métiers au sein des sociétés de rang 1. Ainsi, la direction SSE assure une veille stratégique sur les substances afin de permettre à chaque société de rang 1 d’anticiper d’éventuelles obsolescences et de définir sa stratégie. À partir des besoins exprimés par ces dernières, les travaux de substitution sont coordonnés pour les aspects techniques par la direction Matériaux et Procédés du Groupe, avant d’être industrialisés au sein de chaque société de rang 1. La fonction « Achats » est en première ligne pour associer à l’ensemble des travaux les fournisseurs et sous-traitants du Groupe. Enfin, la fonction « Programmes » a un rôle clé pour définir une stratégie qui sera partagée avec les clients. La direction SSE coordonne la démarche de gestion responsable des produits chimiques via un point focal dans chaque société de rang 1. Un comité substances est organisé trimestriellement au niveau du Groupe afin de s’assurer de l’avancement global et de décider des orientations stratégiques. Il réunit les directions Industrielle, Achats et Performance, Programmes, Matériaux et Procédés, Environnement Produit et SSE. Enfin, la mise en œuvre des substances chimiques sur les sites est une préoccupation quotidienne pour les équipes de production et les préventeurs SSE. Bien que les efforts menés en amont du cycle de vie des équipements permettent une réduction des dangers au poste de travail, les risques résiduels doivent néanmoins être maîtrisés. Un des 29 standards du référentiel SSE est dédié aux risques chimiques. Des correspondants « risques chimiques » sont formés spécifiquement sur les sites industriels. La direction SSE du Groupe pilote la veille, la réalisation d’études scientifiques et techniques et émet des recommandations pour la maîtrise des risques chimiques. Safran s’implique activement dans la gestion des substances chimiques et des réglementations associées avec les associations françaises et européennes représentant la profession aéronautique, comme le GIFAS, l’ASD (AeroSpace and Defence Industries Association of Europe) et l’IAEG (International Aerospace Environmental Group) visant à mettre en place des solutions sur la gestion et la substitution des substances les plus préoccupantes. La limitation des nuisances sonores Depuis plusieurs décennies, les normes aéronautiques en matière de bruit sont de plus en plus sévères. Elles répondent en priorité à des impératifs environnementaux et de qualité de vie : le bruit des avions nuit aux riverains, aux personnels au sol et aux passagers. Afin d’anticiper les objectifs fixés par l’ACARE (une diminution de 65 % du bruit perçu à l’horizon 2050 par rapport à l’année 2000) et les normes édictées par l’OACI, les sociétés du Groupe travaillent ensemble à l’amélioration des émissions sonores de leurs équipements. Chez Safran, des équipes dédiées jouent un rôle central dans les principaux programmes aéroacoustiques. Elles développent des partenariats de recherche avec les avionneurs, les hélicoptéristes et les plus grands laboratoires français et européens, notamment l’ONERA et le DLR4. La principale source de nuisances sonores lors du décollage est le système propulsif qui mobilise une grande part des efforts de recherche. Sur les moteurs, l’augmentation du taux de dilution (le rapport entre le flux d’air chaud et le flux d’air froid) obtenu par l’élargissement du diamètre de la soufflante a fortement contribué aux progrès réalisés depuis 40 ans en réduisant la vitesse d’éjection des gaz et donc le bruit. Sur le LEAP, CFM International a relevé avec succès le défi technologique que constitue cette augmentation de diamètre pour le moteur et son intégration à l’avion. Les efforts de Safran portent également sur la réduction du bruit émis par les modules du moteur et de la nacelle. Il s’agit notamment d’optimiser la forme des aubes, à l’aide de modélisations fondées sur la physique des mécanismes générateurs de bruit. Les nacelles offrent elles aussi des performances accrues afin d’emprisonner à la source le son résiduel des moteurs. Les nacelles de l’A320 ont ainsi une peau composite en nid d’abeille qui absorbe une partie des sons. Des technologies nouvelles, actuellement à l’étude, amélioreront encore leur efficience avec comme principe de produire un contre-bruit depuis des haut-parleurs miniaturisés pour neutraliser les ondes sonores des moteurs. On estime in fine que l’empreinte acoustique des avions au sol a été réduite de 75 % en quatre décennies. Entre les versions les plus optimisées des moteurs CFM56 certifiées aux débuts des années 2000 et le moteur LEAP, une amélioration moyenne de 12 décibels par rapport à la norme OACI a été obtenue. Dans les phases d’atterrissage et d’approche, la diminution du bruit des moteurs de dernière génération est telle que les efforts sont maintenant à porter sur le bruit de l’avion qui était auparavant masqué par le bruit des moteurs. Les trains d’atterrissage contribuent de façon significative au bruit global lors de cette phase de vol. Les solutions proposées par les aérodynamiciens de Safran Landing Systems portent sur le design des atterrisseurs et l’ajout de carénages, tout en prenant en compte les contraintes d’encombrement, de poids, de sûreté des vols et de maintenance. Safran Landing Systems apporte à l’ecoDemonstrator2020 de Boeing un dispositif permettant de réduire l’empreinte sonore des trains d’atterrissage de l’ordre de 20 %. La réduction de l’utilisation des ressources naturelles Dans une industrie aux cycles longs comme l’aéronautique, marquée par une complexité technique extrême et des normes de sécurité sans compromis, les avancées technologiques se préparent plusieurs dizaines d’années à l’avance et mobilisent de nombreux acteurs. Safran apporte une attention particulière à l’enjeu des ressources naturelles non renouvelables. Ainsi, le Groupe travaille sur la réparabilité de ses produits et propose des solutions de MRO (Maintenance, Repair and Overhaul – maintenance, réparation et révision) partout dans le monde. Chaque année, les experts de Safran développent et industrialisent plusieurs centaines de nouvelles réparations et proposent une gamme complète d’interventions : restauration de performances, remplacement de pièces à durée de vie limitée, inspection et maintenance de l’ensemble des équipements, etc. Prônant un modèle de durabilité construit et abouti, Safran propose même le réemploi de pièces d’occasion en s’appuyant sur une logique d’économie circulaire. Ainsi, CFM Materials, co-entreprise de GE et de Safran spécialisée dans les pièces d’occasion de moteurs CFM56, propose à ses clients un accès à des stocks importants de rechange, dont la qualité et la traçabilité sont garanties, permettant ainsi de répondre en temps réel aux besoins des ateliers de maintenance du monde entier. Les solutions proposées par Safran contribuent donc à réduire l’utilisation des ressources naturelles non renouvelables. Du fait de ses longs cycles de vie, de la haute technicité des produits et de la forte valeur ajoutée de ses services, Safran s’inscrit dans une démarche de gestion responsable de ses opérations. Le recyclage des produits Safran s’est associé à deux autres acteurs de premier rang (Airbus et Suez) pour fonder la société Tarmac Aerosave. Cette société, créée en 2007 et implantée à Tarbes (Hautes-Pyrénées), est aujourd’hui la référence européenne pour le stockage et la référence mondiale pour le recyclage des avions militaires et civils fabriqués par Airbus, Boeing, ATR, Bombardier, Embraer, etc. Safran est impliqué depuis l’origine dans ce projet qui s’inscrit au cœur de la démarche de responsabilité environnementale du Groupe. Lieu de stationnement d’avions et de stockage d’équipements, Tarmac Aerosave offre la plus grande capacité de déconstruction d’avions en Europe. La société, qui était déjà implantée en France (sur deux sites) et en Espagne (sur un site), a ouvert en 2020 un quatrième site sur le territoire français. Depuis 2007, 250 avions et 140 moteurs ont été démantelés et recyclés, avec un taux de récupération de plus de 92 % du poids total de l’avion. À titre d’exemple, 75 % des A340 d’Airbus recyclés dans le monde l’ont été par Tarmac Aerosave. La réduction et le traitement des déchets Safran s’engage également à réduire et à traiter les déchets de ses sites de production afin de réduire son impact sur les ressources et sur l’environnement. Les déchets sont répartis en sept catégories (plastiques, papiers/cartons, bois, déchets composites, métalliques, dangereux et autres déchets non dangereux). Les sites ne rejettent pas de déchets radioactifs. Pour chaque typologie de déchets, plusieurs traitements sont envisageables : le recyclage matière, l’incinération avec valorisation énergétique, l’incinération sans valorisation énergétique et l’enfouissement pour les déchets ultimes et dangereux. En fonction des typologies de déchets, de la maturité des filières existantes et des pays dans lesquels Safran est implanté, les pourcentages de valorisation (matière et énergétique) peuvent varier de 99 % de valorisation pour les déchets métalliques à 35 % pour les déchets composites dont les filières de traitement sont en cours de développement. Par ailleurs, les eaux issues des processus industriels, susceptibles de présenter des risques, rejoignent les eaux de surface via des stations de traitement surveillées en continu ou sont prises en charge par un prestataire pour traitement externe. Plusieurs établissements en France sont soumis à la législation RSDE (rejet de substances dangereuses dans l’eau) et font l’objet d’arrêtés préfectoraux complémentaires. Le Groupe dispose d’études et d’analyses réalisées par une tierce partie des sols et des eaux souterraines de ses sites industriels, afin d’en évaluer les risques éventuels de pollution. Des actions de prévention ou de remise en état sont conduites partout où cela est nécessaire. La direction SSE Groupe supervise l’état environnemental des lieux, des bâtiments, des activités, des sols et des eaux souterraines de chaque site. Elle participe notamment aux due diligences au cours des cessions et des acquisitions d’éléments du patrimoine. Depuis 2016, le Groupe compte deux établissements classés Seveso seuil haut : les sites de Molsheim et de Bidos de Safran Landing Systems. Ces établissements sont conformes à la législation en vigueur : système de gestion de la sécurité (SGS), plans d’opérations internes (POI), plans de prévention des risques technologiques (PPRT), etc. Certains établissements exploitent des installations soumises à autorisation, déclaration ou enregistrement en fonction des législations nationales. Toutes les installations faisant l’objet d’une autorisation d’exploitation font l’objet d’un reporting Groupe. En accord avec la législation française, pour certaines de ces installations Seveso, ICPE (Installation classée pour la protection de l’environnement), des garanties financières ont été proposées fin 2015 et fin 2018 aux autorités préfectorales concernées, pour la mise en sécurité de l’établissement en cas de cessation de son activité. Les sites concernés reçoivent de la part des préfectures les arrêtés complémentaires relatifs aux garanties financières. Dans le cadre de tous ses projets, le Groupe s’engage à respecter les réglementations environnementales en vigueur. Il est notamment amené à effectuer ponctuellement des études d’impact de ses activités sur la biodiversité locale afin d’obtenir son autorisation d’exploitation. En 2020, aucun accident environnemental ayant un impact significatif sur l’environnement n’a été recensé dans le Groupe. Objectif RSE 2025 : augmenter le ratio de valorisation des déchets par rapport à 2019. Objectif RSE 2025 : 100 % des établissements réalisent la feuille de route des cinq cibles Zéro (cf § 5.3.5). Indicateurs – Environnement Énergie 2018 2019 2020 Électricité (en MWh) 1 304 597 1 352 946 997 647 Gaz naturel et gaz de pétrole liquéfié (GPL) (en MWh PCS) 868 910 920 851 603 924 Kérosène (en litres) 17 305 991 18 345 252 12 146 639 Réseaux de chaleur/vapeur et froid (en MWh) 53 491 51 055 44 824 Fioul (en litres) 865 466 621 596 510 173 Déchets – Eau 2018 2019 2020 Déchets totaux générés (en tonnes) 96 267 95 243 57 794 Déchets totaux valorisés (en tonnes) 72 187 65 006 40 723 Ratio de valorisation (en %) 75,0 68,3 70,5 Eau (en m3) 3 722 234 4 582 612 2 521 900 Les valeurs de 2018 et 2019 ont été revues en 2020 en utilisant la même base de données de facteurs d’émission que 2020. 5.6Responsabilités sociétales : développer son engagement citoyen Ce chapitre correspond au quatrième pilier de la stratégie RSE « affirmer notre engagement citoyen », il traite des impacts sociétaux de Safran liés à ses décisions et à ses activités, son développement et ses engagements. Il décrit l’ambition de Safran d’être acteur auprès des communautés locales et de contribuer au développement des territoires. Safran s’engage ainsi à être à la pointe de l’innovation pour protéger les citoyens, à développer des partenariats pour la formation et la recherche et à faciliter l’insertion professionnelle et sociale auprès des jeunes. 5.6.1Être à la pointe de l’innovation pour protéger les citoyens 5.6.1.1Actions de lutte contre la pandémie de la Covid-19 Dès le début de l’épidémie de la Covid-19, les initiatives des collaborateurs ont été soutenues et encadrées au sein d’un groupe de travail baptisé « Safran Anti-Covid » afin de contribuer à la lutte contre l’épidémie. Le groupe Safran Anti-Covid a travaillé pour concevoir et produire divers équipements certifiés pour la lutte contre la pandémie : ◼︎dans les nombreux pays d’implantation de Safran, les salariés ont utilisé l’impression 3D pour fabriquer divers équipements médicaux ou pièces de rechange pour faire face aux besoins urgents de matériel dans les hôpitaux, laboratoires et autres institutions médicales. Par exemple, dès mars 2020, Safran a mis au point un mode d’emploi diffusé dans tout le Groupe pour fabriquer des visières à partir de l’impression 3D. Ainsi, partout dans le monde les collaborateurs se sont mobilisés pour fabriquer des centaines de visières chaque semaine et, au total, plusieurs milliers de visières ont pu être distribuées au personnel médical local dans les zones d’implantation Safran. L’impression 3D a également été utilisée pour fabriquer des pièces dites sans contact, afin de protéger les salariés d’une contamination par le contact de certaines surfaces. Des milliers de pièces ont ainsi été fabriquées et mises à disposition du personnel ; ◼︎en France, différents ingénieurs des sociétés du Groupe se sont mobilisés pour adapter Easybreath, le masque de snorkeling de Décathlon. Grâce aux différentes expertises, le masque de plongée a été transformé en un dispositif médical étonnamment polyvalent qui pouvait être utilisé à différentes phases de la prise en charge du malade, que cela soit en ambulatoire, en soins intensifs ou en réanimation. La conception a été réalisée en deux semaines, les orientations initiales précieuses et les essais de mise au point ont été menés avec le concours de l’Institut de recherche biomédicale des armées (IRBA). L’industrialisation a été travaillée avec le groupe d’ingénierie Segula Technologies. L’Agence nationale de la santé et du médicament a accordé en un temps record (10 jours) une autorisation de mise sur le marché provisoire, afin que les patients hospitalisés puissent avoir accès au kit Safran. Le dispositif a été déployé dans certains hôpitaux et cliniques, et les définitions numériques, en vue d’une impression 3D, sont téléchargeables sur le site de Safran ; ◼︎au Mexique, les équipes Safran ont travaillé à produire un outil permettant de protéger les médecins lors d’une intubation ou extubation des malades, précisément des boîtes en polycarbonates (« aerosol boxes » ou « aerosol shields »). Plus de 150 « aerosol boxes » ont été livrées au ministère de la Santé local afin d’alimenter les hôpitaux prenant en charge les patients atteints de la Covid-19 ; ◼︎au Mexique, les salariés ont aussi travaillé en partenariat avec d’autres acteurs locaux pour fabriquer 1 000 respirateurs certifiés à destination des hôpitaux locaux ; ◼︎en France, le masque de combat Mistral développé par Safran a été validé avec l’aide de l’IRBA pour protéger les soignants tout en leur permettant de supporter une accélération cardiaque, par exemple en portant un patient ou du matériel, grâce à un système de ventilation. Une dizaine d’hôpitaux militaires ont profité de ce dispositif de protection pour le personnel soignant au contact des malades ; ◼︎dans de multiples sites, les salariés se sont dédiés à la confection textile de plusieurs milliers de masques barrières et de sur-blouses, à destination de diverses institutions locales de santé et de protection (hôpitaux, SAMU, etc.), ainsi qu’aux collaborateurs Safran ; ◼︎plusieurs sociétés Safran ont collaboré en France et avec Schneider Electric pour élaborer un masque de haute protection réutilisable appelé R-Safe. Il représente une innovation en matière de protection respiratoire : son filtre remplaçable filtre des particules 30 fois plus fines qu’un masque classique, tout en diminuant l’impact sur l’environnement (filtre remplaçable, éléments biosourcés, réutilisables, et production locale) ; ◼︎en France, dans le cadre de propositions « anti-Covid », la DGA a retenu et financé un prototype de la technologie du projet d’intrapreneuriat Safe Air. Ce prototype livré en janvier 2021 permet de mesurer les capacités de filtrage de masques utilisés et des cartouches filtrantes, et ainsi diminuer la charge virale dans un espace clos. Parallèlement à ces initiatives, de nombreux sites Safran se sont engagés, notamment à l’échelle locale, pour contribuer à la lutte contre la pandémie et ses conséquences économiques et sociales. Ainsi : ◼︎plusieurs sites ont levé des fonds pour soutenir financièrement des institutions dans l’achat d’équipements médicaux. Par exemple en Pologne, Safran Transmission Systems a apporté son soutien financier à l’hôpital de Łańcut, dans le cadre d’une campagne sollicitant l’aide des entrepreneurs locaux. En mars 2020, plusieurs sociétés en Chine se sont réunies pour acheter des vêtements, lunettes et gants de protection pour les institutions médicales locales ; les dons, d’une valeur d’environ 100 000 yuans, ont été faits par l’intermédiaire de la Fondation pour le développement de la jeunesse de Hubei ; ◼︎dans de nombreux pays, Safran a aussi directement fait des dons en nature d’équipements de protection et de lutte contre la pandémie auprès des gouvernements ou des hôpitaux et écoles. Par exemple en Tunisie, des blouses, visières et équipements de protection individuelle ont été donnés par Safran Aerosystems à différents hôpitaux, écoles et au ministère de la Santé. En Suisse, Safran Colibry a donné plusieurs centaines de masques au personnel des maisons de retraite locales ; ◼︎au Royaume-Uni, des collaborateurs de Safran Seats se sont portés volontaires pour aider à installer des salles prêtes à accueillir des patients atteints de la Covid-19, en plus de prêter de nombreux équipements de protection individuelle ; ◼︎Safran s’efforce d’apporter son soutien aux personnes rendues vulnérables par la pandémie. En France, les salariés ont pu accéder à une plateforme lancée avec MicroDON « Tous mobilisés contre la Covid-19 » pour pouvoir participer à différents organismes solidaires. En Chine, une aide financière a été apportée aux personnes vulnérables de Suzhou par Safran Landing Systems grâce aux dons de salariés et de la société. Ce site a également mis en place un dispositif de soutien financier pour les employés en difficulté ; ◼︎en France, des salariés de Safran Electrical & Power ont mis en place la plateforme « Industrie Solidaire » permettant de mettre en relation les industriels et les hôpitaux français afin de répondre plus efficacement aux besoins d’équipements sanitaires. En plus des initiatives précitées, Safran a mis en place, dès juin 2020, un groupe de travail international baptisé « 0 Covid » dont l’objectif est d’anticiper et de se préparer aux futures demandes des compagnies aériennes suite à la pandémie. Des réflexions sont ainsi engagées sur de futurs aménagements de cabines, qualité des sièges et de l’air, qui assureraient des vols sans risque de contamination. 5.6.1.2Des collaborateurs impliqués dans d’autres initiatives solidaires Safran est engagé au niveau local dans diverses actions de soutien notamment pour la santé. Elles sont souvent à l’initiative des salariés de Safran et diffèrent d’un site à un autre. En voici quelques exemples en 2020 : ◼︎au Mexique, les salariés de Safran Aerosystems ont mis en place une campagne de récolte de bouchons de bouteille plastique, donnés par la suite à l’association Banco de Tapitas dans le but de soutenir des enfants atteints de cancer. Les bouchons sont transformés et réutilisés pour en faire divers équipements, médicaux, éducatifs ou de divertissement pour ces enfants ; ◼︎chez Safran Electrical & Power au Mexique, une campagne d’appels aux dons pour le Téléthon a été organisée par les salariés. En 2020, ils ont pu faire un don de plus de 21 200 pesos mexicains à la Fondation ; ◼︎à Singapour, Safran prend part à l’initiative « Adopt a wish » qui permet à des résidents de maisons de retraite de faire une liste de souhaits. Les salariés Safran participent à l’achat et la préparation d’une partie des souhaits des personnes âgées ; ◼︎en Afrique du Sud, Safran Electronics & Defense a fait don à une association locale de matériels et d’équipements dont les sites n’ont plus usage, dans le but d’aider à former des personnes sans emploi et de faciliter leur réinsertion professionnelle ; ◼︎les sites de Safran Aerosystems en Tunisie s’engagent dans la collecte et le don de panier-repas à destination des familles dans le besoin au niveau local. Des initiatives similaires sont coordonnées au Royaume-Uni chez Safran Seats, en France chez Safran Electrical & Power et au Mexique, en partenariat avec des banques alimentaires auxquelles les salariés font des dons de nourriture ; ◼︎au Royaume-Uni, Safran Seats soutient activement les associations de lutte contre le cancer de la prostate et le cancer du sein Breast Cancer Now et Prostate Cancer UK : plus de 12 500 livres sterling ont été récoltées et données cette année. De plus, les collaborateurs participent à de nombreuses opérations organisées par des associations (courses à pied, sensibilisations), cependant plusieurs ont été suspendues en 2020 à cause de la pandémie ; ◼︎en France, Safran SA a organisé en collaboration avec La Cravate solidaire une collecte de vêtements pour femme et pour homme, permettant de se présenter à un recrutement. Dans les trois sites qui ont participé à l’opération, 475 kilos de vêtements ont été récoltés, permettant « d’habiller » 142 personnes en situation précaire, selon les estimations de l’association. Elles ont, en plus, toutes bénéficié des conseils d’un coach en image et d’une préparation à l’entretien d’embauche par des recruteurs professionnels ; ◼︎en France, Safran Aircraft Engines soutient l’association L’Étoile de Martin, engagée en faveur de la recherche pour les cancers de l’enfant. Un don de 56 000 euros a été fait en 2020 à l’issue de la démarche d’innovation participative du Groupe : plus les collaborateurs participent à la démarche d’innovation et proposent des idées, plus le montant donné à l’association est important. 5.6.1.3Des activités de défense pour contribuer à un « monde plus sûr » Face à une instabilité croissante de l’environnement mondial, Safran propose des produits, des services et des solutions de haute technologie pour protéger les intérêts nationaux et les citoyens. À travers sa raison d’être, Safran cherche à contribuer à un « monde plus sûr ». La protection de la souveraineté des États, des citoyens et de leurs intérêts économiques nécessite une vigilance accrue et des ressources technologiques de haute performance face aux risques multiples d’attaques ou de menaces tels les combats asymétriques ou la criminalité cyber. Safran contribue à l’indépendance de ses clients étatiques grâce à sa maîtrise des technologies de très haut niveau et à son empreinte industrielle forte sur le territoire français, gage de pérennité et de sécurisation des ressources et compétences. Les hautes technologies source de souveraineté Safran met son savoir-faire, ses technologies et ses moyens industriels au service de la souveraineté de la France, de l’Europe et d’autres pays alliés et offre ainsi les capacités optimales pour Observer, Décider, Guider, Dissuader et Agir tant sur terre, en mer et en l’air que dans l’espace. Safran développe, produit et maintient en conditions opérationnelles des systèmes de motorisation et des équipements d’aéronefs militaires (avions de combat, avions de transport, hélicoptères), des systèmes de surveillance (drones) et des équipements d’optronique, de navigation inertielle et des logiciels critiques. Safran garantit l’accès autonome à l’espace via ArianeGroup, avec les lanceurs et services de lancements. Le Groupe participe à de très nombreuses missions avec ses équipements pour satellites, véhicules et engins spatiaux. Avec ses systèmes optiques, ses solutions de télémesure et stations sol, il permet l’exploration de l’espace et en garantit la surveillance. En 2020, ce rôle s’est concrétisé notamment par : ◼︎la fourniture de nouvelles boules optroniques de surveillance pour les hélicoptères de la Marine nationale et pour les Forces spéciales françaises ; ◼︎la sélection de jumelles d’observation de nouvelle génération par plusieurs pays de l’Otan ; ◼︎la fourniture au Commandement de l’Espace de services de surveillance de réseaux satellitaires en France. Safran est également positionné, depuis 2018, sur les travaux préparatoires des futures capacités de défense européennes à travers huit projets majeurs (dans les programmes Preliminary Actions for Defense Reseach et European Defense Industrial Development Programme). Ceux-ci concernent notamment les capacités de surveillance maritime par drone et les fonctions « voir et éviter » pour l’insertion dans la circulation aérienne, des solutions électroniques hautement intégrées et cyber sécurisées (projet EXCEED), des fonctions de navigation par satellites à haute intégrité (projet GEODE) ou assistées par la vision, des véhicules robotisés pour intervention déportée et télé-opérée (I-MUGS) pour moins exposer les personnels des forces. Ces projets préparatoires s’inscrivent dans la perspective du Fonds européen de défense (FED), programme de financement européen destiné à préparer les moyens capacitaires de défense communs pour une autonomie européenne renforcée. Ces technologies s’appuient notamment sur l’intelligence artificielle et de nouveaux capteurs inertiels vibrants (HRG et MEMS) associés à des techniques de fusion de senseurs. La dualité civil-militaire est source d’indépendance technologique et industrielle Les exigences de sécurité, de disponibilité et de performance des systèmes et équipements déployés dans les secteurs civils et militaires sont similaires, bien que les usages et les fréquences d’emploi diffèrent. Safran, grâce à la dualité de ses marchés, propose à ses clients des solutions performantes, fruit des synergies technologiques, techniques et industrielles mises en œuvre. Pour tous les clients de Safran, la combinaison de l’excellence acquise sur les deux marchés, la mutualisation des efforts de R&T, des investissements, le déploiement d’un même processus qualité, une politique de développement de briques technologiques multi-usages, sont des facteurs de différenciation, des gages de compétitivité et des garanties d’indépendance économique et stratégique. Cette indépendance requiert des investissements considérables auxquels contribuent les États. L’accès aux marchés export, sous réserve d’obtention des autorisations, est nécessaire pour maintenir une industrie de défense viable et une pérennisation des expertises, et ainsi garantir la souveraineté. Dans ce domaine, Safran respecte strictement les lois sur le contrôle des exportations et les embargos décidés par les États où le Groupe opère ainsi que par les organisations internationales. En 2020, cette stratégie s’est illustrée par exemple par l’inauguration au sein du site français de Safran Electronics & Defense à Poitiers, centre d’excellence en optronique de défense, d’une capacité de fabrication d’optiques spatiales à très haute performance qui produira les miroirs du futur du plus grand télescope du monde (European Extremely Large Telescope) en cours de construction par l’ESO (European Southern Observatory). 5.6.2Développer des partenariats pour la formation et la recherche 5.6.2.1Partenariats scientifiques Safran entretient plus de 300 partenariats de recherche scientifique, technologique et industrielle avec des parties prenantes externes publiques et privées, (cf. § 1.4.2) 30 partenariats sont dits stratégiques car à fort enjeu pour le Groupe. Ils sont régis par des accords-cadres notamment avec l’ONERA, le CNRS, le CEA Tech et l’École polytechnique de Montréal au Canada. Safran est fortement engagé dans des pôles de compétitivité (ASTech, Aerospace Valley, etc.) et dans la création de trois instituts de recherche technologique (IRT) créés dans le cadre du programme d’investissement d’avenir (PIA). Ces partenariats de long terme, ainsi que l’animation de réseaux thématiques qui fédèrent plusieurs laboratoires tels que le réseau INCA (Initiative en combustion avancée), participent à faire évoluer la connaissance et l’innovation, en particulier pour promouvoir un secteur aéronautique plus performant tout en cherchant à réduire ses impacts environnementaux. Safran contribue ainsi à la dynamique de tout un écosystème autour de la connaissance scientifique et de l’innovation. À travers ces partenariats, Safran, en tant que grand donneur d’ordre procure une visibilité nécessaire à son écosystème (industriels, PME, start-up, laboratoires, etc.) sur les enjeux et perspectives du secteur. Cette transparence nourrit ainsi les feuilles de route des autres acteurs de la filière aéronautique, défense et spatial, et inversement. Objectif RSE 2025 : augmenter le nombre de nouveaux doctorants qui intègrent le Groupe chaque année. La moyenne annuelle entre 2017 et 2019 était de 63, le nombre de nouveaux doctorants en 2020 est 36. L'objectif 2025 est d'intégrer plus de 65 doctorants. D’autre part, Safran soutient la recherche à travers la formation en accueillant plus de 250 doctorants et en travaillant en partenariat avec des écoles, des laboratoires universitaires et au travers des chaires industrielles soutenues par l’Agence nationale pour la recherche en France. Safran est ainsi le premier employeur de doctorants à travers le dispositif CIFRE (conventions industrielles de formation par la recherche) sur 2018-2020 en France. De nombreux salariés de Safran interviennent chaque année dans de grandes écoles, en donnant des cours ou en participant aux instances d’orientation des programmes pédagogiques, avec notamment 265 salariés « ambassadeurs », cf. § 5.4.3. Ce rôle sociétal aide à l’insertion professionnelle des jeunes dans la vie active dans des métiers de technologies de pointe et ces interventions participent à fédérer la communauté académique autour d’objectifs scientifiques concertés, complémentaires aux dispositifs bilatéraux et chaires. 5.6.2.2Créateur et acteur sur les territoires Safran participe à l’aménagement des territoires d’implantation, par exemple en France, à Toulouse, avec le projet COMMUTE (Collaborative Mobility Management for Urban Traffic and Emission reduction). Fruit d’une collaboration Toulouse Métropole, l’Aéroport Toulouse-Blagnac, l’association Afnor et d’autres sociétés implantées localement, le projet COMMUTE vise à analyser et préparer le trafic et la gestion des mobilités de demain, dans les zones aéroportuaires et aéronautiques de l’agglomération. Avec un budget de 5,2 millions d’euros (dont 80 % sont subventionnés par l’Union européenne), ce projet a pour objectif de construire une vision commune de la mobilité urbaine à l’échelle de la zone aéroportuaire. Il s’articule autour de quatre ambitions : diminuer l’impact de la voiture particulière grâce au covoiturage, renforcer l’usage des transports en commun, développer l’utilisation du vélo et la micromobilité, et limiter les déplacements. Centres de formation professionnelle créés par Safran dans le monde L’accord-cadre RSE mondial signé en 2017 prévoit que « dans chaque pays où il est présent, Safran privilégie les ressources humaines locales pour pourvoir les emplois disponibles et développe, chaque fois que cela est possible, l’intégration locale. En cas d’évolution de l’activité, Safran s’engage à informer en amont les autorités locales et nationales et à coopérer avec elles pour mieux prendre en compte les intérêts locaux ». Safran privilégie aussi les partenaires et sous-traitants locaux afin de minimiser les importations de produits. Cet engagement repose sur la mise en place de formations aux métiers de l’aéronautique pour permettre une meilleure transmission des compétences, et sur le soutien à la recherche pour développer l’innovation sur les différentes localisations du Groupe. Il s’illustre par différents exemples : ◼︎Safran est implanté en Inde à travers six sociétés situées à New Delhi, Bangalore et Hyderabad, comprenant 600 collaborateurs et un centre de formation CFM Training Center permettant aux salariés de monter en compétences. Une joint-venture a été créée entre Safran Helicopter Engines et l’entreprise indienne HAL qui fournit un support aux opérateurs nationaux et internationaux utilisant des moteurs d’hélicoptères, en premier lieu les forces aériennes et armées indiennes ; ◼︎au Maroc, Safran a participé à la concrétisation du partenariat entre l’État marocain, le Groupement des Industries Marocaines Aéronautiques et Spatiales (GIMAS) et l’Union des Industries et Métiers de la Métallurgie (UIMM). Le Groupe a aussi participé à la création d’un Institut de formation aux métiers de l’aéronautique (IMA) et s’est engagé pour participer, avec les autorités marocaines, au développement de l’activité de recherche du pays via la création de voies doctorantes dans les domaines aéronautiques ; ◼︎au Mexique, les sociétés Safran Aircraft Engines et Safran Landing Systems sont engagées dans le programme de coopération universitaire bilatéral Mexprotec qui permet aux techniciens supérieurs mexicains d’obtenir une licence professionnelle dans un IUT français. Le Groupe est partenaire de plusieurs universités, dont l’Université autonome du Mexique (UNAM) et l’Université technologique de Querétaro (UTEQ). Il a contribué à la création d’une formation en alternance visant à l’obtention d’une licence professionnelle de l’Université de Créteil en France, en collaboration avec le lycée franco-mexicain de Mexico. Safran est par ailleurs membre fondateur de l’Aerocluster de Querétaro ; ◼︎au Brésil, Safran Helicopter Engines promeut l’excellence et la mobilité des jeunes étudiant.e.s notamment dans le domaine des sciences et technologies. Safran a, depuis 2018, un accord de partenariat avec l’Université de Brasilia (UNB) pour favoriser la collaboration en matière de recherche et de transmission des savoirs. En 2019, Safran Cabin a également mis en place des partenariats avec des universités et des écoles de langues dans la région de São Paulo pour promouvoir la formation de ses salariés ; ◼︎en Chine, le centre de formation CFM International a formé plus de 10 000 stagiaires. Il s’agit du troisième centre de formation CFM International dans le monde ; ◼︎en Pologne, à travers le plan de formation CEKSO 2, Safran participe, en lien avec d’autres entreprises de l’Aviation Valley, à la construction de référentiels de formation pour adapter les programmes éducatifs aux besoins de l’industrie de l’aviation. Des collaborateurs Safran interviennent dans le cadre de ces formations ; ◼︎au Canada, Safran travaille avec une association œuvrant dans le domaine de l’aérospatial, afin d’identifier les compétences clés d’une industrie future et d’influencer le programme académique ; ◼︎en France, depuis 2016, Safran travaille avec la plateforme de recherche et de développement MetaFensch et plusieurs groupes de métallurgie, dont Eramet et Vallourec, dans l’objectif de développer la filière titane française du futur. Le lancement des formations sur le CampusFab – préparation à l’Usine du Futur Le CampusFab, dont Safran est partenaire, a ouvert ses portes en 2019. Son ambition est d’assurer la formation des techniciens et ingénieurs de l’aéronautique et du spatial aux métiers de l’industrie du futur. Ce campus, situé à Bondoufle en France, est piloté par un consortium composé d’acteurs industriels et de l’emploi, et d’organismes de formation. Il est également soutenu par des établissements publics et par l’État dans le cadre du Programme d’investissements d’avenir (PIA). Le CampusFab s’est doté des technologies, d’équipements industriels et de solutions logicielles qui sont utilisés dans l’usine 4.0. Dans cet espace modulaire de 2 000 m2, le numérique est omniprésent, avec notamment des robots collaboratifs, des objets connectés, de la réalité virtuelle ou augmentée ainsi que de la fabrication additive. Tout est conçu et organisé pour suivre la continuité des données, de la conception du produit à sa réalisation. CampusFab met à disposition une salle « digitale », cœur de la plateforme permettant le contrôle et l’analyse de la data et des processus, un pôle fabrication additive, une ligne d’usinage « modèle » produisant des pièces « qualité aéronautique/capabilité automobile », un pôle d’assemblage et montage, un pôle maintenance des moyens de production ainsi qu’un espace d’animation et de rencontres professionnelles. CampusFab a pour vocation d’accueillir les salariés Safran en formation continue pour les préparer aux enjeux de l’usine digitalisée de demain. Ils pourront ainsi acquérir les connaissances nécessaires au pilotage des systèmes industriels et à la gestion des données. Des modules de formation seront proposés aux alternants. Dès la formation initiale, ils seront préparés aux évolutions de l’usine 4.0. CampusFab est une composante essentielle dans l’accompagnement de la transformation digitale des établissements du Groupe. Safran University y développe, avec les experts métiers, des actions de formation orientées vers l’Usine du Futur pour répondre aux besoins d’évolutions des compétences des salariés du Groupe, en proposant des formations qualifiantes tel le certificat de qualification professionnelle de la métallurgie (CQPM), « Cellule autonome de production ». Au cours de l’année 2020, CampusFab a ainsi accueilli en formation des apprentis de diverses sociétés du Groupe sur des parcours de techniciens d’usinage, ainsi que des intérimaires en reconversion suite à la fin de leur mission. Safran est également acteur de la promotion de cette plateforme vers les écoles d’ingénieurs, dans le but de mettre à disposition des futurs diplômés un outil orienté vers l’Usine du Futur. 5.6.3Faciliter l’insertion professionnelle et sociale 5.6.3.1Les fondations Safran, engagement en faveur des jeunes Safran s’investit depuis plus de 15 ans auprès des jeunes pour les aider dans leur insertion professionnelle et sociale, au travers de ses deux Fondations d’entreprise. Fondation Safran pour l’insertion La Fondation d’entreprise Safran pour l’insertion agit en faveur des jeunes porteurs d’un handicap et des jeunes défavorisés. Au cœur de son action s’inscrivent les projets d’insertion professionnelle portés par des associations sensibles aux difficultés des jeunes très défavorisés ou exclus, ou aux spécificités des jeunes porteurs de handicaps afin de les accompagner vers des emplois en milieu ordinaire. Un effort important est également consacré aux projets d’insertion sociale, car un projet d’insertion individuelle ne réussit vraiment qu’en prenant en compte toutes les difficultés rencontrées. Le logement, la culture et le sport sont, aux yeux de la Fondation, des vecteurs privilégiés d’action auprès de ces jeunes : ils sont aussi souvent des portes d’entrée efficaces pour la réinsertion. Constatant au printemps 2020 combien l’impact de la crise sanitaire sur ces projets associatifs était important, la Fondation a adapté son soutien et a élargi son aide aux budgets de fonctionnement récurrents de ses partenaires. 32 associations ont ainsi été aidées parmi 141 dossiers présentés, portant à près de 290 le nombre de partenaires soutenus désormais depuis 2005. Près de 575 000 euros ont été ainsi distribués en 2020. Les projets soutenus s’inscrivent cette année sur l’ensemble du territoire français et ont été proposés pour 25 % par des salariés du Groupe. La Fondation a également poursuivi en 2020 ses projets de long terme : ◼︎elle est devenue copropriétaire avec la jeune société OMNI des brevets du kit de mobilité urbaine électrique permettant d’adapter tout type de fauteuil roulant à tout type de trottinette électrique disponible dans le commerce. Ceci matérialise le projet SHIFT porté par la Fondation depuis de nombreuses années ; ◼︎l’engagement auprès de la fondation AlphaOmega, initié en 2017 pour un montant global d’un million d’euros, se poursuit. Par ce biais, la Fondation d’entreprise Safran pour l’insertion s’est saisie d’un outil innovant de venture philanthropy et soutient cette démarche en France, grâce aux méthodes habituellement utilisées dans le domaine du corporate venture, au travers de sept associations soigneusement choisies pour leur capacité à obtenir des résultats en profondeur dans le domaine éducatif. Celles-ci ont d’ailleurs montré toute leur réactivité et ingéniosité dans les mois de confinement, pour poursuivre et amplifier leurs actions. Fondation Safran pour la musique L’implication de Safran comme mécène des arts prend aussi la forme d’un accompagnement vers la vie professionnelle à travers la Fondation pour la musique : celui des jeunes talents qui seront les grandes figures de la musique classique de demain. La Fondation pour la musique mène, depuis plus de 15 ans, une action reconnue par les professionnels du milieu musical dans l’identification et le soutien de ces jeunes artistes. Elle a mis à la disposition de plusieurs générations de virtuoses des aides adaptées aux mutations de la scène musicale : bourses d’études, soutien pour de premiers enregistrements, soutien à l’acquisition d’instruments. Son action passe aussi par la scène, primordiale pour ces jeunes : la Fondation est partenaire, souvent dans la durée, de plusieurs associations ou institutions qui œuvrent pour permettre l’accès de ces jeunes au public. L’année 2020 a grandement fragilisé le milieu musical. La Fondation a poursuivi son action auprès des jeunes afin de les aider, autant que possible, à poursuivre leurs études ou à faire leurs premiers pas en tant que professionnels. Au total, 133 000 euros ont été dépensés en 2020 pour ces différents projets. 12 dossiers ont été retenus parmi 60 demandes, portant à plus de 140 le nombre de jeunes artistes aidés par la Fondation. Les structures soutenues par la Fondation ont toutes réalisé un travail remarquable auprès de ces jeunes. La Fondation a choisi de continuer son accompagnement auprès de chacune d’entre elles et d’ouvrir ce cercle à La Scala Paris. C’est d’ailleurs avec ce nouveau partenaire que la Fondation a organisé cette année le concours pour jeunes solistes de niveau master, concours remporté par le pianiste Virgile Roche. 2020, synonyme enfin de la durabilité et de transmission : un nouveau partenariat a été noué avec l’association Talent & Violon’celles pour faire fabriquer, par un luthier français, un alto, qui sera prêté au lauréat du prix Fondation 2019, Paul Zientara, puis transmis à un autre jeune talent après quelques années. 5.6.3.2Mécénat, des projets axés sur l’éducation En 2020, l’action du mécénat au niveau du siège s’est concentrée sur la continuité des projets financés en 2019. Au niveau local, les sites Safran ont continué à réaliser de multiples actions, en particulier en lien avec le monde de l’éducation et dans une perspective d’insertion sociale et professionnelle. Ces initiatives concernent les sites du monde entier et s’inscrivent parfois dans la durée. Parmi les initiatives réalisées en 2020 : ◼︎en France, l’opération « Chouette, on lit ! », initiée par un collège d’éducation prioritaire aux Andelys (France), consistant à commencer chaque premier cours de l’après-midi par un temps de lecture silencieuse et individuelle de 15 minutes, devient pérenne grâce au don Safran, qui a permis l’achat de 334 livres et de constituer un fonds adapté pour les élèves dyslexiques ; ◼︎en France, le programme éducatif et culturel « Art en immersion », créé par la Fondation Culturespaces, a pour objectif de favoriser l’accès à l’éducation culturelle et à la pratique artistique pour les enfants de 5 à 11 ans en situation précaire. Il a été conçu autour des expositions numériques immersives proposées par les trois plus grands centres d’art numérique en France à Paris, aux Baux-de-Provence et à Bordeaux. Safran a permis la fabrication de 330 kits pédagogiques, qui ont été diffusés au sein de 286 structures, dont 171 classes d’écoles classées prioritaires. Près de 5 000 enfants ont été inscrits pour suivre le programme et les ateliers pédagogiques ; ◼︎grâce au don de Safran, ÁndAle para oír, padres de niños Sordos, association civile mexicaine située à Querétaro, a permis à 60 enfants sourds de progresser dans l’apprentissage de l’écriture en espagnol. L’achat d’iPads a facilité les liens avec les élèves et les familles pendant la pandémie. Les ateliers se sont tenus à distance et, grâce au programme éducatif mis en place, les plus jeunes ont créé un calendrier imprimé en 500 exemplaires et les adolescents ont réalisé un magazine édité à 2 000 exemplaires. Tous ont réussi à exprimer et rédiger en espagnol leurs idées et à communiquer sur les sujets qui les intéressaient. C’est pour eux un véritable encouragement à persévérer et à gagner en autonomie, tout au long des prochaines années ; ◼︎aux États-Unis, Safran Seats a fait un don de 5 000 dollars US à la Fondation pour l’Éducation de l’école indépendante de Gainesville (GISDEF) pour soutenir des établissements locaux dans l’achat de matériel scolaire et l’organisation d’activités à but éducatif pour les classes. Objectif RSE 2025 : a minima une action menée par établissement de Safran, en faveur de l'insertion sociale ou professionnelle, par an. Actions des collaborateurs Safran en faveur de l’éducation Au-delà des dons financiers, certains Safran dans le monde mettent en place des actions à l’échelle locale afin de favoriser l’insertion sociale et professionnelle des jeunes, notamment par l’éducation. Ainsi, au Royaume-Uni, les sites de Safran Seats ont accueilli des étudiants dans leurs locaux à l’occasion de journées de découvertes. Plusieurs activités ont été organisées, comme des présentations de métiers, des échanges entre des femmes salariées Safran et des collégiennes, ou la visite des ateliers de production. De nombreux établissements ont pu profiter de ce dispositif, de l’enseignement primaire au supérieur. Ce type d’initiative permet aux jeunes de découvrir les métiers de l’aéronautique et d’y envisager leur avenir. Des initiatives similaires ont lieu au Mexique chez Safran Landing System et Safran Aircraft Engines, au Brésil chez Safran Helicoper Engines et en France chez Safran Aircraft Engines à Gennevilliers. Safran accompagne également certaines associations sur le long terme : CGénial, une fondation pour lier système éducatif et industrie Safran est partenaire depuis 2017 de la Fondation CGénial, laquelle a pour mission de développer l’appétence pour les sciences et les technologies chez les jeunes et de leur faire découvrir les métiers associés. En se rendant dans les écoles pour parler de leur métier, à travers le programme « Ingénieurs et techniciens dans les classes », des collaborateurs de Safran contribuent au rapprochement entre le monde de l’entreprise et celui de l’éducation, en sensibilisant des élèves en collèges et lycées. Dans le cadre du programme « Professeurs en entreprise », les sociétés de Safran ont accueilli, en 2019 et 2020, de nombreux enseignants et cadres de l’Éducation nationale sur leurs sites en France. En étant immergés au cœur des activités, en découvrant plus en détail certains métiers et en discutant avec les collaborateurs de Safran des évolutions à venir, ces personnes accueillies peuvent ainsi mieux conseiller et orienter les élèves qu’elles encadrent. En 2020, plus de 85 nouveaux collaborateurs Safran se sont déclarés volontaires pour participer à ces deux programmes dans un mode présentiel ou virtuel. Au total plus de 160 techniciens et ingénieurs Safran participent à ces deux programmes, ils constituent la communauté la plus importante au sein de cette fondation. Elles Bougent Safran poursuit le partenariat initié en 2005 avec l’association Elles Bougent, avec un réseau national et international. Le Groupe compte plus de 330 marraines et relais Elles Bougent qui promeuvent la place de la femme dans l’industrie aéronautique auprès de collégiennes, lycéennes et étudiantes. Au travers de multiples actions notamment des forums, des ateliers et visites organisés sur les différents sites Safran et dans le monde entier avec la semaine « Girls On The Move », ce réseau interne de marraines et relais montre aux jeunes femmes que les métiers techniques ne sont pas réservés aux hommes. 5.7Note méthodologique et rapport de l'Organisme Tiers Indépendant (OTI) 5.7.1Note méthodologique sur le suivi des indicateurs sociaux et SSE Les indicateurs sociaux et SSE publiés dans ce chapitre ont été élaborés par un groupe d’experts fonctions et métiers du Groupe. Engagé dans un processus d’amélioration continue, Safran a mis en place un référentiel d’indicateurs sociaux et SSE tenant compte des obligations légales et adapté aux évolutions du Groupe et à ses activités. Les indicateurs présentés dans ce document concernent l’exercice 2020. La période de reporting retenue est l’année civile (du 1er janvier au 31 décembre), sauf indication contraire précisée dans le texte ou ci-dessous. Le Groupe a choisi de faire vérifier par l’un de ses commissaires aux comptes, EY & Associés, l’ensemble du rapport conformément aux dispositions légales en vigueur. La nature des travaux réalisés et les conclusions de ces travaux sont présentées dans le rapport de l’organisme tiers indépendant au § 5.7.5. 5.7.2Périmètre de suivi Indicateurs sociaux Le périmètre de reporting social couvre Safran et l’ensemble de ses filiales contrôlées directement ou indirectement à plus de 50 %, hors co-entreprises (entreprises contrôlées conjointement par Safran et un autre groupe) sauf indication spécifique ci-après. Les indicateurs sociaux au 31 décembre 2020 couvrent l’ensemble des filiales entrant dans le périmètre de reporting, quelles que soient leurs activités. Les indicateurs relatifs au handicap et au pourcentage de salariés à temps plein concernent uniquement le périmètre France. Les indicateurs sur l’alternance et les stages couvrent le périmètre européen. Indicateurs SSE Le périmètre de reporting Santé Sécurité couvre Safran et une partie de ses filiales détenues à plus de 50 %, cf. chapitre 3 note 37, directement ou indirectement, pour lesquelles la politique et la démarche de prévention SSE sont déployées. Pour l’environnement, le périmètre intègre les filiales dont Safran assure le pilotage opérationnel et dont la participation est supérieure ou égale à 50 %. Le périmètre retenu sur lequel porte chacun des indicateurs est ajusté en fonction de la pertinence et de la capacité de l’établissement à renseigner la donnée. Le reporting Environnement couvre l’ensemble des établissements de plus de 50 collaborateurs alors que le reporting santé et sécurité couvre l’ensemble des établissements de plus de 100 collaborateurs. Pour les établissements de moins de 100 collaborateurs et ayant une activité industrielle à risque important, il est recommandé qu’ils intègrent le reporting Santé Sécurité. Les établissements de moins de 100 collaborateurs sans risque significatif peuvent contribuer au reporting Santé Sécurité s’ils le souhaitent. Les sociétés et établissements intégrés en cours d’année dans le Groupe disposent d’un délai convenu avec la direction SSE de Safran pour contribuer au reporting SSE à l’aide de l’outil Groupe Score, ce délai ne doit pas excéder 24 mois. Variations de périmètre Les variations de périmètre sont liées à des acquisitions, créations, cessions, liquidations ou des changements de participation de filiales. Les règles suivantes ont été définies pour les indicateurs sociaux et SSE : ◼︎acquisition/changement de participation : les données de l’entité acquise ou obtenant une participation strictement supérieure à 50 % de Safran sont incluses dans le périmètre de consolidation à partir de la date effective de prise de contrôle ; ◼︎cession/liquidation/changement de participation : les données de l’entité cédée, liquidée ou obtenant une participation inférieure ou égale à 50 % de Safran sont retirées du périmètre de consolidation à la date effective de cession, de liquidation ou de perte de contrôle. La mise en œuvre du reporting consolidé pour les créations et les acquisitions peut demander un délai lié à la mise en place des outils correspondants. 5.7.3Collecte des données Les indicateurs sociaux et SSE sont issus de plusieurs systèmes de collecte de données au sein du Groupe, chacun étant placé sous la responsabilité d’une direction particulière. Indicateurs sociaux Le reporting des données sociales monde est trimestriel, le reporting France est mensuel. Les données sociales sur le périmètre international sont collectées dans chacune des filiales contrôlées directement par Safran (sociétés de rang 1). Ces dernières ont la charge de collecter les données sociales de leurs filiales respectives contrôlées à plus de 50 %. Les données sociales sont collectées à partir d’une maquette standard. Sur le périmètre France, un outil de reporting BIRH est alimenté chaque fin de mois par le système d’information ZEPHIR et les systèmes de paie. Le taux de couverture du périmètre France dans cet outil est complet, seule l’entité Airfoils Advanced Solutions de 72 personnes, filiale de la société Safran Aircraft Engines, fait exception. Après avoir réalisé des contrôles de cohérence, la direction des Responsabilités Humaines et Sociétales assure la consolidation des données sociales France et internationales. Indicateurs SSE Le reporting des indicateurs sécurité est mensuel alors que les indicateurs santé et environnement sont reportés trimestriellement ou annuellement. Les données publiées correspondent aux données disponibles à fin 2020. La saisie des données est effectuée dans un outil Groupe de collecte dédié par des contributeurs désignés dans chaque établissement. La consolidation est effectuée par la direction Santé, Sécurité et Environnement du Groupe. 5.7.4Précisions sur certains indicateurs Pour les données sociales, les définitions des indicateurs sont mentionnées dans un référentiel reporting RH et données sociales à disposition des contributeurs. Ces définitions sont présentées ci-dessous. Pour les données SSE, les définitions des indicateurs et les méthodes de calcul sont mentionnées dans l’outil de reporting, à disposition des contributeurs. Les principales hypothèses retenues sont présentées ci-dessous par famille d’indicateurs. Effectifs de référence Il s’agit des effectifs au 31 décembre 2020. Les effectifs considérés comprennent l’ensemble des salariés liés aux sociétés du périmètre de reporting social par un contrat de travail en CDI ou en CDD, et hors contrats particuliers (alternants, étudiants chercheurs, VIE, stagiaires). Leur dénombrement est effectué en personne physique. Le taux de couverture des données relatives à la répartition par âge des salariés est de près de 99 %, certaines filiales considérant ces données comme confidentielles et/ou discriminantes. Managers & Professionals (cadres)/ Non Managers & Non Professionals (non–cadres) Sont identifiés comme Cadres – Managers & Professionals les salariés qui coordonnent un ensemble de moyens (matériels, humains, financiers) qui leur est confié, avec le degré d’autonomie et de responsabilité nécessaire à la réalisation d’objectifs. Le management et la responsabilité confiés peuvent porter sur une équipe, sur des projets, sur un processus, une technique (R&D ou production) ou sur un portefeuille de clients ou de fournisseurs. Sont considérés comme Non Managers & Non Professionals tous les salariés qui ne sont pas identifiés comme des Managers & Professionals. Recrutements externes Les recrutements externes sont les embauches de salariés de provenance extérieure au Groupe, hors acquisitions, en CDD ou CDI. Seuls les effectifs de référence sont pris en compte dans cet indicateur. Départs définitifs Les départs définitifs concernent les sorties du Groupe des effectifs de référence pour les motifs suivants : ◼︎départs en retraite ; ◼︎démissions ; ◼︎licenciement ; ◼︎autres départs volontaires (ex. : fin de période d’essai à l’initiative du salarié, abandon de poste) ; ◼︎autres départs involontaires (ex. : rupture conventionnelle, décès, fin de période d’essai à l’initiative de l’employeur). Indice de remplacement des départs définitifs L’indice de remplacement des départs définitifs est calculé en divisant le nombre des recrutements externes par celui des départs définitifs. Mobilité Le nombre total de mobilités comprend les salariés en CDI et CDD. Cet indicateur intègre les mobilités et les mutations : ◼︎une mobilité est un mouvement correspondant à un changement de société juridique au sein du Groupe ; ◼︎une mutation est un mouvement correspondant à un changement d’établissement au sein d’une même entité juridique de Safran. Absentéisme Monde Le taux d’absentéisme correspond au total des heures d’absence, payées ou non payées (maladie, accidents du travail et de trajet, grèves et absences injustifiées) divisé par le nombre d’heures théoriques travaillées et multiplié par 100. Ce taux est calculé pour les inscrits hors absences de longue durée (ALD), hors contrats particuliers et hors expatriés/détachés. Les ALD se définissent par : ◼︎les suspensions de contrat ; ◼︎les salariés en arrêt maladie de plus de six mois consécutifs. Salariés en situation de handicap en France En France, cet indicateur comptabilise les salariés déclarés travailleurs handicapés, ayant fait partie des effectifs au cours de l’exercice 2020, tels que définis par l’article L. 5212-13 du Code du travail et les articles 394 et 395 du Code des pensions militaires, hors contrats particuliers (alternants, CIFRE, DRT, CDD vacances scolaires). Taux d’emploi des travailleurs handicapés : Depuis 2020, la loi n° 2018-771 du 5 septembre 2018 « pour la liberté de choisir son avenir professionnel » réforme la méthodologie de calcul de ce taux. Ainsi, ce taux s’obtient en divisant l’effectif des bénéficiaires de l’Obligation d’Emploi des Travailleurs Handicapé (BOETH) par l’effectif d’Assujettissement de l’entreprise. L’effectif BOETH est comptabilisé au prorata du temps passé dans l’entreprise au cours de l’année pour tout type de contrat sans exception, avec un facteur multiplicatif de 1,5 pour les effectifs de plus de 50 ans. L’effectif d’assujettissement est également comptabilisé en moyenne annuelle au prorata du temps passé dans l’entreprise au cours de l’année. Il comprend l’ensemble des salariés à l’exception des personnes intérimaires, mises à dispositions ou portées, stagiaires de la formation professionnelle en alternance, les apprentis, les salariés sous contrat de professionnalisation, les salariés en contrat aidé. Alternance, stage, CIFRE et DRT Cet indicateur dénombre les contrats d’alternance (contrats d’apprentissage et de professionnalisation), les conventions de stage d’une durée minimale de quatre semaines, les CIFRE (conventions industrielles de formation par la recherche) et les DRT (diplômes de recherche technologique) présents au cours de l’année 2020 et sur le périmètre européen. Formation L’indicateur relatif aux heures de formation porte sur le périmètre monde et inclut toutes les heures dispensées. Depuis 2014, les formations inférieures à quatre heures et les formations au poste qui font l’objet d’émargement ont été prises en compte. Dans la plupart des cas, les heures sont justifiées par des feuilles d’émargement, sauf à l’étranger ou d’autres moyens de preuve sont éventuellement possibles : factures, feuilles d’évaluation, certificat qualité, etc. L’indicateur du pourcentage de salariés ayant suivi une action de formation dans l’année correspond au nombre de salariés actifs ayant suivi une action de formation dans l’année rapporté au nombre de salariés inscrits hors ALD (absence de longue durée). Le nombre des ALD au niveau monde est le résultat d’une extrapolation à partir du nombre d’ALD recensé en France. Accidentologie Le taux de fréquence des accidents du travail correspond au nombre d’accidents avec arrêt supérieur ou égal à un jour rapporté au nombre d'heures travaillées, multiplié par 1 million. Les heures travaillées correspondent à des heures théoriques calculées sur la base d’une moyenne de trois années d’heures travaillées réelles. Cette moyenne est calculée par pays. Le taux de gravité des accidents du travail correspond au rapport du cumul du nombre de journées d’arrêt de travail du fait des accidents du travail rapporté au nombre d'heures travaillées, multiplié par 1 000. Émissions atmosphériques de CO2 Les émissions portent sur les scopes 1, 2 et 3 (méthodologies de l’article 75). Les émissions liées aux fluides frigorigènes font l’objet d’un reporting sur l’année civile, du 1er janvier au 31 décembre 2020. Calcul des émissions de CO2 Scope 1 : prise en compte des émissions du GPL (butane, propane), du gaz naturel, de fioul domestique/gazole, du fioul lourd et du kérosène pour les sources fixes et mobiles ainsi que les émissions de fluides frigorigènes. Scope 2 : prise en compte des émissions provenant des achats d’électricité, de vapeur, de chaleur et de froid. Les facteurs d'émission d'électricité ne prennent en compte que la combustion. Les émissions exprimées Scope 2, ne prennent pas en compte l’achat d’électricité renouvelable sous forme de garantie d’origine. Dans la DPEF 2020 les valeurs de 2018 et 2019 des scopes 1 et 2 ont été revues en utilisant la même base de données de facteurs d’émission que 2020. Scope 3 : La prise en compte des émissions liées aux déplacements professionnels sur le périmètre du Groupe est réalisée grâce à l’outil de gestion des déplacements professionnels et à l’outil de gestion des frais professionnels. Le périmètre couvre 92 % des salariés de Safran pour les déplacements longs et près de 50 % de l’effectif pour les déplacements en taxi et voiture individuelle. Ainsi, sont pris en compte l’ensemble des modes de déplacement (avion, train, voiture individuelle, taxi) ainsi que l’hébergement. Les émissions sont ensuite moyennées pour chaque kilomètre parcouru selon le mode de transport retenu. L’hébergement fait également l’objet d’une estimation moyennée pour chaque nuit passée à l’hôtel. Les émissions liées aux trajets domicile-travail ont été estimées en tenant compte de la distance parcourue matin et soir par 83,8 % de l'effectif du Groupe en 2020. Le calcul est réalisé en estimant les modes de transport utilisés auxquels est attribué un taux d’émission de CO2 par kilomètre pour chaque mode de transport : véhicule particulier (100 % thermique) ; transport en commun (bus, train, tram, métro), bicyclette, marche. Le périmètre sélectionné concerne majoritairement le fret interne et le fret aval. Le mode de calcul retenu est celui des facteurs d’émissions monétaires qui permettent d’associer des émissions de CO2 aux montants engagés en fonction du mode de transport (routier, aérien, ferroviaire). Les émissions induites par les achats de biens et services de Safran ont été estimées en ayant recours aux facteurs d’émissions monétaires qui associent des émissions de CO2 à la valeur des achats réalisés selon différentes natures de biens ou services achetés. Le périmètre est circonscrit aux sociétés de rang 1 et écarte les achats d’énergie (gaz, électricité, kérosène) ainsi que les achats de fret. S’agissant des émissions liées à l’usage des produits, Safran a suivi la méthodologie recommandée par le GHG Protocol : ◼︎le périmètre précis de déclaration recouvre les moteurs civils de la société Safran Aircraft Engines et les moteurs de la société Safran Helicopter Engines, y compris les moteurs pour lesquels Safran coopère avec d’autres sociétés dans des programmes conjoints, pour lesquels les émissions imputables aux moteurs ont été affectées du ratio correspondant à la part de Safran dans le programme (par exemple 50 % pour les programmes CFM) ; ◼︎pour les moteurs constituant des produits intermédiaires, les émissions qui leur sont imputables ont été calculées à partir des émissions des aéronefs sur lesquels ils sont implantés, affectées d’un ratio. Selon les exemples donnés par le GHG Protocol, Safran a choisi l’option d’un ratio massique, égal à la masse des moteurs divisée par la masse de l’aéronef. Ce ratio est celui qui revêt le plus de sens pour l’ensemble des produits du Groupe (moteurs, équipements, intérieurs) ; ◼︎en fonction de la diversité des produits, des familles de moteurs ont été définies pour simplifier le calcul, correspondant aux types les plus vendus par Safran et donc les plus représentatifs ; ◼︎le calcul suppose par ailleurs de fixer de nombreuses hypothèses, notamment sur les scénarios d’utilisation des aéronefs (distance annuelle parcourue, taux de remplissage, etc.). Safran s’est appuyé autant que possible sur des données externes (taux de remplissage moyen 2020 fourni par IATA, données de vol de la flotte disponible en source ouverte). Ces hypothèses pourront faire l’objet d’actualisation dans les prochaines années en fonction de l’évolution du secteur aérien, ou si une méthodologie sectorielle était définie ; ◼︎à ce stade, en l’absence de réglementation ou de scénario suffisamment consensuel, Safran n’a pas pris l’hypothèse du développement significatif des carburants durables. Déchets Les déchets correspondent à la somme des déchets dangereux et non dangereux. Les catégories de déchets sont définies selon les réglementations locales. Eau La consommation d’eau comptabilisée correspond à la consommation globale, toutes sources confondues (eau de réseau, eau de surface et eau souterraine). L’eau de refroidissement n’est pas comptabilisée dans le reporting car elle n’entre pas directement dans le processus industriel et ne subit aucun traitement physico-chimique avant d’être rejetée dans le milieu naturel. Énergie En 2018 : les données relatives au gaz naturel et au GPL sont indiquées en kWh PCI (pouvoir calorifique inférieur) ou kWh PCS (pouvoir calorifique supérieur) en fonction de la localisation et des activités. En 2019 : les données relatives au gaz naturel et au GPL sont toutes indiquées kWh PCS (pouvoir calorifique supérieur). Exclusions de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) La lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal ainsi que les engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable, ne représentent pas des enjeux pour Safran au regard de ses activités. 5.7.5Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2020 A l’Assemblée Générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1681 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. R. 225–105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Responsabilité de l’entité Il appartient au conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur demande au siège de l’entité). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ◼︎la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ◼︎la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’entité et hors champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par une * en Annexe 1 (ci-après les « Informations Sélectionnées ») ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. 1)Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (155) : ◼︎nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ◼︎nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ◼︎nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que soumise aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce dans les conditions prévues pour les sociétés mentionnées à l’article L. 22-10-36 du Code de commerce de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ◼︎nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ; ◼︎nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ◼︎nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ●apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; ●corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (emploi, formation, égalité, achats responsables, lutte contre la corruption, lutte contre l’évasion fiscale, protection des données personnelles)’, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : Safran Aircraft Engines, Safran Helicopter Engines, Safran Electronics & Defense, Safran Electrical & Power, Safran Nacelles, Safran Aerosystems, Safran Cabin, Safran Transmission Systems, Safran Landing Systems, Safran Seats ; ◼︎nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233–16 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ; ◼︎nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ◼︎pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : ●des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ●des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 16 % et 22 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (16 % des effectifs, 22 % des émissions de CO2) ; ◼︎nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre novembre 2020 et mars 2021 pour une durée totale d’intervention de vingt-quatre semaines. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générale, innovation, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : le calcul des émissions de gaz à effet de serre liées à l’usage des produits couvre le périmètre des moteurs d’avions et de turbines d’hélicoptères, dont l’utilisation génère directement des émissions. Son élargissement à l’ensemble des produits, dont l’utilisation génère indirectement des émissions, est en développement pour une publication en 2022 dans l’URD 2021. 2)Rapport d’assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées Nature et étendue des travaux Concernant les Informations Sélectionnées par l’entité identifiées par une * en Annexe 1, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 1 ci-dessus pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne l’étendue des tests. L’échantillon sélectionné représente ainsi 35 % des effectifs sélectionnés. Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées. Conclusion À notre avis, les Informations Sélectionnées par l’entité ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Paris-La Défense, le 25 mars 2021 L’Organisme Tiers Indépendant EY & Associés Jean-François Bélorgey Associé Christophe Schmeitsky Associé, Développement Durable Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Effectif total et répartition par sexe, zone géographique, âge et catégorie professionnelle . Nombre de recrutements externes . Nombre de départs définitifs . Nombre de mobilités et de mutations * Indice de remplacement des départs définitifs . Taux d’absentéisme . Nombre moyen d’heures de formation par salarié. Pourcentage des salariés du groupe ayant eu au moins une formation. Nombre d’heures de formation par domaine. Pourcentage de recrutement externes de femmes dans le monde . Pourcentage de femmes ingénieures et managers parmi les ingénieurs et managers . Pourcentage de femmes cadres supérieurs . Nombre de femmes moyen par comité de direction . Taux d’emploi des personnes en situation de handicap . Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail avec arrêt. Nombre de maladies professionnelles. L’attractivité et la rétention des talents. La santé et la sécurité et son application au travail. La formation. L’égalité de traitement (égalité homme / femmes, lutte contre les discriminations, insertion des personnes handicapées). Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Émissions liées aux fuites de fluides frigorigènes : tCO2e. Émissions de CO2 scope 1 et scope 2 : tCO2e. Émissions de CO2 scope 3 : tCO2e ◼︎usage des moteurs avec pondération massique, ◼︎achats de biens et de services, ◼︎fret, ◼︎trajets domicile-travail, ◼︎trajets professionnels, ◼︎déchets. Consommations d’électricité : MWh. Consommation de gaz naturel et de GPL : MWh PCS. Consommation de fioul : litres. Consommation de kérosène : litres. Consommations de chaleur/vapeur en provenance de réseaux : MWh. Consommation de froid en provenance de réseaux : MWh. Ratio de valorisation des déchets : %. Déchets totaux : tonnes. Déchets totaux valorisés : tonnes. Ratio de valorisation des déchets : %. Les moyens et les résultats de la politique en matière environnementale et énergétique. L’économie circulaire (matière première, énergie, gestion des déchets). Le changement climatique (les postes significatifs d’émissions du fait de l’activité, les objectifs de réduction, les mesures d’adaptation). Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Pourcentage d’acheteurs formés à la RSE : %. Nombre de salariés formés et sensibilisés dans le cadre des programmes de conformité commerciale, à la douane et au contrôle des exportations. Nombre de revues de conformité commerciale. Nombre de lettres d’affirmation des sociétés de rang 1 relatives à l’intégrité et à la lutte contre la corruption. Nombre d’informations relatives au contrôle des exportations et aux douanes diffusées. La sous-traitance et les fournisseurs (enjeux environnementaux et sociaux). Les actions engagées pour prévenir la corruption et l’évasion fiscale. 5.8Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière Thématiques Chapitre Pages Éléments constitutifs de la DPEF Modèle d’affaires Rapport intégré p. 22 et 23 Principaux risques extra-financiers 5.2 p. 259 Politiques et procédures de diligences raisonnables 5.3 à 5.6 p. 263 à 306 Publication des indicateurs clés de performance Rapport intégré p. 15 Thématiques obligatoires citées dans l’article L. 225-102-1 Les conséquences sociales de l’activité 5.4 p. 271 Les conséquences environnementales de l’activité 5.3 et 5.5.10 p. 263 et 299 Le respect des droits humains 5.1.3.3; 5.5.1; 5.5.2 et 5.5.9 p. 258, 287, 288, 295 La lutte contre la corruption 5.5.2 p. 288 La lutte contre l’évasion fiscale 5.5.6 p. 293 Les conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit 5.3 p. 263 Les engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire 5.5.10 p. 299 Les accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 5.4.5 p. 278 Les actions visant à lutter contre les discriminations et à promouvoir les diversités 5.4.6 p. 281 Les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire (1) NA NA Les mesures prises en faveur des personnes handicapées 5.4.6.3 p. 282 Les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire (1) NA NA Les engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal (1) NA NA Les engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable (1) NA NA Les engagements sociétaux en faveur du développement durable 5.6 p. 263 et 302 (1)Ces sujets ont été exclus du champ de l’analyse car considérés comme trop éloignés de l’activité de Safran. Gouvernement d'entreprise 6 6.1 Structure de gouvernement d’entreprise de Safran Code de gouvernement d’entreprise de référence 6.1.1 Conseil d’administration – Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général 6.1.2 Pouvoirs et missions du Président du Conseil d’administration 6.1.3 Pouvoirs et missions du Directeur Général 6.1.4 Pouvoirs et missions du Conseil d’administration 6.2 Composition du Conseil d’administration 6.2.1 Tableau de synthèse (à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel) 6.2.2 Présentation des administrateurs (à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel) 6.2.3 Autres renseignements concernant la composition du Conseil d’administration 6.2.4 Indépendance et diversité du Conseil d’administration 6.2.5 Informations complémentaires concernant les administrateurs 6.2.6 Évolutions dans la composition du Conseil d’administration 6.3 Fonctionnement et activités du Conseil d’administration et de ses comités 6.3.1 Tableau de synthèse de la participation 2020 aux réunions du Conseil et des comités permanents 6.3.2 Règlement intérieur du Conseil d’administration 6.3.3 Conseil d’administration – fonctionnement et activités 6.3.4 Les comités du Conseil d’administration 6.3.5 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration 6.4 Application du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF 6.5 Participation au capital 6.5.1 Détention obligatoire d’actions 6.5.2 Code de déontologie 6.5.3 Opérations des mandataires sociaux et responsables de haut niveau sur les titres de la Société 6.6 Politiques de rémunération et rémunérations des mandataires sociaux 6.6.1 Politiques de rémunération des mandataires sociaux – 2021 6.6.2 Rémunérations et avantages 2020 des dirigeants mandataires sociaux (et éléments 2021 disponibles) 6.6.3 Rémunération des membres du Conseil d’administration (anciens jetons de présence) 6.6.4 Plan d’intéressement long terme 6.7 Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce Le présent chapitre constitue l’essentiel du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration 156. Il rend compte notamment de la composition du Conseil d’administration, de l’application par la Société du Code de gouvernement d’entreprise auquel elle se réfère, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et de ses comités, des pouvoirs du Président et du Directeur Général, des politiques de rémunération des mandataires sociaux, ainsi que leurs rémunérations et avantages de toute nature. 6.1Structure de gouvernement d’entreprise de Safran Code de gouvernement d’entreprise de référence Safran se réfère au « Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées » élaboré conjointement par l’AFEP 157 et le MEDEF 158, dans sa version révisée rendue publique le 30 janvier 2020 et son guide d’application révisé en mars 2020. Ces documents peuvent être consultés sur les sites Internet www.afep.com ou www.medef.com. Si certaines recommandations de ce code ou des directives prises ultérieurement pour son application n’ont pas été mises en œuvre, il en est justifié au § 6.4 « Application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF » du présent document d’enregistrement universel. 6.1.1Conseil d’administration – Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général Les actionnaires de Safran, réunis en assemblée générale mixte le 21 avril 2011, ont approuvé l’adoption d’un mode de gouvernement d’entreprise à Conseil d’administration. Le Conseil d’administration, le 23 avril 2015, a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Ce choix de gouvernance a été confirmé à l’occasion de la nomination d’Olivier Andriès comme nouveau Directeur Général. ◼︎Ross McInnes a été nommé Président du Conseil d’administration le 23 avril 2015 pour une durée initiale de quatre ans. Lors de sa réunion du 23 mai 2019, souhaitant continuer de bénéficier de l’engagement, de l’expertise et du professionnalisme de Ross McInnes, le Conseil d’administration l’a renouvelé dans ses fonctions de Président pour la durée de son nouveau mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui se réunira en 2023. Le Conseil d’administration a ainsi confirmé la valeur qu’il attache, d’une part, à une dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général et, d’autre part, aux performances de Ross McInnes dans l’exercice des missions de Président qui lui ont été confiées. ◼︎Olivier Andriès a été nommé Directeur Général, avec effet au 1er janvier 2021, par décision du Conseil d’administration du 16 décembre 2020, formalisant le choix déjà annoncé à l’issue de sa réunion du 4 novembre 2019. En cohérence avec les dispositions des statuts de la Société, la durée initiale de son mandat de Directeur Général correspond à celle de son mandat d’administrateur et court donc jusqu’à l'issue de l'assemblée générale qui se réunira en 2023. Il succède à Philippe Petitcolin. Ainsi, le 16 décembre 2020, le Conseil a également coopté Olivier Andriès en qualité d’administrateur, sur le mandat rendu disponible par Philippe Petitcolin, à compter du 1er janvier 2021 et jusqu’à l'issue de l'assemblée générale 2023. Par cette cooptation, le Conseil d’administration réaffirme qu’il estime que ce mandat constitue un complément utile et nécessaire à la fonction de Directeur Général. Ceci permet au Directeur Général d’être un parmi ses pairs autour de la table du Conseil et au Conseil de bénéficier de sa présence. La complémentarité des profils, expériences et parcours du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général sera un des atouts permettant d’assurer une gouvernance harmonieuse du Groupe, basée sur la transparence entre la direction générale et le Conseil d’administration et une répartition équilibrée et respectueuse des rôles respectifs du Président et du Directeur Général, garantie d’une efficace dissociation des fonctions. Les parcours, expériences et expertises du Président du Conseil et du Directeur Général sont présentés au § 6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. 6.1.2Pouvoirs et missions du Président du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a confié à Ross McInnes, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, les missions particulières suivantes : ◼︎en appui de la direction générale et en concertation avec la direction générale, représenter le Groupe en France et à l’étranger, auprès des pouvoirs publics, des grands clients, des partenaires et des actionnaires institutionnels ; ◼︎organiser les travaux stratégiques du Conseil ; ◼︎associer le Conseil à la préparation et à la mise en œuvre de plans de succession pour les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe. Par ailleurs, Ross McInnes représente le Conseil d’administration et a pour mission d’organiser et diriger les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il coordonne les travaux du Conseil et ceux de ses comités. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. À ce titre, conformément à la législation en vigueur et à l’article 15.2 des statuts, il a notamment pour mission de : ◼︎convoquer les Conseils d’administration en fonction du calendrier fixé annuellement et décider de l’opportunité de convoquer le Conseil à tout autre moment en fonction des besoins, préparer leur ordre du jour et veiller à la bonne information des administrateurs ; ◼︎veiller à ce que certains sujets soient débattus par les comités en préparation des réunions du Conseil et au respect par les administrateurs des stipulations du règlement intérieur du Conseil et des comités ; ◼︎assurer le suivi des décisions du Conseil. Activité du Président du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2020 Outre le rôle qui lui est conféré par la loi, le Président, dans le cadre des missions particulières qui lui ont été confiées, a mis en œuvre sa mission de représentation du Groupe en France et à l’étranger, notamment auprès des pouvoirs publics et d’actionnaires institutionnels, participant à diverses rencontres à l’effet de les entendre et de présenter la situation et les positions du Groupe, que ce soit sur les sujets de gouvernance ou de développement stratégique. Il a également poursuivi son rôle actif tout au long de l’exercice dans l’organisation des travaux du Conseil, dont notamment : ◼︎face à la crise du Covid-19 qui impacte tout le secteur aéronautique, l'adaptation rapide et efficace du programme de travail et des réunions du Conseil afin qu'il soit pleinement engagé pour suivre, orienter et soutenir la direction générale en charge de la gestion au quotidien et de la mise en œuvre des mesures et décisions permettant à Safran de s’adapter à cette crise. Ceci a permis au Conseil de faire des points réguliers de suivi et de situation sur les sujets notamment sanitaires, opérationnels, industriels et financiers résultant de cette situation, de se voir présenter les plans d’adaptation et leur avancement, ainsi que de prendre toutes les décisions associées relevant de ses missions et compétences ; ◼︎la fixation et préparation avec la direction générale des thématiques et orientations stratégiques particulières à traiter lors du séminaire stratégie annuel du Conseil ; et ◼︎la poursuite du développement du dialogue actionnarial, notamment au travers de roadshows gouvernance auprès des principaux actionnaires/investisseurs, afin de présenter la composition du Conseil, l’organisation de ses travaux et processus décisionnel, les évolutions proposées et les modalités de prise en compte des attentes des actionnaires et investisseurs. Avec l’administrateur référent et le comité des nominations et des rémunérations, il a notamment : ◼︎participé activement au suivi, contrôle et à la mise en œuvre et finalisation du processus de transition managériale (succession à la direction générale et décisions associées), en conformité avec les orientations et décisions du Conseil d'administration et en s'assurant de la bonne information et implication de ce dernier ; ◼︎au vu des mandats d'administrateurs indépendants arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale 2021, mis en œuvre le processus de sélection d'une candidate au Conseil (définition du profil recherché, sélection de candidats et entretiens avec les membres du comité des nominations et des rémunérations), aboutissant à une recommandation au Conseil. 6.1.3Pouvoirs et missions du Directeur Général Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui excèdent l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Les limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil (cf. § 6.1.4.2 et § 6.3.2) et portent notamment sur les investissements et désinvestissements, ainsi que sur certaines opérations stratégiques. 6.1.4Pouvoirs et missions du Conseil d’administration 6.1.4.1Missions et attributions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. En particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées par son règlement intérieur : ◼︎est compétent pour convoquer l’assemblée générale des actionnaires de la Société et fixer son ordre du jour ; ◼︎approuve le budget annuel du Groupe présenté par le Directeur Général ainsi que toute modification de ce budget ; ◼︎arrête le plan d’activité à moyen terme (PMT) du Groupe ; ◼︎arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés, établit le rapport annuel de gestion et le rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise ; ◼︎autorise les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; ◼︎choisit le mode d’exercice de la direction générale de la Société, conformément aux articles 21.1 et 21.4 des statuts ; ◼︎nomme ou révoque le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général, et le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, le ou les directeurs généraux délégués ; ◼︎détermine les pouvoirs du Directeur Général et, le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des directeurs généraux délégués ; ◼︎peut coopter un administrateur ; ◼︎fixe la rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ; ◼︎nomme les membres des comités créés conformément aux dispositions légales, aux statuts et à son règlement intérieur ; ◼︎répartit entre les administrateurs la rémunération annuelle allouée par l’assemblée générale (anciens jetons de présence) ; ◼︎peut décider l’émission de titres de créances ne donnant pas accès au capital ; ◼︎décide de l’attribution d’une indemnisation au(x) censeur(s), s’il en existe ; ◼︎autorise le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties selon les conditions qu’il détermine. Par ailleurs, le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns (par l’intermédiaire notamment de son Président). 6.1.4.2Règles internes relatives aux opérations nécessitant l’approbation préalable du Conseil d’administration Conformément à l’article 19.3 des statuts et à l’article 4 du règlement intérieur du Conseil d’administration : ◼︎les opérations suivantes doivent, dans le cadre de l’organisation interne de la Société et du Groupe, faire l’objet d’une approbation expresse préalable du Conseil d’administration avant d’être engagées par le Directeur Général de Safran, ou une filiale (cf. § 7.1.2.1) : ●les décisions relatives à une implantation significative en France ou à l’étranger, ●les décisions de retrait de telles implantations en France ou à l’étranger, ●les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe et de modifier sa structure financière ou son périmètre d’activité ; ◼︎le Conseil d’administration est systématiquement appelé à approuver, de manière préalable : ●tous engagements de dépenses d’investissement ou de dépenses de développements autofinancés, liés à tous projets, programmes ou développements industriels ou commerciaux pour autant qu’ils soient, pour la Société ou pour l’une des sociétés du Groupe, d’un montant égal ou supérieur à 100 millions d’euros, ●tous investissements, désinvestissements, engagements de dépense ou de garantie dans le cadre des opérations et décisions suivantes, pour autant qu’ils soient, pour la Société ou pour l’une des sociétés du Groupe, d’un montant égal ou supérieur à 50 millions d’euros : -acquérir ou céder des immeubles, -prendre ou céder toutes participations dans toutes sociétés créées ou à créer, participer à la création de toute société, groupement et organisme, souscrire à toute émission d’actions, de parts sociales ou d’obligations, hors opérations de trésorerie, -consentir tous échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, hors opérations de trésorerie, -en cas de litige, signer tous traités et transactions, accepter tous arbitrages et compromis, -constituer des sûretés réelles sur les actifs sociaux, étant précisé que l’approbation préalable visée ci-dessus n’est toutefois pas requise pour les opérations et décisions qui donneront lieu à la conclusion de conventions impliquant exclusivement des sociétés du Groupe (entre elles ou avec la Société) ; ◼︎le Conseil d’administration est systématiquement appelé à approuver, de manière préalable, chacune des opérations et décisions suivantes, pour autant qu’elle soit, pour la Société ou pour l’une des sociétés du Groupe, d’un montant égal ou supérieur à 400 millions d’euros : ●consentir ou contracter tous prêts, emprunts, crédits et avances, ●procéder à la mise en place ou la modification de tout programme d’émission de titres de créances négociables par la Société (ancien billet de trésorerie), étant toutefois entendu que le renouvellement ou la modification d’un tel programme qui n’emporterait pas une augmentation de sa taille maximum ou de la maturité maximum des titres de créances à émettre dans ce cadre ne requerra pas d’approbation préalable. Une fois approuvé, la mise en œuvre d’un tel programme est de la responsabilité de la direction financière de la Société, ●acquérir ou céder, par tout mode, toutes créances d’une maturité supérieure à un an, étant précisé que l’approbation préalable visée ci-dessus n’est toutefois pas requise pour les opérations et décisions qui donneront lieu à la conclusion de conventions impliquant exclusivement des sociétés du Groupe (entre elles ou avec la Société) ; ◼︎le Conseil d’administration est systématiquement appelé à approuver, de manière préalable, toute offre ou projet industriel ou commercial de la Société ou de l’une des sociétés du Groupe : ●entraînant un engagement de garantie d’un montant égal ou supérieur à 300 millions d’euros, ou ●jugé significatif ; l’appréciation du caractère significatif des opérations concernées étant faite, sous sa responsabilité, par le Directeur Général ou toute autre personne dûment habilitée à mettre en œuvre ladite offre ou ledit projet ; ◼︎en outre, les opérations suivantes nécessiteront une approbation préalable du Conseil d’administration requérant le vote favorable d’au moins un administrateur représentant l’État pour autant que l’État détienne plus de 10 % du capital de Safran : ●toute cession par le Groupe d’actifs militaires stratégiques afférents à la capacité de maîtrise d’œuvre, de conception, de fabrication, d’intégration et de maintien en condition opérationnelle relative à la propulsion et au guidage des missiles balistiques de croisière et tactiques français, ●toute cession par Safran de titres des sociétés Safran Ceramics, Safran Power Units, Safran Electronics & Defense et ArianeGroup Holding, ●toute décision d’accorder à un tiers des droits particuliers de gestion ou d’information sur les actifs militaires stratégiques du Groupe afférents à la capacité de maîtrise d’œuvre, de conception, de fabrication, d’intégration et de maintien en condition opérationnelle relative à la propulsion et au guidage des missiles balistiques de croisière et tactiques français, ●toute décision d’accorder à un tiers des droits de représentation au sein des organes de direction ou d’administration des sociétés Safran Ceramics, Safran Power Units, Safran Electronics & Defense et ArianeGroup Holding. 6.2Composition du Conseil d’administration À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration de Safran est composé de 18 membres, dont un représentant de l’État, un administrateur nommé sur proposition de l’État, deux représentants des salariés actionnaires et deux représentants des salariés. Leurs différentes expériences et expertises, ainsi que le profil international de certains d’entre eux, présentés ci-après, permettent de réunir des compétences complémentaires et diverses au sein du Conseil d’administration. 6.2.1Tableau de synthèse (à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel) 6.2.2Présentation des administrateurs (à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel) Ross McINNES Président du Conseil d’administration Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 16 017 (1) Biographie – expertise et expérience Né en 1954, Ross McInnes est de nationalités française et australienne. Diplômé de l’Université d’Oxford, il débute sa carrière en 1977 au sein de Kleinwort Benson, à Londres puis à Rio de Janeiro. En 1980, il rejoint la Continental Bank (devenue Bank of America) au sein de laquelle il occupe successivement plusieurs postes dans les activités de corporate finance, à Chicago puis à Paris. En 1989, Ross McInnes rejoint Eridania Beghin-Say, dont il est nommé directeur financier en 1991, puis membre du conseil d’administration en 1999. L’année suivante, Ross McInnes rejoint Thomson-CSF (devenu Thales) en tant que directeur général adjoint et directeur financier et accompagne la transformation du groupe jusqu’en 2005. Il intègre alors le groupe PPR (devenu Kering) comme Directeur Général, Finances et Stratégie, puis rejoint en 2006 le conseil de surveillance de Générale de Santé. Il assure la présidence du directoire de Générale de Santé de manière intérimaire de mars à juin 2007. Il occupe aussi les fonctions de Vice-Chairman de Macquarie Capital Europe, spécialisé notamment dans les investissements en infrastructures. En mars 2009, Ross McInnes intègre Safran et devient directeur général adjoint, Affaires économiques et financières au mois de juin suivant. Il a été membre du directoire de Safran de juillet 2009 à avril 2011, puis directeur général délégué jusqu'en avril 2015. Le 23 avril 2015, il devient Président du Conseil d’administration de Safran. Par ailleurs, Ross McInnes est depuis février 2015 Représentant Spécial pour les relations économiques avec l’Australie, nommé par le ministre des Affaires étrangères et du Développement international dans le cadre de la diplomatie économique française. De novembre 2016 à novembre 2019, Ross McInnes est membre du Haut comité de gouvernement d’entreprise. En février 2017, il rejoint SICOM, l'associé commandité de VIVESCIA Industries, en qualité de personne qualifiée. En octobre 2017, Ross McInnes est nommé par le Premier ministre, co-président du comité « Action Publique 2022 », chargé de proposer des pistes de réformes sur les politiques publiques, mission depuis achevée. Depuis janvier 2018, Ross McInnes est « Trustee » et « Director » à la Fondation IFRS. En octobre 2018, le Premier ministre lui confie la mission de promouvoir la France en direction des entreprises britanniques ou étrangères du secteur non financier implantées au Royaume-Uni. Principales activités exercées ◼︎Président du Conseil d'administration de Safran Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Groupe Safran ◼︎Président du Conseil d'administration de Safran Hors Groupe ◼︎Administrateur, président du comité des nominations et de la gouvernance et membre du comité d’audit, risques et conformité d'Eutelsat Communications (société cotée) ◼︎Administrateur, président du comité pour l’éthique, l’environnement et le dévelop-pement durable, membre du comité d'audit et membre du comité de la stratégie, des investissements et des technologies d'Engie (société cotée) ◼︎Trustee et Director de la Fondation IFRS (États-Unis, Royaume-Uni) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Néant Hors Groupe ◼︎Administrateur de Lectra (société cotée) et membre de ses comités jusqu’en avril 2020 ◼︎Non-executive Director et président du comité d’audit d'IMI plc (société cotée) (Royaume-Uni) jusqu'en octobre 2017 ◼︎Administrateur et président du comité d’audit de Faurecia (société cotée) jusqu'en mai 2017 (1)Dont 7 507 actions via FCPE (conversion lorsqu'applicable sur la base de la valeur de l’action Safran au 31 décembre 2020) et 8 500 actions acquises dans le cadre d’un contrat d’assurance-vie (les titres demeurent la propriété de l’assureur, l’assuré disposant d’un droit de créance sur l’assureur). Olivier ANDRIES Directeur Général – Administrateur Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 19 841 (1) Biographie – expertise et expérience Né en 1962, Olivier Andriès est diplômé de l'École Polytechnique (promotion 1981) et de l'École des Mines de Paris (promotion 1984). Après avoir exercé différentes fonctions au ministère de l'Industrie et à la direction du Trésor, il rejoint en 1993 le cabinet du ministre de l'Économie et des Finances comme conseiller industriel. En 1995, il rejoint le groupe Lagardère au poste de Directeur adjoint de la Stratégie où il pilote différents projets d'acquisition et de fusion. En 1998, il devient conseiller spécial auprès de Jean-Luc Lagardère. En 2000 il entre chez Airbus comme directeur de la Politique Produits. Il devient directeur des programmes long-courriers en 2004, puis directeur de la Stratégie et de la Coopération à partir de 2005. En juillet 2007, il est nommé directeur de la Stratégie d'EADS. En mars 2008 Olivier Andriès intègre Safran en tant que directeur général adjoint en charge de la Stratégie et du Développement du Groupe, puis devient en septembre 2009 directeur général adjoint, branche Défense – Sécurité de Safran. En 2011, il est nommé Président-Directeur Général de Safran Helicopter Engines. À compter de juin 2015, il est nommé Président de Safran Aircraft Engines. En septembre 2020, il est nommé Directeur auprès du Directeur Général de Safran. Le Conseil d'administration de Safran a nommé Olivier Andriès en qualité de Directeur Général à compter du 1er janvier 2021 et l’a également coopté en tant qu’administrateur à compter du 1er janvier 2021 sur le poste rendu disponible par Philippe Petitcolin. Principales activités exercées ◼︎Directeur Général de Safran depuis le 1er janvier 2021 Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats actuels Groupe Safran ◼︎Directeur Général de Safran depuis le 1er janvier 2021 ◼︎Administrateur de Safran depuis le 1er janvier 2021 Hors Groupe Néant Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran ◼︎Administrateur de Safran Aero Boosters, jusqu’en novembre 2020 ◼︎Président de Safran Aircraft Engines, jusqu’en septembre 2020 ◼︎Président du GIE RAFALE, jusqu’en septembre 2020 ◼︎Administrateur de EPI GmbH, jusqu’en septembre 2020 ◼︎Représentant permanent de Safran Aircraft Engines, administrateur de POWERJET, jusqu’en septembre 2020 ◼︎Administrateur de Safran Aircraft Engines Mexico (Mexique), jusqu’en septembre 2020 ◼︎Administrateur de CFM International Inc. (États-Unis), jusqu’en septembre 2020 ◼︎Administrateur de la Société de Motorisations Aéronautiques (SMA), jusqu’en novembre 2017 Hors Groupe Néant (1)Dont 8 951 actions via FCPE (conversion lorsqu'applicable sur la base de la valeur de l’action Safran au 31 décembre 2020). Anne AUBERT Administrateur représentant les salariés actionnaires Safran Seats – Z.I. La Limoise – Rue Robert-Maréchal-Senior, 36100 Issoudun – France Nombre d’actions Safran détenues : 102 (1) Biographie – Expertise et expérience Née en 1971, de nationalité française, Anne Aubert est ingénieur en génie mécanique, diplômée de l’Université de Technologie de Compiègne. Anne Aubert est responsable PMO Operations au sein de Safran Seats Issoudun, qu’elle a rejoint en janvier 2012 et où elle a évolué sur différents postes, toujours proches du terrain. Elle a débuté en tant que responsable programmes sur les sièges Business Class pendant un peu plus de six ans au cours desquels elle a travaillé avec des compagnies aériennes américaines, chinoises, françaises et néerlandaises, sur des programmes Airbus et Boeing. Puis elle a évolué en tant que responsable du compte client Airbus, pour devenir en octobre 2019 responsable PMO Operations. Anne Aubert apporte en particulier au Conseil d’administration sa vision d’actionnaire salariée et sa connaissance du Groupe et de ses marchés. Principales activités exercées ◼︎Responsable PMO Operations au sein de Safran Seats Issoudun Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats actuels Groupe Safran ◼︎Administrateur représentant les salariés actionnaires de Safran depuis mai 2020 Hors Groupe Néant Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran ◼︎Membre du conseil de surveillance représentant les salariés jusqu’en juin 2018 et membre du comité de rémunération jusqu’en février 2018 de Zodiac Aerospace SA (société cotée) Hors Groupe Néant (1)Dont 96 actions via FCPE (conversion lorsqu'applicable sur la base de la valeur de l’action Safran au 31 décembre 2020). Marc AUBRY Administrateur représentant les salariés actionnaires Membre du comité d’audit et des risques Safran Aircraft Engines – Établissement de Vernon – Plateau de l’Espace – 1, avenue Hubert-Curien – 27200 Vernon Nombre d’actions Safran détenues : 874 (1) Biographie – Expertise et expérience Né en 1963, Marc Aubry est ingénieur ENSHMG (École nationale supérieure d’hydraulique et de mécanique de Grenoble – option ressource en eau et aménagement) et titulaire d’un Diplôme d’études approfondies de mécanique des milieux géophysiqueset environnement (option hydrologie). Marc Aubry est salarié du Groupe depuis 33 ans. Ingénieur conception et développement au département turbopompes des moteurs spatiaux depuis 1989, il rejoint l’établissement propulsion plasmique en 2015. Il est représentant du personnel CFDT depuis 1999, sur l’établissement de Vernon, puis au niveau de l’entreprise Safran Aircraft Engines et enfin coordinateur syndical Groupe. Dialogue social, rémunération dont épargne salariale, épargne retraite, actionnariat salarié, protection sociale complémentaire et égalité professionnelle constituent ses domaines d’expertise. De 2011 à 2016, il a été administrateur représentant les salariés actionnaires au Conseil d’administration de Safran, et membre du comité d’audit et des risques. Depuis le 1er juillet 2019, il est détaché à 80 % à la FGMM CFDT, où il exerce la fonction de Secrétaire national. Marc Aubry apporte en particulier au Conseil d'administration sa vision d’actionnaire salarié, sa connaissance du Groupe, de ses produits et de ses marchés. Principales activités exercées ◼︎Secrétaire national FGMM CFDT, en charge de l’économie et de la RSE, secrétaire de couverture de la Bourgogne-Franche-Comté et du Secteur Informatique et Électronique Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats actuels Groupe Safran ◼︎Administrateur de Safran représentant les salariés actionnaires depuis mai 2020 ◼︎Délégué syndical et élu au CSE Safran Aircraft Engines Vernon ◼︎Élu suppléant au CSEC Safran Aircraft Engines ◼︎Président du Conseil de surveillance du FCPE Safran Investissement ◼︎Membre du Conseil de surveillance Safran Ouverture Hors Groupe ◼︎Secrétaire national de la Fédération générale des mines et de la métallurgie CFDT ◼︎Président de la Société Philharmonique de Vernon (association loi 1901) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran ◼︎Coordinateur Groupe CFDT Safran jusqu’en août 2019 ◼︎Délégué syndical central CFDT Safran Aircraft Engines jusqu’en juillet 2019 ◼︎Président de la commission économique du CCE de Safran Aircraft Engines jusqu’en janvier 2019 ◼︎Administrateur représentant les salariés actionnaires et membre du comité d’audit et des risques de Safran jusqu’en juin 2016 Hors Groupe Néant (1)Dont 834 actions via FCPE (conversion lorsqu'applicable sur la base de la valeur de l’action Safran au 31 décembre 2020). Hélène AURIOL POTIER Administrateur – indépendant Membre du comité des nominations et des rémunérations Membre du comité innovation, technologie & climat Safran – 2 Boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris Nombre d’actions Safran détenues : 500 Biographie – Expertise et expérience Née en 1962, de nationalité française, Hélène Auriol Potier est diplômée de l’École nationale supérieure des télécommunications de Paris et d’un Executive Program à l’INSEAD. Elle a construit sa carrière dans le secteur des technologies numériques et des télécommunications aux États-Unis, en Europe, en Afrique et en Asie. Elle débute sa carrière à New York chez France Télécom en 1986. En 1990, elle rejoint la société de technologie mobile canadienne Nortel où elle passe 16 ans et exerce différentes fonctions de direction, notamment en tant que vice-présidente Avant-Vente Mobile puis vice-présidente EMEA, Services & Operations. En 2006, elle rejoint Dell et prend en charge les marchés émergents de la zone Afrique et Méditerranée, en tant que Directeur Général et membre du comité exécutif de « Dell Marchés Émergents ». En 2009, Microsoft la recrute en tant que Directeur Général, Entreprises, Secteur public et Partenaires et membre du comité exécutif de Microsoft France. Puis elle est nommée Directeur Général de Microsoft Singapour et membre du comité exécutif de Microsoft Asie-Pacifique. En 2013, elle est nommée Directeur Général, Microsoft Dynamics Europe de l’Ouest, puis Directeur Général Secteur public Europe. Elle est ensuite nommée Directeur Général Intelligence artificielle Europe. De novembre 2018 à septembre 2020, elle rejoint Orange, en tant que vice-présidente exécutive des activités internationales et de membre du comité exécutif d’Orange Business Services. Hélène Auriol Potier apporte au Conseil d’administration son expérience de dirigeante de groupes à dimension internationale, son expérience et sa culture internationale, son expertise et sa vision en matière de technologie et transformation numérique, ainsi que son expérience d’administrateur. Principales activités exercées hors de la Société ◼︎Administrateur de sociétés Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats actuels Groupe Safran ◼︎Administrateur de Safran Hors Groupe ◼︎Administrateur et membre du comité des rémunérations de Mimecast (Royaume-Uni) (société cotée) depuis janvier 2021 ◼︎Membre du comité des rémunérations depuis mars 2020 et présidente de ce comité depuis le 22 mars 2021, membre du comité des nominations depuis septembre 2019 et membre du Conseil de surveillance d’Oddo BHF SCA ◼︎Membre du conseil de surveillance de Randstad depuis juin 2020 (Hollande) (société cotée) et membre du comité gouvernance et des nominations depuis décembre 2020 ◼︎Associée-gérant de Alinerom Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Néant Hors Groupe ◼︎Administrateur, présidente du comité d’éthique et membre du comité des rémunérations d’Ipsen (société cotée) jusqu’en mai 2018 ◼︎Administrateur de Faiveley Transport (société cotée) jusqu’en novembre 2016 Patricia BELLINGER Administrateur – indépendant Membre du comité des nominations et des rémunérations Harvard University – Cambridge, Massachusetts Hall, Cambridge, MA 02138– États-Unis Nombre d’actions Safran détenues : 515 Biographie – Expertise et expérience Née en 1961, de nationalités américaine et britannique, Patricia Bellinger est trilingue (anglais/français/espagnol) et tri-culturelle. Elle est diplômée de l’Université d’Harvard. Patricia Bellinger commence sa carrière en 1986 en créant une agence de casting à Madrid, puis elle occupe plusieurs fonctions dans les médias et la communication en Espagne. En 1995, elle retourne aux États-Unis pour intégrer, dans l’industrie pharmaceutique, la société Bristol Myers Squibb (BMS). Successivement Directrice Adjointe de la Communication, puis des Affaires publiques, elle devient en 1998 Directrice de la Culture et de la Diversité. Elle rejoint le groupe British Petroleum à Londres en 2000 en tant que vice-Présidente de la Diversité et de l’intégration. Elle est nommée Vice-Présidente Groupe et Directrice du BP Leadership Academy, fonction qu’elle occupe jusqu’en 2007. En mars 2011, elle est nommée Executive Director du Executive Education of Harvard Business School. En août 2013, elle est également nommée Executive Director et professeur adjoint au Harvard Kennedy School’s Center for Public Leadership. De septembre 2017 à juin 2018, elle est professeur adjoint et Senior Fellow au Harvard Kennedy School’s Center for Public Leadership. Depuis juillet 2018 elle est Chief of Staff, and Strategic Adviser to the President de l’Université d’Harvard. Patricia Bellinger apporte en particulier au Conseil d'administration la richesse de son parcours et de ses expériences diverses, son exposition à l’industrie, son expertise « RH/Diversity/Talent Management » (enjeux stratégiques et humains), son multilinguisme et sa connaissance de la gouvernance française. Principales activités exercées ◼︎Chief of Staff and Strategic Adviser to the President de l’Université d’Harvard. Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats actuels Groupe Safran ◼︎Administrateur de Safran depuis mai 2020 Hors Groupe ◼︎Membre du conseil d’orientation de SONEPAR Group ◼︎Administrateur indépendant et membre du Nominating and Governance Committee Board et du Human Capital and Compensation Committee de LBrands (société cotée) (États-Unis) ◼︎Membre de l’Advisory Board de My Life My Choice organization (États-Unis) ◼︎Membre du Board of Trustees de l’Academy Museum of Motion Pictures (États-Unis) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Néant Hors Groupe ◼︎Membre du Board of Trustees d’U Aspire (États-Unis) jusqu’en juin 2020 ◼︎Administrateur et membre du comité des rémunérations de SODEXO jusqu’en juillet 2018 ◼︎Membre du Diversity and Inclusion Advisory Board de Barilla S.p.A. (Italie) jusqu’en août 2018 ◼︎Administrateur et présidente du Nominating Governance and Compensation Committee de Pattern Energy Inc. (États-Unis) jusqu’en décembre 2018 Hervé CHAILLOU Administrateur – représentant les salariés Membre du comité innovation, technologie & climat Safran Aircraft Engines – Direction Industrielle et Supply Chain Rue Henri-Auguste Desbruères – BP 81 – 91003 Évry Cedex – France Nombre d’actions Safran détenues : 89 (1) Biographie – Expertise et expérience Né en 1966, Hervé Chaillou est titulaire d'un BTS « Productique ». Il a débuté sa carrière au sein du groupe Safran chez Safran Aircraft Engines (anciennement Snecma) en 1983 en qualité de mécanicien tourneur (CAP obtenu à l'école de formation Snecma). Technicien méthodes chez Safran Aircraft Engines, il occupe actuellement une fonction de programmeur au sein du centre d'excellence industrielle (CEI) chambre structure et compresseurs (direction industrielle et Supply Chain) sur le site d'Évry-Corbeil. Ancien élu CGT du site de Corbeil, il intervenait notamment comme correspondant Secafi du CSE (comité social et économique) sur les sujets d'investissements industriels et d'organisation. Hervé Chaillou apporte au Conseil d’administration sa sensibilité pour les sujets sécurité, conditions de travail, sa vision en qualité de salarié et sa connaissance du Groupe et de ses marchés. Principales activités exercées ◼︎Programmeur au sein du centre d'excellence industrielle (CEI) chambre structure et compresseurs de Safran Aircraft Engines Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Groupe Safran ◼︎Administrateur représentant les salariés de Safran depuis novembre 2019 et membre du comité innovation, technologie & climat depuis le 14 février 2020 ◼︎Délégué mutuelle Safran Hors Groupe Néant Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran ◼︎Élu CSE titulaire du site de Corbeil de Safran Aircraft Engines jusqu’en octobre 2019 ◼︎Membre du bureau du CSE du site de Corbeil de Safran Aircraft Engines jusqu’en octobre 2019 ◼︎Membre de la commission de marché du CSE du site de Corbeil de Safran Aircraft Engines jusqu’en octobre 2019 ◼︎Élu CSEC titulaire de Safran Aircraft Engines jusqu’en octobre 2019 ◼︎Membre du bureau du CSEC de Safran Aircraft Engines jusqu’en octobre 2019 ◼︎Membre du CE suppléant de Safran Aircraft Engines jusqu’en janvier 2019 ◼︎RS au CCE de Safran Aircraft Engines et siégeant à ce titre en commission économique centrale jusqu’en janvier 2019 Hors Groupe Néant (1)Via FCPE (conversion lorsqu'applicable sur la base de la valeur de l’action Safran au 31 décembre 2020). Jean-Lou CHAMEAU Administrateur – indépendant Membre du comité des nominations et des rémunérations Membre du comité innovation, technologie & climat Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 1 000 Biographie – Expertise et expérience Né en 1953, Jean-Lou Chameau est de nationalités française et américaine. Il obtient un diplôme d’ingénieur à l’École nationale supérieure d’arts et métiers en 1976, puis il poursuit ses études à Stanford University et obtient sa maîtrise en génie civil en 1977 et un doctorat en génie sismique en 1980. La carrière professorale de Jean-Lou Chameau débute à Purdue University (États-Unis). Il y demeure de 1980 à 1991, avant de rejoindre Georgia Tech, en qualité de professeur et de directeur de la School of Civil and Environmental Engineering. Il quitte l’institution en 1994 pour présider la compagnie de consultation internationale en génie géotechnique Golder Associates, Inc., mais retourne enseigner à Georgia Tech deux ans plus tard. Il devient doyen de l’école Georgia Tech’s College of Engineering aux États-Unis. Puis, en 2001, il accède au poste de provost qu’il occupe jusqu’en 2006. De 2006 à juin 2013, Jean-Lou Chameau est président du California Institute of Technology (Caltech). Depuis juin 2009, Jean-Lou Chameau est docteur honoris causa de l’École polytechnique de Montréal (Canada). Jean-Lou Chameau est membre de la National Academy of Engineering (États-Unis) et de l’Académie des technologies en France. De juillet 2013 à août 2017, il est président de la King Abdullah University of Science and Technology (Kaust) (Arabie Saoudite). Depuis mai 2016, il est nommé par le Queen Elizabeth Prize for Engineering membre du jury international pour le prix Engineering. En 2018, il a été chargé par le ministre des Armées, le ministre de l’Économie et des Finances et le ministre de l’Enseignement supérieur, de la Recherche et de l’Innovation de coordonner le regroupement d’écoles sur le plateau de Saclay ayant pour finalité la création d’un institut du meilleur niveau scientifique et technologique. Jean-Lou Chameau apporte en particulier au Conseil d’administration son expérience d’administrateur de groupe industriel à dimension internationale, ainsi que son expertise en matière de recherche, de développement technologique et d’innovation et sa connaissance de l’Amérique du Nord, du Moyen-Orient et de l’Asie. Principales activités exercées hors de la Société ◼︎Conseiller – Science, technologie et innovation ◼︎Administrateur de sociétés Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats actuels Groupe Safran ◼︎Administrateur de Safran Hors Groupe ◼︎Président émérite du California Institute of Technology (Caltech) (États-Unis) ◼︎Chairman de l’Advisory Board de Georgia Tech Lorraine ◼︎Membre de l’International Advisory Board de HEC depuis novembre 2018 ◼︎Membre du Scientific Advisory Board de la National Research Foundation of Singapore (Singapour) ◼︎Membre du Global Advisory Council of the Jio Institute (Mumbai) depuis mars 2020 Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Néant Hors Groupe ◼︎Membre de l’Academic Research Council of Singapore (Singapour) jusqu’en mai 2020 ◼︎Membre de l’Advisory Board de la King Fahd University of Petroleum and Minerals (Arabie Saoudite) jusqu’en décembre 2018 ◼︎Président de la King Abdullah University of Science & Technology (Kaust) (Arabie Saoudite) jusqu’en août 2017 ◼︎Administrateur de Ma’aden (société cotée) (Arabie Saoudite) jusqu’en octobre 2017 Monique COHEN Administrateur référent – indépendant Membre et présidente du comité des nominations et des rémunérations Apax Partners – 1, rue Paul-Cézanne – 75008 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 500 Biographie – Expertise et expérience Née en 1956, de nationalité française, Monique Cohen est ancienne élève de l’École polytechnique (x76), titulaire d’une maîtrise de mathématiques. Elle a débuté sa carrière chez Paribas, en tant qu’attachée de direction à la gestion financière de 1980 à 1987. Au sein de Paribas devenu BNP Paribas, elle occupe successivement les postes de Secrétaire Général de la société de Bourse Courcoux-Bouvet, filiale de Paribas entre 1987 et 1990, responsable des activités de syndication des opérations de levée de capital et de courtage sur actions de 1990 à 1999, puis responsable mondial du métier actions de 1999 à 2000. Depuis 2000, Monique Cohen occupe les fonctions de directeur associé d’Apax Partners à Paris (investissements dans le secteur des services aux entreprises & services financiers). De juin 2011 à septembre 2014, elle est membre du Collège de l’AMF (Autorité des marchés financiers). Monique Cohen apporte notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes à dimension internationale, sa connaissance des marchés financiers et bancaires, son expertise en gestion de participations et sa vision financière actionnariale. Principales activités exercées hors de la Société ◼︎Directeur associé d’Apax Partners Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats actuels Groupe Safran ◼︎Administrateur référent de Safran Hors Groupe ◼︎Président du conseil d’administration de Proxima Investissement SA (Luxembourg) ◼︎Président du conseil d’administration de Fides Holdings SAS ◼︎Vice-présidente, membre du conseil de surveillance et présidente du comité d’audit d’Hermès International (société cotée) ◼︎Administrateur de Fides Acquisitions SAS ◼︎Administrateur, présidente du comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE et membre du comité du contrôle interne, des risques et de la conformité de BNP Paribas (société cotée) ◼︎Associé-gérant de la Société civile Fabadari Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Néant Hors Groupe ◼︎Administrateur d’Apax Partners SAS jusqu’en juin 2020 ◼︎Président de Trocadéro Participations II SAS jusqu’en octobre 2016 ◼︎Président et membre du conseil de surveillance de Texavenir II SAS ◼︎Membre du conseil de surveillance et membre du comité d’audit de JC Decaux (société cotée) jusqu’en mai 2017 ◼︎Membre du conseil de surveillance de : ●Global Project SAS jusqu’en juin 2017 ●Trocadéro Participations SAS jusqu’en octobre 2016 Odile DESFORGES Administrateur – indépendant Membre et présidente du comité d’audit et des risques Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 500 Biographie – Expertise et expérience Née en 1950, de nationalité française, Odile Desforges est ingénieur diplômée de l’École centrale Paris. Elle débute sa carrière à l’Institut de recherche des transports, en tant que chargée d’études. Elle rejoint le groupe Renault en 1981, comme chargée d’études à la direction de la Planification automobile, avant de devenir ingénieur produit sur la R19, puis ingénieur produit gamme M1 (1984-1986). Elle entre en 1986 à la direction des Achats, comme chef de section équipements extérieurs, puis est nommée directeur des Achats équipement de carrosserie successivement, en 1992, au sein du GIE Renault Volvo Car Purchasing puis à la direction des Achats Renault en 1994. En mars 1999, elle devient directeur général adjoint du groupe Renault VI-Mack, en charge de 3P (Product Planning, Product Development, Purchasing Project). En 2001, elle est nommée présidente de la Business Unit 3P du groupe AB Volvo. Odile Desforges devient, en 2003, directeur des Achats de Renault et président-directeur général de Renault Nissan Purchasing Organization. À cette date, elle entre au comité de direction de Renault. De 2009 à juillet 2012, Odile Desforges est membre du comité exécutif, directeur des Ingénieries et de la qualité du groupe Renault. Le 1er août 2012, elle a fait valoir ses droits à la retraite. Odile Desforges apporte notamment au Conseil d’administration son expérience d’administrateur et d’ancien cadre dirigeant de groupes industriels à dimension internationale, ainsi que son expertise performance et contrôle de gestion, son expérience reconnue des achats, des projets de R&D et innovation. Principales activités exercées hors de la Société ◼︎Administrateur de sociétés Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats actuels Groupe Safran ◼︎Administrateur de Safran Hors Groupe ◼︎Administrateur et présidente du comité d’audit de Faurecia (société cotée) ◼︎Administrateur et membre du comité d’audit de Dassault Systèmes (société cotée) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Néant Hors Groupe ◼︎Administrateur et membre du comité stratégique d’Imerys (société cotée) jusqu’en mai 2020 ◼︎Administrateur et membre de l’Audit Committee, du Nomination Committee et du Management Development and Remuneration Committee de Johnson Matthey plc (société cotée) (Royaume-Uni) jusqu’en juillet 2019 ◼︎Administrateur et membre du comité des nominations et rémunérations de Sequana (société cotée) jusqu’en mai 2016 Didier DOMANGE Administrateur Membre du comité des nominations et des rémunérations Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 195 109 Biographie – Expertise et expérience Né en 1943, de nationalité française, Didier Domange est un ancien élève de l’École supérieure de commerce du Havre. Il est entré dans les affaires de la famille Domange en 1966, en tant que responsable de la chaîne d’approvisionnement, puis membre du comité de direction (1970-1980) des Établissements Domange. En 1966, il est nommé membre du conseil d’administration de Zodiac Aerospace, dont il devient en 1973 le président-directeur général. Lors de l’entrée en Bourse de Zodiac Aerospace (second marché) en 1983, il est nommé président du conseil de surveillance, fonction qu’il occupe jusqu’en janvier 2018. Didier Domange apporte notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeant mandataire social de groupe à dimension internationale, sa connaissance du secteur aéronautique et des activités du Groupe et de ses marchés. Principales activités exercées hors de la Société ◼︎Administrateur de sociétés Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats actuels Groupe Safran ◼︎Administrateur de Safran Hors Groupe ◼︎Président de Fidogest ◼︎Président du conseil de surveillance de Fidoma ◼︎Représentant de CICOR au conseil de surveillance de la Banque Transatlantique Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Néant Hors Groupe ◼︎Président du conseil de surveillance de Zodiac Aerospace (société cotée) jusqu’en janvier 2018 ◼︎Administrateur de Safran Seats (ex-Zodiac Seats France), jusqu’en janvier 2018 ◼︎Représentant de CICOR au conseil d’administration de Banque Transatlantique jusqu’en mai 2016 F&P (1) représenté par Robert PEUGEOT Administrateur – indépendant Membre du comité d'audit et des risques FFP – 66, avenue Charles-de-Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine – France Nombre d’actions Safran détenues : 500 Biographie – Expertise et expérience Né en 1950, de nationalité française. Après ses études à l’École centrale Paris et à l’INSEAD, Robert Peugeot occupe différents postes à responsabilité au sein du Groupe PSA et est membre du comité exécutif du Groupe PSA de 1998 à 2007, en charge des fonctions de l’Innovation et de la Qualité. Il dirige le développement de FFP à compter de fin 2002 en qualité de président-directeur général et, depuis mai 2020, en qualité de président du conseil d’administration. Jusqu’en janvier 2021, il est repré-sentant permanent de FFP au conseil de surveillance de Peugeot SA, en préside le comité stratégique et est membre du comité financier et d’audit. Depuis janvier 2021, il est vice-président et administrateur, ainsi que membre du comité de rémunération, de Stellantis, née de la fusion de Peugeot SA et Fiat Chrysler Automobiles N.V. Depuis novembre 2018, il est membre du Haut comité de gouvernement d’entreprise. Robert Peugeot apporte notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeant et d’admi-nistrateur de groupes industriels à dimension internationale, son expertise en gestion de participations et dans le domaine de la finance. Principales activités exercées hors de la Société ◼︎Vice-président du conseil d’administration de Stellantis ◼︎Président du conseil d’administration de FFP (2) ◼︎Administrateur de sociétés Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Groupe Safran ◼︎Représentant permanent de F&P, administrateur de Safran Hors Groupe ◼︎Administrateur et vice-président de Stellantis depuis janvier 2021, membre du comité de rémunération ◼︎Président du conseil d’administration depuis mai 2020 et président du comité des investissements et des participations de FFP (société cotée) ◼︎Président de F&P ◼︎Représentant permanent de Maillot II au conseil d’administration de Sicav Armene 2 ◼︎Représentant permanent de FFP au conseil d’administration de Peugeot 1810 (anciennement dénommée Maillot 1) ◼︎Administrateur et membre du comité des rémunérations de Faurecia (société cotée) ◼︎Administrateur, président du comité des nominations de Sofina (société cotée) (Belgique) ◼︎Administrateur et membre du comité des comptes des Établissements Peugeot Frères ◼︎Administrateur et membre du comité des nominations et des rémunérations de Tikehau Capital Advisors ◼︎Membre du conseil de surveillance et du comité d’investissement de Signa Prime (Autriche) ◼︎Membre du conseil de surveillance de Soparexo ◼︎Director de FFP Investment UK Ltd ◼︎Gérant de : ●CHP Gestion ●Société Civile Rodom Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Néant Hors Groupe ◼︎Représentant permanent de FFP au conseil de surveillance de Peugeot S.A. (sociéte cotée) et président du comité stratégique et membre du comité financier et d’audit, jusqu’en janvier 2021 ◼︎Président-directeur général de FFP (société cotée) jusqu’en mai 2020 ◼︎Représentant permanent de FFP, président de FFP Invest jusqu’en mai 2020 ◼︎Représentant permanent de FFP Invest, président et membre du conseil de surveillance de Financière Guiraud SAS jusqu’en mai 2020 ◼︎Représentant permanent de Maillot I au conseil d’administration de Sicav Armene 2 jusqu’en 2020 ◼︎Membre du conseil de surveillance d’ACE Management SA jusqu’en mai 2020 ◼︎Membre du Conseil de surveillance, membre du comité d’audit et membre du comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance d’Hermès International (société cotée) jusqu’en juin 2019 ◼︎Représentant permanent de Maillot I au conseil d’administration de Sicav Armene jusqu’en mai 2019 ◼︎Administrateur et membre du Nomination and Compensation Committee de DKSH Holding AG (société cotée) (Suisse) jusqu’en mars 2019 ◼︎Représentant permanent de Maillot I au conseil d’administration de Sicav Armene jusqu’en mai 2019 ◼︎Représentant permanent de FFP Invest au conseil d’administration et président du comité des rémunérations et des nominations de Sanef jusqu’en avril 2017 ◼︎Administrateur, membre du comité stratégique et membre du comité des nominations et des rémunérations d’Imerys (société cotée) jusqu’en mai 2016 ◼︎Administrateur de Holding Reinier S.A.S. jusqu’en mars 2016 (1)F&P est une société commune créée par Peugeot Invest Assets (anciennement dénommée FFP Invest) et le Fonds Stratégique de Participations, dont l’objet social est l’exercice de la fonction de membre du Conseil d’administration de Safran. (2)L'assemblée générale de FFP du 31 mars 2021 est appelée à modifier la dénomination sociale de FFP pour prendre le nom de "Peugeot Invest". Laurent GUILLOT Administrateur – indépendant Membre du comité d’audit et des risques Groupe Saint-Gobain – Tour Saint-Gobain – 12 Place de l’Iris – 92096 Paris La Défense cedex Nombre d’actions Safran détenues : 500 Biographie – Expertise et expérience Né en 1969, de nationalité française, Laurent Guillot est diplômé de l’École polytechnique et de l’École des ponts ParisTech, et titulaire d’un DEA de macro-économie de l’Université Paris I. Il débute sa carrière au ministère des Finances en 1996 comme responsable énergie à la direction de la Prévision, puis comme responsable Afrique centrale au service international de la direction du Trésor. En 1999, il est nommé conseiller technique chargé des questions maritimes puis des questions budgétaires, financières et industrielles au cabinet du ministre de l’Équipement, des Transports et du Logement. En 2002 il rejoint la Compagnie de Saint-Gobain comme directeur du Plan. En 2004, il est nommé directeur de l’activité Abrasifs pour la construction, puis en 2005 directeur des Réfractaires hautes performances et directeur de l’activité Filtres à particules pour les véhicules diesel. En 2007, il est nommé délégué général pour le Brésil, l’Argentine et le Chili. De 2009 à fin 2015, Laurent Guillot est le directeur financier du groupe Saint-Gobain. À ce titre il est également en charge des achats et des systèmes d’information du groupe. En 2016, il est nommé directeur du pôle Matériaux haute performance, puis directeur général adjoint de la Compagnie Saint-Gobain chargé du pôle Matériaux haute performance et de la supervision de l’activité Performance Plastics en 2017. À compter du 1er janvier 2019, il est nommé directeur général adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain en charge des Solutions haute performance ; la direction des Systèmes d’information lui étant par ailleurs rattachée. Laurent Guillot apporte notamment au Conseil d’administration son expertise en matière financière, ses compétences et expériences en tant que dirigeant opérationnel et fonctionnel d’un groupe industriel à dimension internationale, ainsi qu’en matière de matériaux de haute performance, d’industrialisation et de systèmes d’information. Principales activités exercées hors de la Société ◼︎Directeur général adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain, directeur général des Solutions de haute performance Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats actuels Groupe Safran ◼︎Administrateur de Safran depuis mai 2019 Hors Groupe ◼︎Non-Executive Director, Président du Risk Management Committee, membre du Remuneration and Nomination Committee et membre du Corporate Social Responsibility Committee de Grindwell Norton Ltd (société cotée) (Inde) ◼︎President et director de Saint-Gobain Ceramics & Plastics, Inc (États-Unis) ◼︎Président du conseil de Saint-Gobain Tm K.K. (Japon) ◼︎Président de Saint-Gobain Technology Services France ; Saint-Gobain International Digital IT Services ; Saint-Gobain Cristaux & Détecteurs ; Saint-Gobain Performance Plastics Europe ; Saint-Gobain Centre De Recherche et d’Études Européen ; Saint-Gobain Quartz S.A.S ; Saint-Gobain Coating Solutions ; Savoie Réfractaires ; Saint-Gobain Matériaux Céramiques ; Saint-Gobain Consulting Information And Organization ; Saint-Gobain Performance Plastics France ; Valoref ; Société européenne des produits réfractaires–S.E.P.R. ◼︎Administrateur de Saint-Gobain DSI Groupe ◼︎Administrateur suppléant de Saint-Gobain Archives ◼︎Director de Saint-Gobain Corporation (États-Unis) ; Saint-Gobain Performance Plastics Corporation (États-Unis) ; Saint-Gobain Abrasives, Inc. (États-Unis) ; Saint-Gobain Solar Gard Australia Pty, Ltd (Australie) ; Saint-Gobain High Performance Solutions Uk Limited (anciennement dénommée Saint-Gobain High Performance Materials Uk Limited) (Royaume-Uni) ; Saint-Gobain K.K. (Japon) ; Saint-Gobain Advanced Ceramics (Shanghai) Co Ltd (Chine) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Néant Hors Groupe ◼︎President, Chief Executive Officer and Director de Zenpure Corporation (États-Unis) jusqu’en avril 2019 ; Zenpure Americas, Inc. (États-Unis) jusqu’en avril 2019 ◼︎Chief Executive Officer et Director de Saint-Gobain Solar Gard, Llc (États-Unis) jusqu’en avril 2019 ◼︎Director de Carborundum Ventures Inc. (États-Unis), jusqu’en avril 2019 ; Phoenix Coating Resources, Inc (États-Unis) jusqu’en avril 2019 ; Saint-Gobain Hycomp Llc (États-Unis) jusqu’en avril 2019 ; Fluocabron Components, Inc. (États-Unis) jusqu’en avril 2019; de Farecla Products Ltd (Royaume-Uni) jusqu’en janvier 2019 ; Saint-Gobain Performance Plastics Rencol Limited (Royaume-Uni) jusqu’en janvier 2019 ; Saint-Gobain (China) Investment Co., Ltd (Chine) jusqu’en juin 2016 ◼︎Président du conseil d’administration de Sepr Italia S.P.A. (Italie) jusqu’en mars 2019 ◼︎President & Chief Executive Officer de Phoenix Coating Resources, Inc (États–Unis) jusqu’en janvier 2017 ; Z-tech, Llc (États-Unis) jusqu’en janvier 2017 ◼︎Président de Vertec jusqu’en janvier 2016 ; Spafi – Société de participations financières et industrielles jusqu’en janvier 2016 ◼︎Président du conseil d’administration d’International Saint-Gobain (Suisse) jusqu’en septembre 2016 ◼︎Administrateur de Saint-Gobain Performance Plastic H-old S.P.A. (Espagne) jusqu’en mars 2019 ; Verlona jusqu’en mai 2016 ; Saint-Gobain Pam jusqu’en janvier 2016 ; Saint-Gobain Bénélux (Belgique) jusqu’en janvier 2016 Vincent IMBERT Administrateur Membre du comité d’audit et des risques, Membre du comité des nominations et des rémunérations Membre du comité innovation, technologie & climat Inspection générale des armées – Armement – 60, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : Néant Biographie – Expertise et expérience Né en 1956, de nationalité française, Vincent Imbert est ingénieur général de classe exceptionnelle de l’Armement, diplômé de l’École polytechnique et de l’ENSTA. Il est ancien auditeur du centre des hautes études de l’Armement. Il a débuté sa carrière à la Direction générale de l’armement (DGA) en 1981 autour de la conduite des programmes (directeur du programme PR4G postes radio pour l’armée de terre), des programmes RITA et valorisation RITA, puis directeur du programme Char Leclerc pour la France et pour les Émirats arabes unis. En 1998, Vincent Imbert devient directeur de l’établissement technique de Bourges, chargé plus particulièrement de l’expertise et des essais en matière de pyrotechnie, d’artillerie et de systèmes de missiles terrestres. En 2000, il est nommé architecte de système de forces, en charge d’orienter et piloter les études prospectives destinées à préparer les armements et systèmes d’armes futurs de l’armée de terre. En 2003, il est nommé chargé de mission « fonction technique » auprès de l’adjoint au délégué général pour l’armement, pour devenir en 2004 directeur du Service des programmes d’armements terrestres (SPART). En 2006, il devient également directeur du Service des programmes d’observation, de télécommunication et d’information (SPOTI) de la DGA. En 2009, il est chargé de mettre en place la direction technique de la DGA, dont il en assurera la direction. Il a été nommé, en juin 2013, directeur général adjoint de la DGA. Le 1er septembre 2017, il est nommé inspecteur général des armées – Armement. Il est nommé commissaire du gouvernement au conseil d'administration de la Fondation de l'École Polytechnique avec effet au 10 mars 2021. Vincent Imbert apporte en particulier au Conseil d’administration sa connaissance des produits et marchés du Groupe, notamment son expertise dans le domaine de la Défense, ainsi que son expertise en matière de stratégie. Principales activités exercées hors de la Société ◼︎Inspecteur général des armées – Armement Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats actuels Groupe Safran ◼︎Administrateur de Safran Hors Groupe ◼︎Gérant associé de EDVI Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Néant Hors Groupe Néant Suzanne KUCHAREKOVA MILKO Représentant de l’État Agence des participations de l’État (APE) – 139, rue de Bercy – 75012 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : Néant Biographie – Expertise et expérience Née en 1978, de nationalités française et slovaque, Suzanne Kucharekova Milko est ancienne élève de l’ÉNA (promotion Marie Curie) titulaire d’une maîtrise d’histoire. Après une première expérience dans l’enseignement, et après sa scolarité à l’ÉNA, elle rejoint la chambre régionale des comptes d’Auvergne Rhône-Alpes en tant que magistrat des juridictions financières en charge de contrôle des projets d’aménagement et des sociétés d’économie mixte ainsi que de plusieurs enquêtes de la Cour des comptes. En janvier 2017, elle a rejoint la direction Industrie de l’Agence des Participations de l’État (APE) pour suivre le Groupe Renault et les Chantiers de l’Atlantique. Suzanne Kucharekova Milko est secrétaire générale de l’APE depuis le 1er septembre 2019, après avoir occupé les fonctions de chargée de participations. Suzanne Kucharekova Milko apporte notamment au Conseil d’administration son expertise en finance d’entreprise et stratégie ESG ainsi que celle d’administrateur/membre du conseil de surveillance de groupes industriels. Principales activités exercées ◼︎Secrétaire Générale de l’Agence des Participations de l’État Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats actuels Groupe Safran ◼︎Représentant de l’État au Conseil d’administration de Safran depuis octobre 2020 Hors Groupe ◼︎Membre du conseil d’administration de la RATP en qualité de représentant de l’État depuis novembre 2020 ◼︎Membre du conseil de surveillance du Grand Port Maritime du Havre en qualité de représentant du ministre chargé de l’Économie et des Finances ◼︎Administrateur des chantiers de l’Atlantique nommé sur proposition de l’État Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Néant Hors Groupe ◼︎Administrateur de TSA jusqu’en janvier 2018 Daniel MAZALTARIM Administrateur représentant les salariés Membre du comité des nominations et des rémunérations Safran Aircraft Engines – Division de la Qualité, du Progrès et de la Transformation Digitale Etablissement d’Évry-Corbeil – Rue Henri-Auguste Desbruères – B.P. 81 – 91003 Évry Cedex – France Nombre d’actions Safran détenues : 1 981 (1) Biographie – Expertise et expérience Né en 1960, de nationalité française, Daniel Mazaltarim est titulaire d’un doctorat de géologie (Université de Strasbourg), d’un diplôme d’études supérieures spécialisées en gestion (IAE de Paris), d’un diplôme d’études supérieures spécialisées en gestion des ressources humaines (IAE de Paris) et d’un Business Certificate (American University of Paris). Daniel Mazaltarim est salarié du Groupe depuis 20 ans. Il débute sa carrière en tant que responsable assurance qualité chez Safran Transmission Systems (ex-Hispano-Suiza). Il intègre en 2004 Safran Consulting en tant que consultant puis manager. En juin 2014, il intègre la direction Démarche de progrès de la division des moteurs militaires de Safran Aircraft Engines, en qualité de Black Belt, puis de Master Black Belt. Daniel Mazaltarim apporte notamment au Conseil d’administration sa vision en qualité de salarié et sa connaissance du Groupe et de ses marchés. Principales activités exercées ◼︎Master Black Belt au sein de la direction de la Qualité, du Progrès et de la Transformation Digitale de Safran Aircraft Engines Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats actuels Groupe Safran ◼︎Administrateur représentant les salariés de Safran Hors Groupe Néant Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Néant Hors Groupe ◼︎Président du COSAF 13 jusqu’en août 2019 (1)Via FCPE (conversion sur la base de la valeur de l’action Safran au 31 décembre 2020). Patrick PÉLATA Administrateur chargé du suivi des questions climatiques – indépendant Membre et président du comité innovation, technologie & climat Membre du comité des nominations et des rémunérations Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 500 Biographie – Expertise et expérience Né en 1955, de nationalité française, Patrick Pélata est ancien élève de l’École polytechnique et a obtenu un diplôme d’ingénieur de l’École nationale des ponts et chaussées. Il est titulaire d’un doctorat en socio-économie de l’École des hautes études en sciences sociales. Il rejoint Renault en 1984 comme chef d’atelier à l’usine de Flins. À partir de 1988 il contribue à la création de la Twingo et occupe différentes positions dans l’Ingénierie, dont il devient le directeur en 1998, année où il entre au comité de direction de Renault. Dès la signature de l’alliance entre Renault et Nissan en 1999 (l’Alliance), Patrick Pélata rejoint Nissan à Tokyo en tant que directeur général adjoint en charge du plan, du produit, du design et des programmes. Il entre alors au comité exécutif de Nissan et au directoire de l’Alliance. En 2005, de retour chez Renault, Patrick Pélata est nommé directeur général adjoint du plan, du produit et des programmes et entre au comité exécutif. D’octobre 2008 à avril 2011, Patrick Pélata est directeur général délégué aux opérations du groupe Renault, groupe qu’il quitte en août 2012. De septembre 2012 à juillet 2015, il est vice-président exécutif et Chief Automotive Officer de Salesforce.com. Il a pour mission de mettre à exécution la stratégie de Salesforce.com et de proposer ses technologies autour des réseaux sociaux, de la mobilité et du cloud computing au sein de l’industrie automobile. En juillet 2015 il crée Meta Consulting LLC, société de conseil, dont il est le président. Il se réinstalle à Paris en juillet 2017. Depuis décembre 2018, Patrick Pélata est membre de l’Académie des Technologies, société savante française fondée dans le but d’éclairer la société sur le meilleur usage des technologies. Patrick Pélata apporte notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeant de groupes industriels innovants et technologiques à dimension internationale, ainsi que son expertise en matière de stratégie, de conseil et d’industrialisation notamment à l’ère de la réduction drastique des émissions de gaz à effet de serre, de l’électrification et du digital. Principales activités exercées hors de la Société ◼︎Consultant Meta Strategy Consulting ◼︎Administrateur de sociétés Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats actuels Groupe Safran ◼︎Administrateur de Safran Hors Groupe ◼︎Administrateur de : ●Orano ●Vulog ●Consultant Meta Strategy Consulting ◼︎Administrateur de Mobivia (services et accessoires automobiles, nouvelles mobilités) à compter de janvier 2021 Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Néant Hors Groupe ◼︎Président de Meta Consulting LLC (États-Unis) jusqu’en juillet 2017 Sophie ZURQUIYAH Administrateur – indépendant Membre du comité d’audit et des risques CGG – 27, avenue Carnot, 91300 Massy – France Nombre d’actions Safran détenues : 500 Biographie – Expertise et expérience Née en 1966, Sophie Zurquiyah est de nationalités française et américaine. Elle est diplômée de l’École centrale Paris et titulaire d’un master en analyse numérique de l’université Pierreet-Marie-Curie (Paris-VI), ainsi que d’un master en Aerospace engineering de l’Université du Colorado. Elle débute sa carrière chez Schlumberger en 1991 en tant qu’ingénieur en géophysique. Elle occupera de multiples positions en recherche, développement et fabrication, en France et aux États-Unis, avant de prendre la direction générale de la région Amérique latine-Sud en 2003, basée à Rio de Janeiro. Elle sera ensuite directeur global des Ressources Humaines pour les services pétroliers de 2005 à 2007, puis directeur des Systèmes d’information du groupe Schlumberger à Paris de 2007 à 2009. Elle présidera ensuite le business global Schlumberger Data & Consulting Services, basée à Houston de 2009 à 2012. Sophie Zurquiyah a rejoint le Groupe CGG le 4 février 2013 en tant que Senior Executive Vice-President, Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR). Le 1er septembre 2015, elle est nommée Chief Operating Officer en charge des fonctions Technologie et Excellence opérationnelle globale, en plus de sa responsabilité opérationnelle des lignes de produits du segment GGR. Elle est membre du comité exécutif du groupe CGG. Le 18 novembre 2017, Sophie Zurquiyah est nommée, par arrêté ministériel, membre du Conseil national de l’industrie. Depuis le 26 avril 2018, Sophie Zurquiyah est directeur général et administrateur de CGG SA. Sophie Zurquiyah apporte notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeante de groupes industriels d’équipements et de services innovants et technologiques à dimension internationale, son expérience et sa culture internationale, son expertise développée dans diverses positions fonctionnelles et opérationnelles, ainsi que sa connaissance de l’Amérique du Nord et de l’Amérique latine. Principales activités exercées hors de la Société ◼︎Directeur Général de CGG SA Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats actuels Groupe Safran ◼︎Administrateur de Safran Hors Groupe ◼︎Administrateur et directeur général de CGG SA (société cotée) ◼︎Administrateur de Bazean (États-Unis), depuis janvier 2019 ◼︎À compter du 1er avril 2021 : administrateur et membre du comité d'audit de TechnipFMC (société cotée) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Néant Hors Groupe ◼︎Administrateur de Petroleum Edge Ltd (Royaume-Uni) jusqu’en juin 2018 ◼︎Senior Executive Vice President de CGG Services (U.S.), Inc. (États-Unis) jusqu’en mars 2018 ◼︎Directeur général délégué de CCG SA (société cotée) jusqu’en janvier 2017 Compétences au sein du Conseil d’administration Les tableaux ci-après synthétisent l’expertise et la diversité des compétences des administrateurs. Il en ressort que la composition du Conseil est riche d’une diversité d’expériences dans différents secteurs d’activité et d’expertises dans des domaines variés permettant de répondre aux enjeux stratégiques et de performances de Safran. Par ailleurs, 61 % des administrateurs (soit 11 sur 18) et 89 % des administrateurs indépendants (8 sur 9) ont effectué une partie de leur carrière à l’international, indépendamment de la question de leur nationalité. Cette matrice d’expertises et de compétences est suivie et revue par le comité des nominations et des rémunérations et par le Conseil d’administration notamment pour la détermination des profils à identifier dans le cadre de l’évolution de la composition du conseil. Une diversité de profils, compétences et expertises au sein du Conseil Expériences et fonctions particulières exercées par les administrateurs dans une diversité de secteurs et d’activités Nombre d’administrateurs Industrie aéronautique 11 IIIIIIIIIII Autres industries 15 IIIIIIIIIIIIIII Innovation, R&T, Développement, Ingénierie 13 IIIIIIIIIIIII Carrière et expérience internationale 11 IIIIIIIIIII Stratégie, concurrence et M&A 12 IIIIIIIIIIII Finance et contrôle de gestion 11 IIIIIIIIIII Digital – Nouvelles technologies 6 IIIIII Gouvernance et rémunérations 14 IIIIIIIIIIIIII Ressources humaines – RSE 11 IIIIIIIIIII Expertise et diversité des compétences de chaque administrateur Ross McInnes Olivier Andriès Anne Aubert Marc Aubry Hélène Auriol Potier Patricia Bellinger Hervé Chaillou Jean-Lou Chameau Monique Cohen Aéronautique et spatial √ √ √ √ √ √ Automobile √ √ Défense √ √ √ Énergie √ √ √ Finance, Banque, Assurance, gestion de participations √ √ √ Études et conseils √ √ Informatique, Télécoms √ √ Nouvelles technologies √ √ Services gouvernementaux (État) √ √ Expérience et carrière à l’international (au-delà de la nationalité) √ √ √ √ √ Dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées (Président, DG, DGD) √ √ Administrateurs de sociétés cotées √ √ √ √ √ √ √ √ √ Dirigeants de sociétés non cotées √ √ √ √ √ √ Administrateurs de sociétés non cotées √ √ √ √ √ √ Gouvernance et rémunérations √ √ √ √ √ √ Organisation et management de groupes √ √ √ √ √ Stratégie, environnement concurrentiel √ √ √ √ √ √ Vision et stratégie actionnariale √ √ Vision d’un salarié ou salarié actionnaire √ √ √ Fusions-Acquisitions √ √ √ Innovation, Recherche & Technologie √ √ Performances et développements industriels – opérations, ingénierie √ √ √ √ Commerce, achat, négoce, distribution √ √ √ Finance, Performance et contrôle de gestion √ √ √ √ √ Informatique, numérique/digital √ √ RH – Ressources humaines √ √ √ √ √ ESG-RSE (environnement, social, sociétal) √ √ √ √ √ √ √ Odile Desforges Didier Domange F&P représenté par Robert Peugeot Laurent Guillot Vincent Imbert Suzanne Kucharekova Milko Daniel Mazaltarim Patrick Pélata Sophie Zurquiyah Aéronautique et spatial √ √ √ √ √ Automobile √ √ √ √ √ Défense √ √ Énergie √ √ Finance, Banque, Assurance, gestion de participations √ √ √ Études et conseils √ Informatique, Télécoms √ √ √ Nouvelles technologies √ Services gouvernementaux (État) √ √ Expérience et carrière à l’international (au-delà de la nationalité) √ √ √ √ √ √ Dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées (Président, DG, DGD) √ √ √ √ Administrateurs de sociétés cotées √ √ √ √ √ √ √ √ √ Dirigeants de sociétés non cotées √ √ √ √ √ √ Administrateurs de sociétés non cotées √ √ √ √ √ √ √ √ Gouvernance et rémunérations √ √ √ √ √ √ Organisation et management de groupes √ √ √ √ √ √ Stratégie, environnement concurrentiel √ √ √ √ √ √ Vision et stratégie actionnariale √ √ √ √ √ Vision d’un salarié ou salarié actionnaire √ √ Fusions-Acquisitions √ √ √ Innovation, Recherche & Technologie √ √ √ √ √ Performances et développements industriels – opérations, ingénierie √ √ √ √ √ √ √ √ Commerce, achat, négoce, distribution √ √ Finance, Performance et contrôle de gestion √ √ √ √ √ Informatique, numérique/digital √ √ √ RH – Ressources humaines √ √ √ ESG-RSE (environnement, social, sociétal) √ √ 6.2.3Autres renseignements concernant la composition du Conseil d’administration Administrateur référent indépendant – Monique Cohen La fonction d’administrateur référent de la Société est assurée par Monique Cohen, depuis mars 2018, pour la durée de son mandat d’administrateur. Bien qu’un tel rôle ne soit pas indispensable alors que la Société a confirmé la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, le Conseil a considéré de bonne pratique d’avoir un administrateur référent. L’administrateur référent dispose notamment des attributions et pouvoirs suivants : ◼︎il est consulté par le Président du Conseil d’administration sur les ordres du jour et le calendrier des réunions du Conseil d’administration ; ◼︎en sa qualité d’administrateur référent et de membre du comité des nominations et des rémunérations, il participe à la préparation du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, dont celui du Président du Conseil d’administration, au processus de sélection des membres du Conseil d’administration et des comités, à l’organisation des évaluations du Conseil d’administration, ainsi qu’aux réflexions sur les questions de gouvernance. Il préside les débats du Conseil d’administration portant sur le plan de succession du Président du Conseil d’administration, l’évaluation de sa performance ou l’examen de sa rémunération ; ◼︎lorsqu’utile ou nécessaire, à son initiative ou à la demande du Président du Conseil d’administration, il est informé de positions ou demandes particulières exprimées par les actionnaires en matière de gouvernance et participe, en concertation avec le Président du Conseil d’administration, aux échanges pouvant en découler ; ◼︎il porte à l’attention du Président du Conseil d’administration les situations de conflits d’intérêts potentiels qu’il aurait identifiées pour les examiner avec lui ; ◼︎en l’absence de Vice-Président, l’administrateur référent est appelé à suppléer le Président du Conseil d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès de celui-ci. Cette suppléance vaut : ●en cas d’empêchement temporaire, pour la durée de l’empêchement, ●en cas de décès, jusqu’à l’élection du nouveau Président du Conseil d’administration. Il préside alors les réunions du Conseil en l’absence du Président du Conseil d’administration. L’administrateur référent en exercice ne perçoit pas de rémunération particulière supplémentaire en cette qualité. Activité de l’administrateur référent au cours de l’exercice écoulé Au cours de l’exercice écoulé, Monique Cohen, administrateur référent et présidente du comité des nominations et des rémunérations, a notamment présidé les réunions du Conseil pour leurs parties liées à l’examen de l’ensemble des sujets relatifs à la situation propre du Président, ce dernier ne participant dès lors pas aux débats et aux votes. Elle a également mené les travaux du comité des nominations et des rémunérations portant sur la sélection de candidats au Conseil. Avec le Président, elle a notamment : ◼︎participé activement au suivi, contrôle et à la mise en œuvre et finalisation du processus de transition managériale (succession à la direction générale et décisions associées), en conformité avec les orientations et décisions du Conseil d'administration et en s'assurant de la bonne information et implication de ce dernier ; ◼︎au vu des mandats d'administrateurs indépendants arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale 2021, mis en œuvre le processus de sélection d'une candidate au Conseil (définition du profil recherché, sélection de candidats et entretiens avec les membres du comité des nominations et des rémunérations), aboutissant à une recommandation au Conseil ; ◼︎présidé les réunions tenues en 2020 entre administrateurs qualifiées de « executive session », occasion de faire notamment un point sur le fonctionnement du Conseil et le suivi des actions et pistes d’amélioration résultant de l'évaluation formalisée du Conseil. Administrateur chargé du suivi des questions climatiques – Patrick Pélata Partageant cette vision avec ses actionnaires, le Conseil d'administration est pleinement conscient de l’importance stratégique du sujet climat pour l’industrie aéronautique. Il est notamment légitime que les actionnaires soient correctement et régulièrement informés de la politique et du plan d’action de Safran en la matière. Dans ce contexte, le Conseil d'administration a décidé le 24 février 2021 de charger un administrateur indépendant, membre du comité innovation et technologie d’incarner plus particulièrement la prise en compte et le suivi du sujet « climat » par le Conseil, le désignant « administrateur chargé du suivi des questions climatiques » et a défini ses attributions en la matière. Le Conseil a considéré que ce rôle revenait naturellement au président du comité innovation et technologie, Patrick Pélata, qui a accepté cette désignation. Il est précisé que le mandat d’administrateur indépendant de Patrick Pélata arrive à échéance à l'issue de la prochaine assemblée générale. Il sera proposé à l'assemblée du 26 mai 2021 de renouveler pour quatre ans son mandat (cf. § 8.2.1.5) ; ce qui permettra également aux actionnaires d’exprimer leur soutien à cette démarche. À cette même occasion, le comité innovation et technologie a été renommé « comité innovation, technologie & climat » et ses missions ont également été complétées (cf. § 6.3.4), précisant désormais que ce comité étudie, examine et exprime son avis sur notamment le plan d’action de la direction générale lié aux questions climatiques et les éléments d’information correspondants destinés à être publiés par la Société et présentés à l’assemblée générale. Dans son règlement intérieur modifié à cet effet (article 39, disponible sur le site Internet de Safran www.safran-group.com, rubrique Groupe/Gouvernance/Le Conseil d’administration) (cf. § 6.3.2), le Conseil a défini comme suit les attributions de l’administrateur chargé du suivi des questions climatiques : ◼︎il conduit et s’assure du suivi du plan d'action climat par le comité innovation, technologie & climat. Dans ce cadre, il est impliqué, avec le comité innovation, technologie & climat, dans le suivi et la supervision du plan d’action de la direction générale lié aux questions climatiques et dans la préparation des éléments d’information correspondants destinés à être publiés par la Société et présentés à l’assemblée générale ; ◼︎il est informé des demandes des actionnaires concernant les sujets entrant dans le champ de sa mission et, le cas échéant, se rend disponible pour communiquer avec eux sur ces sujets, en concertation avec le Président du Conseil d’administration ; ◼︎il peut se voir assigner par le Président du Conseil d’administration d’autres tâches spécifiques entrant dans le champ de sa mission ; ◼︎il peut proposer au Président du Conseil d’administration l’ajout à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration de points complémentaires entrant dans le champ de sa mission ; ◼︎en concertation avec la direction générale, il présente à l’assemblée générale annuelle des actionnaires les éléments d’information préparés par la direction générale sur le plan d’action lié aux questions climatiques, après les avoir soumis pour avis au comité innovation, technologie & climat, puis pour approbation au Conseil d’administration ; ◼︎il ne perçoit pas de rémunération particulière supplémentaire et exerce sa mission sous la responsabilité du Conseil d’administration qui reste décisionnaire. Cette démarche construite par la Société et son Conseil est respectueuse du cadre légal existant. Elle résulte d’un dialogue actionnarial et vise à répondre à certaines des attentes exprimées par des actionnaires. Administrateurs indépendants Le Conseil compte neuf administrateurs indépendants (cf. § 6.2.4.1), actifs et impliqués, dont la liberté de jugement et de parole contribue à la qualité des débats et délibérations et dont l’expérience professionnelle ou personnelle offre un éclairage extérieur et utile à la Société. Ils ne sont ni dirigeants, ni salariés, ni liés au Groupe par des liens significatifs, qu’ils soient économiques, familiaux ou autres, susceptibles d’altérer leur indépendance de jugement ou de les placer dans une situation de conflit d’intérêts réel ou potentiel. La présence d’administrateurs indépendants vise à offrir à l’ensemble des actionnaires l’assurance d’une indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action, au service de l’intérêt social, au sein de l’instance collégiale qu’est le Conseil. Représentant de l’État et administrateurs nommés sur proposition de l’État La composition du Conseil d’administration de Safran est soumise aux dispositions de droit commun applicables aux sociétés anonymes. Cependant, l’État détenant au moins 10 % du capital social, l’article 14.1 des statuts précise que des sièges lui sont réservés au sein du Conseil d’administration, en application des articles 4 et 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 qui définit les modalités de représentation de l’État au sein des conseils d’administration des sociétés dans lesquelles il détient une participation. Depuis l’assemblée générale du 23 mai 2019, le nombre d’administrateurs en lien avec l’État a été réduit de trois à deux, soit : ◼︎le représentant de l’État nommé par arrêté ministériel ; et ◼︎un administrateur nommé par l’assemblée générale sur proposition de l’État (au lieu de deux précédemment) ; ceci en vertu de l’application convenue avec l’État des dispositions de l’ordonnance du 20 août 2014, au regard de l’évolution de la participation de l’État au capital de Safran. Dans le cadre de la mise en œuvre chez Safran de cette ordonnance : ◼︎l’État a nommé Suzanne Kucharekova Milko en qualité de représentant de l’État au Conseil d’administration par arrêté ministériel du 27 octobre 2020, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Hélène Dantoine, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se réunira en 2023 ; ◼︎Vincent Imbert a été renouvelé dans ses fonctions d’administrateur par l’assemblée générale du 23 mai 2019, sur proposition de l’État 159, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se réunira en 2023. Administrateurs représentant les salariés actionnaires Le Conseil d’administration de Safran comprend deux membres représentant les salariés actionnaires nommés par l’assemblée générale : ◼︎Marc Aubry, nommé par l’assemblée générale du 26 mai 2020, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024 ; et ◼︎Anne Aubert, nommée par l’assemblée générale du 26 mai 2020, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024. En effet, conformément à la loi et à l’article 14.8 des statuts, lorsque les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représentent plus de 3 % du capital social, un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés actionnaires doivent être nommés par l’assemblée générale ordinaire. Ils ont voix délibérative au Conseil d’administration au même titre que les autres administrateurs et l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, ils disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations notamment en matière de confidentialité et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil. Administrateurs représentant les salariés Conformément à l’article 14.9 des statuts 160, le Conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés du Groupe, en fonction du nombre d’administrateurs. Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est de deux si le nombre des administrateurs est supérieur à 12 au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés, et de un si le nombre des administrateurs est égal ou inférieur à 12 au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés (sans compter dans chaque cas, les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés). Le 24 octobre 2019, Daniel Mazaltarim a été renouvelé et Hervé Chaillou élu, en qualité d’administrateurs représentant les salariés, pour une durée de quatre ans à compter du 20 novembre 2020, parmi les listes de candidats présentés par les quatre organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe (CFDT, CFE-CGC, CGT et CGT-FO) et par l’ensemble des salariés de Safran et de ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Ils ont voix délibérative au Conseil d’administration au même titre que les autres administrateurs et l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, ils disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations notamment en matière de confidentialité et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil. Autres participants aux séances du Conseil d’administration Assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d’administration : un commissaire du Gouvernement nommé par arrêté du ministre de la Défense en vertu de la réglementation applicable au secteur d’activité de Safran et un représentant du comité social et économique en application des dispositions du Code du travail. Le commissaire du Gouvernement Éric Méresse, contrôleur général des armées, a été nommé en qualité de commissaire du gouvernement auprès de Safran et de ses filiales, par arrêté du ministre de la Défense du 15 septembre 2014, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires s’appliquant aux sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livrant plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériels. Le représentant du comité social et économique Ould Bouamama a été désigné le 9 décembre 2019 par le comité social et économique comme son représentant au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 2312-72 du Code du travail. Les commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil au cours desquelles sont examinés les comptes annuels et semestriels. Ils peuvent être invités à toute autre réunion du Conseil. Ils participent également aux réunions du comité d’audit et des risques. Autres Ainsi que le prévoit le règlement intérieur du Conseil d’administration, le Président du Conseil peut, selon les sujets abordés, faire participer aux séances toute personne qu’il jugerait utile, susceptible d’éclairer les membres du Conseil d’administration sur un point de l’ordre du jour. 6.2.4Indépendance et diversité du Conseil d’administration Au regard des critères détaillés ci-après, neuf administrateurs sont qualifiés d’indépendants, soit un taux de 64,3 %. Conformément au Code AFEP/MEDEF, il n’est pas tenu compte des administrateurs représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés pour le décompte du pourcentage d’administrateurs indépendants. 6.2.4.1Indépendance des membres du Conseil d’administration Critères d’indépendance Est indépendant l’administrateur qui n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec Safran, le Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Un administrateur est réputé indépendant lorsqu’il répond cumulativement aux conditions suivantes (article 2.4 du règlement intérieur du Conseil d’administration et article 9.5 du Code AFEP/MEDEF) : ◼︎critère n° 1 : ne pas être ou avoir été au cours des cinq années précédentes : ●salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de Safran, ●salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que Safran consolide, ●salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; ◼︎critère n° 2 : ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ; ◼︎critère n° 3 : ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : ●significatif de Safran ou du Groupe, ou ●pour lequel Safran ou le Groupe représente une part significative de l’activité ; ◼︎critère n° 4 : s’agissant des administrateurs exerçant des fonctions dans une ou plusieurs banques, ne pas avoir participé (i) à la préparation ou à la sollicitation d’offres de services d’une de ces banques auprès de Safran ou d’une société du Groupe, (ii) aux travaux d’une de ces banques en cas d’exécution d’un mandat confié à cette banque par Safran ou une société du Groupe ou (iii) au vote de toute résolution concernant un projet dans lequel la banque concernée serait ou pourrait être intéressée en tant que conseil ; ◼︎critère n° 5 : ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de Safran ou d’une société du Groupe ; ◼︎critère n° 6 : ne pas avoir été commissaire aux comptes de Safran au cours des cinq dernières années ; ◼︎critère n° 7 : ne pas être membre du Conseil d’administration ou avoir été membre du Conseil de surveillance de Safran depuis plus de 12 ans, étant précisé que la perte de la qualité de membre indépendant intervient à la date des 12 ans ; ◼︎critère n° 8 : ne pas être actionnaire de référence de Safran. Lors de chaque nomination d’administrateur et annuellement, le Conseil d’administration apprécie la qualité d’indépendant au regard des critères fixés par le règlement intérieur et vérifie que le candidat n’entretient pas de liens d’affaires significatifs avec le Groupe. Critères 1 2 3 4 5 6 7 8 Indépendant Ross McInnes X (1) √ √ √ √ √ √ √ X (1) Olivier Andriès X √ √ √ √ √ √ √ X Marc Aubry X √ √ √ √ √ √ √ X Anne Aubert X √ √ √ √ √ √ √ X Hélène Auriol Potier √ √ √ √ √ √ √ √ √ Patricia Bellinger √ √ √ √ √ √ √ √ √ Hervé Chaillou X √ √ √ √ √ √ √ x Jean-Lou Chameau √ √ √ √ √ √ √ √ √ Monique Cohen √ √ √ √ √ √ √ √ √ Odile Desforges √ √ √ √ √ √ √ √ √ Didier Domange √ √ √ √ √ √ √ √ X (2) F&P représenté par Robert Peugeot √ √ √ √ √ √ √ √ √ Vincent Imbert √ √ √ √ √ √ √ X X Suzanne Kucharekova Milko √ √ √ √ √ √ √ X X Laurent Guillot √ √ √ √ √ √ √ √ √ Daniel Mazaltarim X √ √ √ √ √ √ √ X Patrick Pélata √ √ √ √ √ √ √ √ √ Sophie Zurquiyah √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Représente un critère d’indépendance satisfait. X Représente un critère d’indépendance non satisfait. (1)Concernant le Président, Ross McInnes, bien qu’il puisse être considéré comme respectant les différents critères d’indépendance du Code AFEP/MEDEF, n’ayant désormais plus été salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de Safran au cours des cinq années précédentes (critère n° 1), et même s’il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement, un changement de qualification en administrateur indépendant n’a pas été retenu à ce jour. En effet, au regard de son historique chez Safran (absence de période d’interruption entre le terme de ses fonctions exécutives chez Safran et sa nomination comme Président) et des politiques et positions que les actionnaires ou leurs représentants pourraient avoir face à une telle situation, Ross McInnes a indiqué ne pas souhaiter qu’une telle requalification soit envisagée par le Conseil. (2)Concernant Didier Domange, bien qu’il puisse être considéré comme respectant les différents critères d’indépendance du « Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées » retenus par Safran, la qualification d’administrateur indépendant n’a pas été retenue jusqu’à présent, au regard notamment de l’analyse au jour de sa nomination de ses position et liens avec Zodiac Aerospace (dirigeant mandataire social de Zodiac Aerospace, représentant d’un actionnaire historique familial de Zodiac Aerospace, implication dans le projet de rapprochement lequel prévoyait notamment des promesses d’achat et de vente croisées entre Safran et Zodiac Aerospace). Revue de l’indépendance Lors de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a procédé à la revue de l’indépendance des administrateurs. À l’occasion de cette revue, le comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d’administration ont analysé les relations d’affaires pouvant exister entre Safran, ses administrateurs, et les sociétés (de conseils/consultants/gestion) et institutions dont les administrateurs de Safran sont mandataires sociaux. Il en ressort qu’aucun des administrateurs qualifiés d’indépendants n’entretient de relations d’affaires avec Safran de nature à remettre en cause son indépendance. À l’issue de cette revue, le Conseil d’administration a donc confirmé leur qualification d’indépendance. Les principales diligences menées, revues par le comité des nominations et des rémunérations, sur lesquelles le Conseil d’administration s’appuie pour sa décision de qualification d'indépendance, sont les suivantes : ◼︎questionnaire annuel spécifique et obligation permanente d’information sur les conflits d’intérêts : ●un questionnaire est adressé annuellement notamment à chacun des administrateurs indépendants aux termes duquel ils doivent, le cas échéant, déclarer l’existence de conflits d’intérêts entre leur fonction d’administrateur, leurs intérêts privés et d’autres de leurs devoirs, ainsi que l’existence de contrat de services avec le Groupe dont ils bénéficieraient, ●le règlement intérieur du Conseil prévoit par ailleurs des dispositions strictes en matière d’obligation permanente d’information et de gestion des conflits d’intérêts, présentées au § 6.2.5 du présent document d’enregistrement universel ; ◼︎identification et test de matérialité des relations de Safran avec d’autres sociétés et institutions dont les administrateurs de Safran sont mandataires sociaux – test de matérialité spécifique des relations de Safran avec des partenaires bancaires. Ces tests consistent en : ●une analyse qualitative, visant à s’assurer que, le cas échéant, les relations d’affaires existantes sont exemptes de conflits d’intérêts et ne sont pas de nature à remettre en cause l’indépendance de l’administrateur, notamment par l’analyse de l’historique, de l’importance et de l’organisation de la relation (position de l’administrateur concerné dans la société contractante), s’agissant des administrateurs exerçant des fonctions dans une ou plusieurs banques, ne pas avoir participé (i) à la préparation ou à la sollicitation d’offres de services d’une de ces banques auprès de Safran ou d’une société du Groupe, (ii) aux travaux d’une de ces banques en cas d’exécution d’un mandat confié à cette banque par Safran ou une société du Groupe ou (iii) au vote de toute résolution concernant un projet dans lequel la banque concernée serait ou pourrait être intéressée en tant que conseil, ●une analyse quantitative, visant à apprécier, le cas échéant, le caractère significatif des relations d’affaires existantes et s’assurer qu’elles ne génèrent aucune dépendance économique et ne sont ni exclusives ni prépondérantes dans l’ensemble des relations (concernant les relations avec des partenaires bancaires, sont analysés les principaux flux, engagements, opérations et mandats existants, exprimés en montant et en pourcentage, permettant de déterminer leurs poids dans l’ensemble des relations bancaires concernées). Les résultats de ces diligences sont notamment les suivants : ◼︎chacun des administrateurs qualifiés d’indépendants a répondu par la négative aux déclarations liées à l’existence de conflit d’intérêts ; ◼︎il n’a pas été relevé d’information sur l’existence d’une quelconque situation de conflit d’intérêts par application du règlement intérieur ; ◼︎test de matérialité des relations de Safran SA avec d’autres sociétés (de conseils/consultants/gestion) et institutions dont les administrateurs indépendants de Safran sont mandataires sociaux ou dirigeants : il n’a été ni déclaré ni identifié de relations ayant généré des paiements par Safran au profit de sociétés dont les administrateurs indépendants de Safran sont mandataires sociaux et qui pourraient être de nature à questionner leur indépendance ; ◼︎test de matérialité spécifique des relations entre Safran et BNP Paribas, dont Monique Cohen est administrateur et entre Safran et Oddo BHF SCA, dont Hélène Auriol Potier est membre du conseil de surveillance. Il ressort de l’analyse que les relations d’affaires de Safran avec BNP Paribas et ODDO BHF SCA ne génèrent aucune dépendance économique et les relations avec ces établissements ne sont ni exclusives ni prépondérantes dans l’ensemble des relations bancaires. Le Conseil a réitéré sa position selon laquelle Monique Cohen et Hélène Auriol Potier manifestent une totale indépendance de jugement dans les faits, dans leurs rôles d’administrateurs chez Safran. Leur mandat d’administrateur chez BNP Paribas ou de membre de conseil de surveillance d’Oddo BHF SCA ne sont pas des fonctions exécutives. Les relations d’affaires pouvant exister entre Safran et BNP Paribas ou Oddo BHF SCA ne sont pas de nature à remettre en cause la qualité d’administrateurs indépendants de Monique Cohen et Hélène Auriol Potier. 6.2.4.2Diversité, compétences, représentation des femmes au sein du Conseil d’administration Le Conseil d’administration s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités spécialisés. Sa politique de diversité s’articule notamment autour des principes et objectifs en matière de taille du Conseil et de représentation de diverses parties prenantes, de taux d’indépendance, de complémentarité et richesse de compétences et d’expertises, d’expérience et carrière à l’international de ses membres et de représentation équilibrée des femmes et des hommes. La définition des besoins et objectifs de composition du Conseil en découlant fixe le cadre des évolutions à venir et permet la définition des profils d’administrateurs recherchés pour y répondre au fil du temps. Pour ce faire, elle s’appuie notamment sur l’établissement, la revue et le suivi de la matrice de compétences présentée au § 6.2.2. Les résolutions portant sur la composition du Conseil d’administration qui seront proposées à l’assemblée générale du 26 mai 2021 (cf. § 6.2.6.2 et § 8.2.1) participent à la mise en œuvre de cette politique. Diversité de profils Dans la mise en œuvre de cette politique de diversité, le comité des nominations et des rémunérations soumet au Conseil d’administration ses recommandations à l’effet de sélectionner, le cas échéant avec l’assistance d’un cabinet extérieur, les candidats administrateurs, pour nomination ou renouvellement, sur la base de critères tels que : ◼︎l’indépendance ; ◼︎des compétences en adéquation avec les orientations stratégiques de la Société, complétant ou renforçant celles déjà présentes au sein du Conseil ; ◼︎des expertises spécifiques (telles que par exemple financière et comptable, ou en matière de R&T ou digital), notamment pour renforcer la composition des comités du Conseil ; ◼︎outre l’expertise première, des compétences et une ouverture sur les autres missions et responsabilités du Conseil ; ◼︎des profils ayant une composante internationale importante dans leur carrière (au-delà de la nationalité) ; ◼︎des expériences de dirigeant acquises au sein de grandes entreprises industrielles internationales, françaises ou étrangères, et la connaissance du secteur d’activité du Groupe ; ◼︎la représentation équilibrée des femmes et des hommes ; ◼︎la capacité d’interagir au sein d’un organe collégial comme le Conseil et à challenger positivement la direction générale ; ◼︎la disponibilité. Le Conseil d’administration s’attache en outre à diversifier les profils en termes d’âge, l’âge moyen des administrateurs étant de 61 ans. Parité – représentation des femmes et des hommes Le Conseil d’administration comprend sept femmes et onze hommes en incluant les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires, soit un taux de 42,86 % (6/14) de femmes en excluant les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires comme le prévoit la loi. La politique de mixité applicable plus largement aux instances dirigeantes présentée par la direction générale au Conseil est exposée au § 5.4.6.2. Formation La formation des administrateurs s’articule principalement autour des éléments suivants : ◼︎chaque nouvel administrateur se voit remettre un dossier d’accueil comprenant notamment les premières informations qu’il a immédiatement à connaître pour exercer son mandat. Il comprend entre autres le calendrier des réunions, le Code de déontologie, les statuts, le règlement intérieur, la charte éthique et divers autres documents de présentation du Groupe, dont le dernier document de référence. Ce dossier d’accueil comprend également les documents principaux présentés au Conseil d’administration précédemment à l’arrivée du nouvel administrateur et ayant une importance particulière ou s’inscrivant dans la durée (dossiers du séminaire stratégie du Conseil d’administration, plan moyen terme du Groupe, présentations financières et des perspectives, présentations au marché « Capital markets day »...). Ils reçoivent également les revues de presse et des comptes rendus réguliers des activités de communication financière ; ◼︎les administrateurs bénéficient de formations et présentations internes sur les spécificités du Groupe, ses métiers et son secteur d’activité, ses particularités comptables, financières ou opérationnelles ; ◼︎des présentations des activités du Groupe (leur historique, leurs positions et résultats, leur environnement concurrentiel, leurs défis et risques) sont régulièrement faites lors des réunions du Conseil ; ◼︎les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires peuvent bénéficier de formations complémentaires, notamment dans le domaine comptable et financier. Ces formations peuvent également porter de façon large sur le rôle, le fonctionnement, les missions, les droits et obligations d’un conseil d’administration, de ses comités et d’un administrateur, ainsi que sur l’organisation, les activités et les métiers du Groupe. Elles peuvent enfin porter sur tout autre sujet visant à améliorer l’efficacité et les compétences de l’administrateur concerné dans la réalisation de ses missions ; ◼︎des visites des sites français et étrangers du Groupe sont habituellement régulièrement organisées pour permettre aux membres du Conseil de découvrir et parfaire leur connaissance des implantations de Safran et de ses différentes activités ; pour mémoire, le Conseil d’administration avait notamment visité en 2019 les sites de Villaroche (Safran Aircraft Engines) et d’Issoudin (Safran Seats). En 2020, en raison de la crise sanitaire de la Covid-19, aucune visite de site n’a pu être organisée ; ◼︎les activités ainsi que la stratégie du Groupe et sa mise en œuvre font l’objet de points réguliers lors de chaque réunion du Conseil ; ◼︎des réunions ad hoc du Conseil ou de ses comités pour traiter de sujets particuliers peuvent également être organisées. 6.2.5Informations complémentaires concernant les administrateurs Durée des fonctions des membres du Conseil d’administration Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, la durée des mandats des administrateurs est de quatre ans, depuis l’assemblée générale du 23 avril 2015 ayant décidé de ramener la durée des mandats de cinq ans à quatre ans. Ainsi, les administrateurs nommés ou renouvelés depuis cette date l’ont été pour une durée de quatre ans. Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d’administration ou de la direction générale à Safran ou à l’une de ses filiales Il n’existe pas de contrat de service liant les membres du Conseil d’administration ou de la direction générale à Safran ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. Déclaration relative aux liens familiaux et à l’absence de condamnation des membres du Conseil d’administration et de la direction générale À la connaissance de Safran : ◼︎il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration ni avec les membres de la direction générale ; ◼︎aucun des membres du Conseil d’administration ou de la direction générale : ●n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, ●n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, ●n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, ni ●n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société. Gestion des conflits d’intérêts au niveau du Conseil d’administration et de la direction générale Il n’a pas été déclaré à Safran : ◼︎de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de Safran, de l’un quelconque des membres du Conseil d’administration ou de la direction générale et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs ; ◼︎d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un quelconque des membres du Conseil d’administration ou de la direction générale a été sélectionné. La gestion des conflits d’intérêts au sein du Conseil d’administration est organisée de la façon suivante (articles 7.2 à 7.5 du règlement intérieur du Conseil d’administration) : ◼︎tout membre du Conseil d’administration a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, entre lui (ou toute personne physique ou morale avec laquelle il est en relation d’affaires) et Safran ou l’une des sociétés dans lesquelles Safran détient une participation ou l’une des sociétés avec lesquelles Safran envisage de conclure un accord de quelque nature que ce soit ; ◼︎dans l’hypothèse où un membre du Conseil d’administration aurait un doute quant à l’existence d’un conflit d’intérêts, même potentiel, il devrait en informer immédiatement le Président du Conseil d’administration (ou en cas d’empêchement de celui-ci, le Vice-Président ou, à défaut, l’administrateur référent) qui devrait décider, sous sa responsabilité, s’il y a lieu ou non d’en informer le Conseil d’administration et dès lors de respecter la procédure de gestion de conflits d’intérêts ; ◼︎dans l’hypothèse où le membre du Conseil d’administration visé dans l’alinéa précédent serait le Président du Conseil d’administration lui-même, celui-ci devrait en informer le Vice-Président du Conseil d’administration ou, à défaut, l’administrateur référent ; ◼︎le membre concerné du Conseil d’administration devrait s’abstenir de participer au vote des délibérations du Conseil d’administration relatives à la conclusion de l’accord en question ainsi qu’à la discussion précédant ce vote ; ◼︎en outre, le Président du Conseil d’administration, les membres du Conseil d’administration, le Directeur Général et, le cas échéant, le(s) Directeur(s) Général(aux) délégué(s) ne seront pas tenus de transmettre au(x) membre(s) du Conseil d’administration dont ils ont des motifs sérieux de penser qu’il(s) est(sont) en situation de conflit d’intérêts, des informations ou documents afférents à l’accord ou à l’opération à l’origine du conflit d’intérêts, et informeront le Conseil d’administration de cette absence de transmission. Charte interne relative aux conventions réglementées et libres Le Conseil d’administration a adopté, le 26 février 2020, une charte interne relative aux conventions dites réglementées et libres. Elle a pour objet de rappeler le cadre réglementaire applicable en France aux conventions réglementées et libres et d’exposer la procédure appliquée par la Société pour qualifier les conventions entre Safran et ses parties liées et permettre notamment d’évaluer régulièrement que les conventions qualifiées de libres remplissent les conditions nécessaires à cette qualification. Elle est disponible sur le site internet de la Société (rubrique Groupe/Gouvernance). Elle présente les modalités d’identification des conventions susceptibles d’être qualifiées de réglementées, les critères de qualification à appliquer et les modalités de revue régulière par le Conseil d’administration. L’adoption de cette charte s’est accompagnée du déploiement, auprès des différentes directions de la Société et auprès de ses filiales, d’une procédure interne précisant les lignes directrices et modalités de mise en œuvre de la charte. 6.2.6Évolutions dans la composition du Conseil d’administration 6.2.6.1Évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses comités au cours de l’exercice 2020 et depuis le 1er janvier 2021 Nom Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration Comité d’audit et des risques Comité des nominations et des rémunérations Comité innovation, technologie & climat Conseil d’administration Comité d’audit et des risques Comité des nominations et des rémunérations Comité innovation, technologie & climat Conseil d’admin-istration Comité d’audit et des risques Comité des nominations et des rémunérations Comité innovation, technologie & climat Olivier Andriès 01.01.2021 Philippe Petitcolin 31.12.2020 Anne Aubert 28.05.2020 Marc Aubry 28.05.2020 28.05.2020 Patricia Bellinger 28.05.2020 28.05.2020 Hervé Chaillou 14.02.2020 Hélène Dantoine 14.09.2020 14.09.2020 14.09.2020 Suzanne Kucharekova Milko 27.10.2020 Gérard Mardiné 28.05.2020 28.05.2020 Fernanda Saraiva 28.05.2020 Vincent Imbert 18.09.2020 18.09.2020 Olivier Andriès a été nommé Directeur Général et coopté administrateur, en remplacement de Philippe Petitcolin, avec effet le 1er janvier 2021. Faisant suite à la démission d’Hélène Dantoine de son mandat de représentant de l’État avec effet le 14 septembre 2020, Suzanne Kucharekova Milko a été nommée par arrêté ministériel en date du 27 octobre 2020, en qualité de représentant de l’État, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023. Lors de l'assemblée générale du 28 mai 2020 : ◼︎Patricia Bellinger a été nommée administrateur indépendante pour une durée de quatre ans ; ◼︎Marc Aubry a été nommé administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans ; ◼︎Anne Aubert a été nommée administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans. Les parcours, expériences et expertises de ces administrateurs sont présentés aux § 6.2.1 et § 6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Les parcours, expériences et expertises des administrateurs dont le mandat a pris fin au cours de l’exercice 2020 sont présentés aux § 6.2.1 et § 6.2.2 du document d’enregistrement universel 2019. 6.2.6.2Évolutions proposées à l’assemblée générale du 26 mai 2021 Les mandats d’administrateurs indépendants d’Hélène Auriol Potier, de Patrick Pélata, de Sophie Zurquiyah et d’Odile Desforges viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 26 mai 2021. Il est demandé aux actionnaires de statuer sur ces postes à pourvoir (cf. § 8.2.1.5). Si l’assemblée générale suit les recommandations du Conseil, les renouvellements et nomination qui lui sont proposés ci-après permettront de conserver le pourcentage d’administrateurs indépendant de 64,3 %, ainsi que le pourcentage de féminisation de 42,86 % en conformité avec la loi. Renouvellement des mandats d’administrateur d’Hélène Auriol Potier, de Patrick Pélata et de Sophie Zurquiyah Le Conseil d’administration, suivant la proposition du comité des nominations et des rémunérations, souhaitant continuer de bénéficier de l’expertise d’Hélène Auriol Potier, de Patrick Pélata et de Sophie Zurquiyah, propose à l’assemblée générale de renouveler les mandats de ces trois administrateurs indépendants, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2025. Hélène Auriol Potier apporte notamment au Conseil d’administration son expertise d’administratrice et son expérience de dirigeante de groupes à dimension internationale, son expérience et sa culture internationale, son expertise et sa vision en matière de technologie et transformation numérique. Hélène Auriol Potier est également membre du comité des nominations et des rémunérations et du comité innovation, technologie & climat. Patrick Pélata apporte en particulier au Conseil d’administration son expérience de dirigeant de groupes industriels innovants et technologiques à dimension internationale, ainsi que son expertise en matière de stratégie, de conseil et d’industrialisation notamment à l’ère du digital et son expérience d’administrateur. Patrick Pélata est également président du comité innovation, technologie & climat et membre du comité des nominations et des rémunérations. Pleinement conscient de l’importance stratégique du sujet climat pour l’industrie aéronautique, partageant cette vision avec ses actionnaires, le 24 février 2021, le Conseil d'administration a par ailleurs désigné Patrick Pélata en qualité d'« administrateur chargé du suivi des questions climatiques » et défini ses attributions en la matière, dont celles de conduire et s’assurer du suivi des questions climatiques par le comité innovation, technologie & climat (cf. § 6.2.3). Dans ce cadre, il est notamment impliqué, avec le comité innovation, technologie & climat, dans le suivi et la supervision du plan d’action de la direction générale lié aux questions climatiques et dans la préparation des éléments d’information correspondants destinés à être publiés par la Société et présentés à l’assemblée générale ; il est informé des demandes des actionnaires concernant les sujets entrant dans le champ de sa mission et, le cas échéant, se rend disponible pour communiquer avec eux sur ces sujets, en concertation avec le Président du Conseil d’administration. Le renouvellement du mandat d'administrateur de Patrick Pélata proposé à l'assemblée générale permettra également aux actionnaires d’exprimer leur soutien à cette démarche du Conseil et de la Direction Générale. Sophie Zurquiyah fait bénéficier le Conseil d’administration de son expérience de dirigeante de groupes industriels d’équipements et de services innovants et technologiques à dimension internationale, son expérience et sa culture internationale, son expertise développée dans diverses positions fonctionnelles et opérationnelles, ainsi que sa connaissance de l’Amérique du Nord et de l’Amérique latine. Sophie Zurquiyah est également membre du comité d’audit et des risques. Les informations sur les parcours et expériences de chacun de ces administrateurs sont présentées au § 6.2.2. Nomination de Fabienne Lecorvaisier en qualité d’administratrice indépendante, en remplacement d’Odile Desforges (9e résolution) Odile Desforges, dont le mandat d’administrateur arrive à échéance, a fait savoir qu’elle ne souhaitait pas voir son mandat renouvelé. Il est par ailleurs indiqué qu’elle perdrait sa qualification d’indépendance avant le terme d’un éventuel renouvellement de son mandat, du fait de son ancienneté au sein du Conseil (plus de 12 ans). Il sera proposé à l’assemblée générale du 26 mai 2021 la nomination de Fabienne Lecorvaisier comme administratrice indépendante en remplacement d’Odile Desforges (cf. § 8.2.1.5), pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2025. Elle serait par ailleurs appelée à rejoindre le comité d’audit et des risques dont elle viendra renforcer la composition. Son profil répond à l’ensemble des caractéristiques identifiées et recherchées dans le cadre du processus de sélection mené. Fabienne Lecorvaisier apporterait en particulier au Conseil d'administration son expérience acquise grâce à ses différents postes, tant en France qu’à l’étranger, au sein de groupes industriels internationaux, son expertise de directeur financier, ainsi que son expérience d’administrateur. Elle apporterait également ses compétences, expériences et son ouverture sur les autres missions et responsabilités d’un Conseil d’administration, notamment dans le domaine de la stratégie, de la transition énergétique, du contrôle des risques et des transactions financières et projets de grande ampleur. Le parcours de Fabienne Lecorvaisier est présenté au § 8.2.4.3. Par ailleurs, au départ d'Odile Desforges, à l’issue de l’assemblée générale du 26 mai 2021, Laurent Guillot prendra la Présidence du comité d’audit et des risques, que Fabienne Lecorvaisier rejoindrait à sa nomination en qualité d’administrateur. 6.2.6.3Échéances des mandats des administrateurs Le tableau ci-après récapitule les échéances des mandats des administrateurs : Administrateurs 2021 2022 2023 2024 Ross McInnes √ (3) Olivier Andriès √ (3) Anne Aubert √ (4) Marc Aubry √ (4) Hélène Auriol Potier √ (1) Patricia Bellinger √ (4) Hervé Chaillou √ (3) Jean-Lou Chameau √ (3) Monique Cohen √ (2) Odile Desforges √ (1) Didier Domange √ (2) F&P représenté par Robert Peugeot √ (2) Laurent Guillot √ (3) Vincent Imbert √ (3) Suzanne Kucharekova Milko √ (3) Daniel Mazaltarim √ (3) Patrick Pélata √ (1) Sophie Zurquiyah √ (1) (1)À l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2021, afin de statuer sur les comptes 2020. (2)À l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2022, afin de statuer sur les comptes 2021. (3)À l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2023, afin de statuer sur les comptes 2022. (4)À l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2024, afin de statuer sur les comptes 2023. 6.2.6.4Processus de sélection des administrateurs Hormis pour ceux dont les nominations répondent à des règles légales ou statutaires spécifiques (cf. § 6.2.3), le processus de sélection des candidats à un mandat d’administrateur est une mission confiée par le Conseil d’administration au comité des nominations et des rémunérations, qui le met en œuvre sous la conduite du Président non-exécutif et de la présidente du comité des nominations et des rémunérations, administrateur référent. Les principales étapes du processus, qui concerne donc pour l’essentiel la sélection d’administrateurs indépendants, sont usuellement les suivantes : ◼︎partant des principes et objectifs de la politique de diversité du Conseil d’administration (cf. § 6.2.4.2), de l’équilibre souhaitable de sa composition ou de l’expression d’attentes particulières exprimées, à titre d’illustration, à l’occasion de l’évaluation de son fonctionnement, détermination du ou des profils recherchés et des caractéristiques associées, centrales ou complémentaires (spécifications) ; ◼︎choix d’un cabinet ou consultant spécialisé pour, le cas échéant, accompagner le processus ; ◼︎établissement et revue de listes de candidats potentiels et diligences associées (conformité aux spécifications, indépendance, analyse sur les liens d’affaires) ; ◼︎pré-sélection de candidats potentiels sur dossier ; ◼︎approches et entretiens avec le ou les candidats présélectionnés ; ◼︎arrêté par le comité des nominations et des rémunérations de sa recommandation au Conseil d’administration (sélection) ; ◼︎décision du Conseil d’administration (sélection finale du candidat) et proposition de la nomination à l’assemblée générale (ou cooptation), la motivation du choix faisant l’objet d’une information dans le rapport à l’assemblée générale. Pour ce qui est des évolutions proposées à la prochaine assemblée générale, se référer au § 6.2.6.2 ci-dessus, ainsi qu’aux § 8.2.1.4 et § 8.2.1.5. 6.3Fonctionnement et activités du Conseil d’administration et de ses comités 6.3.1Tableau de synthèse de la participation 2020 aux réunions du Conseil et des comités permanents Le tableau ci-après récapitule le nombre de réunions du Conseil et de ses comités permanents existant au 31 décembre 2020, ainsi que leurs membres et la participation de ceux-ci aux différentes réunions. Administrateurs Assiduité au Conseil d’administration Participation(en %) Assiduité au comité d’audit et des risques Participation(en %) Assiduité au comité des nominations et des rémunérations Participation(en %) Assiduité au comité innovation, technologie & climat Participation(en %) Nombre de réunions en 2020 10 98 6 94 9 90 2 100 Ross McInnes 10 100 Philippe Petitcolin 9 (1) 100 Anne Aubert (2) 7/7 100 Marc Aubry (3) 7/7 100 4/4 100 Hélène Auriol Potier 10 100 9 100 2/2 100 Patricia Bellinger (4) 7/7 100 3/7 (4) 43 Hervé Chaillou 10 100 2/2 100 Jean-Lou Chameau 10 100 9 100 2/2 100 Monique Cohen 9 90 9 100 Hélène Dantoine (5) 6/6 100 3/4 75 3/4 75 Odile Desforges 10 100 6 100 Didier Domange 9 90 7 78 F&P représenté par Robert Peugeot 10 100 5 83 Laurent Guillot 10 100 6 100 Vincent Imbert (6) 10 100 2/2 100 5/5 100 2/2 100 Suzanne Kucharekova Milko (7) 3/3 100 Gérard Mardiné (8) 3/4 75 2/2 100 Daniel Mazaltarim (9) 10 100 9 100 Fernanda Saraiva (10) 4/4 100 Patrick Pélata 10 100 9 100 2/2 100 Sophie Zurquiyah 10 100 6 100 (1)Dix réunions du Conseil d’administration dont une constituant une « executive session » en tant que telle, hors la présence de l'ancien Directeur Général, Philippe Petitcolin, dont le mandat à pris fin le 31 décembre 2020. (2)Administrateur représentant les salariés actionnaires depuis le 28 mai 2020. (3)Administrateur représentant les salariés actionnaires et membre du comité d’audit et des risques depuis le 28 mai 2020. (4)Administrateur, membre du comité des nominations et des rémunérations depuis le 28 mai 2020. Son taux de participation aux réunions du comité des nominations et des rémunérations s’explique par un nombre important de réunions non initialement programmées sur le deuxième semestre 2020, dont certaines convoquées à court délai ou sur des plages horaires contraintes rendant une participation difficile à un administrateur international du fait du décalage horaire. Cependant, face à cette situation, avant chacune de ces réunions, les points à l’ordre du jour ont été discutés entre Patricia Bellinger et la présidente du comité (ou le cas échéant le Président du Conseil), qui a ainsi pu relayer aux autres membres du comité les positions et recommandations de Patricia Bellinger. (5)Représentant de l’État, membre du comité d’audit et des risques et du comité des nominations et des rémunérations jusqu’au 14 septembre 2020. (6)Membre du comité d’audit et des risques et du comité des nominations et des rémunérations depuis le 18 septembre 2020. (7)Représentant de l’État depuis le 27 octobre 2020. (8)Administrateur représentant les salariés actionnaires et membre du comité d’audit et des risques jusqu’au 28 mai 2020. (9)Membre du comité des nominations et des rémunérations, il assiste aux réunions pour leur partie « rémunérations » uniquement. (10)Administrateur représentant les salariés actionnaires jusqu’au 28 mai 2020. 6.3.2Règlement intérieur du Conseil d’administration Pour compléter les dispositions légales et statutaires relatives à son fonctionnement, le Conseil d’administration s’est doté le 21 avril 2011 d’un règlement intérieur qui précise certaines modalités relatives à la tenue de ses réunions, dresse la liste des opérations soumises à son autorisation préalable, définit les missions et le mode de fonctionnement de ses comités spécialisés et fixe les règles de répartition de la rémunération versée à ses membres, à partir de l’enveloppe dont le montant est préalablement fixé par l’assemblée générale. Ce règlement intérieur peut être consulté sur le site Internet de Safran (www.safran-group.com, rubrique Groupe/Gouvernance/Le Conseil d’administration). Le règlement intérieur est régulièrement mis à jour depuis son adoption, pour tenir compte des évolutions réglementaires, du Code de gouvernement d’entreprise auquel Safran adhère, et de considérations internes à l’organisation et au fonctionnement de Safran et leurs évolutions. Le règlement intérieur a en dernier lieu été modifié le 24 février 2021, afin, d’une part, d’y insérer un nouvel article relatif à la faculté pour le Conseil de désigner un administrateur chargé du suivi des questions climatiques et définir sa mission et ses attributions (cf. § 6.2.3) et, d’autre part, de compléter le rôle du comité innovation et technologie qui a été renommé « comité innovation, technologie & climat » (cf. § 6.3.4). 6.3.3Conseil d’administration – fonctionnement et activités Indicateurs Au 31.12.2019 Au 31.12.2020 Nombre de réunions 10 10 Pourcentage moyen de participation 95 % 98 % Nombre d’administrateurs 17 18 Pourcentage d’administrateurs indépendants (1) 61,5 % (soit 8 sur 13) 64,3 % (soit 9 sur 14) (1)Hors administrateurs représentant les salariés actionnaires et administrateurs représentant les salariés. Confidentialité des informations Les membres du Conseil d’administration, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil et de ses comités, sont tenus à une stricte obligation de confidentialité et de réserve s’agissant des informations qui leur sont communiquées dans ce cadre. Les membres du Conseil d’administration doivent prendre toutes mesures utiles pour préserver la confidentialité des dossiers et documents qui leur sont communiqués. Outre cette obligation de confidentialité, les membres du Conseil d’administration s’engagent à ne pas s’exprimer publiquement, ès qualités de membre du Conseil d’administration, sur un quelconque sujet concernant la Société ou le Groupe, lié ou non aux délibérations du Conseil d’administration, sauf accord préalable du Président du Conseil d’administration. Le Président du Conseil d’administration est le seul à pouvoir s’exprimer au nom du Conseil d’administration. Réunions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit au moins une fois par trimestre. L’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration est proposé par le secrétaire du Conseil au Président. Il tient compte des travaux des comités du Conseil d’administration et des propositions émises par les membres du Conseil d’administration. Avant chaque réunion, les membres du Conseil d’administration reçoivent l’ordre du jour et les documents nécessaires à leur information sur les points qui seront abordés lors de cette réunion. Ils peuvent se faire communiquer les documents complé-mentaires qu’ils estiment utiles. Les convocations sont transmises par tous moyens. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que les administrateurs peuvent participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Dans les cas prévus par la loi, les décisions du Conseil d’administration peuvent également être prises par voie de consultation écrite. La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés et, en cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Les membres du Conseil d’administration peuvent, sous leur responsabilité, se faire représenter par un autre membre du Conseil d’administration, chacun d’eux ne pouvant détenir qu’un seul pouvoir. Chaque réunion du Conseil d’administration donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal dont le projet est adressé aux membres du Conseil d’administration en vue de son approbation lors de la réunion suivante. Le Conseil d’administration est en outre tenu informé par son Président de manière permanente et par tous moyens, de tout événement significatif concernant le Groupe et de sa situation financière. Ses membres reçoivent les communiqués de presse de Safran, une revue de presse, ainsi que des analyses boursières portant sur le titre Safran. Activités du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2020 Le Conseil d’administration s’est réuni dix fois au cours de l’exercice 2020 avec un taux moyen de participation de ses membres de 98 %. Conformément aux dispositions du règlement intérieur, certaines délibérations du Conseil d’administration ont été préparées, dans les domaines relevant de leur compétence, à partir des recommandations et propositions des comités spécialisés qu’il a créés en son sein et qui lui ont rendu compte de leurs travaux et soumis leurs avis et propositions. Les principales activités du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2020 ont été les suivantes : Décisions spécifiques à la crise de la Covid-19 et de l'industrie aéronautique À l’image de la réaction rapide et efficace de la direction générale, face à la crise de la Covid-19 qui impacte tout le secteur aéronautique, Safran, ses salariés, ses fournisseurs et ses clients, le Conseil s’est pleinement engagé pour suivre, orienter, soutenir et challenger positivement la direction générale en charge de la gestion au quotidien et de la mise en œuvre des mesures et décisions permettant à Safran de s’adapter à cette crise. En termes d’organisation, le Conseil a adapté et complété son programme de travail et son calendrier de réunions, afin de faire des points réguliers de suivi et de situation sur les sujets notamment sanitaires, opérationnels, industriels et financiers résultant de cette situation, de se voir présenter les plans d’adaptation et leur avancement, ainsi que de prendre toutes les décisions associées relevant de ses missions et compétences. Le principe de réunions complémentaires du comité d’audit et des risques, en amont de certaines réunions du Conseil, a également été arrêté. Le Conseil a fait usage de toute la flexibilité offerte par la réglementation spécifique à la période de crise sanitaire pour permettre la prise de décisions rapides, telle que par exemple les délibérations par voie de consultation écrite. De plus, entre les réunions programmées du Conseil, le Président s'est assuré et continue de s'assurer que le flux d’informations communiquées aux administrateurs est maîtrisé, pertinent et permet de répondre à leurs attentes et besoins pour remplir leurs missions, devoirs et responsabilités. Des entretiens et contacts ont également lieu – de façon plus régulière et prononcée qu’à l’accoutumée – entre les administrateurs et le Président, notamment pour les tenir informés des décisions et mesures prises par la direction générale. Dans ce cadre de gouvernance, une première série de décisions du Conseil a ainsi été annoncée dès le 26 mars 2020, avec notamment : ◼︎le soutien apporté par le Conseil au plan d’adaptation lancé par la direction générale ; ◼︎le retrait par le Conseil de sa proposition initiale de versement d’un dividende 2019, dans un souci de responsabilité vis-à-vis de l'ensemble des parties prenantes de Safran et afin de préserver les ressources du Groupe ; ◼︎les autorisations (dont des subdélégations d'autorisations reçues par le Conseil de l'assemblée générale du 23 mai 2019) données à la direction générale pour assurer la préservation de la liquidité du Groupe ; ◼︎le retrait des objectifs 2020 annoncés précédemment, compte tenu du caractère inédit de la situation ; ◼︎sur recommandation du comité des rémunérations, l'ajout du « passage et la gestion de la crise Covid-19 » comme l’un des principaux objectifs de la rémunération variable annuelle du Directeur Général pour 2020. À compter du mois de mars 2020, il a été fait un point de situation de Safran face à la crise Covid-19 et du secteur de l'aéronautique à l’occasion de chaque réunion du Conseil, à l'occasion duquel les points suivants étaient notamment traités : ◼︎situation sanitaire et protection des collaborateurs du Groupe ; ◼︎avancement du plan d’adaptation à la crise (rationalisation industrielle, réduction des investissements, achats et coûts opérationnels, ajustement des effectifs) ; ◼︎gestion de la trésorerie et de la liquidité ; ◼︎état du trafic aérien et situation des clients et des fournisseurs. En matière de gouvernement d’entreprise et de rémunérations Comme chaque année, les travaux du Conseil en matière de gouvernement d’entreprise se sont articulés principalement autour de la composition du Conseil et des comités, la qualification de l’indépendance des administrateurs, la préparation de l’assemblée générale annuelle, la fixation des politiques de rémunération des mandataires sociaux et de la rémunération des mandataires sociaux (exécutifs et non exécutifs). Les travaux du Conseil en 2020 ont également notamment porté sur : ◼︎comme rappelé ci-dessus, la crise liée à la pandémie de la Covid-19 et le plan d’adaptation de Safran face à cette crise ; ◼︎la définition et la communication de la « Raison d’être » de Safran ; ◼︎le suivi, contrôle et la mise en œuvre et finalisation du processus de transition managériale dans le cadre du changement de Directeur Général au 1er janvier 2021 (succession à la direction générale et décisions associées) ; ces travaux intégrant également ceux sur les modalités de départ de l’ancien Directeur Général dont le mandat a pris fin le 31 décembre 2020. De façon générale, anticiper et mener à bien les processus de succession des dirigeants mandataires sociaux est l’une des missions principales d’un conseil d’administration. Sur une base régulière, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, le Conseil revoit et valide un plan de succession visant à couvrir les hypothèses de vacances imprévisibles ou accélérées (tels des cas de décès, empêchement ou démission) du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général. Ce plan, qui présente des solutions de principe envisagées en cas de survenance de tels événements, peut demeurer valable sans devoir nécessiter une revue sur une fréquence annuelle. La décision qui serait à prendre par le Conseil d’administration dans de telles hypothèses nécessiterait cependant d’être analysée de nouveau à l’aune de l’événement spécifique qui l’aurait rendue nécessaire ; ◼︎le suivi de la mise en œuvre des élections de candidats aux fonctions d'administrateurs représentant les salariés actionnaires ; ◼︎l'évolution dans la composition du Conseil avec une administratrice indépendante supplémentaire nommée par l'assemblée générale 2020 et la modification des statuts associée ; ◼︎la mise à jour des statuts en vue de leur simplification et mise en harmonie avec les dernières évolutions réglementaires ; ◼︎les évolutions du règlement intérieur, une première fois aux fins d’alignements rédactionnels avec les dernières évolutions réglementaires et le Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, puis de nouveau en matière de modalités de réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ; ◼︎le point sur le fonctionnement du Conseil et de ses comités (cf. § 6.3.5) ; ◼︎les politiques de rémunérations (Président, Directeur Général et administrateurs) ; ◼︎l’attribution d’actions de performance à des cadres du Groupe (cf. § 6.6.4.2), au titre du plan d’« Incentive » long terme 2020 ; ◼︎la mise en œuvre de l’opération d’actionnariat salarié « Safran sharing 2020 » (cf. § 5.4.5 et § 7.3.7.2) ; ◼︎l’adoption d’une charte (cf. § 6.2.5) et d’une procédure interne portant sur les conventions dites « réglementées ou libres » et permettant notamment d'évaluer si les conventions libres, c'est-à-dire portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, remplissent bien ces conditions ; ◼︎l’autorisation de deux nouvelles conventions réglementées (cf. § 7.1.4.3, § 8.2.1.3 et § 8.5.1), ainsi que la revue des conventions et engagements réglementés, conclus ou dont l’effet s’est poursuivi en 2020 (avec pour conclusion qu’ils continuent de répondre aux critères ayant conduit le Conseil à les autoriser et doivent être maintenus) ; ◼︎l’examen du résultat de la consultation du comité social et économique sur le rapport annuel de situation comparée homme-femme en matière d’égalité professionnelle et salariale, la politique Groupe de rémunération et l’égalité professionnelle et salariale hommes-femmes. Deux réunions, qualifiées d’« executive sessions », se sont par ailleurs tenues en 2020. Ce type de réunion est habituellement l’occasion, hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes, de débattre du fonctionnement du Conseil et de ses comités, des performances des dirigeants mandataires sociaux, des travaux relatifs aux plans de succession et de l’identification de sujets à traiter ultérieurement au Conseil. En matière industrielle et commerciale Il est fait un point, à l’occasion des réunions du Conseil, de la situation industrielle et commerciale du Groupe et de l’avancement des programmes en cours. Comme rappelé ci–dessus, ces points ont été effectués à compter de mars 2020 dans le contexte de la crise liée à la pandémie de la Covid-19 et du plan d’adaptation de Safran face à cette crise. Tout au long de l’exercice, le Conseil a été tenu informé par le Directeur Général des faits marquants de l’activité du Groupe, de la conjoncture notamment du marché aéronautique, de l’évolution de l’activité, des développements et désinvestissements, de l’avancée des grands programmes dans le contexte de crise précité, ainsi que des négociations ou conclusions d’accords significatifs, de l’évolution du marché et de l’environnement concurrentiel. En matière de stratégie La détermination des orientations stratégiques du Groupe est l’une des missions primordiales du Conseil d’administration. Les travaux du Conseil sur la stratégie s’articulent autour de séminaires stratégie résidentiels, organisés sur une base annuelle. Le Président et le Directeur Général préparent ces séminaires stratégie et fixent les thématiques et axes stratégiques particuliers à analyser, en prenant en compte tant les sujets identifiés par la direction générale que l’expression par les administrateurs des sujets prioritaires à traiter. Quatre à cinq thématiques sont examinées chaque année. Une telle réunion a été organisée sur le site de Safran University en 2020. Le bénéfice des discussions approfondies et orientations en découlant se prolonge dans le traitement et le suivi continu de ces questions centrales lors de chaque réunion du Conseil d’administration (points à l’ordre du jour). Lors des réunions du Conseil d’administration, le Président et le Directeur Général font régulièrement le point sur l’état d’avancement des projets stratégiques (projets d’accords stratégiques et de partenariats, grands projets ou programmes de développement, opérations de croissance externe, négociations en cours et difficultés rencontrées). Des présentations sont faites sur ces projets, à différents stades de leur avancement. Le Directeur Général fait également régulièrement le point sur les lancements de nouveaux projets et programmes structurants. Ces points ont été faits en 2020 en tenant compte, lorsque pertinent, du contexte de crise liée à la pandémie de la Covid-19 et du plan d’adaptation de Safran face à cette crise. Enfin, le Conseil d’administration procède annuellement à l’examen des résultats de la consultation du comité social et économique sur les orientations stratégiques de la Société et du Groupe. Certaines réunions du Conseil peuvent être spécifiquement dédiées à un projet stratégique ou de M&A. Le dispositif est complété par la possibilité utilisée de mettre en place, le cas échéant, des comités ad hoc spécialement créés pour analyser des opérations stratégiques ou suivre l’avancement d’études préliminaires sur des sujets stratégiques (tels que notamment projets d’accords stratégiques et de partenariats, opérations affectant le périmètre du Groupe). Cette organisation des travaux stratégiques permet une implication directe de l’ensemble des administrateurs sur cette mission fondamentale du Conseil, plutôt que de concentrer ces travaux entre les mains d’un comité stratégique restreint. En matière économique et financière Comme chaque année, outre l’arrêté des comptes annuels et semestriels, la préparation de l’assemblée générale annuelle (affectation du résultat et dividende), du document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel, du rapport intégré, les travaux du Conseil en matière financière se sont articulés principalement autour de la revue et approbation du plan moyen terme (PMT) à quatre ans du Groupe, l’approbation et le suivi des budgets annuels, la revue de la communication financière, laquelle intègre les perspectives financières et hypothèses sous-jacentes. Ils ont également porté sur : ◼︎la décision de ne pas proposer lors de son assemblée générale annuelle le paiement en 2020 du dividende au titre de l’exercice 2019, dans le contexte de crise sanitaire et dans un souci de responsabilité vis-à-vis de l’ensemble des parties prenantes de Safran (retrait par le Conseil de sa proposition initiale) ; ◼︎le retrait, en mars 2020, des objectifs pour 2020 annoncés précédemment au marché compte tenu du caractère inédit de la situation (crise de la Covid-19), puis la communication en juillet 2020 de nouveaux objectifs pour l’année 2020, malgré une très grande incertitude ; ◼︎la situation de trésorerie et de liquidité : financement, refinancement et préservation de la liquidité du Groupe, en particulier dans le contexte de la crise de la Covid-19 et du plan d'adaptation de Safran à cette crise (tels que notamment le rehaussement du plafond du programme de « NEU CP » auprès de la Banque de France (cf. § 3.1 note 27) l'emprunt bancaire sous forme syndiquée auprès de plusieurs établissements de crédit (cf. § 3.1 note 27, et § 8.2.1.3), les émissions d'OCÉANE 2027 (cf. § 3.1 note 27, § 7.2.3.2 et § 8.4) ; ◼︎la politique de couverture du risque de change euro/dollar ; ◼︎la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (dans le cadre de l’autorisation conférée par l’assemblée générale) ; ◼︎la réalisation en 2020 de l'opération d’actionnariat salarié « Safran Sharing 2020 » ; ◼︎les comptes rendus du comité d’audit et des risques (portant également sur la politique de gestion des risques, l’audit et le contrôle interne). Conformément aux dispositions légales, les cautionnements, avals et garanties donnés au nom de Safran doivent faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration. Celui-ci fixe chaque année un plafond global dans la limite duquel les cautionnements, avals et garanties peuvent être accordés par le Directeur Général, tout engagement qui excéderait ce plafond global devant faire l’objet d’une autorisation spécifique du Conseil. Le Conseil d’administration a renouvelé le plafond global de 500 millions d’euros pour l’exercice 2021 (les cautionnements, avals et garanties au profit des administrations fiscales et douanières n’étant pas plafonnés). Le Conseil a été tenu informé par le Directeur Général et le directeur financier Groupe, notamment à l’occasion de la présentation des rapports trimestriels d’activité, de la situation financière du Groupe et, le cas échéant, des garanties financières accordées, des litiges et procédures en cours. Les commissaires aux comptes ont assisté à la réunion du Conseil d’administration du 26 février 2020, à l’occasion de laquelle ils ont rendu compte de leurs travaux d’audit sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2019 et présenté leurs conclusions. Leurs travaux ont donné lieu à la certification des comptes sociaux et consolidés sans réserve. Ils ont également assisté au Conseil d’administration du 29 juillet 2020 et présenté leurs travaux sur les comptes consolidés du premier semestre 2020. En matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. De façon pratique, la manière dont ces enjeux sont intégrés et pris en compte dans les travaux du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés peut être illustrée ainsi : Certaines thématiques instruites à l’occasion des séminaires stratégie du Conseil fixant les orientations stratégiques du Groupe couvrent ou intègrent, le cas échéant, des enjeux environnementaux clés pour l’activité du Groupe, son développement et l’industrie aéronautique de manière générale. Le plan moyen terme du Groupe qui est présenté et validé annuellement par le Conseil d’administration intègre un chapitre social-RH ; lequel peut faire l’objet de présentations complémentaires. À l’occasion de la présentation au Conseil d’administration pour approbation de certains investissements ou programmes, les aspects, impacts ou conséquences RSE sont le cas échéant présentés. Ce principe figure expressément dans le règlement intérieur du Conseil d’administration (cf. § 6.3.2), qui intègre des notions d’intérêt social et de prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité du Groupe dans la description des pouvoirs du Conseil et indique que, lorsque cela est pertinent, l’information sur ces considérations sociales et environnementales des projets soumis au Conseil doit être intégrée aux présentations qui lui sont remises. Une présentation générale portant sur cette thématique figure annuellement à l’ordre du jour du Conseil d’administration, à l’occasion de laquelle sont revus la démarche RSE, les principaux enjeux (aux plans sociétal, social et environnemental), la politique du Groupe, les objectifs et résultats associés, ainsi qu’une synthèse du plan de travail. De plus, des présentations ou focus particuliers sont faits sur des sujets spécifiques tels que, à titre d’illustration, l’analyse comparée égalité hommes-femmes, l’égalité professionnelle, la politique environnementale ou la stratégie climat (trajectoire de décarbonation). Par ailleurs, le Conseil valide après revue le document d’enregistrement universel, lequel intègre dans son chapitre « Responsabilité sociétale d’entreprise » la présentation de la politique du Groupe en la matière, les informations sociétales, sociales et environnementales pertinentes et la déclaration de performance extra-financière. Le rapport intégré du Groupe qui offre une information synthétique sur ces enjeux est également présenté au Conseil d’administration. Onze administrateurs ont été identifiés comme ayant des compétences ou expertises particulières en matière ESG–RSE-RH. Les comités spécialisés du Conseil, dans le périmètre de leurs missions respectives, intègrent également ces considérations dans leurs travaux. Ainsi, à titre d’illustration : ◼︎le comité innovation, technologie & climat intègre dans ses travaux le suivi des orientations, tendances, évolutions et l’avancement des feuilles de route de thématiques intégrant de forts enjeux environnementaux (CO2, hybridation...) ; ◼︎depuis mi-janvier 2021, la direction Climat est intégrée à la direction de la Stratégie Groupe ; ◼︎le Conseil d'administration a décidé le 24 février 2021 de charger un administrateur indépendant, membre du comité innovation & technologie d’incarner plus particulièrement la prise en compte et le suivi du sujet « climat » par le Conseil, le désignant « administrateur chargé du suivi des questions climatiques » et a défini ses attributions en la matière (cf. § 6.2.3). À cette occasion, le comité innovation et technologie a été renommé « comité innovation, technologie & climat » et s'est vu assigner la mission complémentaire notamment d’étudier, examiner et exprimer son avis auprès du Conseil d’administration sur le plan d’action de la direction générale lié aux questions climatiques (cf. § 6.3.4). Le règlement intérieur du Conseil a été corrélativement modifié (cf. § 6.3.2) ; ◼︎le comité d’audit et des risques intègre dans ses travaux et revues des risques ceux ayant une dimension RSE-RH, tels que, à titre d’illustration, les risques santé et sécurité au travail, sûreté des personnes ou gestion des compétences ; des focus étant effectués sur une base régulière sur les principaux risques ressortant de la cartographie Groupe ; ◼︎le comité des nominations et des rémunérations, dans ses travaux et recommandations au Conseil d’administration portant sur la détermination des objectifs personnels du Directeur Général pour sa rémunération variable annuelle, intègre une part d’objectifs RSE-RH : démarches continues et priorités pour l’exercice en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) et ressources humaines (RH). 6.3.4Les comités du Conseil d’administration Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que ses délibérations sont préparées dans certains domaines par des comités spécialisés qui instruisent les affaires entrant dans leurs attributions et soumettent au Conseil leurs avis, propositions et recommandations. Le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux de trois comités permanents, dont le rôle, l’organisation et le fonctionnement sont précisés dans le règlement intérieur du Conseil d’administration : ◼︎le comité d’audit et des risques ; ◼︎le comité des nominations et des rémunérations ; et ◼︎le comité innovation, technologie & climat. Comme indiqué supra, par décision du Conseil du 24 février 2021, le comité innovation et technologie a été renommé « comité innovation, technologie & climat ». Ses missions ont été complétées (cf. ci-dessous) et un administrateur indépendant, membre de ce comité, a été chargé d’incarner plus particulièrement la prise en compte et le suivi du sujet « climat » par le Conseil d'administration (l'« Administrateur chargé du suivi des questions climatiques », cf. § 6.2.3). Le règlement intérieur du Conseil a été corrélativement modifié (cf. § 6.3.2). Dans son domaine de compétence, chaque comité fournit un travail de réflexion et d’analyse approfondi en amont des débats du Conseil d’administration et concourt à la préparation des décisions du Conseil. Il émet à son attention des propositions, recommandations ou avis. À cette fin, il peut proposer au Conseil d’administration de faire procéder à toutes études externes ou internes susceptibles d’éclairer ses délibérations. Il rend compte, par la voix de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par tout autre membre du comité que celui-ci désignera à cet effet, au Conseil d’administration de ses travaux, propositions et recommandations à chacune des réunions du Conseil. Le Conseil d’administration peut à tout moment, à sa discrétion, créer tout autre comité permanent au sein du Conseil d’administration, et le cas échéant, modifier le règlement intérieur du Conseil d’administration afin de préciser les missions, moyens, composition et règles de fonctionnement de tout nouveau comité permanent. Il peut également instituer des comités ad hoc temporaires appelés à analyser, traiter ou suivre des sujets et projets spécifiques. Le comité d’audit et des risques Indicateurs Au 31.12.2019 Au 31.12.2020 Nombre de réunions 5 6 Pourcentage moyen de participation 82 % 94 % Nombre de membres 6 6 Pourcentage d’indépendants (1) 80 % (soit 4 sur 5) 80 % (soit 4 sur 5) (1)Hors administrateurs représentant les salariés actionnaires et administrateurs représentant les salariés. Composition Le comité d’audit et des risques est composé d’au moins trois membres, en ce compris son président. Ceux-ci sont choisis parmi les administrateurs, autres que le Président du Conseil d’administration, qui n’exercent pas de fonctions de direction de Safran. Deux tiers des membres de ce comité, en ce compris son président, doivent être des administrateurs indépendants. Conformément à la loi, au moins un des membres indépendants du comité présente des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Le comité d’audit et des risques se réunit au moins quatre fois par an et les commissaires aux comptes sont systématiquement invités à ses réunions, sauf en cas de réunion conjointe avec un autre comité. Marc Aubry a rejoint le comité d’audit et des risques le 28 mai 2020, en remplacement de Gérard Mardiné. Vincent Imbert a rejoint le comité d’audit et des risques le 18 septembre 2020, en remplacement d’Hélène Dantoine. Le comité d’audit est ainsi toujours composé de six membres, dont 80 % d’indépendants (sans compter l’administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF et à l’article 28.2 du règlement intérieur de Safran) : À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel Indépendant Date de nomination Échéance du mandat au Conseil Ancienneté au comité Odile Desforges, présidente X 28.05.2013 2021 7 ans 1/2 Vincent Imbert (administrateur nommé sur proposition de l'État) 18.09.2020 2023 < 1 an Laurent Guillot X 23.05.2019 2023 1 an 1/2 Marc Aubry (administrateur représentant les salariés actionnaires) 28.05.2020 2024 < 1 an Robert Peugeot (représentant la société F&P) X 25.05.2018 2022 2 ans 1/2 Sophie Zurquiyah X 15.06.2017 2021 3 ans 1/2 Missions Le comité d’audit et des risques, agissant sous la responsabilité du Conseil d’administration, a pour missions premières l’examen des comptes et le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité. À ce titre, il lui incombe : ◼︎d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, avant leur présentation au Conseil d’administration, et notamment : ●de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés, ●d’examiner les éventuelles difficultés rencontrées dans l’application des méthodes comptables. Dans ce cadre, il assure également le suivi des plans et activités de mise en œuvre des principaux changements comptables prévus, dont l’application des nouvelles normes comptables internationales ; ◼︎d’examiner les documents financiers diffusés par Safran lors des arrêtés de comptes annuels et semestriels ; ◼︎d’examiner des projets de comptes préparés pour des opérations spécifiques telles que des apports, des fusions, des scissions ou des mises en paiement d’acomptes sur dividendes ; ◼︎d’examiner, au plan financier, certaines des opérations proposées par la direction générale et soumises au Conseil d’administration, certaines pour approbation préalable, telles que : ●les augmentations de capital, ●les prises de participations, ●les acquisitions ou les cessions ; ◼︎d’apprécier la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent à l’établissement des comptes, ainsi que la validité des positions prises pour traiter les opérations significatives ; ◼︎de s’assurer du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; ◼︎d’examiner les méthodes et procédures de reporting et de retraitement des informations comptables en provenance des sociétés étrangères du Groupe. Le comité d’audit et des risques a également pour mission de vérifier l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de Safran. À ce titre, il lui incombe : ◼︎d’évaluer, avec les personnes responsables de ces activités, les systèmes de contrôle interne du Groupe ; ◼︎d’examiner, avec les personnes responsables de ces activités au niveau du Groupe et avec le concours de l’audit interne : ●les objectifs et les plans d’interventions et d’actions dans le domaine des contrôles internes, ●les conclusions des interventions et des actions menées par les responsables concernés au sein du Groupe, et ●les recommandations formulées et les suites données à ces interventions et actions par les responsables concernés ; ◼︎d’examiner les méthodes et les résultats de l’audit interne ; ◼︎de vérifier que les procédures utilisées par l’audit interne concourent à ce que les comptes de Safran : ●reflètent avec sincérité la réalité de l’entreprise, et ●soient conformes aux règles comptables, ◼︎d’examiner la pertinence des procédures d’analyse et de suivi des risques, en s’assurant de la mise en place d’un processus d’identification, de quantification et de prévention des principaux risques qu’entraînent les activités du Groupe ; et ◼︎d’examiner et de contrôler les règles et procédures applicables aux conflits d’intérêts. Enfin, le comité d’audit et des risques a pour mission de vérifier l’effectivité du contrôle externe de Safran et suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions. À ce titre, il lui incombe : ◼︎de piloter la procédure de sélection des commissaires aux comptes et d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’assemblée générale de Safran ; ◼︎de s’assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions de leur indépendance, en s’appuyant sur les échanges, informations et confirmations qu’ils lui apportent ; ◼︎d’examiner la rémunération des commissaires aux comptes, qui ne doit pas remettre en cause leur indépendance et leur objectivité ; ◼︎d’examiner régulièrement avec les commissaires aux comptes : ●leur plan d’interventions et leurs conclusions, ●leurs recommandations et les suites qui leur sont données, ◼︎le cas échéant, en cas de contrôles réalisés par le Haut conseil du commissariat aux comptes, de tenir compte de ses constatations et conclusions ; ◼︎sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, d’approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation. À ce titre, il examine et valide les méthodes et procédures liées, et s’assure de leur respect ; ◼︎d’entendre les commissaires aux comptes et de rendre compte au Conseil d’administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus, s’appuyant notamment sur le rapport complémentaire qui sera émis annuellement par les commissaires aux comptes. Principaux travaux 2020 Au cours de l’exercice 2020 le comité d’audit et des risques s’est réuni six fois avec un taux moyen de participation de ses membres de 94 %, pour traiter des sujets mentionnés ci-dessus. Les commissaires aux comptes et le commissaire du gouvernement ont assisté à chacune de ces réunions. Ses principaux travaux ont porté sur : ◼︎plus particulièrement dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19 : ●le suivi de la situation de trésorerie et de liquidité (financement, refinancement et préservation de la liquidité du Groupe), ●le suivi des indicateurs de performance des activités du Groupe, suivi des indicateurs de performance (ycompris contrats à l’heure de vol) et des plans d’action de l’entreprise pour faire face à la crise qui va encore durer, ●la revue de la communication financière, et notamment celle liée aux comptes annuels et semestriels et sur les perspectives et objectifs annoncés au marché ; ◼︎l’examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et, à cette occasion, la présentation des engagements hors bilan par le directeur Financier Groupe, en présence également du directeur Gestion et comptes Groupe et de la directrice comptable Groupe. L’examen des comptes annuels ou semestriels est l’occasion d’un échange avec les commissaires aux comptes, hors la présence du management ; ◼︎la revue préliminaire des résultats 2020 ; ◼︎le budget 2020 et le projet de budget 2021 ; ◼︎la préparation de l’assemblée générale du 28 mai 2020 (affectation du résultat, projets de résolutions, rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, les conventions réglementées conclues au cours de l'exercice 2020, la revue des conventions réglementées dont l’effet s’est poursuivi en 2020, rapport de gestion, rapport sur le gouvernement d’entreprise, projet de document d'enregistrement universel incluant le rapport financier) ; ◼︎l’examen des risques du Groupe (en présence du directeur des Risques et assurances), les évolutions dans la cartographie des risques, des focus sur certains risques spécifiques et dans le contexte de crise actuel, la couverture assurantielle ; ◼︎la présentation de la sécurité des systèmes d’information ; ◼︎la situation du contrôle interne et de l’audit interne du Groupe (en présence du directeur de l’Audit et du contrôle interne), le suivi du dispositif conformité et fraude, l'évolution du plan d'audit 2020 et de la campagne d'audit interne 2020 dans le contexte de crise actuel, le projet de plan d’audit 2021 ; la revue préliminaire des résultats de contrôle interne 2020 ; ◼︎le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes, la revue de leurs honoraires et de l’approche d’audit retenue par les commissaires aux comptes, le suivi de leurs autres services ; ◼︎le suivi et le contrôle de l’évolution du cours EUR/USD et de la couverture du risque de change, en présence du trésorier du Groupe ; ◼︎l’examen des documents de gestion prévisionnelle ; ◼︎l’enveloppe des cautions, avals et garanties ; ◼︎le contrôle, autorisation et suivi des services autres que la certification des comptes des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes qui participent à l’ensemble des réunions du comité ont notamment présenté leurs travaux respectivement sur les comptes annuels et semestriels, ainsi que sur le contrôle interne. Par ailleurs, le comité s’entretient régulièrement avec les commissaires aux comptes, hors la présence du management. Le principe est de respecter un délai de 48 heures entre l’examen par le comité des comptes annuels et semestriels et l’arrêté de ces comptes par le Conseil d’administration. Le comité des nominations et des rémunérations Indicateurs Au 31.12.2019 Au 31.12.2020 Nombre de réunions 9 9 Pourcentage moyen de participation 98 % 90 % Nombre de membres 7 8 Pourcentage d’indépendants (1) 66,66 % (soit 4 sur 6) 71,43 % (soit 5 sur 7) (1)Hors administrateurs représentant les salariés actionnaires et administrateurs représentant les salariés. Composition Le comité des nominations et des rémunérations est composé d’au moins trois membres, en ce compris son président. Il doit être majoritairement composé d’administrateurs indépendants. Patricia Bellinger a rejoint le comité des nominations et des rémunérations le 28 mai 2020. Vincent Imbert a rejoint le comité des nominations et des rémunérations le 18 septembre 2020, en remplacement d’Hélène Dantoine. Le comité est composé de huit membres dont cinq administrateurs indépendants, soit 71,43 % (5/7) d’indépendants (compte non tenu de l’administrateur représentant les salariés). Le Président du Conseil d’administration n’est pas membre de ce comité, mais participe à ses travaux en matière de nominations et de rémunérations. Le Directeur Général peut également être associé aux travaux du comité en matière de nominations. À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel Indépendant Date de nomination Échéance du mandat au Conseil Ancienneté au comité Monique Cohen, présidente X 15.06.2017 2022 3 ans 1/2 Hélène Auriol Potier X 15.06.2017 2021 3 ans 1/2 Patricia Bellinger X 28.05.2020 2024 < 1 an Jean-Lou Chameau X 26.05.2015 2023 5 ans 1/2 Didier Domange 25.05.2018 2022 2 ans 1/2 Vincent Imbert (administrateur désigné sur proposition de l'État) 18.09.2020 2023 < 1 an Daniel Mazaltarim (administrateur représentant les salariés) (1) 26.02.2018 2023 3 ans Patrick Pélata X 15.06.2017 2021 3 ans 1/2 (1)Daniel Mazaltarim assiste aux réunions pour leur partie « rémunérations » uniquement. Missions En matière de nominations Le comité des nominations et des rémunérations exerce les missions suivantes : ◼︎assister le Conseil d’administration dans le choix : ●des membres du Conseil, ●des membres des comités du Conseil, et ●du Directeur Général ainsi que, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ; ◼︎sélectionner les membres potentiels du Conseil d’administration répondant aux critères d’indépendance et en soumettre la liste au Conseil d’administration ; ◼︎préparer la succession du Président, du Directeur Général ainsi que, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ; ◼︎assister le Conseil d’administration dans l’élaboration des plans de succession pour les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe. En matière de rémunérations Le comité des nominations et des rémunérations a également pour mission de formuler auprès du Conseil d’administration des recommandations et propositions concernant, pour les membres du Conseil d’administration qui en seraient bénéficiaires : ◼︎l’allocation de la rémunération des administrateurs ; ◼︎l’ensemble des autres éléments de rémunération, en ce compris les conditions applicables au terme de leur mandat, sur la base notamment de tout benchmark jugé opportun ; ◼︎l’indemnisation éventuelle du ou des censeurs s’il en existe ; ◼︎les modifications ou évolutions potentielles des régimes de retraite et de prévoyance ; ◼︎les avantages en nature et les droits pécuniaires divers ; et ◼︎le cas échéant : ●l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions, et ●l’attribution gratuite d’actions. Plus généralement, le comité des nominations et des rémunérations a aussi pour mission de formuler auprès du Conseil d’administration des recommandations concernant : ◼︎la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; ◼︎la politique de rémunération des cadres dirigeants ; et ◼︎les mécanismes d’intéressement et participation par tous moyens du personnel de Safran et plus largement des sociétés du Groupe, en ce compris : ●les plans d’épargne salariale, ●les systèmes de retraite supplémentaire, ●les émissions réservées de valeurs mobilières donnant accès au capital, ●l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions et l’attribution gratuite d’actions ou toutes autres opérations d’actionnariat salarié. Le comité des nominations et des rémunérations a enfin pour mission de formuler auprès du Conseil d’administration des recommandations relatives aux critères de performance à retenir, le cas échéant, pour l’octroi d’éventuelles options de souscription ou d’achat d’actions, ainsi que pour l’éventuelle attribution gratuite d’actions, sur la base notamment de tout benchmark jugé opportun. Le comité des nominations et des rémunérations est, de manière générale, associé à la préparation de toutes résolutions d’assemblée générale liées aux sujets ci-dessus. Principaux travaux 2020 Au cours de l’exercice 2020, le comité des nominations et rémunérations s’est réuni neuf fois avec un taux moyen de participation de ses membres de 90 %. Ses principaux travaux ont porté sur les sujets suivants : ◼︎le suivi, contrôle et à la mise en œuvre et finalisation du processus de transition managériale dans le cadre du changement de Directeur Général au 1er janvier 2021 (succession à la direction générale et décisions associées) ; ces travaux intégrant également ceux sur les modalités de départ de l’ancien Directeur Général dont le mandat a pris fin le 31 décembre 2020 ; (cf. § 6.3.3) ; ◼︎la composition du Conseil d’administration et de ses comités ; le processus d’identification et de sélection de candidats administrateurs (dans le cadre de l'échéance de mandats d'administrateurs, dont les administrateurs représentant les salariés actionnaires, à l'issue de l'assemblée générale 2020 et de l’échéance à venir en 2021 de mandats d'administrateurs indépendants) ; ◼︎la nomination d'une administratrice indépendante supplémentaire (assemblée générale 2020) et les modifications corrélatives des statuts de la Société ; ◼︎la revue de l’indépendance des administrateurs ; ◼︎le fonctionnement du Conseil d’administration ; ◼︎les politiques de rémunération des mandataires sociaux (Président, Directeur Général, administrateurs), y compris dans le cadre de la prise de fonction du nouveau Directeur Général le 1er janvier 2021 ; ◼︎les rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux, y compris ceux du Directeur Général qui a pris ses fonctions le 1er janvier 2021 ; ◼︎la politique Groupe en matière d’intéressement long terme ; ◼︎la mise en place d’un programme d’attribution d’actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (ILT 2020) ; ◼︎la fixation de la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice écoulé ; ◼︎la préparation de l’assemblée générale et du document d'enregistrement universel annuel (dont le rapport sur le gouvernement d'entreprise) ; ◼︎la réalisation en 2020 de l'opération d’actionnariat salarié « Safran Sharing 2020 » ; ◼︎les modifications à apporter au règlement intérieur du Conseil d’administration. Le comité innovation, technologie & climat Indicateurs Au 31.12.2019 Au 31.12.2020 Nombre de réunions 2 2 Pourcentage moyen de participation 90 % 100 % Nombre de membres 5 5 Pourcentage d’indépendants (1) 75 % (soit 3 sur 4) 75 % (soit 3 sur 4) (1)Hors administrateurs représentant les salariés actionnaires et administrateurs représentant les salariés. Composition Le comité innovation, technologie & climat est composé d’au moins trois membres, en ce compris son président. Hervé Chaillou a rejoint le comité le 14 février 2020. Le comité est donc toujours composé de cinq membres, dont trois administrateurs indépendants, soit 75 % d’indépendants (compte non tenu de l’administrateur représentant les salariés). À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel Indépendant Date de nomination Échéance du mandat au Conseil Ancienneté au comité Patrick Pélata, président, Administrateur chargé du suivi des questions climatiques X 26.10.2017 2021 3 ans 1/2 Hélène Auriol Potier X 26.10.2017 2021 3 ans 1/2 Jean-Lou Chameau X 26.10.2017 2023 3 ans 1/2 Vincent Imbert (administrateur nommé sur proposition de l'État) 25.05.2018 2023 2 ans 1/2 Hervé Chaillou (administrateur représentant les salariés) 14.02.2020 2023 1 an Pleinement conscient de l’importance stratégique du sujet climat pour l’industrie aéronautique, le Conseil d'administration a décidé le 24 février 2021 : ◼︎de renommer le comité « comité innovation, technologie & climat » et de formellement préciser ses missions sur le sujet climat ; ◼︎de désigner le président du comité, Patrick Pélata, « administrateur chargé du suivi des questions climatiques » et défini ses attributions en la matière (cf. § 6.2.3) ; Missions Le comité innovation, technologie & climat étudie, examine et exprime son avis sur notamment : ◼︎les orientations et options stratégiques moyen et long termes prises par le Groupe en matière : ●d’innovation, de recherche et de technologie, ●de développements de nouveaux produits et services ; ◼︎les tendances et évolutions technologiques susceptibles d’affecter les orientations et options stratégiques et industrielles du Groupe, ainsi que le positionnement des autres acteurs sur ces sujets et l’analyse des risques et opportunités associés ; ◼︎l’avancement des grandes feuilles de routes associées ; ◼︎l’adéquation de l’organisation et des moyens mobilisés pour y répondre de façon adaptée dans le temps ; ◼︎le plan d’action de la direction générale lié aux questions climatiques et les éléments d’information correspondants destinés à être publiés par la société et présentés à l’assemblée générale (mission complémentaire résultant des décisions du Conseil du 24 février 2021). Principaux travaux 2020 Au cours de l’exercice 2020, le comité innovation, technologie & climat s’est réuni deux fois avec un taux moyen de participation de ses membres de 100 %. Ses principaux travaux ont porté sur les sujets suivants : ◼︎la stratégie climat Safran (R&T et Environnement) ; ◼︎les carburants alternatifs ; ◼︎l’intelligence artificielle ; ◼︎la propulsion aéronautique (Moteur complet) ; ◼︎le suivi des plans d’actions portant notamment sur les thématiques du digital, de la fabrication additive et de la propulsion hybride ; ◼︎les faits marquants du plan R&T du Groupe ; ◼︎la veille concurrentielle. 6.3.5Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration Comme recommandé dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF auquel Safran se réfère, une évaluation formalisée du Conseil d’administration doit être réalisée tous les trois ans au moins avec pour objectifs de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil, vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration. Elle peut être mise en œuvre, sous la direction du comité des nominations et des rémunérations ou d’un administrateur indépendant, avec l’aide d’un consultant extérieur. En 2020, lors de sa réunion en date du 16 décembre 2020, le Conseil d’administration a fait un premier point sur son fonctionnement à l’occasion duquel il a été décidé : ◼︎qu’un point « executive session » serait ajouté à l’issue de chaque réunion programmée du Conseil, à compter de 2021, sans forcément d’ordre du jour précis, mais pour laisser ainsi la place, selon le besoin, à des échanges sur le fonctionnement hors la présence du management. La pratique était jusqu’alors de tenir deux « executive sessions » par an ; ◼︎qu’un point complémentaire sur le fonctionnement du Conseil serait fait lors d'une prochaine réunion du Conseil, s’appuyant sur les réponses des administrateurs à un questionnaire d’autoévaluation. Ce processus d’autoévaluation formalisée a été finalisé lors de la réunion du Conseil du 24 mars 2021, par une restitution et un débat sur les principaux constats ressortant de cet exercice. Il en ressort notamment les éléments suivants : Satisfactions exprimées : parmi les satisfactions exprimées par les administrateurs sur le fonctionnement du Conseil, les points suivants ont été mentionnés comme particulièrement appréciés : ◼︎le point récurrent lors des réunions du Conseil sur l’activité du Groupe et l’environnement du secteur aéronautique, ainsi que, le cas échéant, sur la stratégie et sa mise en œuvre ; ◼︎la qualité des séminaires « stratégie » ; ◼︎la transparence, la clarté et la précision des informations fournies (grande qualité des dossiers), notamment sur les grands enjeux et les orientations majeures ; ◼︎l’esprit de collégialité animant le Conseil et l’ouverture aux débats. Attentes exprimées : parmi les attentes exprimées par les administrateurs, les points suivants ont notamment été mentionnés : ◼︎continuer l’accentuation et l’approfondissement des travaux du Groupe et du Conseil sur : ●les sujets RSE (dont la transition environnementale – décarbonation) et RH (dont égalité hommes-femmes), ●la transformation digitale (stratégie numérique consolidée, dont cybersécurité), ●la présentation régulière d’activité du Groupe, permettant également de rencontrer le management et les hauts potentiels ; ◼︎reprogrammer des visites de sites industriels, dès que de nouveau possible au regard de la situation sanitaire. Jugement global sur le fonctionnement et domaines de performance du conseil : lors de cette évaluation, les administrateurs ont notamment relevé comme domaines particuliers de performance du Conseil les points suivants : ◼︎les gestions de « crises » : réactivité et forte solidarité du Conseil ; ◼︎la fixation des orientations stratégiques (séminaire stratégie) et la gestion des activités de M&A ; ◼︎le contrôle de l’établissement et du suivi du budget et du plan moyen terme ; ◼︎la gouvernance, notamment sur les processus de recrutement de nouveaux administrateurs et la gestion du processus de succession du Directeur Général. Les administrateurs jugent globalement le fonctionnement du Conseil très satisfaisant et performant. Ils indiquent estimer que ce Conseil est une bonne référence en matière de gouvernance, notant notamment la qualité de l’animation par le Président, la clarté et la richesse des débats, des valeurs partagées et une forte cohésion entre les administrateurs, et une prise de décision collective efficace. Il a été confirmé que la taille importante du Conseil ne nuisait pas à son fonctionnement du fait de la discipline dans l’animation des débats. Processus de succession à la direction générale du Groupe : les administrateurs ont exprimé une satisfaction sur ce processus qui constitue une des missions principales d’un Conseil d’administration, relevant notamment les points suivants : le respect de la confidentialité, l’anticipation, la clarté du processus, la transparence et la précision du comité des nominations et des rémunérations sur ses travaux tout au long du processus et l’implication permanente du Conseil aboutissant à des décisions claires. La dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général a également montré sa pertinence à l’occasion de ce processus et durant la période de transition. Sur les comités : les administrateurs estiment que le fonctionnement des comités est globalement bon ; avec : ◼︎un comité d’audit et des risques ayant un très bon niveau de maturité et qui permet de mesurer les efforts menés par le Groupe pour limiter les risques ; ◼︎un comité des nominations et des rémunérations offrant au Conseil une très bonne visibilité sur ses travaux et dont les recommandations et propositions sont bien argumentées ; et ◼︎un comité innovation, technologie & climat traitant d’enjeux de plus en plus stratégiques en lien avec la technologie. Rappel sur l’évaluation formalisée de 2018 : pour mémoire, le Conseil d’administration a eu recours en 2018 à l’aide d’un consultant extérieur pour l’assister dans cet exercice d’évaluation et avoir ainsi un éclairage extérieur sur les pratiques et le fonctionnement d’autres conseils. Au-delà de l’évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses comités, cet exercice d’évaluation avait également intégré une évaluation de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil menée par le cabinet spécialisé. La restitution individuelle à chacun des administrateurs en avait été faite par le Président et l’administrateur référent. Il a été constaté que les principaux constats ressortant de cette évaluation formalisée en 2018 étaient toujours partagés, dont ceux portant sur l’appréciation et la satisfaction d’une dissociation des fonctions efficace, de la qualité du fonctionnement du Conseil (professionnalisme, bon équilibre entre l’opérationnel et la stratégie, qualité des documents) et du traitement des questions stratégiques. La réalisation et l’avancée des pistes d’améliorations alors identifiées ont également été constatées. 6.4Application du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF Safran se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF (cf. § 6.1 du présent document d’enregistrement universel). Certaines recommandations de ce code, ou des directives prises ultérieurement pour son application, n’ont pas été mises en œuvre. Il en est justifié dans le tableau ci-après : Recommandations Code AFEP/MEDEF Pratiques Safran – Justifications Article 21. La cessation du contrat de travail en cas de mandat social Il est recommandé, lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social de l’entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une société du Groupe. Cette recommandation s’applique au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général dans les sociétés à Conseil d’administration. Le contrat de travail de Philippe Petitcolin avait été suspendu concomitamment à sa nomination en qualité de Directeur Général le 23 avril 2015 (et dont le mandat a pris fin le 31 décembre 2020). De même, le contrat de travail d'Olivier Andriès, ayant pris ses fonctions de Directeur Général le 1er janvier 2021, a été suspendu concomitamment à sa prise de fonction. La rupture du contrat de travail peut, en fonction de l’âge de l’intéressé et de son ancienneté dans le Groupe, constituer un frein (perte de droits liés à un contrat de travail acquis progressivement) à l’accession par les salariés du Groupe aux plus hautes fonctions de direction. Le Conseil a donc retenu la solution de suspension du contrat de travail. Elle s’inscrit dans la politique du Groupe visant, chaque fois que cela est pertinent, à favoriser la promotion interne de ses talents, permettant de confier des postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants au plus haut niveau de savoir-faire, incarnant les valeurs et la culture du Groupe et ayant une profonde connaissance de ses marchés. Article 22. Obligation de conservation d’actions Le Conseil d’administration fixe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions. Conformément à l’article 11.1 du règlement intérieur du Conseil, l’obligation de détention est considérée comme satisfaite par la détention de parts de fonds commun de placement d’entreprise du Groupe investis en actions Safran, dès lors que le nombre de parts de fonds détenues est équivalent à au moins 500 actions Safran. Cette règle est complétée par l’article 11.2 du règlement intérieur, prévoyant qu’en cas d’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux, ces derniers devront conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions, un pourcentage significatif de ces actions de performance ou des actions acquises ou émises au résultat des levées d’options, fixé par le Conseil d’administration. Il est rappelé que le Président a précédemment été salarié du Groupe. Il a, dans ce cadre, acquis des parts – et/ou placé son intéressement et sa participation dans des parts – de fonds commun de placement d’entreprise du Groupe (FCPE) investis en actions Safran et complété ces investissements en participant à l’opération Safran Sharing 2014 (cf. § 5.3.4, § 6.3 et § 7.3.7.2 du document de référence 2014). Il a en outre acquis des actions dans le cadre d’un contrat d’assurance-vie (les titres demeurent la propriété de l’assureur, l’assuré disposant d’un droit de créance sur l’assureur). 6.5Participation au capital 6.5.1Détention obligatoire d’actions Aux termes de l’article 14.5 des statuts, chaque administrateur autre que le représentant de l’État et les administrateurs nommés sur proposition de l’État en application des articles 4 et 6 de l’ordonnance du 20 août 2014, les représentants des salariés actionnaires et les représentants des salariés, doit être propriétaire d’actions Safran, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du Conseil. L’article 11.1 du règlement intérieur du Conseil d’administration a fixé cette obligation de détention à au moins 500 actions et prévoit que l’obligation de détention est considérée comme satisfaite par la détention de parts de FCPE, dès lors que le nombre de parts de fonds détenues est équivalent à au moins 500 actions. Les articles 14.8 des statuts et 11.1 du règlement intérieur du Conseil prévoient que chaque administrateur représentant les salariés actionnaires doit détenir, soit individuellement, soit à travers un FCPE créé dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalant au moins à une action. 6.5.2Code de déontologie Safran s’est doté d’un Code de déontologie relatif aux opérations sur titres et à la prévention des délits et manquements d’initiés, établi conformément aux recommandations publiées par l’AMF et initialement adopté par le Conseil d’administration le 27 juillet 2011. Ce code a pour objet de présenter sous forme de questions-réponses les obligations qui incombent à un salarié ou dirigeant du Groupe, les mesures spécifiques prises par Safran afin de prévenir tout délit ou manquement d’initiés et les sanctions encourues en cas de non-respect de ces obligations. Le code détermine également les périodes (précédant la publication des résultats annuels et semestriels et du chiffre d’affaires trimestriel) au cours desquelles les mandataires sociaux et initiés doivent s’abstenir de réaliser des opérations sur les titres de Safran (fenêtres interdites). Outre les obligations décrites dans le code, les mandataires sociaux et responsables de haut niveau doivent se conformer aux règles complémentaires décrites dans un addendum au code, relatives notamment à l’interdiction de réaliser des opérations spéculatives et à leurs obligations déclaratives en cas d’opération sur titre Safran. Le code et l’addendum sont mis à jour régulièrement en fonction (i) des évolutions législatives et réglementaires et (ii) de la doctrine de l’AMF. Ils ont, en dernier lieu, été modifiés en juillet 2019, afin de tenir compte d’une nouvelle réglementation 161 modifiant les restrictions de cession des actions attribuées gratuitement. Le code et son addendum, de même que les fenêtres interdites élaborées au fur et à mesure de la fixation de l’agenda financier annuel, sont communiqués individuellement aux mandataires sociaux et initiés de Safran. À partir du Code de déontologie et de son addendum, il a été élaboré une procédure interne, mise en ligne sur l’Intranet du Groupe afin de porter le code à la connaissance des salariés, l’Intranet étant accessible à l’ensemble des salariés en France et dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe est implanté. Les fenêtres interdites sont annexées à cette procédure au fur et à mesure de leur détermination. 6.5.3Opérations des mandataires sociaux et responsables de haut niveau sur les titres de la Société Conformément à la réglementation en vigueur, lorsque le montant cumulé de leurs opérations a dépassé le seuil de 20 000 euros au cours de l’année 2020, les déclarants ci-dessus ont déclaré les opérations réalisées au-delà de ce seuil. Les opérations réalisées au cours de l’exercice 2020 sur le titre Safran et les instruments financiers liés, réalisées par les mandataires sociaux et les responsables de haut niveau, ainsi que les personnes qui leur sont liées, visés aux paragraphes a) à c) de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et dont la Société a connaissance, sont les suivantes : Nom Acquisitions d’actions (en nombre d’actions) Acquisitions de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital Livraison d’actions en exécution de plan d’attribution gratuite d’actions (1) (en nombre d’actions) Cessions d’actions (en nombre d’actions) Placements dans les FCPE du Groupe investis en actions Safran (2) (en nombre d’actions correspondant aux parts de FCPE souscrites) Cessions/rachats de parts de FCPE du Groupe investis en actions Safran (en nombre d’actions correspondant aux parts de FCPE cédées) McINNES Ross 8 500 (3) ANDRIES Olivier 5 658 274 PETITCOLIN Philippe 26 062 9 560 AUBRY Marc 60 DELPIT Bernard 5 658 274 État, personne liée au représentant de l’État au Conseil et à l’administrateur nommé sur proposition de l’État 1 037 624 (4) FAIN Alex 5 658 146 FFP Invest personne liée à F&P SAS (administrateur) 1 100 000 (5) MAZALTARIM Daniel 119 (1)Livraison des actions de performance au titre du plan d’intéressement long terme ILT 2017. (2)Placement de l’intéressement et de la participation dans le plan d’épargne Groupe (PEG) – Abondement – Réinvestissement automatique dans le PEG des dividendes attachés à des titres détenus dans le PEG. (3)Acquisition dans le cadre d’un contrat d’assurance vie (les titres demeurent la propriété de l’assureur, l’assuré disposant d’un droit de créance sur l’assureur). (4)Acquisition d’OCÉANE 2027 (cf. § 7.2.3.2 et § 8.4). (5)Cession à terme : le 18 novembre 2020, FFP Invest s’est engagée à vendre à terme, entre le 15 février et le 19 mars 2021, 1 100 000 actions ordinaires Safran à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA-CIB) (cf. avis AMF n°2020DD710980). Cette vente a été réalisée le 5 mars 2021 (cf. avis AMF n° 2021DD735401). 6.6Politiques de rémunération et rémunérations des mandataires sociaux 6.6.1Politiques de rémunération des mandataires sociaux – 2021 Cette section constitue le rapport sur la politique de rémunération des mandataires sociaux, prévue par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Elle a été établie par le Conseil d'administration avec le concours du comité des nominations et des rémunérations. Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration établit une politique de rémunération des mandataires sociaux, décrivant les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux différents mandataires sociaux en raison de leur mandat. Par nature et par construction, ces politiques sont spécifiques dans leurs composantes et différentes selon qu’il s’agit de celle du Président, du Directeur Général ou des administrateurs, tous étant mandataires sociaux. Elles sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires chaque année. Conformément à la réglementation applicable en matière de rémunérations des mandataires sociaux des sociétés cotées 162, sont présentés dans ces politiques : ◼︎les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages communs aux mandataires sociaux ; ◼︎le cas échéant, les évolutions substantielles apportées aux politiques de rémunérations par rapport à celles approuvées par l’assemblée générale du 28 mai 2020 ; ◼︎la politique de rémunération spécifique concernant le Président du Conseil d’administration, en substance inchangée par rapport à celle approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires ; ◼︎la politique de rémunération spécifique concernant le Directeur Général, laquelle, le cas échéant, pourra être adaptée aux Directeurs Généraux délégués s’il en existe ; étant précisé que cette politique est en substance inchangée par rapport à celle approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires et s'appliquera à compter de 2021, sous réserve de son approbation par l'assemblée générale du 26 mai 2021, à Olivier Andriès, nouveau Directeur Général ayant pris ses fonctions le 1er janvier 2021 ; ◼︎la politique de rémunération spécifique concernant les administrateurs, dont les principes, modalités et quantums sont inchangés par rapport à ceux approuvés par l’assemblée générale du 28 mai 2020, telles qu’arrêtées par le Conseil d’administration et qui seront soumis à l’assemblée générale du 26 mai 2021. 6.6.1.1Principes et règles de détermination des politiques Dans l’intérêt de la Société, ses actionnaires, salariés et autre parties prenantes, les politiques de rémunérations se doivent d’être compétitives afin d’attirer, motiver et retenir à ces fonctions clés les meilleurs profils et talents, pouvant venir tant du Groupe que de l’extérieur. Ces politiques sont fixées par le Conseil d’administration et font l’objet d’une revue annuelle sur recommandation du comité en charge des rémunérations. Elles reposent sur les principes de détermination suivants : Conformité Les politiques sont établies en se référant au Code AFEP/MEDEF, lequel recommande le respect des principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure. Exhaustivité – Équilibre L’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature est analysé de manière exhaustive avec une approche élément par élément, puis une analyse de cohérence globale afin d’aboutir aux meilleurs équilibres entre ces éléments. Alignement des intérêts – transparence Cet alignement prend en compte à la fois la nécessité de pouvoir attirer, motiver et retenir les talents dont l’entreprise a besoin mais aussi les exigences attendues par les actionnaires et les autres parties prenantes, notamment en matière de transparence et de lien avec la performance. Mesure, comparabilité et compétitivité La rémunération est fonction des responsabilités assumées, des missions effectuées et des résultats obtenus. La pratique du marché constitue également une référence à prendre en compte. Des études sont régulièrement réalisées, notamment avec le concours de cabinets de conseil, afin de mesurer les niveaux et les structures de rémunération par rapport à des panels d’entreprises comparables (en termes de taille et de périmètre international), à la fois sur le marché français (principaux groupes industriels) et le marché international (secteurs aéronautique, technologie, défense). La composition de ces panels est susceptible d’évoluer, pour tenir compte des modifications de structure ou d’activité du Groupe ou des entreprises composant ces panels. Elle est régulièrement réexaminée par le comité en charge des rémunérations. Sont également examinés ou pris en compte dans les réflexions, lorsque pertinent selon le dirigeant mandataire social concerné, l’application de la structure et des éléments de rémunération de la politique de rémunération, dans des modalités adaptées, à certains collaborateurs ou catégories de collaborateurs de la Société, l’existence de dispositifs particuliers bénéficiant à certaines catégories de salariés (comme l’intéressement, la participation ou des régimes de retraite), ainsi que l’information sur les multiples de rémunération (ratio entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés). L’évaluation des éléments de rémunération et avantages de toute nature de chacun des dirigeants mandataires sociaux est ainsi effectuée et, le cas échéant, leurs évolutions décidées, en prenant notamment en compte ces études. Gouvernance Les politiques de rémunération des mandataires sociaux sont établies par le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, puis soumises à l’assemblée générale. Le comité en charge des rémunérations veille à la bonne application de l’ensemble des principes ci-dessus dans le cadre de ses travaux et de ses recommandations au Conseil d’administration, tant pour l’élaboration des politiques que dans leur mise en œuvre pour la détermination des montants ou valorisations des rémunérations ou avantages. La mise en œuvre des principes et règles ci-dessus dans l’élaboration des politiques contribue à l’assurance que ces dernières sont établies dans le respect de l’intérêt de la Société, sont cohérentes avec sa stratégie (notamment commerciale, avec l’intégration pour les mandataires sociaux concernés de conditions exigeantes en lien avec la performance du Groupe et ses enjeux) et, ainsi, participent à l’accompagnement du développement pérenne de la Société. Le Président et le Directeur Général s’abstiennent de participer aux délibérations et vote des politiques qui les concernent, contribuant ainsi à éviter un éventuel conflit d’intérêts. 6.6.1.2Absence de modifications de substance des politiques de rémunérations 2021 par rapport à celles approuvées par l’assemblée générale du 28 mai 2020 Il n’a pas été apporté de modifications de substance dans ces politiques de rémunérations 2021 par rapport à celles approuvées par l’assemblée générale du 28 mai 2020. Un nouveau Directeur Général étant entré en fonction à compter du 1er janvier 2021, l’information et les mentions nécessaires concernant la suspension de son contrat de travail et droits associés ont été complétées dans la politique le concernant ; ceci s’inscrivant dans la politique du Conseil d’administration visant, chaque fois que cela est pertinent, à favoriser la promotion interne de ses talents et leur accession au mandat de Directeur Général (cf. § 6.6.1.4). 6.6.1.3Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Ross McInnes, en sa qualité de Président du Conseil d’administration en exercice, est à ce jour le seul mandataire social concerné par cette politique. Structure de la rémunération La structure de la rémunération du Président du Conseil d’administration, non exécutif, est composée de façon récurrente d’une rémunération fixe annuelle en numéraire. Il ne se voit pas allouer de rémunération pour ses fonctions d'administrateur. Le Président du Conseil d’administration ne dispose d’aucune rémunération variable annuelle, ni de rémunération variable pluriannuelle. Il ne bénéficie pas non plus de dispositif d’intéressement long terme sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance. Il bénéficie des régimes de retraite complémentaires et du régime de prévoyance mis en place par le Groupe. Les rémunérations et avantages dont le Président du Conseil d’administration bénéficie ou est susceptible de bénéficier sont présentés ci-dessous. Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’administration rétribue les responsabilités attachées à un tel mandat social, prenant en compte les qualités de l’intéressé et appréciée également au regard d’études de marché. Ainsi, elle est déterminée sur la base et prenant en compte les éléments ci-dessous : ◼︎responsabilités et missions assumées et attachées à ce mandat social, lesquelles sont prévues par la loi, les statuts et le règlement intérieur du Conseil d’administration et visent notamment à assurer la bonne gouvernance et le bon fonctionnement des organes sociaux de la Société (Conseil d’administration et ses comités, assemblée générale des actionnaires) ; ◼︎missions particulières confiées par le Conseil d’administration et qu’il exerce en concertation avec la direction générale ; ◼︎compétences, expériences, expertises et parcours du titulaire de cette fonction ; ◼︎analyses et études de marché portant sur la rémunération pour des fonctions et sociétés comparables. Le Conseil d’administration a décidé que cette rémunération fixe annuelle ne pourrait faire l’objet de révision qu’à l’échéance du mandat. Toutefois, une révision peut intervenir au cours d’un mandat et avant son renouvellement en cas d’évolution significative du périmètre de responsabilité de cette fonction, laquelle peut être liée à une évolution de la Société elle-même, ou de décalage important par rapport au positionnement marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics. À titre d’information, pour l’exercice 2021, la rémunération fixe du Président en exercice est maintenue à 450 000 euros, inchangée par rapport à 2020 (cf. § 6.6.2.1). Rémunération à raison du mandat d’administrateur (anciens jetons de présence) Le Président, que cette fonction soit dissociée ou non de celle de Directeur Général, ne se voit pas allouer de rémunération à raison de son mandat d’administrateur (anciens jetons de présence). Il n’est pas pris en compte dans la répartition effectuée selon les règles prévues par la politique de rémunération des administrateurs (cf. § 6.6.1.5). Absence de rémunération variable annuelle, de rémunération variable pluriannuelle et de dispositif d’intéressement long terme En cohérence avec son rôle non exécutif et en ligne avec les pratiques du marché en France, le Président du Conseil d’administration ne dispose d’aucune rémunération variable ni annuelle à court terme en numéraire, ni pluriannuelle, ni ne bénéficie du dispositif d’intéressement à long terme sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance. Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’administration a décidé d’exclure la possibilité d’une rémunération exceptionnelle de la politique de rémunération. Avantages en nature Le Président du Conseil d’administration bénéficie d’un véhicule de fonction. Il a droit au remboursement des frais occasionnés dans l’exercice de ses fonctions et bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat. Régimes de retraite supplémentaire La politique de Safran est d’aligner les avantages de retraite des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des cadres du Groupe. Ceci s’inscrit dans la continuité et la cohérence avec la politique de promotion interne de Safran qui consiste, pour permettre l’accès sans frein aux postes de mandataires sociaux à des dirigeants internes ayant une grande expertise souvent associée à une importante ancienneté, à accorder à ces derniers des droits similaires à ceux des autres bénéficiaires de ces régimes. À titre d’information, il est rappelé que : ◼︎le contrat de travail qui liait le Président en exercice avec Safran a depuis été rompu à compter du 23 mai 2019, le Président y ayant renoncé lors de son renouvellement (cf. § 6.4 du document d’enregistrement universel 2019) ; ◼︎conformément à la loi, certains des avantages présentés ci–dessous bénéficiant au Président du Conseil d’administration en exercice ont déjà été soumis à l’assemblée générale, par vote spécial requis pour les engagements réglementés selon la procédure en vigueur à la date à laquelle le Conseil a décidé d’étendre ces avantages au Président. Il bénéficiait déjà de certains de ces avantages préalablement à sa nomination en qualité de Président. Ils ont par ailleurs été approuvés par l’assemblée générale du 28 mai 2020 (8e résolution). Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n’est mis en place au bénéfice du Président du Conseil d’administration. Le Président peut bénéficier des régimes applicables en France aux cadres du Groupe, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, sous réserve que : ◼︎le Conseil d’administration l’autorise (entrée au bénéfice) ; ou ◼︎en autorise le maintien lorsque la personne concernée en bénéficiait avant sa nomination. Les régimes applicables en France aux cadres du Groupe, dont le Président bénéficie, sont les suivants : Régimes de retraite à cotisations définies – Article 83 Deux régimes de retraite à cotisations définies « Article 83 » en vigueur au 1er janvier 2018, sont applicables aux cadres supérieurs du Groupe : ◼︎le régime « Article 83 – Socle », prévoyant notamment un financement par des cotisations patronales de 1,5 % de la tranche A, de 4 % des tranches B et C du salaire et l’absence de cotisation sur la tranche D 163 ; ◼︎le régime « Article 83 – Additionnel », prévoyant notamment des taux de cotisations de 6,5 % sur la tranche A et 4 % sur les tranches B et C. Le Président bénéficie de ces régimes dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés. Les cotisations correspondant à l’Article 83 – Socle sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale qu’il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil. Les cotisations correspondant à l’Article 83 – Additionnel sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale qu’il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil, prise en compte dans la limite de huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS). À titre d’information, les charges 2020 correspondant aux régimes Article 83 dont bénéficie le Président en exercice et le montant estimatif théorique 164 au 31 décembre 2020 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée à ce titre sont mentionnés au § 6.6.2.1 du présent document d’enregistrement universel. Il est indiqué que, dans le cadre de l’Accord de Transformation d’Activité (cf. § 5.4.5 et § 5.4.6.3) prévoyant le gel sur l’année 2021 des cotisations employeur au titre des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies (Articles 83 et 82), il n’y aura pas de versement au titre de ces régimes au bénéfice du Président au titre de 2021. Régime de retraite à cotisations définies – Article 82 Le Président bénéficie du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés. Les cotisations sont assises sur la rémunération fixe qu’il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil. Ce régime Article 82 a été mis en place en contrepartie de la fermeture au 1er janvier 2017 du régime à prestations définies Article 39 alors en vigueur (cf. ci-dessous). Dans le régime Article 82, au contraire de l’Article 39, le niveau de retraite des bénéficiaires n’est pas garanti. L’adhésion au régime est facultative. Les bénéficiaires sont les cadres supérieurs « hors statut » dont le salaire de référence (fixe et bonus annuel) de l’année civile N-1 est supérieur ou égal à sept fois le PASS de cette même année. La rémunération de référence sur laquelle s’appliquent les cotisations est déterminée sur l’année civile N-1. Elle se compose du salaire de base temps plein augmenté du bonus court terme versé lors de l’année concernée, à l’exclusion de tout autre élément de rémunération. Pour la constitution des droits, ce régime prévoit : ◼︎le versement par la Société à un assureur de cotisations mensuelles dont le taux est fixé en fonction du niveau de la rémunération de référence de l’année N-1 (Cotisation Assureur). La Cotisation Assureur peut aller jusqu’à 12,735 % de cette rémunération de référence ; ◼︎le versement par la Société au bénéficiaire d’une somme en numéraire correspondant à la Cotisation Assureur (Versement Complémentaire), ce dispositif reposant sur une fiscalisation à l’entrée. Ainsi, le capital constitué et perçu lors du départ en retraite est net d’impôt et de cotisations. Ces versements sont intégralement supportés par la Société et soumis à cotisations de Sécurité sociale comme du salaire. À titre d’information, les charges 2020 correspondant au régime Article 82 dont bénéficie le Président en exercice et le montant estimatif théorique 165 au 31 décembre 2020 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée à ce titre sont mentionnés au § 6.6.2.1 du présent document d’enregistrement universel. Il est indiqué que, dans le cadre de l’Accord de Transformation d’Activité (cf. § 5.4.5 et § 5.4.6.3) prévoyant le gel sur l’année 2021 des cotisations employeur au titre des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies (articles 83 et 82), il n’y aura pas de versement au titre de ce régime au bénéfice du Président au titre de 2021. Régime de retraite à prestations définies fermé et gelé – Article 39 Le Président bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39 166 applicable aux cadres supérieurs du Groupe, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment en qualité de Directeur Général Délégué. Cet engagement avait été approuvé par l’assemblée générale du 19 mai 2016. Ce régime a été fermé et les droits des bénéficiaires à cette date gelés à compter du 31 décembre 2016 (il n’y a donc plus depuis cette date ni droits nouveaux, ni nouveaux ayants droit au titre de ce régime) et en contrepartie, il a notamment été mis en place le régime à cotisations définies Article 82 décrit ci-dessus. Le Président en demeure donc bénéficiaire potentiel, par décision du Conseil du 23 mars 2017, au regard des droits potentiels qu’il a précédemment acquis à ce titre au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan, ce qui signifie que : ◼︎la rémunération de référence retenue pour le calcul des droits conditionnels sera calculée sur la moyenne des rémunérations brutes de base et variables des années 2014 à 2016 (revalorisée annuellement selon les hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des provisions) ; ◼︎l’ancienneté prise en compte à hauteur de 1,8 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté, plafonnée à 18 %, est arrêtée au 31 décembre 2016 (l’ancienneté acquise postérieurement au 31 décembre 2016 ne générera aucun droit conditionnel supplémentaire au titre de ce régime), soit une prise en compte de 14 % pour le Président ; ◼︎le taux de remplacement global ne pourra excéder 35 % du salaire de référence ; ◼︎le montant annuel de la rente de retraite supplémentaire ne pourra excéder trois fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS) en vigueur à la date de liquidation de la pension de retraite du régime général de la Sécurité sociale (la valeur du plafond en 2021, inchangée par rapport à 2020, étant de 41 136 euros) ; ◼︎l’attribution de cette rente de retraite supplémentaire est conditionnée à l’achèvement de la carrière de l’intéressé dans le Groupe et à la liquidation effective de sa pension de Sécurité sociale à taux plein. À titre d’information, les charges au titre de l’application au Président de ce régime Article 39 gelé et le montant estimatif théorique 167 au 31 décembre 2020 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée sont mentionnés au § 6.6.2.1 du présent document d’enregistrement universel. Prévoyance Le Président du Conseil d’administration bénéficie du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Les cotisations sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale qu’il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil. À titre d’information, les charges 2020 correspondant au régime de prévoyance dont bénéficie le Président en exercice sont mentionnées au § 6.6.2.1 du présent document d’enregistrementuniversel. Dispositifs liés à la cessation de fonction (avantage ou indemnité en cas de cessation ou de changement de fonctions ou de clause de non-concurrence) Au titre de son mandat social, le Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d’être dû en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d’aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause de non-concurrence. 6.6.1.4Politique de rémunération du Directeur Général Olivier Andriès, Directeur Général en exercice depuis le 1er janvier 2021, est à ce jour le seul mandataire social concerné par cette politique. Au regard des circonstances (crise du secteur aéronautique et de la Covid), dans le contexte actuel (Accord de Transformation d’Activité Safran (cf. § 5.4.4 et § 5.4.5.3) intégrant un dispositif de modération salariale), la substance de cette politique pour l’exercice 2021 n’a pas été modifiée à l’occasion du changement de Directeur Général. Structure de la rémunération La structure de la rémunération du Directeur Général est composée de façon récurrente d’une rémunération fixe annuelle en numéraire, d’une rémunération variable annuelle et d’un dispositif d’intéressement long terme sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance. En cohérence, cette même structure est appliquée de façon adaptée aux cadres dirigeants de la Société. Ainsi, afin de renforcer l’alignement d’intérêt avec l’entreprise et ses actionnaires, cette structure de rémunération, à côté de la rémunération fixe annuelle, repose principalement sur un équilibre entre la performance court terme et la performance long terme telles qu’appréciées par le Conseil d’administration. Dans cet ensemble, la part soumise à conditions de performance est prépondérante. ◼︎Présentation de la structure récurrente de rémunération Le Directeur Général bénéficie des régimes de retraite complémentaires et du régime de prévoyance mis en place par le Groupe. Les rémunérations et avantages dont bénéficie ou est susceptible de bénéficier le Directeur Général sont présentés ci-dessous. Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle du Directeur Général rétribue les responsabilités attachées à un tel mandat social, prenant en compte les qualités de l’intéressé et appréciée également au regard d’études de marché. Ainsi, elle est déterminée sur la base et prenant en compte les éléments ci-dessous : ◼︎niveau et complexité des missions et responsabilités attachées à cette fonction, le Directeur Général étant investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et la représenter dans ses rapports avec les tiers ; ◼︎compétences, expériences, expertises et parcours du titulaire de cette fonction ; ◼︎analyses et études de marché portant sur la rémunération pour des fonctions et sociétés comparables. Le Conseil d’administration a décidé que cette rémunération fixe annuelle ne pourrait faire l’objet de révision qu’à l’échéance du mandat. Toutefois, une révision peut intervenir au cours d’un mandat et avant son renouvellement en cas d’évolution significative du périmètre de responsabilité de cette fonction, laquelle peut être liée à une évolution de la Société elle-même, ou de décalage important par rapport au positionnement marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe annuelle ainsi que ses motifs seront rendus publics. Cette rémunération fixe annuelle sert de référence pour déterminer les pourcentages cible et maximum de la rémunération variable annuelle et la valorisation de l’intéressement long terme. À titre d’information, pour l’exercice 2021, la rémunération fixe du Directeur Général en exercice est maintenue à 800 000 euros, inchangée par rapport à celle de 2020 pour cette même fonction (cf. § 6.6.2.2). Rémunération variable annuelle Objectif visé et principes de détermination La rémunération variable annuelle a pour objectif d’inciter le Directeur Général à atteindre les objectifs annuels de performance qui lui sont fixés par le Conseil d’administration, en cohérence avec la stratégie de l’entreprise. Le montant potentiel de cette rémunération variable est déterminé notamment selon les pratiques de marché observées et, conformément au Code AFEP/MEDEF, correspond à un pourcentage de la rémunération fixe. Plus précisément, cette rémunération variable annuelle repose sur l’atteinte de niveaux de performance s’appliquant sur des objectifs de performance économique et personnels, financiers et extra-financiers, quantitatifs et qualitatifs, paramètres clés représentatifs de la performance globale et de la contribution attendue du Directeur Général, en ligne avec la mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise. Chaque année, durant le premier trimestre, le Conseil d’administration, sur recommandations du comité en charge des rémunérations, confirme ou détermine ces objectifs, leur pondération et les niveaux de performance associés : ◼︎seuil de déclenchement en deçà duquel aucune rémunération n’est versée ; ◼︎niveau cible lorsque l’objectif est atteint ; et ◼︎niveau maximum traduisant une surperformance par rapport au niveau cible de l’objectif fixé. Les objectifs de performance économique, quantitatifs, reposant sur des indicateurs financiers sont fixés de manière précise sur la base du budget préalablement approuvé par le Conseil d’administration (le cas échéant ajusté pour prendre en compte des circonstances ou événements particuliers) et sont soumis aux seuils de performance mentionnés ci–dessous. Le niveau d’atteinte des objectifs et la performance sont appréciés par le Conseil d’administration, après revue et recommandation du comité des nominations et des rémunérations, objectif par objectif, économique ou personnel, qualitatif ou quantitatif, et globalement. Ils font l’objet d’une communication. Prenant en compte les paramètres, pondérations et niveaux d’atteinte des différents objectifs, en ressort un pourcentage global d’atteinte des objectifs économiques et un pourcentage global d’atteinte des objectifs personnels qui sont appliqués pour déterminer le montant dû à ce titre. Présentation détaillée des caractéristiques Le Conseil d’administration a décidé que la rémunération variable du Directeur Général reposerait sur les caractéristiques suivantes : Cible et maximum-plafond de la rémunération variable annuelle La rémunération variable « cible » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 100 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels présentés ci-dessous, correspond à 100 % de la rémunération fixe annuelle (la Cible). En cas de surperformance, la rémunération variable « maximum » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 130 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels présentés ci-dessous, peut aller jusqu’à 150 % de la rémunération fixe annuelle (le Plafond), sans pouvoir excéder ce taux. Structure La rémunération variable annuelle du Directeur Général est déterminée : ◼︎pour deux tiers sur la base d’objectifs quantitatifs de performance économique que sont le résultat opérationnel courant (ROC) 168 169, le cash-flow libre (CFL) 170 et le BFR, à travers les composantes de valeurs d’exploitation (Stocks) 171 et impayés (Impayés) 172 ; ◼︎pour un tiers sur la base d’objectifs personnels quantitatifs et qualitatifs. Cette structure de rémunération variable annuelle est appliquée, dans des modalités adaptées, aux cadres supérieurs du Groupe. Objectifs quantitatifs de performance économique Les paramètres sont les suivants : ◼︎Pondérations : ●ROC : 60 %, ●CFL : 30 %, et ●BFR : 10 %, à travers les Stocks (pour 5 %) et Impayés (pour 5 %) ; ◼︎Seuils de déclenchement (Seuils), les objectifs étant ceux du budget annuel (Objectifs) : ●80 % de l’Objectif de ROC, ●65 % de l’Objectif de CFL, ●135 % de chacun des Objectifs de BFR, Stocks et Impayés (une valeur supérieure à 135 % respectivement de chacun de ces Objectifs ne donne droit à aucune rémunération variable respectivement sur chacun de ces Objectifs, la performance visée étant leurs réductions) ; ◼︎Modalités de calcul selon les Seuils et Plafonds : ●le Seuil de chaque critère déclenche le droit à rémunération variable (démarrage à 0 à partir du Seuil pour atteindre 100 % à l’atteinte du budget), ●en cas de dépassement d’un Objectif, la rémunération variable attribuée au titre de cet Objectif évolue au-delà de 100 % de façon proportionnelle au dépassement de l’Objectif (sans toutefois que le taux d’atteinte de l’Objectif puisse excéder 130 % quel que soit le dépassement de l’Objectif), comme suit : -l’atteinte de 130 % (et au-delà) de l’Objectif de ROC donne droit au Plafond sur ce critère, -l’atteinte de 130 % (et au-delà) de l’Objectif de CFL donne droit au Plafond sur ce critère, -l’atteinte de 70 % (et en deçà) respectivement de chacun des Objectifs de BFR (Stocks et Impayés) donne droit au Plafond sur respectivement chacun de ces critères. Prenant en compte ces paramètres, en ressort un pourcentage global d’atteinte des objectifs économiques qui est appliqué pour déterminer le montant dû à ce titre. Ces paramètres sont habituellement fixés par le Conseil d’administration durant le premier trimestre de l’année considérée. Ils sont susceptibles d’évoluer d’une année sur l’autre. Objectifs personnels (qualitatifs et quantitatifs) Ils sont déterminés par le Conseil d’administration et portent sur des enjeux stratégiques, business et managériaux propres à l’exercice à venir. Ils peuvent notamment porter sur la mise en œuvre d’orientations stratégiques validées par le Conseil d’administration, les développements et programmes industriels et commerciaux importants, des actions d’organisation et de management et des réalisations s’intégrant dans la démarche de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) et de développement durable du Groupe. Ils ne relèvent pas des tâches courantes, mais d’actions spécifiques sur lesquelles le Conseil d’administration attend des performances particulières. Dans la détermination de ces objectifs personnels, le Conseil d’administration veille à l’intégration d’une part d’objectifs liés à la responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) et de développement durable du Groupe, et à ce qu’une partie soit quantifiable, étant ici rappelé que deux tiers de la rémunération variable annuelle est par ailleurs déjà déterminée sur la base d’objectifs quantitatifs de performance économique. Prenant en compte les pondérations et niveaux d’atteinte des différents objectifs, en ressort un pourcentage global d’atteinte des objectifs personnels qui est appliqué pour déterminer le montant dû à ce titre. À titre d’information, les objectifs personnels pour 2021 du Directeur Général en exercice figurent au § 6.6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Condition de versement Conformément à la loi, le versement de la rémunération variable annuelle correspondant à l’année 2021 à verser en 2022 au Directeur Général en exercice sera conditionné à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022. Intéressement long terme (sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance) Objectif visé Le Conseil d’administration considère que ce mécanisme, qui bénéficie également à d’autres fonctions clefs de l’entreprise, est particulièrement adapté à la fonction de Directeur Général étant donné le niveau attendu de sa contribution directe à la performance long terme de l’entreprise. En outre, ce dispositif qui repose sur des attributions d’actions de performance permet de renforcer la solidarité, la motivation et fidéliser les bénéficiaires tout en favorisant l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Ces attributions s’inscrivent dans une politique d’association des dirigeants au capital avec la part d’aléa qui s’y attache, en les incitant à inscrire leur action dans le long terme. Il est par ailleurs rappelé que la possibilité pour le Conseil de pouvoir procéder à de telles attributions gratuites d’actions de performance implique d’avoir au préalable obtenu de l’assemblée générale extraordinaire les autorisations nécessaires par un vote à la majorité des deux tiers. Ainsi, les éléments figurant dans ces résolutions d'Incentive Long Terme, accompagnées de leur présentation et soumises au vote des actionnaires, viendraient, le cas échéant, compléter et ajuster la politique "intéressement long terme" du Directeur Général en la matière. Présentation détaillée des caractéristiques Les attributions au Directeur Général répondent aux principes et critères suivants : Maximum-plafond de l’attribution Le nombre d’actions de performance attribuées au Directeur Général ne pourra pas : ◼︎représenter plus de l’équivalent de 120 % de la rémunération fixe annuelle en valorisation comptable, en application de la norme IFRS 2 173 estimée préalablement à cette attribution ; ◼︎excéder 5 % du total attribué lors de chaque attribution, étant souligné que les projets de résolutions qui devront être soumis au vote de l’assemblée générale extraordinaire pour permettre de telles attributions prévoiront une limite en pourcentage du capital pouvant être attribué. Conditions de performance Les attributions sont soumises à l’atteinte de conditions de performance internes et externes dont la mesure sera effectuée sur trois exercices consécutifs complets en ce compris celui au cours duquel les actions de performance sont attribuées. Conditions standard Les deux conditions internes « standard », portant sur des performances financières et économiques, pèsent pour 70 % dans l’ensemble et sont liées : ◼︎au ROC, pour moitié ; ◼︎au CFL, pour moitié ; ◼︎les niveaux d’atteinte de ces conditions sont mesurés par référence à la moyenne des montants prévus pour l’exercice en cours à la date d’attribution et pour les deux exercices suivants dans le dernier plan moyen terme (PMT, ou le budget issu du PMT pour l’exercice en cours) du Groupe, le cas échéant ajusté pour prendre en compte des circonstances ou événements particuliers, validé par le Conseil d’administration avant la date d’attribution, (la « Référence ») avec : ●un seuil de déclenchement à 80 % de l’objectif de Référence qui donnerait droit à 40 % de la part d’attribution liée à la condition, ●une cible de performance à 100 % de l’objectif de Référence qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à la condition, ●un plafond à 125 % de l’objectif de Référence qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à la condition, ●entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à la condition concernée est nulle. La condition externe pèse pour 30 % dans l’ensemble et est liée au positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un panel de sociétés ou d’indices de référence ; la composition de ce panel étant susceptible de modifications pour tenir compte des évolutions de structure ou d’activité du Groupe ou des entreprises et indices le composant. Pour cette condition, des niveaux de performance sont fixés : ◼︎un seuil de déclenchement correspondant à un TSR de Safran égal à celui du panel qui donnerait droit à 40 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼︎une cible correspondant à un TSR de Safran supérieur de 8 points à celui du panel qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼︎le point haut correspondant à un TSR de Safran supérieur de 12 points à celui du panel qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼︎entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le point haut, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à cette condition est nulle. Conditions additionnelles Le Conseil d’administration se réserve la possibilité, le cas échéant et à côté de la part réservée aux conditions de performance « standard », financières et économiques, de prévoir des conditions de performance additionnelles exigeantes et quantifiables dont il définirait les paramètres, ceci à l’effet de prendre en compte des priorités et enjeux moyen terme du Groupe ou encore des conditions de performance extra-financières portant sur des objectifs liés à la responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) et de développement durable. Dans une telle hypothèse, ces conditions de performance additionnelles et leurs paramètres feraient l’objet d’une communication et leur poids viendrait réduire le poids des conditions internes « standard » financières et économiques. L’ajout de telles conditions de performance additionnelles est alors sans impact sur le plafonnement de la valeur de l’attribution prévue ci-dessus. Le niveau d’atteinte de chaque condition de performance est apprécié par le Conseil d’administration, après revue et recommandation du comité des nominations et des rémunérations. Ils font l’objet d’une communication. Périodes d’acquisition et de conservation L’attribution gratuite des actions au Directeur Général ne devient définitive qu’au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration qui ne peut être inférieure à trois ans. Outre cette période d’acquisition, toute attribution au profit du Directeur Général sera également assortie d’une période de conservation des actions d’une durée minimale d’un an à compter du terme de la période d’acquisition. Autres conditions Le Directeur Général : ◼︎devra conserver au nominatif, jusqu’à la fin de ses fonctions, un pourcentage des actions attribuées qui sera fixé par le Conseil d’administration. À titre d’information, le Conseil a ainsi décidé qu’après la période de conservation mentionnée ci-dessus et jusqu’au terme de ses fonctions, le Directeur Général aura l’obligation de conserver 40 % des actions de performance définitivement livrées dans le cadre de telles attributions, et cela jusqu’à ce que ces actions ainsi conservées représentent un montant équivalent à une année de sa dernière rémunération fixe annuelle. De plus, le Directeur Général devra conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions un minimum de 500 actions qui lui seraient définitivements aquises et livrées au titre de chacune des attributions dont il bénificiera durant l'exercice de son mandat de Directeur Général ; ◼︎prendra l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur ces actions jusqu’à la date de leur libre disposition (fin de la période de conservation). À titre d’information, l'attribution effectuée au profit d’Olivier Andriès, en sa qualité Directeur Général depuis le 1er janvier 2021, est présentée au § 6.6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Par ailleurs, le règlement des plans d’attribution prévoit le principe d’une condition de présence et un nombre limité d’exceptions standard à cette condition dont le décès, l’invalidité, le départ en retraite, ainsi qu’une décision spécifique du Conseil d’administration. Ainsi, notamment : ◼︎en cas de décès pendant la période d’acquisition, les héritiers ou ayants droit peuvent demander l'attribution (livraison) des actions de performance. Dans le cas où le niveau de réalisation des conditions de performance n’est pas encore connu, la performance est présumée atteinte ; ◼︎en cas de départ en retraite avant la fin de la période d’acquisition, et du respect d’une condition de présence d’au moins une année, conservation des droits au prorata de la présence durant la période d’acquisition ; ◼︎le Conseil d’administration pourra consentir des dérogations à la condition de présence et aux stipulations ci-dessus et décider du maintien de tout ou partie des droits, selon les modalités qu’il déterminera. Rémunération variable pluriannuelle Le Conseil d’administration a décidé de ne pas utiliser ce type de mécanisme de rémunération long terme, souhaitant privilégier un instrument en actions plus aligné avec les intérêts des actionnaires comme les attributions gratuites d’actions de performance (cf. intéressement long terme ci-dessus). Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’administration a décidé d’exclure la possibilité d’une rémunération exceptionnelle de la politique de rémunération. Rémunération à raison du mandat d’administrateur (anciens jetons de présence) Dans la mesure où il est administrateur, le Directeur Général ne se voit pas allouer de rémunération à raison de son mandat d’administrateur (anciens jetons de présence). Il n’est pas pris en compte dans la répartition effectuée selon les règles prévues par la politique de rémunération des administrateurs (cf. § 6.6.1.5). Avantages en nature Le Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction. Il a droit au remboursement des frais occasionnés dans l’exercice de ses fonctions et liés à sa situation personnelle (frais de déplacements spécifiques) et bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat. Régimes de retraite supplémentaire La politique de Safran est d’aligner les avantages de retraite des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des cadres du Groupe. Ceci s’inscrit dans la continuité et la cohérence avec la politique de promotion interne de Safran qui consiste, pour permettre l’accès sans frein aux postes de mandataires sociaux à des dirigeants internes ayant une grande expertise souvent associée à une importante ancienneté, à accorder à ces derniers des droits similaires à ceux des autres bénéficiaires de ces régimes. Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n’est mis en place au bénéfice du Directeur Général. Le Directeur Général peut bénéficier de tels régimes applicables en France aux cadres du Groupe, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, sous réserve que : ◼︎le Conseil d’administration l’autorise (entrée au bénéfice) ; ou ◼︎en autorise le maintien lorsque la personne concernée en bénéficiait avant sa nomination. S’agissant du Directeur Général en exercice depuis le 1er janvier 2021, le Conseil a décidé de maintenir le bénéfice des avantages présentés ci-dessous, étant précisé qu’il en bénéficiait déjà en qualité de salarié, préalablement à sa nomination comme Directeur Général. Les régimes dont bénéficie le Directeur Général en exercice, sont ceux décrits dans la politique de rémunération du Président (cf. § 6.6.1.3) : Régimes à cotisations définies Article 83 – Socle et Article 83 – Additionnel et régime à cotisations définies Article 82 Le Directeur Général en exercice bénéficie de ces régimes dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés. Les cotisations correspondant à l’Article 83 – Socle sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale qu’il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général. Les cotisations correspondant à l’Article 83 – Additionnel sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale qu’il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général, prise en compte dans la limite de huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS). Les cotisations correspondant à l’Article 82 sont assises sur la rémunération fixe et variable annuelle (laquelle est assujettie à l'atteinte de conditions de performance) qu’il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général. À titre d’information, le montant estimatif théorique 174 au 31 décembre 2020 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général en exercice au titre de ce régime Article 39 gelé figure au § 6.6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Il est indiqué que, dans le cadre de l’Accord de Transformation d’Activité (cf. § 5.4.4 et § 5.4.5.3) prévoyant le gel sur l’année 2021 des cotisations employeur au titre des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies (Articles 83 et 82), il n’y aura pas de versement au titre de ces régimes au bénéfice du Directeur Général au titre de 2021. Régime de retraite à prestations définies, fermé et gelé – Article 39 Le Directeur Général en exercice bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39 applicable aux cadres supérieurs du Groupe désormais fermé et gelé (décrit au § 6.6.1.3), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, en qualité de salarié préalablement à sa nomination comme Directeur Général. Il en demeure bénéficiaire potentiel au regard des droits potentiels qu’il a précédemment acquis à ce titre au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan rappelées au § 6.6.1.3 ; dont notamment une ancienneté prise en compte à hauteur de 15,9 % le concernant. À titre d’information, le montant estimatif théorique 175 au 31 décembre 2020 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général en exercice au titre de ce régime Article 39 gelé figure au § 6.6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Prévoyance Le Directeur Général bénéficie du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Les cotisations sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale qu’il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général. Dispositifs liés à la cessation du mandat de Directeur Général (avantage ou indemnité en cas de cessation ou de changement de fonctions ou de clause de non-concurrence) Au titre de son mandat social, le Directeur Général ne bénéficie d’aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d’être dû en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d’aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause de non-concurrence. Ceci est cohérent avec la politique de Safran, indiquée ci‑dessous, de maintenir et suspendre le contrat de travail d’un dirigeant du Groupe nommé dirigeant mandataire social de Safran, ceci permettant d’écarter toute situation potentielle de cumul d’avantages liés au mandat social à ceux pouvant résulter du contrat de travail. Suspension du contrat de travail du Directeur Général et droits associés La politique de Safran est de maintenir et suspendre le contrat de travail d’un dirigeant du Groupe nommé dirigeant mandataire social de Safran, la rupture du contrat de travail pouvant, en fonction de l’âge de l’intéressé et de son ancienneté dans le Groupe, constituer un frein (perte de droits liés à un contrat de travail acquis progressivement) à l’accession par les salariés du Groupe aux plus hautes fonctions de direction. Cette politique vise, chaque fois que cela est pertinent, à favoriser la promotion interne de ses talents, permettant de confier des postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants au plus haut niveau de savoir-faire, incarnant les valeurs et la culture du Groupe et ayant une profonde connaissance de ses marchés ; étant indiqué qu’une telle suspension ne vise pas à contourner des stipulations du Code AFEP/MEDEF applicables à un Directeur Général, notamment en matière de « Départ des dirigeants mandataires sociaux », la réactivation d’un contrat de travail suspendu au terme d’un mandat social ne devant pas être un outil visant à s’affranchir du cadre fixé pour un dirigeant mandataire social. Le Directeur Général en exercice était titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée avec Safran, lequel est suspendu mais non pas rompu (cf. § 6.4). En application de la convention collective applicable à Safran (ingénieurs et cadres de la métallurgie), les droits attachés au contrat de travail suspendu peuvent comprendre des indemnités résultant de règles d’ordre public du droit du travail. Ainsi, après reprise de son contrat de travail au terme de son mandat social de Directeur Général : ◼︎en cas de départ à la retraite à l’initiative du salarié, une indemnité de départ à la retraite pourrait être due. Cette indemnité conventionnelle serait calculée sur la base de l’ancienneté acquise (les années de suspension pendant la durée de son mandat étant prises en compte) et du montant de sa rémunération annuelle (sur la base d’un salaire de référence correspondant à sa rémunération de salarié à la date de suspension du contrat de travail), actualisée d’un pourcentage correspondant à la moyenne des augmentations individuelles chez Safran sur la période de suspension ; ◼︎en cas de rupture de ce contrat à l’initiative de Safran, une indemnité conventionnelle de licenciement pourrait être due, ainsi qu’un préavis d’une durée de six mois. Cette indemnité conventionnelle serait calculée sur la base de l’ancienneté acquise (les années de suspension pendant la durée de son mandat étant prises en compte) et du montant de sa rémunération (sur la base d’un salaire de référence correspondant à sa rémunération de salarié à la date de suspension du contrat de travail), actualisée d’un pourcentage correspondant à la moyenne des augmentations individuelles chez Safran SA sur la période de suspension. Circonstances ou événements particuliers En cas de survenance de circonstances ou évènements particuliers d’importance, sortant de l’ordinaire ou d’origine extérieure à la Société, non pris en compte ou reflétés dans les paramètres, critères ou références prévus initialement et dans la présente politique pour la rémunération variable annuelle ou l’intéressement long terme, le Conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, pourra décider d’adapter et ajuster ces paramètres, critères ou références, notamment à la hausse ou à la baisse, pour justement prendre en compte l’impact de ces circonstances ou évènements. Il est par ailleurs précisé que les plafonds exprimés en pourcentage de la rémunération fixe pour ces éléments de rémunération ne pourront pas être modifiés. Dans une telle hypothèse : ◼︎le Conseil d’administration veillera à ce que l’objet de ces adaptations (i) vise à rétablir raisonnablement l’équilibre ou l’objectif initialement recherché, ajusté de l’impact attendu de l’événement sur la période concernée et (ii) permette de rester en phase avec l’intérêt, la stratégie et les perspectives de la Société ; ◼︎la justification et l’explication des adaptations décidées feront l’objet d’une communication. Adaptation de la politique du Directeur Général en cas de nomination ou de cessation des fonctions en cours d’exercice Dans l’hypothèse d’une nomination ou de la cessation des fonctions en cours d’année, les principes décrits ci-dessus s’appliqueront pour la période d’exercice des fonctions (prorata temporis). Concernant l’hypothèse de nomination, ces principes s’appliqueront en prenant pour référence le montant de la rémunération fixe annuelle alors fixée par le Conseil d’administration pour le Directeur Général nommé. Il est précisé que, s’agissant de la rémunération variable annuelle, en cas de nomination intervenant au cours du second semestre de l’exercice concerné, l’appréciation de la performance s’effectuera de manière discrétionnaire par le Conseil d’administration sur proposition du comité en charge des rémunérations. Le rationnel justifiant du niveau d’atteinte de la performance ferait alors l’objet d’une communication. S’agissant de l’intéressement long terme (sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance), le règlement de plan prévoit un nombre limité d’exceptions à la condition de présence, ainsi qu’il est indiqué ci-dessus, dont notamment la possibilité pour le Conseil d’administration de consentir des dérogations à cette condition de présence. Ainsi, le Conseil d’administration pourrait décider du maintien, à l’échéance du mandat du Directeur Général, de tout ou partie de ses droits au titre des plans d’intéressement long terme dont il bénéficie, selon les modalités qu’il déterminera. Le rationnel d'une telle décision et ce qu'il advient des droits au titre de ces plans feraient alors l’objet d’une communication. Adaptation de la politique aux Directeurs Généraux délégués Dans la mesure où des Directeurs Généraux délégués seraient nommés, les éléments de rémunération, principes et critères prévus dans la politique « Rémunération et avantages » du Directeur Général leur seraient applicables. Le Conseil d’administration en déterminerait alors en les adaptant à la situation des intéressés, les objectifs, niveaux de performance, paramètres, structure et pourcentages maximum par rapport à leur rémunération annuelle fixe (ces pourcentages, ainsi que cette dernière rémunération, ne pouvant être supérieurs à ceux du Directeur Général). 6.6.1.5Politique de rémunération des administrateurs Cette politique de rémunération des administrateurs est inchangée par rapport à celle ayant été approuvée par l’assemblée générale du 28 mai 2020 ; étant par ailleurs rappelé que la même assemblée générale a fixé à 1 100 000 euros le montant de l’enveloppe à répartir entre les administrateurs. Principes La rémunération des administrateurs est prévue dans les Statuts de la Société (article 17). Conformément à la loi, l'assemblée générale décide du montant global annuel pouvant être alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité (« l’Enveloppe »). L’assemblée générale fixe cette Enveloppe par résolution soumise à son vote. L’Enveloppe ainsi votée par l’assemblée générale reste applicable et inchangée pour chaque exercice successif jusqu’à ce que l’assemblée en décide autrement par une nouvelle résolution soumise à son vote. Les règles de répartition de cette Enveloppe (Règles de répartition) sont arrêtées par le Conseil d’administration et également soumises à l’assemblée générale par approbation de la présente politique. Les Règles de répartition tiennent compte de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les comités, et comportent donc une part variable prépondérante. Le montant des rémunérations doit être adapté au niveau des responsabilités encourues par les administrateurs et au temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions. La répartition de l’Enveloppe entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration, par application des Règles de répartition avec les quantums associés. Les montants individuels des versements effectués aux administrateurs sont exposés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. § 6.6.3). Le Président du Conseil et le Directeur Général ne perçoivent pas de rémunération résultant de l’allocation de l’Enveloppe en application de leurs politiques de rémunération (cf. § 6.6.1.2 et § 6.6.1.3 du document de référence 2018, § 6.6.1.3 et § 6.6.1.4 du document d’enregistrement universel 2019 et § 6.6.1.3 et § 6.6.1.4 du présent document d’enregistrement universel). Conformément à la réglementation en vigueur, les rémunérations allouées au représentant de l’État et aux administrateurs nommés sur proposition de l’État ayant la qualité d’agent public sont versées au Trésor public. La réglementation prévoit les cas dans lesquels le versement aux administrateurs de leur rémunération doit être suspendu. Règles de répartition Selon les Règles de répartition arrêtées par le Conseil d’administration 176, la répartition de tout ou partie de l’Enveloppe est effectuée comme suit : ◼︎le représentant de l’État nommé en vertu de l’article 4 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 et le ou les administrateurs nommés en application de l’article 6 de la même ordonnance lorsqu’ils ont la qualité d’agents publics, ne perçoivent pas directement de rémunération. Leur part dans la somme globale allouée est directement versée par la Société au Trésor public. Il en va de même de la rémunération perçue par les membres désignés en vertu de l’article 6 n’ayant pas la qualité d’agents publics et dépassant un plafond fixé par l’arrêté du 18 décembre 2014 pris en application du V de l’article 6 de l’ordonnance précitée ; ◼︎le Président et le Directeur Général, si ce dernier est administrateur, que ces fonctions soient dissociées ou non, ne se voient pas allouer de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur. Ils ne sont pas pris en compte dans la répartition effectuée par le Conseil d’administration selon les Règles de répartition ; ◼︎pour la participation au Conseil d’administration : Rémunération fixe annuelle : ●chaque administrateur (hors le Président et le Directeur Général si ce dernier est administrateur) et, le cas échéant censeur, a le droit à un jeton fixe annuel dont le montant est fixé par le Conseil d’administration, ●en cas de cessation de mandat et de nomination (ou élection) en cours d’année, le calcul de ce jeton fixe annuel est effectué prorata temporis du nombre de séances du Conseil d’administration au cours de l’année. Rémunération variable par réunion du Conseil d’administration : ●chaque administrateur (hors le Président et le Directeur Général si ce dernier est administrateur) et, le cas échéant censeur, a le droit à une rémunération variable pour chacune des réunions du Conseil d’administration à laquelle il participe et dont le montant est fixé par le Conseil d’administration ; ◼︎pour la participation aux comités du Conseil d’administration – Rémunération variable par réunion des comités : ●chaque administrateur (y compris, le cas échéant, le(s) président(s) de comités temporaires, mais hors le Président et le Directeur Général si ce dernier est administrateur) a le droit à une rémunération variable pour chacune des réunions du ou des comités dont il est membre (ou, le cas échéant, pour les comités temporaires, qu’il préside) et à laquelle il participe et dont le montant est fixé par le Conseil d’administration, ●chaque président d’un comité permanent (hors, le cas échéant, le Président et le Directeur Général si ce dernier est administrateur) a le droit à une rémunération variable supérieure pour chacune des réunions du ou des comités permanents qu’il préside et dont le montant est fixé par le Conseil d’administration ; ◼︎rémunération complémentaire d’éloignement géographique : ●pour les administrateurs résidant hors de France métropolitaine, le montant de la rémunération variable par réunion du Conseil d’administration et du ou des comités à laquelle il participe physiquement est augmenté d’un montant fixé par le Conseil d’administration ; ◼︎plafond et ajustement éventuel : ●un montant brut maximum annuel de rémunération par personne est fixé par le Conseil d’administration. Dans l’hypothèse où l’application des Règles de répartition ferait ressortir un montant brut annuel individuel supérieur à ce plafond, la répartition individuelle du ou des administrateurs concernés serait ramenée à ce plafond avant, le cas échéant, éventuel ajustement, ●dans l’hypothèse où l’application des Règles de répartition ferait ressortir une rémunération globale à répartir supérieure à l’Enveloppe globale de rémunération allouée aux administrateurs par l’assemblée générale, il sera procédé à une réduction par application d’un pourcentage équivalent sur chacun des montants ressortant de la répartition individuelle (le cas échéant arrondi à l’euro inférieur) permettant de ramener le montant global de la répartition à une somme égale à l’Enveloppe ; ◼︎le Conseil d’administration constate chaque année la répartition globale et individuelle de la rémunération résultant de l’application des Règles de répartition. Le cas échéant, il peut décider de répartir ou non la somme résiduelle non attribuée correspondant à la différence entre le montant de l’Enveloppe globale allouée par l’assemblée générale et le montant de la répartition globale résultant de l’application des Règles de répartition. Remboursement de frais Chaque membre du Conseil d’administration a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l’exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs. Missions particulières ou ponctuelles L’exercice de missions particulières telles que, à titre d’illustration, celles de Vice-Président ou d’administrateur référent peut, le cas échéant, donner lieu à l’attribution d’une rémunération supplémentaire (le Conseil pouvant alors décider de fixer des quantums particuliers associés à la mise en œuvre des Règles de répartition de l’Enveloppe). L’exercice de missions ponctuelles confiées à un administrateur peut, le cas échéant, donner lieu au versement d’une rémunération, alors soumise au régime des conventions réglementées. Informations complémentaires À titre d’information, il est indiqué que : ◼︎l’Enveloppe à répartir entre les administrateurs, approuvée par l’assemblée générale en 2020 et toujours applicable pour 2021, est d’un montant de 1 100 000 euros ; ◼︎en toute hypothèse, la somme des allocations par administrateur ne pourra pas dépasser le plafond du montant de l’Enveloppe en vigueur votée par l’assemblée générale ; ◼︎les quantums des rémunérations fixe et variables par participation aux réunions associés à la mise en œuvre des Règles de répartition arrêtées par le Conseil d’administration, utilisés depuis 2020 et inchangés par rapport à ceux déjà mentionnés dans cette même politique de rémunération des administrateurs votée lors de l’assemblée générale 2020, sont rappelés ci-dessous. Quantums associés à la mise en œuvre des Règles de répartition Depuis l’exercice 2020 et demeurant applicable aux exercices ultérieurs (en euros) Rémunération fixe annuelle par administrateur (année pleine) (hors Président et Directeur Général) 11 000 Pour la participation aux réunions du Conseil d’administration : ◼︎Rémunération variable par réunion pour les administrateurs : (pas de rémunération pour le Président et le Directeur Général) 5 000 Pour la participation aux réunions des comités permanents et comité(s) ad hoc : ◼︎Rémunération variable par réunion pour les présidents des comités permanents 9 000 ◼︎Rémunération variable par réunion pour les membres des comités (y compris pour les présidents des comités ad hoc) 5 000 Rémunération complémentaire d’éloignement géographique, pour présence physique, par réunion du Conseil d’administration et du ou des comités ◼︎Déplacement transatlantique ou équivalent + 3 500 ◼︎Déplacement d’un pays européen + 1 250 Plafond annuel de la rémunération par administrateur au titre de l’Enveloppe 130 000 Plafond annuel des rémunérations au titre de l’Enveloppe pour l’ensemble des administrateurs (enveloppe approuvée par l’assemblée générale du 28 mai 2020) 1 100 000 ◼︎en cas d’évolutions significatives dans la composition et les travaux du Conseil, de ses comités ou de leur présidence au cours d’un exercice, ou de survenance de circonstances ou évènements particuliers, le Conseil pourra adapter ces quantums pour prise en compte de ces évolutions, tout en s’assurant du maintien de la prépondérance de la partie variable de la rémunération des administrateurs. En toute hypothèse, ces adaptations ne permettront pas une allocation finale dépassant le plafond de l’Enveloppe alors en vigueur. Le tableau récapitulatif des rémunérations versées ou à verser aux membres du Conseil d’administration au titre des exercices 2019 et 2020 figure au § 6.6.3. 6.6.2Rémunérations et avantages 2020 des dirigeants mandataires sociaux (et éléments 2021 disponibles) Cette section présente les rémunérations et avantages : ◼︎du Président du Conseil d’administration, Ross McInnes, pour 2020 ainsi que les éléments 2021 d’ores et déjà arrêtés par le Conseil d’administration ; ◼︎du Directeur Général en exercice, Olivier Andriès, pour les éléments 2021 d’ores et déjà arrêtés par le Conseil d’administration ; ◼︎de l’ancien Directeur Général, Philippe Petitcolin, pour 2020 ainsi que les informations sur ses conditions de départ au terme de son mandat de Directeur Général. 6.6.2.1Rémunérations et avantages 2020 du Président du Conseil d’administration et éléments 2021 disponibles Au titre de son mandat de Président du Conseil, Ross McInnes a perçu une rémunération forfaitaire fixe annuelle. Il ne perçoit pas de rémunération variable, ni de rémunération en sa qualité d’administrateur (anciens jetons de présence). Il a bénéficié de la poursuite des régimes de prévoyance et de retraite applicables au sein du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné et a, par ailleurs, bénéficié à titre d’avantage en nature d’un véhicule de fonction. La structure de la rémunération 2020 du Président est conforme à la politique de rémunération exposée au § 6.6.1.3 du document d’enregistrement universel 2019, approuvée par l’assemblée générale du 28 mai 2020. Les rémunérations et avantages du Président sont récapitulés dans les tableaux figurant au § 6.6.2.4 du présent document d’enregistrement universel. Rémunération fixe 2020 et 2021 Le Conseil d’administration du 26 mars 2020, après avis du comité des nominations et des rémunérations, avait décidé de maintenir la rémunération annuelle fixe du Président à 450 000 euros pour l’exercice 2020, sans augmentation par rapport à 2019. La rémunération annuelle fixe du Président est maintenue à 450 000 euros pour l’exercice 2021. Rémunération en qualité d’administrateur (anciens jetons de présence) 2020 Le Président n’a pas perçu de rémunération au titre de son mandat d’administrateur, au titre de l’exercice 2020, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 28 mai 2020 (cf. § 6.6.1.3 du document d'enregistrement universel 2019, ainsi que § 6.6.1.3 du présent document d'enregistrement universel). Prévoyance Par décision du Conseil d’administration du 23 avril 2015, le Président bénéficie du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe (cf. § 6.6.1.3 du présent document d’enregistrement universel), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment successivement en qualité de salarié puis de Directeur Général délégué. Cet engagement avait été approuvé par l’assemblée générale du 19 mai 2016, dans le cadre des dispositions légales alors applicables. Sur l’exercice 2020, les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 5 974,08 euros. Dispositif de régimes de retraite supplémentaire en 2020 Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n’a été mis en place au bénéfice du Président du Conseil. Régimes de retraite à cotisations définies – Article 83 Le Président bénéficie des deux régimes de retraite à cotisations définies « Article 83 » en vigueur au 1er janvier 2018, applicables aux cadres supérieurs du Groupe (cf. § 6.6.1.3 du présent document d’enregistrement universel), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 26 février 2018. Cet engagement avait été approuvé par l’assemblée générale du 25 mai 2018, dans le cadre des dispositions alors applicables. Pour 2020, les charges pour Safran se sont élevées à 12 135,12 euros au titre du régime Article 83 – Socle et à 14 191,92 euros au titre du régime Article 83 – Additionnel. Le montant estimatif théorique 177 au 31 décembre 2020 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Président s’élèverait à 8 373,36 euros au titre de l’Article 83 – Socle et à 2 560,97 euros au titre de l’Article 83 – Additionnel. Dans le cadre de Transformation d'Activité (cf § 5.4.5 et § 5.4.6.3) prévoyant le gel sur l'année 2021 des cotisations employeur au titre des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies (articles 83 et 82), il n'y aura pas de versement au titre de ces régimes au bénéfice du Président au titre de 2021. Régime de retraite à cotisations définies – Article 82 Le Président bénéficie du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France (cf. § 6.6.1.3), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 23 mars 2017. Au titre du régime Article 82, la Cotisation Assureur et le Versement Complémentaire au Président pour 2020 se sont élevés respectivement à 43 762,56 euros, soit 87 525,12 euros globalement (correspondant chacun à 9,725 % de sa rémunération de référence, soit 19,45 % globalement). Le montant estimatif théorique 178 au 31 décembre 2020 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Président s’élèverait à 6 861 euros au titre de l’Article 82. Dans le cadre de Transformation d'Activité (cf § 5.4.5 et § 5.4.6.3) prévoyant le gel sur l'année 2021 des cotisations employeur au titre des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies (articles 83 et 82), il n'y aura pas de versement au titre de ce régime au bénéfice du Président au titre de 2021. Régime de retraite à prestations définies fermé et gelé – Article 39 Le Président bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39 179 applicable aux cadres supérieurs du Groupe, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment en qualité de Directeur Général délégué. Cet engagement avait été approuvé par l’assemblée générale du 19 mai 2016. Ce régime a été fermé et les droits des bénéficiaires à cette date gelés à compter du 31 décembre 2016 (il n’y a donc plus depuis cette date ni droits nouveaux, ni nouveaux ayants droit au titre de ce régime) et en contrepartie, il a notamment été mis en place le régime à cotisations définies Article 82 décrit au § 6.6.1.3. Le Président en demeure donc bénéficiaire potentiel, par décision du Conseil du 23 mars 2017, au regard des droits potentiels qu’il a précédemment acquis à ce titre au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan. Le montant estimatif théorique 180 au 31 décembre 2020 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Président correspondrait au plafond défini par le régime, soit 123 408 euros (correspondant à trois fois le PASS, sur la base de la valeur 2021 du PASS, inchangée par rapport à 2020). Indemnités ou avantages en raison de la cessation ou du changement de fonctions – clause de non-concurrence Le Président du Conseil ne bénéficie, au titre de son mandat, d’aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d’être dû en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d’aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause de non-concurrence. Ainsi qu’il l’avait annoncé (cf. § 6.1.1 et § 8.2.1 du document de référence 2018), le Président a renoncé à son contrat de travail à l’occasion du renouvellement de son mandat, le 23 mai 2019. Il n’a perçu aucune indemnité ni avantage particulier à l’occasion de la rupture de son contrat de travail. Les droits potentiels à indemnité conventionnelle de licenciement et indemnité de départ la retraite qui étaient attachés à son contrat de travail ont été perdus à cette date (ces éléments étaient présentés au § 6.6.2.1 du document de référence 2018). 6.6.2.2Rémunérations et avantages 2021 du Directeur Général en exercice, Olivier Andriès – éléments disponibles Au titre de son mandat de Directeur Général, la rémunération d’Olivier Andriès au titre de l’exercice 2021 est composée d’une rémunération forfaitaire fixe annuelle, d’une rémunération variable annuelle et d’un dispositif d’intéressement long terme (sous forme d’attribution d’actions de performance). Il bénéficie de la poursuite des régimes de prévoyance et de retraite applicables au sein du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné et, par ailleurs, bénéficie à titre d’avantage en nature d’un véhicule de fonction et de frais de déplacement. La structure de sa rémunération 2021 est conforme à la politique de rémunération exposée au § 6.6.1.4 ci-dessus, étant rappelé qu’elle est en substance inchangée par rapport à celle approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires pour cette même fonction. Rémunération fixe 2021 Le Conseil d’administration du 16 décembre 2020, après avis du comité des nominations et des rémunérations, a décidé que la rémunération annuelle fixe d’Olivier Andriès sera de 800 000 euros pour l’exercice 2021, inchangée par rapport à celle de 2020 pour cette même fonction. Cette décision a été prise pour cette année au regard des circonstances (crise du secteur aéronautique et Covid), dans le contexte actuel (Accord de Transformation d’Activité Safran intégrant un dispositif de modération salariale). Rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2021 La rémunération variable 2021 du Directeur Général sera fixée selon les termes de la politique de rémunération applicable et approuvée par l’assemblée générale. Elle sera déterminée : ◼︎pour deux tiers sur la base d’objectifs quantitatifs de performance économique que sont : ●le résultat opérationnel courant (pour 60 %), ●le cash-flow libre (pour 30 %), et ●le BFR (pour 10 %), à travers les composantes de valeurs d’exploitation (Stocks) et impayés ; ◼︎pour un tiers sur la base d’objectifs personnels quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil d’administration pour 2021 (cf. tableau ci-dessous). Le tableau de synthèse ci-dessous rappelle et présente les principales règles applicables, les différents objectifs de performance et leurs pondérations tels que fixés par le Conseil d’administration du 24 février 2021, après avis du comité des nominations et des rémunérations : Rémunération variable annuelle 2021 du Directeur Général – Olivier ANDRIES (versement conditionné à l’approbation de l’assemblée générale 2022) : Pour mémoire, la politique de rémunération actuelle prévoit que la rémunération variable « cible » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 100 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels correspond à 100 % de la rémunération fixe annuelle (la Cible). En cas de surperformance, la rémunération variable « maximum » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 130 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels, peut aller jusqu’à 150 % de la rémunération fixe annuelle (le Plafond), sans pouvoir excéder ce taux. ◼︎Montant cible : 800 000€ soit 100 % de la rémunération fixe, dans l’hypothèse de l’atteinte de l’ensemble des objectifs à 100 % ◼︎Montant Maximum : 1 200 000€ soit 150 % de la rémunération fixe, dans l’hypothèse de l’atteinte de l’ensemble des objectifs à 130 % Objectif de performance économique 2021 (objectifs financiers quantitatifs) Pondération Pesant pour deux tiers de la rémunération variable annuelle – « 67 % » 1 Résultat opérationnel courant (ROC) 60 % 2 Cash-flow libre (CFL) 30 % 3 Besoin en fonds de roulement (BFR) pour 10 %, à travers les composantes de : ◼︎Valeurs d’exploitation (Stocks) 5 % ◼︎Impayés (retard de paiement clients) 5 % Sous-total (base 100 %) 100 % Objectifs personnels 2021 (performances individuelles – qualitatif et quantitatif) Pondération Pesant pour un tiers de la rémunération variable annuelle – « 33 % » 1 Gestion de la crise Covid et relations avionneurs (qualitatif et quantitatif) 15 % 2 R&T – Climat (qualitatif et quantitatif) : ◼︎Actions d’alignement avec des partenaires sur la stratégie de décarbonation ◼︎Action portant sur la promotion des carburants durables (SAF) ◼︎Avancée collaborative dans des programmes R&T aéronautiques et jalons associées 30 % 3 Digital / Cyber sécurité (qualitatif) : ◼︎Feuille de route digitale Groupe et projets structurants ◼︎Plan d’action cyber ◼︎Déployer une organisation de la donnée 30 % 4 RSE et RH (qualitatif et quantitatif) : ◼︎Sécurité : Maintien de la performance de 2020 en taux de fréquence des accidents constatés ◼︎RSE et RH : Mise en place de la nouvelle politique RSE avec deux focus particuliers en 2021 : ●Améliorer la parité homme/femme (comité exécutif Groupe et comités de direction des sociétés) ●Projet Bas Carbone : Déployer le projet « Scopes 1 et 2 » par société, augmenter l’utilisation des biofiouls dans les essais moteurs, avancer sur « Scope 3 » pour publication en 2022 25 % Sous-total (base 100 %) 100 % Ces objectifs personnels qualitatifs, ainsi que le niveau de réalisation attendu des objectifs quantifiables, ont été préétablis et définis de manière précise, mais ne peuvent être davantage détaillés pour des raisons de confidentialité, compte tenu de leur sensibilité stratégique et concurrentielle. Le niveau de réalisation des objectifs économiques et individuels fixés pour la rémunération variable due au nouveau Directeur Général au titre de 2021 sera examiné par le Conseil d’administration, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le versement de cette rémunération variable annuelle sera conditionné à l’approbation de l’assemblée générale 2022. Rémunération en qualité d’administrateur (anciens jetons de présence) 2021 Le Directeur Général ne percevra pas de rémunération en sa qualité d’administrateur au titre de l’exercice 2021, conformément à la politique de rémunération exposée au § 6.6.1.4 ci-dessus, étant rappelé qu’elle est en substance inchangée par rapport à celle approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires. Plan d’intéressement long terme 2021 (actions de performance) Lors de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation conférée par la 30e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2019, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé d’une attribution d’actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (cf. § 6.6.4.4). Dans ce cadre, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 14 466 actions de performance au Directeur Général, ce qui représente moins de 5 % du total de cette attribution et est conforme à la politique de rémunération exposée au § 6.6.1.4 ci-dessus, étant rappelé qu’elle est en substance inchangée par rapport à celle approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires 181. L’intégralité des actions de performance attribuées au Directeur Général est soumise à condition de présence et à l’atteinte de conditions standard de performance, internes et externes (cf. § 6.6.4.4 du présent document d’enregistrement universel). Les deux conditions internes « standard » pèsent pour 70 % dans l’ensemble et sont liées : ◼︎au ROC, pour moitié ; et ◼︎au CFL, pour moitié. La condition externe pèse pour 30 % dans l’ensemble et est liée au positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un indice composite permettant de se comparer simultanément au marché sectoriel européen, au marché sectoriel américain et à l’indice de référence du marché français. Il est composé de : ◼︎l’indice STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return) ; ◼︎l’indice S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) ; ◼︎l’indice CAC 40 (CAC 40 Gross Return) ; chacun de ces trois indices pesant pour un tiers dans l’indice composite. Par ailleurs, le règlement de plan prévoit le principe d’une condition de présence et un nombre limité d’exceptions à cette condition dont le décès, l’invalidité, le départ en retraite ou une décision spécifique du Conseil d’administration. Le nombre d’actions de performance qui seraient définitivement livrées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans dépendra du niveau d’atteinte de ces différentes conditions sur la période 2021-2023. Une période de conservation d’une année suivra cette période d’acquisition. Le Conseil a également confirmé qu’après la période de conservation mentionnée ci-dessus et jusqu’au terme de ses fonctions, le Directeur Général aura l’obligation de conserver au nominatif 40 % des actions de performance définitivement livrées dans le cadre de cette attribution ou de toute autre attribution et ce, jusqu’à ce que ces actions ainsi conservées représentent un montant équivalent à une année de sa dernière rémunération fixe annuelle. De plus, le Directeur Général devra conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions un minimum de 500 actions qui lui seraient définitivements acquises et livrées au titre de cette attribution et de chacune des atributions dont il bénéficiera durant l'exercice de son mandat de Directeur Général. La valorisation comptable de ces actions de performance, évaluée selon la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 2.r), à la date d’attribution (soit le 24 mars 2021), ressort à 959 963,76 euros. Prévoyance Le Directeur Général bénéficie, par décision du Conseil d’administration du 16 décembre 2020, du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe (cf. § 6.6.1.4), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié. Dispositif de régimes de retraite supplémentaire en 2021 Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n’a été mis en place au bénéfice du Directeur Général. Régimes de retraite à cotisations définies – Article 83 Le Directeur Général bénéficie des deux régimes de retraite à cotisations définies « Article 83 » en vigueur au 1er janvier 2018 applicables aux cadres supérieurs du Groupe (cf. § 6.6.1.4), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 16 décembre 2020, étant précisé qu’il en bénéficiait préalablement en qualité de salarié. Le montant estimatif théorique 182 au 31 décembre 2020 de la rente annuelle qui pourrait être versée au nouveau Directeur Général s’élèverait à 11 864 euros au titre de l’Article 83-socle et à 1 894 euros au titre de l'Article 83-additionnel. Dans le cadre de l’Accord de Transformation d’Activité (cf. § 5.4.5 et § 5.4.6.3) prévoyant le gel sur l’année 2021 des cotisations employeur au titre des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies (Articles 83 et 82), il n’y aura pas de versement au titre de ces régimes au bénéfice du nouveau Directeur Général au titre de 2021. Régime de retraite à cotisations définies – Article 82 Le nouveau Directeur Général bénéficie du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France (cf. § 6.6.1.4), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 16 décembre 2020. Le montant estimatif théorique 183 au 31 décembre 2020 de la rente annuelle qui pourrait être versée au nouveau Directeur Général s’élèverait à 18 409 euros au titre de l’Article 82. Dans le cadre de l’Accord de Transformation d’Activité (cf. § 5.4.5 et § 5.4.6.3) prévoyant le gel sur l’année 2021 des cotisations employeur au titre des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies (Articles 83 et 82), il n’y aura pas de versement au titre de ce régime au bénéfice du nouveau Directeur Général au titre de 2021. Régime de retraite à prestations définies fermé et gelé – Article 39 Le Directeur Général bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39 applicable aux cadres supérieurs du Groupe désormais fermé et gelé (cf. § 6.6.1.4), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié. Le Directeur Général en demeure bénéficiaire potentiel au regard des droits potentiels qu’il a précédemment acquis à ce titre au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan. Le montant estimatif théorique 184 au 31 décembre 2020 de la rente annuelle qui pourrait être versée au nouveau Directeur Général correspondrait au plafond défini par le régime, soit 123 408 euros (correspondant à trois fois le PASS, sur la base de la valeur 2021 du PASS, inchangée par rapport à 2020). Indemnités ou avantages en raison de la cessation ou du changement de fonctions – clause de non-concurrence Le Directeur Général ne bénéficie, au titre de son mandat social, d’aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d’être dû en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d’aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause de non-concurrence. Suspension du contrat de travail du Directeur Général et droits associés Le 16 décembre 2020, le Conseil d’administration, à l’occasion de la nomination d’Olivier Andriès en qualité de Directeur Général, a pris acte de la suspension à compter du 1er janvier 2021 de son contrat de travail avec Safran du 1er mars 2008 (cf. § 6.4). Le Conseil d’administration a ainsi retenu la solution de suspension automatique du contrat de travail du nouveau Directeur Général au jour de la prise d’effet de sa nomination, ce choix s’inscrivant dans la politique de Safran (cf. § 6.6.1.4) visant, chaque fois que cela est pertinent, à favoriser la promotion interne de ses talents, permettant de confier des postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants au plus haut niveau de savoir-faire, incarnant les valeurs et la culture du Groupe et ayant une profonde connaissance de ses marchés. Les droits attachés au contrat de travail d’Olivier Andriès, à sa suspension et sur la base d’une ancienneté de 12 ans et 10 mois au jour de la suspension, sont les suivants : ◼︎Après reprise de son contrat de travail au terme de son mandat social de Directeur Général et en cas de départ à la retraite à l’initiative du salarié, une indemnité de départ à la retraite pourrait être due, résultant de règles d’ordre public du droit du travail. En application de la convention collective applicable (ingénieurs et cadres de la métallurgie), cette indemnité conventionnelle serait calculée sur la base de l’ancienneté acquise (les années de suspension pendant la durée de son mandat étant prises en compte) et du montant de sa rémunération annuelle (sur la base d’un salaire de référence correspondant à sa rémunération de salarié à la date de suspension du contrat de travail), actualisée d’un pourcentage correspondant à la moyenne des augmentations individuelles chez Safran sur la période de suspension. À titre d’information, au 31 décembre 2020, cette indemnité de départ à la retraite s’élevait à 174 046 euros. ◼︎Après reprise de son contrat de travail au terme de son mandat social de Directeur Général et en cas de rupture de ce contrat à l’initiative de Safran, une indemnité conventionnelle de licenciement pourrait être due, résultant de règles d’ordre public du droit du travail, ainsi qu’un préavis d’une durée de six mois. En application de la convention collective applicable (ingénieurs et cadres de la métallurgie), cette indemnité conventionnelle serait calculée sur la base de l’ancienneté acquise (les années de suspension pendant la durée de son mandat étant prises en compte) et du montant de sa rémunération (sur la base d’un salaire de référence correspondant à sa rémunération de salarié à la date de suspension du contrat de travail), actualisée d’un pourcentage correspondant à la moyenne des augmentations individuelles chez Safran SA sur la période de suspension). À titre d’information, au 31 décembre 2020, cette indemnité de licenciement s’élevait à 554 338 euros. ◼︎Les droits à paiement des congés acquis et non pris antérieurement à la suspension de son contrat de travail, revalorisés d’un pourcentage correspondant à la moyenne des augmentations individuelles chez Safran sur la période de suspension. ◼︎Une rémunération de reprise correspondant à sa rémunération fixe de salarié à la date de suspension du contrat de travail, actualisée d’un pourcentage correspondant à la moyenne des augmentations individuelles chez Safran sur la période de suspension, à laquelle s’ajoutera une rémunération variable annuelle cible (à objectifs atteints) de 70 % de sa rémunération fixe. 6.6.2.3Rémunérations et avantages 2020 de l’ancien Directeur Général, Philippe Petitcolin, et informations sur ses conditions de départ au terme de son mandat de Directeur General Rémunérations et avantages 2020 de l’ancien Directeur Général, Philippe Petitcolin, dont le mandat a pris fin le 31 décembre 2020 Au titre de ses fonctions de Directeur Général, la rémunération de Philippe Petitcolin en 2020 était composée d’une rémunération forfaitaire fixe annuelle, d’une rémunération variable annuelle et d’un dispositif d’intéressement long terme (sous forme d’attribution d’actions de performance). Il a bénéficié de la poursuite des régimes de prévoyance et de retraite applicables au sein du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné et a, par ailleurs, bénéficié à titre d’avantage en nature d’un véhicule de fonction. La structure de la rémunération 2020 de l’ancien Directeur Général est conforme à la politique de rémunération exposée au § 6.6.1.4 du document d’enregistrement universel 2019, approuvée par l’assemblée générale du 28 mai 2020. Les rémunérations et avantages de l’ancien Directeur Général sont récapitulés dans les tableaux figurant au § 6.6.2.4 du présent document d’enregistrement universel. Rémunération fixe 2020 Le Conseil d’administration du 26 mars 2020, après avis du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de maintenir la rémunération annuelle fixe de l’ancien Directeur Général à 800 000 euros pour l’exercice 2020, sans augmentation par rapport à 2019. Rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020 La rémunération variable annuelle de l’ancien Directeur Général au titre de l’exercice 2020 a été déterminée selon les modalités figurant dans la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 28 mai 2020 décrite au § 6.6.1.4 du document d’enregistrement universel 2019. Le Conseil d’administration, après avis du comité des nominations et des rémunérations, a arrêté lors de sa réunion du 24 février 2021, le montant de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020 de l’ancien Directeur Général, Philippe Petitcolin, selon des termes et conditions de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale 2020. Au regard du niveau de réalisation des objectifs financiers et personnels, le montant ressort à 309 333 euros, soit 38,7 % de sa rémunération fixe annuelle. Son versement sera conditionné à l’approbation de l’assemblée générale 2021. Ce montant correspond : ◼︎à l’atteinte à 9 % de la part liée à la performance économique du Groupe (pesant pour deux tiers), avec dans cet ensemble l’objectif lié : ●au résultat opérationnel courant (ROC) ressortant à 0 %, non atteint (pesant pour 60 %), ●au cash-flow libre (CFL) ressortant à 0 %, non atteint (pesant pour 30 %), ●au besoin en fonds de roulement (BFR), à travers les composantes de : -valeurs d’exploitation (Stock) atteint à 110 % (pesant pour 5 %), et -d’impayés atteint à 71 % (pesant pour 5 %) ; ◼︎à l’atteinte à 98 % des objectifs de performances personnels quantitatifs et qualitatifs (pesant pour un tiers). La synthèse ci-dessous rappelle et présente les principales règles applicables, les différents objectifs de performance, le niveau de réalisation de ces objectifs et les montants associés : Rémunération variable annuelle 2020 de l’ancien Directeur Général – Philippe Petitcolin : résultats (versement conditionné à l’approbation de l’assemblée générale 2021) : Pour mémoire, la politique de rémunération prévoit que la rémunération variable « cible » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 100 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels correspond à 100 % de la rémunération fixe annuelle (la Cible). En cas de surperformance, la rémunération variable « maximum » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 130 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels, peut aller jusqu’à 150 % de la rémunération fixe annuelle (le Plafond), sans pouvoir excéder ce taux. ◼︎Montant cible : 800 000 euros soit 100 % de la rémunération fixe, dans l’hypothèse de l’atteinte de l’ensemble des objectifs à 100 % ◼︎Montant Maximum : 1 200 000 euros soit 150 % de la rémunération fixe, dans l’hypothèse de l’atteinte de l’ensemble des objectifs à 130 % Objectifs Pondération Taux de réalisation Appréciation – commentaires Objectif de performance économique (objectifs financiers quantitatifs) Pesant pour deux tiers de la rémunération variable annuelle – « 67 % » 1. Résultat opérationnel courant (ROC) 60 % 0 % Le fait que le budget de référence pris et maintenu pour le calcul des taux d’atteinte des objectifs de performance économique soit le budget tel qu’il avait été arrêté préalablement à l’arrivée soudaine de la crise de la Covid-19 et à son impact sur le secteur aéronautique explique la non-atteinte des objectifs de ROC et de CFL. Ainsi, les paramètres de la politique de rémunération variable annuelle n’ont pas été ajustés, ceci participant à l’effort de modération salariale demandé aux collaborateurs du Groupe dans le contexte de la crise actuelle. 2. Cash-flow libre (CFL) 30 % 0 % 3. Besoin en fonds de roulement (BFR), à travers les composantes de : 10 % ◼︎Valeurs d’exploitation (Stocks) 5 % 5.5 % ◼︎Impayés (retard de paiement clients) 5 % 3,5 % Sous-total (base 100 %) 100 % 9 % (pouvant aller de 0 % à 130 % maximum) En montant (en euros) 48 000 € soit 9 % de 2/3 de la rémunération fixe de référence de 800 000 € Objectifs personnels (performances individuelles –qualitatif et quantitatif) Pesant pour un tiers de la rémunération variable annuelle – « 33 % » 1. Passage et gestion de la crise Covid-19 (quantitatif et qualitatif) 20 % 26 % Surperformance – Dans le contexte d’activités fortement affectées par la crise, mise en place avec détermination et rapidité des priorités pour faire face et du lourd plan d’adaptation nécessaire, démontrant l’agilité et la résilience du Groupe (protection des salariés, demandes des clients, gestion de la trésorerie et de la liquidité, rationalisation industrielle, réduction des investissements, achats et coûts opérationnels, ajustement des effectifs) 2. Mise en place d’une transition managériale harmonieuse (qualitatif) 40 % 20 % Atteinte partielle des actions de transition et d’intégration pour accompagner la succession et impliquer son successeur, selon le calendrier fixé par le Conseil. 3. « Business-Activités » et R&T : ◼︎« Business » : Relations avec les avionneurs et niveau des dépenses d’investissement (Capex) (qualitatif et quantitatif) ◼︎R&T : Démarche climat de Safran, projets clés de transformation digitale et support apporté à des programmes (qualitatif et quantitatif) 20 % 26 % Surperformance : ◼︎Collaboration avionneurs intensifiée ◼︎Actions portant sur les financements de la R&T ◼︎Actions sur la transformation digitale, malgré le contexte, ◼︎Consolidation des hypothèses et communication sur la stratégie de décarbonation (dont carburants alternatifs) 4. RSE et RH : ◼︎Environnement (qualitatif et quantitatif) : – Déploiement du projet « low carbon », des objectifs associés et définition du Scope 3 – Alignement de la politique et organisation RSE avec la stratégie climat et environnement du Groupe ◼︎Sécurité : Réduction additionnelle du taux de fréquence des accidents constatés (quantitatif) ◼︎RH : Actions sur les recrutements (écoles, féminisation et internationalisation) (quantitatif) 20 % 26 % Surperformance : ◼︎Plan Bas Carbone mis en place (Scopes 1 et 2) et avancée sur Scope 3 – Établissement de la politique RSE dans une démarche associant les collaborateurs ◼︎Forte réduction du taux de fréquence des accidents constatés ◼︎Dans le contexte de la Covid-19, les plans d’adaptation des effectifs et la signature de l’accord de transformation d’activité ont été pris en compte. Sous-total (base 100 %) 100 % 98 % (pouvant aller de 0 % à 130 % maximum) En montant (en euros) 261 333 € soit 98 % de 1/3 de la rémunération fixe de référence de 800 000 € Total en montant (en euros) 309 333 € soit l’équivalent de 38,7 % de la rémunération fixe de référence de 800 000 € Correspondant à la pondération x le taux d’atteinte de l’objectif (ex : un objectif dont la pondération est de 20 % et qui est atteint en surperformance à 130 % donne un taux de réalisation de 26 % (soit 20 x 130 %)). Le contenu précis de chacun des objectifs personnels, ainsi que le niveau de réalisation des objectifs quantifiables, avaient été préétablis et définis de manière précise, mais ne peuvent pas être davantage  détaillés pour des raisons de confidentialité, compte tenu de leur sensibilité stratégique et concurrentiel Le versement à Philippe Petitcolin de cette rémunération variable annuelle 2020 est conditionné à son approbation par l’assemblée générale du 26 mai 2021. Rémunération en qualité d’administrateur (anciens jetons de présence) 2020 L’ancien Directeur Général n’a pas perçu de rémunération en sa qualité d’administrateur au titre de l’exercice 2020, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 28 mai 2020 (cf. § 6.6.1.4 du document d’enregistrement universel 2019). Plan d’intéressement long terme 2020 (absence d’attribution d’actions de performance à l’ancien Directeur Général) Lors de sa réunion du 26 mars 2020, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé l’attribution d’actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (plan d’« Incentive » Long Terme 2020 qui vise à reconnaître les performances opérationnelles du Groupe et la valeur actionnariale créée, appréciées sur plusieurs années) (cf. § 6.6.4.2). Il n’a pas été attribué d’actions de performance à Philippe Petitcolin, au titre de ce plan d’« Incentive » Long Terme 2020, au regard de la date de terme de son mandat (s’achevant fin 2020, soit moins d’un an à compter de l’attribution). Prévoyance Philippe Petitcolin bénéficiait, par décision du Conseil d’administration du 23 avril 2015, du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe (cf. § 6.6.1.4), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié. Cet engagement avait été approuvé par l’assemblée générale du 19 mai 2016, dans le cadre des dispositions légales alors applicables. Sur l’exercice 2020, les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 5 752,20 euros. Dispositif de régimes de retraite supplémentaire en 2020 Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n’a été mis en place au bénéfice de l’ancien Directeur Général. Régimes de retraite à cotisations définies – Article 83 Philippe Petitcolin bénéficiait des deux régimes de retraite à cotisations définies « Article 83 » en vigueur au 1er janvier 2018 applicables aux cadres supérieurs du Groupe (cf. § 6.6.1.4), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés 185, par décision du Conseil d’administration du 26 février 2018. Cet engagement avait été approuvé par l’assemblée générale du 25 mai 2018, dans le cadre des dispositions légales alors applicables. Pour 2020, les charges pour Safran se sont élevées à 28 589,52 euros au titre du régime Article 83 – Socle et à 14 191,92 euros au titre du régime Article 83 – Additionnel. Le montant estimatif théorique 186 au 31 décembre 2020 de la rente annuelle qui pouvait être versée au Directeur Général s’élevait à 31 896,26 euros au titre de l’Article 83 – Socle et à 2 777,16 euros au titre de l’Article 83 – Additionnel. Régime de retraite à cotisations définies – Article 82 Philippe Petitcolin bénéficiait du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France (cf. § 6.6.1.4), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 23 mars 2017. Cet engagement avait été approuvé par l’assemblée générale du 15 juin 2017, dans le cadre des dispositions légales alors applicables. Au titre du régime Article 82, la Cotisation Assureur et le Versement Complémentaire à Philippe Petitcolin pour 2020 se sont respectivement élevés à 224 136 euros, soit 448 272 euros globalement (correspondant chacun à 12,735 % de sa rémunération de référence, soit 25,47 % globalement). Le montant estimatif théorique 187 au 31 décembre 2019 de la rente annuelle qui pouvait être versée au Directeur Général s’élevait à 34 605 euros au titre de l’Article 82. Régime de retraite à prestations définies fermé et gelé – Article 39 Philippe Petitcolin bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39 applicable aux cadres supérieurs du Groupe désormais fermé et gelé (cf. § 6.6.1.4), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié. Philippe Petitcolin en demeurait bénéficiaire potentiel au regard des droits potentiels qu’il avait précédemment acquis à ce titre au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan. Le montant estimatif théorique 188 au 31 décembre 2020 de la rente annuelle qui pouvait être versée à Philippe Petitcolin correspondait au plafond défini par le régime, soit 123 408 euros (correspondant à trois fois le PASS, sur la base de la valeur 2021 du PASS, inchangée par rapport à 2020). Cet engagement avait été approuvé par l’assemblée générale du 15 juin 2017, dans le cadre des dispositions légales alors applicables. Indemnités ou avantages en raison de la cessation ou du changement de fonctions – clause de non-concurrence Le Directeur Général ne bénéficiait, au titre de son mandat social, d’aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d’être dû en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d’aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause de non-concurrence. Informations sur les conditions de départ de Philippe Petitcolin, au terme de son mandat de Directeur Général Au terme de son mandat de Directeur Général, le contrat de travail de Philippe Petitcolin, qui était suspendu depuis le 23 avril 2015 (cf. § 6.4), a repris automatiquement ses effets le 1er janvier 2021. Dans ce cadre, Philippe Petitcolin a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er mars 2021. Le terme du contrat de travail est ainsi intervenu le 28 février 2021. Conformément à la convention collective nationale des ingénieurs et des cadres de la métallurgie et à un accord Groupe applicables, au regard de son ancienneté au sein du Groupe à la date de rupture de son contrat de travail, soit 33 ans et 1 mois, prenant comme référence sa rémunération à la date de suspension de son contrat de travail en avril 2015 actualisée (c’est-à-dire sans prise en compte de sa rémunération de Directeur Général), l’indemnité de départ à la retraite due à Philippe Petitcolin s’est élevée à 693 434 euros. Il a également perçu une indemnité compensatrice de congés payés, d’un montant actualisé de 324 278 euros, correspondant aux congés accumulés non pris, à la date de rupture de son contrat, y compris ceux accumulés antérieurement à la suspension de son contrat de travail en avril 2015. Philippe Petitcolin s’était vu attribuer des droits au titre des plans d’« Incentive » Long Terme 2018 et d’« Incentive » Long Terme 2019 ; lesquelles attributions ont été préalablement présentées et approuvées lors des votes des deux dernières assemblées générales sur les rémunérations du Directeur Général (cf. § 6.6.2.4). Comme mentionné dans la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l’assemblée générale du 28 mai 2020 aux termes de sa 13e résolution (cf. politique de rémunération applicable au Directeur Général présentée au § 6.6.1.4 du document d’enregistrement universel 2019), en cas de départ en retraite avant la fin de la période d’acquisition des plans, les règlements de ces plans prévoient la conservation des droits au prorata temporis de la présence durant cette période. Ces règlements prévoient par ailleurs la possibilité pour le Conseil d’administration de consentir des dérogations à la condition de présence et décider du maintien de tout ou partie des droits. Philippe Petitcolin ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er mars 2021, le Conseil d’administration, faisant usage de ces dispositions, a décidé de maintenir ses droits potentiels correspondant à la période courant au-delà du prorata temporis. Cette décision a été prise en considérant, d’une part, l’impact des décisions prises sous sa direction générale sur les durées restantes des périodes d’acquisition de ces plans et, d’autre part, le fort niveau d’exigence des conditions de performance à atteindre au titre de ces plans dans le contexte de crise sanitaire actuel. Ainsi, il est prévu que Philippe Petitcolin conserve ses droits à attribution potentielle : ◼︎d’un maximum de 13 600 actions au titre du plan d’« Incentive » Long Terme 2018 dont la période d’acquisition court du 24 juillet 2018 au 26 juillet 2021 (soit 11 767 actions au prorata de sa présence jusqu’à son départ en retraite et 1 833 actions pour la période au-delà) ; ◼︎d’un maximum de 13 350 actions au titre du plan d’« Incentive » Long Terme 2019 dont la période d’acquisition court du 27 mars 2019 au 29 mars 2022 (8 560 actions au prorata de sa présence jusqu’à son départ en retraite et 4 790 actions pour la période au-delà). Ces droits à attribution d’actions restent soumis aux conditions de performance des plans. Le nombre d’actions qui lui serait effectivement livré au terme des périodes d’acquisition de ces plans (sans accélération, soit le 26 juillet 2021 pour le plan d’« Incentive » Long Terme 2018 et le 29 mars 2022 pour le plan d’« Incentive » Long Terme 2019) dépendra du niveau d’atteinte effectif de ces différentes conditions, qui sont présentées aux § 6.6.4.2 du document d’enregistrement universel 2019. Le nombre d’actions livrées pourra donc être compris entre zéro et les maximums mentionnés ci-dessus. Depuis son départ en retraite et la liquidation de ses droits, Philippe Petitcolin bénéficie, comme tout autre cadre supérieur bénéficiaire du Groupe, des rentes annuelles prévues au titre des régimes exposés ci-dessus (régimes de retraite à cotisations définies Article 82 et Article 83 et régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39), constituant le dispositif de retraite supplémentaire de Safran applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France. 6.6.2.4Tableaux récapitulatifs 2020 des rémunérations et avantages du Président et de l’ancien Directeur Général Tableaux de synthèse des rémunérations individuelles et avantages de Ross McInnes, Président du Conseil d’administration ◼︎Tableau récapitulatif des rémunérations et des options et actions attribuées durant l’exercice 2020 au Président du Conseil d’administration Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées Exercice 2019 Exercice 2020 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 565 346,27 € (1) 499 917,74 € (2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Total 565 346,27 € 499 917,74 € (1)Dont 43 762,56 euros correspondant au Versement Complémentaire au titre du régime de retraite à cotisations définies (Article 82) (cf. § 6.6.2.1) et 66 666,80 euros d’indemnité compensatrice de congés payés liée à la rupture de son contrat de travail le 23 mai 2019. (2)Dont 43 752,56 euros correspondant au Versement Complémentaire au titre du régime de retraite à cotisations définies (Article 82) (cf. § 6.6.2.1). ◼︎Synthèse des rémunérations du Président du Conseil d’administration Tableau récapitulatif des rémunérations (montants bruts) Exercice 2019 Exercice 2020 Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Rémunération fixe 450 000 € 450 000 € 450 000 € 450 000 € Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (1) 4 916,91 € 4 916,91 € 6 155,18 € 6 155,18 € Versement Complémentaire au titre d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (2) 43 762,56 € 43 762,56 € 43 752,56 € 43 752,56 € Autre N/A 66 666,80 € (3) N/A N/A Total 498 679,47 € 565 346,27 € 499 917,74 € 499 917,74 € (1)Véhicule de fonction. (2)Montant correspondant au Versement Complémentaire au titre du régime de retraite à cotisations définies (article 82) et permettant le paiement de l’impôt au titre de ce dispositif qui repose sur une fiscalisation à l’entrée (cf. § 6.6.2.1). (3)Lors de la rupture du contrat de travail du Président le 23 mai 2019 (cf. § 6.4 et § 6.6.2.1 du document d’enregistrement universel 2019), il a été constaté les jours de congés accumulés au titre de son contrat de travail jusqu’au 21 avril 2011, date à laquelle son contrat de travail avait été suspendu. Ces congés payés non pris ont donné lieu à indemnité compensatrice de congés payés à la rupture du contrat. Tableaux de synthèse des rémunérations individuelles et avantages de Philippe Petitcolin, ancien Directeur Général ◼︎Tableau récapitulatif des rémunérations et des options et actions attribuées durant l’exercice 2020 à l’ancien Directeur Général Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées Exercice 2019 Exercice 2020 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 1 971 214,76 € (1) 1 339 665,53 € (2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 959 989 € N/A Total 2 931 203,76 € 1 339 665,53 € (1)Dont 200 894,64 euros correspondant au Versement Complémentaire au titre du régime de retraite à cotisations définies (Article 82) (cf. § 6.6.2.3) et 614 634,23 euros correspondant au versement du solde du dispositif d’intéressement long terme 2015 (§ 6.6.2.2 du document d’enregistrement universel 2019). (2)Dont 224 136 euros correspondant au Versement Complémentaire au titre du régime de retraite à cotisations définies (Article 82) (cf. § 6.6.2.3). ◼︎Synthèse des rémunérations de l’ancien Directeur Général Tableau récapitulatif des rémunérations (montants bruts) Exercice 2019 Exercice 2020 Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Rémunération fixe 800 000 € 800 000 € 800 000 € 800 000 € Rémunération variable annuelle 964 444 € 960 000 € 309 333 € 964 444 € Rémunération variable pluriannuelle N/A 614 634,23 € (1) N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (2) 5 876,12 € 5 876,12 € 6 196,53 € 6 196,53 € Versement Complémentaire au titre d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (3) 200 894,64 € 200 894,64 € 224 136 € 224 136 € Total 1 971 214,76 € 2 581 404,99 € 1 339 665,53 € 1 994 776,53 € (1)Paiement en octobre 2019 de la deuxième tranche du dispositif d’intéressement long terme 2015 (cf. § 6.6.2.2 du document d’enregistrement universel 2019), correspondant à une rémunération totale de 614 634,23 euros (versée à concurrence de deux tiers en numéraire, soit 409 793,87 euros et à concurrence d’un tiers en actions Safran, soit la livraison de 1 446 actions Safran). (2)Véhicule de fonction. (3)Montant correspondant au Versement Complémentaire au titre du régime de retraite à cotisations définies (Article 82) et permettant le paiement de l’impôt au titre de ce dispositif qui repose sur une fiscalisation à l’entrée (cf. § 6.6.2.3). ◼︎Tableau récapitulatif des actions de performance attribuées durant l’exercice 2020 à l’ancien Directeur Général N° et date du plan Nombre d’actions attribuées Valorisation des actions Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Philippe Petitcolin Néant ◼︎Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice 2020 pour l’ancien Directeur Général Actions de performance devenues disponibles pour le Directeur Général en exercice jusqu’au 31 décembre 2020 N° et date du plan Nombre total d’actions devenues disponibles (livrées) Philippe Petitcolin Actions de performance 2017 du 23.03.2017 26 062 Lors de sa réunion du 23 mars 2017, le Conseil d’administration avait décidé d’attribuer 27 165 actions de performance à Philippe Petitcolin, au titre du plan d’« Incentive » long terme 2017. Le nombre d’actions de performance à livrer définitivement à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans dépendait du niveau d’atteinte de conditions de performance internes (ROC et CFL) et externe (TSR) sur la période 2017-2019. À l’occasion de sa réunion du 26 mars 2020, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a constaté le niveau d’atteinte des conditions de performance du plan, lequel ressort globalement à 95,94 %, avec dans cet ensemble l’atteinte : ◼︎à 112,4 % de la condition liée au ROC, correspondant à l’attribution de 89,9 % de la part des actions liées à cette condition qui pèse pour 35 % ; ◼︎à 123,1 % de la condition liée au CFL, correspondant à l’attribution de 98,5 % de la part des actions liées à cette condition qui pèse pour 35 % ; ◼︎d’un TSR Safran supérieur de 63,39 points à celui du panel, correspondant à l’attribution de 100 % de la part des actions liées à cette condition qui pèse pour 30 %. En conséquence, 26 062 actions ont été livrées le 25 mars 2020 à Philippe Petitcolin à l’issue de la période d’attribution (nombre de droits initialement attribués multiplié par le taux d’atteinte des conditions de performance). Il est rappelé que pour le Directeur Général, la période d’acquisition est suivie d’une période de conservation d’une année. Ainsi, les actions de performance qui lui ont été livrées ne sont devenues cessibles qu’à compter du 26 mars 2021. ◼︎Tableau récapitulatif des actions de performance attribuées à l’ancien Directeur Général, en cours d'acquisition au 31 décembre 2020 Attributaire N° et date du plan Nombre total d’actions attribuées (en cours d’acquisition) Philippe Petitcolin Actions de performance 2018 du 24.07.2018 13 600 Philippe Petitcolin Actions de performance 2019 du 27.03.2019 13 350 Total 26 950 Philippe Petitcolin s’est vu attribuer des droits au titre des plans d’« Incentive » Long Terme 2018 et d’« Incentive » Long Terme 2019 ; lesquelles attributions ont été préalablement présentées et approuvées lors des votes des deux dernières assemblées générales sur les rémunérations du Directeur Général. Comme exposé au § 6.6.2.3.2, par décision du Conseil d’administration du 16 décembre 2020, Philippe Petitcolin conserve ses droits à attribution potentielle : ◼︎d’un maximum de 13 600 actions au titre du plan d’« Incentive » Long Terme 2018 ; ◼︎d’un maximum de 13 350 actions au titre du plan d’« Incentive » Long Terme 2019. Les périodes d’acquisition de ces plans sont toujours en cours et ces droits à attribution d’actions restent soumis aux conditions de performance des plans. ◼︎Tableau récapitulatif des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2020 à l’ancien Directeur Général Néant. ◼︎Tableau récapitulatif des options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2020 par l’ancien Directeur Général Néant. ◼︎Tableau récapitulatif des contrats de travail, retraites et indemnités de départ du Président du Conseil d’administration, de l’ancien Directeur Général et du nouveau Directeur Général Prénom, nom Mandat Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions ou de clauses de non-concurrence Ross McInnes Président du Conseil Non (1) Oui (4) Non Philippe Petitcolin Directeur Général jusqu’au 31 décembre 2020 Oui, suspendu jusqu'à la date d'échéance de son mandat (2) Oui (4) Non (5) Olivier Andriès Directeur Général à compter du 1er janvier 2021 Oui, suspendu (3) Oui (4) Non (5) (1)Contrat de travail suspendu du 21 avril 2011 au 23 mai 2019, puis rompu le 23 mai 2019, lors du renouvellement de son mandat de Président (cf. § 6.4 et § 6.6.2.1 du document d’enregistrement universel 2019). Le Président n’a perçu aucune indemnité ni avantage particulier à l’occasion de la rupture de son contrat de travail. Les droits potentiels à indemnité conventionnelle de licenciement et indemnité de départ la retraite qui étaient attachés à son contrat de travail ont été perdus à cette date (ces éléments étaient présentés au § 6.6.2.1 du document de référence 2018). Une indemnité compensatrice de congés payés lui a été versée au titre de congés payés acquis et non pris antérieurement à la suspension de son contrat. (2)Contrat de travail suspendu du 23 avril 2015 (date de sa nomination en qualité de Directeur Général) au 31 décembre 2020 (date d’échéance de son mandat de Directeur Général). À l’échéance du mandat de Directeur Général de Philippe Petitcolin, son contrat de travail a automatiquement repris ses effets (cf. § 6.6.2.3 et § 6.4). (3)Contrat de travail suspendu au 1er janvier 2021, date d’effet de sa nomination en qualité de Directeur Général (cf. § 6.6.2.2 et § 6.4). (4)Aucun régime de retraite n’a été mis en place spécifiquement au profit du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général (qu’il s’agisse de Philippe Petitcolin, ancien Directeur Général ou d’Olivier Andriès, nouveau Directeur Général en exercice depuis le 1er janvier 2021), Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient des régimes collectifs de retraite supplémentaire à cotisations définies (Articles 82 et 83), dans les mêmes conditions que le reste des cadres du Groupe. Ils demeurent bénéficiaires potentiels du régime de retraite supplémentaire à prestations définies désormais fermé et dont les droits ont été gelés au 31 décembre 2016, au regard des droits acquis antérieurement à cette date (cf. § 6.6.2.1, § 6.6.2.2 et § 6.6.2.3). (5)Cf. § 6.6.2.2 et § 6.6.2.3. 6.6.2.5Ratios d’équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés Les multiples de rémunérations (ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux - Président et Directeur Général - et la rémunération moyenne et médiane des salariés) et évolutions annuelles des rémunérations et des performances de la société sont présentés ci-après : 1)Méthode de calcul et périmètre : Les multiples présentés ont été calculés sur la base des rémunérations et avantages versés ou attribués suivants : rémunération fixe, rémunération variable annuelle, versement complémentaire au titre du régime de retraite complémentaire à cotisations définies de l’article 82 (versement complémentaire), jetons de présence, épargne salariale et intéressement long terme sous forme d’attribution d’actions de performance. Tous ces éléments sont ceux versés au cours de l’exercice à l’exception de l’intéressement long terme qui est valorisé à la date d’attribution de l’exercice (valorisation à la juste valeur à la date d’attribution), au titre des exercices 2016 à 2020. Pour l’exercice 2020, l’impact de l’activité partielle sur la rémunération fixe a été pris en compte. Les éléments de rémunération pris en compte dans les calculs sont sur une base brute, hors cotisations patronales. Pour une année N, seuls les salariés continûment présents sont pris en compte, c’est-à-dire les salariés présents sur l’intégralité des exercices N-1 et N. Conformément à la réglementation en vigueur, le périmètre retenu pour le calcul de ces ratios est celui de la société Safran SA (France), société cotée, tête du Groupe Safran (environ 1 800 salariés, soit 4% des effectifs en France). Néanmoins, sur une base volontaire, les ratios ont aussi été calculés avec l’ensemble des sociétés du Groupe Safran en France (en moyenne sur les 5 ans, cela représente 34 838 salariés), périmètre plus représentatif, pertinent et cohérent, avec des données comparables de coût de vie, de structure de rémunération et d’encadrement institutionnel. 2)Ratios pour le Président du Conseil d’administration : Les rémunérations et avantages 2020 du Président du Conseil d’administration sont détaillés au § 6.6.2.1. Périmètre « Safran SA » : ◼︎Multiple de rémunération au cours des cinq derniers exercices (Safran SA) Périmètre « Safran France » : ◼︎Multiple de rémunération au cours des cinq derniers exercices (périmètre France) Commentaire : Les montants retenus sont ceux perçus ou attribués à Ross McInnes en sa qualité de Président. La hausse du ratio entre 2017 et 2018 pour le Président s’explique principalement par une revalorisation de sa rémunération fixe annuelle (passage de 350 000 € à 450 000 €). 3)Ratios pour le Directeur Général : Les rémunérations et avantages 2020 de l’ancien Directeur Général sont détaillés au § 6.6.2.3.1. Périmètre « Safran SA » : ◼︎Multiples de rémunération au cours des cinq derniers exercices (Safran SA) Périmètre « Safran France » : ◼︎Multiples de rémunération au cours des cinq derniers exercices (périmètre Safran France) Commentaires : Les montants retenus sont ceux perçus ou attribués à Philippe Petitcolin, ancien Directeur Général, à l’exception de la rémunération variable annuelle versée en 2016 qui est la somme, d’une part, de celle perçue par Jean-Paul Herteman, liée à sa fonction de Directeur Général jusqu’au 23 avril 2015 et, d’autre part, celle perçue par Philippe Petitcolin liée à sa fonction de Directeur Général du 24 avril 2015 au 31 décembre 2015. Pour l’année 2020, le Directeur Général était dans sa dernière année de mandat, et il ne s’est pas vu attribuer d’actions de performance. Ceci explique l’évolution des multiples entre les années 2019 et 2020 (que ce soit par rapport à la rémunération moyenne ou en médiane). Les salariés de l’ex-périmètre Zodiac Aerospace travaillant en France sont pris en compte à partir de 2018, date d’acquisition de ce groupe. 4)Évolutions annuelles des rémunérations et des performances de la société. Le tableau ci-dessous présente l’évolution des performances du Groupe et l’évolution des rémunérations et avantages versés ou attribués, d’une année sur l’année. Exercice 2016 Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Évolution (en %) de la rémunération par rapport à l’exercice précédent 13 % 19 % 13 % - 8 % 0 % Informations sur le périmètre de Safran SA Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés par rapport à l’exercice précédent - 4 % 4 % 4 % 1 % - 3 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés par rapport à l’exercice précédent - 1 % 2 % 0 % 1 % 3 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 4,1 4,7 5,1 4,6 4,8 Évolution (en %) du ratio rémunération moyenne par rapport à l’exercice précédent 17 % 15 % 9 % - 9 % 3 % Tableau des ratios pour le Président Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 5,5 6,4 7,2 6,6 6,4 Évolution (en %) du ratio rémunération médiane par rapport à l’exercice précédent 14 % 16 % 13 % - 8 % - 3 % Informations complémentaires sur le périmètre « Safran France » Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 1 % 3 % - 2 % 3 % 0 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés par rapport à l’exercice précédent 1 % 2 % - 1 % 3 % 0 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 6,6 7,7 8,9 8,0 8,0 Évolution (en %) du ratio rémunération moyenne par rapport à l’exercice précédent par rapport à l’exercice précédent 12 % 16% 15 % -10% 0 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 7,6 8,8 10,1 9,1 9,1 Évolution (en %) ratio rémunération médiane par rapport à l’exercice précédent 12% 16 % 15 % - 10 % 1 % Performance de la société Critère financier : résultat net ajusté (part du Groupe) Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent (1) 22 % 33 % - 17 % 35 % - 68 % Tableau des ratios pour le Directeur Général Évolution (en %) de la rémunération par rapport à l’exercice précédent -1 % 9 % 15 % 7 % - 32 % Informations sur le périmètre de Safran SA Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés par rapport à l’exercice précédent - 4 % 4 % 4 % 1 % - 3 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés par rapport à l’exercice précédent - 1 % 2 % 0 % 1 % 3 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 22,2 23,4 25,9 27,3 19,2 Évolution (en %) du ratio rémunération moyenne par rapport à l’exercice précédent 3 % 5% 11% 5% - 30 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 29,9 31,9 36,7 38,7 25,5 Évolution (en %) du ratio rémunération médiane par rapport à l’exercice précédent 0 % 7 % 15 % 6% - 34 % Informations complémentaires sur le périmètre « Safran France » Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés par rapport à l’exercice précédent 1 % 3 % - 2 % 3 % 0 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés par rapport à l’exercice précédent 1 % 2 % - 1 % 3 % 0 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 36,2 38,6 45,4 47,0 32,0 Évolution (en %) du ratio rémunération moyenne par rapport à l’exercice précédent - 2 % 7 % 17 % 4 % - 32 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 41,3 44,1 51,4 53,2 36,4 Évolution (en %) ratio rémunération médiane par rapport à l’exercice précédent - 1 % 7 % 17 % 4 % - 32 % Performance de la société Critère financier : résultat net ajusté (part du Groupe) Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent (1) 22 % 33 % - 17 % 35 % - 68 % (1)Au fil des cinq dernières années, l’évolution du résultat net du groupe a été marquée par une série d’événements non récurrents rendant la comparaison d’une année sur l’autre chaque fois atypique : nombreux changements de périmètre (apports des activités spatiales à la JV ASL en 2016, cession des activités de la sécurité en 2017 puis entrée des activités ex Zodiac Aerospace en 2018), évolution de normes comptables (impact notamment du passage à la norme IFRS 15 sur la reconnaissance du revenu en 2018), crise sanitaire et économique liée à la pandémie Covid-19 en 2020. Le résultat opérationnel, reflet des activités récurrentes du groupe, a connu une croissance régulière jusqu’en 2019 avant la rupture de 2020 liée à la pandémie Covid-19 qui a fortement impactée toutes les activités du Groupe, tant pour la première monte que pour les services, compte tenu du niveau du trafic aérien et de la situation financière des compagnies aériennes. Sur cette même période, le résultat net a enregistré des à-coups liés aux événements non récurrents des dernières années. En particulier, l’évolution 2019-2020 négative (- 68 %) résulte de l’impact de la pandémie Covid-19 sur l’année 2020 en regard d’une année 2019 particulièrement élevée. Pour rappel, l’évolution 2017-2018 négative (- 17 %) était liée à une base de départ 2017 élevée compte tenu de la comptabilisation d’une plus-value significative qui ne se retrouve pas en 2018. 6.6.3Rémunération des membres du Conseil d’administration (anciens jetons de présence) La rémunération allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité est prévue par l’article 17 des statuts de Safran et les règles de répartition sont arrêtées par le Conseil d’administration. Les règles de répartition figurent dans la politique de rémunération des administrateurs, faisant annuellement l’objet d’un vote « ex-ante » de l’assemblée générale. Ainsi, la politique de rémunération 2020 spécifique concernant les administrateurs a été soumise à l’assemblée générale du 28 mai 2020 aux termes de sa 14e résolution. Cette politique sera de nouveau soumise à l'assemblée générale en 2021. Elle figure au § 6.6.1.5 et est inchangée par rapport à celle approuvée par l'assemblée générale 2020 et qui a été appliquée pour la répartition de la rémunération des administrateurs au titre de 2020 (cf. § 6.6.3.1). Sont rappelés dans cette politique les quantums associés aux règles de répartition, inchangés par rapport à ceux appliqués pour la répartition au titre de 2020. Le Conseil a, par ailleurs, décidé de ne pas proposer à l'assemblée générale du 26 mai 2021 d'augmentation du montant de l'enveloppe annuelle de rémunération des administrateurs, dans le contexte actuel (dont l’accord de transformation d’activité intégrant un dispositif de modération salariale). Par ailleurs, le Conseil d’administration du 24 février 2021 a arrêté la répartition individuelle au titre de 2020, comme détaillée ci-après. 6.6.3.1Tableau récapitulatif des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration Montant des rémunérations Exercice 2019 Exercice 2020 Montant brut Montant net versé en 2020 (1) Montant brut Montant net versé en 2021 (1) Membres du Conseil d’administration non dirigeants (hors représentant de l’État et administrateurs nommés sur proposition de l’État) Anne Aubert (administrateur depuis le 28 mai 2020) (2) - - 30 405,23 25 175,53 Marc Aubry (administrateur depuis le 28 mai 2020) (2) - - 44 646,56 36 967,35 Hélène Auriol Potier 76 734,00 € 53 714,02 € 82 599,69 57 819,78 Patricia Bellinger (administrateur depuis le 28 mai 2020) - - 41 086,22 35 827,19 Hervé Chaillou (2) 4 530,00 € 3 751,20 € 50 556,71 41 860,95 Jean-Lou Chameau 83 719,00 € 58 603,11 € 82 599,69 57 819,78 Monique Cohen 94 384,00 € 66 068,90 € 92 568,62 64 798,03 Odile Desforges 80 227,00 € 56 158,57 € 81 887,62 57 321,34 Didier Domange 76 734,00 € 53 714,02 € 64 798,03 45 358,62 F&P représentée par Robert Peugeot 52 289,00 € 52 288,82 € 61 237,70 61 237,70 Laurent Guillot 37 659,00 € 26 361,49 € 64 798,03 45 358,62 Gérard Mardiné (administrateur jusqu’au 28 mai 2020) (2) 52 289,00 € 43 295,14 € 20 934,75 17 333,97 Daniel Mazaltarim (2) 59 273,00 € 49 078,24 € 75 479,03 62 496,63 Fernanda Saraiva (administrateur jusqu’au 28 mai 2020) (2) 18 122,00 € 15 004,81 € 17 374,42 14 386,02 Patrick Pélata 87 211,00 € 61 047,66 € 88 296,22 61 807,35 Sophie Zurquiyah 59 273,00 € 41 491,27 € 64 798,03 45 358,62 Total des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration hors représentant de l’État et administrateur nommés sur proposition de l’État 857 385 € 639 149,03 € 964 066,55 730 927,50 Versement au Trésor public (3) 142 614,00 € 142 614,44 € 135 933,45 135 933,45 Total des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration non dirigeants 1 000 000 € 781 763,47 € 1 100 000,00 866 860,95 Membres du Conseil d’administration dirigeants Ross McInnes - - - - Philippe Petitcolin (Directeur Général jusqu’au 31 décembre 2020) - - - Total des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration dirigeants - - - - Total des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration 1 000 000,00 € 781 763,47 € 1 100 000,00 866 860,95 (1)Après déduction du précompte social (prélèvements sociaux de 17,2 %) et de l'acompte fiscal (12,8 %) pour les personnes physiques ayant leurs résidences fiscales en France ou après déduction de l'acompte fiscal (12,8 %) pour l’administratrice ayant sa résidence fiscale aux États-Unis. (2)Administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires abandonnant leurs rémunérations au profit de leur organisation syndicale : exonération du prélèvement fiscal. (3)Représentant de l’État et administrateur nommé sur proposition de l’État. 6.6.3.2Rémunération 2020 des administrateurs représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés Anne Aubert, administrateur représentant les salariés depuis le 28 mai 2020, a perçu à compter de cette date, au titre de son contrat de travail avec Safran Seats, une rémunération brute de 52 969 euros. Elle a perçu également l’intéressement, la participation et l’abondement aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe. Elle ne bénéficie pas des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies du Groupe (Article 83). Marc Aubry, administrateur représentant les salariés depuis le 28 mai 2020, a perçu à compter de cette date, au titre de son contrat de travail avec Safran Aircraft Engines, une rémunération brute de 54 175 euros. Il a perçu également l’intéressement, la participation et l’abondement aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe. Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (Article 83 – Socle) dont il bénéficie, le montant estimatif théorique 189 au 31 décembre 2020 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s’élèverait à 1 718 euros. Fernanda Saraiva, administrateur représentant les salariés jusqu’au 28 mai 2020, a perçu jusqu'à cette date, au titre de son contrat de travail avec Safran Helicopter Engines, une rémunération brute de 29 162 euros. Elle a perçu également l’intéressement, la participation et l’abondement aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe. Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (Article 83 – Socle) dont elle bénéficie, le montant estimatif théorique 190 au 31 décembre 2020 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s’élèverait à 1 814 euros. Hervé Chaillou, administrateur représentant les salariés, a perçu en 2020, au titre de son contrat de travail avec Safran Aircraft Engines, une rémunération brute de 45 862 euros. Il a perçu également l’intéressement, la participation et l’abondement aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe. Il ne bénéficie pas des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies du Groupe (Article 83). Daniel Mazaltarim, administrateur représentant les salariés, a perçu en 2020 au titre de son contrat de travail avec Safran Aircraft Engines, une rémunération brute de 98 247 euros. Il a perçu également l’intéressement, la participation et l’abondement aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe. Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (Article 83 – Socle) dont il bénéficie, le montant estimatif théorique au 31 décembre 2020 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s’élèverait à 2 491 euros. Gérard Mardiné, administrateur représentant les salariés actionnaires jusqu’au 28 mai 2020, a jusqu'à cette date, au titre de son contrat de travail avec Safran Electronics & Defense, une rémunération brute de 58 464 euros. Il a perçu également l’intéressement, la participation et l’abondement aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe. Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (Article 83 – Socle) dont il bénéficie, le montant estimatif théorique191 au 31 décembre 2020 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s’élèverait à 3 862 euros. 6.6.4Plan d’intéressement long terme 6.6.4.1Options de souscription et options d’achat d’actions Il n’a été procédé à aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au cours de l’exercice 2020. Il n’existe pas d’options d’achat d’actions en circulation. La réalisation de la fusion-absorption de Zodiac Aerospace par Safran, le 1er décembre 2018, a entraîné la substitution de Safran à Zodiac Aerospace, dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Zodiac Aerospace à l’égard des titulaires d’options de souscription d’actions Zodiac Aerospace en circulation à la date de réalisation de la fusion. Les options de souscription d’actions Zodiac Aerospace ont été reportées sur des actions ordinaires de Safran selon la parité d’échange de la fusion. Les plans d’options de souscription d’actions en vigueur figurent au § 7.3.7.3. Les dirigeants mandataires sociaux de Safran ne sont pas bénéficiaires de ces plans. 6.6.4.2Actions de performance 2020 Les attributions gratuites d’actions de performance sont des instruments communément utilisés par les sociétés visant à renforcer la solidarité, la motivation et fidéliser les bénéficiaires tout en favorisant l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Aux termes de sa 30e résolution, l’assemblée générale mixte du 23 mai 2019 a autorisé le Conseil d’administration à attribuer des actions de performance au profit (i) des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe, ou (ii) au profit des dirigeants mandataires sociaux (à l’exception du Président du Conseil d’administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées) pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe. L’assemblée générale a laissé le soin au Conseil de déterminer l’identité ou les catégories de bénéficiaires des attributions. Le nombre total d’actions de performance pouvant être attribuées ne pouvait excéder 0,4 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration (plafond) et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal (sous-plafond). Par ailleurs, le nombre d’actions de performance attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pouvait excéder 5 % par mandataire social bénéficiaire du total attribué lors de chaque attribution (soit un sous-plafond de 0,01 % par mandataire social, par exercice fiscal). Lors de sa réunion du 26 mars 2020, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé l’attribution de 759 360 actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (plan d’« Incentive » Long Terme 2020 qui vise à reconnaître les performances opérationnelles du Groupe et la valeur actionnariale créée, appréciées sur plusieurs années). Les actions attribuées seront des actions à émettre à titre d’augmentation de capital ou des actions existantes préalablement rachetées par la Société. L’attribution décidée par le Conseil d’administration répond aux principales caractéristiques et conditions suivantes : Conditions L’attribution est soumise à condition de présence et à l’atteinte de conditions de performance internes et externes, similaires pour l’ensemble des bénéficiaires, dont la mesure est effectuée sur trois exercices consécutifs complets en ce compris l’exercice 2020 au cours duquel les actions de performance sont attribuées. Conditions internes standard pour l’ensemble des bénéficiaires Ces conditions internes standard pèsent pour un minimum de 70 % dans l’ensemble pour l’ensemble des bénéficiaires. Les deux conditions internes standard sont liées : ◼︎au ROC (résultat opérationnel courant ajusté, tel que commenté au § 2.1.2) ; ◼︎au CFL (cash-flow libre, tel que commenté au § 2.2.3), chacune pesant pour moitié du poids lié à ces conditions. Les niveaux d’atteinte de ces conditions seront mesurés par rapport à la référence validée par le Conseil d’administration préalablement à l’attribution et indiquée ci-dessous (la « Référence ») avec : ◼︎un seuil de déclenchement à 80 % de l’objectif de Référence qui donne droit à 40 % de la part d’attribution liée à la condition ; ◼︎une cible de performance à 100 % de l’objectif de Référence qui donne droit à 80 % de la part d’attribution liée à la condition ; ◼︎un plafond à 125 % de l’objectif de Référence qui donne droit à 100 % de la part d’attribution liée à la condition ; ◼︎entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à la condition concernée est nulle. Partant du plan moyen terme du Groupe (PMT), le principe validé comme Référence par le Conseil d’administration pour cette attribution est la moyenne des montants de ROC et CFL prévus dans le budget issu du PMT pour l’exercice en cours à la date d’attribution (année 2020) et dans le PMT pour les deux exercices suivants (2021 et 2022). La mesure de la performance s’effectue en comparant les résultats à une base de référence établie sur un même périmètre. En cas de sortie de périmètre, les bases de référence des attributions passées seront retraitées des montants attachés à ce périmètre cédé pour les années concernées. Pour la première attribution suivant une entrée dans le périmètre du Groupe, des conditions de performance additionnelles pourraient, le cas échéant, être ajoutées, à l’image de ce qui est présenté au paragraphe ci-dessous. Les attributions passées continueront à être évaluées sur un périmètre n’intégrant pas ce changement de périmètre. Condition externe La condition externe est liée au positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un indice composite permettant de se comparer simultanément au marché sectoriel européen, au marché sectoriel américain et à l’indice de référence du marché français. Il était composé de : ◼︎l’indice STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return) ; ◼︎l’indice S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) ; ◼︎l’indice CAC 40 (CAC 40 Gross Return). Chacun de ces trois indices pèse pour un tiers dans l’indice composite. Pour cette condition, des niveaux de performance ont été fixés : ◼︎un seuil de déclenchement correspondant à un TSR de Safran égal à celui du panel, donnant droit à 40 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼︎une cible correspondant à un TSR de Safran supérieur de 8 points à celui du panel, donnant droit à 80 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼︎le point haut correspondant à un TSR de Safran supérieur de 12 points à celui du panel, donnant droit à 100 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼︎entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le point haut, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à cette condition est nulle. Périodes d’acquisition et de conservation L’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration à trois ans. Outre cette période d’acquisition, l’attribution au profit du Directeur Général et des membres du comité exécutif de Safran est également assortie d’une période de conservation des actions d’une durée minimale d’un an à compter du terme de la période d’acquisition. Il est rappelé que, conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, le Directeur Général doit conserver au nominatif, jusqu’à la fin de ses fonctions, un pourcentage des actions attribuées fixé par le Conseil d’administration. Par ailleurs, chaque attributaire a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur ces actions jusqu’à la date de leur libre disposition (fin de la période d’acquisition, ou le cas échéant, de conservation fixée par le Conseil d’administration, selon les attributaires). Absence d’attribution à l’ancien Directeur Général en exercice à la date d'attribution Il n’a pas été attribué d’actions de performance à l’ancien Directeur Général, Philippe Petitcolin, au titre de ce plan d’« Incentive » long terme 2020, au regard de la date de terme de son mandat (s’achevant fin 2020, soit moins d’un an à compter de l’attribution). Attribution à Olivier Andriès, antérieurement à sa prise de fonction de Directeur Général le 1er janvier 2021 Dans le cadre de ce plan, 5 900 actions ont été attribuées à Olivier Andriès, salarié et membre du comité exécutif à la date d’attribution, antérieurement à sa nomination en qualité de Directeur Général. 6.6.4.3Tableau de synthèse des plans d’actions de performance au 31 décembre 2020 Actions de performance 2016 du 28.07.2016 Actions de performance 2017 du 23.03.2017 Actions de performance 2018 du 24.07.2018 Actions de performance 2019 du 27.03 2019 Actions de performance 2020 du 26.03.2020 Autorisation de l’assemblée générale 19.05.2016 19.05.2016 25.05.2018 25.05.2018 23.05.2019 Attribution par le Conseil d’administration 28.07.2016 23.03.2017 24.07.2018 27.03.2019 26.03.2020 Nombre d’actions de performance attribuées initialement 558 840 567 747 574 712 732 130 759 360 ◼︎dont nombre attribué aux mandataires sociaux 27 390 27 165 13 600 13 350 0 ◼︎dont nombre attribué à Philippe Petitcolin, ancien Directeur Général 27 390 27 165 13 600 13 350 0 ◼︎dont 10 premiers attributaires salariés non-mandataires sociaux de la Société 57 300 58 980 61 713 57 200 59 000 (5) Nombre de bénéficiaires lors de l’attribution initiale 506 430 440 589 797 Date d’acquisition définitive des actions 30.07.2019 25.03.2020 26.07.2021 29.03.2022 24.03.2023 ◼︎Date de cessibilité des actions 30.07.2019 25.03.2020 26.07.2021 29.03.2022 27.03.2023 ◼︎Date de cessibilité applicable au Directeur Général 31.07.2019 26.03.2021 27.07.2022 30.03.2023 26 mars 2024 Date de cessibilité applicable aux membres du comité exécutif 31.07.2019 26.03.2021 27.07.2022 30.03.2023 26 mars 2024 (6) Conditions de performance cf. § 6.6.4.2 du document de référence 2016 (1) cf. § 6.6.4.2 du document de référence 2017 (2) cf. § 6.6.4.2 du document de référence 2018 (3) cf. § 6.6.2.2 du présent document d’enregistrement universel (4) cf. § 6.6.4.2 du présent document d’enregistrement universel (7) Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 209 367 58 231 33 490 88 070 19 200 Nombre d’actions de performance acquises définitivement au 31 décembre 2020 49 473 349 473 0 0 0 Nombre d’actions de performance restantes au 31 décembre 2020 N/A N/A 541 422 644 060 740 160 (1)Conditions internes (ROC et CFL pesant ensemble pour 70 %) et condition externe (pesant pour 30 %) liée au TSR par rapport à un panel de sociétés de référence opérant dans les mêmes secteurs d’activité que Safran. Ce panel était composé de : Airbus, BAE Systems, Boeing, Leonardo SPA, MTU AeroEngines, Rolls Royce, Thales, les sociétés Gemalto et Zodiac Aerospace en ayant été exclues à compter du 1er janvier 2017. (2)Conditions internes (ROC et CFL pesant ensemble pour 70 %) et condition externe (pesant pour 30 %) liée au TSR par rapport à un panel de sociétés de référence opérant dans les mêmes secteurs d’activité que Safran. Ce panel était composé de : Airbus, BAE Systems, MTU AeroEngines, Rolls Royce, Thales, Boeing, Leonardo SPA, Meggitt, Spirit Aerospace et Esterline (jusqu’au terme de sa cotation en bourse). (3)Outre les conditions de performance internes standard (ROC et CFL, pesant pour 45 %, 70 % ou 80 % selon les bénéficiaires), des conditions additionnelles ont été ajoutées, applicables à une catégorie de bénéficiaires impliquées dans la mise en œuvre de l’intégration de Zodiac Aerospace (dont le Directeur Général), pesant pour 25 %, les conditions standard étant pour eux ramenées à 45 %. La condition externe (pesant pour 30 % ou 20 % selon les bénéficiaires) est liée au TSR par rapport à un indice composite composé de trois indices (pesant chacun pour un tiers) : STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return), S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) et CAC 40 (CAC 40 Gross Return). (4)Conditions internes (ROC et CFL, pesant ensemble pour 70 % ou 80 % selon les bénéficiaires) et condition externe (pesant pour 30 % ou 20 % selon les bénéficiaires) liée au TSR par rapport à un indice composite composé de trois indices (pesant chacun pour un tiers) : STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return), S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) et CAC 40 (CAC 40 Gross Return). (5)Dont 5 900 actions attribuées à Olivier Andriès antérieurement à sa nomination en qualité de Directeur Général. (6)Date de cessibilité applicable à Olivier Andriès, nouveau Directeur Général. (7)Conditions internes (ROC et CFL, pesant ensemble un minimum de 70 %) et condition externe (pesant entre 30 % et 10 % selon les bénéficiaires) liée au TSR par rapport à un indice composite composé de trois indices (pesant chacun pour un tiers) : STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return), S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) et CAC 40 (CAC 40 Gross Return). Plan d’« Incentive » Long Terme 2018 - Détermination du taux d’atteinte au terme de la période de performance À l’occasion de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a pris acte des niveaux d’atteinte des conditions de performance du plan ILT 2018 attribué le 24 juillet 2018 pour les différentes catégories d’attributaires. Pour mémoire, le nombre d’actions de performance à livrer définitivement à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans dépendait du niveau d’atteinte, d’une part, de conditions de performance internes « standard » (ROC et CFL), ainsi qu’« additionnelles » liées aux performances et à l’intégration du nouveau périmètre Zodiac Aerospace pour un nombre limité d’attributaires et, d’autre part, externe (TSR) sur la période 2018-2020. La description de ces conditions (seuil de déclenchement, cible de performance, plafond) et autres modalités principales présentées lors de l’Assemblée Générale du 25 mai 2018 qui avait autorisé le Conseil d’administration à procéder à de telles attributions, figure dans les documents d’enregistrement universel de Safran (cf. notamment § 6.6.4.2 du document de référence 2018). Les niveaux d’atteinte ressortent globalement à notamment : ◼︎85,63 % pour les bénéficiaires dont l’attribution incluait des conditions additionnelles liées aux performances et à l’intégration du nouveau périmètre Zodiac, dont l’ancien Directeur Général, ◼︎93,20 % pour les membres du Comex auxquels les conditions additionnelles ne s’appliquaient pas, dont le Directeur Général en exercice, ceci prenant en compte les poids respectifs et les niveaux d’atteinte des différentes conditions de performance applicables (192). En conséquence, le nombre d’actions définitivement acquises, à livrer à l’issue de la période d’acquisition (26 juillet 2021), ressort : ◼︎à 5 498 actions pour Olivier Andriès, alors attributaire au titre de son contrat de travail et de membre du Comex, préalablement à sa nomination comme Directeur Général ; ◼︎à 11 645 actions pour Philippe Petitcolin, ancien Directeur Général (cf. § 6.6.2.3.2). 6.6.4.4Actions de performance 2021 Le 24 mars 2021, le Conseil d’administration a fait usage de l’autorisation conférée par la 30e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2019 et autorisé l’attribution d’actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (plan d’« Incentive » long terme 2021). Le nombre d’actions de performance qui seraient définitivement livrées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans dépendra du niveau d’atteinte des différentes conditions sur la période 2021-2023. Dans le cadre du plan d’« Incentive » long terme 2021, 14 466 actions de performance ont été attribuées au nouveau Directeur Général, Olivier Andriès (cf. § 6.6.2.2 du présent document d’enregistrement universel). 6.7Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce Le rapport sur le gouvernement d'entreprise a fait l’objet d’un examen par le comité des nominations et des rémunérations, pour les parties le concernant, avant d’être soumis au Conseil d’administration qui l’a approuvé lors de sa séance du 24 mars 2021. Tables de concordance – références Le tableau ci-dessous présente les références aux paragraphes du présent document d’enregistrement universel correspondant aux différentes parties du rapport sur le gouvernement d’entreprise : Rubriques du rapport sur le gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2020 Code de gouvernement d’entreprise de référence § 6.1 et § 6.4 Modalités d’exercice de la direction générale § 6.1.1 Pouvoirs et missions du Directeur Général – Limitations § 6.1.3 et § 6.1.4.2 Composition du Conseil d’administration § 6.2 Mandats et fonctions des mandataires sociaux § 6.2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités § 6.3 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration § 6.3.5 Politique de diversité § 6.2.4.2 et § 5.4.6 Politiques de rémunération des mandataires sociaux et projets de résolutions y relatifs présentés à l’assemblée générale § 6.6.1 et § 8.2.1.7 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux § 6.6.2 à § 6.6.4 Conventions réglementées – Relations avec les parties liées § 7.1.4, § 8.2.1.3 et § 8.5.1 Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes § 6.2.5 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses dirigeants § 6.6.2 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales – Restrictions § 7.1.2.2 Actionnariat § 7.3 Délégations et autorisations en vigueur accordées au Conseil d’administration § 8.2.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique § 7.1.2.2, § 7.1.4.2 et § 7.1.2.6 Le tableau ci-dessous présente les références aux paragraphes du présent document d’enregistrement universel correspondant aux éléments de la rémunération des mandataires sociaux figurant au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, qui sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 26 mai 2021 aux termes de la 12e résolution (cf. § 8.2.1.6). I de l’article L. 225-37-3 Rubriques du rapport sur le gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2020 1 Rémunération annuelle et avantages de toute nature § 6.6.2 2 Proportion relative de la rémunération fixe et variable annuelle § 6.6.2.2 et § 6.6.2.3 3 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable NA 4 Engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci § 6.6.2 5 Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société NA 6 Pour le Président et le Directeur Général, ratios entre le niveau de rémunération de chacun d’eux et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux § 6.6.2.5 7 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison § 6.6.2.5 8 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués § 6.6.2 9 Manière dont le vote général sur les rémunérations par la dernière assemblée générale ordinaire a été pris en compte NA (résolutions approuvées par l’assemblée générale du 28 mai 2020) 10 Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation (appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce) NA 11 Suspension et rétablissement de la rémunération des administrateurs au titre de leur fonction pour non-respect des dispositions relatives à la répartition équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d’administration (par application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 et de l'article L. 22-10-14 du Code de commerce) NA Information sur la société, le capital et l'actionnariat 7 7.1 Renseignements généraux et statuts 7.1.1 Renseignements généraux 7.1.2 Principales dispositions statutaires 7.1.3 Informations sur les participations 7.1.4 Relations avec les parties liées 7.2 Informations relatives au capital 7.2.1 Capital social 7.2.2 Délégations et autorisations accordées au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital 7.2.3 Titres de l’émetteur 7.2.4 Historique du capital social depuis 2005 7.2.5 Nantissement d’actions 7.2.6 Autodétention et autocontrôle 7.2.7 Programmes de rachat d’actions 7.3 Actionnariat 7.3.1 Répartition du capital et des droits de vote 7.3.2 Composition de l’actionnariat 7.3.3 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années 7.3.4 Franchissements de seuils 7.3.5 Contrôle de la Société – Pacte d’actionnaires 7.3.6 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement dans le contrôle de la Société 7.3.7 Actionnariat salarié 7.3.8 Opérations de cession temporaire portant sur des actions Safran 7.4 Relations avec les actionnaires 7.4.1 Une information accessible 7.4.2 Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers 7.4.3 Relations avec les actionnaires individuels 7.4.4 Agenda prévisionnel 7.4.5 Contacts communication financière Groupe 7.5 Informations boursières 7.6 Notations financières Préambule Au 31 décembre 2020, le capital social de Safran s’élevait à 85 447 187,80 euros, divisé en 427 235 939 actions, dont : ◼︎400 584 881 actions ordinaires, de 0,20 euro de nominal chacune, entièrement libérées ; et ◼︎26 651 058 actions de préférence A, de 0,20 euro de nominal chacune, entièrement libérées (non cotées). Au 28 février 2021, par suite de la conversion en actions ordinaires des 26 651 058 actions de préférence A issues du rapprochement avec Zodiac Aerospace (cf. § 7.1.2.3) , le capital social de Safran s’élevait à 85 447 187,80 euros, divisé en 427 235 939 actions, toutes de même catégorie et admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. ◼︎Répartition du capital Au 31 décembre 2020 ◼︎Répartition des droits de vote exerçables Au 31 décembre 2020 ◼︎Cours de l’action Safran Principales données boursières sur trois ans 2018 2019 2020 Nombre d’actions au 31 décembre 435 767 951 427 234 155 427 235 939 Cours de l’action (en euros) Cours le plus haut 122,250 150,850 152,300 Cours le plus bas 81,040 101,100 51,100 Dernier cours de l’exercice 105,400 137,650 115,950 Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros) 45 930 58 809 49 538 7.1Renseignements généraux et statuts 7.1.1Renseignements généraux Dénomination sociale Safran. Siège social 2, boulevard du Général-Martial-Valin, 75015 Paris (France). Téléphone : 01 40 60 80 80 Forme juridique Safran est une société anonyme de droit français. Enregistrement La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 562 082 909. Son numéro d’identifiant juridique (LEI), France est le : 969500UIC89GT3UL7L24. Date de constitution et durée La Société a été constituée le 16 août 1924. Sa durée a été fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 28 août 2023, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Objet social Aux termes de l’article 3 des statuts, la Société a pour objet, en tous pays, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directe ou indirecte avec des tiers, de réaliser, à tous les stades de recherche, conception, développement, essai, production, commercialisation, maintenance et support des activités de haute technologie, notamment : ◼︎toutes activités aéronautiques et spatiales, sur les marchés civils et militaires ; ◼︎toutes activités liées à la défense aérospatiale, terrestre et navale ; ◼︎et généralement, de réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant, directement ou indirectement, à l’objet ci-dessus, ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser la réalisation de cet objet. Il est rappelé que l’objet social figurant à l’article 3 des statuts a été simplifié par décision de l’assemblée générale du 28 mai 2020, notamment par suppression de la référence aux activités liées à la sécurité qui n’avaient plus lieu d’y figurer depuis la cession par le Groupe en 2017 de ses activités de détection et de ses activités d’identité et de sécurité (cf. § 8.2.2 du document d’enregistrement universel 2019). Exercice social Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. 7.1.2Principales dispositions statutaires Les statuts ont été modifiés par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2020 (cf. § 8.2.2 du document d’enregistrement universel 2019) : ◼︎la rédaction de l’objet social (article 3) a été simplifiée, comme indiqué au § 7.1.1 ci-dessus ; ◼︎l’article 14 a été modifié afin de porter le nombre maximum d’administrateurs de 13 à 14 (sans tenir compte des administrateurs représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés) ; ◼︎les articles 14.9.1, 15.1, 17.1, 17.2, 19.2 et 33.2 ont été mis à jour des dernières évolutions législatives et réglementaires. Par ailleurs, l’article 6 relatif au capital social a été mis à jour régulièrement des augmentations de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions (cf. § 7.3.7.3) et la conversion des actions de préférence A en actions ordinaires (cf. § 7.1.2.3). 7.1.2.1Conseil d’administration Composition Aux termes de l’article 14 des statuts, le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de 14 membres au plus, en ce compris, le cas échéant, un représentant de l’État et/ou des administrateurs nommés sur proposition de l’État, en application des articles 4 et/ou 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique. Ce plafond de 14 membres peut être augmenté des administrateurs représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.8 des statuts, et des administrateurs représentant les salariés, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.9 des statuts. Le Conseil d’administration élit en son sein un président et, le cas échéant, un vice-président, qui sont obligatoirement des personnes physiques. Représentation des salariés actionnaires Le Conseil d’administration de Safran comprend un ou plusieurs membres représentant les salariés actionnaires, nommés par l’assemblée générale, conformément à la loi et à l’article 14.8 des statuts. Représentation des salariés Conformément à la loi de sécurisation de l’emploi du 14 juin 2013, le Conseil d’administration de Safran comprend des membres représentant les salariés, élus en application de l’article 14.9 des statuts de la Société. Détention d’actions L’article 14.5 des statuts dispose que chaque membre du Conseil d’administration doit être propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, d’actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration. Par dérogation, cette obligation de détention d’actions ne s’applique ni au représentant de l’État et/ou aux administrateurs nommés sur proposition de l’État, en application des articles 4 et/ou 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 précitée, ni aux représentants des salariés, ni aux représentants des salariés actionnaires. S’agissant de ces derniers, l’article 14.8 des statuts prévoit néanmoins que chaque administrateur représentant les salariés actionnaires doit détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d’entreprise créé dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action. Durée des fonctions – limite d’âge Les membres du Conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de quatre ans, qui prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat et sont rééligibles, étant cependant précisé que : ◼︎le nombre des administrateurs (personnes physiques ou représentants de personnes morales) ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au quart des administrateurs en fonction, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur ; ◼︎nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge à plus du quart des administrateurs en fonction, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur ; et ◼︎si le nombre d’administrateurs dépassant l’âge de 70 ans vient à représenter plus du quart des administrateurs en fonction, à défaut de démission d’un administrateur âgé de plus de 70 ans, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. L’article 15 des statuts stipule que les fonctions du président et du vice-président prennent fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale ordinaire suivant la date à laquelle ils auront atteint l’âge limite de 75 ans. Délibérations Aux termes de l’article 18 des statuts, le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au minimum quatre fois par an, sur convocation de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, de son vice-président. Le tiers au moins des administrateurs peut demander au président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé, si le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Directeur Général ou, le cas échéant, un directeur général délégué peut également demander au président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Dans ces deux cas, le président du Conseil d’administration est lié par les demandes qui lui sont adressées et doit procéder à la convocation du Conseil d’administration dans les sept jours suivant la demande, ce délai pouvant être abrégé en cas d’urgence. Le Conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est présente. Les administrateurs participant aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Tout administrateur peut donner, par tous moyens écrits, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d’administration, chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un seul administrateur. Lorsque la loi le permet, les statuts prévoient la faculté pour le Conseil d’administration de prendre des décisions par voie de consultation écrite (article 18.12). Pouvoirs Aux termes de l’article 19 des statuts, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires (nomination des administrateurs et des commissaires aux comptes, approbation des comptes et des conventions réglementées, décisions entraînant une modification des statuts) et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. En particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées le cas échéant par le règlement intérieur du Conseil d’administration : ◼︎est compétent pour convoquer l’assemblée générale des actionnaires de la Société et fixer son ordre du jour ; ◼︎approuve le budget annuel du Groupe présenté par le Directeur Général ainsi que toute modification de ce budget ; ◼︎arrête le plan d’activité à moyen terme du Groupe ; ◼︎arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés et établit le rapport annuel de gestion ; ◼︎autorise les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; ◼︎choisit le mode d’exercice de la direction générale de la Société ; ◼︎nomme ou révoque le président du Conseil d’administration, le cas échéant le vice-président du Conseil d’administration, le Directeur Général et, le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, le ou les directeurs généraux délégués ; ◼︎détermine les pouvoirs du Directeur Général et, le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des directeurs généraux délégués ; ◼︎peut coopter un administrateur ; ◼︎fixe la rémunération du président du Conseil d’administration, le cas échéant du vice-président du Conseil d’administration, du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ; ◼︎nomme les membres du comité d’audit et des risques et, le cas échéant, les membres des autres comités du Conseil d’administration créés conformément aux dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d’administration ; ◼︎répartit entre ses membres la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité (anciens jetons de présence) ; ◼︎peut décider l’émission de titres de créance ne donnant pas accès au capital ; ◼︎décide de l’attribution d’une indemnisation aux censeurs ; ◼︎autorise le Directeur Général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties, selon les conditions qu’il détermine. Outre les obligations législatives et réglementaires d’autorisation préalable du Conseil d’administration, certaines opérations dont la liste figure dans le règlement intérieur du Conseil d’administration (cf. § 6.1.4.2) doivent, dans le cadre de l’organisation interne de la Société et du Groupe, faire l’objet d’une approbation expresse préalable du Conseil d’administration avant d’être engagées par le Directeur Général de la Société ou, le cas échéant, par un directeur général délégué. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Montant alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité L’article 17 des statuts dispose que l’assemblée générale alloue aux administrateurs une somme fixe annuelle, dont elle détermine le montant pour l’exercice en cours et, le cas échéant, les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision. Le Conseil d’administration répartit librement cette somme entre ses membres, conformément à la politique de rémunération des administrateurs (cf. § 6.6.1.5). Censeurs Aux termes de l’article 20 des statuts, l’assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination, dans le cadre du Conseil d’administration, de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors de ceux-ci. Le nombre de censeurs ne peut excéder deux. Toutefois, dans l’hypothèse où la participation de l’État dans le capital de la Société deviendrait inférieure à 10 %, l’État pourrait désigner d’office un censeur, portant alors le nombre maximum de censeurs à trois. Les censeurs sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Tout censeur venant à atteindre l’âge de 70 ans est réputé démissionnaire d’office. Direction générale Aux termes de l’article 21 des statuts, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité : ◼︎soit par le président du Conseil d’administration ; ◼︎soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d’administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci, et portant le titre de Directeur Général. Aux termes de l’article 22 des statuts, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve : ◼︎des pouvoirs que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur attribuent expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration ; et ◼︎des pouvoirs réservés et des approbations préalables confiées au Conseil d’administration conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration. La durée des fonctions et la rémunération du Directeur Général sont fixées par le Conseil d’administration. La limite d’âge pour les fonctions du Directeur Général est fixée à 68 ans. Direction générale déléguée Aux termes de l’article 23 des statuts, sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci, une à trois personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de directeur général délégué. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés à chacun des directeurs généraux délégués. Le Conseil d’administration fixe également leur rémunération, conformément à l’article 24 des statuts. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. La limite d’âge est fixée à 68 ans pour l’exercice des fonctions de directeur général délégué. 7.1.2.2Assemblées générales Convocation et participation Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont régies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les articles 30 et suivants des statuts de Safran. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer aux assemblées générales, sur justification de son identité et de sa qualité d’actionnaire, à condition que ses titres soient inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, mandataire de Safran, ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il peut en outre, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser le formulaire de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par voie électronique. En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire prend la forme soit d’une signature électronique sécurisée, soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Les titulaires d’actions, sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués dans le délai de 30 jours à compter de la mise en demeure effectuée par la Société, ne peuvent être admis aux assemblées. Leurs actions sont déduites du nombre total d’actions existantes pour le calcul du quorum. Exercice des droits de vote – Droit de vote double – Limitation des droits de vote Aux termes de l’article 31 des statuts, chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. L’assemblée générale du 21 juin 1974 a décidé d’attribuer un droit de vote double de celui conféré aux autres actions pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis au moins deux ans (article 31.8 des statuts). En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Toutefois, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai ci-dessus visé. La fusion ou la scission éventuelle de la Société, réalisée par voie d’absorption ou de scission de la Société, sera sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la société absorbante ou des sociétés résultant de la scission si les statuts de celle(s)-ci l’ont institué. Conformément à la loi, le droit de vote double ne peut être supprimé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qu’avec l’approbation d’une assemblée spéciale des titulaires de ce droit. En application de l’article 31.12 des statuts, aucun actionnaire ne peut exprimer, pour lui-même et en tant que mandataire, au titre des droits de vote attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 30 % du nombre total des droits de vote attachés à l’ensemble des actions de la Société. Pour l’application des dispositions ci-dessus : ◼︎le nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société pris en compte est calculé à la date de l’assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite assemblée générale ; ◼︎le nombre des droits de vote détenus directement et indirectement s’entend de ceux qui sont attachés aux actions que détient en propre : ●une personne physique, soit à titre personnel, soit dans le cadre d’une indivision, ●une société, groupement, association ou fondation, et de ceux qui sont attachés aux actions détenues par une société contrôlée, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, par une autre société ou par une personne physique, association, groupement ou fondation ; ◼︎pour les droits de vote exprimés par le président de l’assemblée générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n’enfreignent pas les limitations prévues. Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans qu’il y ait lieu à une nouvelle décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dès lors qu’une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir, à la suite d’une procédure d’offre publique visant la totalité des actions de la Société, deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société. 7.1.2.3Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Aux termes de l’article 9 des statuts : ◼︎les actions ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve de l’application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du Conseil d’administration relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes ; ◼︎les actions de préférence A sont obligatoirement nominatives. Ces actions de préférence ont été émises le 13 février 2018 dans le cadre de l’acquisition de Zodiac Aerospace (cf. § 2.5 du document de référence 2017) 193. Les actions de préférence A ayant été converties en actions ordinaires le 13 février 2021 (cf. ci-dessous), il sera proposé à l’assemblée générale du 26 mai 2021 de supprimer dans l’article 9 la référence aux actions de préférence A (cf. § 8.2.2.1 du présent document d’enregistrement universel). Aux termes de l’article 12 des statuts, chaque action donne droit dans la propriété de l’actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas, notamment, d’échange, de regroupement, de division, d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actif, d’une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d’actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires. Inaliénabilité des actions de préférence A Les caractéristiques des actions de préférence A sont les suivantes : ◼︎aux termes des articles 11.2 et 12 des statuts de Safran, les actions de préférence A sont inaliénables pendant une période de trente-six (36) mois (« période d’inaliénabilité ») à compter de la date de leur émission (soit à compter du 13 février 2018) ; ◼︎pendant cette période d’inaliénabilité, elles ne peuvent être transférées de quelque manière que ce soit, sauf dans le cadre (i) d’une succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation, (ii) d’une transmission universelle de patrimoine, (iii) d’un apport à une offre publique visant l’intégralité des titres de la Société, ou (iv) de l’exécution d’un nantissement ; ◼︎aux termes de la 32e résolution de l’assemblée générale du 15 juin 2017 ayant créé cette catégorie d’actions, elles ne sont pas admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ◼︎aux termes de l’article 12.7 des statuts de Safran, chaque action de préférence A perdra de plein droit son caractère inaliénable, deviendra entièrement assimilée aux actions ordinaires et sera corrélativement convertie de plein droit en une action ordinaire, à la première des deux dates suivantes : ●la fin de sa période d’inaliénabilité, ●la date à laquelle serait réalisée une fusion par absorption de la Société par une société que la Société ne contrôle pas au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Elles seront alors, conformément à la 32e résolution de l’assemblée générale du 15 juin 2017, admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Il est précisé que la conversion des actions de préférence A en actions ordinaires sera sans incidence sur le droit de vote double attaché aux actions de préférence A, de même que sur le délai d’acquisition du droit de vote double prévu par l’article 31.8 des statuts de la Société, dans les conditions prévues par la loi ; ◼︎aux termes de l’article 7.2 des statuts de Safran, en cas d’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires sans suppression du droit préférentiel de souscription, les titulaires d’actions de préférence A ont, dans les conditions prévues aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un droit de préférence à la souscription d’actions ordinaires proportionnellement au nombre de leurs actions de préférence A, exerçable dans les mêmes conditions que le droit de préférence bénéficiant aux titulaires d’actions ordinaires. Conversion des actions de préférence A en actions ordinaires à l'issue de période d’inaliénabilité de 36 mois Le Directeur Général a constaté la conversion automatique et de plein droit de la totalité des actions de préférence A en actions ordinaires le 13 février 2021, à l’issue de la période d’inaliénabilité de 36 mois. Les 26 651 058 actions de préférence A ont été converties en actions ordinaires librement cessibles et entièrement assimilées aux autres actions ordinaires composant le capital social. Elles ont été, au premier jour de négociation à compter de leur conversion, soit le 15 février 2021, admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Le Directeur Général a corrélativement modifié, à compter du 13 février 2021, l’article 6 du Titre II « Capital social – Actions » comme suit : « Le capital social est fixé 85 447 187,80 euros. Il est divisé en 427 235 939 actions d’une valeur nominale de 0,20 euro chacune, toutes de même catégorie ». Cette conversion est sans incidence sur les capitaux propres de la Société et sans effet dilutif pour les actionnaires. Des rapports ont été établis par le Conseil d’administration et les commissaires aux comptes sur cette conversion et figurent au § 8.3 du présent document d’enregistrement universel. Il sera proposé à l’assemblée générale du 26 mai 2021, de supprimer toutes les références statutaires aux actions de préférence A qui n’ont plus lieu d’être et, à cet effet, de modifier les articles 7, 9, 11 et 12 et de supprimer l’article 36 des statuts de la Société. 7.1.2.4Conditions régissant les modifications du capital social et des droits des actionnaires Les statuts de la Société ne soumettent pas les modifications du capital social ou des droits des actionnaires à des conditions plus restrictives que la législation en vigueur. Ces modifications sont soumises à l’approbation d’une assemblée générale extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence A Aux termes de l’article 36 des statuts modifiés, les titulaires d’actions de préférence A sont consultés, dans les conditions prévues par la loi, sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi. L’assemblée spéciale réunit les titulaires d’actions de préférence A pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Comme indiqué ci-dessus, cet article n’ayant plus lieu d’être depuis la conversion des actions de préférence A en actions ordinaires, il sera proposé aux actionnaires de supprimer cette disposition statutaire. 7.1.2.5Seuils de participation statutaires dont le franchissement donne lieu à déclaration Aux termes de l’article 13 des statuts, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à détenir : ◼︎directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; ◼︎seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote, calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), égale ou supérieure : ◼︎à 1 % du capital social ou des droits de vote ; ou ◼︎à tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total : ◼︎des actions et des droits de vote qu’elle possède ; et ◼︎des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, ◼︎par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans le délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus. Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement à la hausse des seuils prévus par les statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. 7.1.2.6Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société Les dispositions des statuts ou de tout autre document contractuel et mécanismes afférents à la Société, qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société, sont les suivantes : (i) l’octroi d’un droit de vote double à tout actionnaire détenant des actions entièrement libérées et pour lesquelles cet actionnaire peut justifier d’une détention nominative depuis au moins deux ans, (ii) la limitation des droits de vote prévue à l’article 31.12 des statuts (§ 7.1.2.2) et (iii) la convention conclue entre Safran et l’État (cf. § 7.1.4.2). 7.1.3Informations sur les participations 7.1.3.1État des participations directes et indirectes au 31 décembre 2020 Les participations directes et indirectes remplissant les critères définis par l’European Securities and Markets Authority (ESMA) dans sa recommandation de mars 2013 figurent aux § 3.1 note 37 et § 3.3 note 3.1. 7.1.3.2Prises de participation En application des dispositions de l’article L. 233-6 du Code de commerce, les prises de participation du Groupe au cours de l’exercice 2020 au sens dudit article sont les suivantes : Prise de participation de Safran Corporate Ventures de 9,2 % dans le fonds ACE Aero Partenaires, fonds de soutien aux entreprises de la filière aéronautique fragilisées par la crise sanitaire de la Covid-19 (cf. § 1.4.4). 7.1.4Relations avec les parties liées Les parties liées (telles que retenues par le Groupe conformément à IAS 24) et les informations chiffrées relatives aux parties liées figurent au § 3.1 note 33. 7.1.4.1Relations avec l’État français Safran a réalisé en 2020 avec l’État français, et les entités dans lesquelles il a des participations, un chiffre d’affaires ajusté de 816 millions d’euros, qui concerne essentiellement les activités militaires. Dans les activités de propulsion aéronautique et spatiale (cf. § 1.2.1), Safran développe, fabrique et entretient les moteurs des aéronefs des forces militaires françaises. Il assure la maîtrise d’œuvre industrielle de ces matériels dans le cadre des grands programmes aéronautiques. Dans les activités d’Équipements aéronautiques (cf. § 1.2.2.1, § 1.2.2.2 et § 1.2.2.3)/Défense (cf. § 1.2.2.5)/Aerosystems (cf. § 1.2.2.4) : ◼︎Safran participe aux grands programmes aéronautiques militaires français à travers les systèmes de train d’atterrissage et de freins ; ◼︎Safran fournit aux forces françaises les équipements et services associés suivants : ●des systèmes autonomes de positionnement, navigation et guidage de tous types d’aéronefs, de véhicules ou d’engins, ●des caméras d’observation et de surveillance pour avions, hélicoptères, drones et navires, ●des jumelles d’observation de jour comme de nuit, ●des systèmes de préparation de mission, ●des drones tactiques, ●des autodirecteurs pour missiles, ●des équipements de surveillance de l’espace, ●des systèmes de commandes de vol pour hélicoptères, ●des systèmes de parachutage (hommes et charges lourdes), ●des équipements pour le soldat débarqué, ●des miroirs de haute performance pour les satellites d’observation de la Terre ; ◼︎Safran fournit des systèmes de sécurité et protection (principalement des gilets et radeaux de sauvetage, ainsi que des systèmes et masques oxygènes), et des systèmes de gestion du carburant. 7.1.4.2Convention avec l’État relative aux actifs et filiales stratégiques Le souci de protection des intérêts nationaux et de préservation de l’indépendance nationale avait conduit l’État, dans le contexte du projet de rapprochement des activités de Sagem et Snecma par voie de fusion entre les deux sociétés, à rappeler à ces dernières son droit d’instituer une action spécifique au sein du capital de Snecma, en application des dispositions de l’article 10 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986. L’État avait accepté de renoncer à exercer ce droit à condition que des droits contractuels d’effets équivalents pour la protection des intérêts nationaux lui soient consentis. Dans ces conditions, une convention tripartite substitutive à l’action spécifique a été conclue en date du 21 décembre 2004 entre l’État et les sociétés Sagem et Snecma (la « Convention de 2004 »). La fusion en 2005 de Snecma et Sagem ayant donné naissance à Safran et les différentes opérations conclues par Safran depuis lors ont considérablement modifié le périmètre du Groupe et ont conduit Safran et l’État à devoir modifier la Convention de 2004 successivement par voie de six avenants entre 2011 et 2016. Safran et l’État ont souhaité en 2018 consolider la Convention de 2004 et ses avenants dans un document unique (la « Convention ») et en actualiser le contenu. La Convention a été signée le 26 mars 2018. Elle annule et remplace à cette date la Convention de 2004. Elle a été autorisée par le Conseil d’administration le 22 mars 2018 et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2018. Elle prévoit notamment : Sur les aspects de gouvernance : ◼︎qu’il sera proposé aux organes compétents de Safran la nomination de l’État en qualité d’administrateur, dès lors que la participation de l’État est inférieure à 10 % mais supérieure à 1 % ; ◼︎qu’il sera en outre proposé aux organes compétents de Safran la nomination à son Conseil d’administration d’un membre proposé par l’État, si la participation de l’État est supérieure à 5 %, l’assemblée générale de Safran sera ainsi appelée à se prononcer sur ces mandats d’administrateurs ; ◼︎qu’il sera proposé au Conseil d’administration, sur demande de l’État, la nomination d’une des personnes mentionnées ci-dessus dans les comités du Conseil éventuellement constitués aux fins de traiter des sujets directement liés aux droits de l’État au titre de la Convention ; ◼︎un droit de l’État de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein des Conseils d’administration ou organes équivalents des filiales stratégiques de Safran (Safran Ceramics et Safran Power Units) et des filiales détenant des actifs sensibles de défense. Sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense et les sociétés qui les détiennent : ◼︎un droit d’agrément préalable de l’État : ●sur les cessions des actifs (à l’exclusion d’actifs n’impactant pas les activités défense) détenus par les filiales stratégiques et de ce fait identifiés comme stratégiques, sur les cessions de titres des filiales stratégiques Safran Ceramics et Safran Power Units et sur la cession des titres d’ArianeGroup Holding, ●sur les cessions de certains actifs des entités du Groupe identifiés comme sensibles de défense (tels que moteurs, composants et systèmes, inertie haute performance et guidage de missiles, financés directement ou indirectement par le ministère de la Défense), ●sur les cessions des titres de Safran Electronics & Defense, détenant des actifs sensibles de défense, ●sur le franchissement des seuils de 33,33 % ou de 50 % du capital ou des droits de vote des autres sociétés du Groupe détenant des actifs sensibles de défense, ●sur les projets conférant des droits particuliers de gestion ou d’information sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense ou de représentation au sein des organes d’administration ou de gestion de Safran Ceramics, Safran Power Units, d’ArianeGroup Holding ou d’une entité détenant des actifs sensibles de défense contrôlée par Safran ; ◼︎le défaut de réponse de l’État dans un délai de 30 jours ouvrés valant agrément, excepté en cas de projet de cession portant sur les titres ArianeGroup Holding pour lequel le défaut de réponse vaudra refus ; ◼︎un droit d’information de l’État, préalablement à tout projet de cession par une filiale stratégique ou entité contrôlée par Safran détenant des actifs sensibles de défense, d’actifs ne relevant pas de ces catégories protégées, mais dont la cession pourrait avoir un impact significatif sur la gestion autonome sur le territoire français des actifs stratégiques ou des actifs sensibles de défense de l’entité concernée ; ◼︎en cas de franchissement par un tiers du seuil de 10 % ou d’un multiple de 10 % du capital ou des droits de vote de Safran, l’État pourra – à défaut d’accord sur d’autres modalités préservant les intérêts nationaux relatifs aux actifs stratégiques – acquérir les titres et les actifs des filiales stratégiques Safran Ceramics et Safran Power Units et la participation dans ArianeGroup Holding, à un prix déterminé par un collège d’experts. 7.1.4.3Autres conventions réglementées Deux conventions dites réglementées ont été conclues au cours de l’exercice 2020 avec BNP Paribas, dont Monique Cohen, administrateur de Safran, est également administrateur. Elles ont toutes deux été autorisées par le Conseil d’administration le 26 mars 2020 et seront soumises pour approbation à l’assemblée générale du 26 mai 2021 (cf. § 8.2.1.3 du présent document d’enregistrement universel). Ces conventions sont les suivantes : ◼︎convention réglementée du 31 mars 2020 avec BNP Paribas relative à l’arrangement, la prise ferme et la syndication d’une facilité de crédit de 3 milliards d’euros d’une durée de deux ans au plus ; ◼︎convention réglementée du 22 avril 2020 avec BNP Paribas et un ensemble de banques relative à une facilité de crédit syndiqué de 3 milliards d’euros d’une durée de deux ans au plus. Ces conventions sont exposées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au § 8.5.1 du présent document d’enregistrement universel, avant mention des charges inscrites dans les comptes 2020 de Safran au titre de ces conventions et correspondant aux commissions perçues par BNP Paribas. Les conventions réglementées conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2020 sont également exposées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au § 8.5.1 du présent document d’enregistrement universel. 7.2Informations relatives au capital 7.2.1Capital social Au 31 décembre 2020, le capital social de Safran s’élevait à 85 447 187,80 euros, divisé en 427 235 939 actions de 0,20 euro de nominal chacune, entièrement libérées, dont : ◼︎400 584 881 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,20 euro entièrement libérées ; et ◼︎26 651 058 actions de préférence A d’une valeur nominale de 0,20 euro entièrement libérées. Des actions ordinaires nouvelles ont été régulièrement émises par la Société au cours de l’exercice écoulé, au fur et à mesure de l’exercice d’options de souscription d’actions (cf. § 7.3.7.3), les augmentations de capital de la Société en résultant étant définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice d’options accompagnée des bulletins de souscription et du versement du prix de souscription des actions ordinaires de la Société. Il a ainsi été constaté un montant cumulé d’augmentations de capital de 356,80 euros, par création d’un total de 1 784 actions ordinaires nouvelles au cours de l’exercice 2020. Au 28 février 2021, par suite de la conversion automatique et de plein droit de la totalité des actions de préférence A en actions ordinaires (cf. § 7.1.2.3), le capital de 85 447 187,80 euros est divisé en 427 235 939 actions toutes de même catégorie, de 0,20 euro de nominal chacune. 7.2.2Délégations et autorisations accordées au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital Les autorisations et délégations en matière d’augmentation de capital actuellement en vigueur, accordées par l’assemblée générale au Conseil d’administration, sont récapitulées au § 8.2.6 du présent document d’enregistrement universel. L’autorisation conférée au Conseil d’administration par la 30e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2019 de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre a été utilisée en mars 2020 et en mars 2021 (cf. § 7.3.7.1). Les délégations consenties au Conseil d'administration par l’assemblée générale du 23 mai 2019 aux termes de ses 19e et 20e résolutions, en vue de procéder à une ou des émissions par voie d’offre de titres financiers s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société (OCÉANE), avec exercice le cas échéant, d’une option de surallocation, ont été utilisées en mai et en octobre 2020 (cf. § 7.2.3.2). Les autres délégations de compétence et autorisations en matière d’augmentation de capital accordées au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 23 mai 2019 n’ont pas été utilisées au cours de l’exercice 2020 et n’ont pas été utilisées à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel. 7.2.3Titres de l’émetteur 7.2.3.1Titres non représentatifs du capital Les titres émis par Safran non représentatifs du capital, à la date du présent document d’enregistrement universel, sont décrits au § 3.1 note 27 et § 3.3 note 3.9. 7.2.3.2Titres donnant accès au capital Safran a réalisé, le 15 mai 2020, une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance 15 mai 2027 (OCÉANE 2027). Le montant nominal de l’émission s’est élevé à 799 999 902,95 euros, représenté par 7 391 665 obligations d’une valeur nominale unitaire de 108,23 euros (les « Obligations Initiales »). Le 12 octobre 2020, Safran a procédé à une émission additionnelle (l’« Émission Additionnelle ») d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société (les « Nouvelles Obligations »). Les Nouvelles Obligations présentent les mêmes modalités que les Obligations Initiales, à l'exception du prix d'émission. Elles sont assimilées aux Obligations Initiales avec lesquelles elles constituent une souche unique d’OCÉANE 2027. Le montant nominal de l’Émission Additionnelle s’est élevé à 199 999 948,68 euros, représenté par 1 847 916 Nouvelles Obligations d’une valeur nominale unitaire de 108,23 euros. Les Obligations Initiales et les Nouvelles Obligations ont fait l’objet d’une offre s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(e) du règlement Prospectus, en France, dans l’Espace économique européen (EEE) et hors de l’EEE (à l’exception notamment des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Afrique du Sud, de l’Australie et du Japon et de toute autre juridiction où une obligation d’enregistrement ou d’approbation serait requise en vertu des lois et réglementations applicables). Le cadre et les modalités de l’émission des Obligations Initiales, son but, ainsi que son incidence sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, figurent aux § 3.1 note 27 et § 3.3 note 3.9. Des rapports ont été établis par le Conseil d’administration et les commissaires aux comptes sur cette première émission et figurent au § 8.4.1 du présent document d’enregistrement universel. Les modalités de l’Émission Additionnelle sont décrites aux § 3.1 note 27 et § 3.3 note 3.9. Des rapports ont été établis par le Conseil d’administration et les commissaires aux comptes sur l’Émission Additionnelle et figurent au § 8.4.2 du présent document d’enregistrement universel. La dilution maximale, estimée sur la base du capital de la Société et du ratio de conversion des OCÉANE 2027 au 28 février 2021, serait de 2,16 % si Safran décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du droit de conversion pour toutes les OCÉANE 2027. 7.2.4Historique du capital social depuis 2005 Date Opération Nominal de l’action (en euros) Montant du capital social (en euros) Nombre d’actions en circulation Prime d’émission (montant cumulé en euros) Situation au 31 décembre 2020 0,20 85 447 187,80 427 235 939 (1) 46 116 294,06 30 juin 2020 Constatation le 7 juillet 2020 du montant cumulé des augmentations de capital et primes d’émission résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions au 30 juin 2020 0,20 85 447 187,80 427 235 939 46 116 294,06 31 décembre 2019 Constatation le 9 janvier 2020 du montant cumulé des augmentations de capital et primes d’émission résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions en décembre 2019 0,20 85 446 831 427 234 155 45 924 921,38 19 décembre 2019 Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues 0,20 85 446 697,20 427 233 486 - 30 novembre 2019 Constatation le 19 décembre 2019 du montant cumulé des augmentations de capital et primes d’émission résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions au 30 novembre 2019 0,20 87 159 268,40 435 796 342 45 853 157,75 17 décembre 2018 Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues 0,20 87 153 590,20 435 767 951 (1) - 1er décembre 2018 Fusion/absorption de Zodiac Aerospace 0,20 89 434 167 447 170 835 (1) 43 515 615,37 13 février 2018 Règlement-livraison d’actions de préférence A remises en échange dans le cadre de l’offre publique d’échange subsidiaire de Safran sur les actions Zodiac Aerospace 0,20 88 736 128,60 443 680 643 (1) 5 526 723 11 mai 2005 Fusion/absorption de Snecma par Sagem SA renommée Safran 0,20 83 405 917 417 029 585 3 288 568 17 mars 2005 Règlement-livraison des actions Sagem remises en échange dans le cadre de l’offre publique d’échange de Sagem sur les actions Snecma 0,20 73 054 834 365 274 170 3 214 696 Situation au 1er janvier 2005 0,20 35 500 000 177 500 000 163 366 (1)Dont 26 651 058 actions de préférence A (cf. § 7.2.1). 7.2.5Nantissement d’actions Au 31 décembre 2020, à la connaissance de la Société, 2 496 550 actions Safran, représentant 0,58 % du capital, faisaient l’objet d’un nantissement, contre 1 166 152 actions (0,27 % du capital) au 31 décembre 2019. 7.2.6Autodétention et autocontrôle ◼︎Situation au 31 décembre 2020 Nombre d’actions % du capital Valeur nette comptable au 31.12.2020 (en euros) Valeur nominale globale (en euros) Autodétention 319 284 0,07 35 487 421,00 63 856,80 Autocontrôle - - - - Total 319 284 0,07 35 487 421,00 63 856,80 7.2.7Programmes de rachat d’actions L’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2020, par sa 15e résolution, a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions dont les principales caractéristiques sont les suivantes : Objectifs du programme : ◼︎l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnu par l’Autorité des marchés financiers (AMF) et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; ◼︎l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; ◼︎la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ◼︎la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ◼︎l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation en vigueur conférée par l’assemblée générale. Part maximale de capital susceptible d’être rachetée : ◼︎10 % du capital social. Prix maximum d’achat par action : ◼︎165 euros. Montant global maximum des fonds pouvant être affectés à la réalisation du programme : ◼︎7 milliards d’euros. Ce programme a mis fin, à la date du 28 mai 2020, au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (14e résolution), qui avait fixé les mêmes objectifs, un prix maximum d’achat de 155 euros par action et un montant global maximum de 6,7 milliards d’euros pour les fonds affectés à la réalisation du programme. 7.2.7.1Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l’exercice 2020 Contrat de liquidité Le contrat de liquidité est géré par Oddo depuis le 1er février 2012, renouvelé en 2019. Rachats d’actions Safran a annoncé le 18 mai 2020 avoir confié à un prestataire de services d'investissement l’acquisition, au plus tard à l'échéance du 22 mai 2020 et en fonction des conditions de marché, d'un maximum de 62 500 actions ordinaires Safran, soit 0,01 % du capital social au 30 avril 2020, en vue de les affecter à la couverture de plans d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés. 62 500 actions ordinaires ont été acquises dans ce cadre. Au cours de l’exercice 2020, il a été acquis, dans le cadre du contrat de liquidité, un total de 2 495 729 actions Safran, dont : ◼︎1 133 533 actions durant la période du 1er janvier au 28 mai 2020, au cours moyen de 112,91 euros ; ◼︎1 362 196 actions durant la période du 29 mai au 31 décembre 2020, au cours moyen de 100,39 euros. Cessions d’actions Au cours de l’exercice 2020, il a été cédé, dans le cadre du contrat de liquidité mentionné ci-dessus, un total de 2 418 296 actions Safran, dont : ◼︎992 670 actions durant la période du 1er janvier au 28 mai 2020, au cours moyen de 112,94 euros ; ◼︎1 425 626 actions durant la période du 29 mai au 31 décembre 2020, au cours moyen de 100,52 euros. Annulations d’actions Il n’a pas été procédé à l’annulation d’actions au cours de l’exercice écoulé. Livraisons d’actions gratuites Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 23 mars 2017, avait décidé de procéder à l’attribution d’actions de performance à 430 cadres dirigeants du Groupe (plan d’« Incentive » long terme 2017). Le nombre d’actions de performance définitivement livrées, sous condition de présence, à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, dépendait du niveau d’atteinte de conditions de performance (internes et externe) sur la période 2017-2019 (cf. § 6.6.4.2 du document de référence 2017). Suivant constatation par le Conseil d’administration, à l’occasion de sa réunion du 26 mars 2020, du niveau d’atteinte des conditions de performance du plan, 509 516 actions ordinaires ont été définitivement livrées en mars 2020 aux bénéficiaires au titre de ce plan d’« Incentive » long terme 2017 (dont 26 062 actions au Directeur Général en exercice à la date de livraison, cf. § 6.6.2.2). Par suite de l’absorption de la société Zodiac Aerospace par Safran, le 1er décembre 2018, Safran a été substituée à Zodiac Aerospace à l’égard des bénéficiaires des plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par Zodiac Aerospace, dont les actions gratuites étaient en période d’acquisition. Les droits des attributaires de ces plans ont été reportés sur des actions ordinaires de Safran selon la parité d’échange de la fusion (cf. § 7.3.7.1 du document de référence 2018). Au titre de ces plans, 60 719 actions ordinaires ont été livrées aux bénéficiaires en 2020. Situation au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2020, Safran détenait directement 319 284 de ses propres actions, représentant 0,07 % de son capital. La répartition par objectifs des actions autodétenues était la suivante : ◼︎attribution ou cession d’actions à des salariés : 40 084 actions, représentant 0,009 % du capital ; ◼︎couverture de titres de créances échangeables : 13 200 actions, représentant 0,003 % du capital ; ◼︎animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité : 266 000 actions, représentant 0,06 % du capital ; ◼︎annulation d’actions : 0. Situation au 28 février 2021 Au 28 février 2021 Safran détenait directement 324 276 de ses propres actions, représentant 0,08 % de son capital. La répartition par objectifs des actions autodétenues était la suivante : ◼︎attribution ou cession d’actions à des salariés : 40 076 actions, représentant 0,009 % du capital ; ◼︎couverture de titres de créances échangeables : 13 200 actions, représentant 0,003 % du capital ; ◼︎animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité : 271 000 actions, représentant 0,063 % du capital ; ◼︎annulation d’actions : 0. 7.2.7.2Descriptif du programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 L’assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 sera appelée, aux termes de la 16e résolution à titre ordinaire (cf. § 8.2.1.8), à autoriser un nouveau programme de rachat d’actions. Le descriptif de ce programme, établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, est présenté ci-après et, ainsi que le prévoit l’article 241-3 de ce règlement, il ne fera en conséquence pas l’objet d’une publication spécifique. Le nombre de titres et la part du capital détenus directement et indirectement par la Société au 28 février 2021 sont présentés ci-dessus au § 7.2.7.1. Objectifs du programme de rachat d’actions Conformément aux dispositions du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen, au règlement général de l’AMF et aux pratiques de marché admises par l’AMF, les objectifs du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 sont les suivants : ◼︎l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, reconnu par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; ◼︎l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; ◼︎la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ◼︎la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ◼︎l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d’acquérir, prix maximum d’achat La part maximale du capital susceptible d’être rachetée dans le cadre de ce programme est de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. À titre indicatif, sur la base des 427 235 939 actions composant le capital social au 31 décembre 2020 et compte tenu des 319 284 actions détenues directement par la Société à cette date, le nombre maximal d’actions que la Société pourrait acquérir dans le cadre de ce programme de rachat serait de 42 404 409 actions. La pratique de Safran consiste à fixer le prix maximum de rachat à environ 130 % du cours de clôture le plus élevé de l’action Safran sur les 12 mois précédant sa fixation. Le prix maximum d’achat est fixé à 165 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat ne pourra excéder sept milliards d’euros. Il ne constitue pas un objectif de cours. En cas d’opérations sur le capital, le nombre d’actions et les montants indiqués ci-dessus pourront être ajustés afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. Modalités de mise en œuvre du programme de rachat d’actions L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par la réglementation en vigueur, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Durée du programme de rachat d’actions La durée de ce nouveau programme de rachat d’actions est de 18 mois à compter de son approbation par l’assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021, soit jusqu’au 25 novembre 2022 au plus tard. 7.3Actionnariat 7.3.1Répartition du capital et des droits de vote À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de Safran s’établit comme suit au 31 décembre 2020 : Actionnaires Actions Droits de vote exerçables Droits de vote théoriques (1) Nombre % capital Nombre % Nombre % Public 347 973 999 81,45 406 760 265 72,47 406 760 265 72,42 ◼︎dont The Capital Group Companies, Inc. 38 545 754 (2) 9,02 (2) 38 545 754 (2) 6,90 (2) 38 545 754 (2) 6,90 (2) ◼︎dont BlackRock, Inc. 27 422 108 (3) 6,42 (3) 27 422 108 (3) 4,91 (3) 27 422 108 (3) 4,91 (3) ◼︎TCI Fund Management Limited 21 209 497 (4) 4,98 (4) 36 553 490 (4) 6,55 (4) 36 553 490 (4) 6,55 (4) État 47 983 131 11,23 95 966 262 17,10 95 966 262 17,09 Salariés (5) 30 959 525 7,25 58 567 145 10,43 58 567 145 10,43 ◼︎dont le FCPE Safran Investissement 21 351 714 4,99 40 187 614 7,16 40 187 614 7,16 Autodétention 319 284 0,07 - - 319 284 0,06 Autocontrôle - - - - - - Total 427 235 929 100,00 561 293 672 100,00 561 612 956 100,00 (1)Calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions d’autodétention privées de droit de vote (article 223-11 du règlement général de l’AMF). (2)Au 1er décembre 2020, sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré par The Capital Group Companies, Inc. pour le compte de Capital Research and Management Company et de clients et fonds gérés par cette dernière. (3)Au 27 novembre 2020, sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré par BlackRock, Inc. pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion (avis AMF n° 220C5210). (4)Au 23 novembre 2020, sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré parTCI Fund Management Limited pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion (avis AMF n° 220C5172). (5)Participation des salariés au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux figurant dans le tableau ci-dessus ne détient une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 5 % au 31 décembre 2020. Droits de vote double Au 31 décembre 2020, 134 377 017 actions bénéficiaient d’un droit de vote double, en vertu des dispositions de l’article 31.8 des statuts de la Société. Les principaux actionnaires de Safran disposent de droits de vote identiques à ceux des autres actionnaires. Tout actionnaire peut en effet bénéficier d’un droit de vote double dans les conditions définies par l’article 31.8 des statuts de la Société (cf. § 7.1.2.2). 7.3.2Composition de l’actionnariat Sur la base de l’enquête sur les titres au porteur identifiable (TPI) réalisée par Euroclear France au 31 décembre 2020, la part flottante de l’actionnariat de Safran se répartissait à environ 81 % en investisseurs institutionnels, environ 7 % en autres positions institutionnelles, environ 8 % en actionnaires individuels et 4 % restant non identifiés. La répartition géographique de l’actionnariat institutionnel identifié est la suivante : Amérique du Nord (49 %), Royaume-Uni et Irlande (24 %), France (16 %) et autres pays (11 %). L’actionnariat individuel, représentant environ 8 % du capital de Safran, était majoritairement d’origine française. 7.3.3Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années Actionnaires 31 décembre 2018 31 décembre 2019 31 décembre 2020 Nombre d’actions % capital % droits de vote (1) Nombre d’actions % capital % droits de vote (1) Nombre d’actions % capital % droits de vote (1) Public 356 388 863 81,79 71,05 347 840 451 81,42 71,07 347 973 999 81,45 72,47 ◼︎dont The Capital Group Companies, Inc. 27 134 320 (2) 6,12 (2) 5,22 (2) 34 920 730 (3) 8,01 (3) 6,44 (3) 38 545 754 (3) 9,02 (3) 6,90 (3) ◼︎dont BlackRock, Inc. 26 530 694 (4) 5,98 (4) 5,10 (4) 25 908 335 (5) 5,95 (5) 4,89 (5) 27 422 108 (6) 6,42 (6) 4,91 (6) ◼︎dont TCI Fund Management Limited (7) (7) (7) (7) (7) (7) 21 209 497 (8) 4,98 (8) 6,55 (8) État 47 983 131 11,23 18,36 47 983 131 11,23 18,11 47 983 131 11,23 17,10 Salariés (9) 29 956 234 6,87 10,59 28 860 491 6,75 10,82 30 959 525 7,25 10,43 ◼︎dont le FCPE Safran Investissement 20 371 400 4,67 7,79 19 244 100 4,50 7,27 21 351 714 4,99 7,16 Autodétention 1 439 723 0,33 - 2 550 082 0,60 - 319 284 0,07 - Autocontrôle - - - - - - - - - Total 435 767 951 100,00 100,00 427 234 155 100,00 100,00 427 235 929 100,00 100,00 (1)Droits de vote exerçables. (2)Au 13 décembre 2018, sur la base du nombre d’actions et droits de vote déclarés par The Capital Group, Inc. pour le compte de Capital Research and Management Company et de clients et fonds gérés par cette dernière (avis AMF n° 218C2007). (3)Au 1er décembre 2020, sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré par The Capital Group Companies, Inc. pour le compte de Capital Research and Management Company et de clients et fonds gérés par cette dernière. (4)Au 26 novembre 2018, sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré par BlackRock, Inc. pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion (avis AMF n° 218C1901). (5)Au 30 décembre 2019, sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré par BlackRock, Inc. pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion. (6)Au 27 novembre 2020, sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré par BlackRock, Inc. pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion (avis AMF n° 220C5210). (7)Inférieur à 5 %. (8)Au 23 novembre 2020, sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré par TCI Fund Management Limited pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion (avis AMF n° 220C5172). (9)Participation des salariés au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. 7.3.4Franchissements de seuils 7.3.4.1Mouvements significatifs au cours de l’exercice 2020 Franchissements de seuils légaux déclarés Les principaux franchissements de seuils légaux déclarés au cours de l’exercice 2020 sont les suivants : 1.La société TCI Fund Management Limited, agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a procédé à plusieurs déclarations de franchissement du seuil légal de 5 % à la hausse ou à la baisse. En dernier lieu, elle a déclaré avoir franchi à la baisse le 23 novembre 2020, le seuil de 5 % du capital et détenir à cette date, pour le compte desdits clients et fonds, 21 209 497 actions représentant 4,98 % du capital et 6,55 % des droits de vote de la Société (avis AMF n° 220C5172). 2.La société BlackRock, Inc., pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a procédé à plusieurs déclarations de franchissement du seuil légal de 5 % à la hausse ou à la baisse. En dernier lieu, elle a déclaré avoir franchi à la baisse, le 27 novembre 2020, le seuil de 5 % des droits de vote et détenir à cette date, pour le compte desdits clients et fonds, 27 422 108 actions représentant 6,42 % du capital et 4,91 % des droits de vote de la Société (avis AMF n° 220C5210). Franchissements de seuils statutaires déclarés Outre les franchissements de seuils ci-dessus, les franchissements de seuils statutaires significatifs au cours de l’exercice 2020, tels que déclarés à Safran, ont été les suivants : Actionnaire Date du franchissement Seuil(s) statutaire(s) franchi(s) déclaré(s) Sens du franchissement Nombre d’actions déclaré après franchissement % de capital déclaré après franchissement % de droits de vote (1) déclaré après franchissement État français (2) 7 janvier 2020 18 % en droits de vote Hausse 47 983 131 11,23 18,03 État français (2) 12 mars 2020 18 % en droits de vote Baisse 47 983 131 11,23 17,24 Egerton Capital 10 novembre 2020 1 % en droits de vote Baisse 2 907 453 0,68 0,96 The Capital Group Companies, Inc 1er décembre 2020 9 % du capital Hausse 38 545 754 9,02 -- D1 Capital Partners (3) 2 octobre 2 % en capital Hausse 8 742 418 2,05 1,57 Meritage (3) 18 mars 2020 1 % en capital -- 4 795 156 -- -- T. Rowe Price 14 mai 2020 1 % en capital Baisse 3 830 463 0,89 0,64 Wellington Management 1er décembre 2020 1 % en droits de vote Baisse 5 570 763 1,30 0,99 Caisse des Dépôts 18 décembre 2020 2 % en capital Baisse 8 205 896 1,92 2,06 Lone Pine Capital LLC 18 septembre 2020 1 % en capital Baisse 4 256 278 0,99 0,76 FSP (Fonds Stratégique de Participations) 1er mars 2020 1 % des droits de vote Hausse (4) 3 223 000 0,75 1,04 FFP Invest 14 février 2020 1 % en droits de vote Hausse (4) 3 207 261 0,75 1,08 Concert formé par FSP, FFP (5), FFP Invest et F&P 14 février 2020 2 % en droits de vote Hausse (4) 6 431 229 1,51 2,02 (1)Droits de vote théoriques. (2)Franchissement passif. (3)Opérations d’échanges (equity swaps) avec dénouement en numéraire (intérêt économique ne conférant ni la propriété de l’action ni droit de vote. (4)Acquisition de droits de vote doubles. (5)L'assemblée générale du 31 mars 2021 de FFP est appelée à modifier la dénomination sociale de FFP pour prendre le nom de « Peugeot Invest ». 7.3.4.2Mouvements significatifs depuis le 1er janvier 2021 Les principaux franchissements de seuils, légaux ou statutaires, déclarés entre le 1er janvier 2021 et le 24 mars 2021, ont été les suivants : 1.la société BlackRock, Inc., pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a procédé à plusieurs déclarations de franchissement du seuil statutaire de 6 % en capital à la hausse ou à la baisse. En dernier lieu, elle a déclaré avoir franchi à la hausse, le 15 mars 2021, le seuil de 6 % du capital et détenir à cette date, pour le compte desdits clients et fonds, 25 915 281 actions représentant 6,07 % du capital et 4,61 % des droits de vote de la Société ; 2.The Capital Group Companies a déclaré avoir franchi à la hausse, le 1er février 2021, le seuil statutaire de 7 % des droits de vote et détenir à cette date 39 339 024 actions, représentant 7,06 % des droits de vote de la Société. 3.la Caisse des Dépôts et Consignations a déclaré avoir franchi, indirectement par l’intermédiaire de CNP Assurances, à la hausse, le 25 janvier 2021, le seuil de 2 % du capital et détenir à cette date, directement et indirectement par l’intermédiaire de CNP Assurances, 8 582 853 actions représentant 2 % du capital et 2,12 % des droits de vote de la Société ; 4.Select Equity Group a déclaré, pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, avoir franchi à la hausse, le 21 janvier 2021, le seuil de 1 % du capital et détenir à cette date, pour le compte desdits clients et fonds, 4 322 766 actions (dont une partie via equity swaps), représentant un total d’1,01 % du capital et 0,77 % des droits de vote de la Société. 5.D1 Capital Partners, pour le compte du fond qu'elle gère, a effectué plusieurs déclarations de franchissement du seuil statutaire de 2 % en capital. En dernier lieu, elle a déclaré le 28 janvier 2021 avoir franchi, à la baisse, le seuil de 1 % en droits de vote et détenir à cette date (via equity swaps) 5 163 768 actions représentant 1,21 % du capital et 0,92 % des droits de vote de la Société. 6.Fidelity International, pour le compte de FMR LLC, a déclaré que cette dernière a franchi à la hausse, le 5 mars 2021, le seuil de 1 % en capital et détenir à cette date et détenir à cette date 4 771 836 actions représentant 1,12 % du capital et 0,85 % des droits de vote de la Société. 7.Natixis Investment Managers, en qualité de société de gestion du FCPE Safran Investissement, a déclaré que ce dernier a franchi à la baisse le seuil statutaire de 7 % en droits de vote et détenait, au 31 janvier 2021, 19 708 450 actions représentant 4,61 % du capital et 6,86 % des droits de vote. 8.En conséquence (i) du dénouement de la cession à terme conclue par Peugeot Invest Assets (anciennement dénommée FFP Invest) en novembre 2020 (cf. § 6.5.3) portant sur 1 100 000 actions Safran et (ii) de la cession par Peugeot Invest Assets de 1 066 624 actions Safran dont les règlements-livraisons sont intervenus entre le 19 et le 23 mars 2021, Fonds Stratégique de Participations, FFP, Peugeot Invest Assets et F&P ont déclaré le 24 mars 2021 : ●le franchissement individuel du seuil statutaire de 1 % des droits de vote par Peugeot Invest Assets, qui détenait à cette date 1 040 637 actions, représentant 0,24 % du capital et 0,37 % des droits de vote de la Société, ●le franchissement à la baisse les seuils statutaires de 1 % du capital et de 2 % des droits de vote, par le concert formé par le Fonds Stratégique de Participations, FFP, Peugeot Invest Assets et F&P, qui détenait à cette date 4 264 605 actions, représentant 0,99 % du capital et 1,35 % des droits de vote de la Société. 7.3.4.3Seuil de déclenchement d’une offre publique obligatoire – Clause de grand-père Aucun actionnaire ne bénéficie d’une clause dite de « grand-père », dérogeant au seuil déclencheur légal de l’obligation légale de dépôt d’un projet d’offre publique. L’État, actionnaire de la Société, a bénéficié d’une clause de grand-père de février 2011 à mars 2013 (décrite au § 7.3.4.3 du document de référence 2013). 7.3.5Contrôle de la Société – Pacte d’actionnaires À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement, conjointement ou de concert, une fraction des droits de vote lui permettant d’exercer le contrôle de la Société. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun pacte d’actionnaires en cours de validité portant sur les titres Safran. 7.3.6Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement dans le contrôle de la Société À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement dans le contrôle de la Société. 7.3.7Actionnariat salarié 7.3.7.1Attributions gratuites d’actions Le 26 mars 2020, le Conseil d’administration a fait usage de l’autorisation conférée par la 30e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2019 et autorisé l’attribution d’actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (plan d’« Incentive » long terme 2020). Le nombre d’actions de performance qui seraient définitivement livrées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans dépendra du niveau d’atteinte de différentes conditions de performance sur la période 2020-2022 (exposées au § 6.6.4.3 du document d’enregistrement universel 2019). Il n’a pas été attribué d’actions de performance au Directeur Général, Philippe Petitcolin, au titre de ce plan d’« Incentive » long terme 2020, au regard de la date de terme de son mandat (mandat s’achevant fin 2020, soit moins d’un an à compter de l’attribution). Le 24 mars 2021, le Conseil d’administration a fait de nouveau usage de l’autorisation conférée par la 30e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2019 et autorisé l’attribution d’actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (plan d’« Incentive » long terme 2021). Le nombre d’actions de performance qui seraient définitivement livrées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans dépendra du niveau d’atteinte des différentes conditions sur la période 2021-2023 exposées au § 6.6.4.2 du présent document d’enregistrement universel. Dans le cadre du plan d’« Incentive » long terme 2021, 14 423 actions de performance ont été attribuées au nouveau Directeur Général, Olivier Andriès (cf. § 6.6.2.2 du présent document d’enregistrement universel). Les sociétés liées à Safran n’ont pas procédé à l’attribution gratuite d’actions au cours de l’exercice écoulé. 7.3.7.2Autres opérations Il est rappelé que dans le cadre des cessions d’actions Safran par l’État (2,64 % du capital de Safran le 1er décembre 2015 (cf. § 7.3.4.1 du document de référence 2015), 1,39 % du capital le 23 novembre 2016 (cf. § 7.3.4.1 du document de référence 2016) et 2,35 % du capital le 1er octobre 2018 (cf. § 7.3.4.1 du document de référence 2018), un total de 3 023 333 actions supplémentaires (1 222 222 actions au titre de la cession du 1er décembre 2015, 644 444 actions au titre de la cession du 23 novembre 2016 et 1 156 667 actions au titre de la cession du 1er octobre 2018) seront ultérieurement proposées aux salariés et anciens salariés de Safran et de ses filiales, conformément à l’article 31.2 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 (relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique), telle que modifiée par la loi n° 2015990 du 6 août 2015 (loi pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques). Safran Sharing 2020 Le Conseil d’administration du 19 décembre 2019 avait autorisé une opération d’actionnariat salarié « Safran Sharing 2020 », à réaliser sur le fondement de la 14e résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019, ou toute résolution ayant le même objet qui s’y substituerait, par cession d’actions existantes, dans la limite d’un maximum de 1,8 million d’actions et de 160 millions d’euros de souscription, le prix de souscription étant fixé en application des dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail (cf. § 5.7.2.3 du document d’enregistrement universel 2019). Safran a annoncé le 11 mars 2020 avoir mis en œuvre l'opération d'actionnariat salarié Safran Sharing 2020, proposée à plus de 87 000 salariés du Groupe dans 16 pays et visant à associer plus étroitement les salariés aux objectifs, succès et performances futurs de Safran (cf. § 5.4.4 du présent document d’enregistrement universel). Elle vient également renforcer l'intégration des salariés qui ont rejoint le Groupe lors de l'acquisition de l'ex-Zodiac Aerospace en 2018. L'opération a été réalisée par une cession aux salariés d'actions Safran déjà existantes, autodétenues par Safran en application de son programme de rachat d'actions. Au total, 1 799 992 actions ordinaires Safran ont été acquises dans le cadre de cette opération, dans le cadre d'une formule de souscription dite « à effet de levier », permettant aux salariés de bénéficier notamment d'une garantie de leur apport personnel dans le cadre de l'offre. Les actions ont été acquises par l'intermédiaire de fonds commun de placement d'entreprise (FCPE), à l'exception des États-Unis d'Amérique où les salariés éligibles détiennent leurs actions en direct. Les parts de FCPE correspondantes ou les actions détenues en direct devront être conservées pendant une durée de cinq années, sauf dans les cas de déblocage anticipé prévus par la loi. Le prix d'acquisition des actions Safran par les bénéficiaires de l'offre était égal à une moyenne de cours pondéré par les volumes de l'action Safran sur le marché Euronext Paris pendant les 20 jours de bourse précédant le jour de fixation du prix d'acquisition, sur laquelle une décote de 20 % a été appliquée. 7.3.7.3Options de souscription et d’achat d’actions Aucune autorisation de consentir des options donnant droit à l’achat d’actions, ni autorisation de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles, n’était en vigueur au 31 décembre 2020, ni n’est en vigueur à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel. Aucun plan d’options d’achat d’actions n’est en cours. Lors de la fusion-absorption de Zodiac Aerospace par Safran, soit le 1er décembre 2018, Safran a été substitué dans les obligations résultant des engagements pris par Zodiac Aerospace à l’égard des titulaires d’options de souscription d’actions Zodiac Aerospace en circulation à la date de réalisation de la fusion, soit au 1er décembre 2018. Les options de souscription d’actions Zodiac Aerospace ont été reportées sur des actions ordinaires de Safran selon la parité d’échange de la fusion. Les plans en cours au 31 décembre 2020 sont les suivants : Options de souscription d’actions de Zodiac Aerospace reportées sur des actions Safran Plan n° 12 Zodiac Aerospace Plan n° 13 Zodiac Aerospace Plan n° 14 Zodiac Aerospace Date d’assemblée (de Zodiac Aerospace) 10/01/2011 10/01/2011 08/01/2014 Date du Conseil de Surveillance ou du directoire (de Zodiac Aerospace) 13/05/2013 04/12/2013 12/02/2015 Point de départ d’exercice des options 13/05/2014 04/12/2014 12/02/2016 Date d’expiration des options 13/05/2021 04/12/2021 12/02/2023 Dirigeants mandataires sociaux concernés 0 0 0 Prix de souscription des options 68,89 € 88,67 € 107,47 € Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2020 114,642 64 419 17 620 Nombre cumulé d’options annulées ou caduques 19 404 40 156 53 538 Options restant en circulation au 31 décembre 2020 14 452 43 636 125 667 Nombre total maximal d’actions Safran auxquelles donnent droit les options restant en circulation au 31 décembre 2020 14 452 43 636 125 667 Les sociétés liées à Safran ne consentent pas d’options de souscription ou d’achat d’actions. 7.3.8Opérations de cession temporaire portant sur des actions Safran En application de la loi, toute personne physique ou morale (à l’exception des prestataires de services d’investissement visés au 3° du IV de l’article L. 233-7 du Code de commerce), détenant seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire ou assimilées au sens de l’article L. 22-10-48 du Code précité, un nombre d’actions représentant plus du deux-centième (0,5 %) des droits de vote de la Société, est tenue d’informer la Société et l’Autorité des marchés financiers (AMF) du nombre d’actions possédées à titre temporaire, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à 00 h 00. À défaut d’avoir été déclarées, les actions acquises au titre d’une opération de cession temporaire sont privées de droit de vote pour l’assemblée générale concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution des actions. Aucune déclaration d’opération de cession temporaire n’a été portée à la connaissance de la Société au cours de l’exercice 2020. 7.4Relations avec les actionnaires 7.4.1Une information accessible L’ensemble de l’information financière et des supports de communication financière sont consultables, en version électronique, sur le site Internet de Safran (www.safran-group.com) qui réunit notamment : ◼︎le rapport d’activité ; ◼︎le document d’enregistrement universel (incluant le rapport financier annuel) et le rapport financier semestriel déposés auprès de l’AMF ; ◼︎l’ensemble des communiqués de presse financiers et des supports de communication financière (publication des résultats, Capital Markets Day, roadshow, etc.) ; ◼︎les documents relatifs à l’assemblée générale des actionnaires ; ◼︎les lettres aux actionnaires, le guide de l’actionnaire et le programme des visites de site (réservés aux membres du Club actionnaire de Safran). L’envoi de ces informations peut également être effectué par courrier sur simple demande auprès de la direction de la Communication financière. 7.4.2Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers Afin d’assurer une relation de qualité avec la communauté financière, la direction de la Communication financière organise régulièrement des événements permettant aux analystes financiers et aux investisseurs institutionnels de rencontrer la direction générale. Concernant l’exercice 2020, les publications financières habituelles (chiffres d’affaires trimestriels, résultats semestriels et résultats annuels) ont fait l’objet de présentations par la direction générale à l’occasion de conférences téléphoniques au cours desquelles elle a aussi répondu aux questions des investisseurs et des analystes financiers. Par ailleurs, tout au long de l’année 2020, la direction générale et la direction de la Communication financière ont participé à des rencontres avec la communauté financière (analystes financiers et investisseurs institutionnels), sous la forme de conférences téléphoniques et de roadshows en France et à l’étranger. Ces contacts réguliers contribuent à la construction d’une relation de confiance. 7.4.3Relations avec les actionnaires individuels En 2020, en raison de la pandémie de la Covid-19, le programme de réunion actionnaires en région ainsi que le programme du Club actionnaires ont dû être adaptés. Deux réunions d’actionnaires ainsi que la participation de Safran au salon « Investir Day » ont dû être reportées. Trois visites de site ont pu avoir lieu, dans le respect des règles sanitaires au lieu des six prévues initialements. Les différentes éditions périodiques telles que le « Programme du Club actionnaire », le « Guide de l’actionnaire » et deux Lettre aux actionnaires ont été publiées et sont consultables dans la rubrique finance du site internet du Groupe : www.safran-group.com/finance. Les équipes Relations actionnaire sont également à l’écoute de nos actionnaires cf. § 7.4.5 Contacts communication financière Groupe. 7.4.4Agenda prévisionnel Publication du chiffre d’affaires du premier trimestre 2020 : 30 avril 2021. Assemblée générale mixte : 26 mai 2021 à 14 heures, au Campus Safran – 32, rue de Vilgénis – 91300 Massy. Publication des résultats du premier semestre 2020 : 29 juillet 2021. Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2021 : 29 octobre 2021. Capital Markets Day : 2 Décembre 2021. 7.4.5Contacts communication financière Groupe 2, boulevard du Général-Martial-Valin 75724 Paris Cedex 15 Téléphone : 01 40 60 80 80 Site web : safran-group.com Contact investisseurs et analystes Contact actionnaires individuels et Club actionnaire ◼︎E-mail : [email protected] ◼︎N° Vert : 0 800 17 17 17 ◼︎E-mail : [email protected] 7.5Informations boursières L’action Safran (code ISIN : FR0000073272 – mnémonique : SAF) est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris et éligible au SRD (cf. notice Euronext n° 2005-1865 du 11 mai 2005). Depuis le 19 septembre 2011, l’action Safran fait partie des indices CAC 40, CAC 40 Equal Weight, CAC Large 60, SBF 120, CAC All-Tradable, CAC All-Share, CAC Industrials, CAC Aero. & Def., Euronext 100 et Euronext FAS IAS. Safran fait également partie de l’indice LC 100 Europe depuis le 21 mars 2011 et de l’indice Euro STOXX 50 depuis le 21 septembre 2015. Principales données boursières sur trois ans 2018 2019 2020 Nombre d’actions au 31 décembre 435 767 951 427 234 155 427 235 939 Cours de l’action (en euros) Cours le plus haut 122,250 150,850 152,300 Cours le plus bas 81,040 101,100 51,100 Dernier cours de l’exercice 105,400 137,650 115,950 Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros) 45 930 58 809 49 538 Évolution du cours de Bourse du 1er janvier 2020 au 28 février 2021 Cours moyen* (en euros) Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) Transaction moyenne journalière (en nombre de titres) Capitalisation boursière moyenne (en millions d’euros) Janvier 2020 141,282 150,700 135,450 788 983 60 361 Février 142,780 152,300 121,650 1 029 437 61 001 Mars 89,576 129,100 51,100 2 733 768 38 270 Avril 75,827 93,200 63,000 1 455 699 32 396 Mai 79,741 91,240 70,380 1 092 526 34 068 Juin 93,748 105,400 85,900 1 401 284 40 052 Juillet 91,138 96,880 84,960 943 734 38 938 Août 99,283 106,950 85,820 768 179 42 417 Septembre 93,470 103,850 80,640 1 005 784 39 934 Octobre 88,809 97,340 81,680 1 029 522 37 942 Novembre 114,580 126,850 88,840 1 396 701 48 952 Décembre 119,420 125,450 108,600 764 292 51 021 Janvier 2021 112,743 121,000 103,200 793 233 48 168 Février 111,648 121,550 102,550 829 150 47 700 Source : NYSE Euronext. Moyenne arithmétique des cours de clôture. Par rapport au nombre d’actions composant le capital (publié mensuellement sur le site Internet de la Société, dans la rubrique Finance/Publications/Informations réglementées). 7.6Notations financières Safran a reçu sa première notation de crédit de Standard & Poor's, qui lui a attribué le 25 février 2021 une note long terme de BBB+ avec une perspective stable. Assemblée générale 8 8.1 Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Résolution relative aux pouvoirs 8.2 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’assemblée générale et projet de texte des résolutions 8.2.1 Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 8.2.2 Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 8.2.3 Pouvoirs 8.2.4 Présentation des candidats au Conseil d’administration 8.2.5 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d’augmentation de capital qu’il est proposé à l’assemblée générale du 26 mai 2021 d’accorder au Conseil d’administration 8.2.6 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d’augmentation de capital, actuellement en vigueur, accordées au Conseil d’administration 8.3 Conversion des actions de préférence A en actions ordinaires à l'issue de la période d’inaliénabilité de 36 mois 8.3.1 Rapport du Conseil d’administration sur la conversion des actions de préférence A en actions ordinaires 8.3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur la conversion d’actions de préférence de catégorie A effectuée en application des statuts 8.4 Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) 8.4.1 Rapports sur l’émission des Obligations Initiales 8.4.2 Rapports sur l’Émission Additionnelle 8.5 Rapports des commissaires aux comptes 8.5.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 8.5.2 Rapports des commissaires aux comptes sur les délégations et autorisations soumises à l’assemblée générale mixte du 26 mai 2021 Présentation des résolutions ◼︎Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice 2020. ◼︎Affectation du résultat, fixation du dividende. ◼︎Conventions réglementées. ◼︎Ratification de la cooptation d’Olivier Andriès en qualité d’administrateur. ◼︎Renouvellement des mandats d’administrateurs. ◼︎Nomination d’une administratrice indépendante. ◼︎Approbation des éléments de rémunération et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux. ◼︎Politiques de rémunération des mandataires sociaux. ◼︎Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. ◼︎Modifications statutaires consécutives à la conversion des actions de préférence A en actions ordinaires. ◼︎Autorisations financières. ◼︎Pouvoirs pour les formalités. 16 Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 14 Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 1 Résolution relative aux pouvoirs L’assemblée générale se déroulera le 26 mai 2021, à huis clos, à 14 heures, au Campus Safran – 32, rue de Vilgénis – 91300 Massy. Important Dans le contexte d’épidémie de la covid-19 et conformément aux dispositions réglementaires de lutte contre sa propagation, en particulier l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020, prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’administration a décidé, à titre exceptionnel, de tenir l’assemblée générale mixte du 26 mai 2021 à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer. En effet, à la date de publication du présent document d’enregistrement universel, des mesures administratives interdisant ou limitant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, font obstacle à leur présence physique. Aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires seront invités à exprimer leur vote à distance et en amont de l’assemblée générale. L’assemblée générale sera retransmise en format vidéo en direct et en différé sur le site Internet de la Société. Par ailleurs, un dispositif permettant aux actionnaires de poser des questions pendant l’assemblée générale sera mis en place. Les modalités pratiques d’exercice de leurs droits par les actionnaires, dans le contexte décrit ci-dessus, seront précisées dans l’avis de convocation et sur le site Internet de la Société. Les actionnaires sont également invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021 sur le site de la Société. Cette rubrique sera régulièrement mise à jour, en cas d’évolutions des modalités de participation à l’assemblée générale, pouvant résulter d’évolutions de la situation sanitaire et des impératifs sanitaires et/ou juridiques en découlant. Pour toute information sur ce sujet : https://www.safran-group.com/finance/assemblee-generale. Dividende Le Conseil d’administration proposera à l’assemblée générale du 26 mai 2021 un dividende au titre de l’exercice 2020 de 0,43 euro par action, représentant un montant total distribué d’environ 183,7 millions d’euro, soit un taux de distribution de 22 %. Pour mémoire, les dividendes des trois derniers exercices ont été les suivants : Au titre de l’exercice 2017 2018 2019 Dividende par action 1,60 € 1,82 € 0 € 8.1Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 Troisième résolution : Affectation du résultat, fixation du dividende Quatrième résolution : Approbation de deux conventions soumises aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce conclues avec BNP Paribas Cinquième résolution : Ratification de la cooptation d’Olivier Andriès en qualité d’administrateur Sixième résolution : Renouvellement du mandat d’Hélène Auriol Potier en qualité d’administrateur Septième résolution : Renouvellement du mandat de Sophie Zurquiyah en qualité d’administrateur Huitième résolution : Renouvellement du mandat de Patrick Pélata en qualité d’administrateur Neuvième résolution : Nomination de Fabienne Lecorvaisier en qualité d’administrateur indépendant en remplacement d’Odile Desforges Dixième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Président du Conseil d’administration Onzième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Directeur Général Douzième résolution : Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux Treizième résolution : Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration Quatorzième résolution : Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Quinzième résolution : Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Seizième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution : Suppression dans les statuts des références aux actions de préférence A – Modifications corrélatives des articles 7, 9, 11 et 12 et suppression de l’article 36 des statuts Dix-huitième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Vingtième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Vingt-deuxième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 18e, 19e, 20e ou 21e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique Vingt-quatrième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique Vingt-sixième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique Vingt-septième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 23e, 24e, 25e ou 26e résolutions), utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique Vingt-huitième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran Vingt-neuvième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci Trentième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires Résolution relative aux pouvoirs Trente-et-unième résolution : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités 8.2Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’assemblée générale et projet de texte des résolutions Figurent ci-après les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Safran lors de l’assemblée générale mixte du 26 mai 2021. Chacune des résolutions proposées est précédée d’un paragraphe introductif en exposant les termes et motivations. 8.2.1Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 8.2.1.1Approbation des comptes de l’exercice 2020 Présentation des 1re et 2e résolutions II est proposé aux actionnaires d’approuver les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés de l’exercice 2020, ainsi que les dépenses et charges non déductibles fiscalement (véhicules de fonction) : ◼︎les comptes sociaux de la Société font ressortir un bénéfice de 1 647 millions d’euros ; ◼︎les comptes consolidés font ressortir un résultat net (part du Groupe) de 352 millions d’euros. Texte de la 1re résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 1 647 405 155,68 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 341 065 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 98 650 euros. Texte de la 2e résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. 8.2.1.2Affectation du résultat, fixation du dividende Présentation de la 3e résolution Le bénéfice de la Société pour l’exercice 2020, soit 1 647 millions d’euros, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent s’élevant à 2 658 millions d’euros, constitue un bénéfice distribuable de 4 305 millions d’euros, étant rappelé que l’assemblée générale du 28 mai 2020 avait décidé, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter l’intégralité du bénéfice 2019 au report à nouveau. Le Conseil d’administration propose de verser aux actionnaires un dividende de 0,43 euro par action, correspondant à un montant global de 183,7 millions d’euros sur la base des 427 235 939 actions composant le capital social au 31 décembre 2020 (cf. § 7.2.1 du présent document d’enregistrement universel), soit un taux de distribution de 22%. Le solde du bénéfice distribuable, soit 4 122 millions d’euros, serait affecté au report à nouveau. Ce montant de 183,7 millions d’euros (et, partant, celui reporté à nouveau) sera ajusté pour prendre en compte la création d’actions nouvelles donnant droit au dividende (notamment celles provenant d’exercices d’options de souscription d’actions) avant la date de détachement et le nombre d’actions autodétenues à cette date (le montant du dividende afférent aux actions de la Société détenues par la Société étant affecté au report à nouveau). Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l’article 200-A du Code général des impôts. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option, globale et expresse, du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option, le dividende est alors éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Ce dividende sera mis en paiement le 2 juin 2021, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 31 mai 2021. Texte de la 3e résolution Affectation du résultat, fixation du dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2020 : Bénéfice de l’exercice 1 647 405 155,68 euros Report à nouveau (1) 2 658 092 750,94 euros Bénéfice distribuable 4 305 497 906,62 euros Affectation : ◼︎Dividende 183 711 453,77 euros ◼︎Report à nouveau 4 121 786 452,85 euros (1)Incluant le bénéfice de l’exercice 2019 intégralement affecté au report à nouveau. En conséquence, elle fixe le dividende distribué à 0,43 euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l’article 200-A du Code général des impôts. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option, globale et expresse, du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option, le dividende est alors éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le dividende sera mis en paiement le 2 juin 2021, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 31 mai 2021. L’assemblée générale décide qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement (à la hausse ou à la baisse), le montant du dividende sera ajusté en conséquence, de même que celui affecté au report à nouveau. Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué 2019 0 0 0 2018 431 474 040 1,82 euro 785 282 752,80 euros (2) 2017 434 570 199 1,60 euro 695 312 318,40 euros (2) (1)Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société, à la date de mise en paiement du dividende. (2)Soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l’article 200-A du Code général des impôts ou, sur option globale, au barème progressif après l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. 8.2.1.3Conventions réglementées Présentation de la 4e résolution Deux conventions dites réglementées ont été conclues au cours de l’exercice 2020 avec BNP Paribas, dont Monique Cohen, administrateur de Safran, est également administrateur. Elles ont toutes deux été autorisées par le Conseil d’administration le 26 mars 2020 et sont soumises pour approbation à l’assemblée générale. Ces deux conventions sont liées : Convention réglementée du 31 mars 2020 avec BNP Paribas relative à l’arrangement, la prise ferme et la syndication d’une facilité de crédit Safran et BNP Paribas ont conclu le 31 mars 2020 une convention relative à l’arrangement, la prise ferme et la syndication d’une facilité de crédit de 3 milliards d’euros d’une durée de deux ans au plus. Elle a permis de faciliter la mise en place rapide d’une facilité de crédit syndiqué de 3 milliards d’euros d’une durée maximale de deux ans, venant s’ajouter aux liquidités du Groupe et permettant de préserver les marges de manœuvre de Safran de façon prudente dans la crise de la Covid-19 (cf. convention du 22 avril 2020 ci-dessous). Aux termes de cette convention, BNP Paribas s’est engagée à arranger la structuration de la facilité de crédit, à prendre ferme la totalité de son montant (3 milliards d’euros) et à procéder à sa syndication auprès d’autres établissements de crédit. Safran a confié cette mission à BNP Paribas en raison de la place de cet acteur bancaire de premier plan sur ce marché, de son engagement à prendre ferme l’intégralité du montant de la facilité et à la syndiquer dans un délai très court, permettant ainsi au Groupe de disposer dans les meilleurs délais de cette réserve supplémentaire de liquidités. La convention a été conclue aux conditions de marché prévalant alors pour ce type de prestation. Cette convention est exposée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au § 8.5.1 du présent document d’enregistrement universel, avec mention de la charge inscrite dans les comptes 2020 de Safran correspondant à la commission perçue par BNP Paribas. Convention réglementée du 22 avril 2020 avec BNP Paribas et un ensemble de banques relative à une facilité de crédit syndiqué Safran, BNP Paribas et un ensemble de banques ont conclu le 22 avril 2020 une convention de crédit syndiqué de 3 milliards d’euros d’une durée de deux ans au plus. Le crédit syndiqué de 3 milliards d’euros d’une durée maximale de deux ans est venu s’ajouter aux liquidités du Groupe et a permis de préserver les marges de manœuvre du Groupe de façon prudente pendant la période de crise de la Covid-19. Aux termes de cette convention, BNP Paribas intervient en qualité de preneur ferme et teneur de livre, arrangeur mandaté principal, agent et prêteur initial à hauteur de 285 millions d’euros (montant le plus élevé identique à celui alloué aux autres prêteurs initiaux également arrangeurs mandatés principaux). Safran a confié ces missions à BNP Paribas en raison de la place de cet acteur bancaire de premier plan sur ce marché et dans le prolongement de la convention réglementée mentionnée ci-dessus du 31 mars 2020. La convention a été conclue aux conditions de marché prévalant alors pour ce type d’opération et la répartition des commissions et intérêts entre les banques parties à la convention, dont BNP Paribas, sera réalisée au prorata du montant de leur participation dans la facilité de crédit. Cette convention est exposée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au § 8.5.1 du présent document d’enregistrement universel, avec mention de la charge inscrite dans les comptes 2020 de Safran correspondant aux commissions perçues par BNP Paribas. Texte de la 4e résolution Approbation de deux conventions soumises aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce conclues avec BNP Paribas L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L. 225–38 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions conclues avec BNP Paribas, au cours de l’exercice 2020, qui y sont mentionnées. 8.2.1.4Ratification de la cooptation d’Olivier Andriès en qualité d’administrateur Présentation de la 5e résolution Le Conseil d’administration, le 16 décembre 2020, par application de l’article 19.2 des statuts de la Société et de la loi, a décidé de coopter Olivier Andriès en qualité d’administrateur, en remplacement et sur le mandat rendu disponible par la démission de Philippe Petitcolin. Le mandat d’administrateur d’Olivier Andriès a pris effet le 1er janvier 2021, concomitamment à sa prise de fonctions de Directeur Général, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Par cette cooptation, le Conseil d’administration réaffirme qu’il estime que ce mandat d’administrateur a une véritable valeur et constitue un complément utile et nécessaire à la fonction de Directeur Général. Ceci permet au Directeur Général d’être un parmi ses pairs autour de la table du Conseil et au Conseil de bénéficier de sa présence. Il est rappelé qu’en application de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (cf. § 6.6.1.4) et en application de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (cf. § 6.6.1.5), Olivier Andriès ne se verra pas allouer de rémunération au titre de son mandat d’administrateur (ex. « jetons de présence »). Il est proposé à l’assemblée générale de ratifier cette nomination d'Olivier Andriès effectuée à titre provisoire (cooptation) par le Conseil d'administration. Le parcours d'Olivier Andriès est présenté au § 6.2.2. Texte de la 5e résolution Ratification de la cooptation d'Olivier Andriès en qualité d'administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation d’Olivier Andriès en qualité d’administrateur, décidée par le Conseil d’administration le 16 décembre 2020 en remplacement de Philippe Petitcolin et pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 8.2.1.5Échéances de mandats d’administrateurs – Renouvellements et nomination Présentation des 6e à 9e résolutions Les mandats d’administrateurs indépendants d’Hélène Auriol Potier, d'Odile Desforges, de Patrick Pélata et de Sophie Zurquiyah viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 26 mai 2021. Il est demandé aux actionnaires de statuer sur ces postes à pourvoir. Renouvellement des mandats d’administrateur d’Hélène Auriol Potier (6e résolution) et de Sophie Zurquiyah (7e résolution) Le Conseil d’administration, suivant la proposition du comité des nominations et des rémunérations, souhaitant continuer de bénéficier de l’expertise d’Hélène Auriol Potier et de Sophie Zurquiyah, propose à l’assemblée générale de renouveler les mandats de ces deux administrateurs indépendants, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2025. Hélène Auriol Potier apporte notamment au Conseil d’administration son expertise d’administratrice et son expérience de dirigeante de groupes à dimension internationale, son expérience et sa culture internationale, son expertise et sa vision en matière de technologie et transformation numérique. Elle est membre du comité des nominations et des rémunérations et du comité innovation, technologie & climat. Sophie Zurquiyah fait bénéficier le Conseil d’administration de son expérience de dirigeante de groupes industriels d’équipements et de services innovants et technologiques à dimension internationale, son expérience et sa culture internationale, son expertise développée dans diverses positions fonctionnelles et opérationnelles, ainsi que sa connaissance de l’Amérique du Nord et de l’Amérique latine. Elle est membre du comité d'audit et des risques. Les informations sur les parcours de chacune d'elles sont présentées au § 6.2.2. Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Pélata, administrateur chargé du suivi des questions climatiques (8e résolution) Le Conseil d'administration, suivant la position du comité des nominations et des rémunérations, souhaitant continuer de bénéficier de l'expertise de Patrick Pélata, propose à l'assemblée générale de renouveler son mandat d'administrateur indépendant, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se réunira en 2025. Partageant cette vision avec ses actionnaires, le Conseil d'administration est pleinement conscient de l'importance stratégique du sujet « climat » pour l'industrie aéronautique. En conséquence, le 24 février 2021, le Conseil d'admi-nistration a décidé de désigner un « administrateur chargé du suivi des questions climatiques », dont il a défini les attributions (cf. § 6.2.3) et rebaptisé le comité innovation et technologie pour le nommer « comité innovation, technologie & climat », dont les missions ont également été complétées (cf. § 6.3.2 et § 6.3.4). Le Conseil a considéré que le rôle d'administrateur chargé du suivi des questions climatiques revenait naturellement au président du comité innovation, technologie & climat, Patrick Pélata, qui a accepté cette désignation. Il incarnera et représentera l'engagement du Conseil sur les questions climatiques. Il conduira et s'assurera du suivi du plan d'action climat par le comité innovation, technologie & climat. Dans ce cadre, il sera impliqué, avec ce comité, dans le suivi et la supervision du plan d'action de la direction générale lié aux questions climatiques et dans la préparation des éléments d'information destinés à être publiés par la société et présentés à l'assemblée générale. Il sera informé des demandes des actionnaires concernant les sujets entrant dans le champ de sa mission et, le cas échéant, se rendra disponible pour communiquer avec eux sur ces sujets, en concertation avec le Président du Conseil. Le renouvellement du mandat d'administrateur de Patrick Pélata proposé à l'assemblée générale permettra également aux actionnaires d’exprimer leur soutien à cette démarche du Conseil et de la direction générale sur l'enjeu « climat ». La stratégie et le plan d'action climat de Safran seront présentés lors de l'assemblée générale du 26 mai 2021 (cf. rapport intégré en introduction du présent document d'enregistrement universel). Patrick Pélata apporte également au Conseil d’administration son expérience de dirigeant de groupes industriels innovants et technologiques à dimension internationale, ainsi que son expertise en matière de stratégie, de conseil et d’industrialisation, notamment à l’ère du digital et son expérience d'administrateur. Il est également membre du comité des nominations et des rémunérations. Ses parcours et expériences sont présentés au § 6.2.2. Nomination de Fabienne Lecorvaisier en qualité d’administratrice indépendante, en remplacement d’Odile Desforges (9e résolution) Odile Desforges, dont le mandat d’administrateur arrive à échéance, a fait savoir qu’elle ne souhaitait pas voir son mandat renouvelé. Il est par ailleurs indiqué qu’elle perdrait sa qualification d’indépendance avant le terme d’un éventuel renouvellement de son mandat, du fait de l'ancienneté qu'elle aurait au sein du Conseil (12 ans). Le Conseil d’administration propose à l’assemblée générale du 26 mai 2021 de nommer Fabienne Lecorvaisier comme administratrice indépendante, en remplacement d’Odile Desforges, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2025. Son profil répond à l’ensemble des caractéristiques identifiées et recherchées dans le cadre du processus de sélection mené (cf. § 6.2.6.4). Fabienne Lecorvaisier apporterait en particulier au Conseil son expérience acquise grâce à ses différents postes, tant en France qu’à l’étranger, au sein de groupes industriels internationaux, son expertise de directeur financier, ainsi que son expérience d’administrateur. Elle apporterait également ses compétences, expériences et son ouverture sur les autres missions et responsabilités d’un conseil d’administration, notamment dans le domaine de la stratégie, de la transition énergétique, du contrôle des risques et des transactions financières et projets de grande ampleur. Il est précisé que si l’assemblée approuve la proposition du Conseil, Fabienne Lecorvaisier rejoindrait le comité d’audit et des risques. Le parcours de Fabienne Lecorvaisier est présenté au § 8.2.4. Ces renouvellements et nomination, si l’assemblée générale suit les recommandations du Conseil, permettront de maintenir le pourcentage d’administrateurs indépendants à 64,3 %, ainsi que le pourcentage de féminisation à 42,86 % en conformité avec la loi. Texte de la 6e résolution Renouvellement du mandat d’Hélène Auriol Potier en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Hélène Auriol Potier pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Texte de la 7e résolution Renouvellement du mandat de Sophie Zurquiyah en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Sophie Zurquiyah pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Texte de la 8e résolution Renouvellement du mandat de Patrick Pélata en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Patrick Pélata pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Texte de la 9e résolution Nomination de Fabienne Lecorvaisier en qualité d’administrateur indépendant en remplacement d'Odile Desforges L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Fabienne Lecorvaisier en qualité d’administrateur, en remplacement d’Odile Desforges dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur de Fabienne Lecorvaisier aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2024. 8.2.1.6Approbation des éléments de rémunération et avantages versés durant l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 aux mandataires sociaux Présentation des 10e et 11e résolutions – Votes spécifiques au Président du Conseil d’administration, Ross McInnes et à l'ancien Directeur Général en exercice jusqu’au 31 décembre 2020, Philippe Petitcolin Aux termes de ses 8e et 9e résolutions, l’assemblée générale du 28 mai 2020 a approuvé les politiques de rémunérations applicables respectivement au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général (vote ex-ante). Par application de ces politiques de rémunérations, le Conseil d’administration a fixé les rémunérations respectives du Président du Conseil et du Directeur Général, au titre de l’exercice 2020. Depuis plusieurs années, les actionnaires sont appelés à se prononcer sur les éléments individuels de rémunération et avantages versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général (vote ex-post). Conformément à la réglementation 194, le vote spécifique pour chaque dirigeant mandataire social porte sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé (c’est-à-dire les éléments en numéraire effectivement versés en 2020 au dirigeant, quel que soit l’exercice de rattachement) ou attribués au titre de l’exercice écoulé (c’est-à-dire les éléments en titres et/ou en numéraire dont le principe est arrêté en raison de ses fonctions exercées en 2020 mais dont le nombre et/ou le montant n’est pas encore définitivement acquis au moment de leur attribution et qui, de ce fait, font l’objet, le cas échéant, d’une valorisation comptable à la date de leur attribution) en raison de leur mandat. L’assemblée générale est ainsi appelée à se prononcer sur les éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 en raison de leur mandat au Président du Conseil et à l'ancien Directeur Général (vote ex-post), tels que fixés par le Conseil, pouvant notamment comprendre : ◼︎la rémunération fixe ; ◼︎la rémunération variable ; ◼︎les actions de performance ; ◼︎les régimes de retraite supplémentaire ; ◼︎les avantages de toute nature. Les tableaux ci-dessous présentent de façon synthétique des différents éléments, qui sont par ailleurs détaillés aux § 6.6.2.1 et § 6.6.3.1 du présent document d'enregistrement universel. Il est précisé que, conformément à la loi, le versement de la rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle des dirigeants mandataires sociaux, au titre de l’exercice écoulé, est conditionné à leur approbation par l’assemblée générale. Ainsi, le versement de la rémunération variable annuelle 2020 de l'ancien Directeur Général dont le mandat est arrivé à échéance le 31 décembre 2020, Philippe Petitcolin, est conditionné au vote de l’assemblée générale du 26 mai 2021. Deux résolutions sont présentées à l’assemblée générale : ◼︎par la 10e résolution, il est proposé à l’assemblée d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Ross McInnes, Président du Conseil d’administration ; ◼︎par la 11e résolution, il est proposé à l’assemblée d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Philippe Petitcolin, ancien Directeur Général jusqu’au 31 décembre 2020. ◼︎Éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020, en raison de son mandat, à Ross McInnes, président du Conseil d’administration Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2020 Montants attribués au titre de l’exercice 2020 ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 2020 450 000 € Montant attribué au titre de l’exercice 2020 et versé en 2020 Voir ci-contre Le Conseil d’administration du 26 mars 2020, après avis du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de maintenir la rémunération annuelle fixe du Président à 450 000 euros pour l’exercice 2020, sans augmentation par rapport à 2019 (cf. § 6.6.2.1 du présent document d’enregistrement universel). Rémunération variable annuelle 2020 NA (1) NA Ross McInnes ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle. Rémunération variable pluriannuelle NA NA Ross McInnes ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle NA NA Ross McInnes n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions (SO), attribution gratuite d’actions de performance (AGA) ou tout autre avantage de long terme NA NA Ross McInnes ne bénéficie d’aucun droit à attribution d’options. NA NA Ross McInnes ne bénéficie d’aucun droit à attribution d’actions de performance ni autre élément de rémunération de long terme. Rémunération à raison du mandat d’administrateur NA NA Ross McInnes n’a pas perçu de rémunération à raison de son mandat d’administrateur au titre de l’exercice 2020. Avantages de toute nature NA 6 155,18 € (valorisation comptable) Ross McInnes bénéficie d’un véhicule de fonction. Indemnité de départ NA NA Ross McInnes ne bénéficie d’aucune indemnité de départ au titre de son mandat social. Retraite supplémentaire Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n’a été mis en place au bénéfice du Président du Conseil. 0 € NA Régimes de retraite à cotisations définies – Article 83 Le Président bénéficie des deux régimes de retraite à cotisations définies « Article 83 – Socle » et « Article 83 – Additionnel » en vigueur au 1er janvier 2018 (cf. § 6.6.1.3 du présent document d’enregistrement universel), applicables aux cadres supérieurs du Groupe, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 26 février 2018. Cet engagement a été approuvé par l’assemblée générale du 25 mai 2018, dans le cadre des dispositions alors applicables, ainsi qu’en dernier lieu au travers de l’approbation de la 12e résolution de l’assemblée générale du 28 mai 2020, relative à la politique de rémunération du Président, qui inclut le bénéfice de ces régimes. Pour 2020, les charges pour Safran se sont élevées à 12 135,12 euros au titre du régime Article 83 – Socle et à 14 191,92 euros au titre du régime Article 83 – Additionnel. Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2020 de la rente annuelle qui pourrait être versée à Ross McInnes s’élèverait à 8 373,36 euros au titre de l’Article 83 – Socle et à 2 560,97 euros au titre de l’Article 83 – Additionnel. Versement complémentaire : 43 762,56 € NA Régime de retraite à cotisations définies – Article 82 Le Président bénéficie du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France (cf. § 6.6.1.3 du présent document d’enregistrement universel), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 23 mars 2017. Ce régime Article 82 a été mis en place en contrepartie de la fermeture au 1er janvier 2017 du régime à prestations définies Article 39 alors en vigueur (cf. ci–dessous). Pour la constitution des droits, ce régime prévoit : ◼︎le versement par la Société à un assureur de cotisations mensuelles dont le taux est fixé en fonction du niveau de la rémunération de référence de l’année N-1 (Cotisation Assureur). La Cotisation Assureur peut aller jusqu’à 12,735 % de cette rémunération de référence ; ◼︎le versement par la Société au bénéficiaire d’une somme en numéraire correspondant à la Cotisation Assureur (Versement Complémentaire), ce dispositif reposant sur une fiscalisation à l’entrée. Ainsi, le capital constitué et perçu lors du départ en retraite est net d’impôt et de cotisations. Au titre du régime article 82, la Cotisation Assureur et le Versement Complémentaire au Président pour 2020 se sont élevés respectivement à 43 762,56 euros, soit 87 525,12 euros globalement (correspondant chacun à 9,725 % de sa rémunération de référence, soit 19,45 % globalement). L’assemblée générale a approuvé l’extension du bénéfice de ce dispositif au Président, en dernier lieu au travers de l’approbation de la 12e résolution de l’assemblée générale du 28 mai 2020, relative à la politique de rémunération du Président, qui inclut le bénéfice de ce régime. Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2020 de la rente annuelle qui pourrait être versée à Ross McInnes s’élèverait à 6 861 euros. 0 € NA Régime à prestations définies fermé et gelé – Article 39 Le régime de retraite supplémentaire à prestations définies (Article 39) (3) dont bénéficiait le Président (par décision du Conseil du 23 avril 2015, approuvé par l’assemblée générale du 19 mai 2016) est désormais fermé et gelé, y compris pour le Président, qui en demeure bénéficiaire potentiel au regard des droits potentiels qu’il a précédemment acquis à ce titre au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan (cf. § 6.6.1.3 du présent document d’enregistrement universel). L’assemblée générale a approuvé l’extension du bénéfice de ce dispositif au Président, en dernier lieu au travers de l’approbation de la 12e résolution de l’assemblée générale du 28 mai 2020, relative à la politique de rémunération du Président, qui inclut le bénéfice de ce régime. Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2020 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Président correspondrait au plafond définit par le régime, soit 123 408 euros (correspondant à trois fois le PASS, sur la base de la valeur 2021 du PASS). (1)Non applicable. (2)Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2021 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D. 225-29-3 du Code de commerce). (3)Régime à prestations définies à caractère aléatoire répondant aux conditions de l'article L.137-11 du Code de la sécurité sociale. ◼︎Éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020, en RAISON DE SON MANDAT, à L’ANCIEN DIRECTEUR GÉNÉRAL, Philippe Petitcolin, DONT LE MANDAT A PRIS FIN LE 31 DÉCEMBRE 2020 Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2020 Montants attribués au titre de l’exercice 2020 ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 2020 800 000 € Montant attribué au titre de l’exercice 2020 et versé en 2020 Voir ci-contre Le Conseil d’administration du 26 mars 2020, après avis du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de maintenir la rémunération annuelle fixe du Directeur Général à 800 000 euros pour l’exercice 2020, sans augmentation par rapport à 2019 (cf. § 6.6.2.3.1 du présent document d’enregistrement universel). Rémunération variable annuelle 2020 964 444 € pour mémoire Montant attribué au titre de 2019 et versé en 2020 (cf. § 6.6.2.2 du document de référence 2019) Le versement de sa rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2019 a été approuvé par l’assemblée générale du 28 mai 2020 309 333 € Montant attribué au titre de 2020 et payable en 2021 Le versement à l’ancien Directeur Général de sa rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020 est conditionné à son approbation par l’assemblée générale du 26 mai 2021 La rémunération variable annuelle au titre de 2020 de Philippe Petitcolin a été déterminée par le Conseil d’administration par application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 28 mai 2020 (cf. § 6.6.1.4 du document d’enregistrement universel 2019) et comme décrit au § 6.6.2.3.1 du présent document d’enregistrement universel. Le niveau de réalisation des objectifs fixés pour la rémunération variable de Philippe Petitcolin au titre de l’exercice 2020 a été examiné par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 février 2021, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d’administration a arrêté la rémunération variable de Philippe Petitcolin à 309 333 euros, soit 38,7 % de sa rémunération fixe. Ce montant correspond : ◼︎à l’atteinte à 9 % de la part liée à la performance économique du Groupe, pesant pour deux tiers, avec dans cet ensemble l’objectif lié : ●au résultat opérationnel courant (ROC) ressortant à 0 %, non atteint (pesant pour 60 %), ●au « cash-flow » libre (CFL) ressortant à 0 %, non atteint (pesant pour 30 %), ●au besoin en fonds de roulement (BFR), à travers les composantes de valeurs d’exploitation (Stock) atteint à 110 % (pesant pour 5 %), et d’impayés atteints à 71 % (pesant pour 5 %) ; ◼︎à l’atteinte à 98 % des objectifs de performances personnels quantitatifs et qualitatifs, pesant pour un tiers, tels que détaillés au § 6.6.2.3.1 du présent document d’enregistrement universel. Rémunération variable pluriannuelle NA (1) NA Aucune rémunération variable pluriannuelle n’a été attribuée à Philippe Petitcolin au titre de l’exercice 2020. Rémunération exceptionnelle NA NA Philippe Petitcolin n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions (SO), attribution gratuite d’actions de performance (AGA) ou tout avantage de long terme SO : NA SO : NA Philippe Petitcolin n’a bénéficié d’aucun droit à attribution d’options. AGA : NA AGA = NA Il n’a pas été attribué d’actions de performance au Directeur Général au titre de l’exercice 2020, au regard de la date de terme de son mandat s’achevant fin 2020. Pour mémoire : Philippe Petitcolin s’était vu attribuer des droits au titre des plans d’« Incentive » Long Terme 2018 et d’« Incentive » Long Terme 2019 ; lesquelles attributions ont été préalablement présentées et approuvées lors des votes des deux dernières assemblées générales sur les rémunérations du Directeur Général (cf. § 6.6.2.4). Comme mentionné dans la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l’assemblée générale du 28 mai 2020 aux termes de sa 13e résolution (cf. politique de rémunération applicable au Directeur Général présentée au § 6.6.1.4 du document d’enregistrement universel 2019), en cas de départ en retraite avant la fin de la période d’acquisition des plans, les règlements de ces plans prévoient la conservation des droits au prorata temporis de la présence durant cette période. Ces règlements prévoient par ailleurs la possibilité pour le Conseil d’administration de consentir des dérogations à la condition de présence et décider du maintien de tout ou partie des droits. Philippe Petitcolin ayant décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er mars 2021, le Conseil d’administration, faisant usage de ces dispositions, a décidé de maintenir ses droits potentiels correspondant à la période courant au-delà du prorata temporis. Cette décision a été prise en considérant, d’une part, l’impact des décisions prises sous sa Direction générale sur les durées restantes des périodes d’acquisition de ces plans et, d’autre part, le fort niveau d’exigence des conditions de performance à atteindre au titre de ces plans dans le contexte de crise sanitaire actuel. Ainsi, il est prévu que Philippe Petitcolin conserve ses droits à attribution potentielle : ◼︎d’un maximum 13 600 actions au titre du plan d’« Incentive » Long Terme 2018 dont la période d’acquisition court du 24 juillet 2018 au 26 juillet 2021 (soit 11 767 actions au prorata de sa présence jusqu’à son départ en retraite et 1 833 actions pour la période au-delà) ; ◼︎d’un maximum 13 350 actions au titre du plan d’« Incentive » Long Terme 2019 dont la période d’acquisition court du 27 mars 2019 au 29 mars 2022 (8 560 actions au prorata de sa présence jusqu’à son départ en retraite et 4 790 actions pour la période au-delà). Ces droits à attribution d’actions restent soumis aux conditions de performance des plans. Le nombre d’actions qui lui seraient effectivement livrées au terme des périodes d’acquisition de ces plans (sans accélération, soit le 26 juillet 2021 pour le plan d’« Incentive » Long Terme 2018 et le 29 mars 2022 pour le plan d’« Incentive » Long Terme 2019) dépendra du niveau d’atteinte effectif de ces différentes conditions, qui sont présentées aux § 6.6.4.2 du document d’enregistrement universel 2019). Le nombre d’actions livrées pourra donc être compris entre zéro et les maximums mentionnés ci-dessus (cf. § 6.6.4.3). Autre élément = NA Autre élément = NA Philippe Petitcolin n’a bénéficié d’aucun autre élément de rémunération long terme. Rémunération à raison du mandat d’administrateur NA NA Philippe Petitcolin n’a pas perçu de rémunération à raison de son mandat d'administrateur au titre de l’exercice 2020. Valorisation des avantages de toute nature NA 6 196,53 €(valorisation comptable) Philippe Petitcolin a bénéficié d’un véhicule de fonction. Indemnité de départ NA NA Philippe Petitcolin ne bénéficiait d’aucune indemnité de départ au titre de son mandat social. Comme indiqué au § 6.6.2.3.2 du présent document d’enregistrement universel, le contrat de travail de Philippe Petitcolin a repris automatiquement ses effets au terme de son mandat de Directeur Général, soit le 1er janvier 2021, et Philippe Petitcolin a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er mars 2021. Retraite supplémentaire Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n’a été mis en place au bénéfice du Directeur Général. NA 0 € Régimes de retraite à cotisations définies – Article 83 Philippe Petitcolin bénéficiait des deux régimes de retraite à cotisations définies « Article 83 – Socle » et « Article 83 – Additionnel » en vigueur au 1er janvier 2018 (cf. § 6.6.1.4 et § 6.6.2.3.1 du présent document d’enregistrement universel), applicables aux cadres supérieurs du Groupe, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 26 février 2018. Cet engagement a été approuvé par l’assemblée générale du 25 mai 2018 dans le cadre des dispositions légales alors applicables. Pour 2020, les charges pour Safran se sont élevées à 28 589,52 euros au titre du régime Article 83 – Socle et à 14 191,92 euros au titre du régime Article 83 – Additionnel. Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2020 de la rente annuelle qui pouvait être versée au Directeur Général s’élevait à 31 896,29 euros au titre de l’Article 83 – Socle et à 2 777,16 euros au titre de l’Article 83 – Additionnel. Versement complémentaire : 224 136 € NA Régime de retraite à cotisations définies – Article 82 Philippe Petitcolin bénéficiait du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France (§ 6.6.1.4 et § 6.6.2.3.1 du présent document d’enregistrement universel), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 23 mars 2017. Pour la constitution des droits, ce régime prévoit : ◼︎le versement par la Société à un assureur de cotisations mensuelles dont le taux est fixé en fonction du niveau de la rémunération de référence de l’année N-1 (Cotisation Assureur). La Cotisation Assureur peut aller jusqu’à 12,735 % de cette rémunération de référence ; ◼︎le versement par la Société au bénéficiaire d’une somme en numéraire correspondant à la Cotisation Assureur (Versement Complémentaire), ce dispositif reposant sur une fiscalisation à l’entrée. Ainsi, le capital constitué et perçu lors du départ en retraite est net d’impôt et de cotisations. Cet engagement a été approuvé par l’assemblée générale du 15 juin 2017, dans le cadre des dispositions légales alors applicables. Au titre du régime article 82, la Cotisation Assureur et le Versement Complémentaire au Directeur Général pour 2020 se sont respectivement élevés à 224 136 euros, soit 448 272 euros globalement (correspondant chacun à 12,735 % de sa rémunération de référence, soit 25,47 % globalement). Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2020 de la rente annuelle qui pouvait être versée au Directeur Général s’élevait à 34 605 euros. 0 € NA Régime de retraite à prestations définies fermé et gelé – Article 39 Le Directeur Général bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39 (3) applicable aux cadres supérieurs du Groupe désormais fermé et gelé (cf. (§ 6.6.1.4 et § 6.6.2.2 du présent document d’enregistrement universel), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait préalablement à son mandat de Directeur Général en qualité de salarié. Le Directeur Général en demeurait bénéficiaire potentiel au regard des droits potentiels qu’il avait précédemment acquis à ce titre au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan, rappelées au § 6.6.1.3 du présent document d’enregistrement universel. Cet engagement a été approuvé par l’assemblée générale du 15 juin 2017, dans le cadre des dispositions légales alors applicables. Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2020 de la rente annuelle qui pouvait être versée au Directeur Général correspondait au plafond défini par le régime, soit 123 408 euros (correspondant à trois fois le PASS, sur la base de la valeur 2021 du PASS). NA NA Sur les conditions du départ à la retraite de Philippe Petitcolin le 1er mars 2021, se reporter au § 6.6.2.3.2. (1)Non applicable. (2)Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2020 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D. 225-29-3 du Code de commerce). (3)Régime à prestations définies à caractère aléatoire répondant aux conditions de l'article L.137-11 du Code de la sécurité sociale. Texte de la 10e résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Président du Conseil d’administration En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Ross McInnes en raison de son mandat de Président, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code, intégré au chapitre 6 (§ 6.6.2.1) du document d’enregistrement universel 2020. Texte de la 11e résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Directeur Général En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Philippe Petitcolin en raison de son mandat de Directeur Général jusqu’au 31 décembre 2020, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code, intégré au chapitre 6 (§ 6.6.2.3.1) du document d’enregistrement universel 2020. Présentation de la 12e résolution – Vote d’ensemble portant sur les rémunérations versées aux mandataires sociaux en exercice en 2020 Conformément à l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, l’assemblée générale est appelée pour la deuxième fois à exprimer un vote d’ensemble sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués en raison du mandat au titre du même exercice, à l’ensemble des mandataires sociaux, exécutifs et non exécutifs. Les informations sur lesquelles porte le vote d’ensemble des actionnaires sont celles figurant aux § 6.6.2 et § 6.6.3 du présent document d’enregistrement universel. Elles incluent, outre les informations portant sur les rémunérations et avantages du Président du Conseil, Ross McInnes et de l'ancien Directeur Général en exercice jusqu’au 31 décembre 2020, Philippe Petitcolin, qui font déjà l’objet du vote des actionnaires aux termes des 10e et 11e résolutions ci-dessus, celles relatives à la rémunération allouée aux administrateurs (§ 6.6.3), aux ratios d’équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés (§ 6.6.2.5), ainsi que sur un certain nombre d’autres informations prévues par la réglementation en vigueur (plus précisément au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce). Une table de concordance vers l’ensemble de ces éléments figure au § 6.7 du présent document d’enregistrement universel. Texte de la 12e résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours, ou attribuée au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2020, aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat social, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées à l’assemblée générale dans le rapport précité. 8.2.1.7Politiques de rémunération Présentation des 13e à 15e résolutions Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration établit une politique de rémunération des mandataires sociaux, décrivant les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, le cas échéant, aux différents mandataires sociaux en raison de leur mandat. Par nature et par construction, prenant en compte les règles de gouvernance en la matière, ces politiques sont spécifiques dans leurs composantes et différentes selon qu’il s’agit de celle du Président du Conseil, du Directeur Général ou des administrateurs, tous étant mandataires sociaux. Ces politiques sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires chaque année. Ces politiques spécifiques sont exposées au § 6.6.1 du présent document d’enregistrement universel. Y sont présentés : ◼︎les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages, le cas échéant, communs aux mandataires sociaux ; ◼︎la politique de rémunération spécifique concernant le Président du Conseil d’administration, en substance inchangée par rapport à celle aprouvée par la dernière assemblée générale des actionnaires ; ◼︎la politique de rémunération spécifique concernant le Directeur Général, laquelle, le cas échéant, pourra être adaptée aux directeurs généraux délégués s’il en existe ; étant précisé que cette politique est en substance inchangée par rapport à celle approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires et s’appliquera à compter de 2021, sous réserve de son approbation par l'assemblée générale du 26 mai 2021, à Olivier Andriès, nouveau Directeur Général ayant pris ses fonctions le 1er janvier 2021 ; ◼︎la politique de rémunération spécifique concernant les administrateurs, dont les principes, modalités et quantums sont inchangés par rapport à ceux approuvés par l'assemblée générale du 28 mai 2020 : telles qu'arrêtées par le Conseil d'administration et qui seront soumises à l'assemblée générale du 26 mai 2021. Il est proposé à l’assemblée du 26 mai 2021 d’approuver par la 13e résolution la politique de rémunération qui serait applicable au Président du Conseil d’administration, par la 14e résolution la politique de rémunération qui serait applicable au Directeur Général et par la 15e résolution la politique de rémunération qui serait applicable aux administrateurs. Texte de la 13e résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2020 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.3. Texte de la 14e résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2020 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.4. Texte de la 15e résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2020 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.5. 8.2.1.8Autorisation à donner à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions Présentation de la 16e résolution Programme de rachat La Société doit pouvoir disposer de la flexibilité nécessaire pour lui permettre d’être en mesure de réagir aux variations des marchés financiers en procédant à l’achat d’actions. II est donc demandé à l’assemblée de renouveler l’autorisation accordée au Conseil d’administration de mettre en œuvre un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dont les principales caractéristiques sont les suivantes : ◼︎le nombre d’actions susceptibles d’être acquises ne pourrait excéder 10 % des actions composant le capital social, soit à titre indicatif 42 723 593 actions sur la base du capital au 31 décembre 2020, la Société ne pouvant par ailleurs détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital ; ◼︎les achats, cessions ou transferts pourraient être réalisés par tous moyens, y compris les négociations de blocs, pour tout ou partie du programme, dans la limite de la réglementation en vigueur à la date de mise en œuvre de l’autorisation. Le Conseil d’administration pourrait, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. La pratique de Safran consiste à fixer le prix maximum de rachat à environ 130 % du cours de clôture le plus élevé de l’action Safran sur les 12 mois précédant sa fixation. Le prix maximum d’achat serait ainsi fixé à 165 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat ne pourrait excéder 7 milliards d’euros. Le prix maximum d’achat ne constitue pas un objectif de cours. Les objectifs de ce programme de rachat d’actions seraient les suivants : ◼︎animation du marché du titre Safran par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ; ◼︎attribution ou cession d’actions aux salariés ou à certains mandataires sociaux, notamment au titre de la participation aux résultats, ou par l’attribution gratuite d’actions, ou dans le cadre des plans d’épargne du Groupe ; ◼︎remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ◼︎remise à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et ◼︎annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et plus généralement, la réalisation de toute autre opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois et remplacerait, à la date de l’assemblée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale du 28 mai 2020 (15e résolution). Bilan 2020 des précédents programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires Safran a annoncé le 18 mai 2020 avoir confié à un prestataire de services d'investissement l’acquisition, au plus tard à l'échéance du 22 mai 2020 et en fonction des conditions de marché, d'un maximum de 62 500 actions ordinaires Safran, soit 0,01 % du capital social au 30 avril 2020, en vue de les affecter à la couverture de plans d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés. 62 500 actions ordinaires ont été acquises dans ce cadre. Au cours de l’exercice 2020, les achats cumulés dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF SCA ont porté sur 2 495 729 actions. Les ventes cumulées dans le cadre du contrat de liquidité mentionné ci-dessus ont porté sur 2 418 296 actions Safran. Au 31 décembre 2020, Safran détenait 319 284 de ses propres actions, représentant 0,07 % de son capital. La répartition par objectifs des actions autodétenues était la suivante : ◼︎attribution ou cession d’actions à des salariés : 40 084 actions, représentant 0,009 % du capital ; ◼︎couverture de titres de créances échangeables : 13 200 actions, représentant 0,003 % du capital ; ◼︎animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité : 266 000 actions, représentant 0,06 % du capital ; ◼︎annulation d’actions : 0. Texte de la 16e résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre : ◼︎l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; ◼︎l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; ◼︎la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ◼︎la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et ◼︎l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale. Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la réglementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 42 723 593 actions sur la base du capital au 31 décembre 2020 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 165 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder sept milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2020 (15e résolution). 8.2.2Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 8.2.2.1Modifications statutaires consécutives à la conversion des actions de préférence A Présentation de la 17e résolution Dans le cadre de l’offre publique d’achat à titre principal assortie à titre subsidiaire d’une offre publique d’échange (l’« OPE Subsidiaire ») initiée par Safran et visant les actions de la société Zodiac Aerospace (« Zodiac »), 26 651 058 actions de préférence A rémunérant l’OPE Subsidiaire ont été émises, conformément aux 32e et 33e résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2017 ayant créé cette nouvelle catégorie d’actions de préférence. Ces actions avaient été attribuées aux actionnaires de Zodiac ayant apporté leurs actions Zodiac à l’OPE Subsidiaire. À l’occasion de cette même assemblée, les articles 7, 9, 11 et 12 des statuts avaient été modifiés et un nouvel article 36 avait été créé, afin de fixer les caractéristiques des actions de préférence A. Les actions de préférence A ayant été converties en actions ordinaires le 13 février 2021, en application de l’article 12.7 des statuts (cf. § 7.1.2.3 du présent document d’enregistrement universel), les dispositions statutaires spécifiques à cette catégorie d’actions peuvent être supprimées afin de simplifier les statuts. Il est donc proposé de modifier les articles 7, 9, 11 et 12 des statuts et de supprimer l’article 36, afin de retirer des statuts toute référence aux actions de préférence A. Texte de la 17e résolution Suppression dans les statuts des références aux actions de préférence A – Modifications corrélatives des articles 7, 9, 11 et 12 et suppression de l’article 36 des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer dans les statuts les références aux actions de préférence A. Elle décide en conséquence de modifier ainsi qu’il suit les articles 7, 9, 11 et 12 et de supprimer l’article 36 des statuts : L’article 7 du Titre II « Capital social – Actions » est ainsi modifié : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 7.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. 7.2. En cas d’augmentation de capital par émission d’Actions Ordinaires sans suppression du droit préférentiel de souscription, les actionnaires ont, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un droit de préférence à la souscription d’Actions Ordinaires proportionnellement au nombre de leurs Actions de Préférence A, étant précisé que les titulaires d’Actions de Préférence A exerceront ce droit dans les mêmes conditions que les titulaires d’actions ordinaires. 7.3. L’assemblée peut déléguer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser une augmentation ou une réduction du capital. Elle peut également déléguer au Conseil d’administration sa compétence pour décider une augmentation du capital. 7.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. 7.2. L’assemblée peut déléguer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser une augmentation ou une réduction du capital. Elle peut également déléguer au Conseil d’administration sa compétence pour décider une augmentation du capital. L’article 9 du Titre II « Capital social – Actions » est ainsi modifié : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 9.1. Les Actions Ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du Conseil d’administration, relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes. 9.2. Les Actions de Préférence A sont obligatoirement nominatives. 9.3. La Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 9.1. Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du Conseil d’administration, relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes. 9.2. La Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L’article 11 du Titre II « Capital social – Actions » est ainsi modifié : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les actions font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 11.1. Transmission des actions ordinaires Les Actions Ordinaires sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. 11.2. Transmission des Actions de Préférence A Les Actions de Préférence A sont inaliénables pendant une période de trente-six (36 mois) à compter de la date de leur émission (la « Durée d’Inaliénabilité »). Pendant la Durée d’Inaliénabilité, les Actions de Préférence A ne pourront être transférées de quelque manière que ce soit, sauf dans le cadre (i) d’une succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation, (ii) d’une transmission universelle de patrimoine, (iii) d’un apport à une offre publique visant l’intégralité des titres de la Société, ou (iv) de l’exécution d’un nantissement. 11.1. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. 11.2. Elles font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L’article 12 du Titre II « Capital social – Actions » est ainsi modifié : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction I. Stipulations communes aux actions 12.1. Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. 12.2. À chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions. Chaque action donne en outre le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 12.3. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. 12.4. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas, notamment, d’échange, de regroupement, de division, d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actif, d’une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d’actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires. 12.5. La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des Assemblées Générales. 12.6. Les droits et obligations attachés aux Actions Ordinaires et aux Actions de Préférence A suivent le titre en quelques mains qu’il passe. 12.1. Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. 12.2. À chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions. Chaque action donne en outre le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 12.3. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. 12.4. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas, notamment, d’échange, de regroupement, de division, d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actif, d’une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d’actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires. 12.5. La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des Assemblées Générales. 12.6. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre en quelques mains qu’il passe. II. Droits et restrictions spécifiques aux Actions de Préférence A 12.7. Chaque Action de Préférence A perd de plein droit son caractère inaliénable, devient entièrement assimilée aux Actions Ordinaires et est corrélativement convertie de plein droit en une Action Ordinaire, à la première des deux dates suivantes : (i)la fin de la Durée d’Inaliénabilité ; (ii)la date à laquelle serait réalisée une fusion par absorption de la Société par une société que la Société ne contrôle pas au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. 12.8. Le Conseil d’administration constate la conversion des Actions de Préférence A en Actions Ordinaires et apporte les modifications statutaires corrélatives à ces conversions. Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prévus à l’article R. 228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, au plus tard dans les 60 jours suivant la réunion du Conseil d’administration, et portés à leur connaissance à l’assemblée générale la plus proche. L’article 36 du Titre IV « Assemblées générales » est supprimé : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 36.1. Les titulaires d’Actions de Préférence A sont consultés, dans les conditions prévues par la loi, sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi. L’Assemblée Spéciale réunit les titulaires d’Actions de Préférence A pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. 36.2. L’Assemblée Spéciale des titulaires d’Actions de Préférence A ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le tiers des actions ayant droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième des actions ayant droit de vote sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés. Réservé 8.2.2.2Autorisations financières Safran doit pouvoir disposer de la plus grande flexibilité pour lever les ressources nécessaires au financement du fonctionnement et du développement de la Société et du Groupe, dans les meilleurs délais et pour choisir, en fonction des conditions de marché, les instruments financiers les plus adaptés. Il est demandé à l’assemblée générale de conférer au Conseil d’administration les autorisations et délégations (notamment de compétence) nécessaires pour lui permettre d’émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Ces autorisations revêtent une particulière importance dans la période de crise sanitaire actuelle, où le Conseil d’administration et la direction générale doivent faire preuve de réactivité et d’agilité afin d’assurer la préservation des ressources et la liquidité du Groupe et d’assurer la conduite de ses opérations. Ces délégations remplaceraient et annuleraient les délégations ayant le même objet qui avaient été précédemment consenties au Conseil d’administration de la Société. Afin de tenir compte de la diversité et des attentes des actionnaires, deux séries d’autorisations financières sont soumises au vote de l’assemblée : ◼︎une première série de délégations utilisables uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société ; ◼︎une seconde série de délégations similaires, utilisables uniquement en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Un tableau récapitulatif, figurant au § 8.2.5, présente de manière synthétique les autorisations financières proposées à l’assemblée générale. Plafonds Les délégations prévues par ces résolutions visent l’augmentation du capital dans la limite d’un plafond global d’une valeur nominale de 20 millions d’euros correspondant à un plafond global de 100 millions d’actions (soit moins de 24 % du capital), fixé dans la 18e résolution. Sur ce plafond global viendront s’imputer les plafonds individuels suivants, qui sont exprimés ci-dessous en valeur nominale : En dehors des périodes de préoffre et d’offre publique visant les titres de la Société : ◼︎plafond de 20 millions d’euros applicable aux augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (18e résolution) ; ◼︎plafond de 8 millions d’euros (soit moins de 10 % du capital) applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (19e résolution) ; ◼︎plafond de 8 millions d’euros applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (20e résolution) ; ◼︎plafond de 8 millions d’euros applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (21e résolution) ; ◼︎plafond égal, à ce jour, à 15 % des émissions qui pourraient être décidées en application des résolutions 18 à 21 en cas de demande excédentaire (22e résolution), dans la limite du plafond de la résolution utilisée ; En période de préoffre et d’offre publique visant les titres de la Société : ◼︎plafond de 8 millions d’euros applicable aux augmen-tations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (23e résolution) ; ◼︎plafond de 8 millions d’euros (soit moins de 10 % du capital) applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (24e résolution) ; ◼︎plafond de 8 millions d’euros applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (25e résolution) ; ◼︎plafond de 8 millions d’euros applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (26e résolution) ; ◼︎plafond égal, à ce jour, à 15 % des émissions qui pourraient être décidées en application des résolutions 23 à 26 en cas de demande excédentaire (27e résolution), dans la limite du plafond de la résolution utilisée ;. Sur ce plafond global viendraient également s’imputer les augmentations de capital au profit des salariés, plafonnées à 1 % du capital social (28e résolution, cf. § 8.2.2.3 infra). À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions. En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société dans le cadre des utilisations qui pourraient être faites des délégations accordées au titre des 18e à 27e résolutions, le montant nominal maximum des titres de créances ne devra pas excéder deux milliards d’euros ou sa contre-valeur en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Sous-plafonds des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription Il est précisé que les émissions qui pourraient être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription (19e à 27e résolutions) sont soumises à un sous-plafond cumulé de 8 millions d’euros pour les augmentations de capital (soit moins de 10 % du capital) et deux milliards d’euros pour les émissions de titres de créances (qu’elles soient réalisées hors période d’offre ou en période de préoffre et d’offre publique). Sous-plafond des augmentations de capital en période de préoffre et d’offre publique L’ensemble des augmentations de capital pouvant être réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription en période de préoffre et d’offre publique (23e à 27e résolutions) est plafonné 8 millions d’euros (soit moins de 10 % du capital). Utilisation des délégations précédentes Les autorisations financières accordées au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 23 mai 2019 ont été utilisées comme suit : ◼︎les délégations consenties au Conseil d'administration par l’assemblée générale du 23 mai 2019 aux termes de ses 19e et 20e résolutions, en vue de procéder à une ou des émissions par voie d’offre de titres financiers s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société (OCÉANE), avec exercice le cas échéant, d’une option de surallocation, ont été utilisées en mai et en octobre 2020 (cf. § 7.2.3.2) ; ◼︎l’autorisation conférée au Conseil d’administration par la 30e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2019 de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre a été utilisée en mars 2020 et en mars 2021 (cf. § 7.3.7.1). (Le Conseil d'administration avait alors décidé du principe selon lequel la livraison des actions définitivement acquises se ferait par attribution d'actions existantes auto-détenues par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, ceci à l'effet d'éviter la dilution qui résulterait de l'émission d'actions nouvelles. Le Conseil s'est cependant laissé ouverte la possibilité de revenir durant la période d'acquisition sur le mode d'attribution le plus approprié). Les autres délégations de compétence et autorisations en matière d’augmentation de capital accordées au Conseil d’administration par l’assemblée générale n’ont pas été utilisées. Délégations utilisables uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société Présentation de la 18e résolution Émission de différentes valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription Cette résolution autorise les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription pour les actionnaires. Ce droit est détachable des actions détenues et négociable pendant toute la période de souscription. Les droits préférentiels de souscription permettent à leur titulaire de souscrire à titre irréductible, pendant un délai minimum de cinq jours de Bourse à compter de l’ouverture de la période de souscription, un nombre d’actions nouvelles proportionnel au nombre de droits préférentiels détenus. Le Conseil d’administration pourra utiliser cette délégation de compétence à tout moment sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Le montant en nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées (soit immédiatement, soit à terme dans le cas d’une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital) dans le cadre de cette résolution ne pourra excéder 20 millions d’euros (soit environ 23,4 % du capital social). Ce montant de 20 millions d’euros est le plafond global d’augmentation de capital sur lequel viendront s’imputer les augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des 19e à 28e résolutions. Le montant en principal des titres de créances émis ne pourra être supérieur à deux milliards d’euros, étant précisé que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des droits attachés aux titres de créances donnant accès au capital vient s’imputer sur le plafond d’augmentation de capital de 20 millions d’euros de la 18e résolution. Ce montant de deux milliards d’euros est le plafond global d’émission de titres de créances sur lequel viendront s’imputer les émissions de titres de créances pouvant être réalisées en vertu des 19e à 27e résolutions. Cette délégation mettra fin, à la date de l’assemblée, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (16e résolution). Texte de la 18e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-132 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1.Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera : ●d’actions ordinaires de la Société ; ou ●de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2.Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ●le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros soit 100 millions d’actions, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 19e, 20e, 21e, 22e, 23e, 24e, 25e, 26e et 27e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 20 millions d’euros et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ●le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou à la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 19e, 20e, 21e, 22e, 23e, 24e, 25e, 26e et 27e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à deux milliards d’euros et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3.Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 4.Prend acte que le Conseil d’administration pourra en outre, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. 5.Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles : ●limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; ●répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ; ●offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. 6.Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 7.Décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 8.Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : ◼︎mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; ◼︎imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ; ◼︎en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; ◼︎prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (16e résolution). Présentation des 19e à 21e résolutions Émission de différentes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription Ces résolutions visent à permettre les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le Conseil d’administration pourra utiliser ces délégations de compétence à tout moment sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Ces trois délégations sont individuellement et cumulativement plafonnées à 8 millions d’euros, soit moins de 10 % du capital social (montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées). Le montant de leur utilisation viendra s’imputer sur les plafonds fixés par la 18e résolution. Le montant en principal des titres de créances émis ne pourra être supérieur, individuellement par délégation et cumulativement pour les trois délégations deux milliards d’euros. Le montant de leur utilisation viendra s’imputer sur le plafond global de deux milliards d’euros fixé par la 18e résolution. Le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice des droits attachés aux titres de créances donnant accès au capital vient s’imputer sur le plafond d’augmentation de capital, individuel et cumulatif, de 8 millions des 19e à 21e résolutions (et par construction sur le plafond d’augmentation de capital prévu par la 18e résolution). Ces délégations mettront respectivement fin, à la date de l’assemblée, aux délégations ayant le même objet consenties au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (17e, 18e et 19e résolutions) : ◼︎19e résolution (offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) : cette résolution autorise les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’une offre au public. Le Conseil d’administration aura la faculté d’accorder aux actionnaires un délai de priorité de souscription dont la durée d’exercice sera d’au moins trois jours de Bourse, mais ce droit ne sera pas négociable. La suppression du droit préférentiel de souscription permet de faciliter le placement des titres auprès du public, notamment lorsque la rapidité de réalisation des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite, ou lorsque les émissions sont effectuées sur les marchés financiers en France et hors de France ; ◼︎20e résolution (émission dans le cadre d’une offre publique d’échange) : par cette résolution, l’assemblée délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société ; ◼︎21e résolution (offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) : cette résolution permettra au Conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’une offre qui s’adressera exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs. Ce mode de placement, qui bénéficie d’une procédure allégée par rapport à l’offre au public prévue par la 19e résolution permet à la Société d’être, en cas de besoin, plus réactive pour bénéficier des opportunités du marché afin de réaliser une levée rapide de fonds. Texte de la 19e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L.22-10-51, L. 225-136 et L.22-10-52, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1.Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et offre au public : ●d’actions ordinaires de la Société ; ●de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2.Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ●le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 20e, 21e, 22e, 24e, 25e, 26e et 27e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 8 millions d’euros, (ii) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la 18e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ●le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 20e, 21e, 22e, 24e, 25e, 26e et 27e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à deux milliards d’euros (ii) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la 18e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application des articles L. 22–10–51 et R. 225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale de trois jours de Bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. 4.Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : ●limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; ●répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites. 5.Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 6.Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : ◼︎mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; ◼︎suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; ◼︎en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; ◼︎imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ; ◼︎prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (17e résolution). Texte de la 20e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1.Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre. La présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou hors de France, sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment toute offre publique d’échange, toute offre publique alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence (i) sauf dans le cadre de toute offre publique initiée par la Société qui a été annoncée antérieurement à cette période, et (ii) sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2.Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 3.Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ●le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros prévu par la 19e résolution ci-avant ainsi que sur le plafond global prévu par la 18e résolution soumise à la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ●le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de deux milliards d’euros fixé par la 19e résolution ci-avant et sur le plafond global fixé par la 18e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 4.Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, en particulier à l’effet de réaliser les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société dans le cadre des offres publiques visées par la présente résolution et notamment : ●de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; ●de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; ●de déterminer les dates, conditions et modalités d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ; ●de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; ●d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; ●de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et ●plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération concernée, constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital en résultant, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 5.Autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués s’il en existe, la compétence qui lui est déléguée au titre de la présente résolution. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (18e résolution). Texte de la 21e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52, aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : 1.Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d'une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : ●d’actions ordinaires de la Société ; ●de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2.Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ●le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros prévu par la 19e résolution de la présente assemblée ainsi que sur le plafond global prévu par la 18e résolution soumise à la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ●le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliard d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond de deux milliards d’euros de la 19e résolution de la présente assemblée et sur le plafond global de la 18e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 4.Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée. 5.Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 6.Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : ◼︎mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; ◼︎suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; ◼︎en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; ◼︎imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ◼︎prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (19e résolution). Présentation de la 22e résolution Par cette résolution, l’assemblée délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire dans le cadre d’augmentation de capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidée par le Conseil d’administration dans le cadre des délégations objet des 18e, 19e, 20e et 21e résolutions présentées ci-avant. Cette délégation pourra être utilisée à tout moment sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Toute émission réalisée dans le cadre de cette résolution devra être réalisée au même prix que l’émission initiale à laquelle elle fait suite et dans les délais et limites fixés par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale). Les sous-plafonds et plafonds applicables aux 18e, 19e, 20e et 21e résolutions restent applicables en cas d’exercice de la faculté offerte par la 22e résolution. Cette émission ne pourra pas entraîner le dépassement des plafonds de la résolution utilisée. Cette délégation mettra fin, à la date de l’assemblée, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (20e résolution). Texte de la 22e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 18e, 19e, 20e ou 21e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-135-1, L. 22-10-51 et R. 225–118 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des 18e, 19e, 20e ou 21e résolutions : 1.Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le Conseil d’administration en vertu des 18e, 19e, 20e ou 21e résolutions ci-avant sous réserve de leur approbation par la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché, étant précisé que les titres émis en vertu de la présente résolution ne pourront être attribués, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, qu’aux seuls souscripteurs à titre réductible. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2.Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le ou les plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation). Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (20e résolution). Délégations utilisables uniquement en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société Présentation de la 23e résolution Émission de différentes valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription L’objet de cette résolution est le même que celui de la 18e résolution, mais elle n’est utilisable qu’en cas dépôt par un tiers d’une offre publique visant les actions de la Société et pendant la période de préoffre et d’offre publique. Le montant en nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées (soit immédiatement, soit à terme dans le cas d’une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital) dans le cadre de cette résolution ne pourra excéder 8 millions d’euros (soit moins de 10 % du montant du capital social). Ce montant s’imputera sur le plafond fixé par la 18e résolution. Le montant en principal des titres de créances émis ne pourra être supérieur à deux milliards d’euros et s’imputera sur le plafond global de deux milliards d’euros fixé par la 18e résolution proposée à l’assemblée générale, étant précisé que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des droits attachés aux titres de créances donnant accès au capital vient s’imputer sur le plafond d’augmentation de capital de 8 millions de la présente résolution (et par construction sur le plafond d’augmentation de capital prévu par la 18e résolution). Cette délégation mettrait fin, à la date de l’assemblée, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (22e résolution). Texte de la 23e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-132 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1.Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera : ●d’actions ordinaires de la Société ; ou ●de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit. La présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et pendant la durée de la période de préoffre et d’offre publique. 2.Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ●le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 24e, 25e, 26e et 27e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 8 millions d’euros, (ii) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 20 millions d’euros fixé par la 18e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ●le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou à la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 24e, 25e, 26e et 27e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à deux milliards d’euros (ii) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de deux milliards d’euros fixé par la 18e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3.Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 4.Prend acte que le Conseil d’administration pourra en outre, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. 5.Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés ci- après ou certaines d’entre elles : ●limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; ●répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ; ●offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. 6.Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 7.Décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 8.Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : ◼︎mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; ◼︎imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ◼︎en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; ◼︎prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (22e résolution). Présentation des 24e, 25e, 26e et 27e résolutions Émission de différentes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription – Incorporation de réserves, bénéfices ou primes Ces résolutions sont similaires respectivement aux 19e à 22e résolutions, mais ne sont utilisables qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les actions de la Société et pendant la période de préoffre et d’offre publique. Le montant en nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées (soit immédiatement, soit à terme dans le cas d’une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital) en vertu des 24e à 27e résolutions ne pourra excéder, individuellement par autorisation et cumulativement, 8 millions d’euros (soit moins de 10 % du montant du capital social). Le montant de leur utilisation viendra s’imputer sur le plafond fixé par la 23e résolution, le plafond fixé par la 19e résolution et sur le plafond global de la 18e résolution. L’ensemble des augmentations de capital pouvant être réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription en période de préoffre et d’offre publique (23e à 27e résolutions) est plafonné 8 millions d’euros (soit moins de 10 %du capital). Le montant en principal des titres de créances émis en vertu des 24e à 27e résolutions ne pourra être supérieur individuellement par autorisation et cumulativement à deux milliards d’euros. Le montant de leur utilisation viendra s’imputer sur le plafond de deux milliards d’euros fixé par la 19e résolution, sur le plafond de deux milliards d’euros fixé par la 23e résolution et sur le plafond global de deux milliards d’euros fixé par la 18e résolution proposée à l’assemblée générale, étant précisé que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des droits attachés aux titres de créances donnant accès au capital vient s’imputer sur le plafond d’augmentation de capital individuel et cumulatif de 8 millions des 24e à 26e résolutions (et par construction sur les plafonds d’augmentation de capital prévus par les 23e et 18e résolutions). Toute émission dans le cadre de la 27e résolution (augmentation du nombre de titres à émettre dans le cadre de demandes excédentaires) sera réalisée dans les mêmes conditions que celles de la 22e résolution présentée précédemment. Ces délégations mettraient fin, à la date de l’assemblée, aux délégations ayant le même objet consenties au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (23e à 27e résolutions). Texte de la 24e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136 et L. 22-10-52, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1.Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et offre au public : ●d’actions ordinaires de la Société ; ●de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit. La présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et pendant la durée de la période de préoffre et d’offre publique. 2.Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ●le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 25e, 26e et 27e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 8 millions d’euros, (ii) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros fixé par la 23e résolution de la présente assemblée, sur le plafond de 8 millions d’euros fixé par la 19e résolution de la présente assemblée et sur le plafond global de la 18e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ●le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 25e, 26e et 27e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à deux milliards d’euros, (ii) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de deux milliards d’euros fixé par la 23e résolution de la présente assemblée, sur le plafond de deux milliards d’euros fixé par la 19e résolution de la présente assemblée et sur le plafond global de la 18e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application des articles L. 22–10–51 et R. 225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale de trois jours de Bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. 4.Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : ●limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; ●répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites. 5.Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 6.Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : ◼︎mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; ◼︎suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; ◼︎en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; ◼︎imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ◼︎prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (23e résolution). Texte de la 25e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment celles des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1.Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre. La présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou hors de France, sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment toute offre publique d’échange, toute offre publique alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique. La présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et pendant la durée de la période de préoffre et d’offre publique. 2.Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 3.Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ●le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros fixé par la 24e résolution ci-avant, sur le plafond de 8 millions d’euros fixé par la 23e résolution de la présente assemblée, sur le plafond de 8 millions d’euros fixé par la 19e résolution de la présente assemblée et sur le plafond global de la 18e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ●le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de deux milliards d’euros fixé par la 24e résolution ci-avant, sur le plafond de deux milliards d’euros fixé par la 23e résolution de la présente assemblée, sur le plafond de deux milliards d’euros fixé par la 19e résolution de la présente assemblée et sur le plafond global fixé par la 18e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 4.Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, en particulier à l’effet de réaliser les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société dans le cadre des offres publiques visées par la présente résolution et notamment : ●de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; ●de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; ●de déterminer les dates, conditions et modalités d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ; ●de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; ●d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; ●de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et ●plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération concernée, constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital en résultant, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 5.Autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués s’il en existe, la compétence qui lui est déléguée au titre de la présente résolution. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (24e résolution). Texte de la 26e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52, aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : 1.Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d'une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : ●d’actions ordinaires de la Société ; ●de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit. La présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et pendant la durée de la période de préoffre et d’offre publique. 2.Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ●le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros fixé par la 24e résolution de la présente assemblée, sur le plafond de 8 millions d’euros fixé par la 23e résolution de la présente assemblée, sur le plafond de 8 millions d’euros fixé par la 19e résolution de la présente assemblée et sur le plafond global fixé par la 18e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ●le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de deux milliards d’euros fixé par la 24e résolution de la présente assemblée, sur le plafond de deux milliards d’euros fixé par la 23e résolution de la présente assemblée, sur le plafond de deux milliards d’euros fixé par la 19e résolution de la présente assemblée et sur le plafond global fixé par la 18e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 4.Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée. 5.Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 6.Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : ◼︎mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; ◼︎suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; ◼︎en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; ◼︎imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ◼︎prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des offres envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (25e résolution). Texte de la 27e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 23e, 24e, 25e ou 26e résolutions), utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-135-1, L. 22-10-51 et R. 225–118 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des 23e, 24e, 25e ou 26e résolutions : 1.Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le Conseil d’administration en vertu des 23e, 24e, 25e ou 26e résolutions ci-avant sous réserve de leur approbation par la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché, étant précisé que les titres émis en vertu de la présente résolution ne pourront être attribués, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, qu’aux seuls souscripteurs à titre réductible. La présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et pendant la durée de la période de préoffre et d’offre publique. 2.Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le ou les plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation). Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (26e résolution). Augmentation de capital réservée aux salariés Présentation de la 28e résolution L’objet de cette résolution est de permettre au Conseil d’administration d’offrir aux salariés adhérents du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe la possibilité de souscrire à des actions de la Société, afin de les associer plus étroitement au développement du Groupe. Elle répond par ailleurs à l’obligation prévue par l’article L. 225-129-6, alinéa 1 du Code de commerce, selon lequel l’assemblée doit se prononcer sur un projet de résolution relatif à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, lorsqu’elle décide, ou délègue sa compétence de décider, une augmentation de capital en numéraire. Cette autorisation est nécessairement assortie de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés concernés. Il est précisé que l’actionnariat salarié (au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce) représente 7,21 % du capital de la Société au 28 février 2021. Les augmentations de capital réalisées dans le cadre de cette autorisation seraient plafonnées à 1 % du capital social, étant précisé qu’elles s’imputeraient sur le plafond global d’augmentation du capital social de 20 millions d’euros fixé par la 18e résolution proposée à l’assemblée générale. Le prix de souscription des actions, qui serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, ne pourrait être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale admise par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration. Cette délégation mettra fin, à la date de l’assemblée, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (28e résolution). Texte de la 28e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1.Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du groupe Safran. 2.Décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 1 % du capital social existant au jour de la décision prise par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé par la 18e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation). 3.Décide que le prix de souscription des actions, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration. 4.Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de référence ci-dessus et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-1 à L. 3332-21 du Code du travail. 5.Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (28e résolution). 8.2.2.3Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues Présentation de la 29e résolution Il est proposé à l’assemblée générale d’autoriser le Conseil d’administration à annuler, par voie de réduction du capital social, tout ou partie des actions autodétenues par la Société, tant au résultat de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions précédemment autorisés par l’assemblée générale que dans le cadre du programme de rachat qu’il est proposé à l’assemblée générale du 26 mai 2021 d’autoriser par la 16e résolution à titre ordinaire. L’annulation par la Société d’actions autodétenues peut répondre à divers objectifs financiers tels que, par exemple, une gestion active du capital, l’optimisation du bilan ou la compensation de la dilution résultant d’augmentations de capital. Conformément aux dispositions légales, les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois. Cette autorisation serait donnée pour une période de 24 mois. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l’assemblée générale du 23 mai 2019 (29e résolution) qui a été utilisée en décembre 2019 (cf. § 7.2.1 et § 7.2.7.1 du document d’enregistrement universel 2019). Texte de la 29e résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1.Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée. 2.Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : ●arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; ●fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ; ●imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; ●constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et ●accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital. La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, à cette date, l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (29e résolution). 8.2.2.4Actions de performance – Attribution gratuite d’actions Présentation de la 30e résolution La 30e résolution vise à autoriser le Conseil d’administration à attribuer des actions de performance au profit (i) des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe, ou (ii) au profit des dirigeants mandataires sociaux (à l’exception du Président du Conseil d’administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général sont dissociées) pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe. Les attributions gratuites d’actions de performance sont des instruments communément utilisés par les sociétés visant à renforcer la solidarité, la motivation et fidéliser les bénéficiaires tout en favorisant l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Elles s’inscrivent en outre dans une politique d’association des dirigeants au capital avec la part d’aléa qui s’y attache, les incitant à inscrire leur action dans le long terme. Le Conseil d’administration déterminerait l’identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions. Les actions attribuées seraient des actions à émettre à titre d’augmentation de capital ou des actions existantes préalablement rachetées par la Société dans les conditions prévues par la loi. Cette autorisation emporterait, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de cette résolution. Cette délégation mettra fin, à la date de l’assemblée, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (30e résolution). Les attributions qui interviendraient par utilisation de l’autorisation ici sollicitée répondraient aux principales caractéristiques et conditions suivantes : Conditions de performance Les attributions seraient soumises à l’atteinte de conditions de performance internes et externe, dont la mesure serait effectuée sur trois exercices consécutifs complets en ce compris celui au cours duquel les actions de performance sont attribuées. L’intégralité des attributions serait conditionnée à l’atteinte de conditions de performance internes et externe pour l’ensemble des bénéficiaires, quelle que soit la répartition des poids de ces différentes conditions dans l’ensemble, selon les différentes catégories de bénéficiaires. ◼︎Conditions internes standard pour l’ensemble des bénéficiaires : Ces conditions internes standard pèseraient pour un minimum de 70 % dans l’ensemble pour les bénéficiaires et porteraient sur les performance financières et économiques et Groupe, ainsi que sur les performances extra-financières du Groupe sur décision du Conseil d’administration. ◼︎Performances financières et économiques : Dans cet ensemble des conditions internes, les deux conditions internes standard portant sur les performances financières et économiques du Groupe seraient liées : ●au ROC (résultat opérationnel courant ajusté, tel que commenté au § 2.1.2 du présent document d’enregistrement universel) ; ●au CFL (cash-flow libre, tel que commenté au § 2.2.3 du présent document d’enregistrement universel) ; ●chacune pesant pour moitié du poids lié à ces conditions financières et économiques pour les bénéficiaires. Les niveaux d’atteinte de ces conditions seraient mesurés par référence à la moyenne des montants prévus pour l’exercice en cours à la date d’attribution et pour les deux exercices suivants dans le dernier plan moyen terme (PMT ou le budget issu du PMT pour l’exercice en cours ) du Groupe, le cas échéant ajusté pour prendre en compte des circonstances ou évènement particuliers, validé par le Conseil d’administration avant la date d’attribution (la « Référence ») , avec : ●un seuil de déclenchement à 80 % de l’objectif de Référence qui donnerait droit à 40 % de la part d’attribution liée à la condition ; ●une cible de performance à 100 % de l’objectif de Référence qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à la condition ; ●un plafond à 125 % de l’objectif de Référence qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à la condition ; ●entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le plafond, la progression serait linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à la condition concernée serait nulle. La mesure de la performance s’effectue en comparant les résultats à une base de Référence établie sur un même périmètre. En cas de sortie de périmètre, les bases de Référence des attributions passées seront retraitées des montants attachés à ce périmètre cédé pour les années concernées. Pour la première attribution suivant une entrée dans le périmètre du Groupe, des conditions de performance additionnelles pourraient, le cas échéant, être ajoutées. Les attributions passées continueront à être évaluées, autant que faire ce peut, sur un périmètre n’intégrant pas ce changement de périmètre. ◼︎Performances extra-financières : Dans cet ensemble des conditions internes, la ou les conditions de performances extra-financières porteraient sur des objectifs liés à la Responsabilité Sociétale d’Entreprise et de Développement Durable. Ces conditions qui seraient définies par le Conseil d’administration préalablement à l’attribution pourraient porter sur les enjeux prioritaires ou stratégiques moyen terme du Groupe sur ces thématiques. Elles seront quantifiables ou mesurables, permettant leur suivi objectif et de constater le niveau de réalisation effectif à l’issue de la période de performance. Elles seraient communiquées et leur poids viendrait réduire celui des conditions internes liées aux performances financières et économiques. Il est d’ores et déjà anticipé que, pour la première attribution qui sera effectuée sur base de la présente autorisation, la direction générale propose au Conseil d’administration de prévoir une telle condition de Performances extra-financières dont le poids est projeté pour être de l’ordre de 10 % (pouvant le cas échéant être porté jusqu’à 20 %) sur les 70 % minimum dévolus aux conditions internes standard. ◼︎Conditions additionnelles éventuelles : Le Conseil d’administration se réserve la possibilité, le cas échéant et à côté de la part réservée aux conditions de performance internes « standard », de prévoir des conditions de performance additionnelles exigeantes et quantifiables dont il définirait les paramètres, ceci à l’effet de prendre en compte des priorités et enjeux moyen terme du Groupe. Dans une telle hypothèse, ces conditions de performance additionnelles et leurs paramètres qui seraient définies par le Conseil d’administration préalablement à l’attribution, feraient l’objet d’une communication et leur poids viendrait réduire le poids des conditions internes « standard ». ◼︎Condition externe : La condition externe serait liée au positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un panel de sociétés de référence opérant dans les mêmes secteurs d’activité que Safran ou élargie à d’autres sociétés comparables intervenant dans d’autres domaines, ou intégrant ou pouvant être constitué d’un ou plusieurs indices. La composition de ce panel est susceptible de modifications pour tenir compte des évolutions de structure ou d’activité du Groupe, ou des entreprises le composant. L’indice composite utilisé actuellement permet de se comparer simultanément au marché sectoriel européen, au marché sectoriel américain et à l’indice de référence du marché français. Il était composé de : ●l’indice STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return) ; ●l’indice S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) ; ●l’indice CAC 40 (CAC 40 Gross Return). Chacun des trois indices pèse pour un tiers dans l’indice composite. Cette condition externe pèserait pour 30 % pour le Directeur Général. Pour les autres catégories de bénéficiaires, elle pourrait peser pour un pourcentage inférieur, lequel ne pourra cependant pas être inférieur à 10 %. Pour cette condition, des niveaux de performance seraient fixés : ●un seuil de déclenchement correspondant à un TSR de Safran égal à celui du panel qui donnerait droit à 40 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ●une cible correspondant à un TSR de Safran supérieur de 8 points à celui du panel qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ●le point haut correspondant à un TSR de Safran supérieur de 12 points à celui du panel qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ●entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le point haut, la progression serait linéaire. En dessous seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à cette condition serait nulle. Par ailleurs, le règlement de plan prévoit le principe d’une condition de présence et un nombre limité d’exceptions à cette condition dont le décès, l’invalidité, le départ en retraite ou une décision spécifique du Conseil d’administration. Période d’acquisition et de conservation L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à trois ans. De plus, l’attribution au profit du Directeur Général ou autres mandataires sociaux de la Société serait assortie d’une période de conservation des actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil d’administration, qui ne pourra être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions. Le principe est que cette période de conservation d’une durée minimale d’un an sera également applicable et prévue pour les membres du comité exécutif de la Société ; des exceptions pouvant cependant être, le cas échéant, prévues pour certains d’entre eux (hors le Directeur Général de la Société) du fait de leur nationalité, résidence fiscale ou situation personnelle particulière associée. Ainsi, par exception et à titre d’illustration, le Conseil d’administration pourra mettre en place un dispositif alternatif permettant à ces derniers de céder une partie des actions livrées à leur attribution définitive pour couvrir l’imposition qui serait due à cette même date, et décider de lever cette condition de conservation dans le cas où elle entrainerait une double imposition du bénéficiaire. Plafonds Le nombre total d’actions de performance pouvant être attribuées ne pourrait excéder 0,4 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration (plafond) et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal (sous-plafond). Par ailleurs, le nombre d’actions de performance attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pourrait excéder 5 % par mandataire social bénéficiaire du total attribué lors de chaque attribution (soit un sous-plafond de 0,01 % par mandataire social, par exercice fiscal). Utilisation anticipée Sous condition de l’obtention de l’autorisation sollicitée lors de l’assemblée générale, le Conseil d’administration procédera, par application de sa politique en matière d’intéressement long terme de rémunération, à une attribution annuelle d’actions de performance qui reprendrait les caractéristiques, conditions de performance et limites présentées ci-dessus. Utilisation de l’autorisation précédente Le Conseil d’administration a fait usage de l’autorisation conférée par la 30e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2019 et autorisé l’attribution d’actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe le 26 mars 2020 (plan d’« Incentive » long terme 2020, rappelé aux § 6.6.4.2 et § 7.3.7.1 du document d’enregistrement universel 2019) et le 24 mars 2021 (plan d’« Incentive » long terme 2021, cf. § 7.3.7.1 du présent document d’enregistrement universel) (cf. communications accessibles sur le site internet www.safran-group.com/groupe/gouvernance). Texte de la 30e résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1.Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce (à l’exception du Président du Conseil d’administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées). 2.Décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,4 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal. 3.Décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation le seront sous conditions de performance, déterminées par le Conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs, en ce compris l’exercice social en cours à la date d’une attribution. 4.Décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux mandataires sociaux de la Société dans la limite de 5 % par mandataire social bénéficiaire du nombre total d’actions attribuées lors de chaque attribution. 5.Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à trois ans et, le cas échéant, suivie d’une obligation de conservation des actions d’une durée fixée par le Conseil d’administration. 6.Décide que toute attribution au profit de mandataires sociaux de la Société sera obligatoirement assortie d’une obligation de conservation des actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil d’administration, qui ne pourra être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions. 7.Décide cependant qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles. 8.Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment : ◼︎déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; ◼︎déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ; ◼︎fixer les conditions de performance et les critères et conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation en particulier s’agissant des mandataires sociaux de la Société et des membres du comité exécutif de la Société ; ◼︎prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; ◼︎constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ; ◼︎procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; ◼︎en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement ◼︎prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (30e résolution). 8.2.3Pouvoirs Présentation de la 31e résolution La 31e résolution concerne les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des publications et des formalités légales inhérentes aux résolutions de l’assemblée. Texte de la 31e résolution Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 8.2.4Présentation des candidats au Conseil d’administration 8.2.4.1Cooptation d’Olivier Andriès Il est proposé à l’assemblée générale d’approuver la cooptation (nomination à titre provisoire) par le Conseil d’administration, le 16 décembre 2020, d’Olivier Andriès, Directeur Général depuis le 1er janvier 2021 en qualité d’administrateur, en remplacement de Philippe Petitcolin dont le mandat a pris fin le 31 décembre 2021. La cooptation d’Olivier Andriès en qualité d’administrateur a pris effet le 1er janvier 2021, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui se réunira en 2023. Les parcours et expérience d’Olivier Andriès sont présentés au § 6.2.2. 8.2.4.2Renouvellement de mandats d’administrateurs Le Conseil d’administration, suivant la proposition du comité des nominations et des rémunérations, souhaitant continuer de bénéficier de l’expertise d’Hélène Auriol Potier, de Patrick Pélata et de Sophie Zurquiyah, propose à l’assemblée générale de renouveler les mandats de ces trois administrateurs indépendants, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2025. Les parcours d’Hélène Auriol Potier, de Patrick Pélata et de Sophie Zurquiyah dont le renouvellement au poste d’administrateurs est proposé sont présentés au § 6.2.2. 8.2.4.3Nomination de Fabienne Lecorvaisier en qualité d’administratrice indépendante Il est proposé à l’assemblée générale la nomination en qualité d’administratrice indépendante de Fabienne Lecorvaisier, dont le parcours est présenté ci-après. Fabienne Lecorvaisier L'Air Liquide SA - 75, quai d'Orsay, 75007 Paris Nombre d'actions détenues : 500 Biographie – expertise et expérience Née en 1962, de nationalité française, Fabienne Lecorvaisier est ingénieur civil de l’École Nationale des Ponts et Chaussées. Elle débute sa carrière en 1985 à la Société Générale, au sein d’abord du département Financement de projets, puis Fusions-acquisitions. Elle rejoint la Barclays Banque en 1989 comme fondé de pouvoir en charge du département LBO (Paris) / Financement d’acquisitions (Paris-Londres). En 1990, elle devient Directeur adjoint de la Banque du Louvre, Groupe Taittinger. Elle rejoint le groupe Essilor en septembre 1993 en tant que Directeur du Développement. En janvier 1996, elle est nommée Directeur Financier et des Systèmes d’Information d’Essilor Amérique, avant de devenir Directeur Financier du groupe Essilor en janvier 2001, puis Directeur de la Stratégie et des Acquisitions du groupe Essilor en janvier 2007. Enfin, Fabienne Lecorvaisier rejoint Air Liquide en 2008 en tant que Directeur Financier, membre du comité exécutif. Elle est, depuis juillet 2017, Directeur Général Adjoint, en charge des Finances, de la gestion et du Secrétariat Général d’Air Liquide. Elle est administrateur de Sanofi depuis mai 2013 et présidente du comité d’audit de Sanofi depuis mai 2018. En décembre 2019, Fabienne a été promue Officier de la Légion d’Honneur. Fabienne Lecorvaisier apporterait en particulier au conseil d'administration son expérience acquise grâce à ses différents postes, tant en France qu’à l’étranger, au sein de groupes industriels internationaux, son expertise de directeur financier, ainsi que son expérience d’administrateur. Elle apporterait également ses compétences, expériences et son ouverture sur les autres missions et responsabilités d’un conseil d’administration, notamment dans le domaine de la stratégie, de la transition énergétique, du contrôle des risques et des transactions financières et projets de grande ampleur. Administrateur indépendant, elle rejoindrait également le comité d’audit et des risques. Principales activités exercées ◼︎Directeur Général Adjoint, en charge des Finances, de la gestion et du Secrétariat Général d’Air Liquide Mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Groupe Safran Néant Hors Groupe ◼︎Administrateur et présidente du comité d’audit de Sanofi (société cotée) ◼︎Président-Directeur général d’Air Liquide Finance ◼︎Président d’Air Liquide US LLC (États-Unis) ◼︎Executive Vice-President d’Air Liquide International Corporation (États-Unis) Administrateur d’Air Liquide International, d’Air Liquide Eastern Europe, de The Hydrogen Company, d’American Air Liquide Holdings, Inc. (États-Unis) ◼︎Administrateur de l’ANSA (Association Nationale des Sociétés par Actions) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Néant Hors Groupe ◼︎Administrateur d’Air Liquide France Industries, d’Aqualung International, d’Air Liquide Welding SA et de la SOAEO 8.2.5Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d’augmentation de capital qu’il est proposé à l’assemblée générale du 26 mai 2021 d’accorder au Conseil d’administration Nature de l’autorisation Date de l’autorisation Durée et date d’échéance Montant maximum de l’autorisation (en montant nominal pour les augmentations de capital et en principal pour les titres de créance) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique AGM 26 mai 2021 (18e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 20 millions d’euros 2 milliards d’euros (titres de créance) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique AGM 26 mai 2021 (19e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 8 millions d’euros (1) 2 milliards d’euros (titres de créance) (2) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 26 mai 2021 (20e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 8 millions d’euros (1) (3) 2 milliards d’euros (titres de créance) (2) (4) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 26 mai 2021 (21e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 8 millions d’euros (1) (3) 2 milliards d’euros (titres de créance) (2) (4) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 18e, 19e, 20e ou 21e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de pré-offre et d’offre publique 26 mai 2021 (22e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 15 % de l’émission initiale (5) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique 26 mai 2021 (23e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 8 millions d’euros (1) 2 milliards d’euros (titres de créance) (2) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique 26 mai 2021 (24e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 8 millions d’euros (1) (3) (6) 2 milliards d’euros (titres de créance) (2) (4) (7) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique 26 mai 2021 (25e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 8 millions d’euros (1) (3) (6) (8) 2 milliards d’euros (titres de créance) (2) (4) (9) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique 26 mai 2021 (26e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 8 millions d’euros (1) (3) (6) (8) 2 milliards d’euros (titres de créance) (2) (4) (9) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 23e, 24e, 25e ou 26e résolutions), utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique 26 mai 2021 (27e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 15 % de l’émission initiale (10) Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du Groupe 26 mai 2021 (28e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 1 % du capital social de la Société (1) Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires 26 mai 2021 (30e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 0,40 % du capital social à la date d’attribution (1)Ce montant s’imputerait sur le plafond d’augmentation de capital de 20 millions d’euros prévu par la 18e résolution soumise à l’assemblée générale du 26 mai 2021. (2)Ce montant s’impute sur le plafond d’émission de titres de créances de 2 milliards d’euros prévu par la 18e résolution soumise à l’assemblée générale du 26 mai 2021. (3)Ce montant s’impute sur le plafond d’augmentation de capital de 8 millions d’euros prévu par la 19e résolution soumise à l’assemblée générale du 26 mai 2021. (4)Ce montant s’impute sur le plafond d’émission de titres de créances de 2 milliards d’euros prévu par la 19e résolution soumise à l’assemblée générale du 26 mai 2021. (5)Les plafonds applicables aux 18e, 19e, 20e et 21e résolutions soumises à l’assemblée générale du 26 mai 2021 restent applicables en cas d’exercice de la faculté offerte par la 22e résolution soumise à l’assemblée générale du 26 mai 2021. (6)Ce montant s’impute sur le plafond d’augmentation de capital de 8 millions d’euros prévu par la 23e résolution soumise à l’assemblée générale du 26 mai 2021. (7)Ce montant s’impute sur le plafond d’émission de titres de créances de 2 milliards d’euros prévu par la 23e résolution soumise à l’assemblée générale du 26 mai 2021. (8)Ce montant s’impute sur le plafond d’augmentation de capital de 8 millions d’euros prévu par la 24e résolution soumise à l’assemblée générale du 26 mai 2021. (9)Ce montant s’impute sur le plafond d’émission de titres de créances de 2 milliards d’euros prévu par la 24e résolution soumise à l’assemblée générale du 26 mai 2021. (10)Les plafonds applicables aux 23e, 24e, 25e et 26e résolutions soumises à l’assemblée générale du 26 mai 2021 restent applicables en cas d’exercice de la faculté offerte par la 27e résolution soumise à l’assemblée générale du 26 mai 2021. 8.2.6Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d’augmentation de capital, actuellement en vigueur, accordées au Conseil d’administration Les autorisations et délégations en matière d’augmentation de capital actuellement en vigueur, accordées par l’assemblée générale au Conseil d’administration, sont récapitulées ci-après. Nature de l’autorisation Date de l’autorisation Durée et date d’échéance Montant maximum de l’autorisation (en montant nominal pour les augmentations de capital et en principal pour les titres de créance) Montant utilisé au 31.12.2020 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique AGM 23 mai 2019 (16e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 22 juillet 2021 20 millions d’euros 1,8 milliard d’euros (titres de créance) Néant Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique AGM 23 mai 2019 (17e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 22 juillet 2021 8 millions d’euros (1) 1,8 milliard d’euros (titres de créance) (2) Néant Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique AGM 23 mai 2019 (18e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 22 juillet 2021 8 millions d’euros (1) (3) 1,8 milliard d’euros (titres de créance) (2) (4) Néant Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l’article L. 411-2-1 ° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique AGM 23 mai 2019 (19e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 22 juillet 2021 8 millions d’euros (1) (3) 1,8 milliard d’euros (titres de créance) (2) (4) 15 mai 2020 : 799 999 902,95 euros 12 octobre 2020 : 199 999 948,68 euros Solde au 31.12.2020 : 800 000 148,37 euros Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 16e, 17e, 18e ou 19e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique AGM 23 mai 2019 (20e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 22 juillet 2021 15 % de l’émission initiale (5) Néant Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique AGM 23 mai 2019 (21e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 22 juillet 2021 12,5 millions d’euros (1) Néant Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique AGM 23 mai 2019 (22e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 22 juillet 2021 8 millions d’euros (1) 2 milliards d’euros (titres de créance) (2) Néant Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique AGM 23 mai 2019 (23e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 22 juillet 2021 8 millions d’euros (1) (3) (6) 1,8 milliard d’euros (titres de créance) (2) (4) (7) Néant Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique AGM 23 mai 2019 (24e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 22 juillet 2021 8 millions d’euros (1) (3) (6) (8) 1,8 milliard d’euros (titres de créance) (2) (4) (9) Néant Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l’article L. 411-2-1 ° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique AGM 23 mai 2019 (25e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 22 juillet 2021 8 millions d’euros (1) (3) (6) (8) 1,8 milliard d’euros (titres de créance) (2) (4) (9) Néant Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 22e, 23e, 24e ou 27e résolutions), utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique AGM 23 mai 2019 (26e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 22 juillet 2021 15 % de l’émission initiale (10) Néant Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique AGM 23 mai 2019 (27e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 22 juillet 2021 8 millions d’euros (1) (6) Néant Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du Groupe AGM 23 mai 2019(28e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 22 juillet 2021 1 % du capital social de la Société (1) Néant Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires AGM 23 mai 2019 (30e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 22 juillet 2021 0,40 % du capital social à la date d’attribution Utilisation 2020 : 0,18 % Solde au 31.12.2020 : 0,22 % Utilisation 2021 : 0,18 % Solde au 31.03.2021 : 0,04 % (1)Ce montant s’impute sur le plafond d’augmentation de capital de 20 millions d’euros prévu par la 16e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2019. (2)Ce montant s’impute sur le plafond d’émission de titres de créances de 1,8 milliard d’euros prévu par la 16e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2019. (3)Ce montant s’impute sur le plafond d’augmentation de capital de 8 millions d’euros prévu par la 17e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2019. (4)Ce montant s’impute sur le plafond d’émission de titres de créances de 1,8 milliard d’euros prévu par la 17e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2019. (5)Les plafonds applicables aux 16e, 17e, 18e et 19e résolutions de l’assemblée générale du 23 mai 2019 restent applicables en cas d’exercice de la faculté offerte par la 20e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2019. (6)Ce montant s’impute sur le plafond d’augmentation de capital de 8 millions d’euros prévu par la 22e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2019. (7)Ce montant s’impute sur le plafond d’émission de titres de créances de 2 milliards d’euros prévu par la 22e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2019. (8)Ce montant s’impute sur le plafond d’augmentation de capital de 8 millions d’euros prévu par la 23e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2019. (9)Ce montant s’impute sur le plafond d’émission de titres de créances de 1,8 milliard d’euros prévu par la 23e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2019. (10)Les plafonds applicables aux 22e, 23e, 24e et 25e résolutions de l’assemblée générale du 23 mai 2019 restent applicables en cas d’exercice de la faculté offerte par la 26e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2019. 8.3Conversion des actions de préférence A en actions ordinaires à l'issue de la période d’inaliénabilité de 36 mois Dans le cadre de l’offre publique d’achat à titre principal assortie à titre subsidiaire d’une offre publique d’échange (l’« OPE Subsidiaire ») initiée par Safran et visant les actions de la société Zodiac Aerospace (« Zodiac »), 26 651 058 actions de préférence A rémunérant l’OPE Subsidiaire ont été émises le 13 février 2018, conformément aux 32e et 33e résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2017 ayant créé cette nouvelle catégorie d’actions de préférence. Ces actions avaient été attribuées aux actionnaires de Zodiac ayant apporté leurs actions Zodiac à l’OPE Subsidiaire. Les actions de préférence A ont été converties en actions ordinaires le 13 février 2021, en application de l’article 12.7 des statuts (cf. § 7.1.2.3 du présent document d’enregistrement universel). Le Directeur Général a constaté la conversion automatique et de plein droit de la totalité des actions de préférence A en actions ordinaires le 13 février 2021, à l’issue de la période d’inaliénabilité de 36 mois. Les 26 651 058 actions de préférence A ont été converties en actions ordinaires librement cessibles et entièrement assimilées aux autres actions ordinaires composant le capital social. Elles ont été, au premier jour de négociation à compter de leur conversion, soit le 15 février 2021, admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Cette conversion est sans incidence sur les capitaux propres de la Société et sans effet dilutif pour les actionnaires. Les rapports établis par le Conseil d’administration et les commissaires aux comptes sur cette conversion sont reproduits ci-après. 8.3.1Rapport du Conseil d’administration sur la conversion des actions de préférence A en actions ordinaires CONVERSION DES ACTIONS DE PRÉFÉRENCE A EN ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETÉ RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (Article R.228-18 du Code de commerce) Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires, Nous vous rendons compte dans le présent rapport, conformément à l’article R. 228-18 du Code de commerce, de la conversion automatique des actions de préférence A de la Société en actions ordinaires, le 13 février 2021. 1)Rappel du cadre juridique de l’opération Assemblée générale mixte des actionnaires de Safran du 15 juin 2017 Nous vous rappelons que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, réunie le 15 juin 2017 a, dans sa 32e résolution, dans le cadre des dispositions notamment des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, en substance : ◼︎décidé, sous réserve de la mise en œuvre par le Conseil d’administration de l’autorisation qui lui était donnée par la même assemblée générale aux termes de la 33e résolution, de créer une nouvelle catégorie d’actions de préférence dite « Actions de Préférence A » ; ◼︎décidé que l’émission d’Actions de Préférence A ne pourrait être décidée que dans le cadre d’une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, conformément à l’autorisation prévue à la 3e résolution ; ◼︎fixé les caractéristiques des Actions de Préférence A, rappelées au point 2 infra ; ◼︎modifié les statuts afin notamment d’y inscrire les caractéristiques des Actions de Préférence A et les modalités de leur conversion, avec effet à la date d’émission des Actions de Préférence A, en cas de mise en œuvre par le Conseil d’administration de l’autorisation qui lui était donnée par l’assemblée générale précitée aux termes de sa 3e résolution ; ◼︎donné tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : ●constater l’émission des Actions de Préférence A et la modification corrélative des statuts de la Société ; ●constater la conversion des Actions de Préférences A en actions ordinaires et la modification corrélative des statuts de la Société ; ●prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente résolution. L’assemblée générale a par ailleurs, dans sa 33e résolution, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-15 du Code de commerce, en substance et pour une durée de vingt-six mois : ◼︎délégué au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions de préférence A (les « Actions de Préférence A »), en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société et décidé, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces Actions de Préférence A à émettre ; ◼︎pris acte que cette délégation emportait, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires issues de la conversion des Actions de Préférence A qui seraient émises sur le fondement de cette délégation ; ◼︎décidé que le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre la délégation de compétence, en particulier à l’effet de réaliser les émissions des Actions de Préférence A dans le cadre des offres publiques visées par la 33e résolution, et notamment : ●de déterminer les dates, conditions et modalités d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des Actions de Préférence A nouvelles, ●plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération concernée, constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital en résultant, modifier corrélativement les statuts ; ◼︎autorisé le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aurait préalablement fixées, à déléguer au Directeur Général, la compétence qui lui était déléguée au titre de la 33e résolution. Décision du Conseil d’administration du 6 décembre 2017 au titre des délégations décrites ci-dessus Faisant usage des délégations ci-dessus de l’assemblée générale, le Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 6 décembre 2017 que, dans le cadre de l’offre publique d’achat à titre principal assortie à titre subsidiaire d’une offre publique d’échange (l’« OPE Subsidiaire ») initiée par Safran (l’« Offre ») et visant les actions de la société Zodiac Aerospace (« Zodiac »), des Actions de Préférence A rémunérant l’OPE Subsidiaire seraient émises au titre des 32e et 33e résolutions. Le Conseil d’administration a subdélégué au Directeur Général le pouvoir de réaliser une ou deux augmentations de capital de Safran, selon qu’il y ait réouverture ou non de l’OPE Subsidiaire, par l’émission d’Actions de Préférence A remises en échange des actions Zodiac dans le cadre et pour réalisation de l’OPE Subsidiaire, selon les termes et dans les limites définis dans le projet de Note d’information (section 2.3.2) ayant reçu le visa n°17-648 de l’AMF en date du 21 décembre 2017 et notamment mais non exclusivement : ◼︎de constater le nombre d’actions Zodiac apportées à l’OPE Subsidiaire et le nombre d’Actions de Préférence A à émettre en fonction de la parité d’échange et le montant de la ou des augmentations de capital, ainsi que, le cas échéant, le montant de l’indemnisation en espèces à verser au titre des droits formant rompus ; ◼︎de déterminer les dates, conditions, et modalités d’émission ; et ◼︎plus généralement, ●de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la réalisation de la ou des augmentations de capital, de constater leur réalisation définitive, et de modifier corrélativement les statuts ; ●de constater la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires, et de modifier corrélativement les statuts. Décision du Directeur Général en date du 7 février 2018 au titre de la subdélégation décrite ci-dessus Le Directeur Général, par décision en date du 7 février 2018, et après avoir pris connaissance : ●de la Parité d’Echange de l’OPE Subsidiaire, ●de l’avis de résultat définitif de l’Offre publié par l’AMF le 6 février 2018, ●de l’avis de résultat d’Euronext publié par Euronext le 6 février 2018 et du document « Funds Flow » transmis par Euronext le 6 février 2018 en vue de l’organisation du règlement-livraison, ◼︎A constaté le nombre d’actions Zodiac effectivement apportées à l’OPE Subsidiaire et que l’apport de ces actions Zodiac à l’OPE Subsidiaire devait être rémunéré notamment sous forme de 26 651 058 Actions de Préférence A ; ◼︎A constaté que le capital social de Safran est intégralement libéré. En conséquence, a décidé de faire usage de la subdélégation qui lui a été conférée par le Conseil d’administration de Safran en date du 6 décembre 2017 et a décidé es qualité : ◼︎d’augmenter le capital de Safran d’un montant de 5 330 211,60 euros, par émission, à la date du règlement-livraison de l’Offre et en rémunération de l’apport des actions Zodiac à l’OPE Subsidiaire, de 26 651 058 Actions de Préférence A ayant le code ISIN FR0013306479, d’une valeur nominale unitaire de 0,20 euro, portant jouissance courante et ayant les mêmes caractéristiques que les actions ordinaires de Safran admises sur le marché réglementé d’Euronext à Paris – Compartiment A sous le code ISIN FR0000073272, mais qui étaient inaliénables pendant une durée de trente-six (36) mois à compter de leur émission ; ◼︎de modifier corrélativement les stipulations des articles 6, 7, 9, 11 et 12 des statuts, relatifs au capital social, d’insérer un article 36 relatif à l’Assemblée spéciale des titulaires d’Actions de Préférence A, et de modifier en conséquence la numérotation des articles des statuts de Safran. Le Directeur Général, par décision du 13 février 2018, a constaté que l’augmentation de capital résultant de sa décision du 7 février 2018 décrite ci-dessus avait été définitivement réalisée le 13 février 2018 et que l’ensemble des modifications des statuts de Safran mentionnées ci-dessus avaient pris effet à cette date. Rapports relatifs à l’utilisation des délégations et subdélégations ci-dessus Le Directeur Général a rendu compte au Conseil d’administration de l’utilisation le 7 février 2018 de la sous-délégation visée au point 1.2, lors de la première réunion du Conseil d’administration ayant suivi son utilisation. Par rapport en date du 26 février 2018, le Conseil d’administration a rendu compte aux actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, de l’usage qui avait été fait de la délégation qui lui avait été consentie par l’assemblée générale du 15 juin 2017 dans le cadre de ses 32e et 33e résolutions. Ce rapport figure au § 8.3.1 du Document de référence 2017 de Safran. Les commissaires aux comptes de la Société ont établi un rapport en date du 5 mars 2018, conformément à l’article R.228-17 du Code de commerce, afin de donner leur avis sur l’augmentation du capital et sur certaines autres informations concernant l’émission des Actions de Préférence A définitivement réalisée le 13 février 2018, données dans le rapport du Conseil d’administration. Le rapport des commissaires aux comptes figure au § 8.3.2 du Document de référence 2017 de Safran. 2)Rappel des caractéristiques des Actions de Préférence A Les caractéristiques des Actions de Préférence A, telles que fixées par la 32e résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de Safran du 15 juin 2017 et inscrites notamment dans les articles 9, 11 et 12 des statuts, étaient les suivantes : ◼︎les Actions de Préférence A bénéficiaient des mêmes droits que les actions ordinaires de la Société, sous réserve de leur date de jouissance, mais étaient inaliénables pendant une période de trente-six (36) mois (« Durée d’Inaliénabilité ») à compter de la date de leur émission, soit à compter du 13 février 2018 ; ◼︎pendant cette période, elles ne pouvaient être transférées de quelque manière que ce soit, sauf dans le cadre (i) d’une succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation, (ii) d’une transmission universelle de patrimoine, (iii) d’un apport à une offre publique visant l’intégralité des titres de la Société, ou (iv) de l’exécution d’un nantissement ; ◼︎les Actions de Préférence A avaient une valeur nominale égale à celle des actions ordinaires de la Société, soit une valeur nominale unitaire de 0,20 euro ; ◼︎les Actions de Préférence A étaient obligatoirement nominatives et n’étaient pas admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ◼︎chaque Action de Préférence A perdait de plein droit son caractère inaliénable, devenait entièrement assimilée aux actions ordinaires, était corrélativement convertie de plein droit en une action ordinaire et était alors admise aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, à la première des deux dates suivantes : ●la fin de la Durée d’Inaliénabilité, ●la date à laquelle était réalisée une fusion par absorption de la Société par une société que la Société ne contrôlait pas au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; ◼︎en cas d’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires sans suppression du droit préférentiel de souscription, les titulaires d’Actions de Préférence A avaient, dans les conditions prévues aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un droit de préférence à la souscription d’actions ordinaires proportionnellement au nombre de leurs Actions de Préférence A, exerçable dans les mêmes conditions que le droit de préférence bénéficiant aux titulaires d’actions ordinaires. 3)Modalités de conversion des Actions de Préférence A le 3 février 2021 Décision du Directeur Général en date du 10 février 2021 Par décision du 10 février 2021, le Directeur Général, faisant usage de la subdélégation qui lui avait été conférée par le Conseil d’administration de Safran en date du 6 décembre 2017 pour constater la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires, Constatant : ◼︎que la période d’inaliénabilité des Actions de Préférence A prévue par les articles 11.2 et 12 des statuts de Safran serait révolue le 13 février 2021 ; ◼︎qu’aux termes de l’article 12.7 des statuts de Safran, chaque Action de Préférence A (code ISIN FR0013306479), au 13 février 2021 : ●perdrait automatiquement et de plein droit son caractère inaliénable, ●serait corrélativement automatiquement et de plein droit convertie en une action ordinaire (code ISIN FR0000073272) ●serait automatiquement et de plein droit entièrement assimilée aux autres actions ordinaires de la Société ; ◼︎qu’au 13 février 2021, le capital de Safran : ●demeurerait inchangé et comprendra le même nombre total d’actions que précédemment, mais ●en conséquence de la conversion ci-dessus, serait composé de 427 235 939 actions ordinaires, toutes de même catégorie ; A rappelé : ◼︎que la conversion des 26 651 058 Actions de Préférence A en actions ordinaires serait sans incidence sur le droit de vote double attaché aux Actions de Préférence A, de même que sur le délai d’acquisition du droit de vote double prévu par l’article 31.8 des statuts de la Société, dans les conditions prévues par la loi ; ◼︎qu’il rendrait compte au Conseil d’administration de cette utilisation de la sous-délégation visée au point 1.2 et que le Conseil d’administration établirait un rapport complémentaire conformément et dans les délais prévus par la réglementation en vigueur ; A décidé es qualité : ◼︎de demander l’admission des 26 651 058 actions ordinaires, issues de la conversion des 26 651 058 Actions de Préférence A, aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, dès la première journée de négociation à compter du 13 février 2021 ; ◼︎de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 du Titre II « Capital social – Actions » des statuts, à compter du 13 février 2021 : « Le capital social est fixé à 85 447 187,80 euros. Il est divisé en 427 235 939 actions d’une valeur nominale de 0,20 euro chacune, toutes de même catégorie. » Conversion et admission Le samedi 13 février 2021, chaque Action de Préférence A (code ISIN FR0013306479) a été automatiquement et de plein droit convertie en une action ordinaire de la Société (code ISIN FR0000073272) et entièrement assimilée aux autres actions ordinaires de la Société. Le droit de vote double dont les Actions de Préférence A bénéficiaient au jour de la conversion n’a pas été affecté par cette conversion. La conversion a été effectuée forme pour forme, à savoir sans changement du mode d’inscription des actions concernées, nominatif pur ou nominatif administré suivant le cas. Les 26 651 058 actions ordinaires issues de la conversion des 26 651 058 Actions de Préférence A ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris dès la première journée de négociation à compter du samedi 13 février 2021, soit le lundi 15 février 2021. Elles sont librement négociables depuis cette date (sous réserve, pour les actionnaires détenteurs d’actions ordinaires inscrites au nominatif administré issues d’Actions de Préférence A qui étaient inscrites au nominatif administré, des modalités de traitement propres à leur intermédiaire financier, notamment suivant les propres procédures de gestion et de traitement de l’intermédiaire financier). Incidence de la conversion sur la quote-part des capitaux propres Incidence de la conversion sur la quote-part des capitaux propres Chaque Action de Préférence A (code ISIN FR0013306479) ayant été convertie, au 13 février 2021, en une action ordinaire (code ISIN FR0000073272), le nombre total d’actions composant le capital social de la Société et le montant du capital de la Société sont demeurés inchangés. La conversion est en conséquence sans incidence sur la quote-part des capitaux propres sociaux et consolidés - part du groupe, par action. Incidence de la conversion sur la participation dans le capital d’un actionnaire Chaque Action de Préférence A (code ISIN FR0013306479) ayant été convertie, au 13 février 2021, en une action ordinaire (code ISIN FR0000073272), le nombre total d’actions composant le capital social de la Société et le montant du capital de la Société sont demeurés inchangés La conversion est en conséquence sans incidence sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à la conversion. Incidence théorique de la conversion des Actions de Préférence A sur la valeur boursière de l’action de la Société Chaque Action de Préférence A (code ISIN FR0013306479) ayant été convertie, au 13 février 2021, en une action ordinaire (code ISIN FR0000073272), le nombre total d’actions composant le capital social de la Société et le montant du capital de la Société étant en conséquence demeurés inchangés et la Société n’ayant ni encaissé ni décaissé aucune somme à l’occasion de cette conversion, la conversion est donc sans incidence sur la valeur boursière actuelle de l’action Safran, que ce soit en base non diluée ou en base diluée. Conformément aux dispositions légales, le présent rapport complémentaire, ainsi que celui des Commissaires aux comptes de la Société, sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social et seront portés à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale. Fait à Paris le 24 février 2021 Pour le Conseil d’administration Ross McInnes, Président 8.3.2Rapport des commissaires aux comptes sur la conversion d’actions de préférence de catégorie A effectuée en application des statuts Réunion du conseil d’administration du 24 février 2021 Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article R. 228-18 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l’opération de conversion réalisée par votre conseil d’administration, en application des dispositions de l’article 12 des statuts. Il appartient au conseil d’administration d'établir un rapport conformément à l’article R. 228-18 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la conversion réalisée ainsi que sur certaines autres informations concernant l’opération, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier les informations fournies dans le rapport du conseil d’administration sur les conditions de la conversion, les modalités de calcul du rapport de conversion et les modalités de sa réalisation ainsi que la conformité des modalités de l'opération au regard des dispositions statutaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : ◼︎la conformité des modalités de l'opération au regard des dispositions statutaires ; ◼︎la présentation de l'incidence de l’opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, appréciée par rapport aux capitaux propres ; ◼︎l’exactitude et la sincérité des modalités de calcul du rapport de conversion ; ◼︎et par voie de conséquence, sur la conversion réalisée. Courbevoie et Paris-La Défense, le 26 mars 2021 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gaël Lamant Jérôme de Pastors Jean-Roch Varon Philippe Berteaux 8.4Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) Sur la base des 19e et 20e résolutions approuvées par l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 23 mai 2019 : Safran a réalisé, le 15 mai 2020, une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance 15 mai 2027 (OCÉANE 2027). Le montant nominal de l’émission s’est élevé à 799 999 902,95 euros, représenté par 7 391 665 obligations d’une valeur nominale unitaire de 108,23 euros (les « Obligations Initiales »). Dans cette émission, l’État français a souscrit à 830 083 obligations, soit un montant nominal d’environ 89,84 millions d’euros, correspondant à une souscription à hauteur de sa quote-part au capital. Le 12 octobre 2020, Safran a procédé à une émission additionnelle (l’« Émission Additionnelle ») d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société (les « Nouvelles Obligations »). Les Nouvelles Obligations présentent les mêmes modalités que les Obligations Initiales, à l'exception du prix d'émission. Elles sont assimilées aux Obligations Initiales avec lesquelles elles constituent une souche unique d’OCÉANE 2027. Le montant nominal de l’Émission Additionnelle s’est élevé à 199 999 948,68 euros, représenté par 1 847 916 Nouvelles Obligations d’une valeur nominale unitaire de 108,23 euros. Dans cette Émission Additionnelle, l’État français a souscrit 207 541 obligations, soit un montant nominal d’environ 22,5 millions d’euros, correspondant à une souscription à hauteur de sa quote-part au capital. Les Obligations Initiales et les Nouvelles Obligations ont fait l’objet d’une offre s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens l’article 2(e) du règlement Prospectus, en France, dans l’Espace économique européen (EEE) et hors de l’EEE (à l’exception notamment des États-Unis d’Amérique, du Canada, Afrique du Sud, de l’Australie et du Japon et de toute autre juridiction où une obligation d’enregistrement ou d’approbation serait requise en vertu des lois et réglementations applicables). La dilution maximale, estimée sur la base du capital de la Société et du ratio de conversion des OCÉANE 2027 au 28 février 2021, serait de 2,16 % si Safran décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du droit de conversion pour toutes les OCÉANE 2027. Les cadre, modalités et but de l’émission d’OCÉANE 2027 figurent dans les rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes reproduits ci-après, ainsi qu’aux § 3.1 note 27 et § 3.3 note 3.9 du présent document d’enregistrement universel. 8.4.1Rapports sur l’émission des Obligations Initiales 8.4.1.1Rapport du Conseil d’administration sur l’émission des Obligations Initiales Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les modalités de mise en œuvre de l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) venant à échéance au 15 mai 2027 (établi en application de l’article R. 225-116 du Code de commerce) Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires, Nous vous rendons compte, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, de l’usage qui a été fait des délégations consenties à votre Conseil d’administration, par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de Safran (la « Société ») en date du 23 mai 2019 (l’« Assemblée générale ») aux termes de ses dix-neuvième et vingtième résolutions, en vue de procéder à une émission par voie d’offre de titres financiers s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’obligations à option deconversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) venant à échéance au 15 mai 2027 (les « Obligations »), avec exercice le cas échéant, d’une option de surallocation. Sur cette base et en application des dispositions légales et réglementaires précitées, nous vous présentons le rapport suivant détaillant les conditions définitives de l’émission d’Obligations et exposant l’incidence de ces dernières sur la situation des actionnaires et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 1)Cadre de l’émission Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société du 23 mai 2019 Nous vous rappelons que l’assemblée générale, aux termes de sa dix-neuvième résolution, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ainsi que L. 411-2, II du Code monétaire et financier 195, a délégué au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires émises ou à émettre, par voie d’offre de titres financiers s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. L’assemblée générale a plafonné à (i) 8 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation (ce plafond pouvant être augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) et à (ii) 1,8 milliard d’euros le montant maximum en principal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de cette délégation. En tout état de cause, le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées au titre de la dix-neuvième résolution est limité, conformément à l’article L. 225-136, 3° du Code de commerce, à 20 % du capital social par an. L’assemblée générale du 23 mai 2019 a également, aux termes de sa vingtième résolution, délégué au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le montant nominal initial de l’émission qui serait décidée en application de la dix-neuvième résolution, par d’exercice d’une option de surallocation (l’« Option de Surallocation »), dans les limites figurant dans la vingtième résolution (soit au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à ce jour). Conseil d’administration du 28 avril 2020 Lors de sa réunion du 28 avril 2020, le Conseil d’administration, utilisant les délégations de compétence ainsi conférées par l’assemblée générale au titre de ses dix-neuvième et vingtième résolutions, constatant que les délégations en question n’avaient pas été utilisées, a décidé à l’unanimité des votants : ◼︎du principe : ●de l’émission d’OCÉANE avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre de titres financiers s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés avec une demande d’admission des OCÉANE sur un marché réglementé ou sur un marché organisé, en une ou plusieurs fois, dans la limite globale d’un montant nominal maximum de 1 milliard d’euros après exercice, le cas échéant, de la totalité de l’Option de Surallocation, pour une ou des maturités n’excédant pas sept ans à compter de la date d’émission des OCÉANE (l’« Émission »), et ●d’une augmentation du capital social qui pourrait résulter de l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions nouvelles de la Société sur exercice par les porteurs d’OCÉANE de leur droit de conversion, dans la limite d’un montant nominal maximum de 2 136 170,60 euros, après exercice, le cas échéant, de la totalité de l’Option de Surallocation, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’OCÉANE conformément aux dispositions légales applicables et aux modalités des OCÉANE ; ◼︎de subdéléguer au Directeur Général tous pouvoirs dans la limite de la délégation reçue de l’assemblée générale et dans les limites de la subdélégation conférée par le Conseil d’administration, à l’effet notamment de décider de procéder à l’Émission, de déterminer les conditions d’Émission et d’arrêter les modalités ainsi que le calendrier de l’Émission ; ◼︎d’autoriser le Directeur Général à déléguer la mise en œuvre de l’Émission à toute personne de son choix. Décision du Directeur Général du 12 mai 2020 Faisant usage de la subdélégation conférée par le Conseil d’administration du 28 avril 2020, le Directeur Général a décidé, aux termes d’une décision en date du 12 mai 2020, d’émettre les Obligations dans les conditions décrites à la section 2 ci-dessous. 2)Conditions définitives de l’émission Caractéristiques de l’offre Montant nominal de l'émission et produit brut 799 999 902,95 euros. Produit net de l’émission 793 199 903,77 euros. Nombre d'Obligations émises 7 391 665 Obligations. Valeur nominale unitaire des Obligations 108,23 euros, faisant ressortir une prime de 40 % par rapport au cours de référence des actions ordinaires de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »), ce cours de référence étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action ordinaire de la Société constatés le 12 mai 2020 sur Euronext Paris depuis l’ouverture des négociations jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations. Offre au public Le 12 mai 2020, en France, dans l’Espace Économique Européen (EEE) et hors de l’EEE (à l’exception des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Afrique du Sud, de l’Australie et du Japon et de toute autre juridiction où une obligation d'enregistrement ou d'approbation serait requise en vertu des lois et réglementations applicables), exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens l'article 2(e) du Règlement Prospectus (visés par l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier). Prix d'émission des Obligations 100 % du pair. À la Date d’Émission des Obligations (telle que définie ci-dessous), le prix des actions ordinaires nouvelles de la Société qui, au choix de la Société, seraient émises en application du Droit à l'Attribution d'Actions (tel que défini ci-dessous), est égal, compte tenu du Ratio d'Attribution d'Actions (tel que défini ci-dessous) en vigueur à la Date d’Émission des Obligations, à la valeur nominale unitaire des Obligations décrite ci-dessus, dans le respect des dispositions des articles L. 225-136 et R. 225-119 du Code de commerce. Date d'émission et de règlement-livraison des Obligations Le 15 mai 2020 (la « Date d'Émission des Obligations »). Cotation des Obligations Dans le mois suivant la Date d’Émission des Obligations, sur Euronext Access, sous le code ISIN FR0013513041. Compensation Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking S.A. Coordinateurs Globaux – Teneurs de Livre BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre associés. HSBC, Natixis et Société Générale en tant que teneurs de livre associés. Intermédiaire(s) chargé(s) du service titres des Obligations et du service financier Le service titres des Obligations ainsi que la centralisation du service financier de l’emprunt sont assurés par BNP Paribas Securities Services. Les services d'agent de calcul sont assurés par Aether Financial Services. Engagement d'abstention d’émission d’actions ou d’instruments donnant accès au capital Engagement d’abstention d’émission d’actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société de 90 jours calendaires à compter de la Date d’Émission des Obligations, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou d’un accord préalable des coordinateurs globaux. Caractéristiques des Obligations Rang des Obligations Les Obligations constituent des engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve des exceptions légales impératives) présentes ou futures de la Société Maintien des Obligations à leur rang Exclusivement en cas de sûretés, garanties ou indemnités consenties par la Société ou l’une de ses filiales principales au bénéfice de porteurs d’autres obligations ou d’autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance déjà émis ou à émettre par la Société ou l’une de ses filiales principales. Taux nominal – Intérêt 0,875 % par an, payable le 15 mai de chaque année (la « Date de Paiement d’Intérêt ») (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré, sans que cela ne donne droit à des intérêts supplémentaires) et pour la première fois le 15 mai 2021. La période comprise entre la Date d’Émission des Obligations ou une Date de Paiement d’Intérêt (incluse) et la Date de Paiement d’Intérêt suivante (exclue) est appelée la « Période d’Intérêts ». Le montant annuel d’intérêts par Obligation est calculé (et arrondi au multiple de 0,00001 euro inférieur le plus proche) en appliquant à la valeur nominale de chaque Obligation le taux nominal annuel de 0,875 % (quel que soit le nombre de jours au cours d’une année). Les intérêts par Obligation dus pour toute période inférieure à une Période d'Intérêts seront déterminés (et arrondis au multiple de 0,00001 euro inférieur le plus proche) sur une base ICMA (Actual/Actual) en appliquant à la valeur nominale de chaque Obligation le produit (a) du taux nominal annuel susmentionné multiplié par (b) le rapport entre (x) le nombre réel de jours tombant dans la Période d'Intérêts, et (y) le nombre de jours dans cette Période d'Intérêts. Durée de l'emprunt 7 ans. Date d'échéance des Obligations 15 mai 2027 (la « Date d'Échéance des Obligations »). Amortissement normal des Obligations En totalité à la Date d’Échéance des Obligations (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair. Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société ◼︎(i) à tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en Bourse ou hors Bourse ou par offres de rachat ou d’échange ; ◼︎(ii) à tout moment, à compter du 5 juin 2024 et jusqu’à la Date d’Échéance des Obligations, pour la totalité des Obligations restant en circulation, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires (et d’au maximum 45 jours calendaires), par remboursement au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêt (ou, le cas échéant, depuis la Date d’Émission des Obligations), si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de Bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits quotidiens du cours moyen journalier pondéré en fonction du volume de l’action de la Société sur Euronext Paris par le Ratio d’Attribution d’Actions (tel que défini ci-après) en vigueur à chaque date correspondante, excède 130 % de la valeur nominale des Obligations ; ◼︎(iii) à tout moment, pour la totalité des Obligations restant en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêt (ou, le cas échéant, depuis la Date d’Émission des Obligations), si le nombre des Obligations restant en circulation est inférieur à 20 % du nombre d’Obligations émises. Dans les cas (ii) et (iii) ci-dessus, les porteurs d’Obligations conservent la possibilité de demander l’exercice de leur Droit à l’Attribution d’Actions (défini ci-dessous) jusqu’au septième jour ouvré (exclu) précédant la date de remboursement anticipée. Exigibilité anticipée des Obligations Possible, au pair, notamment en cas de défaut de la Société. Remboursement anticipé au gré des porteurs d'Obligations Possible, au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêt (ou, le cas échéant, depuis la Date d’Émission des Obligations), en cas de changement de contrôle de la Société. Droits attachés aux Obligations/Droit à l'Attribution d'Actions Nature du Droit à l’Attribution d’Actions Les Obligations confèrent la faculté (le « Droit à l’Attribution d’Actions ») aux porteurs d'Obligations d'obtenir un nombre d’actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société (au choix de la Société) égal au Ratio d’Attribution d’Actions (tel que défini ci-dessous) en vigueur à la Date d’Exercice (telle que définie ci-après) multiplié par le nombre d’Obligations pour lesquelles le Droit à l’Attribution d’Actions a été exercé. Le « Ratio d’Attribution d’Actions » est, à la Date d’Émission des Obligations, de 1 action ordinaire pour 1 Obligation (sous réserve d’ajustements ultérieurs qui seraient réalisés pour protéger les droits des porteurs d’Obligations, notamment en cas de toute distribution de dividende par la Société). Période d’Exercice du Droit à l’Attribution d’Actions À compter de la Date d'Émission des Obligations (incluse), les porteurs d'Obligations pourront à leur gré exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions à tout moment jusqu'au septième jour de Bourse (exclu) précédant (i) la Date d'Échéance des Obligations ou selon le cas, (ii) la date de remboursement anticipé concernée, étant précisé, en tant que de besoin, que les Obligations pour lesquelles les porteurs d'Obligations auront exercé leur Droit à l’Attribution d’Actions ne donneront pas droit au remboursement à la Date d’Échéance des Obligations ou selon le cas, à la date de remboursement anticipé. À défaut d’avoir exercé le Droit à l’Attribution d’Actions pendant la période d’exercice décrite ci-dessus, le porteur d’Obligations sera remboursé en numéraire à la Date d’Échéance des Obligations ou selon le cas, à la date de remboursement anticipé. Modalités de répartition des actions ordinaires livrées en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions Chaque porteur d’Obligations ayant exercé son Droit à l’Attribution d’Actions recevra des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société. Le nombre total d’actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société (dont la répartition est décidée par la Société) sera déterminé par l’agent de calcul et sera égal, pour chaque porteur d’Obligations, au Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur à la Date d’Exercice (tel que défini ci-dessous) multiplié par le nombre d’Obligations transférées à l’agent centralisateur et pour lesquelles le Droit à l’Attribution d’Actions a été exercé. Suspension du Droit à l’Attribution d’Actions En cas d’augmentation de capital ou d’émission de nouvelles actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute autre opération financière comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d’Obligations leur Droit à l’Attribution d’Actions. La décision de la Société de suspendre l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions des porteurs d’Obligations fera l’objet d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié sept jours calendaires au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension. Cet avis mentionnera la date d’entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l’objet d’un avis publié sur le site Internet de la Société (www.safran-group.com). Modalités d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions Pour exercer le Droit à l’Attribution d’Actions, les porteurs d’Obligations devront en faire la demande à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs Obligations sont inscrites en compte-titres. Cette demande est irrévocable à compter de sa réception par l’intermédiaire financier concerné. L’agent centralisateur assurera la centralisation de la demande. La date de la demande correspondra au jour ouvré au cours duquel les deux conditions décrites ci-dessous sont réalisées, au plus tard à 17 heures (heures de Paris) ou le jour ouvré suivant si celles-ci sont réalisées après 17 heures (heure de Paris) (la « Date de la Demande ») : ◼︎l’agent centralisateur aura reçu la demande d’exercice transmise par l’intermédiaire financier dans les livres duquel les Obligations sont inscrites en compte ; ◼︎les Obligations auront été transférées à l’agent centralisateur par l’intermédiaire financier concerné. Toute demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions adressée à l’agent centralisateur prendra effet le premier le jour de Bourse suivant la Date de la Demande (la « Date d’Exercice »). Toute demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions doit être reçue par l’agent centralisateur (et les Obligations transférées à celui-ci) avant le septième jour de Bourse précédant la Date d'Échéance des Obligations ou la date de remboursement anticipé des Obligations. Tous les porteurs d’Obligations ayant la même Date d’Exercice seront traités de la même manière et se verront attribuer des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société dans la même proportion, sous réserve d’arrondis. Les porteurs d’Obligations recevront livraison des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société au plus tard le septième jour de Bourse suivant la Date d’Exercice. Jouissance et cotation des actions sous-jacentes Les actions ordinaires nouvelles ou existantes émises ou remises, le cas échéant, sur exercice du Droit à l’Attribution d’Actions porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, à compter de la date de leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires, étant précisé que dans l’hypothèse où la date de référence (record date) d’un dividende (ou d’un acompte sur dividende) interviendrait entre la Date d’Exercice et la date de livraison des actions, les porteurs d’Obligations n’auront pas droit à ce dividende (ou à cet acompte sur dividende) et n’auront droit à aucune indemnité à ce titre, sous réserve du droit à ajustement, les porteurs d’Obligations bénéficiant du droit à ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions jusqu’à la date de livraison des actions ordinaires (exclue). Les actions ordinaires nouvelles qui seront émises sur exercice du Droit à l’Attribution d’Actions feront l’objet de demandes d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires existantes, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, dès leur admission aux négociations, sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes sous le même code ISIN FR0000073272. Les actions ordinaires existantes remises sur exercice du Droit à l’Attribution d’Actions seront immédiatement négociables en Bourse. Devise de l'émission Euro. Droit applicable Droit français. 3)But de l’émission L’objectif de l’émission des Obligations est de permettre à la Société de bénéficier d’un financement qui sera utilisé pour ses besoins généraux. 4)Incidences de l’émission des obligations et de l’exercice du droit à l’attribution d’actions sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital Dilution en cas de remise d’actions ordinaires nouvelles de la Société – Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres pour les actionnaires et pour les porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital Le tableau suivant présente, à titre indicatif, l’incidence de l’émission d’actions ordinaires nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions pour la totalité des Obligations et dans l’hypothèse où la Société choisirait de remettre uniquement des actions ordinaires nouvelles de la Société. Les calculs sont effectués sur la base : (i) des capitaux propres tels qu’ils ressortent des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2019, ajustés des augmentations de capital intervenues depuis le 1er janvier 2020, au fur et à mesure des exercices d’options de souscription d’actions intervenus entre le 1er janvier 2020 au 30 avril 2020, d’un montant cumulé de 356,80 euros, pour un montant total d’émission, prime incluse, de 191 726,48 euros ; (ii) de 425 068 660 actions sur une base non diluée au 30 avril 2020, soit 427 235 939 actions composant le capital social à cette date moins 2 167 279 actions auto-détenues au 30 avril 2020 ; et (iii) de l’hypothèse d’un Ratio d’Attribution d’Actions égal à 1. Avant émission Après émission Capitaux propres sociaux 10 062 226 K€ 10 862 226 K€ (1) Capitaux propres consolidés part du Groupe 12 371 184 K€ 13 164 384 K€ (2) Nombre d’actions – base non diluée 425 068 660 432 460 325 Nombre d’actions – base diluée (3) 430 070 087 437 461 752 Quote-part des capitaux propres sociaux par action – base non diluée 23,67 € 25,12 € Quote-part des capitaux propres sociaux par action – base diluée (3) 25,02 € 26,43 € Quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action – base non diluée 29,10 € 30,44 € Quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action – base diluée (3) 30,32 € 31,62 € (1)Dans l’hypothèse de l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions dès l’émission, le montant nominal de l’émission étant de 800 000 milliers d’euros. (2)Dans l’hypothèse de l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions dès l’émission, le produit net de l’émission étant de 793 200 milliers d’euros. (3)En prenant pour hypothèse la conversion de la totalité des 4 996 431 OCÉANE émises par la Société le 21 juin 2018 et la création d’autant d’actions ordinaires nouvelles de la Société à raison d’un ratio d’attribution d’actions ordinaires de 1,001 pour 1, le montant nominal de l’émission étant de 700 millions d’euros et sa composante dette étant de 667 millions d’euros au 31 décembre 2019. Dilution en cas de remise d’actions ordinaires nouvelles de la Société – Incidence de l’émission sur la situation des actionnaires et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital Le tableau suivant présente, à titre indicatif, l’incidence de l’émission d’actions ordinaires nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 30 avril 2020. Les calculs sont effectués sur la base : (i) de 427 235 939 actions composant le capital social de la Société au 30 avril 2020 ; et (ii) de l’hypothèse d’un Ratio d’Attribution d’Actions égal à 1. Participation de l’actionnaire (en %) Avant émission Après émission Base non diluée 1 % 0,98 % Base diluée (1) 0,99 % 0,97 % (1)En prenant pour hypothèse la conversion de la totalité des 4 996 431 OCÉANE émises par la Société le 21 juin 2018 et la création d’autant d’actions ordinaires nouvelles de la Société à raison d’un ratio d’attribution d’actions ordinaires de 1,001 pour 1. 5)Incidence de l’émission des obligations et de l’exercice du droit à l’attribution d’actions sur la valeur boursière de l’action Safran L’incidence théorique de l’émission et de la conversion des Obligations sur la valeur boursière de l’action Safran est de + 0,60 % en base non diluée et de + 1,46 % en base diluée. Elle a été calculée sur la base : ◼︎d’un cours de Bourse de 79,25 euros par action Safran, cours égal à la moyenne des cours d’ouverture des 20 séances de Bourse précédant la date de lancement de l’Émission (le 12 mai 2020) ; ◼︎de l’émission de 7 391 665 Obligations de 108,23 euros de valeur nominale, susceptibles d’être convertie en 7 391 665 actions ordinaires Safran (1 action ordinaire pour 1 Obligation) ; ◼︎d’un produit net de l’émission de 793 199 903,77 euros. Le tableau ci-dessous présente, sur la base des hypothèses ci-dessus, l’incidence théorique de l’émission et de la conversion des Obligations sur la valeur boursière de l’action Safran : Incidence théorique de l’émission et de la conversion des Obligations sur la valeur boursière de l’action Safran Émission des Obligations Nombre d'Obligations émises 7 391 665 Ratio d’Attribution d’Actions 1 Produit net de l'émission des Obligations 793 199 903,77 € Nombre total d’actions ordinaires Safran susceptibles d’être créées par conversion des Obligations 7 391 665 Situation avant émission des Obligations (base non diluée) Nombre d’actions Safran avant émission des Obligations 427 235 939 Cours de l’action Safran avant émission des Obligations 79,25 € Valeur boursière de Safran avant émission des Obligations 33 858 448 166,00 € Situation après émission et conversion des Obligations (base non diluée) Nombre total d’actions Safran après émission et conversion des Obligations 434 627 604 Valeur boursière théorique de Safran après émission et conversion des Obligations 34 651 648 070 € Valeur théorique d’une action Safran après émission et conversion des Obligations 79,73 € Incidence théorique de l’émission et de la conversion des Obligations + 0,60 % Situation après émission et conversion des Obligations (base diluée) (1) Nombre total d’actions Safran après émission et conversion des Obligations 439 629 031 Valeur boursière théorique de Safran après émission et conversion des Obligations 35 348 498 053 € Valeur théorique d’une action Safran après émission et conversion des Obligations 80,41 € Incidence théorique de l’émission et de la conversion des Obligations + 1,46 % (1)En prenant pour hypothèse la conversion de la totalité des 4 996 431 OCÉANE émises par la Société le 21 juin 2018 et la création d’autant d’actions ordinaires nouvelles de la Société à raison d’un ratio d’attribution d’action ordinaire de 1,001 pour 1, le produit net de l’émission étant de 696 849 983,14 euros. Fait à Paris, le 28 mai 2020. Pour le Conseil d’administration Ross McInnes, Président 8.4.1.2Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission des Obligations Initiales Réunion du Conseil d’administration du 28 mai 2020 Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en application des dispositions de l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 27 mars 2019 sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription, autorisée par votre assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2019. Cette assemblée avait délégué à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider d’une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de votre Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de votre Société émises ou à émettre, par voie d’offres visées au Il de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans un délai de vingt-six mois à compter de ladite assemblée (dix-neuvième résolution). Cette assemblée avait décidé que (i) le montant en principal des titres de créance émis ne pourrait excéder 1,8 milliard d’euros et que (ii) le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées ne pourrait excéder 8 millions d’euros, étant rappelé que le montant nominal des augmentations du capital réalisées au titre de la dix-neuvième résolution est, en tout état de cause, limité, conformément à l’article L. 225-136, 3° du Code de commerce, à 20 % du capital social par an. Faisant usage de cette délégation, votre Conseil d’administration, dans sa séance du 28 avril 2020, (i) a décidé du principe d’une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations »), avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre de titres financiers s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés, dans la limite d’un montant nominal maximal de 1 milliard d’euros et (ii) a fixé le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission à 2 136 170,60 euros. Votre Conseil d’administration a également décidé dans sa séance du 28 avril 2020 de subdéléguer, à votre Directeur Général, les pouvoirs nécessaires à l’effet notamment de décider de procéder à l’émission des Obligations, d’en déterminer les conditions d’émission, d’en arrêter les modalités. Faisant usage de cette subdélégation, votre Directeur Général a décidé le 12 mai 2020 d’émettre les Obligations dans les conditions suivantes : ◼︎le montant nominal de l’émission s’élève à 799 999 902,95 euros et le nombre d’Obligations émises s’élève à 7 391 665 ; ◼︎la valeur nominale unitaire des Obligations est de 108,23 euros, faisant ressortir une prime de 40 % par rapport au cours de référence des actions ordinaires de votre Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »), ce cours de référence étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action ordinaire de votre Société constatés le 12 mai 2020 sur Euronext Paris depuis l’ouverture des négociations jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations ; ◼︎à la date d’émission des Obligations (15 mai 2020), le prix des actions ordinaires nouvelles de votre Société qui, au choix de votre Société, seraient émises en application du droit à l’attribution d’actions, est égal, compte tenu du ratio d’attribution d’actions de 1 action pour 1 Obligation (le « Ratio d’Attribution d’Actions ») en vigueur à la date d’émission des Obligations, à la valeur nominale unitaire des Obligations ; ◼︎les Obligations confèrent la faculté aux porteurs d’Obligations d’obtenir un nombre d’actions ordinaires de votre Société existantes ou nouvelles (au choix de votre Société) en fonction du Ratio d’Attribution d’Actions qui, à la date d’émission des Obligations, est de 1 action pour 1 Obligation. Le montant nominal maximum de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élève à 1 478 milliers d’euros. Votre Conseil d’administration a constaté dans sa séance du 28 mai 2020 l’émission de 7 391 665 obligations d’une valeur nominale de 108,23 euros pour un montant total d’émission de 799 999 902,95 euros. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier : ◼︎la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels et consolidés arrêtés par le Conseil d’administration. Ces comptes ont fait l’objet d’un audit par nos soins selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ◼︎la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire ; ◼︎les informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d’administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission des titres de capital et son montant définitif. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : ◼︎la sincérité des informations chiffrées tirées de ces comptes et données dans le rapport complémentaire du Conseil d’administration ; ◼︎la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2019 et des indications fournies aux actionnaires ; ◼︎le choix des éléments de calcul du prix d’émission des titres de capital et son montant définitif ; ◼︎la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action ; ◼︎la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés. Courbevoie et Paris-La Défense, le 12 juin 2020 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gaël Lamant Jérôme De Pastors Jean-Roch Varon Philippe Berteaux 8.4.2Rapports sur l’Émission Additionnelle 8.4.2.1Rapport du Conseil d’administration sur l’Émission Additionnelle Rapport complémentaire du Conseil d'administration sur les modalités de mise en œuvre de l’émission additionnelle d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de Safran (OCÉANE) assimilables et constituant une souche unique avec les OCÉANE d’environ 800 millions d’euros émises le 15 mai 2020 et venant à échéance au 15 mai 2027 (établi en application de l'article R. 225-116 du Code de commerce) Mesdames, Messieurs, chers actionnaires, Nous vous rendons compte, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, de l'usage qui a été fait des délégations consenties à votre Conseil d'administration, par l’Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de Safran (la « Société ») en date du 23 mai 2019 (l’« Assemblée Générale ») aux termes de ses dix-neuvième et vingtième résolutions, en vue de procéder à une ou des émissions par voie d’offre de titres financiers s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société (« OCÉANE »), avec exercice le cas échéant, d’une option de surallocation. Faisant usage de ces autorisations, le Conseil d’administration du 28 avril 2020 a décidé à l’unanimité des votants du principe d’une émission d'OCÉANE et subdélégué au Directeur Général tous pouvoirs pour décider d’y procéder, en une ou plusieurs fois, en déterminer les conditions et en arrêter les modalités ainsi que le calendrier. Par décision en date du 12 mai 2020, le Directeur Général a décidé de faire un premier usage de cette subdélégation. Safran a ainsi procédé le 15 mai 2020 (la « Date d’Émission des Obligations Initiales ») à une émission d’OCÉANE, à échéance 15 mai 2027, d’un montant nominal de 799 999 902,95 euros, représentée par 7 391 665 OCÉANE d’une valeur nominale unitaire de 108,23 euros (les « Obligations Initiales »). Les Obligations Initiales ont fait l’objet d’une offre s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens l’article 2(e) du Règlement Prospectus, en France, dans l’Espace Économique Européen (EEE) et hors de l’EEE (à l’exception notamment des États-Unis d’Amérique, du Canada, Afrique du Sud, de l’Australie et du Japon et de toute autre juridiction où une obligation d’enregistrement ou d’approbation serait requise en vertu des lois et réglementations applicables). Le cadre et les modalités de cette première émission, son but, ainsi que son incidence sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, sont détaillés au § 1.8 du Rapport Financier Semestriel 2020 de Safran (accessible sur son site Internet dans la rubrique Finance) dans : ◼︎le rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les modalités de mise en œuvre de l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes venant à échéance au 15 mai 2027 (§ 1.8.1 du Rapport Financier Semestriel 2020), et ◼︎le rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur cette émission (§ 1.8.2 du Rapport Financier Semestriel 2020). Faisant un nouvel usage de la subdélégation conférée par le Conseil d’administration du 28 avril 2020, le Directeur Général a décidé le 6 octobre 2020 de procéder à une émission additionnelle (l ’« Émission Additionnelle ») d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société (les « Nouvelles Obligations »). Les Nouvelles Obligations présentent les mêmes modalités (à l'exception du prix d'émission) que les Obligations Initiales. Elles sont assimilables aux Obligations Initiales avec lesquelles elles constituent une souche unique. Sur cette base et en application des dispositions légales et réglementaires précitées, nous vous présentons le rapport suivant détaillant les conditions définitives de l'émission des Nouvelles Obligations et exposant l'incidence de ces dernières sur la situation des actionnaires et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 1)CADRE DE L'ÉMISSION DES NOUVELLES OBLIGATIONS Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société du 23 mai 2019 Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale, aux termes de sa dix-neuvième résolution, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ainsi que L. 411-2, II du Code monétaire et financier 196, a délégué au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires émises ou à émettre, par voie d’offre de titres financiers s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. L’Assemblée Générale a plafonné à (i) 8 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation (ce plafond pouvant être augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) et à (ii) 1,8 milliard d’euros le montant maximum en principal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de cette délégation. En tout état de cause, le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées au titre de la dix-neuvième résolution est limité, conformément à l'article L. 225-136, 3° du Code de commerce, à 20 % du capital social par an. L'Assemblée Générale du 23 mai 2019 a également, aux termes de sa vingtième résolution, délégué au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le montant nominal initial d’une émission qui serait décidée en application de la dix-neuvième résolution, par d’exercice d'une option de surallocation (l’« Option de Surallocation »), dans les limites figurant dans la vingtième résolution (soit au même prix que celui retenu pour l'émission initiale , dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à ce jour). Conseil d’administration du 28 avril 2020 Lors de sa réunion du 28 avril 2020, le Conseil d’administration, utilisant les délégations de compétence ainsi conférées par l’Assemblée Générale au titre de ses dix-neuvième et vingtième résolutions, constatant que les délégations en question n’avaient pas été utilisées, a décidé à l’unanimité des votants : ◼︎du principe : ●de l’émission d'OCÉANE avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre de titres financiers s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés avec une demande d'admission des OCÉANE sur un marché réglementé ou sur un marché organisé, en une ou plusieurs fois, dans la limite globale d’un montant nominal maximum de 1 milliard d'euros après exercice, le cas échéant, de la totalité l’Option de Surallocation, pour une ou des maturités n’excédant pas 7 ans à compter de la date d’émission des OCÉANE (une « Émission ») ; et ●d’une augmentation du capital social qui pourrait résulter de l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions nouvelles de la Société sur exercice par les porteurs d’OCÉANE de leur droit de conversion, dans la limite d’un montant nominal maximum de 2 136 170,60 euros, après exercice, le cas échéant, de la totalité de l 'Option de Surallocation, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’OCÉANE conformément aux dispositions légales applicables et aux modalités des OCÉANE ; ◼︎de subdéléguer au Directeur Général tous pouvoirs dans la limite de la délégation reçue de l’Assemblée Générale et dans les limites de la subdélégation conférée par le Conseil d’administration, à l’effet notamment de décider de procéder à toute Émission, de déterminer les conditions de toute Émission et d’arrêter les modalités ainsi que le calendrier de toute Émission ; ◼︎d’autoriser le Directeur Général à déléguer la mise en œuvre de toute Émission à toute personne de son choix. Décision du Directeur Général du 6 octobre 2020 Faisant un nouvel usage de la subdélégation conférée par le Conseil d’administration du 28 avril 2020, le Directeur Général a décidé, aux termes d’une décision en date du 6 octobre 2020, d'émettre les Nouvelles Obligations dans les conditions décrites à la section 2. ci-dessous. 2)CONDITIONS DÉFINITIVES DE L'ÉMISSION ADDITIONNELLE Caractéristiques de l'offre Montant nominal de l'émission et produit brut 199 999 948,68 euros. Produit net de l’émission 217 399 925,74 euros. Nombre de Nouvelles Obligations émises 1 847 916 Nouvelles Obligations. Valeur nominale unitaire des Nouvelles Obligations au pair 108,23 euros. Offre au public Le 6 octobre 2020, en France, dans l’Espace Économique Européen (EEE) et hors de l’EEE (à l’exception des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Afrique du Sud, de l’Australie et du Japon et de toute autre juridiction où une obligation d'enregistrement ou d'approbation serait requise en vertu des lois et réglementations applicables), exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens l'article 2(e) du Règlement Prospectus (visés par l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier). Prix d'émission des Nouvelles Obligations 118 euros, ce prix comprenant les intérêts courus pour la période comprise entre Date d’Émission des Obligations Initiales telle que définie ci-après (incluse) à la Date d’Émission des Nouvelles Obligations (exclue) d'un montant de 0,38918 euro par Nouvelle Obligation. À la Date d’Émission des Nouvelles Obligations (telle que définie ci-dessous), le prix des actions ordinaires nouvelles de la Société qui, au choix de la Société, seraient émises en application du Droit à l'Attribution d'Actions (tel que défini ci-dessous), est égal, compte tenu du Ratio d'Attribution d'Actions (tel que défini ci-dessous) en vigueur à la Date d’Émission des Nouvelles Obligations, au prix unitaire des Nouvelles Obligations indiqué ci-dessus, dans le respect des dispositions des articles L. 225-136 et R. 225-119 du Code de commerce. Date d'émission et de règlement-livraison des Nouvelles Obligations Le 12 octobre 2020 (la « Date d'Émission des Nouvelles Obligations »). Cotation des Nouvelles Obligations Dès la Date d’Émission des Nouvelles Obligations, sur Euronext Access™ (le marché non-réglementé d’Euronext Paris), sous le code ISIN FR0013513041. Compensation Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking S.A. Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre associés. Intermédiaire(s) chargé(s) du service titres des Nouvelles Obligations et du service financier Le service titres des Nouvelles Obligations ainsi que la centralisation du service financier de l’emprunt sont assurés par BNP Paribas Securities Services. Les services d'agent de calcul sont assurés par Aether Financial Services. Engagement d'abstention d’émission d’actions ou d’instruments donnant accès au capital Engagement d’abstention d’émission d’actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société de 30 jours calendaires à compter de la Date d’Émission des Nouvelles Obligations, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou d’un accord préalable des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre. Caractéristiques des Nouvelles Obligations Nature et classe des Nouvelles Obligations Les Nouvelles Obligations sont, à compter de la Date d'Émission des Nouvelles Obligations, assimilées aux Obligations Initiales avec lesquelles elles forment une souche unique. Rang des Nouvelles Obligations Les Nouvelles Obligations constituent des engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve des exceptions légales impératives) présentes ou futures de la Société. Maintien des Nouvelles Obligations à leur rang Exclusivement en cas de sûretés, garanties ou indemnités consenties par la Société ou l’une de ses filiales principales au bénéfice de porteurs d’autres obligations ou d’autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance déjà émis ou à émettre par la Société ou l’une de ses filiales principales. Taux nominal – Intérêt 0,875 % par an à compter de la Date d’Émission des Obligations Initiales, payable le 15 mai de chaque année (la « Date de Paiement d’Intérêt ») (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré, sans que cela ne donne droit à des intérêts supplémentaires) et pour la première fois le 15 mai 2021. La période comprise entre la Date d’Émission des Obligations Initiales (incluse)ou une Date de Paiement d’Intérêt (incluse) et la Date de Paiement d’Intérêt suivante (exclue) est appelée la « Période d’Intérêts ». Le montant annuel d’intérêts par Obligation est calculé (et arrondi au multiple de 0,00001 euro inférieur le plus proche) en appliquant à la valeur nominale de chaque Nouvelle Obligation le taux nominal annuel de 0,875 % (quel que soit le nombre de jours au cours d’une année). Les intérêts par Nouvelle Obligation dus pour toute période inférieure à une Période d'Intérêts seront déterminés (et arrondis au multiple de 0,00001 euro inférieur le plus proche) sur une base ICMA (Actual/Actual) en appliquant à la valeur nominale de chaque Nouvelle Obligation le produit (a) du taux nominal annuel susmentionné multiplié par (b) le rapport entre (x) le nombre réel de jours tombant dans la Période d'Intérêts, et (y) le nombre de jours dans cette Période d'Intérêts. Durée de l'emprunt 7 ans à compter de la Date d’Émission des Obligations Initiales. Date d'échéance des Nouvelles Obligations 15 mai 2027 (la « Date d'Échéance des Nouvelles Obligations »). Amortissement normal des Nouvelles Obligations En totalité à la Date d’Échéance des Nouvelles Obligations (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair. Amortissement anticipé des Nouvelles Obligations au gré de la Société (i) à tout moment, pour tout ou partie des Nouvelles Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d’échange ; (ii) à tout moment, à compter du 5 juin 2024 et jusqu’à la Date d’Échéance des Nouvelles Obligations, pour la totalité des Nouvelles Obligations et des Obligations Initiales restant en circulation, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires (et d’au maximum 45 jours calendaires), par remboursement au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêt (ou, le cas échéant, depuis la Date d’Émission des Obligations Initiales), si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits quotidiens du cours moyen journalier pondéré en fonction du volume de l’action de la Société sur Euronext Paris par le Ratio d’Attribution d’Actions (tel que défini ci-après) en vigueur à chaque date correspondante, excède 130 % de la valeur nominale des Nouvelles Obligations ; (iii) à tout moment, pour la totalité des Nouvelles Obligations et des Obligations Initiales restant en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêt (ou, le cas échéant, depuis la Date d’Émission des Obligations Initiales), si le nombre total des Nouvelles Obligations et des Obligations Initiales restant en circulation est inférieur à 20 % du nombre total de Nouvelles Obligations et d’Obligations Initiales émises. Dans les cas (ii) et (iii) ci-dessus, les porteurs de Nouvelles Obligations conservent la possibilité de demander l’exercice de leur Droit à l’Attribution d’Actions (défini ci-dessous) jusqu’au septième jour ouvré (exclu) précédant la date de remboursement anticipée. Exigibilité anticipée des Nouvelles Obligations Possible, au pair, notamment en cas de défaut de la Société. Remboursement anticipé au gré des porteurs de Nouvelles Obligations Possible, au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêt (ou, le cas échéant, depuis la Date d’Émission des Obligations Initiales), en cas de changement de contrôle de la Société. Droits attachés aux Nouvelles Obligations/Droit à l'Attribution d'Actions Nature du Droit à l’Attribution d’Actions Les Nouvelles Obligations confèrent la faculté (le « Droit à l’Attribution d’Actions ») aux porteurs de Nouvelles Obligations d'obtenir un nombre d’actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société (au choix de la Société) égal au Ratio d’Attribution d’Actions (tel que défini ci-dessous) en vigueur à la Date d’Exercice (telle que définie ci-après) multiplié par le nombre de Nouvelles Obligations pour lesquelles le Droit à l’Attribution d’Actions a été exercé. Le « Ratio d’Attribution d’Actions » est, à la Date d’Émission des Nouvelles Obligations, de 1 action ordinaire pour 1 Nouvelle Obligation (sous réserve d’ajustements ultérieurs qui seraient réalisés pour protéger les droits des porteurs de Nouvelles Obligations, notamment en cas de toute distribution de dividende par la Société). Période d’Exercice du Droit à l’Attribution d’Actions À compter de la Date d'Émission des Nouvelles Obligations (incluse), les porteurs de Nouvelles Obligations pourront à leur gré exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions à tout moment jusqu'au septième jour de bourse (exclu) précédant (i) la Date d'Échéance des Nouvelles Obligations ou selon le cas, (ii) la date de remboursement anticipé concernée, étant précisé, en tant que de besoin, que les Nouvelles Obligations pour lesquelles les porteurs de Nouvelles Obligations auront exercé leur Droit à l’Attribution d’Actions ne donneront pas droit au remboursement à la Date d’Échéance des Nouvelles Obligations ou selon le cas, à la date de remboursement anticipé. À défaut d’avoir exercé le Droit à l’Attribution d’Actions pendant la période d’exercice décrite ci-dessus, le porteur de Nouvelles Obligations sera remboursé en numéraire à la Date d’Échéance des Nouvelles Obligations ou selon le cas, à la date de remboursement anticipé. Modalités de répartition des actions ordinaires livrées en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions Chaque porteur de Nouvelles Obligations ayant exercé son Droit à l’Attribution d’Actions recevra des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société. Le nombre total d’actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société (dont la répartition est décidée par la Société) sera déterminé par l’agent de calcul et sera égal, pour chaque porteur de Nouvelles Obligations, au Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur à la Date d’Exercice (tel que défini ci-dessous) multiplié par le nombre de Nouvelles Obligations transférées à l’agent centralisateur et pour lesquelles le Droit à l’Attribution d’Actions a été exercé. Suspension du Droit à l’Attribution d’Actions En cas d’augmentation de capital ou d’émission de nouvelles actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute autre opération financière comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de Nouvelles Obligations leur Droit à l’Attribution d’Actions. La décision de la Société de suspendre l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions des porteurs de Nouvelles Obligations fera l’objet d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié sept jours calendaires au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension. Cet avis mentionnera la date d’entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l’objet d’un avis publié sur le site Internet de la Société (www.safran-group.com). Modalités d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions Pour exercer le Droit à l’Attribution d’Actions, les porteurs de Nouvelles Obligations devront en faire la demande à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs Nouvelles Obligations sont inscrites en compte-titres. Cette demande est irrévocable à compter de sa réception par l’intermédiaire financier concerné. L’agent centralisateur assurera la centralisation de la demande. La date de la demande correspondra au jour ouvré au cours duquel les deux conditions décrites ci-dessous sont réalisées, au plus tard à 17 heures (heures de Paris) ou le jour ouvré suivant si celles-ci sont réalisées après 17 heures (heure de Paris) (la « Date de la Demande ») : ◼︎l’agent centralisateur aura reçu la demande d’exercice transmise par l’intermédiaire financier dans les livres duquel les Nouvelles Obligations sont inscrites en compte ; ◼︎les Nouvelles Obligations auront été transférées à l’agent centralisateur par l’intermédiaire financier concerné. Toute demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions adressée à l’agent centralisateur prendra effet le premier le jour de bourse suivant la Date de la Demande (la « Date d’Exercice »). Toute demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions doit être reçue par l’agent centralisateur (et les Nouvelles Obligations transférées à celui-ci) avant le septième jour de bourse précédant la Date d'Échéance des Nouvelles Obligations ou la date de remboursement anticipé des Nouvelles Obligations. Tous les porteurs de Nouvelles Obligations ayant la même Date d’Exercice seront traités de la même manière et se verront attribuer des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société dans la même proportion, sous réserve d’arrondis. Les porteurs de Nouvelles Obligations recevront livraison des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société au plus tard le septième jour de bourse suivant la Date d’Exercice. Jouissance et cotation des actions sous-jacentes Les actions ordinaires nouvelles ou existantes émises ou remises, le cas échéant, sur exercice du Droit à l’Attribution d’Actions porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, à compter de la date de leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires, étant précisé que dans l’hypothèse où la date de référence (record date) d’un dividende (ou d’un acompte sur dividende) interviendrait entre la Date d’Exercice et la date de livraison des actions, les porteurs de Nouvelles Obligations n’auront pas droit à ce dividende (ou à cet acompte sur dividende) et n’auront droit à aucune indemnité à ce titre, sous réserve du droit à ajustement, les porteurs de Nouvelles Obligations bénéficiant du droit à ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions jusqu’à la date de livraison des actions ordinaires (exclue). Les actions ordinaires nouvelles qui seront émises sur exercice du Droit à l’Attribution d’Actions feront l’objet de demandes d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires existantes, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, dès leur admission aux négociations, sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes sous le même code ISIN FR0000073272. Les actions ordinaires existantes remises sur exercice du Droit à l’Attribution d’Actions seront immédiatement négociables en bourse. Devise de l'Émission Additionnelle Euro. Droit applicable Droit français. 3)BUT DE L'ÉMISSION ADDITIONNELLE L’objectif de l’émission des Nouvelles Obligations est de permettre à la Société de bénéficier d’un financement qui sera utilisé pour ses besoins généraux. 4)INCIDENCES DE L'ÉMISSION DES NOUVELLES OBLIGATIONS ET DE L'EXERCICE DU DROIT À L'ATTRIBUTION D'ACTIONS SUR LA SITUATION DES TITULAIRES DE TITRES DE CAPITAL ET DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL Dilution en cas de remise d’actions ordinaires nouvelles de la Société – Incidence de l’Émission Additionnelle sur la quote–part des capitaux propres pour les actionnaires et pour les porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital Le tableau suivant présente, à titre indicatif, l’incidence de l’émission d’actions ordinaires nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions pour la totalité des Nouvelles Obligations et dans l’hypothèse où la Société choisirait de remettre uniquement des actions ordinaires nouvelles de la Société. Les calculs sont effectués sur la base : ◼︎des capitaux propres tels qu’ils ressortent des comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2020, aucune augmentation ou réduction de capital n’étant intervenue entre le 1er juillet 2020 et le 30 septembre 2020 ; ◼︎de 426 876 384 actions sur une base non diluée au 30 septembre 2020, soit 427 235 939 actions composant le capital social à cette date moins 359 555 actions auto-détenues au 30 septembre 2020 ; et ◼︎de l’hypothèse d’un Ratio d’Attribution d’Actions égal à 1. Avant l’Émission Additionnelle Après l’Émission Additionnelle Capitaux propres sociaux 11 713 989 k€ 11 932 043 k€ (1) Capitaux propres consolidés part du Groupe 12 157 691 k€ 12 375 091 k€ (2) Nombre d’actions – base non diluée 426 876 384 428 724 300 Nombre d’actions – base diluée (3)(4) 439 269 476 441 117 392 Quote-part des capitaux propres sociaux par action – base non diluée 27,44 € 27,83 € Quote-part des capitaux propres sociaux par action – base diluée (3) (4) 30,08 € 30,45 € Quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action – base non diluée 28,48 € 28,86 € Quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action – base diluée (3) (4) 30,94 € 31,30 € (1)Dans l’hypothèse de l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions dès l’Émission Additionnelle, le produit brut de l’Émission Additionnelle étant de 218 054 k€. (2)Dans l’hypothèse de l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions dès l’Émission Additionnelle, le produit net de l’Émission Additionnelle étant de 217 400 k€. (3)En prenant pour hypothèse la conversion de la totalité des 4 996 431 OCÉANE émises par la Société le 21 juin 2018 et la création d’autant d’actions ordinaires nouvelles de la Société à raison d’un ratio d’attribution d’actions ordinaires de 1,001 pour 1, le montant nominal de l’émission étant de 700 M€ et sa composante dette étant de 671 M€ au 30 juin 2020 (4)En prenant pour hypothèse la conversion de la totalité des 7 391 665 Obligations Initiales émises par la Société le 15 mai 2020 et la création d’autant d’actions ordinaires nouvelles de la Société à raison d’un ratio d’attribution d’actions ordinaires de 1 pour 1, le montant nominal de l’émission étant de 800 M€ et sa composante dette étant de 761 M€ au 30 juin 2020 Dilution en cas de remise d’actions ordinaires nouvelles de la Société – Incidence de l’Émission Additionnelle sur la situation des actionnaires et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital Le tableau suivant présente, à titre indicatif, l’incidence de l’émission d’actions ordinaires nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 30 septembre 2020. Les calculs sont effectués sur la base : ◼︎de 427 235 939 actions composant le capital social de la Société au 30 septembre 2020 ; et ◼︎de l’hypothèse d’un Ratio d’Attribution d’Actions égal à 1. Participation de l’actionnaire (en %) Avant l’Émission Additionnelle Après l’Émission Additionnelle Base non diluée 1 % 0,996 % Base diluée (1)(2) 0,972 % 0,968 % (1)En prenant pour hypothèse la conversion de la totalité des 4 996 431 OCÉANE émises par la Société le 21 juin 2018 et la création d’autant d’actions ordinaires nouvelles de la Société à raison d’un ratio d’attribution d’actions ordinaires de 1,001 pour 1. (2)En prenant pour hypothèse la conversion de la totalité des 7 391 665 Obligations Initiales émises par la Société le 15 mai 2020 et la création d’autant d’actions ordinaires nouvelles de la Société à raison d’un ratio d’attribution d’actions ordinaires de 1 pour 1. 5)INCIDENCE DE L’ÉMISSION DES NOUVELLES OBLIGATIONS ET DE L'EXERCICE DU DROIT À L'ATTRIBUTION D'ACTIONS SUR LA VALEUR BOURSIÈRE DE L’ACTION SAFRAN L’incidence théorique de l’émission et de la conversion des Nouvelles Obligations sur la valeur boursière de l’action Safran est de + 0,13 % en base non diluée et de + 1,03 % en base diluée. Elle a été calculée sur la base : ◼︎d’un cours de bourse de 90,81 euros par action Safran, cours égal à la moyenne des cours d’ouverture des 20 séances de bourse précédant le lancement de l’Émission Additionnelle, le 6 octobre 2020 après la clôture de la séance du jour ; ◼︎de l’émission de 1 847 916 Nouvelles Obligations susceptibles d’être converties en 1 847 916 actions ordinaires Safran (1 action ordinaire pour 1 Nouvelle Obligation) ; ◼︎d’un produit net de l'émission de 217 399 925,74 euros. Le tableau ci-dessous présente, sur la base des hypothèses ci-dessus, l’incidence théorique de l’Émission Additionnelle et de la conversion des Nouvelles Obligations sur la valeur boursière de l’action Safran : Incidence théorique de l’émission et de la conversion des Nouvelles Obligations sur la valeur boursière de l’action Safran Émission des Nouvelles Obligations Nombre de Nouvelles Obligations émises 1 847 916 Ratio d’Attribution d’Actions 1 Produit net de l'émission des Nouvelles Obligations 217 399 925,74 € Nombre total d’actions ordinaires Safran susceptibles d’être créées par conversion des Nouvelles Obligations 1 847 916 Situation avant l’émission des Nouvelles Obligations (base non diluée) Nombre d’actions Safran avant l’émission des Nouvelles Obligations 427 235 939 Cours de l’action Safran avant l’émission des Nouvelles Obligations 90,81 € Valeur boursière de Safran avant l’émission des Nouvelles Obligations 38 797 295 621 € Situation après l’émission et la conversion des Nouvelles Obligations (base non diluée) Nombre total d’actions Safran après émission et conversion des Nouvelles Obligations 429 083 855 Valeur boursière théorique de Safran après l’émission et la conversion des Nouvelles Obligations 39 014 695 546 € Valeur théorique d’une action Safran après l’émission et la conversion des Nouvelles Obligations 90,93 € Incidence théorique de l’émission et de la conversion des Nouvelles Obligations + 0,13 % Situation après l’émission et la conversion des Nouvelles Obligations (base diluée) (1) (2) Nombre total d’actions Safran après l’émission et la conversion des Nouvelles Obligations 441 476 947 Valeur boursière théorique de Safran après l’émission et la conversion des Nouvelles Obligations 40 504 745 433 € Valeur théorique d’une action Safran après l’émission et la conversion des Nouvelles Obligations 91,75 € Incidence théorique de l’émission et de la conversion des Nouvelles Obligations + 1,03 % (1)En prenant pour hypothèse la conversion de la totalité des 4 996 431 OCÉANE émises par la Société le 21 juin 2018 et la création d’autant d’actions ordinaires nouvelles de la Société à raison d’un ratio d’attribution d’action ordinaire de 1,001 pour 1, le produit net de l’émission étant de 696 849 983,14 €. (2)En prenant pour hypothèse la conversion de la totalité des 7 391 665 Obligations Initiales émises par la Société le 15 mai 2020 et la création d’autant d’actions ordinaires nouvelles de la Société à raison d’un ratio d’attribution d’actions ordinaires de 1 pour 1, le produit net de l’émission étant de 793 199 903,77 €. Fait à Paris, le 29 octobre 2020 Pour le Conseil d’administration Ross McInnes, Président 8.4.2.2Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) avec suppression du droit préférentiel de souscription Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 27 mars 2019 sur l'émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription, autorisée par votre assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2019. Cette assemblée avait délégué à votre conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider d’une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société émises ou à émettre, par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans un délai de vingt-six mois à compter de ladite assemblée (dix-neuvième résolution). Cette assemblée avait décidé que (i) le montant en principal des titres de créance émis ne pourrait excéder 1,8 Md€ et que (ii) le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées ne pourrait excéder 8 M€, étant rappelé que le montant nominal des augmentations du capital réalisées au titre de la dix-neuvième résolution était, en tout état de cause, limité, conformément à l'article L. 225-136, 3° du Code de commerce, à 20 % du capital social par an. Faisant usage de cette délégation, votre conseil d'administration, dans sa séance du 28 avril 2020, (i) a décidé du principe d'une émission, en une ou plusieurs fois, d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations »), avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre de titres financiers s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés, dans la limite d'un montant nominal maximal de 1 Md€ et (ii) a fixé le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission à 2 136 170,60 €. Votre conseil d'administration a également décidé dans sa séance du 28 avril 2020 de subdéléguer à votre directeur général les pouvoirs nécessaires à l'effet notamment de décider de procéder à l'émission des Obligations, d'en déterminer les conditions d'émission, d'en arrêter les modalités. Votre directeur général a décidé de faire un premier usage de cette subdélégation le 12 mai 2020. Faisant un nouvel usage de cette subdélégation, votre directeur général a décidé le 6 octobre 2020 de procéder à une émission additionnelle d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (les « Nouvelles Obligations ») dans les conditions suivantes : ◼︎le montant nominal de l'émission s'élève à 199.999.948,68 € et le nombre d'0bligations émises s'élève à 1.847.916 ; ◼︎la valeur nominale unitaire des Obligations au pair est de 108,23 € et le prix d'émission des Nouvelles Obligations est de 118 € ; ◼︎à la date d'émission des Nouvelles Obligations (12 octobre 2020), le prix des actions ordinaires nouvelles de votre société qui, au choix de votre société, seraient émises en application du droit à l'attribution d'actions, est égal, compte tenu du ratio d'attribution d'actions (le « Ratio d'Attribution d'Actions ») tel que défini dans le rapport complémentaire du conseil d’administration, en vigueur à la date d'émission des Nouvelles Obligations, au prix unitaire des Nouvelles Obligations indiqué ci-dessus. Les Nouvelles Obligations confèrent la faculté (le « Droit à l’Attribution d’Actions ») aux porteurs de Nouvelles Obligations d'obtenir un nombre d’actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société (au choix de la société) égal au Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur à la Date d’Exercice. Le « Ratio d’Attribution d’Actions » est, à la date d’émission des Nouvelles Obligations, de 1 action ordinaire pour 1 Nouvelle Obligation (sous réserve d’ajustements ultérieurs qui seraient réalisés pour protéger les droits des porteurs de Nouvelles Obligations, notamment en cas de toute distribution de dividende par la société). Les Nouvelles Obligations présentent les mêmes modalités (à l'exception du prix d'émission) que les Obligations Initiales. Votre conseil d'administration a constaté dans sa séance du 29 octobre 2020 l'émission de 1.847.916 obligations d'une valeur nominale de 108,23 € pour un montant total d'émission de 199.999.948,68 €. Il appartient au conseil d’administration d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d’une situation financière intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier : ◼︎la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financière intermédiaire de la société et de la situation financière intermédiaire consolidée établies sous la responsabilité du conseil d’administration au 30 juin 2020, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels et consolidés. Ces situations financières intermédiaires ont fait l'objet de notre part de travaux consistant à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, à vérifier qu'elles ont été établies selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d'évaluation et de présentation que ceux retenus pour l'élaboration des derniers comptes annuels et consolidés et à mettre en œuvre des procédures analytiques ; ◼︎la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'assemblée générale ; ◼︎les informations données dans le rapport complémentaire du conseil d'administration sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission des titres de capital et son montant définitif. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : ◼︎la sincérité des informations chiffrées tirées de ces situations financières intermédiaires et données dans le rapport complémentaire du conseil d'administration ; ◼︎la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2019 et des indications fournies aux actionnaires ; ◼︎le choix des éléments de calcul du prix d'émission des titres de capital et son montant définitif ; ◼︎la présentation de l'incidence de I'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l'action ; ◼︎la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés. Courbevoie et Paris-La Défense, le 13 novembre 2020 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres 8.5Rapports des commissaires aux comptes 8.5.1Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 À l’Assemblée Générale de la société Safran, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l'approbation de l’assemblée générale En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. 1)Avec BNP Paribas Personne concernée Mme Monique Cohen, administrateur de votre société et de BNP Paribas. Nature, objet et modalités Convention du 31 mars 2020 conclue avec BNP Paribas relative à l’arrangement, la prise ferme et la syndication d’une facilité de crédit. Votre société et BNP Paribas ont conclu le 31 mars 2020 une convention relative à l’arrangement, la prise ferme et la syndication d'une facilité de crédit de 3 milliards d'euros d’une durée de deux ans au plus. Aux termes de cette convention, BNP Paribas s’est engagée à arranger la structuration de la facilité de crédit, à prendre de façon ferme la totalité de son montant et à procéder à sa syndication auprès d’autres établissements de crédit. La convention a été conclue aux conditions de marché prévalant alors pour ce type de prestation. Votre société a confié cette mission à BNP Paribas en raison de la place de cet acteur bancaire de premier plan sur ce marché, de son engagement à prendre de façon ferme l’intégralité du montant de la facilité et à la syndiquer dans un délai très court, permettant ainsi au Groupe de disposer dans les meilleurs délais de cette réserve supplémentaire de liquidités. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, une charge de 5,25 millions d'euros, correspondant à la commission perçue par BNP Paribas au titre de cette convention est inscrite dans les comptes. Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration du 26 mars 2020. Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société Votre conseil d'administration a motivé cette convention de la façon suivante : Faciliter la mise en place rapide d’une facilité de crédit syndiqué de 3 milliards d'euros d'une durée maximale de 2 ans, venant s’ajouter aux liquidités du Groupe et permettant de préserver les marges de manœuvre du Groupe de façon prudente dans la crise de la Covid-19. 2)Avec un groupe de banques dont BNP Paribas Personne concernée Mme Monique Cohen, administrateur de votre société et de BNP Paribas. Nature, objet et modalités Convention du 22 avril 2020 conclue avec BNP Paribas et un ensemble de banques, relative à une facilité de crédit syndiqué Votre société, BNP Paribas et un ensemble de banques ont conclu le 22 avril 2020 une convention de crédit syndiqué de 3 milliards d'euros d'une durée de deux ans au plus. Ce crédit syndiqué est venu s'ajouter aux liquidités du Groupe. Aux termes de cette convention, BNP Paribas intervient en qualité de preneur ferme et teneur de livre, arrangeur mandaté principal, agent et prêteur initial à hauteur de 285 millions d'euros (montant le plus élevé identique à celui alloué aux autres prêteurs initiaux également arrangeurs mandatés principaux). La convention a été conclue aux conditions de marché prévalant alors pour ce type d'opération et la répartition des commissions et intérêts entre les banques parties à la convention, dont BNP Paribas, sera réalisée au prorata du montant de leur participation dans la facilité de crédit. Votre société a confié ces missions à BNP Paribas en raison de la place de cet acteur bancaire de premier plan sur ce marché et dans le prolongement de la convention réglementée mentionnée ci-dessus du 31 mars 2020. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, une charge de 1,079 million d’euros, correspondant à la commission d'agent et à la quote-part des commissions initiales et de non-utilisation de BNP Paribas (commissions réparties entre les prêteurs en fonction de leurs engagements respectifs), est inscrite dans les comptes. Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration du 26 mars 2020. Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société Votre conseil d'administration a motivé cette convention de la façon suivante : Permettre de préserver les marges de manœuvre du Groupe de façon prudente pendant la période de crise de la Covid-19. Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1)Avec l’État, actionnaire de votre société détenant plus de 10 % des droits de vote Personnes concernées Mme Suzanne Kucharekova Milko, représentant de l’État au conseil d’administration de votre société et M. Vincent Imbert, administrateur de votre société nommé sur proposition de l’État. a) Nature, objet et modalités Convention ArianeGroup Holding (AGH), convention Arianespace, convention de Préemption, avenant n°6 à la Convention du 21 décembre 2004, avenant à la Convention de Garantie Environnementale (CGE) Votre société et Airbus Group ont finalisé le 30 juin 2016 le regroupement (réalisé en deux phases) de leurs activités dans le domaine des lanceurs au sein de la société Airbus Safran Launchers Holding, depuis lors renommée ArianeGroup Holding (« AGH »), et de sa filiale à 100 % Airbus Safran Launchers depuis lors renommée ArianeGroup S.A.S. (« AGH S.A.S. »). Au cours du premier semestre 2016, les conventions et avenants suivants, accords indissociables et nécessaires à la réalisation de ce rapprochement, ont été conclus avec l’État : ◼︎Convention AGH ; ◼︎Convention Arianespace ; ◼︎Convention de Préemption ; ◼︎Avenant n° 6 à la Convention du 21 décembre 2004 (la « Convention de 2004 », telle que décrite ci-dessous §1.4 et §b) ; ◼︎Avenant à la Convention de Garantie Environnementale (« CGE »). La Convention AGH, la Convention Arianespace, la Convention de Préemption et l’avenant n° 6 à la Convention de 2004 ont été autorisés par votre conseil d’administration le 17 décembre 2015. Ils ont été signés le 24 juin 2016, sont entrés en vigueur le 30 juin 2016 et ont été approuvés par l’assemblée générale du 15 juin 2017. À compter du 30 juin 2016, la protection des intérêts stratégiques de l’État est ainsi assurée dans le cadre de : ◼︎1.1 la Convention AGH : convention relative aux actifs protégés et filiales et participations stratégiques, conclue entre l’État et AGH, en présence de votre société et de la société Airbus Group SE, et ◼︎1.2 la Convention Arianespace : convention relative aux titres Arianespace Participation et Arianespace S.A., conclue entre l’État et AGH, en présence de votre société et de la société Airbus Group SE. Concomitamment à ces conventions, ont également été conclus : ◼︎1.3 la Convention de Préemption : convention entre votre société, la société Airbus Group et l’État, déterminant les conditions dans lesquelles la société Airbus Group et votre société pourront exercer un droit de préemption sur les titres de l’autre partenaire dans AGH, en cas d’exercice par l’État de promesses de vente qui lui ont été consenties respectivement par la société Airbus Group et par votre société, le rachat par l’État des titres de AGH ne pouvant intervenir qu’une fois les droits de préemption de votre société et d’Airbus Group purgés. ◼︎1.4 l’avenant (n° 6) à la Convention de 2004 entre votre société et l'État : Pour mémoire, la Convention de 2004 avait été approuvée par l’assemblée générale du 11 mai 2005. Cette convention, telle qu’amendée ou complétée par trois avenants conclus en 2011 et approuvés par l’assemblée générale du 31 mai 2012, deux avenants conclus en 2014 et approuvés par l’assemblée générale du 23 avril 2015 et enfin l’avenant n° 6, prévoyait notamment : ◼︎un droit de l’État de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein du conseil d’administration de votre société, dès lors que sa participation dans le capital de votre société deviendrait inférieure à 10 % ; ◼︎un droit de l’État de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein des conseils d’administration ou des organes équivalents des filiales stratégiques de votre société et des filiales détenant des actifs relatifs aux moteurs d’avions d’armes français ; ◼︎un droit d’agrément préalable de l’État notamment sur les cessions de certains actifs stratégiques, ou sensibles défense et franchissement de certains seuils en capital ou en droits de vote de votre société et des sociétés de votre groupe détenant des actifs stratégiques. La Convention du 21 décembre 2004 telle que modifiée par ses six avenants est demeurée en vigueur jusqu’au 22 mars 2018, date à laquelle elle a été annulée et remplacée par la Convention du 22 mars 2018 entre votre société et l’État (cf. ci-dessous §b). ◼︎1.5 Par ailleurs, l’avenant CGE, avenant à une convention de garantie environnementale avec la société SNPE, autorisé par votre conseil d’administration le 17 décembre 2015, a été signé le 17 mai 2016, est entré en vigueur le 30 juin 2016 et a été approuvé par l’assemblée générale du 15 juin 2017. Certains des sites transmis à la société AGH, dans le cadre de l'opération de rapprochement décrite ci-dessus, sont couverts par une convention de garantie environnementale (« CGE ») consentie à votre société par la société SNPE et contre-garantie par l’État. L’avenant CGE a été conclu, avec l'accord de l'État, entre notamment les sociétés SNPE, AGH et votre société, afin que le bénéfice de la CGE soit transféré à la société AGH pour lesdits sites (la société AGH étant substituée de plein droit à votre société). b) Nature, objet et modalités Consolidation et actualisation de la Convention de 2004 relative aux actifs et filiales stratégiques de défense et de ses avenants dans un document unique Dans le cadre de la privatisation de la société Snecma résultant du rapprochement de la société Snecma avec la société Sagem, l’État avait accepté de renoncer à l’action spécifique qu’il pouvait instituer en application de l’article 10 de la loi de privatisation du 6 août 1986 à condition que des droits contractuels d’effet équivalent lui soient conférés par voie conventionnelle. Le souci de protection des intérêts nationaux et de préservation de l’indépendance nationale avait ainsi conduit l’État à signer le 21 décembre 2004 avec les sociétés Sagem et Snecma une convention relative aux actifs et filiales stratégiques de défense (la Convention de 2004), visant (i) à assurer à l’État un contrôle sur la détention et, le cas échéant, la dévolution de tout ou partie de certains actifs et titres de filiales et participations détenues par les sociétés parties à la Convention de 2004, associés à certains franchissements de seuils, et (ii) à faire bénéficier l’État de droits relatifs à sa représentation au sein des organes des filiales stratégiques et des filiales détenant des actifs relatifs aux moteurs d’avions d’armes français. La fusion en 2005 des sociétés Snecma et Sagem ayant donné naissance à votre société et les différentes opérations conclues par votre société depuis lors ont considérablement modifié le périmètre de votre groupe, conduisant les parties à devoir modifier la Convention de 2004 successivement par voie de six avenants. Votre société et l’État ont souhaité consolider la Convention de 2004 et ses avenants dans un document unique (la « Convention ») et en actualiser le contenu. Elle a été autorisée par votre conseil d’administration lors de sa séance du 22 mars 2018. Elle a été signée par votre société le 26 mars 2018. La Convention a annulé et remplacé la Convention de 2004. Elle prévoit notamment : Sur les aspects de gouvernance : ◼︎qu’il sera proposé aux organes compétents de votre société la nomination de l’État en qualité d’administrateur, dès lors que la participation de l’État est inférieure à 10 % mais supérieure à 1 % ; ◼︎qu’il sera en outre proposé aux organes compétents de votre société la nomination à son conseil d’administration d’un membre proposé par l’État, si la participation de l’État est supérieure à 5 % ; ◼︎qu’il sera proposé au conseil d’administration, sur demande de l’État, la nomination d’une des personnes mentionnées ci-dessus dans les comités du conseil éventuellement constitués aux fins de traiter des sujets directement liés aux droits de l’État au titre de la Convention ; ◼︎un droit de l’État de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein des conseils d’administration ou organes équivalents des filiales stratégiques de votre société (Safran Ceramics et Safran Power Units) et des filiales détenant des actifs sensibles de défense. Sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense et les sociétés qui les détiennent : ◼︎un droit d’agrément préalable de l’État : ●sur les cessions des actifs (à l’exclusion d’actifs n’impactant pas les activités de défense) détenus par les filiales stratégiques et de ce fait identifiés comme stratégiques, sur les cessions de titres des filiales stratégiques Safran Ceramics et Safran Power Units et sur la cession des titres de la société AGH, ●sur les cessions de certains actifs des entités de votre groupe identifiés comme sensibles de défense (tels que moteurs, composants et systèmes, inertie haute performance et guidage de missiles, financés directement ou indirectement par le ministère de la Défense), ●sur les cessions des titres de la société Safran Electronic & Defense détenant des actifs sensibles de défense, ●sur le franchissement des seuils de 33,33 % ou de 50 % du capital ou des droits de vote des autres sociétés de votre groupe détenant des actifs sensibles de défense, ●sur les projets conférant des droits particuliers de gestion ou d’information sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense ou de représentation au sein des organes d’administration ou de gestion des sociétés Safran Ceramics, Safran Power Units, d’AGH ou d’une entité détenant des actifs sensibles de défense contrôlée par votre société, ●le défaut de réponse de l’État dans un délai de trente jours ouvrés valant agrément, excepté en cas de projet de cession portant sur les titres de la société AGH pour lequel le défaut de réponse vaudra refus ; ◼︎un droit d’information de l’État, préalablement à tout projet de cession par une filiale stratégique ou entité contrôlée par votre société détenant des actifs sensibles de défense, d’actifs ne relevant pas de ces catégories protégées, mais dont la cession pourrait avoir un impact significatif sur la gestion autonome sur le territoire français des actifs stratégiques ou des actifs sensibles de défense de l’entité concernée ; ◼︎en cas de franchissement par un tiers du seuil de 10 % ou d’un multiple de 10 % du capital ou des droits de vote de votre société, l’État pourra – à défaut d’accord sur d’autres modalités préservant les intérêts nationaux relatifs aux actifs stratégiques – acquérir les titres et les actifs des filiales stratégiques Safran Ceramics et Safran Power Units et la participation dans la société AGH, à un prix déterminé par un collège d’experts. La Convention a été approuvée par l’assemblée générale du 25 mai 2018. 2)Avec l’État, la société ArianeGroup Holding et le CNES, en présence de votre société Personnes concernées L’État, actionnaire de votre société détenant plus de 10 % des droits de vote. Mme Suzanne Kucharekova Milko, représentant de l’État au conseil d’administration de votre société et M. Vincent Imbert, administrateur de votre société nommé sur proposition de l’État. Nature, objet et modalités Le CNES, l’État et la société AGH, en présence de la société Airbus Group et de votre société, ont conclu un protocole intitulé « Protocole-cadre Arianespace », portant sur le rachat par la société AGH des titres Arianespace et des marques Ariane détenus par le CNES, avec pour objet d’acter les principaux termes et conditions liés à la cession des titres Arianespace détenus par le CNES à la société AGH, ainsi que les déclarations et les engagements des parties, dont celui de votre société consistant à veiller au respect par la société AGH dudit protocole en sa qualité d’associé. Ce protocole permet la mise en place du nouveau cadre d’exploitation des lanceurs européens. La signature de ce protocole a été autorisée par votre conseil d'administration du 17 décembre 2015. Le protocole a été signé le 8 février 2016 et approuvé par l’assemblée générale du 19 mai 2016. Il est entré en vigueur le 30 juin 2016. 3)Avec un groupe de banques dont BNP Paribas Personne concernée Mme Monique Cohen, administrateur de votre société et de BNP Paribas. Nature, objet et modalités Cette convention, autorisée par votre conseil d’administration du 29 octobre 2015, a été signée le 4 décembre 2015. Elle porte sur la mise en place d’une ligne de crédit renouvelable, d’un montant total de € 2 520 000 000, d’une maturité de cinq ans et prévoyant deux options d’extension d’une année chacune, consentie par un syndicat de quinze banques prêteuses, dont BNP Paribas pour une part équivalente à chacune des autres banques parties à la convention. Il a été fait usage des deux options d’extension de un an, reportant ainsi l’échéance de la ligne à décembre 2022. Cette ligne de crédit renouvelable a été mise en place afin d’assurer la liquidité de votre groupe de façon pérenne et lui permettre de financer ses besoins généraux. Ce refinancement a permis à votre société de bénéficier de conditions de marché favorables et est venu se substituer à deux lignes de crédit préalablement existantes de maturité plus courte. Cette convention a été approuvée par l’assemblée générale du 19 mai 2016. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, une charge de 0,189 M€ correspondant à la quote-part de commission de non-utilisation de BNP Paribas (commission répartie entre les prêteurs en fonction de leur engagement respectif) est inscrite dans les comptes de votre société. Courbevoie et Paris-La Défense, le 26 mars 2021 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gaël Lamant Jérôme de Pastors Jean-Roch Varon Philippe Berteaux 8.5.2Rapports des commissaires aux comptes sur les délégations et autorisations soumises à l’assemblée générale mixte du 26 mai 2021 8.5.2.1Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée générale du 26 mai 2021 Dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt et unième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce ainsi que par l’article L. 2210-52, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : ◼︎en dehors des périodes de pré-offre et d’offre publique visant les actions de votre société : ●émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (dix-huitième résolution) d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ; ●émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (dix-neuvième résolution) d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ; ●émission en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société (vingtième résolution) d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ●émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (vingt et unième résolution) d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre. ◼︎en période de pré-offre et d’offre publique visant les actionsde votre société : ●émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (vingt-troisième résolution) d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ; ●émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (vingt-quatrième résolution) d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre ; ●émission en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société (vingt-cinquième résolution) d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ●émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (vingt-sixième résolution) d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la dix-huitième résolution, excéder M€ 20 au titre des dix-huitième à vingt-septième résolutions (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), étant précisé que : ◼︎le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées ne pourra excéder M€ 8 en vertu des dix-neuvième à vingt et unième résolutions individuellement et cumulativement, ◼︎le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées ne pourra excéder M€ 8 en vertu des vingt-quatrième à vingt-sixième résolutions individuellement par autorisation et cumulativement, ce montant venant s'imputer sur le plafond de M€ 8 fixé par les dix-neuvième à vingt-troisième résolutions, ◼︎le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra, selon la dix-huitième résolution excéder 2 milliards d’euros pour les dix-huitième à vingt–septième résolutions (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 2 milliards d'euros en vertu des dix-neuvième à vingt et unième résolutions individuellement et cumulativement, ◼︎le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 2 milliards d'euros en vertu des vingt-quatrième à vingt-sixième résolutions individuellement par autorisation et cumulativement, ce montant venant s'imputer sur le plafond de 2 milliards d'euros fixé par les dix-neuvième et vingt-troisième résolutions. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux dix-huitième à vingt et unième résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-1351 du Code de commerce, si vous adoptez la vingt-deuxième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux vingt-troisième à vingt-sixième résolutions si vous adoptez la vingt-septième résolution. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration au titre des dix-neuvième, vingt et unième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des dix-huitième, vingtième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les dix-neuvième, vingt et unième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d’administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Paris-La Défense, le 26 mars 2021 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gaël Lamant Jérôme de Pastors Jean-Roch Varon Philippe Berteaux 8.5.2.2Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières réservée aux adhérents d'un plan d’épargne d’entreprise Assemblée générale du 26 mai 2021 Vingt-huitième résolution Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents de plans d’épargne de votre groupe, pour un montant maximal de 1 % du capital social, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération. Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration. Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration en cas d'émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Courbevoie et Paris-La Défense, le 26 mars 2021 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gaël Lamant Jérôme de Pastors Jean-Roch Varon Philippe Berteaux 8.5.2.3Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital Assemblée générale du 26 mai 2021 Vingt-neuvième résolution Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22–10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Courbevoie et Paris-La Défense, le 26 mars 2021 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gaël Lamant Jérôme de Pastors Jean-Roch Varon Philippe Berteaux 8.5.2.4Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre Assemblée générale du 26 mai 2021 Trentième résolution Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d’attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de votre société et des sociétés qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,4 % du capital de la société. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de vingt-six mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au conseil d’administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites. Courbevoie et Paris-La Défense, le 26 mars 2021 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gaël Lamant Jérôme de Pastors Jean-Roch Varon Philippe Berteaux Informations complémentaires 9 9.1 Personnes responsables 9.1.1 Responsable du document d’enregistrement universel 9.1.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 9.1.3 Responsable de l’information financière 9.2 Commissaires aux comptes 9.3 Informations financières historiques 9.4 Documents accessibles au public 9.5 Tables de concordance 9.5.1 Table de concordance avec le document d’enregistrement relatif aux actions 9.5.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel 9.5.3 Table de concordance avec le rapport de gestion du Conseil d’administration 9.5.4 Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales 9.6 Glossaire 9.6.1 Termes financiers 9.6.2 Termes techniques Préambule ◼︎Personnes responsables Responsable du document d’enregistrement universel Olivier Andriès Directeur Général ◼︎Responsable de l’information financière Bernard Delpit Directeur Général Adjoint et Directeur Financier Groupe ◼︎Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires Mazars 61, rue Henri-Regnault 92400 Courbevoie Ernst & Young et Autres 1-2, place des Saisons – Paris-La Défense 1 92400 Courbevoie Les mandats des commissaires aux comptes arriveront à échéance à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021. ◼︎Tables de concordance ◼︎Table de concordance avec le document d’enregistrement relatif aux actions ◼︎Table de concordance avec le rapport financier annuel ◼︎Table de concordance avec le rapport de gestion du Conseil d’administration ◼︎Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales 9.1Personnes responsables 9.1.1Responsable du document d’enregistrement universel Olivier Andriès Directeur Général de Safran 9.1.2Attestation du responsable du document d’enregistrement universel « J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant au chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ». Paris, le 31 mars 2021, Le Directeur Général, Olivier Andriès 9.1.3Responsable de l’information financière Bernard Delpit Directeur Général Adjoint et Directeur Financier Groupe Téléphone : 01 40 60 81 24 Adresse électronique : [email protected] 9.2Commissaires aux comptes Pour la période couverte par les informations financières historiques, les commissaires aux comptes de Safran sont les suivants : Commissaires aux comptes titulaires Mazars Ernst & Young et Autres Représenté par : Gaël Lamant et Jérôme de Pastors 61, rue Henri-Regnault – 92400 Courbevoie Date de début de mandat : 19 mai 2016 ◼︎Mandat conféré par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2016 pour six exercices (2016 à 2021) ◼︎Échéance du mandat : à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 Représenté par : Jean-Roch Varon et Philippe Berteaux 1-2, place des Saisons – Paris-La Défense 1 – 92400 Courbevoie Date de début de mandat : 19 mai 2016 ◼︎Mandat conféré par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2016 pour six exercices (2016 à 2021) ◼︎Échéance du mandat : à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 Mazars et Ernst & Young et Autres sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. Commissaires aux comptes suppléants Gilles Rainaut Auditex 60, rue du Général-Leclerc – 92100 Boulogne-Billancourt Date de début de mandat : 19 mai 2016 ◼︎Mandat conféré par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2016 pour six exercices (2016 à 2021) ◼︎Échéance du mandat : à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 1-2, place des Saisons – Paris-La Défense 1 – 92400 Courbevoie Date de début de mandat : 19 mai 2016 ◼︎Mandat conféré par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2016 pour six exercices (2016 à 2021) ◼︎Échéance du mandat : à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 Nouveaux mandats, non-renouvellement Néant. 9.3Informations financières historiques En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d’enregistrement universel : Pour l’exercice 2019 Les informations requises dans le rapport de gestion figurent au § 9.5.3, les comptes consolidés ainsi que les comptes annuels figurent aux § 3.1 et § 3.3 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants figurent au § 3.2 et § 3.4 du document d’enregistrement universel 2019 qui a été enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 31 mars 2020, sous le numéro de dépôt D. 20-0224. Pour l’exercice 2018 Les informations requises dans le rapport de gestion figurent au § 9.5.3, les comptes consolidés ainsi que les comptes annuels figurent aux § 3.1 et § 3.3 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants figurent au § 3.2 et § 3.4 du document de référence de l’exercice 2018 qui a été enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 29 mars 2019, sous le numéro de dépôt D.19-0227. Liste des informations réglementées publiées au cours des 12 derniers mois La liste des informations réglementées publiées par le Groupe sur la période du 1er janvier 2020 à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel le 31 mars 2021 est consultable sur le site internet Safran : www.safran-group.com/finance/informations-reglementées. Date des dernières informations financières 31 décembre 2020. 9.4Documents accessibles au public Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société Les documents juridiques relatifs à la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la réglementation applicable, peuvent être consultés au siège social, situé au 2, boulevard du Général-Martial-Valin, 75015 Paris. Safran met à la disposition de ses actionnaires une large gamme d’outils destinés à diffuser, de façon régulière, transparente et accessible, l’information relative au Groupe, à ses activités et à ses résultats : le site Internet du Groupe (www.safran-group.com) rassemble notamment des informations destinées à tout public, telles que les présentations aux analystes, les communiqués financiers ou les documents de référence (historique sur cinq ans). 9.5Tables de concordance 9.5.1Table de concordance avec le document d’enregistrement relatif aux actions Le présent document d’enregistrement universel intègre les éléments devant être inclus dans un document d’enregistrement universel décrits dans les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980. Le tableau ci-dessous établit les concordances entre les deux documents. Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen 2019/980 Section Pages 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Nom et fonction des personnes responsables § 9.1.1 503 1.2 Attestation des personnes responsables § 9.1.2 502 1.3 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert N/A 1.4 Informations provenant d’une tierce partie § 3.2, § 3.4, § 5.7.5, § 8.3.2, § 8.4.1, § 8.4.2 et § 8.5 198/227/311/477/478/485/493 1.5 Approbation de l’autorité compétente (Autorité des marchés financiers) Cf. encart AMF 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux § 9.2 504 2.2 Changement éventuel des contrôleurs légaux § 9.2 504 3 Facteurs de risques 3.1 Description des risques importants propres à l’émetteur §4.3 et § 5.2 237/259 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur § 7.1.1 407 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur et identifiant d’entité juridique (LEI) § 7.1.1 407 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur § 7.1.1 407 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège, ainsi que son site web § 7.1.1 et § 7.4.5 407/423 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités § 1.1.2 et § 1.1.4 55/57 5.1.2 Nouveaux produits Rapport intégré -Une offre complète, § 1.2, § 1.4.1 et § 2.1.3 6/58/80/100 5.2 Principaux marchés Rapport intégré-Nos marchés, § 1.2, § 2.1.3 et § 3.1 note 5 16/58/ 100/145 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur § 2.1.3 100 5.4 Stratégie et objectifs Rapport intégré -Stratégie et modèle d'affaires 18 5.5 Dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés de fabrication § 1.4.3 84 5.6 Position concurrentielle. § 1.3 79 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés § 1.1.1, § 1.4.5, § 1.5.1, § 1.5.2 et § 1.6 54/85/87/88 5.7.2 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris § 1.5.2 87 5.7.3 Informations sur les co-entreprises et les participations § 1.1.3 et § 3.1 note 37 56/193 5.7.4 Questions environnementales Rapport intégré -La politique climatique de Safran, § 4.3.2.5, § 5.3 et § 5.5.10 24/246/ 263/299 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe § 1.1.2, § 1.1.3 et § 1.1.4 55/156/157 6.2 Liste des filiales importantes § 1.1.3, § 1.1.4, § 3.1 note 37 et § 3. 3 note 3.1 56/57/193/213 7 Examen de la situation financière 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution et résultat des activités au cours de l’exercice § 2.1 et § 2.2 95 / 117 7.1.2 Évolution future des activités et activités en matière de recherche et de développement § 1.4 80 / 265 7.2 Résultats d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur § 2.1 95 7.2.2 Explications des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets § 2.1 95 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Capitaux de l’émetteur § 3.1 note 23 et § 3.3 note 3.7 167/217 8.2 Source et le montant des flux de trésorerie § 3.1 (dont tableau flux de trésorerie) 124 8.3 Conditions d’emprunt et structure de financement § 3.1 note 27 et § 3.3 note 3.9 176/220 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux N/A 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues § 2.2.3, § 2.1.4, § 3.1 note 21 et § 3.1 note 27 118/115/165/176 9 Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire § 4.3 237 10 Information sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice et changement significatif de performance financière du Groupe survenu entre fin du dernier exercice et date du document d’enregistrement universel § 2.1.4 115 10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours § 2.1.4 115 11 Prévisions ou estimations du bénéfice § 2.1.4 115 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations concernant les membres du Conseil d’administration § 6.1 et § 6.2 318/321 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction § 6.2.5 352 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunération versée et avantages en nature § 6.6.2 382 13.2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages § 6.6.2 382 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels § 6.2.6.3 355 14.2 Contrats de services liant les membres des organes d’administration et de direction à l’émetteur ou à l’une de ses filiales § 6.2.5 352 14.3 Informations sur les comités du Conseil § 6.3.4 361 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur § 6.4 368 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise – Modifications futures de la composition des organes de direction et d'administration § 6.1.1 et § 6.2.6.2 318/354 15 Salariés 15.1 Nombre et répartition des salariés § 5.4.1 et § 5.4.6.5 271/283 15.2 Participation et stock-options § 6.6.2.2, § 6.6.2.3, § 6.6.2.4 et § 7.3.7.3 383/387/ 391/422 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur § 5.4.4 et § 7.3.7 276/421 16 Principaux actionnaires 16.1 Principaux actionnaires § 7.3.1 et § 7.3.3 418/419 16.2 Répartition des droits de vote § 7.3.1 et § 7.3.3 418/419 16.3 Actionnariat de contrôle § 7.3.5 421 16.4 Changement de contrôle § 7.3.6 421 17 Opérations avec les apparentés 17.1 Détail des opérations transactions avec les apparentés § 7.1.4 412 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et les rapports d’audit § 3.1, § 3.3 et § 9.3 124/203/504 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables § 3.1 note 1 130 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5 Bilan ; compte de résultat ; variations des capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives § 3.1 124 18.1.6 États financiers consolidés § 3.1 124 18.1.7 Date des dernières informations financières § 9.3 504 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1 Informations financières trimestrielles, semestrielles ou intermédiaires N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques § 9.3 504 18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques N/A 18.3.2 Indication des autres informations contenues dans le présent document vérifiées par les contrôleurs légaux § 3.2, § 3.4, § 5.7.5, § 8.3.2, § 8.4.1, § 8.4.2 et § 8.5 198/227/ 311/477/478/485 493 18.3.3 Indication de la source et de l’absence de vérification des Informations financières figurant dans le document d’enregistrement universel qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur N/A 18.4 Informations financières pro forma 18.4.1 Inclusion d’informations financières pro forma et rapport N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Description de la politique de l’émetteur § 2.3.3 120 18.5.2 Montant des dividendes § 2.3.3 et § 8.2.1.2 120/432 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.6.1 Description de toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du Groupe § 3.1 note 35 et § 3.3 note 5.2 192/226 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 18.7.1 Description de tout changement significatif de la situation financière du Groupe survenu depuis la fin du dernier exercice § 2.1.4 et § 3.1 note 36 115/192 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social § 3.1 note 23, § 3.3 note 3.7 § 7.2.1 et § 7.2.2 167/217/ 414/414 19.1.1 Montant du capital émis § 7.2.1 414 19.1.2 Titres non représentatifs du capital § 3.1 note 23, § 3.3 note 3.9 et § 7.2.3.1 167 / 220/414 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur § 3.1 note 23, § 3.3 note 3.7 et § 7.2.6 167/217/ 415 19.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription § 3.1 note 23, § 3.3 note 3.7 et § 7.2.3.2 167/217/ 414 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital N/A 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option N/A 19.1.7 Historique du capital social § 7.2.4 415 19.2 Acte constitutif et statuts § 7.1.1 et § 7.1.2 407/408 19.2.1 Objet social § 7.1.1 407 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions § 7.1.2.2 et § 7.1.2.3 410 19.2.3 Changement de son contrôle § 7.1.2.6 412 20 Contrats importants 20.1 Résumé des contrats importants § 7.1.4.2 et § 7.1.4.3 412/413 21 Documents disponibles 21.1 Mise à disposition des documents accessibles au public § 7.4 et § 9.4 423/505 9.5.2Table de concordance avec le rapport financier annuel Le présent document d’enregistrement universel intègre les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF. Le tableau ci-dessous établit les concordances entre les deux documents. Rubriques du rapport financier annuel Section Pages Attestation de la personne responsable § 9.1.2 503 Rapport de gestion du Conseil d’administration Se référer aux tables de concordance § 9.5.3 et § 9.5.4 508/510 États financiers et rapports § 3 123 Comptes sociaux § 3.3 203 Comptes consolidés § 3.1 124 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Se référer à la table de concordance du § 6.7 402 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise § 3.4 227 Procédures judiciaires et d’arbitrage § 3.1 note 35 192 Changement significatif dans la situation financière ou commerciale § 3.1 124 Rapports des commissaires aux comptes § 3.2, § 3.4 et § 8.3 198/227/474 Honoraires versés aux commissaires aux comptes § 3.1 note 38 197 9.5.3Table de concordance avec le rapport de gestion du Conseil d’administration Le présent document d’enregistrement universel intègre les éléments du rapport de gestion du Conseil d’administration prévus par les articles L. 225-100, L. 225-100-1, L. 225-102, L. 225-102-1 du Code de commerce. Le tableau ci-dessous présente les références aux extraits du document d’enregistrement universel correspondant aux différentes parties du rapport de gestion tel qu’arrêté par le Conseil d’administration : Rubriques du rapport de gestion du Conseil d’administration Section Pages 1 L’activité du Groupe en 2019 Rapport intégré- Safran en un clin d’œil et § 2.1 1/95 1.1 Synthèse des chiffres clés par activité (en données ajustées) Rapport intégré-Safran en un clin d’œil et § 2.1.3 1/100 2 Les ressources humaines 2.1 Effectifs § 5.4.1 271 2.2 Politique ressources humaines § 5.4.1 271 2.3 Relations sociales § 5.4.5 278 2.4 Participation et intéressement § 5.4.4 276 2.5 Plan d’épargne Groupe et plan d’épargne Groupe international § 5.4.4 276 2.6 Importance de la sous-traitance § 5.5.9 295 2.7 Valeurs et éthique du Groupe § 5.5.1. et § 5.5.2 287/288 3 Déclaration de performance extra-financière et plan de vigilance 3.1 Déclaration de performance extra-financière Se référer à la table de concordance du § 5.8 315 3.2 Plan de vigilance § 5.1.3.3 257 4 La recherche et développement 4.1 Les grands axes technologiques § 1.4.1 80 4.2 Partenariats scientifiques et techniques §1.4.2 et § 5.6.2.1 83/304 4.3 Innovation et propriété intellectuelle § 1.4.3 84 5 Les résultats et la situation financière 5.1 Résultats consolidés § 2.2 et § 3.1 117/124 5.2 Bilan consolidé § 2.2 et § 3.1 117/124 5.3 Dépenses de recherche et développement § 3.1 note 12 156 5.4 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs § 2.3.3 120 5.5 Résultats de la Société § 2.3, § 3.1 et § 3.3 119/124/203 5.6 Dépenses et charges non déductibles fiscalement § 2.3.3 120 5.7 Projet d’affectation des résultats § 2.3.3 et § 8.2.1 120/431 6 Les facteurs de risques 6.1 Facteurs de risques identifiés § 4.3 et § 5.2 237/259 6.2 Management global des risques : politique générale § 4.1 233 6.3 Assurances § 4.4 249 6.4 Santé, Sécurité et Environnement § 4.3.1, § 5.4.7, § 5.3 et § 5.5.10 238/284/263/299 7 Les prises de participation § 7.1.3.2 412 8 Le capital social et l’actionnariat 8.1 Répartition du capital et des droits de vote § 7.3.1, § 3.1 note 23 et § 3.3 note 3.7 167/217/418 8.2 Pacte d’actionnaires § 7.3.5 421 8.3 Convention avec l’État § 7.1.4.2 412 8.4 Engagement de conservation de titres § 7.3.5 et § 7.3.6 421 8.5 Options de souscription et options d’achat d’actions § 6.6.4 et § 7.3.7.3 398/422 8.6 Attributions gratuites d’actions § 3.1 note 23, § 6.6.2, § 6.6.4 et § 7.3.7.1 167/382/398/421 8.7 Programmes de rachat d’actions § 7.2.7 et § 8.2.1.9 416/444 8.8 L’action Safran § 7.5 424 9 Les mandataires sociaux 9.1 Mandats et fonctions exercés § 6.2.2 326 9.2 Rémunérations et avantages § 6.6.2 326 9.3 Opérations sur les titres de la Société § 6.5.3 370 10 Les perspectives 2020 et événements significatifs intervenus depuis la clôture § 2.1.4 115 11 Principales dispositions statutaires § 7.1.2 408 Annexe 1 Tableau des filiales et participations § 3.1 note 37 193 Annexe 2 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices § 2.3.3 120 Annexe 3 Délégations accordées par l’assemblée générale au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital § 8.2.5 470 Annexe 4 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices § 2.3.3 et § 8.2.1.2 120/432 9.5.4Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales Le présent document d’enregistrement universel intègre les informations sociales, environnementales et sociétales du rapport de gestion du Conseil d’administration prévues par l’article R. 225-105-1 du Code de commerce. Le tableau ci-dessous établit les concordances entre les deux documents. Rubriques de l’article R. 225-105 du Code de commerce Section Pages 1 Informations sociales 1.1 Emploi 1.1.1 L’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique § 5.4.1, § 5.4.3 et §5.4.6.5 271/275/293 1.1.2 Les embauches et les licenciements § 5.4.3 275 1.1.3 Les rémunérations et leur évolution § 5.4.4 276 1.2 Organisation du travail 1.2.1 L’organisation du temps de travail § 5.4.1 271 1.2.2 L’absentéisme § 5.4.3 275 1.3 Relations sociales 1.3.1 L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci § 5.4.5 278 1.3.2 Le bilan des accords collectifs § 5.4.5 278 1.4 Santé et sécurité 1.4.1 Les conditions de santé et de sécurité au travail § 5.4.7 284 1.4.2 Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail § 5.4.7.1 et § 5.4.7.2 284/285 1.4.3 Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles § 5.4.7.3 286 1.5 Formation 1.5.1 Les politiques mises en œuvre en matière de formation § 5.4.2 272 1.5.2 Le nombre total d’heures de formation § 5.4.2.2 273 1.6 Égalité de traitement 1.6.1 Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes § 5.4.6.2 281 1.6.2 Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées § 5.4.6.3 282 1.6.3 La politique de lutte contre les discriminations § 5.4.6.1 281 1.7 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’organisation internationale du travail relatives 1.7.1 Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective § 5.1.3 257 1.7.2 À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession § 5.1.3 257 1.7.3 À l’élimination du travail forcé ou obligatoire § 5.1.3 257 1.7.4 À l’abolition effective du travail des enfants § 5.1.3 257 2 Informations environnementales 2.1 Politique générale en matière environnementale 2.1.1 L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement § 5.3.2, § 5.3.3, § 5.3.5 et § 5.5.10 205/264/269/299 2.1.2 Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement § 5.4.7.1 et § 5.5.10 284/299 2.1.3 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions §5.3.3, §5.3.5 et § 5.5.10 265/269/299 2.1.4 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours N/A 2.2 Pollution 2.2.1 Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement § 5.5.3, §5.3.5 et § 5.5.10 269/291/299 2.2.2 La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité § 5.5.10 299 2.3 Économie circulaire Prévention et gestion des déchets 2.3.1 Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets § 5.5.10 299 2.3.2 Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire N/A Utilisation durable des ressources 2.3.3 La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales § 5.5.10 299 2.3.4 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation § 5.5.10 299 2.3.5 La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables § 5.5.3, §5.3.5 et § 5.5.10 269/291/299 2.3.6 L’utilisation des sols § 5.5.10 299 2.4 Changement climatique 2.4.1 Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit § 5.3.3 et § 5.3.5 265/269 2.4.2 L’adaptation aux conséquences du changement climatique § 5.3.3 et § 5.3.5 265/269 2.5 Protection de la biodiversité 2.5.1 Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité § 5.5.10 299 3 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable 3.1 Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société 3.1.1 En matière d’emploi et de développement régional § 5.6.3 306 3.1.2 Sur les populations riveraines ou locales § 5.6 302 3.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines 3.2.1 Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations § 5.4.5, § 5.6.2 et § 5.6.3 278/304/306 3.2.2 Les actions de partenariat ou de mécénat § 5.6.2.1 et § 5.6.3 304/306 3.3 Sous-traitance et fournisseurs 3.3.1 La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux § 5.1.3.3 258 3.3.2 L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale § 5.1.3.3 et § 5.5.9 258/295 3.4 Loyauté des pratiques 3.4.1 Les actions engagées pour prévenir la corruption § 5.5.2 288 3.4.2 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs N/A 3.5 Autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l’homme § 5.1.3 257 3.5.1 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion § 5.7.5 311 9.6Glossaire Les définitions du glossaire ont été établies suivant les sources suivantes : ◼︎Verminen ; ◼︎Safran. 9.6.1Termes financiers 2 degree Scenario Le Scénario 2 degrées désigne la limite de croissance des températures, établie par l'Agence internationale de l'Énergie, afin d'éviter des changements significatifs et potentiellement catastrophiques pour la planète. Adopté au Bourget à l’issue de la COP21, l’Accord de Paris vise à limiter le réchauffement climatique à + 2° Celsius maximum d’ici la fin du XXIe siècle. Agence de notation Une agence de notation financière est un organisme chargé d’évaluer le risque de non-remboursement de la dette ou d’un emprunt d’un État, d’une entreprise ou d’une collectivité locale. Autocontrôle Il y a autocontrôle lorsqu’une première société contrôle une seconde société qui détient une participation dans le capital de la première société. Pour limiter les effets de l’autocontrôle, les droits de vote des actions ainsi détenus sont annulés. Au cours d’une offre publique toute modification de la structure d’autocontrôle de la cible (augmentation, reclassement dans des mains amies) est interdite. Barrière désactivante Les Turbos ont deux principales caractéristiques : un prix d’exercice et une barrière désactivante. ◼︎Le prix d’exercice (ou strike) permet de déterminer la valeur du Turbo. ◼︎La barrière désactivante, comme son nom l’indique, représente le seuil de désactivation du produit et peut être touchée à tout moment pendant les horaires de cotation du sous-jacent. Lorsque le sous-jacent atteint le niveau barrière, le produit est désactivé prématurément et ne peut plus être échangé. Besoin en fonds de roulement (BFR) – ou Working Capital Requirement (WCR) Le besoin en fonds de roulement (BFR) est la mesure des ressources financières qu’une entreprise doit mettre en œuvre pour couvrir le besoin financier résultant des décalages des flux de trésorerie correspondant aux décaissements (dépenses et recettes d’exploitation nécessaires à la production) et aux encaissements (commercialisation des biens et services) liés à son activité. Le besoin en fonds de roulement est généralement appelé « ressource en fonds de roulement » lorsqu’il est négatif. Cash flow libre Le cash flow libre (ou flux de trésorerie disponible – FTD) représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements liés aux investissements incorporels et corporels. Centres de services partagés (CSP) – ou Shared Service Center (SSC) Un centre de services partagés est une structure qui assure la production de tâches opérationnelles pour plusieurs sociétés, sites ou entités d’un même groupe. En déléguant les tâches opérationnelles répétitives et à moindre valeur ajoutée à un CSP, les services centraux peuvent se concentrer sur les tâches à plus haute contribution. Un centre de services partagés peut regrouper des services de différents départements internes de l’entreprise ou être dédié à une fonction (finances, ressources humaines, achats, juridique, service après-vente…). Clauses de sauvegarde ou covenants Les clauses de sauvegarde ont pour objet de limiter les effets de confiscation d’une partie de la valeur des créances par les actionnaires. On distingue principalement, et non exclusivement, quatre types de clauses concernant : la politique d’investissement, la politique de dividendes, le niveau d’endettement net et le remboursement anticipé. Elles sont insérées dans les contrats de prêt et réduisent la marge de manœuvre des dirigeants ou des actionnaires qui ne peuvent procéder à telles ou telles opérations sans avoir reçu préalablement l’accord des créanciers. À défaut, les prêts deviennent immédiatement exigibles. Concussion Se définit comme le fait, par une personne dépositaire de l’autorité publique ou chargée d’une mission de service public, de recevoir, exiger ou ordonner de percevoir à titre de droits ou contributions, impôts ou taxes publics, une somme qu’elle sait ne pas être due, ou excéder ce qui est dû. Contrat forward (ou Forward Rate Agreement – FRA) Un contrat forward, ou accord à taux futur (ATF) est un produit dérivé utilisé sur le marché monétaire, négocié de gré à gré entre deux contreparties et dont l’objectif est la fixation dès aujourd’hui d’un taux in fine de référence convenu sur un principal donné, pendant une période future spécifiée. Ce taux est calculé et publié par une tierce partie et ne sera connu qu’à une date future. Coupon flooré Le coupon correspond au montant de rémunération (intérêts) versé à intervalles réguliers aux porteurs d’obligations. Le versement des coupons peut être plus ou moins espacé dans le temps et les intérêts ne sont parfois versés qu’au moment du remboursement de l’emprunt après avoir été capitalisés (emprunts à coupon zéro). Coût moyen pondéré du capital (CMPC) – ou Weighted Average Cost of Capital (WACC) Le coût moyen pondéré du capital est un indicateur économique représentant le taux de rentabilité annuel moyen attendu par les actionnaires et les créanciers, en retour de leur investissement. Le CMPC mesure la capacité de l’entité économique (entreprise) de valoriser les capitaux (propres) qui lui ont été confiés par les actionnaires/investisseurs. Pour l’entreprise, c’est un paramètre indispensable pour valider les investissements futurs. Le CMPC traduit le coût moyen des capitaux propres et de la dette financière de l’entreprise, soit ses ressources financières disponibles à des fins d’investissement. En matière de projet de développement ou de modernisation de l’outil industriel, le taux d’actualisation, qui sera utilisé dans les calculs afin d’évaluer la rentabilité des projets, repose sur cet indicateur CMPC propre à chaque entreprise. Il est déterminé par la direction financière. On distingue cependant un CMPC pour les activités exposées à la volatilité et aux incertitudes des prix de marché, d’un CMPC (moins risqué) pour des activités « régulées » ou pour un contrat d’achat long terme. Enfin, le CMPC varie en fonction du pays dans lequel l’investissement est réalisé. Pour simplifier, le taux de rentabilité interne (TRI) doit être supérieur au CMPC pour que la valeur actualisée nette soit positive : ceci traduit que le projet étudié est de nature à augmenter la valeur de l’entreprise. En matière d’investissement dans une nouvelle société, pour les associés, le CMPC apporte une information sur l’opportunité d’investir dans une entreprise ; pour les créanciers, c’est une mesure du risque qu’ils prennent en faisant crédit à une entreprise. Détournement de fonds publics (Article 432-15 du Code pénal) : Le détournement de fonds publics désigne le fait, par une personne dépositaire de l’autorité publique ou chargée d’une mission de service public « de détruire, détourner ou soustraire un acte ou un titre, ou des fonds publics, ou effets, pièces ou titres en tenant lieu, ou tout autre objet qui lui a été remis en raison de ses fonctions ou de sa mission ». Dilution/effet dilutif L’effet dilutif est l’effet d’une opération financière dans une entreprise (augmentation de capital, réduction de capital, croissance externe…) ou d’un instrument (obligations convertibles, bons de souscription en actions, stock-options…) qui va entraîner une réduction, soit du contrôle des actionnaires actuels, soit du bénéfice par action, soit de la rentabilité de l’entreprise ou d’un autre paramètre jugé significatif. Par opposition au terme relutif qui, lui, va entraîner une augmentation d’un de ces paramètres. Dividende Un dividende est une rémunération versée par une entreprise à ses actionnaires. Ceux-ci le reçoivent sans contrepartie et demeurent propriétaires de leurs actions, sans quoi il s’agirait d’un rachat d’actions. Ce sont les actionnaires eux-mêmes, réunis en assemblée générale, qui peuvent décider de se l’attribuer s’ils jugent que l’entreprise qu’ils possèdent a de quoi leur céder des actifs sans entacher son fonctionnement. Dotation aux amortissements La dotation aux amortissements est la constatation comptable de la dépréciation d’un actif. Duration La duration d’un instrument financier à taux fixe, comme une obligation, est la durée de vie moyenne de ses flux financiers pondérée par leur valeur actualisée. Plus la duration est élevée, plus le risque est grand. EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) L’EBITDA (ou bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement – BAIIDA) désigne le bénéfice d’une société avant que n’en soient soustraits les intérêts, les impôts et taxes, les dotations aux amortissements et les provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). Écarts d’acquisition La fraction de la différence de première consolidation subsistant après la réévaluation des actifs de la filiale est appelée écart d’acquisition plus connu sous le nom de goodwill ou survaleur. Cet écart d’acquisition, s’il est positif, apparaîtra comme une immobilisation incorporelle d’un type particulier. Dans le cadre des normes IAS-IFRS ou américaines, sa valeur sera testée chaque année et donnera lieu le cas échéant à une dépréciation qui devra être amortie. Dans le cadre des normes françaises, il sera amorti linéairement, sur une durée qui s’étale dans la pratique entre 5 et 40 ans, avec une concentration autour de 10 à 20 ans. Il est toutefois possible, dans certains cas de figure, d’imputer cet écart d’acquisition sur les capitaux propres consolidés de l’acheteur, qui disparaît donc de ce fait. Dette nette La dette financière nette, aussi appelée endettement net, est la différence entre les dettes financières et les disponibilités et placements financiers. Favoritisme Se définit comme le fait, par une personne dépositaire de l’autorité publique ou chargée d’une mission de service public ou investie d’un mandat électif public ou exerçant les fonctions de représentant, administrateur ou agent de l’État, des collectivités territoriales, des établissements publics, des sociétés d’économie mixte d’intérêt national chargées d’une mission de service public et des sociétés d’économie mixte locales, ou par toute personne agissant pour le compte de l’une de celles susmentionnées, de procurer ou de tenter de procurer à autrui un avantage injustifié par un acte contraire aux dispositions législatives ou réglementaires, ayant pour objet de garantir la liberté d’accès et l’égalité des candidats dans les marchés publics et les délégations de service public. Financial covenant Les financial covenants sont les covenants imposant à l’entreprise le maintien de certains ratios financiers. Fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) Les fonds communs de placement (FCP) font partie de la famille des OPCVM (organismes de placement collectif en valeurs mobilières). Le FCP se distingue par son statut juridique. Un FCP est une copropriété de valeurs mobilières qui émet des parts. Il n’a pas de personnalité morale. Chaque porteur de parts dispose d’un droit de copropriété sur les actifs du fonds, droit proportionnel au nombre de parts possédées. À côté des FCP « classiques » (FCP monétaires, obligataires ou bien actions) largement diffusés par les banques de détail, certains FCP « spéciaux » sont plus risqués et s’adressent à des investisseurs avertis (à l’exception des FCPE, constituant à eux seuls une sous-catégorie). Fonds propres Les capitaux propres, très proches des fonds propres, sont, en comptabilité, les ressources (passif) d’une société qui appartiennent à ses actionnaires, par opposition aux dettes vis-à-vis des fournisseurs ou des banques par exemple. Ils se composent du capital social, des réserves et du report à nouveau (correspondant aux bénéfices qui n’ont pas été redistribués en dividende), et du résultat net de l’exercice fiscal. Les fonds propres sont un peu plus larges que les capitaux propres puisque : fonds propres = capitaux propres + émissions de titres participatifs + avances conditionnées + droits du concédant. Il est vrai toutefois que, pour la plupart des entreprises, les capitaux propres ont une valeur très proche des fonds propres. Cette notion est parfois étendue aux « quasi-fonds propres », qui regroupent des ressources stables n’ayant pas le caractère de capitaux propres, telles que les comptes courants d’associés, les emprunts participatifs ou les obligations convertibles. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) Le Foreign Corrupt Practices Act est une loi fédérale américaine de 1977 pour lutter contre la corruption d’agents publics à l’étranger. Cette loi a un impact international. On parle d’extraterritorialité. Elle concerne l’ensemble des actes de corruption commis par des entreprises ou des personnes, américaines ou non, qui sont soit implantées aux États-Unis, soit simplement cotées en Bourse sur le territoire américain ou qui participent d’une manière ou d’une autre à un marché financier régulé aux États-Unis. Elle est notamment mise en œuvre par l’Office of Foreign Assets Control. Gouvernement/gouvernance d’entreprise (ou corporate governance) Le gouvernement d’entreprise désigne le système formé par l’ensemble des processus, réglementations, lois et institutions destinés à cadrer la manière dont l’entreprise est dirigée, administrée et contrôlée. En fonction des objectifs qui gouvernent l’entreprise, ce système est appelé à réguler les relations entre les nombreux acteurs impliqués ou parties prenantes (en anglais : stakeholders). Les acteurs principaux sont les actionnaires qui élisent soit le Conseil d’administration, lequel mandate la direction, soit le Conseil de surveillance, lequel nomme les membres du directoire, selon des modalités variables, propres au régime juridique de la société concernée. Les autres parties prenantes incluent les employés, les fournisseurs, les clients, les banques ou autres prêteurs, le voisinage, l’environnement et les tiers – au sens le plus large – pouvant entrer en relation avec l’entreprise en raison de ses activités, comportements ou réalisations. Green House Gas Protocole Le GHG protocol est un référentiel établissant des normes et des procédure pour le calcul du bilan des émissions de gaz à effet de serre. Il a été lancé en 2001 par le WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) et le WRI (World Ressources Institute). Ce protocole a pour but d’harmoniser la lutte contre le changement climatique à l’échelle mondiale. Il sert à quantifier l'ensemble des impacts générés par la production et la consommation d'un produit. Il est divisé en 3 niveaux qui correspondent à des périmètres d’émission : Scope 1, Scope 2 et Scope 3. Le niveau 1 (ou scope 1) correspond aux émissions directes résultant de la combustion d’énergies fossiles, telles que le gaz, pétrole, le charbon, etc. Le niveau 2 (ou scope 2) est relatif aux émissions indirectes liées à la consommation de l'électricité, de la chaleur ou de la vapeur nécessaire à la fabrication du produit. Le niveau 3 (ou scope 3) correspond aux autres émissions indirectes, telles que l'extraction de matériaux achetés par l'entreprise pour la réalisation du produit ou les émissions liées au transport des salariés et des clients venant acheter le produit. C’est la part la plus importante d’émissions d’une entreprise. Investisseurs institutionnels Les investisseurs institutionnels sont des organismes collecteurs d’épargne dont les engagements et/ou les actifs sont régis par un texte législatif ou réglementaire. Les rendements tirés de leurs investissements leur permettent de couvrir leurs engagements à moyen ou long terme. La particularité des investisseurs institutionnels réside dans le fait qu’ils ne disposent pas directement des capitaux qu’ils investissent, ils agissent pour le compte des ayants droit souscrivant à leurs contrats. Par conséquent, la gestion des actifs est particulièrement réglementée, elle est institutionnalisée. Ces investisseurs se distinguent donc des entreprises (financières ou non financières) qui peuvent détenir pour leur propre compte différents types d’actifs financiers à titre d’investissement ou de placement. Les actifs gérés par les investisseurs institutionnels sont généralement très importants (de l’ordre du milliard d’euros), d’où leur surnom de « grands investisseurs ». Offre publique d’échange En finance, une offre publique est une opération lancée par une société, un groupe financier ou une autre institution privée, sous forme d’une proposition faite au public de lui acheter, échanger ou vendre un certain nombre de titres d’une société, dans le cadre de procédures précises, réglementées et contrôlées par les autorités de Bourse, notamment en ce qui concerne les informations financières à fournir au public (en France par l’AMF ou aux États-Unis par la SEC). Les offres publiques peuvent être de plusieurs types : offre publique d’achat (OPA) pour un paiement en numéraire, offre publique d’échange (OPE) pour un paiement en titres, offre publique mixte pour un paiement en numéraire et en titres, offre publique alternative pour un paiement en numéraire ou en titres. Obligation convertible échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCÉANE) On parle d’OCÉANE quand l’émetteur d’une obligation convertible peut remettre au créditeur soit de nouvelles actions émises pour l’occasion, soit des actions existantes qu’il détient en portefeuille, par exemple à la suite d’un rachat d’actions. En pratique, la faculté de rembourser par attribution d’actions existantes est rarement utilisée car elle entraîne la constatation d’une plus ou moins-value. Organisme de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) Un OPCVM est un portefeuille dont les fonds investis sont placés en valeurs mobilières ou autres instruments financiers. Paiement de facilitation Ces paiements sont utilisés pour faciliter ou accélérer la réalisation de procédures ou formalités administratives de routine qui doivent normalement être accomplies par des fonctionnaires (douaniers, agents chargés de la délivrance des permis, policiers, etc.). Ils couvrent tous les paiements indûment effectués en échange d’une tâche habituelle. Par exemple, la délivrance d’autorisations, de permis ou de visas, ou encore le traitement de formulaires administratifs ou douaniers. Même si ces pratiques sont tolérées dans certains États, les paiements de facilitation sont assimilés à un acte de corruption dans la plupart des pays et sont strictement interdits. Prise illégale d’intérêt (Article 432-12 du Code pénal) : La prise illégale d’intérêts désigne le fait, pour une personne dépositaire de l’autorité publique ou chargée d’une mission de service public ou pour une personne investie d’un mandat électif public, de prendre, recevoir ou conserver, directement ou indirectement, un intérêt quelconque dans une entreprise ou dans une opération dont elle a, au moment de l’acte, en tout ou partie, la charge d’assurer la surveillance, l’administration, la liquidation ou le paiement. La législation sur la prise illégale d’intérêts prévoit, par ailleurs, un délai de trois ans entre la fin d’une fonction publique et le passage dans une entreprise, que la personne avait, auparavant, la charge de surveiller ou de contrôler. Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation exprime le résultat réalisé par une entreprise à travers l’exploitation habituelle de ses seuls facteurs de production. Il ne prend en compte ni les produits et charges financiers, ni les produits et charges exceptionnels, ni la participation des salariés aux résultats de l’entreprise, ni les impôts sur les bénéfices. Le résultat d’exploitation peut correspondre soit à une perte d’exploitation (résultat d’exploitation négatif), soit à un bénéfice d’exploitation (résultat d’exploitation positif). Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est une notion de la comptabilité continentale. Il exprime le résultat réalisé par une entreprise en raison des événements non récurrents qui ont pris naissance au cours de l’exercice considéré. Il ne prend en compte que les produits et charges exceptionnels. Les produits exceptionnels peuvent concerner des opérations de gestion (par exemple le recouvrement inattendu d’une créance sortie des comptes) ou des opérations en capital (par exemple le produit de la vente d’un actif : une filiale, une usine, des machines de production…). De même, les charges exceptionnelles peuvent concerner des opérations de gestion (par exemple des coûts de restructuration) ou des opérations en capital (par exemple la valeur résiduelle, compte tenu des amortissements accumulés, des actifs vendus). Résultat net part du Groupe Le résultat net part du Groupe correspond au résultat net du Groupe sous déduction de la part du résultat des filiales consolidées par intégration globale qui revient aux actionnaires minoritaires et non pas à la société mère du Groupe. Il peut être supérieur au résultat net global quand des filiales consolidées par intégration globale et avec des actionnaires minoritaires sont en pertes. Résultat opérationnel courant (ROC) Résultat d’exploitation, hors les éléments non récurrents que les normes IFRS ne distinguent plus des éléments récurrents, ce qui est un sérieux frein à l’analyse. En normes IFRS, il s’agit donc d’un agrégat publié par les sociétés sous leur responsabilité. Science Based Target Initiative La SBTi est une initiative internationale regroupant des partenaires publics et privés et ayant pour objectif de piloter une « action climatique ambitieuse » dans le monde de l’entreprise grâce à l'alignement des objectifs de réduction des gaz à effet de serre avec les données de la science climatique. Sectoral Decarbonization Approach L'approche de décarbonisation sectorielle (SDA) est une approche méthodologique issue de la SBTi qui répartit le budget carbone 2° C entre différents secteurs : le budget carbone mondial est divisé par secteur et la réduction des émissions exigée pour l’entreprise est propre à un secteur spécifique. Cette méthode tient compte des différences inhérentes entre les secteurs, telles que le potentiel d'atténuation et la vitesse de croissance de chaque secteur par rapport à la croissance économique et démographique. Société d’investissement à capital variable (SICAV) de trésorerie Les SICAV font partie, avec les fonds communs de placement (FCP), de la famille des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM). Une SICAV est une société qui a pour objectif de mettre en commun les risques et les bénéfices d’un investissement en valeurs mobilières (actions, obligations…), titres de créances négociables, repos et autres instruments financiers autorisés soit par la réglementation soit par les statuts de la SICAV. D’un point de vue juridique, les SICAV ont une personnalité morale. La société dispose d’un Conseil d’administration et les actionnaires de la SICAV bénéficient d’un droit de vote à l’assemblée générale annuelle. La SICAV est fondée par un établissement de crédit nommé promoteur et un dépositaire qui assume le contrôle de la régularité des décisions de gestion. Les SICAV monétaires sont des SICAV investies sur les placements monétaires. Les SICAV monétaires sont des placements caractérisés par une grande stabilité du capital, une régularité dans la croissance de la valeur, une sortie possible à tout moment. Elles sont composées principalement : ◼︎de titres de créances négociables (TCN) à court terme et de bons du Trésor ; ◼︎d’obligations à court terme, (obligations proches de leur échéance, donc peu exposées à des variations en valeur) à taux fixe ou variable. Les SICAV monétaires sont adaptées pour placer des excédents de trésorerie ou des capitaux en attendant de pouvoir les utiliser, sur une très courte durée avec un risque faible et une performance proche de celle du marché monétaire. On distingue principalement : ◼︎les SICAV monétaires « classiques » ou « régulières » : inférieures ou égales à trois mois ; ◼︎les SICAV monétaires « dynamiques » : jusqu’à deux ans. Selon la durée des produits qui composent chaque SICAV monétaire, celle-ci sera plus ou moins sensible aux variations des taux du Marché Monétaire. Pour les plus sensibles, une faible part de risque permet d’améliorer les espoirs de rendement. La plus-value lors d’une cession des SICAV monétaires est imposée. Les SICAV monétaires offrent à leur actionnaire une rentabilité par appréciation quotidienne de la valeur liquidative proche de celle du marché monétaire. Swaps de taux d’intérêt Le principe d’un swap de taux d’intérêt est de comparer un taux variable et un taux garanti et de se verser mutuellement les différentiels de taux d’intérêt sans échange en capital. Le swap de taux est particulièrement adapté à la gestion du risque de taux à long terme en entreprise. Le marché des swaps a connu un essor considérable et les banques occupent un rôle déterminant dans l’animation de ce marché. Les trésoriers d’entreprise apprécient la souplesse du swap qui leur permet de choisir la durée, le taux variable de référence et le notionnel. Le swap conclu entre une banque et une entreprise peut être liquidé à tout moment en calculant la valeur actuelle des flux fixes prévus au taux du marché et en la comparant au notionnel initial. L’utilisation du swap est également fréquente pour gérer le risque de taux sur des actifs à taux variable ou à taux fixe. Titres de participation (ou participatif) Le titre participatif est une valeur mobilière qui n’octroie ni droit de vote ni part dans le capital. Il est en ce sens proche du certificat d’investissement. Le titre participatif offre la possibilité à des personnes ou des investisseurs qui ne sont pas associés, d’apporter des fonds à une société, sans limitation de montant avec une rémunération qui peut être attractive. Le titre participatif est particulièrement adapté au financement des projets de croissance interne ou externe et est assimilé aux fonds propres. Trafic d’influence Se définit comme le fait, par une personne dépositaire de l’autorité publique, chargée d’une mission de service public, ou investie d’un mandat électif public, de solliciter ou d’agréer, sans droit, à tout moment, directement ou indirectement, des offres, des promesses, des dons, des présents ou des avantages quelconques pour elle-même ou pour autrui : soit pour accomplir ou s’abstenir d’accomplir un acte de sa fonction, de sa mission ou de son mandat, ou facilité par sa fonction, sa mission ou son mandat ; soit pour abuser de son influence, réelle ou supposée, en vue de faire obtenir d’une autorité ou d’une administration publique des distinctions, des emplois, des marchés ou toute autre décision favorable. UK Bribery Act (UKBA) L’UK Bribery Act 2010 est la loi britannique relative à la répression et la prévention de la corruption. Cette législation est considérée comme la plus sévère au monde en matière de lutte contre la corruption au sein des entreprises – dépassant effectivement à plusieurs égards les critères déjà très durs de la loi équivalente aux États-Unis, le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) de 1977. L’UKBA s’inscrit dans le cadre d’une lourde tendance mondiale de renforcement de la lutte contre la corruption, dont les législations sont promises à un essor considérable, notamment sous l’impulsion de l’OCDE. L’UKBA a été adopté par le Parlement britannique le 8 avril 2010 et son entrée en vigueur fixée au 1er juillet 2011. Cette loi britannique abroge et remplace les précédentes dispositions législatives par quatre infractions visant : ◼︎la corruption active (le fait de corrompre) ; ◼︎la corruption passive (le fait d’être corrompu) ; ◼︎la corruption active d’agent public étranger ; et ◼︎le défaut de prévention de la corruption par les entreprises. Le quatrième et dernier délit est très novateur puisqu’il insiste sur les bénéfices de la prévention plutôt que la pure répression. Il conduit les personnes morales à devoir mettre en œuvre des règles et procédures internes anticorruption (les « procédures adéquates ») ; cela est repris, en France, dans l’article 8 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (loi Sapin II), relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. À cet égard, le ministère de la Justice britannique a publié le 30 mars 2011 des lignes directrices (Guidance) relatives à ces procédures adéquates. Par ailleurs, à l’instar du FCPA américain, la loi contient un certain nombre de dispositions de nature extraterritoriale, en s’appliquant non seulement à des faits commis à l’étranger mais aussi à toute firme qui « fait des affaires » ou une partie d’entre elles au Royaume-Uni. Unités génératrices de trésorerie (UGT) Une UGT est le plus petit groupe d’actifs identifiables dont l’utilisation continue génère des flux de trésorerie fortement indépendants de ceux d’autres actifs ou groupes d’actifs. USPP (US Private Placement) Un USPP (US Private Placement) est un placement privé d’obligations aux États-Unis. C’est donc un moyen de financement au même titre qu’une obligation classique ou un prêt bancaire. L’admission d’un USPP se fait auprès d’un nombre limité d’investisseurs qualifiés sans cotation sur le marché. 9.6.2Termes techniques Actionneurs de commande de vol En aviation, les commandes de vol sont les systèmes faisant le lien entre le pilote et les gouvernes aérodynamiques qui permettent de modifier la trajectoire de l’avion. L’ensemble est composé d’organes de pilotage (manche par exemple), d’actionneurs (vérins, hydrauliques ou électriques) pour actionner les gouvernes, et d’un système de transmission plus ou moins sophistiqué entre les organes de pilotage et les actionneurs. Aéronef à décollage vertical (ADAV) – ou Vertical Take-off and Landing aircraft (VTOL) Un aéronef à décollage et atterrissage verticaux est un aéronef à voilure fixe conçu pour s’affranchir des pistes qui lui sont normalement nécessaires pour le décollage et l’atterrissage. Ce type d’avion est parfois appelé hybride ou convertible, surtout dans le cas d’avion à moteurs basculants de type tiltrotor. Cette catégorie ne recouvre ni les ballons et dirigeables, ni les hélicoptères. Air Transport Action Group Coalition d'experts issus de l'industrie aéronautique réfléchissant aux problèmes de développement durable et développant des solutions pour surmonter les problèmes de capacité de cette industrie. Sa mission est de définir des positions communes sur des questions et d'apporter des contributions expertes et constructives au processus de consultation de l'industrie et du gouvernement. Armement air-sol modulaire (AASM) L’AASM est une famille d’armements guidés de précision de dernière génération, constitués d’un kit de guidage et d’un kit d’augmentation de portée apportant des capacités inédites aux corps de bombes utilisés dans les forces. L’AASM est actuellement mis en œuvre par les forces armées françaises à partir des Rafale. Cet armement insensible au brouillage permet des frappes simultanées air-sol de très haute précision multicibles fixes et mobiles avec la version INS/GPS/laser et à grande distance (60 km en haute altitude). Aube fan composite Dans la plupart des turboréacteurs à double flux, une soufflante est placée à l’avant du compresseur basse pression. Elle est constituée de pales de grandes dimensions dont l’incidence varie du pied de pale au bout de pale. L’aube de soufflante (ou aube fan) en composite est une pièce particulièrement complexe à concevoir. Elle est composée notamment de la partie composite tissé 3D et d’un bord d’attaque en titane collé au composite. La bonne prédiction par calcul du comportement mécanique des aubes fan est primordiale. Avion d’alerte avancée Un avion d’alerte aérienne avancée est un système de stations radar monté sur des aéronefs qui peuvent surveiller un vaste espace aérien et servir de postes de commandement pour les opérations aériennes ou de lutte antiaérienne. Ces appareils peuvent être utilisés pour effectuer à la fois des missions de surveillance aérienne, maritime et terrestre dans un environnement complexe. Avion monocouloir (ou Narrow-body aircraft) Un avion à fuselage étroit, également connu comme avion monocouloir ou encore Standard bodies, est un avion de ligne dont la largeur de la cabine est généralement comprise entre 3 et 4 mètres, et dont les sièges sont disposés de 2 à 6 par rangée le long d’un couloir unique. Les avions à fuselage étroit, dont l’autonomie ne permet pas des vols transatlantiques ou transcontinentaux, sont communément connus comme avions de courts et moyens courriers. Les avions à fuselage étroit se distinguent des avions à fuselage large Wide Body par leur couloir unique, au milieu de la cabine. Biocarburants Combustibles liquides d’origine agricole qui sont obtenus à partir de matières organiques végétales ou animales dans le but d’alimenter certains véhicules. Selon les cas, les agrocarburants peuvent se substituer ou être mélangés aux carburants traditionnels dans certains moteurs. Bord d’attaque Le bord d’attaque est la section avant d’un profil aérodynamique (aile d’avion, hélice…) ; elle fait face au fluide. Le bord d’attaque héberge le point de stagnation où l’écoulement est divisé en deux sections (chacune passant d’un côté du profil). Ce point de stagnation se déplace le long du profil en fonction de l’incidence. D’un point de vue géométrique, le bord d’attaque est le point à l’avant du profil où le rayon de courbure de la surface est minimal. Ce point est indépendant de l’écoulement ; il permet de définir la ligne de corde ainsi que les propriétés géométriques en découlant, telles que la longueur de corde, la ligne de cambrure, ou encore l’épaisseur. Sur les profils destinés à évoluer à des vitesses subsoniques, le rayon du bord d’attaque est de rayon large (usuellement 1,5 % de la corde). Les profils supersoniques possèdent un bord d’attaque beaucoup plus aiguisé (de rayon plus faible). Carter (fan/d’échappement) Un carter est une enveloppe protégeant un organe mécanique, souvent fermée de façon étanche, et contenant le lubrifiant nécessaire à son fonctionnement ou des organes qui doivent être isolés de l’extérieur. Le carter peut être équipé d’un orifice de remplissage et de vidange d’ailettes de refroidissement, d’un dispositif externe de lubrification, d’un dispositif de mise à l’air. Cellule d’hélicoptère La cellule d’hélicoptère est composée du fuselage et du train d’atterrissage. Chambre de combustion giratoire Une chambre de combustion est une enceinte capable de résister à de brusques changements de pression et de température, dans laquelle on déclenche volontairement une combustion entre des substances chimiques déterminées. Cette enceinte est conçue pour obtenir, à partir des gaz issus de la combustion, un travail ou une force, avant qu’ils ne soient évacués. Cobotique La cobotique est le domaine de la collaboration homme-robot, c’est-à-dire de l’interaction, directe ou téléopérée, entre homme(s) et robot(s) pour atteindre un objectif commun. Ce domaine est à l’interface de la cognitique et du facteur humain (comportement, décision, robustesse et contrôle de l’erreur), de la biomécanique (modélisation du comportement et de la dynamique des mouvements) et de la robotique (utilisation d’artefacts pour produire des comportements mécaniques fiables, précis et/ou répétitifs à des fins industrielles, militaires, agricoles, de santé, de convivialité…). Cockpit Un poste de pilotage, cabine de pilotage ou cockpit désigne l’espace réservé au pilote, son copilote et, parfois, au mécanicien de bord dans un avion. Il contient toutes les commandes et les instruments nécessaires au pilotage de l’appareil. Il se trouve généralement à l’avant du fuselage. Sa position permet au pilote d’avoir une vue dégagée sur l’avant de l’appareil, mais aussi vers le bas pendant les atterrissages et le roulage au sol. Sur la plupart des avions de ligne, une cloison percée d’une porte sépare le poste de pilotage de la cabine. Composites à matrice organique Un matériau composite (ou « composite ») est un matériau hétérogène (généralement la combinaison d’une charge ou armature dans une matrice) combinant plusieurs phases dont les propriétés sont synergiques. Un matériau composite est constitué d’une ossature appelée renfort (généralement constitué de fibres) qui assure la tenue mécanique, et d’un liant appelé matrice. Grâce à leur bonne tenue mécanique et à leur faible masse volumique, les composites trouvent leurs principales applications notamment dans le transport aérien (civil et militaire) et l’aérospatial. Conduite de tir Un système de conduite de tir est un réseau de composants, la plupart du temps un radar de conduite de tir, un calculateur de solutions de tir et un ordinateur compilant les données, destiné à assister un système d’arme à toucher sa cible. Un système de conduite de tir peut être employé à bord d’un avion de chasse, d’un char d’assaut ou encore sur une pièce d’artillerie. Contrôle non destructif (CND) Le contrôle non destructif est un ensemble de méthodes qui permettent de caractériser l’état d’intégrité de structures ou de matériaux, sans les dégrader, soit au cours de la production, soit en cours d’utilisation, soit dans le cadre de maintenances. On parle aussi d’essais non destructifs (END) ou d’examens non destructifs. Contrôle d’attitude Le système de contrôle d’attitude est un des composants d’un vaisseau spatial : satellite artificiel, sonde spatiale, station spatiale ou vaisseau spatial habité. Son rôle est de contrôler les attitudes de l’engin spatial (son orientation dans l’espace), des instruments et des panneaux solaires de manière qu’elle soit conforme aux besoins de la mission. Le système de contrôle d’attitude est composé de plusieurs capteurs (pour déterminer sa position), actionneurs (pour modifier l’orientation) et d’un logiciel. Différentes technologies sont utilisées. Sur un satellite artificiel, le contrôle d’attitude fait partie de la plate-forme d’un satellite artificiel. Divert and Attitude Control System (DACS) Système pour le pilotage en vol et le contrôle d’attitude (cf. contrôle d’attitude). Écoconception Consiste à intégrer la dimension environnementale dans la conception des produits, afin de diminuer quantitativement et/ou qualitativement les impacts négatifs d’un produit ou d’un service sur l’environnement, tout en conservant ses qualités et ses performances intrinsèques. Notamment, l'écoconception va passer par l'utilisation de matériaux robustes et recyclables, une démarche poussée de valorisation des déchets, etc. Environmental Social and Gouvernance Sigle international surtout utilisé par la communauté financière pour désigner les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance, notamment utilisés pour fonder une analyse dite ESG. Cette analyse ESG est faite notamment lors de choix d'investissement, et permet d'évaluer l’exercice de la responsabilité des entreprises vis-à-vis de l’environnement et de leurs parties prenantes. Électronique de puissance L’électronique de puissance est une branche de l’électrotechnique qui concerne les dispositifs permettant de changer la forme de l’énergie électrique (convertisseurs). L’électronique de puissance comprend l’étude, la réalisation et la maintenance : ◼︎des composants électroniques utilisés en forte puissance ; ◼︎des structures, de la commande et des applications des convertisseurs d’énergie. Fabrication additive La fabrication additive désigne les procédés de fabrication par ajout de matière, la plupart du temps assistés par ordinateur. Elle est définie par l’ASTM comme étant le procédé de mise en forme d’une pièce par ajout de matière, par empilement de couches successives, en opposition aux procédés par retrait de matière, tels que l’usinage. Le terme est synonyme d’Impression tridimensionnelle ou impression 3D qui sont des appellations grand public. Fabrication additive est une terminologie utilisée dans le monde industriel. Fantassin à équipements et liaisons intégrés (FELIN) Ce système de combat permet d’améliorer cinq fonctions : la communication, l’observation, la létalité, la protection, enfin la mobilité et le soutien de l’homme. Par ailleurs, le système doit présenter une compatibilité améliorée avec les systèmes d’arme, les équipements, véhicules et aéronefs. Full Authority Digital Engine Control (FADEC) Le FADEC, acronyme anglais de Full Authority Digital Engine Control, est un système qui s’interface entre le cockpit et le moteur d’aéronef. Il permet d’assurer le fonctionnement d’une turbo-machine (turbo-réacteur, turbo-propulseur ou turbo-moteur), voire sur certains aéronefs légers d’un moteur à pistons, souvent à allumage par compression. Le système FADEC est un système de régulation numérique centré sur un calculateur à deux voies symétriques, redondantes et à pleine autorité. Les capteurs principaux et les actionneurs sont pour leur partie électrique dupliqués (un par voie). Seuls les organes hydrauliques (pompes, servovannes, générateurs de pression) sont uniques (non redondants). Il assure les fonctions de : ◼︎régulation de débit (alimentation en carburant, contrôle des accélérations/décélérations) ; ◼︎démarrage automatique ; ◼︎transmission des paramètres moteurs aux instruments du cockpit ; ◼︎gestion de la poussée et protection des limites opérationnelles ; ◼︎gestion de la poussée inverse. Gaz à effet de serre Les GES sont des gaz naturels présents dans l'atmosphère terrestre et qui emprisonnent les rayons du soleil, stabilisant la température à la surface de la planète à un niveau raisonnable. Ils comprennent notamment le dioxyde de carbone (CO2), le méthane (CH4), le protoxyde d'azote (N2O). Leur concentration dans l'atmosphère est en constante augmentation depuis le 19e siècle. Groupe auxiliaire de puissance (GAP) – ou Auxiliary Power Unit (APU) En technologie aéronautique, le groupe auxiliaire de puissance désigne un groupe auxiliaire (turbogénérateur en général) destiné à produire de l’énergie à bord des avions pour permettre d’alimenter au sol les différents systèmes de bord (tension électrique, pressions pneumatique et hydraulique, climatisation) quand les moteurs principaux sont à l’arrêt, afin d’économiser le carburant. Il peut être ou non utilisé en vol. Les APU sont généralement positionnés à l’arrière de l’avion, dans le cône de queue et alimentés par le kérosène des réservoirs de l’avion. Ils produisent l’énergie (pneumatique, hydraulique ou électrique selon le type d’appareil) utilisée pour démarrer les moteurs. Gyrolaser Un gyromètre laser ou gyrolaser est un capteur de vitesse angulaire (gyromètre) basé sur l’effet Sagnac et mettant en œuvre un rayon laser. Celui-ci parcourt un circuit optique dans les deux sens, l’interférence des deux rayons va dépendre de la vitesse de rotation de l’ensemble. Le gyromètre laser est un capteur capable de mesurer une vitesse angulaire dans un plan. En associant trois gyromètres, il est possible de mesurer la vitesse angulaire d’un mobile dans l’espace. Cette mesure est utilisée dans les centrales à inertie qui équipent certains navires, avions, satellites, sous-marins. Le gyromètre laser remplace les gyroscopes mécaniques utilisés précédemment et permet l’amélioration de la précision. Health monitoring Maintenir la flotte d’appareils opérationnelle, tout en réalisant des économies d’exploitation, est une exigence essentielle des exploitants d’hélicoptères. Le health monitoring permet d’anticiper au maximum les risques de défaillance des turbines, afin de réduire le nombre d’inspections inutiles, de limiter les dépannages et réparations importantes, ou encore de diminuer les coûts d’interventions non planifiées. Pour y parvenir, le health monitoring repose sur un automate qui effectue des mesures vibratoires et des calculs de FFT Fourrier Function Transfer. Directement intégré aux FADEC (cf. définition), cet équipement détermine l’état d’usure d’un grand nombre de pièces et permet d’en programmer l’éventuelle dépose. Industrie des semi-conducteurs L’industrie des semi-conducteurs est un secteur industriel qui regroupe les activités de conception, de fabrication et de commercialisation des semi-conducteurs. Ces activités participent de manière fondamentale à la production de biens et de services des technologies de l’information et de la communication dans la mesure où elles fournissent le composant de base de ces technologies : le circuit intégré. Par exemple, ce composant est au cœur des serveurs informatiques, des routeurs de réseaux de transport de données et des terminaux téléphoniques. Ingestion de couche limite La couche limite est la zone d’interface entre un corps et le fluide environnant lors d’un mouvement relatif entre les deux, conséquence de sa viscosité. Elle est un élément important en mécanique des fluides (aérodynamique, hydrodynamique), en météorologie et en océanographie. Aérodynamique : la couche limite joue un rôle majeur dans les performances d’une surface portante : par exemple, le décollement de la couche limite sur une aile d’avion provoque une chute de la portance et une augmentation de la traînée de l’aile, ce qui correspond à une baisse notable des performances aérodynamiques de l’avion. Le décollement de la couche limite survient lorsque l’angle d’incidence de l’aile devient trop important, ce qui correspond pratiquement à une assiette cabrée de l’avion (à l’atterrissage par exemple). Si cet angle est trop important, il se produit le phénomène de décrochage : la couche limite est fortement décollée et la portance peut chuter de façon très importante, plus ou moins brutalement. Ce phénomène est à l’origine de nombreux accidents aériens, la perte de portance pouvant entraîner la perte de contrôle de l’appareil. Sur certains avions on trouve de petites lames, placées soit sur les ailes soit à l’arrière du fuselage, qui permettent de produire une couche limite turbulente qui résiste au décollement. Ces lames sont appelées « générateurs de tourbillons » (vortex generator en anglais). Effets indésirables : la couche limite peut sérieusement perturber le fonctionnement d’un moteur à réaction, d’une part à cause des turbulences dans le flux d’air ingéré par le moteur, et d’autre part en réduisant son efficacité à cause de la faible vitesse de l’air au niveau de la couche. Ce problème ne se pose pas lorsque l’entrée d’air est frontale (dans le nez de l’avion) ou que le réacteur est contenu dans une nacelle fixée sous les ailes (cas de la grande majorité des avions civils). En revanche, lorsque l’entrée d’air est située le long du fuselage (cas des avions militaires surtout), elle est le plus souvent légèrement écartée de celui-ci pour être placée hors de la couche limite. Une plaque métallique est parfois ajoutée juste avant l’entrée d’air pour maintenir la couche limite contre le fuselage : on parle alors de « piège à couche limite ». Inverseur de poussée (ou reverse thrust) Dans le domaine aéronautique, l’inversion de poussée est un dispositif permettant d’orienter vers l’avant une partie ou la totalité de la poussée exercée par un moteur à hélice ou à réaction, dans le but de ralentir un avion et de réduire sa distance de freinage lors de l’atterrissage. Jalon/franchissement de jalon (ou milestone) Un jalon, dans le cadre de la gestion de projet, est la fin d’une étape, la fin d’un travail. La plupart du temps, le jalon est aussi un événement important, comme la signature d’un contrat, le lancement d’un produit. Le jalon est un événement mesurable et planifié. Jumelle multifonction Les systèmes optroniques portables sont destinés aux forces armées, et plus particulièrement à l’infanterie. Ils permettent et optimisent la surveillance visible et infrarouge, la recherche, le pointage, l’identification et la désignation de cible. Modulaires et interopérables, les jumelles multifonctions intègrent des dispositifs de haute technologie (capteurs, GPS, etc.). Conçus pour être interconnectés aux réseaux de télécommunications, ces équipements permettent de bénéficier d’interfaces homme-machine simples d’utilisation. Lanceur Dans le domaine astronautique, un lanceur est une fusée capable de placer une charge utile en orbite autour de la Terre ou de l’envoyer dans l’espace interplanétaire. La charge utile peut être un satellite artificiel, placé en orbite terrestre basse ou en orbite géostationnaire, ou une sonde spatiale qui quitte l’attraction terrestre pour explorer le système solaire. Maintenance prédictive La maintenance prévisionnelle (aussi appelée « maintenance prédictive » par calque de l’anglais predictive maintenance, ou encore « maintenance anticipée ») est une maintenance conditionnelle basée sur le franchissement d’un seuil prédéfini qui permet de donner l’état de dégradation du bien avant sa détérioration complète. La maintenance prévisionnelle est, selon la norme NF EN 13306 X 60-319, une « maintenance conditionnelle exécutée en suivant les prévisions extrapolées de l’analyse et de l’évaluation de paramètres significatifs de la dégradation du bien ». Son principe est le suivant : tout élément manifeste des signes, visibles ou non, de dégradation qui en annoncent la défaillance. Le tout est de savoir reconnaître ces signes précurseurs. Des appareils permettent de mesurer cette dégradation, laquelle peut être une variation de température, de vibration, de pression, de dimension, de position, de bruit, etc. Ces dégradations peuvent donc être d’ordre physique, chimique, comportemental, électrique ou autre. Matériaux matrice céramique Ils sont caractérisés par un ensemble de fibres céramiques incorporées dans une matrice également céramique. Fibres et matrice peuvent en principe être constituées de toutes les céramiques connues, en y incluant même le carbone. La caractéristique de ce type de matériaux est leur robustesse et leur légèreté. Miroir primaire En astronomie, le miroir primaire est le miroir principal d’un télescope. Il concentre les rayons lumineux vers le miroir secondaire, qui renvoie ces rayons au foyer. Lorsque le diamètre d’un télescope est donné, il s’agit du diamètre de ce miroir. Nacelle La nacelle désigne l’ensemble support et capots d’un moteur d’un avion multimoteurs. Sur les moyens et longs courriers, elle intègre généralement l’inverseur de poussée permettant de freiner l’avion lors de l’atterrissage. Elle peut être raccordée soit à la voilure soit au fuselage par un mât. Norme IFRS 15 La norme IFRS 15 annule et remplace les précédentes normes comptables en vigueur (IAS 11 Contrat de construction/IAS 18 Produit des activités ordinaires). IFRS 15 est entrée en vigueur le 1er janvier 2018, et son impact sur les états financiers de Safran est décrit au § 3.1 note 2.g et § 3.1 note 3.a du présent document d’enregistrement universel. Open rotor L’open rotor (aussi appelé propfan ou soufflante non carénée) est un turboréacteur dont la soufflante est fixée directement sur la turbine de puissance et en dehors de la nacelle. L’intérêt de ce type de turboréacteur tient à l’augmentation du taux de dilution du moteur et ainsi à la réduction de la consommation en carburant. Optronique (et viseur optronique) L’optronique est une technique permettant de mettre en œuvre des équipements ou des systèmes utilisant à la fois l’optique et l’électronique. Elle associe généralement un capteur optique, un système de traitement d’images, un système d’affichage ou de mémorisation. Post-combustion (afterburner ou reheat) La postcombustion ou post-combustion est un système utilisé par les avions militaires supersoniques pour augmenter temporairement la poussée fournie par un turboréacteur. Cette technique consiste à injecter et enflammer, à l’aide de brûleurs auxiliaires, du kérosène derrière la turbine du moteur dans les gaz d’échappement du réacteur, ce qui a pour conséquence une augmentation importante de la poussée. Cet apport de puissance supplémentaire est particulièrement utile lors d’un décollage sur une piste courte, à l’image des porte-avions, ou pour se sortir d’une situation délicate lors d’une mission militaire. Propulseur à plasma stationnaire (ou propulseur à effet Hall) Un propulseur à effet Hall, parfois appelé Stationary Plasma Thruster (SPT) ou moteur à plasma stationnaire, est un type de propulseur à plasma (généralement de forme annulaire) qui utilise un champ électrique pour accélérer des ions. Il est dit à effet Hall car il utilise un champ magnétique pour piéger les électrons qui servent à ioniser un gaz. Ces ions sont alors accélérés et produisent une poussée. Il entre dans la catégorie des propulseurs électriques pour systèmes spatiaux. Propulseur plasmique La propulsion plasmique est un type de propulsion électrique. Cette technologie consiste à générer une poussée sous vide en éjectant à grande vitesse des ions de xénon. Elle peut être utilisée pour le transfert orbital des satellites et leur maintien en orbite, ou pour la propulsion des sondes d’exploration spatiale. Quick Response Quality Control (QRQC) Méthode de traitement rapide des dysfonctionnements, nécessitant une posture managériale de vigilance et de réaction instantanée. R&D (recherche et développement) La recherche et développement (parfois abrégée en « R et D », « R & D » ou « R&D ») désigne l’ensemble des activités entreprises « de façon systématique en vue d’accroître la somme des connaissances, y compris la connaissance de l’homme, de la culture et de la société, ainsi que l’utilisation de cette somme de connaissances pour de nouvelles applications ». L’expression désigne aussi par extension les catégories statistiques, économique, comptable ou organisationnelle qui concernent ces activités. R&T (recherche et technologie) La recherche technologique constitue la suite de la recherche scientifique, afin de valoriser dans l’industrie les découvertes scientifiques. En effet, une découverte scientifique n’est généralement pas applicable telle quelle à un processus industriel. Il faut auparavant étudier, souvent par expérimentation : ◼︎la faisabilité technique et les procédés techniques ; ◼︎les implications économiques et la rentabilité à terme. Les impacts écologiques et sociaux d’une telle réalisation. Ces tâches sont réalisées par des ingénieurs, avec des équipes de techniciens, dans chacun des domaines concernés. Retrofit Les opérations de « retrofit » ou réaménagement consistent à remplacer des composants anciens ou obsolètes par des composants plus récents, sans en modifier la fonction. Chez Safran, ce terme est utilisé pour les activités d’intérieurs d’avions. Le retrofit consiste en un remplacement des éléments de cabine tels les sièges ou les galleys ayant réalisé leur cycle de vie/d’usure, et nécessitant un remplacement. Système de combat aérien du futur (SCAF) – ou Future Combat Air System (FCAS) Le système de combat aérien du futur désigne un programme de développement en coopération européenne d’un système de combat aérien associant à l’horizon 2040 un nouvel avion de combat sixième génération à un large éventail d’éléments interconnectés et interopérables comme des drones et faisant largement appel à l’intelligence artificielle. Ce système de combat aérien du futur est conçu comme un système associant avion de combat de nouvelle génération (NGF – New Generation Fighter), drones, futurs missiles de croisière et drones évoluant en essaim. Il sera connecté à des avions, des satellites, des systèmes de l’OTAN et des systèmes de combat terrestres et navals. Système électrique de distribution primaire ou secondaire Cœur du système électrique avion, le système de distribution primaire concentre l’énergie produite par l’ensemble des sources de puissance disponibles sur l’avion et en assure la disponibilité sur l’ensemble des charges électriques grâce à son intelligence de reconfiguration du réseau. Le système de distribution secondaire permet pour sa part d’alimenter en puissance électrique les équipements que l’avionneur souhaite pouvoir « allumer ou éteindre » selon les phases de vol, comme l’éclairage intérieur/extérieur ou le système de gestion de l’air cabine. Shaft horsepower (shp) Puissance mécanique sur arbre en chevaux : mesure de la puissance s’exerçant sur un arbre de transmission. Ce terme est utilisé pour quantifier la puissance des moteurs d’hélicoptères. STOL (Short Take-off and Landing aircraft) Un avion à décollage et atterrissage court (ADAC) est un aéronef à voilure fixe capable d’utiliser des pistes de longueur très limitée (en général inférieures à 200 mètres) pour le décollage et l’atterrissage. Supply chain La supply chain ou gestion de la chaîne logistique désigne la gestion de l’ensemble des ressources, moyens, méthodes, outils et techniques destinés à piloter le plus efficacement possible la chaîne globale d’approvisionnement et de livraison d’un produit ou service jusqu’au consommateur final. Chez Safran, la supply chain est structurée dans une démarche propre intitulée « One Safran » qui vise à rendre communs le système de management des sociétés, les indicateurs de performance, et à déployer l’excellence opérationnelle, pour contribuer à la qualité et la fiabilité des produits. One Safran s’appuie sur les meilleures pratiques existantes dans le Groupe pour les généraliser. Système IFE (ou In-Flight Entertainment – IFE) Le divertissement en vol est un équipement, ou servitude de bord, assurant la distraction des passagers à bord d’un aéronef. Taux de dilution Dans les turboréacteurs à double flux (turbofans), on appelle « taux de dilution » le rapport entre la masse d’air du flux froid et celle du flux chaud. Pour exemple, dans un turboréacteur à double flux, le flux « chaud » est tout simplement celui qui contient les gaz issus de la combustion du mélange air/carburant, qui se produit dans la partie souvent désignée « cœur » du moteur. Le flux « froid » est celui issu du canal secondaire du moteur, qui contourne le cœur du moteur et ne subit aucune combustion. Thermographie infrarouge Technique permettant d’obtenir une image thermique d’une scène par analyse des infrarouges. L’image obtenue est appelée « thermogramme ». Traitements de surface Un traitement de surface est une opération mécanique, chimique, électrochimique ou physique qui a pour objectif de modifier l’aspect ou la fonction de la surface des matériaux afin de l’adapter à des conditions d’utilisation données. Transmission de puissance La transmission de puissance est un dispositif mécanique permettant de capter une partie de l’énergie du moteur afin de faire fonctionner des systèmes essentiels au fonctionnement de l’avion (hydraulique et électrique) et du moteur (huile, carburant et électricité). Turbofan Turboréacteurs à double flux. Dans ce type de turboréacteur, on admet plus d’air qu’il n’est nécessaire au générateur de gaz afin de réduire la consommation de carburant et d’augmenter le rendement de propulsion. Le débit (ou flux) supplémentaire s’écoule en dérivation autour du générateur de gaz. Turbine Les turbines sont un élément fondamental de l’aviation. Utilisée comme générateur de force motrice sous forme de turbomoteur, elle propulse un hélicoptère ou fournit l’énergie électrique à bord d’un avion de ligne. Un hélicoptère, le Djinn, utilisait directement l’air comprimé par une turbine pour propulser son rotor, au lieu de recourir à une conversion mécanique. Tuyère Une tuyère (tuyère propulsive dans le domaine de l’astronautique) est un conduit de section droite variable placé à l’arrière d’un moteur produisant des gaz de combustion chauds qui permet de transformer l’énergie thermique de ceux-ci en énergie cinétique. WEFA – Wireless Extension for ACMS Aircraft Condition Monitoring System Indispensables pour établir les rapports destinés aux autorités de navigabilité, les données de bord le sont également pour améliorer la performance des avions et optimiser leur durée de vie. La particularité des systèmes d’aide à la maintenance (Aircraft Condition Monitoring Systems – ACMS) développés par Safran Electronics & Defense est de collecter une large gamme de données. Les ACMS permettent ainsi de surveiller et de contrôler l’état des systèmes et des équipements de bord, mais aussi les variations des conditions de vol et d’opération des appareils. Entièrement personnalisables, les ACMS peuvent être programmés pour anticiper les risques de défaillance des systèmes de l’avion. Disponibles désormais en version Wireless, les boîtiers pour Airbus & Boeing peuvent transmettre en 3G les données de vol. Contact Direction de la Communication financière Analystes et investisseurs institutionnels Actionnaires individuels ◼︎Téléphone : +00 33 (0)1 40 60 80 80 ◼︎Numéro Vert : 0 800 17 17 17 de 9 h à 17 h Appel gratuit depuis un poste fixe en France métropolitaine ◼︎E-mail : [email protected] ◼︎E-mail : [email protected] Safran 2, boulevard du Général-Martial-Valin 75724 Paris Cedex 15 – France Toute l’information financière de Safran est consultable sur le site Internet www.safran-group.com, à la rubrique Finance. © Crédits photos : Photos de couverture : Raphaël Soret • Philippe Stroppa. Cyril Abad / CAPA Pictures / Safran • Rodolphe Alary / Safran • Sylvain Cambon / Safran • Adrien Daste / Safran • Eric Drouin / Safran • Yvan Dube / Getty Images • ESA / CNES / Arianespace • Eric Forterre / Safran • Aurélie Lamachère / Safran • Thierry Mamberti / Safran • Laurent Miaille / Safran • Alex Ojeda / CAPA Pictures / Safran • Raphael Olivier / CAPA Pictures / Safran • Orao / Safran • Anthony Pecchi / Safran • Frank Rogozienski / CAPA Pictures / Safran • Christel Sasso / CAPA Pictures / Safran • Safran Seats • stock.adobe.com • Philippe Stroppa / Safran • Bryan Tarnowski / CAPA Pictures / Safran • ThinkStockPhoto • Béa Uhart / CAPA Pictures / Safran • Benoit Vallet / Safran • VoltAero 2020 • Paul Weatherman • Yalcin Sonat • L'Oeil Du Chat / Safran. 1Source : Cirium Fleets Analyzer. 2Source : Safran. 3Service de règlement différé. 4Sociétés dites de rang 1. 5Source : Safran. 6Graphique à titre illustratif. 7Source : Safran. Les moteurs exploités correspondent aux moteurs livrés moins les moteurs démantelés ou rebutés. 8Source : Safran. 9Le consortium Turbo-Union est constitué de Rolls-Royce, MTU Aero Engines (Allemagne) et Avio (Italie). 10Le consortium Eurojet est constitué de Rolls-Royce, MTU Aero Engines, Avio et Industria de Turbo Propulsores – ITP (Espagne). 11Le plastron est un appareil simulant une cible ennemie pour l’entraînement des pilotes. 12Source : Safran. 13Shp – shaft horsepower : puissance mécanique sur arbre en chevaux. 14Taux d’équipement sur hélicoptères neufs livrés en 2020 – Source : Safran. 15European Aviation Safety Agency : Agence européenne de la sécurité aérienne. 16DACS – Divert and Attitude Control System : système pour le pilotage en vol et le contrôle d’attitude. 17MdCN : missile de croisière naval. 18MICA : missile d’interception, de combat et d’autodéfense. 19AASM : armement air-sol modulaire. 20Source : Safran. 21Source : Safran. 22Source : Safran. 23Le développement de la nacelle de l’A320neo a été réalisé en partenariat avec Middle River Aircraft System (MRAS) comme partenaire majeur. MRAS a été cédée par GE en 2019 au groupe singapourien ST Engineering. 24Cf. § 1.4.1.2 « Technologies électriques et nouvelles configurations énergétiques ». 25VTOL – Vertical Take-Off and Landing Aircraft : aéronef à décollage et atterrissage verticaux. 26Critère de classement : chiffre d’affaires – Source : Safran. 27APU – Auxiliary Power Unit : groupes auxiliaires de puissance. 28Critère de classement : chiffre d’affaires – Source : Safran. 29Modèle de vente « SFE » (Supplier Furnished Equipment) : les caractéristiques des équipements sont définies et achetées par l’avionneur qui propose aux opérateurs une ou plusieurs configurations en catalogue. 30Modèle de vente « BFE » (Buyer Furnished Equipment) : les caractéristiques des équipements sont définies et achetées par l’opérateur. Pour les équipements neufs, l’installation est généralement déléguée à l’avionneur. 31Critère de classement : chiffre d’affaires – Source : Safran. 32Supplemental Type Certificate : document délivré par les autorités en charge de la sécurité aérienne permettant d’ajouter un équipement d’aéronef. 33FADEC : Full Authority Digital Engine Control. 34Cf. § 1.2.2.3 « Chaîne électrique et ingénierie ». 35Le gyroscope HRG Crystal, une innovation majeure brevetée par Safran, est le plus performant sur son marché. Grâce à la simplicité de son mécanisme et la maturité démontrée de sa technologie, il permet à Safran de développer de toutes nouvelles centrales inertielles ultra-fiables, extrêmement compactes et capables d’adresser une très large gamme de performances. Ces centrales sont destinées à l’ensemble des milieux (espace, air, terre, mer), tant pour les applications civiles que militaires. 36MEMS – Micro Electro Mechanical Systems : systèmes microélectromécaniques. 37Critère de classement : Chiffre d’affaires et part de marché – Source : Safran. 38KMW + Nexter Defense Systems. 39Source : Safran. 40FELIN : fantassin à équipements et liaisons intégrés. 41Source : Safran. 42Critère de classement : chiffre d’affaires – Source : Yole-2020 report High End Inertial Sensors for Defense, Aerospace & Industrial Applications. 43Missile moyenne portée. 44Anti-navire léger. 45Source : Safran. 46Modèle de vente « SFE » (Supplier Furnished Equipment) : les caractéristiques des équipements sont définies et achetées par l’avionneur qui propose aux opérateurs une ou plusieurs configurations en catalogue. 47Modèle de vente « BFE » (Buyer Furnished Equipment) : les caractéristiques des équipements sont définies et achetées par l’opérateur. Pour les équipements neufs, l’installation est généralement déléguée à l’avionneur. 48Source : Safran. 49Source : Safran & Counterpoint Market Intelligence Ltd, Aircraft Interiors Review 2019. 50ATAG – Air Transport Action Group (groupe d’action sur les transports aériens) est une association à but non lucratif représentant tous les acteurs de l’industrie du transport aérien. 51ACARE : Advisory Council for Aviation Research and Innovation in Europe. 52« Horizon Europe » est le programme-cadre de l’Union européenne pour la recherche et l’innovation (R&I) pour la période 2021-2027. 53AEGIS : Aero EnGine Innovative Studies. 54ONERA : Office national d'études et de recherches aérospatiales. 55REACh – Registration, Evaluation and Authorisation of Chemicals : enregistrement, évaluation, autorisation et restriction des substances chimiques. 56CNRS : Centre national de la recherche scientifique. 57CEA : Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives. 58GRH : gyromètre résonnant hémisphérique. 59MEMS – Micro Electro Mechanical Systems : systèmes microélectromécaniques. 60TIC : technologies de l’information et des communications. 61IRT : Instituts de recherche technologique créés dans le cadre du programme d’investissement d’avenir (PIA). 62Troisième au classement INPI de juin 2020 (demandes de brevets publiées en France en 2019). 63Outsight est une société franco-américano-finlandaise qui développe des caméras sémantiques pour véhicules autonomes. 64Supply chain : chaîne logistique. 65Centre de formation de l’industrie du futur situé à Bondoufle, à proximité de Paris. 66IAQG : International Aerospace Quality Group. 67OASIS - Online Aerospace Supplier Information System : Portail pour toutes les informations relatives aux certifications du système de gestion de la qualité aérospatiale, aux auditeurs et aux résultats d'audit. 68Nadcap : National Aerospace and Defense Contractors Accreditation Program. 69ASD : AeroSpace and Defense Industries Association of Europe. 70MRO – Maintenance, Repair and Overhaul : Maintenance, réparation et révision. 71Le Lean-Sigma est une combinaison du Lean (accélération de l'exécution en lien avec les besoins exprimés par le client) et du Six-Sigma (méthodologie visant à maîtriser la variabilité des processus). 72Le QRQC (Quick Response Quality Control) est une démarche managériale basée sur le pilotage quotidien de la performance et le traitement rapide et robuste des problèmes aux niveaux de management adaptés. 73 MRO - Maintenance, Repair and Overhaul : maintenance, réparation et révision. 74 Hors achats et y compris dépenses de R&D. 75Résultat opérationnel avant résultats de cession d'activités/changement de contrôle, pertes de valeur, coûts de transaction et d'intégration et autres. 76DMAé – Direction de la Maintenance Aéronautique : organisme interarmées français en charge d’assurer la meilleure disponibilité des aéronefs du ministère des Armées, d’en maîtriser les coûts et de garantir la cohérence des actions de Maintien en Condition Opérationnelle (MCO) aéronautique. 77Le plastron est un appareil simulant une cible ennemie pour l’entraînement des pilotes. 78FAA – Federal Aviation Administration : Agence américaine de la sécurité aérienne. 79EASA – European Aviation Safety Agency : Agence européenne de la sécurité aérienne. 80Ce moteur, développé par Safran en coopération avec Aero Engine Corporation of China (AECC), a obtenu en 2018 sa certification européenne de l’EASA sous la dénomination Ardiden 3C. 81CAAC – Civil Aviation Administration of China : Administration de l’aviation civile de Chine. 82Ce nouvel appareil AC352 est issu d’une coopération entre Airbus Helicopters et le constructeur chinois HAIG, filiale d’AVIC. 83VTOL – Vertical Take-off and Landing : Avion à décollage et atterrissage vertical. 84MALE RPAS : Medium Altitude Long Endurance Remotely Piloted Aircraft System. 85NAHEMA – NATO Helicopter Management Agency : l’Agence de gestion pour la conception, le développement, la production et la logistique de l'hélicoptère OTAN est une agence de l'Organisation du traité de l'Atlantique nord chargée principalement du programme d'hélicoptère NH90. 86 Un hall industriel de 8 500 m2 pour la réparation des pièces et composants provenant des différents sites internationaux assurant le support des moteurs d'hélicoptères ; * Un hall de 14 500 m² pour la réparation des moteurs d'hélicoptères ; * Un bâtiment tertiaire de 10 000 m2 pour le pilotage du support et des services. 87Co-entreprise détenue à parts égales par Safran et Rolls-Royce, spécialisée dans la conception, le développement, la production et le service après-vente des systèmes de transmission de puissance. 88Le sous-système de propulsion électrique commandé par Boeing représente la première utilisation d’un groupe de trois propulseurs plasmiques PPS®5000 fonctionnant simultanément à 5 kW pour le transfert orbital d’un satellite. 89Vega (Vettore Europeo di Generazione Avanzata c’est-à-dire Vecteur européen de génération avancée) est un lanceur léger conçu pour placer de petites charges utiles (1,5 t) en orbite basse. 90Depuis 1996, Arianespace commercialise au travers de sa filiale Starsem le lanceur russe Soyuz sur le marché international et, à la suite d’un accord conclu entre l’ESA et l’agence spatiale russe Roscosmos, assure depuis 2011 le lancement des fusées Soyuz depuis Kourou. 91CNES : Centre National d’études spatiales. 92DGA : Direction générale de l'armement. 93ESA – European Space Agency : Agence spatiale européenne. 94MRO – Maintenance, Repair and Overhaul : maintenance, réparation et révision. 95Pour un avion, un « cycle » correspond à un décollage associé à un atterrissage. 96Le programme ecoDemonstrator permet chaque année à Boeing de disposer d’un avion pendant une période donnée afin de valider en conditions réelles des technologies innovantes. 97Source : Safran. 98Critère de classement : part de marché – Source : Safran. 99AMES est une entreprise commune entre Air France Industries KLM Engineering & Maintenance et Safran Nacelles. 100Les tests effectués pour le passage du jalon « Safety of Flight » (SOF) permettent de s'assurer de la sécurité de l'équipement pour le fonctionnement des aéronefs. Ces essais démontrent que l'équipement ne présente aucun danger pour le pilote, l'aéronef ou tout autre équipement dans des conditions d'exploitation normales et d'urgence. 101Critère de classement : chiffre d'affaires – Source : Safran. 102Source : Safran. 103Cassiopée est une offre de service data management qui combine la collecte des données de vol et l'analyse des solutions pour toute sorte d'avions et d'hélicoptères. Cassiopée permet notamment de réduire la consommation de carburant, d'optimiser les coûts de maintenance et de garantir la sécurité à bord. 104Cassiopée Alpha est la dernière génération du service de gestion des données de vol Cassiopée de Safran. Cassiopée Alpha permet un décodage ultra rapide, puissant et simultané des données ainsi qu'une configuration personnalisée de nombreux algorithmes et alertes. La plateforme s'adapte aux différents besoins des utilisateurs et est capable de comprendre les différents types d'avions, quelle que soit la taille de la flotte. 105FADEC : Full Authority Digital Engine Control. 106L'Agence de l'Innovation de Défense (AID) est un service à compétence nationale rattaché au Délégué général pour l'armement. 107L'Engin blindé de reconnaissance et de combat (EBRC) « Jaguar » est un blindé à roues 6 x 6 de nouvelle génération ayant pour vocation de s’intégrer dans des combats en zones urbaine ou montagneuse. 108PRIMUS TNF est un système de visée gyrostabilisé. 109Armasuisse : Office fédéral de l'armement de la Confédération Suisse. 110HRG – Hemispherical Resonator Gyroscope : Gyroscope à résonateur hémisphérique. 111AASM : Armement Air-Sol Modulaire. 112Cf. § 1.2.2.5. 113Le Bureau enquêtes accidents pour la sécurité de l'aéronautique d'État (BEA-É) est un organisme public français créé en 2003, à compétence interministérielle, chargé de conduire les enquêtes de sécurité relatives aux accidents et incidents aériens graves survenus aux aéronefs d’État. Le BEA-É est donc l'équivalent pour les aéronefs d'État du Bureau d'enquêtes et d'analyses (BEA) pour la sécurité de l'aviation civile. 114Le Commandement de l’Espace est un organisme français à vocation interarmées, créé le 8 septembre 2019, ayant pour but de disposer d’une défense spatiale renforcée, et d’une autonomie stratégique spatiale. 115Le réseau WeTrack est une infrastructure de Safran permettant le monitoring de quasiment tous les satellites géostationnaires mondiaux, soit plus de 200 satellites, dont les localisations peuvent être surveillées 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, avec une période de mesure inférieure à 20 minutes. 116En 2019, Safran Reosc a été sélectionné par l’ESO, pour assurer la conception et la réalisation du cinquième et dernier miroir (M5) du futur télescope ELT (Extremely Large Telescope). Avant cette attribution, Safran avait déjà remporté en 2015 la réalisation des lames minces du miroir M4, en 2016 le polissage du miroir M2, en 2017 le polissage du miroir M3 et de l'ensemble des segments du miroir M1. 117ESO – European Southern Observatory : l’Observatoire européen austral est une organisation européenne pour la recherche en astronomie. 118Inserts : fours et équipements électriques de cuisine. 119Grâce à une modification du fuselage (avec notamment l’ajout de 2 portes de secours), l’appareil A321neo ACF peut accueillir jusqu’à 240 passagers. 120Voir § 3.1 « Tableau des flux de trésorerie consolidés ». 121Une UGT est le plus petit groupe d’actifs identifiables dont l’utilisation continue génère des flux de trésorerie fortement indépendants de ceux d’autres actifs ou groupes d’actifs. 122Selon l'IATA (International Aviation Transportation Association), le trafic passagers a baissé de 65,9 % en 2020 par rapport à 2019, pour un taux de remplissage des avions en baisse de 64,8 %. Le fret (en tonne/km) a baissé également de 10,6 % par rapport à 2019. Le trafic passagers 2021 resterait en retrait de 50 % par rapport à 2019, l'IATA conditionnant cette amélioration à la vaccination contre la Covid-19. 123Selon les données AIE, ICCT, ATAG. 124The Contribution of Global Aviation to Anthropogenic Climate Forcing for 2000 to 2018, David S. Lee et al., Atmospheric Environment, 2020. 125Le forçage radiatif mesure le déséquilibre entre le rayonnement solaire entrant et les émissions de rayonnements infrarouges sortant de l'atmosphère, causé notamment par la très forte augmentation de la concentration de gaz à effet de serre dans l’atmosphère, et à la source du réchauffement climatique. Les émissions en haute altitude de l’aviation sont suspectées d’avoir un impact non négligeable sur ce forçage radiatif, notamment par l’effet des traînées de condensation, qui vient s’ajouter à celui des gaz à effet de serre 126Le rapport publié en 2020 par l’EASA sur la prise en compte de ces effets non CO2 (« Updated analysis of the non-CO2 climate impacts of aviation and potential policy measures pursuant to the EU Emissions Trading System Directive Article 30(4) ») insiste dès les premières lignes du résumé sur ces incertitudes : « There are significant scientific uncertainties remaining in quantifying aviation’s non-CO2 impacts on climate. The non-CO2 impacts arise from emissions of oxides of nitrogen (NOx), soot particles, oxidised sulphur species, and water vapour. These emissions result in changes in the chemical composition of the global atmosphere and cloudiness, perturbing the earth-atmosphere radiation budget. The net impact of aviation non-CO2 emissions is a positive radiative forcing (warming), although there are a number of individual positive (warming) and negative (cooling) forcings arising from respective aviation non-CO2 emissions, for which large uncertainties remain. » 127GHG : Greenhouse Gas Protocol. 1282DS : 2 Degrees Scenario. 129SBTi : Science-based Targets initiative. Les objectifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre de Safran n’ont cependant pas été certifiés par SBTi. 130SDA : Sectoral Decarbonization Approach. 131Rapport Waypoint 2050, ATAG, septembre 2020. 132Sustainable Development Scenario de l’AIE, 2020. Ce scénario prévoit des émissions résiduelles en 2050 d’environ 720 MtCO2e, contre 325 MtCO2e pour l’objectif du secteur de division par deux des émissions par rapport à 2005. Il est compatible avec l’objectif d’un réchauffement nettement inférieur à 2 °C d’ici la fin du siècle. 133Consommation pour ses propres besoins de l’électricité produite sur les sites de Safran. 134La valeur 2019, qui prenait en compte certaines données estimées pour le quatrième trimestre 2019, a été revue en 2020 pour refléter la donnée définitive. 135Les carburants dits drop-in sont utilisables en mélange avec du kérosène. 136Dans le cadre de leur co-entreprise à 50/50, CFM International. 137Carburants dits « Power to liquid », synthétisés à partir de CO2 et d’hydrogène par électrolyse à partir d’une électricité décarbonée. 138VTOL : Vertical Take-Off Landing. (139)Scope 1 : Les émissions directes de gaz à effet de serre liées à la combustion de sources énergétiques (gaz, gaz de pétrole liquéfié, kérosène…) ainsi que les émissions de fluides frigorigènes lors des phases de production sur les sites de Safran. Scope 2 : Les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques, électriques ou de chaleur/froid, sur les sites de Safran. 140Scope 3 : Les autres émissions indirectement produites par les activités de Safran et qui ne sont pas comptabilisées aux scopes 1 et 2 mais qui sont liées à la chaîne de valeur complète (source : Ademe). 141Technical Guidance Calculating Scope 3 Emissions - Supplement to the Corporate Value Chain (Scop 3) Accounting & Reporting Standard, GHG Protocol p 124. 142Activité partielle (AP) : dispositif qui permet à l’employeur de faire prendre en charge par l’État une partie du coût de la rémunération de ses salariés qui subissent une baisse imprévisible de leur activité. Dispositif utilisé jusqu’au 30 septembre 2020. Activité partielle de longue durée (APLD) : dispositif visant à accompagner, durant la phase de reprise, les entreprises qui continuent à être affectées par une baisse durable de leur activité. Dispositif mis en place par l’accord portant actualisation de l’accord ATA, conclu pour une durée déterminée du 28 septembre 2020 au 30 septembre 2022. 143IndustriAll est une association mondiale de syndicats des industries de la métallurgie, de la chimie, de l’énergie, des mines, du textile et des industries connexes. 144Source Safran. 145Cadres dirigeants : Les membres du comité exécutif et les salariés classés dans quatre catégories (« bandes ») selon leurs niveaux de responsabilité. Les responsabilités sont croissantes de la catégorie 4 à la catégorie 1. Cette classification est liée à la méthode Global Grading Systems (GGS) de Willis Towers Watson. 146Correspondant aux anciens stagiaires, alternants, doctorants et jeunes ayant effectué un VIE chez Safran. 147Disponible sur le site www.safran-group.com. 148Paiement de facilitation : paiements non officiels de petits montants destinés à faciliter ou à garantir le bon déroulement de procédures simples ou d’actes nécessaires que le payeur est en droit d’attendre, que ce droit repose sur une base légale ou sur un autre fondement. 149Disponible sur le site www.safran-group.com. 150Effectifs exposés et concernés parmi les Directions achats, relations humaines et sociétales, juridique, finance, audit et contrôle interne, trade compliance, risques et assurances et communication ainsi que les effectifs concernés parmi les clients, fournisseurs et partenaires. 151Les personnes exposées et concernées dans toutes les Directions du Groupe. 152Les réglementations douanières sur l’origine sont complexes. Bien que s’appuyant sur une base commune issue de l’Organisation mondiale des douanes, elles peuvent différer dans certains pays et conduire à des contentieux. L’objectif de sécurisation de cette donnée a conduit certaines filiales à entreprendre des travaux permettant d’arrêter des règles, de définir des processus et algorithmes, et d’intégrer les données de l’ERP (Safran Helicopter Engines a conduit en 2020 un programme modèle présenté lors du dernier comité de coordination Douane). 153https://www.safran-group.com/fr/fournisseurs/travailler-avec-safran/Travailler%20avec%20Safran 154Ou disposant d'une charte achats responsables équivalente. (155)ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. 156Prévu par l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code du commerce. 157AFEP : Association française des entreprises privées. 158MEDEF : Mouvement des entreprises de France. 159Selon les dispositions de l’article 6 de l’ordonnance du 20 août 2014. 160Adopté en application de la loi de sécurisation de l’emploi du 14 juin 2013. 161Loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés. 162Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 et décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019. 163Pour calculer le montant des cotisations retraite, les caisses de retraite découpent le salaire annuel brut en trois tranches : la tranche A, la tranche B et la tranche C. La part de salaire affecté à chaque tranche détermine le montant des cotisations. La tranche A est la tranche inférieure du revenu. Elle concerne la partie du salaire limitée au plafond de la Sécurité sociale. La tranche B est la deuxième tranche du revenu. Elle concerne la partie de salaire entre une et quatre fois le plafond de la Sécurité sociale. La tranche C est la dernière tranche du revenu. Elle concerne la partie du salaire entre quatre et huit fois le plafond de la Sécurité sociale. 164Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2021 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 165Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2021 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 166Régime à prestations définies à caractère aléatoire répondant aux conditions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. 167Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2021 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 168Résultat opérationnel courant ajusté, tel que commenté au § 2.1.2 du présent document d’enregistrement universel. 169Résultat opérationnel avant résultats de cession d’activités/changement de contrôle, pertes de valeur, coûts de transaction et d’intégration et autres. 170Le cash-flow libre, tel que commenté au § 2.2.3 du présent document d’enregistrement universel, correspond à la capacité d’autofinancement minorée de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements incorporels et corporels. 171Niveau des stocks et travaux en cours, tels que décrits au § 3.1 note 2.o et décomposés § 3.1 note 17 du présent document d’enregistrement universel. 172Niveau mesuré des créances impayées à leur date d’échéance. 173Cf. § 3.1 note 2.r du présent document d’enregistrement universel. 174Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de ces rentes au 1er janvier 2021 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 175Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de ces rentes au 1er janvier 2021 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 176Règles arrêtées le 26 février 2018 et applicables depuis l’exercice 2018. 177Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2021 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D. 225-29-3 du Code de commerce). 178Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2021 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 179Régime à prestations définies à caractère aléatoire répondant aux conditions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. 180 Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2021 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 181Le nombre d’actions de performance attribuées au Directeur Général ne peut pas représenter plus de l’équivalent de 120 % de sa rémunération fixe annuelle en valorisation comptable (en application de la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 2.r), estimée préalablement à cette attribution). 182Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2021 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D. 225-29-3 du Code de commerce). 183Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2021 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D. 225-29-3 du Code de commerce). 184Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2021 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D. 225-29-3 du Code de commerce). 185Les cotisations correspondant à l’Article 83 – Socle, incluant les cotisations patronales de 1,5 % de la tranche A, de 4 % des tranches B et C du salaire définies au § 6.6.1.3, ainsi qu’une contribution de 10 % de la tranche C due au titre d’un régime fermé en 2006, sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale qu’il percevait. Concernant le régime Article 83 – Additionnel, il prévoit des taux de cotisations de 6,5 % sur la tranche A et 4 % sur les tranches B et C. 186Ce calcul théorique est effectué comme s’il avait pu bénéficier de cette rente au 1er janvier 2021 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D. 225-29-3 du Code de commerce). 187Ce calcul théorique est effectué comme s’il avait pu bénéficier de cette rente au 1er janvier 2021 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D. 225-29-3 du Code de commerce). 188Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2021 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 189Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2021 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 190Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2021 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 191Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2021 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D. 225-29-3 du Code de commerce). (192)Les niveaux d’atteinte des différentes conditions de performance ressortent comme suit : - 100,7 % pour la condition liée au ROC, correspondant à l’attribution de 80,6 % de la part des actions liées à cette condition, - 141,1 % pour la condition liée au CFL, correspondant à l’attribution de 100 % de la part des actions liées à cette condition, - un TSR Safran supérieur de 20,1 points à celui du panel, correspondant à l’attribution de 100 % de la part des actions liées à cette condition, - 54,2 % pour la condition liée au ROC Zodiac, correspondant à l’attribution de 0% de la part des actions liées à cette condition, - 160 % pour la condition liée aux synergies résultant de l’opération Zodiac, correspondant à l’attribution de 100 % de la part des actions liées à cette condition. 193Le rapprochement avec Zodiac Aerospace a pris la forme d’une offre publique d’achat (OPA) à titre principal assortie d’une offre publique d’échange (OPE) plafonnée à titre subsidiaire. 26 651 058 actions de préférence A ont été émises afin de rémunérer les actions Zodiac Aerospace apportées à l’OPE subsidiaire. 194 Ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, III de l’article L. 225-100 et II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. 195La rédaction de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (relatif aux offres publiques de titres) ayant été depuis modifiée par l’ordonnance du 21 octobre 2019, sans que cette modification soit de nature ni n’ait vocation à remettre en cause la délégation octroyée par l’assemblée générale du 23 mai 2019. 196La rédaction de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (relatif aux offres publiques de titres) ayant été depuis modifié par l’ordonnance du 21 octobre 2019, sans que cette modification soit de nature ni ait vocation à remettre en cause la délégation octroyée par l’assemblée générale du 23 mai 2019.

AI Terminal

More from Safran

Talk to a Data Expert