Safie Inc.

Annual Report • Apr 5, 2024

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20240405101912

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書（2024年４月５日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年３月29日
【事業年度】	第10期（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
【会社名】	セーフィー株式会社
【英訳名】	Safie Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　　佐渡島　隆平
【本店の所在の場所】	東京都品川区西品川一丁目１番１号
【電話番号】	03-6372-1276
【事務連絡者氏名】	取締役 経営管理本部長 兼 CFO　　古田　哲晴
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区西品川一丁目１番１号
【電話番号】	03-6311-4570
【事務連絡者氏名】	取締役 経営管理本部長 兼 CFO　　古田　哲晴
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E36946 43750 セーフィー株式会社 Safie Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 2 true S100T6K0 true false E36946-000 2024-03-29 jpcrp_cor:Row4Member E36946-000 2024-03-29 jpcrp_cor:Row3Member E36946-000 2024-03-29 jpcrp_cor:Row2Member E36946-000 2024-03-29 jpcrp_cor:Row1Member E36946-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36946-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E36946-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E36946-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36946-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36946-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36946-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36946-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36946-000 2024-03-29 jpcrp030000-asr_E36946-000:OkadaAtsushiMember 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 訂正有価証券報告書（通常方式）_20240405101912

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2019年12月	2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月
売上高	（千円）	－	－	－	9,252,550	11,817,209
経常損失(△)	（千円）	－	－	－	△1,298,701	△1,110,518
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	－	－	－	△1,434,321	△1,438,686
包括利益	（千円）	－	－	－	△1,433,772	△1,438,091
純資産額	（千円）	－	－	－	11,241,467	10,016,941
総資産額	（千円）	－	－	－	12,725,542	11,701,532
１株当たり純資産額	（円）	－	－	－	208.56	181.26
１株当たり当期純損失（△）	（円）	－	－	－	△27.05	△26.34
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	－	－	－	88.3	85.6
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	△1,537,859	△1,386,016
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	△1,447,669	△310,500
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	107,875	141,596
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	－	－	8,671,628	7,116,707
従業員数	（人）	－	－	－	337	428
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(－)	(－)	(12)	(12)

（注）１．第９期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2019年12月	2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月
売上高	（千円）	1,957,541	5,047,642	8,456,884	9,252,550	11,817,209
経常損失(△)	（千円）	△495,219	△97,204	△153,815	△1,290,865	△1,072,327
当期純損失(△）	（千円）	△495,587	△99,494	△173,981	△1,426,396	△1,400,315
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	100,000	100,000	5,404,872	5,476,879	5,584,350
発行済株式総数	（株）	45,850	45,850	52,143,000	53,876,476	55,256,695
純資産額	（千円）	2,195,123	2,095,628	12,531,283	11,249,393	10,063,237
総資産額	（千円）	2,975,000	3,093,360	13,721,304	12,733,378	11,747,649
１株当たり純資産額	（円）	47.76	45.59	240.22	208.71	182.09
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純損失（△）	（円）	△11.91	△2.17	△3.69	△26.90	△25.63
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	73.6	67.6	91.3	88.3	85.6
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△779,337	△317,739	△276,266	－	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△35,677	△188,088	△118,476	－	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	2,289,569	△44,408	10,403,927	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	2,090,332	1,540,096	11,549,281	－	－
従業員数	（人）	94	135	256	337	428
（外、平均臨時雇用者数）	(5)	(3)	(6)	(12)	(12)
株主総利回り	（％）	－	－	－	36.2	35.9
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	(－)	(－)	(－)	(97.5)	(125.1)
最高株価	（円）	－	－	4,000	2,248	1,020
最低株価	（円）	－	－	1,848	495	712

（注）１．持分法を適用した場合の投資利益については、第８期以前は関連会社が存在しないため記載しておりません。また、第９期より連結財務諸表を作成しているため、第９期以降の持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。

２．第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第８期、第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第６期及び第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。第８期、第９期及び第10期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．第９期より連結財務諸表を作成しているため、第９期以降についてはキャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

８．当社は、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

９．2021年９月29日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第８期以前の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

10．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。それ以前については、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、2021年９月29日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

２【沿革】

2014年10月 2014年12月 2015年５月	「映像から未来をつくる」をビジョンに掲げ、創業者３名が在籍していたモーションポートレート株式会社より関連事業及び資産の譲渡をうけ、東京都品川区西五反田にセーフィー株式会社設立 ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社への第三者割当増資を実施 BtoC向けのクラウド録画型防犯カメラサービス「Safie HOME」をリリース
2015年７月 2016年５月 2017年６月 2017年９月 2017年11月 2017年12月 2018年７月 2018年10月 2019年１月 2019年３月 2019年６月 2019年９月 2019年10月 2020年７月 2020年９月 2021年２月 2021年４月 2021年９月 2022年３月 2022年４月	BtoB向けのクラウド録画型防犯カメラ「Safie PRO」をリリース 情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格「ISO/IEC27001:2013」及び「JIS Q 27001:2014」の認証を取得 本社を東京都品川区西五反田一丁目26番７号に移転 オリックス株式会社、関西電力株式会社、キヤノンマーケティングジャパン株式会社、価値共創ベンチャー有限責任事業組合、株式会社ティーガイアへの第三者割当増資を実施 キヤノンマーケティングジャパン株式会社へのSafie PROのOEM提供となる「Visual Stage Type-S」のサービス開始 KDDIまとめてオフィス株式会社へのSafie PROのOEM提供となる「まとめてネットワークカメラ with safie」のサービス開始 建設現場向け防水防塵カメラによるクラウドカメラサービス「Safie GO」をリリース POSレジ連携サービス「Safie POSジャーナル連携オプション」をリリース 東日本電信電話株式会社(NTT東日本)へのSafie PROのOEM提供となる「ギガらくカメラ クラウドプラン」のサービス開始 本社を東京都品川区西五反田二丁目29番５号に移転 株式会社USENへのSafie PROのOEM提供となる「NEXTクラウドビュー」のサービス開始 ウェアラブル型クラウドカメラ「Safie Pocket」をリリース セコム株式会社へのSafie PROのOEM提供となる「セコム画像クラウドサービス」のサービス開始 日本電気株式会社(NEC)が提供するNECモバイルPOSとのAPI連携サービス開始 キヤノンマーケティングジャパン株式会社、セコム株式会社への第三者割当増資を実施 顔認証を活用した来訪者分析サービス「Safie Visitors」をリリース NTTインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限責任組合、31VENTURES-グローバル・ブレイン-グロースＩ合同会社、関西イノベーションネットワーク投資事業有限責任組合、価値共創ベンチャー有限責任事業組合への第三者割当増資を実施 ウェアラブル型クラウドカメラ「Safie Pocket2」をリリース エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社へのSafie PROのOEM提供となる「coomonita（コーモニタ）」のサービス開始 顔認証を活用した入退管理サービス「Safie Entrance」をリリース Open API「Safie API」提供開始 建設現場向けに重機取付型セーフティカメラシステム「ドボレコJK」をリリース 建設現場向けにクレーンカメラとクラウド録画サービス「Safie」の連携サービスをリリース 本社を東京都品川区西五反田一丁目５番１号に移転 東京証券取引所マザーズに株式を上場 クラウド型顔認証入退室サービス「Safie Entrance2」をリリース 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行
2022年７月	セーフィーベンチャーズ株式会社（連結子会社）を設立
2022年９月	エッジAI搭載カメラ「Safie One」をリリース MUSVI株式会社の株式を取得し持分法適用関連会社化
2023年６月	ウェアラブル型クラウドカメラ「Safie Pocket2 Plus」 提供開始
2023年７月	本社を東京都品川区西品川一丁目１番１号に移転
2023年８月	HDMI出力対応ルータ「Safie Connect」 提供開始

３【事業の内容】

当社グループは「映像から未来をつくる」をビジョンに掲げ、家から街まであらゆるシーンの映像をデータ化することで、人々の意思決定を支援していきたいと考え、クラウド録画型映像プラットフォーム「Safie」を開発・運営しております。「Safie」はサブスクリプション型で提供される録画サービスであると同時に、録画以外に様々な映像分析サービスや連携サービスを追加することができるプラットフォームとなっており、直販及び様々な販売パートナー経由で展開されております。

「Safie」の特徴は、高画質・安価・安全で、誰でも簡単にスマートフォンやパソコンで使えることであり、防犯カメラサービスとして、小売・飲食・サービス・建設・物流・製造・インフラ・公共・医療などの幅広い業界で活用いただいております。「Safie」は自社で組み込みソフトウエアの開発も行っており、映像などのデータをクラウドにアップロードするだけではなく、クラウドからの制御に従ったデバイスの制御や、デバイスでの画像処理もできる柔軟なシステムとなっております。具体的には、対応デバイスによってクラウドからの制御によりカメラの首振りやズームの制御、高精細な静止画の取得、GPS情報の取得や、接続された外部デバイスの情報取得もできます。一部のタブレット型デバイスにおいては、顔認証の際に、デバイス側で顔の検知、顔画像の抽出、特徴点を抽出する処理などを行い、クラウドにアップロードして照合するようなことも可能です。また、「Safie」のソフトウエアモジュールはカメラにとどまらない多様なハードウエアに組み込むことができ、それぞれのハードウエアメーカーに対してモノ売りから脱却し、サブスクリプション型のビジネスモデルへの移行の選択肢を提供できるプラットフォームとなっております。

近年高まる防犯カメラとしての用途にとどまらず、遠隔での状況確認や業務ツールとの連携による業務効率化、AIを活用した映像解析による異常検知・予測などのニーズが急速に拡大しており、社会的な課題を解決できるソリューションの開発、提供を進めております。さらに多様な顧客課題を解決するために、当社グループが開発した画像解析サービスを追加したり、他社のサービスや機器と連携することができる「映像プラットフォーム」として進化し続けております。

パートナー企業とともに成長することを目指しており、自社の直販販売網による販売のほかに、「Safie」サービスをより迅速に拡大するために、大手企業を中心に100社以上の販売パートナー網を構築しております。特にNTTグループ、Canonグループ、SECOMグループ、関西電力グループなどの企業グループと資本・業務提携を行い、販売パートナーとして当社グループサービスをOEM提供することで先方のブランド力を生かした「Safie」サービスの拡大を担っていただいております。2023年12月末時点でOEM提供パートナーは９社あり、残りの販売パートナーは「Safie」ブランドのまま再販する販売パートナーとなっており、両社を合わせて販売パートナーと称しております。加えて、2022年７月に設立したセーフィーベンチャーズ株式会社を通じた投資により、スタートアップ企業との連携による映像プラットフォームの強化をはじめ、映像データを活用した現場DX（デジタルトランスフォーメーション(注１)）に向けた課題解決へ更なるスピードアップを図ります。

今後も、映像データを活かし、業種業界の現場ごとに最適な機種や画像解析アプリケーションやIoT機器連携ソリューションをリリースし、様々な業界の現場DXを推進してまいります。

「Safie」はサブスクリプション型のサービスとして提供されており、2023年12月末時点で、課金カメラ台数が23.4万台となっております。なお、2022年のクラウドモニタリング・録画サービス市場において稼働台数ベースで約56.4％(注２)のシェアを獲得しております。

（注）１．Digital Transformationの略語であり、新しいデジタル技術を活用し、企業におけるこれまでの組織やシステム、ビジネスモデル、業務オペレーション等をより付加価値の高いものへ変貌させ、利益や生産性の向上を図ることをいいます。当社グループでは特に現場のオペレーションの変革を現場DXと称しております。

２．Techno Systems Research Co.,Ltd.「ネットワークカメラのクラウド録画サービス市場調査（2022）」。

調査対象は、ネットワークカメラを利用したクラウドサービスであり、モニタリングもしくは録画サービス機能を提供している有料サービス。OEM提供を含むカメラ登録台数ベースでのシェア。

［事業系統図］

    

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社）
セーフィーベンチャーズ株式会社	東京都品川区	50,000	スタートアップ企業を中心に、広く先進的IT・サービス企業への投資	100	役員の兼任あり。 資金援助あり。
（持分法適用関連会社）
MUSVI株式会社	東京都品川区	100,000	実空間接続プラットフォームの開発・企画・運営・テレプレゼンスシステムの販売・リース及びコンサルティング	20	サービスの一部を当社に提供。 役員の兼任あり。

（注）上記以外に非連結子会社１社を有しております。 

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

	2023年12月31日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
映像プラットフォーム事業	428	（12）

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは、映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、全社の従業員数を記載しております。

３．従業員数は、当連結事業年度において91名増加しております。これは主に事業の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

（２）提出会社の状況

				2023年12月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
428	（12）	35.0	2.04	7,151

セグメントの名称	従業員数（人）
映像プラットフォーム事業	428	（12）

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、全社の従業員数を記載しております。

４．従業員数は、当事業年度において91名増加しております。これは主に事業の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

（３）労働組合の状況

当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１	男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２	労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１
全労働者	うち正規雇用労働者	うちパート・有期労働者
15.6	61.1	77.3	78.2	16.3

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20240405101912

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは「映像から未来をつくる」というビジョンを掲げ、社会の誰もが活用できるクラウド録画型映像プラットフォーム「Safie」を開発・提供しております。当社グループは、「映像」でリアルとインターネットをつなぎ、今いるその場から世界を見渡せる次の時代のインフラづくりに挑戦しております。映像、クラウド、そしてAI技術を駆使し、またAPIを通じて様々な開発パートナーがデータ連携を行うことができるオープン・エコシステムを構築することで、世界中の様々な映像デバイスとインターネットを繋ぎデータ化し、一人一人の日々の意思決定を迅速かつ効果的に行うことができる世界の実現を目指しております。

この実現のため、当社グループでは、優位性のある商品を開発し、様々なパートナー経由で、多くの顧客に展開すると同時に、各業界の課題を解決することのできるアプリケーション、ソリューションを提供することで、様々な業界の「現場DX（デジタルトランスフォーメーション　注）」を支援してまいります。

（注）Digital Transformationの略語であり、新しいデジタル技術を活用し、企業におけるこれまでの組織やシステム、ビジネスモデル、業務オペレーション等をより付加価値の高いものへ変貌させ、利益や生産性の向上を図ることをいいます。当社グループでは特に現場のオペレーションの変革を「現場DX」と称しております。

（２）当社グループの強み

① 商品の優位性とそれを支える技術力

「Safie」は従来の防犯カメラサービス（注）に比べ、高画質、高セキュリティで低価格なサービスとして、多様な用途で、様々な業界の顧客に活用いただいております。

このサービスを支えるのは、ユーザー視点を考慮したUI/UXとそれを支える技術力です。ウェブサービス・アプリのエンジニアのみならず、膨大なデータを効率的かつ安全に処理するサーバーエンジニア、様々なデバイスを「Safie」とつなげる組み込みソフトを開発するデバイスエンジニア、AIを用いた画像解析を開発する役割や他社のAIソリューションを「Safie」につなげる役割を担うAIエンジニアと多様な異才が一体となってサービスを開発・提供しております。創業以来、膨大な映像データをクラウドに安定的に保存し、効率的に配信し、APIを活用して他社との連携を構築してきた技術力と独自の仕組みが競争力の源泉であり、継続的なサービス品質・競争力の向上に向けて、新技術の開発や製品・サービスの改善を追求し続けております。

（注）アナログデータを出力するアナログカメラや、設置場所に録画装置を必要とするネットワークカメラを用いた防犯カメラサービス。

② 販売力

当社グループによるwebマーケティング等を通じて流入したユーザー企業への営業を中心とする直販営業網と、販売パートナー各社による営業網の双方を活用することで、クラウドモニタリング・録画サービス市場における稼働台数のシェアはNo.１（注）となっております。

販売パートナーはNTTグループ、Canonグループ、SECOMグループ、関西電力グループを筆頭に、全国数千人規模の営業員や顧客ネットワークをもつ大企業の強みを活用した効率的な営業網を構築しております。当社グループが直販営業で培った顧客セグメントごとの販売ノウハウを販売パートナーに共有をしたり、販売パートナーのブランド力を活かして販売パートナー独自の名称でサービス展開をしたり、販売パートナー各社の商材ともAPIで連携して独自商材をつくるなど、お互いの強みを活かして補完し合う協業を行っております。

販売パートナーとの収益モデルは、当社グループから販売パートナーへカメラやクラウドサービスを販売し、販売パートナーがそれぞれの顧客へ再販するモデルとなっており、当連結会計年度の当社グループ売上高における販売パートナーへの売上高割合は56％となっております。

（注）Techno Systems Research Co.,Ltd.「ネットワークカメラのクラウド録画サービス市場調査（2022）」。

③ 顧客基盤と拡張性

当社グループのサービスは大手企業も含む様々な業界で活用されており、「Safie」は多くの顧客において、防犯用途だけではなく、日常の業務オペレーションの改善や効率的な現場の管理に使われております。

例えば、飲食チェーンにおいて、各店舗に設置したカメラを本社で一元管理し、複数の店舗映像を比べることで各店舗の接客オペレーションの実態把握と改善のために活用されております。また建設現場やハウスメーカーにおいて、全国各地の施工現場の様子をカメラで中継し、リアルタイムにベテランの社員が現場に指示をすることで、移動時間や作業時間の短縮と施工品質の維持に活用いただいております。

当社グループのサービスは幅広い業界での活用が見込まれていますが、各業界で解決すべき課題は異なります。よって当社グループとしては、業界ごとへの提供価値を高めていき、様々な業界の「現場DX（デジタルトランスフォーメーション）」を推進することで、事業の拡大を進めていきます。

また、導入済みの顧客から当社グループサービスの利便性と拡張性が高く評価されており、数店舗の導入からの全国の店舗への導入拡大や、防犯用途で導入されたのちにマーケティング用途での追加導入など、多様なリピートオーダーが生まれております。

顧客の膨大な録画映像は当社グループが契約するクラウドサービス上で管理されておりますが、当社グループの利用規約において録画映像の知的財産権はそれぞれの顧客に帰属し、当社グループはこの映像を閲覧することはできない仕組みになっており、顧客の映像データは安全に管理されております。ただし、顧客からの個別の同意のもと、適切な認証プロセスを経た上で、当社グループや開発パートナーに映像を共有いただくことで、様々な新サービスの開発検討に活かすことがあります。またAPIを通じて様々な会社のサービスと連携を行うことや、「Safie」の組み込みソフトをデバイスメーカー等に提供することで多様な他社機器と連携することが可能です。2022年９月に提供開始した「Safie One（セーフィー ワン）」、2024年３月に提供開始した「Safie GO PTZ AI（セーフィー ゴー ピーティーゼット エーアイ）」のようにエッジAIを搭載しているカメラは、単純な防犯カメラとしてのサービスではなく「賢くなるカメラ」として後から追加機能を付加することができ、様々な社会課題を解決するためのソリューションへ進化させていくことが可能となります。

さらに、当社グループは2021年２月にAPIを公開しました。これにより様々な開発パートナーが「Safie」サービスとデータ連携を行うためのアプリケーションの開発を行うことができ、これらの活動を通じてクラウドとAPIを使ったオープン・エコシステムの構築を進めております。

④ 高い安定性を誇る財務・収益モデル

当社グループの中核サービスであるクラウド録画サービス「Safie」の課金モデルは、継続収入が見込めるリカーリング型の収益モデルとなっておりますが、このサービスの起点となるカメラは顧客に販売されるため、当社グループの売上高の構成は、リカーリング収益のみならず、スポット収益も伴います。スポット収益にはカメラ等の機器販売や設置作業費などが含まれ、リカーリング収益には、クラウド録画サービス、画像解析サービス、一部のカメラのレンタルサービスや、LTE通信費などが含まれております。

カメラ１台当たりの収益構造として、導入時にスポット収益が発生し、その後毎月クラウド録画サービスや画像解析サービスなどのリカーリング収益が発生するので、カメラが継続利用されると最終的な収益はリカーリング収益のほうがスポット収益よりも大きくなる構造になっております。

当社グループはリカーリング収益をより重視しており、その達成状況を判断するための経営上の指標はARR（注１）とし、2022年12月末は7,528百万円、2023年12月末は9,370百万円となっております。また、ARRに関連する指標として、MRR（注２）及び課金カメラ台数（注３）を注視しております。課金カメラ台数は2022年12月末時点で18.6万台、2023年12月末時点で23.4万台と増加しております。

また当社グループの顧客からは、追加のカメラ導入や画像解析サービスが発生しており、2023年12月期において当社グループの直販NRR（注４）は110.9％、販売パートナーNRR（注４）は118.3％、全社平均月次解約率（注５）は1.3％になっております。

（注）１．ARR：Annual Recurring Revenueの略称。該当月のMRRを12倍して算出。

２．MRR：Monthly Recurring Revenueの略称。MRRは対象月末時点における継続課金となる契約に基づく当月分の料金の合計額（販売代理店経由の売上含む）。

３．課金カメラ台数：各四半期に販売したカメラ台数ではなく、各四半期末時点で稼働・課金しているカメラ台数。

４．NRR：Net Revenue Retentionの略称。直販NRRは、「2022年12月末時点における直販課金顧客から生じる2023年12月末時点における直販MRR」を「2022年12月末時点の直販MRR」で除して算出（販売パートナーからのMRRは含まない）。販売パートナーNRRは「2022年12月末時点における販売パートナーから生じる2023年12月末時点におけるMRR」を「2022年12月末時点の販売パートナーから生じるMRR」で除して算出。

５．平均月次解約率：前月末における課金カメラ台数に占める、当月中に解約に伴い減少した月額課金台数の割合の過去12ヶ月平均値

⑤ 企業文化

当社グループは「映像から未来をつくる」というビジョンを掲げ、それを実現するための、７つのSafie cultureを行動指針として定義し、このcultureに共感する社員が集まり、個々人が高い自律性を持ちながらも強い一体感を持つ組織を実現しております。

７つのculture

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、中長期的に安定して売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、達成状況を判断するための経営上の指標としてARRを重視しており、2022年12月末は7,528百万円、2023年12月末は9,370百万円となっております。また、ARRに関連する指標として、MRR及び課金カメラ台数を増やしていくことが重要であると考えております。

（４）経営環境

我が国は、少子高齢化を背景に生産年齢人口は2018年から2040年にかけて20.5％の減少が見込まれ（注１）、2017年３月に政府が働き方改革実行計画を発表するなど、労働生産性の向上が要求される局面を迎えております。

このような環境下において、労働力を機械やロボットで代替する省力化やセルフサービスが促進されると同時に防犯や検知などにおけるカメラ活用や映像分析が広がりを見せております。また移動に手間や時間がかかる出張や現地訪問、現地調査の代わりとしての遠隔臨店、遠隔臨場（注２）などの現場の見える化や、現場のオペレーションをDX（デジタルトランスフォーメーション）して効率化していくという新しいニーズは現在も継続しております。

さらに様々な産業において、大容量の映像をAIで分析する動きがでてきており、他拠点・大容量の映像を即時に共有し、APIで他社のシステムや開発環境とつなげることができる映像プラットフォームの活用余地が広がっております。

当社グループでは2024年の日本国内における監視/モニタリングカメラ稼働台数は660万台程度（注３）、グローバルでは４億台程度になると推計（注４）しており、今後もさらに成長していくと考えております。

またドライブレコーダーやドアホン、ロボットなど様々な映像デバイスに「Safie」を搭載し、また接続することができるため、潜在的な市場はカメラ以外にも見込まれており、2025年時点でグローバルに約141.4億台が存在すると推計（注５）されている産業用IoTデバイスの一部での「Safie」の利用や連携が可能になることを見込んでおります。

（注）１．国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年４月）」（出生中位・死亡中位推計）

２．遠隔臨場とは、建設現場においてウェアラブルカメラやネットワークカメラを活用し、現場に行かずとも離れた場所から立会などを行うこと。

３．日本国内における監視/モニタリングカメラ稼働台数は、矢野経済研究所「2020年度版監視カメラ市場予測と次世代戦略」において監視/モニタリングカメラの使用年数を５～７年と仮定しつつ、取材で得た情報を基に算出された矢野経済研究所による推計値。

４．グローバル総稼働台数は、国内の総稼働台数に係る矢野経済研究所の算出方法を参考に、その年を含む過去５年間の矢野経済研究所の推定による出荷台数の合計値として算出した当社グループ試算値。

５．総務省「令和五年版 情報通信白書」に記載の産業用IoTデバイス数。

（５）中長期的な会社の経営戦略

① ユーザー基盤のさらなる拡大

当社グループは、2023年12月末における課金カメラ台数を23.4万台とし、創業以来順調に拡大し続けております。しかしながら、日本国内に存在するカメラ台数だけで見ても、「Safie」の導入率は未だ低水準であり、潤沢な開拓余地が残されていると考えております。加えて、グローバル及び他の映像デバイスへの広がりを考えると「Safie」の接続デバイス数及び課金カメラ台数の増加余地は膨大に存在しております。

「Safie」が活用されている業界は、現時点では小売／サービス業、建設業が中心ですが、2020年から工場などの製造業の現場のIoT化、安心安全なスマートシティの構築のための公共や警備、より高度なマーケティングが求められる金融市場など新しい業界へ広がっております。

特に建設業や物流業では、2024年４月から適用される「時間外労働の上限規制」により、生産性向上が喫緊の課題となっている状況において、ウェアラブルカメラ「Safie Pocket」シリーズが、遠隔からの現場の見える化や現場の映像データを活用した現場オペレーションのDX（デジタルトランスフォーメーション）というニーズとともに需要を急拡大しております。他にも、現場全体の進捗管理のために「Safie GO」、現場巡回管理のために「Safie Pocket2」、現場の入退管理のために「Safie Entrance2」、安全管理のために「ドボレコJK」などの新しいソリューションを次々と展開し、それらを活用した現場DXが進んでおります。

また、小売業では労働力不足だけでなく、生産性向上や万引きによるロスや需要予測に基づくロス削減、生活者の購買体験の価値向上など多岐にわたる課題が浮上しています。働き手がますます少なくなる中、2022年９月には当社グループ初となるエッジAI搭載カメラ「Safie One」を発売しました。ユーザーが使用したいアプリケーションをインストール可能な設計になっており、ユーザーのニーズに即した活用が可能になります。将来的には、多種多様なビジネスへの展開を目指していきます。

国内の販売戦略は、直販営業による顧客ニーズの把握とそれに即した販売手法の確立を行い、その手法を業界ごとの販売パートナーと協議して洗練して展開することで、当社グループ単独で行うよりも、はるかに早く、また多くのお客様にアプローチすることが可能です。また顧客ニーズを直接把握することで、製品開発へのフィードバックを効率的に働かせ、より使いやすいサービスとなるように継続的なアップデートを行うことで、より長くお客様に活用されるように努めております。今後は、対象となる業界を広げ、様々な現場ごとにソリューションやアプリケーションを増やし、それを販売パートナーへも展開することで成長を加速させていきます。

② クラウド録画型映像プラットフォームとしての価値向上

拡大したカメラユーザー基盤から当社グループのクラウドに保存される膨大な映像データを活用して、さらに便利なサービスをお客様に提供する好循環（ネットワーク効果）を生み出すことができます。

当社グループのクラウドに保存される映像データは、映像データの知的財産権を有する顧客からの適切な承諾を得ることで、画像解析を行うAIにとって貴重な教師データとなり、このデータを活用することでAIによる新しい画像解析サービスを生み出したり、画像解析の精度を向上させることが可能です。これにより商用利用可能なレベルの精度になったAI画像解析サービスをエンドユーザーに提供できるようになります。

「Safie」に、継続的に新しい画像解析などの機能が追加されて、簡単に利用できるようになることで、より多くのエンドユーザーがこの拡張性に魅力を感じ増えていき、より多くの映像データが集まる好循環を生み出しております。

お客様は「かしこくなるカメラ」として追加機能を簡単に利用でき、開発・ソリューションサプライヤーにはOpen APIでの簡単なデータアクセスを提供し、当社グループにとっては客単価の増加と解約防止が見込まれています。このエコシステムがネットワーク効果をもち、ユーザーの拡大がソリューションの拡大につながり、それがさらなるユーザーの拡大につながるという好循環をもたらし、「Safie」の成長を支えていく想定です。

さらに、ネットワークカメラにとどまらずマルチデバイスのデータを取得し、映像に加えて、音声や自然言語時系列データなどの様々な種類のデータの解析基盤としていくことも可能であり、今後も社会におけるIoTやAI活用の進展とともに「Safie」が活用される機会は増大していくと考えております。

（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

① 優秀な人材の採用と育成

当社グループの持続的な成長のためには、多岐にわたる経歴を持つ優秀な人材を多数採用し、営業体制や開発体制、管理体制等を整備していくことが重要であると捉えております。特に経営戦略の実現の中で、業界ごとの顧客ニーズを正確に把握し、業界別のソリューションを開発していくことが重要と考えており、顧客ニーズを適切に把握できる営業や開発の人員を強化していくことが必要であります。当社グループのミッションや事業内容に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を進めるとともに、高い意欲を持って働ける環境や仕組みの構築に取り組んでまいります。

② 情報管理体制の継続的な強化

当社グループは多くの個人情報を扱っており、情報管理体制を継続的に強化していくことが重要であると考えております。経営方針に従って「映像から未来をつくる」ため、当社グループは膨大な顧客の映像データを管理することになり、プラットフォーマーとしての健全性を強く求められると認識しております。当社グループで取り扱う映像データは個人が特定できる鮮明な画像であることが多く、原則として個人情報に該当するため、現在も個人情報保護に係る施策には万全の注意を払っておりますが、今後も社外有識者との会議を含め、社内体制や管理方法の強化・整備を行ってまいります。

③ 技術力の強化と追加サービスの展開

大量の映像データの処理及び解析に係る技術力は当社グループの競争力の源泉であり、事業の成長を支える基盤でもあることから、継続的な改善、強化が重要であると考えております。優秀な技術者の採用や先端技術への投資・モニタリング等を通じて、技術力の向上に取り組んでまいります。

また映像プラットフォームとしての価値向上のために、自社サービスの追加開発や、他社のソリューションが提供しやすい仕組みを継続的に開発し続けてまいります。

④ 利益及びキャッシュ・フローの創出（収益化）

当社グループは、事業拡大を目指し、開発投資や広告宣伝活動等に積極的に投資を進めており、2023年12月期の営業損失を計上しております。

当社グループの収益の中心は、サブスクリプション方式でユーザーに提供しており、継続して利用されることで収益が積みあがるストック型の収益モデルになります。一方で開発費用やユーザーの獲得費用が先行して計上される特徴があり、中長期的なキャッシュ・フロー、利益の最大化のために短期的には赤字が先行することが一般的です。当社グループでは事業の拡大に伴い、ストック収益が順調に積みあがることで、先行投資として計上される開発費用やユーザーの獲得費用が売上高に占める割合は低下し、将来的には持続的にキャッシュ・フロー、利益を創出できる体質に改善すると見込んでおります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、あらゆる産業の現場DXを推進しております。特にカメラ映像及びAIによる分析により、現場に移動しなくても現場の状況を可視化して把握できる環境をつくることで、ユーザーの皆様の持続可能な事業運営に貢献できると考えております。

また、当社自身が持続可能な組織であるために、一人ひとりのメンバーが自らの能力を最大限に発揮できるような組織づくりを促進してまいりました。今後も「映像から未来をつくる」というビジョンとともに、持続可能な社会の実現に向けて、各種取り組みを推進してまいります。

当社のサステナビリティへの取り組みは、当社のウェブサイトをご参照ください。

https://safie.co.jp/csr/

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティに関する基本方針及びリスク・機会認識に基づく対応方針・施策等について当社の取締役会にて監督しております。サステナビリティへの対応方針・施策等は、各担当部門が主体となって推進し、これらの進捗状況等を定期的に取締役会に報告します。特にESG推進のための専門部署、ESG推進室を設置し、ESG視点から事業に関する各種経営判断に関与することで、マテリアリティに沿って当社の事業推進をサポートしております。

また、私たちの映像プラットフォームの活用場面や取り扱うデータが飛躍的に増大する中で、セーフィーのプラットフォームを皆様に安心して利用いただき、目指す姿である安心・安全な社会作りへの貢献を実現するためには、データの適切な取扱いが必要不可欠であると考えています。映像データが不適切に取り扱われるようなことがあれば、個人のプライバシーへの影響はもとより、監視社会への懸念、差別や偏見の助長、ひいては民主主義などの私たちの社会の根幹を成す人類の根本的な価値観への脅威にも繋がりかねません。このような認識のもと、データ領域の専門家や経営者、パートナーで構成する社外の有識者委員と、当社経営陣とでデータガバナンスに関する有識者会議やガバナンス委員会を開催し、有識者委員からの評価及び助言等を受けております。またその活動の中で、私たちの目指す安心・安全な社会作りの実現に向けて、遵守すべき行動原則として「セーフィー データ憲章」を定めました。今後、データの適切な取扱いを確保するためには、プラットフォームを活用いただくお客様等の皆様にも、考え方を共有していただくことが不可欠です。そのため、私たちは、ステークホルダーである皆様と双方向でのコミュニケーションに努め、協力してデータガバナンスの実現を目指します。 

（２）戦略

① 気候変動への取り組み

気候変動は、持続可能な社会を実現する上で最も差し迫った課題の１つであり、気候パターンの変化や異常気象により我々の社会に大きな影響を及ぼすリスクがあります。当社グループは気候変動対策として、エネルギー使用量と温室効果ガス排出量の測定・開示・削減に取り組むとともに、「Safie PRO」「Safie Go/Pocket」をはじめとする各種サービスの提供により、遠隔での現場管理のサポートをすることで、ユーザーの皆様の移動の削減の一翼を担うことで、社会全体の環境負荷低減に貢献していきたいと考えております。

また近年、地震や津波、台風による土砂災害や豪雨といった多くの自然災害が発生し、各地に甚大な被害をもたらしています。こうした自然災害を受け、セーフィーは映像のインフラとして当社製品やサービスを通じて皆様のお役に立ちたいという想いから、被災地の一日も早い復旧を願い、社会貢献活動の一環として災害支援に取り組んでいます。セーフィーでは災害支援として、災害時、遠隔からの被災現場の状況把握や、よりスピーディーな意思決定を可能にするため、カメラの映像をクラウド化し、誰もが活用できる映像プラットフォームを無償提供します。また、災害発生を想定した平時からの準備や連携を想定した災害連携協定の締結も検討しています。これからもセーフィーは、自治体やパートナー企業の皆様と連携し、「映像から未来をつくる」というビジョンのもと、映像データを活用した社会課題の解決に積極的に取り組んでまいります。

② 人的資本への取り組み

当社グループでは、「異才が集い、常に挑み、顧客とともに未来をつくる」という組織ビジョンを定め、様々な施策や制度策定をしております。

a．異才が集う

顧客の様々な課題に対応できるように多様なバックグラウンドの「異才」を性別、年齢、国籍を問わず集めることが必要です。そのために、顧客の課題を理解し、解決できるように、対象業界の知見をもつ様々な経歴の方を集め、知見を顧客提案に活用できるように取り組んでおります。

また当社グループでは、社内で意思決定に関わる従業員の多様性向上を目指し、その中でも特に年代とジェンダーに関わるギャップの解消を重要と位置づけております。現在は女性管理職比率が15.6％であり、この比率を40％まで高めることを目標に、若手・女性のロールモデル候補を抜擢し、管理職を育成すると同時に、母集団を増加させるための施策を実行しております。

さらに、今後の海外展開時に、進出先に応じて各国の人材を登用、育成していく方針を持ち、現時点でベトナム・タイにて採用をしております。

b．常に挑む

集まった異才が、その力を存分に発揮するために、心理的安全性が担保された状態と、新しいことにチャレンジできる環境を整備しております。

(a）心理的安全性の担保(働きやすさ)

当社グループでは、従業員一人ひとりが健康かつ生産性高く働き、成長と働く幸せを実感できる状態を体現できるよう各種制度を整えております。継続的に働きたいと思える環境づくりのため、所属部署を超えた従業員同士のつながりも重視し部署や職域を超えたコミュニケーションを活発にし、風通しの良い環境の醸成を進めております。具体的には、入社時に一人ひとりの従業員に気軽に相談できる先輩社員をアサインする「メンター制度」、所属する部門外の従業員とのランチ費用を補助する「異才ランチ制度」や、趣味などの課外活動をサポートする「部活制度」により、業務外でのつながりを増やしております。また、ライフスタイルの変化に合わせた働き方の変更も可能な人事制度が充実しており、自ら手を上げて他部署での業務にチャレンジができる「FA制度」や、家族や自身の体調に応じて特別な対応が必要な場合の「スーパーフレックス勤務制度」、産休育休明け職場復帰サポートのためのメンター制度を設けております。

(b）チャレンジの支援(働きがい)

当社グループでは、従業員が個々の強みを活かしながら成長することが、当社グループの長期的な成長に繋がると考えております。特に社内研修は、従業員が講師を務める各種のカメラ研修やネットワーク、倉庫業務研修などの業務に密接に関わるものから、ロジカルシンキング研修、管理職研修、1on1研修、知財セミナーなど多様な内製研修が充実しております。特に、2023年から開始した新卒採用者を含む、若手の育成・抜擢にも注力しております。また、従業員同士が日常的に1on1を実施し、相互にフィードバックし合う風土を従業員全員で育んでおります。

2023年には現在の業績状況と従業員規模に合わせて、基幹人事制度を刷新し、個々の成長により、報酬が増加する仕組みをより洗練させました。また、管理職以上に対する株式報酬（譲渡制限株式）の付与により、管理職と株主が同じ目線で経営に携わるようにしております。

c．顧客とともに未来をつくる

顧客やパートナーとともに、既存事業の深化と新規事業の探索を重ねて、映像から未来をつくることを目指しております。

(a）既存事業の深化

当社事業は競合優位性のあるプロダクトと強固な顧客基盤で成長し、既存顧客からの高いNRRを維持しております。2021年に上場後、先行投資として従業員数を急速に増加させた結果、従業員一人あたりの粗利は停滞しております。今後は全社一丸となり、顧客における継続的なサービスの利用と追加需要を創出するような新商品・新サービスの開発・販売を強化していきます。

(b）新規事業の探索

Safieは膨大な映像データが集まるプラットフォームであり、当社プラットフォームに他社のサービスを組み込んだり、API連携することで、様々な新しい分析サービスや事業を創出することが可能であり、すでに様々なサービスが実装されております。2022年からは、セーフィーベンチャーズ株式会社を設立し、Safieプラットフォームと連携可能な様々なスタートアップ企業への出資を行うなど、他社連携による新規の事業機会が加速しており、出資先企業への出向による協業の促進と人材の育成を行っております。

（３）リスク管理

当社グループでは、事業の成長とともに組織としても急成長してまいりました。組織化が進み、チームが形成され業務が細分化していく中で、業務目的が不明瞭になることによるモチベーションの低下やチーム間調整コスト発生による生産性の低下がリスクとして挙げられます。

当社グループは、上記リスクに対する対応として、Safie Cultureの浸透施策や、快適なオフィス環境の整備、その他エンゲージメント施策などを実施しております。さらに、従業員サーベイなどを活用してモニタリングする体制の整備、また、内部通報窓口を設置し、リスクの早期発見・対処に努めております。

また、当社グループのサービスは社会のインフラであるという認識のもと、ユーザーの皆様にいつでも安心してご利用いただくためにサービスの安定稼働に努めております。

ユーザーの皆様の重要な映像データを適切に管理、保護するため、情報セキュリティ基本方針を定めるとともに、情報セキュリティ委員会を設置し、情報資産の管理やマネジメントを行なっています。またインシデント発生時も同組織で連携を取り、迅速な対応ができる体制を構築しています。 （４）指標及び目標

当社グループの組織ビジョン「異才が集い、常に挑み、顧客とともに未来をつくる」を実現するために、以下５つの指標及び目標を定義しています。

ア）女性管理職比率は2023年12月末時点で15.6％であり、この比率を2030年までに40％まで高めることを目標にしております。

イ）男性の育休取得率は2023年において61.1％であり、来年以降も同水準以上を維持していきます。

ウ）心理的安全性に関する従業員サーベイの回答平均値は、10点満点中7.7点と、調査会社による他社平均値(7.0点)よりも高い状態になっており、同水準以上を維持していくことを目標としております。

エ）同様にチャレンジに関する従業員サーベイの回答平均値結果は、10点満点中7.6点と、調査会社による他社平均値(6.9点)よりも高い状態になっており、こちらも同水準以上を維持していくことを目標としております。

オ）当社の従業員一人当たり粗利額は2023年第４四半期末時点で、14.6百万円となっており、毎年改善していくことを目指します。 

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

また、以下の各事項において、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化したときに当社グループの経営成績等の状況に与える影響について合理的に予見することが困難な場合には、その可能性の程度や時期・影響についての記述は行っておりません。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

＜当社グループ事業の前提となる外部環境に関するリスク＞

（１）インターネットの利用環境について

当社グループはインターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネットの利用環境は当社グループ事業の基本的な条件であります。インターネットの利用に関する新たな規制の導入や弊害の発生、その他予期せざる要因により、今後、インターネットの利用環境に大きな変化が生じた場合、当社グループの業績に広範囲にわたり影響を及ぼす可能性があります。

（２）クラウド事業について

クラウドとは、アプリケーション機能をインターネット経由で提供するサービスで、ソフトウエア販売における新しい方法・概念として認知され、浸透が進みつつあります。その一方で、今後クラウドを扱う企業レベルの競争も激化する可能性があります。このような事業環境のもとで、他社においてより画期的なコンセプトをもった商品・サービスが出現した場合、又はクラウド自体の需要が当社グループの予測を大きく下回る場合には、当社グループの業績に広範囲にわたり影響を及ぼす可能性があります。

＜ビジネスモデル等に関するリスク＞

（３）競合について

当社グループは、創業以来、日々進化するテクノロジーによって安全にかつ効率的な映像の大量保存と配信及び分析を行う独自のシステムの開発・運営をし続けてきたことが競争力の源泉となっております。またすでに市場シェアNo.１（注）となっており、それを支える販売網を構築しており、新規の参入者を含む競合に対抗できる事業環境を構築しております。しかしながら、既存事業者との競争の激化や、新たな参入事業者が当社グループのシステムに類似する仕組みを構築する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）Techno Systems Research Co.,Ltd.「ネットワークカメラのクラウド録画サービス市場調査（2022）」。

（４）先行投資と事業の拡大に伴うリスクについて

当社グループは「Safie」録画サービスのオプションや、ソリューションとして様々な画像解析サービスや機器連携サービス及び他社との連携ソリューションを開発しております。これにより新たな顧客業界の開拓と将来の収益拡大を狙っておりますが、これらの開発及び収益化はまだ初期段階にあります。エンジニアを積極的に採用し開発にあたっておりますが、現時点では収益貢献は少なく、先行投資の位置づけとなっております。今後も、収益化が上手く進まない場合や、当該分野に関係する法規制に新たに服することになる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）研究開発活動と広告宣伝活動等の先行投資について

当社グループの手掛ける事業では、先行者メリットを活かしつつ売上高拡大を目指すため、新機能の拡充や新機種対応などの研究開発投資や広告宣伝活動や営業体制の強化等において一定の先行投資が必要となります。しかしながら、その結果として、設立以来営業損失を計上しているほか、累積損失を抱えております。また、今後の研究開発投資及び広告宣伝活動について、その費用対効果を見ながら慎重に行っていく方針ではありますが、先行投資を縮小する場合には、新規受注や新規ユーザーの獲得に影響が出る可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）特定の販売先への依存について

当社グループは、販売パートナーとともに当社グループサービスの拡大を進めており、主要な販売パートナーとの資本業務提携を含めて緊密な関係を構築しております。当社グループの主要取引先は東日本電信電話株式会社です。

当該取引先とは良好な関係を築いており、現時点において取引関係等に支障を来たす事象は生じておらず、当社グループとしては今後も継続的な取引が維持されるものと見込んでおります。しかしながら、販売パートナーにおける経営方針、販売方針・販売施策の変更及び取引条件の変更が生ずる場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループといたしましては、今後も主要取引先との取引拡大に加え、他社への売上高の拡大にも努めることで、当該特定取引先への依存度低下を図り、リスク低減に努める方針です。

（７）技術革新への対応について

当社グループは新技術の積極的な投入を行い、適時に独自のサービスを構築していく方針ではありますが、技術革新等への対応が遅れた場合や、予想外に開発費等の費用が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

＜コンプライアンスに関連するリスク＞

（８）知的財産権の侵害等について

当社グループで開発・設計しているソフトウエアやプログラムは、当社グループが独自に開発・設計したものであり、当社グループ内に知財の専門組織を設立し、特許権侵害の調査及び出願等を行っております。さらに、当社グループはサービスの名称等について商標の出願、登録を行う等、第三者の商標権を侵害しないように留意しております。

しかしながら、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であるため、他社の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。この場合、特許権侵害や商標権侵害を理由とする損害賠償請求や差止請求を受けたり、知的財産権の使用に対する対価の支払い等が発生する可能性があり、これらの場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが保有している知的財産権が第三者により侵害された場合には、法的措置を含めた対応を要するなど、当社グループの事業運営に影響が及ぶ可能性があります。

（９）訴訟等について

本書提出日現在において当社グループを当事者とする訴訟手続はありません。しかしながら、将来訴訟等による請求を受け又はその他の形で当社グループを当事者とする訴訟等の手続が行われる可能性はあり、このような事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

（10）個人情報の取扱いについて

当社グループは、当社グループ従業員の個人情報に加えて、当社グループが提供するサービスにおいて顧客の住所、氏名等の個人情報を保持しており、さらには顧客が保有する録画映像や、限定的ではありますが顔認証を用いたサービスにおいては録画映像に映り込んだ第三者の映像などの個人情報に関与するケースがあります。当社グループは個人情報の取扱いに関する重要性を十分に認識し、個人情報の管理に最大限の注意を払っており、また、2005年４月に全面施行された「個人情報の保護に関する法律」や、当局となる個人情報保護委員会が制定した「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン」の要求事項の遵守に努めております。当社グループは、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格「ISO/IEC27001:2013」及び「JIS Q 27001:2014」の認証を2016年５月、ISMSクラウドセキュリティの国際規格「ISO/IEC 27017:2015」及びプライバシー情報マネジメントシステムの国際規格「ISO/IEC 27701:2019」を2022年５月に取得しております。なお、それぞれの認証の登録範囲については、「ISO/IEC27001:2013」及び「JIS Q 27001:2014」はクラウド映像プラットフォーム開発及びそれを用いたサービスの運営・保守・カスタマーサポート、「ISO/IEC 27017:2015」はSafieクラウド録画サービスの影響に係るサービスプロバイダとしてのシステム開発・運用及び保守並びにアマゾンウェブサービスのクラウドサービスカスタマとしての利用に関わるISMSクラウドセキュリティマネジメントシステム、「ISO/IEC 27701:2019」はクラウド映像プラットフォームの運用・保守及びサービスに関するカスタマーサポート、となっております。加えて、情報セキュリティ委員会の定期的な開催等、様々なセキュリティ対策を行う個人情報保護マネジメントシステムを構築・運用しております。

当社グループのサービスの提供に際しては、カメラの設定、送付、設置工事など顧客の個人情報を用いる業務の一部を当社グループの責任において第三者となる業務委託先に再委託する場合があります。その場合においても、国内の法令等を遵守し、適切かつ合理的な方法で業務委託先の安全管理を行っております。

しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、自然災害や事故、外部からの悪意による不正アクセス行為及び内部の故意又は過失による顧客情報の漏洩、消失、改ざん又は不正利用等、万一当社グループ又は当社グループの業務委託先から個人情報が漏洩した場合には、信用の失墜又は損害賠償による損失が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）映像等の流出について

顧客からの膨大な録画映像は当社グループが契約するクラウドサービスプラットフォーム上で管理されておりますが、当社グループの利用規約において、録画映像の知的財産権はそれぞれの顧客に帰属し、当社グループはこの映像を閲覧することはできない仕組みになっており、顧客の映像データは安全に管理されております。ただし、顧客からの個別の同意のもと、適切な認証プロセスを経た上で、当社グループや開発パートナーに映像を共有いただき、様々な新サービスの開発検討に活かすことがあります。またカメラ設置時や設置後のサポートの中で、一部の社員に限定して顧客からの同意の元、顧客の映像を共有いただく場合があります。さらに、顔認証を用いた一部のサービスで生成される顔の特徴点などのデータ等については、個人情報保護法に基づき、当該個人情報の運用を受託されております。

これらの映像データ等の外部への流出を防止するため、録画映像データはカメラからクラウドへの送信時、クラウド上での保管時、クラウドから顧客への配信時にそれぞれ暗号化を実施しており、万一、第三者が違法に映像データをその録画、配信経路上、もしくはクラウド上から入手したとしても暗号化されているのでデータを再生して見ることができない設計になっております。また顧客が映像を共有する場合においても、共有相手ごとに映像のアクセス権を個別に設定できる仕組みにしており、IDやパスワードの共有による映像流出事故が起きにくい仕組みにしております。その上で社員教育等様々な対策を講じております。

それに加え、膨大なデータを預かるプラットフォームの健全性を保つ取り組みとして、データ憲章の策定・公表、変化する社会情勢の中でプラットフォーマーとしての責務を果たすために必要な取り組みを継続的に議論するため、外部有識者会議を開催しております。会議の参加者は個人情報保護やITに詳しい弁護士、AIの利活用に詳しく憲法学を専門とする大学教授、社外取締役、当社取締役等となっており、年に数回開催し、当社グループでの研究開発や顧客におけるデータ活用に対する啓蒙活動などを協議しております。

以上の取り組みにも関わらず、不測の事態によりこれらの情報の漏洩や映像データに関するトラブルが発生した場合、当社グループの企業価値の毀損、社会的信用の失墜、流出の影響を受けた顧客その他関係者への補償等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）法令について

当社グループは、電気通信事業法等、企業活動に関わる各種法令の規制を受けております。当社グループは、コンプライアンス体制の充実が重要であると考えており、コンプライアンスに関する社内規程類を策定し、適宜研修を実施して周知徹底を図っております。しかしながら、今後国内において新たにプライバシー関連法規の制定やインターネット関連事業者を規制する新たな法律等による法的規制の整備が行われる可能性があります。さらに、インターネットは国境を超えたネットワークであるため、海外諸国からの法的規制による影響を受けることも想定されることから、それらが将来的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

＜一般外部環境及びインフラ整備等に関するリスク＞

（13）設備及びネットワークの安定性について

当社グループの事業を支えるサーバーは、当社グループが契約するクラウドサービスプラットフォームで管理されており、複数のサーバーによる負荷の分散、冗長化、定期的なバックアップの実施等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取り組みを行っております。障害が発生した場合に備え、リアルタイムのシステムの稼働状況、ログチェック機能やソフトウエア障害を即時にスタッフに通知する仕組みを整備しており、また、障害が発生したことを想定した復旧訓練も実施しております。

上記取り組みには地域上の負荷の分散、冗長化も含まれており、限定的な火災、地震等の自然災害や外的破損の発生時にもサービスの維持が可能となるよう設計されております。

しかしながら、上記取り組みにも関わらず、例えば日本全土に渡るような大規模災害、人的ミスによるシステム障害、その他予期せぬ事象の発生により、万一、当社グループが契約するクラウドサービスプラットフォームやネットワークの利用に支障が生じた場合には、サービスの停止等を余儀なくされることとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（14）サービス等の不具合について

一般的に、高度なソフトウエアは不具合の発生を完全に解消することは不可能であると言われており、当社グループのアプリケーション、ソフトウエアやシステムにおいても、各種不具合が発生する可能性があります。

当社グループは、すべての新サービスの開始及び更新前に、専任の品質保証チームによるテストを行うなど、信頼度の高いサービス提供をするための開発体制を維持・構築しておりますが、当社グループ事業の運用に支障をきたす致命的な不具合が発見され、その不具合を適切に解決できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）ハードの不具合について

当社グループは、販売・貸与する製品の品質保証体制を確立し、製品の安全性確保及び事故発生防止に努めております。また、万一に備え、賠償責任保険も付保しております。しかし、当社グループが製造・販売した製品に起因する損害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（16）製造物責任について

当社グループは、販売・貸与する製品の品質保証体制を確立し、製品の安全性確保及び事故発生防止に努めた上で、各種製品を販売及び製造委託しておりますが、すべての製品に欠陥がなく、将来的にクレーム等が発生しないという保証はありません。また製造物賠償責任については保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を担保できるという保証はありません。さらに当社グループが引き続き製造物賠償責任保険に許容できる条件で加入できるとは限りません。大規模な製品の欠陥が生じた場合、それらが多額のコストや当社グループの評価に影響を与え、その結果、売上が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（17）大規模な感染症の発生による影響について

将来的に新型コロナウイルス感染症のような大規模な感染症が再び発生し、経済活動の停滞によって飲食・小売業などの休業・閉店に伴う受注減によるマイナス影響が、遠隔業務需要の高まりを上回るような場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（18）サプライチェーン、自然災害、事故、感染症等について

当社グループはカメラ在庫を保有して迅速にサービス提供ができる体制を構築しております。自然災害、事故、感染症の発生等に備え、BCPを策定し、トラブル発生時の迅速な復旧体制を構築しております。また顧客へ提供しているサービス及び社内の管理システムはすべてクラウドサービスとなっており、故障機器の交換などの一部のハードウエアに関連する業務を除き、基本的なサービスはすべてリモート勤務体制でも提供が可能です。

しかしながら、当社グループ、当社グループが在庫管理を業務委託している株式会社バン・ソフト・コミュニケーション（所在地：福井県）及びその倉庫近辺において、大地震や洪水等の大規模自然災害が発生した場合、当社グループが保有する商品在庫の損壊やインターネットアクセスの制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

＜内部環境等に関するリスク＞

（19）経営管理体制の確立について

当社グループは、業容の拡大及び従業員の増加に合わせて内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図る予定ですが、適切な人的・組織的な対応ができずに、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（20）人材の育成及び確保について

当社グループは、積極的に優秀な人材を採用し、社内教育等を行うことによって体制の拡充を図っております。しかし、適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員が退職するなどした場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の事業拡大に向け、特にエンジニア人員の確保が必要となりますが、採用が計画どおり進まなかった場合、あるいはエンジニア人員の流出が生じた場合には、事業拡大の制約となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（21）特定の人物への依存について

当社代表取締役社長CEOである佐渡島隆平は、当社グループの設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。このため、当社グループは、佐渡島隆平に過度に依存しない体制を作るために、取締役会等における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化を図っております。しかし、現状において、何らかの理由により佐渡島隆平が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

＜その他のリスク＞

（22）資金使途について

株式上場時の公募増資による調達資金の使途につきましては、事業拡大に伴い増加する人件費、広告宣伝費等の運転資金及びオフィス増床等の設備資金に充当する予定であります。しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定どおり資金を投入したとしても、想定通りの投資効果をあげられない可能性があります。

また、今後の事業環境の変化や、当社グループ事業戦略等の変更等により、将来において調達資金に係る資金使途に変化が生じる可能性があります。

（23）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、役員及び従業員のモチベーション向上のためストック・オプションを付与しており、本書提出日の前月末現在、その数は1,936,000株、発行済株式総数の3.5％となっております。なお、これらストック・オプションが行使された場合、既存株主の株式価値を希薄化させる可能性があります。

（24）配当政策について

当社は創業以来、株主に対する剰余金の分配を実施しておりません。株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来は経営成績及び財務状況を勘案しつつ剰余金の分配を検討する所存であります。現時点においては、研究開発資金等への投資を優先していくことが企業価値向上、ひいては株主利益の最大化につながるものと考えております。

（25）過年度における継続的な損失計上について

当社グループは、過年度において、継続的な事業成長を図るため、積極的な人材採用と既存のソリューションの強化と新しいソリューション開発への投資、顧客基盤拡大のための積極的な広告宣伝活動を実施しており、2018年12月期（第５期）から当連結会計年度である2023年12月期（第10期）において、継続的な売上高拡大が図られたものの、先行投資と位置付けられる研究開発費や人件費、広告宣伝費の計上により、利益面では損失計上が継続しておりました。

当社グループ主力事業である映像プラットフォーム事業は、サブスクリプション型課金モデルであり、継続して利用されることで収益が積みあがるストック型の収益モデルになります。一方で、広告宣伝費などの顧客獲得費用や研究開発費用は先行して計上されるため、短期的には赤字が先行することが一般的です。今後もユーザー獲得や組織規模拡大のための費用負担が拡大した場合には、継続した利益計上が実現できない可能性があります。

（26）海外展開について

当社グループは、高い成長を実現するため今後は海外展開を進めていく方針です。海外における商習慣や事業環境の差異等を含め、国内における事業展開以上に高いリスクが存在することは否めず、そのリスクに対応しきれない場合や国内と比較してマーケットの開拓や収益化が想定通り進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

a．財政状態

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は10,254,307千円となり、前連結会計年度末に比べ980,358千円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が1,554,920千円減少、売掛金が567,600千円増加したことなどによるものであります。

当連結会計年度末における固定資産は1,446,942千円となり、前連結会計年度末に比べ43,570千円減少いたしました。これは、投資有価証券が184,232千円増加、投資その他の資産のその他が227,803千円減少したことによるものであります。

この結果、当連結会計年度末における資産合計は11,701,532千円となり、前連結会計年度末に比べ1,024,009千円減少しました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は1,625,538千円となり、前連結会計年度末に比べ235,910千円増加いたしました。これは主に、買掛金が145,407千円増加、１年内返済予定の長期借入金が60,000千円増加、未払法人税等が23,732千円増加したことなどによるものであります。

当連結会計年度末における固定負債は59,052千円となり、前連結会計年度末に比べ35,393千円減少いたしました。これは主に、長期借入金が91,656千円減少、その他固定負債が56,000千円増加したことによるものであります。

この結果、当連結会計年度末における負債合計は1,684,591千円となり、前連結会計年度末に比べ200,516千円増加しました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は10,016,941千円となり、前連結会計年度末に比べ1,224,526千円減少いたしました。これは主に、資本金が107,470千円増加、資本剰余金が107,470千円増加、親会社株主に帰属する当期純損失1,438,686千円を計上したことなどによるものであります。

この結果、自己資本比率は85.6％（前連結会計年度末は88.3％）となりました。

b．経営成績

当社グループは「映像から未来をつくる」をビジョンに掲げ、家から街まであらゆるシーンの映像をデータ化することで、人々の意思決定を支援するクラウド録画型映像プラットフォーム「Safie（セーフィー）」を開発・運営しております。「Safie」は高画質・安価・安全で、誰でも簡単にスマートフォンやパソコンで使える防犯カメラサービスとして、小売・飲食・サービス・建設・物流・製造・インフラ・公共・医療などの幅広い業界で活用いただいております。近年高まる防犯カメラとしての用途にとどまらず、遠隔での状況確認や業務ツールとの連携による業務効率化、AIを活用した映像解析による異常検知・予測などのニーズが急速に拡大しており、社会的な課題を解決できるソリューションの開発、提供を進めております。

当連結会計年度においても、構造的課題である労働人口の減少に対する各企業の生産性向上への取り組みが強化されており、様々な産業の現場において当社グループが果たすべき役割はますます高まっているものと認識しております。

このような状況の下、建設業や物流業では、2024年４月から適用される「時間外労働の上限規制」により、生産性向上が喫緊の課題となっています。こうした状況において、昨年６月には、ウェアラブルカメラのデファクトスタンダードとして「Safie Pocket2 Plus（セーフィー ポケット ツー プラス）」が「Safie Pocket」シリーズに加わりました。このシリーズは、国土交通省が方針を示した「建設現場における遠隔臨場に関する実施要領（案）」に準拠し、現場に行かずとも離れた場所から実施する「遠隔臨場」で活用されるなど、多くの建築・土木・インフラ工事の現場で導入が進んでいます。「Safie GO（セーフィー ゴー）」と同様、屋外で使用可能なサービスとして、好調に推移しました。

小売・サービス業では労働力不足だけでなく、生産性向上、万引きや需要予測等から発生する各種ロスの削減、生活者の購買体験の価値向上など多岐にわたる課題が浮上しています。働き手がますます少なくなる中、遠隔接客サービス「RURA」を提供するタイムリープ株式会社のようなスタートアップ企業と連携するなど、店舗運営の省人化と生産性向上に向けたソリューションの提供拡大に注力しています。

また、お客様の多様な要望に対応するため、業界攻略に向けたマーケティング活動への投資や、組織拡大に伴うオフィス移転も実施いたしました。

当社グループKPIであるARRは2023年12月末時点で9,370百万円（2022年12月末比24.5％増、注１）、課金カメラ台数は23.4万台（2022年12月末比25.8％増、注２）になりました。カメラ等の機器販売や設置作業費などが含まれるスポット収益は3,557百万円となり、クラウド録画サービス、一部のカメラのレンタルサービスや、LTE通信費、画像解析サービス等を含むリカーリング収益は8,260百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高11,817,209千円（前年同期比27.7％増）、営業損失1,091,510千円（前年同期は1,283,749千円の営業損失）、経常損失1,110,518千円（前年同期は1,298,701千円の経常損失）となりました。また、減損損失326,182千円を特別損失に計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失1,438,686千円（前年同期は1,434,321千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

なお、当社グループは、映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（注１）ARR：Annual Recurring Revenue。対象月の月末時点のMRR（Monthly Recurring Revenue）を12倍して算出。MRRは対象月末時点における継続課金となる契約に基づく当月分の料金の合計額（販売代理店経由の売上を含む）。

（注２）課金カメラ台数は、各四半期に販売したカメラ台数ではなく、各四半期末時点で稼働・課金しているカメラ台数。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ1,554,920千円減少し、7,116,707千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は1,386,016千円（前連結会計年度は1,537,859千円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失の計上1,434,706千円の発生（前連結会計年度は1,430,431千円）、賞与引当金の減少25,620千円（前連結会計年度は54,520千円の増加）等の減少要因があった一方で、減損損失の計上326,182千円（前連結会計年度は131,632千円）等の増加要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は310,500千円（前連結会計年度は1,447,669千円）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出197,297千円（前連結会計年度は有形及び無形固定資産の取得による支出20,746千円）及び投資有価証券の取得による支出221,485千円（前連結会計年度は1,067,870千円）、一方で敷金及び保証金の回収による収入123,430千円（前連結会計年度は該当なし）があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は141,596千円（前連結会計年度は107,875千円）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入173,252千円（前連結会計年度は117,079千円）によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

当社グループは受注生産形態をとる事業を行っていないため、生産規模及び受注規模を金額及び数量で示す記載をしておりません。

a．生産実績

当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

b．受注実績

当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

c．販売実績

当連結会計年度における販売実績を事業別に示すと、次のとおりであります。なお、当社グループは、映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

事業の名称	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
金額（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
映像プラットフォーム事業	11,817,209	127.7

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）		当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
東日本電信電話株式会社	1,140,797	12.3	－	－

２．当連結会計年度の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が10％未満であるため記載を省略しております。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．財政状態の分析

前述の「(１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　a．財政状態」に記載のとおりであります。

b．経営成績の分析

前述の「(１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　b．経営成績」に記載のとおりであります。

c．キャッシュ・フローの分析

前述の「(１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、仕入資金、従業員の給与手当の他、販売費及び一般管理費の営業費用であります。当社グループは、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位については、調達時期における資金需要の額、用途、市場環境、調達コスト等を勘案し、最適な方法を選択する方針であります。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑤経営者の問題意識と今後の方針

経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。 

５【経営上の重要な契約等】

(カメラクラウドシステム等の提供に関する契約）

契約会社名	相手方の名称	国名	契約品目	契約 締結日	契約内容	契約期間
セーフィー 株式会社	東日本電信電話 株式会社	日本	カメラクラウドシステム等	2018年 11月26日	「ギガらくカメラ」に対するSafieのカメラクラウドシステム等の提供に関する契約	2018年11月26日から 2019年３月31日まで 以後１年ごとの自動更新

６【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発活動についても引き続き、当社グループの「映像から未来をつくる」というビジョンのもと、「家から街までをデータ化し、お客様の意思決定に貢献する」というコンセプトに基づき活動しております。

上記コンセプトに基づき、当社グループの映像プラットフォームの継続的な開発、各業界課題に沿ったプロダクト、ソリューションの開発に取り組んでおります。

当連結会計年度における研究開発費は822,340千円であり、主な研究開発活動は以下のとおりであります。

なお、当社グループは映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

（１）クラウド録画配信基盤の強化と既存機能の強化

数十万台～百万台規模のカメラ稼働に耐えうるシステム基盤の設計・開発、その保守・運用体制の強化に取り組みました。また、今後の活用拡大が見込まれるAI基盤の開発や、エンタープライズ用途でも問題なく利用可能とすべく、サービスのセキュリティレベル強化や統合管理機能、当社グループ内での業務システムの強化も推し進めております。

（２）ウェアラブルクラウドカメラ「Safie Pocket2 Plus」のリリース

遠隔業務に必要な機能をフルパッケージした、ウェアラブルクラウドカメラ「Safie Pocket」シリーズの最新機種として、「Safie Pocket2 Plus（セーフィー ポケット ツー プラス）」を2023年6月に提供を開始いたしました。従来機種と比べて、モバイル給電による長時間撮影、内蔵マイクスピーカーの改良で通話機能強化（スピーカー通話）、手ぶれ補正でより見やすい画面を実現いたしました。

（３）屋外用AIカメラの開発を推進

2022年９月に主に屋内で利用可能なエッジAI搭載カメラ「Safie One」を発売しております。当連結会計年度においては、映像とクラウドを活用し屋外での不審行動や外部からの侵入に対する防犯強化を支援する目的で、当社グループの屋外用クラウドカメラとして、初めて人のみを検知するエッジAI「人検知」機能を搭載したアクシスコミュニケーションズ社製カメラ「AXIS M2035-LE」の提供を開始いたしました。

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第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

当連結会計年度の設備投資等の総額は198,818千円であり、主な内容は大崎オフィスへの移転により生じた内装工事及び什器等の取得によるものであります。また、当連結会計年度において減損損失326,182千円を計上しております。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）　※６減損損失」に記載のとおりであります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。  

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

2023年12月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額			従業員数 （人）
建物 （千円）	工具、器具 及び備品 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---
本社 (東京都品川区)	本社設備	－	－	－	428(12)

（注）１．現在休止中の設備はありません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．本社は賃借物件であり、年間賃借料（共益費を含む）は、248,342千円であります。

４．当社は、映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（２）国内子会社

該当事項はありません。  

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して作成しております。設備投資計画は、原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっては、当社がグループ全体の調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

会社名 事業所名	所在地	設備の内容	投資予定額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の 増加能力
総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---	---
当社 関西支店	大阪府 大阪市	移転	35,662	3,788	増資資金	2023年 10月	2024年 ９月	（注）３

（注）１．当社グループは映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２．関西支店移転の投資予定額には差入敷金及び保証金が含まれております。

３．完成後の増加能力は、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。  

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20240405101912

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	180,000,000
計	180,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） （2023年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年３月29日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	55,256,695	55,260,695	東京証券取引所 グロース市場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	55,256,695	55,260,695	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

１．第１回新株予約権

決議年月日	2015年10月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　3 当社使用人　6
新株予約権の数（個）※	120（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 120,000（注）1、6
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	13（注）2、6
新株予約権の行使期間※	自　2017年10月24日　至　2025年10月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　 13 資本組入額　7（注）3、6
新株予約権の行使の条件※	（注）4
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）5

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日において変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。

２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋─────────────────

調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　時価

行使価額＝行使価額×──────────────────────────

既発行株式数＋新発行株式数

さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。

② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。

③ 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合。

④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

イ）当社又は子会社の使用人

ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。

エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。

ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。

⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。

⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本注に準じて決定する。

６．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．第４回新株予約権

決議年月日	2017年４月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人　12
新株予約権の数（個）※	20（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 20,000（注）1、6
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	13（注）2、6
新株予約権の行使期間※	自　2019年４月15日　至　2027年４月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　 13 資本組入額　7（注）3、6
新株予約権の行使の条件※	（注）4
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）5

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日において変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。

２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋─────────────────

調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　時価

行使価額＝行使価額×──────────────────────────

既発行株式数＋新発行株式数

さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。

② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。

③ 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合。

④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

イ）当社又は子会社の使用人

ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。

エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。

ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。

⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。

⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本注に準じて決定する。

６．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．第５回新株予約権

決議年月日	2018年６月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人　20
新株予約権の数（個）※	170（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 170,000（注）1、6
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	125（注）2、6
新株予約権の行使期間※	自　2020年６月22日　至　2028年６月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　 125 資本組入額　63（注）3、6
新株予約権の行使の条件※	（注）4
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）5

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日において変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。

２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋─────────────────

調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　時価

行使価額＝行使価額×──────────────────────────

既発行株式数＋新発行株式数

さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。

② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。

③ 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合。

④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

イ）当社又は子会社の使用人

ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。

エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。

ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。

⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。

⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本注に準じて決定する。

６．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．第６回新株予約権

決議年月日	2018年12月20日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人　15
新株予約権の数（個）※	60（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 60,000（注）1、6
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	125（注）2、6
新株予約権の行使期間※	自　2020年12月21日　至　2028年12月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　 125 資本組入額　63（注）3、6
新株予約権の行使の条件※	（注）4
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）5

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日において変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。

２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋─────────────────

調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　時価

行使価額＝行使価額×──────────────────────────

既発行株式数＋新発行株式数

さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。

② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。

③ 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合。

④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

イ）当社又は子会社の使用人

ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。

エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。

ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。

⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。

⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本注に準じて決定する。

６．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．第９回新株予約権

決議年月日	2019年10月４日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　4
新株予約権の数（個）※	494（注）2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 494,000（注）2、7
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	400（注）3、7
新株予約権の行使期間※	自　2019年10月31日　至　2029年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　408 資本組入額　204（注）4、7
新株予約権の行使の条件※	（注）5
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）6

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日において変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき8,000円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。

３．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋─────────────────

調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　時価

行使価額＝行使価額×──────────────────────────

既発行株式数＋新発行株式数

さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。

② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。

③ 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合。

④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

イ）当社又は子会社の使用人

ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。

エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。

ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。

⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。

⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2) 行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下に定める事由が発生していないこと。

① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行又は処分が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本注に準じて決定する。

７．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．第10回新株予約権

決議年月日	2019年10月４日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人　43
新株予約権の数（個）※	239[236]（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 239,000[236,000]（注）1、6
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	400（注）2、6
新株予約権の行使期間※	自　2021年10月５日　至　2029年10月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　400 資本組入額　200（注）3、6
新株予約権の行使の条件※	（注）4
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）5

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。

２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋─────────────────

調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　時価

行使価額＝行使価額×──────────────────────────

既発行株式数＋新発行株式数

さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。

② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。

③ 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合。

④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

イ）当社又は子会社の使用人

ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。

エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。

ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。

⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。

⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本注に準じて決定する。

６．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．第12回新株予約権

決議年月日	2020年８月19日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　2 当社使用人　61
新株予約権の数（個）※	196[195]（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 196,000[195,000]（注）1、6
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	410（注）2、6
新株予約権の行使期間※	自　2022年８月20日　至　2030年８月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　410 資本組入額　205（注）3、6
新株予約権の行使の条件※	（注）4
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）5

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。

２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋─────────────────

調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　時価

行使価額＝行使価額×──────────────────────────

既発行株式数＋新発行株式数

さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。

② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。

③ 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合。

④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

イ）当社又は子会社の使用人

ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。

エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。

ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。

⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。

⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本注に準じて決定する。

６．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．第13回新株予約権

決議年月日	2021年６月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　4 当社監査役　3 当社使用人　64
新株予約権の数（個）※	5,950（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 595,000（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,430（注）2
新株予約権の行使期間※	自　2023年６月15日　至　2031年６月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 　2,430 資本組入額 　1,215（注）3
新株予約権の行使の条件※	（注）4
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）5

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日において変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。

２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋─────────────────

調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　時価

行使価額＝行使価額×──────────────────────────

既発行株式数＋新発行株式数

さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。

② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。

③ 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合。

④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

イ）当社又は子会社の使用人

ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。

エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。

ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。

⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。

⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本注に準じて決定する。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

１．第２回新株予約権

決議年月日	2015年10月23日
新株予約権の数（個）※	16（注）1
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 16,000（注）1、6
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	13（注）2、6
新株予約権の行使期間※	自　2016年１月１日　至　2025年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　 13 資本組入額　7(注)3、6
新株予約権の行使の条件※	（注）4
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）5

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。

２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋─────────────────

調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　時価

行使価額＝行使価額×──────────────────────────

既発行株式数＋新発行株式数

さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。

② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。

③ 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合。

④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

イ）当社又は子会社の使用人

ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。

エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。

ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。

⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。

⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本注に準じて決定する。

６．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．第８回新株予約権

決議年月日	2019年５月23日
新株予約権の数（個）※	10（注）1
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 10,000（注）1、4
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	485（注）2、4
新株予約権の行使期間※	自　2019年６月３日　至　2026年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　485 資本組入額　243（注）3、4
新株予約権の行使の条件※	－
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	－

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株式の分割又は併合以外に注２の各項目に掲げる事由により行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整します。

調整前行使価額×調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数

調整後の各新株予約権　　＝―――――――――――――――――――――――――――――――――

１個当たりの目的たる株式数　　　　　　　　　　　　　　調整後行使価額

ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てます。

２．以下の各項目に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整します。

既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額＝――――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新発行株式数

なお、行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入し、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とします。

また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとし、行使価額調整式で使用する１株当たり払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とします。

(1) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合

なお、調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2) 株式の分割により普通株式を発行する場合

① 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認期間で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

② 上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。

（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数

株式数＝――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――

調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。

(3) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合

なお、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。

さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使により新株を発行する場合における新株の払込金額中資本金に組入れない額は、新株の払込金額より資本金に組入れる額を減じた金額とします。資本金に組入れる額とは、新株の払込金額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合、この端数を切り上げた額とします。新株の払込金額とは、権利行使に際して払い込みをなすべき額をいいます。

４．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．第11回新株予約権

決議年月日	2019年10月４日
新株予約権の数（個）※	20（注）1
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 20,000（注）1、6
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	400（注）2、6
新株予約権の行使期間※	自　2019年10月４日　至　2029年10月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　400 資本組入額　200（注）3、6
新株予約権の行使の条件※	（注）4
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）5

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。

２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋─────────────────

調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　時価

行使価額＝行使価額×──────────────────────────

既発行株式数＋新発行株式数

さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。

② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。

③ 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合。

④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

イ）当社又は子会社の使用人

ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。

エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。

ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。

⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。

⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本注に準じて決定する。

６．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2019年９月27日 （注）１．	2,700	43,120	540,000	640,000	540,000	1,112,250
2019年10月31日 （注）２．	2,730	45,850	546,000	1,186,000	546,000	1,658,250
2019年12月27日 （注）３．	－	45,850	△1,086,000	100,000	－	1,658,250
2021年６月４日 （注）４．	45,804,150	45,850,000	－	100,000	－	1,658,250
2021年９月28日 （注）５．	3,297,700	49,147,700	3,726,236	3,826,236	3,726,236	5,384,486
2021年11月１日 （注）６．	1,351,300	50,499,000	1,526,901	5,353,137	1,526,901	6,911,387
2021年11月30日 （注）７．	1,644,000	52,143,000	51,735	5,404,872	51,735	6,963,122
2022年４月14日 （注）８．	19,476	52,162,476	13,233	5,418,106	13,233	6,976,356
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）７．	1,714,000	53,876,476	58,773	5,476,879	58,773	7,035,129
2023年４月14日 （注）９．	51,219	53,927,695	19,744	5,496,624	19,744	7,054,874
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）７．	1,329,000	55,256,695	87,725	5,584,350	87,725	7,142,600

（注）１．有償第三者割当　　2,700株

発行価格　　　　400,000円

資本組入額　　　200,000円

割当先　キヤノンマーケティングジャパン株式会社　2,450株

セコム株式会社　　　　　　　　　　　　　　250株

２．有償第三者割当　　2,730株

発行価格　　　　400,000円

資本組入額　　　200,000円

割当先　31VENTURES-グローバル・ブレイン-グロースⅠ合同会社　　　　　　　2,000株

価値共創ベンチャー有限責任事業組合　　　　　　　　　　　　　　　　105株

NTTインベストメント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合　500株

関西イノベーションネットワーク投資事業有限責任組合　　　　　　　　125株

３．2019年11月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は92％となっております。

４．株式分割（１：1,000）によるものであります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　2,430円

引受価額　　　 2,259.90円

資本組入額　　 1,129.95円

払込金総額　　7,452,472千円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　 2,259.90円

資本組入額　　 1,129.95円

割当先　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

７．新株予約権の行使によるものであります。

８．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格　　　　　1,359円

資本組入額　　　 679.50円

割当先　当社の取締役（社外取締役を除く）４名　6,620株

当社の執行役員５名　　　　　　　　　　3,675株

当社の使用人19名　　　　　　　　　　　9,181株

９．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格　　　　　　771円

資本組入額　　　 385.50円

割当先　当社の取締役５名　　　　　　　　　　　12,321株

当社の執行役員５名　　　　　　　　　　12,970株

当社の使用人28名　　　　　　　　　　　25,928株

10．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が 4,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ 805千円増加しております。  

（５）【所有者別状況】

							2023年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 （人）	-	5	21	91	22	11	7,720	7,870	－
所有株式数 （単元）	-	35,542	14,404	141,443	20,511	434	340,134	552,468	9,895
所有株式数 の割合（％）	-	6.43	2.61	25.60	3.71	0.08	61.57	100	－

（注）自己株式14,293株は、「個人その他」に142単元、「単元未満株式の状況」に93株に含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2023年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
佐渡島　隆平	神奈川県逗子市	13,799	24.98
下崎　守朗	東京都品川区	5,522	9.99
ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社	東京都港区港南１丁目７－１	4,640	8.40
森本　数馬	東京都品川区	4,128	7.47
株式会社日本カストディ銀行（信託口	東京都中央区晴海１丁目８－１２	3,030	5.49
オリックス株式会社	東京都港区浜松町２丁目４－１	2,600	4.71
キヤノンマーケティングジャパン株式会社	東京都港区港南２丁目１６－６	2,600	4.71
関西電力株式会社	大阪府大阪市北区中之島３丁目６－１６	1,920	3.48
３１ＶＥＮＴＵＲＥＳ‐グローバル・ブレイン‐グロースⅠ合同会社	東京都中央区日本橋１丁目４－１	1,737	3.14
ＧＩＣ　ＰＲＩＶＡＴＥ　ＬＩＭＩＴＥＤ－Ｃ 常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行	１６８　ＲＯＢＩＮＳＯＮ　ＲＯＡＤ　＃３　７－０１　ＣＡＰＩＴＡＬ　ＴＯＷＥＲ　Ｓ　ＩＮＧＡＰＯＲＥ０６８９１２ 千代田区丸の内2丁目7-1　決済事業部	906	1.64
計	－	40,882	74.00

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	14,200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	55,232,600	552,326	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	9,895	－	－
発行済株式総数		55,256,695	－	－
総株主の議決権		－	552,326	－

②【自己株式等】

				2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
セーフィー株式会社	東京都品川区西品川一丁目１番１号	14,200	－	14,200	0.03
計	－	14,200	－	14,200	0.03

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	12,749	－
当期間における取得自己株式	3,329	－

（注）１．当事業年度における取得自己株式12,749株は、譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （千円）	株式数（株）	処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	14,293	－	17,622	－

（注）当期間における保有自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、内部留保とのバランスを考慮して安定した配当を実施していくことを基本方針としています。

しかしながら、本書提出日現在では事業も成長段階にあることから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えており、当分の間無配とすることといたしております。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く経営環境を考慮したうえで、株主に対して安定的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。

内部留保資金につきましては、更なる事業拡大に向けた研究開発への投資や人材採用及び育成投資に充当していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、株主総会決議に基づいた期末配当において年に１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、業績動向を確認しながらその実施についてもあわせて検討してまいります。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性・公正性・迅速性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に企業価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。このため、企業倫理の構成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。併せて日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図っております。リスクとコンプライアンスに関する重要な事項を審議し、決議する場として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

(a）取締役会

当社の取締役会は、期末日現在において社外取締役１名を含む取締役５名で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。

当社は、原則月に１回取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整えております。

なお、取締役会の構成員は、代表取締役社長　佐渡島隆平を議長とし、取締役　下崎守朗、森本数馬、古田哲晴並びに社外取締役岩田彰一郎であります。

役名	氏名	出席状況
代表取締役	佐渡島　隆平	全15回中15回（100%)
取締役	下崎　守朗	全15回中15回（100%)
取締役	森本　数馬	全15回中15回（100%)
取締役	古田　哲晴	全15回中15回（100%)
社外取締役	岩田　彰一郎	全15回中15回（100%)

取締役会における具体的な検討内容として、中期成長戦略、経営課題及び人的資本に関する議論、事業成長のための戦略、その他会社法及び取締役会規程に定める決議・報告事項について、決議、報告及び審議を実施いたしました。

(b）監査役会

当社の監査役会は、社外監査役３名で構成され、その内１名は常勤監査役であります。

当社では、原則月に１回監査役会を開催し、必要に応じて臨時監査役会も開催し、監査計画の策定等監査に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は必要に応じて取締役会で意見を述べるだけでなく、事業の報告を求め、業務及び財産の状況の調査を実施したり、各事業部門へのヒアリング等による幅広い監査を実施しております。

なお、監査役会の構成員は、監査役　中島早香（常勤）、工藤克己（非常勤）及び岡田淳（非常勤）であります。

(c）内部監査

当社は、内部監査室を設置し、専任の担当者１名により内部監査を実施しております。内部監査人は、代表取締役社長からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証しております。

内部監査の結果については、代表取締役社長に報告し経営に反映させております。

(d）リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、取締役５名、常勤監査役１名及び管掌役員で構成され、当社における様々なリスクとコンプライアンスに関する重要な事項を審議し、決議しております。

当社は、原則半年に１回リスク・コンプライアンス委員会を開催し、当社において想定されるリスクを洗い出し、コンプライアンス活動の共有等を図ることにより、当社におけるリスクとコンプライアンスを管理することを目的としております。

(e）報酬諮問委員会

各取締役の報酬等の決定においては、業績の状況、経営環境、報酬制度のトレンド等を勘案し、独立社外取締役、代表取締役、社外有識者の３名からなる報酬諮問委員会で検討し作成した報酬案について、取締役会において妥当性について審議した上で、決定しております。当事業年度において当社は、報酬諮問委員会を４回開催しており、構成される３名は全ての回に参加しております。

b．当該体制を採用する理由

当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役（１名）及び社外監査役（３名）による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、会計監査及び内部監査の三様監査が連携し、様々なリスクに対する指摘や助言を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務執行の適正性を確保する体制として、2022年６月16日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っております。また、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。

（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）リスクコンプライアンス規程を制定運用する。

（２）内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

（３）内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

（４）定款及び規程を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程を制定し、保存・管理をする。なお、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できる体制としており、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスクコンプライアンス規程を制定・運用するとともに使用人への教育を行う。

（２）取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

（３）内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。

（２）各組織単位に取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、業務執行状況を取締役会に報告する。

（３）稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

（４）代表取締役、取締役及び執行役員による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

（e）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

（f）監査役補助人の取締役からの独立性に関する事項

（１）監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。

（２）当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

（g）監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

（h）取締役及び使用人が監査役又は監査役会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役又は監査役会に直接又は関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。

（２）監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。

（３）重要な稟議書は、決裁者による決裁後に監査役が確認することができ、業務執行状況が逐一報告される体制とする。

（４）前３項の報告を行った者に対し、内部通報処理規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

（i）監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

（j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。

（２）内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

（k）財務報告の信頼性を確保するための体制

（１）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

（２）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

（３）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。

（４）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

（l）反社会的勢力排除に向けた基本的な体制

当社は、反社会的勢力による民事介入暴力が発生した場合の対応を目的として制定した反社会的勢力対応規程に基づき適切に行動する。

b．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社は、「反社会的勢力対応規程」において、「当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」ことを基本方針として掲げております。そして、この方針を実現するため、反社会的勢力対応ガイドラインにおいて、会社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても絶対にあってはならないこと、当社役員、社員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示さなければならないと定めております。

当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、また必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の整備を強化します。

全国で施行されている暴力団排除条例及び反社会的勢力排除に関するマニュアルに基づき、事業に関わる契約を締結する際には、インターネットその他の手段を通じて取引先が反社会的勢力ではないことの確認に努めております。

契約を締結する際には、暴力団排除条例に則り、反社会的勢力又はそれらに関わりのある者でないことを約し、相手方がこれに違反した場合には、金銭の負担なく一方的に契約を解除できる旨と共に損害賠償請求ができる旨を契約書面にて約すことを義務付けております。

役員又は従業員の雇用にあたり、入社時に被採用者自らが反社会的勢力等でないことを誓約させております。

c．リスク管理体制の整備の状況

(a）リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するため「リスクコンプライアンス規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各取締役並びに各本部・部長が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受け入れられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査担当者が、リスク管理全般の適切性、有効性を検証しております。

(b）コンプライアンス体制の整備状況

当社では、「リスクコンプライアンス規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役のもと、常勤取締役、常勤監査役、各本部長及び各部長で法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部長がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また内部通報制度として「内部通報窓口」を外部の法律事務所、常勤監査役及び経営管理本部人事総務部門に設置し、組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

(c）情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を保護する目的として「情報セキュリティ管理規程」等の規程・マニュアルを定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、情報セキュリティ責任者である開発本部長の下、情報セキュリティ推進担当として各本部の担当者を配した情報セキュリティ委員会を構成し、情報資産の運用を安全に行えるよう管理しております。また、個人情報（特定個人情報を含みます）の取扱いについても、関連法令の遵守を図るとともに、「個人情報保護規程」を定め、通常の秘密情報よりも高いレベルでの権限管理を行うことで、その機密性等の確保を図っております。

なお、当社は国際規格である情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）「ISO/IEC27001:2013」、ISMSクラウドセキュリティ「ISO/IEC27017:2015」及びプライバシー情報マネジメントシステム「ISO/IEC27701:2019」を取得しております。

d．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

(a）被保険者の範囲

当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員

(b）保険契約の内容の概要

被保険者が(a)の会社の役員等としての職務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求等がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は補償対象外とすること、また一定額に至らない損害については填補の対象としないことにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担します。

f．取締役及び監査役の定数

当社は、取締役の定数を３名以上、監査役の定数を４名以内とする旨を定款に定めています。

g．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

h．監査役選任の決議要件

当社は、監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

i．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

j．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （千株）
代表取締役 社長CEO	佐渡島　隆平	1979年10月23日生	1999年12月  Daigakunote.com　創業 2002年４月  ソネット株式会社（現　ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社）　入社 2010年10月  モーションポートレート株式会社　入社 2014年10月  当社設立　代表取締役社長CEO（現任） 2022年８月  MUSVI株式会社　社外取締役（現任）	（注）３．	13,799
取締役CTO	森本　数馬	1978年７月29日生	2001年４月  ソニー株式会社　入社 2012年８月  グリー株式会社　入社 2013年11月  モーションポートレート株式会社　入社 2014年10月  当社設立　取締役 CTO（現任）	（注）３．	4,128
取締役 経営管理本部長 兼 CFO	古田　哲晴	1982年３月27日生	2006年４月  McKinsey&Company Inc.　入社 2010年11月  株式会社産業革新機構　入社 2017年３月  当社入社　経営管理本部長兼CFO 2019年10月  当社取締役 経営管理本部長 兼 CFO（現任） 2023年２月  AWL株式会社　社外取締役（現任）	（注）３．	508
取締役	岩田　彰一郎	1950年８月14日生	1973年３月  ライオン油脂株式会社（現　ライオン株式会社）　入社 1986年３月  プラス株式会社　入社 1992年５月  同社　営業本部アスクル事業推進室室長 1997年３月  アスクル株式会社　代表取締役社長 2000年５月  同社　CEO 2006年６月  株式会社資生堂　社外取締役 2019年９月  株式会社フォース・マーケティングアンドマネージメント設立　代表取締役社長（現任） 2020年８月  当社　社外取締役（現任） 2021年６月  エステー株式会社　社外取締役（現任） 2021年９月  Arithmer株式会社　社外取締役（現任） 2022年５月  株式会社Hacobu　社外取締役（現任）	（注）３．	82
監査役 (常勤)	中島　早香	1982年１月21日生	2006年12月  あずさ監査法人(現　有限責任 あずさ監査法人)　入所 2010年７月  公認会計士登録 2017年12月  株式会社イグニス　取締役常勤監査等委員長 2020年１月  当社　常勤監査役（現任） 2022年11月　レンティオ株式会社　非常勤監査役（現任）	（注）４．	－
監査役	工藤　克己	1958年６月18日生	1981年４月  ソニー電子株式会社　入社 1994年11月  ソニー株式会社　出向 2001年11月  ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社（現　ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社）　入社 2012年10月  同社　執行役員 2013年12月  同社　取締役執行役員 2015年６月  同社　取締役執行役員常務 2016年４月  同社　取締役執行役員SVP 2019年３月  当社　非常勤監査役（現任） 2021年２月  株式会社AIR-U　非常勤監査役（現任）	（注）４．	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （千株）
監査役	岡田　淳	1979年３月11日生	2002年10月  弁護士登録 　　　　　　森綜合法律事務所(現　森・濱田松本法律事務所)　入所 2008年１月  ニューヨーク州弁護士登録 2012年１月  森・濱田松本法律事務所　パートナー（現任） 2016年11月  ワンダープラネット株式会社　非常勤監査役（現任） 2020年４月  当社　非常勤監査役（現任）	（注）４．	－
計					18,517

（注）１．取締役岩田彰一郎は、社外取締役であります。

２．監査役中島早香、工藤克己及び岡田淳は、社外監査役であります。

３．2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年６月14日開催の臨時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役下崎守朗は、2024年３月28日に開催された第10回定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名で、社外監査役は３名であります。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、企業経営における幅広い知見、経験や当社との関係から判断し、独立性が確保できる者を選任することとしております。社外取締役及び社外監査役ともに、独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っています。また、社外監査役で成されている監査役会は、内部監査担当者との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効果的な監査実施のための環境整備を行っております。

社外取締役の岩田彰一郎氏は、事業会社の代表取締役を長年務めたことから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。なお、同氏は、当社の株式82,594株及び新株予約権20個（20,000株）を保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の中島早香氏は、監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また常勤での監査等委員としての経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。なお、同氏は、当社の新株予約権80個（8,000株）を保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の工藤克己氏は、事業会社の取締役等を長年務めたことから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。なお、同氏は、当社の新株予約権80個（8,000株）を保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の岡田淳氏は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社の新株予約権40個（4,000株）を保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係

当社では、社外取締役と社外監査役による監督又は監査、監査役による監査と内部監査及び会計監査人による監査は、連携関係を構築することでより高度な企業統治を実現できるものと考えております。

また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に機能するよう、内部監査結果については、監査の都度で内部監査担当と監査役の間で意見・情報交換を行うこととしております。内部監査担当と監査法人の連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席し、意見交換を行うこととしております。監査役と監査法人とは、期中に報告を受けるほか、適宜、意見交換を行うこととしております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名で構成され、全員が社外監査役であります。３名はそれぞれ、公認会計士、企業経営の経験者、弁護士として豊富な実務経験と専門知識を有しており、うち公認会計士である１名は財務及び会計に関する専門的な相当程度の知見を有しております。

各監査役は、法令・定款・監査役会が定めた監査役会規程・監査役監査の基準に準拠し、監査役会で毎期策定する監査計画に従い、取締役会への出席、取締役等からの職務執行状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要書類の閲覧、業務及び財産状況の調査、代表取締役及び社外取締役との定期的な意見交換等を実施し、取締役の職務執行の監査及び監督を行っております。

b．当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

監査役会の開催頻度は、毎月１回開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において、監査役会は14回開催され、監査役全員が全ての監査役会に出席しております。

役職	氏名	出席回数
常勤社外監査役	中島　早香	全14回中14回（100％）
社外監査役	工藤　克己	全14回中14回（100％）
社外監査役	岡田　淳	全14回中14回（100％）

監査役会では、常勤監査役からの月次活動報告、それに基づく情報共有及び意見交換を行い、取締役会審議案件その他重要事項についての審議を主として行っております。

監査役会における具体的な検討内容として、監査役監査の方針及び監査計画の立案、監査報告の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価、定時株主総会への付議議案内容、内部統制システムの整備・運用状況等になります。

また、常勤監査役の活動としては、監査役業務分担に基づき、取締役会のほか経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、取締役等へのヒアリング、内部監査室からの結果報告の受領などを行うことにより、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。その検証の結果から知り得た情報は、他の非常勤監査役へ提供を行うことで監査機能の充実を図っております。

②　内部監査の状況

a．内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査は、内部監査室を設置し、専任の担当者１名により内部監査を実施しております。

内部監査室は、業務の適正性、有効性及び効率性を担保することを目的として、代表取締役の承認を受けた年間計画に従い内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。

b．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査室、監査役及び会計監査人は、随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間で定期的にミーティングを開催し、それぞれの計画・日程・監査結果等について情報共有し連携することで、内部監査の実効性を確保するとともに監査機能の向上を図っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

５年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　植草　寛

指定有限責任社員　業務執行社員　井上　倫哉

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　６名

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制、事業分野への理解度、及び報酬水準の妥当性等を総合的に勘案し選定しております。当社は、有限責任 あずさ監査法人が、当社の会計監査を適切かつ妥当に行うことを確保する体制を備えているものと判断しており、当事業年度においても会計監査人として再任することを決定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告するものといたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述した監査法人の選定方針に掲げた事項等に基づき、品質管理の状況、監査チームの独立性、及び職務の遂行状況等について説明を求める他、監査役会とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスク等について総合的に勘案し、監査法人の評価をしております。評価の結果、有限責任 あずさ監査法人による監査は、適切に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	29,925	－	33,450	－
連結子会社	－	－	－	－
計	29,925	－	33,450	－

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGジャパン）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としましては、会社規模・業務内容・監査日数・監査人員及び業務特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．取締役報酬について

(a）報酬の構成

取締役の報酬等は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。

(b）取締役の報酬等に関する株主総会決議

取締役の報酬等の額については、株主総会決議により報酬等の限度額を決定しており、2021年３月31日開催の定時株主総会において年額300百万円以内（決議時点の取締役の員数は７名）と決議されております。

また、2022年３月30日開催の第８回定時株主総会において、当社の取締役に株主価値の最大化を図るための中長期的なインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただきました。当制度による報酬は、上記の取締役の報酬限度額とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額50百万円以内としています。上記金額はその譲渡制限付株式報酬を含んでおります。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は１名）です。なお、2023年３月30日開催の第９回定時株主総会において、当社の社外取締役を含めた取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、上記の社外取締役を対象に含めない譲渡制限付株式に関する報酬等の制度の内容を変更し、当社の社外取締役を含めた取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等の制度を導入することを決議いただきました。当制度による報酬は、上記の報酬限度額とは別枠として、当社の取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額50百万円以内（うち社外取締役10百万円以内）とし、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は30,000株となります。

(c）決定のプロセス

各取締役の報酬等の決定においては、業績の状況、経営環境等を勘案し、独立社外取締役、代表取締役、社外有識者の３名からなる報酬諮問委員会で検討し作成した報酬案について、取締役会において妥当性について審議した上で、決定しております。

なお、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはありません。

b．監査役報酬について

監査役の報酬等の額については、基本報酬のみで構成されており、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。監査役の報酬等の限度額は、2021年３月31日開催の定時株主総会において、監査役の報酬限度額は、年額30百万円以内（決議時点の監査役の員数は３名）と決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数（人）
基本報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く）	57,314	49,815	－	7,499	4
監査役（社外監査役を除く）	－	－	－	－	－
社外役員	24,709	22,710	－	1,999	4

（注）上記には、2024年３月28日に開催された第10回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名を含めております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載していません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、関係会社株式を除く保有株式について、純投資目的である投資株式とそれ以外の目的である投資株式に区分しております。純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式とし、それ以外の投資株式については純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

なお、当社は保有目的が純投資目的である投資株式を保有しません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先との事業上の関係や当社との協業、事業機会の創出に必要がある場合を条件に保有することとしており、個別銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクを検証し、保有の適否を判断することとしております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20240405101912

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、財務・会計の専門書の購読、外部研修の受講等を行っており、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当連結会計年度 （2023年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	8,771,628	7,216,707
電子記録債権	※１ 9,500	※１ 10,300
売掛金	※１ 1,137,084	※１ 1,704,684
契約資産	15,850	8,534
商品	1,022,136	968,061
その他	281,583	349,749
貸倒引当金	△3,116	△3,730
流動資産合計	11,234,666	10,254,307
固定資産
有形固定資産
建物	16,865	10,920
減価償却累計額	△16,865	△10,920
建物（純額）	－	－
工具、器具及び備品	25,595	35,278
減価償却累計額	△25,595	△35,278
工具、器具及び備品（純額）	－	－
有形固定資産合計	－	－
投資その他の資産
投資有価証券	※２ 1,056,301	※２ 1,240,534
その他	434,211	206,407
投資その他の資産合計	1,490,513	1,446,942
固定資産合計	1,490,513	1,446,942
繰延資産
創立費	363	282
繰延資産合計	363	282
資産合計	12,725,542	11,701,532

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当連結会計年度 （2023年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	556,961	702,369
１年内返済予定の長期借入金	31,656	91,656
未払法人税等	29,869	53,602
契約負債	72,034	95,703
賞与引当金	55,620	30,000
その他	643,486	652,208
流動負債合計	1,389,628	1,625,538
固定負債
長期借入金	94,204	2,548
繰延税金負債	242	504
その他	－	56,000
固定負債合計	94,446	59,052
負債合計	1,484,074	1,684,591
純資産の部
株主資本
資本金	5,476,879	5,584,350
資本剰余金	7,962,262	8,069,732
利益剰余金	△2,203,384	△3,642,070
自己株式	△167	△167
株主資本合計	11,235,590	10,011,844
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	549	1,144
その他の包括利益累計額合計	549	1,144
新株予約権	5,328	3,952
純資産合計	11,241,467	10,016,941
負債純資産合計	12,725,542	11,701,532

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
売上高	※１ 9,252,550	※１ 11,817,209
売上原価	※２ 4,896,035	※２ 6,148,292
売上総利益	4,356,514	5,668,916
販売費及び一般管理費	※３,※４ 5,640,264	※３,※４ 6,760,426
営業損失（△）	△1,283,749	△1,091,510
営業外収益
受取利息	19	35
補助金収入	1,000	－
助成金収入	754	－
受取補償金	－	4,680
受取手数料	－	1,250
保険差益	1,809	1,234
その他	1,283	641
営業外収益合計	4,866	7,842
営業外費用
支払利息	757	364
持分法による投資損失	－	19,448
為替差損	7,501	3,438
投資事業組合運用損	9,859	2,064
その他	1,700	1,533
営業外費用合計	19,818	26,850
経常損失（△）	△1,298,701	△1,110,518
特別利益
固定資産受贈益	－	1,994
特別利益合計	－	1,994
特別損失
固定資産除却損	※５ 97	－
減損損失	※６ 131,632	※６ 326,182
特別損失合計	131,730	326,182
税金等調整前当期純損失（△）	△1,430,431	△1,434,706
法人税、住民税及び事業税	3,890	3,980
法人税等合計	3,890	3,980
当期純損失（△）	△1,434,321	△1,438,686
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△1,434,321	△1,438,686

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
当期純損失（△）	△1,434,321	△1,438,686
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	549	594
その他の包括利益合計	※ 549	※ 594
包括利益	△1,433,772	△1,438,091
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△1,433,772	△1,438,091

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	5,404,872	7,890,254	△769,062	△108	12,525,955
当期変動額
新株の発行	13,233	13,233			26,467
新株の発行（新株予約権の行使）	58,773	58,773			117,547
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△1,434,321		△1,434,321
自己株式の取得				△58	△58
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	72,007	72,007	△1,434,321	△58	△1,290,365
当期末残高	5,476,879	7,962,262	△2,203,384	△167	11,235,590

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額 合計
当期首残高	－	－	5,328	12,531,283
当期変動額
新株の発行				26,467
新株の発行（新株予約権の行使）				117,547
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△1,434,321
自己株式の取得				△58
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	549	549	－	549
当期変動額合計	549	549	－	△1,289,815
当期末残高	549	549	5,328	11,241,467

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	5,476,879	7,962,262	△2,203,384	△167	11,235,590
当期変動額
新株の発行	19,744	19,744			39,489
新株の発行（新株予約権の行使）	87,725	87,725			175,451
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△1,438,686		△1,438,686
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	107,470	107,470	△1,438,686	－	△1,223,745
当期末残高	5,584,350	8,069,732	△3,642,070	△167	10,011,844

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額 合計
当期首残高	549	549	5,328	11,241,467
当期変動額
新株の発行				39,489
新株の発行（新株予約権の行使）				175,451
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△1,438,686
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	594	594	△1,376	△781
当期変動額合計	594	594	△1,376	△1,224,526
当期末残高	1,144	1,144	3,952	10,016,941

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△1,430,431	△1,434,706
減価償却費	25,037	23,561
減損損失	131,632	326,182
株式報酬費用	19,239	33,667
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△372	613
賞与引当金の増減額（△は減少）	54,520	△25,620
受取利息	△19	△35
補助金収入	△1,000	－
助成金収入	△754	－
受取補償金	－	△4,680
保険差益	△1,809	△1,234
支払利息	757	364
投資事業組合運用損益（△は益）	9,859	2,064
持分法による投資損益（△は益）	－	19,448
固定資産除却損	97	－
固定資産受贈益	－	△1,994
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）	△71,420	△561,084
棚卸資産の増減額（△は増加）	△411,586	57,720
仕入債務の増減額（△は減少）	54,810	145,407
契約負債の増減額（△は減少）	17,105	23,668
その他	66,826	△14,831
小計	△1,537,507	△1,411,487
利息の受取額	19	30
利息の支払額	△818	△364
補助金の受取額	1,000	－
助成金の受取額	754	－
補償金の受取額	－	4,005
保険金の受取額	20,519	15,497
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△21,826	6,303
営業活動によるキャッシュ・フロー	△1,537,859	△1,386,016
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△100,000	△100,000
定期預金の払戻による収入	100,000	100,000
有形固定資産の取得による支出	△20,746	△197,297
有形固定資産の除却による支出	△14	－
投資有価証券の取得による支出	△1,067,870	△221,485
投資事業組合からの分配による収入	1,831	16,181
敷金の差入による支出	△352,503	△4,856
敷金及び保証金の回収による収入	－	123,430
資産除去債務の履行による支出	－	△26,473
その他	△8,367	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,447,669	△310,500
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△9,145	△31,656
新株予約権の行使による株式の発行による収入	117,079	173,252
自己株式の取得による支出	△58	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	107,875	141,596
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△2,877,652	△1,554,920
現金及び現金同等物の期首残高	11,549,281	8,671,628
現金及び現金同等物の期末残高	※ 8,671,628	※ 7,116,707

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　1社

主要な連結子会社の名称

セーフィーベンチャーズ株式会社

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

ヴィアゲート株式会社

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　1社

主要な会社名

MUSVI株式会社

(2）持分法を適用していない非連結子会社（ヴィアゲート株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業組合への出資は、投資事業組合財産の持分相当額を投資その他の資産の「投資有価証券」として計上しております。投資事業組合への出資金額を「投資有価証券」に計上し、投資事業組合が獲得した純損益の持分相当額を「営業外損益」に計上するとともに同額を「投資有価証券」に加減し、投資事業組合からの配当については、「投資有価証券」を減額させております。

②　棚卸資産

商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                ５年

工具、器具及び備品  ４～18年

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　スポット収益

主にカメラ機器等の販売であり、顧客との販売契約等に基づいてカメラ機器等を引き渡す履行義務を負っております。カメラ機器等の販売については、顧客に物品を引き渡した時点において、顧客が当該商品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該履行義務の充足時点で収益を認識しております。ただし、商品の国内の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの時間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

取引の対価は履行義務を充足してからおおよそ１ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

②　リカーリング収益

主にSaaS型クラウドサービス及びレンタルサービスであり、顧客との契約に基づいて一定の期間にわたり均一のサービスを提供しているため、履行義務の充足の進捗度（時の経過）に応じて収益を計上しております。

取引の対価は履行義務を充足してからおおよそ１ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

創立費

５年間の定額法により償却を行っております。 

（重要な会計上の見積り）

１．非上場株式の評価

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
投資有価証券のうち、 非上場株式	969,971	1,145,602
投資有価証券のうち、 投資事業組合への出資	86,330	94,931

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

非上場株式については、市場価格のない株式等であり、取得原価をもって貸借対照表価額としております。当社グループは、複数の非上場企業に対して投資先企業の将来の成長による超過収益力を見込んで、発行会社の１株当たり純資産額を基礎とした金額に比べて相当程度高い価額での投資を行っております。当該非上場株式の評価にあたっては、投資先企業の超過収益力等に毀損が生じた際に、これを反映した実質価額が取得価額の50％程度以上低下している場合は、取得価額を実質価額まで減損する処理を行っております。

投資先企業の投資時における超過収益力の毀損の有無を検討するにあたっては、事業計画の達成状況、将来の成長性、業績に関する見通しや資金調達の状況等を総合的に勘案し、検討を行っております。これらの見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の投資先の業績が見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

２．固定資産の減損

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
有形固定資産	－	－
無形固定資産	－	－
投資その他の資産（注）	－	－
減損損失	131,632	326,182

（注）固定資産の減損に係る会計基準の対象資産となります。

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ割引前将来キャッシュ・フローが減少した場合、翌連結会計年度に減損処理が必要となる可能性があります。

なお、当連結会計年度において、固定資産の全額を減損損失として計上しております。 

（会計方針の変更等）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。 

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際しての審議の過程で、2018年２月の企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の公表後に改めて検討を行うこととされた以下の２つの論点について、その検討の結果が公表されたものです。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

（会計上の見積りの変更）

（資産除去債務の見積りの変更）

当社は、2023年７月に本社オフィスを移転しました。これに伴い、従来の本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務につき、退去時に必要とされる原状回復費用について、第２四半期連結会計期間において新たな情報に基づき見積りの変更を行い、変更前の資産除去債務残高から15,527千円を減額したうえで、第３四半期連結会計期間において原状回復義務を履行しました。

なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ15,527千円減少しております。 

（連結貸借対照表関係）

※１　電子記録債権及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当連結会計年度 （2023年12月31日）
電子記録債権	9,500千円	10,300千円
売掛金	1,137,084	1,704,684

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当連結会計年度 （2023年12月31日）
投資有価証券（株式）	100,000千円	90,551千円

３　当社は、運転資金の安定的かつ機動的な調達を行うため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当連結会計年度 （2023年12月31日）
当座貸越極度額	850,000千円	850,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	850,000	850,000

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸資産は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
	3,866千円	24,212千円

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
給料及び手当	1,642,279千円	2,143,393千円
広告宣伝費	796,115	498,782
研究開発費	694,810	822,340
賞与引当金繰入額	54,789	30,000
貸倒引当金繰入額	679	784

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
	694,810千円	822,340千円

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
工具、器具及び備品	97千円	－千円
計	97	－

※６　減損損失

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

場所	用途	種類	減損損失 （千円）
東京都品川区	本社	建物	54,109
工具、器具及び備品	29,222
無形固定資産	4,579
その他（投資その他の資産）	43,722
合計			131,632

①　資産のグルーピング方法

当社グループは映像プラットフォーム事業の単一事業であることから、事業用資産は全体で一つの資産グループとしております。

②　減損損失に至った経緯

中長期の事業計画を見直し、翌期以降も成長投資を継続することとしており、特に2023年12月期・2024年12月期は新オフィスの移転・さらなる人材投資を加速させる計画となっております。この中長期の経営戦略を前提とし、当連結会計年度において中長期の事業計画を見直し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

③　回収可能価額の算定方法

回収可能価額は使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額をゼロとしております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

場所	用途	種類	減損損失 （千円）
東京都品川区	本社	建物	98,802
工具、器具及び備品	76,454
その他（投資その他の資産）	150,926
合計			326,182

①　資産のグルーピング方法

当社グループは映像プラットフォーム事業の単一事業であることから、事業用資産は全体で一つの資産グループとしております。

②　減損損失に至った経緯

中長期の事業計画を見直し、翌期以降も成長投資を継続することとしており、特に2024年度は新拠点の設置や、さらなる人材・開発投資をする計画となっております。この経営戦略を前提とし、当連結会計年度において中長期の事業計画を見直し、帳簿価額を回収可能価額まで減額のうえ減損損失として特別損失に計上いたしました。

③　回収可能価額の算定方法

回収可能価額は使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額をゼロとしております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	792千円	857千円
組替調整額	－	－
税効果調整前	792	857
税効果額	242	262
その他有価証券評価差額金	549	594
その他の包括利益合計	549	594

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数（株）	当連結会計年度 増加株式数（株）	当連結会計年度 減少株式数（株）	当連結会計年度 末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１	52,143,000	1,733,476	－	53,876,476
合計	52,143,000	1,733,476	－	53,876,476
自己株式
普通株式（注）２	30	1,514	－	1,544
合計	30	1,514	－	1,544

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加1,733,476株は、新株予約権の権利行使に伴う新株式の発行による増加1,714,000株及び譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加19,476株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加1,514株は、譲渡制限付株式の無償取得による増加1,469株及び単元未満株式の買取による増加45株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	5,328
合計		－	－	－	－	－	5,328

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数（株）	当連結会計年度 増加株式数（株）	当連結会計年度 減少株式数（株）	当連結会計年度 末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１	53,876,476	1,380,219	－	55,256,695
合計	53,876,476	1,380,219	－	55,256,695
自己株式
普通株式（注）２	1,544	12,749	－	14,293
合計	1,544	12,749	－	14,293

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加1,380,219株は、新株予約権の権利行使に伴う新株式の発行による増加1,329,000株及び譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加51,219株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加12,749株は、譲渡制限付株式の無償取得による増加12,749株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	3,952
合計		－	－	－	－	－	3,952

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
現金及び預金勘定	8,771,628千円	7,216,707千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△100,000	△100,000
現金及び現金同等物	8,671,628	7,116,707

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当連結会計年度 （2023年12月31日）
１年内	243,339	350,978
１年超	1,502,921	1,226,368
合計	1,746,260	1,577,347

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、人員計画や設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入及び増資）を調達しております。また、当社グループは、デリバティブは一切利用しておらず、資金運用については原則として短期的な預金等に限定しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務提携に関する株式及び投資育成を目的とした非上場株式及び投資事業組合への出資であります。これらは、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日のものであります。

借入金は、主に営業活動に必要な資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。また、一部の借入金は変動金利であり、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権について、法務部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、長期借入金の金利変動リスクについて、分割弁済によりその影響を緩和するとともに、経営企画部において管理しております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき、経営企画部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。また、手元流動性を確保するために、当座貸越契約を締結しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	125,860	125,726	△134
負債計	125,860	125,726	△134

当連結会計年度（2023年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	94,204	94,157	△46
負債計	94,204	94,157	△46

(*1)「現金及び預金」、「電子記録債権」、「売掛金」、「買掛金」並びに「未払法人税等」については、現金であること、並びに預金、電子記録債権、売掛金、買掛金及び未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	前連結会計年度（千円）	当連結会計年度（千円）
非上場株式	969,971	1,145,602

(*3)連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略しております。当該出資の連結貸借対照表計上額は前連結会計年度86,330千円、当連結会計年度94,931千円であります。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	8,771,628	－	－	－
電子記録債権	9,500	－	－	－
売掛金	1,137,084	－	－	－
合計	9,918,212	－	－	－

当連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	7,216,707	－	－	－
電子記録債権	10,300	－	－	－
売掛金	1,704,684	－	－	－
合計	8,931,692	－	－	－

２．長期借入金（１年内返済予定のものを含む）の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	31,656	91,656	1,656	892	－	－
合計	31,656	91,656	1,656	892	－	－

当連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	91,656	1,656	892	－	－	－
合計	91,656	1,656	892	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
長期借入金	－	125,726	－	125,726
負債計	－	125,726	－	125,726

当連結会計年度（2023年12月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
長期借入金	－	94,157	－	94,157
負債計	－	94,157	－	94,157

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものの時価は、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

固定金利によるものの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年12月31日）

投資事業組合への出資（連結貸借対照表計上額86,330千円）及び非上場株式（連結貸借対照表計上額869,971千円）については、市場価格がないことから記載しておりません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

投資事業組合への出資（連結貸借対照表計上額94,931千円）及び非上場株式（連結貸借対照表計上額1,055,051千円）については、市場価格がないことから記載しておりません。

２．売却したその他有価証券

該当事項はありません。 

（ストック・オプション等関係）

（ストック・オプション）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

決議年月日	2015年10月23日取締役会 第１回新株予約権 （ストック・オプション）	2015年10月23日取締役会 第２回新株予約権 （自社株式オプション）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役３ 当社使用人６	外部協力者２
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式1,624,000株	普通株式96,000株
付与日	2016年１月１日	2016年１月１日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間（注）２	自2017年10月24日　至2025年10月23日	自2016年１月１日　至2025年12月31日

決議年月日	2016年５月６日取締役会 第３回新株予約権 （自社株式オプション）	2017年４月14日取締役会 第４回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数（名）	外部協力者１	当社使用人12
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式400,000株	普通株式1,250,000株
付与日	2016年５月11日	2017年４月14日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間（注）２	自2016年５月11日　至2023年４月30日	自2019年４月15日　至2027年４月14日

決議年月日	2018年６月21日取締役会 第５回新株予約権 （ストック・オプション）	2018年12月20日取締役会 第６回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人20	当社使用人15
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式1,080,000株	普通株式550,000株
付与日	2018年６月21日	2018年12月20日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間（注）２	自2020年６月22日　至2028年６月21日	自2020年12月21日　至2028年12月20日

決議年月日	2019年５月23日取締役会 第８回新株予約権 （自社株式オプション）	2019年10月４日取締役会 第９回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数（名）	外部協力者１	当社取締役４
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式10,000株	普通株式666,000株
付与日	2019年６月３日	2019年10月31日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間（注）２	自2019年６月３日　至2026年５月31日	自2019年10月31日　至2029年10月30日

決議年月日	2019年10月４日取締役会 第10回新株予約権 （ストック・オプション）	2019年10月４日取締役会 第11回新株予約権 （自社株式オプション）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人43	外部協力者１
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式610,000株	普通株式20,000株
付与日	2019年10月４日	2019年10月４日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間（注）２	自2021年10月５日　至2029年10月４日	自2019年10月4日　至2029年10月３日

決議年月日	2020年８月19日取締役会 第12回新株予約権 （ストック・オプション）	2021年６月14日取締役会 第13回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役２ 当社使用人61	当社取締役４ 当社監査役３ 当社使用人64
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式289,000株	普通株式637,500株
付与日	2020年８月19日	2020年６月14日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間（注）２	自2022年８月20日　至2030年８月19日	自2023年６月15日　至2031年６月14日

（注）１．株式数に換算して記載しております。また、2021年６月４日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．第３回新株予約権、第８回新株予約権、第９回新株予約権を除き、新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ行使することができる旨が定めてあります。

(2) ストック・オプション等の規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

決議年月日		2015年10月23日取締役会 第１回新株予約権 （ストック・オプション）	2015年10月23日取締役会 第２回新株予約権 （自社株式オプション）
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		－	－
付与		－	－
失効		－	－
権利確定		－	－
未確定残		－	－
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		120,000	16,000
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		120,000	16,000

決議年月日		2016年５月６日取締役会 第３回新株予約権 （自社株式オプション）	2017年４月14日取締役会 第４回新株予約権 （ストック・オプション）
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		－	－
付与		－	－
失効		－	－
権利確定		－	－
未確定残		－	－
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		400,000	270,000
権利確定		－	－
権利行使		400,000	250,000
失効		－	－
未行使残		－	20,000

決議年月日		2018年６月21日取締役会 第５回新株予約権 （ストック・オプション）	2018年12月20日取締役会 第６回新株予約権 （ストック・オプション）
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		－	－
付与		－	－
失効		－	－
権利確定		－	－
未確定残		－	－
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		443,000	174,000
権利確定		－	－
権利行使		273,000	114,000
失効		－	－
未行使残		170,000	60,000

決議年月日		2019年５月23日取締役会 第８回新株予約権 （自社株式オプション）	2019年10月４日取締役会 第９回新株予約権 （ストック・オプション）
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		－	－
付与		－	－
失効		－	－
権利確定		－	－
未確定残		－	－
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		10,000	666,000
権利確定		－	－
権利行使		－	172,000
失効		－	－
未行使残		10,000	494,000

決議年月日		2019年10月４日取締役会 第10回新株予約権 （ストック・オプション）	2019年10月４日取締役会 第11回新株予約権 （自社株式オプション）
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		－	－
付与		－	－
失効		－	－
権利確定		－	－
未確定残		－	－
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		314,000	20,000
権利確定		－	－
権利行使		75,000	－
失効		－	－
未行使残		239,000	20,000

決議年月日		2020年８月19日取締役会 第12回新株予約権 （ストック・オプション）	2021年６月14日取締役会 第13回新株予約権 （ストック・オプション）
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		－	629,000
付与		－	－
失効		－	34,000
権利確定		－	595,000
未確定残		－	－
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		241,000	－
権利確定		－	595,000
権利行使		45,000	－
失効		－	－
未行使残		196,000	595,000

（注）2021年６月４日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

決議年月日		2015年10月23日取締役会 第１回新株予約権 （ストック・オプション）	2015年10月23日取締役会 第２回新株予約権 （自社株式オプション）
権利行使価格	（円）	13	13
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

決議年月日		2016年５月６日取締役 第３回新株予約権 （自社株式オプション）	2017年４月14日取締役会 第４回新株予約権 （ストック・オプション）
権利行使価格	（円）	13	13
行使時平均株価	（円）	785	824
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

決議年月日		2018年６月21日取締役会 第５回新株予約権 （ストック・オプション）	2018年12月20日取締役会 第６回新株予約権 （ストック・オプション）
権利行使価格	（円）	125	125
行使時平均株価	（円）	824	871
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

決議年月日		2019年５月23日取締役会 第８回新株予約権 （自社株式オプション）	2019年10月４日取締役会 第９回新株予約権 （ストック・オプション）
権利行使価格	（円）	485	400
行使時平均株価	（円）	－	938
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

決議年月日		2019年10月４日取締役会 第10回新株予約権 （ストック・オプション）	2019年10月４日取締役会 第11回新株予約権 （自社株式オプション）
権利行使価格	（円）	400	400
行使時平均株価	（円）	868	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

決議年月日		2020年８月19日取締役会 第12回新株予約権 （ストック・オプション）	2021年６月14日取締役会 第13回新株予約権 （ストック・オプション）
権利行使価格	（円）	410	2,430
行使時平均株価	（円）	818	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

（注）2021年６月４日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプション等の公正な評価単価の見積方法

付与時点において当社は未公開企業であったため、ストック・オプション等の公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプション等の権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション等の権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　 641,327千円

(2) 当連結会計年度において権利行使された

ストック・オプション等の権利行使日における本源的価値の合計額　　　　 933,510千円

（譲渡制限付株式報酬）

当社は、2022年３月30日開催及び2023年３月30日開催の取締役会決議により、それぞれ以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行っております。

なお、これらの取引は会社法第202条の２に基づいて、取締役等の報酬等として金銭の払込み等を要しないで株式の発行等をする取引ではないため、「取締役の報酬等として株式を無償交付する取引に関する取扱い」（実務対応報告第41号　2021年１月28日）は適用されません。

１．譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
販売費及び一般管理費	19,239	33,667

２．譲渡制限付株式の内容

	2022年４月 譲渡制限付株式報酬	2023年4月 譲渡制限付株式報酬
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　４ 当社執行役員５ 当社使用人　19	当社取締役　５ 当社執行役員５ 当社使用人　28
株式の種類及び付与された株式数	普通株式19,476株	普通株式51,219株
付与日	2022年４月14日	2023年４月14日
譲渡制限解除条件	（注）１	（注）２
譲渡制限期間	自　2022年４月14日 至　2026年４月13日	自　2023年４月14日 至　2027年４月13日

（注）１．割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2022年４月から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

２．割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2023年４月から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

３．譲渡制限付株式の規模及びその変動状況

		2022年４月 譲渡制限付株式報酬	2023年４月 譲渡制限付株式報酬
譲渡制限解除前	（株）
前連結会計年度末		18,007	－
付与		－	51,219
無償取得		3,672	9,077
譲渡制限解除		－	－
未解除残		14,335	42,142

４．付与日における公正な評価単価の見積り方法

恣意性を排除した価額とするため譲渡制限付株式の付与に係る取締役会決議の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値としております。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2022年12月31日）		当連結会計年度 （2023年12月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注２）	531,763千円		718,635千円
ソフトウエア	256,687		463,606
減損損失	46,023		110,806
未払事業税	23,370		26,893
未払費用	15,182		14,821
賞与引当金	17,033		9,187
一括償却資産	6,927		8,702
差入保証金	4,068		4,654
その他	30,627		30,331
繰延税金資産小計	931,683		1,387,640
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）	△531,763		△718,635
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△399,920		△669,004
評価性引当額小計（注１）	△931,683		△1,387,640
繰延税金資産合計	－		－
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△242		△504
繰延税金負債合計	△242		△504
繰延税金負債（△）の純額	△242		△504

（注）１．評価性引当額が455,956千円増加しております。この増加の主な内容は、当社におけるソフトウエアに係る評価性引当額の増加206,919千円、減損損失に係る評価性引当額の増加64,782千円、及び税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加186,872千円によるものです。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （※）	－	－	16,314	54,932	－	460,515	531,763
評価性引当額	－	－	△16,314	△54,932	－	△460,515	△531,763
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （※）	－	16,314	54,932	－	61,024	586,363	718,635
評価性引当額	－	△16,314	△54,932	－	△61,024	△586,363	△718,635
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失のため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
リカーリング収益	6,527,876	8,260,069
スポット収益	2,724,674	3,557,139
顧客との契約から生じる収益	9,252,550	11,817,209
その他の収益	－	－
外部顧客への売上高	9,252,550	11,817,209

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　(4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	1,091,014	1,146,584
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	1,146,584	1,714,984
契約資産（期首残高）	－	15,850
契約資産（期末残高）	15,850	8,534
契約負債（期首残高）	54,928	72,034
契約負債（期末残高）	72,034	95,703

契約負債は、主に顧客から契約期間分の対価を一括で受領すること等による前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。前連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、49,720千円であります。当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、68,255千円であります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。なお、顧客との契約から受け取る対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。  

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
東日本電信電話株式会社	1,140,797	映像プラットフォーム事業

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員	佐渡島　　隆平	－	－	当社代表取締役	被所有 直接24.8％	当社代表取締役	ストック・オプションの行使（注）	45,976	その他 (流動負債)	44,104

（注）2015年10月23日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員	下崎　守朗	－	－	当社取締役	被所有 直接9.9％	当社取締役	ストック・オプションの行使（注）	68,800	－	－

（注）2019年10月4日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額はストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。 

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
１株当たり純資産額	208.56円	181.26円
１株当たり当期純損失（△）	△27.05円	△26.34円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△1,434,321	△1,438,686
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△1,434,321	△1,438,686
普通株式の期中平均株式数（株）	53,028,072	54,627,678
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第13回新株予約権（新株予約権の数6,290個（普通株式629,000株）） なお、概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	第13回新株予約権（新株予約権の数5,950個（普通株式595,000株）） なお、概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	－		－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	31,656	91,656	0.5	－
１年以内に返済予定のリース債務	－	－	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	94,204	2,548	1.1	2025年１月～ 2026年５月
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	－	－	－
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	125,860	94,204	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	1,656	892	－	－

【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	2,525,290	5,425,142	8,458,939	11,817,209
税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円）	△184,192	△436,994	△850,765	△1,434,706
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円）	△185,144	△438,896	△853,620	△1,438,686
１株当たり四半期（当期）純損失（△）（円）	△3.43	△8.08	△15.66	△26.34

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）（円）	△3.43	△4.66	△7.56	△10.64

 訂正有価証券報告書（通常方式）_20240405101912

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2022年12月31日）	当事業年度 （2023年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	8,678,727	7,142,558
電子記録債権	9,500	10,300
売掛金	※１ 1,137,084	※１ 1,704,684
契約資産	15,850	8,534
商品	1,022,136	968,061
貯蔵品	11,216	7,570
前渡金	30,109	－
前払費用	191,397	275,799
その他	※１ 49,959	※１ 67,479
貸倒引当金	△3,116	△3,730
流動資産合計	11,142,865	10,181,258
固定資産
有形固定資産
建物	16,865	10,920
減価償却累計額	△16,865	△10,920
建物（純額）	－	－
工具、器具及び備品	25,595	35,278
減価償却累計額	△25,595	△35,278
工具、器具及び備品（純額）	－	－
有形固定資産合計	－	－
投資その他の資産
投資有価証券	86,330	94,931
関係会社株式	200,000	200,000
関係会社長期貸付金	869,971	1,065,051
その他	434,211	206,407
投資その他の資産合計	1,590,513	1,566,391
固定資産合計	1,590,513	1,566,391
資産合計	12,733,378	11,747,649

		（単位：千円）
	前事業年度 （2022年12月31日）	当事業年度 （2023年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	556,961	702,369
１年内返済予定の長期借入金	31,656	91,656
未払金	※１ 367,811	※１ 343,914
未払費用	218,772	246,643
未払法人税等	29,779	53,422
前受金	－	※１ 15,999
契約負債	72,034	95,703
預り金	56,902	45,649
賞与引当金	55,620	30,000
流動負債合計	1,389,538	1,625,358
固定負債
長期借入金	94,204	2,548
繰延税金負債	242	504
その他	－	56,000
固定負債合計	94,446	59,052
負債合計	1,483,984	1,684,411
純資産の部
株主資本
資本金	5,476,879	5,584,350
資本剰余金
資本準備金	7,035,129	7,142,600
その他資本剰余金	927,132	927,132
資本剰余金合計	7,962,262	8,069,732
利益剰余金
その他利益剰余金
オープンイノベーション促進税制積立金	25,000	25,000
繰越利益剰余金	△2,220,458	△3,620,774
利益剰余金合計	△2,195,458	△3,595,774
自己株式	△167	△167
株主資本合計	11,243,516	10,058,141
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	549	1,144
評価・換算差額等合計	549	1,144
新株予約権	5,328	3,952
純資産合計	11,249,393	10,063,237
負債純資産合計	12,733,378	11,747,649

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当事業年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
売上高	※１ 9,252,550	※１ 11,817,209
売上原価	4,896,035	6,148,292
売上総利益	4,356,514	5,668,916
販売費及び一般管理費	※１,※２ 5,640,258	※１,※２ 6,758,597
営業損失（△）	△1,283,743	△1,089,680
営業外収益
受取利息	※１ 1,168	※１ 4,867
補助金収入	1,000	－
保険差益	1,809	1,234
受取補償金	－	4,680
受取手数料	－	1,250
業務受託収入	※１ 6,000	※１ 12,375
その他	※１ 2,037	※１ 265
営業外収益合計	12,015	24,674
営業外費用
支払利息	757	364
為替差損	7,501	3,438
投資事業組合運用損	9,859	2,064
株式交付費	467	823
その他	551	629
営業外費用合計	19,137	7,320
経常損失（△）	△1,290,865	△1,072,327
特別利益
固定資産受贈益	－	1,994
特別利益合計	－	1,994
特別損失
固定資産除却損	97	－
減損損失	131,632	326,182
特別損失合計	131,730	326,182
税引前当期純損失（△）	△1,422,596	△1,396,515
法人税、住民税及び事業税	3,800	3,800
法人税等合計	3,800	3,800
当期純損失（△）	△1,426,396	△1,400,315

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）			当事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）		構成比 （％）	金額（千円）		構成比 （％）
---	---	---	---	---	---	---	---
Ⅰ　商品原価
１期首商品棚卸高		618,984			1,022,136
２当期商品仕入高		2,409,539			2,497,765
合計		3,028,524			3,519,902
３他勘定振替高	※１	169,730			170,615
４期末商品棚卸高		1,022,136	1,836,657	37.5	968,061	2,381,225	38.7
Ⅱ　経費	※２		3,059,378	62.5		3,767,067	61.3
売上原価			4,896,035	100.0		6,148,292	100.0

（注）※１．他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

項目	前事業年度（千円） （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当事業年度（千円） （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
販売費及び一般管理費	169,730	170,615
合計	169,730	170,615

※２．主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度（千円） （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当事業年度（千円） （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
通信費	1,803,193	2,209,181

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）

							（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
	資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金		利益剰余金 合計
	オープンイノベーション促進税制積立金	繰越利益 剰余金
当期首残高	5,404,872	6,963,122	927,132	7,890,254	－	△769,062	△769,062
当期変動額
新株の発行	13,233	13,233		13,233
新株の発行 （新株予約権の行使）	58,773	58,773		58,773
当期純損失（△）						△1,426,396	△1,426,396
オープンイノベーション促進税制積立金の積立					25,000	△25,000
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	72,007	72,007	－	72,007	25,000	△1,451,396	△1,426,396
当期末残高	5,476,879	7,035,129	927,132	7,962,262	25,000	△2,220,458	△2,195,458

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本 合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△108	12,525,955	－	－	5,328	12,531,283
当期変動額
新株の発行		26,467				26,467
新株の発行 （新株予約権の行使）		117,547				117,547
当期純損失（△）		△1,426,396				△1,426,396
オープンイノベーション促進税制積立金の積立		－				－
自己株式の取得	△58	△58				△58
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		－	549	549		549
当期変動額合計	△58	△1,282,439	549	549	－	△1,281,890
当期末残高	△167	11,243,516	549	549	5,328	11,249,393

当事業年度（自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）

							（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
	資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金		利益剰余金 合計
	オープンイノベーション促進税制積立金	繰越利益 剰余金
当期首残高	5,476,879	7,035,129	927,132	7,962,262	25,000	△2,220,458	△2,195,458
当期変動額
新株の発行	19,744	19,744		19,744
新株の発行 （新株予約権の行使）	87,725	87,725		87,725
当期純損失（△）						△1,400,315	△1,400,315
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	107,470	107,470	－	107,470	－	△1,400,315	△1,400,315
当期末残高	5,584,350	7,142,600	927,132	8,069,732	25,000	△3,620,774	△3,595,774

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本 合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△167	11,243,516	549	549	5,328	11,249,393
当期変動額
新株の発行		39,489				39,489
新株の発行 （新株予約権の行使）		175,451				175,451
当期純損失（△）		△1,400,315				△1,400,315
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			594	594	△1,376	△781
当期変動額合計	－	△1,185,374	594	594	△1,376	△1,186,155
当期末残高	△167	10,058,141	1,144	1,144	3,952	10,063,237

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業組合への出資は、投資事業組合財産の持分相当額を投資その他の資産の「投資有価証券」として計上しております。投資事業組合への出資金額を「投資有価証券」に計上し、投資事業組合が獲得した純損益の持分相当額を「営業外損益」に計上するとともに同額を「投資有価証券」に加減し、投資事業組合からの配当については、「投資有価証券」を減額させております。

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                ５年

工具、器具及び備品  ４～18年

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1) スポット収益

主にカメラ機器等の販売であり、顧客との販売契約等に基づいてカメラ機器等を引き渡す履行義務を負っております。カメラ機器等の販売については、顧客に物品を引き渡した時点において、顧客が当該商品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該履行義務の充足時点で収益を認識しております。ただし、商品の国内の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの時間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

取引の対価は履行義務を充足してからおおよそ１ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(2) リカーリング収益

主にSaaS型クラウドサービス及びレンタルサービスであり、顧客との契約に基づいて一定の期間にわたり均一のサービスを提供しているため、履行義務の充足の進捗度（時の経過）に応じて収益を計上しております。

取引の対価は履行義務を充足してからおおよそ１ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。 

（重要な会計上の見積り）

１．非上場株式の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
関係会社株式のうち、 非上場株式	200,000	200,000
投資有価証券のうち、 投資事業組合への出資	86,330	94,931

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

非上場株式については、市場価格のない株式等であり、取得原価をもって貸借対照表価額としております。当社は、複数の非上場企業に対して投資先企業の将来の成長による超過収益力を見込んで、発行会社の１株当たり純資産額を基礎とした金額に比べて相当程度高い価額での投資を行っております。当該非上場株式の評価にあたっては、投資先企業の超過収益力等に毀損が生じた際に、これを反映した実質価額が取得価額の50％程度以上低下している場合は、取得価額を実質価額まで減損する処理を行っております。

投資先企業の投資時における超過収益力の毀損の有無を検討するにあたっては、事業計画の達成状況、将来の成長性、業績に関する見通しや資金調達の状況等を総合的に勘案し、検討を行っております。これらの見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の投資先の業績が見積りと異なる場合、翌事業年度の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

２．固定資産の減損

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
有形固定資産	－	－
無形固定資産	－	－
投資その他の資産（注）	－	－
減損損失	131,632	326,182

（注）固定資産の減損に係る会計基準の対象資産となります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、翌事業年度に減損処理が必要となる可能性があります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。 

（表示方法の変更）

（損益計算書）

前事業年度において営業外費用の「その他」に含めて表示しておりました「株式交付費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において営業外費用の「その他」に表示していた467千円は、「株式交付費」として組替えております。

（会計上の見積りの変更）

（資産除去債務の見積りの変更）

当社は、2023年７月に本社オフィスを移転しました。これに伴い、従来の本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務につき、退去時に必要とされる原状回復費用について新たな情報に基づき見積りの変更を行い、変更前の資産除去債務残高から15,527千円を減額したうえで原状回復義務を履行しました。

なお、当該見積りの変更により、当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失はそれぞれ15,527千円減少しております。 

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 （2022年12月31日）	当事業年度 （2023年12月31日）
短期金銭債権	1,496千円	1,106千円
短期金銭債務	114	215

２　当社は、運転資金の安定的かつ機動的な調達を行うため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2022年12月31日）	当事業年度 （2023年12月31日）
当座貸越極度額	850,000千円	850,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	850,000	850,000

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引

	前事業年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
売上高	360千円	1,922千円
販売費及び一般管理費	708	1,609
営業取引以外の取引による取引高	7,149	17,047

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度27％、当事業年度21％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度73％、当事業年度79％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年１月１日 　　至　2022年12月31日）	当事業年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）
給料及び手当	1,642,279千円	2,143,393千円
広告宣伝費	796,115	498,782
研究開発費	694,810	822,340
賞与引当金繰入額	54,789	30,000
貸倒引当金繰入額	679	784
減価償却費	20,956	19,693

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	前事業年度 （千円）	当事業年度 （千円）
子会社株式	100,000	100,000
関連会社株式	100,000	100,000

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2022年12月31日）		当事業年度 （2023年12月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	464,285千円		637,755千円
ソフトウエア	256,687		463,606
減損損失	46,023		110,806
未払事業税	23,370		26,893
未払費用	15,182		14,821
賞与引当金	17,033		9,187
一括償却資産	6,927		8,702
差入保証金	4,068		4,654
その他	30,627		30,331
繰延税金資産小計	864,206		1,306,760
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△464,285		△637,755
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△399,920		△669,004
評価性引当額小計	△864,206		△1,306,760
繰延税金資産合計	－		－
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△242		△504
繰延税金負債合計	△242		△504
繰延税金負債（△）の純額	△242		△504

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区　分	資産の 種　類	当期首 残　高	当　期 増加額	当　期 減少額	当　期 償却額	当期末 残　高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	－	109,722	98,802 (98,802)	10,920	－	10,920
	工具、器具及び備品	－	89,095	76,454 (76,454)	12,640	－	35,278
	計	－	198,818	175,256 (175,256)	23,561	－	46,199

（注）１．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．「建物」の「当期増加額」は本社移転に係る内装工事によるものであります。

３．「工具、器具及び備品」の「当期増加額」は本社移転に係る什器の購入等によるものであります。 

【引当金明細表】

（単位：千円）

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	3,116	3,730	3,116	3,730
賞与引当金	55,620	30,000	55,620	30,000

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度の終了後３か月以内
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日 毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行います。 ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 公告掲載URL https://safie.co.jp/ir
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第９期）（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）2023年３月31日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2023年３月31日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

（第10期第１四半期）（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）2023年５月15日関東財務局長に提出。

（第10期第２四半期）（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）2023年８月10日関東財務局長に提出。

（第10期第３四半期）（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

2024年３月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。 

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。