Safe S.A. — Major Shareholding Notification 2021

Jan 11, 2021

221C0057 FR0012452746-FS0018

8 janvier 2021

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (articles L. 233-7 et L. 233-7-1 du code de commerce)

SAFE ORTHOPAEDICS

(Euronext Growth)

• 1. Par courrier reçu le 8 janvier 2021, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco¹ (61 rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi :
• en hausse, le 4 janvier 2021, par suite de la conversion de 180 « océanes » SAFE ORTHOPAEDICS donnant lieu à l'émission de 3 214 284 actions au profit du déclarant, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS² et détenir, à cette date, pour le compte dudit fonds, 3 214 284 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 8,70% du capital et 8,69% des droits de vote de cette société³ ;
• en hausse, le 5 janvier 2021, par suite de la conversion de 170 « océanes » SAFE ORTHOPAEDICS donnant lieu à l'émission de 3 269 230 actions au profit du déclarant, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir à cette date, pour le compte dudit fonds, 5 983 514 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 14,88% du capital et 14,86% des droits de vote de cette société⁴; et
• en baisse, le 5 janvier 2021, par suite d'une cession d'actions SAFE ORTHOPAEDICS sur le marché, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, pour le compte dudit fonds, 2 118 700 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 5,27% du capital et 5,26% des droits de vote de cette société⁴ .

Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, le déclarant a précisé détenir :

• 1 094 bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes dont l'exercice peut intervenir à tout moment jusqu'au 24 décembre 2022 et pouvant donner droit au total à 54 700 000 actions SAFE ORTHOPAEDICS ;
• 28 295 454 bons de souscription d'actions dont l'exercice peut intervenir à tout moment jusqu'au 7 juin 2024 et pouvant donner droit au total à 188 636 actions SAFE ORTHOPAEDICS ; et

¹ Contrôlée par M. Pierre Vannineuse, lequel a précisé ne détenir aucune action SAFE ORTHOPAEDICS à titre personnel.

² Transférée sur Euronext Growth le 23 août 2019.

³ Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 36 955 725 actions représentant 36 989 427 droits de vote (compte tenu de l'émission des actions nouvelles).

⁴ Sur la base d'un capital composé de 40 224 955 actions représentant 40 258 657 droits de vote (compte tenu de l'émission des actions nouvelles).

• 5 763 888 bons de souscription d'actions dont l'exercice peut intervenir à tout moment jusqu'au 24 juillet 2025 et pouvant donner droit au total à 5 763 888 actions SAFE ORTHOPAEDICS.
• 1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« European High Growth Opportunities Securization Fund déclare :

• que l'acquisition des actions et droits de vote résulte de la conversion en actions nouvelles de 170 océanes, acquises par recours à des fonds propres ;
• agir seul ;
• envisager de poursuivre l'acquisition d'actions et de droits de vote de SAFE ORTHOPAEDICS par la conversion en actions nouvelles d'océanes émises dans le cadre du contrat de financement en océanes conclu avec SAFE ORTHOPAEDICS le 17 décembre 2020 ;
• ne pas envisager d'acquérir le contrôle de SAFE ORTHOPAEDICS ;
• avoir l'intention de soutenir la stratégie de la direction générale de SAFE ORTHOPAEDICS ;
• n'envisager la mise en œuvre d'aucune des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• ne détenir aucun des instruments financiers ou accords visés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• n'être partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de SAFE ORTHOPAEDICS ;
• ne pas envisager de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur de SAFE ORTHOPAEDICS. »

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