Safe S.A. — Major Shareholding Notification 2021

Jan 12, 2021

221C0094 FR0012452746-FS0028

12 janvier 2021

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (articles L. 233-7 et L. 233-7-1 du code de commerce)

SAFE ORTHOPAEDICS

(Euronext Growth)

1. Par courriers reçus le 12 janvier 2021, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco¹ (61 rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 6 janvier 2021, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS² et détenir, à cette date, pour le compte dudit fonds, 6 118 599 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 13,84% du capital et 13,82% des droits de vote de cette société³ .

Ce franchissement de seuils résulte de la conversion de 240 « océanes » SAFE ORTHOPAEDICS donnant lieu à l'émission de 3 999 999 actions au profit du déclarant.

Le déclarant a précisé détenir, au 12 janvier 2021, pour le compte dudit fonds, 5 486 599 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 12,41% du capital et 12,40% des droits de vote de cette société³ .

Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, le déclarant a précisé détenir :

• 854 bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes dont l'exercice peut intervenir à tout moment jusqu'au 24 décembre 2022 et pouvant donner droit au total à 42 700 000 actions SAFE ORTHOPAEDICS ;
• 28 295 454 bons de souscription d'actions dont l'exercice peut intervenir à tout moment jusqu'au 7 juin 2024 et pouvant donner droit au total à 188 636 actions SAFE ORTHOPAEDICS ; et
• 5 763 888 bons de souscription d'actions dont l'exercice peut intervenir à tout moment jusqu'au 24 juillet 2025 et pouvant donner droit au total à 5 763 888 actions SAFE ORTHOPAEDICS.
• 1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« European High Growth Opportunities Securization Fund déclare :

¹ Contrôlée par M. Pierre Vannineuse, lequel a précisé ne détenir aucune action SAFE ORTHOPAEDICS à titre personnel.

² Transférée sur Euronext Growth le 23 août 2019.

³ Sur la base d'un capital composé de 44 224 954 actions représentant 44 258 656 droits de vote (compte tenu de l'émission des actions nouvelles).

• que l'acquisition des actions et droits de vote résulte de la conversion en actions nouvelles de 240 océanes, acquises par recours à des fonds propres ;
• agir seul ;
• envisager de poursuivre l'acquisition d'actions et de droits de vote de SAFE ORTHOPAEDICS par la conversion en actions nouvelles d'océanes émises dans le cadre du contrat de financement en océanes conclu avec SAFE ORTHOPAEDICS le 17 décembre 2020 ;
• ne pas envisager d'acquérir le contrôle de SAFE ORTHOPAEDICS ;
• avoir l'intention de soutenir la stratégie de la direction générale de SAFE ORTHOPAEDICS ;
• n'envisager la mise en œuvre d'aucune des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• ne détenir aucun des instruments financiers ou accords visés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• n'être partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de SAFE ORTHOPAEDICS ;
• ne pas envisager de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur de SAFE ORTHOPAEDICS. »