GROUPE SAFE RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024

La partie de l'image avec l'ID de relation rId14 n'a pas été trouvé dans le fichier.

Table des matières

	Note relative aux états financiers consolidés semestriels 5
	Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel5
	I Rapport de gestion du Conseil d'Administration 6
	Rapport sur les comptes semestriels 8
1.	Informations financières et résultats consolidés du Groupe 8
1.1	Faits marquants intervenus au 1er semestre 20248
1.1.1	Activité du Groupe8
1.1.2	Principales variations de périmètre 10
1.1.3	Financement et émissions de valeurs mobilières11
1.1.4	Évolution du capital social11
1.2	Chiffre d'affaires12
1.3	Résultat opérationnel 13
1.3.1	Produits opérationnels14
1.3.2	Charges opérationnelles 14
1.4	Résultat net15
1.5	Bilan et endettement financier net16
1.5.1	Actifs non courants16
1.5.2	Actifs courants 16
1.5.3	Capitaux propres 17
1.5.4	Passifs non courants 17
1.5.5	Passifs courants18
1.5.6	Situation d'endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires 18
2.	Evènements postérieurs à la clôture, perspectives d'avenir et
tendances	20
2.1	Évènements postérieurs à la clôture 20
2.2	Continuité d'exploitation et hypothèses relatives 24
2.3	Perspectives d'avenir et tendances25
3.	Activités en matière de recherche et développement25
	II Comptes consolidés semestriels arrêtés au 30 juin 202426
	Bilan actif consolidé26
	Bilan passif consolidé27
	Compte de résultat consolidé28
	Tableau de flux de trésorerie consolidé 29
	Tableau de variation des capitaux propres30

1.	Faits marquants intervenus au 1ER semestre 202431
2.	Principales variations de périmètre33
3.	Financement et émissions de valeurs mobilières 34
4.	Évolution du capital social35
5.	Évènements postérieurs à la clôture 36
6.	Continuité d'exploitation et hypothèses relatives39
7.	Principes, règles et méthodes comptables41
7.1	Principe d'établissement des comptes 41
7.2	Principes de préparation des états financiers41
7.3	Normes, amendements de normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 202442
7.4	Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 30 juin 202442
7.5	Recours aux estimations 42
7.6	Date de clôture des situations semestrielles43
7.7	Méthodes et périmètre de consolidation 43
7.8	Conversion des comptes exprimés en devises 43
7.9	Distinction « courant » et « non courant » 44
7.10	Immobilisations incorporelles 44
7.11	Frais de recherche et développement 44
7.12	Brevets 44
7.13	Logiciels 45
7.14	Autres immobilisations incorporelles45
7.15	Immobilisations corporelles 45
7.16	Subventions d'investissement46
7.17	Contrats de location46
7.18	Actifs financiers47
7.19	Clients, comptes rattachés47
7.20	Trésorerie et équivalents48
7.21	Juste valeur des instruments financiers48
7.22	Stocks et en-cours 49
7.23	Capital 49
7.24	Paiements en actions49
7.25	Provisions 50
7.26	Avantages sociaux50
7.26.1	Engagements de retraite 50

7.26.2	Description des méthodes actuarielles et principales hypothèses
7.27	économiques retenues51 Passifs financiers 51
7.28	Avances conditionnées51
7.29	Information sectorielle 52
7.30	Reconnaissance des produits52
7.31	Impôt sur le résultat et impôts différés52
7.32	Autres éléments du résultat global 53
7.33	Présentation du compte de résultat53
7.34	Résultat par action53
7.35	Opérations intra-groupes 54
7.36	Gestion des risques54
8.	Notes aux états financiers semestriels consolidés 56
8.1	Immobilisations incorporelles 56
8.2	Immobilisations corporelles 57
8.3	Autres actifs financiers non courants 57
8.4	Stocks57
8.5	Créances58
8.6	Trésorerie et équivalents de trésorerie59
8.7	Capitaux propres 59
8.8	Emprunts et dettes financières64
8.9	Provisions courantes et non courantes66
8.10	Fournisseurs et autres passifs courants66
8.11	Chiffre d'affaires66
8.12	Achats consommés67
8.13	Charges de personnel et charges externes 67
8.14	Produits et charges financiers, nets 68
8.15	Impôts sur les bénéfices69
8.16	Parties liées 69
8.17	Résultat par action69
8.18	Engagements hors-bilan69
8.19	Honoraires des Commissaires aux comptes70

Note relative aux états financiers consolidés semestriels

Les Comptes de la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, n'ont pas fait l'objet d'une revue limitée de la part du Commissaire aux Comptes de la société.

De plus et en raison de la non-publication de comptes consolidés semestriels 2023, la comparabilité des données financières consolidées publiées au 30 juin 2024 a été effectuée avec les données financières consolidées arrêtées au 31 décembre 2023, et présentées dans le Rapport Financier Annuel 2023 publié en novembre dernier.

Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Fleurieux-sur-l'Arbresle, le 27 décembre 2024,

Victor Humberdot, Président du Conseil d'administration

I Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Safe est un groupe spécialisé dans la prise en charge facilitée du patient souffrant du dos. Depuis sa fondation, Safe Orthopaedics propose aux hôpitaux, traitant les pathologies de la colonne vertébrales, des technologies prêtes à l'emploi, innovantes et répondant aux besoins actuels du marché : chirurgies ambulatoires, techniques chirurgicales miniinvasives, récupération rapide du patient, optimisation des coûts de santé publique… Ses technologies associent implants stériles, instruments à usage uniques et technologies d'assistance virtuelle de chirurgie. Elles offrent une réduction significative des risques chirurgicaux (-66%), simplifient le flux opératoire (80%) et réduisent les coûts d'instrumentation du patient (entre 18% et 50%).

Depuis l'acquisition de LCI Medical en 2020, le groupe Safe déploie une stratégie de conversion des marchés orthopédiques aux technologies prêtes à l'emploi au travers de ses deux sociétés Safe Orthopaedics, qui conçoit et distribue des dispositifs pour la chirurgie du dos, et Safe Medical, entité industrielle qui fabrique aussi bien pour le compte de Safe Orthopaedics que d'autres clients externes présents sur le secteur de l'artrodèse.

Safe Orthopaedics commercialise à l'échelle mondiale ses technologies prêtes à l'emploi SteriSpineTM : SteriSpineTM PS (vis pédiculaires), SteriSpineTM LC (cage lombaire), SteriSpineTM CC (cage cervicale) et SteriSpineTM VA (technologies d'augmentation vertébrale) répondant à plus de la moitié des pathologies du rachis, marché mondial estimé à 10 milliards de dollars par an. La société distribue en direct sur les marchés Français et Allemands, déploie une stratégie hybride au UK et USA et enfin via un réseau de distributeurs pour le reste du monde.

Au travers de ses deux sites de production, Safe Medical dispose d'un large palette de services industriels internes (usinage, finition, impression additive, nettoyage microbiologique et conditionnement stérile d'implants et d'instruments médiaux) et s'appuie sur des partenariats industriels (injection, stérilisation et laboratoires de tests) afin de proposer à ses clients une production intégrée de leurs dispositifs médicaux stériles.

Safe SA est la société mère cotée sur Euronext growth. Elle décide de la stratégie de développement du Groupe, tant en termes de croissance organique qu'externe. Elle pilote les investissements alloués à chaque société et centralise les départements administratifs et financiers.

Activité 2024

Pour rappel, l'exercice 2023 a été marqué par plusieurs événements importants au sein du groupe. Face aux difficultés rencontrées au cours de l'année, le groupe a sollicité l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire le 4 septembre 2023. Dans ce contexte, les mandats du management historique n'ont pas été renouvelés lors de l'assemblée générale du 15 décembre 2023. Une nouvelle équipe a été nommée à la tête du groupe avec pour mission principale de présenter un plan de redressement viable permettant à Safe et ses filiales de sortir de redressement judiciaire

Au cours de ce premier semestre 2024, le Groupe enregistre un chiffre d'affaires consolidé d'environ 2,6M€. Ce chiffre est à mettre en regard des changements majeurs opérés du fait de la procédure de redressement judiciaire, du changement de l'équipe dirigeante et de la mise en place de sa nouvelle feuille de route. Les impacts de cette nouvelle stratégie devraient se ressentir à compter de l'exercice 2025.

Les travaux entrepris depuis le début de l'exercice 2024 visent à améliorer la marge brute, optimiser les délais de productions et poursuivre un développement commercial tout en maîtrisant le besoin en fonds de roulement du groupe.

Les changements structurels opérés par le nouveau management au sein du groupe visent à atteindre l'équilibre financier le plus rapidement possible. La période d'observation a été l'opportunité pour les sociétés du groupe de se réorganiser tant sur le plan commercial qu'industriel afin de présenter un plan de redressement qui a été validé par le Tribunal de Commerce de Pontoise (ordonnance du 05 novembre 2024). Pour parvenir à cette validation, le Groupe a notamment travaillé à l'optimisation de sa masse salariale et de ses charges administratives et opérationnelles à travers la mutualisation des ressources logistiques et opérationnelles entre les entités du groupe autour de son site Lyonnais.

Les charges de personnel sont en nettes diminution du fait des départs importants de collaborateurs au cours de l'exercice 2023 et à la mise en place d'une stratégie d'agents commerciaux diminuant de facto les charges fixes en 2024. En effet, une optimisation générale des effectifs a été opérée en corrélation avec les objectifs commerciaux afin d'améliorer la contribution commerciale et respecter l'objectif d'équilibre financier à un horizon de 36 mois.

Sur le plan industriel, des travaux de reconfiguration de production sont en cours afin d'optimiser le cadencement des productions permettant ainsi de réduire les délais de production et limiter les ruptures de production.

Stratégie de croissance externe

Safe a annoncé un rapprochement capitalistique par apport de titres sous un même holding avec Spine UP, une société américaine spécialiste de la conception et la distribution des implants chirurgicaux pour la colonne vertébrale. Ce rapprochement permettra de compléter les gammes de produits et d'accroitre leurs zones de distributions à travers le monde. Du fait de son dynamisme économique, le marché américain est une thèse centrale de ce rapprochement. L'opération devrait est scellée au cours du premier trimestre 2024. Convaincu par la nécessité d'atteindre une taille critique pour pérenniser l'avenir du groupe et garantir son développement, le management reste attentif à toute opportunité́ d'acquisition ou de rapprochement qui permettrait de déployer son modèle technologique et commercial en France et à l'international.

Victor Humberdot Président du Conseil d'Administration

Rapport sur les comptes semestriels

1. Informations financières et résultats consolidés du Groupe

Les éléments financiers présentés sont issus des comptes consolidés du Groupe établis en normes IFRS. Safe group (« Safe Group », « le Groupe ») est constitué de :

Safe (anciennement « Safe Orthopaedics » SA) et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, à savoir :
Safe Orthopaedics SAS (et ses filiales Safe Orthopaedics Ltd, Safe Orthopaedics Deutschland GmbH et Safe Orthopaedics LLC)
Safe Medical SAS (et sa filiale Safe Medical MFU)

Le rapport de gestion du Conseil d'administration est présenté en milliers d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de milliers le plus proche sauf indication contraire. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s'additionner, en raison des arrondis.

1.1Faits marquants intervenus au 1er semestre 2024

1.1.1 Activité du Groupe

a) La justice rend un jugement favorable pour Safe dans son procès face Neo Medical

Le 26 janvier 2024, la Cour d'Apple de Paris s'est prononcée en faveur de Safe dans le procès qui l'opposait aux sociétés Neo Medical SA (Suisse) et Neo Medical SASU (France).

Pour rappel, Safe avait assigné Neo Medical devant le Tribunal judiciaire de Paris pour contrefaçon de son brevet français FR 2 990 840 (le brevet), concurrence déloyale et parasitaire en 2017. Par jugement du 28 mai 2021, le Tribunal Judiciaire de Paris avait condamné Neo Medical pour contrefaçon du brevet de Safe.

L'arrêt de la Cour d'appel a confirmé le jugement du Tribunal Judiciaire de Paris en ce qu'il a :

Jugé valable le brevet français Safe FR 2 990 840,
Jugé que les sociétés Neo Medical ont commis des actes de contrefaçon au préjudice de la société Safe,
Renvoyé les deux parties à la détermination amiable du préjudice subi par Safe et à défaut à saisir le Tribunal Judiciaire en fixation du préjudice.

Enfin, les sociétés Neo Medical sont condamnées à payer à Safe la somme de 50 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

b) Signature d'un avenant n°1 au contrat de financement obligataire initial avec ABO pour reprise du financement sur la base d'un montant minimum de 850 000 € pour accompagner la stratégie de retournement du Groupe

La Société indique avoir obtenu l'engagement d'ABO Participation de financer la période d'observation du Groupe à hauteur d'un montant minimum net de 885.500 euros (l'« Engagement ABO »), par émission d'un nombre minimum de 1.150 OCEANE à souscrire par GCFO 20 dans le cadre du Contrat, comme suit :

Tranche Autorisée	Nombre d'OCEANE émises	Montant nominal (en euros	Prix de souscription (97% du montant nominal) (en euros)	Date de tirage de la tranche considérée
1	390	390.000	378.300	Dans les ട bourse jours de suivant a remise de l'ordonnance rendue par Monsieur le juge-commissaire
2	390	390.000	378.300	A l'expiration d'une période de de bourse 20 jours suivant l'émission de a tranche précédente
3	370	370.000	358.900	A l'expiration d'une période de 20 suivant jours de bourse l'émission de a tranche précédente
Tota	1.150	1.150	1.115.500

c) Accélération des réorganisations pour un retour à une croissance durable et rentable

Le Groupe Safe a décidé d'accélérer sa réorganisation, en se basant notamment sur les conclusions de l'audit complet du Groupe finalisé en janvier 2024. La nouvelle Direction a souhaité optimiser les coûts de structure et rassembler les équipes sur le site de Fleurieux-sur-l'Arbresle, site actuel de production de Safe Medical.

Dans la continuité, l'adaptation du département commercial s'est imposée comme un exercice indispensable. Force vive et véritable moteur de la croissance du Groupe, le département commercial France a été entièrement restructuré, en passant d'un modèle de commerciaux salariés à un modèle d'agent commerciaux spécialisés. Cette réorganisation a amorcé un vrai changement de modèle pour le Groupe qui permet de densifier la force de vente avec des agents commerciaux expérimentés du secteur, via un doublement du nombre de commerciaux sur la France, et d'alléger significativement les charges fixes de la structure. A ce jour 10 agents commerciaux ont été recrutés.

d) Signature d'un partenariat stratégique aux Etats-Unis avec un Groupe hospitalier californien

Le 13 mai 2024, le Groupe Safe a finalisé avec succès la signature d'un contrat de référencement des solutions SAFE avec un groupe d'hôpitaux américains basé en Californie, réunissant 3 000 médecins affiliés, au sein d'une trentaine de centres et cliniques ambulatoires ainsi qu'une centaine de cabinets de médecins dans tout l'état californien. D'ores et déjà présent aux États-Unis, SAFE renforce ainsi sa présence et s'assure des minima de chiffre d'affaires dans le futur.

Cette signature, constitue une nouvelle accélération du retournement de SAFE. C'est une reconnaissance de ses solutions par un acteur bien implanté dans le système de santé américain. Il constitue un premier succès de la nouvelle équipe dirigeante, qui s'inscrit pleinement dans la nouvelle dynamique de développement qu'elle a déployé depuis son arrivée, et démontre la capacité de Safe à commercialiser, directement ou en partenariat à l'international, des technologies prêtes à l'emploi, conformes aux standards les plus élevés du marché.

e) Premières implantations du dispositif Sycamore en Suisse

Le 12 juin 2024, le groupe Safe a annoncé les premières implantations de dispositifs Sycamore par le Professeur Maestretti, à l'hôpital cantonal de Fribourg en Suisse.

Pour rappel, l'implant Sycamore est un implant unique qui permet de réaliser des opérations mini-invasives afin de traiter les fractures vertébrales par compression, améliorer la mobilité, rétablir la hauteur de corps vertébraux et réduire le mal de dos (cyphoplastie à ancrage pédiculaire). Cet implant à la pointe de la technologie, grâce à une chirurgie percutanée, offre une solution novatrice au traitement des fractures du rachis.

Le Professeur Maestretti, l'un des premiers à adopter les technologies prêtes-à-l'emploi de Safe Orthopaedics, a notamment réagi à cette occasion : « Nous sommes heureux de bénéficier de la technologie Sycamore à l'hôpital. Cette innovation mini-invasive percutanée s'intègre parfaitement avec les technologies déjà à disposition permettant d'élargir le spectre des indications de cas complexes de métastases vertébrales et de fractures ostéoporotiques. »

Cette technologie est un véritable atout que le Groupe Safe accompagne par un suivi clinique rigoureux et extensif depuis son lancement. La Direction est particulièrement confiante sur le déploiement de cette solution qui confirme plus que jamais le positionnement de pionnier de Safe dans les dispositifs prêts à l'emploi, pour le traitement des pathologies du rachis et plus particulièrement de ses fractures.

1.1.2 Principales variations de périmètre

Aucune variation de périmètre n'a eu lieu au 1er semestre 2024.

1.1.3 Financement et émissions de valeurs mobilières

Situation du contrat de financement obligataire d'un montant nominal maximum de 29,9 millions d'euros sous conditions

Le 14 mars 2023 le Groupe Safe a annoncé la mise en place d'un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum potentiel de 29.900.000 euros sur 59 mois, par émission de bons d'émission donnant accès à des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE »).

Cet emprunt obligataire est composé de 4 tranches de 600.000 euros de valeur nominale chacune et de 55 tranches de 500.000 euros de valeur nominale chacune, soit au total 29.900 OCEANE d'une valeur nominale unitaire de 1.000 euros. Ce financement devait permettre à la société de financer son besoin en fonds de roulement et son plan de croissance portant particulièrement sur :

Les changements structurels à opérer au sein du groupe en vue d'atteindre l'équilibre financier le plus rapidement possible : depuis la transformation de Safe Medical et la production internalisée des produits Safe Orthopaedics (Q4 2022), le groupe travaille à la réduction des OPEX et de l'amélioration de son BFR
La croissance commerciale organique du groupe : le groupe développe une stratégie de ventes directes en France, en Allemagne et aux États-Unis, et de distribution dans le reste du monde, qui impose des investissements réguliers et le financement d'une force commerciale dédiée à l'ensemble de ces géographies
La croissance externe : le groupe reste attentif à toute opportunité lui permettant de déployer son modèle technologique et commercial à l'international et souhaite être en mesure de financer ce type d'opportunité sur fonds propres.

Ce contrat a été suspendu le 31 juillet 2023 compte tenu de l'évolution du cours de bourse de la société et de la situation financière dans laquelle se trouvait le Groupe. Sa reprise a été effective le 11 mars 2024 avec la signature d'un premier avenant pour un financement de 850 k€ environ devant assurant au Groupe le financement de la période d'observation, et complété par la signature de deux nouveaux avenants le 06 septembre et 17 octobre 2024 portant sur la mise en place d'un financement de 3,3 M€ environ pour assurer le financement du plan de continuation du Groupe.

1.1.4 Évolution du capital social

Lancement d'un nouveau plan de regroupement d'actions Safe

Le 26 juillet 2024, le Conseil d'Administration a décidé de la mise en œuvre du regroupement des actions composant son capital social à raison de 3.000 actions anciennes contre 1 action nouvelle, conformément à la première résolution approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 26 juillet 2024.

L'objectif de ce regroupement est d'accompagner une nouvelle dynamique boursière de la Société, notamment en vue de son rapprochement avec SpineUp.

Les opérations de regroupement ont eu lieu du 14 août 2024 au 13 septembre 2024 inclus, et ont pris effet le 16 septembre 2024, premier jour de cotation des actions issues du regroupement.

Cette opération est sans incidence sur la valeur globale des actions Safe détenues en portefeuille par les actionnaires, exception faite des rompus.

Conformément aux termes de l'avis de regroupement publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°91 du 29 juillet 2024, les principales caractéristiques du regroupement d'actions sont les suivantes :

Nombre d'actions soumises au regroupement : 3.470.261.174
Valeur nominale unitaire de l'action : 0,10 euro
Code ISIN des actions anciennes avant regroupement : FR001400F1V2
Parité d'échange : 3.000 actions anciennes contre 1 action nouvelle
Nombre d'actions à provenir du regroupement : 1.156.753 actions
Valeur nominale de l'action à l'issue du regroupement : 300 euros
Code ISIN des actions nouvelles issues du regroupement : FR001400RKU0

Réalisation d'une opération de réduction du capital social

Le 19 septembre 2024, la société a annoncé que consécutivement au regroupement des actions qui a eu lieu du 14 août 2024 au 13 septembre 2024, le Conseil d'administration de la Société a décidé le 18 septembre 2024 de procéder à une réduction du capital social par voie de minoration de la valeur nominale des actions de la Société (la valeur nominale unitaire de chaque action est ainsi réduite de 300 euros à 270 euros et le capital social à 364.823.460 euros). Le Conseil d'administration a agi sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 26 juillet 2024.

Cette opération purement technique n'a pas eu d'incidence sur la valeur du cours de bourse de la Société, ni sur le nombre d'actions en circulation. Ainsi, à l'issue de cette opération, le capital social de la Société est composé de 1.351.198 actions ordinaires correspondant au nombre d'actions résultant de l'opération de regroupement susvisée.

1.2Chiffre d'affaires

Le groupe Safe est un groupe français de technologies médicales réunissant les activités de Safe Orthopaedics, de Safe Medical et de leurs filiales respectives.

Safe Orthopaedics, dont le siège social est désormais situé dans la région lyonnaise, à Fleurieux-sur-l'Arbresle (69210), exerce l'activité du développement et de la commercialisation d'implants et de leur instrumentation stérile prêts à l'emploi pour la chirurgie du rachis. On distingue d'une part la commercialisation dite « directe » en France et à travers ses filiales implantées au Royaume-Uni et aux Etats-Unis, et d'autre part la commercialisation dite « indirecte » réalisée dans les autres pays, par l'intermédiaire de distributeurs.

Safe Medical, à Fleurieux-sur-l'Arbresle (69210), assure la production de dispositifs médicaux implantables et d'instruments prêts à l'emploi pour la chirurgie orthopédique. Elle dispose d'un centre d'innovation et de production intégrée (C.I.P.I) et de deux sites de production en France (dans la région lyonnaise) et en Tunisie, offrant de nombreux services industriels : conception, industrialisation, usinage, finition et conditionnement stérile.

Le Groupe applique la norme IFRS 8 et présente une répartition de son chiffre d'affaires en distinguant d'une part l'activité de commercialisation (directe et indirecte), et d'autre part l'activité de sous-traitance de production, soit pour les deux derniers exercices :

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe SAFE s'établit à 2,6 M€ sur le premier semestre 2024, suivant une tendance similaire à celle observée au cours de l'exercice 2023.

Les ventes directes de Safe Orthopaedics s'élèvent à 1,3 M€ au premier semestre 2024, alors que celles de Safe Medical s'établissent également à 1,3 M€ sur cette même période.

1.3Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est une perte de (2 105) k€ au 30 juin 2024 comparé à une perte de (7 978) k€ au 31 décembre 2023.

Etat du résultat net		31/12/2023

Chiffre d'affaires	2 606	5 810
Achats consommés	(707)	(1 487)
Charges externes	(1 894)	(2 296)
Charges de personnel	(1 696)	(5 464)
Impôts et taxes	(28)	(104)
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions	37	(2 875)
Autres produits et charges opérationnels courants	(400)	46
Résultat opérationnel courant		(6 372)

Produits opérationnels non courants	50	629
Charges opérationnelles non courantes	(74)	(444)
Autres produits et charges opérationnels non courants		185

Eliminations intra-groupe (résultat opérationnel)
Dépréciations des écarts d'acquisition		(1 792)
Résultat opérationnel	(2 105)	(7 978)

Il est néanmoins à noter que le résultat opérationnel est impacté par les dépréciations constatées sur la production stockée de la société pour un total de 363 k€.

1.3.1 Produits opérationnels

Le Groupe exerce l'activité de fabrication, développement et commercialisation de vis, d'implants et de leur instrumentation stérile prêts à l'emploi pour la chirurgie orthopédique. Les produits opérationnels du Groupe ont évolué comme suit pour la situation au 30 juin 2024 et pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 :

En milliers d'euros		31/12/2023

Ventes de marchandises	89	457
Production vendue de biens	2 482	5 253
Production vendue de services	(34)	118
Produits des activités annexes	70	6
Rabais remises et ristournes accordés		(24)
Chiffre d'affaires	2 606	5 810

1.3.2 Charges opérationnelles

Achats consommés

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023

Achats de marchandises	(210)	(393)
Achats d'études et prestations de services	(105)	(253)
Achats non stockés de matières et fournitures	(133)	(219)
Variation stocks de marchandises	184	312
Achat m.p., fournit. & aut. appro.	(435)	(701)
Var. stocks mp fournit. & autres appro.	(8)	(233)
Achats consommés	(707)	(1 487)

Les achats consommés sont constitués d'achats de composants pour la recherche et développement, d'échantillons, de matières premières. Ils ne sont donc pas représentatifs du pur coût de production des articles vendus.

Les marchandises et/ou matières premières sont achetées en euros. Les risques liés aux impacts de change sur les achats sont donc considérés comme non significatifs.

Autres charges et produits opérationnels

Au 30 juin 2024, ils sont essentiellement constitués de :

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023

Achats consommés	(707)	(1 487)
Charges externes	(1 894)	(2 296)
Charges de personnel	(1 696)	(5 464)
Impôts et taxes	(28)	(104)
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions	37	(2 875)
Autres produits et charges opérationnels courants	(400)	46
Autres produits et autres charges courantes	(4 687)	(12 181)

1 894 k€ de charges externes (déplacements, charges locatives, honoraires d'audit, d'avocats et consultants, publicité et communication, etc.). Elles comprennent notamment environ 1,4 M€ correspondant à des frais liés à la procédure de redressement judiciaire, frais dont une partie ne seront plus constatés en 2025.
1 696 k€ de charges de personnel, en forte diminution par rapport à 2023 compte tenu des départs importants qui ont eu lieu sur l'exercice précédent compte tenu des difficultés financières du Groupe.
400 k€ d'autres charges correspondant en grande majorité aux dépréciations constatées sur la production stockée.

1.4Résultat net

Le résultat financier du premier semestre 2024 est négatif et s'établit à (139,8) M€. Cette perte résulte de la revalorisation à la juste valeur des instruments financiers (OCEANE) détenus par la société, conformément à la norme IFRS 9. La charge financière estimée de 139,8 M€ correspond aux pénalités susceptibles d'être appliquées dans l'hypothèses où le cours de bourse de l'action Safe serait inférieur à sa valeur nominale au moment de la conversion d'OCEANE en actions

Après prise en compte du résultat financier négatif et de l'impôt différé passif de 17,9 M€ lié à la reprise d'une partie des provisions constatées au 31/12/2023 en application de la norme IRFS 9, le résultat net est une perte de 159,8 M€ comparée à une perte de 205,4 M€ constatée à l'issue de l'exercice 2023.

1.5Bilan et endettement financier net

1.5.1 Actifs non courants

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2024

Ecart d'acquisition
Immobilisations incorporelles	6	10
Immobilisations corporelles	1 677	1 873
Droits d'utilisation	1 116	1 608
Immobilisations financières	144	145
Impôts différés - actif	47 973	65 744
Actif non courant	50 917	69 380

Les immobilisations incorporelles nettes s'élèvent à 6 k€ au 30 juin 2024 contre 10 k€ à fin décembre 2023. A noter qu'en 2023, elles avaient fait l'objet d'une dépréciation du goodwill constaté sur Safe Medical pour un total de 1 792 k€ lors de son acquisition en 2020 ainsi que sur celui de la filiale au Royaume-Uni pour un total de 187 k€.

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées :

des droits d'utilisation pour 1 116 k€ nets, en diminution de 492 k€ par rapport au 31 décembre 2023 ;
de matériel industriel et outillage ainsi que des installations techniques et agencements pour 1 677 k€ nets.

Les immobilisations financières (144 k€ à fin juin 2024) sont principalement constituées des dépôts de garantie pour les locaux et pour certains véhicules de fonction.

Les impôts différés actif de 48,0 M€ sont liés au passage à la juste valeur d'une partie des dettes financières (cf. Note 8.3 sur les comptes consolidés « Autres actifs financiers non courants »).

1.5.2 Actifs courants

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2024

Stocks et en-cours	4 128	4 281
Créances d'exploitation	2 916	2 176
Instruments financiers actif
Autres actifs courants	1 401	1 223
Trésorerie et équivalents de trésorerie	591	780
Actif courant	9 037	8 459

Les stocks sont constitués de matières premières et marchandises (1 761 k€ nets à fin juin 2024), en cours de production (79 k€ nets à fin juin 2024), et de produits intermédiaires et finis (2 288 k€ nets à fin juin 2024).

Les produits de Safe Orthopaedics sont commercialisés auprès d'hôpitaux publics et privés et à des distributeurs alors que Safe Medical commercialise ses produits auprès des fabricants de dispositifs médicaux dans le rachis, la hanche et la chirurgie maxillofaciale.

Les autres actifs courants incluent principalement :

le crédit de TVA pour environ 934 k€ ;
les charges constatées d'avance pour 158 k€ à fin juin 2024, essentiellement composées de prestations de sous-traitance, de loyers et des charges locatives.

L'actif d'impôt courant à fin juin 2024 est principalement constitué du CIR / CII 2022 pour un montant de 206 k€.

La trésorerie et équivalents de trésorerie de 591 k€ à fin juin 2024 correspondent aux disponibilités, la société ne disposant pas découverts bancaires.

1.5.3 Capitaux propres

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023

Capital	213 068	3 425
Primes liées au capital	41 044	38 583
Réserves	(244 651)	(38 919)
Résultat net Part du groupe	(159 755)	(205 444)
Auto-contrôle
Autres réserves
Capitaux propres part du groupe	(150 294)	(202 354)

Intérêts ne conférant pas le contrôle
Total des capitaux propres	(150 294)	(202 354)

Au 30 juin 2024, le capital social s'est établi à 213,1 k€, composé de 2 130 677 844 actions entièrement souscrites et libérées de valeur nominale de 0,1 €.

Les capitaux propres du Groupe sont quant à eux négatifs, fortement impactés par la juste valeur de la dette financière

1.5.4 Passifs non courants

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023

Engagements retraite et assimilés	9	9
Provisions non courantes	18	18
Impôts différés - passif	39	39
Endettement non courant	1 514	1 514
Dettes sur droit d'utilisation - Non courantes	980	1 278
Autres passifs non courants		2 184
Passif non courant	2 560	5 042

Les emprunts et dettes financières à long terme à fin juin 2024 se décomposent comme suit :

la dette financière de l'IFRS 16 (part non courante) pour 980 k€ ;

les prêts garantis par l'Etat ainsi que les emprunts auprès des partenaires bancaires de Safe et Safe Medical pour 1 452 k€ contractés pour financer, en majeure partie, l'acquisition du matériel de production.

Les emprunts et dettes financières à long terme à fin juin 2024 sont détaillés dans l'annexe des comptes consolidés.

Les provisions non courantes s'élèvent à 27 k€ à fin juin 2024 et correspondent majoritairement à des provisions sur litiges (18 k€) complétées par la provision pour indemnités de départ à la retraite (9 k€).

1.5.5 Passifs courants

Les passifs courants à fin juin 2024 se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023

Provisions courantes	559	687
Endettement courant	197 458	268 050
Dettes sur droit d'utilisation - Courantes	244	363
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 592	2 120
Instruments financiers passif
Autres passifs courants	4 909	4 014
Passif courant	207 763	275 235

La partie courante des emprunts et dettes financières à long terme inclut :

L'émission d'obligations convertibles en actions souscrites notamment par des fonds gérés par la Société de gestion IdInvest Partners et par des fonds gérés par Kurma Partners pour 2 490 k€, ou par la société Alpha Blue Ocean, pour un total de 4 529 k€
La dette financière de l'IFRS 16 (part courante) pour 244 k€ ;
La dette financière de l'IFRS 9 pour un total de 192 468 k€

Les emprunts et dettes financières à court terme ainsi que les autres passifs courants à fin juin 2024 sont détaillés dans l'annexe des comptes consolidés.

L'évolution des dettes fournisseurs et des dettes fiscales et sociales est impactée par réintégration d'une partie de celle-ci à la suite de sortie de la procédure de redressement judiciaire. A noter également la constatation de 559 k€ de provisions pour des litiges en cours.

1.5.6 Situation d'endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

Le poste « dettes » s'élève à la somme de 209 M€ (contre 277 M€ milliers d'euros pour l'exercice précédent) et est constitué principalement comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023

Emprunts obligataires	197 455	268 049
Emprunts et dettes financières diverses	1 452	1 452
Dettes sur droits d'utilisation	1 224	1 642
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 592	2 120
Dettes fiscales et sociales	3 346	2 660
Autres dettes	1 044	2 973
Total endettement	209 113	278 896

Les principales variations de intervenues au premier semestre concernent :

La baisse des emprunts obligataires du fait des conversions successives réalisées par le fonds ABO au cours du premier semestre et aux provisions moins importantes constatées en application de la norme IFRS 9 du fait de ces mêmes conversions
Une diminution des dettes sur droits d'utilisation de 418 k€
L'augmentation des dettes fournisseurs et comptes rattachés pour 2 472 k€ compte tenu du reclassement des dettes gelées dans le cadre de la procédure judiciaire en dettes courantes suite à la validation du plan de continuation par le Tribunal de Commerce de Pontoise
L'augmentation des dettes fiscales et sociales pour 686 k€ pour les mêmes raisons que celles explicitées ci-dessus
La juste valeur de la dette d'emprunt obligataires à la clôture qui entraîne une augmentation de 192 468 k€

2. Evènements postérieurs à la clôture, perspectives d'avenir et tendances

2.1 Évènements postérieurs à la clôture

a) Sortie de redressement judiciaire

Le 06 novembre 2024, Safe SA et ses filiales annoncent être sorties de la procédure de redressement judiciaire par jugements du Tribunal de Commerce de Pontoise notifié du 5 novembre 2024. Ce dernier a validé les plans de redressements ainsi que la nouvelle stratégie insufflée et mise en œuvre par la nouvelle équipe dirigeante depuis le 15 décembre 2023.

Les plans de redressements présentés lors de l'audience du 18 octobre 2024 ont convaincu. Parmi les actions majeures engagées :

la relocalisation de Safe Orthopaedics à Fleurieux-sur-l'Arbresle,
la restructuration commerciale de Safe Orthopaedics au profit d'une stratégie par agents commerciaux permettant un meilleur maillage territorial,
la mise en œuvre de nouvelles configurations industrielles afin d'augmenter les capacités d'usinage du Groupe et de réduire les délais de production.

Par ailleurs, afin d'accroître les synergies opérationnelles et géographiques entre les sociétés SpineUp d'une part, et Safe Medical et Safe Orthopaedics d'autre part, il est envisagé de les réunir autour d'un seul holding sous le nom « Up Group ».

Cette forte complémentarité entre les activités des deux groupes n'a pas attendu l'opération de rapprochement, qui devrait pour sa part se réaliser d'ici la fin de l'année. SpineUp a d'ores et déjà orienté toutes ses commandes de production de ses nouveaux projets vers les sociétés du groupe Safe.

b) Entrée en négociation exclusive avec SpineUp et accélération de la feuille de route

Le 25 juillet 2024, le groupe Safe a annoncé être entré en négociation exclusive avec la société SpineUp Inc (société USA détenue notamment par Messieurs Philippe Laurito et Nicolas Papillon), en vue d'une fusion. SpineUp Inc est une société américaine spécialisée dans le développement d'implants innovants pour la colonne vertébrale, Cette opération, constitue une étape majeure quant au retournement du groupe Safe et à la création de valeur pour l'ensemble des actionnaires.

Ce rapprochement mentionné comme les prochaines étapes des ordonnances qui permettront les apports des titres de SAFE Medical et Orthopedics, s'il est confirmé, va permettre de disposer d'un socle solide d'activités, pour accélérer le développement et constituer un leader mondial, avec l'atteinte d'une taille critique. Sur le plan opérationnel et technologique, ce rapprochement va permettre d'allier le meilleur des deux mondes et offrira au nouvel ensemble une maîtrise de l'ensemble de la chaîne de valeurs et offrira la possibilité d'offrir dans le futur des solutions chirurgicales inédites.

c) Lancement d'un nouveau plan de regroupement d'actions Safe

L'objectif de ce regroupement est d'accompagner une nouvelle dynamique boursière de la Société, notamment en vue de son rapprochement avec SpineUp.

Les opérations de regroupement ont eu lieu du 14 août 2024 au 13 septembre 2024 inclus, et ont pris effet le 16 septembre 2024, premier jour de cotation des actions issues du regroupement.

Cette opération est sans incidence sur la valeur globale des actions Safe détenues en portefeuille par les actionnaires, exception faite des rompus.

Nombre d'actions soumises au regroupement : 3.470.261.174
Valeur nominale unitaire de l'action : 0,10 euro
Code ISIN des actions anciennes avant regroupement : FR001400F1V2
Parité d'échange : 3.000 actions anciennes contre 1 action nouvelle
Nombre d'actions à provenir du regroupement : 1.156.753 actions
Valeur nominale de l'action à l'issue du regroupement : 300 euros
Code ISIN des actions nouvelles issues du regroupement : FR001400RKU0

d) Signature de nouveaux avenants (n°2 ; N°3 addendum au N°2) au contrat de financement obligataire portant l'engagement de financement à un montant minimum net de 3 M€ dans la perspective de la validation du plan de continuation

Le 6 septembre 2024 le Groupe Safe a annoncé la mise en place d'un nouvel avenant (n°2) au financement obligataire flexible conclu avec Global Corporate Finance Opportunities 20 (« GCFO 20 ») le 14 mars 2023 (le « Contrat »). Au titre de cet avenant, GCFO 20 s'est engagé à financer la Société à hauteur d'un montant minimum net d'environ 3 millions d'euros dans le cadre du Contrat, afin d'accompagner la mise en œuvre du plan de continuation de la Société.

GCFO 20 s'engage à ce que ce financement soit effectué au travers du tirage, par la Société, de vingt (20) tranches (les « Tranches Additionnelles ») d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») d'un montant nominal brut de 209.000 euros chacune, à souscrire par GCFO 20 à 97% de leur valeur nominale conformément aux termes du Contrat (hors commission d'engagement et de renonciation éventuellement due).

La Société précise que deux (2) Tranches Additionnelles, pour un montant brut de 418 k€, ont été émises à ce jour et qu'à l'avenir une période de vingt (20) jours de bourse séparera le tirage de chaque Tranche Additionnelle.

Le produit net de l'émission de l'ensemble des vingt (20) Tranches Additionnelles est de 3.006.600 euros.

L'Avenant n°3 (17/10/2024) a été signé en complément de deux tranches déjà versées dans le cadre de l'avenant N°2, et dans le but d'appuyer et de sécuriser les plans de redressement de la Société, de Safe Medical et de Safe Orthopaedics, qui ont été présentés lors de l'audience du 18 octobre 2024 au Tribunal de Commerce de Pontoise.

Caractéristiques de l'Avenant n°3 L'Avenant n°3, qui permet au Groupe Safe de poursuivre son retournement stratégique, vise :

le tirage de deux tranches d'OCEANE d'un montant nominal de 418.000 euros le mercredi 16 octobre 2024 ;
l'engagement du financeur de couvrir les trois premières échéances des plans de redressement ;
le montant total net du financement est porté à environ 3,3 M€ (soit le produit net de l'émission de l'ensemble des vingt (20) Tranches Additionnelles est d'environ 2,85 millions euros).

e) Réalisation d'une opération de réduction du capital social

2.2 Continuité d'exploitation et hypothèses relatives

Le niveau de trésorerie et équivalents de trésorerie de la société s'élève à 591 k€ au 30 juin 2024.

La Société a été placée en redressement judiciaire le 4 septembre 2023 et compte sur le soutien de son partenaire financier ABO pour soutenir le plan de continuation approuvé par le tribunal de commerce de Pontoise le 05 novembre 2024. `

Dans ce contexte, la Société a présenté des prévisions de trésorerie pour les 12 prochains mois, au mieux des informations disponibles à date.

Ces prévisions intègrent les engagements et hypothèses suivantes :

(i) la poursuite du financement obligataire repris en 2024 et ayant fait l'objet de 3 avenants. Les lignes de financement obligataire convertible signées début août 2024 (avenant N°2) et en octobre 2024 (avenant N°3), d'un montant total net du financement porté à environ 3,3 M€, doivent permettre entre autres la réalisation des plans de continuation et d'assurer le paiement des premières échéances du plan d'apurement des dettes,

(ii) le rapprochement du groupe avec la société Spine UP (USA) pour acquérir de nouveaux débouchés, avec un élargissement de l'offre globale des deux entités,

(iii) la mise en place d'un plan d'apurement des passifs sur une période de 10 ans,

(iv) une accélération du développement commercial de SAFE Medical afin d'utiliser au mieux ses capacités de production et les investissements réalisés,

(vi) une amélioration de ses marges commerciales en partie liée au développement de ses activités à l'étranger sur des marchés à plus forte marge que le marché français et aux restructurations engagées.

Sur la base de ces prévisions et hypothèses, la Direction a estimé que les besoins de trésorerie de la société seraient couverts pour les 12 prochains mois et a donc, dans ce contexte, établi ses comptes consolidés en application du principe de la continuité d'exploitation.

Les plans de continuation validés par le tribunal de commerce de Pontoise le 05 novembre 2024, seront présentés de manière plus détaillée lors de la publication du rapport financier semestriel 2024.

2.3 Perspectives d'avenir et tendances

Le Groupe Safe se veut être un acteur facilitant la prise en charge des patients atteints de pathologies orthopédiques et neurologique dorsales grâce aux technologies prêtes-àl 'emploi et services associés.

Depuis 2010, Safe Orthopaedics révolutionne les services proposés aux chirurgiens et hôpitaux : ses implants stériles, Instruments à usage uniques et technologies d'assistance virtuelle de chirurgie offrent une réduction des risques chirurgicaux, simplifient le flux opératoire et réduisent les coûts de traitement. A fin mai 2023, la société Safe Orthopaedics enregistrait plus 26 700 procédures SteriSpineTM vendues dans le monde.

Parallèlement et afin d'accélérer la conversion mondiale du marché orthopédique mondial aux technologies prêtes-à-l'emploi, le groupe propose son savoir-faire de création de business model et de conception grâce à sa holding Safe et l'industrialisation et production série au travers de Safe Medical.

Pour rappel, depuis décembre 2023, la nouvelle équipe dirigeante a mis en place une nouvelle stratégie qui va se décliner en plusieurs points :

Stratégie produit : les développements en cours ainsi que les dispositifs en attente de certification FDA de SpineUp viendront compléter la gamme actuelle de Safe, tant en termes de traitements de nouvelles pathologies, mais aussi au niveau de la technologie (peek HAP). L'objectif est de doubler la gamme SAFE en ayant que très peu d'investissements R&D.
Stratégie géographique : La France et les États-Unis sont les premiers objectifs en termes de renforcement de ventes. Le réseau de distribution à travers des agents commerciaux et le réseau de distribution de SpineUp aux USA, mais aussi en AMLAT, vont permettre de développer les ventes avec un coût restreint et qui ne va pas nécessiter d'embauche coûteuse. De plus, avoir une gamme plus étendue, répondra aux critères de distributeurs plus importants et qui cherchent des solutions intégrales.
Stratégie Hybride : L'offre de Safe en termes d'instruments à usage unique est certes très innovante mais ne répond qu'à une petite partie du marché. Les instrumentations conventionnelles de SpineUp, une fois adaptées aux implants de Safe, permettront une double offre, que nous appelons hybride et que nous serons les seuls à terme à proposer.

3. Activités en matière de recherche et développement

Compte tenu de la situation du Groupe, aucun programme majeur de R&D n'a été engagé au 1er semestre 2024. Les équipes ont poursuivi les travaux initiés au cours des exercices précédents, notamment sur le dispositif Sycamore.

II Comptes consolidés semestriels arrêtés au 30 juin 2024

Bilan actif consolidé

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023

Ecart d'acquisition
Immobilisations incorporelles	6	10
Immobilisations corporelles	1 677	1 873
Droits d'utilisation	1 116	1 608
Immobilisations financières	144	145
Impôts différés - actif	47 973	65 744
Actif non courant	50 917	69 380

Stocks et en-cours	4 128	4 281
Créances d'exploitation	2 916	2 176
Instruments financiers actif
Autres actifs courants	1 401	1 223
Trésorerie et équivalents de trésorerie	591	780
Actif courant	9 037	8 459

Actifs non courants détenus en vue de la vente & act abandonnées
Total ACTIF	59 954	77 839

Bilan passif consolidé

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023

Capital	213 068	3 425
Primes liées au capital	41 044	38 583
Réserves	(244 651)	(38 919)
Résultat net Part du groupe	(159 755)	(205 444)
Capitaux propres part du groupe	(150 294)	(202 354)

Intérêts ne conférant pas le contrôle
Total des capitaux propres	(150 294)	(202 354)

Engagements retraite et assimilés	9	9
Provisions non courantes	18	18
Impôts différés - passif	39	39
Endettement non courant	1 514	1 514
Dettes sur droit d'utilisation - Non courantes	980	1 278
Autres passifs non courants		2 184
Passif non courant	2 560	5 042

Provisions courantes	559	687
Endettement courant	197 458	268 050
Dettes sur droit d'utilisation - Courantes	244	363
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 592	2 120
Instruments financiers passif
Autres passifs courants	4 909	4 014
Passif courant	207 763	275 235
Total PASSIF	59 955	77 839

Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Chiffre d'affaires	2 606	5 810
Achats consommés	(707)	(1 487)
Charges externes	(1 894)	(2 296)
Charges de personnel	(1 696)	(5 464)
Impôts et taxes	(28)	(104)
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions	37	(2 875)
Autres produits et charges opérationnels courants	(400)	46
Autres produits et autres charges courantes	(4 687)	(12 181)

Résultat opérationnel courant	(2 080)	(6 372)

Produits opérationnels non courants	50	629
Charges opérationnelles non courantes	(74)	(444)
Autres produits et charges opérationnels non courants	(25)	185

Dépréciations des écarts d'acquisition		(1 792)
Résultat opérationnel	(2 105)	(7 978)

Coût de l'endettement financier brut	(211 407)	(138)
Coût de l'endettement financier net	(211 407)	(138)

Autres produits et charges financiers	71 611	(263 200)
Résultat financier	(139 796)	(263 338)

Impôts sur les résultats	(17 854)	65 872
Résultat net des activités poursuivies	(159 755)	(205 444)

Résultat net des activités abandonnées
Résultat net de l'ensemble consolidé	(159 755)	(205 444)

Intérêts minoritaires
Résultat net (Part du groupe)	(159 755)	(205 444)

Résultat de base des activités poursuivies /Action	(0,0)	(0,0)
Résultat dilué des activités poursuivies /Action	(0,0)	(0,0)

Tableau de flux de trésorerie consolidé

Libellé	30/06/2024	31/12/2023

Résultat net total des entités consolidées	(159 755)	(205 444)
Dotations nettes aux amortis. dépr. et provisions	249	4 321
Charges et produits liés aux stocks options et assimilés		39
Eléments calculés ou gains/pertes liés aux var. de juste valeur	(71 070)	197 641
CAF après coût de l'endettement financier	(230 576)	(3 443)

Coût de l'endettement financier	211 407	138
Charge d'impôt de la période, y compris impôts différés	17 854	7
CAF avant coût de l'endettement financier et impôt	(1 315)	(3 299)
Variation du BFR	102	2 163
Flux tréso actifs non courants à céder et act abandonnées
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'EXPLOITATION (I)	(1 213)	(1 136)
Acquisitions d'immobilisations	(5)	(56)
Cessions d'immobilisations
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'INVESTISSEMENT (II)	(4)	(56)

Variation nette des emprunts	1 028	(2 315)
Émissions d'emprunts	212 579
Dont remboursements des droits d'utilisation (IFRS16)	(145)	(490)
Augmentations / réductions de capital	0	3 990
Cessions (acq.) nettes d'actions propres		(0)
Variation nette des concours bancaires		(0)
FLUX NET DE TRESO. GENERE PAR LES OPERATIONS DE FINANCEMENT(III)	1 028	1 675
Variation de change sur la trésorerie (IV)	1	(1)
Variation de change sur autres postes du bilan
INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE (IV)	1	(1)

VARIATION DE FLUX TRÉSORERIE (I + II + III + IV)	(188)	482
Trésorerie : ouverture	778	296
Trésorerie : clôture	588	778

Tableau de variation des capitaux propres

Libellé	Capital	Primes liées au capital	Réserves	Auto-contrôle	Réserves de conversion groupe	Résultat net Part du groupe	Capitaux propres part du groupe
2022	7 968	48 419	(53 208)	(79)	(1 182)	(3 901)	(1 982)
Affectation du résultat N-1
Distribution/ brut versé
Var. de capital en numéraire et souscrip
Résultat
Autres augmentations, diminutions
Reclass, restruct., chang .de méth.
Ecart de conv. - Effet de change
Variations de périmètre
Autres	(4 543)	(9 836)	14 599	79	872	(201 543)	(200 372)
2023	3 425	38 583	(38 608)		(310)	(205 444)	(202 354)
*
Affectation du résultat N-1			(205 444)			205 444
Distribution/ brut versé
Var. de capital en numéraire et souscrip			0				0
Résultat			1			(159 756)	(159 755)
Autres augmentations, diminutions
Reclass, restruct., chang .de méth.	209 642	2 461	(0)				212 104
Ecart de conv. - Effet de change					(313)		(313)
Variations de périmètre
Autres			24			1	25

1. Faits marquants intervenus au 1ER semestre 2024

a) La justice rend un jugement favorable pour Safe dans son procès face Neo Medical

Le 26 janvier 2024, la Cour d'Apple de Paris s'est prononcée en faveur de Safe dans le procès qui l'opposait aux sociétés Neo Medical SA (Suisse) et Neo Medical SASU (France).

L'arrêt de la Cour d'appel a confirmé le jugement du Tribunal Judiciaire de Paris en ce qu'il a :

Jugé valable le brevet français Safe FR 2 990 840,
Jugé que les sociétés Neo Medical ont commis des actes de contrefaçon au préjudice de la société Safe,
Renvoyé les deux parties à la détermination amiable du préjudice subi par Safe et à défaut à saisir le Tribunal Judiciaire en fixation du préjudice.

Enfin, les sociétés Neo Medical sont condamnées à payer à Safe la somme de 50 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

b) Signature d'un avenant n°1 au contrat de financement obligataire initial avec ABO pour reprise du financement sur la base d'un montant minimum de 850 000 € pour accompagner la stratégie de retournement du Groupe

La Société indique avoir obtenu l'engagement d'ABO Participation de financer la période d'observation du Groupe à hauteur d'un montant minimum net de 885 500 euros (l'« Engagement ABO »), par émission d'un nombre minimum de 1.150 OCEANE à souscrire par GCFO 20 dans le cadre du Contrat, comme suit :

Tranche Autorisée	Nombre d'OCEANE émises	Montant nominal (en euros)	Prix de souscription (97% du montant nominal) (en euros)	Date de tirage de la tranche considérée
1	390	390.000	378.300	Dans 5 jours de es pourse remise de suivant a l'ordonnance rendue par Monsieur le juge-commissaire
2	390	390 000	378.300	A l'expiration d'une période de suivant 20 bourse jours de l'émission de a tranche précédente
3	370	370.000	358.900	A l'expiration d'une période de 20 suivant jours de bourse l'émission tranche de a précédente
Total	1.150	1.150	1.115.500

c) Accélération des réorganisations pour un retour à une croissance durable et rentable

d) Signature d'un partenariat stratégique aux Etats-Unis avec un Groupe hospitalier californien

e) Premières implantations du dispositif Sycamore en Suisse

Le 12 juin 2024, le groupe Safe a annoncé les premières implantations de dispositifs Sycamore par le Professeur Maestretti, à l'hôpital cantonal de Fribourg en Suisse.

2. Principales variations de périmètre

Aucune variation de périmètre n'a eu lieu au 1er semestre 2024.

3. Financement et émissions de valeurs mobilières

Situation du contrat de financement obligataire d'un montant nominal maximum de 29,9 millions d'euros sous conditions

Les changements structurels à opérer au sein du groupe en vue d'atteindre l'équilibre financier le plus rapidement possible : depuis la transformation de Safe Medical et la production internalisée des produits Safe Orthopaedics (Q4 2022), le groupe travaille à la réduction des OPEX et de l'amélioration de son BFR
La croissance commerciale organique du groupe : le groupe développe une stratégie de ventes directes en France, en Allemagne et aux États-Unis, et de distribution dans le reste du monde, qui impose des investissements réguliers et le financement d'une force commerciale dédiée à l'ensemble de ces géographies
La croissance externe : le groupe reste attentif à toute opportunité lui permettant de déployer son modèle technologique et commercial à l'international et souhaite être en mesure de financer ce type d'opportunité sur fonds propres.

4. Évolution du capital social

Lancement d'un nouveau plan de regroupement d'actions Safe

L'objectif de ce regroupement est d'accompagner une nouvelle dynamique boursière de la Société, notamment en vue de son rapprochement avec SpineUp.

Les opérations de regroupement ont eu lieu du 14 août 2024 au 13 septembre 2024 inclus, et ont pris effet le 16 septembre 2024, premier jour de cotation des actions issues du regroupement.

Cette opération est sans incidence sur la valeur globale des actions Safe détenues en portefeuille par les actionnaires, exception faite des rompus.

Nombre d'actions soumises au regroupement : 3.470.261.174
Valeur nominale unitaire de l'action : 0,10 euro
Code ISIN des actions anciennes avant regroupement : FR001400F1V2
Parité d'échange : 3.000 actions anciennes contre 1 action nouvelle
Nombre d'actions à provenir du regroupement : 1.156.753 actions
Valeur nominale de l'action à l'issue du regroupement : 300 euros
Code ISIN des actions nouvelles issues du regroupement : FR001400RKU0

Réalisation d'une opération de réduction du capital social

5. Évènements postérieurs à la clôture

a) Sortie de redressement judiciaire

Les plans de redressements présentés lors de l'audience du 18 octobre 2024 ont convaincu. Parmi les actions majeures engagées :

la relocalisation de Safe Orthopaedics à Fleurieux-sur-l'Arbresle,
la restructuration commerciale de Safe Orthopaedics au profit d'une stratégie par agents commerciaux permettant un meilleur maillage territorial,
la mise en œuvre de nouvelles configurations industrielles afin d'augmenter les capacités d'usinage du Groupe et de réduire les délais de production.

b) Entrée en négociation exclusive avec SpineUp et accélération de la feuille de route

c) Lancement d'un nouveau plan de regroupement d'actions Safe

L'objectif de ce regroupement est d'accompagner une nouvelle dynamique boursière de la Société, notamment en vue de son rapprochement avec SpineUp.

Les opérations de regroupement ont eu lieu du 14 août 2024 au 13 septembre 2024 inclus, et ont pris effet le 16 septembre 2024, premier jour de cotation des actions issues du regroupement.

Cette opération est sans incidence sur la valeur globale des actions Safe détenues en portefeuille par les actionnaires, exception faite des rompus.

Nombre d'actions soumises au regroupement : 3.470.261.174
Valeur nominale unitaire de l'action : 0,10 euro
Code ISIN des actions anciennes avant regroupement : FR001400F1V2
Parité d'échange : 3.000 actions anciennes contre 1 action nouvelle
Nombre d'actions à provenir du regroupement : 1.156.753 actions
Valeur nominale de l'action à l'issue du regroupement : 300 euros
Code ISIN des actions nouvelles issues du regroupement : FR001400RKU0

d) Signature de nouveaux avenants (n°2 ; N°3 addendum au N°2) au contrat de financement obligataire portant l'engagement de financement à un montant minimum net de 3 M€ dans la perspective de la validation du plan de continuation

Le produit net de l'émission de l'ensemble des vingt (20) Tranches Additionnelles est de 3.006.600 euros.

Caractéristiques de l'Avenant n°3 L'Avenant n°3, qui permet au Groupe Safe de poursuivre son retournement stratégique, vise :

le tirage de deux tranches d'OCEANE d'un montant nominal de 418.000 euros le mercredi 16 octobre 2024 ;
l'engagement du financeur de couvrir les trois premières échéances des plans de redressement ;
le montant total net du financement est porté à environ 3,3 M€ (soit le produit net de l'émission de l'ensemble des vingt (20) Tranches Additionnelles est d'environ 2,85 millions euros).

e) Réalisation d'une opération de réduction du capital social

6. Continuité d'exploitation et hypothèses relatives

Le niveau de trésorerie et équivalents de trésorerie de la société s'élève à 591 k€ au 30 juin 2024.

Dans ce contexte, la Société a présenté des prévisions de trésorerie pour les 12 prochains mois, au mieux des informations disponibles à date.

Ces prévisions intègrent les engagements et hypothèses suivantes :

(ii) le rapprochement du groupe avec la société Spine UP (USA) pour acquérir de nouveaux débouchés, avec un élargissement de l'offre globale des deux entités,

(iii) la mise en place d'un plan d'apurement des passifs sur une période de 10 ans,

(iv) une accélération du développement commercial de SAFE Medical afin d'utiliser au mieux ses capacités de production et les investissements réalisés,

Pour rappel, depuis décembre 2023, la nouvelle équipe dirigeante est en train de mettre en place une nouvelle stratégie qui va se décliner en plusieurs points :

• Stratégie produit : les développements en cours ainsi que les dispositifs en attente de certification FDA de SpineUp viendront compléter la gamme actuelle de Safe, tant en termes de traitements de nouvelles pathologies, mais aussi au niveau de la technologie (peek HAP). L'objectif est de doubler la gamme SAFE en ayant que très peu d'investissements R&D.

Stratégie géographique : La France et les États-Unis sont les premiers objectifs en termes de renforcement de ventes. Le réseau de distribution à travers des agents commerciaux et le réseau de distribution de SpineUp aux USA, mais aussi en AMLAT, vont permettre de développer les ventes avec un coût restreint et qui ne va pas nécessiter d'embauche coûteuse. De plus, avoir une gamme plus étendue, répondra aux critères de distributeurs plus importants et qui cherchent des solutions intégrales.
Stratégie Hybride : L'offre de Safe en termes d'instruments à usage unique est certes très innovante mais ne répond qu'à une petite partie du marché. Les instrumentations conventionnelles de SpineUp, une fois adaptées aux implants de Safe, permettront une double offre, que nous appelons hybride et que nous serons les seuls à terme à proposer.

7. Principes, règles et méthodes comptables

7.1 Principe d'établissement des comptes

Base de préparation de l'information financière

En application du règlement n°1606/2002 du 19 juillet 2002 modifié par le règlement européen n°297/2008 du 11 mars 2008, les états financiers consolidés au titre de l'exercice 2022 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne et publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB). Ces normes sont disponibles sur le site internet de l'Union européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm

Les principes comptables retenus au 30 juin 2024 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2022, à l'exception des normes et/ou amendements de normes décrits ci-après, adoptés par l'Union européenne, applicables de façon obligatoire à partir du 1er janvier 2023. En cas d'absence de normes ou d'interprétations IFRS et conformément à la norme IAS 8 ≪ Principes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs ≫, le Groupe se réfère à d'autres normes IFRS traitant de problématiques similaires ou liées et au cadre conceptuel.

7.2 Principes de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros sauf mention contraire. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent, dans certains cas de figure, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Safe SA et de ses filiales pour la période allant du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024. La liste des sociétés consolidées figure en note 3.7.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 27 décembre 2024.

7.3 Normes, amendements de normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2024

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, à l'exception des normes et interprétations adoptées dans l'Union Européenne dont l'application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 et :

Amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants assortis de convenant » ;
Amendements à IAS 7 et IFRS 7 « Accord de financement des dettes fournisseurs » ;
Amendements à IFRS 16 « Dette de loyers dans une opération de cession-bail ».

Ces textes n'ont pas eu d'incidence sur les comptes consolidés du groupe.

7.4 Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 30 juin 2024

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ciaprès qui pourraient le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2024 :

Amendements à IAS 21 « absence de convertibilité » ;

Une étude des impacts et des conséquences pratiques de l'application de ces amendements de normes est en cours. Cependant, ceux-ci ne présentent pas de dispositions contraires aux pratiques comptables actuelles du Groupe.

7.5 Recours aux estimations

L'établissement des états financiers selon le référentiel IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation analysée sur la base de la liquidité du Groupe, de son carnet de commande et de la reprise d'activité. Elles sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les comptes consolidés semestriels ont été établis par référence à l'environnement immédiat, notamment pour les estimations présentées ci-après :

L'évaluation des provisions et des engagements de retraite ;
La valorisation des instruments financiers à la juste valeur ;
La valorisation des paiements en actions ;
L'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis lors de regroupements d'entreprises ;
L'évaluation des contrats de location ;
L'évaluation retenue pour les tests de perte de valeur.

7.6 Date de clôture des situations semestrielles

Toutes les sociétés consolidées ont arrêté leurs comptes sociaux semestriels à la date du 30 juin 2024.

7.7 Méthodes et périmètre de consolidation

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote en assemblée générale, au Conseil d'administration ou au sein de l'organe de direction équivalent, lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont généralement réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Le périmètre de consolidation au 30 juin 2024 est le suivant :

Safe SA, société consolidante ;
Safe Orthopaedics SAS et ses filiales : Safe Orthopaedics Ltd, Safe Orthopaedics Deutschland GmbH et Safe Orthopaedics LLC ;
Safe Medical et sa filiale Safe Medical MFU.

Le Groupe est donc constitué de sept sociétés.

7.8 Conversion des comptes exprimés en devises

Les états financiers sont présentés en euros (milliers), qui est la monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation des comptes de la société mère.

Les comptes des sociétés tenues en devises étrangères ont été convertis en euro au taux de change au 30 juin 2024 pour le bilan (à l'exception des capitaux propres convertis au taux historique), au taux moyen du premier semestre pour les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie.

Les opérations en devises étrangères sont converties en euro au taux de change en vigueur à la date d'opération. A la date de clôture semestrielle, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis en euro au cours de change de clôture. Les résultats de change en découlant sont reconnus sur le résultat semestriel.

Les écarts de conversion dus aux fluctuations des taux de change utilisés pour convertir les capitaux propres ainsi que le résultat net sont comptabilisés au résultat global.

Les cours de change du dollar américain, de la livre sterling et du dinar tunisien utilisés pour établir les états financiers consolidés au 30 juin 2024 et au 31 décembre 2023 sont les suivants :

	S1 2024		2023
Devises	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen

Euro - Dollar américain	1,0705	1,0813	1,105	1,05
Euro - Livre Sterling	0,8464	0,8546	0,8667	0,8694
Euro - Dinar tunisien	3,3630	3,3774	3,3941	3,3509

7.9 Distinction « courant » et « non courant »

Le Groupe applique une présentation du bilan en distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs, effectuées selon les règles suivantes :

les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l'activité sont classés en « courant » ;
les actifs et passifs, hors cycle normal d'exploitation, sont présentés en « courant » d'une part et en « non courant » d'autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d'un an ou suivant l'application de cas spécifiques visés par IAS 1.

7.10 Immobilisations incorporelles

En application des critères de la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition.

7.11 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. Aucune activation de frais de recherche et développement n'a eu lieu depuis le 31 décembre 2015.

Les frais de recherche et développement portés à l'actif sont totalement amortis linéairement sur leur durée d'utilité, soit 5 ans.

7.12 Brevets

Les coûts engagés par le Groupe préalablement au dépôt des droits attachés aux brevets sont comptabilisés en charges.

7.13 Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Les logiciels sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité, soit 1 an.

7.14 Autres immobilisations incorporelles

Un goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation entre, d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du Groupe dans la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables relatifs à la société.

Les goodwill relatifs aux filiales intégrées globalement sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé dans le poste « goodwill ».

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur (« impairment test ») au minimum une fois par an ou lorsqu'apparaît un indice de perte de valeur. Si une perte de valeur est ainsi constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé en charge dans le résultat opérationnel de manière irréversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés en résultat l'année de l'acquisition.

7.15 Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations corporelles en cours sont comptabilisées au coût facturé, diminué de toute perte de valeur identifiée.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable.

Tous les frais de réparation, de maintenance et de mise en conformité des installations sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus.

L'amortissement des actifs commence lorsque les actifs sont prêts à être utilisés. A partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d'utilité.

Durée et mode d'amortissement

L'amortissement est calculé de façon linéaire afin de ventiler le coût sur la durée d'utilité estimée, soit :

Immobilisations	Durée d'amortissement

Installations techniques, matériel et outillage	2 - 10 ans
Installations , agencements et aménagements divers	8 - 10 ans
Matériel de bureau et informatique	2 - 5 ans
Mobilier de bureau	8 - 10 ans

7.16 Subventions d'investissement

Le Groupe bénéficie des subventions publiques liées à certains de ses actifs. Conformément à l'IAS 20, ces subventions sont présentées en produits différés.

7.17 Contrats de location

Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés dans l'Etat de la situation financière consolidée, ce qui se traduit par la constatation :

d'un actif qui correspond au droit d'utilisation de l'actif loue pendant la durée du contrat ;
d'une dette au titre de l'obligation de paiement.

La durée du contrat de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement plus toutes les périodes optionnelles dont l'exercice est raisonnablement certain.

Dettes locatives

A la date de début du contrat, la dette locative est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat, qui comprennent :

les loyers fixes ;
les loyers variables bases sur un taux ou un index en utilisant le taux ou l'index a la date de début du contrat ;
les paiements à effectuer par le preneur en vertu d'une garantie de valeur résiduelle ;
les pénalités à verser en cas d'exercice d'une option de résiliation ou de non renouvellement du contrat, si la durée du contrat a été déterminée en faisant l'hypothèse que le preneur l'exercerait.

Les composantes non locatives, telles que les frais de gestion, les taxes ou la fourniture de services de maintenance ne sont pas inclues.

Droits d'utilisation

A la date de début du contrat, le droit d'utilisation est évalué à son coût et comprend :

le montant initial de la dette locative à laquelle sont ajoutés, s'il y a lieu, les paiements d'avance, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ;
le cas échéant, les coûts directs initiaux engagés par le preneur. Ces coûts sont des coûts marginaux qui n'auraient pas été engagés si le contrat n'avait pas été conclu ;
les coûts estimés de remise en état et de démantèlement du bien loué selon les termes du contrat.

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée du contrat de location.

Exemptions

Pour les contrats de location à court terme (inférieur ou égal à 12 mois) et les contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur (inférieur à 5 k€), le Groupe utilise les deux exemptions permises par la norme (comptabilisation de la charge de loyer dans son intégralité en résultat opérationnel).

7.18 Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les créances, les valeurs mobilières de placement, les instruments dérivés et la trésorerie. L'évaluation et la comptabilisation des actifs financiers sont définies par la norme IAS 39.

La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère, dans les conditions prescrites par la norme IAS 39, à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.

Les prêts et créances sont valorisés au coût amorti et font l'objet de test de valeur au minimum à chaque arrêté comptable. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

7.19 Clients, comptes rattachés

Les créances clients sont des actifs financiers courants. Elles sont évaluées initialement à la juste valeur, qui correspond, en règle générale, à leur valeur nominale, sauf effet d'actualisation éventuel.

Le Groupe applique le modèle simplifié tel que défini dans IFRS 9, et enregistre par conséquent une dépréciation de ses créances clients correspondant à la perte de crédit attendue à maturité.

À chaque arrêté, les créances clients sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes éventuelles de valeur en cas de risques de non-recouvrement.

L'appréciation de ce risque tient compte des retards de paiement et des garanties obtenues.

7.20 Trésorerie et équivalents

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat financier.

7.21 Juste valeur des instruments financiers

Les valeurs mobilières de placement qualifiées d'équivalents de trésorerie à fin juin 2024 sont comptabilisées en juste valeur par résultat, leur juste valeur étant basée sur leur valeur de marché.

Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti.

La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Il en est de même pour les autres créances et les autres dettes courantes.

La juste valeur des instruments financiers est hiérarchisée en 3 niveaux (1 à 3) correspondant chacun à un degré d'observabilité de la juste valeur :

les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont celles qui sont établies d'après les prix (non ajustés) cotés sur les marchés actifs pour des actifs ou passif identiques ;
les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont celles qui sont établies d'après des données autres que les prix cotés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées des prix) ;
les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont celles qui sont établies d'après des techniques d'évaluation qui comprennent des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Les seuls instruments financiers comptabilisés en juste valeur par résultat détenus par le Groupe sont les équivalents de trésorerie, relevant d'une catégorie d'instruments financiers de niveau 1.

7.22 Stocks et en-cours

Du fait de la nature de l'activité, le Groupe met à la disposition des hôpitaux et cliniques des instruments de pose (ancillaires) et des implants de différentes tailles pouvant conduire à des cycles de rotation longs pour les tailles atypiques.

Les stocks sont constitués principalement par des encours et des produits intermédiaires et finis, valorisés selon leur coût de production.

Les stocks de marchandises sont évalués au coût historique réel, en utilisant la méthode du coût moyen pondéré pour le calcul de coût. Le coût historique correspond au total des prix d'achats, frais de transformation et autres frais encourus.

Les marges internes si existantes sont retraitées à chaque clôture.

La dépréciation des stocks intervient si le prix de revient majoré des frais de commercialisation s'avérait supérieur au prix de marché ou si le stock était altéré.

Par ailleurs, les stocks peuvent être dépréciés en fonction de leur ancienneté et de leur date de péremption (rotation lente).

7.23 Capital

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis. Les actions ordinaires et les actions de préférence ont ainsi pu être classées en tant qu'instruments de capitaux propres.

Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôts.

7.24 Paiements en actions

Depuis sa création, le Groupe a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres sous la forme de « Bons de souscription d'actions » (« BSA ») et de « Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise » (« BSPCE ») attribués à des salariés, dirigeants, chirurgiens et membres du Conseil d'administration. En application de la norme IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charge sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 à l'ensemble des instruments de capitaux propres octroyés, depuis l'origine du Groupe, à des employés, membres du Conseil d'administration ou à des personnes physiques lui fournissant des services, tels que des consultants ou des chirurgiens.

La juste valeur des BSA et des BSPCE octroyés est déterminée par application du modèle Black-Scholes de valorisation d'option.

La détermination de la juste valeur des bons de souscription intègre les conditions d'acquisition des droits décrits dans la note 4.7.1

7.25 Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions correspondent aux passifs répondant aux critères suivants :

le montant ou l'échéance ne sont pas fixés de façon précise ;
l'incidence économique est négative pour le groupe, ce passif s'analysant comme une obligation du groupe à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions non courantes ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation du Groupe. Elles incluent pour l'essentiel :

les avantages au personnel : des provisions sont constatées au titre des indemnités de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. L'évaluation des engagements d'indemnités de départ à la retraite est conforme à l'IAS 19 révisée. Les provisions donnent lieu à actualisation lorsque l'effet temps est significatif ;
les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe à plus d'un an.

Les provisions courantes sont liées au cycle normal d'exploitation du métier du groupe. Elles comprennent pour l'essentiel les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe à moins d'un an.

7.26 Avantages sociaux

7.26.1 Engagements de retraite

La norme IAS 19 révisée impose de prendre en charge sur la période d'acquisition des droits l'ensemble des avantages ou rémunérations, présents et futurs, accordés par l'entreprise à son personnel ou à un tiers.

Les avantages procurés par ces régimes sont de deux types : à cotisations définies et à prestations définies.

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs ; la charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat semestriel.

Pour les régimes à prestations définies, y compris pour les plans multi employeurs pour lesquels le gestionnaire externe est en mesure de fournir l'information, le Groupe évalue ses obligations conformément à la norme IAS19 révisée « Avantages du personnel ».

Les prestations accordées aux salariés au titre des indemnités de départ en retraite font ainsi l'objet d'une provision pour l'ensemble des salariés du Groupe en utilisant des hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de liquidation des droits, de taux d'inflation, de taux de mortalité.

La charge actuarielle comptabilisée en résultat opérationnel pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours du 1er semestre 2024, éventuellement le coût des services passés ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime. Le coût financier net des rendements attendus des actifs est constaté en résultat financier.

Les écarts actuariels résultent principalement de modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Les écarts actuariels sont reconnus dans leur totalité au bilan avec pour contrepartie les capitaux propres.

7.26.2 Description des méthodes actuarielles et principales hypothèses économiques retenues

L'engagement de retraite est calculé selon la méthode des unités de crédits projetés :

Taux d'actualisation : 3,53 %
Taux de revalorisation des salaires : 2 %
Le pourcentage de survie résulte des tables de mortalité officielles hommes et femmes (selon la table INSEE homme / femme Tableau 68 - Table de mortalité des années 2018 - 2020, données provisoires arrêtées à fin décembre 2021 et communiquées en 2022).

7.27 Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti par application du taux d'intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. Les emprunts sont à taux fixe.

7.28 Avances conditionnées

Le Groupe bénéficie d'avances conditionnées.

Elles ont été comptabilisées conformément à IAS 20 : s'agissant d'avances financières, consenties à des taux d'intérêts inférieurs aux taux du marché, ces avances sont évaluées selon IAS 39 au coût amorti, si les impacts sont significatifs. Le montant résultant de l'avantage de taux obtenu lors de l'octroi d'avance remboursable ne portant pas intérêt est considéré comme une subvention. Cet avantage est déterminé en appliquant un taux d'actualisation correspondant à un taux de marché à la date d'octroi et comptabilisé en produits financiers. Ces avances sont enregistrées en « dettes financières non courantes » et en « dettes financières courantes » selon leur échéance. L'abandon total, ou partiel, des créances consenties, en cas de constat d'échec prononcé, est enregistré en subvention.

Crédit d'Impôt Recherche :

Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'Etat français afin d'inciter la recherche technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice en cours de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

Le Crédit d'Impôt Recherche est présenté dans l'état du résultat global en diminution des charges externes.

Nous sommes toujours en attente du remboursement du CIR au titre de l'exercice 2022 d'un montant de 213 k€

7.29 Information sectorielle

Le Groupe applique la norme IFRS 8 et présente une répartition de son chiffre d'affaires en distinguant d'une part l'activité de commercialisation (directe et indirecte) autour de Safe Orthopaedics, et d'autre part l'activité de sous-traitance de production autour de Safe Medical.

7.30 Reconnaissance des produits

Les produits des activités ordinaires correspondent à des entrées brutes d'avantages économiques dont bénéficie l'entreprise au cours de l'exercice issus de la commercialisation des produits et matériels chirurgicaux développés par le Groupe. Les produits sont constatés en produits des activités ordinaires lorsque le Groupe a transféré à l'acquéreur les risques et avantages inhérents à la propriété des biens conformément à IFRS 15.

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue.

7.31 Impôt sur le résultat et impôts différés

Le groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fiscales en vigueur. Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d'imposition adoptés.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédit d'impôts non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés pourront être imputés dans un délai raisonnable.

Pour les exercices présentés, en vertu d'IAS 12 § 35, la direction a considéré qu'eu égard à l'historique récent du démarrage de l'activité et des pertes fiscales non utilisées, il n'y avait pas lieu de reconnaitre d'impôt différé actif au titre du report en avant des pertes fiscales.

Les impôts différés ont été estimés par application du taux d'impôt de 25%.

La charge d'impôt est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est aussi comptabilisée en capitaux propres.

Les effets dus aux changements des taux d'impôts s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé ou en capitaux propres s'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.

7.32 Autres éléments du résultat global

Les éléments de produits et de charges de la période comptabilisés directement dans les capitaux propres, sont présentés, le cas échéant dans la rubrique « autres éléments du résultat global ».

7.33 Présentation du compte de résultat

Le Groupe présente son compte de résultat par nature.

Le résultat financier inclut :

des charges liées au financement du Groupe : intérêts payés et désactualisation des avances remboursables et passifs financiers ;
des produits liés aux intérêts perçus ;
les gains et pertes de change.

7.34 Résultat par action

Le résultat par action avant dilution (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours du premier semestre, déduction faite du nombre moyen pondéré de titres autodétenus.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet potentiellement dilutif de tous les instruments de capitaux propres émis par la société, en particulier les options de souscription d'actions et les actions de performance. La dilution résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions ou d'actions de performance est déterminée selon la méthode définie par la norme IAS 33. Conformément à cette norme, les plans dont le cours de l'action est supérieur au cours moyen de l'exercice sont exclus du calcul du résultat net par action dilué.

Par ailleurs, pour le calcul du résultat par action avant et après dilution, le résultat est corrigé (le cas échéant) des impacts enregistrés directement en capitaux propres résultant de la conversion en actions des instruments potentiellement dilutifs.

7.35 Opérations intra-groupes

7.35.1 Opérations n'affectant pas le résultat consolidé

Les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminées dans leur totalité.

7.35.2 Opérations affectant le résultat consolidé

L'élimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratiquée à 100% du fait de la consolidation par intégration globale.

7.36 Gestion des risques

7.36.1 Risque de change

Le Groupe n'a pas pris, à ce stade, de dispositions de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change qui concernent principalement :

La conversion en euros des comptes en livre sterling de sa filiale britannique Safe Orthopaedics LTD ;
La conversion en euros des comptes en dinar tunisien de Safe Medical MFU, la filiale tunisienne de Safe Medical, toutes les deux acquises fin juillet 2020 ;
La conversion en euros des comptes en dollar de sa filiale américaine Safe Orthopaedics LLC.

Le Groupe ne peut cependant exclure qu'une possible augmentation future de son activité, notamment aux Etats-Unis, ne résulte dans une plus grande exposition au risque de change et devrait alors envisager de recourir à une politique adaptée de couverture de ce risque. La Société envisage d'adopter, en temps utile, une politique de couverture afin de minimiser l'impact des fluctuations de ces différentes devises sur ses résultats.

7.36.2 Risque de liquidité

Les prévisionnels de trésorerie sont réalisés par la direction financière. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels.

Ces prévisionnels prennent en compte les plans de financement du Groupe. Le surplus de trésorerie du Groupe est placé sur des dépôts à terme ou des valeurs mobilières de placement en choisissant des instruments à maturité appropriée ou présentant une liquidité suffisante afin d'assurer la flexibilité déterminée dans les prévisionnels mentionnés ci-dessus.

7.36.3 Risque de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt concerne les équivalents de trésorerie et les titres de placement. Ceux-ci sont composés de comptes à terme. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le taux de rémunération de ces placements et les flux de trésorerie générés.

7.36.4 Risque de crédit

Les créances liées aux subventions publiques et crédit d'impôt recherche présentent un risque de crédit jugé non significatif au regard de l'historique du Groupe.

Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières co-contractantes.

Concernant ses clients, le Groupe n'a pas de concentration importante de risque de crédit. Il a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié.

7.36.5 Risque sur actions

Le Groupe ne détient pas de participations non consolidées ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé.

8. Notes aux états financiers semestriels consolidés

8.1 Immobilisations incorporelles

Le Groupe n'a procédé à aucune activation de coûts de développement au 30 juin 2024. Dès lors, l'essentiel des immobilisations incorporelles correspond au goodwill dégagé lors de l'acquisition de Safe Medical fin juillet 2020 pour un montant total de 1 792 k€.

Libellé	Ouverture	Clôture	Entrées de périmètre	Sorties de périmètre	Dotation	Ecart de conversion	Autres variations de périmètre	Autres variations
Ecart d'acquisition Dépréciations des écarts d'acquisition	1 792 (1 792)	1 792 (1 792)
Valeur nette

Compte tenu de la procédure de redressement judiciaire et des incertitudes qui en découlent, les goodwill ont été dépréciés en totalité.

La valeur nette des autres immobilisations incorporelles est non significative à 10 k€.

En milliers d'euros	Ouverture	Clôture	Augmentatio n Inv Emp	Diminution Cess Remb.	Ecart de conversion	Variations de périmètre	Autres variations

Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires, brevets,	947 214	947 214
licences Autres immobilisations incorporelles	12	12
Immobilisations incorporelles	1 173	1 173
Dont immobilisations en crédit-bail :
	F00	F99	F25	F30	F80
En milliers d'euros	Ouverture	Clôture	Dotation	Diminution	Ecart de conversion	Variations de périmètre	Autres variations
				Cess Remb.

Amortissements des frais de développement	(947)	(947)
Amortissements concessions, brevets & droits similaires	(205)	(208)	(3)
Amortissements des autres immos incorp.	(12)	(12)
Amortissements des immobilisations incorporelles	(1 163)	(1 166)	(3)

Dont immobilisations en crédit-bail :

8.2 Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	Ouverture	Clôture	Augmentatio n Inv Emp	Diminution Cess Remb.	Ecart de conversion	Variations de périmètre	Autres variations

Constructions	49	50				0
Installations techniques, matériel & outillage	4 315	4 317		1		0
Autres immobilisations corporelles	1 599	1 601		3	(1)	0
Immobilisations corporelles en cours	56	56
Immobilisations corporelles	6 020	6 023	4		(1)	0
Dont immobilisations en crédit-bail :
En milliers d'euros	F00 Ouverture	F99 Clôture	F25 Dotation	F30 Diminution Cess Remb.	F80 Ecart de conversion	Variations de périmètre	Autres variations
Amortissements des constructions	(9)	(9)				(0)
Amortissements install tech. matériel & outil.	(2 900)	(3 060)	(160)			(0)
Amortissements des autres immobilisations corp.	(597)	(684)	(88)			(0)
Amortissements des immobilisations corporelles	(3 505)	(3 753)	(248)			(0)
Dont immobilisations en crédit-bail :

Les principales variations au premier semestre 2024 concernent le matériel industriel et de bureau et correspondent à des reprises sur des immobilisations en cours et des autres immobilisations.

En milliers d'euros	Ouverture	Clôture	Reprise

Provisions - Usine, équipement et machines	(470)	(435)	35
Dépréciations sur autres immo. Corporelles	(115)	(102)	13
Amortissements des immobilisations corp. en cours	(56)	(56)
Dépréciations des immobilisations corporelles	(641)	(593)	48

8.3 Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont constitués principalement des dépôts de garantie pour les locaux du siège social à Eragny-sur-Oise ainsi que pour les véhicules de fonction de certains salariés du Groupe.

A noter également la constatation d'un impôt différé actif de 48 M€ constaté en application de la norme IFRS 9 sur la juste valeur des dettes financières.

8.4 Stocks

	Clôture			Ouverture
En milliers d'euros	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net

Stocks M fournitures et aut. Approvisionnements	545		545	553		553
En-cours de biens	79		79	120		120
Produits intermédiaires finis	2 336	(48)	2 288	1 245	(60)	1 185
Stocks de marchandises	1 216		1 216	2 422		2 422
Stocks et en-cours	4 176	(48)	4 128	4 340	(60)	4 281

Les stocks du Groupe sont constitués principalement par des encours et des produits intermédiaires et finis, valorisés selon leur coût de production et dépréciés si le prix de revient majoré des frais de commercialisation s'avérait supérieur au prix de marché ou si le stock était altéré (cf. note 3.22 de l'annexe des comptes consolidés), voir en cas de risque de dépassement des dates de péremption.

8.5 Créances

8.5.1 Créances clients

	Clotûre			Ouverture
En milliers d'euros	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net

Avances et acptes versés sur comm.		87	87	91		91
Clients et comptes rattachés	2 852	(23)	2 829	2 420	(335)	2 085
Créances d'exploitation	2 939	(23)	2 916	2 511	(335)	2 176

Toutes les créances clients sont à échéance à moins d'un an.

Les produits de Safe Orthopaedics sont commercialisés auprès d'hôpitaux publics et privés et à des distributeurs.

Quant à Safe Medical, l'entité commercialise ses produits auprès des fabricants de dispositifs médicaux dans le rachis, la hanche et la chirurgie maxillo-faciale, en plus de Safe Orthopaedics.

8.5.2 Autres actifs courants

		Clotûre		Ouverture
En milliers d'euros	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net

Créances rattachées à des part.	4		4	4		4
Créances sur personnel & org. Sociaux	35		35	25		25
Créances fiscales hors IS	934		934	748		748
Etat Impôt sur les bénéfices	206		206	206		206
Comptes courants		(1)	(1)	(0)	(1)	(1)
Autres créances	65		65	138		138
Cpte. d'ajust. intra-groupe bas de bilan	0		0	(0)		(0)
Cpte de liaison Intra-gpe bas de bilan	0		0	(0)		(0)
Charges constatées d'avance	158		158	103		103
Autres actifs courants	1 402	(1)	1 401	1 223	(1)	1 223

Au 30 juin 2024 :

les créances fiscales autres que le CIR correspondent principalement aux crédits de TVA ;
les charges constatées d'avance se rapportent principalement à des charges courantes de prestations de sous-traitance.

8.5.3 Actif d'impôt courant

L'actif d'impôt courant est principalement composé de la TVA pour 934 k€ et de 206 k€ du CIR / CII de 2022. Le Groupe bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au Crédit d'Impôt Recherche.

8.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Libellé (en milliers d'euros)	Ouverture	Clôture

Disponibilités	302	780
Intérêts courus non échus s/ dispo.	0
Concours bancaires trésorerie passive	7	1
Trésorerie nette courante	296	778

Dépréciations sur actions propres	0	(0)
Intérêts courus non échus - passif	0
Trésorerie nette non courante	0	(0)

Trésorerie nette	296	778

Les seuls instruments financiers comptabilisés en juste valeur par résultat détenus par le Groupe sont les équivalents de trésorerie, relevant d'une catégorie d'instrument financier de niveau 1.

8.7 Capitaux propres

8.7.1 Capital et primes liées au capital

Le capital social est fixé à la somme de 213 068 k€ divisé en 2.130.677.844 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,1 € au 30 juin 2024.

Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), et bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non du Groupe et non encore exercés.

Le nombre de titres a évolué comme suit :

Evolution du nombre de titres	Ouverture	Clôture	Regroupement d'actions	Conversions OCEANE
Actions ordinnaires	34 253 774	2 130 677 844		2 096 424 070

Date	Nature	Nombre de titres	Nombre de titres cumulé	Montant levé	Prix de souscription	Capital social
31/12/2023			34 253 774			3 425 377,40
04/01/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	6 648 930	40 902 704	664 893	0,1	4 090 270,40
17/01/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	3 640 770	44 543 474	364 077	0,1	4 454 347,40
22/01/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	3 731 340	48 274 814	373 134	0,1	4 827 481,40
29/01/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	5 319 140	53 593 954	531 914	0,1	5 359 395,40
05/02/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	8 928 570	62 522 524	892 857	0,1	6 252 252,40
13/02/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	16 447 360	78 969 884	1 644 736	0,1	7 896 988,40
26/02/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	15 625 000	94 594 884	1 562 500	0,1	9 459 488,40
29/02/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	19 736 840	114 331 724	1 973 684	0,1	11 433 172,40
07/03/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	26 785 710	141 117 434	2 678 571	0,1	14 111 743,40
12/03/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	17 857 140	158 974 574	1 785 714	0,1	15 897 457,40
21/03/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	9 615 380	168 589 954	961 538	0,1	16 858 995,40
21/03/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	19 230 760	187 820 714	1 923 076	0,1	18 782 071,40
17/04/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	42 857 140	230 677 854	4 285 714	0,1	23 067 785,40
25/04/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	50 000 000	280 677 854	5 000 000	0,1	28 067 785,40
10/05/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	75 000 000	355 677 854	7 500 000	0,1	35 567 785,40
17/05/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	50 000 000	405 677 854	5 000 000	0,1	40 567 785,40
17/05/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	62 500 000	468 177 854	6 250 000	0,1	46 817 785,40
17/05/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	50 000 000	518 177 854	5 000 000	0,1	51 817 785,40
22/05/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	50 000 000	568 177 854	5 000 000	0,1	56 817 785,40
24/05/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	93 750 000	661 927 854	9 375 000	0,1	66 192 785,40
04/06/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	133 333 330	795 261 184	13 333 333	0,1	79 526 118,40
12/06/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	200 000 000	995 261 184	20 000 000	0,1	99 526 118,40
14/06/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	250 000 000	1 245 261 184	25 000 000	0,1	124 526 118,40
17/06/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	166 666 660	1 411 927 844	16 666 666	0,1	141 192 784,40
18/06/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	312 500 000	1 724 427 844	31 250 000	0,1	172 442 784,40
25/06/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	156 250 000	1 880 677 844	15 625 000	0,1	188 067 784,40
28/06/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	156 250 000	2 036 927 844	15 625 000	0,1	203 692 784,40
28/06/2024	Conversion d'OCEANE (ABO)	93 750 000	2 130 677 844	9 375 000	0,1	213 067 784,40

Au cours du 1er semestre 2024, l'évolution du capital a été la suivante :

A la date de dépôt du présent Rapport Financier Semestriel, le capital social de la Société s'élève à 2 083 933 440,00 €, divisés en 7.718.272 actions de 270 € de valeur nominale chacune.

8.7.2 Bons de souscription d'actions (« BSA ») et bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »)

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de l'activité.

Taux sans risque	2,31% 2,31% -	-	2,09% 1,47% 1,47% 0,98% -	0,94% -	0,52% 0,52% 0,52% -	0,39% 0,39% -	0,37% 0,37% 0,37% 0,37% 0,37% 0,37% 0,37% 0,37% -	0,37% -	0,00% 0,00% 0,00% 0,99% 0,12% 0,12% 0,12% 0,12% 0,12% -	-	0,12% -	0,12% 0,12% -	0,12% -	0,12% 0,12% 0,12% -	0,12% 0,12% 0,12%	-
Volatilité	65,03% 67,03% -	-	65,03% 65,03% 65,03% 65,03% -	60,67% -	54,95% 54,95% 54,95% -	51,76% 51,76% -	30,05% 30,05% 30,05% 30,05% 30,05% 30,05% 30,05% 30,05% -	30,05% -	40,71% 40,71% 40,71% 40,71% 42,18% 42,18% 42,18% 42,18% 42,18% -	-	42,18% -	42,18% 42,18% -	42,18% -	42,18% 42,18% 42,18% -	42,18% 42,18% 42,18%	-
Maturité	13/12/2016 13/12/2016 -	-	17/01/2016 21/06/2016 21/06/2016 13/09/2016 -	13/01/2017 -	01/07/2018 22/07/2018 20/11/2018 -	07/07/2020 30/11/2022 -	01/01/2026 22/09/2021 22/09/2021 22/09/2021 26/01/2023 26/01/2023 01/03/2023 27/04/2023 -	31/01/2024 -	17/01/2023 17/01/2023 17/01/2023 17/01/2028 04/12/2023 04/12/2023 04/12/2023 04/12/2023 04/12/2023 -	-	-	24/07/2025 17/07/2025 -	04/11/2025 -	17/02/2025 17/02/2025 17/02/2025 -	17/06/2031 17/06/2031 17/06/2031	-
Maturité	10 ans 10 ans -	-	10 ans 10 ans 5 ans 5 ans -	5 ans -	7 ans 7 ans 7 ans -	5 ans 7 ans -	10 ans 5 ans 5 ans 5 ans 7 ans 7 ans 7 ans 7 ans -	7 ans -	10 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans -	-	5 ans -	- 5 ans 5 ans	5 ans -	4 ans 4 ans 4 ans -	10 ans 10 ans 10 ans	-
d'exercice des bons en € Prix	0,10 0,10 -	-	0,10 1,50 1,50 1,50 -	1,50 -	2,50 2,50 2,50 -	4,16 3,10 -	3,07 1,71 1,71 4,00 2,28 2,28 1,95 2,01 -	1,24 -	0,41 0,41 0,41 0,55 0,11 0,11 0,11 0,11 0,11 -	-	0,11 -	0,54 1,50 -	0,42 -	0,19 0,19 0,19 -	0,42 0,42 0,42	-
Nombre maximum d'actions à émettre	- - -	-	- - - - -	- -	- - - -	- - -	73 27 73 1 006 511 1 691 - - -	529 529	69 69 104 526 104 69 69 69 69 1 147		75 833 75 833	38 618 113 747	343 536 495 901	3 000 3 000 3 000 9 000	1 869 950 340 000 1 020 000	3 229 950 3 814 051
Nombre de bons en circulation au 31/12/2023	- -	-	- - - -	- -	- - -	- -	10 000 - - - - - - -	72 500	76 250 - - - - - - - -		11 318 304	5 763 888 16 977 150	343 536	3 000 3 000 3 000	1 869 950 340 000 1 020 000	37 800 578
Nombre de bons en circulation au 31/12/2022	- -	- -	- - - -	- -	- - - -	- - -	10 000 3 750 10 000 137 864 70 000 - - - -	72 500	10 000 10 000 15 000 76 250 15 000 10 000 10 000 10 000 10 000		11 318 304	5 763 888 16 977 150	343 536	3 000 3 000 3 000	1 881 200 340 000 1 020 000	38 123 442
Nombre de bons en circulation au 30/06/2022	- - -	- - -	- - - - -	- - -	- - - - -	12 500 - - -	10 000 3 750 10 000 137 864 70 000 - - - -	72 500 -	10 000 10 000 15 000 76 250 15 000 10 000 10 000 10 000 10 000 -	-	11 318 304 -	5 763 888 16 977 150 -	343 536 -	3 000 3 000 3 000 -	1 901 200 340 000 1 020 000	38 123 442
Nombre de bons en circulation au 31/12/2021	- - -	-	174 500 15 000 - - -	- -	- - - -	12 500 - -	10 000 3 750 10 000 137 864 70 000 - - - -	72 500 -	10 000 10 000 15 000 76 250 15 000 10 000 10 000 10 000 10 000		11 318 304	5 763 888 16 977 150	343 536	3 000 3 000 3 000	2 090 300 340 000 1 086 500	38 601 045
Nombre de bons en circulation au 30/06/2021	-	-	174 500 15 000 - - -	- -	6 250 326 288 26 103 -	84 000 12 500 -	10 000 20 000 285 180 71 295 3 750 10 000 137 864 70 000 -	72 500 -	10 000 10 000 15 000 77 500 15 000 10 000 10 000 10 000 10 000		11 318 304	5 763 888 16 977 150	343 536	3 000 3 000 3 000 35 904 608
Nombre de bons en circulation au 31/12/2020	-	-	174 500 15 000 - - -	- -	6 250 326 288 26 103 -	84 000 12 500 -	10 000 20 000 285 180 71 295 3 750 10 000 137 864 70 000 -	72 500 -	10 000 10 000 15 000 77 500 15 000 10 000 10 000 10 000 10 000		11 318 304	5 763 888 16 977 150	343 536 35 895 608	3 000 3 000 3 000
Nombre de bons en circulation au 30/06/2020	7 500 133 334 -	-	174 500 15 000 - - -	- -	6 250 326 288 26 103 -	84 000 12 500 -	10 000 20 000 285 180 71 295 3 750 10 000 137 864 70 000 -	72 500 -	10 000 10 000 15 000 77 500 15 000 10 000 10 000 10 000 10 000		11 318 304	12 951 868 - -	-
Nombre de bons en circulation au 31/12/19	7 500 133 334 -	-	174 500 15 000 - - -	- -	6 250 326 288 26 103 -	84 000 12 500 -	10 000 20 000 285 180 71 295 3 750 10 000 137 864 70 000 -	72 500 -	10 000 10 000 15 000 77 500 15 000 10 000 10 000 10 000 10 000		11 318 304 12 944 368	- -	-
circulation au Nombre de bons en 30/06/19	7 500 133 334 -	-	174 500 15 000 - - -	- -	6 250 326 288 26 103 -	84 000 12 500 -	10 000 20 000 285 180 71 295 3 750 10 000 137 864 70 000 -	72 500 -	10 000 10 000 15 000 77 500 15 000 10 000 10 000 10 000 10 000	1 633 564	-	- -	-
circulation au Nombre de bons en 31/12/18	7 500 133 334 -	-	174 500 15 000 - - -	- -	6 250 326 288 26 103 -	84 000 12 500 -	10 000 20 000 285 180 71 295 3 750 10 000 137 864 70 000 -	72 500 -	10 000 10 000 15 000 77 500 15 000 10 000 10 000 10 000 10 000 1 633 564		-	- -	-
Nombre de circulation au 30/06/18 bons en	7 500 133 334 -	-	174 500 15 000 - - -	- -	6 250 326 288 26 103 -	84 000 12 500 -	10 000 20 000 285 180 71 295 3 750 10 000 137 864 70 000 -	72 500 -	10 000 10 000 15 000 115 000 - - - - -		-	- -	-
Nombre de circulation au 31/12/17 bons en	7 500 133 334 -	-	174 500 15 000 - - -	11 000 -	7 500 326 288 26 103 -	84 000 12 500 -	10 000 20 000 285 180 71 295 5 000 10 000 137 864 70 000 -	72 500 1 472 064	- - - - - - - - -		-	- -	-
Nombre de circulation au 30/06/17 bons en	7 500 133 334 -	-	174 500 15 000 32 250 - -	11 000 -	7 500 326 288 26 103 -	84 000 50 000 -	10 000 20 000 285 180 71 295 5 000 10 000 137 864 70 000 -	110 000 -	- - - - - - - - - -	-	-	-	-
Nombre de circulation au 31/12/16 bons en	7 500 201 001 -	-	174 500 15 000 2 000 32 250 -	11 000 -	8 000 326 288 26 103 -	84 000 50 000 -	10 000 20 000 285 180 71 295 5 000 10 000 137 864 70 000 1 546 981	- -	- - - - - - - - - -	-	- -	- - -	- -
Nombre de circulation au 30/06/16 bons en	7 500 201 001 -	-	174 500 15 000 2 000 32 250 -	11 000 -	8 000 326 288 104 412 -	84 000 50 000 -	- - - - - - - - -	- -	- - - - - - - - - -	-	-	-	-
Nombre de circulation au 31/12/15 bons en	7 500 201 001 -	-	174 500 15 000 2 000 33 000 -	14 000 -	8 000 326 288 104 412 -	84 000 50 000 1 019 701	- - - - - - - - -	- -	- - - - - - - - - -	-	- -	- - -	- -
Nombre de circulation au 30/06/15 bons en	7 500 201 001 -	-	15 000 2 000 33 000 174 500 -	14 000 -	8 000 522 062 104 412 -	- - -	- - - - - - - - -	- -	- - - - - - - - - -	-	-	-	-
Nombre de circulation au 31/12/14 bons en	481 665 201 001 -	-	174 500 20 000 2 000 33 000 -	14 000 -	10 000 522 062 104 412 1 562 640	- - -	- - - - - - - - -	- -	- - - - - - - - - -	-	- -	- - -	- -
Nombre de circulation au 31/12/13 bons en	481 665 201 001 -	-	349 000 20 000 2 000 48 000 -	14 000 1 115 666	- - - -	- - -	- - - - - - - - -	- -	- - - - - - - - - -	-	- -	- - -	- -
circulation au Nombre de bons en 31/12/12	481 665 201 001 -	-	349 000 20 000 2 000 48 000 1 101 666	- -	- - - -	- - -	- - - - - - - - -	- -	- - - - - - - - - -	-	- -	- - -	- -
circulation au Nombre de bons en 31/12/11	481 665 560 000 -	1 041 665	- - - - -	- -	- - - -	- - -	- - - - - - - - -	- -	- - - - - - - - - -	-	- -	- - -	- -
circulation au Nombre de bons en 31/12/10	571 665 760 000 1 331 665	-	- - - - -	- -	- - - -	- - -	- - - - - - - - -	- -	- - - - - - - - - -	-	- -	- - -	- -
Nombre de bons émis	571 665 760 000 1 331 665	-	349 000 20 000 2 000 48 000 419 000	14 000 14 000	10 000 522 062 104 412 636 474	84 000 50 000 134 000	10 000 20 000 285 180 71 295 5 000 10 000 137 864 70 000 609 339	110 000 110 000	10 000 10 000 15 000 115 000 15 000 10 000 10 000 10 000 10 000 205 000	205 000	11 318 304 11 318 304	5 763 888 16 977 150 -	343 536 23 084 574	3 000 3 000 3 000 9 000	2 090 300 340 000 1 086 500	3 516 800
Type	BSPCE 1 BSA - A		BSA - US BSA - US BSPCE 2 BSPCE 2	BSPCE 2	BSPCE 2 BSPCE 2 BSPCE 2	BSPCE 3 BSA - B	BSPCE 4 BSPCE 5 BSPCE 6 BSPCE 7 BSA - C BSA - D BSA - E BSA - F	BSPCE 8	BSPCE 9 BSA - G BSA - K BSA - M BSA - H BSA - L BSA - N BSA - J BSA - I		BSA - 1 - ABO	BSA - INVISTM BSA - 2 - ABO	BSA - JMF	BSA - CHENE BSA - PETRO BSA - NUJU	BSPCE 2021-1 BSPCE 2021-2 BSPCE 2021-3
Date	Au 31 Décembre 2010 14 décembre 2010 14 décembre 2010	Au 31 Décembre 2011	Au 31 Décembre 2012 14 septembre 2012 18 janvier 2012 22 juin 2012 22 juin 2012	Au 31 Décembre 2013 14 janvier 2013	Au 31 Décembre 2014 21 novembre 2014 02 juillet 2014 23 juillet 2014	Au 31 Décembre 2015 30 novembre 2015 07 juillet 2015	Au 31 Décembre 2016 22 septembre 2016 22 septembre 2016 22 septembre 2016 01 novembre 2016 01 novembre 2016 01 novembre 2016 01 novembre 2016 01 juillet 2016	Au 31 Décembre 2017 31 janvier 2017	Au 31 décembre 2018 04 décembre 2018 04 décembre 2018 04 décembre 2018 04 décembre 2018 04 décembre 2018 17 janvier 2018 17 janvier 2018 17 janvier 2018 17 janvier 2018	Au 30 juin 2019	Au 31 décembre 2019 17 juillet 2019	Au 30 juin 2020 24 juillet 2020 30 juillet 2020	Au 31 décembre 2020 04 août 2020	10 décembre 2020 10 décembre 2020 10 décembre 2020 Au 30 juin 2021 61	17 juin 2021 17 juin 2021 17 juin 2021	Au 31 décembre 2021

Les droits d'exercice pour les BSA et BSPCE attribués gratuitement sont acquis graduellement en fonction de durées prévues contractuellement et sous condition de présence. Les autres BSA ont été acquis directement par les bénéficiaires sur la base d'un rapport d'un expert indépendant ou en rémunération d'un apport.

Concernant Jean-Marc Feige, des bons de souscription d'actions ont été émis au titre d'un complément de rémunération de l'apport des titres de Safe Medical à la condition de l'atteinte d'un chiffre d'affaires cible sur les 12 mois suivant l'acquisition. Ce chiffre d'affaires cible n'ayant pas été atteint, aucun exercice de BSA n'a été réalisé et ceux-ci sont caducs.

Par ailleurs, certains BSA attribués le 18 janvier 2012 étaient exerçables en cas changement de contrôle du Groupe, mais ont expirés en avril 2021.

8.7.3 Actions gratuites

Par une décision du 17 juin 2021, le Conseil d'administration a décidé, sur délégation conférée par l'assemblée générale du 4 août 2020, d'effectuer des AGA au profit de certains salariés et dirigeants. L'attribution de ces AGA, au nombre de 5 091 786, a eu lieu en juillet 2021.

Ces AGA seront acquises pour partie sous condition de présence et pour l'autre partie sur condition d'atteinte de certains objectifs liés à la performance de la société, et ce par moitié sur 2 ans, avec une durée de validité de 10 ans à compter de la décision d'attribution.

Date	Type	Nombre de bons en circulation au 31/12/2023	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2023 en K€	Charge cumulée au 31/12/2023 en K€
14 décembre 2010	BSPCE 1	-	47	-	47
14 décembre 2010	BSA - A	-	26	-	26
18 janvier 2012	BSA - US	-	386	-	386
22 juin 2012	BSA - US	-	8	-	8
22 juin 2012	BSPCE 2	-	2	-	2
14 septembre 2012	BSPCE 2	-	30	-	30
14 janvier 2013	BSPCE 2	-	9	-	9
02 juillet 2014	BSPCE 2	-	9	-	9
23 juillet 2014	BSPCE 2	-	436	-	436
21 novembre 2014	BSPCE 2	-	76	-	76
30 novembre 2015	BSPCE 3	-	54	-	54
01 novembre 2016	BSPCE 4	-	2	-	2
01 novembre 2016	BSPCE 5	-	6	-	6
01 novembre 2016	BSPCE 6	-	78	-	78
01 novembre 2016	BSPCE 7	-	42	-	42
01 juillet 2016	BSA - C	10 000	-	-	-
31 janvier 2017	BSPCE 8	72 500	41	-	41
17 janvier 2018	BSPCE 9	76 250	47	-	47
17 juillet 2019	BSA - 1 - ABO	11 318 304	-	-	-
24 juillet 2020	BSA - 2 - ABO	5 763 888	-	-	-
30 juillet 2020	BSA - INVISTM	16 977 150	-	-	-
04 août 2020	BSA - JMF	343 536	-	-	-
10 décembre 2020	BSA - CHENE	3 000	-	-	-
10 décembre 2020	BSA - PETROU	3 000	-	-	-
10 décembre 2020	BSA - NUJU	3 000	-	-	-
17 juin 2021	BSPCE 2021-1	1 869 950	328	38	366
17 juin 2021	BSPCE 2021-2	340 000	-	-	-
17 juin 2021	BSPCE 2021-3	1 020 000	-	-	-
Total BSA & BSPCE		37 800 578	1 627	39	1 665

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au 31 décembre 2023 :

Compte tenu de la non émission de nouveaux instruments financiers et du maintien des effectifs en l'état depuis la publication du Rapport Financier Annuel sur les comptes 2023, la charge d'IFRS 2 constaté au titre du 1er semestre 2024 est identique à celle constatée au 31 décembre 2023.

Modalités d'évaluation :

La juste valeur des bons de souscription a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black & Scholes. Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des bons de souscription sont les suivantes :

Le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ;
Le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ;
La volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de sociétés cotées du secteur des biotechnologies, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie du bon ;
La maturité retenue est fonction de la durée du plan.

8.8 Emprunts et dettes financières

L'endettement existant au 30 juin 2024 se présente comme suit :

En milliers d'euros	Clôture	N+1	Au-delà

Emprunts auprès établiss. de crédit	1 452		1 452
Autres emprunts et dettes assimilées	62		62
Endettement non courant	1 514		1 514

Emprunts obligataires	197 455	5 005	192 450
Concours bancaires trésorerie passive	3		3
Endettement courant	197 458	5 005	192 453

Dont immobilisations en crédit-bail :

La ligne « emprunts obligataires » intègre, conformément à IFRS 9, une revalorisation de la dette initiale principalement liée à l'estimation des pénalités dues par la société en cas de cours de bourse inférieure à la valeur nominale de son action au jour de la conversion des OCEANE.

Celles-ci ont évolué de la manière suivante au cours du premier semestre 2024 :

En milliers d'euros	Ouverture	Clôture	Augmentatio n Inv Emp	Autres variations

Emprunts auprès établiss. de crédit	1 452	1 452
Autres emprunts et dettes assimilées	62	62
Endettement non courant	1 514	1 514

Emprunts obligataires	268 049	197 455	212 579	(283 174)
Concours bancaires trésorerie passive	1	3		2
Endettement courant	268 050	197 458	212 579	(283 172)

Les emprunts obligataires convertibles correspondent aux fonds gérés par la Société de gestion IdInvest Partners, aux fonds gérés par Kurma Partners et à l'emprunt obligataire avec ABO. Ce dernier a été revalorisé à 192 M€ conformément à la norme IFRS 9.

Emprunts auprès des établissements de crédit - ce poste correspond pour un total de 1 005 k€ chez Safe Medical à des emprunts auprès de ses partenaires bancaires contractés notamment pour financer l'acquisition des machines de production. Ces emprunts sont complétés par 448 k€ d'emprunts chez Safe Orthopedics correspondant :

Des deux prêts garantis par l'Etat d'un montant de 300 k€ chacun, contractés les 24 juin et 02 juillet 2020 auprès de ses partenaires bancaires, Banque Populaire et Société Générale, afin de renforcer la trésorerie dans le contexte de la pandémie de la Covid-19 (dont la part à moins d'un an de 153 k€ et de 1 à 5 ans pour 370 k€) ;
Du crédit bancaire auprès de la Banque Populaire Rives de Paris destiné à financer les travaux d'aménagement des locaux du siège social de la Société et à l'achat de matériel de production (dont la part à moins d'un an de 77 k€ et de 1 à 5 ans pour 0 k€).
Part < 1 an : 214 k€
Part de 1 à 5 ans : 1 238 k€
Part > 5 ans : 0 k€

Chez Safe Medical, pour un total de 62 k€ (compris dans la part de 2 à 5 ans), il s'agit d'un contrat d'assurance prospection auprès de la BPI. A ces dettes financières viennent s'ajouter les différents contrats de crédit-bail portés par les différentes entités du Groupe, principalement par Safe Medical, dont les loyers restant à payer représentent un total de 1,2 M€ au 30 juin 2024 :

En milliers d'euros	Ouverture	Clôture	Augmentatio n Inv Emp	Diminution Cess Remb.	Ecart de conversion	Variations de périmètre	Autres variations

Dettes de location - Non courantes	1 278	980					(298)
Dettes sur droit d'utilisation - Non courantes	1 278	980					(298)
				(145)
Dettes de location - Courantes	363	244		(145)			26
Dettes sur droit d'utilisation - Courantes	363	244		(145)			26
Dettes de location	1 642	1 224		(145)			(272)

En milliers d'euros	Clôture	N+1	N+2	N+3	N+4	N+5	Au-delà
Dettes de location - Non courantes	980			123	858
Dettes sur droit d'utilisation - Non
courantes	980			123	858
	244	244
Dettes de location - Courantes	244	244
Dettes sur droit d'utilisation - Courantes	244	244
Dettes de location	1 224	244		123	858

Ainsi, à l'issue du premier semestre 2024, en intégrant la constatation des dettes obligataires liées à l'application de l'IFRS.9, le Groupe Safe présente un endettement financier de 209 M€ contre 279 M€ au 31/12/2023.

8.9 Provisions courantes et non courantes

8.10 Fournisseurs et autres passifs courants

8.10.1 Fournisseurs et comptes rattachés

Sur les fournisseurs et comptes rattachés aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'antériorité supérieure à 1 an à la fin de chaque exercice.

En milliers d'euros	Ouverture	Clôture

Dettes fournisseurs (part non courante)	1 910
Dettes fournisseurs (part courante)	2 120	4 592
Avances acomptes reçus sur commandes		7
Fournisseurs et comptes rattachés	4 030	4 599

A noter que la part non courante constatée à fin 2023 a été réintégrée en dette courante après la sortie de procédure judiciaire pour un total de 1,9 M€.

8.10.2 Autres passifs courants

Les autres passifs courants s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	Ouverture	Clôture

Dettes sociales	1 657	2 243
Dettes fiscales hors IS	1 003	1 103
Comptes courants groupe	124	125
Autres dettes	603	847
Produits constatés d'avance	628	584
Autres passifs courants	4 014	4 903

A noter qu'une partie des dettes sociales ont été réintégrées en dettes courantes compte tenu de la sortie de procédure de redressement judiciaire.

8.11 Chiffre d'affaires

Le groupe Safe est un groupe français de technologies médicales réunissant les activités de Safe Orthopaedics et de Safe Medical.

Les produits de Safe Orthopaedics (implants et leur instrumentation prête à l'emploi pour les chirurgies du rachis) sont commercialisés auprès d'hôpitaux publics et privés ainsi qu'à des distributeurs.

Quant à Safe Medical, l'entité produit et commercialise ses produits auprès des fabricants de dispositifs médicaux dans le rachis, la hanche et la chirurgie maxillo-faciale.

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023

Ventes de marchandises	89	457
Production vendue de biens	2 482	5 253
Production vendue de services	(34)	118
Produits des activités annexes	70	6
Rabais remises et ristournes accordés		(24)
Chiffre d'affaires	2 606	5 810

Au premier semestre 2024, le chiffre d'affaires du groupe s'est établi à 2 606 k€, s'inscrivant dans la même tendance que celle observée au cours de l'exercice 2023.

8.12 Achats consommés

Les achats consommés (707 k€ au 30 juin 2024) sont composés, d'une part, d'achats de produits et de composants et d'autre part, d'achats d'études et de prestations diverses (industrie, R&D, marketing) nécessaires pour la fabrication des instruments et implants du Groupe.

8.13 Charges de personnel et charges externes

Les charges de personnel comprennent l'ensemble des formes de rémunération du personnel (attribution d'actions, …).

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023

Rémunérations du personnel	(1 273)	(4 074)
Charges de sécurité soc. et de prévoy.	(422)	(1 347)
Autres charges de personnel	(0)	(43)

Charges de personnel	(1 696)	(5 464)

Les autres charges externes comprennent l'ensemble des prestations et honoraires connexes non liées directement à l'activité industrielle et de recherche du Groupe.

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023

Sous-traitance	(45)	(90)
Locations immobilières et charges locatives	(59)	(75)
Locations mobilières et charges locatives	(24)	(30)
Entretien et réparations	(35)	(99)
Primes d'assurances	(56)	(154)
Autres services extérieurs	(7)	(33)
Personnel détaché et interimaire	(227)	(355)
Rémun. d'intermédiaires & honoraires	(1 216)	(907)
Publicité publications relations publiques	(17)	(35)
Transport	(22)	(60)
Déplacements missions et réceptions	(123)	(312)
Frais postaux et frais de télécommunications	(23)	(73)
Frais bancaires	(36)	(51)
Autres charges externes	(4)	(23)
Charges externes	(1 894)	(2 296)

8.14 Produits et charges financiers, nets

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Charges d'intérêts	(211 407)	(138)
Coût de l'endettement financier net	(211 407)	(138)

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Pertes sur créances financières et VMP		(3)
Pertes de change sur opérations financières	(3)	20
Charges financières sur droit d'utilisation	(4)
Autres charges financières		(1)
Incidence de juste valeur charges	71 070	(263 520)
Dot. dépr. sur actifs financiers		(29)
Dotations pour dépréciation titres - groupe		(0)
Gains de change sur opérations financières	548	336
Autres produits financiers	0	77
Compte d'ajustement Intra-groupe Résultat financier	(0)	(0)
Compte de liaison Intra-groupe Résultat financier		0
Autres produits et charges financières	71 611	(263 120)

Le résultat financier du premier semestre 2024 est négatif et s'établit à -140 M€. Cela est dû à l'application de la norme IFRS.9 relative à l'évaluation des instruments financiers dont bénéficie le Groupe Safe, en particulier les OCEANE issus du contrat obligataire signé avec ABO.

Contrairement à l'exercice précédent, le Groupe Safe n'a pas été impacté négativement par les variations de change.

8.15 Impôts sur les bénéfices

Selon la législation en vigueur le Groupe dispose de déficits fiscaux. Le calcul de l'impôt est réalisé de manière annuelle uniquement, ces déficits n'étant pas activés.

Le taux d'impôt applicable au Groupe est le taux en vigueur en France, soit 25 %.

8.16 Parties liées

Le Groupe entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe avec ses filiales. Les produits et charges enregistrés dans le cadre de ces échanges, ainsi que les créances et dettes en résultant sont éliminés en consolidation et par conséquent n'apparaissent pas dans les comptes consolidés.

8.17 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de du premier semestre. Le résultat de base par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant le premiers semestre 2024, déduction faite des actions auto-détenues figurant en diminution des capitaux propres.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours du premier semestre ainsi que ceux des exercices antérieurs précédemment publiés sont ajustés, s'il y a lieu, des opérations de distribution d'actions gratuites et de réduction de nominal.

Le résultat par action dilué est calculé en prenant en compte le nombre moyen d'actions en circulation pendant au premier semestre, majoré de l'effet de dilution induit par l'exercice probable des options de souscription et des options d'achat d'actions. Il en est de même pour le résultat dilué par action. Le nombre moyen pondéré d'actions sur une base diluée s'élève à 302.301.362

Résultat ramené par action	S1 2024	2023
Résultat de l'exercice	(159 755)	(205 444)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	267 538 701	227 700 880
Nombre moyen pondéré d'actions sur une base diluée	302 301 362	262 463 541
Résultat de base par action (€/action)	(0,60)	(0,90)
Résultat dilué par action (€/action)	(0,53)	(0,78)

8.18 Engagements hors-bilan

Suite à l'acquisition de Safe Medical fin juillet 2020, une garantie d'actif et de passif a été conférée par les vendeurs au profit de la société Safe Orthopaedics, en cas d'inexactitude ou violation des déclarations consenties dans le cadre de l'Opération. Aucune indemnité ne sera due au titre d'un préjudice si son montant individuel est inférieur à 5 k€ (le « Seuil Individuel ») et si le montant total cumulé des préjudices est inférieur à 15 k€ (le « Seuil Global »), étant précisé que si le seuil global est dépassé, les préjudices excédent le seuil individuel seront indemnisés à compter du premier euro, sans franchise.

8.19 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2024 seront indiqués dans le Rapport Financier Annuel 2024.

RAPPORT SUR LES COMPTES SEMESTRIELS 2024

SAFE GROUP - 80 RUE DE MONTEPY 69210 FLEURIEUX-SUR-L'ARBRESLE RCS 520 722 646

[email protected] / [email protected]

AI assistant

Safe S.A. — Interim / Quarterly Report 2024

1638_ir_2024-12-27_1a3bcf0e-1a24-47e6-8c3e-309eca36f886.pdf

GROUPE SAFE RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024

Table des matières

Note relative aux états financiers consolidés semestriels

Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel

I Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Activité 2024

Stratégie de croissance externe

Rapport sur les comptes semestriels

1. Informations financières et résultats consolidés du Groupe

1.1Faits marquants intervenus au 1er semestre 2024

1.1.1 Activité du Groupe

a) La justice rend un jugement favorable pour Safe dans son procès face Neo Medical

b) Signature d'un avenant n°1 au contrat de financement obligataire initial avec ABO pour reprise du financement sur la base d'un montant minimum de 850 000 € pour accompagner la stratégie de retournement du Groupe

c) Accélération des réorganisations pour un retour à une croissance durable et rentable

d) Signature d'un partenariat stratégique aux Etats-Unis avec un Groupe hospitalier californien

e) Premières implantations du dispositif Sycamore en Suisse

1.1.2 Principales variations de périmètre

1.1.3 Financement et émissions de valeurs mobilières

Situation du contrat de financement obligataire d'un montant nominal maximum de 29,9 millions d'euros sous conditions

1.1.4 Évolution du capital social

Lancement d'un nouveau plan de regroupement d'actions Safe

Réalisation d'une opération de réduction du capital social

1.2Chiffre d'affaires

1.3Résultat opérationnel

1.3.1 Produits opérationnels

1.3.2 Charges opérationnelles

Achats consommés

Autres charges et produits opérationnels

1.4Résultat net

1.5Bilan et endettement financier net

1.5.1 Actifs non courants

1.5.2 Actifs courants

1.5.3 Capitaux propres

1.5.4 Passifs non courants

1.5.5 Passifs courants

1.5.6 Situation d'endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

2. Evènements postérieurs à la clôture, perspectives d'avenir et tendances

2.1 Évènements postérieurs à la clôture

a) Sortie de redressement judiciaire

b) Entrée en négociation exclusive avec SpineUp et accélération de la feuille de route

c) Lancement d'un nouveau plan de regroupement d'actions Safe

d) Signature de nouveaux avenants (n°2 ; N°3 addendum au N°2) au contrat de financement obligataire portant l'engagement de financement à un montant minimum net de 3 M€ dans la perspective de la validation du plan de continuation

e) Réalisation d'une opération de réduction du capital social

2.2 Continuité d'exploitation et hypothèses relatives

2.3 Perspectives d'avenir et tendances

3. Activités en matière de recherche et développement

II Comptes consolidés semestriels arrêtés au 30 juin 2024

Bilan actif consolidé

Bilan passif consolidé

Compte de résultat consolidé

Tableau de flux de trésorerie consolidé

Tableau de variation des capitaux propres

1. Faits marquants intervenus au 1ER semestre 2024

a) La justice rend un jugement favorable pour Safe dans son procès face Neo Medical

b) Signature d'un avenant n°1 au contrat de financement obligataire initial avec ABO pour reprise du financement sur la base d'un montant minimum de 850 000 € pour accompagner la stratégie de retournement du Groupe

c) Accélération des réorganisations pour un retour à une croissance durable et rentable

d) Signature d'un partenariat stratégique aux Etats-Unis avec un Groupe hospitalier californien

e) Premières implantations du dispositif Sycamore en Suisse

2. Principales variations de périmètre

3. Financement et émissions de valeurs mobilières

Situation du contrat de financement obligataire d'un montant nominal maximum de 29,9 millions d'euros sous conditions

4. Évolution du capital social

Lancement d'un nouveau plan de regroupement d'actions Safe

Réalisation d'une opération de réduction du capital social

5. Évènements postérieurs à la clôture

a) Sortie de redressement judiciaire

b) Entrée en négociation exclusive avec SpineUp et accélération de la feuille de route

c) Lancement d'un nouveau plan de regroupement d'actions Safe

d) Signature de nouveaux avenants (n°2 ; N°3 addendum au N°2) au contrat de financement obligataire portant l'engagement de financement à un montant minimum net de 3 M€ dans la perspective de la validation du plan de continuation

e) Réalisation d'une opération de réduction du capital social

6. Continuité d'exploitation et hypothèses relatives

7. Principes, règles et méthodes comptables

7.1 Principe d'établissement des comptes

7.2 Principes de préparation des états financiers

7.3 Normes, amendements de normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2024

7.4 Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 30 juin 2024

7.5 Recours aux estimations

Safe S.A. Interim / Quarterly Report 2024