Safe S.A. — Interim / Quarterly Report 2022

Oct 25, 2022

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2022

SOMMAIRE

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	6
1. RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2022	7
2. INFORMATIONS FINANCIERES ET RESULTATS CONSOLIDES DU GROUPE	8
2.1 PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE	8
2.1.1 ACTIVITE	8
2.1.2 GOUVERNANCE	9
2.1.3 FINANCEMENT ET EMISSIONS DE VALEURS MOBILIERES	9
2.1.4 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL	10
2.1.5 CHIFFRE D'AFFAIRES	10
2.1.6 RESULTAT OPERATIONNEL	11
2.1.7 COUTS DES VENTES	12
2.1.8 AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS	13
2.1.9 RESULTAT NET	13
2.1.10 BILAN ET ENDETTEMENT FINANCIER NET	13
2.1.11 MODIFICATIONS DANS LA COMPOSITION DU CAPITAL AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2022	14
2.2 ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA FIN DE LA PERIODE INTERMEDIAIRE	15
2.2.1 RENOUVELLEMENT DE LA CERTIFICATION ISO 13485 DU SITE DE PRODUCTION INDUSTRIELLE DE SAFE MEDICAL	15
2.2.2 REDUCTION DU NOMINAL	15
2.2.3 PARTENARIAT STRATEGIQUE ENTRE SAFE GROUP ET WENZEL SPINE	15
2.3 PERSPECTIVES, CONTINUITE D'EXPLOITATION ET HYPOTHESES RELATIVES	16
2.3.1 PERSPECTIVES	16
2.3.2 CONTINUITE D'EXPLOITATION ET HYPOTHESES RELATIVES	16
2.4 PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES	17
2.5 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT	18
2.5.1 ACTIVITE AU COURS DU SEMESTRE	18
2.5.2 PROJETS EN COURS DE DEVELOPPEMENT AU 30 JUIN 2022	18
2.6 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES	19

2.6.1 RISQUES ET INCERTITUDES AU PREMIER SEMESTRE 2022	19
2.6.2 PERSPECTIVES D'EVOLUTION DES RISQUES ET INCERTITUDES AU DEUXIEME SEMESTRE 2022	19
2.7 ÉVOLUTION DU TITRE – RISQUE DE VARIATION DE COURS	19
COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2022	20
BILAN ACTIF CONSOLIDE	21
BILAN PASSIF CONSOLIDE	21
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	22
ÉTAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL	22
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES	23
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	24
NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS	25
1. ÉVENEMENTS MAJEURS	25
1.1ACTIVITE	25
1.2FINANCEMENT ET EMISSIONS DE VALEURS MOBILIERES	26
1.3ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL	26
2. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA FIN DE LA PERIODE INTERMEDIAIRE	26
2.2 ACTIVITE	26
2.2.1 RENOUVELLEMENT DE LA CERTIFICATION ISO 13485 DU SITE DE PRODUCTION INDUSTRIELLE DE SAFE MEDICAL	26
2.2.2 REDUCTION DU NOMINAL	27
2.2.3 PARTENARIAT STRATEGIQUE ENTRE SAFE GROUP ET WENZEL SPINE	27
2.3 CONTINUITE D'EXPLOITATION	27
3. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES	28
3.1PRINCIPES D'ETABLISSEMENT DES COMPTES	28
3.2PRINCIPES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS	29
3.3NOTES ET INTERPRETATIONS NOUVELLES APPLICABLES A COMPTER DU 1 ER JANVIER 2022	29
3.4NORMES ET INTERPRETATIONS ADOPTEES PAR L'IASB MAIS NON ENCORE APPLICABLES AU 30 JUIN 2022 29
3.5RECOURS AUX JUGEMENTS ET ESTIMATIONS	30

3.6PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION	30
3.7CONVERSION DES COMPTES EXPRIMES EN DEVISES	30
4 INFORMATIONS SUR LE CARACTERE SAISONNIER OU CYCLIQUE DES ACTIVITES	31
5 GESTION DU RISQUE FINANCIER	31
6 NOTES RELATIVES A L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE	32
6.1GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	32
6.2IMMOBILISATIONS CORPORELLES	33
6.3AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	33
6.4STOCKS	33
6.5CREANCES CLIENTS	34
6.6AUTRES ACTIFS COURANTS	34
6.7ACTIF D'IMPOT COURANT	34
6.8TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	35
6.9CAPITAUX PROPRES	35
6.9.1 CAPITAL ET PRIMES LIEES AU CAPITAL	35
6.9.2 BONS DE SOUSCRIPTION	35
6.10 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	36
6.10.1 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES A LONG TERME	36
6.11 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES	37
6.12 FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS	38
6.12.1 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES	38
6.12.2 AUTRES PASSIFS COURANTS	38
7 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT	38
7.1CHIFFRE D'AFFAIRES	38
7.2ACHATS CONSOMMES	39
7.3CHARGES DE PERSONNEL ET CHARGES EXTERNES	39
7.4EFFECTIFS	40
7.5PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS, NETS	40

	7.6IMPOTS SUR LES BENEFICES	40
	7.7RESULTAT PAR ACTION	41
8	INFORMATION SECTORIELLE	41
9	ENGAGEMENTS HORS-BILAN	41
	9.1ENGAGEMENTS REÇUS DE LA PART D'ACTIONNAIRES	41
	9.2AUTRES ENGAGEMENTS	42
10	PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES	42

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés semestriels résumés présentés dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d'activité du premier semestre (figurant en pages 7 à 19) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Faite à Éragny-sur-Oise, le 24 octobre 2022

Pierre Dumouchel

Président-directeur général

1. RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2022

Hormis les ventes indirectes de Safe Orthopaedics qui restent encore limitées par la situation sanitaire et les conditions financières de nos distributeurs, et se maintiennent relativement stables par rapport au premier semestre 2021, Safe Group réalise une performance d'ensemble solide au premier semestre 2022 affichant le retour à un niveau de croissance pré-crise sanitaire des ventes globales.

Cette croissance, à deux chiffres, est d'abord portée par l'adoption de nos technologies sur les marchés allemand et américain, respectivement plus gros marchés européen et mondial ce qui accélère les ventes directes de Safe Orthopaedics. Safe Medical, quant à elle, se voit qualifiée comme fournisseur stratégique par ses clients historiques qui lui confient de plus en plus de projets intégrés allant jusqu'au conditionnement stérile.

La conjugaison des métiers complémentaires de Safe Orthopaedics et Safe Medical sert ainsi pleinement une innovation soutenue. La promotion et les déploiements commerciaux des nouvelles technologies Sycamore et Hickory continuent d'accélérer les ventes franco-allemandes et doivent être disponibles à l'international dès le second semestre. L'évaluation de SORA se déroule conformément à nos attentes en France où la mise en place de nouvelles unités a déjà été opérée sur le premier semestre avant d'être proposée aux marchés allemand et américain sur la fin d'année 2022.

D'un point de vue structurel, le groupe produit désormais la totalité de ses produits en interne. Débuté en 2021 avec la gamme SteriSpine PS, la production des gammes LC, CC et VA est effective sur le site de Fleurieux-surl'Arbresle permettant une réduction très importante des délais de fabrication.

Dans ce contexte, le Groupe reste confiant dans sa capacité à poursuivre sa trajectoire de croissance.

Pierre DUMOUCHEL, Président-directeur général

2. INFORMATIONS FINANCIERES ET RESULTATS CONSOLIDES DU GROUPE

Les éléments financiers présentés sont issus des comptes consolidés résumés du Groupe établis en normes IFRS pour chacune des périodes closes au 30 juin 2022 et au 30 juin 2021.

Safe group (« Safe group », « le Groupe ») est constitué de :

✓ Safe (anciennement « Safe Orthopaedics » SA) et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, à savoir :

✓ Safe Orthopaedics SAS (et ses filiales Safe Orthopaedics Ltd, Safe Orthopaedics Deutschland GmbH et Safe Orthopaedics LLC) ;

✓ Safe Medical SAS (et sa filiale Safe Medical MFU).

Les éléments financiers sont présentés en milliers d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième le plus proche sauf indication contraire. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s'additionner, en raison des arrondis.

2.1 PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE

2.1.1 Activité

a) Signature d'un accord avec le groupement d'achat Clinicpartner en Allemagne

Les hôpitaux Clinicpartner sont responsables de plus de 20 000 procédures rachidiennes par an, dans plus de 30 hôpitaux rachidiens, représentant plus de 18 millions d'euros de ventes d'implants.

Après un processus de rationalisation détaillé et exhaustif ainsi qu'une étroite collaboration des équipes Safe Orthopaedics et Clinicpartner pendant une évaluation de 12 mois, l'équipe de Clinicpartner a réduit de manière significative son nombre de fournisseurs et a conclu que le portefeuille SteriSpine de Safe Orthopaedics constitue sa gamme privilégiée d'implants et d'instruments vertébraux prêts à l'emploi. Cela s'est traduit, courant mars 2022, par la signature d'un accord exclusif entre les deux parties permettant ainsi à Safe Orthopaedics d'obtenir d'importants niveaux d'accès au marché allemand et d'offrir à de plus en plus de patients les avantages de ses technologies de prêt à l'emploi.

b) Soutien à l'Ukraine – expédition de kits d'instruments et d'implants

Depuis le début du conflit armé en février 2022 entre la Russie et l'Ukraine, les équipes médicales ukrainiennes sont confrontées à des tensions logistiques majeures pour assurer la stérilisation des instruments dans le contexte d'un grand nombre de patients en urgences. Deux centres hospitaliers ont été informés des solutions prêtes à l'emploi proposées par Safe Orthopaedics et ont fait la demande explicite de livraison immédiate :

• ü Dnipro Military Hospital (service de neuro-chirurgie, Dr Igor Kurilets)
• ü Kharkiv University Clinic (service de traumatologie, Dr Dimytro Petrenko)

Face à ces demandes de soutien, Safe Orthopaedics, qui n'est pas distribué en Ukraine, a répondu présent et s'est mobilisé au plus vite pour procéder à une expédition sécurisée de dizaines de kits chirurgicaux au travers de son distributeur polonais tout en proposant aux équipes médicales ukrainiennes ses services d'aide et de formation à distance.

c) Accélération du programme SORA

L'évaluation par les Dr Vallèse et Dr Afathi et leurs équipes médicales de la première unité SORA installée en novembre 2021 à la clinique Convert de Bourg-en-Bresse a vite confirmé l'intérêt de cette solution à plusieurs niveaux :

• ü Contrôle immédiat du stock et réassort assuré en direct avant le démarrage du geste opératoire ;
• ü Traçabilité des implants qu'il serait facile d'intégrer à des solutions numériques de suivi clinique ;
• ü Formation des équipes grâce aux fiches techniques accessibles à tout instant sur l'application et à une télé assistance vidéo.

Au cours du premier semestre 2022, Safe Orthopaedics a annoncé l'installation d'une seconde unité à la clinique Saint-Charles et a prévu d'en installer une troisième dans un centre hospitalier universitaire français afin de finaliser son évaluation en France et prouver sa valeur dans des centres de taille et d'organisation différentes.

Au second semestre, Safe Orthopaedics vise un déploiement plus rapide en France ainsi que des évaluations en Allemagne et aux Etats-Unis. A moyen terme, Safe Orthopaedics vise l'installation de SORA chez tous ses grands comptes.

2.1.2 Gouvernance

Au 30 juin 2022, le changement suivant est intervenu au sein du Conseil d'administration de la Société :

M. Philippe Chêne	Annulation de son mandat d'administrateur suite à son décès survenu le 12 mars 2022

M. Jean-Marc FEIGE a été nommé administrateur lors de l'assemblée générale du 18 Juillet 2022. Ainsi, le Conseil d'administration est, à la date de publication de ce rapport, composé de six membres.

2.1.3 Financement et émissions de valeurs mobilières

Dans le cadre de la mise en place en décembre 2021, avec le fonds d'investissement luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund, d'une ligne de financement obligataire flexible par émission de 1 600 bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d'une valeur nominale de 5 000 € chacune (les « OCEANE »), se décomposant en 20 tranches d'OCEANE, 9 tranches et

demie sur 20 ont été tirées au 30 juin 2022 et depuis le début du programme de financement, représentant un total brut de 3,8 M€ reçu par le Groupe. A la date de publication de ce rapport, 6 tranches et demie ont été tirées depuis le 30 juin 2022, pour un montant brut de 2,6 M€. Le solde de la ligne de financement restant à toucher à ce jour est de 1,6 M€.

2.1.4 Évolution du capital social

Au vu de l'avancement du programme de financement précité ainsi que de l'émission d'actions gratuites, le capital social s'élevait à 7 967 973,10 € au 30 juin 2022, soit une augmentation de 2 365 639,90€ depuis le 31 décembre 2021.

Il est précisé que suite à l'émission de BSPCE réalisée en juillet 2021, le capital peut évoluer à compter du 17 juin 2022 et au plus tard le 17 juin 2031, au vu des conditions d'exercice desdits BSPCE.

2.1.5 Chiffre d'affaires

Le groupe Safe est un groupe français de technologies médicales réunissant les activités de Safe Orthopaedics et de Safe Medical.

Safe Orthopaedics, dont le siège social est situé́en région parisienne, à Eragny-sur-Oise (95610), exerce l'activité du développement et de la commercialisation d'implants et de leur instrumentation stérile prêts à l'emploi pour la chirurgie du rachis. On distingue d'une part la commercialisation dite « directe » en France et à travers ses filiales implantées en Allemagne, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis, et d'autre part la commercialisation dite « indirecte » réalisée à l'export, par l'intermédiaire des distributeurs.

Safe Medical, à Fleurieux-sur-l'Arbresle (69210), assure la production des dispositifs médicaux implantables et instruments prêts-à-l'emploi pour la chirurgie orthopédique. Elle dispose d'un centre d'innovation et de production intégrée (C.I.P.I) et de deux sites de production en France (dans la région lyonnaise) et en Tunisie, offrant de nombreux services industriels : conception, industrialisation, usinage, finition et conditionnement stérile.

Le Groupe applique la norme IFRS 8 et présente une répartition de son chiffre d'affaires en distinguant d'une part l'activité de commercialisation (directe et indirecte), et d'autre part l'activité de sous-traitance de production, soit pour les semestres clos le 30 juin 2022 et le 30 juin 2021 :

Au premier semestre 2022, le chiffre d'affaires (incluant les autres produits de l'activité pour 15 k€), s'est établi à 2 760 k€ comparé à 2 110 k€ au premier semestre 2021 (incluant les autres produits de l'activité pour 4 k€), affichant une croissance de 31% portée par :

• ü des commandes en hausse et une dynamique commerciale forte de Safe Medical à qui ses clients historiques confient de plus en plus de projets intégrés (+38% par rapport au premier semestre 2021) ;
• ü une accélération de ventes directes et stabilité des ventes indirectes (+26% par rapport au premier semestre 2021) poussée notamment par la commercialisation de la technologie Sycamore sur le marché français, le partenariat avec les centres Clinicpartner et l'introduction d'Hickory sur le marché allemand, l'atteinte du volume pré-crise sanitaire au Royaume-Uni et l'augmentation du carnet des commandes aux Etats-Unis.

2.1.6 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est une perte de (3 428) k€ au 30 juin 2022 comparé à une perte de (4 012) k€ au 30 juin 2021, cette évolution résultant principalement de la croissance du chiffre d'affaires et de la variation de stock positive due notamment à l'augmentation des stocks Hickory en vue du déploiement international, partiellement compensée par l'augmentation des dotations aux provisions sur l'actif circulant.

(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Chiffre d'affaires	2 745	2 105
Autres produits de l'activité	15	4
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	337	(365)
Achats consommés	(1 331)	(1 061)
Charges externes	(944)	(973)
Charges de personnel	(3 490)	(3 341)
Impôts et taxes	(66)	(76)
Dotation / Reprise aux amortissements	(398)	(398)
Dotation / Reprise aux provisions	(302)	181
Autres produits et charges d'exploitation	(36)	(84)
Résultat opérationnel courant	(3 471)	(4 006)
Autres produits et charges opérationnels	43	(6)
Résultat opérationnel	(3 428)	(4 012)

2.1.7 Coûts des ventes

(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	337	(365)
Achats consommés	(1 331)	(1 061)
Total achats matières premières et variations de stock	(995)	(1 426)

Les coûts de ventes sont constitués d'achats de composants pour la recherche et développement, d'échantillons, de matières premières et de variation de stocks de produits finis et semi-finis. Ils ne sont donc pas représentatifs du pur coût de production des articles vendus.

Leur évolution par rapport au 30 juin 2021 (+30%) est principalement liée à la variation de stock positive due notamment à l'augmentation des stocks Hickory en vue du déploiement international.

Les marchandises et/ou matières premières sont achetées en euros. Les risques liés aux impacts de change sur les achats sont donc considérés comme non significatifs.

2.1.8 Autres charges et produits opérationnels

Au 30 juin 2022, ils sont essentiellement constitués :

(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Charges externes	(944)	(973)
Charges de personnel	(3 490)	(3 341)
Impôts et taxes	(66)	(76)
Dotation / Reprise aux amortissements	(398)	(398)
Dotation / Reprise aux provisions	(302)	181
Autres produits et charges d'exploitation	(36)	(84)
Autres produits et charges opérationnels	43	(6)
Total Autres charges et produits opérationnels	(5 193)	(4 696)

• ü des charges externes pour (944) k€ présentant une évolution relativement stable (-3%) par rapport au premier semestre 2021 grâce notamment à la mise en place de la politique d'engagement de dépenses;
• ü des charges de personnel pour (3 490) k€, en légère hausse de 4% par rapport au 30 juin 2021 due à certains départs ;
• ü des dotations aux amortissements pour (398) k€, stables par rapport au premier semestre 2021;
• ü des impôts et taxes, des reprises des provisions pour dépréciation des créances clients et des stocks et autres produits et charges d'exploitation et opérationnels pour un total de (361) k€.

2.1.9 Résultat net

Après prise en compte d'un résultat financier négatif de (474) k€, lié essentiellement au coût de la ligne de financement et les différences de change, le résultat net est une perte de (3 901) k€ comparé à une perte de (4 216) k€ au 30 juin 2021.

2.1.10 Bilan et endettement financier net

Les actifs non courants, en augmentation de 1 096 k€ par rapport au 31 décembre 2021, s'élèvent à 7 732 k€ au 30 juin 2022 et comportent principalement :

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
ACTIFS NON-COURANTS
Immobilisations incorporelles	2 011	2 022
Immobilisations corporelles	5 588	4 551
Actifs financiers	132	64
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	7 732	6 636

ü des immobilisations incorporelles nettes pour 2 011 k€ au 30 juin 2022 (2 022 k€ à fin décembre 2021) dont principalement le goodwill lié à l'acquisition de Safe Medical fin juillet 2020 pour 1 792 k€ et le

goodwill lié à l'acquisition de l'activité commerciale du distributeur britannique QSpine réalisée en juin 2018 pour 219 k€ ;

• ü des immobilisations corporelles nettes pour 5 588 k€ au 30 juin 2022 (4 551 k€ à fin décembre 2021) dont principalement les droits d'utilisation pour 2 329 k€ nets et les autres lignes d'immobilisations corporelles pour 3 260 k€ (dont les immobilisations en cours pour 1 009 k€) ;
• ü des immobilisations financières pour 132 k€ au 30 juin 2022 ( 64 k€ au 31 décembre 2021).

La baisse de 569 k€ de l'actif circulant par rapport au 31 décembre 2021 (soit 7 675 k€ au 30 juin 2022) s'explique par une diminution des autres actifs courants pour -940 k€ et de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour -693 k€, partiellement compensée par une augmentation du niveau des stocks pour +277 k€ et des créances clients pour +606 k€.

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	3 915	3 638
Clients et comptes rattachés	1 944	1 338
Autres actifs courants	1 202	2 142
Actif d'impôt courant	394	214
Trésorerie et équivalent de trésorerie	220	913
TOTAL ACTIFS COURANTS	7 675	8 244

La trésorerie et équivalents de trésorerie de 220 k€ à fin juin 2022 ( 913 k€ au 31 décembre 2021) est constituée de :

(En milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Valeurs mobilières de placement		261
Comptes bancaires	220	652
Total trésorerie et équivalent de trésorerie	220	913

Les emprunts et dettes financières à long terme (partie non courante et courante) passent de 8 860 k€ à fin décembre 2021 à 10 580 k€, soit une hausse de 1 720 k€. Ils sont détaillés dans l'annexe des comptes consolidés.

Quant aux dettes fournisseurs et comptes rattachés ainsi qu'aux autres passifs courants, ils enregistrent une augmentation de +1 244 k€ sur le premier semestre 2022, passant de 5 464 k€ au 31 décembre 2021 à 6 708 k€ au 30 juin 2022.

Les provisions non courantes, à 101 k€ au 30 juin 2022, correspondent à la provision pour indemnités de départ à la retraite.

2.1.11 Modifications dans la composition du capital au cours du premier semestre 2022

Au 30 juin 2022, le capital social est de 7 967 973,10 € et est composé de 79 679 731 actions d'une valeur nominale de 0,10 € chacune.

L'évolution du capital social au cours du semestre a été la suivante :

Date	Nature des opérations	Nombre de titres	Capital en K€		Prime liée au capital en K€
Au 31 décembre 2021		56 023 332	5 602		48 586
24/07/2019	Conversion d'OCEANE (ABO)	21 110 505	2 111		87
31/07/2019	AGA 2021	2 545 894	255	-	255
	Total pour le semestre 1 2022	23 656 399	2 366	-	167
Au 30 juin 2022		79 679 731	7 968		48 419

2.2 ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA FIN DE LA PERIODE INTERMEDIAIRE

2.2.1 Renouvellement de la certification ISO 13485 du site de production industrielle de Safe Medical

En septembre 2022, Safe Medical s'est vu renouveler sa certification ISO 13485 relative aux standards de management de qualité pour la production de dispositifs médicaux pour les trois prochaines années. Un an après la mise en service des salles blanches sur le site de Safe Medical, à Fleurieux-sur-l'Arbresle, le groupe Safe assure l'internalisation totale de la fabrication et du conditionnement de ses kits de chirurgie prêt-à-l'emploi. La qualification de l'impression additive 3D métal, financée par le plan de relance en 2021, permet quant à elle de débuter la mise en production des premiers projets de dispositifs médicaux de nouvelle génération, proposant des formes et des structures facilitant la repousse osseuse dans le cas des cages intersomatiques notamment.

2.2.2 Réduction du nominal

Le 18 juillet 2022, lors de sa deuxième convocation, l'assemblée générale des actionnaires a validé la résolution relative à la diminution du nominal de l'action Safe qui est désormais de 0,01€.

2.2.3 Partenariat stratégique entre Safe group et Wenzel Spine

Le 3 octobre 2022, Safe group a annoncé la signature d'un accord stratégique avec Wenzel spine, société américaine innovante mettant à disposition des chirurgiens des cages lombaires et cervicales expensives, consistant à :

• un accord de distribution des produits Safe Orthopaedics aux Etats-Unis à travers une force commerciale ayant permis d'atteindre 300 chirurgiens américains ;
• un contrat de fabrication des produits de Wenzel spine par Safe medical ;
• des discussions stratégiques visant à créer des synergies entre les deux sociétés.

2.3 PERSPECTIVES, CONTINUITE D'EXPLOITATION ET HYPOTHESES RELATIVES

2.3.1 Perspectives

La croissance issue des synergies de groupe initiées en 2021 se concrétise au premier semestre 2022 par l'intégration de la totalité de la production des produits Safe Orthopaedics par Safe Medical, induisant un regain de marge sur le groupe.

La croissance des ventes de Safe Orthopaedics trouve un nouveau relais de croissance avec le partenariat de distribution signé avec la société Wenzel Spine en adressant plus de 2 000 établissements de santé dans 39 états dont une frange croissante de centre de chirurgie ambulatoire (ASC), particulièrement attentifs aux solutions prêtes à l'emploi.

La croissance des ventes de Safe Medical s'appuie elle, sur l'accompagnement de clients sur le développement de leurs gammes de l'usinage jusqu'à l'intégration du conditionnement des dispositifs médicaux.

L'expertise du développement de gamme prête-à l'emploi a toujours été dédiée aux produits Safe Orthopaedics. Pour la première fois, elle sera mise au service d'un partenariat ingénierie/production avec la société américaine Wenzel spine. Safe Orthopaedics étant en charge de l'ingénierie, et Safe Medical en charge de la production au sein du C.I.P.I (Centre d'Innovation et de Production Intégrée). D'autres partenariats seront susceptibles de suivre ce modèle.

2.3.2 Continuité d'exploitation et hypothèses relatives

Le premier semestre 2022 marque le redémarrage des chirurgies après deux ans de confinements ou de mise en place de plans blancs.

Au 30 juin 2022, le Groupe a reçu un montant total brut de 3,8 M€ au titre du contrat de BEOCEANE signé avec Alpha Blue Ocean en décembre 2021. Ces versements, ont permis d'investir 600 k€ dans le parc machines et les stocks de kits Hickory en vue du lancement mondial de sa commercialisation. Accompagnés des efforts de réduction des coûts, ils ont permis d'atteindre un niveau de trésorerie et équivalents de trésorerie de 220 k€ au 30 juin 2022.

La société a procédé à une mise à jour de ses prévisions de trésorerie pour les douze prochains mois au mieux des informations disponibles à date, qui intègrent les principales hypothèses suivantes :

✓ le solde brut de 4,2 M€ sur le programme de BEOCEANE avec un dernier tirage sur le mois de février 2023 (dont 2,6 M€ déjà perçus à la date de publication du présent rapport) ;

✓ l'éventuelle poursuite du programme de BEOCEANE au-delà de son échéance initiale dans les mêmes conditions que le programme souscrit le 10 décembre 2021, qui permettrait à la société d'encaisser au moins 2,8 M€ sur la période considérée et auxquels s'ajouteraient éventuellement des Investor Calls en cas d'évènement de liquidité favorable;

✓ l'encaissement du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) au titre de 2021 pour un montant de 0,2 M€ ;

✓ le remboursement des échéanciers de remboursement des cotisations sociales et fiscales reportées en 2020 et 2021 (pour un montant total de 0,76 M€) sur 24 mois à compter de janvier 2022, sans pénalités ni intérêts ;

✓ remboursement du Prêt Garanti par l'État d'un montant de 900 k€, converti en prêt amortissable sur 5 ans avec une année de différé en capital à compter du juillet 2022 ;

✓ l'ajustement du niveau des dépenses liées à l'activité au niveau de cette dernière ;

✓ la poursuite du programme de CAPEX (environ 0,4 M€) nécessaire à la croissance de l'activité, tel que prévu dans le business plan du groupe et notamment de sa filiale française ;

✓ le retour de la croissance, tant sur ses filiales qu'à l'export, permettant une augmentation significative des encaissements sur cette période concernée ;

✓ une amélioration sensible de ses marges commerciales du fait de l'intégration total de la production des kits Safe Orthopaedics.

Sur la base de ces prévisions et hypothèses, la Direction a estimé que les besoins de trésorerie de la société seraient couverts pour les 12 prochains mois et a donc, dans ce contexte, établi ses comptes consolidés en application du principe de la continuité d'exploitation.

Toutefois, la crise sanitaire et le contexte international actuels génèrent une incertitude significative sur la continuité d'exploitation car, si ces hypothèses ne se réalisaient pas et, en particulier, si les prévisions d'activité n'étaient pas atteintes, la société ne serait pas en mesure d'acquitter ses dettes et de réaliser ses actifs dans le cadre normal de ses activités.

L'application des règles et principes comptables du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs dans un contexte de continuité d'exploitation, pourrait s'avérer inappropriée.

2.4 PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Hormis les transactions décrites en note 4.16 de l'annexe des comptes consolidés du rapport financier annuel 2021 et en note 10 de l'annexe des comptes consolidés du présent rapport, il n'y a pas eu d'évolution notable des relations avec les parties liées au cours du 1er semestre 2022.

2.5 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Safe est une société innovante proposant une technologie de rupture dans son domaine. Son succès dépend donc tant du développement de nouveaux produits que de l'entretien et l'amélioration de ses gammes existantes.

2.5.1 Activité au cours du semestre

Sur le premier semestre 2022, Safe Orthopaedics a poursuivi ses efforts de développement, continuant à mettre en œuvre son savoir-faire dans la conception des dispositifs à usage unique à travers différents projets :

• ü la conception de cages intersomatiques postérieures lombaires en titane imprimées 3D ;
• ü le développement de cages en titane imprimées 3D par de nouvelles voies d'abord ;
• ü l'optimisation de l'ancillaire de pose de vis pédiculaire ;
• ü le développement d'une instrumentation compatible avec une navigation chirurgicale.

Safe Orthopaedics a également continué de suivre son registre clinique sur le nouvel implant Sycamore pour le traitement de la fracture vertébrale. Les premiers résultats de suivi à 6 mois démontrent d'ores et déjà une amélioration significative de la douleur et un niveau de satisfaction très élevé chez les patients.

Du côté de Safe Medical, les équipes ont continué l'intégration de l'impression 3D en titane sur le site de Fleurieux-sur-Arbresle, l'aménagement du site et sa qualification ayant été finalisés.

2.5.2 Projets en cours de développement au 30 juin 2022

Au deuxième semestre, la Société se concentre notamment sur la continuité du développement de projets stratégiques, notamment des cages intersomatiques lombaires imprimées en 3D en métal.

Le renouvellement de ces solutions de cages intersomatiques a pour but d'améliorer la sécurité et l'efficacité de la chirurgie du rachis, et notamment :

• ü d'améliorer le traitement des pathologies dégénératives grâce à l'utilisation de nouveaux procédés de fabrication et matériaux ;
• ü d'augmenter les possibilités chirurgicales grâce à d'autres voies d'abord anatomiques.

2.6 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

2.6.1 Risques et incertitudes au premier semestre 2022

Les principaux facteurs de risques et incertitudes auxquels le Groupe a dû faire face au cours du 1er semestre 2022 sont identiques à ceux identifiés au 31 décembre 2021 et décrits en chapitre C de la partie I du Rapport Financier Annuel 2021.

2.6.2 Perspectives d'évolution des risques et incertitudes au deuxième semestre 2022

Quant aux principaux risques et aux principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice, outre ceux décrits dans le rapport financier annuel 2021, ils sont liés aux procédés et processus de l'impression additive du centre d'innovation et de production industrielle (C.I.P.I) de Fleurieux-sur-l'Arbresle (69210), actuellement en cours d'évaluation.

2.7 ÉVOLUTION DU TITRE – RISQUE DE VARIATION DE COURS

L'action Safe est cotée en France, sur Euronext Growth Paris, compartiment Offre au public (code ISIN FR0013467123, code mnémonique ALSAF). L'action Safe est éligible au PEA et PEA-PME.

Au 24 octobre 2022 (cours de clôture du dernier jour de bourse précédant l'émission du présent rapport), le cours de l'action Safe s'établissait à 0,0036 euros et la capitalisation boursière atteignait 981 k€.

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2022

Bilan Actif consolidé

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
ACTIFS NON-COURANTS
Immobilisations incorporelles	2 011	2 022
Immobilisations corporelles	5 588	4 551
Actifs financiers	132	64
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	7 732	6 636
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	3 915	3 638
Clients et comptes rattachés	1 944	1 338
Autres actifs courants	1 202	2 142
Actif d'impôt courant	394	214
Trésorerie et équivalent de trésorerie	220	913
TOTAL ACTIFS COURANTS	7 675	8 244
TOTAL ACTIF	15 408	14 880

Bilan Passif consolidé

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
CAPITAUX PROPRES
Capital	7 968	5 602
Prime liée au capital	48 419	48 586
Réserves de conversion	(1 182)	(416)
Autres réserves consolidées	(53 207)	(46 588)
Titres en auto-contrôle	(79)	(79)
Résultat de l'exercice	(3 901)	(6 709)
TOTAL CAPITAUX PROPRES	- 1 982	398
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à long terme	5 528	5 281
Autres passifs non courants	0	57
Provisions non courantes	101	101
TOTAL PASSIF NON COURANTS	5 630	5 440
PASSIFS COURANTS
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	5 052	3 579
Fournisseurs et comptes rattachés	2 739	1 889
Autres passifs courants	3 969	3 575
TOTAL PASSIF COURANTS	11 760	9 043
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	15 408	14 880

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Chiffre d'affaires	2 745	2 105
Autres produits de l'activité	15	4
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	337	(365)
Achats consommés	(1 331)	(1 061)
Charges externes	(944)	(973)
Charges de personnel	(3 490)	(3 341)
Impôts et taxes	(66)	(76)
Dotation / Reprise aux amortissements	(398)	(398)
Dotation / Reprise aux provisions	(302)	181
Autres produits et charges d'exploitation	(36)	(84)
Résultat opérationnel courant	(3 471)	(4 006)
Autres produits et charges opérationnels	43	(6)
Résultat opérationnel	(3 428)	(4 012)
Coût de l'endettement financier	(411)	(495)
Autres produits et charges financiers	(63)	291
Résultat financier	(474)	(204)
Impôts sur les résultats	1	(0)
Résultat net des activités poursuivies	(3 901)	(4 216)
Résultat net des activités en cours de cession	0	0
Résultat net	(3 901)	(4 216)
Résultat - Part Groupe	(3 901)	(4 216)
	0,0	0,0
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	7 452 541	7 452 541
Résultat net de base par action	(0,52)	(0,57)
Résultat net dilué par action	(0,28)	(0,30)

État consolidé du résultat Global

(En milliers euros)	30/06/2022	30/06/2021
Résultat net	(3 901)	(4 216)
Ecarts de conversion sur les filiales dont les comptes sont établis en devises étrangères	(760)	(299)
Eléments recyclables en compte de résultat	(760)	(299)
Variation des écarts actuariels
Impôts sur éléments non recyclables
Eléments non recyclables en compte de résulat
Résultat global total de la période	(4 661)	(4 515)

Tableau de flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Résultat net consolidé	(3 901)	(6 709)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	475	869
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	(53)	479
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	(3 479)	(5 361)
Coût de l'endettement financier net	411	591
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	(3 069)	(4 770)
Impôt versé
Variation du B.F.R. lié à l'activité	344	(1 500)
Variation du B.F.R. hors exploitation	141	12
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D )	(2 584)	(6 258)
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(702)	(1 957)
Revenus valeurs mobilières de placement	1	36
Incidence de variation de périmètre		(775)
Variation des prêts et avances consentis	261	(261)
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT ( E )	(441)	(2 957)
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital :
Variation du capital de la société mère, ayant une incidence sur la trésorerie		191
Encaissements liés aux nouveaux emprunts		658
Remboursements d'emprunts	(263)	(430)
Intérêts financiers nets versés	(405)	(591)
Autres flux liés aux opérations de financement*	3 000	7 850
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT ( F )	2 331	7 679
Incidence des variations des cours des devises ( G )	1	4
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE H = ( D + E + F + G )	(692)	(1 532)
TRESORERIE D'OUVERTURE ( I )	912	2 444
TRESORERIE DE CLOTURE ( J )	220	912

* Soit:

• Ligne 3 de financement obligataire flexible par émission des OCEANE d'une valeur nominale de 5.000 € chacune. Au 30 juin 2022, l'exercice de 600 bons d'émission d'OCEANE donnant accès à 600 bons d'émission d'OCEANE contre 160 OCEANE au 31 décembre 2021

Tableau de variation des capitaux propres

(en milliers euros)	Nombre d'actions	Capital social de la société consolidante	Prime liée au capital		Actions propres Autres réserves consolidées	Résultat consolidé	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables	Capitaux propres Groupe
Situation au 31.12.2020	33 741 441	3 374	43 148	(80)	(38 285)	(8 306)	296	88	237
Variation de capital	22 281 891	2 228	5 438		(1)				7 666
Affectation du résultat N-1					(8 306)	8 306
Résultat consolidé						(6 709)			(6 709)
Ecart de conversion							(712)		(712)
Variation nette des écarts actuariels
Actions propres
Paiement en actions
Autres variations				1	(86)			1	(84)
Situation au 31.12.2021	56 023 332	5 602	48 586	(79)	(46 678)	(6 709)	(416)	88	398
Variation de capital	23 656 399	2 366	(167)						2 199
Affectation du résultat N-1					(6 709)	6 709			0
Résultat consolidé						(3 901)			(3 901)
Ecart de conversion USA & UK							(760)		(760)
Variation nette des écarts actuariels
Actions propres
Paiement en actions
Autres variations				(0)	82			(0)	81
Situation au 30.06.2022	79 679 731	7 968	48 419	(79)	(53 305)	(3 901)	(1 176)	88	(1 982)

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

1. ÉVENEMENTS MAJEURS

1.1 ACTIVITE

a) Signature d'un accord avec le groupement d'achat Clinicpartner en Allemagne

Les hôpitaux Clinicpartner sont responsables de plus de 20 000 procédures rachidiennes par an, dans plus de 30 hôpitaux rachidiens, représentant plus de 18 millions d'euros de ventes d'implants.

Après un processus de rationalisation détaillé et exhaustif ainsi qu'une étroite collaboration des équipes Safe Orthopaedics et Clinicpartner pendant une évaluation de 12 mois, l'équipe de Clinicpartner a réduit de manière significative son nombre de fournisseurs et a conclu que le portefeuille SteriSpine de Safe Orthopaedics était leur gamme privilégiée d'implants et d'instruments vertébraux prêts à l'emploi. Cela s'est traduit, courant mars 2022, par la signature d'un accord exclusif entre les deux parties permettant ainsi à Safe Orthopaedics d'obtenir d'importants niveaux d'accès au marché allemand et d'offrir à de plus en plus de patients les avantages de ses technologies de prêt à l'emploi.

b) Soutien à l'Ukraine – expédition de kits d'instruments et d'implants

Depuis le début du conflit armé en février 2022 entre la Russie et l'Ukraine, les équipes médicales ukrainiennes sont confrontées à des tensions logistiques majeures pour assurer la stérilisation des instruments dans le contexte d'un grand nombre de patients en urgences. Deux centres hospitaliers ont été informés des solutions prêtes à l'emploi proposées par Safe Orthopaedics et ont fait la demande explicite de livraison immédiate :

• ü Dnipro Military Hospital (service de neuro-chirurgie, Dr Igor Kurilets)
• ü Kharkiv University Clinic (service de traumatologie, Dr Dimytro Petrenko)

Face à ces demandes de soutien, Safe Orthopaedics, qui n'est pas distribué en Ukraine, a répondu présent et s'est mobilisé au plus vite pour procéder à une expédition sécurisée de dizaines de kits chirurgicaux au travers de son distributeur polonais tout en proposant aux équipes médicales ukrainiennes ses services d'aide et de formation à distance.

c) Accélération du programme SORA

L'évaluation par les Dr Vallèse et Dr Afathi et leurs équipes médicales de la première unité SORA installée en novembre 2021 à la clinique Convert de Bourg-en-Bresse a vite confirmé l'intérêt de cette solution à plusieurs niveaux :

• ü Contrôle immédiat du stock et réassort assuré en direct avant le démarrage du geste opératoire ;
• ü Traçabilité des implants qu'il serait facile d'intégrer à des solutions numériques de suivi clinique ;
• ü Formation des équipes grâce aux fiches techniques accessibles à tout instant sur l'application et à une télé assistance vidéo.

Au cours du premier semestre 2022, Safe Orthopaedics a annoncé l'installation d'une seconde unité à la clinique Saint-Charles et a prévu d'en installer une troisième dans un centre hospitalier universitaire français afin de finaliser son évaluation en France et prouver sa valeur dans des centres de taille et d'organisation différente.

Au second semestre, Safe Orthopaedics vise un déploiement plus rapide en France ainsi que des évaluations en Allemagne et aux Etats-Unis. A moyen terme, Safe Orthopaedics vise l'installation de SORA chez tous ses grands comptes.

1.2 FINANCEMENT ET EMISSIONS DE VALEURS MOBILIERES

Le 10 décembre 2021, la Société a mis en place, avec le fonds d'investissement luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund, une troisième ligne de financement obligataire flexible par émission de 1 600 bons d'émission d'OCEANE d'une valeur nominale de 5 000 € chacune, se décomposant en 20 tranches de 400 k€ bruts chacune.

Au 30 juin 2022, 9 tranches et demie ont été tirées depuis le début de ce programme, soit un total brut de 3,8 M€. A la date de publication de ce rapport, 6 tranches et demie ont été tirées pour un montant brut de 2,6 M€. Le solde de la ligne de financement restant ainsi à toucher à ce jour est de 1,6 M€.

1.3 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Au vu de l'avancement du programme de financement précité ainsi que de l'émission des actions gratuites, le capital social s'élevait au 30 juin 2022 à 7 967 973,10 €, composés de 79 679 731 actions d'une valeur nominale de 0,10 € chacune, soit une augmentation de 2 365 639,90 € depuis le 31 décembre 2021.

Il est précisé que suite à l'émission de BSPCE réalisée en juillet 2021, le capital peut évoluer à compter du 17 juin 2022 et au plus tard le 17 juin 2031, au vu des conditions d'exercice desdits BSPCE.

2. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA FIN DE LA PERIODE INTERMEDIAIRE

2.2 ACTIVITE

2.2.1 Renouvellement de la certification ISO 13485 du site de production industrielle de Safe Medical

En septembre 2022, Safe Medical s'est vu renouveler sa certification ISO 13485 relative aux standards de management de qualité pour la production de dispositifs médicaux pour les trois prochaines années. Un an après la mise en service des salles blanches sur le site de Safe Medical, à Fleurieux-sur-l'Arbresle, le groupe Safe assure l'internalisation totale de la fabrication et du conditionnement de ses kits de chirurgie prêt-à-l'emploi. La qualification de l'impression additive 3D métal, financée par le plan de relance en 2021, permet quant à elle de débuter la mise en production des premiers projets de dispositifs médicaux de nouvelle génération, proposant des formes et des structures facilitant la repousse osseuse dans le cas des cages intersomatiques notamment.

2.2.2 Réduction du nominal

Le 18 juillet 2022, lors de sa deuxième convocation, l'assemblée générale des actionnaires a validé la résolution relative à la diminution du nominal de l'action Safe qui est désormais de 0,01€.

2.2.3 Partenariat stratégique entre Safe group et Wenzel Spine

Le 3 octobre 2022, Safe group annonce la signature d'un accord stratégique avec Wenzel spine, société américaine innovante mettant à disposition des chirurgiens des cages lombaires et cervicales expensives consistant à :

• un accord de distribution des produits Safe Orthopaedics aux Etats-Unis à travers une force commerciale ayant permis d'atteindre 300 chirurgiens américains ;
• un contrat de fabrication des produits de Wenzel spine par Safe medical ;
• des discussions stratégiques visant à créer des synergies entre les deux sociétés.

2.3 CONTINUITE D'EXPLOITATION

Le premier semestre 2022 marque le redémarrage des chirurgies après deux ans de confinements ou de mise en place de plans blancs.

Au 30 juin 2022, le Groupe a reçu un montant total brut de 3,8 M€ au titre du contrat de BEOCEANE signé avec Alpha Blue Ocean en décembre 2021. Ces versements, ont permis d'investir 600 k€ d'investissements dans le parc machines et les stocks de kits Hickory en vue du lancement mondial de sa commercialisation. Accompagnés des efforts de réduction des coûts, ont permis d'atteindre un niveau de trésorerie et équivalents de trésorerie de 220 k€ au 30 juin 2022.

La société a procédé à une mise à jour de ses prévisions de trésorerie pour les douze prochains mois au mieux des informations disponibles à date, qui intègrent les principales hypothèses suivantes :

✓ le solde brut de 4,2 M€ sur le programme de BEOCEANE avec un dernier tirage sur le mois de février 2023 (dont 2,6 M€ déjà perçus à la date de publication du présent rapport) ;

✓ l'éventuelle poursuite du programme de BEOCEANE au-delà de son échéance initiale dans les mêmes conditions que le programme souscrit le 10 décembre 2021, qui permettrait à la société d'encaisser au moins 2,8 M€ sur la période considérée et auxquels s'ajouteraient éventuellement des Investor Calls en cas d'évènement de liquidité favorable;

✓ l'encaissement du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) au titre de 2021 pour un montant de 0,2 M€ ;

✓ le remboursement des échéanciers de remboursement des cotisations sociales et fiscales reportées en 2020 et 2021 (pour un montant total de 0,76 M€) sur 24 mois à compter de janvier 2022, sans pénalités ni intérêts ;

✓ remboursement du Prêt Garanti par l'État d'un montant de 900 k€, converti en prêt amortissable sur 5 ans avec une année de différé en capital à compter du juillet 2022 ;

✓ l'ajustement du niveau des dépenses liées à l'activité au niveau de cette dernière ;

✓ la poursuite du programme de CAPEX (environ 0,4 M€) nécessaire à la croissance de l'activité, tel que prévu dans le business plan du groupe et notamment de sa filiale française ;

✓ le retour de la croissance, tant sur ses filiales qu'à l'export, permettant une augmentation significative des encaissements sur cette période concernée ;

✓ une amélioration sensible de ses marges commerciales du fait de l'intégration total de la production des kits Safe Orthopaedics.

Sur la base de ces prévisions et hypothèses, la Direction a estimé que les besoins de trésorerie de la société seraient couverts pour les 12 prochains mois et a donc, dans ce contexte, établi ses comptes consolidés en application du principe de la continuité d'exploitation.

Toutefois, la crise sanitaire et le contexte international actuels génèrent une incertitude significative sur la continuité d'exploitation car, si ces hypothèses ne se réalisaient pas et, en particulier, si les prévisions d'activité n'étaient pas atteintes, la société ne serait pas en mesure d'acquitter ses dettes et de réaliser ses actifs dans le cadre normal de ses activités.

L'application des règles et principes comptables du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs dans un contexte de continuité d'exploitation, pourrait s'avérer inappropriée.

3. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

3.1 PRINCIPES D'ETABLISSEMENT DES COMPTES

Les principes comptables retenus au 30 juin 2022 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2021, à l'exception des normes et/ou amendements adoptés par l'Union européenne, applicables de façon obligatoire à partir du 1er janvier 2022, disponibles sur : http://ec.europa.eu/finance/companyreporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm

Les comptes consolidés semestriels résumés du Groupe au 30 juin 2022 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 5 octobre 2022. S'agissant de comptes consolidés résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour des comptes annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. Ces derniers ont été présentés dans le Rapport financier annuel du Groupe publié au titre de l'exercice 2021, consultable sur les sites du Groupe (www.safeorthopaedics.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

En cas d'absence de normes ou d'interprétations IFRS et conformément à la norme IAS 8 ≪ Principes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs ≫, le Groupe se réfère à d'autres normes IFRS traitant de problématiques similaires ou liées et au cadre conceptuel.

3.2 PRINCIPES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros sauf mention contraire. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent, dans certains cas de figure, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des soustotaux figurant dans les tableaux.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Safe SA et de ses filiales pour la période allant du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022.

3.3 NOTES ET INTERPRETATIONS NOUVELLES APPLICABLES A COMPTER DU 1 ER JANVIER 2022

Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2022 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2022.

Elles concernent principalement :

ü amendement à IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d'exécution des contrats » :

En mai 2020, l'IASB a publié un amendement à IAS 37 relatif à l'évaluation des contrats onéreux. Cet amendement précise les coûts indirects à prendre en compte lorsque l'entité définit le « coût d'exécution » du contrat pour déterminer s'il s'agit d'un contrat déficitaire. L'impact n'est pas significatif pour le Groupe.

ü amendement à IAS 16 « Produit antérieur à l'utilisation prévue » :

En mai 2020, l'IASB a publié un amendement à IAS 16 relatif à la comptabilisation des produits générés par une immobilisation pendant son transfert sur site ou sa mise en état. Cet amendement interdit à une entité de déduire ces produits du coût de l'immobilisation. Le Groupe n'est pas concerné par ce type d'immobilisation.

3.4 NORMES ET INTERPRETATIONS ADOPTEES PAR L'IASB MAIS NON ENCORE APPLICABLES AU 30 JUIN 2022

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2022 :

• ü amendements à IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » ;
• ü amendements à IAS 8 « Définition d'une estimation comptable ».

Une étude des impacts et des conséquences pratiques de l'application des amendements de normes est en cours, ceux-ci ne présentant pas de dispositions contraires aux pratiques comptables actuelles du Groupe.

3.5 RECOURS AUX JUGEMENTS ET ESTIMATIONS

L'établissement des états financiers selon le référentiel IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Compte tenu de la crise sanitaire en cours, le Groupe a procédé à un examen approfondi de ces hypothèses et estimations.

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation analysée sur la base de la liquidité du Groupe, de son carnet de commande et de la reprise d'activité. Elles sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les comptes consolidés de l'exercice ont été établis par référence à l'environnement immédiat, notamment pour les estimations présentées ci-après :

• ü L'évaluation des provisions et des engagements de retraite ;
• ü La valorisation des instruments financiers à la juste valeur ;
• ü La valorisation des paiements en actions ;
• ü L'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis lors de regroupements d'entreprises ;
• ü L'évaluation des contrats de location ;
• ü L'évaluation retenue pour les tests de perte de valeur.

3.6 PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote en assemblée générale, au Conseil d'administration ou au sein de l'organe de direction équivalent, lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont généralement réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Le périmètre de consolidation au 30 juin 2022, inchangé par rapport au 31 décembre 2021 est le suivant :

• ü Safe (anciennement « Safe Orthopaedics » SA) ;
• ü Safe Orthopaedics SAS (et ses filiales Safe Orthopaedics Ltd, Safe Orthopaedics Deutschland GmbH et Safe Orthopaedics LLC) ;
• ü Safe Medical SAS (et sa filiale Safe Medical MFU).

3.7 CONVERSION DES COMPTES EXPRIMES EN DEVISES

Les états financiers sont présentés en euros (milliers), qui est la monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation des comptes de la société mère.

Les comptes des sociétés tenues en devises étrangères ont été convertis en euro au taux de change de clôture de l'exercice pour le bilan (à l'exception des capitaux propres convertis au taux historique), au taux moyen de l'exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie.

Les opérations en devises étrangères sont converties en euro au taux de change en vigueur à la date d'opération. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis en euro au cours de change de clôture. Les résultats de change en découlant sont reconnus sur le résultat de l'exercice.

Les écarts de conversion dus aux fluctuations des taux de change utilisés pour convertir les capitaux propres ainsi que le résultat net sont comptabilisés au résultat global.

Les cours de change du dollar américain, de la livre sterling et du dinar tunisien utilisés pour établir les états financiers consolidés au 30 juin 2022 et au 30 juin 2021 sont les suivants :

	30/06/2022		30/06/2021
	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen
Euro / Dollar Américain	1,0387	1,0940	1,1884	1,2057
Euro / Livre Sterling	0,8582	0,8422	0,8581	0,8685
Euro / Dinar Tunisien	3,2503	3,2582	3,2942	3,2940

À noter que les cours de change utilisés au 31 décembre 2021 étaient les suivants :

	31/12/2021
	Taux de clôture	Taux moyen
Euro / Dollar Américain	1,1326	1,1835
Euro / Livre Sterling	0,8403	0,8600
Euro / Dinar tunisien	3,2820	3,2905

4 INFORMATIONS SUR LE CARACTERE SAISONNIER OU CYCLIQUE DES ACTIVITES

Le chiffre d'affaires est généralement caractérisé par une faible saisonnalité entre les deux semestres de l'année civile.

5 GESTION DU RISQUE FINANCIER

Les facteurs de risques financiers sont les mêmes que ceux identifiés dans le Rapport Financier Annuel 2021.

6 NOTES RELATIVES A L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

6.1 GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(en milliers d'euros)	Ecart d'acquisition	Concessions et droits similaires	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles	Total
Valeur brute au 31/12/2021	2 024	235	947	12	3 218
Capitalisation des frais de développement
Acquisitions
Cession		(52)			(52)
Transfert
Variation de périmètre
Ecart de conversion	(5)				(5)
Valeur brute au 30/06/2022	2 019	183	947	12	3 161
Amortissements et dépréciations au 31/12/2021	(25)	(217)	(947)	(7)	(1 196)
Augmentation		(7)		(2)	(9)
Diminution		52			52
Transfert
Variation de périmètre
Ecart de conversion	2				2
Amortissements et dépréciations au 30/06/2022	(23)	(172)	(947)	(9)	(1 150)
Valeur nette comptable au 31/12/2021	1 999	18		4	2 022
Valeur nette comptable au 30/06/2022	1 996	12		3	2 011

Le Groupe n'a procédé à aucune activation de coûts de développement au 30 juin 2022.

Le goodwill au 30 juin 2022, d'un montant total de 2 011 k€, correspond au goodwill dégagé lors de l'acquisition de Safe Medical fin juillet 2020 pour un montant total de 1 792 k€ et au goodwill lié à l'acquisition de l'activité commerciale du distributeur britannique QSpine réalisée en juin 2018 pour le montant restant.

Il n'a pas été réalisé de test de dépréciation sur le goodwill au 30 juin 2022 en l'absence d'indice de perte de valeur.

6.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en milliers d'euros)	Matériel industriel, installations générales, agencements et aménagements divers	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	Droits d'utilisation	Total
Valeur brute au 31/12/2021	3 405	1 543	917	2 703	8 568
Acquisitions	419	157	98	60	734
Sorties	(327)				(327)
Transfert	7		(7)
Variation de périmètre
Ecart de conversion
Valeur brute au 30/06/2022	3 503	1 700	1 009	3 509	9 721
Amortissements et dépréciations au 31/12/2021	(2 603)	(542)		(871)	(4 017)
Augmentation	(37)	(98)		(235)	(370)
Diminution	327	1			328
Variation de périmètre
Ecart de conversion		(0)			(0)
Amortissements et dépréciations au 30/06/2022	(2 312)	(640)		(1 180)	(4 133)
Valeur nette comptable au 31/12/2021	801	1 001	917	1 832	4 551
Valeur nette comptable au 30/06/2022	1 191	1 060	1 009	2 329	5 588

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36.

Les principales variations sur le 1er semestre 2022 concernent les acquisitions du matériel industriel ainsi que l'augmentation des droits d'utilisation sur Safe Medical suite à la prise en compte du bail de la salle blanche.

6.3 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers non courants sont constitués principalement des dépôts de garantie pour les locaux du siège social à Eragny, pour le véhicule de fonction du Président-directeur général et des véhicules en location longue durée de certains salariés.

6.4 STOCKS

(en milliers d'euros)	Matières premières, approvisionnements	En cours de production de biens et services	Produits intermédiaires et finis	Marchandises	Total
Valeur brute au 31/12/2021	384	252	2 684	386	3 705
Provisions pour dépréciations au 31/12/2021		(16)	(52)		(68)
Valeur nette comptable au 31/12/2021	384	236	2 632	386	3 638
Valeur brute au 30/06/2022	229	59	3 480	327	4 095
Provisions pour dépréciations au 30/06/2022			(181)		(181)
Valeur nette comptable au 30/06/2022	229	59	3 299	327	3 915

Les stocks du Groupe sont constitués principalement par des encours et des produits intermédiaires et finis, valorisés selon leur coût de production et dépréciés si le prix de revient majoré des frais de commercialisation s'avérait supérieur au prix de marché ou si le stock était altéré, voir en cas de risque de dépassement des dates de péremption.

L'augmentation des stocks de produits intermédiaires et finis (+667 k€) par rapport au 31 décembre 2021 résulte de l'anticipation du déploiement international de la technologie Hickory.

6.5 CREANCES CLIENTS

(En milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Clients et comptes rattachés	1 966	1 362
Dépréciation des clients et comptes rattachés	(22)	(24)
Total net des clients et comptes rattachés	1 944	1 338

Toutes les créances clients sont à échéance à moins d'un an.

Les produits de Safe Orthopaedics sont commercialisés auprès d'hôpitaux publics et privés et à des distributeurs. Quant à Safe Medical, l'entité commercialise ses produits auprès des fabricants de dispositifs médicaux dans le rachis, la hanche et la chirurgie maxillo-faciale.

6.6 AUTRES ACTIFS COURANTS

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Créances fiscales autres que le CIR	744	733
Autres créances	288	1 267
Charges constatées d'avance	142	142
Total autres actifs courants	1 202	2 142

Au 30 juin 2022 :

• ü les créances fiscales autres que le CIR correspondent principalement aux crédits de TVA ;
• ü les autres créances correspondaient principalement à la subvention accordée à Safe Medical dans le cadre du plan relance au 31 décembre 2021 ; au 30 juin 2022 tout a été versé ;
• ü les charges constatées d'avance se rapportent principalement à des charges courantes de prestations de sous-traitance et des dépenses d'assurances.

6.7 ACTIF D'IMPOT COURANT

Le Groupe bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au Crédit d'Impôt Recherche (CIR) et au Crédit d'Impôt Innovation (CII).

Sur le premier semestre 2022, l'actif d'impôt courant est composé d'une provision pour le CIR et le CII à hauteur de 129 k€ ainsi que du CIR / CII 2021 non encore versé au 30 juin 2022.

6.8 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(En milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Valeurs mobilières de placement		261
Comptes bancaires	220	652
Total trésorerie et équivalent de trésorerie	220	913

Les seuls instruments financiers comptabilisés en juste valeur par résultat détenus par le Groupe sont les équivalents de trésorerie, relevant d'une catégorie d'instrument financier de niveau 1.

6.9 CAPITAUX PROPRES

6.9.1 CAPITAL ET PRIMES LIEES AU CAPITAL

Au 30 juin 2022, le capital social est fixé à la somme de 7 967 973,10 € euros, divisée en 79 679 731 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,10 euro.

Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), et bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non du Groupe et non encore exercés.

Le nombre de titres est le suivant :

	01/01/2022	IPO	Augmentation de capital	Exercice BSPCE	Exercice BSAs	Souscription Yorkville	Souscription dans le cadre du Pacéo	30/06/2022
	Nombre de titres	Nombre de titres	Nombre de titres	Nombre de titres	Nombre de titres	Nombre de titres	Nombre de titres	Nombre de titres
Actions ordinaires	56 023 332	-	23 656 399	-	-	-	-	79 679 731
Préférence A
Préférence B

L'évolution du capital social est la suivante :

Date	Nature des opérations	Nombre de titres	Capital en K€	Prime liée au capital en K€
Au 31 décembre 2021		56 023 332	5 602	48 586
24/07/2019	Conversion d'OCEANE (ABO)	21 110 505	2 111	87
31/07/2019	AGA 2021	2 545 894	255	- 255
	Total pour le semestre 1 2022	23 656 399	2 366	- 167
Au 30 juin 2022		79 679 731	7 968	48 419

6.9.2 BONS DE SOUSCRIPTION

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de l'activité.

a) Emission de bons de souscription

Sur le premier semestre 2022, aucun bon de souscription n'a été émis.

Les droits d'exercice pour les BSPCE sont acquis pour une période de 10 ans sous condition de présence.

b) Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au 30 juin 2022

Aucune charge n'a été comptabilisée au titre du 1er semestre 2022.

c) Modalités d'évaluation

La juste valeur des bons de souscription à l'émission a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black & Scholes. Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des bons de souscription sont les suivantes :

• ü Le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ;
• ü Le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ;
• ü La volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de sociétés cotées du secteur des biotechnologies, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie du bon ;
• ü La maturité retenue est de 4 à 10 ans en fonction de la durée du plan.

6.10 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

L'endettement existant au 30 juin 2022 se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	Montant brut	< 1an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts et dettes financières à long terme	3 582		3 582
Dette financière de location - part non courante	1 946	-	1 104	841
Emprunts et dettes financières à court terme	4 589	4 589	-	-
Dette financière de location - part courante	464	464	-	-
TOTAL	10 580	5 052	4 687	841

Les dettes à long et court terme au 30 juin 2022 se décomposent comme suit :

6.10.1 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES A LONG TERME

ü Prêts et obligations convertibles

(En milliers d'euros)	31/12/2021	Augmentation	Diminution	30/06/2022
Emprunts obligataires convertibles	4 854	3 000	(1 775)	6 079
TOTAL	4 854	3 000	(1 775)	6 079

Les emprunts obligataires convertibles correspondent principalement aux fonds gérés par la Société de gestion IdInvest Partners et aux fonds gérés par Kurma Partners pour un total 4 529 k€ (dont 2 500 k€ inclus dans la part à moins d'un an et 2 029 k€ dans la part de 1 à 5 ans) et à l'emprunt obligataire avec ABO pour 1 550 k€ inclus dans la part à moins d'un an.

ü Emprunts auprès des établissements de crédit

Ce poste correspond pour un total de 1 199 k€ chez Safe Medical à des emprunts auprès de ses partenaires bancaires, contractés notamment pour financer les investissements, dont :

• ü part < 1 an : 175 k€ ;
• ü part de 1 à 5 ans : 1 024 k€ (incluant pour 300 k€ le prêt garanti par l'Etat contracté le 22 juin 2021).
• ü Autres emprunts et dettes assimilées

Chez Safe (SA), pour un total de 734 k€, il s'agit :

• ü des deux prêts garantis par l'Etat d'un montant de 300 k€ chacun, contractés les 24 juin et 2 juillet 2020 auprès de ses partenaires bancaires, Banque Populaire et Société Générale, afin de renforcer la trésorerie dans le contexte de la pandémie de la Covid-19 (dont la part à moins d'un an de 151 k€ et de 1 à 5 ans pour 449 k€) ;
• ü du crédit bancaire auprès de la Banque Populaire Rives de Paris destiné à financer les travaux d'aménagement des locaux du siège social de la Société et à l'achat de matériel de production (dont la part à moins d'un an de 115 k€ et de 1 à 5 ans pour 19 k€).

Chez Safe Medical, pour un total de 62 k€ (compris dans la part de 1 à 5 ans), il s'agit d'un contrat d'assurance prospection auprès de la BPI.

ü Concours bancaire

Il est de 94 k€ au 30 juin 2022 chez Safe Medical.

6.11 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Les provisions non courantes au 30 juin 2022 correspondent dans l'intégralité à la provision pour indemnité de départ en retraite.

6.12 FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS

6.12.1 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

Sur les fournisseurs et comptes rattachés aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'antériorité supérieure à 1 an à la fin de chaque période ou exercice en question.

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Dettes fournisseurs	2 739	1 889
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 739	1 889

6.12.2 AUTRES PASSIFS COURANTS

Les autres passifs courants au 30 juin 2022 dont l'évolution est stable par rapport au 31 décembre 2021 s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Dettes fiscales et sociales	2 341	2 439
Produits constatés d'avance	768	803
Autres dettes	859	333
Total autres passifs courants	3 969	3 575

Le poste des dettes fiscales et sociales correspond principalement au report des cotisations sociales dues dans le contexte de la crise sanitaire.

7 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

7.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le groupe Safe est un groupe français de technologies médicales réunissant les activités de Safe Orthopaedics et de Safe Medical.

Les produits de Safe Orthopaedics (implants et leur instrumentation prête à l'emploi pour les chirurgies du rachis) sont commercialisés auprès d'hôpitaux publics et privés ainsi qu'à des distributeurs. Quant à Safe Medical, l'entité produit et commercialise ses produits auprès des fabricants de dispositifs médicaux dans le rachis, la hanche et la chirurgie maxillo-faciale.

(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Vente produits finis	2 745	2 105
Total Chiffre d'affaires	2 745	2 105
Autres produits de l'activité	15	4
Total Produits opérationnels	2 760	2 110

Au premier semestre 2022, le chiffre d'affaires (incluant les autres produits de l'activité pour 15 k€) s'est établi à 2 760 k€ comparé à 2 110 k€ au premier semestre 2021 (incluant les autres produits de l'activité pour 4 k€), affichant une croissance de 31% portée par :

• ü des commandes en hausse et une dynamique commerciale forte de Safe Medical à qui ses clients historiques confient de plus en plus de projets intégrés (+38% par rapport au premier semestre 2021) ;
• ü une accélération de ventes directes et stabilité des ventes indirectes (+26% par rapport au premier semestre 2021) poussée notamment par la commercialisation de la technologie Sycamore sur le marché français, les nouveaux centres Clinicpartner et l'introduction d'Hickory sur le marché allemand, l'atteinte du volume précrise sanitaire au Royaume-Uni et l'augmentation du carnet des commandes aux Etats-Unis.

7.2 ACHATS CONSOMMES

Les achats consommés (1 331 k€ au 30 juin 2022) sont composés, d'une part, d'achats de produits et de composants et d'autre part, d'achats d'études et de prestations diverses (industrie, R&D, marketing) nécessaires pour la fabrication des instruments et implants du Groupe.

7.3 CHARGES DE PERSONNEL ET CHARGES EXTERNES

(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Charges de personnel	(3 490)	(3 341)
Locations	(15)	(53)
Rémunération d'intermédiaires et honoraires	(206)	(438)
Frais de publicité et communication	(66)	(27)
Déplacements, missions et réceptions	(242)	(133)
Autres charges externes	(415)	(321)
Sous total charges externes	(944)	(973)
Total charges de personnel et charges externes	(4 434)	(4 314)

Les charges de personnel et charges externes comprennent l'ensemble des formes de rémunération du personnel (attribution d'actions,…). Leur évolution est relativement stable par rapport au premier semestre 2021.

7.4 EFFECTIFS

L'évolution des effectifs entre le 30 juin 2021 et le 30 juin 2022 est relativement stable, le Groupe emploie 136 personnes au 30 juin 2022 réparties de façon suivante :

	30/06/2022	30/06/2021
Cadres	43	47
Agents de maîtrise et Techniciens	35	40
Employés	58	47
Effectifs	136	134

7.5 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS, NETS

(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Intérêts sur emprunts et charges assimilés	(411)	(495)
Charges financières d'actualisation
Coût de l'endettement financier	(411)	(495)
Autres intérêts et produits assimilés	152	(30)
Différences de change	(214)	321
Autres produits et charges financières	(63)	291
Résultat Financier	(474)	(204)

La dégradation du résultat financier au 30 juin 2022 comparé au 30 juin 2021 s'explique par une augmentation de charges d'intérêts sur la ligne de financement avec ABO, partiellement compensée par les différences de change.

7.6 IMPOTS SUR LES BENEFICES

Selon la législation en vigueur le Groupe dispose de déficits fiscaux. Le calcul de l'impôt est réalisé de manière annuelle uniquement, ces déficits n'étant pas activés.

Au 30 juin 2022, le Groupe dispose de déficits fiscaux indéfiniment reportables en France, aux Etats-Unis, au Royaume-Uni et en Allemagne pour un montant total de 71 millions d'euros.

Le taux d'impôt applicable au Groupe est le taux en vigueur en France, soit 25 %.

7.7 RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat de base par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice, déduction faite des actions auto-détenues figurant en diminution des capitaux propres.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice ainsi que ceux des exercices antérieurs précédemment publiés sont ajustés, s'il y a lieu, des opérations de distribution d'actions gratuites et de réduction de nominal.

Le résultat par action dilué est calculé en prenant en compte le nombre moyen d'actions en circulation pendant l'exercice, majoré de l'effet de dilution induit par l'exercice probable des options de souscription et des options d'achat d'actions.

8 INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe applique la norme IFRS 8 et présente une répartition de son chiffre d'affaires en distinguant d'une part l'activité de commercialisation (directe et indirecte) autour de Safe Orthopaedics, et d'autre part l'activité de soustraitance de production autour de Safe Medical, soit pour les semestres clos le 30 juin 2022 et le 30 juin 2021 :

(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Activité de Commercialisation, dont:	1 674	1 329
- Commercialisation directe (France, Allemagne, Royaume-Uni, Etats-Unis)	1 114	773
- Commercialisation indirecte	560	556
Activité de Sous-traitance de production	1 071	776
TOTAL	2 745	2 105

Cette croissance de 30% est portée par :

• ü des commandes en hausse et une dynamique commerciale forte de Safe Medical à qui ses clients historiques confient de plus en plus de projets intégrés (+38% par rapport au premier semestre 2021) ;
• ü une accélération de ventes directes et stabilité des ventes indirectes (+26% par rapport au premier semestre 2021) poussée notamment par la commercialisation de la technologie Sycamore sur le marché français, les nouveaux centres Clinicpartner et l'introduction d'Hickory sur le marché allemand, l'atteinte du volume précrise sanitaire au Royaume-Uni et l'augmentation du carnet des commandes aux Etats-Unis.

9 ENGAGEMENTS HORS-BILAN

9.1 ENGAGEMENTS REÇUS DE LA PART D'ACTIONNAIRES

Aucun engagement n'a été reçu de la part d'actionnaires au premier semestre 2022.

9.2 AUTRES ENGAGEMENTS

Suite à l'acquisition de LCI Medical (renommée en Safe Medical depuis) en juillet 2020, une garantie d'actif et de passif a été conférée par les vendeurs au profit de la société Safe Orthopaedics pour une durée de 36 mois, en cas d'inexactitude ou violation des déclarations consenties dans le cadre de l'Opération. Aucune indemnité ne sera due au titre d'un préjudice si son montant individuel est inférieur à 5 k€ (le « Seuil Individuel ») et si le montant total cumulé des préjudices est inférieur à 15 k€ (le « Seuil Global »), étant précisé que si le seuil global est dépassé, les préjudices excédent le seuil individuel seront indemnisés à compter du premier euro, sans franchise.

10 PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Au cours de la période intermédiaire, les transactions avec les parties liées enregistrées n'ont pas subi de modifications substantielles, par rapport à celles inscrites dans les comptes de l'exercice 2021, de nature à perturber l'analyse des comptes semestriels 2022.

Le Groupe entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe avec sa filiale. Les produits et charges enregistrés dans le cadre de ces échanges, ainsi que les créances et dettes en résultant sont éliminés en consolidation et par conséquent n'apparaissent pas dans les comptes consolidés.

La rémunération des administrateurs siégeant au Conseil d'administration de la société est versée sous forme de jetons de présence. L'enveloppe annuelle 2022 maximale est de 50 k€ pour ces jetons de présence. Sur le premier semestre 2022, 4 k€ de jetons de présence ont été versés au titre de l'année 2021. Une provision de 18 k€ a été comptabilisée au titre des jetons de présence du premier semestre 2022.

SAFE

Société anonyme Allée Rosa Luxemburg Parc des Bellevues, Bâtiment le Californie 95610 ERAGNY-SUR-OISE

Rapport d'examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés semestriels condensés

_____________________________________________

Période du 1er janvier au 30 juin 2022

_____________________________________________

Au Président Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes de Safe et en réponse à votre demande, nous avons effectué un examen limité des comptes consolidés semestriels condensés relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes consolidés semestriels résumés, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.3 de l'annexe des comptes consolidés condensés, relative à la continuité d'exploitation, qui expose l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation.

Ce rapport est régi par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou du présent rapport, ou de toute question s'y rapportant.

Paris le 25 octobre 2022

Le commissaire aux comptes

Benoit COURTIEU