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Safe S.A. — Interim / Quarterly Report 2020
Sep 30, 2020
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Interim / Quarterly Report
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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2020
| 2. | INFORMATIONS FINANCIERES ET RESULTAT CONSOLIDE DU GROUPE | 6 |
|---|---|---|
| 2.1 | PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE | 6 |
| 2.2 | ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA FIN DE LA PERIODE INTERMEDIAIRE | 9 |
| 2.3 | PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES | 9 |
| 2.4 | PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES | 9 |
| 2.5 | CHIFFRE D'AFFAIRES ET PRODUITS OPERATIONNELS | 11 |
| 2.6 | CHARGES OPERATIONNELLES PAR NATURE ET RESULTAT OPERATIONNEL | 12 |
| 2.7 | ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT | 14 |
| 2.8 | EVOLUTIONS PREVISIBLES ET PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE ET DU GROUPE | 14 |
| 2.9 | MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE DANS LA COMPOSITION DU CAPITAL 15 |
|
| 2.10 | TRESORERIE | 18 |
| 2.11 | EVOLUTION DU TITRE – RISQUE DE VARIATION DE COURS |
19 |
| COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2020 | 20 | |
| Bilan Actif consolidé | 21 | |
| Bilan Passif consolidé | 21 | |
| Compte de résultat consolidé | 22 | |
| État consolidé du résultat Global | 22 | |
| Tableau de flux de trésorerie consolidés | 22 | |
| Tableau de variation des capitaux propres | 24 | |
| NOTES | ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS |
25 |
| 1. | PRESENTATION DU GROUPE |
25 |
| 1.1 | INFORMATION RELATIVE A LA SOCIETE ET A SON ACTIVITE | 25 |
| 1.2 | ÉVENEMENTS MAJEURS | 26 |
| 2.1. | CONTINUITE D'EXPLOITATION | 28 |
|---|---|---|
| 2.2. | PRINCIPES COMPTABLES | 30 |
| 2.2.1. | NORMES, AMENDEMENTS DE NORMES ET INTERPRETATIONS PUBLIES PAR L'IASB NON ENCORE ADOPTES PAR L'UNION EUROPEENNE |
30 |
| 2.2.2. | NORMES, AMENDEMENTS DE NORMES ET INTERPRETATIONS APPLICABLES AU PREMIER JANVIER 2020 |
31 |
| 2.3. | RECOURS AUX JUGEMENTS ET ESTIMATIONS | 31 |
| 2.4. | PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION | 32 |
| 2.5. | CONVERSION DES COMPTES EXPRIMES EN DEVISES | 32 |
| 3. | INFORMATIONS SUR LE CARACTERE SAISONNIER OU CYCLIQUE DES ACTIVITES | 33 |
| 4. | GESTION DU RISQUE FINANCIER | 33 |
| 5. | NOTES RELATIVES A L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE | 33 |
| 5.1. | GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 33 |
| 5.2. | IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 34 |
| 5.3. | AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS | 34 |
| 5.4. | STOCKS | 34 |
| 5.5. | CREANCES CLIENTS | 34 |
| 5.6. | AUTRES ACTIFS COURANTS | 35 |
| 5.7. | ACTIF D'IMPOT COURANT | 35 |
| 5.8. | TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE | 35 |
| 5.9. | CAPITAUX PROPRES | 36 |
| 5.10. | EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES | 38 |
| 5.11. | PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES | 38 |
| 5.12. | FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS | 39 |
| 6. | NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT |
39 |
| 6.1. | CHIFFRE D'AFFAIRES | 39 |
| 6.2. | ACHATS CONSOMMES | 40 |
|---|---|---|
| 6.3. | CHARGES DE PERSONNEL ET CHARGES EXTERNES | 40 |
| 6.4. | EFFECTIFS | 40 |
| 6.5. | PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS, NETS |
40 |
| 6.6. | IMPOTS SUR LES BENEFICES | 41 |
| 6.7. | RESULTAT PAR ACTION | 41 |
| 7. | INFORMATION SECTORIELLE | 41 |
| 8. | ENGAGEMENTS HORS-BILAN | 42 |
| 9. | PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES | 42 |
| 10. | EVENEMENTS POSTERIEURS A LA FIN DE LA PERIODE INTERMEDIAIRE | 42 |
1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 6 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Fait à Eragny-sur-Oise, le 30 septembre 2020
Pierre Dumouchel
Président-Directeur Général
2. INFORMATIONS FINANCIERES ET RESULTAT CONSOLIDE DU GROUPE
Les éléments financiers présentés sont issus des comptes consolidés condensés de la Société établis en normes IFRS pour chacune des périodes closes au 30 juin 2020 et au 30 juin 2019.
2.1 PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE
2.1.1 Activité
• Japon
La Société a annoncé en janvier 2020 les premières interventions chirurgicales avec SteriSpine CC et LC au Japon.
Le 31 mars 2020, Safe Orthopaedics a annoncé l'homologation de SteriSpine PS 2, nouvelle génération de kit, par l'Agence des produits pharmaceutiques et médicaux japonaise (Pharmaceuticals and Medical Devices Agency – PMDA). Distribué par le partenaire local, KiSCO, Safe Orthopaedics prévoit une adoption rapide de cette nouvelle génération et une accélération du nombre de chirurgies, déjà soutenue, sur le second semestre 2020
• Crise sanitaire du Covid-19
Compte tenu de l'impact des mesures de réorganisation des services de santé pour le traitement de la pandémie dans les pays en distribution directe et de l'impossibilité d'accéder aux hôpitaux, la société s'est préparée à traverser une période de forte contraction des ventes sur le 2ème trimestre 2020 et se prépare à une reprise progressive à l'issue de cette période.
Dans ce contexte, les forces commerciales de Safe Orthopaedics en France, Allemagne et au Royaume-Uni ainsi que les personnels du siège ont été mis en activité partielle variable selon les services. Le Président-Directeur général, la Directrice des ressources humaines et le Directeur administratif et financier restent opérationnels, focalisés sur la protection des équipes, l'adaptation des ressources en fonction des besoins clients et poursuivent leurs discussions avec les autorités et les différents partenaires de la société.
Aussi, le paiement des cotisations sociales et fiscales a été ajourné en collaboration avec les services de l'Etat comme cela a été proposé aux sociétés directement impactées par la pandémie.
L'ensemble des partenaires bancaires de Safe Orthopaedics dont la BPI et le groupe Banque Populaire ont décidé de surseoir aux remboursements d'échéances d'emprunts ou de paiement de redevances de crédit-bail jusqu'à fin septembre 2020. La Société a également pu bénéficier du Prêt Garanti par l'Etat d'un montant de 600 k€ financé à parts égales par ses deux partenaires bancaires. Le premier versement de 300 k€ a eu lieu le 26 juin 2020.
Le soutien du bailleur des locaux du siège a permis d'aménager le paiement des loyers comme cela a été suggéré par le Gouvernement courant mars 2020.
Par ailleurs, le Crédit d'Impôt Recherche et le Crédit d'Impôt Innovation au titre de l'année 2019 ont été encaissés le 15 mai 2020 pour un montant total de 250 k€.
Enfin, Safe Orthopaedics a réduit stratégiquement ses achats avec ses fournisseurs. Seuls les investissements dans les stocks SteriSpine PS 2ème génération ont été maintenus afin d'en faire bénéficier le plus rapidement ses distributeurs et tous les hôpitaux à l'issue de la période de Covid-19. Cela permettra de dynamiser le redémarrage des chirurgies du rachis grâce aux kits de chirurgies toujours disponibles et toujours stériles, en s'affranchissant de la logistique de stérilisation.
Les activités ont commencé à être affectées par le Covid-19 au premier trimestre 2020 et la Société s'attend à un impact négatif sur ses états financiers en 2020.
A la date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020, la direction de la Société n'a pas connaissance d'incertitude significative qui serait susceptible de remettre en cause la capacité de la Société à poursuivre ses activités.
• Entrée en négociation exclusive pour l'acquisition de LCI Medical
Le 6 mai 2020, la Société a annoncé être entrée en négociation exclusive pour l'acquisition du fabricant de dispositifs médicaux LCI Medical, localisé à Fleurieux-sur-l'Arbresle, fournisseur historique et stratégique de Safe Orthopaedics.
Le 16 juin 2020, la Société a confirmé l'acquisition de LCI Medical, validée par le Conseil d'administration, sous condition suspensive de l'approbation du projet d'acquisition par les actionnaires dans le cadre de l'Assemblée Générale Mixte 2020.
2.1.2 Gouvernance
Le Conseil d'Administration n'a pas constaté de changements au cours du premier semestre de l'année 2020 en matière de gouvernance de la Société.
2.1.3 Financement et émissions de valeurs mobilières
Le contrat de financement conclu avec le fonds d'investissement luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l' « Investisseur ») en vue de la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible par émission de 1.245 bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d'une valeur nominale de 10.000 € chacune (les « OCEANE »), se décomposant en 7 tranches de 30 OCEANE suivies de 23 tranches de 45 OCEANE chacune, assorties, le cas échéant, de bons de souscription d'actions, était toujours en cours au cours du premier semestre 2020.
Au cours de la période, sept tirages exceptionnels à l'initiative de l'investisseur, appelés « Investor Call », ont été réalisés les 2 et 17 avril, 7 mai et 5 juin 2020. La Société a encaissé 3 M€ au titre de ces Investor Call.
Au 30 juin 2020, les mouvements suivants avaient été réalisés depuis le début du programme :
- Exercice de 840 bons d'émission d'OCEANE, donnant accès à 840 OCEANE et 28 295 454 bons de souscription d'actions (étant entendu que 150 bons de souscription d'actions sont nécessaires pour l'acquisition d'une action de la société, suite au regroupement des actions intervenu en janvier 2020)
- Sur ces 840 OCEANE, conversion de 704 OCEANE, donnant accès à 155 305 783 actions (correspondant à 8 282 993 actions suivant le regroupement des actions intervenu en janvier 2020).
Sur le premier semestre 2020, les mouvements suivants ont été réalisés :
- Exercice de 585 bons d'émission d'OCEANE, donnant accès à 585 bons d'émission d'OCEANE ;
- Conversion de 495 OCEANE, donnant accès à 7 296 263 actions.
2.1.4 Evolution du capital social
Le 21 janvier 2020, à l'issue des opérations amorcées le 26 novembre 2019, les actions de la Société ont été regroupées par 150. La première cotation des actions nouvelles a eu lieu le 17 janvier 2020 et l'attribution des actions nouvelles le 21 janvier 2020.
A la suite de ces opérations, le capital de la Société était de 1.936.003,50 € et était composé de 1.290.669 actions d'une valeur nominale unitaire de 1,50 €.
Le Conseil d'administration du 20 janvier 2020 a procédé à une réduction de ce capital social motivée par des pertes, par voie de réduction du nominal de 1,50 € à 0,10 €.
2.2 ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA FIN DE LA PERIODE INTERMEDIAIRE
Le 24 juillet 2020, Safe Orthopaedics a fait l'acquisition de 92% des titres de LCI Medical.
Le 4 août 2020, la Société a tenu son Assemblée Générale Mixte, sur seconde convocation. L'Assemblée Générale Mixte a approuvé les comptes sociaux et consolidés pour l'exercice écoulé clos au 31 décembre 2019 et a approuvé la rémunération en actions de l'apport du solde des titres de LCI Medical a la Société, permettant une acquisition à 100% des titres de LCI Medical par Safe Orthopaedics.
Le 30 juillet 2020, Safe Orthopaedics a reçu l'homologation 510k de la Food and Drug Administration (FDA), agence de régulation américaine, pour la commercialisation de SteriSpine PS 2ème génération sur le territoire américain. Suite à cette homologation outre-Atlantique, la Société s'organise pour son lancement commercial.
Par ailleurs, la Société a obtenu le 27 juillet 2020 le second versement du Prêt Garanti par l'Etat, d'un montant de 300K€.
2.3 PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES
Hormis les transactions décrites en note 3.17 de l'annexe des comptes consolidés du rapport financier annuel 2019 et au paragraphe 9, il n'y a pas eu d'évolutions notables des relations avec les parties liées au cours du 1er semestre 2020.
2.4 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES
Les principaux facteurs de risques et incertitudes auxquels le Groupe a dû faire face au cours du 1er semestre 2020 sont identiques à ceux identifiés au 31 décembre 2019 et décrits en chapitre 13 du Rapport Financier Annuel 2019. Toutefois, la propagation mondiale de la pandémie de COVID-19 depuis le début de l'année 2020 a créé de nouvelles menaces pour le profil de risque du Groupe.
À ce jour, plusieurs incertitudes demeurent sur la façon dont la pandémie se poursuit et se développe, et par conséquent sur l'impact qu'elle peut avoir à terme sur la population et l'économie au sens large. Ces incertitudes peuvent être regroupées en deux principales catégories :
2.4.1 Incertitudes épidémiologiques et médicales
Certaines incertitudes sont liées au taux de transmission continue du virus (selon, par exemple, l'efficacité des mesures de confinement, de distanciation sociale et de pistage, ou si les individus développent une immunité durable au virus après infection) et au nombre de
décès résultant de l'infection au COVID-19 (liée, par exemple, au taux de mortalité du virus et à la capacité à fournir des traitements et/ou développer un vaccin) et ; enfin, à l'excédent de mortalité causé par des facteurs autres que le décès par infection au COVID-19 (par exemple, mortalité des personnes n'ayant pas pu recevoir de soins pour d'autres conditions médicales, mortalité due aux suicides liés au choc économique,…).
2.4.2 Incertitudes économiques et sociales
2.4.2.1 Mesures de confinement
Malgré le déconfinement et les encouragements à ce que la population reprenne son activité normale dans le respect des mesures de distanciation sociale, il est impossible d'estimer la proportion de personnes appliquant ces règles de distanciation sociale lors de leurs interactions quotidiennes. Il est donc probable que de nouvelles vagues d'infection se manifestent, forçant les pays affectés à imposer de nouvelles mesures de confinement. Bien qu'il soit reconnu que l'impact économique immédiat des mesures restrictives est grave, il est difficile de prévoir l'étendue et la durée de ces mesures au fil du temps, et par conséquent des retombées économiques à long terme.
2.4.2.2 Soutien à l'économie
Les politiques budgétaires et monétaires annoncées jusqu'à présent devraient limiter le nombre de défauts de paiement, et donc permettre une reprise rapide après la crise. Toutefois, il n'est pas certain que ces mesures soient suffisantes pour contrer l'ensemble des conséquences économiques liées au COVID-19, en particulier si de nouvelles vagues d'infection surviennent. À moyen et long terme, l'accumulation des dettes du fait des politiques budgétaires gouvernementales ainsi que l'accroissement de la taille des bilans des banques centrales pourraient déclencher une crise de la dette et une inflation causant ainsi une réduction des dépenses en soins médicaux. Ceci alimenterait à son tour le creusement des inégalités tant au sein des pays qu'entre eux, déclenchant de nouveaux troubles sociaux, actes de terrorisme et tensions géopolitiques.
IDENTIFICATION DES PRINCIPAUX RISQUES MATÉRIELS SUR LE PROFIL DE RISQUE DU GROUPE DUS AU COVID-19
Les principaux impacts significatifs sur le profil de risque de Safe Orthopaedics liés à la pandémie de COVID-19 proviennent de la réduction et l'ajournement de chirurgies du dos nonurgentes (hors fractures vertébrales et autres pathologies graves) pour se concentrer sur le traitement des patients infectés par le virus. Les mesures gouvernementales prises par les différents États, en matière de confinement et de réduction des déplacements de la population, impactent également significativement les rapports de la Société avec ses clients (impossibilité d'accéder aux hôpitaux pour les forces commerciales), fournisseurs et sous-traitants.
EVOLUTION DES RISQUES SUR LE DEUXIEME SEMESTRE 2020
Quant aux principaux risques et aux principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice, outre ceux décrits dans le paragraphe 13 du rapport financier annuel 2019 et ceux liés au COVID-19 évoqués ci-dessus, ils sont liés au nouveau périmètre post-acquisition de la société LCI Medical. Cette dernière, exerçant son activité dans le domaine médical, ses risques liés aux phases de la conception et de développement, au transport et à la mise sur le marché des produits restent assez similaires à ceux de Safe Orthopaedics. Quant à ceux liés aux procédés et processus de la fabrication ainsi qu'au stockage, ils sont encore en cours d'identification.
Par ailleurs, le Groupe demeure très attentif aux évolutions des négociations dans le cadre de la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne. Le Royaume-Uni vient notamment d'annoncer une série de mesures relatives aux produits de santé, applicable à compter du 1er janvier 2021, prévoyant la création d'un marquage « UKCA » pour la mise sur le marché britannique de dispositifs médicaux. Si le marquage CE devrait être reconnu au Royaume-Uni jusqu'au 30 juin 2023 pour les produits déjà mis sur le marché, le Groupe s'organise afin de se conformer à ces nouvelles dispositions dans le cadre de sa distribution au Royaume-Uni.
2.5 CHIFFRE D'AFFAIRES ET PRODUITS OPERATIONNELS
Le Groupe exerce l'activité de développement et de commercialisation d'implants et leur instrumentation stérile à usage unique pour la chirurgie du rachis. Le Groupe présente une répartition de son chiffre d'affaires en deux zones géographiques, respectivement la France et le Reste du monde. Les produits opérationnels du Groupe pour les semestres clos le 30 juin 2020 et le 30 juin 2019 ont évolué comme suit :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2019 |
|---|---|---|
| Vente produits finis | 1 725 | 2 043 |
| Total Chiffre d'affaires | 1 725 | 2 043 |
| Autres produits de l'activité | 3 | 92 |
| Total Produits opérationnels | 1 728 | 2 135 |
Les produits des activités ordinaires du premier semestre 2020 sont en retrait de 16% par rapport au premier semestre 2019.
Les Produits des activités ordinaires par zone géographique pour le 1er semestre 2020 sont les suivants :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2019 |
|---|---|---|
| France | 711 | 853 |
| Reste du monde | 1 014 | 1 190 |
| TOTAL | 1 725 | 2 043 |
Le groupe a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 1 725 K€ dont 41% réalisé en France et 59% dans le reste du monde.
Nous observons sur le premier semestre 2020 un recul des ventes sur les deux zones (respectivement de -17% et -15% sur la France et le reste du monde) fortement impactées par la crise sanitaire au cours du deuxième trimestre.
2.6 CHARGES OPERATIONNELLES PAR NATURE ET RESULTAT OPERATIONNEL
2.6.1 Coûts des ventes
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2019 |
|---|---|---|
| Variation des stocks de produits en cours et de produits finis | (250) | (458) |
| Achats consommés | (961) | (975) |
| Total achats matières premières et variations de stock | (1 210) | (1 433) |
Les coûts de ventes comprennent un certain nombre de charges et de consommations liées aux activités de recherche et développement ainsi qu'aux phases d'industrialisation des composants, échantillons et produits finis. Ils ne sont donc pas représentatifs du pur coût de production des articles vendus.
Leur évolution par rapport au 30 juin 2019 (-16%) est en ligne avec le recul des ventes enregistré sur le premier semestre 2020.
Les marchandises et/ou matières premières sont achetées en euros. Les risques liés aux impacts de change sur les achats sont donc considérés comme non significatifs.
2.6.2 Dépenses opérationnelles et formation du résultat opérationnel
Le résultat opérationnel réalisé au cours du premier semestre 2019 et premier semestre 2020 se décompose comme suit :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2019 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 725 | 2 043 |
| Autres produits de l'activité | 3 | 92 |
| Variation des stocks de produits en cours et de produits finis | (250) | (458) |
| Achats consommés | (961) | (975) |
| Produits et Charges externes | (939) | (2 203) |
| Charges de personnel | (2 413) | (2 205) |
| Impôts et taxes | (51) | (43) |
| Dotation aux amortissements | (167) | (75) |
| Dotation aux provisions | (77) | (54) |
| Autres produits et charges d'exploitation | (62) | (142) |
| Résultat opérationnel courant | (3 191) | (4 021) |
| Autres produits et charges opérationnels | 0 | 9 |
| Résultat opérationnel | (3 191) | (4 011) |
Les dépenses opérationnelles sont essentiellement constituées de :
- 939 K€ de charges externes au premier semestre 2020 (frais de déplacements, charges locatives, honoraires d'audit, d'avocats et de consultants, publicité et communication, etc.), qui enregistrent une baisse significative par rapport au premier semestre 2019 (1 264 K€ soit -57%). Cette baisse est le résultat d'un effort de réduction des achats face à la contraction des ventes sur le deuxième trimestre et des déplacements, salons et évènements réduits, impactés par la crise sanitaire.
- 2 413 K€ de charges de personnel au premier semestre 2020 (direction générale, direction administrative et financière, commerciale et marketing, recherche et développement, opérations, qualité et affaires réglementaires), en légère augmentation de +9% par rapport au premier semestre 2019 (208 K€), essentiellement liée aux nouvelles forces de vente commerciales embauchées en Allemagne et en France.
2.7 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Safe Orthopaedics est une société innovante proposant une technologie de rupture dans son domaine. Son succès dépend donc tant du développement de nouveaux produits que de l'entretien et l'amélioration de ses gammes existantes.
Ainsi, pendant le premier semestre de 2020, la société a poursuivi ses efforts en matière de recherche et développement.
2.7.1 Projets finalisés au cours du semestre
Sur le premier semestre 2020, Safe Orthopaedics a homologué SteriSpine PS 2ème génération au Japon. La Société a accéléré les livraisons de cette deuxième génération de kits afin de la mettre à disposition auprès d'un grand nombre d'hôpitaux et de chirurgiens.
2.7.2 Projets en développement au 30 juin 2020
Au deuxième semestre, la Société se concentre sur le développement de cages en impression 3D métal. La Société finalisera également le développement et effectuera le lancement d'un implant pour le traitement de la fracture vertébrale en combinaison de son système de cyphoplastie.
Safe Orthopaedics s'efforcera également de compléter sa gamme de produits afin de renforcer son positionnement vers la chirurgie traumatologique et dégénérative.
2.8 EVOLUTIONS PREVISIBLES ET PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE ET DU GROUPE
Le Groupe entend poursuivre son développement commercial en renforçant ses forces de vente sur les marchés où la société commercialise ses produits en direct (France, Allemagne, UK) et à l'export en soutien à ses distributeurs historiques et pour développer son réseau de distribution européen.
Le groupe réfléchit à la contractualisation de partenariats industriels pour introduire ses technologies sur 2 principaux marchés : USA (€5,8B)1 , et Chine (€2.7B)2 . Ces marchés disposent d'un système d'homologation propre, avec des durées d'homologation pouvant s'étendre jusqu'à plusieurs années. Par ailleurs, le marché japonais (400M€)3 a d'ores et déjà été adressé à travers un partenariat fort avec la société KiSCO, filiale spécialisée dans l'orthopédie du groupe Otsuka. Fort de ses expériences américaine et japonaise, le groupe estime que seul un partenariat avec un acteur conséquent associé à une technologie dédiée au marché américain, chinois et Japonais permettra d'aboutir à un succès commercial local.
1 Source : Millennium research group, Spinal Implants / USA / 2015.
2 Source : Millennium research group, Spinal Implants et Bone substitutes/ Asia Pacific / 2014
3 Source : Millenium Research Group, Minimally Vertebral Compression Fracture Treatments / Global / 2018
A court et moyen terme, la société juge qu'une commercialisation directe demanderait un investissement très important et un risque financier non acceptable pour le groupe
Le Groupe entend également poursuivre ses développements R&D et l'expansion de sa gamme de produits.
Cette stratégie doit lui permettre de devenir un acteur majeur du secteur avec une différenciation forte vis-à-vis de ses concurrents.
2.9 MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE DANS LA COMPOSITION DU CAPITAL
Au 30 juin 2020, le capital social est de 858 839,50 € et est composé de 8 588 395 actions d'une valeur nominale de 0,10 € chacune.
L'évolution du capital social est la suivante :
| Date | Nature des opérations | Nombre de titres | Capital en K€ | Prime liée au capital en K€ |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2019 | 1 936 | 34 287 | ||
| 21/01/2020 21/01/2020 21/01/2020 |
Regroupement des actions par 150 Réduction du capital social (réduction du nominal) Emission d'actions gratuites salariés Conversions d'OCEANE (ABO) sur le semestre Total pour le 1e r semestre 2020 |
- 192 309 790 - - 1 463 7 296 263 - 185 012 064 - |
1 807 0 730 1 077 |
- - - 4 180 4 180 |
| Au 30 juin 2020 | 8 588 395 | 859 | 38 467 |
Lors de sa réunion du 20 janvier 2020, le Conseil d'administration a procédé à l'ajustement des bases d'exercice des bons de souscription d'actions (« BSA »), des obligations convertibles en actions (« OCEANE ») et des bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise (« BSPCE »).
Les nouvelles bases d'exercice ressortent comme suit :
| Plans - BSA |
Parité d'exercice avant | Parité d'exercice après | |||
|---|---|---|---|---|---|
| ajustement | ajustement | ||||
| 1 | BSASF du 18 janvier 2012 |
1 BSA donne droit à 1,09 action |
1 BSA donne droit à 0,0073 action |
||
| 2 | BSABS du 22 juin 2012 | 1 BSA donne droit à 1,09 action |
1 BSA donne droit à 0,0073 action |
||
| 3 | BSA07-2015 du 7 juillet 2015 |
1 BSA donne droit à 1,09 action |
1 BSA donne droit à 0,0073 action |
||
| 4 | BSAId-2 du 25 juin 2015 | 1 BSA donne droit à 1,09 action |
1 BSA donne droit à 0,0073 action |
||
| 5 | BSAYorkville2 du 23 mai 2016 |
1 BSA donne droit à 1,09 action |
1 BSA donne droit à 0,0073 action |
||
| 6 | BSAYorkville3 du 29 septembre 2016 |
1 BSA donne droit à 1,09 action |
1 BSA donne droit à 0,0073 action |
||
| 7 | BSADemane 1 du 30 juin 2016 |
1 BSA donne droit à 1,09 action |
1 BSA donne droit à 0,0073 action |
||
| 8 | BSAGoad 1 du 30 juin 2016 |
1 BSA donne droit à 1,09 action |
1 BSA donne droit à 0,0073 action |
||
| 9 | BSACoudray 1 du 30 juin 2016 |
1 BSA donne droit à 1,09 action |
1 BSA donne droit à 0,0073 action |
||
| 10 | BSAKurma1 du 30 juin 2016 |
1 BSA donne droit à 1,09 action |
1 BSA donne droit à 0,0073 action |
||
| 11 | BSAId 3 du 30 juin 2016 | 1 BSA donne droit à 1,09 action |
1 BSA donne droit à 0,0073 action |
||
| 12 | BSAId 4 du 12 juillet 2016 |
1 BSA donne droit à 1,09 action |
1 BSA donne droit à 0,0073 action |
||
| 13 | BSAFayer du 30 juin 2016 | 1 BSA donne droit à 1,09 action |
1 BSA donne droit à 0,0073 action |
||
| 14 | BSACoudray 2 du 30 juin 2016 |
1 BSA donne droit à 1,09 action |
1 BSA donne droit à 0,0073 action |
| 15 | BSALandel du 1 |
22 | 1 BSA donne droit à 1,09 | 1 | BSA | donne | droit | à |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| septembre 2016 | action | 0,0073 action | ||||||
| 16 | BSADemane du 2 |
22 | 1 BSA donne droit à 1,09 | 1 | BSA | donne | droit | à |
| septembre 2016 | action | 0,0073 action | ||||||
| 17 | BSA01-2018 | 1 BSA donne droit à 1,04 | 1 | BSA | donne | droit | à | |
| action | 0,0069 action | |||||||
| 19 | BSA ABO | 1 BSA donne droit à 1 | 1 | BSA | donne | droit | à | |
| action | 0,0067 action |
| Plans - OCA |
Parité d'exercice avant ajustement |
Parité d'exercice après ajustement |
|
|---|---|---|---|
| 1 | OCAIdinvest 1 du 7 juillet 2015 (OC «sèches ») |
1 OCA donne droit à 1,09 action |
1 OCA donne droit à 0,0073 action |
| 2 | OCAIdinvest 2 du 27 avril 2016 |
1 OCA donne droit à 1,09 action |
1 OCA donne droit à 0,0073 action |
| 3 | OCADemane du 30 juin 2016 |
1 OCA donne droit à 1,09 action |
1 OCA donne droit à 0,0073 action |
| 4 | OCAGoad du 30 juin 2016 | 1 OCA donne droit à 1,09 action |
1 OCA donne droit à 0,0073 action |
| 5 | OCACoudray du 30 juin 2016 |
1 OCA donne droit à 1,09 action |
1 OCA donne droit à 0,0073 action |
| 6 | OCAKurma du 30 juin 2016 |
1 OCA donne droit à 1,09 action |
1 OCA donne droit à 0,0073 action |
| 7 | OCAId 3 du 30 juin 2016 | 1 OCA donne droit à 1,09 action |
1 OCA donne droit à 0,0073 action |
| 8 | OCAId 4 du 12 juillet 2016 |
1 OCA donne droit à 1,09 action |
1 OCA donne droit à 0,0073 action |
| 9 | OCA ABO | 1 OCEANE donne droit à un nombre d'actions calculées selon une formule basée sur le cours de l'action de la Société |
Aucun ajustement nécessaire |
| Plans - BSPCE |
Parité d'exercice avant | Parité d'exercice après | |
|---|---|---|---|
| ajustement | ajustement | ||
| 1 | BSPCE12-2010 | 1 BSPCE donne droit à | 1 BSPCE donne droit à |
| 1,09 action | 0,0073 action | ||
| 2 | BSPCE06-2012 | 1 BSPCE donne droit à | 1 BSPCE donne droit à |
| 1,09 action | 0,0073 action | ||
| 3 | BSPCE09-2012 | 1 BSPCE donne droit à | 1 BSPCE donne droit à |
| 1,09 action | 0,0073 action | ||
| 4 | BSPCE01-2013 | 1 BSPCE donne droit à | 1 BSPCE donne droit à |
| 1,09 action | 0,0073 action | ||
| 5 | BSPCE02-07-2014 | 1 BSPCE donne droit à | 1 BSPCE donne droit à |
| 1,09 action | 0,0073 action | ||
| 6 | BSPCE23-07-2014 | 1 BSPCE donne droit à | 1 BSPCE donne droit à |
| 1,09 action | 0,0073 action | ||
| 7 | BSPCE11-2014 | 1 BSPCE donne droit à | 1 BSPCE donne droit à |
| 1,09 action | 0,0073 action | ||
| 8 | BSPCE11-2015 | 1 BSPCE donne droit à | 1 BSPCE donne droit à |
| 1,09 action | 0,0073 action | ||
| 9 | BSPCE01-2016 | 1 BSPCE donne droit à | 1 BSPCE donne droit à |
| 1,09 action | 0,0073 action | ||
| 10 | BSPCE03-2016 | 1 BSPCE donne droit à | 1 BSPCE donne droit à |
| 1,09 action | 0,0073 action | ||
| 11 | BSPCE04-2016 | 1 BSPCE donne droit à | 1 BSPCE donne droit à |
| 1,09 action | 0,0073 action | ||
| 12 | BSPCE01-2018 | 1 BSPCE donne droit à | 1 BSPCE donne droit à |
| 1,04 action | 0,0069 action |
2.10 TRESORERIE
La trésorerie du Groupe est constituée de comptes bancaires, principalement sous forme de comptes à terme. Le montant total de la trésorerie et de ses équivalents
au 30 juin 2020 est de 3 194 K€ de dépôts bancaires à court terme, en augmentation de 3 069 K€ par rapport au 31 décembre 2019. Cette augmentation est notamment liée aux tirages exceptionnels à l'initiative de l'investisseur, appelés « Investor Call », destinés à financer l'acquisition de LCI Medical.
| (En milliers d'euros) | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 2 809 | |
| Comptes bancaires | 385 | 125 |
| Total trésorerie et équivalent de trésorerie | 3 194 | 125 |
2.11 EVOLUTION DU TITRE – RISQUE DE VARIATION DE COURS
L'action Safe Orthopaedics est cotée en France, sur Euronext Growth Paris, compartiment Offre au public (code ISIN FR0013467123, code mnémonique ALSAF). L'action Safe Orthopaedics est éligible au PEA et PEA-PME.
Au 25 septembre 2020 (cours de clôture du dernier jour de bourse précédant l'émission du présent rapport), le cours de l'action Safe Orthopaedics s'établissait à 0,3594 euros et la capitalisation boursière atteignait 5 208 K€.
COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2020
Comptes semestriels consolidés condensés
Bilan Actif consolidé
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| ACTIFS NON-COURANTS | ||
| Immobilisations incorporelles | 214 | 232 |
| Immobilisations corporelles | 1 671 | 1 707 |
| Actifs financiers | 75 | 75 |
| TOTAL ACTIFS NON COURANTS | 1 960 | 2 015 |
| ACTIFS COURANTS | ||
| Stocks et en-cours | 1 845 | 2 148 |
| Clients et comptes rattachés | 759 | 781 |
| Autres actifs courants | 526 | 174 |
| Actif d'impôt courant | 125 | 399 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 3 194 | 125 |
| TOTAL ACTIFS COURANTS | 6 449 | 3 627 |
| TOTAL ACTIF | 8 410 | 5 642 |
Bilan Passif consolidé
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital | 859 | 1 936 |
| Prime liée au capital | 38 467 | 34 287 |
| Réserves de conversion | (441) | (447) |
| Autres réserves consolidées | (38 171) | (32 008) |
| Titres en auto-contrôle | (79) | (79) |
| Résultat de l'exercice | (3 540) | (7 970) |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | ( 2 906) | ( 4 281) |
| PASSIFS NON COURANTS | ||
| Emprunts et dettes financières à long terme | 6 022 | 5 765 |
| Provisions non courantes | 43 | 43 |
| TOTAL PASSIF NON COURANTS | 6 065 | 5 808 |
| PASSIFS COURANTS | ||
| Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme | 1 700 | 845 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 010 | 2 164 |
| Autres passifs courants | 1 542 | 1 106 |
| TOTAL PASSIF COURANTS | 5 251 | 4 115 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 8 410 | 5 642 |
Compte de résultat consolidé
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2019 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 725 | 2 043 |
| Autres produits de l'activité | 3 | 92 |
| Variation des stocks de produits en cours et de produits finis | (250) | (458) |
| Achats consommés | (961) | (975) |
| Produits et Charges externes | (939) | (2 203) |
| Charges de personnel | (2 413) | (2 205) |
| Impôts et taxes | (51) | (43) |
| Dotation aux amortissements | (167) | (75) |
| Dotation aux provisions | (77) | (54) |
| Autres produits et charges d'exploitation | (62) | (142) |
| Résultat opérationnel courant | (3 191) | (4 021) |
| Autres produits et charges opérationnels | 0 | 9 |
| Résultat opérationnel | (3 191) | (4 011) |
| Coût de l'endettement financier | (328) | (639) |
| Autres produits et charges financiers | (22) | 539 |
| Résultat financier | (350) | (100) |
| Impôt sur les résultats | 0 | (0) |
| Résultat net des activités poursuivies | (3 540) | (4 111) |
| Résultat net des activités en cours de cession | 0 | 0 |
| Résultat net | (3 540) | (4 111) |
| Résultat - Part Groupe | (3 540) | (4 111) |
| Résultat - Part des minoritaires | - | - |
| 0 | 0 | |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 1 364 033 | 1 364 033 |
| Résultat net de base par action | (2,60) | (3,01) |
| Résultat net dilué par action | (0,23) | (0,27) |
État consolidé du résultat Global
| (En milliers euros) | 30/06/2020 | 30/06/2019 |
|---|---|---|
| Résultat net | (3 540) | (4 111) |
| Ecarts de conversion sur les filiales dont les comptes sont établis en devises étrangères |
7 | (47) |
| Eléments recyclables en compte de résultat | (3 533) | (4 159) |
| Variation des écarts actuariels | 11 | |
| Impôts sur éléments non recyclables | ||
| Eléments non recyclables en compte de résulat | 11 | |
| Résultat global total de la période | (3 533) | (4 147) |
Tableau de flux de trésorerie consolidés
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | (3 540) 167 |
(7 970) 426 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur |
12 | 24 |
| Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | 1 | 8 |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | (3 361) | (7 512) |
| Coût de l'endettement financier net | 328 | 1 205 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) | (3 033) | (6 307) |
| Variation du B.F.R. lié à l'activité Variation du B.F.R. hors exploitation |
173 377 |
1 732 737 |
| FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D ) | (2 483) | (3 838) |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Variation des prêts et avances consentis |
(111) | (451) 4 |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT ( E ) | (111) | (448) |
| Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital : Variation du capital de la société mère, ayant une incidence sur la trésorerie |
(41) | (102) |
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 528 | 379 |
| Remboursements d'emprunts | (346) | (373) |
| Intérêts financiers nets versés | (328) | (1 205) |
| Autres flux liés aux opérations de financement* | 5 850 | 2 550 |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT ( F ) | 5 663 | 1 250 |
| Incidence des variations des cours des devises ( G ) | (1) | 1 |
| VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE H = ( D + E + F + G ) |
3 068 | (3 035) |
| TRESORERIE D'OUVERTURE ( I ) | 125 | 3 160 |
| TRESORERIE DE CLOTURE ( J ) | 3 194 | 125 |
* Ligne de financement obligataire flexible par émission des OCEANE d'une valeur nominale de 10.000 € chacune. Sur le premier semestre 2020, l'exercice de 585 bons d'émission d'OCEANE donnant accès à 585 bons d'émission d'OCEANE contre 255 OCEANE au 31 décembre 2019.
Tableau de variation des capitaux propres
| (en milliers euros) | Nombre d'actions |
Capital social de la société consolidante |
Prime liée au capital |
Actions propres |
Autres réserves consolidées |
Résultat consolidé |
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables |
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables |
Capitaux propres Groupe |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31.12.2018 | 41 268 022 | 4 127 | 33 702 | (79) | (30 507) | (5 800) | (271) | 20 | 1 193 |
| Variation de capital | 152 332 437 | (2 191) | 585 | 4 216 | 2 610 | ||||
| Affectation du résultat 2018 | (5 800) | 5 800 | |||||||
| Résultat consolidé | (7 970) | (7 970) | |||||||
| Ecart de conversion USA & UK | (176) | (176) | |||||||
| Variation nette des écarts actuariels | 53 | 53 | |||||||
| Actions propres | |||||||||
| Paiement en actions | |||||||||
| Autres variations | 9 | 9 | |||||||
| Situation au 31.12.2019 | 193 600 459 | 1 936 | 34 287 | (79) | (32 081) | (7 970) | (447) | 73 | (4 281) |
| Variation de capital | (185 012 064) | (1 077) | 4 180 | 1 807 | 4 910 | ||||
| Affectation du résultat 2018 | (7 970) | 7 970 | |||||||
| Résultat consolidé | (3 540) | (3 540) | |||||||
| Ecart de conversion USA & UK | 8 | 8 | |||||||
| Variation nette des écarts actuariels | |||||||||
| Actions propres | |||||||||
| Paiement en actions | |||||||||
| Autres variations | (2) | (2) | |||||||
| Situation au 30.06.2020 | 8 588 395 | 859 | 38 467 | (79) | (38 244) | (3 540) | (439) | 73 | (2 905) |
NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS
1. PRESENTATION DU GROUPE
1.1 INFORMATION RELATIVE A LA SOCIETE ET A SON ACTIVITE
La société SAFE ORTHOPAEDICS et ses filiales sont spécialisées dans le développement et la commercialisation d'implants et de leur instrumentation stérile à usage unique pour la chirurgie du rachis.
1.1.1. Dénomination sociale et siège social
SAFE ORTHOPAEDICS, Parc des Bellevues – Allée Rosa Luxemburg Le Californie - 95610 Eragny sur Oise
1.1.2. Forme Juridique
Société Anonyme
1.1.3. Immatriculation de la Société
La société SAFE ORTHOPAEDICS est immatriculée à Pontoise au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'identification unique RCS Paris B 520 722 646
1.2 ÉVENEMENTS MAJEURS
1.2.1. Activité
• Japon
La Société a annoncé en janvier 2020 les premières interventions chirurgicales avec SteriSpine CC et LC au Japon.
Le 31 mars 2020, Safe Orthopaedics a annoncé l'homologation de SteriSpine PS 2, nouvelle génération de kit, par l'Agence des produits pharmaceutiques et médicaux japonaise (Pharmaceuticals and Medical Devices Agency – PMDA). Distribué par le partenaire local, KiSCO, Safe Orthopaedics prévoit une adoption rapide de cette nouvelle génération et une accélération du nombre de chirurgies, déjà soutenue, sur le second semestre 2020
• Crise sanitaire du Covid-19
Compte tenu de l'impact des mesures de réorganisation des services de santé pour le traitement de la pandémie dans les pays en distribution directe et de l'impossibilité d'accéder aux hôpitaux, la société s'est préparée à traverser une période de forte contraction des ventes sur le 2ème trimestre 2020 et se prépare à une reprise progressive à l'issue de cette période.
Dans ce contexte, les forces commerciales de Safe Orthopaedics en France, Allemagne et au Royaume-Uni ainsi que les personnels du siège ont été mis en activité partielle variable selon les services. Le Président-Directeur général, la Directrice des ressources humaines et le Directeur administratif et financier restent opérationnels, focalisés sur la protection des équipes, l'adaptation des ressources en fonction des besoins clients et poursuivent leurs discussions avec les autorités et les différents partenaires de la société.
Aussi, le paiement des cotisations sociales et fiscales a été ajourné en collaboration avec les services de l'Etat comme cela a été proposé aux sociétés directement impactées par la pandémie (550 K€).
L'ensemble des partenaires bancaires de Safe Orthopaedics dont la BPI et le groupe Banque Populaire ont décidé de surseoir aux remboursements d'échéances d'emprunts ou de paiement de redevances de crédit-bail jusqu'à fin septembre 2020. La Société a également pu bénéficier du Prêt Garanti par l'État d'un montant de 600 k€ financé à parts égales par ses deux partenaires bancaires. Le premier versement de 300 k€ a eu lieu le 26 juin 2020.
Le soutien du bailleur des locaux du siège a permis d'aménager le paiement des loyers comme cela a été suggéré par le Gouvernement courant mars 2020.
Par ailleurs, le Crédit d'Impôt Recherche et le Crédit d'Impôt Innovation au titre de l'année 2019 ont été encaissés le 15 mai 2020 pour un montant total de 250 k€.
Enfin, Safe Orthopaedics a réduit stratégiquement ses achats avec ses fournisseurs. Seuls les investissements dans les stocks SteriSpine PS 2ème génération sont maintenus afin d'en faire bénéficier le plus rapidement ses distributeurs et tous les hôpitaux à l'issue de la période de Covid-19. Cela permettra de dynamiser le redémarrage des chirurgies du rachis grâce aux kits de chirurgies toujours disponibles et toujours stériles, en s'affranchissant de la logistique de stérilisation.
Les activités ont commencé à être affectées par le Covid-19 au premier trimestre 2020 et la Société s'attend à un impact négatif sur ses états financiers en 2020.
A la date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020, la direction de la Société n'a pas connaissance d'incertitude significative qui serait susceptible de remettre en cause la capacité de la Société à poursuivre ses activités.
• Entrée en négociation exclusive pour l'acquisition de LCI Medical
Le 6 mai 2020, la Société a annoncé être entré en négociation exclusive pour l'acquisition du fabricant de dispositifs médicaux LCI Medical, localisé à Fleurieux-sur-l'Arbresle, fournisseur historique et stratégique de LCI Medical.
Le 16 juin 2020, la Société a confirmé l'acquisition de LCI Medical, validée par le Conseil d'administration, sous condition suspensive de l'approbation du projet d'acquisition par les actionnaires dans le cadre de l'Assemblée Générale Mixte 2020.
1.2.2. Financement et émissions de valeurs mobilières
Le contrat de financement conclu avec le fonds d'investissement luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l' « Investisseur ») en vue de la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible par émission de 1.245 bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d'une valeur nominale de 10.000 € chacune (les « OCEANE »), se décomposant en 7 tranches de 30 OCEANE suivies de 23 tranches de 45 OCEANE chacune, assorties, le cas échéant, de bons de souscription d'actions, était toujours en cours au cours du premier semestre 2020.
Au cours de la période, sept tirages exceptionnels à l'initiative de l'investisseur, appelés « Investor Call », ont été réalisés les 2 et 17 avril, 7 mai et 5 juin 2020. La Société a encaissé 3 M€ au titre de ces Investor Call.
Au 30 juin 2020, les mouvements suivants avaient été réalisés depuis le début du programme :
• Exercice de 840 bons d'émission d'OCEANE, donnant accès à 840 OCEANE et 28 295 454 bons de souscription d'actions (étant entendu que 150 bons de souscription d'actions sont nécessaires pour l'acquisition d'une action de la société, suite au regroupement des actions intervenu en janvier 2020)
• Sur ces 840 OCEANE, conversion de 704 OCEANE, donnant accès à 155 305 783 actions (correspondant à 8 282 993 actions suivant le regroupement des actions intervenu en janvier 2020).
Sur le premier semestre 2020, les mouvements suivants ont été réalisés :
- Exercice de 585 bons d'émission d'OCEANE, donnant accès à 585 OCEANE ;
- Conversion de 495 OCEANE, donnant accès à 7 296 263 actions.
1.2.3. Évolution du capital social
Le 21 janvier 2020, à l'issue des opérations amorcées le 26 novembre 2019, les actions de la Société ont été regroupées par 150. La première cotation des actions nouvelles a eu lieu le 17 janvier 2020 et l'attribution des actions nouvelles le 21 janvier 2020.
A la suite de ces opérations, le capital de la Société était de 1.936.003,50 € et était composé de 1.290.669 actions d'une valeur nominale unitaire de 1,50 €.
Le Conseil d'administration du 20 janvier 2020 a procédé à une réduction de ce capital social motivée par des pertes, par voie de réduction du nominal de 1,50 € à 0,10 €.
2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les états financiers consolidés résumés du Groupe pour le premier semestre 2020 comprennent :
- les états financiers de la société Safe Orthopaedics SA ;
- les états financiers de ses filiales.
2.1. CONTINUITE D'EXPLOITATION
Le premier semestre 2020 a été marqué par la crise sanitaire du Covid-19 qui s'est accompagnée, en France et dans de nombreux pays, de mesures de restrictions importantes. A ce jour, la situation reste encore incertaine et évolutive et il est difficile d'anticiper les impacts sur l'activité.
La mise à jour des prévisions de trésorerie pour les douze prochains mois par la société s'inscrit dans ce contexte aussi complexe que volatile.
Depuis le 1er janvier 2020, la société a reçu, outre les versements mensuels au titre du contrat d'OCEANE4 , 7 « Investor Calls » pour un montant total de 3,1 M€. Accompagnés des différentes mesures d'économie prises pendant le confinement, ils lui permettent d'atteindre un niveau de trésorerie et équivalents de trésorerie de l'ordre de 3,2M€ au 30 juin 2020.
4 Programme d'OCEANE contracté avec la société Alpha Blue Ocean (Cf. Note d'opération du 17 juillet 2019)
Les prévisions intègrent les principales hypothèses suivantes :
- L'obtention d'un prêt garanti par l'État de 600K€ (300k€ versé fin juin et 300k€ versés en juillet) ;
- L'acquisition de la société LCI Medical intervenue le 24 juillet 2020;
- L'éventuelle poursuite du programme de OCEANE, au-delà de son échéance initiale5 , qui permettrait à la société d'encaisser au moins 1,7M€ sur la période considérée ;
- Une reprise très progressive de l'activité avec un retour à une situation normale pour le premier trimestre 2021 ;
- La concrétisation de business avec de nouveaux clients étrangers
- Un ajustement des charges directement liées à l'activité au niveau de cette dernière et à l'évolution des comportements des acteurs du marché (déplacements, conférences, …).
Sur la base de ces prévisions et hypothèses, la Direction a estimé que les besoins de trésorerie de la société seraient couverts pour les 12 prochains mois et a donc, dans ce contexte, établi les comptes en application du principe de la continuité d'exploitation.
Enfin, la société pourra envisager à sa seule discrétion d'autres options de financement lui permettant de poursuivre son activité et sa stratégie de développement.
5 Mars 2021 compte tenu des Investor Call déjà réalisés
2.2. PRINCIPES COMPTABLES
Les états financiers consolidés résumés du groupe pour le semestre clos au 30 juin 2020 ont été établis conformément aux dispositions de la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire et sur la base des normes IFRS et des interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2020.
En application de la norme IAS 34, les Notes explicatives incluses dans les présents états financiers dits résumés ont pour objectifs :
- de mettre à jour les informations comptables et financières contenues dans les derniers comptes consolidés publiés au 31 décembre 2019 ;
- d'apporter des informations comptables et financières nouvelles sur des éléments significatifs intervenus dans la période.
Ainsi, les notes présentées portent sur les événements et transactions significatifs du semestre et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2019. Elles sont, en effet, indissociables de l'information présentée dans les états financiers consolidés inclus dans le rapport financier annuel du Groupe publié au titre de l'exercice 2019.
Ce document sera consultable sur les sites du Groupe (www.safeorthopaedics.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et il peut être obtenu auprès du Groupe à l'adresse indiquée ci-dessus.
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires résumés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne et applicables au 30 juin 2020, qui sont disponibles sur le site internet de la Commission européenne :
https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/companyreporting_en
Ces principes comptables sont identiques à ceux appliqués pour l'établissement des états financiers consolidés annuels de 2019, sauf indication particulière.
2.2.1. NORMES, AMENDEMENTS DE NORMES ET INTERPRETATIONS PUBLIES PAR L'IASB NON ENCORE ADOPTES PAR L'UNION EUROPEENNE
L'IASB a également publié les textes suivants pour lesquels le Groupe n'anticipe pas d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe :
- Amendements IFRS 16 : allègements de loyers liés au COVID-19 ;
- Amendements à IFRS 3 : mise à jour de la référence au Cadre conceptuel ;
- Amendements à IAS 16 : Immobilisations corporelles Produits générés avant l'utilisation prévue ;
- Amendements à IAS 1 : présentation des états financiers Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants ;
-
Amendement à la norme IFRS 17 Contrats d'assurance ;
-
Amendements aux normes IFRS 10 et IAS 28 ;
- Amendements à IAS 37 relatifs aux coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire.
2.2.2. NORMES, AMENDEMENTS DE NORMES ET INTERPRETATIONS APPLICABLES AU PREMIER JANVIER 2020
Les principaux textes d'application obligatoire au 1er janvier 2020 sont présentés ci-après :
- Amendements aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence ;
- Amendements aux normes IAS 1 et IAS 8 : définition de significatif ;
- Amendements à la norme IFRS 3 : définition d'une entreprise ;
- Révision du Cadre conceptuel de l'information financière : modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS.
Ces publications n'ont pas eu d'incidence significative sur les Etats Financiers du premier semestre 2020.
2.3. RECOURS AUX JUGEMENTS ET ESTIMATIONS
Dans le cadre de la préparation de ces états financiers intermédiaires, la Direction a exercé des jugements, effectué des estimations et fait des hypothèses ayant un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les jugements significatifs exercés par le Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les principales sources d'incertitudes des estimations sont identiques à ceux décrits dans les derniers états financiers annuels.
Le groupe a pris en compte le contexte inhérent à la pandémie de Covid-19 lors de l'établissement de ses comptes semestriels.
2.4. PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION
La norme IAS 27 définit une filiale comme une entité contrôlée par la société mère. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Ce pouvoir s'accompagne généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote.
Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.
2.5. CONVERSION DES COMPTES EXPRIMES EN DEVISES
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, qui est la monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation des comptes de la société mère.
Les comptes des sociétés tenues en devises étrangères ont été convertis en euro au cours de change de clôture de la période pour le bilan, au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie.
Les opérations en devises étrangères sont converties en euro au taux de change en vigueur à la date d'opération. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis en euro au cours de change de clôture. Les résultats de change en découlant sont reconnus sur le résultat de l'exercice.
Les écarts de conversion dus aux fluctuations des taux de change utilisés pour convertir les capitaux propres ainsi que le résultat net sont comptabilisés au résultat global.
Les cours de change du dollar américain et de la livre sterling utilisés pour établir les états financiers consolidés au 30 juin 2020 et au 30 juin 2019 sont les suivants :
| 30/06/2020 | 30/06/2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Taux de clôture | Taux moyen | Taux de clôture | Taux moyen | ||
| Euro / Dollar Américain | 1,1198 | 1,1015 | 1,1380 | 1,1298 | |
| Euro / Livre Sterling | 0,9124 | 0,8744 | 0,8966 | 0,8753 |
A noter que les cours de change utilisés au 31 décembre 2019 étaient :
| 31/12/2019 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Taux de clôture | Taux moyen | |||
| Euro / Dollar Américain | 1,1234 | 1,1196 | ||
| Euro / Livre Sterling | 0,8508 | 0,8781 |
3. INFORMATIONS SUR LE CARACTERE SAISONNIER OU CYCLIQUE DES ACTIVITES
Le chiffre d'affaires est généralement caractérisé par une faible saisonnalité entre les deux semestres de l'année civile.
4. GESTION DU RISQUE FINANCIER
Les facteurs de risques financiers sont les mêmes que ceux identifiés dans le Rapport Financier Annuel 2019, à l'exception de ceux liés à la crise sanitaire sur le premier semestre 2020 et ceux qui pourraient être liés au nouveau périmètre post-acquisition de la Société LCI Medical intervenue sur le deuxième semestre.
5. NOTES RELATIVES A L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE
5.1. GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Le Goodwill résulte de l'acquisition de l'activité du distributeur QSpine en date du 31 mai 2018.
| (en milliers d'euros) | Goodwill | Concessions et droits similaires |
Frais de développement |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au 31/12/2019 | 229 | 163 | 947 | 1 339 |
| Capitalisation des frais de développement | ||||
| Acquisitions | ||||
| Ecart de conversion | (15) | (15) | ||
| Valeur brute au 30/06/2020 | 214 | 163 | 947 | 1 324 |
| Amortissements et dépréciations au 31/12/2019 | 0 | (161) | (946) | (1 107) |
| Augmentation | (2) | (2) | ||
| Diminution | ||||
| Ecart de conversion | ||||
| Amortissements et dépréciations au 30/06/2020 | (163) | (946) | (1 110) | |
| Valeur nette comptable au 31/12/2019 | 229 | 2 | 1 | 232 |
| Valeur nette comptable au 30/06/2020 | 214 | (0) | 1 | 214 |
Le Groupe n'a procédé à aucune activation de coûts de développement au 30 juin 2020.
En application de la norme IAS 36, il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur au 30 juin 2020.
5.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
| (en milliers d'euros) | Matériel industriel, installations générales, agencements et aménagements divers |
Autres immobilisations corporelles |
Immobilisations corporelles en cours Droits d'utilisation |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au 31/12/2019 | 1 669 | 566 | 163 | 1 209 | 3 607 |
| Acquisitions | 23 | 6 | 82 | 17 | 128 |
| Cession | |||||
| Transfert | |||||
| Ecart de conversion | (1) | (1) | |||
| Valeur brute au 30/06/2020 | 1 691 | 571 | 245 | 1 226 | 3 734 |
| Amortissements et dépréciations au 31/12/2019 | (1 531) | (253) | (115) | (1 899) | |
| Augmentation | (62) | (38) | (70) | (170) | |
| Diminution | 5 | 5 | |||
| Ecart de conversion | 0 | 0 | |||
| Amortissements et dépréciations au 30/06/2020 | (1 588) | (290) | (185) | (2 064) | |
| Valeur nette comptable au 31/12/2019 | 137 | 313 | 162 | 1 094 | 1 707 |
| Valeur nette comptable au 30/06/2020 | 103 | 281 | 245 | 1 041 | 1 671 |
Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36.
Le Groupe n'a aucune immobilisation financée en crédit-bail sur les périodes présentées.
5.3. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
Les actifs financiers non courants sont constitués principalement des dépôts de garantie versés dans le cadre de contrats de location simple des locaux français et de contrat de locations de véhicules des vendeurs allemands.
5.4. STOCKS
| (en milliers d'euros) | Matières premières, approvisionnements |
En cours de production de biens et services |
Produits intermédiaires et finis |
Marchandises | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au 31/12/2019 | 48 | 774 | 1 644 | 2 466 | |
| Provisions pour dépréciations au 31/12/2019 | (102) | (215) | (317) | ||
| Valeur nette comptable au 31/12/2019 | 48 | 672 | 1 429 | 2 148 | |
| Valeur brute au 30/06/2020 | 21 | 663 | 1 541 | 2 225 | |
| Provisions pour dépréciations au 30/06/2020 | (229) | (150) | (380) | ||
| Valeur nette comptable au 30/06/2020 | 21 | 433 | 1 391 | 1 845 |
Les stocks du Groupe sont constitués principalement par des encours et des produits intermédiaires et finis, valorisés selon leur coût de production
5.5. CREANCES CLIENTS
| (En milliers d'euros) | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 755 | 788 |
| Clients douteux | 31 | |
| Dépréciation des clients et comptes rattachés | (27) | (8) |
| Total net des clients et comptes rattachés | 759 | 781 |
Toutes les créances clients sont à échéance à moins d'un an.
Les produits du Groupe sont commercialisés auprès d'hôpitaux publics et privés et à des distributeurs.
5.6. AUTRES ACTIFS COURANTS
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Autres créances | 248 | 101 |
| Charges constatées d'avance | 277 | 73 |
| Total autres actifs courants | 526 | 174 |
Au 30 juin 2020, les autres créances correspondent principalement aux crédits de TVA et aux acomptes et avances versés sur commandes.
Au 30 juin 2020, les charges constatées d'avance se rapportent principalement à des charges courantes de prestations de sous-traitance, de maintenance informatique et de veille juridique, des abonnements et des dépenses d'assurances.
5.7. ACTIF D'IMPOT COURANT
Le Groupe bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au Crédit d'Impôt Recherche (CIR) et au Crédit d'Impôt Innovation (CII).
Sur le premier semestre 2020, l'actif d'impôt courant est composé d'une provision pour le CIR et le CII à hauteur de 125 k€.
5.8. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
| (En milliers d'euros) | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 2 809 | |
| Comptes bancaires | 385 | 125 |
| Total trésorerie et équivalent de trésorerie | 3 194 | 125 |
Les seuls instruments financiers comptabilisés en juste valeur par résultat détenus par le Groupe sont les équivalents de trésorerie, relevant d'une catégorie d'instrument financier de niveau 1.
5.9. CAPITAUX PROPRES
5.9.1 Capital et primes liées au capital
Le capital social est fixé à la somme de de 858 839,50 euros divisé en 8 588 395 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,10 euro au 30 juin 2020.
Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), et bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non du Groupe et non encore exercés.
Le nombre de titres est le suivant :
| Différentes catégories de titres | 31/12/2019 | Emission d'actions | Regroupement d'actions | Conversion d'actions | 30/06/2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Actions ordinaires | 193 600 459 | 7 297 726 | - 192 309 790 |
- | 8 588 395 |
| Actions de préférence A | - | - | - | - | |
| Actions de préférence B | - | - | - | - | |
| TOTAL | 193 600 459 | 7 297 726 | - 192 309 790 |
- | 8 588 395 |
L'évolution du capital social est la suivante :
| Date | Nature des opérations | Nombre de titres | Capital en K€ | Prime liée au capital en K€ |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2019 | 193 600 459 | 1 936 | 34 287 | |
| 21/01/2020 21/01/2020 21/01/2020 |
Regroupement des actions par 150 Réduction du capital social (réduction du nominal) Emission d'actions gratuites salariés Conversions d'OCEANE (ABO) sur le semestre Total pour le 1e r semestre 2020 |
- 192 309 790 - 1 463 7 296 263 - 185 012 064 |
- 1 807 0 730 - 1 077 |
- - - 4 180 4 180 |
| Au 30 juin 2020 | 8 588 395 | 859 | 38 467 |
5.9.2. Bons de souscription d'actions
La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de l'activité.
Bons de souscriptions d'actions
Des bons de souscription d'actions ont été attribués aux salariés américains et aux actionnaires.
Des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ont été attribués aux fondateurs et aux salariés (BSPCE 1 et BSPCE 2).
Sur le premier semestre 2020, aucun bon de souscription d'action n'a été émis. Au 30 juin 2020, 13 020 678 sont en circulation, représentant un nombre maximum de 13 020 678 actions à émettre.
Les droits d'exercice pour les BSA et BSPCE sont acquis pour une période de 4 ans sous condition de présence. Par ailleurs, certains BSA sont exerçables immédiatement en cas de changement de contrôle du Groupe.
Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au 30 juin 2020
La charge IFRS 2 sur la période s'élève à 1 K€.
Modalités d'évaluation
La juste valeur des bons de souscription a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black & Scholes. Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des bons de souscription sont les suivantes :
- Le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ;
- Le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ;
- La volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de sociétés cotées du secteur des biotechnologies, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie du bon ;
- La maturité retenue est de 4 à 7 ans en fonction de la durée du plan.
5.10. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
L'endettement existant au 30 juin 2020 se présente comme suit :
| (En milliers d'euros) | Montant brut |
< 1an | 1 à 5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières à long terme | 5 092 | - | 5 092 | - |
| Dette financière de location - part non courante | 930 | - | 425 | 505 |
| Emprunts et dettes financières à court terme | 1 554 | 1 554 | - | - |
| Dette financière de location - part courante | 146 | 146 | - | - |
| TOTAL | 7 722 | 1 700 | 5 517 | 505 |
5.10.1. Prêts et obligations convertibles
| (En milliers d'euros) | 31/12/2019 | Augmentation | Diminution | 30/06/2020 |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 5 060 | 5 850 | 4 950 | 5 960 |
| TOTAL | 5 060 | 5 850 | 4 950 | 5 960 |
5.10.2. Avances OSEO
Les montants comptabilisés au 30 juin 2020 sont les montants actualisés des sommes remboursées :
| (En milliers d'euros) | 31/12/2019 | Encaissement / Remboursement |
Actualisation des avances |
30/06/2020 |
|---|---|---|---|---|
| Avance OSEO | 147 | (62) | 12 | 97 |
| TOTAL | 147 | (62) | 12 | 97 |
5.11. PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES
Les provisions non courantes au 30 juin 2020 correspondent dans l'intégralité à la provision pour indemnité de départ en retraite, comptabilisée en tenant compte des projections faites par un actuaire et sur la base des données au 31 décembre 2019.
5.12. FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS
5.12.1.Fournisseurs et comptes rattachés
Sur les fournisseurs et comptes rattachés aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'antériorité supérieure à 1 an à la fin de chaque exercice en question.
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 1 987 | 2 149 |
| Dettes d'immobilisations | 23 | 15 |
| Total dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 010 | 2 164 |
5.12.2.Autres passifs courants
Les autres passifs courants au 30 juin 2020 s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales | 1 412 | 811 |
| Autres dettes | 130 | 295 |
| Total autres passifs courants | 1 542 | 1 106 |
L'augmentation du poste des dettes fiscales et sociales par rapport au 31 décembre 2019 est principalement liée au report des cotisations sociales dues dans le contexte de la crise sanitaire.
Les autres dettes contiennent principalement des jetons de présence 2019 non encore versés ainsi que la provision de jetons au titre de l'année 2020.
6. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT
6.1. CHIFFRE D'AFFAIRES
Le chiffre d'affaires se détaille de la manière suivante :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2019 |
|---|---|---|
| Vente produits finis | 1 725 | 2 043 |
| Total Chiffre d'affaires | 1 725 | 2 043 |
Le chiffre d'affaires du Groupe est composé de la vente des implants et de leur instrumentation.
Le chiffre d'affaires par zone géographique pour le 1 er semestre 2020 et le 1er semestre 2019 est le suivant :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2019 |
|---|---|---|
| France | 711 | 853 |
| Reste du monde | 1 014 | 1 190 |
| TOTAL | 1 725 | 2 043 |
6.2. ACHATS CONSOMMES
Les achats consommés (975 milliers d'euros) sont essentiellement composés d'achats de matières premières et de marchandises, nécessaire à la fabrication des instruments et implants du Groupe.
6.3. CHARGES DE PERSONNEL ET CHARGES EXTERNES
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2019 |
|---|---|---|
| Charges de personnel | (2 413) | (2 205) |
| Locations | (91) | (123) |
| Rémunération d'intermédiaires et honoraires | (735) | (882) |
| Frais de publicité et communication | (18) | (192) |
| Déplacements, missions et réceptions | (187) | (445) |
| Autres produits et charges externes | 92 | (560) |
| Sous total charges externes | (939) | (2 203) |
| Total charges de personnel et charges externes | (3 352) | (4 408) |
Les charges de personnel et charges externes comprennent le paiement fondé sur des actions.
6.4. EFFECTIFS
Le Groupe employait 50 personnes au 30 juin 2020 contre 47 personnes au 30 juin 2019 réparties de la façon suivante :
| 30/06/2020 | 30/06/2019 | |
|---|---|---|
| Cadres | 38 | 37 |
| Agents de maîtrise et techniciens | 7 | 9 |
| Employés | 5 | 1 |
| Effectifs | 50 | 47 |
6.5. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS, NETS
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2019 |
|---|---|---|
| Intérêts sur emprunts et charges assimilés | (316) | |
| Charges financières d'actualisation | (12) | (638) |
| Coût de l'endettement financier | (328) | (638) |
| Autres intérêts et produits assimilés | (11) | 500 |
| Différences de change | (11) | 38 |
| Autres produits et charges financières | (22) | 538 |
| Résultat Financier | (350) | (100) |
6.6. IMPOTS SUR LES BENEFICES
Selon la législation en vigueur le Groupe dispose de déficits fiscaux. Le calcul de l'impôt est réalisé de manière annuelle uniquement, ces déficits n'étant pas activés.
Au 30/06/2020, les déficits fiscaux indéfiniment reportables en France et aux Etats-Unis se sont élevés à 51 millions d'euros.
Le taux d'impôt applicable au Groupe est le taux en vigueur en France, soit 28,00 %.
6.7. RESULTAT PAR ACTION
Le résultat par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat de base par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice, déduction faite des actions auto-détenues figurant en diminution des capitaux propres.
Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice ainsi que ceux des exercices antérieurs précédemment publiés sont ajustés, s'il y a lieu, des opérations de distribution d'actions gratuites et de réduction de nominal.
Le résultat par action dilué est calculé en prenant en compte le nombre moyen d'actions en circulation pendant l'exercice, majoré de l'effet de dilution induit par l'exercice probable des options de souscription et des options d'achat d'actions.
7. INFORMATION SECTORIELLE
Le Groupe applique la norme IFRS 8 (secteurs opérationnels).
Le Groupe exerce l'activité du développement, de la commercialisation d'implants et de leur instrumentation stérile à usage unique pour la chirurgie du rachis.
Le Groupe présente une répartition de son chiffre d'affaires en deux catégories : France et Reste du monde.
8. ENGAGEMENTS HORS-BILAN
8.1. Autres engagements
Néant.
8.1.1. Engagements reçus de la part d'actionnaires
Néant
9. PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
Au cours de la période intermédiaire, les transactions avec les parties liées enregistrées n'ont pas subi de modifications substantielles, par rapport à celles inscrites dans les comptes de l'exercice 2019, de nature à perturber l'analyse des comptes semestriels 2020.
Le Groupe entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe avec sa filiale. Les produits et charges enregistrés dans le cadre de ces échanges, ainsi que les créances et dettes en résultant sont éliminés en consolidation et par conséquent n'apparaissent pas dans les comptes consolidés.
La rémunération des administrateurs siégeant au Conseil d'administration de la société est versée sous forme de jetons de présence. L'enveloppe annuelle maximum est de 250 milliers d'euros pour ces jetons de présence. Sur le premier semestre 2020, 119 milliers d'euros de jetons de présence ont été versés au titre de l'année 2019. Une provision de 19 milliers d'euros a été comptabilisée au titre des jetons de présence du premier semestre 2020.
10. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA FIN DE LA PERIODE INTERMEDIAIRE
Le 24 juillet 2020, Safe Orthopaedics a fait l'acquisition de 92% des titres de LCI Medical.
Le 4 août 2020, la Société a tenu son Assemblée Générale Mixte, sur seconde convocation. L'Assemblée Générale Mixte a approuvé les comptes sociaux et consolidés pour l'exercice écoulé clos au 31 décembre 2019 et a approuvé la rémunération en actions de l'apport du solde des titres de LCI Medical a la Société, permettant une acquisition à 100% des titres de LCI Medical par Safe Orthopaedics.
Le 30 juillet 2020, Safe Orthopaedics a reçu l'homologation 510k de la Food and Drug Administration (FDA), agence de régulation américaine, pour la commercialisation de SteriSpine PS 2ème génération sur le territoire américain. Suite à cette homologation outre-Atlantique, la Société s'organise pour son lancement commercial.
Par ailleurs, la Société a obtenu le 27 juillet 2020 le second versement du Prêt Garanti par l'Etat, d'un montant de 300K€.
SAFE ORTHOPAEDICS
Société anonyme
Allée Rosa Luxemburg Parc des Bellevues, Bâtiment le Californie 95610 ERAGNY-SUR-OISE
Période du 1er janvier au 30 juin 2020
Rapport d'examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés semestriels condensés
_____________________________________________
Benoit COURTIEU 41, rue Saint Ferdinand 75017 Paris
Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 €
572 028 041 RCS Nanterre
SAFE ORTHOPAEDICS
Société anonyme Allée Rosa Luxemburg Parc des Bellevues, Bâtiment le Californie 95610 ERAGNY-SUR-OISE
Rapport d'examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés semestriels condensés
_____________________________________________
_____________________________________________
Période du 1er janvier au 30 juin 2020
Au Président Directeur Général,
En notre qualité de commissaires aux comptes de Safe Orthopaedics et en réponse à votre demande, nous avons effectué un examen limité des comptes consolidés semestriels condensés relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration le 28 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes consolidés semestriels résumés, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Ce rapport est régi par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou du présent rapport, ou de toute question s'y rapportant.
Paris et Paris-La Défense, le 30 septembre 2020
Les commissaires aux comptes
Benoit COURTIEU Deloitte & Associés
Djamel ZAHRI