Safe S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Sep 27, 2019

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2019

1

SOMMAIRE

1.	ATTESTATION SEMESTRIEL	DU	RESPONSABLE	DU	RAPPORT	FINANCIER	5
2.			INFORMATIONS FINANCIERES ET RESULTAT CONSOLIDE DU GROUPE				6
2.1			PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE				6
2.2			EVENEMENTS POSTERIEURS A LA FIN DE LA PERIODE INTERMEDIAIRE				7
2.3	PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES			8
2.4	PRINCIPAUX RISQUES ET		INCERTITUDES				8
2.5	CHIFFRE D'AFFAIRES ET PRODUITS OPERATIONNELS 8
2.6			CHARGES OPERATIONNELLES PAR NATURE ET RESULTAT OPERATIONNEL				9
2.7			ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT				11
2.8			EVOLUTIONS PREVISIBLES ET PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE ET DU GROUPE				11
2.9 MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE DANS LA COMPOSITION DU CAPITAL 12
2.10	TRESORERIE						13
2.11	EVOLUTION DU TITRE –		RISQUE DE VARIATION DE COURS				13
COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2019 14
	Bilan Actif consolidé						15
Bilan Passif consolidé			16
Compte de résultat consolidé				17
État consolidé du résultat Global				18
Tableau de flux de trésorerie consolidés				19
Tableau de variation des capitaux propres				20
NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS				21

2

1.	PRESENTATION DU GROUPE	21
1.1	INFORMATION RELATIVE A LA SOCIETE ET A SON ACTIVITE	21
1.2	EVENEMENTS MAJEURS	22
2.	PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES	23
2.1	CONTINUITE D'EXPLOITATION	23
2.2	PRINCIPES COMPTABLES	23
2.3	RECOURS AUX JUGEMENTS ET ESTIMATIONS	26
2.4	PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION	27
2.5	CONVERSION DES COMPTES EXPRIMES EN DEVISES	27
3.	INFORMATIONS SUR LE CARACTERE SAISONNIER OU CYCLIQUE DES ACTIVITES	28
4.	GESTION DU RISQUE FINANCIER	28
5.	METHODES NOTES RELATIVES A L'ETAT DE SITUATION FINANCIERES CONSOLIDEE	28
5.1	GOODWILL	28
5.2	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	29
5.3	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	29
5.4	AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	30
5.5	STOCKS	30
5.6	CREANCES CLIENTS	30
5.7	AUTRES ACTIFS COURANTS	31
5.8	TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE	31
5.9	CAPITAUX PROPRES	32
5.10	EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	36
5.11	PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES	37
5.12	FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS	37
6.	NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT	38
6.1	CHIFFRE D'AFFAIRES	38 3

6.2	ACHATS CONSOMMES	39
6.3	CHARGES DE PERSONNEL ET CHARGES EXTERNES	39
6.4	EFFECTIFS	39
6.5	PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS, NETS	40
6.6	IMPOTS SUR LES BENEFICES	40
6.7	RESULTAT PAR ACTION	40
7.	INFORMATION SECTORIELLE	41
8.	ENGAGEMENTS HORS-BILAN	41
9.	PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES	41
10.	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA FIN DE LA PERIODE INTERMEDIAIRE	42

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 6 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Eragny-sur-Oise, le 27 septembre 2019

Pierre Dumouchel

Directeur Général

2. INFORMATIONS FINANCIERES ET RESULTAT CONSOLIDE DU GROUPE

Les éléments financiers présentés sont issus des comptes consolidés condensés de la Société établis en normes IFRS pour chacune des périodes closes au 30 juin 2019 et au 30 juin 2018.

2.1 PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE

2.1.1 Activité

La société a annoncé en février 2019 le lancement de son nouveau kit « Essential ». Il contient tous les éléments essentiels pour réaliser une chirurgie en percutanée, dans les conditions les plus sures pour les patients, tout en réduisant les risques pour les chirurgiens, et en économisant du temps et des coûts pour les hôpitaux.

La société a également annoncé en février 2019 avoir franchi la barre des 13 000 kits de chirurgie vendus dans le monde depuis leur commercialisation. Les kits stériles de Safe Orthopaedics intègrent tous une instrumentation à usage unique et au moins un implant vertébral.

En avril 2019, le Groupe Safe Orthopaedics a créé sa propre filiale allemande, Safe Orthopaedics Deutschland GmbH, ayant pour activité la commercialisation en direct des produits de la société sur le territoire allemand.

En juillet 2019, la société a annoncé que les premières interventions chirurgicales avec SteriSpineTM PS avaient été réalisées au Japon dans le cadre du partenariat liant la société et KiSCO Co., Ltd.

2.1.2 Gouvernance

Le Conseil d'Administration a constaté les changements suivant postérieurement à l'assemblée générale de juin 2019 :

• Nomination de Pierre Dumouchel en qualité d'administrateur.

2.1.3 Financement et émissions de valeurs mobilières

En mai 2019, la société a annoncé la conclusion d'un contrat de financement d'un montant nominal total de 12,45 millions d'euros avec le fonds d'investissement luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l' « Investisseur ») en vue de la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible par émission de 1.245 bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d'une valeur nominale de 10.000 € chacune (les « OCEANE »), se décomposant en 7 tranches de 30 OCEANE suivies de 23 tranches de 45 OCEANE chacune, assorties, le cas échéant, de bons de souscription d'actions (les 29 dernières tranches étant soumise à l'approbation du financement par l'Assemblée générale mixte du 7 juin 2019).

L'Assemblée générale mixte du 7 juin 2019 a approuvé les termes du financement.

Au 30 juin 2019, la société avait procédé à l'émission de 30 bons d'émission d'OCEANE et l'Investisseur avait souscrit à 30 bons d'émission d'OCEANE et exercé 19 OCEANE, donnant accès à 1 583 332 actions de la société.

2.1.4 Evolution du capital social

Le Conseil d'administration du 7 juin 2019, sur délégation conférée par l'Assemblée générale mixte du même jour, a procédé à la réduction du capital social par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,10 € à 0,01 €.

2.2 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA FIN DE LA PERIODE INTERMEDIAIRE

L'Autorité des Marchés financiers a apposé le visa n°19-358 en date du 16 juillet 2019 sur le prospectus relatif au financement en OCEANE-BSA ci-avant exposé.

A la date de publication du présent rapport, l'Investisseur détient 1 125 bons d'émission d'OCEANE, 43 OCEANE et 28 295 454 bons d'émission d'actions. 21 009 520 actions ont été créées par conversion d'OCEANE.

Le 20 août 2019, Euronext a approuvé l'admission des actions par cotation directe sur Euronext Growth Paris suite à un transfert depuis Euronext Paris. Les premières négociations sur le système Euronext Growth ont débuté le 23 août 2019.

2.3 PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les principales transactions entre parties liées figurent en note 3.17 de l'annexe des comptes consolidés du document de référence 2018 et au paragraphe 9.

2.4 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice sont identiques à ceux qui sont décrits dans le paragraphe 2.1 du document de référence 2018.

2.5 CHIFFRE D'AFFAIRES ET PRODUITS OPERATIONNELS

Le Groupe exerce une seule activité : la fabrication de matériel médico-chirurgical. Le Groupe présente une répartition de son chiffre d'affaires en deux zones géographiques, respectivement la France et le Reste du monde. Les produits opérationnels du Groupe pour les semestres clos le 30 juin 2018 et le 30 juin 2019 ont évolué comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Vente produits finis	2 043	1 660
Total Chiffre d'affaires	2 043	1 660
Autres produits de l'activité	92	2
Total Produits opérationnels	2 135	1 662

Les produits des activités ordinaires du premier semestre 2019 sont en hausse de 23% par rapport au premier semestre 2018, respectivement 2 043K€ et 1 660K€.

Les Produits des activités ordinaires par zone géographique pour le 1er semestre 2019 sont les suivants :

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
France	853	904
Reste du monde	1 190	756
TOTAL	2 043	1 660

Le groupe a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 2 043 K€ dont 853 K€ en France (42% du chiffre d'affaires du Groupe), et 1 190 K€ pour le reste du monde (58% du chiffre d'affaires du Groupe).

Nous observons sur le premier semestre 2019 une croissance forte sur le reste du monde grâce aux ventes réalisées au Japon. En France les ventes reculent de 6% au 1er semestre 2019 suite à une réorganisation des forces commerciales sur deux zones.

2.6 CHARGES OPERATIONNELLES PAR NATURE ET RESULTAT OPERATIONNEL

2.6.1 Coûts des ventes

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	(458)	421
Achats consommés	(975)	(1 265)
Total achats matières premières et variations de stock	(1 433)	(844)

Les coûts de ventes sont constitués d'achats de composants pour la recherche et développement, d'échantillons, de matières premières et de variations de stocks de produits finis et semi-finis ; ces coûts sont en hausse par rapport au premier semestre 2018 et représentent une charge de 1 433 K€ sur le premier semestre 2019, comparée à 844 K€ sur le premier semestre 2018.

L'augmentation du poste de variation des stocks de produits en cours et de produits finis correspond principalement au stockage des composants pour les commandes japonaises et d'u décalage des livraisons des gammes LC &CC qui devrait être résolu d'ici la fin de l'année 2019.

Les marchandises et/ou matières premières sont achetées en euros. Les risques liés aux impacts de change sur les achats sont donc considérés comme non significatifs.

2.6.2 Dépenses opérationnelles et formation du résultat opérationnel

Le résultat opérationnel réalisé au cours des deux derniers semestres concernés se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Chiffre d'affaires	2 043	1 660
Autres produits de l'activité	92	2
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	(458)	421
Achats consommés	(975)	(1 265)
Charges externes	(2 203)	(1 525)
Charges de personnel	(2 205)	(1 726)
Impôts et taxes	(43)	(46)
Dotation aux amortissements	(75)	(204)
Dotation aux provisions	(54)	42
Autres produits et charges d'exploitation	(142)	(113)
Résultat opérationnel courant	(4 021)	(2 756)
Autres produits et charges opérationnels	9	(154)
Résultat opérationnel	(4 011)	(2 910)

Les dépenses opérationnelles sont essentiellement constituées de :

• 2 203 K€ de charges externes au premier semestre 2019 (déplacements, charges locatives, honoraires d'audit, d'avocats et de consultants, publicité et communication, etc.), en augmentation par rapport au premier semestre 2018 (1525 K€),notamment suite au renforcement des équipes commerciales, lesquel est nécessaire pour développer les zones de commercialisation en direct du Groupe, des frais de soustraitance R&D liée à l'élargissement de la gamme de produits Safe Orthopaedics, et la hausse des frais de déplacements commerciaux liée aux nouvelles embauches en France et en Allemagne réalisées depuis le deuxième semestre 2018 ;
• 2 205 K€ de charges de personnel au premier semestre 2019 (direction générale, direction administrative et financière, commercial et marketing, recherche et développement, opérations, qualité et affaires réglementaires), en augmentation de +25% par rapport au premier semestre 2018

(430 K€), essentiellement liée aux nouvelles forces de vente commerciales embauchées.

2.7 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Safe Orthopaedics est une société innovante proposant une technologie de rupture dans son domaine. Son succès dépend donc tant du développement de nouveaux produits que de l'entretien et l'amélioration de ses gammes existantes.

Ainsi, pendant le premier semestre de 2019, la société a poursuivi ses efforts en matière de développement.

2.7.1 Projets finalisés au cours du semestre

Sur le premier semestre 2019, Safe Orthopaedics a lancé son nouveau kit, « Essentiel », pour la chirurgie des fractures vertébrales en percutanée et obtenu le marquage CE en février. Ce nouveau kit permet de réduire de 28% le nombre d'instruments mis à disposition du chirurgien et de les alléger par rapport au kit « Original », réduisant en conséquence l'impact écologique associé.

2.7.2 Projets en développement au 30 juin 2019

Au deuxième semestre, la Société finalisera le développement et effectuera le lancement de sa nouvelle génération d'instruments pour vis pédiculaire, avec des solutions de plus en plus mini-invasives. Ces nouveaux instruments, dont l'encombrement sera réduit de 35%, repoussent encore les limites de la chirurgie percutanée avec des ancillaires à usage unique.

Safe Orthopaedics s'efforcera également de compléter sa gamme de produits afin de renforcer son positionnement vers la chirurgie traumatologique et dégénérative.

2.8 EVOLUTIONS PREVISIBLES ET PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

Le Groupe entend poursuivre son développement commercial en renforçant ses forces de vente sur les marchés où la société commercialise ses produits en direct (France, Allemagne,

UK) et à l'export en soutien à ses distributeurs historiques et pour développer son réseau de distribution européen.

Le groupe réfléchit à la contractualisation de partenariats industriels pour introduire ses technologies sur les 3 principaux marchés : USA (€5,8B) 1 , Chine (€2.7B) 2 et Japon (€400M) 3 où le Groupe a signé en juin 2018 un partenariat avec KiSCO, la filiale du groupe japonais Otsuka Medical Devices, qui distribue les produits de Safe Orthopaedics. Ces marchés disposent d'un système d'homologation propre, avec des durées d'homologation pouvant s'étendre jusqu'à plusieurs années. Fort de son expérience américaine, le groupe estime que seul un partenariat avec un acteur conséquent associé à une technologie dédiée au marché américain, chinois et japonais permettra d'aboutir à un succès commercial local. A court et moyen terme, la société juge qu'une commercialisation directe demanderait un investissement très important et un risque financier non acceptable pour le Groupe.

Le Groupe entend également poursuivre ses développements R&D et l'expansion de sa gamme de produits.

Cette stratégie doit lui permettre de devenir un acteur majeur du secteur avec une différenciation forte vis-à-vis de ses concurrents.

2.9 MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE DANS LA COMPOSITION DU CAPITAL

Au 30 juin 2019, le capital social est de 471 742,71 € et est composé de 47 174 271 actions d'une valeur nominale de 0,01€ chacune.

¹ Source : Millennium research group, Spinal Implants / USA / 2015.

² Source : Millennium research group, Spinal Implants et Bone substitutes/ Asia Pacific / 2014

³ Source : Millennium research group, Spinal Implants et Bone substitutes/ Asia Pacific / 2014

L'évolution du capital social est la suivante :

Date	Nature des opérations	Nombre de titres	Capital en K€	Prime liée au capital en K€
Au 31 décembre 2018		41 268 022	4 127	33 701
17/05/2019	Augmentation de capital (ABO)	4 322 917	432	190
27/05/2019	Conversion d'OCEANE (ABO)	416 666	42	8
31/05/2019	Conversion d'OCEANE (ABO)	833 333	83	17
07/06/2019	Réduction du capital social (réduction du nominal)		4 216
11/06/2019	Conversion d'OCEANE (ABO)	333 333	3	37
	Total pour le semestre 2019	5 906 249	3 ୧୧୧୧	252
Au 30 juin 2019		47 174 271	472	33 953

Il n'a pas été procédé au cours de la période écoulée, à un ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options d'actions ou d'achat d'actions.

2.10TRESORERIE

La trésorerie du Groupe est constituée de comptes bancaires, principalement sous forme de comptes à terme. Le montant total de la trésorerie et de ses équivalents au 30 juin 2019 est de 1 119 K€ de dépôts bancaires à court terme, en diminution de 2,0 M€ par rapport au 31 décembre 2018.

(En milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Valeurs mobilières de placement	500	2 650
Comptes bancaires	619	510
Total trésorerie et équivalent de trésorerie	1 119	3 160

2.11EVOLUTION DU TITRE – RISQUE DE VARIATION DE COURS

Depuis le 23 août 2019, suite à un transfert d'Euronext Paris vers Euronext Growth, l'action Safe Orthopaedics est cotée en France, sur Euronext Growth Paris, compartiment Offre au public (code ISIN FR0012452746, code mnémonique ALSAF). L'action Safe Orthopaedics est éligible au PEA et PEA-PME.

Au 26 septembre 2019 (cours de clôture du dernier jour de bourse précédant l'émission du présent rapport), le cours de l'action Safe Orthopaedics s'établissait à 0,0208 euros et la capitalisation boursière atteignait 981 K€.

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2019

Comptes semestriels consolidés condensés

Bilan Actif consolidé

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
ACTIFS NON-COURANTS
Immobilisations incorporelles	223	219
Immobilisations corporelles	1 578	441
Actifs financiers	75	79
Actifs d'impôts non courants	-	-
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	1 875	739
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	2 013	2 437
Clients et comptes rattachés	776	969
Autres actifs courants	387	492
Actif d'impôt courant	293	776
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1 119	3 160
TOTAL ACTIFS COURANTS	4 588	7 834
TOTAL ACTIF	6 464	8 573

Bilan Passif consolidé

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
CAPITAUX PROPRES
Capital	472	4 127
Prime liée au capital	33 957	33 702
Réserves de conversion	(319)	(271)
Autres réserves consolidées	(32 059)	(30 485)
Titres en auto-contrôle	(76)	(79)
Résultat de l'exercice	(4 111)	(5 800)
Intérêts minoritaires
TOTAL CAPITAUX PROPRES	(2 136)	1 193
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à long terme	5 766	4 661
Provisions non courantes	102	52
TOTAL PASSIF NON COURANTS	5 868	4 713
PASSIFS COURANTS
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	423	250
Fournisseurs et comptes rattachés	1 746	1 567
Autres passifs courants	563	850
Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés	-	-
TOTAL PASSIF COURANTS	2 732	2 666
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	6 464	8 573

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Chiffre d'affaires	2 043	1 660
Autres produits de l'activité	92	2
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	(458)	421
Achats consommés	(975)	(1 265)
Charges externes	(2 203)	(1 525)
Charges de personnel	(2 205)	(1 726)
Impôts et taxes	(43)	(46)
Dotation aux amortissements	(75)	(204)
Dotation aux provisions	(54)	42
Autres produits et charges d'exploitation	(142)	(113)
Résultat opérationnel courant	(4 021)	(2 756)
Autres produits et charges opérationnels	9	(154)
Résultat opérationnel	(4 011)	(2 910)
Coût de l'endettement financier	(639)	(15)
Autres produits et charges financiers	539	215
Résultat financier	(100)	200
Impôt sur les résultats		(0)
Résultat net des activités poursuivies	(4 111)	(2 710)
Résultat exceptionnel
Résultat net	(4 111)	(2 710)
Résultat - Part Groupe	(4 111)	(2 710)
Résultat - Part des minoritaires	-

Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	47 174 271	47 174 271
Résultat net de base par action	(0,09)	(0,06)
Résultat net dilué par action	(0,06)	(0,04

État consolidé du résultat Global

(En milliers euros)	30/06/2019	30/06/2018
Résultat net	(4 111)	(2 710)
Ecarts de conversion sur les filiales dont les comptes sont établis en devises étrangères	(47)	(227)
Eléments recyclables en compte de résultat	(4 159)	(2 937)
Variation des écarts actuariels	11
Impôts sur éléments non recyclables
Eléments non recyclables en compte de résulat	11	0
Résultat global total de la période	(4 147)	(2 937)

Tableau de flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Résultat net consolidé Dotations nettes aux amortissements et provisions Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés Autres produits et charges calculées Dividendes (titres non consolidés)	(4 111) 166 11 6	(5 800) 307 23 3
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	(3 929)	(5 466)
Coût de l'endettement financier net Charge d'impôt (y compris impôts différés)	639 (0)	2 0
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	(3 291)	(5 464)
Impôt versé Variation du B.F.R. lié à l'activité Variation du B.F.R. hors exploitation	498 558	(383) (369)
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D )	(2 235)	(6 215)
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Cessions d'immobilisations	(231)	(124)
Revenus valeurs mobilières de placement Incidence de variation de périmètre Variation des prêts et avances consentis	4	(226) (13)
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT ( E )	(227)	(362)
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital :
Variation du capital de la société mère, ayant une incidence sur la trésorerie Rachats et reventes d'actions propres Encaissements liés aux nouveaux emprunts Remboursements d'emprunts Intérêts financiers nets versés Autres flux liés aux opérations de financement	625 3 534 (99) (639)	6 309 (11) 375 (672) (2)
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT ( F )	424	5 999
Incidence des variations des cours des devises ( G )		0

VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE H = ( D + E + F + G ) (2 041) (578) TRESORERIE D'OUVERTURE ( I ) 3 160 3 739 TRESORERIE DE CLOTURE ( J ) 1 119 3 160

Tableau de variation des capitaux propres

(en milliers euros)	Notes	Nombre d'actions	Capital social de la société consolidante	Prime liée au capital	Actions propres	Autres réserves consolidées	Résultat consolidé	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables	Capitaux propres Groupe
Situation au 31.12.2017		23 899 677	2 390	29 135	(69)	(23 940)	(6 575)	107	9	1 058
Augmentation de capital Affectation du résultat 2017 Résultat consolidé	3.7.1		1 737	4 567		(6 575)	6 575 (5 800)			6 304 (5 800)
Ecart de conversion USA & UK Variation nette des écarts actuariels Actions propres Paiement en actions					(11)	3		(373)	11	(373) 11 (11) 3
Autres variations						5		(5)
Situation au 31.12.2018 Variation de capital Affectation du résultat 2018 Résultat consolidé Ecart de conversion USA & UK	3.7.1	23 899 677	4 127 (3 655)	33 702 255	(79)	(30 507) 4 216 (5 800)	(5 800) 5 800 (4 111)	(271) (47)	20	1 193 816 (4 111) (47)
Variation nette des écarts actuariels Actions propres Paiement en actions Autres variations					3	(0)			11	11 3 (0)
Situation au 30.06.2019		23 899 677	472	33 957	(76)	(32 091)	(4 111)	(319)	32	(2 136)

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

1. PRESENTATION DU GROUPE

1.1 INFORMATION RELATIVE A LA SOCIETE ET A SON ACTIVITE

La société SAFE ORTHOPAEDICS et ses filiales sont spécialisées dans le développement et la commercialisation d'implants et de leur instrumentation stérile à usage unique pour la chirurgie du rachis.

1.1.1. Dénomination sociale et siège social

SAFE ORTHOPAEDICS, Parc des Bellevues – Allée Rosa Luxemburg Le Californie - 95610 Eragny sur Oise

1.1.2. Forme Juridique

Société Anonyme

1.1.3. Immatriculation de la Société

La société SAFE ORTHOPAEDICS est immatriculée à Pontoise au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'identification unique RCS Paris B 520 722 646

1.2 EVENEMENTS MAJEURS

1.2.1. Activité

La société a annoncé en février 2019 le lancement de son nouveau kit « Essential ». Il contient tous les éléments essentiels pour réaliser une chirurgie en percutanée, dans les conditions les plus sures pour les patients, tout en réduisant les risques pour les chirurgiens, et en économisant du temps et des coûts pour les hôpitaux.

La société a également annoncé en février 2019 avoir franchi la barre des 13 000 kits de chirurgie vendus dans le monde depuis leur commercialisation. Les kits stériles de Safe Orthopaedics intègrent tous une instrumentation à usage unique et au moins un implant vertébral.

En avril 2019, le Groupe Safe Orthopaedics a créé sa propre filiale allemande, Safe Orthopaedics Deutschland GmbH, ayant pour activité la commercialisation en direct des produits de la société sur le territoire allemand.

En juillet 2019, la société a annoncé que les premières interventions chirurgicales avec SteriSpineTM PS avaient été réalisées au Japon dans le cadre du partenariat liant la société et KiSCO Co., Ltd.

1.2.2. Augmentation de capital et émissions de valeurs mobilières

En mai 2019, la société a annoncé la conclusion d'un contrat de financement d'un montant nominal total de 12,45 millions d'euros avec le fonds d'investissement luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l' « Investisseur ») en vue de la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible par émission de 1.245 bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d'une valeur nominale de 10.000 € chacune (les « OCEANE »), se décomposant en 7 tranches de 30 OCEANE suivies de 23 tranches de 45 OCEANE chacune, assorties, le cas échéant, de bons de souscription d'actions (les 29 dernières tranches étant soumise à l'approbation du financement par l'Assemblée générale mixte du 7 juin 2019).

L'Assemblée générale mixte du 7 juin 2019 a approuvé les termes du financement.

Au 30 juin 2019, la société avait procédé à l'émission de 30 bons d'émission d'OCEANE et l'Investisseur avait souscrit à 30 bons d'émission d'OCEANE et exercé 19 OCEANE, donnant accès à 1 583 332 actions de la société.

Le Conseil d'administration du 7 juin 2019, sur délégation conférée par l'Assemblée générale mixte du même jour, a procédé à la réduction du capital social par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,10 € à 0,01 €.

1.2.3. Renforcement de l'équipe dirigeante

Le Conseil d'Administration a constaté les changements suivant postérieurement à l'assemblée générale de juin 2019 :

• Nomination de Pierre Dumouchel en qualité d'administrateur.

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire.

2.1 CONTINUITE D'EXPLOITATION

La situation déficitaire du Groupe au cours des périodes présentées est en lien avec son stade de développement et de déploiement commercial (coûts de recherche et développement, du marketing et des ventes).

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'Administration compte tenu de la capacité financière du Groupe au regard du contrat de financement d'un montant nominal total maximal de 12,45 millions d'euros mis en place avec le fonds d'investissement luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l' « Investisseur ») à travers une ligne de financement obligataire flexible par émission de 1.245 bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d'une valeur nominale de 10.000 € chacune (les « OCEANE »).

2.2 PRINCIPES COMPTABLES

Les états financiers consolidés résumés du groupe pour le semestre clos au 30 juin 2019 ont été établis conformément aux dispositions de la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire et sur la base des normes IFRS et des interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2019.

En application de la norme IAS 34, les Notes explicatives incluses dans les présents états financiers dits résumés ont pour objectifs :

de mettre à jour les informations comptables et financières contenues dans les derniers comptes consolidés publiés au 31 décembre 2018 ;

d'apporter des informations comptables et financières nouvelles sur des éléments significatifs intervenus dans la période.

Ainsi, les notes présentées portent sur les événements et transactions significatifs du semestre et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2018. Elles sont, en effet, indissociables de l'information présentée dans les états financiers consolidés inclus dans le document de référence du Groupe publié au titre de l'exercice 2018.

Ce document est consultable sur les sites du Groupe (www.safeorthopaedics.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et il peut être obtenu auprès du Groupe à l'adresse indiquée ci-dessus.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires résumés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne et applicables au 30 juin 2019, qui sont disponibles sur le site internet de la Commission européenne

https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606- 2002/amending-and-supplementary-acts/

Ces principes comptables sont identiques à ceux appliqués pour l'établissement des états financiers consolidés annuels de 2018, à l'exception du changement de méthode lié à l'application de la norme IFRS16, détaillé ci-après.

Changement de méthode comptable : Application de la norme IFRS 16

La norme IFRS 16 – Contrats de location est devenue d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019. Cette nouvelle norme remplace les normes existantes en matière de contrats de location, notamment IAS 17 - Contrats de location », IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location », SIC-15 « Avantages dans les contrats de location simple » et SIC-27 « Évaluation de la substance des transactions prenant la forme juridique d'un contrat de location ».

L'application d'IFRS16 impose aux preneurs de comptabiliser pour tous les contrats de location, un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif sous-jacent, et une dette au titre de l'obligation de paiement des loyers.

Le droit d'utilisation est évalué selon le modèle du coût, comprenant à la date de prise d'effet du contrat : le montant initial de la dette, des coûts directs initiaux encourus pour la conclusion du contrat et d'une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué

selon les termes du contrat. Le droit d'utilisation comptabilisé à l'actif est amorti linéairement sur la durée du contrat ou la durée d'utilité du bien loué s'il est raisonnablement certain qu'il y aura transfert de propriété.

La dette de loyers est évaluée au coût amorti, selon le modèle du taux d'intérêt effectif (TIE) et correspond à la date de prise d'effet du contrat à la valeur actualisée des paiements futurs sur la durée du contrat (loyers fixes, loyers variables basés sur un taux ou un index, garanties de valeur résiduelle, prix d'exercice d'option d'achat si raisonnablement certaine, pénalités de résiliation ou de non-renouvellement). La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d'être exercées. Le taux d'actualisation utilisé correspond au taux marginal d'endettement du preneur.

Les loyers variables qui sont basés sur un autre élément qu'un taux ou un index, sauf s'ils constituent des loyers fixes en substance, sont exclus de l'évaluation de la dette.

Par ailleurs, le Groupe applique les exemptions suivantes, prévues par la norme :

Exclusion des contrats ayant une durée inférieure ou égale à 12 mois,

Exclusion des contrats pour lesquels l'actif sous-jacent est de faible valeur (moins de 5000 euros),

Les loyers relatifs à ces contrats sont alors directement comptabilisés en charges.

Modalités de transition

Le Groupe a choisi d'adopter la méthode rétrospective simplifiée qui consiste à comptabiliser l'impact cumulatif de la première application d'IFRS 16 comme un ajustement des capitaux propres au 1er janvier 2019. En conséquence, les informations comparatives présentées pour 2018 n'ont pas été retraitées et elles sont donc présentées, comme précédemment, selon les principes de la norme IAS17 et de ses interprétations

Par ailleurs, à la date de transition, le Groupe a choisi de déterminer la valeur du droit d'utilisation pour un montant correspondant à la valeur qu'aurait eu l'actif si la norme IFRS 16 avait été appliquée en date de prise d'effet du contrat (mais en utilisant le taux marginal d'endettement applicable en date de transition).

Impacts sur les comptes semestriels

Dans le cadre de la transition à IFRS 16, le Groupe a comptabilisé au bilan des actifs « droits d'utilisations » et des dettes de loyers supplémentaires au passif avec la constatation de la différence dans les résultats non distribuées. Les effets de la transition sont résumés cidessous.

Pour évaluer les dettes de loyers des contrats immobiliers qui étaient classés auparavant parmi les contrats de locations simples, la Groupe a actualisé les paiements de loyers au moyen du taux marginal au 1er janvier 2019. Le taux moyen pondéré s'élève à 3.00% pour le bail immobilier tandis que le taux moyen des contrats de location voiture est de 1.90%.

Obligations relatives aux engagements de location, 30 Juin 2019	1 212
Exemptios relatives aux contrats dont le terme est inférieur àou égal à 1 an	-26
Exemptios relatives aux contrats dont l'actif loué est de faible valeur individuelle	0
Autre	0
Obligations locatives brutes au 30 Juin 2019	1 186
Effet de l'actualisation	-164
Passif de louer, au 30 Juin 2019	1 022
Dettes de location-financement IAS 17 au 30 Juin 2019	0
Passifs de loyer, au 30 Juin 2019	1 022

En miliers d'euros	30 Juin 2019 hors IFRS 16	Impact net IFRS 16	30 Juin 2019 publié
Chiffre d'affaires	2135		2135
Coûts des ventes	-3520		-3520
Marge Brute	-1385		-1385
Charges opérationnelles	-2625	-2	-2627
Résultat opérationnel	-4010	-2	-4011
Autres produits et charges opérationnels	539		0
Résultat Financier	-622	-16	-100
Charge d'impôt	-1		0
Résultat net	-4094	-18	-4111

2.3 RECOURS AUX JUGEMENTS ET ESTIMATIONS

Dans le cadre de la préparation de ces états financiers intermédiaires, la Direction a exercé des jugements, effectué des estimations et fait des hypothèses ayant un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les jugements significatifs exercés par le Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les principales sources d'incertitudes des estimations sont identiques à ceux décrits dans les derniers états financiers annuels, à l'exception des nouveaux jugements significatifs liés au traitement comptable des contrats de location dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16, et tels que décrits précédemment.

2.4 PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION

Le périmètre s'est agrandi avec la création de Safe Gmbh en Avril 2019 et les méthodes de consolidation n'ont pas évoluées par rapport au 31 décembre 2018.

2.5 CONVERSION DES COMPTES EXPRIMES EN DEVISES

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, qui est la monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation des comptes de la société mère.

Les comptes des sociétés tenues en devises étrangères ont été convertis en euro au cours de change de clôture de la période pour le bilan, au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie.

Les opérations en devises étrangères sont converties en euro au taux de change en vigueur à la date d'opération. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis en euro au cours de change de clôture. Les résultats de change en découlant sont reconnus sur le résultat de l'exercice.

Les écarts de conversion dus aux fluctuations des taux de change utilisés pour convertir les capitaux propres ainsi que le résultat net sont comptabilisés au résultat global.

Les cours de change du dollar américain et de la livre sterling utilisés pour établir les états financiers consolidés au 30 juin 2019 sont les suivants :

• Cours de clôture : 1,1380 \$ pour 1 € et 0,8966 £ pour 1€
• Cours moyen sur le premier semestre 2019 : 1,12975 \$ pour 1 € et 0,87358 £ pour 1 €

A noter que les cours de change utilisés au 30 juin 2018 étaient :

• Cours de clôture : 1,1658 \$ pour 1 € et 0,8861 £ pour 1€
• Cours moyen sur le premier semestre 2018 : 1,2108 \$ pour 1 € et 0,8781 £ pour 1 €

A noter que les cours de change utilisés au 31 décembre 2018 étaient :

• Cours de clôture : 1,1450 \$ pour 1 € et 0,8945 £ pour 1€
• Cours moyen sur l'exercice 2018 : 1,1815 \$ pour 1 € 0,8868 £ pour 1 €

3. INFORMATIONS SUR LE CARACTERE SAISONNIER OU CYCLIQUE DES ACTIVITES

Le chiffre d'affaires est généralement caractérisé par une faible saisonnalité entre les deux semestres de l'année civile.

4. GESTION DU RISQUE FINANCIER

Les facteurs de risque sont les mêmes que ceux identifiés dans le Document de référence 2018.

5. METHODES NOTES RELATIVES A L'ETAT DE SITUATION FINANCIERES CONSOLIDEE

5.1 GOODWILL

En milliers d'euros	Valeur nette au 31.12.2018	Variation	Valeur nette au 30.06.2019
Goodwill	220	0	220

L'écart d'acquisition (le Goodwill) résulte de l'acquisition de l'activité du distributeur Qspine en date du 31 mai 2018.

A la clôture semestrielle du 30 juin 2019, le Groupe d'identifie aucun indice de perte de valeurs.

5.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(en milliers d'euros)	Ecart d'acquisition	Concessions et droits similaires	Frais de développement	Total
Valeur brute au 31/12/2018	218	146	947	1 311
Capitalisation des frais de développement
Acquisitions		14		14
Cession
Ecart de conversion
Valeur brute au 30/06/2019	217	160	947	1 324
Amortissements et dépréciations au 31/12/2018		(146)	(947)	(1 093)
Augmentation		(8)		(8)
Diminution
Ecart de conversion
Amortissements et dépréciations au 30/06/2019		(154)	(947)	(1 101)
Valeur nette comptable au 31/12/2018	218	0	0	216
Valeur nette comptable au 30/06/2019	217	5	0	223

Le Groupe n'a procédé à aucune activation de coûts de développement au 30 juin 2019.

Le Groupe n'a pas comptabilisé d'earn-out après l'acquisition de la force commerciale britannique Qspine en Juin 2018.

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36. Ainsi le Groupe n'a pas procédé au test de perte de valeur sur les immobilisations incorporelles amortissables.

5.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en milliers d'euros)	Matériel industriel, installations générales, agencements et aménagements divers	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	Total
Valeur brute au 31/12/2018	1 577	333	55	1 965
Acquisitions	7	225	53	285
Cession
Transfert
Ecart de conversion
Valeur brute au 30/06/2019	1 584	558	108	2 251
Amortissements et dépréciations au 31/12/2018	(1 344)	181		(1 525)
Augmentation	(66)	(86)		(152)
Diminution
Transfert
Ecart de conversion
Amortissements et dépréciations au 30/06/2019	(1 410)	(267)		(1 678)
Valeur nette comptable au 31/12/2018	233	152	55	440
Valeur nette comptable au 30/06/2019	174	291	108	573

Il est à observer que le tableau ci-dessus ne prend pas en compte l'impact lié à l'application de la norme IFRS 16 obligatoire au 1er Janvier 2019. Les impacts liés à l'application de la norme sont les suivants :

• Comptabilisation d'un actif brut de 1055 K€
• Comptabilisation d'une dotation de 50 K€ au 30 Juin 2019
• Soit un impact Net de 1005 K€

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36. Le Groupe n'a aucune immobilisation financée en crédit-bail sur les périodes présentées.

5.4 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers non courants sont constitués principalement des dépôts de garantie versés dans le cadre de contrats de location simple des locaux français.

5.5 STOCKS

(en milliers d'euros)	Matières premières, approvisionnements	En cours de production de biens et services	Produits intermédiaires et finis	Marchandises	Total
Valeur brute au 31/12/2018	68	769	1 895		2 732
Provisions pour dépréciations au 31/12/2018	0	(104)	(190)		(295)
Valeur nette comptable au 31/12/2018	68	664	1 705		2 437
Valeur brute au 30/06/2019	72	513	1 638		2 223
Provisions pour dépréciations au 30/06/2019	0	(24)	(186)		(210)
Valeur nette comptable au 30/06/2019	72	489	1 452		2 013

5.6 CREANCES CLIENTS

(En milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Clients et comptes rattachés	776	969
Clients douteux	47
Dépréciation des clients et comptes rattachés	(47)
Total net des clients et comptes rattachés	776	969

Toutes les créances clients sont à échéance à moins d'un an.

Les produits du Groupe sont commercialisés auprès d'hôpitaux publics et privés et à des distributeurs.

5.7 AUTRES ACTIFS COURANTS

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Créances fiscales autres que le CIR	125	125
Autres créances	64	121
Charges constatées d'avance	198	247
Total autres actifs courants	387	492

Au 30 juin 2019, les créances fiscales correspondent principalement aux crédits de TVA.

Au 30 juin 2019, les charges constatées d'avance se rapportent principalement à des charges courantes de prestations de sous-traitance et des dépenses d'assurances.

5.7.1 Actif d'impôt courant

Le Groupe bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche.

L'actif d'impôt courant est composé du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) 2018 ainsi que pour le 1er semestre 2019 de respectivement 218K€ et 75K€.

5.8 TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE

(En milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Valeurs mobilières de placement	500	2 650
Comptes bancaires	619	510
Total trésorerie et équivalent de trésorerie	1 119	3 160

Les seuls instruments financiers comptabilisés en juste valeur par résultat détenus par le Groupe sont les équivalents de trésorerie, relevant d'une catégorie d'instrument financier de niveau 1.

5.9 CAPITAUX PROPRES

5.9.1 Capital et primes liées au capital

Le capital social est fixé à la somme de de 471 742,71 euros divisé en 47 174 271 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,01 euro au 30 juin 2019.

Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), et bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non du Groupe et non encore exercés.

Le nombre de titres est le suivant :

			Conversion
Différentes catégories de titres	31/12/2018	Emission d'actions	d'actions	30/06/2019
Actions ordinaires	41 268 022	5 906 249	-	47 174 271
Actions de préférence A	-			-
Actions de préférence B	-			-
TOTAL	41 268 022	5 906 249	-	47 174 271

L'évolution du capital social est la suivante :

Date	Nature des opérations	Nombre de titres	Capital en K€	Prime liée au capital en K€
Au 31 décembre 2018		41 268 022	4 127	33 701
17/05/2019	Augmentation de capital (ABO)	4 322 917	432	190
27/05/2019	Conversion d'OCEANE (ABO)	416 666	42	8
31/05/2019	Conversion d'OCEANE (ABO)	833 333	83	17
07/06/2019	Réduction du capital social (réduction du nominal)	-	- 4 216	-
11/06/2019	Conversion d'OCEANE (ABO)	333 333	3	37
	Total pour le semestre 2019	5 906 249	- 3 655	252
Au 30 juin 2019		47 174 271	472	33 953

5.9.2 Bons de souscription d'actions

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de l'activité.

Bons de souscriptions d'actions

Des bons de souscription d'actions ont été attribués aux salariés américains et aux actionnaires.

Des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ont été attribués aux fondateurs et aux salariés (BSPCE 1 et BSPCE 2).

			Nombre de bons en	Nombre de bons en	Nombre de bons en	Nombre de bons en	Nombre de bons en	Nombre de bons en	Nombre de bons en	Nombre de bons en	Nombre de bons en	Nombre de bons en	Nombre de bons en	Nombre maximum				Volatilité Taux sans
Date		Type Nombre de bons émis	circulation au 31/12/10	circulation au 31/12/11	circulation au 31/12/12	circulation au 31/12/13	circulation au 31/12/14	circulation au 31/12/15	circulation au 31/12/16	circulation au 31/12/17	circulation au 30/06/18	circulation au 31/12/18	circulation au 30/06/19	d'actions à émettre	Prix d'exercice des bons en € Maturité			risque
14 décembre 2010 BSA - A		571 665	571 665	530 415	474 165	474 165	474 165	-	-	-	-	-	-	-	0,10	10 ans		65,03% 2,31%
14 décembre 2010 BSPCE 1		760 000	760 000	560 000	201 001	201 001	201 001	201 001	201 001	183 334	183 334	183 334	183 334	183 334	0,10	10 ans		67,03% 2,31%
Au 31 Décembre 2010		1 331 665	1 331 665	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1 331 665	-	-	-	-
Au 31 Décembre 2011		-	-	1 090 415	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1 090 415	-	-	-	-
18 janvier 2012	BSA - US	349 000	-	-	349 000	349 000	174 500	174 500	174 500	174 500	174 500	174 500	174 500	174 500				65,03% 2,09%
22 juin 2012	BSA - US	20 000	-	-	20 000	20 000	20 000	15 000	15 000	15 000	15 000	15 000	15 000	15 000	0,10 1,50	10 ans 10 ans		65,03% 1,47%
22 juin 2012	BSPCE 2	2 000	-	-	2 000	2 000	2 000	2 000	2 000	-	-	-	-	-	1,50	5 ans		65,03% 1,47%
14 septembre 2012 BSPCE 2		48 000	-	-	48 000	48 000	33 000	33 000	33 000	-	-	-	-	-	1,50	5 ans		65,03% 0,98%
Au 31 Décembre 2012		419 000	-	-	1 094 166	-	-	-	-	-	-	-	-	1 094 166	-	-	-	-
14 janvier 2013	BSPCE 2	14 000	-	-	-	14 000	14 000	14 000	14 000	11 000	-	-	-	-	1,50	5 ans		60,67% 0,94%
Au 31 Décembre 2013		14 000	-	-	-	1 108 166	-	-	-	-	-	-	-	1 108 166	-	-	-	-
02 juillet 2014	BSPCE 2	10 000	-	-	-	-	10 000	8 500	8 000	8 000	8 000	8 000	8 000	8 000	2,50	7 ans		54,95% 0,52%
23 juillet 2014	BSPCE 2	522 062	-	-	-	-	522 062	326 288	326 288	326 288	326 288	326 288	326 288	326 288	2,50	7 ans		54,95% 0,52%
21 novembre 2014 BSPCE 2 Au 31 Décembre 2014		104 412 636 474	- -	- -	- -	- -	104 412 1 555 140	104 412 -	104 412 -	104 412 -	104 412 -	104 412 -	104 412 -	104 412 1 555 140	2,50 -	7 ans -	-	54,95% 0,52% -
07 juillet 2015	BSA - B	84 000	-	-	-	-	-	84 000	84 000	84 000	84 000	84 000	84 000	84 000	4,16	5 ans		51,76% 0,39%
30 novembre 2015 BSPCE 3		50 000	-	-	-	-	-	50 000			50 000 - 12 500 - 12 500 - 12 500 - 12 500 - 12 500				3,10	7 ans		51,76% 0,39%
Au 31 Décembre 2015		134 000	-	-	-	-	-	1 012 701	-	-	-	-	-	1 012 701	-	-	-	-
01 juillet 2016	BSA - C	10 000	-	-	-	-	-	-	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000	3,07	10 ans		30,05% 0,37%
22 septembre 2016 BSA - D		20 000	-	-	-	-	-	-	20 000	20 000	20 000	20 000	20 000	20 000	1,71	5 ans		30,05% 0,37%
22 septembre 2016 BSA - E		285 180	-	-	-	-	-	-	285 180	285 180	285 180	285 180	285 180	285 180	1,71	5 ans		30,05% 0,37%
22 septembre 2016 BSA - F		71 295	-	-	-	-	-	-	71 295	71 295	71 295	71 295	71 295	71 295	4,00	5 ans		30,05% 0,37%
01 novembre 2016 BSPCE 4		5 000	-	-	-	-	-	-	5 000	5 000	5 000	5 000	5 000	5 000	2,28	7 ans		30,05% 0,37%
01 novembre 2016 BSPCE 5		10 000	-	-	-	-	-	-	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000	2,28	7 ans		30,05% 0,37%
01 novembre 2016 BSPCE 6		137 864	-	-	-	-	-	-	137 864	137 864	137 864	137 864	137 864	137 864	1,95	7 ans		30,05% 0,37%
01 novembre 2016 BSPCE 7		70 000	-	-	-	-	-	-	70 000	70 000	70 000	70 000	70 000	70 000	2,01	7 ans		30,05% 0,37%
Au 31 Décembre 2016		609 339	-	-	-	-	-	-	1 621 540	-	-	-	-	1 621 540	-	-	-	-
31 janvier 2017	BSPCE 8	110 000	-	-	-	-	-	-	-	47 500	47 500	47 500	47 500	47 500	1,24	7 ans		30,05% 0,37%
Au 31 Décembre 2017		110 000	-	-	-	-	-	-	-	1 550 874	-	-	-	1 550 874	-	-	-	-
17 janvier 2018	BSA - G	10 000	-	-	-	-	-	-	-	-	10 000	10 000	10 000	10 000	0,41	5 ans		40,71% 0,00%
17 janvier 2018	BSA - H	10 000	-	-	-	-	-	-	-	-	10 000	10 000	10 000	10 000	0,41	5 ans		40,71% 0,00%
17 janvier 2018	BSA - I	15 000	-	-	-	-	-	-	-	-	15 000	15 000	15 000	15 000	0,41	5 ans		40,71% 0,00%
17 janvier 2018	BSPCE 9	115 000	-	-	-	-	-	-	-	- 37 500	77 500	77 500	77 500	77 500	0,55	10 ans		40,71% 0,99%
04 décembre 2018 BSA - J		15 000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	15 000	15 000	15 000	0,11	5 ans		42,18% 0,12%
04 décembre 2018 BSA - K		10 000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	10 000	10 000	10 000	0,11	5 ans		42,18% 0,12%
04 décembre 2018 BSA - L		10 000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	10 000	10 000	10 000	0,11	5 ans		42,18% 0,12%
04 décembre 2018 BSA - M		10 000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	10 000	10 000	10 000	0,11	5 ans		42,18% 0,12%
04 décembre 2018 BSA - N		10 000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	10 000	10 000	10 000	0,11	5 ans		42,18% 0,12%
Au 31 décembre 2018		205 000	-	-	-	-	-	-	-			1 707 374		1 707 374	-	-	-	-
Au 30 juin 2019		205 000	-	-	-	-	-	-	-				1 707 374 1 707 374		-	-	-	-

Les droits d'exercice pour les BSA et BSPCE sont acquis pour une période de 4 ans sous condition de présence. Par ailleurs, certains BSA sont exerçables immédiatement en cas de changement de contrôle du Groupe.

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au 30 juin 2018

Date	Type	Nombre de bons en circulation au 30/06/2018	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 1er semestre 2018 en K€	Charge cumulée au 30/06/2018 en K€
14 décembre 2010	BSA - A	-	26	-	26
14 décembre 2010	BSPCE 1	183 334	61	-	61
14 décembre 2010	BSPCE 2	-	0	-	0
18 janvier 2012	BSA - US	174 500	440	-	440
22 juin 2012	BSA - US	15 000	15	-	15
22 juin 2012	BSPCE 2	-	2	-	2
14 septembre 2012	BSPCE 2	-	31	-	31
14 janvier 2013	BSPCE 2	-	10	-	10
02 juillet 2014	BSPCE 2	8 000	9	0	9
23 juillet 2014	BSPCE 2	326 288	442	4	446
21 novembre 2014	BSPCE 2	104 412	108	3	112
07 juillet 2015	BSA - B	84 000	-	-	-
30 novembre 2015	BSPCE 3	- 12 500	64	-	64
01 novembre 2016	BSPCE 4	5 000	2	0	3
01 novembre 2016	BSPCE 5	10 000	4	1	5
01 novembre 2016	BSPCE 6	137 864	51	7	58
01 novembre 2016	BSPCE 7	70 000	25	5	30
01 juillet 2016	BSA - C	10 000	-	-	-
22 septembre 2016	BSA - D	20 000	-	-	-
22 septembre 2016	BSA - E	285 180	-	-	-
22 septembre 2016	BSA - F	71 295	-	-	-
31 janvier 2017	BSPCE 8	47 500	75	- 47	28
17 janvier 2018	BSA - G	10 000	-	-	-
17 janvier 2018	BSA - H	10 000	-	-	-
17 janvier 2018	BSA - I	15 000	-	-	-
17 janvier 2018	BSPCE 9	115 000	-	15	15
Total BSA & BSPCE		1 689 874	1 366	- 11	1 355

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au 30 juin 2019

Date	Type	Nombre de bons en circulation au 30/06/2019	Charge Charge 1er cumulée à semestre 2019 l'ouverture en K€ en K€		Charge cumulée au 30/06/2019 en K€
14 décembre 2010	BSA - A	-	26	-	26
14 décembre 2010	BSPCE 1	183 334	61	-	61
14 décembre 2010	BSPCE 2	-	0	-	0
18 janvier 2012	BSA - US	174 500	440	-	440
22 juin 2012	BSA - US	15 000	15	-	15
22 juin 2012	BSPCE 2	-	2	-	2
14 septembre 2012	BSPCE 2	-	31	-	31
14 janvier 2013	BSPCE 2	-	10	-	10
02 juillet 2014	BSPCE 2	8 000	9	-	9
23 juillet 2014	BSPCE 2	326 288	447	-	447
21 novembre 2014	BSPCE 2	104 412	114	-	114
07 juillet 2015	BSA - B	84 000	-	-	-
30 novembre 2015	BSPCE 3	- 12 500	64	-	64
01 novembre 2016	BSPCE 4	5 000	3	0	3
01 novembre 2016	BSPCE 5	10 000	5	0	5
01 novembre 2016	BSPCE 6	137 864	63	2	65
01 novembre 2016	BSPCE 7	70 000	32	1	34
01 juillet 2016	BSA - C	10 000	-	-	-
22 septembre 2016	BSA - D	20 000	-	-	-
22 septembre 2016	BSA - E	285 180	-	-	-
22 septembre 2016	BSA - F	71 295	-	-	-
31 janvier 2017	BSPCE 8	47 500	31	-	31
17 janvier 2018	BSA - G	10 000	-	-	-
17 janvier 2018	BSA - H	10 000	-	-	-
17 janvier 2018	BSA - I	15 000	-	-	-
17 janvier 2018	BSPCE 9	77 500	16	2	18
04 décembre 2018	BSA - J	15 000	-	-	-
04 décembre 2018	BSA - K	10 000	-	-	-
04 décembre 2018	BSA - L	10 000	-	-	-
04 décembre 2018	BSA - M	10 000	-	-	-
04 décembre 2018	BSA - N	10 000	-	-	-
Total BSA & BSPCE		1 707 374	1 369	6	1 375

Modalités d'évaluation

La juste valeur des bons de souscription a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black & Scholes. Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des bons de souscription sont les suivantes :

Le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs

Le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments

La volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de sociétés cotées du secteur des biotechnologies, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie du bon

La maturité retenue est de 4 à 7 ans en fonction de la durée du plan.

5.10 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

(En milliers d'euros)	Montant brut	A moins d'un an	De un à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières à
long terme	4 874		274	4 600
IFRS 16	1 022	130	395	497
Emprunts et dettes financières à
court terme	293	293		-
Subventions	-	-	-	-
TOTAL	6 189	423	669	5 097

5.10.1 Prêts et obligations convertibles

En milliers d'euros	31/12/2018	Augmentation	Diminution	30/06/2019
Emprunts obligataires convertibles	4 600	83		4 683
TOTAL	4 600	83	0	4 683

5.10.2 Avances OSEO et COFACE

Les dettes financières au 30 juin 2019, sont constituées d'avances remboursables OSEO et COFACE :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	Encaissement / Remboursemen	Actualisation des avances	30/06/2019
Avance OSEO	311	(62)	10	259
Avance COFACE - USA				-
TOTAL	311	(62)	10	259

Les montants comptabilisés sont les montants actualisés des sommes remboursées.

(En milliers d'euros)	Montant brut	A moins d'un an	De un à 5 ans	Plus de 5 ans
Avance OSEO	259	134	125	-
Avance COFACE
Total des dettes financières	259	134	125	-

5.11 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Le Groupe n'a pas constaté de provisions courantes sur le semestre 2019.

Les provisions non courantes comprennent une provision pour indemnité de départ en retraite

5.12 FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS

5.12.1 Fournisseurs et comptes rattachés

Sur les fournisseurs et comptes rattachés aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'antériorité supérieure à 1 an à la fin de chaque exercice en question.

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Dettes fournisseurs	1 678	1 455
Dettes d'immobilisations	68	112
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 746	1 567

5.12.2 Autres passifs courants

Les autres passifs courants s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Dettes fiscales et sociales	456	643
Autres dettes	107	207
Total autres passifs courants	563	850

6. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

6.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires se détaille de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Vente produits finis	2 043	1 660
Total Chiffre d'affaires	2 043	1 660

Le chiffre d'affaires du Groupe est composé de la vente des implants et de leur instrumentation.

Le chiffre d'affaires par zone géographique pour le 1er semestre 2019 et le 1er semestre 2018 est le suivant :

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
France	853	904
Reste du monde	1 190	756
TOTAL	2 043	1 660

6.2 ACHATS CONSOMMES

Les achats consommés (975 milliers d'euros) sont essentiellement composés d'achats de matières premières et de marchandises, nécessaire à la fabrication des instruments et implants du Groupe.

6.3 CHARGES DE PERSONNEL ET CHARGES EXTERNES

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Charges de personnel	(2 205)	(1 726)
Locations	(123)	(93)
Rémunération d'intermédiaires et honoraires	(882)	(1 150)
Frais de publicité et communication	(192)	(46)
Déplacements, missions et réceptions	(445)	(370)
Autres charges externes	(560)	133
Sous total charges externes	(2 203)	(1 525)
Total charges de personnel et charges externes	(4 408)	(3 251)

Les charges de personnel et charges externes comprennent, le paiement fondé sur des actions et sont nettes du CIR et de la capitalisation des frais de R&D.

6.4 EFFECTIFS

Le Groupe employait 47 personnes au 30 juin 2019 contre 37 personnes au 30 juin 2018 réparties de la façon suivante :

	30/06/2019	30/06/2018
Cadres	37	28
Agents de maîtrise et Techniciens	9	9
Employés	1
Effectifs	47	37

6.5 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS, NETS

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Intérêts sur emprunts et charges assimilés		(4)
Charges financières d'actualisation	(638)	(11)
Coût de l'endettement financier	(638)	(15)
Autres intérêts et produits assimilés	500	(11)
Différences de change	38	227
Autres produits et charges financières	538	215
Résultat Financier	(100)	200

6.6 IMPOTS SUR LES BENEFICES

Selon la législation en vigueur le Groupe dispose de déficits fiscaux. Le calcul de l'impôt est réalisé de manière annuelle uniquement, ces déficits n'étant pas activés.

Les déficits reportables au 30/06/2019 s'élevaient à :

• Indéfiniment reportable en France pour un montant de 29 328 milliers d'euros
• Indéfiniment aux Etats-Unis pour un montant de 9 349 milliers de dollars soit 7 795 milliers d'euros

Le taux d'impôt applicable au Groupe est le taux en vigueur en France, soit 28,00 %.

6.7 RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat de base par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice, déduction faite des actions auto-détenues figurant en diminution des capitaux propres.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice ainsi que ceux des exercices antérieurs précédemment publiés sont ajustés, s'il y a lieu, des opérations de distribution d'actions gratuites et de réduction de nominal.

Le résultat par action dilué est calculé en prenant en compte le nombre moyen d'actions en circulation pendant l'exercice, majoré de l'effet de dilution induit par l'exercice probable des options de souscription et des options d'achat d'actions.

7. INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe est géré sur la base d'un seul secteur et ne distingue pas de segments opérationnels autonomes. Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant.

Le Groupe effectue toutefois un suivi du chiffre d'affaires sur ses zones commerciales principales.

8. ENGAGEMENTS HORS-BILAN

8.1 Autres engagements

Néant

8.1.1 Engagements reçus de la part d'actionnaires

Néant

9. PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Au cours de la période intermédiaire, les transactions avec les parties liées enregistrées n'ont pas subi de modifications substantielles, par rapport à celles inscrites dans les comptes de l'exercice 2018, de nature à perturber l'analyse des comptes semestriels 2019.

Le Groupe entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe avec sa filiale. Les produits et charges enregistrés dans le cadre de ces échanges, ainsi que les créances et dettes en résultant sont éliminés en consolidation et par conséquent n'apparaissent pas dans les comptes consolidés.

La rémunération des administrateurs siégeant au Conseil d'administration de la société est versée sous forme de jetons de présence. L'enveloppe annuelle maximum est de 250 milliers

d'euros pour ces jetons de présence. Sur le premier semestre 2019, 209 milliers d'euros de jetons de présence ont été versés au titre de l'année 2018. Une provision de 104 500 euros a été comptabilisée au titre des jetons de présence du premier semestre 2019.

10. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA FIN DE LA PERIODE INTERMEDIAIRE

L'Autorité des Marchés financiers a apposé le visa n°19-358 en date du 16 juillet 2019 sur le prospectus relatif au financement en OCEANE-BSA ci-avant exposé.

A la date de publication du présent rapport, l'Investisseur détient 1 125 bons d'émission d'OCEANE, 43 OCEANE et 28 295 454 bons d'émission d'actions. 21 009 520 actions ont été créées par conversion d'OCEANE.

Le 20 août 2019, Euronext a approuvé l'admission des actions par cotation directe sur Euronext Growth Paris suite à un transfert depuis Euronext Paris. Les premières négociations sur le système Euronext Growth ont débuté le 23 août 2019.

SAFE ORTHOPAEDICS

Société anonyme

Allée Rosa Luxemburg Parc des Bellevues, Bâtiment le Californie 95610 ERAGNY-SUR-OISE

Période du 1er janvier au 30 juin 2019

Rapport d'examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés semestriels condensés

_____________________________________________

Benoit COURTIEU

41, rue Saint Ferdinand 75017 Paris

Deloitte & Associés

6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex

SAFE ORTHOPAEDICS

Société anonyme Allée Rosa Luxemburg Parc des Bellevues, Bâtiment le Californie 95610 ERAGNY-SUR-OISE

Rapport d'examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés semestriels condensés

_____________________________________________

_____________________________________________

Période du 1er janvier au 30 juin 2019

Au Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes de Safe Orthopaedics et en réponse à votre demande, nous avons effectué un examen limité des comptes consolidés semestriels condensés relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects

comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes consolidés semestriels résumés, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Changement de méthode comptable : application de la norme IFRS 16 » du paragraphe « 2.2 Principes Comptables » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les modalités et les impacts de la mise en œuvre de la nouvelle norme IFRS 16 sur les comptes consolidés semestriels condensés.

Ce rapport est régi par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou du présent rapport, ou de toute question s'y rapportant.

Paris et Paris-La Défense, le 27 septembre 2019

Les commissaires aux comptes

Benoit COURTIEU Deloitte & Associés

Géraldine SEGOND