Safe Orthopaedics met à disposition le prospectus relatif à son financement en OCEANE-BSA

Éragny-sur-Oise, France, le 17 juillet 2019 à 8h30 – SAFE ORTHOPAEDICS (FR0012452746 – SAFOR), société spécialisée dans la conception et la commercialisation d'implants et d'instruments à usage unique améliorant le traitement mini-invasif des pathologies de la fracture du rachis (la « Société »), annonce que l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) a apposé le visa n°19-358 sur le prospectus (le « Prospectus ») mis à la disposition du public à l'occasion de l'admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris, dans le cadre de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'European High Growth Opportunities Securitization Fund (l'« Investisseur »), de 1.215 bons (les « Bons d'Émission ») susceptibles de conduire à l'émission de 1.215 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») d'un montant nominal de 10.000 euros auxquelles sont ou seront attachés des bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les OCEANE et les BSA ensemble, les « OCEANE-BSA ») :

d'un nombre maximum théorique de 1.215.000.000 actions nouvelles susceptibles d'être émises sur conversion de 1.215 OCEANE ; et
d'un nombre maximum théorique de 622.500.000 actions nouvelles susceptibles d'être émises sur exercice d'un nombre maximum de 622.500.000 BSA.1

Le Prospectus s'inscrit dans le cadre du programme de financement dont les termes ont été annoncés le 16 mai 2019 par la Société.

Le Prospectus est composé :

du document de référence de la Société, enregistré auprès de l'AMF le 30 avril 2019 sous le numéro D. 19-0441,
de la note d'opération, et
du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération).

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'AMF a apposé le visa n°19-358 en date du 16 juillet 2019 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible, et que les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financier présentés.

¹ Dilution maximale théorique calculée sur la base d'un cours de bourse égal au nominal, soit 0,01 € (le cours de bourse de la Société au 16 juillet 2019 est égal à 0,09 €).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Safe Orthopaedics, Parc des Bellevues, Allée Rosa Luxemburg, Bâtiment Le Californie – 95610 Eragny-sur-Oise (France), sur son site Internet (www.safeorthopaedics.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf france.org).

Contexte du financement

Il est rappelé que la capitalisation boursière de la Société est d'environ 5,2 millions d'euros et que la mise en place de cette ligne de financement par émission d'OCEANE-BSA, permettant une levée de fonds potentielle d'un montant maximum de 17,77 millions d'euros au titre de la souscription des 1.215 OCEANE (11,54 millions d'euros) et de l'exercice de la totalité des BSA attachés (6,23 millions d'euros), a pour objectif de permettre à Safe Orthopaedics de :

Soutenir le développement des ventes organiques de l'activité ;
Mettre sur le marché de nouveaux produits dédiés à la chirurgie de la fracture vertébrale ; et
Étudier toute opportunité de croissance externe pertinente au développement de la Société ;
Atteindre la profitabilité financière en 2022 (Excédent Brut d'Exploitation positif).

Le tableau ci-dessous synthétise les augmentations de capital en valeur jusqu'au 30 juin 2019 :

Période	Montants bruts levés (en millions d'euros)	Opération
2010	0,7	Apports à la création de la Société et entrée au capital de Kurma Biofund
2011	4,7	Conversion d'obligations
2013	1,6	Augmentation de capital et arrivée d'Idinvest au capital
2014	7,7	Conversion des comptes courants associés pour 2,2 M€ (obtenus en 2013), augmentation de capital en numéraire (4,8 M€), et conversion d'obligations (0,7 M€ émises en 2010)
2015	9,7	Augmentation de capital en numéraire au moment de l'introduction en Bourse pour 8,5 M€, Souscription d'actions de la part d'Idinvest (0,7 M€), émissions dans le cadre du produit PACEO (0,4 M€) et souscriptions de BSA (0,1 M€)
2016	0,7	Augmentation de capital de 204 K€ via émissions dans le cadre du produit PACEO* (Société Générale) et de 488 K€ via l'émission de OCABSA du produit Yorkville
2017	6,4	Augmentation de capital en numéraire de 5,8 M€ et de 634 K€ via l'émission d'OCABSA du produit Yorkville
2018	6,9	Augmentation de capital en numéraire de 6,0 M€
2019	0,3	Augmentation de capital en numéraire de 0,3 M€ via l'émission d'OCEANE dans le cadre d'une tranche préliminaire au programme d'OCEANE-BSA visé dans le Prospectus
TOTAL	38,7

* Il est précisé que le programme PACEO est actuellement suspendu.

Il est précisé qu'à l'occasion de la signature du contrat d'émission des OCEANE-BSA avec l'Investisseur, ce dernier n'a formulé aucune demande à la Société portant sur l'obtention d'un siège au conseil d'administration ou d'un poste de censeur. De plus, il est indiqué que l'Investisseur n'a pas vocation à devenir un actionnaire de long terme de la Société.

Modalités du financement

Les tranches d'OCEANE (à raison d'une OCEANE par Bon d'Emission), avec BSA attachés le cas échéant, seront émises (i) en six tranches d'un montant nominal de 300.000 euros (30 OCEANE) suivies de (ii) vingt-trois tranches d'un montant nominal de 450.000 euros (45 OCEANE).

Le montant nominal des OCEANE est égale à 10.000 euros. Chaque OCEANE sera souscrite à un prix de souscription égal à 95% de son montant nominal.

Le nombre de BSA total émis dans le cadre du financement sera calculé afin qu'en cas d'exercice de la totalité des BSA, le nombre total d'actions nouvelles à émettre par la Société au profit du porteur desdits BSA soit équivalent à 50% du montant nominal total des OCEANE à émettre divisé par le prix d'exercice des BSA émis.

Les OCEANE peuvent être converties en actions ordinaires nouvelles (ou échangées en actions existantes) à la demande de leur porteur, à tout moment à compter de leur émission et jusqu'à la Date de Maturité (inclus) ou en cas de défaut de remboursement des OCEANE à la Date de Maturité (la « Période de Conversion »), selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

« N » est le nombre d'actions résultant de la conversion d'une OCEANE attribuables au porteur d'OCEANE,

« Vn » est la valeur nominale d'une OCEANE, soit 10.000 euros,

« P » est le « Prix de Conversion » d'une OCEANE, soit 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de la notification de conversion d'une OCEANE par l'Investisseur, étant précisé que P ne pourra être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société.

Dans l'hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société, la Société s'est engagée à indemniser contractuellement l'Investisseur au titre du préjudice résultant de la conversion des OCEANE de ladite tranche à la valeur nominale de l'action Safe Orthopaedics alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l'action (l'« Indemnité »). Le paiement de l'Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces ou bien en actions nouvelles, dans les dix (10) jours de bourse suivant la conversion de la dernière OCEANE émise au titre de la tranche concernée. Le paiement de l'Indemnité est, à la date du présent Prospectus, improbable au regard de la faible valeur du nominal de la Société suite à la réduction du capital (0,01 €) et de la différence avec le cours actuel (0,09 €). Conformément à la loi, les actions de la Société ne pourront pas être émises en dessous de leur valeur nominale. Par ailleurs, la Société s'engage, pour les tranches d'OCEANE dont elle a l'initiative (au-delà des 11 tranches que l'Investisseur peut imposer), à ne pas tirer de tranches si le cours de bourse de la Société devenait égal ou inférieur à 0,01 €.

Dans la mesure où le cours de la Société a une incidence sur le nombre d'actions issues de la conversion des OCEANE et/ou de l'exercice des BSA, il a été adopté une hypothèse conservatrice, dans le cadre du Prospectus, aux termes de laquelle la Société demande l'admission d'un nombre d'actions maximale sur la base d'un cours égal au nominal, soit 0,01 €. En fonction des évolutions du cours de la Société, le nombre d'actions issues de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA pourrait connaître des évolutions significatives au cours de la vie du programme de financement.

Il en résultera, au maximum, dans le cas où toutes les OCEANE seraient converties et tous les BSA seraient exercés sur la base d'un cours de Safe Orthopaedics à 0,01 €, une dilution de 97,50 % du capital sur une base non diluée et une dilution de 96,61 % du capital sur une base diluée (voir section 9 de la note d'opération).

Par ailleurs, la Société a décidé de réaliser un regroupement d'actions avant le 31 mars 2020.

Facteurs de risque

En complément des facteurs de risque décrits au chapitre 4 du document de référence, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques complémentaires figurant au chapitre 2 de la note d'opération.

Calendrier Indicatif

Après une première tranche préliminaire tiré en mai 2019 (voir communiqué de presse de la Société en date du 16 mai 2019), il est prévu que le tirage de chaque tranche soit réalisé automatiquement à l'expiration d'une période de 20 jours de bourse à compter du tirage de la tranche précédente, selon le calendrier prévisionnel suivant :

Mai 2019	Tranche préliminaire d'une valeur nominale de 300.000 €
Juillet 2019	Tranche n°1 d'une valeur nominale de 300.000 €
Août 2019	Tranche n°2 d'une valeur nominale de 300.000 €
Septembre 2019	Tranche n°3 d'une valeur nominale de 300.000 €
Octobre 2019	Tranche n°4 d'une valeur nominale de 300.000 €
Novembre 2019	Tranche n°5 d'une valeur nominale de 300.000 €
Décembre 2019	Tranche n°6 d'une valeur nominale de 300.000 €
Janvier 2020	Tranche n°1 d'une valeur nominale de 450.000 €
Février 2020 à Octobre 2021	21 tranches mensuelles d'une valeur nominale de 450.000 €
Novembre 2021	Tranche n°23 d'une valeur nominale de 450.000 €

Il est précisé que la Société maîtrise le rythme de l'accompagnement financier offert par l'Investisseur puisqu'elle pourra à tout moment, sous réserve d'un délai de préavis de 15 jours de bourse, suspendre (puis reprendre) les tirages. À tout moment, l'Investisseur aura la possibilité de demander lui-même l'exercice d'une tranche (et ce jusqu'à un maximum de 11 tranches au total).

Safe Orthopaedics tient à jour sur son site Internet (www.safeorthopaedics.com) (rubrique Investisseur > Documentation) un tableau de suivi des Bons d'Emission, des OCEANE, des BSA et du nombre d'actions de Safe Orthopaedics en circulation.

À propos de European High Growth Opportunities Securitization Fund

European High Growth Opportunities Securitization Fund est un véhicule de placement institutionnel luxembourgeois dont l'activité se concentre sur le financement de sociétés hautement innovantes au niveau paneuropéen, qu'il considère extrêmement sous-évaluées. European High Growth Opportunities Securitization Fund est financé par les actionnaires d'Alpha Blue Ocean et est exclusivement conseillé par Alpha Blue Ocean Inc. Il a pour mandat d'investir dans les sociétés européennes hautement innovantes en venant au soutien de leur capital de croissance, en leur offrant une alternative européenne crédible de financement. Plus d'informations sur www.alphablueocean.com.

À propos de Safe Orthopaedics

Créée en 2010, Safe Orthopaedics est une société française de technologie médicale dont l'objectif est de proposer les technologies les plus sûres pour le traitement des fractures de la colonne vertébrale. Livrés stériles, tous les implants ainsi que leur instrumentation à usage unique sont disponibles pour le chirurgien à tout moment et quel que soit l'endroit. Ces technologies facilitent l'approche miniinvasive qui réduisent les risques de contamination et d'infection, et ce, dans l'intérêt du patient. Protégés par 17 familles de brevets, les kits SteriSpineTM sont homologués CE et approuvés par la FDA. La société est basée à Eragny-sur-Oise (95) et emploie 50 collaborateurs. Pour plus d'informations : www.safeorthopaedics.com.

Contacts

Safe Orthopaedics François-Henri Reynaud Directeur Administratif & Financier Tél. : +33 (0)1 34 21 50 00 [email protected]

Relations Investisseurs

NewCap Mathilde Bohin Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94 / [email protected]

Relations Presse

Ulysse Communication Bruno Arabian / 06 87 88 47 26 / [email protected] Nicolas Daniels / 06 63 66 59 22 / [email protected]

Avertissement

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des valeurs mobilières de Safe Orthopaedics aux États-Unis ou dans toute autre juridiction. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement, au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les valeurs mobilières d'Avenir Telecom n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Safe Orthopaedics n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses valeurs mobilières aux États-Unis.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°19-358 en date du 16 juillet 2019 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'éléments (les « Éléments »), qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

	Section A – Introduction et avertissements
A.1	Avertissement	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
	au lecteur
		Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit
		être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement	Sans objet.
	de l'émetteur
	sur l'utilisation
	du prospectus

Section B – Émetteur
B.1	Raison sociale	-	Raison sociale : « Safe Orthopaedics » (la « Société »)
	et nom
	commercial	-	Nom commercial : « Safe Orthopaedics »

B.2	Siège social	-	Siège social : Parc des Bellevues, Allée Rosa Luxemburg, Bâtiment Le
			Californie – 95610 Eragny-sur-Oise, France ;

		-	Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration ;

		- Droit applicable : droit français ;
		- Pays d'origine : France.
B.3	Nature des opérations et principales activités	Créée en 2010, Safe Orthopaedics conduit une activité de conception, fabrication et commercialisation d'implants et d'instruments destinés à sécuriser la chirurgie de la colonne vertébrale par arthrodèse (fusion). Le Groupe a développé la gamme de produits SteriSpine sur la base d'une technologie brevetée d'implants stériles et d'instruments mini-invasive à usage unique et stérile. Cette technologie se distingue de la concurrence qui propose des modules contenant implants et instruments réutilisables, que l'hôpital doit gérer et stériliser entre chaque chirurgie.
		La chirurgie du dos s'adresse à des patients ayant subis un traumatisme et/ou souffrant de douleurs chroniques et réfractaires. L'ostéosynthèse et l'arthrodèse sont les chirurgies de la colonne vertébrale avec implants les plus fréquemment pratiquées. Elles ont pour objectif de stabiliser un segment de la colonne vertébrale et/ou bloquer une ou plusieurs des articulations intervertébrales de la colonne pour permettre la fusion de plusieurs vertèbres par la pose d'implants de fusion (vis, tiges, plaques, cages).
		Dans l'état de l'art, l'implantation requiert de nombreux instruments réutilisables conçus et destinés à répondre au besoin d'une approche chirurgicale.
		La gamme SteriSpine combine implants stériles et instruments mini-invasifs de nouvelle génération : - instruments principalement conçus à partir d'un polymère haute performance : le procédé de mise en forme (injection versus l'usinage du métal) offre plus de liberté de conception améliorant ainsi l'ergonomie et la performance mécanique, réduit significativement leur coût de fabrication rendant l'instrument à usage unique économiquement possible ; - les instruments sont délivrés stériles supprimant les processus complexes de nettoyage, de décontamination, et de stérilisation des instruments mini invasifs. Leur disponibilité 7j/7 24h/24 sécurise la chirurgie quelles que soient les conditions de planification, comme par exemple le traitement d'une fracture accidentelle opérée en urgence. Le Groupe est le pionnier des kits complets d'implants et d'instruments à usage unique sécurisant la chirurgie mini-invasive instrumentée avec des implants de fusion, ayant relevé l'important défi technologique du passage du réutilisable à
		l'usage unique pour la chirurgie mini-invasive instrumentée de la colonne vertébrale, et plus particulièrement sur une des chirurgies rachidiennes les plus complexes : la fusion lombaire. La gamme SteriSpine est couverte par 17 familles de brevets, accordés ou à
		différents stades d'enregistrement, dans 4 grandes catégories (traçabilité, implants, instruments, association implants et instruments).

		La technologie SteriSpine est dotée du marquage CE et d'une homologation FDA, permettant leur commercialisation possible dans l'ensemble de la Communauté Européenne et aux États-Unis et une homologation facilitée dans le reste du monde. Elle comprend à ce jour quatre lignes de produits : - SteriSpine PS ancillaire stérile et à usage unique ; associé aux vis pédiculaires Oak (vis à correction d'anatomie) et Cypress (vis cimentable pour les patients ostéoporotiques) ; - SteriSpine LC ancillaire stérile et à usage unique associé aux cages CEDAR pour les pathologies dégénératives par voie transforaminale (TLIFF) et ELM
		par voie postérieure (PLIF) ; - SteriSpine CC ancillaire stérile et à usage unique associé aux cages WALNUT pour les pathologies dégénératives cervicales ; - SteriSpine VA, plateforme de produits pour nos systèmes de cyphoplastie par ballonnets et de ciment prêt à l'emploi, lancé en septembre 2018.
B.4a	Principales	Résultats annuels 2018
	tendances
	récentes ayant	En 2018, le chiffre d'affaires s'est inscrit à 3 471 K€, en croissance de +12%.
	des répercussions	Le résultat opérationnel s'établit à -6,1 M€ en 2018 contre -5,5 M€ en 2017 suite
	sur l'émetteur	aux investissements commerciaux opérés en Allemagne (recrutement de nouveaux
	et ses secteurs	commerciaux) et l'acquisition de la force commerciale UK à son ancien distributeur.
	d'activité
		Après prise en compte d'un résultat financier positif de 350 k€, lié à un effet de change (écart de conversion sur le compte courant et client de la filiale américaine), le résultat net s'est amélioré s'établissant à -5,8 M€, contre -6,6 M€ un an auparavant.
		Chiffre d'affaires au 1er trimestre 2019 de 1,1M € en hausse de +16%
		Le chiffre d'affaires du premier trimestre 2019 est en hausse de +16%. Les ventes directes progressent de +7% par rapport au premier trimestre 2018. Cette croissance, inférieure aux attentes de la Société, reste soutenue par les ventes stratégiques SteriSpine PS et VA. Dans le reste du monde, les ventes progressent de +28% grâce au lancement commercial de la gamme SteriSpine PS au Japon, suite à l'homologation publiée le 23 avril 2019. À l'échelle internationale, les ventes générées par la distribution indirecte s'établissent à 266 K€ contre 337 K€ en 2018 (après retraitement du Royaume-Uni).
		Lancement du nouveau kit « Essential », pour la chirurgie des fractures vertébrales en percutanée
		Le 25 février 2019, la Société a annoncé le lancement de son nouveau kit « Essential » et l'obtention du marquage CE. Ce kit contient tous les éléments essentiels pour réaliser une chirurgie en percutanée, dans les conditions les plus sûres pour les patients, tout en réduisant les risques pour les chirurgiens, et en économisant du temps et des coûts pour les hôpitaux.

Certification de SteriSpine PS au Japon

Le 23 avril 2019, la Société a annoncé la certification PMDA de SteriSpine PS pour le territoire japonais. L'enregistrement a été reçu par KiSCO Co., Ltd. (KiSCO, membre du groupe japonais de sociétés Otsuka, acteur mondial sur le marché de la nutrition et des produits pharmaceutiques avec environ 47.000 employés) en mars 2019, et marque les débuts d'un accord de droits de commercialisation et de distribution exclusifs pour le Japon, signé en juin 2018.

13 000 kits vendus par le Groupe

Safe Orthopaedics a annoncé en février 2019 avoir franchi la barre des 13 000 kits de chirurgie vendus dans le monde depuis leur commercialisation. Les kits stériles de Safe Orthopaedics intègrent tous une instrumentation à usage unique et au moins un implant vertébral.

Conclusion d'un contrat de financement d'un montant nominal total de 12,45 millions d'euros et tirage de la première tranche

Safe Orthopaedics a annoncé le 16 mai 2019 la signature d'un contrat d'émission avec le fonds d'investissement luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund en vue de la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible par émission de 1.245 bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d'une valeur nominale de 10.000 € chacune, se décomposant en sept tranches de 30 OCEANE suivies de vingt-trois tranches de 45 OCEANE chacune, assorties, le cas échéant, de bons de souscription d'actions. Le montant nominal total des OCEANE ainsi émises sera égal à 12,45 M€.

Le 16 mai 2019, une première tranche de 30 Bons d'Emission a été émise et exercée le même jour, donnant lieu à l'émission au profit de l'Investisseur, d'une première tranche de 30 OCEANE (pour un montant nominal de 300.000 euros), sur le fondement de la vingt et unième résolution de l'assemblée générale mixte en date du 28 juin 2018. 19 OCEANE ont ensuite été converties en 1.583.332 actions nouvelles de la Société. Les 1.215 Bons d'Emission restants, les OCEANE et les BSA qui en découlent, font l'objet du présent Prospectus et de la vingtième résolution de l'assemblée générale mixte en date du 7 juin 2019.

En rémunération de l'engagement de l'Investisseur de souscrire l'ensemble des tranches d'OCEANE, avec BSA attachés le cas échéant, émises dans le cadre du financement, la Société a payé le 17 mai 2019, à l'Investisseur des frais d'engagement d'un montant égal à 5% du montant nominal maximum du financement, soit 622.500 euros, par émission de 4.322.917 actions nouvelles sur le fondement de la vingt et unième résolution de l'assemblée générale mixte en date du 28 juin 2018.

Transfert du marché réglementé d'Euronext Paris vers Euronext Growth

Le 6 juin 2019, la Société a annoncé qu'à l'occasion de sa prochaine Assemblée Générale Mixte, le 7 juin 2019, il serait demandé aux actionnaires d'approuver le projet de radiation des titres de la Société des négociations sur le marché réglementé d'EURONEXT PARIS et leur admission concomitante sur EURONEXT GROWTH, dans un délai de 12 mois à compter de l'Assemblée Générale du 7 juin 2019. La réalisation d'un tel transfert permettrait à Safe Orthopaedics d'être cotée sur un marché plus approprié à la taille du groupe, à sa capitalisation boursière et offrant un cadre réglementaire mieux adapté aux PME. Ainsi, il viserait d'une part, à permettre à la Société d'attirer des investisseurs s'intéressant aux sociétés cotées sur Euronext Growth et d'autre part à simplifier les contraintes règlementaires s'imposant à Safe Orthopaedics et à réduire les coûts afférents à la cotation, tout en lui permettant de continuer de bénéficier des attraits des marchés financiers.

Safe Orthopaedics remplit aujourd'hui les conditions d'éligibilité à la procédure de transfert, à savoir une capitalisation boursière inférieure à un milliard d'euros et une diffusion de ses titres dans le public d'un montant minimum de 2,5 millions d'euros. Ces conditions devront être remplies au jour de la demande de transfert. Par ailleurs, la Société est à jour dans ses obligations d'information sur Euronext et s'assurera les services d'un listing sponsor dans le délai requis par la règlementation en vigueur.

Suite à l'approbation de ce projet par les actionnaires réunis en Assemblée Générale Mixte le 7 juin 2019 et sous réserve de l'accord d'Euronext Paris, cette cotation directe s'effectuera par le biais d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes de la Société, sans émission d'actions nouvelles. Conformément à la règlementation en vigueur, Safe Orthopaedics a informé ses actionnaires sur les principales conséquences possibles d'un tel transfert dans son communiqué de presse en date du 6 juin 2019.

Réduction du capital social

Le 7 juin 2019, le Conseil d'administration de la Société a décidé une réduction du capital social motivée par des pertes, conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 7 juin 2019 à la vingt-huitième résolution, d'un montant de 4.215.684,42 euros portant le capital social d'un montant de 4.684.093,80 euros (composé de 46.840.938 action d'une valeur nominale unitaire de 0,10 €) à un montant de 468.409,38 euros (composé de 46.840.938 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,01 €).Suite à cette réduction du capital social, la Société a décidé d'effectuer un regroupement d'actions avant le 31 mars 2020.

Safe Orthopaedics annonce son chiffre d'affaires du 1er semestre 2019 et le lancement de SteriSpine PS Gen 2

Le 10 juillet 2019, la Société a annoncé une forte progression des ventes au 2ème trimestre 2019 (+32%) et une augmentation du chiffre d'affaires semestriel de +21% à 2.041 K€. Elle a également annoncé la commercialisation de la deuxième génération d'instruments SteriSpine PS.

		Enfin, au 30 juin 2019, la trésorerie de Safe Orthopaedics s'élevait à 1,07 M€, contre
		500 K€ à fin juin 2018.

B.5	Description du	L'organigramme juridique du Groupe est présenté ci-dessous :
	Groupe






		Safe Orthopaedics LLC est une société américaine détenue à 100% par la Société,
		dont le siège social est situé au 1 700 W Irving Park Rd, Suit303, Chicago IL 60613,
		États-Unis. Cette filiale est à vocation commerciale. Après des premiers résultats
		mitigés, et compte tenu du potentiel du Groupe sur les marchés européens, le 1er
		mars 2016, le Conseil d'administration a pris la décision de mettre en sommeil
		l'activité de cette filiale.

		Safe Orthopaedics Limited est une société britannique détenue à 100% pr la Société,
		dont le siège social est situé au International House 24 Holborn Viaduct London
		EC1A 2BN, en Angleterre. Cette filiale opère la commercialisation directe des
		produits Safe Orthopaedics sur le territoire britannique grâce à une activité
		commerciale constituée de deux commerciaux acquise le 31 mai 2018 auprès de son ancien distributeur britannique QSpine.

		Safe Orthopaedics Deutschland GmbH est une société allemande détenue à 100%
		par la Société, dont le siège social est situé à la Chambre de Commerce et
		d'Industrie Française en Allemagne (CCFA), située au Lebacher Straße 4, 66114,
		Saarbrücken, Allemagne. Cette filiale, constituée le 14 mai 2019, a pour vocation
		d'opérer la commercialisation directe des produits Safe Orthopaedics sur le
		territoire allemand.

B.6	Principaux	A la date du présent Prospectus, le capital social de Safe Orthopaedics s'élève à
	actionnaires	471.742,71 euros, divisé en 47.174.271 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées. Il est rappelé que la Société a
		décidé d'effectuer un regroupement d'actions avant le 31 mars 2020.

		Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote
		(« ddv ») de Safe Orthopaedics à la date du présent Prospectus, sur la base des
		informations portées à la connaissance de Safe Orthopaedics :

Répartition du capital avant émission des OCEANE-BSA
	Sur une base non diluée		Sur une base diluée
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre d'actions	% du capital
M. Alain COUDRAY (2) (3)	25.000	0,05%	452.632	0,70%
M. Pierre DUMOUCHEL (1)	-	-	294.069	0,46%
INVISTM SAS	1.047.731	2,22%	1.047.731	1,63%
Total dirigeants et mandataires sociaux	1.072.731	2,27%	1.794.432	2,79%
Total salariés (1) (2)	-	-	557.997	0,87%
Total autres fondateurs et consultants	709.833	1,50%	1.221.246	1,90%
Kurma Biofund (3)	5.315.130	11,27%	5.570.101	8,65%
EHGO Securitization Fund (4)	-	-	11.000.000	17,08%
Kisco	3.750.000	7,95%	3.750.000	5,82%
IDInvest (3)	830.434	1,76%	3.761.793	5,84%
TLP European Investment	2.581.647	5,47%	2.581.647	4,01%
Yorkville (3)	-	-	922.794	1,43%
M. Michael DEMANE (2) (3)	567.721	1,20%	791.648	1,23%
M. Fred GOAD(3)	-	-	57.369	0,09%
Mme. Marie LANDEL (2)	-	-	32.700	0,05%
Mme. Anne REISER (2)	-	-	10.900	0,02%
Total investisseurs	13.044.932	27,65%	28.478.952	44,22%
Total flottant	32.262.219	68,39%	32.262.219	50,10%
Total auto-détenus	84.556	0,18%	84.556	0,13%
TOTAL	47.174.271	100,00%	64.399.402	100,00%

	Sur une base non diluée		Sur une base diluée
Actionnaires	Nombre de ddv	% des ddv	Nombre de ddv	% des ddv
M. Alain COUDRAY (2) (3)	25.000	0,05%	452.632	0,65%
M. Pierre DUMOUCHEL (1)	-	-	294.069	0,42%
INVISTM SAS	1.047.731	2,00%	1.047.731	1,50%
Total dirigeants et mandataires sociaux	1.072.731	2,04%	1.794.432	2,57%
Total salariés (1) (2)	-	-	557.997	0,80%
Total autres fondateurs et consultants	1.419.666	2,71%	1.931.079	2,77%
Kurma Biofund (3)	9.293.897	17,71%	9.548.868	13,70%
EHGO Securitization Fund (4)	-	-	11.000.000	15,78%
Kisco	3.750.000	7,15%	3.750.000	5,38%
IDInvest (3)	1.016.802	1,94%	3.948.161	5,67%
TLP European Investment	2.581.647	4,92%	2.581.647	3,70%
Yorkville (3)	-	-	922.794	1,32%
M. Michael DEMANE (2) (3)	983.927	1,88%	1.207.854	1,73%
M. Fred GOAD(3)	-	-	57.369	0,08%
Mme. Marie LANDEL (2)	-	-	32.700	0,05%
Mme. Anne REISER (2)	-	-	10.900	0,02%
Total investisseurs	17.626.273	33,60%	33.060.293	47,44%
Total flottant	32.347.986	61,65%	32.347.986	46,42%
Total auto-détenus	-	-	-
TOTAL	52.466.656	100,00%	69.691.787	100,00%

		(3) Actionnaire porteur d'OCABSA.
		(4) Actionnaire porteur d'OCEANE.


B.7	Informations	Les informations financières historiques sélectionnées par Safe Orthopaedics et
	financières	figurant ci-dessous sont extraites des comptes consolidés des exercices clos les 31

	historiques clés	décembre 2016, 2017 et 2018 préparés conformément aux normes IFRS.
	sélectionnées
		L'attention du lecteur est attirée sur les notes en annexe aux comptes de la Société.


		Informations financières sélectionnées du compte de résultat











		Informations financières sélectionnées du bilan















		Informations financières sélectionnées du tableau des flux de trésorerie










		A l'exception des évolutions intervenues depuis 31 décembre 2018 relatives à la
		trésorerie et à l'endettement de la Société qui sont décrites à la section B.4a du
		résumé, aucun changement significatif n'est intervenu dans la situation financière

		de Safe Orthopaedics depuis le 31 décembre 2018.
B.8	Informations	Sans objet.

	financières pro
	forma clés

	sélectionnées
B.9	Prévision ou	Sans objet.
	estimation de

	bénéfice
B.10	Réserves sur les	Sans objet.

	informations
	financières
	historiques

B.11	Fonds de	La Société disposait au 30 juin 2019 de 1,07 M€ de trésorerie et estime qu'elle ne
	roulement net	dispose pas, à la date du présent Prospectus, d'un fonds de roulement net consolidé
		suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains mois.
		Le prévisionnel de trésorerie nécessaire à la poursuite de l'activité de la Société pour les 12 prochains mois a été estimé à environ 5,5 M€ et la trésorerie disponible au 30
		juin 2019 permettrait à Safe Orthopaedics de poursuivre ses activités, sur la base du plan de trésorerie, jusqu'en septembre 2019.
		Afin de faire face à ses besoins en fonds de roulement, la Société a décidé de mettre en place une ligne de financement obligataire par émission réservée d'OCEANE-BSA qui fait l'objet du présent Prospectus.

B.17	Notation	L'émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation. Par ailleurs, la Société ne
	financière	fait pas l'objet d'une notation.

Section C – Valeurs mobilières
	Obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE)
C.1	Nature,	Les actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE sont des actions ordinaires
	catégorie et	de même catégorie que les actions existantes de Safe Orthopaedics.
	numéro
	d'identifi	Elles portent jouissance courante et donnent droit, à compter de leur émission, à
	cation des	toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.
	valeurs
	mobilières	Elles sont admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
		- Code ISIN : FR0012452746
		- Mnémonique : SAFOR
		- Compartiment : C
		- Secteur d'activité : Equipements médicaux
		- Classification sectorielle ICB : 4535 – Equipements médicaux
		Lieu de cotation : marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris »)2 -

C.2	Devise	Euro.
	d'émission des
	OCEANE

C.3	Nombre	Les titres de Safe Orthopaedics dont l'admission aux négociations sur Euronext Paris
	d'actions	est demandée sont un nombre maximum de 1.215.000.000 actions nouvelles,
	émises / Valeur	susceptibles d'être émises sur conversion de la totalité de 1.215 OCEANE.
	nominale des
	actions	Les actions nouvelles émises et susceptibles d'être émises sur conversion des
		OCEANE ont une valeur nominale de 0,01 euro chacune.

		Le nombre maximum d'actions nouvelles pour lesquelles Safe Orthopaedics
		demande l'admission aux négociations sur Euronext Paris (soit un nombre maximum
		de 1.837.500.000 actions nouvelles) est le nombre théorique maximum d'actions
		qui pourraient être émises, dans le cas où la totalité des Bons d'Emission, des

² Ou marché organisé Euronext Growth d'Euronext Paris, en cas de transfert décidé conformément à la 12ème résolution de l'assemblée générale mixte de la Société en date du 7 juin 2019.

		OCEANE et des BSA serait exercée/convertie et où le cours de l'action Safe
		Orthopaedics serait inférieur ou égal à sa valeur nominale de 0,01 euro.

C.4	Droits attachés	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux
	aux actions	droits attachés aux actions nouvelles issues de la conversion des OCEANE sont
	nouvelles	décrits ci-après :
		- droit à dividendes ;
		- droit de vote ;
		- droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
		- droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

C.5	Restriction	Les OCEANE sont librement cessibles par l'Investisseur.
	imposée à la
	libre	Les actions nouvelles issues de la conversion des OCEANE seront également
	négociabilité	librement cessibles dans les mêmes conditions que les actions existantes de même
	des OCEANE	catégorie de la Société.
C.6	Demande	Les actions nouvelles issues de la conversion des OCEANE seront admises aux
	d'admission à	négociations sur Euronext Paris dès leur émission, à la suite de la conversion, sur la
	la négociation	même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN
	sur un marché	FR0012452746).
	réglementé
C.7	Politique en	Safe Orthopaedics n'a distribué aucun dividende au cours des trois derniers
	matière de	exercices.
	dividendes	La priorité étant le financement de la croissance et du développement de Safe
		Orthopaedics, il n'est pas envisagé, à la date du présent Prospectus, de proposer à
		l'Assemblée générale des actionnaires de distribuer des dividendes au titre de
		l'exercice 2019.
C.8	Droits attachés	Les OCEANE ne porteront pas intérêt (sauf réalisation d'événements
	aux OCEANE,	contractuellement prévus3 ) et auront une maturité de 12 mois à compter de leur

3 Les « Cas de Défaut », définies contractuellement, incluent notamment :

le refus de certification des comptes de la Société par ses commissaires aux comptes non résolu dans les soixante jours suivant la demande de certification ;

^- le manquement de la Société à ses obligations envers l'Investisseur non remédié pendant une période de 15 jours à compter de la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle la Société a connaissance du manquement et (ii) la date à laquelle l'Investisseur notifie ledit manquement à la Société ;

^- la défaillance par la Société dans la livraison des actions dues à l'Investisseur dans les 3 jours de bourse suivant la date de conversion des OCEANE ou d'exercice des BSA ;

^- le défaut de paiement par Safe Orthopaedics (i) du prix d'acquisition des OCEANE et des BSA qu'elle est tenue d'acquérir en conséquence de son éventuelle incapacité d'émettre les actions devant être émises sur conversion des OCEANE et sur exercice des BSA, et (ii) de toute somme due à l'Investisseur en vertu du contrat d'émission des OCEANE-BSA ;

^- le retrait de la cote sur Euronext Paris (marché réglementé ou marché organisé Euronext Growth) des actions de Safe Orthopaedics ou suspension de leur cotation (à l'exception de toute suspension temporaire à la demande de Safe Orthopaedics inférieure à quinze jours de bourse dans le cadre d'un transfert sur Euronext Growth) ;

^- un changement défavorable significatif (tel que ce terme est contractuellement défini) ou changement de contrôle (au sens de l'article L.233-3 1° et 2° du Code de commerce) de la Société est survenu ;

^- le défaut de paiement, autrement que de bonne foi, de toute dette financière ou garantie de dette financière de Safe Orthopaedics de plus de 250.000 euros ou le non-respect ou inexécution par Safe Orthopaedics de tout engagement qu'elle aurait pris au titre de ces dettes ou garanties, non contestées de bonne foi, qui entrainerait leur exigibilité anticipée ;

^- la suspension ou l'arrêt volontaire par Safe Orthopaedics de toute ses activités, ou la cession de tous ses actifs, ou l'entrée en procédure collective de Safe Orthopaedics ; et

^- le défaut de paiement par Safe Orthopaedics d'une somme supérieure à 450.000 euros, dans le cadre d'une condamnation judiciaire.

	rang de créance		émission (l'« Échéance »). Arrivées à l'Échéance, les OCEANE non converties seront
	et restrictions	automatiquement converties en actions de la Société à cette date. En cas de
	applicables	survenance d'un Cas de Défaut, les OCEANE en circulation seront remboursés à leur

		porteur à 120% de leur valeur nominale.

		Les OCEANE pourront être converties en actions Safe Orthopaedics à la demande de
		leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion décrite en section C.9 ci
		dessous.

		Les OCEANE constituent	des engagements non subordonnés, directs,
		inconditionnels et non-assortis de suretés.

C.9	Caractéristique	Date d'émission	Les tranches d'OCEANE, avec BSA attachés le cas échéant,
	des OCEANE		seront émises sur exercice des Bons d'Émission émis
			gratuitement pour une durée de 30 mois.

			Les Bons d'Émission obligent leur porteur, sur demande de
			la Société (sous réserve de la réalisation de certaines

			Conditions suspensives à la date de l'exercice de chacune
			des tranches4 ) ou sur option de l'Investisseur (dans la limite
			d'un nombre total de 11 tranches) à souscrire à une
			tranche d'OCEANE, avec BSA attachés le cas échéant, à
			raison d'une OCEANE par Bon d'Émission.

			Après une première tranche préliminaire tiré en mai 2019
			(voir communiqué de presse de la Société en date du 16

⁴ Les « Conditions », définies contractuellement comme cumulatives, sont les suivantes :

Safe Orthopaedics respecte les engagements contractuels pris à l'égard de l'Investisseur ;
les déclarations et garanties prises contractuellement par Safe Orthopaedics à l'égard de l'Investisseur sont toujours valables ;
Safe Orthopaedics n'est partie à aucun accord aux termes duquel un Changement de Contrôle (tel que ce terme est contractuellement défini) de Safe Orthopaedics pourrait intervenir ;
l'AMF a approuvé le présent Prospectus ;
l'assemblée générale mixte des actionnaires de Safe Orthopaedics en date du 7 juin 2019 a approuvé la vingtième résolution permettant la mise en place de l'opération ;
aucune autorité (en ce compris l'AMF) ne s'est opposée ou ne s'oppose à l'émission des OCEANE (ou leur conversion) ou des BSA (ou leur exercice) ;
aucun évènement constituant un Cas de Défaut (tel que ce terme est contractuellement défini) ne doit exister à la date de tirage ;
aucune somme n'est due par la Société à l'Investisseur (ou à l'un de ses affiliés) et aucune émission d'actions nouvelles n'est due à l'Investisseur (ou à l'un de ses affiliés) au résultat de la conversion des OCEANE ou de l'exercice des BSA par l'Investisseur (ou l'un de ses affiliés) ;
la période d'engagement n'a pas expiré ;
le montant nominal total des OCEANE en circulation est inférieur à 30% de la capitalisation boursière de la Société ;
les actions de la Société doivent être admises aux négociations sur Euronext Paris (sur le marché réglementé ou sur le marché organisé Euronext Growth) et la cotation des actions Safe Orthopaedics ne doit avoir fait l'objet d'une suspension (ou d'une menace de suspension par l'AMF ou Euronext Paris) ;
la Société dispose d'un nombre d'actions autorisées suffisant pour servir les conversions des OCEANE devant être émises dans le cadre du tirage (et, le cas échéant, des OCEANE encore en circulation), à savoir un nombre d'actions correspondant à au moins 200% du montant nominal de cette dette obligataire divisé par le cours moyen pondéré par les volumes de l'action Safe Orthopaedics à la clôture le jour du tirage ; et
les cours de clôture des actions de la Société doivent être supérieurs à 130% de la valeur nominale des actions de la Société durant une période de soixante jours de bourse précédant la date de chaque tirage, étant indiqué que cette condition sera augmentée de 10% pour toute tranche d'OCEANE en circulation en intégralité à la date du tirage considéré.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

mai 2019), il est prévu que le tirage de chaque tranche soit réalisé automatiquement à l'expiration d'une période de 20 jours de bourse à compter du tirage de la tranche précédente, selon le calendrier prévisionnel suivant :

Mai 2019		Tranche préliminaire d'une valeur
		nominale de 300.000 €
Juillet 2019		Tranche n°1 d'une valeur nominale de
		300.000 €
Août 2019		Tranche n°2 d'une valeur nominale de
		300.000 €
Septembre 2019		Tranche n°3 d'une valeur nominale de
		300.000 €
Octobre 2019		Tranche n°4 d'une valeur nominale de
		300.000 €
Novembre 2019		Tranche n°5 d'une valeur nominale de
		300.000 €
Décembre 2019		Tranche n°6 d'une valeur nominale de
		300.000 €
Janvier 2020		Tranche n°1 d'une valeur nominale de
		450.000 €
Février 2020	à	21 tranches mensuelles d'une valeur
Octobre 2021		nominale de 450.000 €
Novembre 2021		Tranche n°23 d'une valeur nominale
		de 450.000 €

Les tranches d'OCEANE, avec BSA attachés le cas échéant, seront donc émises (i) en six tranches d'un montant nominal de 300.000 euros (30 OCEANE) suivies de (ii) vingttrois tranches d'une montant nominal de 450.000 euros (45 OCEANE).

Valeur nominale	10.000 euros.
Prix d'émission des	Les OCEANE seront émises à 95% de leur valeur nominale.
OCEANE
Taux d'intérêt	Les OCEANE ne portent pas intérêt (sauf réalisation
nominal	d'évènements contractuellement prévus)5

	Maturité	Les OCEANE ont une maturité de 12 mois.
	Conversion,	Le nombre d'actions nouvelles ou existantes à remettre par
	remboursement	la Société au profit de chaque porteur d'OCEANE lors de la
		conversion d'une ou plusieurs OCEANE correspond au
		montant nominal total des OCEANE dont la conversion est
		demandée divisé par le Prix de Conversion applicable (tel
		que défini ci-dessous). Les OCEANE seront converties selon
		la parité de conversion déterminée par la formule
		suivante :

		N = Vn / P

		« N » est le nombre d'actions résultant de la conversion
		d'une OCEANE attribuables au porteur d'OCEANE,

		« Vn » est la valeur nominale d'une OCEANE, soit 10.000
		euros,

		« P » est le « Prix de Conversion » d'une OCEANE, soit 95%
		du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les
		volumes de l'action (tel que publié par Bloomberg) pendant
		une période de dix (10) jours de bourse précédant
		immédiatement la date de la notification de conversion
		d'une OCEANE par l'Investisseur, étant précisé que P ne
		pourra être inférieur à la valeur nominale d'une action de
		la Société.

		Dans l'hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale
		d'une action de la Société, la Société s'est engagée à
		indemniser contractuellement l'Investisseur au titre du
		préjudice résultant de la conversion des OCEANE de ladite
		tranche à la valeur nominale de l'action Safe Orthopaedics
		alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la
		base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur
		nominale de l'action (l'« Indemnité »). Le paiement de
		l'Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en
		espèces ou bien en actions nouvelles, dans les dix (10) jours
		de bourse suivant la conversion de la dernière OCEANE
		émise au titre de la tranche concernée. Le paiement de
		l'Indemnité est, à la date du présent Prospectus,
		improbable au regard de la faible valeur du nominal de la
		Société suite à la réduction du capital (0,01 €) et de la
		différence avec le cours actuel (0,09 €). Conformément à la
		loi, les actions de la Société ne pourront pas être émises en
		dessous de leur valeur nominale. Par ailleurs, la Société
		s'engage, pour les tranches d'OCEANE dont elle a l'initiative
		(au-delà des 11 tranches que l'Investisseur peut imposer), à
		ne pas tirer de tranches si le cours de bourse de la Société
		devenait égal ou inférieur à 0,01 €.
	Droit applicable	Droit français.

		Représentant des	Sans objet.
		porteurs d'OCEANE
C.11	Demande	Les OCEANE ne seront ni cotées ni admises aux négociations sur le marché
	d'admission		réglementé d'Euronext Paris ni sur aucun autre marché financier.
	des OCEANE à
	la négociation
	Bons de souscription d'actions (BSA)
C.1	Nature,		Les actions nouvelles émises sur exercice des BSA sont des actions ordinaires de
bis	catégorie et		même catégorie que les actions existantes de Safe Orthopaedics.
	numéro
	d'identification		Elles portent jouissance courante et donnent droit, à compter de leur émission, à
	des valeurs		toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.
	mobilières
			Elles sont admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
		- Code ISIN : FR0012452746
		- Mnémonique : SAFOR
		- Compartiment : C
		- Secteur d'activité : Equipements médicaux

		- Classification sectorielle ICB : 4535 – Equipements médicaux Lieu de cotation : marché réglementé d'Euronext Paris6 -

C.2	Devise	Euro.
bis	d'émission des
	BSA

C.3	Nombre
bis	d'actions	Les titres de Safe Orthopaedics dont l'admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée sont un nombre maximum de 622.500.000 actions nouvelles,
	émises / Valeur	susceptibles d'être émises sur exercice d'un nombre maximum de 622.500.000 BSA.
	nominale des
	actions
		Les actions nouvelles émises et susceptibles d'être émises sur exercice des BSA ont
		une valeur nominale de 0,01 euro chacune.
			Le nombre maximum d'actions nouvelles pour lesquelles Safe Orthopaedics
			demande l'admission aux négociations sur Euronext Paris (soit un nombre maximum

		de 1.837.500.000 actions nouvelles) est le nombre théorique maximum d'actions qui pourraient être émises, dans le cas où la totalité des Bons d'Emission, des

		OCEANE et des BSA serait exercée/convertie et où le cours de l'action Safe
		Orthopaedics serait inférieur ou égal à sa valeur nominale de 0,01 euro.
C.4	Droits attachés	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux
bis	aux actions		droits attachés aux actions nouvelles issues de l'exercice des BSA sont décrits ci
	nouvelles	après :
		- droit à dividendes ; - droit de vote ; - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; - droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.





C.5	Restriction		Les BSA sont librement cessibles par l'Investisseur.

⁶ Ou marché organisé Euronext Growth d'Euronext Paris, en cas de transfert décidé conformément à la 12ème résolution de l'assemblée générale mixte de la Société en date du 7 juin 2019.

bis	imposée à la
	libre	Les actions nouvelles issues de l'exercice des BSA seront également librement
	négociabilité	cessibles dans les mêmes conditions que les actions existantes de même catégorie
	des BSA	de la Société.
C.6	Demande	Les actions nouvelles issues de l'exercice des BSA seront admises aux négociations
bis	d'admission à	sur Euronext Paris dès leur émission, à la suite de l'exercice, sur la même ligne de
	la négociation	cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0012452746).
	sur un marché
	réglementé
C.8	Droits attachés	Le nombre de BSA total émis dans le cadre du financement sera calculé afin qu'en
bis	aux BSA, rang	cas d'exercice de la totalité des BSA, le nombre total d'actions nouvelles à émettre
	de créance et	par la Société au profit du porteur desdits BSA soit équivalent à 50% du montant

	restrictions	nominal total des OCEANE à émettre divisé par le Prix d'Exercice des BSA émis (tel
	applicables	que défini ci-après).
		Les BSA seront émis (i) lors du tirage de la deuxième tranche d'OCEANE pour la première moitié et (ii) douze mois après le tirage de la deuxième tranche d'OCEANE pour la seconde moitié.
		Les BSA seront immédiatement détachés des OCEANE.
		Les BSA pourront être exercés pendant une période de cinq ans à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »).
		Chaque BSA donnera droit à son détenteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements éventuels).
		A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 12 juillet 2019 (soit 0,09 euro), la valeur théorique d'un BSA est égale à 0,028 euro, en fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action retenue (42,18%). La valeur d'un BSA est obtenue en utilisant la méthode de Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes : - Echéance : 5 ans - Taux d'intérêt sans risque : 0,13% - Taux de versement en dividende : 0%

C.11	Demande	Les BSA ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur le marché réglementé
bis	d'admission	d'Euronext Paris ni sur aucun autre marché financier.
	des BSA à la
	négociation
C.15	Influence de	La valeur des BSA dépend principalement : (i) des caractéristiques propres aux BSA
	l'action sous	(prix d'exercice, parité d'exercice) et (ii) des caractéristiques du sous-jacent et des
	jacente sur la	conditions de marché (cours de l'action issue des BSA, volatilité de ladite action,
	valeur de	estimation des dividendes futurs et taux d'intérêt sans risque).
	l'investi
	ssement
		Les BSA peuvent être exercés pendant une période de cinq (5) ans à compter de leur
C.16	Date
	d'échéance des	émission.
	BSA

C.17	Procédure de	Les actions nouvelles sur exercice des BSA devront être intégralement libérées en
	règlement des	numéraire, y compris par compensation de créances, lors de l'exercice des BSA.
	BSA
C.18	Modalités	Sans objet.
	relatives au
	produit des
	instruments
	dérivés
C.19	Prix d'exercice	Le « Prix d'Exercice » des BSA est égal à 120 % du plus bas cours quotidien moyen
	des BSA	pondéré par les volumes de l'action (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10)
		séances de bourse consécutives précédant (i) la date de signature de la lettre
		d'engagement relative à la présente émission (soit 0,1593 euro) et (ii) la date
		d'émission de la tranche d'OCEANE à laquelle lesdits BSA étaient rattachés.
C.20	Type de sous	Les BSA donnent droit de souscrire, sur exercice, des actions ordinaires nouvelles de
	jacent	Safe Orthopaedics.

Section D – Risques
D.1	Principaux	Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à
	risques propres	prendre en considération les facteurs de risques développés dans le chapitre 2 du
	à l'émetteur ou	Document de Référence.
	à son secteur
	d'activité	L'attention des investisseurs est tout particulièrement attirée sur les risques stratégiques suivants :
		Les risques relatifs aux marchés sur lesquels le Groupe intervient :
		 Risques relatifs à l'existence de technologies alternatives et l'apparition de nouvelles technologies concurrentes
		Les produits développés par le Groupe se positionnent sur le marché de la chirurgie du rachis pour lequel il existe déjà des solutions alternatives, dont l'utilisation est très largement répandue auprès des chirurgiens et du personnel médical. Bien que la Société estime que les autres solutions disponibles sont moins performantes que les produits commercialisés par le Groupe, des technologies concurrentes, existantes, en cours de développement ou encore inconnues à ce jour, pourraient, dans un avenir plus ou moins proche, prendre des parts de marché significatives et restreindre la capacité du Groupe à commercialiser ses produits avec succès.
		 Risques relatifs à la taille très significative des concurrents du Groupe
		Les risques liés à l'activité du Groupe :
		 Risques liés au déploiement commercial du Groupe
		Le Groupe anticipe que les professionnels de santé n'utiliseront couramment ses produits que lorsqu'ils auront acquis la conviction, grâce à l'expérience des leaders d'opinion, que ses produits offrent des avantages ou constituent une alternative et/ou un complément pertinent aux équipements déjà existants sur le marché et dont ils maîtrisent à ce jour l'utilisation.

Sans l'adhésion des professionnels de santé, le rythme de déploiement à grande échelle des produits développés par le Groupe pourrait se trouver plus ou moins fortement ralenti, ce qui serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risques liés à la propriété intellectuelle

La protection conférée au Groupe par ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle n'est pas absolue et le Groupe ne peut garantir l'absence de violation de droits de propriété intellectuelle tant par lui que contre lui.

Risques liés au processus de fabrication des produits du Groupe

Le Groupe est dépendant de tiers pour son approvisionnement en certains matériaux nécessaires à la fabrication de ses produits et compte tenu de sa taille, le Groupe ne dispose pas encore de double source d'approvisionnement pour la fourniture de ses matières premières. L'approvisionnement du Groupe en matières premières spécifiques et matériaux nécessaires à la fabrication de ses produits n'est ainsi pas garanti en cas de difficulté avec un fournisseur.

Le Groupe pourrait également se retrouver en situation de dépendance vis-à-vis de sous-traitants auprès desquels il externalise la fabrication de ses produits.

Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits

Les risques liés à l'organisation du Groupe :

Risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clés

Le Groupe pourrait perdre des collaborateurs clés et ne pas être en mesure d'attirer de nouvelles personnes qualifiées. Le succès du Groupe dépend largement de l'implication et de l'expertise de ses dirigeants, ses commerciaux et de son personnel scientifique qualifié.

Risques liés à la gestion de la croissance interne du Groupe

Les risques juridiques et financiers :

Risques liés à la réglementation applicable aux dispositifs médicaux développés par le Groupe et à son évolution possible

Les produits du Groupe font l'objet d'une réglementation stricte et en constante évolution qui régit leur commercialisation. Ces contraintes réglementaires impactent fortement l'ensemble des activités du Groupe, développement, contrôle, fabrication et vente des produits.

Risques liés aux autorisations déjà obtenues ou aux processus en cours
Risques liés à l'évolution des politiques de remboursement des dispositifs médicaux

		Le caractère remboursable affecte le choix des clients concernant les produits qu'ils achètent et les prix qu'ils sont prêts à payer. La capacité du Groupe à atteindre des niveaux acceptables de remboursement de la part des autorités gouvernementales et des organismes en charge des régimes d'assurance maladie publics ou privés pourrait donc avoir un impact sur sa capacité à commercialiser ses produits avec succès et, de ce fait, sa capacité à générer du chiffre d'affaires.  Risques liés au Crédit d'Impôt Recherche Pour financer ses activités, le Groupe a également opté pour le Crédit d'Impôt Recherche (« CIR »), qui consiste pour l'État à offrir un crédit d'impôt aux entreprises investissant significativement en recherche et développement. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle.
D.3	Principaux risques propres	Les principaux facteurs de risques liés aux actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE et sur exercice des BSA figurent ci-après :
	aux valeurs
	mobilières	 en cas d'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA, les actionnaires verront leur participation dans le capital social de Safe Orthopaedics diluée ;
		 le montant total des souscriptions d'OCEANE-BSA par l'Investisseur n'est pas garanti en cas de défaut de réalisation des conditions imposées par l'Investisseur ;
		 la volatilité et la liquidité des actions de la Safe Orthopaedics pourraient fluctuer significativement ;
		 la cession des actions de Safe Orthopaedics par les porteurs d'OCEANE ou de BSA sur Euronext Paris pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ;
		 le nombre d'actions issues de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA pourrait fluctuer significativement ; et
		 en cas de nouvel appel au marché, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires.
D.6	Avertissement	Sans objet.

Section E – Offre
E.1	Montant total	L'émission des 1.215 Bons d'Emission permettra une levée de fonds potentielle d'un
	du produit de	montant maximum de 17,77 millions d'euros au titre de la souscription des 1.215
	l'émission et	OCEANE (11,54 millions d'euros) et de l'exercice de la totalité des BSA attachés (6,23
	estimation des	millions d'euros).
	dépenses

	totales liées à	Il convient également de rappeler qu'à la date de la présente Note d'Opération, 30
	l'émission	Bons d'Emission ont déjà été émis et exercés (en plus des 1.215 Bons d'Emission ici
		visés), et 19 OCEANE ont d'ores et déjà été convertis en actions, donnant lieu à une

		levée de fonds de 285.000 euros au titre de la souscription aux 30 OCEANE. En
		outre, 4.322.917 actions nouvelles de la Société ont été émises en rémunération de
		l'engagement de l'Investisseur.

		Chaque Bon d'Emission, émis à titre gratuit, donne le droit à la souscription d'une
		OCEANE d'une valeur nominale de 10.000 euros, à un prix de souscription égal à
		95% du nominal.

		Sur la base de l'exercice de la totalité des Bons d'Emission, les dépenses liées à
		l'émission desdits Bons seront d'environ 0,7 million d'euros7

		A titre indicatif, dans l'hypothèse de l'exercice de la totalité des Bons d'Emission, de
		la conversion de la totalité des OCEANE (en ce compris les 19 OCEANE déjà
		converties) ainsi émises et de l'exercice de la totalité des BSA ainsi détachés :

		- le produit brut de l'émission des actions nouvelles émises sur conversion
		des OCEANE et sur exercice des BSA sera de 17,8 millions d'euros ;
		- les dépenses liées à l'émission puis à l'exercice des Bons d'Emission et les
		dépenses liées à l'émission des actions nouvelles émises sur conversion des
		OCEANE et sur exercice des BSA seront d'environ 0,7 million d'euros ; et
		- le produit net de l'émission des actions nouvelles émises sur conversion des
		OCEANE et sur exercice des BSA sera d'un montant d'environ 17,1 millions
		d'euros.

E.2b	Raisons de	L'émission par Safe Orthopaedics des OCEANE-BSA et l'émission des actions
	l'offre et	résultant de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA, dont l'admission est
	utilisation du	demandée, est destinée à fournir à Safe Orthopaedics des moyens supplémentaires
	produit	principalement pour8 :
	d'émission
		1. Soutenir le développement des ventes organiques de l'activité ;
		2. Mettre sur le marché de nouveaux produits dédiés à la chirurgie de la
		fracture vertébrale ;
		3. Étudier toute opportunité de croissance externe pertinente au
		développement du Groupe ; et

		4. Atteindre la profitabilité financière en 2022 (Excédent Brut d'Exploitation
		positif).
E.3	Modalités et	Montant de l'émission et produit brut :
	conditions de
	l'offre	Emission de 1.215 Bons d'Emission, permettant une levée de fonds potentielle de
		17,7 millions d'euros maximum, soit (i) 11,5 millions d'euros résultant de la
		conversion des OCEANE et (ii) 6,2 millions d'euros résultant de l'exercice des BSA.

		Prix de souscription des Bons d'Emission :

⁷ La Société a payé le 17 mai 2019, à l'Investisseur des frais d'engagement d'un montant égal à 5% du montant nominal maximum du financement, soit 622.500 euros, par émission de 4.322.917 actions nouvelles sur le fondement de la vingt et unième résolution de l'assemblée générale mixte en date du 28 juin 2018 ⁸ Par ordre décroissant de priorité.

Chaque Bon d'Emission, émis à titre gratuit, donne le droit à la souscription d'une OCEANE d'une valeur nominale de 10.000 euros, à un prix de souscription égal à 95% du nominal.

Nombre d'actions nouvelles dont l'admission est demandée :

Un nombre maximum de (i) 1.215.000.000 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE, et (ii) 622.500.000 actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA.

Prix de souscription des actions nouvelles :

Actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE

Les OCEANE peuvent être converties en actions nouvelles (ou échangées en actions existantes) Safe Orthopaedics à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante :

N = Vn / P

« N » est le nombre d'actions résultant de la conversion d'une OCEANE attribuables au porteur d'OCEANE,

« Vn » est la valeur nominale d'une OCEANE, soit 10.000 euros,

Dans l'hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société, la Société s'est engagée à indemniser contractuellement l'Investisseur au titre du préjudice résultant de la conversion des OCEANE de ladite tranche à la valeur nominale de l'action Safe Orthopaedics alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l'action. Le paiement de l'Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces ou bien en actions nouvelles, dans les dix (10) jours de bourse suivant la conversion de la dernière OCEANE émise au titre de la tranche concernée. Le paiement de l'Indemnité est, à la date du présent Prospectus, improbable au regard de la faible valeur du nominal de la Société suite à la réduction du capital (0,01 €) et de la différence avec le cours actuel (0,09 €). Conformément à la loi, les actions de la Société ne pourront pas être émises en dessous de leur valeur nominale. Par ailleurs, la Société s'engage, pour les tranches d'OCEANE dont elle a l'initiative (au-delà des 11 tranches que l'Investisseur peut imposer), à ne pas tirer de tranches si le cours de bourse de la Société devenait égal ou inférieur à 0,01 €.

		Actions nouvelles émises sur exercice des BSA
		Le Prix d'Exercice des BSA est égal à 120 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) séances de bourse consécutives précédant (i) la date de signature de la lettre d'engagement relative à la présente émission (soit 0,1593 euro) et (ii) la date d'émission de la tranche d'OCEANE à laquelle lesdits BSA étaient rattachés.
		Droit préférentiel de souscription :
		Conformément à l'article L. 225-132 du Code de commerce, l'émission des Bons d'Emission et l'émission des actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.
		Garantie :
		L'émission des actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.
E.4	Intérêts	Sans objet.
	pouvant influer
	sensiblement
	sur l'émission
E.5	Personne ou	Sans objet.
	entité offrant de vendre des
	actions /
	Convention de
	blocage
E.6	Montant de	Le prix de souscription d'une action nouvelle est fonction du plus bas des dix cours
	pourcentage de	quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Safe Orthopaedics
	dilution	précédant, pour les OCEANE, la date de leur conversion ou, pour les BSA, (i) la date
	résultant	de signature de la lettre d'engagement relative à la présente émission (soit 0,1593
	immédia	euro) ou (ii) la date d'émission de la tranche d'OCEANE à laquelle lesdits BSA étaient
	tement de l'offre	rattachés, étant précisé que, pour les BSA, il ne peut être inférieur à la valeur nominale d'une action de Safe Orthopaedics, soit 0,01 euro à la date du présent Prospectus.
		Dès lors, le nombre d'actions nouvelles qui seront effectivement admises aux négociations sur Euronext Paris dépendra du nombre d'OCEANE qui seront converties et de BSA qui seront exercés mais également des conditions de marché à la date de conversion ou d'exercice.
		Le nombre maximum d'actions nouvelles pour lequel Safe Orthopaedics demande l'admission aux négociations sur Euronext Paris (soit un nombre maximum de 1.837.500.000 actions nouvelles) est le nombre théorique maximum d'actions qui pourraient être émises, dans le cas où la totalité des Bons d'Emission, des OCEANE et des BSA serait exercée/convertie et où le cours de l'action Safe Orthopaedics serait inférieur ou égal à sa valeur nominale de 0,01 euro.

Est également présentée ci-dessous l'hypothèse selon laquelle la totalité des Bons d'Emission serait exercée et où le cours de l'action Safe Orthopaedics, à la date d'exercice des OCEANE, serait égal à 0,09 €, soit le cours de clôture de l'action Safe Orthopaedics le 12 juillet 2019.

Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2018, soit 1 193 142 €, du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent Prospectus, soit 47 174 271 actions et d'un cours de Safe Orthopaedics égal à 0,01 €) :

	Quote-part des capitaux propres au 31 décembre 2018
	Base non diluée	Base diluée*
Avant émission	0,025 €	0,021 €
Après émission des seules 1.215.000.000 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE des 29 tranches	0,010 €	0,010 €
Après émission des seules 622.500.000 actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA	0,011 €	0,011 €
TOTAL Après émission de 1.837.500.000 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA	0,010 €	0,010 €

* La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 17.225.131 actions nouvelles.

	Quote-part des capitaux propres au 31 décembre 2018
	Base non diluée	Base diluée*
Avant émission	0,025 €	0,021 €
Après émission des seules 142.105.263 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE des 29 tranches	0,067 €	0,063 €
Après émission des seules 57.638.889 actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA	0,071 €	0,062 €
TOTAL Après émission de 199.744.152 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA	0,077 €	0,072 €

* La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 17.225.131 actions nouvelles.

Impact de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent Prospectus, soit 47 174 271 actions et d'un cours de Safe Orthopaedics égal à 0,01 €) :

	Participation de l'actionnaire
	Base non diluée	Base diluée*
Avant émission	1,00%	0,73%
Après émission des seules 1.215.000.000 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE des 29 tranches	0,04%	0,04%
Après émission des seules 622.500.000 actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA	0,07%	0,07%
TOTAL Après émission de 1.837.500.000 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA	0,03%	0,02%

* La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 17.225.131 actions nouvelles.

		Impact de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement
		1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital
		de la Société à la date du présent Prospectus, soit 47 174 271 actions et d'un cours
		de Safe Orthopaedics égal à 0,09 €) :
			Participation de l'actionnaire
			Base non diluée	Base diluée*
		Avant émission	1,00%	0,73%
		Après émission des seules 142.105.263 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE des 29 tranches	0,25%	0,23%
		Après émission des seules 57.638.889 actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA	0,45%	0,39%
		TOTAL Après émission de 199.744.152 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA	0,19%	0,18%
		* La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 17.225.131 actions nouvelles.
E.7	Dépenses	Sans objet.
	facturées à
	l'investisseur
	par l'émetteur

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Safe S.A. Capital/Financing Update 2019

1638_prs_2019-07-17_9ac38af1-42d5-4a16-b4b4-6ec5bb07cbe4.pdf

Safe Orthopaedics met à disposition le prospectus relatif à son financement en OCEANE-BSA

Contexte du financement

Modalités du financement

N = Vn / P

Facteurs de risque

Calendrier Indicatif

À propos de European High Growth Opportunities Securitization Fund