Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel I Rapport de gestion du Conseil d’Administration

Rapport sur les comptes de l’exercice

1. Informations financières et résultats consolidés du Groupe

1.1 Faits marquants de l’exercice

1.1.1 Activité du Groupe

1.1.2 Principales variations de périmètre

1.1.3 Financement et émissions de valeurs mobilières

1.1.4 Évolution du capital social

1.2 Chiffre d’affaires

1.3 Résultat opérationnel

1.3.1 Produits opérationnels

1.3.2 Charges opérationnelles

1 Achats consommés

Autres charges et produits opérationnels

1.4 Résultat net

1.5 Bilan et endettement financier net

1.5.1 Actifs non courants

1.5.2 Actifs courants

1.5.3 Capitaux propres

1.5.4 Passifs non courants

1.5.5 Passifs courants

1.5.6 Situation d’endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

2. Résultats sociaux

2.1 Compte de résultat

2.2 Bilan

2.2.1 Actif

2.2.2 Passif

2.3 Affectation du résultat

2.4 Dépenses non déductibles fiscalement

2.5 Dividendes

3. Evènements postérieurs à la clôture, perspectives d’avenir et tendances

3.1 Évènements postérieurs à la clôture

3.2 Continuité d’exploitation et hypothèses relatives

3.3 Perspectives d’avenir et tendances

4. Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté

4.1 Facteurs de risque

4.1.1 Risques liés aux marchés sur lesquels intervient le Groupe

4.1.2 Risques liés à l’activité de la Société

4.1.3 Risques juridiques et règlementaires

4.1.4 Risques financiers

4.2 Assurance et couverture des risques

4.3 Contrôle interne et gestion des risques

4.3.1 Les acteurs du contrôle interne

a) Le Conseil d’administration

b) La direction financière

4.3.2 Audit interne

5. Gouvernement d’entreprise

5.1 Principes de gouvernance

5.2 Le Président

5.2.1 Dissociation des fonctions de président et de directeur général

5.2.2 Missions du Président

5.3 Missions du Directeur Général

5.4 Missions du Directeur Général Délégué

5.5 Le Conseil d’administration

5.5.1 Composition du Conseil d’administration

5.5.2 Liste des autres mandats en cours exercés par les mandataires sociaux

5.5.3 Liste des mandats exercés par les mandataires sociaux au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour

5.6.4 Expérience des membres du Conseil d’administration

5.7 Règlement intérieur du Conseil – conflit d’intérêt

5.8 Pouvoirs du Conseil d’administration

5.9 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration

5.9.1 L’organisation des travaux du Conseil d’administration

5.9.2 Les travaux du Conseil d’administration

6. Autres informations relatives à la gouvernance d’entreprise

6.1 Le comité d’audit

6.2 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale

6.3 Évaluation du Conseil d’administration

6.4 Délégations consenties au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital

7. Conventions règlementées

7.1 Conventions autorisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et déjà approuvées par l’Assemblée Générale du 15 décembre 2023 :

7.2 Conventions non autorisées depuis la clôture de l’exercice le 31 décembre 2023 et soumises à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale :

7.3 Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

7.4 Conventions autorisées depuis la clôture de l’exercice le 31 décembre 2023 et soumises à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale :

7.5 Conventions des exercices antérieurs non approuvées en assemblée générale :

7.6 Délégations en matière d’augmentation de capital

8. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

9. Activités en matière de recherche et développement

10. Performance extra-financière

10.1 Informations sociales

10.2 Conseils scientifiques

10.3 Rémunération et évolution

10.4 Organisation du temps de travail

10.4.1 Modalités d’organisation

10.4.2 Évolution du taux d’absentéisme

10.5 Dialogue social

10.6 Santé et sécurité au travail

10.7 Formation

10.8 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail

11. Informations environnementales

11.1 Politique générale

11.2 Émission de gaz à effet de serre

12. Informations sociétales

12.1 Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société

12.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de...

12.3 Sous-traitance et fournisseurs

12.4 Loyauté des pratiques

12.4.1 Les actions engagées pour prévenir la corruption

12.4.2 Les actions prises en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs

12.5 Droits de l’Homme

13 Autres informations

13.1 Identité de la Société et objet social

13.2 Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France, ou prises de contrôle de telles sociétés ; cessions de telles participations

13.3 Activités des filiales et sociétés contrôlées

13.4 Renseignements relatifs à la répartition du capital

13.5 Restrictions imposées par le Conseil en matière de levée d’options consenties ou de vente des actions attribuées

13.6 Modifications intervenues au cours de l’exercice dans la composition du capital

13.7 Évolution du titre – Risque de variation de cours

13.8 État récapitulatif des opérations de plus de 20.000 euros des dirigeants et personnes mentionnés à l’article L621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours d l’exercice écoulé

13.9 Informations relatives au bilan du fonctionnement du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice

13.10 Informations sur les délais de paiement fournisseurs et clients

13.11 Participation des salariés au capital

13.12 Ajustement des bases d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital

II Comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2023

Bilan actif consolidé
Bilan passif consolidé
Compte de résultat consolidé
Tableau de flux de trésorerie consolidé
Tableau de variation des capitaux propres

1. Faits marquants de l’exercice

2. Principales variations de périmètre

3. Financement et émissions de valeurs mobilières

4. Évolution du capital social

5. Évènements postérieurs à la clôture

6. Continuité d’exploitation et hypothèses relatives

7. Principes, règles et méthodes comptables

7.1 Principe d’établissement des comptes

7.2 Principes de préparation des états financiers

7.3 Normes, amendements de normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2023

7.4 Normes et interprétations adoptées par l’IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2023

7.5 Recours aux estimations

7.6 Date de clôture des exercices

7.7 Méthodes et périmètre de consolidation

7.8 Conversion des comptes exprimés en devises

7.9 Distinction « courant » et « non courant »

7.10 Immobilisations incorporelles

7.11 Frais de recherche et développement

7.12 Brevets

7.13 Logiciels

7.14 Autres immobilisations incorporelles

7.15 Immobilisations corporelles

7.16 Subventions d’investissement

7.17 Contrats de location

7.18 Actifs financiers

7.19 Clients, comptes rattachés

7.20 Trésorerie et équivalents

7.21 Juste valeur des instruments financiers

7.22 Stocks et en-cours

7.23 Capital

7.24 Paiements en actions

7.25 Provisions

7.26 Avantages sociaux

7.26.1 Engagements de retraite

7.26.2 Description des méthodes actuarielles et principales hypothèses économiques retenues

7.27 Passifs financiers

7.28 Avances conditionnées

7.29 Information sectorielle

7.30 Reconnaissance des produits

7.31 Impôt sur le résultat et impôts différés

7.32 Autres éléments du résultat global

7.33 Présentation du compte de résultat

7.34 Résultat par action

7.35 Opérations intra-groupes

7.35.1 Opérations n’affectant pas le résultat consolidé

7.35.2 Opérations affectant le résultat consolidé

7.36 Gestion des risques

7.36.1 Risque de change

7.36.2 Risque de liquidité

7.36.3 Risque de taux d’intérêt

7.36.4 Risque de crédit

7.36.5 Risque sur actions

8. Notes aux états financiers consolidés

8.1 Immobilisations incorporelles

8.2 Immobilisations corporelles

8.3 Autres actifs financiers non courants

8.4 Stocks

8.5 Créances

8.5.1 Créances clients

8.5.2 Autres actifs courants

8.5.3 Actif d’impôt courant

8.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

8.7 Capitaux propres

8.7.1 Capital et primes liées au capital

8.7.2 Bons de souscription d’actions (« BSA ») et bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE »)

8.7.3 Actions gratuites

8.8 Emprunts et dettes financières

La ligne « emprunts obligataires » intègre, conformément à IFRS 9, une revalorisation de la dette initiale principalement liée à l’estimation des pénalités dues par la société en cas de cours de bourse inférieure à la valeur nominale de son action au ... Celles-ci ont évolué de la manière suivante au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023 :

Emprunts auprès des établissements de crédit - ce poste correspond pour un total de 1 005 k€ chez Safe Medical à des emprunts auprès de ses partenaires bancaires contractés notamment pour financer l’acquisition des machines de production. Ces emprunts...# GROUPE SAFE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023

Table des matières

Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel.......................................... 9
I Rapport de gestion du Conseil d’Administration ..................................................... 10
Rapport sur les comptes de l’exercice ..................................................................... 13
1. Informations financières et résultats consolidés du Groupe ......................... 13
1.1 Faits marquants de l’exercice .................................................................... 13
1.1.1 Activité du Groupe ....................................................................................... 13
1.1.2 Principales variations de périmètre ........................................................... 15
1.1.3 Financement et émissions de valeurs mobilières ................................... 15
1.1.4 Évolution du capital social ........................................................................... 16
1.2 Chiffre d’affaires ........................................................................................... 19
1.3 Résultat opérationnel ................................................................................... 20
1.3.1 Produits opérationnels................................................................................. 20
1.3.2 Charges opérationnelles ............................................................................. 21
1.4 Résultat net ................................................................................................... 22
1.5 Bilan et endettement financier net ............................................................. 22
1.5.1 Actifs non courants ...................................................................................... 22
1.5.2 Actifs courants .............................................................................................. 23
1.5.3 Capitaux propres .......................................................................................... 24
1.5.4 Passifs non courants .................................................................................... 24
1.5.5 Passifs courants ........................................................................................... 25
1.5.6 Situation d’endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires ............................................................................... 25
2. Résultats sociaux ................................................................................................. 27
2.1 Compte de résultat ...................................................................................... 27
2.2 Bilan ............................................................................................................... 27
2.2.1 Actif ................................................................................................................ 27
2.2.2 Passif .............................................................................................................. 27
2.3 Affectation du résultat ................................................................................. 28
2.4 Dépenses non déductibles fiscalement .................................................... 28
2.5 Dividendes ..................................................................................................... 28
3. Evènements postérieurs à la clôture, perspectives d’avenir et tendances 29
3.1 Évènements postérieurs à la clôture ............................................................... 29
3.2 Continuité d’exploitation et hypothèses relatives .................................... 34
3.3 Perspectives d’avenir et tendances .......................................................... 35
4. Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté ......... 37
4.1 Facteurs de risque ....................................................................................... 38
4.1.1 Risques liés aux marchés sur lesquels intervient le Groupe .................... 39
4.1.2 Risques liés à l’activité de la Société ........................................................... 42
4.1.3 Risques juridiques et règlementaires .......................................................... 50
4.1.4 Risques financiers ........................................................................................... 56
4.2 Assurance et couverture des risques ....................................................... 61
4.3 Contrôle interne et gestion des risques .................................................... 65
4.3.1 Les acteurs du contrôle interne .................................................................... 65
a) Le Conseil d’administration ........................................................................ 65
b) La direction financière ................................................................................. 67
4.3.2 Audit interne .................................................................................................... 70
5. Gouvernement d’entreprise ............................................................................... 73
5.1 Principes de gouvernance .......................................................................... 73
5.2 Le Président .................................................................................................. 73
5.2.1 Dissociation des fonctions de président et de directeur général.......... 73
5.2.2 Missions du Président ................................................................................. 73
5.3 Missions du Directeur Général ................................................................... 74
5.4 Missions du Directeur Général Délégué ................................................... 74
5.5 Le Conseil d’administration ........................................................................ 75
5.5.1 Composition du Conseil d’administration ................................................. 75
5.5.2 Liste des autres mandats en cours exercés par les mandataires sociaux ... 77
5.5.3 Liste des mandats exercés par les mandataires sociaux au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour ................................... 77
5.6.4 Expérience des membres du Conseil d’administration .......................... 78
5.7 Règlement intérieur du Conseil – conflit d’intérêt ................................... 79
5.8 Pouvoirs du Conseil d’administration ..................................................... 79
5.9 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration .. 80
5.9.1 L’organisation des travaux du Conseil d’administration ......................... 80
5.9.2 Les travaux du Conseil d’administration ................................................... 80
6. Autres informations relatives à la gouvernance d’entreprise ....................... 81
6.1 Le comité d’audit .......................................................................................... 81
6.2 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale .................................................................................. 81
6.3 Évaluation du Conseil d’administration ..................................................... 81
6.4 Délégations consenties au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital .......................................................................... 81
7. Conventions règlementées ................................................................................

Provisions courantes et non courantes
8.9 Provisions courantes et non courantes
8.10 Fournisseurs et autres passifs courants
8.10.1 Fournisseurs et comptes rattachés
8.10.2 Autres passifs courants
8.11 Chiffre d’affaires
8.12 Achats consommés
8.13 Charges de personnel et charges externes
Effectifs :
8.14 Produits et charges financiers, nets
8.15 Impôts sur les bénéfices
Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif :
8.16 Parties liées
8.17 Résultat par action
8.18 Engagements hors-bilan
8.19 Honoraires des Commissaires aux comptes

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2023

III Comptes sociaux annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021

Bilan actif
Compte de résultat

Faits marquants de l’exercice
1.1 Activité de la Société
1.2 Financement et émissions de valeurs mobilières
1.3 Évolution du capital social
Évènements postérieurs à la clôture
Continuité d’exploitation et hypothèses relatives
Principes, règles et méthodes comptables
Notes aux comptes annuels
5.1 Filiales
5.2 Immobilisations incorporelles
5.3 Immobilisations corporelles
5.4 Immobilisations financières
5.5 Entreprises liées
5.6 Créances clients et comptes rattachés
5.7 Autres créances
5.8 Valeurs mobilières et disponibilités
5.9 Compte de régularisation
5.10 Variation des capitaux propres
5.11 Emprunts obligataires
5.12 Emprunts et dettes financières divers
5.13 Dettes fournisseurs et comptes rattachés
5.14 Dettes fiscales et sociales
5.15 Autres dettes
5.16 Charges à payer
5.17 Chiffre d’affaires
5.18 Résultat financier
5.19 Résultat exceptionnel
5.20 Impôt sur les bénéfices
5.20.1 Répartition de l’impôt sur les bénéfices
5.20.2 Accroissement et allègement de la dette future d’impôt
Autres informations
6.1 Engagements en matière de pensions ou d’indemnités assimilées
6.2 Compte Personnel de Formation (CPF)
6.3 Actions propres détenues par la Société
6.4 Effectifs
6.5 Transactions avec les parties liées

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 décembre 2023 de la société Safe SA

La partie de l'image avec l'ID de relation rId14 n'a pas été trouvé dans le fichier.
La partie de l'image avec l'ID de relation rId14 n'a pas été trouvé dans le fichier.# 85 7. Conventions autorisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et déjà approuvées par l’Assemblée Générale du 15 décembre 2023 :

85 7.2 Conventions non autorisées depuis la clôture de l’exercice le 31 décembre 2023 et soumises à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale :

85 7.3 Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

85 7.4 Conventions autorisées depuis la clôture de l’exercice le 31 décembre 2023 et soumises à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale :

85 7.5 Conventions des exercices antérieurs non approuvées en assemblée générale :

86 7.6 Délégations en matière d’augmentation de capital

87 8. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

87 9. Activités en matière de recherche et développement

88 10. Performance extra-financière

88 10.1 Informations sociales

90 10.2 Conseils scientifiques

90 10.3 Rémunération et évolution

90 10.4 Organisation du temps de travail

91 10.5 Dialogue social

92 10.6 Santé et sécurité au travail

92 10.7 Formation

92 10.8 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail

93 11. Informations environnementales

93 11.1 Politique générale

94 11.2 Émission de gaz à effet de serre

95 12. Informations sociétales

95 12.1 Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société

95 12.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

95 12.3 Sous-traitance et fournisseurs

96 12.4 Loyauté des pratiques

96 12.5 Droits de l’Homme

97 13. Autres informations

97 13.1 Identité de la Société et objet social

98 13.2 Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France, ou prises de contrôle de telles sociétés ; cessions de telles participations

98 13.3 Activités des filiales et sociétés contrôlées

99 13.4 Renseignements relatifs à la répartition du capital

101 13.5 Restrictions imposées par le Conseil en matière de levée d’options consenties ou de vente des actions attribuées

101 13.6 Modifications intervenues au cours de l’exercice dans la composition du capital

103 13.7 Évolution du titre – Risque de variation de cours

103 13.8 État récapitulatif des opérations de plus de 20.000 euros des dirigeants et personnes mentionnés à l’article L621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l’exercice écoulé

103 13.9 Informations relatives au bilan du fonctionnement du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice

104 13.10 Informations sur les délais de paiement fournisseurs et clients

105 13.11 Participation des salariés au capital

106 13.12 Ajustement des bases d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital

107 II Comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2023

Bilan actif consolidé .................................................................................................. 107

Bilan passif consolidé ............................................................................................... 108

Compte de résultat consolidé .................................................................................. 109

Tableau de flux de trésorerie consolidé ................................................................. 110

Tableau de variation des capitaux propres ........................................................... 111

112 1. Faits marquants de l’exercice

115 2. Principales variations de périmètre

115 3. Financement et émissions de valeurs mobilières

116 4. Évolution du capital social

119 5. Évènements postérieurs à la clôture

125 6. Continuité d’exploitation et hypothèses relatives

127 7. Principes, règles et méthodes comptables

127 7.1 Principe d’établissement des comptes

127 7.2 Principes de préparation des états financiers

128 7.3 Normes, amendements de normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2023

128 7.4 Normes et interprétations adoptées par l’IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2023

128 7.5 Recours aux estimations

129 7.6 Date de clôture des exercices

129 7.7 Méthodes et périmètre de consolidation

129 7.8 Conversion des comptes exprimés en devises

130 7.9 Distinction « courant » et « non courant »

130 7.10 Immobilisations incorporelles

131 7.11 Frais de recherche et développement

131 7.12 Brevets

131 7.13 Logiciels

131 7.14 Autres immobilisations incorporelles

131 7.15 Immobilisations corporelles

132 7.16 Subventions d’investissement

132 7.17 Contrats de location

133 7.18 Actifs financiers

134 7.19 Clients, comptes rattachés

134 7.20 Trésorerie et équivalents

134 7.21 Juste valeur des instruments financiers

135 7.22 Stocks et en-cours

135 7.23 Capital

135 7.24 Paiements en actions# I Rapport de gestion du Conseil d’Administration

Safe est un groupe spécialisé dans la prise en charge facilitée du patient souffrant du dos. Depuis sa fondation, Safe Orthopaedics propose aux hôpitaux, traitant les pathologies de la colonne vertébrales, des technologies prêtes à l’emploi, innovantes et répondant aux besoins actuels du marché : chirurgies ambulatoires, techniques chirurgicales mini-invasives, récupération rapide du patient, optimisation des coûts de santé publique… Ses technologies associent implants stériles, instruments à usage uniques et technologies d’assistance virtuelle de chirurgie. Elles offrent une réduction significative des risques chirurgicaux (-66%), simplifient le flux opératoire (80%) et réduisent les coûts d’instrumentation du patient (entre 18% et 50%).

7 Notes aux états financiers consolidés

7.25 Provisions .................................................................................................... 136

7.26 Avantages sociaux ..................................................................................... 137

7.26.1 Engagements de retraite ........................................................................... 137

7.26.2 Description des méthodes actuarielles et principales hypothèses économiques retenues ............................................................................. 137

7.27 Passifs financiers ........................................................................................ 138

7.28 Avances conditionnées ............................................................................. 138

7.29 Information sectorielle ............................................................................... 138

7.30 Reconnaissance des produits .................................................................. 139

7.31 Impôt sur le résultat et impôts différés ................................................... 139

7.32 Autres éléments du résultat global .......................................................... 139

7.33 Présentation du compte de résultat ........................................................ 140

7.34 Résultat par action ..................................................................................... 140

7.35 Opérations intra-groupes .......................................................................... 140

7.36 Gestion des risques ................................................................................... 140

8 Notes aux états financiers consolidés ............................................................ 143

8.1 Immobilisations incorporelles ................................................................... 143

8.2 Immobilisations corporelles ...................................................................... 144

8.3 Autres actifs financiers non courants ...................................................... 144

8.4 Stocks .......................................................................................................... 145

8.5 Créances ..................................................................................................... 145

8.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie ................................................... 146

8.7 Capitaux propres ........................................................................................ 146

8.8 Emprunts et dettes financières ................................................................ 154

8.9 Provisions courantes et non courantes .................................................. 156

8.10 Fournisseurs et autres passifs courants ................................................. 156

8.11 Chiffre d’affaires ......................................................................................... 157

8.12 Achats consommés ................................................................................... 158

8.13 Charges de personnel et charges externes ........................................... 158

8.14 Produits et charges financiers, nets ........................................................ 159

8.15 Impôts sur les bénéfices ........................................................................... 160

8.16 Parties liées ................................................................................................. 160

8.17 Résultat par action ..................................................................................... 161

8.18 Engagements hors-bilan ........................................................................... 161

8.19 Honoraires des Commissaires aux comptes ......................................... 162

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2023 ................................................................................. 163

III Comptes sociaux annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ............... 168

Bilan actif .................................................................................................................... 168

Compte de résultat .................................................................................................... 170

1. Faits marquants de l’exercice .......................................................................... 171

1.1 Activité de la Société ................................................................................. 171

1.2 Financement et émissions de valeurs mobilières ................................. 173

1.3 Évolution du capital social ......................................................................... 174

2. Évènements postérieurs à la clôture .............................................................. 177

3. Continuité d’exploitation et hypothèses relatives ......................................... 183

4. Principes, règles et méthodes comptables ................................................... 185

5. Notes aux comptes annuels ............................................................................. 186

5.1 Filiales .......................................................................................................... 186

5.2 Immobilisations incorporelles ................................................................... 186

5.3 Immobilisations corporelles ...................................................................... 187

5.4 Immobilisations financières....................................................................... 189

5.5 Entreprises liées ......................................................................................... 190

5.6 Créances clients et comptes rattachés .................................................. 190

5.7 Autres créances ......................................................................................... 191

5.8 Valeurs mobilières et disponibilités ......................................................... 191

5.9 Compte de régularisation ......................................................................... 191

5.10 Variation des capitaux propres ................................................................ 192

5.11 Emprunts obligataires ................................................................................ 192

5.12 Emprunts et dettes financières divers ..................................................... 193

5.13 Dettes fournisseurs et comptes rattachés .............................................. 193

5.14 Dettes fiscales et sociales ......................................................................... 194

5.15 Autres dettes ............................................................................................... 194

5.16 Charges à payer ......................................................................................... 194

5.17 Chiffre d’affaires ......................................................................................... 195

5.18 Résultat financier ........................................................................................ 195

5.19 Résultat exceptionnel ................................................................................ 195

5.20 Impôt sur les bénéfices ............................................................................. 195

# 5.20.1 Répartition de l’impôt sur les bénéfices .................................................. 195

# 5.20.2 Accroissement et allègement de la dette future d’impôt ..................... 196

6. Autres informations ........................................................................................... 197

6.1 Engagements en matière de pensions ou d’indemnités assimilées ... 197

6.2 Compte Personnel de Formation (CPF) ................................................. 197

6.3 Actions propres détenues par la Société ............................................... 197

6.4 Effectifs ........................................................................................................ 197

6.5 Transactions avec les parties liées .......................................................... 198

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 décembre 2023 de la société Safe SA ....................................................... 199

Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Fleurieux-sur-l’Arbresle, le 13 novembre 2024,

Victor Humberdot,
Président du Conseil d’administration# Rapport sur les comptes de l’exercice

1. Informations financières et résultats consolidés du Groupe

Les éléments financiers présentés sont issus des comptes consolidés du Groupe établis en normes IFRS. Safe group (« Safe Group », « le Groupe ») est constitué de :
* Safe (anciennement « Safe Orthopaedics » SA) et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, à savoir :
* Safe Orthopaedics SAS (et ses filiales Safe Orthopaedics Ltd, Safe Orthopaedics Deutschland GmbH et Safe Orthopaedics LLC)
* Safe Medical SAS (et sa filiale Safe Medical MFU)

Le rapport de gestion du Conseil d’administration est présenté en milliers d’euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de milliers le plus proche sauf indication contraire. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s’additionner, en raison des arrondis.

1.1 Faits marquants de l’exercice

a) Organisation au Royaume-Uni

Depuis son acquisition en 2018, Safe Orthopaedics disposait de sa propre équipe commerciale en vue d’une adoption sur le long terme de ses produits par le marché écossais. Du fait de la réorganisation de sa filiale outre-manche, le Groupe dispose aujourd’hui d’un collaborateur qui couvre la zone du Royaume-Uni, et qui est aidé depuis la réorganisation de la gouvernance par la direction groupe. En écosse, leur rôle sera à la fois d’assurer le support des ventes sur les clients existants et nouer des partenariats avec de nouveaux centres chirurgicaux. En Angleterre et au Pays de Galles, ces représentants ont pour mission de trouver de nouveaux clients, en particulier sur le marché gallois où les produits du Groupe Safe n’ont encore jamais été proposés.

b) Safe Orthopaedics a effectué la publication d’une étude Biomécanique sur Sycamore

Sycamore se compose d'un clou canulé en titane et (b) d'une cheville creuse en titane directement ancrée dans le pédicule ; le clou canulé est inséré et verrouillé dans la cheville creuse, et le ciment est injecté à travers du clou. Les résultats de l’étude ont été très probants et ont démontrés que par rapport à la cyphoplastie par ballonnet, la DowelPlastie avec Sycamore permettait une augmentation très significative de la résistance à la compression (373 N ; IC à 95% ; – 331 N versus – 1076 N pour Sycamore).

L’équipe de recherche menée par le Professeur Jean-Charles Le Huec a ainsi conclu :

Le traitement des fractures par compression avec le système Sycamore permet une augmentation très significative de la résistance à la charge des fractures par rapport à l'état de pré-traitement.
Sycamore apporte une amélioration plus importante de résistance à la charge et à l'énergie de déplacement des fractures par rapport à la cyphoplastie par ballonnet, ce qui suggère que Sycamore peut être une bonne alternative pour le traitement des fractures vertébrales par compression.

Le Professeur Jean-Charles Le Huec, utilisateur du système confirme en pratique clinique les bons résultats obtenus en laboratoire. Avec un recul de 2 ans, il constate les pertes de corrections n’excèdent pas 2,1° par rapport aux résultats post- opératoires immédiats.# SAFE SA

1.1.1. Situation de la Société

Il estime que ceci est vraiment remarquable comparé à la cyphoplastie et autres systèmes du marché sans ancrage pédiculaire où le ciment peut s’enfoncer dans le corps vertébral surtout en cas d’ostéoporose.

c) Ouverture d’une procédure de redressement judiciaire

Suite à la suspension du contrat de financement ABO le 28 juillet 2023 et à la décision du Groupe d’initier auprès du Tribunal de Commerce de Pontoise les démarches visant à l’ouverture d’une procédure collective, ledit tribunal, par jugements prononcés en date du 4 septembre 2023, a prononcé l’ouverture de procédures de redressement judicaire à l’égard de la société SAFE SA et de ses filiales françaises (SAFE ORTHOPAEDICS SAS et SAFE MEDICAL SAS ), incluant une période d’observation de 6 mois et a désigné la SELARL BLERIOT & Associés, prise en la personne de Maître Philippe Blériot en qualité d’administrateur judiciaire.

d) Refonte de la gouvernance du Groupe

A l’issue du l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023, une refonte globale de la gouvernance de Safe a été opérée avec un changement du Conseil d’Administration qui a vu la nomination en son sein de Monsieur Rodolphe Cadio, Monsieur Humberdot et Monsieur Philippe Laurito en qualité d’administrateurs pour une durée de quatre ans. Ce nouveau Conseil d’Administration, lors de sa première réunion, a décidé de nommer Monsieur Victor Humberdot en qualité de Président du Conseil d’Administration, Monsieur Philippe Laurito en qualité de nouveau Directeur - 15 - Général du Groupe et Monsieur Nicolas Papillon en qualité de Directeur Général délégué.

e) Transformation engagée par la nouvelle gouvernance du Groupe

Suite à l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023, une page s’est tournée au sein de la gouvernance du Groupe Safe avec un remaniement majeur de la composition de son Conseil d’Administration et de sa Direction Opérationnelle comme décrit précédemment. Forte de cette nouvelle configuration, la Direction a engagé dès le 18 décembre 2023 un audit complet du groupe visant à préparer un projet de plan de redressement avec le concours de l’administrateur judiciaire en vue de sa présentation auprès du Tribunal de Commerce de Pontoise. Sur le plan stratégique, la volonté du management a été de conserver l’articulation autour des filiales Safe Medical (production de dispositifs médicaux de chirurgie orthopédique) et Safe Orthopaedics (la conception, la fabrication et la commercialisation de technologies prêtes-à-l’emploi pour la chirurgie du dos). La Direction a dès lors étudié de nouvelles configurations industrielles visant à augmenter les capacités d’usinage de Safe Medical, à réduire ses délais de production et à créer une offre spécifique liée à sa capacité à livrer des produits stériles. Ces nouvelles bases ont permis un rapide redéploiement commercial de la gamme Safe Orthopaedics, condition nécessaire au retour de la croissance et de la rentabilité à long terme. Pour faire face à cette réorganisation structurante et sécuriser sa feuille de route, la Direction a étudié avec les partenaires financiers du groupe de nouvelles pistes de financement à court et moyen terme.

1.1.2 Principales variations de périmètre

Aucune variation de périmètre n’a eu lieu en 2023.

1.1.3 Financement et émissions de valeurs mobilières

Conclusion d’un nouveau contrat de financement obligataire d’un montant nominal maximum de 29,9 millions d’euros sous conditions

Le 14 mars 2023 le Groupe Safe a annoncé la mise en place d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum potentiel de 29.900.000 euros sur 59 mois, par émission de bons d’émission donnant accès à des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE »). Cet emprunt obligataire est composé de 4 tranches de 600.000 euros de valeur nominale chacune et de 55 tranches de 500.000 euros de valeur nominale chacune, soit au total 29.900 OCEANE d’une valeur nominale unitaire de 1.000 euros. Ce - 16 - financement devait permettre à la société de financer son besoin en fonds de roulement et son plan de croissance portant particulièrement sur :
• Les changements structurels à opérer au sein du groupe en vue d’atteindre l’équilibre financier le plus rapidement possible : depuis la transformation de Safe Medical et la production internalisée des produits Safe Orthopaedics (Q4 2022), le groupe travaille à la réduction des OPEX et de l’amélioration de son BFR
• La croissance commerciale organique du groupe : le groupe développe une stratégie de ventes directes en France, en Allemagne et aux États-Unis, et de distribution dans le reste du monde, qui impose des investissements réguliers et le financement d’une force commerciale dédiée à l’ensemble de ces géographies
• La croissance externe : le groupe reste attentif à toute opportunité lui permettant de déployer son modèle technologique et commercial à l’international et souhaite être en mesure de financer ce type d’opportunité sur fonds propres.

Ce contrat a été suspendu le 31 juillet 2023 compte tenu de l’évolution du cours de bourse de la société et de la situation financière dans laquelle se trouvait le Groupe. Sa reprise a été effective le 11 mars 2024 avec la signature d’un premier avenant pour un financement de 850 k€ environ devant assurant au Groupe le financement de la période d’observation, et complété par la signature de deux nouveaux avenants le 06 septembre et 17 octobre 2024 portant sur la mise en place d’un financement de 3,3 M€ environ pour assurer le financement du plan de continuation du Groupe.

1.1.4 Évolution du capital social

Réalisation d’un regroupement d’actions à raison d’1 action nouvelle contre 3 700 actions existantes

Le 12 janvier 2023, le Groupe a annoncé que le Conseil d’Administration, à l’issue de ses réunions en date du 21 décembre 2022 et du 09 janvier 2023, a décidé de mettre en œuvre un regroupement des actions composant son capital social, à raison de 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 37 euros contre 3.700 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,01 euro, ainsi que l’y a autorisé l’Assemblée générale des actionnaires du 16 décembre 2022 aux termes de sa première résolution. Ce regroupement visait à réduire la volatilité du cours de l’action Safe et favoriser sa stabilisation. Il constitue une opération d’échange d’actions, sans incidence sur le montant du capital social : seule la valeur nominale de l’action et, corrélativement, le nombre d’actions en circulation, ont été modifiés. Les opérations de regroupement ont débuté le jeudi 26 janvier 2023, et se sont s'achevées le vendredi 24 février 2023, et les nouvelles actions regroupées ont été remises à la côte à compter du lundi 27 février 2023. Toutes choses égales par - 17 - ailleurs, cette opération a été sans impact sur la valeur globale des titres Safe détenus en portefeuille par les actionnaires, exception faite des rompus.

Les principales caractéristiques de ce regroupement sont, à la date du présent communiqué, les suivantes :
• Base de regroupement : échange de trois mille sept cents (3.700) actions ordinaires anciennes d’une valeur nominale unitaire d’un centime d’euro (0,01 €) contre une (1) action nouvelle de trente-sept euros (37 €) de valeur nominale unitaire portant jouissance courante
• Nombre d’actions soumises au regroupement : un milliard quatre cent quinze millions deux cent trente-six mille neuf cent dix-huit (1.415.236.918) actions de 0,01 € de valeur nominale unitaire.
• Nombre d’actions à provenir du regroupement : trois cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-seize actions (382.496) de 37 € de valeur nominale unitaire.

Il est indiqué qu’un actionnaire de la Société a renoncé expressément au regroupement de mille sept cent dix-huit (1.718) actions anciennes afin de permettre d’appliquer le ratio d’échange à un nombre entier d’actions. Ses mille sept cent dix-huit (1.718) actions anciennes seront par conséquent annulées
• Date du regroupement : le regroupement des actions a pris effet le 27 février 2023, soit 30 jours après la date de début des opérations de regroupement
• Période d'échange : trente (30) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement, soit du 26 janvier 2023 au 24 février 2023 inclus.
• Titres formant quotité : la conversion des actions anciennes en actions nouvelles a été effectuée selon la procédure d’office.
• Titres formant rompus : les actionnaires qui n’avaient pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles devaient faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus afin d'obtenir un multiple de trois mille sept cents (3.700) jusqu'au 24 février 2023. Passé ce délai, les actionnaires qui n'avaient pas pu obtenir un nombre d'actions multiple de trois mille sept cents (3.700) ont été indemnisés dans un délai de trente (30) jours à partir du 27 février 2023 par leur intermédiaire financier. En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, à l’expiration d’une période trente (30) jours à compter du 26 janvier 2023, les actions nouvelles qui n’avaient pu être attribuées individuellement et correspondant à des actions formant rompus ont été vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente ont été réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces actions. Les actions non regroupées ont été radiées de la cote à l'issue de la période de regroupement.
• Droit de vote : les actions nouvelles bénéficiaient immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double.# En cas de regroupement d’actions anciennes qui avaient été inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des - 18 - actions nouvelles était réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes.

Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement des actions ont eu lieu auprès de Uptevia (ex. CACEIS Corporate Trust), 12 place des États-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. Les actions soumises au regroupement ont été admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris jusqu’au 24 février 2023, dernier jour de cotation. Les actions issues du regroupement ont été admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris à compter du 27 février 2023, premier jour de cotation.
Suspension des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société : afin de faciliter les opérations de regroupement, ainsi que le permettent les dispositions de l’article L. 225- 149-1 du Code de commerce et conformément à la délégation conférée par l’Assemblée générale le 16 décembre 2022, le Conseil d’administration a décidé à l’unanimité, lors de ses réunions du 21 décembre 2022 et du 9 janvier 2023, de suspendre la faculté d’exercice des droits attachés à l’ensemble (i) des obligations convertibles en actions nouvelles de la Société (les « OCEANE ») émis dans le cadre du contrat de financement conclu avec European High Growth Opportunities Securitization Funds en date du 10 décembre 2021, (ii) des bons de souscription d’actions (« BSA »), émis par la Société entre 2012 et 2018, (iii) des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« BSPCE ») émis entre 2010 et 2018 par la Société et (iv) des plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur, le cas échéant (les « AGA » et, ensemble avec les OCEANE, les BSA et les BSPCE, les « Valeurs Mobilières »), et de donner tous pouvoirs au Président pour publier un avis de suspension au BALO. Le Conseil d’administration a décidé, lors de la même réunion, que la suspension des Valeurs Mobilières entrait en vigueur à compter du 10 janvier 2023 (inclus) et se terminera le 24 février 2023 (inclus).
Ajustement de la parité d’exercice des Valeurs Mobilières émises par la Société : afin de préserver les droits porteurs des Valeurs Mobilières émises par Société, il a été prévu que la parité d’exercice des OCEANEs, des BSA, des BSPCE et des AGA soit ajustée par le Conseil d’administration de la Société à la suite du regroupement des actions.

L'avis relatif dérogatoire au regroupement des actions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 11 janvier 2023 et est disponible sur le site internet https://www.journal-officiel.gouv.fr/pages/balo/ et sur le site internet de la Société (rubrique Investisseurs > Communiqué de Presse).

Du fait de la réalisation du regroupement d’actions finalisé le 24 février 2023 et décrit précédemment, le capital a diminué en 2023, passant d’un montant de 8 550 035,98 €, à 3 425 377,40 € au 31 décembre 2023, après prise en compte des conversions d’OCEANE.

19 -

1.2 Chiffre d’affaires

Le groupe Safe est un groupe français de technologies médicales réunissant les activités de Safe Orthopaedics, de Safe Medical et de leurs filiales respectives.

Safe Orthopaedics, dont le siège social est désormais situé dans la région lyonnaise, à Fleurieux-sur-l’Arbresle (69210), exerce l’activité du développement et de la commercialisation d’implants et de leur instrumentation stérile prets à l’emploi pour la chirurgie du rachis. On distingue d’une part la commercialisation dite « directe » en France et à travers ses filiales implantées au Royaume-Uni et aux Etats-Unis, et d’autre part la commercialisation dite « indirecte » réalisée dans les autres pays, par l’intermédiaire de distributeurs.

Safe Medical, à Fleurieux-sur-l’Arbresle (69210), assure la production de dispositifs médicaux implantables et d’instruments prêts à l’emploi pour la chirurgie orthopédique. Elle dispose d’un centre d’innovation et de production intégrée (C.I.P.I) et de deux sites de production en France (dans la région lyonnaise) et en Tunisie, offrant de nombreux services industriels : conception, industrialisation, usinage, finition et conditionnement stérile.

Le Groupe applique la norme IFRS 8 et présente une répartition de son chiffre d’affaires en distinguant d’une part l’activité de commercialisation (directe et indirecte), et d’autre part l’activité de sous-traitance de production, soit pour les deux derniers exercices :

Le chiffre d’affaires consolidé du groupe SAFE s’établit à 5,8 M€ pour l’année 2023, stable par rapport à 2022. Les ventes directes de Safe Orthopaedics s’élèvent à 3,3 M€, contre 3,7 M€ en 2022, alors que Safe Medical est en progression de 17,0% avec un chiffre d’affaires de 2,5 M€ versus 2,1 M€ en 2022.

	2023	2022
Sous-traitance de production	2 535	2 166
Commercialisation (directe et indirecte)	3 275	3 695
Total	5 810	5 861

Libellé	2023	2022
Ventes de marchandises	457	311
Production vendue de biens	5 253	4 742
Production vendue de services	118	35
Produits des activités annexes	6	642
Ventes et Production intra-groupe	130	130
Rabais remises et ristournes accordés	(24)	(24)
Chiffre d'affaires	5 810	5 861

20 -

1.3 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est une perte de (7 978) k€ au 31 décembre 2023 comparé à une perte de (5 962) k€ au 31 décembre 2022. Il est néanmoins à noter que le résultat opérationnel est principalement impacté par la comptabilisation de 0,7 M€ de provisions à caractères exceptionnelles pour des litiges en cours, notamment suite aux départs de collaborateurs, à la provision des loyers 2024 dans le cadre de la rupture du bail des locaux d’Eragny et de divers litiges en cours, et de 0,7 M€ d’amortissement et de dépréciations supplémentaires sur le matériel et les équipements, notamment sur les imprimantes 3D. Les DAP constatées sur Safe SA et Safe Medical ont augmenté quant à elles de 0,3 M€ du fait des travaux d’agencement et d’installation dans les nouveaux locaux. A noter également la constatation d’une dépréciation des écarts d’acquisition constatés sur la filiale Safe Medical pour un total de 1 792 k€. Retraité de ces éléments, le résultat opérationnel du Groupe Safe s’établirait à 4,8 M€, en nette amélioration par rapport à l’exercice 2022.

1.3.1 Produits opérationnels

Le Groupe exerce l’activité de fabrication, développement et commercialisation de vis, d’implants et de leur instrumentation stérile prêts à l’emploi pour la chirurgie orthopédique. Les produits opérationnels du Groupe ont évolué comme suit pour les exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2022 :

Etat du résultat net (en milliers d'euros)

	2023	2022
Chiffre d'affaires	5 810	5 861
Achats consommés	(1 487)	(1 934)
Charges externes	(2 296)	(2 480)
Charges de personnel	(5 464)	(6 655)
Impôts et taxes	(104)	(141)
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions	(2 875)	(912)
Autres produits et charges opérationnels courants	46	97
Eliminations intra-groupe (résultat opérationnel courant)	(0)	(0)
Résultat opérationnel courant	(6 372)	(6 166)
Produits opérationnels non courants	629	208
Charges opérationnelles non courantes	(444)	(4)
Autres produits et charges opérationnels	185	204
Eliminations intra-groupe (résultat opérationnel)
Dépréciations des écarts d'acquisition	(1 792)
Résultat opérationnel	(7 978)	(5 962)

21 -

1.3.2 Charges opérationnelles

Achats consommés

Les achats consommés sont constitués d’achats de composants pour la recherche et développement, d’échantillons, de matières premières. Ils ne sont donc pas représentatifs du pur coût de production des articles vendus. Les marchandises et/ou matières premières sont achetées en euros. Les risques liés aux impacts de change sur les achats sont donc considérés comme non significatifs.

Autres charges et produits opérationnels

Au 31 décembre 2023, ils sont essentiellement constitués de :

2 296 k€ de charges externes (déplacements, charges locatives, honoraires d’audit, d’avocats et consultants, publicité et communication, etc.). Cette diminution de 7,4% confirme la maîtrise des coûts et des charges initiée sur l’année.

En milliers d'euros	2023	2022
Achats de marchandises	(393)	(215)
Achats d'études et prestations de services	(253)	(589)
Achats non stockés de matières et fournitures	(219)	(182)
Variation stocks de marchandises	312	215
Achat m.p., fournit. & aut. appro.	(701)	(1 486)
Var. stocks mp fournit. & autres appro.	(233)	324
Achats consommés	(1 487)	(1 934)

En milliers d'euros	2023	2022
Charges externes	(2 296)	(2 480)
Charges de personnel	(5 426)	(6 659)
Impôts et taxes	(104)	(141)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	(2 875)	(912)
Autres produits et charges opérationnels courants	46	97
Autres produits et charges opérationnels non courants	185	204
Autres charges et produits opéraionnels	(10 470)	(9 892)

5 426 k€ de charges de personnel, en diminution de 18,5% par rapport à 2022 compte tenu des départs importants qui ont eu lieu sur l’exercice compte tenu des difficultés financières du Groupe.
2 875 k€ de dotations aux amortissements et provisions qui ont plus que triplé pour les raisons évoquées précédemment.
22 -

1.4 Résultat net

Le résultat financier 2023 est négatif et s’établit à -263 M€. Cette perte résulte de la revalorisation à la juste valeur des instruments financiers (OCEANE) détenus par la société, conformément à la norme IFRS 9.# La charge financière estimée de 263 M€ correspond aux pénalités susceptibles d’être appliquées dans l’hypothèses où le cours de bourse de l’action Safe serait inférieur à sa valeur nominale au moment de la conversion d’OCEANE en actions Après prise en compte du résultat financier négatif et de l’impôt différé actif de 65,9 M€ lié, le résultat net est une perte de 205,4 M€ comparée à une perte de 7,0 M€ constatée à l’issue de l’exercice 2022.

1.5 Bilan et endettement financier net

1.5.1 Actifs non courants

Les immobilisations incorporelles nettes s’élèvent à 10 k€ à fin décembre 2023 contre 1 979 k€ à fin décembre 2022 du fait de la dépréciation du goodwill constaté sur Safe Medical pour un total de 1 792 k€ lors de son acquisition en 2020 ainsi que sur celui de la filiale au Royaume-Uni pour un total de 187 k€.

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées :
* des droits d’utilisation pour 1 608 k€ nets, en diminution de 460 k€ par rapport au 31 décembre 2022 ;
* de matériel industriel et outillage ainsi que des installations techniques et agencements pour 1 415 k€ nets, en augmentation de 403 k€ par rapport à l’exercice précédent ;
* des autres immobilisations corporelles et des immobilisations en cours pour 544 k€ nets comparé à 2 203 k€ nets en 2022, cette diminution s’observant

Bilan actif consolidé (en milliers d'euros)	2023	2022
Ecart d'acquisition		1 792
Immobilisations incorporelles	10	187
Immobilisations corporelles	1 959	3 215
Droits d'utilisation	1 608	2 068
Immeubles de placement
Immobilisations financières	145	96
Participations dans les entreprises associées
Impôts différés - actif	65	744
Autres actifs non courants	(95)
Actif non courant	69 466	7 262

principalement sur Safe Medical avec la dépréciation du matériel, et plus particulièrement des imprimantes 3D.

Les immobilisations financières (145 k€ à fin décembre 2023) sont principalement constituées des dépôts de garantie pour les locaux et pour certains véhicules de fonction.

Les impôts différés actif de 65,7 M€ sont liés au passage à la juste valeur d’une partie des dettes financières (cf. Note 8.3 sur les comptes consolidés « Autres actifs financiers non courants »).

1.5.2 Actifs courants

Les stocks sont constitués de matières premières et marchandises (2 975 k€ nets à fin décembre 2023), en cours de production (120 k€ nets à fin décembre 2023), et de produits intermédiaires et finis (1 185 k€ nets à fin décembre 2023).

Les produits de Safe Orthopaedics sont commercialisés auprès d’hôpitaux publics et privés et à des distributeurs alors que Safe Medical commercialise ses produits auprès des fabricants de dispositifs médicaux dans le rachis, la hanche et la chirurgie maxillo-faciale.

Les autres actifs courants incluent principalement :
* le crédit de TVA pour environ 748 k€ ;
* les charges constatées d’avance pour 103 k€ à fin décembre 2023, essentiellement composées de prestations de sous-traitance, de loyers et des charges locatives.

L’actif d’impôt courant à fin décembre 2023 est principalement constitué du CIR / CII 2022 pour un montant de 213 k€.

La trésorerie et équivalents de trésorerie de 780 k€ à fin décembre 2023 correspondent aux disponibilités pour 778 k€ et à des découverts bancaires pour un montant non significatif de 1 k€.

L’augmentation du niveau de la trésorerie de 482 k€ s’explique par la réduction des charges opérationnelles, la perception des subventions de 400 k€ restant à verser fin 2022.

A noter également que l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire intervenue en septembre 2023 a eu pour conséquence de geler le règlement des dettes, dont fournisseurs, ce qui a mécaniquement entrainé une amélioration du BFR.

Bilan actif consolidé (en milliers d'euros)	2023	2022
Stocks et en-cours	4 281	4 509
Clients et comptes rattachés	2 085	2 368
Instruments financiers actif
Autres actifs courants	1 314	2 076
Trésorerie et équivalents de trésorerie	780	303
Actif courant	8 459	9 256

1.5.3 Capitaux propres

Au 31 décembre 2023, le capital social s’est établi à 3 425 k€, composé de 34 253 774 actions entièrement souscrites et libérées de valeur nominale de 0,1 €.

Les capitaux propres du Groupe sont quant à eux négatifs, fortement impactés par la juste valeur de la dette financière

Bilan passif consolidé (en milliers d'euros)	2023	2022
Capital	3 425	14 152
Primes liées au capital	38 583	37 980
Ecart de réévaluation
Réserves	(38 919)	(46 369)
Résultat net (Part du groupe)	(205 444)	(6 965)
Auto-contrôle	(78)
Autres réserves	(0)
Capitaux propres (Part du groupe)	(202 354)	(1 279)
Intérêts ne conférant pas le contrôle
Total des capitaux propres	(202 354)	(1 279)

1.5.4 Passifs non courants

Les emprunts et dettes financières à long terme à fin décembre 2023 se décomposent comme suit :
* la dette financière de l’IFRS 16 (part non courante) pour 1 278 k€ ;
* les prêts garantis par l’Etat ainsi que les emprunts auprès des partenaires bancaires de Safe et Safe Medical pour 1 452 k€ contractés pour financer, en majeure partie, l’acquisition du matériel de production.
* Les dettes fournisseurs et sociales retenues dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire (part non courantes) pour un total de 2 178 k€ ;

Les emprunts et dettes financières à long terme à fin décembre 2023 sont détaillés dans l’annexe des comptes consolidés.

Les provisions non courantes s’élèvent à 27 k€ à fin décembre 2023 et correspondent majoritairement à des provisions sur litiges (18 k€) complétées par la provision pour indemnités de départ à la retraite (9 k€).

Bilan passif consolidé (en milliers d'euros)	2023	2022
Engagements retraite et assimilés	9101
Provisions non courantes	18	14
Impôts différés - passif	39	148
Endettement non courant	1 514	3 432
Dettes de location non courantes	1 278	1 643
Autres passifs non courants	2 184	10
Passif non courant	5 042	5 349

1.5.5 Passifs courants

Les passifs courants à fin décembre 2023 se décomposent comme suit :

La partie courante des emprunts et dettes financières à long terme inclut :
* L’émission d’obligations convertibles en actions souscrites notamment par des fonds gérés par la Société de gestion IdInvest Partners et par des fonds gérés par Kurma Partners pour 2 490 k€, ou par la société Alpha Blue Ocean, pour un total de 4 529 k€
* La dette financière de l’IFRS 16 (part courante) pour 363 k€ ;
* La dette financière de l’IFRS 9 pour un total de 263 521 k€

Les emprunts et dettes financières à court terme ainsi que les autres passifs courants à fin décembre 2023 sont détaillés dans l’annexe des comptes consolidés.

L’évolution des dettes fournisseurs est impactée par l’intégration d’une partie de celle- ci dans la procédure de redressement judiciaire.

A noter également la constatation de 687 k€ de provisions pour des litiges en cours.

Libellé (en milliers d'euros)	2023	2022
Provisions courantes	687
Endettement courant	268 050	4 306
Dettes sur droit d'utilisation - Courantes	363	507
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 122	3 588
Instruments financiers passif
Autres passifs courants	4 014	4 048
Passif courant	275 238	12 449

1.5.6 Situation d’endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

Le poste « dettes » s’élève à la somme de 277,2 M€ (contre 14,7 M€ milliers d’euros pour l’exercice précédent) et est constitué principalement comme suit :

Libellé (en milliers d'euros)	2023	2022
Emprunts obligataires	268 049	5 929
Emrunts et dettes financières diverses	1 452	600
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 032	1 006
Dettes fiscales et sociales	2 928	943
Ecarts de conversion passif
Autres dettes	733	7
Total endettement	277 195	8 486

Les principales variations de l’exercice concernent :
* La baisse de 1 400 k€ des emprunts obligataires du fait des conversions successives réalisées par le fonds ABO au cours de l’exercice
* Une augmentation des emprunts bancaires pour 318 k€
* L’augmentation des dettes fournisseurs et comptes rattachés pour 442 k€ compte tenu du gel du paiement des dettes nées avant l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire. Le règlement de celles-ci interviendra dans la cadre du plan de continuation et représente un solde total de 1,9 M€
* L’augmentation des dettes fiscales et sociales pour 470 k€ pour les mêmes raisons que celles expliquées ci-dessus
* La juste valeur de la dette d’emprunt obligataires à la clôture qui entraîne une augmentation de 263 521 k€

2. Résultats sociaux

2.1 Compte de résultat

Le chiffre d’affaires net s’est élevé à 1 376 milliers d’euros au 31 décembre 2023 et correspond aux management fees et refacturations des frais divers supportés par la holding pour le compte de ses filiales.

Après un total de (17 233) milliers d’euros de charges d’exploitation constituées principalement des autres achats et charges externes pour (1 417) milliers d’euros et des salaires et charges sociales pour (1 305) milliers d’euros, ainsi que des dépréciations de comptes clients et autres créances pour (14 425) milliers d’euros (dont 3 499 milliers d’euros sur les créances clients intragroupe et 10 715 milliers d’euros de dépréciations sur les comptes courants intragroupes) le résultat d’exploitation est une perte de (15 855) milliers d’euros.

Le résultat financier est une perte de (4 188) milliers d’euros et correspond aux charges d’intérêts sur l’emprunt obligataire convertible avec ALPHA BLUE OCEAN pour (21) milliers d’euros mais surtout aux dépréciations pour (4 536) milliers d’euros des titres de participations des filiales.

Après la prise en compte du résultat exceptionnel de (397) milliers d’euros le résultat net de l’exercice est une perte de (20 440) milliers d’euros.

2.2 Bilan

2.2.1 Actif

Les immobilisations incorporelles s’élèvent à la somme nette de 8 milliers d’euros et correspondent à des logiciels.

Les immobilisations corporelles s’élèvent à la somme nette de 0 milliers d’euros.## 2.2.2 Passif

Le capital social s’élevait à la somme de 3 425 k€ au 31 décembre 2023, une diminution de 10 727 k€ par rapport à l’exercice précédent (lié notamment au regroupement d’actions intervenu en début d’année 2023), et les primes d’émission

En milliers d'euros	2023	2022
Chiffre d'affaires	1 376	1 219
Résultat d'exploitation	(15 855)	(1 718)
Résultat financier	(4 188)	(198)
Résulat net	(20 440)	(1 757)

et d’apport s’élevaient à la somme totale de 38 583 k€ (net de frais d’émission) au 31 décembre 2023. Le compte de report à nouveau est débiteur de 28 693 k€ au 31 décembre 2023.

2.3 Affectation du résultat

Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes écoulés d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit la somme de (20 440) milliers d’euros, au compte « report à nouveau » débiteur.

2.4 Dépenses non déductibles fiscalement

Aucune dépense et charge vidée au 4 de l’article 39 du Code général des Impôts n’a été constatée pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

2.5 Dividendes

Depuis sa création, la Société n’a pas distribué de dividende. Compte tenu du stade de développement du Groupe, il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court terme.

3. Evènements postérieurs à la clôture, perspectives d’avenir et tendances

3.1 Évènements postérieurs à la clôture

a) Sortie de redressement judiciaire

Le 06 novembre 2024, Safe SA et ses filiales annoncent être sorties de la procédure de redressement judiciaire par jugements du Tribunal de Commerce de Pontoise notifié du 5 novembre 2024. Ce dernier a validé les plans de redressements ainsi que la nouvelle stratégie insufflée et mise en œuvre par la nouvelle équipe dirigeante depuis le 15 décembre 2023. Les plans de redressements présentés lors de l’audience du 18 octobre 2024 ont convaincu. Parmi les actions majeures engagées :

la relocalisation de Safe Orthopaedics à Fleurieux-sur-l’Arbresle,
la restructuration commerciale de Safe Orthopaedics au profit d’une stratégie par agents commerciaux permettant un meilleur maillage territorial,
la mise en œuvre de nouvelles configurations industrielles afin d’augmenter les capacités d’usinage du Groupe et de réduire les délais de production.

Par ailleurs, afin d'accroître les synergies opérationnelles et géographiques entre les sociétés SpineUp d'une part, et Safe Medical et Safe Orthopaedics d'autre part, il est envisagé de les réunir autour d'un seul holding sous le nom « Up Group ». Cette forte complémentarité entre les activités des deux groupes n’a pas attendu l’opération de rapprochement, qui devrait pour sa part se réaliser d’ici la fin de l’année. SpineUp a d'ores et déjà orienté toutes ses commandes de production de ses nouveaux projets vers les sociétés du groupe Safe.

b) La justice rend un jugement favorable pour Safe dans son procès face Neo Medical

Le 26 janvier 2024, la Cour d’Apple de Paris s’est prononcée en faveur de Safe dans le procès qui l’opposait aux sociétés Neo Medical SA (Suisse) et Neo Medical SASU (France). Pour rappel, Safe avait assigné Neo Medical devant le Tribunal judiciaire de Paris pour contrefaçon de son brevet français FR 2 990 840 (le brevet), concurrence déloyale et parasitaire en 2017. Par jugement du 28 mai 2021, le Tribunal Judiciaire de Paris avait condamné Neo Medical pour contrefaçon du brevet de Safe.

L’arrêt de la Cour d’appel a confirmé le jugement du Tribunal Judiciaire de Paris en ce qu’il a :

Jugé valable le brevet français Safe FR 2 990 840,
Jugé que les sociétés Neo Medical ont commis des actes de contrefaçon au préjudice de la société Safe,
Renvoyé les deux parties à la détermination amiable du préjudice subi par Safe et à défaut à saisir le Tribunal Judiciaire en fixation du préjudice.

Enfin, les sociétés Neo Medical sont condamnées à payer à Safe la somme de 50 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

c) Signature d’un avenant n°1 au contrat de financement obligataire initial avec ABO pour reprise du financement sur la base d’un montant minimum de 850 000 € pour accompagner la stratégie de retournement du Groupe

La Société indique avoir obtenu l’engagement d’ABO Participation de financer la période d’observation du Groupe à hauteur d’un montant minimum net de 885.500 euros (l’« Engagement ABO »), par émission d’un nombre minimum de 1.150 OCEANE à souscrire par GCFO 20 dans le cadre du Contrat, comme suit :

d) Accélération des réorganisations pour un retour à une croissance durable et rentable

Le Groupe Safe a décidé d’accélérer sa réorganisation, en se basant notamment sur les conclusions de l’audit complet du Groupe finalisé en janvier 2024. La nouvelle Direction a souhaité optimiser les coûts de structure et rassembler les équipes sur le site de Fleurieux-sur-l’Arbresle, site actuel de production de Safe Medical. Dans la continuité, l’adaptation du département commercial s’est imposée comme un exercice indispensable. Force vive et véritable moteur de la croissance du Groupe, le département commercial France a été entièrement restructuré, en passant d’un modèle de commerciaux salariés à un modèle d’agent commerciaux spécialisés. Cette réorganisation a amorcé un vrai changement de modèle pour le Groupe qui permet de densifier la force de vente avec des agents commerciaux expérimentés du secteur, via un doublement du nombre de commerciaux sur la France, et d’alléger significativement les charges fixes de la structure. A ce jour 10 agents commerciaux ont été recrutés.

e) Signature d’un partenariat stratégique aux Etats-Unis avec un Groupe hospitalier californien

Le 13 mai 2024, le Groupe Safe a finalisé avec succès la signature d’un contrat de référencement des solutions SAFE avec un groupe d’hôpitaux américains basé en Californie, réunissant 3 000 médecins affiliés, au sein d’une trentaine de centres et cliniques ambulatoires ainsi qu’une centaine de cabinets de médecins dans tout l’état californien. D’ores et déjà présent aux États-Unis, SAFE renforce ainsi sa présence et s’assure des minima de chiffre d’affaires dans le futur. Cette signature, constitue une nouvelle accélération du retournement de SAFE. C’est une reconnaissance de ses solutions par un acteur bien implanté dans le système de santé américain. Il constitue un premier succès de la nouvelle équipe dirigeante, qui s’inscrit pleinement dans la nouvelle dynamique de développement qu’elle a déployé depuis son arrivée, et démontre la capacité de Safe à commercialiser, directement ou en partenariat à l’international, des technologies prêtes à l’emploi, conformes aux standards les plus élevés du marché.

f) Premières implantations du dispositif Sycamore en Suisse

g) Entrée en négociation exclusive avec SpineUp et accélération de la feuille de route

Le 25 juillet 2024, le groupe Safe a annoncé être entré en négociation exclusive avec la société SpineUp Inc (société USA détenue notamment par Messieurs Philippe Laurito et Nicolas Papillon), en vue d’une fusion. SpineUp Inc est une société américaine spécialisée dans le développement d’implants innovants pour la colonne vertébrale, Cette opération, constitue une étape majeure quant au retournement du groupe Safe et à la création de valeur pour l’ensemble des actionnaires. Ce rapprochement mentionné comme les prochaines étapes des ordonnances qui permettront les apports des titres de SAFE Medical et Orthopedics, s’il est confirmé, va permettre de disposer d’un socle solide d’activités, pour accélérer le développement et constituer un leader mondial, avec l’atteinte d’une taille critique. Sur le plan opérationnel et technologique, ce rapprochement va permettre d’allier le meilleur des deux mondes et offrira au nouvel ensemble une maîtrise de l’ensemble de la chaîne de valeurs et offrira la possibilité d’offrir dans le futur des solutions chirurgicales inédites.# h) Lancement d’un nouveau plan de regroupement d’actions Safe

Le 26 juillet 2024, le Conseil d’Administration a décidé de la mise en œuvre du regroupement des actions composant son capital social à raison de 3.000 actions anciennes contre 1 action nouvelle, conformément à la première résolution approuvée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 26 juillet 2024. L’objectif de ce regroupement est d’accompagner une nouvelle dynamique boursière de la Société, notamment en vue de son rapprochement avec SpineUp. Les opérations de regroupement ont eu lieu du 14 août 2024 au 13 septembre 2024 inclus, et ont pris effet le 16 septembre 2024, premier jour de cotation des actions issues du regroupement. Cette opération est sans incidence sur la valeur globale des actions Safe détenues en portefeuille par les actionnaires, exception faite des rompus. Conformément aux termes de l’avis de regroupement publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°91 du 29 juillet 2024, les principales caractéristiques du regroupement d’actions sont les suivantes :

Nombre d’actions soumises au regroupement : 3.470.261.174
Valeur nominale unitaire de l’action : 0,10 euro
Code ISIN des actions anciennes avant regroupement : FR001400F1V2
Parité d’échange : 3.000 actions anciennes contre 1 action nouvelle
Nombre d’actions à provenir du regroupement : 1.156.753 actions
Valeur nominale de l’action à l’issue du regroupement : 300 euros
Code ISIN des actions nouvelles issues du regroupement : FR001400RKU0

i) Signature de nouveaux avenants (n°2 ; N°3 addendum au N°2) au contrat de financement obligataire portant l’engagement de financement à un montant minimum net de 3 M€ dans la perspective de la validation du plan de continuation

Le 6 septembre 2024 le Groupe Safe a annoncé la mise en place d’un nouvel avenant (n°2) au financement obligataire flexible conclu avec Global Corporate Finance Opportunities 20 (« GCFO 20 ») le 14 mars 2023 (le « Contrat »). Au titre de cet avenant, GCFO 20 s’est engagé à financer la Société à hauteur d’un montant minimum net d’environ 3 millions d’euros dans le cadre du Contrat, afin d’accompagner la mise en œuvre du plan de continuation de la Société. GCFO 20 s’engage à ce que ce financement soit effectué au travers du tirage, par la Société, de vingt (20) tranches (les « Tranches Additionnelles ») d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») d’un montant nominal brut de 209.000 euros chacune, à souscrire par GCFO 20 à 97% de leur valeur nominale conformément aux termes du Contrat (hors commission d’engagement et de renonciation éventuellement due). La Société précise que deux (2) Tranches Additionnelles, pour un montant brut de 418 k€, ont été émises à ce jour et qu’à l’avenir une période de vingt (20) jours de bourse séparera le tirage de chaque Tranche Additionnelle. Le produit net de l’émission de l’ensemble des vingt (20) Tranches Additionnelles est de 3.006.600 euros. L’Avenant n°3 (17/10/2024) a été signé en complément de deux tranches déjà versées dans le cadre de l’avenant N°2, et dans le but d’appuyer et de sécuriser les plans de redressement de la Société, de Safe Medical et de Safe Orthopaedics, qui ont été présentés lors de l’audience du 18 octobre 2024 au Tribunal de Commerce de Pontoise.

Caractéristiques de l’Avenant n°3

L’Avenant n°3, qui permet au Groupe Safe de poursuivre son retournement stratégique, vise :

le tirage de deux tranches d’OCEANE d’un montant nominal de 418.000 euros le mercredi 16 octobre 2024 ;
l’engagement du financeur de couvrir les trois premières échéances des plans de redressement ;
le montant total net du financement est porté à environ 3,3 M€ (soit le produit net de l’émission de l’ensemble des vingt (20) Tranches Additionnelles est d’environ 2,85 millions euros).

j) Réalisation d’une opération de réduction du capital social

Le 19 septembre 2024, la société a annoncé que consécutivement au regroupement des actions qui a eu lieu du 14 août 2024 au 13 septembre 2024, le Conseil d’administration de la Société a décidé le 18 septembre 2024 de procéder à une réduction du capital social par voie de minoration de la valeur nominale des actions de la Société (la valeur nominale unitaire de chaque action est ainsi réduite de 300 euros à 270 euros et le capital social à 364.823.460 euros). Le Conseil d’administration a agi sur autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 26 juillet 2024. Cette opération purement technique n’a pas eu d’incidence sur la valeur du cours de bourse de la Société, ni sur le nombre d’actions en circulation. Ainsi, à l’issue de cette opération, le capital social de la Société est composé de 1.351.198 actions ordinaires correspondant au nombre d’actions résultant de l’opération de regroupement susvisée.

3.2 Continuité d’exploitation et hypothèses relatives

Le niveau de trésorerie et équivalents de trésorerie de la société s’élève à 780k€ au 31 décembre 2023. La Société a été placée en redressement judiciaire le 4 septembre 2023 et compte sur le soutien de son partenaire financier ABO pour soutenir le plan de continuation approuvé par le tribunal de commerce de Pontoise le 05 novembre 2024. Dans ce contexte, la Société a présenté des prévisions de trésorerie pour les 12 prochains mois, au mieux des informations disponibles à date. Ces prévisions intègrent les engagements et hypothèses suivantes :

(i) la poursuite du financement obligataire repris en 2024 et ayant fait l’objet de 3 avenants. Les lignes de financement obligataire convertible signées début août 2024 (avenant N°2) et en octobre 2024 (avenant N°3), d’un montant total net du financement porté à environ 3,3 M€, doivent permettre entre autre la réalisation des plans de continuation et d’assurer le paiement des 1ères échéance du plan d’apurement des dettes,
(ii) le rapprochement du groupe avec la société Spine UP (USA) pour acquérir de nouveaux débouchés, avec un élargissement de l’offre globale des deux entités,
(iii) la mise en place d’un plan d’apurement des passifs sur une période de 10 ans,
(iv) une accélération du développement commercial de SAFE Medical afin d’utiliser au mieux ses capacités de production et les investissements réalisés,
(vi) une amélioration de ses marges commerciales en partie liée au développement de ses activités à l’étranger sur des marchés à plus forte marge que le marché français et aux restructurations engagées.

Sur la base de ces prévisions et hypothèses, la Direction a estimé que les besoins de trésorerie de la société seraient couverts pour les 12 prochains mois et a donc, dans ce contexte, établi ses comptes consolidés en application du principe de la continuité d’exploitation. Les plans de continuation validés par le tribunal de commerce de Pontoise le 05 novembre 2024, seront présentés de manière plus détaillée lors de la publication du rapport financier semestriel 2024.

3.3 Perspectives d’avenir et tendances

Le Groupe Safe se veut être un acteur facilitant la prise en charge des patients atteints de pathologies orthopédiques et neurologique dorsales grâce aux technologies prêtes-à-l ’emploi et services associés. Depuis 2010, Safe Orthopaedics révolutionne les services proposés aux chirurgiens et hôpitaux : ses implants stériles, Instruments à usage uniques et technologies d’assistance virtuelle de chirurgie offrent une réduction des risques chirurgicaux, simplifient le flux opératoire et réduisent les coûts de traitement. A fin mai 2023, la société Safe Orthopaedics enregistrait plus 26 700 procédures SteriSpineTM vendues dans le monde. Parallèlement et afin d’accélérer la conversion mondiale du marché orthopédique mondial aux technologies prêtes-à-l’emploi, le groupe propose son savoir-faire de création de business model et de conception grâce à sa holding Safe et l’industrialisation et production série au travers de Safe Medical. Pour rappel, depuis décembre 2023, la nouvelle équipe dirigeante est en train de mettre en place une nouvelle stratégie qui va se décliner en plusieurs points :

Stratégie produit : les développements en cours ainsi que les dispositifs en attente de certification FDA de SpineUp viendront compléter la gamme actuelle de Safe, tant en termes de traitements de nouvelles pathologies, mais aussi au niveau de la technologie (peek HAP). L’objectif est de doubler la gamme SAFE en ayant que très peu d’investissements R&D.
Stratégie géographique : La France et les États-Unis sont les premiers objectifs en termes de renforcement de ventes. Le réseau de distribution à travers des agents commerciaux et le réseau de distribution de SpineUp aux USA, mais aussi en AMLAT, vont permettre de développer les ventes avec un coût restreint et qui ne va pas nécessiter d’embauche coûteuse. De plus, avoir une gamme plus étendue, répondra aux critères de distributeurs plus importants et qui cherchent des solutions intégrales.
Stratégie Hybride : L’offre de Safe en termes d’instruments à usage unique est certes très innovante mais ne répond qu’à une petite partie du marché. Les instrumentations conventionnelles de SpineUp, une fois adaptées aux implants de Safe, permettront une double offre, que nous appelons hybride et que nous serons les seuls à terme à proposer.

4. Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté

La gestion des risques a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles ces risques doivent se situer et les contrôles à mettre en place. Le Groupe, par ses règles et procédures de formation et de gestion, vise à développer un environnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel tous les membres du personnel ont une bonne compréhension de leurs rôles et de leurs obligations. Les facteurs de risques sont regroupés en 4 catégories en fonction de leur nature.# 4.1 Facteurs de risque

Dans chaque catégorie, les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier lieu. La probabilité de survenance du risque et l’impact potentiel sur les activités de la Société ont été classées en quatre niveaux : très élevée (), élevée (), moyenne (*) et faible (). Le risque est apprécié en « net », c’est-à-dire en tenant compte des mesures de gestion de risque mises en place au sein de la Société. Ce point présente dans un premier temps les facteurs de risques auxquels le groupe est exposé dans l’exercice de son activité (1), puis les assurances et la couverture de risques (2) et enfin le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques (3). Toutefois, l’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le Groupe ne peut fournir une garantie absolue sur l’atteinte des objectifs et l’élimination totale des risques. Par ailleurs, d’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à ce jour, ou qui sont actuellement non significatifs à la date du présent Rapport financier annuel, pourraient devenir des facteurs importants ayant un impact négatif sur le Groupe.

4.1.1. Risques liés aux marchés sur lesquels le Groupe intervient

Catégories	Facteurs de risques	Probabilité	Impact
Risques liés aux marchés sur lesquels le Groupe intervient	Évolution des politiques publiques en matière de santé	***	**
	Brexit	***	*
	Contexte géopolitique en Tunisie	***	*
	Conflit armé en Europe de l’Est	*	*
## 4.1.2. Risques liés à l’activité de la Société

Catégories	Facteurs de risques	Probabilité	Impact
Risques liés à l’activité de la Société	Protection de la propriété intellectuelle, de la confidentialité des informations et du savoir-faire du Groupe	**	***
	Concurrence	**	***
	Approvisionnement et relation avec les sous-traitants	**	**
	Non- respect des normes réglementaires	**	**
	Internalisation du processus de fabrication	**

4.1.3. Risques juridiques et réglementaires

Catégories	Facteurs de risques	Probabilité	Impact
Risques juridiques et réglementaires	Evolution de la réglementation applicable aux dispositifs médicaux	***	***
	Mise en jeu de la responsabilité du Groupe	*	****
	Procédures judiciaires et d’arbitrage	*	**

4.1.4. Risques financiers

Catégories	Facteurs de risques	Probabilité	Impact
Risques financiers	Liquidité – besoins futurs en capitaux et financement complémentaires	****	****
	Dilution	****
	Accès aux financements, aides publiques et crédit d’impôt recherche / innovation	**	**
	Taux de change	*	*

4.1.1 Risques liés aux marchés sur lesquels intervient le Groupe

Risque lié à l’évolution des politiques publiques en matière de santé

Identification du risque : Les restrictions gouvernementales en matière de tarification et de remboursement, ainsi que d'autres initiatives de limitation du remboursement des soins de santé par les sécurités sociales ou les payeurs peuvent avoir une incidence négative sur la capacité du Groupe à générer des revenus. Les gouvernements ont fait preuve d’un grand intérêt envers la mise en œuvre de programmes de maîtrise des coûts, notamment le contrôle des prix, les restrictions en matière de remboursement et les exigences de substitution générique. L’adoption de mesures de contrôle des prix et de maîtrise des coûts, ainsi que l’adoption de politiques plus restrictives dans des juridictions dans lesquelles des contrôles et mesures existent déjà, pourrait limiter les revenus potentiels du Groupe. La diminution du remboursement par des tiers payeurs d’un produit candidat ou une décision par un tiers payeur de ne pas le couvrir pourrait réduire le recours à ce produit ou procédure innovant par les chirurgiens et avoir un effet négatif considérable sur les ventes, le résultat d’exploitation et la situation financière du Groupe. Qui plus est, le remboursement varie d’un pays à l’autre. Le Groupe ne peut pas être certain d’obtenir un remboursement optimal sur les marchés sur lesquels le Groupe pourrait vendre ses produits, ce qui pourrait avoir un effet important sur l’acceptation de nouveaux produits dans le pays en question. En France, les activités du Groupe sont soumises à des tarifs règlementés, dans la mesure où ses produits sont fournis dans le cadre de programmes de santé publique intégralement ou partiellement financés par les États. La chirurgie orthopédique est soumise à des prix ou à des méthodes de fixation des tarifs imposés, qui peuvent être révisés à tout moment. Dans d’autres pays comme l’Allemagne, la tarification est effectuée à l’activité, et l’allocation des ressources au sein des établissements de soin et la tarification des produits, dépendent de la nature et du volume des activités hospitalières des établissements concernés. En conséquence, le prix des produits peut varier en fonction des établissements de soins, des spécialités concernées et du volume d’activités. Certains pays pourraient faire évoluer leur politique vers une tarification à l’activité, ce qui pourrait affecter le niveau de tarification ou de remboursement des produits du Groupe.

Gestion du risque : Malgré les certifications obtenues, le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure d’obtenir pour tous les pays dans lesquels il souhaite commercialiser ses produits, d’une part, l’éligibilité des procédures réalisées à l’aide de ces produits aux conditions de remboursement, et d’autre part, les niveaux de prise en charge et de remboursement incitant les professionnels de santé à intégrer les instruments et implants développés par le Groupe dans leurs pratiques. Il n’est ou ne sera pas plus en mesure de prévoir d’éventuelles évolutions des conditions de prise en charge et de remboursement qu’il aurait pu obtenir. Afin de prévoir les éventuels changements en matière de politiques publiques, le Groupe demeure très attentifs aux évolutions de la législation concernant la tarification et le remboursement des dispositifs médicaux.

Probabilité : ***
Impact : **

Risque lié au Brexit

Identification du risque : Le Brexit a eu un impact négatif sur l’activité du Groupe dans la mesure où les relations contractuelles avec des acteurs britanniques, l’évolution des règles de circulation des marchandises ou encore la mise sur le marché des produits ont été affectés.

Gestion du risque : Le Royaume-Uni a créé, à compter du 1er janvier 2021, un marquage « UKCA » pour la mise sur le marché britannique de dispositifs médicaux, suite à la sortie du Royaume-Uni de l’Union Européenne. Si le marquage CE est reconnu au Royaume- Uni pour les produits déjà mis sur le marché, le Groupe s’est organisé en amont afin de se conformer à ces nouvelles dispositions, afin d’obtenir les nouvelles autorisations nécessaires dès leur entrée en vigueur pour éviter tout impact sur son activité au Royaume-Uni. Même si le poids de la filiale anglaise dans le chiffre d’affaires consolidé du Groupe demeure faible, ce dernier demeure très attentif aux développements sur la zone afin d’anticiper au plus tôt les conséquences susceptibles d’impacter négativement son activité et d’être préparé, à l’issue de la période de transition, à continuer son activité en directe auprès d’hôpitaux et de cliniques britanniques sur le territoire, même en cas d’échec de la négociation de la relation future entre le Royaume-Uni et l’Union européenne.

Probabilité : ***
Impact : *

Risque lié au contexte géopolitique en Tunisie

Identification du risque : Les perspectives économiques et politiques de la Tunisie (qualifiées de très incertaines sur la base des notes par pays publiées par la COFACE en août 2020), pourraient générer l’arrêt du site et ainsi interrompre les services rendus. L’impact pour le Groupe pourrait se traduire par une perte d’exploitation et remettre en cause les perspectives de rentabilité retenues lors des décisions d’investissement et affecter ses résultats. Depuis l’acquisition de la société Safe Medical par le Groupe intervenue le 24 juillet 2020, une partie de la production du Groupe est assurée par la filiale tunisienne de Safe Medical, Safe Medical MFU. Si d’importants progrès ont été réalisés en termes de transition démocratique, faisant de la Tunisie l’exception positive des pays ayant vécu la vague des printemps arabes, l’activité économique tourne au ralenti, fortement impactée par la crise du Covid-19, l’effondrement des cours du pétrole et l’augmentation significative de la dette publique (qui représente environ 90% du PIB en 20211). La scène politique tunisienne, avec une composition hétérogène du nouveau gouvernement, demeure tourmentée. Enfin, la porosité de la frontière avec la Libye entraîne un sentiment global d’insécurité. A ces difficultés économiques et géopolitiques s’ajoute également l’intensification des tensions sociales et territoriales, avec les mouvements de protestations en hausse, alimentés par la hausse du taux de chômage et du taux de pauvreté, et un tourisme confronté aux problèmes sécuritaires et à une concurrence étrangère accrue.

Gestion du risque : Le Groupe estime que les impacts que ce contexte pourrait avoir sur la capacité de production et le chiffre d’affaires de l’activité de sous-traitance de production seraient assez limités du fait de la capacité d’absorption du site de Fleurieux. En revanche, la marge brute serait impactée. Depuis l’acquisition, aucune perturbation majeure n’a eu cours. Le Groupe n’a pas mis en place d’analyse plus approfondie ni de mesures de gestion du risque spécifique.

Probabilité : ***
Impact : *

1 Source : https://www.tresor.economie.gouv.fr/Pays/TN/indicateurs-et-conjoncture#

Risque lié au conflit armé en Europe de l’Est

Identification du risque : La poursuite du conflit armé entre l’Ukraine et la Russie a mis sous très fortes tensions les structures hospitalières ukrainiennes qui doivent traiter un grand nombre de patients en urgences. Par ailleurs, ce conflit a engendré pour les pays européens des problèmes d’approvisionnement de certaines denrées et a entraîné l’arrêt ou la réduction des activités économiques transfrontalières en Ukraine.

Gestion du risque : Le Groupe n’ayant aucune activité et aucun fournisseur en Ukraine et en Russie ou dépendant de ces Etats, aucun impact significatif n’est à prévoir sur son activité du fait du risque susvisé.

Probabilité : *
Impact : *# Probabilité : * Impact : *

4.1.2 Risques liés à l’activité de la Société

Risque lié à la protection de la propriété intellectuelle, de la confidentialité des informations et du savoir-faire du Groupe

Identification du risque : Le projet économique du Groupe dépend notamment de sa capacité à obtenir et à maintenir en vigueur la protection de ses innovations par des brevets et à assurer, contre les tiers, la protection de ses droits en matière de brevets (notamment ceux relatifs à la traçabilité, aux implants et aux instruments), marques et demandes y afférents ainsi que de ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (tels que notamment ses secrets commerciaux, secrets d’affaires et son savoir-faire) ou de ceux qu’elle est autorisée à exploiter dans le cadre de ses activités, en Europe et dans les autres marchés principaux sur lesquels le Groupe pourrait vendre ses produits.

La technologie du Groupe est à ce jour protégée par les brevets et les demandes de brevets qu’il a déposés. Cependant, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de maintenir la protection attendue de ses droits de propriété intellectuelle (brevets, marques, les demandes y afférentes et autres) et, par là-même, perdre son avantage technologique et concurrentiel.

En premier lieu, les droits de propriété intellectuelle du Groupe offrent une protection limitée territorialement et, selon le type de droit, temporellement (cette durée est par exemple en principe, en matière de brevet, de 20 ans à compter de la date de dépôt des demandes de brevet sous réserve du paiement de taxes de maintien en vigueur).

En deuxième lieu, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans le cadre de l’examen de certaines de ses demandes de brevets, de marques ou d’autres droits de propriété intellectuelle actuellement en cours d’examen/ d’enregistrement. En effet, au moment du dépôt d’une demande de brevet, des droits antérieurs opposables peuvent exister mais ne pas être encore publiés (il convient notamment de rappeler que dans la plupart des pays, la publication des demandes de brevets a lieu 18 mois après le dépôt des demandes elles-mêmes). Aussi, malgré les recherches d’antériorités menées et la veille mise en place, le Groupe ne peut donc avoir la certitude d’être le premier à déposer une demande de brevet sur une invention donnée. De même, à l’occasion du dépôt de l’une de ses marques dans un pays non encore couvert, le Groupe pourrait constater que la marque en question n’est pas disponible dans ce pays. Une nouvelle marque devrait alors être recherchée pour le pays concerné ou un accord négocié avec le titulaire du signe antérieur. Il n’existe donc aucune certitude que les demandes actuelles et futures de brevets, de marques et d’autres droits de propriété intellectuelle du Groupe donneront lieu à des délivrances / enregistrements.

En troisième lieu, la seule délivrance/le seul enregistrement d’un brevet, d’une marque ou d’autres droits de propriété intellectuelle n’en garantit pas la validité, ni l’opposabilité. En effet, les concurrents du Groupe pourraient à tout moment contester la validité et/ou l’opposabilité des brevets, marques ou demandes y afférents du Groupe devant un tribunal ou dans le cadre d’autres procédures spécifiques, ce qui, selon l’issue desdites contestations, pourrait réduire leur portée, aboutir à leur invalidité ou permettre leur contournement par des concurrents. De plus, des évolutions, changements ou des divergences d’interprétation du cadre légal régissant la propriété intellectuelle en Europe ou dans d’autres pays ainsi que des différences d’appréciation de la contrefaçon dans ces pays pourraient permettre à des concurrents d’exploiter les produits du Groupe ou ses technologies sans compensation financière. En outre, il existe encore certains pays qui ne protègent pas les droits de propriété intellectuelle de la même manière qu’en Europe, et les procédures et règles efficaces nécessaires pour assurer la défense des droits du Groupe peuvent ne pas exister dans ces pays.

Le Groupe n’est pas en mesure de garantir de manière certaine :
* qu’il parviendra à développer de nouvelles inventions qui pourraient faire l’objet d’un dépôt ou d’une délivrance de brevet ;
* que les demandes de brevets, marques et autres droits en cours d’examen donneront effectivement lieu à la délivrance de brevets, marques ou autres droits de propriété intellectuelle enregistrés ;
* que les brevets, marques ou autres droits de propriété intellectuelle délivrés au Groupe ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ;
* que le champ de protection conféré par les brevets, marques et autres titres de propriété intellectuelle du Groupe est et restera suffisant pour la protéger face à la concurrence ;
* qu’il pourra éviter, sanctionner et obtenir réparation d’éventuels détournements ou utilisations non autorisées de ses produits et de sa technologie, notamment dans des pays étrangers où ses droits seraient moins bien protégés en raison de la portée territoriale des droits de propriété industrielle ;
* que son savoir-faire et ses secrets commerciaux ne pourront être obtenus, usurpés, contournés, transmis ou utilisés sans son autorisation ;
* qu’aucun cocontractant ne revendiquera le bénéfice de tout ou partie de droits de propriété intellectuelle sur des inventions, connaissances ou résultats que le Groupe détient en propre ou en copropriété, ou sur lesquels il serait amené à bénéficier d’une licence ; ou que des salariés du Groupe ne revendiqueront pas des droits ou le paiement d’un complément de rémunération ou d’un juste prix en contrepartie des inventions à la création desquelles ils ont participé.

Gestion du risque : Le Groupe est accompagné d’un conseil en propriété intellectuelle et entend poursuivre sa politique de protection par de nouveaux dépôts de demandes de brevets dès lors qu’il le jugera opportun. Dans le cadre de contrats de collaboration, de partenariat, de recherche ou autre type de coopération conclus entre le Groupe avec des entités publiques ou privées, des sous-traitants, ou tout tiers cocontractant, le Groupe exige la signature d’accords de confidentialité. Par ailleurs, en règle générale, le Groupe veille à ce que les contrats de collaboration ou de recherche qu’il signe lui donnent accès à la pleine propriété, à la copropriété des résultats et/ou des inventions résultant de cette collaboration ou à une licence exclusive sur ces résultats et/ ou inventions résultant de cette collaboration.

Probabilité : ** Impact : ***

Risque lié à la concurrence

Identification du risque : Le succès commercial du Groupe dépend de sa capacité à développer des produits et technologies qui ne contrefont pas des brevets ou autres droits de tiers. Il est en effet important, pour la réussite de son activité, que le Groupe soit en mesure d’exploiter librement ses produits sans que ceux-ci ne portent atteinte à des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de tiers, et sans que des tiers ne portent atteinte aux droits notamment de propriété intellectuelle du Groupe. Tout litige ou contentieux avec des concurrents ou autres tiers, quelle qu’en soit l’issue, pourrait entraîner des coûts substantiels, affecter la réputation du Groupe, influer négativement sur le résultat et la situation financière du Groupe et éventuellement ne pas apporter la protection ou la sanction recherchée.

Le Groupe ne peut garantir de manière certaine :
* que les concurrents du Groupe n’ont pas déjà développé une technologie, des produits ou dispositifs semblables ou similaires dans leur nature ou leur destination à ceux du Groupe ;
* qu’il n’existe pas des brevets ou autres droits antérieurs, notamment de propriété intellectuelle, de tiers susceptibles de couvrir certains produits, procédés, technologies, résultats ou activités du Groupe et qu’en conséquence des tiers agissent en contrefaçon ou en violation de leurs droits à l’encontre du Groupe en vue d’obtenir notamment des dommages-intérêts et/ou la cessation de ses activités de fabrication et/ou de commercialisation de produits, procédés et autres ainsi incriminés ;
* qu’il n’existe pas de droits de marques ou d’autres droits antérieurs de tiers susceptibles de fonder une action en contrefaçon ou en responsabilité à l’encontre du Groupe ; et/ou
* que les noms de domaine du Groupe ne feront pas l’objet, de la part d’un tiers qui disposerait de droits antérieurs (par exemple des droits de marque), d’une procédure UDRP (Uniform Dispute Resolution Policy) ou assimilée ou d’une action en contrefaçon.

En cas de survenance de litiges sur la propriété intellectuelle, le Groupe pourrait être amené à devoir :
* cesser de développer, vendre ou utiliser le ou les produits qui dépendraient de droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers ;
* obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue ou seulement à des conditions économiquement défavorables pour le Groupe ;
* revoir la conception de certains de ses produits/technologies ou, dans le cas de demandes concernant des marques, renommer ses produits, afin d’éviter de porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait s’avérer impossible ou être long et coûteux, et pourrait, de fait, impacter ses efforts de commercialisation.

Gestion du risque : Le Groupe continue de diligenter, comme il l’a fait jusqu’à ce jour, les études préalables qui lui semblent nécessaires au regard du risque précité avant d’engager des investissements en vue de développer ses différents produits/technologies. Avec l’aide de son conseil en propriété industrielle, il mène notamment une veille sur l’activité (notamment en termes de dépôts de brevets) de ses concurrents.# Probabilité : ** Impact : *** Risque sur l’approvisionnement et la relation avec sous-traitants

Identification du risque : Le Groupe dépend de plusieurs sous-traitants pour la fabrication d’une partie de ses produits. Son succès commercial repose ainsi en partie sur sa capacité à obtenir de ses sous-traitants des produits fabriqués dans le respect des dispositions réglementaires, dans les quantités et délais demandés et, de manière rentable. Des retards dans l’achèvement et la validation des installations et des procédés de fabrication des matériaux nécessaires à la fabrication des produits chez les fournisseurs du Groupe pourraient affecter sa capacité à produire et à commercialiser ses produits de manière rentable et dans les délais raisonnables. Le Groupe est dépendant de tiers pour son approvisionnement en certains matériaux nécessaires à la fabrication de ses produits : polymères haute performance pour l’injection des instruments des gammes SteriSpine PS et LC, polyétheréthercétone (PolyEther Ether Ketone ou PEEK) pour la réalisation des cages SteriSpine LC, tubes en inox pour la fabrication de certains instruments de la gamme SteriSpine PS et barres en titane de qualité medical pour la fabrication de ses implants et instruments. Le Groupe dispose en effet d’un réseau de sous-traitants sélectionnés et qualifiés pour la fabrication, l’assemblage, et la distribution de ses produits. Ces sous-traitants sont tous sélectionnés par le Groupe, au terme de plusieurs mois de discussions, pour les performances de leur service qualité et la traçabilité de leurs opérations. Ces sous-traitants sont tous certifiés par la norme ISO 9001/13485 et possèdent une forte expertise dans l’assemblage de dispositifs médicaux.

Dans un tel cas, la fabrication des produits du Groupe pourrait s’en trouver plus ou moins ralentie jusqu’à être totalement arrêtée. Dans l’hypothèse où le Groupe changerait de sous-traitants critiques (conditionnement, stérilisation) pour ses équipements, il devra procéder à la revalidation du procédé et des procédures de fabrication en conformité avec les normes en vigueur. Dans cette éventualité, des tests et des validations supplémentaires pourraient être nécessaires pour le maintien du marquage CE, bien que portant uniquement sur les aspects de qualité et non de conception. Cette procédure pourrait être coûteuse, consommatrice de temps et requérir l’attention du personnel le plus qualifié du Groupe. Si ces nouvelles autorisations devaient lui être refusées, le Groupe pourrait être contraint de chercher un autre sous-traitant, ce qui pourrait retarder la production, le développement et la commercialisation de ses produits et accroître leurs coûts de fabrication. Au cas où, pour diverses raisons, il devrait être mis fin aux relations avec l’un de ses sous-traitants, le Groupe pourrait par ailleurs être dans l’incapacité de trouver un sous-traitant disposant des mêmes compétences dans un délai suffisant ou à des conditions commerciales satisfaisantes. Bien que le Groupe recherche de nouveaux sous-traitants pour l’ensemble de sa chaîne de production et de distribution, le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure de conclure de nouveaux contrats à des conditions commerciales acceptables, compte tenu du nombre restreint de sociétés spécialisées disposant des infrastructures, de l’expérience et des agréments et/ou certifications permettant la production de ce type de dispositif médical. En cas de rupture ou de détérioration de ses relations avec ses sous-traitants ou lorsque ses besoins augmenteront, le Groupe pourrait se trouver dans l’impossibilité de nouer des relations avec d’autres sous- traitants, ce qui pourrait nuire à sa capacité à produire, développer et commercialiser ses produits avec succès.

Gestion du risque : Les termes des contrats conclus entre ces sous-traitants et le Groupe conduisent ce dernier à estimer que le risque d’approvisionnement est correctement géré même si l’on ne peut exclure un risque de rupture contractuelle. Afin de prévenir une telle situation d’interruption de l’approvisionnement, le Groupe a identifié des sources alternatives d’approvisionnement répondant à ses critères de qualité pour les matières premières et matériaux qu’il juge critiques. L’équipe de recherche et développement du Groupe s’attache à développer des process alternatifs, afin de réduire sa dépendance envers un composant ou un fournisseur donné. Par ailleurs, le Groupe a mené une démarche afin de multiplier les sources d’approvisionnement en matière de conditionnement, d’injection et d’usinage, notamment en détenant la propriété des moules utilisés par ses sous-traitants pour la fabrication de ses produits. En outre, des stocks de sécurité peuvent être mis en place en cas de threat temporaire sur une chaine d’approvisionnement de matière première dues a des évènements particuliers (pandémie, guerre…). Enfin, depuis le 24 juillet 2020, par le biais de sa filiale nouvellement acquise, spécialisée dans la fabrication des pièces métal intégrées dans les kits commercialisés par le Groupe, ce dernier considère qu’il disposera d’une plus grande liberté dans la relation avec certains sous-traitants notamment en cas de rupture brutale de leurs relations.

Probabilité : Impact : Risque lié au non-respect des normes réglementaires

Identification du risque : La non-conformité des produits fabriqués par les sous-traitants avec les normes réglementaires en vigueur et le contrôle qualité pourrait nuire à la capacité du Groupe à produire, développer et commercialiser ses produits avec succès surtout si ce dernier n’était pas en mesure de trouver de nouveaux sous-traitants disposant des infrastructures, de l’expérience et des agréments et/ou certifications permettant la production des dispositifs médicaux du Groupe. Les produits du Groupe sont classés parmi les dispositifs médicaux et, à ce titre, sont soumis à des réglementations spécifiques dans tous les pays où ils sont fabriqués, testés ou commercialisés. Ces réglementations imposent des obligations en matière, notamment :
* de conception ;
* de tests précliniques et d’essais cliniques des produits ;
* de fabrication, de contrôle et d’assurance qualité des produits ;
* d’étiquetage des produits, y compris les notices d’utilisation ;
* de stockage des produits ;
* d’identification et de traçabilité des produits ;
* de procédures de conservation des données ; et
* de surveillance postérieure à la mise sur le marché et de signalement des incidents liés à l’utilisation des produits.

Le Groupe ne peut cependant garantir que ses fournisseurs ou sous-traitants respectent ou respecteront à tout moment la règlementation applicable, et notamment en matière d’identification et de traçabilité des produits. Par ailleurs, l’organisme notifié, lors d’un audit de certification ou de suivi auprès des sous-traitants, ou les autorités réglementaires, au cours d’une inspection ou à l’occasion de tout autre processus réglementaire, pourraient identifier des manquements à la réglementation ou aux normes applicables et demander qu’il y soit remédié par la conduite d’actions correctives susceptibles d’interrompre la fabrication et la fourniture des produits du Groupe.

Gestion du risque : À ce sujet, le Groupe a mis en place un système qualité qui repose sur des procédures visant, entre autres, à détecter tout produit non conforme en interne ou en externe. Ce système qualité a été certifié par un organisme tiers conformément aux exigences réglementaires de la directive européenne applicable 93/42/CEE et aux normes de références (ISO 13485). Ces procédures sont intégrées dans un système de gestion des défauts de conformité nommé système CAPA (« Corrective Action and Preventive Action ») qui a pour but :
* l’identification et l’enregistrement des défauts de conformité relatifs aux produits ou au système qualité ;
* l’enregistrement de toutes les investigations et analyses liées à l’analyse des causes de ces défauts de conformité et des risques liés ;
* l’identification et la mise en place de corrections ou d’actions correctives et préventives ; et
* la mesure de l’efficacité des actions menées pour corriger les défauts de conformité.

Le traitement de toute déclaration d’incident ayant des conséquences sur les patients et/ou utilisateurs et/ou tiers est défini par la règlementation relative à la matériovigilance (article R5212-1 du Code de la santé publique) qui décrit les modalités de signalement d’incidents aux autorités compétentes. Le Groupe possède en interne une procédure de suivi et d’analyse des rapports d’incidents reçus et, le cas échéant, de leurs déclarations par le correspondant matériovigilance auprès des autorités réglementaires nationales (par exemple, l’ANSM ou « Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé » en France).

Probabilité : Impact : Risque lié à l’internalisation du processus de fabrication

Identification du risque : Suite à l’internalisation d’une partie du processus de fabrication, le Groupe pourrait être confronté à un risque d’incendie du fait de la manipulation des matières hautement inflammables. Depuis l’acquisition de la société Safe Medical, le Groupe a choisi d’intensifier l’internalisation de fabrication d’une partie de ces produits. Cette internalisation permet de limiter les risques de dépendance vis-à-vis des sous-traitants, et notamment :
* la violation de leurs accords avec le Groupe ;
* la rupture ou le non-renouvellement de ces accords pour des raisons échappant au contrôle du Groupe ; et
* la non-conformité des produits fabriqués par les sous-traitants avec les normes réglementaires et le contrôle qualité.

À contrario, le Groupe pourrait être confronté à un certain nombre de risques opérationnels (qui sont toujours en cours d’être recensés à la date du présent document) liés à la production.# 4.1.3 Risques juridiques et règlementaires

Risque lié à l’évolution de la règlementation relative aux dispositifs médicaux

Identification du risque :

Le respect des processus réglementaires peut se révéler long et coûteux et aucune garantie ne peut être donnée quant à l’obtention des autorisations, ni à leur délai d’obtention ou au maintien de telles autorisations. Si la certification ou l’autorisation de commercialisation des produits du Groupe était refusée, suspendue ou retirée, leur commercialisation pourrait être retardée ou interdite dans les pays concernés. Une telle situation, si elle se produisait, serait susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Les produits du Groupe font l’objet d’une réglementation stricte et en constante évolution qui régit leur commercialisation. Ces contraintes réglementaires impactent fortement l’ensemble des activités du Groupe, et imposent des obligations en matière, notamment de :
* conception ;
* fabrication de contrôle qualité et d’assurance qualité des produits ;
* étiquetage des produits ; y compris les notices d’utilisation ;
* stockage des produits ;
* identification et traçabilité des produits ;
* procédures de conservation des données ; et
* surveillance postérieure à la mise sur le marché et signalement des incidents liés à l’utilisation des produits.

Même si le Groupe prend en considération, dans le cadre de son activité, l’évolution potentielle de la législation ou les changements de normes ou de réglementations applicables dans les États dans lesquels le Groupe commercialise et envisage de commercialiser ses produits, de nouvelles contraintes réglementaires pourraient empêcher la commercialisation des produits du Groupe en cas de retrait, de suspension ou de non renouvellement des autorisations de commercialisation ou la ralentir en rendant, notamment, leur production ou leur développement plus coûteux. La découverte ultérieure de problèmes inconnus auparavant concernant un produit ou un fabricant pourrait entraîner des amendes, des retards ou des suspensions d’autorisation réglementaires, des saisies ou des rappels de produits, des notifications aux médecins ou toute autre action sur le terrain, des restrictions concernant l’exploitation et/ou des poursuites pénales.

Concernant le marché américain, il est régi par la réglementation fédérale Titre 21 du « U.S. Code of Federal Regulation » (« CFR ») qui encadre la mise sur le marché des dispositifs médicaux en imposant des exigences pré et post mise sur le marché dont l’organe de contrôle est la FDA. La commercialisation de dispositifs médicaux fabriqués par le Groupe sur le marché américain est actuellement soumise à une procédure de notification à la FDA, intitulée autorisation 510(k) avant leur mise sur le marché en vertu de la sous-section E de la section 807 du Titre 21 du CFR. Ces dispositifs médicaux sont également soumis à l’enregistrement de l’établissement produisant du matériel médical en vertu des sous-sections B, C et D de la section 807 du Titre 21 du CFR et aux exigences relatives au système qualité établies par la section 807 du Titre 21 du CFR.

La FDA délivre une autorisation 510(k) s’il est démontré dans la demande d’autorisation que le dispositif médical est substantiellement équivalent à un ou plusieurs dispositifs médicaux déjà approuvés sur le marché américain, i.e. que le dispositif médical objet de la demande d’autorisation est à minima aussi sûr et efficace que le(s) produit(s) précédemment autorisé(s). Les informations relatives au fabricant, à l’importateur initial et au dispositif médical apparaissent sur les bases de données informatiques de la FDA relatives aux listes de dispositifs médicaux autorisés et d’enregistrement d’établissement produisant du matériel médical.

Les produits de la gamme SteriSpine PS ont été autorisés sous les numéros K112453, K12199, K130362 et K140802 et le produit SteriSpine LC a été autorisé sous les numéros K122021 et K133893. Le Groupe continue de procéder à l’enregistrement de ses produits aux Etats-Unis lorsque ceci est possible, afin d’accélérer une entrée des produits sur le territoire américain, que ce soit dans un contexte de distribution, de commercialisation directe, de partenariat ou d’alliance stratégique.

Si les autorisations de la FDA relatives aux produits existants du Groupe étaient valablement remises en cause, cela entrainerait leur retrait et le Groupe ne pourrait alors plus commercialiser les produits concernés sur le marché américain tant qu’il n’aurait pas obtenu une nouvelle autorisation. Si les éventuelles demandes d’autorisations relatives à de nouveaux produits ou des produits modifiés du Groupe devaient être rejetées par la FDA, le Groupe ne pourrait pas commercialiser ses produits sur le marché américain tant que de nouvelles demandes d’autorisation n’auraient pas été approuvées. Dans chacun de ces cas, la FDA pourrait procéder à d’autres types d’examens plus longs, plus complexes et plus coûteux, qui pourraient nécessiter la communication de données cliniques (humaines). De telles situations, si elles se produisaient, seraient susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Concernant l’Europe, la règlementation applicable aux dispositifs médicaux sur le territoire de l’Union européenne connaît par ailleurs d’importants changements. Le nouveau règlement européen 2017/745 (« MDR »), qui remplace la directive 93/42 CEE, est applicable depuis le 26 mai 2021. Ce nouveau règlement modifie les exigences permettant d’obtenir le marquage CE et en conséquence de commercialiser les dispositifs médicaux dans l’Union européenne. Les principales modifications portent sur le suivi après commercialisation, la matériovigilance et l’évaluation clinique pour les fabricants de dispositifs médicaux. Le règlement concerne aussi les distributeurs et importateurs. À ce titre, le Groupe veille à sa mise en conformité avec ces nouvelles exigences qui nécessitent une actualisation des documents audités pour le marquage CE et les procédures internes liées aux processus de développement et fabrication du produit. Le MDR renforce par ailleurs les exigences des distributeurs ; pour certains de ses produits, le Groupe est considéré comme distributeur au sens du règlement et doit s’y conformer ; ces nouvelles exigences imposent une collaboration plus étroite entre le Groupe, les fabricants et les autorités compétentes. Même si le Groupe procède d’ores et déjà à cette actualisation, un éventuel retard dans sa mise en conformité pourrait empêcher le Groupe de commercialiser de nouveaux produits innovants, pour lesquels un marquage CE sous ce nouveau règlement sera demandé.

Gestion du risque :

Le département Qualité et Affaires Réglementaires au sein du Groupe s’efforce de s’adapter au mieux aux différentes exigences et délais spécifiques, notamment en matière d’autorisation de mise sur le marché (en particulier les délais et conditions liés à l’enregistrement, l’absence d’autorité unique favorisant un allongement des délais), et d’obligations de transparence qui y sont associées. Il assure également une veille permanente afin d’anticiper au plus vite l’impact d’une évolution potentielle de la législation ou les changements de normes ou de réglementations applicables dans les pays où il commercialise (ou envisage de commercialiser) ses produits.

Aux Etats-Unis, le Groupe continue de procéder à l’enregistrement de ses produits lorsque ceci est possible, afin d’accélérer une entrée des produits sur le territoire américain, que ce soit dans un contexte de distribution, de commercialisation directe, de partenariat ou d’alliance stratégique. Concernant l’Union Européenne, le Groupe veille à sa mise en conformité avec les exigences du nouveau règlement européen 2017/745 (« MDR »). Le service Qualité et Affaires Règlementaires procède à la mise à jour des processus internes et des dossiers techniques de son Système de Management de la Qualité (SMQ), ainsi qu’aux déclarations auprès des autorités compétentes.

Probabilité : ***
Impact : ***

Risque lié à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe

Identification du risque :

Le Groupe pourrait être exposé à un risque de mise en cause de sa responsabilité lors de la commercialisation de ses produits dans le cas où leur éventuel dysfonctionnement interviendrait. Des plaintes civiles ou pénales ou des poursuites judiciaires pourraient être déposées ou engagées contre le Groupe par des utilisateurs, les autorités règlementaires, certains distributeurs (entraînant possiblement la résiliation de contrats de distribution conclus) ou tout autre tiers utilisant ou commercialisant ses produits. La défense du Groupe lors d’actions mettant en jeu sa responsabilité contractuelle, délictuelle ou pénale pourrait prendre du temps et se révéler coûteuse, tout en nuisant à la réputation du Groupe, entraînant une perte de clientèle. Le Groupe a la qualité de fabricant et les responsabilités qui y sont attachées.Le Groupe accorde par ailleurs au bénéfice de ses clients une garantie de stérilisation - 54 - pendant 5 années à compter de la date de fabrication des produits. Dans le cas où un défaut interviendrait au stade de la fabrication d’un produit, ce défaut pourrait toucher l’ensemble de la série de produits et constituer pour le groupe une perte directe et un risque majeur de faire l’objet de poursuites judiciaires ou administratives par les victimes de ces produits défectueux, notamment dans le cadre d’actions collectives. Le Groupe ne peut garantir que sa couverture d’assurance actuelle soit suffisante pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre lui, ou pour répondre à une situation exceptionnelle ou inattendue. Si la responsabilité du Groupe ou celle de ses partenaires et sous-traitants, était ainsi mise en cause, si lui-même ou si ses partenaires et sous-traitants n’étaient pas en mesure d’obtenir et de maintenir une couverture d’assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d’une manière quelconque contre des actions en responsabilité, ceci aurait pour conséquence d’affecter gravement la commercialisation des produits du Groupe et plus généralement de nuire à ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives de développement.

Gestion du risque : Pour se prémunir des risques de qualité, le Groupe :
* a engagé, depuis 2010, une démarche qualité en obtenant une certification ISO 9001 ;
* réalise la conception et le prototypage grâce notamment à son équipe technique composée de 4 collaborateurs ;
* fait fabriquer les produits qu’elle commercialise auprès de fournisseurs de premier rang qui sont majoritairement des entreprises certifiées ISO 9001/13485 ;
* puis exécute en interne un contrôle qualité unitaire et systématique avant l’expédition chez ses clients. À ce titre, le taux de retour est aujourd’hui non significatif.

En matière d’assurances, le Groupe a entamé une démarche de refonte des politiques d’assurances pour l’ensemble de ses entités. Cette refonte permettra d’obtenir des montants de garantie plus avantageux dans le cas d’une mise en jeu de la responsabilité du Groupe.

Probabilité : * Impact : ****

55 -

Risque lié aux procédures judiciaires et d’arbitrage

Identification du risque : Des poursuites judiciaires pourraient être intentées contre le Groupe par des concurrents ou des tiers dans le cours de ses activités. Si ces demandes aboutissent, l’activité et le résultat opérationnel du Groupe peuvent être affectés. Quand bien même de telles actions en justice ne donnent pas lieu à condamnation au détriment de la Société, ces procédures, le temps et les ressources nécessaires à leur résolution, peuvent contraindre la Société à utiliser des ressources qui auraient dû être affectées à l’activité de la Société. Si, en fin de compte, la Société devait payer des frais de défense et/ou des dommages-intérêts importants, ces paiements pourraient avoir une incidence défavorable sur ses activités.

Gestion du risque : Le Groupe exerce ses activités dans le respect des lois et règlements en vigueur, avec l'appui de son équipe juridique interne et de cabinets d’avocat externes. Le Groupe a souscrit une assurance responsabilité civile, mais ne peut garantir qu’il ne sera pas impliqué à l’avenir dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales, notamment en matière de responsabilité civile, de concurrence, de propriété intellectuelle, fiscale ou industrielle, environnementale et de discrimination.

Le Groupe n’a été impliqué, au cours de la période de 12 mois précédant la date de dépôt du présent document, dans aucune procédure administrative, pénale, judiciaire ou d’arbitrage qui soit susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement, à l’exception de la procédure ci-après décrite :

La Société a assigné en novembre 2017 une société concurrente en contrefaçon d’un brevet et demandé notamment la condamnation de cette société en contrefaçon et en concurrence déloyale. En réponse, ce concurrent a demandé la nullité de ce brevet et le rejet des demandes de la Safe Orthopaedics. En mars 2020, l’Office européen des brevets a confirmé la validité de plusieurs brevets, clés pour la Société. Le 28 mai 2021, le tribunal judiciaire de Paris a rendu un jugement en faveur de Safe, rejetant la demande de nullité du brevet de Safe. L’arrêt de la Cour d’appel (05/02/2024) a confirmé le jugement du Tribunal Judiciaire de Paris en ce qu’il a :
- jugé valable le brevet français Safe FR 2 990 840,
- jugé que les sociétés Neo Medical ont commis des actes de contrefaçon au préjudice de la société Safe,
- renvoyé les deux parties à la détermination amiable du préjudice subi par Safe et à défaut à saisir le Tribunal Judiciaire en fixation du préjudice.

Enfin, les sociétés Neo - 56 - Medical sont condamnées à payer à Safe la somme de 50 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Le litige est désormais résolu après un accord entre les parties

Probabilité : * Impact : **

4.1.4 Risques financiers

Risque de liquidité

Identification du risque : Le Groupe pourra avoir besoin de renforcer ses fonds propres et/ou de recourir à des financements complémentaires afin d’assurer son développement.

Gestion du risque : La politique de financement du Groupe est d’assurer à tout moment la liquidité nécessaire au financement des actifs du groupe, de ses besoins de trésorerie court terme et de son développement tant en termes de durée que de montants et ce, à moindre coût.

Historiquement, le Groupe a financé sa croissance par voie d’augmentations de capital et par émission :
* de bons de souscription d’obligations convertibles en actions ;
* d’obligations convertibles en actions ;
* d’emprunts bancaires ;
* de bons de souscription d’actions.

Le Groupe a réalisé d’importants efforts de recherche et de développement depuis le début de son activité ainsi qu’en matière de ventes et marketing, ce qui a généré des flux de trésorerie opérationnels consolidés négatifs jusqu’à ce jour. La consommation nette de trésorerie générée par les activités opérationnelles et opérations d’investissement du Groupe s’est élevée respectivement à 1 192 k€ et (6 066 k€ pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022.

Le niveau de trésorerie et équivalents de trésorerie de la société s’élève à 778 k€ au 31 décembre 2023 contre 296 k€ à l’issue de l’exercice précédent.

57 -

La Société a annoncé le 11 mars 2024 avoir conclu un avenant au contrat signé avec le fonds d’investissement Global Corporate Finance Opportunities 20 le 14 mars 2023 en vue de la mise en place d’une ligne de financement obligataire flexible d’un montant total de 850 000 € lui permettant de couvrir ses besoins à court terme jusqu’à la fin de la période d’observation et en prévision de la fusion avec le Groupe SpineUp. En 2024, en complément, il y a eu 2 avenants qui ont été signés cela permet le financement du plan pendant les trois prochaines échéances. Ainsi le financement a été porté à 3.3 M € avec une double tranche versé d’un montant de 418 k€ en octobre 2024.

A la date d’enregistrement du rapport financier annuel, le Groupe a réalisé une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances pour les 12 prochains mois.

Par ailleurs, il est à noter que le niveau des besoins de financement du Groupe et leur échelonnement dans le temps dépendent d’éléments qui font l’objet d’une attention particulière du Groupe mais qui peuvent échapper à son contrôle tels que :
* des coûts et du cadencement des programmes de recherche et de développement ;
* des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ;
* des coûts et des délais pour l’obtention des autorisations réglementaires, y compris le temps de préparation des dossiers de demandes auprès des autorités compétentes ;
* des coûts pour répondre aux développements technologiques et des marchés et pour assurer la fabrication et la commercialisation de ses produits ; et
* de l’accroissement du rythme de déploiement commercial.

D’une manière générale, si le groupe n’exécutait pas son budget, et compte tenu de la structuration même de son nouveau financement assorti de tranches mensuelles réduites au cours du temps afin d’accompagner la baisse des besoins en capitaux budgetés, il se peut que le Groupe ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires s’il en avait besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe.

Si les fonds nécessaires n’étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir :
* retarder, réduire ou supprimer des programmes de recherches ;
* obtenir des fonds par le biais d’accords de partenariat qui pourraient le contraindre à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou certains de ses produits ;
* accorder des licences sur ses technologies à des partenaires ou des tiers ;
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* conclure de nouveaux accords de collaboration qui pourraient être moins favorables pour lui que ceux qu’il aurait pu obtenir dans un contexte différent ; ou
* limiter sa production ou son développement sur de nouveaux marchés.

De plus, dans la mesure où le Groupe lèverait des capitaux par émission d’actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des conditions restrictives pour le Groupe et les actionnaires de la Société.

La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques de liquidité pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.# Probabilité : * Impact : *

Risque de dilution

Identification du risque :

Le Groupe pourrait procéder à l’avenir à l’émission ou l’attribution d’actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital et pouvant entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs du Groupe. Dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et employés, et des émissions d’obligation convertibles le Groupe a, depuis sa création, attribué des bons de souscription d’actions. Par ailleurs, plusieurs des financements obtenus par la Société portent sur des valeurs mobilières de la Société, notamment BSA et obligations convertibles et/ou échangeables. L’exercice intégral de l’ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à la date du 31 décembre 2023 permettrait la souscription de 34 762 662 actions nouvelles, dont 580 807 actions qui pourraient être émises par exercice des BSA en circulation, 8 322 791 actions qui pourraient être émises par exercice des BSPCE en circulation et 25 859 064 actions qui pourraient être émises par exercice des obligations convertibles en circulation. Ces actions nouvelles représenteraient une dilution potentielle d’environ 75,5% sur la base du capital existant au 31 décembre 2023 et d’environ 101,5% sur la base du capital dilué. La dilution en droit de vote serait de 75,5%. Il s’agit ici du nombre maximal d’actions pouvant être émis, sur la base d’un prix d’émission au nominal de 0,10 € pour les OCEANE. Toutefois, le contrat prévoit des pénalités payables sous forme d’actions gratuites dès lors que le cours de bourse de l’action Safe est inférieur au nominal de son action. Dès lors, l’impact dilutif lié à l’exercice des OCEAN pourrait être significativement supérieur. Le financement en OCEANE auquel la Société pourrait avoir accès jusqu’en février 2028 entraîne par ailleurs des conversions d’obligations fréquentes, ce qui augmente la dilution des actionnaires du Groupe. Le Groupe pourra envisager à sa seule discrétion d’autres options de financement lui permettant de poursuivre son activité et sa stratégie de développement.

Gestion du risque :

Les émissions de nouvelles actions que l’entreprise aurait le droit d’effectuer sont toutes documentées dans les comptes rendus d’assemblées générales disponibles en ligne sur le site internet de la société. Les Bons de souscriptions d’actions issus de financements antérieurs ou à venir sont documentées dans les Document Unique de l’Émetteur publiés régulièrement par la société. Le dernier financement en OCEANE souscrit par la société le 14 mars 2023 ne prévoit aucune émission de BSA attaché. Enfin, toute conversion de bon d’émission d’OCEANE de ce financement est rendue publique afin que les investisseurs puissent prendre connaissance à tout moment du nombre d’actions en circulation. Aux fins d’illustration, l’incidence de l’émission des OCEANE de ce financement serait la suivante, pour un actionnaire détenant actuellement 1 % du capital de la Société (sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2023) :

Avant émission : 1 % (base non diluée), 0,794 % (base diluée)
Après émission des 2 090 000 actions nouvelles résultant de la conversion de la première tranche d’OCEANE (hypothèse d’un prix de conversion de 0,1 €) : 0,942 % (base non diluée), 0,757 % (base diluée)
Après émission de 25 859 043 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE (hypothèse d’un prix de conversion de 0,1 €) : 0,570% (base non diluée), 0,496% (base diluée).

Probabilité : * Impact : *

Risque lié à l’accès aux financements, aides publiques et crédit d’impôt recherche / innovation

Identification du risque :

La remise en cause par les services fiscaux des modes de calcul des dépenses de recherche et développement et/ou innovation, le changement de réglementation du régime du CIR / CII ou encore le non-renouvellement de certains types d’aides ou de financements dont le Groupe bénéficie, pourrait priver ce dernier d’une partie des moyens financiers requis pour mener à bien des projets. La Société ne peut garantir que le Groupe disposera alors des moyens financiers supplémentaires nécessaires, du temps ou de la possibilité de remplacer ces ressources financières par d’autres. Pour financer en partie ses activités de recherche et développement, le Groupe a opté pour le Crédit d’Impôt Recherche (« CIR ») et le Crédit d’Impôt Innovation (« CII »), qui consistent pour l’Etat à offrir un crédit d’impôt aux entreprises investissant significativement en recherche et développement et/ou innovation. Les dépenses de recherche éligibles incluent, notamment, les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle.

Gestion du risque :

Le Groupe se conforme aux exigences de documentation et d’éligibilité de ces dépenses. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Crédit d’Impôt Recherche et Crédit d’Impôt Innovation comptabilisés par le Groupe se sont élevés à 0 k€.

Probabilité : Impact :

Risque de change

Identification du risque :

Le Groupe n’a pas mis en place, à ce stade, d’instrument de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. A la date du présent document, les principaux risques de change opérationnels du Groupe concernent :

La conversion en euros des comptes en livre sterling de sa filiale britannique Safe Orthopaedics LTD ;
La conversion en euros des comptes en dollar américain de sa filiale américaine Safe Orthopaedics LLC ;
La conversion yen / euro avec son partenaire japonais ;
La conversion en euros des comptes en dinar tunisien de la filiale tunisienne (Safe Medical MFU) de la société Safe Medical.

Le Groupe ne peut exclure qu’une augmentation importante de son activité, notamment aux États-Unis, ne résulte dans une plus grande exposition au risque de change et devrait alors envisager de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.

Gestion du risque :

La Société envisage d’adopter une politique de couverture afin de minimiser l’impact des fluctuations des devises sur ses résultats. La Société serait ainsi amenée à utiliser des instruments dérivés de couverture afin de réduire son exposition au risque de change. Ces instruments seront destinés, soit à couvrir des dettes et créances commerciales en devises, soit à couvrir des expositions budgétaires hautement probables et/ou des engagements fermes.

Probabilité : Impact

4.2 Assurance et couverture des risques

Le Groupe a mis en place une politique de couverture de ses principaux risques assurables pour des montants de garantie qu’elle estime compatibles avec la nature de son activité. Les polices dont bénéficie le Groupe à ce jour sont les suivantes :

| Police | Entité | Assureur | Garanties principales # 4.3 Contrôle interne et gestion des risques

L’un des objectifs généralement assignés au contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines, comptable et financier et, par conséquent de contribuer à l’amélioration de l’efficacité des opérations. Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe ont pour objet :
* d’assurer la conformité aux lois et règlements applicables ;
* de veiller à ce que les actes de gestion et de réalisation des opérations ainsi que les actions des collaborateurs s’inscrivent dans le cadre des instructions et orientations définies par les organes sociaux et la direction générale, et également dans le respect des valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ;
* de s’assurer de la fiabilité des informations comptables, financières et des données de gestion.

La Société a mis en place une démarche d’amélioration continue dans la maîtrise de ses risques. Celle-ci s’appuie sur le cadre de référence du contrôle interne défini par l’AMF et notamment, sur son guide de mise en œuvre applicable aux valeurs moyennes publiée en juillet 2010.

4.3.1 Les acteurs du contrôle interne

a) Le Conseil d’administration

Le Conseil d’administration veille à l’existence d’un dispositif de contrôle interne comptable et financier et en organise la surveillance. Ce dispositif vise à produire une information comptable et financière fiable et à donner en temps utile une image fidèle des résultats et de la situation financière de la Société.

À cette fin, le Conseil d’administration s’assure que le dispositif aborde les points suivants :
* l’organisation et le périmètre de responsabilités des fonctions comptable et financière afin que le Groupe soit doté de dispositifs d’identification des risques et de contrôles propres à assurer la fiabilité de l’information comptable et financière publiée par la société-mère ;
* la formalisation et la diffusion de règles comptables et de procédures (manuels des normes et de procédures) ;
* les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des états comptables et financiers ;
* l’existence de mesures visant à assurer la conservation et la sécurité des informations, données et traitements informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des états comptables et financiers (plans de continuité, en particulier dans le domaine informatique, archivage permettant de répondre aux obligations réglementaires, etc.) ;
* l’examen régulier de l’adéquation aux besoins des dispositifs évoqués ci-dessus et des moyens mis à disposition des fonctions comptable et financière (en personnel, en outils par exemple informatiques, etc.).

Le Conseil d’administration s’assure de la mise en place d’un dispositif de pilotage visant à analyser et maîtriser les principaux risques identifiables ayant un impact potentiel sur l’élaboration de l’information comptable et financière publiée par la Société. En particulier, il s’assure que les normes et procédures diffusées au sein de la Société tiennent compte de l’évolution des besoins du groupe et de son environnement (notamment réglementaire).

Il veille à la définition et s’assure de la mise en place d’un dispositif de contrôle de gestion répondant aux besoins de fiabilité de l’information comptable et financière publiée, à savoir :
* il s’assure que le système d’information non comptable éventuellement utilisé à des fins de pilotage des activités fait l’objet de rapprochement avec le système d’information comptable ;
* il s’assure également de la qualité des prévisions publiées ou utilisées dans le cadre des appréciations de valeur d’actifs et de dettes ou pour toute autre information comptable et financière publiée.

Ceci suppose que le dispositif de contrôle de gestion soit organisé de façon à permettre l’adéquation à ces besoins et la qualité de ces informations et prévisions.

Le Conseil d’administration veille à la définition et à la mise en place de processus d’enregistrement comptable des opérations majeures (acquisitions ou cessions d’activité, restructurations, conclusions de contrats-clés) et de processus de validation de ces enregistrements.

Le Conseil d’administration établit les comptes (y compris l’annexe) en vue du rapport annuel financier et à cet effet, il :
* précise et explique les principales options de clôture et les estimations impliquant un jugement de sa part ;
* met en évidence les changements de principes comptables ;
* s’assure de l’analyse des grands équilibres financiers (ratios d’endettement, liquidités, couverture) ; identifie et explique les facteurs d’évolution des résultats ;
* établit les états financiers sociaux et consolidés en vue de leur arrêté, en les accompagnants des commentaires et analyses de la direction financière ;
* définit la stratégie de communication financière (indicateurs, modalités, etc.) et propose ou arrête les termes des communiqués financiers.

Agissant sous la responsabilité du conseil d’administration, le comité d’audit est notamment chargé :
* d’assurer le suivi du processus d'élaboration de l’information financière et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;
* de suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de leur mission ;
* de s’assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance qui lui sont applicables ;
* d’approuver la fourniture par le commissaire aux comptes ou les membres de leurs réseaux des services autres que la certification des comptes, à l’exception de ceux fournis en application de dispositions nationales qui lui confient expressément et exclusivement la réalisation. Il en est de même des services qui sont expressément et exclusivement confiés au commissaire aux comptes de l’entité par des dispositions du droit de l’Union européenne qui ont un effet direct en droit national ;
* d’émettre une recommandation sur le commissaire aux comptes dont la désignation est proposée à l'assemblée générale ou dont le renouvellement est envisagé.

Depuis décembre 2023, la société Safe ne dispose plus d’un comité d’audit.

b) La direction financière

La direction financière est en charge du contrôle interne. Elle assure la production et la fiabilité des informations comptables et financières, la gestion des risques financiers, la politique de financement du groupe, le suivi des objectifs au travers du processus budgétaire. La fonction de trésorerie est centralisée afin d’optimiser la gestion et le contrôle des flux de trésorerie. La comptabilité du groupe est placée sous l’égide de la direction financière.

Processus de pilotage de l’information comptable et financière

Ce pilotage est assuré par la direction financière et par le Conseil d’administration en collaboration avec le cabinet d’expertise comptable Pyramide Conseil pour l’établissement des états comptables.

Principes

Afin d’assurer une cohérence d’ensemble au niveau de ce processus, la Société veille à ce que :
* la séparation des fonctions soit conçue de façon à permettre un contrôle indépendant. Cette séparation des fonctions s’efforce de dissocier les tâches et fonctions relevant de l’opérationnel, de la protection des biens et de leur enregistrement comptable ;
* les noms des personnes pouvant engager la Société et les différents niveaux d’approbation requis selon le type d’engagement soient définis et mis à la disposition des personnes chargées de l’enregistrement comptable afin de leur permettre de s’assurer que les opérations ont été correctement approuvées ;
* dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés, la Société vérifie qu’il existe un dispositif organisé et documenté destiné à assurer l’homogénéité des données comptables et financières consolidées publiées ;
* une documentation permette de fixer et de faire connaître, au sein de la Société, les principes de comptabilisation et de contrôle des opérations et de leurs flux ;
* les circuits d’information permettent :
* l’exhaustivité de la capture des événements économiques pour chaque processus amont ;
* une centralisation régulière des données vers la comptabilité ;
* une homogénéisation des données comptables.
* les contrôles portent sur la mise en œuvre de ces circuits d’informations ;
* un calendrier d’élaboration des informations comptables et financières soit diffusé au sein du Groupe pour les besoins des comptes publiés de la société- mère ;
* chaque collaborateur impliqué dans le processus d’élaboration de l’information comptable et financière ait accès à l’information nécessaire pour appliquer, faire fonctionner et/ou surveiller le dispositif de contrôle interne ;
* la direction financière dispose d’une autorité lui permettant de faire valoir la règle comptable ;
* les procédures permettent de vérifier si les contrôles mis en place ont été effectués ;
* une veille réglementaire permette d’appréhender et d’anticiper les évolutions de l’environnement de la Société ;
* des contrôles spécifiques soient effectués sur les points qui seraient identifiés comme sensibles concernant des aspects comptables.# Organisation et sécurité des systèmes d’information

Les processus suivants mettent sous contrôle des composantes de l’outil de production de l’information comptable :

la tenue de la comptabilité est faite au moyen de systèmes informatisés avec une organisation claire et formalisée et avec une sécurité physique et logique des systèmes et données informatiques ;
l’organisation et le fonctionnement de l’ensemble du système d’information font l’objet de règles précises en matière d’accès au système de validation des traitements et de procédure de clôture, de conservation des données et de vérifications des enregistrements ;
des procédures et des contrôles permettent d’assurer la qualité et la sécurité de l’exploitation, de la maintenance et du développement (ou du paramétrage) des systèmes de comptabilité et de gestion ainsi que des systèmes alimentant directement ou indirectement les systèmes comptables et de gestion ;
il existe des contrôles clés dans le système d’information (blocage des doubles saisies, existence de seuils à la saisie, accès limités pour certaines transactions) ;
la Société est en mesure de répondre aux obligations spécifiques de l’administration fiscale :
la conservation des données traitées est assurée par des applications informatiques qui concourent à la constitution d’enregistrements comptables ou à la justification d’un événement transcrit dans les documents contrôlés par l’administration fiscale,
en termes de documentation : il existe une description des règles de gestion des données et des fichiers, mise en œuvre dans les programmes informatiques et ayant des incidences sur la formation des résultats comptables et fiscaux et sur les déclarations fiscales.

Organisation de la fonction comptable et de gestion

L’organisation de la fonction comptable et de gestion est basée sur l’exactitude et l’exhaustivité de l’information disponible pour tous les acteurs de l’entreprise.

Reporting comptable et de gestion : périodicité et organisation des arrêtés

Le Groupe et donc sa maison-mère sont organisés pour publier des comptes semestriels consolidés établis au 30 juin et des comptes annuels au établis 31 décembre. La pertinence des informations comptables et la tenue des dates de publication des comptes sont principalement assurées par la diffusion des procédures - 70 - d’arrêtés de fin de période et l’analyse critique périodique des éléments constitutifs du résultat. Au-delà des périodes semestrielles, un reporting financier mensuel, avec un découpage analytique de compte de résultat par direction, est produit par la fonction comptable et de gestion et mis à disposition de la direction de l’entreprise ainsi que du Conseil d’administration. Suite à l’acquisition de Safe Medical fin juillet 2020, ce reporting présente une répartition du chiffre d’affaires en distinguant d’une part l’activité de commercialisation (directe et indirecte) autour de Safe Orthopaedics, et d’autre part l’activité de sous-traitance autour de Safe Medical.

Cycle des analyses de gestion

Le Groupe procède à une révision annuelle des principaux éléments constitutifs de ses résultats. Ces révisions concernent les prévisions commerciales et les frais de fonctionnement de la Société et de ses filiales.

Normalisation comptable du Groupe

Les comptes consolidés sont établis conformément aux normes IAS/IFRS en vigueur.

Planification/formalisation des procédures d’arrêtés

Avant tous les arrêtés, les services comptables s’assurent de l’exhaustivité des informations enregistrées et de tous les travaux préalables à ces arrêtés tels que rapprochements bancaires, inventaires physiques des stocks ou analyse des contentieux en cours. La préparation des arrêtés consiste aussi en l’analyse détaillée de tous les comptes de tiers (fournisseurs, clients, personnel de l’entreprise ou tiers extérieurs). La Société s’assure par ailleurs que ses filiales dont la comptabilité, pour la plupart d’entre elles, est externalisée, a bien les moyens humains et matériels de fournir en temps voulu leurs propres comptes auprès des auditeurs et auprès de la société mère. Pour préparer l’établissement des comptes consolidés à l’intérieur du Groupe, la Société circularise ses filiales de façon à éliminer toutes les prestations internes. La consolidation est assurée par un cabinet d’expertise comptable.

4.3.2 Audit interne

Objectif de la mission d’audit

L'audit des comptes a pour objectif d'exprimer une opinion sur la régularité et la sincérité de ces derniers et sur l’image fidèle qu’ils donnent du résultat des opérations de l’exercice (ou période) écoulé ainsi que de la situation financière et patrimoniale de l’entité à la fin de ce même exercice (ou période).

Définition d’un audit

Un audit se déroule selon les dispositions du code de commerce, les normes d’exercice professionnel et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences - 71 - permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Il ne consiste en revanche pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de l’entité contrôlée. Du fait du recours à l’utilisation de techniques de sondages ainsi que des autres limites inhérentes à l’audit et au fonctionnement de tout système comptable et de contrôle interne, les contrôles des commissaires aux comptes ne sauraient couvrir l’exhaustivité des opérations de l’entreprise. Par conséquent, le risque de non- détection d’une anomalie significative ne peut être totalement éliminé. En outre, dans le cadre des travaux d’audit, les commissaires aux comptes prennent connaissance des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de prendre en considération les facteurs pouvant engendrer des risques d’anomalies significatives dans les comptes et non dans le but de formuler une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ou d’identifier l’ensemble des faiblesses du contrôle interne. Par ailleurs, l'audit n'est pas organisé ni conduit pour les besoins d'un tiers particulier ou en rapport avec une transaction particulière. Par conséquent, les questions pouvant intéresser un tiers ne seront pas traitées spécifiquement et certaines questions peuvent être évaluées de manière différente par un tiers, par exemple dans le cadre d’une transaction particulière.

Contrôle interne – communications à la direction

La revue des systèmes comptables et de contrôle interne est déterminée en fonction des travaux qui sont nécessaires aux commissaires aux comptes pour émettre une opinion sur les comptes d’une entité. C'est la raison pour laquelle leurs commentaires/recommandations relatifs aux systèmes ne portent que sur les points relevés au cours de leurs travaux et non pas sur toutes les améliorations possibles qui pourraient être suggérées à la suite de travaux spécifiques plus approfondis. Si des faiblesses significatives de contrôle interne lié à l’information comptable et financière venaient à être relevées lors de l’audit, elles seraient communiquées par écrit.

Erreurs, fraudes et irrégularités

L’audit est planifié de façon à avoir l’assurance raisonnable de détecter toutes les anomalies significatives résultant de fraude ou erreur dans les comptes ou livres comptables, mais il n'est pas destiné et ne saurait être considéré comme servant à révéler les irrégularités, erreurs et fraudes éventuelles. Si les travaux des commissaires aux comptes révèlent l'existence de telles anomalies, elles sont portées à la connaissance des organes de direction et du comité d’audit. En outre, l'article L.823-12 du code de commerce oblige les commissaires aux comptes à informer les actionnaires des irrégularités que découvertes à l'occasion - 72 - des contrôles, le cas échéant, à inviter à enquêter et à prendre des mesures appropriées ainsi qu’à révéler au procureur de la République les faits délictueux éventuels. Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, ce même article impose également aux commissaires aux comptes certaines obligations, notamment de vigilance et de déclaration à Tracfin.

Conformité aux lois et règlements

Les lois et règlements en vigueur fixent des normes de comportement que le Groupe intègre à ses objectifs de conformité.

Information et communication

Afin d’être efficace, le dispositif de contrôle interne doit faire l’objet d’une communication adéquate en vue de sa mise en œuvre par l’ensemble du personnel du Groupe. Le contrôle interne est d’autant plus pertinent qu’il est fondé sur des règles de conduite et d’intégrité portées par les organes de gouvernance et communiquées à tous les collaborateurs. Il ne saurait, en effet, se réduire à un dispositif purement formel en marge duquel pourraient survenir des manquements graves à l’éthique, aux principes de contrôle interne et aux valeurs du Groupe. - 73 -

5. Gouvernement d’entreprise

5.1 Principes de gouvernance

La Société est une en société anonyme à Conseil d’administration.

5.2 Le Président

5.2.1 Dissociation des fonctions de président et de directeur général

Lors du Conseil d’Administration du 15 décembre 2023, faisant suite à sa recomposition sur décision de l’Assemblée Générale Mixte qui s’est tenue le même jour, il a été décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général avec prise d’effet immédiate.# 5.2.1 Organisation de la Direction

Pour rappel, le Conseil d’Administration nouvellement nommé, et composé de Monsieur Victor Humberdot, de Monsieur Philippe Laurito et de Monsieur Rodolphe Cadio, a décidé de nommer :
* Monsieur Victor Humberdot en qualité de Président du Conseil d’Administration
* Monsieur Philippe Laurito en qualité de nouveau Directeur Général de la société
* Monsieur Nicolas Papillon en qualité de Directeur Général Délégué

Le choix de ce mode d’organisation est devenu plus pertinent, eu égard au développement des activités du groupe et à la stratégie claire de mener de front à la fois une réorganisation du Groupe Safe et son développement industriel et commercial, dans un contexte de réduction du coût des fonctions centrales du groupe.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale et assure le lien avec les partenaires financiers et les actionnaires du Groupe. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d’administration.

5.2.2 Missions du Président

Le Conseil d’administration a fixé les missions que le président du Conseil d’administration exerce dans des domaines qui ne relèvent pas nécessairement de l’organisation des travaux du Conseil d’administration et des responsabilités qui lui sont dévolues en vertu des dispositions légales :
* relations extérieures de haut niveau et d’importance stratégique ;
* communication institutionnelle ;
* relations avec les actionnaires : le président assurera, en particulier, la liaison entre le Conseil d’administration et les actionnaires de la Société ;
* relations avec les investisseurs ;
* opérations stratégiques de croissance externe et de cession.

Ces principes de fonctionnement sont sans incidence sur les compétences propres du Conseil d’administration.

5.3 Missions du Directeur Général

Le Directeur Général s’est vu attribué par le Président du Conseil d’Administration, en accord avec les l’ensemble des administrateurs qui le composent, les missions suivantes :
* direction de l’action de la société, tant au niveau opérationnel que fonctionnel ;
* supervision de la direction financière du Groupe
* organisation globale de l’activité industrielle et commerciale
* relations avec les tiers commerciaux et industriels de la société ;
* opérations de partenariats stratégiques et commerciaux

Ces principes de fonctionnement sont sans incidence sur les compétences propres du Conseil d’administration.

5.4 Missions du Directeur Général Délégué

Le Directeur Général Délégué s’est vu attribué par le Président du Conseil d’Administration, en accord avec les l’ensemble des administrateurs qui le composent, les missions suivantes :
* Assistance du Directeur Général dans l’ensemble de ses missions
* Direction de la réorganisation commerciale et industrielle de la société
* Direction opérationnelle de Safe Orthopedics

Ces principes de fonctionnement sont sans incidence sur les compétences propres du Conseil d’administration.

5.5 Le Conseil d’administration

5.5.1 Composition du Conseil d’administration

Changements intervenus au cours de l’exercice et depuis la clôture :

En 2023, le changement suivant est intervenu au sein du Conseil d’administration de la Société :
* M. Pierre Dumouchel
* M. Dominique Petit
* M. François Reynaud
* M. Ismaël Najurally
* M. Jean-Marc Feige

Non renouvellement de leurs mandats lors de l’AG du 15 Décembre 2023

A la date du présent rapport, le Conseil d’administration est composé de trois membres, la durée de leur mandat est de quatre années.

Nom	Mandat	Principale fonction dans la Société	Principale fonction hors du Groupe	Date de début et fin de mandat
Victor Humberdot	Président	Président	Président de Huvi Capital SASU Président de Montres et Bijoux Diffusion Président de Corail SAS	Date de nomination : - en tant qu’administrateur : assemblée générale des actionnaires du 15 décembre 2023 - en tant que président du Conseil d’Administration : réunion du conseil d’administration du 15 décembre 2023 Echéance du mandat : à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2028 , appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2027
Philippe Laurito	Administrateur Directeur Général	Directeur Général	Président de SpineUp Inc	Date de nomination : - en tant qu’administrateur : assemblée générale des actionnaires du 15 décembre 2023 - en tant que Directeur Général : réunion du conseil d’administration du 15 décembre 2023 Echéance du mandat : à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2028, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2027
Rodolphe Cadio	Administrateur Directeur administratif et financier	Directeur administratif et financier	Président Directeur Général de Symbiosis Advisory SAS Président Directeur Général de CC Holding SAS	Date de nomination : - en tant qu’administrateur : assemblée générale des actionnaires du 15 décembre 2023 Echéance du mandat : à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2028, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2027

5.5.2 Liste des autres mandats en cours exercés par les mandataires sociaux

Nom	Nature du mandat	Société
Victor Humberdot	Néant	Néant
Philippe Laurito	Administrateur	SpineUp Inc
Rodolphe Cadio	Néant	Néant

5.5.3 Liste des mandats exercés par les mandataires sociaux au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour

Nom	Nature du mandat	Société
Victor Humberdot	Néant	Néant
Philippe Laurito	Néant	Néant
Rodolphe Cadio	Néant	Néant

5.6.4 Expérience des membres du Conseil d’administration

Victor Humberdot

Administrateur – président du conseil d’administration
Depuis 2023
Mandat de 4 ans
Nationalité française – 35 ans

Victor Humberdot est ingénieur de formation, métier qu’il a exercé au sein de General Electrics Healthcare avant de se tourner vers les métiers finance de marché qu’il exercera au sein d’établissements bancaires de renom tel que BBVA, Kepler Chevreux ou encore à la Société Générale. Fort de ces expériences, il décide d’atteindre l’objectif qu’il s’était fixé, travailler en Fusions & Acquisitions, d’abord en build-up au sein d’un grand groupe du bâtiment puis en conseil chez Exponens et DDA & Co. Victor Humberdot intervient désormais en tant qu’investisseur majoritaire soit, via son véhicule d’investissement propre, soit pour le compte de fonds d’investissement, au sein de société en retournement pour les orienter vers un nouveau cycle de croissance et de rentabilité.

Philippe Laurito

Administrateur
Depuis 2023
Mandat de 4 ans
Nationalité française – 55 ans

Philippe Laurito a plus de 30 ans d’expérience dans le domaine des dispositifs chirurgicaux pour la chirurgie du rachis. Après une dizaine d’années comme Directeur Export, il a fondé en 2004 la société Spineway, société introduite en bourse en 2013, distribuée dans 70 pays dont les USA via une filiale. En 2019 il a fondé la société SpineUp, société américaine qui conçoit, fabrique et commercialise des gammes d’implants pour la chirurgie du rachis.

Rodolphe Cadio

Administrateur
Depuis 2023
Mandat de 4 ans
Nationalité française – 47 ans

Rodolphe Cadio a débuté sa carrière en audit et transactions services au sein de Grant Thornton jusqu’en 2014 en tant que Senior Manager. Il a ensuite rejoint en tant qu’associé le cabinet Abington Advisory pour développer la practice Transformation Finance. A ce titre il est intervenu auprès de grands groupes et d’ETI pour les accompagner dans la structuration et la réorganisation de leurs services financiers (mise en place de nouveaux process, implémentation d’outils, accompagnement au changement, …). Il a en parallèle exercé des missions de CFO part-time pour le compte de PME et d’ETI en retournement ou sous procédures collectives intervenant sur des secteurs divers (dont le secteur médical) et dont une partie étaient cotées.

5.7 Règlement intérieur du Conseil – conflit d’intérêt

Lors de sa séance du 22 décembre 2014, le Conseil d’administration de la Société a adopté son règlement intérieur. Afin de tenir compte des évolutions législatives et réglementaires françaises et européennes ainsi que du code Middlenext révisé auquel la Société adhère, le Conseil d’administration lors de sa séance du 26 avril 2018 a approuvé la mise à jour du règlement conformément aux évolutions du code Middlenext. Lors de sa réunion du 3 décembre 2019, suite au renouvellement de la composition du Conseil d’administration ainsi qu’au passage des titres de la Société d’Euronext Paris vers Euronext Growth Paris, le Conseil d’administration a procédé à la mise à jour du règlement intérieur.

Le règlement intérieur du Conseil d’administration organise le fonctionnement de ce dernier dans le cadre législatif et réglementaire applicable à la Société. Il détermine les périmètres de responsabilité du Conseil d’administration et de ses membres, son mode de fonctionnement, de même que celui du comité d'audit.

Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration, dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêt entre l’intérêt social et son intérêt personnel, direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l’administrateur concerné doit en informer dès qu’il en a connaissance le conseil et s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. A défaut de respecter ces règles d’abstention et de retrait, la responsabilité de l’administrateur pourrait être engagée.

5.8 Pouvoirs du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’administration peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société.Il règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède à tous contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Il nomme le président du conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués le cas échéant, et fixe leur rémunération. Il veille également à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés. Il doit également obligatoirement, conformément aux dispositions de l’article L225-35 du Code de commerce, autoriser préalablement toute caution, aval ou garantie délivrée par la société.

5.9 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration

5.9.1 L’organisation des travaux du Conseil d’administration

Le président du Conseil d’administration réunit le conseil aussi souvent qu’il le juge opportun, en fonction de l’intérêt social. Le calendrier prévisionnel des réunions pour l’année à venir est fixé en fin d'exercice. Chaque réunion du Conseil d’administration donne lieu à convocation individuelle des administrateurs, adressée environ cinq jours avant la réunion. La convocation est assortie de l'ordre du jour du conseil et du projet de procès-verbal de la précédente réunion. Dans les jours qui précèdent la réunion, chaque administrateur reçoit un dossier comprenant les documents afférents aux principaux sujets à l'ordre du jour. Les statuts et le règlement intérieur du Conseil d’administration organisent les modalités de participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration par visioconférence. Les questions susceptibles d’être traitées et les décisions arrêtées par ce mode de participation sont régies par les textes législatifs et réglementaires applicables.

5.9.2 Les travaux du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration s'est réuni à 12 reprises en 2023 avec un taux de participation global des administrateurs de 100%. Le Conseil d’administration traite régulièrement des orientations stratégiques de la société et du suivi des développements de produits et du commerce. La projection des résultats de l’exercice écoulé et les principales composantes du budget de l'année en cours sont traditionnellement examinées lors de la réunion du Conseil d’administration qui se tient début janvier.

6. Autres informations relatives à la gouvernance d’entreprise

6.1 Le comité d’audit

Le changement de gouvernance a eu pour conséquence la suppression du comité d’audit. Ce dernier n’est qu’une recommandation.

6.2 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale

Les informations détaillées concernant les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale figurent aux statuts de la société. En application de l’article 19 des statuts de la société, tout actionnaire, quel que soit le nombre de ses actions, a le droit de participer aux Assemblées Générales sur justification de son identité, sous la condition d’une inscription en compte des titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

6.3 Évaluation du Conseil d’administration

Pas d’évaluation du Conseil d’administration réalisée en raison d’un changement de gouvernance opéré lors de l’exercice 2023.

6.4 Délégations consenties au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital

Le tableau ci-dessous décrit les délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité ainsi que leur utilisation, à la date du présent rapport :

| N° de résolution | Délégation # 7. Conventions réglementées

7.2 Conventions non autorisées depuis la clôture de l’exercice le 31 décembre 2023 et soumises à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale :

Néant.

7.3 Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

Contrat de bail Safe Medical

Nature et objet : un contrat de bail a été conclu entre Safe Medical, et la SCI Duka, partiellement détenue par Jean-Marc Feige, le 24 juillet 2020, lors de l’acquisition de Safe Medical par Safe SA. La validation de la proposition de nomination de Jean-Marc Feige en tant qu’administrateur par l’assemblée générale a entrainé sa qualification de convention règlementée. Cette convention a été approuvée lors de l’Assemblée Générale du 18 juillet 2022. Depuis le 15 décembre 2023, Jean-Marc Feige n’est plus membre du CA de Safe. Le contrat de location se poursuit.

7.4 Conventions autorisées depuis la clôture de l’exercice le 31 décembre 2023 et soumises à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale :

Contrat de prestation de services SPINEUP IT

Nature et objet : un contrat de prestation de services a été conclu entre la Société et la société SPINEUP Inc., société dirigée par Monsieur Philippe Laurito, ayant pour objet de définir les conditions d’intervention de ladite société auprès du Groupe en matière de prestations informatiques. La conclusion de ce contrat a été autorisée par le Conseil d’administration le 23 février 2024.

Contrat de prestation de services SPINEUP Production et Ventes

Nature et objet : un contrat de prestation de services a été conclu entre la Société et la société SPINEUP Inc., société dirigée par Monsieur Philippe Laurito, ayant pour objet de définir les conditions d’intervention de cette - 86 - dernière auprès du Groupe en matière d’organisation de la production et d’administration des ventes. La conclusion de ce contrat a été autorisée par le Conseil d’administration le 23 février 2024.

Contrat de prestation de services CC Holding

Nature et objet : un contrat de prestation de services de Chief Financial Officer (CFO) du Groupe a été conclu entre la Société et la société CC Holding, société dirigée par Monsieur Rodolphe Cadio, ayant pour objet de définir les conditions d’intervention de cette dernière auprès du Groupe. La conclusion de ce contrat a été autorisée par le Conseil d’administration le 11 janvier 2024.

Contrat de prestation de services Huvi Capital

Nature et objet : un contrat de prestation de services d’assistance a été conclu entre la Société et la société Huvi Capital dans le cadre du projet d’apport des sociétés Safe Medical, Safe Orthopedics et SpineUp à une seule et même entité du Groupe, afin de définir les conditions d’intervention de la société Huvi Capital auprès de la Société en vue de la réalisation de cette opération. La conclusion de ce contrat a été autorisée par le Conseil d’administration le 11 avril 2024.

7.5 Conventions des exercices antérieurs non approuvées en assemblée générale :

Néant.

7.6 Délégations en matière d’augmentation de capital

Conformément aux dispositions de l’article L225-37-4 alinéa 3 du Code de commerce, est joint au paragraphe 16 du présent rapport un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital par application des dispositions des articles L225-129-1 et L225-129-2 dudit Code en cours de validité. Les rapports complémentaires établis par le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes lors de l’utilisation par le Conseil d’administration des délégations qui lui ont été consenties sont communiqués en application des dispositions légales.

87 -

8. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

9. Activités en matière de recherche et développement

Compte tenu de la situation du Groupe, aucun programme majeur de R&D n’a été engagé en 2023. Les équipes ont poursuivi les travaux initiés au cours des exercices précédents, notamment sur le dispositif Sycamore.

En milliers d'euros	2019	2020	2021	2022	2023
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	1 936	3 374	5 602	14 152	3 425
Nombre d'actions émises (en milliers)	193 600	33 741	56 023	1 415 237	34 254
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires (hors taxe)	4 661	3 824	1 407	1 219	1 376
Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions	(7 329)	(5 843)	(2 713)	(1 880)	(1 224)
Impôt sur les bénéfices	246	198	207	84
Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	(7 560)	(7 317)	(2 621)	(1 756)	(20 440)
Montant des bénéfices distribués
Résultat des opérations réduites à une seule action
Bénéfices après impôts mais amortissements et provisions	(0,040)	(0,170)	(0,040)	(0,001)	(0,036)
Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	(0,040)	(0,220)	(0,050)	(0,001)	(0,597)
Dividendes versés à chaque action
Personnel
Nombre de salariés	43	34	11	12	3
Montant de la masse salariale	2 735	2 507	991	941	933
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, e	1 283	1 197	462	443	372

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10. Performance extra-financière

10.1 Informations sociales

Au 31 décembre 2023, le Groupe comptait 96 salariés, contre 138 au 31 décembre 2022.

10.1.1 Répartition géographique et évolution des effectifs sur deux ans

A la clôture des exercices considérés, l’effectif du Groupe a évolué comme suit :

10.1.2 Effectif par genre et par âge au 31 décembre 2023 en pourcentage et en valeur

Au 31 décembre 2023, le taux de féminisation au sein des sociétés du Groupe est de 47% en France et de 49% au niveau mondial, en amélioration par rapport à 2022 où ce pourcentage était de 42% en France et 44% au niveau mondial. Traditionnellement, les métiers dans l’industrie sont plus masculins que féminins. La proportion de femmes dans le secteur de la métallurgie en France, tous métiers et secteurs confondus, s’élevait à 21% en 2009 (source : Francetravail - Unistatis).

Répartition géographique des effectifs	2023	2022	Var. 2023-22
Europe	41	68	-40%
Dont France	38	60	-37%
Afrique du Nord	55	70	-21%
Amérique du Nord	0	0	NA
Total Monde	96	138	-30%

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La répartition des effectifs du groupe Safe montre une prédominance constante de la population située entre 30 et 39 ans qui représente 51,04% du personnel. 13,54% des collaborateurs ont moins de 29 ans, 20,83% sont situés entre 40 et 49 ans et 14,58% des effectifs à plus de 50 ans. Par rapport à l’année dernière, 2023 fait apparaître une variation de 2,4 points, à la baisse sur la tranche d’âge 20-29 ans et une variation de 4,53 points à la baisse sur la tranche 40-49 ans. La tranche d’âge 30-39 ans est à la hausse de 6,84 points. La tranche d’âge de plus de 50 ans est en ligne par rapport à l’année précédente.

10.1.3 Répartition de l’effectif total par type de contrat et par catégorie

10.1.4 Entrées et départs – CDD et CDI

En 2023, le groupe a recruté sur le marché du travail 9 collaborateurs de manière pérenne, principalement en remplacement de salariés sortants compte tenu de la situation économique de la société et dans le cadre du plan de réorganisation.

Répartition des effectifs par typologie de contrat de travail	2023	2022
Effectif total au 31 décembre	96	138
Part de l'effectif en CDI équivalent temps plein	88,5%	90,6%
Part de l'effectif total cadre	29,2%	28,3%
Part de l'effectif total non-cadre	70,8%	71,7%

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De ce fait, le nombre des départs est en forte hausse sur 2023 par rapport à l’exercice 2022 avec un total de 45 départs de personnes en CDI contre 21 l’année précédente.

10.2 Conseils scientifiques

Safe Orthopaedics contractualise des chirurgiens en fonction des enjeux technologiques, cliniques et d’éducation nécessaires au développement de ses technologies.

10.3 Rémunération et évolution

Le Groupe Safe pratique une politique globale de rémunération dont les principes généraux sont :
- offrir des rémunérations équitables en rapport avec les pratiques des marchés locaux ;
- garantir des rémunérations variables équilibrées qui prennent en compte les orientations stratégiques et les résultats du Groupe et de chacune de ses entités et qui sont mesurables par des critères précis d’évaluation ;
- harmoniser les bases et méthodes de calcul des parts variables des équipes de ventes ;
- mutualiser et optimiser les garanties de frais de santé et de prévoyance, notamment en France.

Pour la rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d’administration et de direction, se référer au paragraphe 4.16 des annexes aux états financiers consolidés.

10.4 Organisation du temps de travail

10.4.1 Modalités d’organisation

Les modalités d’organisation du temps de travail au sein du Groupe dépendent des sociétés, de la nature de leurs activités et de leur lieu d’implantation. La quasi-totalité des salariés cadres des filiales françaises sont soumis au forfait annuel de 218 jours pour une année civile complète d’activité. Pour les autres collaborateurs du Groupe, la durée hebdomadaire du travail varie entre 35 et 40 heures en fonction de leurs activités et de la législation sociale nationale en vigueur dont ils dépendent. Le nombre total d’heures supplémentaires s’est élevé à 1172,5 heures. Ces heures supplémentaires ont été travaillées en majorité par les collaborateurs de l’unité d’usinage du site tunisien afin de répondre à des commandes urgentes.# Les conventions collectives en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes :

les salariés cadres de Safe, Safe Orthopaedics et Safe Medical dépendent de la Convention Collective Nationale des Ingénieurs et Cadres de la Métallurgie du 13 mars 1972 modifiée (IDC 650) ;
les salariés mensuels de Safe et Safe Orthopaedics dépendent de la Convention Collective de la Métallurgie du 16 juillet 1954 modifiée, Avenant « Mensuels » (IDCC 0054) ;
les salariés mensuels de Safe Medical dépendent de la Convention Collective des Mensuels des Industries Métallurgiques du Rhône du 21 mai 1976 modifiée (IDCC 0878) ;
les salariés de Safe Medical MFU dépendent de la Convention Collective Sectorielle : Fonderie, métallurgie et construction mécanique., convention collective tunisienne.

Le nombre total de jours ouvrés d’absences a atteint 1 863 jours en 2023, dont 62% d’absence pour maladie, les autres motifs d’absence étant essentiellement des congés maternité et paternité pour 32% et des absences pour évènement exceptionnel pour 6%.

10.4.2 Évolution du taux d’absentéisme

La variation à la hausse du taux d’absentéisme par rapport à 2022, s’explique par des arrêts maladie d’une durée supérieure à un mois et des arrêts liés à la maternité, le taux d’absentéisme pour congé maternité ayant doublé par rapport à l’année dernière.

10.5 Dialogue social

Au 31 décembre 2023, Safe SA ne dispose pas d’institutions représentatives du personnel. Safe Medical et Safe Orthopedics disposent quant à elles d’un Comité social et économique (CSE). Aucun accord collectif n'a été signé entre la Direction de Safe Medical et les institutions représentatives du personnel.

Au 31 décembre 2023, Safe Medical MFU dispose d’une commission consultative d’entreprise (CCE) composée de 2 collèges : le collège « Agents d’Exécution » et le collège « Agents de Maîtrise et Cadres ». La CCE est composées de :
- 3 membres titulaires, dont le Président et 3 membres suppléants représentant l’employeur ;

Taux d'absentéisme	2023	2022
Taux d'absentéisme (hors maternité et paternité)	4,9%	4,2%

2 membres titulaires et 2 membres suppléants pour le collège « Agents d’Exécution » ;
1 membre titulaire pour le collège « Agents de Maîtrise et Cadres ».

Aucun accord collectif n'a été signé entre la Direction de Safe Medical MFU et les institutions représentatives du personnel.

10.6 Santé et sécurité au travail

Préserver de manière durable la santé et la sécurité des collaborateurs est une priorité absolue pour le Groupe Safe. La variété des secteurs d’activités, de zones géographiques et d’environnement de travail dans lesquels le groupe évolue nécessite une vigilance permanente. Le Groupe est engagé dans une démarche permanente d’évaluation des risques ; les évaluations ainsi que les plans d’actions associés sont suivis, pour les entités françaises, européennes et américaines via le support Document Unique d’Évaluation des Risques (DUERP), pour l’entité tunisienne par la Directrice du site. Les institutions représentatives du personnel participent activement aux évaluations des risques et mises en œuvre des plans d’actions.

En 2023, le groupe Safe a enregistré deux accidents du travail avec des jours d’arrêt représentant un taux d’absentéisme de 0,94%, le groupe n’a pas enregistré de maladie professionnelle.

10.7 Formation

La politique formation du Groupe vise à adapter et accroître les compétences de ces collaborateurs en lien avec sa stratégie globale, ses activités en constant développement ainsi que les évolutions légales, réglementaires et normatives. Les formations, qu’il s’agisse de formation interne ou externe, sont destinées à l’ensemble des catégories de personnels, depuis l’intégration des nouveaux collaborateurs (formations aux process, outils, produits…) puis tout au long de leur carrière au sein du Groupe.Un support unique d’entretien annuel est utilisé pour l’ensemble des salariés du Groupe. Ce document permet notamment d’apprécier les performances et les compétences, identifier les aspirations des collaborateurs, leurs besoins en développement et les actions de formation nécessaires à leurs mises en œuvre.

10.8 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail

Le Groupe se conforme aux stipulations des conventions fondamentales, de gouvernance et techniques de l’Organisation Internationale du Travail (OTI). Le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ;

11. Informations environnementales

11.1 Politique générale

Consciente des enjeux environnementaux et de sa responsabilité sociale, Safe veille à ce que son activité s’inscrive dans une démarche de développement durable que ce soit directement ou au travers ses partenaires commerciaux. Le Groupe s’efforce ainsi de concilier ses objectifs de progression économique et sociale avec le respect de l’environnement en limitant notamment ses impacts négatifs sur l’environnement et en gérant de manière rationnelle les ressources naturelles. Le Groupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe pas pour le futur d’incidence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats ou le patrimoine du Groupe.

Compte tenu de l’activité de l’usinage des pièces mécaniques, métal et plastiques avec l’utilisation des outils coupants, de l’activité du nettoyage ainsi que du process de finition pour dispositifs orthopédiques et médicaux, les filiales du Groupe Safe Medical (certifiée ISO 13485-2016 et inscrite FDA 21CFR820) et Safe Medical MFU ont pris pleinement la mesure des enjeux et risques issus de la manipulation et du stockage de produits dangereux pour l’environnement. De par les certifications adaptées et des qualifications process, ces filiales permettent de fournir des produits finis médicaux implantables de classe 2B et de classe 3 en complète intégration, de la production jusqu’à l’emballage.

Dans le cadre de son activité industrielle, les filiales ont identifié des cas probables de pollution qui pourraient être liées aux risques suivants :
 le risque de fuites mineures dans les sites respectifs est prévenu par l’application des standards internes qui consistent à mettre en œuvre les rétentions pour tout stockage ou manipulation de liquides ou produits dangereux pour l’environnement ;
 le risque de fuites accidentelles plus importantes qui pourraient générer des pollutions de sols ou d’eaux souterraines a une probabilité d’occurrence évaluée comme faible à ce stade.

Les deux sites s’efforcent à réduire l’impact sur l’environnement ainsi que les coûts de production, en s’appuyant sur une rationalisation de l’utilisation des huiles de coupe, sur l’optimisation des énergies consommées et sur la valorisation des déchets. Une démarche d'autant plus intéressante qu'une mauvaise gestion des facteurs environnementaux génère globalement des surcoûts directs ou indirects pour l'entreprise. Parmi eux, on peut lister :
 la surconsommation des ressources naturelles (eau,…) ou d'énergie (électricité, air comprimé...) ;
 les coûts des rejets dans l'environnement (pollution des nappes phréatiques, de l'air, du sol,…) et ceux du retraitement des déchets (fluides de coupe, copeaux,…) ;
 les mauvaises conditions d'hygiène (mise en contact avec des produits cancérogènes, risques de dermatoses, inhalation de brouillard d'huile,…) et de sécurité (chute sur sol glissant, bruit,…) avec les sur-cotisations auprès des caisses d'assurance-maladie qui y sont associées.

Quant à la société Safe Orthopaedics, elle est certifiée ISO 13485. Le groupe a mis en place un programme de maîtrise de procédés et de contrôle d’assurance de la qualité, notamment un ensemble de modes opératoires, de procédure et de spécifications conçus pour garantir le respect des bonnes pratiques en matière de développement, de conception de produits et de contrôle des effets sur l’environnement. Pour exemple, pour la conception des instruments prêts à l’emploi, le Groupe a opté pour une résine polyarylamide (IXEF) recyclable. Par ailleurs, les dispositions législatives et réglementaires définies par l’ANSM, la Commission Européenne, la FDA et les autorités réglementaires équivalentes dans les autres pays, encadrent très strictement les activités de conception et de fabrication des dispositifs médicaux. Elles fixent les exigences essentielles en matière de sécurité et définissent les modes d’évaluation et de conformité qui sont intégrés au système de management de la qualité. Ces règles drastiques ont des implications à tous les niveaux et contribuent à renforcer les mesures prises pour maintenir un environnement optimal et respectueux des normes applicables.

Le Groupe n’a pas de provisions ou de garanties environnementales. Le Groupe n’a pas versé d’indemnité au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement. Le Groupe n’a pas encore conduit d’analyse spécifique pour identifier les mesures à mettre en place pour s’adapter aux conséquences du changement climatique sur son activité.

11.2 Émission de gaz à effet de serre

Les principaux postes d’émissions directes de gaz à effet de serre sont liés à la consommation d’électricité et aux déplacements des collaborateurs. Concernant le transport, la politique voyage de la Société recommande aux collaborateurs de privilégier le train à l’avion pour leurs trajets en France. Par ailleurs le Groupe encourage ses collaborateurs à utiliser dans la mesure du possible les moyens de conférence téléphoniques mis à leur disposition afin de limiter les déplacements. Le groupe n’a pas encore conduit d’analyse spécifique pour identifier les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage des biens et service qu’elle produit.# 12. Informations sociétales

12.1 Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société

Les entités du Groupe sont généralement situées près de grandes agglomérations : Lyon pour les sites de Safe SA et de Safe Orthopaedics SAS situés à Fleurieux sur l’Arbresle, Chicago pour le site de Safe Orthopaedics LLC, Londres pour le site de Safe Orthopaedics Ltd, Lyon pour le site de Safe Medical situé à Fleurieux-sur-l’Arbresle. Safe Orthopaedics Deutschland GmbH est située à Sarrebruck, à proximité de la frontière française. Le choix des implantations du Groupe est dicté par un souci d’efficacité logistique et de bonne insertion dans les réseaux de transport, afin de faciliter tant les échanges de marchandises que de permettre aux salariés de disposer de transports en commun facilitant l’accès à leur lieu de travail. Avec ses 96 salariés, l’impact sociétal du Groupe n’est pas significatif. En matière d’emploi et de développement régional, aucun impact particulier ne peut être constaté ou mesuré, les quartiers dans lesquels les locaux sont implantés dans les grandes villes et étant des quartiers ou des parcs d’activités comptant de nombreuses entreprises.

12.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

Le Groupe accueille régulièrement des stagiaires de fin d’étude issus d’établissements formant des ingénieurs spécialisés en biomécanique ou biomatériaux.

12.3 Sous-traitance et fournisseurs

La fabrication des produits que Safe Orthopaedics commercialise est pour partie réalisée au sein du Groupe suite à l’acquisition du sous-traitant Safe Medical, fabricant de pièces plastiques, et pour partie sous-traitée. Les partenaires industriels du groupe, basés uniquement en Europe, sont sélectionnés sur la base de leur capacité technologique et de leur expertise à répondre à l’activité de production demandée, mais également de leur conformité réglementaire aux normes internationales de qualité applicables dans l’industrie de la santé. Ces dernières demandent d’intégrer la dimension environnementale. La sous-traitance est absolument nécessaire à Safe Orthopaedics pour produire des marchandises commercialisables. En effet, Safe Orthopaedics assure la conception des produits et leur contrôle qualité tout au long du processus de fabrication. Le choix des partenaires est rigoureux et fait l’objet de qualifications strictes et permanentes. Les relations avec les sous-traitants sont étroites et basées sur la confiance mutuelle, ces derniers se conformant à la réglementation applicable dans l’industrie de la santé.

12.4 Loyauté des pratiques

12.4.1 Les actions engagées pour prévenir la corruption

Compte tenu de la nature de ses activités et de ses clients, le Groupe n’est pas exposé au risque de corruption. Aucune remontée d’information n’est parvenue au Groupe sur ce sujet. Dans un registre similaire, la Société participe activement à la lutte pour la transparence en respectant la loi Bertrand en France et la Patient Protection and Affordable Care Act (PPACC) de 2010. Ces deux lois imposent de communiquer aux autorités la liste exhaustive des avantages consentis aux professionnels de santé. Concernant les relations entre la Société et les professionnels de santé et assimilés, le Groupe participe activement à la lutte pour la transparence en se conformant aux exigences de la loi du 29 décembre 2011 relative à la transparence des liens, ainsi qu’aux exigences du nouveau dispositif Ma Santé 2022. Ces dispositifs imposent de communiquer aux autorités et de manière transparente les avantages consentis aux professionnels de santé et les liens d’intérêts entre la Société et ces professionnels de santé.

12.4.2 Les actions prises en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs

Le bien-être du patient est au cœur des préoccupations du Groupe. Le modèle économique du Groupe est basé sur une instrumentation prête à l’emploi et stérile fournie au chirurgien. Les instruments sont devenus plus petits et complexes, constitués de pièces amovibles ou percés de petits trous. Par conséquent, le nettoyage et la stérilisation deviennent de plus en plus compliqués. La problématique des infections post-opératoires provoquées par une contamination croisée due aux instruments demeure une priorité des hôpitaux dans leur gestion des risques. C’est pourquoi le Groupe propose une gamme complète de produits stériles prêts à l’emploi, offrant une traçabilité parfaite des implants comme des instruments répondant aux nouvelles recommandations règlementaires. Cette instrumentation prévient ainsi l’ensemble des risques liés à la réutilisation de l’instrumentation, modèle économique traditionnelle des sociétés du rachis. Notamment, tout risque de contamination croisée est éliminé.

12.5 Droits de l’Homme

Compte tenu de sa taille, le Groupe n’est pas directement confronté à des questions de Droits de l’Homme et n’a pas engagé d’autres actions en faveur des droits de l’Homme.

13 Autres informations

13.1 Identité de la Société et objet social

| Caractéristique | Information # 13.4 Renseignements relatifs à la répartition du capital

Les tableaux de l’actionnariat ci-après présentent la répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la date de dépôt du présent Rapport Annuel Financier 2023 :

Tableau de répartition du capital au 31 décembre 2023

(1) Les chiffres figurant dans ces colonnes sont communiqués sur la base d’un capital pleinement dilué, c’est-à-dire en supposant chacun des BSA (issus ou non d’OCABSA) et BSPCE en circulation exercés et l’ensemble des OCA converties en actions.
(2) Selon Assemblée générale du 15 décembre 2023

Enfin, Il est précisé que les 267 194 actions émises par l’Assemblée Générale Mixte du 4 août 2020 au profit de Monsieur Jean-Marc Feige, en rémunération de l’apport des titres Safe Medical, sont incluses dans le total « Flottant » suite à la démission de Jean-Marc Feige de son mandat d’administrateur, le 15 décembre 2023.

Tableau de répartition des droits de vote à la date du 31 décembre 2023

Note : les actions inscrites au nominatif depuis deux ans ou plus bénéficient d’un droit de vote double

	Situation au 31 décembre 2023 sur une base non diluée	Nombre maximum d'actions susceptibles d’être émises par exercice des BSA en circulation	Nombre maximum d'actions susceptibles d’être émises par exercice des BSPCE en circulation	Nombre maximum d'actions susceptibles d’être émises par exercice des OCABSA et OCEANE	Nombre d'actions total post exercice de l'ensemble des instruments dilutifs en circulation	% du capital post exercice de l'ensemble des instruments dilutifs en circulation
Total mandataires dirigeants	-	0,00%	-	-	-	0,00%
Total salariés	69	0,00%	-	985 500	985 569	1,59%
Total autres fondateurs et consultants	-	0,00%	-	-	-	0,00%
Titres auto-détenus	2	0,00%	-	-	2	0,00%
EHGO Securitization Fund (2)	16 551 527	48,32%	114 451	-	16 665 978	26,92%
GCFO	20	0,00%	-	18 750 000	18 750 000	30,28%
Total investisseurs	16 551 527	48,32%	114 451	-	18 759 043	35 425 021
Total Flottant	17 702 176	51,68%	466 356	7 337 291	21 25 505 845	41,19%
TOTAL	34 253 774	100,00%	580 807	8 322 791	18 759 064	61 916 436

	Situation au 31 décembre 2023 sur une base non diluée	Nombre maximum d'actions susceptibles d’être émises par exercice des BSA en circulation	Nombre maximum d'actions susceptibles d’être émises par exercice des BSPCE en circulation	Nombre maximum d'actions susceptibles d’être émises par exercice des OCABSA et OCEANE	Nombre d'actions total post exercice de l'ensemble des instruments dilutifs en circulation	% des droits de vote post exercice de l'ensemble des instruments dilutifs en circulation
Total mandataires dirigeants	-	0,00%	-	-	-	0,00%
Total salariés	70	0,00%	-	985 500	985 570	1,43%
Total autres fondateurs et consultants	-	0,00%	-	-	-	0,00%
EHGO Securitization Fund (2)	16 551 527	48,32%	114 451	7 100 000	23 765 978	34,44%
GCFO	20	0,00%	-	18 750 000	18 750 000	27,17%
Total investisseurs	16 551 527	48,32%	114 451	-	25 859 043	42 525 020
Total Flottant	17 702 255	51,68%	466 356	7 337 291	21 25 505 924	36,96%
TOTAL	34 253 852	100,00%	580 807	8 322 791	25 859 064	69 016 514

Sur les 3 dernières années, la Société a eu connaissance des mouvements significatifs suivants :

Par courrier reçu le 20 janvier 2021, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco (61 rue du Rollingergrund, L-2440, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi (i) à la baisse, le 14 janvier 2021, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, à cette date, pour le compte dudit fonds, 1.761.670 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 3,98 % du capital et 3,98 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuils résulte d’une cession d’actions SAFE ORTHOPAEDICS sur le marché (avis AMF 221C0155).
Par courrier reçu le 15 janvier 2021, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco (61 rue du Rollingergrund, L-2440, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 10 % du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, à cette date, pour le compte dudit fonds, 4.143.171 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 9,37 % du capital et 9,36 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuils résulte d’une cession d’actions SAFE ORTHOPAEDICS sur le marché (avis AMF 221C0134).
Par courrier reçu le 12 janvier 2021, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco (61 rue du Rollingergrund, L-2440, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 6 janvier 2021, le seuil de 10% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, à cette date, pour le compte dudit fonds, 6.118.559 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 13,84 % du capital et 13,82 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuils résulte d’une conversion d’OCEANE SAFE ORTHOPAEDICS (avis AMF n°221C094).
Par courrier reçu le 8 janvier 2021, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco (61 rue du Rollingergrund, L-2440, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi (i) à la hausse, le 4 janvier 2021, le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, à cette date, pour le compte dudit fonds, 3.214.284 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 8,70 % du capital et 8,69 % des droits de vote de cette société, puis (ii) à la hausse, le 5 janvier 2021, le seuil de 10% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, pour le compte dudit fonds, 5.983.514 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 14,88 % du capital et 14,86 % des droits de vote de cette société, (iii) à la baisse, le 5 janvier 2021, le seuil de 10% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, pour le compte dudit fonds, 2.118.700 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 5,27 % du capital et 5,26 % des droits de vote de cette société. Ces franchissements de seuils résultent de deux conversions d’OCEANE SAFE ORTHOPAEDICS et d’une cession d’actions sur le marché (Avis AMF 221C0057).

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote.

13.5 Restrictions imposées par le Conseil en matière de levée d’options consenties ou de vente des actions attribuées

Au 31 décembre 2023, il n’y a pas de restrictions imposées par le Conseil en matière de levée d’options consenties ou de vente des actions attribuées.

13.6 Modifications intervenues au cours de l’exercice dans la composition du capital

Au cours de l’exercice 2023, l’évolution du capital a été la suivante :

A la date de rédaction du présent rapport annuel financier, le capital social de la Société s’élève à 644 808 060,00 €, divisés en 2 388 178 actions de 270 € de valeur nominale chacune. Celui-ci est le résultat de l’opération de regroupement d’actions et de réduction de capital intervenue entre le 14 août et le 13 septembre 2024.

13.7 Évolution du titre – Risque de variation de cours

Les actions de la Société sont admises à la négociation sur le marché EURONEXT GROWTH à Paris, sous le code ISIN FR001400F1V2 et mnémonique ALSAF. L’ensemble des actions composant le capital social de la Société est échangeable sur le marché règlementé. Le capital social de la Société était composé à la date de clôture de l’exercice 2023 de 34 253 774 actions ; à la date de la clôture de l’exercice, la capitalisation boursière de la Société était de 335 687 €.

13.8 État récapitulatif des opérations de plus de 20.000 euros des dirigeants et personnes mentionnés à l’article L621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l l’exercice écoulé

Néant.

13.9 Informations relatives au bilan du fonctionnement du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice

Les Assemblées générales de la Société du 7 juin 2019, du 4 août 2020, du 18 juin 2021 et du 18 juillet 2022, ont autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l’assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce et conformément au Règlement Général de l’AMF. Les principaux termes de ces autorisations étaient les suivants :

Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10% du nombre total d’actions, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.# Lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Objectifs des rachats d’actions :

• favoriser l’animation et la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
• honorer des obligations liées à des programmes d’options d’acquisition d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’une entreprise associée ;
• remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; ou
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées.

Prix d’achat maximum (hors frais et commission) :

10 euros

Modalités des rachats :

les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Les actions ainsi rachetées pourront être annulées.

Au cours de l’exercice 2023, la Société n’a pas procédé à des opérations d’achat et de vente d’actions propres.

13.10 Informations sur les délais de paiement fournisseurs et clients

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons les informations suivantes :
• pour les fournisseurs de la société, le nombre et le montant total hors taxe des factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage au montant total des achats hors taxe de l'exercice ;
• pour les clients de la société, le nombre et le montant total hors taxe des factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage au chiffre d'affaires hors taxe de l'exercice.

Tableau indiquant les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (exprimé en €)

Article D. 441-6 I. 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours
1. Tranches de retard de paiement	Nombre de factures concernées	Montant total des factures concernées (préciser : HT ou TTC)					Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (préciser : HT ou TTC)
	103	43 872 TTC	872 TTC	18 609 TTC	746 183 TTC	911 794 TTC	1 312 623 TTC	30 30 3 TTC	0 TTC
							Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (préciser : HT ou TTC)
							4.2%	5.8%	2.9%

61 à 90 jours	90 et plus	Total (1 jour et plus)
14.6%	27.5%

2. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées	Nombre des factures exclues	Montant total des factures exclues (préciser : HT ou TTC)
☑ Délais contractuels : 60 jours à date de facture
☐ Délais légaux : (préciser)
☑ Délais contractuels : 60 jours à date de facture
☐ Délais légaux : (préciser)

3. Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement

13.11 Participation des salariés au capital

Au 31 décembre 2023, les salariés détiennent 0,0 % du capital de la société. Certains salariés du Groupe sont titulaires de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), de bons de souscription d’action (BSA) ou bénéficient de plans d’attribution d’actions gratuites pouvant leur conférer 1,59 % du capital en cas d’exercice intégral.

13.12 Ajustement des bases d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital

Lors de sa réunion du 27 février 2023, le Conseil d’administration a procédé à l’ajustement des bases d’exercice des bons de souscription d’actions (« BSA »), des obligations convertibles en actions (« OCEANE ») et des bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise (« BSPCE »).

Nouvelle parité d’exercice après ajustement = Parité d’exercice avant ajustement / 3700

Ainsi, les nouvelles bases d’exercice ressortent comme suit :

II Comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2023

Bilan actif consolidé

Bilan actif consolidé (en milliers d'euros)	2023	2022
Ecart d'acquisition	1 792
Immobilisations incorporelles	10 187
Immobilisations corporelles	1 959	3 215
Droits d'utilisation	1 608	2 068
Immeubles de placement
Immobilisations financières	145	96
Participations dans les entreprises associées
Impôts différés - actif	65 744	0
Autres actifs non courants	(95)
Actif non courant	69 466	7 262
Stocks et en-cours	4 281	4 509
Clients et comptes rattachés	2 085	2 368
Instruments financiers actif
Autres actifs courants	1 314	2 076
Trésorerie et équivalents de trésorerie	780	303
Actif courant	8 459	9 256
Actifs non courants détenus en vue de la vente
Activités abandonnées
Actifs non courants détenus en vue de la vente & act abandonnées
Total Actif	77 925	16 518

Bilan passif consolidé

Bilan passif consolidé (en milliers d'euros)	2023	2022
Capital	3 425	14 152
Primes liées au capital	38 583	37 980
Ecart de réévaluation
Réserves	(38 919)	(46 369)
Résultat net (Part du groupe)	(205 444)	(6 965)
Auto-contrôle	(78)
Autres réserves	(0)
Capitaux propres (Part du groupe)	(202 354)	(1 279)
Intérêts ne conférant pas le contrôle
Total des capitaux propres	(202 354)	(1 279)
Engagements retraite et assimilés	9101
Provisions non courantes	18	14
Impôts différés - passif	39	148
Endettement non courant	1 514	3 432
Dettes de location non courantes	1 278	1 643
Autres passifs non courants	2 184	10
Passif non courant	5 042	5 349
Provisions courantes	687
Endettement courant	268 050	4 306
Dettes de location courantes	363
Fournisseurs et comptes rattachés	2 120	3 588
Instruments financiers passif
Autres passifs courants	4 014	4 048
Passif courant	275 235	12 449
Passifs non courants détenus en vue de la vente & act abandon.
Compte de liaison
Titres - Ecart d'acquisition
Total Passif	77 925	16 519

Compte de résultat consolidé

Etat du résultat net (en milliers d'euros)	2023	2022
Chiffre d'affaires	5 810	5 861
Achats consommés	(1 487)	(1 934)
Charges externes	(2 296)	(2 480)
Charges de personnel	(5 464)	(6 655)
Impôts et taxes	(104)	(141)
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions	(2 875)	(912)
Autres produits et charges opérationnels courants	46	97
Eliminations intra-groupe (résultat opérationnel courant)	(0)	(0)
Résultat opérationnel courant	(6 372)	(6 166)
Produits opérationnels non courants	629	208
Charges opérationnelles non courantes	(444)	(4)
Autres produits et charges opérationnels	185	204
Eliminations intra-groupe (résultat opérationnel)
Dépréciations des écarts d'acquisition	(1 792)
Résultat opérationnel	(7 978)	(5 962)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut	(138)	(355)
Coût de l'endettement financier net	(138)	(355)
Autres produits et charges financiers	(263 200)	(648)
Charges financières sur droit d’utilisation	(80)	(69)
Eliminations intra-groupe (résultat financier)	(0)
Résultat financier	(263 338)	(1 003)
Impôts sur les résultats	65	872
Quote-part de résultat des entreprises associées
Résultat net des activités poursuivies	(205 444)	(6 965)
Résultat net des activités abandonnées
Résultat net de l'ensemble consolidé	(205 444)	(6 965)
Intérêts minoritaires
Résultat net (Part du groupe)	(205 444)	(6 965)
Résultat de base des activités poursuivies /Action	(0,01)	(0,03)
Résultat dilué des activités poursuivies /Action	(0,01)	(0,02)

Tableau de flux de trésorerie consolidé

Tableau de flux de trésorerie consolidé	2023	2022
Résultat net total des entités consolidées	(205 444)	(6 965)
Élimination de la quote-part de résultat des sociétés MEE
Dividendes reçus des mises en équivalence
Dotations nettes aux amortis. dépr. et provisions	4 321	959
Charges et produits liés aux stocks options et assimilés	39
Eléments calculés ou gains/pertes liés aux var. de juste valeur	197	641
Élimination des plus ou moins values de cessions d'actifs	(1)
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie
CAF après coût de l'endettement financier	(3 443)	(6 006)
Coût de l'endettement financier	138	355
Charge d'impôt de la période, y compris impôts différés	7	(1)
CAF avant coût de l'endettement financier et impôt	(3 299)	(5 651)
Variation du BFR	2 163	182
Flux trésorerie actifs non courants à céder et act abandonnées
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'EXPLOITATION (I)	(1 136)	(5 469)
Acquisitions d'immobilisations	(56)	(858)
Cessions d'immobilisations
Réduction des autres immobilisations financières	1
Incidence des variations de périmètre
Flux trésorerie actifs non courants à céder et act abandonnées
Variation nette des placements à court terme	261
Opérations internes Haut de Bilan
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'INVESTISSEMENT (II)	(56)	(597)
Variation nette des emprunts	(2 315)	(3 105)
Dont remboursements des droits d'utilisation (IFRS16)	(490)	(522)
Dividendes versés des filiales
Dividendes reçus/versés de la société mère
Augmentations / réductions de capital	3 990	8 823
Actionnaires : capital appelé non versé
Cessions (acq.) nettes d'actions propres	(0)	0
Variation nette des concours bancaires	(0)
FLUX NET DE TRESO.


Variation de change sur la trésorerie (IV)	(1)	(2)
Variation de change sur autres postes du bilan
INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE	(IV)	(1)	(2)
VARIATION DE FLUX TRÉSORERIE		(I + II + III + IV)
Trésorerie : ouverture		482	296
Trésorerie : correction à-nouveaux / reclassements		(350)	646
Trésorerie : clôture		778	296

Tableau de variation des capitaux propres

Libellé (en milliers d'euros)	Capital	Primes liées au capital	Réserves	Auto-contrôle	Réserves de conversion groupe	Résultat net Part du groupe	Capitaux propres part du groupe
2021	5 602	48 586	(46 588)	(79)	(416)	(6 709)	398
Affectation du résultat N-1						(6 709)	6 709
Distribution/ brut versé
Var. de capital en numéraire et souscrip	8 550	(10 606)
Résultat						1(6 966)	(6 965)
Autres augmentations, diminutions						(2 717)	(2 717)
Reclass, restruct., chang .de méth.	00
Ecart de conv. - Effet de change		(475)				(475)
Variations de périmètre
Autres	02	662	(6)	1	2 657
2022	14 152	37 980	(45 472)	(78)	(897)	(6 965)	(1 279)
Affectation du résultat N-1						(6 965)	6 965
Distribution/ brut versé
Var. de capital en numéraire et souscrip	(10 727)	603	14 114	3 990
Résultat (2)						(205 442)	(205 444)
Autres augmentations, diminutions
Reclass, restruct., chang .de méth.		(270)	(1)		270	(1)
Ecart de conv. - Effet de change		317				317
Variations de périmètre
Autres	(14)	80	(2)	63
2023	3 425	38 583	(38 608)	(310)	(205 444)	(202 354)	-

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1. Faits marquants de l’exercice

a) Organisation au Royaume-Uni

b) Safe Orthopaedics a effectué la publication d’une étude Biomécanique sur Sycamore

1- Le traitement des fractures par compression avec le système Sycamore permet une augmentation très significative de la résistance à la charge des fractures par rapport à l'état de pré-traitement.
2 - Sycamore apporte une amélioration plus importante de résistance à la charge et à l'énergie de déplacement des fractures par rapport à la cyphoplastie par ballonnet, ce qui suggère que Sycamore peut être une bonne alternative pour le traitement des fractures vertébrales par compression.

113 -

estime que ceci est vraiment remarquable comparé à la cyphoplastie et autres systèmes du marché sans ancrage pédiculaire où le ciment peut s’enfoncer dans le corps vertébral surtout en cas d’ostéoporose.

c) Ouverture d’une procédure de redressement judiciaire

Suite à la suspension du contrat de financement ABO le 28 juillet 2023 et à la décision du Groupe d’initier auprès du Tribunal de Commerce de Pontoise les démarches visant à l’ouverture d’une procédure collective, ledit tribunal, par jugements prononcés en date du 4 septembre 2023, a prononcé l’ouverture de procédures de redressement judicaire à l’égard de la société SAFE SA et de ses filiales françaises (SAFE ORTHOPAEDICS SAS et SAFE MEDICAL SAS ), incluant une période d’observation de 6 mois et a désigné la SELARL BLERIOT & Associés, prise en la personne de Maitre Philippe Blériot en qualité d’administrateur judiciaire.

d) Refonte de la gouvernance du Groupe

A l’issue du l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023, une refonte globale de la gouvernance de Safe a été opérée avec un changement du Conseil d’Administration qui a vu la nomination en son sein de Monsieur Rodolphe Cadio, Monsieur Humberdot et Monsieur Philippe Laurito en qualité d’administrateurs pour une durée de quatre ans. Ce nouveau Conseil d’Administration, lors de sa première réunion, a décidé de nommer Monsieur Victor Humberdot en qualité de Président du Conseil d’Administration, Monsieur Laurito en qualité de nouveau Directeur Général du Groupe et Monsieur Nicolas Papillon en qualité de Directeur Général délégué.

e) Transformation engagée par la nouvelle gouvernance du Groupe

Suite à l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023, une page s’est tournée au sein de la gouvernance du Groupe Safe avec un remaniement majeur de la composition de son Conseil d’Administration et de sa Direction Opérationnelle comme décrit précédemment. Forte de cette nouvelle configuration, la Direction a engagé dès le 18 décembre 2023 un audit complet du groupe visant à préparer un projet de plan de redressement avec le concours de l’administrateur judiciaire en vue de sa présentation auprès du Tribunal de Commerce de Pontoise. Sur le plan stratégique, la volonté du management a été de conserver l’articulation autour des filiales Safe Medical (production de dispositifs médicaux de chirurgie orthopédique) et Safe Orthopaedics (la conception, la fabrication et la commercialisation de technologies prêtes-à- l’emploi pour la chirurgie du dos). La Direction a dès lors étudié de nouvelles configurations industrielles visant à augmenter les capacités d’usinage de Safe Medical, à réduire ses délais de production et à créer une offre spécifique liée à sa capacité à livrer des produits stériles. Ces nouvelles bases ont permis un rapide redéploiement commercial de la gamme Safe Orthopaedics, condition nécessaire au retour de la croissance et de la rentabilité à long terme.

114 -

Pour faire face à cette réorganisation structurante et sécuriser sa feuille de route, la Direction a étudié avec les partenaires financiers du groupe de nouvelles pistes de financement à court et moyen terme.

115 -

2. Principales variations de périmètre

Aucune variation de périmètre n’a eu lieu en 2023.

3. Financement et émissions de valeurs mobilières

Conclusion d’un nouveau contrat de financement obligataire d’un montant nominal maximum de 29,9 millions d’euros sous conditions

Les changements structurels à opérer au sein du groupe en vue d’atteindre l’équilibre financier le plus rapidement possible : depuis la transformation de Safe Medical et la production internalisée des produits Safe Orthopaedics (Q4 2022), le groupe travaille à la réduction des OPEX et de l’amélioration de son BFR
La croissance commerciale organique du groupe : le groupe développe une stratégie de ventes directes en France, en Allemagne et aux États-Unis, et de distribution dans le reste du monde, qui impose des investissements réguliers et le financement d’une force commerciale dédiée à l’ensemble de ces géographies
La croissance externe : le groupe reste attentif à toute opportunité lui permettant de déployer son modèle technologique et commercial à l’international et souhaite être en mesure de financer ce type d’opportunité sur fonds propres.

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4.# Évolution du capital social

Réalisation d’un regroupement d’actions à raison d’1 action nouvelle contre 3 700 actions existantes

Le 12 janvier 2023, le Groupe a annoncé que le Conseil d’Administration, à l’issue de ses réunions en date du 21 décembre 2022 et du 09 janvier 2023, a décidé de mettre en œuvre un regroupement des actions composant son capital social, à raison de 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 37 euros contre 3.700 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,01 euro, ainsi que l’y a autorisé l’Assemblée générale des actionnaires du 16 décembre 2022 aux termes de sa première résolution. Ce regroupement visait à réduire la volatilité du cours de l’action Safe et favoriser sa stabilisation. Il constitue une opération d’échange d’actions, sans incidence sur le montant du capital social : seule la valeur nominale de l’action et, corrélativement, le nombre d’actions en circulation, ont été modifiés. Les opérations de regroupement ont débuté le jeudi 26 janvier 2023, et se sont s'achevées le vendredi 24 février 2023, et les nouvelles actions regroupées ont été remises à la côte à compter du lundi 27 février 2023. Toutes choses égales par ailleurs, cette opération a été sans impact sur la valeur globale des titres Safe détenus en portefeuille par les actionnaires, exception faite des rompus.

Les principales caractéristiques de ce regroupement sont, à la date du présent communiqué, les suivantes :

Base de regroupement : échange de trois mille sept cents (3.700) actions ordinaires anciennes d’une valeur nominale unitaire d’un centime d’euro (0,01 €) contre une (1) action nouvelle de trente-sept euros (37 €) de valeur nominale unitaire portant jouissance courante
Nombre d’actions soumises au regroupement : un milliard quatre cent quinze millions deux cent trente-six mille neuf cent dix-huit (1.415.236.918) actions de 0,01 € de valeur nominale unitaire.
Nombre d’actions à provenir du regroupement : trois cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-seize actions (382.496) de 37 € de valeur nominale unitaire.

Il est indiqué qu’un actionnaire de la Société a renoncé expressément au regroupement de mille sept cent dix-huit (1.718) actions anciennes afin de permettre - 117 - d’appliquer le ratio d’échange à un nombre entier d’actions. Ses mille sept cent dix- huit (1.718) actions anciennes seront par conséquent annulées.

Date du regroupement : le regroupement des actions a pris effet le 27 février 2023, soit 30 jours après la date de début des opérations de regroupement.
Période d'échange : trente (30) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement, soit du 26 janvier 2023 au 24 février 2023 inclus.
Titres formant quotité : la conversion des actions anciennes en actions nouvelles a été effectuée selon la procédure d’office.
Titres formant rompus : les actionnaires qui n’avaient pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles devaient faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus afin d'obtenir un multiple de trois mille sept cents (3.700) jusqu'au 24 février 2023. Passé ce délai, les actionnaires qui n'avaient pas pu obtenir un nombre d'actions multiple de trois mille sept cents (3.700) ont été indemnisés dans un délai de trente (30) jours à partir du 27 février 2023 par leur intermédiaire financier. En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, à l’expiration d’une période trente (30) jours à compter du 26 janvier 2023, les actions nouvelles qui n’avaient pu être attribuées individuellement et correspondant à des actions formant rompus ont été vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente ont été réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces actions. Les actions non regroupées ont été radiées de la cote à l'issue de la période de regroupement.
Droit de vote : les actions nouvelles bénéficiaient immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui avaient été inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles était réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes.
Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement des actions ont eu lieu auprès de Uptevia (ex. CACEIS Corporate Trust), 12 place des États-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. Les actions soumises au regroupement ont été admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris jusqu’au 24 février 2023, dernier jour de cotation. Les actions issues du regroupement ont été admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris à compter du 27 février 2023, premier jour de cotation.
Suspension des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société : afin de faciliter les opérations de regroupement, ainsi que le permettent les dispositions de l’article L. 225- 149-1 du Code de commerce et conformément à la délégation conférée par l’Assemblée générale le 16 décembre 2022, le Conseil d’administration a décidé à l’unanimité, lors de ses réunions du 21 décembre 2022 et du 9 janvier 2023, de suspendre la faculté d’exercice des droits attachés à l’ensemble (i) des obligations convertibles en actions nouvelles de la Société (les « OCEANE ») émis dans le cadre du contrat de financement conclu avec European High Growth - 118 - Opportunities Securitization Funds en date du 10 décembre 2021, (ii) des bons de souscription d’actions (« BSA »), émis par la Société entre 2012 et 2018, (iii) des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« BSPCE ») émis entre 2010 et 2018 par la Société et (iv) des plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur, le cas échéant (les « AGA » et, ensemble avec les OCEANE, les BSA et les BSPCE, les « Valeurs Mobilières »), et de donner tous pouvoirs au Président pour publier un avis de suspension au BALO. Le Conseil d’administration a décidé, lors de la même réunion, que la suspension des Valeurs Mobilières entrait en vigueur à compter du 10 janvier 2023 (inclus) et se terminera le 24 février 2023 (inclus).
Ajustement de la parité d’exercice des Valeurs Mobilières émises par la Société : afin de préserver les droits porteurs des Valeurs Mobilières émises par Société, il a été prévu que la parité d’exercice des OCEANEs, des BSA, des BSPCE et des AGA soit ajustée par le Conseil d’administration de la Société à la suite du regroupement des actions. L'avis relatif dérogatoire au regroupement des actions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 11 janvier 2023 et est disponible sur le site internet https://www.journal-officiel.gouv.fr/pages/balo/ et sur le site internet de la Société (rubrique Investisseurs > Communiqué de Presse).

119 -

5. Évènements postérieurs à la clôture

a) Sortie de redressement judiciaire

la relocalisation de Safe Orthopaedics à Fleurieux-sur-l’Arbresle,
la restructuration commerciale de Safe Orthopaedics au profit d’une stratégie par agents commerciaux permettant un meilleur maillage territorial,
la mise en œuvre de nouvelles configurations industrielles afin d’augmenter les capacités d’usinage du Groupe et de réduire les délais de production.

b) La justice rend un jugement favorable pour Safe dans son procès face Neo Medical

Jugé valable le brevet français Safe FR 2 990 840,
Jugé que les sociétés Neo Medical ont commis des actes de contrefaçon au préjudice de la société Safe,
Renvoyé les deux parties à la détermination amiable du préjudice subi par Safe et à défaut à saisir le Tribunal Judiciaire en fixation du préjudice.- 120 -
Enfin, les sociétés Neo Medical sont condamnées à payer à Safe la somme de 50 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

c) Signature d’un avenant n°1 au contrat de financement obligataire initial avec ABO pour reprise du financement sur la base d’un montant minimum de 850 000 € pour accompagner la stratégie de retournement du Groupe

d) Accélération des réorganisations pour un retour à une croissance durable et rentable

Le Groupe Safe a décidé d’accélérer sa réorganisation, en se basant notamment sur les conclusions de l’audit complet du Groupe finalisé en janvier 2024. La nouvelle Direction a souhaité optimiser les coûts de structure et rassembler les équipes sur le site de Fleurieux- sur-l’Arbresle, site actuel de production de Safe Medical. Dans la continuité, l’adaptation du département commercial s’est imposée comme un exercice indispensable. Force vive et véritable moteur de la croissance du Groupe, le département commercial France a été entièrement restructuré, en passant d’un modèle de commerciaux salariés à un modèle d’agent commerciaux spécialisés. Cette réorganisation a amorcé un vrai changement de modèle pour le Groupe qui permet de densifier la force de vente avec des agents commerciaux expérimentés du secteur, via un doublement du nombre de commerciaux sur la France, et d’alléger significativement les charges fixes de la structure. A ce jour 10 agents commerciaux ont été recrutés.

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e) Signature d’un partenariat stratégique aux Etats-Unis avec un Groupe hospitalier californien

f) Premières implantations du dispositif Sycamore en Suisse

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g) Entrée en négociation exclusive avec SpineUp et accélération de la feuille de route

h) Lancement d’un nouveau plan de regroupement d’actions Safe

Nombre d’actions soumises au regroupement : 3.470.261.174
Valeur nominale unitaire de l’action : 0,10 euro
Code ISIN des actions anciennes avant regroupement : FR001400F1V2
Parité d’échange : 3.000 actions anciennes contre 1 action nouvelle
Nombre d’actions à provenir du regroupement : 1.156.753
Valeur nominale de l’action à l’issue du regroupement : 300 euros
Code ISIN des actions nouvelles issues du regroupement : FR001400RKU0
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i) Signature de nouveaux avenants (n°2 ; N°3 addendum au N°2) au contrat de financement obligataire portant l’engagement de financement à un montant minimum net de 3 M€ dans la perspective de la validation du plan de continuation

Caractéristiques de l’Avenant n°3

L’Avenant n°3, qui permet au Groupe Safe de poursuivre son retournement stratégique, vise :
- le tirage de deux tranches d’OCEANE d’un montant nominal de 418.000 euros le mercredi 16 octobre 2024 ;
- l’engagement du financeur de couvrir les trois premières échéances des plans de redressement ;
- le montant total net du financement est porté à environ 3,3 M€ (soit le produit net de l’émission de l’ensemble des vingt (20) Tranches Additionnelles est d’environ 2,85 millions euros).

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j) Réalisation d’une opération de réduction du capital social

Le 19 septembre 2024, la société a annoncé que consécutivement au regroupement des actions qui a eu lieu du 14 août 2024 au 13 septembre 2024, le Conseil d’administration de la Société a décidé le 18 septembre 2024 de procéder à une réduction du capital social par voie de minoration de la valeur nominale des actions de la Société (la valeur nominale unitaire de chaque action est ainsi réduite de 300 euros à 270 euros et le capital social à 364.823.460 euros).# Le Conseil d’administration a agi sur autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 26 juillet 2024. Cette opération purement technique n’a pas eu d’incidence sur la valeur du cours de bourse de la Société, ni sur le nombre d’actions en circulation. Ainsi, à l’issue de cette opération, le capital social de la Société est composé de 1.351.198 actions ordinaires correspondant au nombre d’actions résultant de l’opération de regroupement susvisée.

6. Continuité d’exploitation et hypothèses relatives

Dans ce contexte, la Société a présenté des prévisions de trésorerie pour les 12 prochains mois, au mieux des informations disponibles à date. Ces prévisions intègrent les engagements et hypothèses suivantes :

(ii) le rapprochement du groupe avec la société Spine UP (USA) pour acquérir de nouveaux débouchés, avec un élargissement de l’offre globale des deux entités,

(iii) la mise en place d’un plan d’apurement des passifs sur une période de 10 ans,

(iv) une accélération du développement commercial de SAFE Medical afin d’utiliser au mieux ses capacités de production et les investissements réalisés,

(vi) une amélioration de ses marges commerciales en partie liée au développement de ses activités à l’étranger sur des marchés à plus forte marge que le marché français et aux restructurations engagées.

Pour rappel, depuis décembre 2023, la nouvelle équipe dirigeante est en train de mettre en place une nouvelle stratégie qui va se décliner en plusieurs points :

Stratégie produit

Les développements en cours ainsi que les dispositifs en attente de certification FDA de SpineUp viendront compléter la gamme actuelle de Safe, tant en termes de traitements de nouvelles pathologies, mais aussi au niveau de la technologie (peek HAP). L’objectif est de doubler la gamme SAFE en ayant que très peu d’investissements R&D.

Stratégie géographique

La France et les États-Unis sont les premiers objectifs en termes de renforcement de ventes. Le réseau de distribution à travers des agents commerciaux et le réseau de distribution de SpineUp aux USA, mais aussi en AMLAT, vont permettre de développer les ventes avec un coût restreint et qui ne va pas nécessiter d’embauche coûteuse. De plus, avoir une gamme plus étendue, répondra aux critères de distributeurs plus importants et qui cherchent des solutions intégrales.

Stratégie Hybride

L’offre de Safe en termes d’instruments à usage unique est certes très innovante mais ne répond qu’à une petite partie du marché. Les instrumentations conventionnelles de SpineUp, une fois adaptées aux implants de Safe, permettront une double offre, que nous appelons hybride et que nous serons les seuls à terme à proposer.

7. Principes, règles et méthodes comptables

7.1 Principe d’établissement des comptes

Base de préparation de l’information financière

En application du règlement n°1606/2002 du 19 juillet 2002 modifié par le règlement européen n°297/2008 du 11 mars 2008, les états financiers consolidés au titre de l’exercice 2022 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l'Union européenne et publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB). Ces normes sont disponibles sur le site internet de l’Union européenne à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm

Les principes comptables retenus au 31 décembre 2023 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2022, à l’exception des normes et/ou amendements de normes décrits ci-après, adoptés par l’Union européenne, applicables de façon obligatoire à partir du 1er janvier 2023.

En cas d’absence de normes ou d’interprétations IFRS et conformément à la norme IAS 8 « Principes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs », le Groupe se réfère à d’autres normes IFRS traitant de problématiques similaires ou liées et au cadre conceptuel.

7.2 Principes de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros sauf mention contraire.

Les arrondis au millier d’euros le plus proche peuvent, dans certains cas de figure, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Safe SA et de ses filiales pour la période allant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. La liste des sociétés consolidées figure en note 3.7. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 13 novembre 2024.

7.3 Normes, amendements de normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2023

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, à l’exception des normes et interprétations adoptées dans l’Union Européenne dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 :

IFRS 17 et amendements liés - Contrats d'assurance ;
IFRS 17 et IFRS 9 - Première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 ;
Amendements à IAS 1 et IFRS Practice Statement 2 - Informations à fournir sur les méthodes comptables significatives ;
Amendements à IAS 12 - Impôts différés relatifs aux actifs et passifs résultant d'une transaction unique et Réforme fiscale internationale - Modèle de règles du Pilier 2 ;
Amendements à IAS 8 - Définition des estimations comptables.

Ces textes n’ont pas eu d’incidence sur les comptes consolidés du groupe.

7.4 Normes et interprétations adoptées par l’IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2023

Le Groupe n’a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2023 :

Amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants assortis de convenant » ;
Amendements à IAS 7 et IFRS 7 « Accord de financement des dettes fournisseurs » ;
Amendements à IAS 21 « absence de convertibilité » ;
Amendements à IFRS 16 « Dette de loyers dans une opération de cession-bail ».

Une étude des impacts et des conséquences pratiques de l’application de ces amendements de normes est en cours. Cependant, ceux-ci ne présentent pas de dispositions contraires aux pratiques comptables actuelles du Groupe.

7.5 Recours aux estimations

L’établissement des états financiers selon le référentiel IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Compte tenu de la crise sanitaire en cours, le Groupe a procédé à un examen approfondi de ces hypothèses et estimations.

Ces estimations partent d’une hypothèse de continuité d’exploitation analysée sur la base de la liquidité du Groupe, de son carnet de commande et de la reprise d’activité. Elles sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les comptes consolidés de l’exercice ont été établis par référence à l’environnement immédiat, notamment pour les estimations présentées ci-après :

L’évaluation des provisions et des engagements de retraite ;
La valorisation des instruments financiers à la juste valeur ;
La valorisation des paiements en actions ;
L’évaluation de la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis lors de regroupements d’entreprises ;
L’évaluation des contrats de location ;
L’évaluation retenue pour les tests de perte de valeur.

7.6 Date de clôture des exercices

Toutes les sociétés consolidées ont arrêté leurs comptes sociaux à la date du 31 décembre 2023.

7.7 Méthodes et périmètre de consolidation

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote en assemblée générale, au Conseil d’administration ou au sein de l’organe de direction équivalent, lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont généralement réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de l’intégration globale.# 7.7 Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2023 est le suivant :

Safe SA, société consolidante ;
Safe Orthopaedics SAS et ses filiales : Safe Orthopaedics Ltd, Safe Orthopaedics Deutschland GmbH et Safe Orthopaedics LLC ;
Safe Medical et sa filiale Safe Medical MFU.

Le Groupe est donc constitué de sept sociétés.

7.8 Conversion des comptes exprimés en devises

Les états financiers sont présentés en euros (milliers), qui est la monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation des comptes de la société mère. Les comptes des sociétés tenues en devises étrangères ont été convertis en euro au taux de change de clôture de l’exercice pour le bilan (à l’exception des capitaux propres convertis au taux historique), au taux moyen de l’exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie. Les opérations en devises étrangères sont converties en euro au taux de change en vigueur à la date d’opération. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis en euro au cours de change de clôture. Les résultats de change en découlant sont reconnus sur le résultat de l’exercice. Les écarts de conversion dus aux fluctuations des taux de change utilisés pour convertir les capitaux propres ainsi que le résultat net sont comptabilisés au résultat global.

Les cours de change du dollar américain, de la livre sterling et du dinar tunisien utilisés pour établir les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 sont les suivants :

Devises	Taux de clôture 2023	Taux moyen 2023	Taux de clôture 2022	Taux moyen 2022
Euro - Dollar américain	1,1050	1,0500	1,0666	1,0589
Euro - Livre Sterling	0,8667	0,8694	0,8869	0,8695
Euro - Dinar tunisien	3,3941	3,3509	3,3102	3,2606

7.9 Distinction « courant » et « non courant »

Le Groupe applique une présentation du bilan en distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs, effectuées selon les règles suivantes :

les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l’activité sont classés en « courant » ;
les actifs et passifs, hors cycle normal d’exploitation, sont présentés en « courant » d’une part et en « non courant » d’autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d’un an ou suivant l’application de cas spécifiques visés par IAS 1.

7.10 Immobilisations incorporelles

En application des critères de la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition.

7.11 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. Aucune activation de frais de recherche et développement n’a eu lieu depuis le 31 décembre 2015. Les frais de recherche et développement portés à l’actif sont totalement amortis linéairement sur leur durée d’utilité, soit 5 ans.

7.12 Brevets

Les coûts engagés par le Groupe préalablement au dépôt des droits attachés aux brevets sont comptabilisés en charges.

7.13 Logiciels

Les coûts liés à l’acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Les logiciels sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité, soit 1 an.

7.14 Autres immobilisations incorporelles

Un goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation entre, d’une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d’autre part, la part du Groupe dans la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables relatifs à la société. Les goodwill relatifs aux filiales intégrées globalement sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé dans le poste « goodwill ». Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de valeur (« impairment test ») au minimum une fois par an ou lorsqu’apparaît un indice de perte de valeur. Si une perte de valeur est ainsi constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé en charge dans l’exercice en résultat opérationnel de manière irréversible. Les écarts d’acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés en résultat l’année de l’acquisition.

7.15 Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d’acquisition ou à leur coût de revient diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations corporelles en cours sont comptabilisées au coût facturé, diminué de toute perte de valeur identifiée. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif iront au Groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de manière fiable. Tous les frais de réparation, de maintenance et de mise en conformité des installations sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus. L’amortissement des actifs commence lorsque les actifs sont prêts à être utilisés. A partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d’utilité.

Durée et mode d’amortissement

L’amortissement est calculé de façon linéaire afin de ventiler le coût sur la durée d’utilité estimée, soit :

Immobilisations	Durée d'amortissement
Installations techniques, matériel et outillage	2 - 10 ans
Installations, agencements et aménagements divers	8 - 10 ans
Matériel de bureau et informatique	2 - 5 ans
Mobilier de bureau	8 - 10 ans

7.16 Subventions d’investissement

Le Groupe bénéficie des subventions publiques liées à certains de ses actifs. Conformément à l’IAS 20, ces subventions sont présentées en produits différés.

7.17 Contrats de location

Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés dans l’Etat de la situation financière consolidée, ce qui se traduit par la constatation :

d’un actif qui correspond au droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat ;
d’une dette au titre de l’obligation de paiement.

La durée du contrat de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement plus toutes les périodes optionnelles dont l'exercice est raisonnablement certain.

Dettes locatives

A la date de début du contrat, la dette locative est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat, qui comprennent :

les loyers fixes ;
les loyers variables basés sur un taux ou un index en utilisant le taux ou l’index à la date de début du contrat ;
les paiements à effectuer par le preneur en vertu d’une garantie de valeur résiduelle ;
les pénalités à verser en cas d’exercice d’une option de résiliation ou de non renouvellement du contrat, si la durée du contrat a été déterminée en faisant l’hypothèse que le preneur l’exercerait.

Les composantes non locatives, telles que les frais de gestion, les taxes ou la fourniture de services de maintenance ne sont pas inclues.

Droits d’utilisation

A la date de début du contrat, le droit d’utilisation est évalué à son coût et comprend :

le montant initial de la dette locative à laquelle sont ajoutés, s’il y a lieu, les paiements d’avance, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ;
le cas échéant, les coûts directs initiaux engagés par le preneur. Ces coûts sont des coûts marginaux qui n’auraient pas été engagés si le contrat n’avait pas été conclu ;
les coûts estimés de remise en état et de démantèlement du bien loué selon les termes du contrat.

Le droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat de location.

Exemptions

Pour les contrats de location à court terme (inférieur ou égal à 12 mois) et les contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur (inférieur à 5 k€), le Groupe utilise les deux exemptions permises par la norme (comptabilisation de la charge de loyer dans son intégralité en résultat opérationnel).

7.18 Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les créances, les valeurs mobilières de placement, les instruments dérivés et la trésorerie. L’évaluation et la comptabilisation des actifs financiers sont définies par la norme IAS 39. La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers. La direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère, dans les conditions prescrites par la norme IAS 39, à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les prêts et créances sont valorisés au coût amorti et font l’objet de test de valeur au minimum à chaque arrêté comptable. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

7.19 Clients, comptes rattachés

Les créances clients sont des actifs financiers courants. Elles sont évaluées initialement à la juste valeur, qui correspond, en règle générale, à leur valeur nominale, sauf effet d’actualisation éventuel. Le Groupe applique le modèle simplifié tel que défini dans IFRS 9, et enregistre par conséquent une dépréciation de ses créances clients correspondant à la perte de crédit attendue à maturité. À chaque arrêté, les créances clients sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes éventuelles de valeur en cas de risques de non-recouvrement. L’appréciation de ce risque tient compte des retards de paiement et des garanties obtenues.# 7.20 Trésorerie et équivalents
La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat financier.

7.21 Juste valeur des instruments financiers

Les valeurs mobilières de placement qualifiées d’équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice sont comptabilisées en juste valeur par résultat, leur juste valeur étant basée sur leur valeur de marché. Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti. La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Il en est de même pour les autres créances et les autres dettes courantes. La juste valeur des instruments financiers est hiérarchisée en 3 niveaux (1 à 3) correspondant chacun à un degré d’observabilité de la juste valeur :
 les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont celles qui sont établies d’après les prix (non ajustés) cotés sur les marchés actifs pour des actifs ou passif identiques ;
 les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont celles qui sont établies d’après des données autres que les prix cotés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées des prix) ;
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 les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont celles qui sont établies d’après des techniques d’évaluation qui comprennent des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).
Les seuls instruments financiers comptabilisés en juste valeur par résultat détenus par le Groupe sont les équivalents de trésorerie, relevant d’une catégorie d’instruments financiers de niveau 1.

7.22 Stocks et en-cours

Du fait de la nature de l’activité, le Groupe met à la disposition des hôpitaux et cliniques des instruments de pose (ancillaires) et des implants de différentes tailles pouvant conduire à des cycles de rotation longs pour les tailles atypiques. Les stocks sont constitués principalement par des encours et des produits intermédiaires et finis, valorisés selon leur coût de production. Les stocks de marchandises sont évalués au coût historique réel, en utilisant la méthode du coût moyen pondéré pour le calcul de coût. Le coût historique correspond au total des prix d’achats, frais de transformation et autres frais encourus. Les marges internes si existantes sont retraitées à chaque clôture. La dépréciation des stocks intervient si le prix de revient majoré des frais de commercialisation s’avérait supérieur au prix de marché ou si le stock était altéré. Par ailleurs, les stocks peuvent être dépréciés en fonction de leur ancienneté et de leur date de péremption (rotation lente).

7.23 Capital

Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis. Les actions ordinaires et les actions de préférence ont ainsi pu être classées en tant qu’instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d’impôts.

7.24 Paiements en actions

Depuis sa création, le Groupe a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres sous la forme de « Bons de souscription d’actions » (« BSA ») et de « Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise » (« BSPCE ») attribués à des salariés, dirigeants, chirurgiens et membres du Conseil d’administration.
- 136 -
En application de la norme IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charge sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 à l’ensemble des instruments de capitaux propres octroyés, depuis l’origine du Groupe, à des employés, membres du Conseil d’administration ou à des personnes physiques lui fournissant des services, tels que des consultants ou des chirurgiens. La juste valeur des BSA et des BSPCE octroyés est déterminée par application du modèle Black-Scholes de valorisation d’option. La détermination de la juste valeur des bons de souscription intègre les conditions d’acquisition des droits décrits dans la note 4.7.1

7.25 Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions correspondent aux passifs répondant aux critères suivants :
 le montant ou l’échéance ne sont pas fixés de façon précise ;
 l’incidence économique est négative pour le groupe, ce passif s’analysant comme une obligation du groupe à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Les provisions non courantes ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation du Groupe. Elles incluent pour l’essentiel :
 les avantages au personnel : des provisions sont constatées au titre des indemnités de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. L’évaluation des engagements d’indemnités de départ à la retraite est conforme à l’IAS 19 révisée. Les provisions donnent lieu à actualisation lorsque l’effet temps est significatif ;
 les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe à plus d’un an.
Les provisions courantes sont liées au cycle normal d’exploitation du métier du groupe. Elles comprennent pour l’essentiel les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe à moins d’un an.
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7.26 Avantages sociaux

7.26.1 Engagements de retraite

La norme IAS 19 révisée impose de prendre en charge sur la période d’acquisition des droits l’ensemble des avantages ou rémunérations, présents et futurs, accordés par l’entreprise à son personnel ou à un tiers. Les avantages procurés par ces régimes sont de deux types : à cotisations définies et à prestations définies. Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs ; la charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l’exercice. Pour les régimes à prestations définies, y compris pour les plans multi employeurs pour lesquels le gestionnaire externe est en mesure de fournir l’information, le Groupe évalue ses obligations conformément à la norme IAS19 révisée « Avantages du personnel ». Les prestations accordées aux salariés au titre des indemnités de départ en retraite font ainsi l’objet d’une provision pour l’ensemble des salariés du Groupe en utilisant des hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de liquidation des droits, de taux d’inflation, de taux de mortalité. La charge actuarielle comptabilisée en résultat opérationnel pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice, éventuellement le coût des services passés ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime. Le coût financier net des rendements attendus des actifs est constaté en résultat financier. Les écarts actuariels résultent principalement de modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Les écarts actuariels sont reconnus dans leur totalité au bilan avec pour contrepartie les capitaux propres.

7.26.2 Description des méthodes actuarielles et principales hypothèses économiques retenues

L’engagement de retraite est calculé selon la méthode des unités de crédits projetés :
 Taux d’actualisation : 3,53 %
 Taux de revalorisation des salaires : 2 %
 Le pourcentage de survie résulte des tables de mortalité officielles hommes et femmes (selon la table INSEE homme / femme Tableau 68 - Table de mortalité des années 2018 - 2020, données provisoires arrêtées à fin décembre 2021 et communiquées en 2022).
- 138 -

7.27 Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti par application du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. Les emprunts sont à taux fixe.

7.28 Avances conditionnées

Le Groupe bénéficie d’avances conditionnées. Elles ont été comptabilisées conformément à IAS 20 : s’agissant d’avances financières, consenties à des taux d’intérêts inférieurs aux taux du marché, ces avances sont évaluées selon IAS 39 au coût amorti, si les impacts sont significatifs. Le montant résultant de l’avantage de taux obtenu lors de l’octroi d’avance remboursable ne portant pas intérêt est considéré comme une subvention. Cet avantage est déterminé en appliquant un taux d’actualisation correspondant à un taux de marché à la date d’octroi et comptabilisé en produits financiers. Ces avances sont enregistrées en « dettes financières non courantes » et en « dettes financières courantes » selon leur échéance. L’abandon total, ou partiel, des créances consenties, en cas de constat d’échec prononcé, est enregistré en subvention. Crédit d’Impôt Recherche : Des crédits d’impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l’Etat français afin d’inciter la recherche technique et scientifique.# Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Le Crédit d’Impôt Recherche est présenté dans l’état du résultat global en diminution des charges externes. Nous sommes toujours en attente du remboursement du CIR au titre de l’exercice 2022 d’un montant de 213 k€

7.29 Information sectorielle

Le Groupe applique la norme IFRS 8 et présente une répartition de son chiffre d’affaires en distinguant d’une part l’activité de commercialisation (directe et indirecte) autour de Safe Orthopaedics, et d’autre part l’activité de sous-traitance de production autour de Safe Medical.

139 -

7.30 Reconnaissance des produits

Les produits des activités ordinaires correspondent à des entrées brutes d’avantages économiques dont bénéficie l’entreprise au cours de l’exercice issus de la commercialisation des produits et matériels chirurgicaux développés par le Groupe. Les produits sont constatés en produits des activités ordinaires lorsque le Groupe a transféré à l’acquéreur les risques et avantages inhérents à la propriété des biens conformément à IFRS 15. Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue.

7.31 Impôt sur le résultat et impôts différés

Le groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fiscales en vigueur. Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d’imposition adoptés. Un actif d’impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédit d’impôts non utilisés dans la mesure où il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôts non utilisés pourront être imputés dans un délai raisonnable. Pour les exercices présentés, en vertu d’IAS 12 § 35, la direction a considéré qu’eu égard à l’historique récent du démarrage de l’activité et des pertes fiscales non utilisées, il n’y avait pas lieu de reconnaitre d’impôt différé actif au titre du report en avant des pertes fiscales. Les impôts différés ont été estimés par application du taux d’impôt de 25%. La charge d’impôt est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est aussi comptabilisée en capitaux propres. Les effets dus aux changements des taux d’impôts s’inscrivent en compte de résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé ou en capitaux propres s’ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.

7.32 Autres éléments du résultat global

Les éléments de produits et de charges de la période comptabilisés directement dans les capitaux propres, sont présentés, le cas échéant dans la rubrique « autres éléments du résultat global ».

140 -

7.33 Présentation du compte de résultat

Le Groupe présente son compte de résultat par nature. Le résultat financier inclut :
* des charges liées au financement du Groupe : intérêts payés et désactualisation des avances remboursables et passifs financiers ;
* des produits liés aux intérêts perçus ;
* les gains et pertes de change.

7.34 Résultat par action

Le résultat par action avant dilution (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré de titres auto-détenus. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet potentiellement dilutif de tous les instruments de capitaux propres émis par la société, en particulier les options de souscription d'actions et les actions de performance. La dilution résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions ou d’actions de performance est déterminée selon la méthode définie par la norme IAS 33. Conformément à cette norme, les plans dont le cours de l’action est supérieur au cours moyen de l’exercice sont exclus du calcul du résultat net par action dilué. Par ailleurs, pour le calcul du résultat par action avant et après dilution, le résultat est corrigé (le cas échéant) des impacts enregistrés directement en capitaux propres résultant de la conversion en actions des instruments potentiellement dilutifs.

7.35 Opérations intra-groupes

7.35.1 Opérations n’affectant pas le résultat consolidé

Les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminées dans leur totalité.

7.35.2 Opérations affectant le résultat consolidé

L’élimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratiquée à 100% du fait de la consolidation par intégration globale.

7.36 Gestion des risques

7.36.1 Risque de change

141 -

Le Groupe n’a pas pris, à ce stade, de dispositions de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change qui concernent principalement :
* La conversion en euros des comptes en livre sterling de sa filiale britannique Safe Orthopaedics LTD ;
* La conversion en euros des comptes en dinar tunisien de Safe Medical MFU, la filiale tunisienne de Safe Medical, toutes les deux acquises fin juillet 2020 ;
* La conversion en euros des comptes en dollar de sa filiale américaine Safe Orthopaedics LLC.

Le Groupe ne peut cependant exclure qu’une possible augmentation future de son activité, notamment aux Etats-Unis, ne résulte dans une plus grande exposition au risque de change et devrait alors envisager de recourir à une politique adaptée de couverture de ce risque. La Société envisage d’adopter, en temps utile, une politique de couverture afin de minimiser l’impact des fluctuations de ces différentes devises sur ses résultats.

7.36.2 Risque de liquidité

Les prévisionnels de trésorerie sont réalisés par la direction financière. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s’assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels. Ces prévisionnels prennent en compte les plans de financement du Groupe. Le surplus de trésorerie du Groupe est placé sur des dépôts à terme ou des valeurs mobilières de placement en choisissant des instruments à maturité appropriée ou présentant une liquidité suffisante afin d’assurer la flexibilité déterminée dans les prévisionnels mentionnés ci-dessus.

7.36.3 Risque de taux d’intérêt

L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt concerne les équivalents de trésorerie et les titres de placement. Ceux-ci sont composés de comptes à terme. Les variations de taux d’intérêt ont une incidence directe sur le taux de rémunération de ces placements et les flux de trésorerie générés.

7.36.4 Risque de crédit

Les créances liées aux subventions publiques et crédit d’impôt recherche présentent un risque de crédit jugé non significatif au regard de l’historique du Groupe. Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n’est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières co- contractantes. Concernant ses clients, le Groupe n’a pas de concentration importante de risque de crédit. Il a mis en place des politiques lui permettant de s’assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié.

142 -

7.36.5 Risque sur actions

Le Groupe ne détient pas de participations non consolidées ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé.

143 -

8. Notes aux états financiers consolidés

8.1 Immobilisations incorporelles

Le Groupe n’a procédé à aucune activation de coûts de développement au 31 décembre 2023. Dès lors, l’essentiel des immobilisations incorporelles correspond au goodwill dégagé lors de l’acquisition de Safe Medical fin juillet 2020 pour un montant total de 1 792 k€. Compte tenu de la procédure de redressement judiciaire et des incertitudes qui en découlent, les goodwill ont été dépréciés en totalité. La valeur nette des autres immobilisations incorporelles est non significative à 10 k€.

Libellé	Ouverture	Clôture
Ecart d’acquisition	1 792	1 792
Dépréciations des écarts d’i iti	(1 792)	(1 792)
Valeur nette	1 792	(1 792)

Libellé	Ouverture	Clôture	Augmentation	Inv Emp	Diminution	Cess Remb.	Ecart de conversion
Frais de développement	947	947
Concessions, brevets et droits similaires, brevets, licences	197	214	1			16
Autres immobilisations incorporelles	12	12
Immobilisations incorporelles	1 375	1 173	1			5	(209)
Dont immobilisations en crédit-bail :	F00	F99	F25	F30	F80

Libellé	Ouverture	Clôture	Diminution	Cess Remb.	Ecart de conversion
Amortissements des frais de développement	(947)	(947)
Amortissements concessions, brevets & droits similaires	(175)	(205)	(30)
Amortissements des autres immos incorp	(11)	(12)	(1)
Amortissements des immobilisations incorporelles	(1 188)	(1 163)	(198)	(1)	224
Dont immobilisations en crédit-bail :

144 -

8.2 Immobilisations corporelles

Au titre de l’exercice 2023, la société a constaté 589 k€ de dépréciations en application de la norme IAS 36 constatées principalement sur les imprimantes 3D.## 8.3 Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont constitués principalement des dépôts de garantie pour les locaux du siège social à Eragny-sur-Oise ainsi que pour les véhicules de fonction de certains salariés du Groupe. A noter également la constatation d’un impôt différé actif de 65,7 M€ constaté en application de la norme IFRS 9 sur la juste valeur des dettes financières.

Libellé (en milliers d'euros)	Ouverture	Clôture	Augmentation	Diminution	Cess
Constructions	49	(0)	50
Installations techniques, matériel & outillage	3 514	4 315	(0)	801
Autres immobilisations corporelles	1 788	1 599	24	(2)	(211)
Matériel de bureau	342	(0)	342
Matériel de transport	49	(0)	49
Matériel informatique	1	0	0	0
Immobilisations corporelles en cours	1 109	56	(1 053)
Immobilisations corporelles	6 412	6 411	24	(2)	(22)

Libellé (en milliers d'euros)	Ouverture	Clôture	Augmentation
Droit d’utilisation de biens immobiliers	2 691	2 691
Droit d’utilisation de véhicules de tourisme	415	415
Droit d’utilisation de matériels de prod.	378	153	(225)
Droit d’utilisation matériels info.	25	25
Droit d'utilisation	3 509	3 284	(225)

Libellé (en milliers d'euros)	Ouverture	Clôture
Provisions - Usine, équipement et machines	(470)	(470)
Dépréciations sur autres immo. Corporelles	(115)	(115)
Dépréciations sur du matériel de bure	(4)	(4)
Dépréciations sur du matériel de trans
Dépréciations sur du matériel informa
Amortissements des immobilisations corp. en cours	(56)	(56)
Dépréciations des immobilisations corporelles	(645)	(645)

8.4 Stocks

Les stocks du Groupe sont constitués principalement par des encours et des produits intermédiaires et finis, valorisés selon leur coût de production et dépréciés si le prix de revient majoré des frais de commercialisation s’avérait supérieur au prix de marché ou si le stock était altéré (cf. note 3.22 de l’annexe des comptes consolidés), voir en cas de risque de dépassement des dates de péremption.

8.5 Créances

8.5.1 Créances clients

Toutes les créances clients sont à échéance à moins d’un an. Les produits de Safe Orthopaedics sont commercialisés auprès d’hôpitaux publics et privés et à des distributeurs. Quant à Safe Medical, l’entité commercialise ses produits auprès des fabricants de dispositifs médicaux dans le rachis, la hanche et la chirurgie maxillo-faciale, en plus de Safe Orthopaedics.

Libellé (en milliers d'euros)	Clôture Brut	Clôture Dépréciation	Clôture Net	Ouverture Brut	Ouverture Dépréciation	Ouverture Net
Stocks M fournitures et aut. Approvisionnements	553		553	1 159		1 159
En-cours de biens	120		120	292		292
Produits intermédiaires finis	1 245	(60)	1 185	2 396	(20)	2 376
Stocks de marchandises	2 422		2 422	681		681
Stocks et en-cours	4 340	(60)	4 281	4 528	(20)	4 509

Libellé (en milliers d'euros)	Clôture Brut	Clôture Dépréciation	Clôture Net	Ouverture Brut	Ouverture Net
Avances et acomptes versés sur commandes	91		91	42	42
Clients et comptes rattachés	2 420	(335)	2 085	2 368	2 368
Créances d'exploitation	2 511	(335)	2 176	2 410	2 410

Libellé (en milliers d'euros)	Clôture Brut	Clôture Dépréciation	Clôture Net	Ouverture Brut	Ouverture Net
Créances rattachées à des participations	4		4	4	4
Créances sur personnel & org. Sociaux	25		25	115	115
Créances fiscales hors IS	748		748	1 149	1 149
Etat Impôt sur les bénéfices	206		206	84	84
Comptes courants	(0)		(1)	118	118
Autres créances	138		138	429	429
Charges constatées d'avance	103		103	136	136
Autres actifs courants	1 223	(1)	1 223	2 034	2 034

Au 31 décembre 2023 :
* les créances fiscales autres que le CIR correspondent principalement aux crédits de TVA ;
* les charges constatées d’avance se rapportent principalement à des charges courantes de prestations de sous-traitance.

8.5.3 Actif d’impôt courant

L’actif d’impôt courant est principalement composé de la TVA pour 748 k€ et de 206 k€ du CIR / CII de 2023. Le Groupe bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au Crédit d’Impôt Recherche.

8.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les seuls instruments financiers comptabilisés en juste valeur par résultat détenus par le Groupe sont les équivalents de trésorerie, relevant d’une catégorie d’instrument financier de niveau 1.

8.7 Capitaux propres

8.7.1 Capital et primes liées au capital

Le capital social est fixé à la somme de 3 425 k€ divisé en 34 253 774 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,1 € au 31 décembre 2023. Ce nombre s’entend hors Bons de Souscription d’Actions (« BSA »), et bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non du Groupe et non encore exercés.

Libellé (en milliers d'euros)	Ouverture	Clôture
Disponibilités	302	780
Intérêts courus non échus s/ dispo.	0
Concours bancaires trésorerie passive	7	1
Trésorerie nette courante	296	778
Dépréciations sur actions propres	0	(0)
Intérêts courus non échus - passif	0
Trésorerie nette non courante	0	(0)
Trésorerie nette	296	778

Le nombre de titres a évolué comme suit :

Au cours de l’exercice 2023, l’évolution du capital a été la suivante :

Evolution du nombre de titres	Ouverture	Clôture	Regroupement d'actions	Conversions OCEANE	Actions ordinaires
	1 415 236 918	34 253 774	(1 414 854 422)	33 871 278

A la date de dépôt du présent rapport annuel financier, le capital social de la Société s’élève à 644 808 060,00 €, divisés en 2 388 178 actions de 270 € de valeur nominale chacune. Celui-ci est le résultat d’opérations de regroupement d’actions et de réduction de capital intervenue entre le 14 août et le 13 septembre 2024

8.7.2 Bons de souscription d’actions (« BSA ») et bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE »)

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de l’activité.

| Date | Type | Nombre de bons émis | Nombre de bons en circulation au 31/12/10 | Nombre de bons en circulation au 31/12/11 | Nombre de bons en circulation au 31/12/12 | Nombre de bons en circulation au 31/12/13 | Nombre de bons en circulation au 31/12/14 | Nombre de bons en circulation au 30/06/15 | Nombre de bons en circulation au 31/12/15 | Nombre de bons en circulation au 30/06/16 | Nombre de bons en circulation au 31/12/16 | Nombre de bons en circulation au 30/06/17 | Nombre de bons en circulation au 31/12/17 | Nombre de bons en circulation au 30/06/18 | Nombre de bons en circulation au 31/12/18 | Nombre de bons en circulation au 30/06/19 | Nombre de bons en circulation au 31/12/19 | Nombre de bons en circulation au 30/06/2020 | Nombre de bons en circulation au 31/12/2020 | Nombre de bons en circulation au 30/06/2021 | Nombre de bons en circulation au 31/12/2021 | Nombre de bons en circulation au 30/06/2022 | Nombre de bons en circulation au 31/12/2022 | Nombre de bons en circulation au 31/12/2023 | Nombre maximum d'actions à émettre | Prix d'exercice des bons en € | Maturité | Maturité | Volatilité | Taux sans risque |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 14 décembre 2010 | BSA - A | 571 665 | 571 665 | 481 665 | 481 665 | 481 665 | 481 665 | 7 500 | 7 500 | 7 500 | 7 500 | 7 500 | 7 500 | 7 500 | 7 500 | 7 500 | 7 500 | 7 500 | 7 500 | 7 500 | - | - | - | - | 0,10 | 10 ans | 13/12/2016 | 65,03% | 2,31% |
| 14 décembre 2010 | BSPCE | 1 760 000 | 760 000 | 560 000 | 201 001 | 201 001 | 201 001 | 201 001 | 201 001 | 201 001 | 201 001 | 133 334 | 133 334 | 133 334 | 133 334 | 133 334 | 133 334 | 133 334 | - | - | - | - | - | - | 0,10 | 10 ans | 13/12/2016 | 67,03% | 2,31% |
| Au 31 Décembre 2010 | | 1 331 665 | 1 331 665 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Au 31 Décembre 2011 | | | | 1 041 665 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 18 janvier 2012 | BSA - US | 349 000 | | | 349 000 | 349 000 | 174 500 | 174 500 | 174 500 | 174 500 | 174 500 | 174 500 | 174 500 | 174 500 | 174 500 | 174 500 | 174 500 | 174 500 | 174 500 | 174 500 | - | - | - | - | 0,10 | 10 ans | 17/01/2016 | 65,03% | 2,09% |
| 22 juin 2012 | BSA - US | 20 000 | | | 20 000 | 20 000 | 20 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | - | - | - | - | 1,50 | 10 ans | 21/06/2016 | 65,03% | 1,47% |
| 22 juin 2012 | BSPCE 2 | 2 000 | | | 2 000 | 2 000 | 2 000 | 2 000 | 2 000 | 2 000 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,50 | 5 ans | 21/06/2016 | 65,03% | 1,47% |
| 14 septembre 2012 | BSPCE 2 | 48 000 | | | 48 000 | 48 000 | 33 000 | 33 000 | 33 000 | 32 250 | 32 250 | 32 250 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,50 | 5 ans | 13/09/2016 | 65,03% | 0,98% |
| Au 31 Décembre 2012 | | 419 000 | | | 1 101 666 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 14 janvier 2013 | BSPCE 2 | 14 000 | | | | 14 000 | 14 000 | 14 000 | 14 000 | 11 000 | 11 000 | 11 000 | 11 000 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,50 | 5 ans | 13/01/2017 | 60,67% | 0,94% |
| Au 31 Décembre 2013 | | 14 000 | | | | | | | 1 115 666 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 02 juillet 2014 | BSPCE 2 | 10 000 | | | | | 10 000 | 8 000 | 8 000 | 8 000 | 7 500 | 7 500 | 6 250 | 6 250 | 6 250 | 6 250 | 6 250 | 6 250 | 6 250 | - | - | - | - | - | 2,50 | 7 ans | 01/07/2018 | 54,95% | 0,52% |
| 23 juillet 2014 | BSPCE 2 | 522 062 | | | | | 522 062 | 522 062 | 326 288 | 326 288 | 326 288 | 326 288 | 326 288 | 326 288 | 326 288 | 326 288 | 326 288 | 326 288 | 326 288 | 326 288 | - | - | - | - | 2,50 | 7 ans | 22/07/2018 | 54,95% | 0,52% |
| 21 novembre 2014 | BSPCE 2 | 104 412 | | | | | 104 412 | 104 412 | 104 412 | 104 412 | 26 103 | 26 103 | 26 103 | 26 103 | 26 103 | 26 103 | 26 103 | 26 103 | 26 103 | 26 103 | - | - | - | - | 2,50 | 7 ans | 20/11/2018 | 54,95% | 0,52% |
| Au 31 Décembre 2014 | | 636 474 | | | | | 1 562 640 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 07 juillet 2015 | BSA - B | 84 000 | | | | | | | 84 000 | 84 000 | 84 000 | 84 000 | 84 000 | 84 000 | 84 000 | 84 000 | 84 000 | 84 000 | 84 000 | - | - | - | - | 4,16 | 5 ans | 07/07/2020 | 51,76% | 0,39% |
| 30 novembre 2015 | BSPCE 3 | 50 000 | | | | | | | 50 000 | 50 000 | 12 500 | 12 500 | 12 500 | 12 500 | 12 500 | 12 500 | 12 500 | 12 500 | | | | | | | | | | |```markdown

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au 31 décembre 2023 :

Date	Type	Nombre de bons en circulation au 31/12/2023	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2023 en K€	Charge cumulée au 31/12/2023 en K€
14 décembre 2010	BSPCE 1	-	47	-	47
14 décembre 2010	BSA - A	-	26	-	26
18 janvier 2012	BSA - US	-	386	-	386
22 juin 2012	BSA - US	-	8	-	8
22 juin 2012	BSPCE 2	-	2	-	2
14 septembre 2012	BSPCE 2	-	30	-	30
14 janvier 2013	BSPCE 2	-	9	-	9
02 juillet 2014	BSPCE 2	-	9	-	9
23 juillet 2014	BSPCE 2	-	436	-	436
21 novembre 2014	BSPCE 2	-	76	-	76
30 novembre 2015	BSPCE 3	-	54	-	54
01 novembre 2016	BSPCE 4	-	2	-	2
01 novembre 2016	BSPCE 5	-	6	-	6
01 novembre 2016	BSPCE 6	-	78	-	78
01 novembre 2016	BSPCE 7	-	42	-	42
01 juillet 2016	BSA - C	10 000	-	-	-
31 janvier 2017	BSPCE 8	72 500	41	-	41
17 janvier 2018	BSPCE 9	76 250	47	-	47
17 juillet 2019	BSA - 1 - ABO	11 318 304	-	-	-
24 juillet 2020	BSA - 2 - ABO	5 763 888	-	-	-
30 juillet 2020	BSA - INVISTM	16 977 150	-	-	-
04 août 2020	BSA - JMF	343 536	-	-	-
10 décembre 2020	BSA - CHENE	3 000	-	-	-
10 décembre 2020	BSA - PETROU	3 000	-	-	-
10 décembre 2020	BSA - NUJU	3 000	-	-	-
17 juin 2021	BSPCE 2021-1	1 869 950	328	38 366
17 juin 2021	BSPCE 2021-2	340 000	-	-	-
17 juin 2021	BSPCE 2021-3	1 020 000	-	-	-
Total BSA & BSPCE		37 800 578	1 627	39 1 665

153 -

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au 31 décembre 2022 :

154 -

Modalités d’évaluation :

La juste valeur des bons de souscription a été déterminée à l’aide du modèle d’évaluation Black & Scholes. Les modalités d’évaluation retenues pour estimer la juste valeur des bons de souscription sont les suivantes :

Le prix de l’action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ;
Le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ;
La volatilité a été déterminée sur la base d’un échantillon de sociétés cotées du secteur des biotechnologies, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie du bon ;
La maturité retenue est fonction de la durée du plan.

8.8 Emprunts et dettes financières

L’endettement existant au 31 décembre 2023 se présente comme suit :

Libellé (en milliers d'euros)	Clôture	N+1	N+2	N+3
Emprunts auprès étabiss. de crédit	1 452	214	1 238
Autres emprunts et dettes assimilées	62	62
Endettement non courant	1 514	214	1 299
Emprunts obligataires	268 049	4 529	263	520
Concours bancaires trésorerie passive	1	1
Endettement courant	268 050	4 530	263	520

155 -

Celles-ci ont évolué de la manière suivante au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023 :

Les emprunts obligataires convertibles correspondent aux fonds gérés par la Société de gestion IdInvest Partners, aux fonds gérés par Kurma Partners et à l’emprunt obligataire avec ABO. Ce dernier, d’un montant initial de 4,5M€ à la clôture, a été revalorisé à 268M€ conformément à la norme IFRS 9.

```# Emprunts auprès des établissements de crédit

Ce poste correspond pour un total de 1 005 k€ chez Safe Medical à des emprunts auprès de ses partenaires bancaires contractés notamment pour financer l’acquisition des machines de production. Ces emprunts sont complétés par 448 k€ d’emprunts chez Safe Orthopedics correspondant :

Des deux prêts garantis par l’Etat d’un montant de 300 k€ chacun, contractés les 24 juin et 02 juillet 2020 auprès de ses partenaires bancaires, Banque Populaire et Société Générale, afin de renforcer la trésorerie dans le contexte de la pandémie de la Covid-19 (dont la part à moins d’un an de 153 k€ et de 1 à 5 ans pour 370 k€) ;
Du crédit bancaire auprès de la Banque Populaire Rives de Paris destiné à financer les travaux d’aménagement des locaux du siège social de la Société et à l’achat de matériel de production (dont la part à moins d’un an de 77 k€ et de 1 à 5 ans pour 0 k€).
Part < 1 an : 214 k€
Part de 1 à 5 ans : 1 238 k€
Part > 5 ans : 0 k€

Chez Safe Medical, pour un total de 62 k€ (compris dans la part de 2 à 5 ans), il s’agit d’un contrat d’assurance prospection auprès de la BPI. A ces dettes financières viennent s’ajouter les différents contrats de crédit-bail portés par les différentes entités du Groupe, principalement par Safe Medical, dont les loyers restant à payer représentent un total de 1,6 M€ au 31 décembre 2023 :

Libellé (en milliers d'euros)	Ouverture	Clôture	Diminution	Remb.
Emprunts obligataires	1 879		(1 879)
Emprunts auprès établiss. de crédit	1 024	1 452	(282)	710
Autres emprunts et dettes assimilées	529	62	(468)
Dettes rattachées à des participations
Endettement non courant	3 432	1 514	(282)	(1 637)
Emprunts obligataires	4 050	268 049	(1 400)	265 399
Concours bancaires trésorerie passive	7	1	(6)
Endettement courant	4 306	268 050	(1 406)	265 151

Ainsi, à l’issue de l’exercice 2023, en intégrant la constatation des dettes obligataires liées à l’application de l’IFRS.9, le Groupe Safe présente un endettement financier de 271,2 M€ contre 9,9 M€ au 31/12/2022.

8.9 Provisions courantes et non courantes

8.10 Fournisseurs et autres passifs courants

8.10.1 Fournisseurs et comptes rattachés

Sur les fournisseurs et comptes rattachés aucune actualisation n’a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d’antériorité supérieure à 1 an à la fin de chaque exercice. A noter que 2 084 k€ de dettes fournisseurs ont été prises en comptes dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire et ne sont donc plus considérées comme courantes.

Libellé (en milliers d'euros)	Ouverture	Clôture	Diminution	Remb.	Autres variations
Dettes de location - Non courantes	1 643	1 278	(94)	(271)
Dettes sur droit d'utilisation - Non courantes	1 643	1 278	(94)	(271)	(396)
Dettes de location - Courantes	507	363	(396)	252
Dettes sur droit d'utilisation - Courantes	507	363	(396)	252
Dettes de location	2 151	1 642	(490)	(19)

Libellé (en milliers d'euros)	Clôture	N+1	N+2	N+3	N+4	N+5	Au-delà
Dettes de location - Non courantes	1 278	277	279	251	201	270
Dettes de location - Courantes	363	363
Dettes de location	1 642	363	277	279	251	201	270

Libellé	Ouverture	Clôture
Dettes fournisseurs non courantes	1 910
Dettes fournisseurs	3 588	2 120
Avances acomptes reçus sur commandes	6
Fournisseurs et comptes rattachés	3 594	4 030

8.10.2 Autres passifs courants

Les autres passifs courants s’analysent comme suit :

A noter qu’une partie des dettes sociales ont été prises en comptes dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire et ne sont donc plus considérées comme courantes. De plus, ont été constatés à fin 2023 326 k€ d’écarts de conversion passif sur des comptes courants intra-groupe entre le France et les Etats-Unis (le total de ces comptes courants s’élève à plus de 10 M€ dépréciés en totalité).

Libellé (en milliers d'euros)	Ouverture	Clôture
Dettes sociales	1 533	1 657
Dettes fiscales hors IS	893	1 003
Etat - impôts sur les bénéfices	32
Comptes courants groupe	258	124
Autres dettes	199	603
Ecarts de conversion passif	412
Produits constatés d'avance	716	628
Autres passifs courants	4 042	4 014

8.11 Chiffre d’affaires

Le groupe Safe est un groupe français de technologies médicales réunissant les activités de Safe Orthopaedics et de Safe Medical. Les produits de Safe Orthopaedics (implants et leur instrumentation prête à l’emploi pour les chirurgies du rachis) sont commercialisés auprès d’hôpitaux publics et privés ainsi qu’à des distributeurs. Quant à Safe Medical, l’entité produit et commercialise ses produits auprès des fabricants de dispositifs médicaux dans le rachis, la hanche et la chirurgie maxillo-faciale. En 2023, le chiffre d’affaires du groupe s’est établi à 5 810 k€ comparé aux 5 861k€ en 2022, affichant une relative stabilité entre les deux exercices.

Libellé (en milliers d'euros)	2023	2022
Ventes de marchandises	457	311
Production vendue de biens	5 253	4 742
Production vendue de services	118	165
Produits des activités annexes	6	642
Rabais remises et ristournes accordés	(24)
Chiffre d'affaires	5 810	5 861

8.12 Achats consommés

Les achats consommés (1 487 k€ au 31 décembre 2023) sont composés, d’une part, d’achats de produits et de composants et d’autre part, d’achats d’études et de prestations diverses (industrie, R&D, marketing) nécessaires pour la fabrication des instruments et implants du Groupe.

8.13 Charges de personnel et charges externes

Les charges de personnel comprennent l’ensemble des formes de rémunération du personnel (attribution d’actions, …).

Effectifs :

A la clôture des exercices considérés, l’effectif du Groupe a évolué comme suit :

Les effectifs incluent les contrats suspendus (congé de maternité) et comptabilisent un total de 96 salariés au 31 décembre 2023 contre 138 salariés au 31 décembre 2022. La variation des effectifs est de -30 % salariés, conséquence de la politique de rationalisation des coûts de structure et la réorganisation industrielle et commerciale débutée au cours de l’exercice. Les autres charges externes comprennent l’ensemble des prestations et honoraires connexes non liées directement à l’activité industrielle et de recherche du Groupe.

Libellé (en milliers d'euros)	2023	2022
Rémunérations du personnel	(4 074)	(4 780)
Charges de sécurité soc. et de prévoy.	(1 347)	(1 576)
Autres charges de personnel	(43)	(301)
Participation des salariés	(2)
Transferts de charges de personnel	3
Charges de personnel	(5 464)	(6 655)

Répartition géographique des effectifs

	2023	2022	Var. 2023-22
Europe	41	68	-40%
Dont France	38	60	-37%
Afrique du Nord	55	70	-21%
Amérique du Nord	0	0	NA
Total Monde	96	138	-30%

8.14 Produits et charges financiers, nets

Le résultat financier 2023 est négatif et s’établit à -263 M€. Cela est dû à l’application de l’IFRS.9 relative à l’évaluation des instruments financiers dont bénéficie le Groupe Safe, en particulier les OCEANE issus du contrat obligataire signé avec ABO. Contrairement à l’exercice précédent, le Groupe Safe n’a pas été impacté négativement par les variations de change.

Libellé (en milliers d'euros)	2023	2022
Sous-traitance	(90)	(9)
Redevances de crédit-bail	(133)
Locations immobilières et charges locatives	(75)	(104)
Locations mobilières et charges locatives	(30)	79
Entretien et réparations	(99)	(263)
Primes d'assurances	(154)	(124)
Autres services extérieurs	(33)	(63)
Personnel détaché et interimaire	(355)	(38)
Rémun. d'intermédiaires & honoraires	(907)	(917)
Publicité publications relations publiques	(35)	(105)
Transport	(60)	(84)
Déplacements missions et réceptions	(312)	(530)
Frais postaux et frais de télécommunications	(73)	(78)
Frais bancaires	(51)	(47)
Autres charges externes	(23)	(64)
Charges externes	(2 296)	(2 480)

Libellé (en milliers d'euros)	2023	2022
Pertes sur créances financières et VMP	(3)
Pertes de change sur opérations financières		(662)
Charges financières sur droit d’utilisation	(80)	(69)
Autres charges financières	(1)	(150)
Incidence de juste valeur charges	(263 520)
Dot. dépr. sur actifs financiers	(29)	(0)
Dotations pour dépréciation titres - groupe	(0)
Dividendes des autres participations	208
Gains de change sur opérations financières	336	25
Autres produits financiers	77	0
Compte d'ajustement Intra-groupe Résultat financier	(0)
Compte de liaison Intra-groupe Résultat financier	0
Autres produits et charges financières	(263 200)	(648)

8.15 Impôts sur les bénéfices

Selon la législation en vigueur le Groupe dispose de déficits fiscaux. Le calcul de l’impôt est réalisé de manière annuelle uniquement, ces déficits n’étant pas activés. Le Groupe dispose au 31 décembre 2023 de déficits fiscaux indéfiniment reportables :

en France pour un montant total de 70 902 k€ ;
aux Etats-Unis pour 9 581 k$ (soit 8 671 k€) ;
en Allemagne pour 2 471 k€ ;
au Royaume-Uni pour 1 082 k£ (soit 1245 k€).

Le taux d’impôt applicable au Groupe est le taux en vigueur en France, soit 25 %.

Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif :

8.16 Parties liées

Le Groupe entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe avec ses filiales. Les produits et charges enregistrés dans le cadre de ces échanges, ainsi que les créances et dettes en résultant sont éliminés en consolidation et par conséquent n’apparaissent pas dans les comptes consolidés. Les rémunérations comptabilisées pour les administrateurs indépendants, sous forme des jetons de présence, se sont élevées au 31 décembre 2023 à 40 k€ et à 39 k€ au 31 décembre 2022.# 8.16 Impôts sur les bénéfices

Rémunérations des dirigeants

Libellé (en milliers d'euros)	2023
Résultat des entreprises intégrées	(205 444)
Réintégration des impôts sur le résultat, des amort/prov. Sur écarts d'acq, et résultat des MEE	64 080
Résultat avant impôts sur le résultat, des amort/prov. Sur écarts d'acq, et résultat des MEE	(269 524)
Taux d'impôt de l'entité consolidante	25,00%
Impôt théorique au taux de l'entité consolidante	67 381
Effets des différences de base	(70 215)
Effets des différences de taux	(1 946)
Effets des dispositions fiscales particulières	(2)
Ecritures manuelles sur Impôt	70 654
Charge d'impôt théorique (crédit d'impôt)	65 872

161 -

Les rémunérations des dirigeants se décomposent comme suit :

Rémunérations des dirigeants (en milliers d'euros)	2023	2022
Rémunérations fixes brutes versées	783	742
Rémunérations variables brutes versées	69
Avantages en nature	8	11
Total	860	753

A noter que ces rémunérations concernent l’ancienne direction.

8.17 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat de base par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant l’exercice, déduction faite des actions auto-détenues figurant en diminution des capitaux propres. Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant l’exercice ainsi que ceux des exercices antérieurs précédemment publiés sont ajustés, s’il y a lieu, des opérations de distribution d’actions gratuites et de réduction de nominal. Le résultat par action dilué est calculé en prenant en compte le nombre moyen d’actions en circulation pendant l’exercice, majoré de l’effet de dilution induit par l’exercice probable des options de souscription et des options d’achat d’actions. Il en est de même pour le résultat dilué par action.

Le nombre moyen pondéré d’actions sur une base diluée s’élève à : 262 463 541

Résultat ramené par action	2023	2022
Résultat de l'exercice	(205 444)	(6 965)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	227 700 880	217 306 862
Nombre moyen pondéré d'actions sur une base diluée	262 463 541	366 757 294
Résultat de base par action (€/action)	(0,90)	(0,03)
Résultat dilué par action (€/action)	(0,78)	(0,03)

162 -

8.18 Engagements hors-bilan

Suite à l’acquisition de Safe Medical fin juillet 2020, une garantie d’actif et de passif a été conférée par les vendeurs au profit de la société Safe Orthopaedics, en cas d’inexactitude ou violation des déclarations consenties dans le cadre de l’Opération. Aucune indemnité ne sera due au titre d’un préjudice si son montant individuel est inférieur à 5 k€ (le « Seuil Individuel ») et si le montant total cumulé des préjudices est inférieur à 15 k€ (le « Seuil Global »), étant précisé que si le seuil global est dépassé, les préjudices excédent le seuil individuel seront indemnisés à compter du premier euro, sans franchise.

8.19 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes au titre de l’année 2023 se sont élevées à :

Les prestations fournies correspondent (pour la clôture 2023) à l’émission de rapports et attestations requis par les textes légaux et réglementaires et aux missions relatives aux prospectus et aux autres documents publiés.

Honoraires des commissaires aux comptes (en milliers d'euros)	2023	2022
Certification et examen des comptes individuels et consolidés	63	78
SAFE SA société mère	43	58
Filiales intégrées globalement	20	20

163 -

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2023

SAFE Société anonyme
80 rue de Montepy
ZA de Montepy
69210 Fleurieux sur l’Arbresle

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2023

164 -

Benoît COURTIEU
41, rue Saint Ferdinand
75017 Paris

SAFE Société anonyme
80 rue de Montepy
ZA de Montepy
69210 Fleurieux sur l’Arbresle

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2023

A l'assemblée générale de la société SAFE

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en réponse à votre demande, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SAFE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de

165 -

l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l’opinion

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

La note 7.21 de l’annexe aux comptes consolidés expose les méthode de valorisation des instruments financiers. En conséquence, les OCEANE émises par la société ont fait l’objet d’une estimation à leur juste valeur à la clôture. Nous avons examiné les modalités mise en œuvre et nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Nous nous sommes également assurés que la note 8.8 aux états financiers donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant,

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les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.# III Comptes sociaux annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021

Bilan actif

Brut	Net au 31/12/23	Net au 31/12/22
ACTIF
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	159 007	150 689
Frais de recherche et de développement	8 318	14 455
Concessions, brevets et droits assimilés
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	15 426 174	244 15 810
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage	19 408 543 434	19 408 543 434
Autres immobilisations corporelles
Immob. en cours / Avances & acomptes
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées	4 506 443	109 173
Autres titres immobilisés	4 506 443	29 497
Prêts	79 676	4 506 443
Autres immobilisations financières	78 458
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	5 337 465	5 249 471
Stocks	87 994	4 804 838
Matières premières et autres approv.
En cours de production de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Créances	4 355 419	3 498 554
Clients et comptes rattachés	856 865	3 080 522
Fournisseurs débiteurs	71 562	71 562
Personnel		276 052
Etat, Impôts sur les bénéfices	83 761	83 761
Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires	110 163	110 163
Autres créances	289 473
Divers	10 716 644	10 714 548
Avances et acomptes versés sur commandes	2 097	9 183 745
Valeurs mobilières de placement	10 951	10 951
Disponibilités	79 830	79 830
Charges constatées d'avance	100 876
TOTAL ACTIF CIRCULANT	55 736	55 736
Charges à répartir sur plusieurs exercices	15 484 066	14 213 102
Prime de remboursement des obligations
Ecarts de conversion - Actif
COMPTES DE REGULARISATION
TOTAL ACTIF	1 270 964	13 175 440

Net au 31/12/23	Net au 31/12/22
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel	3 425 416
Primes d'émission, de fusion, d'apport, ...	38 583 023
Ecarts de réévaluation
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	-28 693 369
Résultat de l'exercice	-20 439 764
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	107 704
TOTAL CAPITAUX PROPRES	-7 016 989
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	600 298
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES	600 298
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	104 323
Provisions pour charges	115 987
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	220 310
DETTES
Emprunts obligataires convertibles	4 529 039
Autres emprunts obligataires
Emprunts	447 540
Découverts et concours bancaires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	448 537
Emprunts et dettes financières diverses
Emprunts et dettes financières diverses - Associés	606 255
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 122 550
Personnel	162 813
Organismes sociaux	554 555
Etat, Impôts sur les bénéfices
Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires	589 171
Etat, Obligations cautionnées
Autres dettes fiscales et sociales	86 047
Dettes fiscales et sociales	1 392 587
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	56 671
Produits constatés d'avance
TOTAL DETTES	8 155 638
Ecarts de conversion - Passif
TOTAL PASSIF	1 358 959

Compte de résultat du 01/01/23 au 31/12/23

	12 mois	%	12 mois	%
PRODUITS
Ventes de marchandises	1 376 322	100,00	1 218 635	100,00
Production vendue
Production stockée
Subventions d'exploitation
Autres produits	2 493	0,18	458	0,04
Total	1 378 815	100,18	1 219 093	100,04
CONSOMMATION M/SES & MAT	1 416 724	102,94
Achats de marchandises
Variation de stock (m/ses)
Achats de m.p & aut.approv.	10 433	0,86
Variation de stock (m.p.)
Autres achats & charges externes
Total	1 392 991	114,31	1 403 424	115,16
MARGE SUR M/SES & MAT	-37 909	-2,75	-184 330	-15,13
CHARGES
Impôts, taxes et vers. assim.	46 765	3,40	64 296	5,28
Salaires et Traitements	933 017	67,79	941 206	77,23
Charges sociales	371 691	27,01	443 366	36,38
Amortissements et provisions	14 425	NS	25 178	2,07
Autres charges	40 085	2,91	49 176	4,04
Total	15 816 678	NS	1 523 222	124,99
RESULTAT D'EXPLOITATION	-15 854 587	NS	-1 707 553	-140,12
Produits financiers	450 545	32,74	3 592	0,29
Charges financières	4 638 219	337,00	201 113	16,50
Résultat financier	-4 187 674	-304,27	-197 521	-16,21
Opérations en commun
RESULTAT COURANT	-20 042 261	NS	-1 905 074	-156,33
Produits exceptionnels	112 484	8,17	100 000	8,21
Charges exceptionnelles	509 986	37,05	35 497	2,91
Résultat exceptionnel	-397 503	-28,88	64 503	5,29
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices	-83 761	-6,87
RESULTAT DE L'EXERCICE	-20 439 764	NS	-1 756 810	-144,16

1. Faits marquants de l’exercice

1.1 Activité de la Société

a) Organisation au Royaume-Uni

b) Safe Orthopaedics a effectué la publication d’une étude Biomécanique sur Sycamore

Le 8 août 2023 est parue une étude biomécanique portant sur le traitement des vertèbres par « Dowelplasty », nouvelle technique chirurgicale utilisant des implants à ancrage pédiculaires Sycamore spécialement conçues pour le traitement de fractures des vertèbres. Cette étude, ayant été réalisée auprès de plus de 160 patients, a fait l’objet d’une publication dans « the Journal of Experimental Orthopedics ». Sycamore se compose d'un clou canulé en titane et (b) d'une cheville creuse en titane directement ancrée dans le pédicule ; le clou canulé est inséré et verrouillé dans la cheville creuse, et le ciment est injecté à travers du clou. Les résultats de l’étude ont été très probants et ont démontrés que par rapport à la cyphoplastie par ballonnet, la DowelPlastie avec Sycamore permettait une augmentation très significative de la résistance à la compression (373 N ; IC à 95% ; – 331 N versus – 1076 N pour Sycamore). L’équipe de recherche menée par le Professeur Jean-Charles Le Huec a ainsi conclu :
- Le traitement des fractures par compression avec le système Sycamore permet une augmentation très significative de la résistance à la charge des fractures par rapport à l'état de pré-traitement.
- Sycamore apporte une amélioration plus importante de résistance à la charge et à l'énergie de déplacement des fractures par rapport à la cyphoplastie par ballonnet, ce qui suggère que Sycamore peut être une bonne alternative pour le traitement des fractures vertébrales par compression.
Le Professeur Jean-Charles Le Huec, utilisateur du système confirme en pratique clinique les bons résultats obtenus en laboratoire. Avec un recul de 2 ans, il constate les pertes de corrections n’excèdent pas 2,1° par rapport aux résultats post-opératoires immédiats.Il estime que ceci est vraiment remarquable comparé à la cyphoplastie et autres systèmes du marché sans ancrage pédiculaire où le ciment peut s’enfoncer dans le corps vertébral surtout en cas d’ostéoporose.

c) Ouverture d’une procédure de redressement judiciaire

Suite à la suspension du contrat de financement ABO le 28 juillet 2023 et à la décision du Groupe d’initier auprès du Tribunal de Commerce de Pontoise les démarches visant à l’ouverture d’une procédure collective, ledit tribunal, par jugements prononcés en date du 4 septembre 2023, a prononcé l’ouverture de procédures de redressement judicaire à l’égard de la société SAFE SA et de ses filiales françaises (SAFE ORTHOPAEDICS SAS et SAFE MEDICAL SAS ), incluant une période d’observation de 6 mois et a désigné la SELARL BLERIOT & Associés, prise en la personne de Maitre Philippe Blériot en qualité d’administrateur judiciaire.

d) Refonte de la gouvernance du Groupe

A l’issue du l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023, une refonte globale de la gouvernance de Safe a été opérée avec un changement du Conseil d’Administration qui a vu la nomination en son sein de Monsieur Rodolphe Cadio, Monsieur Humberdot et Monsieur Philippe Laurito en qualité d’administrateurs pour une durée de quatre ans. Ce nouveau Conseil d’Administration, lors de sa première réunion, a décidé de nommer Monsieur Victor Humberdot en qualité de Président du Conseil d’Administration, Monsieur Laurito en qualité de nouveau Directeur Général du Groupe et Monsieur Nicolas Papillon en qualité de Directeur Général délégué.

e) Transformation engagée par la nouvelle gouvernance du Groupe

1.2 Financement et émissions de valeurs mobilières

Conclusion d’un nouveau contrat de financement obligataire d’un montant nominal maximum de 29,9 millions d’euros sous conditions

Les changements structurels à opérer au sein du groupe en vue d’atteindre l’équilibre financier le plus rapidement possible : depuis la transformation de Safe Medical et la production internalisée des produits Safe Orthopaedics (Q4 2022), le groupe travaille à la réduction des OPEX et de l’amélioration de son BFR
La croissance commerciale organique du groupe : le groupe développe une stratégie de ventes directes en France, en Allemagne et aux États-Unis, et de distribution dans le reste du monde, qui impose des investissements réguliers et le financement d’une force commerciale dédiée à l’ensemble de ces géographies
La croissance externe : le groupe reste attentif à toute opportunité lui permettant de déployer son modèle technologique et commercial à l’international et souhaite être en mesure de financer ce type d’opportunité sur fonds propres.

1.3 Évolution du capital social

Réalisation d’un regroupement d’actions à raison d’1 action nouvelle contre 3 700 actions existantes

Le 12 janvier 2023, le Groupe a annoncé que le Conseil d’Administration, à l’issue de ses réunions en date du 21 décembre 2022 et du 09 janvier 2023, a décidé de mettre en œuvre un regroupement des actions composant son capital social, à raison de 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 37 euros contre 3.700 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,01 euro, ainsi que l’y a autorisé l’Assemblée générale des actionnaires du 16 décembre 2022 aux termes de sa première résolution. Ce regroupement visait à réduire la volatilité du cours de l’action Safe et favoriser sa stabilisation. Il constitue une opération d’échange d’actions, sans incidence sur le montant du capital social : seule la valeur nominale de l’action et, corrélativement, le nombre d’actions en circulation, ont été modifiés. Les opérations de regroupement ont débuté le jeudi 26 janvier 2023, et se sont s'achevées le vendredi 24 février 2023, et les nouvelles actions regroupées ont été remises à la côte à compter du lundi 27 février 2023. Toutes choses égales par ailleurs, cette opération a été sans impact sur la valeur globale des titres Safe détenus en portefeuille par les actionnaires, exception faite des rompus. Les principales caractéristiques de ce regroupement sont, à la date du présent communiqué, les suivantes :

Base de regroupement : échange de trois mille sept cents (3.700) actions ordinaires anciennes d’une valeur nominale unitaire d’un centime d’euro (0,01 €) contre une (1) action nouvelle de trente-sept euros (37 €) de valeur nominale unitaire portant jouissance courante
Nombre d’actions soumises au regroupement : un milliard quatre cent quinze millions deux cent trente-six mille neuf cent dix-huit (1.415.236.918) actions de 0,01 € de valeur nominale unitaire.
Nombre d’actions à provenir du regroupement : trois cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-seize actions (382.496) de 37 € de valeur nominale unitaire.

Date du regroupement : le regroupement des actions a pris effet le 27 février 2023, soit 30 jours après la date de début des opérations de regroupement
Période d'échange : trente (30) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement, soit du 26 janvier 2023 au 24 février 2023 inclus.
Titres formant quotité : la conversion des actions anciennes en actions nouvelles a été effectuée selon la procédure d’office.
Titres formant rompus : les actionnaires qui n’avaient pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles devaient faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus afin d'obtenir un multiple de trois mille sept cents (3.700) jusqu'au 24 février 2023. Passé ce délai, les actionnaires qui n'avaient pas pu obtenir un nombre d'actions multiple de trois mille sept cents (3.700) ont été indemnisés dans un délai de trente (30) jours à partir du 27 février 2023 par leur intermédiaire financier. En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, à l’expiration d’une période trente (30) jours à compter du 26 janvier 2023, les actions nouvelles qui n’avaient pu être attribuées individuellement et correspondant à des actions formant rompus ont été vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente ont été réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces actions. Les actions non regroupées ont été radiées de la cote à l'issue de la période de regroupement.
Droit de vote : les actions nouvelles bénéficiaient immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui avaient été inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles était réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes.• Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement des actions ont eu lieu auprès de Uptevia (ex. CACEIS Corporate Trust), 12 place des États-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. Les actions soumises au regroupement ont été admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris jusqu’au 24 février 2023, dernier jour de cotation. Les actions issues du regroupement ont été admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris à compter du 27 février 2023, premier jour de cotation.

• Suspension des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société : afin de faciliter les opérations de regroupement, ainsi que le permettent les dispositions de l’article L. 225- 149-1 du Code de commerce et conformément à la délégation conférée par l’Assemblée générale le 16 décembre 2022, le Conseil d’administration a décidé à l’unanimité, lors de ses réunions du 21 décembre 2022 et du 9 janvier 2023, de suspendre la faculté d’exercice des droits attachés à l’ensemble (i) des obligations convertibles en actions nouvelles de la Société (les « OCEANE ») émis dans le cadre du contrat de financement conclu avec European High Growth - 176 - Opportunities Securitization Funds en date du 10 décembre 2021, (ii) des bons de souscription d’actions (« BSA »), émis par la Société entre 2012 et 2018, (iii) des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« BSPCE ») émis entre 2010 et 2018 par la Société et (iv) des plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur, le cas échéant (les « AGA » et, ensemble avec les OCEANE, les BSA et les BSPCE, les « Valeurs Mobilières »), et de donner tous pouvoirs au Président pour publier un avis de suspension au BALO. Le Conseil d’administration a décidé, lors de la même réunion, que la suspension des Valeurs Mobilières entrait en vigueur à compter du 10 janvier 2023 (inclus) et se terminera le 24 février 2023 (inclus).

• Ajustement de la parité d’exercice des Valeurs Mobilières émises par la Société : afin de préserver les droits porteurs des Valeurs Mobilières émises par Société, il a été prévu que la parité d’exercice des OCEANEs, des BSA, des BSPCE et des AGA soit ajustée par le Conseil d’administration de la Société à la suite du regroupement des actions. L'avis relatif dérogatoire au regroupement des actions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 11 janvier 2023 et est disponible sur le site internet https://www.journal-officiel.gouv.fr/pages/balo/ et sur le site internet de la Société (rubrique Investisseurs > Communiqué de Presse). Du fait de la réalisation du regroupement d’actions finalisé le 24 février 2023 et décrit précédemment, le capital a diminué en 2023, passant d’un montant de 8 550 035,98 €, à 3 425 377,40 € au 31 décembre 2023, après prise en compte des conversions d’OCEANE.

177 -
Évènements postérieurs à la clôture

a) Sortie de redressement judiciaire

la relocalisation de Safe Orthopaedics à Fleurieux-sur-l’Arbresle,
la restructuration commerciale de Safe Orthopaedics au profit d’une stratégie par agents commerciaux permettant un meilleur maillage territorial,
la mise en œuvre de nouvelles configurations industrielles afin d’augmenter les capacités d’usinage du Groupe et de réduire les délais de production.

b) La justice rend un jugement favorable pour Safe dans son procès face Neo Medical

Jugé valable le brevet français Safe FR 2 990 840,
Jugé que les sociétés Neo Medical ont commis des actes de contrefaçon au préjudice de la société Safe,
Renvoyé les deux parties à la détermination amiable du préjudice subi par Safe et à défaut à saisir le Tribunal Judiciaire en fixation du préjudice.
178 -

Enfin, les sociétés Neo Medical sont condamnées à payer à Safe la somme de 50 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

d) Accélération des réorganisations pour un retour à une croissance durable et rentable

Le Groupe Safe a décidé d’accélérer sa réorganisation, en se basant notamment sur les conclusions de l’audit complet du Groupe finalisé en janvier 2024. La nouvelle Direction a souhaité optimiser les coûts de structure et rassembler les équipes sur le site de Fleurieux- sur-l’Arbresle, site actuel de production de Safe Medical. Dans la continuité, l’adaptation du département commercial s’est imposée comme un exercice indispensable. Force vive et véritable moteur de la croissance du Groupe, le département commercial France a été entièrement restructuré, en passant d’un modèle de commerciaux salariés à un modèle d’agent commerciaux spécialisés. Cette réorganisation a amorcé un vrai changement de modèle pour le Groupe qui permet de densifier la force de vente avec des agents commerciaux expérimentés du secteur, via un doublement du nombre de commerciaux sur la France, et d’alléger significativement les charges fixes de la structure. A ce jour 10 agents commerciaux ont été recrutés.

179 -

e) Signature d’un partenariat stratégique aux Etats-Unis avec un Groupe hospitalier californien

f) Premières implantations du dispositif Sycamore en Suisse

Le 12 juin 2024, le groupe Safe a annoncé les premières implantations de dispositifs Sycamore par le Professeur Maestretti, à l’hôpital cantonal de Fribourg en Suisse. Pour rappel, l’implant Sycamore est un implant unique qui permet de réaliser des opérations mini-invasives afin de traiter les fractures vertébrales par compression, améliorer la mobilité, rétablir la hauteur de corps vertébraux et réduire le mal de dos (cyphoplastie à ancrage pédiculaire). Cet implant à la pointe de la technologie, grâce à une chirurgie percutanée, offre une solution novatrice au traitement des fractures du rachis. Le Professeur Maestretti, l’un des premiers à adopter les technologies prêtes-à-l‘emploi de Safe Orthopaedics, a notamment réagi à cette occasion : « Nous sommes heureux de bénéficier de la technologie Sycamore à l’hôpital. Cette innovation mini-invasive percutanée s’intègre parfaitement avec les technologies déjà à disposition permettant d’élargir le spectre des indications de cas complexes de métastases vertébrales et de fractures ostéoporotiques. » Cette technologie est un véritable atout que le Groupe Safe accompagne par un suivi clinique rigoureux et extensif depuis son lancement. La Direction est particulièrement confiante sur le déploiement de cette solution qui confirme plus que jamais le positionnement de pionnier de Safe dans les dispositifs prêts à l’emploi, pour le traitement des pathologies du rachis et plus particulièrement de ses fractures.- 180 -
g) Entrée en négociation exclusive avec SpineUp et accélération de la feuille de route
Le 25 juillet 2024, le groupe Safe a annoncé être entré en négociation exclusive avec la société SpineUp Inc (société USA détenue notamment par Messieurs Philippe Laurito et Nicolas Papillon), en vue d’une fusion. SpineUp Inc est une société américaine spécialisée dans le développement d’implants innovants pour la colonne vertébrale, Cette opération, constitue une étape majeure quant au retournement du groupe Safe et à la création de valeur pour l’ensemble des actionnaires. Ce rapprochement mentionné comme les prochaines étapes des ordonnances qui permettront les apports des titres de SAFE Medical et Orthopedics, s’il est confirmé, va permettre de disposer d’un socle solide d’activités, pour accélérer le développement et constituer un leader mondial, avec l’atteinte d’une taille critique. Sur le plan opérationnel et technologique, ce rapprochement va permettre d’allier le meilleur des deux mondes et offrira au nouvel ensemble une maîtrise de l’ensemble de la chaîne de valeurs et offrira la possibilité d’offrir dans le futur des solutions chirurgicales inédites.

h) Lancement d’un nouveau plan de regroupement d’actions Safe
Le 26 juillet 2024, le Conseil d’Administration a décidé de la mise en œuvre du regroupement des actions composant son capital social à raison de 3.000 actions anciennes contre 1 action nouvelle, conformément à la première résolution approuvée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 26 juillet 2024. L’objectif de ce regroupement est d’accompagner une nouvelle dynamique boursière de la Société, notamment en vue de son rapprochement avec SpineUp. Les opérations de regroupement ont eu lieu du 14 août 2024 au 13 septembre 2024 inclus, et ont pris effet le 16 septembre 2024, premier jour de cotation des actions issues du regroupement. Cette opération est sans incidence sur la valeur globale des actions Safe détenues en portefeuille par les actionnaires, exception faite des rompus. Conformément aux termes de l’avis de regroupement publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°91 du 29 juillet 2024, les principales caractéristiques du regroupement d’actions sont les suivantes :

Nombre d’actions soumises au regroupement : 3.470.261.174
Valeur nominale unitaire de l’action : 0,10 euro
Code ISIN des actions anciennes avant regroupement : FR001400F1V2
Parité d’échange : 3.000 actions anciennes contre 1 action nouvelle
Nombre d’actions à provenir du regroupement : 1.156.753 actions
Valeur nominale de l’action à l’issue du regroupement : 300 euros
Code ISIN des actions nouvelles issues du regroupement : FR001400RKU0
181 -
i) Signature de nouveaux avenants (n°2 ; N°3 addendum au N°2) au contrat de financement obligataire portant l’engagement de financement à un montant minimum net de 3 M€ dans la perspective de la validation du plan de continuation
Le 6 septembre 2024 le Groupe Safe a annoncé la mise en place d’un nouvel avenant (n°2) au financement obligataire flexible conclu avec Global Corporate Finance Opportunities 20 (« GCFO 20 ») le 14 mars 2023 (le « Contrat »). Au titre de cet avenant, GCFO 20 s’est engagé à financer la Société à hauteur d’un montant minimum net d’environ 3 millions d’euros dans le cadre du Contrat, afin d’accompagner la mise en œuvre du plan de continuation de la Société. GCFO 20 s’engage à ce que ce financement soit effectué au travers du tirage, par la Société, de vingt (20) tranches (les « Tranches Additionnelles ») d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») d’un montant nominal brut de 209.000 euros chacune, à souscrire par GCFO 20 à 97% de leur valeur nominale conformément aux termes du Contrat (hors commission d’engagement et de renonciation éventuellement due). La Société précise que deux (2) Tranches Additionnelles, pour un montant brut de 418 k€, ont été émises à ce jour et qu’à l’avenir une période de vingt (20) jours de bourse séparera le tirage de chaque Tranche Additionnelle. Le produit net de l’émission de l’ensemble des vingt (20) Tranches Additionnelles est de 3.006.600 euros. L’Avenant n°3 (17/10/2024) a été signé en complément de deux tranches déjà versées dans le cadre de l’avenant N°2, et dans le but d’appuyer et de sécuriser les plans de redressement de la Société, de Safe Medical et de Safe Orthopaedics, qui ont été présentés lors de l’audience du 18 octobre 2024 au Tribunal de Commerce de Pontoise.

Caractéristiques de l’Avenant n°3
L’Avenant n°3, qui permet au Groupe Safe de poursuivre son retournement stratégique, vise :
- le tirage de deux tranches d’OCEANE d’un montant nominal de 418.000 euros le mercredi 16 octobre 2024 ;
- l’engagement du financeur de couvrir les trois premières échéances des plans de redressement ;
- le montant total net du financement est porté à environ 3,3 M€ (soit le produit net de l’émission de l’ensemble des vingt (20) Tranches Additionnelles est d’environ 2,85 millions euros).

j) Réalisation d’une opération de réduction du capital social
Le 19 septembre 2024, la société a annoncé que consécutivement au regroupement des actions qui a eu lieu du 14 août 2024 au 13 septembre 2024, le Conseil d’administration de la Société a décidé le 18 septembre 2024 de procéder à une réduction du capital social par
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voie de minoration de la valeur nominale des actions de la Société (la valeur nominale unitaire de chaque action est ainsi réduite de 300 euros à 270 euros et le capital social à 364.823.460 euros). Le Conseil d’administration a agi sur autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 26 juillet 2024. Cette opération purement technique n’a pas eu d’incidence sur la valeur du cours de bourse de la Société, ni sur le nombre d’actions en circulation. Ainsi, à l’issue de cette opération, le capital social de la Société est composé de 1.351.198 actions ordinaires correspondant au nombre d’actions résultant de l’opération de regroupement susvisée.

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Continuité d’exploitation et hypothèses relatives
Le niveau de trésorerie et équivalents de trésorerie de la société s’élève à 780k€ au 31 décembre 2023. La Société a été placée en redressement judiciaire le 4 septembre 2023 et compte sur le soutien de son partenaire financier ABO pour soutenir le plan de continuation approuvé par le tribunal de commerce de Pontoise le 05 novembre 2024. Dans ce contexte, la Société a présenté des prévisions de trésorerie pour les 12 prochains mois, au mieux des informations disponibles à date. Ces prévisions intègrent les engagements et hypothèses suivantes :
(i) la poursuite du financement obligataire repris en 2024 et ayant fait l’objet de 3 avenants. Les lignes de financement obligataire convertible signées début août 2024 (avenant N°2) et en octobre 2024 (avenant N°3), d’un montant total net du financement porté à environ 3,3 M€, doivent permettre entre autre la réalisation des plans de continuation et d’assurer le paiement des 1ères échéance du plan d’apurement des dettes,
(ii) le rapprochement du groupe avec la société Spine UP (USA) pour acquérir de nouveaux débouchés, avec un élargissement de l’offre globale des deux entités,
(iii) la mise en place d’un plan d’apurement des passifs sur une période de 10 ans,
(iv) une accélération du développement commercial de SAFE Medical afin d’utiliser au mieux ses capacités de production et les investissements réalisés,
(vi) une amélioration de ses marges commerciales en partie liée au développement de ses activités à l’étranger sur des marchés à plus forte marge que le marché français et aux restructurations engagées.
Sur la base de ces prévisions et hypothèses, la Direction a estimé que les besoins de trésorerie de la société seraient couverts pour les 12 prochains mois et a donc, dans ce contexte, établi ses comptes consolidés en application du principe de la continuité d’exploitation. Les plans de continuation validés par le tribunal de commerce de Pontoise le 05 novembre 2024, seront présentés de manière plus détaillée lors de la publication du rapport financier semestriel 2024. Pour rappel, depuis décembre 2023, la nouvelle équipe dirigeante est en train de mettre en place une nouvelle stratégie qui va se décliner en plusieurs points :
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• Stratégie produit : les développements en cours ainsi que les dispositifs en attente de certification FDA de SpineUp viendront compléter la gamme actuelle de Safe, tant en termes de traitements de nouvelles pathologies, mais aussi au niveau de la technologie (peek HAP). L’objectif est de doubler la gamme SAFE en ayant que très peu d’investissements R&D.
• Stratégie géographique : La France et les États-Unis sont les premiers objectifs en termes de renforcement de ventes. Le réseau de distribution à travers des agents commerciaux et le réseau de distribution de SpineUp aux USA, mais aussi en AMLAT, vont permettre de développer les ventes avec un coût restreint et qui ne va pas nécessiter d’embauche coûteuse. De plus, avoir une gamme plus étendue, répondra aux critères de distributeurs plus importants et qui cherchent des solutions intégrales.
• Stratégie Hybride : L’offre de Safe en termes d’instruments à usage unique est certes très innovante mais ne répond qu’à une petite partie du marché. Les instrumentations conventionnelles de SpineUp, une fois adaptées aux implants de Safe, permettront une double offre, que nous appelons hybride et que nous serons les seuls à terme à proposer.
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Principes, règles et méthodes comptables
Les comptes annuels de la société ont été établis conformément aux dispositions de la législation et aux pratiques généralement admises en France et en conformité du règlement de l’Autorité des Normes Comptables N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général, tel que modifié par tous les règlements ultérieurs de l’ANC.# La présentation des résultats issus de la comptabilité, et les techniques d'informations se fondent sur des principes comptables dont le respect du principe de prudence est un des éléments de la sincérité des comptes et dont découlent l'évaluation des éléments du bilan et la détermination du résultat de chaque exercice :
Continuité d’exploitation ;
Indépendance des exercices ;
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
Principe de rattachement des charges et des produits par exercice.

Les états financiers sont présentés en euros et ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 13 novembre 2024.

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5. Notes aux comptes annuels

5.1 Filiales

La société Safe SA est la société consolidante du Groupe. Elle détient directement deux filiales à 100 % :
* Safe Medical (anciennement LCI Medical), acquise fin juillet 2020, détenant elle-même à 100% sa filiale Safe Medical MFU ;
* Safe Orthopaedics SAS, créée en octobre 2020, détenant elle-même à 100% ses filiales Safe Orthopaedics LLC, Safe Orthopaedics Ltd et Safe Orthopaedics Deutschland GmbH.

Filiales (détenues à + 50 %)	Capital	Capitaux propres (autres que le capital)	Quote-part du capital détenue	Résultat du dernier exercice clos
SASU SAFE MEDICAL 69210 FLEURIEUX SUR L'ARBRESLE	400 000	1 720 639	-5 293 371	-15 616 196
SASU SAFE ORTHOPAEDICS SAS 69210 FLEURIEUX SUR L'	100,00	100,00	-4 085 712	-7 140 867

Participations (détenues entre 10 et 50% )

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

5.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Brevets

Les coûts engagés par Safe Orthopaedics préalablement au dépôt des droits attachés aux brevets sont comptabilisés en charges.

Logiciels

Les coûts liés à l’acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Lorsqu’elles

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ont une durée d’utilité finie, l’amortissement est calculé de façon linéaire afin de ventiler le coût sur leur durée d’utilité estimée, soit 1 an.

5.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Durée et mode d’amortissement

Lorsqu’elles ont une durée d’utilité finie, l’amortissement est calculé de façon linéaire afin de ventiler le coût sur leur durée d’utilité estimée, soit :
* Installations techniques : 2 à 5 ans
* Matériel et outillage industriels 2 à 5 ans
* Installations générales, agencements et aménagements divers : 8-10 ans
* Matériel de bureau : 2 à 5 ans
* Matériel informatique : 3 ans
* Mobilier : 8-10 ans

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Le tableau de variation des immobilisations au 31/12/2023 se présente comme suit :

	Au début d'exercice	Augmentation	Diminution	En fin d'exercice
Frais d'établissement et de développement	142 797	16 210	159 007
Fonds commercial
Autres postes d'immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles	142 797	16 210	159 007
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements et aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	342 766	200 668	15 810	562 842
Installations générales, agencements aménagements divers	19 408		15 810
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier	578 652	15 810		562 842
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles	342 766	200 668	15 810	562 842
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	4 506 443	78 458	4 584 902
Immobilisations financières	4 506 443	78 458	4 584 902
ACTIF IMMOBILISE	5 306 350	46 925	15 810	5 337 465

Les immobilisations corporelles sont essentiellement utilisées pour les besoins de l’exploitation de le Société.

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Le tableau de variation des amortissements au 31/12/2023 se présente comme suit :

	Au début de l'exercice	Augmentation	Diminutions
Frais d'établissement et de développement	128 341	22 348	150 689
Fonds commercial
Autres postes d'immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles	128 341	22 348	150 689
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements et aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	185 432	42 214	227 645
Installations générales, agencements aménagements divers	3 982	6 138	10 120
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier	183 758	12 970	196 728
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles	373 172	61 322	434 493
ACTIF IMMOBILISE	501 513	83 669	585 182

5.4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Elles correspondent principalement aux titres de participation ainsi qu’aux dépôts de garantie des loyers et des locations de véhicules de fonction. Conformément au règlement CRC 2004-06 relatif à la définition et la comptabilisation des actifs, la Société intègre dans la valeur de ses titres de participation les frais liés à leur acquisition. Si le coût d’acquisition est supérieur à la valeur d’utilité des titres, une provision pour dépréciation à caractère exceptionnel est constituée pour la différence. La valeur d’utilité est déterminée à partir de la quote-part de capitaux propres que les titres représentent. Cette quote-part est, le cas échéant, ajustée en fonction des perspectives de cash-flows des sociétés concernées. Les plus ou moins-values dégagées en cas de cession de titres de participation sont enregistrées en Résultat exceptionnel. L’augmentation sur l’exercice est liée en au dépôt de garantie versé à la société Lynk House pour la mise à disposition d’un Responsable Administratif et Financier dans le cadre d’un contrat de prestation de services.

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5.5 Entreprises liées

En application du règlement de l’ANC et de l’article R.123-198 11 du Code de Commerce relatif aux parties liées, la société déclare ne pas avoir de transactions significatives qui n’auraient pas été conclues à des conditions normales de marché en 2023. Les positions vis-à-vis des entreprises liées dans le bilan au 31 décembre 2023 concernent les filiales Safe Medical et Safe Orthopaedics SAS (ainsi que les filiales distributrices de cette dernière), et s’analysent comme suit :

	du 01/01/23 au 31/12/23 12 mois	du 01/01/22 au 31/12/22 12 mois
ACTIF
Actif immobilisé
Titres de participations	4 506 443
Actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	856 865	1 215
Comptes courants de trésorerie avec les sociétés apparentées	3 080 522	8 083 181
PASSIF
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		4 320

	du 01/01/23 au 31/12/23 12 mois	du 01/01/22 au 31/12/22 12 mois
ACTIF
Actif immobilisé	0
Actif circulant	856 865	1 215
PASSIF

ACTIF
Actif immobilisé	4 506 443
Actif circulant	3 080 522	8 083 181
PASSIF	4 320

Les transactions enregistrées dans le compte de résultat au 31 décembre 2023 avec les mêmes entreprises liées s’analysent comme suit :

	du 01/01/23 au 31/12/23 12 mois	du 01/01/22 au 31/12/22 12 mois
Ventes de services	1 376 322	1 218 635

5.6 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients au 31 décembre 2023 pour 857 k€ correspondent en totalité à la refacturation aux filiales du groupe de différents frais supportés par la holding ainsi qu’aux management fees.

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5.7 Autres créances

	Montant brut	1 an au plus	Plus d’un an
Groupe et associés	10 715 762	498	10 716 644
Produits à recevoir	10 715 762	498	10 716 644
TOTAL

Les créances Groupe et associés correspondent principalement aux comptes courants avec les filiales Safe Medical et Safe Orthopaedics qui ont fait l’objet d’une dépréciation totale de 10 714 548 € en 2023.

5.8 Valeurs mobilières et disponibilités

Les disponibilités et les valeurs mobilières au 31/12/2023 se décomposent comme suit :

	Brut	Net au 31/12/2023	Net au 31/12/2022
Valeurs mobilières de placement	79 830	79 830	100 876
Disponibilités	79 830	79 830	100 876
TOTAL

5.9 Compte de régularisation

Les charges constatées d'avance au 31/12/2023 pour un montant de 56 k€ concernent des charges d'exploitation, et se décomposent comme suit :

	31/12/2023
Loyers	14 391
Assurances	34 489
Informatique	6 282
Autres	574
TOTAL	55 736

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5.10 Variation des capitaux propres

Les capitaux propres ont évolué de manière suivante au cours de l’exercice 2023 :

	Solde au 01/01/2022	Affectation des résultats	Augmentations	Diminutions	Solde au 31/12/2023
Capital	14 152 369		3 387 150	14 114 102	3 425 416
Primes d'émission			37 980 215	807	38 583 023
Réserves générales			602 807
Report à Nouveau	-41 050 661	-1 756 810		-14 114 102	-28 693 369
Résultat de l'exercice	-1 756 810	1 756 810		-20 439 764	-1 756 810
Provisions réglementées	73 347		34 357		107 704
Total Capitaux Propres	9 398 460	-18 172 259	-1 756 810	-7 016 989

Capital

Le capital social est fixé à la somme de 3 425 416 euros divisé en 34 253 774 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,1 euro au 31 décembre 2023. Ce nombre s’entend hors Bons de Souscription d’Actions (« BSA »), et bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non du Groupe et non encore exercés.# 5.11 Emprunts obligataires

Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an	Echéances à plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (*)	4 529 039	4 529 039

Au 31 décembre 2023, 142 OCEANE étaient détenues par le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund, et 1 800 autres détenues par le fonds GFCO soit le solde de l’emprunt de 2 500 k€. Les autres emprunts obligataires correspondent à l’émission d’obligations convertibles en actions souscrites par des fonds gérés par la société de gestion IdInvest Partners, dont le solde est de 2 029 k€ au 31 décembre 2023.

5.12 Emprunts et dettes financières divers

Au 31/12/2023, ce poste comprend deux prêts garantis par l’Etat pour un montant total de 433 k€ ainsi que le crédit bancaire auprès de la Banque Populaire Rives de Paris destiné à financer les travaux d’aménagement des locaux du siège social de la Société et à l’achat de matériel de production pour le montant restant.

	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an	Echéances à plus de 5 ans
Emprunts (*) et dettes auprès des établissements de crédit dont :
- à 1 an au maximum à l'origine	996	996
- à plus de 1 an à l'origine	447	540	447	540
Emprunts et dettes financières divers () (*)
Total	448 536	996	447	540

Pour rappel, la Société a contracté les 24 juin et 02 juillet 2020 auprès de ses partenaires bancaires, Banque Populaire et Société Générale, deux prêts garantis par l’Etat de 300 k€ chacun pour renforcer sa trésorerie dans le contexte de la pandémie de la Covid-19. La Société a obtenu l’accord de ces deux partenaires d’exercer son option d’amortissement en capital sur une période de 5 ans dont une année de différé de remboursement en capital, à compter de juillet 2022 (pour la Banque Populaire) et août 2022 (pour la Société Générale).

5.13 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 122 550	335 687	786 863

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés au 31/12/2023 correspondent principalement à :
- des fournisseurs des frais généraux et administratifs courants pour 257 k€ ;
- des factures non parvenues courantes pour 66 k€ ;
- des dettes fournisseurs ante procédure de redressement judiciaire pour un total de 787 k€

5.14 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales se décomposent comme suit :

	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an	Echéances à plus de 5 ans
Dettes fiscales et sociales	1 392 587	767 802	624 784

Les dettes sociales et fiscales au 31/12/2023 correspondent principalement à :
- au solde restant du report de paiement des cotisations sociales convenu avec les tiers sociaux de la société consécutif à la pandémie de la COVID-19 pour un total de 190 k€, et encadrés par des échéanciers ;
- aux AGS pour un total de 114 k€ consécutives aux licenciements intervenus sur l’exercice
- des dettes sociales ante procédure de redressement judiciaire pour un total de 43 k€
- à une dette de TVA de 180 k€ complétée par 373 k€ de TVA sur factures à établir au 31/12/2023

5.15 Autres dettes

Les autres dettes pour 57 k€ au 31 décembre 2023 correspondent principalement à des charges à payer relatives aux jetons de présence dus aux membres du conseil d’administration de la société.

5.16 Charges à payer

Montant
Fournisseurs France FNP	65 762
Fournisseurs FNP avant RJ	51 000
Dettes provisio. pour conges payes	31 690
Dettes provsionnées pour RTT	1 246
Personnel - autres charges à payer	129 878
Charges sociales sur conges payes	14 894
Charges sociales s/ RTT	586
Charges sociales - charges à payer	56 286
Etat, charges à payer	70 049
Divers - charges à payer	40 000
Total	461 391

5.17 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires, comptabilisé en totalité en production vendue de services, correspond au 31 décembre 2023 pour 1 376 k€ à la refacturation aux filiales du groupe de différents frais supportés par la holding ainsi qu’aux management fees.

5.18 Résultat financier

Le résultat financier au 31 décembre 2023 est une charge de 4 188 k€ et correspond essentiellement à des provisions sur des créances intragroupes et à des abondons de dettes envers de sociétés liées.

5.19 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est une perte de 398 k€ au 31.12.2023 (comparé à une perte de 65 k€ au 31.12.2022) et correspond principalement aux amortissements dérogatoires reconnus suite à :
- des ajustements comptables pour 212 k€ relatifs aux exercices antérieurs ;
- des provisions de rupture anticipées de contrats de locations (leasing, locaux d’Eragny-sur-Oise).

5.20 Impôt sur les bénéfices

5.20.1 Répartition de l’impôt sur les bénéfices 2023

	Résultat avant impôt 2023	Impôt dû 2023	Résultat net après impôt 2023	Résultat net après impôt 2022
Résultat courant	(20 042 261)	(397 503)	(20 439 764)	(1 905 074)
Résultat exceptionnel	(20 042 261)	(397 503)	(20 439 764)	64 503
Créance d’impôt				83 761
TOTAL	(20 042 261)	(397 503)	(20 439 764)	(1 756 810)

5.20.2 Accroissement et allègement de la dette future d’impôt 2023

	Accroissement de la dette future d’impôts	Allègement de la dette future d’impôts
Amortissements dérogatoires	4 506 443
Provision pour hausse de prix	4 506 443
Charges à répartir, écart de conversion actif	1 171 675
Base totale		(48 415)
Accroissement de la dette future d’impôts		(48 415)
Allègement de la dette future d’impôts	(12 588)	70 902
Congés payés, contribution sociale de solidarité	128	(73 347)
Ecart de conversion passif, produits taxes d’avance	(19 437)	55 048
Base totale	304

6. Autres informations

6.1 Engagements en matière de pensions ou d’indemnités assimilées

Montant des engagements pris en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités assimilées : 1 euros
L'engagement retraite s'élève à 906.02€. Pour un régime à prestations définies, il est fait application de la recommandation ANC 2013-02 du 7 novembre 2013.

6.2 Compte Personnel de Formation (CPF)

La société envoie les données relatives au temps de travail par la DSN à la Caisse des dépôts lui permettant de calculer les heures de CPF acquises au titre du l'exercice 2023 et d’alimenter le compte personnel de chaque salarié en conséquence.

6.3 Actions propres détenues par la Société

Au 31 décembre 2023, les actions suivantes figuraient au compte de liquidité ouvert dans les livres d’Oddo BHF SCA, dans le cadre du contrat de liquidité sur les actions de la société confié à Louis Capital Market UK LLP :
- Nombre d’actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice : 160
- Valeur évaluée au cours d’achat : 73,55 €
- Valeur nominale : 0,10 €

6.4 Effectifs

	31/12/2023	31/12/2022
Cadres	3	9
Non cadres	0	3
TOTAL	3	12

6.5 Transactions avec les parties liées

Les transactions du Groupe avec des parties liées concernent essentiellement :
- les rémunérations comptabilisées pour les administrateurs indépendants :

	31/12/2023	31/12/2022
Non cadres	40	39
TOTAL	40	39

la rémunération et les avantages assimilés accordés aux organes de direction :

	31/12/2023	31/12/2022
En milliers d’euros
Rémunérations brutes fixes versées	783	465
Rémunérations brutes variables versées	69	11
Avantages en nature	8
TOTAL	860	476

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 décembre 2023 de la société Safe SA

SAFE Société anonyme
80 rue de Montepy
ZA de Montepy
69210 Fleurieux sur l’Arbresle

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2023

Benoît COURTIEU
41, rue Saint Ferdinand
75017 Paris

SAFE Société anonyme
80 rue de Montepy
ZA de Montepy
69210 Fleurieux sur l’Arbresle

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2023

À l'assemblée générale de la société SAFE

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SAFE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport.

Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 3 de l’annexe des comptes annuels concernant la « Continuité d’exploitation et hypothèses relatives ».

Justification des appréciations
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes.# RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Paris le 15 novembre 2024

Benoît COURTIEU
Commissaire aux comptes
Compagnie de Paris

RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS 2023

SAFE GROUP
80 RUE DE MONTEPY
69210 FLEURIEUX-SUR-L'ARBRESLE
RCS 520 722 646
[email protected] / [email protected]

AI assistant

Safe S.A. — Annual Report 2023

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Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel I Rapport de gestion du Conseil d’Administration

Rapport sur les comptes de l’exercice

1. Informations financières et résultats consolidés du Groupe

1.1 Faits marquants de l’exercice

1.1.1 Activité du Groupe

1.1.2 Principales variations de périmètre

1.1.3 Financement et émissions de valeurs mobilières

1.1.4 Évolution du capital social

1.2 Chiffre d’affaires

1.3 Résultat opérationnel

1.3.1 Produits opérationnels

1.3.2 Charges opérationnelles

1.4 Résultat net

1.5 Bilan et endettement financier net

1.5.1 Actifs non courants

1.5.2 Actifs courants

1.5.3 Capitaux propres

1.5.4 Passifs non courants

1.5.5 Passifs courants

1.5.6 Situation d’endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

2. Résultats sociaux

2.1 Compte de résultat

2.2 Bilan

2.2.1 Actif

2.2.2 Passif

2.3 Affectation du résultat

2.4 Dépenses non déductibles fiscalement

2.5 Dividendes

3. Evènements postérieurs à la clôture, perspectives d’avenir et tendances

3.1 Évènements postérieurs à la clôture

3.2 Continuité d’exploitation et hypothèses relatives

3.3 Perspectives d’avenir et tendances

4. Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté

4.1 Facteurs de risque

4.1.1 Risques liés aux marchés sur lesquels intervient le Groupe

4.1.2 Risques liés à l’activité de la Société

4.1.3 Risques juridiques et règlementaires

4.1.4 Risques financiers

4.2 Assurance et couverture des risques

4.3 Contrôle interne et gestion des risques

4.3.1 Les acteurs du contrôle interne

4.3.2 Audit interne

5. Gouvernement d’entreprise

5.1 Principes de gouvernance

5.2 Le Président

5.2.1 Dissociation des fonctions de président et de directeur général

5.2.2 Missions du Président

5.3 Missions du Directeur Général

5.4 Missions du Directeur Général Délégué

5.5 Le Conseil d’administration

5.5.1 Composition du Conseil d’administration

5.5.2 Liste des autres mandats en cours exercés par les mandataires sociaux

5.5.3 Liste des mandats exercés par les mandataires sociaux au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour

5.6.4 Expérience des membres du Conseil d’administration

5.7 Règlement intérieur du Conseil – conflit d’intérêt

5.8 Pouvoirs du Conseil d’administration

5.9 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration

5.9.1 L’organisation des travaux du Conseil d’administration

5.9.2 Les travaux du Conseil d’administration

6. Autres informations relatives à la gouvernance d’entreprise

6.1 Le comité d’audit

6.2 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale

6.3 Évaluation du Conseil d’administration

6.4 Délégations consenties au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital

7. Conventions règlementées

7.1 Conventions autorisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et déjà approuvées par l’Assemblée Générale du 15 décembre 2023 :

7.2 Conventions non autorisées depuis la clôture de l’exercice le 31 décembre 2023 et soumises à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale :

7.3 Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

7.4 Conventions autorisées depuis la clôture de l’exercice le 31 décembre 2023 et soumises à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale :

7.5 Conventions des exercices antérieurs non approuvées en assemblée générale :

7.6 Délégations en matière d’augmentation de capital

8. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

9. Activités en matière de recherche et développement

10. Performance extra-financière

10.1 Informations sociales

10.2 Conseils scientifiques

10.3 Rémunération et évolution

Safe S.A. Annual Report 2023