Safe S.A. — Annual Report 2020

May 5, 2021

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

	Attestation du reponsable du Rapport Financier Annuel 4
	I Rapport de gestion du Conseil d'd' Administration 5
	A. Rapport sur les comptes de l'exercice 7
1.	Informations financières et résultats consolidés du Groupe 7
	2. Résultats sociaux 14
3	Dividendes16
	B. Événements postérieurs à la clôture, perspectives d'avenir et tendances16
1.	Evènements postérieurs à la clôture 16
2.	Perspectives d'avenir et tendances 18
C.	Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté19
1.	Facteurs de risque 20
2.	Assurance et couverture des risques 43
3.	Contrôle interne et gestion des risques 45
D.	Gouvernement d'entreprise 49
E.	Tableau des résultats des cinq derniers exercices 65
F.	Activités en matière de recherche et développement 66
G.	Performance extra-financière 66
H.	Autres informations 75
	II Comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2020 94
	Bilan actif consolidé 94
	Bilan passif consolidé 95
	Compte de résultat consolidé 96
	Etat consolidé du résultat global 96
	Tableau de flux de trésorerie consolidé 97
	Tableau de variation des capitaux propres 97
1	Faits marquants de l'exercice 98
2	Evènements postérieurs à la clôture 100
3	Principes, règles et méthodes comptables102
4	Notes aux états financiers consolidés 112
	II.A Contribution de LCI Medical et HUB Medical dans le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2020128
	II.B Informations sur le compte de résultat pro forma au 31 décembre 2020 128
	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés130
	III Comptes sociaux annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2020136
	Bilan actif136
	Bilan passif137
	Compte de résultat138
1	Faits marquants de l'exercice138
2	Evènements postérieurs à la clôture 140
3	Principes, règles et méthodes comptables143
4	Notes aux comptes annuels143
5	Autres informations152

Attestation du reponsable du Rapport Financier Annuel

Attestation du reponsable du Rapport Financier Annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Eragny-sur-Oise, le 30 avril 2021,

Pierre Dumouchel,

Président-directeur général

I Rapport de gestion du Conseil d'd' Administration

Depuis le printemps dernier, la pandémie mondiale de Covid-19 a restreint la prise en charge des patients touchés par une pathologie non urgente conduisant à un ralentissement des chirurgies, et a ainsi impacté la progression commerciale de notre marché orthopédique. Les activités de Safe Orthopaedics ont commencé à être affectées au premier trimestre 2020, et le Groupe s'est préparé à traverser une période de forte contraction des ventes sur le deuxième trimestre. Il a néanmoins su maintenir son niveau d'encaissements clients, maitriser ses frais généraux et réduire stratégiquement ses achats opérationnels.

Malgré ce contexte inédit de la crise sanitaire, même si l'année 2020 se termine sur une contraction de ventes de 23%, elle fut une année dynamique pour le groupe Safe avec la refonte de sa gamme phare SteriSpineTM PS, l'acquisition de LCI Medical et la création de son Centre d'Innovation et de Production Intégrée (CIPI), le développement de S.O.R.A.1 et le déploiement de notre modèle du prêt à l'emploi grâce à des services inédits proposés aux hôpitaux.

Nous l'espérons tous, 2021 sera l'année de la pandémie maitrisée et de la relance économique. Engagés dans notre seconde décennie, nous intensifierons notre rythme d'innovation, améliorerons notre modèle prêt à l'emploi et travaillerons une revalorisation de notre capitalisation boursière.

L'acquisition, en juillet 2020, de LCI Medical société d'usinage d'implants et d'instruments, nous permet dès aujourd'hui d'atteindre ce premier objectif grâce à la création de notre Centre d'Innovation et de Production Intégrée (CIPI) à Fleurieux-sur-l'Arbresle. Le rapprochement d'ingénieurs de conception et de spécialistes de production est un avantage certain pour développer de nombreux nouveaux concepts. Parallèlement, nos équipes parisiennes peuvent se concentrer sur les homologations et la démonstration clinique de nos nouvelles technologies.

Le lancement de S.O.R.A, notre assistant virtuel de chirurgie, marque une accélération du déploiement de notre modèle et une avance technologique par rapport à la concurrence montante. Grâce à S.O.R.A., nous souhaitons proposer un cycle logistique très court, soulager les hôpitaux de tâches administratives fastidieuses, mais surtout offrir un support virtuel inédit aux équipes médicales : répondre aux questions des chirurgiens et instrumentistes, collecter des données afin d'améliorer les séquences chirurgicales et accompagner le chirurgien pour un meilleur traitement du patient.

La crise sanitaire a démontré la pertinence de notre modèle prêt à l'emploi : apporter des solutions simplifiant le fonctionnement des hôpitaux et le flux de patients est un enjeu mondial ! Notre modèle prêt à l'emploi a déjà démontré son efficacité sur les actes traités en urgence, nous souhaitons également faire valoir ses bénéfices logistiques, économiques et sécuritaires à un plus grand nombre de pathologies du dos et autres segments orthopédiques. Fin 2020, nous sommes fiers de compter une vingtaine de sociétés ayant adopté notre modèle sur le marché du rachis mais également sur d'autres segments orthopédiques. Initialement différenciés de la compétition par notre technologie dans les études de marché et/ou documents spécialisés, Safe Orthopaedics est aujourd'hui reconnue comme pionnier d'un nouveau segment de marché orthopédique « prêt à l'emploi » comptant plus de 20 acteurs.

Alors que l'évolution de la pandémie reste très incertaine en ce début d'année, une aggravation de la situation sanitaire ne pouvant malheureusement être exclue, Safe Orthopaedics dispose de solides atouts pour continuer à tracer son chemin et rebondir rapidement quand la crise aura été surmontée. Le renforcement significatif de notre trésorerie, la structuration des marques Safe Orthopaedics et LCI Medical, un rythme soutenu d'innovation et un retour à une croissance commerciale à deux chiffres sont nos ambitions à court terme.

Pierre DUMOUCHEL Président-directeur général, co-fondateur du Groupe Safe

A. Rapport sur les comptes de l'exercice

1. Informations financières et résultats consolidés du Groupe

Les éléments financiers présentés sont issus des comptes consolidés du Groupe établis en normes IFRS. Le Groupe est constitué de Safe Orthopaedics SA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ( « le Groupe » ou « Safe Orthopaedics » ou « la Société ») :

• ü Safe Orthopaedics LLC
• ü Safe Orthopaedics Ltd
• ü Safe Orthopaedics GmbH
• ü SAS LCI Medical (et sa filiale HUB Medical)
• ü Safe Orthopaedics SAS

Le rapport de gestion du Conseil d'administration est présenté en milliers d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de milliers le plus proche sauf indication contraire. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s'additionner, en raison des arrondis.

1.1. Faits marquants de l'exercice

1.1.1. Activité du Groupe et évolution de la pandémie de la COVID-19

Le premier trimestre 2020 a été marqué par les premières interventions chirurgicales avec SteriSpine CC (cages cervicales) et LC (cages lombaires) au Japon, réalisées en janvier 2020. Les équipes commerciales se sont vues renforcées par l'arrivée de Nikolaus Beyer début février 2020. Fort de ces 25 années d'expérience dans le marché de la chirurgie du rachis au sein de groupes tels que J&J, Stryker et K2M où il a joué un rôle clé dans la construction de l'activité européenne, il prend le poste de Directeur commercial de Safe Orthopaedics. Sur la première moitié du trimestre, la croissance des ventes directes et indirectes était de 9% mais a ralenti à partir de mars 2020, impactée par le début de la pandémie de la COVID-19 qui a conduit à l'ajournement des chirurgies non urgentes. Le 31 mars 2020, Safe Orthopaedics a annoncé l'homologation de SteriSpine PS 2, nouvelle génération de kit, par l'Agence des produits pharmaceutiques et médicaux japonaise (Pharmaceuticals and Medical Devices Agency – PMDA). Distribué par le partenaire local, KiSCO, Safe Orthopaedics prévoit une adoption rapide de cette nouvelle génération et une accélération du nombre de chirurgies.

Après un premier trimestre 2020 stable par rapport au premier trimestre 2019 en termes de chiffre d'affaires, compte tenu de l'impact des mesures de réorganisation des services de santé pour le traitement de la pandémie dans les pays en distribution directe et de l'impossibilité d'accéder aux hôpitaux, la société s'est préparée à traverser une période de forte contraction des ventes sur le deuxième trimestre 2020 (-32% par rapport au deuxième trimestre 2019). Dans ce contexte, les forces commerciales de Safe Orthopaedics en France, Allemagne et au Royaume-Uni ainsi que les personnels du siège ont été mis en activité partielle variable selon les services. Le Président-Directeur général, la Directrice des ressources humaines et le Directeur administratif et financier sont restés opérationnels, focalisés sur la protection des équipes, l'adaptation des ressources en fonction des besoins clients et ont poursuivi leurs discussions avec les autorités et les différents partenaires de la société. Aussi, le paiement des cotisations sociales et fiscales a été ajourné en collaboration avec les services de l'Etat comme cela a été proposé aux sociétés directement impactées par la pandémie. L'ensemble des partenaires bancaires de Safe Orthopaedics dont BPIfrance et le groupe Banque Populaire ont décidé de surseoir aux remboursements d'échéances d'emprunts ou de paiement de redevances de crédit-bail jusqu'à fin septembre 2020. La Société a également pu bénéficier du Prêt Garanti par l'Etat d'un montant de 600 k€ financé à parts égales par ses deux partenaires bancaires. Le premier versement de 300 k€ a eu lieu le 26 juin 2020. Le soutien du bailleur des locaux du siège a permis d'aménager le paiement des loyers comme cela a été suggéré par le Gouvernement courant mars 2020. Par ailleurs, le Crédit d'Impôt Recherche et le Crédit d'Impôt Innovation au titre de l'année 2019 ont été encaissés en mai 2020 pour un montant total de 250 k€ et en novembre pour un montant de 80 k€. Enfin, Safe Orthopaedics a réduit stratégiquement ses achats avec ses fournisseurs. Seuls les investissements dans les stocks SteriSpine PS 2ème génération ont été maintenus afin d'en faire bénéficier le plus rapidement ses distributeurs et tous les hôpitaux à l'issue de la période de la COVID-19.

Au troisième trimestre, le chiffre d'affaires de Safe Orthopaedics a affiché une contraction de 19% par rapport au troisième trimestre 2019, entièrement due à l'impact des mesures sanitaires successives contre la pandémie dans les différents pays. Le 27 juillet 2020, la Société a obtenu le second versement de 300 k€ du Prêt Garanti par l'Etat. Le 30 juillet, Safe Orthopaedics a reçu l'homologation 510k de la Food and Drug Administration (FDA), agence de régulation américaine, pour la commercialisation de SteriSpine PS 2ème génération sur le territoire américain. Enfin, l'Assemblée Générale Mixte du 4 août 2020 a approuvé l'acquisition de 100% des titres de LCI Medical.

Le chiffre d'affaires du quatrième trimestre, en retrait de 22% par rapport au quatrième trimestre 2019, a notamment été impacté par le deuxième confinement mis en place en France à partir du 29 octobre 2020. Le 5 novembre 2020, la Société a annoncé le lancement de la construction de son Centre d'Innovation et de Production industrielle (CIPI) sur le site de Fleurieux-sur-l'Arbresle, un projet visant à créer un site leader à l'échelle mondiale dans les instruments de chirurgie prêts à l'emploi.

1.1.2. Principales variations de périmètre – acquisition de LCI Medical

Le 6 mai 2020, la Société a annoncé être entrée en négociation exclusive pour l'acquisition du fabricant de dispositifs médicaux LCI Medical, localisé à Fleurieux-sur-l'Arbresle, soustraitant historique et stratégique de Safe Orthopaedics, détenant également un site de production situé à Grombalia, en Tunisie. Le 16 juin 2020, la Société a confirmé l'acquisition de LCI Medical, validée par le Conseil d'administration, sous condition suspensive de l'approbation du projet d'acquisition par les actionnaires dans le cadre de l'Assemblée Générale Mixte 2020.

Cette acquisition de 100% des titres de LCI Medical, approuvée le 4 août 2020 par l'Assemblée Générale Mixte, permet au Groupe d'intégrer une unité de production et donc l'ensemble de la chaîne de valeur : conception, technologie, production, distribution et services aux hôpitaux. Cette acquisition marque également une diversification des activités du Groupe lui permettant d'accroitre ses capacités de production afin de soutenir la croissance des ventes des produits Safe Orthopaedics, et d'offrir aux autres clients de LCI Medical de nouveaux services industriels.

1.1.3. Financement et émissions de valeurs mobilières

Le 17 décembre 2020, la Société a conclu un second contrat de financement avec l'investisseur European High Growth Opportunities Securitization Fund, en OCEANE et d'un montant de 8,4 millions d'euros, faisant suite à la fin du premier programme d'OCEANE de 12,45 millions d'euros lancé avec cet investisseur en mai 2019. Ce programme permet une levée de fonds potentielle d'un montant maximum de 7,98 millions d'euros au titre de la souscription de 1 680 OCEANE. Il se décompose en 24 tranches dégressives d'OCEANE, le montant nominal total des OCEANE émises sera égal à 8,4 M€. Le tirage de la première tranche de ce deuxième programme d'OCEANE pour un montant nominal de 450 k€ a eu lieu le 24 décembre 2020.

Afin d'en assurer le financement, la société a annoncé le 17 décembre, avoir reçu un accord pour une subvention de 800 k€ au titre du Soutien à l'Investissement Industriel dans les Territoires, un fonds de 150 M€ destiné à soutenir les projets industriels les plus structurants pour les territoires et mis en place par l'Etat dans le cadre du Plan de Relance.

1.1.4. Evolution du capital social

Le 21 janvier 2020, à l'issue des opérations amorcées le 26 novembre 2019, les actions de la Société ont été regroupées par 150. La première cotation des actions nouvelles a eu lieu le 17 janvier 2020 et l'attribution des actions nouvelles le 21 janvier 2020. A la suite de ces opérations, le capital de la Société était de 1.936.003,50 € et était composé de 1.290.669 actions d'une valeur nominale unitaire de 1,50 €. Le Conseil d'administration du 20 janvier 2020 a procédé à une réduction de ce capital social motivée par des pertes, par voie de réduction du nominal de 1,50 € à 0,10 €. L'apport des titres de LCI Medical par Jean-Marc Feige a donné lieu à l'émission de 267 194 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,10€. Il en a résulté une augmentation de capital au nominal de 27 k€ assortie d'une prime d'apport de 187 k€, soit un montant total d'augmentation de capital de 214 k€.

1.2. Chiffre d'affaires

Le Groupe applique la norme IFRS 8. Le Groupe présente une répartition de son chiffre d'affaires en distinguant d'une part la commercialisation directe, regroupant la France, l'Allemagne et le Royaume-Uni, et d'autre part la commercialisation indirecte réalisée à l'export, par l'intermédiaire des distributeurs, soit pour les deux derniers exercices :

En 2020, le chiffre d'affaires (incluant les autres produits de l'activité pour 26 k€), s'est établi à 3 685 k€ comparé à 4 792 k€ en 2019 (incluant les autres produits de l'activité pour 93 k€), affichant une contraction de 23% par rapport à l'année 2019, fortement impacté par la saturation des lits de réanimation et par les plans blancs déployés, consistant à reporter sine die les chirurgies qualifiées de « non urgentes » durant cette période.

La contribution de LCI Medical dans le chiffre d'affaires consolidé s'est élevée à 415 k€ au 31 décembre 2020, soit une décroissance du chiffre d'affaires, à périmètre constant, de 32% comparé à l'année précédente. Le chiffre d'affaires de LCI Medical, réalisé principalement sur les marchés européen et américain, a été présenté en ventes directes, LCI Medical ne commercialisant pas ses produits par l'intermédiaire des distributeurs. Suite à l'acquisition de LCI fin juillet 2020 et compte tenu du fait de la réorganisation juridique et opérationnelle du Groupe au premier semestre 2021, le Groupe envisage de revoir ces secteurs opérationnels en 2021.

Malgré les confinements connus en Europe et notamment les plans blancs limitant les hospitalisations par la suroccupation des lits de réanimation par les patients COVID, les ventes directes ont connu une décroissance annuelle seulement de 2%. Ceci s'explique en partie par la pénétration de marché de SterispineTM PS 2ème génération lancée en 2020 et par l'acquisition de LCI Medical fin juillet 2020. En France et au Royaume Uni, les ventes directes sur le marché du rachis sont en repli de respectivement de 28% et 23% traduisant la moindre tension sur les lits de réanimation alors que les ventes en Allemagne sont en forte croissance de 72% s'expliquant par une gestion de la pandémie différente et la capacité de croissance du groupe sur un marché beaucoup plus grand.

Les ventes indirectes sont en forte décroissance par rapport à l'année précédente (-40%), conséquence directe de différentes mesures engagées face à la pandémie dans les 21 pays dans lesquels sont distribués les produits du groupe Safe.

En 2020, la Société a mis à profit le ralentissement brutal de l'économie pour convertir ses stocks de SterispineTM PS de première génération en seconde, assurant ainsi une capacité de redémarrage significative en 2021, et se doter d'une capacité industrielle significative utile à l'accélération de l'innovation et réduire son besoin en fonds de roulement (conséquence du prix de revient post-acquisition de la production) nécessaire à la croissance des années à venir. Enfin, la structuration du groupe décrite dans son Document Unique d'Enregistrement déposé le 24 décembre 2020, permet au nouveau groupe d'organiser une gestion de ses deux branches d'activité tout en mettant à profit des ressources support partagées.

1.3. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'établit à -6,7 M€ en 2020, en amélioration de 0,7 M€ par rapport à l'année précédente.

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	4.11	3 658	4 699
Autres produits de l'activité	4.11	26	93
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		427	(191)
Achats consommés	4.12	(2 686)	(3 229)
Charges externes	4.13	(2 081)	(3 257)
Charges de personnel	4.13	(5 443)	(4 633)
Impôts et taxes		(107)	(102)
Dotation / Reprise aux amortissements		(568)	(392)
Dotation / Reprise aux provisions		51	(79)
Autres produits et charges d'exploitation		55	(366)
Résultat opérationnel courant		(6 667)	(7 456)
Autres produits et charges opérationnels		1	8
Résultat opérationnel		(6 666)	(7 449)

Le recul des ventes de 23% ainsi que l'augmentation des charges de personnel de 17% expliquée par l'intégration de la masse salariale de LCI Medical et de sa filiale tunisienne en juillet 2020 (+690 k€), et le renforcement de l'équipe commerciale avec l'arrivée du Directeur commercial Groupe au début de février 2020, ont principalement pu être compensés par :

• ü la réduction stratégique des achats consommés face à la contraction des ventes (- 17%) ;
• ü la réduction des charges externes avec l'impossibilité des déplacements, l'annulation des salons et des évènements dans le contexte de la crise sanitaire (-36%).

1.3.1 Produits opérationnels

Le Groupe exerce l'activité de la fabrication, du développement et de la commercialisation d'implants et de leur instrumentation stérile prêts à l 'emploi pour la chirurgie du rachis. Les produits opérationnels du Groupe ont évolué comme suit pour les exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019 :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Ventes des produits finis	3 658	4 699
Total Chiffre d'affaires	3 658	4 699
Autres produits de l'activité	26	93
Total Produits opérationnels	3 685	4 792

1.3.2 Charges opérationnelles

1.3.2.1 Coûts des ventes

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	427	(191)
Achats consommés	(2 686)	(3 229)
Total Achats matières premières et variation de stock	(2 259)	(3 420)

Les coûts de ventes sont constitués d'achats de composants pour la recherche et développement, d'échantillons, de matières premières et de variations de stocks de produits finis et semi-finis.

Les marchandises et/ou matières premières sont achetées en euros. Les risques liés aux impacts de change sur les achats sont donc considérés comme non significatifs.

1.3.2.2 Autres charges et produits opérationnels

Les autres charges et produits opérationnels sont essentiellement constitués :

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Charges externes	4.13	(2 081)	(3 257)
Charges de personnel	4.13	(5 443)	(4 633)
Impôts et taxes		(107)	(102)
Dotations aux amortissements		(568)	(392)
Dotations/reprises des provisions		51	(79)
Autres produits et charges d'exploitation		55	(366)
Autres produits et charges opérationnels		1	8
Autres charges et produits opérationnels		(8 091)	(8 821)

• ü 2 081 milliers d'euros de charges externes en 2020 (déplacements, charges locatives, honoraires d'audit, d'avocats et consultants, publicité et communication, etc.). Cette diminution de 36% par rapport à 2019 est le résultat d'un effort de réduction des achats face à la contraction des ventes et de l'annulation des déplacements, salons et évènements dans le contexte de la crise sanitaire ;
• ü 5 443 milliers d'euros de charges de personnel pour 2020 (direction générale, direction administrative et financière, commerciale et marketing, recherche et développement, qualité et réglementaire), en augmentation de 17% par rapport à 2019 principalement liée :
• à l'embauche du Directeur commercial Groupe en février 2020 ;
• à l'intégration des masses salariales de LCI Medical et de sa filiale tunisienne suite à l'acquisition de LCI Medical par le Groupe et son intégration dans les comptes consolidés à compter du 1er août 2020 ;
• ü 568 milliers d'euros de dotations aux amortissements des frais de recherche et développement, du matériel de bureau et informatique, du mobilier, des logiciels, des agencements et des installations techniques, matériel et outillage en 2020 (392 k€ en 2019), en hausse suite à l'acquisition de LCI Medical fin juillet 2020 ;
• ü des reprises des provisions pour dépréciation des créances clients et des stocks et autres produits d'exploitation pour un total de 107 milliers d'euros.

1.4. Résultat net

Après prise en compte d'un résultat financier négatif de (1 640) milliers d'euros, lié essentiellement au coût de la ligne de financement et les différences de change, le résultat net est une perte de (8 306) milliers d'euros comparé à une perte de (7 970) milliers d'euros l'année dernière.

1.5. Bilan et endettement financier net

1.5.1 Actifs non courants

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
ACTIFS NON-COURANTS
Immobilisations incorporelles	4.1	2 048	232
Immobilisations corporelles	4.2	3 781	1 707
Actifs financiers	4.3	115	75
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		5 943	2 015

Les immobilisations incorporelles nettes (2 048 k€ à fin décembre 2020 et 232 k€ à fin décembre 2019) sont constituées :

• ü du goodwill pour 1 792 milliers d'euros lié à l'acquisition de LCI Medical fin juillet 2020 ;
• ü du goodwill pour 217 milliers d'euros lié à l'acquisition de l'activité commerciale du distributeur britannique QSpine réalisée en juin 2018;
• ü des logiciels et autres immobilisations incorporelles pour le montant restant.

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées des droits d'utilisation pour 2 220 k€ nets, de matériel industriel et outillage, des installations techniques et agencements, de mobilier, de matériel de bureau et d'informatique pour 1 561 milliers d'euros. Cette augmentation par rapport à l'année précédente est notamment liée à l'acquisition de LCI Medical.

Les immobilisations financières (115 milliers d'euros à fin décembre 2020) sont principalement constituées des dépôts de garantie pour les locaux et de la flotte automobile en location longue durée des commerciaux allemands.

1.5.2 Actifs courants

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	4.4	2 915	2 148
Clients et comptes rattachés	4.5.1	1 398	781
Autres actifs courants	4.5.2	1 402	174
Actif d'impôt courant	4.5.3	244	399
Trésorerie et équivalent de trésorerie	4.6	2 444	125
TOTAL ACTIFS COURANTS		8 404	3 627

Les stocks sont constitués de matières premières et marchandises (575 k€ nets à fin décembre 2020), en cours de production (387 k€ nets à fin décembre 2020), et de produits intermédiaires et finis (1 953 k€ nets à fin décembre 2020).

Les produits de Safe Orthopaedics sont commercialisés auprès d'hôpitaux publics et privés et à des distributeurs. L'augmentation des créances commerciales à fin décembre correspond à l'arrivée dans le périmètre de LCI Medical, fournisseur industriel qui commercialise ses produits auprès des fabricants de dispositifs médicaux dans le rachis, la hanche et la chirurgie maxillo-faciale.

Les autres actifs courants incluent principalement :

• ü la subvention de 800 milliers d'euros obtenue dans le cadre du plan relance ;
• ü le crédit de TVA pour environ 301 milliers d'euros ;
• ü les charges constatées d'avance pour 104 milliers à fin décembre 2020, essentiellement composées de prestations de sous-traitance, de loyers et des charges locatives.

L'actif d'impôt courant à fin décembre 2020 est constitué de la provision pour CIR / CII 2020 pour un montant de 244 milliers d'euros.

La trésorerie et équivalents de trésorerie de 2 444 milliers d'euros à fin décembre 2020 correspondent aux disponibilités pour 2 335 milliers d'euros et aux valeurs mobilières de placement pour le montant restant. L'augmentation du niveau de la trésorerie de 2 319 milliers d'euros s'explique par les dépenses liées à l'activité opérationnelle (les investissements y compris) pour 8 979 milliers d'euros (comparé à 4 286 milliers d'euros en 2019), compensé par le produit des opérations de financement net de remboursements de 11 300 milliers d'euros (comparé à 1 249 milliers d'euros en 2019), notamment suite aux tirages exceptionnels du financement à l'initiative de l'investisseur sur le dernier trimestre 2020.

1.5.3 Capitaux propres

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
CAPITAUX PROPRES
Capital	4.7.1	3 374	1 936
Prime liée au capital	4.7.1	43 148	34 287
Réserves de conversion		296	(447)
Autres réserves consolidées		(38 196)	(32 008)
Titres en auto-contrôle		(80)	(79)
Résultat de l'exercice		(8 306)	(7 970)
TOTAL CAPITAUX PROPRES		237	- 4 281

Au 31 décembre 2020, le capital social s'est établi à 3 374 milliers d'euros, composé de 33 741 441 actions entièrement souscrites et libérées de valeur nominale de 0,1 €.

1.5.4 Passifs non courants

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à long terme	4.8	8 204	5 765
Provisions non courantes	4.9	72	43
TOTAL PASSIF NON COURANTS		8 277	5 808

Les emprunts et dettes financières à long terme à fin décembre 2020 se décomposent comme suit :

• ü l'émission d'obligations convertibles en actions souscrites notamment par des fonds gérés par la Société de gestion IdInvest Partners et par des fonds gérés par Kurma Partners pour 4 610 milliers d'euros ;
• ü la dette financière de l'IFRS 16 (part non courante) pour 1 842 milliers d'euros ;
• ü les emprunts auprès des partenaires bancaires de Safe Orthopaedics et LCI Medical pour 1 152 milliers d'euros contractés pour financer, en majeure partie, l'acquisition du matériel de production ;
• ü les prêts garantis par l'Etat pour un montant total de 600 milliers d'euros.

Les emprunts et dettes financières à long terme à fin décembre 2020 sont détaillés dans l'annexe des comptes consolidés.

Les provisions non courantes s'élèvent à 72 milliers d'euros à fin décembre 2020 et correspondent à la provision pour indemnités de départ à la retraite.

1.5.5 Passifs courants

Les passifs courants à fin décembre 2020 se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
PASSIFS COURANTS
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	4.8	935	845
Fournisseurs et comptes rattachés	4.10.1	1 842	2 164
Autres passifs courants	4.10.2	3 056	1 106
TOTAL PASSIF COURANTS		5 833	4 115

La partie courante des emprunts et dettes financières à long terme inclut la dette financière de l'IFRS 16 pour 454 milliers d'euros ainsi que d'autres emprunts et crédits bancaires contractés notamment pour financer l'acquisition du matériel de production.

L'augmentation significative des autres passifs courants est notamment liée au report du paiement des cotisations sociales et fiscales dans le contexte de la crise sanitaire pour 653 milliers d'euros.

Les emprunts et dettes financières à court terme ainsi que les autres passifs courants à fin décembre 2020 sont détaillés dans l'annexe des comptes consolidés.

2. Résultats sociaux

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ont été établis suivant les normes, principes et méthodes du plan comptable général applicable en France et conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la règlementation en vigueur. Les comptes sociaux sont présentés en euros, conformément aux dispositions du Code de commerce pour une société de droit français.

2.1 Compte de résultat

Le chiffre d'affaires net s'est élevé à 3 824 milliers d'euros au 31 décembre 2020 contre 4 661 milliers d'euros pour l'exercice précédent, soit une diminution de 18%. Cette diminution est liée notamment au report des chirurgies non urgentes et à un accès limité aux hôpitaux des équipes commerciales dans le contexte de la pandémie de COVID-19. Les produits d'exploitation s'élèvent à la somme globale de 3 107 milliers d'euros contre 4 593 milliers d'euros pour l'exercice précédent, soit une diminution de 1 486 milliers d'euros. Les charges d'exploitation ont également réduit passant de 11 550 milliers d'euros au 31 décembre 2019 à 9 402 milliers d'euros au 31 décembre 2020 (- 2 148 milliers d'euros), et comprennent les principaux postes suivants :

	31 /1 2/2020	31 /1 2/201 9
Achats de marchandises (y compris droits de douane)	1 56 1 78	21 4 092
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)	1 331 1 62	1 956 786
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)	32 531	20 634
Autres achats et charges externes	2 794 493	4 51 9 31 0
Impôts, taxes et versements assimilés	91 1 46	95 957
Salaires et traitements	2 507 251	2 735 020
Charges sociales	1 1 87 287	1 282 707
Sur immobilisations : dotations aux amortissements	1 65 493	274 451
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations	21 0 454	83 370
Dotations aux provisions	81 6 739	2 428
Autres charges	1 09 222	365 239
Total Général	9 401 956	1 1 549 995

Grâce à la maîtrise des frais généraux et des achats opérationnels, le résultat d'exploitation est déficitaire de (6 295) milliers d'euros au 31 décembre 2020 contre un résultat déficitaire de (6 957) milliers d'euros pour l'exercice précédent.

L'augmentation de 354 k€ de perte en résultat financier au 31 décembre 2020 est principalement liée à la dotation pour dépréciation du compte courant avec la filiale anglaise pour 1 159 k€ partiellement compensée par les différences de change constatées sur les positions en dollars avec la filiale américaine pour 691 k€ ainsi qu'à la variation des charges d'intérêt sur l'emprunt obligataire convertible avec ABO.

En conséquence le résultat courant avant impôts est une perte et s'élève en 2020 à (7 504) milliers d'euros contre perte de (7 812) milliers d'euros pour l'exercice précédent. Compte tenu du crédit d'impôt recherche qui s'élève en 2020 à 198 milliers d'euros, le résultat net de l'exercice est une perte de (7 317) milliers d'euros contre une perte de (7 560) milliers d'euros pour l'exercice précédent.

2.2. Bilan

2.2.1 Actif

Les immobilisations incorporelles s'élèvent à la somme nette de 11 milliers d'euros et correspondent à des logiciels. Les immobilisations corporelles s'élèvent à la somme nette de 592 milliers d'euros, relativement stable par rapport à l'année précédente. Le poste des immobilisations financières s'élève, au 31 décembre 2020, à la somme nette de 2 836 milliers d'euros, en augmentation significative par rapport à l'année précédente suite à l'acquisition des titres de LCI Medical pour plus de 2,7 M€, frais d'acquisition inclus. L'actif circulant passe de 4 631 milliers d'euros au 31 décembre 2019 à 6 515 milliers d'euros au 31 décembre 2020, la hausse s'expliquant principalement par :

• ü l'augmentation de la trésorerie et des valeurs mobilières de placement pour 1 994 milliers d'euros notamment suite aux tirages exceptionnels du financement à l'initiative de l'investisseur en fin d'année;
• ü l'augmentation des créances clients nettes pour 529 milliers d'euros, dont environ 400 milliers d'euros avec LCI Medical ;
• ü la diminution des stocks nets pour 748 milliers d'euros.

2.2.2 Passif

Le capital social s'élevait à la somme de 3 374 milliers d'euros au 31 décembre 2020, une augmentation de 1 438 milliers d'euros par rapport à l'exercice précédent, et les primes d'émission et d'apport s'élevaient à la somme totale de 43 148 milliers d'euros (net de frais d'émission) au 31 décembre 2020. Le compte de report à nouveau est débiteur de 38 732 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

2.3. Situation d'endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

Le poste « dettes » (y compris les comptes de régularisation) s'élève à la somme de 9 431 milliers d'euros (contre 9 463 milliers d'euros pour l'exercice précédent) et est constitué principalement de :

	31 /1 2/2020	31 /1 2/201 9
Emprunts obligataires convertibles	4 61 0	5 060
Emprunts et dettes financières diverses	900	279
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 563	2 1 86
Dettes fiscales et sociales	1 354	786
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	29
Ecarts de conversion passif	971	923
Autres dettes	21	229
Total Général	9 447	9 463

Les principales variations l'exercice concernent :

• ü l'augmentation des dettes fiscales et sociales suite au report du paiement des cotisations sociales pour 572 milliers d'euros. Le remboursement, dont l'échelonnement entre 18 et 36 mois est encore en discussion avec les organismes sociaux, est anticipé à partir de septembre 2021, sans pénalités ni intérêts ;
• ü la conversion des 2 prêts garantis par l'Etat (PGE) de 300 milliers d'euros chacun en prêts amortissables sur 5 ans avec une année de différé en capital à compter du juillet 2022, en augmentation du poste des emprunts et dettes financières diverses ;
• ü la diminution de l'emprunt obligataire convertible avec ABO pour 450 milliers d'euros.

2.4. Affectation du résultat

Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes écoulés d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit la somme de (7 317) milliers d'euros, au compte « report à nouveau » débiteur.

2.5. Dépenses non déductibles fiscalement

Le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des Impôts s'élève à 3 661 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

3 Dividendes

Depuis sa création, la Société n'a pas distribué de dividende. Compte tenu du stade de développement du Groupe, il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court terme.

B. Événements postérieurs à la clôture, perspectives d'avenir et tendances

1. Evènements postérieurs à la clôture

Le 4 janvier 2021, pour répondre aux attentes de ses clients, le groupe Safe a conçu et validé SORA, un chariot médical connecté qui stocke les kits chirurgicaux Safe Orthopaedics et peut être facilement transféré́ des zones de stockage à la salle d'opération.

SORA offre trois fonctions principales :

• sélection assistée des implants et des instruments en salle d'opération : SORA élimine le risque d'erreur dans la sélection des produits, assure le suivi des numéros de lot et informe tous les services hospitaliers concernés de ce qui a été́ implanté.

• assistant virtuel pour les chirurgiens et le personnel médical : La documentation chirurgicale des implants et instruments contenues dans SORA est accessible via le logiciel et l'assistance chirurgicale en ligne. SORA propose une assistance virtuelle via l'écran tactile interactif. Les experts Safe Orthopaedics peuvent également être invités virtuellement pour répondre aux questions avant, pendant et après les interventions.

• réapprovisionnement automatique et soutien à la gestion des stocks : grâce au processus de commande automatisés, SORA permet de réduire les délais de livraison après chaque opération, d'améliorer la planification des opérations et de réduire les délais, les ressources et les couts logistiques des hôpitaux.

Le groupe Safe a validé la première génération de SORA et vise désormais un lancement ciblé en 2021 dans un nombre limité de centres stratégiques en Europe et aux Etats-Unis. Parallèlement à cette phase d'évaluation, le groupe Safe prépare le lancement mondial de SORA dans les 12 à 18 prochains mois et prévoit le développement de nouvelles fonctionnalités cliniques.

Le 14 janvier 2021, à l'occasion de la publication de ses ventes 2020, le groupe Safe annonçait le changement de nom de la société LCI Medical acquise en juillet 2020 en Safe Medical.

Le 15 janvier 2021, le groupe annonçait qu'en raison de conditions favorables de marché et conformément à la documentation du financement obligataire de 8,4M€ obtenu en décembre 2020, le premier tirage de la ligne de financement a été́ annoncé par la Société́ le 24 décembre 2020 et que les conditions de marché favorables ayant perduré, et à la demande de l'Investisseur, les dix (10) premières tranches du programme de financement avaient été exercées par anticipation, permettant à la Société́ de sécuriser 4,1 millions d'euros, portant la trésorerie du groupe à 5,2M€ le 11 janvier 2021.

Le 10 février 2021, Safe Orthopaedics a annoncé la signature d'un co-développement technologique avec la société́ américaine SpineUp Inc. pour l'extension de sa gamme de cages lombaires, SteriSpine LC, afin d'offrir un maximum de solutions prêtes-à-l'emploi. La stratégie de co-développement est un moyen de contenir les coûts de conception, d'accélérer la mise sur le marché et d'évaluation clinique aujourd'hui requise pour le nouveau règlement européen.

Par ailleurs, la reprise de l'épidémie de coronavirus en Europe a entrainé de nouvelles décisions contraignantes de la part du gouvernement français afin d'enrayer la propagation du virus dont un nouveau confinement.

1.1 Projet d'apport de la branche d'activité

Faisant suite à l'acquisition de 100% des titres de la société LCI réalisée en date du 4 août 2020, et dans le but d'optimiser le fonctionnement de l'ensemble de ses processus de R&D, production, industrialisation et commercialisation, le groupe Safe Orthopaedics a décidé de procéder à la filialisation de ses activités historiques de vente et de distribution de ses dispositifs médicaux à usage unique liés au rachis. Cette filialisation, qui consiste en l'apport, soumis au régime des scissions, de la branche complète d'activité de ces dispositifs médicaux à Safe Orthopaedics SAS, permettra à la Société d'exercer à l'avenir une activité de holding pure et de piloter l'ensemble des activités du groupe en vue de rationaliser son processus de création, de production et de vente de ses produits existants, en gestation ou à venir. La Société sera également en mesure de mieux intégrer de nouvelles activités, le cas échéant après avoir réalisé de nouvelles croissances externes. Il est précisé que les membres de l'équipe de direction et de l'équipe de R&D continueront d'exercer leurs fonctions au sein de la Société et ne seront pas transférés à Safe Orthopaedics SAS dans le cadre de l'opération de filialisation précitée.

En prévision de l'opération, la société Safe Orthopaedics SAS, détenue à 100% par la Société, a été immatriculée le 30 octobre 2020. La mise en œuvre de l'opération et la signature d'un traité d'apport seront réalisées au premier semestre 2021, avec effet rétroactif au 1er janvier 2021.

1.2 Continuité d'exploitation et hypothèses relatives

Les résultats et la trésorerie de la société sont impactés par les investissements massifs effectués pour mener à bien sa stratégie de développement et le déploiement commercial.

Le niveau de trésorerie et équivalents de trésorerie de la société s'élève à 2,44M€ au 31 décembre 2020.

La Société a annoncé le 17 décembre 2020 avoir conclu un contrat avec le fonds d'investissement luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l'« Investisseur ») en vue de la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible par émission de 1.680 bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d'une valeur nominale de 5.000 € chacune (les « OCEANE »), se décomposant en 24 tranches dégressives d'OCEANE (cf. communiqué de presse du 17 décembre 2020).

En raison de conditions favorables de marché et conformément à la documentation de financement obligataire, le premier tirage de cette ligne de financement a été́ annoncé par la Société́ le 24 décembre 2020.

Ces conditions de marché favorables ayant perduré, et à la demande de l'Investisseur, les dix (10) premières tranches du programme de financement ont été́ exercées par anticipation, permettant à la Société́ de sécuriser 4,1 millions d'euros.

Au 30 avril 2021, la société a reçu les versements mensuels au titre du contrat de BEOCEANE (5,13 m€ versés depuis la clôture). Le solde de la ligne de financement restant à toucher étant de 1,57m€ en 2021.

La crise sanitaire évolutive de la Covid-19 a obligé la France à procéder à un troisième confinement à compter du 3 avril 2021 avec un couvre-feu toujours en vigueur à cette date.

Dans ce contexte d'incertitude, la société a procédé à une mise à jour de ses prévisions de trésorerie pour les douze prochains mois au mieux des informations disponibles à date.

Ces prévisions intègrent les hypothèses suivantes :

✓ le tirage de 1,57 m€ sur le programme de BEOCANE d'ici novembre 2021 ;

✓ l'encaissement du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) au titre de 2020 pour un montant de 0,24 m€ ;

✓ l'encaissement du solde de la subvention au titre du plan de relance en vue de contribuer au développement commercial et à l'innovation future pour 0,4 m€ ;

✓ la mise en place d'échéanciers de remboursement des cotisations sociales et fiscales reportées en 2020 et 2021 (pour un montant total de 0, 76 M€) sur 24 mois à compter de septembre 2021, anticipé sans pénalités ni intérêts ;

✓ la réduction ciblée de ses achats auprès de ses fournisseurs. Seuls les investissements dans les stocks SteriSpine PS 2ème génération ont été maintenus afin d'en faire bénéficier le plus rapidement ses distributeurs et tous les hôpitaux à l'issue de la période de Covid-19. Ceci permettra de dynamiser le redémarrage des chirurgies du rachis grâce aux kits de chirurgies toujours disponibles et toujours stériles, en s'affranchissant de la logistique de stérilisation.

✓ la poursuite du programme de CAPEX (1,3 m€) nécessaire à la croissance de l'activité tel que prévu dans le business plan du groupe et notamment de sa filiale française ;

✓ la forte croissance de ses activités à compter de septembre 2021 tant sur ses filiales qu'à l'export permettant une augmentation significative des encaissements sur cette période concernée.

✓ une amélioration sensible de ses marges commerciales du fait du développement d'activité dans des pays étrangers.

Sur la base de ces prévisions et hypothèses, la Direction a estimé que les besoins de trésorerie de la société seraient couverts pour les 12 prochains mois et a donc, dans ce contexte, établi ses comptes consolidés en application du principe de la continuité d'exploitation.

Toutefois, la crise sanitaire actuelle génère une incertitude significative sur la continuité d'exploitation car, si ces hypothèses ne se réalisaient pas et, en particulier, si les prévisions d'activité n'étaient pas atteintes, la société ne serait pas en mesure d'acquitter ses dettes et de réaliser ses actifs dans le cadre normal de ses activités.

L'application des règles et principes comptables du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs dans un contexte de continuité d'exploitation, pourrait s'avérer inappropriée.

2. Perspectives d'avenir et tendances

Le Groupe entend poursuivre son développement commercial :

• ü en confortant ses ventes sur les marchés où la société commercialise ses produits en direct (France, Allemagne, Royaume-Uni) ;
• ü en confortant ses ventes à l'export en soutien à ses distributeurs historiques et pour développer son réseau de distribution européen ;
• ü en confortant sa présence sur le marché japonais (400 m€) ² à travers son partenariat déjà solide avec la société KiSCO, filiale spécialisée dans l'orthopédie du groupe Otsuka.

La signature récente d'un co-développement technologique avec la société́ SpineUp Inc. pour l'extension de sa gamme de cages lombaires, SteriSpine LC permet au Groupe d'adresser ses technologies sur le marché américain local. (€5,8B)3 qui dispose d'un système d'homologation propre, avec des durées d'homologation pouvant s'étendre jusqu'à plusieurs années. Dans ce contexte, le Groupe réfléchit à la réactivation imminente de sa filiale de distribution Safe Orthopaedics LLC, immatriculée dans l'Etat du Delaware et mise en sommeil en 2016.

Concernant la filiale britannique Safe Orthopaedics Ltd, elle assure les ventes sur un marché estimé à 105M€⁴ avec des prix 2,5 fois supérieurs à ceux pratiqués en France. Malgré la dépréciation du compte courant et de la créance commerciale avec cette filiale en 2020, la maison mère continue à porter son soutien à la conquête du marché britannique.

En Allemagne (premier marché européen de plus de 480 M€5), une commercialisation directe a été initiée depuis le premier trimestre 2017 et les premiers signes d'adoption ont été constatés dans les centres de traumatologies en 2018. Afin de renforcer cette commercialisation directe, le groupe a immatriculé à Sarrebruck, mi-2019, la filiale Safe Orthopaedics Deutschland GmbH. En 2020, la société a montré une forte adoption de ses produits, notamment pendant la crise sanitaire, permettant aux chirurgiens de continuer d'opérer tout en s'affranchissant d'un circuit logistique complexe de stérilisation des instruments grâce aux kits toujours disponibles et toujours stériles que propose Safe Orthopaedics. Safe Orthopaedics envisage de recapitaliser sa filiale allemande en 2021 par incorporation des créances.

C. Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté

La gestion des risques a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles ces risques doivent se situer et les contrôles à mettre en place. Le Groupe, par ses règles et procédures de formation et de gestion, vise à développer un environnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel tous les membres du personnel ont une bonne compréhension de leurs rôles et de leurs obligations.

Les facteurs de risques sont regroupés en 4 catégories en fonction de leur nature. Dans chaque catégorie, les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier lieu. La probabilité de survenance du risque et l'impact potentiel sur les activités de la Société ont été classées en quatre niveaux : très élevée (****), élevée (***), moyenne (**) et faible (*). Le risque est apprécié en « net », c'est-à-dire en tenant compte des mesures de gestion de risque mises en place au sein de la Société.

Au sein du présent rapport financier annuel, la Société a révisé la rédaction des facteurs de risque notamment à la lumière de la crise Covid-19 et de ses impacts.

² Source : Millenium Research Group, Minimally Vertebral Compression Fracture Treatments / Global / 2018

³ Source : Millennium research group, Spinal Implants / USA / 2015

⁴ Source : Millennium research group, Spinal Implants / Europe / 2016.

⁵ Source : Millennium research group, Spinal Implants / Europe / 2016.

Ce point présente dans un premier temps les facteurs de risques auxquels le groupe est exposé dans l'exercice de son activité (1), puis les assurances et la couverture de risques (2) et enfin le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques (3).

Toutefois, l'attention des investisseurs est attirée sur le fait que le Groupe ne peut fournir une garantie absolue sur l'atteinte des objectifs et l'élimination totale des risques. Par ailleurs, d'autres risques dont le Groupe n'a pas connaissance à ce jour, ou qui sont actuellement non significatifs à la date du présent Rapport financier annuel, pourraient devenir des facteurs importants ayant un impact négatif sur le Groupe.

Catégories	Facteurs de risques	Probabilité	Impact
1.1 Risques liés aux	Evolution des politiques publiques en	***	**
marchés sur lesquels le	matière de santé
Groupe intervient	Crises sanitaires	***	**
	Brexit	***	*
	Contexte géopolitique en Tunisie	***	*
1.2 Risques liés à l'activité	Protection de la propriété intellectuelle,	**	***
de la Société	de la confidentialité des informations et
	du savoir-faire du Groupe
	Concurrence	**	***
	Approvisionnement et la relation avec	**	**
	les sous-traitants
	Non-respect des normes	**	**
	réglementaires
	Internalisation du processus de	**	**
	fabrication
1.3 Risques juridiques et	Evolution de la réglementation	***	***
réglementaires	applicable aux dispositifs médicaux
	Mise en jeu de la responsabilité du	*	****
	Groupe
	Procédures judiciaires et d'arbitrage	*	**
1.4 Risques financiers	Liquidité – besoins futurs en capitaux et	****	****
	financement complémentaires
	Dilution	****	**
	Accès aux financements, aides	**	**
	publiques et crédit d'impôt recherche
	Taux de change	**	*

1. Facteurs de risque

1.1. Risques liés aux marchés sur lesquels intervient le Groupe

Risque lié à l'évolution des politiques publiques en matière de santé
Identification du risque	Gestion du risque	Probabilité	Impact
Les restrictions gouvernementales en matière de tarification et de remboursement, ainsi que d'autres initiatives de limitation du remboursement des soins de santé par les sécurités sociales ou les payeurs peuvent avoir une incidence négative sur la capacité du Groupe à générer des revenus. Les gouvernements ont fait preuve d'un grand intérêt envers la mise en œuvre de programmes de maîtrise des coûts, notamment le contrôle des prix, les restrictions en matière de remboursement et les exigences de substitution générique. L'adoption de mesures de contrôle des prix et de maîtrise des coûts, ainsi que l'adoption de politiques plus restrictives dans	Malgré les certifications obtenues, le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure d'obtenir pour tous les pays dans lesquels il souhaite commercialiser ses produits, d'une part, l'éligibilité des procédures réalisées à l'aide de ces produits aux conditions de remboursement, et d'autre part, les niveaux de prise en charge et de remboursement incitant les professionnels de santé à intégrer les instruments et implants développés par le Groupe dans leurs pratiques. Il	***	**

des juridictions dans lesquelles des contrôles et mesures existent déjà, pourrait limiter les revenus potentiels du Groupe. La diminution du remboursement par des tiers payeurs d'un produit candidat ou une décision par un tiers payeur de ne pas le couvrir pourrait réduire le recours à ce produit ou procédure innovant par les chirurgiens et avoir un effet négatif considérable sur les ventes, le résultat d'exploitation et la situation financière du Groupe. Qui plus est, le remboursement varie d'un pays à l'autre. Le Groupe ne peut pas être certain d'obtenir un remboursement optimal sur les marchés sur lesquels le Groupe pourrait vendre ses produits, ce qui pourrait avoir un effet important sur l'acceptation de nouveaux produits dans le pays en question. En France, les activités du Groupe sont soumises à des tarifs règlementés, dans la mesure où ses produits sont fournis dans le cadre de programmes de santé publique intégralement ou partiellement financés par les Etats. La chirurgie orthopédique est soumise à des prix ou à des méthodes de fixation des tarifs imposés, qui peuvent être révisés à tout moment. Dans d'autres pays comme l'Allemagne, la tarification est effectuée à l'activité, et l'allocation des ressources au sein des établissements de soin et la tarification des produits, dépendent de la nature et du volume des activités hospitalières des établissements concernés. En conséquence, le prix des produits peut varier en fonction des établissements de soins, des spécialités concernées et du volume d'activités. Certains pays pourraient faire évoluer leur politique vers une tarification à l'activité, ce qui pourrait affecter le niveau de tarification ou de remboursement des produits du Groupe.	n'est ou ne sera pas plus en mesure de prévoir d'éventuelles évolutions des conditions de prise en charge et de remboursement qu'il aurait pu obtenir. Afin de prévoir les éventuels changements en matière de politiques publiques, le Groupe demeure très attentifs aux évolutions de la législation concernant la tarification et le remboursement des dispositifs médicaux.
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Risque lié à aux crises sanitaires
Identification du risque	Gestion du risque	Probabilité	Impact
Les conditions liées à la	Dans ce contexte, les activités	***	**
crise sanitaires	continuent d'être affectées par la
continuent d'entraîner	Covid-19 et nous observons une
une discontinuité de	diminution du chiffre d'affaires de 23%
services auprès des	sur l'exercice 2020. Pour donner suite
clients qui se traduit par	aux prévisions faites au
une perte d'exploitation	déclenchement de la crise sanitaire,
et remet en cause les	la Société a observé que la situation

perspectives de	sanitaire a eu des impacts
rentabilité retenues lors	significatifs sur ses états financiers
des décisions	au cours de l'exercice clos en 2020,
d'investissement, et	notamment du fait des confinements
affectent les résultats	successifs et de la situation
du Groupe.	économique critique du pays.
Depuis l'apparition fin	Afin de limiter les pertes financières,
2019 de la Covid -19 et la	le Groupe avait mis en œuvre les
propagation de la	mesures suivantes :
pandémie au niveau
mondial jusqu'à
	->les forces commerciales de Safe
aujourd'hui, les	Orthopaedics en France, Allemagne et
conditions ont entraîné	au Royaume -Uni ainsi que les
une dégradation de la	personnels du siège, selon les
situation économique	services ont été mis en activité
de nombreux secteurs	partielle ;
d'activité et une forte
perturbation des	->le paiement des cotisations
marchés financiers.	sociales et fiscales 2020 et 2021 pour
Face à la pandémie, la	un total de 766 k € a été ajourné en
plupart des pays ont	collaboration avec les services de
adopté des mesures	l'Etat comme cela a été proposé aux
sanitaires pour y	sociétés directement impactées par
répondre (fermetures	la pandémie ; un remboursement sur
de frontières, mesures	24 mois à compter de septembre
de confinement,
	2021, anticipé sans pénalités ni
mesures de couvre -feu,	intérêts, est en cours de
restrictions concernant
	négociation ;
l'exercice de certaines
activités	->l'ensemble des partenaires
économiques,…).	bancaires de Safe Orthopaedics dont
Les principaux impacts	BPIfranc e et le groupe Banque
significatifs pour le	Populaire ont décidé de surseoir aux
Groupe liés à la	remboursements d'échéances
pandémie proviennent
	d'emprunts ou de paiement de
de la réduction et	redevances de crédit -bail jusqu'à fin
l'ajournement de	septembre 2020 Ces facilités
chirurgies du dos non -	bancaires n'ont pas été reconduites
urgentes (hors	en 2021 ;
fractures vertébrales et
autres pathologies	->la Société a également pu
graves) pour se
	bénéficier du Prêt Garanti par l'Etat
concentrer sur le	d'un montant de 600 k € financé à
traitement des patients
	parts égales par ses deux
infectés par le virus.	partenaires bancaires, versé en deux
Les mesures	fois en juin et juillet 2020. Un
gouvernementales	versement annuel du principal et des
prises par les différents	intérêts (0,25%), à terme échu, apr ès
États, en matière de	une p ériode de diff é r é de 12 mois a
confinement et de	été prévu. Toutefois, la Soci é t é a
réduction des
	demandé à exercer son option
déplacements de la	d'amortissement en capital sur une
population, impactent	période de 5 ans dont une année de
également	diff é r é de remboursement en capital,
significativement les	à compter de juillet 2022 ;
rapports de la Société
avec ses clients	->le soutien du bailleur des locaux du
(impossibilité d'accéder
	siège a permis d'aménager le
aux hôpitaux pour les	paiement des loyers comme cela a
forces commerciales),	été suggéré par le Gouvernement
fournisseurs et sous -	courant mars 2020 pour un montant
traitants. Malgré	total de 77 k €, totalement remboursé
l'apparition récente de
	en 2020. La Société n'a pas eu
vaccins au début de	recours à ce soutien en 2021 ;
l'année 2021, il est
évident que certains	->l e Crédit d'Impôt Recherche et le
professionnels de	Crédit
santé ne sont plus en	d'Impôt Innovation au titre de l'année
mesure d'assurer leurs	2019
prestations et/ou les

approvisionnements conduisent ainsi à une rupture de stocks.	ont été encaissés en mai 2020 pour un montant total de 250 k€ en mai 2020 et de 80 k€ en novembre 2020 ;
	->le Groupe a réduit stratégiquement ses charges externes et ses achats avec ses achats opérationnels. Seuls les investissements dans les stocks SteriSpine PS 2ème génération ont été maintenus afin d'en faire bénéficier le plus rapidement ses distributeurs et tous les hôpitaux à l'issue de la période de la Covid 19. Le Groupe continue à suivre ce risque au plus près compte tenu du fait que la crise sanitaire persiste toujours en avril 2021.

Risque lié au Brexit
Identification	Gestion du risque	Probabilité	Impact
du risque
Le Brexit pourrait avoir un impact négatif sur l'activité du Groupe dans la mesure où les relations contractuelles avec des acteurs britanniques, l'évolution des règles de circulation des marchandises ou encore la mise sur le marché des produits pourraient être affectés.	Le Royaume-Uni a annoncé très récemment une série de mesures relatives aux produits de santé, applicables à compter du 1er janvier 2021, prévoyant la création d'un marquage « UKCA » pour la mise sur le marché britannique de dispositifs médicaux. Si le marquage CE devait être reconnu au Royaume-Uni jusqu'au 30 juin 2023 pour les produits déjà mis sur le marché, le Groupe s'organise en amont afin de se conformer à ces nouvelles dispositions dans le cadre de sa distribution au Royaume-Uni et afin d'obtenir les nouvelles autorisations nécessaires dès leur entrée en vigueur pour éviter tout impact sur son activité au Royaume-Uni. Même si le poids de la filiale anglaise dans le chiffre d'affaires consolidé du Groupe demeure faible, ce dernier demeure très attentif aux développements sur la zone afin d'anticiper au plus tôt les conséquences susceptibles d'impacter négativement son activité et d'être préparé, à l'issue de la période de transition, à continuer son activité en directe auprès d'hôpitaux et de cliniques britanniques sur le territoire, même en cas d'échec de la négociation de la relation future entre le Royaume-Uni et l'Union européenne.	***	*

Risque lié au contexte géopolitique en Tunisie
Identification du risque	Gestion du risque	Probabilité	Impact
Les perspectives économiques et politiques de la Tunisie (qualifiées de très incertaines sur la base des notes par pays publiées par la COFACE en août 2020), pourraient générer l'arrêt du site et ainsi interrompre les services rendus. L'impact pour le Groupe pourrait se traduire par une perte d'exploitation et remettre en cause les perspectives de rentabilité retenues lors des décisions d'investissement et affecter ses résultats.	Le Groupe estime que les impacts que ce contexte pourrait avoir sur ses résultats seraient assez limités dans la mesure où HUB Medical, une société totalement exportatrice, réalise à ce jour l'intégralité de son chiffre d'affaires avec sa société-mère en France (proximité du	***	*

Une partie de la production du Groupe	marché européen,
est assurée par la filiale tunisienne de	accord d'association
LCI Medical, HUB Medical.	avec l'UE).
Si d'importants progrès ont été réalisés	Compte tenu de
en termes de transition démocratique,	l'intégration récente de
faisant de la Tunisie l'exception positive	la filiale au sein du
des pays ayant vécu la vague des	Groupe et sa production
printemps arabes, l'activité économique	entièrement dédiée à
tourne au ralenti, fortement impactée	LCI Medical le Groupe n'a
par la crise de la Covid-19,	pas mis en place
l'effondrement des cours du pétrole et	d'analyse plus
l'augmentation significative de	approfondie ni de
l'endettement extérieur (qui représente	mesures de gestion du
environ 93% du PIB). La scène politique	risque spécifique.
tunisienne, avec une composition
hétérogène du nouveau gouvernement,
demeure-t-elle aussi tourmentée. Enfin,
la porosité de la frontière avec la Libye
entraîne un sentiment global
d'insécurité. A ces difficultés
économiques et géopolitiques s'ajoute
également l'intensification des tensions
sociales et territoriales, avec les
mouvements de protestations en
hausse, alimentés par la hausse du
taux de chômage et du taux de
pauvreté, et un tourisme confronté aux
problèmes sécuritaires et à une
concurrence étrangère accrue.

1.2. Risques liés à l'activité de la Société

Risque lié à la protection de la propriété intellectuelle, de la confidentialité des informations et du savoir-faire du Groupe
Identification du risque	Gestion du risque	Probabilité	Impact
Le projet économique du Groupe dépend notamment de sa capacité à obtenir et à maintenir en vigueur la protection de ses innovations par des brevets et à assurer, contre les tiers, la protection de ses droits en matière de brevets (notamment ceux relatifs à la traçabilité, aux implants et aux instruments), marques et demandes y afférents ainsi que de ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (tels que notamment ses secrets commerciaux, secrets d'affaires et son savoir-faire) ou de ceux qu'elle est autorisée à exploiter dans le cadre de ses activités, en Europe et dans les autres marchés principaux sur lesquels le Groupe pourrait vendre ses produits. La technologie du Groupe est à ce jour protégée par les brevets et les demandes de brevets qu'il a déposés. Cependant, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de maintenir la protection attendue de ses droits de propriété intellectuelle (brevets, marques, les demandes y afférentes et autres) et, par là-même, perdre son avantage technologique et concurrentiel. En premier lieu, les droits de propriété intellectuelle du Groupe offrent une protection limitée territorialement et, selon le type de droit, temporellement (cette durée est par exemple en principe, en matière de brevet, de 20 ans à compter de	Le Groupe est accompagné d'un conseil en propriété intellectuelle et entend poursuivre sa politique de protection par de nouveaux dépôts de demandes de brevets dès lors qu'il le jugera opportun. Dans le cadre de contrats de collaboration, de partenariat, de recherche ou autre type de coopération conclus entre le Groupe avec des entités publiques ou privées, des sous-traitants, ou tout tiers cocontractant, le Groupe exige la signature d'accords de confidentialité.	**	***

la date de dépôt des demandes de brevet	Par ailleurs, en
sous réserve du paiement de taxes de	règle générale, le
maintien en vigueur).	Groupe veille à ce
En deuxième lieu, le Groupe pourrait	que les contrats
rencontrer des difficultés dans le cadre de	de collaboration
l'examen de certaines de ses demandes	ou de recherche
de brevets, de marques ou d'autres droits	qu'il signe lui
de propriété intellectuelle actuellement en	donnent accès à
cours d'examen/ d'enregistrement. En	la pleine
effet, au moment du dépôt d'une demande	propriété, à la
de brevet, des droits antérieurs	copropriété des
opposables peuvent exister mais ne pas	résultats et/ou
être encore publiés (il convient notamment	des inventions
de rappeler que dans la plupart des pays,	résultant de
la publication des demandes de brevets a	cette
lieu 18 mois après le dépôt des demandes	collaboration ou à
elles-mêmes). Aussi, malgré les recherches	une licence
d'antériorités menées et la veille mise en	exclusive sur ces
place, le Groupe ne peut donc avoir la	résultats et/ ou
certitude d'être le premier à déposer une	inventions
demande de brevet sur une invention	résultant de
donnée. De même, à l'occasion du dépôt de	cette
l'une de ses marques dans un pays non	collaboration.
encore couvert, le Groupe pourrait
constater que la marque en question n'est
pas disponible dans ce pays. Une nouvelle
marque devrait alors être recherchée pour
le pays concerné ou un accord négocié
avec le titulaire du signe antérieur. Il
n'existe donc aucune certitude que les
demandes actuelles et futures de brevets,
de marques et d'autres droits de propriété
intellectuelle du Groupe donneront lieu à
des délivrances / enregistrements.
En troisième lieu, la seule délivrance/le
seul enregistrement d'un brevet, d'une
marque ou d'autres droits de propriété
intellectuelle n'en garantit pas la validité, ni
l'opposabilité. En effet, les concurrents du
Groupe pourraient à tout moment
contester la validité et/ou l'opposabilité
des brevets, marques ou demandes y
afférents du Groupe devant un tribunal ou
dans le cadre d'autres procédures
spécifiques, ce qui, selon l'issue desdites
contestations, pourrait réduire leur portée,
aboutir à leur invalidité ou permettre leur
contournement par des concurrents. De
plus, des évolutions, changements ou des
divergences d'interprétation du cadre légal
régissant la propriété intellectuelle en
Europe ou dans d'autres pays ainsi que
des différences d'appréciation de la
contrefaçon dans ces pays pourraient
permettre à des concurrents d'exploiter
les produits du Groupe ou ses
technologies sans compensation
financière. En outre, il existe encore
certains pays qui ne protègent pas les
droits de propriété intellectuelle de la
même manière qu'en Europe, et les
procédures et règles efficaces
nécessaires pour assurer la défense des
droits du Groupe peuvent ne pas exister
dans ces pays.
Le Groupe n'est pas en mesure de garantir
de manière certaine :
ü qu'il parviendra à développer de
nouvelles inventions qui pourraient

faire l'objet d'un dépôt ou d'une délivrance de brevet ; ü que les demandes de brevets, marques et autres droits en cours d'examen donneront effectivement lieu à la délivrance de brevets, marques ou autres droits de propriété intellectuelle enregistrés ; ü que les brevets, marques ou autres droits de propriété intellectuelle délivrés au Groupe ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ; ü que le champ de protection conféré par les brevets, marques et autres titres de propriété intellectuelle du Groupe est et restera suffisant pour la protéger face à la concurrence ; ü qu'il pourra éviter, sanctionner et obtenir réparation d'éventuels détournements ou utilisations non autorisées de ses produits et de sa technologie, notamment dans des pays étrangers où ses droits seraient moins bien protégés en raison de la portée territoriale des droits de propriété industrielle ; ü que son savoir-faire et ses secrets commerciaux ne pourront être obtenus, usurpés, contournés, transmis ou utilisés sans son autorisation ; ü qu'aucun cocontractant ne revendiquera le bénéfice de tout ou partie de droits de propriété intellectuelle sur des inventions, connaissances ou résultats que le Groupe détient en propre ou en
	copropriété, ou sur lesquels il
serait amené à bénéficier d'une
licence ; ou
que des salariés du Groupe ne
revendiqueront pas des droits ou le
paiement d'un complément de
rémunération ou d'un juste prix en
contrepartie des inventions à la création
desquelles ils ont participé.

Risque lié à la concurrence
Identification du risque	Gestion du risque	Probabilité	Impact
Le succès commercial du Groupe dépend de sa capacité à développer des produits et technologies qui ne contrefont pas des brevets ou autres droits de tiers. Il est en effet important, pour la réussite de son activité, que le Groupe soit en mesure d'exploiter librement ses produits sans que ceux ci ne portent atteinte à des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de tiers, et sans que des tiers ne portent atteinte aux droits notamment de propriété intellectuelle du Groupe. Tout litige ou contentieux avec des concurrents ou autres tiers, quelle	Le Groupe continue de diligenter, comme il l'a fait jusqu'à ce jour, les études préalables qui lui semblent nécessaires au regard du risque précité avant d'engager des investissements en vue de développer ses différents produits/technologies. Avec l'aide de son conseil en propriété	**	***

qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des	industrielle, il mène
coûts substantiels, affecter la	notamment une veille
réputation du Groupe, influer	sur l'activité
négativement sur le résultat et la	(notamment en termes
situation financière du Groupe et	de dépôts de brevets)
éventuellement ne pas apporter la	de ses concurrents.
protection ou la sanction recherchée.
Le Groupe ne peut garantir de manière
certaine :
ü que les concurrents du Groupe
n'ont pas déjà développé une
technologie, des produits ou
dispositifs semblables ou
similaires dans leur nature ou
leur destination à ceux du
Groupe ;
ü qu'il n'existe pas des brevets
ou autres droits antérieurs,
notamment de propriété
intellectuelle, de tiers
susceptibles de couvrir
certains produits, procédés,
technologies, résultats ou
activités du Groupe et qu'en
conséquence des tiers
agissent en contrefaçon ou en
violation de leurs droits à
l'encontre du Groupe en vue
d'obtenir notamment des
dommages-intérêts et/ou la
cessation de ses activités de
fabrication et/ou de
commercialisation de produits,
procédés et autres ainsi
incriminés ;
ü qu'il n'existe pas de droits de
marques ou d'autres droits
antérieurs de tiers susceptibles
de fonder une action en
contrefaçon ou en
responsabilité à l'encontre du
Groupe ; et/ou
ü que les noms de domaine du
Groupe ne feront pas l'objet, de
la part d'un tiers qui disposerait
de droits antérieurs (par
exemple des droits de marque),
d'une procédure UDRP (Uniform
Dispute Resolution Policy) ou
assimilée ou d'une action en
contrefaçon.
En cas de survenance de litiges sur la
propriété intellectuelle, le Groupe
pourrait être amené à devoir :
ü cesser de développer, vendre
ou utiliser le ou les produits qui
dépendraient de droits de
propriété intellectuelle détenus
par des tiers ;
ü obtenir une licence de la part
du détenteur des droits de
propriété intellectuelle, licence
qui pourrait ne pas être
obtenue ou seulement à des
conditions économiquement
défavorables pour le Groupe ;
revoir la conception de certains de ses
produits/technologies ou, dans le cas
de demandes concernant des marques,

renommer ses produits, afin d'éviter de porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait
s'avérer impossible ou être long et
coûteux, et pourrait, de fait, impacter
ses efforts de commercialisation.

Risque sur l'approvisionnement et la relation avec sous-traitants
Identification du risque	Gestion du risque	Probabilité	Impact
Le Groupe dépend de plusieurs	Les termes des contrats	**	**
sous-traitants pour la fabrication	conclus entre ces sous
d'une partie de ses produits. Son	traitants et le Groupe
succès commercial repose ainsi en	conduisent ce dernier à
partie sur sa capacité à obtenir de	estimer que le risque
ses sous-traitants des produits	d'approvisionnement est
fabriqués dans le respect des	correctement géré même
dispositions réglementaires, dans	si l'on ne peut exclure un
les quantités et délais demandés	risque de rupture
et, de manière rentable. Des	contractuelle.
retards dans l'achèvement et la
validation des installations et des	Afin de prévenir une telle
procédés de fabrication des	situation d'interruption de
matériaux nécessaires à la	l'approvisionnement, le
fabrication des produits chez les	Groupe a identifié des
fournisseurs du Groupe pourraient	sources alternatives
affecter sa capacité à produire et	d'approvisionnement
à commercialiser ses produits de	répondant à ses critères
manière rentable et dans les délais	de qualité pour les
raisonnables.	matières premières et
	matériaux qu'il juge
Le Groupe est dépendant de tiers	critiques. L'équipe de
pour son approvisionnement en	recherche et
certains matériaux nécessaires à	développement du
la fabrication de ses produits :	Groupe s'attache à
polymères haute performance	développer des process
pour l'injection des instruments	alternatifs, afin de réduire
des gammes SteriSpine PS et LC,	sa dépendance envers
polyétheréthercétone (PolyEther	un composant ou un
Ether Ketone ou PEEK) pour la	fournisseur donné.
réalisation des cages SteriSpine LC,	Par ailleurs, le Groupe a
tubes en inox pour la fabrication de	mené une démarche afin
certains instruments de la gamme	de multiplier les sources
SteriSpine PS. Le Groupe dispose	d'approvisionnement en
en effet d'un réseau de sous traitants sélectionnés et qualifiés	matière de
pour la fabrication, l'assemblage, et	conditionnement,
la distribution de ses produits. Ces	d'injection et d'usinage,
sous-traitants sont tous	notamment en détenant
sélectionnés par le Groupe, au	la propriété des moules
terme de plusieurs mois de	utilisés par ses sous
discussions, pour les	traitants pour la
performances de leur service	fabrication de ses
qualité et la traçabilité de leurs	produits. En outre, le
opérations. Ces sous-traitants	Groupe envisage
sont tous certifiés par la norme ISO	d'acquérir des machines
9001/13485 et possèdent une forte	d'essai ou de
expertise dans l'assemblage de	prototypage afin de
dispositifs médicaux.	gagner en réactivité.
	Enfin, depuis le 24 juillet
Dans un tel cas, la fabrication des	2020, par le biais de sa
produits du Groupe pourrait s'en	filiale nouvellement
trouver plus ou moins ralentie	acquise, spécialisée dans
jusqu'à être totalement arrêtée.	la fabrication des pièces
Dans l'hypothèse où le Groupe	métal intégrées dans les
changerait de sous-traitants	kits commercialisés par le
critiques (conditionnement,	Groupe, ce dernier
stérilisation) pour ses	considère qu'il disposera
équipements, il devra procéder à la	d'une plus grande liberté
revalidation du procédé et des	dans la relation avec

procédures de fabrication en conformité avec les normes en vigueur. Dans cette éventualité, des tests et des validations supplémentaires pourraient être nécessaires pour le maintien du marquage CE, bien que portant uniquement sur les aspects de qualité et non de conception. Cette procédure pourrait être coûteuse, consommatrice de temps et requérir l'attention du personnel le	certains sous-traitants notamment en cas de rupture brutale de leurs relations.
plus qualifié du Groupe. Si ces nouvelles autorisations devaient lui être refusées, le Groupe pourrait être contraint de chercher un autre sous-traitant, ce qui pourrait retarder la production, le développement et la commercialisation de ses produits et accroître leurs coûts de fabrication.
Au cas où, pour diverses raisons, il devrait être mis fin aux relations avec l'un de ses sous-traitants, le Groupe pourrait par ailleurs être dans l'incapacité de trouver un sous-traitant disposant des mêmes compétences dans un délai suffisant ou à des conditions commerciales satisfaisantes.
Bien que le Groupe recherche de nouveaux sous-traitants pour l'ensemble de sa chaîne de production et de distribution, le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure de conclure de nouveaux contrats à des conditions commerciales acceptables, compte tenu du nombre restreint de sociétés spécialisées disposant des infrastructures, de l'expérience et des agréments et/ou certifications permettant la production de ce type de dispositif médical. En cas de rupture ou de détérioration de ses relations avec ses sous traitants ou lorsque ses besoins augmenteront, le Groupe pourrait se trouver dans l'impossibilité de nouer des relations avec d'autres sous-traitants, ce qui pourrait nuire à sa capacité à produire, développer et commercialiser ses produits avec succès.

Risque lié au non-respect des normes
Identification du risque	Gestion du risque	Probabilité	Impact
La non-conformité des	A ce sujet, le Groupe a mis en	**	**
produits fabriqués par les	place un système qualité qui
sous-traitants avec les	repose sur des procédures
normes réglementaires en	visant, entre autres, à détecter
vigueur et le contrôle qualité	tout produit non conforme en
pourrait nuire à la capacité du	interne ou en externe. Ce

Groupe à produire, développer et commercialiser ses produits avec succès surtout si ce dernier n'est pas en mesure de trouver de nouveaux sous - traitants disposant des infrastructures, de l'expérience et des agréments et/ou certifications permettant la production des dispositifs médicaux du Groupe. Les produits du Groupe sont classés parmi les dispositifs médicaux et, à ce titre, sont soumis à des réglementations spécifiques dans tous les pays où ils sont fabriqués, testés ou commercialisés. Ces réglementations imposent des obligations en matière, notamment : ü de conception ; ü de tests précliniques et d'essais cliniques des produits ; ü de fabrication, de	système qualité a été certifié par un organisme tiers conformément aux exigences réglementaires de la directive européenne applicable 93/42/CEE et aux normes de références (ISO 13485). Ces procédures sont intégrées dans un système de gestion des défauts de conformité nommé système CAPA (« Corrective Action and Preventive Action ») qui a pour but : ü l'identification et l'enregistrement des défauts de conformité relatifs aux produits ou au système qualité ; ü l'enregistrement de toutes les investigations et analyses liées à l'analyse des causes de ces défauts de conformité et des risques liés ; ü l'identification et la mise en place de corrections ou
contrôle et d'assurance qualité des produits ;	d'actions correctives et préventives ; et
ü d'étiquetage des produits, y compris les notices d'utilisation ;	ü la mesure de l'efficacité des actions menées pour corriger les défauts de conformité.
ü de stockage des produits ;	Le traitement de toute déclaration d'incident ayant
ü d'identification et de traçabilité des produits ;	des conséquences sur les patients et/ou utilisateurs et/ou tiers est défini par la règlementation relative à la
ü de procédures de conservation des données ; et	matériovigilance (article R5212 -1 du Code de la santé publique) qui décrit les modalités de
ü de surveillance postérieure à la mise sur le marché et de signalement des incidents liés à l'utilisation des produits.	signalement d'incidents aux autorités compétentes. Le Groupe possède en interne une procédure de suivi et d'analyse des rapports d'incidents reçus et, le cas échéant, de leurs déclarations par le correspondant
Le Groupe ne peut cependant	matériovigilance auprès des
garantir que ses fournisseurs	autorités réglementaires
ou sous -traitants respectent	nationales (par exemple, l'ANSM ou « Agence nationale de
ou respecteront à tout moment la règlementation	sécurité du médicament et des
applicable, et notamment en	produits de santé » en France).
matière d'identification et de
traçabilité des produits. Par
ailleurs, l'organisme notifié, lors d'un audit de certification
ou de suivi auprès des sous -
traitants, ou les autorités

|--|

Risque lié à l'internalisation du processus de fabrication
Identification du risque	Gestion du risque	Probabilité	Impact
Suite à l'internalisation d'une partie du processus de fabrication, le Groupe pourrait être confronté à un risque d'incendie du fait de la manipulation des matières hautement inflammables. Depuis l'acquisition de la société LCI Medical, le Groupe a choisi d'intensifier l'internalisation de fabrication d'une partie de ces produits. Cette internalisation permet de limiter les risques de dépendance vis-à-vis des sous-traitants, et notamment : ü la violation de leurs accords avec le Groupe ;	Afin de le minimiser, la société LCI Medical a mis en place des mesures de protection adaptées en installant notamment un extincteur automatique sur les machines de production. En ce qui concerne le stockage de certaines matières premières à forte teneur en alcool et de l'huile nécessaires pour le fonctionnement des machines, la société LCI Medical dispose d'un stockage dédié et sécurisé, et sa filiale de production HUB Medical en Tunisie a mis en place une pièce fermée et ventilée à accès limité.	**	**
ü la rupture ou le non renouvellement de ces accords pour des raisons échappant au contrôle du Groupe ; et ü la non-conformité des
produits fabriqués par les sous-traitants avec les normes réglementaires et le contrôle qualité.
A contrario, le Groupe pourrait être confronté à un certain nombre de risques opérationnels (qui sont toujours en cours d'être recensés à la date du présent document) liés à la production. Un des plus importants identifiés à ce stade étant le risque d'incendie en raison de l'utilisation de titane hautement inflammable pour la fabrication des produits. Ce risque d'incendie aurait un impact élevé s'il était avéré.

1.3. Risques juridiques et règlementaires

Risque lié à la réglementation applicable aux dispositifs médicaux et à son évolution
Identification du risque	Gestion du risque	Probabilité	Impact
Le respect de ce processus	Le département Qualité et	***	***
réglementaire peut se révéler	Affaires Réglementaires au
long et coûteux et aucune	sein du Groupe s'efforce de
garantie ne peut être donnée	s'adapter au mieux aux
quant à l'obtention des	différentes exigences et
autorisations, ni à leur délai	délais spécifiques, notamment
d'obtention ou au maintien de	en matière d'autorisation de
telles autorisations. Si la	mise sur le marché (en
certification ou l'autorisation de	particulier les délais et
commercialisation des produits	conditions liés à
du Groupe était refusée,	l'enregistrement, l'absence
suspendue ou retirée, leur	d'autorité unique favorisant
commercialisation pourrait être	un allongement des délais), et
retardée ou interdite dans les	d'obligations de transparence
pays concernés.	qui y sont associées. Il
Une telle situation, si elle se	assure également une veille
produisait, serait susceptible	permanente afin d'anticiper au
d'avoir un effet défavorable	plus vite l'impact d'une
significatif sur le Groupe, son	évolution potentielle de la
activité, sa situation financière,	législation ou les
ses résultats, son	changements de normes ou
développement ou ses	de réglementations
perspectives.	applicables dans les pays où
Les produits du Groupe font	il commercialise (ou envisage
l'objet d'une réglementation	de commercialiser) ses
stricte et en constante	produits.
évolution qui régit leur	Aux Etats-Unis, le Groupe
commercialisation. Ces	continue de procéder à
contraintes réglementaires	l'enregistrement de ses
impactent fortement l'ensemble	produits lorsque ceci est
des activités du Groupe, et	possible, afin d'accélérer une
imposent des obligations en	entrée des produits sur le
matière, notamment de :	territoire américain, que ce
ü conception ;	soit dans un contexte de
ü fabrication de contrôle	distribution, de
qualité et d'assurance	commercialisation directe, de partenariat ou d'alliance
qualité des produits ;	stratégique.
ü étiquetage des	Concernant l'Union
produits ; y compris les	Européenne, le Groupe veille à
notices d'utilisation ;	sa mise en conformité avec
ü stockage des produits ;	les exigences du nouveau
ü identification et	règlement européen 2017/745
traçabilité des	(« MDR ») qui nécessitent une
produits ;	actualisation des documents
ü procédures de	audités pour le marquage CE
conservation des	et les procédures internes
données ; et	liées aux processus de
ü surveillance	développement et fabrication
postérieure à la mise	du produit.
sur le marché et
signalement des incidents liés à
l'utilisation des
produits.
Même si le Groupe prend en
considération, dans le cadre de
son activité, l'évolution
potentielle de la législation ou
les changements de normes
ou de réglementations
applicables dans les Etats
dans lesquels le Groupe
commercialise et envisage de
commercialiser ses produits,

de nouvelles contraintes
réglementaires pourraient
empêcher la commercialisation
des produits du Groupe en cas
de retrait, de suspension ou de
non renouvellement des
autorisations de
commercialisation ou la ralentir
en rendant, notamment, leur
production ou leur
développement plus coûteux.
La découverte ultérieure de
problèmes inconnus
auparavant concernant un
produit ou un fabricant pourrait
entraîner des amendes, des
retards ou des suspensions
d'autorisation réglementaires,
des saisies ou des rappels de
produits, des notifications aux
médecins ou toute autre action
sur le terrain, des restrictions
concernant l'exploitation et/ou
des poursuites pénales.
Concernant le marché
américain, il est régi par la
réglementation fédérale Titre 21
du « U.S. Code of Federal
» ( « CFR ») qui Regulation
encadre la mise sur le march é
des dispositifs m édicaux en
imposant des exigences pr é et
post mise sur le march é dont
l'organe de contrôle est la FDA.
La commercialisation de
dispositifs médicaux fabriqués
par le Groupe sur le marché
américain est actuellement
soumise à une procédure de
notification à la FDA, intitulée
autorisation 510(k) avant leur
mise sur le marché en vertu de
la sous -section E de la section
807 du Titre 21 du CFR.
Ces dispositifs médicaux sont
également soumis à
l'enregistrement de
l'établissement produisant du
matériel médical en vertu des sous -sections B, C et D de la
section 807 du Titre 21 du CFR
et aux exigences relatives au
système qualité établies par la
section 807 du Titre 21 du CFR.
La FDA délivre une
autorisation 510(k) s 'il est
d émontr é dans la demande
d 'autorisation que le dispositif
médical est substantiellement
équivalent à un ou plusieurs
dispositifs médicaux déjà
approuvés sur le marché
américain, i.e. que le dispositif
médical objet de la demande
d'autorisation est minima a
aussi sûr et efficace que le(s)
produit(s) précédemment
autorisé(s).

Les informations relatives au
fabricant, à l'importateur initial
et au dispositif médical
apparaissent sur les bases de
données informatiques de la
FDA relatives aux listes de
dispositifs médicaux autorisés
et d'enregistrement
d'établissement produisant du
matériel médical.
Les produits de la gamme
SteriSpine PS ont été autorisés
sous les numéros K112453,
K12199, K130362 et K140802 et le
produit SteriSpine LC a été
autorisé sous les numéros
K122021 et K133893.
Le Groupe continue de
procéder à l'enregistrement de
ses produits aux Etats -Unis
lorsque ceci est possible, afin
d'accélérer une entrée des
produits sur le territoire
américain, que ce soit dans un
contexte de distribution, de
commercialisation directe, de
partenariat ou d'alliance
stratégique.
Si les autorisations de la FDA
relatives aux produits existants
du Groupe étaient valablement
remises en cause, cela
entrainerait leur retrait et le
Groupe ne pourrait alors plus
commercialiser les produits
concernés sur le marché
américain tant qu'il n'aurait pas
obtenu une nouvelle
autorisation. Si les éventuelles
demandes d'autorisations
relatives à de nouveaux
produits ou des produits
modifiés du Groupe devaient
être rejetées par la FDA, le
Groupe ne pourrait pas
commercialiser ses produits
sur le marché américain tant
que de nouvelles demandes
d'autorisation n'auraient pas
été approuvées. Dans chacun
de ces cas, la FDA pourrait
procéder à d'autres types
d'examens plus longs, plus
complexes et plus coûteux, qui
pourraient nécessiter la
communication de données
cliniques (humaines). De telles
situations, si elles se
produisaient, seraient
susceptibles d'avoir un effet
défavorable significatif sur le
Groupe, son activité, sa
situation financière, ses
résultats, son développement
ou ses perspectives.
La règlementation applicable
aux dispositifs médicaux sur le
territoire de l'Union européenne
connaît par ailleurs
d'importants changements. Le

Risque lié à la mise en jeu de la responsabilité du Groupe
Identification du risque	Gestion du risque	Probabilité	Impact
Le Groupe pourrait être exposé à un risque de mise en cause de sa responsabilité lors de la commercialisation de ses produits dans le cas où leur éventuel dysfonctionnement interviendrait. Des plaintes civiles ou pénales ou des poursuites judiciaires pourraient être déposées ou engagées contre le Groupe par des utilisateurs, les autorités règlementaires, certains distributeurs (entraînant possiblement la	Pour se prémunir des risques de qualité, le Groupe : ü a engagé, depuis 2010, une démarche qualité en obtenant une certification ISO 9001 ; ü réalise la conception et le prototypage grâce notamment à son équipe technique composée de 4 collaborateurs ; ü fait fabriquer les produits qu'elle commercialise auprès de fournisseurs de	*	****

résiliation de contrats de	premier rang qui sont
distribution conclus) ou tout	majoritairement des
autre tiers utilisant ou	entreprises certifiées
commercialisant ses produits.	ISO 9001/13485 ;
La défense du Groupe lors d'actions mettant en jeu sa	ü puis exécute en interne un contrôle
responsabilité contractuelle,	qualité unitaire et
délictuelle ou pénale pourrait	systématique avant
prendre du temps et se	l'expédition chez ses
révéler coûteuse, tout en	clients.
nuisant à la réputation du
Groupe, entraînant une perte	A ce titre, le taux de retour est
de clientèle.	aujourd'hui non significatif. Sur
Le Groupe a la qualité de	l'exercice clos au 31 décembre
fabricant et les	2020, il s'est élevé à 34
responsabilités qui y sont attachées. Le Groupe accorde	réclamations clients.
par ailleurs au bénéfice de ses	En matière d'assurances, le
clients une garantie de	Groupe a entamé une
stérilisation pendant 5 années	démarche de refonte des
à compter de la date de	politiques d'assurances pour
fabrication des produits. Dans	l'ensemble de ses entités.
le cas où un défaut	Cette refonte permettra
interviendrait au stade de la	d'obtenir des montants de
fabrication d'un produit, ce	garantie plus avantageux
défaut pourrait toucher l'ensemble de la série de	dans le cas d'une mise en jeu
produits et constituer pour le	de la responsabilité du Groupe.
groupe une perte directe et un
risque majeur de faire l'objet
de poursuites judiciaires ou
administratives par les
victimes de ces produits
défectueux, notamment dans
le cadre d'actions collectives. Le Groupe ne peut garantir
que sa couverture
d'assurance actuelle soit
suffisante pour répondre aux
actions en responsabilité qui
pourraient être engagées
contre lui, ou pour répondre à
une situation exceptionnelle
ou inattendue. Si la responsabilité du Groupe
ou celle de ses partenaires et
sous-traitants, était ainsi mise
en cause, si lui-même ou si
ses partenaires et sous
traitants n'étaient pas en
mesure d'obtenir et de
maintenir une couverture d'assurance appropriée à un
coût acceptable, ou de se
prémunir d'une manière
quelconque contre des
actions en responsabilité, ceci
aurait pour conséquence
d'affecter gravement la
commercialisation des
produits du Groupe et plus
généralement de nuire à ses activités, ses résultats, sa
situation financière et ses
perspectives de
développement.

Identification du risque	Gestion du risque	Probabilité	Impact
Des poursuites	Le Groupe exerce ses activités dans le	*	**
judiciaires pourraient	respect des lois et règlements en vigueur,
être intentées contre	avec l'appui de son équipe juridique interne
le Groupe par des	et de cabinets d'avocat externes. Le
concurrents ou des	Groupe a souscrit une assurance
tiers dans le cours de	responsabilité civile, mais ne peut garantir
ses activités. Si ces	qu'il ne sera pas impliqué à l'avenir dans
demandes	un certain nombre de procédures
aboutissent, l'activité	judiciaires, administratives, pénales ou
et le résultat	arbitrales, notamment en matière de
opérationnel du	responsabilité civile, de concurrence, de
Groupe peuvent être	propriété intellectuelle, fiscale ou
affectés. Quand bien	industrielle, environnementale et de
même de telles	discrimination.
actions en justice ne	Le Groupe n'a été impliqué, au cours de la
donnent pas lieu à	période de 12 mois précédant la date de
condamnation au	dépôt du présent document, dans aucune
détriment de la	procédure administrative, pénale, judiciaire
Société, ces	ou d'arbitrage qui soit susceptible d'avoir
procédures, le temps	un effet défavorable significatif sur le
et les ressources	Groupe, son activité, sa situation financière,
nécessaires à leur	ses résultats ou son développement, à
résolution, peuvent	l'exception de la procédure ci-après
contraindre la Société	décrite :
à utiliser des	La Société a assigné en Novembre 2017
ressources qui	une société concurrente en contrefaçon
auraient dû être	d'un brevet et demandé notamment la
affectées à l'activité	condamnation de cette société en
de la Société. Si, en fin	contrefaçon et en concurrence déloyale.
de compte, la Société	En réponse, ce concurrent a demandé la
devait payer des frais	nullité de ce brevet et le rejet des
de défense et/ou des dommages-intérêts	demandes de la Safe Orthopaedics. En
importants, ces	mars 2020, l'Office européen des brevets a confirmé la validité de plusieurs brevets,
paiements pourraient	clés pour la Société. A ce jour, la phase
avoir une incidence	écrite de la procédure à l'encontre de la
défavorable sur ses	société concurrente est terminée et la
activités.	prochaine étape est prévue en mai 2021.

1.4. Risques financiers

Risque de liquidité
Identification du	Gestion du risque	Probabilité	Impact
risque
Le Groupe pourra avoir besoin de renforcer ses fonds propres et/ou de recourir à des financements complémentaires afin d'assurer son développement.	La politique de financement du Groupe est d'assurer à tout moment la liquidité nécessaire au financement des actifs du groupe, de ses besoins de trésorerie court terme et de son développement tant en termes de durée que de montants et ce, à moindre coût. Historiquement, le Groupe a financé sa croissance par l'obtention d'avances remboursables, de subvention, par voie d'augmentations de capital et par émission : - de bons de souscription d'obligations convertibles en actions ; d'obligations convertibles en actions ; - - d'emprunts bancaires; de bons de souscription d'actions. - Le Groupe a réalisé d'importants efforts en matière de recherche et de développement depuis le début de son activité ainsi qu'en matière de ventes et marketing, ce qui a généré des flux de trésorerie opérationnels consolidés négatifs jusqu'à ce jour.	****	****

La consommation nette de trésorerie générée
par les activités opérationnelles et opérations
d'investissement du Groupe s'est élevée
respectivement à (8 979 k€) et (4 286 k€) pour
les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.
Les résultats et la trésorerie de la société sont
impactés par les investissements massifs
effectués pour mener à bien sa stratégie de
développement et le déploiement commercial.
Le niveau de trésorerie et équivalents de
trésorerie du Groupe s'élève à 2 444 k€ au 31
décembre 2020.
Au 14 décembre, la société LCI Medical a obtenu
un engagement de financement de 500 k€ sous
forme de prêt à l'innovation sur 7 ans avec un
différé de remboursement en capital de 2 ans,
en vue de la production de l'assistant de bloc
opératoire SORA, encaissé le 21 décembre 2020
pour 472 k€.
Au 15 décembre 2020, la société LCI Medical a
obtenu un engagement de subvention issue du
plan de relance pour le Soutien à
l'investissement dans les territoires d'un
montant de 800 k€ pour le financement de la
construction de l'extension de son site industriel
de Fleurieux sur l'Arbresle lui permettant
d'élargir son offre de services, encaissée pour
400 k€ le 8 janvier 2021.
Au 17 décembre 2020, la société a obtenu un
financement obligataire, sans bons de
souscription attachés, de 8,4M€ auprès d'Alpha
Blue Ocean permettant le versement de tranches
de financement mensuelles sur 24 mois d'un
montant de 450 k€ sur les 6 premières tranches,
400 k€ sur les 6 suivantes, puis des tranches
mensuelles de 350 k€, 300 k€, 250 k€ et 200 k€
sur des périodes successives de 3 mois. Les
trois premières tranches de ce financement ont
été effectuées à l'initiative de l'investisseur, les
sept suivantes furent tirées dans les mêmes
conditions en janvier 2021.
Au 22 décembre 2020, la société a reçu les
derniers versements au titre du contrat de
BEOCEANE6, dont 3 « Investor Calls » réalisés en
octobre, novembre et décembre représentant
1,29 m€ Ce financement obtenu en juillet 2019
s'est terminé avec le versement de la dernière
tranche, ces derniers permettant d'atténuer les
tensions de trésorerie.
Le 24 décembre, le premier tirage de la deuxième
ligne de financement obligataire en OCEANE a été
annoncée, d'un montant nominal de 450 000 €.
Au 31 décembre 2020, date de clôture des
comptes, s'est poursuivie la crise sanitaire
évolutive de la Covid-19 et, en France et dans de
nombreux pays, des mesures de confinement. La
situation dans le contexte actuel est incertaine
et évolutive et, à ce stade, il est difficile
d'anticiper les impacts sur l'activité.
La société a procédé à une mise à jour de ses
prévisions de trésorerie pour les douze
prochains mois en intégrant ce nouveau
contexte, au mieux des informations disponibles
à date. Ces prévisions intègrent les hypothèses
suivantes :
✓ le tirage de 1,57 m€ sur le programme de
BEOCANE d'ici novembre 2021 ;

⁶ Programme de BEOCEANE EHGO (Fond luxembourgeois géré par la société Alpha Blue Ocean) validé par le Conseil d'administration du 7 juin 2019 et auquel la société a eu accès jusqu'au 18 décembre 2020.

✓ l'encaissement du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) au titre de 2020 pour un montant de 0,24
m€ ; ✓ l'encaissement du solde de la subvention au
titre du plan de relance en vue de contribuer au
développement commercial et à l'innovation future pour 0,4 m€ ;
✓ la mise en place d'échéanciers de
remboursement des cotisations sociales et fiscales reportées en 2020 et 2021 (pour un
montant total de 0,76 M€) sur 24 mois à compter de septembre 2021, anticipé sans pénalités ni
intérêts ;
✓ la réduction ciblée de ses achats auprès de ses fournisseurs. Seuls les investissements
dans les stocks SteriSpine PS 2ème génération ont été maintenus afin d'en faire bénéficier le
plus rapidement ses distributeurs et tous les hôpitaux à l'issue de la période de Covid-19. Ceci
permettra de dynamiser le redémarrage des
chirurgies du rachis grâce aux kits de chirurgies toujours disponibles et toujours stériles, en
s'affranchissant de la logistique de stérilisation. ✓ la poursuite du programme de CAPEX (1,3 m€)
nécessaire à la croissance de l'activité tel que
prévu dans le business plan du groupe et notamment de sa filiale française ;
✓ la forte croissance de ses activités à compter de septembre 2021 tant sur ses filiales qu'à
l'export permettant une augmentation
significative des encaissements sur cette période concernée.
✓ une amélioration sensible de ses marges commerciales du fait du développement
d'activité dans des pays étrangers.
Par ailleurs, il est à noter que le niveau des
besoins de financement du Groupe et leur échelonnement dans le temps dépendent
d'éléments qui font l'objet d'une attention particulière du Groupe mais qui peuvent
échapper à son contrôle tels que : des coûts et du cadencement des -
programmes de recherche et de
développement ; des coûts de préparation, de dépôt, de -
défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété
intellectuelle ;
- des coûts et des délais pour l'obtention des autorisations réglementaires, y
compris le temps de préparation des
dossiers de demandes auprès des autorités compétentes ;
- des coûts pour répondre aux développements technologiques et des
marchés et pour assurer la fabrication
et la commercialisation de ses produits ; et
de l'accroissement du rythme de - déploiement commercial.
De plus la crise sanitaire actuelle génère une
incertitude significative sur la continuité d'exploitation car, si ces hypothèses ne se
réalisaient pas et, en particulier, si les prévisions
d'activité n'étaient pas atteintes, la société ne

serait pas en mesure d'acquitter ses dettes et de réaliser ses actifs dans le cadre normal de ses activités. La société envisagera toutes options de financement notamment pour relayer le programme en cours de BEOCEANE qui se termine en novembre 2021 et ainsi lui permettre de
poursuivre ses activités et sa stratégie de développement.

Risque de dilution
Identification du risque	Gestion du risque	Probabilité	Impact
Le Groupe pourrait procéder à	Les émissions de nouvelles	****	**
l'avenir à l'émission ou	actions que l'entreprise
l'attribution d'actions ou de	aurait le droit d'effectuer
nouveaux instruments	sont toutes documentées
financiers donnant accès au	dans les comptes rendus
capital et pouvant entraîner une	d'assemblées générales
dilution supplémentaire,	disponibles en ligne sur le
potentiellement significative,	site internet de la société.
pour les actionnaires actuels et	Les Bons de souscriptions
futurs du Groupe.	d'actions issus de
Dans le cadre de la politique de	financements antérieurs ou à
motivation de ses dirigeants et	venir sont documentées
employés, et des émissions	dans les Document Unique de
d'obligation convertibles le	l'Emetteur publiés
Groupe a, depuis sa création,	régulièrement par la société.
attribué des bons de	Le dernier financement en
souscription d'actions. Par	OCEANE souscrit par la
ailleurs, plusieurs des	société le 17 décembre 2020
financements obtenus par la	ne prévoit aucune émission
Société portent sur des valeurs	de BSA attaché.
mobilières de la Société,	Enfin, toute conversion de
notamment BSA et obligations	bon d'émission d'OCEANE de
convertibles et/ou	ce financement est rendue
échangeables.	publique afin que les
	investisseurs puissent
L'exercice intégral de	prendre connaissance à tout moment du nombre d'actions
l'ensemble des instruments	en circulation.
donnant accès au capital
attribués et en circulation à la
date du 22 avril 2021 permettrait
la souscription de 23 660 188	Aux fins d'illustration,
actions nouvelles, dont 575 614	l'incidence de l'émission des
actions qui pourraient être	OCEANE serait la suivante,
émises par exercice des BSA en	pour un actionnaire détenant
circulation, 5 985 actions qui	actuellement 1% du capital de
pourraient être émises par	la Société (sur la base du
exercice des BSPCE en circulation et 23 078 590	nombre d'actions composant le capital au 22 avril 2021 :
actions qui pourraient être
émises par exercice des
obligations convertibles en	- Avant émission : 1%
circulation.	(base non diluée),
	0,67% (base diluée)
Ces actions nouvelles	- Après émission
représenteraient une dilution	des 3 161 592 actions
potentielle d'environ 49% sur la	nouvelles résultant
base du capital existant à ce	de la conversion des
jour et d'environ 33% sur la base du capital dilué. La dilution en	OCEANE (hypothèse
droit de vote serait de 33%.	d'un prix de
	conversion de 0,427
	€) : 0,94% (base non
Il s'agit ici du nombre maximal	diluée), 0,93% (base
d'actions pouvant être émis, sur	diluée)
la base des hypothèses
contractuelles les plus

pessimistes (dont prix d'émission au nominal de 0,10€ pour les OCEANE). Le financement en OCEANE auquel la Société a accès jusqu'en novembre 2021 entraîne par ailleurs des conversions d'obligations très fréquentes, ce qui augmente la dilution des actionnaires du Groupe. Le Groupe pourra envisager à sa seule discrétion d'autres options de financement lui permettant de poursuivre son activité́ et sa stratégie de développement.	Après émission des 23 050 000 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE (hypothèse d'un prix de conversion égal à la valeur nominale des actions de la Société, soit 0,10 €) : 0,68% (base non diluée), 0,67% (base diluée).
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

	Risque lié à l'accès aux financements, aides publiques et crédit d'impôt recherche
Identification du	Gestion du risque	Probabilité	Impact
risque
La remise en cause	A ce jour, le Groupe se conforme aux	**	**
par les services	exigences de documentation et d'éligibilité de
fiscaux des modes	ces dépenses.
de calcul des	Au titre de l'exercice clos le 31 décembre
dépenses de	2020, le Crédit d'Impôt Recherche
recherche et	comptabilisé par le Groupe s'est élevé à
développement	244 k€, et à 250 k€ au titre de l'exercice clos
et/ou innovation, le	au 31 décembre 2019. Par ailleurs, au 31
changement de	décembre 2020, le Groupe a bénéficié d'une
réglementation du	subvention de 0,8 M€ de l'Etat accordée le 15
régime du CIR ou	décembre 2020 et encaissée pour moitié en
encore le non	janvier 2021, dans le cadre du Plan de Relance
renouvellement de	et du programme de soutien à
certains types	l'Investissement Industriel dans les
d'aides ou de	Territoires, pour le programme
financements dont	d'investissement amorcé par la Société sur
le Groupe bénéficie,	le site de LCI Medical à Fleurieux-sur
pourrait priver ce	l'Arbresle (extension des bâtiments à plus de
dernier d'une partie	1.500m², installation de procédés de finition,
des moyens	réalisation de salles blanches, installations
financiers requis	d'impression additives métal).
pour mener à bien
des projets. La
Société ne peut
garantir que le
Groupe disposera
alors des moyens
financiers
supplémentaires
nécessaires, du
temps ou de la
possibilité de
remplacer ces
ressources
financières par
d'autres.
Pour financer en
partie ses activités
de recherche et
développement, le
Groupe a opté pour
le Crédit d'Impôt
Recherche (« CIR »)
et le Crédit d'Impôt

Innovation (« CII »),
qui consistent pour
l'Etat à offrir un
crédit d'impôt aux
entreprises
investissant
significativement en
recherche et
développement
et/ou innovation.
Les dépenses de
recherche éligibles
incluent, notamment,
les salaires et
traitements, les
amortissements du
matériel de
recherche les
prestations de
services sous
traitées à des
organismes de
recherche agréés
(publics ou privés)
et les frais de
propriété
intellectuelle.

Risque de change
Identification du risque	Gestion du risque	Probabilité	Impact
Le Groupe n'a pas mis en place, à ce stade, d'instrument de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. A la date du présent document, les principaux risques de change opérationnels du Groupe concernent : La conversion en - euros des comptes en livre sterling de sa filiale britannique Safe Orthopaedics LTD, - La conversion en euros des comptes en dollar américain de sa filiale américaine Safe Orthopaedics LLC, La conversion yen / - euro avec son partenaire japonais, touchant ¼ du chiffre d'affaires du Groupe, et - La conversion en euros des comptes en dinar tunisien de la filiale tunisienne (HUB Medical) de la société LCI Medical, acquise par le Groupe en juillet 2020. Le Groupe ne peut exclure qu'une augmentation	La Société envisage d'adopter une politique de couverture afin de minimiser l'impact des fluctuations des devises sur ses résultats. La Société serait ainsi amenée à utiliser des instruments dérivés de couverture afin de réduire son exposition au risque de change. Ces instruments seront destinés, soit à couvrir des dettes et créances commerciales en devises, soit à couvrir des expositions budgétaires hautement probables et/ou des engagements fermes.	**	*

2. Assurance et couverture des risques

Le Groupe a mis en place une politique de couverture de ses principaux risques assurables pour des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec la nature de son activité. Les polices dont bénéficie le Groupe à ce jour sont les suivantes :

Police	Entité	Assureur	Garanties principales	Echéance
Responsabilité civile entreprise	Safe Orthopaedics SA, LLC, Ltd, GmbH	Chubb	RC Exploitation : 10 000K€ RC Produits / Après-livraison : 12 000K€	01/01
	LCI Medical	Chubb	RC Exploitation : 10 000K€	01/07
Risques Cyber	Safe Orthopaedics SA	CNA	Garanties Dommages : Risques Cyber Dommages, Atteintes à la technologie et aux communications : 500 K€ Garanties Risques Cyber – Responsabilité Civile : 500 K€	01/01
Transports	Safe Orthopaedics SA, LLC, Ltd, GmbH	Gatex	Transports publics (confiés à des professionnels) : 300K€ Transport privés (en propre compte) : 10K€ Accumulation de biens assurés	01/01
	LCI Medical	Gatex	Transports publics (confiés à des professionnels) : 300 K€	01/01
Responsabilité des dirigeants	Safe Orthopaedics SA, LLC, GmbH	AIG	5 000K€ pour les dirigeants de droit (notamment directeur général, administrateurs même indépendant) ou de fait des sociétés	01/01
	Safe Orthopaedics Ltd	Faraday	Employers' Liability : £10 000K Public Liability: £5 000K	28/05
Multirisques bureaux	Safe Orthopaedics SA	Albingia	Incendie et risques annexes Assistance	01/12

			Vol
			Bris de glaces
			Bris de machines
			Matériel informatique et bureautique
			Frais supplémentaires d'exploitation
			Montant maximum de l'indemnité versée au titre d'un même sinistre : 5 900 K€ sauf plafond particulier prévu
	LCI Medical	AXA	Incendie et risques annexes : 1,5m€ risques locatifs bâtiment (1m€ risques locatifs supplémentaires), 100 000 € mobilier
			Vol : 20 000 €
			Bris de glaces : 5 000 €	01/10
			Bris de machines : valeur déclarée du parc
			Pertes d'exploitation : 1,2m€
Bris de machines (spécifique)	LCI Medical	AXA	Valeur de remplacement à neuf	01/01
Tous risques informatiques	Safe Orthopaedics SA, LLC, Ltd	AXA	60 K€	01/01
Déplacement professionnels	Safe Orthopaedics SA, LLC, Ltd, GmbH, LCI Medical	AIG	Selon évènement (frais médicaux, dommages corporels, décès)	01/06
Multirisques professionnels	Hub Medical	Takaful	Incendie : 1 430kDT (matériels professionnels), 220kDT (marchandises)
			Vol (au premier risque) : 500kDT (matériels professionnels), 150kDT (marchandises)
			Responsabilité civile exploitation : 100kDT (dommages corporels), 50kDT (dommages matériels) – franchise 100 DT par sinistre et par unité	22/11

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Le montant des charges comptabilisées par le Groupe au titre de l'ensemble de ses polices d'assurances s'élevait respectivement à 107 k€ et 90 k€ au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019.

3. Contrôle interne et gestion des risques

L'un des objectifs généralement assignés au contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines, comptable et financier et, par conséquent de contribuer à l'amélioration de l'efficacité des opérations.

Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe ont pour objet :

• d'assurer la conformité aux lois et règlements applicables ;
• de veiller à ce que les actes de gestion et de réalisation des opérations ainsi que les actions des collaborateurs s'inscrivent dans le cadre des instructions et orientations définies par les organes sociaux et la direction générale, et également dans le respect des valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
• de s'assurer de la fiabilité des informations comptables, financières et des données de gestion.

La Société a mis en place une démarche d'amélioration continue dans la maîtrise de ses risques.

Celle-ci s'appuie sur le cadre de référence du contrôle interne défini par l'AMF et notamment, sur son guide de mise en œuvre applicable aux valeurs moyennes publiée en juillet 2010.

• Les acteurs du contrôle interne

Le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration veille à l'existence d'un dispositif de contrôle interne comptable et financier et en organise la surveillance.

Ce dispositif vise à produire une information comptable et financière fiable et à donner en temps utile une image fidèle des résultats et de la situation financière de la Société. À cette fin, le Conseil d'administration s'assure que le dispositif aborde les points suivants :

• l'organisation et le périmètre de responsabilités des fonctions comptable et financière afin que le Groupe soit doté de dispositifs d'identification des risques et de contrôles propres à assurer la fiabilité de l'information comptable et financière publiée par la société-mère ;
• la formalisation et la diffusion de règles comptables et de procédures (manuels des normes et de procédures) ;
• les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des états comptables et financiers ;
• l'existence de mesures visant à assurer la conservation et la sécurité des informations, données et traitements informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des états comptables et financiers (plans de continuité, en particulier dans le domaine informatique, archivage permettant de répondre aux obligations réglementaires, etc.) ;

• l'examen régulier de l'adéquation aux besoins des dispositifs évoqués ci-dessus et des moyens mis à disposition des fonctions comptable et financière (en personnel, en outils par exemple informatiques, etc.).

Le Conseil d'administration s'assure de la mise en place d'un dispositif de pilotage visant à analyser et maîtriser les principaux risques identifiables ayant un impact potentiel sur l'élaboration de l'information comptable et financière publiée par la Société.

En particulier, il s'assure que les normes et procédures diffusées au sein de la Société tiennent compte de l'évolution des besoins du groupe et de son environnement (notamment réglementaire).

Il veille à la définition et s'assure de la mise en place d'un dispositif de contrôle de gestion répondant aux besoins de fiabilité de l'information comptable et financière publiée, à savoir :

• il s'assure que le système d'information non comptable éventuellement utilisé à des fins de pilotage des activités fait l'objet de rapprochement avec le système d'information comptable ;
• il s'assure également de la qualité des prévisions publiées ou utilisées dans le cadre des appréciations de valeur d'actifs et de dettes ou pour toute autre information comptable et financière publiée.

Ceci suppose que le dispositif de contrôle de gestion soit organisé de façon à permettre l'adéquation à ces besoins et la qualité de ces informations et prévisions.

Le Conseil d'administration veille à la définition et à la mise en place de processus d'enregistrement comptable des opérations majeures (acquisitions ou cessions d'activité, restructurations, conclusions de contrats-clés) et de processus de validation de ces enregistrements.

Le Conseil d'administration établit les comptes (y compris l'annexe) en vue du rapport annuel financier et à cet effet, il :

• précise et explique les principales options de clôture et les estimations impliquant un jugement de sa part ;
• met en évidence les changements de principes comptables ;
• s'assure de l'analyse des grands équilibres financiers (ratios d'endettement, liquidités, couverture) ; identifie et explique les facteurs d'évolution des résultats ;
• établit les états financiers sociaux et consolidés en vue de leur arrêté, en les accompagnants des commentaires et analyses de la direction financière ;
• définit la stratégie de communication financière (indicateurs, modalités, etc.) et propose ou arrête les termes des communiqués financiers.

En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, le Conseil d'administration, avec le Comité d'audit :

• s'assure que les commissaires aux comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers ;
• prend connaissance auprès des commissaires aux comptes du périmètre et des modalités de leur intervention. Il s'informe également des conclusions de leurs travaux d'audit sur les comptes et de revue du contrôle interne dans la limite des processus opérationnels et informatiques contribuant à la production de l'information comptable et financière ;
• s'assure, le cas échéant, que les commissaires aux comptes sont informés des faiblesses majeures de contrôle interne identifiées au cours de l'exercice et susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'information comptable et financière publiée.

La direction financière

La direction financière est en charge du contrôle interne. Elle assure la production et la fiabilité des informations comptables et financières, la gestion des risques financiers, la politique de financement du groupe, le suivi des objectifs au travers du processus budgétaire.

La fonction de trésorerie est centralisée afin d'optimiser la gestion et le contrôle des flux de trésorerie.

La comptabilité du groupe est placée sous l'égide de la direction financière.

• Processus de pilotage de l'information comptable et financière

Ce pilotage est assuré par la direction financière et par le Conseil d'administration.

Principes

Afin d'assurer une cohérence d'ensemble au niveau de ce processus, la Société veille à ce que :

• la séparation des fonctions soit conçue de façon à permettre un contrôle indépendant. Cette séparation des fonctions s'efforce de dissocier les tâches et fonctions relevant de l'opérationnel, de la protection des biens et de leur enregistrement comptable ;
• les noms des personnes pouvant engager la Société et les différents niveaux d'approbation requis selon le type d'engagement soient définis et mis à la disposition des personnes chargées de l'enregistrement comptable afin de leur permettre de s'assurer que les opérations ont été correctement approuvées ;
• dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés, la Société vérifie qu'il existe un dispositif organisé et documenté destiné à assurer l'homogénéité des données comptables et financières consolidées publiées ;
• une documentation permette de fixer et de faire connaître, au sein de la Société, les principes de comptabilisation et de contrôle des opérations et de leurs flux ;
• les circuits d'information permettent :
• o l'exhaustivité de la capture des événements économiques pour chaque processus amont,
• o une centralisation régulière des données vers la comptabilité,
• o une homogénéisation des données comptables ;
• les contrôles portent sur la mise en œuvre de ces circuits d'informations ;
• un calendrier d'élaboration des informations comptables et financières soit diffusé au sein du Groupe pour les besoins des comptes publiés de la société-mère ;
• chaque collaborateur impliqué dans le processus d'élaboration de l'information comptable et financière ait accès à l'information nécessaire pour appliquer, faire fonctionner et/ou surveiller le dispositif de contrôle interne ;
• la direction financière dispose d'une autorité lui permettant de faire valoir la règle comptable ;
• les procédures permettent de vérifier si les contrôles mis en place ont été effectués ;
• une veille réglementaire permette d'appréhender et d'anticiper les évolutions de l'environnement de la Société ;
• des contrôles spécifiques soient effectués sur les points qui seraient identifiés comme sensibles concernant des aspects comptables.

Organisation et sécurité des systèmes d'information

Les processus suivants mettent sous contrôle des composantes de l'outil de production de l'information comptable :

• la tenue de la comptabilité est faite au moyen de systèmes informatisés avec une organisation claire et formalisée et avec une sécurité physique et logique des systèmes et données informatiques ;
• l'organisation et le fonctionnement de l'ensemble du système d'information font l'objet de règles précises en matière d'accès au système de validation des traitements et de procédure de clôture, de conservation des données et de vérifications des enregistrements ;
• des procédures et des contrôles permettent d'assurer la qualité et la sécurité de l'exploitation, de la maintenance et du développement (ou du paramétrage) des systèmes de comptabilité et de gestion ainsi que des systèmes alimentant directement ou indirectement les systèmes comptables et de gestion ;
• il existe des contrôles clés dans le système d'information (blocage des doubles saisies, existence de seuils à la saisie, accès limités pour certaines transactions) ;
• la Société est en mesure de répondre aux obligations spécifiques de l'administration fiscale :
• o la conservation des données traitées est assurée par des applications informatiques qui concourent à la constitution d'enregistrements comptables ou à la justification d'un événement transcrit dans les documents contrôlés par l'administration fiscale,
• o en termes de documentation : il existe une description des règles de gestion des données et des fichiers, mise en œuvre dans les programmes informatiques et ayant des incidences sur la formation des résultats comptables et fiscaux et sur les déclarations fiscales.

Organisation de la fonction comptable et de gestion

L'organisation de la fonction comptable et de gestion est basée sur l'exactitude et l'exhaustivité de l'information disponible pour tous les acteurs de l'entreprise.

Reporting comptable et de gestion : Périodicité et organisation des arrêtés

Le Groupe et donc sa maison-mère sont organisés pour publier des comptes semestriels au 30 juin et des comptes annuels au 31 décembre. La pertinence des informations comptables et la tenue des dates de publication des comptes sont principalement assurées par la diffusion des procédures d'arrêtés de fin de période et l'analyse critique périodique des éléments constitutifs du résultat. Au-delà des périodes semestrielles, un reporting financier mensuel est produit par la fonction comptable et de gestion et mis à disposition de la direction de l'entreprise ainsi que du Conseil d'administration. Au cours de l'année 2020, ce reporting a été renforcé, avec notamment l'introduction d'un découpage analytique de compte de résultat par direction et mode de commercialisation (directe ou indirecte). Suite à l'acquisition de LCI fin juillet 2020 et compte tenu du fait de la réorganisation juridique et opérationnelle du Groupe au premier semestre 2021, le Groupe envisage de revoir son reporting en 2021.

Cycle des analyses de gestion

Le Groupe procède à une révision annuelle des principaux éléments constitutifs de ses résultats. Ces révisions concernent les prévisions commerciales et les frais de fonctionnement de la Société et de sa filiale.

Normalisation comptable groupe

Les comptes consolidés ont été réalisés conformément aux normes IAS/IFRS en vigueur.

Planification/formalisation des procédures d'arrêtés

Avant tous les arrêtés, les services comptables s'assurent de l'exhaustivité des informations enregistrées et de tous les travaux préalables à ces arrêtés tels que : rapprochements bancaires, inventaires physiques des stocks, et analyse des contentieux en cours.

La préparation des arrêtés consiste aussi en l'analyse détaillée de tous les comptes de tiers (fournisseurs, clients, personnel de l'entreprise ou tiers extérieurs).

La Société s'assure par ailleurs que sa filiale dont la comptabilité est décentralisée a bien les moyens humains et matériels de fournir en qualité et en temps voulu ses propres comptes auprès de ses auditeurs et auprès de leur Société.

Pour préparer l'établissement des comptes consolidés à l'intérieur du Groupe, la Société circularise sa filiale de façon à éliminer toutes les prestations internes.

La consolidation est assurée par un cabinet d'expertise comptable.

Audit externe

Les auditeurs externes remettent les conclusions de leurs travaux d'audit des comptes et de revue du contrôle interne à l'occasion de réunions de synthèse organisées auprès de la direction financière groupe, du comité d'audit et du Conseil d'administration.

Les diligences qui ont sous-tendu l'analyse présentée par ce rapport impliquent le contrôle :

• ü du respect des règles de gestion du Groupe ;
• ü de la sauvegarde des actifs ;
• ü de la prévention et de la détection des fraudes et des erreurs ;
• ü de l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables ;
• ü de l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

Compte tenu de toutes les procédures décrites, le président du Conseil d'administration considère qu'il a une assurance raisonnable sur la qualité du contrôle interne du Groupe.

• Conformité aux lois et règlements

Les lois et règlements en vigueur fixent des normes de comportement que le Groupe intègre à ses objectifs de conformité.

• Information et communication

Afin d'être efficace, le dispositif de contrôle interne doit faire l'objet d'une communication adéquate en vue de sa mise en œuvre par l'ensemble du personnel du Groupe. Le contrôle interne est d'autant plus pertinent qu'il est fondé sur des règles de conduite et d'intégrité portées par les organes de gouvernance et communiquées à tous les collaborateurs. Il ne saurait, en effet, se réduire à un dispositif purement formel en marge duquel pourraient survenir des manquements graves à l'éthique, aux principes de contrôle interne et aux valeurs du Groupe.

D. Gouvernement d'entreprise

1. Principes de gouvernance

La Société a été transformée en société anonyme à Conseil d'administration par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 24 novembre 2014.

1. Le code de gouvernement d'entreprise de la Société

Le 22 décembre 2014, le Conseil d'administration a décidé de se référer au code de gouvernement d'entreprise publié par Middlenext. Ce Code qui a été révisé en septembre 2016 est disponible sur le site : www.middlenext.com. Le Conseil d'administration organise régulièrement une revue des recommandations et points de vigilance prévus par le Code Middlenext.

A la date du présent document, la société se conforme à l'ensemble des recommandations du Code Middlenext.

3. Le Président

3.1 Fusion des fonctions de président et de directeur général

Le Conseil d'administration a décidé de fusionner, à compter du 26 novembre 2019 et en application de l'article L225-51-1 du code de commerce et de l'article 14.1 des statuts de la Société, les fonctions de président du Conseil d'administration et de directeur général.

Le choix de ce mode d'organisation est devenu plus pertinent, eu égard au développement des activités du groupe et à la stratégie claire de développement industriel et commercial, dans un contexte de réduction du coût des fonctions centrales du groupe.

Le président directeur général organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Lors de la fusion des fonctions de président et de directeur général, la présidence et direction générale de la Société a été confiée à Monsieur Pierre Dumouchel, auparavant directeur général de la Société.

Pierre Dumouchel est l'un des trois co-fondateurs de Safe Orthopaedics, et a assuré jusqu'à sa nomination à la Direction Générale le poste de Directeur en charge des Opérations (regroupant la production, le contrôle qualité et les expéditions) et de l'Industrialisation. Il s'est notamment chargé du passage des produits Safe Orthopaedics de l'état de prototype à celui de produit fini stabilisé et commercialisable, et a mis en place les circuits de sous-traitance pour le compte de Safe Orthopaedics. Pierre Dumouchel avait commencé sa carrière dans l'industrie automobile dans des fonctions d'industrialisation avant de rejoindre Spinevision, un spécialiste des implants et de l'instrumentation (réutilisable) pour la chirurgie de la colonne vertébrale, en tant que chef de projet industrialisation.

3.2 Missions du Président

Le Conseil d'administration a fixé les missions que le président du Conseil d'administration exerce dans des domaines qui ne relèvent pas nécessairement de l'organisation des travaux du Conseil d'administration et des responsabilités qui lui sont dévolues en vertu des dispositions légales :

• relations extérieures de haut niveau et d'importance stratégique,

• communication institutionnelle,

• relations avec les actionnaires : le président assurera, en particulier, la liaison entre le Conseil d'administration et les actionnaires de la Société,

• relations avec les investisseurs,

• opérations stratégiques de croissance externe et de cession.

Ces principes de fonctionnement sont sans incidence sur les compétences propres du Conseil d'administration.

4. Le Conseil d'administration

4.1 Composition du Conseil d'administration

Changements intervenus au cours de l'exercice et depuis la clôture

Durant l'exercice 2020, les changements suivants sont intervenus au sein du Conseil d'administration de la Société :

Jean-Marc Feige	Nomination en qualité de censeur pour une durée de 4 années à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, lors de l'assemblée générale en date du 4 août 2020
M. François-Henri Reynaud	Révocation de son mandat de membre du comité d'audit par le conseil d'administration lors de sa réunion du 28 avril 2020

Composition du Conseil d'administration

A la date du présent rapport, le Conseil d'administration est composé de six membres, la durée de leur mandat est de quatre années.

Nom	Mandat	Principale fonction	Principale	Date de début et
		dans la Société	fonction	fin de mandat
			hors du
			Groupe
Pierre Dumouchel	Président Directeur Général	Président Directeur Général	Néant	Date de nomination : - en tant qu'administrateur : assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2019 - en tant que président directeur général : réunion du conseil d'administration du 26 novembre 2019 Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2023, appelée à statuer sur les
				comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022
Thomas Droulout	Administrateur	Directeur Technique	Néant	Date de nomination : assemblée générale des actionnaires du 26 novembre 2019 Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2023, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022

Date de nomination : Reynaud administratif et assemblée financier générale des actionnaires du 26 novembre 2019 Echéance du mandat : à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2023, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022 Ismaël Administrateur* Néant Consultant Date de nomination : Nujurally assemblée générale des
actionnaires du 26
novembre 2019
Echéance du
mandat : à l'issue de
l'assemblée
générale à tenir en
2023, appelée à
statuer sur les
comptes de
l'exercice clos au 31
décembre 2022
Philippe Chêne Administrateur* Néant Président Date de nomination :
Groupe assemblée
Winncare générale des
SAS actionnaires du 26
novembre 2019
Echéance du
mandat : à l'issue de
l'assemblée
générale à tenir en
2023, appelée à
statuer sur les
comptes de
l'exercice clos au 31
décembre 2022
Philippe Petrou Administrateur* Néant Consultant
Date de nomination :
Président assemblée
Mytikas SAS générale des
actionnaires du 26
novembre 2019
Echéance du
mandat : à l'issue de
l'assemblée
générale à tenir en
2023, appelée à
statuer sur les
comptes de l'exercice clos au 31

*Ismaël Nujurally, Philippe Chêne et Philippe Petrou sont administrateurs indépendants

4.1.1 Liste des autres mandats en cours exercés par les mandataires sociaux

Nom	Nature du mandat	Société
Pierre Dumouchel	Néant	Néant
Thomas Droulout	Président	INVESTIM
François-Henri Reynaud	Néant	Néant
Ismaël Nujurally	Néant	Néant
Philippe Chêne	Président	SNITEM
	Président	Winncare SAS
	Président	Group Winncare SAS
	Président	Winncare Management 1 SAS
	Président	Winncare Management 2 SAS
Philippe Petrou	Président	Mytikas

4.1.2 Liste des mandats exercés par les mandataires sociaux au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour

Nom	Nature du mandat	Société
Pierre Dumouchel	Président	INVISTM
Thomas Droulout	Néant	Néant
François-Henri Reynaud	Administrateur	Institution Sainte Marie-La Croix
Ismaël Nujurally	Président Président	Pentax France Life Care SA
Philippe Chêne	Président	Pentax Medical Association Accinov
Philippe Petrou	Administrateur	Etudes Gestion Transit (EGETRA)

4.1.3 Expérience des membres du Conseil d'administration

• Pierre Dumouchel – Président Directeur Général, de nationalité française, 40 ans7. Pierre Dumouchel est co-fondateur de Safe Orthopaedics. Il a commencé́ sa carrière dans l'industrie automobile avant de rejoindre SpineVision en 2005 en tant que chef de projet Industrialisation du PediGuard, il y prendra la responsabilité́ du département industrialisation en 2008. En 2010, il cofonde Safe Orthopaedics et dirige les services Industrialisation, Opérations et Qualité́/Affaires Règlementaires jusqu'à sa nomination en tant que Directeur Général en mars 2016. Pierre détient un double Master en Ingénierie des Matériaux Avancés et en Management, obtenus au Conservatoire des Arts et Métiers et à l'Institut Supérieur de Technologie et Management.
• Thomas Droulout – Administrateur, de nationalité française, 45 ans8. Thomas Droulout a développé une expertise technique importante qu'il a acquise au cours de quinze années passées au sein de l'industrie du rachis. Avant de fonder Safe

⁷ Adresse professionnelle : Safe Orthopaedics, Allée Rosa Luxemburg, Parc des Bellevues, Bâtiment le Californie, 95610 Eragny-sur-Oise

⁸ Adresse professionnelle : Safe Orthopaedics, Allée Rosa Luxemburg, Parc des Bellevues, Bâtiment le Californie, 95610 Eragny-sur-Oise

Orthopaedics en 2010, Thomas avait été impliqué dans de nombreux développements en tant que Chef de projet senior. Thomas détient un Master d'Ingénierie et de Matériaux Avancés et de Management obtenu aux Arts et Métiers et à l'ISTM.

• François-Henri Reynaud – Administrateur, de nationalité française, 43 ans9 François-Henri Reynaud a plus de quinze années d'expérience en financement d'entreprise. Il a d'abord contribué aux financements de projets d'entreprises innovantes au sein d'établissements financiers, puis a piloté plusieurs opérations de financement de haut de bilan (levées de fonds, fusions et acquisitions) en tant que Directeur administratif et financier de sociétés cotées et non cotées dans des secteurs tels que les dispositifs médicaux ou les énergies renouvelables.
• Ismaël Nujurally – Administrateur indépendant, de nationalité française, 64 ans10. Ismaël Nujurally est docteur en médecine spécialisé en pathologie et en médecine d'urgence et diplômé en marketing de l'ESCP. Il cumule plus de trente ans d'expérience dans l'industrie des dispositifs médicaux en Europe et à l'international et a travaillé pour Abbott France, CR Bard, Smith Medical, American Medical Systems (Pfizer), Tyco Healthcare (actuellement Medtronic), Oxford Instruments (Cardinal Health), Theraclion à des postes aux responsabilités croissantes, y compris comme CEO. Plus récemment, il a travaillé pour Pentax Medical EMEA, où il a occupé les postes de CEO EMEA et de DG France.
• Philippe Chêne – Administrateur indépendant, de nationalité française, 62 ans11. Philippe Chêne dirige depuis 2012 la société Winncare, ETI française spécialisée dans la fabrication et la distribution de dispositifs médicaux destinés aux patients en perte de mobilité, d'autonomie et à risque d'escarres (lits médicaux et de systèmes d'aide à la prévention et au traitement des escarres, systèmes de transfert et d'hygiène…). Diplômé de l'EM Lyon, Philippe Chêne a effectué l'ensemble de sa carrière au sein d'entreprises de santé. Il occupe successivement des fonctions de contrôle de gestion, responsable marketing, directeur des ventes et directeur de division au sein de sociétés internationales telles que American Hospital Supply, Medtronic et Baxter tant en France qu'en Europe. Philippe Chêne préside, depuis juin 2019, le SNITEM (Syndicat National de l'Industrie des Technologies Médicales).
• Philippe Petrou – Administrateur indépendant, de nationalité française, 58 ans12. Philippe Petrou a effectué l'ensemble de sa carrière dans l'industrie bancaire et financière, et dans le conseil. Après trois ans chez Cap Gemini, il rejoint la banque Odier Bungener Courvoisier en 1992. Après avoir occupé différentes fonctions de direction, il rejoint la direction générale en 1999. En 2001, il est nommé Secrétaire Général et CFO pour le groupe ABN-AMRO en France, puis membre du directoire de Neuflize Schlumberger Mallet en 2003. En 2007, il rejoint Alpha Bank et prend la direction d'un établissement bancaire en Europe de l'Est. Depuis 2010, il accompagne des ETI et des startups en France et à l'international. Il est Senior Advisor de Grant Thornton Executive depuis 2013. Philippe Petrou est titulaire d'un DESS de Techniques Statistiques et Informatiques et de l'Executive MBA d'HEC.

Critères d'indépendance des membres du Conseil

Le Conseil d'administration comprend trois administrateurs indépendants au sens du Code Middlenext qui caractérise l'indépendance des administrateurs par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative, susceptible d'altérer l'indépendance du jugement. Ces administrateurs sont Messieurs Ismaël Nujurally, Philippe Chêne et Philippe Petrou.

Messieurs Pierre Dumouchel (Directeur général), Thomas Droulout (Directeur technique) et François-Henri Reynaud (Directeur administratif et financier) ne remplissent pas les critères de membres du conseil indépendants en raison de leur statut de mandataire social (Pierre Dumouchel) et de salarié (Thomas Droulout et François-Henri Reynaud) de la Société.

⁹ Adresse professionnelle : Safe Orthopaedics, Allée Rosa Luxemburg, Parc des Bellevues, Bâtiment le Californie, 95610 Eragny-sur-Oise

¹⁰ Adresse professionnelle : 7 Ruelle des Basserons, 95160 Montmorency

¹¹ Adresse professionnelle : 104 avenue Albert 1er, Immeuble Les Passerelles, 92500 Rueil-Malmaison

¹² Adresse professionnelle : Mytikas, 55 avenue Marceau, 75116 Paris

L'évaluation de l'indépendance des administrateurs par rapport aux critères d'indépendance énoncés par le code Middlenext est synthétisée dans le tableau ci-dessous.

Membres du conseil	Pierre Dumouchel	Thomas Droulout	Françoi s-Henri Reynau d	Ismaël Nujurall y	Philippe Chêne	Philippe Petrou
Ne pas être, ni avoir été au cours des cinq dernières années, salarié ou mandataire social dirigeant de la société ou d'une société du groupe	Directeur général	Directeur Techniqu e	Directeu r administ ratif et financier	ü	ü	ü
Ne pas être, ni avoir été au cours des deux dernières années et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Ne pas être un actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des six dernières années	ü	ü	ü	ü	ü	ü
Conclusion	Non indépendant	Non indépend ant	Non indépen dant	Indépen dant	Indépenda nt	Indépen dant

4.1.4 Règlement intérieur du Conseil – conflit d'intérêt

Lors de sa séance du 22 décembre 2014, le Conseil d'administration de la Société a adopté son règlement intérieur. Afin de tenir compte des évolutions législatives et réglementaires françaises et européennes ainsi que du code Middlenext révisé auquel la Société adhère, le Conseil d'administration lors de sa séance du 26 avril 2018 a approuvé la mise à jour du règlement conformément aux évolutions du code Middlenext. Lors de sa réunion du 3 décembre 2019, suite au renouvellement de la composition du Conseil d'administration ainsi qu'au passage des titres de la Société d'Euronext Paris vers Euronext Growth Paris, le Conseil d'administration a procédé à la mise à jour du règlement intérieur.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration organise le fonctionnement de ce dernier dans le cadre législatif et réglementaire applicable à la Société. Il détermine les périmètres de responsabilité du Conseil d'administration et de ses membres, son mode de fonctionnement, de même que celui du comité d'audit.

Aux termes du règlement intérieur du Conseil d'administration, dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt entre l'intérêt social et son intérêt personnel, direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné doit en informer dès qu'il en a connaissance le conseil et s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. A défaut de respecter ces règles d'abstention et de retrait, la responsabilité de l'administrateur pourrait être engagée.

4.1.5 Pouvoir du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société.

Il règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède à tous contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

Il nomme le président du conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués le cas échéant, et fixe leur rémunération.

Il veille également à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.

Il doit également obligatoirement, conformément aux dispositions de l'article L225-35 du Code de commerce, autoriser préalablement toute caution, aval ou garantie délivrée par la société.

4.1.6 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

L'organisation des travaux du Conseil d'administration

Le président du Conseil d'administration réunit le conseil aussi souvent qu'il le juge opportun, en fonction de l'intérêt social.

Le calendrier prévisionnel des réunions pour l'année à venir est fixé en fin d'exercice.

Chaque réunion du Conseil d'administration donne lieu à convocation individuelle des administrateurs, adressée environ cinq jours avant la réunion. La convocation est assortie de l'ordre du jour du conseil et du projet de procès-verbal de la précédente réunion. Dans les jours qui précèdent la réunion, chaque administrateur reçoit un dossier comprenant les documents afférents aux principaux sujets à l'ordre du jour.

Les statuts et le règlement intérieur du Conseil d'administration organisent les modalités de participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration par visioconférence.

Les questions susceptibles d'être traitées et les décisions arrêtées par ce mode de participation sont régies par les textes législatifs et réglementaires applicables.

Les travaux du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration s'est réuni à 8 reprises en 2020 avec un taux de participation global des administrateurs de 100%. Le Conseil d'administration traite régulièrement des orientations stratégiques de la société et du suivi des développements de produits et du commerce.

La projection des résultats de l'exercice écoulé et les principales composantes du budget de l'année en cours sont traditionnellement examinées lors de la réunion du Conseil d'administration qui se tient début janvier.

4.1.7 Les comités du Conseil d'administration

Le Comité d'audit

Les administrateurs membres du comité d'audit sont Monsieur Ismaël Nujurally (membre indépendant) et Monsieur Philippe Petrou (membre indépendant) qui préside le comité d'audit. Cette composition a été modifiée par suite de la révocation de Monsieur François-Henri Reynaud de son mandat de membre du comité d'audit par du Conseil d'administration en date du 28 avril 2020.

Selon l'article L823-19 du code de commerce, un membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant. Monsieur Philippe Petrou présente de telles compétences.

Le comité d'audit assure le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière et formule, le cas échéant, des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;
• du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes ; et
• de l'indépendance des commissaires aux comptes ;

Plus particulièrement, le comité d'audit a pour mission :

• en ce qui concerne les comptes :
• o de procéder à l'examen des comptes annuels et semestriels,
• o d'examiner la pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés,
• o d'examiner le périmètre de consolidation,
• o d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
• étant précisé que son rôle à cet égard ne consiste pas tant à entrer dans le détail des comptes que d'assurer le suivi des processus qui concourent à leur établissement et d'apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives ;
• en ce qui concerne l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques :
• o de prendre connaissance des résultats de travaux d'audit externe réalisés sur ce sujet afin de s'assurer, le cas échéant, que des plans d'actions appropriés ont été mis en place ;

• en ce qui concerne le suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des commissaires aux comptes :

  • o d'examiner les questions relatives à la nomination, au renouvellement ou à la révocation des commissaires aux comptes de la Société et au montant des honoraires à fixer pour l'exécution des missions de contrôle légal,
  • o de superviser les règles de recours aux commissaires aux comptes pour des travaux autres que le contrôle légal et, plus généralement, de veiller au respect des principes garantissant l'indépendance des commissaires aux comptes,

• o d'examiner chaque année, avec les commissaires aux comptes, les montants des honoraires d'audit versés par la Société et sa filiale aux entités des réseaux auxquels appartiennent les commissaires aux comptes,

• o d'examiner les conclusions des commissaires aux comptes et leurs recommandations, ainsi que les suites qui leur sont données,
• o enfin, il approuve la fourniture des services fournis par les commissaires aux comptes autre que la certification des comptes à l'article L822-11-2 du Code de commerce, après avoir analysé les risques pesant sur l'indépendance des commissaires aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par ceux-ci.

Au cours de l'exercice 2020, le comité d'audit s'est réuni 3 fois, avec un taux de participation global des membres du comité d'audit de 100%.

4.1.8 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les informations détaillées concernant les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale figurent aux statuts de la société.

En application de l'article 19 des statuts de la société, tout actionnaire, quel que soit le nombre de ses actions, a le droit de participer aux Assemblées Générales sur justification de son identité, sous la condition d'une inscription en compte des titres, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

4.1.9 Evaluation du Conseil

La dernière évaluation du Conseil d'administration et des Comités a été effectuée au cours de la séance du 4 décembre 2018. En raison du renouvellement du Conseil d'administration à compter du 26 novembre 2019, la prochaine évaluation du fonctionnement du Conseil et du Comité d'audit, conformément aux recommandations du Code Middlenext, aura lieu au cours de l'exercice 202113.

4.1.10 Délégations consenties au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital

Le tableau ci-dessous décrit les délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité ainsi que leur utilisation, à la date du présent rapport :

N° délégati on	Délégation	Date d'assembl ée	Durée en mois	Date limite d'utilisatio n		Plafond (nominal)	Utilisation
	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du code de Commerce	04/08/2020	18	04/02/2022	10% du nombre d'actions composant le capital social ajusté en cas d'opérations d'augmentation ou de réduction de capital 7.634.128,00€ Montant maximal de l'opération	N/A

¹³ Il est précisé que cette évaluation a eu lieu lors de la réunion du Conseil d'administration en date du 10 décembre 2020 et sera présenté dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

8	Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes	04/08/2020	26	04/10/2022	7.500.000,00€
9	Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription	04/08/2020	26	04/10/2022	7.500 000,00 € Actions 20 000 000,00 € Titres de créance
10	Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public	04/08/2020	26	04/10/2022	7.500 000,00 € Actions 20 000 000,00 € Titres de créance
11	Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L411-2 du Code monétaire et financier	04/08/2020	26	04/10/2022	7.500 000,00 € Maximum 20% du capital par an Actions 20 000 000,00 € Titres de créance

12	Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre publique d'échange (OPE)	04/08/2020	26	04/10/2022	7.500.000,00€
14	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biote chnologique ou du matériel médical et/ou de sociétés d'investissement ou fonds d'investissement ou fonds gestionnaire d'épargne collective investissant dans le secteur visé et/ou sociétés d'investissement ou fonds d'investissement ou fonds gestionnaire d'épargne collective investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites small caps ou mids caps ; et/ou sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société : et/ou personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d'une réduction d'impôt ; et/ou sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises afin de permettre à leurs	04/08/2020	18	04/02/2022	7.500 000,00 € Augmentation de capital 20 000 000,00 € Titres de créance

	actionnaires ou associés de bénéficier d'une réduction d'impôt.
22	Délégation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de valeurs mobilières donnant accès au capital	07/06/2019	26	07/08/2021	10% du capital social au jour de la présente AG Montant global des actions ordinaires susceptibles d'être émises
15	Délégation à conférer au conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personne	04/08/2020	18	04/02/2022	1.500 000,00 € Montant global des actions auxquels les bons émis sont susceptibles de donner droit

16	Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes,	04/08/2020	18	04/02/2022	15.000 000 Nombre maximal de BSPCE donnant droit à une action ordinaire de 0,10 € de valeur nominale
26	Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)	07/06/2019	38	07/08/2022	5% du capital social existant au jour de la présente AG Nombre d'actions pouvant être achetées ou souscrites en vertu des options octroyées
27	Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux	07/06/2019	38	07/08/2022	10% du capital social à la date de décision de leur attribution par le conseil d'administratio n Nombre total d'actions attribuées gratuitement	CA 28/09/2020 – attribution de 1.578.276 actions gratuites acquises par le biais de 3 plans d'attributio n
25	Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L3332-18 et suivants du Code du travail	04/08/2020	26	04/10/2022	7 500 000,00 € Augmentation s

• 4.1.11 Conventions règlementées
• Ø Conventions autorisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale :

Néant.

Ø Conventions autorisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et déjà approuvées par l'Assemblée Générale du 4 août 2020

Ø Contrat de mandataire social

Nature et objet : Une convention de mandataire social a été conclue entre la Société et Monsieur Pierre DUMOUCHEL, lors de son entrée en fonction en tant que Président Directeur Général de la Société. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration de la société du 31 janvier 2020.

Modalités : La convention de mandat social prévoit un engagement de la Société au profit de Monsieur Pierre Dumouchel lié à la cessation de ses fonctions de dirigeant.

La convention prévoit en effet une indemnité de révocation, sous réserve de modalités et conditions de performance à définir par le conseil d'administration, d'une durée de dix-huit mois à compter du mois suivant sa révocation, sauf en cas de révocation pour faute lourde, au sens de la jurisprudence de la Cour de cassation, de redressement ou de liquidation judiciaire de la Société à la date de révocation, pour un montant mensuel égal au montant mensuel moyen de la rémunération (comprenant la rémunération fixe et la rémunération variable) versée par la Société à Monsieur Pierre Dumouchel au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de son mandat.

La convention prévoit par ailleurs une clause de non-concurrence, pendant une période d'un an à compter de la cessation du mandat, en France, au Royaume-Uni, en Allemagne, au Japon et dans tous les pays dans lesquels la Société exerce ou a exercé son activité au cours des douze mois précédant la résiliation du mandat, pour quelque service que ce soit. Cette non-concurrence porte sur toute activité dans le domaine des implants et des instruments à usage unique liés à la chirurgie du rachis et à la chirurgie traumatique.

En contrepartie de l'obligation de non-concurrence, la convention prévoit une indemnité mensuelle égale à 50% du montant mensuel moyen de la rémunération versée par la Société à Monsieur Pierre Dumouchel au cours des douze derniers mois, après la cessation effective de son mandat et pendant toute la durée de l'obligation de non-concurrence.

Personne concernée : Monsieur Pierre Dumouchel, Président Directeur Général depuis le 26 novembre 2019.

• Ø Conventions non autorisées depuis la clôture de l'exercice le 31 décembre 2020 et soumises à l'Assemblée Générale :
• Néant.
• Ø Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :
• Contrat d'exploitation d'invention de brevet

Nature et objet : Un contrat d'exploitation d'invention conclu, le 24 mars 2010 et modifié par avenant le 14 octobre 2010, entre la Société et Monsieur Dominique PETIT. Monsieur Dominique PETIT, administrateur puis censeur entre le 30 juin 2017 et le 28 juin 2018, a été nommé administrateur lors de l'Assemblée Générale du 28 juin 2018.

Modalités : Cette convention prévoit la renonciation de Monsieur Dominique PETIT à ses droits en tant qu'inventeur sur le brevet FR09/06389 en échange d'une contrepartie sous la forme de 1,5% du chiffre d'affaires hors taxes réalisé par la Société ou sa filiale avec les produits protégés par le brevet FR09/06389, ne pouvant être inférieure à 10 000€ à compter du 1er janvier 2013.

Sur l'exercice 2020, cette contrepartie s'est élevée à 24 229 €.

Personne concernée : Monsieur Dominique PETIT, administrateur du 28 juin 2018 au 26 novembre 2019.

• Contrat de consulting

Nature et objet : Un contrat de consulting, conclu le 13 juin 2016, entre la Société et Monsieur Dominique PETIT, administrateur, a été autorisé par le Conseil d'administration en date du 27 avril 2016. Ce contrat de consulting fait suite à la démission de Dominique PETIT de ses fonctions de Directeur Général Délégué mais également de ses fonctions de Directeur Technique lors du Conseil d'administration du 27 avril 2016.

Modalités ; Cette convention précise les conditions selon lesquelles Monsieur Dominique PETIT fournira des prestations de Conseil dans le cadre notamment de programme de recherche et développement auprès de la Société. Dans le cadre de ce contrat de consulting et de son avenant, Monsieur Dominique PETIT facturera la société sur la base d'un tarif de 1 500 € HT par demi-journée, avec un minimum de 80 jours par an et une avance non-remboursable de 10 000 euro HT.

Ce contrat a été conclu pour une durée initiale du 1er septembre 2016 au 31 décembre 2017, avec reconduction tacite par périodes successives de 12 mois, sauf résiliation par l'une des parties avec un préavis d'au moins 6 mois avant arrivée du terme concerné. Il avait été renouvelé tacitement le 1er janvier 2019 pour une durée de 12 mois.

Il a été dénoncé en date du 26 juin 2020.

La contrepartie de ce contrat s'est élevée à 59 943 € HT pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Personne concernée : Monsieur Dominique PETIT, administrateur du 28 juin 2018 au 26 novembre 2019.

Conventions ultérieures à l'Assemblée Générale 2020

Il est précisé, qu'à la date de publication du présent rapport annuel financier, suite à l'acquisition de la société LCI Medical par la Société et la nomination de son ancien gérant en tant qu'administrateur le 4 août 2020, les conventions suivantes ont été conclues :

• Contrat de travail conclu entre Monsieur Jean-Marc Feige (censeur depuis le 4 août 2020) et la société LCI Medical, filiale de Safe Orthopaedics SA : Monsieur Jean-Marc Feige a conclu avant son entrée en fonction en tant que censeur, le 24 juillet 2020, un contrat de travail à durée déterminée avec la société LCI Medical d'1 an, pour la fonction de Directeur Commercial. Au titre de ce contrat, il est prévu une rémunération brute annuelle de 77 000 € pour la période du 24 juillet 2020 au 24 juillet 2021.
• Contrat de travail conclu entre Madame Marie-Pierre Cabé (épouse de Monsieur Jean-Marc Feige, censeur depuis le 4 août 2020) et la société LCI Medical, filiale de Safe Orthopaedics SA : Madame Marie-Pierre Cabé a conclu le 24 juillet 2020 un contrat de travail à durée indéterminée avec la société LCI Medical, pour la fonction de Directrice ADV et ordonnancement. Au titre de ce contrat, il est prévu une rémunération brute annuelle de 65 000 €.

A titre d'information, il est précisé que Monsieur Jean-Marc Feige, censeur de la société Safe Orthopaedics depuis le 4 août 2020 et ancien gérant de la société LCI Medical, est gérant de la SCI Duka, titulaire d'un bail commercial avec la société LCI Medical.

4.1.12 Délégations en matière d'augmentation de capital

Conformément aux dispositions de l'article L225-37-4 alinéa 3 du Code de commerce, est joint au paragraphe 16 du présent rapport un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L225-129-1 et L225-129- 2 dudit Code en cours de validité.

Les rapports complémentaires établis par le Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes lors de l'utilisation par le Conseil d'administration des délégations qui lui ont été consenties sont communiquées en application des dispositions légales.

E. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Nature des Indications
(en milliers d'euros)	2016	2017	2018	2019	2020
Situation Financières en fin d'exercice
• Capital Social	1 454	2 390	4 127	1 936	3 374
• Nombre d'actions émises (en milliers)	14 539	23 900	41 268	193 600	33 741
• Nombre d'obligations convertibles en actions
Résultat global des opérations effectives
• Chiffre d'affaires hors taxes	1 991	3 110	3 385	4 661	3 824
• Bénéfices avant impôts, amortissements
et provisions	(5 607)	(5 097)	(5 789)	(7 329)	(5 843)
• Impôts sur les bénéfices	285	214	218	246	198
• Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	(5 852)	(4 071)	(6 268)	(7 560)	(7 317)
• Montant des bénéfices distribués
Résultat des opérations réduit à une seule action
• Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions	(0,37)	(0,20)	(0,14)	(0,04)	(0,17)
• Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	(0,40)	(0,17)	(0,15)	(0,04)	(0,22)
• Dividendes versés à chaque action
Personnel
• Nombre salariés	30	35	41	43	34
• Montant de la masse salariale	2 370	2 247	2 302	2 735	2 507
• Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux (Sécurité
sociales, œuvres, etc.)	983	928	1 043	1 283	1 187

F. Activités en matière de recherche et développement

En 2020, la société a poursuivi ses efforts en matière de recherche et développement. La société n'a activé aucun frais de recherche et développement en 2020.

Projets finalisés à la clôture de l'exercice

En 2020, Safe Orthopaedics a homologué SteriSpine PS 2ème génération au Japon. La Société a accéléré les livraisons de cette deuxième génération de kits afin de la mettre à disposition auprès d'un grand nombre d'hôpitaux et de chirurgiens.

Projets en développement à la clôture de l'exercice

En 2021 la Société se concentre sur le co-développement de cages en impression 3D métal. La Société finalisera également le développement et effectuera le lancement d'un implant pour le traitement de la fracture vertébrale en combinaison de son système de cyphoplastie.

Safe Orthopaedics s'efforcera également de compléter sa gamme de produits afin de renforcer son positionnement vers la chirurgie traumatologique et dégénérative.

De plus, SORA, l'assistant virtuel de salle d'opération, fait l'objet de développements de nouvelles fonctionnalités cliniques et ce en parallèle du lancement ciblé dans un nombre limité de centres stratégiques en Europe et aux Etats-Unis.

G. Performance extra-financière

• 1. Informations sociales
• 1.1 Effectifs
• Ø Organigrammes fonctionnels

Safe Orthopaedics SA et ses filiales, Safe Orthopaedics LLC, Safe Orthopaedics Ltd , Safe Orthopaedics GmbH et Safe Orthopaedics SAS

LCI Medical

HUB Medical

Ø Nombre et répartition des effectifs

A la clôture des exercices considérés, l'effectif du Groupe a évolué comme suit :

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Cadres	49	39
Agents de maîtrise et Techniciens	56	13
Employés	35
Effectifs	140	52

Les effectifs incluent les contrats suspendus (congé de maternité) et comptabilisent un total de 140 salariés au 31 décembre 2020 contre 52 salariés en 2019. L'augmentation principale est liée à l'acquisition par Safe Orthopaedics en juillet 2020 de la société LCI Medical et de sa filiale tunisienne HUB Medical, renommées respectivement Safe Medical et Safe Medical MFU en 2021, qui comptent 21 et 76 salariés au 31 décembre 2020.

Ø Répartition France Hommes/Femmes en CDI/CDD et mandat social (hors stagiaires)

	31 décembre 2020		31 décembre 2019
	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
France	31	25	19	24
TOTAL	31	25	19	24

Traditionnellement, les métiers dans l'industrie sont plus masculins que féminins. La proportion de femmes dans le secteur de la métallurgie en France s'élève à 21% en 2009 selon Unistatis.

Au 31 décembre 2020, le taux de féminisation au sein des sociétés françaises du Groupe est de 45%.

Ø Répartition Groupe Hommes/Femmes en CDI/CDD et mandat social (hors stagiaires)

	31 décembre 2020		31 décembre 2019
	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
Groupe	73	67	26	26
TOTAL	73	67	26	26

Au 31 décembre 2020, le taux de féminisation au sein du Groupe est de 48%.

Ø Répartition des salariés en CDI/CDD et mandat social par tranche d'âge au 31 décembre 2020

	Entre 20 et 29 ans	Entre 30 et 39 ans	Entre 40 et 49 ans	> 50 ans
Groupe	31	64	28	17
TOTAL	31	64	28	17

La répartition des effectifs du groupe Safe Orthopaedics montre une prédominance de la population située entre 30 et 39 ans qui représente 45,7% du personnel. 22,1% des membres du personnel ont moins de 29 ans, 20% sont situés entre 40 et 49 ans. 11,2% des effectifs a plus de 50 ans.

La comparaison de la pyramide des âges entre 2019 et 2020 fait apparaître une forte baisse du nombre de salariés dans la tranche d'âge 40/49, 20% contre 43,2%, et une forte hausse de la population située entre 30 et 39 ans, 45,7% contre 15,4%. Cette différence s'explique notamment par l'accroissement des effectifs lié à l'acquisition de la société LCI Medical et de sa filiale tunisienne, HUB Medical.

Tous les salariés européens sont en CDI et travaillent à temps plein, à l'exception de deux alternants en CDD. 60% des salariés tunisiens sont en CDI et travaillent à temps plein, 40% sont en CDD, dont 3 CIVP (Contrats d'initiation à la vie professionnelle) et 1 CEF (Contrat-Emploi - Formation).

		Embauches	Départs
	2020	2019	2020	2019
Groupe	17	25	28	13
TOTAL	17	25	28	13

Ø Arrivées et départs CDI/CDD en 2020

En 2020, les effectifs du département Recherche & Développement de Safe Orthopaedics ont été renforcés par l'arrivée de 2 Chefs de projet dont 1 centré sur l'Innovation ; le départ d'1 dessinateur projeteur n'a pas été remplacé. Les effectifs des équipes commerciales française et anglaise ont été maintenus par la compensation de 6 départs par 6 embauches. L'équipe commerciale allemande a été totalement remaniée par l'arrivée d'un National Sales Manager et l'embauche d'1 commercial pour 4 départs. Les départs au sein de l'équipe QARA (2) et Marketing (2) ont été compensés par 1 embauche et 2 promotions en interne. La chaine de valeur de production de Safe Orthopaedics a été intégrée à l'activité de la LCI Medical ; sur les 5 salariés des effectifs du département Opérations de Safe Orthopaedics, 3 ont accepté le transfert, 2 ont refusés et ont été remplacés par des embauches. En ce qui concerne les mouvements de personnel de LCI Medical, les effectifs du département Production ont été maintenus par la compensation de 3 départs, dont 1 apprenti, par 2 embauches ; le service métrologie a été renforcé par l'arrivée d'un Technicien Métrologie et Contrôle Qualité. En ce qui concerne les mouvements de personnel de HUB Medical, filiale tunisienne de LCI Medical, 2 départs du service Production ont été compensés par 1 embauche, 2 départs du service commercial ont été compensés par l'embauche d'un Technicien Méthodes sur le site de LCI Medical et 4 départs du service Finition ont été compensés par 1 embauche.

Les départs sont répartis comme suit : 18 démissions, 1 rupture d'un commun accord, 3 ruptures en cours de période d'essai, 6 licenciements dont 2 pour motif économique dans le cadre du transfert de l'équipe des Opérations sur la filiale LCI Medical basée près de Lyon.

Ø Conseils scientifiques

Safe Orthopaedics contractualise des chirurgiens en fonction des enjeux technologiques, cliniques et d'éducation nécessaires au développement de ses technologies.

1.2 Rémunération et évolution

Pour ses salariés chargés d'une mission de vente, le Groupe développe une politique de bonus basés sur des objectifs individuels de chiffre d'affaires.

Concernant les autres salariés éligibles à une rémunération variable, le groupe applique une politique de bonus basée sur des objectifs qualitatifs et/ou quantitatifs définis par des critères d'évaluation précis et mesurables.

Pour la rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de direction, se référer au paragraphe 4.16 des annexes aux états financiers consolidés.

1.3 Organisation du temps de travail

Tous les salariés de filiales françaises, à l'exception de dix-neuf salariés qui sont sous le régime des 35 heures travaillées, sont soumis au forfait-jour de 218 jours travaillés théoriques, tel que ce forfait est défini par la convention collective de la métallurgie.

Concernant les salariés de la filiale anglaise soumis à la législation sociale anglaise, les salariés allemands soumis à la législation sociale allemande et les salariés tunisiens soumis à la législation sociale tunisienne, ils sont soumis à un régime forfaitaire hebdomadaire, conformément aux dispositions légales nationales en vigueur.

Il est rappelé que les conventions collectives en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes :

• les salariés cadres de Safe Orthopaedics et de LCI Medical dépendent de la Convention Collective Nationale des Ingénieurs et Cadres de la Métallurgie du 13 mars 1972 modifiée (IDCC 650) ;
• les salariés mensuels de LCI Medical dépendent de la Convention Collective des Mensuels des Industries Métallurgiques du Rhône du 21 mai 1976 modifiée (IDCC 0878) ;
• les salariés mensuels de Safe Orthopaedics dépendent de la Convention Collective de la Métallurgie du 16 juillet 1954 modifiée, Avenant « Mensuels » (IDCC 0054) ;
• les salariés de HUB Medical dépendent de la Convention Collective Sectorielle : Fonderie, métallurgie et construction mécanique.
• 1.4 Dialogue social

Au 31 décembre 2020, Safe Orthopaedics SA ne dispose pas d'institutions représentatives du personnel.

Par ailleurs, Safe Orthopaedics SA a organisé les élections du Comité social et économique (CSE) en juin 2018, lesquels se sont soldés par une carence dûment constatée.

En conséquence, aucun accord collectif n'a été signé entre la Direction et les institutions représentatives du personnel.

Au 31 décembre 2020, LCI Medical dispose d'une institution représentative du personnel. LCI Medical a organisé les élections du Comité social et économique (CSE) en avril 2020 avec la mise en place d'un collège électoral unique regroupant l'ensemble des catégories professionnelles. Le CSE est composé d'un membre de la délégation du personnel titulaire et d'un membre de la délégation du personnel suppléant.

Aucun accord collectif n'a été signé entre la Direction et les institutions représentatives du personnel.

1.5 Santé et sécurité au travail

Le Groupe a à cœur d'offrir à ses salariés un lieu de travail sûr et sain. En 2020, il n'y a eu aucun accident du travail avec arrêt et aucune maladie professionnelle au sein du groupe.

Pour continuer à garantir à ses salariés cette qualité de travail, le Groupe s'est engagé dans une démarche d'évaluation des risques à travers la réalisation d'un Document Unique d'Evaluation des Risques et d'un plan d'action.

Le tableau ci-dessous indique le taux d'absentéisme au titre des exercices 2020 et 2019 :

	2020	2019
Taux d'absentéisme	1,10 %	1,54%

Ce taux n'inclut pas les absences dues aux congés maternité ou de paternité. Ce taux a pour périmètre la France.

1.6 Formation

Le Groupe a la volonté constante de dispenser à ses salariés les formations les mieux adaptées à leur profil et leurs besoins. Le nombre d'heures de formation dispensées en 2020 s'est élevé à 380 h.

1.7 Egalité de traitement

Le Groupe n'a pas mis en place de mesure en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées. Le Groupe va mettre en place une réflexion sur les moyens de mener une politique plus active sur ce sujet.

Le Groupe n'a pas mis en place de mesure spécifique en faveur de l'égalité hommes-femmes. Le Groupe va également mettre en place une réflexion sur les moyens de mener une politique plus active sur ce sujet.

Le Groupe se conforme aux stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail en matière de lutte contre les discriminations.

1.8 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail

Le Groupe se conforme aux stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail sur les sujets suivants :

• ü Le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ;
• ü L'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;
• ü L'élimination du travail forcé ou obligatoire ;
• ü L'abolition effective du travail des enfants.
• 1. Informations environnementales

2.1 Politique générale

Consciente des enjeux environnementaux et de sa responsabilité sociale, Safe Orthopaedics veille à ce que son activité s'inscrive dans une démarche de développement durable que ce soit directement ou au travers ses partenaires commerciaux. Le Groupe s'efforce ainsi de concilier ses objectifs de progression économique et sociale avec le respect de l'environnement en limitant notamment ses impacts négatifs sur l'environnement et en gérant de manière rationnelle les ressources naturelles.

Le Groupe veille à analyser l'évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l'environnement et n'anticipe pas pour le futur d'incidence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats ou le patrimoine du Groupe.

Compte tenu de l'activité de l'usinage des pièces mécaniques, métal et plastiques avec l'utilisation des outils coupants, de l'activité du nettoyage ainsi que du process de finition pour dispositifs orthopédiques et médicaux, les filiales du Groupe nouvellement acquises, LCI Medical (certifiée ISO 13485-2016 et inscrite FDA 21CFR820) et HUB Medical ont pris pleinement la mesure des enjeux et risques issus de la manipulation et du stockage de produits dangereux pour l'environnement. De par les certifications adaptées et des qualifications process, ces filiales permettent de fournir des produits finis médicaux implantables de classe 2B et de classe 3 en complète intégration, de la production jusqu'à l'emballage. Dans le cadre de son activité industrielle, les filiales ont identifié des cas probables de pollution qui pourraient être liées aux risques suivants :

• ü le risque de fuites mineures dans les sites respectifs est prévenu par l'application des standards internes qui consistent à mettre en œuvre les rétentions pour tout stockage ou manipulation de liquides ou produits dangereux pour l'environnement ;
• ü le risque de fuites accidentelles plus importantes qui pourraient générer des pollutions de sols ou d'eaux souterraines a une probabilité d'occurrence évaluée comme faible à ce stade.

Les deux sites s'efforcent à réduire l'impact sur l'environnement ainsi que les coûts de production, en s'appuyant sur une rationalisation de l'utilisation des huiles de coupe, sur l'optimisation des énergies consommées et sur la valorisation des déchets. Une démarche d'autant plus intéressante qu'une mauvaise gestion des facteurs environnementaux génère globalement des surcoûts directs ou indirects pour l'entreprise. Parmi eux, on peut lister :

• ü la surconsommation des ressources naturelles (eau,…) ou d'énergie (électricité, air comprimé...) ;
• ü les coûts des rejets dans l'environnement (pollution des nappes phréatiques, de l'air, du sol,…) et ceux du retraitement des déchets (fluides de coupe, copeaux,…) ;
• ü les mauvaises conditions d'hygiène (mise en contact avec des produits cancérogènes, risques de dermatoses, inhalation de brouillard d'huile,…) et de sécurité (chute sur sol glissant, bruit,…) avec les sur-cotisations auprès des caisses d'assurance-maladie qui y sont associées.

Quant à la société Safe Orthopaedics, elle est certifiée ISO 13485. Le groupe a mis en place un programme de maîtrise de procédés et de contrôle d'assurance de la qualité, notamment un ensemble de modes opératoires, de procédure et de spécifications conçus pour garantir le respect des bonnes pratiques en matière de développement, de conception de produits et de contrôle des effets sur l'environnement. Pour exemple, pour la conception des instruments prêts à l'emploi, le Groupe a opté pour une résine polyarylamide (IXEF) recyclable.

Par ailleurs, les dispositions législatives et réglementaires définies par l'ANSM, la Commission Européenne, la FDA et les autorités réglementaires équivalentes dans les autres pays, encadrent très strictement les activités de conception et de fabrication des dispositifs médicaux. Elles fixent les exigences essentielles en matière de sécurité et définissent les modes d'évaluation et de conformité qui sont intégrés au système de management de la qualité. Ces règles drastiques ont des implications à tous les niveaux et contribuent à renforcer les mesures prises pour maintenir un environnement optimal et respectueux des normes applicables.

Le Groupe n'a pas de provisions ou de garanties environnementales.

Le Groupe n'a pas versé d'indemnité au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement.

Le Groupe n'a pas encore conduit d'analyse spécifique pour identifier les mesures à mettre en place pour s'adapter aux conséquences du changement climatique sur son activité.

2.2 Emission de gaz à effet de serre

Les principaux postes d'émissions directes de gaz à effet de serre sont liés à la consommation d'électricité et aux déplacements des collaborateurs.

La consommation d'électricité des sites de HUB Medical, LCI Medical et Safe Orthopaedics est estimée à 452 milliers de kWh, générant l'émission de 37,7 tonnes équivalent CO2.

Concernant le transport, la politique voyage de la Société recommande aux collaborateurs de privilégier le train à l'avion pour leurs trajets en France. Par ailleurs le Groupe encourage ses collaborateurs à utiliser dans la mesure du possible les moyens de conférence téléphoniques mis à leur disposition afin de limiter les déplacements.

Le groupe n'a pas encore conduit d'analyse spécifique pour identifier les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et service qu'elle produit. Cependant, il semblerait que parmi les 15 postes d'émissions associés au scope 3 du GHG Protocol, les plus significatifs soient :

• ü Le transport et la distribution des produits (amont et aval) ;
• ü Les déchets générés du fait de l'utilisation unique des produits stérilisés.
• 1. Informations sociétales

3.1 Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société

Quatre entités du groupe Safe Orthopaedics sont situées près de grandes agglomérations : Paris pour le site de Safe Orthopaedics SA situé à Eragny-sur-Oise, Chicago pour le site de Safe Orthopaedics LLC, Londres pour le site de Safe Orthopaedics Ltd, Lyon pour le site de LCI Medical situé à Fleurieux-sur-l'Arbresle. Safe Orthopaedics Deutschland GmbH est située à Sarrebruck, à proximité de la frontière française.

Le choix des implantations de Safe Orthopaedics est dicté par un souci d'efficacité logistique et de bonne insertion dans les réseaux de transport, afin de faciliter tant les échanges de marchandises entre Safe Orthopaedics et ses sous-traitants et clients que de permettre aux salariés de disposer de transports en commun facilitant l'accès à leur lieu de travail.

Avec ses 140 salariés, l'impact sociétal du Groupe Safe Orthopaedics n'est pas significatif.

En matière d'emploi et de développement régional, aucun impact particulier ne peut être constaté ou mesuré, les quartiers dans lesquels les locaux sont implantés dans les grandes villes et étant des quartiers ou des parcs d'activités comptant de nombreuses entreprises.

3.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

Safe Orthopaedics accueille régulièrement des stagiaires de fin d'étude issus d'établissements formant des ingénieurs spécialisés en biomécanique ou biomatériaux.

3.3 Sous-traitance et fournisseurs

La fabrication des produits que Safe Orthopaedics commercialise est pour partie réalisée au sein du Groupe suite à l'acquisition du sous-traitant LCI Medical, fabricant de pièces plastiques, et pour partie sous-traitée.

Les partenaires industriels du groupe, basés uniquement en Europe, sont sélectionnés sur la base de leur capacité technologique et de leur expertise à répondre à l'activité de production demandée, mais également de leur conformité réglementaire aux normes internationales de qualité applicables dans l'industrie de la santé. Ces dernières demandent d'intégrer la dimension environnementale.

La sous-traitance est absolument nécessaire à Safe Orthopaedics pour produire des marchandises commercialisables. En effet, Safe Orthopaedics assure la conception des produits et leur contrôle qualité tout au long du processus de fabrication. Le choix des partenaires est rigoureux et fait l'objet de qualifications strictes et permanentes. Les relations avec les sous-traitants sont étroites et basées sur la confiance mutuelle.

Pour la partie sous-traitée de la fabrication des produits de Safe Orthopaedics, le choix des partenaires est rigoureux et fait l'objet de qualifications strictes et permanentes. Les relations entre les sous-traitants et le Groupe sont étroites et basées sur la confiance mutuelle.

Les sous-traitants se conforment à la réglementation applicable dans l'industrie de la santé.

3.4 Loyauté des pratiques

Ø Les actions engagées pour prévenir la corruption

Compte tenu de la nature de ses activités et de ses clients, Safe Orthopaedics n'est pas exposé au risque de corruption. Aucune remontée d'information n'est parvenue à Safe Orthopaedics sur ce sujet.

Dans un registre similaire, Safe Orthopaedics participe activement à la lutte pour la transparence en respectant la loi Bertrand en France et la Patient Protection and Affordable Care Act (PPACC) de 2010 aux Etats-Unis. Ces deux lois imposent de communiquer aux autorités la liste exhaustive des avantages consentis aux professionnels de santé.

Concernant les relations entre la Société et les professionnels de santé et assimilés, Safe Orthopaedics participe activement à la lutte pour la transparence en se conformant aux exigences de la loi du 29 décembre 2011 relative à la transparence des liens, ainsi qu'aux exigences du nouveau dispositif Ma Santé 2022. Ces dispositifs imposent de communiquer aux autorités et de manière transparente les avantages consentis aux professionnels de santé et les liens d'intérêts entre la Société et ces professionnels de santé.

Ø Les actions prises en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs

Le bien-être du patient est au cœur des préoccupations du Groupe.

Le modèle économique du Groupe est basé sur une instrumentation prête à l'emploi et stérile fournie au chirurgien.

Les instruments sont devenus plus petits et complexes, constitués de pièces amovibles ou percés de petits trous. Par conséquent, le nettoyage et la stérilisation deviennent de plus en plus compliqués. La problématique des infections post-opératoires provoquées par une contamination croisée due aux instruments demeure une priorité des hôpitaux dans leur gestion des risques.

C'est pourquoi le Groupe propose une gamme complète de produits stériles prêts à l'emploi, offrant une traçabilité parfaite des implants comme des instruments répondant aux nouvelles recommandations règlementaires. Cette instrumentation prévient ainsi l'ensemble des risques liés à la réutilisation de l'instrumentation, modèle économique traditionnelle des sociétés du rachis. Notamment, tout risque de contamination croisée est éliminé.

3.5 Droits de l'Homme

Compte tenu de sa taille, le Groupe n'est pas directement confronté à des problématiques de Droits de l'Homme et n'a pas engagé d'autres actions en faveur des droits de l'Homme.

H. Autres informations

1. Identité de la Société et objet social

Dénomination sociale	Safe Orthopaedics
Immatriculation	520 722 646 R.C.S Pontoise
SIRET	520 722 646 00020
Code NAF	3250A : Fabrication de matériel médico-chirurgical et dentaire
Code LEI	969500DG8YK9AV60FN03
Forme juridique	Société anonyme à conseil d'administration
Siège social	5 Allée Rosa Luxemburg, Parc des Bellevues, Bâtiment le
	Californie, 95610 – Eragny-sur-Oise, France
Objet social	(Article 3 des statuts) :
	La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous
	pays, pour son compte ou pour le compte de tiers :
	ü la recherche, le développement, la production et la
	commercialisation, sous toutes ses formes, d'implants,
	d'instruments et équipements pour la chirurgie ;
	ü la prestation de tous services se rapportant aux
	activités ci-dessus définies ;
	ü l'exploitation directe ou indirecte de tous brevets
	d'invention ;
	ü la participation de la Société, par tous moyens,
	directement ou indirectement, dans toutes opérations
	pouvant se rattacher à son objet par voie de création de
	sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achats
	de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de
	création, d'acquisition, de location, de prise en location
	gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
	la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous
	procédés et brevets concernant ces activités ; et
	généralement, toute opération industrielle, financière,
	commerciale, civile, mobilière et immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et
	qui doit en poursuivre aussi bien la cause que les effets.
Constitution	15 février 2010
Durée de la personne	99 années à compter de son immatriculation au registre du
morale	commerce et des sociétés en date 5 mars 2010, soit jusqu'au 5
	mars 2109, sauf prorogation ou dissolution anticipée
Exercice social	du 1er janvier au 31 décembre de chaque année
Lieux de consultation des	Siège social de Safe Orthopaedics, greffe du tribunal de commerce de Pontoise et
documents juridiques	site Internet de la Société : www.safeorthopaedics.com

1. Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France, ou prises de contrôle de telles sociétés ; cessions de telles participations

Depuis le 4 août 2020, la société Safe Orthopaedics détient 100% des actions représentant le capital de la société par actions simplifiée LCI Medical, soit 4 000 actions de 100 euros de valeur nominale chacune.

Depuis le 31 octobre 2010, la société Safe Orthopaedics SA détient 100% des titres représentant le capital de la société par actions simplifiée Safe Orthopaedics SAS, soit 1 action de 100 euros de valeur nominale, dont elle est Présidente, suite à son immatriculation à cette date.

3. Activités des filiales et sociétés contrôlées

Safe Orthopaedics SA est la société consolidante et la société-mère du Groupe et la principale société opérationnelle ; elle détient la majeure partie des actifs du Groupe et concentre l'essentiel des flux opérationnels liés à son activité (dont l'essentiel des achats stockés et la facturation aux clients du Groupe).

Safe Orthopaedics SA détient directement cinq filiales à 100% :

• Safe Orthopaedics SAS, société de droit français, gère l'activité du groupe dans le cadre du développement, la production, la commercialisation ;
• Safe Orthopaedics Ltd, société de droit britannique, gère l'activité du Groupe dans le cadre de sa distribution directe au Royaume-Uni ;
• Safe Orthopaedics Deutschland GmbH, société de droit allemand, gère l'activité du Groupe dans le cadre de sa distribution directe en Allemagne ;
• Safe Orthopaedics LLC, société de droit américain créée en 2011, a été mise en sommeil, comme précisé au paragraphe;
• SAS LCI Medical, société de droit français, ayant pour activité la réalisation d'implants pour dispositifs orthopédiques et médicaux, le conditionnement et le nettoyage desdits implants.

Safe Orthopaedics SA détient indirectement, à 100%, par le biais de la société SAS LCI Medical :

• HUB Medical, société de droit tunisien, ayant pour activité la fabrication des pièces mécaniques pour l'ensemble des entités du groupe.

La filiale Safe Orthopaedics SAS, société de droit français, a été récemment immatriculée en date du 30 octobre 2020 et a pour objet recherche, développement, production et commercialisation des produits de la Société. Compte tenu de sa récente création, la Société n'a connu aucune activité en 2020.

La filiale Safe Orthopaedics Ltd, immatriculée au Royaume-Uni le 1er mai 2018 sous le numéro 11338402, a pour objet de distribuer les produits de la Société au Royaume-Uni, territoire sur lequel le Groupe opère en distribution directe.

La filiale Safe Orthopaedics Deutschland GmbH, immatriculée au Registre du Commerce du Tribunal de Sarrebruck le 14 juin 2019 sous le numéro HRB 105489 a pour objet de distribuer les produits de la Société en Allemagne, territoire sur lequel le Groupe opère en distribution directe.

La filiale Safe Orthopaedics LLC, immatriculée dans l'Etat du Delaware en décembre 2011, a été mise en sommeil en 2016. Elle assurait l'activité de distribution directe.

La filiale SAS LCI Medical, société par actions simplifiée, détenant elle-même une filiale de droit tunisien, récemment acquise par la voie de cession de la totalité de ses actions au groupe entre le 24 juillet et le 4 août 2020.

Pour plus de détails concernant les résultats statutaires 2020, se référer au paragraphe 4.1 des notes annexes aux comptes sociaux de la Société.

4. Renseignements relatifs à la répartition du capital

Les tableaux de l'actionnariat ci-après présentent la répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la date de dépôt du présent Rapport annuel financier 2020 :

• Tableau de répartition du capital à la date du 31 décembre 2020

	Situation au 31 décembre 2020 sur une base non diluée		Situation au 31 décembre 2020 sur une base pleinement diluée (1)
	Nombre d'actions % du capital		Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises par exercice des BSA en circulation	Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises par exercice des BSPCE en circulation	Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises par exercice des OCABSA et OCEANE	Nombre d'actions total post exercice de l'ensemble des instruments dilutifs en circulation	% du capital post exercice de l'ensemble des instruments dilutifs en circulation
Pierre Dumouchel	1 145	0,00%	-	1 483	-	2 628	0,00%
INVISTM SAS	6 984	0,02%	113 181	-	-	120 165	0,11%
Total mandataires dirigeants	8 129	0,02%	113 181	1 483	-	122 793	0,12%
Total salariés	268 642	0,80%	343 536	1 781	-	613 959	0,59%
Total autres fondateurs et consultants	4 731	0,01%	183	2 191	-	7 105	0,01%
Titres auto-détenus	584	0,00%	-	-	-	584	0,00%
Kurma Biofund	35 434	0,11%	-	-	1 708	37 142	0,04%
EHGO Securitization Fund	690 183	2,05%	114 451	-	70 550 000	71 354 634	68,02%
Kisco	25 000	0,07%	-	-	-	25 000	0,02%
TLP European Investment	17 211	0,05%	-	-	-	17 211	0,02%
Fred Goad	-	0,00%	-	-	384	384	0,00%
IdInvest (2)	2 836	0,01%	-	-	19 632	22 468	0,02%
Yorkville OCABSA	-	0,00%	-	-	6 180	6 180	0,01%
Total investisseurs	770 664	2,28%	114 451	-	70 577 904	71 463 019	68,12%
Total Flottant	32 688 691	96,88%	4 264	530	1 323	32 694 807	31,17%
TOTAL	33 741 441	100,00%	575 614	5 985	70 579 227	104 902 267	100,00%

Note : les actions inscrites au nominatif depuis deux ans ou plus bénéficient d'un droit de vote double

(1) Les chiffres figurant dans ces colonnes sont communiqués sur la base d'un capital pleinement dilué, c'est-à-dire en supposant chacun des BSA (issus ou non d'OCABSA) et BSPCE en circulation exercés et l'ensemble des OCA converties en actions (se référer au paragraphe 6.1.3 « Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part du capital »).

(2) Au travers de trois fonds gérés par IdInvest Partners. Sur la base du nombre d'actions mentionnés dans le document de base n°I.15-0003 du 12 janvier 2015 d'introduction en bourse de la Société.

Il est précisé que les 267 194 actions émises par l'Assemblée Générale Mixte du 4 août 2020 au profit de Monsieur Jean-Marc Feige, en rémunération de l'apport des titres LCI Medical, sont inclues dans le total des actions détenues par les salariés.

• Tableau de répartition des droits de vote à la date du 31 décembre 2020

	Situation au 31 décembre 2020 sur une base non diluée		Situation au 31 décembre 2020 sur une base pleinement diluée (1)
	Nombre de droits de vote	% des droits de vote	Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises par exercice des BSA en circulation	Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises par exercice des BSPCE en circulation	Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises par exercice des OCABSA et OCEANE	Nombre d'actions total post exercice de l'ensemble des instruments dilutifs en circulation	% des droits de vote post exercice de l'ensemble des instruments dilutifs en circulation
Pierre Dumouchel	1 145	0,00%	-	1 483	-	2 628	0,00%
INVISTM SAS	6 984	0,02%	113 181	-	-	120 165	0,11%
Total mandataires dirigeants	8 129	0,02%	113 181	1 483	-	122 793	0,12%
Total salariés	268 642	0,80%	343 536	1 781	-	613 959	0,59%
Total autres fondateurs et consultants	9 462	0,03%	183	2 191	-	11 836	0,01%
Kurma Biofund	35 434	0,10%	-	-	1 708	37 142	0,04%
EHGO Securitization Fund	690 183	2,04%	114 451	-	70 550 000	71 354 634	68,00%
Kisco	50 000	0,15%	-	-	-	50 000	0,05%
TLP European Investment	17 211	0,05%	-	-	-	17 211	0,02%
Fred Goad	-	0,00%	-	-	384	384	0,00%
IdInvest (2)	2 836	0,01%	-	-	19 632	22 468	0,02%
Yorkville	-	0,00%	-	-	6 180	6 180	0,01%
Total investisseurs	795 664	2,36%	114 451	-	70 577 904	71 488 019	68,13%
Total Flottant	32 693 247	96,80%	4 264	530	1 323	32 699 363	31,16%
TOTAL	33 775 144	100,00%	575 614	5 985	70 579 227	104 935 970	100,00%

Note : les actions inscrites au nominatif depuis deux ans ou plus bénéficient d'un droit de vote double

(1) Les chiffres figurant dans ces colonnes sont communiqués sur la base d'un capital pleinement dilué, c'est-à-dire en supposant chacun des BSA (issus ou non d'OCABSA) et BSPCE en circulation exercés et l'ensemble des OCA converties en actions (se référer au paragraphe 6.1.3 « Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part du capital »).

(2) Au travers de trois fonds gérés par IdInvest Partners. Sur la base du nombre d'actions mentionnés dans le document de base n°I.15-0003 du 12 janvier 2015 d'introduction en bourse de la Société.

• Tableau de répartition du capital au 22 avril 2021 :

	Situation au 22 avril 2021 sur une base non diluée		Situation au 22 avril 2021 sur une base pleinement diluée (1)
	Nombre d'actions % du capital		Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises par exercice des BSA en circulation	Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises par exercice des BSPCE en circulation	Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises par exercice des OCABSA et OCEANE	Nombre d'actions total post exercice de l'ensemble des instruments dilutifs en circulation	% du capital post exercice de l'ensemble des instruments dilutifs en circulation
Pierre Dumouchel	1 145	0,00%	-	1 483	-	2 628	0,00%
INVISTM SAS	6 984	0,01%	113 181	-	-	120 165	0,17%
Total mandataires dirigeants	8 129	0,02%	113 181	1 483	-	122 793	0,17%
Total salariés	268 642	0,55%	343 536	1 781	-	613 959	0,85%
Total autres fondateurs et consultants	4 731	0,01%	183	2 191	-	7 105	0,01%
Titres auto-détenus	896	0,00%	-	-	-	896	0,00%
Kurma Biofund	35 434	0,07%	-	-	1 708	37 142	0,05%
EHGO Securitization Fund	1 761 670	3,62%	114 451	-	23 050 000	24 926 121	34,48%
Kisco	25 000	0,05%	-	-	-	25 000	0,03%
TLP European Investment	17 211	0,04%	-	-	-	17 211	0,02%
Fred Goad	-	0,00%	-	-	384	384	0,00%
IdInvest	2 836	0,01%	-	-	18 994	21 830	0,03%
Yorkville OCABSA	-	0,00%	-	-	6 180	6 180	0,01%
Total investisseurs	1 842 151	3,79%	114 451	-	23 078 547	25 035 149	34,63%
Total Flottant	46 515 675	95,63%	4 264	530	43	46 520 511	64,34%
TOTAL	48 640 224	100,00%	575 614	5 985	23 078 590	72 300 412	100,00%

(1) Les chiffres figurant dans ces colonnes sont communiqués sur la base d'un capital pleinement dilué, c'est-à-dire en supposant chacun des BSA (issus ou non d'OCABSA) et BSPCE en circulation exercés et l'ensemble des OCA converties en actions (se référer au paragraphe 6.1.3 « Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part du capital »).

• Tableau de répartition des droits de vote au 22 avril 2021 :

	Situation au 22 avril 2021 sur une base non diluée		Situation au 22 avril 2021 sur une base pleinement diluée (1)
	Nombre de droits de vote	% des droits de vote	Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises par exercice des BSA en circulation	Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises par exercice des BSPCE en circulation	Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises par exercice des OCABSA et OCEANE	Nombre d'actions total post exercice de l'ensemble des instruments dilutifs en circulation	% des droits de vote post exercice de l'ensemble des instruments dilutifs en circulation
Pierre Dumouchel	1 145	0,00%	-	1 483	-	2 628	0,00%
INVISTM SAS	10 635	0,02%	113 181	-	-	123 816	0,17%
Total mandataires dirigeants	11 780	0,02%	113 181	1 483	-	126 444	0,17%
Total salariés	268 642	0,55%	343 536	1 781	-	613 959	0,85%
Total autres fondateurs et consultants	9 462	0,02%	183	2 191	-	11 836	0,02%
Kurma Biofund	35 434	0,07%	-	-	1 708	37 142	0,05%
EHGO Securitization Fund	1 761 670	3,62%	114 451	-	23 050 000	24 926 121	34,46%
Kisco	50 000	0,10%	-	-	-	50 000	0,07%
TLP European Investment	17 211	0,04%	-	-	-	17 211	0,02%
Fred Goad	-	0,00%	-	-	384	384	0,00%
IdInvest	2 836	0,01%	-	-	18 994	21 830	0,03%
Yorkville	-	0,00%	-	-	6 180	6 180	0,01%
Total investisseurs	1 867 151	3,84%	114 451	-	23 078 547	25 060 149	34,64%
Total Flottant	46 520 543	95,57%	4 264	530	43	46 525 379	64,32%
TOTAL	48 677 578	100,00%	575 614	5 985	23 078 590	72 337 766	100,00%

(1) Les chiffres figurant dans ces colonnes sont communiqués sur la base d'un capital pleinement dilué, c'est-à-dire en supposant chacun des BSA (issus ou non d'OCABSA) et BSPCE en circulation exercés et l'ensemble des OCA converties en actions (se référer au paragraphe 6.1.3 « Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part du capital »).

Sur les 3 dernières années, la Société a eu connaissance des mouvements significatifs suivants :

• Par courrier reçu le 20 janvier 2021, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco (61 rue du Rollingergrund, L-2440, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi (i) à la baisse, le 14 janvier 2021, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, à cette date, pour le compte dudit fonds, 1 .761.670 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 3,98 % du capital et 3,98 % des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions SAFE ORTHOPAEDICS sur le marché (avis AMF 221C0155).

• Par courrier reçu le 15 janvier 2021, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco (61 rue du Rollingergrund, L-2440, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 10 % du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, à cette date, pour le compte dudit fonds, 4.143.171 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 9,37 % du capital et 9,36 % des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions SAFE ORTHOPAEDICS sur la marché (avis AMF 221C0134).

• Par courrier reçu le 12 janvier 2021, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco (61 rue du Rollingergrund, L-2440, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 6 janvier 2021, le seuil de 10% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, à cette date, pour le compte dudit fonds,

6.118.559 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 13,84 % du capital et 13,82 % des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuils résulte d'une conversion d'OCEANE SAFE ORTHOPAEDICS (avis AMF n°221C094).

• Par courrier reçu le 8 janvier 2021, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco (61 rue du Rollingergrund, L-2440, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi (i) à la hausse, le 4 janvier 2021, le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, à cette date, pour le compte dudit fonds, 3.214.284 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 8,70 % du capital et 8,69 % des droits de vote de cette société, puis (ii) à la hausse, le 5 janvier 2021, le seuil de 10% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, pour le compte dudit fonds, 5.983.514 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 14,88 % du capital et 14,86 % des droits de vote de cette société, (iii) à la baisse, le 5 janvier 2021, le seuil de 10% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, pour le compte dudit fonds, 2.118.700 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 5,27 % du capital et 5,26 % des droits de vote de cette société.

Ces franchissements de seuils résultent de deux conversions d'OCEANE SAFE ORTHOPAEDICS et d'une cession d'actions sur le marché (Avis AMF 221C0057).

• Par courrier reçu le 31 décembre 2020, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco (61 rue du Rollingergrund, L-2440, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi (i) à la hausse, le 24 décembre 2020, les seuils de 5%, 10% et 15% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, à cette date, pour le compte dudit fonds, 5.625.000 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 17,25 % du capital et 17,23 % des droits de vote de cette société, puis (ii) à la baisse, le 24 décembre 2020, le seuil de 15% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, pour le compte dudit fonds, 4.487.886 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 13,76 % du capital et 13,75 % des droits de vote de cette société, (iii) à la baisse, le 29 décembre 2020, les seuils de 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, pour le compte dudit fonds, 690.183 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 2,12 % du capital et 2,11 % des droits de vote de cette société.

Ces franchissements de seuils résultent d'une conversion d'OCEANE et de deux cessions d'actions SAFE ORTHOPAEDICS sur le marché (avis AMF n°220C5590).

• Par courrier reçu le 28 décembre 2020, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco (18 rue Robert Stümper, 2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi (i) à la hausse, le 21 décembre 2020, le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, à cette date, pour le compte dudit fonds, 1 804 612 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 6,69% du capital et 6,68% des droits de vote de cette société, puis (ii) à la baisse, le 21 décembre 2020, le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, pour le compte dudit fonds, 551 219 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit2,04 % du capital et 2,04% des droits de vote de cette société.

Ces franchissements de seuils résultent d'une conversion d'OCEANE SAFE ORTHOPAEDICS et d'une cession d'actions SAFE ORTHOPAEDICS sur le marché (avis AMF n°220C5545).

• Par courrier reçu le 7 décembre 2020, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco (18 rue Robert Stümper, 2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi (i) à la hausse, le 1er décembre, le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, à cette date, pour le compte dudit fonds, 1 449 185 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 6,38% du capital et 6,37% des droits de vote de cette société, puis (ii) à la baisse, le 1er décembre 2020, le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, pour le compte dudit fonds, 988 623 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 4,35% du capital et 4,34% des droits de vote de cette société.

Ces franchissements de seuils résultent d'une conversion d'OCEANE SAFE ORTHOPAEDICS et d'une cession d'actions SAFE ORTHOPAEDICS sur le marché (avis AMF n°220C52955).

• Par courrier reçu le 14 août 2020, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco (18 rue Robert Stümper, 2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, (i) le 11 août 2020, les seuils de 15 et 10% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, à cette date, pour le compte dudit fonds, 694 792 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 5,60% du capital et 5,59% des droits de vote de cette société, et (ii) le 12 août 2020, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, pour le compte dudit fonds, 223 163 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 1,80% du capital et 1,80% des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions SAFE ORTHOPAEDICS sur le marché (avis AMF n°220C3040).

• Par courrier reçu le 12 août 2020, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco (18 rue Robert Stümper, 2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 10 août 2020, les seuils de 20% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, à cette date, pour le compte dudit fonds, 2 206 777 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 17,78% du capital et 17,77% des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions SAFE ORTHOPAEDICS sur le marché (avis AMF n°220C2999).

• Par courrier reçu le 7 août 2020, complété par un courrier reçu le 10 août 2020, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco (18 rue Robert Stümper, 2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 20 juillet 2020, les seuils de 5%, 10%, 15% et 20% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, à cette date, pour le compte dudit fonds, 2 840 908 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 23,40% du capital et 23,37% des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuils résulte d'une augmentation de capital de la société SAFE ORTHOPAEDICS suite à la conversion de 125 océanes donnant lieu à l'émission de 2 840 908 actions SAFE ORTHOPAEDICS au profit du déclarant (avis AMF n°220C2958).

• Par courrier reçu le 30 janvier 2020, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco (18 rue Robert Stümper, 2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 29 janvier 2020, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, pour le compte dudit fonds, 36 542 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 2,37% du capital et 2,30% des droits de vote de cette société (sur la base d'un capital composé de 1 539 116 actions représentant 1 585 911 droits de vote).

Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions SAFE ORTHOPAEDICS sur le marché (avis AMF n°220C0419).

• Par courrier reçu le 29 janvier 2020, la société anonyme Kurma Partners (24 rue Royale, 75008 Paris), agissant pour le compte du FCPI Kurma Biofund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 29 janvier 2020, les seuils de 15% des droits de vote et 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, pour le compte dudit fonds, 35 434 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant 70 868 droits de vote, soit 2,30% du capital et 4,47% des droits de vote de cette société (sur la base d'un capital composé de 1 539 116 actions représentant 1 585 911 droits de vote).

Ce franchissement de seuils résulte d'une augmentation de capital de la société SAFE ORTHOPAEDICS suite à la conversion d'océanes (avis AMF n°220C0404).

• Par courrier reçu le 28 janvier 2020, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco (18 rue Robert Stümper, 2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse :
• ü le 22 janvier 2020, les seuils de 15% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS2 et détenir, à cette date, pour le compte dudit fonds, 221 167 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 14,37% du capital et 13,95% des droits de vote de cette société (sur la base d'un capital composé de 1 539 116 actions représentant 1 585 911 droits de vote) ; et
• ü le 24 janvier 2020, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, pour le compte dudit fonds, 118 205 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 7,68% du capital et 7,45% des droits de vote de cette société (sur la base d'un capital composé de 1 539 116 actions représentant 1 585 911 droits de vote).

Ces franchissements de seuils résultent de cessions d'actions SAFE ORTHOPAEDICS sur le marché (avis AMF n0°220C0368).

• Par courriers reçus le 24 janvier 2020, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco (18 rue Robert Stümper, 2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 21 janvier 2020, les seuils de 5%, 10% et 15% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, pour le compte dudit fonds, 248 447 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 16,14% du capital et 15,67% des droits de vote de cette société (sur la base d'un capital composé de 1 539 116 actions représentant 1 585 911 droits de vote).

Ce franchissement de seuils résulte d'une augmentation de capital de la société SAFE ORTHOPAEDICS suite à la conversion de 40 océanes donnant lieu à l'émission de 248 447 actions SAFE ORTHOPAEDICS au profit du déclarant (avis AMF n°220C0341).

• Par courrier reçu le 16 décembre 2019, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco (18 rue Robert Stümper, 2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 10 décembre 2019, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, pour le compte dudit fonds, 9 546 556 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 4,93% du capital et 4,76% des droits de vote de cette société (sur la base d'un capital composé de 193 600 459 actions représentant 200 620 006 droits de vote).

Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions SAFE ORTHOPAEDICS sur le marché (avis AMF n°219C2759).

• Par courrier reçu le 9 décembre 2019, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco (18 rue Robert Stümper, 2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 5 décembre 2019, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, pour le compte dudit fonds, 16 963 353 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 8,76% du capital et 8,46% des droits de vote de cette société (sur la base d'un capital composé de 193 600 459 actions représentant 200 620 006 droits de vote).

Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions SAFE ORTHOPAEDICS sur le marché (avis AMF n°219C2657).

• Par courrier reçu le 3 décembre 2019, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco (18 rue Robert Stümper, 2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 29 novembre 2019, les seuils de 15% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, pour le compte dudit fonds, 27 083 699 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 13,99% du capital et 13,50% des droits de vote de cette société (sur la base d'un capital composé de 193 600 459 actions représentant 200 620 006 droits de vote).

Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions SAFE ORTHOPAEDICS sur le marché (avis AMF n°219C2565).

• Par courrier reçu le 25 novembre 2019, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco (18 rue Robert Stümper, 2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 20 novembre 2019, les seuils de 5%, 10% et 15% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS2 et détenir, pour le compte dudit fonds, 36 031 084 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 18,61% du capital et 17,96% des droits de vote de cette société (sur la base d'un capital composé de 193 600 459 actions représentant 200 620 006 droits de vote).

Ce franchissement de seuil résulte de la souscription à une augmentation de capital de la société SAFE ORTHOPAEDICS (avis AMF n°219C2450).

• Par courrier reçu le 5 juin 2019, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco (18 rue Robert Stümper, 2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 3 juin 2019, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, pour le compte dudit fonds, 2 279 792 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 4,87% du capital et 4,37% des droits de vote de cette société (sur la base d'un capital composé de 46 840 938 actions représentant 52 133 323 droits de vote).

Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions SAFE ORTHOPAEDICS sur le marché (avis AMF n°219C0923).

• Par courrier reçu le 22 mai 2019, la société anonyme de droit luxembourgeois European High Growth Opportunities Manco (18 rue Robert Stümper, 2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg), agissant pour le compte du fonds European High Growth Opportunities Securization Fund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 17 mai 2019, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, pour le compte dudit fonds, 4 322 917 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 9,48% du capital et 8,50% des droits de vote de cette société (sur la base d'un capital composé de 45 590 939 actions représentant 50 883 324 droits de vote).

Ce franchissement de seuil résulte de la souscription à une augmentation de capital de la société SAFE ORTHOPAEDICS réservée au déclarant (avis AMF n°219C0835).

• Par courrier reçu le 2 avril 2019, la société par actions simplifiée Keren Finance, agissant pour le compte des fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 29 mars 2019, le seuil de 5% du capital de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 979 597 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 4,80% du capital et 4,21% des droits de vote de cette société (sur la base d'un capital composé de 41 268 022 actions représentant 47 038 207 droits de vote).

Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions SAFE ORTHOPAEDICS sur le marché (avis AMF n°219C0572).

• Par courrier reçu le 8 février 2019, la société par actions simplifiée Keren Finance (178 boulevard Haussmann, 75008 Paris), agissant pour le compte des fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 6 février 2019, le seuil de 5% des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, pour le compte desdits fonds, 2 274 282 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 5,51% du capital et 4,83% des droits de vote de cette société (sur la base d'un capital composé de 41 268 022 actions représentant 47 038 207 droits de vote).

Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions SAFE ORTHOPAEDICS sur le marché (avis AMF n°219C0242).

• Par courrier reçu le 10 juillet 2018, la société de droit japonais Kisco Co., Ltd (5-3-6 Minatojima-Minamimachi, Chuo-Kun, Kobe 650-0047, Japon) a déclaré avoir franchi en hausse, le 6 juillet 2018, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir 3 750 000 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 9,09% du capital et 8,07% des droits de vote de cette société. (sur la base d'un capital composé de 41 268 022 actions représentant 46 476 328 droits de vote).

Ce franchissement de seuils résulte de la souscription à une augmentation de capital de la société SAFE ORTHOPAEDICS (avis AMF n°218C1252).

• Par courrier reçu le 9 juillet 2018, la société par actions simplifiée Keren Finance (178 boulevard Haussmann, 75008 Paris), agissant pour le compte des fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 5 juillet 2018, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, pour le compte desdits fonds, 3 375 000 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant autant de droits de vote, soit 8,18% du capital et 7,26% des droits de vote de cette société (sur la base d'un capital composé de 41 268 022 actions représentant 46 476 328 droits de vote).

Ce franchissement de seuils résulte de la souscription à une augmentation de capital de la société SAFE ORTHOPAEDICS (avis AMF n° 218C1243).

• Par courrier reçu le 9 juillet 2018, la société anonyme Kurma Partners (24 rue Royale, 75008 Paris), agissant pour le compte du FCPI Kurma Biofund dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 6 juillet 2018, les seuils de 25% des droits de vote, 20% du capital et des droits de vote et 15% du capital de la société SAFE ORTHOPAEDICS et détenir, pour le compte dudit fonds, 5 315 130 actions SAFE ORTHOPAEDICS représentant 8 796 353 droits de vote, soit 12,88% du capital et 18,93% des droits de vote de cette société (sur la base d'un capital composé de 41 268 022 actions représentant 46 476 328 droits de vote).

Ce franchissement de seuils résulte d'une augmentation de capital de la société SAFE ORTHOPAEDICS (avis AMF n° 218C1239).

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote.

1. Restrictions imposées par le Conseil en matière de levée d'options consenties ou de vente des actions attribuées

Au 31 décembre 2020, il n'y a pas de restrictions imposées par le Conseil en matière de levée d'options consenties ou de vente des actions attribuées.

1. Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la composition du capital

Au cours des exercices 2020 et 2019, l'évolution du capital a été la suivante :

Date	Nature des opérations	Nombre de titres	Capital en K€	Prime liée au capital en K€
Au 30 juin 2019		47 174 271	472	33 953
24/07/2019	Conversion d'OCEANE (ABO)	142 857	14	9
31/07/2019	Conversion d'OCEANE (ABO)	333 333	33	17
	Total pour le semestre 2 2019	146 426 188	1 537	436
Au 31 décembre 2019		193 600 459	1 936	34 389
21/01/2020	Regroupement des actions par 150	- 192 309 790	- 19 231	-
21/01/2020	Réduction du capital social (réduction du nominal)	-	-	-
21/01/2020	Emission d'actions gratuites salariés	1 463	0	-
21/01/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	248 447	25	375
03/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	25 316	3	37
04/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	6 329	1	9
06/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	53 333	5	75
07/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	6 666	1	9
10/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	6 666	1	9
11/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	48 275	5	65
12/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	27 586	3	37
13/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	68 965	7	93
14/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	17 391	2	23
17/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	57 142	6	74
19/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	39 682	4	46
20/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	47 619	5	55
21/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	39 682	4	46
24/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	15 873	2	18
25/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	8 695	1	9
26/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	45 045	5	45
27/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	9 009	1	9
03/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	40 816	4	36
04/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	10 204	1	9
05/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	41 666	4	36
06/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	10 416	1	9
09/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	11 494	1	9
11/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	149 253	15	85
16/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	15 873	2	8
17/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	15 873	2	8
20/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	17 543	2	8
24/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	17 857	2	8
24/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	17 857	2	8
25/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	214 285	21	99
26/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	160 714	16	74
27/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	53 571	5	25
30/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	35 714	4	16
31/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	17 857	2	8

01/04/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	89 285	9	41
02/04/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	196 428	20	90
03/04/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	303 571	30	140
07/04/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	500 000	50	230
16/04/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	78 125	8	42
17/04/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	156 250	16	84
17/04/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	125 000	13	68
20/04/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	234 375	23	127
23/04/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	152 652	15	82
24/04/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	156 250	16	84
28/04/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	156 250	16	84
30/04/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	90 909	9	51
04/05/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	92 307	9	51
06/05/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	153 846	15	85
06/05/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	153 846	15	85
07/05/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	461 538	46	254
11/05/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	76 923	8	42
15/05/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	35 714	4	16
19/05/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	90 909	9	41
25/05/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	94 339	9	41
26/05/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	113 207	11	49
28/05/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	94 339	9	41
02/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	188 679	19	81
03/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	94 339	9	41
03/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	132 075	13	57
05/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	188 679	19	81
09/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	87 719	9	41
09/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	263 157	26	124
12/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	178 571	18	82
16/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	92 592	9	41
17/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	425 925	43	187
17/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	129 629	13	57
24/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	81 632	8	32
26/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	142 857	14	56
30/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	81 632	8	32
	Total pour le semestre 1 2020	- 185 012 064	- 18 501	4 223
Au 30 juin 2020		8 588 395	859	38 612
03/07/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	170 212	17	32
06/07/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	106 382	11	63
06/07/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	106 382	11	39
09/07/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	63 829	6	39
10/07/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	44 444	4	24
13/07/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	222 222	22	16
20/07/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	272 727	27	78
20/07/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	1 022 727	102	93
20/07/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	522 727	52	348
20/07/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	500 000	50	178
20/07/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	522 727	52	170
04/08/2020	Augmentation de capital JMF	267 194	27	178
13/08/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	227 272	23	187

17/08/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	159 090	16	77
19/08/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	116 279	12	54
21/08/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	128 205	13	38
24/08/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	128 205	13	37
25/08/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	102 564	10	37
27/08/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	128 205	13	30
28/08/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	102 564	10	37
31/08/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	128 205	13	30
02/09/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	83 333	8	37
07/09/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	85 714	9	22
08/07/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	85 714	9	21
14/09/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	85 714	9	21
16/09/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	85 714	9	21
17/09/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	114 285	11	21
21/09/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	57 142	6	29
22/09/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	57 142	6	14
23/09/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	28 571	3	14
24/09/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	88 235	9	7
25/09/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	88 235	9	21
28/09/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	88 235	9	21
30/09/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	88 235	9	21
01/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	29 411	3	21
01/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	58 823	6	7
02/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	90 909	9	14
05/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	60 606	6	21
05/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	90 909	9	14
05/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	393 939	39	21
06/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	60 606	6	91
06/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	30 303	3	14
06/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	303 030	30	7
07/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	151 515	15	70
08/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	151 515	15	35
09/10/2020	Actions gratuites	1 678	0	35
12/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	90 909	9	- 0
13/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	156 250	16	21
14/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	156 250	16	34
15/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	156 250	16	34
16/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	62 500	6	34
20/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	62 500	6	14
21/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	166 666	17	14
23/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	103 448	10	33
26/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	111 111	11	20
27/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	115 384	12	19
28/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	130 434	13	18
29/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	142 857	14	17
30/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	157 894	16	16
02/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	157 894	16	14
03/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	210 526	21	14
04/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	210 526	21	19
05/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	210 526	21	19
06/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	526 315	53	19
06/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	526 315	53	47
09/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	210 526	21	47

10/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	263 157	26	19
11/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	263 157	26	24
12/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	1 052 631	105	24
20/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	217 391	22	95
26/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	120 000	12	28
27/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	217 391	22	18
01/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	217 391	22	28
01/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	217 391	22	28
01/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	956 521	96	28
07/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	217 391	22	124
08/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	217 391	22	28
09/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	217 391	22	28
14/12/2020	AK pénalités ABO	501 126	50	28
15/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	320 000	32	65
16/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	200 000	20	48
17/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	200 000	20	30
17/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	1 000 000	100	30
21/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	416 666	42	150
21/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	916 666	92	58
24/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	1 875 000	188	128
24/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	1 875 000	188	263
24/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	1 875 000	188	263
30/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	629 629	63	263
	Total pour le semestre 2 2020	25 153 046	2 515	4 658
Au 31 décembre 2020		33 741 441	3 374	43 271

Il est précisé que le 21 janvier 2020, à l'issue des opérations amorcées le 26 novembre 2019, les actions de la Société ont été regroupées par 150. La première cotation des actions nouvelles a eu lieu le 17 janvier 2020 et l'attribution des actions nouvelles le 21 janvier 2020.

A la suite de ces opérations, le capital de la Société était de 1.936.003,50 € et était composé de 1.290.669 actions d'une valeur nominale unitaire de 1,50 €.

Le Conseil d'administration du 20 janvier 2020 a procédé à une réduction de ce capital social motivée par des pertes, par voie de réduction du nominal de 1,50 € à 0,10 €.

A la date de dépôt du présent rapport annuel financier, le capital social de la Société s'élève à 4.864.022,40 € divisé en 48.640.224 actions de 0,1 € de valeur nominale chacune.

7. Evolution du titre – Risque de variation de cours

Les actions de la Société sont admises à la négociation sur le marché EURONEXT GROWTH à Paris, sous le code ISIN FR0013467123 et mnémonique ALSAF.

L'ensemble des actions composant le capital social de la Société est échangeable sur le marché règlementé. Le capital social de la Société était composé à la date de clôture de l'exercice de 33.741.441 actions ; à la date de la clôture de l'exercice, la capitalisation boursière de la Société était de 21.257.107,80 euros.

1. Etat récapitulatif des opérations de plus de 20.000 euros des dirigeants et personnes mentionnés à l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours d l'exercice écoulé

Néant.

1. Informations relatives au bilan du fonctionnement du programme de rachat d'actions au cours de l'exercice

Les Assemblées générales de la Société du 28 juin 2018, du 7 juin 2019 et du 4 aout 2020 ont autorisé le Conseil d'administration à mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l'assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du code de commerce et conformément au Règlement Général de l'AMF.

Les principaux termes de ces autorisations étaient les suivants :

Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10% du nombre total d'actions, étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Objectifs des rachats d'actions :

• favoriser l'animation et la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'acquisition d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés de la Société ou d'une entreprise associée ;
• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; ou
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées.

Prix d'achat maximum (hors frais et commission) : 10 euros

ü Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres.

ü La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

ü Les actions ainsi rachetées pourront être annulées.

Dans le cadre de ce programme de rachat d'actions, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture de l'exercice 2020, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :

• ü Nombre d'actions achetées : 76 720 Cours moyen des achats : 0,6944 €
• ü Nombre d'actions vendues : 235 555 Cours moyen des ventes : 0,5737 €
• ü Montant total des frais de négociation : 543,77 €

Nombre d'actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice : 584

Valeur évaluée au cours d'achat : 405,53 €

Valeur nominale : 0,01 €

Motifs des acquisitions	% du capital
Animation du cours	100%
Actionnariat salarié	N/A
Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	N/A
Annulation	N/A

	Actionnariat salarié*	Couverture de valeurs mobilières	Annulation	Réallocation
Volume des actions utilisées (en nombre d'actions / fraction du capital qu'elles	N/A	N/A	N/A	N/A
représentent)

10. Informations sur les délais de paiement fournisseurs et clients

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons les informations suivantes :

• pour les fournisseurs de la société, le nombre et le montant total hors taxe des factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage au montant total des achats hors taxe de l'exercice ;
• pour les clients de la société, le nombre et le montant total hors taxe des factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage au chiffre d'affaires hors taxe de l'exercice.

Tableau indiquant les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (exprimé en €)

		Article D. 441-6 I. 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu									Article D. 441-6 I. 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indi catif )	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indic atif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A)		Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
Montant total des factures concernées (préciser : HT ou TTC)		288787 TTC	84 695 TTC	103217 TTC	376920 TTC	853620 TTC		370684 TTC	63969 TTC	63173 TTC	605487 TTC	110331 3 TTC
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (préciser : HT ou TTC)		5.6%	1.6%	2.0%	7.3%	16.6%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser : HT ou TTC)								9.7%	1.7%	1.7%	15.8%	28.8%
B) Nombre des					Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
factures exclues
Montant total des factures exclues (préciser : HT ou TTC)		☑ Délais contractuels : 60 jours à date de facture ☐		Délais légaux : (préciser)				☐		Délais légaux : (préciser)	☑ Délais contractuels : 60 jours à date de facture
C)
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement

11. Participation des salariés au capital

Au 31 décembre 2020, les salariés détiennent 0,80 % du capital de la société.

Certains salariés du Groupe sont titulaires de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), de bons de souscription d'action (BSA) ou bénéficient de plans d'attribution d'actions gratuites pouvant leur conférer 2,96% du capital en cas d'exercice intégral.

12. Ajustement des bases d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital

Lors de sa réunion du 20 janvier 2020, le Conseil d'administration a procédé à l'ajustement des bases d'exercice des bons de souscription d'actions (« BSA »), des obligations convertibles en actions (« OCEANE ») et des bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise (« BSPCE »).

Compte-tenu de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription intervenue en juillet 2018, il a été procédé aux ajustements de la parité d'exercice des BSA, OCA et BSPCE selon la formule suivante :

Nouvelle parité d'exercice après ajustement =

Parité d'exercice avant ajustement / 150

Plans - BSA Parité d'exercice avant Parité	d'exercice après
ajustement ajustement
1 BSASF du 18 janvier 2012 1 BSA donne droit à une 1,09	1 BSA donne droit à 0,0073
action action
2 BSABS du 22 juin 2012 1 BSA donne droit à une 1,09	1 BSA donne droit à 0,0073
action action
3 BSA07-2015 du 7 juillet 1 BSA donne droit à une 1,09	1 BSA donne droit à 0,0073
2015 action action
4 BSAId-2 du 25 juin 2015 1 BSA donne droit à une 1,09	1 BSA donne droit à 0,0073
action action
5 BSAYorkville2 du 23 mai 1 BSA donne droit à une 1,09	1 BSA donne droit à 0,0073
2016 action action
6 BSAYorkville3 du 29 1 BSA donne droit à une 1,09	1 BSA donne droit à 0,0073
septembre 2016 action action
7 BSADemane 1 du 30 juin 1 BSA donne droit à une 1,09	1 BSA donne droit à 0,0073
2016 action action
8 BSAGoad 1 du 30 juin 2016 1 BSA donne droit à une 1,09	1 BSA donne droit à 0,0073
action action
9 BSACoudray 1 du 30 juin 1 BSA donne droit à une 1,09	1 BSA donne droit à 0,0073
2016 action action
10 BSAKurma1 du 30 juin 2016 1 BSA donne droit à une 1,09	1 BSA donne droit à 0,0073
action action
11 BSAId 3 du 30 juin 2016 1 BSA donne droit à une 1,09	1 BSA donne droit à 0,0073
action action
12 BSAId 4 du 12 juillet 2016 1 BSA donne droit à une 1,09	1 BSA donne droit à 0,0073
action action
13 BSAFayer du 30 juin 2016 1 BSA donne droit à une 1,09	1 BSA donne droit à 0,0073
action action
14 BSACoudray 2 du 30 juin 1 BSA donne droit à une 1,09	1 BSA donne droit à 0,0073
2016 action action
15 BSALandel du 22 1 BSA donne droit à une 1,09	1 BSA donne droit à 0,0073
1 septembre 2016 action action
16 BSADemane du 22 1 BSA donne droit à une 1,09 2	1 BSA donne droit à 0,0073
septembre 2016 action action 17 BSA01-2018 1 BSA donne droit à une 1,04	1 BSA donne droit à 0,0069

Ainsi, les nouvelles bases d'exercice ressortent comme suit :

18	BSA ABO	1 BSA donne droit à 1 action	1 BSA donne droit à 0,0067
			action
19	BSA INVISTM	1 BSA donne droit à 1 action	1 BSA donne droit à 0,0067
			action

	Plans - OCA	Parité	d'exercice	avant	Parité	d'exercice	avant
		ajustement			ajustement
1	OCAIdinvest 1 du 7 juillet		1 OCA donne droit à 1,09 action			1 OCA donne droit à 0,0073
	2015 (OC «sèches »)				action
2	OCAIdinvest 2 du 27 avril		1 OCA donne droit à 1,09 action			1 OCA donne droit à 0,0073
	2016				action
3	OCADemane du 30 juin 2016		1 OCA donne droit à 1,09 action			1 OCA donne droit à 0,0073
					action
4	OCAGoad du 30 juin 2016		1 OCA donne droit à 1,09 action			1 OCA donne droit à 0,0073
					action
5	OCACoudray du 30 juin 2016		1 OCA donne droit à 1,09 action			1 OCA donne droit à 0,0073
					action
6	OCAKurma du 30 juin 2016		1 OCA donne droit à 1,09 action			1 OCA donne droit à 0,0073
					action
7	OCAId 3 du 30 juin 2016		1 OCA donne droit à 1,09 action			1 OCA donne droit à 0,0073
					action
8	OCAId 4 du 12 juillet 2016		1 OCA donne droit à 1,09 action			1 OCA donne droit à 0,0073
					action
9	OCA ABO		1 OCEANE donne droit à un		Aucun		ajustement
			nombre d'actions calculé selon		nécessaire
			une formule basée sur le cours
			de l'action de la Société

	Plans - BSPCE	Parité d'exercice avant ajustement	Parité d'exercice après ajustement
1	BSPCE12-2010	1 BSPCE donne droit à 1,09 action	1 BSPCE donne droit à 0,0073 action
2	BSPCE06-2012	1 BSPCE donne droit à 1,09 action	1 BSPCE donne droit à 0,0073 action
3	BSPCE09-2012	1 BSPCE donne droit à 1,09 action	1 BSPCE donne droit à 0,0073 action
4	BSPCE01-2013	1 BSPCE donne droit à 1,09 action	1 BSPCE donne droit à 0,0073 action
5	BSPCE02-07-2014	1 BSPCE donne droit à 1,09 action	1 BSPCE donne droit à 0,0073 action
6	BSPCE23-07-2014	1 BSPCE donne droit à 1,09 action	1 BSPCE donne droit à 0,0073 action
7	BSPCE11-2014	1 BSPCE donne droit à 1,09 action	1 BSPCE donne droit à 0,0073 action
8	BSPCE11-2015	1 BSPCE donne droit à 1,09 action	1 BSPCE donne droit à 0,0073 action
9	BSPCE01-2016	1 BSPCE donne droit à 1,09 action	1 BSPCE donne droit à 0,0073 action
10	BSPCE03-2016	1 BSPCE donne droit à 1,09 action	1 BSPCE donne droit à 0,0073 action

11	BSPCE04-2016	1 BSPCE donne droit à 1,09	1 BSPCE donne droit à 0,0073
		action	action
12	BSPCE01-2018	1 BSPCE donne droit à 1,04	1 BSPCE donne droit à 0,0069
		action	action

	Plans – Actions gratuites	Parité après ajustement
1	PLAN N°1 2018	Le nombre d'actions devant être attribuées aux bénéficiaires est divisé conformément à la parité du regroupement, soit par 150.
2	PLAN N°2 2018	Le nombre d'actions devant être attribuées aux bénéficiaires est divisé conformément à la parité du regroupement, soit par 150.
3	PLAN N°3 2018	Le nombre d'actions devant être attribuées aux bénéficiaires est divisé conformément à la parité du regroupement, soit par 150.

II Comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2020

Bilan actif consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
ACTIFS NON-COURANTS
Immobilisations incorporelles	4.1	2 048	232
Immobilisations corporelles	4.2	3 781	1 707
Actifs financiers	4.3	115	75
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		5 943	2 015
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	4.4	2 915	2 148
Clients et comptes rattachés	4.5.1	1 398	781
Autres actifs courants	4.5.2	1 402	174
Actif d'impôt courant	4.5.3	244	399
Trésorerie et équivalent de trésorerie	4.6	2 444	125
TOTAL ACTIFS COURANTS		8 404	3 627
TOTAL ACTIF		14 347	5 642

Bilan passif consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
CAPITAUX PROPRES
Capital	4.7.1	3 374	1 936
Prime liée au capital	4.7.1	43 148	34 287
Réserves de conversion		296	(447)
Autres réserves consolidées		(38 196)	(32 008)
Titres en auto-contrôle		(80)	(79)
Résultat de l'exercice		(8 306)	(7 970)
TOTAL CAPITAUX PROPRES		237	- 4 281
INTERETS MINORITAIRES		-	-
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à long terme	4.8	8 204	5 765
Provisions non courantes	4.9	72	43
TOTAL PASSIF NON COURANTS		8 277	5 808
PASSIFS COURANTS
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	4.8	935	845
Fournisseurs et comptes rattachés	4.10.1	1 842	2 164
Autres passifs courants	4.10.2	3 056	1 106
TOTAL PASSIF COURANTS		5 833	4 115
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		14 347	5 642

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	4.11	3 658	4 699
Autres produits de l'activité	4.11	26	93
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		427	(191)
Achats consommés	4.12	(2 686)	(3 229)
Charges externes	4.13	(2 081)	(3 257)
Charges de personnel	4.13	(5 443)	(4 633)
Impôts et taxes		(107)	(102)
Dotation / Reprise aux amortissements		(568)	(392)
Dotation / Reprise aux provisions		51	(79)
Autres produits et charges d'exploitation		55	(366)
Résultat opérationnel courant		(6 667)	(7 456)
Autres produits et charges opérationnels		1	8
Résultat opérationnel		(6 666)	(7 449)
Coût de l'endettement financier	4.14	(767)	(1 206)
Autres produits et charges financiers	4.14	(873)	684
Résultat financier		(1 640)	(521)
Impôts sur les résultats	4.15	0	(0)
Résultat net des activités poursuivies		(8 306)	(7 970)
Résultat net des activités en cours de cession		0	0
Résultat net		(8 306)	(7 970)
Résultat - Part Groupe		(8 306)	(7 970)
Résultat - Part des minoritaires		0 -
	Contrôle	(0,2)	0,0
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	4.17	4 050 366	4 050 366
Résultat net de base par action	4.17	(2,05)	(1,97)
Résultat net dilué par action	4.17	(0,30)	(0,29)

Etat consolidé du résultat global

(En milliers euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net	(8 306)	(7 970)
Ecarts de conversion sur les filiales dont les comptes sont établis en devises étrangères	743	(176)
Eléments recyclables en compte de résultat	743	(176)
Variation des écarts actuariels	15	53
Impôts sur éléments non recyclables
Eléments non recyclables en compte de résultat	15	53
Résultat global total de la période	(7 548)	(8 093)

Tableau de flux de trésorerie consolidé

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net consolidé	(8 306)	(7 970)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	568	426
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	41	24
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés		8
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	(7 697)	(7 512)
Coût de l'endettement financier net	767	1 205
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	(6 930)	(6 307)
Variation du B.F.R. lié à l'activité	(621)	1 732
Variation du B.F.R. hors exploitation	1 566	737
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D )	(5 986)	(3 838)
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(548)	(451)
Revenus valeurs mobilières de placement	6
Incidence de variation de périmètre	(2 452)
Variation des prêts et avances consentis		4
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT ( E )	(2 994)	(448)
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital :
Variation du capital de la société mère, ayant une incidence sur la trésorerie	192	(102)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	1 373	379
Remboursements d'emprunts	(748)	(373)
Intérêts financiers nets versés	(768)	(1 205)
Autres flux liés aux opérations de financement*	11 250	2 550
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT ( F )	11 299	1 250
Incidence des variations des cours des devises ( G )	(1)	1
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE H = ( D + E + F + G )	2 318	(3 035)
TRESORERIE D'OUVERTURE ( I )	125	3 160
TRESORERIE DE CLOTURE ( J )	2 444	125

* Soit:

• Ligne 1 de financement obligataire flexible par émission des OCEANE d'une valeur nominale de 10.000 € chacune. Au 31 décembre 2020, l'exercice de 990 bons d'émission d'OCEANE donnant accès à 990 bons d'émission d'OCEANE contre 255 OCEANE au 31 décembre 2019

• Ligne 2 de financement obligataire flexible par émission des OCEANE d'une valeur nominale de 5.000 € chacune. Au 31 décembre 2020, l'exercice de 270 bons d'émission d'OCEANE donnant accès à 270 bons d'émission d'OCEANE contre 0 OCEANE au 31 décembre 2019

Tableau de variation des capitaux propres

(en milliers euros)	Notes	Nombre d'actions	Capital social de la société consolidante	Prime liée au capital		Actions propres Autres réserves consolidées	Résultat consolidé	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables	Capitaux propres Groupe
Situation au 31.12.2018		41 268 022	4 127	33 702	(79)	(30 507)	(5 800)	(271)	20	1 193
Variation de capital	4.7.1	152 332 437	(2 191)	585		4 216				2 610
Affectation du résultat 2018						(5 800)	5 800
Résultat consolidé							(7 970)			(7 970)
Ecart de conversion USA & UK								(176)		(176)
Variation nette des écarts actuariels									53	53
Actions propres
Paiement en actions
Autres variations						9				9
Situation au 31.12.2019		193 600 459	1 936	34 287	(79)	(32 081)	(7 970)	(447)	73	(4 281)
Variation de capital	4.7.1	(159 859 018)	1 438	8 861		1 807				12 105
Affectation du résultat N-1						(7 970)	7 970
Résultat consolidé							(8 306)			(8 306)
Ecart de conversion USA & UK								743		743
Variation nette des écarts actuariels									16	16
Actions propres					(1)					(1)
Paiement en actions
Autres variations						(38)				(38)
Situation au 31.12.2020		33 741 441	3 374	43 148	(80)	(38 284)	(8 306)	296	88	237

1 Faits marquants de l'exercice

1.1. Activité du Groupe et évolution de la pandémie de la COVID-19

Le premier trimestre 2020 a été marqué par les premières interventions chirurgicales avec SteriSpine CC (cages cervicales) et LC (cages lombaires) au Japon, réalisées en janvier 2020. Les équipes commerciales se sont vues renforcées par l'arrivée de Nikolaus Beyer début février 2020. Fort de ces 25 années d'expérience dans le marché de la chirurgie du rachis au sein de groupes tels que J&J, Stryker et K2M où il a joué un rôle clé dans la construction de l'activité européenne, il prend le poste de Directeur commercial de Safe Orthopaedics. Sur la première moitié du trimestre, la croissance des ventes directes et indirectes était de 9% mais a ralenti à partir de mars 2020, impactée par le début de la pandémie de la COVID-19 qui a conduit à l'ajournement des chirurgies non urgentes. Le 31 mars 2020, Safe Orthopaedics a annoncé l'homologation de SteriSpine PS 2, nouvelle génération de kit, par l'Agence des produits pharmaceutiques et médicaux japonaise (Pharmaceuticals and Medical Devices Agency – PMDA). Distribué par le partenaire local, KiSCO, Safe Orthopaedics prévoit une adoption rapide de cette nouvelle génération et une accélération du nombre de chirurgies.

Après un premier trimestre 2020 stable par rapport au premier trimestre 2019 en termes de chiffre d'affaires, compte tenu de l'impact des mesures de réorganisation des services de santé pour le traitement de la pandémie dans les pays en distribution directe et de l'impossibilité d'accéder aux hôpitaux, la société s'est préparée à traverser une période de forte contraction des ventes sur le deuxième trimestre 2020 (-32% par rapport au deuxième trimestre 2019). Dans ce contexte, les forces commerciales de Safe Orthopaedics en France, Allemagne et au Royaume-Uni ainsi que les personnels du siège ont été mis en activité partielle variable selon les services. Le Président-Directeur général, la Directrice des ressources humaines et le Directeur administratif et financier sont restés opérationnels, focalisés sur la protection des équipes, l'adaptation des ressources en fonction des besoins clients et ont poursuivi leurs discussions avec les autorités et les différents partenaires de la société. Aussi, le paiement des cotisations sociales et fiscales a été ajourné en collaboration avec les services de l'Etat comme cela a été proposé aux sociétés directement impactées par la pandémie. L'ensemble des partenaires bancaires de Safe Orthopaedics dont BPIfrance et le groupe Banque Populaire ont décidé de surseoir aux remboursements d'échéances d'emprunts ou de paiement de redevances de crédit-bail jusqu'à fin septembre 2020. La Société a également pu bénéficier du Prêt Garanti par l'Etat d'un montant de 600 k€ financé à parts égales par ses deux partenaires bancaires. Le premier versement de 300 k€ a eu lieu le 26 juin 2020. Le soutien du bailleur des locaux du siège a permis d'aménager le paiement des loyers comme cela a été suggéré par le Gouvernement courant mars 2020. Par ailleurs, le Crédit d'Impôt Recherche et le Crédit d'Impôt Innovation au titre de l'année 2019 ont été encaissés le 15 mai 2020 pour un montant total de 250 k€. Enfin, Safe Orthopaedics a réduit stratégiquement ses achats avec ses fournisseurs. Seuls les investissements dans les stocks SteriSpine PS 2ème génération ont été maintenus afin d'en faire bénéficier le plus rapidement ses distributeurs et tous les hôpitaux à l'issue de la période de la COVID-19.

Au troisième trimestre, le chiffre d'affaires de Safe Orthopaedics a affiché une contraction de 19% par rapport au troisième trimestre 2019, entièrement due à l'impact des mesures sanitaires successives contre la pandémie dans les différents pays. Le 27 juillet 2020, la Société a obtenu le second versement de 300 k€ du Prêt Garanti par l'Etat. Le 30 juillet, Safe Orthopaedics a reçu l'homologation 510k de la Food and Drug Administration (FDA), agence de régulation américaine, pour la commercialisation de SteriSpine PS 2ème génération sur le territoire américain. Enfin, l'Assemblée Générale Mixte du 4 août 2020 a approuvé l'acquisition de 100% des titres de LCI Medical.

Le chiffre d'affaires du quatrième trimestre, en retrait de 22% par rapport au quatrième trimestre 2019, a notamment été impacté par le deuxième confinement mis en place en France à partir du 29 octobre 2020. Le 5 novembre 2020, la Société a annoncé le lancement de la construction de son Centre d'Innovation et de Production industrielle (CIPI) sur le site de Fleurieux-sur-l'Arbresle, un projet visant à créer un site leader à l'échelle mondiale dans les instruments de chirurgie prêts à l'emploi.

1.2. Principales variations de périmètre – acquisition de LCI Medical

Le 6 mai 2020, la Société a annoncé être entrée en négociation exclusive pour l'acquisition du fabricant de dispositifs médicaux LCI Medical, localisé à Fleurieux-sur-l'Arbresle, sous-traitant historique et stratégique de Safe Orthopaedics, détenant également un site de production situé à Grombalia, en Tunisie. Le 16 juin 2020, la Société a confirmé l'acquisition de LCI Medical, validée par le Conseil d'administration, sous condition suspensive de l'approbation du projet d'acquisition par les actionnaires dans le cadre de l'Assemblée Générale Mixte 2020.

Cette acquisition de 100% des titres de LCI Medical, approuvée le 4 août 2020 par l'Assemblée Générale Mixte, permet au Groupe d'intégrer une unité de production et donc l'ensemble de la chaîne de valeur : conception, technologie, production, distribution et services aux hôpitaux. Cette acquisition marque également une diversification des activités du Groupe lui permettant d'accroitre ses capacités de production afin de soutenir la croissance des ventes des produits Safe Orthopaedics, et d'offrir aux autres clients de LCI Medical de nouveaux services industriels.

1.3. Financement et émissions de valeurs mobilières

Le 17 décembre 2020, la Société a conclu un second contrat de financement avec l'investisseur European High Growth Opportunities Securitization Fund, en OCEANE et d'un montant de 8,4 millions d'euros, faisant suite à la fin du premier programme d'OCEANE de 12,45 millions d'euros lancé avec cet investisseur en mai 2019. Ce programme permet une levée de fonds potentielle d'un montant maximum de 7,98 millions d'euros au titre de la souscription de 1 680 OCEANE. Il se décompose en 24 tranches dégressives d'OCEANE, le montant nominal total des OCEANE émises sera égal à 8,4 M€. Le tirage de la première tranche de ce deuxième programme d'OCEANE pour un montant nominal de 450 k€ a eu lieu le 24 décembre 2020.

Par ailleurs, le groupe a pu bénéficier de deux Prêts Garantis par l'Etat (PGE) de 300 k€ chacun qui seront convertis en prêts amortissables sur 5 ans avec une année de différé en capital (à partir de juillet 2022).

La société a également annoncé le 17 décembre avoir reçu un accord pour une subvention de 800 k€ au titre du Soutien à l'Investissement Industriel dans les Territoires, un fonds de 150 M€ destiné à soutenir les projets industriels les plus structurants pour les territoires et mis en place par l'Etat dans le cadre du plan de relance.

Enfin, le groupe s'est vu accorder un prêt innovation auprès de BPI France en décembre 2020 pour un montant de 472 k€ en vue du financement de SORA.

1.4. Evolution du capital social

Le 21 janvier 2020, à l'issue des opérations amorcées le 26 novembre 2019, les actions de la Société ont été regroupées par 150. La première cotation des actions nouvelles a eu lieu le 17 janvier 2020 et l'attribution des actions nouvelles le 21 janvier 2020. A la suite de ces opérations, le capital de la Société était de 1.936.003,50 € et était composé de 1.290.669 actions d'une valeur nominale unitaire de 1,50 €. Le Conseil d'administration du 20 janvier 2020 a procédé à une réduction de ce capital social motivée par des pertes, par voie de réduction du nominal de 1,50 € à 0,10 €. L'apport des titres de LCI Medical par Jean-Marc Feige a donné lieu à l'émission de 267 194 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,10€. Il en a résulté une augmentation de capital au nominal de 27 k€ assortie d'une prime d'apport de 187 k€, soit un montant total d'augmentation de capital de 214 k€.

2 Evènements postérieurs à la clôture

Le 4 janvier 2021, pour répondre aux attentes de ses clients, le groupe Safe a conçu et validé SORA, un chariot médical connecté qui stocke les kits chirurgicaux Safe Orthopaedics et peut être facilement transféré́ des zones de stockage à la salle d'opération.

SORA offre trois fonctions principales :

• sélection assistée des implants et des instruments en salle d'opération : SORA élimine le risque d'erreur dans la sélection des produits, assure le suivi des numéros de lot et informe tous les services hospitaliers concernés de ce qui a été́ implanté.

• assistant virtuel pour les chirurgiens et le personnel médical : La documentation chirurgicale des implants et instruments contenues dans SORA est accessible via le logiciel et l'assistance chirurgicale en ligne. SORA propose une assistance virtuelle via l'écran tactile interactif. Les experts Safe Orthopaedics peuvent également être invités virtuellement pour répondre aux questions avant, pendant et après les interventions.

• réapprovisionnement automatique et soutien à la gestion des stocks : grâce au processus de commande automatisés, SORA permet de réduire les délais de livraison après chaque opération, d'améliorer la planification des opérations et de réduire les délais, les ressources et les couts logistiques des hôpitaux.

Le groupe Safe a validé la première génération de SORA et vise désormais un lancement ciblé en 2021 dans un nombre limité de centres stratégiques en Europe et aux Etats-Unis. Parallèlement à cette phase d'évaluation, le groupe Safe prépare le lancement mondial de SORA dans les 12 à 18 prochains mois et prévoit le développement de nouvelles fonctionnalités cliniques.

Le 14 janvier 2021, à l'occasion de la publication de ses ventes 2020, le groupe Safe annonçait le changement de nom de la société LCI Medical acquise en juillet 2020 en Safe Medical.

Le 15 janvier 2021, le groupe annonçait qu'en raison de conditions favorables de marché et conformément à la documentation du financement obligataire de 8,4M€ obtenu en décembre 2020, le premier tirage de la ligne de financement a été́ annoncé par la Société́ le 24 décembre 2020 et que les conditions de marché favorables ayant perduré, et à la demande de l'Investisseur, les dix (10) premières tranches du programme de financement avaient été exercées par anticipation, permettant à la Société́ de sécuriser 4,1 millions d'euros, portant la trésorerie du groupe à 5,2M€ le 11 janvier 2021.

Le 10 février 2021, Safe Orthopaedics a annoncé la signature d'un co-développement technologique avec la société́ américaine SpineUp Inc. pour l'extension de sa gamme de cages lombaires, SteriSpine LC, afin d'offrir un maximum de solutions prêtes-à-l'emploi. La stratégie de co-développement est un moyen de contenir les coûts de conception, d'accélérer la mise sur le marché et d'évaluation clinique aujourd'hui requise pour le nouveau règlement européen.

Par ailleurs, la reprise de l'épidémie de coronavirus en Europe a entrainé de nouvelles décisions contraignantes de la part du gouvernement français afin d'enrayer la propagation du virus dont un nouveau confinement.

2.1 Projet d'apport de la branche d'activité

Faisant suite à l'acquisition de 100% des titres de la société LCI réalisée en date du 4 août 2020, et dans le but d'optimiser le fonctionnement de l'ensemble de ses processus de R&D, production, industrialisation et commercialisation, le groupe Safe Orthopaedics a décidé de procéder à la filialisation de ses activités historiques de vente et de distribution de ses dispositifs médicaux à usage unique liés au rachis. Cette filialisation, qui consiste en l'apport, soumis au régime des scissions, de la branche complète d'activité de ces dispositifs médicaux à Safe Orthopaedics SAS, permettra à la Société d'exercer à l'avenir une activité de holding pure et de piloter l'ensemble des activités du groupe en vue de rationaliser son processus de création, de production et de vente de ses produits existants, en gestation ou à venir. La Société sera également en mesure de mieux intégrer de nouvelles activités, le cas échéant après avoir réalisé de nouvelles croissances externes. Il est précisé que les membres de l'équipe de direction et de l'équipe de R&D continueront d'exercer leurs fonctions au sein de la Société et ne seront pas transférés à Safe Orthopaedics SAS dans le cadre de l'opération de filialisation précitée.

En prévision de l'opération, la société Safe Orthopaedics SAS, détenue à 100% par la Société, a été immatriculée le 30 octobre 2020. La mise en œuvre de l'opération et la signature d'un traité d'apport seront réalisées au premier semestre 2021, avec effet rétroactif au 1er janvier 2021.

2.2 Continuité d'exploitation et hypothèses relatives

Les résultats et la trésorerie de la société sont impactés par les investissements massifs effectués pour mener à bien sa stratégie de développement et le déploiement commercial.

Le niveau de trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe s'élève à 2,44M€ au 31 décembre 2020.

La Société a annoncé le 17 décembre 2020 avoir conclu un contrat avec le fonds d'investissement luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l'« Investisseur ») en vue de la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible par émission de 1.680 bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d'une valeur nominale de 5.000 € chacune (les « OCEANE »), se décomposant en 24 tranches dégressives d'OCEANE (cf. communiqué de presse du 17 décembre 2020).

En raison de conditions favorables de marché et conformément à la documentation de financement obligataire, le premier tirage de cette ligne de financement a été́ annoncé par la Société́ le 24 décembre 2020.

Ces conditions de marché favorables ayant perduré, et à la demande de l'Investisseur, les dix (10) premières tranches du programme de financement ont été́ exercées par anticipation, permettant à la Société́ de sécuriser 4,1 millions d'euros.

Au 30 avril 2021, la société a reçu les versements mensuels au titre du contrat de BEOCEANE (5,13 m€ versés depuis la clôture). Le solde de la ligne de financement restant à toucher étant de 1,57m€ en 2021.

La crise sanitaire évolutive de la Covid-19 a obligé la France à procéder à un troisième confinement à compter du 3 avril 2021 avec un couvre-feu toujours en vigueur à cette date.

Dans ce contexte d'incertitude, la société a procédé à une mise à jour de ses prévisions de trésorerie pour les douze prochains mois au mieux des informations disponibles à date.

Ces prévisions intègrent les hypothèses suivantes :

✓ le tirage de 1,57 m€ sur le programme de BEOCANE d'ici novembre 2021 ;

✓ l'encaissement du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) au titre de 2020 pour un montant de 0,24 m€ ;

✓ l'encaissement du solde de la subvention au titre du plan de relance en vue de contribuer au développement commercial et à l'innovation future pour 0,4 m€ ;

✓ la mise en place d'échéanciers de remboursement des cotisations sociales et fiscales reportées en 2020 et 2021 (pour un montant total de 0,76 M€) sur 24 mois à compter de septembre 2021, anticipé sans pénalités ni intérêts ;

✓ la réduction ciblée de ses achats opérationnels et des charges externes, conditionnée au chiffre d'affaires réalisé ;

✓ la poursuite du programme de CAPEX (1,3 m€) nécessaire à la croissance de l'activité tel que prévu dans le business plan du groupe et notamment de sa filiale française ;

✓ la forte croissance de ses activités à compter de septembre 2021 tant sur ses filiales qu'à l'export permettant une augmentation significative des encaissements sur cette période concernée ;

✓ une amélioration sensible de ses marges commerciales du fait du développement d'activité dans des pays étrangers.

Sur la base de ces prévisions et hypothèses, la Direction a estimé que les besoins de trésorerie de la société seraient couverts pour les 12 prochains mois et a donc, dans ce contexte, établi ses comptes consolidés en application du principe de la continuité d'exploitation.

Toutefois, la crise sanitaire actuelle génère une incertitude significative sur la continuité d'exploitation car, si ces hypothèses ne se réalisaient pas et, en particulier, si les prévisions d'activité n'étaient pas atteintes, la société ne serait pas en mesure d'acquitter ses dettes et de réaliser ses actifs dans le cadre normal de ses activités.

L'application des règles et principes comptables du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs dans un contexte de continuité d'exploitation, pourrait s'avérer inappropriée.

3 Principes, règles et méthodes comptables

3.1 Principe d'établissement des comptes

Base de préparation de l'information financière

En application du règlement n°1606/2002 du 19 juillet 2002 modifié par le règlement européen n°297/2008 du 11 mars 2008, les états financiers consolidés au titre de l'exercice 2020 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne et publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB). Ces normes sont disponibles sur le site internet de l'Union européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm

Les principes comptables retenus au 31 décembre 2020 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2019, à l'exception des normes et/ou amendements de normes décrits ci-après, adoptés par l'Union européenne, applicables de façon obligatoire à partir du 1er janvier 2020. En cas d'absence de normes ou d'interprétations IFRS et conformément à la norme IAS 8 ≪ Principes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs ≫, le Groupe se réfère à d'autres normes IFRS traitant de problématiques similaires ou liées et au cadre conceptuel.

3.2 Principes de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros sauf mention contraire. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent, dans certains cas de figure, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Safe Orthopaedics SA et de ses filiales pour l'exercice allant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, à l'exception de LCI Medical et de sa filiale HUB Medical entrées dans le périmètre de consolidation au 1er août 2020 donc pour 5 mois d'activité. La liste des sociétés consolidées figure en note 3.7.

Du fait de l'intégration des sociétés LCI Médical et Hub Médical à compter du 1er août 2020 dans les comptes consolidés, la comparabilité est difficile entre l'exercice 2020 et 2019.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 30 avril 2021.

3.3 Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice 2020

Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2020 concernent principalement :

• ü Amendements aux normes IAS 1 et IAS 8 Définition du terme « significatif »;
• ü Amendement à la norme IFRS 3 Regroupements d'entreprises Définition d'une activité;
• ü Amendements aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 dans le cadre de la réforme des taux d' intérêt de référence - Phase 1 ;
• ü Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS ;
• ü Amendements aux normes IFRS 10 et IAS 28 ;
• ü Amendement à la norme IFRS 17 Contrats d'assurance ;
• ü Amendement à IFRS 16 Contrats de location Aménagements des loyers liés à la COVID-19 approuvé par l'Union européenne le 12 octobre 2020.

Ces normes et interprétations n'ont pas entrainé d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020

Il n'y a pas eu de changement de méthode comptable ni d'estimation comptable en 2020

3.4 Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2020

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2020 :

• ü Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et à IFRS 16 Réforme des taux de référence Phase 2 ;
• ü Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » ;
• ü Amendements à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels Contrats déficitaires, notion de coûts directement liés au contrat » ;
• ü Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles Comptabilisation des produits générés avant la mise en service » ;
• ü Amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises Références au cadre conceptuel » ;
• ü Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2018-2020.

Une étude des impacts et des conséquences pratiques de l'application de ces amendements de normes est en cours. Cependant, ceux-ci ne présentent pas de dispositions contraires aux pratiques comptables actuelles du Groupe.

3.5 Recours aux estimations

L'établissement des états financiers selon le référentiel IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Compte tenu de la crise sanitaire en cours, le Groupe a procédé à un examen approfondi de ces hypothèses et estimations.

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation analysée sur la base de la liquidité du Groupe, de son carnet de commande et de la reprise d'activité. Elles sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les comptes consolidés de l'exercice ont été établis par référence à l'environnement immédiat, notamment pour les estimations présentées ci-après :

• ü L'évaluation des provisions et des engagements de retraite ;
• ü La valorisation des instruments financiers à la juste valeur ;

• ü La valorisation des paiements en actions ;

• ü L'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis lors de regroupements d'entreprises ;

• ü L'évaluation des contrats de location ;
• ü L'évaluation retenue pour les tests de perte de valeur.

3.6 Date de clôture des exercices

Toutes les entreprises consolidées ont arrêté leurs comptes sociaux annuels à la date du 31 décembre 2020. La société LCI Medical clôturait ses comptes annuels au 30 juin. Suite à son acquisition, la direction a modifié sa date de clôture qui correspond à celle des autres sociétés du Groupe, soit le 31 décembre 2020. Elle a donc eu un exercice de 6 mois au 31 décembre 2020.

3.7 Méthodes et périmètre de consolidation

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote en assemblée générale, au Conseil d'administration ou au sein de l'organe de direction équivalent, lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont généralement réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

La Société consolide cinq filiales par intégration globale, détenues directement à 100 %, à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe :

• ü Safe Orthopaedics LLC, créée en décembre 2011 ;
• ü Safe Orthopaedics Ltd, créée en mai 2018 ;
• ü Safe Orthopaedics Deutschland GmbH, créée en juin 2019;
• ü SAS LCI Medical (détenant elle-même l'entité HUB Medical à 100%) acquise en juillet 2020 ;
• ü Safe Orthoapedics SAS, créée en octobre 2020.

La Société détient indirectement à 100%, par le biais de SAS LCI Medical, l'entité HUB Medical.

Le Groupe est donc constitué de sept sociétés au 31/12/2020.

3.8 Conversion des comptes exprimés en devises

Les états financiers sont présentés en euros (milliers), qui est la monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation des comptes de la société mère.

Les comptes des sociétés tenues en devises étrangères ont été convertis en euro au taux de change de clôture de l'exercice pour le bilan (à l'exception des capitaux propres convertis au taux historique), au taux moyen de l'exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie.

Les opérations en devises étrangères sont converties en euro au taux de change en vigueur à la date d'opération. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis en euro au cours de change de clôture. Les résultats de change en découlant sont reconnus sur le résultat de l'exercice.

Les écarts de conversion dus aux fluctuations des taux de change utilisés pour convertir les capitaux propres ainsi que le résultat net sont comptabilisés au résultat global.

Les cours de change du dollar américain et de la livre sterling utilisés pour établir les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 sont les suivants :

	31 /1 2/2020		31 /1 2/201 9
	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen
Euro / Dollar Américain	1 ,2271	1 ,1 41 3	1 ,1 234	1 ,1 1 96
Euro / Livre Sterling	0,8990	0,8892	0,8508	0,8781

Quant à la filiale tunisienne, consolidée depuis le 1er août suite à l'acquisition de sa société-mère LCI Medical par le Groupe, les cours de change utilisés pour établir ses comptes clos au 31 décembre 2020 et le bilan d'ouverture au 31 juillet 2020 ont été les suivants :

	31 /1 2/2020		31 /07/2020
	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen
Euro / Dinar tunisien	3,2879	3,2084	3,2337	3,1 763

3.9 Distinction courant et non courant

Le Groupe applique une présentation du bilan en distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs, effectuées selon les règles suivantes :

• ü les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l'activité sont classés en « courant » ;
• ü les actifs et passifs, hors cycle normal d'exploitation, sont présentés en « courant » d'une part et en « non courant » d'autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d'un an ou suivant l'application de cas spécifiques visés par IAS 1.

3.10 Immobilisations incorporelles

En application des critères de la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition.

3.11 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. Aucune activation de frais de recherche et développement n'a eu lieu depuis le 31 décembre 2015. Les frais de recherche et développement portés à l'actif sont totalement amortis linéairement sur leur durée d'utilité, soit 5 ans.

3.12 Brevets

Les coûts engagés par Safe Orthopaedics préalablement au dépôt des droits attachés aux brevets sont comptabilisés en charges.

3.13 Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Les logiciels sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité, soit 1 an.

3.14 Autres immobilisations incorporelles

Un goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation entre, d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du Groupe dans la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables relatifs à la société.

Les goodwill relatifs aux filiales intégrées globalement sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé dans le poste « goodwill ».

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur (« impairment test ») au minimum une fois par an ou lorsqu'apparaît un indice de perte de valeur. Si une perte de valeur est ainsi constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé en charge dans l'exercice en résultat opérationnel de manière irréversible. Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés en résultat l'année de l'acquisition.

3.15 Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations corporelles en cours sont comptabilisées au coût facturé, diminué de toute perte de valeur identifiée.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable.

Tous les frais de réparation, de maintenance et de mise en conformité des installations sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus.

L'amortissement des actifs commence lorsque les actifs sont prêts à être utilisés. A partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d'utilité.

3.15.1 Durée et mode d'amortissement

L'amortissement est calculé de façon linéaire afin de ventiler le coût sur la durée d'utilité estimée, soit :

Immobilisations	Durées d'amortissement
Installations techniques, matériel et outillage	2 - 10 ans
Installations, agencements et aménagements divers	8 - 10 ans
Matériel de bureau et informatique
	2 - 10 ans
Mobilier de bureau	8 - 10 ans

3.16 Subventions d'investissement

Le Groupe bénéficie des subventions publiques liées à certains de ses actifs. Conformément à l'IAS 20, ces subventions sont présentées en produits différés.

3.17 Contrats de location

Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 ≪Contrats de location ≫, sont comptabilisés dans l'Etat de la situation financière consolidée, ce qui se traduit par la constatation :

• ü d'un actif qui correspond au droit d'utilisation de l'actif loue pendant la durée du contrat ;
• ü d'une dette au titre de l'obligation de paiement.

La durée du contrat de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement plus toutes les périodes optionnelles dont l'exercice est raisonnablement certain.

Dettes locatives

A la date de début du contrat, la dette locative est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat, qui comprennent :

• ü les loyers fixes ;
• ü les loyers variables bases sur un taux ou un index en utilisant le taux ou l'index a la date de début du contrat ;
• ü les paiements à effectuer par le preneur en vertu d'une garantie de valeur résiduelle ;
• ü les pénalités à verser en cas d'exercice d'une option de résiliation ou de non renouvellement du contrat, si la durée du contrat a été déterminée en faisant l'hypothèse que le preneur l'exercerait.

Les composantes non locatives, telles que les frais de gestion, les taxes ou la fourniture de services de maintenance ne sont pas inclues.

Droits d'utilisation

A la date de début du contrat, le droit d'utilisation est évalué à son coût et comprend :

• ü le montant initial de la dette locative à laquelle sont ajoutés, s'il y a lieu, les paiements d'avance, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ;
• ü le cas échéant, les coûts directs initiaux engagés par le preneur. Ces coûts sont des coûts marginaux qui n'auraient pas été engagés si le contrat n'avait pas été conclu ;
• ü les coûts estimés de remise en état et de démantèlement du bien loué selon les termes du contrat.

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée du contrat de location.

Exemptions

Pour les contrats de location à court terme (inférieur ou égal à 12 mois) et les contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur (inférieur à 5 k€), le Groupe utilise les deux exemptions permises par la norme (comptabilisation de la charge de loyer dans son intégralité en résultat opérationnel).

3.18 Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les créances, les valeurs mobilières de placement, les instruments dérivés et la trésorerie. L'évaluation et la comptabilisation des actifs financiers sont définies par la norme IAS 39.

La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère, dans les conditions prescrites par la norme IAS 39, à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.

Les prêts et créances sont valorisés au coût amorti et font l'objet de test de valeur au minimum à chaque arrêté comptable. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

3.19 Clients, comptes rattachés

Les créances clients sont des actifs financiers courants. Elles sont évaluées initialement à la juste valeur, qui correspond, en règle générale, à leur valeur nominale, sauf effet d'actualisation éventuel.

Le Groupe applique le modèle simplifié tel que défini dans IFRS 9, et enregistre par conséquent une dépréciation de ses créances clients correspondant à la perte de crédit attendue à maturité.

À chaque arrêté, les créances clients sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes éventuelles de valeur en cas de risques de non-recouvrement.

L'appréciation de ce risque tient compte des retards de paiement et des garanties obtenues.

3.20 Trésorerie et équivalents

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat financier.

3.21 Juste valeur des instruments financiers

Les valeurs mobilières de placement qualifiées d'équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice sont comptabilisées en juste valeur par résultat, leur juste valeur étant basée sur leur valeur de marché.

Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti.

La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Il en est de même pour les autres créances et les autres dettes courantes.

La juste valeur des instruments financiers est hiérarchisée en 3 niveaux (1 à 3) correspondant chacun à un degré d'observabilité de la juste valeur :

• ü les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont celles qui sont établies d'après les prix (non ajustés) cotés sur les marchés actifs pour des actifs ou passif identiques ;
• ü les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont celles qui sont établies d'après des données autres que les prix cotés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées des prix) ;
• ü les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont celles qui sont établies d'après des techniques d'évaluation qui comprennent des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Les seuls instruments financiers comptabilisés en juste valeur par résultat détenus par le Groupe sont les équivalents de trésorerie, relevant d'une catégorie d'instruments financiers de niveau 1.

3.22 Stocks et en-cours

Du fait de la nature de l'activité, le Groupe met à la disposition des hôpitaux et cliniques des instruments de pose (ancillaires) et des implants de différentes tailles pouvant conduire à des cycles de rotation longs pour les tailles atypiques.

Les stocks sont constitués principalement par des encours et des produits intermédiaires et finis, valorisés selon leur coût de production.

Les stocks de marchandises sont évalués au coût historique réel, en utilisant la méthode du coût moyen pondéré pour le calcul de coût. Le coût historique correspond au total des prix d'achats, frais de transformation et autres frais encourus.

Les marges internes si existantes sont retraitées à chaque clôture.

La dépréciation des stocks intervient si le prix de revient majoré des frais de commercialisation s'avérait supérieur au prix de marché ou si le stock était altéré.

Par ailleurs, les stocks peuvent être dépréciés en fonction de leur ancienneté et de leur date de péremption (rotation lente).

3.23 Capital

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis. Les actions ordinaires et les actions de préférence ont ainsi pu être classées en tant qu'instruments de capitaux propres.

Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôts.

3.24 Paiements en actions

Depuis sa création, le Groupe a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres sous la forme de « Bons de souscription d'actions » et de « Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise » attribués à des salariés, dirigeants, chirurgiens et membres du Conseil d'administration.

En application de la norme IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charge sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 à l'ensemble des instruments de capitaux propres octroyés, depuis l'origine du Groupe, à des employés, membres du Conseil d'administration ou à des personnes physiques lui fournissant des services, tels que des consultants ou des chirurgiens.

La juste valeur des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise octroyés est déterminée par application du modèle Black-Scholes de valorisation d'option.

La détermination de la juste valeur des bons de souscription intègre les conditions d'acquisition des droits décrits dans la note 4.7.1

3.25 Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions correspondent aux passifs répondant aux critères suivants :

• ü le montant ou l'échéance ne sont pas fixés de façon précise ;
• ü l'incidence économique est négative pour le groupe, ce passif s'analysant comme une obligation du groupe à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions non courantes ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation du Groupe. Elles incluent pour l'essentiel :

• ü les avantages au personnel : des provisions sont constatées au titre des indemnités de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. L'évaluation des engagements d'indemnités de départ à la retraite est conforme à l'IAS 19 révisée. Les provisions donnent lieu à actualisation lorsque l'effet temps est significatif,
• ü les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe à plus d'un an.

Les provisions courantes sont liées au cycle normal d'exploitation du métier du groupe. Elles comprennent pour l'essentiel les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe à moins d'un an.

3.26 Avantages sociaux

3.26.1 Engagements de retraite

La norme IAS 19 révisée impose de prendre en charge sur la période d'acquisition des droits l'ensemble des avantages ou rémunérations, présents et futurs, accordés par l'entreprise à son personnel ou à un tiers.

Les avantages procurés par ces régimes sont de deux types : à cotisations définies et à prestations définies.

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs ; la charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice.

Pour les régimes à prestations définies, y compris pour les plans multi employeurs pour lesquels le gestionnaire externe est en mesure de fournir l'information, le Groupe évalue ses obligations conformément à la norme IAS19 révisée « Avantages du personnel ».

Les prestations accordées aux salariés au titre des indemnités de départ en retraite font ainsi l'objet d'une provision pour l'ensemble des salariés du Groupe en utilisant des hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de liquidation des droits, de taux d'inflation, de taux de mortalité.

La charge actuarielle comptabilisée en résultat opérationnel pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, éventuellement le coût des services passés ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime. Le coût financier net des rendements attendus des actifs est constaté en résultat financier.

Les écarts actuariels résultent principalement de modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Les écarts actuariels sont reconnus dans leur totalité au bilan avec pour contrepartie les capitaux propres.

3.26.2 Description des méthodes actuarielles et principales hypothèses économiques retenues

L'engagement de retraite est calculé selon la méthode des unités de crédits projetés :

• ü Taux d'actualisation : 0,99 % 1,07 %
• ü Taux de revalorisation des salaires : 2 %
• ü Le pourcentage de survie résulte des tables de mortalité officielles hommes et femmes (selon la table INSEE homme/femme Tableau 68 - Table de mortalité des années 2013 - 2015, données provisoires arrêtées à mi-avril 2017).

3.27 Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti par application du taux d'intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. Les emprunts sont à taux fixe.

3.28 Avances conditionnées

Le Groupe bénéficie d'avances conditionnées.

Elles ont été comptabilisées conformément à IAS 20 : s'agissant d'avances financières, consenties à des taux d'intérêts inférieurs aux taux du marché, ces avances sont évaluées selon IAS 39 au coût amorti, si les impacts sont significatifs. Le montant résultant de l'avantage de taux obtenu lors de l'octroi d'avance remboursable ne portant pas intérêt est considéré comme une subvention. Cet avantage est déterminé en appliquant un taux d'actualisation correspondant à un taux de marché à la date d'octroi et comptabilisé en produits financiers.

Ces avances sont enregistrées en « dettes financières non courantes » et en « dettes financières courantes » selon leur échéance. L'abandon total, ou partiel, des créances consenties, en cas de constat d'échec prononcé, est enregistré en subvention.

Crédit d'Impôt Recherche

Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'Etat français afin d'inciter la recherche technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

Le Crédit d'Impôt Recherche est présenté dans l'état du résultat global en diminution des charges externes.

Le Groupe a été remboursé du CIR et du CII en 2020 d'un montant de 330 k€ au titre de l'année 2019.

3.29 Information sectorielle

Le Groupe applique la norme IFRS 8 (secteurs opérationnels).

Le Groupe exerce l'activité de la fabrication, du développement et de la commercialisation d'implants et de leur instrumentation stérile à usage unique pour la chirurgie du rachis.

Le Groupe présente une répartition de son chiffre d'affaires en deux catégories : ventes Directes (France, Allemagne et Royaume-Uni) et ventes Indirectes (distributeurs)

En raison du développement des ventes Directes, le management considère en effet que cette répartition du chiffre d'affaires est plus adaptée à son mode de fonctionnement et au suivi de son activité. La performance n'est pas suivie sous l'axe géographique par le management.

Cependant, suite à l'acquisition de LCI en juillet 2020 et compte tenu du fait de la réorganisation juridique et opérationnelle du Groupe au premier semestre 2021, le Groupe envisage de revoir ces secteurs opérationnels en 2021.

3.30 Reconnaissance des produits

Les produits des activités ordinaires correspondent à des entrées brutes d'avantages économiques dont bénéficie l'entreprise au cours de l'exercice issus de la commercialisation des produits et matériels chirurgicaux développés par le Groupe. Les produits sont constatés en produits des activités ordinaires lorsque le Groupe a transféré à l'acquéreur les risques et avantages inhérents à la propriété des biens conformément à IFRS 15.

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue.

3.31 Impôt sur le résultat et impôts différés

Le groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fiscales en vigueur. Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d'imposition adoptés.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédit d'impôts non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés pourront être imputés dans un délai raisonnable.

Pour les exercices présentés, en vertu d'IAS 12 § 35, la direction a considéré qu'eu égard à l'historique récent du démarrage de l'activité et des pertes fiscales non utilisées, il n'y avait pas lieu de reconnaitre d'impôt différé actif au titre du report en avant des pertes fiscales. Les impôts différés ont été estimés par application du taux d'impôt de 28%.

La charge d'impôt est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est aussi comptabilisée en capitaux propres.

Les effets dus aux changements des taux d'impôts s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé ou en capitaux propres s'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.

3.32 Autres éléments du résultat global

Les éléments de produits et de charges de la période comptabilisés directement dans les capitaux propres, sont présentés, le cas échéant dans la rubrique « autres éléments du résultat global ».

3.33 Présentation du compte de résultat

Le Groupe présente son compte de résultat par nature. Le résultat financier inclut :

• ü des charges liées au financement du Groupe : intérêts payés et désactualisation des avances remboursables et passifs financiers ;
• ü des produits liés aux intérêts perçus ;
• ü les gains et pertes de change.

3.34 Résultat par action

Le résultat par action avant dilution (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré de titres auto-détenus.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet potentiellement dilutif de tous les instruments de capitaux propres émis par la société, en particulier les options de souscription d'actions et les actions de performance. La dilution résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions ou d'actions de performance est déterminée selon la méthode définie par la norme IAS 33. Conformément à cette norme, les plans dont le cours de l'action est supérieur au cours moyen de l'exercice sont exclus du calcul du résultat net par action dilué.

Par ailleurs, pour le calcul du résultat par action avant et après dilution, le résultat est corrigé (le cas échéant) des impacts enregistrés directement en capitaux propres résultant de la conversion en actions des instruments potentiellement dilutifs.

3.35 Opérations intra-groupe

3.35.1 Opérations n'affectant pas le résultat consolidé

Les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminées dans leur totalité.

3.35.2 Opérations affectant le résultat consolidé

L'élimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratiquée à 100% du fait de la consolidation par intégration globale.

3.36 Gestion des risques

3.36.1 Risque de change

Le Groupe n'a pas pris, à ce stade, de dispositions de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change qui concernent principalement :

ü la conversion en euros des comptes en livre sterling de sa filiale britannique Safe Orthopaedics LTD ;

ü la conversion en euros des comptes en dinar tunisien de HUB Medical, la filiale tunisienne de LCI Medical acquise fin juillet 2020 ;

ü la conversion en euros des opérations en yen réalisées avec son partenaire japonais KISCO.

Quant à la filiale américaine Safe Orthopaedics LLC, mise en sommeil depuis 2016, le risque de change EUR/USD est actuellement pour l'essentiel limité à la différence de change sur les montants dus par la filiale à la maison mère, et qui n'ont aucun impact sur la trésorerie et sur le résultat opérationnel.

Le Groupe ne peut cependant exclure qu'une possible augmentation future de son activité, notamment aux Etats-Unis, ne résulte dans une plus grande exposition au risque de change et devrait alors envisager de recourir à une politique adaptée de couverture de ce risque. La Société envisage d'adopter, en temps utile, une politique de couverture afin de minimiser l'impact des fluctuations de ces différentes devises sur ses résultats.

3.36.2 Risque de liquidité

Les prévisionnels de trésorerie sont réalisés par la direction financière. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels.

Ces prévisionnels prennent en compte les plans de financement du Groupe. Le surplus de trésorerie du Groupe est placé sur des dépôts à terme ou des valeurs mobilières de placement en choisissant des instruments à maturité appropriée ou présentant une liquidité suffisante afin d'assurer la flexibilité déterminée dans les prévisionnels mentionnés ci-dessus.

3.36.3 Risque de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt concerne les équivalents de trésorerie et les titres de placement. Ceux-ci sont composés de comptes à terme. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le taux de rémunération de ces placements et les flux de trésorerie générés.

3.36.4 Risque de crédit

Les créances liées aux subventions publiques et crédit d'impôt recherche présentent un risque de crédit jugé non significatif au regard de l'historique du Groupe.

Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières co-contractantes. Concernant ses clients, le Groupe n'a pas de concentration importante de risque de crédit. Il a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié.

3.36.5 Risque sur actions

Le Groupe ne détient pas de participations non consolidées ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé.

4 Notes aux états financiers consolidés

4.1 Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	Ecart d'acquisition	Concessions et droits similaires	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles	Total
Valeur brute au 31/12/2019	229	163	947		1 339
Capitalisation des frais de développement
Acquisitions		23			23
Cession
Transfert
Variation de périmètre	1 792	34		12	1 838
Ecart de conversion	(12)				(12)
Valeur brute au 31/12/2020	2 009	220	947	12	3 187
Amortissements et dépréciations au 31/12/2019		(161)	(946)		(1 107)
Augmentation		(12)		(2)	(14)
Diminution
Transfert
Variation de périmètre		(18)		(2)	(19)
Ecart de conversion
Amortissements et dépréciations au 31/12/2020	0	(190)	(947)	(3)	(1 140)
Valeur nette comptable au 31/12/2019	229	2			232
Valeur nette comptable au 31/12/2020	2 009	30		8	2 048

Le Groupe n'a procédé à aucune activation de coûts de développement au 31 décembre 2020.

Le Groupe a reconnu dans ses comptes au 31/12/2020 un goodwill pour un montant total de 1 792 k€, correspondant à l'acquisition de LCI Medical et de sa filiale tunisienne HUB Medical fin juillet 2020.

L'acquisition de LCI Medical a été comptabilisée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ». La détermination du goodwill, correspondant à l'écart constaté à la date d'entrée de LCI Medical dans le périmètre de consolidation entre le prix d'acquisition des titres et la part du Groupe dans la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables relatifs à la société a été effectuée de manière suivante :

ü Date d'entrée de LCI Medical et de sa filiale tunisienne, HUB Medical, comprise dans le périmètre de l'Opération

Le 24 juillet 2020, la Société a acquis 92% des titres de la société LCI Medical en numéraire. Le 4 août 2020, suite à l'approbation par l'Assemblée Générale Mixte de la Société de l'émission d'actions au profit de M. Jean-Marc Feige , cédant des titres restants de la société LCI Medical, Safe Orthopaedics a acquis le reliquat des titres composant le capital de la société LCI Medical par voie d'apport en nature.

Pour les besoins du calcul de l'écart d'acquisition, LCI Medical et HUB Medical ont fait établir une situation comptable au 31 juillet 2020, considérée comme leur date d'entrée dans le périmètre de consolidation.

ü Prix d'acquisition

L'opération a été réalisée moyennant une rémunération de base pour partie en numéraire (soit 2 400 k€), et pour partie en actions (soit 214 k€) :

• 3 672 actions de la société LCI (sur 4 000 actions composant son capital social), cédées par les vendeurs à la société Safe Orthopaedics dans le cadre de l'Opération, ont été cédées pour un prix de base global de 2 400 k€.

• Les 328 actions de la société LCI restantes ont fait l'objet d'une opération d'apport soumis au régime de droit commun des apports en nature à la société Safe Orthopaedics et a donné lieu à une augmentation de capital en valeur nominale de 27 k€ et une prime d'apport de 187 k€, soit un montant total d'augmentation de capital de 214 k€.

Par ailleurs, un paiement complémentaire à Jean-Marc Feige, en actions et en numéraire, a été prévu lors de l'acquisition de la société LCI Medical en fonction du supplément de valeur résultant de la croissance du chiffre d'affaires de LCI Medical (hors CA réalisé avec Safe Orthopaedics), sur les 12 mois à compter du 4 août 2020, soit :

• pour chaque fraction de 180 k€ de chiffre d'affaires réalisé au cours de ces 12 mois et excédant 1 880 k€, l'apporteur Jean-Marc Feige pourra exercer un nombre maximum de 114 512 bons de souscriptions d'actions et ainsi souscrire à un nombre maximum de 114 512 actions de la société Safe Orthopaedics, dans la limite du plafond de 343 536 actions. Afin de sécuriser cette rémunération complémentaire, l'Assemblée Générale Mixte du 4 août 2020 a procédé à l'émission à titre gratuit de 343 536 bons de souscriptions d'actions au profit de l'apporteur Jean-Marc Feige ;

• pour chaque fraction de 180 k€ de chiffre d'affaires réalisée au cours de ces 12 mois, excédant 1 880 k€, Jean-Marc Feige se verrait verser en numéraire un montant de 66,7 k€, ne pouvant pas excéder 200 k€.

A la date d'acquisition, une analyse de la valeur de ce complément de prix a été réalisée, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, qui a abouti à constater une valeur nulle pour ce complément.

Il est par ailleurs précisé que les frais liés à l'acquisition de LCI pour un total de 123 k€ ont été retraités dans les comptes consolidés comme suit :

• ü la part correspondante à l'achat des titres pour 77 k€ a été comptabilisée en charges externes ;
• ü la part correspondante à l'apport des titres pour 46 k€ a été imputée sur la prime d'apport.

ü La valeur des actifs et passifs repris

Pour les besoins du calcul de l'écart d'acquisition, LCI Medical et HUB Medical ont fait établir une situation comptable au 31 juillet 2020, la date étant jugée comme la plus proche de la date d'acquisition.

La situation comptable au 31 juillet 2020 de HUB Medical a été établie en dinar tunisien et convertie en euro. Les taux de change suivants, publiés par la Banque de France, ont été utilisés pour la conversion :

• ü Pour le bilan : taux de clôture au 31 juillet 2020 de 3,2337 TND pour 1 EUR ;
• ü Pour le compte de résultat : taux moyen (calculé à partir des taux de fin de mois pour la période de 7 mois du 01/01/2020 au 31/07/2020) de 3,1763 TND pour 1 EUR.

L'information financière consolidée est présentée en milliers d'euros et en cohérence avec les principes comptables utilisés par Safe Orthopaedics pour l'établissement de ses comptes consolidés. L'homogénéisation préalable des méthodes comptables et de la présentation retenues par LCI Medical et HUB Medical avec celles de Safe Orthopaedics a fait apparaître les ajustements cidessous :

1/ l'élimination des comptes réciproques entre SAS LCI Medical et sa filiale HUB Medical :

• ü ventes et achats intra-groupe;
• ü créances clients et dettes fournisseurs;
• ü titres de participation de HUB Medical.

2/ retraitements IFRS :

• ü application de la norme IFRS 16 dans les comptes de SAS LCI Medical ;
• ü reclassement de la subvention d'investissement inscrite dans les capitaux propres de SAS LCI Medical en produit constaté d'avance;
• ü constatation d'une provision pour indemnités de départ à la retraite chez SAS LCI Medical.

Sur la base de ces ajustements, la valeur comptable des actifs acquis et des passifs repris de la société SAS LCI Medical et de sa filiale HUB Medical ressort à 822 k€, d'où un goodwill calculé comme suit :

(en milliers d'euros)
Prix d'acquisition, dont:	2 614
Rémunération en numéraire	2 400
Rémunération en actions - valeur nominale	27
Rémunération en actions - prime d'apport	187
Valeur des actifs et des passifs repris	-822
Goodwill	1 792

A ce jour, Safe Orthopaedics n'a pas été en mesure de finaliser ses travaux d'allocation du goodwill conformément à la norme IFRS 3. Pour cette raison, et s'agissant de l'année d'acquisition et du délai accordé par les textes pour procéder à cette allocation, il n'a pas été réalisé de test de dépréciation sur le goodwill à la clôture en l'absence d'indice de perte de valeur.

4.2 Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	Matériel industriel, installations générales, agencements et aménagements divers	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	Droits d'utilisation	Total
Valeur brute au 31/12/2019	1 669	566	163	1 209	3 607
Acquisitions	23	137	368	157	685
Cession		(46)			(46)
Transfert
Variation de périmètre	1 343	178		1 283	2 804
Ecart de conversion		(2)			(2)
Valeur brute au 31/12/2020	3 034	835	531	2 648	7 049
Amortissements et dépréciations au 31/12/2019	(1 531)	(253)		(115)	(1 899)
Augmentation	(140)	(83)		(312)	(535)
Diminution		44			44
Variation de périmètre	(752)	(127)			(879)
Ecart de conversion		2			2
Amortissements et dépréciations au 31/12/2020	(2 423)	(416)		(428)	(3 268)
Valeur nette comptable au 31/12/2019	137	313	162	1 094	1 707
Valeur nette comptable au 31/12/2020	611	419	531	2 220	3 781

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36.

Les variations de périmètre concernées par la norme IFRS 16 sont relatives aux immobilisations de LCI Medical nouvellement intégrée au périmètre.

4.3 Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont constitués principalement des dépôts de garantie pour les locaux et de la flotte automobile en location longue durée des commerciaux allemands.

4.4 Stocks

(en milliers d'euros)	Matières premières, approvisionnements	En cours de production de biens et services	Produits intermédiaires et finis	Marchandises	Total
Valeur brute au 31/12/2019	48	774	1 644		2 466
Provisions pour dépréciations au 31/12/2019		(102)	(215)		(317)
Valeur nette comptable au 31/12/2019	48	672	1 429		2 148
Valeur brute au 31/12/2020	237	458	2 134	338	3 167
Provisions pour dépréciations au 31/12/2020		(70)	(182)		(252)
Valeur nette comptable au 31/12/2020	237	387	1 953	338	2 915

Les stocks du Groupe sont constitués principalement par des encours et des produits intermédiaires et finis, valorisés selon leur coût de production et dépréciés si le prix de revient majoré des frais de commercialisation s'avérait supérieur au prix de marché ou si le stock était altéré (cf. note 3.22 de l'annexe des comptes consolidés), voir en cas de risque de dépassement des dates de péremption.

4.5 Créances

4.5.1 Créances clients

(En milliers d'euros)	31 /1 2/2020	31 /1 2/201 9
Clients et comptes rattachés	1 422	788
Dépréciation des clients et comptes rattachés	(24)	(8)
Total net des clients et comptes rattachés	1 398	781

Toutes les créances clients sont à échéance à moins d'un an.

Les produits de Safe Orthopaedics sont commercialisés auprès d'hôpitaux publics et privés et à des distributeurs. Quant à LCI Medical, l'entité commercialise ses produits auprès des fabricants de dispositifs médicaux dans le rachis, la hanche et la chirurgie maxillo-faciale.

L'antériorité des créances clients au 31/12/2020 est la suivante :

(En milliers d'euros)	31/12/2020	Non échu	Echu de 0 à 3 mois	de 3 à 6 mois	Au-delà de 6 mois
Clients et comptes rattachés	1 398	527	586	190	95

4.5.2 Autres actifs courants

(en milliers d'euros)	31 /1 2/2020	31 /1 2/201 9
C réances fiscales autres que le CIR	375
Autres créances	923	1 01
Charges constatées d'avance	1 04	73
Total autres actifs courants	1 402	1 74

Au 31 décembre 2020 :

• ü les créances fiscales autres que le CIR correspondent principalement aux crédits de TVA ;
• ü les autres créances correspondent principalement à la subvention de 800 k€ accordée à LCI Medical dans le cadre du plan relance ;
• ü les charges constatées d'avance se rapportent principalement à des charges courantes de prestations de sous-traitance et des dépenses d'assurances.

4.5.3 Actif d'impôt courant

L'actif d'impôt courant est composé du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) et du Crédit d'Impôt Innovation (CII).

Le Groupe bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au Crédit d'Impôt Recherche.

L'actif d'impôt courant est principalement composé d'une provision pour le CIR / CII de 2020 de 244 k€.

4.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Valeurs mobilières de placement	109
Comptes bancaires	2 334	125
Total trésorerie et équivalent de trésorerie	2 444	125

Les seuls instruments financiers comptabilisés en juste valeur par résultat détenus par le Groupe sont les équivalents de trésorerie, relevant d'une catégorie d'instrument financier de niveau 1.

4.7 Capitaux propres

4.7.1 Capital et primes liées au capital

Le capital social est fixé à la somme de 3 374 k€ divisé en 33 741 441 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,1€ au 31 décembre 2020.

Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription d'Actions ("BSA"), et bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non du Groupe et non encore exercés. Le nombre de titres a évolué comme suit :

	01/01/2020	IPO	Augmentation de capital / Regroupement des actions	Exercice BSPCE	Exercice BSAs	Souscription Yorkville	Souscription dans le cadre du Pacéo	31/12/2020
	Nombre de titres	Nombre de titres	Nombre de titres	Nombre de titres	Nombre de titres	Nombre de titres	Nombre de titres	Nombre de titres
Actions ordinaires	193 600 459	-	- 159 859 018	-	-	-	-	33 741 441
Préférence A
Préférence B

L'évolution du capital social est la suivante :

Date	Nature des opérations	Nombre de titres	Capital en K€	Prime liée au capital en K€
Au 30 juin 2019		47 174 271	472	33 953
24/07/2019	Conversion d'OCEANE (ABO)	142 857	14	9
31/07/2019	Conversion d'OCEANE (ABO)	333 333	33	17
	Total pour le semestre 2 2019	146 426 188	1 537	436
Au 31 décembre 2019		193 600 459	1 936	34 389
21/01/2020	Regroupement des actions par 150	- 192 309 790	- 19 231	-
21/01/2020	Réduction du capital social (réduction du nominal)	-	-	-
21/01/2020	Emission d'actions gratuites salariés	1 463	0	-
21/01/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	248 447	25	375
03/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	25 316	3	37
04/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	6 329	1	9

06/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	53 333	5	75
07/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	6 666	1	9
10/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	6 666	1	9
11/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	48 275	5	65
12/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	27 586	3	37
13/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	68 965	7	93
14/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	17 391	2	23
17/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	57 142	6	74
19/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	39 682	4	46
20/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	47 619	5	55
21/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	39 682	4	46
24/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	15 873	2	18
25/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	8 695	1	9
26/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	45 045	5	45
27/02/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	9 009	1	9
03/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	40 816	4	36
04/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	10 204	1	9
05/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	41 666	4	36
06/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	10 416	1	9
09/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	11 494	1	9
11/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	149 253	15	85
16/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	15 873	2	8
17/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	15 873	2	8
20/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	17 543	2	8
24/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	17 857	2	8
24/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	17 857	2	8
25/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	214 285	21	99
26/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	160 714	16	74
27/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	53 571	5	25
30/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	35 714	4	16
31/03/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	17 857	2	8
01/04/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	89 285	9	41
02/04/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	196 428	20	90
03/04/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	303 571	30	140
07/04/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	500 000	50	230
16/04/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	78 125	8	42
17/04/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	156 250	16	84
17/04/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	125 000	13	68
20/04/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	234 375	23	127
23/04/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	152 652	15	82
24/04/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	156 250	16	84
28/04/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	156 250	16	84
30/04/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	90 909	9	51
04/05/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	92 307	9	51
06/05/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	153 846	15	85
06/05/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	153 846	15	85
07/05/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	461 538	46	254
11/05/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	76 923	8	42
15/05/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	35 714	4	16
19/05/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	90 909	9	41
25/05/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	94 339	9	41

26/05/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	113 207	11	49
28/05/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	94 339	9	41
02/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	188 679	19	81
03/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	94 339	9	41
03/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	132 075	13	57
05/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	188 679	19	81
09/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	87 719	9	41
09/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	263 157	26	124
12/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	178 571	18	82
16/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	92 592	9	41
17/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	425 925	43	187
17/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	129 629	13	57
24/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	81 632	8	32
26/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	142 857	14	56
30/06/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	81 632	8	32
	Total pour le semestre 1 2020	- 185 012 064	- 18 501	4 223
Au 30 juin 2020		8 588 395	859	38 612
03/07/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	170 212	17	32
06/07/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	106 382	11	63
06/07/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	106 382	11	39
09/07/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	63 829	6	39
10/07/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	44 444	4	24
13/07/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	222 222	22	16
20/07/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	272 727	27	78
20/07/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	1 022 727	102	93
20/07/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	522 727	52	348
20/07/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	500 000	50	178
20/07/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	522 727	52	170
04/08/2020	Augmentation de capital JMF	267 194	27	178
13/08/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	227 272	23	187
17/08/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	159 090	16	77
19/08/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	116 279	12	54
21/08/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	128 205	13	38
24/08/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	128 205	13	37
25/08/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	102 564	10	37
27/08/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	128 205	13	30
28/08/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	102 564	10	37
31/08/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	128 205	13	30
02/09/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	83 333	8	37
07/09/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	85 714	9	22
08/07/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	85 714	9	21
14/09/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	85 714	9	21
16/09/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	85 714	9	21
17/09/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	114 285	11	21
21/09/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	57 142	6	29
22/09/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	57 142	6	14
23/09/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	28 571	3	14
24/09/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	88 235	9	7
25/09/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	88 235	9	21
28/09/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	88 235	9	21
30/09/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	88 235	9	21

01/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	29 411	3	21
01/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	58 823	6	7
02/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	90 909	9	14
05/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	60 606	6	21
05/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	90 909	9	14
05/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	393 939	39	21
06/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	60 606	6	91
06/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	30 303	3	14
06/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	303 030	30	7
07/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	151 515	15	70
08/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	151 515	15	35
09/10/2020	Actions gratuites	1 678	0	35
12/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	90 909	9	- 0
13/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	156 250	16	21
14/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	156 250	16	34
15/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	156 250	16	34
16/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	62 500	6	34
20/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	62 500	6	14
21/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	166 666	17	14
23/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	103 448	10	33
26/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	111 111	11	20
27/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	115 384	12	19
28/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	130 434	13	18
29/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	142 857	14	17
30/10/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	157 894	16	16
02/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	157 894	16	14
03/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	210 526	21	14
04/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	210 526	21	19
05/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	210 526	21	19
06/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	526 315	53	19
06/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	526 315	53	47
09/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	210 526	21	47
10/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	263 157	26	19
11/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	263 157	26	24
12/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	1 052 631	105	24
20/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	217 391	22	95
26/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	120 000	12	28
27/11/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	217 391	22	18
01/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	217 391	22	28
01/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	217 391	22	28
01/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	956 521	96	28
07/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	217 391	22	124
08/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	217 391	22	28
09/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	217 391	22	28
14/12/2020	AK pénalités ABO	501 126	50	28
15/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	320 000	32	65
16/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	200 000	20	48
17/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	200 000	20	30
17/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	1 000 000	100	30
21/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	416 666	42	150
21/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	916 666	92	58
24/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	1 875 000	188	128
24/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	1 875 000	188	263

24/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	1 875 000	188	263
30/12/2020	Conversion d'OCEANE (ABO)	629 629	63	263
	Total pour le semestre 2 2020	25 153 046	2 515	4 658
Au 31 décembre 2020		33 741 441	3 374	43 271

Bons de souscription d'actions

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de l'activité.

Des bons de souscription d'actions ont été attribués aux salariés américains et aux actionnaires.

Des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ont été attribués aux fondateurs et aux salariés (BSPCE 1 et BSPCE 2).

Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre de bons en circulation au 31/12/10	Nombre de bons en circulation au 31/12/11	Nombre de bons en circulation au 31/12/12	Nombre de bons en circulation au 31/12/13	Nombre de bons en circulation au 31/12/14	Nombre de bons en circulation au 31/12/15	Nombre de bons en circulation au 31/12/16	Nombre de bons en circulation au 31/12/17	Nombre de bons en circulation au 30/06/18	Nombre de bons en circulation au 31/12/18	Nombre de bons en circulation au 30/06/19	Nombre de bons en circulation au 31/12/19	Nombre de bons en circulation au 30/06/2020	Nombre de bons en circulation au 31/12/2020	Nombre maximum d'actions à émettre	Prix d'exercice des bons en €	Maturité	Volatilité Taux sans	risque
14 décembre 2010	BSA - A	571 665	571 665	530 415	474 165	474 165	474 165	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0,10	10 ans	65,03%	2,31%
14 décembre 2010	BSPCE 1	760 000	760 000	560 000	201 001	201 001	201 001	201 001	201 001	183 334	183 334	183 334	183 334	183 334	183 334	183 334	183 334	0,10	10 ans	67,03%	2,31%
Au 31 Décembre 2010		1 331 665	1 331 665	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1 331 665	-	-	-	-
Au 31 Décembre 2011		-	-	1 090 415	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1 090 415	-	-	-	-
18 janvier 2012	BSA - US	349 000	-	-	349 000	349 000	174 500	174 500	174 500	174 500	174 500	174 500	174 500	174 500	174 500	174 500	174 500	0,10	10 ans	65,03%	2,09%
22 juin 2012	BSA - US	20 000	-	-	20 000	20 000	20 000	15 000	15 000	15 000	15 000	15 000	15 000	15 000	15 000	15 000	15 000	1,50	10 ans	65,03%	1,47%
22 juin 2012	BSPCE 2	2 000	-	-	2 000	2 000	2 000	2 000	2 000	-	-	-	-	-	-	-	-	1,50	5 ans	65,03%	1,47%
14 septembre 2012	BSPCE 2	48 000	-	-	48 000	48 000	33 000	33 000	33 000	-	-	-	-	-	-	-	-	1,50	5 ans	65,03%	0,98%
Au 31 Décembre 2012		419 000	-	-	1 094 166	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1 094 166	-	-	-	-
14 janvier 2013 Au 31 Décembre 2013	BSPCE 2	14 000 14 000	- -	- -	- -	14 000 1 108 166	14 000 -	14 000 -	14 000 -	11 000 -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- 1 108 166	1,50 -	5 ans -	60,67% -	0,94% -
02 juillet 2014	BSPCE 2	10 000	-	-	-	-	10 000	8 500	8 000	8 000	8 000	8 000	8 000	8 000	8 000	8 000	8 000	2,50	7 ans	54,95%	0,52%
23 juillet 2014	BSPCE 2	522 062	-	-	-	-	522 062	326 288	326 288	326 288	326 288	326 288	326 288	326 288	326 288	326 288	326 288	2,50	7 ans	54,95%	0,52%
21 novembre 2014	BSPCE 2	104 412	-	-	-	-	104 412	104 412	104 412	104 412	104 412	104 412	104 412	104 412	104 412	104 412	104 412	2,50	7 ans	54,95%	0,52%
Au 31 Décembre 2014		636 474	-	-	-	-	1 555 140	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1 555 140	-	-	-	-
07 juillet 2015	BSA - B	84 000	-	-	-	-	-	84 000	84 000	84 000	84 000	84 000	84 000	84 000	84 000	84 000	84 000	4,16	5 ans	51,76%	0,39%
30 novembre 2015 Au 31 Décembre 2015	BSPCE 3	50 000 134 000	- -	- -	- -	- -	- -	50 000 1 012 701	50 000 -	12 500 -	12 500 -	12 500 -	12 500 -	12 500 -	12 500 -	12 500 -	12 500 1 012 701	3,10 -	7 ans -	51,76% -	0,39% -
01 juillet 2016	BSA - C	10 000	-	-	-	-	-	-	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000	3,07	10 ans	30,05%	0,37%
22 septembre 2016	BSA - D	20 000	-	-	-	-	-	-	20 000	20 000	20 000	20 000	20 000	20 000	20 000	20 000	20 000	1,71	5 ans	30,05%	0,37%
22 septembre 2016	BSA - E	285 180	-	-	-	-	-	-	285 180	285 180	285 180	285 180	285 180	285 180	285 180	285 180	285 180	1,71	5 ans	30,05%	0,37%
22 septembre 2016	BSA - F	71 295	-	-	-	-	-	-	71 295	71 295	71 295	71 295	71 295	71 295	71 295	71 295	71 295	4,00	5 ans	30,05%	0,37%
01 novembre 2016	BSPCE 4	5 000	-	-	-	-	-	-	5 000	5 000	5 000	5 000	5 000	5 000	5 000	5 000	5 000	2,28	7 ans	30,05%	0,37%
01 novembre 2016	BSPCE 5	10 000	-	-	-	-	-	-	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000	2,28	7 ans	30,05%	0,37%
01 novembre 2016	BSPCE 6	137 864	-	-	-	-	-	-	137 864	137 864	137 864	137 864	137 864	137 864	137 864	137 864	137 864	1,95	7 ans	30,05%	0,37%
01 novembre 2016	BSPCE 7	70 000	-	-	-	-	-	-	70 000	70 000	70 000	70 000	70 000	70 000	70 000	70 000	70 000	2,01	7 ans	30,05%	0,37%
Au 31 Décembre 2016		609 339	-	-	-	-	-	-	1 621 540	-	-	-	-	-	-	-	1 621 540	-	-	-	-
31 janvier 2017 Au 31 Décembre 2017	BSPCE 8	110 000 110 000	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	72 500 1 600 874	72 500 -	72 500 -	72 500 -	72 500 -	72 500 -	72 500 -	72 500 1 600 874	1,24 -	7 ans -	30,05% -	0,37% -
17 janvier 2018	BSA - G	10 000	-	-	-	-	-	-	-	-	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000	0,41	5 ans	40,71%	0,00%
17 janvier 2018	BSA - H	10 000	-	-	-	-	-	-	-	-	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000	0,41	5 ans	40,71%	0,00%
17 janvier 2018	BSA - I	15 000	-	-	-	-	-	-	-	-	15 000	15 000	15 000	15 000	15 000	15 000	15 000	0,41	5 ans	40,71%	0,00%
17 janvier 2018	BSPCE 9	115 000	-	-	-	-	-	-	-	- 37 500	77 500	77 500	77 500	77 500	77 500	77 500	77 500	0,55	10 ans	40,71%	0,99%
04 décembre 2018	BSA - J	15 000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	15 000	15 000	-	-	-	15 000	0,11	5 ans	42,18%	0,12%
04 décembre 2018	BSA - K	10 000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	10 000	10 000	-	-	-	10 000	0,11	5 ans	42,18%	0,12%
04 décembre 2018	BSA - L	10 000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	10 000	10 000	-	-	-	10 000	0,11	5 ans	42,18%	0,12%
04 décembre 2018	BSA - M	10 000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	10 000	10 000	-	-	-	10 000	0,11	5 ans	42,18%	0,12%
04 décembre 2018	BSA - N	10 000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	10 000	10 000	-	-	-	10 000	0,11	5 ans	42,18%	0,12%
Au 31 décembre 2018		205 000	-	-	-	-	-	-	-			1 757 374					1 757 374	-	-	-	-
Au 30 juin 2019		205 000	-	-	-	-	-	-	-				1 757 374				1 757 374	-	-	-	-
17 juillet 2019	BSA - 1 - ABO 11 318 304		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	11 318 304 11 318 304		11 318 304		0,11	5 ans	42,18%	0,12%
Au 31 décembre 2019		11 318 304	-	-	-	-	-	-	-					13 020 678			13 020 678	-	-	-	-
Au 30 juin 2020		-	-	-	-	-	-	-	-						13 020 678	13 020 678	13 020 678	-	-	-	-
24 juillet 2020	BSA - 2 - ABO 5 763 888		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	5 763 888	5 763 888	0,54	5 ans	42,18%	0,12%
30 juillet 2020	BSA - INVISTM 16 977 150		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	16 977 150	16 977 150	1,50	5 ans	42,18%	0,12%
04 août 2020	BSA - JMF	343 536	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	343 536	343 536	-	1 ans	42,18%	0,12%

Les droits d'exercice pour les BSA et BSPCE sont généralement acquis graduellement par quart sur une période de 4 ans sous condition de présence à l'exception des BSA détenus à ce jour par ABO, INVISTM et JM Feige.

Concernant ce dernier, des bons de souscription d'actions ont été émis au titre d'un complément de rémunération de l'apport des titres de LCI Medical à la condition de l'atteinte d'un chiffre d'affaires cible sur les 12 mois suivant l'acquisition. Le paiement de la rémunération complémentaire, si elle est due, interviendra au plus tard dans un délai de six mois suivant la date de détermination définitive de la rémunération complémentaire, par voie d'exercice, en une seule fois, par l'apporteur de tout ou partie du nombre maximum de BSA pouvant être exercés par l'apporteur. A l'issue de cette date, les BSA non attribuées seront caduques.

Par ailleurs, certains BSA attribués le 18 janvier 2012, sont exerçables immédiatement en cas changement de contrôle du Groupe.

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au 31 décembre 2020 :

II Comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2020

Date	Type	Nombre de bons en circulation au 31/12/2020	Charge cumulée à l'ouverture en K€	Charge 2020 en K€	Charge cumulée au 31/12/2020 en K€
14 décembre 2010	BSA - A	-	26	-	26
14 décembre 2010	BSPCE 1	-	61	-	61
14 décembre 2010	BSPCE 2	-	0	-	0
18 janvier 2012	BSA - US	174 500	440	-	440
22 juin 2012	BSA - US	15 000	15	-	15
22 juin 2012	BSPCE 2	-	2	-	2
14 septembre 2012	BSPCE 2	-	31	-	31
14 janvier 2013	BSPCE 2	-	10	-	10
02 juillet 2014	BSPCE 2	8 000	9	-	9
23 juillet 2014	BSPCE 2	326 288	447	-	447
21 novembre 2014	BSPCE 2	104 412	114	-	114
07 juillet 2015	BSA - B	-	-	-	-
30 novembre 2015	BSPCE 3	12 500	64	-	64
01 novembre 2016	BSPCE 4	5 000	3	-	3
01 novembre 2016	BSPCE 5	10 000	5	-	5
01 novembre 2016	BSPCE 6	137 864	65	-	65
01 novembre 2016	BSPCE 7	70 000	34	-	34
01 juillet 2016	BSA - C	10 000	-	-	-
22 septembre 2016	BSA - D	20 000	-	-	-
22 septembre 2016	BSA - E	285 180	-	-	-
22 septembre 2016	BSA - F	71 295	-	-	-
31 janvier 2017	BSPCE 8	72 500	31	-	31
17 janvier 2018	BSA - G	10 000	-	-	-
17 janvier 2018	BSA - H	10 000	-	-	-
17 janvier 2018	BSA - I	15 000	-	-	-
17 janvier 2018	BSPCE 9	77 500	20	-	20
04 décembre 2018	BSA - J	-	-	-	-
04 décembre 2018	BSA - K	-	-	-	-
04 décembre 2018	BSA - L	-	-	-	-
04 décembre 2018	BSA - M	-	-	-	-
04 décembre 2018	BSA - N	-	-	-	-
17 juillet 2019	BSA - 1 - ABO	11 318 304	-	-	-
24 juillet 2020	BSA - 2 - ABO	5 763 888	-	-	-
30 juillet 2020	BSA - INVISTM	16 977 150	-	-	-
04 août 2020	BSA - JMF	343 536	-	-	-

Total BSA & BSPCE	35 837 917	1 376	1	1 376

		Nombre de bons en	Charge cumulée à	Charge 2019	Charge cumulée au
Date	Type	circulation au	l'ouverture	en K€	31/12/2019 en
		31/12/2019	en K€		K€
14 décembre 2010	BSA - A	-	26	-	26
14 décembre 2010	BSPCE 1	183 334	61	-	61
14 décembre 2010	BSPCE 2	-	0	-	0
18 janvier 2012	BSA - US	174 500	440	-	440
22 juin 2012	BSA - US	15 000	15	-	15
22 juin 2012	BSPCE 2	-	2	-	2
14 septembre 2012	BSPCE 2	-	31	-	31
14 janvier 2013	BSPCE 2	-	10	-	10
02 juillet 2014	BSPCE 2	8 000	9	-	9
23 juillet 2014	BSPCE 2	326 288	447	-	447
21 novembre 2014	BSPCE 2	104 412	114	-	114
07 juillet 2015	BSA - B	84 000	-	-	-
30 novembre 2015	BSPCE 3	12 500	64	-	64
01 novembre 2016	BSPCE 4	5 000	3	0	3
01 novembre 2016	BSPCE 5	10 000	5	0	5
01 novembre 2016	BSPCE 6	137 864	63	2	65
01 novembre 2016	BSPCE 7	70 000	32	1	34
01 juillet 2016	BSA - C	10 000	-	-	-
22 septembre 2016	BSA - D	20 000	-	-	-
22 septembre 2016	BSA - E	285 180	-	-	-
22 septembre 2016	BSA - F	71 295	-	-	-
31 janvier 2017	BSPCE 8	72 500	31	-	31
17 janvier 2018	BSA - G	10 000	-	-	-
17 janvier 2018	BSA - H	10 000	-	-	-
17 janvier 2018	BSA - I	15 000	-	-	-
17 janvier 2018	BSPCE 9	77 500	16	4	20
04 décembre 2018	BSA - J	-	-	-	-
04 décembre 2018	BSA - K	-	-	-	-
04 décembre 2018	BSA - L	-	-	-	-
04 décembre 2018	BSA - M	-	-	-	-
04 décembre 2018	BSA - N	-	-	-	-
Total BSA & BSPCE		1 702 374	1 369	8	1 376

Détail de la charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au 31 décembre 2019 :

ü Modalités d'évaluation

La juste valeur des bons de souscription a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black & Scholes. Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des bons de souscription sont les suivantes :

• ü Le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ;
• ü Le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ;
• ü La volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de sociétés cotées du secteur des biotechnologies, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie du bon ;
• ü La maturité retenue est de 4 à 10 ans en fonction de la durée du plan.

4.8 Emprunts et dettes financières

L'endettement existant au 31 décembre 202 se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	Montant brut	< 1an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts et dettes financières à long terme	6 362	10	6 103	250
Dette financière de location - part non courante	1 842	-	1 072	770
Emprunts et dettes financières à court terme	482	482	-	-
Dette financière de location - part courante	454	454	-	-
TOTAL	9 140	945	7 175	1 019

Les dettes à long et court terme au 31 décembre 2020 se décomposent comme suit :

4.8.1 Emprunts et dettes financières à long terme

ü Prêts et obligations convertibles

(En milliers d'euros)	31/12/2019	Augmentation	Diminution	31/12/2020
Emprunts obligataires convertibles	5 060	11 250	(11 700)	4 610
TOTAL	5 060	11 250	(11 700)	4 610

Les emprunts obligataires convertibles correspondent principalement aux fonds gérés par la Société de gestion IdInvest Partners et aux fonds gérés par Kurma Partners (4 600 k€) inclus dans l'échéance comprise entre 1 à 5 ans, et à l'emprunt obligataire avec ABO (10 k€) correspondant à la part à moins d'un an.

ü Emprunts auprès des établissements de crédit

Ce poste correspond pour un total de 1 272 k€ chez LCI Medical à des emprunts auprès de ses partenaires bancaires, contractés notamment pour financer l'acquisition des machines de production, dont :

• ü Part < 1 an : 310 k€
• ü Part de 1 à 5 ans : 712 k€
• ü Part > 5 ans : 250 k€

ü Autres emprunts et dettes assimilées

Chez Safe Orthopaedics, pour un total de 900 k€, il s'agit :

1/ Dans la part de 1 à 5 ans, des deux prêts garantis par l'Etat d'un montant de 300 k€ chacun, contractés les 24 juin et 02 juillet 2020 auprès de ses partenaires bancaires, Banque Populaire et Société Générale, afin de renforcer la trésorerie dans le contexte de la pandémie de la Covid-19. Les conditions sont les suivantes :

• ü Montant du financement : 600 k€
• ü Durée : 12 mois
• ü Taux d'intérêt annuel : 0,25%
• ü Garantie : fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à hauteur de 90%
• ü Remboursement : un versement annuel du principal et des intérêts, à terme échu, après une période de différé de 12 mois.

Toutefois, la Société a demandé à exercer son option d'amortissement en capital sur une période de 5 ans dont une année de différé de remboursement en capital, à compter de juillet 2022.

2/ Du crédit bancaire auprès de la Banque Populaire Rives de Paris destiné à financer les travaux d'aménagement des locaux du siège social de la Société et à l'achat de matériel de production (dont la part à moins d'un an de 110 k€ et de 1 à 5 ans pour 190 k€)

Chez LCI Medical, pour un total de 62 k€, il s'agit d'un contrat d'assurance prospection auprès de la BPI.

ü Avances OSEO - rappel

Le 21 juillet 2011, la Société a obtenu d'OSEO une aide à l'innovation remboursable de 940 k€, ne portant pas d'intérêts, pour le « développement d'une gamme d'implants et de leur instrumentation à usage unique pour la chirurgie du dos ». Cette aide a été versée par OSEO en deux fois : 740 k€ ont été versés en janvier 2012 à la signature du contrat et 200 k€ en octobre 2014 à l'achèvement des travaux. Les remboursements, selon les échéances trimestrielles, se sont échelonnés entre le troisième trimestre 2015 et le quatrième trimestre 2020.

Au 31/12/2020, le solde des avances conditionnées est nul, soit un dernier remboursement total sur 2020 de 187,5 k€.

4.9 Provisions courantes et non courantes

Les provisions non courantes s'élèvent à 72 k€ et correspondent à la provision pour indemnité de départ en retraite.

4.10 Fournisseurs et autres passifs courants

4.10.1 Fournisseurs et comptes rattachés

Sur les fournisseurs et comptes rattachés aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'antériorité supérieure à 1 an à la fin de chaque exercice.

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs	1 814	2 149
Dettes d'immobilisations	29	15
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 842	2 164

4.10.2 Autres passifs courants

Les autres passifs courants s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes fiscales et sociales	1 908	811
Produits constatés d'avance	829
Autres dettes	319	295
Total autres passifs courants	3 056	1 106

Les autres dettes contiennent principalement des jetons de présence au 31 décembre 2020. 4.11 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires se détaille de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31 /1 2/2020	31 /1 2/201 9
Ventes des produits finis	3 658	4 699
Total Chiffre d'affaires	3 658	4 699
Autres produits de l'activité	26	93
Total Produits opérationnels	3 685	4 792

Le chiffre d'affaires du Groupe est composé de la vente des implants et de leur instrumentation de pose aux hôpitaux et de la vente des dispositifs médicaux aux fabricants.

Le chiffre d'affaires par mode de distribution pour le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019 est le suivant :

(en milliers d'euros)	31 /1 2/2020	31 /1 2/201 9
Vente directe (France, Allemagne, Royaume-Uni)	2 062	2 1 09
Vente indirecte	1 623	2 683
TOTAL	3 685	4 792

4.12 Achats consommés

Les achats consommés (2 686 milliers d'euros au 31 décembre 2020) sont composés, d'une part, d'achats de produits et de composants et d'autre part, d'achats d'études et de prestations diverses (industrie, R&D, marketing) nécessaires pour la fabrication des instruments et implants du Groupe.

4.13 Charges de personnel et charges externes

(en milliers d'euros)	31 /1 2/2020	31 /1 2/201 9
Charges de personnel	(5 443)	(4 633)
Locations	(70)	(1 50)
Rémunération d'intermédiaires et honoraires	(1 1 84)	(1 758)
Frais de publicité et communication	(38)	(275)
Déplacements, missions et réceptions	(350)	(993)
Autres charges externes	(440)	(81 )
Sous total charges externes	(2 081 )	(3 256)
Total charges de personnel et charges externes	(7 524)	(7 889)

Les charges de personnel et charges externes comprennent, le paiement fondé sur des actions et sont nettes du CIR.

ü Effectifs

Le Groupe employait 140 personnes au 31 décembre 2020 contre 52 personnes au 31 décembre 2019 réparties de la façon suivante :

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Cadres	49	39
Agents de maîtrise et Techniciens	56	13
Employés	35
Effectifs	140	52

4.14 Produits et charges financiers, nets

(en milliers d'euros)	31 /1 2/2020	31 /1 2/201 9
Intérêts sur emprunts et charges assimilés	(767)	(1 1 82)
Charges financières d'actualisation		(24)
Coût de l'endettement financier	(767)	(1 206)
Autres intérêts et produits assimilés	(94)	475
Différences de change	(779)	21 0
Autres produits et charges financières	(873)	684
Résultat Financier	(1 640)	(521 )

L'augmentation sur l'exercice 2020 est principalement liée aux différences de change et aux charges d'intérêts sur l'emprunt obligataire convertible avec ABO.

4.15 Impôts sur les bénéfices

Selon la législation en vigueur le Groupe dispose de déficits fiscaux. Le calcul de l'impôt est réalisé de manière annuelle uniquement, ces déficits n'étant pas activés.

Le Groupe dispose au 31 décembre 2020 de déficits fiscaux indéfiniment reportables :

• ü en France pour un montant total de 50 951 k€ ;
• ü aux Etats-Unis pour 8 838 k\$ (soit 7 744 k€) ;
• ü en Allemagne pour 1 082 k€ ;
• ü au Royaume-Uni pour 550 k£ (soit 619 k€).

Le taux d'impôt applicable au Groupe est le taux en vigueur en France, soit 28,00 %.

ü Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net	(8 306)	(7 970)
Produit d'Impôt	0	(0)
Résultat avant impôt	(8 306)	(7 970)
Taux en vigeur en France	28,00%	28,00%
Produit d'Impôt théorique	2 326	2 232
Différences permanentes	162	(2)
Paiement en actions		2
Déficit reportable non activé	(3 041)	(2 082)
Ecart de taux	305	18
Limitation des IDA équivalent aux IDP
Différence temporaires	249	(131)
Produit d'impôt	0	(0)
Taux effectif d'impôt	0,00%	0,00%

4.16 Parties liées

Le Groupe entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe avec ses filiales. Les produits et charges enregistrés dans le cadre de ces échanges, ainsi que les créances et dettes en résultant sont éliminés en consolidation et par conséquent n'apparaissent pas dans les comptes consolidés.

Les rémunérations comptabilisées pour les administrateurs indépendants se sont élevées au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019:

(en milliers d'euros)	31 /1 2/2020	31 /1 2/201 9
Honoraires de consulting		287
Jetons de présence	37	1 73
Total	37	460

Les rémunérations des dirigeants se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 /1 2/2020	31 /1 2/201 9
R émunérations brutes fixes comptabilisées	694	424
R émunérations brutes variables comptabilisées	1 46	87
Avantages en nature	5	5
Total	845	51 6

4.17 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Il en est de même pour le résultat dilué par action. Le nombre moyen pondéré d'actions sur une base diluée s'élève à 27 710 554 :

	31/12/2020	31/12/2019
Résultat de l'exercice (en milliers d'euros)	(8 306)	(7 970)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	4 050 366	4 050 366
Résultat de base par action (€/action)	(2,05)	(1,97)
Résultat dilué par action (€/action)	(0,30)	(0,29)

4.18 Engagements hors-bilan

Suite à l'acquisition de LCI Medical en juillet 2020, une garantie d'actif et de passif a été conférée par les vendeurs au profit de la société Safe Orthopaedics, en cas d'inexactitude ou violation des déclarations consenties dans le cadre de l'Opération. Aucune indemnité ne sera due au titre d'un préjudice si son montant individuel est inférieur à 5 k€ (le « Seuil Individuel ») et si le montant total cumulé des préjudices est inférieur à 15 k€ (le « Seuil Global »), étant précisé que si le seuil global est dépassé, les préjudices excédent le seuil individuel seront indemnisés à compter du premier euro, sans franchise.

4.19 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes au titre de l'année 2020 se sont élevées à :

(en milliers d'euros)	Deloitte	Courtieu	31 /1 2/2020	31 /1 2/201 9
Certification et examen des comptes individuels et
consolidés	53	53	1 05	72
Services autres que la certification des comptes légaux (1 )	20	1 3	33	30
TOTAL	72	65	1 38	1 02

(1) Les prestations fournies correspondent à la mission d'organisme tiers indépendant (pour la clôture 2020), à l'émission de rapports et attestations requis par les textes légaux et réglementaires et aux missions relatives aux prospectus et aux autres documents publiés.

II.A Contribution de LCI Medical et HUB Medical dans le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2020

II.A Contribution de LCI Medical et HUB Medical dans le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2020

Le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2020 intègre cinq mois d'activité de SAS LCI Medical et de HUB Medical suite à l'acquisition de LCI Medical par le Groupe le 24 juillet 2020, soit des impacts suivants sur les principaux agrégats jugés pertinents:

(En milliers euros)	31/12/2020 Groupe	Contribution LCI Medical & HuB Medical	31/12/2020 Groupe (à périmètre constant)
CA	3 685	415	3 270
Résultat opérationnel courant	(6 667)	(540)	(6 128)
Résultat net	(8 306)	(558)	(7 749)

ü Le chiffre d'affaires

LCI Medical, fournisseur industriel, commercialise ses produits auprès des fabricants de dispositifs médicaux dans le rachis, la hanche et la chirurgie maxillo-faciale. HUB Medical, façonnier et société totalement exportatrice réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires avec sa société-mère, LCI Medical.

ü Le résultat opérationnel courant

Il est composé principalement de la production vendue, des achats consommés, des charges de personnel et des dotations amortissements, dont ceux relatifs au retraitement IFRS 16.

ü Le résultat net

Il tient compte de l'impact du résultat financier, composé principalement des intérêts sur emprunts et des charges financières relatives à l'application de l'IFRS 16.

II.B Informations sur le compte de résultat pro forma au 31 décembre 2020

L'information financière consolidée pro-forma présentée ci-après permet de donner une information sur les comptes consolidés comme si le groupe LCI avait été acquis au 1er janvier 2020. Cette information est donnée afin de disposer d'une base comparable pour les exercices à venir.

Elle est présentée en milliers d'euros et en cohérence avec les principes comptables utilisées par Safe Orthopaedics pour l'établissement de ses comptes consolidés. L'homogénéisation préalable des méthodes comptables et de la présentation retenues par LCI Medical et HUB Medical avec celles de Safe Orthopaedics, fait apparaître un certain nombre d'ajustements nécessaires tels que décrits ci- dessous.

(en milliers d'euros)	Données Safe Orthopaedics (A) *	Données LCI Medical (B)	Données HUB Medical ( C)	Elimination des comptes réciproques LCI Medical / HUB Medical (D)	Retraitements IFRS LCI Medical / HUB Medical ( E)	Consolidation LCI Medical / HUB Medical (F)	Elimination des comptes réciproques LCI+HUB Medical / Safe Orthopaedics & Autres retraitements (G)	Information consolidée pro forma 31/12/2020 (H)
	Note 1	Note 2	Note 3	Note 4	Note 5	F=B+C+D+E	Note 6	H=A+F+G
Chiffre d'affaires	3 263	1 655	762	-762	0	1 655	-431	4 486
Autres produits de l'activité	7	19	0		0	19		26
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	-784	1 257	0		0	1 257	-46	427
Achats consommés	-1 826	-2 086	-122	762	0	-1 446	764	-2 508
Produits et Charges externes	-1 984	-406	-64		79	-391		-2 375
Charges de personnel	-4 753	-831	-579		0	-1 410		-6 163
Impôts et taxes	-99	-15	-2		0	-17		-115
Dotation aux amortissements	-313	-167	0		-261	-428		-741
Dotation aux provisions	-11	15	0		-9	6		-5
Autres produits et charges d'exploitation	369	-26	27	0	0	1	-333	37
Résultat opérationnel courant	-6 129	-586	22	0	-191	-755	-46	-6 931
Autres produits et charges opérationnels	-1	-36	0		0	-36		-37
Résultat opérationnel	-6 131	-622	22	0	-191	-791	-46	-6 968
Coût de l'endettement financier	-760	-13	0		0	-13		-774
Autres produits et charges financiers	-859	0	0		-35	-35		-894
Résultat financier	-1 619	-13	0	0	-35	-48	0	-1 667
Impôt sur les résultats	0	127	0		127	254		254
Résultat net des activités poursuivies	-7 750	-509	22	0	-99	-586	-46	-8 382
Résultat net des activités en cours de cession		0	0		0	0		0
Résultat net	-7 750	-509	22	0	-99	-586	-46	-8 382
Résultat - Part Groupe	-7 750	-509	22	0	-99	-586	-46	-8 382
Résultat - Part des minoritaires

* Incluant les frais d'acquisition de LCI Medical pour 77 k€

ü Notes à l'information financière consolidée pro-forma

Note 1

Compte de résultat consolidé Safe Orthopaedics au 31 décembre 2020, à périmètre constant par rapport au 31 décembre 2019.

Note 2

Les données LCI Medical ont été reconstituées arithmétiquement par différence entre les comptes annuels clos au 30 juin 2020 et les comptes intermédiaires au titre du semestre clos le 31 décembre 2019 et en ajoutant les comptes annuels clos au 31 décembre 2020 allant du 1er juillet au 31 décembre 2020 (soit un exercice de 6 mois).

Note 3

Les données HUB Medical ont été préparées à partir des comptes annuels au 31 décembre 2020, établis en dinar tunisien et convertis en euro, au taux moyen (calculé à partir des taux de fin de mois pour la période du 01/01/2020 au 31/12/2020 publiés par la Banque de France) de 3,2084 TND pour 1 EUR.

Note 4

L'élimination des comptes réciproques entre SAS LCI Medical et sa filiale HUB Medical correspond aux ventes et achats intra-groupe pour 762 k€.

Note 5

L'homogénéisation avec les normes IFRS a amené à effectuer les ajustements suivants :

1/ L'application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2020 a entraîné :

• l'annulation des redevances de crédit-bail et des charges de loyer pour 206 k€ ;
• la constatation d'une dotation aux amortissements des droits d'utilisation pour 261 k€ ;
• la constatation d'une charge d'intérêts pour 35 k€.

2/ Le reclassement du Crédit d'Impôt Innovation pour 127 k€ en résultat opérationnel courant ;

3/ La comptabilisation d'une provision pour indemnités de départ à la retraite pour un montant de 9 k€.

Note 6

Les ventes et les achats intra-groupe ont été éliminés pour un montant de 764 k€, et la marge sur stocks annulée pour un montant de 46 k€.

Il n'y a pas eu de constatation d'impôt différé compte tenu de la situation déficitaire de Safe Orthopaedics.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

SAFE ORTHOPAEDICS

Société anonyme

Allée Rosa Luxembourg

Parc des Bellevues, Bâtiment le Californie

95610 Eragny-Sur-Oise

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

___________________________________

Exercice clos le 31 décembre 2020

Benoit COURTIEU 41, rue Saint Ferdinand 75017 Paris

Deloitte & Associés

6, place de la Pyramide

92908 Paris-La Défense Cedex

S.A.S. au capital de 2 188 160 €

572 028 041 RCS Nanterre

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

SAFE ORTHOPAEDICS

Société anonyme

Allée Rosa Luxembourg

Parc des Bellevues, Bâtiment le Californie

95610 Eragny-Sur-Oise

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

_______________________________

_______________________________

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société SAFE ORTHOPAEDICS

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SAFE ORTHOPAEDICS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport.

Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note 2.2 « Continuité d'exploitation et hypothèses relatives » du chapitre 2 « Evènements postérieurs à la clôture » de l'annexe des comptes consolidés.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation », nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Paris et Paris-La Défense, le 5 mai 2021

Les commissaires aux comptes

Benoit COURTIEU Deloitte & Associés

Djamel ZAHRI

III Comptes sociaux annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2020

Bilan actif

Exprimé en €
Rubriques	Montant Brut	Amort. Prov.	31 /1 2/2020	31 /1 2/201 9
Capital souscrit non appelé
IM M O BILISATIO NS INCO R PO RELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial	1 79 022	1 67 728	1 1 294	3 1 05
Autres immobilisations incorporelles
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
IM M O BILISATIO NS CO R PO RELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel, outillage	1 691 400	1 61 6 1 81	75 21 9	1 37 307
Autres immobilisations corporelles	527 295	277 259	250 036	31 1 422
Immobilisations en cours	266 386		266 386	1 62 820
Avances et acomptes
IM M O BILISATIO NS FINANCIERES
Participations par mise en équivalence Autres participations	2 768 1 70		2 768 1 70	30 942
C réances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
P rêts
Autres immobilisations financières	67 426		67 426	73 462
ACTIF IMMOBILISE	5 499 701	2 061 1 69	3 438 531	71 9 057
STO CKS ET EN-CO URS
Matières premières, approvisionnements	1 5 023		1 5 023	47 555
En-cours de production de biens	227 908	70 459	1 57 449	671 539
En-cours de production de services
P roduits intermédiaires et finis	1 1 53 686	1 81 702	971 984	1 1 73 825
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	54 977		54 977	62 875
CREANCES
C réances clients et comptes rattachés	1 748 639	285 749	1 462 890	934 305
Autres créances	1 0 637 073	8 937 940	1 699 1 33	1 579 1 64
Capital souscrit et appelé, non versé
DIVERS
Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 1 1 22 )	1 1 0 232	1 34 1 34	1 1 0 098	1 594
D isponibilités	1 978 1 37		1 978 1 37	92 574
CO M PTES DE REG ULAR ISATIO N
Charges constatées d'avance	81 261		81 261	67 321
ACTIF CIRCULANT	1 6 006 938	9 475 987	6 530 952	4 630 753
Frais d'émission d'emprunts à étaler
P rimes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif	825 380		825 380	8 641

Bilan passif

Exprimé en €
Rubriques	31 /1 2/2020	31 /1 2/201 9
Capital social ou individuel (dont versé: 3 374 1 44) P rimes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence) R éserve légale R éserves statutaires ou contractuelles	3 374 1 44 43 1 47 964	1 936 005 34 287 301
R éserves réglementées (dont rés. prov. fluctuation cours) Autres réserves (dont achat œ uvres originales artistes) R eport à nouveau	(31 4) (38 732 306)	(32 978 825)
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	(7 31 7 1 84)	(7 560 41 9)
Subventions d'investissement P rovisions réglementées	1 0 281
CAPITAUX PROPRES	482 585	(4 31 5 939)
P roduits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées		1 87 500
AUTRES FONDS PROPRES		1 87 500
P rovisions pour risques P rovisions pour charges	825 380	8 641
PROVISIONS	825 380	8 641
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	4 609 994 899 81 3 39 648	5 059 994 278 862 1 5 386
DETTES D'EXPLO ITATIO N Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	1 562 828 1 354 207	2 1 85 639 786 476
DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes CO M PTES DE REG ULAR ISATIO N P roduits constatés d'avance	28 800 20 821	229 000
DETTES	8 51 6 1 1 1	8 555 357
Ecarts de conversion passif	970 785	922 891
TOTAL GENERAL	1 0 794 863	5 358 450

Compte de résultat

Exprimé en €
Rubriques	France	Exportation	31 /1 2/2020	31 /1 2/201 9
Ventes de marchandises
P roduction vendue de biens	1 676 598	2 1 41 1 42	3 81 7 740	4 567 740
P roduction vendue de services	894	5 804	6 698	93 009
CHIFFRE D'AFFAIRE NET	1 677 492	2 1 46 946	3 824 438	4 660 749
P roduction stockée			(783 726)	(21 9 650)
R eprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			54 605	1 52 379
Autres produits			1 1 477	(31 3)
		PRODUITS D'EXPLOITATION	3 1 06 796	4 593 1 65
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			1 56 1 78	21 4 092
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)			1 331 1 62	1 956 786
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)			32 531	20 634
Autres achats et charges externes			2 794 493	4 51 9 31 0
Impôts, taxes et versements assimilés			91 1 46	95 957
Salaires et traitements			2 507 251	2 735 020
Charges sociales			1 1 87 287	1 282 707
DO TATIO NS D'EXPLO ITATIO N
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			1 65 493	274 451
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			21 0 454	83 370
Dotations aux provisions			81 6 739	2 428
Autres charges			1 09 222	365 239
		CHARGES D'EXPLOITATION	9 401 961	1 1 549 994
		RESULTAT D'EXPLOITATION	(6 295 1 65)	(6 956 829)
Autres intérêts et produits assimilés			31 590	504 439
R eprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges			691 307	31 765
D ifférences positives de change			641	1 4 239
		PRO DUITS FINANCIERS	723 539	550 443
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions			1 1 59 725	1 73 421
Intérêts et charges assimilées			766 575	1 1 78 804
D ifférences négatives de change			3 676	1 3 1 04
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			2 730	40 479
		CHARG ES FINANCIERES	1 932 708	1 405 807
		RESULTAT FINANCIER	(1 209 1 68)	(855 364)
		RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(7 504 333)	(7 81 2 1 93)
P roduits exceptionnels sur opérations de gestion				1 0 000
PRODUITS EXCEPTIONNELS				1 0 000
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			1 1 0	4 380
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions			1 0 281
CHARGES EXCEPTIONNELLES			1 0 391	4 380
RESULTAT EXCEPTIONNEL			( 1 0 391 )	5 620
Impôts sur les bénéfices			(1 97 540)	(246 1 54)
TOTAL DES PRODUITS			3 830 336	5 1 53 608
TOTAL DES CHARGES			1 1 1 47 520	1 2 71 4 027
BENEFICE OU PERTE			(7 31 7 1 84)	(7 560 41 9)

1 Faits marquants de l'exercice

1.1 Activité de la Société et évolution de la pandémie de la COVID-19

Le premier trimestre 2020 a été marqué par les premières interventions chirurgicales avec SteriSpine CC (cages cervicales) et LC (cages lombaires) au Japon, réalisées en janvier 2020. Les équipes commerciales se sont vues renforcées par l'arrivée de Nikolaus Beyer début février 2020. Fort de ses 25 années d'expérience dans le marché de la chirurgie du rachis au sein des Groupes tels que J&J, Stryker et K2M où il a joué un rôle clé dans la construction de l'activité européenne, il prend le poste de Directeur commercial de Safe Orthopaedics. Sur la première moitié du trimestre, la croissance des ventes directes et indirectes de la Société était de 45% mais a ralenti à partir de mars 2020, impactée par le début de la pandémie de la COVID-19 qui a conduit à l'ajournement des chirurgies non urgentes. Le 31 mars 2020, Safe Orthopaedics a annoncé l'homologation de SteriSpine PS 2, nouvelle génération de kit, par l'Agence des produits pharmaceutiques et médicaux japonaise (Pharmaceuticals and Medical Devices Agency – PMDA). Distribué par le partenaire local, KiSCO, Safe Orthopaedics prévoit une adoption rapide de cette nouvelle génération et une accélération du nombre de chirurgies.

Après un premier trimestre 2020 stable par rapport au premier trimestre 2019 en termes de chiffre d'affaires, compte tenu de l'impact des mesures de réorganisation des services de santé pour le traitement de la pandémie dans les pays en distribution directe et de l'impossibilité d'accéder aux hôpitaux, la société s'est préparée à traverser une période de forte contraction des ventes sur le deuxième trimestre 2020 (-32% par rapport au deuxième trimestre 2019).

Dans ce contexte, les forces commerciales de Safe Orthopaedics ainsi que les personnels du siège ont été mis en activité partielle variable selon les services. Le montant des aides perçus au titre de chômage partiel s'est élevé à 202 milliers d'euros au titre de l'exercice 2020. Le Président-Directeur général, la Directrice des ressources humaines et le Directeur administratif et financier sont restés opérationnels, focalisés sur la protection des équipes, l'adaptation des ressources en fonction des besoins clients et ont poursuivi leurs discussions avec les autorités et les différents partenaires de la société. Aussi, le paiement des cotisations sociales et fiscales pour un total de 572 milliers d'euros a été ajourné en collaboration avec les services de l'Etat comme cela a été proposé aux sociétés directement impactées par la pandémie. Leur remboursement, prévu à compter de septembre 2021 et dont l'échelonnement entre 18 et 36 mois est encore en discussion avec les organismes sociaux, est anticipé sans pénalités ni intérêts.

L'ensemble des partenaires bancaires de Safe Orthopaedics dont BPIfrance et le groupe Banque Populaire ont décidé de surseoir aux remboursements d'échéances d'emprunts ou de paiement de redevances de crédit-bail jusqu'à fin septembre 2020. La Société a également pu bénéficier du Prêt Garanti par l'Etat d'un montant de 600 k€ financé à parts égales par ses deux partenaires bancaires, converti en prêt amortissable sur 5 ans avec une année de différé en capital à compter du juillet 2022. Le soutien du bailleur des locaux du siège a permis d'aménager le paiement des loyers comme cela a été suggéré par le Gouvernement courant mars 2020 pour un montant total de 77 k€, totalement remboursés en 2020. Par ailleurs, le Crédit d'Impôt Recherche et le Crédit d'Impôt Innovation au titre de l'année 2019 ont été encaissés le 15 mai 2020 pour un montant total de 250 k€.

Enfin, Safe Orthopaedics a réduit stratégiquement ses achats avec ses fournisseurs. Seuls les investissements dans les stocks SteriSpine PS 2ème génération ont été maintenus afin d'en faire bénéficier le plus rapidement ses distributeurs et tous les hôpitaux à l'issue de la période de la COVID-19.

Au troisième trimestre, le chiffre d'affaires de Safe Orthopaedics a affiché une contraction de 19% par rapport au troisième trimestre 2019, entièrement due à l'impact des mesures sanitaires successives contre la pandémie dans les différents pays. Le 30 juillet, Safe Orthopaedics a reçu l'homologation 510k de la Food and Drug Administration (FDA), agence de régulation américaine, pour la commercialisation de SteriSpine PS 2ème génération sur le territoire américain. Enfin, l'Assemblée Générale Mixte du 4 août 2020 a approuvé l'acquisition de 100% des titres de LCI Medical.

Le chiffre d'affaires du quatrième trimestre, en retrait de 22% par rapport au quatrième trimestre 2019, a notamment été impacté par le deuxième confinement mis en place en France à partir du 29 octobre.

1.2 Principales variations de périmètre – acquisition de LCI Medical

Le 6 mai 2020, la Société a annoncé être entrée en négociation exclusive pour l'acquisition du fabricant de dispositifs médicaux LCI Medical, localisé à Fleurieux-sur-l'Arbresle, sous-traitant historique et stratégique de Safe Orthopaedics, détenant également un site de production situé à Grombalia, en Tunisie. Le 16 juin 2020, la Société a confirmé l'acquisition de LCI Medical, validée par le Conseil d'administration, sous condition suspensive de l'approbation du projet d'acquisition par les actionnaires dans le cadre de l'Assemblée Générale Mixte 2020.

1.3 Financement et émissions de valeurs mobilières

Le 17 décembre 2020, la Société a conclu un second contrat de financement avec l'investisseur European High Growth Opportunities Securitization Fund, en OCEANE et d'un montant de 8,4 millions d'euros, faisant suite à la fin du premier programme d'OCEANE de 12,45 millions d'euros lancé avec cet investisseur en mai 2019. Ce programme permet une levée de fonds potentielle d'un montant maximum de 7,98 millions d'euros au titre de la souscription de 1 680 OCEANE. Il se décompose en 24 tranches dégressives d'OCEANE, le montant nominal total des OCEANE émises sera égal à 8,4 M€. Le tirage de la première tranche de ce deuxième programme d'OCEANE pour un montant nominal de 450 k€ a eu lieu le 24 décembre.

1.4 Evolution du capital social

Le 21 janvier 2020, à l'issue des opérations amorcées le 26 novembre 2019, les actions de la Société ont été regroupées par 150. La première cotation des actions nouvelles a eu lieu le 17 janvier 2020 et l'attribution des actions nouvelles le 21 janvier 2020. A la suite de ces opérations, le capital de la Société était de 1.936.003,50 € et était composé de 1.290.669 actions d'une valeur nominale unitaire de 1,50 €. Le Conseil d'administration du 20 janvier 2020 a procédé à une réduction de ce capital social motivée par des pertes, par voie de réduction du nominal de 1,50 € à 0,10 €. L'apport des titres de LCI Medical par Jean-Marc Feige a donné lieu à l'émission de 267 194 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,10€. Il en a résulté une augmentation de capital au nominal de 27 k€ assortie d'une prime d'apport de 187 k€, soit un montant total d'augmentation de capital de 214 k€.

2 Evènements postérieurs à la clôture

Le 4 janvier 2021, pour répondre aux attentes de ses clients, Safe Orthopaedics a conçu et validé SORA, un chariot médical connecté qui stocke les kits chirurgicaux et peut être facilement transféré́ des zones de stockage à la salle d'opération.

SORA offre trois fonctions principales :

• sélection assistée des implants et des instruments en salle d'opération : SORA élimine le risque d'erreur dans la sélection des produits, assure le suivi des numéros de lot et informe tous les services hospitaliers concernés de ce qui a été́ implanté.

• assistant virtuel pour les chirurgiens et le personnel médical : La documentation chirurgicale des implants et instruments contenues dans SORA est accessible via le logiciel et l'assistance chirurgicale en ligne. SORA propose une assistance virtuelle via l'écran tactile interactif. Les experts Safe Orthopaedics peuvent également être invités virtuellement pour répondre aux questions avant, pendant et après les interventions.

• réapprovisionnement automatique et soutien à la gestion des stocks : grâce au processus de commande automatisés, SORA permet de réduire les délais de livraison après chaque opération, d'améliorer la planification des opérations et de réduire les délais, les ressources et les couts logistiques des hôpitaux.

La société a validé la première génération de SORA et vise désormais un lancement ciblé en 2021 dans un nombre limité de centres stratégiques en Europe et aux Etats-Unis. Parallèlement à cette phase d'évaluation, Safe Orthopaedics prépare le lancement mondial de SORA dans les 12 à 18 prochains mois et prévoit le développement de nouvelles fonctionnalités cliniques.

Le 15 janvier 2021, la société annonçait qu'en raison de conditions favorables de marché et conformément à la documentation du financement obligataire de 8,4M€ obtenu en décembre 2020, le premier tirage de la ligne de financement a été́ annoncé par la Société́ le 24 décembre 2020 et que les conditions de marché favorables ayant perduré, et à la demande de l'Investisseur, les dix (10) premières tranches du programme de financement avaient été exercées par anticipation, permettant à la Société́ de sécuriser 4,1 millions d'euros, portant la trésorerie du groupe à 5,2M€ le 11 janvier 2021.

Le 10 février 2021, Safe Orthopaedics a annoncé la signature d'un co-développement technologique avec la société́ américaine SpineUp Inc. pour l'extension de sa gamme de cages lombaires, SteriSpine LC, afin d'offrir un maximum de solutions prêtes-à-l'emploi. La stratégie de co-développement est un moyen de contenir les coûts de conception, d'accélérer la mise sur le marché et d'évaluation clinique aujourd'hui requise pour le nouveau règlement européen.

Par ailleurs, la reprise de l'épidémie de coronavirus en Europe a entrainé de nouvelles décisions contraignantes de la part du gouvernement français afin d'enrayer la propagation du virus dont un nouveau confinement.

2.1 Projet d'apport de la branche d'activité

Faisant suite à l'acquisition de 100% des titres de la société LCI réalisée en date du 4 août 2020, et dans le but d'optimiser le fonctionnement de l'ensemble de ses processus de R&D, production, industrialisation et commercialisation, le groupe Safe Orthopaedics a décidé de procéder à la filialisation de ses activités historiques de vente et de distribution de ses dispositifs médicaux à usage unique liés au rachis. Cette filialisation, qui consiste en l'apport, soumis au régime des scissions, de la branche complète d'activité de ces dispositifs médicaux à Safe Orthopaedics SAS, permettra à la Société d'exercer à l'avenir une activité de holding pure et de piloter l'ensemble des activités du groupe en vue de rationaliser son processus de création, de production et de vente de ses produits existants, en gestation ou à venir. La Société sera également en mesure de mieux intégrer de nouvelles activités, le cas échéant après avoir réalisé de nouvelles croissances externes. Il est précisé que les membres de l'équipe de direction et de l'équipe de R&D continueront d'exercer leurs fonctions au sein de la Société et ne seront pas transférés à Safe Orthopaedics SAS dans le cadre de l'opération de filialisation précitée.

En prévision de l'opération, la société Safe Orthopaedics SAS, détenue à 100% par la Société, a été immatriculée le 30 octobre 2020. La mise en œuvre de l'opération et la signature d'un traité d'apport seront réalisées au premier semestre 2021, avec effet rétroactif au 1er janvier 2021.

2.2 Continuité d'exploitation et hypothèses relatives

Les résultats et la trésorerie de la société sont impactés par les investissements massifs effectués pour mener à bien sa stratégie de développement et le déploiement commercial.

Le niveau de trésorerie et équivalents de trésorerie de la société s'élève à 2,09 M€ au 31 décembre 2020.

La Société a annoncé le 17 décembre 2020 avoir conclu un contrat avec le fonds d'investissement luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l'« Investisseur ») en vue de la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible par émission de 1.680 bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d'une valeur nominale de 5.000 € chacune (les « OCEANE »), se décomposant en 24 tranches dégressives d'OCEANE (cf. communiqué de presse du 17 décembre 2020).

En raison de conditions favorables de marché et conformément à la documentation de financement obligataire, le premier tirage de cette ligne de financement a été́ annoncé par la Société́ le 24 décembre 2020.

Ces conditions de marché favorables ayant perduré, et à la demande de l'Investisseur, les dix (10) premières tranches du programme de financement ont été́ exercées par anticipation, permettant à la Société́ de sécuriser 4,1 millions d'euros.

Au 30 avril 2021, la société a reçu les versements mensuels au titre du contrat de BEOCEANE (5,13 m€ versés depuis la clôture). Le solde de la ligne de financement restant à toucher étant de 1,57m€ en 2021.

La crise sanitaire évolutive de la Covid-19 a obligé la France à procéder à un troisième confinement à compter du 3 avril 2021 avec un couvre-feu toujours en vigueur à cette date.

Dans ce contexte d'incertitude, la société a procédé à une mise à jour de ses prévisions de trésorerie pour les douze prochains mois au mieux des informations disponibles à date.

Ces prévisions intègrent les hypothèses suivantes :

✓ le tirage de 1,57 m€ sur le programme de BEOCANE d'ici novembre 2021 ;

✓ l'encaissement du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) au titre de 2020 pour un montant de 0,2 m€ ;

✓ la mise en place d'échéanciers de remboursement des cotisations sociales et fiscales reportées en 2020 et 2021 (pour un montant total de 0,65 M€) sur 24 mois à compter de septembre 2021, anticipé sans pénalités ni intérêts ;

✓ la réduction ciblée de ses achats auprès de ses fournisseurs. Seuls les investissements dans les stocks SteriSpine PS 2ème génération ont été maintenus afin d'en faire bénéficier le plus rapidement ses distributeurs et tous les hôpitaux à l'issue de la période de Covid-19. Ceci permettra de dynamiser le redémarrage des chirurgies du rachis grâce aux kits de chirurgies toujours disponibles et toujours stériles, en s'affranchissant de la logistique de stérilisation.

✓ la poursuite du programme de CAPEX (1,3 m€) nécessaire à la croissance de l'activité tel que prévu dans le business plan du groupe et notamment de sa filiale française ;

✓ la forte croissance de ses activités à compter de septembre 2021 tant sur ses filiales qu'à l'export permettant une augmentation significative des encaissements sur cette période concernée.

✓ une amélioration sensible de ses marges commerciales du fait du développement d'activité dans des pays étrangers.

Sur la base de ces prévisions et hypothèses, la Direction a estimé que les besoins de trésorerie de la société seraient couverts pour les 12 prochains mois et a donc, dans ce contexte, établi ses comptes annuels en application du principe de la continuité d'exploitation.

Toutefois, la crise sanitaire actuelle génère une incertitude significative sur la continuité d'exploitation car, si ces hypothèses ne se réalisaient pas et, en particulier, si les prévisions d'activité n'étaient pas atteintes, la société ne serait pas en mesure d'acquitter ses dettes et de réaliser ses actifs dans le cadre normal de ses activités.

L'application des règles et principes comptables français dans un contexte normal de poursuite des activités concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs dans un contexte de continuité d'exploitation, pourrait s'avérer inappropriée.

3 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de la société ont été établis conformément aux dispositions de la législation et aux pratiques généralement admises en France et en conformité du règlement de l'Autorité des Normes Comptables N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général, tel que modifié par tous les règlements ultérieurs de l'ANC.

La présentation des résultats issus de la comptabilité, et les techniques d'informations se fondent sur des principes comptables dont le respect du principe de prudence est un des éléments de la sincérité des comptes et dont découlent l'évaluation des éléments du bilan et la détermination du résultat de chaque exercice :

• ü Continuité d'exploitation ;
• ü Indépendance des exercices ;
• ü Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• ü Principe de rattachement des charges et des produits par exercice.

Les états financiers sont présentés en euros et ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 30 avril 2021.

4 Notes aux comptes annuels

4.1 Filiales

La société Safe Orthopaedics SA est la société consolidante du Groupe. Elle détient directement cinq filiales à 100 % :

• ü Safe Orthopaedics LLC, créée en décembre 2011 ;
• ü Safe Orthopaedics Ltd, créée en mai 2018 ;
• ü Safe Orthopaedics GmbH, créée en juin 2019 ;
• ü SAS LCI Medical, acquise en juillet 2020 ;
• ü Safe Orthopaedics SAS, créée en octobre 2020.

Raison Sociale	Adresse	Devise	% de détention	Capitaux propres hors résultat de l'exercice (en euros) *	Chiffre d'affaires (en euros) **	Résultat net (en euros) **
Safe O rthopaedics LLC	1 700 W Irving Park R d, Suite 303, Chicago IL 6061 3, USA	USD	1 00%	-7 756 858	-	-30 51 9
Safe O rthopaedics Ltd	24 Holborn Viaduct EC1 A 2BN, London, United Kingdom	GBP	1 00%	-501 608	339 861	-1 58 71 0
Safe O rthopaedics GmbH	Lebacher Straße 4, 661 1 3 Saarbrücken, Germany	EUR	1 00%	-300 659	21 0 929	-755 835
SAS LC I Medical	80, rue de Montépy, ZA de Montépy, 6921 0 Fleurieux-sur-l'Arbresle, France	EUR	1 00%	1 1 56 855	625 1 02	-493 532
Safe O rthopaedics SAS	5 Allée R osa Luxemburg, Parc des Bellevues, Bâtiment le Californie, 9561 0 Eragny-sur-O ise, France	EUR	1 00%	1 00	-	-

* C onvertis au taux de clôture 31 /1 2/2020, se référer au paragraphe 3.8 des annexes aux états financiers consolidés

** C onverti au taux moyen 31 /1 2/2020, se référer au paragraphe 3.8 des annexes aux états fiananciers consolidés

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

4.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Brevets

Les coûts engagés par Safe Orthopaedics préalablement au dépôt des droits attachés aux brevets sont comptabilisés en charges.

Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Lorsqu'elles ont une durée d'utilité finie, l'amortissement est calculé de façon linéaire afin de ventiler le coût sur leur durée d'utilité estimée, soit 1 an.

4.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Durée et mode d'amortissement

Lorsqu'elles ont une durée d'utilité finie, l'amortissement est calculé de façon linéaire afin de ventiler le coût sur leur durée d'utilité estimée, soit :

Immobilisations		Durées d'amortissement
Installations techniques, matériel et outillage		2 - 5 ans
Installations, aménagements divers	agencements et	8 - 10 ans
Matériel de bureau		2 - 5 ans
Mobilier de bureau		8 - 10 ans

Le tableau de variation des immobilisations incorporelles et corporelles au 31/12/2020 se présente comme suit :

III Comptes sociaux annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2020

Exprimé en €
Rubriques	Début	Acquisit., d'exercice Réévaluation apports	Virement Cession	Fin d'exercice
FRAIS D'ETABLISSEM ENT ET DE DEVELO PPEM ENT
AUTRES PO STES D'IM M O BILISATIO NS INCO RPO RELLES	1 63 072	1 5 950		1 79 022
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Const. Install. générales, agenc., aménag.
Install. techniques, matériel et outillage ind.	1 668 574	22 826		1 691 400
Installations générales, agenc., aménag. Matériel de transport	334 766	786		335 552
Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers	1 81 098	1 0 645		1 91 743
Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	1 62 820	1 03 566		266 386
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES	2 51 0 331	1 53 773		2 664 1 03

Les immobilisations corporelles sont essentiellement utilisées pour les besoins de l'exploitation de le Société.

Les immobilisations en cours correspondent aux moules de production 2ème génération.

Le tableau de variation des amortissements au 31/12/2020 se présente comme suit :

Exprimé en €
Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
FRAIS D'ÉTABLISSEM ENT ET DE DÉVELO PPEM ENT
AUTRES IM M O BILISATIO NS INCO RPO RELLES	1 59 967	7 761		1 67 728
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales,agenc.,aménag.
Installations techniques, matériel et outillage industriels	1 531 267	84 91 4		1 61 6 1 81
Installations générales, agenc. et aménag. divers	80 521	44 086		1 24 607
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 23 922	28 730		1 52 652
Emballages récupérables, divers
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1 735 71 0	1 57 730		1 893 441
TOTAL GENERAL	1 895 677	1 65 493		2 061 1 69

4.4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Elles correspondent principalement aux titres de participation ainsi qu'aux dépôts de garantie des loyers et des locations de véhicules. Conformément au règlement CRC 2004-06 relatif à la définition et la comptabilisation des actifs, la Société intègre dans la valeur de ses titres de participation les frais liés à leur acquisition. Si le coût d'acquisition est supérieur à la valeur d'utilité des titres, une provision pour dépréciation à caractère exceptionnel est constituée pour la différence. La valeur d'utilité est déterminée à partir de la quote-part de capitaux propres que les titres représentent. Cette quote-part est, le cas échéant, ajustée en fonction des perspectives de cash-flows des sociétés concernées. Les plus ou moins-values dégagées en cas de cession de titres de participation sont enregistrées en Résultat exceptionnel.

Exprimé en €
Rubriques		Début		Acquisit.,	Virement	Cession	Fin
			d'exercice Réévaluation	apports			d'exercice
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations		30 942		2 737 229			2 768 1 71
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières		73 461				6 035	67 426
	IMMOBILISATIONS FINANCIERES	1 04 403		2 737 229		6 035	2 835 597

L'augmentation sur l'exercice est liée en totalité à l'acquisition des titres de participation de LCI Medical, réalisée moyennant une rémunération en numéraire pour 2 400 k€ et une rémunération en actions pour 214 k€. Les frais d'acquisition incorporés dans la valeur des titres se sont élevés à 123 k€. Un amortissement dérogatoire a également été comptabilisé suite à la capitalisation de ces frais d'acquisition, soit 10 k€ au 31/12/2020.

4.5 Entreprises liées

En application du règlement de l'ANC et de l'article R.123-198 11 du Code de Commerce relatif aux parties liées, la société déclare ne pas avoir de transactions significatives qui n'auraient pas été conclues à des conditions normales de marché en 2020.

Les positions vis-à-vis des entreprises liées dans le bilan au 31 décembre 2020 concernent les filiales américaine, britannique, allemande et LCI Medical (acquise fin juillet 2020), et s'analysent comme suit :

	Montant net 31 /1 2/2020
Actif
Actif immobilisé
Titres de participation	2 768 005
Actif circulant
C réances clients et comptes rattachés	703 21 9
Comptes courants de trésorerie avec les sociétés apparentées	1 399 958
Ecart de conversion actif	825 380
Passif
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(321 591 )
Ecart de conversion passif	(970 785)

Les transactions enregistrées dans le compte de résultat au 31 décembre 2020 avec les mêmes entreprises liées s'analysent comme suit :

	31 /1 2/2020
Ventes de biens	802 836
Achats de produits	(230 986)
Autres charges opérationnelles	(425 328)
Produits financiers
Intérêts sur comptes courants	29 485
D ifférence de change	691 308
Charges financières
Dotation dépréciation comptes courants	(1 1 59 590)
D ifférence de change	(81 6 740)

4.6 Stocks

Du fait de la nature de l'activité, le Groupe met à la disposition des hôpitaux et cliniques des instruments de pose (ancillaires) et des implants de différentes tailles pouvant conduire à des cycles de rotation longs pour les tailles atypiques.

Les stocks sont constitués principalement par des encours et des produits intermédiaires et finis, valorisés selon leur coût de production.

Les stocks de marchandises sont évalués au coût historique réel, en utilisant la méthode du coût moyen pondéré pour le calcul de coût. Le coût historique correspond au total des prix d'achats, frais de transformation et autres frais encourus.

La dépréciation des stocks intervient si le prix de revient majoré des frais de commercialisation s'avérait supérieur au prix de marché ou si le stock était altéré.

Par ailleurs, les stocks peuvent être dépréciés en fonction de leur ancienneté et de leur date de péremption (rotation lente).

Exprimé en €
Rubriques	Montant Brut Amort. Prov.		31 /1 2/2020
STO CKS ET EN-CO URS
Matières premières, approvisionnements	1 5 023		1 5 023
En-cours de production de biens	227 908	70 459	1 57 448
Produits intermédiaires et finis	1 1 53 686	1 81 702	971 983
TOTAL	1 396 61 7	252 1 61	1 1 44 454

4.7 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont enregistrées à la valeur nominale. Les produits de la société sont commercialisés auprès des hôpitaux publics et privés et à des distributeurs. Le risque de défaillance est considéré comme faible.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée au cas par cas.

	Non échues	<30 jours	< 60 jours	< 90 jours	> 90 jours	Total
2020	408 1 64	370 684	63 969	63 1 73	606 1 32	1 51 2 1 21
En pourcentage des ventes TTC	1 0,1 %	9,2%	1 ,6%	1 ,6%	1 5,1 %	22,9%

L'échéance à plus de 90 jours correspond à 94% aux créances commerciales avec les filiales allemande et britannique, cette dernière ayant été dépréciée à 100% au 31/12/2020, soit 262 k€.

4.8 Autres créances

Autres créances	M ontant brut	< ou = 1 an	> 1 an
Créances sociales	2 704	2 704
Etat - CIR / CII	197 540	197 540
Etat - autres impôts, taxes, versements assimilés	82 398	82 398
Groupe et associés	10 337 898	728 236	9 609 662
Débiteurs divers	16 533	16 533
Total Général	1 0 637 073	1 027 41 1	9 609 662

Les 198 k€ correspondent au Crédit d'Impôt Recherche (CIR) pour 118 k€ et au Crédit d'Impôt Innovation (CII) pour 80 k€.

Les créances Groupe et associés correspondent aux comptes courants avec les filiales américaine, britannique, allemande et LCI Medical, acquise fin juillet 2020.

Compte tenu de la mise en sommeil de l'activité commerciale de Safe Orthopaedics LLC, le compte courant est provisionné à 100%, soit 7 778 k€ au 31/12/2020. Egalement, la Société a provisionné au 31/12/2020 100% du compte courant avec sa filiale britannique Safe Ltd, soit 1 160 k€.

4.9 Valeurs mobilières et disponibilités

Les disponibilités et les valeurs mobilières au 31/12/2020 se décomposent comme suit :

Exprimé en €
	Valeur Brute	Provision	Valeur Nette
Compte à Terme	1 09 1 1 0		1 09 1 1 0
Action Propres (Contrat de liquidité)	1 1 22	1 35	987
Comptes Bancaires et Caisse	1 978 1 73		1 978 1 73
Compte de Liquidité (Contrat de liquidité)	-36		-36
Total Général	2 088 369	1 35	2 088 234

4.10 Compte de régularisation

Les charges constatées d'avance au 31/12/2020 pour un montant de 81 k€ concernent des charges d'exploitation, et se décomposent comme suit :

Exprimé en €
Charges constatées d'avance	31 /1 2/2020
Achats Composants	30 21 1
Loyers	32 396
Maintenance	1 2 625
Assurances	1 91 9
Honoraires	3 080
Autres	1 030
Total Général	81 261

4.11 Opérations en monnaies étrangères

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l'opération.

Les créances et dettes en monnaies étrangères existant à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan aux postes « écarts de conversion ».

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité ou partiellement suivant les modalités suivantes.

Les comptes de trésorerie en monnaies étrangères existant à la clôture de l'exercice sont convertis au cours en vigueur à cette date.

Les gains et pertes de change résultant de la conversion de créances et dettes commerciales ne sont plus classés en résultat financier mais en résultat d'exploitation.

Au 31/12/2020, les écarts de conversion actifs et passifs sont relatifs à la différence de change dollar/euro et livre sterling/euro sur les comptes courants avec les filiales américaine et britannique.

	2020	201 9
Ecarts de conversion actif	825 380	8 641
ACTIF	825 380	8 641
Ecarts de conversion passif	970 785	922 891
PASSIF	970 785	922 891

4.12 Variation des capitaux propres

Les capitaux propres ont évolué de manière suivante au cours de l'exercice 2020 :

Exprimé en €

	En début			En fin
	d'exercice	+	-	d'exercice
Capital versé, actions ordinaires	1 936 004	3 245 077	1 806 937	3 374 1 44
P rimes d'émission	34 1 36 585	8 860 349		42 996 934
P rimes d'émission S/ABSA	1 4 000			1 4 000
Bons de souscription d'action	1 36 71 6			1 36 71 6
R eport à nouveau (solde débiteur)	(32 978 825)	(7 560 41 9)	1 806 937	(38 732 306)
R ésultat (Perte)	(7 560 41 9)	(7 31 7 1 84)	7 560 41 9	(7 31 7 1 84)
P rovisions réglementées		1 0 281		1 0 281
Total Général	(4 31 5 940)	(2 761 896)	1 1 1 74 292	482 585

4.12.1 Capital

Le capital social est fixé à la somme de 3 374 144,10 euros divisé en 33 741 441 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,1 euro au 31 décembre 2020.

Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription d'Actions ("BSA"), et bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non du Groupe et non encore exercés.

4.13 Provisions pour risques et charges

Au 31/12/2020, il s'agit de l'écart de conversion d'actif relatif à la filiale britannique.

	En début d'exercice	+	-	En Fin d'Exercice
Provision pour R isques	8 641	81 6 739		825 380

4.14 Emprunts obligataires

Exprimé en €
	Montant Brut	1 an au plus	Plus d'un an
Emprunts obligataires convertibles	4 609 994	1 0 000	4 599 994

Au 31 décembre 2020, 1 OCEANE était détenue par le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund, correspondant à la 27ème tranche du financement en BEOCEANE, soit le solde de l'emprunt de 10 000€. Les autres emprunts obligataires n'ont pas évolué depuis le 31 décembre 2019 et correspondent à l'émission d'obligations convertibles en actions souscrites notamment par des fonds gérés par la société de gestion IdInvest Partners et par des fonds gérés par Kurma Partners.

4.15 Emprunts et dettes financières divers

Au 31/12/2020, ce poste comprend deux prêts garantis par l'Etat pour un montant total de 600 k€ ainsi que le crédit bancaire auprès de la Banque Populaire Rives de Paris destiné à financer les travaux d'aménagement des locaux du siège social de la Société et à l'achat de matériel de production.

Exprimé en €
	Montant Brut		1 an au plus Entre 2 et 5 ans
Emprunts et dettes financières divers	899 81 3	1 1 0 009	789 804

La Société a contracté les 24 juin et 02 juillet 2020 auprès de ses partenaires bancaires, Banque Populaire et Société Générale, deux prêts garantis par l'Etat de 300 000 € chacun pour renforcer sa trésorerie dans le contexte de la pandémie de la Covid-19 dans les conditions suivantes :

• ü Montant du financement : 600 000 €
• ü Durée : 12 mois
• ü Taux d'intérêt annuel : 0,25%
• ü Garantie : fonds de garantie « FDG Etat Coronavirus » à hauteur de 90%
• ü Remboursement : un versement annuel du principal et des intérêts, à terme échu, après une période de différé de 12 mois.

Toutefois, la Société a demandé à exercer son option d'amortissement en capital sur une période de 5 ans dont une année de différé de remboursement en capital, à compter de juillet 2022.

ü Avances conditionnées

Pour rappel, le 21 juillet 2011, la Société a obtenu d'OSEO une aide à l'innovation remboursable de 940 k€, ne portant pas d'intérêts, pour le « développement d'une gamme d'implants et de leur instrumentation à usage unique pour la chirurgie du dos ». Cette aide a été versée par OSEO en deux fois : 740 k€ ont été versés en janvier 2012 à la signature du contrat et 200 k€ en octobre 2014 à l'achèvement des travaux. Les remboursements, selon les échéances trimestrielles, se sont échelonnés entre le troisième trimestre 2015 et le quatrième trimestre 2020.

Au 31/12/2020, le solde des avances conditionnées est nul, soit un dernier remboursement total sur 2020 de 187,5 k€.

4.16 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

	Montant Brut	1 an au plus	Plus d'un an
Fournisseurs et comptes rattachés	1 562 828	1 562 828
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	28 800	28 800

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés au 31/12/2020 correspondent principalement à :

• des fournisseurs des frais généraux et administratifs pour 667 k€, en diminution de 49% par rapport au 31/12/2019 ;
• des fournisseurs des matières premières pour 490 k€, en augmentation de 47% par rapport au 31/12/2019; et
• des factures non parvenues pour 406 k€.

4.17 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales se décomposent comme suit :

	M ontant	1 an au	Plus d'un
	Brut	plus	an
Personnel et comptes rattachés	309 044	309 044
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	969 245	969 245
Etat - prélèvement à la source	20 587	20 587
Etat - taxe sur la valeur ajoutée	42 260	42 260
Etat - autres impôts, taxes et assimilés	1 3 069	1 3 069
Total Général	1 354 206	1 354 206	0

Le report du paiement des cotisations sociales comme cela a été proposé aux sociétés directement impactées par la pandémie s'élève pour 2020 à 572 k€. Le remboursement, prévu à compter de septembre 2021 et dont l'échelonnement entre 18 et 36 mois est encore en discussion avec les organismes sociaux, est anticipé sans pénalités ni intérêts.

4.18 Autres dettes

Les autres dettes au 31 décembre correspondent principalement aux avoirs à établir pour 20 k€.

4.19 Charges à payer

	Montant
	Brut
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	405 81 2
Personnel et comptes rattachés	282 052
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 42 427
Etat: charges à payer	4 658
Total Général	834 949

Le montant de 406 k€ correspond aux factures non parvenues. Quant au personnel et aux organismes sociaux, les montants au 31 décembre 2020 correspondent aux provisions pour congés payés et primes ainsi qu'aux charges sociales sur ces mêmes provisions.

4.20 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est reconnu lorsque la société a transféré à l'acquéreur et/ou à l'utilisateur les risques et avantages inhérents à la propriété des biens.

	France	Intracom	Export	Totaux
Production vendue	1 676 598	998 407	1 1 42 736	3 81 7 740
Production vendue de services	894	4 71 9	1 085	6 698
Total Général	1 677 492	1 003 1 25	1 1 43 821	3 824 438

4.21 Résultat financier

Le résultat financier au 31 décembre 2020 est une charge de 1 209 k€ (comparé à une charge de 855 k€ l'an dernier) et se décompose de la façon suivante :

Exprimé en €
Rubriques	31 /1 2/2020	31 /1 2/201 9
Autres intérêts et produits assimilés	31 590	504 439
R eprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	691 307	31 765
D ifférences positives de change	641	1 4 239
PRO DUITS FINANCIERS	723 539	550 443
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions	1 1 59 725	1 73 421
Intérêts et charges assimilées	766 575	1 1 78 804
D ifférences négatives de change	3 676	1 3 1 04
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	2 730	40 479
CHARG ES FINANCIERES	1 932 708	1 405 807
RESULTAT FINANCIER	(1 209 1 68)	(855 364)

L'augmentation de 354 k€ sur l'exercice 2020 est principalement liée à la dotation pour dépréciation du compte courant avec la filiale anglaise pour 1 159 k€ partiellement compensée par les différences de change constatées sur les positions en dollars avec la filiale américaine pour 691 k€ ainsi qu'à la variation des charges d'intérêt sur l'emprunt obligataire convertible avec ABO.

4.22 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est une perte de 10 k€ au 31.12.2020 et correspond en totalité à l'amortissement dérogatoire reconnu suite à la capitalisation des frais d'acquisition de titres de LCI Medical.

• 4.23 Impôt sur les bénéfices
• 4.23.1 Répartition de l'impôt sur les bénéfices

III Comptes sociaux annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2020

	2020	2020	2020	201 9
	Résultat		Résultat Net	Résultat Net
	avant impôt	Impôt dû	après impôt	après impôt
R ésultat courant	(7 504 333)		(7 504 333)	(7 81 2 1 93)
R ésultat exceptionnel	(1 0 391 )		(1 0 391 )	5 620
C réance d'impôt	1 97 540		1 97 540	246 1 54
Total Général	(7 31 7 1 84)	-	(7 31 7 1 84)	(7 560 41 9)

La créance d'impôt est principalement composée du Crédit d'Impôt Recherche d'un montant de 118 k€ et du Crédit d'Impôt d'Innovation pour 80 k€.

4.23.2 Accroissement et allègement de la dette future d'impôt

	2020	201 9
Accroissement de la dette future d'Impôts
Amortissements dérogatoires	(1 0 281 )
P rovision pour hausse de prix
Charges à répartir, écart de conversion actif	(825 380)	(8 641 )
Base totale	(835 661 )	(8 641 )
Accroissement de la dette future d'Impôts
Allègement de la dette future d'impôts
Congés payés, contribution sociale de solidarité
Ecart de conversion passif, produits taxés d'avance	970 785	922 891
Base totale	1 35 1 24	91 4 251
Allègement de la dette future d'impôts	37 835	255 990
Déficit reportable	50 357 925	41 987 262

4.24 Crédit d'impôt compétitivité et emploi (CICE)

Depuis le 1er janvier 2019, le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) a été transformé en un allègement de cotisations sociales pérennes et à effet immédiat. A compter du 1er janvier 2019, cet allègement se traduit par la réduction de 6 points des cotisations sociales patronales d'assurance maladie pour les rémunérations qui n'excèdent pas 2,5 fois le SMIC. A compter du 1er octobre 2019, vient s'ajouter la réduction de 4,05 points des cotisations sociales patronales pour les rémunérations dans la limite de 1,6 fois le SMIC. En 2020, la Société a bénéficié de ces allègements.

5 Autres informations

• 5.1 Engagements et opérations non inscrites au bilan
• 5.1.1 Engagements en matière de pensions ou d'indemnités assimilées

Les engagements de retraite non provisionnés représentent un montant de 38 k€.

Les méthodes actuarielles ainsi que les principales hypothèses retenues sont :

III Comptes sociaux annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2020

LIBELLE	31 -déc.-20	31 -déc.-1 9
Méthode	UCP	UCP
Taux (maturité 1 8 ans - Mercer yield curve)	0,99%	1 ,38%
Taux de croissance des salaires (inflation comprise)	2%	2%
Taux de charges sociales et fiscales (moyenne)
Cadres	52,1 7%	52,1 8%
Non Cadres	46,83%	47,1 5%
Turn-O ver	Elevé	Elevé
Départ	Initiative du salarié Volontaire	Initiative du salarié Volontaire
Année de départ	65 ans	65 ans
Convention	CCN	CCN
	Cadres M étallurgie C adres (3025)	M étallurgie C adres (3025)
Non cadres -ETAM	M étallurgie O ETAM R égion Parisienne (31 26)	M étallurgie O ETAM R égion Parisienne (31 26)
Table de mortalité
Hommes	TF 68 1 2-1 7 INSEE	TF 68 1 2-1 7 INSEE
Femmes	TF 68 1 2-1 7 INSEE	TF 68 1 2-1 7 INSEE
M ontant	38 382	42 604

5.1.2 Obligations au titre de contrat de location simple

La Société dispose d'un bail commercial contracté avec Paris Province Properties pour ses locaux situés à Eragny-sur-Oise (95610) Parc des Bellevues – 5 Allée Rosa Luxemburg, siège social de la Société. Celle-ci est installée dans le bâtiment Le Californie.

La Société a procédé au réaménagement de ses locaux au sein du bâtiment, aujourd'hui composés des éléments suivants :

• Des locaux à usage de bureaux représentant l'intégralité du rez-de-chaussée pour une surface totale d'environ 903,30m² ;

• 32 emplacements de stationnement en extérieur.

Le bail a été établi le 3 décembre 2018 pour une durée de 9 ans commençant à courir au 1er janvier 2019.

Le loyer annuel s'élève à 100 k€ HT, ramené à 80 k€ HT pour la première année (soit du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019). Une garantie de 25 k€ HT, représentant trois mois de loyer HT a également été versée.

Le montant des loyers comptabilisé en charges au 31 décembre 2020 s'élève à 115 k€ (84 k€ au 31 décembre 2019).

5.1.3 Engagements reçus au titre de la garantie d'actif et de passif

Suite à l'acquisition de LCI Medical fin juillet 2020, une garantie d'actif et de passif a été conférée par les vendeurs au profit de la société Safe Orthopaedics, en cas d'inexactitude ou violation des déclarations consenties dans le cadre de l'Opération. Aucune indemnité ne sera due au titre d'un préjudice si son montant individuel est inférieur à 5 k€ (le « Seuil Individuel ») et si le montant total cumulé des préjudices est inférieur à 15 k€ (le « Seuil Global »), étant précisé que si le seuil global est dépassé, les préjudices excédent le seuil individuel seront indemnisés à compter du premier euro, sans franchise.

5.2 Compte Personnel de Formation (CPF)

La société envoie les données relatives au temps de travail par la DSN à la Caisse des dépôts lui permettant de calculer les heures de CPF acquises au titre du l'exercice 2020 et d'implémenter le compte personnel de chaque salarié en conséquence.

5.3 Actions propres détenues par la Société

Au 31 décembre 2020, les actions suivantes figuraient au compte de liquidité ouvert dans les livres d'Oddo BHF SCA, dans le cadre du contrat de liquidité sur les actions de la société confié à Louis Capital Market UK LLP :

• Nombre d'actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice : 584
• Valeur évaluée au cours d'achat : 405,53 €
• Valeur nominale : 0,01 €

5.4 Autres informations diverses

5.4.1 Effectifs

	31 /1 2/2020	31 /1 2/201 9
Cadres	25	30
Agents de maîtrise et Techniciens	9	1 3
Employés
Effectifs	34	43

5.4.2 Transactions avec les parties liées

Les transactions du Groupe avec des parties liées concernent essentiellement :

• les rémunérations comptabilisées pour les administrateurs indépendants :

(en milliers d'euros)	31 /1 2/2020	31 /1 2/201 9
Honoraires de consulting		286 538
Jetons de présence	37 000	1 73 000
Total	37 000	459 538

• la rémunération et les avantages assimilés accordés aux organes de direction :

(en milliers d'euros)	31 /1 2/2020	31 /1 2/201 9
R émunérations brutes fixes comptabilisées	440 000	424 000
R émunérations brutes variables comptabilisées	74 500	87 370
Avantages en nature	5 237	4 709
Total	51 9 737	51 6 079

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

SAFE ORTHOPAEDICS

Société anonyme

Allée Rosa Luxembourg

Parc des Bellevues, Bâtiment le Californie

95610 Eragny-Sur-Oise

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

___________________________________

Exercice clos le 31 décembre 2020

Benoit COURTIEU 41, rue Saint Ferdinand 75017 Paris

Deloitte & Associés

6, place de la Pyramide

92908 Paris-La Défense Cedex

S.A.S. au capital de 2 188 160 €

572 028 041 RCS Nanterre

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

SAFE ORTHOPAEDICS

Société anonyme

Allée Rosa Luxembourg

Parc des Bellevues, Bâtiment le Californie

95610 Eragny-Sur-Oise

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

_______________________________

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'assemblée générale de la société SAFE ORTHOPAEDICS

_______________________________

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SAFE ORTHOPAEDICS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport.

Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note 2.2 « Continuité d'exploitation et hypothèses relatives » du chapitre 2 « Evènements postérieurs à la clôture » de l'annexe des comptes annuels.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation », nous vous informons que les appréciations les plus importantes

auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à

l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris et Paris-La Défense, le 5 mai 2021

Les commissaires aux comptes

Benoit COURTIEU Deloitte & Associés

Djamel ZAHRI