SAF-HOLLAND SE

Governance Information • Mar 10, 2020

Entsprechenserklärung

Als Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) nach luxemburgischem Recht mit ausschließlicher Börsennotierung in Deutschland unterliegt die SAF-HOLLAND SE ("SAF-HOLLAND" oder "Gesellschaft") weder den luxemburgischen noch den deutschen Standards zur Corporate Governance. Sowohl das Board of Directors der Gesellschaft ("Board of Directors") als auch das Group Management Board, bestehend aus den Geschäftsführern der SAF-HOLLAND GmbH ("Group Management Board"), das als oberstes operatives Leitungsorgan des SAF-HOLLAND-Konzerns wie der Vorstand einer deutschen Aktiengesellschaft die operative Unternehmensführung des Konzerns ausübt, fühlen sich gleichwohl der verantwortungsvollen und transparenten Unternehmensführung, geschäftlichen Integrität, Nachhaltigkeit und der Einhaltung ethischer Werte verpflichtet. SAF-HOLLAND folgt daher den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auf freiwilliger Basis, soweit dies mit luxemburgischem Gesellschaftsrecht bzw. der monistischen Struktur der Gesellschaft vereinbar ist. Die darüber hinaus bestehenden Einschränkungen sind aus der nachfolgenden Entsprechenserklärung ersichtlich. Dabei wird das Board of Directors analog einem deutschen Aufsichtsrat und das Group Management Board analog einem deutschen Vorstand eingestuft.

Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Das Board of Directors erklärt, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung vom 7. Februar 2017 unter Berücksichtigung der vorstehenden rechtsformspezifischen Besonderheiten mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird:

• Ziff. 3.8 Abs. 2 und 3 des Kodex: Die D&O-Versicherungspolicen, die für die Mitglieder des Board of Directors und des Group Management Boards abgeschlossen wurden, enthalten keinen Selbstbehalt. Ein Selbstbehalt erscheint aus Sicht der Gesellschaft nicht erforderlich, um sicherzustellen, dass die Mitglieder des Board of Directors und des Group Management Boards verantwortungsvoll und ausschließlich im Interesse der Gesellschaft handeln.
• Ziff. 3.10 des Kodex: Der Geschäftsbericht der Gesellschaft enthält Informationen zur Corporate Governance im Konzernlagebericht. Diese Angaben dienen indes ausschließlich der Einhaltung des anwendbaren luxemburgischen Rechts. Soweit der Kodex Empfehlungen für einen Corporate Governance Bericht enthält, die über die Anforderungen des anwendbaren luxemburgischen Rechts hinausgehen, wird der

Einhaltung dieser Empfehlungen des Kodex nur entsprochen, soweit dies den Interessen der Gesellschaft entspricht. Die Informationsinteressen der Aktionäre werden durch die vollumfängliche Einhaltung der gesetzlichen Offenlegungspflichten gewahrt.

Ziff. 5.3.2 des Kodex: Die Gesellschaft hat bisher eine Abweichung zu Ziff. 5.3.2 des Kodex erklärt. Dies war dem Umstand geschuldet, dass der ehemalige Vorsitzende des Prüfungsausschusses nicht unzweifelhaft als unabhängig eingestuft wurde. Im November 2019 wurde eine neue Vorsitzende des Prüfungsausschusses bestimmt. Bei der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses handelt es sich um eine unabhängige Person. Die Gesellschaft entspricht somit derzeit der Empfehlung und beabsichtigt dies auch zukünftig zu tun.

Luxemburg, 9. März 2020

Martin Kleinschmitt Vorsitzender des Board of Directors