Saes Getters

Share Issue/Capital Change • Apr 26, 2023

COMUNICATO STAMPA

Milano, 26 aprile 2023

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE HA APPROVATO LE LINEE GUIDA DI UN'OPERAZIONE UNITARIA COMPRENSIVA DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PARZIALE SU AZIONI DI RISPARMIO PROPRIE A EURO 29,31 PER AZIONE (PER COMPLESSIVI EURO 40 MILIONI) E DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA ALLA PARI DELLE AZIONI DI RISPARMIO IN AZIONI ORDINARIE, CON CONSEGUENTI MODIFICHE STATUTARIE.

Il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ("SAES Getters" o la "Società"), riunitosi in data odierna, ha approvato le linee guida di un'operazione unitaria comprensiva della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni di risparmio proprie - da attuarsi mediante un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da parte di SAES Getters (l'"OPA") - e della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie della stessa, con connesse e/o conseguenti modifiche statutarie (la "Conversione Obbligatoria" e, unitamente all' OPA, l'"Operazione").

Come meglio descritto nel prosieguo, le varie componenti dell'Operazione che SAES Getters intende sottoporre all'approvazione degli azionisti hanno un carattere inscindibile e si prevede, pertanto, tra l'altro, che l'OPA e la Conversione Obbligatoria si perfezionino sostanzialmente nel medesimo contesto.

1. STRUTTURA DELL'OPERAZIONE

Gli elementi essenziali dell'Operazione che SAES Getters intende sottoporre all'approvazione degli azionisti comprendono:

• i. l'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, all'acquisto da parte della Società di n. 1.364.721 azioni di risparmio proprie (pari al 6,2% circa del capitale sociale e al 18,5% circa delle azioni di risparmio), ad un corrispettivo in denaro di Euro 29,31 per azione di risparmio (ex dividendo 2022) (il "Corrispettivo d'OPA"), da effettuarsi tramite un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa dalla Società entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2022 (l'"Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie");
• ii. la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio non acquistate per effetto dell'OPA in azioni ordinarie della Società, sulla base di un rapporto di conversione pari a n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 azione di risparmio;

iii. l'adozione di talune ulteriori delibere e modifiche statutarie connesse e/o conseguenti a quanto precede.

Con riferimento all'Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie mediante OPA, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di proporre un corrispettivo in denaro pari ad Euro 29,31 per ogni azione di risparmio portata in adesione all'OPA e acquistata dalla Società (ex dividendo 2022).

Con riferimento alla Conversione Obbligatoria, il Consiglio di Amministrazione ha determinato di proporre un rapporto di conversione di n. 1 azione ordinaria, priva di indicazione del valore nominale, per ogni n. 1 azione di risparmio, priva di indicazione del valore nominale (il "Rapporto di Conversione"). Stante l'inscindibilità dell'OPA e della Conversione Obbligatoria e il loro perfezionamento previsto sostanzialmente nel medesimo contesto, tale rapporto di conversione valorizza, sulla base del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società registrato il 25 aprile 2023 (ultimo giorno di Borsa aperta precedente la data del presente comunicato), le azioni di risparmio in misura sostanzialmente corrispondente al Corrispettivo d'OPA.

Il Corrispettivo d'OPA incorpora un premio del 17,3% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di risparmio della Società registrato il 25 aprile 2023, ultimo giorno di Borsa aperta precedente la data del presente comunicato, nonché un premio del 21,2%, 13,0%, 24,8% e 34,4% rispetto alla media ponderata per i volumi negoziati dei prezzi ufficiali delle azioni di risparmio della Società rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 25 aprile 2023, come meglio illustrato nella tabella di seguito riportata. A meri fini illustrativi, si include altresì il premio implicito nel Corrispettivo d'OPA rispetto alla media ponderata per i volumi negoziati dei prezzi ufficiali delle azioni di risparmio ex dividendo 2022 (i.e. rettificati per il pagamento del dividendo pari a Euro 0,761464 per azione di risparmio, proposto dal Consiglio di Amministrazione e previsto in pagamento il 10 maggio 2023) nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 25 aprile 2023.

Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi ufficiali "cum dividendo 2022" azioni di risparmio (Eu)	Premio implicito nel Corrispettivo d'OPA (rispetto al dato cum dividendo) (%)	Media ponderata prezzi ufficiali "ex dividendo 2022" azioni di risparmio1 (Eu)	Premio implicito nel Corrispettivo d'OPA (rispetto al dato ex dividendo) (%)
25 aprile 2023	24,99	17,3%	24,23	21,0%
1 mese	24,18	21,2%	23,42	25,2%
3 mesi	25,93	13,0%	25,17	16,4%
6 mesi	23,48	24,8%	22,72	29,0%
12 mesi	21,80	34,4%	21,04	39,3%

Fonte: Bloomberg. Nota: 1) Calcolata per ciascun periodo temporale sottraendo l'importo di Eu 0,761464 (pari al dividendo per azione di risparmio proposto dal Consiglio di Amministrazione della Società) dalla media ponderata per i volumi negoziati su Euronext Milan dei prezzi ufficiali cum dividendo.

Si prevede inoltre che il pagamento dei dividendi relativi all'esercizio 2022, su cui sarà chiamata a deliberare l'assemblea dei soci in calendario per il 28 aprile p.v., sia effettuato prima del perfezionamento dell'OPA e della Conversione Obbligatoria.

Alla data del presente comunicato il capitale sociale di SAES Getters è pari ad Euro 12.220.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 22.049.969 azioni prive del valore nominale, di cui n. 14.671.350 azioni ordinarie, pari al 66,54% circa dell'intero capitale sociale, e n. 7.378.619 azioni di risparmio, pari al 33,46% circa dell'intero capitale sociale. La Società detiene attualmente n. 3.900.000 azioni ordinarie proprie.

La promozione dell'OPA sarà subordinata all'approvazione da parte dell'assemblea di SAES Getters, che sarà convocata nei termini di legge per il 31 maggio 2023, dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e dell'art. 132 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), autorizzazione a sua volta subordinata ad ulteriori delibere relative all'Operazione.

Anche in considerazione della natura unitaria dell'Operazione e del legame tra l'Autorizzazione all'Acquisto di Azioni di Risparmio Proprie e la Conversione Obbligatoria, il perfezionamento degli acquisti di azioni di risparmio proprie di cui alla proposta di deliberazione sottoposta all'Assemblea Ordinaria della Società sarà sottoposto alle seguenti condizioni sospensive (oltre a quelle che dovesse stabilire il Consiglio di Amministrazione): (i) approvazione della delibera di annullamento delle azioni di risparmio proprie acquistate, (ii) approvazione delle delibere dell'assemblea straordinaria degli azionisti ordinari relative alla Conversione Obbligatoria e alle relative modifiche statutarie e (iii) verificarsi delle condizioni sospensive relative alla Conversione Obbligatoria e alle relative modifiche statutarie (cfr. infra).

Il Consiglio di Amministrazione prevede di condizionare l'OPA, inter alia, (i) alla mancata adozione di atti o provvedimenti tali da limitare o rendere più onerosa l'esecuzione dell'OPA, (ii) al mancato verificarsi di eventi o situazioni che comportino significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale e/o internazionale, e/o siano relativi a SAES Getters e/o al relativo Gruppo, e possano avere effetti pregiudizievoli sull'OPA e/o sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di SAES Getters e/o sul relativo Gruppo e (iii) alla circostanza che il secondo giorno di borsa aperta antecedente alla data di pagamento del corrispettivo dell'OPA, il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società non sia inferiore a Euro 23,49 e il prezzo ufficiale delle azioni di risparmio della Società non sia inferiore a Euro 15,78.

Qualora il numero di azioni di risparmio portate in adesione all'OPA dovesse essere superiore alle n. 1.364.721 oggetto di offerta, si farà luogo al riparto secondo il metodo del "pro-rata", secondo il quale la Società acquisterebbe da tutti gli azionisti di risparmio la stessa proporzione delle azioni di risparmio da essi apportate all'OPA. Qualora il numero di azioni di risparmio portate in adesione

all'OPA sia inferiore al numero di azioni di risparmio oggetto dell'OPA (come sopra indicato), l'OPA sarà inefficace.

L'efficacia della Conversione Obbligatoria e delle relative modifiche statutarie (e dunque anche l'efficacia dei recessi eventualmente esercitati dagli azionisti di risparmio aventi diritto, così come l'OPA stessa) che saranno sottoposte all'approvazione dell'assemblea straordinaria dei titolari di azioni ordinarie SAES Getters, sarà subordinata al perfezionamento dell'OPA e al verificarsi della seguente duplice condizione sospensiva: (i) che le medesime deliberazioni di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio e le relative modifiche statutarie siano approvate da parte della competente assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del TUF, e (ii) che l'importo che la Società dovrà riconoscere, al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2347-quater del codice civile, agli azionisti di risparmio che abbiano esercitato il diritto di recesso, non ecceda l'ammontare di Euro 5 milioni, salva rinuncia di tale condizione sub (ii) da parte della Società mediante deliberazione dell'organo amministrativo in carica.

Si ricorda che il primo comma dell'art. 2357 del codice civile consente l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. A tale riguardo, tenuto conto, tra l'altro, che dal progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci del 28 aprile 2023 risultano utili distribuibili e riserve disponibili per un importo complessivo pari ad Euro 173,8 milioni circa, la Società dispone di utili distribuibili e riserve disponibili per un ammontare superiore all'importo massimo di Euro 40 milioni circa che si propone di utilizzare per l'acquisto di azioni di risparmio proprie, anche al netto della proposta di distribuzione di dividendi per circa Euro 11,5 milioni con data di pagamento 10 maggio 2023.

L'art. 2357, terzo comma, del codice civile, prevede che il valore nominale delle azioni proprie acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale. Tale limite sarà rispettato dalla Società anche ad esito dell'OPA in considerazione di quanto previsto dall'art. 2357-bis, comma 1, n. 1 del codice civile e del fatto che il perfezionamento degli acquisti di azioni di risparmio proprie avverrà contestualmente all'annullamento delle azioni di risparmio proprie acquistate, ragion per cui il perfezionamento degli acquisti di azioni di risparmio proprie è sottoposto alla condizione dell'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria della delibera di annullamento delle azioni di risparmio proprie acquistate, senza riduzione dell'ammontare del capitale sociale. A questo si aggiunga, inoltre, che le azioni ordinarie proprie della Società si propone siano attribuite agli azionisti di risparmio a servizio della Conversione Obbligatoria (anch'essa da realizzarsi sostanzialmente nel medesimo contesto dell'annullamento delle azioni di risparmio e del perfezionamento dell'OPA).

Tenuto conto delle n. 1.364.721 azioni di risparmio oggetto dell'OPA, la Conversione Obbligatoria sarà eseguita mediante l'utilizzo, a servizio della conversione, delle azioni ordinarie proprie di titolarità della Società fino a concorrenza del totale delle azioni ordinarie proprie (ovvero n. 3.900.000

azioni ordinarie proprie), e, per la differenza, mediante emissione, senza aumento del capitale sociale, di massime n. 2.113.898 nuove azioni ordinarie da parte della Società.

Il pagamento del Corrispettivo d'OPA avverrà per cassa.

2. MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE

L'Operazione, nel suo complesso, è finalizzata al miglioramento e alla semplificazione della struttura del capitale sociale di SAES Getters, alla razionalizzazione degli strumenti finanziari emessi dalla Società, all'incremento della liquidità e del flottante delle azioni ordinarie, nonché ad una omogeneizzazione dei diritti di tutti gli azionisti.

L'Operazione consentirebbe, inoltre, ai possessori di azioni di risparmio che aderiscano all'OPA, di beneficiare della liquidazione di una porzione del proprio investimento ad un controvalore in denaro pari ad Euro 29,31 per ogni azione di risparmio portata in adesione all'OPA e ritirata dalla Società (sui premi incorporati in tale corrispettivo rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di risparmio della Società, si veda il par. 1);

A seguito della Conversione Obbligatoria, poi, i possessori di azioni di risparmio beneficerebbero:

• i. di un controvalore in natura costituito da n. 1 azione ordinaria SAES Getters per ogni n. 1 azione di risparmio;
• ii. dei diritti spettanti ai possessori di azioni ordinarie, quali, a titolo esemplificativo, il diritto di voto nell' assemblea ordinaria e straordinaria.

Nella tabella che segue sono illustrati i premi impliciti nel Rapporto di Conversione proposto rispetto ai rapporti di conversione impliciti nei prezzi ufficiali del 25 aprile 2023 e rispetto alle medie dei prezzi ufficiali delle azioni di risparmio e ordinarie su diversi archi temporali.

Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media semplice prezzi ufficiali (Eu)		Rapporto di Conversione implicito	Rapporto di Conversione	Premio offerto (%) [D/C – 1]
	Azioni	Azioni di	nelle medie dei prezzi Obbligatoria
	ordinarie [A]	risparmio [B]	ufficiali (x) [C = B/A]	(x) [D]
25 aprile 2023	29,31	24,99	0,853x	1,000x	17,3%
1 mese	29,96	23,99	0,801x	1,000x	24,9%
3 mesi	31,65	25,56	0,808x	1,000x	23,8%
6 mesi	28,12	21,46	0,763x	1,000x	31,0%
12 mesi	24,91	17,99	0,722x	1,000x	38,4%

Fonte: Bloomberg

Ad esito dell'Operazione, verrebbero meno i privilegi patrimoniali riconosciuti agli azionisti di risparmio e, come conseguenza diretta dell'aumento del numero delle azioni ordinarie in circolazione, tutti gli azionisti beneficerebbero dell'aumento della liquidità del titolo.

Tutti gli azionisti beneficerebbero inoltre del miglioramento degli indici economico-finanziari per azione, conseguente all'Operazione, in termini di aumento (i) dell'utile per azione (earning per share) e (ii) del dividendo per azione (dividend per share) a parità, rispettivamente, di utile e dividendo di esercizio.

Come detto, l'Operazione ha quale presupposto, tra l'altro, l'approvazione della Conversione Obbligatoria da parte dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio della Società.

Poiché la Conversione Obbligatoria comporta modifiche dello statuto della Società riguardanti i diritti di partecipazione e di voto degli azionisti di risparmio, gli azionisti di risparmio che non concorrano all'approvazione della relativa delibera dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile, come di seguito illustrato. Il valore di liquidazione di ciascuna azione di risparmio è stato calcolato in conformità con l'articolo 2437-ter del codice civile e stabilito dal Consiglio di Amministrazione in Euro 21,46, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura sul mercato azionario nei sei mesi che precedono la pubblicazione – che avverrà in data odierna - dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso (arrotondata per eccesso al secondo decimale). Qualora taluni fra i predetti azionisti di risparmio esercitino il diritto di recesso, sarà necessario liquidare le loro partecipazioni secondo la procedura prevista dall'articolo 2437-quater del codice civile. Nel contesto di tale procedura di liquidazione, la Società potrebbe essere tenuta a riacquistare le azioni degli azionisti recedenti che non siano acquistate dagli altri soci o eventualmente collocate sul mercato al valore di liquidazione. Alla luce di ciò, il Consiglio di Amministrazione porrà all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria anche l'autorizzazione alla vendita delle azioni eventualmente acquistate in virtù del suddetto procedimento.

3. TEMPISTICA INDICATIVA DELL'OPERAZIONE

Per quanto riguarda la tempistica della prospettata operazione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare per il 31 maggio 2023 l'Assemblea ordinaria e straordinaria che delibererà in relazione all'Operazione, con riferimento tra l'altro all'autorizzazione all'acquisto delle azioni di risparmio proprie, all'annullamento delle azioni di risparmio acquistate e alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, nonché l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio che delibererà in merito alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.

A seguito di tali autorizzazioni assembleari, il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. assumerà le necessarie deliberazioni ai fini della promozione dell'OPA e dell'esecuzione dell'Operazione.

S.G.G. Holding S.p.A. ha comunicato alla Società che è favorevole all'Operazione ed intende esprimere voto favorevole in sede assembleare.

Si prevede che, compatibilmente con l'ottenimento delle autorizzazioni necessarie e nel rispetto delle condizioni sopra illustrate, l'Operazione potrà perfezionarsi nel corso del terzo trimestre 2023.

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SAES Getters S.p.A. è assistita da Intermonte, in qualità di advisor finanziario, da De Lorenzi Miccichè Scalera Spada – Avvocati Associati, in qualità di consulente legale, e dallo studio notarile ZNR notai, nella persona di Filippo Zabban.

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L'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria, nonché dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio, del 31 maggio 2023 sarà reso disponibile nel sistema di stoccaggio () e sul sito della Società (www.saesgetters.com) e sarà pubblicato, per estratto, su un quotidiano finanziario a diffusione nazionale entro i termini di legge.

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Disclaimer

Questo comunicato stampa può contenere dichiarazioni previsionali ("forward-looking statements"). Queste dichiarazioni sono basate sulle attuali aspettative e proiezioni del gruppo relativamente ad eventi futuri e, per loro natura, sono soggette ad una componente intrinseca di rischiosità ed incertezza. Sono dichiarazioni che si riferiscono ad eventi e dipendono da circostanze che possono, o non possono, accadere o verificarsi in futuro e, come tali, non si deve fare un indebito affidamento su di esse. I risultati effettivi potrebbero differire significativamente da quelli contenuti in dette dichiarazioni a causa di una molteplicità di fattori, incluse una continua volatilità e un ulteriore deterioramento dei mercati del capitale e finanziari, variazioni nei mercati dei cambi e prezzi di materie prime, cambiamenti nelle condizioni macroeconomiche e nella crescita economica ed altre variazioni delle condizioni di business, mutamenti della normativa e del contesto istituzionale (sia in Italia che all'estero), e molti altri fattori, la maggioranza dei quali è al di fuori del controllo del gruppo.

SAES Group

Pioniere nello sviluppo della tecnologia getter, la Società SAES Getters S.p.A., insieme alle sue controllate (di seguito "Gruppo SAES®" o "SAES" o "Gruppo"), è leader mondiale in una molteplicità di applicazioni scientifiche e industriali che richiedono condizioni di alto vuoto. In oltre 80 anni di attività, le soluzioni getter del Gruppo hanno sostenuto l'innovazione tecnologica nelle industrie dell'information display e dell'illuminazione, nei complessi sistemi ad alto vuoto e nell'isolamento termico basato sul vuoto, in tecnologie che spaziano dai tubi di potenza sotto-vuoto di grandi dimensioni sino ai dispositivi miniaturizzati, come i sistemi microelettronici e micromeccanici (MEMS) realizzati su silicio.

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Dal 2004, sfruttando le competenze acquisite nel campo della metallurgia speciale e della scienza dei materiali, il Gruppo SAES ha esteso il proprio campo di attività al mercato dei materiali avanzati, in particolare leghe a memoria di forma, una famiglia di materiali caratterizzati da super-elasticità e dalla proprietà di assumere forme predefinite quando riscaldati. Queste speciali leghe, che oggi trovano principale applicazione soprattutto nel comparto biomedicale, si adattano perfettamente anche alla realizzazione di dispositivi di attuazione per il settore industriale (domotica, industria del bianco, elettronica di consumo, healthcare, comparto automotive e del lusso).

Più recentemente, SAES ha ampliato la propria offerta, sviluppando una piattaforma tecnologica che integra materiali getter in matrici polimeriche. Tali prodotti, inizialmente sviluppati per i display OLED, sono ora utilizzati in nuovi settori applicativi, tra cui l'optoelettronica, la fotonica e soprattutto la telefonia. Tra le nuove applicazioni, particolarmente strategico è il settore dell'imballaggio evoluto, in cui SAES è presente con un'offerta di nuovi prodotti per il packaging alimentare sostenibile e compete con soluzioni riciclabili e compostabili.

Una capacità produttiva totale distribuita in undici stabilimenti, una rete commerciale e di assistenza tecnica operativa a livello mondiale, quasi 1.200 dipendenti consentono al Gruppo di combinare competenze ed esperienze multi-culturali e di essere una realtà aziendale a tutti gli effetti globale.

Gli uffici direzionali del Gruppo SAES sono ubicati a Milano.

SAES Getters S.p.A. è quotata sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana dal 1986, segmento Euronext STAR.

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