Remuneration Information • Mar 29, 2021
Remuneration Information
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Relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, primo comma, del TUF, sul punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di SAES Getters S.p.A. convocata, presso gli uffici in Milano, Piazza Castello 13, in unica convocazione per il giorno 20 aprile 2021, alle ore 10:30
SAES Getters S.p.A. (di seguito "SAES" o la "Società") ha approvato la propria Politica di Remunerazione con delibera della Assemblea ordinaria degli azionisti del 21 aprile 2020 (di seguito la "Politica 2020"). La Politica ha validità dalla data della sua approvazione fino alla approvazione della Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
Con il presente documento si definiscono i termini e le condizioni della Politica in materia di remunerazione relativi all'esercizio 2021, da sottoporre alla Assemblea degli azionisti di SAES per l'approvazione con voto vincolante (di seguito la "Politica 2021").
La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche di SAES è definita in misura adeguata al fine di attrarre, motivare e trattenere risorse dotate delle skill professionali (sia manageriali che tecniche) richieste per gestire con successo la Società e le sue strategie, come definite dal Consiglio di Amministrazione, nonché per aiutare il perseguimento degli interessi a lungo termine e la sostenibilità della Società stessa.
Inoltre, la Politica 2021 è stata costruita ai seguenti fini:
La Politica 2021 è stata redatta tenendo conto dei Principi e delle Raccomandazioni contenuti nell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. del gennaio 2020, Codice cui SAES intende dare applicazione nel corso dell'esercizio 2021 e tiene conto delle
previsioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), all'art. 84-quater del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e all'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, Schema 7-bis; nonché delle disposizioni contenute nella procedura per le operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 novembre 2010, ai sensi del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato.
La Politica 2021 verrà applicata agli Amministratori ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come tali intendendosi le risorse che ricoprono ruoli organizzativi da cui discendono poteri e responsabilità, direttamente o indirettamente, inerenti le attività di pianificazione, direzione e controllo delle attività della Società, come individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione tra quelli con riporto gerarchico diretto nei confronti degli Amministratori Esecutivi, che siano membri del c.d. Corporate Management Committee e altri dirigenti che sempre il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, ritenga ricoprano ruoli organizzativi di rilievo strategico all'interno della Società; in entrambi i casi con un'anzianità di servizio globale di almeno tre anni in Società.
Il presente documento è costituito dalla Politica 2021 (Sezione I) e dalle indicazioni in merito ai compensi corrisposti nell'esercizio 2020 (Sezione II). Per una più agevole lettura, le definizioni delle parole indicate con lettera iniziale maiuscola sono riportate in coda al presente documento.
La definizione della Politica 2021 è il risultato di un processo trasparente nel quale hanno rivestito un ruolo centrale il Comitato Remunerazione e Nomine, con funzioni di natura consultiva e propositiva, ed il Consiglio di Amministrazione della Società.
Al primo spettano l'iniziativa e la sottoposizione di proposte al Consiglio di Amministrazione, responsabile della definizione e approvazione della Politica e delle sue eventuali integrazioni e aggiornamenti. Il Comitato Remunerazione e Nomine, nell'espletamento dei propri compiti, ha assicurato idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali tra le quali, con maggiore rilievo e frequenza, la Direzione Risorse Umane della Società. Con riferimento ai compiti ed alle prerogative del Comitato Remunerazione e Nomine, si fa espresso rinvio alla Relazione sul Governo Societario di SAES.
Il Comitato Remunerazione e Nomine si è avvalso della consulenza dell'Avv. Fabio Ambrosiani, socio dello Studio Associato Servizi Professionali Integrati – Fieldfisher, per la redazione del testo della Politica 2021 e della Sezione II del presente documento, relativo ai compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2020. Il Comitato Remunerazione e Nomine con riferimento
ai contenuti tecnico numerici della Politica 2021, ha fatto riferimento alle elaborazioni delle funzioni interne.
Il Comitato Remunerazione e Nomine, anche nel corso del 2021, così come negli esercizi passati, qualora si presentasse la necessità, potrà far valere la propria raccomandazione di non far presenziare gli Amministratori Esecutivi a discussioni e voti deliberativi relativi alla remunerazione di quest'ultimi onde evitare palesi conflitti di interesse.
Il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco dallo stesso designato hanno partecipato alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine e così potranno fare nel corso dell'esercizio 2021. Le proposte elaborate dal Comitato Remunerazione e Nomine sono state sottoposte all'approvazione del Consiglio di Amministrazione che, sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato su di esse e sulla Politica 2021.
La Politica di Remunerazione, così approvata dal Consiglio di Amministrazione, viene sottoposta alla Assemblea degli Azionisti, in occasione della deliberazione riguardante la Relazione Finanziaria Annuale 2020.
L'esecuzione della Politica 2021 è affidata:
Il Comitato Remunerazione e Nomine, ha funzioni di natura consultiva e propositiva. In particolare, il Comitato Remunerazione e Nomine, per quanto concerne la gestione del tema remunerazione, in ossequio all'art. 6 del Codice di Autodisciplina rubricato "Remunerazione degli Amministratori": 1) elabora e definisce una Politica per la Remunerazione e ne propone l'adozione al Consiglio di Amministrazione; 2) valuta l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; 3) fornisce al Consiglio di Amministrazione proposte e pareri relativamente alla Politica in materia di remunerazione suggerendo eventuali adeguamenti e miglioramenti; 4) esamina le proposte relative alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; 5) esprime pareri o presenta proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, tenuto conto della Politica; 6) verifica l'adeguatezza e la corretta applicazione dei criteri per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e la loro coerenza nel tempo; 7) concorre alla determinazione e propone degli obiettivi (target) relativi ai piani di remunerazione variabile per gli Amministratori Esecutivi; 8) verifica il raggiungimento degli obiettivi di remunerazione variabile definiti per gli Amministratori Esecutivi; 9) verifica
l'applicazione delle decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione; 10) verifica la sussistenza delle circostanze eccezionali che permettano deroghe temporanee alla Politica di Remunerazione 2021.
Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato Remunerazione e Nomine è stato composto da Amministratori non esecutivi Indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e del TUF nelle persone di Gaudiana Giusti, Luciana Rovelli e un Amministratore non esecutivo Indipendente solo ai sensi del TUF nella persona di Adriano De Maio. Tutti i componenti del Comitato possiedono adeguata esperienza in materia economica/finanziaria e di remunerazione valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Resta inteso che alle riunioni del Comitato, così come suggerito dal Codice di Autodisciplina e sopra anticipato, partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale, che è invitato permanente al Comitato.
Per approfondimenti in merito ai compiti ed alle attribuzioni del Comitato Remunerazione e Nomine si fa rinvio alla Relazione sul Governo Societario di SAES.
La Società ha definito che la Politica 2021 avrà durata annuale. La Politica si propone di attrarre, motivare e trattenere risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire gli obiettivi strategici del Gruppo, con tale intendendosi l'insieme delle società controllate o collegate a SAES ai sensi dell'art. 2359 c.c., che opera in mercati tecnologici complessi, diversi e molto competitivi, tenendo conto delle dinamiche del mercato del lavoro a livello mondiale. Negli ultimi anni il modello di business del Gruppo SAES è stato ed è soggetto a profondi cambiamenti, rendendo necessario un frequente riallineamento della Politica.
In particolare il Gruppo ha predisposto un piano strategico che contempla, come proprio elemento fondamentale e qualificante, lo sviluppo in innovazione e che si sostanzia in un piano industriale volto a concentrare gli investimenti proprio sulla innovazione e a conseguire così risultati sia mediante crescita organica, sia inorganica.
La Società opera sui mercati internazionali diversificati con divisioni dedicate, in diversi contesti tecnologici e, pur essendo il Quartier Generale localizzato in Italia, la gestione del Gruppo richiede un approccio multi-business con mercati e settori a velocità differenziate, che richiedono competenze complesse ed una notevole flessibilità culturale-manageriale.
La Politica 2021 è stata definita con l'obiettivo di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti e persegue l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo. Un aspetto fondamentale a tale proposito è rappresentato dalla coerenza e dal rispetto, nel tempo, dell'impostazione che la sorregge. Ne consegue che un aspetto di particolare rilevanza nel definire la remunerazione è rappresentato dalla creazione di meccanismi che creino un'identificazione tra management e azienda, siano adeguati alla realtà dei mercati globali di riferimento e garantiscano stabilità organizzativa.
Infine, si evidenzia che la struttura delle remunerazioni di cui alla presente Politica 2021 è fondata su bonus monetari di medio-lungo periodo, come illustrato nel seguito, e non su strumenti finanziari che, come noto, sono monetizzabili in base agli andamenti del titolo nel
breve periodo. In tal senso, la scelta operata dalla Società è stata dettata anche dalla volontà di incentivare amministratori e management ad operare su pianificazioni di medio-lungo periodo, che consentono, tra l'altro, di rispettare gli interessi di tutti gli stakeholders e di incentivare la motivazione del personale e di conseguenza ambienti di lavoro più sereni e, in definitiva, migliori. La Società ritiene quindi che la propria Politica 2021 sia tale da rispettare le condizioni di lavoro ed il benessere, l'occupazione e l'occupabilità, dei propri dipendenti.
La presente Politica 2021 differisce dalla Politica 2020 unicamente per gli aggiornamenti che si sono resi necessari in seguito alla entrata in vigore delle modifiche normative riguardanti il TUF e il Regolamento Emittenti, in seguito alla entrata in vigore dalla Direttiva 2017/828/UE, comunemente nota come SRD II, che ha modificato la Direttiva 2007/36/CE, sui diritti degli azionisti.
Fatti salvi tali interventi, la Politica 2021 è sostanzialmente allineata alla Politica 2020.
Nella definizione della Politica 2021 la Società non ha potuto tenere in considerazione commenti o richieste da parte di azionisti in merito alle tematiche coinvolte, in quanto, nel corso della assemblea di approvazione della Politica 2020, il dibattito assembleare non ha fornito spunti tali da dover essere considerati né sono pervenute alla Società richieste o comunicazioni da parte di azionisti dalla data di assemblea alla data odierna. Qualora ciò si verificasse in futuro, la Società prenderà in considerazione tali elementi nel corso della stesura e della approvazione delle future Politiche di remunerazione.
La Politica 2021 può essere modificata solo in base ad un iter "rafforzato", previsto nella Politica 2021 stessa, come già indicato nella Politica 2020.
In particolare, le deroghe possono essere approvate solo in circostanze eccezionali, per tali intendendosi le situazioni in cui le deroghe siano necessarie ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o, ancora, per assicurarne la capacità di stare sul mercato.
Le eventuali deroghe debbono essere vagliate dal Comitato Remunerazione e Nomine che verifica i) la sussistenza delle condizioni eccezionali, per tali intendendosi situazioni, non previste al momento della approvazione della Politica 2021, il cui verificarsi non consenta alla Società di stare sul mercato rispetto ai benchmark che il mercato offre in quel momento, e ii) la coerenza delle deroghe alle condizioni previste dalla presente Politica. Il Comitato Remunerazione e Nomine può avvalersi della consulenza interna delle funzioni aziendali coinvolte, in primis la Direzione Risorse Umane della Società, nonché di ogni altra funzione aziendale ritenuta utile alla valutazione, in applicazione dei poteri e delle attribuzioni stabiliti nel Regolamento del Comitato Remunerazione e Nomine. I soli elementi della Politica 2021 che possono essere oggetto di deroghe sono i seguenti:
Una volta che il Comitato Remunerazione e Nomine abbia effettuato le verifiche sopra indicate, le proposte di deroga sono discusse dal Consiglio di Amministrazione della Società che, in caso di loro approvazione, provvede alla loro diffusione al pubblico quale informazione privilegiata. Le deroghe e le relative motivazioni sono comunicate altresì alla prima assemblea dei soci successiva alla loro approvazione.
Le informative al pubblico relative alle deroghe alla Politica 2021 hanno ad oggetto, per ciascuna deroga:
All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra: (i) Amministratori Esecutivi; (ii) Amministratori non Esecutivi e/o Indipendenti. Vi possono poi essere amministratori investiti di particolari cariche (i membri del Comitato Remunerazione e Nomine e Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, l'amministratore facente parte dell'Organismo di Vigilanza, il Lead Independent Director, i membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate). Alla data di approvazione della presente Politica sono:
L'assemblea degli Azionisti di SAES in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione ha definito un compenso ex art. 2389, comma 1, c.c. complessivo per la remunerazione degli
amministratori, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione. In particolare, il compenso complessivo annuo lordo è stato determinato dall'Assemblea nella misura pari a 190.000 euro ed è stato ripartito dal Consiglio di Amministrazione riunitosi successivamente alla nomina come segue:
Il Consiglio (sostanzialmente replicando senza variazioni una delibera assembleare che risale al 2006, confermata nel 2009) ha inoltre stabilito i seguenti compensi per i comitati interni al Consiglio di Amministrazione:
Il Consiglio ha stabilito inoltre i seguenti compensi annuali:
È stato in tal modo aggiornato il valore economico dei precedenti corrispettivi, che erano rimasti invariati dal 2006.
Il Comitato Remunerazione e Nomine ha proposto di attribuire, a decorrere dall'esercizio 2021, la somma di Euro 5.000,00 per ciascun componente e di Euro 10.000,00 al Presidente del Comitato Parti Correlate.
Ai Consiglieri spetta inoltre il rimborso delle spese sostenute per ragioni connesse al ruolo. In linea con le "best practice" è prevista una polizza assicurativa c.d. "D&O (Directors & Officers) Liability" che copre la responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata anche a tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti da azioni risarcitorie di soggetti terzi. Tale polizza copre i casi di possibili risarcimenti connessi alle responsabilità del management, come previsto in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile, e di quelli derivanti dalle norme in materia di mandato, con esclusione dei casi di dolo e colpa grave. Infine, anche in questo caso in linea con le "best practice", per gli amministratori non esecutivi non è prevista una componente variabile di compenso né essi sono destinatari di piani di remunerazione basati direttamente o indirettamente su azioni.
La remunerazione degli Amministratori Esecutivi si compone dei seguenti elementi:
• una componente annua lorda fissa (RAL);
Questi schemi, che come già indicato al paragrafo 3 che precede, sono essenzialmente monetari, per incentivare la crescita di medio-lungo termine, si propongono di remunerare il contributo alla creazione di valore definendo altresì, attraverso un piano di Phantom Shares, un premio fedeltà legato all'anzianità nel ruolo e commisurato nell'an e nel quantum al raggiungimento di obiettivi di lungo termine. Il pacchetto retributivo previsto per gli Amministratori Esecutivi tiene conto delle condizioni estremamente competitive del mercato globale ed è definito per attrarre e trattenere un management di livello adeguato. Nel definire la sua articolazione è stata tenuta in considerazione l'esigenza di allineamento con gli interessi degli azionisti ed è stato pertanto stabilito di collegare una parte molto importante della retribuzione alle performance aziendali e alla creazione di valore nel medio-lungo termine. Uno sbilanciamento sul breve, oltre a non essere allineato alle best practice, troverebbe scarsa giustificazione in un settore nel quale il successo della Società prescinde in gran parte dalle ottimizzazioni di breve termine. La componente fissa è determinata in misura proporzionale alla complessità dei business/mercati, all'ampiezza del ruolo, alle responsabilità e rispecchia l'esperienza e le competenze del titolare in modo da remunerare la posizione, l'impegno e la prestazione anche nel caso in cui gli obiettivi della Società non siano raggiunti per cause indipendenti dalla performance degli amministratori (ad esempio: avverse condizioni di mercato). È altresì importante la coerenza con la quale la Politica viene applicata nel tempo, per assicurare la necessaria stabilità organizzativa. Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti il Consiglio di Amministrazione tiene conto dell'ampiezza delle deleghe conferite agli Amministratori Esecutivi e della relativa seniority nel ricoprire la posizione. In particolare la remunerazione è determinata sulla base dei seguenti criteri indicativi:
Gli Amministratori Esecutivi che ricoprono cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate non percepiscono alcuna remunerazione aggiuntiva rispetto alla
remunerazione descritta in questa Politica. Si rimanda al successivo paragrafo 7 per una descrizione più analitica dei piani di remunerazione variabile.
Con riferimento ad obiettivi di performance non finanziari, la sostenibilità, intesa come sostenibilità economico-finanziaria, è tenuta in considerazione dalla Politica 2021, come già detto in precedenza, incentivando gli amministratori ed i manager a decidere per investimenti con ritorno nel medio-lungo termine, in luogo di monetizzazioni, per i beneficiari, nel breve.
Quanto alla sostenibilità intesa sotto i profili ambientale e sociale, la Società ha avviato un percorso di analisi di tali tematiche, che nei prossimi anni si sostanzierà in veri e propri obiettivi di Corporate Social Responsibility, cui eventualmente legare una parte delle retribuzioni variabili del management. Per maggiori dettagli in merito, si fa rinvio alla Relazione sul Governo Societario.
Per quanto riguarda i benefits e prerequisites l'azienda prevede una politica allineata alle migliori prassi di mercato, applicata a tutto il management. Poiché gli Amministratori Esecutivi non sono legati da un rapporto di lavoro dirigenziale e non godono pertanto delle coperture assicurate ai dirigenti strategici, il Consiglio di Amministrazione prevede a loro favore:
L'analisi del posizionamento, della composizione e più in generale della competitività della remunerazione degli Amministratori Esecutivi è compiuta dal Comitato Remunerazione e Nomine e dal Consiglio di Amministrazione con l'eventuale supporto di consulenti esterni con comprovate e specifiche competenze nel settore, previa verifica della loro indipendenza.
La Remunerazione Variabile aziendale si articola in un piano di incentivazione di breve termine denominato MBO per gli Amministratori Esecutivi e PfS per i dipendenti, integrato da una componente differita (LTI) legata al raggiungimento di target di performance su un orizzonte temporale triennale.
Il piano MBO/PfS e il piano LTI costituiscono, nel loro complesso, il piano di incentivazione aziendale (con una componente di breve termine ed una differita). Dal 2018 lo schema è stato integrato da un piano di remunerazione strategica basato su un Piano di remunerazione legato alla Cessione di Assets e un Piano di Phantom Shares finalizzati a remunerare il management in funzione del valore creato per gli azionisti istituendo altresì per tale via una sorta di premio alla carriera legato alla generazione di valore.
Inoltre, i Consigli di Amministrazione di società controllate potranno approvare Incentive Plan specifici in favore di loro dirigenti o di eventuali ulteriori risorse, di volta in volta individuate dai medesimi Consigli di Amministrazione.
La componente variabile annuale ("MBO") remunera la performance su base annua. Gli obiettivi del MBO per gli Amministratori Esecutivi sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in linea con la Politica, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, e sono connessi alla performance, su base annuale, della Società e del Gruppo. L'incentivo è assoggettato ad un cap differenziato (rispettivamente 120% e 75% per il Presidente / AD e il Vice Presidente/AD/CFO) ed i piani prevedono obiettivi differenziati.
Per il Presidente / Amministratore Delegato gli obiettivi e l'incentivo sono parametrati al raggiungimento dell'EBITDA Target Adjusted consolidato (per tale intendendosi l'Utile consolidato prima delle Imposte, degli Interessi e degli Ammortamenti, al netto dei c.d. (a) "costi non ricorrenti", sia che essi siano previsti a budget sia che non siano previsti nonché degli (b) accantonamenti (accrual) relativi ai vari bonus degli Amministratori Esecutivi, annuali e triennali, ed al bonus pool PfS ed ai LTIP dei dirigenti strategici, ossia al netto di tutti i costi non ricorrenti nell' ultimo esercizio di riferimento, al fine di evitare un rallentamento degli investimenti che potrebbero avere influenza sull'EBITDA, con effetto contrario alla creazione di valore nel medio e lungo termine. Il valore di riferimento dell'EBITDA Target Adjusted consolidato, come sopra definito, viene proposto, con riferimento ad un esercizio entro il mese di marzo dell'anno cui tale esercizio si riferisce, dal Comitato Remunerazione e Nomine al Consiglio di Amministrazione; la seguente scaletta rappresenta l'incentivo in base alle diverse percentuali di raggiungimento dell'EBITDA Target Adjusted consolidato, come sopra definito:
| GRADO DI RAGGIUNGIMENTO | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EBITDA CONSOLIDATA |
<80% | 80% | 100% | 120% | >120% | ||||||
| Range: 80 - 120 | |||||||||||
| 0% 40% 80% 120% 120% |
|||||||||||
| INCENTIVO | Range: 40 - 120 (-50% / + 50% rispetto al Target dell'80% del |
||||||||||
| Compenso Base) |
Con riferimento al Vice Presidente / Amministratore Delegato / CFO gli obiettivi sono stabiliti sia con riferimento ad un EBITDA Target Adjusted consolidato, secondo quanto già descritto con riferimento al Presidente / AD, sia ad un Cash Flow Target consolidato, determinato per ogni esercizio con le medesime modalità sopra descritte con riferimento all'EBITDA Target Adjusted consolidato.
Di seguito la scaletta incentivo/grado di raggiungimento riferita al Vice Presidente /Amministratore Delegato / CFO:
| MEDIA | GRADO DI RAGGIUNGIMENTO | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PARAMETRI DI | <80% | 80% | 100% | 120% | >120% | ||||||||
| EBITDA E CASH | |||||||||||||
| FLOW | Range: 80 - 120 | ||||||||||||
| 0% | 25% | 50% | 75% | 75% | |||||||||
| INCENTIVO | Range: 25 - 75 (-50% / + 50% rispetto al Target dell'80% del Compenso |
||||||||||||
| Base) |
Infine si segnala che nei contratti di ambedue gli Amministratori Esecutivi è prevista una c.d. clausola di "claw back" che prevede, in determinati casi gravi di non-compliance e di eventuali violazioni delle procedure e del Codice Etico aziendale, la risoluzione del proprio Contratto nonché il risarcimento dei danni eventualmente subiti dalla Società.
Anche al fine di contribuire al raggiungimento degli interessi di medio-lungo termine, il Gruppo ha adottato, dal 2009, un sistema di incentivazione, denominato Piano LTI (Long Term Incentive), connesso al raggiungimento degli obiettivi di volta in volta contenuti nel piano strategico triennale. Secondo tale piano, confermato negli anni successivi, in caso di raggiungimento degli obiettivi del piano strategico triennale, il partecipante matura un incentivo LTI determinato in percentuale della propria componente fissa annua lorda/RAL in atto al momento in cui sia stata stabilita la sua partecipazione al Piano LTI. Questa componente variabile a medio-lungo termine a target non può essere superiore al 100% della componente fissa annua lorda/RAL al raggiungimento dell'obiettivo target. La maturazione inizia al raggiungimento dell'80% del target e, qualora venga superato il target, aumenta proporzionalmente sino all'ammontare massimo (cap) pari al 200% della RAL, previsto in corrispondenza del raggiungimento del 125% del target secondo la seguente progressione:
| TARGET DI EBIT CONSOLIDATO |
PARAMETRO | LONG TERM INCENTIVE ESPRESSO IN PERCENTUALE DEL COMPENSO BASE |
|---|---|---|
| 75 | 0,00% | |
| 80 | 20,00% | |
| 85 | 40,00% | |
| 90 | 60,00% | |
| 95 | 80,00% | |
| 100 | 100,00% | |
| 105 | 120,00% | |
| 110 | 140,00% |
| 115 | 160,00% |
|---|---|
| 120 | 180,00% |
| 125 | 200,00% |
In questo caso l'obiettivo è determinato da un EBIT Target Adjusted consolidato (ossia dall'EBIT consolidato depurato da tutti i costi non ricorrenti dell'ultimo esercizio di riferimento, al fine di evitare un rallentamento degli investimenti che potrebbero avere influenza sull'EBIT, con effetto contrario alla creazione di valore nel medio e lungo termine). L'EBIT Target Adjusted consolidato è determinato in base all'EBIT consolidato al netto dei c.d. (a) "costi non ricorrenti", sia che essi siano previsti a budget sia che non siano previsti nonché degli (b) accantonamenti ("accrual") relativi ai vari bonus degli Amministratori Esecutivi, annuali e triennali, ed al bonus pool PfS ed ai LTIP dei dirigenti strategici, ossia al netto di tutti i costi non ricorrenti nell' ultimo esercizio di riferimento, al fine di evitare un rallentamento degli investimenti che potrebbero avere influenza sull'EBIT, con effetto contrario alla creazione di valore nel medio e lungo termine.
Il pagamento dell'incentivo viene differito all'ultimo esercizio del triennio di riferimento. Il pagamento è successivo all'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio di competenza. Con cadenza annuale il Comitato Remunerazione e Nomine propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi del MBO e procede, nell'esercizio successivo, ad una verifica della performance dell'Amministratore Esecutivo al fine di definire il raggiungimento degli obiettivi del MBO dell'esercizio precedente. Il Comitato propone altresì al Consiglio di Amministrazione, a fronte della presentazione ed approvazione del piano triennale, l'obiettivo target del Piano LTI verificandone successivamente il grado di raggiungimento. In caso di mancato raggiungimento della soglia di accesso il beneficiario non matura alcun diritto, nemmeno proquota, all'erogazione dell'incentivo LTI.
Il Piano LTI ha anche finalità di retention. Infatti in caso di cessazione del mandato intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, il destinatario cessa la sua partecipazione al Piano e l'incentivo triennale non può essere erogato, neppure pro-quota.
Ad aprile 2018, la Società ha approvato uno schema di ulteriore remunerazione collegato alla cessione di Assets aziendali. Il "Piano Assets" si propone di remunerare i beneficiari in relazione alla realizzazione, da parte della Società, di benefici economici derivanti dalla cessione di partecipazioni, immobilizzazioni e cespiti. Le finalità che il Piano intende perseguire sono la retention dei beneficiari e l'allineamento delle loro performance agli interessi aziendali. Il Piano rappresenta un meccanismo di incentivazione autonomo che tiene conto delle competenze, dell'anzianità e dell'esperienza di ciascun beneficiario quali valori aggiunti nella guida e nel supporto del raggiungimento di risultati strategici ed eccellenti. In considerazione della sua natura contingente il Piano non costituisce una voce del compenso degli amministratori o della retribuzione dei dipendenti e non entra a far parte degli elementi per la determinazione del TFM
per gli amministratori e del TFR per i dipendenti né ha, per questi ultimi, alcuna incidenza sugli istituti retributivi diretti o indiretti.
Il Piano Assets è rivolto a:
Entro il 30 giugno di ogni anno il Consiglio di Amministrazione della Società potrà individuare ulteriori Dirigenti Strategici e/o PfS destinatari del Piano Assets che abbiano maturato i requisiti di anzianità aziendale previsti dal Piano stesso. Il Piano Assets, che ha una durata di nove anni dalla sua approvazione, riconosce a favore dei beneficiari il diritto di ricevere l'erogazione di un incentivo in denaro ed i diritti derivanti dal Piano stesso a favore di ciascun beneficiario non sono suscettibili di atti dispositivi. Gli eventi che, ai termini e condizioni del Piano Assets, possono dar luogo all'erogazione di un incentivo a favore dei beneficiari sono le cessioni (vendita, fusione, permuta, conferimento o operazioni similari) di asset (qualsiasi immobilizzazione, materiale o immateriale, cespite patrimoniale, inclusi brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale), di azienda o ramo d'azienda (quali un business, un'unità produttiva, una divisione), di partecipazioni societarie (incluse le partecipate e le controllate) detenute dalla Società direttamente o tramite controllate, suscettibili ed oggetto di cessione.
Per ciascuna cessione di Asset che si perfezioni entro il periodo di durata del Piano Assets i destinatari dello stesso avranno diritto a ricevere un incentivo lordo complessivo (da ripartirsi tra i beneficiari secondo i criteri indicati nel Regolamento del Piano e di seguito illustrato) calcolato sulla base del 10% della differenza tra il corrispettivo della cessione e il valore di carico dell'asset, rapportato naturalmente alla percentuale oggetto di cessione, purché tale valore risulti superiore a zero. L'ammontare lordo così determinato è previsto sia ripartito come di seguito indicato:
(iii) il 15% dell'incentivo lordo è attribuito ai PfS aventi diritto all'incentivo e tra i medesimi ripartito in parti uguali.
Spetta al Comitato Remunerazione e Nomine l'accertamento di quegli eventi che, ai termini e condizioni del Piano, possono dar luogo all'erogazione di un incentivo, la quantificazione dell'incentivo spettante a ciascun beneficiario, nonché il compimento di ogni e qualsiasi atto, adempimento, formalità e comunicazione necessaria ai fini dell'attuazione del Piano Assets.
Il Piano Assets cessa di produrre i propri effetti alla scadenza del nono anno successivo alla data di approvazione e quindi il 23 aprile 2027. Ciascun beneficiario perde la qualifica di beneficiario, con la cessazione, a seconda dei casi, della carica di Presidente o Vice Presidente o del rapporto di lavoro (nel caso dei Dirigenti Strategici e PfS), con conseguente decadenza dal diritto di percepire un incentivo, con la sola eccezione dei casi di revoca del mandato di amministrazione senza giusta causa, licenziamento per giustificato motivo o senza giusta causa dei dirigenti.
La Società si riserva il diritto alla restituzione dell'incentivo qualora
Come complemento del piano di remunerazione strategica collegato alla cessione di Assets, dal 2018 la Società ha istituito uno schema di Phantom Shares ("Piano Phantom Shares") riservato agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti Strategici, come approvato dall'assemblea degli azionisti il 1 ottobre 2018. In una prima fase i Dirigenti Strategici potranno essere individuati solamente tra quelli con riporto gerarchico diretto nei confronti degli Amministratori Esecutivi che siano membri del c.d. Corporate Management Committee. Successivamente il Consiglio di Amministrazione, entro il 30 giugno di ogni anno (sempre che non siano ancora state assegnate tutte le Phantom Shares assegnabili), potrà individuare come beneficiari alcuni ulteriori Dirigenti. Il Piano si propone di incentivare managers in grado di incidere sui risultati aziendali e far crescere la capitalizzazione della Società. Il Piano Phantom Shares costituisce pertanto uno strumento che si aggiunge al corrispettivo degli Amministratori e alla retribuzione dei dirigenti, finalizzato a creare un meccanismo di incentivazione autonomo che tenga conto delle competenze, dell'anzianità e dell'esperienza di ciascun beneficiario quali valori aggiunti nella guida e nel supporto del raggiungimento di obiettivi strategici. Le finalità che il Piano Phantom Shares intende perseguire sono, allo stesso tempo, la retention dei beneficiari e il miglior allineamento delle loro performance agli interessi degli azionisti. Il Piano Phantom Shares prevede che l'assegnazione gratuita delle Phantom Shares non sia legata al raggiungimento di
specifici obiettivi di perfomance. L'incentivo che i beneficiari hanno diritto di ricevere ai termini e condizioni del Piano è basato sul numero di Phantom Shares assegnate a ciascun beneficiario e sull'incremento del prezzo di borsa delle azioni registrato alla data dell'evento (ovvero, in caso di Cambio di Controllo in seguito ad offerta pubblica di acquisto, del prezzo dell'offerta pubblica di acquisto) rispetto al valore di assegnazione. Il numero massimo di Phantom Shares complessivamente assegnabili ai beneficiari sulla base del Piano è pari al 12% del numero di azioni ordinarie alla data di approvazione del Piano da parte del Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione, con la medesima delibera con cui individua un determinato soggetto come destinatario del Piano, determina, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, anche il numero di Phantom Shares al medesimo assegnabili e la percentuale di ripartizione del numero di azioni assegnabili. Nel caso in cui i beneficiari perdano i propri diritti ai sensi del Piano Phantom Shares, le Phantom Shares loro precedentemente assegnate saranno considerate non assegnate e pertanto potranno, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, essere offerte a nuovi beneficiari oppure a chi è già beneficiario, al medesimo valore di assegnazione di quello delle Phantom Shares precedentemente assegnate.
In caso di operazioni sulle azioni ordinarie o sul capitale della Società quali la conversione in azioni ordinarie di altre categorie di azioni, il raggruppamento o split di azioni, aumenti di capitale, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale, annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle azioni ordinarie, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, apporterà al Piano Phantom Shares le modifiche e integrazioni ritenute necessarie od opportune per mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano. Analogo principio troverà applicazione nel caso di modifiche legislative o regolamentari ed altri eventi suscettibili di alterare i contenuti sostanziali ed economici del Piano. Il valore di assegnazione è pari alla media ponderata dei prezzi delle azioni ordinarie rilevati nei 36 mesi precedenti rispetto alla data d'individuazione del singolo destinatario del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione. Il prezzo delle azioni ordinarie alla data dell'evento sarà pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie rilevati nei giorni di negoziazione che ricadono nei 90 giorni di calendario precedenti la data dell'evento (salvo che nel caso del Cambio di Controllo a seguito di offerta pubblica d'acquisto volontaria o obbligatoria). Ciascun beneficiario perde irrevocabilmente il diritto a percepire un incentivo qualora, prima dell'erogazione dell'incentivo: (a) se Amministratore Esecutivo: rassegni le proprie dimissioni volontarie; sia revocata la carica di Amministratore, per giusta causa; ricorrendo una giusta causa, gli sia revocata la carica di Presidente o Vice Presidente o siano modificate sostanzialmente le deleghe e poteri o sia modificato sostanzialmente il ruolo o la collocazione organizzativa; (b) se Dirigente Strategico, rassegni le proprie dimissioni volontarie o sia licenziato per giusta causa. Le Phantom Shares sono assegnate rispettando il principio di parità di assegnazione, a parità di anzianità di servizio globale, tra i Dirigenti Strategici che siano invitati a partecipare al Piano nello stesso momento. Gli eventi che possono dar luogo all'erogazione di un incentivo a favore, a seconda dei casi, degli Amministratori Esecutivi o di uno di essi (o dei suoi eredi) sono i seguenti: (i) Cambio di Controllo; (ii) mancato rinnovo della carica di Amministratore alla scadenza del mandato; (iii) revoca senza giusta causa della carica di Amministratore da parte dell'Assemblea; (iv) revoca della carica di Presidente o Vice
Presidente o sostanziale modifica delle deleghe e poteri o sostanziale modifica del ruolo o della collocazione organizzativa senza la ricorrenza di una giusta causa; (v) dimissioni dell'Amministratore per giusta causa, da ricondursi, a titolo esemplificativo, a una modifica dei poteri, della collocazione organizzativa e del ruolo dell'Amministratore senza che ne ricorra una giusta causa; (vi) morte dell'Amministratore; (vii) invalidità permanente tale da impedire l'esercizio della carica di Presidente o di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione; (viii) cessazione della carica per il raggiungimento dell'età pensionabile.
Gli eventi che possono dar luogo all'erogazione di un incentivo a favore, a seconda dei casi, dei Dirigenti Strategici o di uno di essi (o dei suoi eredi) sono i seguenti: (i) Cambio di Controllo; (ii) dimissioni per giusta causa; (iii) licenziamento per giustificato motivo oggettivo; (iv) morte o invalidità permanente tale da impedire la prosecuzione del rapporto di lavoro; (v) delisting; (vi) cessazione del rapporto di lavoro per il raggiungimento dell'età pensionabile.
Per i soli beneficiari che siano Dirigenti Strategici, l'importo dell'incentivo sarà: (i) diminuito del 50% se il beneficiario, avuto riguardo alla data dell'evento, ha un'anzianità di servizio globale inferiore a 10 anni; (ii) incrementato del 10% se il beneficiario, avuto riguardo alla data dell'evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 15 anni; (iii) incrementato del 20% se il beneficiario, avuto riguardo alla data dell'evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 20 anni; (iv) incrementato del 30% se il beneficiario, avuto riguardo alla data dell'evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 25 anni; (v) incrementato del 50% se il beneficiario, avuto riguardo alla data dell'evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 30 anni. Le Phantom Shares non sono suscettibili di cessione e, più in generale, di atti dispositivi. In data 17 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha formalmente approvato il regolamento del piano, senza apportare modifiche alla bozza già allegata alla relazione all'Assemblea, e ha dato avvio all'attuazione del piano, individuando, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, nominativamente i beneficiari del piano e determinando il numero di Phantom Shares da assegnare gratuitamente a ciascun beneficiario. In conformità ai criteri stabiliti dal regolamento del piano, il c.d. valore di assegnazione di ciascuna Phantom Share, è stato determinato in Euro 16,451. Il Comunicato stampa emesso in pari data recava le informazioni di cui alla tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti (inclusi beneficiari e singoli ammontari).
Al fine di attrarre, motivare e trattenere i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il pacchetto remunerativo per tale popolazione aziendale è composto come segue:
• una componente variabile di medio-lungo termine (Piano "LTI") collegata a specifici obiettivi, ad erogazione differita con un limite massimo di una annualità sul salario base al momento dell'assegnazione.
Gli stipendi base/RAL sono verificati ed all'occorrenza adeguati annualmente dalla Direzione Risorse Umane, con l'approvazione degli Amministratori Delegati, in considerazione di diversi fattori, quali a titolo esemplificativo non esaustivo: a) andamento del mercato del lavoro; b) performance lavorativa; c) livello di responsabilità/ruolo; d) equilibrio/equità livelli retributivi interni; e) benchmark di società comparabili per posizioni simili; f) esperienza, competenza, potenziale, prospettive di carriera.
Le componenti variabili mirano a motivare i Dirigenti con Responsabilità Strategiche al raggiungimento di obiettivi annuali (MBO/PfS) nonché di obiettivi strategici a più lungo termine. Il Piano LTI per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si propone di fidelizzare e motivare le risorse chiave facendo leva su una struttura retributiva modificata in alcune componenti, che consenta l'accumulazione di un capitale di lungo termine. Il Piano LTI è finalizzato a garantire alla Società di godere di una maggiore stabilità organizzativa quale risultato di un presidio delle posizioni chiave che garantisca una continuità di gestione e l'allineamento agli obiettivi strategici aziendali anche su un orizzonte temporale di medio periodo. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche, essendo tutti inquadrati come dirigenti, godono di benefici non monetari che includono polizze sanitarie, polizze infortuni (professionale ed extra-professionale), polizza vita e benefici previdenziali.
Nel corso del 2013 la Società ha istituito per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per gli altri dirigenti della Società un programma ad hoc di benefici non monetari denominato Flexible Benefits il cui ammontare varia a seconda dell'anzianità in servizio nella qualifica dirigenziale (anzianità calcolata con riferimento esclusivo a SAES).
Per il 2020 gli importi sono stati i seguenti: 4.000 euro per dirigenti con anzianità nella qualifica in SAES oltre 6 anni e 3.000 euro per gli altri dirigenti. Tali valori, e medesima metodologia di assegnazione, si intendono quindi applicati anche per l'anno 2021.
Infine i Dirigenti con Responsabilità Strategiche godono di indennità in caso di risoluzione del rapporto di lavoro senza giusta causa da parte della Società, ai sensi del contratto di lavoro (CCNL dirigenti industria) che stabilisce i limiti, ammontare e modalità applicative. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche che ricoprono cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate o in altri organismi societari (es. Organismo di Vigilanza) non percepiscono, di massima, alcuna remunerazione aggiuntiva rispetto alla remunerazione che ricevono in qualità di dipendenti. Questo principio si applica anche a tutti gli altri dirigenti del Gruppo non aventi responsabilità strategiche.
Al ricorrere delle condizioni previste nel Piano Phantom Shares, puntualmente indicate nel paragrafo 12 che precede, possono essere previste erogazioni a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche che siano destinatari del Piano in taluni casi di cessazione del rapporto con la Società.
Come già indicato al paragrafo 7, agli Amministratori Esecutivi sono riconosciuti i seguenti Benefici di carattere non monetario:
Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategica si veda quanto indicato al paragrafo 13.
I paragrafi che precedono esplicitano, per ciascuna forma di remunerazione incentivante, le condizioni che determinano la perdita dei diritti in capo ai beneficiari.
Con riferimento agli Amministratori Esecutivi, non legati da un rapporto di lavoro di lavoro subordinato, come tali non dotati di coperture assicurative analoghe a quelle garantite ai dirigenti strategici, il Consiglio di Amministrazione ha previsto a loro favore un Trattamento di Fine Mandato (il "TFM") ex art. 17, 1° comma, lettera c) del T.U.I.R. n. 917/1986 con caratteristiche analoghe a quelle tipiche del Trattamento di Fine Rapporto (TFR) ex art. 2120 c.c., riconosciuto ai sensi di legge ai dirigenti del Gruppo e comprensivo dei contributi a carico del datore di lavoro che sarebbero dovuti a Istituti o Fondi previdenziali in presenza di rapporto di lavoro dirigenziale. Il TFM è stato istituito dall'assemblea dei soci di SAES Getters S.p.A. il 27 aprile 2006 e dalle successive assemblee di nomina (21 aprile 2009, 24 aprile 2012, 28 aprile 2015 e 24 aprile 2018).
Beneficiari del TFM sono il Presidente e l'Amministratore Delegato, nonché eventualmente altri amministratori esecutivi, individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo esame della situazione retributiva e contributiva del singolo amministratore. L'istituzione del TFM è finalizzata a consentire il raggiungimento, a fine carriera, di una copertura pensionistica in linea con gli standard italiani ed internazionali identificato nella misura del 50% dell'ultimo emolumento globale percepito. Alle deliberazioni relative al TFM è data attuazione mediante sottoscrizione di una polizza TFM presso una primaria compagnia di assicurazione, in linea con i requisiti di legge, alimentata con un premio annuo di importo pari alla quota di accantonamento prevista dal piano, attualmente nella misura del 22% dei compensi - fissi e variabili - erogati agli amministratori beneficiari, come deliberati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389 c.c.
Sempre con riferimento agli Amministratori Esecutivi, nessuna indennità è dovuta in caso di revoca del mandato per giusta causa. Peraltro la Società non prevede la corresponsione di
indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato diversi da quelli indicati nella Politica 2021.
La corresponsione di una specifica indennità è riconosciuta in caso di revoca da parte dell'Assemblea o revoca delle deleghe da parte del Consiglio, senza giusta causa nonché risoluzione ad iniziativa dell'amministratore in caso di sostanziale modifica del ruolo, della collocazione organizzativa o delle deleghe attribuite e/o i casi di OPA "ostile" o più in generale di dimissioni per giusta causa motivate da ragioni diverse da quelle a titolo esemplificativo menzionate. In tali casi l'indennità è pari a 3,5 annualità del compenso annuo lordo, intendendosi per tale la RGA (Retribuzione Globale Annua, costituita dal compenso fisso a cui va aggiunta la media di quelli variabili percepiti nel biennio precedente). Questo ammontare è definito allo scopo di garantire un trattamento omogeneo tra Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed è allineato con le prevalenti prassi di mercato delle società quotate. In caso di mancato rinnovo della carica, è previsto un indennizzo pari a 3,5 annualità del compenso annuo lordo intendendosi la somma del compenso globale (compenso annuo lordo definito come la somma del compenso fisso annuale incrementato della media delle remunerazioni variabili percepite nel biennio precedente). In caso di dimissioni dalla carica, nessuna indennità spetta agli Amministratori Esecutivi, che sono tenuti a un periodo di preavviso di sei mesi, in mancanza del quale l'Amministratore dimissionario sarà tenuto a corrispondere alla Società una indennità pari al 25% (venticinque per cento) del compenso fisso annuale. In caso di dimissioni dalla carica per giusta causa (ad esempio: modifica dei poteri, collocazione organizzativa e del ruolo o all'attribuzione di tali poteri, collocazione organizzativa o ruolo ad altri soggetti o comitati e/o in caso di OPA "ostile" che si materializzasse in un cambiamento degli assetti proprietari e di controllo della Società), l'Amministratore non sarà tenuto a rispettare il preavviso e avrà diritto all'erogazione di un indennizzo pari a 3,5 volte la RGA, come in precedenza definita. In caso di malattia o infortunio, che dovessero impedire lo svolgimento della funzione degli amministratori investiti di particolari cariche, è prevista la corresponsione per un periodo non superiore a dodici (12) mesi consecutivi di un indennizzo pari ad una annualità del compenso base annuale. Superato tale periodo, la Società ha la facoltà di recedere, con un preavviso di tre mesi, corrispondendo un indennizzo pari ad Euro 2.500.000 lordi.
Al ricorrere delle condizioni previste nel Piano Phantom Shares, puntualmente indicate nel paragrafo 12 che precede, possono essere previste erogazioni a favore, a seconda dei casi, degli Amministratori Esecutivi o di uno di essi (o dei rispettivi eredi) anche in taluni casi di cessazione del rapporto con la Società.
Infine, non è prevista la sottoscrizione di alcun contratto di consulenza a fine mandato, né è previsto il mantenimento di benefici non monetari dopo la cessazione dalla carica.
La Società può stipulare con i propri Amministratori Esecutivi e con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche patti di non concorrenza che prevedano, per il momento in cui cessi il rapporto, il riconoscimento di un corrispettivo rapportato al compenso annuale e parametrato
in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo stabilito nel patto stesso. Il vincolo, da terminarsi di volta in volta, è riferito al settore merceologico/mercato in cui opera il Gruppo e può giungere ad avere un'estensione geografica che copre tutti i Paesi in cui opera il Gruppo. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche facenti parte del c.d. Corporate Management Committee è previsto, quale condizione di miglior favore rispetto a quanto dettato dall'art. 13 del CCNL, che al verificarsi di un "change of control" il dirigente possa risolvere il rapporto entro 180 giorni dalla data legale di avvenuto cambiamento senza obbligo di preavviso e con il riconoscimento di una indennità pari a 3 annualità globali (inclusiva delle media dei variabili previsti: PfS, LTIP) lorde oltre che il diritto alla indennità di preavviso prevista dall'art. 23 del CCNL in caso di risoluzione. Analogamente, in caso di "change of control" la Società che decida di risolvere il rapporto di lavoro con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche facenti parte del c.d. Corporate Management Committee entro 180 giorni dalla data legale di avvenuto cambiamento garantirà agli stessi, quale condizione di miglior favore rispetto a quanto dettato dagli artt. 19-22-23 del CCNL, il riconoscimento di una indennità pari a 3 annualità globali (inclusiva delle media dei variabili previsti: PfS, LTIP) lorde, oltre che il diritto alla indennità di preavviso prevista dall'art. 23 del CCNL in caso di risoluzione. Per "change of control" si intende qualunque evento che, direttamente o indirettamente, modifichi l'assetto proprietario, la catena di controllo della Società e della società controllante. Tali previsioni derogano in modo migliorativo e si sostituiscono integralmente a quanto disciplinato dal CCNL dirigenti industria e sono parte integrante e sostanziale dei contratti individuali di lavoro.
Si veda quanto indicato al paragrafo 6 che precede.
SAES costituisce un unicum nel mercato italiano ed internazionale. Si tratta infatti di una azienda multi-business, con produzione di prodotti multi-tecnologici; è quindi estremamente difficile trovare società comparabili a SAES sia per dimensione sia per attività produttive nel settore della tecnologia ad alta innovazione. Per tale ragione, anche con riferimento alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e del management, SAES va considerata market leader. Conseguentemente, al fine di individuare il giusto equilibrio delle remunerazioni, SAES ha analizzato le macro tendenze delle retribuzioni delle società quotate italiane nel corso dell'anno 2020 (anno, come noto, particolarmente diverso dagli altri a causa della diffusione della pandemia COVID 19), per confrontarle con le proprie decisioni. Non avendo individuato società comparabili a SAES, la Società non ha utilizzato altre società come base di riferimento per la determinazione della Politica 2021.
La remunerazione del Collegio Sindacale è deliberata dall'assemblea all'atto della nomina in base alle tariffe professionali (se applicabili) e/o le normali prassi di mercato. In merito, si ricorda
che l'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018 ha determinato la sopra citata retribuzione annuale nella misura di Euro 40.000,00 (quarantamila/00) per il Presidente e di Euro 29.000,00 (ventinovemila/00) per ciascun altro Sindaco Effettivo. A seconda della loro partecipazione ad altri organi di controllo (ad esempio Organismo di Vigilanza), nei limiti consentiti dalla normativa vigente, i sindaci possono ricevere compensi aggiuntivi.
Il Collegio Sindacale, in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, non ha trasmesso alla Società alcun approfondimento sulla quantificazione dell'impegno richiesto, ai sensi della norma Q.1.6 delle norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.
La presente Sezione II illustra, con riferimento all'esercizio 2020, anno di applicazione della Politica 2020, i compensi percepiti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo (con specifica indicazione nominativa per gli stessi) e dai Dirigenti con Responsabilità Strategica (in forma aggregata, visto anche che SAES rientra nei parametri dimensionali di società di "minori dimensioni" ai sensi del Regolamento CONSOB 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate).
Con riferimento agli Amministratori Esecutivi la remunerazione riconosciuta nel corso dell'esercizio 2020 è stata la seguente:
La remunerazione fissa corrisposta nell'esercizio 2020 ai due Amministratori Esecutivi non è variata rispetto al 2019. In particolare, al Presidente/CEO Ing. Massimo della Porta è stato corrisposto un compenso fisso pari ad Euro 910.000,00 e al Vice Presidente/Amministratore Delegato /CFO, Dott. Giulio Canale, un compenso fisso pari ad Euro 670.000,00.
Con riferimento ai compensi variabili, nell'anno 2020 sono stati riconosciuti:
I compensi variabili pagati nel corso dell'esercizio 2020 sono relativi alle performance realizzate nell'esercizio 2019; i criteri di riferimento sono quelli previsti dal piano di incentivazione MBO; per i meccanismi di calcolo, si veda il paragrafo 7 della Politica 2020 (ora paragrafo 9, Sezione I del presente documento).
Il valore di EBITDA Target Adjusted Consolidato, per l'esercizio 2019, era stato fissato al 19,3% e il risultato conseguito dalla Società, come risultante dal Bilancio Consolidato, ed effettuati gli
aggiustamenti indicati nel paragrafo 9 della Sezione I, del presente documento, è stato pari al 21,1%.
Applicando i meccanismi di over-performance, indicati nel paragrafo 7 della Politica 2020, sono stati calcolati i compensi variabili sopra indicati per Presidente/CEO e Vice Presidente /Amministratore Delegato /CFO, pagati nel corso dell'esercizio 2020.
Si ricorda infine che la determinazione annuale dei Target, effettuata secondo l'iter previsto nella Politica di remunerazione di volta in volta vigente, è effettuata tenendo conto degli obiettivi fissati nel budget e nel piano strategico consolidati.
Dunque, la retribuzione totale erogata nel corso dell'esercizio 2020 agli Amministratori Esecutivi è stata la seguente:
Per i dettagli di calcolo, si veda la Tabella 1 della presente Sezione II.
Con riferimento ai dati relativi ai compensi riconosciuti nell'esercizio 2020 ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, si fa rinvio a quanto indicato nella Tabella 1 della presente Sezione II.
Le retribuzioni riconosciute ai Dirigenti con Responsabilità Strategica sono state conformi a quanto previsto dalla Politica 2020.
Non si sono verificati casi nell'esercizio 2020.
Non si sono verificati casi nell'esercizio 2020.
Non si sono verificati casi nell'esercizio 2020.
Si forniscono di seguito informazioni ulteriori relative all'esercizio 2019 all'esercizio 2020, con riferimento:
a) remunerazione totale degli Amministratori Esecutivi:
| Amministratore Esecutivo | Ing. Massimo della Porta | Dott. Giulio Canale | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Esercizio 2019 | Euro 1.966.000,00 | Euro 1.157.500,00 | |||
| Esercizio 2020 | Euro 1.790,000,00 | Euro 1.076.000,00 |
b) risultati della Società
| Ebitda Adjusted Consolidato |
Importo Euro |
Target | Effettivamente conseguito nell'esercizio precedente (*) |
|
|---|---|---|---|---|
| Esercizio 2018 remunerazione 2019 |
per | 31.030.000 | 13,8% | 19,4% |
| Esercizio 2019 remunerazione 2020 |
per | 38.461.000 | 19,3% | 21,1% |
(*) si ricorda che la remunerazione variabile cui è parametrato l'MBO degli Amministratori Esecutivi viene calcolata su target di EBITDA Adjusted Consolidato relativo all'esercizio precedente a quello in cui la remunerazione variabile è effettivamente erogata. Il parametro EBITDA Adjusted Consolidato è rilevante anche per il calcolo della parte variabile dei compensi dei dipendenti destinatari del c.d. PfS (MBO) più sopra descritto; per tale ragione, è il parametro che la Società ha deciso di utilizzare per evidenziare i risultati della Società, ai sensi del presente paragrafo.
c) remunerazione annua lorda media parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è indicata nominativamente nella presente Sezione II.
| Retribuzione annua lorda | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | Euro 50.116,83 | ||||||
| 2020 | Euro 50.850,70 |
La retribuzione indicata si riferisce alla retribuzione media dei dipendenti a tempo indeterminato full time1 della Società nell'esercizio indicato, di tutte le categorie contrattuali, con esclusione degli Amministratori Esecutivi.
1 Nel rispetto della norma sono state considerate nel raffronto qualifiche e categorie comparabili (indeterminato, full time).
Il dibattito assembleare di approvazione della Politica 2020 non ha fornito spunti tali da dover essere considerati né sono pervenute alla Società richieste o comunicazioni da parte di azionisti dalla data di assemblea alla data odierna. Qualora ciò si verificasse in futuro, la Società prenderà in considerazione tali elementi nel corso della stesura e della approvazione delle future Politiche di remunerazione.
Esercizio 2020
COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE
| SOGGETTO | DESCRIZIONE CARICA | COMPENSI | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |||||
| Cognome Nome |
Carica * | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a comitati |
Compensi variabili non equity | Benefici non monetari |
Altri compensi | Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del |
|||||
| Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
rapporto di lavoro | ||||||||||||||
| DIRGENTI | Group Human Resources Manager |
2020 | (1) ∣€ |
565.318 (2) € | (3) $\sim$ |
€ | 575.428 (4) € | $\sim$ | € 17.878 (5) | € | 1.158.624 | (6) | ||||
| STRATEGICI | Group Legal / Compliance & Internal Audit Manager |
|||||||||||||||
| Group Research Lab Manager |
||||||||||||||||
| (1) | Compensi nella società che redige il bilancio | € | 565.318 | € | 1.158.624 | |||||||||||
| € $\sim$ |
€ | 575.428 | $\sim$ | $E = 17.878$ | € $\overline{\phantom{a}}$ |
€ | € $\mathcal{L}$ |
l€ $\overline{\phantom{a}}$ |
||||||||
| (II) | Compensi da controllate e collegate | € | $\bullet$ (6) |
€ | × | |||||||||||
| (III) Totale |
€ | 565.318 | € $\blacksquare$ |
€ 575.428 |
€ | $\sim$ | € 17.878 | € $\sim$ |
€ | 1.158.624 | € $\overline{\phantom{a}}$ |
l€ $\overline{a}$ |
(*) Cariche con Responsabilità Strategiche: Group Human Resources Manager, Group Legal / Compliance & Internal Audit Manager e il Group Research Lab Manager. Si segnala che il Group Research Lab Manager ha assunto la qualifica di Dirigente con Responsabilità Strategiche a far data dall'1 gennaio 2020.
| SOGGETTO (A) |
(B) | DESCRIZIONE CARICA (C) |
(D) | (1) | (2) | (3) | COMPENSI (4) |
(5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome Nome |
Carica | Periodo per cui è stata |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a |
Compensi variabili non equity | Benefici non monetari |
Altri compensi | Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di |
|
| ricoperta la carica |
comitati | Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
cessazione del rapporto di lavoro |
||||||||
| CANALE GIULIO |
Amministratore Dal 24 aprile Delegato SAES Getters S.p.A. |
2018 | Approvazione bilancio al 31.12.2020 |
20.000,00(1) € (2) $\blacksquare$ (3) $\overline{a}$ € 650.000,00 (4) (5) € $\sim$ |
€1.216.875,00 | € 8.646,47 (6) | € 1.245.521,47 € $\frac{1}{2}$ € € 650.000,00 € $\blacksquare$ |
|||||
| (1) | Compensi nella società che redige il bilancio | € 670.000,00 | $\overline{\phantom{a}}$ | €1.216.875,00 | € $\omega$ |
€ 8.646,47 | € $\overline{\phantom{a}}$ |
€ 1.895.521,47 | € $\overline{a}$ |
|||
| (II) | Compensi da controllate e collegate | € $\overline{a}$ |
$\overline{a}$ | |||||||||
| (III) Totale |
€ 670.000,00 | $\sim$ | €1.216.875,00 | € $\sim$ |
€ 8.646,47 | € $\sim$ |
€ 1.895.521,47 | € $\overline{\phantom{a}}$ |
(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Genn-31Dic 2020
$(2)$ Gettone di presenza
(5) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR
(6) Compensi per uso autovettura, assistenza sanitaria, check up e assicurazione infortuni e extraprofessionali
| SOGGETTO (A) |
(B) | DESCRIZIONE CARICA (C) |
(D) | (1) | (2) | (3) | COMPENSI (4) |
(5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome Nome |
Carica | Periodo per cui è stata |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a |
Compensi variabili non equity | Benefici non monetari |
Altri compensi | Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di |
|
| ricoperta la carica |
comitati | Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
cessazione del rapporto di lavoro |
||||||||
| DELLA PORTA | Presidente | Dal 24 aprile 2018 |
Approvazione | € 30.000,00 (1) |
€ 1.936.200,00 | 9.066,74(6) € |
1.975.266,74 € |
€ | ||||
| MASSIMO | SAES Getters S.p.A. |
bilancio al 31.12.2020 |
(2) $-$ (3) € |
$\sim$ $\sim$ |
||||||||
| € 880.000,00 (4) | 880.000,00 | |||||||||||
| $- (5)$ € |
$\sim$ | |||||||||||
| (1) | Compensi nella società che redige il bilancio | € 910.000,00 | € $\blacksquare$ |
€ 1.936.200,00 | € $\omega$ |
9.066,74 € |
$\overline{\phantom{a}}$ | 2.855.266,74 € |
€ $\overline{a}$ |
|||
| (II) | Compensi da controllate e collegate | € $\overline{\phantom{0}}$ |
$\overline{\phantom{a}}$ | |||||||||
| (III) Totale |
€ 910.000,00 | € $\overline{a}$ |
€ 1.936.200,00 | € $\overline{a}$ |
9.066,74 € |
$\overline{\phantom{a}}$ | 2.855.266,74 € |
€ $\overline{a}$ |
€ |
(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Genn-31Dic 2020
Gettone di presenza $(2)$
$(3)$ Rimborsi spese
Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art.2389, comma 3 c.c. $(4)$
$(5)$ Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR
$(6)$ Compensi per uso autovettura, assistenza sanitaria, check up e assicurazione infortuni e extraprofessionali
| SOGGETTO (A) |
(B) | DESCRIZIONE CARICA (C) |
(D) | (1) | (2) | (3) | COMPENSI (4) |
(5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome Nome |
Carica | Periodo per cui è stata |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a |
Compensi variabili non equity | Benefici non monetari |
Altri compensi | Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di |
|
| ricoperta la carica |
comitati | Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
cessazione del rapporto di lavoro |
||||||||
| DE MAIO ADRIANO |
Amministratore Dal 24 aprile SAES Getters S.p.A. |
2018 | Approvazione bilancio al 31.12.2020 |
€ 20.000,00 (1) $\in$ € (2) $\sim$ (3) € $\sim$ (4) € $\sim$ (5) € $\blacksquare$ |
10.000,00 (6) | 30.000,00 € ۰ $\overline{a}$ $\blacksquare$ $\overline{\phantom{a}}$ |
||||||
| (1) | Compensi nella società che redige il bilancio | € 20.000,00 | € $10.000,00$ | $\overline{\phantom{a}}$ | € $\overline{a}$ |
€ $\blacksquare$ |
€ $\overline{\phantom{a}}$ |
30.000,00 € |
€ $\overline{a}$ |
|||
| (II) | Compensi da controllate e collegate | $\qquad \qquad =\qquad$ | ||||||||||
| (III) Totale |
€ 20.000,00 | € 10.000,00 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | € œ. |
$\blacksquare$ | 30.000,00 € |
€ ÷ |
(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Genn-31Dic 2020
Gettone di presenza $(2)$
$(3)$ Rimborsi spese
Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art.2389, comma 3 c.c. $(4)$
Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR $(5)$
Compensi per partecipazione come membro del Comitato Remunerazone e Nomine relativi al periodo di competenza Gen-Dic 2020 $(6)$
28
| SOGGETTO (A) |
(B) | DESCRIZIONE CARICA (C) |
(D) | (1) | (2) | (3) | COMPENSI (4) |
(5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome Nome |
Carica | Periodo per cui è stata |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a |
Compensi variabili non equity | Benefici non monetari |
Altri compensi | Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di |
|
| ricoperta la carica |
comitati | Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
cessazione del rapporto di lavoro |
||||||||
| DELLA PORTA LUIGI LORENZO |
Amministratore Dal 24 aprile SAES Getters S.p.A. |
2018 | Approvazione bilancio al 31.12.2020 |
20.000,00 (1) € € (2) $\blacksquare$ (3) € $\qquad \qquad$ (4) € $\blacksquare$ (5) € $\blacksquare$ |
20.000,00 € ۰ € $\tilde{\phantom{a}}$ ٠ |
|||||||
| (1) | Compensi nella società che redige il bilancio | € 20.000,00 |
€ $\blacksquare$ |
€ $\overline{\phantom{a}}$ |
€ $\sim$ |
€ $\blacksquare$ |
€ $\sim$ |
20.000,00 € |
€ ×. |
|||
| (II) | Compensi da controllate e collegate | $\overline{\phantom{a}}$ | ||||||||||
| (III) Totale |
€ 20.000,00 | € $\blacksquare$ |
€ $\sim$ |
€ ×. |
€ $\blacksquare$ |
€ $\overline{\phantom{a}}$ |
20.000,00 € |
€ $\blacksquare$ |
(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Genn-31Dic 2020
$(2)$ Gettone di presenza
$(5)$ Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR
| SOGGETTO (A) |
(B) | DESCRIZIONE CARICA (C) |
(D) | (1) | (2) | (3) | COMPENSI (4) |
(5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome Nome |
Carica | Periodo per cui è stata |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a |
Compensi variabili non equity | Benefici non monetari |
Altri compensi | Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di |
|
| ricoperta la carica |
comitati | Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
cessazione del rapporto di lavoro |
||||||||
| DELLA PORTA | Amministratore Dal 24 aprile | 2018 | Approvazione | € 20.000,00 (1) | 20.000,00 € |
|||||||
| ALESSANDRA | SAES Getters S.p.A. |
bilancio al 31.12.2020 |
€ (2) $\qquad \qquad =$ (3) € $\overline{\phantom{a}}$ |
۰ ۰ |
||||||||
| (4) € $\blacksquare$ |
$\blacksquare$ | |||||||||||
| (5) € $\overline{\phantom{a}}$ |
$\overline{\phantom{a}}$ | |||||||||||
| (1) | Compensi nella società che redige il bilancio | € 20.000,00 | € $\blacksquare$ |
€ $\overline{\phantom{a}}$ |
€ $\blacksquare$ |
€ $\overline{\phantom{a}}$ |
€ $\overline{\phantom{a}}$ |
20.000,00 € |
€ ÷ |
|||
| (II) | Compensi da controllate e collegate | $\overline{\phantom{a}}$ | ||||||||||
| (III) Totale |
€ 20.000,00 | € $\overline{\phantom{a}}$ |
€ $\overline{\phantom{a}}$ |
$\blacksquare$ | € $\tilde{\phantom{a}}$ |
€ $\frac{1}{2}$ |
20.000,00 € |
€ $\sim$ |
Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Genn-31Dic 2020 $(1)$
$(2)$ Gettone di presenza
Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR $(5)$
| SOGGETTO | DESCRIZIONE CARICA | COMPENSI | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) Cognome Nome |
(B) Carica |
(C) Periodo per cui è stata |
(D) Scadenza della carica |
(1) Compensi fissi |
(2) Compensi per la partecipazione a |
(3) Compensi variabili non equity |
(4) Benefici non monetari |
(5) Altri compensi |
(6) Totale |
(7) Fair Value dei compensi equity |
(8) Indennità di fine carica o di |
|
| ricoperta la carica |
comitati | Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
cessazione del rapporto di lavoro |
||||||||
| DOGLIOTTI ANDREA |
Amministratore Dal 24 aprile SAES Getters S.p.A. |
2018 | Approvazione bilancio al 31.12.2020 |
20.000,00 (1) € (2) € $\overline{\phantom{a}}$ (3) $\overline{\phantom{a}}$ (4) $\overline{\phantom{a}}$ (5) $\tilde{\phantom{a}}$ |
(6) | (7) | 20.000,00 $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\tilde{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ |
|||||
| (1) | Compensi nella società che redige il bilancio | € 20.000,00 |
€ $\overline{a}$ |
€ $\blacksquare$ |
€ $\overline{\phantom{a}}$ |
€ $\blacksquare$ |
€ $\sim$ |
20.000,00 € |
€ $\sim$ |
|||
| (11) | Compensi da controllate e collegate | $\overline{\phantom{a}}$ | ||||||||||
| Totale (III) |
20.000,00 € |
€ $\overline{\phantom{a}}$ |
€ $\blacksquare$ |
€ $\blacksquare$ |
€ | € $\sim$ |
20.000,00 € |
€ $\overline{\phantom{a}}$ |
(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Genn-31Dic 2020
Gettone di presenza $(2)$
Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR $(5)$
| SOGGETTO (A) |
(B) | DESCRIZIONE CARICA (C) |
(D) | (1) | (2) | (3) | COMPENSI (4) |
(5) | (6) | (7) | (8) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome Nome |
Carica | Periodo per cui è stata |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a |
Compensi variabili non equity | Benefici non monetari |
Altri compensi | Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di |
|||
| ricoperta la carica |
comitati | Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
cessazione del rapporto di lavoro |
||||||||||
| DONNAMARIA VINCENZO |
Sindaco effettivo SAES Getters S.p.A. |
Dal 24 aprile 2018 |
Approvazione bilancio al 31.12.2020 |
€ € € |
40.000,00 (1) $-$ (2) $5.236,00$ (3) (4) (5) $\sim$ |
40.000,00 € € $\overline{\phantom{a}}$ 5.236,00 € € $\blacksquare$ € $\overline{\phantom{a}}$ |
||||||||
| (1) | Compensi nella società che redige il bilancio | € | 45.236,00 | € $\blacksquare$ |
€ $\bullet$ |
€ $\blacksquare$ |
€ ×. |
€ $\overline{\phantom{a}}$ |
€ 45.236,00 | € $\sim$ |
||||
| (II) | Compensi da controllate e collegate | $\overline{\phantom{a}}$ | ||||||||||||
| (III) Totale |
€ | 45.236,00 | € $\blacksquare$ |
€ $\blacksquare$ |
€ $\blacksquare$ |
€ $\overline{a}$ |
$\blacksquare$ € |
45.236,00 € |
€ $\blacksquare$ |
(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Genn- 31 Dic 2020
Gettone di presenza $(2)$
Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR $(5)$
| SOGGETTO (A) |
(B) | DESCRIZIONE CARICA (C) |
(D) | (1) | (2) | (3) | COMPENSI (4) |
(5) | (6) | (7) | (8) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome Nome |
Carica | Periodo per cui è stata ricoperta |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a |
Compensi variabili non equity | Benefici non monetari |
Altri compensi | Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di |
||
| la carica | comitati | Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
cessazione del rapporto di lavoro |
|||||||||
| SPERANZA SARA ANITA |
Sindaco effettivo SAES Getters S.p.A. |
Dal 24 Aprile 2018 |
Approvazione bilancio al 31.12.2020 |
€ € € € € |
29.000,00 (1) € (2) $\overline{\phantom{a}}$ (3) $\qquad \qquad$ (4) $\blacksquare$ (5) $\overline{\phantom{a}}$ |
18.000,00 (6) | 47.000,00 € € $\qquad \qquad \blacksquare$ € $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\blacksquare$ |
||||||
| (1) | Compensi nella società che redige il bilancio | € 29.000,00 |
€ 18.000,00 | $\blacksquare$ | € $\overline{\phantom{a}}$ |
€ $\overline{\phantom{a}}$ |
€ $\sim$ |
47.000,00 € |
€ $\sim$ |
||||
| (II) | Compensi da controllate e collegate | $\blacksquare$ | |||||||||||
| (III) Totale |
29.000,00 € |
18.000,00 € |
€ ÷ |
€ $\blacksquare$ |
$\overline{a}$ | 47.000,00 € |
€ ÷ |
€ |
(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Genn-31Dic 2020
(2) Gettone di presenza
(5) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR
33
| SOGGETTO | DESCRIZIONE CARICA | COMPENSI | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
| Cognome Nome |
Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a comitati |
Compensi variabili non equity | Benefici non monetari |
Altri compensi | Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del |
|
| carica | Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
rapporto di lavoro |
|||||||||
| ROVELLI | Amministratore | Dal 24 aprile 2018 |
Approvazione | 20.000,00 (1) € € |
47.000,00 (6) | 67.000,00 € |
||||||
| LUCIANA | SAES Getters S.p.A. |
bilancio al 31.12.2020 |
(2) $\sim$ |
€ $\overline{\phantom{a}}$ |
||||||||
| (3) $\overline{a}$ |
€ $\overline{\phantom{a}}$ |
|||||||||||
| (4) $\blacksquare$ |
€ $\overline{\phantom{a}}$ |
|||||||||||
| (5) $\sim$ |
$\overline{\phantom{a}}$ | |||||||||||
| (1) | Compensi nella società che redige il bilancio | 20.000,00 | 47.000,00 € |
$\sim$ | € $\overline{a}$ |
€ $\tilde{\phantom{a}}$ |
€ $\sim$ |
€ 67.000,00 | $\sim$ | |||
| (II) | Compensi da controllate e collegate | $\sim$ | ||||||||||
| (III) Totale |
20.000,00 | 47.000,00 | $\blacksquare$ | $\overline{a}$ | € $\overline{\phantom{a}}$ |
€ $\blacksquare$ |
67.000,00 € |
$\sim$ |
(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Genn-31Dic 2020
(2) Gettone di presenza
(3) Rimborsi spese
(4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art.2389, comma 3 c.c.
(5) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR
(6) Compensi per partecipazione come:
Presidente dell'Organismo di Vigilanza per 20.000 euro relativi al periodo di competenza 01 Gennaio - 31 Dicembre 2020
Membro del Comitato Remunerazione e Nomine per 10.000 euro relativi al periodo di competenza 01 Gennaio 31 Dicembre 2020
| SOGGETTO (A) |
(B) | DESCRIZIONE CARICA (C) |
(D) | (1) | (2) | (3) | COMPENSI (4) |
(5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome Nome |
Carica | Periodo per cui è stata ricoperta |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a |
Compensi variabili non equity | Benefici non monetari |
Altri compensi | Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di |
|
| la carica | comitati | Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
cessazione del rapporto di lavoro |
||||||||
| GIUSTI | Amministratore Dal 24 aprile | 2018 | Approvazione | 20.000,00 (1) € € |
43.000,00 (6) | 63.000,00 € |
||||||
| GAUDIANA | SAES Getters S.p.A. |
bilancio al 31.12.2020 |
(2) € $\sim$ (3) $\blacksquare$ |
€ $\overline{\phantom{a}}$ € $\blacksquare$ |
||||||||
| (4) $\overline{\phantom{a}}$ |
€ $\blacksquare$ |
|||||||||||
| (5) $\sim$ |
€ $\overline{\phantom{a}}$ |
|||||||||||
| (1) | Compensi nella società che redige il bilancio | 20.000,00 € |
€ 43.000,00 | € $\sim$ |
€ $\overline{\phantom{a}}$ |
€ $\blacksquare$ |
€ $\overline{\phantom{a}}$ |
63.000,00 € |
$\overline{\phantom{a}}$ | |||
| (II) | Compensi da controllate e collegate | $\overline{\phantom{a}}$ | ||||||||||
| (III) Totale |
20.000,00 € |
€ 43.000,00 |
€ $\sim$ |
€ $\blacksquare$ |
€ $\sim$ |
$\overline{\phantom{a}}$ | 63.000,00 € |
€ $\bullet$ |
€ |
(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Genn-31Dic 2020
(2) Gettone di presenza
(3) Rimborsi spese
(4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art.2389, comma 3 c.c.
(5) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR
(6) Compensi per partecipazione come:
Membro del Comitato Controllo e Rischi per 10.000 euro relativi al periodo di competenza 01 Gennaio - 31 Dicembre 2020
Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine per 15.000 euro relativi al periodo di competenza 01 Gennaio- 31 Dicembre 2020
Membro dell'Organismo di Vigilanza per 18.000 euro relativi al periodo di competenza 01 Gennaio - 31 Dicembre 2020
| SOGGETTO (A) |
(B) | DESCRIZIONE CARICA (C) |
(D) | (1) | (2) | (3) | COMPENSI (4) |
(5) | (6) | $(7)$ | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome Nome |
Carica | Periodo per cui è stata |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a |
Compensi variabili non equity | Benefici non monetari |
Altri compensi | Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di |
|
| ricoperta la carica |
comitati | Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
cessazione del rapporto di lavoro |
||||||||
| CIVARDI MAURIZIO |
Sindaco effettivo SAES Getters S.p.A. |
Dal 24 Aprile 2018 |
Approvazione bilancio al 31.12.2020 |
$\epsilon$ 29.000,00 (1) € (2) $\sim$ € 990,00 (3) (4) (5) € w. |
(6) | $68.424,00$ (6) | 29.000,00 € 990,00 8.424,00 I€ $\sim$ |
|||||
| (1) | redige il bilancio | Compensi nella società che | $E = 29.990,00$ | € $\omega$ |
€ | € ÷. |
€ $\overline{\phantom{a}}$ |
\$.424,00 | 38.414,00 € |
€ $\sim$ |
$\blacksquare$ | |
| (11) | collegate | Compensi da controllate e | ÷. | |||||||||
| (III) Totale |
$C$ 29.990,00 | $\bullet$ € |
$\blacksquare$ € |
€ ٠ |
$\overline{a}$ € |
€ 8.424,00 | 638.414,00 | $\overline{\phantom{a}}$ € |
$\bullet$ € |
Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Genn-31Dic 2020
Gettone di presenza
Rimborsi spese
Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art.2389, comma 3 c.c.
Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR
Compenso per svolgimeno carica di sindaco presso una controllata
36
| COGNOME E NOME |
CARICA | SOCIETA' PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (31/12/2019) |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI VENDUTE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO (31/12/2020) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Canale Giulio | Amministratore | SAES Getters S.p.A. |
||||
| COGNOME E NOME |
CARICA | SOCIETA' PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (31/12/2019) |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI VENDUTE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO (31/12/2020) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| De Maio Adriano |
Amministratore | |||||
| COGNOME E NOME |
CARICA | SOCIETA' PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (31/12/2019) |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI VENDUTE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO (31/12/2020) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ∥della Porta Alessandra |
Amministratore | SAES Getters S.p.A. |
54.856 SGR | 54.856 SGR* | ||
* Azioni cointestate con la sorella Carola Rita della Porta
| COGNOME E NOME |
CARICA | SOCIETA' PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (31/12/2019) |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI VENDUTE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO (31/12/2020) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| della Porta Luigi Lorenzo |
Amministratore | SAES Getters S.p.A. |
9.619 SG | 9.619 SG | ||
| SAES Getters S.p.A. |
13.685 SGR | - | $\qquad \qquad \blacksquare$ | 13.685 SGR | ||
| COGNOME E NOME |
CARICA | SOCIETA' PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (31/12/2019) |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI VENDUTE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO (31/12/2020) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ∥della Porta Massimo |
Presidente | SAES Getters S.p.A. |
9.620 SG | 9.620 SG | ||
| COGNOME E NOME |
CARICA | SOCIETA' PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (31/12/2019) |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI VENDUTE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO (31/12/2020) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dogliotti ∥Andrea |
Amministratore | SAES Getters S.p.A. |
108.673 SG | 108.673 SG | ||
| SAES Getters S.p.A. |
2.000 SGR | 2.000 SGR | ||||
| COGNOME E NOME |
CARICA | SOCIETA' PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (31/12/2019) |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI VENDUTE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO (31/12/2020) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stefano Proverbio |
Amministratore | |||||
| COGNOME E NOME |
CARICA | SOCIETA' PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (31/12/2019) |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI VENDUTE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO (31/12/2020) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Luciana Rovelli |
Amministratore | O | $\qquad \qquad$ | |||
| COGNOME E NOME |
CARICA | SOCIETA' PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (31/12/2019) |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI VENDUTE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO (31/12/2020) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ∥Gaudiana ∥Giusti |
Amministratore | |||||
| COGNOME E NOME |
CARICA | SOCIETA' PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (31/12/2019) |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI VENDUTE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO (31/12/2020) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sara Speranza |
Sindaco effettivo | |||||
| COGNOME E NOME |
CARICA | SOCIETA' PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (31/12/2019) |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI VENDUTE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO (31/12/2020) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Maurizio Civardi |
Sindaco effettivo | O | ||||
| COGNOME E NOME |
CARICA | SOCIETA' PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (31/12/2019) |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI VENDUTE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO (31/12/2020) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Donnamaria Vincenzo |
Sindaco effettivo fino al 24/4/2018 poi Presidente Collegio Sindacale |
|||||
| COGNOME E NOME |
CARICA | SOCIETA' PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (31/12/2019) |
NUMERO AZIONI NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL 2020 |
VENDUTE NEL 2020 |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO (31/12/2020) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dirigenti con responsabilità strategica |
N/A | N/A | ||||
Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999
| Quadro 1 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DA STOCK OPTION | |||||||||||||
| SEZIONE 2 | |||||||||||||
| Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera | |||||||||||||
| dell'Assemblea | |||||||||||||
| DATA | TIPOLOGIA | NUMERO | Data di | Eventuale | Valore di | Periodo di | |||||||
| NOME E | CARICA | DELIBERA | STRUMENTI | DEGLI | assegnazione | prezzo di | assegnazione | vesting iii | |||||
| COGNOME | ASSEMBLEARE | FINANZIARI ii | STRUMENTI | acquisto degli | |||||||||
| FINANZIARI | strumenti | ||||||||||||
| ASSEGNATI | |||||||||||||
| Massimo della | Presidente e | 1/10/2018 | Phantom | 513.497,5 | 17/10/2018 | Gratuiti | Euro 16,451 | n.a. | |||||
| Porta | Amministratore | Shares | |||||||||||
| Delegato | |||||||||||||
| Giulio Canale | Amministratore | 1/10/2018 | Phantom | 366.783,5 | 17/10/2018 | Gratuiti | Euro 16,451 | n.a. | |||||
| Delegato | Shares | ||||||||||||
| Filippo Cutillo | HR Director | 1/10/2018 | Phantom | 195.618 | 17/10/2018 | Gratuiti | Euro 16,451 | n.a. | |||||
| (membro CMC) | Shares | ||||||||||||
| Patrizia | General | 1/10/2018 | Phantom | 195.618 | 17/10/2018 | Gratuiti | Euro 16,451 | n.a. | |||||
| Carrozza | Counsel | Shares | |||||||||||
| Fabrizio Doni Paolo Vacca |
(membro CMC) SAES Metallurgy Manager Group Research Labs Manager (membro CMC) |
1/10/2018 1/10/2018 |
Phantom Shares Phantom Shares |
195.618 195.618 |
17/10/2018 01/01/2020 |
Gratuiti Gratuiti |
Euro 16,451 Euro 21,14 |
n.a. n.a. |
i In una prima fase, oltre agli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti Strategici potranno essere individuati solamente tra quelli con riporto gerarchico diretto nei confronti degli Amministratori Esecutivi che siano membri del c.d. Corporate Management Committee in possesso del requisito di un'anzianità di servizio globale di almeno tre anni.
a Ai sensi del Piano di Phantom Shares 2018, ogni phantom share attribuisce ai beneficiari il diritto alla corresponsione di un importo lordo in denaro calcolato sulla base dell'eventuale incremento di valore delle azioni ordinarie della Società nel periodo di riferimento. Il premio sarà dunque pari alla differenza tra il valore del prezzo di borsa delle azioni registrato alla Data dell'Evento (ovvero, in caso di Cambio di Controllo in seguito ad offerta pubblica di acquisto, del prezzo dell'offerta pubblica di acquisto), rispetto al valore di assegnazione. Per i soli beneficiari che siano Dirigenti Strategici, l'importo dell'incentivo sarà:
(i) diminuito del 50% se il beneficiario, avuto riguardo alla Data dell'Evento, ha un'anzianità di servizio globale inferiore a 10 anni;
(ii) incrementato del 10% se il beneficiario, avuto riguardo alla Data dell'Evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 15 anni;
(iii)incrementato del 20% se il beneficiario, avuto riguardo alla Data dell'Evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 20 anni;
(iv) incrementato del 30% se il beneficiario, avuto riguardo alla Data dell'Evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 25 anni;
(v) incrementato del 50% se il beneficiario, avuto riguardo alla Data dell'Evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 30 anni.
iii Non applicabile perché l'incentivo matura in corrispondenza di eventi (di seguito descritti) non nel controllo dei beneficiari.
Gli eventi che, ai termini e condizioni del piano, possono dar luogo all'erogazione di un incentivo a favore, a seconda dei casi, degli Amministratori Esecutivi o di uno di essi (o dei suoi eredi) sono i seguenti.
Gli eventi che, ai termini e condizioni del piano, possono dar luogo all'erogazione di un incentivo a favore, a seconda dei casi, dei Dirigenti Strategici o di uno di essi (o dei suoi eredi) sono i seguenti:
TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio | Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili |
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{A}$ | B | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | $(8)(**)$ | (9) | (10) (11) |
(12) | |
| Nome e cognome | CARICA | Piano | Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Periodo di vesting |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegnazione |
Periodo di vesting iii |
Data di assegnazione |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazione |
Fair value |
| Massimo Della porta | Presidente e Amministratore Delegato |
||||||||||||
| ) Compensi nella società che redige il bilancio | Piano di Phantom Shares- n. 513.497,5 Delibera 01/10/2018 |
Phantom Shares |
Aleatorio e differenziato per singolo Beneficiario |
€ 106.599 | |||||||||
| Giulio Canale | Amministratore Delegato | ||||||||||||
| I) Compensi nella società che redige il bilancio | Piano di Phantom Shares-n. 366.783,5 Delibera 01/10/2018 |
Phantom Shares |
Aleatorio e differenziato per singolo Beneficiario |
€ 68.316 | |||||||||
| Altri dirigenti con Responsabilità Strategiche | |||||||||||||
| I) Compensi nella società che redige il bilancio | Piano di Phantom Shares- n. 586.854 Delibera 01/10/2018 |
Phantom Shares |
Aleatorio e differenziato n. 195.618 per singolo Beneficiario |
Phantom Shares* |
€194.303 | Aleatorio e differenziato per singolo Beneficiario |
13/02/2020 | €182,480 | |||||
| II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||||||
| III) Totale | €194.303 | €357.395 |
* Si segnala che in data 13 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.D.A., su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha assegnato n. 195.618 ihantom Shares (tra quelle ancora assegnabili ai nominato Dirigente con Responsabilità Strategica con effetto dal 1º gennaio 2020.
(**) Si segnala che, Il valore originario di Assegnazione, pari alla media ponderata dei Prezzi ufficiali delle Azioni, rilevati nei giorni di negoziazione che ricadono nei 36 mesi precedenti rispetto alla data di Individu è pari a 16.451 euro.
In una prima fase, oltre agli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti Strategici potranno essere individuati solamente tra quelli con riporto gerarchico diretto nei confronti degli Amministratori Esecutivi che siano membri d possesso del requisito di un'anzianità di servizio globale di almeno tre anni
" Ai sensi del Piano di Phantom Shares 2018, ogni phantom share attribuisce ai beneficiari il diritto alla corresponsione di un importo lordo in denaro calcolato sulla base dell'eventuale incremento di valore delle azioni Il premio sarà dunque pari alla differenza tra il valore del prezzo di borsa delle azioni registrato alla Data dell'Evento (ovvero, in caso di Cambio di Controllo in seguito ad offerta pubblica di acquisto, del prezzo dell assegnazione. Per i soli beneficiari che siano Dirigenti Strategici, l'importo dell'incentivo sarà:
(i) diminuito del 50% se il beneficiario, avuto riguardo alla Data dell'Evento, ha un'anzianità di servizio globale inferiore a 10 ann (ii) incrementato del 10% se il beneficiario, avuto riguardo alla Data dell'Evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 15 anni (iii) incrementato del 20% se il beneficiario, avuto riguardo alla Data dell'Evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 20 anni (iv) incrementato del 30% se il beneficiario, avuto riguardo alla Data dell'Evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 25 anni (v) incrementato del 50% se il beneficiario, avuto riguardo alla Data dell'Evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 30 anni
" L'incentivo matura in corrispondenza di eventi (di seguito descritti) non nel controllo dei beneficiari.
Gli eventi che, ai termini e condizioni del piano, possono dar luogo all'erogazione di un incentivo a favore, a seconda dei casi, degli Amministratori Esecutivi o di uno di essi (o dei suoi eredi) sono i seguenti
revoca senza giusta causa della carica di Amministratore da parte dell'Assemblea:
revoca della carica di Presidente o Vice Presidente o sostanziale modifica delle relative deleghe e poteri o sostanziale modifica del ruolo o della collocazione organizzativa di tali cariche, in tutti i precedenti casi s
dimissioni dell'Amministratore Esecutivo per giusta causa, da ricondursi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, a una modifica dei poteri, della collocazione organizzativa e del ruolo dell'Amministratore Esecutivo se - morte dell'Amministratore Esecutivo:
Gli eventi che, ai termini e condizioni del piano, possono dar luogo all'erogazione di un incentivo a favore, a seconda dei casi, dei Dirigenti Strategici o di uno di essi (o dei suoi eredi) sono i seguenti:
invalidità permanente tale da impedire la prosecuzione del rapporto di lavoro:
delisting;
cessazione del rapporto di lavoro per il raggiungimento, ai sensi della normativa applicabile, dell'età pensionabile
GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE
| Α | B | (1) | (2) | (4) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome Nome |
Carica | Piano | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri Bonus | ||||
| DELLA PORTA | Presidente | (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | ||
| MASSIMO | SAES Getters S.p.A. |
Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili | Erogabile/Erogati | Ancora differiti | ||
| (1) | Compensi nella società che redige il bilancio |
Piano A (data relativa delibera) |
1.419.933 € |
70.400 € l-€ |
586.667 | ||||
| Piano B (data relativa delibera) |
|||||||||
| Piano C (data relativa delibera) |
|||||||||
| (11) e collegate |
Compensi da controllate | Piano A (data relativa delibera) |
|||||||
| Piano B (data relativa delibera) |
|||||||||
| Piano C (data relativa delibera) |
|||||||||
| Totale (III) |
1.419.933 $ \epsilon$ € |
$\blacksquare$ | € $\sim$ |
70.400 € l-€ |
586.667 $\epsilon$ | $\blacksquare$ | € $\sim$ |
GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE
| Α | B | (1) | (2) | (3) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome Nome |
Carica | Piano | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri Bonus | |||||
| CANALE | Amministratore Delegato |
(A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | |||
| GIULIO | SAES Getters S.p.A. |
Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili | Erogabile/Erogati | Ancora differiti | |||
| (1) | Compensi nella società che redige il bilancio |
Piano A (data relativa delibera) |
767.542 € |
449.333 € |
||||||
| Piano C (data relativa delibera) |
||||||||||
| (II) e collegate |
Compensi da controllate | Piano A (data relativa delibera) |
||||||||
| Piano B (data relativa delibera) |
||||||||||
| Piano C (data relativa delibera) |
||||||||||
| (III) Totale |
767.542 € € |
$\frac{1}{2}$ | € $\sim$ |
∣€ $\blacksquare$ |
€ 449.333 € |
$\blacksquare$ | € $\sim$ |
Saes
| A | B | (1) | (2) | (3) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome Nome |
Carica | Piano | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri Bonus | ||||||
| DIRIGENTI | VARIE | (1) | (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | |||
| STRATEGICI* | Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili | Erogabile/Erogati | Ancora differiti | |||||
| (1) | Compensi nella società che redige il bilancio |
Piano A (data relativa delibera) |
398.767 (2) € |
126.667 (3) $\epsilon$ |
28.005 (6) $\epsilon$ |
(4) € | 274.667 (5) | ||||
| Piano B (data relativa delibera) |
|||||||||||
| Piano C (data relativa delibera) |
|||||||||||
| (II) e collegate |
Compensi da controllate | Piano A (data relativa delibera) |
|||||||||
| Piano B (data relativa delibera) |
|||||||||||
| Piano C (data relativa delibera) |
|||||||||||
| (III) Totale |
398.767 € |
126.667 € |
€ $\overline{\phantom{a}}$ |
28.005 Ι€ |
€ $\sim$ |
274.667 € |
€ $\blacksquare$ |
$(*)$ Si segnala che il Group Research Lab Manager ha assunto la qualifica di Dirigente con Responsabilità Strategiche a far data dall'1 gennaio 2020.
$(1)$ Cariche con Responsabilità Strategiche: Group Human Resources Manager, Group Legal / Compliance & Internal Audit Manager e il Group Research Lab Manager
$(2)$ Compensi relativi a Una Tantum dirigenti strategici di competenza del 2020 per Euro 398.767 non soggetti a ulteriori condizioni per l'erogazione, prevista nel mese di aprile 2021.
$(6)$
Di seguito è indicato un Glossario tecnico di alcuni termini ricorrenti, utilizzati nel presente documento con lettera iniziale maiuscola:
Amministratori Esecutivi ovvero investiti di particolari cariche: sono gli amministratori che ricoprono la carica di Presidente e Amministratore Delegato di SAES Getters S.p.A.
Amministratori non esecutivi ovvero non investiti di particolare cariche: sono gli amministratori di SAES Getters S.p.A. nominati dall'Assemblea degli Azionisti privi di particolari deleghe e che non ricoprano ruoli operativi nella Società o nelle sue controllate.
Amministratori indipendenti: sono gli amministratori di SAES Getters S.p.A. che rispondano ai requisiti di indipendenza definiti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio del 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.
Comitato Remunerazione e Nomine: il Comitato per la Remunerazione e Nomine costituito dalla Società in recepimento dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina.
Corporate Management Committee: un comitato istituito dalla Società nell'ambito del quale gli Amministratori Esecutivi forniscono linee guida e condividono obiettivi con i loro riporti gerarchici diretti.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche: sono quelle risorse che ricoprono ruoli organizzativi da cui discendono poteri e responsabilità, direttamente o indirettamente, inerenti le attività di pianificazione, direzione e controllo delle attività della Società. La definizione include gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa e ricomprende anche i membri effettivi del Collegio Sindacale, come definito dal regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, in materia di operazioni con parti correlate.
Dirigente Strategico: I dirigenti, individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione tra quelli con riporto gerarchico diretto nei confronti degli Amministratori Esecutivi che siano membri del c.d. Corporate Management Committee e altri dirigenti che sempre il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, ritenga ricoprano ruoli organizzativi di rilievo strategico all'interno della Società; in entrambi i casi con un'anzianità di servizio globale di almeno tre anni in Società.
EBITDA Adjusted consolidato: l'importo pari all'utile consolidato prima delle imposte, degli interessi e degli ammortamenti, al netto dei c.d. (a) "costi non ricorrenti", sia che essi siano previsti a budget sia che non siano previsti nonché degli (b) accantonamenti (accrual) relativi ai vari bonus degli Amministratori Esecutivi, annuali e triennali, ed al bonus pool PfS ed ai LTIP dei dirigenti strategici, ossia al netto di tutti i costi non ricorrenti nell'ultimo esercizio di riferimento.
Gruppo o Gruppo SAES: indica l'insieme delle società controllate o collegate a SAES ai sensi dell'art. 2359 c.c.
MBO (Management by Objectives): indica la componente variabile annuale della remunerazione (Incentivo Annuale) conseguibile a fronte del raggiungimento di obiettivi aziendali predefiniti. Tale piano è riservato agli Amministratori Esecutivi.
PfS (Partnership for Success): indica la componente variabile annuale della remunerazione (on target bonus del 40% sulla retribuzione base) conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali per la popolazione dei dipendenti che partecipano a tale Piano.
Piano di cessione di Assets: indica il Piano illustrato nella Sezione I, paragrafo 11 del presente documento, relativo ai compensi straordinari erogabili alle condizioni stabilite dal Piano agli Amministratori Esecutivi, a membri del Corporate Management Committee ed ai partecipanti al piano PfS in occasione della cessione straordinaria di Assets aziendali.
Piano LTI: indica il Piano "Long Term Incentive" illustrato nella Sezione I, paragrafo 10 del presente documento, per gli Amministratori Esecutivi, e nel paragrafo 9 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (esclusi i membri del Collegio Sindacale). La componente di retribuzione erogabile sulla base del Piano LTI è corrisposta con un differimento triennale.
Piano di Phantom Shares: indica il Piano illustrato nella Sezione I, paragrafo 12 del presente documento che si propone di incentivare gli Amministratori Esecutivi e managers selezionati al raggiungimento di risultati di lungo termine.
RAL (Retribuzione Annua Lorda): indica i compensi annui fissi per gli Amministratori Esecutivi (Compenso Base) e la componente fissa annua lorda della remunerazione per il personale assunto con un rapporto di lavoro dipendente.
RGA (Retribuzione Globale Annua): per gli amministratori indica la RAL incrementata dalla media della remunerazione variabile (come di seguito definita) effettivamente corrisposta nell'ultimo biennio. Per il personale assunto con un rapporto di lavoro dipendente indica la RAL incrementata dagli elementi retributivi variabili corrisposti nell'ultimo anno.
Remunerazione Variabile: è rappresentata, per gli Amministratori Esecutivi, dai compensi legati al raggiungimento degli obiettivi stabiliti dal piano di MBO e da quelli erogati dal Piano LTI, corrisposti in modo differito; nel caso di rapporti di lavoro dipendente dalle erogazioni derivanti dal piano PfS.
TUF: D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998.
Yearly Total Direct Compensation Target: indica la sommatoria (i) della RAL, (ii) della componente variabile annuale lorda che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi a target (MBO/PfS); (iii) dell'annualizzazione della componente variabile lorda a medio-lungo termine (c.d. Piano LTI) che il beneficiario ha diritto a percepire in caso di raggiungimento degli obiettivi di medio-lungo termine a target.
Lainate, 11 marzo 2021
Per il Consiglio di Amministrazione
Dr Ing. Massimo della Porta
Presidente
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