Saes Getters

Proxy Solicitation & Information Statement • May 12, 2023

SAES GETTERS S.P.A.

Sede sociale in Lainate (Milano), Viale Italia 77 Capitale sociale Euro 12.220.000,00 interamente versato Registro delle Imprese di Milano - Codice Fiscale - ParƟta I.V.A. n. 00774910152

AVVISO AGLI AZIONISTI DI RISPARMIO DI SAES GETTERS S.P.A.

Ai sensi dell'arƟcolo 136 del Regolamento approvato da Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato

SOLLECITAZIONE DI DELEGHE PROMOSSA DA: SAES GETTERS S.P.A.

SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E DELLA RACCOLTA DELLE DELEGHE PER L'ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO DI SAES GETTERS S.P.A.: PROXITALIA S.R.L. – GRUPPO GEORGESON

Premessa

Il presente avviso (l'"Avviso") conƟene le principali informazioni relaƟve alla sollecitazione che SAES GeƩers S.p.A. ("SAES GeƩers" o "EmiƩente" o "Promotore"), in qualità di promotore, intende effeƩuare ai sensi degli arƟcoli 136 e seguenƟ del decreto legislaƟvo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni ("TUF"), nonché degli arƟcoli 135 e seguenƟ del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento EmiƩenƟ"), con riferimento all'Assemblea speciale degli azionisƟ di risparmio di SAES GeƩers convocata per il giorno 31 maggio 2023 alle ore 11 (e comunque al termine dell'Assemblea ordinaria e straordinaria prevista in unica convocazione in pari data) in unica convocazione, presso gli uffici di SAES GeƩers in Milano, Piazza Castello n. 13 (l'"Assemblea Speciale"). L'avviso di convocazione dell'Assemblea Speciale, contenente, tra l'altro, modalità e termini per la partecipazione alla stessa, è stato pubblicato sul sito internet dell'EmiƩente, www.saesgeƩers.com (nella sezione Investor RelaƟons / Area Investors / Assemblea dei soci).

Il presente Avviso viene contestualmente (i) trasmesso a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. e a Monte Titoli S.p.A., nonché (ii) pubblicato sul sito internet di SAES GeƩers, www.saesgeƩers.com (nella sezione Investor RelaƟons / Area Investors / Assemblea dei soci) e presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo .

A. DATI IDENTIFICATIVI DEL PROMOTORE E DELL'EMITTENTE

Il soggeƩo che promuove la sollecitazione di deleghe di voto oggeƩo dell'Avviso è SAES GeƩers, che riveste altresì il ruolo di società emiƩente delle azioni di risparmio per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto per l'Assemblea Speciale.

SAES GeƩers è una società per azioni di diriƩo italiano con sede legale in Lainate (MI), Viale Italia 77, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e P. IVA n. 00774910152.

SAES GeƩers si avvale, per la sollecitazione e la raccolta delle deleghe di voto, dell'ausilio di Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson, società specializzata nell'esercizio delle aƫvità di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee, con sede legale in Via Emilia n. 88, 00187 Roma (RM), iscriƩa nel Registro delle Imprese di Roma al n. 220134/97, C.F. e P.IVA 05198231002 (il "SoggeƩo Delegato"), con la precisazione che, come anche riportato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea Speciale, l'intervento e l'esercizio del diriƩo di voto nell'Assemblea Speciale potranno essere esercitaƟ esclusivamente tramite Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, via Mascheroni 19, quale rappresentante designato della Società ai sensi dell'arƟcolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").

Il Promotore, per il tramite del SoggeƩo Delegato provvederà, dunque e a sua volta, a conferire sub-delega e fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato, sulla base delle deleghe ricevute entro il Termine per la Delega (come di seguito definito).

B. DATA DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ED ELENCO DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

L'Assemblea Speciale è stata convocata per il giorno 31 maggio 2023 alle ore 11 (e comunque al termine dell'Assemblea ordinaria e straordinaria prevista in unica convocazione in pari data) in unica convocazione, presso gli uffici di SAES GeƩers in Milano, Piazza Castello n. 13, con le modalità e nei termini riportaƟ nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet dell'EmiƩente in data 26 aprile 2023 e, per estraƩo, sul quoƟdiano MF in data 27 aprile 2023 con il seguente ordine del giorno:

"1. Approvazione ai sensi dell'art. 146, comma 1, leƩ. b) del D.Lgs. n. 58/1998 delle deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria degli azionisƟ concernenƟ la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e delle connesse e/o conseguenƟ modifiche dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenƟ e conseguenƟ."

La sollecitazione di deleghe promossa dal Promotore ed oggeƩo del presente Avviso ha ad oggeƩo l'unica materia all'ordine del giorno dell'Assemblea Speciale.

C. MODALITÀ DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO E DEL MODULO DI DELEGA

Il prospeƩo di sollecitazione delle deleghe (il "ProspeƩo") ed il modulo di delega (il "Modulo di Delega") verranno predisposƟ in conformità a quanto previsto, rispeƫvamente, negli allegaƟ 5B e 5C al Regolamento EmiƩenƟ e pubblicaƟ entrambi in data 18 maggio 2023 mediante (i) la trasmissione a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. e a Monte Titoli S.p.A., nonché (ii) la messa a disposizione sul sito internet di SAES GeƩers, www.saesgeƩers.com (nella sezione Investor RelaƟons / Area Investors / Assemblea dei soci), presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo ed altresì pubblici sul sito internet hƩp://www.proxitalia.com/sollecitazione-saesgeƩers/.

D. DATA A PARTIRE DALLA QUALE IL SOGGETTO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO PUÒ RICHIEDERE AL PROMOTORE IL PROSPETTO INFORMATIVO DELEGHE E IL MODULO DI DELEGA OVVERO PRENDERNE VISIONE PRESSO LA SOCIETÀ DI GESTIONE DEL MERCATO

I soggeƫ a cui speƩa il diriƩo di voto nell'Assemblea Speciale possono oƩenere o richiedere al Promotore il ProspeƩo e il Modulo di Delega a parƟre dal 18 maggio 2023.

E. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PER LE QUALI SI INTENDE SVOLGERE LA SOLLECITAZIONE

Il Promotore svolge la sollecitazione delle deleghe con riferimento all'unica materia all'ordine del giorno dell'Assemblea Speciale. In relazione a tale materia all'ordine del giorno, il Promotore propone di esprimere voto favorevole rispeƩo alla proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione di SAES GeƩers, come formulata nella relazione illustraƟva del medesimo Consiglio di Amministrazione di SAES GeƩers (disponibile presso la sede legale del Promotore, in Viale Italia 77, Lainate (Milano), all'indirizzo internet www.saesgeƩers.com (nella sezione Investor RelaƟons / Area Investors / Assemblea dei soci) e presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo ) e qui di seguito riportata.

UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO
PROPOSTA DI DELIBERA	VOTO SOLLECITATO
"L'assemblea speciale degli azionisƟ di risparmio, - vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'ordine del giorno;	FAVOREVOLE
- preso aƩo delle delibere dell'assemblea
ordinaria e straordinaria degli azionisƟ ordinari
della Società tenutasi in data odierna che ha approvato le deliberazioni soƩoposte alla sua
approvazione dal Consiglio di Amministrazione
come descriƩe nella Relazione del Consiglio di
Amministrazione sui punƟ all'ordine del giorno
dell'assemblea ordinaria e straordinaria della
Società convocata per il 31 maggio 2023, alle ore 10:00;
delibera
1. di approvare ai sensi dell'art. 146, comma 1,
leƩ. b), del D.Lgs. 58/1998, come successivamente
modificato e integrato, per quanto di propria
competenza, le seguenƟ delibere assunte dall'assemblea straordinaria degli azionisƟ di SAES
GeƩers S.p.A. tenutasi in data odierna:
"L'assemblea straordinaria degli azionisƟ,
- vista e approvata la Relazione del Consiglio
di Amministrazione delibera
1) di annullare, mantenendo invariato
l'ammontare del capitale sociale, tuƩe le azioni di
risparmio che risulteranno essere state acquistate
per effeƩo dell'offerta pubblica di acquisto che sarà
promossa dalla Società in esecuzione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni di risparmio
proprie oggeƩo dell'odierna deliberazione di parte
ordinaria ("OPA") di modo che tuƩe le n. 1.364.721
azioni di risparmio proprie che saranno conferite in
OPA saranno automaƟcamente annullate ed esƟnte nello stesso istante in cui esse si trasferiranno alla
Società dai soci aderenƟ all'OPA, ai termini e alle
condizioni dell'OPA che saranno definiƟ dal
Consiglio di Amministrazione; il tuƩo con i
conseguenƟ effeƫ ai sensi di legge;
2) di approvare la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in circolazione nel rapporto
di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 azione di
risparmio, mediante l'uƟlizzo, a servizio della
conversione, delle azioni ordinarie proprie di
Ɵtolarità della Società fino a concorrenza del totale
delle azioni ordinarie proprie, e, per la differenza,

mediante emissione, senza aumento del capitale sociale, di n. 2.113.898 nuove azioni ordinarie, con contestuale annullamento delle azioni di risparmio oggeƩo di conversione, quanto precede subordinatamente al trasferimento della proprietà ed al pagamento del corrispeƫvo delle azioni oggeƩo dell'OPA (stabilendosi dunque che alla conversione non si farà luogo ove non si verifichino il trasferimento della proprietà ed il pagamento del corrispeƫvo delle azioni oggeƩo dell'OPA), conferendo mandato all'organo amministraƟvo e per esso al Presidente e al Vice Presidente e Amministratore Delegato per dare esecuzione alla deliberata conversione, sostanzialmente nel medesimo contesto dell'annullamento delle azioni di risparmio di cui al punto 1) che precede e del trasferimento della proprietà e del pagamento del corrispeƫvo delle azioni oggeƩo dell'OPA, fissandone la data di efficacia nel rispeƩo delle disposizioni applicabili;

3) di modificare, con decorrenza dalla esecuzione della delibera di cui al n. 2), gli arƟcoli 4, 5, 6, 11, 26 e 30 dello Statuto sociale; il tuƩo secondo il tenore riportato nella Relazione degli Amministratori;

4) di stabilire altresì che la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di cui al precedente punto 2) di parte straordinaria e le modifiche statutarie di cui al precedente punto 3) di parte straordinaria (e dunque anche l'efficacia dei recessi eventualmente esercitaƟ dagli azionisƟ di risparmio avenƟ diriƩo) siano subordinate al verificarsi della seguente duplice condizione sospensiva: (i) che le medesime deliberazioni di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio e relaƟve modifiche statutarie siano approvate da parte della competente assemblea speciale degli azionisƟ di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, leƩ. b) del D. Lgs. 58 / 1998, e (ii) che l'importo che la Società dovrà riconoscere, al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2347-quater cod. civ., agli azionisƟ di risparmio che abbiano esercitato il diriƩo di recesso, non ecceda l'ammontare di Euro 5 milioni, salva rinuncia di tale condizione sub (ii) da parte della Società mediante deliberazione dell'organo amministraƟvo in carica; fermo restando che, in caso di avveramento di entrambe le condizioni o di avveramento della prima condizione e rinunzia alla seconda, le deliberazioni di cui sopra assumeranno efficacia secondo quanto indicato al punto 2) di parte straordinaria;

5) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad alienare le azioni proprie eventualmente acquistate conseguentemente all'esercizio del diriƩo di recesso, all'esito del processo di liquidazione ai sensi dell'arƟcolo 2437 quater del codice civile, senza alcun limite, ad un corrispeƫvo non inferiore al prezzo di mercato delle azioni al momento dell'esecuzione di ciascuna operazione diminuito fino al 10%, specificando che le operazioni possono essere eseguite sul mercato o fuori dal mercato;

6) di modificare, con decorrenza dalla, e subordinatamente alla, esecuzione della delibera di cui al n. 2), la delibera dell'Assemblea Straordinaria della Società che fosse assunta in data 28 aprile 2028 in relazione al conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione per l'aumento del capitale sociale, mediante l'eliminazione dei riferimenƟ alle azioni di risparmio, mantenendo fermo il termine finale per l'esercizio della delega e senza modificare il contenuto residuo, secondo quanto indicato nella formulazione modificata riportata di seguito:

"Gli amministratori hanno facoltà per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione del 28 aprile 2023, di aumentare in una o più volte il Capitale Sociale fino ad un ammontare di Euro 15.600.000 (quindicimilionieseicentomila/00); è in parƟcolare previsto che la delega possa avere aƩuazione:

• mediante uno o più aumenƟ a Ɵtolo gratuito (i) senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tuƩe le azioni già in circolazione) ovvero (ii) con assegnazione di azioni ordinarie, in proporzione alle azioni ordinarie possedute, nel rispeƩo di quanto disposto dall'arƟcolo 2442 del codice civile e con la precisazione che l'aumento potrà avere luogo – nel limite di importo delegato – mediante imputazione delle riserve disponibili iscriƩe nel bilancio relaƟvo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, fermo restando l'obbligo di verifica della loro esistenza e uƟlizzabilità al momento dell'aumento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione e /o

• mediante uno o più aumenƟ a pagamento, scindibili o inscindibili e con emissione di azioni ordinarie avenƟ le stesse caraƩerisƟche (ivi incluso il godimento) delle corrispondenƟ azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli avenƟ diriƩo, con facoltà per l'organo amministraƟvo di determinare il prezzo di emissione in misura pari o

superiore (ma in nessun caso inferiore) al valore di parità contabile implicita delle azioni in circolazione
al momento della/e delibera/e consiliare/i di
emissione e di fissare un eventuale sovrapprezzo da
imputare ad apposita riserva. ";
7) conferire al Presidente e al Vice Presidente e
Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro,
ogni potere occorrente per l'esecuzione di quanto
deliberato, anche d'accordo e in coordinamento con
le competenƟ autorità e Borsa Italiana S.p.A., ivi
incluso il potere di definire modalità operaƟve e
tempisƟche, subdelega e apportare, ove necessario,
alle presenƟ delibere e relaƟve modifiche statutarie
aggiunte, modifiche e soppressioni di caraƩere non
sostanziale che risultassero allo scopo necessarie."

Ai sensi dell'arƟcolo 138, comma 2, del Regolamento EmiƩenƟ, ove le istruzioni di voto conferite dal soggeƩo sollecitato non siano conformi alla proposta del Promotore, quest'ulƟmo provvederà ad esercitare il voto, per il tramite del SoggeƩo Delegato, secondo le istruzioni ricevute, anche se difformi dalla proposta sopra indicata.

F. ALTRE INFORMAZIONI

Si ricorda che, ai fini della validità della delega, l'apposito modulo deve essere soƩoscriƩo e datato dal soggeƩo cui speƩa il diriƩo di voto in Assemblea Speciale. Il modulo deve pervenire al Promotore, aƩraverso il SoggeƩo Delegato, entro le ore 18:00 del 29 maggio 2023 (il "Termine per la Delega"), con una delle seguenƟ modalità:

• tramite posta eleƩronica all'indirizzo: sollecitazione-saesgeƩers@proxitalia.com

oppure

• via fax al numero: +39 06 99332795

oppure

• a mezzo raccomandata, corriere o a mani all'indirizzo: Proxitalia S.r.l. c/o Georgeson, Via Emilia 88, 00187 Roma (RM), C.A. DoƩ.ssa Roberta Armentano

Ferma la necessità di procedere all'invio della delega a mezzo posta eleƩronica o a mezzo fax agli indirizzi sopra riportaƟ (e fermo restando che farà fede il modulo trasmesso secondo tali modalità), l'originale della delega stessa potrà essere inoltre trasmesso per posta o consegnato a mani al Promotore, per il tramite del SoggeƩo Delegato, oppure potrà essere trasmesso un documento informaƟco soƩoscriƩo in forma eleƩronica, ai sensi dell'arƟcolo 20, commi 1-bis e 1-ter, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

Unitamente al Modulo di Delega dovrà essere trasmessa: (i) in caso di persone fisiche, copia fotostaƟca del documento di idenƟtà del delegante, (ii) in caso di persone giuridiche o altri enƟ, copia fotostaƟca del cerƟficato aggiornato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale o altro aƩo, dai quali risulƟno i poteri di rappresentanza del soggeƩo che soƩoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica/dell'ente; e (iii) copia della richiesta di comunicazione per l'intervento e il voto in Assemblea inoltrata al proprio intermediario.

Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente al Termine per la Delega e/o a deleghe che, seppur pervenute entro il suddeƩo termine, non siano pienamente conformi alla legge. La delega al Promotore, tramite il SoggeƩo

Delegato, potrà essere sempre revocabile mediante dichiarazione scriƩa portata a conoscenza del Promotore e del SoggeƩo Delegato entro le ore 18:00 del 29 maggio 2023, con una delle modalità con cui può essere conferita.

Si ricorda che, ai sensi dell'arƟcolo 135-novies, comma 2, del TUF, nel caso in cui un azionista detenga azioni di risparmio depositate in più conƟ Ɵtoli, potrà delegare un rappresentante diverso per ciascun conto Ɵtoli; potrà altresì delegare un unico rappresentante per tuƫ i conƟ. Si ricorda altresì che i soggeƫ cui speƩa il diriƩo di voto e che rilasciano la delega devono richiedere all'intermediario che Ɵene il conto sul quale sono registrate le azioni di risparmio di comunicare all'EmiƩente, nei termini e con le modalità previsƟ dalla vigente normaƟva, la propria legiƫmazione all'intervento in Assemblea Speciale e all'esercizio del diriƩo di voto.

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In relazione all'intervento ed al voto, si rammenta che, ai sensi dell'arƟcolo 83-sexies del TUF: a) la legiƫmazione all'intervento nell'Assemblea Speciale e all'esercizio del diriƩo di voto è aƩestata da una comunicazione all'EmiƩente, effeƩuata dall'intermediario aderente al sistema di gesƟone accentrata di Monte Titoli S.p.A., in favore del soggeƩo cui speƩa il diriƩo di voto, sulla base delle evidenze relaƟve al termine della giornata contabile del seƫmo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea Speciale (coincidente con la data di venerdì 22 maggio 2023); b) solamente coloro che risulƟno Ɵtolari del diriƩo di voto inerente le azioni di risparmio a tale data (venerdì 22 maggio 2023), saranno legiƫmaƟ ad intervenire e a votare nell'Assemblea Speciale.

Fermo restando che, alla luce della normaƟva emergenziale introdoƩa ai sensi dell'arƟcolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, come anche riportato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea Speciale, l'intervento e l'esercizio del diriƩo di voto in Assemblea Speciale potranno essere esercitaƟ esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'arƟcolo 135-undecies del TUF (i.e. Computershare S.p.A.), ai fini della sollecitazione, della raccolta e dell'esercizio della delega oggeƩo del presente Avviso, il Promotore si avvarrà del SoggeƩo Delegato, nelle persone di, in via disgiunta:

• Roberta Armentano, nata a Castrovillari (CS), il 12/03/1982, codice fiscale RMNRRT82C52C349Y;
• Silvia Penso, nata a Roma (RM) il 05/04/1979, codice fiscale PNSSLV79D45H501L;
• Luca Messina, nato a Napoli (NA), il 06/04/1985, codice fiscale MSSLCU85D06F839W.

Lainate, 12 maggio 2023

SAES GeƩers S.p.A.

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