Saes Getters

Proxy Solicitation & Information Statement • May 18, 2023

Modulo per la sollecitazione di deleghe

SAES Getters S.p.A. (il "Promotore" o l'"Emittente"), tramite Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson (il "Soggetto Delegato"), intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") con riferimento all'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio, convocata, in unica convocazione, per il giorno 31 maggio 2023, alle ore 11:00 (o, se successivo, all'orario di chiusura dell'Assemblea degli azionisti ordinari convocata in sede ordinaria e straordinaria, in unica convocazione, nello stesso luogo e giorno), presso gli uffici dell'Emittente in Milano, piazza Castello n. 13, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato il 26 aprile 2023, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente, www.saesgetters.com, nella sezione Investor Relations / Investors Area / Assemblea dei soci.

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore tramite il Soggetto Delegato alla Sollecitazione entro le ore 18:00 del 29 maggio 2023, con una delle seguenti modalità:

• tramite posta elettronica all'indirizzo: sollecitazione-saesgettersers@proxitalia.com
• via fax al numero: +39 06 99332795
• a mezzo raccomandata, corriere o a mani all'indirizzo: Proxitalia S.r.l. c/o Georgeson, Via Emilia 88, 00187 Roma (RM), C.A. Dott.ssa Roberta Armentano

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante

Delegante persona fisica
	Il/la …………………………………… (nome e cognome del soggetto a cui spetta il diritto di voto)
nato/a a …………………………………	il …………………….,	residente a	…………….…………(città)
in…………………………………………………………………… (indirizzo) C.F……………………………………
telefonoEmail Delegante persona giuridica o altro ente
…………………………………… (denominazione del soggetto persona giuridica o altro
ente a cui spetta il diritto di voto), con sede in …………….…………(città) in………………………(indirizzo),
C.F./P.I.………………………………………TelefonoEmail,
in persona del suo legale rappresentante pro-tempore o procuratore a ciò legittimato (allegare la documentazione comprovante la titolarità del diritto)

titolare del diritto di voto al 22 maggio 2023 (c.d. record date) in qualità di:…………………………………..

[titolare delle azioni, creditore pignoratizio, riportatore, usufruttuario, custode, gestore, rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega, o altro (specificare)]

Dati da compilarsi a discrezione del delegante:

• comunicazione n .......................................... (riferimento della comunicazione fornita dall'intermediario)
• eventuali codici identificativi ..................................................................................................

PRESO ATTO che, ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), il Promotore in quanto emittente le azioni per cui si chiede il conferimento della delega, è tenuto ad esercitare il voto anche in modo difforme alla propria proposta;

PRESA VISIONE della relazione del Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A.;

PRESA VISIONE del Prospetto relativo alla Sollecitazione, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse;

DELEGA

Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson nella sua qualità di Soggetto Delegato dal Promotore, con sede in Roma, Via Emilia n. 88, 00187 Roma (RM), rappresentata da una delle seguenti persone, in relazione alle quali non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies TUF:

• Roberta Armentano, nata a Castrovillari (CS), il 12/03/1982, codice fiscale RMNRRT82C52C349Y;
• Silvia Penso, nata a Roma (RM) il 05/04/1979, codice fiscale PNSSLV79D45H501L;
• Luca Messina, nato a Napoli (NA), il 06/04/1985, codice fiscale MSSLCU85D06F839W.

a partecipare e votare all'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio di SAES Getters S.p.A. sopra indicata come da istruzioni di seguito indicate con riferimento a n…………………………..azioni di risparmio ( codice ISIN IT0001037081 / codice ISIN IT0001040788) registrate nel/i conto/i titoli n. ............................................................................................................... ………………………………….. ............................................................................................................... presso (intermediario depositario) …………………………………………….............. ABI …………… CAB …………….

(Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies TUF nel caso in cui l'azionista avesse le azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti)

A) DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE

PROPOSTA
L'assemblea speciale degli azionisti di risparmio, - vista e approvata la Relazione del Consiglio		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
di Amministrazione sull'ordine del giorno; - preso atto delle delibere dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti ordinari della Società tenutasi in data odierna che ha approvato le deliberazioni sottoposte alla sua approvazione dal Consiglio di Amministrazione come		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE
descritte nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del		NON RILASCIA LA DELEGA
giorno dell'assemblea ordinaria e straordinaria della Società convocata per il 31 maggio 2023, alle ore 10:00;
delibera
1. di approvare ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del D.Lgs. 58/1998, come

successivamente modificato e integrato, per quanto di propria competenza, le seguenti delibere assunte dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Saes Getters S.p.A. tenutasi in data odierna:

"L'assemblea straordinaria degli azionisti,

- vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

1) di annullare, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale, tutte le azioni di risparmio che risulteranno essere state acquistate per effetto dell'offerta pubblica di acquisto che sarà promossa dalla Società in esecuzione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni di risparmio proprie oggetto dell'odierna deliberazione di parte ordinaria ("OPA") di modo che tutte le n. 1.364.721 azioni di risparmio proprie che saranno conferite in OPA saranno automaticamente annullate ed estinte nello stesso istante in cui esse si trasferiranno alla Società dai soci aderenti all'OPA, ai termini e alle condizioni dell'OPA che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione; il tutto con i conseguenti effetti ai sensi di legge;

2) di approvare la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in circolazione nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 azione di risparmio, mediante l'utilizzo, a servizio della conversione, delle azioni ordinarie proprie di titolarità della Società fino a concorrenza del totale delle azioni ordinarie proprie, e, per la differenza, mediante emissione, senza aumento del capitale sociale, di n. 2.113.898 nuove azioni ordinarie, con contestuale annullamento delle azioni di risparmio oggetto di conversione, quanto precede subordinatamente al trasferimento della proprietà ed al pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA (stabilendosi dunque che alla conversione non si farà luogo ove non si verifichino il trasferimento della proprietà ed il pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA), conferendo mandato all'organo amministrativo e per esso al Presidente e al Vice Presidente e Amministratore Delegato per dare esecuzione alla deliberata conversione, sostanzialmente nel medesimo contesto dell'annullamento delle azioni di risparmio di cui al punto 1) che precede e del trasferimento della proprietà e del pagamento del corrispettivo delle azioni oggetto dell'OPA, fissandone la data di efficacia nel rispetto delle disposizioni applicabili;

3) di modificare, con decorrenza dalla

esecuzione della delibera di cui al n. 2), gli articoli 4, 5, 6, 11, 26 e 30 dello Statuto sociale; il tutto secondo il tenore riportato nella Relazione degli Amministratori;

4) di stabilire altresì che la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di cui al precedente punto 2) di parte straordinaria e le modifiche statutarie di cui al precedente punto 3) di parte straordinaria (e dunque anche l'efficacia dei recessi eventualmente esercitati dagli azionisti di risparmio aventi diritto) siano subordinate al verificarsi della seguente duplice condizione sospensiva: (i) che le medesime deliberazioni di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio e relative modifiche statutarie siano approvate da parte della competente assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 58 / 1998, e (ii) che l'importo che la Società dovrà riconoscere, al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2347-quater cod. civ., agli azionisti di risparmio che abbiano esercitato il diritto di recesso, non ecceda l'ammontare di Euro 5 milioni, salva rinuncia di tale condizione sub (ii) da parte della Società mediante deliberazione dell'organo amministrativo in carica; fermo restando che, in caso di avveramento di entrambe le condizioni o di avveramento della prima condizione e rinunzia alla seconda, le deliberazioni di cui sopra assumeranno efficacia secondo quanto indicato al punto 2) di parte straordinaria;

5) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad alienare le azioni proprie eventualmente acquistate conseguentemente all'esercizio del diritto di recesso, all'esito del processo di liquidazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile, senza alcun limite, ad un corrispettivo non inferiore al prezzo di mercato delle azioni al momento dell'esecuzione di ciascuna operazione diminuito fino al 10%, specificando che le operazioni possono essere eseguite sul mercato o fuori dal mercato;

6) di modificare, con decorrenza dalla, e subordinatamente alla, esecuzione della delibera di cui al n. 2), la delibera dell'Assemblea Straordinaria della Società che fosse assunta in data 28 aprile 2028 in relazione al conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione per l'aumento del capitale sociale, mediante l'eliminazione dei riferimenti alle azioni di risparmio, mantenendo fermo il termine finale per l'esercizio della delega e senza modificare il contenuto residuo, secondo quanto indicato nella formulazione modificata riportata di

seguito:

"Gli amministratori hanno facoltà per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione del 28 aprile 2023, di aumentare in una o più volte il Capitale Sociale fino ad un ammontare di Euro 15.600.000 (quindicimilionieseicentomila/00); è in particolare previsto che la delega possa avere attuazione:

- mediante uno o più aumenti a titolo gratuito (i) senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione) ovvero (ii) con assegnazione di azioni ordinarie, in proporzione alle azioni ordinarie possedute, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 2442 del codice civile e con la precisazione che l'aumento potrà avere luogo – nel limite di importo delegato – mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, fermo restando l'obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento dell'aumento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione

e /o

- mediante uno o più aumenti a pagamento, scindibili o inscindibili e con emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche (ivi incluso il godimento) delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l'organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione in misura pari o superiore (ma in nessun caso inferiore) al valore di parità contabile implicita delle azioni in circolazione al momento della/e delibera/e consiliare/i di emissione e di fissare un eventuale sovrapprezzo da imputare ad apposita riserva. ";

7) conferire al Presidente e al Vice Presidente e Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, ogni potere occorrente per l'esecuzione di quanto deliberato, anche d'accordo e in coordinamento con le competenti autorità e Borsa Italiana S.p.A., ivi incluso il potere di definire modalità operative e tempistiche, subdelega e apportare, ove necessario, alle presenti delibere e relative modifiche statutarie aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere non sostanziale che risultassero allo scopo necessarie."

Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega il sottoscritto, con riferimento alla proposta di deliberazione:

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE

□ REVOCA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE

□ MODIFICA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE IN: FAVOREVOLE CONTRARIO ASTENUTO

In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni della deliberazione sottoposta all'Assemblea1:

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE

□ REVOCA LE ISTRUZIONI CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE

□ MODIFICA LE ISTRUZIONI CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE IN: □ FAVOREVOLE CONTRARIO ASTENUTO

La Sezione C) del modello Consob previsto dall'Allegato 5C del Regolamento Emittenti è omessa in quanto non sussistono deliberazioni che non siano oggetto di sollecitazione da parte del Promotore.

Sezione da compilare solo se il firmatario è diverso dal titolare delle azioni

Il sottoscritto (cognome e nome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni) . ....................................................................... sottoscrive il presente Modulo di Delega in qualità di (barrare la casella interessata)

□creditore pignoratizio

□riportatore

□usufruttuario

□custode

□gestore

□rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega

□altro (specificare)

DATA …………………………… FIRMA ……………………………………

¹ Per quanto applicabile al caso di specie, anche considerato che (i) non sono state allo stato presentate modifiche o integrazioni della delibera sottoposta all'Assemblea, e (ii) la partecipazione all'Assemblea è consentita solo tramite il Rappresentante Designato.

Disposizione del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

Art. 135-novies

(Rappresentanza nell'assemblea)

1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.

2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.

3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.

4. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.

5. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

6. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.

7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

2. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 136

(Definizioni)

1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:

a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;

b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;

c) "promotore", il soggetto, compreso l'emittente, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.

Art. 137

(Disposizioni generali)

1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135 decies.

2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.

3. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.

4. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.

4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.

Art. 138

(Sollecitazione)

1. La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.

2. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione.

Art. 139

(Requisiti del committente)

…articolo abrogato dal D.Lgs n. 27/2010…

Art. 140

(Soggetti abilitati alla sollecitazione)

… articolo abrogato dal D.Lgs n. 27/2010 …

Art. 142

(Delega di voto)

1. La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.

2. La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all' ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Art. 143

(Responsabilità)

1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità risponde il promotore.

2. Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

3. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.

Art. 144

(Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)

1. La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:

a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;

b) sospendere l'attività di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;

c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso della informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.

1. La Consob può:

a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;

b) sospendere l'attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette disposizioni;

c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1.

1. …comma abrogato dal D.Lgs n. 27/2010 ….

2. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.

Disposizione del Regolamento Consob n. 11971/1999

Art. 136

(Procedura di sollecitazione)

1. Chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un avviso alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, al gestore del mercato ed al depositario centrale delle azioni.

2. L'avviso indica:

a) i dati identificativi del promotore e della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;

b) la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco delle materie all'ordine del giorno;

c) le modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché il sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti;

d) la data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere al promotore il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso la società di gestione del mercato;

e) le proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione.

1. Il prospetto e il modulo, contenenti almeno le informazioni previste dagli schemi riportati negli Allegati 5B e 5C, sono pubblicati mediante la contestuale trasmissione alla società emittente, alla Consob, al gestore del mercato e al depositario centrale nonché messi a disposizione senza indugio sul sito internet indicato dal promotore ai sensi del comma 2, lettera c). Tale sito internet può essere quello dell'emittente, con il consenso di quest'ultimo. Il depositario centrale informa, senza indugio, gli intermediari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.

2. …comma abrogato con delibera n. 17730/2011

3. Il promotore consegna il modulo corredato del prospetto a chiunque ne faccia richiesta.

4. Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente resa nota con le modalità indicate nel comma 3.

5. A richiesta del promotore:

a) Il depositario centrale comunica su supporto informatico, entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi degli intermediari partecipanti sui conti dei quali sono registrate azioni della società emittente nonché la relativa quantità di azioni;

b) gli intermediari comunicano su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta:

• i dati identificativi dei soggetti, cui spetta il diritto di voto, che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, in relazione ai quali essi operino come ultimi intermediari nonché il numero di azioni della società emittente registrate sui rispettivi conti;

• i dati identificativi dei soggetti che abbiano aperto conti in qualità di intermediari e la quantità di azioni della società emittente rispettivamente registrata su tali conti;

c) la società emittente mette a disposizione su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi dei soci e le altre risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento.

1. A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti alla sollecitazione ne dà contestuale comunicazione al gestore del mercato e alla Consob, che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.

2. Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del promotore.

3. La mera decisione, assunta da più soggetti, di promuovere congiuntamente una sollecitazione non rileva ai fini degli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo unico.

Art. 137

(Obblighi di comportamento)

1. Il promotore si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza.

2. Nei contatti con i soggetti sollecitati, il promotore si astiene dallo svolgimento dell'attività nei confronti di coloro che si siano dichiarati non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi propri o di soggetti appartenenti al suo gruppo, con la società emittente o con soggetti appartenenti al gruppo di quest'ultima.

3. Il promotore, diverso dalla società emittente, informa che, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo difforme da quello proposto.

4. Il promotore mantiene la riservatezza sui risultati della sollecitazione.

5. Il promotore dà notizia con comunicato stampa, diffuso senza indugio con le modalità indicate nell'articolo 136, comma 3, dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto eventualmente esercitato in modo difforme da quello proposto ai sensi del comma 3, e dell'esito della votazione.

6. Ai sensi dell'articolo 142, comma 2, del Testo unico, chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 138, comma 3.

7. Il promotore non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.

Art. 138

(Conferimento e revoca della delega di voto)

1. Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1 bis e 1-ter, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.

2. Il promotore decide se esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte e fornisce indicazione di tale scelta nel prospetto. Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla società emittente, questa è tenuta ad esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte.

3. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia conferito la delega, anche parziale, può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia richiesto il conferimento della delega. Per le stesse materie è fatto divieto al promotore di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto.

4. Nei casi previsti ai commi 2 e 3, il promotore, se diverso dalla società emittente, può esprimere, ove espressamente autorizzato dal delegante, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si

verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea.

1. Nei casi previsti al comma 4, il promotore dichiara in assemblea:

a) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli;

b) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.

1. Nei casi previsti ai commi 3 e 4, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto e non sia stata concessa l'autorizzazione ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

2. La delega è revocata mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le modalità previste dal comma 1, portata a conoscenza del promotore almeno il giorno precedente l'assemblea.

Art. 139

(Interruzione della sollecitazione)

1. In caso di interruzione per qualsiasi ragione della sollecitazione, il promotore ne dà notizia con le modalità previste nell'articolo 136, comma 3.

2. Salvo riserva contraria contenuta nel prospetto, il promotore esercita comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1. Tale disposizione non si applica ove l'interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.