Saes Getters

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2023

Relazione illustrativa degli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter, primo comma, del TUF e dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti, adottato con delibera Consob n.11971 del 14/05/1999, sul punto 1 (parte straordinaria) dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di SAES Getters S.p.A. convocata, presso gli uffici della Società in Milano, Piazza Castello n. 13, in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2023, alle ore 14:30

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Proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare, in una o più volte, gratuitamente e/o a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo di Euro 15.600.000 e per un periodo di cinque anni; deliberazioni inerenti e conseguenti, anche di modifica dello Statuto Sociale (articolo 4).

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione il conferimento al Consiglio di Amministrazione di una nuova delega ad aumentare il capitale sociale, in sostituzione di quella precedentemente attribuita per la durata di cinque anni dall'Assemblea Straordinaria del 24 aprile 2018 ed ormai giunta alla scadenza, circostanza che avrà luogo il 23 aprile 2023.

La presente relazione illustra, quindi, il contenuto della proposta a questo riguardo formulata.

Premessa. $\blacksquare$

Come anticipato, in data 24 aprile 2018, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte, entro il termine di cinque anni dalla data della deliberazione (e dunque sino al 24 aprile 2023), per un ammontare massimo di Euro 15.600.000 mediante emissione di azioni di qualsiasi categoria da assegnare gratuitamente ovvero in opzione agli aventi diritto.

Detta delega non è stata sino ad oggi esercitata, ma permane l'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di disporre della facoltà di effettuare operazioni di aumento di capitale, per come di seguito meglio precisato.

Oggetto della delega. $\overline{2}$ .

La proposta riguarda l'attribuzione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale in una o più volte per un importo massimo complessivo di nominali Euro 15.600.000, da esercitarsi nell'arco temporale di cinque anni a partire dalla data della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti; si propone, in particolare, che la delega possa avere attuazione:

• mediante uno o più aumenti a titolo gratuito, senza emissione di nuove azioni (con consequente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione) ovvero con assegnazione di azioni ordinarie e di risparmio in proporzione alle azioni ordinarie e di risparmio possedute, nel rispetto di quanto disposto dall'art. 2442 del codice civile e con la precisazione che l'aumento potrà avere luogo – nel limite dell'importo delegato - mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, fermo restando l'obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento dell'aumento del capitale da parte del Consiglio di Amministrazione; e /o
• mediante uno o più aumenti a pagamento, scindibili o inscindibili e con emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio aventi le stesse caratteristiche (ivi incluso, in particolare, il godimento) delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l'organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione in misura pari o superiore (ma in nessun caso inferiore) al valore di parità contabile implicita delle azioni in circolazione al momento della/e delibera/e consiliare/i di emissione e di fissare un eventuale sovraprezzo da imputare ad apposita riserva.

Motivazioni della delega. $\overline{3}$

La proposta di delega trova generale motivazione - sia per le operazioni a pagamento, sia per quelle gratuite - nell'opportunità di assicurare al Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell'incertezza e volatilità dei mercati azionari, la necessaria flessibilità e tempestività di esecuzione di operazioni sul capitale, cogliendo le favorevoli condizioni che si dovessero presentare.

Con specifico riferimento agli aumenti di capitale a pagamento, inoltre, sussiste l'esigenza di ridurre i tempi necessari per procurare alla Società nuovi mezzi finanziari, anche a supporto di eventuali future operazioni di acquisizione. Il possibile rafforzamento patrimoniale della Società va, infatti, inquadrato nella logica di fornire un adeguato sostegno alla strategia che prevede un costante e progressivo aumento delle dimensioni e della presenza internazionale del Gruppo SAES Getters. Tale strategia, già da tempo in atto, prevede di abbinare la crescita interna, sostenuta dal continuo sviluppo del catalogo prodotti esistente e dall'introduzione di prodotti innovativi, alla prosecuzione della crescita per linee esterne, anche attraverso alleanze strategiche ed acquisizioni mirate, beneficiando delle opportunità che si dovessero di volta in volta riscontrare sul mercato.

Anche alla luce dell'equilibrata situazione finanziaria di cui gode la Società e del suo recente andamento (per come risultante dal fascicolo di bilancio alla Vostra attenzione), l'attribuzione della delega potrà permettere di reperire le necessarie risorse finanziarie, approfittando di eventuali favorevoli situazioni di mercato, spesso improvvise e dinamiche e perciò spesso tali da non consentire il rispetto dei maggiori tempi tecnici previsti per la convocazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, l'assunzione delle opportune deliberazioni e la loro esecuzione.

Le motivazioni di un eventuale aumento di capitale gratuito, invece, sono da cogliersi nell'ambito di una eventuale riallocazione delle voci di patrimonio netto, anche avuto riguardo alla presenza nel medesimo di ampie voci di riserva, di cui è anche possibile il futuro incremento.

Determinazione del prezzo di emissione. 4.

In caso di aumenti di capitale a pagamento, le nuove azioni saranno offerte in opzione agli Azionisti al prezzo (e con l'eventuale sovrapprezzo) che verrà di volta in volta stabilito, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando che le nuove azioni non potranno in ogni caso essere emesse con un valore di parità contabile implicita inferiore a quella delle azioni in circolazione al momento della/e delibera/e consiliare/i di emissione.

Durata della delega e tempi di esercizio. $5.$

Si propone di stabilire che la durata della delega sia pari alla misura massima prevista dalla legge e cioè a cinque anni a decorrere dalla data della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti e che la medesima delega possa essere esercitata in una o più volte. La delega potrà essere esercitata a partire dalla data di iscrizione della proposta deliberazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti nel Registro delle Imprese, a cui dovrà essere dato corso entro il termine di 30 giorni a partire dalla data della decisione.

6. Ammontare della delega.

La proposta di delega riguarda aumenti di capitale sino all'importo massimo complessivo di Euro 15.600.000, in linea con l'ammontare della delega in scadenza. Il capitale sociale della Società è attualmente pari a Euro 12.220.000,00 e suddiviso in 22.049.969 azioni, di cui 14.671.350 azioni ordinarie e 7.378.619 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale.

Effetti dell'operazione. $7 -$

In sede di eventuale esercizio della delega, il Consiglio di Amministrazione fornirà adeguata informativa in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari degli aumenti di capitale di tempo in tempo effettuati, nonché in merito agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla diluizione derivante dai medesimi.

Modifica dello Statuto Sociale. 8.

Il prospettato conferimento della delega - anche a ragione della circostanza che l'assemblea del 28 aprile 2023 si terrà successivamente alla data di scadenza della citata delega conferita nel 24 aprile 2018 - comporta che, previa eliminazione dell'attuale secondo comma (relativo alla delega scaduta), sia inserito un nuovo secondo comma dell'art. 4 dello Statuto Sociale, con necessità di apportare la variazione analiticamente esposta nel testo di seguito riportato, messo a confronto con quello dello Statuto attualmente vigente.

Art. 4
Testo vigente	Nuovo testo proposto
Il Capitale Sociale è di Euro 12.220.000 (Euro dodicimilioni duecentoventimila) suddiviso in (quattordicimilioni 14.671.350 n. trecentocinquanta) seicentosettantunomila azioni ordinarie e n. 7.378.619 (settemilioni trecentosettantottomila seicentodiciannove) azioni di risparmio. Sono salve le disposizioni materia di rappresentazione, in circolazione della legittimazione, partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.	PARTE INVARIATA
Gli amministratori hanno facoltà per il periodo di cinque anni dalla data del 24 aprile 2018 e dunque sino al 23 aprile 2023, di aumentare in una o più volte il Capitale Sociale fino ad un ammontare di Euro 15.600.000,00 (quindicimilionieseicentomila/oo);—— è—— in particolare previsto che la delega possa avere attuazione: - mediante uno o più aumenti a titolo gratuito, (i) senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione), ovvero (ii) con assegnazione di azioni ordinarie e di risparmio, in proporzione alle azioni ordinarie e di risparmio possedute, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 2442 del codice civile e con la precisazione che l'aumento potrà avere luogo - nel limite di importo delegato - mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017, fermo restando l'obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al	Gli amministratori hanno facoltà per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione del 28 aprile 2023, di aumentare in una o più volte il Capitale Sociale fino ad un ammontare di Euro 15.600.000 (quindicimilionieseicentomila/00); ė in particolare previsto che la delega possa avere attuazione: mediante uno o più aumenti a titolo gratuito (i) senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione) ovvero (ii) con assegnazione di azioni ordinarie di risparmio, in e proporzione alle azioni ordinarie e di risparmio possedute, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 2442 del codice civile e con la precisazione che l'aumento potrà avere luogo - nel limite di importo delegato -
momento dell'aumento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione; e /o	mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte bilancio nel relativo all'esercizio chiuso il 31

mediante uno o più aumenti a pagamento, scindibili o inscindibili e con emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio aventi le stesse caratteristiche delle corrispondenti azioni già	dicembre 2022, fermo restando di verifica della loro l'obbligo esistenza e utilizzabilità al momento dell'aumento del capitale, da parte
in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l'organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione in misura pari o superiore (ma in nessun caso inferiore) al valore di parità contabile implicita delle azioni in circolazione al momento della/e delibera/e consiliare/i di emissione e di fissare un eventuale sovrapprezzo da imputare ad apposita riserva.	del Consiglio di Amministrazione e/ mediante uno o più aumenti a pagamento, scindibili o inscindibili e con emissione di azioni ordinarie e/o aventi le. risparmio stesse di caratteristiche (ivi incluso j1 godimento) delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l'organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione in misura pari o superiore (ma in nessun caso inferiore) al valore di parità contabile implicita delle azioni in circolazione al momento della/e delibera/e consiliare/i di emissione e di fissare un eventuale sovrapprezzo da imputare ad apposita riserva.

Insussistenza del diritto di recesso. $9.$

L'adozione della modifica statutaria di cui alla presente proposta di deliberazione non integra alcuna ipotesi legislativa o statutaria che legittimi l'esercizio di un diritto di recesso.

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Alla luce della relazione sopra esposta, sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti,

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione,

preso atto della intervenuta scadenza alla data del 23 aprile 2023 della delega conferita dall'assemblea dei soci del 24 aprile 2018 e non eseguita,

delibera

di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la $1)$ facoltà di aumentare il capitale sociale in una o più volte per un importo massimo complessivo di Euro 15.600.000, da esercitarsi nell'arco temporale di cinque anni a partire dalla data odierna; è in particolare disposto che la delega possa avere attuazione:

mediante uno o più aumenti a titolo gratuito, senza emissione di nuove azioni (con consequente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione), ovvero con assegnazione di azioni ordinarie e di risparmio, in proporzione alle azioni ordinarie e di risparmio possedute, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 2442 del codice civile e con la precisazione che l'aumento potrà avere luogo – nel limite dell'importo delegato - mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, fermo restando l'obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento dell'aumento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione; e /o

mediante uno o più aumenti a pagamento, scindibili o inscindibili e con emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio aventi le stesse caratteristiche (ivi incluso il godimento) delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l'organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione in misura pari o superiore (ma in nessun caso inferiore) al valore di parità contabile implicita delle azioni in circolazione al momento della/e delibera/e consiliare/i di emissione e di fissare un eventuale sovrapprezzo da imputare ad apposita riserva;

di inserire, all'art. 4 dello Statuto sociale, previa eliminazione dell'attuale secondo $2)$ comma (relativo alla precedente delega scaduta il 23 aprile 2023), un nuovo secondo comma del sequente letterale tenore:

""Gli amministratori hanno facoltà per il periodo di cinque anni dalla data del 28 aprile 2023, di aumentare in una o più volte il Capitale Sociale fino ad un ammontare di Euro 15.600.000,00 (quindicimilionieseicentomila/oo); è in particolare previsto che la delega possa avere attuazione:

mediante uno o più aumenti a titolo gratuito, (i) senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione), ovvero (ii) con assegnazione di azioni ordinarie e di risparmio, in proporzione alle azioni ordinarie e di risparmio possedute, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 2442 del codice civile e con la precisazione che l'aumento potrà avere luogo - nel limite di importo delegato - mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre

2022, fermo restando l'obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento dell'aumento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione; e /o

mediante uno o più aumenti a pagamento, scindibili o inscindibili e con emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio aventi le stesse caratteristiche delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l'organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione in misura pari o superiore (ma in nessun caso inferiore) al valore di parità contabile implicita delle azioni in circolazione al momento della/e delibera/e consiliare/i di emissione e di fissare un eventuale sovrapprezzo da imputare ad apposita riserva.";

di conferire al Presidente ed agli Amministratori Delegati, anche disgiuntamente tra loro, $3)$ ogni più ampio potere per adempiere alle formalità richieste affinché le deliberazioni adottate nella odierna assemblea straordinaria vengano tempestivamente iscritte presso il Registro delle Imprese, con espressa facoltà di introdurvi eventuali modificazioni, soppressioni e/o integrazioni di carattere non sostanziale che dovessero risultare necessarie o opportune".

Lainate, 14 marzo 2023

per il Consiglio di Amministrazione ÷

Dr Ing. Massimo della Porta Presidente