Saes Getters

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 13, 2023

Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 125-ter, del TUF, sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di SAES Getters S.p.A. convocata, presso gli uffici della Società in Milano, Piazza Castello 13, in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2023, alle ore 14:30.

Nomina di un amministratore (indipendente) ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, cod. civ., e dell'articolo 14 dello Statuto Sociale; deliberazione inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria, insieme agli altri aventi diritto di voto, per deliberare in merito alla nomina di un amministratore indipendente.

Vi ricordiamo che, come comunicato al mercato in data 6 marzo 2023, la Dott.ssa Luciana Rovelli ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere non esecutivo ed indipendente e pertanto, il Consiglio, riunitosi in data 29 marzo 2023, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine, ha provveduto a nominare per cooptazione la Dott.ssa Maria Pia Maspes, quale nuovo consigliere non esecutivo ed indipendente, sino alla più ravvicinata Assemblea dei soci.

Pertanto, ai sensi di legge, la Dott.ssa Maria Pia Maspes cessa dal proprio incarico di Amministratore con l'Assemblea convocata il 28 aprile 2023. Il Consiglio di Amministrazione propone di confermarla nella carica di Amministratore Indipendente e non esecutivo della Società fino alla scadenza degli altri Amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2023, con emolumento pari a quello deliberato dall'assemblea per gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione al momento della loro nomina.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita, quindi ad esaminare il curriculum vitae di tale candidata e le dichiarazioni con cui ha accettato la candidatura e attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti personali, professionali e di indipendenza, prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento, ivi incluse le disposizioni in materia di equilibrio di genere, per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione Indipendente. Il curriculum della Dott.ssa Maria Pia Maspes , consigliere non

esecutivo, ed indipendente, e le suddette dichiarazioni sono state messe a disposizione sul sito internet della Società (sezione Investor Relations sotto sezione Corporate Governance/Cariche Sociali).

Vi ricordiamo inoltre che, come indicato nell'avviso di convocazione assembleare, in considerazione del fatto che nessun membro del Consiglio di Amministrazione in carica è stato eletto da una lista di minoranza, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 14 dello statuto sociale, l'Assemblea provvederà alla nomina con le maggioranze di legge, senza voto di lista e nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate.

Si ricorda che, al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio del voto per delega tramite il Rappresentante Designato della Società secondo quanto meglio descritto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, si invitano i Signori Azionisti a presentare eventuali proposte individuali in merito alla nomina di un amministratore con congruo anticipo e comunque entro l'11 aprile, mediante: (i) deposito presso la sede legale di SAES Getters S.p.A. (in Lainate, Viale Italia n. 77 - Milano); ovvero (ii) comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata saes-ul@pec.it.

Nel caso di presentazione delle proposte dei soci a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Le candidature potranno essere presentate da parte di soci titolari, da soli o insieme ad altri, di una partecipazione pari almeno al 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società. Le proposte in merito alla nomina dell'amministratore dovranno indicare un candidato appartenente allo stesso genere (cioè femminile) dell'amministratore cessato ed in possesso dei requisiti di indipendenza di ai sensi del combinato disposto degli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza e delle raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance così come integrata dalle disposizioni del Regolamento del Consiglio di Amministrazione¹ ed essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che

¹ Con l'approvazione del Regolamento CDA, il Consiglio ai fini di quanto previsto dall'art. 2, Raccomandazione 7, secondo paragrafo, del Codice di Corporate Governance, ha stabilito che per:

^•"significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale" – di cui alla lettera c) della Raccomandazione n. 7 del Codice – si intende una relazione commerciale, finanziaria o professionale il cui valore complessivo sia superiore: (i) al 20% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale di cui il Consigliere abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure (ii) al 20% del reddito annuo del Consigliere quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dal

presentato le candidature, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta; (ii) da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) da una dichiarazione dei candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, nonché il possesso dei requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente" e loro accettazione della candidatura; (iv) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Le candidature pervenute alla Società entro il termine e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 13 aprile 2023, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare l'adeguatezza delle proposte di candidature, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di SAES Getters S.p.A.:

• preso atto della nomina per cooptazione della Dott.ssa Maria Pia Maspes ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice Civile e dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2023 in sostituzione dell'Amministratore Indipendente Luciana Sara Rovelli;
• esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto delle proposte di deliberazione e delle candidature presentate;

delibera

1. di nominare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386, primo comma, del Codice Civile e dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, Amministratore indipendente della Società la Dott.ssa Maria

Consigliere nell'ambito dell'attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui il Consigliere abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner.

^•"significativa remunerazione aggiuntiva" – di cui alla lettera d) della Raccomandazione n. 7 del Codice – si intende una remunerazione per incarichi professionali o consulenze superiore al doppio della remunerazione fissa percepita nell'esercizio di riferimento per lo svolgimento della carica di Consigliere fatta salva una verifica da svolgersi caso per caso sulla base delle circostanze concrete. Ai fini del calcolo della significativa remunerazione aggiuntiva si escludono i compensi per la partecipazione ai Comitati e si considerano comprese le cariche ricoperte nelle altre società del Gruppo SAES.

Si precisa che costituisce circostanza idonea a compromettere l'indipendenza di un Amministratore anche il fatto di essere uno Stretto Familiare di una persona che si trovi in una delle predette situazioni.

Pia Maspes, prevedendo che rimanga in carica fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2023;

1. di stabilire che il compenso della Dott.ssa Maria Pia Maspes quale Amministratore della Società sia pari a quello deliberato per gli altri amministratori attualmente in carica;

2. di dare mandato al Presidente e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, per espletare le formalità richieste dalla normativa vigente, nonché per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione sopra riportata, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi nei limiti di legge."

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Lainate, 29 marzo 2023

per il Consiglio di Amministrazione

Dr Ing. Massimo della Porta Presidente