Saes Getters

M&A Activity • Jun 9, 2024

S.G.G. HOLDING S.P.A.

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA S.G.G. HOLDING S.P.A. AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI SAES GETTERS S.P.A.

COMUNICATO STAMPA¹

COMUNICATO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 36 E 43 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

INCREMENTO DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA A EURO 28,0 PER AZIONE

RIDUZIONE DELLA CONDIZIONE SOGLIA AL 90%

Milano, 9 giugno 2024

Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta" o l'"OPA") ai sensi degli artt. 102 e ss. del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") promossa da S.G.G. Holding S.p.A. (l'"Offerente") sulle azioni di SAES Getters S.p.A. (l'"Emittente" o "SAES Getters" o "SAES"), si rende noto quanto segue.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 23118 del 21 maggio 2024 (il "Documento di Offerta") pubblicato in data 23 maggio 2024 e disponibile sul sito internet dell'Emittente www.saesgetters.com.

INCREMENTO DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA

L'Offerente comunica, ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento Emittenti, l'incremento del corrispettivo dell'Offerta da Euro 26,3 ad Euro 28,0 per ciascuna azione di SAES ("Azione") portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente (il "Nuovo Corrispettivo").

L'Offerente informa che il Nuovo Corrispettivo è da considerarsi finale e definitivo.

Il Nuovo Corrispettivo incorpora (i) un premio del 12,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni (rettificato applicando il Coefficiente di Rettifica) registrato in data 15 aprile 2024, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Annuncio.

Nella tabella sottostante vengono riepilogati i prezzi medi ponderati per i volumi scambiati sull'Euronext Milan nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle Azioni (rettificati applicando il Coefficiente di Rettifica), nei diversi archi temporali prescelti antecedenti la Data di Annuncio, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi impliciti del Nuovo Corrispettivo.

¹ La diffusione, pubblicazione o distribuzione della presente comunicazione è vietata negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia e in ogni giurisdizione ove la stessa costituirebbe una violazione della relativa normativa applicabile.

The release, publication or distribution of this communication is not permitted in the United States of America, Canada, Japan, Australia and in any country where such communication would violate the relevant applicable regulation.

Periodo temporale antecedente la Data di Annuncio (esclusa)1	Media ponderata prezzi ufficiali delle Azioni rettificati per il Coefficiente di Rettifica2 (Eu)	Differenza tra il Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni rettificati per il Coefficiente di Rettifica (Eu)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
15 aprile 2024	24,91	3,09	12,4%
1 mese antecedente il 15 aprile 2024	24,21	3,79	15,6%
3 mesi antecedenti il 15 aprile 2024	23,72	4,28	18,0%
6 mesi antecedenti il 15 aprile 2024	23,31	4,69	20,1%
12 mesi antecedenti il 15 aprile 2024	22,50	5,50	24,4%

Fonte: Bloomberg.

Note: 1) Gli intervalli di tempo (estremi inclusi) considerati per la media ponderata sono: i) media ponderata di 1 mese: 18 marzo 2024 – 15 aprile 2024; ii) media ponderata di 3 mesi: 16 gennaio 2024 – 15 aprile 2024; iii) media ponderata di 6 mesi: 16 ottobre 2023 – 15 aprile 2024; iv) media ponderata di 12 mesi: 17 aprile 2023 – 15 aprile 2024; 2) I prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente antecedenti il 29 aprile 2024, data di stacco del Dividendo 2023, sono stati rettificati applicando il relativo il Coefficiente di Rettifica fornito da Borsa Italiana, pari a 0,673794x per Azione. Inoltre, si precisa che anche i volumi delle Azioni sono stati rettificati conseguentemente sulla base del medesimo Coefficiente di Rettifica.

In appendice al presente comunicato stampa si riportano le ulteriori tabelle di cui alla Sezione E, Paragrafi E.1, E.3 e E.4 del Documento d'Offerta aggiornate sulla base del Nuovo Corrispettivo.

Considerato il Nuovo Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta il controvalore massimo dell'Offerta è pari a Euro 328.489.336 (il "Nuovo Esborso Massimo").

In data odierna, l'Offerente, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, ha trasmesso a CONSOB la documentazione attestante il rilascio da parte di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. della Garanzia di Esatto Adempimento ad integrale copertura del Nuovo Esborso Massimo.

La nuova Scheda di Adesione modificata per tener conto del Nuovo Corrispettivo sarà resa disponibile ai sensi della normativa applicabile.

RIDUZIONE DELLA CONDIZIONE SOGLIA

L'Offerente comunica altresì la riduzione della Condizione Soglia da una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente almeno pari al 95% ad una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente.

La nuova Condizione Soglia consiste quindi nel raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, di venire complessivamente a detenere - a seguito delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente.

Restano ferme, oltre alla Condizione Soglia coma sopra ridotta, la Condizione Oneri e la Condizione MAC. L'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare in tutto o in parte, una o più delle Condizioni dell'Offerta a propria discrezione, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

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L'Offerente comunica di aver deciso di non prorogare il Periodo di Adesione, la cui conclusione rimane quindi prevista per il 21 giugno 2024.

Fatta eccezione per quanto indicato nel presente comunicato, restano invariati tutti gli altri termini e condizioni dell'Offerta indicati nel Documento di Offerta.

A fini di chiarezza, si precisa che anche gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta prima della data odierna avranno diritto a percepire il Nuovo Corrispettivo ai termini e alle condizioni di cui al Documento d'Offerta così come modificati dal presente comunicato. Pertanto, la sottoscrizione della Scheda di Adesione nella versione precedentemente messa a disposizione del pubblico sarà considerata quale valida adesione alle condizioni migliorative dell'Offerta di cui al presente comunicato.

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L'OPA è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate esclusivamente sull'Euronext Milan – segmento Euronext STAR Milan ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni. L'OPA non è stata e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Stato in cui tale OPA non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'offerente o sia in violazione di norme o regolamenti locali (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all'OPA, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'OPA conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'OPA, non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'OPA da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'OPA conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'OPA, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'OPA poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Appendice

E.1.2 Medie ponderate dei prezzi ufficiali degli ultimi 12 mesi

Nella tabella sottostante vengono riepilogati i premi impliciti nel Corrispettivo rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni, rettificato applicando il Coefficiente di Rettifica, registrato il 29 settembre 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente quello di emissione del primo comunicato relativo all'annuncio della Proposta di OPA Parziale Su Azioni Proprie e, dunque, ultimo giorno in cui i prezzi di borsa non riflettevano gli effetti della stessa), nonché i premi impliciti del Corrispettivo rispetto alla media ponderata per i volumi negoziati sul mercato Euronext Milan dei prezzi ufficiali delle Azioni, rettificati applicando il Coefficiente di Rettifica, rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 29 settembre 2023 (incluso).

Periodo temporale antecedente la data di annuncio della Proposta di OPA Parziale su Azioni Proprie (esclusa)1	Media ponderata prezzi ufficiali delle Azioni rettificati per il Coefficiente di Rettifica2 (Eu)	Differenza tra il Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni rettificati per il Coefficiente di Rettifica (Eu)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
29 settembre 2023	22,22	5,78	26,0%
1 mese antecedente il 29 settembre 2023	21,96	6,04	27,5%
3 mesi antecedenti il 29 settembre 2023	20,99	7,01	33,4%
6 mesi antecedenti il 29 settembre 2023	20,44	7,56	37,0%
12 mesi antecedenti il 29 settembre 2023	20,52	7,48	36,5%

Fonte: Bloomberg.

Note: 1) Gli intervalli di tempo (estremi inclusi) considerati per la media ponderata sono: i) media ponderata di 1 mese: 30 agosto 2023 – 29 settembre 2023; ii) media ponderata di 3 mesi: 30 giugno 2023 – 29 settembre 2023; iii) media ponderata di 6 mesi: 30 marzo 2023 – 29 settembre 2023; iv) media ponderata di 12 mesi: 30 settembre 2022 – 29 settembre 2023; 2) I prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente antecedenti il 29 aprile 2024, data di stacco del Dividendo 2023, sono stati rettificati applicando il Coefficiente di Rettifica. Inoltre, si precisa che anche i volumi delle Azioni sono stati rettificati conseguentemente sulla base del medesimo Coefficiente di Rettifica.

E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori

Dati in milioni di Euro	31-dic-22	31-dic-23
Capitalizzazione1	470	470
Enterprise Value2 (EV)	neg.	neg.
EV/EBITDA (x)	n.s.	n.s.
P/E (x)	38,1x	0,7x
P/Cash flow3 (x)	21,3x	0,7x
P/Mezzi propri (x)	1,78x	0,57x
P/Mezzi propri rettificati4 (x)	8,69x	0,77x

Fonte: Elaborazioni su dati societari.

Note: 1) Capitalizzazione calcolata in base al Corrispettivo e al numero di azioni in circolazione; 2) EV rettificato deducendo il controvalore del Dividendo 2023 oggetto di distribuzione (pari a circa Euro 210 milioni) dall'ultima posizione finanziaria (cassa netta) disponibile prima della Data di Annuncio (pari a circa Euro 773 milioni al 31 dicembre 2023) e pari a un valore negativo di circa Euro 84 milioni; 3) Calcolato come somma del risultato netto di competenza del Gruppo, degli ammortamenti e delle svalutazioni; 4) Patrimonio netto di Gruppo rettificato per la distribuzione del Dividendo 2023 corrispondente a circa Euro 210 milioni.

	EV/EBITDA2 (x)		P/Cash flow3 (x)		P/E (x)		P/Mezzi propri (x)
Società1	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023
Agilent Technologies	21,6x	25,8x	26,2x	27,2x	32,8x	33,1x	7,75x	7,03x
Ametek	24,3x	22,1x	28,0x	25,1x	35,7x	31,5x	5,53x	4,74x
Atlas Copco	24,4x	19,9x	29,2x	24,3x	37,0x	31,0x	10,87x	9,50x
Furukawa Electric	10,9x	9,0x	5,6x	4,3x	24,4x	13,8x	0,93x	0,88x
Huhtamaki	8,5x	8,4x	7,8x	8,5x	13,8x	18,4x	2,06x	2,07x
Integer Holdings	23,7x	18,9x	25,0x	20,9x	n.s.4	43,7x	2,80x	2,61x
Johnson Matthey	5,6x	6,3x	41,0x	6,7x	n.s.4	11,3x	1,28x	1,23x
Pfeiffer Vacuum Technology	10,9x	11,5x	12,8x	13,4x	17,5x	19,6x	2,84x	2,69x
Sealed Air Corporation	7,5x	8,2x	6,4x	8,0x	9,4x	13,6x	13,45x	8,43x
Sumitomo Corporation	10,4x	8,6x	7,5x	6,3x	10,3x	8,4x	1,49x	1,26x
Media delle società del campione	14,8x	13,9x	18,9x	14,5x	22,6x	22,4x	4,90x	4,04x
Mediana delle società del campione	10,9x	10,3x	18,9x	10,9x	20,9x	19,0x	2,82x	2,65x
SAES Getters	n.s.4	n.s.4	21,3x	0,7x	38,1x	0,7x	8,69x 5	0,77x 5

Fonte: Bloomberg, bilanci consolidati relativi agli esercizi 2022 e 2023, nonché resoconti infra-annuali ove disponibili.

Note: 1) Le società incluse nel campione chiudono i rispettivi esercizi sociali il 31 dicembre di ogni anno ad eccezione di Agilent Technologies (31 ottobre), Furukawa Electric (31 marzo), Johnson Matthey (31 marzo) e Sumitomo Corporation (31 marzo); 2) EBITDA fornito dalle rispettive società (ove disponibile) o desumibile dai rispettivi bilanci consolidati; 3) Calcolato come somma del risultato netto di competenza del gruppo, degli ammortamenti e delle svalutazioni; 4) Multiplo non significativo ("n.s.") poiché tale valore risulta superiore a 50 o negativo e comporterebbe un impatto sulla significatività del moltiplicatore riportato; 5) Patrimonio netto di Gruppo di SAES Getters rettificato per la distribuzione del Dividendo 2023 corrispondente a circa Euro 210 milioni.

E.4 Media ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle Azioni

Mese	Media ponderata prezzi ufficiali delle Azioni rettificati per il Coefficiente di Rettifica1 (Eu)	Differenza tra il Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni rettificati per il Coefficiente di Rettifica (Eu)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
1 - 15 aprile 2024	24,44	3,56	14,6%
Marzo 2024	23,81	4,19	17,6%
Febbraio 2024	23,19	4,81	20,8%
Gennaio 2024	23,13	4,87	21,1%
Dicembre 2023	22,84	5,16	22,6%
Novembre 2023	22,40	5,60	25,0%
Ottobre 2023	22,84	5,16	22,6%
Settembre 2023	22,02	5,98	27,2%
Agosto 2023	19,31	8,69	45,0%
Luglio 2023	19,10	8,90	46,6%
Giugno 2023	18,93	9,07	47,9%
Maggio 2023	19,03	8,97	47,2%
17 - 30 aprile 2023	19,54	8,46	43,3%

Fonte: Bloomberg.

Nota: 1) I prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente antecedenti il 29 aprile 2024, data di stacco del Dividendo 2023, sono stati rettificati applicando il relativo Coefficiente di Rettifica. Inoltre, si precisa che anche i volumi delle Azioni sono stati rettificati conseguentemente sulla base del medesimo Coefficiente di Rettifica.

Viene altresì di seguito riportata la rappresentazione grafica dell'andamento dei prezzi ufficiali delle Azioni rettificati applicando il Coefficiente di Rettifica, e dell'indice FTSE Italia STAR rilevato dal 17 aprile 2023 all'8 maggio 2024 (estremi inclusi):

Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg.