Saes Getters

M&A Activity • Jun 20, 2024

S.G.G. HOLDING S.P.A.

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA S.G.G. HOLDING S.P.A. AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI SAES GETTERS S.P.A.

COMUNICATO STAMPA¹

COMUNICATO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 36 E 43 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

PROROGA DEL PERIODO DI ADESIONE FINO AL 28 GIUGNO 2024

Milano, 20 giugno 2024

Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta" o l'"OPA") ai sensi degli artt. 102 e ss. del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") promossa da S.G.G. Holding S.p.A. (l'"Offerente") sulle azioni di SAES Getters S.p.A. (l'"Emittente" o "SAES Getters" o "SAES"), si rende noto quanto segue.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 23118 del 21 maggio 2024 (il "Documento di Offerta") pubblicato in data 23 maggio 2024 e disponibile sul sito internet dell'Emittente www.saesgetters.com.

PROROGA DEL PERIODO DI ADESIONE

L'Offerente comunica, ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento Emittenti, di aver concordato con Borsa Italiana la proroga del Periodo di Adesione di ulteriori 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta, pertanto:

• (i) il Periodo di Adesione terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 28 giugno 2024;
• (ii) la Data di Pagamento sarà il giorno 5 luglio 2024, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione.

La proroga del Periodo di Adesione è volta a consentire ai possessori di Azioni, in particolare tra il pubblico indistinto, di beneficiare di un più ampio periodo di tempo per poter aderire all'Offerta, anche tenuto conto dell'incremento del Corrispettivo annunciato il 9 giugno scorso.

Si riporta di seguito il nuovo calendario dei principali prossimi eventi legati all'Offerta.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
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¹ La diffusione, pubblicazione o distribuzione della presente comunicazione è vietata negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia e in ogni giurisdizione ove la stessa costituirebbe una violazione della relativa normativa applicabile.

The release, publication or distribution of this communication is not permitted in the United States of America, Canada, Japan, Australia and in any country where such communication would violate the relevant applicable regulation.

28 giugno 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione	Fine del Periodo di Adesione all'Offerta
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (i.e., entro il 28 giugno 2024 o, comunque, entro le ore 7:29 del 1° luglio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell'Offerta; (ii) dell'avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia alla Condizione Soglia; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iv) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (v) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), ossia entro il 4 luglio 2024	Comunicazione dei risultati definitivi dell'Offerta e dell'avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia alla Condizione Oneri e alla Condizione MAC e conferma (i) dell'avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia alla Condizione Soglia (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (iv) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting	Comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 5	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione

luglio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)
8 luglio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini
12 luglio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini
Entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini o, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini (i.e., entro il 12 luglio 2024 o, comunque, entro le ore 7:29 del 15 luglio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell'Offerta, all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini; e (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (iii) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti

Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta, ossia entro il 18 luglio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile	Comunicazione dei risultati definitivi complessivi dell'Offerta all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini e conferma (i) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (ii) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting	Comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ossia il 19 luglio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulle modalità e sulla tempistica del Delisting	Comunicato ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla	Comunicato ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti

Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione
sulle modalità e sulla tempistica del Delisting

Ogni riferimento al Periodo di Adesione contenuto nel Documento di Offerta, nelle Schede di Adesione e negli ulteriori comunicati o documenti relativi all'Offerta si deve intendere come riferimento al Periodo di Adesione come prorogato secondo quanto qui indicato e, pertanto, la Scheda di Adesione non sarà modificata.

Fatta eccezione per quanto indicato nel presente comunicato, restano invariati tutti gli altri termini e condizioni dell'Offerta indicati nel Documento di Offerta.

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L'OPA è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate esclusivamente sull'Euronext Milan – segmento Euronext STAR Milan ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni. L'OPA non è stata e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Stato in cui tale OPA non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'offerente o sia in violazione di norme o regolamenti locali (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all'OPA, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'OPA conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'OPA, non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'OPA da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'OPA conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'OPA, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'OPA poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.