Saes Getters

M&A Activity • Jun 28, 2024

S.G.G. HOLDING S.P.A.

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA S.G.G. HOLDING S.P.A. AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI SAES GETTERS S.P.A.

COMUNICATO STAMPA¹

COMUNICATO AI SENSI DELL'ARTICOLO 36 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

RISULTATI PROVVISORI DELL'OFFERTA

SUPERATA LA SOGLIA DEL 95% DEL CAPITALE SOCIALE DI SAES GETTERS S.P.A. LE AZIONI DI SAES GETTERS SARANNO REVOCATE DALLA QUOTAZIONE E DALLE NEGOZIAZIONI

Milano, 28 giugno 2024

Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta" o l'"OPA") ai sensi degli artt. 102 e ss. del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") promossa da S.G.G. Holding S.p.A. (l'"Offerente") sulle massime n. 11.731.762 Azioni SAES, rappresentative del 69,9% circa del capitale sociale di SAES Getters S.p.A. (l'"Emittente" o "SAES Getters" o "SAES"), si rende noto quanto segue.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 23118 del 21 maggio 2024 (il "Documento di Offerta") pubblicato in data 23 maggio 2024 e disponibile sul sito internet dell'Emittente www.saesgetters.com.

L'Offerente comunica che in data odierna è terminato il Periodo di Adesione e che, sulla base dei risultati provvisori comunicati da Intermonte SIM S.p.A. (in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni), sono state portate in adesione all'Offerta complessivamente n. 10.620.979 Azioni, rappresentative del 63,28% circa del capitale sociale dell'Emittente e del 90,53%% circa delle Azioni Oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo (calcolato sulla base del Corrispettivo di Euro 28,0 per Azione SAES) di Euro 297.387.412,00.

Si segnala che, nel corso del Periodo di Adesione, l'Offerente ha effettuato acquisti fuori dall'Offerta aventi ad oggetto n. 477.871 Azioni SAES, rappresentative del 2,85% del capitale sociale dell'Emittente, ad un prezzo unitario per Azione SAES non superiore al Corrispettivo (come comunicato dall'Offerente ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti) (il prezzo unitario medio di acquisto è stato pari a circa Euro 27,9987).

Pertanto, sulla base dei risultati provvisori, e tenuto conto (i) delle n. 5.531.357 Azioni SAES detenute dall'Offerente, pari al 32,95% circa del capitale sociale dell'Emittente e (ii) delle n. 10.620.979 Azioni SAES portate in adesione all'Offerta fino alla data odierna (inclusa), pari al 63,28% circa del capitale sociale dell'Emittente, qualora i suddetti risultati provvisori risultino confermati, l'Offerente e le Persone che

¹ La diffusione, pubblicazione o distribuzione della presente comunicazione è vietata negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia e in ogni giurisdizione ove la stessa costituirebbe una violazione della relativa normativa applicabile.

The release, publication or distribution of this communication is not permitted in the United States of America, Canada, Japan, Australia and in any country where such communication would violate the relevant applicable regulation.

Agiscono di Concerto verrebbero a detenere complessive n. 16.152.336 Azioni SAES, pari al 96,23% circa del capitale sociale dell'Emittente.

Per l'effetto di quanto sopra, si rende noto che:

• (i) ai sensi e per gli effetti dell'articolo 40-bis, co. 3, lett. b) del Regolamento Emittenti, non avrà luogo la Riapertura dei Termini del Periodo di Adesione;
• (ii) poiché è stata raggiunta dall'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, si sono verificati i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF delle rimanenti n. 632.912 Azioni SAES, pari al 3,77% circa del capitale sociale dell'Emittente.

Il Corrispettivo dovuto ai titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, pari a Euro 28,0 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta sarà pagato agli Aderenti in data 5 luglio 2024, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti con apposito comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione, ossia entro il 4 luglio 2024. Con il medesimo comunicato verranno fornite indicazioni su termini e modalità con cui l'Offerente adempirà al Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nonché sulla sospensione e revoca delle Azioni SAES dalla quotazione sul mercato Euronext Milan.

Condizioni dell'Offerta

Come indicato nel paragrafo A.1 del Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è stata assoggettata:

• (A) alla Condizione Soglia, come modificata dal comunicato pubblicato in data 9 giugno 2024, per il cui avveramento è previsto il raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, di venire complessivamente a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile – una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente;
• (B) alla Condizione Oneri, per il cui avveramento è prevista la mancata adozione e/o pubblicazione, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi (ivi inclusi obblighi di offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'articolo 106 e ss. del TUF) o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa, in tutto o in parte, anche solo a titolo transitorio, l'esecuzione dell'OPA; e
• (C) alla Condizione MAC, per il cui avveramento è previsto il mancato verificarsi, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento, (i) di eventi o situazioni, non noti alla data del Documento di Offerta all'Offerente e/o al mercato, che comportino significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale e/o internazionale, che abbiano o possano ragionevolmente avere effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di SAES Getters e/o del relativo Gruppo – quali risultanti dal bilancio di esercizio e consolidato di SAES Getters al 31 dicembre 2023 – e/o sull'OPA; e/o (ii) di eventi o situazioni, non noti alla data del Documento di Offerta all'Offerente e/o al mercato, riguardanti SAES Getters e/o

il relativo Gruppo che causino o potrebbero ragionevolmente causare effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di SAES Getters e/o del relativo Gruppo – quali risultanti dal bilancio di esercizio e consolidato di SAES Getters al 31 dicembre 2023 – e/o sull'OPA. Resta inteso che la presente condizione include, tra l'altro, anche tutte le circostanze elencate nei precedenti punti (i) e (ii) che si dovessero verificare a seguito, o in relazione, al conflitto tra Russia e Ucraina, alle tensioni politico-militari tra Cina e USA, ai conflitti in Medio Oriente e alle ulteriori tensioni internazionali (che, sebbene siano fenomeni noti e di pubblico dominio, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili per le condizioni delle attività e/o le condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di SAES Getters e/o del relativo Gruppo e/o per l'OPA).

Si segnala che, come comunicato in data 25 giugno 2024, la Condizione Soglia si è avverata.

L'Offerta resta soggetta alla Condizione Oneri e alla Condizione MAC. L'avveramento o il mancato avveramento della Condizione Oneri o della Condizione MAC, o la eventuale decisione di rinunciare alle stesse da parte dell'Offerente, saranno resi noti nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta che sarà diffuso ai sensi dell'articolo 41, comma 6 del Regolamento Emittenti.

Si rammenta infine che, in caso di mancato avveramento della Condizione Oneri o della Condizione MAC e del mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunciarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno restituite e immesse nuovamente nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato con cui sarà resa nota per la prima volta l'inefficacia dell'Offerta.

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L'OPA è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate esclusivamente sull'Euronext Milan – segmento Euronext STAR Milan ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni. L'OPA non è stata e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Stato in cui tale OPA non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'offerente o sia in violazione di norme o regolamenti locali (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all'OPA, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'OPA conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'OPA, non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'OPA da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'OPA conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'OPA, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'OPA poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Per ulteriori informazioni: Image Building Media Relations Alfredo Mele, Carlo Musa, Federica Sivelli Ph. +39 02 89 011 300 Email: sggh@imagebuilding.it