Audit Report / Information • Mar 29, 2021
Audit Report / Information
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Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti
All'Assemblea degli Azionisti di SAES Getters S.p.A.
Signori Azionisti,
Il Collegio Sindacale, nella sua attuale composizione, è stato regolarmente nominato dall'Assemblea degli Azionisti di SAES Getters S.p.A. (di seguito anche la "Società") in data 24 aprile 2018, anche nel rispetto dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, e terminerà il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2020.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 l'attività di vigilanza del Collegio Sindacale è stata condotta in conformità alla normativa del "Testo Unico delle disposizioni in materia d'intermediazione finanziaria" di cui al D.Lgs. 58/1998 e, per le disposizioni applicabili, del Codice Civile, tenendo anche conto dei Principi di Comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili nella versione approvata con delibera del 26 aprile 2018, nonché delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e, segnatamente, la comunicazione n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti. Il Collegio Sindacale, inoltre, nel suo ruolo previsto dall'articolo 19 del D.Lgs. n. 39/2010, ha svolto, nel corso dell'esercizio, le attività di verifica allo stesso demandate dalla legge.
Tanto premesso, riferiamo in merito all'attività di vigilanza prevista dalla legge e da noi svolta nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e, in particolare:
Sindacale non sono emerse criticità significative, che debbano essere segnalate nella presente relazione.
Con riferimento alle disposizioni di cui all'articolo 36 del Regolamento Mercati, emanato da Consob, relative alle società controllate di significativa rilevanza, costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, segnaliamo che le società in questione sono state individuate e il relativo sistema amministrativo-contabile appare sufficiente a far pervenire regolarmente alla Società e alla società di revisione i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato. Tanto precisato, riteniamo opportuno evidenziare all'Assemblea alcuni aspetti di particolare rilievo che emergono dal bilancio in merito a quanto segue.
Come illustrato dagli Amministratori nella Relazione finanziaria annuale, i risultati annuali dell'esercizio 2020 confermano la solidità del Gruppo, nonostante essi abbiano risentito in modo evidente degli effetti della pandemia Covid-19, con conseguenze sui risultati economici, sulla crescita e sull'operatività del Gruppo.
Dopo un primo trimestre impattato solo limitatamente dalla crisi Covid-19, a partire dal secondo trimestre si è verificato un rallentamento di alcuni settori, in particolare quello dei dispositivi medicali in Nitinol e quello delle SMA Industriali: il primo penalizzato dalla sospensione da parte degli ospedali degli interventi differibili, al fine di concentrare risorse sui casi di Covid-19; il secondo impattato dell'effetto negativo della pandemia sulla domanda di smartphone di fascia alta e nel settore automotive. L'effetto negativo del Covid-19 è proseguito anche nel terzo trimestre, con un parziale recupero del segmento medicale del Nitinol solo nell'ultima parte dell'anno.
Anche il comparto delle pompe da vuoto è stato impattato negativamente (a causa di minori vendite agli istituti di ricerca e alle università, che hanno rallentato la loro operatività durante il periodo di lockdown), nonché quello dell'isolamento termico (in particolare, rallentamento della domanda di vacuum bottles e di tubi isolati per applicazioni petrolifere) e il business Sintered Components for Electronic Devices & Lasers (effetto penalizzante del Covid-19 soprattutto nelle applicazioni avionics). Infine, hanno subito rallentamenti alcuni progetti di innovazione nella Divisione Advanced Packaging, per i quali è fondamentale la presenza fisica del personale tecnico durante i test.
Per contro, il Covid-19 ha favorito la crescita dei ricavi nei comparti dei dispositivi elettronici (vendite trainate dalla domanda di termoscanner) e della diagnostica medica (incremento della domanda nel settore della diagnostica per immagini), oltre che nella Divisione Specialty Chemicals (aumento della produzione di saturimetri in Cina).
I risultati del comparto sicurezza e difesa, in forte crescita organica, non sono stati influenzati da implicazioni economiche legate alla pandemia.
Peraltro, agli effetti negativi della pandemia, si sono sommate sia le tensioni internazionali e la guerra commerciale tra USA e Cina (che hanno avuto un pesantissimo effetto sulle vendite di fili a memoria di forma per applicazione nel campo della telefonia mobile), sia la svalutazione del dollaro rispetto all'euro.
Di seguito la sintesi delle variazioni percentuali dei principali indicatori desunti dai dati consolidati del 2020 rispetto ai corrispondenti dati dell'anno precedente:
| Ricavi netti consolidati | -7,5% |
|---|---|
| Utile industriale lordo consolidato | -10,5% |
| EBITDA consolidato | -25,4% |
Tra le operazioni di maggior rilievo evidenziate nella Relazione sulla gestione di SAES Getters S.p.A., evidenziamo quanto segue:
In data 6 marzo 2020 SAES Getters S.p.A. ha sottoscritto con Unicredit S.p.A. una nuova linea di credito dell'importo massimo pari a 30 milioni di euro, usufruibile per utilizzi revolving e da destinarsi a
impieghi general corporate, capex e acquisizioni. La durata della linea di credito è fissata in trentasei mesi. SAES potrà richiederne l'utilizzo in tranche ciascuna non inferiore a 0,5 milioni euro e con durata da uno a tre mesi. Il contratto prevede il pagamento di interessi indicizzati al tasso Euribor a uno/tre mesi, maggiorato di uno spread pari a 1,2%, e un solo covenant finanziario (posizione finanziaria netta consolidata positiva) soggetto a verifica semestrale.
In data 12 marzo 2020 SAES Getters S.p.A., in qualità di Socio Unico, ha deliberato un versamento in conto capitale pari a 800 migliaia di euro a favore di SAES Nitinol S.r.l., volto al ripianamento delle perdite conseguite nel corso dell'esercizio 2019 e alla costituzione di una riserva disponibile pari a 21 migliaia di euro.
In data 30 aprile 2020 SAES Getters S.p.A. ha sottoscritto con Intesa Sanpaolo S.p.A. una nuova linea di credito per cassa di natura revolving dell'importo massimo di 30 milioni di euro, da destinarsi al sostegno dell'operatività aziendale o a esigenze finanziarie connesse a investimenti e acquisizioni. La durata della linea di credito è fissata in trentasei mesi. SAES potrà richiederne l'utilizzo in tranche ciascuna del valore minimo di 1 milione di euro e successivi multipli pari a 0,5 milioni di euro cadauno. Il contratto prevede il pagamento di interessi indicizzati al tasso Euribor a uno/tre mesi, maggiorato di uno spread pari a 1,10% e un solo covenant finanziario (posizione finanziaria netta consolidata positiva) soggetto a verifica semestrale.
In data 23 giugno 2020 si è perfezionata la sottoscrizione di un accordo con la società EUREKA! Venture SGR S.p.A. in base al quale SAES Getters S.p.A. ha investito nel Fondo di venture capital EUREKA! Fund I – Technology Transfer (istituito e gestito dalla SGR e partecipato da Cassa Depositi e Prestiti (CDP) e Fondo europeo per gli investimenti (FEI). L'investimento nel Fondo è pari complessivamente a 3 milioni di euro e ha una durata di dieci anni (coincidente con la durata del Fondo). L'esborso finanziario per SAES Getters S.p.A. non sarà immediato, ma diluito nel tempo, in base alle opportunità d'investimento che man mano si potranno presentare e ai correlati richiami di capitale da parte della SGR (operazioni cosiddette di draw-down).
In base all'accordo specificamente sottoscritto, SAES diventa investitore e partner strategico di EUREKA! nel settore degli advanced materials, con accesso al deal flow del Fondo in settori e aree di business di interesse per il Gruppo e con un diritto prioritario di co-investimento. Infine, in base alle strategie di exit dalle società target, SAES potrà formulare una proposta di acquisto prioritaria, da sottoporre alle valutazioni della SGR (right of first offer).
In data 21 ottobre 2020 è stato approvato il trasferimento del 10% del capitale sociale di SAES Getters International Luxembourg S.A. da SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. a SAES Getters S.p.A. (già titolare del 90% delle azioni). Il closing dell'operazione è avvenuto in data 16 dicembre 2020 successivamente all'approvazione da parte delle autorità della Repubblica Popolare Cinese. Il corrispettivo relativo alla quota parte di azioni oggetto del trasferimento è stato fissato in 4 milioni di euro. A seguito di tale transazione, SAES Getters S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale della controllata lussemburghese.
Relativamente alle altre società del Gruppo SAES, evidenziamo quanto segue:
In data 16 luglio 2020 SAES Getters International Luxembourg S.A. ha sottoscritto un prestito convertibile del valore di 3 milioni di dollari a favore della joint venture Flexterra, Inc., da restituirsi per cassa al termine di un periodo prestabilito pari a un anno (maturity date) o antecedentemente, al verificarsi di determinati eventi rilevanti, tra i quali la liquidazione di Flexterra e il cambio di controllo. Sul finanziamento maturerà un interesse annuo pari all'8%. La restituzione, oltre che per cassa, potrà avvenire sotto forma di equity qualora Flexterra dovesse ricorrere ad un aumento qualificato di capitale di valore almeno pari a 6 milioni di dollari prima della maturity date. In tal caso, SAES Getters International Luxembourg S.A. otterrà un numero di nuove azioni pari al quoziente ottenuto dividendo il saldo del finanziamento alla data di conversione per un valore pari all'80% del prezzo per azione pagato dagli altri azionisti all'atto dell'aumento qualificato di capitale.
Il finanziamento è stato oggetto di integrale svalutazione in sede di predisposizione del presente bilancio. In data 24 luglio 2020 ha avuto efficacia la revoca dello stato di liquidazione della società E.T.C. S.r.l., deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 15 aprile 2020. In tale data, inoltre, è stata modificata la denominazione sociale di E.T.C. S.r.l. in SAES Innovative Packaging S.r.l. ed è stato modificato l'oggetto sociale della società, consentendo l'assunzione direttamente o indirettamente di interessenze o partecipazioni nell'ambito del packaging e lo scouting di nuove tecnologie nel medesimo settore.
In data 10 agosto 2020 l'azionista di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A. ha acquisito sul mercato n. 35.000 azioni ordinarie di SAES Getters S.p.A. A seguito di tale acquisto, S.G.G. Holding S.p.A. detiene il 34,44% del totale azioni ordinarie, a fronte di diritti di voto pari al 45,01%.
Nel corso del mese di settembre 2020 si è concluso il processo di liquidazione delle società Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. e Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd., interamente controllate da Actuator Solutions GmbH e in liquidazione dalla fine del 2019.
In data 10 dicembre 2020 l'Assemblea dei Soci di SAES Coated Films S.p.A. ha deliberato un versamento in conto soci, pari complessivamente a 5,5 milioni di euro, a copertura delle perdite previste per il 2020 e delle eventuali perdite future relative all'esercizio 2021. Tale importo è stato corrisposto in ragione di 0,6 milioni di euro per cassa e per 4,9 milioni di euro tramite rinuncia del Socio Unico SAES Getters S.p.A. ai crediti maturati fino al 31 ottobre 2020 dalla fatturazione di beni e servizi intercompany. Nel corso dell'anno la controllata SAES Coated Films S.p.A. ha proseguito l'accordo di partnership tecnico-commerciale con Sacchital S.p.A., importante azienda italiana di converting, per la messa a punto di strutture di packaging innovative che incorporino prodotti di SAES Coated Films S.p.A. e per la successiva proposizione sul mercato anche con attività di promozione congiunte, ancorché con attività di più basso profilo rispetto a quanto inizialmente ipotizzato.
In data 11 dicembre 2020, tramite la controllata SAES Getters International Luxembourg S.A., è stato effettuato un investimento azionario nella società Cambridge Mechatronics Limited (CML), con sede a Cambridge, UK, con cui SAES già collabora da molti anni nel business delle leghe a memoria di forma (SMA) per applicazione industriale, in particolare nei settori dell'elettronica di consumo e della telefonia cellulare. CML è una società con forti competenze multidisciplinari di engineering, attiva nello sviluppo di attuatori miniaturizzati basati su lega a memoria di forma (SMA), settore in cui detiene diversi brevetti. Tali dispositivi sono utilizzati in svariati campi applicativi che richiedono la massima precisione e accuratezza anche su minime dimensioni e, in particolare, nelle fotocamere per telefonia cellulare. SAES partecipa a uno specifico round di finanziamento in capo a CML tramite l'acquisto di n. 159.745 azioni ordinarie privilegiate di nuova emissione aventi ciascuna un valore nominale unitario di 6,26 sterline, con un investimento complessivo pari a 1 milione di sterline. Obiettivo dell'investimento, per SAES, è rafforzare la partnership con CML.
Tra gli eventi di maggior rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2020, evidenziamo quanto segue:
In data 8 febbraio 2021 la Società ha stipulato un contratto di finanziamento a termine a titolo oneroso in favore della SAES Coated Films S.p.A, con il quale si impegna a garantire alla controllata il sostegno finanziario necessario al proseguimento del suo progetto industriale.
Il contratto prevede un importo massimo complessivo di capitale erogabile pari a 5 milioni di euro, che la SAES Coated Films S.p.A. potrà richiedere e rimborsare alla Società in diverse tranche, lungo tutta la durata del prestito. Il finanziamento ha data di scadenza 31 dicembre 2021, termine prorogabile di anno in anno in assenza di comunicazioni tra le parti per una risoluzione.
In data 12 febbraio 2021 SAES Group ha annunciato la presentazione di un'offerta per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Strumenti Scientifici Cinel S.r.l. (CINEL), un player internazionale consolidato nel settore dei componenti e della strumentazione scientifica per sincrotroni e acceleratori di particelle, con sede in provincia di Padova. In particolare, SAES, ottenuta l'approvazione del Consiglio, ha formalizzato un'offerta, che consentirà alle parti di procedere nella finalizzazione degli accordi contrattuali, la cui firma si stima entro marzo 2021. L'offerta prevede l'acquisto da parte di SAES Getters S.p.A., direttamente o attraverso una società controllata, del 100% di CINEL. Il prezzo offerto è nell'intorno di 19 milioni di euro, da corrispondersi ai soci CINEL, proporzionalmente alle quote da ciascuno detenute, in un'unica tranche e per cassa, già nelle disponibilità del Gruppo. L'obiettivo dell'acquisizione, per SAES, è di rafforzare la propria posizione competitiva nel settore del vuoto, attraverso un ampliamento dell'offerta di prodotti per acceleratori di particelle e sincrotroni, interamente italiana e all'avanguardia su scala globale.
In data 25 febbraio 2021, relativamente all'investimento perfezionato nel Fondo di venture capital EUREKA!, si è proceduto con un ulteriore versamento pari a 37 migliaia di euro, inclusivo sia della quota parte di commissioni e fee di gestione, sia della quota parte di un investimento effettuato dal fondo in una start-up innovativa, spin-off del laboratorio NEST della Scuola Normale Superiore di Pisa e del Centro
Nazionale delle Ricerche, che ha sviluppato un sistema diagnostico di point-of-care basato su dispositivi nanotecnologici a onda superficiale acustica per la rilevazione di molecole, focalizzandosi sul rilevamento di traumi cerebrali.
Il Collegio Sindacale, opportunamente e tempestivamente informato dagli Amministratori, ha accertato la conformità alla legge, allo Statuto Sociale e ai principi di corretta amministrazione delle suddette operazioni, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.
Il Collegio Sindacale ha preso atto con soddisfazione della tempestività della Società nell'affrontare il grave problema dell'epidemia Covid-19. Accogliendo le disposizioni e le raccomandazioni emesse da Regione Lombardia, la sede di Lainate di SAES Getters S.p.A. e lo stabilimento di Roncello della controllata SAES Coated Films S.p.A. sono stati chiusi dal pomeriggio del 24 febbraio al 28 febbraio 2020, anche al fine di predisporre le necessarie misure di contenimento dei rischi e di redigere il protocollo di operatività Covid-19. Successivamente, i due stabilimenti di Lainate e Roncello sono tornati in funzione; gli altri stabilimenti produttivi italiani ed esteri sono sempre stati operativi, osservando tutte le disposizioni normative in vigore per garantire la sicurezza degli ambienti lavorativi e favorendo, laddove possibile, il ricorso a modalità di lavoro agile.
In data 26 marzo 2020 il Gruppo ha raggiunto un accordo con le Rappresentanze sindacali relativo al ricorso, per un periodo di nove settimane a partire dal 30 marzo 2020, a strumenti di ammortizzazione sociale previsti dal D.p.c.m. "Cura Italia" del 17 marzo 2020 (CIGO, Cassa Integrazione Guadagni Ordinaria) per alcuni dipendenti dello stabilimento di Lainate, con un'integrazione salariale sostenuta dall'azienda pari al 40%.
In data 14 maggio 2020 è stata raggiunta un'intesa con le Organizzazioni sindacali per il graduale rientro di tutti i dipendenti nell'unità operativa di Lainate (150 presenze giornaliere a Lainate nei mesi di giugno e luglio, con rotazione di presenza alternata a lavoro agile). A partire da inizio agosto c'è stato, invece, il rientro di tutti i dipendenti e, sempre a partire da tale data, è stato anche avviato un progetto sperimentale di smart working su base volontaria, della durata di 12 mesi, con un massimo di tre giornate settimanali in lavoro agile per ciascun dipendente che aderisce alla sperimentazione.
In concomitanza con l'inasprirsi della pandemia Covid-19, in data 27 ottobre 2020 SAES Getters S.p.A. ha sottoscritto un nuovo accordo con le rappresentanze sindacali per definire ulteriori misure di sicurezza. Tale accordo ha previsto la prosecuzione del progetto di sperimentazione di lavoro agile partito a inizio agosto e l'estensione del remote working a circa 35 dipendenti per un totale di 2/3 giorni a settimana. Tale accordo ha avuto effetto fino al 31 dicembre 2020 e successivamente non è stato rinnovato. Pertanto, resta attualmente in vigore soltanto il già citato accordo di smart working sottoscritto in agosto 2020, fatti salvi ulteriori provvedimenti normativi emergenziali e compatibilmente con la situazione epidemiologica.
Il Collegio Sindacale, infine, con orgoglio segnala e prende atto che la Società ha effettuato donazioni del valore complessivo di 691 migliaia di euro a istituti di ricerca impegnati in prima linea nella lotta al Covid-19, nonché alla Protezione Civile Italiana.
Pur in presenza di un difficile contesto economico/finanziario causato dall'epidemia Covid-19, il bilancio è redatto sul presupposto della continuità aziendale in quanto, il management ritiene non sussistano significative incertezze sulla continuità aziendale. Tali conclusioni sono state raggiunte considerando l'evidenza dei risultati raggiunti nel 2020, la sostanziale tenuta dei vari business del Gruppo in termini di redditività e flussi di cassa generati, il mantenimento di una posizione finanziaria positiva nel corso dell'esercizio e considerando altresì le previsioni elaborate per l'esercizio 2021, che, pur riflettendo ancora gli effetti della pandemia, sono positive.
La durata e l'ampiezza della diffusione futura della pandemia Covid-19, nonché i correlati effetti economici e finanziari rimangono di difficile previsione e sono oggetto di costante e continuo monitoraggio da parte della Società. Si sottolinea, comunque, che la connotazione della Società e delle sue controllate su scala globale sia manifatturiera, sia commerciale e la presenza in business considerati essenziali, primi fra tutti quello medicale e alimentare, riducono il rischio. In aggiunta, la Posizione
Finanziaria Netta positiva al 31 dicembre 2020, unitamene alla disponibilità di linee di credito inutilizzate, costituiscono un'ulteriore garanzia di continuità aziendale.
Relativamente alle società controllate, tali rapporti sono prevalentemente di natura commerciale: acquisti e vendite di materie prime, semilavorati, prodotti finiti, beni materiali; royalties; servizi di varia natura. Con alcune società del Gruppo sono in essere contratti di cash pooling e di finanziamento oneroso. Sono, altresì, in vigore, con alcune società controllate, accordi per la prestazione di servizi commerciali, tecnici, informatici, amministrativi, legali e finanziari, per lo studio di progetti specifici. Il Collegio Sindacale è stato informato che tutti i contratti sono stati conclusi a condizioni economiche e finanziarie di mercato o standard. Società Crediti Debiti Proventi Oneri Impegni 2020 2020 2020 2020 2020*
| In ottemperanza alle comunicazioni Consob del 20 febbraio 1997 e del 28 febbraio 1998, nonché al | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| principio contabile internazionale IAS 24 revised, si segnala che, anche nel corso del 2020, sono proseguiti i rapporti con società controllate, collegate o a controllo congiunto e con le altre parti correlate |
|||||
| del Gruppo SAES. | |||||
| Relativamente alle società controllate, tali rapporti sono prevalentemente di natura commerciale: acquisti | |||||
| e vendite di materie prime, semilavorati, prodotti finiti, beni materiali; royalties; servizi di varia natura. | |||||
| Con alcune società del Gruppo sono in essere contratti di cash | pooling e di finanziamento oneroso. Sono, | ||||
| altresì, in vigore, con alcune società controllate, accordi per la prestazione di servizi commerciali, tecnici, | |||||
| informatici, amministrativi, legali e finanziari, per lo studio di progetti specifici. Il Collegio Sindacale è | |||||
| stato informato che tutti i contratti sono stati conclusi a condizioni economiche e finanziarie di mercato o | |||||
| standard. | |||||
| I rapporti patrimoniali ed economici con le imprese controllate e a controllo congiunto di SAES Getters | |||||
| S.p.A. sono di seguito riassunti. | |||||
| (importi in migliaia di euro) Società |
Crediti | Debiti | Proventi | Oneri | Impegni |
| 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020* | |
| SAES Getters/USA, Inc. | 1.932 | 79 | 5.135 | 917 | 4.000 |
| Spectra-Mat, Inc. SAES Smart Materials, Inc. |
91 122 |
82 | 127 197 |
1 608 |
|
| Memry Corporation | 719 | 59 | 990 | 944 | |
| SAES Getters Korea Corporation | 202 | 1.399 | 81 | ||
| SAES Getters (Nanjing) Co.Ltd. | 470 | 60 | 4.337 | 430 | |
| Memry GmbH in liquidazione | 140 | 0 | |||
| SAES Getters International S.A. | 29 | 3.415 | 29 | 15 | |
| SAES Innovative Packaging S.r.l. ** | 10 | 2.720 | 10 | 1 | 448 |
| SAES Nitinol S.r.l. | 123 | 627 | 10 | 1 | |
| SAES Coated Films S.p.A. | 372 | 31 | 1.035 | 11 | 90 |
| SAES Investments S.A. | 141.562 | 162 | 295 | 162 | |
| SAES RIAL Vacuum S.r.l. | 368 | 18 | 996 | 198 | |
| Actuator Solutions GmbH Flexterra, Inc. |
252 46 |
791 47 |
300 | 1.317 |
Il Collegio Sindacale ha ricevuto altresì informativa circa le operazioni con parti correlate: esse sono state poste in essere nell'ambito dell'ordinaria gestione e sono state effettuate a condizioni economiche e finanziarie allineate con quelle di mercato.
L'informativa resa dagli Amministratori nella propria Relazione al bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e nelle relative note risulta essere completa e adeguata alle operazioni poste in essere con tutte le entità del Gruppo, nonché a quelle con le altre parti correlate.
Al riguardo, il Collegio Sindacale dà atto che, come opportunamente indicato nella Relazione sul governo societario, la Società, in conformità all'articolo 2391-bis del Codice Civile, come attuato dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, e alla Comunicazione Consob del 24 settembre 2010 e, altresì, all'articolo 9.C.I del Codice di Autodisciplina delle società quotate, ha adottato le procedure per le operazioni con parti correlate - individuate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24 revised - volte ad assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale.
In relazione alle operazioni con le parti correlate diverse dalle società controllate, al 31 dicembre 2020 gli Amministratori nella propria Relazione hanno identificato:
Si segnala che il debito di S.G.G. Holding S.p.A. verso SAES Getters S.p.A. per l'istanza di rimborso dell'eccedenza IRES versata in esercizi precedenti (272 migliaia di euro al 31 dicembre 2019) è venuto meno a seguito del rimborso pari a 144 migliaia di euro ricevuto dall'Agenzia delle Entrate nel corso del mese di maggio 2020 e trasferito da S.G.G. Holding S.p.A. a SAES Getters S.p.A. nel successivo mese di giugno. Il credito residuo di SAES Getters S.p.A. per la differenza (pari a 128 migliaia di euro) è stato stralciato in quanto non esigibile.
Nei confronti di Actuator Solutions GmbH, il Gruppo SAES ha avuto, nel corso del 2020, rapporti di natura commerciale (vendita di materie prime e semilavorati) e ha svolto servizi di varia natura (in particolare, servizi di development e prestazioni di carattere accessorio/amministrativo) che vengono riaddebitati sulla base di un contratto di prestazione di servizi. Inoltre, tra la Capogruppo e Actuator Solutions GmbH è in vigore un accordo commerciale che prevede il riconoscimento alla joint venture di commissioni sulle vendite di filo SMA procurate a SAES Getters S.p.A. dall'attività commerciale di Actuator Solutions.
Infine, si rileva come SAES Nitinol S.r.l. abbia erogato diversi finanziamenti fruttiferi a favore della joint venture Actuator Solutions GmbH. Al 31 dicembre 2020 il debito finanziario di Actuator Solutions GmbH verso SAES Nitinol S.r.l. ammonta complessivamente a 10,1 milioni di euro, comprensivi di 2,1 milioni di euro d'interessi maturati e non ancora saldati2 . Si segnala come l'ammontare complessivo del credito finanziario (sia quota capitale, sia quota interessi) di SAES Nitinol S.r.l. verso la joint venture tedesca risultasse già completamente svalutato alla fine dello scorso esercizio; al 31 dicembre 2020 SAES Nitinol S.r.l. ha proceduto con la svalutazione addizionale del credito finanziario corrispondente agli interessi maturati nel corso dell'esercizio corrente (0,5 milioni di euro), in quanto valutato dal management SAES difficilmente recuperabile.
Si segnala che, in settembre 2020, si è concluso il processo di liquidazione delle società Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. e Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd., interamente controllate da Actuator Solutions GmbH e in liquidazione dalla fine del 2019. Con entrambe le società il Gruppo SAES non ha avuto nessun rapporto nel corso dell'esercizio corrente.
Nei confronti di SAES RIAL Vacuum S.r.l. il Gruppo SAES ha rapporti di natura commerciale (sia acquisto, sia vendita di materia prima, componenti e lavorazioni per la realizzazione di sistemi da vuoto) e svolge servizi vari, in prevalenza attività di vendita e di marketing e di supporto amministrativo, che vengono riaddebitati sulla base di un contratto di prestazione di servizi. Infine, SAES Getters S.p.A. ha concesso un finanziamento di 49 migliaia di euro3 , destinato al sostegno finanziario dell'operatività di SAES RIAL Vacuum S.r.l.
Flexterra, Inc., joint venture partecipata da SAES Getters International Luxembourg S.A. con sede a Skokie (Stati Uniti), costituita a fine esercizio 2016 per lo sviluppo, la produzione e commercializzazione di materiali e componenti per display completamente flessibili.
Flexterra Taiwan Co., Ltd., società costituita a inizio esercizio 2017, interamente controllata dalla joint venture Flexterra, Inc.
Nei confronti di Flexterra, Inc. e della sua controllata il Gruppo SAES svolge servizi di natura amministrativa e di supporto legale, finanziaria e fiscale, oltre a fornire assistenza nell'attività di ricerca
1 Al 31 dicembre 2020, n. 2.819.773 azioni ordinarie detenute da S.G.G. Holding hanno maturato la maggiorazione e, pertanto, S.G.G. Holding detiene il 45,01% dei diritti di voto (percentuale calcolata includendo anche i diritti di voto delle azioni proprie in capo a SAES Getters S.p.A.).
2Si segnala che, in data 31 dicembre 2020, SAES Nitinol S.r.l. e Actuator Solutions GmbH hanno sottoscritto un accordo in base al quale è stato posticipato al 31 dicembre 2021 il pagamento di tutti gli interessi maturati dal 2016 al 2020 sui finanziamenti concessi da SAES, in più tranche, alla joint venture.
3 Al 31 dicembre 2020 il credito finanziario di SAES Getters S.p.A. verso la joint venture SAES RIAL Vacuum S.r.l. ammonta in totale a 50 migliaia di euro (49 migliaia di euro di quota capitale e 1 migliaio di euro di quota interessi).
e sviluppo della joint venture, inclusa la gestione dei brevetti. Tali servizi vengono riaddebitati sulla base di un contratto di service fees. In data 16 luglio 2020 SAES Getters International Luxembourg S.A. ha sottoscritto un prestito convertibile del valore di 3 milioni di dollari a favore della joint venture Flexterra, Inc., da restituirsi per cassa o sotto forma di equity al verificarsi di determinate condizioni e su cui matura un interesse annuo pari all'8%. Il relativo credito finanziario di SAES Getters International Luxembourg S.A. è stato interamente svalutato al 31 dicembre 2020 poiché il piano 2021-2025 di Flexterra non ne prevede la recuperabilità nel quinquennio di previsione.
Si ricorda come, nel corso del primo semestre 2019, SAES avesse finalizzato la cessione a Flexterra, Inc. della proprietà intellettuale sviluppata in ambito OLET da E.T.C. S.r.l. in liquidazione. Poiché tali brevetti non erano valorizzati nell'attivo di E.T.C. S.r.l., l'operazione aveva dato origine a una plusvalenza verso parte correlata pari a 1,2 milioni di euro4 .
| La seguente tabella riporta le retribuzioni dei dirigenti con responsabilità strategiche come sopra | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| identificati. | |||||||||
| (importi in migliaia di euro) Benefici a breve termine |
2020 3.967 |
2019 | 3.918 | Variazione | 49 | ||||
| Benefici pensionistici ed assistenziali post impiego | 0 | 0 | 0 | ||||||
| Altri benefici di lungo periodo Benefici di fine rapporto |
1290 1740 |
682 1.909 |
608 (169) |
||||||
| 0 | 0 | 0 | |||||||
| Pagamenti in azioni |
| 31 dicembre 2019 | Ricavi netti | Costo del venduto |
e sviluppo | amministrative | Spese di ricerca Spese di vendita Spese generali e Spese di ricerca Spese di vendita Spese generali e e sviluppo |
amministrative | (oneri) | Altri proventi Proventi (oneri) finanziari |
Crediti commerciali |
Debiti commerciali |
Crediti verso consolidato fiscale |
Crediti controllante per finanziari verso parti correlate |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| S.G.G. Holding S.p.A. | 272 | |||||||||||
| SAES RIAL Vacuum S.r.l. | 204 | 50 | ||||||||||
| Actuator Solutions GmbH | 891 | 69 | ||||||||||
| Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd in liquid | ||||||||||||
| Flexterra, Inc. | (25) | 130 | ||||||||||
| Totale | 921 | 204 | 15 | 140 | (25) | 225 | 272 |
| (importi in migliaia di euro) | 2020 | 2019 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Benefici a breve termine | 3.967 | 3.918 | 49 |
| Benefici pensionistici ed assistenziali post impiego | |||
| Altri benefici di lungo periodo | 1290 | 682 | 608 |
| Benefici di fine rapporto | 1740 | 1.909 | (169) |
| Pagamenti in azioni | |||
| Altri benefici | |||
| Totale remunerazioni a dirigenti con responsabilità strategiche | 6.997 | 6.509 | 488 |
Alla data del 31 dicembre 2020 il debito iscritto in bilancio verso i dirigenti con responsabilità strategiche della Società risulta essere pari a 7.121 migliaia di euro, da confrontarsi con un debito di 5.237 migliaia di euro al 31 dicembre 2019. L'incremento è principalmente correlato all'accantonamento 2020 per i piani d'incentivazione monetaria di lungo termine, mentre nessun pagamento è stato effettuato nel corso dell'esercizio corrente.
In ottemperanza alle comunicazioni Consob del 20 febbraio 1997 e del 28 febbraio 1998, nonché al principio contabile internazionale IAS 24 revised, si segnala che, anche nel corso del 2020, tutte le operazioni con Parti Correlate sono state poste in essere nell'ambito dell'ordinaria gestione e che sono state effettuate a condizioni economiche e finanziarie allineate con quelle di mercato.
4 Plusvalenza rilevata solo limitatamente alla quota d'interessenza di terzi nella joint venture, in accordo allo IAS 28.
5 Il Group Research Lab Manager ha assunto la qualifica di Dirigente con Responsabilità Strategiche a far data dall'1 gennaio 2020.
Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione del bilancio consolidato e di esercizio di SAES Getters S.p.A., nonché della revisione legale dei conti ai sensi dell'articolo 150, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998, ha emesso in data 26 marzo 2021 le relazioni di certificazione, esprimendo un giudizio senza rilievi e senza richiami di informativa sul bilancio consolidato e sul bilancio separato dell'esercizio 2020. Abbiamo tenuto riunioni, anche informali, con gli esponenti della società Deloitte & Touche S.p.A. Nel corso di tali incontri non sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere evidenziate nella presente relazione.
Il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto, ai sensi dell'articolo 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010, la relazione della società di revisione legale dei conti illustrativa delle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e delle eventuali carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Dalla relazione emerge che non sono stato rilevate carenze significative nel processo di formazione del bilancio.
Il Collegio dà altresì atto di aver ricevuto dalla società di revisione, ai sensi dell'articolo 17, comma 9 lettera a), del D.Lgs. n. 39/2010, la conferma dell'indipendenza della medesima, di aver avuto indicazione dei servizi diversi dalla revisione legale dei conti forniti alla Società anche da entità appartenenti alla propria rete e di aver, infine, discusso, ai sensi del richiamato articolo 17, comma 9, lettera b), con la società di revisione, i rischi relativi all'indipendenza della medesima, nonché le misure adottate per limitare tali rischi.
Circa gli ulteriori incarichi conferiti alla società di revisione e/o a soggetti ad essa legati da rapporti continuativi (altri servizi di revisione, servizi di consulenza fiscale, altri servizi diversi dalla revisione contabile), viene fatto integrale rinvio alle informazioni fornite dalla Società nelle Note illustrative al bilancio consolidato, ai sensi dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti in tema di pubblicità dei corrispettivi.
Nel corso dell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale si è espresso:
sull'adeguamento, per l'anno 2019, dei corrispettivi da riconoscere alla società Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all'incarico di revisione legale a suo tempo conferito per gli esercizi dal 2013 al 2021 con delibera dell'Assemblea ordinaria dei soci in data 23 aprile 2013 (l'"Incarico per la Revisione Legale 2013-2021"), rilasciando parere favorevole;
sull'adeguamento, per l'anno 2019, dei corrispettivi da riconoscere alla stessa Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all'incarico avente ad oggetto l'esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di SAES Getters S.p.A. e delle sue controllate a suo tempo conferito per gli esercizi dal 2017 al 2021 con delibera dell'Assemblea ordinaria dei soci in data 24 aprile 2018, rilasciando parere favorevole.
Inoltre, con riferimento all'esercizio 2020, il Collegio Sindacale è stato chiamato a esprimersi nell'anno 2021:
sull'adeguamento, per l'anno 2020, dei corrispettivi da riconoscere alla società Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all'incarico di revisione legale a suo tempo conferito per gli esercizi dal 2013 al 2021 con delibera dell'Assemblea ordinaria dei soci in data 23 aprile 2013 (l'"Incarico per la Revisione Legale 2013-2021"), rilasciando parere favorevole;
sull'adeguamento, per l'anno 2020, dei corrispettivi da riconoscere alla stessa Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all'incarico avente ad oggetto l'esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di SAES Getters S.p.A. e delle sue controllate a suo tempo conferito per gli esercizi dal 2017 al 2021 con delibera dell'Assemblea ordinaria dei soci in data 24 aprile 2018, rilasciando parere favorevole.
Con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ex articolo 2408 del Codice Civile.
Il Collegio Sindacale ha preso atto che la Società è stata oggetto di un procedimento sanzionatorio amministrativo avviato da Consob per la presunta violazione della normativa vigente in materia di comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate ("MAR") con riferimento al comunicato stampa relativo all'accordo di cessione del business della purificazione dei gas, finalizzato a metà esercizio 2018. In particolare, Consob ha rilevato che la pubblicazione dell'informazione concernente l'operazione non è stata preceduta dall'attivazione della procedura di ritardo della comunicazione al pubblico ai sensi dell'articolo 17, paragrafo 4, del Regolamento UE n. 596/2014 (MAR). A fronte degli elementi informativi e della documentazione di supporto relativi all'operazione forniti dalla Società a Consob, l'Ufficio Sanzioni ha quantificato in 80 migliaia di euro la sanzione, importo accantonato in bilancio in uno specifico fondo rischi, in quanto la Società ha deciso l'impugnazione in via giudiziale.
La Società è amministrata con competenza, nel rispetto delle norme di legge e dello Statuto Sociale. Abbiamo partecipato all'Assemblea dei Soci e alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, nonché alle riunioni degli altri Comitati istituiti per le quali è prevista la nostra presenza, svoltesi nel rispetto delle norme statutarie e legislative che ne disciplinano il funzionamento.
Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza e sul funzionamento dell'assetto organizzativo della Società, tramite osservazioni dirette e raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni; al riguardo non ha osservazioni da formulare. Le deleghe e i poteri sono confacenti alle esigenze della Società e adeguati in relazione all'evoluzione della gestione sociale. Il Collegio Sindacale ritiene che il complessivo assetto organizzativo della Società sia appropriato alle dimensioni del Gruppo. 31/12/2020 Media 2020 31/12/2019 Media 2019 Dirigenti 44 44 43 45 Quadri e impiegati 193 190 188 192 Operai 185 187 179 182 Totale 422 422 410 419
Il Collegio Sindacale ha vigilato, per quanto di sua competenza, in merito all'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, acquisendo informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, dal soggetto incaricato della revisione legale Deloitte & Touche S.p.A. e dall'esame dei documenti aziendali; a tal riguardo non ha osservazioni da formulare.
Nel corso dell'esercizio si è potuto riscontrare che il profilo tecnico del personale amministrativo risulta adeguato rispetto alle necessità aziendali.
Si evidenzia, di seguito, il numero del personale dipendente di SAES Getters S.p.A. suddiviso per categoria.
| 31/12/2020 | Media 2020 | 31/12/2019 | Media 2019 | |
|---|---|---|---|---|
| Dirigenti | 44 | 44 | 43 | 45 |
| Quadri e impiegati | 193 | 190 | 188 | 1921 |
| Operai | 185 | 187 | 179 | 182 |
| Totale | 422 | 422 | 410 | 419 |
I Sindaci, nel corso delle periodiche verifiche effettuate nel corso dell'esercizio, hanno constatato la correttezza, nonché la tempestività di tutti gli adempimenti/comunicazioni conseguenti alla quotazione della Capogruppo sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario, da effettuarsi a Borsa Italiana e Consob.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali (nel seguito anche "SCIGR") è gestito e monitorato dal Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, dalla Funzione di Internal Audit, dall'Organismo di Vigilanza e dal Collegio Sindacale, ciascuno con compiti specifici nell'ambito del proprio ruolo e delle relative responsabilità. L'impianto del SIGCR adottato dalla Società ripercorre le componenti del modello "CoSO Framework", riconosciuto a livello internazionale come best practice di riferimento per la rappresentazione e valutazione del sistema di controllo interno. Si rileva, altresì, che: il Presidente del Collegio Sindacale partecipa, quale ospite, alle riunioni del Comitato Controllo e
Rischi e Sostenibilità e del Comitato Remunerazione e Nomine;
un Sindaco effettivo è componente dell'Organismo di Vigilanza, organo che, anche per l'esercizio 2020, ha promosso e supportato la corretta implementazione del Modello Organizzativo ai sensi della legge 231/2001.
Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale, nell'ambito dell'attività di vigilanza sull'efficacia del sistema e sul rispetto della legge, anche a seguito degli incontri periodici con i predetti soggetti, non ha riscontrato particolari criticità o anomalie che richiedano menzione nella presente relazione.
Come stabilito nel modello di controllo interno adottato dalla Società, il Dirigente Preposto assicura la diffusione e l'aggiornamento delle regole di controllo delle società controllate, garantendone l'allineamento ai principi di Gruppo. Su tale aspetto, il Collegio rinvia integralmente a quanto dettagliatamente riportato nell'apposito paragrafo della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (ex articolo 123 TUF), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2021 e resa disponibile sul sito internet della Società.
Il sistema di Corporate Governance della Società recepisce, nei suoi tratti essenziali, i principi e le raccomandazioni contenute nel "Codice di autodisciplina per la corporate governance delle società quotate", al quale il Consiglio di Amministrazione ha deciso di aderire in data 23 febbraio 2012. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato, in data 11 marzo 2021, la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2020, il cui testo integrale, cui si rinvia per una Vostra completa informazione, viene messo a disposizione del pubblico secondo le modalità prescritte dalla normativa e regolamentazione vigente.
Il Collegio Sindacale attesta di aver preventivamente esaminato ed espresso parere favorevole, congiuntamente al Comitato Remunerazione e Nomine, anche in ossequio alle disposizioni di cui all'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, in merito alle politiche e agli indirizzi generali in tema di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e, in particolare, in ordine alla Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché con riferimento agli strumenti di incentivazione monetaria annuale e triennale rivolti alle risorse strategiche della Società e del Gruppo SAES.
Il Collegio Sindacale attesta di avere verificato la correttezza dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare:
l'indipendenza dei propri membri sulla base dei requisiti di cui al Codice di Autodisciplina e agli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, prendendo atto delle dichiarazioni rilasciate dai Consiglieri e confermando la qualifica di "Indipendenti" dei Consiglieri Avv. Gaudiana Giusti, Dr Stefano Proverbio, Dr.ssa Luciana Rovelli, e sulla base dei soli requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, ma non sulla base del Codice di Autodisciplina, la qualifica di "Indipendente" del Prof. Adriano De Maio;
la permanenza dei requisiti di professionalità e onorabilità che i Sindaci devono possedere ai sensi del Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, nonché di indipendenza ai sensi
dell'articolo 148, comma 3, del TUF e del criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina (versione 2018).
Non essendo a noi demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, attestiamo di avere vigilato sull'impostazione generale adottata, sia con riguardo al bilancio di esercizio di SAES Getters S.p.A., sia a quello consolidato, e sulla generale conformità alla legge nella forma e nella struttura; confermiamo, inoltre, che ne è stata riscontrata la rispondenza ai fatti e alle informazioni di cui abbiamo conoscenza. Come per i precedenti esercizi, si rileva che sia il bilancio consolidato, a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento Europeo n. 1606/2002, sia il bilancio di esercizio, sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS, nel presupposto della continuità aziendale.
Gli schemi di bilancio adottati sono coerenti con quelli previsti dallo IAS 1 – revised; in particolare:
Inoltre, come richiesto dalla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, nel contesto del prospetto dell'utile (perdita) per destinazione e nelle Note al bilancio sono stati identificati specificatamente i proventi e oneri significativi derivati da operazioni non ricorrenti o da fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività.
Sempre nel rispetto della suddetta delibera, nelle note al bilancio, è stata data evidenza dei valori delle posizioni o transazioni con parti correlate distintamente dalle voci di riferimento.
I bilanci sono stati redatti sul presupposto della continuità aziendale.
Riguardo ai bilanci sottoposti alla Vostra approvazione rileviamo, in sintesi, quanto segue.
A livello di Bilancio Separato di SAES Getters S.p.A.
| (importi in euro) | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Ricavi verso terzi Ricavi parti correlate |
53.737.011 10.116.595 |
51.805.309 10.261.149 |
| Ricavi netti Costo del venduto di terzi |
63.853.606 (33.396.179) |
62.066.458 (32.274.220) |
| Costo del venduto parti correlate Totale costo del venduto |
(2.297.397) (35.693.576) |
(2.328.012) (34.602.232) |
| Utile industriale lordo | 28.160.030 | 27.464.226 |
| Spese di ricerca e sviluppo | (7.432.781) | (7.751.623) |
| Spese di vendita Spese generali e amministrative |
(6.207.182) (23.633.332) |
(7.351.182) (20.659.904) |
| Svalutazione crediti commerciali Totale spese operative |
(52.332) (37.325.627) |
470 (35.762.239) |
| Royalty da parti correlate Altri proventi (oneri) netti da terzi |
862.135 (987.800) |
964.031 375.282 |
| Altri proventi (oneri) netti parti correlate Totale altri proventi (oneri) netti |
1.714.618 1.588.953 |
2.292.468 3.631.781 |
| Utile (Perdita) operativo | (7.576.644) | (4.666.232) |
| Dividendi | 11.257.181 | 19.457.326 |
| Proventi finanziari da terzi Proventi finanziari parti correlate |
1.155.112 331.520 |
1.447.284 354.021 |
| Totale proventi finanziari Oneri finanziari verso terzi |
1.486.632 (1.835.254) |
1.801.305 (1.024.925) |
| Oneri finanziari parti correlate Totale oneri finanziari |
(179.005) (2.014.259) |
(180.611) (1.205.536) |
| Utili (perdite) netti su cambi Svalutazioni di partecipazioni e altre attività finanziarie |
(334.876) (416.207) |
(55.262) (1.490.452) |
| 2.401.827 | 13.841.149 | |
| Utile prima delle imposte | (149.750) | 178.242 (309.757) |
| Imposte sul reddito Imposte correnti Imposte differite |
(891.206) 741.456 |
487.999 |
| Utile (perdita) netto da operazioni continue | 2.252.077 | 14.019.391 |
| Utile (perdita) da operazioni discontinuate | 0 | 396.459 |
Il fatturato netto dell'esercizio 2020 è stato pari a 63.854 migliaia di euro, in aumento del 2,9% rispetto al 2019. La crescita delle vendite è stata trainata principalmente dai Business Security & Defense ed Electronic Devices, grazie alle vendite di componenti getter per sensori a infrarossi e sistemi di visione notturna per applicazioni defense, aumentate anche per incrementi di stock dovuti all'emergenza Covid-19, e alle applicazioni a infrarosso in sensori termici per misure di temperatura e termografie, nonché dal Business Solutions for Vacuum Systems (crescita organica +20,8%), grazie a maggiori vendite nel comparto degli acceleratori di particelle.
Il risultato industriale lordo è stato positivo e pari a 28.160 migliaia di euro nel 2020 rispetto a 27.464 migliaia di euro nel precedente esercizio, con un incremento del 2,5%, pari a 696 migliaia di euro in valore assoluto, grazie principalmente ai maggiori volumi descritti sopra. Nel 2020 si registrano inoltre costi non allocati per 442 migliaia di euro, dovuti a un progetto di rinnovamento e ammodernamento di alcuni reparti produttivi del sito di Lainate. Il margine industriale lordo è invece sostanzialmente invariato, passando dal 44,2% nel 2019 al 44,1% nel 2020.
L'esercizio 2020 chiude con un utile di esercizio di 2.252 migliaia di euro, contro un utile pari a 14.415 migliaia di euro nell'esercizio 2019.
Con riguardo alle varie componenti del conto economico, evidenziamo:
le spese generali e amministrative sono aumentate di 2.974 migliaia di euro. Su questa variazione incidono: (i) i costi straordinari, pari a 589 migliaia di euro, sostenuti per la gestione dell'emergenza Covid-19 (in particolare costi di sanificazione e di adeguamento degli accessi e degli spazi al fine di garantire la sicurezza dei lavoratori, in aggiunta a spese sanitarie di prevenzione e costi di consulenza e formazione); (ii) i maggiori costi di consulenza, in particolare per lo sviluppo dei sistemi informativi a supporto del business; (iii) l'incremento dei compensi variabili agli Amministratori Esecutivi; (iv) l'ammortamento per il nuovo ufficio di Milano della Società.
la svalutazione delle partecipazioni in Memry GmbH in liquidazione per 105 migliaia di euro, pari alla differenza tra il valore della partecipazione e la corrispondente quota di patrimonio netto al 31 dicembre 2020, e in SAES Getters Korea Corporation per 184 migliaia di euro, in seguito a impairment test.
Inoltre, per quanto riguarda SAES Getters Korea Corporation, è stato effettuato un accantonamento a fondo rischi di 154 migliaia di euro a copertura delle perdite future.
Le imposte dell'esercizio accolgono anche la maggiore IRAP e relativa sanzione versata dalla società per complessivi 49 migliaia di euro, quale esito di una verifica generale (IRES, IRAP, IVA) dell'Agenzia delle Entrate relativa al periodo di imposta 2016. I rilievi, IRES e IRAP, mossi dall'Agenzia Entrate, sono relativi principalmente a mancati riaddebiti alle consociate di costi per royalty e di costi relativi ai servizi prestati a favore delle consociate dagli Amministratori. La società, ancorché convinta della correttezza del proprio operato, al solo fine di evitare un lungo e oneroso procedimento contenzioso, ha aderito al PVC ed ha provveduto, oltre a versare la maggiore IRAP, anche a rettificare in diminuzione le perdite fiscali riportabili ai fini IRES, per un ammontare di 1.273 migliaia di euro.
Si segnala che, a seguito delle modifiche legislative apportate dal D.Lgs. n. 142 del 29 novembre 2018 alla norma di riferimento in materia di "Controlled Foreign Companies" (c.d. regime "CFC", articolo 167, comma 5 del T.U.I.R.), in data 9 dicembre 2020 la Società ha presentato istanza di interpello ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lett. b) della legge 27 luglio 2000, n. 212, al fine di ottenere il parere dell'Amministrazione Finanziaria italiana in merito alla disapplicazione della citata normativa alla controllata statunitense SAES Getters Export, Corp. La Società ritiene che il rischio di risposta negativa da parte dell'Amministrazione Finanziaria italiana sia remoto. La stima della passività potenziale in caso di risposta negativa è pari a 1,4 milioni di euro.
La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2020 presenta un saldo positivo di 33.715 migliaia di euro, in diminuzione rispetto a un saldo di 56.892 migliaia di euro del precedente esercizio. Rispetto al 31 dicembre 2019, il decremento della posizione finanziaria netta (-23.177 migliaia di euro) è principalmente imputabile agli investimenti in immobilizzazioni materiali (-5.130 migliaia di euro), nonché agli investimenti in società del Gruppo SAES (-9.572 migliaia di euro) e nel fondo di venture capital EUREKA! (-312 migliaia di euro).
In conformità al principio contabile internazionale IAS 36, al termine di ciascun periodo di riferimento del bilancio, la Società valuta se vi siano elementi che possano far ritenere che le attività immateriali a vita utile definita, gli immobili, impianti e macchinari e le partecipazioni possano aver subito una riduzione durevole di valore. Le attività immateriali a vita utile indefinita sono sottoposte a verifica della recuperabilità del valore almeno una volta l'anno o, più frequentemente, ogni qualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore.
Con riferimento al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, la verifica (impairment test), volta a determinare che le partecipazioni fossero iscritte in bilancio al 31 dicembre 2020 ad un valore inferiore rispetto a quello recuperabile, è stata effettuata sulla base del piano elaborato dal top management per il periodo 2021-2023 e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 gennaio 2021. Le verifiche effettuate, basate anche sulle migliori stime effettuabili dal management in merito all'operatività aziendale, ai profili di produzione, al contesto di mercato e all'evoluzione del quadro regolatorio e legislativo, si sono concentrate sulle partecipazioni che presentavano un valore di carico maggiore rispetto alla quota di patrimonio netto di competenza.
Con riferimento alla partecipazione detenuta nella società SAES Getters International S.A., non si sono riscontrati elementi tali da portare ad un impairment test, nonostante il valore di carico della partecipazione sia superiore alla corrispondente quota di patrimonio netto, essendo i redditi provenienti dalle partecipate ritenuti sufficienti a garantire la necessità di non effettuare alcun impairment.
Invece, in accordo con il principio "IAS 36 - Impairment of assets", si è provveduto alla verifica del valore recuperabile delle partecipazioni detenute in SAES Coated Films S.p.A., SAES Getters Korea
Corporation e SAES RIAL Vacuum S.r.l. Il valore recuperabile di tali partecipazioni è stato determinato identificando l'equity value delle suddette società attraverso i flussi di cassa previsti dai rispettivi piani aziendali. Tali flussi di cassa sono stati stimati dal management in coerenza con le ipotesi dei piani pluriennali, approvate per ciascun business e per le relative partecipazioni dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 gennaio 2021, delle previsioni di medio termine elaborate dalla Direzione e di un terminal value.
Con riferimento alle partecipazioni detenute nella controllata SAES Coated Films S.p.A. e nella società a controllo congiunto SAES RIAL Vacuum S.r.l, l'impairment test ha dato esito positivo e, pertanto, non si è operata alcuna svalutazione.
Con riferimento alla partecipazione detenuta nella controllata SAES Getters Korea Corporation, l'impairment test ha dato esito negativo e si è proceduto a svalutare completamente la partecipazione per un ammontare pari al valore di iscrizione, ovvero 184 migliaia di euro. Inoltre, è stato stanziato un fondo rischi a copertura di perdite future per 154 migliaia di euro.
Per quanto riguarda, invece, la partecipazione in Memry GmbH in liquidazione, si è proceduto ad effettuare il confronto tra il valore di iscrizione in bilancio della partecipazione e il patrimonio netto della controllata. Tale confronto ha fatto emergere la necessità di svalutare la partecipazione per un valore pari a 105 migliaia di euro, allineando così il valore di carico della partecipazione al valore recuperabile, coerente con i benefici futuri che si prevede affluiranno all'economia della partecipante entro il termine del processo di liquidazione, previsto per il prossimo esercizio.
La stima del valore recuperabile ha richiesto discrezionalità e uso di stime da parte del management. La Società non può pertanto assicurare che non si verificheranno perdite di valore in periodi futuri. Infatti, diversi fattori, legati anche all'evoluzione del contesto di mercato e della domanda, potrebbero richiedere una rideterminazione del valore degli asset nei periodi futuri. Le circostanze e gli eventi che potrebbero causare un'ulteriore verifica dell'esistenza di perdite di valore saranno monitorate costantemente dalla Società. In particolare, relativamente all'epidemia Covid-19, si segnala come le previsioni circa i potenziali effetti di questo fenomeno sull'andamento dei vari settori e, conseguentemente, sulle stime dei flussi di cassa futuri delle società controllate e delle relative joint venture sono soggette a un elevato grado di incertezza e saranno oggetto di costante monitoraggio nei prossimi mesi, anche ai fini dell'individuazione di eventuali future perdite di valore.
| Ragione Sociale | Valuta | Capitale | % di Partecipazione | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Sociale | Diretta | Indiretta | |||
| Controllate dirette: | |||||
| SAES Getters/U.S.A., Inc. | |||||
| Colorado Springs, CO (USA) | USD | 33.000.000 | 100,00 | - | |
| SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. | |||||
| Nanjing (Repubblica Popolare Cinese) | USD | 6.570.000 | 100,00 | - | |
| SAES Getters International Luxembourg S.A. | |||||
| Lussemburgo (Lussemburgo) | EUR | 34.791.813 | 100,00* | - | |
| SAES Getters Export, Corp. | |||||
| Wilmington, DE (USA) | USD | 2.500 | 100,00 | - | |
| Memry GmbH in liquidazione | |||||
| Weil am Rhein (Germania) | EUR | 330.000 | 100,00 | - | |
| SAES Innovative Packaging S.r.l.** | |||||
| Lainate, MI (Italia) | EUR | 75.000 | 100,00 | - | |
| SAES Nitinol S.r.l. | |||||
| Lainate, MI (Italia) | EUR | 10.000 | 100,00 | - | |
| SAES Coated Films S.p.A. | |||||
| Roncello, MB & Lainate, MI (Italia) | EUR | 50.000 | 100,00 | - | |
| SAES Investments S.A. | |||||
| Lussemburgo (Lussemburgo) | EUR | 30.000.000 | 100,00 | - | |
| Controllate indirette: | |||||
| Tramite SAES Getters/U.S.A., Inc.: |
Le società incluse nell'area di consolidamento con il metodo dell'integrazione globale al 31 dicembre 2020 sono le seguenti:
| Spectra-Mat, Inc. Watsonville, CA (USA) |
USD | 204.308 | - | 100,00 |
|---|---|---|---|---|
| Tramite SAES Getters International Luxembourg S.A.: | ||||
| SAES Getters Korea Corporation Seoul (Corea del Sud) |
KRW | 524.895.000 | 37,48 | 62,52 |
| SAES Smart Materials, Inc. New Hartford, NY (USA) |
USD | 17.500.000 | - | 100,00 |
| Memry Corporation Bethel, CT (USA) & Friburgo (Germania) |
USD | 30.000.000 | - | 100,00 |
* In data 16 dicembre 2020 si è perfezionato il trasferimento del 10% del capitale sociale di SAES Getters International Luxembourg S.A. da SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. a SAES Getters S.p.A. (già titolare del 90% delle azioni). Al termine di tale operazione infragruppo, che non ha generato alcuna variazione nel perimetro di consolidamento, la Capogruppo detiene il 100% del capitale sociale della controllata lussemburghese.
** Ex E.T.C. S.r.l. in liquidazione.
Le società incluse nell'area di consolidamento con il metodo del patrimonio netto al 31 dicembre 2020 sono le seguenti:
| Ragione Sociale | Valuta | Capitale Sociale |
% di Partecipazione Diretta |
Indiretta |
|---|---|---|---|---|
| Actuator Solutions GmbH | ||||
| Gunzenhausen (Germania) | EUR | 2.000.000 | - | 50,00* |
| SAES RIAL Vacuum S.r.l. | ||||
| Parma, PR (Italia) | EUR | 200.000 | 49,00 | - |
| Flexterra, Inc. | ||||
| Skokie, IL (USA) | USD | 33.382.842 | - | 46,73** |
| Flexterra Taiwan Co., Ltd. | ||||
| Zhubei City (Taiwan) | TWD | 5.000.000 | - | 46,73*** |
* % di partecipazione indiretta detenuta tramite SAES Nitinol S.r.l.
** % di partecipazione indiretta detenuta tramite SAES Getters International Luxembourg S.A.
*** % di partecipazione indiretta detenuta tramite la joint venture Flexterra, Inc. (che detiene il 100% di Flexterra Taiwan Co., Ltd.).
La tabella seguente evidenzia al 31 dicembre 2020 le partecipazioni in altre imprese, diverse dalle società controllate, collegate o a controllo congiunto, incluse nell'area di consolidamento mediante valutazione a fair value, ai sensi dell'IFRS 9.
| Ragione Sociale | Valuta | Capitale Sociale |
% di Partecipazione Diretta |
Indiretta |
|---|---|---|---|---|
| Eureka! Fund I – Technology Transfer Milano (Italia) Cambridge Mechatronics Limited |
EUR | 2.582.893* | 7,51 | - |
| Cambridge (Regno Unito) | GBP | 48.565 | - | 0,87** |
* Totale versamenti in conto capitale da parte degli investitori al 31 dicembre 2020, a fronte di un commitment complessivo pari a 39.955 migliaia di euro.
** % di partecipazione indiretta detenuta tramite SAES Getters International Luxembourg S.A.
Di seguito le principali variazioni intervenute nel perimetro di consolidamento nel corso dell'esercizio 2020.
draw-down). Al 31 dicembre 2020, SAES Getters S.p.A., a fronte di un commitment complessivo pari a 3 milioni di euro, ha effettuato conferimenti di capitale pari a 301 migliaia di euro6 .
Si segnala, inoltre, che:
Il risultato economico consolidato per l'esercizio 2020 è il seguente:
6 Importo al netto del rimborso di 11 migliaia di euro riconosciuto a seguito del perfezionamento da parte del Fondo del secondo closing, con conseguente ammissione di nuovi investitori e diluizione della partecipazione SAES dall'8,02% al 7,51%.
| Prospetto dell'utile (perdita) consolidato | ||
|---|---|---|
| (importi in migliaia di euro) | 2020 | 2019 |
| Ricavi netti | 168.703 | 182.352 |
| Costo del venduto | (98.590) | (103.979) |
| Utile industriale lordo | 70.113 | 78.373 |
| Spese di ricerca e sviluppo Spese di vendita |
(10.421) (11.045) |
(11.052) (13.033) |
| Spese generali e amministrative Svalutazione di crediti commerciali |
(31.721) (56) |
(29.306) 26 |
| Totale spese operative | (53.243) | (53.365) |
| Altri proventi (oneri) netti | (596) | 1.764 |
| Utile (perdita) operativo | 16.274 | 26.772 |
| Proventi finanziari | 2.904 | 8.071 |
| Oneri finanziari Svalutazione di crediti finanziari e altre attività finanziarie |
(4.147) (2.965) |
(1.486) (414) |
| Utili (perdite) in società valutate con il metodo del patrimonio netto | (1.704) | (1.757) |
| Svalutazione di partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto Utili (perdite) netti su cambi |
(591) (477) |
(1.155) (104) |
| Utile (perdita) prima delle imposte | 9.294 | 29.927 |
| Imposte sul reddito | (4.507) | (10.242) |
| Utile (perdita) netto da attività operative | 4.787 | 19.685 |
| Utile (perdita) derivante da operazioni discontinuate | 0 | 152 |
| Utile (perdita) netto del periodo | 4.787 | 19.837 |
| Utile (perdita) netto attribuito ai terzi | 0 | 0 |
| Utile (perdita) netto attribuito al Gruppo | 4.787 | 19.837 |
| Utile (perdita) netto per azione ordinaria - derivante dalle attività in funzionamento |
0,25699 0,25699 |
0,99693 0,98925 |
| - derivante dalle attività cessate Utile (perdita) netto per azione di risparmio |
0,00000 0,27362 |
0,00000 1,01356 |
| - derivante dalle attività in funzionamento - derivante dalle attività cessate |
0,27362 0,00000 |
1,00588 0,02060 |
| Prospetto dell'utile (perdita) consolidato e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato | ||
| (importi in migliaia di euro) | 2020 | 2019 |
| Utile (perdita) netto del periodo da attività operative | 4.787 | 19.685 |
| Differenze di conversione di bilanci in valuta estera | (9.555) | 1.638 |
| Differenze di conversione relative a società valutate con il metodo del patrimonio netto Totale differenze di conversione |
(630) (10.185) |
161 1.799 |
| Costi di operazioni sul capitale relative a società valutate con il metodo del patrimonio netto Totale componenti che saranno successivamente riclassificate nell'utile (perdita) del periodo |
0 (10.185) |
0 1.799 |
| 80 | (484) | |
| Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti relativi a SAES Getters S.p.A. e società controllate Imposte sul reddito |
(19) | 116 |
| Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti, al netto delle imposte - SAES Getters S.p.A. e società controllate Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti relativi a società valutate con il metodo del patrimonio netto Imposte sul reddito |
61 (1) 0 |
(368) 5 (1) |
| Utile (perdita) derivante da operazioni discontinuate | 0 | 152 |
|---|---|---|
| Prospetto dell'utile (perdita) consolidato e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato | ||
| Differenze di conversione di bilanci in valuta estera | (9.555) | 1.638 |
| Differenze di conversione relative a società valutate con il metodo del patrimonio netto | (630) | 161 |
| Totale differenze di conversione | (10.185) | 1.799 |
| Costi di operazioni sul capitale relative a società valutate con il metodo del patrimonio netto Totale componenti che saranno successivamente riclassificate nell'utile (perdita) del periodo |
0 (10.185) |
0 1.799 |
| Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti relativi a SAES Getters S.p.A. e società controllate | 80 | (484) |
| Imposte sul reddito | (19) | 116 |
| Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti, al netto delle imposte - SAES Getters S.p.A. e società controllate | 61 | (368) |
| Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti relativi a società valutate con il metodo del patrimonio netto | (1) | 5 |
| Imposte sul reddito Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti, al netto delle imposte - società valutate con il metodo del patrimonio netto |
0 (1) |
(1) 4 |
| Variazione fair value partecipazioni in altre imprese | (110) | 0 |
| Imposte sul reddito | 0 | 0 |
| Variazione fair value partecipazioni in altre imprese, al netto delle imposte | (110) | 0 |
| Totale componenti che non saranno successivamente riclassificate nell'utile (perdita) d'esercizio | (50) | (364) |
| Rilascio riserva di conversione per liquidazione di società valutate con il metodo del patrimonio netto Totale componenti che sono state riclassificate nell'utile (perdita) del periodo |
278 278 |
0 0 |
| Totale altri utili (perdite) complessivi, al netto delle imposte - attività operative | (9.957) | 1.435 |
| Totale utile (perdita) complessivo, al netto delle imposte - attività operative | (5.170) | 21.120 |
| Utile (perdita) netto del periodo da operazioni discontinuate | 0 | 152 |
| Totale altri utili (perdite) complessivi, al netto delle imposte - operazioni discontinuate | 0 | 0 |
| Totale utile (perdita) complessivo, al netto delle imposte - operazioni discontinuate | 0 | 152 |
| Totale utile (perdita) complessivo, al netto delle imposte | (5.170) | 21.272 |
| attribuibile a: | ||
| - Gruppo | (5.170) | 21.272 |
| - Terzi | 0 | 0 |
I ricavi netti consolidati ammontano a 168,7 milioni di euro, in calo del 7,5% rispetto a 182,4 milioni di euro nel 2019. L'effetto cambi è stato negativo (-1,3%), correlato principalmente alla svalutazione del dollaro USA rispetto all'euro.
L'utile industriale lordo consolidato è stato pari a 70,1 milioni di euro nell'esercizio 2020, rispetto a 78,4 milioni di euro nell'esercizio 2019. La riduzione (pari a -8,3 milioni di euro in valore assoluto e -10,5% in percentuale), causata anche dall'effetto dei cambi pari a -1,1 milioni di euro, è principalmente attribuibile al decremento delle vendite, in particolare nel business dei dispositivi medicali in Nitinol, che maggiormente ha sofferto l'impatto della pandemia Covid-19 a causa del differimento delle terapie non urgenti. Nonostante il calo dei ricavi, il margine industriale lordo denota una sostanziale tenuta (41,6% nel 2020, rispetto a 43% nel 2019), grazie all'incremento di marginalità nel settore operativo dei sistemi da vuoto (Divisione Vacuum Technology) e nella Divisione Specialty Chemicals. Da segnalare, infine, l'incremento di marginalità anche nella Divisione Advanced Packaging, grazie alla progressiva sostituzione dei prodotti metallizzati con prodotti laccati a maggiore valore aggiunto.
L'EBITDA consolidato è stato pari a 27,2 milioni di euro nell'esercizio 2020 (16,1% dei ricavi consolidati), rispetto a 36,5 migliaia di euro nel 2019 (20% dei ricavi consolidati). Al netto dell'effetto negativo dei cambi (-0,9 milioni di euro) ed escludendo tutti i ricavi e i costi non ricorrenti (costi per donazioni Covid-19 pari a -0,7 milioni di euro nel 2020 e ricavi netti pari a +0,7 milioni di euro nell'esercizio precedente), l'EBITDA 2020 sarebbe stato pari a 28,8 milioni di euro (17,1% dei ricavi), rispetto a 35,8 milioni di euro (19,6% dei ricavi) nel 2019: la riduzione (-6,9 milioni di euro in valore assoluto o -19,4% in termini percentuali) è principalmente concentrata nella Divisione medicale del Nitinol e nel business delle leghe a memoria di forma per applicazioni industriali, che hanno maggiormente sofferto il calo dei ricavi, causa pandemia Covid-19 e tensioni internazionali USA-Cina. L'utile netto consolidato del 2020 è stato pari a 4,8 milioni di euro e si confronta con un utile netto consolidato 2019 pari a 19,8 milioni di euro.
Al 31 dicembre 2020 l'avviamento iscritto a bilancio ammonta a 35.417 migliaia di euro. Il decremento dell'esercizio pari a 2.999 migliaia di euro è esclusivamente imputabile all'effetto dei cambi (correlato, in particolare, alla svalutazione del dollaro al 31 dicembre 2020, rispetto alla fine dello scorso esercizio) sugli avviamenti in valuta diversa dall'euro.
Ai sensi dello IAS 36, l'avviamento non è soggetto ad ammortamento, ma a verifica per riduzione di valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora ci siano indicatori di perdite durevoli di valore. Ai fini di tale verifica, l'avviamento viene allocato a Unità Generatrici di Flussi Finanziari (Cash Generating Unit - CGU), o a gruppi di unità, nel rispetto del vincolo massimo di aggregazione che non può superare il segmento di attività identificato ai sensi dell'IFRS 8.
Il test di impairment, le cui ipotesi e la cui procedura sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2021 e i cui risultati sono stati approvati dal medesimo Consiglio in data 11 marzo 2021, consiste nella stima del valore recuperabile di ciascuna Cash Generating Unit (CGU) e nel confronto di quest'ultimo con il valore netto contabile delle attività materiali e immateriali allocate alla medesima CGU, incluso l'avviamento.
Il valore recuperabile è verificato attraverso la determinazione del valore d'uso, che corrisponde al valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede saranno associati a ciascuna Cash Generating Unit sulla base dei più recenti piani elaborati dal top management per il periodo 2021-2023 e approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 21 gennaio 2021, sulla base delle previsioni di medio termine elaborate dalla Direzione e sulla base del terminal value.
Da questo primo livello di verifica non è emersa alcuna potenziale perdita di valore delle attività, neppure per la Divisione Advanced Packaging, di più recente introduzione. Il management ha infine effettuato un ulteriore livello di verifica, includendo sia gli asset non allocati ad alcun settore di business, sia, nel valore recuperabile, i costi relativi alle funzioni corporate, oltre ai valori economici non allocabili univocamente o attraverso driver attendibili ai settori primari, tra i quali di rilevante importanza risultano essere i costi di ricerca di base, sostenuti dal Gruppo al fine di individuare soluzioni innovative. Anche da questo livello di verifica non è emersa alcuna potenziale perdita di valore delle attività.
In conformità a quanto richiesto dal principio contabile internazionale IAS 36, al fine di verificare che le partecipazioni fossero iscritte nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 ad un valore non superiore rispetto a quello recuperabile, è stato effettuato il test di impairment sulle partecipazioni valutate secondo equity method, in particolare, SAES RIAL Vacuum S.r.l. e Flexterra.
Dall'analisi di impairment è emersa una perdita di valore solo per la partecipazione nella joint venture Flexterra: il valore d'uso della partecipazione è stato determinato tramite la metodologia del Free Operating Cash Flow, partendo dai piani quinquennali elaborati dal top management e approvati dal Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. in data 11 febbraio 2021. Il medesimo Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha, inoltre, giudicato appropriata una riduzione prudenziale del 15% sui flussi di cassa operativi prospettici derivanti dai piani elaborati dalla società, a fronte della situazione di generale incertezza (anche a seguito della pandemia Covid-19) e dei ritardi relativi all'inizio dell'attività di produzione e vendita da parte di Flexterra. L'analisi condotta ha portato all'azzeramento della partecipazione consolidata, mediante la contabilizzazione di una svalutazione pari a -591 migliaia di euro iscritta a conto economico; nessun fondo svalutazione è stato iscritto relativamente a tale partecipazione non esistendo, ad oggi, alcuna obbligazione legale o implicita di ricapitalizzazione da parte del Gruppo SAES.
La stima del valore recuperabile delle varie Cash Generating Unit e delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto ha richiesto discrezionalità e uso di stime da parte del management. Il Gruppo non può pertanto assicurare che non si verificheranno perdite di valore in periodi futuri. Infatti, diversi fattori, legati anche all'evoluzione del contesto di mercato e della domanda, potrebbero richiedere una rideterminazione del valore degli asset nei periodi futuri.
In particolare, relativamente all'epidemia Covid-19, si segnala come le previsioni circa i potenziali effetti di questo fenomeno sull'andamento dei vari settori e, conseguentemente, sulle stime dei flussi di cassa futuri del Gruppo sono soggette a un elevato grado di incertezza e saranno oggetto di costante monitoraggio nei prossimi mesi, anche ai fini dell'individuazione di eventuali future perdite di valore degli asset del Gruppo.
La voce è principalmente costituita dalla svalutazione del credito finanziario per il prestito convertibile di 3 milioni di dollari concesso a luglio 2020 da SAES Getters International Luxembourg S.A. a Flexterra, Inc. Tale svalutazione, pari complessivamente a 2.539 migliaia di euro (di cui 2.445 migliaia di euro per quota capitale e 94 migliaia di euro per interessi maturati nel corso della seconda parte dell'anno), è conseguenza del fatto che il piano quinquennale di Flexterra, approvato dal Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. in data 11 febbraio 2021, presenta diversi elementi rischio e di incertezza sotto vari profili e non prevede la recuperabilità di tale attivo nel quinquennio di previsione.
Si segnala, infine, che, in entrambi gli esercizi, la voce include la svalutazione (481 migliaia di euro nel 2020 e 480 migliaia di euro nel 2019) del credito finanziario per gli interessi maturati nel corso dell'anno sui finanziamenti fruttiferi concessi in passato (dal 2014 al 2018) da SAES Nitinol S.r.l. alla joint venture Actuator Solutions GmbH, anch'esso ritenuto difficilmente recuperabile.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'assolvimento degli obblighi imposti dalla normativa in punto di redazione e pubblicazione della Dichiarazione consolidata non finanziaria - Bilancio di sostenibilità 2020 e sull'adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono alla produzione, misurazione, rendicontazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di tale natura. A tale proposito, l'Organo di controllo ha esaminato la relazione rilasciata dalla società di revisione in data 26 marzo 2021, ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del D.Lgs. n. 254/20169 e dell'articolo 5 del Regolamento Consob n. 20267, la quale, sulla base del lavoro svolto, ha concluso che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del citato decreto legislativo e ai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards".
Il Collegio prende, infine, atto della proposta del Consiglio di Amministrazione di distribuire
integralmente l'utile netto di esercizio (salvo arrotondamenti) e una quota parte della riserva disponibile "Utili portati a nuovo" come segue:
| - euro 0,424378 per ognuna delle 7.378.619 azioni di risparmio | euro 3.131.323,57 |
|---|---|
| - euro 0,400000 per ognuna delle 10.771.350 azioni ordinarie | euro 4.308.540,00 |
| Per un totale complessivo massimo di | euro 7.439.863,57 |
Sulla base di quanto sopra ed in considerazione delle risultanze dell'attività da noi svolta, proponiamo all'Assemblea di approvare il bilancio di esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2020, così come redatto dagli Amministratori.
Lainate, 26 marzo 2021
Il Collegio Sindacale
Avv. Vincenzo Donnamaria
Dr. Maurizio Civardi
Dr.ssa Sara Anita Speranza
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