SAES Getters S.p.A. Group HQ - Viale Italia, 77 • 20020 Lainate (MI), Italia • Tel. + 39 02 931 781 • Fax + 39 02 931 78 250 www.saesgroup.com

Relazione finanziaria annuale

2019

making innovation happen, together

saes group

Il Gruppo SAES

SAES Getters S.p.A. Lainate (MI) - Italia Avezzano (AQ) - Italia

SAES Getters S.p.A. - Japan Technical Service Branch Office Tokyo - Giappone

SAES Getters S.p.A. - Taiwan Branch Office Zhubei City - Taiwan

SAES Nitinol S.r.l. Lainate (MI) - Italia

E.T.C. S.r.l. in liquidazione Lainate (MI) - Italia

SAES Coated Films S.p.A. Roncello (MB) - Italia Lainate (MI) - Italia

SAES RIAL Vacuum S.r.l. Parma (PR) - Italia (Società in joint venture al 49%)

Memry GmbH in liquidazione Weil am Rhein - Germania

Actuator Solutions GmbH Gunzenhausen - Germania (Società in joint venture al 50%)

Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. in liquidazione Taoyuan County - Taiwan (Società interamente controllata da Actuator Solutions GmbH)

Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd. in liquidazione Shenzhen - Repubblica Popolare Cinese (Società interamente controllata da Actuator Solutions GmbH)

SAES Getters International Luxembourg S.A. Lussemburgo - Lussemburgo

SAES Investments S.A. Lussemburgo - Lussemburgo

SAES Getters/U.S.A., Inc. Colorado Springs, CO - USA

SAES Smart Materials, Inc. New Hartford, NY - USA

Spectra-Mat, Inc. Watsonville, CA - USA

Memry Corporation Bethel, CT - USA

Memry Corporation - Zweigniederlassung Deutschland (Branch Office) Friburgo - Germania

Flexterra, Inc. Stokie, IL - USA (Società in joint venture al 46,73%)

Flexterra Taiwan Co., Ltd. Zhubei City - Taiwan (Società interamente controllata da Flexterra, Inc.)

SAES Getters Export, Corp. Wilmington, DE - USA

SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. Nanjing - Repubblica Popolare Cinese

SAES Getters Korea Corporation Seoul - Corea del Sud

Relazione finanziaria annuale 2019

SAES Getters S.p.A.

Capitale Sociale euro 12.220.000 interamente versato

Sede Legale, Direzione ed Amministrazione: Viale Italia, 77 – 20020 Lainate (Milano)

Registro delle imprese di Milano n. 00774910152

SAES Getters S.p.A. Lainate MI & Avezzano AQ (Italia)

62,52%

10%

100%

46,73%

SAES Getters Korea Corporation Seoul (Corea del Sud)

SAES Smart Materials, Inc. New Hartford NY (USA)

Memry Corporation Bethel CT (USA)

Flexterra, Inc. Skokie IL (USA)

100%

100%

SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. Nanjing (R.P. Cinese)

Taiwan Branch Office Zhubei City (Taiwan)

Japan Technical Service Branch Office Tokyo (Giappone)

37,48%

100%

E.T.C. S.r.l. in liquidazione Lainate MI (Italia)

Memry Corporation Zweigniederlassung Deutschland Friburgo (Germania)

Flexterra Taiwan Co., Ltd. Zhubei City (Taiwan)

SAES Nitinol S.r.l. Lainate MI (Italia)

50%

Actuator Solutions GmbH Gunzenhausen (Germania)

100% 49%

Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. in liquidazione Taoyuan City (Taiwan)

SAES RIAL Vacuum S.r.l. Parma PR (Italia)

Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd. in liquidazione Shenzhen (R.P. Cinese)

100%

Struttura del Gruppo al 31 dicembre 2019

100%

SAES Getters/ U.S.A., Inc. Colorado Springs CO (USA)

SAES Getters Export, Corp. Wilmington DE (USA)

100%

Spectra-Mat, Inc. Watsonville CA (USA)

Memry GmbH in liquidazione Weil am Rhein (Germania)

100%

100% 90%

SAES Investments S.A. Lussemburgo (Lussemburgo)

SAES Getters International Luxembourg S.A. Lussemburgo (Lussemburgo)

100%

SAES Coated Films S.p.A. Roncello MB & Lainate MI (Italia)

100%

Consiglio di Amministrazione

Presidente	Massimo della Porta
Vice Presidente e Amministratore Delegato	Giulio Canale
Consiglieri	Alessandra della Porta (1) Luigi Lorenzo della Porta (1) Andrea Dogliotti (1) Luciana Rovelli (1) (2) (4) (5) (6) (8) Adriano De Maio (1) (3) (4) Stefano Proverbio (1) (2) (5) (6) (7) (8) Gaudiana Giusti (1) (2) (4) (5) (6) (8)
Collegio Sindacale

Società di Revisione	Deloitte & Touche S.p.A. (9)
Sindaci supplenti	Massimo Gabelli Mara Luisa Sartori
Sindaci effettivi	Maurizio Civardi Sara Anita Speranza (8)
Presidente	Vincenzo Donnamaria

Rappresentante degli Azionisti di Risparmio Massimiliano Perletti (10)

(e-mail: [email protected])

(1) Consigliere non esecutivo

(2) Consigliere indipendente, secondo i criteri del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e secondo gli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998

(3) Consigliere indipendente, ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 (4) Componente del Comitato Remunerazione e Nomine

(5) Componente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

(6) Componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

(7) Lead Independent Director

(8) Componente dell'Organismo di Vigilanza

(9) Incarico conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2013 per gli esercizi 2013-2021

(10) Incarico conferito dall'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio del 27 aprile 2017 per gli esercizi 2017-2019

Il mandato del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, eletti in data 24 aprile 2018, scade con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Poteri delle cariche sociali

Il Presidente e il Vice Presidente e Amministratore Delegato hanno per Statuto (articolo 20), in via disgiunta, la rappresentanza legale della società per l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio nell'ambito e per l'esercizio dei poteri loro attribuiti dal Consiglio stesso.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 28 aprile 2015, ha conferito al Presidente e al Vice Presidente e Amministratore Delegato i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi quelli riservati alla stretta competenza del Consiglio o quelli che la legge riserva all'Assemblea dei Soci.

Al Presidente Massimo della Porta è confermata la carica di Group Chief Executive Officer, con l'accezione che tale espressione e carica riveste nel mondo anglosassone. Al Vice Presidente e Amministratore Delegato Giulio Canale sono confermate le cariche di Deputy Group Chief Executive Officer e di Group Chief Financial Officer, con l'accezione che tali espressioni e cariche rivestono nel mondo anglosassone.

Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, in unica convocazione anche mediante audio-video conferenza presso gli uffici di Lainate, Viale Italia 77, per il giorno 21 aprile 2020, alle ore 10:30, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

Parte ordinaria

1. Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019; bilancio al 31 dicembre 2019; deliberazioni relative; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019; delibere in merito alla destinazione del risultato di esercizio;
1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
2. 2.1. approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;
3. 2.2. deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;
1. Integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. relativo all'incarico per la revisione legale per l'esercizio 2019; integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. relativo all'incarico di esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

Adeguamento dell'art. 11 dello statuto sociale alle disposizioni di Consob (Comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019).

Si precisa che a ragione dell'emergenza "COVID-19", e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della società, nonché, da ultimo, al D.L. 18 del 17 marzo 2020 la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, anche mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale potrà comunque intervenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF), con le modalità di cui infra, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati diversi dal predetto rappresentante designato.

Presentazione di proposte di delibera/integrazione dell'ordine del giorno

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 30 marzo 2020), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea. La domanda, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni, deve essere presentata firmata in originale, entro il suddetto termine, presso la sede della Società (Viale Italia, 77, Lainate (Milano) – all'attenzione dell'Ufficio Legale), ovvero mediante comunicazione inviata a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo saes-ul@ pec.it., unitamente ad informazioni che consentano l'individuazione dei Soci presentatori (al riguardo si invita a fornire anche un recapito telefonico di riferimento).

Sempre entro il suddetto termine e con le medesime modalità deve essere trasmessa, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ad integrazione dell'ordine del giorno ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle eventuali integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno della stessa è data notizia a cura della Società, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione.

Contestualmente alla pubblicazione della notizia d'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, le suddette proposte di integrazione/delibera, così come le relative relazioni predisposte dai Soci, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico con le medesime modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o una relazione dagli stessi predisposta (diversa da quella sulle materie all'ordine del giorno prevista dall'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998).

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro la fine del quinto giorno di mercato aperto precedente l'assemblea in unica convocazione (ossia, entro il 14 aprile 2020), mediante invio di raccomandata A.R. presso la sede sociale della Società (Viale Italia, 77, Lainate (Milano) – all'attenzione dell'Ufficio Legale), ovvero mediante comunicazione inviata a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected].

Le domande dovranno essere corredate dalla documentazione atta a consentire l'identificazione del Socio e delle certificazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto; nel caso in cui il Socio abbia richiesto al proprio intermediario la comunicazione per l'intervento in Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti della comunicazione o quantomeno la denominazione dell'intermediario stesso.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea verrà data risposta al più tardi, durante la medesima riunione assembleare e precisandosi che si considera fornita in Assemblea la risposta messa a disposizione sul sito web della Società, prima dell'inizio dell'adunanza.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Sono legittimati a intervenire e votare in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia l'8 aprile 2020 (c.d. "record date"), e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione dall'intermediario. Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente all'8 aprile 2020 non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto (16 aprile 2020) precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Sono legittimati all'intervento in assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile (record date) dell'8 aprile 2020 e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione dall'intermediario abilitato.

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n.18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), l'assemblea si svolge anche con mezzi di teleconferenza e l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.saesgetters.com dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro via elettronica della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea, 17 aprile 2020, ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società. Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02- 46776826 oppure all'indirizzo di posta elettronica [email protected].

Si informano i Signori Azionisti che la società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Capitale Sociale e Azioni con diritto di voto

Il capitale sociale è di Euro 12.220.000,00 diviso in nr. 14.671.350 azioni ordinarie e nr. 7.378.619 azioni di risparmio, tutte prive del valore nominale.

Ad ogni azione ordinaria è attribuito un voto, ovvero due voti, come previsto all'articolo 11 dello statuto sociale in relazione al "voto maggiorato", ove vengano accertati in capo all'avente diritto tutti i presupposti di legge e di cui al medesimo articolo 11.

Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione i diritti di voto esercitabili totali sono pari a nr. 17.491.919.

Documentazione assembleare

Presso la sede legale della Società (Viale Italia, 77, Lainate (Milano) nonché all'indirizzo internet www.saesgetters.com e presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo saranno disponibili al pubblico:

I. dal 20 marzo 2020:
- i) la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito all'integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. relativo all'incarico per la revisione legale per l'esercizio 2019; integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. relativo all'incarico di esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2019;
II. dal 30 marzo 20:
- i) la relazione finanziaria annuale e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter del D.Lgs. 58/1998 e quindi, il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, corredati dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;
ii) la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari;
iii) la relazione sulla politica di remunerazione e compensi corrisposti;
iv) la relazione sulle informazioni non finanziarie;
v) la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguamento art. 11 dello statuto sociale alle disposizioni di Consob (Comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019);
III. dal 6 aprile 2020 unicamente presso la sede della Società sarà depositata la documentazione afferente i bilanci delle società controllate di cui all'art. 77 comma 2-bis del Regolamento Consob.

Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e ai Sindaci, a Computershare S.p.A. nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto. La Società ringrazia i soci per la collaborazione che presteranno all'esatta esecuzione del presente avviso e delle leggi, anche speciali, che lo hanno determinato.

La Società stessa si riserva di comunicare ogni eventuale variazione o integrazione delle informazioni di cui al presente avviso in coerenza con possibili sopravvenute indicazioni legislative e/o regolamentari, o comunque nell'interesse della Società e dei suoi soci.

Lainate, 20 marzo 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dr Ing. Massimo della Porta

Convocazione di assemblea speciale degli azionisti di risparmio

I Signori Azionisti portatori di azioni di risparmio sono convocati in Assemblea speciale in unica convocazione anche mediante audio-video conferenza presso la sede di Lainate, Viale Italia 77, per il giorno 21 aprile 2020, alle ore 12,00 (e comunque al termine dell'Assemblea ordinaria e straordinaria prevista in unica convocazione in pari data), per deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

Nomina del rappresentante comune degli Azionisti di risparmio per i tre esercizi 2020, 2021, 2022 e determinazione del compenso.

Presentazione di proposte di delibera/integrazione dell'ordine del giorno

La domanda, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni, deve essere presentata firmata in originale, entro il suddetto termine, presso la sede sociale della Società (Viale Italia, 77, Lainate (Milano) – all'attenzione dell'Ufficio Legale), ovvero mediante comunicazione inviata a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected], unitamente ad informazioni che consentano l'individuazione dei Soci presentatori (al riguardo si invita a fornire anche un recapito telefonico di riferimento). Sempre entro il suddetto termine e con le medesime modalità deve essere trasmessa, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ad integrazione dell'ordine del giorno ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle eventuali integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno della stessa è data notizia a cura della Società, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia d'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, le suddette proposte di integrazione/delibera, così come le relative relazioni predisposte dai Soci, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico con le medesime modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o una relazione dagli stessi loro predisposta (diversa da quella sulle materie all'ordine del giorno prevista dall'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998).

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Le domande dovranno consentire l'identificazione del Socio ed essere corredate delle certificazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto; nel caso in cui il Socio abbia richiesto al proprio intermediario la comunicazione per l'intervento in Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti della comunicazione o quantomeno la denominazione dell'intermediario stesso.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02- 46776826 oppure all'indirizzo di posta elettronica [email protected].

Capitale Sociale e Azioni con diritto di voto

Il capitale sociale è di Euro 12.220.000,00 diviso in nr. 14.671.350 azioni ordinarie e nr. 7.378.619 azioni di risparmio, tutte prive del valore nominale. Ogni azione di risparmio dà diritto a un voto nell'Assemblea. Ad ogni azione ordinaria è attribuito un voto, ovvero due voti, come previsto all'articolo 11 dello statuto sociale in relazione al "voto maggiorato", ove vengano accertati in capo all'avente diritto tutti i presupposti di legge e di cui al medesimo articolo 11.

Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione i diritti di voto esercitabili totali sono pari a nr. 17.491.919.

Documentazione assembleare

Presso la sede legale della Società nonché all'indirizzo internet www.saesgetters.com sarà disponibile al pubblico almeno trenta giorni prima della data dell'assemblea in unica convocazione la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'unico punto all'Ordine del Giorno.

La Società ringrazia i soci per la collaborazione che presteranno all'esatta esecuzione del presente avviso e delle leggi, anche speciali, che lo hanno determinato.

Lainate, 20 marzo 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dr Ing. Massimo della Porta

Indice

17	Lettera agli Azionisti
19	Principali dati economici, patrimoniali e finanziari di Gruppo
23	Relazione sulla gestione del Gruppo SAES
81	Bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019
82 83	Prospetto dell'utile (perdita) consolidato Prospetto dell'utile (perdita) consolidato e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato
84 85	Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata Rendiconto finanziario consolidato
86 87	Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato Note esplicative
189	Attestazione sul bilancio consolidato redatta ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Emittenti Consob
193	Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti
217	Relazione della società di revisione sul bilancio consolidato
225	Relazione sulla gestione di SAES Getters S.p.A.
255	Bilancio d'esercizio (separato) di SAES Getters S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019
256 256	Prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio Prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo
257 258	Situazione patrimoniale-finanziaria Rendiconto finanziario
259 260	Prospetto delle variazioni di patrimonio netto Note esplicative
327	Prospetto riepilogativo dei dati essenziali dei bilanci delle società controllate
331	Attestazione sul bilancio separato di SAES Getters S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Emittenti Consob
335	Relazione della società di revisione sul bilancio separato di SAES Getters S.p.A.
343	Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria
391	Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria
399	Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio
401	Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi degli articoli 123-bis Testo Unico della Finanza e 89-bis Regolamento Emittenti Consob

Lettera agli Azionisti

Signori Azionisti,

Il 2019 è stato un anno di forti soddisfazioni per gli ottimi risultati dei business consolidati e un anno molto intenso sul fronte dello sviluppo e della crescita delle attività più innovative.

La continua affermazione nel mercato medicale, che ha portato la divisione medicale a un risultato vicino a 100 milioni di dollari, e il successo delle leghe a memoria di forma, perseguito caparbiamente per anni, anche nel mercato delle telecamere per telefoni cellulari, sono motivo di orgoglio.

Da sempre abbiamo creduto nelle potenzialità di questa lega nel mondo industriale e i risultati registrati quest'anno lo testimoniano; ora lo sforzo si deve concentrare sulla diffusione anche in altri ambiti di questo materiale ancora poco noto, sia nel campo dello studio e della ricerca accademica, sia in ambito applicativo industriale. Motivo di orgoglio sono anche l'affermazione in diversi ambiti applicativi dei composti chimici, a testimonianza delle capacità di diversificazione del Gruppo, e l'ottima tenuta dei prodotti storici dell'azienda, i getter, una tecnologia matura che, grazie a una notevole longevità applicativa, sostiene ancora i risultati del Gruppo.

Agli ottimi risultati commerciali sono seguiti ottimi risultati economici e finanziari: basti pensare che i risultati del 2019 sono molto simili, sia in termini di fatturato sia in termini di EBITDA, a quelli del 2016, anno in cui il business della purificazione dei gas, ceduto a metà dello scorso esercizio, registrava vendite superiori ai sessanta milioni di euro.

Il 2019 è stato un anno intenso anche per l'attività di diversificazione e di crescita del Gruppo, in particolare nei settori del packaging e dei sistemi da vuoto.

Nel settore del packaging abbiamo siglato due importanti collaborazioni strategiche, la prima con Novamont, leader mondiale nella produzione di bioplastica, e la seconda con Sacchital, leader nel mercato del packaging, non solo alimentare, a base carta. Grazie a queste partnership sono state sviluppate strutture innovative di packaging, presentate durante una delle più importanti fiere del settore, il Cibus Tec 2019 di Parma, che hanno suscitato forte apprezzamento da parte del mercato.

Le nuove strutture rispondono alla sempre più pressante domanda di sostituzione del packaging tradizionale per la conservazione degli alimenti, tipicamente ottenuto combinando materiali diversi tra loro per ottenere le necessarie caratteristiche di barriera a ossigeno e acqua (i fattori che deteriorano i cibi) con soluzioni eco sostenibili. Il prodotto più innovativo presentato sul mercato, un packaging compostabile con elevate caratteristiche di barriera, è attualmente in corso di prova presso molti potenziali clienti. I primi risultati commerciali sono attesi nel corso del primo semestre del 2020, con elevato potenziale di crescita negli anni a seguire.

Nel settore dei sistemi da vuoto abbiamo avviato un progetto di espansione che dovrebbe maturare nel corso del 2020.

Il 2020 è iniziato con un inatteso e drammatico fenomeno, il coronavirus, i cui effetti

sull'economia mondiale e, in particolare, anche sulle nostre attività sono ancora incerti e dipenderanno molto dal tempo necessario a risolvere il problema. Per il Gruppo sarà comunque un anno di grande importanza, che ci auguriamo segni una nuova importante svolta per SAES.

Dr Ing. Massimo della Porta SAES Group CEO

Principali dati economici, patrimoniali e finanziari di Gruppo

Principali dati economici, patrimoniali e finanziari di Gruppo

(importi in migliaia di euro)
Dati economici	2019	2018 (1)	Variazione	Variazione %
RICAVI NETTI
- Industrial	87.366	77.836	9.530	12,2%
- Medical	84.979	70.968	14.011	19,7%
- Packaging	10.007	11.480	(1.473)	-12,8%
Totale	182.352	160.284	22.068	13,8%

UTILE (PERDITA) INDUSTRIALE LORDO (2)
- Industrial	42.174	38.277	3.897	10,2%
- Medical	35.601	31.074	4.527	14,6%
- Packaging	598	1.181	(583)	-49,4%
- Not Allocated Costs (3)	0	(280)	280	-100,0%
Totale	78.373	70.252	8.121	11,6%
% sui ricavi	43,0%	43,8%

EBITDA (4)	36.502	26.279	10.223	38,9%
% sui ricavi	20,0%	16,4%

UTILE (PERDITA) OPERATIVO	26.772	15.066	11.706	77,7%
% sui ricavi	14,7%	9,4%

UTILE (PERDITA) NETTO da attività operative	19.685	(7.680)	27.365	-356,3%
% sui ricavi	10,8%	-4,8%

RISULTATO derivante da operazioni
discontinuate	152	240.013	(239.861)	-99,9%
% sui ricavi	0,1%	149,7%

UTILE (PERDITA) NETTO di Gruppo	19.837	232.333	(212.496)	-91,5%
% sui ricavi	10,9%	145,0%

Dati patrimoniali e finanziari	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Variazione	Variazione %
Immobilizzazioni materiali nette	70.893	53.832	17.061	31,7%
Patrimonio netto di Gruppo	252.530	341.220	(88.690)	-26,0%
Posizione finanziaria netta (5)	115.316	223.310	(107.994)	-48,4%

Altre informazioni	2019	2018	Variazione	Variazione %
Cash flow da attività operativa	24.424	( *) 20.604	3.820	18,5%
Spese di ricerca e sviluppo	11.052	10.988	64	0,6%
Personale al 31 dicembre (6)	1.080	1.020	60	5,9%
Costo del personale (7)	77.638	72.348	5.290	7,3%
Investimenti in immobilizzazioni materiali	23.706	( **) 14.410	9.296	64,5%

(*) L'importo relativo all'esercizio 2018 include 11.000 migliaia di euro relativi a operazioni discontinuate.

(**) L'importo relativo all'esercizio 2018 include 168 migliaia di euro relativi a operazioni discontinuate.

Si ricorda che, a partire dal 1 gennaio 2019, il Gruppo SAES ha adottato il nuovo principio IFRS 16, con metodo restrospettico modificato (ossia, senza rideterminazione dei dati del

periodo comparativo). I principali effetti al 31 dicembre 2019 derivanti dall'applicazione del nuovo principio sono stati i seguenti:

minori costi di noleggio per 1.632 migliaia di euro;
incremento degli ammortamenti per 1.539 migliaia di euro;
incremento degli oneri finanziari per 55 migliaia di euro;
iscrizione tra le attività non correnti di un Diritto d'uso pari a 4.617 migliaia di euro;
iscrizione di Debiti finanziari pari a 4.586 migliaia di euro, con conseguente peggioramento della Posizione finanziaria netta per il medesimo importo.

Senza l'applicazione del nuovo principio IFRS 16, i principali indicatori al 31 dicembre 2019 sarebbero stati i seguenti:

	(importi in migliaia di euro)

		31 dicembre 2019
EBITDA senza applicazione IFRS 16		34.870
	% sui ricavi	19,1%

UTILE OPERATIVO senza applicazione IFRS 16		26.679
	% sui ricavi	14,6%
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE senza applicazione IFRS 16		29.889
	% sui ricavi	16,4%

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA senza applicazione IFRS 16		119.902

(1) I ricavi e i costi per Business Unit al 31 dicembre 2018, presentati a fini comparativi, non coincidono con quanto riportato nella Relazione finanziaria annuale 2018 poiché sono stati oggetto di riclassifica per consentire un confronto omogeneo con il 31 dicembre 2019; in particolare, per meglio riflettere la struttura organizzativa del management SAES in essere nel corso del 2019, i ricavi e i costi del comparto delle leghe a memoria di forma per applicazioni industriali (ex SMAs for Thermal & Electro Mechanical Devices), unitamente a quelli del comparto Functional Chemical Systems (ex Organic Electronics), sono stati riclassificati all'interno della Business Unit Industrial. Si evidenzia, inoltre, la nuova denominazione di tutti i comparti operativi, per una maggiore chiarezza informativa.
(2) Tale parametro è calcolato come il differenziale tra i ricavi netti e i costi industriali direttamente e indirettamente imputabili ai prodotti venduti.

(importi in migliaia di euro)
	2019	2018
Ricavi netti	182.352	160.284
Materie prime	(32.008)	(28.311)
Lavoro diretto	(28.334)	(22.962)
Spese indirette di produzione	(44.779)	(39.623)
Variazione delle rimanenze di semilavorati e prodotti finiti	1.142	864
Costo del venduto	(103.979)	(90.032)
Risultato industriale lordo	78.373	70.252
% sui ricavi	43,0%	43,8%

(3) Include quei costi che non possono essere direttamente attribuiti o ragionevolmente allocati ad alcun settore di business, ma che si riferiscono al Gruppo nel suo insieme.

(4) L'EBITDA non è identificato come misura contabile nell'ambito dei principi IFRS; si ritiene tuttavia che l'EBITDA sia un importante parametro per la misurazione delle performance di Gruppo e pertanto viene presentato quale misura alternativa di valutazione. Poiché la sua determinazione non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quelli adottati da altri Gruppi. L'EBITDA è calcolato come "Utili prima degli interessi, imposte, svalutazioni e ammortamenti".

(importi in migliaia di euro)
2019	2019 senza applicazione IFRS 16	2018
26.772	26.679	15.066
(7.907)	(7.907)	(7.588)
(1.539)	0	0
(310)	(310)	(3.417)
26	26	(208)
36.502	34.870	26.279
20,0%	19,1%	16,4%

Si segnala come la prima applicazione dell'IFRS 16 abbia generato un effetto positivo sull'EBITDA dell'esercizio 2019 pari a 1.632 migliaia di euro, al netto del quale l'EBITDA consolidato sarebbe stato pari a 34.870 migliaia di euro (19,1% delle vendite consolidate).

(5) Come già segnalato in precedenza, la prima applicazione dell'IFRS 16 ha comportato al 31 dicembre 2019 l'iscrizione di Debiti finanziari (a fronte della registrazione di un Diritto d'uso nelle Attività non correnti) pari a 4.586 migliaia di euro, con conseguente peggioramento della Posizione finanziaria netta per il medesimo importo.

(importi in migliaia di euro)
	31 dicembre 2019	31 dicembre 2019 senza applicazione IFRS 16	31 dicembre 2018
Posizione finanziaria netta	115.316	119.902	223.310

(6) La voce al 31 dicembre 2019 include:
- il personale dipendente pari a 987 unità (933 unità al 31 dicembre 2018);
- il personale impiegato presso le società del Gruppo con contratti diversi da quello di lavoro dipendente, pari a 93 unità (87 unità al 31 dicembre 2018).

Tale dato non include il personale (dipendenti e interinali) delle joint venture, pari, secondo la percentuale di possesso detenuta dal Gruppo, a 45 unità al 31 dicembre 2019 (57 unità alla fine del precedente esercizio, sempre secondo la percentuale di possesso detenuta dal Gruppo).

(7) Al 31 dicembre 2019 i costi per severance, inclusi nel costo del personale, sono pari a 763 migliaia di euro e sono principalmente correlati alla conclusione del processo di riduzione del personale di staff della Capogruppo iniziato alla fine dello scorso esercizio, a seguito della cessione del business della purificazione dei gas, nonché all'operazione di phase-out dei prodotti metallizzati nel settore del packaging. Nel 2018 i costi per riduzione del personale erano stati pari a 2.704 migliaia di euro, principalmente correlati al sopracitato processo di riduzione del personale della Capogruppo.

Relazione sulla gestione del Gruppo SAES

Informazioni sulla gestione

Pioniere nello sviluppo della tecnologia getter, la Società SAES Getters S.p.A., insieme alle sue controllate (di seguito "Gruppo SAES®"), è leader mondiale in una molteplicità di applicazioni scientifiche e industriali che richiedono condizioni di alto vuoto. In 80 anni di attività, le soluzioni getter del Gruppo hanno sostenuto l'innovazione tecnologica nelle industrie dell'information display e dell'illuminazione, nei complessi sistemi ad alto vuoto e nell'isolamento termico basato sul vuoto, in tecnologie che spaziano dai tubi di potenza sotto-vuoto di grandi dimensioni sino ai dispositivi miniaturizzati come i sistemi microelettronici e micromeccanici (MEMS) realizzati su silicio.

Dal 2004, sfruttando le competenze acquisite nel campo della metallurgia speciale e della scienza dei materiali, il Gruppo SAES ha ampliato il proprio campo di attività rivolgendosi al mercato dei materiali avanzati, in particolare delle leghe a memoria di forma, una famiglia di materiali caratterizzati da super-elasticità e dalla proprietà di assumere forme predefinite quando riscaldati. Queste speciali leghe, che oggi trovano principale applicazione nel comparto biomedicale, si adattano perfettamente anche alla realizzazione di dispositivi di attuazione per il settore industriale (domotica, industria del bianco, elettronica di consumo, settore automotive e del lusso).

Più recentemente, SAES ha ampliato il proprio business, sviluppando una piattaforma tecnologica che integra materiali getter in matrici polimeriche. Tali prodotti, inizialmente sviluppati per i display OLED, sono ora utilizzati in nuovi settori applicativi, tra cui dispositivi medici impiantabili e diagnostica per immagini a stato solido. Tra le nuove applicazioni, particolarmente strategico è il settore dell'imballaggio alimentare evoluto, in cui SAES è presente con un'offerta di nuovi prodotti per il packaging sostenibile e intende competere con soluzioni totalmente riciclabili e compostabili.

Una capacità produttiva totale distribuita in dieci stabilimenti, una rete commerciale e di assistenza tecnica operativa a livello mondiale, oltre 1.000 dipendenti consentono al Gruppo di essere una realtà aziendale a tutti gli effetti globale.

Gli uffici direzionali del Gruppo SAES sono ubicati a Lainate, nell'hinterland milanese.

SAES Getters S.p.A. è quotata sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana dal 1986, segmento STAR.

S.G.G. Holding S.p.A. è azionista di maggioranza relativa e non risulta esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di SAES Getters S.p.A. ai sensi dell'articolo 2497 del Codice Civile, per le motivazioni successivamente illustrate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

La struttura organizzativa del Gruppo si articola in tre Business Unit: Industrial, Medical e Packaging. I costi corporate, ossia quelle spese che non possono essere direttamente attribuite o ragionevolmente allocate ad alcun settore di business, ma che si riferiscono al Gruppo nel suo insieme, e i costi relativi ai progetti di ricerca di base o finalizzati alla diversificazione in business innovativi sono evidenziati separatamente rispetto alle tre Business Unit (Not Allocated Costs).

La struttura organizzativa per Business è riportata nella seguente tabella.

Industrial Business Unit
Security & Defense	Getter e dispensatori di metalli per dispositivi elettronici sotto-vuoto
Electronic Devices	Getter per sistemi microelettronici, micromeccanici (MEMS) e sensori
Healthcare Diagnostics	Getter per tubi a raggi-X utilizzati in sistemi di diagnostica per immagini
Thermal Insulated Devices	Prodotti per l'isolamento termico
Lamps	Getter e dispensatori di metalli per l'utilizzo in lampade a scarica e lampade fluorescenti
Solutions for Vacuum Systems	Pompe getter per sistemi da vuoto che trovano applicazione in ambito industriale, nella ricerca e negli acceleratori di particelle
Sintered Components for Electronic Devices & Lasers	Catodi e materiali per la dissipazione del calore per tubi elettronici, laser e dispositivi a stato solido
Functional Chemical Systems	Materiali getter integrati in matrici polimeriche per applicazioni di elettronica organica e ibrida, fotonica e dispositivi medicali impiantabili
SMA Industrial	Dispositivi di attuazione in lega a memoria di forma per il comparto industriale (domotica, industria del bianco, elettronica di consumo, settore automotive e del lusso)
Medical Business Unit
Nitinol for Medical Devices	Materia prima e componenti in Nitinol per il comparto biomedicale
Packaging Business Unit
Solutions for Advanced Packaging	Film plastici avanzati per il settore del sustainable packaging

Per meglio riflettere la struttura organizzativa del management SAES, a partire dal 1 gennaio 2019, i ricavi e i costi del comparto delle leghe a memoria di forma SMA per applicazioni industriali (ex SMAs for Thermal & Electro Mechanical Devices), unitamente a quelli del comparto Functional Chemical Systems (ex Organic Electronics), sono stati classificati all'interno della Business Unit Industrial. I ricavi residuali del comparto della purificazione dei gas (ex Systems for Gas Purification & Handling), ormai immateriali a seguito della cessione del business della purificazione dei gas a metà dello scorso esercizio, sono stati accorpati a quelli del Business Electronic Devices, sempre all'interno della Business Unit Industrial. Si evidenzia, infine, la nuova denominazione di tutti i comparti operativi, per una maggiore chiarezza informativa.

I valori relativi all'esercizio 2018 sono stati riclassificati per consentire un confronto omogeneo con il 2019.

Industrial Business Unit

Security & Defense

Il Gruppo SAES fornisce soluzioni tecnologiche innovative per dispositivi elettronici impiegati nel settore applicativo della difesa, tra cui sensori termici per visione notturna, sistemi inerziali di navigazione, tubi a microonde e tubi amplificatori a radiofrequenza. Il portafoglio di prodotti include, fra gli altri, getter di diverse tipologie e formati, oltre a dispensatori di metalli alcalini.

Electronic Devices

Il Gruppo SAES fornisce soluzioni avanzate per dispositivi elettronici applicati nell'elettronica di consumo, nella fotonica, in sensori infrarossi, in sensori inerziali e in sensori di pressione. Inoltre, i componenti SAES sono impiegati anche in applicazioni più tradizionali, come tubi amplificatori di segnale e fotomoltiplicatori per ricerca. Il portafoglio prodotti include getter di diverse tipologie, tra cui getter a film sottile per applicazioni MEMS e altri formati getter più tradizionali, oltre a dispensatori di metalli alcalini.

Healthcare Diagnostics

Il Gruppo SAES offre al mercato un portafoglio di prodotti getter in diverse tipologie e formati, oltre a dispensatori di metalli alcalini, impiegati in dispositivi elettronici per applicazioni di diagnostica medica per immagini, come tubi a raggi X e intensificatori d'immagine.

Thermal Insulated Devices

Le soluzioni SAES per l'isolamento termico sotto-vuoto includono prodotti NEG per applicazioni criogeniche, per collettori solari sia domestici sia operanti ad alte temperature, per pannelli isolanti sotto-vuoto per l'industrial del bianco e per thermos.

Lamps

Il Gruppo SAES è il leader mondiale nella fornitura di getter e dispensatori metallici per lampade. I prodotti offerti sul mercato agiscono preservando il vuoto o la purezza dei gas di riempimento delle lampade, consentendo quindi di mantenere nel tempo le condizioni ottimali per il funzionamento delle lampade stesse. SAES opera inoltre da anni nella realizzazione di dispensatori di mercurio a ridotto impatto ambientale, in linea con le più severe legislazioni internazionali vigenti in materia.

Solutions for Vacuum Systems

Le competenze acquisite nella tecnologia del vuoto sono alla base dello sviluppo di pompe basate su materiali getter non evaporabili (NEG), che trovano applicazione in ambito sia industriale sia scientifico (ad esempio nella strumentazione analitica, nei sistemi da vuoto per la ricerca e negli acceleratori di particelle).

La famiglia di pompe ad alto vuoto NEXTorr®, accolta con favore nei mercati applicativi già menzionati, integra in un unico dispositivo, estremamente compatto e performante, sia la tecnologia getter sia quella ionica. Questa linea è stata più recentemente affiancata da quella CapaciTorr® HV, pompe ad alto vuoto che utilizzano una lega innovativa con maggior capacità di assorbimento gassoso e che hanno contribuito a rafforzare ulteriormente la posizione del Gruppo nei propri mercati di riferimento.

Sintered Components for Electronic Devices & Lasers

Il Gruppo SAES, tramite la controllata Spectra-Mat, Inc., fornisce soluzioni tecnologiche avanzate per un'ampia gamma di mercati quali quello dell'avionica, del medicale, della strumentazione scientifica per varie applicazioni industriali, delle telecomunicazioni e della sicurezza e difesa.

Il portafoglio prodotti comprende sorgenti di elettroni basati su catodi dispensatori per un'ampia varietà di tubi a microonde, tubi a raggi X e laser a gas, per le applicazioni più avanzate. Inoltre, SAES fornisce materiali e soluzioni avanzate per la gestione termica di laser a stato solido ad alta potenza e di dispositivi avanzati a semiconduttori per sistemi a radiofrequenza e microonde.

Functional Chemical Systems

La piattaforma tecnologica che integra materiali getter in matrici polimeriche, sviluppata inizialmente dal Gruppo SAES per rispondere alle esigenze di protezione dei display OLED (Organic Light Emitting Diodes) rigidi, si è arricchita di nuovi materiali per applicazioni OLED flessibili, che rappresentano il nuovo trend di sviluppo in campo display. SAES consolida il proprio business nell'ambito dei getter dispensabili per OLED a matrice passiva (in particolare in Cina e a Taiwan), puntando anche al mercato degli OLED a matrice attiva, soprattutto con nuovi prodotti dispensabili per applicazioni ink-jet.

Oltre alle applicazioni OLED, i compositi polimerici SAES si stanno progressivamente consolidando anche in altri settori, quali dispositivi optoelettronici, dispositivi medicali impiantabili, laser, packaging semi-ermetico in elettronica e fotonica, sensori e CMOS camera module (in particolare in Giappone, USA ed Europa).

SMA Industrial

Il Gruppo SAES produce semilavorati, componenti e dispositivi in lega a memoria di forma, una speciale lega di nickel-titanio (Nitinol) caratterizzata da super-elasticità (proprietà che consente al materiale di sopportare deformazioni anche accentuate, ritornando poi alla forma originaria) e dalla proprietà di assumere forme predefinite quando riscaldata.

Proprio in virtù di quest'ultima caratteristica, la lega a memoria di forma trova impiego nella produzione di svariati dispositivi industriali (valvole apri e chiudi, valvole proporzionali, attuatori, sistemi di sgancio, mini-attuatori e dosatori) che ne sfruttano i caratteri distintivi (silenziosità, compattezza, leggerezza, ridotto consumo energetico, velocità, precisione del controllo proporzionale). L'utilizzo dei dispositivi SMA in ambito industriale è trasversale a numerosi settori applicativi quali domotica, industria del bianco, elettronica di consumo, business automotive e del lusso.

Medical Business Unit

Nitinol for Medical Devices

Il Nitinol è utilizzato, oltre che nel settore industriale, soprattutto in un'ampia gamma di dispositivi medicali, in particolare nel settore cardiovascolare. Le proprietà superelastiche sono, infatti, ideali per la fabbricazione dei dispositivi utilizzati nel settore in continua crescita della chirurgia non-invasiva, quali device auto-espandenti (stent aortici e periferici o valvole cardiache) e cateteri per navigare all'interno del sistema cardio-vascolare. Il processo di produzione SAES è integrato verticalmente (dalla fusione della lega di Nitinol fino alla produzione di componenti) e consente la completa flessibilità nella fornitura dei prodotti, unitamente al controllo totale della qualità. In particolare, SAES, tramite la controllata Memry Corporation, offre ai produttori finali del dispositivo medicale una gamma completa di sofisticate soluzioni in Nitinol.

Packaging Business Unit

Solutions for Advanced Packaging

Dalla piattaforma tecnologica dei functional chemicals si è sviluppata l'applicazione dei film plastici innovativi per il food packaging, ambito in cui SAES ha acquisito la società SAES Coated Films S.p.A. (ex Metalvuoto S.p.A.), player consolidato nel settore dell'imballaggio evoluto. Grazie a tale acquisizione, SAES ha iniziato la propria attività nel mercato del packaging sostenibile, dove attualmente compete con soluzioni innovative riciclabili e compostabili, in particolare sui fronti della sostenibilità ambientale e del miglioramento delle performance degli imballaggi flessibili, in un mercato in espansione, dove si prevedono ottime opportunità di crescita.

Eventi rilevanti dell'esercizio 2019

I risultati annuali evidenziano la solidità del Gruppo anche dopo la cessione del business della purificazione e le nuove operazioni in corso nei settori di più recente introduzione confermano la potenzialità degli sviluppi futuri.

I ricavi dell'esercizio 2019 hanno evidenziato una sostenuta crescita organica (+9,5%), trainata dalla Business Unit Medical (crescita organica a due cifre, pari a +13,6%) e da quella Industrial (crescita organica pari a +9%). Nel comparto operativo del packaging permane invece il segno negativo, attribuibile alla revisione del portafoglio prodotti avviata alla fine del 2018, con phase-out di quelli non strategici e a minore marginalità, mentre le vendite dei nuovi prodotti laccati, a maggior valore aggiunto, sono iniziate solo negli ultimi mesi del 2019.

Le maggiori crescite in valore assoluto si sono registrate nel business dei dispositivi medicali in Nitinol (maggiori volumi, distribuiti su varie linee di prodotto e su diversi mercati applicativi), nei comparti delle SMA per applicazioni industriali (vendite di fili educati per applicazioni consumer electronics e di componenti per applicazioni luxury) e dei dispositivi elettronici (maggiori vendite sia di componenti getter per sensori termici per applicazioni di sorveglianza e industriali, sia di getter avanzati per il mercato consumer electronics). Infine, risulta in crescita organica anche il business Sintered Components for Electronic Devices & Lasers, trainato dalle applicazioni legate alla difesa e all'avionica.

Includendo anche la quota parte dei ricavi delle joint venture¹ , il fatturato complessivo del 2019 è stato pari a 194 milioni di euro, in crescita del 12,7% rispetto a 172,2 milioni di euro nel 2018, principalmente grazie al maggior fatturato consolidato e all'incremento dei ricavi della joint venture SAES RIAL Vacuum S.r.l.

La crescita dei ricavi consolidati ha consentito il miglioramento degli indicatori economici. Si segnala, in particolare, l'EBITDA² percentuale consolidato, salito dal 16,4% nel 2018 al 20%3 nell'esercizio appena concluso. L'utile netto consolidato da operazioni continue risulta in fortissima crescita (da un valore negativo e pari a -7,7 milioni di euro, a un valore positivo e pari a 19,7 milioni di euro), anche grazie sia al provento consolidato verso parte correlata4 , pari a 1,2 milioni di euro, per la cessione alla joint venture Flexterra, Inc. dei brevetti in ambito OLET di proprietà di E.T.C. S.r.l. in liquidazione, sia ai proventi finanziari (7,3 milioni circa) sui titoli acquistati tra fine esercizio 2018 e inizio 2019 per investimento della liquidità derivante dall'operazione straordinaria di cessione del business della purificazione dei gas. Si segnalano, inoltre, nel precedente esercizio costi non ricorrenti (severance e svalutazioni da impairment) per un totale complessivo di 19,2 milioni di euro5 , mentre i costi per fuoriuscita personale e i write-off da impairment nel 2019 sono stati pari a solo 2,4 milioni di euro6 circa.

Di seguito gli eventi rilevanti che hanno caratterizzato il 2019.

¹ Actuator Solutions (50%), SAES RIAL Vacuum S.r.l. (49%) e Flexterra (46,73%).

² L'EBITDA non è identificato come misura contabile nell'ambito dei principi IFRS; si ritiene tuttavia che l'EBITDA sia un importante parametro per la misurazione delle performance di Gruppo e pertanto viene presentato quale misura alternativa di valutazione. Poiché la sua determinazione non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quelli adottati da altri Gruppi. L'EBITDA è calcolato come "Utili prima degli interessi, imposte, svalutazioni e ammortamenti".

³ Affinché l'EBITDA percentuale consolidato sia comparabile con quello del 2018 è necessario escludere l'effetto positivo derivante dalla prima applicazione dell'IFRS 16, al netto del quale l'EBITDA percentuale del 2019 sarebbe stato pari al 19,1%.

⁴ Plusvalenza rilevata solo limitatamente alla quota d'interessenza di terzi nella joint venture, in accordo allo IAS 28.

⁵ Costi per severance pari a 2.656 migliaia di euro e costi per svalutazioni pari a 16.539 migliaia di euro.

⁶ Costi straordinari per severance pari a 485 migliaia di euro e costi per svalutazioni pari a 1.942 migliaia di euro.

In data 15 gennaio 2019, SAES Nitinol S.r.l. ha rinunciato irrevocabilmente alla garanzia concessa congiuntamente da Alfmeier S.E. e SMA Holding GmbH, mediante lettera di patronage, sul 50% del finanziamento che, in data 28 luglio 2016, SAES Nitinol S.r.l. aveva sottoscritto in favore di Actuator Solutions GmbH (valore totale del loan pari a 3 milioni di euro).

In gennaio 2019 la durata di tutti i finanziamenti in essere (quota capitale pari a 8 milioni di euro) concessi da SAES Nitinol S.r.l. ad Actuator Solutions GmbH è stata estesa di cinque anni, prolungandone la scadenza dal 30 aprile 2019 al 30 aprile 2024. Si ricorda come tutti i crediti finanziari (sia quota capitale, sia quota interessi) che il Gruppo vantava nei confronti della joint venture fossero stati completamente svalutati alla fine dello scorso esercizio, a seguito di dichiarazione di postergazione da parte di SAES Nitinol S.r.l., volta a garantire la continuità aziendale di Actuator Solutions. Al 31 dicembre 2019 si è inoltre proceduto alla svalutazione del credito per gli interessi maturati nel corso dell'intero esercizio 2019 (480 migliaia di euro), perché valutato non recuperabile in quanto, anch'esso, oggetto di postergazione.

In data 13 marzo 2019 SAES Getters S.p.A. ha deliberato la totale rinuncia ai crediti finanziari che la stessa vantava a fine esercizio 2018 nei confronti di SAES Nitinol S.r.l. per un importo di 8.905 migliaia di euro. Contestualmente, la Capogruppo ha deliberato un versamento aggiuntivo in conto capitale pari a 100 migliaia di euro a favore di SAES Nitinol S.r.l., volto per 65 migliaia di euro a ripianare la differenza tra la perdita complessivamente realizzata dalla controllata nell'esercizio 2018 (-8.969 migliaia di euro) e la suddetta rinuncia ai crediti finanziari (8.905 migliaia di euro) e per 35 migliaia di euro a costituire una riserva disponibile di capitale.

In data 18 marzo 2019 l'Assemblea Ordinaria di SAES Getters S.p.A., facendo seguito alla proposta del Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2019, ha autorizzato un'Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) volontaria parziale di massime n. 3.900.000 azioni ordinarie SAES Getters (pari al 17,7% della totalità delle azioni e al 26,6% delle azioni ordinarie), per un corrispettivo di 23 euro per azione (ex dividendo 2018), fino a un controvalore massimo complessivo pari a 89,7 milioni di euro.

Il Documento di Offerta relativo all'OPA è stato approvato da Consob in data 30 aprile 2019 e pubblicato in data 2 maggio 2019. Il periodo di adesione all'OPA ha avuto inizio il 6 maggio 2019 e termine il 24 maggio 2019. Alla data di chiusura, sono state portate in adesione all'OPA complessive n. 6.475.263 azioni ordinarie, pari a circa il 166% delle azioni oggetto dell'OPA, al 44,1% delle azioni ordinarie e al 29,4% del capitale sociale di SAES Getters S.p.A., per un controvalore complessivo, prima dell'applicazione del coefficiente di riparto, di 148,9 milioni di euro. Alle azioni portate in adesione è stato applicato un coefficiente di riparto pari a 60,2% e l'esborso totale, pari a 89,7 milioni di euro, è avvenuto in data 31 maggio 2019.

A esito del perfezionamento dell'OPA, SAES Getters detiene n. 3.900.000 azioni ordinarie, pari a circa il 26,6% delle azioni ordinarie e a circa il 17,7% del capitale sociale della Società. Tali azioni proprie rappresentano un investimento a medio e lungo termine nella Società, anche utilizzabili come garanzia per finanziamenti, in occasione di eventuali operazioni straordinarie e/o per lo sviluppo di alleanze coerenti con le linee strategiche del Gruppo. Fino a quando non si presentino tali opportunità di utilizzo, la Società intende mantenere in portafoglio le azioni proprie acquistate.

Ai fini dell'emissione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi dell'Offerta e a fronte della copertura dell'esborso per l'acquisto delle azioni ordinarie, oltre che di parte delle commissioni e spese connesse all'OPA, in data 17 aprile 2019 la Capogruppo ha sottoscritto con Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. un finanziamento a medio lungo termine per un ammontare pari a 92,7 milioni di euro. Il finanziamento ha durata massima quinquennale e prevede il pagamento trimestrale di interessi al tasso fisso dell'1,2% annuo. Il rimborso è possibile in unica soluzione alla data finale, oppure è consentito in ogni momento, attraverso rimborsi volontari parziali per un importo minimo pari a 5 milioni di euro e multipli di 1 milione di euro. In caso di rimborsi anticipati, la Capogruppo dovrà corrispondere a Mediobanca, oltre all'importo oggetto di rimborso, anche l'eventuale valore mark-to-market – se negativo – del derivato IRS stipulato dall'ente finanziatore a copertura del rischio di fluttuazione del tasso d'interesse; in caso di mark-tomarket positivo, quest'ultimo sarà riconosciuto a SAES da Mediobanca.

È previsto un unico covenant finanziario (posizione finanziarie netta consolidata positiva) soggetto a verifica semestrale. Il finanziamento è garantito da pegni su asset finanziari del Gruppo.

Nel primo trimestre 2019, ulteriori 100 milioni di euro di disponibilità liquide, in aggiunta ai 100 milioni di euro già allocati al 31 dicembre 2018, sono stati investiti nella costruzione di un portafoglio con un profilo d'investimento conservativo e in prevalenza con elevata flessibilità e liquidabilità, al fine di poter prontamente far fronte a eventuali esigenze future del Gruppo (per maggiori informazioni si rimanda alla Nota n. 18).

Con riferimento al perimetro di consolidamento, si segnala che, nel corso del mese di marzo 2019, è stato avviato il processo di liquidazione di Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd., società interamente controllata dalla joint venture paritetica Actuator Solutions GmbH. Il termine della liquidazione è previsto nei primi mesi dell'esercizio 2020 e non si segnalano effetti negativi materiali sul conto economico consolidato al 31 dicembre 2019 della joint venture.

In data 4 aprile 2019, a seguito della perdita registrata nell'esercizio 2018, l'Assemblea di SAES Coated Films S.p.A. ha deliberato la costituzione di una riserva disponibile di 5 milioni di euro, a copertura di eventuali perdite future, tramite versamento in conto capitale da parte del Socio Unico SAES Getters S.p.A.

In data 1 maggio 2019, a esito positivo della due diligence e dell'environmental assessment, Memry Corporation ha finalizzato l'acquisto dell'immobile situato a Bethel (CT), per un valore pari a 5,8 milioni di dollari. Si ricorda che Memry Corporation, a fine esercizio 2018, aveva già versato un anticipo pari a 0,3 milioni di dollari.

In maggio 2019, è stata perfezionata da E.T.C. S.r.l. in liquidazione la cessione alla joint venture Flexterra, Inc. dei propri brevetti in ambito OLET. Poiché tale proprietà intellettuale non era valorizzata nell'attivo di E.T.C. S.r.l., l'operazione ha dato origine nel bilancio consolidato a un ricavo straordinario verso parte correlata pari a 1,2 milioni di euro7 .

In data 1 luglio 2019 la consociata Memry Corporation ha sottoscritto un contratto per l'affitto di un ulteriore spazio produttivo di oltre 63.000 sq.ft. (pari a circa 5.900 metri quadri) localizzato a Bethel (CT). Il contratto di leasing ha durata di cinque anni e sei mesi e un costo annuo pari a 7,25 dollari per sq.ft.

In data 7 agosto 2019 S.G.G. Holding S.p.A. ha ottenuto la maggiorazione del diritto di voto per ulteriori n. 1.465.731 azioni ordinarie di SAES Getters S.p.A. A esito di tale operazione, le azioni ordinarie di proprietà di S.G.G. Holding su cui è efficace la maggiorazione sono pari a n. 2.819.773 e quest'ultima detiene al 31 dicembre 2019 una percentuale di diritti di voto pari al 44,81% (includendo nel calcolo anche le azioni proprie in capo a SAES Getters S.p.A.). In data 4 settembre 2019 S.G.G. Holding ha iscritto nell'Elenco per l'attribuzione del voto maggiorato le rimanenti azioni ordinarie ancora a voto singolo in suo possesso (pari a n. 2.198.713). Tali azioni matureranno la maggiorazione decorsi ventiquattro mesi dalla data di iscrizione, solo in caso di titolarità ininterrotta per tale periodo da parte di S.G.G. Holding.

⁷ Plusvalenza rilevata solo limitatamente alla quota d'interessenza di terzi nella joint venture, in accordo allo IAS 28.

In data 20 settembre 2019 i soci SAES Getters S.p.A. e Rodofil S.r.l., proprietari rispettivamente del 49% e del 51% di SAES RIAL Vacuum S.r.l., hanno firmato un accordo per posticipare di un anno (da metà esercizio 2020 a metà esercizio 2021) i termini di esercizio dell'opzione put & call sottoscritta da entrambe le parti all'atto di costituzione della società (avvenuta a fine esercizio 2015). L'accordo prevede anche la ridefinizione, limitatamente alla sola opzione put, della modalità di calcolo del prezzo di esercizio, pro formando la performance della società alla data di cessione per eventuali costi straordinari e investimenti non ricorrenti, identificati come utili allo sviluppo futuro della società.

Con riferimento al perimetro di consolidamento, si segnala che, in data 1 ottobre 2019, è stato avviato il processo di liquidazione di Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd., società interamente controllata dalla joint venture paritetica Actuator Solutions GmbH. Il termine della liquidazione è previsto entro la fine dell'esercizio 2020 e non si stimano oneri straordinari addizionali di entità materiale, oltre a quelli già inclusi al 31 dicembre 2019.

In data 22 ottobre 2019, nell'ambito della rassegna Cibus Tec, manifestazione annuale che si tiene a Parma dedicata all'innovazione tecnologica nel settore alimentare, SAES Group, tramite SAES Coated Films S.p.A., specializzata in tecnologie di coating funzionali, ha lanciato la nuova tecnologia di coating denominata Coathink®, ossia una deposizione a base acqua che funzionalizza con proprietà di alta barriera le superfici degli imballaggi, in linea con i principi fondamentali dell'economia circolare.

In data 17 dicembre 2019 SAES Nitinol S.r.l. e Actuator Solutions GmbH hanno sottoscritto un accordo in base al quale è stato posticipato al 31 dicembre 2020 il pagamento di tutti gli interessi maturati dal 2016 al 2019 (1,6 milioni di euro) sui finanziamenti concessi da SAES, in più tranche, alla joint venture.

Come già evidenziato in precedenza, il credito correlato a tali interessi è stato oggetto di postergazione da parte di SAES Nitinol S.r.l. per garantire la continuità aziendale di Actuator Solutions e, pertanto, è stato interamente svalutato8 poiché ritenuto non recuperabile.

A partire dalla fine di dicembre 2019 ha avuto efficacia legale la riduzione del capitale sociale della controllata SAES Investments S.A., deliberata dall'Assemblea dei Soci della società lussemburghese tenutasi in data 13 novembre 2019. Il capitale sociale, pari inizialmente a 40 milioni di euro, è stato ridotto a 30 milioni di euro.

* * *

Il Conto economico dell'esercizio 2019 riflette l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 – Leases, in base al quale la contabilizzazione a quote costanti dei costi per leasing operativi viene sostituita dall'ammortamento del diritto d'uso e dagli oneri finanziari sulle passività iscritte a fronte di quest'ultimo. Il nuovo principio è stato introdotto a partire dal 1 gennaio 2019 e il Gruppo ha applicato il metodo retrospettico modificato, senza rideterminare i dati del periodo comparativo. Per maggiori dettagli sul nuovo principio e sugli effetti della sua prima applicazione, si rinvia alla Nota n. 2.

Con riferimento ai principali livelli di profittabilità operativa, l'introduzione della nuova metodologia espositiva delle operazioni di leasing ha determinato nel 2019:

un effetto positivo non significativo e pari a 93 migliaia di euro sull'utile operativo consolidato;
un effetto positivo pari a 1.632 migliaia di euro sull'EBITDA consolidato;
un effetto positivo non materiale e pari a 38 migliaia di euro sull'utile prima delle imposte consolidato.

⁸ Il credito per interessi maturati dal 2016 al 2018, interamente svalutato alla fine dello scorso esercizio, è pari a 1.139 migliaia di euro. Il credito per interessi maturati nel corso dell'esercizio corrente, svalutato al 31 dicembre 2019, è pari a 480 migliaia di euro.

Le vendite e il risultato economico dell'esercizio 2019

Fatturato netto consolidato

I ricavi netti consolidati nell'esercizio 2019 sono stati pari a 182.352 migliaia di euro in crescita a doppia cifra (+13,8%) rispetto a 160.284 migliaia di euro nel 2018.

L'effetto cambi è stato positivo e pari a +4,3%, principalmente correlato alla rivalutazione del dollaro USA rispetto all'euro. Scorporando l'effetto positivo dei cambi, la crescita organica è stata pari a +9,5%, principalmente trainata dal business dei dispositivi medicali in Nitinol (maggiori volumi, distribuiti su varie linee di prodotto e su diversi mercati applicativi) e dai comparti delle SMA per applicazioni industriali (vendite di fili educati per applicazioni consumer electronics e di componenti per applicazioni luxury) e dei dispositivi elettronici (maggiori vendite sia di componenti getter per sensori termici per applicazioni di sorveglianza e industriali, sia di getter avanzati per il mercato consumer electronics). Infine, risulta in crescita organica anche il business Sintered Components for Electronic Devices & Lasers, trainato dalle applicazioni legate alla difesa e all'avionica.

Includendo anche la quota parte dei ricavi delle joint venture⁹ , il fatturato complessivo del 2019 è stato pari a 194.040 migliaia di euro, in crescita del 12,7% rispetto a 172.213 migliaia di euro nel 2018, principalmente grazie al maggior fatturato consolidato e all'incremento dei ricavi della joint venture SAES RIAL Vacuum S.r.l. Nella joint venture Actuator Solutions i ricavi sono diminuiti del 7,5% penalizzati dal rallentamento nel comparto dell'auto, solo parzialmente compensato dai proventi per sviluppi in ambito telecom.

	2019	2018	Variazione totale	Variazione totale %
Ricavi netti consolidati	182.352	160.284	22.068	13,8%
50% fatturato joint venture Actuator Solutions	10.601	11.461	(860)	-7,5%
49% fatturato joint venture SAES RIAL Vacuum S.r.l.	1.680	1.292	388	30,0%
Fatturato pro-quota joint venture Flexterra	7	( *) 13	(6)	-46,2%
Eliminazioni infragruppo	(567)	(830)	263	-31,7%
Altri aggiustamenti	(33)	(7)	(26)	371,4%
Fatturato complessivo di Gruppo	194.040	172.213	21.827	12,7%

(importi in migliaia di euro)

(*) Nel corso dell'esercizio 2018, la percentuale di SAES nel capitale sociale di Flexterra, Inc. è progressivamente salita dal 33,79% fino al 46,73%, a seguito degli aumenti di capitale sottoscritti da SAES Getters International Luxembourg S.A., a cui gli altri soci non hanno partecipato, oppure hanno contribuito solo parzialmente. Il fatturato pro-quota dell'esercizio 2018 è stato pertanto calcolato tenendo conto di tali incrementi progressivi della partecipazione.

9 Actuator Solutions (50%), SAES RIAL Vacuum S.r.l. (49%) e Flexterra (46,73%).

Il grafico seguente dettaglia l'incremento dei ricavi netti consolidati nel corso dell'esercizio 2019, evidenziando l'effetto dei cambi e la variazione imputabile al variare dei prezzi di vendita e dei volumi venduti (crescita organica).

Ricavi FY 2019 vs. FY 2018

Nel grafico seguente è riportato il peso percentuale dei ricavi di ciascuna Business Unit sia per l'esercizio 2019, sia per l'esercizio precedente.

L'incidenza percentuale delle divisioni rimane in linea con quella del 2018. In particolare, si segnala il leggero incremento del peso percentuale della Business Unit Medical, che ha trainato la crescita dei ricavi in valore assoluto, a fronte di un leggero calo della Business Unit Industrial, cresciuta in valore assoluto in misura inferiore rispetto alla Medical, e della Business Unit Packaging, penalizzata dal già citato phase-out dei prodotti metallizzati non strategici e con minore marginalità e le cui vendite dei nuovi prodotti laccati a maggior valore aggiunto sono iniziate solo negli ultimi mesi del 2019.

Nella seguente tabella è esposto il dettaglio dei ricavi netti consolidati, sia dell'esercizio 2019 sia di quello 2018, per ciascun settore di business, con la relativa variazione percentuale a cambi correnti e a cambi comparabili.

(importi in migliaia di euro)

Settori di business	2019	2018	Variazione totale	Variazione totale %	Effetto cambi %	Variazione organica %
Security & Defense	12.778	12.595	183	1,5%	3,6%	-2,1%
Electronic Devices	25.636	21.106	4.530	21,5%	1,8%	19,7%
Healthcare Diagnostics	4.438	4.578	(140)	-3,1%	2,6%	-5,7%
Lamps	4.073	4.901	(828)	-16,9%	2,7%	-19,6%
Thermal Insulated Devices	3.377	3.566	(189)	-5,3%	5,0%	-10,3%
Solutions for Vacuum Systems	10.592	11.183	(591)	-5,3%	2,5%	-7,8%
Sintered Components for Electronic Devices & Lasers	8.452	7.350	1.102	15,0%	6,0%	9,0%
Functional Chemical Systems	1.051	1.075	(24)	-2,2%	5,1%	-7,3%
SMA Industrial	16.969	11.482	5.487	47,8%	4,3%	43,5%
Industrial	87.366	77.836	9.530	12,2%	3,2%	9,0%
Nitinol for Medical Devices	84.979	70.968	14.011	19,7%	6,1%	13,6%
Medical	84.979	70.968	14.011	19,7%	6,1%	13,6%
Solutions for Advanced Packaging	10.007	11.480	(1.473)	-12,8%	0,0%	-12,8%
Packaging	10.007	11.480	(1.473)	-12,8%	0,0%	-12,8%
Ricavi netti consolidati	182.352	160.284	22.068	13,8%	4,3%	9,5%

I ricavi consolidati della Business Unit Industrial sono stati pari a 87.366 migliaia di euro, in crescita del 12,2% rispetto a 77.836 migliaia di euro nello scorso esercizio. L'andamento valutario ha fatto registrare un effetto cambi positivo pari a +3,2%, al netto del quale le vendite sono aumentate organicamente del 9%.

La crescita organica è stata principalmente trainata dal business delle leghe a memoria di forma per applicazioni industriali (Business SMA Industrial, +43,5%), grazie alle vendite di filo educato per applicazioni consumer electronics e a quelle di componenti SMA per applicazioni luxury. In crescita organica a due cifre (+19,7%) è stato anche il settore dei dispositivi elettronici (Business Electronic Devices) grazie alle maggiori vendite di componenti getter per sensori termici per applicazioni di sorveglianza e industriali, oltre che di getter avanzati per il mercato consumer electronics. Infine, in crescita organica risulta anche il Business Sintered Components for Electronic Devices & Lasers (+9%) per le maggiori vendite di dispositivi per la dissipazione termica usati nei laser a semiconduttori in applicazioni legate alla difesa. Anche il comparto relativo agli emettitori di elettroni ha registrato una leggera crescita, specialmente nei settori avionics e dei tubi di potenza. Per contro, sono stati in calo organico i seguenti business:

Business Solutions for Vacuum Systems (-7,8%), penalizzato dai ritardi nell'implementazione dei grandi progetti nel settore degli acceleratori di particelle; il calo di tale comparto è stato solo parzialmente compensato dalle maggiori vendite di pompe per strumentazione analitica e per i laboratori di ricerca.
Business Security & Defense, il cui leggero calo organico (-2,1%) è principalmente imputabile allo slittamento di alcune consegne relative ad applicazioni night vision. L'andamento del mercato si conferma comunque in crescita.
Business Healthcare Diagnostics (-5,7%) che, dopo un inizio d'anno caratterizzato da un'elevata domanda, ha visto sopraggiungere una fase di rallentamento dovuta principalmente a over-stock dei clienti. L'outlook del 2020 si mantiene stabile.
Business Functional Chemical Systems (-7,3%), in calo a causa della debolezza delle vendite di prodotti dispensabili di nuova generazione per display OLED nella prima parte dell'anno, qualificati solo nella seconda metà dell'esercizio. Sempre nell'ultima parte del 2019 hanno contribuito positivamente anche le vendite di functional chemicals per dispositivi elettronici semi-ermetici in applicazioni di fotonica e automotive.
In linea con l'esercizio 2018, permane il calo organico dei comparti dell'isolamento termico (Business Thermal Insulated Devices) e delle lampade (Business Lamps). Nel primo, la contrazione è principalmente dovuta alla diminuzione della domanda nel comparto vacuum bottles; nel secondo, alla concorrenza tecnologica dei LED sulle lampade fluorescenti e a intensità di scarica.

I ricavi consolidati del Business Security & Defense sono stati pari a 12.778 migliaia di euro nell'esercizio 2019, in crescita dell'1,5% rispetto a 12.595 migliaia di euro nell'esercizio 2018. Scorporando l'effetto positivo dei cambi (+3,6%), la riduzione organica è stata pari a -2,1%.

I ricavi consolidati del Business Electronic Devices sono stati pari a 25.636 migliaia di euro nell'esercizio 2019, in forte crescita (+21,5%) rispetto a 21.106 migliaia di euro nell'esercizio 2018. Al netto dell'effetto positivo dei cambi (+1,8%), l'effetto prezzo/quantità è stato positivo e pari a +19,7%.

I ricavi consolidati del Business Healthcare Diagnostics sono stati pari a 4.438 migliaia di euro nell'esercizio 2019, in calo del 3,1% rispetto a 4.578 migliaia di euro nell'esercizio 2018. Scorporando l'effetto positivo dei cambi (+2,6%), la diminuzione organica complessiva è stata pari a -5,7%.

I ricavi consolidati del Business Lamps sono stati pari a 4.073 migliaia di euro, in calo di -16,9% rispetto a 4.901migliaia di euro nel 2018. Scorporando l'effetto positivo dei cambi (+2,7%), il comparto lampade mostra una diminuzione organica del -19,6%, da considerarsi strutturale.

I ricavi consolidati del Business Thermal Insulated Devices sono stati di 3.377 migliaia di euro nell'esercizio 2019, rispetto a 3.566 migliaia di euro nell'esercizio 2018 (-5,3%). L'effetto cambi è stato positivo per +5%, mentre il calo organico complessivo è stato pari a -10,3%.

I ricavi consolidati del Business Solutions for Vacuum Systems sono stati di 10.592 migliaia di euro nell'esercizio 2019, in calo di -5,3% rispetto a 11.183 migliaia di euro nell'esercizio 2018. Al netto dell'effetto positivo dei cambi (+2,5 %), il calo organico è stato pari a -7,8%.

I ricavi consolidati del Business Sintered Components for Electronic Devices & Lasers sono stati di 8.452 migliaia di euro nell'esercizio 2019, in crescita (+15%) rispetto a 7.350 migliaia di euro nell'esercizio 2018. Al netto dell'effetto positivo dei cambi (+6%), la crescita organica è stata pari a +9%.

I ricavi consolidati del Business Functional Chemical Systems sono stati di 1.051 migliaia di euro nell'esercizio 2019, in calo (-2,2%) rispetto a 1.075 migliaia di euro nell'esercizio 2018. Al netto dell'effetto positivo dei cambi (+5,1%), il calo organico è stato pari a -7,3%.

I ricavi consolidati del Business SMA Industrial sono stati di 16.969 migliaia di euro nell'esercizio 2019, in forte crescita (+47,8%) rispetto a 11.482 migliaia di euro nell'esercizio 2018. Al netto dell'effetto positivo dei cambi (+4,3%), la crescita organica è stata pari a +43,5%.

I ricavi consolidati della Business Unit Medical sono stati pari a 84.979 migliaia di euro, in forte crescita (+19,7%) rispetto a 70.968 migliaia di euro nel precedente esercizio. L'effetto cambi è stato positivo per +6,1%, al netto del quale la crescita organica è stata double-digit e pari a +13,6%, distribuita su varie linee di prodotto, clienti e segmenti di mercato.

I ricavi consolidati della Business Unit Packaging nel 2019 sono stati pari a 10.007 migliaia di euro, rispetto a 11.480 migliaia di euro nel 2018. Le vendite sono esclusivamente denominate in euro.

Il calo (-12,8%) sconta la razionalizzazione del portafoglio prodotti avviata nella seconda metà del 2018 e tuttora in corso, finalizzata a ridurre l'incidenza dei prodotti metallizzati rispetto a quelli laccati (questi ultimi con maggiore marginalità), mentre le vendite dei nuovi prodotti laccati a maggior valore aggiunto sono iniziate solo negli ultimi mesi del 2019, come risultato di politiche commerciali volte a promuovere i prodotti più innovativi.

Nel seguente grafico e nella successiva tabella è riportato l'andamento trimestrale dei ricavi netti consolidati nell'esercizio 2019, con evidenza del dettaglio per unità di business.

Ricavi netti consolidati trimestrali

	(importi in migliaia di euro)

Settori di business	4° trimestre 2019	3° trimestre 2019	2° trimestre 2019	1° trimestre 2019	4° trimestre 2018	3° trimestre 2018	2° trimestre 2018	1° trimestre 2018
Security & Defense	2.908	3.505	2.732	3.633	3.037	3.411	3.173	2.974
Electronic Devices	6.834	8.270	6.257	4.275	6.700	6.671	4.418	3.317
Healthcare Diagnostics	965	1.023	1.248	1.202	1.368	1.048	1.139	1.023
Lamps	804	995	1.204	1.070	1.008	1.271	1.192	1.430
Thermal Insulated Devices	847	697	888	945	864	911	875	916
Solutions for Vacuum Systems	3.046	2.024	2.453	3.069	2.885	2.879	2.245	3.174
Sintered Components for Electronic Devices & Lasers	2.091	1.819	2.149	2.393	1.954	1.842	1.795	1.759
Functional Chemical Systems	275	340	254	182	200	301	236	338
SMA Industrial	3.537	5.186	4.591	3.655	2.856	3.079	2.709	2.838
Industrial	21.307	23.859	21.776	20.424	20.872	21.413	17.782	17.769
Nitinol for Medical Devices	20.871	22.836	21.220	20.052	19.073	17.688	17.879	16.328
Medical	20.871	22.836	21.220	20.052	19.073	17.688	17.879	16.328
Solutions for Advanced Packaging	2.723	2.269	2.392	2.623	2.559	2.970	2.473	3.478
Packaging	2.723	2.269	2.392	2.623	2.559	2.970	2.473	3.478
Ricavi netti consolidati	44.901	48.964	45.388	43.099	42.504	42.071	38.134	37.575

Dopo un progressivo incremento dei ricavi consolidati trimestrali, proseguito fino alla fine di settembre 2019, prevalentemente trainato dalle vendite medicali e da quelle delle SMA industriali e dei componenti avanzati per il mercato consumer electronics (Business Electronic Devices), in tali settori, nel quarto trimestre, si è assistito a un'inversione di tendenza dovuta sia a slittamenti di consegne, sia a stock in eccesso e a effetti congiunturali nel timing di approvvigionamento da parte di alcuni clienti primari.

Nella seguente tabella è esposto il dettaglio dei ricavi netti consolidati per ciascun settore di business relativi al quarto trimestre 2019 e confrontati con il trimestre precedente del medesimo esercizio e con evidenza della variazione percentuale a cambi correnti e a cambi comparabili.

Settori di business	4° trimestre 2019	3° trimestre 2019	Variazione totale	Variazione totale %	Effetto cambi %	Variazione organica %
Security & Defense	2.908	3.505	(597)	-17,0%	0,3%	-17,3%
Electronic Devices	6.834	8.270	(1.436)	-17,4%	0,1%	-17,5%
Healthcare Diagnostics	965	1.023	(58)	-5,7%	0,2%	-5,9%
Lamps	804	995	(191)	-19,2%	-0,1%	-19,1%
Thermal Insulated Devices	847	697	150	21,5%	0,0%	21,5%
Solutions for Vacuum Systems	3.046	2.024	1.022	50,5%	0,4%	50,1%
Sintered Components for Electronic Devices & Lasers	2.091	1.819	272	15,0%	0,5%	14,5%
Functional Chemical Systems	275	340	(65)	-19,1%	0,1%	-19,2%
SMA Industrial	3.537	5.186	(1.649)	-31,8%	0,2%	-32,0%
Industrial	21.307	23.859	(2.552)	-10,7%	0,2%	-10,9%
Nitinol for Medical Devices	20.871	22.836	(1.965)	-8,6%	0,4%	-9,0%
Medical	20.871	22.836	(1.965)	-8,6%	0,4%	-9,0%
Solutions for Advanced Packaging	2.723	2.269	454	20,0%	0,0%	20,0%
Packaging	2.723	2.269	454	20,0%	0,0%	20,0%
Ricavi netti consolidati	44.901	48.964	(4.063)	-8,3%	0,3%	-8,6%

(importi in migliaia di euro)

Dal confronto dei ricavi consolidati del quarto trimestre 2019 rispetto al trimestre precedente, si segnala un calo organico complessivo pari a -8,6%. I decrementi organici sono principalmente concentrati nei seguenti settori:

Business Electronic Devices (diminuzione organica pari a -17,5%), per lo slittamento di alcune consegne di componenti avanzati per il mercato consumer electronics ai primi mesi del 2020;
Business SMA Industrial (-32%), a causa di effetti congiunturali nel timing di approvvigionamento di prodotti SMA per applicazioni consumer electronics e automotive;
Business Nitinol for Medical Devices (-9%), che, dopo un terzo trimestre particolarmente positivo perché favorito dallo slittamento di precedenti consegne, nell'ultimo quarter ha visto un rallentamento su un cliente primario per problemi di over-stock.

Per contro, alcuni comparti mostrano un'inversione di tendenza in senso positivo. In particolare:

Business Solutions for Vacuum Systems (crescita organica pari a +50,1%), favorito dalla ripresa delle vendite di pompe per acceleratori di particelle;
Business Solutions for Advanced Packaging (+20%), grazie alle prime vendite di film laccati di nuova generazione, in linea con la politica commerciale mirata a promuovere i prodotti più innovativi.

Si riporta di seguito la ripartizione dei ricavi consolidati per area geografica di destinazione.

Area geografica	2019	%	2018	%	Variazione totale	Variazione totale %
Italia	3.624	2,0%	4.260	2,7%	(636)	-14,9%
Europa	33.054	18,1%	38.889	24,3%	(5.835)	-15,0%
Nord America	101.943	55,9%	86.363	53,9%	15.580	18,0%
Giappone	5.528	3,0%	5.783	3,6%	(255)	-4,4%
Corea del Sud	1.509	0,8%	1.170	0,7%	339	29,0%
Cina	30.323	16,6%	16.591	10,4%	13.732	82,8%
Altri Asia	4.879	2,7%	5.687	3,5%	(808)	-14,2%
Altri	1.492	0,9%	1.541	0,9%	(49)	-3,2%
Ricavi netti consolidati	182.352	100,0%	160.284	100,0%	22.068	13,8%

(importi in migliaia di euro)

Relativamente alla distribuzione geografica dei ricavi, il 2019 mostra forti incrementi in Nord America, principalmente trainati dalle vendite nel comparto del Nitinol per applicazioni medicali e nel business sicurezza e difesa. Solidamente in crescita risultano anche i ricavi in Cina, grazie alle vendite di filo educato SMA per applicazioni electronic consumer e a quelle nel Business Electronic Devices.

Per contro, il fatturato in Europa si riduce, per effetto delle minori vendite nel comparto packaging e nei sistemi da vuoto per acceleratori di particelle, oltre che della crisi strutturale del business lampade. Sempre in Europa si segnala, infine, il calo nel Business Security & Defense, compensato dalle già citate maggiori vendite negli USA.

Composizione % del fatturato per Area Geografica - esercizio 2019

L'utile industriale lordo consolidato10 è stato pari a 78.373 migliaia di euro nell'esercizio 2019, rispetto a 70.252 migliaia di euro nel 2018. La crescita (pari a 8.121 migliaia di euro in valore assoluto e +11,6% in percentuale), favorita anche dall'effetto dei cambi pari a +3.394 migliaia di euro, è esclusivamente attribuibile all'incremento delle vendite, principalmente

¹⁰ Calcolato come differenziale tra il fatturato netto consolidato e i costi industriali direttamente e indirettamente imputabili ai prodotti venduti.

nel business dei dispositivi medicali in Nitinol (Business Unit Medical), nonché nei comparti dei dispositivi elettronici e delle SMA per applicazioni industriali (Business Unit Industrial). Il margine industriale lordo11 è risultato in lieve diminuzione (dal 43,8% dei ricavi consolidati nel 2018, al 43% nel 2019), imputabile al comparto operativo Medical, in cui si sono verificate temporanee inefficienze produttive in Memry Corporation. Per ulteriori dettagli si rinvia all'analisi per settore operativo.

Si segnala come l'adozione delle nuove regole di contabilizzazione per i leasing operativi a partire dal 1 gennaio 2019 (IFRS 16) non abbia comportato alcun effetto significativo sull'utile industriale lordo consolidato.

La seguente tabella riporta il risultato industriale lordo consolidato dell'esercizio 2019, suddiviso per Business Unit, confrontato con l'esercizio precedente.

Business Unit	2019	2018	Variazione totale	Variazione %
Industrial	42.174	38.277	3.897	10,2%
% sui ricavi della Business Unit	48,3%	49,2%
Medical	35.601	31.074	4.527	14,6%
% sui ricavi della Business Unit	41,9%	43,8%
Packaging	598	1.181	(583)	-49,4%
% sui ricavi della Business Unit	6,0%	10,3%
Not allocated Costs	0	(280)	280	-100,0%
% sui ricavi della Business Unit	n.a.	n.a.
Risultato industriale lordo	78.373	70.252	8.121	11,6%
% sui ricavi	43,0%	43,8%

(importi in migliaia di euro)

L'utile industriale lordo della Business Unit Industrial è stato pari a 42.174 migliaia di euro nell'esercizio 2019, rispetto a 38.277 migliaia di euro nell'esercizio 2018. La crescita (+10,2%) è principalmente correlata all'ottima performance delle vendite nei comparti dei dispositivi elettronici e delle SMA per applicazioni industriali. La marginalità lorda passa da 49,2% a 48,3%, penalizzata dallo smaltimento di prodotti non conformi12 (578 migliaia di euro) nel business dei dispositivi elettronici. Anche escludendo tale costo, la riduzione del margine lordo13 è principalmente imputabile alle minori vendite e al meno favorevole mix di prodotto nei comparti della difesa e delle pompe da vuoto, solo parzialmente compensate dall'aumento di marginalità delle SMA per applicazioni industriali, queste ultime caratterizzate invece da un forte aumento dei ricavi.

Nella Business Unit Medical l'utile industriale lordo è stato pari a 35.601 migliaia di euro nell'esercizio 2019, rispetto a 31.074 migliaia di euro nel 2018 (+14,6%): la crescita dei ricavi ha più che compensato il calo di marginalità (da 43,8% a 41,9%), penalizzata da temporanee inefficienze produttive in Memry Corporation.

La Business Unit Packaging ha chiuso l'esercizio corrente con un utile industriale lordo pari a 598 migliaia di euro (6% dei ricavi), rispetto a 1.181 migliaia di euro nel 2018 (10,3% dei ricavi): il calo, sia in valore assoluto, sia in percentuale sui ricavi, è principalmente imputabile alla già citata riduzione delle vendite. Il processo di phase-out dei prodotti non

¹¹ Calcolato come rapporto tra il risultato industriale lordo e i ricavi netti consolidati.

¹² Si precisa che, a fronte di tale smaltimento di prodotti non conformi per motivi non imputabili a SAES (costo complessivamente pari a 578 migliaia di euro), il Gruppo ha ricevuto un indennizzo di quasi pari importo contabilizzato alla voce "Altri proventi (oneri) netti".

¹³ Escludendo il costo per smaltimento di prodotti non conformi, il margine industriale lordo del 2019 sarebbe stato pari a 48,9%.

strategici e a minore marginalità non ha ancora mostrato compiutamente i suoi effetti per la presenza di volumi ancora bassi, a fronte di costi fissi sostanzialmente immutati.

Da segnalare che il risultato industriale lordo dell'esercizio 2019 è penalizzato anche da una svalutazione non ricorrente pari a 307 migliaia di euro (costi spesati a conto economico per un progetto di ampliamento dello stabilimento di Lainate, successivamente sospeso perché si è deciso di effettuare l'investimento produttivo a Roncello). Al netto di tale costo straordinario, il margine industriale lordo sarebbe stato pari al 9%.

Il seguente grafico mostra il trend trimestrale sia dell'utile sia del margine industriale lordo consolidato.

Utile & Margine industriale lordo trimestrale

Nell'esercizio corrente si segnalano il progressivo incremento trimestrale sia dell'utile industriale lordo, sia quello della marginalità lorda, con un picco di risultati nel terzo quarter, poi interrotto nel quarto trimestre a causa del già citato rallentamento delle vendite principalmente nei comparti dei dispositivi elettronici, delle leghe a memoria di forma industriali, nonché in quello medicale.

L'utile operativo consolidato del 2019 è stato pari a 26.772 migliaia di euro (14,7% dei ricavi consolidati), in forte crescita (+77,7%) rispetto a 15.066 migliaia di euro nel corrispondente periodo dell'anno precedente (9,4% del fatturato consolidato): escludendo l'effetto positivo dei cambi (+2.740 migliaia di euro), la crescita organica (+8.966 migliaia di euro, pari a +59,5%) è imputabile all'aumento dell'utile industriale lordo, a sua volta favorito dalle maggiori vendite, nonché a poste economiche non ricorrenti, dettagliate di seguito, con segno positivo nell'esercizio corrente (+404 migliaia di euro) e segno negativo nel 2018 (-4.592 migliaia di euro).

In particolare l'esercizio corrente, alla voce "Altri proventi (oneri) netti", include la plusvalenza consolidata pari a 1.208 migliaia di euro14 per la cessione alla joint venture Flexterra, Inc. dei brevetti in ambito OLET di proprietà di E.T.C. S.r.l. in liquidazione e il sopra citato indennizzo pari a 566 migliaia di euro per la non conformità di alcuni prodotti riconosciuta come non imputabile a SAES. Tali valori positivi sono stati solo parzialmente compensati dalle svalutazioni già citate nel commento all'utile industriale lordo (complessivamente pari

¹⁴ Plusvalenza rilevata solo limitatamente alla quota d'interessenza di terzi nella joint venture, in accordo allo IAS 28.

a 885 migliaia di euro), e da costi operativi straordinari per severance pari a 485 migliaia di euro, correlati sia alla conclusione del processo di riduzione del personale di staff della Capogruppo, iniziato nel 2018 dopo la cessione del business della purificazione, sia al phase-out dei prodotti metallizzati nel settore del packaging.

Le spese operative del 2018 erano state invece penalizzate da costi per severance della Capogruppo pari a 2.656 migliaia di euro, nonché dalla svalutazione pari a 3.100 migliaia di euro correlata all'impairment test sul settore operativo Advanced Packaging, che aveva comportato il completo annullamento dell'avviamento derivante dall'acquisizione di SAES Coated Films S.p.A. (ex Metalvuoto S.p.A.), pari a 2.409 migliaia di euro, e il write-off di altri asset materiali e immateriali per complessivi 691 migliaia di euro. Alla voce "Altri proventi (oneri) netti" era stato invece contabilizzato un ricavo pari a 1.164 migliaia di euro per il contributo a fondo perduto concesso dallo Stato del CT a Memry Corporation. Per ulteriori dettagli si rinvia all'analisi per settore operativo.

L'adozione delle nuove regole di contabilizzazione per i leasing operativi a partire dal 1 gennaio 2019 (IFRS 16) non ha comportato un effetto significativo sugli indicatori operativi (senza l'applicazione dell'IFRS 16, l'utile operativo consolidato del 2019 sarebbe risultato, infatti, pari a 26.679 migliaia di euro, ovvero al 14,6% dei ricavi consolidati).

(importi in migliaia di euro)
Business Unit	2019	2018	Variazione totale	Variazione %
Industrial	26.086	20.561	5.525	26,9%
Medical	26.161	23.652	2.509	10,6%
Packaging	(3.238)	(5.872)	2.634	-44,9%
Not allocated Costs	(22.237)	(23.275)	1.038	-4,5%
Risultato operativo	26.772	15.066	11.706	77,7%
% sui ricavi	14,7%	9,4%

La seguente tabella riporta il risultato operativo consolidato dell'esercizio 2019 suddiviso per Business Unit, confrontato con il precedente esercizio.

L'utile operativo della Business Unit Industrial è stato pari a 26.086 migliaia di euro nell'esercizio 2019, rispetto a 20.561 migliaia di euro nel 2018: l'aumento del fatturato ha consentito la forte crescita dei parametri operativi, sia in termini assoluti (+26,9%), sia in percentuale sui ricavi (da 26,4% a 29,9%). Il decremento delle spese operative (-668 migliaia di euro) è dovuto alla presenza nell'esercizio 2018 di costi per severance pari a 717 migliaia di euro. Nell'esercizio corrente i già citati costi straordinari per rottamazione di magazzino non conforme (578 migliaia di euro) sono stati compensati dall'indennizzo di circa pari valore (566 migliaia di euro) contabilizzato alla voce "Altri proventi (oneri) netti".

L'utile operativo della Business Unit Medical è stato pari a 26.161 migliaia di euro (30,8% del fatturato consolidato), in crescita del 10,6% rispetto al medesimo dato dell'esercizio precedente, pari a 23.652 migliaia di euro (33,3% dei ricavi consolidati). L'incremento è imputabile al forte aumento dell'utile industriale lordo, che ha più che assorbito l'incremento delle spese operative (in particolare spese G&A per consulenze), penalizzate anche dall'effetto negativo dei cambi. Si segnala, infine, il contributo a fondo perduto concesso nel 2018 dallo Stato del Connecticut a Memry Corporation (1.164 migliaia di euro) contabilizzato alla voce "Altri proventi (oneri) netti".

Il risultato operativo della Business Unit Packaging è stato pari a -3.238 migliaia di euro, rispetto a -5.872 migliaia di euro nel precedente esercizio. Escludendo i costi straordinari (nel 2019, 307 migliaia di euro per la già citata sospensione del progetto di ampliamento produttivo di Lainate e 180 migliaia di euro per la fuoriuscita di personale; nel 2018, 3.100 migliaia di euro per svalutazione di asset immateriali e materiali da impairment test) il risultato operativo risulta allineato (-2.772 migliaia di euro nel 2018, contro -2.751 migliaia di euro nell'esercizio corrente): il calo nel risultato industriale lordo è stato compensato da minori spese G&A (in particolare, minori costi di consulenza).

I costi non allocati (Not Allocated Costs) sono stati pari a 22.237 migliaia di euro, rispetto a 23.275 migliaia di euro nel 2018, e comprendono sia i costi che non possono essere direttamente attribuiti o ragionevolmente allocati ad alcun settore di business, ma che si riferiscono al Gruppo nel suo insieme, sia i costi relativi ai progetti di ricerca di base o finalizzati alla diversificazione in business innovativi. Escludendo le poste straordinarie (nel 2019, plusvalenza per cessione di IP alla joint venture Flexterra pari a 1.208 migliaia di euro e costi per severance pari a 305 migliaia di euro; nel 2018, costi per fuoriuscita personale della Capogruppo pari a 1.940 migliaia di euro), i costi non allocati si sono incrementati di 1.805 migliaia di euro (da 21.335 migliaia di euro nel 2018 a 23.140 migliaia di euro nel 2019): ad aumentare sono state soprattutto le spese di consulenza per progetti strategici, nonché maggiori costi per compensi agli Amministratori Esecutivi.

Le spese operative consolidate sono state pari a 53.365 migliaia di euro (29,3% dei ricavi), rispetto a 56.118 migliaia di euro (35% dei ricavi) nell'esercizio precedente. Escludendo l'effetto dei cambi (+815 migliaia di euro) e i costi non ricorrenti (485 migliaia di euro15 nel 2019 e 5.756 migliaia di euro16 nel 2018) la variazione dei costi operativi è stata pari a +1.703 migliaia di euro: ad aumentare sono state soprattutto le spese di vendita (commissioni passive corrisposte sulle vendite di filo educato SMA per applicazioni consumer electronics) e le spese generali e amministrative (spese di consulenza per progetti strategici e maggiori costi per compensi agli Amministratori Esecutivi). Le spese di ricerca non hanno invece registrato variazioni significative.

Il grafico che segue mostra l'evoluzione delle spese operative consolidate nel corso dell'esercizio 2019, con evidenza dell'effetto imputabile ai cambi.

Andamento delle spese operative nell'esercizio 2019

¹⁵ Costi per severance.

¹⁶ 3.100 migliaia di euro per svalutazione di asset materiali e immateriali da impairment test e 2.656 migliaia di euro per severance.

Complessivamente il costo del lavoro è stato nel 2019 pari a 77.638 migliaia di euro (di cui 763 migliaia di euro17 per severance), rispetto a 72.348 migliaia di euro (di cui 2.704 migliaia di euro18 per severance) nel 2018. Escludendo i citati costi per severance e l'effetto dei cambi (+2.216 migliaia di euro), l'aumento del costo del lavoro (+5.015 migliaia di euro) è imputabile al maggior ricorso al lavoro interinale, soprattutto nel comparto delle leghe memoria di forma e nello stabilimento di Avezzano della Capogruppo, oltre all'incremento del numero medio del personale dipendente presso le consociate USA e al potenziamento dell'organico di SAES Coated Films S.p.A. Si segnala, inoltre, un maggior accantonamento per incentivi variabili da parte della Capogruppo. Tali incrementi sono stati in parte compensati dai saving sul costo del lavoro conseguenti alla riduzione del personale di staff della Capogruppo, attuata a partire dalla fine del 2018.

Il risultato dell'esercizio tiene conto di ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali (rights of use inclusi, derivanti dall'applicazione dell'IFSR 16) per 9.446 migliaia di euro, rispetto a 7.588 migliaia di euro nello scorso esercizio: l'incremento è principalmente correlato all'applicazione, a partire dal 1 gennaio 2019, del nuovo IFRS 16, che ha comportato la contabilizzazione nel 2019 di ammortamenti su diritti d'uso pari a 1.539 migliaia di euro.

L'EBITDA consolidato è stato pari a 36.502 migliaia di euro nell'esercizio 2019 (20% dei ricavi consolidati), rispetto a 26.279 migliaia di euro nel 2018 (16,4% dei ricavi). Al netto dell'effetto positivo correlato alla prima applicazione dell'IFRS 16, l'EBITDA consolidato sarebbe stato pari a 34.870 migliaia di euro (19,1% dei ricavi), sempre in forte crescita (+32,7%) rispetto al 2018, in linea con i risultati operativi.

Anche escludendo tutti i ricavi e i costi non ricorrenti (ricavi netti pari a +711 migliaia di euro19 nell'esercizio corrente e costi netti per -1.492 migliaia di euro20 nell'esercizio precedente), l'EBITDA 2019 sarebbe stato pari a 35.791 migliaia di euro (19,6% dei ricavi), in forte crescita rispetto a 27.771 migliaia di euro (17,3% dei ricavi) nel 2018, principalmente trainata dai comparti dei dispositivi elettronici, delle leghe a memoria di forma per applicazioni industriali e del Nitinol per applicazioni medicali.

La seguente tabella riporta la riconciliazione dell'EBITDA con l'utile operativo del 2019, unitamente al confronto con l'esercizio precedente.

	2019	2019 senza applicazione IFRS 16	2018
Utile operativo	26.772	26.679	15.066
Ammortamenti di Immobilizzazioni materiali e Attività immateriali	(7.907)	(7.907)	(7.588)
Ammortamenti su Diritto d'uso	(1.539)	0	0
Svalutazioni di immobilizzazioni	(310)	(310)	(3.417)
(Accantonamento)/Rilascio fondo svalutazione crediti commerciali	26	26	(208)
EBITDA % sui ricavi	36.502 20,0%	34.870 19,1%	26.279 16,4%

(importi in migliaia di euro)

¹⁷ Di cui 485 migliaia di euro considerati straordinari perché correlati sia alla conclusione del processo di riduzione del personale di staff della Capogruppo iniziato nel 2018 dopo la cessione del business della purificazione, sia al phase-out dei prodotti metallizzati nel settore del packaging.

¹⁸ Di cui 2.656 migliaia di euro considerati straordinari perché correlati alla fase 2018 del sopracitato processo di riduzione del personale della Capogruppo.

¹⁹ +1.208 migliaia di euro, pari alla plusvalenza consolidata realizzata sulla cessione dell'IP alla joint venture Flexterra; -485 migliaia di euro di costi per severance; -12 migliaia di euro di costi per lo smaltimento di magazzino non conforme, già al netto dell'indennizzo ricevuto.

²⁰ +1.164 migliaia di euro per il contributo a fondo perduto a Memry Corporation e -2.656 migliaia di euro di costi per severance.

Il saldo degli altri proventi (oneri) netti è stato positivo per 1.764 migliaia di euro, rispetto a un saldo sempre positivo e pari a 932 migliaia di euro nel 2018.

La variazione è attribuibile al provento consolidato verso parte correlata, pari a 1.208 migliaia di euro21, per la cessione alla joint venture Flexterra, Inc. dei brevetti in ambito OLET di proprietà di E.T.C. S.r.l. in liquidazione. Nell'esercizio corrente gli altri proventi includono, inoltre, altri ricavi straordinari, pari a circa 249 migliaia di euro, per rimborsi assicurativi e favorevole chiusura di contenziosi di natura legale, nonché l'indennizzo ricevuto dalla Capogruppo (566 migliaia di euro) a fronte dello smaltimento di prodotti finiti non conformi per motivi non imputabili a SAES ma a un sub-fornitore.

Nel 2018 la voce includeva, invece, un provento pari a 1.164 migliaia di euro, contabilizzato dalla consociata americana Memry Corporation a seguito della trasformazione del 50% del finanziamento concesso dallo Stato del Connecticut (CT) a fine esercizio 2014 in contributo a fondo perduto.

Il saldo netto dei proventi e oneri finanziari è stato positivo per 6.585 migliaia di euro, contro un saldo negativo pari a -246 migliaia di euro nel 2018.

La variazione positiva è principalmente attribuibile ai proventi finanziari sui titoli acquistati a fine esercizio 2018 e inizio 2019, per investimento della liquidità derivante dall'operazione straordinaria di cessione del business della purificazione (proventi complessivamente pari a 7.045 migliaia di euro nell'esercizio corrente, di cui 5.092 migliaia di euro per valutazione dei titoli a fair value e 1.953 migliaia di euro da cedole e per smobilizzo titoli, al netto delle commissioni di gestione, rispetto un valore negativo e pari -157 migliaia di euro al 31 dicembre 2018 correlato alla sola valutazione a fair value).

La voce include, inoltre, gli interessi passivi sui finanziamenti a lungo termine concessi alla Capogruppo, a SAES Coated Films S.p.A. e alla controllata americana Memry Corporation, oltre che le commissioni bancarie sulle linee di credito in capo alle società italiane del Gruppo. Relativamente agli interessi sui loan bancari di lungo termine, il costo è aumentato da 481 migliaia di euro nel 2018 a 843 migliaia di euro nell'esercizio corrente, principalmente a seguito della sottoscrizione da parte della Capogruppo del nuovo finanziamento a copertura dell'esborso per l'acquisto delle azioni proprie (per i dettagli sul finanziamento si rinvia alla Nota n. 28).

Si segnala che la prima applicazione del nuovo IFRS 16 ha comportato il riconoscimento nell'esercizio 2019 di interessi passivi di importo non materiale (55 migliaia di euro).

Le svalutazioni di crediti finanziari e altre attività finanziarie ammontano a -414 migliaia di euro nel 2019, rispetto a -9.283 migliaia di euro nell'esercizio precedente e, in entrambi gli anni si riferiscono principalmente alla svalutazione del credito finanziario che il Gruppo vanta nei confronti di Actuator Solutions GmbH a fronte dei finanziamenti fruttiferi concessi da SAES Nitinol S.r.l. alla joint venture nel corso dei precedenti esercizi (dal 2014 al 2018). In particolare, al 31 dicembre 2018 era stata svalutata la quota capitale del finanziamento e il credito per gli interessi maturati nel periodo 2016-2018 (svalutazione complessiva pari a -9.139 migliaia di euro); nel corso dell'esercizio corrente è stato poi svalutato il credito relativo agli interessi di competenza del 2019 (480 migliaia di euro).

²¹ Provento rilevato solo limitatamente alla quota d'interessenza di terzi nella joint venture, in accordo allo IAS 28.

²² Tra i costi straordinari è inclusa la svalutazione di crediti per imposte differite attive su perdite fiscali pregresse pari a 1,6 milioni di euro, valutate difficilmente recuperabili nel medio termine, alla luce della versione aggiornata del piano quinquennale presentata dal management di Actuator Solutions ai Soci durante l'Assemblea Straordinaria del 18 febbraio 2020.

per l'esercizio 2019 la postergazione degli interessi maturati sui sopra citati finanziamenti, svalutando il relativo credito finanziario perché giudicato difficilmente recuperabile, anche alla luce della revisione del piano quinquennale23 effettuata dal management di Actuator Solutions e presentata ai Soci durante l'Assemblea Straordinaria del 18 febbraio 2020.

Il risultato derivante dalla valutazione con il metodo del patrimonio netto delle società a controllo congiunto è complessivamente negativo e pari a -1.757 migliaia di euro, di cui -1.955 migliaia di euro24 attribuibili alla joint venture Flexterra e +198 migliaia di euro riferiti a SAES RIAL Vacuum S.r.l. Tale valore si confronta con un costo pari a -1.473 migliaia di euro nel precedente esercizio, quasi esclusivamente attribuibile a Flexterra. Per maggiori dettagli, si rimanda al paragrafo "Andamento delle società in joint venture nell'esercizio 2019" e alle Note n. 8 e n. 17.

Le svalutazioni di società valutate con il metodo del patrimonio netto ammontano a -1.155 migliaia di euro al 31 dicembre 2019 e includono la svalutazione, pari a -555 migliaia di euro, emersa come risultato dell'impairment test effettuato sulla partecipazione in Flexterra (per i cui dettagli si rimanda alla Nota n. 17), nonché un accantonamento a fondo rischi per la partecipazione in Actuator Solutions, pari a -600 migliaia di euro (per i cui dettagli si rimanda alla Nota n. 32).

Relativamente alla prima joint venture, nel corso del 2019 il progetto Flexterra ha compiuto ulteriori progressi. In particolare, nel corso dell'esercizio, la joint venture ha proseguito le attività di sviluppo sui suoi materiali organici e ha visto la qualifica delle sue formulazioni da parte di un importante produttore taiwanese di OTFT (Organic Thin Film Transistor). L'attività di industrializzazione degli OTFT è in fase avanzata e, seppur in tempi più lunghi rispetto alle stime iniziali, dovrebbe essere ultimata entro l'estate 2020, mentre l'inizio della vera e propria attività di produzione e vendita da parte di Flexterra è attesa per la seconda parte dell'anno (per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo "Andamento delle società in joint venture nell'esercizio 2019"). A causa dei ritardi rispetto alle previsioni iniziali, utilizzando i piani quinquennali approvati dal Consiglio di Amministrazione di Flexterra, Inc. in data 12 febbraio 2020 e un WACC pari al 30%, coerente con l'attuale fase di produzione pilota in cui si trova la joint venture, l'impairment test ha evidenziato una necessaria svalutazione della partecipazione pari a -555 migliaia di euro.

Relativamente ad Actuator Solutions, come già sottolineato in precedenza, vista la difficile situazione patrimoniale e finanziaria in cui si trova la joint venture a seguito dell'operazione di ristrutturazione proseguita nel corso dell'esercizio corrente ed essendo la partecipazione SAES in Actuator Solutions già completamente azzerata, si è proceduto ad accantonare un fondo rischi di 600 migliaia di euro, pari alle risorse finanziarie pro-quota necessarie alla società nei prossimi ventiquattro mesi per continuare la propria attività operativa, secondo la versione rivista del piano quinquennale presentata ai Soci durante l'Assemblea Straordinaria del 18 febbraio 2020. Tale accantonamento si somma alla suddetta svalutazione del credito finanziario pari a -480 migliaia di euro.

Nel precedente esercizio le svalutazioni da impairment test erano state pari a -4.300 migliaia di euro, imputabili esclusivamente alla joint venture Flexterra.

La somma algebrica delle differenze cambio ha registrato nel corso dell'esercizio 2019 un saldo negativo pari a -104 migliaia di euro, da confrontarsi con un valore positivo per 523 migliaia di euro nell'esercizio precedente. La variazione è principalmente correlata al fatto che l'importo dello scorso esercizio includeva il rilascio a conto economico di parte della riserva di conversione generata dal consolidamento di SAES Getters/U.S.A., Inc., a seguito

²³ Il piano quinquennale originario era stato elaborato tra ottobre e novembre 2019 ed era stato approvato dal Supervisory Board del 25 novembre 2019.

²⁴ Ottenuto sommando alla quota di pertinenza di SAES nel risultato 2019 della joint venture (-2.031 migliaia di euro) lo storno dell'ammortamento sulla quota parte del plusvalore dell'IP ceduto da E.T.C. S.r.l. a Flexterra, Inc. (+76 migliaia di euro) eliso a livello di consolidato, in applicazione dello IAS 28.

della parziale riduzione del capitale sociale della controllata USA in ottobre 2018 (+360 migliaia di euro). Da segnalare come, nel 2018, gli utili su cambi fossero stati bilanciati dalle perdite realizzate sui derivati di copertura; nell'esercizio corrente, non è stato invece stipulato alcun contratto forward a copertura del rischio di cambio.

L'utile ante imposte consolidato è stato pari a 29.927 migliaia di euro (16,4% del fatturato consolidato), rispetto a un utile ante imposte pari a 287 migliaia di euro del precedente esercizio (0,2% del fatturato consolidato).

Escludendo i costi per severance correlati sia alla finalizzazione del processo di riduzione dell'organico di staff presso la Capogruppo, sia al phase-out dei prodotti metallizzati nel settore del packaging (-485 migliaia di euro) e le svalutazioni (in totale -1.942 migliaia di euro25), che hanno penalizzato l'esercizio corrente, nonché i medesimi costi straordinari relativi all'esercizio precedente (severance pari a -2.656 migliaia di euro e svalutazioni pari complessivamente a -16.539 migliaia di euro26), l'utile ante imposte consolidato sarebbe stato pari a 32.354 migliaia di euro (17,7% del fatturato consolidato), in forte aumento rispetto a 19.482 migliaia di euro (12,2% dei ricavi consolidati), trainato sia dalla crescita dell'utile industriale lordo, sia dai proventi (realizzati e non) sui titoli.

L'adozione delle nuove regole di contabilizzazione per i leasing operativi a partire dal 1 gennaio 2019 (IFRS 16) non ha comportato un effetto significativo sull'utile ante imposte consolidato (senza l'applicazione dell'IFRS 16, l'utile prima delle imposte del 2019 sarebbe risultato 29.889 migliaia di euro, pari al 16,4% dei ricavi consolidati).

Le imposte sul reddito nell'esercizio 2019 sono state pari a 10.242 migliaia di euro, in aumento rispetto a 7.967 migliaia di euro nel 2018, come conseguenza del miglioramento dei risultati operativi.

Il tax rate di Gruppo è stato pari al 34,2%, ancora significativo poiché sia la Capogruppo, sia SAES Coated Films S.p.A. hanno chiuso il periodo corrente con un imponibile fiscale negativo, non valorizzato come attività per imposte anticipate.

L'utile netto da attività operative del 2019 è stato pari a 19.685 migliaia di euro (10,8% dei ricavi consolidati), in fortissima crescita rispetto a una perdita pari a -7.680 migliaia di euro nel 2018 (-4,8% dei ricavi consolidati).

L'utile derivante da operazioni discontinuate è stato pari a 152 migliaia di euro, principalmente costituito dall'aggiustamento positivo sul prezzo di cessione del business della purificazione, conseguente alla definizione del valore effettivo del credito fiscale delle società cedute SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc. risultante dalla dichiarazione dei redditi relativa al periodo 1 gennaio – 24 giugno 2018, presentata in aprile 2019. Nel 2018 l'utile netto da operazioni discontinuate era stato pari a 240.013 migliaia di euro, principalmente composto dalla plusvalenza lorda (262.439 migliaia di euro) generata dalla cessione del business della purificazione dei gas, da cui sono stati dedotti i costi legati all'operazione, pari a -35.220 migliaia di euro (soprattutto spese legali, di consulenza e per incentivi sia al personale oggetto di cessione sia ai dipendenti corporate coinvolti nella definizione di tale operazione societaria straordinaria, nonché interessi, differenze su cambi e imposte). Tale voce includeva, infine, l'utile netto generato dal business della purificazione dal 1 gennaio al 24 giugno 2018 (data effettiva di cessione) pari a 12.794 migliaia di euro.

²⁵ Costi, pari a -307 migliaia di euro, spesati a conto economico per un progetto di ampliamento dello stabilimento di Lainate, successivamente sospeso; svalutazione per impairment test sulla partecipazione in Flexterra pari a -555 migliaia di euro; accantonamento a fondo rischi sulla partecipazione in Actuator Solutions pari a -600 migliaia di euro e svalutazione del credito finanziario verso Actuator Solutions pari a -480 migliaia di euro.

²⁶ Svalutazione per impairment test sulla Cash Generating Unit Solutions for Advanced Packaging pari a -3.100 migliaia di euro; svalutazione del credito finanziario verso Actuator Solutions GmbH pari a -9.139 migliaia di euro e svalutazione per impairment test della partecipazione in Flexterra pari a -4.300 migliaia di euro.

L'utile netto consolidato del 2019 è stato pari a 19.837 migliaia di euro (10,9% dei ricavi consolidati) e si confronta con un utile netto pari a 232.333 migliaia di euro (145% dei ricavi consolidati) del precedente esercizio.

Utile (perdita) netto

Posizione finanziaria – Investimenti – Altre informazioni

Si riporta di seguito il dettaglio delle voci che compongono la posizione finanziaria netta consolidata.

	31 dicembre 2019	30 giugno 2019	31 dicembre 2018
Cassa	11	9	9
Altre disponibilità liquide	48.623	41.792	170.592
Liquidità	48.634	41.801	170.601
Crediti finanziari verso parti correlate, correnti	1	1	1
Titoli in portafoglio - breve termine	70.779	71.312	0
Altri crediti finanziari verso terzi, correnti	0	32	0
Crediti finanziari correnti	70.780	71.345	1
Debiti verso banche, correnti	(27.195)	(27.002)	(27.353)
Quota corrente dei debiti finanziari non correnti	(5.365)	(5.544)	(5.438)
Strumenti derivati valutati al fair value	(50)	(82)	(48)
Altri debiti finanziari verso terzi, correnti	(900)	(35)	(1.001)
Passività finanziarie correnti per contratti di leasing (*)	(1.876)	(1.618)	0
Indebitamento finanziario corrente	(35.386)	(34.281)	(33.840)
Posizione finanziaria netta corrente	84.028	78.865	136.762
Crediti finanziari verso parti correlate, non correnti	49	49	49
Titoli in portafoglio - lungo termine	134.673	131.263	99.843
Crediti finanziari non correnti	134.722	131.312	99.892
Debiti bancari, non correnti	(100.724)	(103.355)	(13.344)
Passività finanziarie non correnti per contratti di leasing (*)	(2.710)	(1.814)	0
Indebitamento finanziario non corrente	(103.434)	(105.169)	(13.344)
Posizione finanziaria netta non corrente	31.288	26.143	86.548
Posizione finanziaria netta	115.316	105.008	223.310

(importi in migliaia di euro)

(*) Debiti finanziari correlati all'applicazione, a partire dal 1 gennaio 2019, del nuovo principio IFRS 16.

La posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2019 è positiva per 115.316 migliaia di euro (liquidità pari a +48.634 migliaia di euro e titoli in portafoglio pari a +205.452 migliaia di euro, a fronte di passività finanziarie nette per -138.770 migliaia di euro) e si confronta con una disponibilità netta al 31 dicembre 2018 di +223.310 migliaia di euro (liquidità pari a +170.601 migliaia di euro e titoli pari a 99.843 migliaia di euro, a fronte di passività finanziarie nette per -47.134 migliaia di euro).

Il valore al 31 dicembre 2019 è stato negativamente impattato dagli effetti derivanti dall'adozione del nuovo principio contabile IFRS 16, che ha comportato l'iscrizione di debiti finanziari figurativi e rappresentativi del valore attuale degli impegni futuri correlati all'utilizzo di beni di proprietà di terze parti, per un importo complessivo pari a 4.586 migliaia di euro.

La seguente tabella presenta la Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019, con e senza applicazione dell'IFRS 16, confrontata con quella al 31 dicembre 2018.

(importi in migliaia di euro)

	31 dicembre 2019	31 dicembre 2019 senza applicazione IFRS 16	31 dicembre 2018
Posizione finanziaria netta	115.316	119.902	223.310

Rispetto al 31 dicembre 2018, il decremento della posizione finanziaria netta (-107.994 migliaia di euro) è principalmente imputabile, oltre al sopra citato effetto figurativo27 dell'applicazione dell'IFRS 16, all'operazione straordinaria di acquisto azioni proprie (esborso complessivo pari a -93.382 migliaia di euro, inclusivo degli oneri accessori correlati all'Offerta Pubblica di Acquisto). Si segnalano, inoltre, i dividendi pagati a inizio maggio (-16.580 migliaia di euro) e gli investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali (-24.167 migliaia di euro).

Tali flussi in uscita sono stati parzialmente compensati da quelli in entrata generati dalla gestione operativa e dalla cessione dei brevetti di E.T.C. S.r.l. alla joint venture Flexterra, Inc. (+2.291 migliaia di euro), nonché dalla rivalutazione dei titoli in portafoglio (+5.092 migliaia di euro), oltre alle cedole incassate su questi ultimi (+1.822 migliaia di euro, al netto delle commissioni di gestione del portafoglio titoli).

Posizione Finanziaria Netta

L'impatto dei cambi è stato positivo per 376 migliaia di euro, principalmente imputabile all'effetto della rivalutazione sia del dollaro USA, sia del renminbi al 31 dicembre 2019, rispetto a fine esercizio 2018, sulle disponibilità liquide in tali valute.

Il grafico seguente riporta l'andamento trimestrale della posizione finanziaria netta nel corso dell'esercizio corrente e di quello precedente.

²⁷ L'adozione del nuovo principio contabile IFRS 16 – Leases ha comportato nel corso dell'esercizio 2019 un innalzamento dell'indebitamento finanziario netto di Gruppo pari a 6.112 migliaia di euro, a fronte di un aumento figurativo delle attività immobilizzate dovuto alla contabilizzazione dei diritti d'uso sui beni in leasing.

Il peggioramento della posizione finanziaria netta nel secondo trimestre 2019 (-119.087 migliaia di euro) è principalmente imputabile al sopra citato esborso per l'acquisto delle azioni proprie e agli oneri accessori correlati a tale operazione straordinaria sul capitale (-93.382 migliaia di euro), al pagamento dei dividendi a inizio maggio 2019 (-16.580 migliaia di euro), nonché all'acquisto, sempre a inizio maggio, dell'immobile di Memry Corporation (-4.984 migliaia di euro, al netto dell'acconto di 260 migliaia di euro versato alla fine del precedente esercizio). Nei due trimestri successivi (terzo e quarto trimestre 2019) la posizione finanziaria netta ha invece segnato un progressivo incremento28, principalmente attribuibile ai flussi di cassa positivi della gestione operativa e del portafoglio titoli, solo parzialmente ridotti dal capex trimestrale e dai debiti finanziari figurativi correlati all'accensione di nuovi contratti di leasing (in particolare, si segnala nel terzo trimestre 2019 la sottoscrizione da parte di Memry Corporation di un nuovo contratto per l'affitto di un ulteriore spazio produttivo di circa 60.000 sq.ft., che ha comportato l'iscrizione di debiti finanziari figurativi pari a circa 1,7 milioni di euro).

Investimenti e Cash Flow operativo

²⁸ +6.838 migliaia di euro nel terzo trimestre 2019 e +3.470 migliaia di nel quarto trimestre.

Il cash flow derivante dall'attività operativa è stato positivo per +24.424 migliaia di euro. Nel 2018 i flussi di cassa operativi erano stati pari a +20.604 migliaia di euro, ma inclusivi del cash flow da operazioni discontinuate pari a 11.000 migliaia di euro (ossia, i flussi di cassa generati dal business della purificazione nel periodo 1 gennaio – 24 giugno 2018), al netto del quale i flussi finanziari da operazioni continue erano stati pari a +9.604 migliaia di euro.

Considerando i flussi di cassa relativi alle sole attività operative (+24.424 migliaia di euro nel 2019, rispetto a +9.604 migliaia di euro nel 2018), la forte crescita è attribuibile all'autofinanziamento dell'esercizio corrente, principalmente trainato dai comparti dei dispositivi elettronici, delle leghe a memoria di forma per applicazioni industriali e del Nitinol per applicazioni medicali, a fronte di un capitale circolante netto in sostanziale stabilità.

Nell'esercizio 2019 gli esborsi monetari per investimenti in immobilizzazioni materiali sono pari a 23.706 migliaia di euro, (14.410 migliaia di euro quelli del precedente esercizio); non significativi sono stati invece gli investimenti in attività immateriali (461 migliaia di euro, da confrontarsi con 599 migliaia di euro al 31 dicembre 2018). L'incremento del capex nel 2019 è principalmente imputabile all'acquisto dell'immobile, localizzato a Bethel, in cui ha sede la produzione di Memry Corporation (4.984 migliaia di euro, al netto dell'acconto di 260 migliaia di euro versato alla fine del precedente esercizio), nonché alla realizzazione, sempre a Bethel, di un nuovo reparto per la produzione di tubi.

Si segnalano, inoltre, sempre nell'esercizio corrente:

nel business SMA industriale, l'installazione, presso lo stabilimento di Avezzano, di una linea addizionale per la trafilatura di fili in lega a memoria di forma;
nel business del packaging, il completamento della linea pilota finalizzata ad accelerare lo sviluppo dei prodotti per gli imballaggi flessibili, nonché il completamento della seconda linea di laccatura dei film plastici e di un nuovo e più evoluto metallizzatore, in grado di abbinare al processo di metallizzazione quello di laccatura (la prima linea è stata collaudata in dicembre, mentre per la seconda linea il collaudo è atteso entro la fine del primo trimestre 2020).

Nello scorso esercizio, si ricorda, invece, l'acquisto del terreno e del fabbricato in cui ha luogo la produzione di SAES Coated Films S.p.A., nonché gli acconti versati per i suddetti investimenti in ambito packaging, poi completati nel corso del 2019.

Per ulteriori dettagli sul capex si rimanda alle Note n. 14 e n. 15.

Relativamente alle cessioni di immobilizzazioni, si segnala il sopra citato corrispettivo incassato a fronte della cessione alla joint venture Flexterra, Inc. della proprietà intellettuale sviluppata in ambito OLET da E.T.C. S.r.l. in liquidazione (2.291 migliaia di euro). Non significativi sono stati invece gli incassi a fronte di dismissione di cespiti (soltanto 29 migliaia di euro, a fronte di 248 migliaia di euro nel precedente esercizio).

La seguente tabella evidenzia il profilo di scadenza al 31 dicembre 2019 del debito bancario consolidato, confrontato con la fine del precedente esercizio.

Indebitamento bancario - 31 dicembre 2019

Indebitamento bancario - 31 dicembre 2018

Il consistente incremento del debito bancario con scadenza da 4 a 5 anni è correlato al finanziamento sottoscritto per la copertura dell'esborso per l'acquisto delle azioni ordinarie. Tale finanziamento ha, infatti, durata quinquennale e rimborso previsto in un'unica soluzione alla data di scadenza. Per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo "Eventi rilevanti dell'esercizio 2019" e alla Nota n. 28.

Si riporta di seguito la composizione del fatturato e dei costi (costo del venduto e costi operativi) per valuta nell'esercizio 2019.

Si evidenziano di seguito gli andamenti delle quotazioni ufficiali delle azioni ordinarie e di risparmio nel corso dell'esercizio 2019 e nei primi mesi del 2020.

USD KRW EUR RMB JPY Other

Quotazione azioni SAES Getters S.p.A.

Il valore delle azioni ordinarie, quotate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana, è aumentato del 66,5% nell'anno 2019, a fronte di un incremento del 28,2% registrato dall'indice FTSE MIB e del 26,8% registrato da quello FTSE Italia Star. Le azioni di risparmio hanno invece registrato un incremento di valore più contenuto e più in linea con il mercato, pari a +22,9%.

Nella seguente tabella si evidenziano i principali indici di bilancio.

Indici di bilancio		2019	2018	2017
Utile operativo/Ricavi delle vendite	%	14,7	9,4	6,2
Risultato ante imposte/Ricavi delle vendite	%	16,4	0,2	3,4
Risultato netto da attività operative/Ricavi delle vendite	%	10,8	-4,8	-8,6
Risultato netto da attività operative/Patrimonio netto medio (ROAE)	%	7,0	-3,6	-11,0
Spese di ricerca/Ricavi delle vendite	%	6,1	6,9	8,7
Ammortamenti immobilizzazioni materiali/Ricavi delle vendite	%	3,6	4,1	4,7
Cash flow da attività operativa/Ricavi delle vendite	%	13,4	12,9	26,1
Imposte/Risultato ante imposte	%	34,2	2.776,0	355,6
Ricavi delle vendite/n. del personale medio (*)	k euro	189	174	161
Fondo ammortamento/Immobilizzazioni materiali	%	65,6	70,7	73,6

(*) Dato calcolato senza considerare i dipendenti delle joint venture, consolidate con il metodo del patrimonio netto. Si segnala, inoltre, che il dato relativo sia all'esercizio 2017, sia all'esercizio 2018 non include i dipendenti di SAES Pure Gas, Inc. e della struttura commerciale localizzata a Shanghai di SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd., entrambe oggetto di cessione in data 24 giugno 2018.

Andamento delle società controllate nell'esercizio 2019

SAES GETTERS/U.S.A., Inc., Colorado Springs, CO (USA)

SAES Getters/U.S.A., Inc. è stata costituita a metà maggio 2018 nell'ambito del processo di riorganizzazione legale e societaria finalizzato alla cessione del business della purificazione dei gas, perfezionata a fine giugno 2018. In particolare, in data 15 giugno 2018, SAES Getters/U.S.A., Inc. ha acquisito tutte le attività (inclusa la partecipazione totalitaria in Spectra-Mat, Inc.) e le passività di SAES Getters USA, Inc., con esclusione della partecipazione in SAES Pure Gas, Inc. A seguito di tale trasferimento, SAES Getters USA, Inc. e la sua controllata SAES Pure Gas, Inc. sono state cedute a Entegris, Inc. in data 24 giugno 2018.

Si riportano di seguito alcune note di commento sull'andamento di SAES Getters/U.S.A., Inc. e Spectra-Mat, Inc. nell'esercizio 2019. Si segnala che per il commento di SAES Getters/U.S.A., Inc., ai fini di una migliore comprensione degli scostamenti, i ricavi e i costi relativi al 2018 di SAES Getters/U.S.A., Inc.29 sono stati sommati a quelli di SAES Getters USA, Inc.30.

La capogruppo statunitense SAES Getters/U.S.A., Inc., principalmente operante nella Business Unit Industrial, ha chiuso il 2019 con ricavi pari a 19.940 migliaia di USD (corrispondenti a 17.812 migliaia di euro), rispetto a 18.996 migliaia di USD (pari a 16.084 migliaia di euro) nel 2018: l'incremento (+5%) è principalmente concentrato nel comparto security & defense, trainato dai maggiori investimenti nella difesa in USA.

La società ha realizzato un utile netto di 4.994 migliaia di USD (pari a 4.461 migliaia di euro), rispetto a un utile netto di 17.436 migliaia di USD (pari a 14.764 migliaia di euro) nel 2018: la variazione è imputabile alla plusvalenza, nettata delle imposte, realizzata nel primo semestre 2018 sul sopra citato trasferimento delle attività nette di SAES Getters USA, Inc. a SAES Getters/U.S.A., Inc.

La controllata Spectra-Mat, Inc., Watsonville, CA (USA), operante nel Business Sintered Components for Electronic Devices & Lasers, ha registrato nel 2019 ricavi pari a 9.462 migliaia di USD (corrispondenti a 8.452 migliaia di euro), incrementati del 9% rispetto a 8.678 migliaia di USD nel precedente esercizio (corrispondenti a 7.348 migliaia di euro) per le maggiori vendite di dispositivi per la dissipazione termica usati nei laser a semiconduttori in applicazioni legate alla difesa. Anche il comparto relativo agli emettitori di elettroni ha registrato una leggera crescita, specialmente nei settori avionics e dei tubi di potenza.

La società ha chiuso l'esercizio 2019 con un utile netto di 1.036 migliaia di USD (pari a 925 migliaia di euro), in crescita del 51% rispetto a 686 migliaia di USD (pari a 581 migliaia di euro) nel 2018, grazie sia all'incremento dei ricavi, sia al correlato miglioramento della marginalità lorda.

SAES GETTERS EXPORT Corp., Wilmington, DE (USA)

La società, controllata direttamente da SAES Getters S.p.A., ha il fine di gestire le esportazioni di tutte le società statunitensi del Gruppo.

Nel 2019 ha realizzato un utile netto di 4.095 migliaia di USD (3.658 migliaia di euro), in calo del 63,6% rispetto al precedente esercizio (11.255 migliaia di USD, pari a 9.530 migliaia di euro) a causa delle minori commissioni percepite dalla consociata SAES Pure Gas, Inc., ceduta in data 25 giugno 2018.

²⁹ Ricavi e costi afferenti al periodo 16 giugno – 31 dicembre 2018.

³⁰ Ricavi e costi afferenti al periodo 1 gennaio – 15 giugno 2018.

SAES GETTERS (NANJING) Co., Ltd., Nanjing (Repubblica Popolare Cinese)

La società gestisce le attività commerciali del Gruppo nella Repubblica Popolare Cinese. Nel corso del primo semestre 2018, nell'ambito dell'operazione di cessione del business della purificazione dei gas a Entegris, Inc., la controllata cinese ha ceduto la propria struttura commerciale localizzata a Shanghai, che forniva supporto a SAES Pure Gas, Inc. sul mercato asiatico, realizzando una plusvalenza netta pari a 41.608 migliaia di RMB31 (pari a 5.329 migliaia di euro).

Nonostante nel 2019 siano venute meno le commissioni attive32 dalla consociata SAES Pure Gas, Inc., percepite invece fino al 24 giugno 2018 (data della sopra citata cessione del business della purificazione), SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. ha chiuso il 2019 con ricavi pari a 48.067 migliaia di RMB (6.214 migliaia di euro), in aumento del 12,7% rispetto a 42.654 migliaia di RMB (5.463 migliaia di euro) nel precedente esercizio grazie alla crescita nel comparto Electronic Devices.

Il venir meno delle suddette commissioni attive, unitamente alla sopra citata plusvalenza netta realizzata nel corso del primo semestre 2018, ha causato la riduzione dell'utile netto (da 49.910 migliaia di RMB, pari a 6.392 migliaia di euro, a 10.534 migliaia di RMB, pari a 1.362 migliaia di euro), nonostante i maggiori dividendi incassati da SAES Getters International Luxembourg S.A. (di cui SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. detiene il 10% del capitale sociale), i maggiori interessi bancari attivi sulle disponibilità liquide33 e i saving conseguenti alla cessione della struttura commerciale di Shanghai (in particolare, costo del lavoro, spese di viaggio e costi di affitto).

MEMRY GmbH in liquidazione, Weil am Rhein (Germania)

La società, che produceva e commercializzava sul territorio europeo componenti in lega a memoria di forma per applicazioni medicali e industriali, in ottobre 2017, dopo aver trasferito tutte le sue attività, sia produttive, sia commerciali, ad altre società del Gruppo34, ha cominciato il processo di liquidazione, la cui conclusione è attesa entro la prima metà dell'esercizio 2020.

A seguito dell'avvio della liquidazione, Memry GmbH ha chiuso l'esercizio corrente con una perdita pari a -81 migliaia di euro, rispetto a un risultato sostanzialmente nullo (+16 migliaia di euro) nell'esercizio precedente, a causa di alcuni costi residuali (in particolare, consulenze) propedeutici alla liquidazione.

SAES NITINOL S.r.l., Lainate, MI (Italia)

La società, interamente controllata da SAES Getters S.p.A., ha per oggetto sociale la progettazione, la produzione e la vendita di strumenti e attuatori in lega a memoria di forma, di getter e di ogni altra apparecchiatura per la creazione dell'alto vuoto, sia direttamente sia mediante l'assunzione di interessenze e partecipazioni in altre imprese. Ai fini del perseguimento dell'oggetto sociale, la società, in data 5 luglio 2011, ha costituito la joint venture Actuator Solutions GmbH, congiuntamente al gruppo tedesco Alfmeier Präzision (per ulteriori dettagli sulla joint venture si rimanda al paragrafo successivo e alle Note n. 8 e n. 17 del Bilancio consolidato).

SAES Nitinol S.r.l. ha chiuso l'esercizio corrente con una perdita pari a -815 migliaia di euro, rispetto a una perdita pari a -8.969 migliaia di euro nell'esercizio 2018. La perdita corrente include sia la svalutazione (-480 migliaia di euro) del credito finanziario per gli

³¹ Plusvalenza lorda pari a 53.517 migliaia di RMB e costi accessori alla cessione (imposte incluse) pari a 11.909 migliaia di RMB.

³² Commissioni attive percepite a fronte dell'assistenza commerciale fornita da SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. – ufficio di Shanghai, a SAES Pure Gas, Inc. per le vendite di purificatori sul territorio cinese.

³³ In particolare, si segnala come le disponibilità liquide di SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. siano aumentate a partire dalla seconda metà del 2018 a seguito dell'incasso del corrispettivo ottenuto a fronte della cessione del ramo d'azienda purificazione.

³⁴ Memry Corporation, SAES Smart Materials, Inc. e SAES Getters S.p.A. (stabilimento di Avezzano).

interessi maturati nel 2019 sui finanziamenti fruttiferi concessi alla joint venture Actuator Solutions GmbH, sia l'accantonamento di un fondo rischi35, pari a -600 migliaia di euro, corrispondente alle risorse finanziarie pro-quota36 necessarie ad Actuator Solutions nei prossimi ventiquattro mesi per continuare la propria attività operativa. La perdita dell'esercizio precedente includeva, invece, la svalutazione del credito finanziario verso Actuator Solutions GmbH corrispondente sia alla quota capitale dei finanziamenti (8.000 migliaia di euro), sia agli interessi relativi al periodo 2016-2018 (1.139 migliaia di euro). Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota n. 21 del Bilancio consolidato.

Infine, si ricorda che, in data 13 marzo 2019 SAES Getters S.p.A. ha deliberato la totale rinuncia ai crediti finanziari che la stessa vantava a fine esercizio 2018 nei confronti di SAES Nitinol S.r.l. per un importo di 8.905 migliaia di euro. Contestualmente, la Capogruppo ha deliberato un versamento aggiuntivo in conto capitale pari a 100 migliaia di euro a favore di SAES Nitinol S.r.l., volto per 65 migliaia di euro a ripianare la differenza tra la perdita complessivamente realizzata dalla controllata nell'esercizio 2018 (-8.969 migliaia di euro) e la suddetta rinuncia ai crediti finanziari (8.905 migliaia di euro) e per 35 migliaia di euro a costituire una riserva disponibile di capitale.

E.T.C. S.r.l. in liquidazione, Lainate, MI (Italia)

La società, nata come spin-off supportato dal Consiglio Nazionale delle Ricerche (CNR), ha operato, dal 2010 al 2017, esclusivamente come centro di ricerca per lo sviluppo di materiali funzionali per applicazioni nella Organic Electronics e nella Organic Photonics, oltre allo sviluppo di dispositivi fotonici organici integrati per applicazioni di nicchia. A seguito di una revisione delle prospettive di sviluppo della società e della sospensione del progetto di ricerca OLET (Organic Light Emitting Transistors), in data 16 novembre 2017 l'Assemblea dei Soci di E.T.C. S.r.l. ha deliberato lo scioglimento anticipato e la messa in liquidazione della società.

E.T.C. S.r.l. ha chiuso l'esercizio 2019 con un utile netto pari a 1.970 migliaia di euro (rispetto ad una perdita pari a -45 migliaia di euro conseguita nel 2018), principalmente composto dalla plusvalenza generata dalla cessione alla joint venture Flexterra, Inc. della proprietà intellettuale sviluppata in ambito OLET (per ulteriori dettagli sulla cessione si rimanda al paragrafo "Eventi rilevanti dell'esercizio 2019").

Come riportato nel paragrafo "Eventi successivi", si segnala che, in data 23 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha deliberato di revocare lo scioglimento della società E.T.C. S.r.l. e la sua messa in liquidazione e di modificarne l'oggetto sociale consentendo alla società l'assunzione direttamente o indirettamente di interessenze o partecipazioni nell'ambito del packaging e lo scouting di nuove tecnologie nel medesimo settore.

SAES COATED FILMS S.p.A. (ex Metalvuoto S.p.A.) – Roncello, MB & Lainate37, MI (Italia)

SAES Coated Films S.p.A. (ex Metalvuoto S.p.A.38), con sede nella provincia di Monza Brianza, è un player consolidato nel settore dell'imballaggio evoluto, che produce pellicole metallizzate e film plastici innovativi per la conservazione degli alimenti. In particolare, SAES Coated Films S.p.A. intende competere nella filiera del packaging alimentare avanzato, presentandosi sul mercato con un'offerta innovativa e completa di plastiche attive a elevate performance, caratterizzate da trasparenza, riciclabilità o compostabilità e, quindi, basso impatto ambientale.

³⁵ Essendo la partecipazione in Actuator Solutions già completamente svalutata, si è proceduto con l'accantonamento di un fondo rischi nel passivo dello stato patrimoniale.

³⁶ Pari al 50%.

³⁷ In data 1 giugno 2018 SAES Coated Films S.p.A. ha aperto un'unità locale a Lainate, presso la sede della Capogruppo.

³⁸ In data 5 aprile 2018, l'Assemblea Straordinaria dei Soci ha deliberato il cambio di denominazione sociale da Metalvuoto S.p.A. a SAES Coated Films S.p.A., ai fini di una maggiore riconoscibilità sul mercato.

Nel 2019 SAES Coated Films S.p.A. ha realizzato ricavi pari a 10.007 migliaia di euro, in calo rispetto a 11.480 migliaia di euro nel precedente esercizio: la riduzione (-12,8%) sconta la razionalizzazione del portafoglio prodotti avviata nella seconda metà del 2018 e tuttora in corso, finalizzata a ridurre l'incidenza dei prodotti metallizzati rispetto a quelli laccati (questi ultimi con maggiore marginalità), mentre le vendite dei nuovi prodotti laccati a maggior valore aggiunto sono iniziate solo negli ultimi mesi del 2019, come risultato di politiche commerciali volte a promuovere i prodotti più innovativi.

L'esercizio corrente si è chiuso con un risultato netto negativo pari a -2.893 migliaia di euro, allineato a -2.847 migliaia di euro al 31 dicembre 2018: il calo delle vendite e il conseguente calo del risultato industriale lordo sono stati principalmente compensati da minori costi per servizi svolti dalla Capogruppo e ri-addebitati a SAES Coated Films S.p.A.

Infine, si ricorda che, in data 4 aprile 2019, a seguito della perdita registrata nell'esercizio 2018, l'Assemblea di SAES Coated Films S.p.A. ha deliberato la costituzione di una riserva disponibile di 5 milioni di euro, a copertura di eventuali perdite future, tramite versamento in conto capitale da parte del Socio Unico SAES Getters S.p.A.

SAES INVESTMENTS S.A., Lussemburgo (Lussemburgo)

SAES Investments S.A., con sede in Lussemburgo, interamente controllata da SAES Getters S.p.A., è stata costituita in data 23 ottobre 2018 e ha la finalità di gestire la liquidità derivante dalla vendita del business della purificazione, con l'obiettivo di mantenimento del capitale in vista di eventuali futuri impieghi.

Nel primo trimestre 2019, la società ha investito ulteriori 70 milioni di euro di disponibilità liquide, in aggiunta ai 100 milioni di euro già allocati al 31 dicembre 2018, nella costruzione di un portafoglio con un profilo d'investimento conservativo e con elevata flessibilità e liquidabilità, al fine di poter prontamente far fronte a eventuali esigenze future del Gruppo. La società ha chiuso l'esercizio corrente con un utile netto pari a 3.902 migliaia di euro (rispetto a una perdita pari a 250 migliaia di euro nel precedente esercizio), principalmente composto dai proventi finanziari sui titoli (+4.208 migliaia di euro per valutazione a fair value e +1.661 migliaia di euro da cedole), al netto delle commissioni di gestione (-239 migliaia di euro).

A partire dalla fine di dicembre 2019 ha avuto efficacia legale la riduzione del capitale sociale di SAES Investments S.A., deliberata dall'Assemblea dei Soci della società lussemburghese tenutasi in data 13 novembre 2019. Il capitale sociale, pari inizialmente a 40 milioni di euro, è stato ridotto a 30 milioni di euro.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Lussemburgo (Lussemburgo)

La società ha come scopi principali la gestione e l'acquisizione di partecipazioni, la gestione ottimale della liquidità, la concessione di finanziamenti infragruppo e l'attività di coordinamento di servizi per il Gruppo.

Nel corso del 2019 la società ha realizzato una perdita netta pari a 3.497 migliaia di euro, da confrontarsi con un utile di 8.616 migliaia di euro nel 2018: la variazione è principalmente imputabile al fatto che nel corso del 2019 SAES Getters International Luxembourg S.A. non ha percepito dividendi dalle sue società controllate SAES Smart Materials, Inc e Memry Corporation; per contro, si segnala nell'esercizio corrente una minore svalutazione da impairment test della partecipazione in Flexterra, Inc.

Si riportano di seguito alcune note sull'andamento delle società controllate da SAES Getters International Luxembourg S.A.

SAES Getters Korea Corporation, Seoul (Corea del Sud) è controllata al 62,52% da SAES Getters International Luxembourg S.A., mentre la rimanente quota del capitale è detenuta direttamente dalla Capogruppo SAES Getters S.p.A. La società ha cessato la propria attività produttiva nel corso del 2011 e opera come distributore sul territorio coreano dei prodotti realizzati dalle altre società del Gruppo.

Nell'esercizio 2019 la società ha registrato ricavi pari a 1.711 milioni di KRW (1.310 migliaia di euro), in crescita rispetto a 1.319 milioni di KRW (1.015 migliaia di euro) nell'esercizio precedente, principalmente trainata dal settore security & defense. Il 2019 si è chiuso con una perdita di -358 milioni di KRW (-274 migliaia di euro), da confrontarsi con una perdita di -409 milioni di KRW (-315 migliaia di euro) nel 2018: il contenimento della perdita è conseguenza dell'incremento delle vendite, nonostante un diverso mix di prodotto, con effetto penalizzante sulla marginalità lorda.

La società SAES Smart Materials, Inc., con sede a New Hartford, NY (USA), attiva nello sviluppo, produzione e vendita di semilavorati in Nitinol, ha realizzato nel corso del 2019 ricavi pari a 24.092 migliaia di USD (21.520 migliaia di euro), in crescita del 22,1% rispetto a 19.724 migliaia di USD (16.701 migliaia di euro) nel 2018, principalmente trainata dal settore medicale. L'incremento delle vendite ha consentito alla società di chiudere l'esercizio con un utile netto in aumento del 32,4% rispetto a quello del precedente esercizio (6.389 migliaia di USD, pari a 5.707 migliaia di euro, nel 2019, rispetto a 4.827 migliaia di USD, pari a 4.087 migliaia di euro, nel 2018).

Memry Corporation, Bethel, CT (USA), è leader tecnologico nel settore dei dispositivi medicali di nuova generazione ad elevato valore ingegneristico, realizzati in lega a memoria di forma Nitinol.

La società ha realizzato nel 2019 vendite pari a 83.973 migliaia di USD (75.009 migliaia di euro), rispetto a 73.907 migliaia di USD (62.580 migliaia di euro) nell'esercizio precedente: la crescita è stata double-digit e pari a +13,6%, distribuita su varie linee di prodotto, clienti e segmenti di mercato.

L'utile netto è stato pari a 13.882 migliaia di USD (12.400 migliaia di euro), rispetto a un utile di 14.229 migliaia di USD (12.049 migliaia di euro) realizzato nel 2018: nonostante l'incremento del fatturato, il risultato dell'esercizio corrente è stato penalizzato da temporanee inefficienze produttive che hanno reso necessario l'incremento sia dell'organico, sia delle ore complessive di straordinario, con conseguente calo del margine industriale lordo (sceso dal 41% al 37,7%). Si segnalano, inoltre, maggiori costi di consulenza correlati ad attività di recruiting, nonché ad attività informatiche di aggiornamento dei sistemi.

Si ricorda, infine, che il 2018 aveva beneficiato del provento straordinario, pari a 1.375 migliaia di USD, contabilizzato a seguito della trasformazione del 50% del finanziamento concesso dallo Stato del Connecticut (CT) a fine esercizio 2014 in contributo a fondo perduto.

Si ricorda che, in data 1 maggio 2019 Memry Corporation ha finalizzato l'acquisto dell'immobile situato a Bethel (CT), per un valore pari a 5,8 milioni di dollari, per cui la società, a fine esercizio 2018, aveva già versato un anticipo pari a 0,3 milioni di dollari.

Infine, in data 1 luglio 2019, Memry Corporation ha sottoscritto un contratto per l'affitto di un ulteriore spazio produttivo di oltre 63.000 sq.ft. (pari a circa 5.900 metri quadri) localizzato a Bethel (CT). Il contratto di leasing ha durata di cinque anni e sei mesi e un costo annuo pari a 7,25 dollari per sq.ft.

ACTUATOR SOLUTIONS GmbH, Gunzenhausen (Germania)

Actuator Solutions GmbH ha sede a Gunzenhausen (Germania) ed è controllata congiuntamente al 50% da SAES e Alfmeier Präzision, gruppo tedesco operante nei settori dell'elettronica e delle materie plastiche avanzate. La joint venture, che a sua volta consolida le società interamente controllate Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. e Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd., è focalizzata allo sviluppo, produzione e commercializzazione di attuatori che utilizzano, in sostituzione del motore, le leghe a memoria di forma.

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2019 è continuata l'operazione di ristrutturazione finalizzata a una maggiore focalizzazione della joint venture tedesca sul proprio core business (in particolare, attività produttiva nel business automotive e sviluppi di prodotto in ambito telecom). Tale operazione, che ha comportato anche l'avvio, nel mese di marzo 2019, del processo di liquidazione della controllata cinese Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd. e, ad inizio ottobre, la messa in liquidazione della controllata taiwanese Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd., ha generato costi straordinari pari a 2.076 migliaia di euro39, inclusivi della svalutazione, pari a 1.560 migliaia di euro, di crediti per imposte anticipate su perdite fiscali pregresse della controllante tedesca, valutate come difficilmente recuperabili nel medio termine, alla luce della versione aggiornata del piano quinquennale40 presentata dal management di Actuator Solutions ai Soci, durante l'Assemblea Straordinaria del 18 febbraio 2020.

La perdita al 31 dicembre 2018 includeva, invece, oneri straordinari pari a 806 migliaia di euro, principalmente correlati alla riorganizzazione effettuata lo scorso esercizio presso la controllata cinese e volta all'esternalizzazione di tutte le sue attività produttive, in previsione dell'avvio del già citato processo di liquidazione.

Actuator Solutions ha realizzato nel corso del 2019 ricavi netti pari a 21.202 migliaia di euro, in calo del 7,5% rispetto a 22.922 migliaia di euro nel 2018, a causa del rallentamento nel comparto dell'auto, solo parzialmente compensato dai proventi per sviluppi di prodotti in ambito telecom.

Il risultato netto dell'esercizio 2019 è stato negativo per -2.816 migliaia di euro e si confronta con una perdita di -1.074 migliaia di euro nel 2018. Escludendo sia gli oneri straordinari correlati al sopra citato processo di ristrutturazione, sia il costo straordinario pari 362 migliaia di euro correlato a una frode informatica subita dalla controllante tedesca nella prima metà del 2019, l'esercizio corrente si sarebbe chiuso con una perdita netta di -378 migliaia di euro, rispetto a un valore negativo e pari -268 migliaia di euro alla fine del precedente esercizio: il calo è principalmente imputabile alla contrazione delle vendite nel comparto automotive, a fronte di una marginalità lorda sostanzialmente invariata.

³⁹ Di cui -54 migliaia di euro correlati alla liquidazione di Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd. e -314 migliaia di euro correlati alla liquidazione di Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd.

⁴⁰ Il piano quinquennale originario era stato elaborato tra ottobre e novembre 2019 ed era stato approvato dal Supervisory Board in data 25 novembre 2019.

(importi in migliaia di euro)
Actuator Solutions	2019	2018
	100%	100%
Ricavi netti	21.202	22.922
Costo del venduto	(17.390)	(18.865)
Risultato industriale lordo	3.812	4.057
% sui ricavi	18,0%	17,7%
Totale spese operative	(3.878)	(4.500)
Altri proventi (oneri) netti	(375)	384
Risultato operativo	(441)	(59)
% sui ricavi	-2,1%	-0,3%
Interessi e proventi finanziari netti	(684)	(616)
Utili (perdite) netti su cambi	(55)	12
Imposte sul reddito	(1.636)	(411)
Utile (perdita) del periodo	(2.816)	(1.074)

La quota di pertinenza del Gruppo SAES nel risultato 2019 della joint venture è pari a –1.408 migliaia di euro (-537 migliaia di euro nell'esercizio 2018), ma, in analogia con lo scorso esercizio, essendo al 31 dicembre 2019 la partecipazione di SAES in Actuator Solutions già completamente azzerata, tale perdita netta pro-quota non è stata rilevata dal Gruppo come passività. Vista, però, la difficile situazione patrimoniale e finanziaria in cui si trova la joint venture al 31 dicembre 2019 a seguito della suddetta operazione di ristrutturazione, si è proceduto ad accantonare un fondo rischi di 600 migliaia di euro, pari alle risorse finanziarie pro-quota necessarie ad Actuator Solutions nei prossimi ventiquattro mesi per continuare la propria attività operativa, alla luce dell'aggiornamento del piano quinquennale del 18 febbraio 2020 (per ulteriori dettagli sul fondo rischi si rinvia alla Nota n. 32).

Tale accantonamento si somma alla svalutazione, pari a -480 migliaia di euro, del credito finanziario correlato agli interessi maturati nel corso del 2019 sui finanziamenti fruttiferi concessi da SAES Nitinol S.r.l. alla joint venture nei precedenti esercizi: al fine di garantire la continuità operativa di Actuator Solutions, SAES ha ritenuto opportuno confermare anche per l'esercizio 2019 la postergazione degli interessi maturati sui sopra citati finanziamenti, svalutando il relativo credito finanziario perché giudicato difficilmente recuperabile (per ulteriori dettagli si rinvia alla Nota n. 21).

SAES RIAL VACUUM S.r.l., Parma, PR (Italia)

SAES RIAL Vacuum S.r.l., nata a fine esercizio 2015, è controllata congiuntamente da SAES Getters S.p.A. (49%) e Rodofil s.n.c. (51%). La società è specializzata nella progettazione e produzione di camere da vuoto per acceleratori, sincrotroni e collider e coniuga al massimo grado le competenze di SAES nel campo dei materiali, del vuoto e dell'innovazione, con l'esperienza di progettazione, assemblaggio e lavorazioni meccaniche fini di Rodofil, allo scopo di offrire prodotti di assoluta eccellenza e qualità e di competere con successo sui mercati internazionali.

SAES RIAL Vacuum S.r.l. ha chiuso l'esercizio 2019 con un fatturato pari a 3.428 migliaia di euro, in crescita del 30% rispetto a 2.637 migliaia di euro nell'esercizio 2018, grazie alla riconosciuta competitività, anche internazionale, dell'offerta nel campo delle camere da vuoto. L'incremento delle vendite ha consentito un forte recupero della marginalità lorda (da 19,4% a 27,9%) e il conseguente marcato aumento dell'utile netto, da 51 a 403 migliaia di euro.

(importi in migliaia di euro)
SAES RIAL Vacuum S.r.l.		2019	2018
		100%	100%
Ricavi netti		3.428	2.637
Costo del venduto		(2.470)	(2.126)
Risultato industriale lordo		958	511
	% sui ricavi	27,9%	19,4%
Totale spese operative		(493)	(348)
Altri proventi (oneri) netti		126	(46)
Risultato operativo		591	117
	% sui ricavi	17,2%	4,4%
Interessi e proventi finanziari netti		(27)	(22)
Utili (perdite) netti su cambi		0	0
Imposte sul reddito		(161)	(44)
Utile (perdita) del periodo		403	51

La quota di pertinenza del Gruppo SAES nell'utile del 2019 della joint venture è pari a +198 migliaia di euro (rispetto a +25 migliaia di euro nel precedente esercizio).

FLEXTERRA, Inc., Skokie, IL (USA)

Flexterra, Inc., con sede a Skokie (vicino a Chicago, Illinois, Stati Uniti), è stata costituita a fine 2016 come start-up di sviluppo con l'obiettivo della progettazione, produzione e commercializzazione di materiali e componenti per la realizzazione di display realmente flessibili.

Flexterra, Inc. controlla interamente Flexterra Taiwan Co., Ltd.

Al 31 dicembre 2019 SAES detiene il 46,73% del capitale sociale della joint venture Flexterra, Inc.

Nel corso del 2019 il progetto Flexterra ha compiuto ulteriori progressi, seppure con qualche ritardo rispetto alle previsioni iniziali. In particolare, la joint venture ha proseguito le attività di sviluppo sui suoi materiali organici e ha visto la qualifica delle sue formulazioni da parte di un importante produttore taiwanese di OTFT (Organic Thin Film Transistor). In novembre un display elettroforetico completamente flessibile, che utilizza la tecnologia e i materiali sviluppati da Flexterra, è stato presentato al Touch Taiwan, una prestigiosa fiera di settore, e in dicembre la joint venture ha ricevuto il primo ordine per le sue formulazioni.

L'attività di industrializzazione degli OTFT è in fase avanzata e, seppur in tempi più lunghi rispetto alle stime iniziali, dovrebbe essere ultimata entro l'estate 2020, mentre l'inizio della vera e propria attività di produzione e vendita da parte di Flexterra è attesa per la seconda parte dell'anno.

Flexterra, che si qualifica come una joint venture, ha chiuso l'esercizio 2019 con una perdita netta pari a -4.346 migliaia di euro, rispetto a -4.153 migliaia di euro nell'esercizio precedente (in prevalenza, costi per il personale dipendente impiegato in attività di ricerca e in attività generali e amministrative, consulenze, costi correlati alla gestione dei brevetti e ammortamenti sui beni intangibili, inclusa la proprietà intellettuale). La maggiore perdita è principalmente imputabile agli ammortamenti sulla proprietà intellettuale ceduta41 nel

⁴¹ Prezzo di cessione pari a 2,6 milioni di dollari.

corso del primo semestre 2019 alla joint venture da E.T.C. S.r.l. in liquidazione. Si segnalano, inoltre, maggiori costi correlati alla gestione dei brevetti.

(importi in migliaia di euro)

Flexterra	2019	2018
	100%	100%
Ricavi netti	16	35
Costo del venduto	(1)	(7)
Risultato industriale lordo	15	28
% sui ricavi	93,8%	80,0%
Totale spese operative	(4.474)	(4.161)
Altri proventi (oneri) netti	1	0
Risultato operativo	(4.458)	(4.133)
% sui ricavi	n.a.	n.a.
Interessi e proventi finanziari netti	(1)	(8)
Utili (perdite) netti su cambi	77	(62)
Imposte sul reddito	36	50
Utile (perdita) del periodo	(4.346)	(4.153)

La quota di pertinenza del Gruppo SAES nel risultato dell'esercizio 2019 della joint venture è pari a -2.031 migliaia di euro (rispetto a -1.498 migliaia di euro42 nel precedente esercizio).

Si segnala, infine, che dall'analisi d'impairment al 31 dicembre 2019 è emersa una svalutazione della partecipazione di SAES in Flexterra pari a -555 migliaia di euro, che si è, pertanto, sommata alla valutazione con il metodo del patrimonio netto, ai fini del calcolo del valore finale della partecipazione. Al 31 dicembre 2018 la svalutazione da impairment test era stata pari a -4.300 migliaia di euro. Per ulteriori dettagli sul test di impairment si rimanda alla Nota n. 17.

⁴² Il risultato pro-quota del 2018 è stato calcolato tenendo conto degli incrementi progressivi della partecipazione di SAES nel capitale sociale di Flexterra nel corso dell'esercizio 2018.

Nella seguente tabella il prospetto dell'utile (perdita) complessivo di Gruppo, ottenuto incorporando con il metodo proporzionale, anziché con il metodo del patrimonio netto, le joint venture43 del Gruppo.

(importi in migliaia di euro)

2019
	Prospetto dell'utile (perdita) consolidato	50% Actuator Solutions	Eliminazioni infragruppo e altri aggiustamenti	49% SAES RIAL Vacuum S.r.l.	Eliminazioni infragruppo e altri aggiustamenti	46,73% Flexterra	Eliminazioni infragruppo e altri aggiustamenti	Prospetto dell'utile (perdita) complessivo
Ricavi netti	182.352	10.601	(481)	1.680	(119)	7		194.040
Costo del venduto	(103.979)	(8.695)	481	(1.210)	119	0		(113.284)
Utile industriale lordo	78.373	1.906	0	470	0	7		80.756
% sui ricavi	43,0%							41,6%
Totale spese operative	(53.365)	(1.939)	0	(242)	0	(2.091)	(479)	(58.116)
Altri proventi (oneri) netti	1.764	(188)		62		0		1.638
Utile (perdita) operativo	26.772	(221)	0	290	0	(2.084)	(479)	24.278
% sui ricavi	14,7%							12,5%
Interessi e proventi finanziari netti	6.171	(342)	240	(13)		0		6.056
Utili (perdite) da società valutate con il metodo del patrimonio netto	(1.757)		0		(198)		1.955	0
Svalutazione di partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto	(1.155)		600				555	0
Utili (perdite) netti su cambi	(104)	(27)		0		36		(95)
Utile (perdita) prima delle imposte	29.927	(590)	840	277	(198)	(2.048)	2.031	30.239
Imposte sul reddito	(10.242)	(818)		(79)		17		(11.122)
Utile (perdita) netto da attività operative	19.685	(1.408)	840	198	(198)	(2.031)	2.031	19.117
Utile (perdita) da operazioni discontinuate	152	0		0		0		152
Utile (perdita) netto del periodo	19.837	(1.408)	840	198	(198)	(2.031)	2.031	19.269
Utile (perdita) netto attribuito ai terzi	0							0
Utile (perdita) netto attribuito al Gruppo	19.837	(1.408)	840	198	(198)	(2.031)	2.031	19.269

43 Actuator Solutions (50%), SAES RIAL Vacuum S.r.l. (49%) e Flexterra (46,73%).

Attestazione ai sensi dell'articolo 2.6.2, comma 12, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

In relazione all'articolo 36 del Regolamento Mercati n. 16191 del 29/10/2007 di Consob, in tema di condizioni per la quotazione di società controllanti società costituite o regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea e di significativa rilevanza ai fini del Bilancio consolidato, si segnala che (i) rientrano nella previsione regolamentare le società del Gruppo sotto elencate, (ii) sono state adottate procedure adeguate per assicurare la completa ottemperanza alla predetta normativa e (iii) sussistono le condizioni di cui al citato articolo 36.

Sono considerate società di significativa rilevanza in quanto, con riferimento al 31 dicembre 2019, superano i parametri di significatività di carattere individuale previsti dall'articolo 151 del Regolamento Emittenti le seguenti società:

SAES Getters/U.S.A., Inc. Colorado Springs, CO (USA);
SAES Smart Materials, Inc. New Hartford, NY (USA);
Memry Corporation Bethel, CT (USA);
SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. Nanjing (Repubblica Popolare Cinese);
SAES Getters International Luxembourg S.A.;
SAES Investments S.A.

L'attività di Ricerca, Sviluppo e Innovazione

Le spese di ricerca e sviluppo dell'esercizio 2019 ammontano complessivamente a 11.052 migliaia di euro (6,1% dei ricavi consolidati) sostanzialmente in linea in valore assoluto con quelle del 2018, pari a 10.988 migliaia di euro (6,9% dei ricavi consolidati).

I laboratori Functional Chemicals hanno perseguito lo sviluppo di sistemi innovativi volti a garantire nuove funzionalità. In particolare, è stato sviluppato un nuovo processo chimico in grado di realizzare sia sfere costituite da un singolo materiale, sia capsule in grado di contenere e stabilizzare al loro interno un secondo materiale.

L'impianto chimico per la realizzazione di tale processo è stato progettato nel 2019 e sarà installato nel secondo trimestre 2020 presso i laboratori di ricerca corporate di Lainate. Tale impianto permetterà la produzione di sfere con proprietà di barriera all'ossigeno, da poter impiegare nell'industrializzazione di nuovi coating barriera presso gli impianti produttivi di SAES Coated Films S.p.A. Inoltre, sono state sviluppate capsule con proprietà antiossidanti, che sono attualmente in fase di test in applicazioni di packaging alimentare, ma il cui impiego potrà essere esteso anche ad altre applicazioni industriali.

Il nuovo impianto apre possibilità di sviluppo di coating organici con elevata barriera all'acqua, volti alla progressiva sostituzione dei film in alluminio negli imballaggi alimentari. Sempre nell'ambito del coating innovativo, sono state avviate attività di sviluppo di materiali funzionali, da applicare direttamente su substrati in carta, in grado di conferire nuove proprietà di barriera e, al tempo stesso, di preservare le caratteristiche di riciclabilità della carta.

I laboratori hanno, inoltre, sviluppato un getter per l'assorbimento di ammine, sostanze volatili tipicamente rilasciate da prodotti alimentari quali pesce e carne fresca. Tale getter, per cui è stata depositata una nuova domanda di brevetto, è stato disegnato al fine di assorbire la quantità di ammine rilasciata solo nei primi giorni di confezionamento, senza che siano intervenute reazioni di deterioramento del prodotto. Tale funzione è in grado di impedire un'alterazione dell'atmosfera di confezionamento, migliorandone così la conservazione, e, al tempo stesso, evitare un'errata percezione del cliente, con conseguente riduzione degli scarti.

In parallelo allo sviluppo di nuovi sistemi organici, è continuato anche lo sviluppo di nuovi getter dispensabili. Si tratta di una classe di materiali compositi basata sulla combinazione di materiali getter inorganici in matrici organiche polimeriche. In particolare, i laboratori materiali chimici (organici) hanno sviluppato un nuovo prodotto dispensabile, per il quale è stata depositata una nuova domanda di brevetto, in grado di garantire contemporaneamente l'assorbimento sia di idrogeno, sia di vapore acqueo. Tale prodotto trova applicazione in dispositivi optoelettronici quali, ad esempio, moduli per la trasmissione di dati ad alta velocità (5G). I test di validazione del nuovo prodotto nei dispositivi di potenziali clienti sono attualmente in atto.

Si segnala, infine, che è stata avviata l'installazione di una linea pilota roll-to-roll, il cui completamento è previsto nel primo trimestre 2020, che consentirà di adottare diverse tecnologie di deposizione a umido, per la realizzazione di strutture flessibili innovative basate su una combinazione di nuove lacche funzionali di SAES e diverse tipologie di substrati polimerici, operando alle medesime condizioni di esercizio di una linea industriale, ma su scala più contenuta. Tale linea si pone come uno degli strumenti più avanzati disponibili in Europa per la prototipazione nel settore del packaging flessibile.

L'attività del laboratorio di sviluppo della controllata SAES Coated Films S.p.A. si è concentrata sullo sviluppo di strutture innovative per il packaging eco sostenibile in collaborazione con il partner Sacchital.

In particolare, sono quattro le strutture sviluppate:

mono-materiali ad alta barriera, costituiti da due strati di polietilene con metallizzazione e coating a base lacca nel mezzo, per l'impiego nelle confezioni dei succhi di frutta (tipo pouch), che andrebbero ad eliminare l'alluminio contenuto nelle attuali strutture;
mono-materiali ad alta barriera trasparenti, ottenuti depositando ossido di alluminio su polietilene o altri materiali, per l'utilizzo nelle confezioni dei salumi;
strutture a base carta accoppiata con bassi spessori di polipropilene, alle quali viene conferita una funzione barriera dalla nostra tecnologia di coating (metallizzazione e laccatura), per rendere riciclabili nella carta le confezioni di biscotti o prodotti da forno;
una struttura integralmente compostabile secondo norme UNI, ottenuta accoppiando carta con plastiche biodegradabili, in particolare MaterBi di Novamont con funzione barriera conferita da metallizzazione e coating con lacca. Ovviamente, utilizzando bio plastica e trattamenti superficiali, la struttura ha un costo superiore a quello standard sul mercato del packaging, ma si tratta dell'unica soluzione disponibile ad essere sia compostabile, sia ad elevata barriera.

Queste strutture sono state campionate presso i clienti e sono attualmente in fase di qualifica.

La joint venture Flexterra ha proseguito le attività di sviluppo sui suoi materiali organici e ha visto la qualifica delle sue formulazioni da parte di un importante produttore taiwanese di OTFT (Organic Thin Film Transistor). Da qualche mese è partita l'attività di industrializzazione di tali dispositivi, che dovrebbe essere ultimata entro l'estate 2020, e alla quale seguirà l'attività di commercializzazione.

In ambito Shape Memory Alloys, i laboratori di metallurgia hanno proseguito l'attività di ricerca di nuove leghe sia ad alta temperatura di trasformazione, sia a zero isteresi. Per quanto riguarda le attività su leghe ad alta temperatura, è stato possibile ottimizzare alcuni parametri dei processi di lavorazione e ciò permetterà di testare i materiali secondo nuove modalità. Per quanto riguarda i sistemi a zero isteresi, si tratta di materiali ad alta complessità di lavorazione, per i quali è stato anche necessario identificare nuove composizioni, al fine di sostituire elementi non più adottabili per normative di sicurezza. Le attività di sviluppo sono oggi focalizzate su leghe quaternarie e i risultati di tali attività sono attesi nel corso del 2020.

Continua, inoltre, l'attività di messa a punto di film sottili a memoria di forma e sono allo studio la configurazione e i processi per la realizzazione di un dimostratore di microattuatore.

I laboratori metallurgia hanno anche continuato lo sviluppo di leghe bio assorbibili. Sono stati identificati alcuni sistemi metallici particolarmente interessanti, con caratteristiche meccaniche e di corrosione potenzialmente utili ad applicazioni ortopediche. Tale attività sta consentendo lo sviluppo di know-how su questa nuova classe di sistemi metallici e ha già permesso il deposito di una prima domanda di brevetto. Sono in atto di approfondimenti le tematiche legate alla corrosione in condizioni fisiologiche e sono in via di definizione, con il supporto di rilevanti partner internazionali, i test di degrado in ambiente biologico.

Nell'arco del 2019 è stata, infine, completata una riorganizzazione delle attività di ricerca e sviluppo, con lo scopo di consentire un maggiore focus della ricerca corporate su progetti a medio-lungo termine per lo sviluppo di tecnologie e materiali innovativi.

Si evidenzia, infine, che tutti i costi di ricerca di base sostenuti dal Gruppo sono imputati direttamente a conto economico nell'esercizio in cui vengono sostenuti, non presentando i requisiti per la capitalizzazione.

Principali rischi e incertezze a cui è esposto il Gruppo

Sulla base di quanto richiesto dal D.Lgs. 32/2007 si fornisce di seguito una breve trattazione sui principali rischi ed incertezze cui il Gruppo è esposto e sulle principali azioni di mitigazione poste in essere per fronteggiare detti rischi ed incertezze.

Rischi strategici

Rischio di settore

Alcuni business in cui il Gruppo SAES opera sono particolarmente sensibili all'andamento di indicatori macroeconomici (andamento del PIL, livello di fiducia dei consumatori, disponibilità di liquidità e di fondi pubblici, etc.). In particolare, alcuni settori, quali, ad esempio, il solare termodinamico, i grandi progetti della fisica, le tecnologie per l'illuminazione a basso consumo energetico e le applicazioni per il mercato della difesa, sono stati interessati, anche nel corso del 2019, dall'evoluzione delle scelte politiche in tema d'investimenti pubblici. L'effetto sul Gruppo è stata la contrazione della domanda di soluzioni getter per lampade e lo slittamento temporale di alcuni progetti per la costruzione sia di centrali solari termodinamiche, sia di nuovi acceleratori di particelle. Il business dei getter per il settore sicurezza & difesa mantiene al contrario un outlook positivo, grazie alla ripresa degli investimenti pubblici in quest'area.

Il Gruppo SAES risponde a tali rischi cercando di diversificare l'offerta ed evolvere in mercati meno dipendenti dal ciclo economico, quali in particolare il medicale e il food, e contemporaneamente ri-bilanciando e razionalizzando la struttura dei costi fissi, mantenendo comunque quelle funzioni (engineering, ricerca applicata, etc.) necessarie ad assicurare una rapida reazione delle strutture produttive nel momento in cui i settori in sofferenza manifestino segni di ripresa.

Anche la cessione, perfezionata a fine giugno 2018, del business della purificazione dei gas, esposto alla ciclicità dell'industria dei semiconduttori, s'inserisce nel quadro di focalizzazione della strategia evolutiva verso business caratterizzati da maggiore stabilità.

Altro fattore esterno non influenzabile da parte di SAES è l'evoluzione normativa nei paesi in cui il Gruppo distribuisce i propri prodotti o in quelli dove si situano i mercati di sbocco della clientela di SAES. Le norme e le conseguenti prassi operative assumono particolare rilevanza nel comparto delle lampade industriali, il cui mercato è spesso influenzato dalle prescrizioni in materia ambientale, o riguardo alle applicazioni per il mercato medicale: si pensi, ad esempio, agli impatti indiretti originati dalle leggi sul welfare sui clienti di tali applicazioni, o alla frequente necessità di qualifica da parte di enti istituzionali per i prodotti della clientela in cui vengono applicate le tecnologie (o i prodotti stessi, quali componenti) del Gruppo. Si consideri anche l'evenienza in cui le qualifiche sopra ricordate vengano effettivamente conseguite, ma con tempistiche ritardate rispetto alle previsioni, con l'effetto di dilazionare il payback degli investimenti del Gruppo per supportare lo sviluppo e l'industrializzazione dei nuovi prodotti.

Un ulteriore ambito in cui l'evoluzione normativa può influenzare gli sbocchi di mercato per SAES è il settore del packaging. La tecnologia dei polimeri funzionali sviluppata da SAES abilita lo sviluppo di film plastici riciclabili e, inoltre, rende possibile l'utilizzo di film plastici non derivati dal petrolio e, quindi, compostabili. L'impiego di tali materiali sul mercato è pertanto sensibile all'introduzione di norme mirate a una maggiore eco-sostenibilità, in un momento in cui è crescente l'attenzione nei confronti dell'impatto ambientale della plastica da parte dell'opinione pubblica. L'accelerazione o l'attuazione su larga scala di tali norme potrebbero incidere positivamente sulle tempistiche di affermazione sul mercato dei prodotti innovativi del Gruppo in ambito food packaging.

SAES cerca di mitigare i rischi connessi alle variazioni nelle normative monitorando, ove possibile, le tendenze legislative e i trend macroeconomici, anche attraverso la partecipazione ad associazioni di settore nazionali e transnazionali, per anticipare gli effetti di eventuali novità, mantenendo la focalizzazione sull'attività di sviluppo dei propri prodotti, in modo da poter innovare la gamma di offerta quando richiesto e anticipare i trend di settore; come sopra ricordato, si punta anche a reagire rapidamente adeguando la struttura produttiva tramite le funzioni di engineering.

Altro fattore che può incidere sul Gruppo è la presenza di eventuali dazi doganali derivanti da tensioni commerciali globali e dalla scarsa cooperazione tra governi nazionali e strutture sovranazionali (ad esempio, tensioni tra Governo USA e Unione Europea), che potrebbero potenzialmente influenzare i settori in cui il Gruppo opera, con conseguente impatto sui prodotti SAES.

Al fine di mitigare il rischio, il Gruppo monitora in maniera continua il mercato.

Rischio di concorrenza

Il Gruppo agisce nelle fasi a monte della catena del valore e della filiera produttiva dei settori industriali in cui opera (cosiddetto B2B o Business to Business), spesso come tier 2 oppure 3, e non vende dunque ai consumatori finali. Ciò diminuisce la capacità del Gruppo SAES di anticipare e guidare l'evoluzione della domanda finale dei propri prodotti, che è intermediata dal successo e dall'abilità commerciale della propria clientela.

Negli anni recenti sono emersi concorrenti aggressivi, che agiscono in particolare sui clienti e sulle industrie più sensibili al prezzo e più mature, con conseguenti rischi di riduzione della marginalità.

Per fronteggiare tali rischi, il Gruppo SAES ha adottato diverse strategie di risposta. In particolare, dove possibile e nel rispetto della normativa vigente, si stipulano accordi di fornitura di lungo periodo. Tramite l'acquisizione di tecnologie o lo sviluppo di nuove soluzioni e servizi, si lavora per ampliare e completare il portafoglio prodotti, nonché si sono proposti nuovi prodotti di qualità superiore e si è puntato a riposizionare la gamma di offerta lungo diversi stadi della catena del valore.

Inoltre, come affermato in precedenza, si punta alla diversificazione dei mercati di sbocco al fine di ridurre la dipendenza da quei mercati caratterizzati da un crescente livello di concorrenza.

In parallelo, sono proseguite le ricerche di mercato per anticipare l'evoluzione della domanda, utilizzando anche alleanze e accordi con primari centri studi specializzati.

Infine, anche con lo sviluppo dell'attività delle joint venture Actuator Solutions e SAES RIAL Vacuum S.r.l., il Gruppo intende perseguire l'obiettivo di variare il proprio posizionamento nella catena del valore, passando dalla produzione di semplici componenti a quella di dispositivi più complessi, di veri e propri sistemi, vendibili direttamente agli utilizzatori finali, con la possibilità, grazie alla maggiore vicinanza rispetto alla clientela, di fronteggiare meglio la concorrenza.

Rischio M&A

Nell'ambito delle proprie strategie di crescita, il Gruppo valuta potenziali investimenti relativi all'acquisto di partecipazioni/rami azionari/joint venture societarie al fine di rafforzare la propria posizione nei settori in cui opera.

A tal fine, il Gruppo identifica, valuta e definisce azioni di risposta al rischio valutando la coerenza di eventuali opportunità rispetto alle proprie strategie e obiettivi, coinvolgendo anche primari professionisti a supporto del processo di M&A.

Rischio legato ai trend tecnologici e tecnici

Un rischio tipico delle società operanti nel contesto dell'elettronica di consumo è l'obsolescenza tecnologica accelerata di applicazioni e tecnologie sul mercato. Può anche accadere, come già ricordato, che la sostituzione di una tecnologia o di particolari specifiche di prodotto con altre siano sostenute da modifiche normative dei paesi di sbocco. In particolare, nel corso dell'esercizio, il mercato delle lampade fluorescenti, in cui vengono impiegate le soluzioni getter del Gruppo, è stato in tensione, penalizzato dalla concorrenza tecnologica delle lampade LED.

Il rischio evidenziato è mitigato attraverso continue analisi di mercato e lo screening delle tecnologie emergenti, sia per identificare nuove opportunità di sviluppo, sia per cercare di non farsi trovare impreparati all'emergere dei fenomeni d'invecchiamento tecnologico. Inoltre, come già ricordato, si cerca di ridurre l'importanza di una singola industria/ applicazione diversificando i mercati di riferimento.

Rischi di eventi catastrofici

Il rischio fa riferimento alla possibilità di accadimento d'incidenti o eventi naturali (disastri naturali, terrorismo, terremoti, etc.) che possono condurre al danneggiamento o alla distruzione degli impianti industriali e che, quindi, possono impattare sulla business continuity.

La presenza di alcuni stabilimenti produttivi del Gruppo in zone a rischio sismico (ad esempio, Abruzzo e California) è presidiata attraverso l'adozione di specifici presidi di mitigazione del rischio, quali: operare in stabilimenti antisismici certificati; esistenza di specifiche procedure di gestione delle emergenze; esecuzione di controlli periodici sugli stabilimenti svolti dagli enti preposti; stipula di polizze assicurative a copertura dei beni materiali e dell'interruzione del business per i siti italiani e delle consociate produttive estere; prove di evacuazione ricorrenti per il personale dipendente ivi impiegato.

Rischio legato agli investimenti

Il rischio fa riferimento – in generale – alla non tempestiva definizione delle necessità di investimento (ad esempio, tecnologia, struttura), mancata verifica della fattibilità economicofinanziaria dell'investimento e/o mancato monitoraggio delle prestazioni degli stessi, con conseguenze negative in termini operativi ed economico-finanziari.

Con riferimento al rischio in oggetto, SAES ha in corso un piano di investimenti che coinvolgono le aree operations delle società del Gruppo (ad esempio, ampliamento delle linee produttive, ammodernamento degli impianti, etc.) al fine di aumentare la propria capacità produttiva per soddisfare la domanda proveniente dal mercato, offrire prodotti e servizi di qualità, nonché efficientare i costi, in coerenza con la mission del Gruppo di mantenere un approccio continuo all'innovazione e un focus sulla soddisfazione del cliente.

Al fine di mitigare il rischio a livello di Gruppo, sono state adottate misure che prevedono un processo strutturato di approvazione dei budget, di valutazione ex ante e post con key performance indicator (KPI) preventivamente definiti, nonché un processo di stretto monitoraggio degli investimenti e del loro payback da parte della funzione Controllo di gestione. La nuova versione della policy capex di Gruppo è stata aggiornata e comunicata già nel corso dell'esercizio 2018.

Rischi operativi

Incertezza sul successo dei progetti di ricerca e sviluppo

Il Gruppo SAES, di propria iniziativa o in cooperazione con i suoi clienti e partner, opera con l'obiettivo di sviluppare prodotti e soluzioni innovative, spesso di "frontiera" e con ritorni nel lungo termine.

I rischi d'insuccesso non dipendono solo dalla nostra abilità a fornire quanto richiesto nelle forme, tempi e costi richiesti. SAES, infatti, non ha controllo sulla capacità dei propri clienti di sviluppare quanto previsto nei loro business plan, né sulla tempistica di affermazione delle nuove tecnologie.

Come esempi non esaustivi, potrebbero emergere tecnologie competitive che non richiedono l'uso di prodotti e competenze del Gruppo, o i tempi di sviluppo potrebbero prolungarsi al punto da rendere antieconomico il proseguimento del progetto, o comunque di ritardare il time-to-market con effetti negativi sui ritorni degli investimenti.

Il rischio è mitigato attraverso periodiche e strutturate revisioni del portafoglio progetti, gestite dall'Innovation Committee, che, nell'ambito delle proprie attività di supporto al Chief Technology and Innovation Officer (CTIO), si occupa di: i) definire le priorità dei progetti di ricerca e sviluppo; ii) proporre il budget annuale per la ricerca e l'innovazione in termini di costi e tempi; iii) predisporre proposte di piani e budget da sottoporre all'approvazione del Corporate Management Committee (CMC); iv) sviluppare il knowledge tecnologico; v) valutare e proporre nuove soluzioni tecnologiche; vi) sviluppare e promuovere un omogeneo e distintivo approccio scientifico per le diverse aree del Gruppo.

Dove e quando possibile, si cerca di accedere a finanziamenti pubblici, ovviamente se finalizzati a obiettivi perfettamente coerenti con il progetto di sviluppo in questione. Si utilizzano, inoltre, in misura sempre maggiore, forme di cooperazione "aperte" con centri di eccellenza esterni, al fine di ridurre i tempi di sviluppo.

Un'ulteriore causa di insuccesso dei progetti di ricerca e sviluppo può essere ricercata nella difficoltà di trasferirne i risultati in sede di industrializzazione, il che può limitare la capacità di passare alla produzione di massa.

Per mitigare tale rischio, l'organizzazione del Gruppo ha favorito la contiguità delle funzioni di R&D ed engineering, al fine di favorire una maggiore interazione nella gestione dei progetti e di limitare la diluizione temporale rispetto al passaggio in produzione.

Difesa della proprietà intellettuale

Il Gruppo SAES ha sempre cercato di sviluppare conoscenza originale, dove possibile proteggendola con forme di privativa industriale, quali i brevetti. È da rilevare una crescente difficoltà nella difesa degli stessi, anche per le incertezze relative ai sistemi giuridici di alcuni dei paesi in cui il Gruppo opera.

I rischi sono la perdita di quote di mercato e margini sottratti da prodotti in contraffazione di proprietà intellettuale del Gruppo, oltre alla necessità di affrontare ingenti spese legali.

Il Gruppo risponde a questi rischi cercando di aumentare la qualità e la completezza dei brevetti, anche riducendo il numero di quelli pubblicati, e monitorando le iniziative commerciali degli altri operatori industriali e commerciali, anche al fine di individuare con la massima tempestività potenziali pregiudizi al valore dei brevetti stessi.

Rischi legati alla programmazione della produzione

Alla luce degli eventi di inizio 2020 relativi alla diffusione del coronavirus, si segnala che il Gruppo è esposto al rischio che la propria pianificazione e programmazione della produzione possa subire ritardi, a seguito del congelamento e/o rinvio delle spedizioni dovuto alla straordinaria chiusura (temporanea) delle aziende cinesi disposta dal governo locale e alla successiva chiusura (temporanea) di aziende localizzate in altri Paesi che operano all'interno della catena del valore del Gruppo.

Al fine di mitigare il rischio - e coerentemente con la priorità del Gruppo di salvaguardare la salute e la sicurezza dei propri dipendenti, delle controparti e del pubblico in generale - SAES ha provveduto all'attivazione dei piani di business continuity al fine di garantire la continuità operativa, sia con riferimento alle operations (ad esempio, attingendo alle scorte di magazzino, precedentemente approvvigionate secondo livelli di scorta tali da soddisfare la continuità operativa in casi di necessità), sia con riferimento al business in generale attraverso l'attività di smart working per il personale non coinvolto in attività produttive.

Rischi relativi alla concentrazione della clientela

Il rischio fa riferimento all'eventualità che per alcuni business il fatturato sia concentrato su un numero esiguo di clienti, con la conseguenza che i risultati del Gruppo siano eccessivamente dipendenti dalla performance economico-finanziaria dei clienti stessi o dalle loro decisioni strategiche: si pensi, ad esempio, alla possibilità che uno o più clienti intendano integrare verticalmente, al proprio interno, la produzione dei semilavorati o dei componenti che ora acquistano dal Gruppo.

Il Gruppo cerca di mitigare le potenziali conseguenze di tale rischio allargando quanto più possibile la base della clientela, sia attraverso nuovi prospect, sia diversificando la gamma dei prodotti offerti ai singoli clienti. Inoltre, il Gruppo punta a rafforzare i legami di partnership con i principali clienti, condividendo ove necessario anche le specifiche competenze tecniche, nel rispetto dei vincoli derivanti dalla difesa della proprietà intellettuale, e cercando di ottenere e rinnovare contratti a medio-lungo termine che assicurino minore volatilità dei volumi fatturati e dei prezzi unitari.

Rischi legati al processo di recruitment presso le consociate USA

Con riferimento al mercato del lavoro americano, si riscontra difficoltà nel processo di selezione di personale qualificato per le aree operations, con la conseguenza che il processo di recruitment può avere tempistiche lunghe.

Al fine di mitigare il rischio, sono previste attività di formazione e training continuo al personale, nonché strutturazione di specifici piani di retention.

Rischio di business continuity IT

Il rischio fa riferimento alla possibilità d'interruzione dei sistemi informativi, con impatti sulla produzione e/o sulle attività del Gruppo, dovuta a eventi esterni o interni e/o a inadeguati piani di recovery.

Al fine di un rafforzamento dell'attuale infrastruttura informatica, la Società ha previsto l'implementazione di un piano di business continuity in relazione ai sistemi informativi. All'interno di tale processo sarà inclusa l'attività di formalizzazione di una specifica procedura di disaster recovery, finalizzata alla definizione di ruoli, responsabilità e modalità operative nell'ambito della gestione di eventi di rischio che potrebbero potenzialmente impattare sul funzionamento dei sistemi informativi aziendali.

Rischi legati al climate change

La rilevanza della tematica attinente il cambiamento climatico impone una riflessione sulle possibili conseguenze derivanti dai danni fisici che eventi meteorologici – straordinari e non – potrebbero avere sulle infrastrutture e gli asset del Gruppo. L'eventuale possibilità che possa verificarsi un evento meteorologico di portata rilevante potrebbe potenzialmente comportare un periodo di indisponibilità dei building e degli asset. Il Gruppo ha già in essere delle procedure di business continuity che coprono le principali aree di maggior rischio previste dal climate change.

Da un'altra prospettiva, si rende necessario analizzare quali sono le attività che l'azienda svolge nel quotidiano e che potrebbero contribuire negativamente al cambiamento climatico (ad esempio, emissioni) e con impatto anche sulla responsabilità legale per mancata conformità alle normative locali e internazionali in materia ambientale (stringenti e incerte in alcuni contesti). Il Gruppo monitora costantemente le normative di riferimento in materia ambientale e di prodotto, nell'ambito dei progetti di ricerca verifica l'impatto ambientale del prodotto, adotta un codice di condotta dei fornitori a livello di Gruppo che ha rilevanza anche su tematiche ambientali, misura le proprie performance nell'ambito della predisposizione della Dichiarazione non finanziaria e monitora eventuali aree critiche anche attraverso il rispetto degli standard di cui alla certificazione ISO 14001, laddove implementata.

Rischi finanziari e di reporting

Rischio di budget & planning

I frequenti cambiamenti di business come tier 2 oppure 3, il conseguente ri-adattamento organizzativo e una limitata visibilità prospettica rispetto ai diversi business in cui il Gruppo opera, sono eventi di rischio sul processo di budget e planning.

Al fine di mitigare tale rischio, il Gruppo coinvolge nel processo previsionale tutte le funzioni aziendali interessate e si avvale, in circostanze specifiche e laddove disponibili, di report valutativi di terze parti o della collaborazione di consulenti di settore per avvalorare le proprie stime; nel caso di modifica delle ipotesi inizialmente utilizzate, predispone e implementa reportistiche periodiche addizionali, coinvolgendo i diversi attori del processo.

Rischi finanziari

Il Gruppo SAES è esposto anche ad alcuni rischi di natura finanziaria, e in particolare:

Rischio di tasso d'interesse, collegato alla variabilità del tasso d'interesse, che può influenzare il costo del ricorso al capitale di finanziamento e il rendimento degli impieghi delle disponibilità liquide e dei titoli in portafoglio;
Rischio di cambio, collegato alla volatilità dei tassi di cambio, che può influenzare il valore relativo dei costi e ricavi del Gruppo secondo le valute di denominazione delle operazioni contabili, nonché l'ammontare delle differenze su cambi, e può dunque avere impatto sul risultato economico del Gruppo; dal valore del tasso di cambio dipende anche la consistenza dei crediti/debiti finanziari denominati in valuta diversa dall'euro, per cui ne viene influenzato non solo il risultato economico, ma anche la posizione finanziaria netta;
Rischio di variazione del prezzo delle materie prime, che può influenzare la marginalità dei prodotti del Gruppo qualora non si riesca a ribaltare tali variazioni sul prezzo concordato con la clientela;
Rischio di credito, relativo alla solvibilità dei clienti e all'esigibilità dei relativi crediti;
Rischio di liquidità, relativo alla capacità del Gruppo di reperire fondi per finanziare l'attività operativa, o alla capienza delle fonti di finanziamento qualora il Gruppo dovesse adottare decisioni strategiche (quali operazioni di merger & acquisition o di razionalizzazione organizzativa e ristrutturazione) che comportino esborsi straordinari.

Con riferimento ai rischi finanziari, il Consiglio di Amministrazione riesamina e definisce periodicamente le politiche per la gestione dei suddetti rischi, come descritto in dettaglio nella Nota n. 40, cui si rimanda anche per le relative analisi di sensitività.

Eventi successivi

Si informa che è proseguito il processo di riorganizzazione della struttura interna del management e divisionale di Gruppo. In particolare, a partire dall'1 gennaio 2020, il Gruppo è organizzato nelle seguenti aree tecnologiche di competenza (o "Divisioni"):

Divisione Metallurgy (che coincide con il precedente settore operativo Industrial, ad esclusione delle aree di business Solutions for Vacuum Systems, Functional Chemical Systems e getter avanzati per il mercato electronic consumers, questi ultimi precedentemente classificati all'interno del Business Electronic Devices);
Divisione Vacuum Technology (coincidente con l'unità operativa Business Solutions for Vacuum Systems, inclusa nel segmento operativo Industrial);
Divisione Medical (invariata);
Divisione Specialty Chemicals (ossia, getter avanzati per il mercato electronic consumers, classificati all'interno del business Electronic Devices al 31 dicembre 2019, oltre al comparto Functional Chemical Systems e al business di Flexterra, quest'ultimo in precedenza non allocato);
Divisione Advanced Packaging (invariata).

Nelle seguenti tabelle vengono riportati i ricavi consolidati e il conto economico, entrambi relativi all'esercizio 2019, esposti secondo la nuova struttura divisionale, con evidenza delle riclassifiche rispetto ai settori operativi in essere fino al 31 dicembre 2019.

Divisioni e Business	31 dicembre 2019	Riclassifiche	1 gennaio 2020
Security & Defense	12.778	0	12.778
Electronic Devices	25.636	(11.283)	14.353
Healthcare Diagnostics	4.438	0	4.438
Lamps	4.073	0	4.073
Thermal Insulated Devices	3.377	0	3.377
Solutions for Vacuum Systems	10.592	(10.592)	0
Sintered Components for Electronic Devices & Lasers	8.452	0	8.452
Functional Chemical Systems	1.051	(1.051)	0
SMA Industrial	16.969	0	16.969
Divisione Metallurgy	87.366	(22.926)	64.440
Solutions for Vacuum Systems	0	10.592	10.592
Divisione Vacuum Technology	0	10.592	10.592
Nitinol for Medical Devices	84.979	0	84.979
Divisione Medical	84.979	0	84.979
Functional Dispensable Products	0	12.334	12.334
Divisione Specialty Chemicals	0	12.334	12.334
Advanced Coatings	10.007	0	10.007
Divisione Advanced Packaging	10.007	0	10.007
Ricavi netti consolidati	182.352	0	182.352

(importi in migliaia di euro)

Prospetto dell'utile (perdita) consolidato		Divisione Metallurgy			Divisione Vacuum Technology			Divisione Medical			Divisione Specialty Chemicals			Divisione Advanced Not Allocated Costs Packaging			Totale
	31 dic. 2019	Riclas sifiche	1 gen. 2020	31 dic. 2019	Riclas sifiche	1 gen. 2020	31 dic. 2019	Riclas sifiche	1 gen. 2020	31 dic. 2019	Riclas sifiche	1 gen. 2020	31 dic. 2019	Riclas sifiche	1 gen. 2020	31 dic. 2019	Riclas sifiche	1 gen. 2020	31 dic. 2019	Riclas sifiche	1 gen. 2020
Ricavi netti		87.366 (22.926)	64.440	0	10.592	10.592	84.979	0	84.979	0	12.334	12.334	10.007	0	10.007	0	0		0 182.352		0 182.352
Costo del venduto	(45.192)		14.460 (30.732)	0	(4.929)		(4.929) (49.378)		0 (49.378)	0	(9.531)	(9.531)	(9.409)	0	(9.409)	0	0		0 (103.979)		0 (103.979)
Utile (perdita) industriale lordo	42.174	(8.466)	33.708	0	5.663	5.663	35.601	0	35.601	0	2.803	2.803	598	0	598	0	0	0	78.373	0	78.373
% su ricavi netti	48,3%		52,3%	n.a.		53,5%	41,9%		41,9%	n.a.		22,7%	6,0%		6,0%	n.a.		n.a.	43,0%
Totale spese operative (16.949)		5.664	(11.285)	0	(4.005)	(4.005)	(9.439)	0	(9.439)	0	(1.646)	(1.646)	(3.805)	0		(3.805) (23.172)		(13) (23.185) (53.365)			0 (53.365)
Altri proventi (oneri) netti	861	(678)	183	0	100	100	(1)	0	(1)	0	1.782	1.782	(31)	0	(31)	935	(1.204)	(269)	1.764	0	1.764
Utile (perdita) operativo	26.086	(3.480)	22.606	0	1.758	1.758	26.161	0	26.161	0	2.939	2.939	(3.238)	0		(3.238) (22.237)		(1.217) (23.454)	26.772	0	26.772
% su ricavi netti	29,9%		35,1%	n.a.		16,6%	30,8%		30,8%	n.a.		23,8%	-32,4%		-32,4%	n.a.		n.a.	14,7%		14,7%
Proventi (oneri) finanziari netti																			6.171	0	6.171
Quota di utile (perdite) di società valutate con il metodo del patrimonio netto																			(2.912)	0	(2.912)
Utili (perdite) netti su cambi																			(104)	0	(104)
Utile (perdita) prima delle imposte																			29.927	0	29.927
Imposte sul reddito																			(10.242)	0	(10.242
Utile (perdita) netto da attività operative																			19.685	0	19.685
Utile (perdita) derivante da operazioni discontinuate																			152	0	152
Utile (perdita) netto																			19.837	0	19.837
Utile (perdita) netto di terzi																			0	0	0
Utile (perdita) netto di Gruppo																			19.837	0	19.837

In data 23 gennaio 2020 il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha deliberato di revocare lo scioglimento della società E.T.C. S.r.l. e la sua messa in liquidazione e di modificarne l'oggetto sociale consentendo alla società l'assunzione direttamente o indirettamente di interessenze o partecipazioni nell'ambito del packaging e lo scouting di nuove tecnologie nel medesimo settore. Qualora non sia possibile procedere con la revoca dello stato di liquidazione, il Consiglio ha, infine, deliberato la costituzione di una nuova società, controllata interamente da SAES Getters S.p.A., avente il medesimo oggetto sociale.

Nell'ambito del piano d'incentivazione basato su phantom shares denominato "Piano Phantom Shares 2018" e approvato dall'Assemblea dei Soci del 1 ottobre 2018, in data 13 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A., su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha assegnato, n. 195.618 phantom shares, tra quelle ancora assegnabili ai sensi dell'articolo 5 del suddetto piano, al Dr Paolo Vacca, nominato Dirigente con Responsabilità Strategica con effetto dal 1 gennaio 2020. Il valore di assegnazione è stato determinato in euro 21,14.

Si informa che, accogliendo le disposizioni e le raccomandazioni emesse da Regione Lombardia, a contenimento cautelativo dell'epidemia di coronavirus, la sede di Lainate della Capogruppo e lo stabilimento di Roncello di SAES Coated Films S.p.A. sono stati chiusi dal pomeriggio del 24 febbraio al 28 febbraio 2020. Ove possibile, si è fatto ricorso a procedure di smart working da remoto. Il secondo impianto produttivo della Capogruppo, situato ad Avezzano, in provincia dell'Aquila, ha invece funzionato a pieno regime.

Attualmente tutti gli stabilimenti italiani sono in funzione, applicando ovviamente le procedure raccomandate dagli esperti per la tutela della salute e quanto imposto dalle autorità italiane fino alla data del 12 marzo 2020.

La regolare ripresa delle attività aziendali nel sito di Lainate dipenderà dagli ulteriori provvedimenti normativi emergenziali che saranno via via emanati sulla base dell'evolversi della situazione in essere.

In data 12 marzo 2020 SAES Group ha deciso di donare 0,5 milioni di euro agli istituti di ricerca impegnati in prima linea per fronteggiare il coronavirus, nonché alla Protezione Civile. SAES offre in tal modo il proprio contributo per superare l'emergenza che l'intero Paese sta affrontando. La donazione sarà indirizzata specificamente agli Istituti di ricerca specializzati Fondazione IRCCS Ca' Granda Ospedale Maggiore Policlinico e Fondazione IRCCS Policlinico San Matteo di Pavia, nonché alla Protezione Civile.

In data 6 marzo 2020 SAES Getters S.p.A. ha sottoscritto con Unicredit S.p.A. una nuova linea di credito dell'importo massimo pari a 30 milioni di euro, usufruibile per utilizzi revolving e da destinarsi a impieghi general corporate, capex e acquisizioni. La durata della linea di credito è fissata in trentasei mesi. SAES potrà richiederne l'utilizzo in tranche ciascuna non inferiore a 0,5 milioni euro e con durata da uno a tre mesi. Il contratto prevede il pagamento di interessi indicizzati al tasso Euribor a uno/tre mesi, maggiorato di uno spread pari a 1,2%. Il contratto prevede un solo covenant finanziario (posizione finanziaria netta consolidata positiva) soggetto a verifica semestrale.

In data 12 marzo 2020 SAES Getters S.p.A., in qualità di Socio Unico, ha deliberato un versamento di capitale pari a 800 migliaia di euro a favore di SAES Nitinol S.r.l., volto al ripianamento delle perdite conseguite nel corso dell'esercizio 2019 e alla costituzione di una riserva disponibile pari a 21 migliaia di euro.

Evoluzione prevedibile della gestione

Nel primo bimestre 2020 i ricavi netti consolidati sono stati pari a 32.417 migliaia di euro, rispetto a 27.640 migliaia di euro nel corrispondente periodo del 2019. Le vendite del bimestre sono cresciute del 17,3%. Escludendo l'effetto positivo dei cambi (+2,8%), la crescita organica è stata pari a +14,5% (pari a 4.014 migliaia di euro in valore assoluto).

(importi in migliaia di euro)
Divisioni e Business	feb-20	feb-19	Variazione totale	Variazione totale %	Effetto cambi %	Variazione organica %
Security & Defense	3.510	2.556	954	37,3%	2,4%	34,9%
Electronic Devices	2.461	2.075	386	18,6%	2,0%	16,6%
Healthcare Diagnostic	1.059	735	324	44,1%	2,3%	41,8%
Lamps	595	737	(142)	-19,3%	1,3%	-20,6%
Thermal Insulated Devices	579	614	(35)	-5,7%	2,9%	-8,6%
Sintered Components for Electronic Devices & Lasers	1.472	1.587	(115)	-7,2%	3,1%	-10,3%
SMA Industrial	2.356	2.470	(114)	-4,6%	1,5%	-6,1%
Divisione Metallurgy	12.032	10.774	1.258	11,7%	2,2%	9,5%
Solutions for Vacuum Systems	1.495	1.874	(379)	-20,2%	1,3%	-21,5%
Divisione Vacuum Technology	1.495	1.874	(379)	-20,2%	1,3%	-21,5%
Nitinol for Medical Devices	15.299	12.826	2.473	19,3%	3,9%	15,4%
Divisione Medical	15.299	12.826	2.473	19,3%	3,9%	15,4%
Functional Dispensable Products	1.868	383	1.485	387,7%	1,0%	386,7%
Divisione Specialty Chemicals	1.868	383	1.485	387,7%	1,0%	386,7%
Advanced Coatings	1.723	1.783	(60)	-3,4%	0,0%	-3,4%
Divisione Advanced Packaging	1.723	1.783	(60)	-3,4%	0,0%	-3,4%
Ricavi netti consolidati	32.417	27.640	4.777	17,3%	2,8%	14,5%

I ricavi consolidati della Divisione Metallurgy sono stati pari a 12.032 migliaia di euro, rispetto a 10.774 migliaia di euro nel corrispondente periodo del 2018. La crescita organica (+9,5%) è principalmente trainata dal settore applicativo della difesa (Business Security & Defense), dai dispositivi elettronici (Business Electronic Devices) e dalle vendite di componenti per il settore della diagnostica medica (Business Healthcare Diagnostics).

La Divisione Vacuum Technology ha registrato nel primo bimestre 2020 ricavi pari a 1.495 migliaia di euro, rispetto a 1.874 migliaia di euro nel corrispondente periodo del 2019. L'effetto dei cambi è stato positivo e pari a +1,3%, mentre la diminuzione organica è stata pari a -21,5%.

La Divisione Medical ha chiuso il bimestre con ricavi pari a 15.299 migliaia di euro (12.826 migliaia di euro nei primi due mesi del 2019). Escludendo l'effetto positivo dei cambi (+3,9%), la crescita organica è stata pari a +15,4%.

La Divisione Specialty Chemicals ha realizzato nei primi due mesi del 2020 ricavi pari a 1.868 migliaia di euro, rispetto a 383 migliaia di euro nel corrispondente periodo del 2019. L'effetto cambi è stato positivo e pari all'1%, mentre la forte crescita organica (+386,7%) è principalmente trainata dalle vendite di getter avanzati per il mercato consumer electronics. La Divisione Advanced Packaging ha realizzato nel primo bimestre 2020 ricavi pari a 1.723 migliaia di euro, rispetto a 1.783 migliaia di euro nel corrispondente periodo del precedente esercizio (-3,4%).

Includendo nel fatturato di Gruppo anche la quota parte dei ricavi delle joint venture44, il fatturato complessivo di Gruppo del primo bimestre 2020 è stato pari a 33.925 migliaia di euro, in aumento del 14,6% rispetto a 29.613 migliaia di euro del corrispondente periodo del 2019; la crescita è totalmente imputabile all'incremento del fatturato consolidato (+17,3%, come già precedentemente commentato).

***

Come già evidenziato in precedenza, a partire dall'1 gennaio 2020 il Gruppo è organizzato nelle seguenti cinque Divisioni, ciascuna caratterizzata da una propria specifica tecnologia:

Divisione Metallurgy (componenti getter a base metallica e dispensatori di metalli, nonché componenti e dispositivi in lega a memoria di forma SMA per il mercato industriale);
Divisione Vacuum Technology (pompe getter per sistemi da vuoto che trovano applicazione in ambito industriale, nella ricerca e negli acceleratori di particelle);
Divisione Medical (semilavorati e componenti in Nitinol per il mercato biomedicale);
Divisione Specialty Chemicals (compositi polimerici di nuova generazione, in cui i materiali getter sono integrati in matrici polimeriche);
Divisione Advanced Packaging (film plastici innovativi per il settore del sustainable packaging, in particolare per uso alimentare).

I valori 2019 sono stati riclassificati per consentire un confronto omogeneo con il 2020.

***

Come noto, a partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla diffusione del coronavirus e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento, poste in essere da parte delle autorità pubbliche dei Paesi interessati. Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, avranno ripercussioni dirette e indirette sul business, essendosi venuto a creare un contesto di generale incertezza, la cui evoluzione e relativo impatto non risultano prevedibili. I potenziali effetti di questo fenomeno sul bilancio non sono ad oggi determinabili e saranno oggetto di costante monitoraggio nei prossimi mesi. La strategia di sviluppo del Gruppo rimane comunque invariata.

Si sottolinea, inoltre, che la connotazione del Gruppo su scala globale sia manifatturiera, sia commerciale, e la presenza in business tipicamente anticiclici, primo fra tutti quello dei dispositivi medicali, riducono il rischio.

⁴⁴ Actuator Solutions (50%), SAES RIAL Vacuum S.r.l. (49%) e Flexterra (46,73%).

Continuità aziendale

Il bilancio è redatto sul presupposto della continuità aziendale in quanto, pur in presenza di un difficile contesto economico e finanziario, aggravato ulteriormente dall'epidemia Covid-19, non si ritiene sussistano significative incertezze (come definite dal paragrafo n. 25 del Principio IAS 1 - Presentazione del bilancio) sulla continuità aziendale.

I potenziali effetti economici e finanziari della diffusione del coronavirus su scala internazionale non sono ad oggi determinabili, ma sono oggetto di costante e continuo monitoraggio da parte del Gruppo.

Si sottolinea, comunque, che la connotazione del Gruppo su scala globale sia manifatturiera, sia commerciale, e la presenza in business tipicamente anticiclici, primi fra tutti quello dei dispositivi medicali e del food packaging, riducono il rischio. In aggiunta, la Posizione Finanziaria Netta positiva al 31 dicembre 2019 per 115,3 milioni di euro costituisce un'ulteriore garanzia di continuità aziendale.

Rapporti con parti correlate

In merito ai rapporti intrattenuti dal Gruppo con parti correlate, si precisa che tali rapporti rientrano nell'ambito dell'ordinaria gestione e sono regolati a condizioni di mercato o standard.

L'informativa completa delle operazioni avvenute nell'esercizio con parti correlate è riportata alla Nota n. 42 del bilancio consolidato.

Processo di semplificazione normativa adottato dalla Consob

Il Consiglio di Amministrazione, in data 13 novembre 2012, ha deliberato, ai sensi dell'articolo 3 della Delibera Consob n. 18079/2012, di aderire al regime di opt-out previsto dagli articoli 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob in materia di Emittenti, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo SAES riferita all'esercizio 2019, predisposta ai sensi del D.Lgs. 254/16 e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020, costituisce una relazione distinta rispetto alla presente Relazione sulla gestione, come previsto dall'articolo 5, comma 3, lettera b) del D.Lgs 254/16, ed è disponibile anche sul sito internet www.saesgetters.com, nella sezione "Investor relations – Sostenibilità".

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

Prospetto dell'utile (perdita) consolidato

(importi in migliaia di euro)

	Note	2019	2018(*)
Ricavi netti	3	182.352	160.284
Costo del venduto	4	(103.979)	(90.032)
Utile industriale lordo		78.373	70.252
Spese di ricerca e sviluppo	5	(11.052)	(10.988)
Spese di vendita	5	(13.033)	(12.451)
Spese generali e amministrative	5	(29.306)	(32.471)
Svalutazione di crediti commerciali	5	26	(208)
Totale spese operative		(53.365)	(56.118)
Altri proventi (oneri) netti	6	1.764	932
Utile (perdita) operativo		26.772	15.066
Proventi finanziari	7	8.071	982
Oneri finanziari	7	(1.486)	(1.228)
Svalutazione di crediti finanziari e altre attività finanziarie	7	(414)	(9.283)
Utili (perdite) in società valutate con il metodo del patrimonio netto	8	(1.757)	(1.473)
Svalutazione di partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto	8	(1.155)	(4.300)
Utili (perdite) netti su cambi	9	(104)	523
Utile (perdita) prima delle imposte		29.927	287
Imposte sul reddito	10	(10.242)	(7.967)
Utile (perdita) netto da attività operative		19.685	(7.680)
Utile (perdita) derivante da operazioni discontinuate	11	152	240.013
Utile (perdita) netto del periodo		19.837	232.333
Utile (perdita) netto attribuito ai terzi		0	0
Utile (perdita) netto attribuito al Gruppo		19.837	232.333
Utile (perdita) netto per azione ordinaria	12	0,99693	10,53109
- derivante dalle attività in funzionamento		0,98925	(0,34830)
- derivante dalle attività cessate		0,00000	10,87939
Utile (perdita) netto per azione di risparmio	12	1,01356	10,54772
- derivante dalle attività in funzionamento		1,00588	(0,34830)
- derivante dalle attività cessate		0,02060	10,89602

(*) I saldi comparativi relativi all'esercizio 2018 non sono stati modificati dall'applicazione del nuovo principio IFRS 16 poiché il Gruppo, in fase di prima applicazione, ha optato per il metodo retrospettico modificato. Per ulteriori dettagli si rinvia allo specifico paragrafo dedicato all'applicazione dell'IFRS 16 all'interno della Nota n. 2.

Prospetto dell'utile (perdita) consolidato e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato

(importi in migliaia di euro)

	Note	2019	2018(*)
Utile (perdita) netto del periodo da attività operative		19.685	(7.680)
Differenze di conversione di bilanci in valuta estera	27	1.638	4.130
Differenze di conversione relative a società valutate con il metodo del patrimonio netto	27	161	340
Totale differenze di conversione		1.799	4.470
Costi di operazioni sul capitale relative a società valutate con il metodo del patrimonio netto	27	0	(15)
Totale componenti che saranno successivamente riclassificate nell'utile (perdita) del periodo		1.799	4.455
Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti relativi a SAES Getters S.p.A. e società controllate	27	(484)	21
Imposte sul reddito	27	116	(6)
Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti, al netto delle imposte - SAES Getters S.p.A. e società controllate		(368)	15
Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti relativi a società valutate con il metodo del patrimonio netto	27	5	(10)
Imposte sul reddito	27	(1)	2
Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti, al netto delle imposte - società valutate con il metodo del patrimonio netto		4	(8)
Totale componenti che non saranno successivamente riclassificate nell'utile (perdita) d'esercizio		(364)	7
Rilascio riserva di conversione per riduzione capitale sociale delle società controllate	27	0	(360)
Totale componenti che sono state riclassificate nell'utile (perdita) del periodo		0	(360)
Totale altri utili (perdite) complessivi, al netto delle imposte - attività operative		1.435	4.102
Totale utile (perdita) complessivo, al netto delle imposte - attività operative		21.120	(3.578)
Utile (perdita) netto del periodo da operazioni discontinuate		152	240.013
Differenze di conversione di bilanci in valuta estera	27	0	421
Rilascio riserva di conversione per cessione di società controllate	27	0	(2.342)
Totale differenze di conversione		0	(1.921)
Totale componenti che sono state riclassificate nell'utile (perdita) del periodo		0	(1.921)
Totale altri utili (perdite) complessivi, al netto delle imposte - operazioni discontinuate		0	(1.921)
Totale utile (perdita) complessivo, al netto delle imposte - operazioni discontinuate		152	238.092
Totale utile (perdita) complessivo, al netto delle imposte		21.272	234.514
attribuibile a:
- Gruppo		21.272	234.514
- Terzi		0	0

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

(importi in migliaia di euro)

	Note	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018(*)
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Immobilizzazioni materiali	14	70.893	53.832
Attività immateriali	15	45.216	45.290
Diritto d'uso	16	4.617	0
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	17	4.800	8.006
Titoli in portafoglio	18	134.673	99.843
Attività fiscali differite	19	9.126	8.678
Crediti verso controllante per consolidato fiscale	20	272	272
Crediti finanziari verso parti correlate	21	49	49
Altre attività a lungo termine	22	1.528	396
Totale attività non correnti		271.174	216.366
Attività correnti
Rimanenze finali	23	25.547	23.482
Crediti commerciali	24	21.755	19.676
Crediti diversi, ratei e risconti attivi	25	4.677	4.634
Disponibilità liquide	26	48.634	170.601
Crediti finanziari verso parti correlate	21	1	1
Titoli in portafoglio	18	70.779	0
Totale attività correnti		171.393	218.394

Totale attività		442.567	434.760
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		12.220	12.220
Riserva da sovrapprezzo delle azioni		25.724	25.724
Azioni proprie		(93.382)	0
Riserva legale		2.444	2.444
Altre riserve e utili a nuovo		273.599	58.210
Altre componenti di patrimonio netto		12.088	10.289
Utile (perdita) dell'esercizio		19.837	232.333
Totale patrimonio netto di Gruppo	27	252.530	341.220
Capitale e riserve di terzi		0	0
Patrimonio netto di terzi	27	0	0
Totale patrimonio netto		252.530	341.220
Passività non correnti
Debiti finanziari	28	100.724	13.344
Passività finanziarie per contratti di leasing	29	2.710	0
Altri debiti finanziari verso terzi	30	0	0
Passività fiscali differite	19	8.670	6.523
Trattamento di fine rapporto e altri benefici a dipendenti	31	9.516	7.909
Fondi rischi e oneri	32	1.001	411
Totale passività non correnti		122.621	28.187
Passività correnti
Debiti commerciali	33	15.694	12.082
Debiti diversi	34	9.868	12.533
Debiti per imposte sul reddito	35	602	1.778
Fondi rischi e oneri	33	5.368	4.640
Strumenti derivati valutati al fair value	36	50	48
Quota corrente dei debiti finanziari non correnti	28	5.365	5.438
Passività finanziarie per contratti di leasing	29	1.876	0
Altri debiti finanziari verso terzi	30	900	1.001
Debiti verso banche	37	27.195	27.353
Ratei e risconti passivi	38	498	480
Totale passività correnti		67.416	65.353
Totale passività e patrimonio netto		442.567	434.760

(*) I saldi comparativi al 31 dicembre 2018 non sono stati modificati dall'applicazione del nuovo principio IFRS 16 poiché il Gruppo, in fase di prima applicazione, ha optato per il metodo retrospettico modificato. Per ulteriori dettagli si rinvia allo specifico paragrafo dedicato all'applicazione dell'IFRS 16 all'interno della Nota n. 2.

Rendiconto finanziario consolidato

(importi in migliaia di euro)

	2019	2018(*)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA
Utile netto del periodo da attività operative	19.685	(7.680)
Utile netto del periodo da operazioni discontinuate	152	240.013
Imposte correnti	8.317	13.134
Variazione delle imposte differite	1.861	(4.499)
Ammortamento di beni in locazione finanziaria	1.539	0
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	6.651	6.764
Svalutazioni (rivalutazioni) delle immobilizzazioni materiali	310	712

Ammortamento delle attività immateriali	1.256	1.220
Svalutazioni (rivalutazioni) delle attività immateriali	0	2.705
Minusvalenze (plusvalenze) da cessione delle immobilizzazioni materiali e immateriali	(1.231)	(141)
Plusvalenza netta da cessione business purificazione	(152)	(227.219)
(Proventi) oneri finanziari netti	(3.859)	15.337
Svalutazione di crediti commerciali	(26)	123
Altri (proventi) oneri non monetari	0	(1.524)
Acc.to a fondo rischi partecipazioni	600	0
Acc.to al trattamento di fine rapporto e obbligazioni simili	1.652	255
Acc.to (utilizzo) netto ad altri fondi per rischi e oneri	659	(130)
	37.414	39.070
Variazione delle attività e passività operative
Aumento (diminuzione) della liquidità

Crediti e altre attività correnti	(1.521)	1.009
Rimanenze	(1.790)	(4.460)
Debiti	3.612	(1.180)
Altre passività correnti	(2.647)	(115)
	(2.346)	(4.746)
Pagamenti di trattamento di fine rapporto e obbligazioni simili	(550)	(446)
Interessi passivi e altri oneri finanziari pagati	(281)	(441)
Interessi attivi e altri proventi finanziari incassati	306	406
Imposte pagate	(10.119)	(13.239)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa	24.424	20.604
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Acquisto di immobilizzazioni materiali	(23.706)	(14.410)
Cessione di immobilizzazioni materiali ed immateriali	29	248

Acquisto di attività immateriali	(461)	(599)
Corrispettivo incassato per la cessione di proprietà intellettuale a parti correlate	2.291	0
Acquisto di titoli in portafoglio, al netto dei disinvestimenti	(100.376)	0
Proventi su titoli in portafoglio, al netto delle commissioni di gestione	1.822	0
Investimenti in joint venture	0	(6.201)
Corrispettivo pagato per l'acquisto di quote di minoranza in società controllate	0	(75)
Corrispettivo pagato per l'acquisto di rami d'azienda	0	(142)
Anticipi corrisposti per l'acquisto di partecipazioni	(1.100)	0
Corrispettivo incassato per la cessione del business purificazione, al netto delle disponibilità liquide cedute (**)	0	301.059
Oneri monetari accessori alla cessione del business purificazione (***)	0	(37.562)
Aggiustamento sul prezzo di cessione del business purificazione	(377)	0
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività d'investimento	(121.878)	242.318

FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
Debiti finanziari a lungo termine accesi nel periodo, inclusa la quota corrente	92.735	0
Debiti finanziari a breve termine accesi (rimborsati) nel periodo	410	13.857
Pagamento di dividendi	(16.580)	(15.435)
Debiti finanziari a lungo termine rimborsati nel periodo	(5.467)	(18.758)
Interessi pagati su debiti finanziari a lungo termine	(815)	(487)
Interessi pagati su debiti finanziari a breve termine	(29)	(19)
Altri oneri pagati	(36)	(54)
Crediti finanziari verso parti correlate rimborsati (concessi) nel periodo	0	(225)
Interessi incassati su crediti finanziari verso parti correlate	1	1
Altri debiti finanziari	1	4
Titoli in portafoglio	0	(100.000)

Rimborso passitivà finanziarie per beni in leasing	(1.570)	0
Interessi passivi pagati su beni in leasing	(55)	0
Acquisto di azioni proprie e relativi oneri accessori	(93.382)	0
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività di finanziamento	(24.787)	(121.116)
Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa	367	1.277
Aumento (diminuzione) delle disponibilità liquide nette	(121.874)	143.083
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo	170.395	27.312
Disponibilità liquide nette alla fine del periodo	48.521	170.395

(*) Si precisa che gli importi esposti nel Rendiconto finanziario consolidato sono comprensivi sia dei flussi di cassa generati dal business della purificazione dei gas nel periodo 1 gennaio - 24 giugno 2018, sia degli effetti relativi alla sua cessione, perfezionata in data 25 giugno 2018. Per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione finanziaria 2019.

(**) Nel 2018, corrispettivo lordo pari a 303.765 migliaia di euro e disponibilità liquide cedute pari a 2.706 migliaia di euro.

(***) Dall'importo del 2018 è escluso il provento non monetario relativo al rilascio a conto economico della riserva di conversione generata dal consolidamento delle società USA oggetto di cessione (SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc.), pari a 2.342 migliaia di euro.

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2019

(importi in migliaia di euro)
					netto	Altre componenti di patrimonio
	Capitale sociale	Riserva da sovrapprezzo azioni	Azioni proprie	Riserva legale	Riserva di conversione	Riserva di conversione discontinuate operazioni	Altre riserve e utili a nuovo	Utile (perdita) dell'esercizio	Totale patrimonio netto di Gruppo	Totale patrimonio netto di terzi	Totale patrimonio netto
Saldi al 31 dicembre 2018 (*)	12.220	25.724	0	2.444	10.289	0	58.210		232.333 341.220		0 341.220
Ripartizione risultato dell'esercizio 2018								232.333 (232.333)	0		0
Dividendi distribuiti							(16.580)		(16.580)		(16.580)
Acquisto azioni proprie			(89.700)						(89.700)		(89.700)
Oneri accessori per acquisto azioni proprie			(3.682)						(3.682)		(3.682)
Risultato del periodo								19.837	19.837	0	19.837
Rilascio riserva di conversione per riduzione capitale sociale delle società controllate									0		0
Rilascio riserva di conversione per cessione di società controllate									0		0
Altri utili (perdite) complessivi					1.799		(364)		1.435		1.435
Totale altri utili (perdite) complessivi					1.799	0	(364)	19.837	21.272	0	21.272
Saldi al 31 dicembre 2019	12.220		25.724 (93.382)	2.444	12.088		0 273.599		19.837 252.530		0 252.530

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato al 31 dicembre riclassificato 2018 (*)

(importi in migliaia di euro)

	Capitale sociale	Riserva da sovrapprezzo azioni	Azioni proprie	Riserva legale	netto conversione Riserva di	Altre componenti di patrimonio discontinuate conversione operazioni Riserva di	Altre riserve e utili a nuovo	Utile (perdita) dell'esercizio	Totale patrimonio netto di Gruppo	Totale patrimonio netto
Saldi al 31 dicembre 2017	12.220	41.120	0	2.444	6.179	1.921	44.397		13.860 122.141	0 122.141
Ripartizione risultato dell'esercizio 2017								13.860 (13.860)	0	0
Dividendi distribuiti		(15.396)					(39)		(15.435)	(15.435)
Risultato del periodo									232.333 232.333	0 232.333
Rilascio riserva di conversione per riduzione capitale sociale delle società controllate					(360)				(360)	(360)
Rilascio riserva di conversione per cessione di società controllate						(2.342)			(2.342)	(2.342)
Altri utili (perdite) complessivi					4.470	421	(8)		4.883	4.883
Totale altri utili (perdite) complessivi					4.110	(1.921)		(8) 232.333 234.514		0 234.514
Saldi al 31 dicembre 2018	12.220	25.724	0	2.444	10.289	0		58.210 232.333 341.220		0 341.220

Note esplicative

1. Forma, contenuto e altre informazioni di carattere generale

Forma e contenuto

SAES Getters S.p.A., società Capogruppo con sede a Lainate, e le sue controllate (di seguito "Gruppo SAES") operano sia in Italia sia all'estero nello sviluppo, produzione e commercializzazione di getter e altri componenti per applicazioni che richiedono condizioni di alto vuoto (dispositivi elettronici, lampade industriali, sistemi ad alto vuoto e di isolamento termico). Il Gruppo opera inoltre nell'ambito dei materiali avanzati, in particolare nel settore delle leghe a memoria di forma per applicazioni sia medicali sia industriali. Infine, SAES ha recentemente sviluppato una piattaforma tecnologica che integra materiali getter in matrici polimeriche, trasversale a numerosi settori applicativi (advanced packaging, display OLED, dispositivi medici impiantabili e nuova diagnostica per immagini a stato solido).

Il bilancio è redatto sulla base del principio del costo storico, ad eccezione di quando specificamente richiesto dai principi di riferimento, nonché sul presupposto della continuità aziendale in quanto, pur in presenza di un difficile contesto economico e finanziario, aggravato ulteriormente dall'epidemia Covid-19, non si ritiene sussistano significative incertezze (come definite dal paragrafo n. 25 del Principio IAS 1 - Presentazione del bilancio) sulla continuità aziendale.

S.G.G. Holding S.p.A.45 è azionista di maggioranza relativa46 e non risulta esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di SAES Getters S.p.A. ai sensi dell'articolo 2497 del Codice Civile (come meglio specificato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari).

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato e autorizzato la pubblicazione del bilancio consolidato annuale 2019 con delibera datata 12 marzo 2020.

Il bilancio consolidato del Gruppo SAES è presentato in euro (arrotondato al migliaio), che rappresenta la moneta funzionale del Gruppo.

Le controllate estere sono incluse nel bilancio consolidato secondo i principi descritti nella Nota n. 2 "Principi contabili".

Il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è stato predisposto nel rispetto degli IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea ("IFRS"), delle delibere Consob n. 15519 e n. 15520 del 27 luglio 2006, della comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, nonché dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), incluse quelle precedentemente emesse dallo Standing Interpretations Committee ("SIC").

Per ragioni di comparabilità sono stati altresì presentati anche i dati comparativi dell'esercizio 2018, in applicazione di quanto richiesto dallo IAS 1 - Presentazione del bilancio.

Schemi di bilancio

Gli schemi di bilancio adottati sono coerenti con quelli previsti dallo IAS 1-revised, che prevede un prospetto dell'utile (perdita) e delle altre componenti del conto economico complessivo consolidato (il Gruppo ha optato a riguardo per la presentazione di due distinti

⁴⁵ Con sede legale a Milano, via Vittor Pisani 27.

⁴⁶ Al 31 dicembre 2018 S.G.G. Holding S.p.A. detiene il 36,96% delle azioni ordinarie di SAES Getters S.p.A. e, tenuto conto della maggiorazione del diritto di voto, ha il 42,28% del totale dei diritti di voto esercitabili alla data.

prospetti) e una situazione patrimoniale-finanziaria consolidata che include solo i dettagli delle transazioni sul capitale proprio, presentando in una linea separata le variazioni del capitale di terzi.

Si segnala inoltre che:

la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata è stata predisposta classificando le attività e le passività secondo il criterio "corrente/non corrente" e con l'evidenza, in due voci separate, delle "Attività destinate alla vendita" e delle "Passività destinate alla vendita", qualora presenti, come richiesto dall'IFRS 5;
il prospetto dell'utile (perdita) consolidato è stato predisposto classificando i costi operativi per destinazione, in quanto tale forma di esposizione è ritenuta più idonea a rappresentare lo specifico business del Gruppo, risulta conforme alle modalità di reporting interno ed è in linea con il settore industriale di riferimento;
il rendiconto finanziario consolidato è stato predisposto esponendo i flussi finanziari derivanti dalle attività operative secondo il "metodo indiretto", come consentito dallo IAS 7.

Inoltre, come richiesto dalla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, in presenza di proventi e oneri significativi derivanti da operazioni non ricorrenti o da fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività, questi ultimi vengono identificati specificatamente nel contesto del prospetto dell'utile (perdita) consolidato per destinazione e nelle Note al bilancio consolidato ne sono forniti i relativi dettagli.

Gli eventi e le operazioni non ricorrenti sono identificati prevalentemente in base alla natura delle operazioni. In particolare tra i proventi/oneri non ricorrenti sono incluse le fattispecie che per loro natura non si verificano continuativamente nella normale attività operativa e, più in dettaglio:

proventi/oneri derivanti dalla cessione d'immobili;
proventi/oneri derivanti dalla cessione di rami d'azienda e di partecipazioni;
proventi/oneri derivanti da processi di riorganizzazione connessi a operazioni societarie straordinarie (fusioni, scorpori, acquisizioni e altre operazioni societarie);
proventi/oneri derivanti da business dismessi.

Sempre come richiesto dalla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, nelle Note al bilancio consolidato sono stati evidenziati gli ammontari delle posizioni o transazioni con parti correlate distintamente dalle voci di riferimento.

Informativa per settore di attività

La rappresentazione contabile è la seguente:

Industrial;
Medical;

• Packaging.

Rispetto al precedente esercizio, per meglio riflettere la struttura organizzativa del management SAES in essere a partire dal 1 gennaio 2019, nell'esercizio corrente i ricavi e i costi del comparto delle leghe a memoria di forma per applicazioni industriali, unitamente a quelli del comparto Functional Chemical Systems (ex Organic Electronics), sono stati classificati all'interno della Business Unit Industrial. Si evidenzia, inoltre, la nuova denominazione di tutti i comparti operativi, per una maggiore chiarezza informativa.

I valori economici relativi all'esercizio 2018 sono stati riclassificati (si veda la tabella successiva) per consentire un confronto omogeneo con il 2019.

(importi in migliaia di euro)
Prospetto dell'utile (perdita) consolidato		Industrial			Medical			Packaging			Not Allocated Costs			Totale
	2018	Riclassifi che	2018 riclassifi cato	2018	Riclassifi che "SMAs for Thermal & Electro Mecha nical Devices"	2018 riclassifi cato	2018	Riclassifi che	2018 riclassifi cato	2018	Riclassifi che "Organic Electro nics"	2018 riclassifi cato	2018	Riclassifi che	2018 riclassifi cato
Ricavi netti	65.279	12.557	77.836	82.450	(11.482)	70.968	11.480		11.480	1.075	(1.075)	0	160.284	0	160.284
Costo del venduto	(31.727)	(7.832)	(39.559)	(46.964)	7.070	(39.894)	(10.299)		(10.299)	(1.042)	762	(280)	(90.032)	0	(90.032)
Utile (perdita) industriale lordo	33.552	4.725	38.277	35.486	(4.412)	31.074	1.181	0	1.181	33	(313)	(280)	70.252	0	70.252
% su ricavi netti	51,4%		49,2%	43,0%		43,8%	10,3%		10,3%	3,1%		n.a.	43,8%
Totale spese operative	(14.283)	(3.334)	(17.617)	(11.157)	2.515	(8.642)	(7.007)		(7.007)	(23.671)	819	(22.852)	(56.118)	0	(56.118)
Altri proventi (oneri) netti	4	(103)	(99)	1.114	106	1.220	(46)		(46)	(140)	(3)	(143)	932	0	932
Utile (perdita) operativo	19.273	1.288	20.561	25.443	(1.791)	23.652	(5.872)	0	(5.872)	(23.778)	503	(23.275)	15.066	0	15.066
% su ricavi netti	29,5%		26,4%	30,9%		33,3%	-51,1%			-51,1% -2211,9%			9,4%		9,4%
Proventi (oneri) finanziari netti													(9.529)	0	(9.529)
Quota di utile (perdite) di società valutate con il metodo del patrimonio netto													(1.473)	0	(1.473)
Svalutazione di partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto													(4.300)	0	(4.300)
Utili (perdite) netti su cambi													523	0	523
Utile (perdita) prima delle imposte													287	0	287
(7.967) Imposte sul reddito													0	(7.967)
Utile (perdita) netto da attività operative													(7.680)	0	(7.680)
Utile (perdita) derivante da operazioni discontinuate													240.013	0	240.013
Utile (perdita) netto													232.333	0	232.333
Utile (perdita) netto di terzi													0	0	0
232.333 Utile (perdita) netto di Gruppo										0	232.333

Stagionalità dei ricavi

Sulla base dei dati storici, i ricavi delle diverse divisioni non sono soggetti a variazioni stagionali significative.

Area di consolidamento

La tabella seguente evidenzia le società incluse nell'area di consolidamento con il metodo dell'integrazione globale al 31 dicembre 2019.

Ragione Sociale	Valuta	Capitale Sociale	% di Partecipazione Diretta	Indiretta
Controllate dirette:
SAES Getters/U.S.A., Inc. Colorado Springs, CO (USA)	USD	33.000.000	100,00	-
SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. Nanjing (Repubblica Popolare Cinese)	USD	6.570.000	100,00	-
SAES Getters International Luxembourg S.A. Lussemburgo (Lussemburgo)	EUR	34.791.813	90,00	10,00*
SAES Getters Export, Corp. Wilmington, DE (USA)	USD	2.500	100,00	-
Memry GmbH in liquidazione Weil am Rhein (Germania)	EUR	330.000	100,00	-
E.T.C. S.r.l. in liquidazione Lainate, MI (Italia)	EUR	75.000	100,00	-
SAES Nitinol S.r.l. Lainate, MI (Italia)	EUR	10.000	100,00	-
SAES Coated Films S.p.A. Roncello, MB & Lainate, MI (Italia)	EUR	50.000	100,00	-
SAES Investments S.A. Lussemburgo (Lussemburgo)	EUR	30.000.000**	100,00	-
Controllate indirette:
Tramite SAES Getters/U.S.A., Inc.:
Spectra-Mat, Inc. Watsonville, CA (USA)	USD	204.308	-	100,00
Tramite SAES Getters International Luxembourg S.A.:
SAES Getters Korea Corporation Seoul (Corea del Sud)		KRW 524.895.000	37,48	62,52
SAES Smart Materials, Inc. New Hartford, NY (USA)	USD	17.500.000	-	100,00
Memry Corporation Bethel, CT (USA) & Friburgo (Germania)	USD	30.000.000	-	100,00

* % di partecipazione indiretta detenuta da SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd.

** A fine dicembre 2019 ha avuto efficacia legale la riduzione del capitale sociale della controllata SAES Investments S.A. In particolare, il capitale sociale è stato ridotto da 40 milioni di euro a 30 milioni di euro.

La tabella seguente evidenzia le società incluse nell'area di consolidamento con il metodo del patrimonio netto al 31 dicembre 2019.

Ragione Sociale	Valuta	Capitale Sociale	% di Partecipazione Diretta	Indiretta
Actuator Solutions GmbH Gunzenhausen (Germania)	EUR	2.000.000	-	50,00*
Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. In liquidazione Taoyuan (Taiwan)	TWD	5.850.000	-	50,00**
Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd. In liquidazione Shenzhen (Repubblica Popolare Cinese)	EUR	760.000	-	50,00***
SAES RIAL Vacuum S.r.l. Parma, PR (Italia)	EUR	200.000	49,00	-
Flexterra, Inc. Stokie, IL (USA)		USD (#) 33.382.842	-	46,73****
Flexterra Taiwan Co., Ltd. Zhubei City (Taiwan)	TWD	5.000.000	-	46,73*

* % di partecipazione indiretta detenuta tramite SAES Nitinol S.r.l.

** % di partecipazione indiretta detenuta tramite la joint venture Actuator Solutions GmbH (che detiene il 100% di Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. In liquidazione).

*** % di partecipazione indiretta detenuta tramite la joint venture Actuator Solutions GmbH (che detiene il 100% di Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd.).

**** % di partecipazione indiretta detenuta tramite SAES Getters International Luxembourg S.A.

***** % di partecipazione indiretta detenuta tramite la joint venture Flexterra, Inc. (che detiene il 100% di Flexterra Taiwan Co., Ltd.).

(#) Il capitale sociale è aumentato rispetto al valore al 31 dicembre 2018 (pari a 33.358.815 USD) a seguito dei conferimenti effettuati da alcuni azionisti terzi nel corso del primo semestre dell'esercizio corrente, a completamento dei versamenti corrisposti a fine esercizio 2018 e per cui si rimanda alla Relazione finanziaria 2018.

Con riferimento al perimetro di consolidamento, si segnala che, nel corso del mese di marzo 2019, è stato avviato il processo di liquidazione di Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd., società interamente controllata dalla joint venture paritetica Actuator Solutions GmbH. Il termine della liquidazione è previsto nei primi mesi dell'esercizio 2020 e non si segnalano effetti negativi materiali sul conto economico consolidato al 31 dicembre 2019 della joint venture.

Infine, in data 1 ottobre 2019, è stato avviato il processo di liquidazione di Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd., società anch'essa interamente controllata dalla joint venture paritetica Actuator Solutions GmbH. Il termine della liquidazione è previsto entro la fine dell'esercizio 2020 e non si stimano oneri straordinari addizionali di entità materiale, oltre a quelli già inclusi al 31 dicembre 2019.

2. Principi Contabili

Principi di consolidamento

Nel bilancio consolidato sono inclusi il bilancio di SAES Getters S.p.A. e i bilanci di tutte le imprese controllate a partire dalla data in cui se ne assume il controllo e fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.

Il controllo esiste quando il Gruppo è esposto o ha diritto a rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con l'entità oggetto d'investimento e, nello stesso tempo, ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere sull'entità.

Specificatamente, il Gruppo controlla una partecipata se contemporaneamente ha:

il potere decisionale, ossia la capacità di dirigere le attività rilevanti della partecipata, cioè quelle attività che hanno un'influenza significativa sui risultati della partecipata stessa;
il diritto a risultati (positivi o negativi) variabili rivenienti dalla partecipazione nell'entità;

• la possibilità di utilizzare il proprio potere decisionale per determinare le relevant activities della partecipata.

Quando il Gruppo detiene meno della maggioranza dei diritti di voto (o diritti simili) considera tutti i fatti e le circostanze rilevanti per stabilire se controlla l'entità oggetto d'investimento, inclusi:

accordi contrattuali con altri titolari di diritti di voto;
diritti derivanti da accordi contrattuali;
diritti di voto e diritti di voto potenziali del Gruppo.

Nella preparazione del bilancio consolidato vengono assunte linea per linea le attività, le passività, nonché i costi e i ricavi delle imprese controllate nel loro ammontare complessivo, attribuendo agli Azionisti Terzi in apposite voci dello stato patrimoniale e del conto economico la quota del patrimonio netto e del risultato dell'esercizio di loro spettanza.

Il valore contabile della partecipazione in ciascuna delle controllate è eliminato a fronte della corrispondente quota di patrimonio netto comprensiva degli eventuali adeguamenti al fair value alla data di acquisizione; la differenza positiva emergente è iscritta come avviamento (o goodwill) tra le attività immateriali, come illustrato nel prosieguo, mentre la differenza negativa è iscritta a conto economico.

Nella preparazione del bilancio consolidato sono eliminati tutti i saldi patrimoniali, economici e finanziari tra le imprese del Gruppo, così come gli utili e le perdite non realizzati su operazioni infragruppo.

Sono considerate società collegate tutte le società per le quali il Gruppo è in grado di esercitare un'influenza notevole. Per influenza notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto.

Una joint venture è invece un accordo a controllo congiunto su un'entità in base al quale le parti, che detengono il controllo congiunto vantano dei diritti sulle attività nette dell'entità stessa. Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita tramite accordo, del controllo di un'attività economica, che esiste unicamente quando, per le decisioni relative a tale attività, è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo.

Le joint venture si distinguono dalle joint operation che si configurano invece come accordi che danno alle parti dell'accordo, che hanno il controllo congiunto dell'iniziativa, diritti sulle singole attività e obbligazioni per le singole passività relative all'accordo.

Le partecipazioni in società collegate e joint venture sono valutate con il metodo del patrimonio netto. In presenza di joint operation, vengono invece rilevate le attività e passività, i costi e ricavi dell'accordo di competenza in base ai principi contabili di riferimento.

Il bilancio consolidato è presentato in euro, che rappresenta la moneta funzionale del Gruppo.

Ogni società del Gruppo definisce la valuta funzionale per il suo singolo bilancio. Le transazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente al tasso di cambio (riferito alla valuta funzionale) in essere alla data della transazione.

Tutte le attività e le passività d'imprese estere in moneta diversa dall'euro che rientrano nell'area di consolidamento sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio (metodo dei cambi correnti), mentre i relativi ricavi e costi sono convertiti ai tassi di cambio medi dell'esercizio. Le differenze cambio di conversione risultanti dall'applicazione di questo metodo sono classificate come voce di patrimonio netto fino alla cessione della partecipazione. Nella preparazione del rendiconto finanziario consolidato i flussi di cassa delle imprese estere consolidate espressi in valuta diversa dall'euro vengono convertiti utilizzando i tassi di cambio medi dell'esercizio.

Le poste non correnti valutate al costo storico in valuta estera (tra cui l'avviamento e gli adeguamenti al fair value generati in sede di attribuzione del costo di acquisto di un'impresa estera) sono convertite ai tassi di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione. Successivamente tali valori sono convertiti al tasso di cambio di fine esercizio.

La tabella seguente illustra i tassi di cambio applicati per la conversione dei bilanci esteri.

	31 dicembre 2019		31 dicembre 2018
Valuta	Cambio medio	Cambio finale	Cambio medio	Cambio finale
Dollaro statunitense	1,1195	1,1234	1,1810	1,1450
Yen giapponese	122,0058	121,9400	130,3959	125,8500
Won Sud Corea	1.305,3173	1.296,2800	1.299,0713	1.277,9300
Renminbi (Repubblica Popolare Cinese)	7,7355	7,8205	7,8081	7,8751
Dollaro di Taiwan	34,6057	33,7156	35,5864	35,0223

(valuta estera per unità di euro)

In sede di prima adozione degli IFRS, le differenze cumulative di conversione generate dal consolidamento d'imprese estere al di fuori dell'area euro sono state azzerate, come consentito dall'IFRS 1 (Prima adozione degli International Financial Reporting Standards) e, pertanto, solo le differenze cambio di conversione cumulate e contabilizzate successivamente al 1 gennaio 2004 concorrono alla determinazione delle plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla loro eventuale cessione.

Aggregazioni aziendali ed Avviamento

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate usando il metodo dell'acquisto (purchase method). Secondo tale metodo, le attività (incluse le immobilizzazioni immateriali precedentemente non riconosciute), le passività e le passività potenziali (escluse le ristrutturazioni future) acquisite e identificabili vengono rilevate al valore corrente (fair value) alla data di acquisizione. La differenza positiva tra il costo d'acquisto e la quota d'interessenza del Gruppo nel fair value di tali attività e passività viene classificata come avviamento ed iscritta come attività immateriale. L'eventuale differenza negativa ("avviamento negativo") è invece rilevata a conto economico al momento dell'acquisizione.

Eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di aggregazione aziendale sono valutati al fair value alla data di acquisizione ed inclusi nel valore dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale ai fini della determinazione dell'avviamento. Eventuali variazioni successive di tale fair value, che sono qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione, sono incluse nell'avviamento in modo retrospettivo. Le variazioni di fair value qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione sono quelle che derivano da maggiori informazioni su fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione, ottenute durante il periodo di misurazione (che non può eccedere il periodo di un anno dall'aggregazione aziendale).

Nel caso in cui il costo dell'acquisizione e/o il valore delle attività e passività acquisite possano essere determinate solo provvisoriamente, il Gruppo contabilizzerà l'aggregazione aziendale utilizzando dei valori provvisori, che saranno determinati in via definitiva entro 12 mesi dalla data di acquisizione. Tale metodologia di contabilizzazione, se utilizzata, sarà riportata nelle note al bilancio.

Gli oneri accessori alla transazione sono rilevati a conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

L'avviamento non viene ammortizzato, ma è sottoposto annualmente, o con maggiore frequenza se taluni specifici eventi o particolari circostanze dovessero indicare la possibilità di aver subito una perdita di valore, a verifiche per identificare eventuali riduzioni di valore, secondo quanto previsto dallo IAS 36 – Riduzione di valore delle attività. Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento viene valutato al costo, al netto delle eventuali riduzioni di valore accumulate. L'avviamento, una volta svalutato, non è oggetto di successivi ripristini di valore. Al fine dell'analisi di congruità, l'avviamento acquisito in un'aggregazione aziendale è allocato, alla data di acquisizione, alle singole unità generatrici di flussi finanziari del Gruppo (Cash Generating Unit o CGU), o ai gruppi di unità generatrici di flussi che dovrebbero beneficiare dalle sinergie dell'aggregazione, indipendentemente dal fatto che altre attività o passività del Gruppo siano assegnate a tali unità o raggruppamenti di unità. Ogni CGU o gruppo di CGU cui l'avviamento è allocato rappresenta, nell'ambito del Gruppo, il livello più basso al quale l'avviamento è monitorato ai fini di gestione interna.

Quando l'avviamento costituisce parte di una CGU e parte dell'attività interna a tale unità viene ceduta, l'avviamento associato all'attività ceduta è incluso nel valore contabile dell'attività per determinare l'utile o la perdita derivante dalla cessione. L'avviamento ceduto in tali circostanze è misurato sulla base dei valori relativi dell'attività ceduta e della porzione di unità mantenuta in essere.

Al momento della cessione dell'intera azienda o di una parte di essa precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione degli effetti derivanti dalla cessione stessa si tiene conto del corrispondente valore residuo dell'avviamento. La differenza tra il prezzo di cessione e le attività nette più le differenze di conversione accumulate e l'avviamento è rilevata a conto economico. Gli utili e le perdite accumulati rilevati direttamente a patrimonio netto sono trasferiti a conto economico al momento della cessione.

In caso di opzioni che non conferiscono accesso effettivo ai rendimenti collegati alla proprietà delle quote di minoranza, le azioni o quote oggetto delle opzioni sono rilevate alla data di acquisizione del controllo come "quote di pertinenza di terzi"; alla quota di terzi viene attribuita la parte di utili e perdite (e altri movimenti di patrimonio netto) dell'entità acquisita dopo l'aggregazione aziendale. La quota di terzi è stornata a ciascuna data di bilancio e riclassificata come passività finanziaria al suo fair value (pari al valore attuale del prezzo di esercizio dell'opzione), come se l'acquisizione avvenisse a tale data. Il Gruppo ha optato perché la differenza tra la passività finanziaria a fair value e la quota di terzi stornata alla data di bilancio sia iscritta come avviamento (Parent entity extension method).

Attività immateriali

Costi di sviluppo

I costi sostenuti internamente per lo sviluppo di nuovi prodotti e servizi costituiscono, secondo i casi, attività immateriali o attività materiali generate internamente e sono iscritti nell'attivo solo se i costi possono essere determinati in modo attendibile e la fattibilità tecnica del prodotto, i volumi e i prezzi attesi indicano che i costi sostenuti nella fase di sviluppo genereranno benefici economici futuri.

I costi di sviluppo capitalizzati comprendono le sole spese sostenute che possono essere attribuite direttamente al processo di sviluppo.

I costi di sviluppo capitalizzati sono ammortizzati sistematicamente, a partire dall'inizio della produzione, lungo la vita stimata del prodotto/servizio.

Altre attività a vita utile definita

Le altre attività immateriali a vita utile definita acquistate o prodotte internamente sono iscritte nell'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 - Attività immateriali, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile.

Tali attività sono rilevate al costo di acquisto o di produzione ed ammortizzate in quote costanti lungo la loro stimata vita utile. Le attività immateriali a vita utile definita sono inoltre sottoposte annualmente, o ogniqualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una riduzione di valore, a verifica per identificare eventuali riduzioni di valore.

L'ammortamento è calcolato in base ad un criterio a quote costanti sulla vita utile stimata delle attività; le aliquote di ammortamento sono riviste su base annuale e sono modificate se l'attuale vita utile stimata differisce da quella stimata in precedenza. Gli effetti di tali variazioni sono riconosciuti a conto economico su base prospettica.

Le attività immateriali sono ammortizzate sulla base della loro vita utile stimata, se definita, come segue.

Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione di opere dell'ingegno	3/15 anni/durata del contratto
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	3/25 anni/durata del contratto
Altre	5/15 anni/durata del contratto

Immobilizzazioni materiali

Gli immobili, impianti e macchinari di proprietà sono iscritti al costo di acquisto o di produzione ovvero, per quelli in essere al 1 gennaio 2004, al costo presunto (deemed cost) che per taluni cespiti è rappresentato dal costo rivalutato. I costi sostenuti successivamente all'acquisto sono capitalizzati solo se determinano un incremento dei benefici economici futuri insiti nel bene a cui si riferiscono. Tutti gli altri sono rilevati a conto economico quando sostenuti. Il costo dei cespiti include anche i costi previsti per lo smantellamento del cespite e il ripristino del sito laddove sia presente un'obbligazione legale o implicita. La corrispondente passività è rilevata, al valore attuale, nel periodo in cui sorge l'obbligo, in un fondo iscritto tra le passività nell'ambito dei fondi per rischi e oneri; l'imputazione a conto economico dell'onere capitalizzato avviene lungo la vita utile delle relative attività materiali attraverso il processo di ammortamento delle stesse.

L'ammortamento è calcolato in base ad un criterio a quote costanti sulla vita utile stimata delle attività.

I terreni, inclusi quelli pertinenziali ai fabbricati, non vengono ammortizzati.

Le aliquote di ammortamento sono riviste su base annuale e sono modificate se l'attuale vita utile stimata differisce da quella stimata in precedenza. Gli effetti di tali variazioni sono riconosciuti a conto economico su base prospettica. Le aliquote d'ammortamento minime e massime sono di seguito riportate.

Fabbricati	2,5% - 20%
Impianti e macchinari	6% - 33%
Attrezzature industriali e commerciali	3% - 40%
Altri beni	3% - 25%

Contratti di leasing

I contratti di leasing vengono contabilizzati in applicazione del principio contabile IFRS 16, che stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing (anche operativi) per il locatario (lessee), con l'iscrizione del bene oggetto di lease nell'attivo dello stato patrimoniale (right of use), con contropartita un debito finanziario. Fanno eccezione solo i contratti di leasing a breve termine (ossia, contratti di locazione con una durata uguale o inferiore a dodici mesi) e quelli in cui il bene sottostante si configura come un low-value asset (ossia, beni sottostanti che non superano il valore di 5 migliaia di euro, quando nuovi), per i quali il Gruppo continua a rilevare i canoni di locazione a conto economico su base lineare per la durata dei rispettivi contratti, a meno che un'altra base sistematica non sia più rappresentativa del modello temporale in cui vengono consumati i benefici economici delle attività locate.

La passività verso il locatore è classificata tra le passività finanziarie nello stato patrimoniale e viene inizialmente misurata al valore dei pagamenti richiesti nel contratto di leasing che non risultano già pagati alla data di inizio, attualizzati utilizzando il tasso implicito nel contratto. Se questo tasso non può essere desumibile dal contratto, il locatario utilizza il proprio tasso effettivo di finanziamento.

I pagamenti oggetto di valutazione delle passività del leasing comprendono principalmente:

pagamenti fissi per il leasing, al netto di eventuali incentivi;
pagamenti variabili che dipendono da un indice o un tasso, inizialmente misurati utilizzando l'indice o il tasso alla data di inizio contratto;
il prezzo di esercizio delle opzioni di acquisto, se il locatario è ragionevolmente certo di esercitare tali opzioni; e
versamenti di penali per la risoluzione del contratto di locazione, se la durata del contratto riflette l'esercizio di un'opzione per la risoluzione del contratto di locazione.

Il valore contabile di tale passività viene ridotta per riflettere i pagamenti del leasing effettuati nel corso dell'esercizio.

I diritti d'uso si riferiscono ai beni oggetto di locazione. Tali attività, rappresentative del diritto d'uso del bene (right of use), sono rilevate dal Gruppo in apposita voce dello stato patrimoniale consolidato, distinta dalle attività materiali e immateriali. Le attività relative al diritto d'uso inizialmente sono pari alla corrispondente passività per leasing, al netto di eventuali incentivi ricevuti e di eventuali costi diretti iniziali. Successivamente sono valutate al costo ridotto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore. Qualora il Gruppo incorra in un obbligo di costi per smantellare e rimuovere un bene locato, ripristinare il sito sul quale è situato il bene o ripristinare l'attività sottostante alle condizioni richieste dai termini e dalle condizioni del contratto di locazione, un accantonamento è rilevato e misurato secondo lo IAS 37. Le attività relative al diritto d'uso sono ammortizzate considerando la durata del contratto di leasing. Se il Gruppo prevede di esercitare un'opzione di acquisto, l'attività relativa al diritto d'uso viene ammortizzata lungo la vita utile del bene sottostante. L'ammortamento inizia a decorrere dalla data di inizio del contratto di leasing.

Il Gruppo applica lo IAS 36 per determinare se un'attività per diritto d'uso è soggetta ad eventuali perdite per riduzione di valore, come descritto nel paragrafo delle "Riduzione di valore delle attività".

Gli ammortamenti dell'attività per diritto d'uso e gli interessi passivi maturati sulla lease liability sono rilevati nel conto economico.

Il Gruppo rimisura la passività del leasing (e apporta una corrispondente rettifica al relativo diritto d'uso) nel caso in cui:

la durata del leasing è cambiata o si verifica un evento significativo o un cambiamento delle circostanze con conseguente cambiamento nella valutazione dell'esercizio dell'opzione di acquisto; in questo caso la passività del leasing viene rimisurata attualizzando i pagamenti futuri modificati, utilizzando un tasso di sconto rivisto;
i pagamenti del leasing cambiano a causa di variazioni di un indice o un tasso o di una variazione del pagamento previsto in base a un valore residuo garantito; in questo caso la passività del leasing viene rideterminata scontando i pagamenti del leasing rivisti utilizzando un tasso di sconto invariato (a meno che la variazione dei pagamenti del leasing sia dovuta ad una variazione di un tasso di interesse variabile, per cui viene utilizzato un tasso di sconto rivisto);
un contratto di leasing viene modificato e perciò la passività viene rideterminata in base alla durata del leasing modificato scontando i pagamenti del leasing modificati utilizzando un tasso di sconto rivisto alla data effettiva della modifica.

Riduzione di valore delle attività

Il Gruppo valuta, al termine di ciascun periodo di riferimento del bilancio, se vi siano eventuali indicazioni che le attività immateriali a vita utile definita e gli immobili, impianti e macchinari possano aver subito una perdita di valore.

L'avviamento e le attività immateriali a vita utile indefinita sono sottoposti a verifica della recuperabilità del valore (impairment test) almeno una volta l'anno o, più frequentemente, ogniqualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore.

Anche i diritti d'uso riferiti ai beni in leasing sono inclusi tra le attività oggetto di impairment test.

Avviamento

L'avviamento è sottoposto a verifica della recuperabilità del valore (impairment test) in sede di chiusura del bilancio e qualora siano presenti indicatori di criticità su tale posta, durante l'esercizio. L'avviamento acquisito e allocato nel corso dell'esercizio è sottoposto a verifica della recuperabilità del valore prima della fine dell'esercizio in cui l'acquisizione e l'allocazione sono avvenute.

Al fine della verifica della sua recuperabilità, l'avviamento è allocato, alla data di acquisizione, a ogni unità o gruppo di unità generatrici di flussi di cassa (Cash Generating Unit) che beneficiano dell'acquisizione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell'entità acquisita siano assegnate a tali unità.

Se il valore contabile dell'unità generatrice di flussi di cassa (o del gruppo di unità) eccede il rispettivo valore recuperabile, per la differenza si rileva a conto economico una perdita per riduzione di valore.

La perdita per riduzione di valore è imputata a conto economico, dapprima a riduzione del valore contabile dell'avviamento allocato all'unità (o al gruppo di unità) e solo successivamente alle altre attività dell'unità in proporzione al loro valore contabile fino all'ammontare del valore recuperabile delle attività a vita utile definita. Il valore recuperabile di un'unità generatrice di flussi di cassa, o di un gruppo di unità, cui è allocato l'avviamento, è il maggiore fra il fair value, dedotti i costi di vendita, ed il valore d'uso della stessa unità. Il valore d'uso di un'attività è costituito dal valore attuale dei flussi di cassa attesi calcolato applicando un tasso di attualizzazione che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività. I flussi di cassa espliciti futuri coprono un periodo di tre anni e sono proiettati lungo un periodo definito compreso tra i 2 e i 12 anni, fatti salvi i casi in cui le proiezioni richiedono periodi più estesi come nel caso dei business di recente introduzione e delle iniziative in start-up. Il tasso di crescita a lungo termine utilizzato al fine della stima del valore terminale dell'unità (o del gruppo di unità) viene assunto in misura non eccedente il tasso medio di crescita a lungo termine del settore, del paese o del mercato nel quale l'unità (o il gruppo di unità) opera.

Il valore d'uso di unità generatrici di flussi di cassa in valuta estera è stimato nella valuta locale attualizzando tali flussi sulla base di un tasso appropriato per quella valuta. Il valore attuale così ottenuto è tradotto in euro sulla base del cambio a pronti alla data di riferimento della verifica della riduzione di valore (nel nostro caso la data di chiusura del bilancio).

I flussi di cassa futuri sono stimati facendo riferimento alle condizioni correnti dell'unità generatrice di flussi di cassa e, pertanto, non si considerano né i benefici derivanti da ristrutturazioni future per le quali l'entità non è ancora impegnata, né gli investimenti futuri di miglioramento o di ottimizzazione dell'unità.

Ai fini della verifica della riduzione di valore, il valore contabile di un'unità generatrice di flussi di cassa viene determinato coerentemente con il criterio con cui è determinato il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi di cassa, escludendo i surplus asset (ossia le attività finanziarie, le attività per imposte anticipate e le attività non correnti nette destinate ad essere cedute).

Dopo aver effettuato la verifica per riduzione di valore dell'unità generatrice di flussi di cassa (o del gruppo di unità) cui è allocato l'avviamento, si effettua un secondo livello di verifica della riduzione di valore comprendendo anche quelle attività centralizzate con funzioni ausiliarie (corporate asset) che non generano flussi positivi di risultato e che non possono essere allocate secondo un criterio ragionevole e coerente alle singole unità. A questo secondo livello, il valore recuperabile di tutte le unità (o gruppi di unità) viene confrontato con il valore contabile di tutte le unità (o gruppi di unità), comprendendo anche quelle unità alle quali non è stato allocato alcun avviamento e le attività centralizzate.

Qualora vengano meno le condizioni che avevano precedentemente imposto la riduzione per la perdita di valore, il valore originario dell'avviamento non viene ripristinato, secondo quanto disposto dallo IAS 36 - Riduzione di valore delle attività.

Attività (immateriali e materiali) a vita utile definita

Durante l'anno, il Gruppo verifica se esistono indicazioni che le attività sia materiali sia immateriali a vita utile definita possano aver subito una riduzione di valore. A tal fine, si considerano sia fonti interne che esterne di informazione. Relativamente alle prime (fonti interne) si considera: l'obsolescenza o il deterioramento fisico dell'attività, eventuali cambiamenti significativi nell'uso dell'attività e l'andamento economico dell'attività rispetto a quanto previsto. Relativamente alle fonti esterne, invece, si considera: l'andamento dei prezzi di mercato delle attività, eventuali discontinuità tecnologiche, di mercato o normative, l'andamento dei tassi di interesse di mercato e del costo del capitale utilizzato per valutare gli investimenti ed infine se il valore contabile delle attività nette del Gruppo dovesse risultare superiore alla capitalizzazione di borsa.

Se esistono indicazioni che le attività sia materiali sia immateriali a vita utile definita abbiano subito una riduzione di valore, il valore di carico delle attività è ridotto al relativo valore recuperabile. Il valore recuperabile di un'attività è definito come il maggiore tra il fair value, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d'uso. Il valore d'uso di un'attività è costituito dal valore attuale dei flussi di cassa attesi calcolato applicando un tasso di attualizzazione che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Quando non è possibile stimare il valore recuperabile di una singola attività, il Gruppo stima il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi di cassa cui l'attività appartiene.

La riduzione di valore è iscritta a conto economico.

Quando, successivamente, vengono meno i motivi che hanno determinato una riduzione di valore, il valore contabile dell'attività o dell'unità generatrice di flussi di cassa è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile che, comunque, non può eccedere il valore che si sarebbe determinato se non fosse stata rilevata alcuna riduzione di valore. Il ripristino di valore è iscritto a conto economico.

Partecipazioni in società collegate e joint venture

Le partecipazioni in società collegate e joint venture sono valutate con il metodo del patrimonio netto, in base al quale la partecipazione al momento dell'acquisizione viene iscritta al costo, rettificato successivamente per la frazione di spettanza delle variazioni di patrimonio netto della collegata stessa. Le quote di risultato derivanti dall'applicazione di tale metodo di consolidamento sono iscritte a conto economico nella voce "Quota di utile (perdita) di società valutate con il metodo del patrimonio netto".

Le perdite delle collegate eccedenti la quota di possesso del Gruppo delle stesse non sono rilevate, a meno che il Gruppo non abbia assunto un'obbligazione per la copertura delle stesse.

L'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante al Gruppo del valore corrente delle attività, passività e passività potenziali identificabili della collegata alla data di acquisizione rappresenta l'avviamento e resta inclusa nel valore di carico dell'investimento.

Il minore valore di carico di acquisizione rispetto alla percentuale di spettanza del Gruppo del fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della collegata alla data di acquisizione è accreditato a conto economico nell'esercizio non appena completato il processo di applicazione dell'acquisition method entro i dodici mesi successivi all'acquisizione. Nel caso in cui una società collegata o joint venture rilevi rettifiche con diretta imputazione al patrimonio netto e nel prospetto di conto economico complessivo, il Gruppo iscrive a sua volta la relativa quota di pertinenza nel patrimonio netto e ne dà rappresentazione, ove applicabile, nel prospetto delle variazioni del patrimonio netto e nel prospetto di conto economico complessivo consolidato.

Il risultato consolidato viene rettificato per eliminare gli effetti economici positivi o negativi emergenti da operazioni infragruppo con la collegata o la joint venture e non ancora realizzati con i terzi alla fine dell'esercizio.

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Annualmente il Gruppo valuta l'esistenza di eventuali indicatori di impairment, confrontando il valore della partecipazione iscritta con il metodo del patrimonio netto e il suo valore recuperabile. L'eventuale perdita di valore è allocata alla partecipazione nel suo complesso con contropartita il conto economico.

All'atto della perdita dell'influenza notevole su una società collegata o del controllo congiunto su una joint venture, il Gruppo valuta e rileva la partecipazione residua al fair value. La differenza tra il valore di carico della partecipazione alla data di perdita dell'influenza notevole o del controllo congiunto e il fair value della partecipazione residua e dei corrispettivi ricevuti è rilevata nel conto economico.

Attività finanziarie (diverse dai crediti commerciali) e passività finanziarie

Ai sensi dell'IFRS 9, la classificazione e la valutazione delle attività finanziarie viene effettuata sulla base del modello di business prescelto dal Gruppo per la loro gestione, nonché sulla base delle caratteristiche dei flussi finanziari contrattuali delle attività finanziarie stesse. I modelli di business adottati dal Gruppo sono i seguenti:

Held to Collect: trattasi di strumenti finanziari impiegati per assorbire i surplus di cassa temporanei; sono caratterizzati da un basso livello di rischio e detenuti principalmente fino alla scadenza. La valutazione avviene al costo ammortizzato.
Held to Collect and Sell: trattasi di strumenti monetari, obbligazionari e di equity trading impiegati per la gestione dinamica dei surplus di cassa; sono caratterizzati da un basso livello di rischio e detenuti, di norma, fino a scadenza o venduti per coprire specifiche necessità di liquidità. La valutazione avviene al fair value attraverso il conto economico.

L'impairment sulle attività finanziarie diverse dai crediti commerciali viene effettuato seguendo il modello delle perdite attese (expected losses) e, in particolare, utilizzando il modello generale che rileva le perdite attese sui crediti nei 12 mesi successivi o sull'intera vita residua in caso di peggioramento sostanziale del rischio di credito. Nello specifico, relativamente alle disponibilità liquide, le perdite attese vengono calcolate in conformità a percentuali di default associate a ciascun istituto di credito presso cui è depositata la liquidità, ottenute sulla base dei rating di ciascuna banca.

Le passività finanziarie includono i debiti finanziari nonché altre passività finanziarie, ivi inclusi gli strumenti finanziari derivati. Comprendono, inoltre, i debiti commerciali e quelli di natura varia.

Le passività finanziarie sono valutate al costo ammortizzato. Tali passività sono registrate secondo il principio della data di regolamento e inizialmente iscritte al fair value, che normalmente corrisponde al corrispettivo ricevuto, al netto dei costi di transazione direttamente attribuibili alla passività finanziaria. Dopo l'iniziale rilevazione, tali strumenti sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il criterio dell'interesse effettivo.

Crediti commerciali

I crediti commerciali del Gruppo sono caratterizzati da un basso livello di rischio e generalmente detenuti fino a scadenza; vengono classificati all'interno della categoria "Held to Collect" e sono valutati al costo ammortizzato.

L'impairment sui crediti commerciali viene effettuato attraverso l'approccio semplificato consentito dal principio IFRS 9. Tale approccio prevede la stima della perdita attesa lungo tutta la vita del credito al momento dell'iscrizione iniziale e nelle valutazioni successive. La stima è effettuata principalmente attraverso la determinazione dell'inesigibilità media attesa, basata su indicatori storici e geografici. Per alcuni crediti caratterizzati da elementi di rischio peculiari vengono invece effettuate valutazioni specifiche sulle singole posizioni creditorie.

Strumenti finanziari derivati

Gli strumenti finanziari derivati perfezionati dal Gruppo SAES sono volti a fronteggiare l'esposizione al rischio di cambio e di tasso di interesse e ad una diversificazione dei parametri di indebitamento che ne permetta una riduzione del costo e della volatilità entro prefissati limiti gestionali.

Il Gruppo SAES ha deciso di differire l'applicazione del modello di hedge accounting previsto dall'IFRS 9 e di continuare ad applicare il modello dello IAS 39.

Pertanto, coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati di copertura sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting solo quando:

a) all'inizio della copertura, esistono la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa;
b) si prevede che la copertura sarà altamente efficace;
c) l'efficacia può essere attendibilmente misurata;
d) la copertura stessa è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

Tutti gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value, come stabilito dallo IAS 39. Quando gli strumenti derivati hanno le caratteristiche per essere contabilizzati in hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

Fair value hedge Se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell'esposizione alle variazioni del fair value di un'attività o di una passività attribuibili ad un particolare rischio, l'utile o la perdita derivante dalle successive variazioni del fair value dello strumento di copertura è rilevato a conto economico. L'utile o la perdita derivante dall'adeguamento al fair value della posta coperta, per la parte attribuibile al rischio coperto, modifica il valore contabile di tale posta e viene rilevato a conto economico.
Cash flow hedge Se uno strumento finanziario derivato è designato come strumento di copertura dell'esposizione alla variabilità dei flussi finanziari di un'attività o di una passività iscritta in bilancio o di un'operazione prevista altamente probabile, la porzione efficace degli utili o delle perdite derivanti dall'adeguamento al fair value dello strumento derivato è rilevata in una specifica riserva di patrimonio netto (Riserva per adeguamento al fair value degli strumenti derivati di copertura). L'utile o la perdita cumulato è stornato dalla riserva di patrimonio netto e contabilizzato a conto economico negli stessi esercizi in cui gli effetti dell'operazione oggetto di copertura vengono rilevati a conto economico. L'utile o la perdita associato a quella parte della copertura inefficace è iscritto a conto economico immediatamente. Se l'operazione oggetto di copertura non è più ritenuta probabile, gli utili o le perdite non ancora realizzati contabilizzati nella riserva di patrimonio netto sono rilevati immediatamente a conto economico.

Per gli strumenti derivati per i quali non è stata designata una relazione di copertura, gli utili o le perdite derivanti dalla loro valutazione al fair value sono iscritti direttamente a conto economico.

Rimanenze di magazzino

Le rimanenze di magazzino – costituite da materie prime, prodotti acquistati, semilavorati, prodotti in corso di lavorazione e prodotti finiti – sono valutate al minore tra il costo di acquisto e di produzione e il presumibile valore di realizzo; il costo è determinato con il metodo del FIFO. La valutazione delle rimanenze di magazzino include i costi diretti dei materiali e del lavoro e i costi indiretti di produzione (variabili e fissi).

Vengono inoltre stanziati dei fondi svalutazione per materiali, prodotti finiti, pezzi di ricambio e altre forniture considerati obsoleti o a lenta rotazione, tenuto conto del loro utilizzo futuro atteso e del loro presumibile valore di realizzo.

Attività destinate alla vendita/Operazioni discontinuate

Le Attività cessate, le Attività destinate alla vendita e le Operazioni discontinuate si riferiscono a quelle linee di business e a quelle attività (o gruppi di attività) cedute o in corso di dismissione il cui valore contabile è stato o sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo continuativo.

Tali condizioni sono considerate avverate nel momento in cui la vendita o la discontinuità del gruppo di attività in dismissione sono considerati altamente probabili e le attività e passività sono immediatamente disponibili per la vendita nelle condizioni in cui si trovano. Le Attività destinate alla vendita sono valutate al minore tra il loro valore netto contabile e

il fair value al netto dei costi di vendita.

Nell'ipotesi in cui tali attività provengano da recenti aggregazioni aziendali, queste sono valutate al valore corrente al netto dei costi di vendita.

In conformità agli IFRS i dati relativi alle attività cessate e/o destinate ad essere cedute sono presentati come segue:

in due specifiche voci dello stato patrimoniale: Attività destinate alla vendita e Passività destinate alla vendita;
in una specifica voce del conto economico: Utile (Perdita) derivante da operazioni discontinuate.

Fondi relativi al personale

Trattamento di Fine Rapporto (TFR)

Il Trattamento di Fine Rapporto (TFR), obbligatorio per le imprese italiane ai sensi dell'articolo 2120 del Codice Civile, ha natura di retribuzione differita ed è correlato alla durata della vita lavorativa dei dipendenti e alla retribuzione percepita nel periodo di servizio prestato.

In applicazione dello IAS 19, il TFR così calcolato assume la natura di "Piano a prestazioni definite" e la relativa obbligazione da iscrivere in bilancio (Debito per TFR) è determinata mediante un calcolo attuariale, utilizzando il metodo della Proiezione Unitaria del Credito (Projected Unit Credit Method). Come previsto dalla versione rivista dello IAS 19, gli utili e le perdite derivanti dal calcolo attuariale sono riconosciuti nel conto economico complessivo interamente nel periodo in cui si verificano. Tali differenze attuariali sono immediatamente rilevate tra gli utili a nuovo e non vengono classificati nel conto economico nei periodi successivi.

I costi relativi all'incremento del valore attuale dell'obbligazione per il TFR derivanti dall'approssimarsi del momento di pagamento dei benefici sono inclusi fra i "Costi del personale". A partire dal 1 gennaio 2007, la Legge Finanziaria 2007 ed i relativi decreti attuativi hanno introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito all'eventuale destinazione del proprio TFR maturando ai fondi di previdenza complementare oppure al "Fondo di Tesoreria" gestito dall'INPS.

Ne deriva, pertanto, che l'obbligazione nei confronti dell'INPS e le contribuzioni alle forme pensionistiche complementari assumono, ai sensi dello IAS 19, la natura di "Piani a contribuzioni definite", mentre le quote iscritte nel debito per TFR mantengono la natura di "Piani a benefici definiti". Le modifiche legislative intervenute a partire dal 2007 hanno comportato, pertanto, una rideterminazione delle assunzioni attuariali e dei conseguenti calcoli utilizzati per la determinazione del TFR.

Altri benefici a lungo termine

I premi in occasione di anniversari o altri benefici legati all'anzianità di servizio e i piani di incentivazione a lungo termine vengono attualizzati al fine di determinare il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti e il costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti. Le eventuali differenze attuariali, come previsto dalla versione rivista dello IAS 19, sono riconosciute nel conto economico complessivo interamente nel periodo in cui si verificano. Tali differenze attuariali sono immediatamente rilevate tra gli utili a nuovo e non vengono classificati nel conto economico nei periodi successivi.

Fondi per rischi e oneri

Le imprese del Gruppo rilevano i fondi per rischi e oneri quando, in presenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, nei confronti di terzi quale risultato di un evento passato, è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse del Gruppo per adempiere all'obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico dell'esercizio in cui le stesse si sono verificate.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto.

Operazioni in valuta estera

Le operazioni in valuta estera sono registrate al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono convertite al tasso di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio. Sono rilevate a conto economico le differenze cambio generate dall'estinzione di poste monetarie o dalla loro conversione a tassi differenti rispetto a quelli della loro rilevazione iniziale nell'esercizio o a quelli di fine esercizio precedente.

Riconoscimento dei ricavi

Ai sensi dell'IFRS 15, il contratto con il cliente viene contabilizzato solo se è probabile che il Gruppo riceva il corrispettivo a cui avrà diritto in cambio dei beni o servizi che saranno trasferiti al cliente.

I ricavi dalla vendita di beni vengono rilevati nel momento in cui si trasferisce il controllo del bene oggetto di vendita mentre i ricavi derivanti dalla prestazione di servizi vengono iscritti nel momento di effettuazione del servizio stesso.

Il Gruppo riconosce inoltre i ricavi relativi a quei beni per cui non esiste un uso alternativo e per cui c'è il diritto incondizionato ad essere pagati.

I ricavi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi.

Costo del venduto

Il costo del venduto comprende il costo di produzione o di acquisto dei prodotti e delle merci che sono state vendute. Include tutti i costi di materiali, di lavorazione e le spese generali direttamente associati alla produzione, compresi gli ammortamenti di asset impiegati nella produzione e le svalutazioni delle rimanenze di magazzino.

Costi di ricerca e sviluppo e di pubblicità

I costi di ricerca e quelli di pubblicità sono imputati direttamente a conto economico nell'esercizio in cui vengono sostenuti. I costi di sviluppo sono capitalizzati se sussistono le condizioni previste dallo IAS 38 e già richiamate nel paragrafo relativo alle attività immateriali. Nel caso in cui i requisiti per la capitalizzazione obbligatoria dei costi di sviluppo non si verifichino, gli oneri sono imputati al conto economico dell'esercizio in cui sono sostenuti.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati in bilancio in accordo con lo IAS 20, ossia nel momento in cui vi è la ragionevole certezza che la società rispetterà tutte le condizioni previste per il ricevimento dei contributi e che i contributi stessi saranno ricevuti. I contributi sono rilevati a conto economico lungo il periodo in cui si rilevano i costi a essi correlati.

Imposte correnti e differite

Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile delle imprese del Gruppo.

Gli accantonamenti per imposte che potrebbero generarsi dal trasferimento di utili non distribuiti delle imprese controllate sono effettuati solo dove vi sia la reale intenzione di trasferire tali utili.

Le imposte differite/anticipate sono rilevate secondo il metodo dello stanziamento globale della passività (balance sheet liability method). Esse sono calcolate su tutte le differenze temporanee che emergono tra la base imponibile delle attività e delle passività e i relativi valori contabili nel bilancio consolidato, ad eccezione dell'avviamento non deducibile fiscalmente.

Le attività per imposte anticipate sulle perdite fiscali riportabili a nuovo sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate.

Le attività e le passività fiscali per imposte correnti e differite sono compensate quando le imposte sul reddito sono applicate dalla medesima autorità fiscale e quando vi è un diritto legale di compensazione.

Le attività fiscali per imposte anticipate e le passività fiscali per imposte differite sono determinate adottando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili, nei rispettivi ordinamenti dei paesi in cui le imprese del Gruppo operano, negli esercizi nei quali le differenze temporanee si annulleranno.

Risultato per azione

Il risultato base per azione ordinaria è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo attribuibile alle azioni ordinarie per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie. Analogamente, il risultato base per azione di risparmio è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo attribuibile alle azioni di risparmio per la media ponderata delle azioni di risparmio in circolazione durante l'esercizio.

Uso di stime e di valutazioni soggettive

La redazione del bilancio consolidato e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione aziendale l'effettuazione di stime e di ipotesi che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio nonché sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. Se nel futuro tali stime e ipotesi, basate sulla miglior valutazione attualmente disponibile, dovessero differire dalle circostanze effettive, saranno modificate in modo conseguente nel periodo di variazione delle circostanze stesse. Le stime e le valutazioni soggettive sono utilizzate per rilevare il valore recuperabile delle attività non correnti (incluso l'avviamento), i ricavi, gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza e lento movimento di magazzino, gli ammortamenti, i benefici ai dipendenti, le imposte, i fondi di ristrutturazione, nonché altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico.

In assenza di un principio o di un'interpretazione che si applichi specificatamente ad un'operazione, la Direzione aziendale definisce, attraverso ponderate valutazioni soggettive, quali metodologie contabili intende adottare per fornire informazioni rilevanti ed attendibili affinché il bilancio:

• rappresenti fedelmente la situazione patrimoniale/finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari del Gruppo;

rifletta la sostanza economica delle operazioni;
sia neutrale;
sia redatto su basi prudenziali;
sia completo sotto tutti gli aspetti rilevanti.

Le voci di bilancio che richiedono più di altre una maggiore soggettività da parte degli amministratori nell'elaborazione delle stime e per le quali una modifica delle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sul bilancio sono: l'avviamento, la svalutazione degli attivi immobilizzati, l'ammortamento delle immobilizzazioni, le imposte anticipate, il fondo svalutazione crediti, il fondo svalutazione magazzino, i fondi rischi, i piani pensionistici e gli altri benefici successivi al rapporto di lavoro.

Per le principali assunzioni adottate e le fonti utilizzate nell'effettuazione delle stime, si rimanda ai relativi paragrafi delle note esplicative al bilancio.

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS applicabili dal 1 gennaio 2019

Di seguito i principi contabili, emendamenti e interpretazioni che sono stati applicati per la prima volta a partire dal 1 gennaio 2019.

IFRS 16 - Leases

In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 – Leases che sostituisce il principio IAS 17 – Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 – Determining whether an arrangement contains a lease, SIC 15 – Operating leases incentives e SIC 27 – Evaluating the substance of transactions involving the legal form of a lease.

Il principio fornisce una nuova definizione di lease e introduce un criterio basato sulla nozione di controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per la fornitura di servizi, individuando quali discriminanti dei leases: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto a ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e, da ultimo, il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il cambiamento nella definizione di lease è riferito principalmente al criterio fondato sul controllo (right of use). Secondo l'IFRS 16 un contratto contiene un lease se il cliente ha il diritto di controllare l'uso di un bene identificato per un periodo di tempo in cambio di un corrispettivo. Tale nozione è sostanzialmente diversa dal il concetto di "rischi e benefici" cui è posta significativa attenzione nello IAS 17 e IFRIC 4.

Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing (anche operativi) per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease nell'attivo con contropartita un debito finanziario.

Al contrario, il principio non comprende modifiche significative per i locatori (lessor).

Prima dell'1 gennaio 2019, il Gruppo, in conformità a precedente IAS 17 – Leases, classificava, alla data di inizio del contratto, ciascun accordo per l'utilizzo di beni di terzi come leasing finanziario o come leasing operativo. In particolare, il contratto veniva classificato come leasing finanziario se trasferiva sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato; in caso contrario, l'accordo veniva classificato come leasing operativo. I leasing finanziari venivano rappresentati come investimenti all'inizio del contratto; per quelli operativi, il bene locato non veniva capitalizzato come investimento e i canoni di locazione venivano rilevati come costi a conto economico a quote costanti lungo la durata dell'accordo.

Si segnala come il Gruppo non avesse in essere alcun contratto di leasing finanziario al 31 dicembre 2018, ma tutti gli accordi di utilizzo di beni di terzi fossero stati classificati come leasing operativi.

Relativamente alla prima applicazione del principio, il Gruppo ha scelto di applicare il principio retrospettivamente, iscrivendo però l'effetto cumulato derivante dall'applicazione dell'IFRS 16 nel patrimonio netto all'1 gennaio 2019 (non modificando i dati comparativi dell'esercizio 2018), secondo quanto previsto dai paragrafi IFRS 16:C7-C13 (applicazione retrospettica modificata). In particolare, il Gruppo ha contabilizzato, relativamente ai contratti di lease precedentemente classificati come operativi:

a) una passività finanziaria, pari al valore attuale dei pagamenti futuri residui alla data di transizione, attualizzati utilizzando per ciascun contratto l'incremental borrowing rate applicabile alla data di transizione;
b) un diritto d'uso pari al valore della passività finanziaria alla data di transizione, al netto di eventuali ratei e risconti attivi/passivi riferiti al lease e rilevati nello stato patrimoniale alla data di chiusura del presente bilancio.

L'adozione dell'IFRS 16 non ha, quindi, avuto alcun effetto sul patrimonio netto iniziale all'1 gennaio 2019.

La tabella seguente riporta gli impatti derivanti dall'adozione dell'IFRS 16 alla data di transizione.

(importi in migliaia di euro)
	Impatti alla data di transizione (1 gennaio 2019)
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Diritto d'uso Fabbricati	3.070
Diritto d'uso Impianti e macchinari ( *)	291
Diritto d'uso Autoveicoli	410
Totale attività non correnti	3.771
Totale attività	3.771
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
Utili a nuovo	0
Totale patrimonio netto	0
Passività finanziarie per lease non-correnti	2.310
Totale passività non correnti	2.310
Passività finanziarie per lease correnti	1.461
Totale passività correnti	1.461
Totale passività e patrimonio netto	3.771

(*) Si tratta principalmente di attrezzature informatiche.

Si segnala che l'incremental borrowing rate medio ponderato applicato alle passività finanziarie iscritte all'1 gennaio 2019 è risultato pari a 3,96%.

Nell'adottare l'IFRS 16, il Gruppo si è avvalso dell'esenzione concessa dal paragrafo IFRS 16:5(a) in relazione agli short-term lease (ossia, contratti con durata inferiore a 12 mesi). Parimenti, il Gruppo si è avvalso dell'esenzione concessa dell'IFRS 16:5(b) concernente i contratti di lease per i quali l'asset sottostante si configura come low-value asset (vale a dire, i beni sottostanti al contratto di lease non superano il valore di 5 migliaia di euro, quando nuovi). I contratti per i quali è stata applicata l'esenzione ricadono principalmente all'interno delle seguenti categorie:

computer, telefoni e tablet;
stampanti;
altri dispositivi elettronici;
attrezzature varie e minuterie.

Per tali contratti l'introduzione dell'IFRS 16 non ha comportato la rilevazione della passività finanziaria del lease e del relativo diritto d'uso, ma i canoni di locazione vengono rilevati a conto economico su base lineare per la durata dei rispettivi contratti.

Inoltre, con riferimento alle regole di transizione, il Gruppo si è avvalso dei seguenti espedienti pratici disponibili in caso di scelta del metodo di transizione retrospettivo modificato:

utilizzo di un unico tasso di attualizzazione per i portafogli di lease con caratteristiche ragionevolmente simili;
utilizzo dell'assessment effettuato al 31 dicembre 2018 secondo le regole dello IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets in relazione alla contabilizzazione degli onerous contract in alternativa all'applicazione del test di impairment sul valore del diritto d'uso all'1 gennaio 2019;
classificazione dei contratti che scadono entro 12 mesi dalla data di transizione come short term lease; per tali contratti i canoni di lease sono iscritti a conto economico su base lineare;
esclusione dei costi diretti iniziali dalla misurazione del diritto d'uso all'1 gennaio 2019;
utilizzo delle informazioni presenti alla data di transizione per la determinazione del lease term, con particolare riferimento all'esercizio di opzioni di estensione e di chiusura anticipata.

La transizione all'IFRS 16 introduce alcuni elementi di giudizio professionale che comportano la definizione di alcune policy contabili e l'utilizzo di assunzioni e di stime in relazione al lease term e all'incremental borrowing rate. Le principali sono riassunte di seguito:

il Gruppo ha deciso di non applicare l'IFRS 16 per i contratti contenenti un lease che hanno come attività sottostante un bene immateriale;
lease term

Il Gruppo ha analizzato la totalità dei contratti di lease andando a definire per ciascuno di essi il lease term, dato dal periodo "non cancellabile", unitamente agli effetti di eventuali clausole di estensione o terminazione anticipata il cui esercizio è stato ritenuto ragionevolmente certo.

Nello specifico, per gli immobili i cui contratti di lease prevedono un rinnovo automatico annuale, si è utilizzata una durata media di 3 anni, basata sulla valutazione del periodo di rinnovo considerato "ragionevolmente certo" sulla base delle previsioni di medio-lungo termine elaborate dal management. Solo in caso di periodo non cancellabile superiore a 3 anni, il lease term è stato equiparato al periodo non cancellabile, pur in presenza di clausole di estensione.

Per quanto riguarda le altre categorie di beni, principalmente auto aziendali e attrezzature informatiche, si è ritenuto non probabile l'esercizio di eventuali opzioni di rinnovo, in considerazione della prassi abitualmente seguita dal Gruppo.

• incremental borrowing rate (IBR)

Poiché nella maggior parte dei contratti di noleggio stipulati dal Gruppo non è presente un tasso di interesse implicito, il tasso di attualizzazione da applicare ai pagamenti futuri dei canoni di affitto in sede di prima applicazione dell'IFRS 16 è stato determinato come il tasso effettivo di finanziamento della Capogruppo, con una scadenza simile agli accordi oggetto di misurazione. Questo tasso è stato opportunamente rivisto per simulare un teorico tasso marginale coerente con i contratti oggetto di valutazione. In particolare, si segnalano tra le caratteristiche considerate per la stima dell'IBR, oltre alla durata media residua degli accordi, la valuta del contratto, il paese in cui è ubicato il bene in leasing e la tipologia di tale bene. Infine, per le società asiatiche aventi natura commerciale e le consociate che svolgono attività prettamente finanziaria, si è applicato un tasso d'interesse marginale corrispondente a quello della Capogruppo.

Gli IBR applicati per scontare i canoni di locazione all'1 gennaio 2019 sono riportati di seguito.

Valuta	Entro 5 anni	Oltre 5 anni
EUR	1,50%	1,67%
USD	5,22%	5,22%

Al fine di fornire un ausilio alla comprensione degli impatti rivenienti dalla prima applicazione del principio, la tabella seguente fornisce una riconciliazione tra gli impegni futuri relativi ai contratti di lease al 31 dicembre 2018 e l'impatto derivante dall'adozione dell'IFRS 16 all'1 gennaio 2019.

(importi in migliaia di euro)
Impegni per lease operativi al 31 dicembre 2018	4.727
Canoni per short term lease (esenzione)	(152)
Canoni per low-value lease (esenzione)	(137)
Impegni per non lease component (prestazioni di servizi)	(368)
Passività finanziarie non attualizzate per i lease operativi all'1 gennaio 2019	4.070
Effetto attualizzazione	(299)
Passività finanziarie per i lease operativi all'1 gennaio 2019	3.771
Valore attuale passività per i lease finanziari al 31 dicembre 2018	0
Passività finanziarie per i lease totali all'1 gennaio 2019 a seguito di transizione all'IFRS 16	3.771

Si riportano di seguito i principali effetti al 31 dicembre 2019 derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16.

minori costi di noleggio per 1.632 migliaia di euro;
incremento degli ammortamenti per 1.539 migliaia di euro;
incremento degli oneri finanziari per 55 migliaia di euro;
iscrizione tra le attività non correnti di un Diritto d'uso pari a 4.617 migliaia di euro;
iscrizione di Debiti finanziari pari a 4.586 migliaia di euro.

Nella seguente tabella si riepilogano gli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16 sull'utile operativo consolidato e sul risultato prima delle imposte relativi all'esercizio 2019.

		2019
	con IFRS 16	senza IFRS 16	Variazione
UTILE (PERDITA) OPERATIVO	26.772	26.679	93
% sui ricavi	14,7%	14,6%
UTILE (PERDITA) PRIMA DELLE IMPOSTE	29.927	29.889	38
% sui ricavi	16,4%	16,4%

(importi in migliaia di euro)

Prepayment Features with Negative Compensation (emendamento all'IFRS 9)

In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato l'emendamento all'IFRS 9 "Prepayment Features with Negative Compensation". Tale documento specifica che gli strumenti che prevedono un rimborso anticipato potrebbero rispettare il test Solely Payments of Principal and Interest ("SPPI") anche nel caso in cui la reasonable additional compensation da corrispondere in caso di rimborso anticipato sia una negative compensation per il soggetto finanziatore.

Tale modifica è stata applicata dall'1 gennaio 2019. L'adozione dell'emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Uncertainty over Income Tax Treatments (IFRIC Interpretation 23)

(individualmente o nel loro insieme, secondo le caratteristiche) assumendo sempre che l'autorità fiscale esamini la posizione fiscale in oggetto, avendo piena conoscenza di tutte le informazioni rilevanti. Nel caso in cui l'entità ritenga non probabile che l'autorità fiscale accetti il trattamento fiscale seguito, l'entità deve riflettere l'effetto dell'incertezza nella misurazione delle proprie imposte sul reddito correnti e differite. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa, ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto previsto dallo IAS 1.

La nuova interpretazione è stata applicata dall'1 gennaio 2019. L'adozione di tale modifica non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Annual Improvements to IFRSs: 2015-2017 cycle

In data 12 dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2015-2017 cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:

IFRS 3 Business Combinations e IFRS 11 Joint Arrangements: l'emendamento chiarisce che nel momento in cui un'entità ottiene il controllo di un business che rappresenta una joint operation, deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta in tale business. Tale processo non è, invece, previsto in caso di ottenimento del controllo congiunto.
IAS 12 Income Taxes: l'emendamento chiarisce che tutti gli effetti fiscali legati ai dividendi (inclusi i pagamenti sugli strumenti finanziari classificati all'interno del patrimonio netto) dovrebbero essere contabilizzati in maniera coerente con la transazione che ha generato tali profitti (conto economico, OCI o patrimonio netto).
IAS 23 Borrowing Costs: la modifica chiarisce che in caso di finanziamenti che rimangono in essere anche dopo che il qualifying asset di riferimento è già pronto per l'uso o per la vendita, gli stessi divengono parte dell'insieme dei finanziamenti utilizzati per calcolare i costi di finanziamento.

Tali modifiche sono state applicate dall'1 gennaio 2019 e la loro adozione non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Emendamento allo IAS 19 "Plant Amendment, Curtailment or Settlement"

Il documento, pubblicato in data 7 febbraio 2018, chiarisce come un'entità debba rilevare una modifica (i.e. un curtailment o un settlement) di un piano a benefici definiti. Le modifiche richiedono all'entità di aggiornare le proprie ipotesi e rimisurare la passività o l'attività netta riveniente dal piano. Gli emendamenti chiariscono che dopo il verificarsi di tale evento, un'entità utilizzi ipotesi aggiornate per misurare il current service cost e gli interessi per il resto del periodo di riferimento successivo all'evento.

Tale modifica è stata applicata dall'1 gennaio 2019. L'adozione dell'emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (emendamento allo IAS 28)

In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (amendments to IAS 28)". Tale documento chiarisce la necessità di applicare l'IFRS 9, inclusi i requisiti legati all'impairment, alle altre interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture per le quali non si applica il metodo del patrimonio netto.

La modifica si applica dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Tale emendamento è stato applicato dall'1 gennaio 2019 e la sua adozione non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS e IFRIC omologati dall'Unione Europea, ma non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo

Definition of Material (emendamenti allo IAS 1 e allo IAS 8)

In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 – Presentation of Financial Statements e IAS 8 – Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.

Le modifiche introdotte dal documento si applicano a tutte le operazioni successive al 1 gennaio 2020. Non ci si attendono effetti sul bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti.

References to the Conceptual Framework in IFRS Standards (emendamento)

In data 29 marzo 2018, lo IASB ha pubblicato un emendamento al "References to the Conceptual Framework in IFRS Standards". Il conceptual framework definisce i concetti fondamentali per l'informativa finanziaria e guida il Consiglio nello sviluppo degli standard IFRS. Il documento aiuta a garantire che gli standard siano concettualmente coerenti e che transazioni simili siano trattate allo stesso modo, in modo da fornire informazioni utili a investitori, finanziatori e altri creditori. Il conceptual framework supporta le aziende nello sviluppo di principi contabili quando nessuno standard IFRS è applicabile ad una particolare transazione e, più in generale, aiuta le parti interessate a comprendere ed interpretare gli standard.

L'emendamento è efficace per i periodi che iniziano l'1 gennaio 2020 o successivamente, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Emendamenti all'IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: Interest Rate Benchmark Reform

Lo IASB, in data 26 settembre 2019, ha pubblicato l'emendamento denominato "Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: Interest Rate Benchmark Reform". Tale emendamento modifica l'IFRS 9 - Financial Instruments e lo IAS 39 - Financial Instruments: Recognition and Measurement oltre che l'IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosures. In particolare, l'emendamento modifica alcuni dei requisiti richiesti per l'applicazione dell'hedge accounting, prevedendo deroghe temporanee agli stessi, al fine di mitigare l'impatto derivante dall'incertezza della riforma dell'IBOR (tuttora in corso) sui flussi di cassa futuri nel periodo precedente il suo completamento. L'emendamento impone inoltre alle società di fornire in bilancio ulteriori informazioni in merito alle loro relazioni di copertura che sono direttamente interessate dalle incertezze generate dalla riforma e a cui applicano le suddette deroghe.

Le modifiche entrano in vigore dall'1 gennaio 2020, ma le società possono scegliere l'applicazione anticipata. Non ci si attendono effetti sul bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti.

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Alla data del presente bilancio consolidato gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

IFRS 17 - Insurance Contracts

In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts.

L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene.

Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e d'informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore.

Il nuovo principio misura un contratto assicurativo sulla base di un General Model o una versione semplificata di questo, chiamato Premium Allocation Approach ("PAA").

Le principali caratteristiche del General Model sono:

le stime e le ipotesi dei futuri flussi di cassa sono sempre quelle correnti;
la misurazione riflette il valore temporale del denaro;
le stime prevedono un utilizzo estensivo di informazioni osservabili sul mercato;
esiste una misurazione corrente ed esplicita del rischio;
il profitto atteso è differito e aggregato in gruppi di contratti assicurativi al momento della rilevazione iniziale;
il profitto atteso è rilevato nel periodo di copertura contrattuale tenendo conto delle rettifiche derivanti da variazioni delle ipotesi relative ai flussi finanziari relativi a ciascun gruppo di contratti.

L'approccio PAA prevede la misurazione della passività per la copertura residua di un gruppo di contratti di assicurazione a condizione che, al momento del riconoscimento iniziale, l'entità preveda che tale passività rappresenti ragionevolmente un'approssimazione del General Model. I contratti con un periodo di copertura di un anno o meno sono automaticamente idonei per l'approccio PAA. Le semplificazioni derivanti dall'applicazione del metodo PAA non si applicano alla valutazione delle passività per i claim in essere, che sono misurati con il General Model. Tuttavia, non è necessario attualizzare quei flussi di cassa se ci si attende che il saldo da pagare o incassare avverrà entro un anno dalla data in cui è avvenuto il claim. Il nuovo principio deve essere applicato ai contratti di assicurazione emessi, inclusi i contratti di riassicurazione emessi, ai contratti di riassicurazione detenuti e anche ai contratti d'investimento con una discrectonary partecipation feature (DPF).

Il principio si applica a partire dal 1 gennaio 2021, ma è consentita un'applicazione anticipata solo per le entità che applicano l'IFRS 9 – Financial Instruments e l'IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers. Non ci si attende un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di questo principio.

Definition of a Business (emendamenti all'IFRS 3)

In data 22 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of a Business (Amendments to IFRS 3)". Il documento fornisce alcuni chiarimenti in merito alla definizione di business ai fini della corretta applicazione del principio IFRS 3. In particolare, l'emendamento chiarisce che mentre un business solitamente produce un output, la presenza di un output non è strettamente necessaria per individuare un business in presenza di un insieme integrato di attività/processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output.

L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale per l'entità, per determinare se un insieme di attività/processi e beni acquistati non sia un business. Qualora il test fornisca un esito positivo, l'insieme di attività/processi e beni acquistato non costituisce un business e il principio non richiede ulteriori verifiche. Nel caso in cui il test fornisca un esito negativo, l'entità dovrà svolgere ulteriori analisi sulle attività/processi e beni acquistati per identificare la presenza di un business. A tal fine, l'emendamento ha aggiunto numerosi esempi illustrativi al principio IFRS 3, al fine di far comprendere l'applicazione pratica della nuova definizione di business in specifiche fattispecie.

Le modifiche si applicano a tutte le business combination e acquisizioni di attività successive al 1 gennaio 2020, ma è consentita un'applicazione anticipata. Considerato che tale emendamento sarà applicato sulle nuove operazioni di acquisizione che saranno concluse a partire dall'1 gennaio 2020, gli eventuali effetti saranno rilevati nei bilanci consolidati chiusi successivamente a tale data.

IFRS 10 e IAS 28 - Sales or contribution of assets between an investor and its associate or joint venture (emendamento)

In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 - Sales or contribution of assets between an investor and its associate or joint venture. Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10. Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset a una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint venture o collegata dagli altri investitori estranei alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata a una joint venture o collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento. Non ci si attende un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di queste modifiche.

IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts

In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati.

Non essendo il Gruppo un first-time adopter, tale principio non risulta applicabile.

3. Ricavi netti

I ricavi netti consolidati dell'esercizio 2019 sono stati pari a 182.352 migliaia di euro, in crescita del 13,8% rispetto a 160.284 migliaia di euro del 2018. Escludendo l'effetto positivo dei cambi (+4,3%), la crescita organica è stata pari a +9,5%, principalmente trainata dal business dei dispositivi medicali in Nitinol (maggiori volumi, distribuiti su varie linee di prodotto e su diversi mercati applicativi) e dai comparti delle SMA per applicazioni industriali (vendite di fili educati per applicazioni consumer electronics e di componenti per applicazioni luxury) e dei dispositivi elettronici (maggiori vendite sia di componenti getter per sensori termici per applicazioni di sorveglianza e industriali, sia di getter avanzati per il mercato consumer electronics). Infine, risulta in crescita organica anche il business Sintered Components for Electronic Devices & Lasers, trainato dalle applicazioni legate alla difesa e all'avionica.

Di seguito la ripartizione dei ricavi per Business.

(importi in migliaia di euro)
Settori di business(*)	2019		2018 Variazione totale	Variazione totale %	Effetto cambi %	Variazione organica %
Security & Defense	12.778	12.595	183	1,5%	3,6%	-2,1%
Electronic Devices	25.636	21.106	4.530	21,5%	1,8%	19,7%
Healthcare Diagnostics	4.438	4.578	(140)	-3,1%	2,6%	-5,7%
Lamps	4.073	4.901	(828)	-16,9%	2,7%	-19,6%
Thermal Insulated Devices	3.377	3.566	(189)	-5,3%	5,0%	-10,3%
Solutions for Vacuum Systems	10.592	11.183	(591)	-5,3%	2,5%	-7,8%
Sintered Components for Electronic Devices & Lasers	8.452	7.350	1.102	15,0%	6,0%	9,0%
Functional Chemical Systems	1.051	1.075	(24)	-2,2%	5,1%	-7,3%
SMA Industrial	16.969	11.482	5.487	47,8%	4,3%	43,5%
Industrial	87.366	77.836	9.530	12,2%	3,2%	9,0%
Nitinol for Medical Devices	84.979	70.968	14.011	19,7%	6,1%	13,6%
Medical	84.979	70.968	14.011	19,7%	6,1%	13,6%
Solutions for Advanced Packaging	10.007	11.480	(1.473)	-12,8%	0,0%	-12,8%
Packaging	10.007	11.480	(1.473)	-12,8%	0,0%	-12,8%
Ricavi netti consolidati	182.352	160.284	22.068	13,8%	4,3%	9,5%

(*) Per meglio riflettere la struttura organizzativa interna di Gruppo, a partire dal 1 gennaio 2019, i ricavi del comparto SMA Industrial (ex SMAs for Thermal & Electro Mechanical Devices), unitamente a quelli del comparto Functional Chemical Systems (ex Organic Electronics), sono stati classificati all'interno della Business Unit Industrial. I ricavi residuali del comparto della purificazione dei gas (ex Systems for Gas Purification & Handling), ormai immateriali a seguito della cessione del business della purificazione a metà dello scorso esercizio, sono stati accorpati a quelli del Business Electronic Devices, sempre all'interno della Business Unit Industrial. I ricavi dell'esercizio 2018 sono stati riclassificati per consentire un confronto omogeneo con il 2019.

Per ulteriori dettagli e commenti si rinvia alla Relazione sulla gestione.

4. Costo del venduto

Il costo del venduto per l'esercizio 2019 è stato pari a 103.979 migliaia di euro, rispetto a 90.032 migliaia di euro nell'esercizio precedente.

Di seguito si fornisce la ripartizione del costo del venduto per destinazione, confrontata con il dato dell'esercizio precedente.

(importi in migliaia di euro)
Costo del venduto	2019	2018	Variazione
Materie prime	32.008	28.311	3.697
Lavoro diretto	28.334	22.962	5.372
Spese indirette di produzione	44.779	39.623	5.156
Variazione delle rimanenze di semilavorati e prodotti finiti	(1.142)	(864)	(278)
Totale costo del venduto	103.979	90.032	13.947

Scorporando l'incremento imputabile all'andamento dei cambi (aumento dei costi pari a 3.488 migliaia di euro) e i costi straordinari che hanno penalizzato l'esercizio 2019 (in totale 885 migliaia di euro, di cui 578 migliaia di euro per lo smaltimento di prodotti non conformi nel business dei dispositivi elettronici e 307 migliaia di euro per la svalutazione dei costi correlati a un progetto di ampliamento dello stabilimento di Lainate, successivamente sospeso perché si è deciso di effettuare l'investimento produttivo a Roncello), la variazione percentuale del costo del venduto (+10,6%) è stata sostanzialmente in linea con la crescita organica del fatturato (+9,5%).

In particolare, osservando le singole componenti del costo del venduto, sempre al netto dell'effetto cambi e dei suddetti costi non ricorrenti, le spese indirette di produzione hanno registrato un incremento più contenuto (+8,6%) rispetto alla variazione organica del fatturato, per effetto delle economie di scala correlate all'incremento dei volumi. Anche il costo del materiale si è incrementato in percentuale inferiore (variazione organica pari a +6,7%, inclusiva anche della variazione delle rimanenze di semilavorati e prodotti finiti, oltre a quella delle materie prime) per effetto sia del diverso mix di vendita, sia della crescita del fatturato di quei comparti caratterizzati da minor assorbimento di materie prime. Il costo del lavoro diretto è invece aumentato in percentuale maggiore (variazione organica pari a +18,9%) perché penalizzato da alcune temporanee inefficienze produttive nel settore medicale (che hanno causato l'incremento sia dell'organico, sia delle ore complessive di straordinario) e dal diverso mix di vendita (in particolare, le maggiori vendite di getter avanzati per il mercato electronic consumer hanno comportato un maggior ricorso al lavoro interinale nello stabilimento di Avezzano), nonché a seguito del potenziamento dell'organico di produzione nel business del packaging per l'avviamento dei nuovi impianti produttivi di Roncello.

5. Spese operative

Le spese operative del 2019 sono state pari a 53.365 migliaia di euro, rispetto a 56.118 migliaia di euro del precedente esercizio.

Di seguito si fornisce la ripartizione delle spese operative per destinazione, confrontata con il dato dell'esercizio precedente.

(importi in migliaia di euro)
Spese operative	2019	2018	Variazione
Spese di ricerca e sviluppo	11.052	10.988	64
Spese di vendita	13.007	12.659	348
Spese generali e amministrative	29.306	32.471	(3.165)
Totale spese operative	53.365	56.118	(2.753)

Si segnala che le spese operative dell'esercizio corrente includono costi non ricorrenti per severance pari a 485 migliaia di euro, di cui 305 migliaia di euro correlati alla conclusione del processo di riduzione del personale di staff della Capogruppo iniziato nel 2018 dopo la cessione del business della purificazione e 180 migliaia di euro relativi al phase-out dei prodotti metallizzati nel settore del packaging.

Infine, si ricorda che l'esercizio precedente includeva costi straordinari per severance, correlati alla fase 2018 del sopracitato processo di riduzione del personale della Capogruppo, pari a 2.656 migliaia di euro, nonché una svalutazione pari a 3.100 migliaia di euro correlata all'impairment test sul settore operativo del Packaging (completo annullamento dell'avviamento derivante dall'acquisizione di SAES Coated Films S.p.A. - ex Metalvuoto S.p.A. - pari a 2.409 migliaia di euro, e write-off di altri asset materiali e immateriali per complessivi 691 migliaia di euro).

Escludendo sia l'effetto penalizzante delle valute (incremento nei costi pari a +815 migliaia di euro), sia i sopra citati costi straordinari in entrambi gli esercizi, la variazione delle spese operative è stata pari a +1.703 migliaia di euro: ad aumentare sono state soprattutto le spese di vendita (commissioni passive corrisposte sulle vendite di filo educato SMA per applicazioni consumer electronics) e le spese generali e amministrative (spese di consulenza per progetti strategici e maggiori costi per compensi agli Amministratori Esecutivi). Le spese di ricerca non hanno invece registrato variazioni significative.

L'adozione delle nuove regole di contabilizzazione per i leasing operativi a partire dal 1 gennaio 2019 (IFRS 16) non ha comportato alcun effetto significativo sulle spese operative (i costi di noleggio sono stati sostituiti da ammortamenti del diritto d'uso per importi sostanzialmente similari).

Si fornisce di seguito il dettaglio dei costi per natura inclusi nel costo del venduto e nelle spese operative, confrontati con quelli del precedente esercizio.

Natura di costo	2019	2018	Variazione
Materie prime	32.008	28.311	3.697
Costo del personale	77.638	72.348	5.290
Organi sociali	4.783	3.947	836
Spese viaggio e alloggio	1.355	1.331	24
Spese esterne per manutenzione	3.824	3.733	91
Materiali ausiliari di produzione e materiali vari	8.784	7.349	1.435
Spese di trasporto	1.971	1.783	188
Provvigioni	657	73	584
Spese gestione e deposito brevetti	792	879	(87)
Consulenze tecniche, legali, fiscali ed amministrative	6.124	5.702	422
Costi di revisione contabile (*)	627	689	(62)
Noleggi e oneri accessori su leasing	651	2.311	(1.660)
Assicurazioni	1.035	1.083	(48)
Spese per pubblicità	455	369	86
Utenze	4.261	3.118	1.143
Spese telefoniche, fax, ecc.	339	324	15
Servizi generali (mensa, pulizie, vigilanza)	1.865	1.647	218
Spese di formazione e aggiornamento	304	279	25
Ammortamenti immobilizzazioni materiali (**)	6.651	6.516	135
Ammortamenti attività immateriali (**)	1.256	1.072	184
Ammortamenti diritto d'uso	1.539	0	1.539
Svalutazione attività non correnti	310	3.417	(3.107)
Accantonamento (rilascio) per rischi su crediti (**)	(26)	208	(234)
Altre	1.283	525	758
Totale costi per natura	158.486	147.014	11.472
Variazioni delle rimanenze di semilavorati e prodotti finiti	(1.142)	(864)	(278)
Totale costo del venduto e spese operative	157.344	146.150	11.194

(importi in migliaia di euro)

(*) Di cui 128 migliaia di euro per spese vive sostenute nell'esercizio 2019 e 12 migliaia di euro come conguaglio sulle spese vive relative all'esercizio precedente (nel 2018, 130 migliaia di euro per spese vive dell'esercizio e 20 migliaia di euro come conguaglio sulle spese vive relative all'esercizio precedente).

(**) Gli importi relativi al 2018 non coincidono con quanto riportato nello schema di Rendiconto finanziario consolidato poiché non ricomprendono i costi relativi al business della purificazione, classificati nella voce "Risultato derivante da operazioni discontinuate".

Le voci "Materie prime" e "Materiali ausiliari di produzione e materiali vari", che sono direttamente legate al ciclo produttivo, aumentano in correlazione all'incremento della produzione e delle vendite.

L'incremento della voce "Costo del personale" è principalmente imputabile all'effetto penalizzante dei cambi (+2.216 migliaia di euro), nonché al maggior ricorso al lavoro interinale, soprattutto nel comparto delle leghe memoria di forma e nello stabilimento di Avezzano della Capogruppo, all'incremento del numero medio del personale dipendente presso le consociate USA e al potenziamento dell'organico di SAES Coated Films S.p.A. Si segnala, inoltre, un maggior accantonamento per incentivi variabili da parte della Capogruppo. Tali incrementi sono stati parzialmente compensati dai saving sul costo del lavoro conseguenti alla riduzione del personale di staff della Capogruppo, attuata a partire dalla fine del 2018. La voce include anche i costi per severance, pari a 763 migliaia di euro47 nell'esercizio corrente, rispetto a 2.704 migliaia di euro48 nel 2018.

La voce "Organi sociali" include i compensi spettanti agli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, e ai membri del Collegio Sindacale della Capogruppo. L'incremento rispetto al precedente esercizio è imputabile al fatto che l'importo del 2018 includeva una componente a ricavo per lo stralcio degli accantonamenti 2015-2017 per il patto di non concorrenza degli Amministratori Esecutivi, a seguito dello scadere del mandato triennale senza che si verificassero le condizioni per la corresponsione di tale compenso. Si segnalano, inoltre, maggiori costi per il piano d'incentivazione basato su phantom shares, la cui adozione era stata approvata solo a fine esercizio 2018, compensati da minori stanziamenti per la componente variabile dei compensi per gli Amministratori Esecutivi.

Per il dettaglio dei compensi corrisposti nel 2019 e il confronto con l'esercizio precedente si rinvia alla Nota n. 42 e alla Relazione sulla remunerazione.

L'aumento della voce "Provvigioni" è correlato alle commissioni passive corrisposte nel 2019 sulle vendite di filo educato SMA per applicazioni consumer electronics.

L'incremento della voce "Consulenze tecniche, legali, fiscali e amministrative" è principalmente correlato ad attività di recruiting, nonché a consulenze informatiche per l'aggiornamento dei sistemi nel business delle leghe a memoria di forma.

La variazione relativa alle voci "Noleggi e oneri accessori su leasing" e "Ammortamenti diritto d'uso" è imputabile all'applicazione del nuovo principio IFRS 16 – Leases (i costi di noleggio sono stati sostituiti dagli ammortamenti del diritto d'uso iscritto tra le attività non correnti).

L'incremento della voce "Utenze" è correlato sia all'aumento della produzione e delle vendite, sia ai costi contabilizzati dalla Capogruppo a fronte delle agevolazioni in eccesso percepite nei precedenti esercizi in qualità di impresa italiana a forte consumo di energia (589 migliaia di euro).

La voce "Servizi generali" aumenta principalmente per effetto dell'espansione del sito produttivo di Bethel. In particolare, si ricorda sia l'acquisto dell'immobile finalizzato in data 1 maggio 2019, sia il nuovo contratto per l'affitto di un ulteriore spazio produttivo di circa 63.000 sq.ft. sottoscritto a inizio luglio. Per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo "Eventi rilevanti dell'esercizio 2019" della Relazione sulla gestione.

⁴⁷ Di cui 485 migliaia di euro considerati straordinari perché correlati sia alla conclusione del processo di riduzione del personale di staff della Capogruppo iniziato nel 2018 dopo la cessione del business della purificazione, sia al phase-out dei prodotti metallizzati nel settore del packaging.

⁴⁸ Di cui 2.656 migliaia di euro considerati straordinari perché correlati alla fase 2018 del sopracitato processo di riduzione del personale della Capogruppo.

La voce "Svalutazione attività non correnti" include il write-off dei costi correlati a un progetto di ampliamento dello stabilimento di Lainate, successivamente sospeso perché si è deciso di effettuare l'investimento produttivo a Roncello (307 migliaia di euro).

Nell'esercizio 2018 tale voce era principalmente costituita dalla svalutazione, pari a 3.100 migliaia di euro, correlata all'impairment test sul settore operativo Advanced Packaging, che aveva comportato il completo annullamento dell'avviamento derivante dall'acquisizione di SAES Coated Films S.p.A. (ex Metalvuoto S.p.A.), pari a 2.409 migliaia di euro, e il writeoff di altri asset materiali e immateriali per complessivi 691 migliaia di euro.

La variazione della voce "Accantonamento per rischi su crediti" (positiva per 234 migliaia di euro) è legata alla svalutazione nell'esercizio precedente di una specifica posizione creditoria della Capogruppo verso un cliente dichiarato in fallimento.

Si segnala che in tale voce è inclusa anche la svalutazione generica dei crediti commerciali, inclusi quelli non scaduti, in applicazione del modello dell'Expected Credit Losses previsto dall'IFRS 9 (ricavo pari a 6 migliaia di euro nell'esercizio corrente, contro un costo di 44 migliaia di euro nel 2018).

La variazione della voce "Altre" (+758 migliaia di euro) è principalmente imputabile ai minori proventi per contributi pubblici di SAES Getters S.p.A., nonché al fatto che l'importo 2018 includeva i ricavi per i servizi svolti dal laboratorio purificazione49 della Capogruppo per Entegris, Inc., riaddebitati sulla base di uno specifico accordo di servizio.

6. Altri proventi (oneri)

La voce "Altri proventi (oneri)" presenta al 31 dicembre 2019 un saldo positivo pari a +1.764 migliaia di euro e si confronta con un valore sempre positivo e pari a 932 migliaia di euro nell'esercizio precedente.

Si riporta di seguito la relativa composizione in entrambi gli esercizi.

Altri proventi (oneri)	2019	2018	Variazione
Altri proventi	2.280	1.643	637
Altri oneri	(516)	(711)	195
Totale proventi (oneri)	1.764	932	832

(importi in migliaia di euro)

La voce "Altri proventi" include tutti quei ricavi che non rientrano nella gestione caratteristica del Gruppo, quali, ad esempio, i proventi derivanti dalla vendita dei materiali di scarto e le plusvalenze derivanti dalla cessione dei cespiti.

La variazione è attribuibile al provento consolidato verso parte correlata, pari a 1.208 migliaia di euro50, per la cessione alla joint venture Flexterra, Inc. dei brevetti in ambito OLET di proprietà di E.T.C. S.r.l. in liquidazione. Nell'esercizio corrente gli altri proventi includono, inoltre, altri ricavi straordinari, pari a circa 249 migliaia di euro, per rimborsi assicurativi e favorevole chiusura di contenziosi di natura legale, nonché l'indennizzo ricevuto dalla Capogruppo (566 migliaia di euro) a fronte dello smaltimento di prodotti finiti non conformi per motivi non imputabili a SAES ma a un sub-fornitore. Nel 2018 la voce includeva, invece, un provento pari a 1.164 migliaia di euro, contabilizzato dalla consociata americana Memry Corporation a seguito della trasformazione del 50% del finanziamento concesso dallo Stato del Connecticut (CT) a fine esercizio 2014 in contributo a fondo perduto.

⁴⁹ In data 24 giugno 2018 SAES ha finalizzato la cessione del business della purificazione dei gas alla società USA Entegris, Inc. Sono stati oggetto di cessione anche i cespiti del laboratorio purificazione di Lainate, mentre il laboratorio ha continuato la propria attività per quattro mesi dal closing esclusivamente per Entegris, a seguito di specifico accordo di servizio.

⁵⁰ Provento rilevato solo limitatamente alla quota d'interessenza di terzi nella joint venture, in accordo allo IAS 28.

La voce "Altri oneri" è, invece, prevalentemente composta dalle imposte sugli immobili di proprietà e dalle altre tasse, diverse da quelle sul reddito, pagate dalle società italiane del Gruppo. Il decremento rispetto all'esercizio precedente è principalmente dovuto al fatto che l'importo 2018 includeva un accantonamento a fondo rischi di 87 migliaia di euro per un contenzioso in ambito lavoristico della Capogruppo con gli istituti previdenziali (per ulteriori dettagli si rinvia alla Nota n. 32).

7. Proventi (oneri) finanziari & svalutazione di crediti finanziari e altre attività finanziarie

I proventi finanziari nell'esercizio 2019, rispetto all'anno precedente, sono dettagliati nella seguente tabella.

(importi in migliaia di euro)
Proventi finanziari	2019	2018	Variazione
Interessi bancari attivi	271	398	(127)
Altri proventi finanziari	516	488	28
Proventi da valutazione a fair value dei titoli	5.092	84	5.008
Altri proventi e cedole incassate su titoli	2.192	0	2.192
Utili realizzati su strumenti derivati	0	0	0
Proventi da valutazione a fair value degli strumenti finanziari derivati	0	12	(12)
Totale proventi finanziari	8.071	982	7.089

Il decremento della voce "Interessi bancari attivi" è principalmente imputabile alle minori giacenze medie di liquidità sui conti correnti nel corso del 2019, a seguito dell'investimento a inizio esercizio della disponibilità derivante dalla cessione del business della purificazione in un portafoglio titoli con un profilo d'investimento c onservativo. Per ulteriori dettagli sull'investimento si rimanda alla Nota n.18.

La voce "Altri proventi finanziari" è principalmente composta, in entrambi gli esercizi, dagli interessi attivi maturati sui finanziamenti fruttiferi concessi dal Gruppo alle joint venture Actuator Solutions GmbH e SAES RIAL Vacuum S.r.l.

La voce "Proventi da valutazione a fair value dei titoli" (+5.092 migliaia di euro) è costituita dai ricavi netti derivanti dalla valutazione a fair value dei sopra citati titoli sottoscritti51 a fine esercizio 2018 e a inizio 2019 per investimento della liquidità derivante dall'operazione straordinaria di cessione del business della purificazione perfezionata a metà dello scorso esercizio. I proventi per incasso di cedole e da smobilizzo titoli sono stati invece pari a 2.192 migliaia di euro (voce "Altri proventi e cedole incassate su titoli"). Per ulteriori dettagli sui titoli sottoscritti si rimanda alla Nota n. 18.

Nell'esercizio precedente gli oneri netti da valutazione a fair value dei titoli erano stati pari a -157 migliaia di euro, mentre nulli erano stati i proventi cedolari poiché i titoli che maturano cedole sono stati acquistati solo a inizio 2019.

⁵¹ Titoli sottoscritti dalla Capogrupppo e da SAES Investments S.A.

Gli oneri finanziari nell'esercizio 2019, rispetto all'anno precedente, sono invece composti come illustrato nella seguente tabella.

Oneri finanziari	2019	2018	Variazione
Interessi bancari passivi e altri oneri bancari	1.148	813	335
Altri oneri finanziari	6	95	(89)
Oneri da valutazione a fair value dei titoli	0	241	(241)
Commissioni su titoli	239	0	239
Interessi su passività finanziarie da lease	55	0	55
Perdite realizzate su strumenti derivati	36	79	(43)
Oneri da valutazione a fair value degli strumenti finanziari derivati	2	0	2
Totale oneri finanziari	1.486	1.228	258
Svalutazione di crediti finanziari e altre attività finanziarie	414	9.283	(8.869)
Totale oneri finanziari e svalutazione di attività finanziarie	1.900	10.511	(8.611)

(importi in migliaia di euro)

La voce "Interessi bancari passivi e altri oneri bancari" include principalmente gli interessi passivi sui finanziamenti, sia a breve sia a lungo termine, in capo alla Capogruppo, a SAES Coated Films S.p.A. e alla controllata USA Memry Corporation, oltre alle commissioni bancarie sulle linee di credito in capo alle società italiane del Gruppo. L'incremento rispetto al precedente esercizio è correlato alla sottoscrizione da parte della Capogruppo del nuovo finanziamento a copertura dell'esborso per l'acquisto delle azioni proprie.

La voce "Commissioni su titoli" include le commissioni di gestione del sopra citato portafoglio titoli (239 migliaia di euro).

Gli interessi passivi su lease ammontano a 55 migliaia di euro nel primo semestre 2019 e sono conseguenza della prima applicazione del nuovo IFRS 16.

La voce "Proventi (oneri) da valutazione a fair value degli strumenti finanziari derivati" rappresenta l'effetto a conto economico della valutazione a fair value dei contratti di copertura, anche impliciti, sui finanziamenti di lungo termine a tasso variabile sottoscritti dalla Controllante e da SAES Coated Films S.p.A. La voce "Perdite realizzate su strumenti derivati" accoglie i differenziali d'interesse effettivamente corrisposti agli istituti di credito a fronte di tali contratti nel corso dell'esercizio 2019.

La voce "Svalutazione di crediti finanziari e altre attività finanziarie" in entrambi gli esercizi è principalmente costituita dalla svalutazione del credito finanziario che il Gruppo vanta nei confronti di Actuator Solutions GmbH, a fronte dei finanziamenti fruttiferi concessi da SAES Nitinol S.r.l. alla joint venture nel corso dei precedenti esercizi (dal 2014 al 2018). In particolare, al 31 dicembre 2018 era stata svalutata la quota capitale del finanziamento e il credito per gli interessi maturati nel periodo 2016-2018 (svalutazione complessiva pari a -9.139 migliaia di euro); nel corso dell'esercizio corrente è stato poi svalutato il credito relativo agli interessi di competenza del 2019 (480 migliaia di euro).

Nel 2019 è continuata l'operazione di ristrutturazione già iniziata nel 2018 e finalizzata a una maggiore focalizzazione della joint venture tedesca sul proprio core business (in particolare, attività produttiva nel business automotive e sviluppi di prodotto in ambito telecom). I costi straordinari52 correlati a tale operazione, che ha comportato anche la messa in liquidazione

⁵² Tra i costi straordinari è inclusa la svalutazione di crediti per imposte differite attive su perdite fiscali pregresse pari a 1,6 milioni di euro, valutate difficilmente recuperabili nel medio termine, alla luce della versione aggiornata del piano quinquennale presentata dal management di Actuator Solutions ai Soci durante l'Assemblea Straordinaria del 18 febbraio 2020.

delle controllate in Cina e a Taiwan, hanno inciso sensibilmente sulla struttura finanziaria e sulla situazione patrimoniale della joint venture. Per questo motivo, al fine di garantire la continuità operativa di Actuator Solutions, SAES, che alla fine dello scorso esercizio aveva già postergato l'ammontare complessivo del suo credito finanziario verso la joint venture (sia quota capitale, sia quota interessi), ha ritenuto necessario confermare anche per l'esercizio 2019 la postergazione degli interessi maturati sui sopra citati finanziamenti, svalutando il relativo credito finanziario perché giudicato difficilmente recuperabile, anche alla luce della revisione del piano quinquennale53 effettuata dal management di Actuator Solutions e presentata ai Soci durante l'Assemblea Straordinaria del 18 febbraio 2020. La voce "Svalutazione di crediti finanziari e altre attività finanziarie" include infine le svalutazioni delle attività finanziarie (in particolare, delle disponibilità liquide) in applicazione dell'IFRS 9. Le perdite attese (expected losses) sono state calcolate in conformità a una percentuale di default associata a ciascun istituto di credito presso cui sono depositate le disponibilità liquide, ottenuta sulla base del rating di ciascuna banca. Rispetto al 31 dicembre 2018, nonostante un incremento della rischiosità associata ad alcuni istituti di credito con cui opera il Gruppo, tale calcolo ha comportato una riduzione delle expected losses su disponibilità liquide pari a 66 migliaia di euro come conseguenza della minore liquidità detenuta dal Gruppo (48,6 milioni al 31 dicembre 2019, rispetto a 170,6 milioni al 31 dicembre 2018).

8. Utili (perdite) in società valutate con il metodo del patrimonio netto & svalutazione di partecipazioni in societa' valutate con il metodo del patrimonio netto

La voce "Utili (perdite) in società valutate con il metodo del patrimonio netto" comprende la quota di pertinenza del Gruppo nel risultato delle joint venture Actuator Solutions GmbH54, SAES RIAL Vacuum S.r.l. e Flexterra, Inc.55, consolidate con il metodo del patrimonio netto.

	2019	2018	Variazione
Actuator Solutions	0	0	0
SAES RIAL Vacuum S.r.l.	198	25	173
Flexterra	(1.955)	(1.498)	(457)
Totale utili (perdite) in società valutate con il metodo del patrimonio netto	(1.757)	(1.473)	(284)

(importi in migliaia di euro)

Nel 2019 la perdita derivante dalle valutazioni con il metodo del patrimonio netto ammonta a -1.757 migliaia di euro ed è principalmente attribuibile a Flexterra (-1.955 migliaia di euro, ottenuto sommando alla quota di pertinenza di SAES nel risultato 2019 della joint venture, pari a -2.031 migliaia di euro, lo storno dell'ammortamento sulla quota parte del plusvalore dell'IP ceduto da E.T.C. S.r.l. a Flexterra, Inc., pari a +76 migliaia di euro, eliso a livello di consolidato, in applicazione dello IAS 28). La società, nata come start-up tecnologica, nel corso dell'esercizio 2019 ha proseguito le attività di sviluppo sui suoi materiali organici e ha visto la qualifica delle sue formulazioni da parte di un importante produttore taiwanese di OTFT (Organic Thin Film Transistor). L'attività di industrializzazione degli OTFT è in fase avanzata e, seppur con tempi più lunghi rispetto alle stime iniziali, dovrebbe essere ultimata entro l'estate 2020, mentre l'inizio della vera e propria attività di produzione e vendita da

⁵³ Il piano quinquennale originario era stato elaborato tra ottobre e novembre 2019 ed era stato approvato dal Supervisory Board del 25 novembre 2019.

⁵⁴ Si segnala che Actuator Solutions GmbH, a sua volta, consolida le società interamente controllate Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. in liquidazione (costituita in giugno 2013) e Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd. in liquidazione (costituita in settembre 2016).

⁵⁵ Flexterra, Inc., a sua volta, consolida la società interamente controllata Flexterra Taiwan Co., Ltd. (costituita in gennaio 2017).

parte di Flexterra è attesa per la seconda parte dell'anno. Proprio a causa dei ritardi sia nei progetti di sviluppo dei materiali di Flexterra, sia nell'attività di industrializzazione da parte del mercato, nel corso del 2019 la joint venture ha registrato ricavi ancora prossimi allo zero (16 migliaia di euro), principalmente riconducibili ad attività di campionatura, a fronte di costi operativi pari a circa 4,5 milioni di euro (soprattutto costi di ricerca e sviluppo e, in misura più contenuta, spese generali e amministrative).

In analogia con lo scorso esercizio, la quota parte di SAES nella perdita netta del 2019 di Actuator Solutions (-1.408 migliaia di euro) non è stata rilevata come passività dal Gruppo perché, conformemente a quanto previsto dallo IAS 28, la partecipazione di SAES in Actuator Solutions è già completamente azzerata. Tuttavia, vista la difficile situazione patrimoniale e finanziaria in cui si trova la joint venture a seguito dell'operazione di ristrutturazione proseguita nel corso dell'esercizio corrente, si è proceduto ad accantonare un fondo rischi di 600 migliaia di euro, pari alle risorse finanziarie pro-quota necessarie alla società nei prossimi ventiquattro mesi per continuare la propria attività operativa, secondo la versione rivista del piano quinquennale presentata ai Soci durante l'Assemblea Straordinaria del 18 febbraio 2020. Tale accantonamento, incluso nella voce "Svalutazione di partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto", si somma alla sopra citata svalutazione, pari a -480 migliaia di euro, del credito finanziario che SAES vanta nei confronti della joint venture per gli interessi maturati nel corso del 2019 sui finanziamenti fruttiferi concessi da SAES Nitinol S.r.l. ad Actuator Solutions GmbH (si veda per maggiori dettagli la Nota n. 7).

La voce "Svalutazione di partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto" include, infine, la svalutazione emersa in sede di impairment test sulla partecipazione in Flexterra: a causa dei ritardi nel progetto Flexterra rispetto alle previsioni iniziali, utilizzando i piani quinquennali approvati dal Consiglio di Amministrazione della joint venture in data 12 febbraio 2020 e un WACC pari al 30%, coerente con l'attuale fase di produzione pilota in cui si trova la società, l'impairment test ha evidenziato una necessaria svalutazione della partecipazione pari a -555 migliaia di euro.

Per ulteriori dettagli sull'analisi condotta e sulle ipotesi utilizzate si rinvia alla Nota n. 17. Tale write-off si è pertanto sommato alla valutazione a equity, ai fini del calcolo del valore finale della partecipazione.

La svalutazione da impairment test al 31 dicembre 2018 sulla partecipazione in Flexterra era risultata pari a -4.300 migliaia di euro.

	2019	2018	Variazione
Actuator Solutions	(600)	0	(600)
SAES RIAL Vacuum S.r.l.	0	0	0
Flexterra	(555)	(4.300)	3.745
Totale svalutazioni di partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto	(1.155)	(4.300)	3.145

(importi in migliaia di euro)

Per ulteriori dettagli sull'andamento delle società a controllo congiunto si rinvia alla Relazione sulla gestione, paragrafo "Andamento delle società in joint venture nell'esercizio 2019" e alla Nota n. 17.

9. Utili (perdite) netti su cambi

La gestione cambi dell'esercizio 2019 presenta un saldo sostanzialmente in pareggio (negativo per -104 migliaia di euro) e si confronta con un saldo positivo e pari a +523 migliaia di euro nel precedente esercizio.

Gli utili e le perdite su cambi al 31 dicembre 2019, rispetto all'esercizio precedente, sono dettagliati nella seguente tabella.

(importi in migliaia di euro)
Differenze cambio	2019		2018 Variazione
Differenze cambio positive	437	1.592	(1.155)
Differenze cambio negative	(541)	(915)	374
Differenze cambio nette	(104)	677	(781)
Utili su contratti di vendita a termine	0	6	(6)
Perdite su contratti di vendita a termine	0	(160)	160
Proventi (oneri) da valutazione a fair value di contratti di vendita a termine	0	0	0
Utili (perdite) su contratti a termine	0	(154)	154
Utili (perdite) netti su cambi	(104)	523	(627)

La voce "Differenze cambio nette", presenta un saldo negativo e pari a -104 migliaia di euro e si confronta con un saldo positivo e pari a +677 migliaia di euro nel precedente esercizio. La variazione è principalmente correlata al fatto che l'importo del 2018 includeva il rilascio a conto economico di parte della riserva di conversione generata dal consolidamento di SAES Getters/U.S.A., Inc., a seguito della parziale riduzione del capitale sociale della controllata USA in ottobre 2018 (+360 migliaia di euro).

La voce "Utili (perdite) su contratti a termine", in cui viene contabilizzato sia il realizzo derivante dalla chiusura dei contratti a termine su operazioni in dollari e yen, sia gli effetti a conto economico derivanti dalla valutazione a fair value dei medesimi contratti ancora in essere, è nulla al 31 dicembre 2019 poiché nel corso dell'esercizio corrente il Gruppo non ha sottoscritto nessun derivato su valute.

Al 31 dicembre 2018 il realizzo sui contratti a termine stipulati con il fine di limitare l'impatto delle fluttuazioni valutarie era stato complessivamente negativo per -154 migliaia di euro.

10. Imposte sul reddito

Nel 2019 le imposte sul reddito ammontano a 10.242 migliaia di euro e si confrontano con 7.967 migliaia di euro nel precedente esercizio.

Di seguito si riporta il relativo dettaglio.

(importi in migliaia di euro)
Imposte sul reddito	2019	2018	Variazione
Imposte correnti	(*) 8.381	(**) 12.545	(4.164)
Imposte differite (anticipate)	1.861	(**) (4.578)	6.439
Totale	10.242	7.967	2.275

(*) Lei imposte correnti del 2019 non coincidono con quanto riportato nello schema di Rendiconto finanziario consolidato poiché non ricomprendono i ricavi per imposte correnti sull'aggiustamento del prezzo netto di cessione del business della purificazione, riclassificati nella voce "Risultato derivante da operazioni discontinuate".

(**) Gli importi relativi al 2018 non coincidono con quanto riportato nello schema di Rendiconto finanziario consolidato poiché non ricomprendono le imposte relative al business della purificazione, classificate nella voce "Risultato derivante da operazioni discontinuate".

Il costo per imposte dell'esercizio 2019 è stato pari a 10.242 migliaia di euro, in crescita di 2.275 migliaia di euro rispetto al precedente esercizio come conseguenza del miglioramento dei risultati operativi.

Il tax rate di Gruppo è stato pari al 34,2%56, ancora significativo poiché sia la Capogruppo, sia SAES Coated Films S.p.A. hanno chiuso il periodo corrente con un imponibile fiscale negativo, non valorizzato come attività per imposte anticipate.

Si riporta di seguito la riconciliazione tra l'onere fiscale teorico sulla base delle aliquote fiscali vigenti in Italia (IRES) e l'onere fiscale effettivo da bilancio consolidato.

	2019		2018
Utile prima delle imposte		29.927		287
Imposte e aliquote teoriche	24,00%	7.182	24,00%	69
Effetto diverse aliquote	0,30%	91	13,59%	39
Costi indeducibili / (Ricavi) non tassabili	-1,04%	(311)	303,83%	872
Imposte accantonate sugli utili delle controllate	8,88%	2.658	267,60%	768
Mancata iscrizione (riconoscimento) imposte anticipate su perdite fiscali	1,18%	354	1033,10%	2.965
Svalutazione imposte anticipate su perdite fiscali	0,00%	0	0,00%	0
Svalutazione imposte anticipate per cessione business purificazione	0,00%	0	285,71%	820
Mancata iscrizione (riconoscimento) imposte differite su differenze temporanee	0,00%	0	0,35%	1
Crediti R&D e altri crediti fiscali	-0,31%	(93)	-30,66%	(88)
Rideterminazione fiscalità differita a seguito di variazione aliquota fiscale	-1,03%	(307)	14,63%	42
Altre differenze permanenti	0,78%	233	932,75%	2.677
IRAP e altre imposte locali	1,45%	435	-68,99%	(198)
Imposte e aliquote effettive	34,22%	10.242	2775,92%	7.967

(importi in migliaia di euro)

In analogia con lo scorso esercizio, nessuna società del Gruppo ha iscritto imposte anticipate sulle perdite fiscali conseguite nel corso del 2019. Tali perdite ammontano a 6.904 migliaia di euro e si confrontano con imponibili fiscali negativi pari a 8.274 migliaia di euro nell'esercizio 2018. La variazione è principalmente attribuibile a SAES Getters International Luxembourg S.A. che ha chiuso l'esercizio corrente con un imponibile negativo più contenuto, grazie alla minore svalutazione57 da impairment test della partecipazione in Flexterra, Inc. (per i dettagli sui risultati conseguiti dalla società controllata nel corso dell'esercizio corrente e per il confronto con l'esercizio precedente si rimanda al paragrafo "Andamento delle società controllate nell'esercizio 2019" della Relazione sulla gestione).

11. Utile (perdita) derivante da operazioni discontinuate

L'utile derivante da operazioni discontinuate nel 2019 è pari a 152 migliaia di euro, principalmente costituito dall'aggiustamento positivo sul prezzo di cessione del business della purificazione, conseguente alla definizione del valore effettivo del credito fiscale delle società cedute SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc. risultante dalla dichiarazione dei redditi relativa al periodo 1 gennaio – 24 giugno 2018, presentata in aprile 2019.

Nel 2018, l'utile netto da operazioni discontinuate era stato pari a 240.013 migliaia di euro, principalmente composto dalla plusvalenza lorda (262.439 migliaia di euro) generata dalla

⁵⁶ Escludendo le svalutazioni non rilevanti ai fini fiscali o non deducibili che avevano penalizzato l'esercizio precedente pari complessivamente a -15.848 migliaia di euro (svalutazione per impairment test dell'avviamento allocato alla Cash Generating Unit Advanced Packaging pari a -2.409 migliaia di euro; svalutazione del credito finanziario verso Actuator Solutions GmbH pari a -9.139 migliaia di euro e svalutazione per impairment test della partecipazione in Flexterra pari a -4.300 migliaia di euro) il tax rate di Gruppo al 31 dicembre 2018 era stato pari a 49,4%.

⁵⁷ Si specifica che tale svalutazione è un costo deducibile fiscalmente, soggetto a recapture qualora la partecipazione dovesse essere ceduta.

cessione del business della purificazione dei gas, da cui sono stati dedotti i costi legati all'operazione, pari a -35.220 migliaia di euro (soprattutto spese legali, di consulenza e per incentivi sia al personale oggetto di cessione sia ai dipendenti corporate coinvolti nella definizione di tale operazione societaria straordinaria, nonché interessi, differenze su cambi e imposte). Tale voce includeva, inoltre, l'utile netto generato dal business della purificazione dal 1 gennaio al 24 giugno 2018 (data effettiva di cessione) pari a 12.794 migliaia di euro. Per il dettaglio degli importi si rimanda alla Relazione finanziaria 2018.

12. Utile (perdita) per azione

Come indicato nella Nota n. 27, il capitale sociale di SAES Getters S.p.A. è rappresentato da due diverse tipologie di azioni (ordinarie e di risparmio) cui spettano diversi diritti in sede di distribuzione degli utili.

La quota di risultato attribuibile a ciascuna categoria di azioni viene determinata sulla base dei rispettivi diritti a percepire dividendi. Pertanto, al fine del calcolo del risultato per azione si sottrae all'utile dell'esercizio il valore dei dividendi privilegiati contrattualmente spettanti alle azioni di risparmio in caso di teorica distribuzione di tale utile. Il valore così ottenuto viene diviso per il numero medio di azioni in circolazione nell'esercizio.

Se l'esercizio si fosse chiuso in perdita, quest'ultima sarebbe stata invece allocata in uguale misura alle diverse categorie di azioni.

La seguente tabella evidenzia il risultato per azione del 2019, confrontato con il corrispondente valore dell'esercizio 2018.

Utile (perdita) per azione	2019		2018
	Azioni ordinarie	Azioni risparmio	Totale	Azioni ordinarie	Azioni risparmio	Totale
Utile (perdita) attribuibile agli azionisti (migliaia di euro)			19.837			232.333
Dividendi preferenziali teorici (migliaia di euro)		1.022	1.022		1.022	1.022
Utile (perdita) attribuibile alle diverse categorie di azioni (migliaia di euro)	12.358	6.456	18.815	154.505	76.805	231.311
Totale utile (perdita) attribuibile alle diverse categorie di azioni (migliaia di euro)	12.358	7.479	19.837	154.505	77.828	232.333
Numero medio di azioni in circolazione	12.396.350	7.378.619	19.774.969	14.671.350	7.378.619	22.049.969
Risultato base per azione (euro)	0,99693	1,01356		10,53109	10,54772
- derivante dalle attività in funzionamento (euro)	0,98925	1,00588		(0,34830)	(0,34830)
(*) - derivante dalle attività cessate (euro)	0,00000	0,02060		10,87939	10,89602
Risultato diluito per azione (euro)	0,99693	1,01356		10,53109	10,54772
- derivante dalle attività in funzionamento (euro)	0,98925	1,00588		(0,34830)	(0,34830)
(*) - derivante dalle attività cessate (euro)	0,00000	0,02060		10,87939	10,89602

(*) La sommatoria del risultato per azione derivante dalle attività in funzionamento e di quello derivante dalle attività cessate differisce dal risultato base per azione poiché sia l'utile netto da attività operative, sia quello derivante dalle operazioni discontinuate sono stati entrambi attribuiti sia riconoscendo il dividendo privilegiato alle azioni di risparmio, sia tenendo conto della maggiorazione spettante a queste ultime (secondo quanto stabilito dall'articolo n. 26 dello Statuto).

La riduzione nel numero medio di azioni ordinarie in circolazione nel 2019 rispetto al precedente esercizio (n. 12.396.350 rispetto a n. 14.671.350) è conseguenza dell'OPA volontaria parziale perfezionata da SAES Getters S.p.A. a fine maggio 2019 e per i cui dettagli si rimanda al paragrafo "Eventi rilevanti dell'esercizio 2019" della Relazione sulla gestione.

Nella seguente tabella è simulato il risultato per azione nell'ipotesi che l'acquisto delle azioni proprie fosse avvenuto a inizio esercizio e, quindi, il numero medio di azioni ordinarie in circolazione nell'esercizio corrente corrispondesse a quelle effettivamente in circolazione al 31 dicembre 2019.

Utile (perdita) per azione	2019
	Azioni ordinarie	Azioni risparmio	Totale
Utile (perdita) attribuibile agli azionisti (migliaia di euro)			19.837
Dividendi preferenziali teorici (migliaia di euro)		1.022	1.022
Utile (perdita) attribuibile alle diverse categorie di azioni (migliaia di euro)	11.700	7.115	18.815
Totale utile (perdita) attribuibile alle diverse categorie di azioni (migliaia di euro)	11.700	8.137	19.837
Numero medio di azioni in circolazione	10.771.350	7.378.619	18.149.969
Risultato base per azione (euro)	1,08619	1,10282
- derivante dalle attività in funzionamento (euro)	1,07781	1,09444
- derivante dalle attività cessate (euro)	0,00000	0,02060	(*)
Risultato diluito per azione (euro)	1,08619	1,10282
- derivante dalle attività in funzionamento (euro)	1,07781	1,09444
- derivante dalle attività cessate (euro)	0,00000	0,02060	(*)

13. Informativa di settore

Ai fini gestionali, il Gruppo è organizzato in tre Business Unit in base alla tipologia sia dei prodotti e servizi forniti, sia dei mercati di riferimento. Al 31 dicembre 2019 le attività del Gruppo sono suddivise sulla base di tre principali settori di attività:

• Industrial getter e dispensatori utilizzati in un'ampia gamma di applicazioni industriali (dispositivi elettronici sotto-vuoto, MEMS, sistemi di diagnostica per immagini, sistemi per l'isolamento termico, lampade e sistemi da vuoto), nonché componenti e dispositivi in lega a memoria di forma per applicazioni industriali (domotica, industria del bianco, elettronica di consumo, settore automotive e del lusso) e compositi polimerici per applicazioni di elettronica organica e ibrida, fotonica e dispositivi medicali impiantabili;
• Medical materie prime, semilavorati e componenti in lega Nitinol super-elastica per applicazioni medicali, principalmente nel settore della chirurgia non-invasiva;
• Packaging soluzioni avanzate di coating per l'imballaggio, pellicole metallizzate e film plastici innovativi per il mercato del food packaging e, più in generale, per il settore dell'imballaggio sostenibile, anche interamente riciclabile e compostabile.

Il Top Management monitora separatamente i risultati conseguiti dalle diverse Business Unit al fine di prendere decisioni in merito all'allocazione delle risorse e degli investimenti e di verificare il rendimento del Gruppo. I singoli settori sono valutati sulla base del risultato operativo; la gestione finanziaria, l'effetto dei cambi e le imposte sul reddito sono gestite a livello di Gruppo nel suo insieme e, pertanto, non sono allocate ai segmenti operativi. Il reporting interno è predisposto in conformità agli IFRS e, pertanto, non è necessaria

alcuna riconciliazione con i valori di bilancio. Le colonne denominate "Not Allocated" includono i valori economici e patrimoniali corporate, ossia quei valori che non possono essere direttamente attribuiti o ragionevolmente allocati

ad alcun settore di business ma che si riferiscono al Gruppo nel suo insieme, e i valori

economici e patrimoniali relativi ai progetti di ricerca di base o finalizzati alla diversificazione in business innovativi.

I principali dati economici suddivisi per settore di attività sono riportati di seguito.

(importi in migliaia di euro)
Prospetto dell'utile (perdita) consolidato	Industrial		Medical		Packaging		Not allocated		Totale
	2019	2018 ( *)	2019	2018 ( *)	2019	2018	2019	2018 ( *)	2019	2018
Ricavi netti	87.366	77.836	84.979	70.968	10.007	11.480	0	0	182.352	160.284
Costo del venduto	(45.192)	(39.559)	(49.378)	(39.894)	(9.409)	(10.299)	0	(280)	(103.979)	(90.032)
Utile (perdita) industriale lordo	42.174	38.277	35.601	31.074	598	1.181	0	(280)	78.373	70.252
% su ricavi netti	48,3%	49,2%	41,9%	43,8%	6,0%	10,3%	n.a.	n.a.	43,0%	43,8%
Totale spese operative	(16.949)	(17.617)	(9.439)	(8.642)	(3.805)	(7.007)	(23.172)	(22.852)	(53.365)	(56.118)
Altri proventi (oneri) netti	861	(99)	(1)	1.220	(31)	(46)	935	(143)	1.764	932
Utile (perdita) operativo	26.086	20.561	26.161	23.652	(3.238)	(5.872)	(22.237)	(23.275)	26.772	15.066
% su ricavi netti	29,9%	26,4%	30,8%	33,3%	-32,4%	-51,1%	n.a.	n.a.	14,7%	9,4%
Proventi (oneri) finanziari netti									6.171	(9.529)
Quota di utile (perdite) di società valutate con il metodo del patrimonio netto									(1.757)	(1.473)
Svalutazione di partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto									(1.155)	(4.300)
Utili (perdite) netti su cambi									(104)	523
Utile (perdita) prima delle imposte		29.927	287
Imposte sul reddito	(10.242)	(7.967)
Utile (perdita) netto da attività operative	19.685	(7.680)
Utile (perdita) derivante da operazioni discontinuate	152	240.013
Utile (perdita) netto										232.333
Utile (perdita) netto di terzi									0	0
Utile (perdita) netto di Gruppo										232.333

(*) Per meglio riflettere la struttura organizzativa interna di Gruppo, a partire dal 1 gennaio 2019, i ricavi e i costi del comparto SMA Industrial (ex SMAs for Thermal & Electro Mechanical Devices), unitamente a quelli del comparto Functional Chemical Systems (ex Organic Electronics), sono stati classificati all'interno della Business Unit Industrial. I ricavi e i costi del 2018 sono stati riclassificati per consentire un confronto omogeneo con il 2019.

I principali dati patrimoniali suddivisi per settore di attività sono presentati di seguito.

(importi in migliaia di euro)

		Industrial		Medical	Packaging			Non allocato	Totale
		31 dic. 2019 31 dic. 2018(	*) 31 dic. 2019 31 dic. 2018(		*) 31 dic. 2019	31 dic. 2018		31 dic. 2019 31 dic. 2018(	*) 31 dic. 2019 31 dic. 2018
Attività e passività
Attività non correnti	32.439	30.379	68.296	53.008	17.154	11.715	153.285	121.264	271.174	216.366
Attività correnti	25.028	22.508	20.983	18.182	3.781	4.173	121.601	173.531	171.393	218.394
Totale attività	57.467	52.887	89.279	71.190	20.935	15.888	274.886	294.795	442.567	434.760
Passività non correnti	5.264	4.406	2.148	0	928	694	114.281	23.087	122.621	28.187
Passività correnti	13.696	11.522	7.714	5.973	5.253	3.587	40.753	44.271	67.416	65.353
Totale passività	18.960	15.928	9.862	5.973	6.181	4.281	155.034	67.358	190.037	93.540
Altre informazioni
Incrementi di immobilizzazioni (**)	4.093	3.020	15.636	3.651	5.675	6.376	1.111	1.962	26.515	15.009
Ammortamenti	3.938	3.186	3.427	2.591	761	622	1.320	1.189	9.446	7.588
Altri costi non monetari	3	411	-9	-10	295	3.115	-5	109	284	3.625

(*) Per meglio riflettere la struttura organizzativa interna di Gruppo, a partire dal 1 gennaio 2019 le attività e le passività del comparto SMA Industrial (ex SMAs for Thermal & Electro Mechanical Devices), unitamente a quelle del comparto Functional Chemical Systems (ex Organic Electronics), sono state classificate all'interno della Business Unit Industrial. Le attività e le passività al 31 dicembre 2018 sono state riclassificate per consentire un confronto omogeneo con il 31 dicembre 2019.

(**) L'importo al 31 dicembre 2018 include 196 migliaia di euro relativi a operazioni discontinuate.

Informazioni in merito alle aree geografiche

Di seguito le attività non correnti suddivise per area geografica.

(importi in migliaia di euro)
	Italia	Europa	Stati Uniti	Asia	Totale attività non correnti (*)
2019	48.765	4.920	73.463	178	127.326
2018	41.974	8.299	57.412	111	107.796

(*) Sono inclusi in tale importo: le immobilizzazioni materiali, le attività immateriali, i diritti d'uso, le partecipazioni in joint venture, le altre attività a lungo termine e la quota a lungo termine del credito verso la controllante per consolidato fiscale.

Per quanto concerne la ripartizione dei ricavi sulla base del luogo in cui ha sede il cliente, si rimanda alla tabella e ai commenti riportati nella Relazione sulla gestione.

La ripartizione dei ricavi sulla base del luogo in cui ha sede la società del Gruppo che ha generato il ricavo, è riportata nella seguente tabella.

(importi in migliaia di euro)
Paese in cui ha sede l'entità di Gruppo	2019	%	2018	%	Variazione totale
Italia	61.774	33,9%	58.981	36,8%	2.793
Europa	0	0,0%	0	0,0%	0
Nord America	113.473	62,2%	96.174	60,0%	17.299
Corea del Sud	1.303	0,7%	1.005	0,6%	298
Cina	5.731	3,1%	4.089	2,6%	1.642
Altri Asia	71	0,1%	35	0,0%	36
Altri	0	0,0%	0	0,0%	0
Fatturato totale	182.352	100%	160.284	100%	22.068

Come già evidenziato nel paragrafo "Eventi successivi" della Relazione sulla gestione, nel corso dell'esercizio 2019 è proseguito il processo di riorganizzazione della struttura interna del management e divisionale di Gruppo. In particolare, a partire dall'1 gennaio 2020, il Gruppo è organizzato nelle seguenti aree tecnologiche di competenza (o "Divisioni"):

Divisione Metallurgy (che coincide con il precedente settore operativo Industrial, ad esclusione delle aree di business Solutions for Vacuum Systems, Functional Chemical Systems e getter avanzati per il mercato electronic consumers, questi ultimi precedentemente classificati all'interno del Business Electronic Devices);
Divisione Vacuum Technology (coincidente con l'unità operativa Business Solutions for Vacuum Systems, inclusa nel segmento operativo Industrial);
Divisione Medical (invariata);
Divisione Specialty Chemicals (ossia, getter avanzati per il mercato electronic consumers, classificati all'interno del business Electronic Devices al 31 dicembre 2019, oltre al comparto Functional Chemical Systems e al business di Flexterra);
Divisione Advanced Packaging (invariata).

Nella seguente tabella viene riportato il conto economico dell'esercizio 2019 esposto secondo la nuova struttura divisionale, con evidenza delle riclassifiche rispetto ai settori operativi in essere fino al 31 dicembre 2019.

	(importi in migliaia di euro)

Prospetto dell'utile (perdita) consolidato	Divisione Metallurgy			Divisione Vacuum Technology			Divisione Medical			Divisione Specialty Chemicals			Divisione Advanced Packaging				Not Allocated Costs		Totale
	31 dic. 2019	Riclas sifiche	1 gen. 2020	31 dic. 2019	Riclas sifiche	1 gen. 2020	31 dic. 2019	Riclas sifiche	1 gen. 2020	31 dic. 2019	Riclas sifiche	1 gen. 2020	31 dic. 2019	Riclas sifiche	1 gen. 2020	31 dic. 2019	Riclas sifiche	1 gen. 2020	31 dic. 2019	Riclas sifiche	1 gen. 2020
Ricavi netti		87.366 (22.926)	64.440	0	10.592	10.592	84.979	0	84.979	0	12.334	12.334	10.007	0	10.007	0	0		0 182.352		0 182.352
Costo del venduto	(45.192)		14.460 (30.732)	0	(4.929)		(4.929) (49.378)		0 (49.378)	0	(9.531)	(9.531)	(9.409)	0	(9.409)	0	0		0 (103.979)		0 (103.979)
Utile (perdita) industriale lordo		42.174 (8.466)	33.708	0	5.663	5.663	35.601	0	35.601	0	2.803	2.803	598	0	598	0	0	0	78.373	0	78.373
% sui ricavi netti	48,3%		52,3%	n.a.		53,5%	41,9%		41,9%	n.a.		22,7%	6,0%		6,0%	n.a.		n.a.	43,0%
Totale spese operative	(16.949)		5.664 (11.285)		0 (4.005) (4.005)		(9.439)	0	(9.439)	0	(1.646)	(1.646)	(3.805)	0		(3.805) (23.172)		(13) (23.185) (53.365)			0 (53.365)
Altri proventi (oneri) netti	861	(678)	183	0	100	100	(1)	0	(1)	0	1.782	1.782	(31)	0	(31)	935	(1.204)	(269)	1.764	0	1.764
Utile (perdita) operativo		26.086 (3.480)	22.606	0	1.758	1.758	26.161	0	26.161	0	2.939		2.939 (3.238)				0 (3.238) (22.237) (1.217) (23.454)		26.772	0	26.772
% sui ricavi netti	29,9%		35,1%	n.a.		16,6%	30,8%		30,8%	n.a.			23,8% -32,4%		-32,4%	n.a.		n.a.	14,7%		14,7%
Proventi (oneri) finanziari netti																			6.171	0	6.171
Quota di utile (perdi te) di società valuta te con il metodo del patrimonio netto																			(2.912)	0	(2.912)
Utili (perdite) netti su cambi																			(104)	0	(104)
Utile (perdita) pri ma delle imposte																			29.927	0	29.927
Imposte sul reddito																			(10.242)		0 (10.242)
Utile (perdita) netto da attività operative																			19.685	0	19.685
Utile (perdita) derivante da operazioni discontinuate																			152	0	152
Utile (perdita) netto																			19.837	0	19.837
Utile (perdita) netto di terzi																			0	0	0
Utile (perdita) netto di Gruppo																			19.837	0	19.837

14. Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali nette ammontano al 31 dicembre 2019 a 70.893 migliaia di euro ed evidenziano un incremento di 17.061 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2018.

Si riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio corrente e di quello precedente.

Immobilizzazioni materiali	Terreni	Fabbricati	Impianti e macchinari	Immobilizzazioni in corso e acconti	Totale
Saldi al 31 dicembre 2018	4.139	20.128	23.708	5.857	53.832
Acquisizioni	662	4.838	6.641	11.565	23.706
Alienazioni	0	0	(6)	0	(6)
Riclassifiche	0	975	3.579	(4.554)	0
Ammortamenti	0	(1.573)	(5.078)	0	(6.651)
Svalutazioni	0	(255)	(54)	(1)	(310)
Rivalutazioni	0	0	0	0	0
Differenze di conversione	50	34	197	41	322
Saldi al 31 dicembre 2019	4.851	24.147	28.987	12.908	70.893
Saldi al 31 dicembre 2018
Costo	4.197	43.093	130.220	6.228	183.738
Fondo ammortamento e svalutazioni	(58)	(22.965)	(106.512)	(371)	(129.906)
Valore netto	4.139	20.128	23.708	5.857	53.832
Saldi al 31 dicembre 2019
Costo	4.909	48.760	139.034	13.280	205.983
Fondo ammortamento e svalutazioni	(58)	(24.613)	(110.047)	(372)	(135.090)
Valore netto	4.851	24.147	28.987	12.908	70.893
(importi in migliaia di euro)
Immobilizzazioni materiali	Terreni	Fabbricati	Impianti e macchinari	Immobilizzazioni in corso e acconti	Totale
Saldi al 31 dicembre 2017	3.747	19.952	23.509	2.284	49.492
Variazione per cessione business purificazione	(564)	(1.824)	(913)	(93)	(3.394)
Acquisizioni	890	3.421	3.943	5.988	14.242
Alienazioni	0	(1)	(106)	0	(107)
Riclassifiche	0	137	2.207	(2.344)	0
Ammortamenti	0	(1.420)	(5.096)	0	(6.516)
Svalutazioni	0	(62)	(167)	(86)	(315)
Svalutazioni per impairment test su CGU Solutions for Advanced Packaging	(58)	(197)	(142)	0	(397)
Rivalutazioni	0	0	0	0	0
Differenze di conversione	124	122	473	108	827
Saldi al 31 dicembre 2018	4.139	20.128	23.708	5.857	53.832
Saldi al 31 dicembre 2017
Costo	3.747	44.404	136.566	2.569	187.286
Fondo ammortamento e svalutazioni	0	(24.452)	(113.057)	(285)	(137.794)

Valore netto 3.747 19.952 23.509 2.284 49.492

Costo 4.197 43.093 130.220 6.228 183.738 Fondo ammortamento e svalutazioni (58) (22.965) (106.512) (371) (129.906) Valore netto 4.139 20.128 23.708 5.857 53.832

(importi in migliaia di euro)

128 Relazione finanziaria annuale 2019

Saldi al 31 dicembre 2018

Si segnala che, alla data del 31 dicembre 2019, i terreni e fabbricati sono liberi da ipoteche e altre garanzie.

Nel corso dell'esercizio 2019 gli investimenti in immobilizzazioni materiali sono stati pari a 23.706 migliaia di euro e includono principalmente l'acquisto dell'immobile, localizzato a Bethel, in cui ha sede la produzione di Memry Corporation (4.984 migliaia di euro, al netto dell'acconto di 260 migliaia di euro versato alla fine del precedente esercizio), nonché la realizzazione, sempre a Bethel, di un nuovo reparto per la produzione di tubi. La voce "Acquisizioni" include, inoltre, gli investimenti correlati al business advanced packaging, sia per l'installazione, presso lo stabilimento di Roncello, di una seconda linea produttiva per la laccatura dei film plastici e di un nuovo impianto di metallizzazione tecnologicamente più evoluto e in grado di abbinare al processo d i metallizzazione anche quello di laccatura, sia per il completamento di una nuova linea pilota, presso lo stabilimento di Lainate, finalizzata ad accelerare lo sviluppo dei prodotti per gli imballaggi flessibili. Infine, si segnalano gli investimenti volti a incrementare la capacità produttiva nel comparto Electronic Devices sia della consociata americana SAES Getters/U.S.A., Inc., sia della Capogruppo (stabilimento di Avezzano), nonché l'installazione, sempre presso lo stabilimento di Avezzano, di una linea addizionale per la trafilatura di fili in lega a memoria di forma (business delle leghe a memoria di forma per applicazioni industriali).

Gli ammortamenti del 2019, pari a 6.651 migliaia di euro, sono sostanzialmente allineati a quelli del precedente esercizio (6.516 migliaia di euro), al netto dell'effetto dei cambi (pari a +145 migliaia di euro).

Le svalutazioni, pari complessivamente a 310 migliaia di euro, si riferiscono principalmente a costi spesati a conto economico da parte della Capogruppo per un progetto di ampliamento dello stabilimento di Lainate, poi sospeso perché si è deciso di effettuare l'investimento produttivo a Roncello.

Le differenze di conversione (positive per 322 migliaia di euro) sono relative ai cespiti di pertinenza delle società americane e sono conseguenti alla rivalutazione del dollaro statunitense al 31 dicembre 2019, rispetto al cambio del 31 dicembre 2018.

Tutte le immobilizzazioni materiali dettagliate nel presente paragrafo sono di proprietà del Gruppo SAES. Si rimanda alla Nota n. 16 per maggiori dettagli sui cespiti in leasing al 31 dicembre 2019, il cui diritto d'uso è stato iscritto nell'attivo patrimoniale in applicazione del nuovo IFRS 16 - Leases.

15. Attività immateriali

Le immobilizzazioni immateriali nette ammontano a 45.216 migliaia di euro al 31 dicembre 2019 e registrano un decremento pari a 74 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2018.

Si riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio corrente e di quello precedente.

Immobilizzazioni immateriali	Avviamento	Costi di ricerca e sviluppo	Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell'ingegno	Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	Altre	Immobilizzazioni in corso e acconti	Totale
Saldi al 31 dicembre 2018	37.747	0	5.040	586	1.766	151	45.290
Acquisizioni	0	0	6	433	10	12	461
Alienazioni	0	0	0	0	0	0	0
Riclassifiche	0	0	6	0	0	(6)	0
Ammortamenti	0	0	(521)	(330)	(405)	0	(1.256)
Svalutazioni	0	0	0	0	0	0	0
Rivalutazioni	0	0	0	0	0	0	0
Differenze di conversione	669	0	18	(3)	33	4	721
Saldi al 31 dicembre 2019	38.416	0	4.549	686	1.404	161	45.216
Saldi al 31 dicembre 2018
Costo	45.433	183	10.313	10.871	22.421	890	90.111
Fondo ammortamento e svalutazioni	(7.686)	(183)	(5.273)	(10.285)	(20.655)	(739)	(44.821)
Valore netto	37.747	0	5.040	586	1.766	151	45.290

Saldi al 31 dicembre 2019
Costo	46.102	183	10.382	11.295	22.641	900	91.503
Fondo ammortamento e svalutazioni	(7.686)	(183)	(5.833)	(10.609)	(21.237)	(739)	(46.287)
Valore netto	38.416	0	4.549	686	1.404	161	45.216

(importi in migliaia di euro)

(importi in migliaia di euro)
Immobilizzazioni immateriali	Avviamento	Costi di ricerca e sviluppo	Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell'ingegno	Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	Altre	Immobilizzazioni in corso e acconti	Totale
Saldi al 31 dicembre 2017	42.994	0	6.605	359	3.187	30	53.175
Variazione per cessione business purificazione	(4.418)	0	(850)	0	(1.124)	0	(6.392)
Acquisizioni	0	0	6	391	27	147	571
Alienazioni	0	0	0	0	0	0	0
Riclassifiche	0	0	52	0	(22)	(30)	0
Altri movimenti	0	0	0	0	0	0	0
Ammortamenti	0	0	(521)	(166)	(385)	0	(1.072)
Svalutazioni	0	0	0	(2)	0	0	(2)
Svalutazioni per impairment test su CGU Solutions for Advanced Packaging	(2.409)	0	(294)	0	0	0	(2.703)
Rivalutazioni	0	0	0	0	0	0	0
Differenze di conversione	1.580	0	42	4	83	4	1.713
Saldi al 31 dicembre 2018	37.747	0	5.040	586	1.766	151	45.290
Saldi al 31 dicembre 2017
Costo	48.271	183	11.840	10.551	23.498	769	95.112
Fondo ammortamento e svalutazioni	(5.277)	(183)	(5.235)	(10.192)	(20.311)	(739)	(41.937)
Valore netto	42.994	0	6.605	359	3.187	30	53.175
Saldi al 31 dicembre 2018
Costo	45.433	183	10.313	10.871	22.421	890	90.111
Fondo ammortamento e svalutazioni	(7.686)	(183)	(5.273)	(10.285)	(20.655)	(739)	(44.821)
Valore netto	37.747	0	5.040	586	1.766	151	45.290

Gli investimenti del periodo sono stati pari a 461 migliaia di euro e fanno principalmente riferimento all'acquisto di nuove licenze software da parte delle consociate americane Memry Corporation e SAES Smart Materials, Inc.

Gli ammortamenti del periodo, pari a 1.256 migliaia di euro, sono leggermente in crescita rispetto al precedente esercizio (1.072 migliaia di euro), oltre che per l'effetto dei cambi (pari a +36 migliaia di euro), principalmente per maggiori ammortamenti contabilizzati dalla Capogruppo su nuove licenze software acquisite nella seconda metà del precedente esercizio.

Le differenze di conversione (positive per 721 migliaia di euro) sono relative alle attività immateriali di pertinenza delle società americane e sono conseguenti alla rivalutazione del dollaro statunitense al 31 dicembre 2019, rispetto al cambio del 31 dicembre 2018.

Tutte le attività immateriali, ad eccezione degli avviamenti, sono a vita utile definita e vengono sistematicamente ammortizzate in ogni periodo per tener conto della residua possibilità di utilizzazione.

Gli avviamenti non vengono sottoposti ad ammortamento, ma, su base annuale (o più frequentemente qualora ci siano indicatori di perdite durevoli di valore), a periodiche verifiche della loro recuperabilità in base ai flussi di cassa attesi dalla Cash Generating Unit (CGU) cui l'avviamento fa riferimento (impairment test).

Avviamento

La movimentazione della voce "Avviamento", con indicazione della Cash Generating Unit (CGU) a cui l'avviamento fa riferimento, è di seguito esposta.

(importi in migliaia di euro)

Business Unit	31 dicembre 2018	Differenze cambio	31 dicembre 2019
Industrial	945	0	945
Medical	36.802	669	37.471
Packaging	0	0	0
Non allocato	0	0	0
Totale avviamento	37.747	669	38.416

L'incremento dell'esercizio è esclusivamente imputabile all'effetto dei cambi (correlato, in particolare, alla rivalutazione del dollaro al 31 dicembre 2019, rispetto alla fine dello scorso esercizio) sugli avviamenti in valuta diversa dall'euro.

Di seguito i valori contabili lordi dell'avviamento e le relative svalutazioni per riduzione di valore accumulate dal 1 gennaio 2004 al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018.

(importi in migliaia di euro)
	31 dicembre 2019			31 dicembre 2018
Business Unit	Valore lordo	Svalutazioni	Valore netto	Valore lordo	Svalutazioni	Valore netto
Industrial	1.008	(63)	945	1.008	(63)	945
Medical (*)	40.871	(3.400)	37.471	40.202	(3.400)	36.802
Packaging	2.409	(2.409)	0	2.409	(2.409)	0
Non allocato	358	(358)	0	358	(358)	0
Totale avviamento	44.646	(6.230)	38.416	43.977	(6.230)	37.747

(*) La differenza tra il valore lordo al 31 dicembre 2019 e quello al 31 dicembre 2018 è dovuta alle differenze cambio sugli avviamenti in valuta diversa dall'euro.

Si riporta nella seguente tabella la ripartizione dell'avviamento secondo la nuova struttura divisionale in vigore a partire dall'1 gennaio 2020 (per i dettagli su tale nuova struttura si rimanda al paragrafo "Eventi successivi" della Relazione sulla gestione).

(importi in migliaia di euro)
	1 gennaio 2020
Divisioni	Valore lordo	Svalutazioni	Valore netto
Metallurgy	1.008	(63)	945
Vacuum Technology	0	0	0
Medical	40.871	(3.400)	37.471
Specialty Chemicals	0	0	0
Advanced Packaging	2.409	(2.409)	0
Non allocato	358	(358)	0
Totale avviamento	44.646	(6.230)	38.416

Test sulla riduzione di valore delle attività

L'avviamento, ai sensi dello IAS 36, non è soggetto ad ammortamento, ma a verifica per riduzione di valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che ne possano far presumere una riduzione di valore. Ai fini di tale verifica, l'avviamento viene allocato a Unità Generatrici di Flussi Finanziari (Cash Generating Unit - CGU), o a gruppi di unità, nel rispetto del vincolo massimo di aggregazione che non può superare il segmento di attività identificato ai sensi dell'IFRS 8.

In particolare, le CGU identificate dal Gruppo SAES ai fini del test d'impairment coincidono con le seguenti divisioni:

Metallurgy;
Vacuum Technology;
Medical;
Specialty Chemicals;
Advanced Packaging.

Rispetto alla struttura operativa relativa all'esercizio 2019, riportata nella Nota n. 13 "Informativa di settore", si segnala come, in prosecuzione del processo di riorganizzazione della struttura interna del management e divisionale di Gruppo, nel piano 2020-2022, utilizzato ai fini d'impairment test, le CGU siano state ridefinite sulla base delle seguenti aree tecnologiche di competenza:

Metallurgy (che coincide con il precedente settore operativo Industrial, ad esclusione delle aree di business Solutions for Vacuum Systems, Functional Chemical Systems e getter avanzati per il mercato electronic consumers, questi ultimi precedentemente classificati all'interno del Business Electronic Devices);
Vacuum Technology (coincidente con l'unità operativa Business Solutions for Vacuum Systems, inclusa nel segmento operativo Industrial);
Medical (invariata);
Specialty Chemicals (ossia, getter avanzati per il mercato electronic consumers, classificati all'interno del Business Electronic Devices al 31 dicembre 2019, oltre al comparto Functional Chemical Systems e al business correlato a Flexterra, quest'ultimo in precedenza non allocato);
Advanced Packaging (invariata).

Il test di impairment, le cui ipotesi e la cui procedura sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2020 e i cui risultati sono stati approvati dal medesimo Consiglio in data 12 marzo 2020, consiste nella stima del valore recuperabile di ciascuna Cash Generating Unit (CGU) e nel confronto di quest'ultimo con il valore netto contabile delle attività materiali e immateriali allocate alla medesima CGU, incluso l'avviamento.

Il valore recuperabile è verificato attraverso la determinazione del valore d'uso, che corrisponde al valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede saranno associati a ciascuna Cash Generating Unit sulla base dei più recenti piani triennali elaborati dal top management per il periodo 2020-2022 e approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2020, sulla base delle previsioni di medio termine elaborate dalla Direzione e sulla base del terminal value.

Nell'effettuare tali previsioni sono state utilizzate dal management molte assunzioni, che si basano sulle seguenti variabili chiave:

evoluzione delle variabili macroeconomiche;
stima dei volumi futuri di vendite per business area / famiglia di prodotto / cliente;
trend dei prezzi e della marginalità;
costo dei materiali e del venduto per famiglia di prodotto;
costi di produzione, spese operative e piano degli investimenti;
tassi di attualizzazione stimati dalla Direzione.

La crescita attesa delle vendite è basata sulle previsioni del management, mentre la marginalità e i costi operativi dei vari business sono stati stimati sulla base delle serie storiche, corrette in base ai risultati attesi e sulla base delle dinamiche attese dei prezzi di mercato. Il valore degli investimenti e il capitale di funzionamento sono stati determinati in funzione di diversi fattori, quali i livelli di crescita futuri previsti e il piano di sviluppo dei prodotti. Tali assunzioni sono influenzate da aspettative future e da condizioni di mercato.

Il tasso di sconto utilizzato nell'attualizzazione dei flussi di cassa rappresenta la stima del tasso di rendimento atteso di ogni Cash Generating Unit sul mercato. Al fine di selezionare un adeguato tasso di sconto da applicare ai flussi futuri, sono stati presi in considerazione, ai fini del calcolo del costo dell'indebitamento, un tasso d'interesse indicativo che si ritiene sarebbe applicato al Gruppo in caso di sottoscrizione di nuovi finanziamenti a medio-lungo termine e, ai fini del calcolo del costo del capitale proprio, la curva dei tassi di rendimento obbligazionari governativi a lungo termine sia statunitensi, sia italiani, ponderati per l'area geografica di generazione del reddito di Gruppo. La struttura del capitale è stata invece determinata individuando per ogni business specifici player comparabili. Il costo medio ponderato del capitale (WACC) applicato ai flussi di cassa prospettici è stato stimato pari a 6,4% ed è ritenuto rappresentativo di tutte le CGU del Gruppo. Il WACC utilizzato è al netto delle imposte, coerentemente con i flussi di cassa utilizzati.

Nel modello di attualizzazione dei flussi di cassa futuri, si tiene conto di un valore terminale per riflettere il valore residuo che ogni Cash Generating Unit dovrebbe generare oltre il triennio coperto dai piani; tale valore è stato stimato ipotizzando prudenzialmente un tasso di crescita (g-rate) pari a zero e un orizzonte temporale ritenuto rappresentativo della durata stimata dei vari business, come indicato nella tabella seguente.

	Metallurgy	Vacuum Technology	Medical	Specialty Chemicals
Anni stimati dopo il triennio previsto dai piani	10 (*)	12	12	12

(*) Calcolato come media ponderata degli anni ipotizzati per ciascun business sulle vendite prospettiche stimate per il 2020: - 12 anni utilizzati per il Business SMA Industrial;

10 anni ipotizzati per i Business Security & Defense, Electronic Devices, Healthcare Diagnostics e Sintered Components for Electronic Devices & Lasers;
6 anni ipotizzati per il Business Thermal Insulated Devices;
2 anni ipotizzati per il Business Lamps.

Per il settore operativo Advanced Packaging, di più recente introduzione rispetto ai precedenti, si è utilizzato un periodo di previsione esplicita coperto dal piano più esteso, pari a 5 anni, e un orizzonte temporale stimato dopo il quinquennio del piano pari a 10 anni.

	Advanced Packaging
Anni stimati dopo il quinquennio previsto dal piano	10

Da questo primo livello di verifica non è emersa alcuna potenziale perdita di valore delle attività.

Effettuando, inoltre, un'analisi di sensitività aumentando il WACC fino a 1 punto percentuale in più del valore di riferimento per il Gruppo, non è emersa nessuna criticità in merito al valore dell'attivo netto iscritto in bilancio al 31 dicembre 2019.

È stato infine effettuato un secondo livello di verifica, includendo sia gli asset non allocati ad alcun settore di business, sia, nel valore recuperabile, i costi relativi alle funzioni corporate, oltre ai valori economici non allocabili univocamente o attraverso driver attendibili ai settori primari, tra i quali di rilevante importanza risultano essere i costi di ricerca di base, sostenuti dal Gruppo al fine di individuare soluzioni innovative. Da questo livello di verifica non è emersa alcuna ulteriore potenziale perdita di valore delle attività.

Con riferimento alle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto, relativamente all'informativa sul test di impairment si rinvia a quanto riportato nella Nota n. 17 "Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto". Come più ampiamente descritto in seguito, dal test di impairment è emersa una perdita di valore sulla partecipazione in Flexterra, Inc. pari a -555 migliaia di euro. Inoltre, con riferimento alla partecipazione in Actuator Solutions GmbH, già interamente svalutata nei precedenti esercizi, si è proceduto con la svalutazione (-480 migliaia di euro) del credito finanziario per gli interessi maturati nel corso del 2019 sui finanziamenti fruttiferi concessi nei precedenti esercizi da SAES Nitinol S.r.l. alla joint venture (per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota n. 21), nonché con l'iscrizione di un fondo rischi pari a -600 migliaia di euro, corrispondente alle risorse finanziarie pro-quota necessarie alla società nei prossimi ventiquattro mesi per continuare la propria attività operativa, secondo la versione aggiornata del piano quinquennale presentata ai Soci durante l'Assemblea Straordinaria del 18 febbraio 2020 (per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota n. 32).

La stima del valore recuperabile delle varie Cash Generating Unit e delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto ha richiesto discrezionalità e uso di stime da parte del management. Il Gruppo non può pertanto assicurare che non si verificheranno perdite di valore in periodi futuri. Infatti, diversi fattori, legati anche all'evoluzione del contesto di mercato e della domanda, potrebbero richiedere una rideterminazione del valore degli asset nei periodi futuri.

In particolare, relativamente all'epidemia Covid-19, si segnala come i piani utilizzati ai fini dell'impairment test non includano gli effetti derivanti dalla diffusione del virus su scala globale, in quanto derivanti da eventi successivi alla chiusura dell'esercizio. Allo stato attuale, peraltro, non è ancora stato possibile fare alcuna valutazione relativamente agli impatti economici della diffusione del virus in Italia e su scala internazionale. I potenziali effetti di questo fenomeno sulle stime dei flussi di cassa futuri del Gruppo non sono al momento determinabili e saranno oggetto di costante monitoraggio nei prossimi mesi, anche ai fini dell'individuazione di eventuali perdite di valore degli asset del Gruppo.

16. Diritto d'uso

Le attività per diritto d'uso, derivanti da contratti di locazione, noleggio o utilizzo di beni di terzi, sono state rilevate separatamente e al 31 dicembre 2019 ammontano a 4.617 migliaia di euro, mentre all'1 gennaio 2019, data di prima applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 - Leases, ammontavano a 3.771 migliaia di euro.

Per ulteriori dettagli sulla prima applicazione del principio, si rimanda a quanto già descritto nella Nota n. 2 "Principi contabili".

Diritto d'uso	Fabbricati	Impianti e macchinari	Automobili	Totale
Saldi al 31 dicembre 2018	0	0	0	0
Effetto prima applicazione IFRS 16	3.070	291	410	3.771
Saldi al 1 gennaio 2019	3.070	291	410	3.771
Nuovi contratti di leasing accesi nel periodo	1.854	13	481	2.348
Estinzione anticipata di contratti di leasing	0	0	(7)	(7)
Riclassifiche	0	0	0	0
Ammortamenti	(1.090)	(178)	(271)	(1.539)
Differenze di conversione	44	0	0	44
Saldi al 31 dicembre 2019	3.878	126	613	4.617

Saldi al 1 gennaio 2019
Costo	3.070	291	410	3.771
Fondo ammortamento e svalutazioni	0	0	0	0
Valore netto	3.070	291	410	3.771

Saldi al 31 dicembre 2019
Costo	4.965	304	881	6.150
Fondo ammortamento e svalutazioni	(1.087)	(178)	(268)	(1.533)
Valore netto	3.878	126	613	4.617

Prima applicazione IFRS 16

La prima applicazione del principio ha riguardato principalmente la categoria dei fabbricati e in particolare è riconducibile ai contratti di locazione in essere per gli stabilimenti e gli uffici della consociata Memry Corporation e della sua branch tedesca (effetto totale pari a 2.087 migliaia di euro). Si segnala, inoltre, il diritto d'uso sull'ufficio di rappresentanza in locazione da parte della Capogruppo (181 migliaia di euro) e sugli spazi in affitto delle consociate americane Spectra-Mat, Inc. (255 migliaia di euro) e SAES Smart Materials, Inc. (151 migliaia di euro), nonché gli uffici commerciali delle consociate e delle branch asiatiche della Capogruppo (valore complessivo del diritto d'uso all'1 gennaio 2019 pari a 353 migliaia di euro) e delle controllate lussemburghesi (43 migliaia di euro).

La categoria "Impianti e macchinari" è quasi esclusivamente riconducibile ai contratti sottoscritti dalla Capogruppo per l'utilizzo di attrezzature informatiche di terzi (server, memorie, componenti di rete e stampanti).

Analogamente, la categoria "Autoveicoli" si riferisce soprattutto ai contratti di noleggio del parco auto aziendale della Capogruppo (321 migliaia di euro) e della consociata SAES Coated Films S.p.A. (59 migliaia di euro).

Relativamente alle movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio 2019, i nuovi contratti stipulati che ricadono nel perimetro di applicazione del principio contabile IFRS 16 fanno principalmente riferimento al nuovo contratto di locazione sottoscritto dalla consociata Memry Corporation nella seconda metà dell'esercizio per un ulteriore spazio produttivo di circa 60.000 sq.ft. (pari a circa 5.600 metri quadri) localizzato a Bethel (CT), nonché al parco auto aziendale della Capogruppo.

Gli ammortamenti dell'esercizio sono stati pari a 1.539 migliaia di euro.

Le differenze di conversione (positive per 44 migliaia di euro) sono relative al diritto d'uso di pertinenza delle società americane.

17. Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto

Al 31 dicembre 2019 la voce include la quota di patrimonio netto di spettanza del Gruppo nelle joint venture Actuator Solutions GmbH 58, SAES RIAL Vacuum S.r.l. e Flexterra, Inc. 59.

Nella tabella seguente si riepilogano i movimenti riguardanti ciascuna partecipazione e intervenuti nell'esercizio 2019.

(importi in migliaia di euro)
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	31 dicembre 2018		Acquisizioni Conferimenti di capitale	Quota di pertinenza nel risultato del periodo	Quote di pertinenza negli altri utili (perdite) complessivi	Distribuzione dividendi	Svalutazioni	Altre variazioni	31 dicembre 2019
Actuator Solutions	0	0	0	0	0	0	0	0	0
SAES RIAL Vacuum S.r.l.	1.642	0	0	198	4	0	0	0	1.844
Flexterra	6.364	0	0	(2.031)	161	0	(555)	(983)	2.956
Totale	8.006	0	0	(1.833)	165	0	(555)	(983)	4.800

⁵⁸ Si precisa che Actuator Solutions GmbH, a sua volta, consolida le società interamente controllate Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. in liquidazione e Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd. in liquidazione.

⁵⁹ Flexterra, Inc. (USA), a sua volta, consolida la società interamente controllata Flexterra Taiwan Co., Ltd.

La variazione del periodo (complessivamente pari a -3.206 migliaia di euro) è conseguenza sia dell'adeguamento del valore di ciascuna partecipazione alla quota di pertinenza di SAES nel risultato e negli altri utili (perdite) complessivi conseguiti dalle joint venture nell'esercizio 2019 (-1.668 migliaia di euro), sia della svalutazione della partecipazione in Flexterra emersa dall'analisi di impairment (-555 migliaia di euro).

Si segnala, inoltre, nella colonna "Altre variazioni", lo storno (-1.059 migliaia di euro) della quota parte non realizzata della plusvalenza conseguita dal Gruppo con la cessione alla joint venture Flexterra, Inc. dei brevetti in ambito OLET di proprietà di E.T.C. S.r.l. in liquidazione (in accordo con lo IAS 28, il provento verso parte correlata è stato rilevato solo limitatamente alla quota d'interessenza di terzi nella joint venture; si rimanda alla Nota n. 6 per maggiori dettagli), nonché lo storno (+76 migliaia di euro) della corrispondente quota parte di ammortamento sul plusvalore eliso a livello di consolidato.

Con riferimento ad Actuator Solutions, si precisa che, essendo al 31 dicembre 2019 la partecipazione di SAES in Actuator Solutions già completamente azzerata, conformemente a quanto previsto dallo IAS 28, la quota parte di SAES nella perdita complessiva del 2019 (-1.417 migliaia di euro60) non è stata rilevata dal Gruppo.

Actuator Solutions

Actuator Solutions GmbH ha sede a Gunzenhausen (Germania) ed è controllata congiuntamente al 50% da SAES e Alfmeier Präzision, gruppo tedesco operante nei settori dell'elettronica e delle materie plastiche avanzate. La joint venture, che a sua volta consolida le società interamente controllate Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. in liquidazione61 e Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd. in liquidazione62, è focalizzata nello sviluppo, produzione e commercializzazione di attuatori che utilizzano le leghe a memoria di forma in sostituzione del motore.

Di seguito si riportano le quote di pertinenza del Gruppo SAES nelle attività, passività, ricavi e costi di Actuator Solutions.

Actuator Solutions	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Situazione patrimoniale-finanziaria	50%	50%
Attivo non corrente	3.488	3.510
Attivo corrente	1.343	1.297
Totale attivo	4.831	4.807
Passivo non corrente	4.625	4.000
Passivo corrente	3.176	2.360
Totale passivo	7.801	6.360
Capitale Sociale, Riserve e Risultati portati a nuovo	(1.553)	(992)
Utile (perdita) del periodo	(1.408)	(537)
Altri utili (perdite) complessivi (*)	(9)	(24)
Patrimonio Netto	(2.970)	(1.553)

(importi in migliaia di euro)

(*) Differenze di traduzione generate dalla conversione in euro dei bilanci di Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. in liquidazione e Actuator Solutions (Shenzen) Co., Ltd. in liquidazione.

⁶⁰ Nello scorso esercizio la quota parte di perdita complessiva non rilevata perché eccedente l'investimento era stata pari a -561 migliaia di euro.

⁶¹ Il processo di liquidazione della controllata taiwanese è stato avviato ad inizio ottobre 2019 e si prevede terminerà entro la fine dell'esercizio 2020.

⁶² Il processo di liquidazione della controllata cinese è stato avviato nel corso del mese di marzo 2019 e si prevede terminerà nei primi mesi dell'esercizio 2020.

(importi in migliaia di euro)
Actuator Solutions	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Prospetto dell'utile (perdita)	50%	50%
Ricavi netti	10.601	11.461
Costo del venduto	(8.695)	(9.433)
Risultato industriale lordo	1.906	2.028
Totale spese operative	(1.939)	(2.250)
Altri proventi (oneri) netti	(188)	192
Risultato operativo	(221)	(30)
Proventi (oneri) finanziari	(342)	(308)
Utili (perdite) netti su cambi	(27)	6
Imposte sul reddito	(818)	(205)
Utile (perdita) del periodo	(1.408)	(537)
Differenze di conversione	(9)	(24)
Totale utile (perdita) complessivo	(1.417)	(561)

Complessivamente63, Actuator Solutions ha realizzato, nel corso del 2019, ricavi netti pari a 21.202 migliaia di euro, in calo del 7,5% rispetto a 22.922 migliaia di euro nel 2018, a causa del rallentamento nel comparto dell'auto, solo parzialmente compensato da proventi per sviluppi di prodotto in ambito telecom.

Il risultato netto dell'esercizio 2019 è stato complessivamente negativo per -2.816 migliaia di euro e si confronta con una perdita di -1.074 migliaia di euro nel 2018: alla contrazione delle vendite nel comparto automotive, si sommano gli oneri straordinari (-2.076 migliaia di euro, inclusivi della svalutazione, pari a -1.560 migliaia di euro, di crediti per imposte anticipate su perdite fiscali pregresse della controllante tedesca, valutate come difficilmente recuperabili nel medio termine) correlati alla prosecuzione dell'operazione di ristrutturazione finalizzata a una maggiore focalizzazione della joint venture tedesca sul proprio core business (in particolare, attività produttiva nel business automotive e sviluppi di prodotto in ambito telecom). Rientrano in tale operazione anche l'avvio della liquidazione delle controllate asiatiche Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. e Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd. Si segnala, infine, come la perdita al 31 dicembre 2019 includa oneri straordinari pari a -362 migliaia di euro, correlati a una frode informatica subita nella prima parte dell'anno dalla controllante tedesca.

Per ulteriori dettagli sull'evoluzione dell'attività di Actuator Solutions si rimanda allo specifico paragrafo dedicato alla joint venture nella Relazione sulla gestione del Gruppo SAES.

La quota di pertinenza del Gruppo SAES (pari al 50%) nel risultato del 2019 della joint venture è pari a -1.408 migliaia di euro (-537 migliaia di euro nel 2018), a cui si sommano le altre componenti di conto economico complessivo negative per -9 migliaia di euro (-24 migliaia di euro nel 2018), costituite dalle differenze di conversione generate dal consolidamento di Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. in liquidazione e Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd. in liquidazione in Actuator Solutions GmbH.

In analogia con il 31 dicembre 2018, essendo la partecipazione di SAES in Actuator Solutions già completamente azzerata, conformemente a quanto previsto dallo IAS 28, la quota parte di SAES nella perdita complessiva del 2019 non è stata rilevata come passività all'interno del bilancio consolidato.

Al 31 dicembre 2019, essendo il valore della partecipazione in Actuator Solutions GmbH completamente azzerato, non è stato svolto alcuno specifico test d'impairment. Tuttavia, vista la difficile situazione patrimoniale e finanziaria in cui si trova la joint venture

⁶³ Valori al 100%.

a seguito dell'operazione di ristrutturazione proseguita nel corso dell'esercizio corrente, si è proceduto ad accantonare un fondo rischi su partecipazione di 600 migliaia di euro, pari alle risorse finanziarie pro-quota necessarie alla società nei prossimi ventiquattro mesi per continuare la propria attività operativa, secondo la versione rivista64 del piano quinquennale presentata ai Soci durante l'Assemblea Straordinaria del 18 febbraio 2020 (per ulteriori dettagli sul fondo rischi si rinvia alla Nota n. 32).

Relativamente alla recuperabilità del credito di natura finanziaria vantato dal Gruppo nei confronti della joint venture, si rimanda a quanto riportato nella Nota n. 21. In particolare, i costi straordinari correlati alla sopra citata operazione di ristrutturazione hanno inciso sensibilmente sulla struttura finanziaria e sulla situazione patrimoniale di Actuator Solutions e, per garantirne la continuità operativa, SAES ha ritenuto necessario confermare anche per l'esercizio 2019 la postergazione degli interessi maturati sui finanziamenti fruttiferi concessi nei precedenti esercizi, svalutando il relativo credito finanziario perché giudicato difficilmente recuperabile alla luce della revisione del piano quinquennale presentato dal management di Acutator Solutions ai Soci in data 18 febbraio 2020.

Si ricorda come al 31 dicembre 2018 fosse già stata svalutata la quota capitale del finanziamento (-8.000 migliaia di euro), nonché il credito per gli interessi maturati nel periodo 2016-2018 (-1.139 migliaia di euro).

Si evidenzia, di seguito, il numero dei dipendenti della joint venture Actuator Solutions al 31 dicembre 2019 suddiviso per categoria, in base alla percentuale di possesso detenuta dal Gruppo (pari al 50%).

Actuator Solutions	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
	50%	50%
Dirigenti	1	4
Quadri e impiegati	14	22
Operai	10	12
Totale (*)	25	38

(*) Il dato esclude il personale impiegato con contratti diversi da quello di lavoro dipendente, pari rispettivamente a 1 unità al 31 dicembre 2019 e 1 unità al 31 dicembre 2018 (secondo la percentuale di possesso detenuta dal Gruppo).

Il numero dei dipendenti risulta essere in diminuzione rispetto alla fine dell'esercizio 2018 principalmente a seguito della messa in liquidazione della controllata Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd.

SAES RIAL Vacuum S.r.l.

SAES RIAL Vacuum S.r.l., nata a fine esercizio 2015, è controllata congiuntamente da SAES Getters S.p.A. (49%) e Rodofil S.r.l. (51%). La società è specializzata nella progettazione e produzione di camere da vuoto per acceleratori, sincrotroni e collider e coniuga al massimo grado le competenze di SAES nel campo dei materiali, del vuoto e dell'innovazione, con l'esperienza di progettazione, assemblaggio e lavorazioni meccaniche fini di Rodofil, allo scopo di offrire prodotti di assoluta eccellenza e qualità e di competere con successo sui mercati internazionali.

L'investimento partecipativo del Gruppo è contabilizzato secondo equity method poiché l'operazione si configura come un accordo a controllo congiunto e, nello specifico, come una joint venture. A tal proposito, si precisa come elemento fondamentale nella qualificazione dell'accordo sia la sottoscrizione di patti parasociali che prevedono che le decisioni sulle

⁶⁴ Il piano quinquennale originario era stato elaborato tra ottobre e novembre 2019 ed era stato approvato dal Supervisory Board del 25 novembre 2019.

attività rilevanti siano prese con il consenso unanime delle parti, indipendentemente dalle rispettive percentuali di possesso nel capitale sociale.

Tra i soci SAES Getters S.p.A. e Rodofil S.r.l. è in essere un'opzione di put & call di cui, in data 20 settembre 2019, sono stati ridefiniti i termini di esercizio posticipandoli di un anno (da metà esercizio 2020 a metà esercizio 2021), nonché, limitatamente alla sola opzione put, la modalità di calcolo del prezzo di esercizio, rispetto a quanto sottoscritto da entrambe le parti all'atto di costituzione della società (avvenuta a fine esercizio 2015).

In particolare, Rodofil S.r.l., nel periodo intercorrente tra il 1 maggio 2021 e il 31 maggio 2021, avrà la possibilità di cedere in un'unica soluzione a SAES Getters S.p.A. le proprie quote, esercitando l'opzione put per una percentuale minima del 2% e fino al 51% del capitale di SAES RIAL Vacuum S.r.l., ad un prezzo prestabilito correlato alla performance della società alla data di cessione, pro formata per eventuali costi straordinari e investimenti non ricorrenti, identificati come utili allo sviluppo futuro65 della società66.

Qualora Rodofil S.r.l. non esercitasse tale opzione di vendita, SAES Getters S.p.A. avrà il diritto di esercitare tra il 1 giugno e il 30 giugno 2021, sempre in un'unica soluzione, una opzione call per una percentuale di azioni pari al 30% del capitale, ad un prezzo calcolato con analogo meccanismo, ma senza aggiustamenti per eventuali costi o investimenti straordinari.

Si precisa che, poiché al 31 dicembre 2019 il management non dispone degli elementi sufficienti per poter effettuare un'accurata valutazione del fair value delle citate opzioni, queste ultime non risultano valorizzate in bilancio.

Di seguito si riportano le quote di pertinenza del Gruppo SAES nelle attività, passività, ricavi e costi di SAES RIAL Vacuum S.r.l.

SAES RIAL Vacuum S.r.l.	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Situazione patrimoniale-finanziaria	49%	49%
Attivo non corrente	325	161
Attivo corrente	983	813
Totale attivo	1.308	974
Passivo non corrente	192	151
Passivo corrente	665	574
Totale passivo	857	725
Capitale Sociale, Riserve e Risultati portati a nuovo	249	232
Utile (perdita) del periodo	198	25
Altri utili (perdite) complessivi (*)	4	(8)
Patrimonio Netto	451	249

Avviamento implicito	1.393	1.393
Partecipazione SAES Group	1.844	1.642

(importi in migliaia di euro)

(*) Differenze attuariali sul Trattamento di Fine Rapporto (TFR), in accordo con lo IAS 19.

⁶⁵ Da intendersi come successivo all'esercizio 2020.

⁶⁶ Si precisa come, in seguito alla ridefinizione delle modalità di calcolo del prezzo di esercizio della sola opzione put, gli indicatori di performance della società (EBITDA e Posizione Finanziaria Netta) saranno da intendersi al netto di eventuali costi straordinari e sterilizzando gli effetti derivanti dalla manifestazione finanziaria di investimenti (materiali e immateriali) che SAES RIAL Vacuum S.r.l. sosterrà nel corso dell'esercizio 2020, ma riferibili alla crescita futura.

(importi in migliaia di euro)

SAES RIAL Vacuum S.r.l.	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Prospetto dell'utile (perdita)	49%	49%
Ricavi netti	1.680	1.292
Costo del venduto	(1.210)	(1.042)
Risultato industriale lordo	470	250
Totale spese operative	(242)	(171)
Altri proventi (oneri) netti	62	(22)
Risultato operativo	290	57
Proventi (oneri) finanziari	(13)	(11)
Utili (perdite) netti su cambi	0	0
Imposte sul reddito	(79)	(21)
Utile (perdita) del periodo	198	25
Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti, al netto delle imposte	4	(8)
Totale utile (perdita) complessivo	202	17

Complessivamente67, SAES RIAL Vacuum S.r.l. ha chiuso l'esercizio 2019 con un fatturato pari a 3.428 migliaia di euro, in crescita del 30% rispetto a 2.637 migliaia di euro nell'esercizio 2018, grazie alla riconosciuta competitività, anche internazionale, dell'offerta nel campo delle camere da vuoto. L'incremento delle vendite ha consentito un forte recupero della marginalità lorda (da 19,4% a 27,9%) e il conseguente marcato aumento dell'utile netto, da 51 a 403 migliaia di euro.

La quota di pertinenza del Gruppo SAES (49%) nell'utile dell'esercizio 2019 della joint venture è pari a +198 migliaia di euro, a cui bisogna aggiungere le altre componenti di conto economico complessivo, positive per 4 migliaia di euro, costituite dalle differenze attuariali sui piani a benefici definiti (in particolare, Trattamento di Fine Rapporto), al netto del relativo effetto fiscale (in totale, +17 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

La differenza, pari a 1.393 migliaia di euro, tra il valore d'iscrizione della partecipazione (1.844 migliaia di euro) e il valore della quota di pertinenza del Gruppo SAES nelle attività nette della società (451 migliaia di euro) rappresenta il goodwill implicito incluso nel valore di carico dell'investimento.

Il valore della partecipazione in SAES RIAL Vacuum S.r.l. al 31 dicembre 2019 è stato sottoposto al test di impairment. A tal fine, il valore d'uso è stato determinato tramite la metodologia del Free Operating Cash Flow, basandosi sul piano triennale 2020-2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione della medesima società in data 28 ottobre 2019, e utilizzando un WACC pari al 6,4%, uniformato a quello di Gruppo.

Nel modello di attualizzazione dei flussi di cassa futuri, si è tenuto conto di un valore terminale per riflettere il valore residuo che la società dovrebbe generare oltre il triennio coperto dai piani; tale valore è stato stimato ipotizzando prudenzialmente un tasso di crescita (g-rate) pari a zero e un orizzonte temporale pari a 12 anni stimati dopo il triennio previsto dal piano (orizzonte temporale coerente con quello utilizzato per il business Solutions for Vacuum Systems).

Dall'analisi condotta non è emersa alcuna potenziale perdita di valore dell'attività.

È stata inoltre condotta un'analisi di sensitività, andando ad aumentare il tasso di attualizzazione fino a 1 punto percentuale in più del valore di riferimento; anche in questo caso non è emersa alcuna criticità di importo materiale.

⁶⁷ Valori al 100%.

Si evidenzia, di seguito, il numero dei dipendenti della joint venture SAES RIAL Vacuum S.r.l. al 31 dicembre 2019 suddiviso per categoria, in base alla percentuale di possesso del Gruppo SAES (pari al 49%).

SAES RIAL Vacuum S.r.l.	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
	49%	49%
Dirigenti	1	0
Quadri e impiegati	5	4
Operai	4	4
Totale (*)	10	8

Il numero dei dipendenti risulta essere sostanzialmente allineato rispetto alla fine dell'esercizio 2018.

Flexterra

Flexterra è nata da una partnership tecnologica avviata in esercizi precedenti tra SAES e la società statunitense Polyera nel settore dei transistor flessibili a film sottile per display di nuova generazione. In particolare, Flexterra, Inc., con sede a Skokie (vicino a Chicago, Illinois, Stati Uniti), è stata costituita a fine 2016 come start-up di sviluppo da SAES (attraverso la controllata SAES Getters International Luxembourg S.A.) e da precedenti soci e finanziatori di Polyera, con l'obiettivo della progettazione, produzione e commercializzazione di materiali e componenti per la realizzazione di display flessibili.

Flexterra, Inc. controlla interamente Flexterra Taiwan Co., Ltd.

Nel corso del 2019 il progetto Flexterra ha compiuto ulteriori progressi, seppure con qualche ritardo rispetto alle previsioni iniziali. In particolare, nel corso dell'esercizio, la joint venture ha proseguito le attività di sviluppo sui suoi materiali organici e ha visto la qualifica delle sue formulazioni da parte di un importante produttore Taiwanese di OTFT (Organic Thin Film Transistor). In novembre, un display elettroforetico completamente flessibile, che utilizza la tecnologia e i materiali sviluppati da Flexterra, è stato presentato al Touch Taiwan, un'importante fiera di settore e in dicembre la joint venture ha ricevuto il primo ordine per le sue formulazioni. L'attività di industrializzazione degli OTFT è in fase avanzata e, seppur in tempi più lunghi rispetto alle stime iniziali, dovrebbe essere ultimata entro l'estate 2020, mentre l'inizio della vera e propria attività di produzione e vendita da parte di Flexterra è attesa per la seconda parte dell'anno.

SAES attualmente detiene il 46,73% del capitale sociale di Flexterra, Inc.

Si ricorda infatti come SAES, che all'inizio dell'esercizio 2018 deteneva il 33,79% del capitale sociale della joint venture, attraverso la controllata SAES Getters International Luxembourg S.A., abbia conferito ulteriori 4,5 milioni di dollari di capitale in data 5 ottobre 2018 e ulteriori 2,6 milioni di dollari68 di capitale in data 12 dicembre 2018.

A seguito degli aumenti di capitale sottoscritti da SAES Getters International Luxembourg S.A., a cui gli altri soci non hanno partecipato, oppure hanno contribuito solo parzialmente, la quota di partecipazione di SAES nel capitale sociale di Flexterra, Inc. è aumentata progressivamente al 42,23% in data 5 ottobre 2018 e al 46,73% in data 12 dicembre 2018.

L'investimento partecipativo del Gruppo è contabilizzato secondo equity method poiché, indipendentemente dalle percentuali di possesso nel capitale sociale, l'operazione si

⁶⁸ Conferimento vincolato all'acquisto dei brevetti in ambito OLET di E.T.C. S.r.l. in liquidazione, perfezionato in maggio 2019 (per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo "Eventi rilevanti dell'esercizio 2019" della Relazione sulla gestione).

configura come un accordo a controllo congiunto e, nello specifico, come una joint venture, sulla base della composizione del Consiglio di Amministrazione (cinque membri, di cui due espressi da SAES) e dei patti che disciplinano il rapporto tra i vari soci (tali patti prevedono che le decisioni sulle materie rilevanti vengano prese con il consenso di almeno quattro dei cinque membri del Consiglio).

Il valore della partecipazione al 31 dicembre 2019 rappresenta il conferimento iniziale complessivo (8.146 migliaia di euro, pari a 8.500 migliaia di dollari) di SAES Getters International Luxembourg S.A. nel capitale sociale di Flexterra, Inc., incrementato dei sopracitati aumenti di capitale sociale effettuati nell'ultima parte dello scorso esercizio (per un valore complessivo pari a 6.201 migliaia di euro, corrispondente a 7.100 migliaia di dollari) rettificato delle quote di pertinenza del Gruppo SAES nel risultato e negli altri utili (perdite) complessivi sia degli esercizi precedenti (2017 e 2018), sia dell'esercizio 2019. Questi ultimi includono i costi per l'emissione di strumenti rappresentativi di capitale e la riserva differenze di traduzione generata dalla conversione in euro dei bilanci di Flexterra, Inc. e della sua controllata Flexterra Taiwan Co., Ltd. (redatti rispettivamente in dollari statunitensi e in dollari di Taiwan). Ai fini del calcolo del valore finale della partecipazione, si sommano, inoltre, le svalutazioni della stessa per analisi d'impairment, contabilizzate rispettivamente alla fine dello scorso esercizio (-4.300 migliaia di euro) e al 31 dicembre 2019 (ulteriore svalutazione pari a -555 migliaia di euro).

Come già evidenziato in precedenza, si segnala inoltre, come dalla partecipazione sia stata stornata la quota parte non realizzata della plusvalenza conseguita dal Gruppo con la cessione alla joint venture Flexterra, Inc. dei brevetti in ambito OLET di proprietà di E.T.C. S.r.l. in liquidazione (-1.059 migliaia di euro), nonché lo storno della corrispondente quota parte di ammortamento sul plusvalore eliso a livello di consolidato (+76 migliaia di euro).

Di seguito si riportano le quote di pertinenza del Gruppo SAES nelle attività, passività, ricavi e costi di Flexterra.

Flexterra	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Situazione patrimoniale-finanziaria	46,73%	46,73%
Attivo non corrente	6.837	6.140
Attivo corrente	1.261	3.732
Totale attivo	8.098	9.872
Passivo non corrente	92	47
Passivo corrente	255	227
Totale passivo	347	274
Capitale Sociale, Riserve e Risultati portati a nuovo	9.465	10.628
Riserva per piani di stock options	156	143
Utile (perdita) del periodo	(2.031)	(1.498)
Altri utili (perdite) complessivi (*)	161	325
Patrimonio Netto	7.751	9.598

(importi in migliaia di euro)

(*) Differenze di traduzione generate dalla conversione in euro dei bilanci in valuta di Flexterra, Inc. e di Flexterra Taiwan Co., Ltd. e costi per l'emissione di strumenti rappresentativi di capitale.

(importi in migliaia di euro)

Flexterra	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Prospetto dell'utile (perdita)	46,73%	(**)
Ricavi netti	7	13
Costo del venduto	0	(2)
Risultato industriale lordo	7	11
Totale spese operative	(2.091)	(1.504)
Altri proventi (oneri) netti	0	(1)
Risultato operativo	(2.084)	(1.494)
Proventi (oneri) finanziari	0	(2)
Utili (perdite) netti su cambi	36	(20)
Imposte sul reddito	17	18
Utile (perdita) del periodo	(2.031)	(1.498)
Differenze di conversione e costi di operazioni sul capitale	161	325
Totale utile (perdita) complessivo	(1.870)	(1.173)

(**) La percentuale di SAES nel capitale sociale di Flexterra, pari a 33,79% al 31 dicembre 2017, è progressivamente aumentata fino al 46,73% al 31 dicembre 2018, a seguito degli aumenti di capitale sottoscritti da SAES Getters International Luxembourg S.A. rispettivamente in data 5 ottobre e 12 dicembre 2018, a cui gli altri soci non hanno partecipato, oppure hanno contribuito solo parzialmente.

Complessivamente69, Flexterra ha chiuso l'esercizio 2019 con una perdita netta pari a -4.346 migliaia di euro, rispetto a -4.153 migliaia di euro nell'esercizio precedente (in prevalenza, costi per il personale dipendente impiegato in attività di ricerca e in attività generali e amministrative, consulenze, costi correlati alla gestione dei brevetti e ammortamenti sui beni intangibili, inclusa la proprietà intellettuale). La maggiore perdita è principalmente imputabile agli ammortamenti sulla proprietà intellettuale ceduta70 nel corso del primo semestre alla joint venture da E.T.C. S.r.l. in liquidazione (per ulteriori dettagli sull'operazione si rimanda al paragrafo "Eventi rilevanti dell'esercizio 2019" della Relazione sulla gestione), nonché ai maggiori costi correlati alla gestione dei brevetti.

La quota di pertinenza del Gruppo SAES nel risultato dell'esercizio 2019 della joint venture è pari a -2.031 migliaia di euro (-1.498 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), a cui bisogna aggiungere le altre componenti di conto economico complessivo, positive per 161 migliaia di euro, costituite dalle differenze di traduzione generate dalla conversione in euro dei bilanci in valuta di Flexterra, Inc. e Flexterra Taiwan Co., Ltd. (+325 migliaia di euro nell'esercizio 2018).

Il valore della partecipazione al 31 dicembre 2019 è stato sottoposto al test d'impairment. A tal fine, il valore d'uso è stato determinato tramite la metodologia del Free Operating Cash Flow, partendo dai piani quinquennali elaborati dal top management e approvati dal Consiglio di Amministrazione di Flexterra, Inc. in data 12 febbraio 2020, già inclusivi di elementi di prudenza giudicati appropriati dal Consiglio di Amministrazione di SAES Getters del 13 febbraio 2020. Il costo medio ponderato del capitale (WACC) applicato ai flussi di cassa prospettici è stato pari al 30%, coerente con l'attuale fase di produzione pilota in cui si trova la joint venture.

Nel modello di attualizzazione dei flussi di cassa futuri, si è tenuto conto di un valore terminale per riflettere il valore residuo che la società dovrebbe generare oltre il quinquennio coperto dai piani; tale valore è stato stimato ipotizzando prudenzialmente un tasso di crescita (g-rate) pari a zero e un orizzonte temporale pari a 10 anni stimati dopo i cinque anni previsti dai piani. Dall'analisi condotta è emersa una perdita di valore della partecipazione consolidata pari a -555 migliaia di euro, principalmente giustificata dai ritardi accumulati dal progetto Flexterra

⁶⁹ Valori al 100%.

⁷⁰ Prezzo di cessione pari a 2,6 milioni di dollari.

rispetto alle attese iniziali. Tale svalutazione si somma a quella contabilizzata alla fine dello scorso esercizio e pari a -4.300 migliaia di euro.

Anche con riferimento all'impairment test condotto sulla partecipazione in Flexterra si segnala che i piani utilizzati per il test non includono i possibili effetti derivanti dalla diffusione dell'epidemia Covid-19 nel contesto internazionale, in quanto derivanti da eventi successivi alla chiusura dell'esercizio. I potenziali effetti di questo fenomeno sulle stime dei flussi di cassa futuri non sono peraltro al momento determinabili e saranno oggetto di costante monitoraggio nei prossimi mesi, anche ai fini dell'individuazione di eventuali perdite di valore della partecipazione. In quest'ambito è opportuno segnalare che, trattandosi di una società in start-up i cui flussi di cassa sono attesi nel medio periodo, un eventuale impatto negativo sulle previsioni future potrebbe determinare perdite di valore superiori a quella attualmente registrata, fino all'intero valore della partecipazione stessa.

Si evidenzia, di seguito, il numero dei dipendenti della joint venture Flexterra suddiviso per categoria, in base alla percentuale di possesso detenuta dal Gruppo al 31 dicembre 2019 (pari al 46,73%).

Flexterra	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
	46,73%	46,73%
Dirigenti	3	3
Quadri e impiegati	6	5
Operai	0	0
Totale	9	8

Il numero dei dipendenti risulta essere sostanzialmente invariato rispetto alla fine dell'esercizio 2018.

18. Titoli in portafoglio

La voce "Titoli in portafoglio" ammonta complessivamente al 31 dicembre 2019 a 205.452 migliaia di euro, da confrontarsi con un valore al 31 dicembre 2018 pari a 99.843 migliaia di euro.

L'incremento è principalmente imputabile a ulteriori 100 milioni di euro di disponibilità liquide, in aggiunta ai 100 milioni di euro già allocati al 31 dicembre 2018, investiti nella costruzione di un portafoglio con un profilo d'investimento conservativo e in prevalenza con elevata flessibilità e liquidabilità, al fine di poter prontamente far fronte a eventuali esigenze future del Gruppo.

Nel dettaglio, si evidenzia come, nel corso dell'esercizio 2019, SAES Investments S.A. abbia sostenuto un investimento netto pari a 70.376 migliaia di euro in un portafoglio obbligazionario "Buy & Hold", da costruire progressivamente, con un profilo di investimento conservativo in grado di fornire un rendimento sulla liquidità, ma caratterizzato da elevata flessibilità e liquidabilità del portafoglio stesso. Il valore al 31 dicembre 2019 del portafoglio obbligazionario è pari a 70.779 migliaia di euro e, rispetto all'investimento iniziale, beneficia di proventi finanziari sia per valutazione dei titoli a fair value (pari a 251 migliaia di euro), sia da smobilizzo titoli (pari a 152 migliaia di euro).

Analogamente, nel corso dell'esercizio 2019, la Capogruppo ha investito liquidità per 30.000 migliaia di euro in credit linked certificates, con scadenza prevista a cinque anni e rappresentati da strumenti finanziari legati all'andamento di obbligazioni e titoli di debito sottostanti emessi da primari istituti finanziari italiani. Il valore di tali strumenti finanziari al 31 dicembre 2019 è pari a 30.884 migliaia di euro (valutazione a fair value positiva per 884 migliaia di euro nell'esercizio 2019).

Si ricorda infine come parte della liquidità derivante dalla cessione del business della purificazione fosse già stata investita a fine esercizio 2018 da SAES Investments S.A., mediante sottoscrizione di una polizza Cardif Lux Vie Multiramo. L'investimento complessivo iniziale era stato pari a 100.000 migliaia di euro, suddiviso su due rami e nello specifico:

Ramo I (investimento iniziale pari a 40.000 migliaia di euro e fair value al 31 dicembre 2019 pari a 40.665 migliaia di euro, rispetto a 40.084 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), che prevede un tasso minimo garantito (pari allo 0,5%, al netto delle commissioni di gestione, fino alla fine del 2019) e un rendimento riconosciuto alla polizza pari al rendimento netto realizzato dalla gestione separata Fondo Generale, se superiore al tasso minimo garantito;
Ramo III (investimento iniziale pari a 60.000 migliaia di euro e fair value al 31 dicembre 2019 pari a 63.124 migliaia di euro, rispetto a 59.759 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), che consiste in un mandato multi-linea dinamico, con l'obiettivo di preservare il valore del capitale investito attraverso un profilo di volatilità conservativo nella costruzione del portafoglio.

Ad eccezione del portafoglio obbligazionario "Buy & Hold", classificato tra le attività correnti, tutti gli altri asset finanziari del Gruppo sono stati classificati tra le attività non correnti, essendo gli stessi oggetto di garanzia per il finanziamento di medio-lungo termine ottenuto dalla Capogruppo a copertura dell'esborso per l'acquisto delle azioni ordinarie nell'ambito dell'OPA parziale volontaria perfezionata a fine maggio 2019 (per i dettagli sul loan si rimanda alla Nota n. 28).

In merito alla valorizzazione a fair value dei titoli in portafoglio al 31 dicembre 2019, si evidenzia come il fair value, determinato da una terza parte indipendente, coincida con i prezzi di mercato alla data di bilancio per tutti i titoli quotati in un mercato attivo (Livello 1 della fair value hierarchy) e, laddove non ci sia un mercato attivo, il fair value sia stato determinato utilizzando modelli e tecniche valutative prevalenti sul mercato o facendo riferimento a prezzi di titoli quotati comparabili (Livello 2 della fair value hierarchy ).

A seguito dell'epidemia Covid-19 e dell'effetto che quest'ultima ha avuto sui mercati finanziari, si segnala che il fair value del portafoglio titoli del Gruppo, costituito principalmente da asset buy&hold, alla data attuale è diminuito di circa l'1% rispetto al valore al 31 dicembre 2019.

19. Attività e passività fiscali differite

Al 31 dicembre 2019 le attività e passività fiscali differite nette risultano positive per un importo pari a 456 migliaia di euro e si confrontano con un importo positivo e pari a 2.155 migliaia di euro al 31 dicembre 2018.

Di seguito si riporta il relativo dettaglio.

(importi in migliaia di euro)
Fiscalità differita	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Variazione
Attività fiscali differite	9.126	8.678	448
Passività fiscali differite	(8.670)	(6.523)	(2.147)
Totale	456	2.155	(1.699)

Poiché nel bilancio consolidato la contabilizzazione delle imposte anticipate e differite è stata effettuata, ove ne esistessero i presupposti, tenendo conto delle compensazioni per entità giuridica, la composizione delle stesse al lordo delle compensazioni è riportata nella tabella che segue.

(importi in migliaia di euro)

Fiscalità differita	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Variazione
Attività fiscali differite	11.870	10.881	989
Passività fiscali differite	(11.414)	(8.726)	(2.688)
Totale	456	2.155	(1.699)

Nelle tabelle successive sono indicate le differenze temporanee per natura che compongono le attività e passività fiscali differite, comparate con i dati al 31 dicembre 2018.

	(importi in migliaia di euro)

Attività fiscali differite	31 dicembre 2019		31 dicembre 2018
	Differenze temporanee	Effetto fiscale	Differenze temporanee	Effetto fiscale
Eliminazione utili infragruppo	25.837	6.557	24.279	6.445
Svalutazioni di immobilizzazioni e differenze su ammortamenti	2.029	481	1.995	505
Effetto IAS 19 TFR	220	64	227	65
Svalutazione di crediti e attività finanziarie	503	125	595	149
Svalutazioni di magazzino	4.024	961	3.609	932
Fondi accantonati	1.542	382	947	240
Costi stanziati per competenza e deducibili per cassa	9.489	2.292	7.119	1.736
Differite su perdite recuperabili	1.673	401	1.673	401
Differenze cambio e altre	1.048	607	489	408
Totale		11.870		10.881

L'incremento delle attività fiscali differite rispetto al dato della fine del precedente esercizio (+989 migliaia di euro) è principalmente correlato ai maggiori costi deducibili fiscalmente per cassa anziché per competenza registrati dalla Capogruppo, in particolare maggiori stanziamenti per incentivi di lungo termine, nonché lo stanziamento per il piano d'incentivazione basato su phantom shares.

La valutazione circa la recuperabilità delle attività fiscali differite iscritte a bilancio deriva da specifiche analisi circa la probabilità che gli obiettivi indicati nel piano 2020-2022 siano raggiunti e che, conseguentemente, siano realizzati redditi imponibili nei futuri esercizi sufficienti per consentire l'utilizzo delle attività stesse. Tali assunzioni si fondano su stime basate su previsioni, economiche e di mercato, future, che potranno variare in base a diversi fattori, richiedendo una rideterminazione delle stime stesse.

Al 31 dicembre 2019 il Gruppo ha perdite fiscali riportabili a nuovo pari a 145.595 migliaia di euro relative principalmente alla Capogruppo, alla controllata SAES Getters International Luxembourg S.A. e a E.T.C. S.r.l. in liquidazione (al 31 dicembre 2018 le perdite fiscali riportabili erano pari a 132.099 migliaia di euro).

Le perdite fiscali riportabili a nuovo delle quali si è tenuto conto per la determinazione delle imposte anticipate ammontano a 1.673 migliaia di euro (importo invariato rispetto al 31 dicembre 2018) e sono esclusivamente di pertinenza di SAES Coated Films S.p.A. I crediti per imposte anticipate su tali perdite fiscali sono stati iscritti a fronte della ragionevole certezza del loro recupero negli esercizi futuri, alla luce delle previsioni incluse nel piano triennale 2020-2022.

(importi in migliaia di euro) Passività fiscali differite 31 dicembre 2019 31 dicembre 2018 Differenze temporanee Effetto fiscale Differenze temporanee Effetto fiscale Riserve di utili tassate delle società controllate in caso di distribuzione (52.835) (4.277) (29.308) (2.731) Rivalutazioni a fair value di immobilizzazioni e differenze su ammortamenti (24.515) (6.062) (22.016) (5.867) Rivalutazioni a fair value di titoli in portafoglio (3.795) (947) 0 0 Effetto IAS 19 TFR (455) (109) (459) (110) Effetto IFRS 16 leasing (31) (8) 0 0 Altre (48) (11) (72) (18) Totale (11.414) (8.726)

Le passività fiscali differite iscritte nel bilancio consolidato alla data del 31 dicembre 2019 includono, oltre all'accantonamento delle imposte dovute in caso di distribuzione degli utili e delle riserve delle controllate per le quali si ritiene probabile la distribuzione in un prevedibile futuro, anche quello sulle differenze temporanee sui plusvalori identificati in sede di allocazione del prezzo di acquisto sia delle società americane acquistate nei precedenti esercizi, sia della società di più recente acquisizione SAES Coated Films S.p.A.

L'aumento delle passività fiscali differite rispetto al 31 dicembre 2018 (+2.688 migliaia di euro) è principalmente imputabile all'incremento dell'accantonamento per imposte dovute in caso di distribuzione degli utili e delle riserve delle controllate (+1.546 migliaia di euro) e all'iscrizione di passività fiscali differite sulla rivalutazione a fair value dei titoli in portafoglio detenuti da SAES Investments S.A. (+947 migliaia di euro).

20. Crediti verso controllante per consolidato fiscale

La voce "Crediti verso controllante per consolidato fiscale" (272 migliaia di euro) si riferisce al credito, originariamente vantato da SAES Advanced Technologies S.p.A. e ora in capo alla Capogruppo71, nei confronti di S.G.G. Holding S.p.A., a fronte di un'istanza di rimborso che quest'ultima aveva presentato in qualità di consolidante del consolidato fiscale in essere fino al 31 dicembre 2014. Essendo tale credito residuo recuperabile oltre l'esercizio, è stato classificato nell'attivo non corrente.

A partire dal 1 gennaio 2015, a seguito della diminuzione sotto la soglia del 50% della partecipazione di S.G.G. Holding S.p.A. in SAES Getters S.p.A., è venuto meno il presupposto per accedere al consolidato fiscale con S.G.G. Holding S.p.A. in qualità di consolidante, come previsto dal combinato disposto degli articoli 117 e 120 del TUIR. Le società italiane del Gruppo72 attualmente aderiscono a un nuovo contratto di consolidato fiscale, con la Capogruppo in qualità di consolidante.

Nessun saldo a credito o debito emerge verso SAES Getters S.p.A., poiché gli imponibili fiscali positivi sono compensati da quelli negativi. Si rimanda alla Nota n. 35 per maggiori dettagli.

⁷¹ Si ricorda che SAES Advanced Technologies S.p.A. si è fusa per incorporazione in SAES Getters S.p.A. con efficacia contabile dal 1 gennaio 2016.

⁷² SAES Getters S.p.A., SAES Nitinol S.r.l. e E.T.C. S.r.l. in liquidazione. In ottobre 2017 è stata, inoltre, esercitata l'opzione per includere anche Metalvuoto S.p.A. (successivamente rinominata SAES Coated Films S.p.A.) nel perimetro del consolidato fiscale nazionale, con effetto a partire dal 1 gennaio 2017.

21. Crediti finanziari verso parti correlate

La voce "Crediti finanziari verso parti correlate" è pari a 50 migliaia di euro al 31 dicembre 2019 e si riferisce al finanziamento fruttifero erogato dal Gruppo SAES a favore della joint venture SAES RIAL Vacuum S.r.l. La quota il cui rimborso da parte della joint venture è atteso entro un anno è classificata nelle attività correnti (1 migliaio di euro, pari agli interessi maturati nel corso dell'esercizio corrente e non ancora incassati al 31 dicembre 2019), mentre la quota residua è stata contabilizzata fra le attività non correnti (49 migliaia di euro, pari alla quota capitale).

Il credito finanziario, pari complessivamente a 9.619 migliaia di euro, sorto a fronte dei finanziamenti concessi alla joint venture Actuator Solutions GmbH risulta essere interamente svalutato perché ritenuto non recuperabile.

I relativi dettagli sono riportati nelle tabelle che seguono.

Actuator Solutions GmbH

Descrizione	Valuta di denominazione	Valore nominale erogato (migliaia di euro)	Periodicità rimborso	Tasso di interesse	Valore al 31 dic. 2019 (*) (migliaia di euro)	Valore al 31 dic. 2018 (*) (migliaia di euro)
Finanziamento erogato in ottobre 2014	EUR	1.200	Flessibile, con scadenza ottobre 2018 prorogata a dicembre 2020 (°)	Tasso fisso annuale 6%	74	74
Finanziamento erogato in aprile 2016	EUR	1.000	Flessibile, con scadenza aprile 2019 prorogata a dicembre 2020 (°)	Tasso fisso annuale 6%	99	99
Finanziamento sottoscritto in luglio 2016: - prima tranche erogata in luglio 2016; - seconda tranche erogata in settembre 2016.	EUR EUR	2.000 1.000	Flessibile, con scadenza aprile 2019 prorogata ad aprile 2024 (°°)	Tasso fisso annuale 6%	3.607	3.427 (#)
Finanziamento sottoscritto in novembre 2016: - prima tranche erogata in novembre 2016; - seconda tranche erogata in gennaio 2017; - terza tranche erogata in febbraio 2017; - quarta tranche erogata in marzo 2017; - quinta tranche erogata in aprile 2017; - sesta tranche erogata in febbraio 2018.	EUR EUR EUR EUR EUR EUR	1.000 1.000 1.000 1.000 500 500	Flessibile, con scadenza aprile 2019 prorogata ad aprile 2024 (°°)	Tasso fisso annuale 6%	5.839	5.539
Totale		10.200			9.619	9.139
Fondo svalutazione crediti finanziari verso parti correlate					(9.619)	(9.139)
Totale al netto delle svalutazioni					0	0

(*) Inclusivo della quota interessi; in data 17 dicembre 2019 SAES Nitinol S.r.l. e Actuator Solutions GmbH hanno sottoscritto un accordo in base al quale è stato posticipato al 31 dicembre 2020 il pagamento di tutti gli interessi maturati dal 2016 al 2019

(°) Il valore comprende esclusivamente la quota interessi maturata nel periodo 2016-2018.

(°°) In gennaio 2019 la durata del finanziamento è stata estesa di cinque anni, prolungandone la scadenza dal 30 aprile 2019 al 30 aprile 2024.

(#) In data 15 gennaio 2019 SAES Nitinol S.r.l. ha rinunciato irrevocabilmente alla lettera di patronage sottoscritta in suo favore, congiuntamente da Alfmeier S.E. e SMA Holding GmbH, sul 50% del finanziamento.

Come già riportato nella precedente tabella, si evidenzia che:

in gennaio 2019 la durata di tutti i finanziamenti in essere (quota capitale pari a 8 milioni di euro) concessi da SAES Nitinol S.r.l. ad Actuator Solutions GmbH è stata estesa di cinque anni, prolungandone la scadenza dal 30 aprile 2019 al 30 aprile 2024.
in data 17 dicembre 2019 SAES Nitinol S.r.l. e Actuator Solutions GmbH hanno sottoscritto un accordo in base al quale è stato posticipato al 31 dicembre 2020 il pagamento di tutti gli interessi maturati dal 2016 al 2019 (1.619 migliaia di euro) sui finanziamenti concessi da SAES, in più tranche, alla joint venture.

Si ricorda come tutti i crediti finanziari (sia quota capitale, sia quota interessi) che il Gruppo vantava nei confronti della joint venture al 31 dicembre 2018 (9.139 migliaia di euro) fossero stati completamente svalutati già alla fine dello scorso esercizio, a seguito di dichiarazione di postergazione da parte di SAES Nitinol S.r.l., volta a garantire la continuità aziendale di Actuator Solutions.

Nel corso dell'esercizio è continuata l'operazione di ristrutturazione finalizzata a una maggiore focalizzazione della joint venture tedesca sul proprio core business (in particolare, attività produttiva nel business automotive e sviluppi di prodotto in ambito telecom). I costi straordinari correlati a tale operazione, che ha comportato anche la messa in liquidazione delle controllate in Cina e a Taiwan, hanno inciso sensibilmente sulla struttura finanziaria e sulla situazione patrimoniale della joint venture. Per questo motivo, al fine di garantire la continuità operativa di Actuator Solutions, SAES ha ritenuto necessario confermare anche per l'esercizio 2019 la postergazione degli interessi maturati sui sopra citati finanziamenti, svalutando il relativo credito finanziario perché giudicato difficilmente recuperabile, anche alla luce della revisione del piano quinquennale73 effettuata dal management di Actuator Solutions e presentata ai Soci durante l'Assemblea Straordinaria del 18 febbraio 2020.

SAES RIAL Vacuum S.r.l.

Descrizione	Valuta di denominazione	Valore nominale erogato (migliaia di euro)	Periodicità rimborso	Tasso di interesse	Valore al 31 dic. 2019 (*) (migliaia di euro)	Valore al 31 dic. 2018 (*) (migliaia di euro)
Finanziamento erogato in gennaio 2016	EUR	49	Flessibile	Euribor a 3 mesi, maggiorato di spread del 2,50%	50	50

(*) Inclusivo della quota interessi.

22. Altre attività a lungo termine

La voce "Altre attività a lungo termine" ammonta al 31 dicembre 2019 a 1.528 migliaia di euro, da confrontarsi con un valore al 31 dicembre 2018 pari a 396 migliaia di euro.

Tale voce, oltre a depositi cauzionali versati dalle varie società del Gruppo nell'ambito della propria gestione operativa, include l'acconto, pari a 1.100 migliaia di euro, per un potenziale investimento partecipativo di minoranza, attualmente in corso di valutazione. Qualora le trattative non dovessero andare a buon fine, l'acconto versato sarà restituito al Gruppo SAES entro il 31 luglio 2020.

23. Rimanenze finali

Le rimanenze finali al 31 dicembre 2019 ammontano a 25.547 migliaia di euro, con un incremento pari a 2.065 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2018.

Nella tabella successiva la composizione delle rimanenze di magazzino al 31 dicembre 2019, confrontata con il 31 dicembre 2018.

⁷³ Il piano quinquennale originario era stato elaborato tra ottobre e novembre 2019 ed era stato approvato dal Supervisory Board del 25 novembre 2019.

Rimanenze finali	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Variazione
Materie prime, sussidiarie e di consumo	8.639	8.046	593
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	10.735	10.271	464
Prodotti finiti e merci	6.173	5.165	1.008
Totale	25.547	23.482	2.065

(importi in migliaia di euro)

Scorporando l'effetto positivo dei cambi (pari a +275 migliaia di euro), legato principalmente alla rivalutazione del dollaro statunitense al 31 dicembre 2019 rispetto alla fine dello scorso esercizio, le rimanenze si sarebbero incrementate di 1.790 migliaia di euro: ai crescenti volumi di semilavorati e prodotti finiti presso lo stabilimento di Avezzano della Capogruppo, correlati alle produzioni avanzate nel comparto dei dispositivi elettronici e necessari per far fronte agli ordinativi di prodotti con consegna nella prima parte dell'esercizio 2020, vanno a sommarsi i maggiori volumi di scorte (materie prime, semilavorati e prodotti finiti) nel comparto delle SMA medicali, correlati al trend crescente dei ricavi di questo settore operativo. Tale incremento è stato solo parzialmente compensato dal calo dei volumi di materie prime nel business advanced packaging, favorito da un miglior timing nella gestione degli approvvigionamenti presso la consociata SAES Coated Films S.p.A., reso possibile anche dal phase-out dei prodotti metallizzati che richiedevano il mantenimento di stock di materie prime più alti a causa dei tempi più lunghi di approvvigionamento.

Le rimanenze sono esposte al netto del fondo svalutazione, che nel corso del 2019 ha subito la movimentazione riportata nella tabella che segue.

(importi in migliaia di euro)
Fondo obsolescenza magazzino
Saldo al 31 dicembre 2018	2.738
Accantonamento	982
Rilascio a conto economico	(334)
Utilizzo	(489)
Differenze cambio	22
Saldo al 31 dicembre 2019	2.919

L'accantonamento (+982 migliaia di euro) si riferisce principalmente alla svalutazione di semilavorati e prodotti finiti caratterizzati da lenta rotazione di magazzino oppure non più utilizzati nel processo produttivo, in particolare da parte della Capogruppo e delle consociate americane Spectra-Mat, Inc. e SAES Smart Materials, Inc.

Il rilascio a conto economico (-334 migliaia di euro) è conseguenza del richiamo in produzione di codici di magazzino svalutati nel precedente esercizio nel comparto del Nitinol.

L'utilizzo (-489 migliaia di euro) è correlato alla rottamazione di item già svalutati nei precedenti esercizi, soprattutto da parte della Capogruppo e della consociata americana Spectra-Mat, Inc.

24. Crediti commerciali

I crediti commerciali al 31 dicembre 2019, al netto del fondo svalutazione crediti, ammontano a 21.755 migliaia di euro e aumentano di 2.079 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2018. Scorporando l'effetto dell'oscillazione dei cambi (+286 migliaia di euro), l'incremento (+1.793 migliaia di euro) è principalmente imputabile alla forte crescita organica registrata dai ricavi nel business delle leghe a memoria di forma nell'ultimo trimestre 2019, rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente.

Nella tabella successiva si riporta il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018.

Crediti commerciali	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Variazione
Valore lordo	22.071	20.092	1.979
Fondo svalutazione	(316)	(416)	100
Valore netto	21.755	19.676	2.079

(importi in migliaia di euro)

I crediti commerciali sono infruttiferi e hanno generalmente scadenza compresa tra 30 e 90 giorni.

Il fondo svalutazione crediti ha registrato nel periodo la movimentazione che segue.

Fondo svalutazione crediti	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Saldo iniziale	416	336
Variazione per cessione business purificazione	0	(128)
Accantonamento a conto economico	6	211
Rilascio a conto economico	(32)	(3)
Utilizzo	(75)	(1)
Differenze di conversione	1	1
Saldo finale	316	416

(importi in migliaia di euro)

L'accantonamento a conto economico (6 migliaia di euro) è principalmente correlato alla svalutazione di una specifica posizione creditoria della Capogruppo, stimata dal management come non recuperabile in seguito alla dichiarazione d'insolvenza del cliente.

I rilasci a conto economico (32 migliaia di euro) sono principalmente conseguenza dell'incasso parziale di alcuni crediti svalutati da SAES Coated Films S.p.A. nei precedenti esercizi; per la restante parte si riferiscono a rilasci di accantonamenti generici da parte delle consociate statunitensi.

In tale voce è incluso anche il rilascio netto (-6 migliaia di euro) di parte della svalutazione generica contabilizzata al 31 dicembre 2018 secondo il modello dell'Expected Credit Loss previsto dall'IFRS 9 e basata sul calcolo dell'inesigibilità media attesa sulla base di indicatori storici e geografici. La svalutazione generica contabilizzata secondo quanto previsto dall'IFRS 9 nel corso dello scorso esercizio era stata pari a 44 migliaia di euro (inclusa nella linea "Accantonamento a conto economico").

L'utilizzo (75 migliaia di euro) si riferisce quasi esclusivamente alla parte non incassata, e quindi definitivamente stralciata, dei sopra citati crediti svalutati dalla consociata SAES Coated Films S.p.A.

Si riporta la composizione dei crediti commerciali tra quota a scadere e scaduta al 31 dicembre 2019, confrontata con l'anno precedente.

(importi in migliaia di euro)
Scadenzario crediti commerciali	Totale	A scadere	Scaduto non svalutato				Scaduto svalutato
			<30 giorni	30-60 giorni		60-90 giorni 90-180 giorni	>180 giorni
31 dicembre 2019	22.071	16.236	3.507	1.613	320	58	21	316
31 dicembre 2018	20.092	14.432	4.479	426	76	168	95	416

I crediti scaduti da oltre 30 giorni e non svalutati, in quanto ritenuti recuperabili, rappresentano una percentuale non significativa se rapportata al totale dei crediti commerciali e sono costantemente monitorati. La maggiore incidenza di tali crediti in rapporto al totale dei crediti commerciali (dal 4% del 31 dicembre 2018 al 9% del 31 dicembre 2019) è principalmente imputabile ad alcune specifiche posizioni creditizie della consociata americana Memry Corporation, il cui incasso è stato finalizzato nei primi mesi del 2020.

Si rimanda alla Nota n. 40, relativa al rischio di credito sui crediti commerciali, al fine di comprendere come il Gruppo rilevi e gestisca la qualità del credito, nel caso in cui i relativi crediti commerciali non siano né scaduti né svalutati.

25. Crediti diversi, ratei e risconti attivi

Tale voce include i crediti correnti verso terzi di natura non commerciale, unitamente ai ratei e risconti attivi, ed evidenzia al 31 dicembre 2019 un saldo pari a 4.677 migliaia di euro, contro un saldo pari a 4.634 migliaia di euro al 31 dicembre 2018.

Si riporta di seguito la relativa composizione.

Crediti diversi, ratei e risconti attivi	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Variazione
Crediti per imposte dirette e altri crediti verso l'erario	1.863	1.233	630
Crediti IVA	1.236	1.737	(501)
Crediti verso istituti previdenziali	32	3	29
Crediti verso il personale	1	5	(4)
Crediti per contributi pubblici	63	23	40
Altri	5	95	(90)
Totale crediti diversi	3.200	3.096	104
Ratei attivi	0	0	0
Risconti attivi	1.477	1.538	(61)
Totale ratei e risconti attivi	1.477	1.538	(61)
Totale crediti diversi, ratei e risconti attivi	4.677	4.634	43

(importi in migliaia di euro)

La voce "Crediti per imposte dirette e altri crediti verso l'erario" include i crediti per acconti d'imposta versati e altri crediti di natura fiscale vantati dalle società del Gruppo nei confronti delle autorità locali. L'incremento rispetto al 31 dicembre 2018 (+630 migliaia di euro) è principalmente correlato agli acconti d'imposta corrisposti dalla consociata SAES Getters/ U.S.A., Inc. per conto proprio e per conto delle altre consociate americane (Spectra-Mat, Inc., Memry Corporation e SAES Smart Materials, Inc.). Si segnalano inoltre i maggiori crediti fiscali della Capogruppo per ritenute recuperabili applicate principalmente su royalties e dividendi infragruppo.

Il decremento della voce "Crediti IVA" è principalmente dovuto ai rimborsi ottenuti sia da E.T.C. S.r.l., sia dalla Capogruppo, sui crediti maturati nel 2017 (688 migliaia di euro) e alle compensazioni effettuate sempre da quest'ultima tra il credito generatosi nel 2018 e altre imposte e contributi. Tali decrementi sono stati solo parzialmente compensati dal credito generatosi in entrambe le società del Gruppo nel corso dell'esercizio corrente per l'eccedenza delle operazioni imponibili passive rispetto a quelle attive e non già compensato con altre imposte e contributi.

Si segnala che la voce "Crediti per contributi pubblici" è composta dai crediti maturati al 31 dicembre 2019 dalla Capogruppo a fronte di contributi per progetti di ricerca in corso. I proventi per contributi pubblici inclusi nel conto economico dell'esercizio 2019 sono stati pari complessivamente a 104 migliaia di euro (1.305 migliaia di euro nel 2018, inclusivi del ricavo, pari a 1.164 migliaia di euro, contabilizzato dalla consociata americana Memry Corporation a seguito della trasformazione del 50% del finanziamento concesso dallo Stato del Connecticut (CT) a fine esercizio 2014 in contributo a fondo perduto).

I ratei e risconti attivi, complessivamente pari a 1.477 migliaia di euro e in linea con il 31 dicembre 2018 (1.538 migliaia di euro), includono voci di costo (in particolare, spese per assicurazioni e costi per la gestione dei brevetti) pagate anticipatamente a fine esercizio 2019, ma di competenza dell'esercizio successivo.

Si precisa che non esistono crediti di durata residua superiore a cinque anni.

Erogazioni pubbliche – informativa ex legge 4 agosto 2017, n. 124 - articolo 1, commi 125-129

La "Legge 4 agosto 2017, n. 124 - articolo 1, commi 125-129 - Adempimento degli obblighi di trasparenza e di pubblicità" ha introdotto, a partire dai bilanci dell'esercizio 2018, una serie di obblighi di pubblicità e di trasparenza a carico di soggetti che intrattengono rapporti economici con la Pubblica Amministrazione. Alla luce degli orientamenti espressi dalle fonti di settore, si ritiene che non rientrino nell'ambito dell'obbligo di pubblicazione:

le misure generali fruibili da tutte le imprese rientranti nella struttura generale del sistema di riferimento definito dallo Stato (ad esempio: ACE);
i vantaggi economici selettivi, ricevuti in applicazione di un regime di aiuti, accessibili a tutte le imprese che soddisfano determinate condizioni, sulla base di criteri generali predeterminati (ad esempio: contributi su progetti di ricerca e sviluppo e agevolazioni fiscali);
le risorse pubbliche riconducibili a soggetti pubblici di altri Stati (europei o extra europei) e alle istituzioni europee;
i contributi per la formazione ricevuti da fondi interprofessionali in quanto fondi aventi forma associativa e natura giuridica di enti di diritto privato, che sono finanziati con i contributi versati dalle stesse imprese.

Stante quanto precede, dall'analisi effettuata è emerso che il Gruppo nel corso del 2019, analogamente al precedente esercizio, non ha incassato erogazioni pubbliche rientranti nell'ambito di applicazione della legge n. 124/2017 (articolo 1, commi 125-129) e successive modificazioni.

26. Disponibilità liquide

La voce include le disponibilità liquide nell'ambito della gestione dei flussi di cassa necessari allo svolgimento dell'attività operativa.

I saldi al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 risultano composti come da tabella che segue.

(importi in migliaia di euro)
Disponibilità liquide	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Variazione
Depositi bancari	48.623	170.592	(121.969)
Denaro e valori in cassa	11	9	2
Totale	48.634	170.601	(121.967)

La voce "Depositi bancari" è costituita da depositi a breve termine detenuti presso primari istituti di credito e denominati principalmente in euro, in dollari statunitensi e in renminbi cinesi.

Si precisa come la voce "Depositi bancari" sia esposta al netto della svalutazione, pari a -78 migliaia di euro, determinata in applicazione dell'IFRS 9. In particolare, le perdite attese (expected losses) sono state calcolate sulla base di una percentuale di default associata a ciascun istituto di credito presso cui sono depositate le disponibilità liquide, ottenuta sulla base del rating di ciascuna banca.

Al 31 dicembre 2018 la svalutazione era pari a -144 migliaia di euro e la riduzione delle expected losses rispetto alla fine del precedente esercizio (-66 migliaia di euro) è principalmente conseguenza della minore liquidità detenuta dal Gruppo.

Il decremento delle disponibilità liquide è principalmente imputabile agli ulteriori 100 milioni di euro di cassa, investiti nel primo trimestre 2019 nel portafoglio titoli da parte della Capogruppo e della consociata SAES Investments S.A. (per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota n. 18).

Per l'analisi dettagliata delle variazioni dei flussi di cassa intervenute nel periodo si rimanda a quanto riportato nella sezione di commento al Rendiconto finanziario (Nota n. 39).

Alla data del 31 dicembre 2019 il Gruppo dispone di linee di credito inutilizzate pari a 25,7 milioni di euro, rispetto a 21,7 milioni di euro al 31 dicembre 2018. L'incremento è conseguenza dell'apertura di una nuova linea di credito a favore di SAES Getters/U.S.A., Inc.

Riconciliazione dell'indebitamento finanziario netto

Si riporta di seguito il dettaglio dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo redatto in conformità alla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

(importi in migliaia di euro)

	31 dicembre 2019	30 giugno 2019	31 dicembre 2018
A. Cassa	11	9	9
B. Altre disponibilità liquide	48.623	41.792	170.592
C. Titoli detenuti per la negoziazione	70.779	71.312	0
D. Liquidità (A)+(B)+(C)	119.413	113.113	170.601
E. Crediti finanziari correnti	1	33	1
F. Debiti bancari correnti	(27.195)	(27.002)	(27.353)
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(5.365)	(5.544)	(5.438)
H. Altri debiti finanziari correnti	(2.826)	(1.735)	(1.049)
I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(35.386)	(34.281)	(33.840)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I)+(E)+(D)	84.028	78.865	136.762
K. Debiti bancari non correnti	(100.724)	(103.355)	(13.344)
L. Obbligazioni emesse	0	0	0
M.Altri debiti non correnti	(2.710)	(1.814)	0
N. Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	(103.434)	(105.169)	(13.344)
O. Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(19.406)	(26.304)	123.418

La tabella di seguito esposta evidenzia la riconciliazione tra il dato dell'indebitamento finanziario netto in conformità alla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e il dato di posizione finanziaria netta riportato in Relazione sulla gestione.

	31 dicembre 2019	30 giugno 2019	31 dicembre 2018
Indebitamento finanziario netto incluso nelle Note esplicative	(19.406)	(26.304)	123.418
Crediti finanziari verso parti correlate, non correnti	49	49	49
Titoli in portafoglio - lungo termine	134.673	131.263	99.843
Posizione finanziaria netta incluso nella Relazione sulla gestione	115.316	105.008	223.310

(importi in migliaia di euro)

27. Patrimonio netto

Il patrimonio netto di pertinenza del Gruppo al 31 dicembre 2019 ammonta a 252.530 migliaia di euro, con un decremento di 88.690 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2018, imputabile all'acquisto di azioni proprie effettuato nell'ambito dell'OPA parziale volontaria perfezionata dalla Capogruppo a fine maggio 2019 (-93.382 migliaia di euro74) e alla distribuzione dei dividendi da parte di SAES Getters S.p.A. (-16.580 migliaia di euro), parzialmente compensati all'utile del periodo (+19.837 migliaia di euro) e dalle differenze di conversione dei bilanci in valuta estera (positive per +1.799 migliaia di euro). Si segnalano, infine, differenze attuariali negative su piani a benefici definiti contabilizzate a patrimonio netto tra gli altri utili e perdite complessivi, pari a -364 migliaia di euro.

Il riepilogo delle variazioni avvenute è dettagliato nel prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto.

Capitale sociale

Al 31 dicembre 2019 il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, ammonta a 12.220 migliaia di euro ed è composto da n. 22.049.969 azioni. La composizione del capitale è invariata rispetto al 31 dicembre 2018.

Il valore di parità contabile implicita è pari a 0,554196 euro al 31 dicembre 2019, invariato rispetto al 31 dicembre 2018.

Si rimanda alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per tutte le informazioni previste dall'articolo 123-bis del Testo Unico della Finanza (TUF).

Tutti i titoli della Capogruppo sono quotati al Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana, segmento STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti), dedicato alle aziende di media e piccola capitalizzazione che rispondono a specifici requisiti in materia di trasparenza informativa, liquidità e corporate governance.

Riserva da sovrapprezzo delle azioni

In questa voce sono comprese le somme versate dai soci in sede di sottoscrizione di nuove azioni della Capogruppo eccedenti il valore nominale delle stesse. La voce risulta essere invariata rispetto al 31 dicembre 2018.

Azioni proprie

La voce al 31 dicembre 2019 ammonta a -93.382 migliaia di euro e si riferisce alle azioni ordinarie acquistate da SAES Getters S.p.A. nell'ambito dell'Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) volontaria parziale autorizzata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 18 marzo 2019, facendo seguito alla proposta del Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2019. In particolare, in data 31 maggio 2019 la Capogruppo ha acquisito n. 3.900.000 azioni ordinarie a un prezzo di 23 euro per azione.

Nella tabella seguente è evidenziata la composizione del capitale sociale e la riconciliazione tra il numero delle azioni in circolazione e delle azioni proprie al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018.

⁷⁴ Tale importo include sia l'esborso della Capogruppo per l'acquisto delle azioni ordinarie (89.700 migliaia di euro), sia gli oneri accessori all'acquisto (3.682 migliaia di euro).

	31 dicembre 2018	Acquisto azioni proprie	31 dicembre 2019
Azioni ordinarie in circolazione	14.671.350	(3.900.000)	10.771.350
Azioni di risparmio in circolazione	7.378.619	0	7.378.619
Azioni ordinarie proprie in portafoglio	0	3.900.000	3.900.000
Azioni totali	22.049.969	0	22.049.969

Si riporta di seguito la percentuale al 31 dicembre 2019 delle azioni proprie in portafoglio in rapporto sia alla categoria di appartenenza, sia al numero complessivo delle azioni che costituiscono il capitale sociale, secondo quanto previsto dall'articolo 2357 del Codice Civile.

	31 dicembre 2019
n. azioni proprie ordinarie	3.900.000
% su totale azioni ordinarie	26,6%
% su capitale sociale	17,7%

L'esborso per l'acquisto delle azioni è stato pari a 89,7 milioni di euro al quale si sommano oneri accessori per complessivi 3,7 milioni di euro.

Come previsto dai principi contabili internazionali, il costo complessivo (pari a 93,4 milioni di euro) per l'acquisto delle azioni proprie, inclusivo degli oneri accessori, è portato in diretta diminuzione del patrimonio netto.

Riserva legale

Tale voce si riferisce alla riserva legale della Capogruppo, pari a 2.444 migliaia di euro al 31 dicembre 2019, e risulta invariata rispetto al 31 dicembre 2018, avendo raggiunto il limite previsto dalla legge.

Altre riserve e utili a nuovo

La voce include:

le riserve (pari complessivamente a 2.615 migliaia di euro) formate dai saldi attivi di rivalutazione monetaria conseguenti all'applicazione delle leggi n. 72 del 19/3/1983 (1.039 migliaia di euro) e n. 342 del 21/11/2000 (1.576 migliaia di euro) da parte della Capogruppo SAES Getters S.p.A. La riserva di rivalutazione ai sensi della legge n. 342/2000 è esposta al netto della relativa imposta sostitutiva pari a 370 migliaia di euro;
le riserve diverse delle società controllate, i risultati portati a nuovo, le altre voci di patrimonio netto relative alle società del Gruppo non eliminate in sede di consolidamento.

La variazione della voce "Altre riserve e utili a nuovo" include la distribuzione ai soci del dividendo 2018 deliberato dall'Assemblea della Capogruppo (-16.580 migliaia di euro) e il riporto a nuovo dell'utile consolidato relativo all'esercizio 2018 (+232.333 migliaia di euro), oltre alle differenze attuariali sui piani a benefici definiti, sia delle società controllate sia delle società valutate con il metodo del patrimonio netto, derivanti dall'applicazione della versione rivista dello IAS 19, al netto del relativo effetto fiscale (-364 migliaia di euro).

Come riportato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che accompagna il presente Bilancio, ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione, salvi i diritti stabiliti a favore delle azioni di risparmio. In particolare, in base a quanto previsto dall'articolo n. 26 dello Statuto, alle azioni di risparmio spetta un dividendo privilegiato pari al 25% del valore di parità contabile implicito; quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 25% del valore di parità contabile implicito la differenza sarà computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi. L'utile residuo di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione viene ripartito tra tutte le azioni in modo tale che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto alle azioni ordinarie in misura pari al 3% del valore di parità contabile implicito. In caso di distribuzione di riserve, le azioni hanno gli stessi diritti qualunque sia la categoria cui appartengono.

Altre componenti di patrimonio netto

La voce include le differenze cambio generate dalla conversione dei bilanci in valuta estera. La riserva da differenze di traduzione al 31 dicembre 2019 risulta positiva per 12.088 migliaia di euro, rispetto ad un valore sempre positivo di 10.289 migliaia di euro al 31 dicembre 2018. L'incremento di 1.799 migliaia di euro è dovuto sia all'effetto complessivo sul patrimonio netto consolidato della conversione in euro dei bilanci in valuta delle controllate estere consolidate integralmente e delle relative rettifiche di consolidamento (+1.638 migliaia di euro), sia alla quota di pertinenza del Gruppo nella riserva di conversione derivante dal consolidamento delle società75 valutate con il metodo del patrimonio netto (+161 migliaia di euro).

Si segnala che il Gruppo ha esercitato l'esenzione concessa dall'IFRS 1 - Prima applicazione dei Principi Contabili Internazionali, riguardante la possibilità di considerare pari a zero il valore delle differenze cumulative di conversione generate dal consolidamento delle controllate estere al 1 gennaio 2004 e, pertanto, la riserva da differenze di traduzione include solamente le differenze di conversione originatesi successivamente alla data di transizione ai principi contabili internazionali.

La riconciliazione tra il risultato netto e il patrimonio netto di SAES Getters S.p.A. con il risultato netto e il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 è riportata nella seguente tabella.

	31 dicembre 2019		31 dicembre 2018
	Utile netto	Patrimonio netto	Utile netto	Patrimonio netto
Bilancio della Capogruppo SAES Getters S.p.A.	14.416	207.231	258.234	303.043
Patrimonio netto e risultato d'esercizio delle società consolidate, al netto dei dividendi distribuiti e delle svalutazioni di partecipazioni	10.574	236.516	18.777	231.396
Valore di carico delle partecipazioni consolidate		(145.980)		(152.965)
Rettifiche di consolidamento:
Eliminazione degli utili derivanti da operazioni infragruppo, al netto del relativo effetto fiscale	(261)	(19.625)	(14.625)	(19.364)
Accantonamento delle imposte sugli utili non distribuiti delle controllate estere	(1.546)	(4.277)	1.176	(2.731)
Valutazione ad equity joint venture	(3.135)	(20.325)	(5.773)	(17.355)
Altre rettifiche di consolidamento	(211)	(1.010)	(25.456)	(804)
Bilancio consolidato	19.837	252.530	232.333	341.220

(importi in migliaia di euro)

⁷⁵ Riserva di conversione derivante dalla conversione in euro dei bilanci di Flexterra, Inc. e della sua controllata Flexterra Taiwan Co., Ltd.

28. Debiti finanziari

I debiti finanziari al 31 dicembre 2019 ammontano complessivamente a 106.089 migliaia di euro, in aumento di 87.307 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2018.

L'incremento è conseguenza del nuovo finanziamento di medio-lungo termine ottenuto in data 30 maggio 2019 dalla Capogruppo per un ammontare pari a 92.735 migliaia di euro. Tale loan è stato erogato da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. a garanzia dell'esatto adempimento degli obblighi dell'OPA parziale volontaria perfezionata a fine maggio e a copertura del correlato esborso per l'acquisto delle azioni ordinarie, oltre a parte delle connesse commissioni e spese.

Il finanziamento ha durata massima quinquennale e prevede il pagamento trimestrale di interessi al tasso fisso dell'1,2% annuo. Il rimborso è possibile in unica soluzione alla data finale, oppure è consentito in ogni momento, attraverso rimborsi volontari parziali per un importo minimo pari a 5 milioni di euro e multipli di 1 milione di euro. In caso di rimborsi anticipati, la Capogruppo dovrà corrispondere a Mediobanca, oltre all'importo oggetto di rimborso, anche l'eventuale valore mark-to-market – se negativo – del derivato IRS stipulato dall'ente finanziatore a copertura del rischio di fluttuazione del tasso d'interesse; in caso di mark-to-market positivo, quest'ultimo sarà riconosciuto a SAES da Mediobanca. È previsto un unico covenant finanziario (posizione finanziarie netta consolidata positiva) soggetto a verifica semestrale. Il finanziamento è garantito da pegni sugli asset finanziari del Gruppo classificati tra le attività non correnti (per i dettagli sui titoli in portafoglio si rimanda alla Nota n. 18).

La seguente tabella riporta la movimentazione dei debiti finanziari nel corso dell'esercizio 2019.

(importi in migliaia di euro)
Debiti finanziari
Saldo al 31 dicembre 2018	18.782
Accensioni	92.735
Ammortamento costi di transazione e interessi	843
Rimborso quota capitale	(5.467)
Pagamento interessi	(815)
Differenze di conversione sui finanziamenti in valuta	11
Saldo al 31 dicembre 2019	106.089

Nel corso dell'esercizio 2019 la Capogruppo ha rimborsato quote capitali pari a 5.108 migliaia di euro. La differenza, pari a 359 migliaia di euro, corrisponde ai rimborsi delle quote capitali effettuati da SAES Coated Films S.p.A. e Memry Corporation.

L'effetto delle valute è stato quasi nullo (positivo per 11 migliaia di euro): soltanto lo 0,4% dei debiti finanziari del Gruppo è composto da finanziamenti in dollari statunitensi in capo alla consociata USA Memry Corporation (il controvalore in euro di tali debiti è aumentato a seguito della rivalutazione del dollaro al 31 dicembre 2019, rispetto al 31 dicembre 2018).

Di seguito la composizione della voce in base alla data di scadenza contrattuale del debito. Si rileva come la quota con scadenza entro un anno sia classificata nelle passività correnti alla voce "Quota corrente dei debiti finanziari non correnti".

Debiti finanziari	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Variazione
Entro 1 anno	5.365	5.438	(73)
Debiti finanziari correnti	5.365	5.438	(73)
Da 1 a 2 anni	5.204	5.361	(157)
Da 2 a 3 anni	2.584	5.203	(2.619)
Da 3 a 4 anni	88	2.582	(2.494)
Da 4 a 5 anni	92.825	87	92.738
Oltre 5 anni	23	111	(88)
Debiti finanziari non correnti	100.724	13.344	87.380
Totale	106.089	18.782	87.307

(importi in migliaia di euro)

Il consistente incremento del debito bancario con scadenza da 4 a 5 anni è correlato al sopra citato nuovo finanziamento, sottoscritto dalla Capogruppo per la copertura dell'esborso per l'acquisto delle azioni ordinarie. Tale finanziamento ha, infatti, durata quinquennale e rimborso previsto in un'unica soluzione alla data di scadenza.

Di seguito il dettaglio dei finanziamenti in capo alle società del Gruppo.

Descrizione	Valuta di denominazione	Valore nominale erogato	Periodicità rimborso quote capitali	Periodicità verifica covenant economico	Tasso di interesse base	Tasso di interesse effettivo	Valore al 31 dic. 2019	Valore al 31 dic. 2018
				finanziari			(migliaia di euro)	(migliaia di euro)
SAES Getters S.p.A. Unicredit	EUR	10 (milioni di euro)	Trimestrale con ultima scadenza 31 marzo 2022	Semestrale	Euribor a 3 mesi, maggiorato di spread pari a 1%	0,90%	4.489	6.478
SAES Getters S.p.A. Intesa Sanpaolo	EUR	10 (milioni di euro)	Semestrale (a quote capitale costanti) con ultima scadenza 21 dicembre 2022	Annuale	Euribor a 6 mesi, maggiorato di spread pari a 1,20%	1,18%	5.980	7.966
SAES Getters S.p.A. Banco BPM	EUR	5 (milioni di euro)	Trimestrale (a quote capitale variabili) con ultima scadenza 31 dicembre 2021	n.a.	Euribor a 3 mesi, maggiorato di spread pari a 1%	1,11%	2.247	3.353
Memry Corporation Finanziamento Agevolato dallo Stato del CT (*)	USD	1ª tranche = 2 milioni di dollari 2ª tranche = 0,8 milioni di dollari	Mensile con ultima scadenza 1 marzo 2025	n.a.	2%	2,00%	457	528
SAES Coated Films S.p.A. Intesa Sanpaolo	EUR	300 (migliaia di euro)	Trimestrale con ultima scadenza 30 giugno 2020	n.a.	Euribor a 3 mesi, maggiorato di spread pari a 2,25%	1,91%	38	112
SAES Coated Films S.p.A. Banco BPM	EUR	231 (migliaia di euro)	Semestrale con ultima scadenza 30 giugno 2020		Euribor a 6 mesi, maggiorato di spread pari a 2,75%	2,49%	30	90
Banco BPM Finanziamento MIUR	EUR	231 (migliaia di euro)		n.a.	0,50%	0,50%	29	87
SAES Coated Films S.p.A. Intesa Sanpaolo	EUR	400 (migliaia di euro)	Trimestrale con ultima scadenza 31 dicembre 2020	n.a.	Euribor a 3 mesi, maggiorato di spread pari a 1,50%	1,16%	84	168
SAES Getters S.p.A. Mediobanca – Banca di Credito Finanziario	EUR	92,7 (milioni di euro)	Unica soluzione a scadenza contrattuale (17 aprile 2024)	Semestrale	1,20%	1,20%	92.735	0

(*) Nel corso dell'esercizio 2018, il 50% del finanziamento è stato trasformato in contributo a fondo perduto.

Covenant

Ad eccezione del finanziamento sottoscritto con Banco BPM, tutti i finanziamenti a favore della Capogruppo sono soggetti al rispetto di covenant calcolati su valori economicofinanziari di Gruppo. In particolare, i finanziamenti concessi da Unicredit e da Mediobanca sono soggetti a verifica semestrale dei covenant (al 30 giugno e al 31 dicembre di ogni esercizio), mentre per quello erogato da Banca Intesa Sanpaolo le clausole di garanzia sono verificate solo annualmente (al 31 dicembre).

Come meglio evidenziato nelle tabelle che seguono, alla data del 31 dicembre 2019 tutti i covenant risultano essere rispettati.

			loan Intesa Sanpaolo (*)	loan Unicredit (**)	loan Meidobanca (***)
		Covenant	Valore al 31 dicembre 2019	Valore al 31 dicembre 2019	Valore al 31 dicembre 2019
Patrimonio netto	k euro	≥ 94.000	n.a.	252.530	n.a.
Posizione finanziaria netta	k euro	> 0	n.a.	n.a.	119.952
(Posizione finanziaria netta) Patrimonio netto	%	≤ 1,0	0,1	(0,5)	n.a.
(Posizione finanziaria netta) EBITDA (§)	%	≤ 2,25	0,4	(3,4)	n.a.
EBITDA (§) Oneri finanziari (§§)	%	> 5,0	24,4	n.a.	n.a.

(*) Posizione finanziaria netta calcolata escludendo le attività finanziarie immobilizzate e i crediti (debiti) per valutazione al fair value degli strumenti derivati e le passività finanziarie per contratti di leasing in applicazione dell'IFRS 16.

(**) Posizione finanziaria netta calcolata escludendo i crediti finanziari verso parti correlate e i crediti (debiti) per valutazione al fair value degli strumenti derivati e le passività finanziarie per contratti di leasing in applicazione dell'IFRS 16. (***) Posizione inanziaria netta calcolata escludendo i crediti (debiti) per valutazione al fair value degli strumenti derivati e le passività finanziarie per

contratti di leasing in applicazione dell'IFRS 16.

(§) EBITDA calcolato senza applicazione dell'IFRS 16.

(§§) Oneri finanziari al netto degli interessi su passività finanziarie da lease.

Si segnala come sia il loan agevolato erogato dallo Stato del Connecticut a Memry Corporation, sia i contratti di finanziamento sottoscritti da SAES Coated Films S.p.A. non prevedano clausole di garanzia di tipo economico finanziario.

Si segnala che l'operazione straordinaria sul capitale (OPA) perfezionata nel corso del primo semestre avrebbe comportato il mancato rispetto di alcune condizioni contrattuali (negative pledge, pari passu e indebitamento bancario netto totale non superiore a 100 milioni di euro) sui finanziamenti sottoscritti dalla Capogruppo con Unicredit e Intesa Sanpaolo. L'operazione straordinaria è stata tempestivamente comunicata agli istituti di credito, che hanno espresso il loro preventivo consenso e hanno deciso di non avvalersi della facoltà di risolvere i contratti di finanziamento, a fronte del pagamento waiver fee pari complessivamente a 14 migliaia di euro.

Seppure in un contento di generale incertezza, aggravato ulteriormente dall'epidemia Covid-19, si ritiene che il Gruppo sarà in grado di rispettare i covenant sopra esposti anche nei prossimi esercizi.

29. Passività finanziarie per contratti di leasing

Al 31 dicembre 2019 la voce "Passività finanziarie per contratti di leasing", pari complessivamente a 4.586 migliaia di euro, riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di leasing e corrisponde al valore attuale dei canoni futuri.

Si rileva come la quota con scadenza entro un anno sia classificata nelle passività correnti.

(importi in migliaia di euro)
	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Variazione
Passività finanziarie per contratti di leasing - correnti	1.876	0	1.876
Passività finanziarie per contratti di leasing - non correnti	2.710	0	2.710
Totale passività finanziarie per contratti di leasing	4.586	0	4.586

La variazione rispetto alla fine dello scorso esercizio è imputabile all'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 - Leases. In particolare, si segnala come al 31 dicembre 2018 il Gruppo non avesse debiti derivanti dalla stipula di contratti di leasing finanziario in quanto il nuovo principio IFRS 16 è stato applicato dal Gruppo utilizzando il metodo retrospettico modificato, ossia non modificando i dati comparativi al 31 dicembre 2018 (per ulteriori dettagli sulla prima applicazione dell'IFRS 16 si rimanda alla Nota n. 2).

Al 31 dicembre 2018 non erano presenti debiti derivanti dalla stipula di contratti di leasing finanziario.

Di seguito la composizione della voce in base alla data di scadenza contrattuale del debito finanziario.

Passività finanziarie per contratti di leasing	31 dicembre 2019
Entro 1 anno	1.876
Passività finanziarie per contratti di leasing - correnti	1.876
Da 1 a 2 anni	1.425
Da 2 a 3 anni	547
Da 3 a 4 anni	418
Da 4 a 5 anni	320
Oltre 5 anni	0
Passività finanziarie per contratti di leasing - non correnti	2.710
Totale passività finanziarie per contratti di leasing	4.586

(importi in migliaia di euro)

Si segnala che l'incremental borrowing rate (IBR) medio ponderato applicato alle passività finanziarie iscritte nel corso del 2019 è risultato pari a 4,73%.

30. Altri debiti finanziari verso terzi

Al 31 dicembre 2019 la voce "Altri debiti finanziari verso terzi" è pari a 900 migliaia di euro, rispetto a un valore pari a 1.001 migliaia di euro al 31 dicembre 2018.

(importi in migliaia di euro)

	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Variazione
Altri debiti finanziari verso terzi - correnti	900	1.001	(101)
Altri debiti finanziari verso terzi - non correnti	0	0	0
Totale altri debiti finanziari verso terzi	900	1.001	(101)

La seguente tabella riporta la movimentazione degli altri debiti finanziari verso terzi nel corso dell'esercizio 2019.

	(importi in migliaia di euro)

	31 dicembre 2018	Incassi (Pagamenti)	Aggiustamento prezzo cessione business purificazione	Altri accantonamenti a conto economico	Differenze di conversione	31 dicembre 2019
Debiti finanziari per aggiustamento sul prezzo di cessione del business della purificazione	521	(396)	(133)	0	8	0
Finanziamenti all'importazione	470	402	0	7	0	879
Altre commissioni	10	(218)	0	229	0	21
Altri debiti finanziari verso terzi - correnti	1.001	(212)	(133)	236	8	900

Tale voce al 31 dicembre 2019 è composta dalle commissioni bancarie maturate e non ancora pagate (21 migliaia di euro), nonché dai debiti finanziari della consociata SAES Coated Films S.p.A. (879 migliaia di euro al 31 dicembre 2019, rispetto a 470 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) correlati a contratti di finanziamento a breve termine destinati all'importazione di merci, sottoscritti con primari istituti di credito al fine di disporre di maggiori risorse finanziarie per facilitare le proprie attività di approvvigionamento.

Si rileva che al 31 dicembre 2018 la voce includeva il debito finanziario, pari a 521 migliaia di euro, correlato all'aggiustamento contrattuale sul prezzo di cessione del business della purificazione dei gas. Come stabilito dal contratto siglato tra le parti, il prezzo era stato calcolato alla data del closing utilizzando valori stimati di working capital, cassa e crediti per imposte, mentre una passività finanziaria era stata contabilizzata al 31 dicembre 2018 per la differenza tra i valori stimati e i valori effettivi. Nel corso dell'esercizio corrente, il Gruppo ha liquidato tale passività finanziaria al netto di un ulteriore aggiustamento positivo sul prezzo, ricalcolato a seguito della definizione del valore effettivo del credito fiscale delle società cedute SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc. risultante dalla dichiarazione dei redditi relativa al periodo 1 gennaio – 24 giugno 2018, presentata in aprile 2019 (per ulteriori dettagli si rinvia alla Nota n. 11).

31. Trattamento di fine rapporto e altri benefici a dipendenti

Si segnala che la voce accoglie le passività verso i dipendenti sia per piani a contribuzione definita, sia per piani a benefici definiti esistenti presso le società del Gruppo a fronte degli obblighi contrattuali e di legge in materia vigenti nei diversi stati.

La composizione e la movimentazione nel corso del periodo della voce in oggetto sono state le seguenti.

(importi in migliaia di euro)

TFR e altri benefici	TFR	Altri benefici a dipendenti	Totale
Saldo al 31 dicembre 2018	5.131	2.778	7.909
Accantonamento (rilascio) a conto economico	137	1.515	1.652
Indennità liquidate nel periodo	(530)	(20)	(550)
Altri movimenti	457	27	484
Differenze di conversione dei bilanci in valuta	0	21	21
Saldo al 31 dicembre 2019	5.195	4.321	9.516

Gli importi riconosciuti a conto economico sono dettagliati come segue.

(importi in migliaia di euro)

	2019	2018
Oneri finanziari	88	74
Costo per le prestazioni di lavoro correnti	1.564	1.181
Rilascio a conto economico	0	(1.000)
Ricavo atteso sulle attività del piano	0	0
Costo per le prestazioni di lavoro passate	0	0
Totale costo netto nel conto economico	1.652	255

L'incremento della voce "Costo per le prestazioni di lavoro correnti" è principalmente dovuto allo stanziamento effettuato nel corso del 2019 per l'incentivo di lungo termine triennale di alcuni dipendenti del Gruppo aventi diritto a tale forma di remunerazione.

Nel precedente esercizio, la voce "Rilascio a conto economico" includeva lo stralcio degli accantonamenti relativi al triennio 2015-2017 per il patto di non concorrenza degli Amministratori Esecutivi, a seguito dello scadere del mandato senza che si verificassero le condizioni per la corresponsione di tale compenso, nonché il rilascio degli stanziamenti relativi al piano d'incentivazione monetaria di lungo termine di alcuni dipendenti fuoriusciti dall'organico prima che il piano giungesse a scadenza e, quindi, non aventi più diritto a tale incentivo.

Si fornisce qui di seguito la suddivisione delle obbligazioni tra piani a contribuzione definita e piani a benefici definiti e le relative movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio 2019.

	31 dicembre 2018	Oneri finanziari	Costo per le prestazioni di lavoro correnti	Benefici pagati	(Utile) Perdita attuariale sull'obbliga- zione	Differenze cambio su piani esteri	31 dicembre 2019
Valore attuale delle obbligazioni a fronte di piani a benefici definiti	6.700	88	1.479	(550)	484	(1)	8.200
Fair value delle attività al servizio dei piani	0	0	0	0	0	0	0
Oneri non riconosciuti a fronte di prestazione di lavoro pregresse	0	0	0	0	0	0	0
Valore contabilizzato per obbligazioni a fronte dei piani a benefici definiti	6.700	88	1.479	(550)	484	(1)	8.200
Valore contabilizzato per obbligazioni a fronte dei piani a contribuzione definita	1.209	0	85	0	0	22	1.316
Trattamento di fine rapporto e altri benefici	7.909	88	1.564	(550)	484	21	9.516

La voce "(Utile) Perdita attuariale sull'obbligazione" fa riferimento alle differenze sulle obbligazioni per piani a benefici definiti derivanti dal calcolo attuariale, che sono immediatamente rilevate nel patrimonio netto tra gli utili a nuovo.

Si rileva come, in relazione alle società italiane del Gruppo, la voce TFR accolga la stima dell'obbligazione, determinata sulla base di tecniche attuariali, relativa all'ammontare da corrispondere ai dipendenti delle società italiane alla cessazione del rapporto di lavoro.

A seguito dell'entrata in vigore della Legge Finanziaria 2007 e dei relativi decreti attuativi, nelle società con un numero di dipendenti superiore a 50, la passività relativa al TFR pregresso continua a rappresentare un piano a benefici definiti e viene pertanto valutata secondo ipotesi attuariali. La parte versata ai fondi pensione si qualifica invece come un piano a contribuzione definita e quindi non è soggetta ad attualizzazione.

Le obbligazioni relative ai piani a benefici definiti sono valutate annualmente da attuari indipendenti secondo il metodo della proiezione unitaria del credito (projected unit credit method), applicato separatamente a ciascun piano.

Si riportano di seguito le principali assunzioni economico-finanziarie utilizzate ai fini delle valutazioni attuariali dei piani a benefici definiti rispettivamente al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018.

	Italia
	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Durata media del collettivo oggetto di valutazione	> 10 anni	> 10 anni
Tasso di sconto	0,70%	1,55%
Incremento del costo della vita	1,50%	1,50%
Incremento retributivo annuo atteso (*)	3,50%	3,50% (**)
Tasso annuo di incremento del TFR (*)	2,62%	2,62%

(*) Ipotesi non considerata ai fini della valutazione attuariale del TFR della Capogruppo, società con più di 50 dipendenti. (**) Nel 2018 il tasso annuale di aumento delle retribuzioni ipotizzato per SAES Coated Films S.p.A. è pari al 2,00%.

Si evidenzia come, in merito alla scelta del tasso di attualizzazione, si sia considerato come indice di riferimento quello per l'Eurozona Iboxx Corporate AA, con durata coerente con la durata media finanziaria del collettivo oggetto di valutazione a fine 2019 e del benefit oggetto di valutazione.

Con riferimento alle ipotesi demografiche, sono state utilizzate le tavole di mortalità ISTAT 2004 e le tavole di inabilità/invalidità INPS.

Relativamente alle probabilità di uscita dall'attività lavorativa per cause diverse dalla morte, sono state utilizzate delle probabilità di turn-over coerenti con le precedenti valutazioni e riscontrate nelle società oggetto di valutazione su un orizzonte temporale di osservazione ritenuto rappresentativo. In particolare, è stato utilizzato un tasso medio di turnover pari al 2%.

In merito alle anticipazioni TFR, si è ipotizzato un tasso medio annuo pari al 3% e un importo medio pari al 70% del TFR accumulato dalle società oggetto di valutazione attuariale.

La voce "Altri benefici a dipendenti" include l'accantonamento per piani d'incentivazione monetaria a lungo termine, sottoscritti dagli Amministratori Esecutivi e da alcuni dipendenti del Gruppo individuati come particolarmente rilevanti ai fini degli obiettivi consolidati di mediolungo termine. I piani, che hanno durata triennale, prevedono il riconoscimento di incentivi monetari commisurati al raggiungimento di determinati obiettivi sia personali sia di Gruppo. Tali piani hanno la finalità di rafforzare ulteriormente l'allineamento nel tempo degli interessi individuali a quelli aziendali e, conseguentemente, a quelli degli azionisti. Il pagamento finale dell'incentivo di lungo termine è, infatti, sempre subordinato alla creazione di valore in un'ottica di medio e lungo termine, premiando il raggiungimento degli obiettivi di performance nel tempo. Le condizioni di performance sono, infatti, basate su indicatori pluriennali e il pagamento è sempre subordinato, oltre al mantenimento della carica/rapporto di lavoro dipendente con l'azienda negli anni di durata del piano, anche alla presenza di un risultato ante imposte consolidato positivo nell'anno di scadenza del piano.

Tali piani rientrano nella categoria delle obbligazioni a benefici definiti e sono oggetto di attualizzazione. Si riportano di seguito i tassi di attualizzazione utilizzati per i piani sottoscritti dai dipendenti strategici delle società americane del Gruppo, che riflettono i tassi di rendimento delle obbligazioni governative USA, tenuto conto della diversa durata dei piani.

Anno di scadenza del piano	Tasso di attualizzazione
2020	1,59%
2021	1,58%

Si segnala che, al 31 dicembre 2019, i piani di incentivazione monetaria di lungo termine della Capogruppo (sottoscritti sia dagli Amministratori Esecutivi, sia dai dipendenti) non sono stati oggetto di attualizzazione, essendo negativi i tassi di rendimento delle obbligazioni governative italiane con scadenza allineata a quella dei piani.

Nella seguente tabella si riporta il dettaglio delle differenze attuariali relative all'esercizio 2019.

(importi in migliaia di euro)
	TFR	Altri piani a benefici definiti-Italia	Piani di incentivazione monetaria di lungo termine	Totale
Differenze attuariali da:
Variazione nelle assunzioni finanziarie	459	48	0	507
Variazione in altre assunzioni (ipotesi demografiche, ipotesi retributive, etc.)	0	0	0	0
Altro	(1)	(21)	0	(23)
(Utile) Perdita attuariale	457	27	0	484

Relativamente ai piani a benefici definiti76, si riporta nella tabella seguente l'effetto sull'obbligazione di un incremento o di un decremento di mezzo punto percentuale del tasso di attualizzazione, così come calcolato dall'attuario indipendente.

(importi in migliaia di euro)
	Tasso di sconto
	+0,5%	-0,5%
Effetto sull'obbligazione per piani a benefici definiti	(306)	331

Nella seguente tabella si riporta, invece, l'effetto sul debito per piani d'incentivazione monetaria triennale (sia verso i dipendenti, sia verso gli Amministratori Esecutivi) di un incremento o di un decremento di mezzo punto percentuale del tasso di attualizzazione.

(importi in migliaia di euro)
	Tasso di sconto
	+0,5%	-0,5%
Effetto sull'obbligazione per piani d'incentivazione monetaria di lungo termine	(12)	2

76 Da tale calcolo sono esclusi i piani d'incentivazione monetaria di lungo termine, per i quali si rimanda alla tabella successiva.

Si evidenzia, di seguito, il numero dei dipendenti suddiviso per categoria.

Dipendenti Gruppo	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Media 2019	Media 2018
Dirigenti	92	91	91	94
Quadri e impiegati	310	315	312	337
Operai	585	527	562	567
Totale (*)	987	933	965	998

(*) Il dato non include i dipendenti delle joint venture per cui si rimanda alla Nota n. 17.

Il numero dei dipendenti al 31 dicembre 2019 risulta pari a 987 unità (di cui 552 all'estero) e si confronta con 933 dipendenti al 31 dicembre 2018 (di cui 483 all'estero): la crescita si registra principalmente nell'organico impegnato presso la consociata americana Memry Corporation e le altre controllate USA.

Tale dato non include il personale impiegato presso le società del Gruppo con contratti diversi da quello di lavoro dipendente, pari a 93 unità (87 unità al 31 dicembre 2018).

La riduzione del numero medio dei dipendenti al 31 dicembre 2019, rispetto al precedente esercizio, è correlata alla fuoriuscita del personale impiegato nel comparto dei purificazione dei gas77, ceduto in data 25 giugno 2018.

32. Fondi rischi e oneri

Al 31 dicembre 2019 la voce "Fondi rischi e oneri" ammonta a 6.369 migliaia di euro, rispetto a 5.051 migliaia di euro al 31 dicembre 2018.

(importi in migliaia di euro)
Fondi rischi e oneri	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Variazione
Fondo garanzia prodotti	71	74	(3)
Bonus	4.834	4.391	443
Phantom shares	413	70	343
Altri fondi	1.051	516	535
Totale	6.369	5.051	1.318

La composizione e i movimenti di tali fondi rispetto al 31 dicembre 2018 sono riportati nella tabella che segue.

Fondi rischi e oneri	31 dicembre 2018	Incrementi	Utilizzi	Rilasci a conto economico	Differenze di conversione	31 dicembre 2019
Fondo garanzia prodotti	74	0	0	(4)	1	71
Bonus	4.391	4.849	(4.461)	0	55	4.834
Phantom shares	70	343	0	0	0	413
Altri fondi	516	601	(69)	0	3	1.051
Totale	5.051	5.793	(4.530)	(4)	59	6.369

(importi in migliaia di euro)

⁷⁷ Dipendenti sia della controllata SAES Pure Gas, Inc., sia dell'ufficio commerciale localizzato a Shanghai della controllata SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd.

La voce "Bonus" accoglie gli accantonamenti per i premi ai dipendenti del Gruppo di competenza dell'esercizio 2019 (principalmente relativi alla Capogruppo e alle controllate americane78). La movimentazione rispetto al 31 dicembre 2018 è principalmente dovuta sia all'accantonamento dei premi di competenza del periodo, sia al pagamento dei compensi variabili di competenza dello scorso esercizio, avvenuto nel corso del primo semestre 2019.

A fine esercizio 2018 SAES Getters S.p.A. ha adottato un piano d'incentivazione basato su phantom shares, rivolto agli Amministratori Esecutivi e a taluni dirigenti strategici. Il piano ha comportato l'assegnazione gratuita ai beneficiari di un determinato numero di phantom shares che, nei termini e alle condizioni del piano, danno il diritto a ricevere l'erogazione di un incentivo in denaro, parametrato in funzione dell'incremento del prezzo di Borsa delle azioni alla data in cui si dovessero manifestare determinati eventi prestabiliti, rispetto al valore di assegnazione (determinato in euro 16,45179 per ciascuna phantom share assegnata). Gli eventi che possono dar luogo all'erogazione dell'incentivo sono, ad esempio: cambio di controllo della Società; mancato rinnovo della carica di amministratore alla scadenza del mandato; revoca dalla carica di amministratore oppure sostanziale modifica delle relative deleghe o del ruolo senza la ricorrenza di una giusta causa; dimissioni per giusta causa; licenziamento per giustificato motivo oggettivo (per i soli Dirigenti Strategici); raggiungimento dell'età pensionabile; invalidità permanente; decesso; delisting. Il piano mira a remunerare i beneficiari in relazione alla crescita della capitalizzazione della Società, con finalità di retention e miglior allineamento delle performance agli interessi degli azionisti e della Società.

Si segnala che, nel corso dell'esercizio corrente non ci sono state variazioni né nel collettivo dei beneficiari, né tantomeno nel numero di phantom shares assegnate.

La passività relativa al piano phantom shares (413 migliaia di euro al 31 dicembre 2019, da confrontarsi con 70 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) è stata valutata da un attuario indipendente seguendo l'impostazione Risk Neutral prevista dall'IFRS 2. In particolare, le assunzioni economico-finanziarie adottate al 31 dicembre 2019 per la stima del fair value delle phantom shares sono state le seguenti (invariate rispetto allo scorso esercizio):

periodo di vesting aleatorio per ciascun beneficiario, con termine massimo pari alla data presunta di pensionamento;
probabilità di morte e invalidità permanente calcolate utilizzando rispettivamente le tavole di mortalità IPS55 e il modello INPS 2010;
per tutti gli altri eventi che attribuiscono il diritto a ricevere l'incentivo, si è tenuto conto di una probabilità di accadimento annua flat del 2%;
per gli eventi che comportano la decadenza del diritto a ricevere l'incentivo, si è tenuto conto di una probabilità di accadimento annua flat pari all'1,50% (tale possibilità non è stata contemplata per gli Amministratori Esecutivi);
il tasso di dividendo atteso è stato considerato pari al 2,89% per tutta la durata del piano;
la volatilità annua del rendimento del titolo è stata stimata pari al 4,69% (sulla base della volatilità storica).

L'incremento della voce "Altri fondi" è costituito, quasi esclusivamente, dall'accantonamento di un fondo rischi di 600 migliaia di euro, pari alle risorse finanziarie pro-quota necessarie ad Actuator Solutions nei prossimi ventiquattro mesi per continuare la propria attività operativa, alla luce della difficile situazione patrimoniale e finanziaria in cui si trova la joint venture al 31 dicembre 2019, a seguito dell'operazione di ristrutturazione proseguita nel corso dell'esercizio corrente e in cui rientra anche l'avvio della liquidazione delle sue controllate asiatiche Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. e Actuator Solutions (Shenzhen)

⁷⁸ Relativamente alle controllate USA, si segnala che il piano di incentivazione monetaria è correlato al raggiungimento di obiettivi calcolati sia sui risultati economico-finanziari consolidati, sia sui risultati ottenuti dalle singole società.

⁷⁹ Pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Società rilevati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei giorni di negoziazione che ricadono nei 36 (trentasei) mesi precedenti il 17 ottobre 2018, data di assegnazione delle phantom shares.

Co., Ltd. (per ulteriori dettagli si rimanda allo specifico paragrafo dedicato alla joint venture nella Relazione sulla gestione e alla Nota n. 17).

La voce "Altri fondi" include inoltre le obbligazioni implicite in capo alla società Spectra-Mat, Inc., calcolate sulla base degli accordi presi con le autorità locali, in merito ai costi da sostenere per le attività di monitoraggio del livello di inquinamento presso il sito in cui opera la stessa (267 migliaia di euro), oltre alla migliore stima, pari a 100 migliaia di euro, delle spese complessive per estinguere l'obbligazione esistente alla data di bilancio e correlata a un incidente occorso presso lo stabilimento di Avezzano della Capogruppo. La voce accoglie, infine, l'obbligazione (pari a 76 migliaia di euro al 31 dicembre 2019) sorta nel corso del precedente esercizio a fronte di un contenzioso in ambito lavoristico della Capogruppo con gli istituti previdenziali. Il relativo fondo rischi si è ridotto di 11 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2018, a fronte dei maggiori premi pagati di competenza dell'esercizio precedente.

Si riporta di seguito la suddivisione dei fondi rischi e oneri tra quota corrente e non corrente.

Fondi rischi e oneri	Passività correnti	Passività non correnti	31 dicembre 2019	Passività correnti	Passività non correnti	31 dicembre 2018
Fondo garanzia prodotti	58	13	71	61	13	74
Bonus	4.834	0	4.834	4.391	0	4.391
Phantom shares	0	413	413	0	70	70
Altri fondi	476	575	1.051	188	328	516
Totale	5.368	1.001	6.369	4.640	411	5.051

(importi in migliaia di euro)

33. Debiti commerciali

I debiti commerciali al 31 dicembre 2019 ammontano a 15.694 migliaia di euro e presentano un incremento di 3.612 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2018.

Debiti commerciali	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Variazione
Debiti commerciali	15.694	12.082	3.612
Totale	15.694	12.082	3.612

(importi in migliaia di euro)

L'incremento è principalmente correlato agli investimenti effettuati nel business advanced packaging (per l'acquisto sia di una nuova laccatrice di produzione, sia di una nuova linea pilota per i laboratori di ricerca), nonché a quelli nel comparto delle SMA per applicazioni industriali (per l'acquisto di una nuova linea di trafilatura dei fili SMA).

Si segnala inoltre il debito iscritto dalla Capogruppo a fronte delle agevolazioni in eccesso percepite nei precedenti esercizi in qualità di impresa italiana a forte consumo di energia (417 migliaia di euro).

L'effetto della rivalutazione del dollaro rispetto al 31 dicembre 2018 ha generato un incremento della voce pari a 86 migliaia di euro.

I debiti commerciali non generano interessi passivi e hanno tutti scadenza entro i dodici mesi.

Non sono presenti debiti rappresentati da titoli di credito.

Si riporta la composizione dei debiti commerciali tra quota a scadere e scaduta al 31 dicembre 2019, confrontata con il 31 dicembre 2018.

(importi in migliaia di euro)
Scadenzario debiti commerciali	Totale	A scadere	Scaduti
			<30 giorni	30-60 giorni	60-90 giorni	90-180 giorni	>180 giorni
31 dicembre 2019	15.694	13.459	1.481	108	579	27	40
31 dicembre 2018	12.082	11.118	322	378	25	40	199

34. Debiti diversi

La voce "Debiti diversi" include importi di natura non strettamente commerciale e ammonta al 31 dicembre 2019 a 9.868 migliaia di euro, rispetto a 12.533 migliaia di euro al 31 dicembre 2018.

Si riporta di seguito il dettaglio dei debiti diversi, confrontato con l'esercizio precedente.

	(importi in migliaia di euro)

Debiti diversi	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Variazione
Debiti verso i dipendenti (ferie, retribuzioni, TFR, etc.)	4.232	5.755	(1.523)
Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	1.726	1.993	(267)
Debiti per ritenute e imposte (escluse imposte sul reddito)	1.340	1.686	(346)
Altri	2.570	3.099	(529)
Totale	9.868	12.533	(2.665)

La voce "Debiti verso i dipendenti" è costituita principalmente dall'accantonamento per le ferie maturate e non godute, oltre che dalle retribuzioni del mese di dicembre, non ancora pagate a fine esercizio.

Il decremento rispetto al 31 dicembre 2018 è principalmente imputabile alla liquidazione nel primo semestre 2019 sia dei debiti correlati ai piani triennali d'incentivazione monetaria giunti a scadenza alla fine del precedente esercizio (859 migliaia di euro), sia di quelli per severance correlati al ridimensionamento dell'organico di staff presso la Capogruppo (circa 1,6 milioni di euro al 31 dicembre 2018).

La voce "Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale" accoglie il debito delle società italiane del Gruppo verso l'INPS per contributi da versare sulle retribuzioni, nonché i debiti verso il fondo tesoreria INPS e verso i fondi pensione a seguito della modificata disciplina del TFR.

La voce "Debiti per ritenute e imposte" include principalmente il debito verso l'Erario delle società italiane per le ritenute sulle retribuzioni dei lavoratori dipendenti e autonomi, il debito verso l'erario per l'IVA da versare e il debito per imposte locali delle consociate americane diverse dalle imposte sul reddito. La riduzione rispetto al 31 dicembre 2018 è in linea con il decremento della voce "Debiti verso dipendenti".

La voce "Altri" risulta essere principalmente composta dai debiti della Capogruppo per i compensi sia fissi, sia variabili agli Amministratori (2.105 migliaia di euro).

Il decremento rispetto allo scorso esercizio è principalmente imputabile ai minori debiti verso gli Amministratori Esecutivi per i compensi variabili di competenza dell'esercizio, unitamente al fatto che al 31 dicembre 2018 la voce includeva anche anticipi ricevuti a fronte di contributi pubblici per attività di ricerca (115 migliaia di euro).

Si precisa che non esistono debiti di durata residua superiore a cinque anni.

35. Debiti per imposte sul reddito

La voce include i debiti per imposte relativi alle controllate estere del Gruppo e il debito IRAP delle società italiane. Riguardo l'IRES, le società italiane, invece, hanno aderito al consolidato fiscale nazionale con la Capogruppo in qualità di consolidante e, pertanto, gli imponibili fiscali positivi sono compensati sia da quelli negativi, sia dalle perdite fiscali pregresse portate a nuovo; solo sull'imponibile residuo è dovuta l'imposta IRES, ma essendo quest'ultimo negativo alla fine del periodo corrente, nessun debito verso l'Erario risulta iscritto in bilancio al 31 dicembre 2019. Si rimanda alla Nota n. 20 per maggiori informazioni sul consolidato fiscale nazionale.

Si segnala, infine, che la voce include, qualora dovuto, il debito della Capogruppo verso l'Erario per l'IRES sul reddito assoggettato a tassazione separata della controllata estera SAES Getters International Luxembourg S.A., in applicazione delle disposizioni in materia di imprese controllate (c.d. "CFC Legislation", ai sensi dell'articolo 167, comma 5-bis e seguenti del TUIR).

Al 31 dicembre 2019 i debiti per imposte sul reddito ammontano a 602 migliaia di euro e includono le obbligazioni tributarie maturate nel corso dell'esercizio, al netto degli acconti già corrisposti. La riduzione rispetto al 31 dicembre 2018 (debito per imposte pari a 1.778 migliaia di euro) è principalmente conseguenza del pagamento del debito tributario di Memry GmbH, sorto a fine esercizio 2017, prima della sua messa in liquidazione, a fronte delle imposte dovute dalla società sulla plusvalenza realizzata con il trasferimento infragruppo di tutte le sue attività produttive e commerciali. Tale decremento è stato solo parzialmente compensato dai debiti tributari della controllata lussemburghese SAES Investments S.A. (330 migliaia di euro al 31 dicembre 2019, rispetto ad un saldo pari a zero alla fine del precedente esercizio, per via della perdita fiscale conseguita al 31 dicembre 2018).

36. Strumenti derivati valutati al fair value

Al 31 dicembre 2019 la voce "Strumenti derivati valutati al fair value," che rappresenta il fair value dei contratti sottoscritti dal Gruppo con lo scopo di fissare il tasso di interesse sui mutui bancari di lungo termine, nonché il fair value dei derivati impliciti inclusi nei medesimi contratti di finanziamento, mostra un saldo negativo per 50 migliaia di euro e si confronta con un saldo netto sempre negativo di 48 migliaia di euro al 31 dicembre 2018.

Di seguito il dettaglio di tali contratti e il relativo fair value al 31 dicembre 2019, comparato con quello al 31 dicembre 2018.

Descrizione	Data di sottoscrizione	Valore di denominazione	Valore nozionale (migliaia di euro)	Scadenza	Tasso di interesse	Periodicità	Fair value 31 dic. 2019 (migliaia di euro)	Fair value 31 dic. 2018 (migliaia di euro)
SAES Getters S.p.A. Interest Rate Floor su loan Banco BPM (Derivato implicito nel contratto di finanziamento)	22 dicembre 2016	EUR	5.000 (*)		31 dicembre 2021 Se Euribor a 3 mesi <0, il tasso variabile del finanziamento coincide con lo spread	Trimestrale	(3)	(8)
SAES Getters S.p.A. Interest Rate Swap (IRS) su loan Unicredit S.p.A.	7 aprile 2017	EUR	10.000 (*)	31 marzo 2022	Tasso fisso pagato: 0,0% Tasso variabile incassato: Euribor a 3 mesi (**)	Trimestrale	(23)	(21)
SAES Getters S.p.A. Interest Rate Swap (IRS) su loan Intesa Sanpaolo S.p.A.	19 aprile 2017	EUR	5.000		21 dicembre 2022 Tasso fisso pagato: 0,16% Tasso variabile incassato: Euribor a 6 mesi	Semestrale	(24)	(19)
SAES Coated Films S.p.A. Interest Rate Cap su loan Intesa Sanpaolo S.p.A.	31 marzo 2016	EUR	400 (*)	31 dicembre 2020	Tasso Cap sull'Euribor a 3 mesi: 0,0%	Trimestrale	0 (#)	0 (#)
SAES Coated Films S.p.A. Interest Rate Cap su loan Banco BPM	29 ottobre 2015	EUR	230 (*)	31 dicembre 2020	Tasso Cap sull'Euribor a 3 mesi: 0,67%	Trimestrale	0 (#)	0 (#)
SAES Coated Films S.p.A. Interest Rate Cap su loan Intesa Sanpaolo S.p.A.	2 novembre 2015	EUR	300 (*)	15 settembre 2020	Tasso Cap sull'Euribor a 3 mesi: 0,25%	Trimestrale	0 (#)	0 (#)
Totale							(50)	(48)

(*) L'importo coincide con il nozionale del finanziamento oggetto di copertura.

(**) In caso di Euribor a 3 mesi negativo, il contratto prevede un floor pari a -1,00%.

(#) Fair value inferiore a 1 migliaio di euro.

Nel corso dell'esercizio il Gruppo non ha sottoscritto nuovi contratti di IRS (Interest rate Swap).

Come già evidenziato in precedenza, a fronte del contratto di finanziamento sottoscritto nel corso del primo semestre 2019 con Mediobanca, la Capogruppo, in caso di rimborsi anticipati del loan anziché alla scadenza (17 aprile 2024), dovrà corrispondere oltre all'importo oggetto di rimborso, anche l'eventuale valore mark-to-market negativo del derivato IRS stipulato dall'ente finanziatore a copertura del rischio di fluttuazione del tasso d'interesse; in caso di mark-to-market positivo, quest'ultimo sarà riconosciuto a SAES da Mediobanca. Nessuna attività o passività risulta contabilizzata al 31 dicembre 2019 relativamente a tale derivato implicito in quanto non si è verificata alcuna condizione che renda tale contratto certo o esigibile.

Gli strumenti derivati di SAES Coated Films S.p.A. si riferiscono a opzioni sui tassi d'interesse (Interest Rate Option) che fissano, per ogni data di revisione del tasso, un limite massimo al tasso pagato sul finanziamento (Cap) o, al contrario, un limite minimo al tasso stesso (Floor).

La fair valuation, eseguita da una terza parte indipendente, è stata realizzata a tassi di mercato, in contesto risk neutral e mediante l'adozione di modelli di comportamento dei tassi coerenti con la best pratice normalmente adottata.

Ai fini della determinazione del fair value, le informazioni di input utilizzate sono:

la curva dei tassi Interest Rate Swap articolati per scadenza;
le matrici di migrazione del rating creditizio estratte da Moody's;

– la superficie di volatilità dei tassi di interesse estratta da Bloomberg.

Il pricing è stato corretto, in accordo con l'IFRS 13, attraverso una componente di Credit Value Adjustment (CVA, ossia la correzione relativa al rischio di default della controparte) e di Debt Value Adjustment (DVA, ossia il costo della protezione dal rischio di default della Società da parte della controparte), calcolata utilizzando il metodo del "Provision Model". In particolare, ai fini della determinazione della componente rischio di controparte nel fair value, è stato utilizzato il giudizio di rating emesso dall'agenzia di rating Moody's sull'istituto di credito emittente per il calcolo del CVA. Al fine di determinare il DVA, data l'impossibilità oggettiva di assegnazione di un giudizio di rating sul Gruppo SAES, si è prudenzialmente proceduto applicando il giudizio di rating più basso tra quelli rilevati per gli enti creditizi.

Non esistendo per tali contratti i presupposti per la contabilizzazione secondo la metodologia dell'hedge accounting, prevista dallo IAS 39, questi vengono valutati a fair value e gli utili o le perdite derivanti dalla sua valutazione sono iscritti direttamente a conto economico.

Si segnala che, nel corso dell'esercizio 2019, il Gruppo non ha sottoscritto alcun contratto di copertura rispetto all'esposizione alla variabilità dei flussi di cassa futuri originati da operazioni commerciali e finanziarie denominate in valuta differente dall'euro e nessun contratto di questo tipo era in essere al 31 dicembre 2018.

Il Gruppo stipula strumenti finanziari derivati con diverse controparti, principalmente con primari istituti finanziari, e utilizza la seguente gerarchia, per determinare e documentare il fair value degli strumenti finanziari:

Livello 1 - prezzi quotati (non rettificati) in un mercato attivo per attività o passività identiche; Livello 2 - altre tecniche per le quali tutti gli input che hanno un effetto significativo sul fair value registrato sono osservabili, sia direttamente che indirettamente;

Livello 3 - tecniche che utilizzano input che hanno un effetto significativo sul fair value registrato che non si basano su dati di mercato osservabili.

Al 31 dicembre 2019 gli strumenti derivati detenuti dal Gruppo appartengono al Livello 2 della fair value hierarchy; infatti, la determinazione del fair value, effettuata da una terza parte indipendente, tiene conto di dati rilevabili sul mercato, quali le curve dei tassi d'interesse e dei tassi di cambio.

Nel corso dell'esercizio non ci sono stati trasferimenti da un livello all'altro.

37. Debiti verso banche

Al 31 dicembre 2019 i debiti verso banche, pari a 27.195 migliaia di euro, includono i debiti a breve termine della Capogruppo nella forma di finanziamenti del tipo "denaro caldo" (27.004 migliaia di euro al 31 dicembre 2019, rispetto a 27.003 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), il cui tasso medio di interesse, comprensivo di spread, si attesta intorno allo 0,07%.

La voce include, inoltre, gli scoperti sui conti correnti, principalmente di pertinenza della consociata SAES Coated Films S.p.A. (186 migliaia di euro al 31 dicembre 2019, rispetto a 350 migliaia di euro alla fine del precedente esercizio).

38. Ratei e risconti passivi

Al 31 dicembre 2019 i ratei e risconti passivi ammontano a 498 migliaia di euro e si confrontano con un saldo di 480 migliaia di euro al 31 dicembre 2018.

Di seguito la relativa composizione.

(importi in migliaia di euro)

	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Variazione
Ratei passivi	149	334	(185)
Risconti passivi	349	146	203
Totale ratei e risconti passivi	498	480	18

Nella voce "Ratei passivi" sono comprese le quote di competenza di esercizi futuri dei contributi pubblici in conto capitale concessi nei precedenti esercizi alla Capogruppo, in relazione agli investimenti per il potenziamento delle linee produttive dello stabilimento di Avezzano.

La voce "Risconti passivi" è correlata ai ricavi commerciali di competenza futura incassati dai clienti. L'incremento rispetto al 31 dicembre 2018 è in prevalenza correlato ai maggiori anticipi incassati dalla consociata cinese SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. e dalla Capogruppo.

Si precisa che non esistono debiti di durata residua superiore a cinque anni.

39. Rendiconto finanziario

Il cash flow derivante dall'attività operativa è stato positivo per +24.424 migliaia di euro. Nel 2018 i flussi di cassa operativi erano stati pari a +20.604 migliaia di euro, ma inclusivi del cash flow da operazioni discontinuate pari a 11.000 migliaia di euro (ossia, i flussi di cassa generati dal business della purificazione nel periodo 1 gennaio – 24 giugno 2018), al netto del quale i flussi finanziari da operazioni continue erano stati pari a +9.604 migliaia di euro. Considerando i flussi di cassa relativi alle sole attività operative (+24.424 migliaia di euro nel 2019, rispetto a +9.604 migliaia di euro nel 2018), la forte crescita è attribuibile all'autofinanziamento dell'esercizio corrente, principalmente trainato dai comparti dei dispositivi elettronici, delle leghe a memoria di forma per applicazioni industriali e del Nitinol per applicazioni medicali, a fronte di un capitale circolante netto in sostanziale stabilità.

L'attività d'investimento ha assorbito liquidità per 121.878 migliaia di euro (nell'esercizio 2018 aveva, invece, generato cassa per 242.318 migliaia di euro, di cui 263.15980 migliaia di euro da operazioni discontinue e la differenza, negativa per -20.841 migliaia di euro, da attività operative).

Nell'esercizio 2019 gli esborsi monetari per investimenti in immobilizzazioni materiali sono pari a 23.706 migliaia di euro, (14.410 migliaia di euro quelli del precedente esercizio); non significativi sono stati invece gli investimenti in attività immateriali (461 migliaia di euro, da confrontarsi con 599 migliaia di euro al 31 dicembre 2018). L'incremento del capex nel 2019 è principalmente imputabile all'acquisto dell'immobile, localizzato a Bethel, in cui ha sede la produzione di Memry Corporation (4.984 migliaia di euro, al netto dell'acconto di 260 migliaia di euro versato alla fine del precedente esercizio), nonché alla realizzazione, sempre a Bethel, di un nuovo reparto per la produzione di tubi. Si segnalano, inoltre, sempre nell'esercizio corrente:

nel business SMA industriale, l'installazione, presso lo stabilimento di Avezzano, di una linea addizionale per la trafilatura di fili in lega a memoria di forma;
nel business del packaging, il completamento della linea pilota finalizzata ad accelerare lo sviluppo dei prodotti per gli imballaggi flessibili, nonché il completamento della seconda linea di laccatura dei film plastici e di un nuovo e più evoluto metallizzatore, in grado di abbinare al processo di metallizzazione quello di laccatura (la prima linea è stata collaudata in dicembre, mentre per la seconda linea il collaudo è atteso entro la fine del primo trimestre 2020).

Per ulteriori dettagli sul capex si rimanda alle Note n. 14 e n. 15.

⁸⁰ I flussi di cassa correlati all'operazione straordinaria di cessione del business della purificazione sono stati pari a +263.497 migliaia di euro (corrispettivo incassato, al netto delle disponibilità liquide cedute, pari a +301.059 migliaia di euro, dal quale vanno detratti gli oneri accessori liquidati nel corso dell'esercizio 2018, pari a -37.562 migliaia di euro).

Relativamente alle cessioni di immobilizzazioni, si segnala il corrispettivo incassato a fronte della cessione alla joint venture Flexterra, Inc. della proprietà intellettuale sviluppata in ambito OLET da E.T.C. S.r.l. in liquidazione (2.291 migliaia di euro). Non significativi sono stati invece gli incassi a fronte di dismissione di cespiti (soltanto 29 migliaia di euro, a fronte di 248 migliaia di euro nel precedente esercizio).

Sempre all'interno delle attività d'investimento, si segnalano, gli esborsi finanziari per l'acquisto di titoli da parte della Capogruppo e della consociata lussemburghese SAES Investments S.A. (per ulteriori dettagli sui titoli acquisiti si veda la Nota n. 18) che, al netto dei disinvestimenti effettuati, sono stati complessivamente pari a 100.376 migliaia di euro81 e cedole incassate per 1.822 migliaia di euro, al netto delle commissioni di gestione del portafoglio titoli.

Infine, nel corso dell'esercizio, è stato corrisposto un acconto, pari a 1.100 migliaia di euro, per un potenziale investimento partecipativo di minoranza attualmente in corso di valutazione, mentre l'esborso correlato all'aggiustamento del prezzo di cessione del business della purificazione è stato pari a 377 migliaia di euro.

Per quanto concerne il dettaglio del cash flow da operazioni discontinuate nel corso dell'esercizio 2018, si rinvia a quanto riportato nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018.

Il saldo dell'attività di finanziamento è negativo per 24.787 migliaia di euro, contro un saldo sempre negativo di 121.116 migliaia di euro nel corrispondente periodo del precedente esercizio.

La gestione finanziaria del periodo è stata caratterizzata dagli esborsi finanziari per l'acquisto di azioni proprie (-93.382 migliaia di euro, inclusivi degli oneri accessori correlati all'OPA), dal pagamento dei dividendi (-16.580 migliaia di euro), dai rimborsi dei finanziamenti sia a breve, sia a lungo termine e dal pagamento dei relativi interessi (-6.311 migliaia di euro), oltre che dal pagamento dei canoni di leasing e dei relativi interessi (-1.625 migliaia di euro). Tali uscite sono state parzialmente compensate dai flussi finanziari in entrata generati dall'accensione del finanziamento a medio lungo termine sottoscritto dalla Capogruppo per la copertura dell'esborso per l'acquisto delle azioni ordinarie (+92.735 migliaia di euro) e dal maggior ricorso, da parte della consociata SAES Coated Films S.p.A., a contratti di finanziamento a breve termine destinati all'importazione di merci (+410 migliaia di euro). Per maggiori informazioni sul nuovo loan sottoscritto dalla Capogruppo si rimanda alla Nota n. 28.

L'adozione del nuovo principio contabile IFRS 16 – Leases ha comportato un innalzamento dell'indebitamento finanziario netto di Gruppo a fronte di un aumento figurativo delle attività immobilizzate dovuto alla contabilizzazione dei diritti d'uso sui beni in leasing.

I debiti finanziari figurativi, iscritti per rappresentare gli impegni futuri legati alle transazioni riguardanti l'utilizzo di beni di terzi, non hanno tuttavia avuto alcun impatto sui flussi di cassa effettivi del Gruppo, che rimangono legati alla tempistica contrattuale di pagamento dei canoni di locazione. Anche a livello di flussi da attività d'investimento, la nuova metodologia di rappresentazione non ha comportato movimenti finanziari reali.

Si fornisce di seguito la riconciliazione tra le disponibilità liquide nette indicate nella situazione patrimoniale-finanziaria e quanto indicato nel rendiconto finanziario.

⁸¹ Esborso finanziario per l'acquisto dei titoli in portafoglio pari a 105.479 migliaia di euro, al netto dei disinvestimenti pari a 5.103 migliaia di euro.

(importi in migliaia di euro)

	2019	2018
Disponibilità liquide	48.634	170.601
Debiti verso banche	(27.195)	(27.353)
Disponibilità liquide nette da situazione patrimoniale-finanziaria	21.439	143.248
Svalutazione di altre attività finanziarie (in applicazione dell'IFRS 9)	78	144
Finanziamenti a breve termine	27.004	27.003
Disponibilità liquide nette da rendiconto finanziario	48.521	170.395

Di seguito la riconciliazione tra i saldi delle passività derivanti da operazioni finanziarie al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019, con evidenza delle variazioni derivanti da movimenti monetari e delle variazioni derivanti da flussi non monetari.

	(importi in migliaia di euro)

	31	Effetti prima	1	Flussi	Flussi non monetari			31
	dicembre 2018	applicazione IFRS 16	gennaio monetari 2019		Differenze di conversione	Variazione del fair value	Altri movimenti	Riclassifiche	dicembre 2019
Debiti finanziari	13.344		13.344	92.735	9			(5.364)	100.724
Passività finanziarie per contratti di leasing	0	2.310	2.310		22		2.213	(1.835)	2.710
Passività non correnti, derivanti da operazioni finanziarie	13.344	2.310	15.654	92.735	31	0	2.213	(7.199)	103.434
Strumenti derivati valutati al fair value	48		48	(36)		2	36		50
Quota corrente dei debiti finanziari non correnti	5.438		5.438	(6.282)	2		843	5.364	5.365
Altri debiti finanziari verso terzi	1.001		1.001	(212)	8		103		900
Passività finanziarie per contratti di leasing	0	1.461	1.461	(1.625)	22		183	1.835	1.876
Debiti verso banche	27.353		27.353	(181)			23		27.195
Passività correnti, derivanti da operazioni finanziarie	33.840	1.461	35.301	(8.336)	32	2	1.188	7.199	35.386

La colonna "Altri movimenti" accoglie lo stanziamento degli interessi maturati nel 2019 sui finanziamenti (sia a breve termine, sia a lungo termine) e sui contratti di leasing, le nuove obbligazioni sorte a fronte dei contratti di leasing stipulati nel corso dell'esercizio, oltre all'ulteriore aggiustamento sul prezzo di cessione del business della purificazione dei gas, conseguente alla definizione del valore effettivo del credito fiscale delle società cedute SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc. risultante dalla dichiarazione dei redditi relativa al periodo 1 gennaio – 24 giugno 2018, presentata in aprile 2019 (si veda la Nota n. 11).

40. Gestione dei rischi finanziari

Le principali passività finanziarie del Gruppo, diverse dai derivati, includono i finanziamenti bancari, sia a breve sia a lungo termine, e i debiti commerciali, oltre ai finanziamenti a breve termine destinati all'importazione di merci.

L'obiettivo principale delle passività finanziarie è quello di finanziare le attività operative del Gruppo e sostenerne la crescita futura (sia organica, sia per acquisizioni esterne).

Il Gruppo ha, inoltre, disponibilità liquide e depositi vincolati immediatamente convertibili in liquidità, nonché crediti commerciali che si originano direttamente dall'attività operativa, crediti finanziari per finanziamenti concessi a parti correlate e titoli in portafoglio.

Gli strumenti derivati utilizzati dal Gruppo sono principalmente contratti a termine su valute estere e Interest Rate Swap (IRS). La loro finalità è quella di gestire il rischio di tasso di cambio e di interesse originato dalle operazioni commerciali e finanziarie del Gruppo.

Il Gruppo non effettua negoziazioni di strumenti finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione riesamina e definisce periodicamente le politiche per la gestione dei rischi, come riassunte di seguito.

Rischio di tasso d'interesse

L'indebitamento finanziario del Gruppo, sia a breve sia a lungo termine, è in prevalenza regolato a tassi d'interesse variabili ed è pertanto esposto al rischio derivante dalla fluttuazione di questi ultimi.

Con riferimento ai finanziamenti di lungo termine, l'esposizione alla variabilità dei tassi d'interesse viene gestita attraverso la definizione di contratti di Interest Rate Swap o di Interest Rate Cap, nell'ottica di garantire un livello di oneri finanziari ritenuti sostenibili dalla struttura finanziaria del Gruppo SAES. Per il dettaglio dei contratti in essere al 31 dicembre 2019 si rimanda alla Nota n. 36.

Il Gruppo, inoltre, monitora costantemente l'andamento dei tassi d'interesse ai fini dell'eventuale sottoscrizione di ulteriori contratti a copertura del rischio legato all'oscillazione dei tassi di interesse sui finanziamenti a tassi variabili su cui nessun contratto di copertura è stato fino ad ora sottoscritto.

Il finanziamento del capitale circolante è invece gestito attraverso operazioni di finanziamento a breve termine e, pertanto, non viene posta in essere alcuna copertura a fronte del rischio di tasso di interesse.

Sensitività al tasso d'interesse

Per la parte relativa alle attività finanziarie (disponibilità liquide, depositi bancari e crediti finanziari verso parti correlate) la tabella che segue fornisce il dettaglio della sensitività dell'utile prima delle imposte e del patrimonio netto di Gruppo in ipotesi di stabilità di tutte le altre variabili, al variare del tasso d'interesse.

		(punti percentuali)	(migliaia di euro)	(migliaia di euro)
		Incremento/ Decremento	Effetto sul risultato ante imposte	Effetto sul risultato netto e sul patrimonio netto
2019	euro	+/- 1	+/-350	+/- 265
	altre valute	+/- 1	+/- 270	+/- 203
2018	euro	+/- 1	+/-1.323	+/- 997
	altre valute	+/- 1	+/- 331	+/- 248

Per la parte relativa alle passività finanziarie (debiti sia a breve termine, sia a lungo termine) la tabella che segue fornisce il dettaglio della sensitività dell'utile prima delle imposte e del patrimonio netto di Gruppo, in ipotesi di stabilità di tutte le altre variabili, al variare del tasso d'interesse.

		(punti percentuali)	(migliaia di euro)	(migliaia di euro)
		Incremento/ Decremento	Effetto sul risultato ante imposte	Effetto sul risultato netto e sul patrimonio netto
2019	Euribor	+/- 1	-/+ 1.056	-/+ 803
	Libor	+/- 1	-/+ 5	-/+ 4
2018	Euribor	+/- 1	-/+ 474	-/+360
	Libor	+/- 1	-/+ 35	-/+ 26

Per la parte relativa agli Interest Rate Swap e agli Interest Rate Cap, nonché agli Interest Rate Floor implicitamente inclusi nei contratti di finanziamento di lungo termine, la tabella che segue fornisce il dettaglio della sensitività dell'utile prima delle imposte e del patrimonio netto di Gruppo, in ipotesi di stabilità di tutte le altre variabili, a seguito dello shift di un punto percentuale della curva dei tassi spot (e, conseguentemente, al variare della curva dei tassi forward ad essi collegati).

		(euro)	(euro)	(euro)	(euro)
Valore nozionale (migliaia di euro)	Fair Value base (euro)	Stima FV +1%	Delta FV +1%	Stima FV -1%	Delta FV -1%
5.000	(23.726)	2.053	25.779	(49.681)	(25.955)
10.000	(22.856)	57.826	80.682	(106.086)	(83.230)
5.000	(3.564)	0	3.564	(27.273)	(23.709)
400	0	0	0	0	0
230	0	0	0	0	0
300	0	0	0	0	0
			110.025		(132.894)
			83.619		(100.999)

Rischio di cambio

Il Gruppo è esposto al rischio di cambio sulle operazioni commerciali in valuta.

Tale esposizione è generata prevalentemente da vendite in valute diverse da quella funzionale: nel 2019, circa il 75,3% delle vendite è denominato in valuta estera, mentre solo il 53,5% dei costi operativi del Gruppo è denominato in una valuta diversa dall'euro.

Al fine di gestire l'impatto economico derivante dalla fluttuazione dei tassi di cambio verso l'euro, principalmente del dollaro statunitense e dello yen giapponese, il Gruppo stipula contratti di copertura per valori definiti periodicamente dal Consiglio di Amministrazione e determinati in riferimento ai flussi valutari netti attesi di SAES Getters S.p.A. Le scadenze dei derivati sottoscritti tendono ad allinearsi con i termini di incasso delle transazioni da coprire.

Il Gruppo, inoltre, può effettuare occasionalmente operazioni di copertura di specifiche transazioni in valuta diversa da quella funzionale, per mitigare l'impatto a conto economico della volatilità dei cambi, con riferimento a crediti/debiti finanziari, anche infra-gruppo, denominati in valuta diversa da quella di bilancio, inclusi quelli relativi al cash pooling (in capo alle consociate estere, ma denominati in euro).

Il Gruppo, infine, monitora costantemente l'andamento dei tassi di cambio al fine di valutare l'opportunità di sottoscrivere ulteriori contratti a copertura del rischio legato all'oscillazione dei tassi di cambio su incassi in valuta derivanti da operazioni societarie straordinarie o relativamente alla provvista necessaria per eventuali operazioni di acquisizione denominate in valuta differente dall'euro.

Si segnala come nel presente esercizio, il Gruppo non abbia sottoscritto contratti di vendita a termine su valute estere.

Sensitività al tasso di cambio

Rischio di cambio – Analisi di sensitività – Crediti e debiti commerciali

Per le attività e passività correnti di natura commerciale in essere alla fine dell'esercizio, la tabella che segue fornisce il dettaglio della sensitività dell'utile prima delle imposte e del patrimonio netto di Gruppo al variare del tasso di cambio del dollaro USA e dello yen giapponese, mantenendo fisse tutte le altre variabili.

	(punti percentuali)	(migliaia di euro)	(migliaia di euro)
Dollaro USA	Incremento/ Decremento	Effetto sul risultato ante imposte	Effetto sul risultato netto e sul patrimonio netto
	+ 5%	(100)	(76)
2019	- 5%	106	79
	+ 5%	(117)	(89)
2018	- 5%	129	98

	(punti percentuali)	(migliaia di euro)	(migliaia di euro)
Yen Giapponese	Incremento/ Decremento	Effetto sul risultato ante imposte	Effetto sul risultato netto e sul patrimonio netto
	+ 5%	(19)	(15)
2019	- 5%	21	16
	+ 5%	(29)	(22)
2018	- 5%	32	25

Rischio di cambio – Analisi di sensitività – Liquidità e crediti/debiti finanziari infra-gruppo

Per le disponibilità liquide nette e i crediti/debiti finanziari infra-gruppo, inclusi quelli di cash pooling, in essere alla fine dell'esercizio, la tabella che segue fornisce il dettaglio della sensitività dell'utile prima delle imposte e del patrimonio netto di Gruppo al variare del cambio del dollaro USA, mantenendo fisse tutte le altre variabili. Tale analisi include anche sia le disponibilità liquide, sia i crediti/debiti finanziari verso la Capogruppo in euro delle consociate estere, la cui conversione può originare differenze cambio.

	(punti percentuali)	(migliaia di euro)	(migliaia di euro)
Dollaro USA	Incremento/ Decremento	Effetto sul risultato ante imposte	Effetto sul risultato netto e sul patrimonio netto
	+ 5%	(3)	(2)
2019	- 5%	10	7
	+ 5%	(30)	(23)
2018	- 5%	33	26

Poiché nessun contratto a termine è stato stipulato nell'esercizio 2019, non si fornisce alcuna analisi di sensitività in merito ad essi.

Con riferimento alla posizione finanziaria netta (PFN), si segnala che un deprezzamento del dollaro statunitense pari al 5% avrebbe comportato un peggioramento pari a circa 779 migliaia di euro82 della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019, mentre un apprezzamento della medesima valuta, sempre pari al 5%, avrebbe comportato un miglioramento della stessa pari a circa 861 migliaia di euro.

	(Punti percentuali)	(Migliaia di euro)
	Incremento/ Decremento USD	Effetto sulla PFN
	+5%	(779)
31 dicembre 2019	- 5%	861
	+5%	(836)
31 dicembre 2018	- 5%	924

Rischio variazione prezzo delle materie prime

L'esposizione del Gruppo al rischio di prezzo delle materie prime è generalmente contenuta. La procedura di approvvigionamento richiede che ci sia più di un fornitore per ciascun materiale ritenuto critico e, al fine di ridurre l'esposizione al rischio di variazione di prezzo, si stipulano, ove possibile, specifici contratti di fornitura volti a disciplinare la volatilità dei prezzi delle materie prime. Il Gruppo monitora l'andamento del prezzo delle principali materie prime soggette a maggiore volatilità di prezzo e non esclude la possibilità di porre in essere operazioni di copertura in strumenti derivati, con la finalità di sterilizzare tale volatilità.

Rischio di credito

Il Gruppo tratta prevalentemente con clienti noti e affidabili. La Direzione Commerciale valuta la solvibilità dei nuovi clienti e verifica periodicamente le condizioni per la concessione dei limiti di fido. Il saldo dei crediti viene costantemente monitorato in modo da minimizzare il rischio di perdite potenziali, soprattutto alla luce della difficile situazione macroeconomica, ulteriormente aggravata dall'epidemia Covid-19.

Il rischio di credito riguardante le altre attività finanziarie, che comprendono disponibilità liquide, mezzi equivalenti e titoli in portafoglio, non è significativo, data la natura delle controparti. In particolare, le forme di impiego del Gruppo sono esclusivamente depositi bancari posti in essere presso primari istituti di credito italiani ed esteri. Anche con riferimento ai titoli in portafoglio, gli investimenti vengono effettuati con primari operatori del settore, principalmente con l'obiettivo del mantenimento del capitale in vista di eventuali futuri impieghi.

Rischio di liquidità

Tale rischio si può manifestare con l'incapacità di reperire le risorse finanziarie necessarie per garantire l'operatività del Gruppo.

Al fine di minimizzare questo rischio, la Direzione Finanza Amministrazione e Controllo:

monitora costantemente i fabbisogni finanziari del Gruppo al fine di ottenere le linee di credito necessarie per il loro soddisfacimento;
ottimizza la gestione della liquidità, mediante l'utilizzo di un sistema di gestione accentrata delle disponibilità liquide (cash pooling) denominato in euro che coinvolge la quasi totalità delle società del Gruppo;

⁸² L'effetto negativo della svalutazione del dollaro USA sulle disponibilità liquide in dollari viene solo parzialmente compensato da quello positivo sull'indebitamento nella medesima valuta, essendo quest'ultimo nettamente inferiore in valore assoluto rispetto alle disponibilità liquide (disponibilità liquide pari a 20.282 migliaia di dollari e indebitamento pari a 3.924 migliaia di dollari al 31 dicembre 2019).

– gestisce la corretta ripartizione fra indebitamento a breve termine e a medio-lungo termine a seconda della generazione prospettica di flussi di cassa operativi.

Per maggiori informazioni sui debiti finanziari del Gruppo al 31 dicembre 2019 e sulle date di scadenza contrattuale di tali debiti si rimanda alla Nota n. 28.

Al 31 dicembre 2019 il Gruppo non è significativamente esposto al rischio di liquidità, grazie alla disponibilità di attività e depositi bancari e tenuto conto anche delle linee di credito non utilizzate di cui dispone.

Gestione del capitale

L'obiettivo del Gruppo è garantire che sia mantenuto un solido rating creditizio e adeguati livelli degli indicatori di capitale, in modo da poter supportare l'attività e massimizzare il valore per gli azionisti.

Nessuna variazione è stata apportata agli obiettivi e alle politiche di gestione del capitale durante l'esercizio 2019. Alcuni indicatori di performance, quali il rapporto d'indebitamento, definito come indebitamento netto su patrimonio netto, vengono periodicamente monitorati con l'obiettivo di contenerli entro valori ridotti, comunque inferiori a quanto richiesto dai contratti stipulati con gli enti finanziari.

41. Attività/passività potenziali e impegni

Nella seguente tabella si evidenziano le garanzie prestate dal Gruppo a terzi.

(importi in migliaia di euro)

Garanzie prestate dal Gruppo	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Variazione
Fideiussioni	9.806	4.095	5.711

L'incremento rispetto al 31 dicembre 2018 è principalmente spiegato dalla nuova garanzia concessa dalla Capogruppo sulla nuova linea di credito a favore della consociata americana SAES Getters/U.S.A., Inc. per un valore complessivo di 4 milioni di euro (si veda la Nota n. 26).

Nella seguente tabella si riportano le informazioni relative agli impegni contrattuali per l'utilizzo di attività di terzi al di fuori del campo di applicazione dell'IFRS 16.

(importi in migliaia di euro)

	Entro 1 anno	Da 1 a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
31 dicembre 2019	342	315	0	657
31 dicembre 2018	1.219	945	31	2.195

Il valore al 31 dicembre 2018 non è comparabile con quello al 31 dicembre 2019 poiché includeva gli impegni contrattuali che sono successivamente rientrati nell'ambito di applicazione del lease accounting. Per maggiori dettagli si rinvia a quanto riportato nella Nota n. 2.

Tuttavia, al fine di fornire un ausilio alla comprensione degli impatti rinvenienti dalla prima applicazione dell'IFRS 16 e, più in generale, del cash-out futuro correlato ai contratti di lease operativo in essere al 31 dicembre 2019 e rientranti nello scope del nuovo principio, la tabella seguente fornisce il dettaglio dei flussi finanziari futuri non attualizzati.

⁽importi in migliaia di euro)

Flussi finanziari per leasing (non attualizzati)	31 dicembre 2019
Entro 1 anno	2.202
Flussi finanziari correnti per leasing (non attualizzati)	2.202
Da 1 a 2 anni	1.728
Da 2 a 3 anni	704
Da 3 a 4 anni	574
Da 4 a 5 anni	481
Oltre 5 anni	0
Flussi finanziari non correnti per leasing (non attualizzati)	3.487
Totale	5.689

Si segnala che tra i soci di SAES RIAL Vacuum S.r.l., SAES Getters S.p.A. e Rodofil S.r.l., è in essere un'opzione di put & call, secondo una tempistica predefinita, per i cui dettagli si rinvia alla Nota n. 17. Poiché al 31 dicembre 2019 il management non dispone degli elementi sufficienti per poter effettuare un'accurata valutazione del fair value delle citate opzioni, queste ultime non risultano valorizzate in bilancio.

In aggiunta a quanto indicato nella tabella iniziale, si ricorda, infine, come gli asset finanziari del Gruppo classificati tra le attività non correnti (fair value pari a 134.673 migliaia di euro al 31 dicembre 2019) siano oggetto di garanzia per il finanziamento di medio-lungo termine sottoscritto dalla Capogruppo a copertura dell'esborso per l'acquisto delle azioni ordinarie nell'ambito dell'OPA parziale volontaria perfezionata a fine maggio 2019 (per maggiori dettagli si rinvia a quanto riportato nelle Note n. 18 e n. 28).

42. Rapporti con parti correlate

Ai fini dell'individuazione delle parti correlate, si fa riferimento al principio IAS 24 revised.

Al 31 dicembre 2019, quali parti correlate, si segnalano:

– S.G.G. Holding S.p.A., azionista di maggioranza relativa che detiene al 31 dicembre 2019 il 34,21%83 delle azioni ordinarie di SAES Getters S.p.A., evidenzia un saldo a debito verso SAES Getters S.p.A. relativo all'istanza di rimborso dell'eccedenza IRES versata in esercizi precedenti dall'incorporata SAES Advanced Technologies S.p.A., istanza presentata da S.G.G. Holding S.p.A. in qualità di consolidante del consolidato fiscale nazionale in essere al 31 dicembre 201484 (si veda la Nota n. 20).

Si segnala, inoltre, che, in data 2 maggio 2019, S.G.G. Holding S.p.A. ha incassato dividendi da SAES Getters S.p.A. per complessivi 3,8 milioni di euro.

Infine, a seguito di adesione all'Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) volontaria parziale promossa nel corso del primo semestre 2019 da SAES Getters S.p.A. sulle proprie azioni ordinarie, in data 31 maggio 2019 S.G.G. Holding S.p.A. ha incassato un corrispettivo pari a 9,3 milioni di euro (a fronte di n. 403.537 azioni ordinarie ritirate in OPA).

⁸³ A seguito di adesione all'Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) volontaria parziale promossa nel corso del primo semestre 2019 da SAES Getters S.p.A. sulle proprie azioni ordinarie, a fine maggio 2019 il numero di azioni ordinarie detenute da S.G.G. Holding S.p.A. è diminuito da n. 5.422.023 a n. 5.018.486; conseguentemente, la percentuale delle azioni ordinarie detenute da S.G.G. Holding si è ridotta da 36,96% a 34,21%. Relativamente ai diritti di voto, al 31 dicembre 2019 n. 2.819.773 di tali azioni ordinarie avevano maturato la maggiorazione e, pertanto, S.G.G. Holding deteneva il 44,81% dei diritti di voto (percentuale calcolata includendo anche i diritti di voto delle azioni proprie in capo a SAES Getters S.p.A.).

⁸⁴ Si segnala che in data 27 maggio 2015 il consolidato fiscale tra SAES Getters S.p.A., SAES Advanced Technologies S.p.A. (successivamente, nel 2016, fusa per incorporazione in SAES Getters S.p.A.), SAES Nitinol S.r.l., E.T.C. S.r.l. in liquidazione e S.G.G. Holding S.p.A., con quest'ultima società in qualità di consolidante, si è interrotto a far data dal 1 gennaio 2015, a seguito della riduzione della percentuale di partecipazione di S.G.G. Holding S.p.A. in SAES Getters S.p.A. al di sotto del 50%, che ha determinato il venir meno del controllo ai sensi della normativa sul consolidato fiscale nazionale.

– Actuator Solutions GmbH, joint venture controllata congiuntamente con quote paritetiche dai due Gruppi SAES e Alfmeier Präzision, finalizzata allo sviluppo, produzione e commercializzazione di attuatori basati sulla tecnologia SMA.
– Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. in liquidazione, società con sede a Taiwan interamente controllata dalla joint venture Actuator Solutions GmbH, finalizzata allo sviluppo di dispositivi di attuazione SMA principalmente dedicati al mercato consumer electronics e il cui processo di liquidazione è stato avviato nel corso del mese di ottobre 2019.
– Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd. in liquidazione, società interamente controllata da Actuator Solutions GmbH, inizialmente dedicata allo sviluppo tecnologico di attuatori per il mercato mobile e il cui processo di liquidazione è stato avviato nel corso del mese di marzo 2019.

Nei confronti di Actuator Solutions GmbH e della sua controllata di Taiwan il Gruppo SAES ha avuto rapporti di natura commerciale (vendita di materie prime e semilavorati) e, nei confronti della sola società tedesca, ha svolto servizi di varia natura (in particolare, servizi di development e prestazioni di carattere accessorio/amministrativo) che vengono riaddebitati sulla base di un contratto di prestazione di servizi. Inoltre, si rileva come SAES Nitinol S.r.l. abbia erogato diversi finanziamenti fruttiferi a favore della joint venture Actuator Solutions GmbH, per il cui dettaglio si rinvia alla Nota n. 21. Al 31 dicembre 2019 il debito finanziario di Actuator Solutions GmbH verso SAES Nitinol S.r.l. ammonta complessivamente a 9,6 milioni di euro, comprensivi di 1,6 milioni di euro d'interessi maturati e non ancora saldati85. Si segnala come l'ammontare complessivo del credito finanziario (sia quota capitale, sia quota interessi) di SAES Nitinol S.r.l. verso la joint venture tedesca risultasse già completamente svalutato alla fine dello scorso esercizio; al 31 dicembre 2019 si è poi proceduto con la svalutazione addizionale del credito finanziario corrispondente agli interessi maturati nel corso dell'esercizio 2019 (0,5 milioni di euro), in quanto valutato dal management SAES difficilmente recuperabile.

– SAES RIAL Vacuum S.r.l., joint venture tra SAES Getters S.p.A. e Rodofil S.r.l., finalizzata alla progettazione e realizzazione di componenti e sistemi da vuoto integrati per acceleratori, per la ricerca e per sistemi e dispositivi industriali. Nei confronti di SAES RIAL Vacuum S.r.l. il Gruppo SAES ha rapporti di natura commerciale (sia acquisto, sia vendita di materia prima, componenti e lavorazioni per la realizzazione di sistemi da vuoto) e svolge servizi vari, in prevalenza attività di vendita e di marketing e di supporto amministrativo. Infine, come già segnalato in precedenza, SAES Getters S.p.A. ha concesso un finanziamento di 50 migliaia di euro, destinato al sostegno finanziario dell'operatività di SAES RIAL Vacuum S.r.l. (per ulteriori dettagli si veda la Nota n. 21).
– Flexterra, Inc., joint venture partecipata da SAES Getters International Luxembourg S.A. con sede a Skokie (Stati Uniti), costituita a fine esercizio 2016 per lo sviluppo, la produzione e commercializzazione di materiali e componenti per display completamente flessibili.
– Flexterra Taiwan Co., Ltd., società costituita a inizio esercizio 2017, interamente controllata dalla joint venture Flexterra, Inc. Nei confronti di Flexterra, Inc. e della sua controllata il Gruppo SAES svolge servizi di

natura amministrativa e di supporto legale, finanziaria e fiscale, oltre a fornire assistenza nell'attività di ricerca e sviluppo della joint venture, inclusa la gestione dei brevetti. Infine, come già evidenziato nel paragrafo "Eventi rilevanti dell'esercizio 2019" della

Relazione sulla gestione, in maggio 2019, SAES ha finalizzato la cessione a Flexterra, Inc. della proprietà intellettuale sviluppata in ambito OLET da E.T.C. S.r.l. in liquidazione.

⁸⁵ Si segnala che, in data 17 dicembre 2019, SAES Nitinol S.r.l. e Actuator Solutions GmbH hanno sottoscritto un accordo in base al quale è stato posticipato al 31 dicembre 2020 il pagamento di tutti gli interessi maturati dal 2016 al 2019 sui finanziamenti concessi da SAES, in più tranche, alla joint venture.

Poiché tali brevetti non erano valorizzati nell'attivo di E.T.C. S.r.l., l'operazione ha dato origine a una plusvalenza consolidata verso parte correlata pari a 1,2 milioni di euro86.

– Dirigenti con Responsabilità Strategiche, vengono considerati tali i membri del Consiglio di Amministrazione, ancorché non esecutivi, e i membri del Collegio Sindacale. Inoltre, sono considerati dirigenti con responsabilità strategiche il Group Human Resources Manager e il Group Legal / Compliance & Internal Audit Manager 87. Si considerano parti correlate anche i loro stretti familiari.

Le seguenti tabelle mostrano i valori complessivi delle transazioni intercorse con le parti correlate negli esercizi 2019 e 2018.

(importi in migliaia di euro)
31 dicembre 2019	Ricavi netti	Costo del venduto	Spese di ricerca e sviluppo	Spese di vendita	Spese generali e amministrative	Altri proventi (oneri)	Proventi (oneri) finanziari	Crediti commerciali	Debiti	commerciali Crediti verso controllante per consolidato fiscale	Crediti finanziari verso parti correlate
S.G.G. Holding S.p.A.										272
SAES RIAL Vacuum S.r.l.	25	(204)	(15)	10 (*)	10 (*)		1	27	(92)		50
Actuator Solutions GmbH	924		40 (*)	1 (*)	42 (*)		480	41			0 (**)
Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd.	7
Flexterra, Inc.			42 (*)		123 (*)	1.208		166
Totale	956	(204)	67	11	175	1.208	481	234	(92)	272	50

(*) Recupero costi.

(**) Credito finanziario interamente svalutato (sia quota capitale, sia quota interessi).

(importi in migliaia di euro)

31 dicembre 2018	Ricavi netti	Costo del venduto	Spese di ricerca e sviluppo	Spese di vendita	Spese generali e amministrative	Altri proventi (oneri)	Proventi (oneri) finanziari	Crediti commerciali	Debiti	commerciali Crediti verso controllante per consolidato fiscale	Crediti finanziari verso parti correlate
S.G.G. Holding S.p.A.										272
SAES RIAL Vacuum S.r.l.	139	(167)		10 (*)	10 (*)	1	1	45	(44)		50
Actuator Solutions GmbH	1.360			1 (*)	40 (*)		479	82			0 (**)
Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd.	7		63 (*)	9 (*)				24
Mirante S.r.l.					(40) (*)
Flexterra, Inc.			55 (*)		161 (*)			215
Totale	1.506	(167)	118	20	171	1	480	366	(44)	272	50

(*) Recupero costi.

(**) Credito finanziario interamente svalutato (sia quota capitale, sia quota interessi).

Si segnala che fino al 26 febbraio 2018 (data in cui SAES Getters S.p.A. ha esercitato l'opzione call per l'acquisto dell'intero capitale sociale di Metalvuoto S.p.A., successivamente rinominata SAES Coated Films S.p.A.) era considerata parte correlata anche Mirante S.r.l., ex socio di minoranza di SAES Getters S.p.A. in SAES Coated Films S.p.A. In particolare, tra SAES Coated Films S.p.A. e Mirante S.r.l. era in essere un contratto di affitto per l'immobile di proprietà di Mirante S.r.l. dove risiedeva la sede legale e aveva luogo la produzione di SAES Coated Films S.p.A. (immobile poi acquisito dalla Capogruppo in data 6 aprile 2018 ad un prezzo pari a 3,5 milioni di euro).

⁸⁶ Plusvalenza rilevata solo limitatamente alla quota d'interessenza di terzi nella joint venture, in accordo allo IAS 28.

⁸⁷ Si segnala che, da fine di gennaio 2019, la funzione Group Strategic Marketing & Planning è passata sotto la responsabilità diretta dell'Ing. della Porta, mentre, da inizio esercizio 2019, la carica di Group Administration, Finance and Control Manager è stata assunta dal Dr Giulio Canale, nell'ambito del ruolo di Group Chief Financial Officer. Infine, il Corporate Operations Manager ha assunto da inizio esercizio la responsabilità della divisione Industrial, perdendo la qualifica di dirigente con responsabilità strategica.

Nella seguente tabella si evidenziano le garanzie prestate dal Gruppo ai terzi (e, quindi, incluse nel dettaglio della Nota n. 41) a favore delle joint venture.

(importi in migliaia di euro)
-------------------------------	--	--	--

Garanzie prestate dal Gruppo	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Variazione
Fideiussioni a favore della joint venture Actuator Solutions	1.471	1.749	(278)
Fideiussioni a favore della joint venture SAES RIAL Vacuum S.r.l.	0	0	0
Fideiussioni a favore della joint venture Flexterra	0	0	0
Totale garanzie a favore delle joint venture	1.471	1.749	(278)

La seguente tabella riporta le retribuzioni dei dirigenti con responsabilità strategiche come sopra identificati.

(importi in migliaia di euro)
Remunerazioni dirigenti con responsabilità strategiche	2019	2018
Benefici a breve termine	3.936	16.996
Benefici pensionistici ed assistenziali post impiego	808	113
Altri benefici di lungo periodo	688	563
Benefici di fine rapporto	273	714
Pagamenti basati su azioni	227	71
Totale	5.932	18.457

La diminuzione rispetto all'esercizio 2018 della voce "Benefici a breve termine" è principalmente imputabile al fatto che nello scorso esercizio in tale linea erano incluse le remunerazioni sia degli Amministratori Esecutivi, sia dei dipendenti della Capogruppo qualificati come dirigenti con responsabilità strategiche riconosciute a seguito della cessione del business della purificazione, nell'ambito del piano d'incentivazione denominato Piano Cessione Asset 88.

L'incremento della voce "Benefici pensionistici ed assistenziali post impiego" è dovuto principalmente al fatto che nel corso dell'esercizio 2018 era stato rilasciato l'accantonamento relativo al triennio 2015-2017 per il patto di non concorrenza degli Amministratori Esecutivi, a seguito dello scadere del mandato senza che si verificassero le condizioni per la corresponsione di tale compenso.

L'incremento della voce "Altri benefici di lungo periodo" è dovuto al fatto che nel corso dell'esercizio 2018 era stato rilasciato l'accantonamento per il piano d'incentivazione monetaria di lungo termine di un dipendente strategico della Capogruppo fuoriuscito dall'organico prima che il piano giungesse a scadenza e, quindi, non avente più diritto a tale incentivo.

⁸⁸ Piano d'incentivazione monetaria volto agli Amministratori Esecutivi, ai dirigenti con riporto gerarchico diretto nei confronti degli Amministratori Esecutivi e che siano membri del Corporate Management Committee (un comitato nell'ambito del quale gli Amministratori Esecutivi forniscono linee guida e condividono obiettivi con i loro riporti gerarchici diretti) e ad altri dipendenti della Capogruppo considerati di particolare rilevanza. Obiettivo del piano è quello di remunerare i beneficiari in relazione ad operazioni straordinarie di cessione di partecipazioni, rami d'azienda, immobilizzazioni e cespiti (nel caso specifico, cessione del business della purificazione), qualora si realizzi attraverso tali operazioni una creazione di valore e benefici economici per il Gruppo, con la finalità di garantire la retention dei beneficiari e il miglior allineamento delle loro performance agli interessi sociali.

La voce "Benefici di fine rapporto" è costituita in entrambi gli esercizi dai costi per severance correlati alla fuoriuscita di dirigenti strategici della Capogruppo.

La voce "Pagamenti basati su azioni" include lo stanziamento per il piano d'incentivazione phantom shares (per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota n. 32).

Alla data del 31 dicembre 2019 il debito iscritto in bilancio verso i dirigenti con responsabilità strategiche come sopra definiti risulta essere pari a 4.090 migliaia di euro, da confrontarsi con un debito di 4.813 migliaia di euro al 31 dicembre 2018.

La riduzione della voce è dovuta ai debiti sia per severance, sia ai piani triennali d'incentivazione monetaria iscritti al 31 dicembre 2018 e liquidati nella prima parte del 2019.

In ottemperanza alle comunicazioni Consob del 20 febbraio 1997 e del 28 febbraio 1998, nonché al principio contabile internazionale IAS 24 revised, si segnala al riguardo che anche nel corso dell'esercizio 2019 tutte le operazioni con Parti Correlate sono state poste in essere nell'ambito dell'ordinaria gestione e che sono state effettuate a condizioni economiche e finanziarie allineate con quelle di mercato.

43. Compensi alla società di revisione e alle entità appartenenti alla sua rete

Ai sensi dell'articolo 149-duodecies "Pubblicità dei corrispettivi" del Regolamento Emittenti, introdotto da Consob con delibera n. 15915 del 3 maggio 2007, i compensi che la società di revisione e le entità appartenenti alla sua rete hanno percepito, distintamente, per incarichi di revisione e per la prestazione di altri servizi di verifica, servizi di consulenza fiscale ed altri servizi diversi dalla revisione contabile, indicati per tipo o categoria, sono riepilogati nella tabella che segue.

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi
Servizi di revisione	Revisore della Capogruppo	SAES Getters S.p.A.	191
Altri servizi di verifica	Revisore della Capogruppo	SAES Getters S.p.A.	16(*)
Servizi di consulenza fiscale	Revisore della Capogruppo	SAES Getters S.p.A.	0
Altri servizi	Revisore della Capogruppo	SAES Getters S.p.A.	0
Servizi di revisione	Revisore della Capogruppo	Società controllate	167
Altri servizi di verifica	Revisore della Capogruppo	Società controllate	0
Servizi di consulenza fiscale	Revisore della Capogruppo	Società controllate	0
Altri servizi	Revisore della Capogruppo	Società controllate	0
Servizi di revisione	Rete del revisore della Capogruppo	Società controllate	114
Altri servizi di verifica	Rete del revisore della Capogruppo	Società controllate	0
Servizi di consulenza fiscale	Rete del revisore della Capogruppo	Società controllate	0
Altri servizi	Rete del revisore della Capogruppo	Società controllate	0

(importi in migliaia di euro)

(*) Attività specifiche volte a comprendere gli effetti rinvenienti dalla prima applicazione dell'IFRS 16.

44. Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

Per gli eventi intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio si rimanda allo specifico paragrafo "Eventi successivi" della Relazione sulla gestione.

Lainate (MI), 12 marzo 2020

per il Consiglio di Amministrazione Dr Ing. Massimo della Porta Presidente

Attestazione sul bilancio consolidato

SAES Group 189

Attestazione sul bilancio consolidato

ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

Il sottoscritto Giulio Canale, in qualità di Vice Presidente e Amministratore Delegato e in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di SAES Getters S.p.A. attesta, tenuto anche conto di quanto previsto dall'articolo 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato, nel corso del periodo 1 gennaio – 31 dicembre 2019.

A riguardo, si segnala quanto segue:

2.1 Il Modello di Controllo Amministrativo-Contabile del Gruppo SAES

In data 20 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha approvato l'aggiornamento del Modello di Controllo Amministrativo-Contabile, emesso il 14 maggio 2007, la cui adozione è volta a garantire l'allineamento di SAES alle disposizioni introdotte dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 (di seguito anche "Legge Risparmio"), attuata nel dicembre 2006 con l'approvazione del Decreto Legislativo n. 303/06, con specifico riferimento agli obblighi in materia di redazione dei documenti contabili societari nonché di ogni atto e comunicazione di natura finanziaria diffusi al mercato;
Il Modello di Controllo, con riferimento all'organigramma del Gruppo SAES:
- o definisce i ruoli e le responsabilità dei soggetti a vario titolo coinvolti nel processo di formazione e/o controllo dell'informativa finanziaria del Gruppo SAES, introducendo la figura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito "Dirigente Preposto");
- o descrive gli elementi costitutivi del sistema di controllo amministrativo-contabile, richiamando l'ambiente generale di controllo sotteso al Sistema di Controllo Interno del Gruppo SAES, oltre alle specifiche componenti relative all'informativa amministrativo-contabile;
- o con specifico riferimento a quest'ultimo aspetto, prevede l'integrazione del Manuale Contabile di Gruppo ("Group Accounting Principles") e delle Procedure Operative "IAS" con un sistema di matrici di controlli amministrativo-contabili, nelle quali si descrivono le attività di controllo implementate in ciascun processo;
- o definisce modalità e periodicità del processo di risk assessment amministrativocontabile, ai fini dell'individuazione dei processi maggiormente rilevanti ai fini dell'informativa contabile e finanziaria.

2.2 Implementazione del Modello di Controllo Amministrativo-Contabile in SAES Getters S.p.A. e relativi risultati del processo di attestazione interna

Si rimanda per quanto in oggetto ai paragrafi 2.2, 2.3 e 2.4 dell'Attestazione sul bilancio separato di SAES Getters S.p.A., che qui rilevano in particolare con riferimento al processo di consolidamento.

2.3 Sistema di controllo interno amministrativo-contabile delle società controllate del Gruppo SAES

A seguito del risk assessment amministrativo-contabile condotto sulla base dei dati del bilancio consolidato 2018 – si sono selezionati i processi amministrativo-contabili maggiormente significativi, in base a criteri di materialità, per ciascuna delle società del Gruppo.
Al fine dell'attestazione del bilancio consolidato, il Dirigente Preposto ha chiesto per ciascuna delle società controllate interessate da processi significativi la trasmissione di una representation letter, redatta secondo il formato allegato al Modello di Controllo Amministrativo-Contabile del Gruppo SAES e firmata dai General Manager/ Financial Controller, in cui si attestino l'applicazione e l'adeguatezza di procedure che assicurano la correttezza dell'informativa contabile e finanziaria societaria e la consistenza dei report finanziari rispetto alle transazioni della società e alle relative registrazioni contabili.

2.4 Risultati del processo di attestazione da parte delle società controllate del Gruppo SAES

• Alla data odierna, il Dirigente Preposto, con il supporto del Group Reporting and Consolidation Manager, ha ricevuto tutte le n. 12 representation letter richieste, firmate dai General Manager/Financial Controller delle società controllate interessate dai processi selezionati come rilevanti a seguito del risk assessment.

Il risultato del processo è stato positivo e non sono state segnalate anomalie.

Si attesta, inoltre, che:

3.1. Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019:

a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
3.2. La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Lainate (MI), 12 marzo 2020

Il Vice Presidente, Amministratore Delegato e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dr Giulio Canale

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti

SAES Group 193

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti

ai sensi dell'articolo 153 D.Lgs. 58/1998 e dell'articolo 2429, comma 3, Codice Civile

All'Assemblea degli Azionisti di SAES Getters S.p.A.

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale, nella sua attuale composizione, è stato regolarmente nominato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 24 aprile 2018, anche nel rispetto dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, e terminerà il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2020.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 l'attività di vigilanza del Collegio Sindacale è stata condotta in conformità alla normativa del "Testo Unico delle disposizioni in materia d'intermediazione finanziaria" di cui al D.Lgs. 58/1998 e, per le disposizioni applicabili, del Codice Civile, tenendo anche conto dei Principi di Comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili nella versione approvata con delibera del 26 aprile 2018, nonché delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e, segnatamente, la comunicazione n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti. Il Collegio Sindacale, inoltre, nel suo ruolo previsto dall'articolo 19 del D.Lgs. n. 39/2010, ha svolto, nel corso dell'esercizio, le attività di verifica allo stesso demandate dalla legge.

Tanto premesso, riferiamo in merito all'attività di vigilanza prevista dalla legge e da noi svolta nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e, in particolare:

possiamo assicurare di avere vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, svolgendo per l'esercizio n. 6 riunioni del Collegio Sindacale, senza considerare ulteriori riunioni non formali;
in occasione di dette riunioni, delle riunioni consiliari e, comunque, con periodicità almeno trimestrale, abbiamo ottenuto dagli Amministratori e dagli organi direttivi della Società informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società, anche relativamente alle società controllate;
per l'anno solare 2019, il Collegio Sindacale non sempre nella sua totalità ha partecipato a n. 2 Assemblee degli Azionisti, nonché a n. 12 adunanze del Consiglio di Amministrazione, svoltesi nel rispetto delle norme statutarie e legislative che ne disciplinano il funzionamento e per le quali possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni deliberate sono conformi alla legge e allo Statuto Sociale e sempre nell'interesse sociale, ivi comprese quelle infragruppo, non manifestamente imprudenti, azzardate, atipiche o inusuali, né in potenziale conflitto di interesse o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Nelle stesse riunioni si è potuto esprimere liberamente considerazioni, opinioni e pareri;
abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni e tramite l'esame dei documenti aziendali e, a tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire. Inoltre, avendo seguito le attività svolte dalla funzione Internal Audit, nonché dal Comitato Controllo e Rischi, possiamo confermare come del tutto adeguato risulti essere il sistema di controllo interno adottato dalla Società;
abbiamo vigilato, ai sensi dell'articolo 19, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, sul processo di informativa finanziaria; sull'efficacia del sistema di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; sull'indipendenza della società di revisione legale dei conti, in particolare per quanto concerne le prestazioni di servizi non di revisione rese alla Società;
abbiamo, altresì, verificato l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998;

• abbiamo preso visione ed ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni e sulla responsabilità amministrativa degli enti per i reati previsti da tale normativa. Dalla relazione dell'Organismo di Vigilanza – del quale un membro del Collegio Sindacale ha sempre fatto parte – sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2019 e dagli incontri dell'Organismo stesso con il Collegio Sindacale non sono emerse criticità significative, che debbano essere segnalate nella presente relazione.

Con riferimento alle disposizioni di cui all'articolo 36 del Regolamento Mercati, emanato da Consob, relative alle società controllate di significativa rilevanza, costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, segnaliamo che le società in questione sono state individuate e il relativo sistema amministrativo-contabile appare sufficiente a far pervenire regolarmente alla Società e alla società di revisione i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Tanto precisato, riteniamo opportuno evidenziare all'Assemblea alcuni aspetti di particolare rilievo che emergono dal reso bilancio in merito a quanto segue.

Andamento dell'esercizio

Come illustrato dagli Amministratori nella Relazione finanziaria annuale, i risultati dell'esercizio 2019 continuano a evidenziare la forte crescita del Gruppo. In particolare, essi hanno mostrato un fatturato in crescita organica a due cifre, con un significativo miglioramento di tutti gli indicatori economici e finanziari. Tali risultati sono maturati grazie all'ottimo andamento del business delle leghe a memoria di forma, sia in campo medicale, sia nel mercato delle telecamere per telefoni cellulari, oltre all'affermazione in diversi ambiti applicativi dei composti chimici e alla rinnovata vitalità delle applicazioni dei getter.

Di seguito la sintesi delle variazioni percentuali dei principali indicatori desunti dai dati consolidati del 2019 rispetto ai corrispondenti dati dell'anno precedente, al netto delle operazioni discontinuate:

Fatturato consolidato	+13,8%
Utile industriale lordo consolidato	+11,6%
EBITDA consolidato	+38,9%

Operazioni di maggiore rilievo avvenute nel corso dell'esercizio

Tra le operazioni di maggior rilievo evidenziate nella Relazione sulla gestione di SAES Getters S.p.A., evidenziamo quanto segue.

In data 13 marzo 2019 SAES Getters S.p.A. ha deliberato la totale rinuncia ai crediti finanziari che la stessa vantava a fine esercizio 2018 nei confronti di SAES Nitinol S.r.l. per un importo di 8.905 migliaia di euro. Contestualmente, la Capogruppo ha deliberato a favore di SAES Nitinol S.r.l. un versamento aggiuntivo in conto capitale pari a 100 migliaia di euro, volto per 65 migliaia di euro a ripianare la differenza tra la perdita complessivamente realizzata dalla controllata nell'esercizio 2018 (-8.969 migliaia di euro) e la suddetta rinuncia ai crediti finanziari (8.905 migliaia di euro) e per 35 migliaia di euro a costituire una riserva disponibile di capitale.
In data 18 marzo 2019 l'Assemblea Ordinaria di SAES Getters S.p.A., facendo seguito alla proposta del Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2019, ha autorizzato un'Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) volontaria parziale di massime n. 3.900.000 azioni ordinarie SAES Getters (pari al 17,7% della totalità delle azioni e al 26,6% delle azioni ordinarie), per un corrispettivo di 23 euro per azione (ex dividendo 2018), fino a un controvalore massimo complessivo pari a 89,7 milioni di euro.

Il Documento di Offerta relativo all'OPA è stato approvato da Consob in data 30 aprile

2019 e pubblicato in data 2 maggio 2019. Il periodo di adesione all'OPA ha avuto inizio il 6 maggio 2019 e termine il 24 maggio 2019. Alla data di chiusura, sono state portate in adesione all'OPA complessive n. 6.475.263 azioni ordinarie, pari a circa il 166% delle azioni oggetto dell'OPA, al 44,1% delle azioni ordinarie e al 29,4% del capitale sociale di SAES Getters S.p.A., per un controvalore complessivo, prima dell'applicazione del coefficiente di riparto, di 148,9 milioni di euro. Alle azioni portate in adesione è stato applicato un coefficiente di riparto pari a 60,2% e l'esborso totale, pari a 89,7 milioni di euro, è avvenuto in data 31 maggio 2019.

A esito del perfezionamento dell'OPA, SAES Getters detiene n. 3.900.000 azioni ordinarie, pari a circa il 26,6% delle azioni ordinarie e a circa il 17,7% del capitale sociale della Società.

Tali azioni proprie rappresentano un investimento a medio e lungo termine nella Società, anche utilizzabili come garanzia per finanziamenti, in occasione di eventuali operazioni straordinarie e/o per lo sviluppo di alleanze coerenti con le linee strategiche del Gruppo. Fino a quando non si presentino tali opportunità di utilizzo, la Società intende mantenere in portafoglio le azioni proprie acquistate.

• In data 17 aprile 2019, ai fini dell'emissione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi dell'Offerta e a fronte della copertura dell'esborso per l'acquisto delle azioni ordinarie, oltre che di parte delle commissioni e spese connesse all'OPA, SAES Getters S.p.A. ha sottoscritto con Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. un finanziamento a medio lungo termine per un ammontare pari a 92,7 milioni di euro. Il finanziamento ha durata massima quinquennale e prevede il pagamento trimestrale di interessi al tasso fisso dell'1,2% annuo. Il rimborso è possibile in unica soluzione alla data finale, oppure è consentito in ogni momento, attraverso rimborsi volontari parziali per un importo minimo pari a 5 milioni di euro e multipli di 1 milione di euro. In caso di rimborsi anticipati, la Capogruppo dovrà corrispondere a Mediobanca, oltre all'importo oggetto di rimborso, anche l'eventuale valore mark-to-market – se negativo – del derivato IRS stipulato dall'ente finanziatore a copertura del rischio di fluttuazione del tasso d'interesse; in caso di mark-to-market positivo, quest'ultimo sarà riconosciuto a SAES da Mediobanca.

È previsto un unico covenant finanziario (posizione finanziarie netta consolidata positiva) soggetto a verifica semestrale. Il finanziamento è garantito da pegni su asset finanziari del Gruppo.

Relativamente alle altre società del Gruppo SAES, evidenziamo quanto segue.

Nel gennaio 2019 la durata di tutti i finanziamenti in essere tra SAES Nitinol S.r.l. e Actuator Solutions GmbH è stata estesa di cinque anni, prolungandone la scadenza dal 30 aprile 2019 al 30 aprile 2024. A dicembre 2019 SAES Nitinol S.r.l. e Actuator Solutions GmbH hanno sottoscritto un accordo in base al quale è stato posticipato al 31 dicembre 2020 il pagamento di tutti gli interessi maturati dal 2016 al 2019 sui finanziamenti concessi da SAES alla joint venture.
In data 4 aprile 2019, a seguito della perdita registrata nell'esercizio 2018, l'Assemblea di SAES Coated Films S.p.A. ha deliberato la costituzione di una riserva disponibile di 5 milioni di euro, a copertura di eventuali perdite future, tramite versamento in conto capitale da parte del Socio Unico SAES Getters S.p.A.
In data 7 agosto 2019 S.G.G. Holding S.p.A. ha ottenuto la maggiorazione del diritto di voto per ulteriori n. 1.465.731 azioni ordinarie di SAES Getters S.p.A. A esito di tale operazione, le azioni ordinarie di proprietà di S.G.G. Holding su cui è efficace la maggiorazione sono pari a n. 2.819.773 e quest'ultima detiene al 31 dicembre 2019 una percentuale di diritti di voto pari al 44,81% (includendo nel calcolo anche le azioni proprie in capo a SAES Getters S.p.A.).
In data 4 settembre 2019 S.G.G. Holding S.p.A. ha iscritto nell'Elenco per l'attribuzione del voto maggiorato le rimanenti azioni ordinarie ancora a voto singolo in suo possesso (pari a n. 2.198.713). Tali azioni matureranno la maggiorazione decorsi ventiquattro mesi dalla data di iscrizione, solo in caso di titolarità ininterrotta per tale periodo da parte di S.G.G. Holding.
In data 13 novembre 2019 l'Assemblea della controllata SAES Investments S.A. ha deliberato la riduzione del capitale sociale della controllata SAES Investments S.A., che da 40 milioni di euro, è stato ridotto a 30 milioni di euro.

Operazioni di maggiore rilievo avvenute dopo la chiusura dell'esercizio

Tra gli eventi di maggior rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2019, evidenziamo quanto segue.

In data 23 gennaio 2020 il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha deliberato di revocare lo scioglimento della società E.T.C. S.r.l. e la sua messa in liquidazione e di modificarne l'oggetto sociale consentendo alla società l'assunzione direttamente o indirettamente di interessenze o partecipazioni nell'ambito del packaging e lo scouting di nuove tecnologie nel medesimo settore. Qualora non sia possibile procedere con la revoca dello stato di liquidazione, il Consiglio ha deliberato la costituzione di una nuova società, controllata interamente da SAES Getters S.p.A., avente il medesimo oggetto sociale.
In data 13 febbraio 2020, nell'ambito del piano d'incentivazione basato su phantom shares denominato "Piano Phantom Shares 2018" e approvato dall'Assemblea dei Soci del 1 ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A., su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha assegnato n. 195.618 phantom shares, tra quelle ancora assegnabili ai sensi dell'articolo 5 del suddetto piano, al Dr Paolo Vacca, nominato Dirigente con Responsabilità Strategica con effetto dal 1 gennaio 2020. Il valore di assegnazione è stato determinato in euro 21,14.
In data 6 marzo 2020, SAES Getters S.p.A. ha sottoscritto con Unicredit S.p.A. una nuova linea di credito dell'importo massimo pari a 30 milioni di euro, usufruibile per utilizzi revolving e da destinarsi a impieghi general corporate, capex e acquisizioni. La durata della linea di credito è fissata in trentasei mesi. SAES potrà richiederne l'utilizzo in tranche ciascuna non inferiore a 0,5 milioni euro e con durata da uno a tre mesi. Il contratto prevede il pagamento di interessi indicizzati al tasso Euribor a uno/tre mesi, maggiorato di uno spread pari a 1,2%. Il contratto prevede un solo covenant finanziario (posizione finanziaria netta consolidata positiva) soggetto a verifica semestrale.

Il Collegio Sindacale, opportunamente e tempestivamente informato dagli Amministratori, ha accertato la conformità alla legge, allo Statuto Sociale e ai principi di corretta amministrazione delle suddette operazioni, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Il Collegio prende atto della tempestività della Società nell'affrontare il grave problema dell'epidemia di coronavirus. Accogliendo le disposizioni e le raccomandazioni emesse da Regione Lombardia, la sede della Società e lo stabilimento di Roncello della controllata SAES Coated Films S.p.A. sono stati chiusi dal pomeriggio del 24 febbraio al 28 febbraio 2020. Il secondo impianto produttivo della Società, situato ad Avezzano, in provincia dell'Aquila, ha invece funzionato a pieno regime.

Attualmente tutti gli stabilimenti della Società e quello della controllata SAES Coated Films S.p.A. sono in funzione, applicando ovviamente le procedure raccomandate dagli esperti per la tutela della salute e quanto imposto dalle autorità italiane.

Operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate

In ottemperanza alle comunicazioni Consob del 20 febbraio 1997 e del 28 febbraio 1998, nonché al principio contabile internazionale IAS 24 revised, si segnala che, anche nel corso del 2019, sono proseguiti i rapporti con società controllate, collegate o a controllo congiunto e con le altre parti correlate del Gruppo SAES.

Relativamente alle società controllate, tali rapporti sono prevalentemente di natura commerciale: acquisti e vendite di materie prime, semilavorati, prodotti finiti, beni materiali; royalty; servizi di varia natura. Con alcune società del Gruppo sono in essere contratti di cash pooling e di finanziamento oneroso. Sono, altresì, in vigore con alcune società controllate accordi per la prestazione di servizi commerciali, tecnici, informatici, amministrativi, legali e finanziari, per lo studio di progetti specifici. Il Collegio Sindacale è stato informato che tutti i contratti sono stati conclusi a condizioni economiche e finanziarie allineate con quelle di mercato.

I rapporti patrimoniali ed economici con le imprese controllate e a controllo congiunto di SAES Getters S.p.A. sono di seguito riassunti.

Società	Crediti 2019	Debiti 2019	Proventi 2019	Oneri 2019	Impegni 2019 (*)
S.G.G. Holding S.p.A.	272	0	0	0	0
SAES Getters/U.S.A. Inc.	1.321	24	5.478	408	4.000
Spectra-Mat, Inc.	125	0	163	0	0
SAES Getters Export, Corp.	0	0	0	0	0
SAES Smart Materials, Inc.	153	115	215	1.075	0
Memry Corporation	904	74	1.169	917	0
SAES Getters Korea Corporation	171	307	933	14	0
SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd.	696	110	4.563	502	0
Memry GmbH in liquidazione	0	141	0	1	0
SAES Getters International S.A.	701	0	9	59	0
E.T.C. S.r.l. in liquidazione	219	2.648	85	0	448
SAES Nitinol S.r.l.	171	0	53	0	0
SAES Coated Films S.p.A.	4.479	163	1.393	0	297
SAES Investments S.A.	140.610	114	274	114
SAES RIAL Vacuum S.r.l.	77	92	46	219	0
Actuator Solutions GmbH	69	0	974	0	1.471
Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. in liquidazione	0	0	5	0	0
Flexterra, Inc.	130	0	130	25	0
Totale	150.096	3.789	15.490	3.334	6.216

(importi in migliaia di euro)

(*) Include garanzie fidejussorie rilasciate dalla SAES Getters S.p.A.

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Il Collegio Sindacale ha ricevuto informativa circa le operazioni con Parti Correlate; esse sono state poste in essere nell'ambito dell'ordinaria gestione e sono state effettuate a condizioni economiche e finanziarie allineate con quelle di mercato.

L'informativa resa dagli Amministratori nella propria Relazione al bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e nelle relative note risulta essere completa e adeguata alle operazioni poste in essere con tutte le entità del Gruppo, nonché a quelle con le altre parti correlate. Al riguardo, il Collegio Sindacale dà atto che, come opportunamente indicato nella Relazione sul governo societario, la Società, in conformità all'articolo 2391-bis del Codice Civile, come attuato dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e alla Comunicazione Consob del 24 settembre 2010 e, altresì, all'articolo 9.C.I del Codice di Autodisciplina delle società quotate, ha adottato le procedure per le operazioni con parti correlate - individuate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24 revised - volte ad assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale.

In relazione alle operazioni con le parti correlate diverse dalle società controllate al 31 dicembre 2019, gli Amministratori nella propria Relazione hanno identificato:

• S.G.G. Holding S.p.A., azionista di maggioranza relativa che detiene al 31 dicembre 2019 il 34,21%1 delle azioni ordinarie di SAES Getters S.p.A., evidenzia un saldo a debito verso SAES Getters S.p.A. relativo all'istanza di rimborso dell'eccedenza IRES versata in esercizi precedenti dall'incorporata SAES Advanced Technologies S.p.A., istanza presentata da S.G.G. Holding S.p.A. in qualità di consolidante del consolidato fiscale nazionale in essere al 31 dicembre 20142 .

Si segnala, inoltre, che, in data 2 maggio 2019, S.G.G. Holding S.p.A. ha incassato dividendi da SAES Getters S.p.A. per complessivi 3,8 milioni di euro.

Actuator Solutions GmbH, joint venture controllata congiuntamente con quote paritetiche dai due Gruppi SAES e Alfmeier Präzision, finalizzata allo sviluppo, produzione e commercializzazione di attuatori basati sulla tecnologia SMA.
Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. in liquidazione, società con sede a Taiwan interamente controllata dalla joint venture Actuator Solutions GmbH, finalizzata allo sviluppo di dispositivi di attuazione SMA principalmente dedicati al mercato consumer electronics e il cui processo di liquidazione è stato avviato nel corso del mese di ottobre 2019.
Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd. in liquidazione, società interamente controllata da Actuator Solutions GmbH, inizialmente dedicata allo sviluppo tecnologico di attuatori per il mercato mobile e il cui processo di liquidazione è stato avviato nel corso del mese di marzo 2019.

¹ A seguito di adesione all'Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) volontaria parziale promossa nel corso del primo semestre 2019 da SAES Getters S.p.A. sulle proprie azioni ordinarie, a fine maggio 2019 il numero di azioni ordinarie detenute da S.G.G. Holding S.p.A. è diminuito da n. 5.422.023 a n. 5.018.486; conseguentemente, la percentuale delle azioni ordinarie detenute da S.G.G. Holding si è ridotta da 36,96% a 34,21%. Relativamente ai diritti di voto, al 31 dicembre 2019 n. 2.819.773 di tali azioni ordinarie avevano maturato la maggiorazione e, pertanto, S.G.G. Holding deteneva il 44,81% dei diritti di voto (percentuale calcolata includendo anche i diritti di voto delle azioni proprie in capo a SAES Getters S.p.A.).

² Si segnala che in data 27 maggio 2015 il consolidato fiscale tra SAES Getters S.p.A., SAES Advanced Technologies S.p.A. (successivamente, nel 2016, fusa per incorporazione in SAES Getters S.p.A.), SAES Nitinol S.r.l., E.T.C. S.r.l. in liquidazione e S.G.G. Holding S.p.A., con quest'ultima società in qualità di consolidante, si è interrotto a far data dal 1 gennaio 2015, a seguito della riduzione della percentuale di partecipazione di S.G.G. Holding S.p.A. in SAES Getters S.p.A. al di sotto del 50%, che ha determinato il venir meno del controllo ai sensi della normativa sul consolidato fiscale nazionale.

venture Actuator Solutions GmbH. Al 31 dicembre 2019 il debito finanziario di Actuator Solutions GmbH verso SAES Nitinol S.r.l. ammonta complessivamente a 9,6 milioni di euro, comprensivi di 1,6 milioni di euro d'interessi maturati e non ancora saldati. Si segnala come l'ammontare complessivo del credito finanziario (sia quota capitale, sia quota interessi) di SAES Nitinol S.r.l. verso la joint venture tedesca risultasse già completamente svalutato alla fine dello scorso esercizio; al 31 dicembre 2019 si è poi proceduto con la svalutazione addizionale del credito finanziario corrispondente agli interessi maturati nel corso dell'esercizio 2019 (0,5 milioni di euro), in quanto valutato dal management SAES difficilmente recuperabile.

• SAES RIAL Vacuum S.r.l., joint venture tra SAES Getters S.p.A. e Rodofil S.r.l., finalizzata alla progettazione e realizzazione di componenti e sistemi da vuoto integrati per acceleratori, per la ricerca e per sistemi e dispositivi industriali.

Nei confronti di SAES RIAL Vacuum S.r.l. il Gruppo SAES ha rapporti di natura commerciale (sia acquisto, sia vendita di materia prima, componenti e lavorazioni per la realizzazione di sistemi da vuoto) e svolge servizi vari, in prevalenza attività di vendita e di marketing e di supporto amministrativo. Infine, come già segnalato in precedenza, SAES Getters S.p.A. ha concesso un finanziamento di 50 migliaia di euro, destinato al sostegno finanziario dell'operatività di SAES RIAL Vacuum S.r.l.

Flexterra, Inc., joint venture partecipata da SAES Getters International Luxembourg S.A. con sede a Skokie (Stati Uniti), costituita a fine esercizio 2016 per lo sviluppo, la produzione e commercializzazione di materiali e componenti per display completamente flessibili.
Flexterra Taiwan Co., Ltd., società costituita a inizio esercizio 2017, interamente controllata dalla joint venture Flexterra, Inc.

Nei confronti di Flexterra, Inc. e della sua controllata il Gruppo SAES svolge servizi di natura amministrativa e di supporto legale, finanziaria e fiscale, oltre a fornire assistenza nell'attività di ricerca e sviluppo della joint venture, inclusa la gestione dei brevetti.

In maggio 2019, SAES ha finalizzato la cessione a Flexterra, Inc. della proprietà intellettuale sviluppata in ambito OLET da E.T.C. S.r.l. in liquidazione. Poiché tali brevetti non erano valorizzati nell'attivo di E.T.C. S.r.l., l'operazione ha dato origine a una plusvalenza consolidata verso parte correlata, rilevata solo limitatamente alla quota d'interessenza di terzi nella joint venture (in accordo allo IAS 28) e pari a 1,2 milioni di euro.

• Dirigenti con Responsabilità Strategiche, vengono considerati tali i membri del Consiglio di Amministrazione, ancorché non esecutivi, e i membri del Collegio Sindacale. Inoltre, sono considerati dirigenti con responsabilità strategiche il Group Human Resources Manager e il Group Legal / Compliance & Internal Audit Manager ³ . Si considerano parti correlate anche i loro stretti familiari.

La seguente tabella mostra i valori complessivi delle transazioni intercorse nell'esercizio 2019 con le parti correlate diverse dalle società controllate, secondo quanto riportato nel Bilancio Separato di SAES Getters S.p.A.

³ Si segnala che, da fine di gennaio 2019, la funzione Group Strategic Marketing & Planning è passata sotto la responsabilità diretta dell'Ing. della Porta, mentre, da inizio aprile 2019, la carica di Group Administration, Finance and Control Manager è stata assunta dal Dr Giulio Canale, nell'ambito del ruolo di Group Chief Financial Officer. Infine, il Corporate Operations Manager ha assunto da inizio esercizio la responsabilità della divisione Industrial, perdendo la qualifica di dirigente con responsabilità strategica.

(importi in migliaia di euro)							Riaddebito costi
31 dicembre 2019	Ricavi netti	Costo del venduto	Spese di ricerca e sviluppo	Spese di vendita	Spese generali e amministra tive	Spese di ricerca e sviluppo	Spese di vendita	Spese generali e amministra tive	Altri proventi (oneri)	Proventi (oneri) finanziari	Crediti commer ciali	Debiti commer ciali	Crediti verso con trollante per consolidato fiscale	Crediti finanziari verso parti correlate
S.G.G. Holding S.p.A.													272
SAES RIAL Vacuum S.r.l.	25	204	15				10	10		1	27	92		50
Actuator Solutions GmbH	891					40	1	42			69
Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. in liquidazione	5
Flexterra, Inc.						42		88	(25)		130
Totale	921	204	15	0	0	82	11	140	(25)	1	225	92	272	50

(importi in migliaia di euro)							Riaddebito costi
31 dicembre 2018	Ricavi netti	Costo del venduto	Spese di ricerca e sviluppo	Spese di vendita	Spese generali e amministra tive	Spese di ricerca e sviluppo	Spese di vendita	Spese generali e amministra tive	Altri proventi (oneri)	Proventi (oneri) finanziari	Crediti commer ciali	Debiti commer ciali	Crediti verso con trollante per consolidato fiscale	Crediti finanziari verso parti correlate
S.G.G. Holding S.p.A.													272
SAES RIAL Vacuum S.r.l.	139	167					11	10	1	1	45	44		50
Actuator Solutions GmbH	1.351						1	40			141
Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd.	9					63	9				26
Flexterra, Inc.						55		127			180
Totale	1.500	167	0	0	0	118	21	177	1	1	392	44	272	50

La seguente tabella evidenzia i compensi corrisposti da SAES Getters S.p.A. ai dirigenti con responsabilità strategiche.

(importi in migliaia di euro)

	2019	2018	Variazione
Benefici a breve termine	3.918	16.989	(13.071)
Benefici pensionistici ed assistenziali post impiego	0	0	0
Altri benefici di lungo periodo	682	561	121
Benefici di fine rapporto	1.909	898	1.011
Pagamenti in azioni	0	0	0
Altri benefici	0	0	0
Totale remunerazioni a dirigenti con responsabilità strategiche	6.509	18.448	11.939

Alla data del 31 dicembre 2019 il debito che SAES Getters S.p.A. ha iscritto in bilancio verso i dirigenti con responsabilità strategiche come sopra definiti risulta essere pari a 5.237 migliaia di euro, da confrontarsi con un debito di 4.804 migliaia di euro al 31 dicembre 2018. In ottemperanza alle comunicazioni Consob del 20 febbraio 1997 e del 28 febbraio 1998, nonché al principio contabile internazionale IAS 24 revised, la Società ha altresì segnalato che, al riguardo, anche nel corso del 2019 tutte le operazioni con Parti Correlate sono state poste in essere nell'ambito dell'ordinaria gestione e che sono state effettuate a condizioni economiche e finanziarie allineate con quelle di mercato.

Società di revisione

Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione del bilancio consolidato e di esercizio di SAES Getters S.p.A., nonché della revisione legale dei conti ai sensi dell'articolo 150, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998 ha emesso in data 27 marzo 2020 le relazioni di certificazione, esprimendo un giudizio senza rilievi e senza richiami di informativa sul bilancio consolidato e sul bilancio separato dell'esercizio 2019.

Abbiamo tenuto riunioni, anche informali, con gli esponenti della società Deloitte & Touche S.p.A.; nel corso di tali incontri non sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere evidenziate nella presente relazione.

Il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto, ai sensi dell'articolo 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010, la relazione della società di revisione legale dei conti illustrativa delle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e delle eventuali carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Dalla relazione emerge che non sono state rilevate carenze significative nel processo di formazione del bilancio.

Il Collegio dà altresì atto di aver ricevuto dalla società di revisione, ai sensi dell'articolo 17, comma 9 lettera a), del D.Lgs. n. 39/2010, la conferma dell'indipendenza della medesima, di aver avuto indicazione dei servizi diversi dalla revisione legale dei conti forniti alla Società anche da entità appartenenti alla propria rete e di aver, infine, discusso, ai sensi del richiamato articolo 17, comma 9, lettera b), con la società di revisione legale dei conti, i rischi relativi all'indipendenza della medesima nonché le misure adottate per limitare tali rischi.

Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione e/o a soggetti ad essa legati da rapporti continuativi

Circa gli ulteriori incarichi conferiti alla società di revisione e/o a soggetti ad essa legati da rapporti continuativi, viene fatto integrale rinvio alle informazioni fornite dalla Società nelle Note illustrative al bilancio consolidato, ai sensi dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti in tema di pubblicità dei corrispettivi.

Indicazione dell'esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale si è espresso:

sull'adeguamento, per l'anno 2018, dei corrispettivi da riconoscere alla società Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all'incarico di revisione legale a suo tempo conferito per gli esercizi dal 2013 al 2021 con delibera dell'Assemblea ordinaria dei soci in data 23 aprile 2013 (l'"Incarico per la Revisione Legale 2013-2021"), rilasciando parere favorevole;
sull'adeguamento, per l'anno 2018, dei corrispettivi da riconoscere alla stessa Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all'incarico avente ad oggetto l'esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di SAES Getters S.p.A. e delle sue controllate a suo tempo conferito per gli esercizi dal 2017 al 2021 con delibera dell'Assemblea ordinaria dei soci in data 24 aprile 2018, rilasciando parere favorevole.

Inoltre, con riferimento all'esercizio 2019, il Collegio Sindacale è stato chiamato a esprimersi nell'anno 2020:

sul riconoscimento alla società Deloitte & Touche S.p.A di un onorario una tantum, per il solo anno 2019, in relazione alle attività connesse alla prima applicazione del principio contabile IFRS 16, rilasciando parere favorevole;
sul riconoscimento alla società Deloitte & Touche S.p.A di un onorario, per l'esercizio 2019, in relazione alle attività connesse alla revisione limitata sul reporting package della società SAES Investments S.A. nell'ambito della revisione contabile limitata sulla relazione semestrale del Gruppo SAES al 30 giugno 2019, rilasciando parere favorevole;
sull'adeguamento, per l'anno 2019, dei corrispettivi da riconoscere alla stessa Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all'incarico avente ad oggetto l'esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di SAES Getters S.p.A. e delle sue controllate a suo tempo conferito per gli esercizi dal 2017 al 2021 con delibera dell'Assemblea ordinaria dei soci in data 24 aprile 2018, rilasciando parere favorevole.

Presentazione di denunce ex articolo 2408 del Codice Civile ed esposti

Con comunicazione datata 11 marzo 2019, ricevuta dal Collegio Sindacale in data 12 marzo 2019, la società di diritto maltese Praude Asset Management, gestore del portafoglio dell'azionista Hermes Linder Sicav, titolare di n. 211.153 azioni di risparmio di SAES Getters S.p.A., ha presentato all'attenzione del Presidente del Collegio Sindacale una denuncia ai sensi dell'articolo 2408 Codice Civile, inviando copia del documento al rappresentante comune degli azionisti di risparmio e alla CONSOB.

Con tale comunicazione l'azionista ha chiesto al Collegio Sindacale di effettuare indagini sulla regolarità del processo relativo all'OPA proposta dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 14 febbraio 2019. Questo Collegio Sindacale, dopo approfondita analisi, ha rilevato totalmente infondata la denuncia e ne ha esposto i motivi riferendo al riguardo opportunamente sia all'Assemblea degli Azionisti convocata in data 18 marzo 2019, sia all'Assemblea degli Azionisti convocata in data 18 aprile 2019.

Corretta amministrazione – Struttura organizzativa e sue modifiche

La Società è amministrata con competenza, nel rispetto delle norme di legge e dello Statuto Sociale. Abbiamo partecipato alle Assemblee dei Soci e alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, nonché alle riunioni degli altri Comitati istituiti per le quali è prevista la nostra presenza, svoltesi nel rispetto delle norme statutarie e legislative che ne disciplinano il funzionamento.

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza e sul funzionamento dell'assetto organizzativo della Società, tramite osservazioni dirette e la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni; al riguardo non ha osservazioni da formulare. Le deleghe ed i poteri sono confacenti alle esigenze della Società ed adeguati in relazione all'evoluzione della gestione sociale. Il Collegio Sindacale ritiene che il complessivo assetto organizzativo della Società sia appropriato alle dimensioni del Gruppo.

Il Collegio Sindacale ha vigilato, per quanto di sua competenza, in merito all'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, acquisendo informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, dal soggetto incaricato della revisione legale Deloitte & Touche S.p.A. e dall'esame dei documenti aziendali; a tal riguardo non ha osservazioni da formulare.

Nel corso dell'esercizio si è potuto riscontrare che, pur essendo il personale amministrativo incaricato della gestione dei fatti aziendali leggermente mutato rispetto all'esercizio precedente, in ogni caso il profilo tecnico del personale amministrativo risulta adeguato rispetto alle necessità aziendali.

	31 dicembre 2019	Media 2019	31 dicembre 2018	Media 2018
Dirigenti	43	45	48	49
Quadri e impiegati	188	192	196	200
Operai	179	182	183	183
Totale	410	419	427	432

Si evidenzia, di seguito, il numero del personale dipendente di SAES Getters S.p.A. suddiviso per categoria.

Infine, i Sindaci, nel corso delle periodiche verifiche effettuate nel corso dell'esercizio, hanno constatato la correttezza, nonché la tempestività di tutti gli adempimenti/comunicazioni conseguenti alla quotazione della Capogruppo sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario, da effettuarsi a Borsa Italiana e Consob.

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Sistema amministrativo-contabile

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali (nel seguito anche "SCIGR") è gestito e monitorato dal Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dal Comitato Controllo e Rischi, dalla Funzione di Internal Audit, dall'Organismo di Vigilanza e dal Collegio Sindacale, ciascuno con compiti specifici nell'ambito del proprio ruolo e delle relative responsabilità. L'impianto del SIGCR adottato dalla Società ripercorre le componenti del modello "CoSO Framework", riconosciuto a livello internazionale come best practice di riferimento per la rappresentazione e valutazione del sistema di controllo interno. Si rileva, altresì, che:

il Presidente del Collegio Sindacale partecipa, quale ospite, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione e Nomine;
un Sindaco effettivo è componente dell'Organismo di Vigilanza, organo che, anche per l'esercizio 2019, ha promosso e supportato la corretta implementazione del Modello Organizzativo ai sensi della legge 231/2001.

Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale, nell'ambito dell'attività di vigilanza sull'efficacia del sistema e sul rispetto della legge, anche a seguito degli incontri periodici con i predetti soggetti, non ha riscontrato particolari criticità o anomalie che richiedano menzione nella presente relazione.

Società controllate

Come stabilito nel modello di controllo interno adottato dalla Società, il Dirigente Preposto assicura la diffusione e l'aggiornamento delle regole di controllo delle società controllate, garantendone l'allineamento ai principi di Gruppo. Su tale aspetto, il Collegio rinvia integralmente a quanto dettagliatamente riportato nell'apposito paragrafo della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (ex articolo 123 TUF), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020 e resa disponibile sul sito internet della Società.

Codice di autodisciplina delle società quotate

Il sistema di Corporate Governance della Società recepisce, nei suoi tratti essenziali, i principi e le raccomandazioni contenute nel "Codice di autodisciplina per la corporate governance delle società quotate", al quale il Consiglio di Amministrazione ha deciso di aderire in data 23 febbraio 2012. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato, in data 12 marzo 2020, la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2019, il cui testo integrale, cui si rinvia per una Vostra completa informazione, viene messo a disposizione del pubblico secondo le modalità prescritte dalla normativa e regolamentazione vigente.

Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti e sistemi d'incentivazione monetaria delle risorse strategiche

Il Collegio Sindacale attesta di aver preventivamente esaminato ed espresso parere favorevole, congiuntamente al Comitato Remunerazione e Nomine, anche in ossequio alle disposizioni di cui all'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, in merito alle politiche e agli indirizzi generali in tema di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società ed, in particolare, in ordine alla Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché con riferimento agli strumenti di incentivazione monetaria annuale e triennale rivolti alle risorse strategiche della Società e del Gruppo SAES.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale attesta di avere verificato la correttezza dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare:

l'indipendenza dei propri membri, sulla base dei requisiti di cui al Codice di Autodisciplina e agli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, prendendo atto delle dichiarazioni rilasciate dai Consiglieri e confermando la qualifica di "Indipendenti" dei Consiglieri Avv. Gaudiana Giusti, Dr Stefano Proverbio, Dr.ssa Luciana Rovelli, e sulla base dei soli requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 del TUF, la qualifica di "Indipendente" del Prof. Adriano De Maio;
la permanenza dei requisiti di professionalità e onorabilità che i Sindaci devono possedere ai sensi del Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, nonché di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3 del TUF e del criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina.

Presentazione del Bilancio della Capogruppo e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019

Non essendo a noi demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, attestiamo di avere vigilato sull'impostazione generale adottata, sia con riguardo al bilancio di esercizio di SAES Getters S.p.A., sia a quello consolidato e sulla generale conformità alla legge nella forma e nella struttura; confermiamo, inoltre, che ne è stata riscontrata la rispondenza ai fatti e alle informazioni di cui abbiamo conoscenza. Come per i precedenti esercizi, si rileva che sia il bilancio consolidato, a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento Europeo n. 1606/2002, sia il bilancio di esercizio, sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS, nel presupposto della continuità aziendale.

Gli schemi di bilancio adottati sono coerenti con quelli previsti dallo IAS 1 – revised; in particolare:

la situazione patrimoniale-finanziaria è stata predisposta classificando le attività e le passività secondo il criterio "corrente/non corrente" e con l'evidenza, in due voci separate, delle "Attività destinate alla vendita" e delle "Passività destinate alla vendita", qualora presenti, come richiesto dall'IFRS 5;
il conto economico è stato predisposto classificando i costi operativi per destinazione, in quanto tale forma di esposizione è ritenuta più idonea a rappresentare lo specifico business della Società, risulta conforme alle modalità di reporting interno ed è in linea con il settore industriale di riferimento;
il rendiconto finanziario è stato predisposto esponendo i flussi finanziari derivanti dalle attività operative secondo il "metodo indiretto", come consentito dallo IAS 7.

Inoltre, come richiesto dalla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, nel contesto del prospetto dell'utile (perdita) per destinazione e nelle Note al bilancio sono stati identificati specificatamente i proventi e oneri significativi derivati da operazioni non ricorrenti o da fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività.

Sempre nel rispetto della suddetta delibera, nelle note al bilancio, è stata data evidenza degli ammontari delle posizioni o transazioni con parti correlate distintamente dalle voci di riferimento.

A partire dal 1 gennaio 2019, il Gruppo SAES ha adottato il nuovo principio IFRS 16, con metodo retrospettico modificato (ossia senza rideterminazione dei dati del periodo comparativo).

I bilanci sono stati redatti sul presupposto della continuità aziendale.

Riguardo ai bilanci sottoposti alla Vostra approvazione rileviamo, in sintesi, quanto segue.

A livello di Bilancio Separato di SAES Getters S.p.A.

(importi in euro)

	2019	2018
Ricavi verso terzi	51.805.309	47.529.972
Ricavi parti correlate	10.261.149	9.674.804
Ricavi netti	62.066.458	57.204.776
Costo del venduto di terzi	(32.274.220)	(28.919.356)
Costo del venduto parti correlate	(2.328.012)	(2.877.295)
Totale costo del venduto	(34.602.232)	(31.796.651)
Utile industriale lordo	27.464.226	25.408.125
Spese di ricerca e sviluppo	(7.751.623)	(7.610.092)
Spese di vendita	(7.351.182)	(6.987.035)
Spese generali e amministrative	(20.659.904)	(21.695.695)
Svalutazione crediti commerciali	470	(160.245)
Totale spese operative	(35.762.239)	(36.453.067)
Royalty da parti correlate	964.031	1.217.861
Altri proventi (oneri) netti da terzi	375.282	(228.130)
Altri proventi (oneri) netti parti correlate	2.292.468	4.005.806
Totale altri proventi (oneri) netti	3.631.781	4.995.537
Utile (Perdita) operativo	(4.666.232)	(6.049.405)
Dividendi	19.457.326	21.944.621
	1.447.284	150.076
Proventi finanziari da terzi
Proventi finanziari parti correlate	354.021	696.435
Totale proventi finanziari	1.801.305	846.511
Oneri finanziari verso terzi	(1.024.925)	(546.597)
Oneri finanziari parti correlate	(180.611)	(36.190)
Totale oneri finanziari	(1.205.536)	(582.787)
Utili (perdite) netti su cambi	(55.262)	370.553
Svalutazioni di partecipazioni e altre attività finanziarie	(1.490.452)	(10.738.194)
Utile prima delle imposte	13.841.149	5.791.299
Imposte sul reddito	178.242	(1.404.486)
Imposte correnti	(309.757)	(691.920)
Imposte differite	487.999	(712.566)
Utile (perdita) netto da operazioni continue	14.019.391	4.386.813
Utile (perdita) da operazioni discontinuate	396.459	253.846.790

Il fatturato netto dell'esercizio 2019 è stato pari a 62.066 migliaia di euro, in crescita rispetto al 2018.

Il risultato industriale lordo è stato positivo e pari a 27.464 migliaia di euro nel 2019 rispetto a 25.408 migliaia di euro nel precedente esercizio, con un incremento del +8,1%, pari a 2.056 migliaia di euro in valore assoluto dovuto all'aumento dei volumi e all'effetto cambi positivo. Il margine industriale lordo è invece sostanzialmente invariato, passando dal +44,4% del 2018 al +44,2% nel 2019.

L'EBITDA dell'esercizio è risultato positivo per 91 migliaia di euro rispetto a un valore negativo di -1.328 migliaia di euro del 2018. Il risultato del 2019 è positivamente influenzato dall'applicazione, a partire dal 1 gennaio 2019, del nuovo IFRS 16, che ha comportato la contabilizzazione nell'esercizio di ammortamenti su diritti d'uso pari a 514 migliaia di euro. L'esercizio 2019 chiude dunque con un utile di esercizio di 14.416 migliaia di euro contro un utile pari a 258.234 migliaia di euro nell'esercizio 2018.

Con riguardo alle varie componenti del conto economico, evidenziamo:

la svalutazione della partecipazione in SAES Nitinol S.r.l. per 727 migliaia di euro che equivale al valore della partecipazione ricostituita tramite rinuncia al credito finanziario deliberata da SAES Getters S.p.A. in data 13 marzo 2019, incrementata di ulteriori 100 migliaia di euro (di cui 65 migliaia di euro volti a ripianare la differenza tra la perdita complessivamente realizzata dalla controllata nell'esercizio 2018 di 8.969 migliaia di euro e la rinuncia ai crediti finanziari parte di SAES Getters S.p.A. di 8.905 migliaia di euro e 35 migliaia di euro destinati a costituire una riserva disponibile di capitale);
l'accantonamento a fondo rischi per 770 migliaia di euro a copertura del patrimonio netto negativo della controllata SAES Nitinol S.r.l. al 31 dicembre 2019;
l'utile derivante da operazioni discontinuate pari a 396 migliaia di euro e risulta essere principalmente costituito dall'aggiustamento positivo sul prezzo di cessione del business della purificazione, conseguente alla definizione del valore effettivo del credito fiscale delle società cedute SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc. risultante dalla dichiarazione dei redditi relativa al periodo 1 gennaio – 24 giugno 2018, presentata in aprile 2019.

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019 presenta un saldo positivo 56.892 migliaia di euro, in diminuzione rispetto a un saldo di 146.052 migliaia di euro del precedente esercizio. Il valore al 31 dicembre 2019 è stato negativamente impattato dagli effetti derivanti dall'adozione del nuovo principio contabile IFRS 16, che ha comportato l'iscrizione di debiti finanziari figurativi e rappresentativi del valore attuale degli impegni futuri correlati all'utilizzo di beni di proprietà di terze parti, per un importo complessivo di 951 migliaia di euro. Rispetto al 31 dicembre 2019 il decremento della posizione finanziaria netta (-89.160 migliaia di euro) è principalmente imputabile, oltre al sopra citato effetto figurativo4 dell'applicazione dell'IFRS 16, all'operazione straordinaria di acquisto azioni proprie (esborso complessivo pari a -93.382 migliaia di euro, inclusivo degli oneri accessori correlati all'Offerta Pubblica di Acquisto). Si segnalano, inoltre, i dividendi pagati a inizio maggio (-16.580 migliaia di euro) e gli investimenti in immobilizzazioni materiali (-7.237 migliaia di euro).

Impairment test su assets del bilancio separato

Partecipazioni

In conformità al principio contabile internazionale IAS 36, al termine di ciascun periodo di riferimento del bilancio, la Società valuta se vi siano elementi che possano far ritenere che le attività immateriali a vita utile definita, gli immobili, impianti e macchinari e le partecipazioni possano aver subito una riduzione durevole di valore.

Le attività immateriali a vita utile indefinita sono sottoposti a verifica della recuperabilità del valore almeno una volta l'anno o, più frequentemente, ogni qualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore.

Con riferimento al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, la verifica (impairment test) è stata effettuata sulla base del piano elaborato dal top management per il periodo 2020-2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 febbraio 2020, volta a determinare che le partecipazioni fossero iscritte in bilancio al 31 dicembre 2019 ad un valore inferiore rispetto a quello recuperabile. Le verifiche effettuate, basate anche sulle migliori stime effettuabili dal management in merito all'operatività aziendale, ai profili di produzione, al contesto di mercato e all'evoluzione del quadro regolatorio e legislativo, si sono concentrate sulle partecipazioni che presentavano un valore di carico maggiore rispetto alla quota di patrimonio netto di competenza.

⁴ L'adozione del nuovo principio contabile IFRS 16 – Leases ha comportato un innalzamento dell'indebitamento finanziario netto della Società, a fronte di un aumento figurativo delle attività immobilizzate dovuto alla contabilizzazione dei diritti d'uso sui beni in leasing, pari a 948 migliaia di euro.

Sono state sottoposte al test di impairment le partecipazioni detenute nella controllata SAES Coated Films S.p.A. e nella controllata SAES RIAL Vacuum S.r.l.: in entrambi i casi l'impairment test ha dato esito positivo e, pertanto, non si è operata alcuna svalutazione.

È stata inoltre effettuata la svalutazione della partecipazione nella controllata SAES Nitinol S.r.l. per 727 migliaia di euro, equivalente al valore della partecipazione ricostituita tramite rinuncia al credito finanziario deliberata da SAES Getters S.p.A. in data 13 marzo 2019, incrementata di ulteriori 100 migliaia di euro. Inoltre, sono stati accantonati a fondo rischi 770 migliaia di euro, a copertura del patrimonio netto negativo della controllata SAES Nitinol S.r.l al 31 dicembre 2019.

La stima del valore recuperabile ha richiesto discrezionalità e uso di stime da parte del management. La Società non può pertanto assicurare che non si verificheranno perdite di valore in periodi futuri. Infatti, diversi fattori, legati anche all'evoluzione del contesto di mercato e della domanda, potrebbero richiedere una rideterminazione del valore degli asset nei periodi futuri. Le circostanze e gli eventi che potrebbero causare un'ulteriore verifica dell'esistenza di perdite di valore saranno monitorate costantemente dalla Società. In particolare, relativamente all'epidemia Covid-19, si segnala come i piani utilizzati ai fini di impairment test non includano gli effetti derivanti dalla diffusione a livello internazionale del virus, in quanto derivanti da eventi successivi alla chiusura dell'esercizio. I potenziali effetti di questo fenomeno sulle stime dei flussi di cassa futuri non sono infatti al momento determinabili e saranno oggetto di costante monitoraggio nei prossimi mesi, anche ai fini dell'individuazione di eventuali perdite di valore delle partecipazioni.

A livello di Bilancio Consolidato di SAES Getters S.p.A.

Le società incluse nell'area di consolidamento con il metodo dell'integrazione globale al 31 dicembre 2019 sono le seguenti:

Ragione Sociale	Valuta	Capitale Sociale	% di Partecipazione Diretta	Indiretta
Controllate dirette:
SAES Getters/U.S.A., Inc. Colorado Springs, CO (USA)	USD	33.000.000	100,00	-
SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. Nanjing (Repubblica Popolare Cinese)	USD	6.570.000	100,00	-
SAES Getters International Luxembourg S.A. Lussemburgo (Lussemburgo)	EUR	34.791.813	90,00	10,00*
SAES Getters Export, Corp. Wilmington, DE (USA)	USD	2.500	100,00	-
Memry GmbH in liquidazione Weil am Rhein (Germania)	EUR	330.000	100,00	-
E.T.C. S.r.l. in liquidazione Lainate, MI (Italia)	EUR	75.000	100,00	-
SAES Nitinol S.r.l. Lainate, MI (Italia)	EUR	10.000	100,00	-
SAES Coated Films S.p.A. Roncello, MB & Lainate, MI (Italia)	EUR	50.000	100,00	-
SAES Investments S.A. Lussemburgo (Lussemburgo)	EUR	30.000.000 **	100,00	-
Controllate indirette:
Tramite SAES Getters/U.S.A., Inc.:
Spectra-Mat, Inc. Watsonville, CA (USA)	USD	204.308		100,00
Tramite SAES Getters International Luxembourg S.A.:
SAES Getters Korea Corporation Seoul (Corea del Sud)		KRW 524.895.000	37,48	62,52
SAES Smart Materials, Inc. New Hartford, NY (USA)	USD	17.500.000		100,00
Memry Corporation Bethel, CT (USA) & Friburgo, (Germania)	USD	30.000.000		100,00

* % di partecipazione indiretta detenuta da SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd.

Le società incluse nell'area di consolidamento con il metodo del patrimonio netto al 31 dicembre 2019 sono le seguenti:

Ragione Sociale	Valuta	Capitale Sociale	Diretta	% di Partecipazione Indiretta
Actuator Solutions GmbH Gunzenhausen (Germania)	EUR	2.000.000	-	50,00 *
Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. in liquidazione	TWD	5.850.000	-	50,00 **
Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd. in liquidazione Shenzhen (Repubblica Popolare Cinese)	EUR	760.000	-	50,00 ***
SAES RIAL Vacuum S.r.l. Parma, PR (Italia)	EUR	200.000	49,00	-
Flexterra, Inc. Stokie, IL (USA)	USD	33.382.842(#)	-	46,73 ****
Flexterra Taiwan Co. Ltd. Zhubei City (Taiwan)	TWD	5.000.000	-	46,73 *

* % di partecipazione indiretta detenuta tramite SAES Nitinol S.r.l.

** % di partecipazione indiretta detenuta tramite la joint venture Actuator Solutions GmbH (che detiene il 100% di Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. In liquidazione).

*** % di partecipazione indiretta detenuta tramite la joint venture Actuator Solutions GmbH (che detiene il 100% di Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd. In liquidazione).

**** % di partecipazione indiretta detenuta tramite SAES Getters International Luxembourg S.A.

***** % di partecipazione indiretta detenuta tramite la joint venture Flexterra, Inc. (che detiene il 100% di Flexterra Taiwan Co., Ltd.). (#) Il capitale sociale è aumentato rispetto al valore al 31 dicembre 2018 (pari a 33.358.815 USD) a seguito dei conferimenti effettuati da alcuni azionisti terzi nel corso del primo semestre dell'esercizio corrente, a completamento dei versamenti corrisposti a fine esercizio 2018.

Il risultato economico consolidato per l'esercizio 2019 è il seguente:

(importi in migliaia di euro)
Prospetto dell'utile (perdita) consolidato	2019	2018
Ricavi netti	182.352	160.284
Costo del venduto	(103.979)	(90.032)
Utile industriale lordo	78.373	70.252
Spese di ricerca e sviluppo	(11.052)	(10.988)
Spese di vendita	(13.033)	(12.451)
Spese generali e amministrative	(29.306)	(32.471)
Svalutazione di crediti commerciali	26	(208)
Totale spese operative	(53.365)	(56.118)
Altri proventi (oneri) netti	1.764	932
Utile (perdita) operativo	26.772	15.066
Proventi finanziari	8.071	982
Oneri finanziari	(1.486)	(1.228)
Svalutazione di crediti finanziari e altre attività finanziarie	(414)	(9.283)
Utili (perdite) in società valutate con il metodo del patrimonio netto	(1.757)	(1.473)
Svalutazione di partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto	(1.155)	(4.300)
Utili (perdite) netti su cambi	(104)	523
Utile (perdita) prima delle imposte	29.927	287
Imposte sul reddito	(10.242)	(7.967)
Utile (perdita) netto da attività operative	19.685	(7.680)
Utile (perdita) derivante da operazioni discontinuate	152	240.013
Utile (perdita) netto del periodo	19.837	232.333
Utile (perdita) netto attribuito ai terzi	0	0
Utile (perdita) netto attribuito al Gruppo	19.837	232.333
Utile (perdita) netto per azione ordinaria	0,99693	10,53109
- derivante dalle attività in funzionamento	0,98925	(0,34830)
- derivante dalle attività cessate	0,00000	10,87939
Utile (perdita) netto per azione di risparmio	1,01356	10,54772
- derivante dalle attività in funzionamento	1,00588	(0,34830)
- derivante dalle attività cessate	0,02060	10,89602

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 il Gruppo SAES ha realizzato ricavi netti consolidati pari a 182,4 milioni di euro, in crescita del 13,8% rispetto a 160,3 milioni di euro nel 2018. L'effetto cambi è stato lievemente positivo (+4,3%), correlato principalmente alla rivalutazione del dollaro USA rispetto all'euro.

L'utile industriale lordo consolidato è stato pari a 78,4 milioni di euro nell'esercizio 2019, rispetto a 70,3 milioni di euro nell'esercizio 2018, mentre l'utile operativo consolidato è stato pari a 26,8 milioni di euro, anch'esso in fortissima crescita (+77,7%) rispetto a un utile operativo di 15,1 milioni di euro nel precedente esercizio. L'EBITDA consolidato è stato pari a 36,5 milioni di euro nell'esercizio 2019, in marcata crescita (+38,9%) rispetto a 26,3 milioni di euro nel 2018.

L'utile derivante da operazioni discontinuate è stato pari a 0,2 milioni di euro, principalmente costituito dall'aggiustamento positivo sul prezzo di cessione del business della purificazione, conseguente alla definizione del valore effettivo del credito fiscale delle società cedute SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc. risultante dalla dichiarazione dei redditi relativa al periodo 1 gennaio – 24 giugno 2018, presentata in aprile 2019. Nel 2018 l'utile netto da operazioni discontinuate era stato pari a 240 milioni di euro, principalmente composto dalla plusvalenza lorda (262,4 milioni di euro) generata dalla cessione del business della purificazione dei gas, da cui sono stati dedotti i costi legati all'operazione, pari a -35,2 milioni di euro (soprattutto spese legali, di consulenza e per incentivi sia al personale oggetto di cessione sia ai dipendenti corporate coinvolti nella definizione di tale operazione societaria straordinaria, nonché interessi, differenze su cambi e imposte). Tale voce includeva, infine, l'utile netto generato dal business della purificazione dal 1gennaio al 24 giugno 2018 (data effettiva di cessione) pari a 12,8 milioni di euro.

L'utile netto consolidato del 2019 è stato pari a 19,8 milioni di euro e si confronta con un utile netto consolidato 2018 pari a 232,3 milioni di euro.

Impairment test su assets del bilancio consolidato

Avviamento

Al 31 dicembre 2019 l'avviamento iscritto a bilancio ammonta a euro 38.416 migliaia. L'incremento dell'esercizio pari ad euro 669 migliaia è esclusivamente imputabile all'effetto dei cambi (correlato, in particolare, alla rivalutazione del dollaro al 31 dicembre 2019, rispetto alla fine dello scorso esercizio) sugli avviamenti in valuta diversa dall'euro.

Ai sensi dello IAS 36, l'avviamento non è soggetto ad ammortamento, ma a verifica per riduzione di valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che ne possano far presumere una riduzione di valore (impairment test). Ai fini di tale verifica, l'avviamento viene allocato a Unità Generatrici di Flussi Finanziari (Cash Generating Unit - CGU), o a gruppi di unità, nel rispetto del vincolo massimo di aggregazione che non può superare il segmento di attività identificato ai sensi dell'IFRS 8.

Da questo primo livello di verifica non è emersa alcuna potenziale perdita di valore delle attività, neppure per la divisione Advanced Packaging, di più recente introduzione. Il management ha infine effettuato un ulteriore livello di verifica, includendo sia gli asset non allocati ad alcun settore di business, sia, nel valore recuperabile, i costi relativi alle funzioni corporate, oltre ai valori economici non allocabili univocamente o attraverso driver attendibili ai settori primari, tra i quali di rilevante importanza risultano essere i costi di ricerca di base, sostenuti dal Gruppo al fine di individuare soluzioni innovative. Anche da questo secondo livello di verifica non è emersa alcuna ulteriore potenziale perdita di valore delle attività.

Partecipazioni

In conformità a quanto richiesto dal principio contabile internazionale IAS 36, al fine di verificare che le partecipazioni fossero iscritte nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 ad un valore non superiore rispetto a quello recuperabile, è stato effettuato il test di impairment sulle partecipazioni valutate secondo equity method: in particolare, Actuator Solutions, SAES RIAL Vacuum S.r.l. e Flexterra.

Dall'analisi di impairment è emersa una perdita di valore della partecipazione consolidata nella joint venture Flexterra pari a -555 migliaia di euro: il valore d'uso della partecipazione è stato determinato tramite la metodologia del Free Operating Cash Flow, partendo dai piani quinquennali elaborati dal top management e approvati dal Consiglio di Amministrazione di Flexterra, Inc. in data 12 febbraio 2020, già inclusivi di elementi di prudenza giudicati appropriati dal Consiglio di Amministrazione di SAES Getters del 13 febbraio 2020. La svalutazione è stata iscritta a conto economico alla voce "Svalutazione di partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto". La medesima voce include, inoltre, l'accantonamento a un fondo rischi sulla partecipazione in Actuator Solutions pari a -600 migliaia di euro, coincidente con le risorse finanziarie pro-quota necessarie alla joint venture nei prossimi ventiquattro mesi per continuare la propria attività operativa, secondo la versione rivista del piano quinquennale presentata ai Soci durante l'Assemblea Straordinaria del 18 febbraio 2020.

In particolare, relativamente all'epidemia Covid-19, si segnala come i piani utilizzati ai fini dell'impairment test non includano gli effetti derivanti dalla diffusione del virus su scala globale, in quanto derivanti da eventi successivi alla chiusura dell'esercizio. Allo stato attuale, peraltro, non è ancora stato possibile fare alcuna valutazione relativamente agli impatti economici della diffusione del virus in Italia e su scala internazionale. I potenziali effetti di questo fenomeno sulle stime dei flussi di cassa futuri non sono al momento determinabili e saranno oggetto di costante monitoraggio nei prossimi mesi, anche ai fini dell'individuazione di eventuali perdite di valore degli asset e delle partecipazioni del Gruppo.

Svalutazione di crediti finanziari e altre attività finanziarie

La voce è principalmente costituita dalla svalutazione del credito finanziario che il Gruppo vanta nei confronti di Actuator Solutions GmbH (480 migliaia di euro) per gli interessi maturati nell'esercizio corrente sui finanziamenti fruttiferi concessi nei precedenti esercizi da SAES Nitinol S.r.l. alla joint venture; tale credito finanziario è stato svalutato poiché ritenuto dal management non recuperabile, in quanto oggetto di postergazione. Si ricorda che tutti i crediti finanziari (sia quota capitale, sia quota interessi) che il Gruppo vantava nei confronti di Actuator Solutions GmbH al 31 dicembre 2018 (9.139 migliaia di euro) erano stati completamente svalutati già alla fine dello scorso esercizio, a seguito di dichiarazione di postergazione da parte di SAES Nitinol S.r.l., volta a garantire la continuità aziendale di Actuator Solutions.

Dichiarazione non finanziaria

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'assolvimento degli obblighi imposti dalla normativa in punto di redazione e pubblicazione della Dichiarazione consolidata non finanziaria - Bilancio di sostenibilità 2019 predisposto da parte della Società e sull'adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono alla produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di tale natura. A tale proposito, l'Organo di controllo ha esaminato la relazione rilasciata dalla società di revisione in data 27 marzo 2020, ai sensi dell'articolo 3, comma 10, D.lgs. n. 254/20169 e dell'articolo 5 del Regolamento Consob n. 20267, la quale, sulla base del lavoro svolto, ha concluso che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del citato decreto legislativo e ai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards".

Il Collegio prende, infine, atto della proposta del Consiglio di Amministrazione di distribuire parte dell'utile netto di esercizio come segue:

5.877.999,74 euro alle azioni di risparmio, attribuendo loro un dividendo di 0,796626 euro (comprensivo della maggiorazione di euro 0,016626 e di euro 0,138549 quale riconoscimento integrale del dividendo privilegiato esercizio 2019) per azione;
8.401.653,00 euro alle azioni ordinarie, attribuendo loro un dividendo pari a 0,780000 euro per azione:

Per un totale complessivo massimo di		euro 14.279.652,74
- euro 0,780000 per ognuna delle 10.771.350 azioni ordinarie	euro	8.401.653,00
- euro 0,796626 per ognuna delle 7.378.619 azioni di risparmio	euro	5.877.999,74

Sulla base di quanto sopra ed in considerazione delle risultanze dell'attività da noi svolta, proponiamo all'Assemblea di approvare il bilancio di esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2019, così come redatto dagli Amministratori.

Lainate, 27 marzo 2020

Il Collegio Sindacale

Avv. Vincenzo Donnamaria

Dr Maurizio Civardi

Dr.ssa Sara Anita Speranza

Addendum alla Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti

All'Assemblea degli Azionisti di SAES Getters S.p.A.

Ad integrazione e parziale modifica della Relazione emessa dal Collegio Sindacale in data 27 marzo 2020 a seguito della delibera presa dal Consiglio di Amministrazione straordinario tenutosi in data odierna, il Collegio Sindacale prende atto della proposta di riduzione della quota parte dell'utile netto dell'esercizio 2019 da destinarsi a dividendi.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, a fronte del contesto di generale incertezza provocato dall'epidemia Covid-19 la cui durata ed i potenziali effetti non sono al momento prevedibili, ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti la distribuzione di un dividendo complessivo pari ad Euro 9.197.661,42 come segue:

3.811.986,42 euro alle azioni di risparmio, attribuendo loro un dividendo di 0,516626 euro (comprensivo della maggiorazione di euro 0,016626 e di euro 0,138549 quale riconoscimento integrale del dividendo privilegiato per l'esercizio 2019) per azione;
5.385.675,00 euro alle azioni ordinarie, attribuendo loro un dividendo pari a 0,500000 euro per azione:

Per un totale complessivo massimo di	euro	9.197.661,42
- euro 0,500000 per ognuna delle 10.771.350 azioni ordinarie	euro	5.385.675,00
- euro 0,516626 per ognuna delle 7.378.619 azioni di risparmio	euro	3.811.986,42

Lainate, 30 marzo 2020

Il Collegio Sindacale

Avv. Vincenzo Donnamaria

Dr Maurizio Civardi

Dr.ssa Sara Anita Speranza

Relazione della società di revisione sul bilancio consolidato

	Il processo di valutazione degli Amministratori per l'effettuazione dell'impairment test è complesso e si basa su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi delle sopra citate CGU e la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione (WACC) e di crescita di lungo periodo (g-rate). Le variabili chiave di maggiore rilevanza nella determinazione delle previsioni dei flussi di cassa sono: · la stima dei volumi di vendita futuri per business area/famiglia di prodotto/cliente; · il trend dei prezzi e della marginalità; · il costo del venduto (inclusivo del costo dei materiali) per famiglia di prodotto; · i costi di produzione, spese operative e piano degli investimenti; · i tassi di attualizzazione. Tali assunzioni sono influenzate da aspettative future e da condizioni di mercato.
	In considerazione dell'ammontare dell'ammontare degli attivi iscritti in bilancio, della soggettività delle stime attinenti la determinazione dei flussi di cassa delle CGU e delle variabili chiave del modello di impairment abbiamo considerato l'impairment test un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo SAES.
	Le note 14. "Immobilizzazioni Materiali", 15. "Attività Immateriali", 16. "Diritto d'uso" e 17. "Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto" riportano l'informativa sull'impairment test e sui relativi esiti, ivi inclusa un'analisi di sensitività effettuata dalla Direzione, che illustra gli effetti che potrebbero emergere al variare di talune assunzioni chiave
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di esperti:
	· esame delle modalità adottate dagli Amministratori per la determinazione del valore d'uso delle CGU e analisi dei metodi e delle assunzioni utilizzati per lo sviluppo dell'impairment test; · comprensione della metodologia adottata dagli Amministratori per l'effettuazione dell'impairment test ed esame della sua conformità ai principi contabili di riferimento; · comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dal Gruppo SAES sul processo di effettuazione dell'impairment test; · analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi di cassa attraverso l'ottenimento di informazioni dalla Direzione; analisi dei dati consuntivi rispetto ai piani originari ai fini di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione dei piani; · analisi circa la ragionevolezza del tasso di attualizzazione (WACC), del tasso di crescita di lungo periodo (g-rate) e delle assunzioni per la determinazione del terminal value (TV);

-

Informazioni sulla gestione di SAES Getters S.p.A.

Principali dati economici, patrimoniali e finanziari della SAES Getters S.p.A.

(importi in migliaia di euro)
Dati economici	2019	2018 (1)	Variazione	Variazione %
RICAVI NETTI
- Industrial	62.066	57.205	4.861	8,5%
- Medical	0	0	0	n.a.
- Packaging	0	0	0	n.a.
- Not allocated	0	0	0	n.a.
Totale	62.066	57.205	4.861	8,5%
UTILE (PERDITA) INDUSTRIALE LORDO (2)
- Industrial	27.890	25.858	2.032	7,9%
- Medical	0	0	0	n.a.
- Packaging	(429)	(171)	(258)	-150,9%
- Not allocated Costs (3)	3	(279)	282	101,1%
Totale	27.464	25.408	2.056	8,1%
% sui ricavi	44,2%	44,4%

EBITDA (4)	91	(1.328)	1.419	106,9%
% sui ricavi	0,1%	-2,3%

UTILE (PERDITA) OPERATIVO	(4.666)	(6.049)	1.383	22,9%
% sui ricavi	-7,5%	-10,6%
UTILE (PERDITA) NETTO da operazioni continue	14.019	4.386	9.633	219,6%
% sui ricavi	22,6%	7,7%

UTILE (PERDITA) NETTO	14.416	258.234	(243.818)	-94,4%
% sui ricavi	23,2%	451,4%

Dati patrimoniali e finanziari	2019	2018	Variazione	Variazione %
Immobilizzazioni materiali nette	34.439	34.180	259	0,8%
Patrimonio netto	207.231	303.043	(95.812)	-31,6%
Posizione finanziaria netta (5)	56.892	146.052	(89.160)	-61,0%
Altre informazioni	2019	2018	Variazione	Variazione %
Cash flow da attività operativa (6)	2.680	(1.403)	4.083	291,0%
Spese di ricerca e sviluppo	7.752	7.610	142	1,9%
Personale al 31 dicembre (7)	451	449	2	0,4%
Costo del personale (8)	32.162	33.809	(1.647)	-4,9%
Investimenti in immobilizzazioni materiali	7.237	9.321	(2.084)	-22,4%

Si ricorda che, a partire dal 1 gennaio 2019, il Gruppo SAES ha adottato il nuovo principio IFRS 16, con metodo restrospettico modificato (ossia, senza rideterminazione dei dati del periodo comparativo). I principali effetti al 31 dicembre 2019 derivanti dall'applicazione del nuovo principio sono stati i seguenti:

minori costi di noleggio per 527 migliaia di euro;
incremento degli ammortamenti per 514 migliaia di euro;
incremento degli oneri finanziari per 7 migliaia di euro;
iscrizione tra le attività non correnti di un Diritto d'uso pari a 948 migliaia di euro;
iscrizione di Debiti finanziari pari a 951 migliaia di euro, con conseguente peggioramento della Posizione finanziaria netta per il medesimo importo.

Senza l'applicazione del nuovo principio IFRS 16, i principali indicatori al 31 dicembre 2019 sarebbero stati i seguenti:

(importi in migliaia di euro)

	31 dicembre 2019
EBITDA senza applicazione IFRS 16	(436)
% sui ricavi	-0,7%

UTILE OPERATIVO senza applicazione IFRS 16	(4.679)
% sui ricavi	-7,5%

UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE senza applicazione IFRS 16	13.835
% sui ricavi	22,3%

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA senza applicazione IFRS 16	57.843

(1) I ricavi e i costi per Business Unit al 31 dicembre 2018, presentati a fini comparativi, non coincidono con quanto riportato nella Relazione finanziaria annuale 2018 poiché sono stati oggetto di riclassifica per consentire un confronto omogeneo con il 31 dicembre 2019; in particolare, per meglio riflettere la struttura organizzativa del management SAES in essere al 31 dicembre 2019, i ricavi e i costi del comparto delle leghe a memoria di forma per applicazioni industriali (ex SMAs for Thermal & Electro Mechanical Devices), unitamente a quelli del comparto Functional Chemical Systems (ex Organic Electronics), sono stati riclassificati all'interno della Business Unit Industrial. Si evidenzia, inoltre, la nuova denominazione di tutti i comparti operativi, per una maggiore chiarezza informativa.
(2) Tale parametro è calcolato come il differenziale tra il fatturato netto realizzato e i costi industriali direttamente ed indirettamente imputabili ai prodotti venduti.

(importi in migliaia di euro)
	2019	2018
Ricavi netti	62.066	57.205
Materie prime	(12.247)	(10.360)
Lavoro diretto	(7.746)	(7.456)
Spese indirette di produzione	(15.471)	(13.769)
Variazione delle rimanenze di semilavorati e prodotti finiti	863	(212)
Costo del venduto	(34.602)	(31.797)
Risultato industriale lordo	27.464	25.408
% sui ricavi	44,2%	44,4%

(3) Include quei costi che non possono essere direttamente attribuiti o ragionevolmente allocati ad alcun settore di business, ma che si riferiscono alla Società nel suo insieme.

(4) L'EBITDA non è identificato come misura contabile nell'ambito dei principi IFRS; si ritiene tuttavia che l'EBITDA sia un importante parametro per la misurazione delle performance della Società e pertanto viene presentato quale misura alternativa di valutazione. Poiché la sua determinazione non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quelli adottati da altre Società. L'EBITDA (acronimo per "Earnings before interests, taxes, depreciation and amortization") è calcolato come "Utili prima degli interessi, imposte, svalutazioni e ammortamenti".

Si riporta di seguito la ricostruzione dell'EBITDA partendo dall'Utile operativo.

(importi in migliaia di euro)
	2019	2019 senza applicazione IFRS 16	2018
Risultato operativo	(4.666)	(4.679)	(6.049)
Ammortamenti di Immobi lizzazioni materiali e Attività immateriali	3.936	3.936	3.921
Ammortamenti su Diritto d'uso	514	0	0
Svalutazioni di immobilizzazioni	308	308	640
Accantonamento (rilascio) fondo svalutazione crediti	(0)	(0)	160
EBITDA	91	(436)	(1.328)
% sui ricavi	0,1%	-0,7%	-2,3%

Si segnala come la prima applicazione dell'IFRS 16 abbia generato un effetto positivo sull'EBITDA del 2019 pari a 527 migliaia di euro, al netto del quale l'EBITDA sarebbe stato pari a -436 migliaia di euro (-0,7% dei ricavi).

(5) Come già segnalato in precedenza, l'applicazione dell'IFRS 16 ha comportato al 31 dicembre 2019 l'iscrizione di Debiti finanziari (a fronte della registrazione di un Diritto d'uso nelle Attività non correnti) pari a 951 migliaia di euro, con conseguente peggioramento della Posizione finanziaria netta per il medesimo importo.

(importi in migliaia di euro)

	31 dicembre 2019	2019 senza applicazione IFRS 16	31 dicembre 2018
Posizione finanziaria netta	56.892	57.843	146.052

(6) Il rendiconto del 2018 è stato riclassificato per una migliore rappresentazione dei flussi di cassa ed è stato allineato allo schema utilizzato per il bilancio consolidato. Coerentemente è stata movimentata la voce "(Proventi) oneri finanziari netti, con impatto sul cash flow da attività operativa".
(7) La voce al 31 dicembre 2019 include:
- il personale dipendente pari a 410 unità (427 unità al 31 dicembre 2018);
- il personale impiegato presso la Società con contratti diversi da quello di lavoro dipendente, pari a 41 unità (22 unità al 31 dicembre 2018).
(8) Al 31 dicembre 2019 i costi per severance, inclusi nel costo del personale, sono pari a 582 migliaia di euro (2.699 migliaia di euro nel 2018).

Informazioni sulla gestione

La struttura organizzativa della SAES Getters S.p.A., in qualità di Capogruppo (di seguito denominata anche Società), prevede tre Business Unit: Industrial, Medical e Packaging. I costi corporate, ossia quelle spese che non possono essere direttamente attribuite o ragionevolmente allocate ad alcun settore di business, ma che si riferiscono alla Società nel suo insieme, e i costi relativi ai progetti di ricerca e sviluppo finalizzati alla diversificazione in business innovativi, sono evidenziati separatamente rispetto alle tre Business Unit.

Industrial Business Unit
Security & Defense	Getter e dispensatori di metalli per dispositivi elettronici sotto-vuoto
Electronic Devices	Getter per sistemi microelettronici, micromeccanici (MEMS) e sensori
Healthcare Diagnostics	Getter per tubi a raggi-X utilizzati in sistemi di diagnostica per immagini
Thermal Insulated Devices	Prodotti per l'isolamento termico
Lamps	Getter e dispensatori di metalli per l'utilizzo in lampade a scarica e lampade fluorescenti
Solutions for Vacuum Systems	Pompe per sistemi da vuoto
Sintered Components for Electronic Devices & Lasers	Catodi e materiali per la dissipazione del calore per tubi elettronici e laser
Functional Chemical Systems	Materiali getter integrati in matrici polimeriche per applicazioni di elettronica organica e ibrida, fotonica e dispositivi medicali impiantabili
SMA Industrial	Dispositivi di attuazione in lega a memoria di forma per il comparto industriale (domotica, industria del bianco, elettronica di consumo e settore automotive)
Medical Business Unit
Nitinol for Medical Devices	Materia prima e componenti in Nitinol per il comparto biomedicale
Packaging Business Unit
Solutions for Advanced Packaging	Film plastici avanzati per il settore dell'active packaging

La struttura organizzativa per Business è riportata nella seguente tabella:

Per meglio riflettere la struttura organizzativa del management SAES in essere al 31 dicembre 2019, a partire dal 1 gennaio 2019 i ricavi e i costi del comparto delle leghe a memoria di forma SMA per applicazioni industriali (ex SMAs for Thermal & Electro Mechanical Devices), unitamente a quelli del comparto Functional Chemical Systems (ex Organic Electronics), sono stati classificati all'interno della Business Unit Industrial. I ricavi residuali del comparto della purificazione dei gas (ex Systems for Gas Purification & Handling), ormai immateriali a seguito della cessione del business della purificazione a metà dello scorso esercizio, sono stati accorpati a quelli del Business Electronic Devices, sempre all'interno della Business Unit Industrial.

Si evidenzia, infine, la nuova denominazione di tutti i comparti operativi, per una maggiore chiarezza informativa.

I valori al 31 dicembre 2018 sono stati riclassificati per consentire un confronto omogeneo con il 2019.

Il fatturato netto dell'esercizio 2019 è stato pari a 62.066 migliaia di euro, in crescita rispetto al 2018 (+8,5%: al netto dell'effetto positivo dei cambi pari a +2,7%, la crescita organica sarebbe stata pari al +5,8%), grazie soprattutto al sensibile incremento dei business SMA Industrial (+52,7% a parità di cambi) e Electronic Devices (+15,9%).

Il risultato industriale lordo è stato positivo e pari a 27.464 migliaia di euro nel 2019 rispetto a 25.408 migliaia di euro nel precedente esercizio, con un incremento del +8,1%, pari a 2.056 migliaia di euro in valore assoluto dovuto all'aumento dei volumi e all'effetto cambi positivo. Il margine industriale lordo è invece sostanzialmente invariato, passando dal +44,4% del 2018 al +44,2% nel 2019. Si segnala come l'adozione delle nuove regole di contabilizzazione per i leasing operativi a partire dal 1 gennaio 2019 (IFRS 16) non abbia comportato alcun effetto significativo sull'utile industriale lordo.

L'esercizio 2019 ha registrato una perdita operativa di -4.666 migliaia di euro, rispetto a -6.049 migliaia di euro dell'esercizio precedente: la riduzione della perdita è sostanzialmente dovuta al miglioramento dell'utile industriale lordo e alle minori spese generali e amministrative. L'adozione delle nuove regole di contabilizzazione per i leasing operativi a partire dal 1 gennaio 2019 (IFRS 16) non ha comportato un effetto significativo sul risultato operativo (senza l'applicazione dell'IFRS 16 la perdita operativa dell'esercizio 2019 sarebbe risultata -4.679 migliaia di euro).

L'EBITDA dell'esercizio è risultato positivo per 91 migliaia di euro rispetto a un valore negativo di -1.328 migliaia di euro del 2018. Il risultato del 2019 è positivamente influenzato dall'applicazione, a partire dal 1 gennaio 2019, del nuovo IFRS 16, che ha comportato la contabilizzazione nell'esercizio di ammortamenti su diritti d'uso pari a 514 migliaia di euro.

La seguente tabella presenta la riconciliazione relativa all'esercizio 2019 tra l'EBITDA (con e senza applicazione dell'IFRS 16) e l'utile operativo, unitamente al confronto con il corrispondente periodo del 2018.

	2019	2019 senza applicazione IFRS 16	2018
Risultato operativo	(4.666)	(4.679)	(6.049)
Ammortamenti di immobilizzazioni materiali e attività immateriali	3.936	3.936	3.921
Ammortamenti su Diritto d'uso	514	0	0
Svalutazioni immobilizzazioni	308	308	640
Accantonamento (rilascio) fondo svalutazione crediti	(0)	(0)	160
EBITDA % sui ricavi	91 0,1%	(436) -0,7%	(1.328) -2,3%

(importi in migliaia di euro)

I dividendi, i proventi finanziari netti e gli utili netti su cambi sono stati pari complessivamente a 19.998 migliaia di euro nel 2019, rispetto a 22.579 migliaia di euro nel precedente esercizio. Nel 2019 la società ha svalutato partecipazioni e effettuato accantonamenti a fondo rischi su partecipazioni per 1.496 migliaia di euro, mentre ha iscritto minori expected losses su disponibilità liquide in applicazione dell'IFRS 9 pari a 6 migliaia di euro. Nel 2018 la Società sono state svalutate partecipazioni e crediti finanziari, quasi interamente verso controllate, per un totale di -10.738 migliaia di euro.

Si rimanda per maggiori dettagli alle Note n. 8 e n. 10.

L'esercizio 2019 si chiude dunque con un risultato prima delle imposte positivo per 13.841migliaia di euro, in aumento rispetto a 5.791 migliaia di euro dell'esercizio precedente.

Le imposte sul reddito presentano nell'esercizio un saldo positivo (provento) di 178 migliaia di euro, contro un saldo negativo di 1.404 migliaia di euro nel 2018. Si rimanda per ulteriori dettagli alle Note n. 11 e n. 18.

L'utile derivante da operazioni discontinuate è stato pari a 396 migliaia di euro e risulta essere principalmente costituito dall'aggiustamento positivo sul prezzo di cessione del business della purificazione, conseguente alla definizione del valore effettivo del credito fiscale delle società cedute SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc. risultante dalla dichiarazione dei redditi relativa al periodo 1 gennaio – 24 giugno 2018, presentata in aprile 2019. Nel 2018 l'utile derivante da operazioni discontinuate era stato pari a 253.847 migliaia di euro e risultava essere principalmente composto dalla plusvalenza lorda (282.507 migliaia di euro) generata dalla cessione del business della purificazione dei gas, da cui erano stati dedotti i costi legati all'operazione, pari a 28.610 migliaia di euro (soprattutto spese legali, di consulenza e per incentivi sia al personale oggetto di cessione sia ai dipendenti corporate coinvolti nella definizione di tale operazione societaria straordinaria, nonché interessi, differenze su cambi e imposte). Tale voce includeva, infine, alcuni costi relativi al business della purificazione dal 1 gennaio al 25 giugno 2018 (data effettiva di cessione) pari a circa 50 migliaia di euro.

L'esercizio 2019 chiude dunque con un utile di esercizio di 14.416 migliaia di euro contro un utile pari a -258.234 migliaia di euro nell'esercizio 2018.

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019 presenta un saldo positivo 56.892 migliaia di euro, in diminuzione rispetto a un saldo di 146.052 migliaia di euro del precedente esercizio. Il valore al 31 dicembre 2019 è stato negativamente impattato dagli effetti derivanti dall'adozione del nuovo principio contabile IFRS 16, che ha comportato l'iscrizione di debiti finanziari figurativi e rappresentativi del valore attuale degli impegni futuri correlati all'utilizzo di beni di proprietà di terze parti, per un importo complessivo di 951 migliaia di euro.

Rispetto al 31 dicembre 2018 il decremento della posizione finanziaria netta (-89.160 migliaia di euro) è principalmente imputabile, oltre al sopra citato effetto figurativo1 dell'applicazione dell'IFRS 16, all'operazione straordinaria di acquisto azioni proprie (esborso complessivo pari a -93.382 migliaia di euro, inclusivo degli oneri accessori correlati all'Offerta Pubblica di Acquisto). Si segnalano, inoltre, i dividendi pagati a inizio maggio (-16.580 migliaia di euro) e gli investimenti in immobilizzazioni materiali (-7.237 migliaia di euro).

Eventi rilevanti dell'esercizio 2019

In data 13 marzo 2019 la Società ha deliberato la totale rinuncia ai crediti finanziari che la stessa vantava a fine esercizio 2018 nei confronti di SAES Nitinol S.r.l. per un importo di 8.905 migliaia di euro. Contestualmente, la Società ha deliberato un versamento aggiuntivo in conto capitale pari a 100 migliaia di euro a favore di SAES Nitinol S.r.l., volto per 65 migliaia di euro a ripianare la differenza tra la perdita complessivamente realizzata dalla controllata nell'esercizio 2018 (-8.969 migliaia di euro) e la suddetta rinuncia ai crediti finanziari (8.905 migliaia di euro) e per 35 migliaia di euro a costituire una riserva disponibile di capitale. Tale operazione è stata recepita nel bilancio al 31 dicembre 2018 della Società.

¹ L'adozione del nuovo principio contabile IFRS 16 – Leases ha comportato un innalzamento dell'indebitamento finanziario netto della Società, a fronte di un aumento figurativo delle attività immobilizzate dovuto alla contabilizzazione dei diritti d'uso sui beni in leasing, pari a 951 migliaia di euro.

S.p.A., per un controvalore complessivo, prima dell'applicazione del coefficiente di riparto, di 148,9 milioni di euro. Alle azioni portate in adesione è stato applicato un coefficiente di riparto pari a 60,2% e l'esborso totale, pari a 89,7 milioni di euro, è avvenuto in data 31 maggio 2019.

A esito del perfezionamento dell'OPA, SAES Getters S.p.A. detiene n. 3.900.000 azioni ordinarie, pari a circa il 26,6% delle azioni ordinarie e a circa il 17,7% del capitale sociale della Società.

Tali azioni proprie rappresentano un investimento a medio e lungo termine nella Società, anche utilizzabili come garanzia per finanziamenti, in occasione di eventuali operazioni straordinarie e/o per lo sviluppo di alleanze coerenti con le linee strategiche del Gruppo SAES. Fino a quando non si presentino tali opportunità di utilizzo, la Società intende mantenere in portafoglio le azioni proprie acquistate.

Ai fini dell'emissione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi dell'Offerta e a fronte della copertura dell'esborso per l'acquisto delle azioni ordinarie, oltre che di parte delle commissioni e spese connesse all'OPA, in data 17 aprile 2019 la Società ha sottoscritto con Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. un finanziamento a medio lungo termine per un ammontare pari a 92,7 milioni di euro. Il finanziamento ha durata massima quinquennale e prevede il pagamento trimestrale di interessi al tasso fisso dell'1,2% annuo. Il rimborso è possibile in unica soluzione alla data finale, oppure è consentito in ogni momento, attraverso rimborsi volontari parziali per un importo minimo pari a 5 milioni di euro e multipli di 1 milione di euro. In caso di rimborsi anticipati, la Società dovrà corrispondere a Mediobanca, oltre all'importo oggetto di rimborso, anche l'eventuale valore mark-to-market – se negativo – del derivato IRS stipulato dall'ente finanziatore a copertura del rischio di fluttuazione del tasso d'interesse; in caso di mark-to-market positivo, quest'ultimo sarà riconosciuto a SAES Getters S.p.A. da Mediobanca.

È previsto un unico covenant finanziario (posizione finanziarie netta consolidata positiva) soggetto a verifica semestrale. Il finanziamento è garantito da pegni su asset finanziari del Gruppo SAES.

Nel primo trimestre 2019, la Società ha investito liquidità per 30.000 migliaia di euro in credit linked certificates, con scadenza prevista a cinque anni e rappresentati da strumenti finanziari legati all'andamento di obbligazioni e titoli di debito sottostanti emessi da primari istituti finanziari italiani. Il valore di tali strumenti finanziati al 31 dicembre 2019 è pari a 30.884 migliaia di euro (valutazione a fair value positiva per 884 migliaia di euro). Tali attività finanziarie sono classificate tra le attività non correnti, essendo le stesse oggetto di garanzia per il finanziamento di medio-lungo termine ottenuto dalla Società a copertura dell'esborso per l'acquisto delle azioni ordinarie nell'ambito dell'OPA parziale volontaria di cui sopra.

In data 4 settembre 2019 S.G.G. Holding ha iscritto nell'Elenco per l'attribuzione del voto maggiorato le rimanenti azioni ordinarie ancora a voto singolo in suo possesso (pari a n. 2.198.713). Tali azioni matureranno la maggiorazione decorsi ventiquattro mesi dalla data di iscrizione, solo in caso di titolarità ininterrotta per tale periodo da parte di S.G.G. Holding.

In data 20 settembre 2019 i soci SAES Getters S.p.A. e Rodofil S.r.l., proprietari rispettivamente del 49% e del 51% di SAES RIAL Vacuum S.r.l., hanno firmato un accordo per posticipare di un anno i termini di esercizio dell'opzione put & call sottoscritta da entrambe le parti all'atto di costituzione della società (avvenuta a fine esercizio 2015).

A partire dalla fine di dicembre 2019 ha avuto efficacia legale la riduzione del capitale sociale della controllata SAES Investments S.A., deliberata dall'Assemblea dei Soci della società lussemburghese tenutasi in data 13 novembre 2019. Il capitale sociale, pari inizialmente a 40 milioni di euro, è stato ridotto a 30 milioni di euro.

* * *

Con riferimento ai principali livelli di profittabilità operativa, l'introduzione della nuova metodologia espositiva delle operazioni di leasing ha determinato nel 2019:

un effetto positivo non significativo e pari a 13 migliaia di euro sull'utile operativo;

un effetto positivo pari a 527 migliaia di euro sull'EBITDA;

un effetto positivo non materiale e pari a 6 migliaia di euro sull'utile prima delle imposte.

Attività di Ricerca, Sviluppo e Innovazione

Le spese di ricerca e sviluppo nel 2019 ammontano complessivamente a 7.752 migliaia di euro (12,5% dei ricavi netti), rispetto a 7.610 migliaia di euro (13,3% del fatturato) nel precedente esercizio.

L'impianto chimico per la realizzazione di tale processo è stato progettato nel 2019 e sarà installato nel secondo trimestre 2020 presso i laboratori di ricerca corporate di Lainate. Tale impianto permetterà la produzione di sfere con proprietà di barriera all'ossigeno, da poter impiegare nell'industrializzazione di nuovi coating barriera presso gli impianti produttivi della controllata SAES Coated Films S.p.A. Inoltre, sono state sviluppate capsule con proprietà antiossidanti, che sono attualmente in fase di test in applicazioni di packaging alimentare, ma il cui impiego potrà essere esteso anche ad altre applicazioni industriali.

Continua, inoltre, l'attività di messa a punto di film sottili a memoria di forma e sono allo studio la configurazione e i processi per la realizzazione di un dimostratore di microattuatore.

Si evidenzia, infine, che tutti i costi di ricerca di base sostenuti dalla Società sono imputati direttamente a conto economico nell'esercizio in cui vengono sostenuti, non presentando i requisiti per la capitalizzazione.

Le vendite e il risultato economico dell'esercizio 2019

Il fatturato netto dell'esercizio 2019 è stato pari a 62.066 migliaia di euro, in crescita (+8,5%) rispetto a 57.205 migliaia di euro dell'anno precedente. Al netto dell'effetto cambi, positivo per +2,7%, la crescita organica è stata pari a +5,8%, principalmente grazie ai risultati di SMA Industrial (+52,7%) e Electronic Devices (+15,9%).

Ricavi delle vendite

Nella seguente tabella si riporta il dettaglio del fatturato per settore di business dell'esercizio 2019 comparato con l'esercizio precedente, con evidenza delle variazioni scomposte in effetto cambi ed effetto volume.

Settori di business	2019	2018	Variazione totale	Variazione totale %	Effetto cambi %	Effetto prezzo/ quantità %
Security & Defense	5.004	6.466	(1.462)	-22,6%	1,7%	-24,3%
Healthcare Diagnostics	2.707	2.962	(255)	-8,6%	1,1%	-9,7%
Electronic Devices	22.568	19.132	3.436	18,0%	2,1%	15,9%
Thermal Insulated Devices	3.228	3.412	(184)	-5,4%	5,1%	-10,5%
Lamps	3.625	4.574	(949)	-20,7%	2,8%	-23,5%
Solutions for Vacuum Systems	9.602	10.486	(884)	-8,4%	2,4%	-10,8%
Sintered Components for Electronic Devices & Lasers	0	0	0	n.a.	n.a.	n.a.
Functional Chemical Systems	1.007	1.025	(18)	-1,8%	5,3%	-7,1%
SMA Industrial	14.325	9.148	5.177	56,6%	3,9%	52,7%
Industrial	62.066	57.205	4.861	8,5%	2,7%	5,8%
Nitinol for Medical Devices	0	0	0	n.a.	n.a.	n.a.
Medical	0	0	0	n.a.	n.a.	n.a.
Solutions for Advanced Packaging	0	0	0	n.a.	n.a.	n.a.
Packaging	0	0	0	n.a.	n.a.	n.a.
Not allocated	0	0	0	n.a.	n.a.	n.a.
Ricavi netti consolidati	62.066	57.205	4.861	8,5%	2,7%	5,8%

(importi in migliaia di euro)

In base alla nuova struttura organizzativa, il fatturato della Società è imputabile totalmente alla Business Unit Industrial.

La crescita delle vendite è stata trainata principalmente dai Business SMA Industrial (la crescita organica è pari a +52,7%), grazie ai maggiori ricavi dei fili educati per applicazioni consumer electronics e dei componenti per applicazioni luxury, e Electronic Devices (crescita organica pari a +15,9%), grazie alle maggiori vendite sia di Getter per sensori termici per applicazioni di sorveglianza e industriali sia di getter avanzati per il mercato consumer electronics.

I trend positivi citati hanno più che compensato le contrazioni registrate negli altri settori.

Il Business Security & Defense evidenzia una variazione organica di -24,3%, a causa di ritardi su alcune spedizioni importanti.

Il Business Healthcare Diagnostics (-9,7%) rimane su valori di vendita simili a quelli dell'anno precedente. L'outlook del 2020 si mantiene stabile.

Il Business Thermal Insulatd Devices evidenzia una variazione organica di -10,5%, in seguito alla politica di sconti attuata nel comparto vacuum bottles.

Il Business Lamps risulta in calo organico di -23,5%, a causa della concorrenza tecnologica dei LED sulle lampade fluorescenti e a intensità di scarica.

Il Business Solutions for Vacuum Systems risulta in calo organico di -10,8%, a causa di ritardi nell'implementazione dei grandi progetti nel settore degli acceleratori di particelle; il calo di tale comparto è stato solo parzialmente compensato dalle maggiori vendite di pompe per strumentazione analitica e per i laboratori di ricerca.

Il Business Functional Chemicals (-7,1%) in calo a causa della debolezza delle vendite di prodotti dispensabili di nuova generazione per display OLED nella prima parte dell'anno, qualificati solo nella seconda metà dell'esercizio. Sempre nell'ultima parte del 2019 hanno contribuito positivamente anche le vendite di functional chemicals per dispositivi elettronici semi-ermetici in applicazioni di fotonica e automotive.

La ripartizione dei ricavi per area geografica di destinazione relativi agli esercizi 2019 e 2018 è riportata nella tabella seguente:

Area Geografica	2019	%	2018	%	Variazione totale	Variazione totale %
Italia	1.781	2,9%	1.993	3,5%	(212)	-10,6%
Altri UE ed Europa	18.864	30,3%	23.957	41,9%	(5.093)	-21,3%
Nord America	5.891	9,5%	7.546	13,2%	(1.655)	-21,9%
Giappone	3.829	6,2%	3.322	5,8%	507	15,3%
Repubblica Popolare Cinese	27.411	44,2%	14.414	25,2%	12.997	90,2%
Corea del Sud	949	1,5%	907	1,6%	42	4,6%
Taiwan	770	1,2%	1.382	2,4%	(612)	-44,3%
Altri Asia	2.460	4,0%	3.386	5,9%	(926)	-27,3%
Altri	111	0,2%	298	0,5%	(187)	-62,8%
Fatturato Totale	62.066	100,0%	57.205	100,0%	4.861	8,5%

(importi in migliaia di euro)

Relativamente alla distribuzione geografica del fatturato, il 2019 mostra un incremento del fatturato in Cina, trainato principalmente dalle vendite di filo educato SMA per applicazioni electronic consumer, dal Business Electronic Devices e in misura minore dalle vendite nei Business Security & Defense e Solutions for Vacuum Systems.

La seguente tabella riporta la ripartizione per Business Unit del risultato industriale lordo per gli esercizi 2019 e 2018, con indicazione dell'incidenza sui ricavi e delle variazioni intervenute nel periodo:

Business Unit	2019		2018 Variazione	Variazione %
Industrial	27.890	25.858	2.032	7,9%
% sui ricavi della Business Unit	44,9%	45,2%
Medical	0	0	0	n.a.
% sui ricavi della Business Unit	0,0%	0,0%
Packaging	(429)	(171)	(258)	-150,9%
% sui ricavi della Business Unit	0,0%	0,0%
Not allocated Costs	3	(279)	282	101,1%
% sui ricavi della Business Unit	0,0%	0,0%
Risultato industriale lordo	27.464	25.408	2.056	8,1%
% sui ricavi	44,2%	44,4%

(importi in migliaia di euro)

Il risultato industriale lordo² è stato positivo e pari a 27.464 migliaia di euro nel 2019 rispetto a 25.408 migliaia di euro nel precedente esercizio, con un incremento dell' 8,1%, pari a 2.056 migliaia di euro in valore assoluto, dovuto sia all'aumento dei volumi, sia a un effetto cambi positivo. Il margine industriale lordo3 è invece sostanzialmente invariato, passando dal 44,4% del 2018 al 44,2% nel 2019.

L'utile industriale lordo della Business Unit Industrial è stato pari a 27.890 migliaia di euro nell'esercizio 2019, rispetto a 25.858 migliaia di euro nell'esercizio 20184 . La crescita (+7,9%) è principalmente correlata all'ottima performance delle vendite dei business SMA Industrial e Electronic Devices. Il margine industriale lordo è lievemente diminuito, passando da 45,2% a 44,9%, per effetto del mix prodotti (minori vendite Security & Defense e Solutions for Vacuum Systems).

Il risultato industriale lordo della Business Unit Packaging è stato pari a -429 migliaia di euro, rispetto a -171 migliaia di euro nel 2018, in seguito alla svalutazione di alcuni assets per 307 migliaia di euro, relativa ad un progetto il cui scopo era la modifica di una parte del vecchio stabilimento al fine di ospitare i reparti di laccatura della Business Unit. Le valutazioni preliminari di fattibilità tecnica hanno evidenziato oggettivi limiti tecnologici alla possibilità di realizzare il progetto così come era stato pensato; da qui la decisione di interrompere le attività e spostare l'investimento a Roncello, dove si trova la produzione della controllata SAES Coated Films.

I costi non allocati incidono sul risultato industriale lordo per 3 migliaia di euro (-279 migliaia di euro nel 2018).

² Calcolato come differenziale tra il fatturato netto e i costi industriali direttamente e indirettamente imputabili ai prodotti venduti.

³ Calcolato come rapporto tra il risultato industriale lordo e il fatturato netto.

⁴ L'utile industriale lordo della Business Unit Industrial relativo al 2018 è comprensivo dei business SMA Industrial (utile industriale lordo 2.828 migliaia di euro nel 2018) e Functional Chemical Systems (266 migliaia di euro nel 2018).

La seguente tabella riporta il risultato operativo degli esercizi 2019 e 2018, con indicazione delle variazioni intervenute nel periodo:

Business Unit	2019	2018	Variazione	Variazione %
Industrial	17.227	14.163	3.064	21,6%
Medical	(250)	(376)	126	33,5%
Packaging	(1.618)	(1.998)	380	19,0%
Not allocated	(20.025)	(17.838)	(2.187)	-12,3%
Risultato operativo	(4.666)	(6.049)	1.383	22,9%
% sui ricavi	-7,5%	-10,6%

(importi in migliaia di euro)

L'esercizio 2019 ha registrato una perdita operativa di -4.666 migliaia di euro, rispetto a -6.049 migliaia di euro dell'esercizio precedente: la riduzione della perdita è sostanzialmente dovuta al miglioramento dell'utile industriale lordo e all'effetto cambi positivo. L'adozione delle nuove regole di contabilizzazione per i leasing operativi a partire dal 1 gennaio 2019 (IFRS 16) non ha comportato un effetto significativo sul risultato operativo (senza l'applicazione dell'IFRS 16 la perdita operativa dell'esercizio 2019 sarebbe risultata pari a -4.679 migliaia di euro).

Le spese per ricerca e sviluppo sono state pari a 7.752 migliaia di euro, in aumento del 1,9% rispetto a 7.610 migliaia di euro del 2018, principalmente per maggiori costi dei materiali e utilities.

Le spese di vendita registrano un incremento di 364 migliaia di euro, imputabile principalmente a commissioni di vendita (incrementate di 920 migliaia di euro) corrisposte sulle vendite di filo educato SMA per applicazioni consumer electronics, parzialmente compensato da minori costi per severance (-909 migliaia di euro), sostenuti nel 2018 in seguito alla riorganizzazione che è seguita alla cessione del business della purificazione.

Le spese generali e amministrative registrano un decremento di 1.036 migliaia di euro, dovuto principalmente a minori costi relativi a personale, severance e svalutazioni, parzialmente compensati da un aumento dei costi per compensi agli Amministratori Esecutivi.

Il risultato operativo tiene conto di ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali pari a 4.450 migliaia di euro (rights of use inclusi, derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16), rispetto a 3.921 migliaia di euro nel precedente esercizio: l'incremento è principalmente correlato all'applicazione, a partire dal 1 gennaio 2019, del nuovo IFRS 16, che ha comportato la contabilizzazione nell'esercizio corrente di ammortamenti su diritti d'uso pari a 514 migliaia di euro.

I dividendi, i proventi finanziari netti e gli utili netti su cambi sono stati pari complessivamente a 19.998 migliaia di euro nel 2019, rispetto a 22.579 migliaia di euro nel precedente esercizio, principalmente a causa di minori dividendi dalle società del Gruppo (-2.487 migliaia di euro rispetto al 2018). Nel 2019 sono state effettuate svalutazioni di partecipazioni e accantonamenti a fondo rischi su partecipazioni per un valore di 1.4965 migliaia di euro, mentre ha iscritto minori expected losses su disponibilità liquide in applicazione dell'IFRS 9

⁵ Svalutazione partecipazione in SAES Nitinol S.r.l. pari a 727 migliaia di euro; iscrizione fondo rischi su partecipazioni pari a 770 migliaia di euro.

pari a 6 migliaia di euro. Nel 2018 la Società ha svalutato partecipazioni e crediti finanziari, quasi totalmente verso controllate, per un totale di -10.7386 migliaia di euro (si rimanda per maggiori dettagli alle Note n. 16 e n. 22).

L'esercizio 2019 si chiude dunque con un risultato prima delle imposte positivo per 13.841 migliaia di euro, in aumento rispetto a 5.791 migliaia di euro dell'esercizio precedente.

L'adozione delle nuove regole di contabilizzazione per i leasing operativi a partire dal 1 gennaio 2019 (IFRS 16) non ha comportato un effetto significativo sull'utile ante imposte (senza l'applicazione dell'IFRS 16 l'utile ante imposte del 2019 sarebbe risultato pari a 13.835 migliaia di Euro, pari al 22,3% dei ricavi).

Le imposte sul reddito presentano nell'esercizio un saldo positivo (provento) di 178 migliaia di euro, contro un saldo negativo di 1.404 migliaia di euro nel 2018.

L'utile da operazioni discontinuate è stato pari a 396 migliaia di euro, principalmente costituito dall'aggiustamento positivo sul prezzo di cessione del business della purificazione, conseguente alla definizione del valore effettivo del credito fiscale delle società cedute SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc., risultante dalla dichiarazione dei redditi relativa al periodo 1 gennaio – 24 giugno 2018, presentata in aprile 2019. Nel precedente esercizio l'utile netto da operazioni discontinuate era stato pari a 253.847 migliaia di euro e risultava essere principalmente composto dalla plusvalenza lorda (282.507 migliaia di euro) generata dalla cessione del business della purificazione dei gas, da cui erano stati dedotti i costi legati all'operazione, pari a 28.610 migliaia di euro (soprattutto spese legali, di consulenza e per incentivi sia al personale oggetto di cessione sia ai dipendenti corporate coinvolti nella definizione di tale operazione societaria straordinaria, nonché interessi, differenze su cambi e imposte). Tale voce includeva anche alcuni costi relativi al business della purificazione dal 1 gennaio al 25 giugno 2018 (data effettiva di cessione) pari a circa 50 migliaia di euro.

L'esercizio 2019 chiude dunque con un utile di esercizio di 14.416 migliaia di euro rispetto a un utile pari a 258.234 migliaia di euro nell'esercizio 2018.

⁶ Svalutazione per impairment test delle partecipazioni in SAES Coated Films S.p.A. per -1.735 migliaia di euro e in SAES Nitinol S.r.l. per -691 migliaia di euro; svalutazione del credito finanziario verso SAES Nitinol S.r.l pari a -8.278 migliaia di euro; accantonamento per svalutazione crediti finanziari ex IFRS 9 per -34 migliaia di euro.

Posizione finanziaria – Investimenti – Altre informazioni

Si illustra di seguito il dettaglio delle voci che costituiscono la posizione finanziaria netta:

	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018	Variazione
Cassa	5	2	3
Altre disponibilità liquide	16.986	40.493	(23.507)
Liquidità	16.991	40.495	(23.504)
Crediti finanziari verso parti correlate, correnti *	141.482	161.203	(19.721)
Crediti finanziari correnti	141.482	161.203	(19.721)
Debiti verso banche, correnti	(27.009)	(27.002)	(7)
Quota corrente dei debiti finanziari non correnti	(5.100)	(5.080)	(20)
Strumenti derivati valutati al fair value	(50)	(48)	(2)
Altri debiti finanziari verso parti correlate, correnti *	(3.210)	(10.317)	7.107
Altri debiti finanziari verso terzi, correnti	(0)	(531)	531
Passività finanziarie correnti per contratti di leasing	(412)	0	(412)
Indebitamento finanziario corrente	(35.781)	(42.978)	7.197
Posizione finanziaria netta corrente	122.691	158.720	(36.029)
Crediti finanziari verso parti correlate, non correnti**	4.208	49	4.159
Titoli in portafoglio - lungo termine	30.884	0	30.884
Crediti finanziari non correnti	35.092	49	35.043
Debiti bancari, non correnti	(100.352)	(12.717)	(87.635)
Passività finanziarie non correnti per contratti di leasing	(539)	0	(539)
Indebitamento finanziario non corrente	(100.891)	(12.717)	(88.174)
Posizione finanziaria netta non corrente	(65.799)	(12.668)	(53.131)
Posizione finanziaria netta	56.892	146.052	(89.160)

(importi in migliaia di euro)

* Include debiti e crediti finanziari correnti verso le società del Gruppo e collegate

** Include crediti finanziari non correnti verso le società del Gruppo e collegate

Posizione finanziaria netta

La seguente tabella presenta la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019, con e senza applicazione dell'IFRS 16, confrontata con quella al 31 dicembre 2018.

(importi in migliaia di euro)

	31 dicembre 2019	31 dicembre 2019 senza applicazione IFRS 16	31 dicembre 2018
Posizione finanziaria netta	56.892	57.843	146.052

Rispetto al 31 dicembre 2019 il decremento della posizione finanziaria netta (-89.160 migliaia di euro) è principalmente imputabile, oltre al sopra citato effetto figurativo7 dell'applicazione dell'IFRS 16, all'operazione straordinaria di acquisto azioni proprie (esborso complessivo pari a -93.382 migliaia di euro, inclusivo degli oneri accessori correlati all'Offerta Pubblica di Acquisto). Si segnalano, inoltre, i dividendi pagati a inizio maggio (-16.580 migliaia di euro) e gli investimenti in immobilizzazioni materiali (-7.237 migliaia di euro).

Nell'esercizio 2019 gli incrementi delle immobilizzazioni materiali sono stati pari a 7.237 migliaia di euro, rispetto a 9.321 migliaia di euro nel 2018, esercizio durante il quale erano stati acquistati il terreno e il fabbricato in cui ha luogo la produzione di SAES Coated Films S.p.A, per un valore di 3,5 milioni di euro. I principali investimenti del 2019 sono relativi al saldo inerente l'acquisto di una seconda linea produttiva per la laccatura dei film plastici (2,5 milioni di euro), ceduto alla controllata SAES Coated Films nel mese di dicembre 2019, all'installazione della nuova linea pilota per il business Advanced Packaging (1,1 milioni di euro) e al completamento di una nuova linea di produzione per il business SMA Industrial (621 migliaia di euro).

Per ulteriori dettagli sul capex dell'esercizio si rimanda alle Note n. 13 e n. 14.

⁷ L'adozione del nuovo principio contabile IFRS 16 – Leases ha comportato un innalzamento dell'indebitamento finanziario netto di Gruppo, a fronte di un aumento figurativo delle attività immobilizzate dovuto alla contabilizzazione dei diritti d'uso sui beni in leasing, pari a 948 migliaia di euro.

Si riporta di seguito la composizione del fatturato e dei costi (costo del venduto e costi operativi) per valuta:

Rapporti verso le società del Gruppo

Per quanto riguarda i rapporti con le società del Gruppo, individuate sulla base del principio contabile internazionale IAS 24 revised e dell'articolo 2359 del Codice Civile, si segnala che anche nel corso dell'esercizio 2018 sono proseguiti i rapporti con le società controllate. Con dette controparti sono state poste in essere operazioni relative all'ordinaria attività della Società. Tali rapporti sono stati prevalentemente di natura commerciale e hanno interessato acquisti e vendite di materie prime, semilavorati, prodotti finiti, impianti, beni materiali e servizi di varia natura; con alcune società del Gruppo sono in essere contratti di cash pooling e di finanziamento onerosi.

In ottemperanza alle comunicazioni Consob del 20 febbraio 1997 e del 28 febbraio 1998, nonché al principio contabile internazionale IAS 24 revised, si segnala al riguardo che anche nel corso del 2018 tutte le operazioni con Parti Correlate sono state poste in essere nell'ambito dell'ordinaria gestione e che sono state effettuate a condizioni economiche e finanziarie allineate a quelle di mercato.

I principali rapporti intrattenuti con le società controllate, collegate o a controllo congiunto del Gruppo SAES sono stati i seguenti:

SAES GETTERS/U.S.A., Inc., Colorado Springs, CO (USA)

Vendita di getter; acquisto di prodotti finiti; riaddebito di costi assicurativi gestiti a livello centralizzato; riaddebito di costi di audit gestiti a livello centralizzato; proventi per rifatturazione di servizi centralizzati di gruppo; proventi derivanti dall'utilizzo del marchio "SAES"; royalty a fronte della concessione in uso delle tecnologie PageLid® e PageWafer®. È inoltre in essere un contratto di cash pooling oneroso.

SAES SMART MATERIALS, Inc., New Hartford, NY (USA)

Proventi derivanti da riaddebito di costi assicurativi gestiti a livello centralizzato; proventi per rifatturazione di servizi centralizzati di gruppo, inclusa la gestione di brevetti; proventi derivanti dall'utilizzo del marchio "SAES".

SPECTRA-MAT. INC., Watsonville, CA (USA)

Proventi per rifatturazione di servizi centralizzati di gruppo; riaddebito di costi assicurativi

gestiti a livello centralizzato; riaddebito di costi di audit gestiti a livello centralizzato; proventi derivanti dall'utilizzo del marchio "SAES".

MEMRY CORPORATION, Bethel, CT (USA)

Acquisto di materie prime; proventi per rifatturazione di servizi centralizzati di gruppo; riaddebito di costi assicurativi gestiti a livello centralizzato; proventi derivanti dall'utilizzo del marchio "SAES".

SAES GETTERS KOREA Corporation, Seoul (Corea del Sud)

Proventi per rifatturazione di servizi centralizzati di gruppo; riaddebito di costi assicurativi gestiti a livello centralizzato; provvigioni passive derivanti da rapporti commerciali. E'inoltre in essere un contratto di finanziamento passivo oneroso.

SAES GETTERS (NANJING) CO., LTD. – Nanjing (Repubblica Popolare Cinese) Proventi per rifatturazione di servizi centralizzati di gruppo; riaddebito di costi assicurativi gestiti a livello centralizzato.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Luxembourg (Lussemburgo) È in essere un contratto di finanziamento passivo a titolo oneroso. Alla società è stato anche conferito un mandato per la gestione di operazioni su derivati di copertura sulla valuta Korean Won.

E.T.C. S.r.l. in liquidazione, Lainate (Italia)

Proventi derivanti da rifatturazione di servizi generali e amministrativi, inclusa la gestione di brevetti; è inoltre in essere un contratto di cash pooling.

Infine, si sottolinea che E.T.C. S.r.l. in liquidazione fa parte, in qualità di consolidata, del consolidato fiscale nazionale in essere dal 1° gennaio 2015, di cui la Società è consolidante. Si veda la Nota n. 23.

SAES Nitinol S.r.l. – Lainate (Italia)

È in essere con la Società un contratto di cash pooling oneroso.

Si sottolinea inoltre che SAES Nitinol S.r.l. fa parte, in qualità di consolidata, del consolidato fiscale nazionale in essere dal 1° gennaio 2015, di cui la Società è consolidante. Si veda la Nota n. 23.

SAES COATED FILMS S.p.A. (ex Metalvuoto S.p.A.) – Roncello, MB & Lainate⁸ , MI (Italia) Proventi derivanti da rifatturazione di attività di ricerca, servizi commerciali, servizi generali e amministrativi.

Si segnala che dal 1° gennaio 2017 SAES Coated Films S.p.A. fa parte, in qualità di consolidata, del consolidato fiscale nazionale. Si veda la Nota n. 23.

SAES INVESTMENTS S.A., Lussemburgo (Lussemburgo) È in essere un contratto di finanziamento a rinnovo annuale.

SAES GETTERS EXPORT CORP. – Wilmington, DE (USA) Nessun rapporto.

A chiarimento di quanto sopra, la Società ha in essere con alcune società controllate (E.T.C. S.r.l. in liquidazione, SAES Getters/USA, Inc, SAES Getters Korea Corporation, SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd., Spectra-Mat, Inc., SAES Smart Materials, Inc., Memry Corporation), accordi per la prestazione di servizi commerciali, tecnici, informatici, legali, finanziari e per lo studio di progetti specifici.

⁸ In data 1 giugno 2018 SAES Coated Films S.p.A. ha aperto un'unità locale a Lainate, presso la sede della Capogruppo.

La Società esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di E.T.C. S.r.l. in liquidazione, di SAES Coated Films S.p.A., di SAES Nitinol S.r.l. e di SAES Investments S.A. ai sensi dell'articolo 2497 del Codice Civile e seguenti.

La Società ha in essere garanzie bancarie a favore delle proprie controllate: si rimanda alla Nota n. 39 per ulteriori informazioni.

Le più significative operazioni poste in essere nel corso dell'esercizio 2019 sono commentate nella Nota Integrativa, nell'ambito dell'analisi della composizione delle singole voci di Bilancio.

I rapporti patrimoniali ed economici con le imprese controllate, collegate o a controllo congiunto del Gruppo SAES Getters sono di seguito riassunti:

Società	Crediti 2019	Debiti 2019	Proventi 2019	Oneri 2019	Impegni 2019*
S.G.G. Holding SpA	272	0	0	0	0
SAES Getters/U.S.A, Inc.	1.321	24	5.478	408	4.000
Spectra-Mat, Inc.	125	0	163	0	0
SAES Getters Export, Corp.	0	0	0	0	0
SAES Smart Materials, Inc.	153	115	215	1.075	0
Memry Corporation	904	74	1.169	917	0
SAES Getters Korea Corporation	171	307	933	14	0
SAES Getters (Nanjing) Co. Ltd.	696	110	4.563	502	0
Memry GmbH in liquidazione	0	141	0	1	0
SAES Getters International S.A.	701	0	9	59	0
E.T.C. S.r.l. in liquidazione	219	2.648	85	0	448
SAES Nitinol S.r.l.	171	0	53	0	0
SAES Coated Films S.p.A.	4.479	163	1.393	0	297
SAES Investments S.A.	140.610	114	274	114	0
SAES RIAL Vacuum S.r.l.	77	92	46	219	0
Actuator Solutions GmbH	69	0	974	0	1.471
Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd in liquidazione	0	0	5	0	0
Flexterra, Inc.	130	0	130	25	0
Totale	150.096	3.789	15.490	3.334	6.216

(importi in migliaia di euro)

* Include garanzie fidejussorie rilasciate dalla SAES Getters S.p.A.

Con riferimento alla definizione di "Parte Correlata" inclusa nel principio IAS 24 revised, al 31 dicembre 2019 si identificano le seguenti Parti Correlate:

– S.G.G. Holding S.p.A., azionista di maggioranza relativa che detiene al 31 dicembre 2019 il 34,21%9 delle azioni ordinarie di SAES Getters S.p.A., evidenzia un saldo a debito verso SAES Getters S.p.A. relativo all'istanza di rimborso dell'eccedenza IRES versata

⁹ A seguito di adesione all'Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) volontaria parziale promossa nel corso del primo semestre 2019 da SAES Getters S.p.A. sulle proprie azioni ordinarie, a fine maggio 2019 il numero di azioni ordinarie detenute da S.G.G. Holding S.p.A. è diminuito da n. 5.422.023 a n. 5.018.486; conseguentemente, la percentuale delle azioni ordinarie detenute da S.G.G. Holding si è ridotta da 36,96% a 34,21%. Relativamente ai diritti di voto, al 31 dicembre 2019 n. 2.819.773 di tali azioni ordinarie avevano maturato la maggiorazione e, pertanto, S.G.G. Holding deteneva il 44,81% dei diritti di voto (percentuale calcolata includendo anche i diritti di voto delle azioni proprie in capo a SAES Getters S.p.A.).

in esercizi precedenti dall'incorporata SAES Advanced Technologies S.p.A., istanza presentata da S.G.G. Holding S.p.A. in qualità di consolidante del consolidato fiscale nazionale in essere al 31 dicembre 201410 (si veda la Nota n. 23).

Si segnala, inoltre, che, in data 2 maggio 2019, S.G.G. Holding S.p.A. ha incassato dividendi da SAES Getters S.p.A. per complessivi 3,8 milioni di euro.

Actuator Solutions GmbH, joint venture controllata congiuntamente con quote paritetiche dai due Gruppi SAES e Alfmeier Präzision, finalizzata allo sviluppo, produzione e commercializzazione di attuatori basati sulla tecnologia SMA.
Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. in liquidazione, società con sede a Taiwan interamente controllata dalla joint venture Actuator Solutions GmbH, finalizzata allo sviluppo di dispositivi di attuazione SMA principalmente dedicati al mercato consumer electronics e il cui processo di liquidazione è stato avviato ad inizio ottobre 2019.
Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd. in liquidazione, società interamente controllata da Actuator Solutions GmbH, inizialmente dedicata allo sviluppo tecnologico di attuatori per il mercato mobile e il cui processo di liquidazione è stato avviato nel corso del mese di marzo 2019.

Nei confronti di Actuator Solutions GmbH e della sua controllata di Taiwan la Società ha avuto rapporti di natura commerciale (vendita di materie prime e semilavorati) e, nei confronti della sola società tedesca, ha svolto servizi di varia natura (in particolare, servizi di development e prestazioni di carattere accessorio/amministrativo) che vengono riaddebitati sulla base di un contratto di prestazione di servizi. Inoltre, si rileva come SAES Nitinol S.r.l. abbia erogato diversi finanziamenti fruttiferi a favore della joint venture Actuator Solutions GmbH. Al 31 dicembre 2019 il debito finanziario di Actuator Solutions GmbH verso SAES Nitinol S.r.l. ammonta complessivamente a 9,6 milioni di euro, comprensivi di 1,6 milioni di euro d'interessi maturati e non ancora saldati11. Vista la difficile situazione patrimoniale e finanziaria in cui si trova la joint venture al 31 dicembre 2019 in seguito a un'operazione di ristrutturazione, si è proceduto ad accantonare un fondo rischi di 600 migliaia di euro, pari alle risorse finanziarie pro-quota necessarie ad Actuator Solutions nei prossimi ventiquattro mesi per continuare la propria attività operativa, alla luce dell'aggiornamento del piano quinquennale del 18 febbraio 2020. Tale accantonamento si somma alla svalutazione, pari a -480 migliaia di euro, del credito finanziario correlato agli interessi maturati nel corso del 2019 sui finanziamenti fruttiferi concessi da SAES Nitinol S.r.l. alla joint venture nei precedenti esercizi: al fine di garantire la continuità operativa di Actuator Solutions, SAES Nitinol S.r.l. ha ritenuto opportuno confermare anche per l'esercizio 2019 la postergazione degli interessi maturati sui sopra citati finanziamenti, svalutando il relativo credito finanziario perché giudicato difficilmente recuperabile. Si segnala come l'ammontare complessivo del credito finanziario (sia quota capitale, sia quota interessi) di SAES Nitinol S.r.l. verso la joint venture tedesca risultasse già completamente svalutato alla fine dello scorso esercizio.

– SAES RIAL Vacuum S.r.l., joint venture tra SAES Getters S.p.A. e Rodofil S.r.l., finalizzata alla progettazione e realizzazione di componenti e sistemi da vuoto integrati per acceleratori, per la ricerca e per sistemi e dispositivi industriali.

Nei confronti di SAES RIAL Vacuum S.r.l. la Società ha rapporti di natura commerciale

¹⁰ Si segnala che in data 27 maggio 2015 il consolidato fiscale tra SAES Getters S.p.A., SAES Advanced Technologies S.p.A. (successivamente, nel 2016, fusa per incorporazione in SAES Getters S.p.A.), SAES Nitinol S.r.l., E.T.C. S.r.l. in liquidazione e S.G.G. Holding S.p.A., con quest'ultima società in qualità di consolidante, si è interrotto a far data dal 1 gennaio 2015, a seguito della riduzione della percentuale di partecipazione di S.G.G. Holding S.p.A. in SAES Getters S.p.A. al di sotto del 50%, che ha determinato il venir meno del controllo ai sensi della normativa sul consolidato fiscale nazionale.

¹¹ Si segnala che, in data 17 dicembre 2019, SAES Nitinol S.r.l. e Actuator Solutions GmbH hanno sottoscritto un accordo in base al quale è stato posticipato al 31 dicembre 2020 il pagamento di tutti gli interessi maturati dal 2016 al 2019 sui finanziamenti concessi da SAES, in più tranche, alla joint venture.

(sia acquisto, sia vendita di materia prima, componenti e lavorazioni per la realizzazione di sistemi da vuoto) e svolge servizi vari, in prevalenza attività di vendita e di marketing e di supporto amministrativo. Infine, come già segnalato in precedenza, SAES Getters S.p.A. ha concesso un finanziamento di 50 migliaia di euro, destinato al sostegno finanziario dell'operatività di SAES RIAL Vacuum S.r.l.

Flexterra, Inc., joint venture partecipata da SAES Getters International Luxembourg S.A. con sede a Skokie (Stati Uniti), costituita a fine esercizio 2016 per lo sviluppo, la produzione e commercializzazione di materiali e componenti per display completamente flessibili.
Flexterra Taiwan Co., Ltd., società costituita a inizio esercizio 2017, interamente controllata dalla joint venture Flexterra, Inc. Nei confronti di Flexterra, Inc. e della sua controllata la Società svolge servizi di natura amministrativa e di supporto legale, finanziaria e fiscale, oltre a fornire assistenza nell'attività di ricerca e sviluppo della joint venture, inclusa la gestione dei brevetti.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche, vengono considerati tali i membri del Consiglio di Amministrazione, ancorché non esecutivi, e i membri del Collegio Sindacale. Inoltre, sono considerati dirigenti con responsabilità strategiche il Group Human Resources Manager e il Group Legal / Compliance & Internal Audit Manager 12. Si considerano parti correlate anche i loro stretti familiari.

Le seguenti tabelle mostrano i valori complessivi delle transazioni intercorse con le parti correlate negli esercizi 2019 e 2018.

(importi in migliaia di euro)					Riaddebito costi
31 dicembre 2019	Ricavi netti	Costo del venduto	Spese di ricerca e sviluppo	Spese di vendita	Spese generali e amministra tive	Spese di ricerca e sviluppo	Spese di vendita	Spese generali e amministra tive	Altri proventi (oneri)	Proventi (oneri) finanziari	Crediti commer ciali	Debiti commer ciali	Crediti verso con trollante per consolidato fiscale	Crediti finanziari verso parti correlate
S.G.G. Holding S.p.A.													272
SAES RIAL Vacuum S.r.l.	25	204	15				10	10		1	27	92		50
Actuator Solutions GmbH	891					40	1	42			69
Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. in liquidazione	5
Flexterra, Inc.						42		88	(25)		130
Totale	921	204	15	0	0	82	11	140	(25)	1	225	92	272	50
(importi in migliaia di euro)							Riaddebito costi
31 dicembre 2018	Ricavi netti	Costo del venduto	Spese di ricerca e sviluppo	Spese di vendita	Spese generali e amministra tive	Spese di ricerca e sviluppo	Spese di vendita	Spese generali e amministra tive	Altri proventi (oneri)	Proventi (oneri) finanziari	Crediti commer ciali	Debiti commer ciali	Crediti verso con trollante per consolidato fiscale	Crediti finanziari verso parti correlate
S.G.G. Holding S.p.A.													272
SAES RIAL Vacuum S.r.l.	139	167					11	10	1	1	45	44		50

Totale	1.500	167	118	21	177	1	1	392	44	50
Flexterra, Inc.			55		127			180
Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd.	9		63	9				26
Actuator Solutions GmbH	1.351			1	40			141
SAES RIAL Vacuum S.r.l.	139	167		11	10	1	1	45	44	50

¹² Si segnala che, da fine di gennaio 2019, la funzione Group Strategic Marketing & Planning è passata sotto la responsabilità diretta dell'Ing. della Porta, mentre, da inizio esercizio 2019, la carica di Group Administration, Finance and Control Manager è stata assunta dal Dr Giulio Canale, nell'ambito del ruolo di Group Chief Financial Officer. Infine, il Corporate Operations Manager ha assunto da inizio esercizio la responsabilità della divisione Industrial, perdendo la qualifica di dirigente con responsabilità strategica.

SAES Coated Films S.p.A. (immobile poi acquisito dalla Società in data 6 aprile 2018 ad un prezzo pari a 3,5 milioni di euro).

La seguente tabella riporta le retribuzioni dei dirigenti con responsabilità strategiche come sopra identificati.

(importi in migliaia di euro)
	2019	2018	Variazione
Benefici a breve termine	3.918	16.989	(13.071)
Benefici pensionistici ed assistenziali post impiego	0	0	0
Altri benefici di lungo periodo	682	561	121
Benefici di fine rapporto	1.909	898	1.011
Pagamenti in azioni	0	0	0
Altri benefici	0	0	0
Totale remunerazioni a dirigenti con responsabilità strategiche	6.509	18.448	(11.939)

La diminuzione rispetto all'esercizio 2018 della voce "Benefici a breve termine" è principalmente imputabile al fatto che nello scorso esercizio in tale linea erano incluse le remunerazioni sia degli Amministratori Esecutivi, sia dei dipendenti della Società qualificati come dirigenti con responsabilità strategiche, riconosciute a seguito della cessione del business della purificazione, nell'ambito del piano d'incentivazione denominato Piano Cessione Asset13.

L'incremento della voce "Altri benefici di lungo periodo" è dovuto al fatto che nel corso dell'esercizio 2018 era stato rilasciato l'accantonamento per il piano d'incentivazione monetaria di lungo termine di un dipendente strategico della Società fuoriuscito dall'organico prima che il piano giungesse a scadenza e, quindi, non avente più diritto a tale incentivo.

La voce "Benefici di fine rapporto" si incrementa rispetto allo scorso esercizio principalmente per effetto dello stanziamento per il patto di non concorrenza degli Amministratori Esecutivi, che aveva visto nel corso dell'esercizio precedente il suo totale rilascio per la quota accantonata in riferimento al triennio 2015-2017 a seguito dello scadere del mandato senza che si verificassero le condizioni per la sua corresponsione. Tale rilascio è solo parzialmente compensato dai minori costi per severance sostenuti nel corso dell'esercizio 2019 rispetto all'esercizio precedente.

Si ricorda come la voce "Benefici di fine rapporto" includa, a partire dallo scorso esercizio, anche lo stanziamento per il piano d'incentivazione phantom shares (si veda in proposito la Nota n. 30).

Alla data del 31 dicembre 2019 il debito iscritto in bilancio verso i dirigenti con responsabilità strategiche come sopra definiti risulta essere pari a 5.237 migliaia di euro, da confrontarsi con un debito di 4.804 migliaia di euro al 31 dicembre 2018.

In ottemperanza alle comunicazioni Consob del 20 febbraio 1997 e del 28 febbraio 1998, nonché al principio contabile internazionale IAS 24 revised, si segnala al riguardo che

¹³ Piano d'incentivazione monetaria volto agli Amministratori Esecutivi, ai dirigenti con riporto gerarchico diretto nei confronti degli Amministratori Esecutivi e che siano membri del Corporate Management Committee (un comitato nell'ambito del quale gli Amministratori Esecutivi forniscono linee guida e condividono obiettivi con i loro riporti gerarchici diretti) e ad altri dipendenti della Capogruppo considerati di particolare rilevanza. Obiettivo del piano è quello di remunerare i beneficiari in relazione ad operazioni straordinarie di cessione di partecipazioni, rami d'azienda, immobilizzazioni e cespiti (nel caso specifico, cessione del business della purificazione), qualora si realizzi attraverso tali operazioni una creazione di valore e benefici economici per il Gruppo, con la finalità di garantire la retention dei beneficiari e il miglior allineamento delle loro performance agli interessi sociali.

anche nel corso del 2019 tutte le operazioni con Parti Correlate sono state poste in essere nell'ambito dell'ordinaria gestione e che sono state effettuate a condizioni economiche e finanziarie allineate con quelle di mercato.

Altre informazioni riguardanti la Società

Per l'illustrazione dell'andamento delle controllate si rinvia al Bilancio Consolidato e al "Prospetto riepilogativo dei dati essenziali delle società controllate".

La Società dispone di due Branch Office, uno a Taoyuan City (Taiwan) e uno a Tokyo (Giappone).

Le informazioni sugli assetti proprietari di cui all'articolo 123-bis D. Lgs. 58/98 (Testo Unico della Finanza) comma 1 sono riportate nella "Relazione sul Governo Societario" redatta dalla Società, inclusa nel fascicolo di bilancio e pubblicata sul sito internet della Società www.saesgroup.com, sezione Investor Relations, sotto sezione Corporate Governance.

Continuità aziendale

Il bilancio è redatto sul presupposto della continuità aziendale in quanto, pur in presenza di un difficile contesto economico e finanziario, non si ritiene sussistano significative incertezze (come definite dal paragrafo n. 25 del Principio IAS 1 - Presentazione del bilancio) sulla continuità aziendale. Tale contesto, risulta solo in parte influenzabile dalla Direzione della Società, essendo frutto principalmente di variabili esogene.

Sulla base delle migliori stime ad oggi disponibili, si è proceduto all'approvazione di un piano industriale triennale che include le strategie ipotizzate dalla Direzione della Società per riuscire, in tale difficile contesto economico, a raggiungere gli obiettivi aziendali prefissati.

Si sottolinea, comunque, che la connotazione della Società e delle sue controllate su scala globale sia manifatturiera, sia commerciale, e la presenza in business tipicamente anticiclici, primi fra tutti quello dei dispositivi medicali e del food packaging, riducono il rischio.

Eventi successivi

Si informa che è proseguito il processo di riorganizzazione della struttura interna del management e divisionale del Gruppo SAES. In particolare, a partire dall'1 gennaio 2020, il Gruppo è organizzato nelle seguenti aree tecnologiche di competenza (o "Divisioni"):

Divisione Metallurgy (che coincide con il precedente settore operativo Industrial, ad esclusione delle aree di business Solutions for Vacuum Systems, Functional Chemical Systems e getter avanzati per il mercato electronic consumers, questi ultimi precedentemente classificati all'interno del Business Electronic Devices);
Divisione Vacuum Technology (coincidente con l'unità operativa Business Solutions for Vacuum Systems, inclusa nel segmento operativo Industrial);
Divisione Medical (invariata);
Divisione Specialty Chemicals (ossia, getter avanzati per il mercato electronic consumers, classificati all'interno del business Electronic Devices al 31 dicembre 2019, oltre al comparto Functional Chemical Systems);
Divisione Advanced Packaging (invariata).

Nelle seguenti tabelle vengono riportati il fatturato e il conto economico, entrambi relativi all'esercizio 2019, esposti secondo la nuova struttura divisionale, con evidenza delle riclassifiche rispetto ai settori operativi in essere fino al 31 dicembre 2019.

Settori di business	31 dicembre 2019	Riclassifiche	1 gennaio 2020
Security & Defense	5.004	0	5.004
Healthcare Diagnostics	2.707	0	2.707
Electronic Devices	22.568	(11.283)	11.285
Thermal Insulated Devices	3.228	0	3.228
Lamps	3.625	0	3.625
Solutions for Vacuum Systems	9.602	(9.602)	0
Sintered Components for Electronic Devices & Lasers	0	0	0
Functional Chemical Systems	1.007	(1.007)	0
SMA Industrial	14.325	0	14.325
Divisione Metallurgy	62.066	(21.892)	40.174
Solutions for Vacuum Systems	0	9.602	9.602
Divisione Vacuum Technology	0	9.602	9.602
Nitinol for Medical Devices	0	0	0
Divisione Medical	0	0	0
Functional Dispensable Products	0	12.290	12.290
Divisione Specialty Chemicals	0	12.290	12.290
Advanced Coatings	0	0	0
Divisione Advanced Packaging	0	0	0
Fatturato Totale	62.066	0	62.066

(importi in migliaia di euro)

Prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio	Divisione Metallurgy			Divisione Vacuum Technology			Divisione Medical			Divisione Specialty Chemicals			Divisione Advanced Packaging			Not Allocated Costs				Totale
	31 dic. 2019	Riclas sifiche	1 gen. 2020	31 dic. 2019	Riclas sifiche	1 gen. 2020	31 dic. 2019	Riclas sifiche	1 gen. 2020	31 dic. 2019	Riclas sifiche	1 gen. 2020	31 dic. 2019	Riclas sifiche	1 gen. 2020	31 dic. 2019	Riclas sifiche	1 gen. 2020	31 dic. 2019	Riclas sifiche	1 gen. 2020
Ricavi netti		62.066 (21.892)	40.174	0	9.602	9.602	0	0	0	0	12.290	12.290	0		0	0	0	0	62.066	0	62.066
Totale costo del venduto (34.176)			14.261 (19.915)	0	(4.753)	(4.753)	0	0	0	0	(9.508)	(9.508)	(429)		(429)	3	0		3 (34.602)		0 (34.602)
Utile industriale lordo	27.890	(7.631)	20.259	0	4.849	4.849	0	0	0	0	2.782	2.782	(429)	0	(429)	3	0	3	27.464	0	27.464
% su ricavi netti	44,9%	34,9%	50,4%	n.a.	50,5%	50,5%	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	22,6%	22,6%	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	44,2%		44,2%
Totale spese operative	(11.419)	4.524	(6.895)	0	(3.001)	(3.001)	(250)	0	(250)	0	(1.452)	(1.452)	(1.164)			(1.164) (22.929)		(71) (23.000) (35.762)			0 (35.762)
Altri proventi (oneri) netti	756	(698)	58	0	102	102	0	0	0	0	603	603	(25)		(25)	2.901	(7)	2.894	3.632	0	3.632
Utile (perdita) operativo	17.227	(3.805)	13.422	0	1.950	1.950	(250)	0	(250)	0	1.933	1.933	(1.618)	0		(1.618) (20.025)		(78) (20.103)	(4.666)	0	(4.666)
% su ricavi netti	27,8%	17,4%	33,4%	n.a.	20,3%	20,3%	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	15,7%	15,7%	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	-7,5%		-7,5%
Dividendi														19.457	0	19.457
Proventi (oneri) finanziari netti																			596	0	596
Utili (perdite) netti su cambi																			(55)	0	(55)
Svalutazioni di partecipazioni e altre attività finanziarie	(1.490)													0	(1.490)
Utile prima delle imposte																			13.841	0	13.841
Imposte sul reddito																			178	0	178
Utile (perdita) netto da operazioni continue																			14.019	0	14.019
Utile (perdita) da operazioni discontinuate																			396	0	396
Utile (perdita) netto												14.416	0	14.416

In data 4 febbraio 2020 la Società ha ricevuto dalla controllata SAES Coated Films S.p.A., ai sensi degli articoli 1406 – 1410 c.c., la titolarità di un acconto pari a 1.100 migliaia di euro, per un potenziale investimento partecipativo di minoranza, attualmente in corso di valutazione. Qualora le trattative non dovessero andare a buon fine, l'acconto versato sarà restituito alla Società entro il 31 luglio 2020.

Nell'ambito del piano d'incentivazione basato su phantom shares denominato "Piano Phantom Shares 2018" e approvato dall'Assemblea dei Soci del 1 ottobre 2018, in data 13 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha assegnato, n. 195.618 phantom shares, tra quelle ancora assegnabili ai sensi dell'articolo 5 del suddetto piano, al Dr Paolo Vacca, nominato Dirigente con Responsabilità Strategica con effetto dal 1 gennaio 2020. Il valore di assegnazione è stato determinato in euro 21,14.

(importi in migliaia di euro)

Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, avranno ripercussioni dirette e indirette sul business, essendosi venuto a creare un contesto di generale incertezza, la cui evoluzione e relativo impatto non risultano prevedibili. I potenziali effetti di questo fenomeno sul bilancio non sono ad oggi determinabili e saranno oggetto di costante monitoraggio nei prossimi mesi.

Si informa che, accogliendo le disposizioni e le raccomandazioni emesse da Regione Lombardia, a contenimento cautelativo dell'epidemia di coronavirus, la sede della Società e lo stabilimento di Roncello della controllata SAES Coated Films S.p.A. sono stati chiusi dal pomeriggio del 24 febbraio al 28 febbraio 2020. Ove possibile, si è fatto ricorso a procedure di smart working da remoto.

Il secondo impianto produttivo della Società, situato ad Avezzano, in provincia dell'Aquila, ha invece funzionato a pieno regime.

Nei giorni successivi, visto il perdurare e l'aggravarsi della situazione di emergenza, con l'obiettivo di prevenire la diffusione del contagio, la Direzione aziendale ha concordato con le rappresentanze sindacali l'impiego fino a 70 dipendenti "comandati" nel sito di Lainate, al fine di garantire la continuità aziendale, adottando le idonee misure atte a garantire la tutela sanitaria. Tutti gli altri dipendenti, in accordo con i provvedimenti d'urgenza emanati dal Consiglio dei Ministri, svolgeranno la prestazione lavorativa in lavoro agile presso la propria residenza. Attualmente tutti gli stabilimenti della Società e della controllata SAES Coated Films S.p.A. sono in funzione, applicando ovviamente le procedure raccomandate dagli esperti per la tutela della salute e quanto imposto dalle autorità italiane fino alla data del 12 marzo 2020.

In data 6 marzo 2020 la Società ha sottoscritto con Unicredit S.p.A. una nuova linea di credito dell'importo massimo pari a 30 milioni di euro, usufruibile per utilizzi revolving e da destinarsi a impieghi general corporate, capex e acquisizioni. La durata della linea di credito è fissata in trentasei mesi. SAES potrà richiederne l'utilizzo in tranche ciascuna non inferiore a 0,5 milioni di euro e con durata da uno a tre mesi. Il contratto prevede il pagamento di interessi indicizzati al tasso Euribor a uno/tre mesi, maggiorato di uno spread pari a 1,2%. Il contratto prevede un solo covenant finanziario (posizione finanziaria netta consolidata positiva) soggetto a verifica semestrale.

In data 12 marzo 2020 la Società ha deciso di donare 0,5 milioni di euro agli istituti di ricerca impegnati in prima linea per fronteggiare il coronavirus, nonché alla Protezione Civile. La Società offre in tal modo il proprio contributo per superare l'emergenza che l'intero Paese sta affrontando. La donazione sarà indirizzata specificamente agli Istituti di ricerca specializzati Fondazione IRCCS Ca' Granda Ospedale Maggiore Policlinico e Fondazione IRCCS Policlinico San Matteo di Pavia, nonché alla Protezione Civile.

Proposta di approvazione del Bilancio e di distribuzione del dividendo

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti,

– esaminati i dati del Bilancio di esercizio di SAES Getters S.p.A., al 31 dicembre 2019, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge;
– rilevato che la riserva legale ha già raggiunto il 20% del capitale sociale;
– preso atto dei risultati dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019;

delibera

– di approvare il Bilancio di esercizio di SAES Getters S.p.A. al 31 dicembre 2019, che chiude con un utile di esercizio di Euro 14.415.849,78;
– di distribuire parte dell'utile netto di esercizio pari a:
- • 3.811.986,42 euro alle azioni di risparmio, attribuendo loro un dividendo di 0,516626 (comprensivo della maggiorazione di euro 0,016626 e di euro 0,138549 quale riconoscimento integrale del dividendo privilegiato esercizio 2019) per azione;
- • 5.385.675,00 euro alle azioni ordinarie, attribuendo loro un dividendo pari a 0,500000 euro per azione:

	euro
Utile netto d'esercizio	14.415.849,78
(Utili netti non distribuibili)	0,00
Utile netto di esercizio distribuibile	14.415.849,78
Da Utile netto di esercizio distribuibile
- euro 0,516626 (comprensivo della maggiorazione di euro 0,016626 e di euro 0,138549 quale riconoscimento integrale del dividendo privilegiato esercizio 2019) per ognuna delle 7.378.619 azioni di risparmio	3.811.986,42
- euro 0,500000 per ognuna delle 10.771.350 azioni ordinarie	5.385.675,00
A utili portati a nuovo per arrotondamenti	0,00

Per un dividendo complessivo di:
- euro 0,516626 per ognuna delle 7.378.619 azioni di risparmio	3.811.986,42
- euro 0,500000 per ognuna delle 10.771.350 azioni ordinarie	5.385.675,00
Per un totale complessivo massimo di:	9.197.661,42

– il computo delle azioni ordinarie non include le 3.900.000 azioni proprie della Società. La Società non ne può disporre, in quanto, in ossequio dell'Articolo 2357 Ter, l'Assemblea dei soci non ha autorizzato la disposizione.
– di mettere in pagamento tali somme a favore delle azioni ordinarie e di risparmio aventi diritto che saranno in circolazione alla data del 28 aprile 2020 (Record date) con decorrenza dal 29 aprile 2020, con stacco cedola, la n. 36; il titolo negozierà ex dividendo a partire dal 27 aprile 2020;
– di imputare eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento alla riserva Utili portati a nuovo;
– di destinare gli utili d'esercizio non distribuiti alla riserva Utili portati a nuovo;
– di conferire al Presidente, al Vice Presidente e Amministratore Delegato in via disgiunta tra loro, ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione."

Lainate (MI), 30 marzo 2020

per Il Consiglio di Amministrazione Dr Ing. Massimo della Porta Presidente

Bilancio d'esercizio (separato) della SAES Getters S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019

Prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio

(importi in euro)

	Note	2019	2018
Ricavi verso terzi		51.805.309	47.529.972
Ricavi parti correlate		10.261.149	9.674.804
Ricavi netti	4	62.066.458	57.204.776
Costo del venduto di terzi		(32.274.220)	(28.919.356)
Costo del venduto parti correlate		(2.328.012)	(2.877.295)
Totale costo del venduto	5	(34.602.232)	(31.796.651)
Utile industriale lordo		27.464.226	25.408.125

Spese di ricerca e sviluppo	6	(7.751.623)	(7.610.092)
Spese di vendita	6	(7.351.182)	(6.987.035)
Spese generali e amministrative	6	(20.659.904)	(21.695.695)
Svalutazione crediti commerciali	6	470	(160.245)
Totale spese operative		(35.762.239)	(36.453.067)
Royalty da parti correlate		964.031	1.217.861
Altri proventi (oneri) netti da terzi		375.282	(228.130)
Altri proventi (oneri) netti parti correlate		2.292.468	4.005.806
Totale altri proventi (oneri) netti	7	3.631.781	4.995.537
Utile (Perdita) operativo		(4.666.232)	(6.049.405)
Dividendi	8	19.457.326	21.944.621
Proventi finanziari da terzi		1.447.284	150.076
Proventi finanziari parti correlate		354.021	696.435
Totale proventi finanziari	8	1.801.305	846.511
Oneri finanziari verso terzi		(1.024.925)	(546.597)
Oneri finanziari parti correlate		(180.611)	(36.190)
Totale oneri finanziari	8	(1.205.536)	(582.787)
Utili (perdite) netti su cambi	9	(55.262)	370.553
Svalutazioni di partecipazioni e altre attività finanziarie	10	(1.490.452)	(10.738.194)
Utile prima delle imposte		13.841.149	5.791.299
Imposte sul reddito	11	178.242	(1.404.486)
Imposte correnti	(309.757)	(691.920)
Imposte differite		487.999	(712.566)
Utile (perdita) netto da operazioni continue	14.019.391	4.386.813
Utili (perdite) da operazioni discontinuate	12	396.459	253.846.790
Utile (perdita) netto		14.415.850	258.233.603

Prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo

	Note	2019	2018
Utile (perdita) netto del periodo		14.415.850	258.233.603
Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti	29	(350.573)	45.526
Imposte sul reddito		84.138	(10.926)
Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti, al netto delle imposte		(266.435)	34.600
Totale componenti che non saranno successivamente riclassificate nell'utile (perdita) d'esercizio		(266.435)	34.600
Altri utili (perdite) complessivi, al netto delle imposte		(266.435)	34.600
Totale utile (perdita) complessivo, al netto delle imposte		14.149.415	258.268.203

(importi in euro)

Situazione patrimoniale-finanziaria

(importi in euro)

	Note	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Immobilizzazioni materiali	13	34.438.995	34.179.991
Attività immateriali	14	408.497	598.243
Diritto d'uso	15	948.380	0
Partecipazioni e altre attività finanziarie	16	118.756.020	123.755.875
Titoli in portafoglio	17	30.884.033	0
Attività fiscali differite	18	1.915.841	1.343.704
Crediti finanziari parti correlate	22	4.207.833	49.000
Credito per consolidato fiscale non corrente	23	272.136	272.136
Altre attività a lungo termine	19	69.451	68.838
Totale attività non correnti		191.901.186	160.267.787
Attività correnti
Rimanenze finali	20	8.636.856	7.542.000
Crediti commerciali verso terzi		6.228.275	6.588.637
Crediti commerciali parti correlate		3.612.268	5.534.113
Totale crediti commerciali	21	9.840.543	12.122.750
Crediti finanziari parti correlate	22	141.481.657	161.203.234
Crediti per consolidato fiscale	23	522.320	58.165
Crediti diversi, ratei e risconti attivi	24	2.551.520	2.626.121
Disponibilità liquide	25	16.990.735	40.495.132
Totale attività correnti		180.023.631	224.047.402
Totale attività		371.924.817	384.315.189
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		12.220.000	12.220.000
Riserva da sovrapprezzo delle azioni		25.724.211	25.724.211
Azioni proprie		(93.382.276)	0
Riserva legale		2.444.000	2.444.000
Altre riserve e utili a nuovo		245.809.355	4.421.539
Utile (perdita) dell'esercizio		14.415.850	258.233.603
Totale patrimonio netto	26	207.231.140	303.043.353
Passività non correnti
Debiti finanziari	27	100.351.693	12.716.795
Passività finanziarie per contratti di leasing	28	539.299	0
Trattamento di fine rapporto e altri benefici a dipendenti	29	6.986.816	6.013.177
Fondi rischi e oneri	30	722.033	78.552
Totale passività non correnti		108.599.841	18.808.524
Passività correnti
Debiti commerciali verso terzi		10.102.805	7.769.269
Debiti commerciali parti correlate		415.544	472.190
Totale debiti commerciali	31	10.518.349	8.241.459
Strumenti derivati valutati al fair value	35	50.146	48.476
Debiti finanziari parti correlate	32	3.209.937	10.316.829
Passività finanziarie per contratti di leasing	28	411.703	0
Debiti diversi	34	6.965.696	9.247.908
Debiti per imposte sul reddito	36	163.419	414.994
Fondi rischi e oneri	30	2.665.318	1.580.117
Debiti verso banche	37	27.009.315	27.002.402
Debiti finanziari correnti	27	5.099.803	5.080.284
Altri Debiti Finanziari verso terzi	33	150	530.843
Totale passività correnti		56.093.836	62.463.312
Totale passività e patrimonio netto		371.924.817	384.315.189

Rendiconto Finanziario

(importi in euro)

	2019	2018 (*)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA
Utile netto del periodo da attività operative	14.019.391	4.386.813
Utile netto del periodo da operazioni discontinuate	396.459	253.846.790
Imposte correnti	309.757	691.920
Variazione delle imposte differite	(487.999)	712.566
Ammortamento di beni in locazione finanziaria	514.132	0
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	3.696.728	3.785.301
Svalutazioni (rivalutazioni) delle immobilizzazioni materiali	307.920	639.000
Ammortamento delle attività immateriali	239.042	185.666
Minusvalenze (plusvalenze) da cessione delle immobilizzazioni materiali	(2.339)	(137.249)
Plusvalenza netta da cessione business purificazione	(396.459)	(253.896.016)
Svalutazione di crediti commerciali	(470)	16.000
Svalutazioni partecipazioni e crediti finanziari verso controllate	1.490.452	10.738.194
Proventi da partecipazioni	(19.457.326)	(21.944.621)
(Proventi) oneri finanziari netti (**)	(595.769)	(229.821)
Acc.to al trattamento di fine rapporto e obbligazioni simili	1.114.982	(32.787)
Acc.to ad altri fondi per rischi e oneri	958.966	(237.061)
	2.107.467	(1.475.305)
Variazione delle attività e passività operative
Aumento (diminuzione) della liquidità
Crediti	2.282.207	804.141
Rimanenze	(1.094.856)	(109.353)
Debiti	2.276.890	635.740
Altre passività correnti	(2.030.101)	(1.759.585)
	1.434.140	(429.057)
Pagamento di trattamento di fine rapporto e obbligazioni simili	(491.658)	(446.314)
Interessi passivi e altri oneri finanziari pagati	(312.461)	(850.943)
Interessi attivi e altri proventi finanziari incassati	386.510	1.832.143
Imposte pagate	(443.928)	(33.782)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa	2.680.070	(1.403.258)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Incremento partecipazioni in società del gruppo	(5.726.509)	(81.337.053)
Decremento partecipazioni in società del gruppo	10.000.000	16.945.322
Acquisto di attività materiali	(7.236.659)	(9.373.408)
Cessione di immobilizzazioni materiali e immateriali	2.976.229	430.371
Acquisto di attività immateriali	(49.024)	(389.172)
Proventi su titoli in portafoglio	530.772	0
Dividendi incassati, al netto delle ritenute subite	18.697.474	21.045.392
Acquisto di titoli in portafoglio	(30.000.000)	0
Aggiustamento sul prezzo di cessione del business della purificazione	(124.770)	255.729.013
Variazione di altre attività/passività correnti	0	(3.888)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività di investimento	(10.932.487)	203.046.577
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
Debiti finanziari a lungo accesi nell'esercizio, inclusa la quota corrente	92.734.700	0
Debiti finanziari a breve accesi (rimborsati) nel periodo	0	15.000.000
Pagamento di dividendi	(16.579.996)	(15.434.978)
Acquisto di azioni proprie e relativi oneri accessori	(93.382.000)	0
Interessi pagati su debiti finanziari a lungo termine	(799.049)	(324.431)
Interessi pagati su debiti finanziari a breve termine	(20.659)	0
Altri oneri pagati	(35.881)	0
Debiti finanziari rimborsati nel periodo	(5.108.291)	(12.697.277)
Crediti finanziari a lungo termine verso parti correlate (concessi) rimborsati nel periodo	(4.158.833)	0
Variazione crediti/debiti finanziari verso parti correlate (cash pooling)	3.196.413	1.906.171
Variazione finanziamenti a/da parti correlate	9.418.272	(156.583.029)
Altri debiti finanziari	(9.614)	(2.571)
Rimborso passività finanziarie per beni in leasing	(511.498)	0
Interessi passivi pagati su beni in leasing	(6.634)	0
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività di finanziamento	(15.263.070)	(168.136.115)
Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa	(269)	(1.355.898)
Aumento (diminuzione) delle disponibilità liquide nette	(23.515.756)	32.151.306
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo	40.529.034	8.377.728
Disponibilità liquide nette alla fine del periodo (**)	17.013.278	40.529.034

(*) Il rendiconto del 2018 è stato riclassificato per una migliore rappresentazione dei flussi di cassa ed è stato allineato allo schema utilizzato per il bilancio consolidato.

(**) Coerentemente con quanto descritto alla nota precedente, è stata movimentata la voce "(Proventi) oneri finanziari netti".

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2019

					Riserve diverse e risultati portati a nuovo
(importi in migliaia di euro)	Capitale sociale	Riserva da sovrapprezzo azioni	Azioni proprie	Riserva legale	Altre riserve in sospensione di imposta	Riserve di rivalutazione	e risultati a nuovo Altre riserve	Totale	Utile (Perdita) del periodo	Totale patrimonio netto
Saldi al 31 dicembre 2018	12.220	25.724	0	2.444	138	2.615	1.668		4.421 258.234 303.043
Ripartizione risultato d'esercizio 2018								258.234 258.234(258.234)		0
Dividendi distribuiti								(16.580) (16.580)		(16.580)
Acquisto azioni proprie			(89.700)					0		(89.700)
Oneri accessori per acquisto azioni proprie			(3.682)					0		(3.682)
Proventi (Oneri) da operazioni con società del Gruppo								0		0
Utile netto del periodo								0	14.416	14.416
Altri utili (perdite) complessive							(266)	(266)		(266)
Saldi al 31 dicembre 2019	12.220		25.724 (93.382)	2.444	138		2.615 243.056 245.809			14.416 207.230

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2018

					Riserve diverse e risultati portati a nuovo
(importi in migliaia di euro)		Riserva da sovrapprezzo azioni	Azioni proprie	Riserva legale	Altre riserve in sospensione di imposta	Riserve di rivalutazione	e risultati a nuovo Altre riserve	Totale	Utile (Perdita) del periodo	Totale patrimonio netto
Saldi al 31 dicembre 2017	12.220	41.120	0	2.444	138	2.615	4.651	7.404	(2.979)	60.209
Ripartizione risultato d'esercizio 2017							(2.979)	(2.979)	2.979	0
Dividendi distribuiti		(15.396)					(39)	(39)		(15.435)
Annullamento azioni proprie										0
Proventi (Oneri) da operazioni con società del Gruppo										0
Utile netto del periodo									258.234 258.234
Altri utili (perdite) complessive							35	35		35
Saldi al 31 dicembre 2018	12.220	25.724	0	2.444	138	2.615	1.668		4.421 258.234 303.043

Note esplicative

1. Forma, contenuto e altre informazioni di carattere generale

Forma e contenuto

La missione della SAES Getters S.p.A. si è modificata nel tempo, in particolare negli anni recenti in conseguenza della recessione mondiale e della profonda ristrutturazione del Gruppo.

La Società, oltre ad operare come holding di gestione e controllo di tutto il Gruppo, ospita i laboratori centrali di R&D, in sinergia con i quali sviluppa linee produttive pilota, vendendone i prodotti sui mercati di destinazione.

Supporta inoltre tramite le branch taiwanese e giapponese la commercializzazione nel Far East asiatico di prodotti finiti originati in società controllate e collegate.

La SAES Getters S.p.A. opera inoltre nell'ambito dei materiali avanzati, in particolare nello sviluppo di getter per sistemi microelettronici e micromeccanici, di leghe a memoria di forma e di materiali getter in matrici polimeriche. Infine, la Società ha recentemente sviluppato una piattaforma tecnologica che integra materiali getter in matrici polimeriche, trasversale a numerosi settori applicativi (advanced packaging, display OLED, dispositivi medici impiantabili e nuova diagnostica per immagini a stato solido).

La SAES Getters S.p.A. è controllata da S.G.G. Holding S.p.A., con sede legale a Milano, in via Vittor Pisani 27, la quale al 31 dicembre 2019 detiene il 34,21% delle azioni ordinarie della Società. S.G.G. Holding S.p.A. non esercita però attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile per le motivazioni successivamente illustrate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Lo stato patrimoniale ed il conto economico sono stati redatti in unità di euro, senza cifre decimali. La presente Nota commenta le principali voci e, se non diversamente indicato, gli importi sono espressi in migliaia di euro.

Il bilancio separato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è stato predisposto nel rispetto degli IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea ("IFRS"), delle delibere Consob n. 15519 e n. 15520 del 27 luglio 2006, della comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, nonché dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), incluse quelle precedentemente emesse dallo Standing Interpretations Committee ("SIC").

Per ragioni di comparabilità sono stati altresì presentati anche i dati comparativi dell'esercizio 2018, in applicazione di quanto richiesto dallo IAS 1 - Presentazione del bilancio.

La predisposizione del bilancio separato è resa obbligatoria dalle disposizioni contenute nell'articolo 2423 del Codice Civile.

Il progetto di bilancio separato di SAES Getters S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e la relativa pubblicazione sono stati approvati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2020.

L'approvazione finale del bilancio separato di SAES Getters S.p.A. compete all'Assemblea degli Azionisti, che sarà convocata per il 21 aprile 2020.

Schemi di bilancio

Gli schemi di bilancio adottati sono coerenti con quelli previsti dallo IAS 1 – revised; in particolare:

la situazione patrimoniale-finanziaria è stata predisposta classificando le attività e le passività secondo il criterio "corrente/non corrente" e con l'evidenza, in due voci separate, delle "Attività destinate alla vendita" e delle "Passività destinate alla vendita", qualora presenti, come richiesto dall'IFRS 5;
il prospetto dell'utile (perdita) è stato predisposto classificando i costi operativi per destinazione, in quanto tale forma di esposizione è ritenuta più idonea a rappresentare lo specifico business del Gruppo, risulta conforme alle modalità di reporting interno ed è in linea con il settore industriale di riferimento;
il rendiconto finanziario è stato predisposto esponendo i flussi finanziari derivanti dalle attività operative secondo il "metodo indiretto", come consentito dallo IAS 7.

Inoltre, come richiesto dalla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, nel contesto del conto economico per destinazione sono stati identificati specificatamente i proventi e oneri derivanti da operazioni non ricorrenti o da fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività; i relativi effetti sono stati separatamente evidenziati sui principali livelli intermedi di risultato.

Gli eventi e le operazioni non ricorrenti sono identificati prevalentemente in base alla natura delle operazioni. In particolare tra gli oneri/proventi non ricorrenti vengono incluse le fattispecie che per loro natura non si verificano continuativamente nella normale attività operativa e più in dettaglio:

proventi e oneri derivanti dalla cessione di immobili;
proventi e oneri derivanti dalla cessione di rami d'azienda e di partecipazioni incluse tra le attività non correnti;
oneri od eventuali proventi derivanti da processi di riorganizzazione connessi ad operazioni societarie straordinarie (fusioni, scorpori, acquisizioni e altre operazioni societarie);
proventi e oneri derivanti da business dismessi.

Sempre in relazione alla suddetta delibera Consob, nelle Note al presente Bilancio sono stati evidenziati gli importi delle posizioni o transazioni con Parti Correlate, distintamente dalle voci di riferimento.

Riclassifiche sui valori economici al 31 dicembre 2018

Si segnalano alcune riclassifiche senza alcun effetto sul risultato netto e sul patrimonio netto, per una miglior esposizione del rendiconto finanziario.

Informativa per settore di attività

La rappresentazione contabile è la seguente:

Industrial;
Medical;
Packaging.

Rispetto al precedente esercizio, per meglio riflettere la struttura organizzativa del management SAES in essere al 31 dicembre 2019, a partire dal 1 gennaio 2019, i ricavi e i costi del comparto delle leghe a memoria di forma per applicazioni industriali, unitamente a quelli del comparto Functional Chemical Systems (ex Organic Electronics), sono stati classificati all'interno della Business Unit Industrial. Si evidenzia, inoltre, la nuova denominazione di tutti i comparti operativi, per una maggiore chiarezza informativa.

I valori al 31 dicembre 2018 sono stati riclassificati (si veda la tabella successiva) per consentire un confronto omogeneo con il 2019.

(importi in migliaia di euro)
Prospetto dell'utile (perdita) consolidato		Industrial			Medical			Packaging			Not Allocated Costs			Totale
	2018	Riclassifi che	2018 riclassifi cato	2018	Riclassifi che	2018 riclassifi cato	2018	Riclassifi che	2018 riclassifi cato	2018	Riclassifi che	2018 riclassifi cato	2018	Riclassifi che	2018 riclassifi cato
Ricavi netti	47.032	10.173	57.205	9.148	(9.148)	0	0	0	0	1.025	(1.025)	0	57.205	0	57.205
Costo del venduto	(24.268)	(7.079)	(31.347)	(6.320)	6.320	0	(171)	0	(171)	(1.038)	759	(279)	(31.797)	0	(31.797)
Utile industriale lordo	22.764	3.094	25.858	2.828	(2.828)	0	(171)	0	(171)	(13)	(266)	(279)	25.408	0	25.408
% su ricavi netti	48,4%	30,4%	45,2%	30,9%	30,9%	n.a.	n.a.	n.a.	n.a	-1,3%	26,0%	n.a.	44,4%		44,4%
Totale spese operative	(8.806)	(2.808)	(11.614)	(2.506)	2.130	(376)	(1.807)	0	(1.807)	(23.334)	678	(22.655)	(36.453)	0	(36.453)
Altri proventi (oneri) netti	20	(101)	(81)	(104)	104	0	(20)	0	(20)	5.100	(3)	5.096	4.996	0	4.996
Utile (perdita) operativo	13.978	185	14.163	218	(594)	(376)	(1.998)	0	(1.998)	(18.247)	409	(17.838)	(6.049)	0	(6.049)
% su ricavi netti	29,7%	1,8%	24,8%	2,4%	6,5%	n.a.	n.a.	n.a.		n.a. -1780,2%	-39,9%	n.a.	-10,6%		-10,6%
Dividendi										21.945		0 21.945
264 Proventi (oneri) finanziari netti											0	264
371 Utili (perdite) netti su cambi											0	371
(10.738) Svalutazioni di partecipazioni e altre attività finanziarie										0	(10.738)
5.791 Utile prima delle imposte										0	5.791
(1.404) Imposte sul reddito											0	(1.404)
4.387 Utile (perdita) netto da operazioni continue										0	4.387
253.847 Utile (perdita) da operazioni discontinuate									0	253.847
Utile (perdita) netto													258.234	0	258.234

Stagionalità dei ricavi

Sulla base dei dati storici, i ricavi delle diverse divisioni non sono soggetti a variazioni stagionali significative.

2. Principi contabili

Aggregazioni aziendali ed Avviamento

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate usando il metodo del costo di acquisto (purchase method). Secondo tale metodo, le attività (incluse le immobilizzazioni immateriali precedentemente non riconosciute), le passività e le passività potenziali (escluse le ristrutturazioni future) acquisite e identificabili, vengono rilevate al valore corrente (fair value) alla data di acquisizione. La differenza positiva tra il costo d'acquisto e la quota di interessenza della Società nel fair value di tali attività e passività viene classificata come avviamento ed iscritta come attività immateriale. L'eventuale differenza negativa ("avviamento negativo") viene invece rilevata a conto economico al momento dell'acquisizione.

Al fine dell'analisi di congruità, l'avviamento acquisito in un'aggregazione aziendale è allocato, alla data di acquisizione, alle singole unità generatrici di flussi finanziari della Società (Cash Generating Unit o CGU), o ai gruppi di unità generatrici di flussi che dovrebbero beneficiare dalle sinergie dell'aggregazione, indipendentemente dal fatto che altre attività o passività della Società siano assegnate a tali unità o raggruppamenti di unità. Ogni CGU o gruppo di CGU a cui l'avviamento è allocato rappresenta il livello più basso, nell'ambito della Società, a cui l'avviamento è monitorato ai fini di gestione interna.

Attività immateriali

Costi di sviluppo

I costi sostenuti internamente per lo sviluppo di nuovi prodotti e servizi costituiscono, a seconda dei casi, attività immateriali o attività materiali generate internamente e sono iscritti all'attivo solo se i costi possono essere determinati in modo attendibile e la fattibilità tecnica del prodotto, i volumi e i prezzi attesi indicano che i costi sostenuti nella fase di sviluppo genereranno benefici economici futuri.

I costi di sviluppo capitalizzati comprendono le sole spese sostenute che possono essere attribuite direttamente al processo di sviluppo.

I costi di sviluppo capitalizzati sono ammortizzati sistematicamente, a partire dall'inizio della produzione, lungo la vita stimata del prodotto/servizio.

Altre attività a vita utile definita

Le altre attività immateriali a vita utile definita acquistate o prodotte internamente sono iscritte all'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 (Attività immateriali), quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile.

Tali attività sono rilevate al costo di acquisto o di produzione ed ammortizzate in quote costanti lungo la loro stimata vita utile. Le attività immateriali a vita utile definita sono inoltre sottoposte annualmente, o ogniqualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subìto una riduzione di valore, a verifica per identificare eventuali riduzioni di valore.

Le attività immateriali sono ammortizzate sulla base della loro vita utile stimata, se definita, come segue:

Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	3/15 anni / durata del contratto
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	3/25 anni / durata del contratto
Altre	5/15 anni / durata del contratto

Immobilizzazioni materiali

Gli immobili, impianti e macchinari di proprietà sono iscritti al costo di acquisto o di produzione ovvero, per quelli in essere al 1 gennaio 2004, al costo presunto (deemed cost) che per taluni cespiti è rappresentato dal costo rivalutato. I costi sostenuti successivamente all'acquisto sono capitalizzati solo se determinano un incremento dei benefici economici futuri insiti nel bene a cui si riferiscono. Tutti gli altri costi (inclusi gli oneri finanziari direttamente attribuibili all'acquisizione, costruzione o produzione del bene stesso) sono rilevati a conto economico quando sostenuti. Il costo dei cespiti include anche i costi previsti per lo smantellamento del cespite ed il ripristino del sito laddove sia presente un'obbligazione legale o implicita. La corrispondente passività è rilevata, al valore attuale, nel periodo in cui sorge l'obbligo, in un fondo iscritto tra le passività nell'ambito dei fondi per rischi e oneri; l'imputazione a conto economico dell'onere capitalizzato avviene lungo la vita utile delle relative attività materiali attraverso il processo di ammortamento delle stesse.

L'ammortamento è calcolato in base ad un criterio a quote costanti sulla vita utile stimata delle attività.

I terreni, inclusi quelli pertinenziali ai fabbricati, non vengono ammortizzati. Le aliquote di ammortamento sono riviste su base annuale e sono modificate se l'attuale vita utile stimata differisce da quella stimata in precedenza. Gli effetti di tali variazioni sono riconosciuti a conto economico su base prospettica.

Le aliquote d'ammortamento minime e massime sono di seguito riportate:

Fabbricati	2,5% - 20%
Impianti e macchinari	6% - 33%
Attrezzature industriali e commerciali	3% - 40%
Altri beni	3% - 25%

Contratti di leasing

I contratti di leasing vengono contabilizzati in applicazione del principio contabile IFRS 16, che stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing (anche operativi) per il locatario (lessee), con l'iscrizione del bene oggetto di lease nell'attivo dello stato patrimoniale (right of use), con contropartita un debito finanziario. Fanno eccezione solo i contratti di leasing a breve termine (ossia, contratti di locazione con una durata uguale o inferiore a dodici mesi) e quelli in cui il bene sottostante si configura come un low-value asset (ossia, beni sottostanti che non superano il valore di 5 migliaia di euro, quando nuovi), per i quali la Società continua a rilevare i canoni di locazione a conto economico su base lineare per la durata dei rispettivi contratti, a meno che un'altra base sistematica non sia più rappresentativa del modello temporale in cui vengono consumati i benefici economici delle attività locate.

I pagamenti oggetto di valutazione delle passività del leasing comprendono principalmente:

pagamenti fissi per il leasing, al netto di eventuali incentivi;
pagamenti variabili che dipendono da un indice o un tasso, inizialmente misurati utilizzando l'indice o il tasso alla data di inizio contratto;
il prezzo di esercizio delle opzioni di acquisto, se il locatario è ragionevolmente certo di esercitare tali opzioni; e
versamenti di penali per la risoluzione del contratto di locazione, se la durata del contratto riflette l'esercizio di un'opzione per la risoluzione del contratto di locazione.

Il valore contabile di tale passività viene ridotta per riflettere i pagamenti del leasing effettuati nel corso dell'esercizio.

I diritti d'uso si riferiscono ai beni oggetto di locazione. Tali attività, rappresentative del diritto d'uso del bene (right of use), sono rilevate dalla Società in apposita voce dello stato patrimoniale consolidato, distinta dalle attività materiali e immateriali. Le attività relative al diritto d'uso inizialmente sono pari alla corrispondente passività per leasing, al netto di eventuali incentivi ricevuti e di eventuali costi diretti iniziali. Successivamente sono valutate al costo ridotto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore. Qualora la Società incorra in un obbligo di costi per smantellare e rimuovere un bene locato, ripristinare il sito sul quale è situato il bene o ripristinare l'attività sottostante alle condizioni richieste dai termini e dalle condizioni del contratto di locazione, un accantonamento è rilevato e misurato secondo lo IAS 37. Le attività relative al diritto d'uso sono ammortizzate considerando la durata del contratto di leasing. Se la Società prevede di esercitare un'opzione di acquisto, l'attività relativa al diritto d'uso viene ammortizzata lungo la vita utile del bene sottostante. L'ammortamento inizia a decorrere dalla data di inizio del contratto di leasing.

La Società applica lo IAS 36 per determinare se un'attività per diritto d'uso è soggetta ad eventuali perdite per riduzione di valore, come descritto nel paragrafo delle "Riduzione di valore delle attività".

Gli ammortamenti dell'attività per diritto d'uso e gli interessi passivi maturati sulla lease liability sono rilevati nel conto economico.

La Società rimisura la passività del leasing (e apporta una corrispondente rettifica al relativo diritto d'uso) nel caso in cui:

la durata del leasing è cambiata o si verifica un evento significativo o un cambiamento delle circostanze con conseguente cambiamento nella valutazione dell'esercizio dell'opzione di acquisto; in questo caso la passività del leasing viene rimisurata attualizzando i pagamenti futuri modificati, utilizzando un tasso di sconto rivisto;
i pagamenti del leasing cambiano a causa di variazioni di un indice o un tasso o di una variazione del pagamento previsto in base a un valore residuo garantito; in questo caso la passività del leasing viene rideterminata scontando i pagamenti del leasing rivisti utilizzando un tasso di sconto invariato (a meno che la variazione dei pagamenti del leasing sia dovuta ad una variazione di un tasso di interesse variabile, per cui viene utilizzato un tasso di sconto rivisto);
un contratto di leasing viene modificato e perciò la passività viene rideterminata in base alla durata del leasing modificato scontando i pagamenti del leasing modificati utilizzando un tasso di sconto rivisto alla data effettiva della modifica.

Riduzione di valore delle attività

La Società valuta, al termine di ciascun periodo di riferimento del bilancio, se vi siano eventuali indicazioni che le attività immateriali a vita utile definita e che gli immobili, impianti e macchinari e le partecipazioni possano aver subito una perdita di valore.

L'avviamento e le attività immateriali a vita utile indefinita sono sottoposti a verifica della recuperabilità del valore (impairment test) almeno una volta l'anno o, più frequentemente, ogni qualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore.

Anche i diritti d'uso riferiti ai beni in leasing sono inclusi tra le attività oggetto di impairment test.

Avviamento

Il valore d'uso di un'attività è costituito dal valore attuale dei flussi di cassa attesi calcolato applicando un tasso di attualizzazione che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività. I flussi di cassa espliciti futuri coprono un periodo di tre anni e sono proiettati lungo un periodo definito compreso tra i 2 e i 12 anni, fatti salvi i casi in cui le proiezioni richiedono periodi più estesi come nel caso dei business di recente introduzione e delle iniziative in start-up. Il tasso di crescita a lungo termine utilizzato al fine della stima del valore terminale dell'unità (o del gruppo di unità) viene assunto in misura non eccedente il tasso medio di crescita a lungo termine del settore, del paese o del mercato nel quale l'unità (o il gruppo di unità) opera.

Attività (immateriali e materiali) a vita utile definita

Durante l'anno, la Società verifica se esistono indicazioni che le attività sia materiali che immateriali a vita utile definita possano aver subito una riduzione di valore. A tal fine si considerano sia fonti interne che esterne di informazione. Relativamente alle prime (fonti interne) si considera: l'obsolescenza o il deterioramento fisico dell'attività, eventuali cambiamenti significativi nell'uso dell'attività e l'andamento economico dell'attività rispetto a quanto previsto. Relativamente alle fonti esterne, invece, si considera: l'andamento dei prezzi di mercato delle attività, eventuali discontinuità tecnologiche, di mercato o normative, l'andamento dei tassi di interesse di mercato e del costo del capitale utilizzato per valutare gli investimenti ed infine se il valore contabile delle attività nette della Società dovesse risultare superiore alla capitalizzazione di borsa.

Se esistono indicazioni che le attività sia materiali che immateriali a vita utile definita hanno subìto una riduzione di valore, il valore di carico delle attività è ridotto al relativo valore recuperabile. Il valore recuperabile di un'attività è definito come il maggiore tra il fair value, al netto dei costi di vendita, ed il suo valore d'uso. Il valore d'uso di un'attività è costituito dal valore attuale dei flussi di cassa attesi calcolato applicando un tasso di attualizzazione che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Quando non è possibile stimare il valore recuperabile di una singola attività, la Società stima il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi di cassa cui l'attività appartiene.

La riduzione di valore è iscritta a conto economico.

Quando successivamente vengono meno i motivi che hanno determinato una riduzione di valore, il valore contabile dell'attività o dell'unità generatrice di flussi di cassa è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile che, comunque, non può eccedere il valore che si sarebbe determinato se non fosse stata rilevata alcuna riduzione di valore. Il ripristino di valore è iscritto a conto economico.

Partecipazioni

Sono imprese controllate le imprese su cui SAES ha autonomamente il potere di determinare le scelte strategiche dell'impresa al fine di ottenerne i relativi benefici. Generalmente si presume l'esistenza del controllo quando si detiene, direttamente e indirettamente, più della metà dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria considerando anche i cosiddetti voti potenziali cioè i diritti di voto derivanti da strumenti convertibili.

Le partecipazioni in imprese controllate sono valutate al costo d'acquisto eventualmente ridotto in via permanente in caso di distribuzione di capitale sociale o di riserve di capitale ovvero, in presenza di perdite di valore determinate applicando il cosiddetto impairment test, il costo può essere ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno le ragioni che avevano originato le svalutazioni.

Attività finanziarie (diverse dai crediti commerciali) e passività finanziarie

Ai sensi dell'IFRS 9, la classificazione e la valutazione delle attività finanziarie viene effettuata sulla base del modello di business prescelto dalla Società per la loro gestione, nonché sulla base delle caratteristiche dei flussi finanziari contrattuali delle attività finanziarie stesse. I modelli di business adottati dalla Società sono i seguenti:

Held to Collect: trattasi di strumenti finanziari impiegati per assorbire i surplus di cassa temporanei; sono caratterizzati da un basso livello di rischio e detenuti principalmente fino alla scadenza. La valutazione avviene al costo ammortizzato.
Held to Collect and Sell: trattasi di strumenti monetari, obbligazionari e di equity trading impiegati per la gestione dinamica dei surplus di cassa; sono caratterizzati da un basso livello di rischio e detenuti, di norma, fino a scadenza o venduti per coprire specifiche necessità di liquidità. La valutazione avviene al fair value attraverso il conto economico. L'impairment sulle attività finanziarie diverse dai crediti commerciali viene effettuato seguendo il modello delle perdite attese (expected losses) e, in particolare, utilizzando il modello generale che rileva le perdite attese sui crediti nei 12 mesi successivi o sull'intera

vita residua in caso di peggioramento sostanziale del rischio di credito. Nello specifico, relativamente alle disponibilità liquide, le perdite attese vengono calcolate in conformità a percentuali di default associate a ciascun istituto di credito presso cui è depositata la liquidità, ottenute sulla base dei rating di ciascuna banca.

Crediti commerciali

I crediti commerciali sono caratterizzati da un basso livello di rischio e generalmente detenuti fino a scadenza; vengono classificati all'interno della categoria "Held to Collect" e sono valutati al costo ammortizzato.

Strumenti finanziari derivati

Gli strumenti finanziari derivati perfezionati dalla SAES Getters S.p.A. sono volti a fronteggiare l'esposizione al rischio di cambio e di tasso di interesse e ad una diversificazione dei parametri di indebitamento che ne permetta una riduzione del costo e della volatilità entro prefissati limiti gestionali.

La SAES Getters S.p.A. ha deciso di differire l'applicazione del modello di hedge accounting previsto dall'IFRS 9 e di continuare ad applicare il modello dello IAS 39.

Pertanto, coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati di copertura sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting solo quando:

a) all'inizio della copertura, esistono la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa;
b) si prevede che la copertura sarà altamente efficace;
c) l'efficacia può essere attendibilmente misurata;
d) la copertura stessa è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

Tutti gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value, come stabilito dallo IAS 39.

Quando gli strumenti derivati hanno le caratteristiche per essere contabilizzati in hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

Fair value hedge Se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell'esposizione alle variazioni del fair value di un'attività o di una passività attribuibili ad un particolare rischio, l'utile o la perdita derivante dalle successive variazioni del fair value dello strumento di copertura è rilevato a conto economico. L'utile o la perdita derivante dall'adeguamento al fair value della posta coperta, per la parte attribuibile al rischio coperto, modifica il valore contabile di tale posta e viene rilevato a conto economico.
Cash flow hedge Se uno strumento finanziario derivato è designato come strumento di copertura dell'esposizione alla variabilità dei flussi finanziari di un'attività o di una passività iscritta in bilancio o di un'operazione prevista altamente probabile, la porzione efficace degli utili o delle perdite derivanti dall'adeguamento al fair value dello strumento derivato è rilevata in una specifica riserva di patrimonio netto (Riserva per adeguamento

al fair value degli strumenti derivati di copertura). L'utile o la perdita cumulato è stornato dalla riserva di patrimonio netto e contabilizzato a conto economico negli stessi esercizi in cui gli effetti dell'operazione oggetto di copertura vengono rilevati a conto economico. L'utile o la perdita associato a quella parte della copertura inefficace è iscritto a conto economico immediatamente. Se l'operazione oggetto di copertura non è più ritenuta probabile, gli utili o le perdite non ancora realizzati contabilizzati nella riserva di patrimonio netto sono rilevati immediatamente a conto economico.

Disponibilità liquide

La Cassa e le altre disponibilità liquide equivalenti sono iscritte, a seconda della loro natura, al valore nominale.

Le altre disponibilità liquide equivalenti rappresentano impieghi finanziari a breve termine e ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti e soggetti ad un irrilevante rischio di variazione del loro valore, la cui scadenza originaria ovvero al momento dell'acquisto non è superiore a 3 mesi.

Rimanenze di magazzino

Le rimanenze di magazzino – costituite da materie prime, prodotti acquistati, semilavorati, prodotti in corso di lavorazione e prodotti finiti - sono valutate al minore tra il costo di acquisto e di produzione e il presumibile valore di realizzo; il costo viene determinato con il metodo FIFO. La valutazione delle rimanenze di magazzino include i costi diretti dei materiali e del lavoro e i costi indiretti di produzione (variabili e fissi).

Sono inoltre stanziati dei fondi svalutazione per materiali, prodotti finiti, pezzi di ricambio e altre forniture considerati obsoleti o a lenta rotazione, tenuto conto del loro utilizzo futuro atteso e del loro presumibile valore di realizzo.

Attività cessate / Attività destinate alla vendita / Operazioni discontinuate

il fair value al netto dei costi di vendita.

Nell'ipotesi in cui tali attività provengano da recenti aggregazioni aziendali, queste sono valutate al valore corrente al netto dei costi di vendita.

In conformità agli IFRS i dati relativi alle attività cessate e/o destinate ad essere cedute sono presentati come segue:

in due specifiche voci dello stato patrimoniale: Attività destinate alla vendita e Passività destinate alla vendita;
in una specifica voce del conto economico: Utile (Perdita) derivante da operazioni discontinuate.

Fondi relativi al personale

Trattamento di Fine Rapporto (TFR)

I costi relativi all'incremento del valore attuale dell'obbligazione per il TFR derivanti dall'approssimarsi del momento di pagamento dei benefici sono inclusi fra i "Costi del personale".

A partire dal 1 gennaio 2007, la Legge Finanziaria 2007 ed i relativi decreti attuativi hanno introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito all'eventuale destinazione del proprio TFR maturando ai fondi di previdenza complementare oppure al "Fondo di Tesoreria" gestito dall'INPS.

Le modifiche legislative intervenute a partire dal 2007 hanno comportato, pertanto, una rideterminazione delle assunzioni attuariali e dei conseguenti calcoli utilizzati per la determinazione del TFR.

Altri benefici a lungo termine

Fondi per rischi e oneri

La Società rileva i fondi per rischi e oneri quando, in presenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, nei confronti di terzi, quale risultato di un evento passato, è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse per adempiere all'obbligazione, e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico dell'esercizio in cui le stesse si verificano.

Azioni Proprie

Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto.

Operazioni in valuta estera

Riconoscimento dei ricavi

La Società riconosce inoltre i ricavi relativi a quei beni per cui non esiste un uso alternativo e per cui c'è il diritto incondizionato ad essere pagati.

I ricavi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi.

Costo del venduto

Costi di ricerca e costi di pubblicità

I costi di ricerca e quelli di pubblicità vengono spesati direttamente a conto economico nell'esercizio in cui vengono sostenuti. I costi di sviluppo sono capitalizzati se sussistono le condizioni previste dallo IAS 38 e già richiamate nel paragrafo relativo alle attività immateriali. Nel caso in cui i requisiti per la capitalizzazione obbligatoria dei costi di sviluppo non si verificano, gli oneri sono imputati al conto economico dell'esercizio in cui sono sostenuti.

Contributi pubblici

Con riferimento ai nuovi obblighi di pubblicità e trasparenza a carico di soggetti che intrattengono rapporti economici di qualunque natura con la Pubblica Amministrazione previsti dall'art. 1, commi 125-129 della Legge 124/2017, si precisa che la Società nel corso dell'esercizio 2019 non ha ricevuto erogazioni pubbliche rientranti nell'ambito di applicazione della succitata Legge e sue successive modificazioni.

I contributi pubblici dei quali la Società ha beneficiato nel corso dell'esercizio 2019, tutti rientranti nell'ambito di progetti di ricerca e sviluppo, sono interamente riconducibili a soggetti pubblici di altri Stati europei.

Imposte correnti e differite

Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile della Società.

Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate ad una riserva di patrimonio netto, nei cui casi il relativo effetto fiscale è riconosciuto direttamente alle rispettive riserve di patrimonio netto. Gli accantonamenti per imposte che potrebbero generarsi dal trasferimento di utili non distribuiti delle imprese controllate sono effettuati solo dove vi sia la reale intenzione di trasferire tali utili.

Le imposte differite/anticipate sono rilevate secondo il metodo dello stanziamento globale della passività (balance sheet liability method).

Le imposte differite/anticipate sono rilevate sulle differenze temporanee tra il valore contabile ed il valore ai fini fiscali di un'attività o passività. Le imposte differite attive, incluse quelle derivanti da perdite fiscali riportabili e crediti d'imposta non utilizzati, sono riconosciute nella misura in cui è probabile la disponibilità di redditi futuri imponibili per consentirne il recupero.

Le attività per imposte anticipate sulle perdite fiscali riportabili a nuovo sono riconosciute

nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate.

Le attività fiscali per imposte anticipate e le passività fiscali per imposte differite sono determinate adottando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili, negli esercizi nei quali le differenze temporanee si annulleranno.

Dividendi

I dividendi ricevuti sono contabilizzati a conto economico secondo il principio della competenza, ossia nell'esercizio in cui sorge il relativo diritto al credito, a seguito della delibera assembleare di distribuzione dei dividendi delle partecipate.

I dividendi distribuibili sono rappresentati come movimento di patrimonio netto nell'esercizio in cui sono approvati dall'Assemblea degli azionisti.

Uso di stime e di valutazioni soggettive

La redazione del bilancio della Società e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione aziendale l'effettuazione di stime e di ipotesi che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio nonché sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. Se nel futuro tali stime e ipotesi, basate sulla miglior valutazione attualmente disponibile, dovessero differire dalle circostanze effettive, saranno modificate in modo conseguente nel periodo di variazione delle circostanze stesse. Le stime e le valutazioni soggettive sono utilizzate per rilevare il valore recuperabile delle attività non correnti (incluso l'avviamento), i ricavi, gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza e lento movimento di magazzino, gli ammortamenti, i benefici ai dipendenti, le imposte, i fondi di ristrutturazione, nonché altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico.

rappresenti fedelmente la situazione patrimoniale/finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari della Società;
rifletta la sostanza economica delle operazioni;
sia neutrale;
sia redatto su basi prudenziali;
sia completo sotto tutti gli aspetti rilevanti.

Le voci di bilancio che richiedono più di altre una maggiore soggettività da parte degli amministratori nell'elaborazione delle stime e per le quali una modifica delle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sul bilancio sono: l'avviamento, la svalutazione degli attivi immobilizzati, l'ammortamento delle immobilizzazioni, le imposte anticipate, il fondo svalutazione crediti, il fondo svalutazione magazzino, i fondi rischi, i piani pensionistici e altri benefici successivi al rapporto di lavoro. Per le principali assunzioni adottate e le fonti utilizzate nell'effettuazione delle stime, si rimanda ai relativi paragrafi delle Note esplicative al bilancio.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicabili dal 1 gennaio 2019

I principi contabili adottati per la predisposizione del bilancio annuale al 31 dicembre 2019 sono conformi a quelli seguiti per la preparazione del bilancio annuale della Società al 31 dicembre 2018, ad eccezione delle modifiche agli IFRS, in vigore a partire dal 1 gennaio 2019, di seguito elencate:

IFRS 16 – Leases

Il cambiamento nella definizione di lease è riferito principalmente al criterio fondato sul controllo (right of use). Secondo l'IFRS 16 un contratto contiene un lease se il cliente ha il diritto di controllare l'uso di un bene identificato per un periodo di tempo in cambio di un corrispettivo. Tale nozione è sostanzialmente diversa dal concetto di "rischi e benefici" cui è posta significativa attenzione nello IAS 17 e IFRIC 4.

Al contrario, il principio non comprende modifiche significative per i locatori (lessor).

Prima dell'1 gennaio 2019, la Società, in conformità al precedente IAS 17 – Leases, classificava, alla data di inizio del contratto, ciascun accordo per l'utilizzo di beni di terzi come leasing finanziario o come leasing operativo. In particolare, il contratto veniva classificato come leasing finanziario se trasferiva sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato; in caso contrario, l'accordo veniva classificato come leasing operativo. I leasing finanziari venivano rappresentati come investimenti all'inizio del contratto; per quelli operativi, il bene locato non veniva capitalizzato come investimento e i canoni di locazione venivano rilevati come costi a conto economico a quote costanti lungo la durata dell'accordo. Si segnala come la Società non avesse in essere alcun contratto di leasing finanziario al 31 dicembre 2018, ma tutti gli accordi di utilizzo di beni di terzi fossero stati classificati come leasing operativi.

Relativamente alla prima applicazione del principio, la Società ha scelto di applicare il principio retrospettivamente, iscrivendo però l'effetto cumulato derivante dall'applicazione dell'IFRS 16 nel patrimonio netto all'1 gennaio 2019 (non modificando i dati comparativi dell'esercizio 2018), secondo quanto previsto dai paragrafi IFRS 16:C7-C13 (applicazione retrospettica modificata). In particolare, la Società ha contabilizzato, relativamente ai contratti di lease precedentemente classificati come operativi:

a) una passività finanziaria, pari al valore attuale dei pagamenti futuri residui alla data di transizione, attualizzati utilizzando per ciascun contratto l'incremental borrowing rate applicabile alla data di transizione;
b) un diritto d'uso pari al valore della passività finanziaria alla data di transizione, al netto di eventuali ratei e risconti attivi/passivi riferiti al lease e rilevati nello stato patrimoniale alla data di chiusura del presente bilancio.

L'adozione dell'IFRS 16 non ha, quindi, avuto alcun effetto sul patrimonio netto iniziale all'1 gennaio 2019.

La tabella seguente riporta gli impatti derivanti dall'adozione dell'IFRS 16 alla data di transizione.

(importi in migliaia di euro)
	Impatti alla data di transizione (1 gennaio 2019)
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Diritto d'uso fabbricati	385
Diritto d'uso autovetture	321
Diritto d'uso attrezzature	279
Totale attività non correnti	984
Totale attività	984
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
Utili a nuovo
Totale patrimonio netto	-
Passività finanziarie per lease non-correnti	429
Totale passività non correnti	429
Passività correnti
Passività finanziarie per lease correnti	555
Totale passività correnti	555
Totale passività e patrimonio netto	984

Si segnala che l'incremental borrowing rate medio ponderato applicato alle passività finanziarie iscritte all'1 gennaio 2019 è risultato pari a 1,5%.

Nell'adottare l'IFRS 16, la Società si è avvalsa dell'esenzione concessa dal paragrafo IFRS 16:5(a) in relazione agli short-term lease (ossia, contratti con durata inferiore a 12 mesi). Parimenti, la Società si è avvalsa dell'esenzione concessa dell'IFRS 16:5(b) concernente i contratti di lease per i quali l'asset sottostante si configura come low-value asset (vale a dire, i beni sottostanti al contratto di lease non superano il valore di 5 migliaia di euro, quando nuovi). I contratti per i quali è stata applicata l'esenzione ricadono principalmente all'interno delle seguenti categorie:

computer, telefoni e tablet;
stampanti;
altri dispositivi elettronici;
attrezzature varie e minuterie.

Inoltre, con riferimento alle regole di transizione, la Società si è avvalsa dei seguenti espedienti pratici disponibili in caso di scelta del metodo di transizione retrospettivo modificato:

utilizzo di un unico tasso di attualizzazione per i portafogli di lease con caratteristiche ragionevolmente simili;
utilizzo dell'assessment effettuato al 31 dicembre 2018 secondo le regole dello IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets in relazione alla contabilizzazione degli onerous contract in alternativa all'applicazione del test di impairment sul valore del diritto d'uso all'1 gennaio 2019;
classificazione dei contratti che scadono entro 12 mesi dalla data di transizione come short term lease; per tali contratti i canoni di lease sono iscritti a conto economico su base lineare;
esclusione dei costi diretti iniziali dalla misurazione del diritto d'uso all'1 gennaio 2019;
utilizzo delle informazioni presenti alla data di transizione per la determinazione del lease term, con particolare riferimento all'esercizio di opzioni di estensione e di chiusura anticipata.

la Società ha deciso di non applicare l'IFRS 16 per i contratti contenenti un lease che hanno come attività sottostante un bene immateriale.
lease term.

La Società ha analizzato la totalità dei contratti di lease andando a definire per ciascuno di essi il lease term, dato dal periodo "non cancellabile", unitamente agli effetti di eventuali clausole di estensione o terminazione anticipata il cui esercizio è stato ritenuto ragionevolmente certo.

• incremental borrowing rate (IBR)

Poiché nella maggior parte dei contratti di noleggio stipulati dalla Società non è presente un tasso di interesse implicito, il tasso di attualizzazione da applicare ai pagamenti futuri dei canoni di affitto in sede di prima applicazione dell'IFRS 16 è stato determinato come il tasso effettivo di finanziamento della Società, con una scadenza simile agli accordi oggetto di misurazione. Questo tasso è stato opportunamente rivisto per simulare un teorico tasso marginale coerente con i contratti oggetto di valutazione. In particolare, si segnalano tra le caratteristiche considerate per la stima dell'IBR, oltre alla durata media residua degli accordi, la valuta del contratto, il paese in cui è ubicato il bene in leasing e la tipologia di tale bene.

Gli IBR applicati per scontare i canoni di locazione all'1 gennaio 2019 sono riportati di seguito.

Valuta	Entro 5 anni	Oltre 5 anni
EUR	1,50%	1,67%
USD	5,22%	5,22%

(importi in migliaia di euro)
Impegni per lease operativi al 31 dicembre 2018	1.470
Canoni per short term lease (esenzione)	(114)
Canoni per low-value lease (esenzione)	(52)
Impegni per non lease component (prestazioni di servizi)	(289)
Passività finanziarie non attualizzate per i lease operativi all'1 gennaio 2019	1.015
Effetto attualizzazione	(30)
Passività finanziarie per i lease operativi all'1 gennaio 2019	984
Valore attuale passività per i lease finanziari al 31 dicembre 2018	0
Passività finanziarie per i lease totali all'1 gennaio 2019 a seguito di transizione all'IFRS 16	984

Si riportano di seguito i principali effetti al 31 dicembre 2019 derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16.

minori costi di noleggio per 527 migliaia di euro;
incremento degli ammortamenti per 514 migliaia di euro;
incremento degli oneri finanziari per 7 migliaia di euro;
iscrizione tra le attività non correnti di un Diritto d'uso pari a 948 migliaia di euro;
iscrizione di Debiti finanziari pari a 951 migliaia di euro, con conseguente peggioramento della Posizione finanziaria netta per il medesimo importo.

Nella seguente tabella si riepilogano gli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16 sull'utile operativo e sul risultato prima delle imposte relativi all'esercizio 2019.

(importi in migliaia di euro)

		2019
		con IFRS 16	senza IFRS 16	Variazione
Utile (perdita) operativo		(4.666)	(4.679)	13
	% sui ricavi	-7,5%	-7,5%
Utile (perdita) prima delle imposte		13.841	13.835	6
	% sui ricavi	22,3%	22,3%

Prepayment Features with Negative Compensation (emendamento all'IFRS 9)

Tale modifica è stata applicata dall'1 gennaio 2019. L'adozione dell'emendamento non ha comportato effetti sul bilancio della Società.

Uncertainty over Income Tax Treatments (IFRIC Interpretation 23)

In data 7 giugno 2017 lo IASB ha pubblicato l'intepretazione "Uncertainty over Income Tax Treatments (IFRIC Interpretation 23)". L'interpretazione affronta il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia d'imposte sul reddito. In particolare, l'interpretazione richiede a un'entità di analizzare gli uncertain tax treatments (individualmente o nel loro insieme, secondo le caratteristiche) assumendo sempre che l'autorità fiscale esamini la posizione fiscale in oggetto, avendo piena conoscenza di tutte le informazioni rilevanti. Nel caso in cui l'entità ritenga non probabile che l'autorità fiscale accetti il trattamento fiscale seguito, l'entità deve riflettere l'effetto dell'incertezza nella misurazione delle proprie imposte sul reddito correnti e differite. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa, ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto previsto dallo IAS 1.

La nuova interpretazione è stata applicata dall'1 gennaio 2019. L'adozione di tale modifica non ha comportato effetti sul bilancio della Società.

Annual Improvements to IFRSs: 2015-2017 cycle

IFRS 3 Business Combinations e IFRS 11 Joint Arrangements: l'emendamento chiarisce che nel momento in cui un'entità ottiene il controllo di un business che rappresenta una joint operation, deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta in tale business. Tale processo non è, invece, previsto in caso di ottenimento del controllo congiunto.
IAS 12 Income Taxes: l'emendamento chiarisce che tutti gli effetti fiscali legati ai dividendi (inclusi i pagamenti sugli strumenti finanziari classificati all'interno del patrimonio netto) dovrebbero essere contabilizzati in maniera coerente con la transazione che ha generato tali profitti (conto economico, OCI o patrimonio netto).
IAS 23 Borrowing Costs: la modifica chiarisce che in caso di finanziamenti che rimangono in essere anche dopo che il qualifying asset di riferimento è già pronto per l'uso o per la vendita, gli stessi divengono parte dell'insieme dei finanziamenti utilizzati per calcolare i costi di finanziamento.

Tali modifiche sono state applicate dall'1 gennaio 2019 e la loro adozione non ha comportato effetti sul bilancio della Società.

Emendamento allo IAS 19 "Plant Amendment, Curtailment or Settlement"

Tale modifica è stata applicata dall'1 gennaio 2019. L'adozione dell'emendamento non ha comportato effetti sul bilancio della Società.

Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (emendamento allo IAS 28)

La modifica si applica dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Tale emendamento è stato applicato dall'1 gennaio 2019 e la sua adozione non ha comportato effetti sul bilancio della Società.

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS e IFRIC omologati dall'Unione Europea, ma non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dalla Società

Definition of Material (emendamenti allo IAS 1 e allo IAS 8)

Le modifiche introdotte dal documento si applicano a tutte le operazioni successive al 1 gennaio 2020. Non ci si attendono effetti sul bilancio della Società dall'adozione di tali emendamenti.

References to the Conceptual Framework in IFRS Standards (emendamento)

L'emendamento è efficace per i periodi che iniziano l'1 gennaio 2020 o successivamente, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Emendamenti all'IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: Interest Rate Benchmark Reform

Le modifiche entrano in vigore dall'1 gennaio 2020, ma le società possono scegliere l'applicazione anticipata. Non ci si attendono effetti sul bilancio della Società dall'adozione di tali emendamenti.

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Alla data del presente bilancio gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

IFRS 17 – Insurance Contracts

In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts.

Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e d'informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore.

Il nuovo principio misura un contratto assicurativo sulla base di un General Model o una versione semplificata di questo, chiamato Premium Allocation Approach ("PAA").

Le principali caratteristiche del General Model sono:

le stime e le ipotesi dei futuri flussi di cassa sono sempre quelle correnti;
la misurazione riflette il valore temporale del denaro;
le stime prevedono un utilizzo estensivo di informazioni osservabili sul mercato;
esiste una misurazione corrente ed esplicita del rischio;
il profitto atteso è differito e aggregato in gruppi di contratti assicurativi al momento della rilevazione iniziale;
il profitto atteso è rilevato nel periodo di copertura contrattuale tenendo conto delle rettifiche derivanti da variazioni delle ipotesi relative ai flussi finanziari relativi a ciascun gruppo di contratti.

Definition of a Business (emendamenti all'IFRS 3)

IFRS 10 e IAS 28 – Sales or contribution of assets between an investor and its associate or joint venture (emendamento)

In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 - Sales or contribution of assets between an investor and its associate or joint venture. Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10. Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset a una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint venture o collegata dagli altri investitori estranei alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/ conferimento di un'attività o di una società controllata a una joint venture o collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata.

Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento. Non ci si attende un effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di queste modifiche.

IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts

Non essendo la Società un first-time adopter, tale principio non risulta applicabile.

3. Gestione dei rischi finanziari

Obiettivi e politica di gestione dei rischi finanziari

I principali strumenti finanziari utilizzati dalla Società, diversi dagli strumenti derivati, comprendono i depositi bancari a vista e a breve termine oltre ai finanziamenti bancari. La politica della Società relativamente a tali strumenti prevede l'investimento a breve termine delle disponibilità liquide e il finanziamento delle attività operative.

Per effetto di quanto sopra, la Società non effettua negoziazioni di strumenti finanziari. La Società ha inoltre attività e passività finanziarie, come debiti e crediti commerciali, derivanti dall'attività operativa.

La SAES Getters S.p.A., nell'ordinario svolgimento delle proprie attività operative, risulta esposta ai seguenti rischi finanziari:

rischio tassi di interesse: derivante dalle variazioni dei tassi di interesse, connessi alle attività finanziarie originate e alle passività finanziarie assunte;
rischio tassi di cambio: derivante dalla volatilità dei tassi di cambio, cui la Società è esposta riguardo alle operazioni in valuta; tale esposizione è generata prevalentemente da vendite nelle valute diverse da quella funzionale e dai dividendi provenienti dalle controllate estere;
rischio di credito: rappresentato dal rischio di inadempimento di obbligazioni commerciali e finanziarie assunte dalla controparte;
rischio di liquidità: connesso all'esigenza di far fronte agli impegni finanziari nel breve termine.

Tali rischi vengono fronteggiati mediante:

la definizione, a livello centralizzato, di linee guida alle quali deve essere ispirata la gestione operativa;
l'individuazione di strumenti finanziari, anche di tipo derivato, più idonei a soddisfare gli obiettivi prefissati;
il monitoraggio dei risultati conseguiti;
l'esclusione di ogni operatività con strumenti finanziari derivati di tipo speculativo.

Sono di seguito descritte le politiche di gestione e l'analisi di sensitività circa i suddetti rischi finanziari da parte della SAES Getters S.p.A.

Rischio di tasso d'interesse

L'indebitamento finanziario della Società, sia a breve sia a lungo termine, è in prevalenza regolato a tassi d'interesse variabili ed è pertanto esposto al rischio derivante dalla fluttuazione di questi ultimi.

Con riferimento ai finanziamenti di lungo termine, l'esposizione alla variabilità dei tassi d'interesse viene gestita attraverso la definizione di contratti di Interest Rate Swap o di Interest Rate Option, nell'ottica di garantire un livello di oneri finanziari ritenuti sostenibili dalla struttura finanziaria della Società.

Per la parte relativa alle attività finanziarie la tabella che segue dà dettaglio della sensitività sull'utile prima delle imposte della Società, in ipotesi di invarianza di tutte le altre variabili al variare del tasso di interesse:

			(migliaia di euro)	(migliaia di euro)
		Incremento (Decremento) in punti percentuali	Effetto sul risultato ante imposte	Effetto sul risultato netto
2019	Euro	+/- 1	+/- 274	+/- 208
	Altre valute	+/- 1	+/- 2	+/- 1
2018	Euro	+/- 1	+/- 839	+/- 638
	Altre valute	+/- 1	+/- 37	+/- 28

Per la parte relativa alle passività finanziarie la seguente tabella dà dettaglio della sensitività sull'utile prima delle imposte della Società, in ipotesi di invarianza di tutte le altre variabili al variare del tasso di interesse:

			(migliaia di euro)	(migliaia di euro)
		Incremento (Decremento) in punti percentuali	Effetto sul risultato ante imposte	Effetto sul risultato netto
2019	Euro	+/- 1	-/+ 1.046	-/+ 795
2018	Euro	+/- 1	-/+ 454	-/+ 345

Per la parte relativa agli Interest Rate Swap, la tabella che segue fornisce il dettaglio della sensitività dell'utile prima delle imposte, in ipotesi di stabilità di tutte le altre variabili, a seguito dello shift di un punto percentuale della curva dei tassi spot (e, conseguentemente, al variare della curva dei tassi forward ad essi collegati):

	(migliaia di euro)	(euro)	(euro)	(euro)	(euro)	(euro)
Descrizione	Valore nozionale	Fair Value base	Stima FV +1%	Delta FV +1%	Stima FV -1%	Delta FV -1%
SAES Getters S.p.A.-Operazione di IRS con scadenza 21 dicembre 2022 e del valore nozionale di 5 milioni di euro	5.000	(23.726)	2.053	25.779	(49.681)	(25.955)
SAES Getters S.p.A. - Operazione di IRO con scadenza 31 dicembre 2021 e del valore nozionale di 5 milioni di euro	5.000	(3.564)	0	3.564	(27.273)	(23.709)
SAES Getters S.p.A. - Operazione di IRO con scadenza 31 marzo 2022 e del valore nozionale di 10 milioni di euro	10.000	(22.856)	57.826	80.682	(106.086)	(83.230)
Totale effetto sul risultato ante imposte				110.026		(132.894)
Totale effetto sul risultato netto e sul patrimonio netto				83.620		(100.999)

Avendo la Società contabilizzato nel periodo i propri strumenti derivati iscrivendo gli utili o le perdite derivanti dalla loro valutazione al fair value direttamente a conto economico, anche gli effetti della variazione di fair value sopra esposta avrebbero impatto a conto economico nel periodo.

Rischio di cambio

La Società è esposta al rischio di cambio sulle operazioni in valuta. Tale esposizione è generata prevalentemente da vendite nelle valute diverse da quella funzionale. Circa il 46% delle vendite e circa il 14% dei costi operativi della Società sono denominati in una valuta diversa dall'euro.

Al fine di gestire la volatilità dei tassi di cambio, principalmente del dollaro statunitense e dello yen giapponese, la Società può stipulare contratti di copertura su tali valute per valori definiti periodicamente dal Consiglio di Amministrazione e determinati in riferimento ai flussi valutari netti attesi dalle vendite. Le scadenze dei derivati di copertura tendono ad allinearsi con i termini di incasso delle transazioni da coprire.

La Società, inoltre, può effettuare occasionalmente operazioni di copertura di specifiche transazioni in valuta diversa da quella funzionale, per mitigare l'impatto a conto economico della volatilità dei cambi, con riferimento a crediti/debiti finanziari, anche nei confronti delle parti correlate, denominati in valuta diversa da quella di bilancio.

La Società, infine, monitora costantemente l'andamento dei tassi di cambio al fine di valutare l'opportunità di sottoscrivere ulteriori contratti a copertura del rischio legato all'oscillazione dei tassi di cambio su incassi in valuta derivanti da operazioni societarie straordinarie o relativamente alla provvista necessaria per eventuali operazioni di acquisizione denominate in valuta differente dall'euro.

Si segnala che nessun contratto di vendita a termine sul dollaro o sullo yen risulta essere stato sottoscritto nel corso del 2019. Per i dettagli sui contratti di Interest Rate Swap o di Interest Rate Cap in essere al 31 dicembre 2019 si rimanda invece alla Nota n. 35.

Si evidenzia nella tabella che segue la sensitività a variazioni possibili del tasso di cambio del dollaro statunitense e dello yen giapponese dell'utile prima delle imposte e del risultato netto della Società a causa della conseguente variazione del valore equo delle attività e passività correnti di natura commerciale in essere alla fine di ciascun esercizio, mantenendo fisse tutte le altre variabili:

		(migliaia di euro)	(migliaia di euro)
Dollaro USA	Incremento / (Decremento)	Effetto sul risultato ante imposte	Effetto sul risultato netto
	+5%	(86)	(65)
2019	-5%	95	72
	+5%	(150)	(114)
2018	-5%	166	126

YEN Giapponese	Incremento / (Decremento)	Effetto sul risultato ante imposte	Effetto sul risultato netto
	+5%	(19)	(15)
2019	-5%	21	16
	+5%	(29)	(22)
2018

Rischio variazione prezzo delle materie prime

L'esposizione della Società al rischio di prezzo delle materie prime è generalmente contenuta. La procedura di approvvigionamento richiede che ci sia più di un fornitore per ciascun materiale ritenuto critico e, al fine di ridurre l'esposizione al rischio di variazione di prezzo, si stipulano, ove possibile, specifici contratti di fornitura volti a disciplinare la volatilità dei prezzi delle materie prime. La Società monitora l'andamento delle principali materie prime soggette a maggiore volatilità di prezzo e non esclude la possibilità di porre in essere operazioni di copertura in strumenti derivati, con la finalità di sterilizzare tale volatilità.

-5% 32 25

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti sia commerciali che finanziarie. La Società tratta prevalentemente con clienti noti e affidabili. La Direzione Commerciale valuta la solvibilità dei nuovi clienti e verifica periodicamente le condizioni per la concessione dei limiti di fido.

Il saldo dei crediti viene costantemente monitorato in modo da minimizzare il rischio di perdite potenziali, soprattutto alla luce della difficile situazione macroeconomica.

Il rischio di credito riguardante le altre attività finanziarie che comprendono disponibilità liquide e mezzi equivalenti non è significativo data la natura delle controparti: le forme di impiego della Società sono esclusivamente depositi bancari posti in essere presso primari istituti di credito.

Anche con riferimento ai titoli in portafoglio, gli investimenti vengono effettuati con primari operatori del settore, principalmente con l'obiettivo del mantenimento del capitale in vista di eventuali futuri impieghi.

Rischio di liquidità

Tale rischio si può manifestare con l'incapacità di reperire le risorse finanziarie necessarie per garantire l'operatività della Società.

Al fine di minimizzare questo rischio, la Società:

monitora costantemente i fabbisogni finanziari al fine di ottenere le linee di credito necessarie per il loro soddisfacimento;
ottimizza la gestione della liquidità, mediante l'utilizzo di un sistema di gestione accentrata (cash pooling) delle disponibilità liquide;
gestisce la corretta ripartizione fra indebitamento a breve termine e a medio-lungo termine a seconda della generazione prospettica di flussi di cassa operativi.

La tabella che segue riassume il profilo temporale delle passività finanziarie della Società al 31 dicembre 2019 sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati:

(migliaia di euro)
	31.12.2019	31.12.2018	Variazione
Entro 1 anno	5.100	5.080	20
Da 1 a 2 anni	5.120	5.100	20
Da 2 a 3 anni	2.497	5.120	(2.623)
Da 3 a 4 anni	0	2.497	(2.497)
Da 4 a 5 anni	92.735	0	92.735
Oltre 5 anni	0	0	0
Totale	105.452	17.797	87.654

4. Ricavi netti

I ricavi netti dell'esercizio 2019 sono stati pari a 62.006 migliaia di euro, in aumento (+8,5%) rispetto all'esercizio precedente.

Di seguito si fornisce la ripartizione dei ricavi per Business Unit:

Settori di business	2019	2018	Variazione totale	Variazione totale %	Effetto cambi %	Effetto prezzo/ quantità %
Security & Defense	5.004	6.466	(1.462)	-22,6%	1,7%	-24,3%
Healthcare Diagnostics	2.707	2.962	(255)	-8,6%	1,1%	-9,7%
Electronic Devices	22.568	19.132	3.436	18,0%	2,1%	15,9%
Thermal Insulated Devices	3.228	3.412	(184)	-5,4%	5,1%	-10,5%
Lamps	3.625	4.574	(949)	-20,7%	2,8%	-23,5%
Solutions for Vacuum Systems	9.602	10.486	(884)	-8,4%	2,4%	-10,8%
Sintered Components for Electronic Devices & Lasers	0	0	0	n.a.	n.a.	n.a.
Functional Chemical Systems	1.007	1.025	(18)	-1,8%	5,3%	-7,1%
SMA Industrial	14.325	9.148	5.177	56,6%	3,9%	52,7%
Industrial	62.066	57.205	4.861	8,5%	2,7%	5,8%
Nitinol for Medical Devices	0	0	0	n.a.	n.a.	n.a.
Medical	0	0	0	n.a.	n.a.	n.a.
Solutions for Advanced Packaging	0	0	0	n.a.	n.a.	n.a.
Packaging	0	0	0	n.a.	n.a.	n.a.
Not allocated	0	0	0	n.a.	n.a.	n.a.
Fatturato Totale	62.066	57.205	4.861	8,5%	2,7%	5,8%

(importi in migliaia di euro)

Per i commenti relativi all'andamento del fatturato si rimanda alla Relazione sulla Gestione.

5. Costo del venduto

Il costo del venduto nell'esercizio 2019 è stato pari a 34.602 migliaia di euro, in aumento di 2.805 migliaia di euro (+8,8%) rispetto al 2018: l'incidenza sul fatturato rimane costante rispetto all'anno precedente (55,8% rispetto al 55,6% del 2018).

Di seguito si fornisce la ripartizione del costo del venduto per Business Unit e per destinazione, confrontata con il dato dell'esercizio precedente:

(importi in migliaia di euro)
Business Unit	2019	2018	Variazione totale	Variazione totale %
Industrial	34.176	31.347	2.829	9,0%
Medical	0	0	0	n.a.
Packaging	429	171	258	150,9%
Not allocated	(3)	279	(282)	-101,1%
Totale Costo del Venduto	34.602	31.797	2.805	8,8%

(importi in migliaia di euro)
	2019	2018	Variazione totale	Variazione totale %
Materie prime e materiali di rivendita	12.247	10.360	1.887	18,2%
Lavoro diretto	7.746	7.456	290	3,9%
Spese indirette di produzione	15.472	13.769	1.703	12,4%
Variazione delle rimanenze di semilavorati e prodotti finiti	(863)	212	(1.075)	-507,1%
Totale Costo del Venduto	34.602	31.797	2.805	8,8%

6. Spese operative

Le spese operative nell'esercizio 2019 sono state pari a 35.762 migliaia di euro, in linea con l'anno precedente.

Il totale delle spese operative è classificato per destinazione come segue:

(importi in migliaia di euro)
	2019	2018	Variazione totale	Variazione totale %
Spese di ricerca e sviluppo	7.752	7.610	142	1,9%
Spese di vendita	7.351	6.987	364	5,2%
Spese generali ed amministrative	20.660	21.696	(1.036)	-4,8%
Svalutazione crediti commerciali	0	160	(160)	-100,0%
Totale Spese operative	35.762	36.453	(691)	-1,9%

Le spese per ricerca e sviluppo sono state pari a 7.752 migliaia di euro, in leggero aumento rispetto a 7.610 migliaia di euro del 2018 (+1,9%), principalmente per maggiori costi dei materiali e utilities.

Si fornisce di seguito il dettaglio dei costi complessivi per natura inclusi nel costo del venduto e nelle spese operative, confrontati con quelli del precedente esercizio:

Natura di costo	2019	2018	Variazione totale
Materie prime e materiali di rivendita	12.247	10.360	1.887
Costo del personale	32.162	33.809	(1.647)
Ammortamenti immobilizzazioni materiali	3.697	3.736	(39)
Ammortamenti beni in leasing	514	0	514
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	239	186	53
Svalutazioni attività non correnti	308	640	(332)
Organi sociali	4.853	4.015	838
Consulenze tecniche, legali, fiscali ed amministrative	4.024	4.011	13
Costi di revisione contabile (*)	297	295	2
Spese esterne per manutenzione	2.322	2.303	19
Materiali ausiliari di produzione e materiali vari	2.379	2.264	115
Spese gestione, deposito brevetti (**)	674	495	179
Utenze	2.542	1.614	928
Spese viaggio e alloggio	638	750	(112)
Spese di formazione e aggiornamento	220	197	23
Servizi generali (mensa, pulizia, vigilanza)	1.091	1.087	4
Provvigioni	1.081	161	920
Assicurazioni	624	671	(47)
Spese telefoniche, fax, ecc.	110	96	14
Spese di trasporto	417	450	(33)
Spese per pubblicità	164	178	(14)
Altri recuperi	(517)	(1.079)	562
Altre	1.141	1.802	(661)
Totale costi per natura	71.227	68.038	3.189
Variazione rimanenze di semilavorati e prodotti finiti	(863)	212	(1.075)
Totale costo del venduto e spese operative	70.364	68.250	2.114

(importi in migliaia di euro)

(*) dato al netto di 233 migliaia di euro di costi riaddebitati alle società controllate (288 migliaia di euro nel 2018) (**) dato al netto di 85 migliaia di euro di costi riaddebitati alle società controllate (362 migliaia di euro nel 2018)

Le spese, al netto della variazione delle rimanenze, presentano un incremento complessivo rispetto all'anno precedente di 3.189 migliaia di euro.

Le principali variazioni intervenute riguardano:

la voce "Variazione rimanenze di semilavorati e prodotti finiti", aumenta per effetto dell'incremento del magazzino a fine 2019 per sostenere la crescita di ordini principalmente nei comparti Electronic Devices e SMA;
la voce "Costo del personale", diminuita per effetto delle severance e del minore costo per personale diretto;
la voce "Provvigioni", notevolmente aumentata a seguito delle commissioni corrisposte sulle vendite di filo educato SMA per applicazioni consumer electronics;
la voce "Organi sociali", che include i compensi spettanti agli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, e ai membri del Collegio Sindacale della Società. Per il dettaglio dei compensi corrisposti nel 2019 e il confronto con l'esercizio precedente si rinvia alla Relazione sulla remunerazione;
la voce "Utenze", aumentata notevolmente a causa delle sanzioni Energivori agli stabilimenti di Lainate e Avezzano.

7. Altri proventi (oneri) netti

La voce "Altri proventi (oneri) netti" nell'esercizio 2019, rispetto all'esercizio 2018, è così dettagliata:

(importi in migliaia di euro)

	2019	2018	Variazione totale
Plusvalenze da alienazione - vs terzi	2	151	(149)
Royalty da parti correlate	964	1.218	(254)
Riaddebito servizi verso parti correlate	2.294	4.054	(1.760)
Proventi diversi	770	121	649
Totale Altri proventi	4.030	5.544	(1.514)
Minusvalenze da alienazione - vs terzi	0	(18)	18
Altri oneri vs parti correlate	(2)	(48)	46
Oneri diversi	(396)	(483)	87
Totale Altri oneri	(398)	(549)	151
Totale Altri proventi (oneri) netti	3.632	4.995	(1.363)

Le componenti principali degli "Altri proventi" riguardano il riaddebito di costi e servizi alle società controllate, sulla base di contratti stipulati tra la Società ed esse, che sono diminuiti di 1.760 migliaia di euro rispetto al precedente esercizio (nel 2018 i riaddebiti alla società ceduta SAES Pure GAS, Inc. ammontavano a 1.017 migliaia di euro e, inoltre, era stato riaddebitato a SAES Coated Films S.p.A. un progetto di consulenza che si è esaurito nell'anno) e le royalties per l'utilizzo di marchi e brevetti della società, inferiori di 254 migliaia di euro rispetto al 2018.

L'importo al 31 dicembre 2018 includeva una plusvalenza, pari a 136 migliaia di euro, realizzata sulla cessione di un macchinario completamente svalutato alla fine dello scorso esercizio a seguito della sospensione del progetto di ricerca OLET.

La voce "Proventi diversi" al 31 dicembre 2019 include il risarcimento di 566 migliaia di euro da parte di un cliente col quale è intervenuto specifico accordo per il rimborso dei costi sostenuti per la realizzazione di prodotti finiti, risultati non idonei alla vendita per problemi qualitativi non imputabili a SAES, ma a un sub-fornitore.

La voce "Altri oneri" è, invece, prevalentemente composta dalle imposte sugli immobili di proprietà e dalle altre tasse, diverse da quelle sul reddito. Tale voce comprendeva nel 2018 un accantonamento a fondo rischi di 87 migliaia di euro per un contenzioso in ambito giuslavoristico con gli istituti previdenziali.

8. Dividendi e proventi (oneri) finanziari netti

Il dettaglio della voce "Dividendi" è il seguente:

(importi in migliaia di euro)
-------------------------------	--	--	--	--

	2019	2018	Variazione totale
Dividendi da imprese controllate:
- SAES Getters USA, Inc.	0	3.541	(3.541)
- SAES Getters International Luxembourg S.A.	7.425	3.960	3.465
- SAES Getters Export Corp.	8.867	14.444	(5.577)
- SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd.	3.165	0	3.165
Dividendi da società del Gruppo	19.457	21.945	(2.488)

Il dettaglio della voce "Proventi (oneri) finanziari netti" è il seguente:

(importi in migliaia di euro)
Proventi Finanziari	2019	2018	Variazione totale
Interessi bancari attivi	32	138	(106)
Altri proventi finanziari	354	696	(342)
Utili realizzati su IRS	0	0	0
Proventi da valutazione a fair value degli strumenti finanziari derivati (IRS)	0	12	(12)
Proventi da valutazione a fair value dei titoli	884	0	884
Interessi attivi e cedole incassati su titoli	531	0	531
Totale Proventi finanziari	1.801	846	955
Oneri Finanziari
Interessi bancari passivi e altri oneri bancari	(980)	(455)	(525)
Altri oneri finanziari	(181)	(48)	(133)
Perdite realizzate su IRS	(36)	(79)	43
Oneri da valutazione a fair value degli strumenti finanziari derivati (IRS)	(2)	0	(2)
Interessi su passività finanziate da lease	(7)	0	(7)
Oneri da valutazione a fair value dei titoli	(0)	0	(0)
Totale Oneri finanziari netti	(1.206)	(582)	(624)
Proventi (oneri) finanziari netti	596	264	332

La voce "Altri proventi finanziari" include gli interessi maturati a fronte dei finanziamenti erogati a favore di società del Gruppo, che sono diminuiti di 342 migliaia di Euro rispetto al precedente esercizio.

La voce "Proventi da valutazione a fair value dei titoli" (+884 migliaia di euro) è costituita dagli utili netti derivanti dalla valutazione a fair value dei titoli sottoscritti dalla Società a inizio 2019 per investimento di parte della liquidità derivante dall'operazione straordinaria di cessione del business della purificazione perfezionata a metà dello scorso esercizio. I proventi per incasso di cedole sono stati invece pari a 531 migliaia di euro (voce "Interessi attivi e cedole incassati su titoli").

L'incremento della voce "Interessi bancari passivi e altri oneri bancari" (+525 migliaia di euro rispetto al 2018) è da imputarsi agli interessi sul finanziamento a medio lungo termine sottoscritto dalla Società con Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. in data 17 aprile 2019 del valore di 92,7 milioni di euro.

9. Utili (perdite) netti su cambi

La voce risulta così composta:

(importi in migliaia di euro)
	2019	2018	Variazione totale
Differenze cambio positive realizzate	257	998	(741)
Differenze cambio positive realizzate su forwards	0	6	(6)
Differenze cambio positive non realizzate	19	27	(8)
Differenze cambio negative realizzate	(284)	(477)	193
Differenze cambio negative realizzate su forwards	0	(160)	160
Differenze cambio negative non realizzate	(47)	(23)	(24)
Utili (Perdite) da valutazione a fair value degli strumenti finanziari derivati	0	0	0
Totale	(55)	371	(426)

L'esercizio 2019 ha registrato utili da differenze cambio realizzate pari a 257 migliaia di euro, compensati da perdite realizzate su cambi pari a -284 migliaia di euro. Nel 2018 l'impatto netto delle differenze cambio realizzate era stato positivo, grazie a un progressivo rafforzamento dell'euro nel corso dell'anno, generando un effetto positivo sugli incassi in valuta.

10. Svalutazioni di partecipazioni in società controllate e crediti finanziari

Nel 2019 è stata svalutata la partecipazione in SAES Nitinol S.r.l. per 727 migliaia di euro ed è stato effettuato un accantonamento a fondo rischi per 770 migliaia di euro. Nel 2018 la voce includeva movimenti relativi alle società controllate SAES Nitinol S.r.l. e SAES Coated Films S.p.A. per un ammontare complessivo di 10.738 migliaia di euro.

La seguente tabella dettaglia le svalutazioni di partecipazioni per l'esercizio 2019, confrontate con il precedente esercizio:

(importi in migliaia di euro)

	2019				2018
	Svalutazione Partecipazione	Acc.to a Fondo Copertura perdite	Utilizzo Fondo Copertura perdite	Totale	Svalutazione Partecipazione	Acc.to a Fondo Copertura perdite	Utilizzo Fondo Copertura perdite	Totale
SAES Nitinol S.r.l.	727	770	0	1.496	691	0	0	691
SAES Coated Films S.p.A.	0	0	0	0	1.735	0	0	1.735
Totale	727	770	0	1.496	2.426	0	0	2.426

La svalutazione di 727 migliaia di euro equivale al valore della partecipazione ricostituita tramite rinuncia al credito finanziario deliberata da SAES Getters S.p.A. in data 13 marzo 2019, incrementata di ulteriori 100 migliaia di euro (di cui 65 migliaia di euro volti a ripianare la differenza tra la perdita complessivamente realizzata dalla controllata nell'esercizio 2018 di 8.969 migliaia di euro e la rinuncia ai crediti finanziari da parte di SAES Getters S.p.A. di 8.905 migliaia di euro e 35 migliaia di euro destinati a costituire una riserva disponibile di capitale). Inoltre, sono stati accantonati a fondo rischi 770 migliaia di euro, a copertura del patrimonio netto negativo della controllata SAES Nitinol S.r.l al 31 dicembre 2019. Nel 2018 si era provveduto ad effettuare l'impairment test, il cui risultato aveva evidenziato una perdita di valore di 8.969 migliaia di euro. Pertanto si era proceduto alla svalutazione dell'intera partecipazione nella società per 691 migliaia di euro e, per la differenza pari a 8.278 migliaia di euro, alla svalutazione da parte di SAES Getters S.p.A. di parte del credito finanziario a favore della controllata.

Nel 2019 la partecipazione in SAES Coated Films S.p.A. è stata sottoposta a impairment test, il cui esito positivo non ha fatto emergere la necessità di effettuare svalutazioni. Tale partecipazione è stata invece svalutata nel 2018 per 1.735 migliaia di euro in seguito a impairment test. La svalutazione era motivata dalla transizione strategica in corso nell'offerta, dai tradizionali prodotti metallizzati (divenuti sempre più commodity ed esposti alla concorrenza asiatica) ai più innovativi prodotti laccati, con marginalità più elevata e in grado di competere nel settore avanzato del packaging sostenibile.

Di seguito il dettaglio dei crediti finanziari svalutati nel 2019, confrontato con l'esercizio precedente:

	2019	2018
	Svalutazione Crediti Finanziari	Svalutazione Crediti Finanziari
SAES Nitinol S.r.l.	0	8.278
Altri terze parti	(6)	34
Totale	(6)	8.312

(importi in migliaia di euro)

Tale voce include le svalutazioni delle attività finanziarie (in particolare, delle disponibilità liquide) in applicazione dell'IFRS 9. Le perdite attese (expected losses) sono state calcolate in conformità a una percentuale di default associata a ciascun istituto di credito presso cui sono depositate le disponibilità liquide, ottenuta sulla base del rating di ciascuna banca. Rispetto al 31 dicembre 2018, nonostante un incremento della rischiosità associata ad alcuni istituti di credito con cui opera la Società, tale calcolo ha comportato una riduzione delle expected losses su disponibilità liquide pari a 6 migliaia di euro come conseguenza della minore liquidità detenuta dalla Società.

11. Imposte sul reddito

La Società, in qualità di consolidante, ha aderito con le controllate E.T.C. S.r.l. in liquidazione, SAES Nitinol S.r.l. e SAES Coated Films S.p.A., al consolidato fiscale nazionale di cui agli artt. 117 e seguenti del T.U.I.R., con effetto a partire dal 1° gennaio 2015 per il triennio 2015- 2017, automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio. Pertanto, consolida il proprio risultato imponibile con quelli delle controllate.

Il dettaglio della voce Imposte sul reddito è il seguente:

(importi in migliaia di euro)

	2019	2018	Variazione totale
Imposte correnti
- Ires/Irap	412	162	250
- Ritenute su dividendi	(722)	(854)	132
Totale imposte correnti	(310)	(692)	382
Imposte differite	488	(712)	1.200
Totale imposte differite	488	(712)	1.200
Totale generale	178	(1.404)	1.582

Le imposte correnti dell'esercizio presentano un saldo negativo (costo) pari a 310 migliaia di euro, che risulta essere principalmente composto:

per 300 miglia di euro positivi, dalla minore Ires derivante dal ricalcolo puntuale delle imposte dell'esercizio 2018 in sede di dichiarazione dei redditi (UNICO 2019);
per 89 miglia di euro positivi, dalla minore Ires (tassazione separata) risultante dal ricalcolo puntuale, ai fini dell'Unico 2019, del reddito 2018 della controllata lussemburghese Saes Getters International Luxembourg S.A., in applicazione delle disposizioni in materia di imprese controllate (c.d. "CFC Legislation" dettate dall'art. 167, comma 5-bis e seguenti del T.U.I.R.);
per 24 migliaia di euro negativi, dalle imposte sui redditi dovute all'Erario giapponese dalla branch Japan Technical Service;
per 722 migliaia di euro negativi, dalla quota non recuperabile (95%) come credito d'imposta delle ritenute applicate all'estero sui dividendi incassati;
per 58 migliaia di euro positivi dall'Ires relativa alla perdita fiscale che trova capienza nell'imponibile del consolidato fiscale.

La voce Imposte differite presenta un saldo positivo (ricavo) di 488 migliaia di euro, costituito dall'iscrizione della fiscalità differita sulle differenze temporanee tra l'utile ante imposte e l'imponibile dell'esercizio.

La seguente tabella mostra l'incidenza delle imposte rispetto al risultato imponibile, analizzandone lo scostamento rispetto all'aliquota teorica:

	2019		2018
Risultato ante imposte	13.841		5.791
Imposte e aliquota teoriche	(3.322)	24,00%	(1.390)	24,00%
Differenze tra imposte teoriche ed effettive
Effetto minore tassazione sui dividendi ricevuti	3.759		4.197
Effetto fiscale variazioni permanenti	(389)		(2.643)
Effetto DTA su perdite fiscali non riconosciute	(207)		(1.363)
Effetto fiscale variazioni temporanee	(506)		651
Ritenute estere non recuperabili	(3)		(55)
CFC	0		(89)
Effetto IRAP	0		0
Imposte correnti dell'esercizio a conto economico	(668)	4,82%	(692)	11,94%
Imposte differite/anticipate a conto economico	506		(651)
Imposte sul reddito dell'esercizio (correnti e differite)	(162)	1,17%	(1.343)	23,19%
Imposte correnti esercizi precedenti a conto economico	357		0
Imposte differite/anticipate es. precedenti a conto economico	(17)		(61)
Imposte sul reddito dell'esercizio	178	-1,29%	(1.404)	24,24%

(importi in migliaia di euro)

12. Utile (perdita) da operazioni discontinuate

Nel 2018 l'utile derivante da operazioni discontinuate era stato pari a 253.847 migliaia di euro e risultava essere principalmente composto dalla plusvalenza netta derivante dalla cessione del business della purificazione dei gas, pari a 253.896 migliaia di euro (plusvalenza lorda pari a 282.507 migliaia di euro, da cui erano stati dedotti i costi legati all'operazione di cessione, pari a 28.610 migliaia di euro, costituiti soprattutto da spese legali, di consulenza e per incentivi sia al personale oggetto di cessione sia ai dipendenti corporate coinvolti nella definizione di tale operazione societaria straordinaria, nonché interessi, differenze su cambi e imposte), nonché dai costi correlati al business della purificazione dal 1 gennaio al 25 giugno 2018 (data effettiva di cessione), pari a 50 migliaia di euro. Per il dettaglio degli importi si rimanda alla Relazione finanziaria 2018.

Attività non correnti

13. Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2019, al netto del fondo ammortamento, ammontano a 34.439 migliaia di euro. Rispetto al 31 dicembre 2018 registrano un incremento di 259 migliaia di euro.

Si riportano le movimentazioni intervenute:

(importi in migliaia di euro)
Valore netto	Terreni	Fabbricati	Impianti e macchinari	Immobilizzazioni in corso e acconti	Totale
Saldi al 31.12.2017	588	15.385	12.427	1.132	29.532
Effetti della cessione del Business della purificazione	0	0	(229)	0	(229)
Saldi al 31.12.2017 riclassificato	588	15.385	12.198	1.132	29.303
Acquisizioni	890	3.237	2.954	2.241	9.321
Alienazioni	0	(1)	(68)	0	(69)
Riclassifiche	0	50	907	(957)	0
Ammortamenti	0	(1.057)	(2.679)	0	(3.736)
Svalutazioni	0	(378)	(175)	(86)	(639)
Saldi al 31.12.2018	1.478	17.236	13.136	2.330	34.180
Acquisizioni	0	140	4.928	2.169	7.237
Alienazioni	0	0	(2.974)	0	(2.974)
Riclassifiche	0	549	1.237	(1.786)	0
Ammortamenti	0	(1.051)	(2.646)	0	(3.697)
Svalutazioni	0	(255)	(52)	(1)	(308)
Saldi al 31.12.2019	1.478	16.619	13.629	2.713	34.439
Saldi al 31.12.2018
Costo	1.478	35.399	96.959	2.367	136.203
Fondo ammortamento	0	(18.163)	(83.823)	(37)	(102.023)
Valore netto	1.478	17.236	13.136	2.330	34.180
Saldi al 31.12.2019
Costo	1.478	35.833	100.098	2.750	140.159
Fondo ammortamento	0	(19.214)	(86.469)	(37)	(105.720)
Valore netto	1.478	16.619	13.629	2.713	34.439

Si segnala che, alla data del 31 dicembre 2019, i terreni e fabbricati sono liberi da ipoteche e altre garanzie.

Nel corso dell'esercizio 2019 gli investimenti in immobilizzazioni materiali sono stati pari a 7.237 migliaia di euro, diminuiti rispetto al 2018 (9.321 migliaia di euro), esercizio nel quale pesavano gli investimenti sostenuti dalla Società per l'acquisto da Mirante S.r.l. del terreno e del fabbricato dove risiede la sede legale e ha luogo la produzione di SAES Coated Films S.p.A. L'acquisto è stato finalizzato in data 6 aprile 2018, per un corrispettivo pari a 3,5 milioni di euro.

Presso lo stabilimento di Lainate, si segnalano migliorie e investimenti relativi a impianti e attrezzature utilizzati trasversalmente dai vari reparti di produzione e di ricerca.

Presso lo stabilimento di Avezzano si segnalano investimenti per il completamento della nuova linea addizionale per la trafilatura di fili in lega a memoria di forma, per l'incremento della capacità produttiva di alcune linee di produzione nel comparto Electronic Devices, per l'ammodernamento della rete Wireless e degli equipments collegati ai processi produttivi. Le alienazioni, di importo pari a 2.974 migliaia di euro, sono riferite alla vendita di una macchina per la laccatura dei film plastici alla controllata SAES Coated Films S.p.A., azienda attiva nel settore dell'imballaggio alimentare evoluto con una offerta di nuovi prodotti per active packaging. Gli ammortamenti dell'esercizio, pari a complessivi 3.697 migliaia di euro, sono allineati a quelli del precedente esercizio (3.736 migliaia di euro).

Tutte le immobilizzazioni materiali dettagliate nel presente paragrafo sono di proprietà della Società. Si rimanda alla Nota n. 15 per maggiori dettagli sui cespiti in leasing al 31 dicembre 2019, il cui diritto d'uso è stato iscritto nell'attivo patrimoniale in applicazione del nuovo IFRS 16 - Leases.

Non sono stati capitalizzati oneri finanziari sulle immobilizzazioni materiali.

Nel corso dell'esercizio 2019 sono state operate svalutazioni per complessivi 308 migliaia di euro, riferite principalmente alle spese sostenute per impianti (52 migliaia di euro) e fabbricati (255 migliaia di euro) finalizzate alla predisposizione dello stabilimento di Lainate destinato inizialmente ad accogliere le nuove linee di produzione per la laccatura dei film plastici. Successive valutazioni tecnico-logistiche e di business hanno portato alla decisione di installare la nuova linea produttiva presso lo stabilimento di Roncello, ove ha sede la controllata SAES Coated Films S.p.A.

Si ricorda come la voce "Effetti della cessione del business della purificazione" al 31 dicembre 2017 include il valore dei cespiti del laboratorio purificazione situato nello stabilimento di Lainate che hanno formato oggetto di vendita nell'ambito dell'operazione di cessione alla società statunitense Entegris, Inc. del business della purificazione dei gas.

Prospetto dei beni ancora in patrimonio ai sensi della Legge n. 72/1983, articolo 10 e successive Leggi di rivalutazione (L. 413/1991 e L. 342/2000)

Si segnala che, con riferimento ai cespiti interessati in passato dall'applicazione di specifiche Leggi di rivalutazione monetaria, la Società ha deciso di esercitare l'esenzione concessa dall'IFRS 1 "Prima applicazione dei Principi Contabili Internazionali", riguardante la possibilità di adozione selettiva del fair value alla data di transizione ai Principi Contabili Internazionali. Pertanto, tali cespiti sono misurati sulla base del costo rivalutato (deemed cost), costituito dall'ammontare rettificato all'epoca di effettuazione delle rivalutazioni stesse.

Il valore netto contabile delle rivalutazioni effettuate, al netto della quota ammortizzata, ammontava alla data di transizione, 1 gennaio 2004, a 460 migliaia di euro e 146 migliaia di euro per i cespiti rientranti, rispettivamente, nelle categorie dei "Terreni e fabbricati" e degli "Impianti e macchinari".

(importi in migliaia di euro)
Legge Rivalutazione	Terreni, frabbricati ed infissi		Impianti e macchinari		Attrezzature industriali e commerciali			Altri beni
	Ammont.	Amm. netto al 31.12.2019	Ammont.	Amm. netto al 31.12.2019	Ammont.	Amm. netto al 31.12.2019	Ammont.	Amm. netto al 31.12.2019	Totale netto
Legge n. 576 del 02.12.75	0	0	178	0	0	0	0	0	0
Legge n. 72 del 19.03.83	207	0	611	0	0	0	19	0	0
Legge n. 413 del 30.12.91	540	197	0	0	0	0	0	0	197
Legge n. 342 del 21.11.00	0	0	850	0	0	0	0	0	0

14. Attività immateriali

Le immobilizzazioni immateriali, al netto degli ammortamenti, ammontano a 408 migliaia di euro al 31 dicembre 2019, con una riduzione di 190 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2018.

Si riportano le movimentazioni intervenute:

(importi in migliaia di euro)
Valore netto	Costi di ricerca e sviluppo	Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell'ingegno	Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	Altre	Immobilizzazioni in corso e acconti	Totale
Saldi al 31.12.2017	0	62	281	52	0	395
Acquisizioni	0	6	377	0	6	389
Alienazioni	0	0	0	0	0	0
Riclassificazioni	0	52	0	(52)	0	0
Ammortamenti	0	(51)	(135)	0	0	(186)
Svalutazioni	0	0	0	0	0	0
Saldi al 31.12.2018	0	69	523	0	6	598
Acquisizioni	0	6	36	0	7	49
Alienazioni	0	0	0	0	0	0
Riclassificazioni	0	6	0	0	(6)	0
Ammortamenti	0	(40)	(199)	0	0	(239)
Svalutazioni	0	0	0	0	0	0
Saldi al 31.12.2019	0	41	360	0	7	408
Saldi al 31.12.2018
Costo	183	2.133	5.918	10	6	8.250
Fondo ammortamento	(183)	(2.064)	(5.395)	(10)	0	(7.652)
Valore netto	0	69	523	0	6	598
Saldi al 31.12.2019
Costo	183	2.145	5.953	10	7	8.298
Fondo ammortamento	(183)	(2.104)	(5.593)	(10)	0	(7.890)
Valore netto	0	41	360	0	7	408

Nell'esercizio 2019 gli incrementi delle immobilizzazioni immateriali sono stati pari a 49 migliaia di euro (389 migliaia di euro nel 2018) e si riferiscono principalmente all'acquisto di licenze software compatibili con ambienti multi-cloud e ibridi.

Non sono stati capitalizzati oneri finanziari sulle immobilizzazioni immateriali. Nessuna svalutazione è stata effettuata nel corso dell'esercizio 2019.

Tutte le attività immateriali sono a vita utile definita e sono sistematicamente ammortizzate.

15. Diritto d'uso

Le attività per diritto d'uso, derivanti da contratti di locazione, noleggio o utilizzo di beni di terzi, sono state rilevate separatamente e, all'1 gennaio 2019, data di prima applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 - Leases, ammontano a 984 migliaia di euro.

Per ulteriori dettagli sulla prima applicazione del principio, si rimanda a quanto già descritto nella Nota n. 2 "Principi contabili".

(importi in migliaia di euro)

Valore netto	Fabbricati	Impianti e macchinari	Autoveicoli	Totale
Saldi al 31 dicembre 2018	0	0	0	0
Effetto prima applicazione IFRS 16	385	279	321	984
Saldi al 1 gennaio 2019	385	279	321	984
Nuovi contratti di leasing accesi nel periodo	22	0	463	485
Estinzione anticipata di contratti di leasing	0	0	(7)	(7)
Riclassificazioni	0	0	0	0
Ammortamenti	(115)	(169)	(230)	(514)
Saldi al 31 dicembre 2019	293	110	546	948
Saldi al 1 gennaio 2019
Costo	385	279	321	984
Fondo ammortamento e svalutazioni	0	0	0	0
Valore netto	385	279	321	984
Saldi al 31 dicembre 2019
Costo	408	279	773	1.459
Fondo ammortamento e svalutazioni	(115)	(169)	(227)	(511)
Valore netto	293	110	546	948

La prima applicazione del principio ha riguardato principalmente la categoria dei fabbricati per un valore di 385 migliaia di euro, relativi al diritto d'uso sull'ufficio di rappresentanza in locazione da parte della Società (181 migliaia di euro) e sugli uffici commerciali della branch giapponese (197 migliaia di euro) e della branch a Taiwan (7 migliaia di euro).

Si precisa che nel novembre del 2019 è stato estinto anticipatamente un contratto relativo al noleggio di una autovettura, il cui diritto d'uso era stato iscritto per un valore pari a 10 migliaia di euro e che al momento della estinzione del contratto risultava ammortizzato per 3 migliaia di euro.

La categoria "Impianti e macchinari" è quasi esclusivamente riconducibile ai contratti sottoscritti dalla Società per l'utilizzo di attrezzature informatiche di terzi (server, memorie, componenti di rete e stampanti).

Analogamente, la categoria "Autoveicoli" si riferisce ai contratti di noleggio del parco auto aziendale della Società (321 migliaia di euro).

Relativamente alle movimentazioni intervenute nel periodo 1 gennaio – 31 dicembre 2019, i nuovi contratti stipulati nell'anno, che ricadono nel perimetro di applicazione del principio contabile IFRS 16, fanno riferimento al parco auto aziendale della Società e ad un contratto di locazione dell'ufficio commerciale della stabile organizzazione taiwanese. Per quanto riguarda gli autoveicoli, si evidenzia come l'effetto della estinzione anticipata di alcuni contratti di noleggio sia rilevato alla voce "Estinzione anticipata di contratti di leasing" della tabella.

Gli ammortamenti del periodo sono stati pari a 514 migliaia di euro.

16. Partecipazioni ed altre attività finanziarie

Alla chiusura dell'esercizio le Partecipazioni immobilizzate ammontano a 118.756 migliaia di euro.

Il valore delle partecipazioni, valutate al costo eventualmente rettificato in caso di

impairment, iscritte in bilancio al 31 dicembre 2019 è riportato nella tabella seguente:

(importi in migliaia di euro)

Partecipazioni	Chiusura 31.12.2018	Incrementi	Svalutazioni	Decrementi	Chiusura 31.12.2019
Imprese controllate dirette:
SAES Getters International Luxembourg S.A.	38.679	0	0	0	38.679
SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd.	6.904	0	0	0	6.904
SAES Getters Export Corp.	2	0	0	0	2
Memry GmbH in liquidazione	440	0	0	0	440
SAES Coated Films S.p.A.	6.986	5.000	0	0	11.985
E.T.C. S.r.l. in liquidazione	889	0	0	0	889
SAES Nitinol S.r.l.	0	727	(727)	0	0
SAES Getters/U.S.A., Inc.	28.059	0	0	0	28.059
SAES Investments S.A.	40.000	0	0	(10.000)	30.000
Imprese controllate indirette:
SAES Getters Korea Corporation	184	0	0	0	184
Totale imprese controllate	122.142	5.727	(727)	(10.000)	117.142
Imprese a controllo congiunto:
SAES Rial Vacuum S.r.l.	1.614	0	0	0	1.614
Totale imprese a controllo congiunto	1.614	0	0	0	1.614
Totale imprese collegate	0	0	0	0	0
Totale	123.756	5.727	(727)	(10.000)	118.756

Come ricordato nelle Informazioni sulla gestione (paragrafo "Eventi rilevanti dell'esercizio 2019"), a seguito della perdita registrata nell'esercizio 2018 dalla controllata SAES Coated Films S.p.A. e della conseguente deliberazione, avvenuta in data 4 aprile 2019, di costituire una riserva disponibile a copertura di eventuali perdite future, la Società ha provveduto al versamento di complessivi 5 milioni di euro in conto capitale in favore della sua controllata. Tale versamento è avvenuto in due tranche, in data 19 aprile 2019 per 3 milioni di euro e in data 21 giugno 2019 per 2 milioni di euro e costituisce la ragione dell'incremento di valore della partecipazione indicato in tabella.

In data 13 novembre 2019 è stata deliberata la riduzione di capitale di SAES Investments S.A. per 10 milioni di euro al fine di proporzionare il valore del patrimonio netto della società lussemburghese al valore degli attivi finanziari gestiti dalla società. Tale delibera ha portato alla riduzione del valore della partecipazione da 40 milioni di euro a 30 milioni di euro. Si precisa come la riduzione di capitale della controllata lussemburghese non abbia dato origine ad un incasso di liquidità da parte della Società, poiché tale valore è andato ad incrementare il finanziamento concesso dalla Società alla sua controllata.

In data 13 marzo 2019 la Società ha deliberato la totale rinuncia ai crediti finanziari che la stessa vantava a fine esercizio 2018 nei confronti di SAES Nitinol S.r.l. per un importo di 8.905 migliaia di euro. Contestualmente, la Società ha deliberato un versamento aggiuntivo in conto capitale pari a 100 migliaia di euro a favore di SAES Nitinol S.r.l., volto per 65 migliaia di euro a ripianare la differenza tra la perdita complessivamente realizzata dalla controllata nell'esercizio 2018 (-8.969 migliaia di euro) e la suddetta rinuncia ai crediti finanziari (8.905 migliaia di euro) e per 35 migliaia di euro a costituire una riserva disponibile di capitale. Il versamento in conto capitale pari a 100 migliaia di euro avvenuto in data 08 aprile 2019, unitamente alla differenza tra il valore del credito finanziario oggetto di rinuncia (8.905 migliaia di euro) e il valore del fondo svalutazione crediti finanziari che eccede il valore della partecipazione svalutata a fine esercizio 2018 (8.278 migliaia di euro), costituisce l'incremento del valore della partecipazione iscritta nell'attivo.

Ai sensi dell'articolo 2427 del Codice Civile punto n. 5 vengono fornite le seguenti informazioni:

				Patrimonio netto		Risultato d'esercizio
Denominazione	Sede	Valuta	Capitale sociale	Ammontare complessivo	Ammontare pro-quota	Ammontare complessivo	Ammontare pro-quota	possesso % Quota di	Valore di carico	Differenza
					(A)				(B)	(B)-(A)
SAES Getters/U.S.A., Inc.	Colorado Springs , CO (USA)	U.S.\$. Migliaia di euro	33.000.000 29.375	39.925.490 35.540	39.925.490 35.540	4.994.041 4.461	4.994.041 4.461	100	28.059	(7.481)
SAES Getters International Luxembourg S.A.	Lussemburgo	Euro Migliaia di euro	34.791.813 34.792	34.082	30.674	(3.497)	(3.147)	90	38.679	8.005
SAES Investments S.A.	Lussemburgo	Euro Migliaia di euro	30.000.000 30.000	33.652	33.652	3.902	3.902	100	30.000	(3.652)
SAES Getters Korea Corporation	Seul (Corea del Sud)	Migliaia di won Migliaia di euro	524.895 405	744.963 575	279.212 215	(358.291) (274)	(134.287) (103)	37	184	(32)
SAES Getters Nanjing Co. Ltd	Nanchino (Rep.Pop.Cinese)	Renminbi Migliaia di euro	69.121.618 8.839	109.441.046 13.994	109.441.046 13.994	10.533.776 1.362	10.533.776 1.362	100	6.904	(7.090)
SAES Getters Export Corp.	Delaware, DE (USA)	U.S.\$. Migliaia di euro	2.500 2	4.328.469 3.853	4.328.469 3.853	4.095.354 3.658	4.095.354 3.658	100	2	(3.851)
Memry GmbH in liquidazione	Weil am Rhein (Germany)	Euro Migliaia di euro	330.000 330	376	376	(81)	(81)	100	440	65
E.T.C. S.r.l. in liquidazione	Lainate (MI)	Euro Migliaia di euro	75.000 75	2.648	2.648	1.970	1.970	100	889	(1.759)
SAES Nitinol S.r.l.	Lainate (MI)	Euro Migliaia di euro	10.000 10	(770)	(770)	(815)	(815)	100	0	770
SAES Coated Films SpA	Roncello (MB)	Euro Migliaia di euro	50.000 50	2.064	2.064	(2.893)	(2.893)	100	11.985	9.921
SAES Rial Vacuum S.r.l.	Parma (PR)	Euro Migliaia di euro	200.000 200	920	451	403	197	49	1.614	1.163
Totale				126.934	122.697	8.196	8.512		118.756	(3.941)

		Situazione iniziale Movimenti dell'esercizio Situazione finale
Denominazione	Costo originario	Rivalutazioni	Svalutazioni	Ripristino di valore	Allin. sec. il met. P.N.	Slado al 31.12.2018	Acq. Sottoscr. Conferim.	Incorporazioni per fusione	Alienazioni / Estinzioni	Rimborso di Capitale	Rivalutazioni	Svalutazioni	Ripristino di valore	Allin. sec. il met. P.N.	Costo originario	Rivalutazioni	Svalutazioni	Ripristino di valore	Allin. sec. il met. P.N.	Saldo al 31.12.2019
Imprese controllate
SAES Getters USA, Inc.	(52)	52	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(52)	52	0	0	0	0
SAES Getters International Luxembourg S.A.	38.679	0	0	0	0	38.679	0	0	0	0	0	0	0	0	38.679	0	0	0		0 38.679
SAES Getters Korea Corporation	184	0	0	0	0	184	0	0	0	0	0	0	0	0	184	0	0	0	0	184
SAES Getters Nanjiing Co. Ltd	11.797	0	4.893	0	0	6.904	0	0	0	0	0	0	0	0	11.797	0	4.893	0	0	6.904
SAES Getters Export Corp.	2	0	0	0	0	2	0	0	0	0	0	0	0	0	2	0	0	0	0	2
Memry GmbH in liquidazione	4.495	0	4.055	0	0	440	0	0	0	0	0	0	0	0	4.495	0	4.055	0	0	440
SAES Coated Films SpA	8.265	0	1.735	456	0	6.986 5.000		0	0	0	0	0	0	0	13.265	0	1.735	456		0 11.985
E.T.C. S.r.l. in liquidazione	6.541	0	6.052	400	0	889	0	0	0	0	0	0	0	0	6.541	0	6.052	400	0	889
SAES Nitinol S.r.l.	661	0	691	30	0	0	717	0	0	0	0	727	10	0	1.378	0	1.418	40	0	0
SAES Getters/U.S.A, Inc.	28.059	0	0	0	0	28.059	0	0	0	0	0	0	0	0	28.059	0	0	0		0 28.059
SAES Investments S.A.	40.000	0	0	0	0	40.000	0	0		0 10.000	0	0	0		0 30.000	0	0	0		0 30.000
Imprese a controllo congiunto:
SAES Rial Vacuum S.r.l.	1.614	0	0	0	0	1.614	0	0	0	0	0	0	0	0	1.614	0	0	0	0	1.614
Altre imprese
Conai - Consorzio Nazionale Imballaggi	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Totale	140.245		52 17.426	886	0	123.756 5.717		0		0 10.000	0	727	10		0 135.961		52 18.153	896		0 118.756

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In conformità a quanto richiesto dal principio contabile internazionale IAS 36, si è operata una verifica (Impairment Test), effettuata sulla base dei più recenti piani elaborati dal top management per il periodo 2020-2022 ed approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 febbraio 2020, volta a determinare che le partecipazioni fossero iscritte in bilancio al 31 dicembre 2019 ad un valore non superiore rispetto a quello recuperabile.

La Società valuta a ogni data di riferimento del bilancio se esistano gli elementi che un'attività possa aver subito una riduzione durevole di valore. Se esistono i presupposti, l'entità deve stimare il valore recuperabile dell'attività.

Con riferimento a quanto sopra, nel valutare l'esistenza di un'indicazione che le partecipazioni in oggetto possano aver subito una riduzione durevole di valore, sono state considerate le indicazioni derivanti da fonti d'informazione sia interne sia esterne alla Società. In particolare, potenziali indicatori di impairment sono stati identificati nella presenza di risultati negativi della partecipata e di una differenza tra il valore di carico della partecipazione e la corrispondente quota di patrimonio netto.

Con riferimento alla partecipazione detenuta nella società SAES Getters International S.A., non si sono riscontrati elementi tali da portare ad un impairment, nonostante il valore di carico della partecipazione sia superiore alla corrispondente quota di patrimonio netto, essendo i redditi provenienti dalle partecipate ritenuti sufficienti a garantire la necessità di non effettuare alcun impairment.

Con riferimento alla partecipazione detenuta nella società SAES Nitinol S.r.l., si è provveduto a effettuare una svalutazione di 727 migliaia di euro, equivalente al valore della partecipazione ricostituita tramite rinuncia al credito finanziario deliberata da SAES Getters S.p.A. in data 13 marzo 2019, incrementata di ulteriori 100 migliaia di euro (di cui 65 migliaia di euro volti a ripianare la differenza tra la perdita complessivamente realizzata dalla controllata nell'esercizio 2018 di 8.969 migliaia di euro e la rinuncia ai crediti finanziari da parte di SAES Getters S.p.A. di 8.905 migliaia di euro e 35 migliaia di euro destinati a costituire una riserva disponibile di capitale). Si segnala, inoltre, che sono stati accantonati a fondo rischi 770 migliaia di euro, a copertura del patrimonio netto negativo della controllata SAES Nitinol S.r.l al 31 dicembre 2019.

Si è invece provveduto, in accordo con il principio "IAS 36 - Impairment of assets", ad una verifica del valore recuperabile delle rimanenti partecipazioni che presentavano un valore di carico maggiore rispetto alla quota di patrimonio netto di competenza, in particolare di quelle detenute in SAES Coated Films S.p.A. e SAES Rial Vacuum S.r.l.

Il valore recuperabile delle partecipazioni è stato determinato identificando l'equity value delle suddette società attraverso i flussi di cassa previsti dai rispettivi piani aziendali. Tali flussi di cassa sono stati stimati dal management in coerenza con le ipotesi dei piani pluriennali, approvate per ciascun business e per le relative partecipazioni dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 febbraio 2020, delle previsioni di medio termine elaborate dalla Direzione e di un terminal value.

Le medesime ipotesi riflettono le migliori stime effettuabili dal management in merito all'operatività aziendale, ai profili di produzione, al contesto di mercato e all'evoluzione del quadro regolatorio e legislativo.

Il valore terminale è stimato ipotizzando prudenzialmente un tasso di crescita pari a zero (g-rate), e un orizzonte temporale ritenuto rappresentativo della durata stimata specifica per i vari business.

Le proiezioni dei flussi di cassa si basano più in particolare sulle seguenti variabili chiave:

evoluzione delle variabili macroeconomiche;
stima dei volumi di vendita futuri per business area / famiglia di prodotto / cliente;
trend dei prezzi e della marginalità;
costo del venduto (inclusivo del costo dei materiali) per famiglia di prodotto;
costi di produzione, spese operative e piano degli investimenti;
tassi di attualizzazione stimati dalla Direzione.

I flussi di cassa risultanti, calcolati al netto dell'imposizione fiscale, sono stati poi attualizzati ad un tasso rappresentativo del costo medio ponderato del capitale investito nel complesso aziendale oggetto di valutazione (Weighted Average Cost of Capital, WACC) pari al 6,4%, anch'esso calcolato al netto della componente fiscale, per le tre partecipazioni oggetto del test.

Di seguito si riportano le risultanze delle verifiche effettuate:

Il valore della partecipazione in SAES RIAL Vacuum S.r.l. è stato sottoposto al test di impairment. A tal fine, il valore d'uso è stato determinato tramite la metodologia del Free Operating Cash Flow, basandosi sul piano triennale 2020-2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione della medesima società in data 28 ottobre 2019, e utilizzando un WACC pari al 6,4%, uniformato a quello di Gruppo. Nel modello di attualizzazione dei flussi di cassa futuri, si è tenuto conto di un valore terminale per riflettere il valore residuo che la società dovrebbe generare oltre il triennio coperto dai piani; tale valore è stato stimato ipotizzando prudenzialmente un tasso di crescita (g-rate) pari a zero e un orizzonte temporale pari a 12 anni stimati dopo il triennio previsto dal piano (orizzonte temporale coerente con quello utilizzato per il business Solutions for Vacuum Systems). Dall'analisi condotta non è emersa alcuna potenziale perdita di valore dell'attività. È stata inoltre condotta un'analisi di sensitività, andando ad aumentare il tasso di attualizzazione fino a 1 punto percentuale in più del valore di riferimento; anche in questo caso non è emersa alcuna criticità di importo materiale.
Nel 2019 la partecipazione in SAES Coated Films è stata sottoposta a impairment test e alle relative analisi di sensitività (tasso di attualizzazione aumentato di 1 punto percentuale), il cui esito positivo non ha fatto emergere la necessità di effettuare svalutazioni. Ai fini del test di impairment, anche in questo caso il valore d'uso è stato determinato tramite la metodologia del Free Operating Cash Flow, basandosi sul piano quinquennale 2020-2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione della medesima società in data 13 febbraio 2020, e utilizzando un WACC pari al 6,4%, uniformato a quello di Gruppo.Tale partecipazione era stata invece svalutata nel 2018 per 1.735 migliaia di euro in seguito a impairment test. La svalutazione era motivata dalla transizione strategica in corso nell'offerta, dai tradizionali prodotti metallizzati (divenuti sempre più commodity ed esposti alla concorrenza asiatica) ai più innovativi prodotti laccati, con marginalità più elevata e in grado di competere nel settore avanzato del packaging sostenibile.

17. Titoli in portafoglio

La voce "Titoli in portafoglio" al 31 dicembre 2019 ammonta a 30.884 migliaia di euro, che si confronta con un valore pari a zero al 31 dicembre dell'anno precedente.

L'incremento è imputabile alle disponibilità liquide investite nella costruzione di un portafoglio con profilo di investimento conservativo e avente caratteristiche di elevata flessibilità e liquidabilità, al fine di poter prontamente far fronte a eventuali esigenze future della Società.

A tal fine, nel primo trimestre 2019, la Società ha investito liquidità per 30.000 migliaia di Euro in credit linked certificates, con scadenza prevista a cinque anni e rappresentati da strumenti finanziari legati all'andamento di obbligazioni e titoli di debito sottostanti emessi da primari istituti finanziari italiani. Il valore di tali strumenti finanziari al 31 dicembre 2019 è pari a 30.884 migliaia di euro (valutazione a fair value positiva per 884 migliaia di euro). Tali attività finanziarie sono classificate tra le attività non correnti, essendo le stesse oggetto di garanzia per il finanziamento di medio-lungo termine ottenuto dalla Società a copertura dell'esborso per l'acquisto delle azioni ordinarie nell'ambito dell'OPA parziale volontaria.

A seguito dell'epidemia Covid-19 e dell'effetto che quest'ultima ha avuto sui mercati finanziari, si segnala che il fair value del portafoglio titoli di SAES Getters S.p.A. alla data attuale non ha subito alcuna perdita di valore rispetto al 31 dicembre 2019.

18. Attività fiscali differite

Tale voce, al 31 dicembre 2019, evidenzia un saldo a credito pari a 1.916 migliaia di euro, contro 1.343 migliaia di euro al 31 dicembre 2018 e si riferisce al saldo netto delle imposte differite relative a differenze temporanee tra il valore attribuito alle attività e alle passività secondo criteri civilistici e il valore attribuito alle stesse ai fini fiscali. Alla luce delle evidenze derivanti dai piani pluriennali elaborati dal management, la Società ha prudenzialmente ritenuto di non ripristinare le imposte differite attive svalutate nell'esercizio 2017.

Si riporta la composizione delle imposte differite attive e passive iscritte nello stato patrimoniale rispettivamente al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018, secondo la natura delle differenze che hanno generato gli effetti fiscali differiti:

	31.12.2019		31.12.2018
	Differenze temporanee	Effetto fiscale	Differenze temporanee	Effetto fiscale
Imposte differite passive:
- plusvalenze da cessione	0	0	0	0
- effetto IAS 19 TFR	(455)	(109)	(459)	(110)
- rivalutazione immobilizzazioni (fair value)	(1.810)	(434)	(1.998)	(480)
Imposte differite attive:
- perdite pregresse (NOLs)	0	0	0	0
- ammortamenti	386	93	(71)	(17)
- svalutazioni immobilizzazioni	654	157	950	228
- obsolescenza magazzino	1.242	298	1.301	312
- effetto IAS 19	333	80	561	135
- costi deducibili per cassa	6.891	1.654	4.926	1.182
- accantonamenti a fondi rischi	275	65	344	82
- fair value phantom shares	413	98	70	17
- altre	66	15	(21)	(6)
Totale effetto fiscale differito		1.916		1.343

(importi in migliaia di euro)

19. Altre attività a lungo termine

La voce "Altre attività a lungo termine" ammonta al 31 dicembre 2019 a 69,4 migliaia di euro, in linea con i 68,8 migliaia di euro al 31 dicembre 2018. La voce è composta dai depositi cauzionali versati dalla Società nell'ambito della propria gestione operativa.

Attività correnti

20. Rimanenze finali

Le rimanenze finali al 31 dicembre 2019 ammontano a 8.637 migliaia di euro, registrando un aumento di 1.095 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, dovuto principalmente all'incremento delle giacenze di semilavorati e prodotti finiti del comparto delle leghe a memoria di forma SMA per applicazioni industriali e del comparto dei dispositivi elettronici presso la sede di Avezzano.

(importi in migliaia di euro)

	31.12.2019	31.12.2018	Variazione totale
Materie prime, sussidiarie e di consumo	2.998	2.928	70
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	2.609	2.248	361
Prodotti finiti e merci	3.030	2.366	664
Totale	8.637	7.542	1.095

I valori delle rimanenze sono esposti al netto del fondo obsolescenza accantonato per adeguarli al loro presumibile valore di realizzazione desumibile dall'andamento di mercato. Si riporta di seguito la movimentazione del fondo obsolescenza:

(importi in migliaia di euro)

	31.12.2018	Accanto namento	Rilascio a conto economico	Utilizzo	31.12.2019
Materie prime, sussidiarie e di consumo	960	95		(146)	909
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	255	59		(71)	242
Prodotti finiti e merci	86	61		(55)	91
Totale	1.301	214	-	(272)	1.242

La colonna "accantonamento" include la svalutazione di semilavorati e prodotti finiti caratterizzati da lenta rotazione di magazzino oppure non più utilizzati nel processo produttivo. La colonna "utilizzo" è invece rappresentativa del valore dei materiali smaltiti o venduti, svalutati negli esercizi precedenti.

21. Crediti commerciali

I crediti commerciali al 31 dicembre 2019 ammontano a 9.841 migliaia di euro, in diminuzione di 2.283 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente.

Nella tabella successiva sono riportate la composizione e la movimentazione della voce in oggetto:

(importi in migliaia di euro)

	Valore lordo 31.12.2019	Fondo svalutazione 31.12.2019	Valore netto 31.12.2019	Valore netto 31.12.2018	Variazione totale
Crediti vs clienti	6.388	(160)	6.228	6.589	(361)
Crediti vs Società controllate e collegate	3.387	0	3.387	5.141	(1.754)
Crediti vs Società a controllo congiunto	225	0	225	393	(168)
Crediti commerciali	10.000	(160)	9.841	12.123	(2.283)

I crediti verso clienti, tutti esigibili entro dodici mesi, derivano da normali operazioni di vendita.

I crediti commerciali sono infruttiferi e hanno generalmente scadenza compresa tra 60 e 90 giorni.

I crediti verso clienti includono una rettifica, del valore pari a 476 migliaia di euro, per note di credito da emettere, dovuta al ricalcolo del prezzo di vendita per l'anno 2019 di alcuni prodotti, i cui volumi di vendita a consuntivo si sono rivelati superiori a quelli preventivati.

L'analisi condotta sui crediti commerciali per valutare la corrispondenza tra il loro valore contabile e quello di presumibile realizzo, ha evidenziato una criticità riguardo al cliente Statebourne (Cryogenic) LTD. con sede nel Regno Unito, che ad aprile 2019 ha dichiarato lo stato di insolvenza. Pertanto il credito totale vantato dalla Società verso il cliente, pari a 4,5 migliaia di euro, è stato completamente svalutato ed il suo valore accantonato in apposito fondo del passivo. Si segnala che per tale credito la Società non ha ritenuto economica l'insinuazione al passivo.

Si evidenzia inoltre che, in applicazione dell'IFRS 9, la Società ha provveduto, in continuità con quanto accaduto nel precedente esercizio, ad effettuare una stima delle perdite su crediti sulla base del modello dell'expected credit losses. Utilizzando l'approccio semplificato che prevede la stima della perdita attesa lungo tutta la vita del credito al momento dell'iscrizione iniziale e nelle valutazioni successive, la Società ha determinato l'inesigibilità media attesa dei crediti commerciali, basata su indicatori storici e geografici di tutti i crediti in essere, prendendo ad esame anche i crediti caratterizzati da elementi di rischio peculiari sui quali sono state effettuate valutazioni specifiche.

Sulla base di tale stima, è stato definito il rilascio di parte della svalutazione generica stanziata nel precedente esercizio, relativamente ai crediti commerciali non ancora scaduti alla data del presente bilancio, pari a 5 migliaia di euro, anch'esso incluso, in sua riduzione, nel fondo svalutazione crediti a fine esercizio.

Si fornisce di seguito un dettaglio dei valori al 31 dicembre 2019 suddiviso per area geografica:

	Italia	UE + altri Paesi Europa	Nord America	Giappone	Altri Asia	Altri Paesi	Totale valore
Vs. clienti	223	1.822	757	333	2.402	691	6.228
Vs. controllate	140	0	2.380	0	867	0	3.387
Vs. a controllo congiunto	27	69	130	0	0	0	225
Totale crediti	390	1.891	3.267	333	3.269	691	9.841

(importi in migliaia di euro)

Si riporta la movimentazione del fondo svalutazione crediti:

	(importi in migliaia di euro)

	2019	2018
Saldo iniziale	(160)	0
Accantonamento a conto economico	0	(160)
Utilizzo fondo	0	0
Storno importi non utilizzati	0	0
Saldo finale	(160)	(160)

Si precisa che la voce "Accantonamento a conto economico" presenta saldo netto pari a zero a causa della compensazione dell'accantonamento per svalutazione della specifica posizione creditori sopra citata con il rilascio di parte della svalutazione generica contabilizzato in conformità a quanto previsto dall'IFRS 9, di pari valore assoluto.

Si riporta di seguito la composizione dei crediti commerciali tra quota a scadere e scaduta al 31 dicembre 2019, confrontata con l'anno precedente:

	Totale	A scadere	Scaduti ma non svalutati
			< 30 giorni	30-60 giorni	60-90 giorni	90-180 giorni	> 180 giorni
2019	9.841	8.026	1.032	618	87	58	20
2018	12.123	10.061	1.832	71	39	118	2

(importi in migliaia di euro)

Si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

22. Crediti finanziari parti correlate

I crediti finanziari classificati nelle attività correnti si riferiscono prevalentemente a crediti di cash pooling e a finanziamenti verso le controllate per un valore pari a 141.482 migliaia di euro al 31 dicembre 2019, in diminuzione di 19.722 migliaia di euro rispetto all'esercizio 2018.

Il decremento è dovuto al rimborso di 30 milioni di euro del finanziamento concesso alla SAES Investments S.A. con contratto sottoscritto in data 12 novembre 2018 e del valore complessivo di 160 milioni di euro, finalizzato all'acquisto dei credit linked certificates, con scadenza prevista a cinque anni e rappresentati da strumenti finanziari legati all'andamento di obbligazioni e titoli di debito sottostanti emessi da primari istituti finanziari italiani, solo parzialmente compensato dall'incremento del valore del finanziamento, pari a 10 milioni di euro, originatosi dalla riduzione del capitale della SAES Investments S.A., senza che ve ne sia stato rimborso. Si ricorda come i credit linked certificates siano oggetto di garanzia per il finanziamento di medio-lungo termine ottenuto dalla Società a copertura dell'esborso per l'acquisto delle azioni ordinarie nell'ambito dell'OPA parziale volontaria.

Si precisa che la voce "crediti finanziari parti correlate" iscritta tra le attività non correnti, si riferisce principalmente ai crediti vantati dalla Società nei confronti della sua controllata SAES Coated Films S.p.A. Si ricorda che la Società si è impegnata nei confronti della SAES Coated Films S.p.A. a fornire le risorse finanziarie necessarie per lo svolgimento delle ordinarie operazioni aziendali di business e per garantirne la continuità aziendale.

La voce include altresì un finanziamento fruttifero del valore pari a 50 migliaia di euro concesso dalla Società a favore della joint venture SAES RIAL Vacuum S.r.l.

La quota il cui rimborso da parte della joint venture è atteso entro un anno è classificata nelle attività correnti (1 migliaio di euro, pari agli interessi maturati e non ancora incassati al 31 dicembre 2019), mentre la quota residua è stata contabilizzata fra le attività non correnti (49 migliaia di euro, pari alla quota capitale).

23. Crediti per consolidato fiscale

La parte non corrente della voce "Crediti per consolidato fiscale" rappresenta il saldo del credito verso S.G.G. Holding S.p.A. relativo all'istanza di rimborso dell'eccedenza di Ires versata dalla società, ora incorporata, SAES Advanced Technologies S.p.A. in esercizi precedenti, presentata da S.G.G. Holding S.p.A. in qualità di consolidante del consolidato fiscale nazionale in essere fino al 31 dicembre 2014 ed interrotto con effetto dal 1° gennaio 2015 a seguito della diminuzione della partecipazione di S.G.G. Holding S.p.A. nelle controllate al di sotto della soglia del 50%.

La parte corrente della voce "Crediti per consolidato fiscale" accoglie il credito per l'Ires

dell'esercizio che trova capienza nel consolidato fiscale con SAES Getters S.p.A. in qualità di consolidante, al lordo del corrispondente debito della Società nei confronti della controllata SAES Coated Films S.p.A.

Il saldo al 31 dicembre 2019, pari a 522 migliaia di euro, rappresenta, per 300 migliaia di euro, il maggior credito Ires 2018 risultante dalle scritture di aggiustamento effettuate nel 2019 con conseguente iscrizione di un provento di pari importo, e per 222 migliaia di euro, il credito lordo vantato per l'esercizio 2019 dalla Società nei confronti delle controllate SAES Nitinol S.r.l. e E.T.C. S.r.l. e corrispondente alla remunerazione della perdita fiscale ceduta al consolidato fiscale nazionale, in base agli accordi sottoscritti tra le Società partecipanti al consolidato stesso.

24. Crediti diversi, ratei e risconti attivi

Sono inclusi in questa voce i crediti correnti verso terzi di natura non commerciale, unitamente ai ratei e risconti attivi. Nella tabella successiva il dettaglio della composizione:

(importi in migliaia di euro)
	31.12.2019	31.12.2018	Variazione totale
Crediti IVA	692	788	(96)
Altri crediti verso l'Erario	982	804	178
Crediti verso istituti previdenziali	32	3	29
Altri	64	121	(57)
Totale crediti diversi	1.770	1.716	54
Risconti attivi	782	910	(128)
Totale crediti diversi, ratei e risconti attivi	2.552	2.626	(74)

I "Crediti IVA" sono prevalentemente costituiti, per 691 migliaia di euro (487 migliaia di euro nel 2018), dal credito IVA originato nell'esercizio 2019. Concorrono alla composizione del saldo anche 1,4 migliaia di euro per IVA versata a stato comunitario per il recupero della quale non verrà presentata istanza di rimborso all'Agenzia delle Entrate.

Il decremento della voce "Crediti IVA" rispetto al precedente esercizio è principalmente imputabile ad un maggior utilizzo della facoltà, prevista per gli esportatori abituali, di acquistare beni e servizi in sospensione di imposta entro i limiti del plafond disponibile, che ha consentito la compensazione dell'intero valore dell'IVA a credito risultante dalla dichiarazione annuale IVA 2019 relativa all'anno 2018, evitandone la richiesta a rimborso.

La voce "Altri Crediti verso l'Erario" include i crediti d'imposta per acconti sulle imposte sul reddito (pari a 233 migliaia di euro), i crediti verso l'Erario italiano per ritenute d'acconto su dividendi (215 migliaia di euro), royalty (462 migliaia di euro) e interessi bancari (44 migliaia di euro) e i crediti verso l'Erario giapponese per acconti d'imposta della branch Japan Technical Services (28 migliaia di euro).

La voce "Crediti verso istituti previdenziali" si riferisce prevalentemente crediti verso l'INPS, in particolare relativi alla posizione dell'unità locale di Avezzano.

Si segnala che la voce "Altri" è costituita, per un ammontare pari a 64 migliaia di euro, da un credito per contributi pubblici riferiti ad un progetto di tipo europeo.

La voce "Risconti Attivi", del valore pari a 782 migliaia di euro, in diminuzione rispetto allo scorso esercizio, accoglie la quota parte di costo rinviata a uno o più esercizi successivi ed è rappresentata da spese di mantenimento brevetti per 385 migliaia di euro, spese per assicurazioni per 91 migliaia di euro e spese per servizi Cloud IT per buona parte del residuo valore.

Si precisa che non esistono crediti di durata residua superiore a cinque anni.

Erogazioni pubbliche – informativa ex legge 4 agosto 2017, n. 124 - articolo 1, commi 125-129

La "Legge 4 agosto 2017, n. 124 - articolo 1, commi 125-129 - Adempimento degli obblighi di trasparenza e di pubblicità" ha introdotto, a partire dai bilanci dell'esercizio 2018, una serie di obblighi di pubblicità e di trasparenza a carico di soggetti che intrattengono rapporti economici con la Pubblica Amministrazione. Alla luce dei più recenti orientamenti, si ritiene che non rientrino nell'ambito dell'obbligo di pubblicazione:

le misure generali fruibili da tutte le imprese rientranti nella struttura generale del sistema di riferimento definito dallo Stato (ad esempio: ACE);
i vantaggi economici selettivi, ricevuti in applicazione di un regime di aiuti, accessibili a tutte le imprese che soddisfano determinate condizioni, sulla base di criteri generali predeterminati (ad esempio: contributi su progetti di ricerca e sviluppo ed agevolazioni fiscali);
le risorse pubbliche riconducibili a soggetti pubblici di altri Stati (europei o extra europei) e alle istituzioni europee;
i contributi per la formazione ricevuti da fondi interprofessionali in quanto fondi aventi forma associativa e natura giuridica di enti di diritto privato, che sono finanziati con i contributi versati dalle stesse imprese.

Stante quanto precede, dall'analisi effettuata è emerso che la Società nel corso del 2019, analogamente al precedente esercizio, non ha incassato erogazioni pubbliche rientranti nell'ambito di applicazione della legge n. 124/2017 (articolo 1, commi 125-129) e successive modificazioni

25. Disponibilità liquide e posizione finanziaria netta

La seguente tabella mostra la composizione delle disponibilità liquide detenute dalla Società al 31 dicembre 2019, denominate principalmente in euro:

(importi in migliaia di euro)
	31.12.2019	31.12.2018	Variazione totale
Depositi Bancari	16.986	40.493	(23.507)
Denaro e Valori in cassa	5	2	3
Totale	16.991	40.495	(23.504)

La voce "Depositi bancari" è costituita da depositi a breve termine detenuti presso primari istituti di credito e denominati principalmente in euro.

Si precisa come la voce "Depositi bancari" sia esposta al netto della svalutazione, pari a - 28 migliaia di euro, determinata in applicazione dell'IFRS 9. In particolare, le perdite attese (expected losses) sono state calcolate sulla base di una percentuale di default associata a ciascun istituto di credito presso cui sono depositate le disponibilità liquide, ottenuta sulla base del rating di ciascuna banca. Rispetto al 31 dicembre 2018, nonostante un incremento della rischiosità associata ad alcuni istituti di credito con cui opera la Società, tale calcolo ha comportato una riduzione delle expected losses su disponibilità liquide pari a 6 migliaia di euro come conseguenza della minore liquidità detenuta dalla Società (17 milioni al 31 dicembre 2019, rispetto a 40,5 milioni al 31 dicembre 2018).

Il decremento delle disponibilità liquide è principalmente imputabile agli ulteriori 30 milioni di euro di cassa, investiti nel primo trimestre 2019 nel portafoglio titoli da parte della Società. (per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota n. 17).

Per l'analisi dettagliata delle variazioni dei flussi di cassa intervenute nel periodo si rimanda a quanto riportato nella sezione di commento al Rendiconto finanziario (Nota n. 38).

Si riporta di seguito il dettaglio delle voci componenti la posizione finanziaria netta:

	31.12.2019	31.12.2018	Variazione
Cassa	5	2	3
Altre disponibilità liquide	16.986	40.493	(23.507)
Liquidità	16.991	40.495	(23.504)
Crediti finanziari verso parti correlate, correnti*	141.482	161.203	(19.721)
Crediti finanziari correnti	141.482	161.203	(19.721)
Debiti verso banche, correnti	(27.009)	(27.002)	(7)
Quota corrente dei debiti finanziari non correnti	(5.100)	(5.080)	(20)
Strumenti derivati valutati al fair value	(50)	(48)	(2)
Altri debiti finanziari verso parti correlate, correnti *	(3.210)	(10.317)	7.107
Altri debiti finanziari verso terzi, correnti	(0)	(531)	531
Passività finanziarie correnti per contratti di leasing *	(412)	0	(412)
Indebitamento finanziario corrente	(35.781)	(42.978)	7.197
Posizione finanziaria netta corrente	122.691	158.720	(36.029)
Crediti finanziari verso parti correlate, non correnti **	4.208	49	4.159
Titoli in portafoglio - lungo termine	30.884	0	30.884
Crediti finanziari non correnti	35.092	49	35.043
Debiti bancari, non correnti	(100.352)	(12.717)	(87.635)
Passività finanziarie non correnti per contratti di leasing	(539)	0	(539)
Indebitamento finanziario non corrente	(100.891)	(12.717)	(88.174)
Posizione finanziaria netta non corrente	(65.799)	(12.668)	(53.131)
Posizione finanziaria netta	56.892	146.052	(89.160)

(importi in migliaia di euro)

* Include debiti e crediti finanziari correnti verso le società del Gruppo e collegate

** Include crediti finanziari non correnti verso le società del Gruppo collegate

Per l'andamento della posizione finanziaria netta si rimanda alla Relazione sulla Gestione.

26. Patrimonio netto

Il patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2019 ammonta a 207.231 migliaia di euro, con un decremento di 95.812 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2018, imputabile principalmente all'operazione straordinaria di acquisto azioni proprie nell'ambito dell'OPA parziale volontaria perfezionata dalla Società a fine maggio (-93.382 migliaia di euro14) e alla distribuzione dei dividendi (-16.580 migliaia di euro), parzialmente compensati dall'utile dell'esercizio (+14.416 migliaia di euro).

Il riepilogo delle variazioni avvenute è dettagliato nel prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto.

Capitale

Al 31 dicembre 2019 il capitale, interamente sottoscritto e versato, ammonta a 12.220 migliaia di euro ed è costituito da n. 14.671.350 azioni ordinarie, di cui 3.900 migliaia in portafoglio, e n. 7.378.619 azioni di risparmio per un totale di n. 22.049.969 azioni.

Le azioni ordinarie e di risparmio sono quotate al Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana – segmento STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti), dedicato alle aziende di media

¹⁴ Tale importo include sia l'esborso della Società per l'acquisto delle azioni ordinarie (89,7 milioni di euro), sia gli oneri accessori all'acquisto (3,7 milioni di euro).

e piccola capitalizzazione che rispondono a specifici requisiti in materia di trasparenza informativa, liquidità e Corporate Governance.

Riserve di capitale

a) Riserva Sovrapprezzo Azioni

In questa voce sono comprese le somme versate dai soci in sede di sottoscrizione di nuove azioni della Società eccedenti il valore nominale delle stesse. Al 31 dicembre 2019, ammonta a 25.724 migliaia di euro ed è rimasta invariata rispetto al 31 dicembre 2018.

b) Riserva Azioni Proprie

La voce al 31 dicembre 2019 ammonta a -93.382 migliaia di euro e si riferisce alle azioni ordinarie acquistate dalla Società nell'ambito dell'Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) volontaria parziale autorizzata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 18 marzo 2019, facendo seguito alla proposta del Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2019. In particolare, in data 31 maggio 2019 la Società ha acquisito n. 3.900.000 azioni ordinarie a un prezzo di 23 euro per azione. Tali azioni proprie rappresentano un investimento a medio e lungo termine nella Società, anche utilizzabili come garanzia per finanziamenti, in occasione di eventuali operazioni straordinarie e/o per lo sviluppo di alleanze coerenti con le linee strategiche della Società e del gruppo. Fino a quando tali opportunità di utilizzo non si presentino, la Società intende mantenere in portafoglio le azioni proprie acquistate.

Nella tabella seguente è evidenziata la composizione del capitale sociale e la riconciliazione tra il numero delle azioni in circolazione e delle azioni proprie in portafoglio al 31dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018.

	31 dicembre 2018	Acquisto azioni proprie	31 dicembre 2019
Azioni ordinarie in circolazione	14.671.350	(3.900.000)	10.771.350
Azioni di risparmio in circolazione	7.378.619		7.378.619
Azioni ordinarie proprie in portafoglio	0	3.900.000	3.900.000
Totale	22.049.969	0	22.049.969

(importi in migliaia di euro)

	31 dicembre 2019
n. azioni proprie ordinarie	3.900.000
% su totale azioni ordinarie	26,6%
% su capitale sociale	17,7%

L'esborso per l'acquisto delle azioni è stato pari a 89,7 milioni di euro al quale si sommano oneri accessori per complessivi 3,7 milioni di euro.

c) Riserva Avanzo di fusione (quota capitale)

Tale voce include la quota, pari a 11 migliaia di euro, allocabile a riserva di capitale dell'avanzo emergente dall'operazione di fusione per incorporazione di SAES Advanced Technologies S.p.A. in SAES Getters S.p.A.

Riserva legale

Tale voce si riferisce alla "Riserva legale" della Società pari a 2.444 migliaia di euro al 31 dicembre 2019 e risulta invariata rispetto al 31 dicembre 2018, avendo raggiunto il limite previsto dalla Legge.

Riserve in sospensione d'imposta

Tale voce è principalmente composta dai saldi attivi di rivalutazione monetaria conseguenti all'applicazione delle Leggi n. 72 del 19/3/1983 (1.039 migliaia di euro) e n. 342 del 21/11/2000 (1.576 migliaia di euro). La riserva di rivalutazione ai sensi della legge n. 342/2000 è esposta al netto della relativa imposta sostitutiva pari a 370 migliaia di euro. Si rinvia alla tabella di seguito per maggiori dettagli.

Altre riserve e utili portati a nuovo

La voce include le riserve di utili, al netto della Riserva legale e delle Riserve in sospensione di imposta, per un ammontare complessivo pari a 243.045 migliaia di euro, dettagliato come segue:

utili a nuovo, pari a 242.000 migliaia di euro;
riserva per applicazione IAS 19, pari a -1.153 migliaia di euro;
riserva per transizione agli IAS per 3.207 migliaia di euro, disponibile per 1.852 migliaia di euro;
riserva plusvalenze su vendita azioni proprie in portafoglio, pari a -589 migliaia di euro;
riserva da operazioni con Società del Gruppo, rappresentante la differenza tra valore di perizia e valore contabile dei beni patrimoniali ceduti alla Società dalla controllata SAES Getters/USA Inc., pari a -420 migliaia di euro, iscritta a riduzione del patrimonio netto in conformità al principio OPI1 emesso dall'Associazione Italiana dei Revisori Contabili.

Come riportato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che accompagna il presente Bilancio, ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione, salvi i diritti stabiliti a favore delle azioni di risparmio. In particolare, in base a quanto previsto dall'articolo 26 dello Statuto, alle azioni di risparmio spetta un dividendo privilegiato pari al 25% del valore di parità contabile implicito; quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 25% del valore di parità contabile implicito, la differenza sarà computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi. L'utile residuo di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione viene ripartito tra tutte le azioni in modo tale che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto alle azioni ordinarie in misura pari al 3% del valore di parità contabile implicito. In caso di distribuzione di riserve, le azioni hanno gli stessi diritti qualunque sia la categoria cui appartengono.

Riserve soggette a tassazione in caso di distribuzione

(importi in migliaia di euro)	Importo*
Riserva di rivalutazione - Legge n. 72 del 19-03-83	1.039
Riserva di rivalutazione - Legge n. 342 del 21-11-00	1.576
Altre riserve	138
Riserva Legge n. 576/75 portata a capitale sociale	419
Riserva Legge n. 72/83 portata a capitale sociale	976
Totale	4.148

* Concorrono a formare il reddito imponibile della Società e dei soci

Disponibilità delle principali poste del Patrimonio Netto

(importi in migliaia di euro)

		Possibilità di	Quota	Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nei tre precedenti esercizi
Descrizione	Importo	utilizzazione	disponibile	Per copertura perdite	Per altre ragioni
Capitale sociale	12.220
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	25.724	a, b, c	25.724		15.396
Riserva avanzo di fusione (quota capitale)	11	a, b, c	11
Riserva legale	2.444	b	2.444
Riserve in sospensione di imposta
Riserva Legge 72/83	1.039	a, b, c	1.039
Riserva Legge 342/00	1.576	a, b, c	1.576
Altre riserve in sospensione di imposta	138	a, b, c	138
Riserva azioni proprie in portafoglio	(93.382)	a, b, c	(93.382)
Riserve diverse e utili portati a nuovo (1)	243.045	a, b, c	241.690	2.979	16.407
Utile (perdita) del periodo	14.416	a, b, c	14.416		12.051
Totale Patrimonio Netto	207.231		193.656

a: per aumento capitale

b: per copertura perdite

c: per distribuzione ai soci (1) include la Riserva conversione IAS, pari a 3.207 migliaia di euro, utilizzabile per intero a copertura di perdite dopo che siano state intaccate tutte le altre riserve, compresa la riserva legale, e distribuibile solo per la quota disponibile, pari a 1.852 migliaia di euro

27. Debiti finanziari

I debiti finanziari al 31 dicembre 2019 ammontano complessivamente a 105.451 migliaia di euro, in aumento di 87.654 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2018.

L'incremento è dovuto al nuovo finanziamento di medio-lungo termine ottenuto dalla Società in data 30 maggio 2019 per un ammontare pari a 92,7 milioni di euro. Tale loan è stato erogato da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. a garanzia dell'esatto adempimento degli obblighi dell'OPA parziale volontaria perfezionata a fine maggio e a copertura del correlato esborso per l'acquisto delle azioni ordinarie, e delle relative commissioni e spese.

Il finanziamento ha durata massima quinquennale e prevede il pagamento trimestrale di interessi al tasso fisso dell'1,2% annuo. Il rimborso è possibile in unica soluzione alla data finale, oppure è consentito in ogni momento, attraverso rimborsi volontari parziali per un importo minimo pari a 5 milioni di euro e multipli di 1 milione di euro. In caso di rimborsi anticipati, la Società dovrà corrispondere a Mediobanca, oltre all'importo oggetto di rimborso, anche l'eventuale valore mark-to-market – se negativo – del derivato IRS stipulato dall'ente finanziatore a copertura del rischio di fluttuazione del tasso d'interesse; in caso di mark-to-market positivo, quest'ultimo sarà riconosciuto alla Società da Mediobanca. È previsto un unico covenant finanziario (posizione finanziarie netta consolidata positiva) soggetto a verifica semestrale. Il finanziamento è garantito da pegni su asset finanziari del Gruppo, tra i quali risultano i credit linked certificates, con scadenza prevista a cinque anni e rappresentati da strumenti finanziari legati all'andamento di obbligazioni e titoli di debito sottostanti emessi da primari istituti finanziari italiani, del valore pari a 30.000 migliaia di euro nei quali la Società ha investito liquidità nel primo trimestre 2019. Il valore di tali strumenti finanziati al 31 dicembre 2019 è pari a 30.884 migliaia di euro (valutazione a fair value positiva per 884 migliaia di euro).

Nel corso dell'esercizio 2019 la Società ha rimborsato quote capitali pari a 5.108 migliaia di euro, di cui si trova dettaglio e commento di seguito. La Società ha continuato a perseguire l'obiettivo di un corretto bilanciamento dell'indebitamento, con una maggiore incidenza dei finanziamenti di medio-lungo termine rispetto al debito bancario di breve periodo.

I debiti finanziari in capo alla Società sono tutti denominati in euro, per cui non si è determinato alcun effetto cambi.

La seguente tabella riporta la movimentazione dei debiti finanziari nel corso del 2019:

Debiti finanziari
Saldo al 31 dicembre 2018	17.797
Ammortamento costi di transazione e interessi	827
Rimborso quota capitale	(5.108)
Pagamento interessi	(799)
Accensione nuovi finanziamenti	92.735
Saldo al 31 dicembre 2019	105.451

(importi in migliaia di euro)

Di seguito la relativa composizione in base alla data di scadenza contrattuale del debito. Si rileva come la quota con scadenza entro un anno sia classificata nelle passività correnti alla voce "Debiti finanziari correnti".

(importi in migliaia di euro)

Debiti finanziari	31.12.2019	31.12.2018	Variazione
Entro 1 anno	5.100	5.080	20
Debiti finanziari correnti	5.100	5.080	20
Da 1 a 2 anni	5.120	5.100	20
Da 2 a 3 anni	2.497	5.120	(2.623)
Da 3 a 4 anni	0	2.497	(2.497)
Da 4 a 5 anni	92.735	0	92.735
Oltre 5 anni	0	0	0
Debiti finanziari non correnti	100.351	12.717	87.635
Totale	105.451	17.797	87.654

Il consistente incremento del debito bancario con scadenza da 4 a 5 anni è correlato al sopra citato nuovo finanziamento, sottoscritto dalla Società per la copertura dell'esborso per l'acquisto delle azioni ordinarie. Tale finanziamento ha infatti durata quinquennale e rimborso previsto in un'unica soluzione alla data di scadenza.

Di seguito il dettaglio dei finanziamenti che risultano sottoscritti al 31 dicembre 2019:

Descrizione	Valuta di denominazione	Valore nominale erogato	Periodicità rimborso quote capitali	Periodicità verifica covenant economico finanziari	Tasso di interesse base	Tasso di interesse effettivo	Valore al 31 dicembre 2019 (migliaia di euro)	Valore al 31 dicembre 2018 (migliaia di euro)
SAES Getters S.p.A. Intesa Sanpaolo	EUR	10 (milioni di euro)	semestrale (a quote capitale costante) con ultima scadenza 21 dicembre 2022	Annuale	Euribor a 6 mesi maggiorato di spread pari al 1,20%	1,18%	5.980	7.966
SAES Getters S.p.A. Banco BPM	EUR	5 (milioni di euro)	trimestrale (a quote capitale variabili) con ultima scadenza 31 dicembre 2021	n.a.	Euribor a 3 mesi maggiorato di spread pari al 1,0%	1,11%	2.247	3.353
SAES Getters S.p.A. Unicredit loan	EUR	10 (milioni di euro)	trimestrale con ultima scadenza 31 marzo 2022	Semestrale	Euribor a 3 mesi maggiorato di spread pari al 1,0%	0,90%	4.489	6.478
SAES Getters S.p.A. Mediobanca-Banca di Credito finanziario	EUR	92,7 (milioni di euro)	unica soluzione a scadenza contrattuale (17 aprile 2024)	Semestrale	1,20%	1,20%	92.735	0

Covenant

Ad eccezione del finanziamento sottoscritto con Banco BPM, tutti i finanziamenti a favore della Società sono soggetti al rispetto di covenant calcolati su valori economico-finanziari di Gruppo. In particolare, i finanziamenti concessi da Unicredit e da Mediobanca sono soggetti a verifica semestrale dei covenant (al 30 giugno e al 31 dicembre di ogni esercizio), mentre per quello erogato da Banca Intesa Sanpaolo le clausole di garanzia sono verificate solo annualmente (al 31 dicembre).

Come meglio evidenziato nelle tabelle che seguono, alla data del 31 dicembre 2019 tutti i covenant risultano essere rispettati.

			loan Intesa Sanpaolo (*)	loan Unicredit (**)	loan Meidobanca (***)
		Covenant	Valore al 31 dicembre 2019	Valore al 31 dicembre 2019	Valore al 31 dicembre 2019
Patrimonio netto	k euro	≥ 94.000	n.a.	252.530	n.a.
Posizione finanziaria netta	k euro	> 0	n.a.	n.a.	119.952
(Posizione finanziaria netta) Patrimonio netto	%	≤ 1,0	0,06	(0,47)	n.a.
(Posizione finanziaria netta) EBITDA (§)	%	≤ 2,25	0,42	(3,44)	n.a.
EBITDA (§) Oneri finanziari (§§)	%	> 5,0	24,37	n.a.	n.a.

(***) Posizione finanziaria netta calcolata escludendo tutti i crediti (debiti) non assimilabili a cassa, disponibilità liquide e attività finanziarie prontamente liquidabili (sono pertanto esclusi al 31 dicembre 2019 i crediti (debiti) per valutazione al fair value degli strumenti derivati e le passività finanziarie per contratti di leasing in applicazione dell'IFRS 16).

(§) EBITDA calcolato senza applicazione dell'IFRS 16.

(§§) Oneri finanziari al netto degli interessi su passività finanziarie da lease.

Si segnala che l'operazione straordinaria sul capitale (OPA) perfezionata a fine maggio avrebbe comportato il mancato rispetto di alcune condizioni contrattuali (negative pledge, pari passu e indebitamento bancario netto totale non superiore a 100 milioni di euro) sui finanziamenti sottoscritti dalla Società con Unicredit e Intesa Sanpaolo. L'operazione straordinaria è stata tempestivamente comunicata agli istituti di credito, che hanno espresso il loro preventivo consenso e hanno deciso di non avvalersi della facoltà di risolvere i contratti di finanziamento, a fronte del pagamento di waiver fee pari a 14 migliaia di euro.

Sulla base dei piani futuri si ritiene che il Gruppo sarà in grado di rispettare i covenant sopra esposti anche nei prossimi esercizi.

28. Passività finanziarie per contratti di leasing

Al 31 dicembre 2019 la voce "Passività finanziarie per contratti di leasing", pari complessivamente a 951 migliaia di euro, riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di leasing e corrisponde al valore attuale dei canoni futuri.

Si rileva come la quota con scadenza entro un anno sia classificata nelle passività correnti.

	31 dicembre 2019	Variazione
Passività finanziarie per contratti di leasing - correnti	412	412
Passività finanziarie per contratti di leasing - non correnti	539	539
Totale passività finanziarie per contratti di leasing	951	951

(importi in migliaia di euro)

La variazione rispetto alla fine dello scorso esercizio è imputabile all'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 - Leases. Circa gli effetti di prima applicazione del nuovo principio si rinvia alla Nota n.15 In particolare, si segnala come al 31 dicembre 2018 la Società non avesse debiti derivanti dalla stipula di contratti di leasing finanziario.

Di seguito la composizione della voce in base alla data di scadenza contrattuale del debito finanziario

(importi in migliaia di euro)

Passività finanziarie per contratti di leasing	31 dicembre 2019
Entro 1 anno	412
Passività finanziarie per contratti di leasing - correnti	412
Da 1 a 2 anni	305
Da 2 a 3 anni	139
Da 3 a 4 anni	77
Da 4 a 5 anni	18
Oltre 5 anni	0
Passività finanziarie per contratti di leasing - non correnti	539
Totale passività finanziarie per contratti di leasing	951

Si segnala che l'incremental borrowing rate (IBR) medio ponderato applicato alle passività finanziarie iscritte al 31 dicembre 2019 è risultato pari a 1,5%.

29. Trattamento di fine rapporto e altri benefici a dipendenti

Si segnala che la voce accoglie le passività verso i dipendenti sia per piani a contribuzione definita, sia per piani a benefici definiti esistenti a fronte degli obblighi contrattuali e di legge in materia vigenti.

La movimentazione e la composizione della voce nel corso dell'esercizio è stata la seguente:

(importi in migliaia di euro)
	TFR	Altri benefici a dipendenti	Totale
Saldo 31.12.2018	4.445	1.568	6.013
Accantonamento (rilascio) a conto economico	65	1.050	1.115
Indennità liquidate nel periodo	(472)	(20)	(492)
Altri movimenti	324	27	351
Saldo 31.12.2019	4.362	2.625	6.987

Gli importi riconosciuti in conto economico sono dettagliati come segue:

(importi in migliaia di euro)	Esercizio 2019	Esercizio 2018	Variazione
Oneri finanziari	85	61	24
Costo per le prestazioni di lavoro correnti	1.030	907	123
Rilascio a conto economico	0	(1.000)	1.000
Totale costo netto nel conto economico	1.115	(32)	1.147

L'incremento della voce "Costo per le prestazioni di lavoro correnti" è principalmente dovuto allo stanziamento effettuato nel corso del 2019 per l'incentivo di lungo termine triennale di alcuni dipendenti della Società aventi diritto a tale forma di remunerazione.

Nel precedente esercizio, la voce "Rilascio a conto economico" includeva lo stralcio degli accantonamenti relativi al triennio 2015-2017 per il patto di non concorrenza degli Amministratori Esecutivi, a seguito dello scadere del mandato senza che si verificassero le condizioni per la corresponsione di tale compenso. La voce includeva, inoltre, il rilascio degli stanziamenti relativi al piano d'incentivazione monetaria di lungo termine di alcuni dipendenti fuoriusciti dall'organico prima che il piano giungesse a scadenza e, quindi, non aventi più diritto a tale incentivo.

Si fornisce qui di seguito la suddivisione delle obbligazioni tra piani a contribuzione definita e piani a benefici definiti e le relative movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio:

	31 dicembre 2018	Oneri finanziari	Costo per le prestazioni di lavoro correnti	Benefici pagati	(Utile) perdita attuariale sull'obbligazione	Altri movimenti	31 dicembre 2019
Valore attuale delle obbligazioni a fronte di piani a benefici definiti	6.013	85	1.030	(492)	351	0	6.987
Fair value delle attività al servizio dei piani	0	0	0	0	0		0
Oneri non riconosciuti a fronte di prestazione di lavoro pregresse	0	0	0	0	0	0	0
Valore contabilizzato per obbligazioni a fronte dei piani a benefici definiti	6.013	85	1.030	(492)	351	0	6.987
Valore contabilizzato per obbligazioni a fronte dei piani a contribuzione definita	0	0	0	0	0	0	0
Trattamento di fine rapporto e altri benefici	6.013	85	1.030	(492)	351	0	6.987

(importi in migliaia di euro)

La voce "Utile/perdita attuariale sull'obbligazione" fa riferimento alle differenze sulle obbligazioni per piani a benefici definiti derivanti dal calcolo attuariale, che sono immediatamente rilevate nel patrimonio netto tra gli utili a nuovo.

La voce TFR accoglie la stima dell'obbligazione, determinata sulla base di tecniche attuariali, relativa all'ammontare da corrispondere ai dipendenti della Società alla cessazione del rapporto di lavoro.

A seguito dell'entrata in vigore della Legge Finanziaria 2007 e dei relativi decreti attuativi, la passività relativa al TFR pregresso continua a rappresentare un piano a benefici definiti e viene pertanto valutata secondo ipotesi attuariali. La parte versata ai fondi pensione si qualifica invece come un piano a contribuzione definita e quindi non soggetta ad attualizzazione.

	31 dicembre 2019	31 dicembre 2018
Durata media del collettivo oggetto di valutazione	> 10 anni	> 10 anni
Tasso di sconto	0,70%	1,55%
Incremento del costo della vita	1,50%	1,50%
Incremento retributivo annuo atteso (*)	3,50%	3,50%

(*) Ipotesi non considerata ai fini della valutazione attuariale del TFR della Società, in quanto azienda con più di 50 dipendenti.

Con riferimento alle ipotesi demografiche, sono state utilizzate le tavole di mortalità ISTAT 2004 e le tavole di inabilità/invalidità INPS.

La voce "Altri benefici a dipendenti" include l'accantonamento per piani di incentivazione monetaria a lungo termine, sottoscritti dai due Amministratori Esecutivi e da alcuni dipendenti della Società individuati come particolarmente rilevanti ai fini degli obiettivi di medio-lungo termine del Gruppo. I piani, che hanno durata triennale, prevedono il riconoscimento di incentivi monetari commisurati al raggiungimento di determinati obiettivi sia personali sia di Gruppo.

Tali piani hanno la finalità di rafforzare ulteriormente l'allineamento nel tempo degli interessi individuali a quelli aziendali e conseguentemente a quelli degli azionisti. Il pagamento finale dell'incentivo di lungo termine è infatti sempre subordinato alla creazione di valore in un'ottica di medio e lungo termine, premiando il raggiungimento degli obiettivi di performance nel tempo. Le condizioni di performance sono infatti basate su indicatori pluriennali e il pagamento è sempre subordinato, oltre che al mantenimento del rapporto di lavoro dipendente con l'azienda negli anni di durata del piano, anche alla presenza di un risultato ante imposte consolidato positivo nell'anno di scadenza del piano.

Tali piani rientrano nella categoria delle obbligazioni a benefici definiti e pertanto sono stati oggetto di attualizzazione.

Si segnala che, al 31 dicembre 2019, i piani di incentivazione monetaria di lungo termine della Società non sono stati attualizzati, essendo i tassi di rendimento delle obbligazioni governative italiane negativi.

Nella seguente tabella si riporta il dettaglio delle differenze attuariali relative all'esercizio 2019:

	TFR	Altri piani a benefici definiti Italia	Piani di incentivazione monetaria di lungo termine	Totale
Differenze attuariali da:
Variazione nelle assunzioni finanziarie	367	48		415
Variazione in altre assunzioni (ipotesi demografiche, ipotesi retributive, etc.)	(44)	(21)		(65)
(Utile)/Perdita attuariale	324	27	0	351

(importi in migliaia di euro)

Relativamente ai piani a benefici definiti, si riporta nella tabella seguente l'effetto sull'obbligazione e sugli importi riconosciuti a conto economico nell'esercizio di un incremento o di un decremento di mezzo punto percentuale del tasso di attualizzazione:

(importi in migliaia di euro)

	Tasso di sconto
	+0,5%	-0,5%
Effetto sull'obbligazione per piani a benefici definiti	(245)	263

Nella seguente tabella si riporta, invece, l'effetto sul debito per piani d'incentivazione monetaria triennale (sia verso i dipendenti, sia verso gli Amministratori Esecutivi) di un incremento di mezzo punto percentuale del tasso di attualizzazione.

Effetto sull'obbligazione per piani d'incentivazione monetaria di lungo termine (+0,5%)
di cui LTIP dipendenti	(5)
di cui LTIP amministratori	(5)

Si evidenzia, di seguito, il numero del personale dipendente suddiviso per categoria:

	31.12.2019	Media 2019	31.12.2018	Media 2018
Dirigenti	43	45	48	49
Quadri e impiegati	188	192	196	200
Operai	179	182	183	183
Totale	410	419	427	432

Tale dato non include il personale impiegato presso la Società con contratti diversi da quello di lavoro dipendente, pari a 41 unità (22 unità al 31 dicembre 2018).

30. Fondi rischi ed oneri

Al 31 dicembre 2019 la voce "Fondi rischi e oneri" ammonta a 3.387 migliaia di euro, in aumento di 1.739 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2018.

La composizione e i movimenti di tali fondi rispetto all'esercizio precedente sono i seguenti:

(importi in migliaia di euro)
	31.12.2018	Incrementi	Utilizzi	Riclassifiche	Rilasci	31.12.2019
Bonus	1.393	2.032	(1.405)	0	0	2.020
Piano Phantom Shares	70	343	0	0	0	413
Altri fondi	195	770	(11)	0	0	954
Totale	1.658	3.144	(1.416)	0	0	3.387

La voce "Bonus" accoglie, nella colonna "incrementi", l'accantonamento di competenza dell'esercizio per i premi ed i relativi contributi da corrispondere ai dipendenti della Società. La colonna "utilizzi" rappresenta l'ammontare dei bonus dipendenti erogati nel corso dell'esercizio.

A fine esercizio 2018 SAES Getters S.p.A. ha adottato un piano d'incentivazione basato su phantom shares, rivolto agli Amministratori Esecutivi e a taluni dirigenti strategici. Il piano ha comportato l'assegnazione gratuita ai beneficiari di un determinato numero di phantom shares che, nei termini e alle condizioni del piano, danno il diritto a ricevere l'erogazione di un incentivo in denaro, parametrato in funzione dell'incremento del prezzo di Borsa delle azioni alla data in cui si dovessero manifestare determinati eventi prestabiliti, rispetto al valore di assegnazione (determinato in euro 16,45115 per ciascuna phantom share assegnata). Gli eventi che possono dar luogo all'erogazione dell'incentivo sono, ad esempio: cambio di controllo della Società; mancato rinnovo della carica di amministratore alla scadenza del mandato; revoca dalla carica di amministratore oppure sostanziale modifica delle relative deleghe o del ruolo senza la ricorrenza di una giusta causa; dimissioni per giusta causa; licenziamento per giustificato motivo oggettivo (per i soli Dirigenti Strategici); raggiungimento dell'età pensionabile; invalidità permanente; decesso; delisting. Il piano mira a remunerare i beneficiari in relazione alla crescita della capitalizzazione della Società, perseguendo la retention ed il miglior allineamento delle performance agli interessi degli azionisti e della Società.

¹⁵ Pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Società rilevati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei giorni di negoziazione che ricadono nei 36 (trentasei) mesi precedenti il 17 ottobre 2018, data di assegnazione delle phantom shares.

Si segnala che, nel corso dell'esercizio corrente non ci sono state variazioni né nel collettivo dei beneficiari, né tantomeno nel numero di phantom shares assegnate.

periodo di vesting aleatorio per ciascun beneficiario, con termine massimo pari alla data presunta di pensionamento;
probabilità di morte e invalidità permanente calcolate utilizzando rispettivamente le tavole di mortalità IPS55 e il modello INPS 2010;
per tutti gli altri eventi che attribuiscono il diritto a ricevere l'incentivo, si è tenuto conto di una probabilità di accadimento annua flat del 2%;
per gli eventi che comportano la decadenza del diritto a ricevere l'incentivo, si è tenuto conto di una probabilità di accadimento annua flat pari all'1,50% (tale possibilità non è stata contemplata per gli Amministratori Esecutivi);
il tasso di dividendo atteso è stato considerato pari al 2,89% per tutta la durata del piano;
la volatilità annua del rendimento del titolo è stata stimata pari al 4,69% (sulla base della volatilità storica).

La voce "Altri fondi" si è incrementata per un valore pari a 770 migliaia di euro, corrispondente al fondo rischi su partecipazioni accantonato dalla Società a copertura del patrimonio netto negativo della controllata SAES Nitinol S.r.l. al 31 dicembre, che tiene conto del versamento in conto capitale di un valore pari a complessivi 600 migliaia di euro previsto negli esercizi 2020 e 2021 in favore della joint venture Actuator Solution GmbH.

Tale svalutazione è il risultato della stima dei flussi di cassa attesi dalla joint venture di SAES Nitinol S.r.l. Actuator Solutions GmbH, i quali mostrano dei significativi elementi di rischio legati soprattutto all'innovatività dei prodotti e alla dimensione dei potenziali clienti.

Per ulteriori dettagli si rimanda allo specifico paragrafo dedicato alla joint venture nella Relazione sulla gestione.

La colonna utilizzi della voce "Altri fondi", del valore di 11 migliaia di euro, rappresenta l'utilizzo di una parte dell'accantonamento effettuato a fronte di un contenzioso in ambito giuslavoristico con un ente previdenziale, iniziato nel precedente esercizio.

Il saldo della voce "Altri fondi" conferma l'accantonamento per l'offerta transattiva di 100 migliaia di euro presentata dalla società ora incorporata SAES Advanced Technologies S.p.A. al solo scopo di evitare l'insorgere di una controversia e prescindendo, quindi, da qualsiasi valutazione di merito, in risposta all'atto di citazione ricevuto a seguito dell'incidente occorso nel corso del 2016 presso lo stabilimento della società esterna che gestisce lo smaltimento dei rifiuti della medesima incorporata. Il valore accantonato rappresenta la miglior stima della spesa richiesta per estinguere l'obbligazione esistente alla data di bilancio.

Si riporta di seguito la classificazione dei Fondi tra passività correnti e non correnti, confrontato con il precedente esercizio:

	Quota corrente	Quota non corrente	Totale fondi rischi e oneri al 31.12.2019	Quota corrente	Quota non corrente	Totale fondi rischi e oneri al 31.12.2018
Bonus	2.020	0	2.020	1.393	0	1.393
Piano Phantom Shares	0	413	413	0	70	70
Altri fondi	645	309	954	187	8	195
Totale	2.665	722	3.387	1.580	79	1.658

(importi in migliaia di euro)

31. Debiti commerciali

I debiti commerciali al 31 dicembre 2019 ammontano a 10.518 migliaia di euro e presentano un incremento di 2.277 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2018. Tale variazione è correlata a maggiori spese, sostenute nell'ultima parte dell'esercizio dalla Società, finalizzate all'acquisto della macchina per la laccatura dei film plastici per il business advanced packaging, ceduta alla controllata SAES Coated Films S.p.A. alle quali si sommano gli investimenti inerenti l'allestimento di nuove linee di produzione nello stabilimento di Avezzano. A queste si aggiungono gli investimenti in consulenze finalizzati alla revisione e aggiornamento del sistema informativo aziendale, oltre che in quelle legate a progetti straordinari a supporto della crescita di nuovi business.

Non sono presenti debiti rappresentati da titoli di credito.

I debiti verso fornitori hanno tutti scadenza entro i dodici mesi e sono tutti di natura commerciale.

Tutte le operazioni con le società del Gruppo sono concluse a condizioni di mercato.

Si fornisce di seguito un dettaglio dei valori al 31 dicembre 2019 suddiviso per area geografica:

	Italia	UE + altri Paesi Europa	Nord America	Giappone	Altri Asia	Altri Paesi	Totale valore
Vs. fornitori	6.586	2.311	1.163	26	13	3	10.103
Vs. controllate	0	0	213	0	111	0	324
Vs. collegate	92	0	0	0	0	0	92
Totale debiti	6.678	2.311	1.376	26	124	3	10.518

I debiti verso fornitori sono infruttiferi e sono normalmente regolati a 60/90 giorni.

La tabella che segue evidenzia le scadenze dei debiti commerciali al 31 dicembre 2019:

(importi in migliaia di euro)
	Totale	A scadere	Scaduti
			< 30 giorni	30-60 giorni	60-90 giorni	90-180 giorni	> 180 giorni
2019	10.518	8.505	1.309	60	592	19	33
2018	8.241	7.367	271	347	25	36	195

32. Debiti finanziari parti correlate

Al 31 dicembre 2019, i debiti finanziari verso parti correlate ammontano a 3.210 migliaia di euro, contro 10.317 migliaia di euro del 2018 e sono riconducibili a debiti finanziari verso società del Gruppo per effetto dell'accentramento della liquidità delle società controllate tramite contratti di finanziamento oneroso e il sistema di gestione accentrata della liquidità di Gruppo (cash pooling) presso i conti bancari della Società.

(importi in migliaia di euro)

33. Altri debiti finanziari verso terzi

Il saldo al 31 dicembre 2018 era principalmente costituito dal debito finanziario correlato alla miglior stima dell'aggiustamento contrattuale sul prezzo di cessione del business della purificazione dei gas (521 migliaia di euro). Come stabilito dal contratto siglato tra le parti, il prezzo era stato calcolato alla data del closing utilizzando valori stimati di working capital, cassa e crediti per imposte, mentre una passività finanziaria era stata contabilizzata per la differenza tra i valori stimati e i valori effettivi. Nel corso del primo semestre 2019 la Società ha liquidato tale passività finanziaria e ha calcolato un ulteriore aggiustamento positivo sul prezzo, a seguito della definizione del valore effettivo del credito fiscale delle società cedute SAES Getters USA, Inc. e SAES Pure Gas, Inc. risultante dalla dichiarazione dei redditi relativa al periodo 1 gennaio – 24 giugno 2018, presentata in aprile 2019.

34. Debiti diversi

La voce "Debiti diversi" include importi di natura non strettamente commerciale, che alla fine dell'esercizio ammontano a 6.966 migliaia di euro, con un decremento di 2.282 migliaia di euro rispetto al 2018, e sono dettagliati come segue:

	31.12.2019	31.12.2018	Variazione totale
Debiti verso i dipendenti (ferie, retribuzioni e TFR da liquidare)	2.224	3.599	(1.375)
Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	1.419	1.742	(323)
Debiti per ritenute e imposte (escluse imposte sul reddito)	904	1.234	(330)
Altri	2.419	2.673	(254)
Totale	6.966	9.248	(2.282)

(importi in migliaia di euro)

La voce "Debiti verso i dipendenti" è costituita principalmente dall'accantonamento delle ferie maturate e non godute e dalle retribuzioni del mese di dicembre 2019. Nel 2018 tale voce includeva anche le severance stanziate a fine esercizio a fronte di accordi contrattuali stipulati con alcuni dipendenti fuoriusciti a seguito della riorganizzazione aziendale attuata, la cui corresponsione è avvenuta nell'esercizio 2019.

La voce "Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale" è costituita prevalentemente dal debito verso l'INPS per contributi da versare sulle retribuzioni e include, inoltre, i debiti verso il fondo tesoreria INPS e verso i fondi pensione.

La voce "Debiti per ritenute e imposte (escluse imposte sul reddito)" è costituita prevalentemente dal debito della Società verso l'Erario per ritenute sulle retribuzioni dei lavoratori dipendenti e autonomi.

Infine, la voce "Altri" risulta essere principalmente composta dai debiti della Società per i compensi sia fissi sia variabili agli Amministratori e sindaci (2.185 migliaia di euro). Il decremento rispetto allo scorso esercizio è principalmente imputabile ai minori debiti per i compensi variabili agli Amministratori Esecutivi.

Tali debiti sono infruttiferi e hanno tutti scadenza entro l'esercizio successivo.

35. Strumenti derivati valutati al fair value

Al 31 dicembre 2019 la voce "Strumenti derivati valutati al fair value," che rappresenta il fair value dei contratti sottoscritti dalla Società allo scopo di fissare il tasso di interesse sui mutui bancari di lungo termine, nonché il fair value dei derivati impliciti inclusi nei medesimi contratti di finanziamento, mostra un saldo negativo per 50 migliaia di euro e si confronta con un saldo netto sempre negativo di 48 migliaia di euro al 31 dicembre 2018.

Nella tabella successiva è esposto il riepilogo dei contratti di Interest Rate Swap e il relativo fair value al 31 dicembre 2019, comparato con quello al 31 dicembre 2018:

Descrizione	Data di sottoscrizione	Valuta di denominazione	Valore nozionale (migliaia di euro)	Scadenza	Tasso di interesse	Periodicità	Fair value 31 dicembre 2019 (migliaia di euro)	Fair value 31 dicembre 2018 (migliaia di euro)
Interest Rate Floor su loan Banco BPM (Derivato implicito nel contratto di finanziamento)	22 dicembre 2016	EUR	5.000 (*)	31 dicembre 2021	Se Euribor a 3 mesi < 0, il tasso variabile del finanziamento coincide con lo spread	trimestrale	(4)	(8)
Interest Rate Swap (IRS) su loan Unicredit S.p.A.	7 aprile 2017	EUR	10.000 (*)	31 marzo 2022	Tasso fisso pagato: 0,0% Tasso variabile incassato: Euribor a 3 mesi (**)	trimestrale	(23)	(21)
Interest Rate Swap (IRS) su loan Intesa Sanpaolo S.p.A.	19 aprile 2017	EUR	5.000	21 dicembre 2022	Tasso fisso pagato: 0,16% Tasso variabile incassato: Euribor a 6 mesi	semestrale	(24)	(19)
Totale							(50)	(48)

(*) L'importo coincide con il nozionale del finanziamento oggetto di copertura. (**) In caso di Euribor a 3 mesi negativo, il contratto prevede un floor pari a -1,00%.

Nel corso del 2019 la Società non ha sottoscritto nuovi contratti di IRS (Interest Rate Swap).

Ai fini della determinazione del fair value, le informazioni di input utilizzate sono:

la curva dei tassi Interest Rate Swap articolati per scadenza;
le matrici di migrazione del rating creditizio estratte da Moody's;
la superficie di volatilità dei tassi di interesse estratta da Bloomberg.

Il pricing è stato corretto, in accordo con l'IFRS 13, attraverso una componente di Credit Value Adjustment (CVA, ossia la correzione relativa al rischio di default della controparte) e di Debt Value Adjustment (DVA, ossia il costo della protezione dal rischio di default della Società da parte della controparte), calcolata utilizzando il metodo del "Provision Model". In particolare, ai fini della determinazione della componente rischio di controparte nel fair value, è stato utilizzato il giudizio di rating emesso dall'agenzia di rating Moody's sull'istituto di credito emittente per il calcolo del CVA. Al fine di determinare il DVA, data l'impossibilità oggettiva di assegnazione di un giudizio di rating sul Gruppo SAES, si è prudenzialmente proceduto applicando il giudizio di rating più basso tra quelli rilevati per gli enti creditizi.

Non esistendo per tali contratti i presupposti per la contabilizzazione secondo la metodologia dell'hedge accounting, questi vengono valutati a fair value e gli utili o le perdite derivanti dalla sua valutazione sono iscritti direttamente a conto economico.

Si segnala che, nel corso del 2019, la Società non ha sottoscritto contratti di copertura rispetto all'esposizione alla variabilità dei flussi di cassa futuri originati da operazioni commerciali e finanziarie denominate in valuta differente dall'euro e nessun contratto di questo tipo era in essere al 31 dicembre 2018.

Come già evidenziato in precedenza, a fronte del contratto di finanziamento sottoscritto nel corso del primo semestre 2019 con Mediobanca, la Società, in caso di rimborsi anticipati del loan rispetto alla scadenza (17 aprile 2024), dovrà corrispondere oltre all'importo oggetto di rimborso, anche l'eventuale valore mark-to-market negativo del derivato IRS stipulato dall'ente finanziatore a copertura del rischio di fluttuazione del tasso d'interesse; in caso di mark-to-market positivo, quest'ultimo sarà riconosciuto a SAES da Mediobanca. Nessuna attività o passività risulta contabilizzata al 31 dicembre 2019 relativamente a tale derivato implicito in quanto non si è verificata alcuna condizione che renda tale contratto certo o esigibile.

La Società stipula contratti relativi a strumenti finanziari derivati con diverse controparti, principalmente con primari istituti finanziari, e utilizza la seguente gerarchia, per determinare e documentare il fair value degli strumenti finanziari:

Livello 3 - tecniche che utilizzano input che hanno un effetto significativo sul fair value registrato che non si basano su dati di mercato osservabili.

Al 31 dicembre 2019 gli strumenti derivati detenuti dalla Società appartengono al Livello 2 della fair value hierarchy; infatti, la determinazione del fair value, effettuata da una terza parte indipendente, tiene conto di dati rilevabili sul mercato, quali le curve dei tassi d'interesse e dei tassi di cambio. Nel corso del periodo non ci sono stati trasferimenti da un livello all'altro.

36. Debiti per imposte sul reddito

Tale voce, pari a 163 migliaia di euro al 31 dicembre 2019, accoglie il debito per consolidato fiscale sorto verso la controllata SAES Coated Films S.p.A. Si rimanda alla Nota n.11 per maggiori informazioni in merito.

37. Debiti verso banche

Al 31 dicembre 2019, la totalità dei debiti verso banche, pari a 27.009 migliaia di euro (contro 27.002 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), riguarda debiti a breve termine nella forma di finanziamenti del tipo "denaro caldo", il cui tasso medio di interesse, comprensivo di spread, si attesta intorno allo 0,07%.

38. Rendiconto finanziario

Lo schema di rendiconto finanziario è presentato secondo il metodo indiretto.

Il saldo netto della liquidità assorbita nell'esercizio 2019 è stato negativo per -23.516 migliaia di euro.

Le attività operative della Società hanno generato un flusso finanziario positivo pari a 2.680 migliaia di euro.

I flussi finanziari assorbiti dall'attività d'investimento sono stati pari a -10.932 migliaia di euro, in particolare per effetto degli investimenti in immobilizzazioni e in titoli (si vedano a tal proposito le Nota n. 13 e 17). Tali esborsi sono stati in parte compensati dai dividendi che la Società ha incassato dalle sue controllate (18.697 migliaia di euro al netto delle ritenute subite) e dal corrispettivo incassato per la cessione di una macchina per la laccatura dei film plastici alla controllata SAES Coated Films S.p.A.

I flussi finanziari impiegati nell'esercizio in attività di finanziamento sono stati pari a 15.263 migliaia di euro, principalmente per effetto del pagamento di dividendi per 16.580 migliaia di euro. Gli esborsi relativi all'acquisto di azioni proprie (-93.382 migliaia di euro), sono stati coperti dall'accensione di un finanziamento a medio lungo termine di 92.735 migliaia di euro. Si rimanda al paragrafo "Eventi rilevanti dell'esercizio 2019" delle Informazioni sulla gestione per i dettagli relativi all'operazione di Offerta Pubblica di Acquisto.

Si fornisce di seguito la riconciliazione tra le disponibilità liquide nette indicate nella situazione patrimoniale-finanziaria e quanto indicato nel rendiconto finanziario.

	2019	2018
Disponibilità liquide	16.990.735	40.495.132
Debiti verso banche	(27.009.315)	(27.002.402)
Disponibilità liquide nette da situazione patrimoniale-finanziaria	(10.018.580)	13.492.730
Svalutazione di altre attività finanziarie (in applicazione dell'IFRS 9)	28.000	34.000
Finanziamenti a breve termine	27.003.858	27.002.304
Disponibilità liquide nette da rendiconto finanziario	17.013.278	40.529.034

(importi in euro)

39. Passività potenziali e impegni

(importi in migliaia di euro)

Si evidenziano le garanzie prestate dalla Società a terzi, nonché i rischi e gli impegni nei confronti di terzi, come segue:

	31.12.2019	31.12.2018
Fideiussioni a favore di società controllate	0	0
Fideiussioni a favore di terzi	9.794	4.095
Totale garanzie prestate	9.794	4.095

La voce "Fideiussioni a favore di terzi" raggruppa le garanzie rilasciate dalla Società ed utilizzate nell'ambito del Gruppo, a fronte di linee di credito a breve e medio lungo termine concesse dal sistema bancario alla Società e ad alcune controllate estere, oltre che una fideiussione a favore dell'Agenzia delle Entrate per rimborsi IVA.

L'incremento è dovuto alla emissione di una garanzia a favore dell'Agenzia delle Dogane di Avezzano del valore pari a 1.872 migliaia di euro e al ripristino del mandato di credito per una linea di credito della controllata SAES USA presso Banca Intesa Sanpaolo – New York. Si ricorda infine come gli asset finanziari della Società, classificati tra le attività non correnti, pari a 30.884 migliaia di euro, siano oggetto di garanzia per il finanziamento di medio-lungo termine ottenuto a copertura dell'esborso per l'acquisto delle azioni ordinarie nell'ambito dell'OPA parziale volontaria perfezionata a fine maggio 2019 (si rinvia a quanto riportato nella Nota n. 17 e nella Nota n. 22).

Nella seguente tabella si riportano le scadenze degli impegni per canoni di leasing operativo al 31 dicembre 2019.

(importi in migliaia di euro)

	Entro 1 anno	Da 1 a 3 anni	Da 4 a 5 anni	Totale
Impegni per canoni di leasing operativo	70	30	18	118
Noleggio parco auto	134	177	38	349
Affitto uffici	8	11	7	26
Totale	212	218	63	493

Al fine di fornire un ausilio alla comprensione degli impatti rinvenienti dalla prima applicazione del principio, la tabella seguente fornisce una riconciliazione tra gli impegni futuri relativi ai contratti di lease al 31 dicembre 2018 e l'impatto atteso dall'adozione dell'IFRS 16 all'1 gennaio 2019.

Impegni per lease operativi al 31 dicembre 2018	1.470
Canoni per short term lease (esenzione)	(114)
Canoni per low-value lease (esenzione)	(52)
Impegni per non lease component (prestazioni di servizi)	(289)
Passività finanziaria non attualizzata per i lease operativi al 1 gennaio 2019	1.015
Effetto attualizzazione	(30)
Passività finanziaria per i lease operativi all'1 gennaio 2019	984
Valore attuale passività per i lease finanziari al 31 dicembre 2018	0
Passività finanziaria per i lease totali all'1 gennaio 2019 a seguito di transizione all'IFRS 16	984

40. Rapporti con parti correlate

Per quanto riguarda i rapporti con Parti Correlate, individuate sulla base del principio contabile internazionale IAS 24 revised e dell'articolo 2359 del Codice Civile, si segnala che nel corso dell'esercizio 2019 sono proseguiti i rapporti con le società controllate, collegate o a controllo congiunto. Con dette controparti sono state poste in essere operazioni relative all'ordinaria attività della Società. Tali rapporti sono stati prevalentemente di natura commerciale ed hanno interessato acquisti e vendite di materie prime, semilavorati, prodotti finiti, impianti, beni materiali e servizi di varia natura; con alcune società del Gruppo sono in essere contratti di cash pooling e di finanziamento onerosi.

Tutti i contratti sono stati conclusi a condizioni economiche e finanziarie allineate a quelle di mercato. Si rimanda alle note della Relazione sulla Gestione per ulteriori dettagli.

41. Compensi alla società di revisione ed alle entità appartenenti alla sua rete

Ai sensi dell'articolo 149-duodecies "Pubblicità dei corrispettivi" del Regolamento Emittenti, introdotto da Consob con delibera n.15915 del 3 maggio 2007, i compensi che la società di revisione e le entità appartenenti alla sua rete hanno percepito, distintamente, per incarichi di revisione e per la prestazione di altri servizi, indicati per tipo o categoria, sono riepilogati nella tabella che segue:

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi
Costi di revisione contabile	Revisore della Capogruppo	SAES Getters S.p.A.	191
Altri servizi di verifica (*)	Revisore della Capogruppo	SAES Getters S.p.A.	16

(*) Attività specifiche volte a comprendere gli effetti rinvenienti dalla prima applicazione dell'IFRS 16.

42. Eventi e fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio

Si rimanda per dettagli al paragrafo "Eventi successivi" all'interno della relazione sulla gestione.

Lainate (MI), 12 marzo 2020

per Il Consiglio di Amministrazione Dr Ing. Massimo della Porta Presidente

Prospetto riepilogativo dei dati essenziali dei bilanci delle società controllate

Situazione patrimoniale 2019

	SAES Getters/ USA, Inc.	SAES Getters Korea Corporation	SAES Getters International Luxembourg S.A.	SAES Getters Investments S.A.
	(Dollari USA)	(Migliaia di Won)	(Migliaia di euro)	(Migliaia di euro)
Immobilizzazioni materiali nette	2.942.867	3.707	0	0
Immobilizzazioni immateriali	23.524.008	0	0	0
Altre attività non correnti	17.264.755	204.473	34.803	103.793
Attività correnti	22.326.919	966.628	29	71.807
Totale Attivo	66.058.550	1.174.808	34.832	175.600
Patrimonio netto	39.925.490	744.963	34.082	33.652
Passività non correnti	10.497.560	24.356	12	950
Passività correnti	15.635.500	405.489	737	140.998
Totale Passivo e Patrimonio Netto	66.058.550	1.174.808	34.832	175.600

Conto economico 2019

	SAES Getters/ USA, inc.	SAES Getters Korea Corporation	SAES Getters International Luxembourg S.A.	SAES Getters Investments S.A.
	(Dollari USA)	(Migliaia di Won)	(Migliaia di euro)	(Migliaia di euro)
Ricavi netti	19.940.141	1.710.381	0	0
Costo del venduto	(10.539.558)	(1.325.555)	0	0
Utile industriale lordo	9.400.583	384.826	0	0
Spese di ricerca e sviluppo	(96.148)	0	0	0
Spese di vendita	(2.490.399)	(194.962)	0	0
Spese generali e amministrative	(1.028.461)	(562.581)	(99)	(70)
Totale spese operative	(3.615.007)	(757.543)	(99)	(70)
Altri proventi (oneri) netti	(343.831)	(14.101)	0	0
Utile operativo	5.441.745	(386.818)	(99)	(70)
Interessi e proventi (oneri) finanziari netti	1.544.240	8.746	(3.359)	5.468
Utili (perdite) netti su cambi	(26.946)	19.928	0	0
Utile (perdita) prima delle imposte	6.959.039	(358.144)	(3.458)	5.398
Imposte sul reddito	(1.750.548)	(147)	(38)	(1.496)
Utile (perdita) netto da operazioni continue	5.208.491	(358.291)	(3.497)	3.902
Risultato da attività destinate alla vendita e operazioni discontinue	(214.450)	0	0	0
Utile (perdita) netto	4.994.041	(358.291)	(3.497)	3.902

SAES Coated Films S.p.A.	SAES Nitinol S.r.l.	E.T.C. S.r.l. in liquidazione	Memry GmbH in liquidazione	SAES Getters Export, Corp.	SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd.
(Migliaia di euro)	(Migliaia di euro)	(Migliaia di euro)	(Migliaia di euro)	(Dollari USA)	(Renminbi Cinesi)
5.881	0	0	0	0	34.920
20	0	0	0	0	0
1.650	0	0	0	0	31.922.092
3.927	15	2.971	424	6.848.419	85.652.871
11.478	15	2.971	424	6.848.419	117.609.883
2.064	(770)	2.648	376	4.328.469	109.441.046
911	0	0	0	0	0
8.503	785	323	48	2.519.950	8.168.837
11.478	15	2.971	424	6.848.419	117.609.883

SAES Coated Films S.p.A.	SAES Nitinol S.r.l.	E.T.C. S.r.l. in liquidazione	Memry GmbH in liquidazione	SAES Getters Export, Corp.	SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd.
(Migliaia di euro)	(Migliaia di euro)	(Migliaia di euro)	(Migliaia di euro)	(Dollari USA)	(Renminbi Cinesi)
10.007	0	0	0	0	48.067.260
(8.979)	0	0	0	0	(36.436.906)
1.028	0	0	0	0	11.630.354
(220)	0	(75)	0	0	0
(1.680)	0	0	0	3.371.173	(2.556.358)
(451)	(12)	(7)	(38)	0	(1.922.885)
(2.351)	(12)	(82)	(38)	3.371.173	(4.479.243)
(1.392)	(600)	2.282	0	921.326	(670.151)
(2.715)	(612)	2.201	(38)	4.292.499	6.480.960
(57)	(53)	(9)	1	(138.339)	7.501.137
	0	(5)	1	0	102.048
(2.772)	(665)	2.186	(37)	4.154.160	14.084.145
(121)	(150)	(216)	(44)	0	(3.550.369)
(2.893)	(815)	1.970	(81)	4.154.160	10.533.776
	0	0	0	(58.806)	0
(2.893)	(815)	1.970	(81)	4.095.354	10.533.776

Attestazione sul bilancio separato di SAES Getters S.p.A.

Attestazione sul bilancio separato

ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

Il sottoscritto Giulio Canale, in qualità di Vice Presidente, Amministratore Delegato e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di SAES Getters S.p.A. attesta, tenuto anche conto di quanto previsto dall'articolo 154-bis, comma 3 e 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, nel corso del periodo 1 gennaio – 31 dicembre 2019.

A riguardo, si segnala quanto segue:

2.1. Il Modello di Controllo Amministrativo-Contabile del Gruppo SAES

In data 20 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha approvato l'aggiornamento del Modello di Controllo Amministrativo-Contabile, emesso il 14 maggio 2007, la cui adozione è volta a garantire l'allineamento di SAES alle disposizioni introdotte dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 (di seguito anche "Legge Risparmio"), attuata nel dicembre 2006 con l'approvazione del Decreto Legislativo n. 303/06, con specifico riferimento agli obblighi in materia di redazione dei documenti contabili societari nonché di ogni atto e comunicazione di natura finanziaria diffusi al mercato.
Il Modello di Controllo, con riferimento all'organigramma del Gruppo SAES:
- definisce i ruoli e le responsabilità dei soggetti a vario titolo coinvolti nel processo di formazione e/o controllo dell'informativa finanziaria del Gruppo SAES, introducendo la figura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito "Dirigente Preposto");
- descrive gli elementi costitutivi del sistema di controllo amministrativo-contabile, richiamando l'ambiente generale di controllo sotteso al Sistema di Controllo Interno del Gruppo SAES, oltre alle specifiche componenti relative all'informativa amministrativo-contabile;
- con specifico riferimento a quest'ultimo aspetto, prevede l'integrazione del Manuale Contabile di Gruppo ("Group Accounting Principles") e delle Procedure Operative "IAS" con un sistema di matrici di controlli amministrativo-contabili, nelle quali si descrivono le attività di controllo implementate in ciascun processo;
- definisce modalità e periodicità del processo di risk assessment amministrativocontabile, ai fini dell'individuazione dei processi maggiormente rilevanti ai fini dell'informativa contabile e finanziaria.

2.2. Matrici dei controlli amministrativo-contabili in SAES Getters S.p.A.

In data 20 dicembre 2012, sono state emesse n. 9 Matrici dei controlli amministrativocontabili, relative ai processi più significativi di SAES Getters S.p.A., selezionati a seguito del risk assessment condotto sulla base del bilancio di esercizio 2011.
I controlli descritti nelle suddette Matrici sono stati condivisi con i responsabili secondo l'organigramma corrente – dei processi oggetto del controllo, ed è stato istituito un processo di continua verifica ed allineamento delle matrici all'effettiva operatività, richiedendo a ciascun responsabile di verificare l'applicazione dei controlli e di confermarne l'adeguatezza e l'efficacia, ovvero di segnalare i controlli non operativi, o inadeguati, o resi obsoleti a causa dell'evoluzione dell'organizzazione interna. Tale processo, implementato nel corso del 2017, con riferimento ai risultati delle attività di verifica ai fini del bilancio di esercizio 2016 e del bilancio consolidato

2016, è proseguito nel corso del 2018, ed ha portato alla revisione dei controlli la cui descrizione non era consistente con l'operatività.

2.3. Risultati del processo di attestazione interna in SAES Getters S.p.A.

I responsabili dei processi hanno firmato e trasmesso al Dirigente Preposto la propria "lettera di attestazione interna", nella quale confermano di aver verificato le attività/processi oggetto dei controlli di propria competenza e di valutarli idonei e operativamente efficaci ad assicurare l'attendibilità dei corrispondenti flussi informativi e il trattamento dei relativi dati in coerenza con le procedure amministrativo-contabili adottate da SAES Getters S.p.A.;
alla data odierna, il Dirigente Preposto, con il supporto del Responsabile dell'Ufficio Amministrazione di SAES Getters S.p.A., ha ricevuto tutte le n. 15 lettere di attestazione interna richieste ai responsabili di processo di SAES Getters S.p.A.;
Il risultato del processo è stato positivo, e non sono state rilevate anomalie significative.
2.4. Risultati delle verifiche da parte della Funzione Internal Audit relative a SAES Getters S.p.A.
Il Dirigente Preposto ha chiesto il supporto della Funzione Internal Audit per un'ulteriore verifica di parte dei controlli inclusi nelle Matrici amministrativo-contabili da parte di una funzione indipendente rispetto agli uffici responsabili dei controlli stessi.
Per quanto riguarda tale verifica, la Funzione Internal Audit ha verificato nel corso dell'esercizio alcuni dei processi amministrativo-contabili e ha verificato con i relativi responsabili la corretta operatività dei controlli a presidio dei processi stessi, raccogliendo ove necessario la documentazione a supporto. L'attività ha avuto esito positivo, come riportato nei report predisposti dal responsabile della Funzione Internal Audit.
1. Si attesta, inoltre, che:
2. 3.1. Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019:
3. a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio;
4. b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
5. c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

3.2. La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Lainate (MI), 12 marzo 2020

Il Vice Presidente e Amministratore Delegato e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dr Giulio Canale

Relazione della societa di revisione sul bilancio separato di SAES Getters S.p.A.

	Tali assunzioni sono influenzate da aspettative future e da condizioni di mercato.
	In considerazione della rilevanza dell'ammontare delle partecipazioni iscritte in bilancio, della soggettività delle stime attinenti la determinazione dei flussi di cassa considerati e delle variabili chiave precedentemente descritte, abbiamo considerato l'impairment test delle partecipazioni un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio della SAES Getters S.p.A.
	La nota 16 "Partecipazioni ed altre attività finanziarie" riporta l'informativa sulle partecipazioni e sull'impairment test, ivi inclusa un'analisi di sensitività effettuata dalla Direzione, che illustra gli effetti che potrebbero emergere al variare di talune assunzioni chiave.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di esperti:
	• esame delle modalità adottate dagli Amministratori per la determinazione del valore recuperabile delle partecipazioni e analisi dei metodi e delle assunzioni utilizzati per lo sviluppo dell'impairment test; comprensione della metodologia adottata dagli Amministratori per l'effettuazione dell'impairment test ed esame della sua conformità ai principi contabili di riferimento; comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Società sul processo di effettuazione dell'impairment test; analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi di cassa attraverso l'ottenimento di informazioni dalla Direzione; analisi dei dati consuntivi rispetto ai piani originari ai fini di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione dei piani; analisi circa la ragionevolezza del tasso di attualizzazione (WACC), del tasso di crescita di lungo periodo (g-rate) e delle assunzioni per la determinazione del terminal value (TV); · verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore recuperabile della partecipazione; verifica della corretta determinazione del valore contabile dell'attività oggetto di impairment test; · verifica dell'analisi di sensitività predisposta dalla Direzione. Abbiamo inoltre esaminato l'adeguatezza e la conformità dell'informativa fornita dalla Società sull'impairment test rispetto a quanto previsto dallo IAS 36.

-

Relazioni del Consiglio di Amministrazione all'assemblea ordinaria

Assemblea Ordinaria:

Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 123-ter, del TUF e art. 84-quater della delibera Consob n.11971 del 14/05/1999, sul punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di SAES Getters S.p.A. convocata, presso la sede sociale in Lainate, Viale Italia 77, in unica convocazione per il giorno 21 aprile 2020, alle ore 10:30

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del D.Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater della delibera Consob n. 11971 del 14/5/1999 concernente la disciplina degli emittenti

Signori Azionisti,

La presente Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e art. 84-quater e relativo Allegato 3A, Schema 7-bis della delibera Consob n. 11971 del 14/5/1999 concernente la disciplina degli emittenti, mira a fornire agli azionisti, investitori e mercato una chiara e completa illustrazione della politica in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

La Relazione è stata predisposta in ossequio alle sopra citate disposizioni legislative e regolamentari emanate da Consob nonché nel rispetto delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate, emanati dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel luglio 2018.

Vi informiamo che la Politica sulla Remunerazione 2020 (che rappresenta la Sezione I della Relazione) è stata approvata dal Comitato Remunerazione e Nomine in data in data 14 novembre 2019 e in data 24 febbraio 2020 e dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020.

In pari data, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio ha approvato la Relazione sulla Remunerazione che è articolata nelle seguenti sezioni:

la Sezione I illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche con riferimento all'esercizio successivo (2020) e – fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 cod. civ. – dei componenti degli organi di controllo nonchè le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
la Sezione II illustra nominativamente i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci ed in forma aggregata i compensi attribuiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fornisce – secondo lo standard stabilito da Consob – un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione; illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Inoltre la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, nonché le informazioni sulle Phantom Shares come da Piano implementato il 17 ottobre 2018 di cui alla tabella 3 A Schema 7-bis del Regolamento Emittenti.

La relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Lainate Viale Italia 77 nonché all'indirizzo internet della Società, https://www.saesgetters.com/it/ investor-relations/area-investors/assemblea-dei-soci.

Vi rammentiamo infine che il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, e l'assemblea è chiamata a deliberare:

ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, con voto vincolante; qualora l'Assemblea dei soci non approvasse la Politica di Remunerazione che costituisce la prima sezione della Relazione, continuerebbero a trovare applicazione le remunerazioni conformi alla più recente Politica approvata dalla Assemblea o, in mancanza, le prassi vigenti;
ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, in senso favorevole o contrario, sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, con voto non vincolante.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione

Quanto al punto 2.1 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di SAES Getters S.p.A.:

– preso atto delle informazioni ricevute;

delibera

a) di approvare la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del cod. civ., dei componenti degli organi di controllo, come descritta nell'apposita Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter commi 3, 3-bis e 3-ter del D.Lgs. n. 58/1998;
b) di esprimere parere favorevole sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica di cui al precedente punto (a) del deliberato;
c) di dare mandato al Presidente e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, per espletare le formalità richieste dalla normativa vigente, nonché per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione sopra riportata, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi."

Quanto al punto 2.2 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di SAES Getters S.p.A.:

– preso atto delle informazioni ricevute;

delibera

a) di approvare la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 comma 4 e art. 84-quater e relativo Allegato 3A, Schema 7-bis della delibera Consob n. 11971 del 14/5/1999 concernente la disciplina degli emittenti;
b) di dare mandato al Presidente e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato,

disgiuntamente fra loro, per espletare le formalità richieste dalla normativa vigente, nonché per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione sopra riportata, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi."

Lainate, 12 marzo 2020

per il Consiglio di Amministrazione Dr Ing. Massimo della Porta Presidente

Prima sezione della relazione sulla remunerazione

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 e 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater e relativo all'Allegato 3A, Schema 7-bis – sezione I della delibera Consob n. 11971/1999 concernente la disciplina degli Emittenti.

Politica di Remunerazione delle Risorse Strategiche 2020

Premessa

La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche di SAES Getters S.p.A. (di seguito "SAES" o la "Società") è definita in misura adeguata al fine di attrarre, motivare e trattenere risorse dotate delle skill professionali (sia manageriali che tecniche) richieste per gestire con successo la Società e le sue strategie, come definite dal Consiglio di Amministrazione, nonché per aiutare il perseguimento degli interessi a lungo termine e la sostenibilità della Società stessa.

La Società definisce e aggiorna la politica sulle remunerazioni (la "Politica di Remunerazione" o anche solo "Politica") che riassume i principi e le procedure alle quali il Gruppo SAES (come di seguito definito) si attiene al fine di:

consentire la corretta applicazione delle prassi retributive;
garantire un adeguato livello di trasparenza sulla Politica e sui compensi corrisposti;
favorire il corretto coinvolgimento degli organi societari competenti nella valutazione ed approvazione della Politica.

La presente Politica ha validità dalla data della sua approvazione fino alla approvazione della Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

La Politica è redatta alla luce delle raccomandazioni contenute nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., come modificato nel luglio 2018, cui SAES ha aderito, tiene conto delle previsioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), all'art. 84-quater del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e all'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, Schema 7-bis; nonché delle disposizioni contenute nella procedura per le operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 novembre 2010, ai sensi del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato.

La Politica si applica agli Amministratori ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come meglio esplicitato nel prosieguo. Di seguito è indicato un Glossario tecnico di alcuni termini ricorrenti:

Amministratori Esecutivi ovvero investiti di particolari cariche: sono gli amministratori che ricoprono la carica di Presidente e Amministratore Delegato di SAES Getters S.p.A.

Amministratori non esecutivi ovvero non investiti di particolare cariche: sono gli amministratori di SAES Getters S.p.A. nominati dall'Assemblea degli Azionisti privi di particolari deleghe e che non ricoprano ruoli operativi nella Società o nelle sue controllate.

Amministratori indipendenti: sono gli amministratori di SAES Getters S.p.A. che rispondano ai requisiti di indipendenza definiti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche: sono quelle risorse che ricoprono ruoli organizzativi da cui discendono poteri e responsabilità, direttamente o indirettamente, inerenti le attività di pianificazione, direzione e controllo delle attività della Società. La definizione include gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa e ricomprende anche i membri effettivi del Collegio Sindacale, come definito dal regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, in materia di operazioni con parti correlate.

Dirigente Strategico: I dirigenti, individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione tra quelli con riporto gerarchico diretto nei confronti degli Amministratori Esecutivi che siano membri del c.d. Corporate Management Committee e altri dirigenti che sempre il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, ritenga ricoprano ruoli organizzativi di rilievo strategico all'interno della Società; in entrambi i casi con un'anzianità di servizio globale di almeno tre anni in Società.

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio del 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Comitato Remunerazione e Nomine: il Comitato per la Remunerazione e Nomine costituito dalla Società in recepimento dell'art. 6 del Codice.

Corporate Management Committee: un comitato istituito dalla Società nell'ambito del quale gli Amministratori Esecutivi forniscono linee guida e condividono obiettivi con i loro riporti gerarchici diretti.

Gruppo o Gruppo SAES: indica l'insieme delle società controllate o collegate a SAES ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.

MBO (Management by Objectives): indica la componente variabile annuale della remunerazione (Incentivo Annuale) conseguibile a fronte del raggiungimento di obiettivi aziendali predefiniti. Tale piano è riservato agli Amministratori Esecutivi.

PfS (Partnership for Success): indica la componente variabile annuale della remunerazione (on target bonus del 40% sulla retribuzione base) conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali per la popolazione dei dipendenti che partecipano a tale Piano.

Piano di cessione di Assets: indica il Piano illustrato nel paragrafo 7 di questa Politica relativo ai compensi straordinari erogabili alle condizioni stabilite dal Piano agli Amministratori Esecutivi, a membri del Corporate Management Committee ed ai partecipanti al piano PfS in occasione della cessione straordinaria di Assets aziendali.

Piano LTI: indica il Piano "Long Term Incentive" illustrato nel paragrafo 7 di questa Politica, per gli Amministratori Esecutivi, e nel paragrafo 9 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (esclusi i membri del Collegio Sindacale). La componente di retribuzione erogabile sulla base del Piano LTI è corrisposta con un differimento triennale.

Piano di Phantom Shares: indica il Piano illustrato nel paragrafo 7 di questa Politica che si propone di incentivare gli Amministratori Esecutivi e managers selezionati al raggiungimento di risultati di lungo termine.

RAL (Retribuzione Annua Lorda): indica i compensi annui fissi per gli Amministratori Esecutivi (Compenso Base) e la componente fissa annua lorda della remunerazione per il personale assunto con un rapporto di lavoro dipendente.

RGA (Retribuzione Globale Annua): per gli amministratori indica la RAL incrementata dalla media della remunerazione variabile (come di seguito definita) effettivamente corrisposti nell'ultimo biennio. Per il personale assunto con un rapporto di lavoro dipendente indica la RAL incrementata dagli elementi retributivi variabili corrisposti nell'ultimo anno.

Remunerazione Variabile: è rappresentata, per gli Amministratori Esecutivi, dai compensi legati al raggiungimento degli obiettivi stabiliti dal piano di MBO e da quelli erogati dal Piano LTI, corrisposti in modo differito; nel caso di rapporti di lavoro dipendente dalle erogazioni derivanti dal piano PfS.

Yearly Total Direct Compensation Target: indica la sommatoria (i) della RAL, (ii) della componente variabile annuale lorda che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi a target (MBO/PfS); (iii) dell'annualizzazione della componente variabile lorda a medio/lungo termine (c.d. Piano LTI) che il beneficiario ha diritto a percepire in caso di raggiungimento degli obiettivi di medio/lungo termine a target.

1. Principi e finalità

La Società definisce e applica una Politica sulla remunerazione su base annuale. La Politica si propone di attrarre, motivare e trattenere risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire gli obiettivi strategici del Gruppo, che opera in mercati tecnologici complessi, diversi e molto competitivi tenendo conto delle dinamiche del mercato del lavoro a livello mondiale. Negli ultimi anni il modello di business del Gruppo SAES è stato ed è soggetto a profondi cambiamenti, rendendo necessario un frequente riallineamento della Politica.

In particolare il Gruppo ha predisposto un piano strategico che contempla, come proprio elemento fondamentale e qualificante, lo sviluppo in innovazione e che si sostanzia in un piano industriale volto a concentrare gli investimenti proprio sulla innovazione e a conseguire così risultati sia mediante crescita organica, sia inorganica.

La Società opera sui mercati internazionali diversificati con divisioni dedicate, in diversi contesti tecnologici e, pur essendo il Quartier Generale localizzato in Italia, la gestione del Gruppo richiede un approccio multi-business con mercati e settori a velocità differenziate, che richiedono competenze complesse ed una notevole flessibilità culturale-manageriale.

La Politica è definita con l'obiettivo di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti e persegue l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel mediolungo periodo. Un aspetto fondamentale a tale proposito è rappresentato dalla coerenza e dal rispetto, nel tempo, dell'impostazione che la sorregge. Ne consegue che un aspetto di particolare rilevanza nel definire la remunerazione è rappresentato dalla creazione di meccanismi che creino un'identificazione tra management e azienda, siano adeguati alla realtà dei mercati globali di riferimento e garantiscano stabilità organizzativa.

Nel 2018, la Politica di Remunerazione è stata oggetto di revisione e sono state apportate alcune innovazioni idonee a rafforzare il raggiungimento degli obiettivi degli azionisti. È stato così dato corso al Piano Asset (si veda il paragrafo 7.3 che segue) ed al Piano Phantom Shares (si veda paragrafo 7.4 che segue), entrambi tuttora in corso.

In merito alle procedure poste in essere per l'adozione e l'attuazione della Politica di Remunerazione nonché delle condizioni per la Società relative alle deroghe temporanee alla Politica stessa, si veda il paragrafo 3 che segue.

2. Comitato Remunerazione e Nomine

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno, sin dal 17 dicembre 1999, il "Compensation Committee" ora Comitato Remunerazione e Nomine, con funzioni di natura consultiva e propositiva. In particolare, il Comitato Remunerazione e Nomine, per quanto concerne la gestione del tema remunerazione, in ossequio all'art. 6 del Codice di Autodisciplina rubricato "Remunerazione degli Amministratori":

1) elabora e definisce una Politica per la Remunerazione e ne propone l'adozione al Consiglio di Amministrazione;
2) valuta l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
3) fornisce al Consiglio di Amministrazione proposte e pareri relativamente alla Politica in

materia di remunerazione suggerendo eventuali adeguamenti e miglioramenti;

4) esamina le proposte relative alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
5) esprime pareri o presenta proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, tenuto conto della Politica;
6) verifica l'adeguatezza e la corretta applicazione dei criteri per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e la loro coerenza nel tempo;
7) concorre alla determinazione e propone degli obiettivi (target) relativi ai piani di remunerazione variabile per gli Amministratori Esecutivi;
8) verifica il raggiungimento degli obiettivi di remunerazione variabile definiti per gli Amministratori Esecutivi;
9) verifica l'applicazione delle decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione;
10) verifica la sussistenza delle circostanze eccezionali che permettano deroghe temporanee alla Politica di Remunerazione.

Ad oggi il Comitato Remunerazione e Nomine, disciplinato dall'art. 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, è composto da Amministratori non esecutivi Indipendenti nelle persone di: Gaudiana Giusti, Luciana Rovelli e Adriano De Maio. Tutti i componenti del Comitato possiedono adeguata esperienza in materia economica/finanziaria e di remunerazione valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Le riunioni (numero, principali argomenti trattati, durata e percentuale di partecipazione dei membri) del Comitato sono riportate nella Relazione sul Governo Societario, cui si rimanda per maggiori dettagli.

3. Processo per la definizione, l'approvazione e l'attuazione della Politica - definizione delle eventuali deroghe

3.1 Iter approvativo

La definizione della Politica è il risultato di un processo trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato Remunerazione e Nomine ed il Consiglio di Amministrazione della Società. Al primo spettano l'iniziativa e la sottoposizione di proposte al Consiglio di Amministrazione, responsabile della definizione e approvazione della Politica e delle sue eventuali integrazioni e aggiornamenti. Il Comitato Remunerazione e Nomine, nell'espletamento dei propri compiti, assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali tra le quali, con maggiore rilievo e frequenza, la Direzione Risorse Umane della Società. Può avvalersi altresì di un supporto di consulenza da esso prescelto, che fornisce al Comitato le informazioni e le analisi necessarie per assolvere con efficacia alla propria funzione. Il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato partecipano alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine. A tali riunioni possono partecipare, all'occorrenza, anche gli altri sindaci. Una volta definite, le proposte elaborate dal Comitato Remunerazione e Nomine sono sottoposte all'approvazione del Consiglio di Amministrazione che, sentito il Collegio Sindacale, delibera su di esse e sulla Politica di Remunerazione.

La Politica di Remunerazione così approvata dal Consiglio di Amministrazione viene sottoposta alla Assemblea dei soci per la sua approvazione con voto vincolante, secondo l'art 123-ter, comma 3-bis TUF, in occasione della deliberazione riguardante la Relazione Finanziaria Annuale.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, qualora l'Assemblea dei soci non approvasse la Politica, o sue modifiche, sottoposte al voto della Assemblea stessa, continuerebbero a trovare applicazione le remunerazioni conformi alla più recente Politica approvata dalla Assemblea o, in mancanza, le prassi vigenti.

3.2 Durata

La presente Politica di Remunerazione resta valida per il periodo intercorrente tra la sua approvazione e la data di approvazione della Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio che chiude al 31 dicembre 2020, salve sue modifiche approvate con il medesimo iter procedurale sopra indicato e approvate dalla Assemblea dei soci.

3.3 Modifiche e Deroghe

La presente Politica di Remunerazione è valida e vincolante per il periodo sopra indicato, salve le eventuali modifiche approvate dalla Assemblea dei soci, secondo l'iter indicato nel paragrafo 3.1.

Le deroghe possono essere approvate solo in circostanze eccezionali, per tali intendendosi le situazioni in cui le deroghe siano necessarie ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o, ancora, per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Le eventuali deroghe vengono vagliate dal Comitato Remunerazione e Nomine che verifica i) la sussistenza delle condizioni eccezionali, per tali intendendosi situazioni, non previste al momento della approvazione della Politica, il cui verificarsi non consenta alla Società di stare sul mercato rispetto ai benchmark che il mercato offre in quel momento, e ii) la coerenza delle deroghe alle condizioni previste dalla presente Politica. Il Comitato Remunerazione e Nomine può avvalersi della consulenza interna delle funzioni aziendali coinvolte, in primis la Direzione Risorse Umane della Società, nonché di ogni altra funzione aziendale ritenuta utile alla valutazione, in applicazione dei poteri e delle attribuzioni stabiliti nel Regolamento del Comitato Remunerazione e Nomine. I soli elementi della Politica che possono essere oggetto di deroghe sono i seguenti:

i. remunerazione fissa, quando la modifica si renda necessaria per trattenere una risorsa considerata chiave;
ii. remunerazione variabile;
iii. indennità legate alla carica;
iv. approvazione di piani di retention ad hoc;
v. percentuali della previdenza integrativa finalizzata al mantenimento del potere di acquisto al pensionamento.

Una volta che il Comitato Remunerazione e Nomine abbia effettuato le verifiche sopra indicate, le proposte di deroga sono discusse dal Consiglio di Amministrazione della Società che, in caso di loro approvazione, provvede alla loro diffusione al pubblico quale informazione privilegiata. Le deroghe e le relative motivazioni sono comunicate altresì alla prima assemblea dei soci successiva alla loro approvazione.

Le informative al pubblico relative alle deroghe alla presente Politica hanno ad oggetto, per ciascuna deroga:

i. gli specifici elementi cui si è derogato e la specifica informativa che gli stessi erano ricompresi tra gli elementi sopra indicati;
ii. le informazioni sulla natura delle circostanze eccezionali e le motivazioni secondo le quali la deroga sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato;
iii. informazioni in merito alla procedura seguita e la conferma della conformità di tale procedura alle condizioni procedurali indicate nella presente Politica;
iv. informazioni relative alla remunerazione corrisposta nelle circostanze eccezionali.

3.4 Relazione sulla Remunerazione

Ogni anno il Consiglio di Amministrazione approva altresì la Relazione sulla Remunerazione descritta al paragrafo che segue. Il Comitato Remunerazione e Nomine ha approvato la proposta di Politica relativa all'esercizio 2020 in data 14 novembre 2019 e in data 24 febbraio 2020. Nel corso di tale riunione il Comitato ha inoltre valutato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica approvata con riferimento all'esercizio 2019.

L'Assemblea dei soci è chiamata ogni anno, ai sensi di legge, a deliberare in merito alla seconda sezione della relazione, ove sono illustrati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate. Il voto della assemblea è in ogni caso consultivo e non vincolante. In caso di voto negativo da parte della Assemblea dei soci su tale parte della Relazione sulla Remunerazione, il Comitato Remunerazione e Nomine, in apposita riunione, analizza le voci che sono state oggetto di voto negativo e le relative ragioni, formulando così al Consiglio di Amministrazione i propri commenti e, se del caso, eventuali proposte correttive. Il Consiglio di Amministrazione analizza il resoconto del Comitato Remunerazione e Nomine, apportando se del caso modifiche o applicando deroghe specifiche alla Politica della Remunerazione e riferendo le scelte nella successiva Relazione sulla Remunerazione.

3.5 Esecuzione della Politica

Sulla base della Politica vengono approvate/i:

dal Consiglio di Amministrazione, le proposte retributive e contrattuali degli Amministratori Esecutivi al momento del conferimento delle deleghe, nonché ogni eventuale successiva modifica o adeguamento;
dalla Direzione Risorse Umane della Società, con l'approvazione degli amministratori delegati, le proposte di adeguamento retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (esclusi i membri effettivi del Collegio Sindacale);
dall'Assemblea, i compensi del Collegio Sindacale (si rinvia a tal proposito al successivo paragrafo n. 11).

4. Trasparenza

La Politica è inclusa nella Relazione sulla Remunerazione, da sottoporre annualmente all'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, e deve essere predisposta in conformità alle disposizioni di cui all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e agli Schemi 7-bis e 7-ter, contenuto nell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti (la "Relazione sulla Remunerazione"). La Relazione sulla Remunerazione, nella Sezione II, include altresì (i) l'indicazione della remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, degli eventuali direttori generali e, in forma aggregata dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e (ii) riporta le partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società e nel Gruppo.

La Relazione sulla Remunerazione viene messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () almeno 21 giorni prima dell'assemblea annuale dei soci, di regola coincidente con l'assemblea di approvazione del bilancio, in modo da consentire ai soci di esprimere il proprio voto, vincolante, favorevole o contrario sulla Politica. L'esito del voto espresso dall'assemblea dei soci sulla Politica deve essere posto a disposizione del pubblico sul sito internet della società entro i 5 giorni successivi dalla data dell'assemblea. La Relazione sulla Remunerazione resta pubblicata sul sito internet della Società nel rispetto delle vigenti disposizioni normative.

5. La remunerazione degli amministratori – in generale

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

(i) Amministratori Esecutivi;
(ii) Amministratori non Esecutivi e/o Indipendenti.

Vi possono poi essere amministratori investiti di particolari cariche (i membri del Comitato Remunerazione e Nomine e Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, gli amministratori facenti parte dell'Organismo di Vigilanza, il Lead Independent Director, i membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate).

Alla data di approvazione della presente Politica sono:

• Amministratori Esecutivi: il Presidente del Consiglio di Amministrazione Massimo della Porta (che ricopre altresì il ruolo di Chief Technology and Innovation Officer oltre che di Group CEO) e l'Amministratore Delegato Giulio Canale (che ricopre altresì il ruolo di Chief Financial Officer oltre che di Deputy CEO);

• Amministratori non Esecutivi: tutti i restanti consiglieri, e nominativamente, Luciana Rovelli, Adriano De Maio, Alessandra della Porta, Luigi Lorenzo della Porta, Andrea Dogliotti, Stefano Proverbio (Lead Independent Director) e Gaudiana Giusti.

L'assemblea degli Azionisti di SAES in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione ha definito un compenso ex art. 2389, comma 1, c.c. complessivo per la remunerazione degli amministratori, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione. In particolare, il compenso complessivo annuo lordo è stato determinato dall'Assemblea nella misura pari a 343.000 euro ed è stato ripartito dal Consiglio di Amministrazione riunitosi successivamente alla nomina come segue:

Euro 20.000 per ciascun consigliere di amministrazione; e
Euro 30.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio ha inoltre stabilito i seguenti compensi per i comitati interni al Consiglio di Amministrazione:

euro 10.000 per ciascun componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed euro 17.000 per il suo Presidente;
euro 10.000 per ciascun componente del Comitato Remunerazione e Nomine ed euro 15.000 per il suo Presidente;
nessun compenso è previsto per i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Il Consiglio ha stabilito inoltre i seguenti compensi annuali:

euro 18.000 ai due consiglieri indipendenti facenti parte dell'Organismo di Vigilanza ed euro 20.000 per il suo Presidente;
euro 25.000 al Lead Indipendent Director.

È stato in tal modo aggiornato il valore economico dei precedenti corrispettivi, che erano rimasti sostanzialmente invariati dal 2006. Ai Consiglieri spetta inoltre il rimborso delle spese sostenute per ragioni connesse al ruolo. In linea con le "best practice" è prevista una polizza assicurativa c.d. "D&O (Directors & Officers) Liability" che copre la responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata anche a tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti da azioni risarcitorie di soggetti terzi. Tale polizza copre i casi di possibili risarcimenti connessi alle responsabilità del management, come previsto in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile, e di quelli derivanti dalle norme in materia di mandato, con esclusione dei casi di dolo e colpa grave. Infine, anche in questo caso in linea con le "best practice", per gli amministratori non esecutivi non è prevista una componente variabile di compenso né essi sono destinatari di piani di remunerazione basati direttamente o indirettamente su azioni.

6. Remunerazione degli Amministratori Esecutivi

Il Comitato Remunerazione e Nomine formula al Consiglio di Amministrazione proposte e/o pareri in relazione al compenso da attribuire agli Amministratori Esecutivi (Presidente e Vice Presidente / Amministratore Delegato della Società).

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi si compone dei seguenti elementi:

una componente annua lorda fissa (RAL);
un incentivo monetario articolato in una componente annuale (denominata MBO), conseguibile a fronte del raggiungimento di obiettivi aziendali predefiniti e in una componente triennale (LTI – Long Term Incentive) focalizzata su un arco temporale più ampio;
un piano di remunerazione strategica che si compone di un piano legato alla cessione di Assets e di un piano di Azioni Phantom.

Questi schemi si propongono di remunerare il contributo alla creazione di valore definendo altresì, attraverso un piano di Phantom Shares, un premio fedeltà legato all'anzianità nel ruolo e commisurato nell'an e nel quantum al raggiungimento di obiettivi di lungo termine. Il pacchetto retributivo previsto per gli Amministratori Esecutivi tiene conto delle condizioni estremamente competitive del mercato globale ed è definito per attrarre e trattenere un management di livello adeguato. Nel definire la sua articolazione è stata tenuta in considerazione l'esigenza di allineamento con gli interessi degli azionisti ed è stato pertanto stabilito di collegare una parte molto importante della retribuzione alle performance aziendali e alla creazione di valore nel medio-lungo termine. Uno sbilanciamento sul breve, oltre a non essere allineato alle best practice, troverebbe scarsa giustificazione in un settore nel quale il successo della Società prescinde in gran parte dalle ottimizzazioni di breve termine. La componente fissa è determinata in misura proporzionale alla complessità dei business/mercati, all'ampiezza del ruolo, alle responsabilità e rispecchia l'esperienza e le competenze del titolare in modo da remunerare la posizione, l'impegno e la prestazione anche nel caso in cui gli obiettivi della Società non siano raggiunti per cause indipendenti dalla performance degli amministratori (ad esempio: avverse condizioni di mercato). È altresì importante la coerenza con la quale la Politica viene applicata nel tempo, per assicurare la necessaria stabilità organizzativa. Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti il Consiglio di Amministrazione tiene conto dell'ampiezza delle deleghe conferite agli Amministratori Esecutivi e della relativa seniority nel ricoprire la posizione. In particolare la remunerazione è determinata sulla base dei seguenti criteri indicativi:

a) la componente fissa ha generalmente un peso adeguato e sufficiente sul Yearly Total Direct Compensation Target, allo scopo di evitare oscillazioni troppo ampie che non sarebbero giustificate alla luce della struttura del mercato del lavoro in precedenza indicata ed alla specificità del business tecnologico in cui opera il Gruppo SAES;
b) l'incentivo a target MBO (annuale) nel caso del raggiungimento degli obiettivi può rappresentare una componente significativa ma non può essere superiore al 120% della RAL per il Presidente e al 75% per l'altro Amministratore Delegato;
c) tutti i pagamenti sono effettuati in epoca successiva all'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio di competenza.

Gli Amministratori Esecutivi che ricoprono cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate non percepiscono alcuna remunerazione aggiuntiva rispetto alla remunerazione descritta in questa Politica. Si rimanda al successivo paragrafo 7 per una descrizione più analitica dei piani di remunerazione variabile.

Per quanto riguarda i benefits e perquisites la Società prevede una politica allineata alle migliori prassi di mercato, applicata a tutto il management. Poiché gli Amministratori Esecutivi non sono legati da un rapporto di lavoro dirigenziale e non godono pertanto delle coperture assicurate ai dirigenti strategici, il Consiglio di Amministrazione prevede a loro favore:

un Trattamento di Fine Mandato (il "TFM") ex art. 17, 1° comma, lettera c) del T.U.I.R. n. 917/1986 con caratteristiche analoghe a quelle tipiche del Trattamento di Fine Rapporto (TFR) ex art. 2120 c.c., riconosciuto ai sensi di legge ai dirigenti del Gruppo e comprensivo dei contributi a carico del datore di lavoro che sarebbero dovuti a Istituti o Fondi previdenziali in presenza di rapporto di lavoro dirigenziale. Il TFM è stato istituito dall'assemblea dei soci di SAES il 27 aprile 2006 e dalle successive assemblee di nomina (21 aprile 2009, 24 aprile 2012, 28 aprile 2015 e 24 aprile 2018). Beneficiari del TFM sono il Presidente e l'Amministratore Delegato, nonché eventualmente altri amministratori esecutivi, individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo esame della situazione retributiva e contributiva del singolo amministratore. L'istituzione del TFM è finalizzata a consentire il raggiungimento, a fine carriera, di una copertura pensionistica in linea con gli standard italiani ed internazionali identificato nella misura del 50% dell'ultimo emolumento globale percepito. Alle deliberazioni relative al TFM è data attuazione mediante sottoscrizione di una polizza TFM presso una primaria compagnia di assicurazione, in linea con i requisiti di legge, alimentata con un premio annuo di importo pari alla quota di accantonamento prevista dal piano, attualmente nella misura del 22% dei compensi - fissi e variabili - erogati agli amministratori beneficiari, come deliberati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389 cod. civ.
una copertura assicurativa contro gli infortuni professionali ed extraprofessionali;
un trattamento per morte e invalidità permanente da malattia;
una copertura sanitaria;
ulteriori benefit tipici per la carica.

L'analisi del posizionamento, della composizione e più in generale della competitività della remunerazione degli Amministratori Esecutivi è compiuta dal Comitato Remunerazione e Nomine e dal Consiglio di Amministrazione con l'eventuale supporto di consulenti esterni con comprovate e specifiche competenze nel settore, previa verifica della loro indipendenza.

7. Piani di Remunerazione Variabile: MBO / LTI / Cessione di Assets / Phantom Shares

La Remunerazione Variabile aziendale si articola in un piano di incentivazione di breve termine denominato MBO per gli Amministratori Esecutivi e PfS per i dipendenti, integrato da una componente differita (LTI) legata al raggiungimento di target di performance su un orizzonte temporale triennale.

Il piano MBO/PfS e il piano LTI costituiscono, nel loro complesso, il piano di incentivazione aziendale (con una componente di breve termine ed una differita). Dal 2018 lo schema è stato integrato da un piano di remunerazione strategica basato su un Piano di remunerazione legato alla Cessione di Assets e un Piano di Phantom Shares finalizzati a remunerare il management in funzione del valore creato per gli azionisti istituendo altresì per tale via una sorta di premio alla carriera legato alla generazione di valore.

Inoltre, i Consigli di Amministrazione di società controllate potranno approvare Incentive Plan specifici in favore di loro dirigenti o di eventuali ulteriori risorse, di volta in volta individuate dai medesimi Consigli di Amministrazione.

7.1. Piano MBO

La componente variabile annuale ("MBO") remunera la performance su base annua. Gli obiettivi del MBO per gli Amministratori Esecutivi sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in linea con la Politica, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, e sono connessi alla performance, su base annuale, della Società e del Gruppo. L'incentivo è assoggettato ad un cap differenziato (rispettivamente 120% e 75% per il Presidente / AD e il Vice Presidente/AD/CFO) ed i piani prevedono obiettivi differenziati. Per il Presidente / Amministratore Delegato gli obiettivi e l'incentivo sono parametrati al raggiungimento dell'EBITDA Target Adjusted consolidato (per tale intendendosi l'Utile consolidato prima delle Imposte, degli Interessi e degli Ammortamenti, depurato da tutti i costi non ricorrenti nell'ultimo esercizio di riferimento, al fine di evitare un rallentamento degli investimenti che potrebbero avere influenza sull'EBITDA, con effetto contrario alla creazione di valore nel medio e lungo termine). Il valore di riferimento dell'EBITDA Target Adjusted consolidato, come sopra definito, viene proposto, con riferimento ad un esercizio entro il marzo dell'anno cui tale esercizio si riferisce, dal Comitato Remunerazione e Nomine al Consiglio di Amministrazione, la seguente scaletta rappresenta l'incentivo in base alle diverse percentuali di raggiungimento dell'EBITDA Target Adjusted consolidato, come sopra definito:

	Grado di raggiungimento
EBITDA consolidata	<80%	80%	100%	120%	>120%
	Range: 80-120
Incentivo	0%	40%	80%	120%	120%
	Range: 40-120 (-50% / +50% rispetto al target dell'80% del Compenso Base)

Con riferimento al Vice Presidente /Amministratore Delegato / CFO gli obiettivi sono stabiliti sia con riferimento ad un EBITDA Target Adjusted consolidato, secondo quanto già descritto con riferimento al Presidente / AD, sia ad un Cash Flow Target consolidato, determinato per ogni esercizio con le medesime modalità sopra descritte con riferimento all'EBITDA Target Adjusted consolidato.

Di seguito la scaletta incentivo/grado di raggiungimento riferita al Vice Presidente / Amministratore Delegato / CFO:

	Grado di raggiungimento
Media parametri di EBITDA e Cash Flow	<80%	80%	100%	120%	>120%
	Range: 80-120
Incentivo	0%	25%	50%	75%	75%
	Range: 25-75 (-50% / +50% rispetto al target dell'80% del Compenso Base)

7.2. Piano LTI

Anche al fine di contribuire al raggiungimento degli interessi di medio/lungo termine il Gruppo ha adottato, dal 2009, un sistema di incentivazione connesso al raggiungimento degli obiettivi contenuti nel piano strategico triennale denominato Piano LTI (Long Term Incentive).

Secondo tale piano, confermato negli anni successivi, in caso di raggiungimento degli obiettivi del piano strategico triennale, il partecipante matura un incentivo LTI determinato in percentuale della propria componente fissa annua lorda/RAL in atto al momento in cui sia stata stabilita la sua partecipazione al Piano LTI. Questa componente variabile a medio/ lungo termine a target non può essere superiore al 100% della componente fissa annua lorda/RAL al raggiungimento dell'obiettivo target. La maturazione inizia al raggiungimento dell'80% del target e, qualora venga superato il target, aumenta proporzionalmente sino all'ammontare massimo (cap) pari al 200% della RAL, previsto in corrispondenza del raggiungimento del 125% del target secondo la seguente progressione:

Target di EBIT consolidato	Parametro	Long Term Incentive espresso in percentuale del compenso base
	75	0,00%
	80	20,00%
	85	40,00%
	90	60,00%
	95	80,00%
	100	100,00%
	105	120,00%
	110	140,00%
	115	160,00%
	120	180,00%
	125	200,00%

In questo caso l'obiettivo è determinato da un EBIT Target Adjusted consolidato (ossia dall'EBIT consolidato depurato da tutti i costi non ricorrenti dell'ultimo esercizio di riferimento, al fine di evitare un rallentamento degli investimenti che potrebbero avere influenza sull'EBIT, con effetto contrario alla creazione di valore nel medio e lungo termine). L'EBIT Target Adjusted consolidato è determinato con le medesime modalità già indicate per la fissazione dell'EBITDA Target Adjusted consolidato di cui al paragrafo 7.1.

Il pagamento dell'incentivo viene differito all'ultimo esercizio del triennio di riferimento. Il pagamento è successivo all'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio di competenza. Con cadenza annuale il Comitato Remunerazione e Nomine propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi del MBO e procede, nell'esercizio successivo, ad una verifica della performance dell'Amministratore Esecutivo al fine di definire il raggiungimento degli obiettivi del MBO dell'esercizio precedente. Il Comitato propone altresì al Consiglio di Amministrazione, a fronte della presentazione ed approvazione del piano triennale, l'obiettivo target del Piano LTI verificandone successivamente il grado di raggiungimento. In caso di mancato raggiungimento della soglia di accesso il beneficiario non matura alcun diritto, nemmeno pro-quota, all'erogazione dell'incentivo LTI.

Il Piano LTI ha anche finalità di retention. Infatti in caso di cessazione del mandato intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, il destinatario cessa la sua partecipazione al Piano e l'incentivo triennale non può essere erogato, neppure pro-quota.

7.3. Cessione di Assets

Ad aprile 2018, la Società ha approvato uno schema di ulteriore remunerazione collegato alla cessione di Assets aziendali e in uno schema di Phantom Shares. Il "Piano Asset" si propone di remunerare i beneficiari in relazione alla realizzazione, da parte della Società, di benefici economici derivanti dalla cessione di partecipazioni, immobilizzazioni e cespiti. Le finalità che il Piano intende perseguire sono la retention dei beneficiari e l'allineamento delle loro performance agli interessi aziendali. Il Piano rappresenta un meccanismo di incentivazione autonomo che tiene conto delle competenze, dell'anzianità e dell'esperienza di ciascun beneficiario quali valori aggiunti nella guida e nel supporto del raggiungimento di risultati strategici ed eccellenti. In considerazione della sua natura contingente il Piano non costituisce una voce del compenso degli amministratori o della retribuzione dei dipendenti e non entra a far parte degli elementi per la determinazione del TFM per gli amministratori e del TFR per i dipendenti né ha, per questi ultimi, alcuna incidenza sugli istituti retributivi diretti o indiretti.

Il Piano Asset è rivolto a:

i) i due Amministratori Esecutivi con la carica di Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e che, anche considerati eventuali rinnovi, siano in carica quale Presidente o Vice Presidente da almeno tre esercizi alla data di approvazione del Piano Asset stesso;
ii) i Dirigenti Strategici e
iii) i dipendenti della Società, diversi dai Dirigenti Strategici, individuati, a insindacabile giudizio del Consiglio, tra quelli che partecipino al piano di remunerazione variabile denominato Partnership for Success (PfS) e che, alla data di approvazione del Piano, abbiano una anzianità aziendale globale di almeno tre anni alle dipendenze della Società.

Entro il 30 giugno di ogni anno il Consiglio di Amministrazione della Società potrà individuare ulteriori Dirigenti Strategici e/o PfS destinatari del Piano Asset che abbiano maturato i requisiti di anzianità aziendale previsti dal Piano stesso. Il Piano Asset, che ha una durata di nove anni dalla sua approvazione, riconosce a favore dei beneficiari il diritto di ricevere l'erogazione di un incentivo in denaro ed i diritti derivanti dal Piano stesso a favore di ciascun beneficiario non sono suscettibili di atti dispositivi.

Gli eventi che, ai termini e condizioni del Piano Asset, possono dar luogo all'erogazione di un incentivo a favore dei beneficiari sono le cessioni (vendita, fusione, permuta, conferimento o operazioni similari) di asset (qualsiasi immobilizzazione, materiale o immateriale, cespite patrimoniale, inclusi brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale), di azienda o ramo d'azienda (quali un business, un'unità produttiva, una divisione), di partecipazioni societarie (incluse le partecipate e le controllate) detenute dalla Società direttamente o tramite controllate, suscettibili ed oggetto di cessione.

Ammontare e ripartizione dell'incentivo

Per ciascuna cessione di Asset che si perfezioni entro il periodo di durata del Piano Asset i destinatari dello stesso avranno diritto a ricevere un incentivo lordo complessivo (da ripartirsi tra i beneficiari secondo i criteri indicati nel Regolamento del Piano e di seguito illustrato) calcolato sulla base del 10% della differenza tra il corrispettivo della cessione e il valore di carico dell'assets, rapportato naturalmente alla percentuale oggetto di cessione, purché tale valore risulti superiore a zero.

L'ammontare lordo così determinato è previsto sia ripartito come di seguito indicato:

i) il 60% dell'incentivo lordo è attribuito agli Amministratori Esecutivi in modo tale che al Presidente sia riconosciuto il 35% dell'incentivo lordo e al Vice Presidente il 25% dell'incentivo lordo. Qualora, ai termini e alle condizioni del Piano, solo un Amministratore Esecutivo abbia diritto all'incentivo, il 60% dell'incentivo lordo sarà attribuito a tale Amministratore Esecutivo.
ii) il 25% dell'incentivo lordo è attribuito a tutti i Dirigenti Strategici aventi, ai termini e condizioni del Piano, diritto all'incentivo e tra i medesimi ripartito in parti uguali.
iii) il 15% dell'incentivo lordo è attribuito ai PfS aventi diritto all'incentivo e tra i medesimi ripartito in parti uguali.

Spetta al Comitato Remunerazione e Nomine l'accertamento di quegli eventi che, ai termini e condizioni del Piano, possono dar luogo all'erogazione di un incentivo, la quantificazione dell'incentivo spettante a ciascun beneficiario, nonché il compimento di ogni e qualsiasi atto, adempimento, formalità e comunicazione necessaria ai fini dell'attuazione del Piano Asset.

Cessazione

Il Piano Asset cessa di produrre i propri effetti alla scadenza del nono anno successivo alla data di approvazione e quindi il 23 aprile 2027. Ciascun beneficiario perde la qualifica di beneficiario, con la cessazione, a seconda dei casi, della carica di Presidente o Vice Presidente o del rapporto di lavoro (nel caso dei Dirigenti Strategici e PfS), con conseguente decadenza dal diritto di percepire un incentivo, con la sola eccezione dei casi di revoca del mandato di amministrazione senza giusta causa, licenziamento per giustificato motivo o senza giusta causa dei dirigenti.

La Società si riserva il diritto alla restituzione dell'incentivo qualora:

(i) siano accertate circostanze che avrebbero consentito di non procedere all'erogazione (ad esempio: inadempimento doloso o gravemente colposo da parte di un beneficiario degli obblighi di legge o di contratto applicabili, a seconda dei casi, alla carica o al rapporto di lavoro, la violazione dolosa o gravemente colposa di norme o procedure aziendali, del Codice Etico o del modello di organizzazione gestione e controllo della Società), oppure
(ii) sia accertato che è stato erogato sulla base di dati dolosamente alterati.

7.4. Piano Phantom Shares

Come complemento del piano di remunerazione strategica collegato alla cessione di Assets dal 2018 la Società ha istituito uno schema di Phantom Shares ("Piano Phantom Shares") riservato agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti Strategici, come approvato dall'assemblea degli azionisti il 1 ottobre 2018.

In una prima fase i Dirigenti Strategici potranno essere individuati solamente tra quelli con riporto gerarchico diretto nei confronti degli Amministratori Esecutivi che siano membri del c.d. Corporate Management Committee. Successivamente il Consiglio di Amministrazione, entro il 30 giugno di ogni anno (sempre che non siano ancora state assegnate tutte le Phantom Shares assegnabili), potrà individuare come beneficiari alcuni ulteriori Dirigenti. Il Piano si propone di incentivare managers in grado di incidere sui risultati aziendali e far crescere la capitalizzazione della Società.

Il Piano Phantom Shares costituisce pertanto uno strumento che si aggiunge al corrispettivo degli Amministratori e alla retribuzione dei dirigenti, finalizzato a creare un meccanismo di incentivazione autonomo che tenga conto delle competenze, dell'anzianità e dell'esperienza di ciascun beneficiario quali valori aggiunti nella guida e nel supporto del raggiungimento di obiettivi strategici.

Le finalità che il Piano Phantom Shares intende perseguire sono, allo stesso tempo, la retention dei beneficiari e il miglior allineamento delle loro performance agli interessi degli azionisti. Il Piano Phantom Shares prevede che l'assegnazione gratuita delle Phantom Shares non sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di perfomance.

L'incentivo che i beneficiari hanno diritto di ricevere ai termini e condizioni del Piano è basato sul numero di Phantom Shares assegnate a ciascun beneficiario e sull'incremento del prezzo di borsa delle azioni registrato alla data dell'evento (ovvero, in caso di Cambio di Controllo in seguito ad offerta pubblica di acquisto, del prezzo dell'offerta pubblica di acquisto) rispetto al valore di assegnazione. Il numero massimo di Phantom Shares complessivamente assegnabili ai beneficiari sulla base del Piano è pari al 12% del numero di azioni ordinarie alla data di approvazione del Piano da parte del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione, con la medesima delibera con cui individua un determinato soggetto come destinatario del Piano, determina, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, anche il numero di Phantom Shares al medesimo assegnabili e la percentuale di ripartizione del numero di azioni assegnabili.

Nel caso in cui i beneficiari perdano i propri diritti ai sensi del Piano Phantom Shares, le Phantom Shares loro precedentemente assegnate saranno considerate non assegnate e pertanto potranno, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, essere offerte a nuovi beneficiari oppure a chi è già beneficiario, al medesimo valore di assegnazione di quello delle Phantom Shares precedentemente assegnate.

In caso di operazioni sulle azioni ordinarie o sul capitale della Società quali la conversione in azioni ordinarie di altre categorie di azioni, il raggruppamento o split di azioni, aumenti di capitale, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale, annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle azioni ordinarie, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, apporterà al Piano Phantom Shares le modifiche e integrazioni ritenute necessarie od opportune per mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano. Analogo principio troverà applicazione nel caso di modifiche legislative o regolamentari ed altri eventi suscettibili di alterare i contenuti sostanziali ed economici del Piano. Il valore di assegnazione è pari alla media ponderata dei prezzi delle azioni ordinarie rilevati nei 36 mesi precedenti rispetto alla data d'individuazione del singolo destinatario del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione. Il prezzo delle azioni ordinarie alla data dell'evento sarà pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie rilevati nei giorni di negoziazione che ricadono nei 90 giorni di calendario precedenti la data dell'evento (salvo che nel caso del Cambio di Controllo a seguito di offerta pubblica d'acquisto volontaria o obbligatoria).

Ciascun beneficiario perde irrevocabilmente il diritto a percepire un incentivo qualora, prima dell'erogazione dell'incentivo:

(a) se Amministratore Esecutivo: rassegni le proprie dimissioni volontarie; sia revocata la carica di Amministratore, per giusta causa; ricorrendo una giusta causa, gli sia revocata la carica di Presidente o Vice Presidente o siano modificate sostanzialmente le deleghe e poteri o sia modificato sostanzialmente il ruolo o la collocazione organizzativa;
(b) se Dirigente Strategico, rassegni le proprie dimissioni volontarie o sia licenziato per giusta causa.

Le Phantom Shares sono assegnate rispettando il principio di parità di assegnazione, a parità di anzianità di servizio globale, tra i Dirigenti Strategici che siano invitati a partecipare al Piano nello stesso momento. Gli eventi che possono dar luogo all'erogazione di un incentivo a favore, a seconda dei casi, degli Amministratori Esecutivi o di uno di essi (o dei suoi eredi) sono i seguenti:

(i) Cambio di Controllo;
(ii) mancato rinnovo della carica di Amministratore alla scadenza del mandato;
(iii) revoca senza giusta causa della carica di Amministratore da parte dell'Assemblea;
(iv) revoca della carica di Presidente o Vice Presidente o sostanziale modifica delle deleghe e poteri o sostanziale modifica del ruolo o della collocazione organizzativa senza la ricorrenza di una giusta causa;
(v) dimissioni dell'Amministratore per giusta causa, da ricondursi, a titolo esemplificativo, a una modifica dei poteri, della collocazione organizzativa e del ruolo dell'Amministratore senza che ne ricorra una giusta causa;
(vi) morte dell'Amministratore;
(vii) invalidità permanente tale da impedire l'esercizio della carica di Presidente o di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(viii) cessazione della carica per il raggiungimento dell'età pensionabile.

Gli eventi che possono dar luogo all'erogazione di un incentivo a favore, a seconda dei casi, dei Dirigenti Strategici o di uno di essi (o dei suoi eredi) sono i seguenti:

(i) Cambio di Controllo;
(ii) dimissioni per giusta causa;
(iii) licenziamento per giustificato motivo oggettivo;
(iv) morte o invalidità permanente tale da impedire la prosecuzione del rapporto di lavoro;
(v) delisting;
(vi) cessazione del rapporto di lavoro per il raggiungimento dell'età pensionabile.

Per i soli beneficiari che siano Dirigenti Strategici, l'importo dell'incentivo sarà:

(i) diminuito del 50% se il beneficiario, avuto riguardo alla data dell'evento, ha un'anzianità di servizio globale inferiore a 10 anni;
(ii) incrementato del 10% se il beneficiario, avuto riguardo alla data dell'evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 15 anni;
(iii) incrementato del 20% se il beneficiario, avuto riguardo alla data dell'evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 20 anni;
(iv) incrementato del 30% se il beneficiario, avuto riguardo alla data dell'evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 25 anni;
(v) incrementato del 50% se il beneficiario, avuto riguardo alla data dell'evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 30 anni.
Le Phantom Shares non sono suscettibili di cessione e, più in generale, di atti dispositivi.

In data 17 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha formalmente approvato il regolamento del piano, senza apportare modifiche alla bozza già allegata alla relazione all'Assemblea, e ha dato avvio all'attuazione del piano, individuando, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, nominativamente i beneficiari del piano e determinando il numero di Phantom Shares da assegnare gratuitamente a ciascun beneficiario. In conformità ai criteri stabiliti dal regolamento del piano, il c.d. valore di assegnazione di ciascuna Phantom Share, è stato determinato in Euro 16,451.

Il Comunicato stampa emesso in pari data recava le informazioni di cui alla tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti (inclusi beneficiari e singoli ammontari).

8. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Per quanto concerne gli Amministratori Esecutivi nessuna indennità è dovuta in caso di revoca del mandato per giusta causa. Peraltro la Società non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato diversi da quelli indicati in questa Politica.

La corresponsione di una specifica indennità è riconosciuta in caso di revoca da parte dell'Assemblea o revoca delle deleghe da parte del Consiglio, senza giusta causa nonché risoluzione ad iniziativa dell'amministratore in caso di sostanziale modifica del ruolo, della collocazione organizzativa o delle deleghe attribuite e/o i casi di OPA "ostile" o più in generale di dimissioni per giusta causa motivate da ragioni diverse da quelle a titolo esemplificativo menzionate.

In tali casi l'indennità è pari a 3,5 annualità del compenso annuo lordo, intendendosi per tale la RGA (retribuzione globale annua, costituita dal compenso fisso a cui va aggiunta la media di quelli variabili percepita nel biennio precedente). Questo ammontare è definito allo scopo di garantire un trattamento omogeneo tra Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed è allineato con le prevalenti prassi di mercato delle società quotate.

In caso di mancato rinnovo della carica, è previsto un indennizzo pari a 2,0 annualità del compenso annuo lordo intendendosi la somma del compenso globale (compenso annuo lordo definito come la somma del compenso fisso annuale incrementato della media delle remunerazioni variabili percepite nel biennio precedente).

In caso di dimissioni dalla carica, nessuna indennità spetta agli Amministratori Esecutivi, che sono tenuti a un periodo di preavviso di sei mesi, in mancanza del quale l'Amministratore dimissionario sarà tenuto a corrispondere alla Società una indennità pari al 25% (venticinque per cento) del compenso fisso annuale.

In caso di dimissioni dalla carica per giusta causa (ad esempio: modifica dei poteri, collocazione organizzativa e del ruolo o all'attribuzione di tali poteri, collocazione organizzativa o ruolo ad altri soggetti o comitati e/o al caso di OPA "ostile" che si materializzasse in un cambiamento degli assetti proprietari e di controllo della Società), l'Amministratore non sarà tenuto a rispettare il preavviso e avrà diritto all'erogazione di un indennizzo pari a 3,5 volte la RGA, come in precedenza definita.

In caso di malattia o infortunio, che dovessero impedire lo svolgimento della funzione degli amministratori investiti di particolari cariche, è prevista la corresponsione per un periodo non superiore a dodici (12) mesi consecutivi di un indennizzo pari ad una annualità del compenso base annuale. Superato tale periodo, la Società ha la facoltà di recedere, con un preavviso di tre mesi, corrispondendo un indennizzo pari ad Euro 2.500.000 lordi.

9. La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Al fine di attrarre, motivare e trattenere i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il pacchetto remunerativo per tale popolazione aziendale è composto come segue:

una componente fissa annua lorda/RAL;
una componente variabile con erogazione annuale (denominata PfS ovvero "Partnership for success") conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali/ di ruolo con un on target bonus del 40% sul salario base;
una componente variabile di medio/lungo termine (Piano LTI) collegata a specifici obiettivi, ad erogazione differita con un limite massimo di una annualità sul salario base al momento dell'assegnazione.

Gli stipendi base/RAL sono verificati ed all'occorrenza adeguati annualmente dalla Direzione Risorse Umane, con l'approvazione degli Amministratori Delegati, in considerazione di diversi fattori, quali a titolo esemplificativo non esaustivo: a) andamento del mercato del lavoro; b) performance lavorativa; c) livello di responsabilità/ruolo; d) equilibrio/equità livelli retributivi interni; e) benchmark di società comparabili per posizioni simili; f) esperienza, competenza, potenziale, prospettive di carriera.

Le componenti variabili mirano a motivare i Dirigenti con Responsabilità Strategiche al raggiungimento di obiettivi annuali (MBO/PfS) nonché di obiettivi strategici a più lungo termine. Il Piano LTI per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si propone di fidelizzare e motivare le risorse chiave facendo leva su una struttura retributiva modificata in alcune componenti, che consenta l'accumulazione di un capitale di lungo termine. Il Piano LTI è finalizzato a garantire alla Società di godere di una maggiore stabilità organizzativa quale risultato di un presidio delle posizioni chiave che garantisca una continuità di gestione e l'allineamento agli obiettivi strategici aziendali anche su un orizzonte temporale di medio periodo.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche, essendo tutti inquadrati come dirigenti, godono di benefici non monetari che includono polizze sanitarie, polizze infortuni (professionale ed extra-professionale), polizza vita e benefici previdenziali. Nel corso del 2013 la Società ha istituito per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per gli altri dirigenti della Società un programma ad hoc di benefici non monetari denominato Flexible Benefits il cui ammontare varia a seconda dell'anzianità in servizio nella qualifica dirigenziale (anzianità calcolata con riferimento esclusivo a SAES).

Per il 2020 gli importi sono i seguenti: 4.000 euro per dirigenti con anzianità nella qualifica in SAES oltre 6 anni; 3.000 euro per gli altri dirigenti.

Infine i Dirigenti con Responsabilità Strategiche godono di indennità in caso di risoluzione del rapporto di lavoro senza giusta causa da parte della Società, ai sensi del contratto di lavoro (CCNL dirigenti industria) che stabilisce i limiti, ammontare e modalità applicative. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche che ricoprono cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate o in altri organismi societari (es. Organismo di Vigilanza) non percepiscono, di massima, alcuna remunerazione aggiuntiva rispetto alla remunerazione che ricevono in qualità di dipendenti. Questo principio si applica anche a tutti gli altri dirigenti del Gruppo non aventi responsabilità strategiche.

10. Patti di non concorrenza e "Change of control"

La Società può stipulare con i propri Amministratori Esecutivi e con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche patti di non concorrenza che prevedano, per il momento in cui cessi il rapporto, il riconoscimento di un corrispettivo rapportato al compenso annuale e parametrato in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo stabilito nel patto stesso. Il vincolo, da terminarsi di volta in volta, è riferito al settore merceologico/mercato in cui opera il Gruppo e può giungere ad avere un'estensione geografica che copre tutti i Paesi in cui opera il Gruppo.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche facenti parte del c.d. Corporate Management Committee è previsto, quale condizione di miglior favore rispetto a quanto dettato dall'art. 13 del CCNL, che al verificarsi di un "change of control" il dirigente possa risolvere il rapporto entro 180 giorni dalla data legale di avvenuto cambiamento senza obbligo di preavviso e con il riconoscimento di una indennità pari a 3 annualità globali (inclusiva delle media dei variabili previsti: PfS, LTIP) lorde oltre che il diritto alla indennità di preavviso prevista dall'art. 23 del CCNL in caso di risoluzione.

Analogamente, in caso di "change of control" la Società che decida di risolvere il rapporto di lavoro con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche facenti parte del c.d. Corporate Management Committee entro 180 giorni dalla data legale di avvenuto cambiamento garantirà agli stessi, quale condizione di miglior favore rispetto a quanto dettato dagli artt. 19-22-23 del CCNL, il riconoscimento di una indennità pari a 3 annualità globali (inclusiva delle media dei variabili previsti: PfS, LTIP) lorde, oltre che il diritto alla indennità di preavviso prevista dall'art. 23 del CCNL in caso di risoluzione.

Per "change of control" si intende qualunque evento che, direttamente o indirettamente, modifichi l'assetto proprietario, la catena di controllo della Società e della società controllante.

Tali previsioni derogano in modo migliorativo e si sostituiscono integralmente a quanto disciplinato dal CCNL dirigenti industria e sono parte integrante e sostanziale dei contratti individuali di lavoro.

11. Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale è deliberata dall'assemblea all'atto della nomina in base alle tariffe professionali (se applicabili) e/o le normali prassi di mercato. In merito, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018 ha determinato la sopra citata retribuzione annuale nella misura di Euro 40.000,00 (quarantamila/00) per il Presidente e di Euro 29.000,00 (ventinovemila/00) per ciascun altro Sindaco Effettivo.

A seconda della loro partecipazione ad altri organi di controllo (ad esempio Organismo di Vigilanza), nei limiti consentiti dalla normativa vigente, i sindaci possono ricevere compensi aggiuntivi.

Seconda sezione della relazione sulla remunerazione Redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 e articolo 84-quater e relativo all'Allegato 3A, Schema 7-bis – sezione II, Tabella 1, Tabella 3A, Tabella 3B, nonché Schema 7-ter – Tabella 1 e 2 della delibera Consob n. 11971/1999 concernente la disciplina degli Emittenti.

SCHEMA 7 bis – TABELLA 1

Esercizio 2019

compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche

SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA					COMPENSI
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome Nome	Carica	è stata ricoperta la Periodo per cui carica	della carica Scadenza	Compensi fissi	partecipazione Compensi a comitati per la	Bonus e altri incentivi	Partecipazione Compensi variabili non equity agli utili	Benefici non monetari	compensi Altri	Totale	dei compensi Fair Value equity	di cessazione del rapporto Indennità di fine carica o
I	Resources Manager Corporate Human	2019	(1)	€ 310.310 (2)	- (3) €	€ 235.451 (4)	- €	(5) € 15.245	- €	834.130 €		€ 273.123 (6) di lavoro
STRATEGIC	General Counsel Group Legal
	Corporate Research Manager *
DIRIGENTI	Group Strategic Plan. Manager Marketing &
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		310.310 €	- €	€ 235.451	- €	€ 15.245	- €	834.130 €	- €	€ 273.123
	(II) Compensi da controllate e collegate			- (6) €						- €
	(III) Totale			310.310 €	- €	€ 235.451	- €	€ 15.245	- €	834.130 €	- €	€ 273.123

(*) Si segnala che con decorrenza 10 giugno 2013, il ruolo di Corporate Research Manager è stato soppresso e le responsabilità di quest'ultimo sono confluite al Chief Technology Innovation Officer, nella persona dell'Ing. Massimo della Porta. Si segnala inoltre che il ruolo di Group Strategic Marketing & Planning Manager è stato assunto ad interim dall'Ing. Massimo della Porta a fine gennaio 2019.
- (1) Contratto a tempo indeterminato
  -
(2) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR
- (3) Compensi per partecipazione come membro dell'Organismo di Vigilanza
  - (4) Ammontare compensi per Una Tantum dirigenti strategici.
(5) Compensi per uso autovettura, polizza sanitaria, check up e assicurazione infortuni, invalidità e extraprofessionali
- (6) Severance riconosciuta e corrisposta a dipendente fuoriuscito nel gennaio 2019

SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA					COMPENSI
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi	Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di
Nome		è stata ricoperta la carica	della carica		partecipazione a comitati per la	Partecipazione agli utili Bonus e altri incentivi	monetari	compensi		compensi equity dei	rapporto di lavoro fine carica o di cessazione del
CANALE GIULIO	Amministratore Delegato	Dal 24 aprile 2018	Approvazione 31.12.2020 bilancio al	€ 20.000,00 (1) - (2) (3) €		€ 390.000,00	€ 11.795,26 (6)		- - € 421.795,26 € €		- €
	SAES			€ 650.000,00 (4)					€ 650.000,00
	Getters S.p.A.			- (5) €					- €
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		€ 670.000,00	- €	€ € 390.000,00	€ 11.795,26 -	- €	€ 1.071.795,26	- €	- €
		(II) Compensi da controllate e collegate							- €
	(III) Totale			€ 670.000,00	- €	€ € 390.000,00	€ 11.795,26 -	- €	€ 1.071.795,26	- €	- €
(2 Gettone di presenza (3) Rimborsi spese		(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Gen-31Dic 2019 (6) Compensi per uso autovettura, assistenza sanitaria, check up e assicurazione infortuni e extraprofessionali (4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c.				(5) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR
SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA					COMPENSI
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome Nome	Carica	è stata ricoperta Periodo per cui	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	compensi Altri	Totale	Fair Value dei	fine carica o di Indennità di
		la carica			partecipazione a comitati	Partecipazione agli utili Bonus e altri incentivi				compensi equity	rapporto di lavoro cessazione del
DELLA PORTA	Presidente	Dal 24 aprile	Approvazione	€ 30.000,00 (1)		€ 950.400,00	€ 13.717,95 (6)		994.117,95 €		- €

(2 Gettone di presenza

MASSIMO

SAES Getters S.p.A.

2018

bilancio al

€ (2)

€ 880.000,00 (4)

€ - (5)

(I) Compensi nella società che redige il bilancio € 910.000,00 € -

(II) Compensi da controllate e collegate

(III) Totale € 910.000,00

€ -

€ 950.400,00 € -

€ 950.400,00 € - € 13.717,95 € -

€ 1.874.117,95

€ -

€ 13.717,95 € -

€ 1.874.117,95 € -

€ -

€ 880.000,00

€ -

31.12.2020

(3) Rimborsi spese

(4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c.

(5) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR (6) Compensi per uso autovettura, assistenza sanitaria, check up e assicurazione infortuni e extraprofessionali

SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA					COMPENSI
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome Nome	Carica	è stata ricoperta Periodo per cui la carica	della carica Scadenza	Compensi fissi	partecipazione Compensi a comitati per la	Partecipazione Compensi variabili non equity agli utili Bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	compensi Altri	Totale	compensi Fair Value equity dei	rapporto di lavoro fine carica o di cessazione del Indennità di
DE MAIO ADRIANO	Amministratore	Dal 24 aprile 2018	Approvazione 31.12.2020 bilancio al	€ 20.000,00 (1) (2) - (3) € €	€ 10.000,00 (6)				€ 30.000,00 - - € €		- €
	SAES			- (4) €					- €
	Getters S.p.A.			- (5) €					- €
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate		€ 20.000,00	€ 10.000,00		- €	- €	- € 30.000,00 €	- €	- €
	(III) Totale			€ 20.000,00	€ 10.000,00		- €	- €	€ 30.000,00	- €	- €
(2) Gettone di presenza (3) Rimborsi spese		(6) Compensi per partecipazione come membro del Comitato Remunerazione e Nomine relativi al periodo di competenza Gen-Dic 2019 (1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Gen-31Dic 2019 (4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c.				(5) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR

SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA					COMPENSI
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi	Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di
Nome		è stata ricoperta la carica	della carica		partecipazione a comitati per la	Partecipazione agli utili Bonus e altri incentivi	monetari	compensi		compensi equity dei	rapporto di lavoro fine carica o di cessazione del
PORTA DELLA	Amministratore	Dal 24 aprile	Approvazione	€ 20.000,00 (1)					€ 20.000,00		- €
LORENZO LUIGI		2018	31.12.2020 bilancio al	(2) €					- €
				- (3) €					- €
	SAES			- (4) €					- €
	Getters S.p.A.			- (5) €					- €
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		€ 20.000,00			- €	- €	€ 20.000,00	- €	- €
		(II) Compensi da controllate e collegate							- €
	(III) Totale			€ 20.000,00			- €	- €	€ 20.000,00	- €	- €

(2) Gettone di presenza

(3) Rimborsi spese

(4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c.

SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA					COMPENSI
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di
Nome		è stata ricoperta la carica	della carica		partecipazione a comitati per la	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	compensi		compensi equity dei	rapporto di lavoro cessazione del fine carica o di
PORTA DELLA	Amministratore	Dal 24 aprile	Approvazione	€ 20.000,00 (1)						€ 20.000,00		- €
ALESSANDRA		2018	bilancio al	(2) €						- €
			31.12.2020	- (3) €						- €
	SAES			- (4) €						- €
	Getters S.p.A.			- (5) €						- €
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		€ 20.000,00				- €	- €	€ 20.000,00	- €	- €
		(II) Compensi da controllate e collegate								- €
	(III) Totale			€ 20.000,00				- €	- €	€ 20.000,00	- €	- €
(2) Gettone di presenza (3) Rimborsi spese		(5) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR (1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Gen-31Dic 2019 (4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c.
SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA						COMPENSI
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di
Nome		è stata ricoperta la carica	della carica		partecipazione a comitati per la	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	compensi		compensi equity dei	rapporto di lavoro fine carica o di cessazione del
DOGLIOTTI	Amministratore	Dal 24 aprile	Approvazione	€ 20.000,00 (1)						€ 20.000,00		- €
ANDREA		2018	bilancio al	(2) €						- €
			31.12.2020	4.040,67 (3) €						€ 4.040,67

€ - (4)

€ - (5)

€ -

€ - € -

€ -

€ 20.040,67

€ -

€ 20.040,67 € -

€ -

SAES Getters S.p.A. (I) Compensi nella società che redige il bilancio € 20.040,67

(II) Compensi da controllate e collegate

(III) Totale € 20.040,67

(2) Gettone di presenza

(3) Rimborsi spese

(4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c. (5) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR

(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi	Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di
	la carica			a comitati	Partecipazione agli utili Bonus e altri incentivi				compensi equity	rapporto di lavoro cessazione del fine carica o di
Amministratore	Dal 24 aprile	Approvazione	€ 20.000,00 (1)	€ 47.000,00 (6)				€ 67.000,00		- €
	2018	bilancio al	- (2) €					- €
			- (3) €					- €
SAES			- (4) €					- €
Getters S.p.A.			- (5) €					- €
			€ 20.000,00	€ 47.000,00		- €	- €	€ 67.000,00	- €	- €
								- €
(III) Totale			€ 20.000,00	€ 47.000,00		- €	- €	€ 67.000,00	- €	- €

		(II) Compensi da controllate e collegate DESCRIZIONE CARICA è stata ricoperta	della carica 31.12.2020 (I) Compensi nella società che redige il bilancio		per la	partecipazione	monetari COMPENSI (1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Gen-31 Dic 2019	compensi		dei

(2) Gettone di presenza

(3) Rimborsi spese

(4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c.

(6) Compensi per partecipazione come: - Presidente dell'Organismo di Vigilanza per 20.000 euro relativi al periodo di competenza 01 Gennaio - 31 Dicembre 2019

Membro del Comitato Remunerazione e Nomine per 10.000 euro relativi al periodo di competenza 01 Gennaio - 31 Dicembre 2019
Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità per 17.000 euro relativi al periodo di competenza 01 Gennaio - 31 Dicembre 2019

SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi	Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di
Nome		è stata ricoperta la carica	della carica		partecipazione a comitati per la	Partecipazione agli utili Bonus e altri incentivi	monetari	compensi		compensi equity dei	rapporto di lavoro fine carica o di cessazione del
GIUSTI	Amministratore	Dal 24 aprile	Approvazione	€ 20.000,00 (1)	€ 43.000,00 (6)				€ 63.000,00		- €
GAUDIANA		2018	bilancio al	- (2) €					- €
			31.12.2020	19,80 (3) €					19,80 €
	SAES			- (4) €					- €
	Getters S.p.A.			- (5) €					- €
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		€ 20.019,80	€ 43.000,00		- €	- €	€ 63.019,80	- €	- €
		(II) Compensi da controllate e collegate							- €
	(III) Totale			€ 20.019,80	€ 43.000,00		- €	- €	€ 63.019,80	- €	- €

(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Gen-31Dic 2019

(2) Gettone di presenza

(3) Rimborsi spese (4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c.

Membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità per 10.000 euro relativi al periodo di competenza 01 Gennaio - 31 Dicembre 2019 - Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine per 15.000 euro relativi al periodo di competenza 01 Gennaio - 31 Dicembre 2019
Membro dell'Organismo di Vigilanza per 18.000 euro relativi al periodo di competenza 01 Gennaio - 31 Dicembre 2019

SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA					COMPENSI
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome Nome	Carica	è stata ricoperta Periodo per cui la carica	della carica Scadenza	Compensi fissi	partecipazione Compensi a comitati per la	Partecipazione Compensi variabili non equity agli utili Bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	compensi Altri	Totale	compensi Fair Value equity dei	rapporto di lavoro cessazione del fine carica o di Indennità di
PROVERBIO STEFANO	Amministratore Getters S.p.A. SAES	Dal 24 aprile 2018	Approvazione 31.12.2020 bilancio al	- (2) - (3) € 20.000,00 (1) - (4) - (5) € € € €	€ 53.000,00 (6)				€ 73.000,00 - - - - € € € €		- €
	(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate		€ 20.000,00 € 20.000,00	€ 53.000,00 € 53.000,00		- - € €	- - € €	€ 73.000,00 - € 73.000,00 €	- - € €	- - € €

(2) Gettone di presenza

(3) Rimborsi spese

(4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c.

Membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità per 10.000 euro relativi al periodo di competenza 01 Gennaio - 31 Dicembre 2019
Membro dell'Organismo di Vigilanza per 18.000 euro relativi al periodo di competenza 01 Gennaio - 31 Dicembre 2019
Lead Indipendent Director per 25.000 euro relativi al periodo di competenza 01 Gennaio - 31 Dicembre 2019

SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA					COMPENSI
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi	Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di
Nome		è stata ricoperta la carica	della carica		partecipazione a comitati per la	Partecipazione agli utili Bonus e altri incentivi	monetari	compensi		compensi equity dei	rapporto di lavoro fine carica o di cessazione del
DONNAMARIA	Sindaco	Dal 24 aprile	Approvazione	€ 40.000,00 (1)					€ 40.000,00		- €
VINCENZO	effettivo	2018	bilancio al	(2) €					- €
			31.12.2020	€ 2.028,92 (3)					€ 2.028,92
	SAES			- (4) €					- €
	Getters S.p.A.			- (5) €					- €
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		€ 42.028,92			- €	- €	€ 42.028,92	- €	- €
		(II) Compensi da controllate e collegate							- €
	(III) Totale			€ 42.028,92			- €	- €	€ 42.028,92	- €	- €

(2) Gettone di presenza

(3) Rimborsi spese

SOGGETTO		DESCRIZIONE CARICA						COMPENSI
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di
Nome		è stata ricoperta la carica	della carica		partecipazione a comitati per la	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	compensi		compensi equity dei	rapporto di lavoro fine carica o di cessazione del
SPERANZA	Sindaco	Dal 24 aprile	Approvazione	€ 29.000,00 (1)	€ 18.000,00 (6)					€ 47.000,00		- €
SARA ANITA	effettivo	2018	bilancio al	- (2) €						- €
			31.12.2020	- (3) €						- €
	SAES			- (4) €						- €
	Getters S.p.A.			- (5) €						- €
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		€ 29.000,00	€ 18.000,00			- €	- €	€ 47.000,00	- €	- €
		(II) Compensi da controllate e collegate								- €
	(III) Totale			€ 29.000,00	€ 18.000,00			- €	- €	€ 47.000,00	- €	- €

(1) Emolumento: deliberati dall'assemblea del 24 aprile 2018 e relativi al periodo di competenza 01 Gen-31 Dic 2019

(2) Gettone di presenza

(3) Rimborsi spese

(4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c.

(5) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo di oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente esclusi oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR (6) Compenso per partecipazione all'Organismo di Vigilanza per 18.000 euro relativi al periodo di competenza 01 Gennaio - 31 Dicembre 2019

370

	(8)	rapporto di lavoro cessazione del fine carica o di Indennità di	- €	- - € €
	(7)	compensi Fair Value equity dei		- - € €
	(6)	Totale	€ 29.000,00 - - - € 4.130,00 € € €	€ 33.130,00 € 33.130,00 - €
	(5)	compensi Altri		- - € €
	(4)	Benefici non monetari		- - € €
COMPENSI		Partecipazione agli utili
	(3)	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi
	(2)	partecipazione Compensi a comitati per la		- - € €
	(1)	Compensi fissi	(1) - (2) (3) - (4) - (5) € 29.000,00 € 4.130,00 € € €	€ 33.130,00 € 33.130,00
	(D)	della carica Scadenza	Approvazione 31.12.2020 bilancio al
DESCRIZIONE CARICA	(C)	è stata ricoperta Periodo per cui la carica	Dal 24 aprile 2018	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate
	(B)	Carica	Getters S.p.A. effettivo Sindaco SAES	(III) Totale
SOGGETTO	(A)	Cognome Nome	MAURIZIO CIVARDI

(2) Gettone di presenza

(3) Rimborsi spese (4) Compensi per svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, comma 3 c.c.

monetari con incentivazione dirigenti altri di degli piani e	responsabilità favore a	componenti strategiche dei	di dell'organo	amministrazione, dei	direttori	generali
Cognome Nome (A)	Carica (B)	Piano (1)		Bonus dell'anno (2)			Bonus di anni precedenti (3)		Altri bonus (4)
* DIRIGENTI STRATEGICI	VARIE (1)		Erogabile/ Erogato (A)	Differito (B)	differimento Periodo di (C)	Non più erogabili (A)	Erogabile/ Erogati (B)	Ancora differiti (C)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(data relativa delibera) (data relativa delibera) (data relativa delibera) Piano A Piano B Piano C	€ 235.451 (2)	€ 172.333 (3)				€ 102.333 (5)
(II) Compensi da controllate e collegate		(data relativa delibera) (data relativa delibera) (data relativa delibera) Piano A Piano B Piano C
(III) Totale			€ 235.451	€ 172.333	- €	€		€ 102.333	- €

(*) Si segnala che con decorrenza 10 giugno 2013, il ruolo di Corporate Research Manager è stato soppresso e le responsabilità di quest'ultimo sono confluite al Chief Technology Innovation Officer, nella persona dell'Ing. Massimo della Porta. SI segnala inoltre che il ruolo di Group Strategic Manager & Planning Manager è stato assunto ad interim dall'Ing. Massimo della Porta a fine gennaio 2019.

(1) Cariche con Responsabilità Strategiche: Corporate Human Resources Manager, Group Legal General Counsel

(2) Compensi relativi a Una Tantum dirigenti strategici di competenza del 2019 per Euro 235.451 non soggetti a ulteriori condizioni per l'erogazione, prevista nel mese di aprile 2020

(3) Importo di competenza annuale per l'esercizio 2019 relativo ai piani di incentivazione a lungo termine ("L.T.I.P" Incentive)

(4) "L.T.I.P" Incentive accantonati fino al 31 dicembre 2018, erogabili in anni successivi al 2019

SCHEMA 7 bis – TABELLA 3B

Cognome (A)	Carica (B)	Piano (1)		Bonus dell'anno (2)			Bonus di anni precedenti (3)		Altri bonus (4)
DELLA PORTA MASSIMO Nome	SAES Getters S.p.A. Presidente		Erogabile/ Erogato (A)	Differito (B)	differimento Periodo di (C)	Non più erogabili (A)	Erogabile/ Erogati (B)	Ancora differiti (C)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(data relativa delibera) (data relativa delibera) (data relativa delibera) Piano A Piano B Piano C	€ 950.400	€ 293.333				€ 293.333
(II) Compensi da controllate e collegate		(data relativa delibera) (data relativa delibera) (data relativa delibera) Piano A Piano B Piano C
(III) Totale			€ 950.400	€ 293.333	- €	- €	- €	€ 293.333	- €
CANALE GIULIO	SAES Getters S.p.A Amministratore Delegato		Erogabile/ Erogato (A)	Differito (B)	differimento Periodo di (C)	Non più erogabili (A)	Erogabile/ Erogati (B)	Ancora differiti (C)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(data relativa delibera) (data relativa delibera) (data relativa delibera) Piano A Piano B Piano C	€ 390.000	€ 216.667				€ 216.667
(II) Compensi da controllate e collegate		(data relativa delibera) (data relativa delibera) (data relativa delibera) Piano A Piano B Piano C
(III) Totale			€ 390.000	€ 216.667	- €	- €	- €	€ 216.667	- €

direttori di piani dei	e incentivazione generali	altri su degli basati	dirigenti strumenti	responsabilità finanziari, diversi con	dalle	strategiche stock	option, a	dei favore	componenti	di dell'organo	amministrazione,
			assegnati negli esercizi Strumenti finanziari corso dell'esercizio	precedenti non vested nel		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				dell'esercizio e non attribuiti Strumenti finanziari nel corso vested		corso dell'esercizio e attribuibili Strumenti finanziari vested nel	competenza dell'esercizio finanziari di Strumenti
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)(**)	(9)	(10)	(11)	(12)
e cognome Nome	Carica (i)	Piano (ii)	tipologia di Numero e strumenti finanziari	Periodo di vesting	tipologia di Numero e strumenti finanziari	assegnazione alla data di Fair value	vestingiii Periodo di	assegnazione Data di	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e strumenti tipologia finanziari	Numero e strumenti tipologia finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Della Porta Massimo	Amministratore Presidente e Delegato
nella società I) Compensi che redige il bilancio		01/10/2018 Phantom Delibera Shares - Piano di	n. 513.497,5 Phantom Shares	differenziato per singolo Beneficiario Aleatorio e						-			€ 106.308
Canale Giulio	Amministratore Delegato
nella società I) Compensi che redige il bilancio		01/10/2018 Phantom Delibera Shares - Piano di	n. 366.783,5 Phantom Shares	differenziato per singolo Beneficiario Aleatorio e						-			€ 68.130
con Responsabilità Altri dirigenti Strategiche
nella società I) Compensi che redige il bilancio		01/10/2018 Phantom Delibera Shares - Piano di	n. 586.854 Phantom Shares	differenziato per singolo Beneficiario Aleatorio e						-			€ 168.180
II) Compensi controllate e collegate da
III) Totale					1.467.135	0				-			€ 342.618

SCHEMA 7 bis –TABELLA 3A (**) Si segnala che, Il valore originario di Assegnazione, pari alla media ponderata dei Prezzi ufficiali delle Azioni, rilevati nei giorni di negoziazione che ricadono nei 36 mesi precedenti rispetto alla data di Individuazione dei destinatari del Piano, è pari a 16,451 euro.

In una prima fase, oltre agli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti Strategici potranno essere individuati solamente tra quelli con riporto gerarchico diretto nei confronti degli Amministratori Esecutivi che siano membri del c.d. Corporate Management Committee in possesso del requisito di un'anzianità di servizio globale di almeno tre anni
Ai sensi del Piano di Phantom Shares 2018, ogni phantom share attribuisce ai beneficiari il diritto alla corresponsione di un importo lordo in denaro calcolato sulla base dell'eventuale incremento di valore delle azioni ordinarie della Società nel periodo di riferimento. Il premio sarà dunque pari alla differenza tra il valore del prezzo di borsa delle azioni registrato alla Data dell'Evento (ovvero, in caso di Cambio di Controllo in seguito ad offerta pubblica di acquisto, del prezzo dell'offerta pubblica di acquisto), rispetto al valore di assegnazione. Per i soli beneficiari che siano Dirigenti Strategici, l'importo dell'incentivo sarà:
- (i)diminuito del 50% se il beneficiario, avuto riguardo alla Data dell'Evento, ha un'anzianità di servizio globale inferiore a 10 anni

i ii

(ii)incrementato del 10% se il beneficiario, avuto riguardo alla Data dell'Evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 15 anni;
(iii)incrementato del 20% se il beneficiario, avuto riguardo alla Data dell'Evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 20 anni;
-
- (iv) incrementato del 30% se il beneficiario, avuto riguardo alla Data dell'Evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 25 anni;
  - (v) incrementato del 50% se il beneficiario, avuto riguardo alla Data dell'Evento, ha un'anzianità di servizio globale superiore a 30 anni.
    - L'incentivo matura in corrispondenza di eventi (di seguito descritti) non nel controllo dei beneficiari.
Gli eventi che, ai termini e condizioni del piano, possono dar luogo all'erogazione di un incentivo a favore, a seconda dei casi, degli Amministratori Esecutivi o di uno di essi (o dei suoi eredi) sono i seguenti:
- cambio di controllo;

iii

mancato rinnovo della carica di Amministratore alla scadenza del mandato;
revoca senza giusta causa della carica di Amministratore da parte dell'Assemblea;
revoca della carica di Presidente o Vice Presidente o sostanziale modifica delle relative deleghe e poteri o sostanziale modifica del ruolo o della collocazione organizzativa di tali cariche, in tutti i precedenti casi senza la ricorrenza di una giusta causa; – dimissioni dell'Amministratore Esecutivo per giusta causa, da ricondursi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, a una modifica dei poteri, della collocazione organizzativa e del ruolo dell'Amministratore Esecutivo senza che ne ricorra una giusta
- causa;
- morte dell'Amministratore Esecutivo;
invalidità permanente tale da impedire l'esercizio della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione o di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- cessazione della carica per il raggiungimento, ai sensi della normativa applicabile, dell'età pensionabile.
Gli eventi che, ai termini e condizioni del piano, possono dar luogo all'erogazione di un incentivo a favore, a seconda dei casi, dei Dirigenti Strategici o di uno di essi (o dei suoi eredi) sono i seguenti:
cambio di controllo;
dimissioni per giusta causa;
licenziamento per giustificato motivo oggettivo;
morte;
invalidità permanente tale da impedire la prosecuzione del rapporto di lavoro;
- delisting;
cessazione del rapporto di lavoro per il raggiungimento, ai sensi della normativa applicabile, dell'età pensionabile.

SCHEMA 7 ter – TABELLA 1

partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome Carica Società partecipata Numero azioni Numero azioni Numero azioni Numero azioni e nome possedute alla acquistate nel 2019 vendute nel 2019 possedute alla fine dell'esercizio fine dell'esercizio precedente di riferimento (31/12/2018) (31/12/2019) Canale Giulio Amministratore SAES Getters S.p.A. 0 - - 0 Cognome Carica Società partecipata Numero azioni Numero azioni Numero azioni Numero azioni e nome possedute alla acquistate nel 2019 vendute nel 2019 possedute alla fine dell'esercizio fine dell'esercizio precedente di riferimento (31/12/2018) (31/12/2019) De Maio Adriano Amministratore 0 - - 0 Cognome Carica Società partecipata Numero azioni Numero azioni Numero azioni Numero azioni e nome possedute alla acquistate nel 2019 vendute nel 2019 possedute alla fine dell'esercizio fine dell'esercizio precedente di riferimento (31/12/2018) (31/12/2019) della Porta Amministratore SAES Getters S.p.A. 54.856 SGR - - 54.856 SGR Alessandra Azioni cointestate con la sorella Carola Rita della Porta Cognome Carica Società partecipata Numero azioni Numero azioni Numero azioni Numero azioni e nome possedute alla acquistate nel 2019 vendute nel 2019 possedute alla fine dell'esercizio fine dell'esercizio precedente di riferimento (31/12/2018) (31/12/2019) della Porta Amministratore SAES Getters S.p.A. 9.619 SG - - 9.619 SG Luigi Lorenzo SAES Getters S.p.A. 13.685 SGR - - 13.685 SGR Cognome Carica Società partecipata Numero azioni Numero azioni Numero azioni Numero azioni e nome possedute alla acquistate nel 2019 vendute nel 2019 possedute alla fine dell'esercizio fine dell'esercizio precedente di riferimento (31/12/2018) (31/12/2019) della Porta Presidente SAES Getters S.p.A. 9.620 SG - - 9.620 SG Massimo Cognome Carica Società partecipata Numero azioni Numero azioni Numero azioni Numero azioni e nome possedute alla acquistate nel 2019 vendute nel 2019 possedute alla fine dell'esercizio fine dell'esercizio precedente di riferimento (31/12/2018) (31/12/2019) Dogliotti Amministratore SAES Getters S.p.A. 108.673 SG - - 108.673SG Andrea SAES Getters S.p.A. 2.000 SGR - - 2.000 SGR Cognome Carica Società partecipata Numero azioni Numero azioni Numero azioni Numero azioni e nome possedute alla acquistate nel 2019 vendute nel 2019 possedute alla fine dell'esercizio fine dell'esercizio precedente di riferimento (31/12/2018) (31/12/2019) Proverbio Amministratore 0 - - 0 Stefano Cognome Carica Società partecipata Numero azioni Numero azioni Numero azioni Numero azioni e nome possedute alla acquistate nel 2019 vendute nel 2019 possedute alla fine dell'esercizio fine dell'esercizio precedente di riferimento (31/12/2018) (31/12/2019) Rovelli Amministratore 0 - - 0































Luciana

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2018)	Numero azioni acquistate nel 2019	Numero azioni vendute nel 2019	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento (31/12/2019)
Giusti Gaudiana	Amministratore		0	-	-	0

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2018)	Numero azioni acquistate nel 2019	Numero azioni vendute nel 2019	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento (31/12/2019)
Speranza Sara	Sindaco effettivo		0	-	-	0

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2018)	Numero azioni acquistate nel 2019	Numero azioni vendute nel 2019	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento (31/12/2019)
Civardi Maurizio	Sindaco effettivo		0	-	-	0

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2018)	Numero azioni acquistate nel 2019	Numero azioni vendute nel 2019	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento (31/12/2019)
Donnamaria Vincenzo	Sindaco effettivo fino al 24/4/2018 poi Presidente Collegio Sindacale		0	-	-	0

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2018)	Numero azioni acquistate nel 2019	Numero azioni vendute nel 2019	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento (31/12/2019)
Dirigenti con responsabilità strategica	N/A	N/A	0	-	-	0

Assemblea Ordinaria:

Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di SAES Getters S.p.A. convocata, presso la sede sociale in Lainate, Viale Italia 77, in unica convocazione per il giorno 21 aprile 2020, alle ore 10:30

Integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. relativo all'incarico per la revisione legale per l'esercizio 2019; integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. relativo all'incarico di esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in data 23 aprile 2013, l'Assemblea degli azionisti di SAES Getters S.p.A. ("SAES Getters" o la "Società") ha affidato a Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte") l'incarico per la revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato ai sensi del D. Lgs. 39/2010 e del D. Lgs. 58/1998 e per la revisione legale limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo SAES Getters per il novennio 2013-2021 (l'"Incarico per la Revisione Legale").

L'Incarico per la Revisione Legale prevede – nella sezione Aggiornamento dei Corrispettivi della relativa Offerta Economica – che, ove si presentino circostanze comportanti un aggravio dei tempi di lavoro stimati e indicati dalla società di revisione (anche, e specificamente, in relazione a cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione ovvero allo svolgimento di attività addizionali), Deloitte abbia diritto di comunicare le conseguenti integrazioni di corrispettivo.

In applicazione di tale previsione, in data 24 aprile 2018 l'Assemblea degli azionisti della Società ha approvato, su proposta motivata del Collegio Sindacale di SAES Getters, un adeguamento dei corrispettivi da riconoscere a Deloitte (conformemente a quanto da quest'ultima richiesto con lettera del 11 dicembre 2017) alla luce delle modifiche introdotte nel quadro normativo di riferimento, che avrebbero comportato, a partire dalla revisione dei bilanci al 31 dicembre 2017, nuovi e ulteriori obblighi per i revisori legali nello svolgimento degli incarichi professionali.

In data 18 aprile 2019 l'Assemblea degli azionisti della Società ha approvato, su proposta motivata del Collegio Sindacale di SAES Getters un ulteriore adeguamento dei corrispettivi da riconoscere a Deloitte (conformemente a quanto da quest'ultima richiesto con lettera dell'11 gennaio 2019) alla luce dell'entrata in vigore del nuovo principio contabile IFRS 9 in materia di classificazione e misurazione degli strumenti finanziari, alle attività connesse alla cessione del ramo di azienda relativo ai sistemi di purificazione e gestione dei gas (e alla conseguente applicazione del principio contabile IFRS 5) e per lo svolgimento dell'Incarico di Esame della Dichiarazione Non Finanziaria, tenuto conto delle ulteriori attività che sono state programmate dalla Società con riferimento alla predisposizione della Dichiarazione Non Finanziaria relativa all'esercizio 2018.

Ciò premesso, con lettera datata 2 agosto 2019, Deloitte ha richiesto un ulteriore adeguamento dei propri compensi inerenti all'Incarico per la Revisione Legale, segnalando che:

o a partire dal 1° gennaio 2019, è entrato in vigore il nuovo principio contabile IFRS 16 - Leases e che, conseguentemente, nell'ambito de lla revisione al 31 dicembre 2019, sarà necessario svolgere specifiche e ulteriori attività di revisione al fine di verificare gli effetti della sua prima applicazione (c.d. FTA), nonché la completezza dell'informativa richiesta al riguardo (anticipando, peraltro, che l'applicazione del predetto principio contabile comporterà anche la necessità di effettuare ulteriori verifiche ricorrenti nel corso degli esercizi successivi), con conseguente aggravio dei tempi di lavoro stimati con riferimento allo svolgimento dell'incarico di revisione;

o a seguito della costituzione della SAES Investments S.A. il cui incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e del reporting package è conferito con separata lettera di incarico a Deloitte Audit Societé à responsabilité limitée, si è reso necessario effettuare delle procedure di revisione limitate sul reporting package predisposto dalla stessa nell'ambito dell'attività di revisione contabile limitata sulla relazione semestrale del Gruppo SAES al 30 giugno 2019.

La predetta lettera di Deloitte è allegata alla presente relazione e per il tramite della stessa la società di revisione ha richiesto:

il pagamento di un onorario una tantum, per il solo anno 2019, in relazione alle attività connesse alla prima applicazione del principio contabile IFRS 16, pari ad Euro 16.000,00;
il pagamento di un onorario per l'esercizio 2019 in relazione alle attività connesse alle procedure di revisione limitate sul reporting package predisposto dalla stessa nell'ambito dell'attività di revisione contabile limitata sulla relazione semestrale del Gruppo SAES al 30 giugno 2019 pari ad Euro 4.000,00

* * *

Inoltre, in occasione della citata Assemblea degli azionisti di SAES Getters del 24 aprile 2018, a seguito del recepimento della direttiva UE 2014/95 ad opera del D. Lgs. 254/2016, è stato approvato il conferimento, in favore di Deloitte, e conformemente alla proposta da quest'ultima presentata in data 19 dicembre 2017, di un ulteriore incarico avente ad oggetto lo svolgimento dell'esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di SAES Getters e delle sue controllate per gli esercizi 2017-2021 (l'"Incarico di Esame della Dichiarazione Non Finanziaria").

Analogamente a quanto riferito in relazione all'Incarico per la Revisione Legale, anche l'Incarico di Esame della Dichiarazione Non Finanziaria prevede – nella sezione Aggiornamento dei Corrispettivi – che, ove si presentino circostanze comportanti un aggravio dei tempi di lavoro stimati e indicati dalla società di revisione (anche, e specificamente, in relazione a ulteriori procedure di verifica o obblighi supplementari), Deloitte abbia diritto di comunicare le conseguenti integrazioni di corrispettivo.

Ciò premesso, con ulteriore lettera del 20 dicembre 2019 (che si allega alla presente relazione), Deloitte ha richiesto, per l'esercizio 2019, un adeguamento dei corrispettivi pattuiti per lo svolgimento dell'Incarico di Esame della Dichiarazione Non Finanziaria, a seguito della decisione da parte della Società di intraprendere un percorso di continuo miglioramento e allineamento alla best practice di settore. Tali attività riguarderanno, in particolare, l'aggiornamento dell'analisi di materialità con il coinvolgimento degli stakeholder esterni (fornitori) e del Top Management e l'aggiornamento della matrice di materialità. Le stesse renderanno necessario lo svolgimento, da parte di Deloitte, di un'attività di verifica aggiuntiva, con conseguente aggravio dei tempi di lavoro stimati.

Mediante la predetta comunicazione, pertanto, Deloitte ha richiesto, per lo svolgimento

delle attività integrative sopra indicate, il pagamento di un onorario per l'esercizio 2019, pari ad Euro 5.000,00.

* * *

Considerato che, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, il conferimento dell'incarico di revisione legale e la determinazione del compenso della società di revisione competono all'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata dell'organo di controllo, la migliore prassi prevede che anche (i) l'adeguamento del sopra citato corrispettivo e (ii) l'attribuzione alla società di revisione di ulteriori attività connesse – o, per quanto qui rileva, l'adeguamento dei relativi corrispettivi – siano approvati con le medesime modalità.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, quindi, alla Vostra approvazione la seguente proposta del Collegio Sindacale in merito alle tematiche sopra evidenziate.

"PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI SAES GETTERS S.P.A. IN MERITO ALL'ADEGUAMENTO DEL CORRISPETTIVO SPETTANTE A DELOITTE & TOUCHE S.P.A. PER L'ESERCIZIO 2019 CON RIFERIMENTO (I) ALL'INCARICO PER LA REVISIONE LEGALE E (II) ALL'INCARICO DI ESAME LIMITATO DELLA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO"

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede ordinaria per deliberare, in particolare e tra l'altro, in merito (i) all'adeguamento, per l'anno 2019, dei corrispettivi da riconoscere alla società Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all'incarico di revisione legale a suo tempo conferito per gli esercizi dal 2013 al 2021 con delibera dell'Assemblea ordinaria dei soci in data 23 aprile 2013 (l'"Incarico per la Revisione Legale 2013-2021") e (ii) all'adeguamento, per l'anno 2019, dei corrispettivi da riconoscere alla stessa Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all'incarico avente ad oggetto l'esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di Saes Getters S.p.A. e delle sue controllate a suo tempo conferito per gli esercizi dal 2017 al 2021 con delibera dell'Assemblea ordinaria dei soci in data 24 aprile 2018 (l'"Incarico di Esame Limitato della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario 2017-2021").

L'Incarico per la Revisione Legale 2013-2021 prevede, in specie, che, in presenza di circostanze che comportino un aggravio dei tempi di lavoro indicati dalla società di revisione, quest'ultima possa richiedere un'integrazione di corrispettivo. Con comunicazione datata 2 agosto 2019, Deloitte & Touche S.p.A. ha, quindi, segnalato l'esigenza di provvedere ad un adeguamento dei compensi a suo tempo stabiliti. Deloitte & Touche S.p.A. ha, anzitutto, evidenziato che, a partire dal 1° gennaio 2019, è entrato in vigore il nuovo principio contabile IFRS 16 (Leases) e che, conseguentemente, nell'ambito della revisione al 31 dicembre 2019, sarà necessario svolgere specifiche e ulteriori attività al fine di verificare gli effetti della sua applicazione, nonché la completezza dell'informativa richiesta da tale principio. Deloitte & Touche S.p.A. ha altresì anticipato che l'applicazione di tale principio contabile comporterà la necessità di effettuare ulteriori verifiche ricorrenti nel corso degli esercizi successivi. Con la medesima comunicazione, inoltre, Deloitte & Touche S.p.A. ha segnalato che in seguito alla costituzione della società SAES Investments S.A., il cui incarico di revisione contabile del bilancio d'esercizio e del reporting package annuale è conferito con separata lettera di incarico a Deloitte Audit Societè à responsabilité limitée, è emersa la necessità di effettuare delle procedure di revisione limitate sul reporting package predisposto dalla stessa nell'ambito dell'attività di revisione contabile limitata sulla relazione semestrale del Gruppo SAES al 30 giugno 2019. In questo quadro, Deloitte & Touche S.p.A. ha, pertanto, richiesto:

o il riconoscimento di un onorario una tantum, per il solo anno 2019, in relazione alle attività connesse alla prima applicazione del principio contabile IFRS 16, pari ad Euro 16.000,00;
o il riconoscimento di un onorario, per l'esercizio 2019, in relazione alle attività connesse alla revisione limitata sul reporting package della società SAES Investments S.A. nell'ambito della revisione contabile limitata sulla relazione semestrale del Gruppo SAES al 30 giugno 2019, pari ad Euro 4.000,00

Analogamente a quanto specificato per l'Incarico per la Revisione Legale 2013-2021, anche l'Incarico di Esame Limitato della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario 2017-2021 prevede che, in presenza di circostanze che comportino un aggravio dei tempi di lavoro indicati dalla società di revisione, quest'ultima possa richiedere un'integrazione di corrispettivo. Con comunicazione datata 20 dicembre 2019, Deloitte & Touche S.p.A. ha, quindi, segnalato l'esigenza di provvedere ad un adeguamento dei compensi a suo tempo stabiliti anche con riferimento a questo incarico. Infatti, Deloitte & Touche S.p.A. ha rilevato che le attività ulteriori programmate dalla Società con riferimento alla predisposizione della Dichiarazione Non Finanziaria relativa all'esercizio 2019 (che riguarderanno, in particolare, l'aggiornamento dell'analisi di materialità con il coinvolgimento degli stakeholder esterni (fornitori), del Top Management di SAES, nonché l'aggiornamento delle schede di raccolta dati e informazioni, al fine di allinearsi alle best practice del settore), renderanno necessario lo svolgimento, da parte di Deloitte & Touche S.p.A., di un'attività di verifica aggiuntiva. In questo quadro, Deloitte & Touche S.p.A. ha, pertanto, richiesto il riconoscimento, per l'esercizio 2019, di un onorario pari ad Euro 5.000,00.

Considerato tutto quanto sopra, il Collegio Sindacale reputa opportuno proporre l'approvazione da parte dell'Assemblea dei soci della richiesta di adeguamento dei corrispettivi formulata dalla Deloitte & Touche S.p.A. per l'esercizio 2019 sia con riferimento all'Incarico per la Revisione Legale 2013-2021, che con riferimento all'Incarico di Esame Limitato della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario 2017-2021, per i seguenti motivi:

(a) le ulteriori attività di cui alla richiesta di integrazione di compenso di Deloitte & Touche S.p.A. per l'Incarico per la Revisione Legale 2013-2021 sono necessarie al fine del corretto espletamento della revisione legale sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato di SAES Getters S.p.A.;
(b) le ulteriori attività di cui alla richiesta di integrazione di compenso di Deloitte & Touche S.p.A. per l'Incarico di Esame Limitato della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario 2017-2021 sono opportune al fine di consentire a SAES Getters S.p.A. di allinearsi alle best practice del settore;
(c) nel formulare le richieste di integrazione dei compensi, la società Deloitte & Touche S.p.A. ha fornito idonei elementi valutativi in relazione ai presupposti delle integrazioni ed alle condizioni economiche in variazione, con indicazione di un adeguato impegno aggiuntivo e di costi orari coerenti con quelli previsti dall'Incarico per la Revisione Legale 2013-2021, nonché dall'Incarico di Esame Limitato della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario 2017-2021.

Da ultimo, il Collegio Sindacale fa presente che risulta confermata sia l'idoneità tecnica di Deloitte & Touche S.p.A. allo svolgimento degli incarichi, sia l'idoneità della sua organizzazione in rapporto alla complessità e alla dimensione della Società e del Gruppo.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale di SAES Getters S.p.A.

propone all'Assemblea dei Soci

- di approvare l'adeguamento dei compensi della Deloitte & Touche S.p.A. per l'esercizio 2019, come da richiesta della stessa società incaricata della revisione legale dei conti formulata in data 2 agosto 2019, sopra richiamata e allegata alla presente; e

- di approvare altresì l'adeguamento dei compensi della Deloitte & Touche S.p.A. per l'esercizio 2019, come da richiesta della stessa società incaricata dello svolgimento dell'esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario formulata in data 20 dicembre 2019, sopra richiamata e allegata alla presente.

Il Collegio Sindacale Avv. Vincenzo Donnamaria (Presidente) Dott. Maurizio Civardi (Sindaco Effettivo) Dott.ssa Sara Anita Speranza (Sindaco Effettivo)".

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra riportato, siete dunque invitati ad approvare, nel rispetto di quanto motivatamente proposto dal Collegio Sindacale:

l'integrazione del corrispettivo inerente all'Incarico per la Revisione Legale per l'esercizio 2019, richiesta da Deloitte & Touche S.p.A., secondo i termini sopra precisati e indicati nella proposta motivata del Collegio Sindacale; e
l'integrazione del corrispettivo inerente all'Incarico di Esame della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2019, secondo i termini sopra precisati e indicati nella proposta motivata del Collegio Sindacale.

Lainate, 12 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Dr Ing. Massimo della Porta Presidente

	Ore	Onorari (Euro)
Attività una tantum per il solo anno 2019 in relazione alla prima applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16	140	16.000
Procedure di revisione contabile limitata sul reporting package semestrale predisposto dalla società Saes Investments S.A. ai fini dell'attività di revisione contabile limitata sulla relazione semestrale del Gruppo Saes al 30 giugno 2019	ਤੇ ਤੇ	4.000

				Euro
Categoria professionale	N. ore previste	Mix	Tariffa oraria	Importo
Partner	18	13%	450	8.100
Manager	વેદ	33%	295	13.570
Senior	76	54%	160	12.160
Totale Lordo	140	100%		33.830
Riduzione				(17.830)
Onorari Netti				16.000

Categoria professionale	N. ore previste	Mix	Euro
			Tariffa oraria	Importo
Partner	5	14%	450	2.250
Manager	12	34%	295	3.540
Senior	18	52%	160	2.880
Totale Lordo	35	100%		8.670
Riduzione				(4.670)
Anarani Makki				UND IN

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Relazione del Consiglio di Amministrazione all'assemblea straordinaria

Assemblea straordinaria:

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. redatta ai sensi degli articoli 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Signori Azionisti,

la presente relazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 72, nonché dell'Allegato 3A, schema 3, del Regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato e integrato, illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. (la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione al seguente punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria del 21 aprile 2020.

1. Proposta di modifica dell'art. 11 dello Statuto in materia di maggiorazione del diritto di voto. Delibere inerenti e conseguenti.

A. Motivazioni della proposta di modifica dello Statuto

Le modifiche statutarie che si propone di introdurre sono volte ad adeguare la disciplina della "maggiorazione del voto" contenuta nell'art. 11 dello Statuto alla Comunicazione Consob n. 0214548 pubblicata in data 18 aprile 2019 (la "Comunicazione").

Con la Comunicazione, la Consob ha risposto ad un quesito posto da un altro emittente relativo alla possibilità di scelta in merito al momento di attribuzione della maggiorazione del voto, rilevante per il sorgere di OPA da consolidamento. Con il quesito, veniva richiesto alla Consob se fosse possibile far decorrere gli effetti della maggiorazione del voto dal momento in cui il soggetto avente diritto alla stessa ne richiedesse l'attribuzione, purché detta data fosse successiva alla data di maturazione del diritto a ottenere la maggiorazione. La risposta della Consob ha negato che il momento di attribuzione della maggiorazione del voto possa dipendere dalla scelta dell'azionista. Seguendo l'interpretazione della Consob, la maggiorazione del voto dovrebbe essere attribuita automaticamente al decorrere dei 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione delle azioni nel relativo elenco istituito dalla società.

La Comunicazione rende pertanto opportuno un adeguamento delle previsioni dello Statuto della Società che richiedono una seconda comunicazione dell'intermediario, ottenuta su richiesta dell'azionista, quale condizione per l'attribuzione della maggiorazione del diritto di voto.

Le proposte di modifica dell'articolo 11 dello Statuto si limitano ad allineare la disciplina della maggiorazione del voto rispetto alle indicazioni fornite dalla Consob con la Comunicazione, e consistono, come illustrato nel seguito, nell'eliminazione della seconda comunicazione da parte dell'intermediario, su richiesta del titolare, quale condizione per l'attribuzione della maggiorazione del voto.

B. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso La deliberazione con cui viene modificata la disciplina della maggiorazione del voto (come di seguito indicato), non attribuisce, ex articolo 127-quinquies, comma 6, TUF, il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

C. Proposta di modifica dello Statuto

Alla luce di quanto precede, qui di seguito viene riportata l'esposizione a confronto dell'articolo oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione.

Art. 11) – 1. Ogni azione dà diritto ad un voto.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, sono attribuiti due voti per ciascuna azione ordinaria di titolarità del medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco appositamente istituito dalla Società secondo quanto disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco"). Ai fini del conseguimento della predetta maggiorazione del voto è altresì necessaria, decorso il suddetto periodo continuativo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco (il "Periodo"), un'attestazione della legittimazione contenuta in un'apposita comunicazione rilasciata, ai sensi della normativa vigente, dall'intermediario su richiesta del titolare.
La maggiorazione del voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, sempre che la comunicazione dell'intermediario pervenga alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, salvo quanto previsto al comma seguente; resta inteso che, qualora la comunicazione dell'intermediario non pervenisse alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione del voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione medesima sia pervenuta alla Società.
In deroga a quanto sopra, nel caso in cui sia convocata l'assemblea della Società, la maggiorazione del voto ha effetto alla data della c.d. record date prevista dalla normativa vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, a condizione che entro tale data sia decorso il Periodo e sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario di cui al comma 2. L'accertamento da parte della Società della legittimazione alla maggiorazione del voto e dell'inesistenza di circostanze impeditive avviene con riferimento alla c.d. record date.

Art. 11) – 1. Ogni azione dà diritto ad un voto.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, sono attribuiti due voti per ciascuna azione ordinaria di titolarità del medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi (il "Periodo") a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco appositamente istituito dalla Società (l'"Elenco"), secondo quanto disciplinato dal presente articolo (l'Elenco). Ai fini del conseguimento della predetta maggiorazione del voto è altresì necessaria, decorso il suddetto periodo continuativo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco (il "Periodo"), un'attestazione della legittimazione contenuta in un'apposita comunicazione rilasciata, ai sensi della normativa vigente, dall'intermediario su richiesta del titolare.
L'accertamento della legittimazione alla maggiorazione del voto e dell'inesistenza di circostanze impeditive sarà effettuato dalla Società avrà effetto dal entro la fine quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario nel quale sia successivo a quello di decorso del il Periodo, sempre che la comunicazione dell'intermediario pervenga alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, salvo quanto previsto al comma seguente; resta inteso che, qualora la comunicazione dell'intermediario non pervenisse alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione del voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione medesima sia pervenuta alla Società.
In deroga a quanto sopra, nel caso in cui sia convocata l'assemblea della Società, la maggiorazione del voto ha effetto sarà accertata alla data della c.d. record date prevista dalla normativa vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, a condizione che entro tale data sia decorso il Periodo e sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario di cui al comma 2. L'accertamento da parte della Società della legittimazione alla maggiorazione del voto e dell'inesistenza di circostanze impeditive avviene con riferimento alla c.d. record date.

Testo vigente dello Statuto Nuovo testo dello Statuto proposto

La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in quanto compatibili, in conformità alle disposizioni relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.
La Società iscrive nell'Elenco il titolare di azioni ordinarie che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai sensi della normativa vigente, l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante.
Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo, con conservazione del diritto di voto in capo al titolare non determina la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato; resta inteso che, in caso di costituzione di usufrutto che preveda il diritto di voto all'usufruttuario, quest'ultimo non avrà diritto alla maggiorazione;
b) in caso di cessione diretta o indiretta di
La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in quanto compatibili, in conformità alle disposizioni relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.
La Società iscrive nell'Elenco il titolare di azioni ordinarie che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai sensi della normativa vigente, l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante.
Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo, con conservazione del diritto di voto in capo al titolare non determina la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato; resta inteso che, in caso di costituzione di usufrutto che preveda il diritto di voto all'usufruttuario, quest'ultimo non avrà diritto alla maggiorazione;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di

Testo vigente dello Statuto Nuovo testo dello Statuto proposto

partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:
a) rinuncia dell'interessato. È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale di un nuovo Periodo in conformità a quanto previsto dal presente statuto;
b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto;
c) ove la Società abbia comunque notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, si conserva:
a) in caso di successione a causa di morte, a favore dell'erede e/o legatario;
b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.
La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da parte dell'intermediario previste dalla normativa vigente e dal presente statuto ai fini della maggiorazione del diritto di voto:

a) alle azioni assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:
a) rinuncia dell'interessato. È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale di un nuovo Periodo in conformità a quanto previsto dal presente statuto;
b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto;
c) ove la Società abbia comunque notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, si conserva:
a) in caso di successione a causa di morte, a favore dell'erede e/o legatario;
b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.
La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da parte dell'intermediario previste dalla normativa vigente e dal presente statuto ai fini della maggiorazione del diritto di voto:

a) alle azioni assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442

Testo vigente dello Statuto Nuovo testo dello Statuto proposto

cod. civ. e spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;

b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato in caso di fusione o di scissione della Società, sempre che - e nei termini in cui - ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione;
c) alle azioni sottoscritte nell'esercizio del diritto di opzione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) che precedono, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale.
Le azioni di risparmio non hanno diritto di voto né diritto di intervenire alle assemblee.

cod. civ. e spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;

b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato in caso di fusione o di scissione della Società, sempre che - e nei termini in cui - ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione;
c) alle azioni sottoscritte nell'esercizio del diritto di opzione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale.
Le azioni di risparmio non hanno diritto di voto né diritto di intervenire alle assemblee.

Si precisa che le modifiche in questione avranno efficacia successivamente all'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria degli azionisti della Società e a partire dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese.

* * *

Nel caso vi troviate d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:

L'Assemblea degli Azionisti,

– vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione;
– preso atto delle disposizioni dell'art. 127-quinquies, TUF e della Comunicazione Consob n. 0214548 del 18 aprile 2019;

delibera

1) di modificare l'articolo 11 dello Statuto di SAES Getters S.p.A. secondo quanto indicato nella predetta relazione;
2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, ciascuno disgiuntamente e con facoltà di sub-delega, nei limiti di legge, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, ivi compreso il potere di
- sottoscrivere e pubblicare ogni documento, atto e/o dichiarazione a tal fine utile od opportuno, nonché ogni comunicazione e formalità prevista dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente,
- provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione della delibera stessa,
- apportare alla medesima delibera tutte le modifiche, integrazioni e soppressioni, non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune, anche per l'iscrizione al Registro delle Imprese".

Lainate, 12 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Dr Ing. Massimo della Porta Presidente

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Relazione del Consiglio di Amministrazione all'assemblea speciale

Assemblea Speciale:

Relazione illustrativa degli Amministratori, redatta ai sensi dell'art. 125-ter, primo comma, del TUF, sull'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio di SAES Getters S.p.A. convocata, presso la sede sociale in Lainate, Viale Italia 77, in unica convocazione per il giorno 21 aprile 2020, alle ore 12,00 (e comunque al termine dell'Assemblea ordinaria prevista in unica convocazione in pari data)

Nomina del rappresentante comune degli Azionisti di risparmio per i tre esercizi 2020, 2021, 2022 e determinazione del compenso.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato per deliberare in merito alla nomina del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio.

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 verrà a scadere dalla carica di Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio il dr. Massimiliano Perletti nato a Milano, il 20.07.1964, Avvocato, socio fondatore dello Studio Legale Roedl & Partner, nominato dall'assemblea speciale degli Azionisti di risparmio in data 27 aprile 2017.

Vi invitiamo pertanto a provvedere ai sensi dell'art. 146 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 alla nomina del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio per i tre esercizi 2020, 2021 e 2022 nonché a deliberare sulla determinazione del relativo emolumento annuo, attualmente pari a euro 3.500,00 (tremilacinquecento/00).

Il dr. Perletti ha reso nota alla Società la propria disponibilità a ricoprire la carica per il triennio 2020-2022.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione

"L'Assemblea speciale degli Azionisti di SAES GETTERS S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi contenute

DELIBERA

di confermare per i tre esercizi 2020, 2021, 2022 quale Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio l'Avv. Massimiliano Perletti nato a Milano il 20.07.1964, Avvocato, socio fondatore dello Studio Legale Roedl & Partner.
di determinare il relativo emolumento annuo in € 5.000 (cinquemila/00)."

Lainate, 12 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Dr Ing. Massimo della Porta Presidente

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Redatta ai sensi degli artt. 123-bis Testo Unico della Finanza e 89-bis Regolamento Emittenti Consob

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: SAES® Getters S.p.A.

Viale Italia 77 – 20020 Lainate (MI) Sito web: www.saesgetters.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2019 Data di approvazione della Relazione: 12 marzo 2020

Indice

405 Glossario 406 1. Profilo dell'emittente 407 2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) 2.1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)
2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) 2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)
2.6. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)
2.7. Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)
2.8. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)
2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)
2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

413 3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

413 4. Consiglio di Amministrazione

4.1. Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)
- 4.1.1. Piani di successione
4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF) 4.2.1. La diversità nell'organo amministrativo
- 4.2.2. Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società
4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)
4.4. Organi Delegati
- 4.4.1. Amministratori Delegati
- 4.4.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione
- 4.4.3. Informativa al Consiglio
4.5. Altri Consiglieri Esecutivi
4.6. Amministratori Indipendenti
4.7. Lead Independent Director

442 5. Trattamento delle informazioni societarie

444 6. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

6.1. Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
6.2. Comitato per le Nomine
6.3. Comitato Esecutivo
6.4. Comitato Remunerazione e Nomine
6.5. Comitato per le operazioni con parti correlate

446 7. Comitato per le Nomine

446 8. Comitato Remunerazione e Nomine

447 9. Remunerazione degli amministratori

447 10. Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

(ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

10.1. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
10.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

451 11. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.1. Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
11.2. Funzione Internal Audit
11.3. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001
11.4. Organismo di Vigilanza
11.5. Società di Revisione
11.6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali
11.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nella verifica del Sistema di controllo interno e di Gestione dei Rischi

464 12. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

464 13. Nomina dei sindaci

466 14. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)
470 15. Rapporti con gli azionisti
472 16. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)
- 16.1. Regolamento Assembleare
- 16.2. Assemblea Speciale di Risparmio
- 16.3. Variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni
- 16.4. Variazioni significative nella compagine sociale
475 17. Ulteriori pratiche di governo societario
475 18. Cambiamenti successivi alla chiusura dell'esercizio

475 19. Considerazioni sulla lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

477 Allegati

Tabella 1 Struttura Consiglio di Amministrazione e Comitati

Tabella 2 Struttura del Collegio Sindacale

Allegato 1 Incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal Consigliere in altre Società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in Società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Glossario

Codice / Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate come modificato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ. / c.c.: Codice Civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione della Società.

Società: SAES Getters S.p.A.

Esercizio: esercizio sociale 2019 (01.01.2019-31.12.2019).

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche e integrazioni) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 Marzo 2010 (e successive modifiche e integrazioni) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi degli artt. 123-bis Testo Unico della Finanza, 89-bis Regolamento Emittenti.

Testo Unico della Finanza /TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Amministratore Indipendente: membro del Consiglio di Amministrazione della Società dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e dagli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche: sono quelle risorse che ricoprono ruoli organizzativi da cui discendono poteri e responsabilità, direttamente o indirettamente, inerenti le attività di pianificazione, direzione e controllo delle attività della Società. La definizione include gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa e ricomprende anche i membri effettivi del Collegio Sindacale, come definito dal regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, in materia di operazioni con parti correlate.

Legge sul Risparmio: Legge sulla tutela del risparmio del 28 dicembre 2005 n. 262.

Modello 231: il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 approvato dal Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. in data 22 dicembre 2004 e successive modifiche, come da ultimo aggiornato in data 20 giugno 2019.

Modello di Controllo Contabile: Modello di Controllo Amministrativo-Contabile, adottato dal Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. in data 14 maggio 2007 e successivamente aggiornato in data 20 dicembre 2012 anche alla luce delle disposizioni introdotte dalla Legge sul Risparmio.

Statuto: lo statuto della Società, nella versione vigente (modificato dall'Assemblea degli Azionisti nella seduta del 24 aprile 2018).

1. Profilo dell'emittente

Pioniere nello sviluppo della tecnologia getter, la Società SAES Getters S.p.A., insieme alle sue controllate (di seguito "Gruppo SAES®"), è leader mondiale in una molteplicità di applicazioni scientifiche e industriali che richiedono condizioni di alto vuoto. In 80 anni di attività, le soluzioni getter del Gruppo hanno sostenuto l'innovazione tecnologica nelle industrie dell'information display e dell'illuminazione, nei complessi sistemi ad alto vuoto e nell'isolamento termico basato sul vuoto, in tecnologie che spaziano dai tubi di potenza sotto-vuoto di grandi dimensioni sino ai dispositivi miniaturizzati come i sistemi microelettronici e micromeccanici (MEMS) realizzati su silicio.

Più recentemente, SAES ha ampliato il proprio business, sviluppando una piattaforma tecnologica che integra materiali getter in matrici polimeriche. Tali prodotti, inizialmente sviluppati per i display OLED, sono ora utilizzati in nuovi settori applicativi, tra cui dispositivi medici impiantabili e diagnostica per immagini a stato solido. Tra le nuove applicazioni, particolarmente strategico è il settore dell'imballaggio alimentare evoluto, in cui SAES è presente con un'offerta di nuovi prodotti per il packaging sostenibile e intende competere con soluzioni totalmente riciclabili e compostabili.

Gli uffici direzionali del Gruppo SAES sono ubicati a Lainate, nell'hinterland milanese.

SAES è quotata sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana dal 1986, segmento STAR.

L'art. 1, comma 1, lett. w-quater. 1) del TUF, ha introdotto la definizione di "PMI" come "[...] le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione media di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi.[...]"

L'attribuzione della qualifica di PMI ad un emittente comporta alcune significative modificazioni della disciplina applicabile ad esempio in materia di trasparenza degli assetti proprietari, con l'innalzamento della soglia minima delle partecipazioni rilevanti da comunicare ai sensi dell'art. 120 del TUF dal 3% al 5%.

Nel gennaio 2020 Consob ha pubblicato sul proprio sito (www.consob.it/web/areapubblica/emittenti-quotati-pmi) l'elenco delle società con azioni quotate definite PMI, tra cui è inclusa anche SAES Getters S.p.A.

L'elenco viene aggiornato da Consob entro il mese di marzo di ogni anno con i dati calcolati sulla base della capitalizzazione al 31 dicembre.

Nel rispetto dello Statuto, il modello di amministrazione e controllo adottato dalla Società è quello c.d. tradizionale incentrato sul binomio Consiglio di Amministrazione-Collegio Sindacale; nello specifico, in questo modello la Governance della Società, si caratterizza per la presenza:

di un Consiglio di Amministrazione incaricato della gestione aziendale, che opera nel rispetto del principio 1.P.1. del Codice;
di un Collegio Sindacale / Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile chiamato a vigilare, tra le altre materie stabilite dalle disposizioni normative vigenti, circa l'osservanza della legge e dello Statuto, nonché sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione alla Società;
dell'Assemblea degli Azionisti, competente a deliberare secondo le previsioni di legge e di Statuto, in sede ordinaria o straordinaria.

L'attività di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati è affidata ad una società di revisione (la Deloitte & Touche S.p.A.) iscritta nel registro dei revisori legali e delle società di revisione legale, istituito ai sensi dell'art. 2, comma 1 del D. Lgs. n. 39/2010.

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

Le informazioni sotto riportate, salvo diversamente indicato, si riferiscono alla data di approvazione della presente Relazione, avvenuta il 12 marzo 2020.

2.1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

	N. azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato/ non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	14.671.350	66,54	MTA segmento STAR Borsa Italiana S.p.A.	artt. 5, 6, 11, 26, 29, 30 Statuto sociale
Azioni a voto multiplo	0	0	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	0	0	-	-
Azione risparmio (prive del diritto di voto)	7.378.619	33,46	MTA segmento STAR Borsa Italiana S.p.A.	artt. 5, 6, 11, 26, 29, 30 Statuto sociale

Il capitale sociale di SAES Getters S.p.A. è pari a 12.220.000,00 Euro, interamente versato ed è suddiviso in n. 22.049.969 azioni, così ripartite:

Tutte le azioni sono prive del valore nominale ed hanno attualmente un valore di parità contabile implicita (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse) pari a 0,554196 Euro.

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna. Alle azioni ordinarie sono connessi tutti i diritti amministrativi ed economici e gli obblighi previsti per legge e Statuto. Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto in Assemblea ordinaria e straordinaria.

I diritti spettanti alle diverse categorie di azioni sono indicati nello Statuto, in particolare agli artt. 5, 6, 11, 26, 29 e 30. Lo Statuto è reperibile sul sito internet della Società www. saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance/statuto-sociale.

Le azioni ordinarie sono nominative; le azioni di risparmio sono al portatore o nominative a scelta dell'Azionista o per disposizione di legge; tutte le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.

Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore delle azioni di risparmio, di cui agli artt. 26 e 30 dello Statuto.

Più precisamente, gli utili netti di ogni esercizio sono ripartiti come segue:

5% alla riserva legale, sino a quando questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
il rimanente è distribuito nel seguente modo:
- alle azioni di risparmio spetta un dividendo privilegiato pari al 25% del valore di parità contabile implicito; quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 25% del valore di parità contabile implicito, la differenza sarà computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
- l'utile residuo di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione sarà ripartito tra tutte le azioni in modo tale che tuttavia alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo, maggiorato rispetto alle azioni ordinarie, in misura pari al 3% del valore di parità contabile implicito (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse).

In caso di distribuzione di riserve, le azioni hanno gli stessi diritti qualunque sia la categoria cui appartengono.

In caso di liquidazione, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per il valore di parità contabile implicito.

In esito del perfezionamento dell'OPA, effettuata dal 6 maggio 2019 al 24 maggio 2019, alla data attuale SAES Getters detiene n. 3.900.000 azioni ordinarie, pari a circa il 26,6% delle azioni ordinarie e a circa il 17,7% del capitale sociale della Società.

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. In caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, di azioni di altra categoria (o delle altre categorie).

Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione non richiedono ulteriori approvazioni da parte di assemblee speciali.

In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o di risparmio, alle azioni di risparmio saranno riconosciuti i medesimi diritti in precedenza spettanti.

Non esistono altri strumenti finanziari (quali obbligazioni, warrant) che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Per quanto concerne le azioni a voto maggiorato, si rinvia al paragrafo 2.4. per la descrizione.

2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.

Tuttavia si segnala quanto indicato al paragrafo 2.8. che segue e talune restrizioni applicabili ai Soggetti Rilevanti per limitati periodi di tempo (c.d. black out periods) come definiti e individuati nel Codice Internal Dealing pubblicato nel sito della Società www.saesgetters. com.

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

S.G.G. Holding S.p.A. è l'Azionista di maggioranza relativa della Società detenendo oggi n. 5.018.486 azioni ordinarie SAES Getters S.p.A. rappresentative del 34,21% del capitale ordinario, secondo quanto consta alla Società sulla base delle comunicazioni pervenute ex art. 120 del Testo Unico della Finanza ed ex artt. 152-sexies e 152-octies del Regolamento Emittenti. I soggetti che detengono diritti di voto in misura superiore al 5% del capitale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci aggiornato alla data del 28/02/2020 integrato dalle comunicazioni ricevute dalla Società sino ad oggi e da altre informazioni sono:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario (14.671.350 azioni ordinarie)	Quota % su capitale votante (17.491.919 voti su azioni ordinarie)
S.G.G.Holding S.p.A.	S.G.G.Holding S.p.A.	34,21	44,81
SAES Getters S.p.A.	SAES Getters S.p.A.	26,58	22,30

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti. Si segnala peraltro che la Società ha introdotto il voto maggiorato, approvato dall'Assemblea

degli Azionisti in data 3 marzo 2016.

Tale istituto è consentito e previsto dall'art. 127-quinquies del TUF come modificato dalla legge 11 agosto 2014, n. 116. Con l'introduzione del nuovo istituto, il legislatore italiano ha superato il tradizionale principio "un'azione, un voto" e, nell'intento di incentivare investimenti azionari di medio-lungo termine e premiare gli Azionisti "fedeli", ha consentito agli statuti degli emittenti di attribuire un voto maggiorato, fino a un massimo di due, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di tempo non inferiore a ventiquattro mesi.

Si rinvia allo statuto per le regole di funzionamento.

Alla data della presente Relazione, gli Azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco (redatto ai sensi dell'art. 127-quinquies del Testo Unico della Finanza) sono 3 (tre); tra questi 1 (uno) detiene partecipazione rilevante.

Alla data della presente Relazione, i seguenti iscritti all'Elenco, salva diminuzione delle partecipazioni medio tempore intervenute, potranno usufruire della maggiorazione del diritto di voto per l'Assemblea del 21 aprile 2020, come segue:

					ELENCO DEGLI AZIONISTI, CON PARTECIPAZIONE SUPERIORE AL 5%, CHE HANNO OTTENUTO LA MAGGIORAZIONE DEL VOTO E CHE RISULTANO ISCRITTI NELL'ELENCO
Soggetto controllante	Azionista	N. Azioni ordinarie	% sul capitale sociale ordinario	Data iscrizione nell'elenco	Data inizio godimento maggiorazione	Totale Diritti di voto	% sul Totale Diritti di voto
S.G.G.	S.G.G.	1.354.042	9,229	23/03/2016	09/04/2018	2.708.084	15,482
HOLDING S.p.A.	HOLDING S.p.A.	1.465.731	9,990	23/03/2016	07/08/2019	2.931.462	16,759
		2.198.173	14,986	04/09/2019	n/a (*)	2.198.713	12,570
Totale		5.018.486	34,206			7.838.259	44,811

* Per queste azioni la S.G.G. Holding S.p.A. avrà diritto alla maggiorazione dal 4/9/2021 solo in caso di titolarità ininterrotta fino a tale data.

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

La Società non ha in essere piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.).

La Società ha adottato un Piano di Phantom Shares ad ottobre 2018. Più precisamente, in data 1 ottobre 2018, l'Assemblea degli Azionisti di SAES Getters S.p.A. ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza, l'adozione di un Piano d'incentivazione basato su Phantom Shares, denominato "Piano Phantom Shares 2018", rivolto a taluni amministratori esecutivi e dirigenti strategici, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, i cui termini, condizioni e modalità di attuazione sono descritti nella relazione del Consiglio di Amministrazione e nella bozza di regolamento e nel documento informativo ad essa allegati.

Il 17 ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha formalmente approvato il regolamento del Piano, senza apportare modifiche alla bozza già allegata alla relazione all'Assemblea. Si fa rinvio a tali documenti (resi disponibili nei termini di legge e pubblicati sul sito https://www.saesgetters.com/it/investor-relations/assemblea-deisoci-2018) per maggiori dettagli.

Il Consiglio ha dato avvio all'attuazione del Piano, individuando, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, nominativamente i beneficiari del Piano e determinando il numero di phantom shares da assegnare gratuitamente a ciascun beneficiario, come reso noto con la pubblicazione della tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti (si veda comunicato stampa del 17 ottobre 2018).

Il Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato, nella riunione del 13 febbraio 2020 l'assegnazione di phantom shares a un ulteriore avente diritto. Il prospetto aggiornato al 31.12.2020 verrà allegato alla Relazione sulla Remunerazione 2021.

Il Piano non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari o diritti sulle azioni della Società. Il Piano è basato sull'assegnazione gratuita ai beneficiari di Phantom Shares che, ai termini e condizioni del Piano, danno il diritto di ricevere l'erogazione di un incentivo in denaro parametrato in funzione dell'incremento del prezzo di borsa delle azioni alla data dell'evento (come individuato nel Regolamento del Piano) rispetto al valore di assegnazione.

2.6. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto

2.7. Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Alla Società non sono noti accordi tra Azionisti (anche detti "patti parasociali") stipulati ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza.

2.8. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Le società del Gruppo, nell'ambito della loro normale attività, sono parti di contratti di fornitura o di cooperazione con clienti, fornitori e partner industriali o finanziari che, come d'uso nei contratti internazionali, contemplano talvolta clausole che attribuiscono a controparte o ciascuna delle parti la facoltà di risolvere tali contratti in caso di mutamento del controllo da parte della capogruppo SAES Getters S.p.A. o, più in generale, di una delle parti. Nessuno di tali accordi riveste carattere di significatività.

Alcune società del Gruppo sono altresì parti di contratti di finanziamento bancari, nonché di linee di credito: tali accordi con gli istituti di credito prevedono, come è d'uso in questa tipologia di contratti, il diritto degli istituti di richiedere/pretendere l'estinzione anticipata dei finanziamenti e l'obbligazione da parte della società finanziata di rimborso anticipato di tutte le somme da essa utilizzate, in caso di cambio di controllo della società finanziata e/o della società capogruppo (SAES Getters S.p.A.).

L'esposizione debitoria al 31.12.2019 interessata dall'eventuale applicazione della clausola di change of control è di circa 103,9 milioni di Euro. La grossa differenza rispetto all'esercizio 2018 è conseguenza dell'accensione del finanziamento per l'OPAV con Mediobanca per 92,7 milioni di Euro, soggetto a clausola del change of control.

Con riferimento alle vigenti disposizioni in materia di OPA, si precisa che lo Statuto non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del Testo Unico della Finanza, né prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del Testo Unico della Finanza.

Si precisa che informazioni sulla presenza di clausole di change of control in relazione a taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.

2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

L'Assemblea straordinaria del 24 aprile 2018 ha attribuito al Consiglio la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ., di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla delibera fino ad un ammontare di 15.600.000,00 Euro:

mediante uno o più aumenti a titolo gratuito, senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione), ovvero con assegnazione di azioni ordinarie e di risparmio, in proporzione alle azioni ordinarie e di risparmio possedute, nel rispetto di quanto dispone l'art. 2442 del Cod. Civ.; l'aumento potrà avere luogo – nel limite di importo delegato - mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017, fermo restando obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento dell'aumento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione
e /o
mediante uno o più aumenti a pagamento, con emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, aventi le stesse caratteristiche delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l'organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo; è stabilito che le azioni di compendio a tale/i aumento/i non potranno essere emesse con un valore di parità contabile implicita inferiore a quella delle azioni in circolazione al momento della/e delibera/e consiliare/i di emissione.

L'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018 ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie della Società fino ad un massimo di n. 2.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio per un periodo di 18 mesi dalla data di autorizzazione tenendo conto delle azioni già detenute in portafoglio dalla Società medesima, e comunque entro il limite di legge, ad un corrispettivo, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo ufficiale di borsa registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha promosso una offerta pubblica di acquisto volontaria parziale (si veda comunicato stampa del 14 febbraio 2019).

Per evitare sovrapposizioni tra l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie concessa dall' Assemblea del 24 aprile 2018 e quella di solo acquisto di cui si tratta, unitamente alla richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie oggetto dell'OPA il Consiglio ha chiesto all'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 18 marzo 2019 di revocare l'autorizzazione concessa dall'Assemblea del 24 aprile 2018, della quale, comunque, il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso.

Come riportato nel paragrafo 2.1. in esito al perfezionamento dell'OPA deliberata dall'Assemblea del 18 marzo 2019, alla data attuale SAES Getters detiene n. 3.900.000 azioni ordinarie, pari a circa il 26,6% delle azioni ordinarie e a circa il 17,7% del capitale sociale della Società.

Per l'esercizio in corso il Consiglio non chiederà all'Assemblea autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.

2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Cod. Civ.

Anche ai fini dell'art. 16 comma 4 del Regolamento Mercati, si precisa che, a seguito di rinnovata valutazione del Consiglio, in occasione dell'approvazione della presente Relazione in data odierna, ritenendo vinta la presunzione di cui all'art. 2497 del Cod. Civ., S.G.G. Holding S.p.A., che è Azionista di maggioranza relativa, non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di SAES Getters S.p.A. in relazione alla partecipazione da essa detenuta (art. 2359, numero 2 Cod. Civ.).

Questo in considerazione del fatto che S.G.G. Holding S.p.A., sotto i profili gestionale, operativo e industriale, non svolge alcun ruolo nella definizione dei piani strategici pluriennali e del budget annuale e nelle scelte di investimento, non approva determinate e significative operazioni della Società e delle sue controllate (acquisizioni, cessioni, investimenti, ecc.), né coordina le iniziative e le azioni di business nei settori in cui operano la stessa e le sue controllate.

S.G.G. Holding S.p.A. non impartisce direttive né svolge attività di servizio o coordinamento tecnico, amministrativo, finanziario in favore della Società o delle sue controllate.

La Società è dotata di una propria autonomia organizzativa e decisionale, nonché di un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori.

Conseguentemente, la Società ritiene di operare e di avere sempre operato in condizioni di autonomia societaria ed imprenditoriale rispetto al socio di maggioranza relativa. I rapporti con quest'ultima sono, infatti, limitati esclusivamente:

al normale esercizio da parte di S.G.G. Holding S.p.A. dei diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di titolare del diritto di voto (voto in Assemblea, incasso dividendo, etc.);
alla ricezione, da parte del Consiglio di S.G.G. Holding S.p.A. delle informazioni fornite dalla Società in conformità a quanto previsto dall'art. 2381, comma 5, Cod. Civ.

Il 15 febbraio 2019 S.G.G. Holding S.p.A. ha chiesto alla Società di pubblicare nel sistema di stoccaggio un comunicato stampa emesso dal socio di maggioranza relativa. La Società, dopo verifica con Consob e Borsa Italiana S.p.A., ritenendo di interesse per tutti gli Azionisti, in quanto riferito all'operazione annunciata dalla Società il 14 febbraio 2019, ha aderito alla richiesta.

***

Si precisa che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) del Testo Unico della Finanza ("gli accordi tra la società e gli amministratori (…) che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.

Inoltre, si sottolinea che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) del Testo Unico della Finanza ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (…) nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella successiva sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Paragrafo 4).

3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

Il sistema di Corporate Governance di SAES Getters S.p.A., nei suoi tratti essenziali, si fonda sul recepimento dei principi e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina (ultima edizione, luglio 2018), reperibile sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it, nella convinzione che i principi e le previsioni ivi espresse, rappresentando gli standard ottimali cui orientare l'assetto organizzativo della Società, contribuiscano in modo determinante al conseguimento di una corretta gestione societaria ed imprenditoriale ed alla creazione di valore per gli Azionisti, aumentando il livello di fiducia e interesse degli investitori, anche esteri.

La Società non ha adottato o aderito a codici di autodisciplina diversi da quello promosso da Borsa Italiana.

La presente Relazione provvede a fornire le informazioni sul governo societario di SAES Getters S.p.A. e sul grado di adesione della Società al Codice di Autodisciplina.

Nella compilazione della Relazione, la Società ha utilizzato in larga parte il format circolato da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2019 (VIII edizione), applicando il principio "comply or explain" (indicando, se e come ha disatteso / si è discostata da una o più raccomandazione, descrivendo i motivi dello scostamento e come la decisione di discostarsi dalla raccomandazione sia stata adottata dalla Società, se vi sia un preciso orizzonte temporale per lo scostamento e come la scelta "in deroga" al Codice contribuisca al buon governo societario della Società), indicando le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla Società, al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari, ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti. Né la Società né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance di SAES Getters S.p.A.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1. Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

La nomina del Consiglio avviene da parte dell'Assemblea, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui all'art. 14 dello Statuto, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari ovvero dipendenti dall'adesione o soggezione della Società a codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società avvenuto con l'Assemblea del 24 aprile 2018, la Società ha applicato le disposizioni del Codice rilevanti in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Comitati e in particolare quelle di cui ai principi 5.P.1., 6.P.3. e 7.P.4. nonché ai criteri applicativi 2.C.3., 2.C.4, 2.C.5 e 2.C.6.

Il Consiglio ritiene che la nomina degli Amministratori avvenga secondo un procedimento trasparente, come di seguito descritto.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori gli Azionisti che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, da soli o unitamente ad altri Azionisti presentatori, siano titolari di una quota di partecipazione, nel capitale sociale con diritto di voto, almeno pari a quella indicata dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti. Alla data della presente Relazione, la quota richiesta è pari al 2,5% del capitale sociale con diritto di voto (come stabilito da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020).

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, corredate delle informazioni e dei documenti richiesti ai sensi di legge, sono depositate dagli Azionisti presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. La Società mette tali liste a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nonché della società di gestione del mercato e sul proprio sito internet, nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente1 , con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente.

Un Azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (di seguito anche "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di Consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (di seguito anche "Lista di Minoranza"), viene tratto un Consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente, in caso di Consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente, in caso di Consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente indicato nella Lista di Minoranza.

Non si tiene comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

¹ Inteso come Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art.147-ter comma 4 TUF nonché degli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Azionisti in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti.

Qualora sia stata presentata una sola lista (come peraltro accaduto in occasione dell'Assemblea del 24 aprile 2018), l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei Consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, del necessario numero minimo di Amministratori Indipendenti.

In ossequio agli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del Testo Unico della Finanza, come modificati dalla legge 12 luglio 2011 n. 120 in tema di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati, il Consiglio ha provveduto alla modifica degli artt. 14 e 22 dello Statuto sociale per garantire l'equilibrio fra i generi nella partecipazione agli organi di amministrazione e controllo della Società: a partire dal mandato in corso (in quanto secondo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011), il riparto dei membri del Consiglio di Amministrazione dovrà essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, con arrotondamento all'unità superiore.

La Società sarà chiamata a modificare gli artt. 14 e 22 dello Statuto sociale per adeguarli alla ulteriore modifica degli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del Testo Unico della Finanza in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate. A partire dal prossimo mandato il riparto dei membri del Consiglio di Amministrazione dovrà essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, con arrotondamento all'unità superiore. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi.

La Società non è soggetta a peculiari normative di settore in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018 ha deliberato di fissare in 9 (nove) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione ed ha nominato Amministratori i signori, Giulio Canale, Adriano De Maio, Alessandra della Porta, Luigi Lorenzo della Porta, Massimo della Porta, Andrea Dogliotti, Gaudiana Giusti, Stefano Proverbio e Luciana Rovelli.

Il Consiglio in carica è stato eletto attraverso il meccanismo del voto di lista (introdotto con Assemblea Straordinaria del 29 giugno 2007 per recepire le modifiche e le integrazioni alle modalità di elezione introdotte medio tempore nella normativa vigente), peraltro sulla base di un'unica lista, depositata e pubblicata dall'Azionista di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A., nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dalle disposizioni normative e statutarie. La lista e la documentazione a corredo sono state altresì tempestivamente pubblicate sul sito internet della Società. La Società non ha ritenuto di chiedere, in fase di presentazione di liste, informazioni aggiuntive circa la rispondenza o meno della lista ad obiettivi di diversità, non avendo posto in essere specifiche politiche in tal senso, ritenendo sufficienti le informazioni di genere e di età, oltre ai curriculum e alle cariche di ciascun candidato.

4.1.1. Piani di successione

Per piani di successione si intendono quei piani di continuità aziendale, temporanea, per gestire casi in cui il CEO/amministratore delegato venisse a mancare improvvisamente, in attesa e nelle more del ricorso ai normali meccanismi normativi di sostituzione degli amministratori (già descritti sopra).

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 febbraio 2013, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine riunitosi a tale riguardo in data 15 febbraio 2013, valutava come la struttura dell'azionariato, caratterizzata dalla presenza di un socio di maggioranza stabile, nonché la sussistenza di poteri di rappresentanza di ordinaria e straordinaria amministrazione ugualmente attribuiti ad entrambi gli Amministratori Esecutivi (per cui uno può essere considerato il "successore"/back up dell'altro) rendessero allo stato non necessaria l'istituzione di piani di successione ad hoc, tanto meno la previsione di meccanismi di sostituzione anticipata rispetto all'ordinaria scadenza della carica.

Nell'esercizio 2016 il Comitato Remunerazione e Nomine ha sostanzialmente fatto propria tale conclusione nella riunione del 25 febbraio 2016, recepita e confermata dal Consiglio di Amministrazione in fase di approvazione della Relazione sul Governo Societario per l'esercizio 2015.

Il Comitato ha peraltro ritenuto utile la definizione delle caratteristiche ideali e necessarie del profilo da proporre all'Assemblea nel caso in cui si presentasse la necessità di una successione degli Amministratori Esecutivi, ha raccomandato l'individuazione ed il monitoraggio periodico e costante di risorse interne o esterne, alla luce di profili manageriali ideali da individuare preventivamente e congiuntamente agli Amministratori Esecutivi - in grado di subentrare in posizioni apicali, ha raccomandato di continuare a promuovere la crescita interna di talenti, ai quali poter eventualmente attingere in caso di bisogno.

Nel corso del 2016, con il supporto di un consulente esterno (Adelaide Consulting), il Comitato ha svolto l'analisi delle competenze richieste agli Amministratori Esecutivi ed ha individuato e redatto un profilo astrattamente idoneo a poter, se mai vi fosse necessità, agevolare l'individuazione e la ricerca della figura di un Amministratore Esecutivo per SAES Getters S.p.A., qualora dovesse verificarsi un'improvvisa esigenza di sostituire entrambi gli attuali Amministratori Esecutivi nel breve periodo e cooptare un soggetto esterno, nonché a supportare l'Assemblea degli Azionisti al momento della nomina o della ratifica.

L'analisi ha tenuto conto della diversificazione del business e dei diversi mercati in cui opera la Società, le tipologie tecnologiche sui cui si basa il business della Società e, non ultima, la vocazione internazionale della Società.

Il Consulente esterno che ha supportato l'analisi non ha prestato nel corso dell'Esercizio attività a favore della Società.

Il Comitato Remunerazione e Nomine ha utilizzato il profilo elaborato in esito alla valutazione compiuta nel 2016 nonché i risultati della Board Review relativa all'esercizio 2017 per supportare il Consiglio, nella riunione del 15 febbraio 2018, nella elaborazione del Parere di orientamento del Consiglio in relazione alla composizione quali-quantitativa del futuro Consiglio di Amministrazione, formulato in occasione della scadenza del mandato e del suo rinnovo, al fine di esprimere agli Azionisti orientamenti sulle figure professionali e manageriali la cui presenza sia ritenuta opportuna in sede consiliare. Il Parere è stato allegato alla Relazione del Consiglio all'Assemblea, depositata sul sito internet della Società www. saesgetters.com, sezione Investor Relations/area-investors/assemblea-dei-soci, messa a disposizione presso la sede sociale (Viale Italia, 77, Lainate Milano), presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo , nei termini previsti dalla normativa vigente.

Il Consiglio non ha ritenuto di ri-affrontare la tematica nel corso dell'Esercizio, ritenendo che la stessa sia stata trattata in modo sufficiente ed adeguato, considerata la struttura della Società e non essendo intervenute variazioni rilevanti nella composizione dell'azionariato e stante il permanere di due Amministratori Esecutivi (seppur con deleghe differenziate a partire dall'esercizio 2018).

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

L'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, è stato nominato in data 24 aprile 2018 dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti mediante voto di lista ai sensi dell'art. 14 dello Statuto. Si precisa che è stata presentata un'unica lista da parte dall'Azionista di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A. la quale ha ottenuto il 93,83% dei voti favorevoli in rapporto al capitale votante. Il Consiglio di Amministrazione così eletto resterà in carica fino alla Assemblea per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, prevista per aprile 2021.

Lo Statuto vigente prevede la possibilità che l'Assemblea possa determinare il numero di Consiglieri da un minimo di tre (3) a un massimo di quindici (15). L'elevato numero massimo di Consiglieri riflette la necessità di strutturare il Consiglio, all'occorrenza, in modo più confacente alle esigenze della Società, anche in relazione al numero delle società controllate ed alla molteplicità delle aree di business e dei mercati nelle quali il gruppo opera. Inoltre permette alla Società di reperire professionalità di diversa estrazione ed integrare differenti competenze ed esperienze per meglio rispondere alle attuali e future esigenze, massimizzando il valore per gli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione, alla data del 31/12/2019, è composto da nove Consiglieri, come indicato nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione. Si rinvia alla medesima tabella per le informazioni circa la qualifica di ciascun amministratore (esecutivo, non esecutivo, indipendente) e l'anzianità rispetto alla prima nomina di ciascuno.

Di seguito vengono fornite le informazioni inerenti le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore:

GIULIO CANALE - Nato a Genova il 16 marzo 1961

Giulio Canale è componente del Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 29 aprile 1994. Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università degli Studi di Genova

Prima esperienza lavorativa presso la sede milanese di una primaria Società di Advertising, la IGAP S.p.A (1984-1989).

Dal 1990 entra a far parte del Gruppo SAES Getters. Per i primi 6 anni risiede in Asia, ricoprendo vari ruoli di general management nelle sussidiarie della Corea del Sud e del Giappone.

Rientrato in Italia, viene nominato Amministratore Delegato nel 1997 e Group CFO nel 2006.

Attualmente è Amministratore Delegato, Group Chief Financial Officer e Deputy Chief Executive Officer.

È componente del consiglio di amministrazione di varie società del Gruppo SAES Getters. È componente del consiglio di amministrazione di S.G.G. Holding S.p.A.

ALESSANDRA DELLA PORTA - Nata a Milano il 27 luglio 1963

Alessandra della Porta è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 9 maggio 2013.

Dopo la laurea in giurisprudenza (marzo 1989) conseguita presso l'Università degli Studi di Milano entra come socio nell'associazione professionale Janni Fauda e associati.

Iscritta all'Albo degli Avvocati dal 9 luglio 1992, iscritta all'Albo dei Cassazionisti dal 21 novembre 2007, è stata associato nell'associazione professionale NCTM dal luglio 2009 al giugno 2010.

Attualmente socio nell'associazione professionale Studio DPC, si occupa principalmente di diritto civile in genere con particolare specializzazione in diritto di famiglia; recupero credito per un Istituto bancario; attività giudiziale civile; assistenza e consulenza stragiudiziale anche in materia societaria.

È stata componente del consiglio di amministrazione di S.G.G. Holding S.p.A.

LUIGI LORENZO DELLA PORTA - Nato a Milano il 5 marzo 1954

Luigi Lorenzo della Porta è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 24 aprile 2012.

Inizia la sua attività lavorativa a Roma nel 1975 fondando insieme ad altri soci la prima radio privata della capitale, che gestisce fino al 1979 quando inaugura il centro di produzione RAM che si occupa di produrre e distribuire programmi giornalistici e di attualità a radio private sul territorio nazionale.

Dal 1979 amministratore della società Soram, proprietaria di importanti studi di registrazione, che cede nel 1983, anno in cui fonda la società Delven di cui è tuttora amministratore e che si occupa di commercializzare reperti storici nell'ambito militare dal 1500 al 1945.

Nel 1997 rileva insieme ad un socio un'attività commerciale nel centro di Roma che propone articoli vari nel mondo del collezionismo, attività che ha portato oggi il negozio ad essere conosciuto in tutto il mondo.

È stato componente del consiglio di amministrazione di S.G.G. Holding S.p.A.

MASSIMO DELLA PORTA - Nato a Pontremoli (MS) l'8 settembre 1960

Massimo della Porta è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 29 aprile 1994.

Si laurea in Ingegneria Meccanica c/o il Politecnico di Roma nel 1989 con una tesi sperimentale, di due anni, "Produzione e Controllo di polveri amorfe a base di Fe Nd B", preparata presso l'ENEA (Roma).

Nell'aprile del 1989 inizia l'attività lavorativa presso una delle società del Gruppo SAES Getters, la SAES Metallurgia di Avezzano (AQ), con mansioni di ricercatore e con lo specifico incarico di creare un laboratorio di ricerca applicata presso la sussidiaria SAES Metallurgia di Avezzano.

Nel 1991, dopo avere lavorato per circa un anno ad un progetto di miglioramento dei processi produttivi, si occupa di gestione della produzione della SAES Metallurgia SpA.

Nel 1992 assume la carica di Direttore Tecnico delle sussidiarie di Avezzano ed inizia a coordinare progetti a livello di Gruppo: progettazione e costruzione dello stabilimento di SAES Advanced Technologies; ampliamento dello stabilimento coreano a Chinchon; ampliamento dello stabilimento di SAES Pure Gas in California; responsabile del trasferimento di alcune linee produttive da Lainate ad Avezzano; project leader di svariati progetti di Innovazione.

Nel 1996 si trasferisce a Milano per assumere il ruolo di Group Innovation Manager presso la capogruppo SAES Getters S.p.A., pur mantenendo contemporaneamente le precedenti responsabilità sui siti produttivi di Avezzano.

Nel 1997 assume la carica di Vice Presidente ed Amministratore Delegato della SAES Getters S.p.A. Nello stesso anno viene nominato Chief Technology & Innovation Officer di Gruppo e assume anche la responsabilità a livello di Gruppo dei Sistemi Informativi.

Presidente, Group Chief Executive Officer e Chief Technology & Innovation Officer di Gruppo dal 2009.

È componente del consiglio di amministrazione di varie società del Gruppo SAES Getters. È Consigliere indipendente di Alto Partners SGR S.p.A. dal dicembre 2004; Amministratore di MGM S.r.l., società immobiliare e Consigliere dell'ateneo Università di Pavia.

È stato componente del consiglio di amministrazione di S.G.G. Holding S.p.A.

È inventore e/o co-inventore di leghe e prodotti per le quali sono stati ottenuti dei brevetti.

ADRIANO DE MAIO - Nato a Biella il 29 marzo 1941

Adriano De Maio è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 4 maggio 2001.

Si laurea in Ingegneria Elettronica presso Politecnico di Milano nel 1964.

Professore ordinario di Gestione Aziendale, Gestione dell'Innovazione e Gestione dei progetti complessi al Politecnico di Milano dal 1969 al 2012, ne è stato Rettore dal 1994 al 2002. È stato Ordinario di Economia e gestione dell'innovazione aziendale presso l'Università Luiss Guido Carli, di cui è stato Rettore dal 2002 al 2005, e Presidente dell'IReR (Istituto di Ricerca della Lombardia) dal 1996 al 2010. Nel 2003-2004 è stato Commissario Straordinario del CNR. Dal 2014 al 2017 è stato Rettore dell'Università Link Campus di Roma.

Già Presidente di diverse istituzioni: Fondazione Centro Europeo per la Nanomedicina (CEN); Distretto Green and High Tech di Monza e Brianza; Comitato di Investimento del Fondo Next di Venture Capital; Associazione Alunni del Collegio Ghislieri di Pavia; Consorzio per l'Area di ricerca scientifica e tecnologica di Trieste.

Già Consigliere di Telecom Italia Media SpA, TxT e-solutions SpA, EEMS SpA e membro dei Comitati Scientifici dell'ASI – Agenzia Spaziale Italiana, di Fondazione Politecnico e di Fondazione Snaidero.

Autore di numerose pubblicazioni sulla gestione di imprese e sul governo della ricerca e dell'innovazione.

È attualmente Professore Emerito del Politecnico di Milano, Co-Presidente Associazione ACG (Alta Capacità Gottardo), membro del Comitato Scientifico Associazione "Grande Milano" e Presidente del CEN (Centro Europeo di Nanomedicina).

ANDREA DOGLIOTTI - Nato a Genova il 23 gennaio 1950

Andrea Dogliotti è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 27 aprile 2006.

Dal 2009 al 2015 è stato anche componente dell'Audit Committee.

Dopo la maturità classica ha conseguito la laurea in Ingegneria Meccanica / Metodi di

conduzione aziendale a Genova, nel febbraio 1974, con 110/110 e lode.

Dal 1974 al 1995 all'Italimpianti, poi Iritecna – dirigente dal 1981, opera nell'impostazione e valutazione di progetti e di piani di investimento, in Italia e all'estero. Dirige importanti progetti di logistica territoriale e industriale. Affronta anche le strategie di settore e le impostazioni organizzative dell'azienda e del Gruppo IRI.

Partecipa ai Consigli di amministrazione di varie società operative.

Dal 1995 al 2005 "Direttore sviluppo logistica" della Luigi Serra – poi SM Logistics – maggior società italiana di spedizioni e logistica internazionale. Gestisce e sviluppa Pianificazione logistica, Project management, Sistemi informativi, Sistema qualità.

Dal 2005 al 2010 presidente della Fos Progetti srl, società di consulenza con sede a Genova. Segue progetti di organizzazione, informatica, tecnologie innovative, internazionalizzazione.

Dal 2010 libero professionista, consulente in "Tecnologie, Processi, Strategie". Nell'ambito "Tecnologie" si occupa della concezione, brevetto e sviluppo di prodotti innovativi con leghe a memoria di forma e per la mobilità individuale.

GAUDIANA GIUSTI - Nata a Livorno il 14 luglio 1962

Gaudiana Giusti è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 28 aprile 2015. È amministratore indipendente e presidente del Comitato Remunerazione e Nomine.

Si è laureata in Giurisprudenza presso Università di Pisa nel 1987 e Licence speciale en droit européen conseguita presso Université Libre de Bruxelles, Bruxelles, Belgio nel 1989.

È avvocato abilitato in Italia dal 1988.

Gaudiana Giusti ha concentrato la propria attività professionale nel settore del diritto societario, dei mercati di capitali e bancario, con una particolare focalizzazione nel campo delle operazioni di mercato, della finanza straordinaria e dell'intermediazione bancaria e finanziaria. Ha inoltre sviluppato una notevole esperienza in tema di corporate governance, adempimenti, compliance e sistemi dei controlli e di remunerazione nonché digital transformation relativamente a società quotate e/o regolamentate.

Nel corso del 2016 ha ricoperto una posizione di General Counsel presso Veneto Banca per poi tornare nel 2017 alla professione.

Tra il 2012 e il 2016 è stata of counsel presso lo studio Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners, studio di cui ha fatto parte in precedenza come socio fino al 2007.

Tra il 2007 e il 2012 ha lavorato presso Credit Suisse (Italia) quale Head of General Counsel Country Coverage. Ha fatto parte dell'Italian Management Committee, incaricato della gestione strategica delle attività italiane per le tre divisioni (Investment Banking, Private Banking e Asset Management). Ha inoltre presieduto il Diversity and Philanthropy Council per l'Italia.

È attualmente amministratore indipendente e presidente del Comitato Parti Correlate di Banca Carige S.p.A., amministratore indipendente di A2A S.p.A.

È inoltre membro dell'Organismo di Vigilanza ex Decreto 231/2001 di alcune entità del gruppo Credit Suisse in Italia e UK e di SAES Getters S.p.A.

È stata (fino al 30 novembre 2019) amministratore indipendente e presidente del Comitato Controllo e Rischi di Unipol Banca S.p.A. e nel passato ha fatto parte del consiglio di amministrazione di Banca Farmafactoring (come presidente del Comitato Controllo e Rischi) e di quello di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.

Ha partecipato a numerosi convegni e ha collaborato e collabora nel contesto di corsi di laurea e specializzazione presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi", Università LUISS "Guido Carli" nonché nel contesto di seminari. Ha collaborato con riviste italiane e straniere.

STEFANO PROVERBIO - Nato a Standerton (ZA) il 2 Ottobre 1956

Stefano Proverbio è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 28 aprile 2015.

Si laurea in Ingegneria Nucleare presso il Politecnico di Milano.

2014 oggi: McKinsey Director Emeritus
2013 2018: Board Member di Borusan un conglomerato industriale turco
2008 2016: Ambienta Advisory Board
2019 oggi: Antas Board Member
2017 oggi: Retex Board Member
2018 2018: Innova Board Member
1987 2013: Mckinsey (Principal dal 1992 and Director dal 1998)
1982 1987: Accenture (a quel tempo Arthur Andersen Consulting), Sviluppo di sistemi IT. Dal 1985 Manager responsabile del service line Logistics
1981 1982: Gruppo Zanussi (Zeltron e Ducati). Automazione industriale. In parallelo studio con SGS-Ates e il Politecnico di Milano sull'affidabilità dello Z80 (uno dei primi microprocessori)

Dal 1985 Manager responsabile del service line Logistics

Durante la sua carriera in Mckinsey Stefano Proverbio ha servito clienti nei settori industriale, telecom ed energia sia in Italia sia all'estero (Francia, Turchia, Grecia e Germania). In questo contesto ha sviluppato competenze strategia aziendale, operations e affari regolatori.

In particolare, nel settore TMT (Telecom, Media and Technology) le esperienze più rilevanti includono: Turnaround della subsidiary italiana (semiconduttori) di un grande gruppo tedesco; Sviluppo di un'alleanza strategica - con fusione di due BU - tra due produttori leader negli apparati per le telecomunicazioni. Gestione del programma di riduzione costi per la nuova entità risultato della fusione; Strategia di crescita per un grande operatore Franco-italiano nei semiconduttori; Strategia globale di prodotto per un grande produttore francese di consumer electronics; Supporto a un grande gruppo italiano nello sviluppo e nell'esecuzione di una strategia volta a uscire da core business dell'elettronica per entrare nelle telecomunicazioni dopo la liberalizzazione del mercato. Il lavoro ha condotto alla creazione dei principali nuovi entranti sia nel fisso sia nel mobile; Supporto dallo start up fino alla vendita del principale attacker nella telefonia fissa; Supporto continuo su temi strategici e operativi in Italia e Sud America all' incumbent italiano nelle telecomunicazioni; Supporto a un PE nell'acquisizione della divisione cavi di un grande gruppo italiano; Valutazione del valore di una nuova tecnologia per lo sviluppo di reti in fibra.

Nel settore industriale le esperienze più rilevanti includono: Sviluppo di una strategia volta a uscire dal settore dell'acciaio e a entrare in quello dell'energia per un gruppo privato italiano ai tempi molto indebitato; Supporto per molti anni a un grande gruppo internazionale operante su temi strategici, organizzativi di crescita e riduzione costi; Sviluppo della strategia di crescita per un grande conglomerato turco, la sua realizzazione ha portato a raddoppiare il fatturato in quattro anni; Sviluppo di una strategia di crescita orientata a spostare le vendite dai segmenti commodity a quelli premium per un grande produttore di pneumatici; Parecchi studi di crescita per produttori di componenti auto/macchine automatiche; Strategia di crescita (sviluppo ed esecuzione) per una azienda italiana leader nel packaging; Strategia di turnaround per un grande produttore italiano di acciaio.

Nel settore dell'energia, Stefano Proverbio ha servito attackers e le filiali Italiane di utilities straniere, le esperienze più rilevanti comprendono: Strategia di crescita per un nuovo entrante sulla base di nuove condizioni regolatorie in Italia; Turnaround e strategia di crescita per la subsidiary italiana di un grande gruppo francese operante nel gas e nella generazione elettrica; Sviluppo del piano strategico e di numerose iniziative di riduzione costi per un'importante municipalizzata; Numerosi studi di riduzione costi per utilities italiane e turche; Piano di turnaround per una grande utility greca.

Stefano Proverbio ha inoltre guidato la Mckinsey Supply Chain Practice dal 1995 al 2000 e la Growth Practice dal 2000 al 2012. Dal 2008 al 2012 è stato membro del gruppo europeo di advisors del Managing Director di Mckinsey e dal 2000 to 2013 è stato membro dei comitati per la valutazione e l'elezione dei partner.

LUCIANA SARA ROVELLI - Nata a Legnano il 22 gennaio 1973

Luciana Sara Rovelli è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 28 aprile 2015.

Dopo la Laurea in Economia Aziendale conseguita presso Università Luigi Bocconi nel 1997, Luciana Sara Rovelli ha maturato 13 anni di esperienza come coordinatore di numerosi progetti per primarie società italiane e gruppi internazionali (Protiviti, Deloitte e Arthur Andersen), acquisendo il ruolo di senior manager.

Nel corso della sua carriera professionale ha maturato una significativa esperienza in Risk Management, Corporate Governance, Internal Audit, valutazione del sistema di controllo interno, disegno ed implementazione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001.

Negli ultimi anni, prima come responsabile esecutivo per la "Divisione 231" in Protiviti e in seguito come consulente indipendente, ha portato a termine, per importanti clienti italiani e internazionali, numerosi progetti di sviluppo modelli di organizzazione, codici di comportamento, piani di formazione, attività di audit in collaborazione con gli organi di controllo, come coordinatore delle attività.

È co-fondatore e Managing Partner di RC Advisory Srl, società di consulenza fondata nel 2010 da un team di esperti con esperienza in Strategia, Consulenza Analisi del Rischio.

È componente dell'Organismo di Vigilanza in diverse società.

È membro dell'Associazione Italiana degli Organismi di Vigilanza, dell'Associazione Italiana di Internal Auditors.

4.2.1 La diversità nell'organo amministrativo (e nell'organo di controllo)

Ai sensi della lettera d-bis), dell'articolo 123-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza, la presente Relazione deve contenere "una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche", con la precisazione che "nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta".

La suddetta disposizione è stata introdotta dall'art. 10 del D. Lgs. 254/2016, che ha dato attuazione alla Direttiva 2014/95/UE del 22 ottobre 2014, recante modifica alla direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e gruppi di grandi dimensioni (con applicazione a decorrere dalle relazioni relative agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2017).

Il Consiglio, nella riunione del 23 gennaio 2020, previa approvazione da parte del Comitato Remunerazione e Nomine ha ritenuto di definire ed approvare una specifica politica in materia di diversità degli organi sociali e di controllo, con lo scopo di riprendere il quadro normativo e regolamentare in cui è chiamata a muoversi la Società e fissare gli obiettivi cui tendere (mantenimento della gender diversity, rispetto del criterio della diversità per età in termini anagrafici e di seniority). Potenziamento dell'eterogeneità per provenienza geografica e background professionale di amministratori e sindaci.

Si ritiene opportuno segnalare che all'interno del Gruppo Saes Getters sussistono comunque già da tempo significativi presidi a garanzia della diversità, che ha sempre rappresentato un valore di primaria importanza per una realtà votata all'innovazione e allo sviluppo tecnologico.

Viene assicurato il rispetto della normativa vigente in materia di parità di genere tra i membri degli organi sociali. Ai sensi dell'art.14 dello Statuto sociale, infatti, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio fra i generi e la disciplina statutaria prevede, quindi, adeguati criteri per la formazione delle liste di candidati, nonché meccanismi correttivi da applicarsi nell'ipotesi in cui all'esito del voto non sia stato ottenuto il previsto equilibrio. Attualmente il genere meno rappresentato è quello femminile, ed è rappresentato in Consiglio da 3 (tre) componenti su 9 (nove): in linea con il minimo stabilito dalla normativa in materia2 . Inoltre, analoghe disposizioni regolano la composizione del Collegio Sindacale (art. 22 dello Statuto sociale): un sindaco effettivo e un sindaco supplente sono esponenti del genere meno rappresentato.

La Società sarà chiamata a deliberare in merito al recepimento della ulteriore modifica agli art. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del TUF in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate. A partire dal prossimo mandato il riparto dei membri del Consiglio di Amministrazione dovrà essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, con arrotondamento all'unità superiore. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi.

Il Consiglio non ha ritenuto – per il momento - di applicare criteri di diversità aggiuntivi, né per il Consiglio né per il Collegio Sindacale, rispetto alla disciplina statutaria e ai requisiti di onorabilità, professionalità per gli amministratori. Non esistono limiti di età per l'assunzione della carica di consigliere o di sindaco.

La Società - come detto in principio di Relazione - aderisce al Codice di Autodisciplina, che prevede, in particolare e tra l'altro, che il Consiglio di Amministrazione sia composto da amministratori esecutivi e non esecutivi dotati di adeguata competenza e professionalità e che i medesimi apportino la loro specifica esperienza alle discussioni consiliari. Per quanto

² La legge n. 120/2011 richiedeva, per il primo rinnovo successivo all'entrata in vigore della stessa legge, che almeno un quinto dei componenti del Consiglio appartenga al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore; per il secondo mandato, invece, almeno un terzo dei componenti del Consiglio dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

concerne gli organi sociali, la composizione risulta già adeguatamente diversificata, con presenza di individui appartenenti a generi, età diversi e con bilanciamento di competenze/ formazione/esperienze complementari. Nel Consiglio di Amministrazione di SAES Getters sono, perciò, presenti soggetti caratterizzati da differenti percorsi formativi (8 consiglieri su 9 sono laureati) e background professionali (sono presenti avvocati, ingegneri, consulenti, imprenditori, professori universitari; sono presenti componenti con esperienza in materia normativo/regolamentare, bancario, imprenditoriale, accademico) e tale circostanza ha assicurato una pluralità di approcci e prospettive in relazione all'esame delle problematiche ed all'assunzione delle decisioni, consentendo un dibattito consiliare costruttivo.

Anche per questo, nell'autovalutazione compiuta dagli amministratori (Board Review) è risultata largamente condivisa la considerazione che l'attuale composizione del Consiglio sia adeguata in termini di mix di diverse prerogative e conoscenze.

Sotto il profilo anagrafico, inoltre, il Consiglio di Amministrazione è composto da esponenti di diverse generazioni, che risultano di età compresa tra i 47 e i 79 anni. L'età media è di 60 anni. Per quanto concerne la seniority, l'anzianità media nella carica è di quasi 12 anni.

Quanto al Collegio Sindacale, lo stesso conta due membri (un sindaco effettivo e un supplente) nati negli anni '50 e tre membri (un sindaco effettivo e due sindaci supplenti) nati negli anni '70, con venti anni di differenza tra il membro più giovane e il membro più anziano.

Infine, il Codice Etico e di Comportamento della Società (cfr. il paragrafo 2.4) condanna con fermezza qualsiasi forma di discriminazione basata su età, sesso, orientamento sessuale, stato di salute, razza, nazionalità, opinioni politiche e sindacali e credenze religiose da parte di tutti coloro che, a qualsiasi titolo, operano in nome e per conto del Gruppo e nel suo ambito.

Anche la procedura relativa alla selezione di personale valevole per tutto il Gruppo prevede principi e linee guida in favore di eguali opportunità di impiego, in modo che età, sesso, orientamento sessuale, stato di salute, disabilità, razza, nazionalità, opinioni politiche e sindacali o credenze religiose non influenzino le decisioni di assunzione.

Nel corso dell'Esercizio la Società è diventata socio ordinario di Valore D, la prima associazione di imprese che promuove l'equilibrio di genere e una cultura inclusiva per la crescita delle aziende e del Paese, e di Parks Liberi e Uguali, un'associazione senza scopo di lucro che ha tra i suoi soci esclusivamente datori di lavoro creata per aiutare le aziende socie a comprendere e realizzare al massimo le potenzialità di business legate allo sviluppo di strategie e buone pratiche rispettose della diversità.

4.2.2. Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

In aderenza al principio 1.P.2. del Codice, gli Amministratori della Società agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti. In ossequio al criterio applicativo 1.C.2. del Codice, gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio rileva annualmente e rende note, nella presente Relazione, le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri: nell'Allegato 1 alla presente Relazione vengono riportate le cariche di amministratore o sindaco ricoperte, alla data del 31 dicembre 2019, da ciascun Consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, come rilevate nella riunione consiliare del 13 febbraio 2020.

Il Consiglio ritiene che il fatto che quasi la metà dei propri componenti sia consigliere in altre società sia un arricchimento per il Consiglio medesimo. Peraltro il Consiglio ritiene che un cumulo di un numero eccessivo di incarichi in consigli di amministrazione o in collegi sindacali di società, siano esse quotate o non, possa teoricamente compromettere o mettere a rischio l'efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nella Società.

Il Consiglio, nel rispetto del criterio applicativo 1.C.3. del Codice, ha definito con propria delibera dei criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile – in via teorica - con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri nei comitati costituiti all'interno del Consiglio stesso.

In particolare, il Consiglio dal 2006 ha reputato opportuno attribuire un punteggio a ogni incarico, diverso da quello di componente del Consiglio della Società, differenziando tale punteggio in ragione dell'impegno connesso alla tipologia di incarico (di consigliere esecutivo/non esecutivo) anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui l'incarico è ricoperto, e fissare un tetto massimo del punteggio, superato il quale l'incarico di Amministratore della Società si presume possa non essere ragionevolmente svolto con efficacia. Il superamento della soglia massima costituisce giusta causa di revoca dell'Amministratore dal proprio ufficio.

Il Consiglio ritiene che 100 punti costituisca la soglia massima oltre la quale il compito di amministratore della Società non possa essere svolto con la dovuta efficienza.

Incarico	Punti
Amministratore Esecutivo in emittente quotato, società bancarie, finanziarie o assicurative, anche non quotate	50
Presidente (senza deleghe operative) in emittente quotato, società bancarie, finanziarie o assicurative anche non quotate	15
Partecipazione ad ogni comitato di emittente quotato (Comitato Nomine, Comitato Controllo e Rischi, Comitato Remunerazione)	5
Amministratore non esecutivo in emittente quotato, società bancarie, finanziarie o assicurative anche non quotate	12
Amministratore Esecutivo in società soggetta ai controlli previsti dal TUF diversa dalle controllate della Società	25
Amministratore non esecutivo in società soggetta ai controlli previsti dal TUF diversa dalle controllate della Società	10
Amministratore Esecutivo in società controllate della Società	5
Amministratore non esecutivo in società controllate della Società	3
Amministratore Esecutivo in società non quotate, non soggetta ai controlli previsti dal TUF e non controllate dalla Società con patrimonio netto superiore a 100 milioni di euro	20
Amministratore non esecutivo in società non quotate, non assoggettate ai controlli previsti dal TUF e non controllate dalla Società con patrimonio netto superiore a 100 milioni di euro	7
Amministratore Esecutivo in società non quotate, non soggette ai controlli previsti dal TUF e non controllate dalla Società con patrimonio netto inferiore a 100 milioni di euro	18
Amministratore non esecutivo in società non quotate, non soggette ai controlli previsti dal TUF e non controllate dalla Società con patrimonio netto inferiore a 100 milioni di euro	5
Componente del Collegio sindacale in società quotate; società bancarie, finanziarie o assicurative, anche non quotate	17
Componente del Collegio sindacale in società non quotate, e non controllate dalla Società, soggette ai controlli previsti dal TUF	13
Componente del Collegio sindacale in società controllate della Società	10
Componente del Collegio sindacale in società non quotate, non soggette ai controlli previsti dal TUF e non controllate dalla Società	10
Componente Organismo di Vigilanza	5
Titolare (o co-titolare) della funzione di gestione in un trust	7

Gli incarichi ed i punteggi equivalenti sono riassunti nella tabella che segue:

Il Consiglio della Società si riserva di modificare e integrare i criteri generali di cui sopra, tenendo conto dell'evoluzione normativa, dell'esperienza applicativa e delle best practices che verranno a maturare in materia.

L'attuale composizione del Consiglio rispetta i suddetti criteri generali.

Peraltro, come per gli esercizi precedenti, nel caso di un consigliere indipendente, nonostante il superamento della soglia massima, il Consiglio ha ritenuto che il numero di incarichi (solo uno come amministratore, tutti gli altri come membro di comitati endoconsiliari e principalmente come membro dell'Organismo di Vigilanza di società e per la quasi totalità non quotate, incarico che svolge nell'ambito della sua ordinaria attività professionale) non sia di fatto un impedimento allo svolgimento efficiente del mandato di consigliere, considerato il fattivo contributo portato al Consiglio ed ai Comitati a cui partecipa per la Società. La presenza a 11 delle 12 riunioni consiliari, la presenza a tutte le riunioni dell'Organismo di Vigilanza nonché a tre delle quattro adunanze del Comitato Remunerazione e Nomine e tutte quelle del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, unitamente ad altre considerazioni, è stato valutato dal Consiglio come indice dell'assenza di impedimenti e compatibilità degli incarichi esterni con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società.

Nel rispetto del criterio applicativo 2.C.2. del Codice, gli Amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti la loro carica. Il Presidente del Consiglio cura che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali, e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi. Nel corso dell'Esercizio è stata realizzata una iniziativa di induction sul tema della digital transformation, materia espressamente richiesta da alcuni membri del Consiglio in sede di autovalutazione del Consiglio. Per l'esercizio in corso nella riunione del 13 febbraio 2020 si è tenuto un intervento "formativo" sui temi della diversity (e quindi della compliance).

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio viene convocato con regolare cadenza per esaminare l'andamento della gestione, i risultati aziendali, nonché tutte le operazioni rilevanti. Lo Statuto prevede che il Consiglio sia convocato almeno trimestralmente.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio si è riunito 12 volte, con la partecipazione media del 98,15% degli Amministratori (l'esercizio 2018 aveva visto il Consiglio riunirsi 15 volte con una partecipazione media del 92,66%). La presenza degli Amministratori Esecutivi è stata pari al 100% (come nell'esercizio 2018), la presenza degli Amministratori non esecutivi è stata in media del 97,62% (nell'esercizio 2018 era stata del 90,97%) e la presenza degli Amministratori Indipendenti è stata in media del 97,22% (in aumento rispetto all'esercizio 2018 dove era stata dell'85%). La partecipazione media in modalità teleconferenza da parte degli amministratori sulla totalità delle riunioni è di poco superiore al 5% (di contro la partecipazione di persona in sede è di poco inferiore al 95%). Normalmente, per le riunioni "ordinarie", previste a calendario, gli Amministratori preferiscono partecipare fisicamente, in sede: anche nell'Esercizio, fatta eccezione per la riunione del 3 aprile 2019, non vi è mai stato più di amministratore collegato telefonicamente per ciascuna riunione. Sette amministratori hanno partecipato alla totalità delle riunioni.

La durata media delle riunioni consiliari è stata di circa un'ora e quaranta minuti (tenendo presente che vi sono state riunioni durate venticinque minuti e riunioni durate quasi cinque ore).

Per l'esercizio 2020 è attualmente previsto che il Consiglio si riunisca almeno 11 volte, di cui 4 per approvazione dei risultati periodici; queste ultime date sono già state comunicate nel mese di dicembre 2019 a Borsa Italiana S.p.A. nell'ambito della pubblicazione del calendario degli eventi societari, messo a disposizione sul sito internet della Società. Nel 2020, alla data della presente Relazione, il Consiglio si è riunito già 2 volte, in data 23 gennaio, 13 febbraio, nonché alla data di approvazione della presente Relazione (12 marzo). Il Presidente si adopera affinché, in occasione delle riunioni consiliari, vengano rese disponibili con ragionevole anticipo, dove possibile unitamente all'avviso di convocazione (che in genere precede di almeno dieci giorni la riunione consiliare, andando nell'Esercizio da un minimo di 8 giorni sino ad un massimo di 17 giorni) la documentazione e le informazioni necessarie per consentire al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame; per quanto concerne le relazioni finanziarie, queste vengono rese disponibili con almeno due giorni lavorativi di preavviso, compatibilmente con i tempi tecnici di preparazione dei documenti. La Società sta alacremente lavorando ai processi interni per migliorare questo specifico flusso informativo pre-consiliare.

La documentazione viene pubblicata in una Virtual Data Room (VDR) regolata da accessi protetti per consiglieri e sindaci. In via eccezionale, alla luce della natura delle deliberazioni da assumere e esigenze particolari di riservatezza, quali ad esempio i piani strategici, con il consenso dei Consiglieri, il materiale può non venire anticipato ai medesimi ma pubblicato nella VDR immediatamente dopo la riunione di Consiglio in cui viene presentato. Nel corso dell'Esercizio, il 12 settembre 2019, il Presidente, al fine di recepire il suggerimento degli Amministratori Indipendenti, ha previsto all'ordine del giorno della riunione di Consiglio un punto ad hoc di "Question time" con riguardo all'aggiornamento del Piano Strategico presentato nella riunione precedente e per il quale non era stato possibile anticipare in VDR la presentazione data la natura dell'argomento.

Di norma il verbale della riunione di Consiglio viene approvato nella riunione successiva a quella cui si riferisce. Il verbale, infatti, viene pubblicato in bozza nella VDR con anticipo prima della riunione chiamata ad approvarlo, così da consentire a Consiglieri e Sindaci di proporre eventuali modifiche che ritengono opportune per meglio descrivere il dibattito consiliare. Il verbale non viene preparato in anticipo rispetto alla riunione consiliare il cui dibattito si vuole riportare (neanche sotto forma di traccia per la discussione), ma viene predisposto solo successivamente, per consentire una discussione totalmente libera e in alcun modo "forzata".

Ogni Consigliere ha la facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio. Nel corso dell'Esercizio, nessun Consigliere si è avvalso di tale facoltà.

Il Presidente, con l'accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni, come uditori o con funzioni di supporto, soggetti esterni al Consiglio.

A tutte le riunioni del Consiglio partecipa il Group General Counsel, che di prassi funge da Segretario del Consiglio.

Nel corso dell'Esercizio:

in occasione della riunione del 14 febbraio e del 3 aprile 2019 consulenti finanziari e legali sono stati invitati a fornire informativa in merito all'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale;
in occasione della riunione consiliare del 20 giugno 2019, manager della SAES Coated Films S.p.A. hanno partecipato per fornire informativa in merito ad opportunità di investimento nel mondo packaging;
in occasione delle riunioni del 20 giugno e del 14 novembre 2019, il manager della BU Vacuum System ha partecipato per fornire informativa in merito ad opportunità di investimento;
in data 18 luglio 2019, consulenti che si occupano di assistere le società nei progetti di digitalizzazione e innovazione sono intervenuti per illustrare al Consiglio cosa si intende per Digital Transformation, anche in rapporto all'innovazione, intelligenza artificiale, e

altri macro concetti di base per avere un quadro preliminare della tematica, seppur in via generale;

nella riunione del 15 ottobre 2019, il manager responsabile dei Laboratori di Ricerca è intervenuto per illustrare come si intende organizzare la società a seguito di un cambio organizzativo che si basa integralmente sull'open innovation. Nel corso della stessa riunione ospiti esterni hanno presentato un'opportunità per realizzare un modello di innovazione federativa atto alla costituzione di un polo di ricerca, ancora in corso di valutazione da parte della Società;
nella riunione del 14 novembre 2019, consulenti esterni hanno presentato il risultato dell'assessment dei sistemi informativi della Società.

In occasione delle riunioni, e comunque con periodicità almeno trimestrale, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, a cura del Presidente e dell'Amministratore Delegato, anche relativamente alle controllate, sull'attività svolta, sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni che, per dimensioni o caratteristiche, acquisiscono maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, nonché, occorrendo, sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi. Nell'Esercizio, è stato inserito nell'ordine del giorno di 10 delle 12 riunioni tenutesi, un aggiornamento al Consiglio da parte degli Amministratori Delegati sull'andamento del business, della gestione oltre che delle principali operazioni.

Gli Amministratori esaminano le informazioni ricevute dagli Amministratori Esecutivi, avendo peraltro cura di richiedere agli stessi ogni chiarimento, approfondimento o integrazione ritenuto necessario o opportuno per una completa e corretta valutazione dei fatti portati all'esame del Consiglio.

È indubbio che il Consiglio rivesta un ruolo centrale nel sistema di Corporate Governance della Società, essendo investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, avendo facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea.

Ferme restando le competenze esclusive nelle materie di cui all'art. 2381 del Cod. Civ. e alle previsioni statutarie, il Consiglio, in via esclusiva ed anche in aderenza al criterio applicativo 1.C.1. del Codice:

a) definisce, applica ed aggiorna le regole del governo societario aziendale, nel consapevole rispetto della normativa vigente; definisce le linee guida del governo societario della Società e del Gruppo di cui essa è a capo;
b) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui essa è a capo;
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società includendo nelle proprie valutazioni tutti gli eventuali rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;
d) valuta ed approva il budget annuale ed il piano degli investimenti della Società e del Gruppo di cui essa è a capo;
e) valuta ed approva la documentazione di rendiconto periodico contemplata dalla normativa vigente;
f) attribuisce e revoca le deleghe all'interno del Consiglio (e al Comitato Esecutivo, ove nominato) definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma con cadenza almeno trimestrale, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite; si rinvia al paragrafo 4.4.1. per maggiori informazioni;
g) determina, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri

Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio;

h) monitora e valuta il generale andamento della gestione, incluse le eventuali situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Esecutivi, dal Comitato Remunerazione e Nomine e dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
i) esamina ed approva le operazioni aventi significativo rilievo e le operazioni con parti correlate; si rinvia al paragrafo 12 per maggiori informazioni;
j) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale, nonché della struttura della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica3, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; si rinvia al paragrafo 11 per ulteriori informazioni;
k) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, anche tenendo conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità in carica, anche in relazione a criteri di diversità eventualmente adottati; esprime agli Azionisti orientamenti sulle figure professionali e manageriali la cui presenza in Consiglio sia eventualmente ritenuta opportuna;
l) riferisce agli Azionisti in Assemblea; fornisce informativa, nella relazione sul governo societario, tra le altre cose, su composizione, attività, processo di autovalutazione, attuazione criteri di diversità;
m) al termine di ogni esercizio predispone un calendario degli eventi societari per l'esercizio successivo; nel corso dell'Esercizio, il calendario degli eventi societari 2020 è stato reso noto al mercato in data 5 dicembre 2019;
n) ha la responsabilità ultima del funzionamento e dell'efficacia del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001.

Con riferimento alla lettera b) di cui sopra, nell'Esercizio il Consiglio ha effettuato valutazioni in ordine ai piani strategici / piani industriali nelle riunioni del 23 gennaio, del 14 febbraio, 18 luglio. Nel 2020, il Consiglio si è riunito sul tema il 23 gennaio e 13 febbraio. Il Consiglio sarà chiamato poi a monitorare l'avanzamento del piano strategico in una delle riunioni consiliari del terzo trimestre, indicativamente.

Con riferimento alla lettera c) di cui sopra, il Consiglio ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, come meglio specificato nel paragrafo 11: il Consiglio ha preso atto e fatto proprio l'assessment condotto in ambito ERM in data 18 marzo 2019, definendo la soglia di rischio accettabile ed ha approvato l'aggiornamento semestrale nella riunione del 14 novembre 2019.

Con riferimento alla lettera d) di cui sopra, nell'Esercizio il Consiglio ha approvato il budget della Società e del Gruppo nelle riunioni del 19 dicembre 2018, 23 gennaio e 18 luglio 2019; con riferimento al 2020, il Consiglio ha trattato l'argomento il 23 gennaio e 13 febbraio 2020.

³ Intesa come società "significativa" dal punto di vista contabile (avente l'attivo patrimoniale superiore al 2% dell'attivo del bilancio consolidato o i ricavi superiori al 5% dei ricavi consolidati) o più in generale dal punto di vista del mercato e del business (pertanto anche una società neo costituita potrà essere considerata "significativa"). Sulla base delle valutazioni aggiornate alla fine del 2019, a fronte del rispetto dei parametri di cui sopra nonché unitamente a considerazioni di business, sono considerate società significative: SAES Getters/U.S.A., Inc., Spectra-Mat, Inc., SAES Getters (Nanjing) Co. Ltd., SAES Smart Materials, Inc., Memry Corporation, SAES Investments S.A., SAES Nitinol S.r.l. e SAES Coated Films S.p.A. Diversamente, pur rispettando i parametri di cui sopra, a seguito di considerazioni di business, non è considerata società "avente rilevanza strategica" la SAES Getters International Luxembourg S.A..

Con riferimento alla lettera e) di cui sopra, nell'Esercizio il Consiglio si è riunito a tal fine il 13 marzo, il 14 maggio, il 12 settembre e il 14 novembre; nel 2020, il 12 marzo.

Con riferimento alla lettera f) di cui sopra, il Consiglio del 24 aprile 2018 ha ritenuto di fissare limiti di delega al Dott. Giulio Canale, nell'ambito della differenziazione delle deleghe tra Amministratori Esecutivi (si confronti infra para 4.4.1.). Peraltro si rileva che storicamente, come anche nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori con delega si sono avvalsi dei poteri loro attribuiti in modo oculato, solo per la normale gestione dell'attività sociale, in ordine alla quale il Consiglio è stato periodicamente e tempestivamente aggiornato. Peraltro, salvi motivi di urgenza, anche le delibere che rientrerebbero nell'autonomia degli Amministratori Esecutivi vengono preventivamente condivise con il Consiglio. Nella riunione del 12 settembre 2019 in relazione al recepimento della nuova normativa PSD2, per la quale le banche hanno dovuto aggiornare la modalità di autorizzazione delle disposizioni di pagamento in Internet banking, nello specifico è stato richiesto di esplicitare alcuni poteri di straordinaria amministrazione di tipo bancario (ad es: possibilità di fare operazioni su cambi e tassi / richiedere garanzie internazionali) e la possibilità di sub-delega dei suoi poteri. Al fine di garantire al Dott. Canale la piena operatività, come peraltro esercitata dallo stesso nei precedenti mandati, avuta considerazione per le motivazioni illustrate, il Consiglio ha deliberato di revocare i poteri conferiti in data 24 aprile 2018 e conferire nuovi poteri più specifici.

Gli Amministratori Esecutivi sono comunque tenuti a riferire sistematicamente al Consiglio e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe, fornendo adeguata informativa sugli atti compiuti ed in particolare sulle eventuali operazioni anomale, atipiche o inusuali effettuate nell'esercizio delle deleghe. Nel corso dell'Esercizio gli organi delegati hanno costantemente riferito al Consiglio, alla prima riunione utile, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite. Si rinvia per ulteriori informazioni sul punto al paragrafo 4.4.1.

Con riferimento alla lettera g) di cui sopra, in tema di target assegnati agli Amministratori Esecutivi e di retribuzione variabile, nell'Esercizio il Consiglio ha deliberato su tale argomento in data 14 febbraio, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine. Si precisa che il Consiglio delibera sulla remunerazione degli Amministratori Delegati in loro assenza (al momento della trattazione del punto all'ordine del giorno gli Amministratori Esecutivi vengono invitati a lasciare la riunione).

Con riferimento alla lettera j) di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione si è riunito a tal fine il 18 marzo 2019 e, su proposta del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale (riunitosi insieme alla Società di revisione, all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, Internal Audit e Group General Counsel), ha ritenuto adeguati l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale, nonché la struttura della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con riferimento alla lettera k) di cui sopra, in linea con le best practices internazionali, il Consiglio ha dato corso, per il quinto anno consecutivo, all'autovalutazione sulla composizione e sulle attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari. Il Consiglio non ha ritenuto di estendere il procedimento di autovalutazione al Collegio Sindacale.

Nel mese di novembre 2019 sono state raccolte le risposte a un questionario anonimo predisposto ed inviato ad ottobre 2019 dalla Segreteria Societaria e finalizzate alla formalizzazione del self-assessment da parte del Consiglio. Il Consiglio ha deciso di non avvalersi di consulenti esterni per la predisposizione e l'erogazione del questionario, né per l'effettuazione di interviste one to one.

L'obiettivo della Board Review ha riguardato la verifica dell'operatività complessiva e del

funzionamento del Consiglio e dei Comitati per evidenziare i punti di forza e di debolezza e le eventuali aree di miglioramento.

Il questionario distribuito ai Consiglieri prevedeva 4 aree (Struttura, Ruolo, Funzionamento, Processi) suddivise in 19 sezioni, per un totale di 95 affermazioni.

Il questionario è stato preventivamente validato dal Comitato Remunerazione e Nomine (che ha sovrinteso l'intero procedimento) e prevedeva anche campi liberi per ospitare suggerimenti per favorire ulteriormente un dialogo individuale privilegiato con il Presidente e la Segreteria Societaria.

Gli argomenti oggetto della Board Review sono stati esaminati con l'ausilio di detto questionario predisposto dalla Società stessa e hanno riguardato principalmente:

l'organizzazione del Consiglio incluso il numero delle riunioni e la durata delle stesse; la completezza e la tempestività delle informazioni fornite al Consiglio in preparazione delle sedute consiliari; il funzionamento dei Comitati e l'efficacia della loro attività di supporto al Consiglio; l'adeguatezza del tempo dedicato dal Consiglio alla discussione di tutte le tematiche rilevanti per la Società incluso il controllo della gestione dei rischi, la valutazione del budget e degli investimenti e la strategia a lungo termine;
la composizione e la struttura del Consiglio anche in termini di competenze e numero dei Consiglieri;
la formazione dei Consiglieri; la conoscenza da parte loro dei compiti, delle responsabilità inerenti al loro ruolo; la conoscenza della realtà e delle dinamiche della Società e del Gruppo;
i flussi decisionali e la qualità delle informazioni messe a disposizione dei Consiglieri in preparazione delle riunioni consiliari, incluso la tempestività nella ricezione delle informazioni stesse; il grado di approfondimento fornito dai Comitati nell'ambito del resoconto sulle attività da loro svolte;
l'interazione fra i Consiglieri nell'ambito del Consiglio incluso quanto il clima all'interno del Consiglio stesso sia favorevole al confronto e al dibattito; il ruolo del Presidente e dell'Amministratore Delegato nello stimolare il dialogo e il dibattito consiliare;
i rapporti con il top management e la conoscenza dello stesso da parte dei Consiglieri.

La Board Review non contiene valutazioni individuali dei singoli consiglieri. A ciascuna domanda del questionario ogni Consigliere ha potuto rispondere in accordo o disaccordo.

L'aggregazione e l'elaborazione delle risposte viene effettuata dalla Segreteria Societaria (Ufficio Legale) e viene in primis condivisa e discussa con il Comitato Remunerazione e Nomine, e successivamente presentata al Consiglio, unitamente ad eventuali proposte del Comitato. Il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito sul tema il 16 gennaio 2020. Il Consiglio ha compiuto con esito positivo la valutazione di sua competenza nella riunione del 13 febbraio 2020.

Le risultanze delle risposte alle domande del questionario mostrano un quadro del funzionamento del Consiglio e dei Comitati della Società complessivamente positivo, sostanzialmente confermando l'esito della Board Review relativa all'esercizio 2018. I risultati della suddetta analisi sono particolarmente soddisfacenti dato che la media raggiunta nella globalità delle domande su scala pentenaria è di 4,98.

Di seguito i punteggi per le quattro aree:

	2019	∆	2018	∆	2017
Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	4,98	0,23	4,75	0,03	4,72
Conduzione	5,00	0,33	4,67	-0,13	4,8
Coesione	4,94	0,21	4,73	-0,03	4,76
Calendario riunioni	5,00	0,00	5,00	0,03	4,97
AD	4,94	0,38	4,56	-0,09	4,65
Consiglieri di Amministrazione	5,00	0,00	5,00	0,10	4,9
Comitati	5,00	0,41	4,59	0,21	4,38
Management	5,00	0,22	4,78	0,18	4,6

Non sono emerse particolari azioni di miglioramento in esito all'autovalutazione del Consiglio se non di continuare consolidando le attività già intraprese, quali invitare manager o esterni alle riunioni di Consiglio laddove possano dare un contributo in termini di elementi conoscitivi e valutativi per il Consiglio. Il Consiglio si è riservato di formulare proposte di induction.

Lo Statuto attribuisce al Consiglio, fatti salvi i limiti di legge, la competenza a deliberare sulle proposte aventi ad oggetto:

1. la delibera di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Cod. Civ., anche quale richiamato per la scissione dall'art. 2506-ter ultimo comma del Cod. Civ., nei casi in cui siano applicabili tali norme;
1. l'istituzione e soppressione di sedi secondarie e filiali;
1. l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza sociale;
1. l'eventuale riduzione di capitale nel caso di recesso del socio;
1. l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
1. il trasferimento della sede nel territorio nazionale.

L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 Cod. Civ.

Il Consiglio di Amministrazione del 13 novembre 2012 ha deciso di aderire al regime di opt-out previsto dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

4.4. Organi Delegati

4.4.1. Amministratori Delegati

In aderenza al criterio applicativo 2.C.1. del Codice, possono essere considerati Amministratori Esecutivi della Società:

gli Amministratori Delegati della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica4, ivi compresi i relativi Presidenti quando a essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali;
gli Amministratori che ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società.

⁴ Vedi Nota n. 3.

L'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad Amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori Esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza.

Degli Amministratori in carica, due sono delegati. Il Consiglio nominato dall'Assemblea del 24 aprile 2018 si è riunito al termine della stessa per l'attribuzione delle cariche sociali, il conferimento di deleghe, la nomina dei Comitati. Come fatto in passato, il Consiglio ha adottato un modello di delega che prevede il conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato di ampi poteri operativi. Conseguentemente, al Presidente nonché Chief Executive Officer e Chief Technology & Innovation Officer (nominato nella persona del Dott. Ing. Massimo della Porta) e all'Amministratore Delegato nonché Group Chief Financial Officer (nominato nella persona del Dott. Giulio Canale), in via disgiunta tra loro, sono stati conferiti i poteri di ordinaria e di straordinaria amministrazione, esclusi quelli riservati alla stretta competenza del Consiglio o quelli che la legge riserva all'Assemblea degli Azionisti.

Nell'Esercizio, a seguito di un processo supervisionato dal Comitato Remunerazione e Nomine, a differenza di quanto accaduto nei mandati precedenti, le deleghe agli Amministratori Esecutivi sono state differenziate per area di competenza.

In particolare, al Dott. Ing. Massimo della Porta ed al Dott. Giulio Canale, in via disgiunta tra loro e con firma singola, sono stati attribuiti i seguenti poteri (in via esemplificativa non esaustiva):

A Massimo della Porta:

1) compiere ogni atto ritenuto opportuno per l'ordinaria e straordinaria amministrazione, ivi inclusa la definizione delle strategie di mercato, degli assetti organizzativi e tecnico – produttivi, degli investimenti, delle risorse e di quant'altro possa essere oggetto di valutazione nell'ottica del potenziamento, anche in chiave internazionale, dell'attività societaria;
2) coordinare, a livello internazionale, i rapporti con le altre società del Gruppo, adottando determinazioni relative alla loro politica gestionale e di programmazione, al fine di rendere effettivo il processo di globalizzazione avviato all'interno del Gruppo;
3) rappresentare la Società nelle assemblee o altri organi societari delle società controllate o partecipate;
4) nominare procuratori per singoli negozi o categorie di negozi determinandone i poteri e i compensi, nonché revocarli; delegare in tutto o in parte i poteri qui conferiti in favore di uno o più dipendenti della Società, ma senza privarsi dei poteri medesimi, mediante conferimento e sottoscrizione di procure specificanti i poteri di volta in volta delegati, nonché revocare in tutto o in parte tali deleghe;
5) rappresentare la Società in qualsiasi rapporto con i terzi, con pubbliche amministrazioni, enti pubblici, nonché con le altre società del Gruppo, firmando i relativi atti e contratti ed assumendo obblighi di qualsiasi natura e specie;
6) acquistare, permutare e cedere beni di qualsiasi genere e natura nell'ambito dell'esercizio dell'attività sociale; stipulare, con tutte le clausole opportune, modificare e risolvere contratti, accordi e convenzioni di qualsiasi natura e senza limitazione sulla causa ovvero sull'oggetto; autorizzare acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e materiali di consumo, inclusa la facoltà di stipulare contratti di appalto per la esecuzione di opere ed impianti, gestire, modificare e risolvere i relativi contratti; acquistare, vendere, permutare, concedere in licenza tecnologia, marchi e brevetti;
7) vendere prodotti e prestazioni di servizi ad enti estranei al Gruppo SAES, partecipare a procedure di selezione del contraente, acquisire, gestire, modificare ed estinguere commesse presso soggetti privati e pubblici provvedendo, altresì, ad ogni operazione preordinata e connessa inclusa la facoltà di presentare offerte e preventivi, partecipare a gare o altre procedure di selezione del contraente indette da enti pubblici o privati, incluse le procedure interamente o parzialmente basate su mezzi elettronici con

facoltà di offrire, anche a titolo di comodato, permuta, locazione o licenza, qualsiasi prodotto commercializzato e servizio post vendita prestato dalla Società, nonché eventuali opere, forniture e servizi ausiliari o complementari, sottoscrivere la relativa documentazione a corredo, negoziare, accettare o rifiutare ordini della clientela, perfezionare e sottoscrivere i relativi contratti, certificati e dichiarazioni e tutto quanto occorrente ai fini del contratto; autorizzare offerte anche all'infuori delle condizioni commerciali correnti, provvedere a tutte le formalità relative alla vendita di tutti i prodotti e servizi della Società, esigendo anche con tratte sui debitori i prezzi delle merci vendute e pagando quelle acquistate; concedere in comodato prodotti venduti dalla Società, regolare ed estinguere i relativi contratti;

8) nominare consulenti, agenti, procacciatori, concessionari, distributori o altri collaboratori commerciali, perfezionare, modificare ed estinguere i relativi contratti, firmare accordi di segretezza;
9) esigere l'adempimento delle obbligazioni di terzi o da terzi verso la Società;
10) esigere crediti anche bancari, accordare riduzioni, abbuoni, incassare, svincolare, ritirare rispettivamente somme (anche mediante emissione e ricevimento di assegni bancari), valori (anche se costituenti depositi cauzionali), merci a qualunque titolo spettanti e dovute alla Società da qualunque privato e da qualunque Istituto di Credito, da qualunque Ministero o altra Pubblica Amministrazione o ente pubblico comprese le Tesorerie dello Stato, le Province e i Comuni, le Casse Depositi e Prestiti, la Direzione del Debito Pubblico, l'Istituto Nazionale per il Commercio Estero (I.C.E.), le Amministrazioni Doganali, gli uffici del Bollo e del Registro, gli Uffici Iva, i Concessionari Esattoriali (già Esattorie delle Imposte), l'Ufficio delle Entrate e ogni altro organo dell'Amministrazione finanziaria, rilasciare di tutto quanto conseguito le ricevute e le quietanze del caso;
11) aprire conti correnti bancari e/o postali, anche vincolati o a garanzia, disporre pagamenti, sia a mezzo bonifici bancari sia a mezzo assegni, effettuare prelievi dai conti correnti bancari e postali, effettuare operazioni a debito e a credito sui conti correnti della Società presso istituti di credito ed uffici postali, e ciò anche allo scoperto, sempre nell'interesse della Società, nonché emettere e richiedere l'emissione di assegni bancari e assegni circolari;
12) girare e presentare per lo sconto e scontare, nonché girare per solo accreditamento, tratte ed effetti di terzi;
13) girare ad Istituti Bancari, per solo accreditamento in conto corrente, vaglia postali, assegni bancari, assegni circolari;
14) negoziare e stipulare tutti i documenti utili all'ottenimento di fidi bancari e finanziamenti di qualsiasi natura in favore della Società e negoziare termini e condizioni comunque relativi o connessi alla concessione dei fidi o finanziamenti stessi; stipulare contratti di factoring per la cessione dei crediti della Società;
15) provvedere a rinunzie parziali e totali sui crediti della Società, definendo i relativi termini e condizioni;
16) sottoscrivere moduli di ricevimento di lettere accompagnatorie di valori e documenti;
17) tenere e firmare la corrispondenza della Società; ritirare vaglia, lettere raccomandate ed assicurate, plichi, pacchi ed oggetti a qualsiasi titolo spettanti o dovuti alla Società da privati o da pubbliche amministrazioni, comprese quelle postali e telegrafiche, con rilascio di ricevute;
18) effettuare operazioni nei confronti delle Amministrazioni ferroviarie e doganali, aventi per oggetto spedizioni, svincolo e ritiro di merci di qualsiasi genere;
19) rilasciare certificati ed attestazioni rilevanti ai fini tributari, estratti dei libri paga riguardanti il personale sia per gli Enti Previdenziali, Assicurativi e Mutualistici, che per gli altri Enti e privati e sottoscrivere ogni e qualsiasi dichiarazione prevista dalla legislazione tributaria;
20) fare opposizione, reclami, ricorsi, impugnazioni in materia di tasse ed imposte, nonché rappresentare la società dinanzi agli organi fiscali, alle Commissioni Tributarie, ecc.;
21) assumere e licenziare dipendenti, collaboratori e personale, di ogni categoria e grado,

inclusi i dirigenti, sottoscrivere i relativi contratti e fissare le condizioni di assunzione nonché gestire le variazioni contrattuali successive che si rendessero necessarie, ivi compresi i mutamenti di mansioni e/o retributivi; gestire i procedimenti disciplinari nei confronti dei dipendenti e decidere i provvedimenti disciplinari più opportuni al caso di specie; rappresentare la Società in ogni causa o vertenza di lavoro, sia promossa che da promuovere, in ogni fase e grado del giudizio, avanti il Tribunale, la Corte d'Appello e la Corte di Cassazione, nonché in sede sindacale o amministrativa, di fronte al Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali, alle Commissioni Provinciali di Conciliazione presso gli Ispettorati Nazionale e Provinciali del Lavoro, ai Collegi di Conciliazione e Arbitrato, ecc., con potere di conciliare o transigere, rinunciare e accettare rinunce; nominare procuratori espressamente investiti della rappresentanza della Società nella controversie di lavoro con ogni facoltà e potere di legge, ivi compreso quello di conciliare o transigere, rinunciare e accettare rinunce, in ogni fase e grado del giudizio, nonché ad ogni atto stragiudiziale che si rendesse necessario per l'esecuzione del mandato conferito con promessa di rato e valido;

22) rappresentare la Società davanti a tutte le Autorità della Repubblica Italiana e dei paesi esteri; rappresentare la Società, sia essa attrice o convenuta, in qualunque sede civile, penale o amministrativa e in qualunque grado di giudizio e di giurisdizione, quindi anche davanti la Corte Costituzionale, la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, il Tribunale superiore delle acque pubbliche, le magistrature regionali e ogni altra magistratura anche speciale, ivi inclusa la giurisdizione tributaria, anche nei giudizi di revocazione e di opposizione di terzo; nominare e revocare all'uopo avvocati, procuratori ad litem e consulenti tecnici, conferendo loro ogni più ampio potere;
23) rendere dichiarazioni di terzo ex art. 547 del codice di procedura civile;
24) rappresentare la Società nei confronti della Banca d'Italia, della Consob e della società di gestione del mercato, trattando e definendo ogni pratica nei confronti delle stesse; firmare ogni tipo di corrispondenza nei confronti della Banca d'Italia, della Consob e della società di gestione del mercato, sottoscrivendo denunce, dichiarazioni, istanze, comunicazioni, deposizioni e quant'altro prescritto dalla legge o richiesto dalla Banca d'Italia, dalla Consob e dalla società di gestione del mercato e reputato utile;
25) transigere e comporre vertenze della Società con terzi, nominare arbitri anche amichevoli compositori, e firmare i relativi atti di compromesso;
26) rappresentare la Società nelle procedure concorsuali a carico di terzi con tutti i necessari poteri quali, a titolo meramente esemplificativo, quelli di insinuare crediti, accettare e respingere concordati, esigere e quietanzare riparti, partecipare alle adunanze dei creditori, agire quale membro del comitato dei creditori nel caso in cui la Società sia chiamata a farne parte, fare dichiarazioni di crediti concordando i loro ammontari, accettare e rifiutare proposte di concordato, nonché compiere tutti gli atti necessari o richiesti in relazione a tali procedure.
27) erogare a titolo gratuito contributi in denaro o in natura per iniziative a carattere scientifico, culturale o filantropico, offrire ospitalità, viaggi e omaggi promozionali per un importo massimo di euro 50.000,00 per ogni operazione.

Al Dott. Giulio Canale, che ricopre il ruolo di Chief Financial Officer, sono state conferite deleghe più di natura finanziaria, oltre ai poteri di firma per i contratti più ordinari, con un limite di valore, rispetto ai poteri del Presidente.

Nella riunione del 12 settembre 2019 si è resa necessaria una precisazione richiesta dal sistema bancario in relazione al recepimento della nuova normativa PSD2, per la quale le banche hanno dovuto aggiornare la modalità di autorizzazione delle disposizioni di pagamento in Internet banking, sono stati esplicitati alcuni poteri di straordinaria amministrazione di tipo bancario (ad es: possibilità di fare operazioni su cambi e tassi / richiedere garanzie internazionali) e la possibilità di sub-delega dei suoi poteri.

Al fine di garantire al Dott. Canale la piena operatività, come peraltro esercitata dallo stesso nei precedenti mandati, avuta considerazione per le motivazioni illustrate, il Consiglio ha revocato i poteri conferiti in data 24 aprile 2018 e conferito i seguenti poteri:

1) rappresentare la Società nelle assemblee o altri organi societari delle società controllate o partecipate;
2) rappresentare la società nei contratti di servizio con le altre società del Gruppo, aventi ciascuno un valore annuo non superiore a euro 500.000,00= (cinquecentomila/00);
3) stipulare contratti con durata non superiore a 36 (trentasei) mesi e relativi ad acquisti e somministrazioni di beni (materie prime, semilavorati, prodotti finiti e materiali di consumo) e servizi occorrenti al fabbisogno e per la conduzione dell'attività della Società, autorizzare acquisti di fino ad un valore di euro 150.000,00= (centocinquantamila/00) per operazione;
4) nominare procuratori per singoli negozi o categorie di negozi determinandone i poteri e i compensi, nonché revocarli; delegare in tutto o in parte i poteri qui conferiti in favore di uno o più dipendenti della Società, ma senza privarsi dei poteri medesimi, mediante conferimento e sottoscrizione di procure specificanti i poteri di volta in volta delegati, nonché revocare in tutto o in parte tali deleghe;
5) sottoscrivere accordi di confidenzialità (che non contengano penali);
6) esigere l'adempimento delle obbligazioni di terzi o da terzi verso la Società;
7) esigere crediti anche bancari, accordare riduzioni, abbuoni, incassare, svincolare, ritirare rispettivamente somme (anche mediante emissione e ricevimento di assegni bancari), valori (anche se costituenti depositi cauzionali), merci a qualunque titolo spettanti e dovute alla Società da qualunque privato e da qualunque Istituto di Credito, da qualunque Ministero o altra Pubblica Amministrazione o ente pubblico comprese le Tesorerie dello Stato, le Province e i Comuni, le Casse Depositi e Prestiti, la Direzione del Debito Pubblico, l'Istituto Nazionale per il Commercio Estero (I.C.E.), le Amministrazioni Doganali, gli uffici del Bollo e del Registro, gli Uffici Iva, i Concessionari Esattoriali (già Esattorie delle Imposte), l'Ufficio delle Entrate e ogni altro organo dell'Amministrazione finanziaria, rilasciare di tutto quanto conseguito le ricevute e le quietanze del caso;
8) aprire conti correnti bancari e/o postali, anche vincolati o a garanzia, disporre pagamenti, sia a mezzo bonifici bancari sia a mezzo assegni, effettuare prelievi dai conti correnti bancari e postali, effettuare operazioni a debito e a credito sui conti correnti della Società presso istituti di credito ed uffici postali, e ciò anche allo scoperto, sempre nell'interesse della Società, nonché emettere e richiedere l'emissione di assegni bancari e assegni circolari;
9) fare operazioni su tassi di cambio, tassi di interesse e commodities / richiedere garanzie di qualsiasi natura (senza limiti di importo);
10) girare e presentare per lo sconto e scontare, nonché girare per solo accreditamento, tratte ed effetti di terzi;
11) girare ad Istituti Bancari, per solo accreditamento in conto corrente, vaglia postali, assegni bancari, assegni circolari;
12) negoziare e stipulare tutti i documenti utili all'ottenimento di fidi bancari e finanziamenti di qualsiasi natura in favore della Società e negoziare termini e condizioni comunque relativi o connessi alla concessione dei fidi o finanziamenti stessi; stipulare contratti di factoring per la cessione dei crediti della Società;
13) provvedere a rinunzie parziali e totali sui crediti della Società, definendo i relativi termini e condizioni, entro il limite di euro 250.000,00= (duecentocinquantamila/00) per operazione;
14) sottoscrivere moduli di ricevimento di lettere accompagnatorie di valori e documenti;
15) tenere e firmare la corrispondenza della Società; ritirare vaglia, lettere raccomandate ed assicurate, plichi, pacchi ed oggetti a qualsiasi titolo spettanti o dovuti alla Società da privati o da pubbliche amministrazioni, comprese quelle postali e telegrafiche, con rilascio di ricevute;
16) effettuare operazioni nei confronti delle Amministrazioni ferroviarie e doganali, aventi per oggetto spedizioni, svincolo e ritiro di merci di qualsiasi genere;
17) rilasciare certificati ed attestazioni rilevanti ai fini tributari, estratti dei libri paga riguardanti il personale sia per gli Enti Previdenziali, Assicurativi e Mutualistici, che

per gli altri Enti e privati e sottoscrivere ogni e qualsiasi dichiarazione prevista dalla legislazione tributaria;

18) fare opposizione, reclami, ricorsi, impugnazioni in materia di tasse ed imposte, nonché rappresentare la società dinanzi agli organi fiscali, alle Commissioni Tributarie, ecc. per controversie aventi un valore fino a euro 1.000.000,00 (unmilione/00);
19) assumere e licenziare dipendenti, collaboratori e personale, di ogni categoria e grado, inclusi i dirigenti, sottoscrivere i relativi contratti e fissare le condizioni di assunzione nonché gestire le variazioni contrattuali successive che si rendessero necessarie, ivi compresi i mutamenti di mansioni e/o retributivi; gestire i procedimenti disciplinari nei confronti dei dipendenti e decidere i provvedimenti disciplinari più opportuni al caso di specie; rappresentare la Società in ogni causa o vertenza di lavoro, sia promossa che da promuovere, in ogni fase e grado del giudizio, avanti il Tribunale, la Corte d'Appello e la Corte di Cassazione, nonché in sede sindacale o amministrativa, di fronte al Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali, alle Commissioni Provinciali di Conciliazione presso gli Ispettorati Nazionale e Provinciali del Lavoro, ai Collegi di Conciliazione e Arbitrato, ecc., con potere di conciliare o transigere, rinunciare e accettare rinunce; nominare procuratori espressamente investiti della rappresentanza della Società nella controversie di lavoro con ogni facoltà e potere di legge, ivi compreso quello di conciliare o transigere, rinunciare e accettare rinunce, in ogni fase e grado del giudizio, nonché ad ogni atto stragiudiziale che si rendesse necessario per l'esecuzione del mandato conferito con promessa di rato e valido;
20) rappresentare la Società davanti a tutte le Autorità della Repubblica Italiana e dei paesi esteri; rappresentare la Società, sia essa attrice o convenuta, in qualunque sede civile, penale o amministrativa e in qualunque grado di giudizio e di giurisdizione, quindi anche davanti la Corte Costituzionale, la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, il Tribunale superiore delle acque pubbliche, le magistrature regionali e ogni altra magistratura anche speciale, ivi inclusa la giurisdizione tributaria, anche nei giudizi di revocazione e di opposizione di terzo per controversie aventi un valore fino a euro 1.000.000,00 (unmilione/00); nominare e revocare all'uopo avvocati, procuratori ad litem e consulenti tecnici, conferendo loro ogni più ampio potere;
21) rendere dichiarazioni di terzo ex art. 547 del codice di procedura civile;
22) rappresentare la Società nei confronti della Banca d'Italia, della Consob e della società di gestione del mercato, trattando e definendo ogni pratica nei confronti delle stesse; firmare ogni tipo di corrispondenza nei confronti della Banca d'Italia, della Consob e della società di gestione del mercato, sottoscrivendo denunce, dichiarazioni, istanze, comunicazioni, deposizioni e quant'altro prescritto dalla legge o richiesto dalla Banca d'Italia, dalla Consob e dalla società di gestione del mercato e reputato utile;
23) transigere e comporre vertenze della Società con terzi, nominare arbitri anche amichevoli compositori, e firmare i relativi atti di compromesso, per valori non superiore a euro 1.000.000,00 (unmilione/00);
24) rappresentare la Società nelle procedure concorsuali a carico di terzi con tutti i necessari poteri quali, a titolo meramente esemplificativo, quelli di insinuare crediti, accettare e respingere concordati, esigere e quietanzare riparti, partecipare alle adunanze dei creditori, agire quale membro del comitato dei creditori nel caso in cui la Società sia chiamata a farne parte, fare dichiarazioni di crediti concordando i loro ammontari, accettare e rifiutare proposte di concordato, nonché compiere tutti gli atti necessari o richiesti in relazione a tali procedure;
25) erogare a titolo gratuito contributi in denaro o in natura per iniziative a carattere scientifico, culturale o filantropico, offrire ospitalità, viaggi e omaggi promozionali per un importo massimo di euro 20.000,00= (ventimila/00) per ogni operazione.

Il Consiglio ha inoltre conferito la rappresentanza legale della Società di fronte a terzi ed in giudizio al Presidente, Dott. Ing. Massimo della Porta e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato, Dott. Giulio Canale, nei limiti dei poteri di amministrazione conferiti ed in via disgiunta tra loro, ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto.

Gli Amministratori Esecutivi sono tenuti a riferire sistematicamente al Consiglio e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe, fornendo adeguata informativa sugli atti compiuti ed in particolare sulle eventuali operazioni anomale, atipiche o inusuali effettuate nell'esercizio delle deleghe. Nel corso dell'Esercizio gli organi delegati hanno costantemente riferito al Consiglio, alla prima riunione utile, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

4.4.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Dott. Ing. Massimo della Porta, coordina e organizza le attività del Consiglio, è responsabile del suo ordinato funzionamento, funge da raccordo tra Amministratori Esecutivi e non esecutivi, definisce l'ordine del giorno, guida lo svolgimento delle relative riunioni.

Il Presidente si adopera affinché ai membri del Consiglio siano fornite, con congruo anticipo, dove possibile già unitamente all'avviso di convocazione (che in genere precede di almeno 10 giorni la riunione consiliare), fatti salvi i casi di necessità ed urgenza, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione. La documentazione viene resa disponibile ai Consiglieri in una data room virtuale, all'uopo allestita e dedicata, con accessi protetti. Per quanto concerne le relazioni finanziarie, queste vengono trasmesse con almeno due giorni lavorativi di preavviso, compatibilmente con i tempi tecnici di preparazione dei documenti. In via eccezionale, alla luce della natura delle deliberazioni da assumere e esigenze particolari di riservatezza, quali ad esempio i piani strategici, con il consenso dei Consiglieri, il materiale può non venire anticipato ai medesimi ma pubblicato nella VDR immediatamente dopo la riunione di Consiglio in cui viene presentato.

Il Presidente del Consiglio è anche il Chief Executive Officer, ma condivide la responsabilità della gestione della Società con l'Amministratore Delegato, Dott. Giulio Canale. Entrambi sono espressione di una lista di Amministratori presentata dall'Azionista di maggioranza relativa della Società (S.G.G. Holding S.p.A.).

In ossequio al principio 2.P.6. del Codice, si rende noto che il Consiglio ha ritenuto di conferire deleghe al Presidente, in modo che il Dott. Ing. Massimo della Porta, potesse continuare ad agire fattivamente ed a svolgere il ruolo di impulso strategico da sempre svolto nei precedenti mandati consiliari (a partire dal 29 aprile 1997). L'attribuzione di deleghe e la concentrazione di cariche in capo al Dott. Ing. Massimo della Porta è considerata coerente con la struttura organizzativa della Società.

In ossequio al criterio applicativo 2.C.4. del Codice, il Consiglio ha valutato l'opportunità di designare un Amministratore Indipendente quale Lead Independent Director al fine di rafforzare le caratteristiche d'imparzialità ed equilibrio che si richiedono al Presidente del Consiglio, essendo lo stesso il principale responsabile della gestione dell'azienda ed avendo deleghe operative. Pertanto, il Consiglio del 24 aprile 2018 ha ritenuto opportuno nominare il Dott. Stefano Proverbio quale Lead Independent Director ed ha informato il mercato, in pari data, secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato si adoperano affinché il Consiglio venga informato sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali. Nel corso dell'Esercizio, non si è ritenuto di procedere con specifiche iniziative di formazione in Consiglio, non essendo emersa esigenza e non essendo peraltro pervenute richieste in tal senso da parte dei Consiglieri.

Qualora gli Amministratori necessitino di chiarimenti e informazioni dal management della Società, gli stessi inoltrano richiesta al Presidente, che provvede in merito, raccogliendo le necessarie informazioni o mettendo in contatto gli Amministratori con il/i manager interessato/i. Gli Amministratori possono richiedere al Presidente e/o all'Amministratore Delegato che esponenti aziendali della Società e del Gruppo intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno. Nessun Consigliere si è avvalso di tale facoltà nel corso dell'Esercizio.

4.4.3. Informativa al Consiglio

Gli organi delegati sono tenuti a riferire sistematicamente al Consiglio e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe, fornendo adeguata informativa sugli atti compiuti ed in particolare sulle eventuali operazioni anomale, atipiche o inusuali effettuate nell'esercizio delle deleghe. Nel corso dell'Esercizio gli organi delegati hanno costantemente riferito al Consiglio, alla prima riunione utile, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

4.5. Altri Consiglieri Esecutivi

Allo stato attuale non esistono altri Consiglieri Esecutivi oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato.

4.6. Amministratori Indipendenti

Il Consiglio in carica, eletto dall'Assemblea del 24 aprile 2018, è composto da nove (9) membri, di cui due (2) Esecutivi e sette (7) non esecutivi, tre (3) dei quali si qualificano come Amministratori Indipendenti e uno (1) qualificato come Amministratore Indipendente ai sensi del combinato disposto degli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza ma non del Codice di Autodisciplina. Gli Amministratori Indipendenti che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti alla stessa legati, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio.

Qualora l'Assemblea deliberi di modificare il numero dei componenti il Consiglio, è auspicabile che le seguenti proporzioni siano rispettate:

Consiglio composto fino a otto (8) membri: almeno due (2) Amministratori Indipendenti;
Consiglio composto da nove (9) a quattordici (14) membri: almeno tre (3) Amministratori Indipendenti;
Consiglio composto da quindici (15) membri: almeno quattro (4) Amministratori Indipendenti.

Nell'aprile 2018 è stato nominato il nuovo Consiglio con un numero di amministratori inferiore (9) al precedente (11).

Con riferimento al principio 3.P.1. ed al criterio applicativo 3.C.3. del Codice, la Società ritiene che tre (3) sia il congruo numero di Amministratori non esecutivi Indipendenti da nominare a fronte di un numero di Consiglieri che vada da nove (9) a quattordici (14) membri. Il nuovo Consiglio, in carica dall'aprile 2018, presenta ben quattro Amministratori Indipendenti ai sensi del Testo Unico della Finanza e tre ai sensi del Codice.

Si ritiene che, a maggior ragione, con questa composizione gli Amministratori non esecutivi siano per numero, competenza, disponibilità di tempo e autorevolezza tali da arricchire la discussione consiliare e garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione di decisioni consiliari meditate e consapevoli.

Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni equilibrate, conformi all'interesse sociale, tese alla creazione di valore per gli Azionisti nel medio lungo periodo, e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

In ossequio al criterio applicativo 3.C.1. del Codice, il Consiglio valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma. In linea di principio, nell'ambito di tale valutazione, il Consiglio tende a considerare un Amministratore come non Indipendente, di norma, nelle seguenti ipotesi, per quanto non tassative:

a) se è titolare, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, di partecipazioni azionarie di entità tali da permettere all'Amministratore di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società, o partecipa a patti parasociali attraverso il quale uno o più soggetti possa esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società stessa;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo5 della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con la Società, una sua controllata, la controllante, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
- con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo della Società, e al compenso per la partecipazione ai comitati anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) se è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) se riveste la carica di Amministratore Esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore Esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;
g) se è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente al network della società incaricata della revisione legale della Società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti ed in particolare laddove sia coniuge non legalmente separato, convivente more uxorio, parente o affine entro il quarto grado di un Amministratore della Società, delle società da questa controllate, della/e società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo, ovvero di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate ai precedenti punti.

Le ipotesi sopra elencate non sono tassative. Il Consiglio nella propria valutazione prende in esame tutte le circostanze che potrebbero apparire comunque idonee a compromettere l'indipendenza di giudizio e di condotta dell'Amministratore.

Valutazione. Gli Amministratori Indipendenti si impegnano a comunicare tempestivamente al Consiglio qualora si verifichi un evento ritenuto suscettibile di alterare il loro status di "indipendenza".

L'indipendenza degli Amministratori e le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale Amministratore sono valutate annualmente

⁵ Nel rispetto del criterio applicativo 3.C.2. del Codice, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" della Società: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

dal Consiglio tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati o comunque a disposizione della Società. L'esito delle valutazioni del Consiglio è tempestivamente comunicato al mercato al momento della nomina, nonché nell'ambito della relazione sul governo societario.

Qualora il Consiglio ritenga sussistere, in concreto, il requisito dell'indipendenza pur in presenza di situazioni astrattamente riconducibili ad ipotesi considerate di non indipendenza, il Consiglio darà adeguata informativa al mercato in merito all'esito della valutazione, fermo restando il controllo da parte del Collegio Sindacale sulla adeguatezza della relativa motivazione.

È fatta salva la prevalenza di più restrittive previsioni normative o statutarie che stabiliscano la decadenza dalla carica per l'Amministratore che perda taluni requisiti di indipendenza.

Nel rispetto del principio 3.P.2. e del criterio applicativo 3.C.4. del Codice, nella riunione del 13 febbraio 2020, come ogni anno (nell'Esercizio: 14 febbraio 2019), il Consiglio ha rilevato il grado di indipendenza dei propri Amministratori ai sensi della normativa vigente (art. 147 ter del Testo Unico della Finanza), confermando, sulla base dei requisiti di cui al Codice di Autodisciplina e agli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, la qualifica di "Indipendenti" dei Consiglieri Avv. Gaudiana Giusti, Dott. Stefano Proverbio, Dott.ssa Luciana Rovelli e sulla base dei soli requisiti di indipendenza di cui agli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, la qualifica di "Indipendente" del Prof. Adriano De Maio. Il Prof. Adriano de Maio rispetta i criteri di indipendenza stabiliti ai sensi del combinato disposto degli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza ma non quelli del Codice di Autodisciplina in quanto è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni (la sua prima nomina risale al 2001 e quindi è consigliere da più di diciotto annni) ma è l'unica motivazione alla mancata qualificazione come consigliere indipendente, infatti anche lui non intrattiene, né ha di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti alla stessa legati, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio. Il Consiglio non ha peraltro fatto ricorso a criteri aggiuntivi o difformi, non essendo in presenza di situazioni neanche astrattamente riconducibili alle ipotesi individuate dal Codice come sintomatiche di mancanza di indipendenza. La Società ha optato per una rigorosa applicazione dei criteri del Codice di Autodisciplina e non lo considera un Consigliere Indipendente ai sensi del medesimo ed in tutte le comunicazioni precisa la portata limitata della sua qualifica. Tutti gli Amministratori hanno depositato prima dell'Assemblea apposite dichiarazioni circa il possesso dei requisiti di Amministratori Indipendenti (come sopra spiegato). Il Consiglio ha comunicato al mercato il permanere della valutazione positiva dell'indipendenza dei propri Amministratori Indipendenti in data odierna.

Anche ai fini del criterio applicativo 3.C.5. del Codice, nella riunione del 13 febbraio 2020 il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, prendendo atto delle dichiarazioni rilasciate dai singoli interessati.

Riunioni. Con riferimento al criterio applicativo 3.C.6. del Codice, gli Amministratori Indipendenti si riuniscono di norma una volta all'anno in assenza degli altri Amministratori (anche alla luce del numero di presenze alle riunioni del Consiglio e dei vari Comitati). La riunione può tenersi informalmente anche attraverso audio o video conferenza.

Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori Indipendenti, su proposta del Lead Independent Director, si sono riuniti in data 18 luglio in assenza degli altri Amministratori, al fine di programmare l'attività di induction sul tema della digital transformation e per riflettere sul lavoro del Consiglio che è stato valutato in maniera positiva con l'unica raccomandazione di anticipare per quanto possibile tutti i documenti portati all'attenzione del Consiglio, anche quelli di natura strategica, anche con un anticipo di 12/24 ore e/o anche solo in forma di semilavorato non definito (work in progress) per consentire comunque ai Consiglieri di prendere familiarità con i contenuti ovvero, dove questo non sia possibile, di prevedere nella riunione consiliare immediatamente successiva un follow up per consentire ai Consiglieri di porre domande o formulare osservazioni sui documenti ricevuti solo dopo la loro presentazione in Consiglio.

Nella riunione del 12 settembre 2019 il Presidente, al fine di recepire il suggerimento degli Amministratori Indipendenti, ha previsto all'ordine del giorno della riunione un punto ad hoc di "Question time" con riguardo all'aggiornamento del Piano Strategico presentato nella riunione precedente e per il quale non era stato possibile pubblicare in VDR la presentazione data la natura dell'argomento.

4.7. Lead Independent Director

Come illustrato nel paragrafo 4.4.2. che precede, avendo il Presidente del Consiglio anche deleghe operative, ricoprendo la carica di Chief Executive Officer, pur non essendo il responsabile unico della gestione dell'impresa, nel rispetto del criterio applicativo 2.C.3. del Codice, il Consiglio del 24 aprile 2018 ha ritenuto opportuno designare l'Amministratore Indipendente Dott. Stefano Proverbio quale Lead Independent Director. A quest'ultimo fanno riferimento gli Amministratori non esecutivi (in particolare gli Indipendenti) per un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio. Il Lead Independent Director collabora (come ha collaborato nel corso dell'Esercizio) con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al Lead Independent Director è attribuita, fra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale. Nel corso dell'Esercizio il Lead Independent Director ha richiesto alla Segreteria Societaria di convocare una riunione di soli Amministratori Indipendenti come riportato nel paragrafo che precede.

Il Dott. Stefano Proverbio è membro di uno dei due Comitati istituiti in seno al Consiglio (il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità) ed è inoltre membro dell'Organismo di Vigilanza.

5. Trattamento delle informazioni societarie

In data 24 marzo 2006, il Consiglio ha provveduto ad adeguarsi alle nuove previsioni del Testo Unico della Finanza, del Regolamento Emittenti come integrato dalla delibera Consob n. 15232 del 29 novembre 2005, nonché del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e relative Istruzioni, come modificati a seguito della Legge sul Risparmio, in recepimento della direttiva comunitaria in tema di "market abuse", introducendo procedure interne ad hoc o modificando ed aggiornando quelle già esistenti in materia.

Più precisamente il Consiglio ha adottato:

la Procedura per la Gestione delle Informazioni Privilegiate: anche ai fini del criterio applicativo 1.C.1, lett. j) del Codice, definisce il comportamento che Amministratori, Sindaci, dirigenti e dipendenti devono mantenere in relazione alla gestione interna e alla comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, ovverosia quelle informazioni di carattere preciso, che non sono state rese pubbliche, concernenti, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, che, se rese pubbliche, potrebbero influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari.

La procedura di cui sopra, disponibile sul sito internet della Società www.saesgetters. com/it/investor-relations/corporate-governance/policy-e-procedure/informazioniprivilegiate è redatta allo scopo di assicurare che la diffusione all'esterno di informazioni riguardanti la Società avvenga nel pieno ed assoluto rispetto dei principi di correttezza, chiarezza, trasparenza, tempestività, ampia e omogenea diffusione per garantire parità di trattamento, completezza, intelligibilità e continuità dell'informazione, in forma completa ed adeguata e, comunque, attraverso i canali istituzionali e secondo le modalità stabilite dalla Società stessa, nonché allo scopo di garantire che la gestione interna delle informazioni avvenga in particolare nel rispetto dei doveri di riservatezza e liceità;

il Registro Insiders: istituito con efficacia dal 1 aprile 2006, individua le persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni indicate all'art. 114, comma 1 del Testo Unico della Finanza, ai sensi e per gli effetti dell'art. 115-bis del Testo Unico della Finanza e degli artt. 152-bis, 152-ter, 152-quater, 152-quinquies del Regolamento Emittenti.

In data 20 luglio 2017 il Consiglio ha approvato la nuova versione della Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate modificata rispetto alla versione vigente alla luce del mutato quadro normativo in materia di abusi di mercato, introdotto dal regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") e dai relativi atti di livello 2.

Le principali differenze e novità rispetto alla versione precedente riguardano i momenti del processo di gestione delle informazioni c.d. privilegiate, e più precisamente:

l'individuazione delle specifiche informazioni rilevanti, partendo dalla mappatura dei flussi informativi rilevanti;
il monitoraggio della circolazione di tali informazioni, monitoraggio, che si avvale, della Relevant Information List ("RIL");
individuazione del momento in cui la specifica informazione rilevante diviene privilegiata, cui seguono, pressoché parallelamente, sia la segregazione dell'informazione privilegiata (e l'attivazione dell'Insider List) sia la decisione in merito alla pubblicazione ovvero al ritardo della stessa;
pubblicazione dell'informazione o, in alternativa, l'avvio della procedura di ritardo;
pubblicazione dell'informazione privilegiata al venir meno, delle condizioni che consentono il ritardo.

Come più esaustivamente descritto in Procedura, si intende "privilegiata" un'informazione di carattere preciso che non è stata resa pubblica, riguardante direttamente o indirettamente la Società (e il suo perimetro di consolidamento) e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi dei relativi strumenti finanziari quotati.

Un'informazione si ritiene di "carattere preciso" se:

a) si riferisce ad una serie di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi, o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente ritenere che si verificherà;
b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lettera a) sui prezzi degli strumenti finanziari.

Nel caso di un "processo prolungato" che è inteso a concretizzare o che determina una particolare circostanza o un particolare evento (si prenda ad esempio il processo di acquisizione di un'azienda), anche le "tappe intermedie" di detto processo, possono essere esse stesse intese come privilegiate se, a loro volta, rispondono ai suddetti criteri inerenti alle informazioni privilegiate.

Le informazioni privilegiate devono essere comunicate al pubblico "quanto prima possibile". In data 13 febbraio 2020, il General Counsel ha riferito al Consiglio di Amministrazione circa lo stato di applicazione della procedura sulla gestione delle informazioni privilegiate, in termini di eventi/progetti/processi mappati mediante le iscrizioni nel Registro Informazioni Rilevanti (RIL) e/o nell'Insiders List.

Il Consiglio ha approvato un Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing (di seguito anche "Codice Internal Dealing"), che disciplina gli obblighi informativi che i Soggetti Rilevanti e/o le Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti, come individuate nel Codice medesimo, sono tenuti a rispettare in relazione alle operazioni da essi compiute su strumenti finanziari della Società o altri strumenti finanziari ad essi collegati; il Codice Internal Dealing inoltre disciplina gli obblighi che la Società è tenuta a rispettare nei confronti del mercato in relazione alle operazioni su strumenti finanziari compiute dai Soggetti Rilevanti e dalle Persone Strettamente Legate agli stessi. Il Codice Internal Dealing prevede "black-out periods", cioè periodi predeterminati (i 30 giorni di calendario antecedenti le riunioni consiliari di approvazione dei dati contabili di periodo e le 24 ore successive alla diffusione del relativo comunicato stampa) durante i quali le persone soggette alle previsioni del Codice stesso non possono compiere operazioni su strumenti finanziari SAES Getters o su strumenti finanziari ad essi collegati. Il Codice Internal Dealing è stato modificato dal Consiglio in data 29 luglio 2016 per recepire anche formalmente il Regolamento (UE) N. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (MAR o "regolamento sugli abusi di mercato") e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato possono vietare, o limitare, il compimento di operazioni da parte dei soggetti rilevanti e delle persone ad essi strettamente legate in altri periodi dell'anno, in concomitanza di particolari eventi.

In questo caso sarà cura del Soggetto Preposto (come definito nel Codice Internal Dealing) comunicare ai Soggetti Rilevanti (che non ne siano già informati in virtù del loro incarico) la data di inizio e fine del periodo di interdizione dal compimento di Operazioni.

Nel corso dell'Esercizio è stata fatta una segnalazione al mercato e due (variazione diritti di voto) alle autorità competenti seguito di operazioni compiute da Soggetti Rilevanti (il socio di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A. e Carisma S.p.A.). Alla data di approvazione della presente Relazione, per il 2020, non sono state fatte segnalazioni.

Gli Amministratori e i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare le procedure adottate per la gestione interna e per la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

L'informazione verso l'esterno deve essere uniforme e trasparente. La Società deve presentarsi in modo accurato e omogeneo nella comunicazione con i media. I rapporti con i media sono riservati esclusivamente al Presidente ed all'Amministratore Delegato, ovvero alle funzioni aziendali a ciò preposte.

6. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Per un più efficace svolgimento dei propri compiti, il Consiglio ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e il Comitato Remunerazione e Nomine, con le funzioni più oltre descritte.

Le riunioni di ciascun comitato sono oggetto di verbalizzazione. I verbali sono resi accessibili al Collegio Sindacale.

In relazione al criterio applicativo 4.C.1. lett. d) del Codice si precisa che non si è ritenuto opportuno che il presidente di ciascun comitato desse informazione sui lavori necessariamente al primo consiglio utile: il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità riferisce almeno semestralmente al Consiglio sui lavori di tale Comitato e, laddove ritenuto opportuno, chiede la trattazione di specifico argomento con inserimento all'ordine del giorno del Consiglio. Il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine riferisce quando ritenuto opportuno in relazione agli argomenti da inserire all'ordine del giorno del Consiglio ed una volta l'anno sull'attività compiuta dal Comitato nel corso dell'esercizio precedente.

Entrambi i Comitati sono composti esclusivamente da Amministratori non esecutivi ed in maggioranza Indipendenti.

Il Consiglio si adopera affinché un'adeguata rotazione sia assicurata all'interno dei Comitati, salvo per qualunque motivo e causa ritenga opportuno confermare uno o più Consiglieri oltre i termini stabiliti.

Resta salva la facoltà del Consiglio di istituire al proprio interno uno o più ulteriori Comitati con funzioni propositive e consultive che saranno nel concreto definite nella delibera consiliare di istituzione.

In relazione al criterio applicativo 4.C.1. lett. e) del Codice, si precisa che entrambi i Comitati esistenti (Comitato Remunerazione e Nomine e Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità) sono dotati di autonomi budget di spesa annuale predeterminati in maniera adeguata per lo svolgimento delle attività che sono chiamati a svolgere.

6.1. Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Per ogni informazione relativa al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si rinvia al paragrafo 10.

6.2. Comitato per le Nomine

Il Consiglio, sulla base delle raccomandazioni del Codice, criterio applicativo 4.C.1, lett. c) sin dal 2012 ha valutato di raggruppare le funzioni previste per il Comitato Nomine (criterio applicativo 5.C.1. lett. a) e b)) in un unico Comitato, il Comitato Remunerazione e Nomine, in considerazione della correlazione e reciproca attinenza delle materie trattate.

Con riferimento alla raccomandazione formulata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella lettera del 13 dicembre 2017 (portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in data 15 febbraio 2018 e già commentata nella Relazione sul Governo Societario relativa all'esercizio 2017), relativa alla istituzione di un comitato per le nomine, distinto dal comitato remunerazione, con rendicontazione di attività separata, il Consiglio, non ha ritenuto e non ritiene di accogliere la raccomandazione. Infatti, alla luce dell'organizzazione snella del Consiglio e della Società, anche sulla base del lavoro svolto dal Comitato Remunerazione e Nomine in occasione della scadenza del mandato del precedente Consiglio, considerando le attività di un eventuale Comitato Nomine limitate nel tempo, si ritiene ancora valida e perseguibile la decisione di raggruppare le funzioni previste per il Comitato Nomine in un unico Comitato, il Comitato Remunerazione e Nomine in considerazione della correlazione e reciproca attinenza delle materie trattate.

6.3. Comitato Esecutivo

Il Consiglio non ha ritenuto opportuno costituire al suo interno un Comitato Esecutivo, come già illustrato al paragrafo 4.5.

6.4. Comitato Remunerazione e Nomine

Per ogni informazione relativa al Comitato Remunerazione e Nomine si rinvia al paragrafo 8 ed alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata dalla Società, ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.

6.5. Comitato per le operazioni con parti correlate

Il Comitato è composto da Amministratori Indipendenti e presieduto dal Lead Independent Director. Si riunisce ogni qual volta si debbano valutare operazioni con parti correlate sottoposte al parere del Comitato ai sensi delle Procedure in materia di operazioni con parti correlate pubblicate sul sito internet della Società www.saesgetters.com/it/investorrelations/corporate-governance/policy-e-procedure/parti-correlate. Nel corso dell'Esercizio il Comitato non si è riunito.

7. Comitato per le Nomine

Il Consiglio, sulla base delle raccomandazioni del Codice, criterio applicativo 4.C.1, lett. c) sin dal 2012 ha valutato di raggruppare le funzioni previste per il Comitato Nomine (criterio applicativo 5.C.1. lett. a) e b)) in un unico Comitato, il Comitato Remunerazione e Nomine in considerazione della correlazione e reciproca attinenza delle materie trattate.

In qualità di Comitato per le Nomine, il Comitato Remunerazione e Nomine nella riunione del 15 febbraio 2018 ha formulato il parere sull'orientamento del Consiglio in merito alla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio, che il Consiglio ha approvato in pari data, nonché nel secondo semestre 2018 ha supervisionato il procedimento di Board Review, come meglio descritto infra.

8. Comitato Remunerazione e Nomine

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno sin dal 17 dicembre 1999 il Compensation Committee ora Comitato Remunerazione e Nomine con funzioni di natura consultiva e propositiva. Il Comitato è dotato di un proprio Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2012, che disciplina la composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato stesso, in ossequio ai principi e criteri applicativi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Il Comitato Remunerazione e Nomine è composto da tre amministratori non esecutivi di cui due Indipendenti; almeno un componente deve garantire conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria. I componenti sono: Avv. Gaudiana Giusti (Amministratore Indipendente) - Presidente del Comitato, Prof. Adriano De Maio (Amministratore non esecutivo e Indipendente ai sensi del combinato disposto degli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza) e Dott.ssa Luciana Rovelli (Amministratore Indipendente).

Tutti i componenti del Comitato hanno adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito 4 volte con una percentuale media di presenza

dei partecipanti del 91,67% (da confrontarsi con l'88,89% e le 6 riunioni dell'esercizio 2018) e una durata media delle sedute di circa un'ora (come l'anno precedente). Alle riunioni hanno partecipato, su invito del Presidente, il Group Legal Counsel e il Group HR Director, che assicurano accesso diretto alle informazioni aziendali eventualmente necessarie al Comitato nello svolgimento dei compiti che gli sono propri. Sono previste almeno 6 riunioni nel corso del 2020, di cui 2 si sono già tenute in data 16 gennaio e 24 febbraio 2020. Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate a cura del Group Legal Counsel.

Gli Amministratori Esecutivi non partecipano (come non hanno partecipato nell'Esercizio) alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, men che meno alle riunioni in cui vengono formulate proposte sulla loro remunerazione. Alle riunioni viene sempre invitato il Presidente del Collegio Sindacale, che ha partecipato nel corso dell'Esercizio a tutte le riunioni tenute. Il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei propri compiti e, eventualmente qualora lo reputi opportuno di avvalersi di consulenti esterni scelti in autonomia.

Il Comitato ha inoltre provveduto a:

esaminare e approvare la bozza di Politica di Remunerazione 2020, della PfS Guideline e del Long Term Incentive Plan;
formulare la proposta relativa al target per gli obiettivi economici 2019 per gli Amministratori Esecutivi nonché quelli da inserire nella PfS Guideline; approvare la proposta di bonus relativo all'esercizio 2018 per gli Amministratori Esecutivi e Plafond PfS per l'esercizio 2018; verificare l'avanzamento degli obiettivi annuali (ai fini MBO/PfS nonché LTIP) nel rispetto delle policy aziendali e della Politica di Remunerazione 2019;
approvare e presentare la propria Relazione Annuale sulle attività svolte nell'anno 2018 sottoposta al Consiglio di Amministrazione in data 23 gennaio 2019;
sovrintendere il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, relativamente all'Esercizio.

Per ogni altra informazione relativa al Comitato Remunerazione e Nomine si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.

Il 23 gennaio 2020 il Presidente del Comitato ha relazionato il Consiglio in merito alle attività compiute nel corso dell'Esercizio, come sopra riassunte.

9. Remunerazione degli amministratori

Per ogni informazione relativa alla remunerazione degli amministratori si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.

10. Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

10.1. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

In virtù del principio 7.P.4. del Codice, il Consiglio ha costituito un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (Comitato che sostituisce il Comitato per il Controllo Interno), composto da tre (3) Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali Indipendenti. In data 24 aprile 2018 il Consiglio ha, dopo aver cambiato il nome del Comitato da "Comitato Controllo Rischi" a "Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità", nominato quali membri i Consiglieri Dott.ssa Luciana Rovelli (Amministratore Indipendente) – Presidente del Comitato, Avv. Gaudiana Giusti (Amministratore Indipendente) e Dott. Stefano Proverbio (Amministratore Indipendente).

Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria. Nella fattispecie, tutti i componenti possiedono suddetta adeguata esperienza.

Il Comitato è dotato di un proprio Regolamento che disciplina la composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato stesso, in ossequio ai principi e criteri applicativi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è presieduto e si riunisce su iniziativa del Presidente. Le riunioni del Comitato sono oggetto di verbalizzazione. Gli Amministratori Esecutivi non partecipano di norma alle riunioni del Comitato (e non hanno partecipato ad alcuna riunione del Comitato nel corso dell'Esercizio). Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato dal medesimo. Nel corso dell'Esercizio il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato.

Il Comitato può invitare a partecipare alle riunioni soggetti che non ne sono membri, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Su invito del Presidente, a tutte le riunioni dello stesso partecipa la Funzione Internal Audit, la Funzione Legale – al cui interno viene normalmente nominato il Segretario del Comitato ed il Risk & Compliance Specialist che assicurano costante accesso diretto alle informazioni aziendali eventualmente necessarie al Comitato nello svolgimento dei compiti che gli sono propri.

Il Comitato svolge le proprie funzioni, sotto elencate al paragrafo 10.2, in coordinamento con il Collegio Sindacale, con la Funzione di Internal Audit e con l'Amministratore Delegato incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nell'espletamento dei compiti che gli sono propri, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle funzioni attribuite, nonché di avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società. Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nel corso dell'Esercizio ha avuto accesso alle informazioni e preso contatti con le funzioni aziendali rese disponibili dalla Società, ed in particolare con la società di revisione, il Presidente del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, con la Funzione di Internal Audit e il Group General Counsel.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è confrontato inoltre con il Risk & Compliance Specialist in merito allo svolgimento del processo di Enterprise Risk Management, come più ampiamente descritto al paragrafo 11, verificandone l'avanzamento e i risultati su base semestrale.

Il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità riferisce periodicamente al Consiglio sui lavori del Comitato. Il Comitato ha riferito al Consiglio in data 18 luglio 2019 e 13 febbraio 2020 sull'attività svolta nel primo e nel secondo semestre dell'Esercizio, come anche sotto meglio descritto.

10.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Nella riunione del 23 febbraio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di adeguare le funzioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità alle raccomandazioni contenute nel principio 7.P.4. e criterio 7.C.2. del Codice. Pertanto al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità compete:

a) la formulazione di pareri preventivi a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito a:
- i. definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
- ii. adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia, con cadenza almeno annuale;
- iii. formulazione del piano di lavoro predisposto dalla Funzione di Internal Audit, che il Consiglio di Amministrazione approva con cadenza annuale;
- iv. descrizione, nella Relazione sul Governo Societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, in merito al quale il Consiglio esprime la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva;
- v. risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
- vi. nomina, revoca e definizione della remunerazione del responsabile della Funzione Internal Audit.
b) la valutazione, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c) l'espressione di pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
d) l'esame delle relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Audit;
e) il monitoraggio dell'autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della Funzione di Internal Audit;
f) l'eventuale richiesta alla Funzione di Internal Audit di svolgimento di verifiche su specifiche aree operative;
g) il compito di riferire al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta e all'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; in deroga al criterio 7.C.2. il Presidente del Comitato riferisce semestralmente, ma non in corrispondenza dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione semestrale;
h) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza;
i) la disamina della bozza della dichiarazione non finanziaria e delle matrici di materialità.

In seguito all'entrata in vigore del D. Lgs. 39/2010, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità svolge sempre più attività istruttoria e propedeutica alle decisioni del Consiglio di Amministrazione così da porre in essere le necessarie condizioni per consentire all'organo amministrativo di adottare adeguate scelte e decisioni in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il ruolo del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, quale organismo istruttorio e centro di analisi e studio di proposte propedeutiche alle decisioni del Consiglio di Amministrazione finalizzato a porre in essere le necessarie condizioni per consentire all'organo amministrativo di adottare adeguate scelte e decisioni in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, si pone in perfetta sintonia con le nuove disposizioni in tema di revisione legale dei conti introdotta nell'ordinamento dal D. Lgs. 39/2010.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito 6 volte (in data 6 febbraio, 11 marzo, 10 maggio, 17 luglio, 3 ottobre e 14 novembre).

La durata media di ogni riunione è di circa un'ora e mezza. La partecipazione media dei membri alle riunioni del Comitato è stata circa del 94,44% (in crescita rispetto al dato del 2018, pari al 90,48%, con sette riunioni).

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità:

ha assistito il Consiglio nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella periodica verifica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento; in tale ambito, il Comitato ha sistematicamente incontrato il Risk & Compliance Specialist di Gruppo al fine di ricevere informazioni sull'aggiornamento delle attività di Enterprise Risk Management (ERM) ed esaminare i risultati delle attività, tra cui in particolare: aggiornamento del Risk Assessment rispetto agli obiettivi strategici e delle schede di rischio con il coinvolgimento dei Risk Owner, aggiornamento della metodologia e del risk catalogue, identificazione della lista dei "Top Risk" e loro valutazione rispetto al "Risk Appetite" di Gruppo, quantificazione dei rischi, con il supporto dell'Ufficio Amministrazione Finanza e Controllo e dei Risk Owner;
ha monitorato l'avanzamento del piano di audit implementato dalla Funzione Internal Audit ex L. 262/05 nonché ex D. Lgs. 231/01 nonché lo stato di attuazione delle raccomandazioni emesse di volta in volta;
ha valutato, unitamente al Dirigente Preposto, e alla società di revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (in particolare in occasione della riunione plenaria degli organi di controllo dell' 11 marzo);
ha riferito al Consiglio (in data 18 luglio 2019 ed in data 13 febbraio 2020) sull'attività svolta nel primo e nel secondo semestre e sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha partecipato alla riunione plenaria degli organi di controllo dell' 11 marzo 2019: l'incontro ha coinvolto soggetti / organi aziendali aventi un ruolo nella supervisione / verifica del corretto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (finalizzata, tra le altre cose all'approvazione della valutazione dell'assetto organizzativo e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi);
ha esaminato e valutato, con funzioni consultive ed istruttorie, gli obiettivi ed il processo di sostenibilità ed, in particolare, la bozza della relazione sulle informazioni non finanziarie, verificando l'approntamento nell'Esercizio dei processi interni per la raccolta delle informazioni, validando le matrici di materialità e monitorando il progredire delle attività;
formulare indirizzi del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, attraverso l'esame dell'avanzamento del piano di audit 2019 e degli esiti dei singoli interventi di audit, la definizione del piano di audit 2020 ed il coordinamento con la Funzione Risk & Compliance;
esaminare e rilasciare al Consiglio parere favorevole sul contenuto del Codice Anticorruzione, il Codice di Condotta Commerciale, il Codice di Condotta Fornitori e della c.d. HR Global Policy.

Per l'esercizio 2020 il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito in data 12 febbraio e 12 marzo (sessione dedicata alla Relazione sulle informazioni non finanziarie). Sono previste altre cinque riunioni nel corso del corrente esercizio.

In data 10 marzo 2020 si è inoltre tenuto l'incontro plenario degli organi di controllo, tra il Comitato stesso, l'Organismo di Vigilanza, la Società di Revisione, il Collegio Sindacale, la Funzione Internal Audit, l'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi D. Lgs. n. 262/05 e l'Ufficio Legale.

11. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In ossequio al principio 7.P.1 del Codice, il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è definito come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Un efficace Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è gestito e monitorato dai seguenti soggetti aziendali coinvolti a vario titolo e con varie responsabilità. Ad ognuno spettano compiti specifici e oltre descritti:

Consiglio di Amministrazione;
Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
Collegio Sindacale;
Organismo di Vigilanza;
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
Funzione di Internal Audit/Compliance/Risk Management.

Oltre ai soggetti sopra menzionati, si ricorda che altri sono i soggetti che intervengono, a vario titolo, e con diversi livelli di responsabilità nella gestione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi D. Lgs. n. 262/05;
Società di revisione contabile;
Altre funzioni di controllo interno (Qualità, Sicurezza ecc.);
Altri enti previsti da diverse normative (Enti di certificazione ISO).

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'attuale articolazione dei soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di interrelazione tra organi e funzioni di controllo, sia in grado di garantire un adeguato livello di affidamento sulla capacità del Sistema stesso di conseguire le proprie finalità.

La valutazione, in quanto riferita al complessivo Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, risente dei limiti insiti nello stesso. Anche se ben concepito e funzionante, infatti, tale Sistema può garantire solo con ragionevole probabilità il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione si è riunito in data 18 marzo 2019 e, su proposta del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale (riunitosi l'11 marzo 2019 insieme alla Società di revisione, all'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e al Group General Counsel) ha ritenuto adeguato il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Dal 2012, la Società ha avviato un processo di sviluppo di strumenti e metodologie di Risk Management finalizzati all'identificazione, analisi e comprensione del livello di mitigazione dei rischi aziendali.

Nel 2016, è stata strutturata una funzione ad hoc con l'obiettivo di implementare e strutturare un processo di Enterprise Risk Management continuativo, con metodologie di Risk Management coerenti con le best practice del settore e rendicontazioni al Consiglio di Amministrazione, sotto la supervisione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. L'attività è svolta dalla Funzione Compliance le cui attività di valutazione dei rischi sono riportate alla Funzione Legal di Gruppo.

Ad oggi il processo ERM in vigore rendiconta con cadenza semestrale al Consiglio di Amministrazione in merito alle principali minacce ed eventi di rischio e definisce azioni di implementazione e monitoraggio sull'efficacia del sistema di controllo interno.

Secondo la metodologia Enterprise Risk Management, il sistema di controllo si declina a

partire dalla definizione della strategia della Società. La strategia viene definita attraverso l'individuazione di fattori critici di successo che se non adeguatamente perseguiti, presentano dei rischi di tipo strategico per la Società ed il Gruppo. Il raggiungimento degli obiettivi strategici passa, inoltre, dalla definizione da parte della Società di ulteriori obiettivi correlati. Secondo la metodologia ERM gli obiettivi sono così definiti:

strategici: obiettivi di alto livello, in linea con la mission del Gruppo;
operativi: legati all'utilizzo efficiente ed efficace delle risorse;
di reporting: legati all'affidabilità del reporting esterno ed interno all'azienda;
di compliance: legati alla conformità alle leggi e regolamenti applicabili.

Al fine di fornire ragionevoli assicurazioni circa il perseguimento degli obiettivi strategici aziendali e degli obiettivi correlati, la Società identifica e presidia rischi di mancato raggiungimento dei suddetti obiettivi e, per ognuno di essi:

valuta l'impatto/probabilità di tali rischi;
individua le modalità di presidio dei rischi attualmente in essere;
valuta l'efficacia dei presidi rispetto ai rischi rilevati.

Nell'ambito di questo processo è stata definita una metodologia di valutazione dei rischi che ha condotto alla definizione di un rating di rischio potenziale / inerente, all'individuazione delle azioni di trattamento in essere e alla valutazione del rischio residuo gravante sul Gruppo. A completamento del processo ERM, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il framework di Risk Appetite di Gruppo che definisce il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici del Gruppo.

Alla funzione Compliance è demandato il compito di individuare il management competente al fine di rilevare tutti i processi e i rischi rilevanti per l'attività del Gruppo. Il coinvolgimento dei Risk Owner consente così, per ciascun macro rischio, l'individuazione di specifici eventi / minacce, l'identificazione della risk response e, ove necessario, la definizione di eventuali azioni di miglioramento e di mitigazione.

La funzione Compliance, quale facilitatore del processo ERM, è responsabile di formalizzare e coordinare le attività di revisione delle risposte al rischio da parte dei Risk Owner quando:

cambia la propensione al rischio del Gruppo;
si modificano i processi, i rischi individuati, le attività e/o i controlli;
il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità valuta non efficace o non efficiente il sistema di controllo interno.

Le attività di monitoraggio "on going" prevedono il coinvolgimento attivo del Risk Owner che identifica le necessità di revisione del sistema di controllo interno. Tale revisione riguarda sia le possibili modifiche da apportare ai rischi individuati nella fase di identificazione degli eventi, sia la necessità di aggiornare le valutazioni dei rischi o modificare le attività di controllo individuate per mitigare i rischi riscontrati.

Per quanto attiene all'Internal Audit, sulla base del piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, effettua verifiche periodiche indipendenti volte a testare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione del sistema di controllo.

In ultima analisi, la comunicazione e il reporting costituiscono un elemento fondamentale nel processo di Enterprise Risk Management. Le informazioni pertinenti sono comunicate con modalità e tempistiche che permettano agli attori del processo di adempiere alle proprie responsabilità.

In particolare tali momenti riguardano:

la reportistica formalizzata dalla funzione Compliance & Internal Audit al fine di comunicare ai Risk Owner i risultati della valutazione dei rischi di competenza;
la reportistica formalizzata dalla funzione Compliance & Internal Audit su richiesta dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi al fine di permettere allo stesso di riportare al Consiglio di Amministrazione riguardo lo stato del sistema di controllo interno.

L'attività di Risk Assessment annuale è stata condotta nei primi mesi dell'Esercizio con il supporto dei Risk Owner coinvolti. Le risultanze sono state condivise con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e successivamente presentate al Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2019.

Per quanto attiene all'aggiornamento infra-annuale delle valutazioni dei rischi, le attività di follow-up sono state condotte nella seconda metà dell'Esercizio. Come da processo, le risultanze sono state condivise, in un primo momento con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in data 3 ottobre 2019 e presentate al Consiglio di Amministrazione in data 14 novembre 2019.

Obiettivo della Società è far sì che l'Enterprise Risk Management, diventi sempre più parte integrante dei processi aziendali nonché strumento funzionale al processo di formazione decisionale, in base al profilo di rischio aziendale.

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Di seguito le informazioni relative alle principali caratteristiche del Sistema di controllo interno ai fini dell'informativa finanziaria e di gestione dei rischi esistente in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata.

Il sistema di controllo interno ai fini del processo di informativa finanziaria e di gestione dei rischi.

Premessa

L'evoluzione normativa negli ultimi anni ha disciplinato diversi aspetti del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e il conseguente proliferare di modelli di controllo e di diversi organi chiamati a vario titolo a fornire un livello di affidabilità su tali modelli. In questo contesto si colloca il Modello di Controllo Amministrativo–Contabile (di seguito anche "Modello di Controllo Contabile") quale documento descrittivo del Sistema di controllo interno con riferimento al processo di informativa finanziaria.

Il Sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria costituisce un elemento integrante del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo SAES, e contribuisce a garantire il raggiungimento degli obiettivi sopra descritti.

Più specificamente, ai fini del processo di informativa finanziaria, tale Sistema è finalizzato a garantire:

l'attendibilità dell'informativa, la sua correttezza e conformità ai principi contabili e ai requisiti di legge;
l'accuratezza dell'informativa, la sua neutralità e precisione;
l'affidabilità dell'informativa, che deve avere caratteristiche di chiarezza e completezza tali da indurre decisioni consapevoli da parte degli investitori, del mercato ed anche degli organi sociali;
la tempestività dell'informativa, con particolare riferimento al rispetto delle scadenze previste per la sua pubblicazione secondo le leggi e i regolamenti applicati.

Il compito di monitorare il livello di implementazione del suddetto Modello di Controllo Contabile è stato assegnato, dal Consiglio di Amministrazione, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "Dirigente Preposto"), e all'Amministratore Delegato.

Le linee guida prese a riferimento nella progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del Modello di Controllo Contabile, anche se non esplicitamente riportate, sono le linee guida stabilite nel CoSO Report.

Si rimanda ai successivi paragrafi per le specificità del Modello di Controllo Contabile e dei compiti assegnati al Dirigente Preposto.

Anche al fine di assicurare l'integrazione del Sistema di controllo interno ai fini del processo di informativa finanziaria con il più generale Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali, il Dirigente Preposto collabora strettamente con la Funzione di Internal Audit e le commissiona le periodiche attività di verifica indipendente tese ad analizzare il rispetto dei controlli amministrativo-contabili.

Tali controlli, selezionando specifici processi tra quelli ritenuti rilevanti a seguito del processo di risk assessment descritto successivamente, vengono inoltre sempre ricompresi nel più generale ambito di verifica degli interventi della Funzione Internal Audit presso le società controllate del Gruppo SAES.

Modello di controllo amministrativo-contabile

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, in data 14 maggio 2007, il Modello di Controllo Contabile, adottato anche alla luce delle disposizioni introdotte dalla Legge sul Risparmio, con specifico riferimento agli obblighi in materia di redazione dei documenti contabili societari nonché di ogni atto e comunicazione di natura finanziaria diffusi al mercato.

Tale Modello di Controllo Contabile, che rappresenta l'insieme delle regole e delle procedure aziendali al fine di consentire, tramite l'identificazione e la gestione dei principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione dell'informativa finanziaria, il raggiungimento degli obiettivi aziendali di veridicità e correttezza dell'informativa stessa, è stato sottoposto ad un processo di aggiornamento che ha portato all'emissione di una nuova release approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2012.

Componenti del Modello di Controllo Contabile

Il Modello di Controllo Contabile è caratterizzato dai seguenti elementi:
ambiente generale di controllo;
risk assessment amministrativo-contabile;
matrici dei controlli amministrativo-contabili (di seguito anche "matrici");
valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli descritti nelle matrici;
processo di attestazione interna, funzionale alle attestazioni esterne richieste dalla normativa.

L'ambiente di controllo costituisce il fondamento di ogni efficace Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. I documenti principali che ne formalizzano i caratteri essenziali sono: il Codice Etico e di Comportamento, l'insieme delle regole di governance contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, l'organigramma aziendale e le disposizioni organizzative, il sistema delle procure.

Il risk assessment amministrativo-contabile è il processo di identificazione e valutazione dei rischi legati all'informativa contabile e finanziaria. Il risk assessment è condotto sia a livello di singola società (entity level) che di singolo processo. Nella determinazione della soglia di materialità si seguono i criteri stabiliti dal D. Lgs. n. 61/2001.

Tale processo è ripetuto ed aggiornato con cadenza annuale, dal Dirigente Preposto con il supporto della Funzione Internal Audit e successivamente condiviso con l'Amministratore Delegato, e prevede:

l'identificazione, tramite criteri quantitativi (dimensione) e qualitativi (rilevanza), delle voci di bilancio/informazioni finanziarie che possano presentare elevata volatilità o comportino rischi di errore, con riferimento al bilancio della Società, al bilancio consolidato e ai bilanci delle società controllate;
l'individuazione, per ogni voce di bilancio/informazione finanziaria rilevante, dei relativi processi/flussi contabili alimentanti;

• la comunicazione alle funzioni/società coinvolte delle aree di intervento rispetto alle quali è necessario monitorare l'efficacia e l'operatività dei controlli.

Qualora, in relazione alle aree di rischio selezionate a seguito dell'attività periodica di risk assessment, le attività di controllo non risultassero adeguatamente documentate o formalizzate, sarà compito della Funzione responsabile del processo, ovvero del flusso contabile, predisporre, con il supporto del Dirigente Preposto e, se necessario, dell'Internal Audit, adeguati supporti documentali al fine di consentire la valutazione dei controlli esistenti nell'area oggetto di analisi.

Le matrici amministrativo-contabili di SAES Getters sono documenti che descrivono, per processo o flusso amministrativo-contabile selezionato a seguito dell'attività periodica di risk assessment, gli standard di controllo esistenti, con indicazione degli obiettivi di controllo a presidio dei postulati di bilancio applicabili e dei relativi controlli in essere oltre alle responsabilità e alla periodicità di attuazione del controllo stesso.

Tali matrici sono utilizzate come strumento per l'identificazione dei controlli in essere, specifici per ogni processo rilevante, con l'individuazione dei controlli da testare al fine di valutare l'adeguatezza del Sistema di Controllo Amministrativo-Contabile. Le matrici sono sottoposte a costante aggiornamento a cura dei relativi responsabili di funzione, con il supporto della Funzione Internal Audit di Gruppo.

In merito alla valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli descritti nelle matrici i Responsabili delle Funzioni e delle società controllate coinvolte nel processo di formazione e gestione dell'informativa contabile e finanziaria, sono responsabili del corretto funzionamento e dell'aggiornamento del Sistema di controllo interno amministrativo-contabile relativamente a tutti i processi/flussi contabili di competenza, e devono verificare continuamente la corretta applicazione delle procedure di controllo amministrativo-contabili, la loro adeguatezza ai processi in essere e l'aggiornamento delle relative matrici dei controlli fornendo periodica attestazione di corretto funzionamento del sistema di controllo interno amministrativo-contabile (come meglio specificato più avanti). Inoltre, il Sistema di controllo interno amministrativo-contabile è soggetto ad una valutazione indipendente da parte della Funzione Internal Audit, finalizzata a valutare l'adeguatezza del disegno e l'effettiva operatività dei controlli in essere. L'attività di verifica è integrata nel generale piano di audit annuale predisposto dalla Funzione Internal Audit, validato dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Periodicamente il Dirigente Preposto monitora l'adeguatezza e l'operatività del Sistema di controllo interno amministrativo-contabile sulla base dell'informativa ricevuta dai responsabili delle funzioni e delle società controllate e dei report dell'attività di Internal Audit.

Tutti i documenti relativi alle attività di controllo eseguite e alle relative risultanze sono messi a disposizione della società incaricata della revisione per le opportune verifiche ai fini della certificazione.

Infine, riguardo al processo di attestazione interna, funzionale alle attestazioni esterne richieste dalla normativa, tale processo si sostanzia in una serie di attestazioni successive volte a garantire una corretta comunicazione verso l'esterno in coerenza con quanto definito dall'art.154-bis del Testo Unico della Finanza.

A seconda della tipologia di comunicazione finanziaria al mercato sono individuate differenti attestazioni:

Bilancio Annuale e Relazione Semestrale resa con riferimento al Bilancio separato di SAES Getters S.p.A., al Bilancio consolidato del Gruppo SAES Getters e al Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo SAES Getters;
Attestazione ai Resoconti intermedi sulla gestione e su altra informativa contabile di carattere consuntivo ovvero resa con riferimento ad altri documenti quali, ad esempio,

comunicati stampa price sensitive contenenti informazioni economico-patrimoniali e finanziarie su dati consuntivi, anche infrannuali; dati contabili consuntivi compresi nelle presentazioni consegnate periodicamente agli Azionisti e alla comunità finanziaria o pubblicate.

Il sistema di controllo interno amministrativo-contabile delle società controllate da SAES Getters S.p.A.

I Responsabili della gestione e predisposizione dell'informativa contabile e finanziaria per le società controllate, ovvero i Responsabili Amministrativi e/o i Controller locali, congiuntamente con i relativi General Manager, hanno la responsabilità di:

assicurare che le attività e i controlli esistenti nel processo di alimentazione dell'informativa contabile siano coerenti con i principi e gli obiettivi definiti a livello di Gruppo;
effettuare un monitoraggio continuo dei controlli di pertinenza individuati, al fine di assicurare l'operatività e l'efficacia degli stessi;
comunicare tempestivamente e, comunque, periodicamente all'Amministratore Delegato ovvero al Dirigente Preposto:
- cambiamenti rilevanti relativi al sistema di controllo interno amministrativo-contabile al fine di individuare le attività di controllo specifiche da implementare;
- eventuali anomalie o rilievi che possano generare errori significativi nell'informativa contabile.

In considerazione delle ridotte dimensioni delle strutture di controllo della maggior parte delle società controllate, la Società ha scelto di non procedere all'emissione di specifiche procedure relative ai processi che influenzano l'alimentazione dell'informativa contabile di tali società, e si sono predisposte, per i processi selezionati a seguito del risk assessment, matrici di controlli dettagliate, la cui verifica è affidata ai Responsabili Amministrativi / Controller delle singole società controllate.

11.1. Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio del 24 aprile 2018 ha individuato nell'Amministratore Delegato Dott. Giulio Canale l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito "Amministratore Incaricato") che in particolare, in ossequio al criterio applicativo 7.C.4. del Codice:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
c) si occupa dell'adattamento di tale Sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
d) può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

L'Amministratore Incaricato, incontra la Funzione Internal Audit periodicamente e con il supporto della stessa provvede a verificare nel continuo l'effettiva operatività del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato. Si dà peraltro atto che, in relazione al criterio applicativo 7.C.4. del Codice, l'Amministratore Incaricato ha verificato costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed il Consiglio, in fase di approvazione della presente Relazione, ne ha preso atto.

Una descrizione dei rischi aziendali è inserita nella Relazione sulla gestione contenuta nei documenti di bilancio relativi all'Esercizio.

11.2. Funzione Internal Audit

Con riferimento alla Funzione Internal Audit, la Società, in data 23 febbraio 2012, ha ritenuto di adeguarsi al criterio applicativo 7.C.1. del Codice.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit è nominato e revocato dal Consiglio, su proposta dell'Amministratore Incaricato e sentito il parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il Comitato ha monitorato il rispetto dei principi di autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza nello svolgimento delle attività di Internal Audit espletate nel 2019.

Come definito dal Consiglio e in coerenza con il principio 7.P.3. del Codice, la Funzione Internal Audit è incaricata di verificare che il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante ed adeguato ed operi nel sostanziale rispetto del criterio applicativo 7.C.5. del Codice, in particolare:

a) verifica l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sulla base di una pianificazione annuale: il piano delle attività di audit per l'Esercizio è stato, in coerenza con il criterio applicativo 7.C.1., sottoposto ad approvazione del Consiglio in data 19 dicembre 2018; in data 23 gennaio 2020 invece il Consiglio ha approvato il piano per l'esercizio 2020;
b) non è responsabile di alcuna area operativa e riporta al Consiglio;
c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili allo svolgimento della propria attività;
d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sulla base di quanto emerso dagli interventi svolti;
e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
f) trasmette le relazioni periodiche ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato;
g) verifica nell'ambito del piano di audit l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel rispetto del criterio applicativo 7.C.6. del Codice, la Funzione Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, può essere affidata a soggetti esterni alla Società, purché dotati di adeguati requisiti di professionalità e indipendenza. Nel corso dell'Esercizio la Società non si è avvalsa di tale facoltà, affidando la funzione ad una risorsa interna.

Nel corso dell'Esercizio, la Funzione Internal Audit si è occupata di svolgere le attività previste da piano di Audit, nello specifico:

Effettuare gli interventi di operational, compliance e financial audit, taluni richiesti da Dirigente Preposto, Organismo di Vigilanza e Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
Aggiornare sistematicamente ad ogni incontro il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e semestralmente il Consiglio di Amministrazione sull'avanzamento del Piano di Audit;
Formulare una proposta di Piano di Audit 2019 al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione;
Effettuare il Risk Assessment previsto dal Modello Contabile 262;
Effettuare gli interventi di follow up sulle azioni emerse dagli interventi di audit conclusi.

11.3. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Il D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica" ha introdotto, nell'ordinamento giuridico italiano, un regime di responsabilità amministrativa a carico delle società per reati commessi nell'interesse o a vantaggio delle società stesse, da amministratori, dirigenti o dipendenti.

Il Consiglio, con delibera del 22 dicembre 2004, ha approvato ed adottato il proprio "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 231/2001 ("Modello 231") e contestualmente il "Codice Etico e di comportamento" che ne forma parte integrante, al fine di definire con chiarezza l'insieme dei valori che il Gruppo SAES Getters riconosce, accetta e condivide, nonché l'insieme di norme di condotta ed i principi di legalità, trasparenza e correttezza da applicare nell'espletamento della propria attività e nei vari rapporti con i terzi.

Il Modello, nella sua Parte Generale, ed il Codice Etico sono disponibili sul sito internet della Società www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance.

Il Consiglio con delibera del 13 febbraio 2007 ha approvato l'aggiornamento del Modello 231 alla luce dell'entrata in vigore delle norme attuative della disciplina comunitaria in materia di prevenzione degli abusi di mercato, nonché nell'ambito della periodica verifica ai sensi dell'art. 7, comma 4, lett. a) del D. Lgs. n. 231/2001.

Con delibere del 18 marzo 2008 e del 23 aprile 2008, il Consiglio ha poi approvato l'aggiornamento del Modello 231 anche al fine di adeguare lo stesso alle modifiche normative intervenute nel corso del 2007 volte ad ampliare il novero dei reati tutelati ex D. Lgs. n. 231/2001. In particolare sono stati introdotti i seguenti reati:

reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 25-octies del D. Lgs. n. 231/2001) introdotti con D. Lgs. del 16 novembre 2007 in attuazione della III Direttiva antiriciclaggio 2005/60/CE.
l'art. 9 della Legge n. 123 del 3 agosto 2007 ha introdotto l'art. 25-septies nel D. Lgs. n. 231/2001, relativo agli illeciti connessi alla violazione di norme di sicurezza ed antinfortunistiche. Si fa riferimento ad ipotesi di reato di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con la violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro.

In data 8 maggio 2008 il Consiglio ha aggiornato il Codice Etico e di comportamento della Società.

La Società nell'ultimo trimestre dell'esercizio 2009 ha avviato il progetto di revisione e adeguamento del Modello al D. Lgs. n. 231/2001 a seguito dell'inclusione nel novero dei reati rilevanti seguenti:

(art. 24-ter) delitti di criminalità organizzata Legge 15 luglio 2009 n. 94,
(art. 25-bis) delitti contro l'industria e il commercio Legge 23 luglio 2009 n. 99,
(art. 25-novies) delitti in materia di violazione del diritto di autore Legge 23 luglio 2009 n. 99,

oltre al reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria – Legge 3 agosto 2009 n. 116.

A tal fine si è proceduto alla mappatura delle attività svolte da ciascuna funzione aziendale, per verificare in particolare l'esistenza di eventuali attività aziendali rilevanti ai fini del D. Lgs. n. 231/2001, come aggiornato, nonché l'adeguatezza degli strumenti di controllo implementati per la prevenzione dei reati.

Il Modello aggiornato è stato sottoposto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 aprile 2010.

In sede di tale verifica si è ritenuto opportuno predisporre una nuova procedura in materia brevettuale, la "Procedura per la gestione dei nuovi IP assets societari".

In data 17 febbraio 2011 la Procedura è stata sottoposta ed approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società e successivamente divulgata a tutto il personale aziendale anche tramite corsi formativi organizzati internamente dalle funzioni aziendali con il supporto di consulenti specializzati in materia.

Il Modello è stato aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2011 per recepire l'introduzione dei reati ambientali tra le fattispecie di reato presupposto di cui al D. Lgs. 231/2001. L'aggiornamento ha comportato l'introduzione di una nuova Parte Speciale G – "I reati ambientali".

In data 20 dicembre 2012 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Modello introducendo una nuova Parte Speciale H – "Reati in materia di impiego di lavoratori stranieri" contenente protocolli di comportamento a tutela della potenziale commissione di condotte criminose riconducibili alla fattispecie di reato presupposto contemplata dall'art. 22, comma 12-bis, del D. Lgs. 109/2012, che sanziona il datore di lavoro in caso di assunzione di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare.

In data 19 dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Modello in seguito all'entrata in vigore della L. 190/2012, che ha introdotto nel nostro ordinamento nuove fattispecie di reato quali la corruzione privata e la concussione per induzione.

In data 13 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Modello e integrare la Parte Speciale I – "I reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio e reati transnazionali".

In data 11 maggio 2017, anche a seguito della fusione per incorporazione della controllata SAES Advanced Technologies S.p.A. in SAES Getters S.p.A., il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Modello in considerazione dei successivi interventi del legislatore miranti ad estendere l'ambito di applicazione del D. Lgs. 231/2001, di nuovi orientamenti giurisprudenziali nel frattempo consolidatisi e delle modifiche organizzative medio tempore intervenute nell'assetto della Società e del Gruppo. Inoltre, in accordo con l'Organismo di Vigilanza, la Società ha optato per un Modello 231 strutturato per processo e non più per categoria di reato, come era in origine, e composto da una Parte Generale, c.d. descrittiva, ed una Parte Speciale che, a sua volta, è costituita da 25 protocolli. La scelta di modificare la struttura del Modello 231 nasce dall'esigenza e dalla volontà di rendere il Modello Organizzativo 231 di SAES sempre più fruibile e sempre più efficace in termini di "analisi del rischio" e individuazione delle "aree di mitigazione del rischio", nonché dei presidi di controllo.

In data 19 dicembre 2018, il Consiglio ha approvato l'aggiornamento del Modello Organizzativo sulla base delle aree di miglioramento emerse nell'ambito di alcuni audit e in ottemperanza alla nuova normativa whistleblowing.

Le modifiche al Modello Organizzativo 231 sono le seguenti:

Parte Generale: introduzione dei paragrafi "3.6.4 Segnalazioni Whistleblowing" e "4.7 Sanzioni disciplinari per violazione del whistleblowing". I paragrafi sono stati inseriti in conformità alla Procedura di whistleblowing adottata dalla Società già in data 19 luglio 2018. Il documento, comunicato a tutto il personale di Lainate e Avezzano con email del 27 luglio 2018 dalla Funzione Legale e Compliance, è disponibile nella pagina internet del portale di segnalazione di SAES Getters.
Protocollo #2 "Gestione della fiscalità";
Protocollo #9 "Integrità e correttezza nella conduzione degli affari: regali e omaggi verso terzi, sponsorizzazioni e donazioni";
Protocollo #12 "Gestione delle consulenze e affidamento degli incarichi professionali";
Protocollo #16 "Gestione della contabilità, del bilancio, dell'informativa contabile e di altre comunicazioni al Mercato";
Protocollo #17 "Gestione delle operazioni straordinarie".

Nel corso del primo semestre 2019 la Funzione Compliance & Internal Audit ha provveduto all'aggiornamento del Modello Organizzativo di SAES Getters S.p.A. sulla base delle aree di miglioramento che sono emerse nell'ambito di alcuni audit e in ottemperanza alla fattispecie di reato "Traffico di influenze illecite". Le modifiche sono state discusse e condivise con l'Organismo di Vigilanza e approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 20 giugno 2019. Le modifiche apportate nel 2019 sono le seguenti:

Parte Generale del Modello 231 di SAES Getters S.p.A.;
Protocollo 231 #01 Gestione degli adempimenti e autorizzazioni con la Pubblica Amministrazione (incluso attività ispettive);
Protocollo 231 #03 Richiesta e gestione di contributi e/o finanziamenti pubblici;
Protocollo 231 #05 Gestione di marchi e brevetti;
Protocollo 231 #07 Selezione, assunzione e gestione del personale;
Protocollo 231 #10 Gestione dei contenziosi, accordi transattivi e rapporti con l'Autorità Giudiziaria;
Protocollo 231 #12 Gestione delle consulenze e affidamento degli incarichi professionali;
Protocollo 231 #13 Gestione degli agenti, procacciatori di affari e intermediari;
Protocollo 231 #20 Gestione rapporti con associazioni di categoria e dei rapporti istituzionali;
Protocollo 231 #23 Gestione della salute e sicurezza sul lavoro;
Protocollo 231 #24 Gestione delle attività in materia ambientale.

L'adozione del Modello 231 è stata assunta dal Consiglio nella convinzione che l'istituzione di un "modello di organizzazione, gestione e controllo" possa costituire, oltre che un valido strumento di sensibilizzazione di tutti coloro che operano per conto della Società affinché tengano comportamenti corretti nell'espletamento delle proprie attività, anche un imprescindibile mezzo di prevenzione contro il rischio di commissione dei reati previsti dal D. Lgs. n. 231/2001. Con l'adozione ed efficace attuazione del Modello, la Società ambisce, nella denegata ipotesi di coinvolgimento per le tipologie di reato rilevanti, a beneficiare della c.d. esimente.

Al fine di consolidare le best practice di riferimento in materia di anticorruzione, nel corso del 2019 la Funzione Compliance & Internal Audit ha provveduto alla predisposizione dei seguenti codici:

"Codice di condotta commerciale";
"Codice anticorruzione";
"Codice di condotta fornitori.

I documenti sono stati condivisi con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, approvati dal Consiglio di Amministrazione e resi disponibili all'interno del sito web di SAES Getters S.p.A.

Al fine di dare seguito ai principi contenuti nei suddetti codici, sono state avviate delle attività di formazione che hanno coinvolto il personale di SAES Getters S.p.A. In particolare:

• relativamente al Codice Anticorruzione si sono svolte attività di formazione con il supporto di Transparency International, associazione internazionale a cui la Società aderisce al fine di promuovere il rispetto delle best practice di riferimento in materia di anticorruzione;

• relativamente al Codice di Condotta dei Fornitori, è stata erogata una specifica formazione alle Funzioni coinvolte nei processi di approvvigionamento al fine di sensibilizzare al rispetto delle prescrizioni contenute nel codice in materia di sostenibilità della filiera.

Infine si segnala che un'attività di formazione in ambito privacy è stata svolta dal DPO (Data Protection Officer) di SAES Getters S.p.A. con il supporto della Funzione Compliance & Internal Audit.

11.4. Organismo di Vigilanza

È operativo in Società l'organismo di controllo avente i compiti individuati dal D. Lgs. 231/2001 come precisati nel Modello 231 formalizzato dalla Società, quali quelli di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia, sull'osservanza e sull'aggiornamento del Modello stesso, nonché di curare la predisposizione delle procedure operative idonee a garantirne il più corretto funzionamento.

In data 24 aprile 2018, successivamente all'Assemblea di nomina del Consiglio in carica, quest'ultimo ha nominato, quali membri dell'Organismo di Vigilanza, i seguenti soggetti:

Avv. Gaudiana Giusti (in qualità di Amministratore Indipendente);
Dott. Stefano Proverbio (in qualità di Amministratore Indipendente);
Dott.ssa Luciana Rovelli (in qualità di Amministratore Indipendente);
Dott.ssa Sara Anita Speranza (in qualità di membro del Collegio Sindacale);
Avv. Alessandro Altei (in qualità di Group Legal Counsel).

L'Organismo si è dotato di un proprio Regolamento ed ha inoltre eletto al suo interno il proprio Presidente, nella persona della Dott.ssa Luciana Rovelli.

L'Organismo resterà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020.

L'Organismo si è riunito 7 volte nel corso dell'Esercizio con partecipazione media dell'88,57% dei suoi componenti alle riunioni (una partecipazione totalitaria a 3 delle 7 riunioni), da confrontarsi con una partecipazione media del 95% nel 2018 (e 5 riunioni). Le riunioni dell'Organismo sono regolarmente verbalizzate.

L'Organismo, avvalendosi del supporto dell'Internal Audit, ha disposto un piano di verifiche in merito ad attività sensibili.

Tra le attività svolte nell'Esercizio, l'Organismo ha:

analizzato i flussi informativi ricevuti dai responsabili di Funzione, senza riscontrare criticità;
esaminato i risultati degli audit disposti dall'Organismo o comunque effettuati dall'Internal Audit sulla base del piano di audit annuale;
predisposto il Piano delle Verifiche 231 riferito all'Esercizio, sulla base delle verifiche svolte negli anni precedenti, e condiviso con la Funzione Internal Audit incaricata dell'esecuzione delle verifiche di effettività sulle aree di rischio individuate;
esaminato le bozze di: Codice di condotta commerciale, Codice anticorruzione, Codice di condotta fornitori;
incontrato personale aziendale per approfondire tematiche relative alle aree sensibili;
incontrato l'avvocato penalista per approfondimenti in merito alla metodologia di risk assessment adottata e alle valutazioni in merito all'ultimo aggiornamento del Modello e dei suoi protocolli;
analizzato la Relazione Sicurezza e Ambiente SAES Getters S.p.A. ex art. 35 D. Lgs. 81/2008 da cui non emergono rilievi e/o eccezioni;
riferito al Consiglio con relazione semestrale: in data 14 febbraio ha riferito in merito al secondo semestre dell'esercizio 2018, in data 18 luglio ha riferito in merito al primo semestre dell'Esercizio e il 13 febbraio 2020 ha riferito del secondo semestre dell'Esercizio;
monitorato il piano di comunicazione e formazione relativo al Modello 231 e preso atto dell'avvenuta formazione specifica, condotta con la collaborazione di Trasparency International, sul tema "Anti-Corruzione" e sul sistema di Whistleblowing, che ha visto il coinvolgimento del 92% della popolazione;
monitorato i canali di segnalazione dedicati al fine di verificare eventuali casi di non compliance e/o segnalazioni di Whistleblowing;
monitorato l'evoluzione della normativa di riferimento ed esame dei possibili impatti sul Modello della Società;
partecipato alla riunione plenaria con gli Organi di Controllo della Società per uno scambio informativo di reciproco interesse.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto anche delle attività dell'Organismo di Vigilanza, attribuisce allo stesso un budget di spesa annuale per lo svolgimento dell'attività, in piena autonomia economica e gestionale. Detto budget viene di volta in volta aggiornato a seconda delle specifiche esigenze che si vengono a determinare a cura dell'Organismo di Vigilanza. Eventuali superamenti del budget determinati da necessità specifiche sono comunicati dall'Organismo di Vigilanza al Consiglio di Amministrazione.

11.5. Società di Revisione

L'attività di revisione legale è esercitata da una società di revisione nominata e operante ai sensi di legge. In data 23 aprile 2013, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di conferire alla Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di revisione contabile ai sensi del D. Lgs. 39/2010 sulla base della proposta formulata dal Collegio Sindacale:

per la revisione del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato del Gruppo SAES Getters;
per la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture;
per la revisione contabile limitata della relazione semestrale della Società su base consolidata,

relativamente agli esercizi 2013-2021.

L'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018 ha deliberato in merito all'integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. in relazione all'incarico di revisione legale per gli esercizi 2017-2021, nonché alla proposta di Deloitte & Touche S.p.A. per lo svolgimento dell'esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

L' Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 ha deliberato in merito ad una nuova integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. in relazione ad attività integrative (variazione perimetro di consolidamento, applicazione IFRS).

La convocanda Assemblea degli Azionisti prevista per il 21 aprile 2020 sarà chiamata a deliberare in merito ad una ulteriore integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. in relazione ad attività integrative che la stessa è chiamata a svolgere (in relazione allo svolgimento dell'esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in seguito all'aggiornamento dell'analisi di materialità promosso dalla Società per allinearsi alle best practice di settore, applicazione IFRS 16). Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione del Consiglio all'Assemblea su questo punto all'ordine del giorno, pubblicata nei termini di legge.

11.6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio ha nominato in data 17/10/2018 Dirigente Preposto il Dott. Giulio Canale che già ricopre la funzione di Chief Financial Officer. L'Organismo di Vigilanza ha preso atto del prospettato avvicendamento con il precedente Dirigente Preposto il 25 settembre 2018; il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità il 17 ottobre 2018, data in cui il Consiglio ha poi provveduto alla nomina, con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, introdotto con delibera dell'Assemblea straordinaria del 29 giugno 2007, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione, contabilità e/o di controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza in materia di finanza, amministrazione, contabilità e/o controllo, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

L'incarico del Dirigente Preposto scade al termine del mandato del Consiglio che lo ha nominato (approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020). È rieleggibile. Il Dirigente Preposto è dotato di poteri di spesa e di firma autonomi. Il Consiglio vigila affinché il Dott. Canale disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del medesimo art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, di quelli attribuiti dal Consiglio al momento della nomina nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Come descritto nel paragrafo 11, in data 14 maggio 2007, il Consiglio ha approvato una prima versione del documento descrittivo del Modello di Controllo Contabile, e un aggiornamento in data 20 dicembre 2012, al fine di meglio assicurare l'attendibilità dell'informativa finanziaria diffusa al mercato e l'operatività del Dirigente Preposto. In particolare il documento:

descrive le componenti del Modello di Controllo Contabile;
indica responsabilità, mezzi e poteri del Dirigente Preposto;
disciplina le norme comportamentali, i ruoli e le responsabilità delle strutture organizzative aziendali a vario titolo coinvolte;
definisce il processo di attestazione (formale e interna) sull'informativa finanziaria.

11.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nella verifica del sistema di controllo interno e di Gestione dei Rischi

In ossequio al principio 7.P.3. del Codice e in considerazione delle disposizioni normative e procedurali introdotte dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, al fine di agevolare un costante flusso informativo tra i diversi organi e funzioni aziendali che consenta al Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (Collegio Sindacale) l'adeguata vigilanza richiesta dalla legge, sono previste, tra le altre attività che il Collegio realizza nell'espletamento delle sue funzioni, riunioni periodiche tra il Collegio stesso, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, la Società di Revisione, la Funzione Internal Audit, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi D. Lgs. n. 262/05, l'Amministratore Incaricato ed il Group General Counsel, dedicate all'analisi e alla discussione in merito al processo di informativa finanziaria e all'applicazione dei principi contabili, nonché ai relativi controlli, all'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, alla revisione contabile, all'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Nel corso dell'Esercizio, l'incontro si è tenuto in data 11 marzo. Per l'esercizio in corso la riunione si è tenuta in data 10 marzo.

12. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2010, ha adottato, sentito il parere favorevole degli Amministratori Indipendenti, le Procedure per le operazioni con parti correlate (le "Procedure") in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (di seguito "Regolamento") ed alla Comunicazione Consob del 24 settembre 2010 (di seguito "Comunicazione"), volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, individuate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24.

Le Procedure definiscono le operazioni di "maggiore rilevanza" che devono essere preventivamente approvate dal Consiglio, con il parere motivato e vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Le altre operazioni, salvo che non rientrino nella categoria residuale delle operazioni di importo esiguo - operazioni di importo inferiore a euro 250.000 - sono definite "di minore rilevanza" e possono essere attuate previo parere motivato e non vincolante del suddetto Comitato. Le Procedure individuano, inoltre, i casi di esenzione dall'applicazione delle stesse, includendovi in particolare le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, le operazioni con o tra controllate e quelle con società collegate, a condizione che nelle stesse non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società, e le operazioni di importo esiguo.

Le Procedure sono entrate in vigore il 1° gennaio 2011 e sono pubblicate sul sito internet della Società www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance/policy-eprocedure/parti-correlate.

13. Nomina dei sindaci

La nomina del Collegio Sindacale è espressamente disciplinata dallo Statuto, nel quale si prevede una procedura di nomina attraverso un sistema di voto di liste, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Il Consiglio ritiene che anche la nomina dei Sindaci, al pari di quella degli Amministratori,

avvenga secondo un procedimento trasparente, come di seguito descritto. L'art. 22 del vigente Statuto, che pure già prevedeva l'elezione del Collegio Sindacale mediante presentazione di liste, è stato modificato con delibera dell'Assemblea straordinaria del 29 giugno 2007 per recepire le modifiche e le integrazioni alle modalità di elezione introdotte medio tempore nella normativa vigente.

In particolare, le modifiche sono state introdotte in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 148, commi 2 e 2-bis nonché dell'art. 148-bis del Testo Unico della Finanza, come modificati dal D. Lgs. 29 dicembre 2006 n. 303, e dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti come modificato dalla delibera Consob n. 15915 del 3 maggio 2007, laddove è stabilito che un membro effettivo del Collegio Sindacale debba essere eletto da parte degli Azionisti di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, con riferimento alla definizione di rapporti di collegamento tra Azionisti di riferimento e Azionisti di minoranza contenuta nel Regolamento Emittenti; che il Presidente del Collegio Sindacale sia nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza; che lo Statuto possa richiedere che l'Azionista o gli Azionisti che presentano la lista siano titolari, al momento della presentazione della stessa, di una quota di partecipazione non superiore a quella determinata ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 del Testo Unico della Finanza; che le liste debbano essere depositate presso la sede sociale, corredate da una serie di documenti specificati dalle norme regolamentari, almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci, che le liste devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e nel sito internet delle società emittenti nei termini e modi previsti dalla normativa; che gli statuti possono stabilire i criteri per l'individuazione del candidato da eleggere nel caso di parità tra le liste.

Il vigente art. 22 dello Statuto prevede che alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2 del Testo Unico della Finanza e relative norme regolamentari - sia riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente.

L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo (fatti salvi i casi di sostituzione).

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale gli Azionisti che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, da soli ovvero unitamente ad altri Azionisti presentatori, siano titolari di una quota di partecipazione nel capitale sociale con diritto di voto, pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del Testo Unico della Finanza ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti. Alla data della presente Relazione, la quota richiesta è pari al 2,5% del capitale sociale con diritto di voto (come stabilito da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020).

Un Azionista non può presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria.

Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli Azionisti che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. La Società mette tali liste a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.saesgetters.com, presso la sede sociale (Viale Italia, 77, Lainate - Milano), presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo , nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

a) le informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; tale possesso dovrà essere comprovato da apposita certificazione rilasciata da intermediario da presentarsi anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente;
b) una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;
c) una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
d) una dichiarazione dei candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, e loro accettazione della candidatura;

e) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Della mancata presentazione di liste di minoranza, dell'ulteriore termine per la presentazione delle stesse e della riduzione delle soglie, è data notizia nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza").

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza.

L'Assemblea, come previsto dall'art. 2401, comma 1 del Cod. Civ. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.

14. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018 ed il relativo mandato è in scadenza con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2020. Ne fanno parte: l'Avv. Vincenzo Donnamaria, Presidente del Collegio Sindacale, la Dott.ssa Sara Anita Speranza e il Dott. Maurizio Civardi, Sindaci Effettivi, nonché l'Avv. Massimo Gabelli e l'Avv. Mara Luisa Sartori, Sindaci Supplenti.

La nomina del Collegio Sindacale in carica è avvenuta sulla base di un'unica lista pervenuta alla Società, presentata dall'Azionista di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A., nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dalle disposizioni regolamentari, statutarie.

La lista e la documentazione a corredo (come più sopra descritte) sono state altresì tempestivamente inserite sul sito internet della Società. La Società non ha ritenuto di chiedere, in fase di presentazione di liste, informazioni aggiuntive circa la rispondenza o meno della lista ad obiettivi di diversità, non avendo posto in essere specifiche politiche in tal senso, ritenendo sufficienti le informazioni di genere e di età, oltre ai curriculum e alle cariche di ciascun candidato.

Ai sensi del citato art. 22 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, nominati attraverso un sistema di voto di lista e con modalità tali da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del Testo Unico della Finanza. In particolare, trattandosi del secondo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011 (che ha introdotto il sopra citato comma 1-bis), almeno un terzo dei componenti del Collegio deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

La Società sarà chiamata a modificare gli artt. 14 e 22 dello Statuto sociale per adeguarli alla ulteriore modifica degli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del Testo Unico della Finanza in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate.

Il Consiglio annualmente verifica la permanenza dei requisiti di professionalità e onorabilità che i Sindaci devono possedere ai sensi del Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, nonché indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza e del criterio applicativo 8.C.1. del Codice. Nell'Esercizio, con riferimento all'esercizio 2018, tale verifica è stata effettuata in data 14 febbraio 2019. Con riferimento all'Esercizio, tale verifica è stata effettuata in data 13 febbraio 2020.

Oltre ai requisiti previsti dalla normativa applicabile, i Sindaci della Società devono anche avere comprovate capacità e competenze in materia tributaria, legale, organizzativa e contabile, in modo tale da garantire alla Società la massima efficienza nei controlli e lo svolgimento diligente dei loro compiti.

In deroga al criterio applicativo 8.C.1. del Codice, il Consiglio non ha ritenuto di prevedere espressamente che i Sindaci debbano essere scelti tra persone che si qualifichino come indipendenti in base ai criteri indicati per gli Amministratori, ritenendo sufficienti le previsioni normative. È richiesto agli Azionisti che presentino le liste per la nomina del Collegio di indicare l'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti, rimettendo all'Assemblea in fase di nomina la valutazione del peso di tale qualifica.

Anche in ossequio al criterio applicativo 8.C.2. del Codice, i Sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.

Ciascun membro del Collegio Sindacale ha provveduto nell'Esercizio a comunicare a Consob gli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del Cod. Civ., ai sensi e per gli effetti dell'art. 144-quaterdecies del Regolamento Emittenti.

In ossequio al principio 8.P.1. del Codice, i Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli Azionisti che li hanno eletti.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse, anche per gli effetti del criterio applicativo 8.C.5. del Codice. Nessuna comunicazione in tal senso è pervenuta nell'Esercizio.

La remunerazione del Collegio Sindacale è deliberata dall'Assemblea all'atto della nomina ed è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. A seconda della loro partecipazione ad altri organi di controllo (ad esempio Organismo di Vigilanza), nei limiti consentiti dalla normativa vigente, i Sindaci possono ricevere compensi aggiuntivi.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario e verifica (come ha positivamente verificato nel corso dell'Esercizio) la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della presente Relazione o della Relazione dei Sindaci all'Assemblea.

Il Collegio Sindacale vigila (come ha vigilato nel corso dell'Esercizio) altresì sulle condizioni di indipendenza e autonomia dei propri membri, dandone comunicazione al Consiglio in tempo utile per la redazione della presente Relazione. Il Collegio ha verificato nella prima riunione utile dopo la propria nomina (avvenuta il 24 aprile 2018) e nel corso dell'Esercizio il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri. Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra non ha applicato gli ulteriori criteri previsti per l'indipendenza degli Amministratori, bensì unicamente i criteri di legge e regolamentari.

Spetta al Collegio Sindacale valutare le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti. Il Collegio Sindacale, vigila altresì sull'efficacia del processo di revisione contabile e sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società ed alle sue controllate.

Inoltre, in forza delle disposizioni contenute nel D. Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale svolge altresì il ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile con il compito di vigilare sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull'indipendenza della società di revisione legale.

Nell'ambito delle proprie attività il Collegio Sindacale può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali, come indicato nel criterio applicativo 8.C.6. del Codice. Il Collegio non si è avvalso di tale facoltà nell'Esercizio.

In conformità al criterio applicativo 8.C.7. del Codice, il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, ad esempio in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (cui, si ricorda, partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco dallo stesso designato).

Il Collegio Sindacale ha accesso – sempre nell'ambito della Virtual Data Room – ai verbali dei Comitati e dell'Organismo di Vigilanza.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 6 volte con la partecipazione costante di tutti i membri. Le riunioni del Collegio durano in media 3 ore. Per l'esercizio 2020 il Collegio Sindacale ha in programma 5 riunioni.

In relazione al principio 8.P.3. del Codice, la Società ritiene di aver adottato sufficienti misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale.

Di seguito vengono fornite le informazioni inerenti le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco effettivo:

Vincenzo DONNAMARIA – Nato a Roma il 4 ottobre 1955

Consegue laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma nel 1978. Avvocato iscritto all'Albo di Roma (1984).

Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili dalla data della sua prima formazione (D.M. 12 aprile 1995).

Cassazionista, iscritto all'Albo Speciale dei Cassazionisti dal 2003.

L'Avv. Vincenzo Donnamaria è stato il socio fondatore responsabile nazionale dello Studio Associato di Consulenza Legale e Tributaria KStudio Associato.

Dal novembre 1978 all'aprile 1985 ha svolto attività professionale nell'ambito della Arthur Andersen fino a rivestire la qualifica di socio ordinario dello Studio di Consulenza fiscale e societaria.

Dal maggio 1985 al settembre 1988 è stato socio fondatore dello Studio Consulenti Associati Di Paco, Donnamaria, Guidi, (KPMG) con responsabilità della sede di Roma.

Ha partecipato come docente a corsi di insegnamento nel campo delle imposte dirette ed indirette e come relatore a conferenze su temi di carattere tributario.

Ha pubblicato per la casa editrice IPSOA nel 1985, unitamente al Dott. Francesco Rossi Ragazzi, il testo "Disciplina fiscale degli ammortamenti". È socio dell'ANTI (Associazione Nazionale Tributaristi Italiani).

Nel corso del 1998 è stato nominato Consulente dell'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni nell'ambito della predisposizione del Regolamento concernente l'organizzazione e il funzionamento dell'Autorità stessa.

Sempre nel corso del 1998 è stato nominato membro della Commissione d'inchiesta istituita dal Ministero della Difesa, con Decreto Ministeriale del 29 settembre 1998, in relazione al procedimento penale instaurato dall'Autorità Giudiziaria a carico di personale ex Direzione Generale delle Costruzioni armi ed armamenti navali.

È stato Sindaco effettivo di SAES Getters S.p.A. dal 1997 al 2006. Dal 2006 al 2015 è stato Presidente del Collegio Sindacale. Nel 2015 è stato nominato Sindaco effettivo. Nel 2018 è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale.

Sara Anita SPERANZA – Nata a Luino (VA) il 12 gennaio 1972

Consegue laurea in Economia presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1995.

Abilitazione all'esercizio della Professione di Dottore Commercialista conseguita nel 1999. Iscritta all'ordine dei Dottori commercialisti di Milano dal 1999.

Iscritta al Registro dei Revisori Legali – Decreto direttore generale degli affari civili e delle libere professioni 19/04/2001, G.U. supplemento n. 36 – IV Serie Speciale del 08.05.2001.

Socio dello studio professionale Cornelli Gabelli e Associati, nell'arco di quasi vent'anni di professione ha maturato una ampia esperienza e competenza nella assistenza e consulenza di primarie società e gruppi industriali, immobiliari e commerciali, nazionali ed esteri, in materia di fiscalità diretta ed indiretta nell'ambito dell'attività ordinaria di impresa, nonché nell'ambito di operazioni straordinarie. Ha maturato, altresì, significativa esperienza nella consulenza in materia di diritto societario; pianificazione, programmazione e controllo di gestione; riorganizzazione, ristrutturazione e liquidazione di aziende.

Ricopre incarichi in collegi sindacali e consigli di amministrazione di numerose società di primari gruppi nazionali ed internazionali, anche quotate sui mercati regolamentati, tra cui Mylan S.p.A., BGP Products S.r.l., Società del gruppo Klepierre e Società del Gruppo Philips Saeco.

È Sindaco effettivo della SAES Getters S.p.A. dal 2015.

Maurizio CIVARDI – nato a Genova il 30 luglio 1959

Consegue laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Genova. Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili per la circoscrizione del Tribunale di Genova dal 13.3.1985.

Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili (D.M. 12/4/1995 G.U. 31 bis - IV serie speciale del 21/4/1995).

Consulente fiscale e societario di numerose società, presta anche la propria assistenza nelle operazioni di ristrutturazione societaria, nell'organizzazione aziendale e nelle richieste di ammissione a procedure concorsuali è anche Curatore Fallimentare.

Commissario Giudiziale di Concordati Preventivi e Straordinario in procedure di Amministrazione Straordinaria.

Gestore dell'Organismo di Composizione delle Crisi OCC – Commercialisti di Genova presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Genova, ai sensi dell'art. 10, comma 2 del D.M. 202/2014.

Già Membro della Commissione di Studio per le imposte Dirette presso il Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti.

Già Delegato nel Comitato Bilaterale Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti / ACCA nell'ambito del JOINT INTERNATIONAL COMMITTEE per conto del Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti.

Svolge l'attività professionale presso lo Studio Rosina e Associati di cui è associato.

È stato Sindaco effettivo della SAES Getters S.p.A. dal 2006 al 2015.

È subentrato come Sindaco supplente della SAES Getters S.p.A. nel 2017.

È Sindaco effettivo della SAES Getters S.p.A. dal 2018.

15. Rapporti con gli azionisti

Il Presidente e l'Amministratore Delegato, nel rispetto della procedura per la gestione delle informazioni privilegiate, si adoperano attivamente per instaurare un costante dialogo con gli Azionisti, con gli investitori istituzionali, nonché con il mercato, atto a garantire la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività. L'informativa agli investitori, al mercato e alla stampa è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali e con la comunità finanziaria.

Anche in ossequio al criterio applicativo 9.C.1. del Codice, il dialogo con gli investitori istituzionali, la generalità degli Azionisti e gli analisti è affidato ad una specifica funzione dedicata, denominata Investor Relations, al fine di assicurare un rapporto continuativo e professionale nonché una corretta, continua e completa comunicazione.

La gestione dei rapporti con gli Azionisti è affidata alla Dott.ssa Emanuela Foglia, Investor Relations Manager, sotto la supervisione del Group Chief Financial Officer nonché Amministratore Delegato Dott. Giulio Canale.

Nel corso dell'Esercizio sono stati organizzati incontri e conference call aventi a oggetto l'informativa economico-finanziaria periodica. Nel corso dell'Esercizio, inoltre, la Società ha partecipato alle STAR Conference organizzate da Borsa Italiana S.p.A., rispettivamente a Milano in data 20 e 21 marzo 2019.

Per l'esercizio in corso la STAR Conference di Milano è programmata per mercoledì 27 maggio 2020, mentre quella a Londra per il 6 e 7 ottobre 2020.

Infine, in data 4 settembre 2019 la Società ha partecipato all'Industrial Day organizzato a Milano da Borsa Italiana S.p.A.

Le presentazioni utilizzate nel corso degli incontri programmati con la comunità finanziaria vengono rese pubbliche mediante inserimento sul sito internet della Società all'indirizzo www.saesgetters.com/it/investor-relations/presentation, oltre ad essere anticipate via mail a Consob e Borsa Italiana S.p.A.

È attivo un indirizzo di posta elettronica ([email protected]) per raccogliere richieste di informazioni e fornire chiarimenti e delucidazioni agli Azionisti sulle operazioni poste in essere dalla Società.

Inoltre, la Società, al fine di agevolare la partecipazione degli Azionisti in Assemblea, prevede che gli Azionisti possano porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio di raccomandata A.R. presso la sede sociale ovvero posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] entro i termini di legge. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea viene data risposta mediante pubblicazione sul sito internet della Società o, al più tardi, durante la medesima riunione assembleare, con facoltà della Società di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Si precisa che si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione all'inizio dell'adunanza assembleare per ciascuno degli aventi diritto al voto.

Particolare attenzione viene riservata al sito internet della Società (www.saesgetters. com), dove possono essere reperite sia informazioni di carattere economico finanziario (quali bilanci, relazioni semestrali e informativa finanziaria periodica aggiuntiva trimestrale) sia dati e documenti di interesse per la generalità degli Azionisti (comunicati stampa, presentazioni alla comunità finanziaria, calendario eventi societari, informazioni di carattere non finanziario), in lingua italiana e inglese.

Anche in conformità al criterio applicativo 9.C.2. del Codice, sul sito internet, in apposita Sezione Investor Relations, la Società mette a disposizione le informazioni necessarie o anche solo opportune per consentire agli Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di Sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

L'ammissione e la permanenza della Società nello STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti) della Borsa Italiana S.p.A. rappresentano anche un indicatore della capacità della Società di soddisfare gli elevati standard informativi che ne costituiscono un requisito essenziale.

16. Assemblee (ex. art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti gli Azionisti e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge, obbligano gli stessi anche se non intervenuti o dissenzienti. L'Assemblea si riunisce in sede ordinaria e/o straordinaria, nei casi e nei modi di legge, presso la sede sociale o altrove, anche all'estero, purché nei paesi dell'Unione Europea.

L'Assemblea è disciplinata dagli artt. 8, 9, 10, 11, 12 e 13 dello Statuto, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporategovernance/statuto-sociale.

Condividendo i principi 9.P.1. e 9.P.2. nonché i criteri applicativi 9.C.2. e 9.C.3.del Codice, il Presidente e l'Amministratore Delegato incoraggiano e si adoperano per favorire la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee, come momento effettivo di dialogo e di raccordo fra la Società e gli investitori. Alle Assemblee, di norma, partecipano tutti gli Amministratori. Il Consiglio si adopera per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendano difficoltoso o oneroso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti. Non sono peraltro pervenute segnalazioni in tal senso da parte degli Azionisti.

Le Assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate.

In particolare, il Consiglio riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nell'Esercizio si sono tenute due Assemblee ordinarie degli Azionisti.

Una Assemblea si è tenuta il 18 marzo 2019 con il seguente ordine del giorno:

Autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie da attuarsi mediante un'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa dalla Società. Delibere inerenti e conseguenti.

Una Assemblea si è tenuta il 18 aprile 2019 con il seguente ordine del giorno:

1. Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018; bilancio al 31 dicembre 2018; deliberazioni relative; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018; delibere in merito alla destinazione del risultato di esercizio;
1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater della delibera Consob n. 11971 del 14/5/1999 concernente la disciplina degli emittenti;
1. Integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. relativo all'incarico per la revisione legale per l'esercizio 2018; integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. relativo all'incarico di esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Per entrambe non sono pervenute proposte di integrazione all'ordine del giorno da parte degli Azionisti aventi diritto.

Ai fini dell'intervento in Assemblea degli Azionisti, la Società richiede che la comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sia effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

A riguardo, l'art. 10 dello Statuto recita:

Possono intervenire in Assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalla legge e dai regolamenti. La notifica elettronica della delega a partecipare all'Assemblea può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero, in subordine, tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Spetta al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, nonché regolare lo svolgimento dei lavori assembleari stabilendo modalità di discussione e di votazione (in ogni caso palesi) ed accertare i risultati delle votazioni".

I verbali delle Assemblee sono stati resi disponibili sul sito web della Società il 1 aprile 2019, 13 giorni dopo la data dell'Assemblea Ordinaria del 18 marzo, e il 15 maggio 2019, 26 giorni dopo la data dell'Assemblea Ordinaria del 18 aprile, mentre l'esito delle votazioni è stato reso disponibile il giorno stesso della data delle Assemblee.

All'Assemblea del 18 marzo 2019 hanno partecipato tutti gli amministratori. Erano presenti, in proprio o per delega, n. 53 soggetti legittimati al voto portanti n. 6.959.652 azioni ordinarie, che davano diritto a n. 8.313.694 voti sul complessivo numero di n.16.683.792 voti complessivamente spettanti agli Azionisti ordinari, tenuto conto della maggiorazione del voto.

All'Assemblea del 18 aprile 2019 hanno partecipato 8 amministratori (su 9). Erano presenti, in proprio o per delega, n. 54 soggetti legittimati al voto portanti n. 6.803.386 azioni ordinarie, che davano diritto a n. 8.157.428 voti sul complessivo numero di n. 16.683.792 voti complessivamente spettanti agli Azionisti ordinari, tenuto conto della maggiorazione del voto.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione delle Assemblee degli Azionisti, ha assicurato un'adeguata informativa, depositando le relazioni sui punti all'ordine del giorno e alle proposte di delibera presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo ma soprattutto pubblicandole sul sito web della Società. Le relazioni sono rese disponibili in italiano ed in inglese, nei termini di legge.

Il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine non ha relazionato gli Azionisti in sede assembleare, nell'Esercizio, ritenendo sia il Consiglio sia il Comitato esaustive le informazioni fornite per iscritto nella Relazione sulla Remunerazione e nella Relazione sul Governo Societario.

Alla data della presente Relazione non è ancora stata convocata l'Assemblea di bilancio, prevista per il 21 aprile 2020.

16.1. Regolamento Assembleare

In ossequio al criterio applicativo 9.C.3. del Codice, il Consiglio in data 13 marzo 2012 ha proposto l'adozione di apposito regolamento assembleare indicante le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. Tale regolamento è stato approvato ed adottato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2012 e aggiornato, con la modifica dell'art. 4, comma 7, dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2013.

Il Regolamento assembleare è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance/policy-e-procedure/ regolamento-assembleare.

16.2. Assemblea Speciale di Risparmio

L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio si riunisce nei casi e nei modi di legge, presso la sede sociale o altrove, anche all'estero, purché nei paesi dell'Unione Europea.

L'ultima Assemblea degli Azionisti di risparmio ha avuto luogo il 27 aprile 2017 per procedere alla nomina del Rappresentante Comune, essendo lo stesso giunto alla scadenza di mandato. L'Assemblea di categoria ha confermato per gli esercizi 2017-2019 l'Avv. Massimiliano Perletti quale Rappresentante Comune degli Azionisti di risparmio (indirizzo e-mail: [email protected]) determinandone il relativo compenso (3.500,00 Euro annui).

La convocanda Assemblea degli azionisti di risparmio sarà chiamata a procedere alla nomina del Rappresentante Comune, essendo lo stesso giunto alla scadenza di mandato e a determinare il suo compenso.

16.3. Variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni

16.4. Variazioni significative nella compagine sociale

In data 18 marzo 2019 l'Assemblea Ordinaria di SAES Getters S.p.A., facendo seguito alla proposta del Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2019, ha autorizzato un'Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) volontaria parziale di massime n. 3.900.000 azioni ordinarie SAES Getters (pari al 17,7% della totalità delle azioni e al 26,6% delle azioni ordinarie), per un corrispettivo di 23 euro per azione (ex dividendo 2018), fino a un controvalore massimo complessivo pari a 89,7 milioni di euro.

A seguito di adesione alla suddetta Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) volontaria parziale promossa nel corso del primo semestre 2019 da SAES Getters S.p.A. sulle proprie azioni ordinarie, a fine maggio 2019 il numero di azioni ordinarie detenute da S.G.G. Holding S.p.A. è diminuito da n. 5.422.023 a n. 5.018.486; conseguentemente, la percentuale delle azioni ordinarie detenute da S.G.G. Holding si è ridotta da 36,96% a 34,21%.

Sempre a seguito di adesione all'OPA, il numero di azioni ordinarie dell'Azionista Berger Trust S.r.l. è diminuito da n. 834.134 a n. 500.111, riducendo la partecipazione detenuta sotto la soglia minima di rilevanza del 5%.

Infine, come risulta dalle comunicazioni diffuse, in data 22 novembre 2019 l'Azionista Carisma S.p.A. ha ceduto n. 299.170 azioni ordinarie di SAES Getters S.p.A., riducendo anch'esso i propri diritti di voto sotto la soglia minima di rilevanza del 5%.

17. Ulteriori pratiche di governo societario

Non esistono pratiche di governo societario messe in atto dalla Società ulteriori rispetto a quelle già indicate nelle sezioni precedenti.

18. Cambiamenti successivi alla chiusura dell'esercizio

Non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di Corporate Governance successivamente alla data di chiusura dell'Esercizio.

19. Considerazioni sulla lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella lettera del 19 dicembre 2019 sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in data odierna, in occasione dell'approvazione della presente Relazione. Nella suddetta lettera il Comitato per la Corporate Governance ha formulato alcune raccomandazioni principalmente in merito a quattro aree di attenzione. Più precisamente, rivolgendosi ai consigli di amministrazione delle società emittenti, il Comitato:

invita ad integrare la sostenibilità dell'attività di impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo: il Consiglio al riguardo rileva che i rischi relativi alla sostenibilità vengano valutati nell'esecuzione dell'enterprise risk management e quindi presi in considerazione ai fini della definizione della strategia della Società, benché non esplicitamente; il Consiglio dà atto che al momento obiettivi di sostenibilità non rientrino fra i target presi in esame dalle varie componenti variabili della politica sulla remunerazione;
raccomanda di curare, anche nell'eventuale regolamento dei lavori consiliari, un'adeguata gestione dei flussi informativi al Consiglio di Amministrazione, assicurando che le esigenze di riservatezza siano tutelate senza compromettere la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa: come peraltro osservato anche nelle Relazioni sul Governo Societario relative agli esercizi 2017 e 2018, sul punto il Consiglio ritiene che l'informativa che riceve prima delle riunioni consiliari sia completa e fruibile e riceva i documenti (caricati in Virtual Data Room) con congruo anticipo. Sul punto si rinvia ai paragrafi 4.3. e 4.6. della Relazione che espressamente trattano il punto. Il Consiglio si è espresso specificatamente anche nella Board Review 2019 assegnando sul punto un punteggio medio di 4,83 in una scala pentenaria, in crescita rispetto al punteggio di 4,77 del 2018 e 4,58 del 2017 (già espressione di una valutazione molto soddisfacente);
invita gli organi di amministrazione ad applicare con maggiore rigore i criteri di indipendenza definiti dal Codice e gli organi di controllo a vigilare circa la corretta applicazione di tali criteri (…) nonché a porre maggiore attenzione alla valutazione della significatività dei rapporti oggetto di valutazione, definendo ex ante i criteri quantitativi o qualitativi da utilizzare per la relativa valutazione: come già indicato nella Relazione sul Governo Societario relativa all'esercizio 2018, nel caso della Società, il Consiglio ritiene che tale raccomandazione non trovi applicazione in quanto le previsioni del Codice sono

rispettate. Infatti, come già ampiamente indicato sopra, la Società ha tre consiglieri (Dott. Stefano Proverbio, Avv. Gaudiana Giusti e Dott.ssa Luciana Rovelli) che rispettano pienamente i criteri di indipendenza del Codice di Autodisciplina. Il Consiglio ha inoltre un quarto consigliere (il Prof. Adriano de Maio) che rispetta i criteri di indipendenza stabiliti ai sensi del combinato disposto degli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza ma non quelli del Codice di Autodisciplina in quanto è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni (la sua prima nomina risale al 2001 e quindi è consigliere da più di diciotto anni) ma è l'unica motivazione alla mancata qualificazione come consigliere indipendente, infatti anche lui non intrattiene, né ha di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti alla stessa legati, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio. Ciononostante, la Società optando per una rigorosa applicazione dei criteri del Codice di Autodisciplina, non lo considera un Consigliere Indipendente ai sensi del medesimo ed in tutte le comunicazioni precisa la portata limitata della sua qualifica;

raccomanda agli organi di amministrazione di verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti degli organi di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico: il Consiglio si limita a rinviare a quanto indicato nella Politica sulla Remunerazione e a osservare come abbia stabilito i compensi per i comitati endoconsiliari (fatta eccezione per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate per il quale non è previsto compenso) formati da amministratori non esecutivi sostanzialmente replicando senza variazioni una delibera assembleare che risale al 2006, confermata nel 2009; il Consiglio ha stabilito inoltre i compensi annuali per i due consiglieri indipendenti facenti parte dell'Organismo di Vigilanza ed il suo Presidente nonché per il Lead Indipendent Director. È stato in tal modo aggiornato il valore economico dei precedenti corrispettivi, che erano rimasti invariati dal 2006. Ai Consiglieri spetta inoltre il rimborso delle spese sostenute per ragioni connesse al ruolo. Infine, in linea con le "best practice", per gli amministratori non esecutivi non è prevista una componente variabile di compenso né essi sono destinatari di piani di remunerazione basati direttamente o indirettamente su azioni.

Le precedenti raccomandazioni, si ricorda per completezza, del 21 dicembre 2018 sono state in parte portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in data 23 gennaio 2019, in occasione della presentazione dei risultati della Board Review 2018, ed in parte in data 13 marzo 2019 in occasione dell'approvazione della Relazione sul Governo Societario 2018. Si rinvia alla Relazione sul Governo Societario 2018 per maggiori dettagli e commenti.

Lainate, 12 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Dr Ing. Massimo della Porta Presidente

Allegati

					CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina* (n. anni in SAES)	In carica dal	In carica fino al	Lista (M/n) **	Esec.	Non esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	N. altri incarichi ***	N. presenze in CdA (*)	Comitato Controllo e Rischi (**)	Comitato Remun. e Nomine (**)
Presidente ◊	della Porta Massimo	1960	1994 (25)	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M	X				1	12/12
Delegato e Chief Financial Officer• Vice Presidente, Amministratore	Canale Giulio	1961	1994 (25)	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M	X				-	12/12
Consigliere	Adriano De Maio	1941	(18) 2001	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M		X		X	-	12/12		4/4 M
Consigliere	Alessandra della Porta	1963	2013 (6)	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M		X			-	11/12
Consigliere	della Porta Lorenzo Luigi	1954	2012 (7)	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M		X			-	12/12
Consigliere	Dogliotti Andrea	1950	2006 (13)	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M		X			-	12/12
Consigliere	Gaudiana Giusti	1962	2015 (4)	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M		X	X	X	1	12/12	5/6 M	4/4 P
o Consigliere	Proverbio Stefano	1956	2015 (4)	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M		X	X	X	1	12/12	6/6 M
Consigliere	Luciana Rovelli	1973	2015 (4)	24.04.18	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M		X	X	X	-	11/12	6/6 P	3/4 M
					Amministratori cessati durante il periodo di riferimento

Tabella 1 - Struttura Consiglio di Amministrazione e Comitati

	Numero riunioni svolte nell'Esercizio	Consiglio di Amministrazione	Rischi e Sostenibilità Comitato Controllo	Comitato Remun. e Nomine	Comitato Nomine
		12	6	4	N/A
	Alla data della presente Relazione, la quota richiesta è pari al 2,5% del capitale sociale con diritto di voto (come stabilito da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020). Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF) : 4,5 %
NOTE
	I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
•	Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
◊	Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
o	Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
*	Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
**	In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

•◊
o
*
**
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Tabella 2 - Struttura del Collegio Sindacale

Componenti	Carica	Anno di	Data	In carica	In carica fino al	Lista	Indip. da Partecipazione		Altri
		nascita	di prima nomina	dal		(M/n) **	Codice ec.	alle riunioni del collegio	incarichi
Vincenzo Donnamaria	Presidente	1955	1997	24/04/2018	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M	n.a.	6/6	21
Sara Anita Speranza	Sindaco effettivo	1972	2015	24/04/2018	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M	n.a.	6/6	28
Maurizio Civardi Sindaco	effettivo	1959	2017	24/04/2018	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M	n.a.	6/6	51
Massimo Gabelli Sindaco	supplente	1970	2018	24/04/2018	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M	n.a.	n.a.	n.a.
Maria Luisa Sartori	Sindaco supplente	1971	2018	24/04/2018	Assemblea approvazione Bilancio esercizio 2020	M	n.a.	n.a.	n.a.
					Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5% Alla data della presente Relazione, la quota richiesta è pari al 2,5% del capitale sociale con diritto di voto (come stabilito da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020).

Numero di riunioni nell'Esercizio 6

Allegato 1 - Incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal Consigliere in altre Società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in Società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nome	CARICHE
	Società	Carica
Giulio Canale
Adriano De Maio	-	-
Alessandra della Porta	-	-
Luigi Lorenzo della Porta	-	-
Massimo della Porta	Alto Partners SGR S.p.A.	Consigliere indipendente
Andrea Dogliotti	-	-
Gaudiana Giusti	A2A	Consigliere non esecutivo
Stefano Proverbio	Angelini Holding	Consigliere non esecutivo
Luciana Rovelli	-	-

SAES®, NEXTorr®, CapaciTorr®, Coathink® , PageLid® e PageWafer® sono marchi registrati e marchi di servizio di proprietà di SAES Getters S.p.A. e/o delle sue controllate.

L'elenco completo dei marchi di proprietà del Gruppo SAES è reperibile al seguente indirizzo: www.saesgetters.com/research-innovation/intellectual-property.

Impaginazione a cura di: Type&Editing - Genova

saes group

Il Gruppo SAES

Tokyo - Giappone

Zhubei City - Taiwan SAES Nitinol S.r.l. Lainate (MI) - Italia

Lainate (MI) - Italia

Roncello (MB) - Italia Lainate (MI) - Italia

E.T.C. S.r.l. in liquidazione

SAES Coated Films S.p.A.

SAES RIAL Vacuum S.r.l.

Taoyuan County - Taiwan

Lussemburgo - Lussemburgo

SAES Investments S.A. Lussemburgo - Lussemburgo SAES Getters/U.S.A., Inc. Colorado Springs, CO - USA SAES Smart Materials, Inc. New Hartford, NY - USA

Spectra-Mat, Inc. Watsonville, CA - USA Memry Corporation Bethel, CT - USA

Friburgo - Germania

(Società in joint venture al 46,73%)

(Società interamente controllata da Flexterra, Inc.)

Flexterra Taiwan Co., Ltd. Zhubei City - Taiwan

SAES Getters Export, Corp.

SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. Nanjing - Repubblica Popolare Cinese SAES Getters Korea Corporation

Wilmington, DE - USA

Seoul - Corea del Sud

Flexterra, Inc. Stokie, IL - USA

Memry GmbH in liquidazione Weil am Rhein - Germania Actuator Solutions GmbH

Shenzhen - Repubblica Popolare Cinese

SAES Getters International Luxembourg S.A.

SAES Getters S.p.A. Lainate (MI) - Italia Avezzano (AQ) - Italia

SAES Getters S.p.A. - Japan Technical Service Branch Office

SAES Getters S.p.A. - Taiwan Branch Office

Parma (PR) - Italia (Società in joint venture al 49%)

Gunzenhausen - Germania (Società in joint venture al 50%) Actuator Solutions Taiwan Co., Ltd. in liquidazione

(Società interamente controllata da Actuator Solutions GmbH) Actuator Solutions (Shenzhen) Co., Ltd. in liquidazione

(Società interamente controllata da Actuator Solutions GmbH)

Memry Corporation - Zweigniederlassung Deutschland (Branch Office)

SAES Getters S.p.A.

Relazione finanziaria annuale 2019

Relazione finanziaria annuale

2019

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AI Terminal

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saes group

Il Gruppo SAES

Relazione finanziaria annuale 2019

SAES Getters S.p.A.

Consiglio di Amministrazione

Rappresentante degli Azionisti di Risparmio Massimiliano Perletti (10)

Poteri delle cariche sociali

Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria

Parte ordinaria

Parte straordinaria

Presentazione di proposte di delibera/integrazione dell'ordine del giorno

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Capitale Sociale e Azioni con diritto di voto

Documentazione assembleare

Convocazione di assemblea speciale degli azionisti di risparmio

Ordine del giorno:

Presentazione di proposte di delibera/integrazione dell'ordine del giorno

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Capitale Sociale e Azioni con diritto di voto

Documentazione assembleare

Indice

Lettera agli Azionisti

Principali dati economici, patrimoniali e finanziari di Gruppo

Informazioni sulla gestione

Industrial Business Unit

Security & Defense

Electronic Devices

Healthcare Diagnostics

Thermal Insulated Devices

Lamps

Solutions for Vacuum Systems

Sintered Components for Electronic Devices & Lasers

Functional Chemical Systems

SMA Industrial

Medical Business Unit

Nitinol for Medical Devices

Packaging Business Unit

Solutions for Advanced Packaging

Eventi rilevanti dell'esercizio 2019

Le vendite e il risultato economico dell'esercizio 2019

(importi in migliaia di euro)

Composizione % del fatturato per Area Geografica - esercizio 2019

Utile & Margine industriale lordo trimestrale

Andamento delle spese operative nell'esercizio 2019

Utile (perdita) netto

Posizione finanziaria – Investimenti – Altre informazioni

Andamento delle società controllate nell'esercizio 2019

SAES GETTERS/U.S.A., Inc., Colorado Springs, CO (USA)

SAES GETTERS EXPORT Corp., Wilmington, DE (USA)

SAES GETTERS (NANJING) Co., Ltd., Nanjing (Repubblica Popolare Cinese)

MEMRY GmbH in liquidazione, Weil am Rhein (Germania)

SAES NITINOL S.r.l., Lainate, MI (Italia)

E.T.C. S.r.l. in liquidazione, Lainate, MI (Italia)

SAES COATED FILMS S.p.A. (ex Metalvuoto S.p.A.) – Roncello, MB & Lainate37, MI (Italia)

SAES INVESTMENTS S.A., Lussemburgo (Lussemburgo)

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Lussemburgo (Lussemburgo)

ACTUATOR SOLUTIONS GmbH, Gunzenhausen (Germania)

SAES RIAL VACUUM S.r.l., Parma, PR (Italia)

FLEXTERRA, Inc., Skokie, IL (USA)

(importi in migliaia di euro)

Attestazione ai sensi dell'articolo 2.6.2, comma 12, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

L'attività di Ricerca, Sviluppo e Innovazione

Principali rischi e incertezze a cui è esposto il Gruppo

Rischi strategici

Rischio di settore

Rischio di concorrenza

Rischio M&A

Rischio legato ai trend tecnologici e tecnici

Rischi di eventi catastrofici

Rischio legato agli investimenti

Rischi operativi

Incertezza sul successo dei progetti di ricerca e sviluppo

Difesa della proprietà intellettuale