Saes Getters — AGM Information 2024

Apr 23, 2024

COMUNICATO STAMPA

Milano, 23 aprile 2024

L'ASSEMBLEA APPROVA IL BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2023

• Ricavi consolidati pari a €121,6 milioni nel FY 2023, rispetto a €126,6 milioni nel FY 2022
• Risultato operativo consolidato negativo per –€22,2 milioni nel FY 2023, di cui costi non ricorrenti pari a 14,3 milioni di euro
• Risultato da attività operative in esercizio pari a -€11 milioni nel FY2023, rispetto a -€22,2 milioni di euro nel FY2022
• Utile consolidato pari a €632,3 milioni nel FY 2023, rispetto a €12,3 milioni nel FY 2022 grazie alla cessione del business Nitinol
• Posizione finanziaria netta positiva per €773,3 milioni, sempre grazie alla cessione del business Nitinol
• Approvato un dividendo di €12,51 per azione
• L'Assemblea Ordinaria approva la prima sezione della Relazione sulla remunerazione con voto vincolante
• L'Assemblea nomina il nuovo Consiglio di Amministrazione e il nuovo Collegio Sindacale e ne determina i relativi compensi
• Il nuovo Consiglio di Amministrazione determina i membri e i compensi dei Comitati e dell'Organismo di Vigilanza
• Massimo della Porta confermato Presidente e Group Chief Executive Officer

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, riunitasi oggi in modalità telematica e presieduta dall'Ing. Massimo della Porta, ha approvato il bilancio chiuso al 31 dicembre 2023.

I ricavi consolidati dell'esercizio 2023 sono stati pari a 121,6 milioni di euro, in calo del 3,9% rispetto a 126,6 milioni di euro nel 2022, penalizzati soprattutto dall'effetto negativo dei cambi (-2,1 milioni di euro) e dal calo nella Divisione Packaging che ha sofferto una contrazione dei consumi causa crisi inflattiva e overstock di materie prime nel mercato del converting. Il calo della Divisione Chemicals, concentrato nella prima metà dell'esercizio per il rallentamento del mercato consumer electronics, è stato compensato dalla crescita della Divisione Industrial (maggiori vendite di leghe SMA nel settore mobile) e della Divisione High Vacuum (favorita dall'acquisizione del 100% di SAES RIAL Vacuum S.r.l.).

Il risultato operativo consolidato del 2023 è stato negativo per -22,2 milioni di euro, rispetto a un risultato sempre negativo e pari a -3,4 milioni di euro nell'anno precedente. Il risultato dell'esercizio 2023 è stato impattato dall'effetto cambi (-1,2 milioni di euro), ma soprattutto da costi non ricorrenti pari a -14,3 milioni di euro, correlati:

• all'accantonamento per l'accordo di Isopensione Dirigenti sottoscritto con Federmanager/Assolombarda a fine esercizio, per incentivare l'uscita volontaria fino a un massimo di 15 Dirigenti della Capogruppo (-11,4 milioni di euro);
• a costi per la fuoriuscita dipendenti pari a 2,1 milioni di euro;
• a costi di consulenza legati alla governance (0,8 milioni di euro).

Si ricorda che nell'esercizio 2022 i costi non ricorrenti erano stati pari 2,4 milioni di euro (costi per la liquidazione agli eredi di un dipendente strategico della Capogruppo, pari a 1,9 milioni di euro e costi per la liquidazione della controllata coreana, pari a 0,5 milioni di euro).

Escludendo sia l'effetto cambi, sia i costi non ricorrenti in entrambi gli esercizi, nonché l'effetto perimetro correlato al consolidamento di SAES Rial Vacuum S.r.l. a partire da maggio 2022 (+0,1 milioni di euro), il delta residuo è pari a -5,9 milioni di euro e riflette la diminuzione del risultato industriale lordo, nonché un lieve aumento delle spese operative (maggiori costi del personale, specialmente della Capogruppo, sia per normali incrementi retributivi, sia per potenziamento dell'organico, a sostegno della crescita futura; maggiori commissioni sulle vendite di filo educato SMA; spese di marketing per il progetto B!POD® ; costi di consulenza per nuove opportunità di espansione del business).

Il risultato da attività operative in esercizio è stato negativo per -11 milioni di euro nel 2023, rispetto a un valore sempre negativo e pari a -22,2 milioni di euro nell'esercizio precedente: nonostante la riduzione del risultato operativo, si registra un miglioramento principalmente imputabile alla gestione finanziaria, positiva nel 2023 e fortemente negativa, a causa delle perdite su titoli, nell'esercizio precedente.

Il risultato da attività operative cessate, al netto degli effetti fiscali ammonta a +643,3 milioni di euro nel 2023 e risulta essere principalmente composto dalla plusvalenza lorda (735,8 milioni di euro) generata dalla cessione del business Nitinol, da cui sono stati dedotti i costi legati all'operazione, pari a -120,5 milioni di euro (soprattutto spese legali e di consulenza, costi per incentivi sia al personale delle società cedute, sia agli Amministratori Esecutivi e ai dipendenti corporate coinvolti nella definizione di tale operazione societaria straordinaria, nonché differenze su cambi, costi del contingent derivative stipulato a sostegno della cessione e imposte). Tale voce include infine l'utile generato dal business Nitinol dal 1 gennaio al 2 ottobre 2023 (data di effettiva di cessione), pari a 28 milioni di euro.

Nel 2022 l'utile da attività operative cessate era stato pari a 34,6 milioni di euro, principalmente coincidente con il risultato del comparto Nitinol (36,8 milioni di euro), a cui si aggiungono costi correlati alla cessione per -2,2 milioni di euro (soprattutto consulenze).

L'utile consolidato del 2023 è stato pari a 632,3 milioni di euro, rispetto a un valore sempre positivo e pari a 12,3 milioni di euro nel 2022: l'incremento è principalmente riconducibile alla sopra citata plusvalenza netta sulla cessione del business Nitinol.

La posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2023 è positiva per 773,3 milioni di euro, in fortissimo incremento rispetto al dato al 30 settembre 2023, negativo e pari a -20,8 milioni di euro, grazie all'operazione straordinaria di cessione del business Nitinol (+790,8 milioni di euro l'effetto sul trimestre, al netto dei costi monetari connessi alla vendita in capo a SAES e già pagati al 31 dicembre 2023). Nel trimestre si segnalano, infine, interessi attivi incassati sulle disponibilità liquide e sui depositi bancari vincolati, pari a +8,1 milioni di euro, nonché flussi finanziari derivanti dalla gestione operativa post cessione, pari a +2,4 milioni di euro.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha approvato la distribuzione di un dividendo di 12,51 euro per ciascuna azione ordinaria (rispetto a 0,55 euro per azione ordinaria e 0,761464 euro per azione di risparmio nel precedente esercizio), a mezzo distribuzione di parte dell'utile di esercizio (dopo aver dedotto gli utili netti su cambi non realizzati), interamente derivante dalla plusvalenza netta generata dalla cessione delle controllate USA Memry Corporation e SAES Smart Materials, Inc.

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Il dividendo sarà posto in pagamento il prossimo 2 maggio 2024; il titolo negozierà ex-dividendo a decorrere dal 29 aprile 2024, a fronte dello stacco della cedola n. 40, mentre la record date con riferimento al pagamento del dividendo coincide con il 30 aprile 2024.

Si ricorda che dal mese di agosto 2023 le azioni di risparmio non sono più negoziate, in quanto annullate o convertite in azioni ordinarie.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha deliberato in senso favorevole, ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998, sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, con voto vincolante; ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, con voto non vincolante.

L'Assemblea non ha approvato le proposte del consiglio di amministrazione con riferimento al punto 5 di parte ordinaria e al punto 1 di parte straordinaria, poiché S.G.G. Holding S.p.A. (come aveva anticipato nel proprio comunicato ai sensi dell'art. 102, comma 1, d.lgs. 58/1998, divulgato in data 16 aprile 2024) ha espresso voto contrario.

L'Assemblea Ordinaria ha deliberato di fissare in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, che resterà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, nominando Amministratori, sulla base della lista

		Gruppo SAES – Comunicato Stampa
Il curriculum vitae di	e, sulla base della lista presentata da una pluralità di azionisti di minoranza, il Signor Marco Reggiani. ciascun Amministratore è www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance/. sensi dell'articolo 18 dello Statuto Sociale in euro 280.000. Di seguito si riportano le partecipazioni al capitale sociale della Società attualmente detenute dagli Amministratori.	disponibile sul sito	presentata dal socio di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A., i Signori Massimo della Porta, Alessandra della Porta, Luigi Lorenzo della Porta, Francesca Corberi, Andrea Dogliotti, Tommaso Nizzi, Maria Pia Maspes, Cecilia Braggiotti, internet della Società all'indirizzo L'Assemblea ha altresì determinato il compenso annuale complessivo previsto per il Consiglio di Amministrazione ai
Nome e cognome	Società partecipata	n. azioni
Massimo della Porta	SAES Getters S.p.A.	-
Alessandra della Porta	SAES Getters S.p.A.	39.282	(*)
Luigi Lorenzo della Porta	SAES Getters S.p.A.	23.304
Francesca Corberi	SAES Getters S.p.A.	782
Andrea Dogliotti	SAES Getters S.p.A.	110.673
Tommaso Nizzi	SAES Getters S.p.A.	1.184
Maria Pia Maspes	SAES Getters S.p.A.	-
Cecilia Braggiotti	SAES Getters S.p.A.	-
Marco Reggiani	SAES Getters S.p.A.	-

(*) Azioni cointestate con la sorella Carola Rita della Porta.

L'Assemblea Ordinaria ha poi nominato membri del Collegio Sindacale, sempre fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, i Signori Alvise Deganello (Presidente, presentato dalla lista degli azionisti di minoranza), Sara Anita Speranza e Maurizio Giletti (Sindaci Effettivi, presentati dalla lista del socio di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A.). Sono, inoltre, stati nominati Sindaci Supplenti i Signori Alessandro Martinelli (presentato dalla lista del socio di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A.) e Cristina Chiantia (presentata dalla lista dei soci di minoranza).

Il curriculum vitae di ciascuno dei Sindaci è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance/.

La retribuzione per ciascun anno d'incarico è stata fissata in complessivi euro 120.000 (di cui euro 50.000 al Presidente ed euro 35.000 a ciascuno dei Sindaci Effettivi).

Nessuno dei Sindaci possiede azioni di SAES Getters S.p.A.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A., riunitosi immediatamente dopo l'Assemblea, ha verificato l'idoneità per ciascun amministratore nominato di ricoprire la carica e i requisiti d'indipendenza in capo agli amministratori indipendenti Maria Pia Maspes, Cecilia Braggiotti e Marco Reggiani sulla base delle informazioni fornite dagli interessati, confermando, sulla base dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza (richiamati dall'articolo 147-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza), e con riferimento a tutti i criteri individuati dal Codice di Corporate Governance, la loro qualifica di "indipendenti", non essendo in presenza di situazioni anche solo astrattamente riconducibili alle ipotesi individuate dal Codice come sintomatiche di mancanza di indipendenza.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha inoltre verificato, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della Società, il possesso in capo ai componenti del Collegio Sindacale dei requisiti d'indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza.

Il Consiglio ha nominato Massimo della Porta Presidente della Società e Group Chief Executive Officer. Inoltre, il Consiglio ha nominato:

• Maria Pia Maspes (amministratore indipendente) Lead Independent Director;

• Alessandra della Porta (amministratore non indipendente) e Cecilia Braggiotti (amministratore indipendente) membri del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità; Marco Reggiani (amministratore indipendente) Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità;

• Cecilia Braggiotti (amministratore indipendente) e Tommaso Nizzi (amministratore non indipendente) membri del Comitato Remunerazione e Nomine; Maria Pia Maspes (amministratore indipendente) Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine.

Infine, Marco Reggiani (amministratore indipendente), Cecilia Braggiotti (amministratore indipendente), Sara Anita Speranza (Sindaco Effettivo) e Fabio Innocenzi (Group Internal Audit & Risk Management di SAES Getters S.p.A.) sono stati nominati membri dell'Organismo di Vigilanza; Maria Pia Maspes (amministratore indipendente) Presidente dell'Organismo di Vigilanza.

Il Consiglio ha nominato Gianfranco Baldin quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del Decreto Legislativo n. 58/1998 e Chief Financial Officer. La nomina è avvenuta previo parere favorevole del Collegio Sindacale e nel rispetto dei requisiti di professionalità previsti dallo Statuto, ai sensi di legge.

Il Consiglio ha confermato che il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto dagli amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza (Maria Pia Maspes, Cecilia Braggiotti e Marco Reggiani) ed è presieduto dal Lead Independent Director (Maria Pia Maspes).

Il nuovo Consiglio ha deliberato di determinare per i membri del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità un compenso individuale annuo pari a euro 15.000, incrementato di ulteriori euro 5.000 per il Presidente dello stesso comitato; di determinare per i membri del Comitato Remunerazione e Nomine un compenso individuale annuo per un importo di euro 15.000, incrementato di ulteriori euro 5.000 per il Presidente dello stesso comitato; di determinare per i membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate un compenso individuale annuo pari a euro 10.000, incrementato di ulteriori euro 15.000 per il Presidente dello stesso comitato.

Infine, il nuovo Consiglio ha deliberato di determinare per i membri dell'Organismo di Vigilanza un compenso individuale annuo pari a euro 20.000, incrementato di ulteriori euro 5.000 per il Presidente dell'Organismo di Vigilanza. Il compenso annuo per il Lead Independent Director è stato determinato in euro 30.000.

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Si allegano di seguito i principali dati estratti dal bilancio consolidato.

Dati economico-patrimoniali consolidati in breve

(Importi espressi in milioni di euro)

Dati economici	2023	2022
Ricavi	121,6	126,6
Spese di ricerca e sviluppo	10,9	10,1
Ammortamenti di immobili, impianti e macchinari,
attività immateriali e attività per diritti d'uso	10,3	9,7
Costo del personale	67,2	54,2
Utile (perdita) operativo	(22,2)	(3,4)
Utile (perdita) netto	632,3	12,3

Dati patrimoniali	31 dic. 2023	31 dic. 2022
Patrimonio netto di Gruppo	823,2	264,1
Immobili, impianti e macchinari	53,9	92,7
Posizione finanziaria netta	773,3	64,3
Acquisto di immobili, impianti e macchinari	10,0	15,3

Le informazioni finanziarie contenute nel presente documento sono state oggetto di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità a quanto previsto dal secondo comma dell'articolo 154 bis, parte IV, titolo III, capo II, sezione V-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, Dr Giulio Canale in carica al momento dell'approvazione del progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

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SAES Group

Pioniere nello sviluppo della tecnologia getter, la Società SAES Getters S.p.A., insieme alle sue controllate è leader mondiale in una molteplicità di applicazioni scientifiche e industriali che richiedono condizioni di alto vuoto. In oltre 80 anni di attività, le soluzioni getter del Gruppo hanno sostenuto l'innovazione tecnologica nelle industrie dell'information display e dell'illuminazione, nei complessi sistemi ad alto vuoto degli acceleratori e dei sincrotroni e nell'isolamento termico basato sul vuoto, in tecnologie che spaziano dai tubi di potenza sotto-vuoto di grandi dimensioni sino ai dispositivi miniaturizzati, come i sistemi microelettronici e micromeccanici (MEMS) realizzati su silicio.

Dal 2004, sfruttando le competenze acquisite nel campo della metallurgia speciale e della scienza dei materiali, il Gruppo SAES ha esteso il proprio campo di attività al mercato dei materiali avanzati, in particolare le leghe a memoria di forma, una famiglia di materiali caratterizzati da super-elasticità e dalla proprietà di assumere forme predefinite quando riscaldati. Queste speciali leghe si adattano perfettamente alla realizzazione di dispositivi di attuazione per il settore industriale (domotica, industria del bianco, elettronica di consumo, healthcare, comparto automotive e del lusso).

Più recentemente, SAES ha ampliato la propria offerta, sviluppando una piattaforma tecnologica che integra materiali getter in matrici polimeriche. Tali prodotti, inizialmente sviluppati per i display OLED, sono ora utilizzati in nuovi settori applicativi, tra cui l'optoelettronica, la fotonica avanzata, le telecomunicazioni (5G) e soprattutto la telefonia. SAES offre, inoltre, compositi acustici funzionali per il mercato consumer electronics e sono in fase di validazione nuovi materiali funzionali sviluppati a partire da due principali piattaforme tecnologiche: zeoliti speciali e microcapsule. Questi nuovi sviluppi possono trovare applicazione in diversi settori, dalla cosmetica al segmento paint & coatings, nonché a quello dei polimeri di origine naturale.

Tra i più recenti applicativi del Gruppo, particolarmente strategico è il settore dell'imballaggio evoluto, in cui SAES è presente con un'offerta di nuovi prodotti per il packaging alimentare sostenibile e compete con soluzioni riciclabili e compostabili.

Infine, è da segnalare la recente costituzione della nuova unità dedicata alla consumer innovation denominata B!POD, nata con l'obiettivo di sviluppare e commercializzare prodotti e soluzioni sostenibili e combattere gli sprechi alimentari.

Una capacità produttiva totale distribuita in otto stabilimenti, una rete commerciale e di assistenza tecnica operativa a livello mondiale, circa 700 dipendenti consentono al Gruppo di combinare competenze ed esperienze multi-culturali e di essere una realtà aziendale a tutti gli effetti globale.

Gli uffici direzionali del Gruppo SAES sono ubicati a Milano.

SAES Getters S.p.A. è quotata sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana dal 1986, segmento Euronext STAR.

Maggiori notizie sul Gruppo SAES sono reperibili sul sito internet: www.saesgroup.com.

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