Saes Getters

AGM Information • Mar 11, 2021

SAES GETTERS S.p.A.

Sede in Lainate (Milano), Viale Italia, 77 Capitale sociale di euro 12.220.000,00 inter. versato Registro delle Imprese di Milano, C.F. e P. IVA n° 00774910152 Sito internet della Società: www.saesgetters.com

Convocazione di assemblea ordinaria

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria, in unica convocazione, presso gli uffici di Milano, piazza Castello n. 13 per il giorno 20 aprile 2021, alle ore 10:30, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

• 1. Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020; bilancio al 31 dicembre 2020; deliberazioni relative; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;
• 1. Delibere in merito alla destinazione del risultato di esercizio;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. 3.1 Determinazione del numero dei componenti;
  3. 3.2 Nomina dei Componenti;
  4. 3.3 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
  2. 4.1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2023 e del Presidente;
  3. 4.2. Determinazione dei compensi dei sindaci effettivi;
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

• 5.1 Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;
• 5.2 Deliberazioni sulla seconda sezione della relazione, ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;
• 1. Integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. relativo all'incarico per la revisione legale per l'esercizio 2020; integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. relativo all'incarico di esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti. Si precisa che a ragione dell'emergenza Covid-19, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società, nonché, da ultimo, al D.L. 18 del 17 marzo 2020 (convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27), come da ultimo modificato dall'art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183, il capitale sociale potrà intervenire in assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF), con le modalità di cui infra, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati diversi dal predetto rappresentante designato.

L'intervento all'Assemblea degli Amministratori, dei Sindaci, del rappresentante designato e dei rappresentanti della società di revisione, nonché dei restanti soggetti legittimati, diversi dai soci e da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Presentazione di proposte di delibera/integrazione dell'ordine del giorno

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 21 marzo 2021), l'integrazione

dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea.

La domanda, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni, deve essere presentata firmata in originale, entro il suddetto termine, presso la sede della Società (Viale Italia, 77, Lainate (Milano) – all'attenzione dell'Ufficio Legale), ovvero mediante comunicazione inviata a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo saes-ul@pec.it., unitamente ad informazioni che consentano l'individuazione dei Soci presentatori (al riguardo si invita a fornire anche un recapito telefonico di riferimento). Sempre entro il suddetto termine e con le medesime modalità deve essere trasmessa, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ad integrazione dell'ordine del giorno ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle eventuali integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno della stessa è data notizia a cura della Società, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia d'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, le suddette proposte di integrazione/delibera, così come le relative relazioni predisposte dai Soci, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico con le medesime modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di

un progetto o una relazione dagli stessi predisposta (diversa da quella sulle materie all'ordine del giorno prevista dall'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998).

Nomina degli Amministratori e dei Sindaci

Relativamente al rinnovo delle cariche sociali, si procederà secondo voto di lista. Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 4,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea, come stabilito da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29.01.2021.

Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli Azionisti che aderiscano ad uno patto parasociale, quale definito dall'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ovvero entro il 26 marzo 2021), ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata saes-ul@pec.it o via fax al n. +39 02 93178250, corredate dalla documentazione prevista dalla normativa vigente e dalle disposizioni di cui all'art. 14 dello Statuto, relativo alla nomina del Consiglio di Amministrazione, ed all'art. 22 dello Statuto, relativo alla nomina del Collegio Sindacale, ai quali si rinvia. Il testo dello Statuto è disponibile presso la sede sociale e sul sito internet www.saesgetters.com - "Investor Relations – Corporate Governance – Statuto Sociale". Le liste, corredate dalle suddette informazioni saranno pubblicate sul sito internet della Società www.saesgetters.com, messe a disposizione presso la sede sociale (Viale Italia, 77, Lainate (Milano), presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo almeno 21 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulle nomine (e pertanto entro il 30 marzo 2021).

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie saranno considerate non presentate.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Riguardo alla nomina del Collegio Sindacale, si ricorda che le liste dovranno essere articolate in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Non possono essere inseriti nelle liste candidati per le quali ricorrano cause di ineleggibilità od incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile, come richiamati nell'art. 22 dello Statuto, oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Tenuto conto del fatto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, cod. civ., al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a volere fornire tali informazioni mediante apposita dichiarazione da unire alle informazioni a corredo delle liste, raccomandando di curarne l'aggiornamento fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che provvederà alla nomina, nel corso della quale dovranno essere comunicati eventuali aggiornamenti rispetto alle informazioni fornite.

Ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998, il componente effettivo del Collegio Sindacale nominato dalla minoranza in base a quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto sarà eletto da parte dei soci di minoranza che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. A tal fine, ai sensi dell'art. 144–sexies del Regolamento Emittenti approvato con delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti"), i soci diversi dall'Azionista di maggioranza che intendano presentare una lista per la nomina del Collegio Sindacale sono

tenuti a depositare, contestualmente alla medesima, una dichiarazione attestante l'insussistenza di rapporti di collegamento con detto Azionista, ai sensi dell'art. 144– quinquies del Regolamento Emittenti.

E' fatta avvertenza che, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5 del Regolamento Emittenti qualora entro il termine di 25 giorni antecedenti quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (e pertanto entro il 26 marzo 2021), sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, ovvero siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loro ai sensi della normativa vigente, potranno essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo a quello di scadenza del suddetto termine (ovvero entro il 29 marzo 2021). In tal caso, la soglia minima del 4,5% per la presentazione delle liste, quale sopra indicata, sarà ridotta alla metà.

Si ricorda, infine, che, ai sensi della normativa in materia di equilibrio fra i generi, il riparto dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dovrà essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, nel rispetto della normativa e della regolamentazione pro tempore vigente.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea in unica convocazione (ossia, entro il 9 aprile 2021), mediante invio di raccomandata A.R. presso la sede sociale della Società (Viale Italia, 77, Lainate (Milano) – all'attenzione dell'Ufficio Legale), ovvero mediante comunicazione inviata a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo saes-ul@pec.it.

Le domande dovranno essere corredate dalla documentazione atta a consentire l'identificazione del Socio e delle certificazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto; nel caso in cui il Socio abbia richiesto al proprio intermediario la comunicazione per l'intervento in Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti della comunicazione o quantomeno la denominazione dell'intermediario stesso.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea verrà data risposta al più tardi, almeno due giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea, mediante pubblicazione sul sito internet della Società.

La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Si segnala che non sarà fornita risposta qualora le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società ovvero quando la risposta sia già pubblicata nella medesima sezione.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Sono legittimati a intervenire e votare in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 9 aprile 2021 (c.d. "record date"), e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione dall'intermediario. Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente al 9 aprile 2021 non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto (15 aprile 2021) precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Partecipazione all'assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n.18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia", convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27), come da ultimo modificato dall'art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato Esclusivo"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato Esclusivo la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.saesgetters.com dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro via elettronica della delega stessa. Si precisa che il collegamento sarà attivo a partire dal 30 marzo 2021, giorno in cui verranno messe a disposizione le liste per la nomina degli organi sociali.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ossia entro il 16 aprile 2021, ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato Esclusivo possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del D.Lgs. n. 58/1998, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/1998 con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

Il Rappresentante Designato Esclusivo sarà disponibile per chiarimenti o informazioni

al numero 02-46776826 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Si informano i Signori Azionisti che la Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Capitale Sociale e Azioni con diritto di voto

Il capitale sociale è di Euro 12.220.000,00 diviso in nr. 14.671.350 azioni ordinarie e nr. 7.378.619 azioni di risparmio, tutte prive del valore nominale. Ad ogni azione ordinaria è attribuito un voto, ovvero due voti, come previsto all'articolo 11 dello statuto sociale in relazione al "voto maggiorato", ove vengano accertati in capo all'avente diritto tutti i presupposti di legge e di cui al medesimo articolo 11.

Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione i diritti di voto esercitabili totali sono pari a nr. 17.491.919.

Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione la Società possiede n. 3.900.000 azioni proprie.

Documentazione assembleare

Presso la sede legale della Società (Viale Italia, 77, Lainate (Milano) nonché all'indirizzo internet www.saesgetters.com e presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo saranno disponibili al pubblico:

I. dalla data odierna:

le relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;

II. dal 19 marzo 2021:

la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito all'integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. relativo all'incarico per la revisione legale per l'esercizio 2020; integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. relativo all'incarico di esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2020;

III. dal 29 marzo 2021:

• i) la relazione finanziaria annuale e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter del D.Lgs. 58/1998 e quindi, il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, corredati dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;
• ii) la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari;
• iii) la relazione sulla politica di remunerazione e compensi corrisposti;
• iv) la relazione sulle informazioni non finanziarie;
• IV. dal 30 marzo 2021:
• liste dei candidati alla carica di amministratore
• liste dei candidati alla carica di sindaco
• V. dal 5 aprile 2021 unicamente presso la sede della Società sarà depositata la documentazione afferente i bilanci delle società controllate di cui all'art. 77 comma 2-bis del Regolamento Consob.

Lainate, 11 marzo 2021 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dr Ing. Massimo della Porta