Saes Getters

AGM Information • Mar 28, 2017

Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 125-ter, del TUF, sul punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di SAES Getters S.p.A. convocata, presso la sede sociale in Lainate, Viale Italia 77, in unica convocazione per il giorno 27 aprile 2017, alle ore 10:30.

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale e integrazione del Collegio Sindacale (nomina sindaco supplente) ai sensi e per gli effetti art. 2401 cod.civ.

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito all'integrazione del Collegio Sindacale. A tale riguardo si rammenta che l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2015 aveva nominato quali membri del Collegio Sindacale:

• Dott. Pier Francesco Sportoletti (Presidente del Collegio Sindacale, unico candidato a Sindaco effettivo della lista di minoranza);

• Avv. Vincenzo Donnamaria (Sindaco Effettivo candidato dalla lista di maggioranza);

• Dott.ssa Sara Anita Speranza (Sindaco Effettivo candidata dalla lista di maggioranza);

• Avv. Anna Fossati (Sindaco Supplente candidata dalla lista di maggioranza);

• Dott. Angelo Rivolta (Sindaco Supplente, unico candidato a sindaco supplente della lista di minoranza).

A seguito del decesso del Sindaco Effettivo Dott. Pier Francesco Sportoletti – Presidente del Collegio Sindacale, nominato dalla lista presentata dal socio di minoranza Equilybra Capital Partners S.p.A., in data 11 ottobre 2016 è subentrato nella carica, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Sindaco Supplente Dott. Angelo Rivolta, eletto nella medesima lista, con durata della carica fino alla successiva Assemblea, ai sensi dell'art. 2401, comma 1, del Cod. Civ.

Si rende necessario che l'Assemblea deliberi in merito alla conferma in carica in qualità di Sindaco Effettivo, oltre che di Presidente del Collegio Sindacale, del Dott. Angelo Rivolta, subentrato al precedente Presidente del Collegio Sindacale cessato Dott. Pier Francesco Sportoletti ed, inoltre, stante l'assenza di indicazione di ulteriori nominativi di Sindaci supplenti nell'unica lista di minoranza a suo tempo presentata, provveda alla nomina di un Sindaco Supplente, necessario per l'integrazione del Collegio Sindacale.

I Sindaci così nominati scadranno insieme con quelli attualmente in carica, nominati dall'Assemblea della Società tenutasi il 28 aprile 2015 e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

In relazione a quanto sopra, si segnala che l'art. 22 dello Statuto sociale prevede, fra l'altro, che:

• il Collegio Sindacale di SAES Getters S.p.A. sia composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, con durata triennale del mandato e scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica:
• i Sindaci siano in possesso dei requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili;
• la composizione del Collegio assicuri l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120 e sue successive modifiche nonché dalla normativa regolamentare vigente;
• si applichino nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti di cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob;
• nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, nel rispetto, comunque, delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/2011, fattispecie che si è concretamente realizzata con il subentro del dottor Rivolta.
• l'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 cod. civ. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, e nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/2011.

Come sopra indicato, non essendoci ulteriori candidati nell'unica lista a suo tempo presentata dal socio di minoranza, al fine di rispettare il "principio di necessaria rappresentanza delle minoranze" ai sensi dell'art. 22 dello Statuto si richiede ai soci di minoranza di presentare una proposta per la nomina del Sindaco supplente ad integrazione del Collegio Sindacale.

Non trovando applicazione per la nomina di cui si tratta le disposizioni statutarie e di legge previste per il rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, attraverso il c.d. voto di lista, la votazione della/le proposta/e ricevuta/e avverrà con votazione a maggioranza relativa (in particolare senza vincolo di lista), senza tener conto del voto del socio di maggioranza e dei soggetti ad esso collegati, ritenendosi che tale ultimo comportamento resti imposto dal riferimento statutario - art. 22 - e normativo, risultante all'art. 144-sexies Regolamento Emittenti, al rispetto della rappresentanza delle minoranze.

I soci aventi diritto di voto che intendono presentare candidature prima della data dell'assemblea devono depositare idonea documentazione contenente a) una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; b) una dichiarazione dei candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari

pro tempore vigenti, e loro accettazione della candidatura; c) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Per la presentazione della proposta è richiesto di far pervenire alla Società idonea certificazione, ovvero la comunicazione finalizzata alla legittimazione all'intervento in assemblea, rilasciata da parte di un intermediario autorizzato, precisandosi che la detenzione della partecipazione al capitale sociale dovrà essere comunque comprovata alla c.d. "record date" indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La certificazione o comunicazione dovrà comunque pervenire alla Società al più tardi entro l'inizio dei lavori assembleari.

In considerazione di quanto sopra, pur non essendo previsti termini preventivi per la presentazione di proposte da disposizioni legali o statutarie, gli aventi diritto che intendano presentare in Assemblea una proposta di nomina possono anche anticipare la stessa, rispetto alla data dell'Assemblea medesima, depositandola, con la relativa documentazione a corredo di cui sopra (e facendo comunque pervenire l'idonea certificazione comprovante la partecipazione al capitale sociale alla c.d. "record date" indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero la comunicazione relativa alla legittimazione all'intervento all'Assemblea, rilasciata da un intermediario autorizzato), presso la sede sociale della Società (Viale Italia, 77, Lainate (Milano) – all'attenzione dell'Ufficio Legale), ovvero mediante comunicazione inviata a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo saes-ul@pec.it. (al riguardo si precisa di trasmettere congiuntamente alla suddetta documentazione informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito ed un recapito telefonico di riferimento). In tal caso tempestiva informativa in merito alla presentazione della proposta verrà fornita sul sito internet della Società, nella sezione dedicata all'Assemblea.

Solo in mancanza eventuale di proposte di integrazione da parte dei soci diversi dall'azionista di maggioranza relativa e da soggetti ad esso collegati, l'assemblea procederà a nominare il Sindaco Supplente, nel rispetto delle norme sui generi, su proposta di qualsiasi azionista e con partecipazione al voto dell'intera compagine sociale.

Si segnala infine che l'attuale composizione del Collegio Sindacale, avente due membri (un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente) appartenenti al genere meno rappresentato, assicura il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio dei generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dallo Statuto sociale.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di SAES Getters S.p.A.:

- preso atto delle informazioni ricevute;

delibera

• 1. di confermare il Dott. Angelo Rivolta nella carica di Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale;
• 2. di provvedere alla nomina di un Sindaco Supplente nella persona di [ ];

3. di dare mandato al Presidente e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, per espletare le formalità richieste dalla normativa vigente, nonché per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione sopra riportata, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi."

Lainate, 15 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione

Dr Ing. Massimo della Porta Presidente