AGM Information • Mar 18, 2016
AGM Information
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SPAZIO ANNULLATO
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right) \frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\,.$
$\frac{1}{2}$
N. 55735 di Repertorio N. 14094 di Raccolta
1
VERBALE DI ASSEMBLEA
REPUBBLICA ITALIANA
9 marzo 2016
Il giorno nove marzo duemilasedici,
in Milano, Via Metastasio n 5.
Avanti a me Stefano Rampolla, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio notarile di Milano è personalmente comparso il signor:
della cui identità personale io notaio sono certo, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società
"SAES GETTERS S.p.A."
con sede in Lainate, viale Italia n. 77, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, al numero di iscrizione e codice fiscale 00774910152, Repertorio Economico Amministrativo n. 317232,
capitale sociale euro 12.220.000,00 (dodici milioni duecentoventimila virgola zero zero) interamente versato, quotata presso il Mercato Telematico Azio-
nario gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR.
2
Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'articolo 2375 c.c. ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili, anche a ragione della condizione della Società, quotata presso il Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana, segmento STAR) dello svolgimento della
del giorno 3 marzo 2016 della predetta società.
"Il giorno tre marzo duemilasedici, alle ore 10 e 30, in Lainate, viale Italia n. 77 si è riunita l'assemblea straordinaria della società
3
"SAES GETTERS S.p.A."
L'ingegner Massimo Della Porta nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto sociale, alle ore 10 e 30.
Informa che, al solo scopo di facilitare la verbalizzazione degli interventi e la risposta agli stessi, è attivo un servizio di registrazione e di stenotipia.
Invita il Notaio, dottor Stefano Rampolla, a redigere il verbale della presente assemblea, in qualità di segretario, mediante redazione di pubblico atto notarile.
Chiede se ci siano dei dissensi a riguardo. Nessuno interviene.
Informa gli intervenuti che, in conformità a quanto è stato fatto nelle assemblee passate, è permesso assistere alla riunione ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati.
Comunica che sono altresì presenti dipendenti della Società e consulenti, per svolgere compiti di segreteria e di assistenza.
Precisa che l'ordine del giorno dell'assemblea è il seguente: "1. Modifica dell'articolo 11 dello statuto, con l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto, ai sensi dell'articolo 127 quinquies del TUF. Delibere inerenti e conseguenti.".
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Dà atto che, ai sensi dell'articolo 8 dello Statuto, l'avviso di convocazione dell'odierna assemblea è stato pubblicato nei modi di legge e, in particolare, sul sito internet della Società, in data 2 febbraio 2016, ed in pari data, per estratto, sul quotidiano Milano Finanza, e con le altre modalità previste ex articolo 84 Regolamento Emittenti.
azioni ordinarie che compongono il capitale sociale, per una percentuale pari al 53,15% delle azioni ordinarie;
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Dà atto che il capitale sociale è pari a 12.220.000 euro ed è suddiviso in numero 22.049.969 azioni, così ripartite: n. 14.671.350 azioni ordinarie e n. 7.378.619 azioni di risparmio non convertibili, tutte senza indicazione del valore nominale e con un valore di parità contabile implicito pari a 0,554196 euro.
Dà altresì atto che le azioni sono ammesse alle negoziazioni presso Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana, segmento STAR.
Precisa, inoltre, che alla data attuale la Società non detiene azioni proprie.
6
Dà ancora atto che i soggetti che detengono diritti di voto in misura superiore alle soglie tempo per tempo applicabili del capitale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, aggiornato alla data del 29 febbraio 2016, integrato dalle comunicazioni ricevute dalla società sino ad oggi, sono:
Ricorda agli intervenuti che l'articolo 122 TUF prevede, fra l'altro, che:
"1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.
2. Omissis.
3. Omissis.
4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate, per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1, non può essere esercitato". Invita quindi gli intervenuti a comunicare se alcuno si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto, ai sensi del 4° comma del citato articolo.
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Nessuno interviene.
Comunica, comunque, che per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.
Informa l'assemblea che è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto e così l'identità dei medesimi e dei loro rappresentanti, a cura dei componenti dei seggi e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali.
Informa altresì che:
la funzione di Rappresentante designato, ai sensi dell'articolo 135 undecies del D.Lgs. n. 58/98 TUF, alla quale gli aventi diritto hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'odierna assemblea. Entro il termine di legge alla medesima è stata conferita n. 1 delega;
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Informa che, al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande prima (ai sensi dell'articolo 127 ter TUF e del Regolamento assembleare della società) e durante
l'assemblea, si procederà nel modo seguente: (1) alle domande, eventualmente formulate con testo scritto, consegnato durante l'assemblea, verrà data risposta al termine di tutti gli interventi; (2) alle domande, eventualmente contenute nell'intervento orale, svolto in sede di discussione, si darà ugualmente risposta, al termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto effettivamente inteso nel corso dell'esposizione orale.
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Il Presidente informa inoltre che, poiché l'affluenza alla sala assembleare potrebbe continuare, comunicherà nuovamente il capitale presente al momento dell'unica votazione prevista, fermo restando che l'elenco nominativo dei partecipanti, in proprio o per delega, con indicazione del delegante e del delegato, nonché dei soggetti eventualmente votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari, con: 1) specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83 sexies TUF; 2) indicazione della presenza per l'unica votazione e del voto espresso; 3) indicazione del quantitativo azionario e riscontro degli allontanamenti prima dell'unica votazione
prevista, costituirà allegato al verbale assembleare.
Precisa che le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo per alzata di mano e declinazione del numero di scheda.
Invita i portatori di più deleghe, ove desiderassero esprimere voto differenziato tra i loro vari deleganti, a recarsi alla postazione apposita per rendere diretta dichiarazione di voto.
Prega i soggetti ammessi al voto di non assentarsi, nel limite del possibile, per consentire la migliore regolarità dello svolgimento dei lavori dell'assemblea.
Comunica che gli intervenuti che dovessero abbandonare temporaneamente o definitivamente la sala prima del termine dei lavori sono pregati di farlo constatare al banco allestito da Computershare S.p.A. per le relative annotazioni.
Invita i soggetti ammessi al voto intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o esclusione – a norma di legge – del diritto di voto.
Nessuno interviene.
Il Presidente passa dunque alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno: "Modifica
10
dell'articolo 11 dello Statuto, con l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto, ai sensi dell'articolo 127 quinquies del TUF. Delibere inerenti e conseguenti".
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Rammenta che la Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, sul punto all'ordine del giorno, distribuita a tutti gli intervenuti, illustra le motivazioni della proposta.
Propone di ometterne la lettura integrale, provvedendo invece alla lettura della sola proposta di deliberazione.
Nessuno si oppone.
Invita quindi il Notaio, dottor Stefano Rampolla, a dare lettura della proposta di delibera.
A ciò aderendo, il notaio dà lettura come segue: "Signori Azionisti, per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione vi propone di assumere la seguente delibera:
"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di SAES Getters S.p.A., validamente costituita ed atta a deliberare in sede straordinaria, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125 ter del TUF e dell'articolo 72 del Regolamento emittenti, e delle proposte ivi formulate,
- Di modificare l'articolo 11 del vigente Statuto, secondo quanto indicato nella predetta relazione.
- Di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, ciascuno disgiuntamente e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, ivi compreso il potere di:
- sottoscrivere e pubblicare ogni documento, atto e/o dichiarazione a tal fine utile od opportuno, nonché ogni comunicazione e formalità prevista dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente;
- provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione della delibera stessa;
- apportare alla medesima delibera tutte le modifiche, integrazioni e soppressioni, non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune, anche per l'iscrizione al Registro delle Imprese".
Al termine della lettura della proposta a cura del Notaio, riprende la parola il Presidente e dichiara
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aperta la discussione sull'unico punto all'ordine del giorno. Raccomanda una certa brevità negli interventi.
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Prende la parola il dottor Davide Giorgio Reale, il quale, dopo aver salutato gli intervenuti, comunica di voler formulare già all'odierna assemblea, convocata oggi in sede straordinaria – con un anticipo di cinquanta/sessanta giorni rispetto alla data di approvazione del bilancio - i propri complimenti, per i risultati di bilancio, visti anche gli effetti che si sono avuti, verso fine anno, nella quotazione del titolo.
Per quanto riguarda, invece, l'ordine del giorno, preannuncia il proprio voto favorevole, a ragione dell'operatività della società, dal punto di vista industriale, pur esprimendo delle perplessità sulla normativa che ha introdotto il tema all'ordine del giorno.
Dopo aver rilevato di non aver visto, nel panorama italiano delle società quotate, molte società che fino ad ora abbiano adottato delibera analoga, domanda se ci sia una particolare urgenza o sia all'orizzonte lo studio di particolari delibere, che richiedano una maggioranza premiante per i vecchi soci, oppure se si tratti di una revisione dello
Statuto, allo scopo di rendere la società un pochino più internazionale, da un punto di vista globale, visto che all'estero questo voto, che premia gli azionisti storici, ha riscosso successo.
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Conclude ribadendo i complimenti ed il proprio voto favorevole.
Risponde il Presidente. Ringrazia, innanzitutto, per i complimenti. Esprime la soddisfazione del Consiglio di Amministrazione per l'andamento dell'anno ed anticipa che gli Amministratori si aspettano anche un 2016 di soddisfazione. Comunica che molte delle nuove iniziative stanno partendo veramente molto bene e se ne stanno mettendo in cantiere anche delle altre.
Prosegue affermando che la Società è tornata a quel grado di effervescenza che si era visto nel periodo 2000–2010, pur avendo subito una battuta di arresto con la grande crisi dei display nel 2009, alla quale la stessa comunque è riuscita a sopravvivere, grazie a quello che definisce "un bello sforzo".
Conclude in proposito ringraziando nuovamente per i complimenti.
In replica alla domanda del dottor Reale sull'argomento in trattazione, il Presidente dichiara di ritenere come il socio intervenuto, nel formu-
lare la domanda, abbia già fornito la risposta. Precisa che la Società non ha alcuna urgenza. Reputa trattarsi di uno strumento di grande flessibilità e di grande supporto alla continuità d'impresa, che la Società vuole ovviamente utilizzare.
Rileva come l'istituto del voto maggiorato sia molto apprezzato su base internazionale, forse, meno capito e compreso su base nazionale. Afferma di ritenere molto semplice riconoscere alla Società un connotato internazionale essendo allo scopo sufficiente ricordare che il 99% del fatturato è riferito a clienti esteri.
Nessun altro intervenendo, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul punto ed informa l'assemblea che al momento i soggetti ammessi al voto, presenti o rappresentati, sono n. 26, per un totale di n. 7.798.862 azioni ordinarie, pari al 53,15% del capitale sociale con diritto di voto. Si passa quindi alla votazione.
Il Presidente chiede di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.
Nessuno interviene.
Chiede altresì al Rappresentante designato ex articolo 135 undecies TUF, ai fini del calcolo delle
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maggioranze se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega.
Ottenuta risposta affermativa, prega favorevoli, contrari e astenuti di dichiarare, in sede di votazione, le loro generalità ed il numero di scheda. Invita i portatori di più deleghe, ove desiderassero esprimere voto differenziato tra i loro vari deleganti, a recarsi alla postazione di Computershare S.p.A., per rendere diretta dichiarazione di voto alla postazione medesima.
Mette ai voti per alzata di mano.
Hanno luogo le votazioni ed i relativi conteggi, al termine dei quali il Presidente dichiara la proposta approvata a maggioranza, con manifestazione del voto mediante alzata di mano e declinazione del proprio numero di scheda e con dichiarazione diretta alla postazione del voto differenziato; precisa inoltre che i voti favorevoli sono stati 7.422.048, pari al 50,58% del capitale sociale, ed i voti contrari 376.814, pari al 2,57% del capitale sociale, e che pertanto la proposta è approvata con maggioranza idonea ai sensi di legge, cui l'articolo 13 dello Statuto sociale, rinvia.
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Chiede al Rappresentante designato ex articolo 134 Regolamento emittenti di confermare che non sono stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.
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Ottenuta conferma, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 10 e 50.".
******
A richiesta del comparente si allegano al presente verbale:
ra assunta, in originale, sotto la lettera "C".
Di questo atto
io Notaio ho dato lettura al comparente, che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 18 e 30 dispensandomi dalla lettura degli allegati.
Scritto
con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me Notaio completato a mano, consta il presente atto di diciotto mezzi fogli scritti sulla prima
facciata per totali diciotto pagine, quindi, fin qui.
Firmato Massimo della Porta
Firmato Stefano Rampolla
Allegato "A" all'atto in data................................... n. 55735 /4094 rep.
de Rue
Assemblea Straordinaria del 03 marzo 2016 $(2^{\wedge}$ Convocazione del )
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Sono ora rappresentate in aula numero 7.798.862 azioni ordinarie
pari al 53,157085% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.
Sono presenti in aula numero 26 azionisti, di cui
numero 2 presenti in proprio e numero 24
rappresentati per delega.
ELENCO PARTECIPANTI
$20$
| RISULTATI ALLE VOTAZIONI | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| NOMINATIVO PARTECIPANTE | Straordinaria | |||||
| DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | 1 | |||
| BOATTI PIERO - IN RAPPRESENTANZA DI |
$\mathbf 0$ | |||||
| S.G.G. HOLDING S.P.A. | 6.943.047 | F | ||||
| di cui 4.706.650 azioni in garanzia a : UBI BANCA PRIVATE INVESTMENT SPA; | ||||||
| 6.943.047 | ||||||
| CIAPETTI CLAUDIO | 0 | |||||
| - PER DELEGA DI | ||||||
| BERGER TRUST S.P.A. RICHIEDENTE: MILLA-SOMMARIVA S.I.M. S.P.A. | 400.000 | F | ||||
| di cui 400.000 azioni in garanzia a :BANCA LEONARDO; | ||||||
| 400.000 | ||||||
| DEODATO MICHELA - COMPUTERSHARE SPA IN QUALITA' DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO - PER DELEGA DI |
0 | |||||
| MOSCARITOLO DONATO | 1.000 | F | ||||
| 1.000 | ||||||
| REALE DAVIDE GIORGIO | 1 | F | ||||
| STILLO ANNA - PER DELEGA DI |
$\Omega$ | |||||
| ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T. AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK |
3.239 | c | ||||
| REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS AGENTE:STATE | 3.497 | c | ||||
| STREET BANK AND TRUST COMPANY MICROSOFT GLOBAL FINANCE AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY |
3.031 | c | ||||
| NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS | 231 | c | ||||
| TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY | ||||||
| NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST | 3.650 | c | ||||
| AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY |
3.853 | C | ||||
| POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY |
1.977 | c | ||||
| VOYA MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND | 175 | C | ||||
| BALTER EUROPEAN L-S SMALL CAP FUND | 1.813 | C | ||||
| ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAPFUND | 13.783 | c | ||||
| ACADIAN NON-US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED, LLC | 4.391 | c | ||||
| SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND AGENTE:JP MORGAN | 9.515 | C | ||||
| BANK LUXEM THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION |
4.103 | C | ||||
| COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES | 3.141 | C | ||||
| RETIREMENTENT SYSTEM | ||||||
| ENSIGN PEAK ADVISORS INC. | 24,400 | C | ||||
| SW MITCHELL CAPITAL PLC. RICHIEDENTE: CBLDN SA CIPI SW | 78.000 | $\mathbf{F}% _{0}$ | ||||
| MITCHELL CAPITAL P GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE;CBNY SA GOVERNMENT OF NORWAY |
190.763 | c | ||||
| POLAR CAPITAL LLP RICHIEDENTE: GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED |
82.343 | C | ||||
| INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP | 1.265 | C | ||||
| TRUST AGENTE;STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D AGENTE:STATE |
2.280 | c | ||||
| STREET BANK AND TRUST COMPANY SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT PENS |
3.564 | c | ||||
| TR F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY | ||||||
| KAISER FOUNDATION HOSPITALS AGENTE:STATE STREET BANK AND | 15,800 | C | ||||
| TRUST COMPANY | 454.814 | |||||
Legenda:
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$
Assemblea Straordinaria del 03 marzo 2016 $(2^{\wedge}$ Convocazione del)
Oggetto: Mod. art. 11 statuto
-n° 26 azionisti, portatori di n° 7.798.862 azioni
ordinarie, di cui nº 7.798.862 ammesse al voto,
pari al 53,157085% del capitale sociale.
| % Azioni Ordinarie Rappresentate |
% Azioni Ammesse al voto |
%Cap. Soc. | ||
|---|---|---|---|---|
| Favorevoli | 7.422.048 | (Quorum deliberativo) 95,168346 |
95,168346 | 50,588719 |
| Contrari | 376.814 | 4,831654 | 4,831654 | 2,568366 |
| Sub Totale | 7.798.862 | 100,000000 | 100,000000 | 53,157085 |
| Astenuti | 0 | 0.000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Non Votanti | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 | |
| Sub totale | 0,000000 | 0,000000 | $0,000000-$ | |
| Totale | 7.798.862 | 100,000000 | 100,000000 | 53,157085 |
SAES GETTERS S.p.A.
SAES GETTERS S.p.A.
03 marzo 2016 10.47.57
$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$
| Badge | Ragione Sociale | Proprio | |||
|---|---|---|---|---|---|
| STILLO ANNA | belega | Totale | |||
| $x * D$ | ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T. | ||||
| $x * D$ | SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND | ||||
| $*D$ | GOVERNMENT OF NORWAY | ||||
| $***D$ | POLAR CAPITAL LLP | ||||
| $\mathbf{L}^*$ | INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST | ||||
| $4 * D$ | STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D | ||||
| $***D$ | ſц ÉŘ EN S SOUTH CALLE UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT P |
$\begin{smallmatrix} 3 & 3 & 3 & 3 & 3 & 3 & 3 & 3 & 3 & 3 & 3 & 3 & 3 & $ | $\begin{smallmatrix} 39 & 19 & 19 & 19 & 19 & 19 & 19 & 19 & 19 & 19 & 1$ | ||
| $x * D$ | KAISER FOUNDATION HOSPITALS | ||||
| $\mathbb{R}^*$ | REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS | ||||
| $x \star D$ | MICROSOFT GLOBAL FINANCE | ||||
| $x * D$ | NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST | ||||
| $***D$ | NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST | ||||
| $x * D$ | EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST | ||||
| $x +$ | POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO | ||||
| $x * D$ | VOYA MULT-MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND | ||||
| $\overline{a}$ | BALTER EUROPEAN L-S SMALL CAP FUND | ||||
| $2*1$ | ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAPFUND | ||||
| $x^*$ | ACADIAN NON-US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED, LLC | ||||
| $4+1$ | THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION | ||||
| $x^*$ | RETIREMENTENT SYSTEM COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES |
||||
| $x * D$ | ENSIGN PEAK ADVISORS INC. | ||||
| Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti |
4,831654 2,568366 376.814 |
||||
Azionisti:
Azionisti in proprio:
21 Teste:
0 Azionisti in delega:
$\frac{1}{\alpha}$
ļ
03 marzo 2016 10.47.57
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$
| Sociale | |
|---|---|
| Ragione | |
| Badge |
| TION AIRIN | |
|---|---|
| Percentuale votanti % | 0,00000 |
| Percentuale Capitale % | 000000,0 |
ASTENUTI
Delega Proprio
Iotale
$23$
Azionisti:
Azionisti in proprio:
0 Teste:
0 Azionisti in delega:
Pagina $2$
| ļ |
|---|
| t L |
| ٢ |
03 marzo 2016 10.47.57
| Ragione Sociale | 1,00000 0,000000 |
|---|---|
| Percentuale Capitale % Percentuale votanti % |
|
| Badqe | Totale voti |
Delega Proprio
Totale
$24$
Azionisti:
Azionisti in proprio:
0 Teste:
0 Azionisti in delega:
$\circ$
$\backslash$
| Badge | Ragione Sociale | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| DEODATO MICHELA - COMPUTERSHARE SPA IN QUALITA' DI RAPPRESENTANTE DESIGNARIO | eroprio 0 0 |
||||
| STILLO ANNA | |||||
| $\mathbb{C}^*$ | SW MITCHELL CAPITAL PLC. | ||||
| BOATTI PIERO | Delega 1.000 78.000 78.000 |
Totals 1.000 000.87 0.000.87 0.943.047 |
|||
| R⊥* | S.G.G. HOLDING S.P.A. | 6.943.047 | |||
| REALE DAVIDE GIORGIO | |||||
| CIAPETTI CLAUDIO | |||||
| DE* | BERGER TRUST S.P.A. | 000.000 | $\begin{smallmatrix} 1\ 1\ 0\ 0\ 0\ 0\ 0\ 0\ 0\ 0\ 0\ \end{smallmatrix}$ | ||
| Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti |
95,168346 50,588719 1,422.048 |
$\frac{1}{2}$
Allegato "B" all'atto
in data...9.3...2.el.6.... $n.55735/44994$ rep.
de tous
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. redatta ai sensi degli articoli 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.
Signori Azionisti,
la presente relazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 72, nonché dell'Allegato 3A, schema 3, del Regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ("SAES Getters" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione al seguente punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria del 3 marzo 2016
Modifica dell'art. 11 dello statuto in relazione con l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Delibere inerenti e conseguenti.
Con il decreto legge 24 giugno 2014, n. 91 (c.d. decreto competitività), convertito con modificazioni dalla legge 11 agosto 2014, n. 116, sono state apportate rilevanti novità alla disciplina delle società per azioni in materia di diritto di voto. In particolare, per quanto riguarda le società quotate, è stato introdotto un nuovo art. 127-quinquies del TUF che prevede l'istituto della maggiorazione del diritto di voto.
Con l'introduzione del nuovo istituto, il legislatore italiano ha superato il tradizionale principio "un'azione, un voto" e, nell'intento di incentivare investimenti azionari di mediolungo termine e premiare gli azionisti "fedeli", ha consentito agli statuti degli emittenti di attribuire un voto maggiorato, fino a un massimo di due, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di tempo non inferiore a ventiquattro mesi.
In esercizio della delega conferita dal TUF, Consob ha emanato le disposizioni di attuazione dell'istituto della maggiorazione del voto, integrando e modificando il Regolamento Emittenti, ed ha disciplinato, inter alia, il contenuto dell'elenco previsto dall'art. 127quinquies, comma 2, del TUF (art. 143-quater del Regolamento Emittenti).
Con atto congiunto Banca d'Italia / Consob del 24 febbraio 2015, poi, è stato aggiornato anche il regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Congiunto"). In particolare, con l'introduzione del nuovo art. 23-bis del Regolamento Congiunto, vengono disciplinate le comunicazioni fra intermediario ed emittente in occasione, fra l'altro, dell'iscrizione nell'elenco per il beneficio della maggiorazione del voto, della maturazione della maggiorazione e dell'eventuale venir meno del beneficio medesimo.
Infine, in base all'indirizzo fornito nel citato Regolamento Congiunto, l'associazione delle società emittenti ha recentemente emanato, in cooperazione con le associazioni degli intermediari, istruzioni operative ("Istruzioni Operative") indirizzate alle società quotate che
intendono adottare i meccanismi volti a concedere ai rispettivi azionisti la facoltà di ottenere azioni a voto maggiorato.
In considerazione del delineato nuovo quadro normativo, si propone di modificare lo statuto sociale della Società (lo "Statuto") secondo quanto di seguito illustrato.
Il nuovo articolo 11 dello Statuto - che si propone di introdurre - disciplina i presupposti e le condizioni che legittimano l'acquisizione ovvero il mantenimento in capo al socio della maggiorazione del diritto di voto.
In particolare, si prevede che il titolare di azioni ordinarie, iscritto nell'apposito elenco istituito dalla Società (l' "Elenco"), disponga di due voti per ciascuna azione ordinaria posseduta in via continuativa da ventiquattro mesi, a decorrere dall'iscrizione nell'Elenco (il "Periodo").
Si propone, pertanto, di fissare la maggiorazione nella misura massima consentita dall'art. 127-quinquies, comma 1, del TUF, ossia due voti per ciascuna azione ordinaria posseduta; con riferimento al periodo continuativo di appartenenza delle azioni si è optato per il termine minimo di ventiquattro mesi previsto dalla richiamata disposizione del TUF. Tale soluzione sembra infatti coniugare l'esigenza di incentivare la fidelizzazione degli azionisti e un loro investimento di medio/lungo periodo con quella di evitare di imporre un eccessivo onere di illiquidità.
Si precisa, inoltre, che la maggiorazione del voto non si acquisisce quale effetto automatico del decorso di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco, in quanto a tal fine occorre, in conformità all'art. 23-bis, comma 3, del Regolamento Congiunto, che l'intermediario, su richiesta del titolare, rilasci alla Società un'apposita comunicazione attestante il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta delle azioni.
Il nuovo testo proposto dell'art. 11 dello Statuto prevede che la maggiorazione del diritto di voto abbia effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo in quanto si è ritenuto di far coincidere il momento di efficacia della maggiorazione del voto con il termine entro il quale, ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4bis, del Regolamento Emittenti, la Società deve comunicare alla Consob e al pubblico l'ammontare complessivo dei diritti di voto.
Tuttavia, al fine di garantire alla Società un termine congruo (due giorni) per l'accertamento del numero complessivo dei diritti di voto e per l'aggiornamento dell'Elenco, si richiede che la comunicazione dell'intermediario attestante il decorso del Periodo di titolarità ininterrotta debba pervenire alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo. Qualora la comunicazione dell'intermediario non pervenisse alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione di voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione medesima sia pervenuta alla Società.
Peraltro, nell'ipotesi in cui successivamente alla ricezione della comunicazione dell'intermediario ma prima dell'efficacia della maggiorazione (i.e. quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo) sia convocata Jelle Poure
un'assemblea della Società, ai fini della partecipazione alla medesima, l'efficacia della maggiorazione di voto verrà anticipata alla c.d. record date.
L'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF dispone che gli statuti stabiliscano le modalità per l'attribuzione del voto maggiorato e l'accertamento dei relativi presupposti, prevedendo in ogni caso un apposito elenco.
Si propone pertanto che la Società istituisca e tenga l'Elenco e, conseguentemente, che la maturazione del Periodo decorra dall'iscrizione effettuata dalla Società nell'Elenco. Quanto alle forme e contenuti dell'Elenco, il testo proposto rinvia alla disciplina di dettaglio prevista dalla disciplina vigente (vale a dire, l'art. 143-quater del Regolamento Emittenti). Inoltre, si è ritenuto di aderire all'orientamento secondo il quale l'elenco previsto dall'art. 127quinquies, comma 2, TUF, sia assimilabile al libro soci e quindi ne possa far parte. Pertanto, nel testo proposto, all'Elenco si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci e ogni altra disposizione in materia.
L'iscrizione nell'Elenco avviene previa istanza del titolare delle azioni (anche solo per parte delle stesse) rivolta alla Società e a seguito di una comunicazione dell'intermediario. rilasciata in conformità all'art. 23-bis, comma 1 e 2, del Regolamento Congiunto, attestante la legittimazione all'iscrizione nell'Elenco.
Nel caso in cui il titolare delle azioni non sia una persona fisica, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante.
Si prevede, inoltre, che l'Elenco debba essere aggiornato a cura della Società entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese. Ogni circostanza che faccia venir meno i presupposti per la maggiorazione del voto deve essere comunicata dall'intermediario alla Società con adeguato preavviso, e comunque nella stessa giornata contabile in cui si verifica, ai sensi di quanto già previsto dalle Istruzioni Operative.
Jelle Kaut
In conformità a quanto disposto dal TUF, si prevede che la maggiorazione del diritto di voto venga meno in caso di cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito ovvero in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF.
Si precisa che il beneficio del voto maggiorato spetta al pieno proprietario dell'azione con diritto di voto ovvero al nudo proprietario dell'azione con diritto di voto. All'ipotesi di cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito è equiparata nel testo dello Statuto proposto anche la costituzione di usufrutto, pegno o altri vincoli allorché il diritto di voto non è conservato dal socio. Viene altresì precisato che la costituzione di pegno o usufrutto o di altri vincoli, con conservazione del diritto di voto in capo al socio, non determina la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei casi in cui vengono meno i presupposti per la maggiorazione del voto.
In particolare, la cancellazione può avvenire a seguito di una comunicazione dell'interessato o dell'intermediario, che attesti il venir meno di tali presupposti o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto. La Società può anche procedere d'ufficio nel caso in cui abbia comunque notizia di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto.
Inoltre, la cancellazione può avvenire in caso di rinuncia dell'interessato. In conformità a quanto previsto dal TUF, si propone infatti di consentire a colui al quale spetta il diritto di voto di rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato. La rinuncia è irrevocabile e, pertanto, la maggiorazione di voto in relazione alle medesime azioni potrà essere nuovamente acquisita solo con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale del periodo di ventiquattro mesi.
Quanto al mantenimento della maggiorazione in occasione di vicende traslative delle azioni, il nuovo testo dello Statuto, che si propone di approvare, dispone in conformità a quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 3, del TUF che la maggiorazione già maturata, ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, si conservi in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario e in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione.
Oltre alle ipotesi espressamente disciplinate dalla legge, si è previsto che la maggiorazione del voto non venga meno in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio (OICR) gestiti da uno stesso soggetto, anche allo scopo di incentivare la "fedeltà" degli investitori istituzionali. Detta ipotesi pare, infatti, conforme alla ratio della disciplina della maggiorazione del voto, sul presupposto che alla società di gestione – anche alla stregua di significativi interventi giurisprudenziali - faccia giuridicamente capo la titolarità dei vari OICR gestiti e tenuto conto delle prerogative attribuite alla società di gestione dagli artt. 35-decies e 36 del TUF.
Jelle tour
Il legislatore ha rimesso all'autonomia statutaria la scelta di consentire o meno l'estensione del beneficio della maggiorazione anche alle nuove azioni che siano emesse in sede di aumento di capitale, a seconda del caso, gratuito o con nuovi conferimenti. Con riferimento ad entrambe le fattispecie, si è ritenuto opportuno optare per l'estensione proporzionale del beneficio con l'inserimento di un'apposita clausola statutaria che preveda espressamente l'estensione alle nuove azioni emesse a favore di un'azionista tanto nel caso di aumento di capitale gratuito, quanto nel caso di aumento di capitale con nuovi conferimenti. Tale scelta appare pienamente coerente con la funzione premiale dell'istituto per gli azionisti fedeli. Questi ultimi, infatti, almeno con riguardo all'aumento di capitale non gratuito, si mostrano favorevoli non solo a mantenere, ma addirittura a ulteriormente investire nella Società.
Inoltre, il legislatore ha rimesso all'autonomia statutaria la facoltà di estendere il beneficio della maggiorazione anche nel caso di fusione o scissione della Società: beneficio che, in tal
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caso, si applica alle azioni spettanti in cambio di quelle a cui è attribuito il voto maggiorato. Si propone di riprodurre in Statuto la stessa regola prevista dal legislatore. Ove, pertanto, la Società dovesse in futuro partecipare ad un procedimento di fusione o scissione, ove il progetto di fusione o scissione lo preveda, il diritto di voto maggiorato potrà spettare anche alle azioni spettanti in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato.
In relazione alle menzionate ipotesi di estensione della maggiorazione del voto, si precisa che: (i) se le azioni originarie avevano già maturato la maggiorazione del voto, le nuove azioni acquisiscono anch'esse la maggiorazione dal momento dell'iscrizione nell'Elenco (senza che occorra a tal fine il decorso del periodo di ventiguattro mesi in relazione alle nuove azioni); (ii) se la maggiorazione del voto per le azioni originarie era ancora in corso di maturazione, le nuove azioni si considerano iscritte nell'Elenco con decorrenza dal momento di iscrizione delle azioni originarie e, pertanto, la maggiorazione del voto spetta alle nuove azioni del decorso del Periodo calcolato a partire dall'iscrizione nell'Elenco delle azioni originarie.
Come consentito dall'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF, il testo di Statuto proposto prevede che la maggiorazione del diritto di voto si computi per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale. Inoltre, è previsto che la maggiorazione non abbia effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale (quali, ad esempio, i diritti per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi art. 2393-bis cod. civ., o l'impugnazione di delibere assembleari).
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Secondo quanto disposto dall'art. 127-quinquies, comma 6, del TUF, la deliberazione di modifica dello statuto con cui viene prevista la maggiorazione del voto non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.
Con riferimento al possibile impatto della maggiorazione del diritto di voto sugli assetti proprietari della Società, è da premettere che, secondo quanto sopra illustrato, la maggiorazione opererebbe solo qualora venisse approvata la presente proposta di delibera e, comunque, a seguito, tra l'altro, del decorso del periodo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco.
Il capitale sociale della Società è, alla data della presente Relazione, detenuto per il 47,32% da S.G.G. Holding S.p.A. Nell'ipotesi in cui: (i) solo S.G.G. Holding S.p.A. richieda l'iscrizione nell'Elenco per l'intera partecipazione detenuta; (ii) al termine dei ventiquattro mesi continuativi di appartenenza delle azioni, S.G.G. Holding S.p.A. maturi la maggiorazione del diritto di voto in relazione a tutte le azioni ordinarie originariamente iscritte nell'Elenco (e a condizione che, nel frattempo non perda il diritto alla maggiorazione, o vi rinunci, per tutte o parte delle azioni); e (iii) nessun altro azionista maturi la maggiorazione del diritto di voto, la percentuale di diritti di voto spettante a S.G.G. Holding S.p.A. sarebbe pari al 64,24% del numero complessivo dei diritti di voto.
La proposta di modifica statutaria oggetto della presente relazione è stata introdotta nella riunione del 21 gennaio 2016 ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 1 febbraio 2016. La decisione è stata presa all'unanimità dei presenti con voto favorevole dei consiglieri indipendenti presenti alla riunione.
La decisione è stata assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione, in quanto materia regolata direttamente dalla legge ed estranea alla competenza dei comitati interni.
Il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'inserimento nello Statuto della maggiorazione del diritto di voto in quanto ha ritenuto che tale strumento, consentendo all'azionista che, attraverso il mantenimento per un determinato periodo di tempo del proprio possesso azionario, abbia dato e dia prova di fedeltà alla Società di beneficiare della maggiorazione, possa incentivare l'investimento a medio-lungo termine nel capitale della Società e così la stabilità della compagine azionaria, in linea con gli interessi di medio lungo periodo della Società.
Nelle valutazioni sull'opportunità dell'introduzione della maggiorazione del diritto di voto. il Consiglio di Amministrazione ha inoltre tenuto conto della recente disciplina legislativa volta all'introduzione di strumenti che consentono significative deviazioni del principio "un'azione – un voto" e delle disposizioni di favore offerte dal legislatore che ha, tra l'altro, come sopra ricordato, espressamente previsto la non ricorrenza del diritto di recesso in capo agli azionisti che non abbiano concorso all'assunzione della relativa delibera (art. 127quinquies, comma 6, TUF).
Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sulla base delle indicazioni offerte anche dal legislatore, ha ritenuto che l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto possa contribuire a supportare la crescita della Società nel corso del tempo tramite l'incentivazione dell'investimento a medio-lungo periodo nel capitale della Società stessa e, così, la stabilità della compagine azionaria.
Selle Parc
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'art. 11 dello Statuto come di seguito indicato.
| Testo dello Statuto vigente | Testo dello Statuto proposto |
|---|---|
| Art. $11^{\circ}$ - Ogni azione dà diritto ad un voto. |
Art. 11) - L Ogni azione dà diritto ad un voto. |
| 2. In deroga a quanto previsto dal comma che precede, sono attribuiti due voti per ciascuna azione ordinaria di titolarità del medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco appositamente istituito dalla Società secondo quanto disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco"). Ai fini del conseguimento della predetta |
| maggiorazione del voto è altresì necessaria, decorso il suddetto periodo continuativo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco (il "Periodo"), un'attestazione della legittimazione contenuta in un'apposita comunicazione rilasciata, ai sensi della normativa vigente, dall'intermediario su richiesta del titolare. |
|---|
| 3. La maggiorazione del voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, sempre che la dell'intermediario comunicazione pervenga alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, salvo quanto previsto al comma seguente; resta inteso che, qualora la comunicazione dell'intermediario non pervenisse alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione del voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione medesima sia pervenuta alla Società. |
| 4. In deroga a quanto sopra, nel caso in convocata l'assemblea sia cui della Società, la maggiorazione del voto ha effetto alla data della c.d. record date prevista dalla normativa vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, a condizione che entro tale data sia decorso il Periodo e sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario di cui al comma 2. L'accertamento da parte della Società della legittimazione alla maggiorazione del voto e dell'inesistenza di circostanze impeditive avviene con riferimento alla c.d. record date. |
| 5. La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in quanto conformità compatibili, in alle disposizioni relative libro al soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste |
| pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese. |
|---|
| 6. La Società iscrive nell'Elenco il titolare di azioni ordinarie che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai della sensi normativa vigente, l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante. |
| 7. Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto comunicare, $\mathbf{e}$ che acconsente a l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date. |
| 8. La maggiorazione del diritto di voto viene meno: |
| a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto di altro $\Omega$ vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo, con conservazione del d diritto di voto in capo al titolare non determina la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato; resta inteso che, in caso di costituzione di usufrutto |
| che preveda il diritto di voto all'usufruttuario, quest'ultimo diritto avrà alla non maggiorazione; b) in caso di cessione diretta $\bf{0}$ indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni voto a maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. |
|---|
| 9. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi: |
| dell'interessato. a) rinuncia $E^{\prime}$ sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto in $\mathbf{o}$ parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta inviata alla Società. fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le t quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale di un nuovo Periodo in conformità a quanto previsto dal presente statuto; b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto; c) ove la Società abbia comunque notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti la per maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto. |
| 10. La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il |
| titolarità periodo di necessario alla maturazione del voto maggiorato, si conserva: |
|---|
| a) in caso di successione a causa di morte, a favore dell'erede e/o legatario; b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto. |
| 11. La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da parte dell'intermediario previste dalla normativa vigente e dal presente statuto ai fini della maggiorazione del diritto di voto: |
| a) alle azioni assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto; b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato in caso di fusione o di scissione della Società, sempre che - e nei termini in cui - ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione; alle azioni sottoscritte c) nell'esercizio del diritto di opzione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. |
| Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) precedono, le che azioni nuove acquisiscono la maggiorazione del voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal dell'iscrizione momento nell'Elenco, di necessità senza un ulteriore decorso del Periodo; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia già |
| maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco. |
|
|---|---|
| 12. La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche la per determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale. |
|
| Le azioni di risparmio non hanno diritto di voto né diritto di intervenire alle assemblee. |
13. Le azioni di risparmio non hanno diritto di voto né diritto di intervenire alle assemblee. |
Si precisa che le modifiche dello Statuto proposte avranno efficacia successivamente all'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria degli azionisti della Società e a partire dall'iscrizione presso il competente Registro Imprese di tale delibera.
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Signori Azionisti,
per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente delibera:
"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Saes Getters S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare in sede straordinaria, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, e delle proposte ivi formulate
apportare alla medesima delibera tutte le modifiche, integrazioni e soppressioni, non $\blacksquare$ sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune, anche per l'iscrizione al Registro delle Imprese".
***
Lainate, 1 febbraio 2016
Il Sonsiglio di Amministrazione Il Presidente
Massimo della Porta
$\leq$ $\frac{1}{2}$ Jolls Perry.
Art. 1°) - E' costituita una Società per azioni denominata "SAES GETTERS S.p.A.".
Art. 2°) - La Società ha sede legale in Lainate (Milano). Potranno per deliberazione del Consiglio di Amministrazione essere istituiti o soppressi Uffici, rappresentanze ed agenzie in Italia e all'Estero.
Art. 3°) - La durata della Società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta).
Art. 4°) – Il Capitale Sociale è di Euro 12.220.000 (Euro dodicimilioniduecentoventimila) suddiviso in n. 14.671.350 (quattordicimilioniseicentosettantunomilaetrecentocinquanta) azioni ordinarie e n. 7.378.619 (settemilionitrecentosesettantottomilaseicentodiciannove) azioni di risparmio. Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.
Gli amministratori hanno facoltà per il periodo di cinque anni dalla deliberazione del 23 aprile 2013, di aumentare in una o più volte il Capitale Sociale fino ad un ammontare di Euro 15.600.000,00 (quindicimilionieseicentomila/00); è in particolare previsto che la delega possa avere attuazione:
e /o
Art. 5°) - Il Capitale Sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. I possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria, e in mancanza o per la differenza, azioni dell'altra categoria (o delle altre categorie). Le deliberazioni di emissione sia di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia di azioni di risparmio, non richiedono ulteriori approvazioni di assemblee speciali degli azionisti delle singole categorie di azioni.
Il Capitale Sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura o di crediti, nei limiti consentiti dalla Legge.
Art. 6°) - La Società può emettere obbligazioni con delibera assunta dall'assemblea straordinaria nel caso di obbligazioni convertibili in azioni o strumenti finanziari di nuova emissione, con delibera del Consiglio di Amministrazione nel caso di obbligazioni non convertibili, nei modi e termini di Legge.
La riduzione del Capitale Sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni.
In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o delle azioni di risparmio, alle azioni di risparmio saranno riconosciuti i medesimi diritti in precedenza spettanti.
Al fine di assicurare al rappresentante comune degli azionisti di risparmio adeguate informazioni sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione o degli Amministratori Delegati, le comunicazioni relative alle predette materie.
Art. 7°) - La Società ha per oggetto la produzione di affinatori chimici del vuoto (getters), di ogni apparecchiatura per la creazione dell'alto vuoto, di materiali, leghe metalliche e leghe non comuni, siano essi venduti come materie prime, prodotti intermedi, prodotti finiti e componenti di prodotti all'industria.
La Società potrà progettare, costruire e vendere macchinari, impianti e stabilimenti relativi ai campi di sua specialità.
Potrà effettuare ricerche sperimentali, fornire consulenza tecnica e scientifica, assumere e cedere licenze e rappresentanze per ogni tipo di prodotto di cui sopra. Essa può altresì esercitare qualsiasi attività ritenuta dal Consiglio di Amministrazione necessaria od utile per il conseguimento dell'oggetto sociale, ed assumere direttamente ed indirettamente interessenze o partecipazioni in altre società od imprese.
La Società potrà porre in essere qualsiasi attività affine, connessa o strumentale al raggiungimento dell'oggetto sociale compiendo qualsiasi operazione industriale, mobiliare, immobiliare, finanziaria e commerciale compresa l'assunzione di mutui e finanziamenti in genere, e le prestazioni di avalli, fidejussioni e garanzie anche reali, fatta esplicita esclusione per la raccolta di risparmio presso il pubblico, utili od opportune per favorire lo sviluppo e l'estensione della Società.
La Società potrà svolgere per le società partecipate e consociate servizi tecnicoamministrativi e di coordinamento, servizi promozionali e di marketing.
Art. 8°) - La convocazione dell'Assemblea è fatta mediante avviso pubblicato, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili, sul sito Internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
L'assemblea si svolge in unica convocazione e si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge.
Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori e/o del Collegio Sindacale è anche indicata la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati, così come determinata dalla Consob, ai sensi della legge e/o dei regolamenti pro tempore vigenti.
Art. 9°) - L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione, dalla persona designata dal Consiglio, o da chi legittimato ai sensi di Legge, nella sede sociale od in altro luogo in Italia, anche all'estero, purché nei paesi dell'Unione Europea, ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Ricorrendone i presupposti di legge ma fermo restando in ogni caso quanto dispone l'art. 25, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in questo caso gli amministratori segnalano nella relazione sulla gestione di cui all'articolo 2428 del codice civile le ragioni della dilazione.
In via ordinaria e straordinaria l'Assemblea è inoltre convocata ogni qualvolta il Consiglio lo ritenga opportuno, nonché in ogni caso previsto dalla Legge, con le modalità e nei termini volta a volta previsti.
Art. 10°) – Per l'intervento e la rappresentanza in Assemblea valgono le disposizioni di Legge.
Possono intervenire in Assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalla legge e dai regolamenti.
La notifica elettronica della delega a partecipare all'Assemblea può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero, in subordine, tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
La società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.
Spetta al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, nonché regolare lo svolgimento dei lavori assembleari stabilendo modalità di discussione e di votazione (in ogni caso palesi) ed accertare i risultati delle votazioni.
In deroga a quanto previsto dal comma che precede, sono attribuiti due voti per ciascuna azione ordinaria di titolarità del medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco appositamente istituito dalla Società secondo quanto disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco"). Ai fini del conseguimento della predetta maggiorazione del voto è altresì necessaria, decorso il suddetto periodo continuativo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco (il "Periodo"), un'attestazione della legittimazione contenuta in un'apposita comunicazione rilasciata, ai sensi della normativa vigente, dall'intermediario su richiesta del titolare.
La maggiorazione del voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, sempre che la comunicazione dell'intermediario pervenga alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, salvo quanto previsto al comma seguente; resta inteso che, qualora la comunicazione dell'intermediario non pervenisse alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione del voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione medesima sia pervenuta alla Società.
In deroga a quanto sopra, nel caso in cui sia convocata l'assemblea della Società, la maggiorazione del voto ha effetto alla data della c.d. record date prevista dalla normativa vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, a condizione che entro tale data sia decorso il Periodo e sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario di cui al comma 2. L'accertamento da parte della Società della legittimazione alla maggiorazione del voto e dell'inesistenza di circostanze impeditive avviene con riferimento alla c.d. record date.
La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in quanto compatibili, in conformità alle disposizioni
relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.
La Società iscrive nell'Elenco il titolare di azioni ordinarie che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai sensi della normativa vigente, l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante.
Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo, con conservazione del diritto di voto in capo al titolare non determina la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato; resta inteso che, in caso di costituzione di usufrutto che preveda il diritto di voto all'usufruttuario, quest'ultimo non avrà diritto alla maggiorazione;
b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
a) rinuncia dell'interessato. E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale di un nuovo Periodo in conformità a quanto previsto dal presente statuto;
b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto;
c) ove la Società abbia comunque notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto.
a) in caso di successione a causa di morte, a favore dell'erede e/o legatario;
b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.
a) alle azioni assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;
b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato in caso di fusione o di scissione della Società, sempre che - e nei termini in cui - ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione;
c) alle azioni sottoscritte nell'esercizio del diritto di opzione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.
Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) che precedono, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.
La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale.
Le azioni di risparmio non hanno diritto di voto né diritto di intervenire alle assemblee.
Art. 12°) - L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In sua assenza o impedimento è presieduta dal Vice Presidente più anziano di età. In mancanza dei Vice Presidenti, l'Assemblea sarà presieduta dall'Amministratore Delegato più anziano di età, o in sua vece dal Consigliere più anziano d'età e, in mancanza, dalla persona designata dall'Assemblea.
Il Segretario è nominato dall'Assemblea su designazione del Presidente.
Lo stesso Presidente, ove lo ritenga, nomina due scrutatori scegliendoli tra gli azionisti o loro rappresentanti o Sindaci. Nei casi di Legge e quando il Presidente lo ritiene opportuno, il verbale è redatto dal Notaio scelto dal Presidente.
Art. 13°) - Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea sia ordinaria che straordinaria valgono le norme di Legge.
Art. 14°) - La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri variabile da tre a quindici, secondo la determinazione che verrà fatta dall'Assemblea, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147-ter comma 1-ter D. Lgs 58/1998, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011; pertanto, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, almeno un quinto dei componenti del Consiglio dovrà appartenere al genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno un terzo dei componenti dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Non possono essere nominati Amministratori e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità stabilite dalla normativa vigente.
Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari ovvero dipendenti dall'adesione o soggezione della Società a codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, D. Lgs. 58/1998, almeno un amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti nonché gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società aderisca o sia comunque soggetta (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente").
Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori gli azionisti che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società, da soli o unitamente ad altri soci presentatori, siano titolari di una quota di partecipazione, nel capitale sociale con diritto di voto, almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, D. Lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dalla
delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (d'ora innanzi "Regolamento Emittenti").
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, sono depositate dagli azionisti presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. La Società mette tali liste a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nonché della società di gestione del mercato e sul proprio sito internet, nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente. Inoltre ciascuna lista – qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre - deve assicurare la presenza di entrambi i generi, cosicchè i candidati del genere meno rappresentato siano, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, almeno un quinto del totale e, nei due mandati successivi, almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Le liste inoltre contengono, anche in allegato:
Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con gli azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente indicato nella Lista di Minoranza.
Laddove la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato sono sostituiti, nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da azionisti in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.
Qualora sia stata presentata una sola lista l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58.
In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, del necessario numero minimo di Amministratori Indipendenti e del rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58.
Gli Amministratori Indipendenti, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.
In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il necessario numero minimo di Amministratori Indipendenti, nel rispetto, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze e nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58.
Qualora per dimissioni o altre cause venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario e gli Amministratori rimasti in carica provvedono a convocare senza indugio l'Assemblea per il rinnovo. Gli Amministratori rimasti in carica nel frattempo possono compiere gli atti di ordinaria amministrazione.
Gli Amministratori nominati nel corso dei tre esercizi di carica scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.
E' eletto presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dal Consiglio ai sensi del presente statuto.
Art. 15°) - Ove l'Assemblea non vi abbia provveduto, il Consiglio elegge fra i suoi membri il Presidente e può eleggere un Presidente Onorario; può eleggere anche uno o più Vice Presidenti e uno o più Amministratori Delegati. La carica di Amministratore Delegato può essere cumulabile con quella di Presidente o di Vice Presidente. Al Presidente Onorario il Consiglio non può delegare alcun potere.
Il Consiglio potrà pure nominare un Segretario scelto anche al di fuori dei suoi membri.
Il Presidente, il Presidente Onorario, i Vice Presidenti e gli Amministratori Delegati, se nominati, restano in carica per la durata del mandato consiliare e possono essere rieletti.
Art. 16°) - Il Consiglio è convocato, di regola almeno trimestralmente, dal Presidente, dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato più anziano di età, o quando ne sia fatta richiesta scritta al Presidente, da uno dei suoi membri, o da chi è legittimato ai sensi di Legge, con l'indicazione degli argomenti da inserire nell'ordine del giorno.
Il Consiglio può essere convocato anche fuori dalla sede sociale.
La convocazione è fatta per lettera, telegramma, telefax o posta elettronica indicante l'ordine del giorno da spedire al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per l'adunanza, salvo i casi di estrema urgenza nei quali il periodo di avviso potrà essere ridotto e l'ordine del giorno comunicato telefonicamente.
E' ammessa la possibilità che le riunioni si tengano per audio o video-conferenza, o mezzi di telecomunicazioni equivalenti, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di
intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario che redige il verbale sottoscritto da entrambi.
Art. 17°) - Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti, salvi più elevati quorum richiesti dalla Legge. In caso di parità prevarrà il voto di chi presiede.
Delle deliberazioni del Consiglio si fa constare con processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.
Sono valide le sedute di Consiglio anche se non convocate con le modalità di cui sopra, qualora vi assistano tutti i membri in carica ed i Sindaci effettivi. Le sedute del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza, dal Vice Presidente più anziano di età; in caso di assenza dei Vice Presidenti, da un membro del Consiglio designato dal Consiglio stesso. In caso di assenza del Segretario in carica, il Consiglio chiamerà a svolgere tale funzione altra persona, anche al di fuori dei suoi componenti.
Art. 18°) - L'Assemblea delibera sul compenso annuale al Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso. L'Assemblea delibera sul compenso annuale al Comitato Esecutivo, compenso che resterà invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea. Il modo di riparto di tale compenso viene stabilito con deliberazione del Comitato stesso.
Agli Amministratori Delegati, agli Amministratori cui sono affidati speciali incarichi ed ai Direttori Generali, potranno dal Consiglio, sentito il parere del Collegio Sindacale, essere assegnati speciali compensi. Tutti gli importi così determinati saranno portati a spese generali.
Art. 19°) - Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la Amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, nonché ogni altra competenza riservata dalla legge o dallo statuto al Consiglio.
Esso ha pertanto facoltà di compiere tutti gli atti anche di disposizione che ritiene necessari od opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale esclusi soltanto quelli che la Legge espressamente riserva all'Assemblea degli Azionisti.
Sono attribuite al Consiglio, fatti salvi i limiti di legge, le seguenti competenze:
l'eventuale riduzione di capitale nel caso di recesso del socio;
l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
Il Consiglio di Amministrazione può delegare nei limiti di legge e dei regolamenti alcune delle sue attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti.
Il Consiglio di Amministrazione può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a se operazioni rientranti nella delega.
In occasione delle riunioni e comunque con periodicità almeno trimestrale, il Consiglio di amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, ed anche relativamente alle controllate, sull'attività svolta, sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, per dimensioni o caratteristiche nonché, occorrendo, sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi. La comunicazione viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari o del Comitato Esecutivo; quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, essa potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale con obbligo di riferirne nella prima riunione del Consiglio.
Art. 20°) - Il Presidente, i Vice Presidenti e gli Amministratori Delegati hanno, in via disgiunta, la rappresentanza legale della Società, per l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio nell'ambito e per l'esercizio dei poteri loro attribuiti dal Consiglio stesso. Senza necessità di alcuna deliberazione autorizzativa del Consiglio di Amministrazione, ciascuno dei predetti può:
a - nominare procuratori per singoli negozi o categorie di negozi determinandone i poteri e i compensi secondo le direttive del Consiglio, e revocarli;
b - rappresentare la Società, sia essa attrice o convenuta, in qualunque sede giudiziaria, civile, penale o amministrativa e in qualsiasi grado di giurisdizione, e quindi anche avanti la Corte Costituzionale, la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, il Tribunale Superiore delle acque pubbliche, le Magistrature Regionali e ogni altra Magistratura anche speciale, pure nei giudizi di revocazione o di opposizione di terzi; nominare e revocare all'uopo avvocati e procuratori legali.
Il Consiglio di Amministrazione può conferire la rappresentanza e la firma sociale ad altri Amministratori stabilendone i poteri.
Art. 21°) - Il Consiglio di Amministrazione può delegare ai sensi dell'art. 2381 del Codice Civile i suoi poteri ad un Comitato Esecutivo composto da un numero dispari di membri scelti fra gli stessi Amministratori, determinando i limiti della delega. Per la convocazione e la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo, nonché per le modalità della votazione e della redazione dei verbali, si applicano le stesse norme fissate per il Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio può nelle forme di Legge nominare uno o più Direttori Generali, uno o più Condirettori Generali, nonché Direttori e Procuratori speciali, determinandone i rispettivi poteri e, nell'ambito di questi, l'uso della firma sociale.
Art. 22°) - Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148 comma 1 bis D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011; pertanto, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, almeno un quinto dei componenti del Collegio dovrà appartenere al genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno un terzo dei componenti dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
I Sindaci sono rieleggibili, ed il Collegio funziona ai sensi di Legge. Il Collegio Sindacale dura in carica tre esercizi, scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio del suo mandato. Le attribuzioni (ivi inclusi i poteri di convocazione dell'assemblea dei soci, del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo), i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla Legge.
I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, per attività attinenti a quella dell'impresa si intendono tutte quelle riconducibili all'oggetto sociale di cui all'articolo 7 del presente statuto e quelle comunque relative al settore metalmeccanico, alla produzione e commercializzazione di apparecchiature, prodotti e materiali menzionati al precedente articolo 7, nonché di ricerca scientifica e industriale. Si considerano parimenti attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale.
Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla Legge e da altre disposizioni applicabili e coloro che superino i limiti di cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla Consob con regolamento.
All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci per l'intera durata dell'incarico. Ai Sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.
La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del D. Lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente.
L'elezione dei sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati.
Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale gli azionisti che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società, da soli ovvero unitamente ad altri azionisti presentatori, siano titolari di una quota di partecipazione nel capitale sociale con diritto di voto, pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, D. Lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti.
Un azionista non può presentare nè votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria.
I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. La Società mette tali liste a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso la sede della società di gestione del mercato e nel proprio sito internet, nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente, nel rispetto del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1 bis D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, un quinto del totale, mentre nei due mandati successivi almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere.
Le liste inoltre contengono, anche in allegato :
attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Della mancata presentazione di liste di minoranza, dell'ulteriore termine per la presentazione delle stesse e della riduzione delle soglie, è data notizia nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con gli azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"), il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/2011.
Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato sono sostituiti, nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero degli azionisti.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/2011. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.
In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, sempre nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/2011.
Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, nel rispetto, comunque, delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/2011.
Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, nel rispetto, comunque, delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/2011.
L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, e nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/2011.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi in audio o video conferenza o mezzi di telecomunicazione equivalenti, nel rispetto delle modalità di cui all'articolo 16 ultimo comma del presente Statuto.
Art. 23°) – La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione nominata e funzionante a sensi di legge.
Art. 24°) - Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis D. Lgs. 58/98 e ne determina il compenso. L'incarico del dirigente scade con la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. E' rieleggibile. Il Consiglio vigila affinchè il dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del medesimo art.154 bis del D. Lgs. 58/98 nonchè quelli attribuiti dal Consiglio al momento della nomina o con successiva delibera nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione, contabilità e/o di controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza in materia di finanza, amministrazione, contabilità e/o controllo, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.
In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al dirigente preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto.
Art. 25°) - Gli esercizi sociali si chiuderanno al 31 (trentuno) Dicembre di ogni anno.
Entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, la Società mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio nonché il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, TUF.
Art. 26°) - Gli utili netti di ogni esercizio saranno ripartiti come segue:
5% alla riserva legale, sino a quando questa abbia raggiunto il quinto del Capitale Sociale;
il rimanente sarà distribuito nel seguente modo:
alle azioni di risparmio un dividendo privilegiato pari al 25% (venticinque per cento) del valore di parità contabile implicito (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse); quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 25% (venticinque per cento) del valore di parità contabile implicito (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse), la differenza sarà computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
In caso di distribuzione di riserve, le azioni hanno gli stessi diritti qualunque sia la categoria cui appartengono.
Art. 27°) - Il Consiglio, durante il corso dell'esercizio, nei limiti e con le modalità previsti dalla Legge, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso.
Art. 28°) - I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili, andranno prescritti a favore della Società.
Art. 29°) Il diritto di recesso è esercitato dai soci che non hanno concorso alle deliberazioni che lo determinano, unicamente nei casi previsti da norme inderogabili di Legge, mediante lettera raccomandata che deve pervenire alla Società entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato oppure, se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione, esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Se la durata della Società diventa a tempo indeterminato e le azioni della Società, o almeno una categoria di esse, non sono più quotate, il recesso è esercitato con preavviso di un anno.
Il diritto di recesso è in ogni caso escluso nel caso di proroga del termine di durata della Società nonché di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Art. 30°) - In caso di scioglimento della Società per qualsiasi motivo, l'Assemblea nominerà uno o più liquidatori, ne determinerà i poteri in conformità della Legge e ne fisserà gli emolumenti.
Le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per il valore di parità contabile implicito (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse).
Art. 31°) - La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società stessa.
Dette procedure possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, qualora queste non siano di competenza assembleare o non debbano essere da questa autorizzate, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Art. 32°) - La Società è sottoposta alla giurisdizione dell'Autorità giudiziaria di Milano.
Il domicilio degli azionisti relativamente a tutti i rapporti con la Società è quello risultante dal Libro Soci.
Art. 33°) - Per tutto quanto non previsto al presente Statuto si fa rinvio alla Legge. Milano,
Firmato Massimo della Porta Firmato Stefano Rampolla
Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.
L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonchè per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.
La presente copia viene rilasciata:
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