Sacyr S.A.

Share Issue/Capital Change • Jan 8, 2025

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

SACYR, S.A. ("Sacyr"), en cumplimiento con lo dispuesto en la normativa de aplicación, comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Sacyr ha acordado iniciar la ejecución del aumento de capital social con cargo a beneficios o reservas ("scrip dividend") adoptado por la junta general ordinaria de accionistas bajo el punto séptimo, apartado 7.2, de su orden del día, celebrada en segunda convocatoria el día 13 de junio de 2024.

Se adjunta a los efectos previstos en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, el documento informativo relativo al referido aumento de capital, que incluye el número y la naturaleza de las acciones nuevas a emitir con ocasión del aumento de capital y los motivos y pormenores de la oferta así como el calendario previsto de la operación.

Madrid, 8 de enero de 2025.- El presidente del consejo de administración, don Manuel Manrique Cecilia.

DOCUMENTO INFORMATIVO

AUMENTO DE CAPITAL DE SACYR, S.A. CON CARGO A RESERVAS

8 de enero de 2025

DOCUMENTO INFORMATIVO

AUMENTO DE CAPITAL DE SACYR, S.A. CON CARGO A RESERVAS

1. Objeto

1.1 Antecedentes

La junta general ordinaria de accionistas de Sacyr, S.A. (la "Sociedad") celebrada el 13 de junio de 2024, en segunda convocatoria, acordó, bajo el punto séptimo, apartado 7.2, de su orden del día, un aumento del capital social con cargo a beneficios o reservas ("scrip dividend") por un importe nominal máximo de hasta 20.000.000 de euros mediante la emisión y puesta en circulación de acciones nuevas, ordinarias y de la misma clase y serie y con los mismos derechos que las actualmente en circulación, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y sin prima de emisión representadas por medio de anotaciones en cuenta delegando su ejecución, con facultades expresas de sustitución, en el consejo de administración dentro del plazo máximo de un año a contar desde la fecha de dicha junta (el "Aumento de Capital").

En ejercicio de la indicada delegación de facultades de la junta general ordinaria de accionistas, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 19 de diciembre de 2024, acordó fijar la mayoría de sus términos y condiciones y delegar en el presidente del consejo de administración, con expresas facultades de sustitución, la facultad de fijar el resto de los términos y las condiciones del Aumento de Capital, incluyendo la fecha de su ejecución.

En este sentido, el presidente del consejo de administración, en el ejercicio de las facultades que le habían sido delegadas, ha decidido en el día de hoy, 8 de enero de 2025, llevar a efecto el Aumento de Capital complementando los términos y las condiciones del Aumento de Capital no aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de 19 de diciembre de 2024.

1.2 Objeto

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Este documento informativo (el "Documento Informativo") se emite a efectos de lo previsto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, conforme al cual no será necesaria la publicación de un folleto en relación con la admisión a cotización de las nuevas acciones de la Sociedad que se emitan con ocasión del Aumento de Capital "siempre que las citadas acciones sean de la misma clase que las que ya han sido admitidas a cotización en el mismo mercado regulado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta".

El Documento Informativo se encuentra disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) y en la página web corporativa de la Sociedad (www.sacyr.com).

2. Motivos del Aumento de Capital

La actual situación de los mercados de capitales recomienda que las compañías mantengan sus fondos propios y estructura de tesorería; no obstante, dicha recomendación no debe ser óbice para que las mismas atiendan una de sus obligaciones principales con sus accionistas, tal y como es la posibilidad de su remuneración, si dispusieran de medios para ello.

Así, una de las tendencias seguidas en materia de retribución a los accionistas por compañías del IBEX-35 han tenido su materialización en los denominados programas de remuneración, dividendo flexible o "scrip dividend"; dichos programas, articulados a través de operaciones de aumento de capital con cargo a beneficios o reservas con compromisos por parte de las sociedades de compra de los derechos de asignación gratuita, habilitaban a los accionistas a percibir una retribución en efectivo, si así lo desean, o recibir acciones de la sociedad con la fiscalidad propia de las acciones liberadas.

Con estos planes de retribución:

• (i) El accionista es remunerado en tanto podrá, sí así lo considera, transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado o a la propia sociedad (la cual asume un compromiso firme para su compra).
• (ii) Permite la posibilidad de mantener la estructura de recursos propios (en mayor medida que si se llevara a cabo una distribución de dividendos), en tanto pueden existir accionistas que opten por mantener su participación en el capital y no transmitir a la sociedad sus derechos de asignación gratuita.

Con el Aumento de Capital se ofrece a los accionistas de la Sociedad, la posibilidad de percibir una retribución en efectivo, si así lo desean, o recibir acciones de la Sociedad o una combinación de ambas opciones.

3. Detalles del Aumento de Capital

3.1 Funcionamiento

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De conformidad con los términos previstos para la ejecución del Aumento de Capital, los accionistas de la Sociedad recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción de la Sociedad de la que sean titulares. Estos derechos de asignación gratuita serán negociables y, por tanto, podrán ser transmitidos, en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia durante un periodo de quince días naturales a contar desde el día hábil bursátil siguiente al de publicación del anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se convertirán automáticamente en acciones de nueva emisión de la Sociedad que serán atribuidas a quienes en ese momento sean titulares de un número determinado de derechos de asignación gratuita.

Por tanto, con ocasión del Aumento de Capital, los accionistas de la Sociedad tendrán la opción, a su libre elección, de:

• (a) No transmitir sus derechos de asignación gratuita. En tal caso, al final del periodo de negociación, los accionistas recibirán el número de acciones nuevas, en la proporción que les corresponda, totalmente liberadas.
• (b) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita recibidos de la Sociedad a la propia Sociedad en virtud del compromiso de compra asumido por parte de la Sociedad a un precio fijo garantizado, el cual se detalla en la sección 3.3 de este Documento Informativo. De esta forma, el accionista optaría por monetizar sus derechos percibiendo efectivo en lugar de recibir acciones.
• (c) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En este caso, los accionistas también optarían por monetizar sus derechos, si bien en este caso no recibirían un precio fijo garantizado, ya que la contraprestación por los derechos dependería de las condiciones del mercado, en general, y del precio de cotización de los derechos de asignación gratuita, en particular.

Además, los accionistas de la Sociedad podrán, a su libre elección, combinar cualesquiera de las opciones mencionadas en los tres apartados anteriores.

Los accionistas que no comuniquen su elección recibirán el número de acciones nuevas que les corresponda de conformidad con los términos del Aumento de Capital.

3.2 Número máximo de acciones nuevas a emitir, número de derechos de asignación gratuita necesario para recibir una acción nueva e importe nominal máximo del Aumento de Capital

Se ha decidido fijar el número máximo de acciones nuevas de la Sociedad a emitir en ejecución del Aumento de Capital en 19.497.666 siendo, por tanto, el importe nominal máximo del Aumento de Capital de 19.497.666,00 euros.

Se ha determinado, mediante la realización de las operaciones aritméticas previstas en las fórmulas aprobadas por la junta general ordinaria de accionistas, los términos y condiciones del Aumento de Capital que constan a continuación.

(i) Número máximo de acciones nuevas a emitir

El número máximo de acciones nuevas de la Sociedad a emitir en ejecución del Aumento de Capital es de 19.497.666 siendo, por tanto, el importe nominal máximo del Aumento de Capital de 19.497.666,00 euros, resultado de multiplicar el número máximo de acciones nuevas a emitir por 1 euro, que es el valor nominal de cada una de ellas.

No obstante, el número de acciones que efectivamente se emita en el Aumento de Capital podrá ser inferior, pues dependerá del número de accionistas que opten por transmitir sus derechos de asignación gratuita. La Sociedad renunciará a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que haya adquirido en aplicación de su compromiso irrevocable de compra indicado en el apartado 3.3 siguiente de este Documento Informativo, por lo que únicamente se emitirán las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita no adquiridos por la Sociedad en ejecución de ese compromiso.

En cualquier caso, el número definitivo de acciones que se emitan en el Aumento de Capital será oportunamente comunicado mediante otra información relevante.

Las nuevas acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y se regirán por la normativa reguladora del mercado de valores, siendo la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y sus entidades participantes las encargadas de la llevanza del registro contable.

(ii) Número de derechos de asignación gratuita necesario para recibir una acción nueva

De conformidad con la fórmula aprobada por la junta general ordinaria de accionistas, el número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva de la Sociedad será igual al resultado de dividir (i) el número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha del acuerdo de ejecución del Aumento de Capital (esto es, en el día de hoy, 8 de enero de 2025) entre (ii) el número de acciones nuevas a emitir con motivo del Aumento de Capital (redondeado al número entero más cercano y, en caso de que el resultado fuera justo la mitad de un número entero, al número entero inmediatamente superior, caso de que el resultado no fuera un número entero).

Se hace constar que el número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de adopción del acuerdo de ejecución del Aumento de Capital por el presidente del consejo (esto es, en el día de hoy, 8 de enero de 2025) es de 779.906.655 y el número máximo de acciones nuevas a emitir con motivo del Aumento de Capital, tal y como se ha indicado en el apartado (i) anterior, es de 19.497.666.

En consecuencia, el número de derechos de asignación gratuita necesario para recibir una acción nueva de la Sociedad es de 40. Cada acción de la Sociedad otorga un derecho de asignación gratuita. Se hace constar que con el propósito de que el número de acciones nuevas a emitir con motivo del Aumento de Capital mantenga exactamente la proporción de una acción nueva por cada 40 acciones en circulación, la Sociedad ha renunciado a 15 derechos de asignación gratuita que le corresponden como titular de acciones propias en autocartera.

Los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido acciones de la Sociedad hasta el día de publicación del anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, cuya publicación está prevista para el 13 de enero de 2025, recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción de la Sociedad de la que sean titulares. Por tanto, cada uno de los referidos accionistas tendrá derecho a recibir una acción nueva por cada 40 acciones antiguas que le correspondan en la referida fecha.

(iii) Importe nominal máximo del Aumento de Capital

El importe nominal máximo del Aumento de Capital asciende a 19.497.666,00 euros.

No obstante, como ya se ha indicado, el importe en que efectivamente se aumentará el capital social de la Sociedad será el resultante de multiplicar el número definitivo de acciones emitidas por su valor nominal, esto es, por un 1 euro.

Como antes ha quedado indicado, con la finalidad de asegurar que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva y el número de acciones nuevas que se emitan en el contexto del Aumento de Capital sean números enteros, la Sociedad renuncia a 15 derechos de asignación gratuita correspondientes a 15 acciones propias en autocartera de las que es titular.

3.3 Compromiso irrevocable de compra

El precio fijo al que la Sociedad se compromete de forma irrevocable a adquirir cada derecho de asignación gratuita será de 0,078 euros brutos por cada derecho, importe que resulta de la fórmula aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas que se indica a continuación (redondeando el resultado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior):

Precio de Compra = ((Precio Cotización * NACirc) / (NACirc+NAN))/ DAG

Siendo:

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• Precio Cotización: la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en las cinco sesiones bursátiles anteriores a la fecha del correspondiente acuerdo de ejecución del Aumento de Capital (esto es, los días 31 de diciembre de 2024, 2, 3, 6 y 7 de enero de 2025), que es 3,1952 euros por acción.

• NACirc: el número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha del acuerdo de ejecución del Aumento de Capital (esto es, en el día de hoy, 8 de enero de 2025), que es 779.906.655.

• NAN: el número máximo de acciones nuevas a emitir conforme al importe del Aumento de Capital fijado (que es 19.497.666, según se ha indicado en el apartado 3.2 anterior).
• DAG: el número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva (que es 40, según se ha indicado en el apartado 3.2 anterior).

Por tanto:

Precio de Compra = ((3,1952 * 779.906.655) / (779.906.655+ 19.497.666)) / 40 = 0,078 euros (resultado redondeado a la milésima de euro más cercana)

En consecuencia, los accionistas que se encuentren legitimados para ello y opten por esta alternativa, podrán vender sus derechos de asignación gratuita a la Sociedad a un precio fijo de 0,078 euros brutos por cada derecho.

Este compromiso de compra se extiende únicamente a los derechos de asignación recibidos gratuitamente por los accionistas de la Sociedad, no a los derechos de asignación comprados o de otro modo adquiridos en el mercado.

Este compromiso de compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo de diez días naturales, desde el 14 de enero de 2025 al 23 de enero de 2025, ambos inclusive, de acuerdo con el calendario estimado del Aumento de capital establecido en la sección 4.1 siguiente.

La adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del compromiso de compra se realizará con cargo a beneficios o reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

4. Detalles de la ejecución del Aumento de Capital

4.1 Calendario tentativo

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El calendario tentativo previsto para la ejecución del Aumento de Capital es el siguiente:

8 de enero de 2025 Comunicación, mediante otra información relevante, de este documento informativo, que contendrá, entre otras materias,

	información sobre el número y la naturaleza de las acciones nuevas, el número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva y el precio de compromiso de compra de derechos que asume la Sociedad.
13 de enero de 2025	Publicación del anuncio de la ejecución del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).
	Último día en el que se negocian las acciones de la Sociedad con derecho a participar en el Aumento de Capital (last trading date).
14 de enero de 2025	Fecha a partir de la cual las acciones de la Sociedad se negocian sin derecho a participar en el Aumento de Capital (ex–date).
	Comienzo del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y del plazo para solicitar la retribución en efectivo en virtud del compromiso de compra de derechos asumido por la Sociedad.
23 de enero de 2025	Fin del plazo para solicitar la retribución en efectivo en virtud del compromiso de compra de derechos asumido por la Sociedad.
28 de enero de 2025	Fin del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita.
30 de enero de 2025	Pago de efectivo a los accionistas que hubieran optado por recibir efectivo en virtud del compromiso de compra de derechos asumido por la Sociedad.
31 de enero de 2025	Fecha estimada de otorgamiento de la escritura pública de Aumento de Capital.
20 de febrero de 2025	Fecha estimada de inicio de la contratación ordinaria de las nuevas acciones en las bolsas españolas.

El anterior calendario es tentativo, en tanto el mismo está sujeto a plazos y a la obtención de las correspondientes autorizaciones e inscripciones cuyo cumplimiento es ajeno al control de la Sociedad.

4.2 Asignación de los derechos de asignación gratuita y procedimiento para optar por efectivo o acciones nuevas

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el día de publicación del anuncio del

Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, cuya publicación está prevista para el 13 de enero de 2025. La asignación se realizará con sujeción a las reglas, sistemas y procedimientos de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación.

Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven y podrán ser negociados en el mercado. El periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) comenzará el día hábil bursátil siguiente al día de publicación del anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (es decir, el 13 de enero de 2025) y tendrá una duración de quince días naturales (es decir, del 14 de enero de 2025 al 28 de enero de 2025, ambos inclusive). Este periodo no será prorrogable.

Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, sus titulares podrán optar entre recibir acciones nuevas de la Sociedad o un importe equivalente al precio de compra fijo y garantizado que les corresponda en los términos anteriormente indicados, así como adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas. No obstante, los titulares de derechos de asignación gratuita que deseen aceptar el compromiso irrevocable de compra de los referidos derechos asumido por la Sociedad de conformidad con los términos anteriormente indicados, y, de este modo, recibir un importe en dinero equivalente al precio de compra fijo y garantizado que les corresponda deberán comunicar su decisión a la entidad en que tengan depositadas sus acciones. Este compromiso de compra se extiende únicamente a los derechos de asignación recibidos gratuitamente por los accionistas de la Sociedad, no a los derechos de asignación comprados o de otro modo adquiridos en el mercado.

Para decidir entre las opciones que la Sociedad ofrece con ocasión del Aumento de Capital, los titulares de derechos de asignación gratuita deberán dirigirse a las entidades en las que tengan depositadas sus acciones dentro de los plazos correspondientes teniendo en cuenta el calendario incluido en la sección 4.1 anterior de este Documento Informativo. La ausencia de comunicación expresa implicará que el accionista recibirá el número de acciones nuevas en la proporción que le corresponda totalmente liberadas 1 .

¹ Es posible que, una vez terminado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el número de derechos que posea un titular determinado sea un número tal que, teniendo en cuenta las fórmulas de cálculo a las que se hace referencia en este Documento Informativo, no dé derecho a recibir un número entero de acciones. En ese caso, la entidad en la que el titular de los derechos de asignación gratuita los tenga depositados podrá vender el número de derechos que resulte en una fracción de acción nueva, de forma tal que el titular perciba el producto de la venta en efectivo y no pierda el valor intrínseco a dichos derechos. No obstante, esta posibilidad está sujeta a los términos y condiciones del contrato de depósito y administración de valores que se haya suscrito con la entidad depositaria de que se trate o a las instrucciones que el titular de los derechos le haya impartido.

Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y sus entidades participantes, sean titulares de derechos de asignación gratuita en la indicada proporción.

4.3 Gastos y comisiones

El Aumento de Capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas. La Sociedad asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el Aumento de Capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente y con los términos del contrato de depósito y administración de valores que se haya suscrito, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente y con los términos del contrato de depósito y administración de valores que se haya suscrito, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

5. Aspectos fiscales

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Se incluye a continuación una breve descripción del régimen fiscal aplicable en España de acuerdo con la legislación española en vigor a las distintas opciones con las que cuentan los accionistas. Tal descripción no constituye asesoramiento fiscal ni comprende las consideraciones de orden tributario que puedan ser relevantes para un accionista en función de sus circunstancias particulares. No se detallan, especialmente, las consecuencias que se pueden producir en sus países de residencia para aquellos accionistas que no sean residentes en España a efectos fiscales. Por ello, se recomienda que los accionistas consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto fiscal específico del "dividendo flexible", teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita, y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse, tanto en la legislación vigente a la fecha de este documento informativo como en sus criterios de interpretación.

5.1 Accionistas sujetos pasivos del IRPF e IRNR sin establecimiento permanente en España

El régimen fiscal aplicable a los accionistas sujetos pasivos del IRPF y del Impuesto sobre la Renta de no Residentes ("IRNR"), siempre que no actúen a través de un establecimiento permanente en España, sería el que se indica a continuación:

(i) En el supuesto de que reciban acciones nuevas totalmente liberadas como consecuencia del Aumento de Capital, los accionistas no obtendrían renta alguna y, por lo tanto, tampoco se les aplicará retención o ingreso a cuenta.

El valor de adquisición para estos accionistas, tanto de las acciones nuevas recibidas como consecuencia del Aumento de Capital como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el coste de adquisición total entre el número de títulos, tanto los antiguos como los liberados que correspondan. La antigüedad de tales acciones liberadas para estos accionistas será la que corresponda a las acciones de las que procedan. Consecuentemente, en caso de una posterior transmisión, la renta sujeta a tributación que se obtenga se calculará por referencia a este nuevo valor de adquisición.

(ii) En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, la renta obtenida en dicha transmisión sigue el régimen establecido por la normativa fiscal para la transmisión de derechos de suscripción preferente, dando lugar a la correspondiente ganancia o pérdida patrimonial, devengándose la misma en el periodo impositivo en que se produzca la citada transmisión. Todo ello sin perjuicio de la potencial aplicación a los sujetos pasivos del IRNR sin establecimiento permanente en España de los convenios internacionales, incluyendo los convenios para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal en materia de Impuestos sobre la Renta suscritos por España y a los que pudieran tener derecho, y de las exenciones establecidas en la normativa del IRNR.

El importe obtenido en las transmisiones de derechos de asignación gratuita por parte de los accionistas que sean sujetos pasivos del IRPF estará sometido a la correspondiente retención a cuenta de este impuesto (actualmente, a un tipo del 19%).

Esta retención se practicará por la entidad depositaria correspondiente y, en su defecto, por el intermediario financiero o el fedatario público que haya intervenido en su transmisión. Se aconseja por tanto a los accionistas que se pongan en contacto con las entidades depositarias oportunas al efecto.

(iii) En el supuesto de que acudan al compromiso de compra irrevocable por la Sociedad y reciban una retribución en efectivo, toda vez que se ha realizado con cargo a reservas, el régimen fiscal aplicable al importe obtenido será equivalente al régimen aplicable a una distribución de dividendos en efectivo y por tanto, estarán sometidos a la correspondiente retención (actualmente, a un tipo del 19%). Todo ello sin perjuicio de la potencial aplicación a los sujetos pasivos del IRNR sin establecimiento permanente en España de los convenios internacionales, incluyendo los convenios para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal en materia de Impuestos sobre la Renta suscritos por España y a los que pudieran tener derecho, y de las exenciones establecidas en la normativa del IRNR.

5.2 Accionistas sujetos pasivos del IS e IRNR con establecimiento permanente en España

Estos accionistas deberán contabilizar la ampliación de capital de acuerdo con la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019 (la "Resolución del ICAC") o según sus propias normas sectoriales.

Con el objetivo de aclarar la eventual trascendencia fiscal de la citada resolución la sociedad presentó una consulta tributaria vinculante ante la Dirección General de Tributos ("DGT"), la cual ha sido objeto de evacuación en fecha 20 de julio de 2020 (con número de referencia V2468-20). Asimismo, la DGT ha evacuado varias consultas vinculantes (con número de referencia V1357-20, V1358-20, V1809-20 y V2512-20) en las que aclara tanto el régimen contable (mediante aclaraciones realizadas por el ICAC a la DGT) como el régimen fiscal aplicable tras la Resolución del ICAC (conjuntamente con la consulta presentada por la Sociedad, las "Consultas Tributarias").

De acuerdo con las citadas consultas y teniendo en cuenta que tanto la atribución de los derechos de asignación gratuita del "dividendo flexible" canjeables en el mercado o susceptibles de ser adquiridos por la Sociedad, como la ampliación de capital liberada, se llevará a cabo con cargo a reservas correspondientes a beneficios no distribuidos, el ingreso obtenido por el accionista, tendrá la calificación de dividendo. Con efectos en periodos impositivos iniciados el 1 de enero de 2021, dicho ingreso quedará exento en un 95% en la base imponible siempre y cuando se cumplan los requisitos del artículo 21 LIS² . En caso contrario, tales ingresos se integrarán en la base imponible. Todo ello con independencia de la opción que escoja el accionista: recibir acciones liberadas, venta de derechos de asignación gratuita en el mercado o acudir al compromiso de compra irrevocable por parte de la Sociedad.

Asimismo, no procederá la práctica de retención o ingreso a cuenta alguno por parte de Sacyr en ninguno de los supuestos excepto que los dividendos resulten de la venta de los derechos de asignación gratuita a la Sociedad y no resulte de aplicación al accionista el artículo 21 de la LIS.

Debe tenerse en cuenta que este análisis del régimen fiscal no explicita todas las posibles consecuencias fiscales de las distintas opciones relacionadas con la

² Los requisitos para aplicar la exención incluida en el artículo 21 de la LIS son; porcentaje de participación en el capital o de los dividendos de la entidad sea del 5% como mínimo, transitoriamente se aplica también la exención hasta el 31-12-2025 a las participaciones adquiridas en los períodos impositivos iniciados con anterioridad al 1 de enero de 2021 y que tuvieran un valor de adquisición superior a 20 millones de euros, sin alcanzar el referido porcentaje del 5%. Deberá poseerse la participación de manera ininterrumpida durante el año anterior al día en que sea exigible el beneficio que se distribuya o, en su defecto, se deberá mantener posteriormente durante el tiempo necesario para completar dicho plazo.

En el caso de entidades no residentes en territorio español, la entidad participada deberá haber estado sujeta y no exenta por un impuesto extranjero de naturaleza idéntica o análoga al IS a un tipo nominal de, al menos, el 10%. Cuando la entidad participada sea residente en un país con el que España tenga suscrito un convenio para evitar la doble imposición internacional, que contenga cláusula de intercambio de información, se considerará cumplido este requisito.

ejecución del Aumento de Capital. No se detallan, especialmente, las consecuencias que se pueden producir en sus países de residencia para aquellos accionistas que no sean residentes en España a efectos fiscales. Por ello, se recomienda que los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita consulten con sus asesores fiscales el impacto fiscal específico del sistema de retribución propuesto, teniendo en cuenta sus respectivas particularidades, y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse tanto en la legislación vigente a la fecha de este documento informativo como en sus criterios de interpretación.

5.3 Impuesto sobre Transacciones Financieras

El 7 de octubre de 2020 se aprobó la Ley del Impuesto sobre las Transacciones Financieras (la "LITF" y el "ITF", respectivamente) que fue publicada en el Boletín Oficial del Estado ("BOE") el 16 de octubre de 2020. El ITF entró en vigor transcurridos tres meses desde su publicación en el BOE (esto es, el 16 de enero de 2021). De acuerdo con los términos de la LITF, el ITF grava al tipo fijo del 0,2% las adquisiciones onerosas de acciones de sociedades españolas que estén admitidas a negociación en un mercado español, un mercado regulado de la Unión Europea o un mercado considerado equivalente en un tercer país, y siempre que el valor de capitalización de la sociedad a 1 de diciembre del año anterior a la adquisición sea superior a 1.000 millones de euros.

No obstante, el sujeto pasivo del ITF son las empresas de servicios de inversión o entidades de crédito que realicen la adquisición de las acciones por cuenta propia o, como sustitutos del contribuyente, los intermediarios financieros que participen en la operación. Con carácter general, la base imponible del ITF será el importe de la contraprestación sin incluir los gastos asociados a la transacción o, en defecto de precio, el valor de mercado. Su devengo tendrá lugar en el momento en el que se efectúe la anotación registral de la adquisición de las acciones. Las operaciones de la Sociedad del mercado primario (como la emisión de acciones o la entrega de acciones liberadas) quedarían exentas del ITF.

En cualquier caso, se recomienda a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto de estas medidas tributarias (en particular, la aplicación del ITF), teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.

6. Número y naturaleza de las nuevas acciones a emitir

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6.1 Valor nominal, representación y tipo de emisión de las nuevas acciones

Las acciones nuevas que se emitan con ocasión del Aumento de Capital serán acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.

Las nuevas acciones se emitirán a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponderá con su valor nominal y serán asignadas gratuitamente a los accionistas en los términos indicados anteriormente.

6.2 Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado.

6.3 Contraprestación y balance que sirve de base al Aumento de Capital

El Aumento de Capital no comporta desembolso alguno para los accionistas de la Sociedad. El desembolso se realizará íntegramente con cargo a las reservas de libre disposición de la cuenta de reservas voluntarias.

El balance que sirve de base al Aumento de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, que fue debidamente auditado por los auditores de cuentas de la Sociedad y aprobado por la junta general ordinaria de accionistas celebrada el 13 de junio de 2024, bajo el punto primero del orden del día de la misma.

6.4 Acciones en depósito

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que, una vez emitidas, no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita.

Trascurridos tres años desde la fecha de finalización del referido periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

6.5 Solicitud de admisión a negociación

Spain 3280979.4

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas que se emitan como consecuencia del Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y realizará los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentará los documentos que sean precisos para la admisión a negociación de las nuevas acciones emitidas haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación oficial.

En Madrid, a 8 de enero de 2025.

Por Sacyr, S.A.

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Don Manuel Manrique Cecilia Presidente del Consejo de Administración