Sacyr S.A.

Governance Information • Feb 28, 2025

Informe anual de Gobierno Corporativo 2024

Informe anual de Gobierno Corporativo 2024

Informe anual de Gobierno Corporativo 2024

Modelo Anexo I

Informe anual de Gobierno Corporativo de las Sociedades Anónimas Cotizadas

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2024 C.I.F. A-28013811

DENOMINACIÓN SOCIAL: SACYR, S.A.

DOMICILIO SOCIAL:

Calle Condesa de Venadito, 7, 28027 Madrid

A

del Informe

B Junta General Estructura de la propiedad

C Estructura de la administración de la sociedad

D Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

E

control y gestión de riesgos

F Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión

de la información financiera (SCIIF) Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

G

H Otras de interés

informaciones

Estructura de la propiedad

	A	B	C	D	E	F	G	H
Presentación del Informe	Estructura de la propiedad	Junta General	Estructura de la administración de la sociedad	Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo	Sistemas de control y gestión de riesgos	Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)	Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo	Otras informaciones de interés
A Estructura de la propiedad
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos,

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

No Sí
FECHA DE LA ÚLTIMA MODIFICACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL	Capital social	Número de acciones	Número de derechos de voto (sin incluir los votos adicionales atribuidos por lealtad)	Número de derechos de voto adicionales atribuidos correspondientes a acciones con voto por lealtad	Número total de derechos de voto, incluidos los votos adicionales atribuidos por lealtad
27/09/2024	779.906.655,00	779.906.655	779.906.655	___	___

en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Observaciones
---------------

Se hace constar como fecha de última modificación, a cierre del ejercicio 2024, la fecha de la escritura pública notarial, constando inscrita en el Registro Mercantil el 30 de septiembre de 2024 y publicada el mismo día en la página web de la CNMV.

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

NOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL DEL ACCIONISTA	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
Disa Corporación Petrolífera, S.A.	1,85%	12,75%	0,00%	0,00%	14,60%
Grupo Corporativo Fuertes, S.L.	5,90%	0,00%	0,00%	0,00%	5,90%
Grupo Empresarial Fuertes, S.L.	0,00%	5,90%	0,00%	0,00%	5,90%
Prilou, S.L.	6,75%	0,00%	0,00%	0,00%	6,75%
Jose Manuel Loureda Mantiñán	0,00%	6,75%	0,00%	0,00%	6,75%
Manuel Lao Fernández	5,11%	0,00%	0,00%	0,00%	5,11%
Rubric Capital Management LP	0,00%	0,00%	4,43%	0,00%	4,43%
Norges Bank	3,04%	0,00%	0,00%	0,00%	3,04%

Observaciones

Los datos contenidos en este apartado es la información que consta en la página web de la CNMV, en el apartado "Participaciones significativas y Autocartera", a 31 de diciembre de 2024.

Detalle de la participación indirecta:

NOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL DEL TITULAR INDIRECTO	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Disa Corporación Petrolífera, S.A.	Disa Valores Mobiliarios, S.L.U.	10,83%	0,00%	10,83%
Disa Corporación Petrolífera, S.A.	Grupo Satocán, S.A.	1,92%	0,00%	1,92%
Grupo Empresarial Fuertes, S.L.	Grupo Corporativo Fuertes, S.L.	5,90%	0,00%	5,90%
José Manuel Loureda Mantiñán	Prilou, S.L.	6,75%	0,00%	6,75%

Observaciones

Los datos contenidos en este apartado es la información que consta en la página web de la CNMV, en el apartado "Participaciones significativas y Autocartera", a 31 de diciembre de 2024.

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

	MOVIMIENTOS MÁS SIGNIFICATIVOS
Banco Santander	18/10/2024	bajó del 3% del capital social
Banco Santander	24/09/2024	subió del 3% del capital social
The Goldman Sachs Group, INC.	18/11/2024	bajó del 3% del capital social
The Goldman Sachs Group, INC.	08/11/2024	subió del 5% del capital social
The Goldman Sachs Group, INC.	04/11/2024	bajó del 3% del capital social
The Goldman Sachs Group, INC.	07/10/2024	subió del 5% del capital social
The Goldman Sachs Group, INC.	01/10/2024	bajó del 3% del capital social
The Goldman Sachs Group, INC.	11/09/2024	subió del 5% del capital social
The Goldman Sachs Group, INC.	09/08/2024	bajó del 3% del capital social
The Goldman Sachs Group, INC.	08/08/2024	subió del 5% del capital social
The Goldman Sachs Group, INC.	02/08/2024	bajó del 3% del capital social
The Goldman Sachs Group, INC.	28/06/2024	subió del 5% del capital social
The Goldman Sachs Group, INC.	29/04/2024	bajó del 3% del capital social
Norges Bank	05/11/2024	subió del 3% del capital social
Norges Bank	25/09/2024	bajó del 3% del capital social
Norges Bank	18/09/2024	subió del 3% del capital social
Norges Bank	21/08/2024	bajó del 3% del capital social

Presentación del Informe

B Junta General

C Estructura de la administración de la sociedad

Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

de riesgos

control y gestión

F

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF) de las corporativo

Grado de seguimiento recomendaciones de gobierno

G

Otras informaciones de interés

H

	MOVIMIENTOS MÁS SIGNIFICATIVOS
Norges Bank	20/08/2024	subió del 3% del capital social
Norges Bank	15/08/2024	bajó del 3% del capital social
Norges Bank	14/08/2024	subió del 3% del capital social
Norges Bank	12/08/2024	bajó del 3% del capital social
Norges Bank	12/08/2024	subió del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	11/12/2024	bajó del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	10/12/2024	subió del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	17/10/2024	bajó del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	15/10/2024	subió del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	24/09/2024	bajó del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	20/09/2024	subió del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	18/07/2024	bajó del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	17/07/2024	subió del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	15/07/2024	bajó del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	11/07/2024	subió del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	09/07/2024	bajó del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	08/07/2024	subió del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	02/07/2024	bajó del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	01/07/2024	subió del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	23/02/2024	bajó del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	21/02/2024	subió del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	20/02/2024	bajó del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	16/02/2024	subió del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	15/02/2024	bajó del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	14/02/2024	subió del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	12/02/2024	bajó del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	02/02/2024	subió del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	31/01/2024	bajó del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	29/01/2024	subió del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	26/01/2024	bajó del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	25/01/2024	subió del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	23/01/2024	bajó del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	22/01/2024	subió del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	15/01/2024	bajó del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	10/01/2024	subió del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	08/01/2024	bajó del 3% del capital social
DWS Investment GMBH	03/01/2024	subió del 3% del capital social
Moreno Carretero, José del Pilar	24/10/2024	bajó del 3% del capital social
Moreno Carretero, José del Pilar	19/07/2024	bajó del 5% del capital social
Beta Asociados, S.L.	19/07/2024	bajó del 3% del capital social
Prilomi, S.L.	27/02/2024	bajó del 3% del capital social

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

NOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL DEL CONSEJERO	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
Manuel Manrique Cecilia	0,32%	0,69%	0,00%	0,00%	1,01%
Demetrio Carceller Arce	0,00%	0,15%	0,00%	0,00%	0,15%
Augusto Delkáder Teig	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Francisco Javier Adroher Biosca	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Elena Jiménez de Andrade Astorgui	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
TOTAL	0,32%	0,84%	0,00%	0,00%	1,16%

% TOTAL DE DERECHOS DE VOTO TITULARIDAD DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 7,91%

Observaciones

Los datos contenidos en este apartado son los que resultan, a 31 de diciembre de 2024, según la información comunicada por los consejeros titulares de derechos de voto de acuerdo con la legislación vigente.

Algunos de los consejeros cuyo porcentaje de participación se ha indicado 0,00% son titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad, pero al ser su posición pequeña, la misma no llega a verse reflejada en el porcentaje.

Detalle de la participación indirecta:

NOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL DEL CONSEJERO	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Manuel Manrique Cecilia	Cymofag, S.L.	0,66%	0,00%	0,66%
Manuel Manrique Cecilia	Evrima Capital, S.L.	0,03%	0,00%	0,03%
Demetrio Carceller Arce	Inversiones Las Parras de Castellote, S.L.	0,15%	0,00%	0,15%

Observaciones

Algunos de los consejeros cuyo porcentaje de participación indirecta se ha indicado 0,00% son titulares de manera indirecta de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad, pero al ser esa posición pequeña, la misma no llega a verse reflejada en el porcentaje.

B Junta General A Estructura de la propiedad

C Estructura de la administración

de la sociedad

Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo E Sistemas de de riesgos

D

control y gestión Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información

F

financiera (SCIIF) G Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

H Otras informaciones de interés

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% TOTAL DE DERECHOS DE VOTO REPRESENTADOS EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 28,41%

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

NOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL RELACIONADOS	Tipo de relación	Breve descripción

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

NOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL RELACIONADOS	Tipo de relación	Breve descripción

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos.

NOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL DEL CONSEJERO O REPRESENTANTE, VINCULADO	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación / cargo
DEMETRIO CARCELLER ARCE	DISA CORPORACIÓN PETROLÍFERA, S.A.	DISA CORPORACIÓN PETROLÍFERA, S.A.	Presidente del Consejo de Administración del accionista vinculado
RAIMUNDO BAROJA RIEU	DISA CORPORACIÓN PETROLÍFERA, S.A.	DISA CORPORACIÓN PETROLÍFERA, S.A.	Vicepresidente del Consejo de Administración del accionista vinculado
JOSÉ MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	PRILOU, S.L.	PRILOU, S.L.	Apoderado
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	GRUPO CORPORATIVO FUERTES, S.L.	GRUPO CORPORATIVO FUERTES, S.L.	Consejero Delegado

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No

INTERVINIENTES DEL PACTO PARASOCIAL	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene
■ DISA CORPORACIÓN PETROLÍFERA, S.A. ■ DISA VALORES MOBILIARIOS, S.L. ■ GRUPO SATOCÁN, S.A. ■ GRUPO SATOCÁN DESARROLLOS, S.L. ■ SATOCÁN NEXT, S.L.	14,60	La relación entre las partes como accionistas de la Sociedad se articula con base en la constitución de un Sindicato de Accionistas que tiene por objeto regular el ejercicio de derecho de voto en las Juntas de accionistas y, en su caso, procurar que Grupo Satocan, S.A., mantenga un representante en el Consejo de Administración. Los derechos de voto sindicados son 27.182.925, de los que Disa es titular de 13.591.463 acciones (Disa Corporación Petrolífera, S.A. posee 12.824.384 y Disa Valores Mobiliarios, S.L. posee 767.079), lo que otorga a Disa el 50,01% de los derechos de voto de las Acciones Sindicadas. En cuanto a Satocan es titular de 13.591.462 acciones (Grupo Satocán, S.A. y Grupo Satocán Desarrollos, S.L. conjuntamente poseen 13.339.768 y Satocan Next, S.L. posee 251.694), lo que le otorga a Satocan el 49,99% de los derechos de voto de las Acciones Sindicadas. No estan incluídos en el acuerdo de sindicación el resto de sus derechos de voto. No obstante, cada una de las partes ha firmado una declaración unilateral comunicada a la CNMV por la que se comprometen a que todas las acciones no sindicadas voten en el mismo sentido que sus acciones sindicadas. Los datos contenidos en este apartado, son los que resultan de la información comunicada a la CNMV. Fechas y números de registro: 23/02/2011: 138707; 15/03/2011: 140223, 16/03/2011: 140260, 04/11/2020: 5509 y 11/10/2023: 24847.	21/02/2031

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No

	A	B	C	D
Presentación	Estructura de la propiedad	Junta General	Estructura de la administración de la sociedad	Operaciones vinculadas y operaciones

intragrupo

E Sistemas de control y gestión

de riesgos

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF) de las corporativo

Grado de seguimiento recomendaciones de gobierno

G

H Otras informaciones de interés

INTERVINIENTES ACCIÓN CONCERTADA	% de capital social afectado	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene
■ DISA CORPORACIÓN PETROLÍFERA, S.A. ■ DISA VALORES MOBILIARIOS, S.L. ■ GRUPO SATOCÁN, S.A. ■ GRUPO SATOCÁN DESARROLLOS, S.L. ■ SATOCÁN NEXT, S.L.	14,60	La relación entre las partes como accionistas de la Sociedad se articula con base en la constitución de un Sindicato de Accionistas que tiene por objeto regular el ejercicio de derecho de voto en las Juntas de accionistas y, en su caso, procurar que Grupo Satocán, S.A., mantenga un representante en el Consejo de Administración. Los derechos de voto sindicados son 27.182.925, de los que Disa es titular de 13.591.463 acciones (Disa Corporación Petrolífera, S.A. posee 12.824.384 y Disa Valores Mobiliarios, S.L. posee 767.079), lo que otorga a Disa el 50,01% de los derechos de voto de las Acciones Sindicadas. En cuanto a Satocan es titular de 13.591.462 acciones (Grupo Satocán, S.A. y Grupo Satocán Desarrollos, S.L. conjuntamente poseen 13.339.768 y Satocan Next, S.L. posee 251.694), lo que le otorga a Satocán el 49,99% de los derechos de voto de las Acciones Sindicadas. No estan incluidos en el acuerdo de sindicación el resto de sus derechos de voto. No obstante, cada una de las partes ha firmado una declaración unilateral comunicada a la CNMV por la que se comprometen a que todas las acciones no sindicadas voten en el mismo sentido que sus acciones sindicadas.	21/02/2031

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí No

del Informe

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
5.779.958	0	0,74%

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
TOTAL

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Con fecha 16/12/2024 Total de acciones directas adquiridas: 7.914.296 % sobre el capital social: 1,02% Total de acciones directas transmitidas: 7.743.416 % sobre el capital social: 0,99%

Con fecha 19/08/2024

Total de acciones directas adquiridas: 7.672.081 % sobre el capital social: 1,01% Total de acciones directas transmitidas: 7.772.202 % sobre el capital social: 1,02%

Con fecha 08/03/2024 Total de acciones directas adquiridas: 8.542.922 % sobre el capital social: 1,23% Total de acciones directas transmitidas: 3.354.376 % sobre el capital social: 0,48%

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General de Accionistas de la Sociedad, celebrada el día 13 de Junio de 2024, acordó autorizar y delegar en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente limitada a un máximo conjunto del 10% del capital social, durante el plazo máximo de cinco años, así como la revocación de autorizaciones anteriores. El texto literal del acuerdo octavo adoptado es el siguiente:

"Facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea necesario, para que, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General, en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de celebración de esta Junta General, hasta la cantidad máxima nominal igual a la mitad (50 %) del capital social de la Sociedad en el momento de la presente autorización, y que, por tanto, respeta los límites impuestos por la normativa de aplicación.

Los aumentos de capital al amparo de esta autorización se realizarán, en una o varias veces, mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones -con o sin prima- cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias.

En relación con cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley.

Asimismo, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción a los artículos de los Estatutos Sociales relativos al capital y número de acciones. Las acciones que se emitan con cargo a esta autorización podrán ser utilizadas para atender la conversión de valores convertibles emitidos o a emitir por la Sociedad o sociedades de su grupo.

Asimismo, en relación con los aumentos de capital que se realicen al amparo de esta autorización, se faculta al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, si bien esta facultad quedará limitada a aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización hasta la cantidad máxima correspondiente al 10 % del capital social en la fecha de adopción de este acuerdo.

La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros. Asimismo, en el acuerdo de aumento del capital social se hará constar expresamente, a los efectos legales oportunos, que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las formalidades requeridas por la normativa aplicable y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan o no voten el acuerdo, cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones concordantes o que las desarrollen.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.

Esta autorización deja sin efecto, en la parte no dispuesta, la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas celebrada el día 15 de junio de 2023".

Por su parte, la Junta General de Accionistas de la Sociedad, celebrada el día 29 de abril de 2021, acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de Sacyr, S.A. o sociedades de su grupo. El texto literal del acuerdo decimoquinto adoptado es el siguiente:

"1. Autorizar la adquisición derivativa de acciones de Sacyr, S.A. (la "Sociedad") por parte de la propia Sociedad, o por sociedades de su grupo, al amparo de lo previsto en los artículos 146 y siguientes y 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, cumpliendo los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento todo ello en los términos siguientes:

A Estructura de la propiedad

B Junta General

Estructura de la administración de la sociedad

C

Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

D

E Sistemas de control y gestión de riesgos

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF) Grado de de las corporativo

F

seguimiento recomendaciones de gobierno H

G

Otras informaciones de interés

• Modalidades de adquisición: las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sociedades de su grupo, y las mismas podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho.
• Número máximo de acciones a adquirir: el valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.
• Contravalor máximo y mínimo: el precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el de cotización en Bolsa en la fecha de adquisición.
• Duración de la autorización: esta autorización se otorga por un plazo de cinco años, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta General.

Asimismo, y a los efectos de lo dispuesto por el párrafo segundo de la letra a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se deja expresa constancia de que se otorga expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de sus filiales, en los mismos términos antes referidos.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por delegación en la Comisión Ejecutiva o por delegación en la persona o personas a quienes el Consejo de Administración autorizará a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, amortizarlas, dentro de los límites legales y con cumplimiento de las condiciones previstas en este acuerdo.

La autorización incluye también la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o sociedades de su grupo, como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares o para la liquidación y pago a los mismos de planes de incentivos basados en entrega de acciones.

La autorización a que se refiere el presente acuerdo cubre todas las operaciones de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para cada una de las adquisiciones, así como las dotaciones o afectaciones de reservas que se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital.

El Consejo de Administración controlará especialmente que, en el momento en que se produzca cualquier adquisición comprendida en la presente autorización, se respeten las condiciones tanto establecidas por esta Junta General así como los requisitos exigidos por la Ley de Sociedades de Capital.

Esta autorización deja sin efecto la otorgada por la Junta General de la Sociedad, el pasado 7 de junio de 2018, en la parte no utilizada.

2. Autorizar al Consejo de Administración para reducir el capital social con el fin de amortizar las acciones propias de la Sociedad que ésta o sociedades de su Grupo hubieran llegado a adquirir, con cargo al capital social (por su valor nominal) y a las reservas de libre disposición (por el importe de su adquisición que exceda de dicho valor nominal), por las cuantías que en cada momento se considere convenientes y hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes.

3. Delegar en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, a fin de que lo pueda llevar a cabo en una o varias veces, o también dejarlo sin efecto, dentro del plazo máximo de 5 años a contar a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, realizando para ello cuantas actuaciones sean precisas o exigidas por la legislación vigente.

En especial se delega en el Consejo de Administración, para que dentro de los plazos y límites señalados en el presente acuerdo, proceda a (i) ejecutar o dejar sin efecto la reducción de capital, fijando en su caso la o las fechas concretas de las operaciones, teniendo en cuenta los factores internos y externos que influyan en la decisión: (ii) concretar en cada caso el importe de la reducción de capital; (iii) determinar el destino del importe de dicha reducción de capital social; (iv) adaptar en cada caso el artículo 5 (Capital Social) de los Estatutos Sociales a la nueva cifra de capital y al nuevo número de acciones; (v) solicitar en cada caso la exclusión de cotización de las acciones amortizadas; y (vi) en general adoptar cuantos acuerdos se consideren precisos para la amortización y consiguiente reducción de capital, designando a las personas que deban llevar a cabo la formalización."

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	58,27%

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

Sí No

Descripción de las restricciones

■ Conforme el artículo 33, puntos 3, 4 y 5, de los Estatutos Sociales "el accionista no podrá ejercitar su derecho de voto en la Junta General de Accionistas, por sí mismo o a través de representante, cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto: a) Liberarle de una obligación o concederle un derecho, b) Facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor o c) Dispensarle, en caso de ser consejero, de las obligaciones derivadas del deber de lealtad acordadas conforme a lo dispuesto en la ley. Lo previsto en el apartado anterior será igualmente aplicable cuando los acuerdos afecten, en el caso de un accionista persona física, a las entidades o sociedades controladas por ella, y, en el supuesto de accionistas personas jurídicas, a las entidades o sociedades pertenecientes a su grupo, aun cuando estas últimas sociedades o entidades no sean accionistas. Si el accionista incurso en alguna de las prohibiciones de voto anteriormente previstas asistiera a la Junta General de Accionistas, sus acciones se deducirán de las asistentes a los efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría necesaria para la adopción de los acuerdos correspondientes."

• El artículo 27.1 de los Estatutos Sociales dispone que "…en el caso de que los administradores u otra persona, por cuenta o en interés de cualquiera de ellos, hubieran formulado solicitud pública de representación, el administrador que la obtenga, además de cualesquiera otros deberes de información al representado y abstención que le impone la normativa de aplicación, no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del día en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de los puntos en los términos legalmente establecidos. En todo caso, se entenderá que el administrador se encuentra en conflicto de intereses respecto de las decisiones relativas a (i) su nombramiento, reelección, ratificación, destitución, separación o cese como administrador, (ii) el ejercicio de la acción social de responsabilidad dirigida contra él y (iii) la aprobación o ratificación de operaciones de la Sociedad con el administrador de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta."
• De conformidad con el artículo 23.4.d) del Reglamento de Junta, "en los supuestos de conflicto de interés establecidos por el artículo 190 de la Ley de Sociedades de Capital, el socio afectado no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones, que se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria. Para la adopción de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del día, no se considerarán como acciones presentes, ni tampoco representadas, las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta General a través de medios de votación a distancia, salvo que hubieran delegado su representación u otorgado instrucciones precisas de voto, para dichos puntos conforme a las reglas generales. Para la adopción de alguno de los acuerdos a que se refiere el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital, no se considerarán como representadas, ni tampoco como presentes, aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicación de lo establecido en dicho precepto, salvo que se haya previsto la sub-delegación o delegación alternativa en persona que si pueda ejercitar el derecho de voto."

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

Sí No

del Informe

B Junta General

C Estructura de la administración de la sociedad

D Operaciones vinculadas y operaciones

intragrupo

control y gestión de riesgos

E

financiera (SCIIF)

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información Grado de de las corporativo

G

seguimiento recomendaciones de gobierno

H

Otras informaciones de interés

B

Junta General

	A	B	C	D	E	F	G	H
Presentación del Informe	Estructura de la propiedad	Junta General	Estructura de la administración de la sociedad	Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo	Sistemas de control y gestión de riesgos	Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)	Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo	Otras informaciones de interés
B			Junta general
	B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.
Sí	No

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

• Los Estatutos Sociales no establecen nada distinto de lo dispuesto legalmente. El artículo 19.2 e) de los Estatutos Sociales y 3.5 del Reglamento de la Junta, en relación con el artículo 285.1 de la Ley de Sociedades de Capital, dispone que: "La Junta General tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente. En particular y a título meramente ejemplificativo, le compete: (...) e) La modificación de los Estatutos Sociales".
• En relación a las mayorías previstas para la modificación de los Estatutos, de acuerdo con el artículo 24.2 de los Estatutos Sociales, en relación con el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital, "Si la Junta General está llamada a deliberar sobre cualquier modificación estatutaria, incluidos el aumento y la reducción del capital, así como sobre la emisión de obligaciones, la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión, escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio de la Sociedad al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados, presencial o telemáticamente, que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento".
• Por su parte, el artículo 35 de los Estatutos Sociales, dispone que "Cada acción con derecho a voto, presente o representada en la Junta General, dará derecho a un voto. Para la aprobación de un acuerdo se requerirá el voto favorable de más de la mitad de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta General. Quedan a salvo los supuestos en los que la normativa de aplicación o estos Estatutos Sociales estipulen una mayoría superior".
• Las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en materia de modificación estatutaria, rige lo previsto en el artículo 291 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que: "La modificación de los Estatutos que implique nuevas obligaciones para los socios deberá adoptarse con el consentimiento de los afectados." Para que sea válida una modificación estatutaria que afecte directa o indirectamente a los derechos de una clase de acciones, será preciso que haya sido acordada por la Junta General, con los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, y también por la mayoría de las acciones pertenecientes a la clase afectada. Cuando la modificación solo afecte a una parte de las acciones pertenecientes a la misma y, en su caso, única clase y suponga un trato discriminatorio entre ellas, se considerará, según dispone el artículo 293 de la Ley de Sociedades de Capital, que constituyen clases independientes las acciones afectadas y las no afectadas por la modificación, siendo preciso, por tanto, el acuerdo separado de cada una de ellas. Se reputará que entraña trato discriminatorio cualquier modificación que, en el plano sustancial, tenga un impacto, económico o político, claramente asimétrico en unas y otras acciones o en sus titulares.
• Cualquier modificación estatutaria requiere la elaboración por parte del Consejo de Administración de un informe justificativo de la modificación concreta, de acuerdo con lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, para la puesta a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta, permitiendo a los accionistas disponer de información detallada y suficiente respecto de la modificación que se pretende, todo ello con carácter previo a la votación. Este informe es de carácter obligatorio y un elemento esencial de toda propuesta de modificación de estatutos. Su no elaboración supone un defecto insubsanable que conlleva la nulidad del acuerdo adoptado y la consiguiente denegación de la inscripción de la modificación estatutaria en el Registro Mercantil.
• La información anticipada sobre los asuntos a tratar en la Junta a favor de los accionistas también es garantía de los derechos de los socios en materia de modificación estatutaria. El derecho del accionista a obtener determinada información documental, con el fin de servir de datos preparatorios a la Junta General, así como la entrega necesaria de estos datos a aquellos que expresamente los soliciten, forman parte integral de este derecho. El artículo 32 de los Estatutos Sociales, en consonancia con el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, dispone que "1. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración,

los accionistas podrán, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Durante la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar verbal o telemáticamente, según corresponda, las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de conformidad con el Reglamento de la Junta General, y en su caso, con las normas de desarrollo aprobadas por el Consejo de Administración a tal efecto. 2. Adicionalmente, los accionistas podrán solicitar a los administradores por escrito hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, inclusive, o verbal o telemáticamente durante su celebración, informaciones o aclaraciones o formular preguntas que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. 3. Los Administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada conforme a los dos apartados anteriores en la forma y dentro de los plazos previstos por la normativa de aplicación, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. No obstante, la información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. Cuando con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato."

• El artículo 5 del Reglamento de la Junta señala que; "1. La convocatoria de Junta General, ordinaria o extraordinaria, se realizará de modo que se garantice un acceso a la información rápido y no discriminatorio entre todos los accionistas. A tal fin, se garantizarán medios de comunicación que aseguren la difusión pública y efectiva de la convocatoria, así como el acceso gratuito a la misma por parte de los accionistas en toda la Unión Europea. (...) 5. Conforme a lo previsto en la normativa de aplicación, con ocasión de la convocatoria de la Junta General, se habilitará en la página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. El uso del Foro Electrónico de Accionistas se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas y agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados. El Consejo de Administración podrá desarrollar las reglas anteriores, determinando el procedimiento, plazos y demás condiciones para el funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas."
• Sacyr dispone de una "Política de comunicación de la información económico-financiera, no financiera y corporativa y de contacto con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto", revisada y actualizada en 2023, que tiene como objetivo maximizar la difusión de la información económico-financiera, no financiera y corporativa, asegurando el acceso a la información en igualdad de condiciones, su transparencia y su veracidad con el objetivo de garantizar y salvaguardar los derechos de los accionistas y demás grupos de interés. A este respecto, la sociedad cuenta con diferentes canales que contribuyen a maximizar la difusión y calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y de los demás grupos de interés, tales como: (i) La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), como primer canal de información de la Sociedad, (ii) Una página web corporativa (www.sacyr.com), como principal canal de comunicación, donde se ofrece una amplia información institucional, económico financiera, y de cuestiones relativas al gobierno corporativo de la Sociedad dirigido a sus accionistas, inversores institucionales y mercados en general, así como aplicaciones móviles corporativas (sacyrlife; sacyrcontigo), en las que publica y actualiza toda la información económico-financiera, no financiera y corporativa de interés y, (iii) Una Dirección específica de Relación con Inversores, dependiente de la Dirección General Financiera, que tiene entre sus objetivos servir de canal de comunicación abierto, permanente y transparente con los accionistas, los inversores institucionales y las demás partes interesadas. A tal efecto, dispone de un teléfono gratuito y dos direcciones de correo electrónico, a través de los cuales éstos pueden formular las consultas o sugerencias que correspondan.
• Por último, es también un derecho de los socios lo dispuesto en el artículo 33.2.b) de los Estatutos Sociales, "(...) Cada uno de los puntos del orden del día se someterá individualmente a votación. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada: b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia".

	Datos de asistencia
FECHA JUNTA GENERAL	% de presencia	% en representación	% voto a distancia
	física		Voto electrónico	Otros	TOTAL
28/04/2022	4,19%	39,44%	0,01%	6,83%	50,47%
De los que Capital flotante: (2022)	0,16%	14,17%	0,01%	0,45%	14,79%
15/06/2023	4,75%	52,35%	0,08%	1,02%	58,20%
De los que Capital flotante: (2023)	0,18%	15,17%	0,08%	1,02%	16,45%
13/06/2024	8,09%	49,03%	0,01%	0,52%	57,65%
De los que Capital flotante: (2024)	0,28%	23,35%	0,01%	0,52%	24,16%

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

corresponde acordar "la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales." De acuerdo con el artículo 160 f) de la Ley de Sociedades de Capital "se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado."

B.8. Indique la dirección y modo de acceso, en la página web de la sociedad, a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

En la página web corporativa del Grupo (www.sacyr.com) se encuentra la información requerida por la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa de aplicación.

La información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales puede encontrarse en la siguiente ruta de acceso: http://www.sacyr.com/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/normativa interna

Asimismo, dentro del apartado "Junta General" se recogen los requisitos y procedimientos para acreditar la titularidad de acciones, derecho de asistencia a la Junta General de accionistas y ejercicio o delegación del derecho de voto, así como la convocatoria de la Junta General e información adicional relativa a la misma.

del Informe

A Estructura de la propiedad

C

B

Estructura de la administración de la sociedad

D

vinculadas y operaciones intragrupo

E Sistemas de control y gestión de riesgos

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF) de las

Grado de seguimiento recomendaciones

G

informaciones de interés

de gobierno corporativo

Estructura de la administración de la sociedad

26

Presentación del Informe

A Estructura de la propiedad

C Estructura de la administración

de la sociedad

D Operaciones vinculadas y operaciones

intragrupo

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

F

Grado de seguimiento recomendaciones

G

de las

de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

H

C

Estructura de la administración de la sociedad

C.1. Consejo de Administración Comisión Ejecutiva Comisión de Nombramientos y Retribuciones Comisión de Auditoría Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo ^P MANUEL MANRIQUE CECILIA Presidente - Consejero Delegado DEMETRIO CARCELLER ARCE Vicepresidente primero P AUGUSTO DELKÁDER TEIG Consejero independiente FRANCISCO JAVIER ADROHER BIOSCA Consejero dominical TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ Consejero dominical LUIS JAVIER CORTÉS DOMÍNGUEZ Consejero Otros externos JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN Consejero dominical ^P MARÍA JESÚS DE JAÉN BELTRÁ Consejera independiente ^P JOSÉ JOAQUÍN GÜELL AMPUERO Consejero independiente ELENA JIMÉNEZ DE ANDRADE ASTORQUI Consejera coordinadora. Consejera independiente RAIMUNDO BAROJA RIEU Consejero dominical MARIA ELENA MONREAL ALFAGEME Consejera independiente ADRIANA HOYOS VEGA Consejera independiente SUSANA DEL CASTILLO BELLO Consejera independiente Tipos de consejeros por cargo 7,15% Ejecutivos 7,15% Otros externos 50% Independientes 35,7% Dominicales 5 Comisión Ejecutiva 5 Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo 4 Comisión de Auditoría 5 Comisión de Nombramientos y Retribuciones Consejeros por tipo de comisión 6 de 0 a 5 años 4 de 5 a 10 años 4 Más Años en el cargo

de 10 años

C.1.1. Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la Junta General:

NÚMERO MÁXIMO DE CONSEJEROS	15
NÚMERO MÍNIMO DE CONSEJEROS	9
NÚMERO DE CONSEJEROS FIJADO POR LA JUNTA	14

C.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

NOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL DEL CONSEJERO	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
Manuel Manrique Cecilia		Ejecutivo	Presidente y Consejero Delegado	10/11/2004	15/06/2023
Demetrio Carceller Arce		Dominical	Vicepresidente Primero	29/01/2003	28/04/2022
Augusto Delkáder Teig		Independiente	Consejero	27/06/2013	28/04/2022
Francisco Javier Adroher Biosca		Dominical	Consejero	19/05/2011	13/06/2024
Tomás Fuertes Fernández		Dominical	Consejero	13/06/2024	13/06/2024
Luis Javier Cortés Domínguez		Otro Externo	Consejero	06/11/2019	13/06/2024
Jose Manuel Loureda Mantiñán		Dominical	Consejero	15/06/2023	15/06/2023	Acuerdo Junta
María Jesús de Jaén Beltrá		Independiente	Consejera	07/06/2018	28/04/2022	General de Accionistas
José Joaquín Güell Ampuero		Independiente	Consejero	07/06/2018	28/04/2022
Elena Jiménez de Andrade Astorqui		Independiente	Consejera Coordinadora	09/05/2019	15/06/2023
Raimundo Baroja Rieu		Dominical	Consejero	25/02/2021	29/04/2021
Maria Elena Monreal Alfageme		Independiente	Consejera	15/06/2023	15/06/2023
Adriana Hoyos Vega		Independiente	Consejera	15/06/2023	15/06/2023
Susana del Castillo Bello		Independiente	Consejera	13/06/2024	13/06/2024

NÚMERO TOTAL DE CONSEJEROS 14

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

NOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL DEL CONSEJERO	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha del último nombramiento		Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Juan Maria Aguirre Gonzalo	Independiente	28/04/2022	13/06/2024	Comision de Auditoría	SI

A Estructura de la propiedad B Junta General

C Estructura de la administración de la sociedad

D Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

F Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

G Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

H

Otras informaciones de interés

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la Junta General

El Sr. Aguirre remitió al Presidente del Consejo de Administración, Sr. Manrique, una carta de dimisión a su cargo de consejero con efectos del día 13 de junio de 2024, a las 9,00 am horas. D. Juan Maria Aguirre Gonzalo, tras 11 años de ocupar el cargo de consejero independiente en la Sociedad, y estando cerca ya de cumplir el periodo límite de los 12 años en el que se pierde la categoría de independiente, ha puesto su cargo a disposición de la Sociedad, para seguir ayudando, como siempre ha hecho, a la Sociedad en la ejecución de sus compromisos, en concreto, en la posibilidad de avanzar en el cumplimiento de la incorporación de nuevas consejeras. El Presidente compartió dicha información con el resto de consejeros en la reunión del siguiente Consejo de Administración de la Sociedad.

C.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

MANUEL MANRIQUE CECILIA PRESIDENTE/CONSEJERO DELEGADO

Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Escuela Técnica de Ingenieros de Madrid. Al terminar la carrera ingresó en Ferrovial. Forma parte del núcleo fundador de Sacyr. Comenzó en Sacyr como delegado en Andalucía y posteriormente ocupó el puesto de director regional de la compañía en dicha comunidad. En 1998, es nombrado director de construcción exterior de Sacyr y en el año 2000 fue designado director general de construcción del Grupo Sacyr. En 2003, y coincidiendo con la fusión con Vallehermoso y la creación del grupo Sacyr Vallehermoso, es nombrado presidente y consejero delegado de la división constructora del holding. En noviembre de 2004 es elegido consejero delegado del grupo Sacyr Vallehermoso y en octubre de 2011 es nombrado presidente del Grupo Sacyr Vallehermoso (en la actualidad Sacyr, S.A.). El 25 de abril de 2013 fue nombrado consejero y vicepresidente segundo de Repsol. En la actualidad no ejerce ya este último cargo, si bien continúa como consejero de Repsol. El 15 de junio de 2023, se le reelige como Presidente y Consejero Delegado de Sacyr, S.A. Ejerce el cargo de Presidente de la Fundación Sacyr y es representante del Administrador Único de Sacyr Construcción, S.A.U., Sacyr Concesiones, S.L., Sacyr Agua, S.L., Sacyr Energía, S.L. y Sacyr Servicios, S.A.

NÚMERO TOTAL DE CONSEJEROS EJECUTIVOS	1
% SOBRE EL TOTAL DEL CONSEJO	7,14

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

DEMETRIO CARCELLER ARCE

DISA CORPORACIÓN PETROLÍFERA, S.A.

Licenciado en Ciencias Empresariales en el Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF) de la Universidad Complutense de Madrid y MBA en la Duke University de la Fuqua School of Business (Carolina del Norte, EEUU). Es Vicepresidente Primero del Consejo de Administración de Sacyr, S.A. desde 2011. Tiene un papel relevante en el negocio de alimentación y bebidas, infraestructuras, servicios y energía, siendo Presidente ejecutivo del grupo cervecero Damm, de la Corporación Petrolífera Disa y Vicepresidente de Ebro Foods, S.A. Ha ocupado previamente posiciones de consejero en compañías como Freixenet, Deóleo, Gas Natural, Cepsa, CLH, Hidroeléctrica del Cantábrico, Gas Asturias o Syocsa-Inarsa. Es Presidente de la Fundación Damm, patrono de la Fundación Disa y la Fundación Seres y miembro de la Junta Rectora de la Fundación del Teatro Real. Colabora activamente con la Duke University de la Fuqua School of Business, siendo miembro del Board of Visitors y con CUNEF, como miembro del Consejo Asesor.

FRANCISCO JAVIER ADROHER BIOSCA

DISA, CORPORACIÓN PETROLÍFERA, S.A.

Licenciado en CC.EE. y Empresariales (Rama Empresa-Economía de Empresa) en C.U.N.E.F. (Colegio Universitario de Estudios Financieros) por la Universidad Complutense de Madrid; Executive M.B.A. en I.E.S.E. (Instituto de Estudios Superiores de Empresa) Madrid. Ha hecho cursos avanzados de asesoramiento financiero, análisis técnico y valoración de empresas en el Instituto de Estudios Bursátiles (I.E.B). Pertenece al Consejo de Administración de Rincasa, SICAV en representación de Bicar, S.A.

JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN

PRILOU, S.L.

Dr. Ingeniero de Caminos Canales y Puertos, promoción 1964. En 1965 comienza su carrera profesional en Ferrovial hasta 1986, desempeñando puestos de Jefe de Obra a Subdirector de Construcción, participando activamente en todas las obras civiles construidas por Ferrovial en dicho periodo. Fundador de Sacyr, donde fue consejero delegado hasta el año 2000 y presidente hasta 2003. De 2003 a 2004, y tras la fusión de Sacyr con Vallehermoso, fue presidente del Grupo Sacyr Vallehermoso hasta el 10 de noviembre de 2004. De 1998 a 2004 fue Presidente de las concesionarias de El Elqui y Los Lagos, en la República de Chile, así como la Vicepresidencia de la Autopista Vasco Aragonesa, Avasa, Bilbao, Zaragoza. Durante el período de 2007 a 2021 fue consejero dominical de Repsol, consejero de Avasa, Itinere y Testa Entre 2012 y 2016 fue Vicepresidente del Colegio de Ingenieros de Caminos, Canales y Puertos. En 2003 este Colegio le otorga la medalla de honor de la profesión. En 2008 recibe el premio Victoriano Reinoso concedido por la asociación de empresarios de Galicia (Aegama), y en 2009 le nombran hermano de Santo Domingo de la Calzada.

TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ

GRUPO EMPRESARIAL FUERTES, S.L.

Diplomado en Alta Dirección de Empresas por la Universidad de Murcia y por la Cámara de Comercio de Murcia. Diplomado en Dirección Comercial por el Ministerio de Economía. Lleva más de 65 años trabajando en el holding empresarial que preside, Grupo Fuertes, entre las que destacan las sociedades, El Pozo Alimentación o Procavi.

A lo largo de esos años ha obtenido numerosos reconocimientos a su trayectoria empresarial. Ha sido reconocido como mejor empresario del año en diferentes ocasiones, así como mejor emprendedor del año. Ha obtenido varios premios como reconocimiento a su trabajo a lo largo de su carrera profesional, donde se le ha reconocido su importante papel en el desarrollo y modernización del sector de la alimentación española y su impulso a la internacionalización del sector. En 2018 es investido Doctor Honoris Causa por las Facultades de Economía y Empresa y la de Veterinaria, de la Universidad de Murcia. Forma parte de los órganos ejecutivos de las siguientes instituciones: Miembro del Comité Ejecutivo de la Cámara de Comercio de España; Miembro del Comité Ejecutivo de ANICE; Miembro del Comité Ejecutivo de la Confederación de Empresarios de la Región de Murcia, CROEM; Presidente de la Asociación para el Progreso de la Dirección en la Región de Murcia, APD y Presidente de Honor de la Asociación Murciana de la Empresa Familiar (Amefmur).

Operaciones vinculadas y operaciones

intragrupo

E Sistemas de control y gestión de riesgos

F Sistemas internos

de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

G

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

H

RAIMUNDO BAROJA RIEU

DISA CORPORACIÓN PETROLÍFERA, S.A.

C

administración de la sociedad

Ingeniero Civil y Estructural por la Universidad de Sheffield, Reino Unido. Inicia su actividad profesional en la construcción, en Inglaterra, trabajando con John Laing, pasando después al mundo de la consultoría con Heredia & Moreno y Torán & Cía. en España y en Oriente Medio (Irak). Posteriormente, se incorpora al grupo australiano Pioneer Concrete, vinculado a la actividad de fabricación y distribución de materiales de construcción y de hormigón premezclado, desempeñando labores de dirección en España, y en Austria donde desempeña el cargo de Country Manager. A raíz de la despenalización de los Juegos de Azar en España, es contratado por el Excmo. Cabildo Insular de Tenerife para la puesta en marcha y gestión de Casinos de Juego, a través de una empresa pública, propiedad de ese Cabildo, desarrollando y gestionando una red de tres Casinos de Juego en la Isla (Casinos de Tenerife). Se incorpora al Grupo Disa en 1988 del que fue Director Comercial, Director General y posteriormente, Consejero Delegado (CEO), dejando dicho cargo para ocupar actualmente el de Vicepresidente del Consejo de Administración y Presidente del Comité de Auditoría de Disa Corporación Petrolífera, S.A., y Presidente de la Fundación DISA.

Ha sido Presidente de la AOGLP (Asociación Española de Operadores de Gases Licuados del Petróleo) y miembro del Consejo Consultivo de Hidrocarburos de la Comisión Nacional de la Energía; miembro de la Junta Directiva de la Corporación de Reservas Estratégicas de Productos Petrolíferos (CORES); consejero y Presidente del Comité de Auditoría de la Compañía Logística de Hidrocarburos S.A (CLH) y consejero y miembro del Comité de Auditoría de Sacyr S.A. Así mismo ha sido Presidente del Consejo Social de la Universidad de La Laguna (Tenerife).

En el ámbito europeo ha sido Vicepresidente de la Unión Pétrolière Européenne Indépendante en Bruselas (UPEI) y coordinador en política de Existencias Estratégicas de Productos Petrolíferos.

NÚMERO TOTAL DE CONSEJEROS DOMINICALES	5
% SOBRE EL TOTAL DEL CONSEJO	35,71

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

AUGUSTO DELKADER TEIG

Estudió Derecho, Periodismo y Dirección de Empresas. Felow de la primera promoción española de la German Marshall Fund.

Su actividad se ha desarrollado fundamentalmente en la gestión de empresas de comunicación, líderes en los mercados de habla hispánica. Como consejero delegado de Prisa/Radio realizó la implantación y desarrollo de la empresa en Latinoamérica.

Miembro del Consejo de Ciencias Sociales de la Fundación Ramón Areces y miembro del Consejo asesor del Grupo Joly. Ha obtenido reconocimientos como Presidente de Honor de la Cadena Ser, Medalla de oro de Andalucía e Hijo predilecto de Cádiz.

MARÍA JESÚS DE JAÉN BELTRÁ

Licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad de Alicante y MBA por la Universidad de Houston (EEUU). Cuenta con certificaciones destacadas, como el Certificado de Asesor Financiero Europeo (EFA), el Certificado de Experto en Financiación Climática y de Energías Renovables por Frankfurt School of Finance & Management GGMBH, el Programa Ejecutivo de Fintech y Banca Digital por AFI, el Certificado COSO de Control Interno por el American Institute of CPAs y el Certificado de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo por el Instituto de Consejeros y Administradores (ICA). Tiene una destacada trayectoria, con más de 24 años de experiencia en el sector bancario internacional, principalmente en el área de riesgos. Ha trabajado durante 16 años en el Grupo Santander y 8 años en Bankia, en áreas claves como Riesgo Crediticio, de Mercado y en la Gestión de Riesgos en general. Su rol posterior fue Consultora de Gestión de Riesgos en el Fondo Verde para el Clima (GCF), Fondo creado por Naciones Unidas para inversiones sostenibles en países en vías de desarrollo con sede en Corea del Sur. Actualmente, desempeña el rol de Consultora Financiera/ de Inversión y Riesgo Independiente, enfocada en la evaluación de transacciones de financiamiento de proyectos desde criterios financieros, de inversión y de riesgo. Además, trabaja con los clientes en la definición de mercados objetivos de financiamiento de proyectos, especializado en una economía sostenible "verde" vinculada al cambio climático, brindando soporte técnico para la estructuración, financiamiento y prestación de servicios de asesoramiento financiero/inversión.

JOSÉ JOAQUÍN GÜELL AMPUERO

Licenciado en Ciencias Económicas por Harvard (EEUU) y en Ciencias Políticas por Sciences Po (París, Francia). Es Senior Member del Industrial Advisory Board de Investindustrial y tiene una amplia experiencia en banca de inversión (en Lazard como Managing Director, Santander Investment y Merrill Lynch), de gestión empresarial (como CFO y Director General del Grupo Recoletos) y en inversiones financieras (Investindustrial). Ha participado en operaciones de fusiones y adquisiciones nacionales e internacionales durante más de 20 años y cuenta con amplia trayectoria en gestión empresarial y asesoría financiera, así como en mercados financieros y de capitales.

ELENA JIMENEZ DE ANDRADE ASTORQUI

Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid (CEU San Pablo), PDG en IESE Business School, Mediador de Seguros Titulado del Ministerio de Economía (DGSFP). . Cuenta con formación específica en materia de Cybersecurity Governance for the Board of Directors, de MIT Sloan School of Management y amplia formación en la gestión de crisis cibernéticas y seguridad de la información, del Centro Criptológico Nacional. Ha desarrollado su carrera profesional en el ámbito de la consultoría de negocio orientada a seguros y gestión de riesgos personales, patrimoniales y cibernéticos. Posee alta especialización en innovación y transformación digital, con amplios conocimientos en la gestión de proyectos digitales con integración de la IA, promoviendo el cambio en los procesos evolutivos del sector asegurador y el ecosistema digital de la distribución de seguros. Su experiencia incluye la mitigación de riesgos cibernéticos y el diseño de estrategias globales enfocadas en la protección de activos digitales y la resiliencia corporativa. Desde el año 2013, es Presidenta del Colegio de Mediadores de Seguros de Madrid. Además, ha sido Presidenta del Consejo General de los colegios de mediadores de seguros de España, Presidenta entrante de la World Federation Of Insurance Intermediaries y consejera de la Confederación Panamericana de productores de seguros. Es miembro consultivo en diferentes consejos asesores de empresas vinculadas a la industria aseguradora y tecnológica.

MARIA ELENA MONREAL ALFAGEME

Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, con especialidad financiera, por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE) en Madrid, que amplió después en entidades como Sloan School of Management del MIT en Boston (EEUU). Igualmente, se especializó en el ámbito tecnológico cursando la práctica "Advanced Management Practice Course" impartida en Chartered Institute of Marketing (CIM) perteneciente al centro Manchester Metropolitan University (Reino Unido) en consultoría de negocio en el ámbito de la innovación y transformación digital.

Su carrera profesional ha transcurrido, principalmente, en la multinacional tecnológica IBM, desempeñando diferentes puestos a nivel nacional, europeo y mundial.

En la actualidad, desarrolla su actividad profesional en Kyndryl, compañía líder mundial en el ámbito de proveedor de servicios de infraestructura informática, desarrollando el puesto de líder de desarrollo estratégico para Europa, Oriente Medio y África de la alianza con Amazon Web Services (AWS), el mayor proveedor mundial de servicios de cloud a partir de centros de datos distribuidos por todo el mundo.

ADRIANA HOYOS VEGA

Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, Universidad de los Andes. Máster en Auditoría, Icade. Estudios de postgrado Universidad de Stanford.

Cuenta con más de dos décadas de experiencia como consultora estratégica a nivel internacional, en temas de economía digital y de la inteligencia artificial, crecimiento económico, acceso a mercados, gobierno corporativo, transformación digital y ESG.

A nivel ejecutivo, ha sido CEO y miembro del consejo de administración del Women's World Bank Co, y ha trabajado en banca corporativa en Citibank Latam. Cuenta con una amplia experiencia en consejos, incluyendo actualmente el consejo de administración de Sacyr y el patronato de la Fundacion ANAR; los consejos asesores de SciTheWorld, Tritemius Activos Digitales, Andalucía Management, y el panel de expertos de Millennium Project.

Adicionalmente, ha ejercido como diplomática representando a Colombia, como Consejera Económica en la Embajada en España, como responsable del Plan Colombia para Europa y como representante ante la ONU para el Protocolo de Kyoto.

Ha compaginado su actividad profesional con su labor docente, actualmente como profesora del Instituto de Empresa, donde imparte clases de economía digital y de la inteligencia artificial, y como Senior Fellow en la Universidad de Harvard. Amplia experiencia como ponente en diversas conferencias dentro de las que se destacan: World Economic Forum (Davos), Clinton Global Initiative, Aspen Ideas, y Harvard's Global Empowerment Meeting (directora).

D Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

E

de riesgos

F Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

G Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

H

Otras informaciones de interés

SUSANA DEL CASTILLO BELLO

C

administración de la sociedad

Licenciada en Management with International Business por la University of London (Royal Holloway). Master in Management en el IE Business School. Tiene una amplia experiencia en el ámbito de dirección y gestión de activos. Ha desarrollado su carrera profesional en posiciones de alta dirección en diversas entidades de private equity, como Casticapital, S.L., donde actualmente es la Directora de Private Equity e Inversiones Alternativas. Es miembro del Comité de Inversiones de Castiventures, S.L. y ha participado en distintos comités consultivos en entidades bancarias y financieras de gran prestigio internacional, tales como el Comité Consultivo de Accionistas de Caixabank, y el Consejo de Buen Gobierno Familiar en MdF Family Partners.

NÚMERO TOTAL DE CONSEJEROS INDEPENDIENTES	7
% TOTAL DEL CONSEJO	50,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

NOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL DEL CONSEJERO	Descripción de la relación	Declaración motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

LUIS JAVIER CORTÉS DOMÍNGUEZ

Licenciado en Derecho por la Universidad de Granada. Doctor en Derecho por la Universitá di Bologna (Italia). Ha desarrollado su carrera profesional en el ámbito académico como Catedrático de Derecho Mercantil en las Universidades Autónoma de Barcelona, Pompeu Fabra y Alcalá (Madrid). Visiting Professor en la Universidad Miami (Florida, U.S.A.). Profesor Extraordinario en el Instituto de Estudios Superiores de la Empresa (IESE). Director del Máster de Derecho Empresarial de la Universidad de Alcalá (Madrid) / Centro Internacional de Estudios Financieros (C.I.F.F.). Autor de libros y artículos sobre Derecho de Sociedades, contratos mercantiles y mercados financieros. Miembro del Consejo de Redacción de la Revista de Derecho Mercantil. Antiguo Miembro del Comité Consultivo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Árbitro nacional e internacional. Abogado en ejercicio desde 1987. Socio Fundador y Presidente de "Cortés, Abogados". Asesor estratégico de grandes compañías, cotizadas o familiares. Ha participado en numerosas transacciones y operaciones, nacionales e internacionales, de gran importancia, complejidad y dificultad. Asesor en materias de gobierno corporativo.

Motivos: No es consejero dominical por no poseer una participación accionarial igual o superior a la que se considera legalmente significativa y tampoco puede ser independiente por estar vinculado a un despacho que ha asesorado a título oneroso a la sociedad durante el ejercicio, todo ello de conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 7.4 y 7.5.e) del Reglamento del Consejo.

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo: TESCOR ABOGADOS S.L.P.

NÚMERO TOTAL DE OTROS CONSEJEROS EXTERNOS	1
% TOTAL DEL CONSEJO	7,14

C.1.4. Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	NÚMERO DE CONSEJERAS			% SOBRE EL TOTAL DE CONSEJEROS DE CADA CATEGORÍA
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Dominicales	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Independientes	5	4	3	3	71,43%	57,14%	50,00%	50,00%
Otras Externas	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
TOTAL	5	4	3	3	35,71%	28,57%	23,08%	23,08%

Observaciones

En 2024 se ha nombrado una nueva consejera con la calificación de independiente, aumentando en un número la participación de mujeres consejeras, a cierre del ejercicio 2024.

A Estructura de la propiedad B Junta General

de la sociedad

D Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

E Sistemas de control y gestión de riesgos

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF) Grado de de las de gobierno corporativo

F

seguimiento recomendaciones H

G

Otras informaciones de interés

C.1.5. Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

Sí No Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

• El artículo 7.1 del Reglamento del Consejo dispone que "el Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de proponer nombramientos de consejeros a la Junta General, y de cooptación para la cobertura de vacantes, promoverá una adecuada diversidad de procedencias, orígenes, conocimientos, experiencias, edad y género y procurará que en la composición del órgano los consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los consejeros ejecutivos."
• Conforme al artículo 17.7.a) y b) del Reglamento del Consejo, "sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la normativa de aplicación vigente, los Estatutos Sociales, el Reglamento o el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo."
• El artículo 22 del Reglamento del Consejo prevé que "el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán en la elección de candidatos promover una adecuada diversidad de procedencias, orígenes, conocimientos, experiencias, edad y género, y que su nombramiento recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia."La Política de diversidad de SACYR está incluida en la Política de selección, nombramiento y reelección de consejeros de Sacyr, S.A. que se mantiene actualizada y conforme a la legislación vigente y a las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

Cabe informar que el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de SACYR, de conformidad con lo establecido en la recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas y lo establecido en el artículo 7.1 y 17 del Reglamento del Consejo, velan para que la selección de las personas que hayan de desempeñar el cargo de consejero se lleve a cabo de acuerdo con una política dirigida a favorecer una adecuada composición del Consejo que: i) sea concreta y verificable; ii) esté orientada a favorecer la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género, y se evite sesgos que puedan implicar discriminación; y iii) se asegure que las propuestas de nombramiento respondan al análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo, adecuadas al perfil de la Sociedad.

El proceso de selección y los criterios tenidos en cuenta en la práctica por parte del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ponen a disposición de los accionistas y del resto de grupos de interés, en cumplimiento del principio de transparencia, a través de la publicación del informe anual de gobierno corporativo, el informe integrado de sostenibilidad y los informes que se ponen a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de accionistas ordinaria para justificar y motivar las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros.

Tanto la Política Marco de Sostenibilidad como, especialmente, la Política de selección, nombramiento y reelección de consejeros de Sacyr, S.A., ambas revisadas con carácter periódico para incluir las mejores prácticas de gobierno corporativo y que se encuentran publicadas en la página web corporativa, promueven la aplicación de criterios de diversidad que incluyen cuestiones no únicamente de género, sino también de conocimientos, experiencias, edad, razas, etnias, culturas y establece que se apliquen políticas que eviten que en los procesos de selección de consejeros, existan sesgos implícitos que puedan implicar discriminación por cualquier circunstancia (sexo, raza, religión, opinión, nacionalidad, discapacidad, etc.).

Respecto a las medidas adoptadas y la forma de aplicación de las políticas de diversidad durante el ejercicio 2024, cabe destacar lo siguiente:

• 1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración elevaron a la Junta General Ordinaria de 2024 la propuesta de nombramiento de una nueva consejera, Susana del Castillo Bello, con la calificación de independiente, cuyo perfil aporta a la compañía diversidad de experiencias, edad, orígenes, culturas y sexo. Dicha consejera forma parte también de la Comisión de Auditoría.
• 1. También se propuso el nombramiento de Tomás Fuertes Fernández como consejero dominical y como miembro de la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo.
• 1. Se propuso la reelección de Francisco Javier Adroher Biosca como consejero dominical y de Luís Javier Cortés Domínguez como consejero Otro Externo así como miembro de la Comisión ejecutiva y de la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo.
• 1. En 2024 el número total de consejeras ha aumentado en uno.

C.1.6. Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

• El proceso de cobertura de vacantes de Sacyr, S.A. garantiza que ninguna candidatura es objeto de discriminación en ninguna de las fases del proceso de selección.
• Como anteriormente se ha señalado, el artículo 22 del Reglamento del Consejo prevé que "el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro el ámbito de sus competencias, procurarán en la elección de candidatos promover una adecuada diversidad de procedencias, orígenes, conocimientos, experiencias, edad y género, y que su nombramiento recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia".
• De conformidad con la "Política de Selección, Nombramiento y Reelección de Consejeros de Sacyr, S.A.", en la selección de candidatos a consejero se parte de un análisis previo de las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el seno del Consejo de Administración, que lleva a cabo la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo en cuenta el número de consejeros establecido por la Junta general, la composición de las diversas categorías y clases de consejeros establecida por el Consejo de Administración y la naturaleza de las vacantes a cubrir.
• Es también la Comisión de Nombramientos y Retribuciones quien define el perfil de los candidatos que deben cubrir cada vacante, además de evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. A este respecto la Recomendación 25 del Código de Buen Gobierno, recomienda que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. En este sentido, el artículo 28.2.a) del Reglamento del Consejo dispone que "(…) Con el fin de que los consejeros puedan dedicar el tiempo necesario para el desempeño de las funciones propias del cargo de consejero y prestar un adecuado servicio a la compañía, no podrán formar parte de más de cuatro consejos de administración de sociedades cotizadas, incluida Sacyr."
• Una vez determinado el perfil de los candidatos, se procede por el Consejo de Administración a través de las personas que éste designe, o, en el caso de los consejeros independientes por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a elaborar una lista de potenciales candidatos. A estos efectos, cualquiera de los consejeros puede sugerir los nombres que consideren oportunos y adecuados para cada vacante.
• La Sociedad puede contar con asesoramiento externo, tanto para la realización del análisis previo de las necesidades del Consejo como para la propuesta de los candidatos a consejeros.
• Una vez elaborada la lista de potenciales candidatos, se procede al análisis de las candidaturas, disponiendo a los candidatos para cada puesto en orden de preferencia. A este respecto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, atendiendo a las necesidades del Consejo y con el fin de favorecer una composición adecuada del mismo, valora, entre otros, los siguientes elementos: i) las competencias técnico-profesionales de los candidatos; ii) las experiencias de gestión de los candidatos, teniendo también en cuenta el contexto en el que opera Sacyr; iii) el compromiso necesario para desempeñar el cargo, evaluando también los cargos ya desempeñados por los candidatos en otras empresas; iv) la disponibilidad de candidatas que reúnan el perfil requerido, v) edad y vi) procedencia y origen.
• En todo caso, Sacyr, S.A. en el proceso de análisis de candidatos evita cualquier tipo de sesgo que pueda implicar discriminación alguna, entre otras, por razones de sexo, origen étnico, raza, cultura, edad o discapacidad.
• Una vez realizado el análisis de los candidatos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la encargada de elevar formalmente al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes, y de informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de nombramiento de Consejeros que no tengan la consideración de independientes.
• Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.
• En conclusión, el procedimiento de selección descrito se basa exclusivamente en los méritos personales del candidato: solvencia, competencia, experiencia, capacidad y suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones, conforme a la Recomendación 25 del Código de Buen Gobierno, artículos 22 y 28 del Reglamento del Consejo y artículo 529 quindecies,3.a) de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que no adolece de ningún sesgo implícito capaz de obstaculizar la selección de consejeras, encontrándose, dentro de los potenciales candidatos a ser miembros del Consejo de Sacyr, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado en cada momento.
• La participación femenina ha ido adquiriendo un mayor peso en el Consejo de Administración de la Sociedad, de forma progresiva, de hecho, en 2024, tal y como ya se ha mencionado, se ha nombrado una nueva mujer consejera. Sacyr tiene el compromiso de alcanzar en junio de 2025 el 40% de representación femenina en el Consejo de Administración avanzando así en el cumplimiento de la Ley Orgánica de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres, que para Sacyr sería de aplicación el 30 de junio de 2027.
• La Compañía también promueve todas las medidas necesarias para cumplir con la referida Ley de paridad en el Comité de Dirección.
• Para Sacyr garantizar la diversidad de género y la igualdad de trato y oportunidades entre mujeres y hombres es una prioridad, estableciendo diferentes medidas a través del Plan de Diversidad, Equidad e Inclusión, así como en el Plan de Igualdad de la Compañía, entre ellas el fomento de carreras de ingeniería y ciencias (conocidas como carreras STEM) entre las jóvenes, ante la necesidad de atraer perfiles femeninos al sector en el que se desarrolla la Compañía fuertemente masculinizado.
• En cuanto a otras medidas para fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas destacan, entre otras, las siguientes:
  • ¬ El Programa "Woman Community" con el objetivo de impulsar el talento y el liderazgo de las profesionales de Sacyr, a través de diferentes iniciativas como pueden ser acciones para el desarrollo profesional, conferencias y networking.
  • ¬ En el plan de igualdad, la Sociedad tiene identificadas diferentes medidas para favorecer el avance de las mujeres hacia puestos de liderazgo, como por ejemplo, garantizar que todos los procesos de gestión de personas (selección, promoción,…) sean trasparentes y objetivos, así como aplicar la preferencia del género infrarepresentado en procesos de cobertura de vacantes, a igualdad de méritos y capacidad. La sociedad realiza un seguimiento de estas medidas a través del diagnóstico y reuniones de seguimiento de indicadores.

¬ Desarrollo de medidas de flexibilidad, a través de la política Flexworking y del cumplimiento de objetivos vinculados al reconocimiento de Empresa Familiarmente Responsable (EFR), con el objetivo de fomentar la conciliación de la vida laboral y familiar, de forma que la corresponsabilidad familiar facilite e impulse la carrera profesional de las mujeres.

de la información financiera (SCIIF) corporativo

• ¬ La Compañía apuesta por incrementar la diversidad en los equipos más allá del Comité de Dirección y en este sentido busca alcanzar el 30% de mujeres en posiciones de liderazgo, en el ciclo estratégico 2024-2027, y lograr el 30% de contrataciones del género menos representado en puestos junior. Para ello, impulsamos el talento femenino a través de programas de desarrollo profesional con escuelas de negocio relevantes (ESADE y EOI) y Programa de desarrollo interno, como el de Colombia "Mujeres Poderosas, mujeres Sacyr".
• ¬ Llevamos a cabo jornadas de sensibilización para concienciar en la importancia de los sesgos inconscientes en la promoción de las carreras profesionales de las mujeres, sumándonos a diferentes campañas como #Embrace Equity, #BreakTheBias o Juntos quitamos etiquetas.
• ¬ Participamos en iniciativas propuestas por el Pacto Mundial de las Naciones Unidas para visibilizar nuestro compromiso: #HeForShe, #GeneracionIgualdad, Los Principios de empoderamiento femenino (WEPs) o el Programa Target Gender Equality.
• Todo esto nos ha permitido entrar en el índice mundial Bloomberg y en el Ibex Gender Equality como una de las compañías que cotiza en bolsa comprometida con la igualdad de género teniendo en cuenta el desarrollo de nuestras políticas, iniciativas para mejorar la representación de mujeres y la transparencia de este tipo de información, entre otros. Además, Sacyr ha sido la primera empresa en España en acreditar su sistema de gestión de la Diversidad e Inclusión en la certificación otorgada por Aenor basada en la Norma internacional ISO 30415: 2021. Además, ha obtenido la certificación Best Woman Talent Company.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Existe actualmente un escaso número de altas directivas. La selección de candidatos se realiza cuando hay vacantes que cubrir y en la decisión que se toma se tienen en cuenta todos los criterios de diversidad, conocimientos, experiencia, género, entre otros, siendo el resultado la composición actual del Consejo y de la Alta Dirección.

C.1.7. Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Las conclusiones del informe de verificación del cumplimiento de la política de selección, nombramiento y reelección de Consejeros en el ejercicio 2024 formulado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son las siguientes:

• La sociedad dispone de una adecuada política de selección, nombramiento y reelección de consejeros, concreta y verificable, que asegura que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamentan en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y que favorece la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género y no adolece de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.
• Para el nombramiento y reelección de los distintos consejeros por la Junta General celebrada el 13 de junio de 2024 se contó con los correspondientes informes previos favorables y propuestas, según corresponda, tanto de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como del propio Consejo de Administración.
• Todas las personas designadas para ser consejeros de la sociedad son honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función y poseen los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus respectivos cargos.
• Para la designación de dichas personas se ha procurado una adecuada diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género y que en la composición del órgano los consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los consejeros ejecutivos.

C.1.8. Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

NOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL DEL ACCIONISTA	Justificación

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No

Presentación del Informe

NOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL DEL ACCIONISTA	Explicación

C.1.9. Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

NOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL DEL CONSEJERO O COMISIÓN	Breve descripción
COMISION EJECUTIVA	■ La sociedad cuenta con una Comisión Ejecutiva compuesta por cinco miembros, integrada por un consejero ejecutivo, dos consejeros dominicales, un consejero independiente y un consejero "Otros Externos". ■ Conforme el artículo 15.4 del Reglamento del Consejo, "la delegación permanente de facultades por parte del Consejo de Administración a favor de la Comisión Ejecutiva comprenderá todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las legal o estatutariamente indelegables o las que no puedan ser delegadas por virtud de lo dispuesto en el Reglamento".
MANUEL MANRIQUE CECILIA	■ Mediante acuerdo de fecha 11 de junio de 2015, el Consejo de Administración designó a Manuel Manrique Cecilia como Consejero Delegado de Sacyr, S.A., "delegándole con carácter permanente la totalidad de las facultades del consejo de administración, salvo las legal o estatutariamente indelegables, así como miembro de la Comisión Ejecutiva de la sociedad". El 13 de junio de 2019, el Consejo de Administración acordó reelegir a Manuel Manrique Cecilia como Presidente y como Consejero Delegado de Sacyr, S.A., así como miembro de la Comisión Ejecutiva de la compañía. El 15 de junio de 2023, el Consejo de Administración acordó nuevamente la reelección de Manuel Manrique Cecilia como Presidente, como Consejero Delegado y como miembro de la Comisión Ejecutiva. ■ Mediante acuerdo del Consejo de Administración, de fecha 24 de julio de 2024, se acordó ejecutar el aumento de capital social con cargo a reservas con compromiso de compra de derechos, previa aprobación por la Junta General de Accionistas, celebrada el 13 de junio de 2024, bajo el apartado 7.1 del orden del día, así como delegar en el Presidente del Consejo, D. Manuel Manrique, con expresas facultades de sustitución, la facultad de fijar los términos y las condiciones del Aumento de Capital en todo lo no previsto en el Acuerdo de Aumento. ■ Mediante acuerdo del Consejo de Administración, de fecha 19 de diciembre de 2024, se acordó ejecutar el segundo acuerdo de aumento de capital social con cargo a reservas con compromiso de compra de derechos, aprobado por la Junta General de Accionistas, celebrada el 13 de junio de 2024, bajo el apartado 7.2 del orden del día, así como delegar en el Presidente del Consejo, D. Manuel Manrique, con expresas facultades de sustitución, la facultad de fijar los términos y las condiciones del Aumento de Capital en todo lo no previsto en el Acuerdo de Aumento.

C.1.10. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

NOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL DEL CONSEJERO	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
MANUEL MANRIQUE CECILIA	SACYR CONSTRUCCIÓN, S.A.U.	Representante del Administrador único	NO
MANUEL MANRIQUE CECILIA	SACYR SERVICIOS, S.A.	Representante del Administrador único	NO
MANUEL MANRIQUE CECILIA	SACYR CONCESIONES, S.L.	Representante del Administrador único	NO
MANUEL MANRIQUE CECILIA	SACYR AGUA, S.L.	Representante del Administrador único	NO
MANUEL MANRIQUE CECILIA	SACYR ENERGÍA, S.L.	Representante del Administrador único	NO

B Junta General

C

administración de la sociedad

D Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

F Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

G Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

H

C.1.11. Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

IDENTIFICACIÓN DEL CONSEJERO O REPRESENTANTE	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
MANUEL MANRIQUE CECILIA	REPSOL, S.A.	Consejero
MANUEL MANRIQUE CECILIA	CYMOFAG, S.L.U.	Administrador Único
MANUEL MANRIQUE CECILIA	TELBASA CONSTRUCCIONES E INVERSIONES, S.L.	Administrador Único
MANUEL MANRIQUE CECILIA	EVRIMA CAPITAL, S.L.	Administrador Único
MANUEL MANRIQUE CECILIA	FUNDACION SACYR	Presidente
DEMETRIO CARCELLER ARCE	EBRO FOODS, S.A.	Vicepresidente
DEMETRIO CARCELLER ARCE	DISA CORPORACION PETROLIFERA, S.A.	Presidente
DEMETRIO CARCELLER ARCE	S.A. DAMM	Persona física designada representante de la persona jurídica en su función de Presidente
DEMETRIO CARCELLER ARCE	CORPORACION ECONÓMICA DELTA, S.A.	Persona física designada representante de la persona jurídica en su función de Presidente
DEMETRIO CARCELLER ARCE	INVERSIONES LAS PARRAS DE CASTELLOTE, S.L.	Administrador Único
DEMETRIO CARCELLER ARCE	DAMM RESTAURACION, S.L.	Presidente
DEMETRIO CARCELLER ARCE	SETPOINT EVENTS, S.A.	Presidente
DEMETRIO CARCELLER ARCE	COMPAÑÍA INVERSORA DEL MAESTRAZGO, S.L.	Administrador Único
DEMETRIO CARCELLER ARCE	RODILLA SANCHEZ, S.L.	Presidente
DEMETRIO CARCELLER ARCE	BALEAR DE CERVEZAS, S.L.	Presidente
DEMETRIO CARCELLER ARCE	DISTRIBUCION DIRECTA INTEGRAL, S.L.	Presidente
DEMETRIO CARCELLER ARCE	ESTRELLA DE LEVANTE FABRICA DE CERVEZA, S.A.	Persona física designada representante de la persona jurídica en su función de Presidente
DEMETRIO CARCELLER ARCE	BEACHLAKE INVERSIONES MOBILIARIAS, S.L.	Administrador Único
DEMETRIO CARCELLER ARCE	DAMM INTERNATIONAL SGPS UNIPESSOAL LDA	Administrador Solidario
DEMETRIO CARCELLER ARCE	BEACHLAKE LTD	Director
FRANCISCO JAVIER ADROHER BIOSCA	RINCASA, SICAV	Persona física designada representante de la persona jurídica en su función de Consejero
FRANCISCO JAVIER ADROHER BIOSCA	BICAR, S.A.	Consejero
FRANCISCO JAVIER ADROHER BIOSCA	ISTRIA CAPITAL, SCR-PYME	Consejero
AUGUSTO DELKADER TEIG	LANDCO	Consejero
AUGUSTO DELKADER TEIG	FUNDACION RAMON ARECES	Patrono
ELENA JIMÉNEZ DE ANDRADE ASTORQUI	COLEGIO DE MEDIADORES DE SEGUROS DE MADRID	Presidenta

IDENTIFICACIÓN DEL CONSEJERO O REPRESENTANTE	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
ELENA JIMÉNEZ DE ANDRADE ASTORQUI	ANAM IBERICA, S.A.	Administradora Única
ELENA JIMÉNEZ DE ANDRADE ASTORQUI	NATURALEZA Y DESARROLLO, S.A.	Presidenta
RAIMUNDO BAROJA RIEU	DISA CORPORACION PETROLÍFERA, S.A.	Vicepresidente
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	GRUPO CORPORATIVO FUERTES, S.L.	Consejero Delegado
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	ACEITES ESPECIALES DEL MEDITERRANEO, S.A.	Administrador Solidario
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	AGRIFU, S.A.	Administrador Solidario
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	AQUADEUS, S.L.	Administrador Solidario
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	BODEGAS LUZÓN, S.L.	Administrador Solidario
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	CEFU, S.A.	Administrador Solidario
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	EL POZO ALIMENTACIÓN, S.A.	Administrador Solidario
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	FRIPOZO, S.A.	Administrador Solidario
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	EXAGA, S.L.	Administrador Solidario
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	FUDEPOR, S.L.	Persona física designada representante de la persona jurídica en su función de Consejero
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	JOAQUÍN ESCÁMEZ, S.L.U.	Administrador Solidario
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	LEGADO IBÉRICO DE JABUGO, S.L.	Administrador Solidario
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	PALANCARES ALIMENTACION, S.L.	Administrador Solidario
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	PROCAVI, S.L.	Administrador Solidario
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	PROFUSA, S.A.	Administrador Solidario
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	SEDIASA ALIMENTACIÓN, S.A.	Administrador Solidario
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	SEDIATLANTIC, S.L.	Administrador Solidario
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	TERRA NATURA, S.A.	Administrador Solidario
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	TODAGRES, S.A.	Administrador Solidario
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	FUERFIN, S.A.	Administrador Solidario
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	FUERFONDO, S.A.	Administrador Solidario
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	FUERIBEX, S.A.	Administrador Solidario
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	GEROCENTROS DEL MEDITERRANEO, S.L.	Persona física designada representante de la persona jurídica en su función de Consejero
SUSANA DEL CASTILLO BELLO	MOIRA CAPITAL DESARROLLO IOTHA, SICC, S.A.	Persona física designada representante de la persona jurídica en su función de Consejero
SUSANA DEL CASTILLO BELLO	TEXTIL TEXTURA, S.L.	Persona física designada representante de la persona jurídica en su función de Consejero
SUSANA DEL CASTILLO BELLO	SCIENCE & INNOVATION LINK OFFICE, S.L.	Persona física designada representante de la persona jurídica en su función de Consejero

A Estructura de la propiedad

B Junta General

C Estructura de la administración de la sociedad

D Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

E

de riesgos

F Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

G Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

H

Otras informaciones de interés

IDENTIFICACIÓN DEL CONSEJERO O REPRESENTANTE	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
SUSANA DEL CASTILLO BELLO	ELIVAPATIVA, S.L.	Persona física designada representante de la persona jurídica en su función de Consejero
SUSANA DEL CASTILLO BELLO	LOGISFASHION CANARIAS, S.L.	Persona física designada representante de la persona jurídica en su función de Consejero

Observaciones

• Manuel Manrique Cecilia. Su cargo en Repsol, S.A. es retribuido.
• Demetrio Carceller Arce. Sus cargos en: (i) S.A. Damm, (ii) Corporación Económica Delta, S.A., (iii) Ebro Foods, S.A., (iv) Disa Corporación Petrolífera, S.A., (v) Damm Restauración, S.L., (vi) Setpoint Events, S.A., (vii) Distribución Directa Integral, S.L., (viii) Estrella de Levante Fábrica de Cerveza, S.A., (ix) Beachlake Inversiones Mobiliarias, S.L. y (x) Beachlake, LTD, son todos ellos retribuidos.
• Elena Jiménez de Andrade Astorqui. Sus cargos en: (i) Anam Ibérica, S.A. y (ii) Colegio de Mediadores de Seguros de Madrid, son retribuidos.
• Augusto Delkáder Teig. Sus cargos en LandCo. y en Fundación Ramón Areces son retribuidos.
• Raimundo Baroja Rieu. Su cargo en Disa Corporación Petrolífera, S.A. es retribuido.
• Tomás Fuertes Fernández. Su cargo en Grupo Corporativo Fuertes, S.L. es retribuido.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

IDENTIFICACIÓN DEL CONSEJERO O REPRESENTANTE	Demás actividades retribuidas
ELENA JIMÉNEZ DE ANDRADE ASTORQUI	Consultora independiente
MARÍA ELENA MONREAL ALFAGEME	KYNDRYL – Líder de desarrollo estratégico para EMEA de la Alianza con AWS
ADRIANA HOYOS VEGA	Consultora independiente/Conferencias/Docencia

C.1.12. Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

Sí No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

De conformidad con el artículo 28.2.a) del Reglamento del Consejo "… Con el fin de que los consejeros puedan dedicar el tiempo necesario para el desempeño de las funciones propias del cargo de consejero y prestar un adecuado servicio a la compañía, no podrán formar parte de más de cuatro consejos de administración de sociedades cotizadas, incluida Sacyr. Excepcionalmente, y por razones debidamente justificadas, el Consejo podrá dispensar al consejero de esta limitación."

C.1.13. Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

REMUNERACIÓN DEVENGADA EN EL EJERCICIO A FAVOR DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN (MILES DE EUROS)	8.476
IMPORTE DE LOS FONDOS ACUMULADOS POR LOS CONSEJEROS ACTUALES POR SISTEMAS DE AHORRO A LARGO PLAZO CON DERECHOS ECONÓMICOS CONSOLIDADOS(MILES DE EUROS)
IMPORTE DE LOS FONDOS ACUMULADOS POR LOS CONSEJEROS ACTUALES POR SISTEMAS DE AHORRO A LARGO PLAZO CON DERECHOS ECONÓMICOS NO CONSOLIDADOS(MILES DE EUROS)	17.481
IMPORTE DE LOS FONDOS ACUMULADOS POR LOS CONSEJEROS ANTIGUOS POR SISTEMAS DE AHORRO A LARGO PLAZO (MILES DE EUROS)

Observaciones

En el total del importe se ha tenido en cuenta las remuneraciones de todos los miembros del Consejo durante el ejercicio 2024. La remuneración global incluye: (i) Los importes brutos cobrados por los consejeros, en su condición de miembros del Consejo de Administración; (ii) El conjunto de la remuneración del consejero ejecutivo (fijo, variable, seguro de vida, seguro médico y plan de ILP).

De acuerdo con la Circular 1/2020, de 6 de octubre, el importe de la casilla C.1.13 "Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones" debe corresponder a la cifra agregada de todos los fondos que la entidad declare como "Importes de los fondos acumulados" en el cuadro "Sistemas de ahorro a largo plazo" del apartado C.1 del Informe Anual de Remuneraciones. Al respecto queremos aclarar, que, no existe ninguna retribución al consejero delegado que corresponda al concepto de pensión, sino que se refiere a otros sistemas de ahorro a largo plazo no consolidados.

En este sentido, en el año 2024, la aportación al seguro de ahorro-jubilación para el Presidente del Consejo ascendió a 1.970 miles de euros, siendo el importe de los derechos acumulados no consolidados en materia de sistema de ahorro de 17.481 miles de euros.

C.1.14. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

A Estructura de la propiedad B Junta General

C Estructura de la administración de la sociedad

D Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información

financiera (SCIIF)

F

seguimiento

H Otras informaciones de interés

NÚMERO DE MUJERES EN LA ALTA DIRECCIÓN 2 PORCENTAJE SOBRE EL TOTAL DE MIEMBROS DE LA ALTA DIRECCIÓN 20%

REMUNERACIÓN TOTAL ALTA DIRECCIÓN (EN MILES DE EUROS) 3.894

Observaciones

El total de la remuneración de los miembros de la alta dirección incluye los siguientes conceptos: remuneración fija, variable, plan de incentivo a largo plazo, seguro médico y seguro de vida.

La aportación al seguro de ahorro-jubilación para el Comité de Dirección Extendido ascendió a 346 miles de euros. El importe de los derechos acumulados en materia de pensiones no son consolidados.

C.1.15. Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí No

C.1.16. Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

• El procedimiento de selección, nombramiento y reelección de consejeros, se regula en el artículo 19.2.c) de los Estatutos Sociales y artículos 21 y 22 del Reglamento del Consejo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
• El artículo 19.2.c) de los Estatutos Sociales dispone que "la Junta General tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente. En particular y a título meramente ejemplificativo, le compete: c) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos".
• El artículo 21 del Reglamento del Consejo prevé que "los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración (caso de nombramientos por cooptación) de conformidad con las previsiones contenidas en la normativa de aplicación y en las normas integrantes del Sistema de Gobierno Corporativo. La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, en los demás casos. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo de Administración. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones."
• El artículo 22 del Reglamento del Consejo dispone que "el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán en la elección de candidatos promover una adecuada diversidad de procedencias, orígenes, conocimientos, experiencias, edad y género, y que su nombramiento recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia."
• La "Política de selección, nombramiento y reelección de consejeros de Sacyr, S.A." también recoge el proceso de selección de los nuevos consejeros, los requisitos que deben de cumplir en función de su categoría, así como las causas de incompatibilidad previstas en la ley o en el sistema de gobierno corporativo.
• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verifica el cumplimiento de la política de selección, nombramiento y reelección de Consejeros y formula el correspondiente informe.

Remoción de consejeros:

■ Conforme al artículo 54 de los Estatutos Sociales y 24 del Reglamento del Consejo, "los consejeros cesarán en el cargo cuando (i) habiendo transcurrido el período para el que fueron nombrados, se reúna la primera Junta General o haya transcurrido el plazo para la celebración de la Junta General que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior, (ii) cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad o (iii) cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.

Además, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión: a) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición que le inhabilite para continuar en su cargo, y en especial en el supuesto previsto por el artículo 224.2 de la Ley de Sociedades de Capital; b) cuando la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Comisión de Auditoría, y la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo informen al Consejo de Administración y éste constate mediante la adopción del correspondiente acuerdo, que el consejero ha infringido, con carácter grave o muy grave, sus obligaciones como administrador y, en particular, las obligaciones derivadas de los deberes de diligencia y lealtad, incluidas las de evitar los conflictos de interés y las demás obligaciones que establezca el Sistema de Gobierno Corporativo; c) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente a su crédito y reputación, y así se informe por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; d) Cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido

G Grado de

de las recomendaciones de gobierno corporativo

en la legislación aplicable; e) En el caso de los consejeros ejecutivos, cuando tengan funciones de consejero ejecutivo en otra sociedad cotizada; y f) En caso de consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación en la Sociedad o, haciéndolo parcialmente, alcance un nivel que conlleve la obligación de reducción de sus consejeros dominicales."

■ El artículo 23.3 del Reglamento del Consejo dispone que "el consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Sociedad durante el plazo de dos años cuando el Consejo de Administración entienda motivadamente que se ponen en riesgo los intereses de la Sociedad."

C.1.17. Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

• Sacyr, S.A., de conformidad con el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital, cumple con la Recomendación 36 del Código de Buen Gobierno, referente a la evaluación del Consejo y a la adopción de un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.
• En 2024 el Consejo de Administración realizó una evaluación de su funcionamiento y el de sus comisiones durante el ejercicio 2023. Para la citada evaluación, se contó con el asesor externo "Gómez-Acebo & Pombo", quien ha destacado que las medidas incluidas en el plan de acción para 2023 han sido implementadas con un grado de consecución muy notable.

Dichas actuaciones han consistido en: (i) a fecha de emisión del informe por parte del experto externo, septiembre de 2024, se puede afirmar que se ha avanzado en cuanto a diversidad de género en el Consejo de Administración al elevar en 2023, en una y en 2024, en otra, el número de mujeres en dicho órgano y haciendo público un compromiso de alcanzar el 40% durante el año 2025, así como el número de consejeros independientes que ha alcanzado el 50%. (ii) en la Junta General de Accionistas de 2023 fueron nombradas dos candidatas que amplían el perfil de conocimientos del Consejo debido a su amplia experiencia internacional y experiencia y formación en nuevas tecnologías. En la Junta General de Accionistas de 2024 se nombró a una candidata que además de lo anterior, también supuso una mejora en cuanto a diversidad generacional. (iii) se ha continuado la frecuencia con que asisten los altos directivos y directivos a las sesiones del Consejo de Administración y sus comisiones, (iv) se reconoce la mejora llevada a cabo en materia de formación a los consejeros, valorándose, en particular, la labor desempeñada por los Presidentes de las Comisiones realizando formaciones ad hoc sobre algunas materias que se han valorado muy positivamente. (v) Los consejeros han valorado las mejoras que se han producido en la plataforma "Dilitrust" y consideran que es una herramienta útil, si bien sigue habiendo algunos aspectos de mejora que se contemplan dentro del Plan de Acción para el siguiente ejercicio. (vi) Se ha producido una gran mejoría en la antelación en la entrega de la documentación antes de las reuniones del Consejo y de las comisiones, considerando los consejeros que se debe seguir en esta línea.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

• De acuerdo con el artículo 20 del Reglamento del Consejo, para la evaluación del funcionamiento de las diferentes Comisiones, se parte de un informe que éstas elevan al Consejo de Administración y, para la de este último, del que eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• El proceso de evaluación y las áreas evaluadas se realizó con la ayuda de un experto externo, "Gómez-Acebo & Pombo", cuya independencia se verificó por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de acuerdo con la Recomendación 36 del Código de Buen Gobierno.
• El proceso de evaluación del ejercicio se ajustó al modelo de gobierno corporativo y a las necesidades de Sacyr, S.A., mediante el establecimiento de un calendario de trabajo, elaboración de cuestionarios a cumplimentar por los consejeros, entrevistas personales al Presidente del Consejo, a los Presidentes de las Comisiones durante el ejercicio objeto de evaluación y a la actual Consejera Coordinadora y del análisis de los resultados obtenidos.
• Durante el proceso de evaluación, los consejeros pusieron de manifiesto en sus cuestionarios y posteriormente, en las entrevistas personales mantenidas, la valoración al funcionamiento de los órganos de gobierno, así como las posibles áreas de mejora.
• Fueron evaluadas las siguientes cuestiones previstas tanto en la legislación como en la Recomendación 36 del Código de Buen Gobierno: (i) la diversidad en la composición del Consejo de Administración y sus Comisiones, (ii) la adecuación de las competencias del Consejo de Administración y sus Comisiones, (iii) la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones, (iv) el desempeño del Presidente del Consejo de Administración y Primer Ejecutivo, así como de la Secretaría del Consejo de Administración de la sociedad y del Consejero Coordinador, (v) el desempeño y la aportación de los responsables de las distintas Comisiones del Consejo de Administración.
• De la evaluación del ejercicio 2023 destacan los siguientes aspectos: Con carácter general, la valoración realizada por los consejeros ha sido muy positiva, manifestando un alto nivel de confianza y satisfacción con el funcionamiento y desempeño, tanto del Consejo de Administración, como de sus comisiones. Asimismo, los consejeros no han manifestado ninguna preocupación relevante o crítica negativa, y únicamente se han señalado posibles áreas de mejora de manera constructiva.

■ El Consejo de Administración se caracteriza por su buen funcionamiento y el desempeño de manera efectiva de las funciones y competencias que le son atribuidas por la ley y la normativa interna de la compañía. A nivel individual, los consejeros han ejercido el cargo con dedicación y diligencia y como conjunto destaca que el Consejo está muy alineado, lo que facilita la gobernanza y la dinámica

de la información financiera (SCIIF) corporativo

• Respecto de la labor desarrollada por el Presidente, la totalidad de los consejeros partícipes en el proceso de evaluación ha efectuado una valoración muy positiva, reconociendo tanto su capacidad de liderazgo, visión estratégica y su conocimiento profundo del negocio, como su accesibilidad y especial predisposición a promover la interacción personal entre los consejeros y su participación en los debates. Ejerce de manera diligente sus funciones como el máximo responsable del funcionamiento del Consejo para que éste pueda llevar a cabo sus competencias de fijación e impulso de la estrategia del Grupo y de supervisión del equipo directivo. Destaca su capacidad para seleccionar perfiles que compongan un Consejo alineado y organizar las reuniones.
• Respecto de la Secretaría del Consejo de Administración, del proceso de evaluación se desprende, el reconocimiento unánime de todos los consejeros del desempeño positivo de la Secretaria del Consejo. Destacan su accesibilidad, el esfuerzo llevado a cabo para incrementar el tiempo de antelación en la remisión de la documentación que se tratará en el Consejo y en las comisiones, la calidad de dicha información y su disponibilidad para atender cualquier duda o cuestión. Se ha valorado muy positivamente su involucración en la Sociedad, la labor efectuada de homogeneización de las políticas y estandarización de las comunicaciones, generando mucha seguridad y confianza en los consejeros. Su labor ha mejorado mucho la dinámica del Consejo de Administración.
• Respecto de la Consejera Coordinadora, todos los consejeros entrevistados han destacado de manera muy favorable su actuación, estando muy bien valorada entre todos ellos. Destacan fundamentalmente su labor de cohesión entre los consejeros independientes y la celebración de comidas semestrales para tratar los asuntos que les afectan de manera más distendida y en un ambiente de confianza que favorezca el diálogo abierto entre ellos, con el fin de poder trasladas, en su caso, inquietudes o iniciativas al Presidente.
• Respecto a las funciones que desempeñan las distintas comisiones, se considera que la composición de las comisiones es adecuada y cuenta con el nivel de independencia requerido por los estándares de buen gobierno corporativo. Sacyr ha realizado una asignación correcta y clara de funciones de cada una de ellas, los miembros de las comisiones desempeñan sus funciones con diligencia y responsabilidad y su labor resulta fundamental para el buen funcionamiento del Consejo. Se destaca especialmente la labor de los Presidentes de las comisiones en el traslado de la información al Consejo, en la preparación de sus exposiciones, organización de formación ad hoc en sus respectivas materia y en la comunicación entre ellas.
• Respecto de la Comisión de Auditoría, se destaca que sus miembros cuentan con la experiencia y conocimientos necesarios para llevar a cabo sus funciones, en ámbitos de gestión, económicos, financieros y empresariales. Los temas tratados por la misma han sido cubiertos de forma extensa, destacando la calidad de la información que se debate en sus sesiones y la participación en las mismas. El Presidente de la Comisión de Auditoría ha sido muy bien valorado por sus miembros así como por el resto de consejeros en cuanto a las explicaciones ofrecidas al Consejo. Se considera que, con la ayuda de la Secretaria, organiza de manera sistemática la información que reciben los miembros de la Comisión para debatir y tomar decisiones. Igualmente, destaca la estrecha comunicación con la Presidenta de la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo para evitar solapamientos y asegurar el tratamiento por ambas comisiones de los asuntos de interés sin que implique repeticiones innecesarias en sede de Consejo.
• En relación con la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se ha transmitido el alto grado de satisfacción en cuanto a su composición y funcionamiento. La composición de la comisión se caracteriza por tener un grado adecuado de diversidad en lo relativo a experiencia profesional, competencias, capacidades personales y conocimientos sectoriales. La comisión abarca satisfactoriamente las diversas funciones que tiene atribuidas. Ha supervisado la efectividad de las políticas corporativas de las áreas de su competencia, ha liderado de forma eficaz los procesos de selección de consejeros, promoviendo una mayor presencia de mujeres y diversidad de perfiles, en aras de cumplir con las mejores prácticas de gobierno corporativo. El Presidente desempeña eficientemente sus funciones, organizando de manera sistemática, con la ayuda de la Secretaria, la información que reciben los miembros de la comisión para debatir y tomar decisiones adecuadas e informadas. Todos sus miembros han destacado de manera unánime, la claridad de sus exposiciones e intervenciones y su capacidad de liderazgo.
• En relación con la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo, el nivel de satisfacción es igualmente, muy alto en términos generales. Sus miembros cuentan con la experiencia y conocimientos necesarios para llevar a cabo sus funciones. Los asuntos de su competencia han sido cubiertos de forma extensa y observando procedimientos previamente aprobados. Todos los consejeros de forma unánime han destacado la calidad de la información que se debate en las sesiones de la comisión, la participación en las mismas y el esfuerzo que se hace para ofrecer más formación en materias relevantes. La Presidente de la comisión ha sido muy bien valorada por todos sus miembros así como por el resto de consejeros en cuanto a las explicaciones ofrecidas al Consejo. Con la ayuda de la Secretaria, organiza sistemáticamente la información que reciben los miembros de la comisión para debatir y tomar las decisiones adecuadas e informadas. Todos los miembros de la comisión destacan por unanimidad la calidad en sus exposiciones, así como la preparación de las mismas.
• La evaluación señaló algunos aspectos susceptibles de mejora. En base a ello, el Consejo de Administración, por unanimidad, aprobó el siguiente Plan de Actuación para 2024:
  • 1. Fortalecer la diversidad de género.
  • 1. Atribuir a alguna de las Comisiones existentes las funciones relacionadas con ciberseguridad e inteligencia artificial.
  • 1. Respecto de la información en materia de sostenibilidad que se expone en el Consejo, dar un mayor énfasis al impacto sobre negocio.
  • 1. Continuar con la formación interna de los consejeros.
  • 1. Introducir mejoras en el empleo de "Dilitrust" o cambiar de aplicación (i) en relación con la composición del Consejo de Administración, se sugiere continuar incrementando el número de mujeres en dicho órgano en la medida en que sea posible, fortaleciendo así la diversidad de género.

C.1.18. Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Ejercicio 2024: Las relaciones de negocio mantenidas por la sociedad con el tercero externo "Gómez-Acebo & Pombo", que ha colaborado en la evaluación del Consejo y sus Comisiones, son de asesoramiento puntual, habiendo considerado la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que no afectan a su independencia.

C.1.19. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

• Conforme al artículo 24.2 del Reglamento del Consejo, "los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión: a) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición que le inhabilite para continuar en su cargo, y en especial en el supuesto previsto por el artículo 224.2 de la Ley de Sociedades de Capital; b) cuando la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Comisión de Auditoría y la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo informen al Consejo de Administración y éste constate mediante la adopción del correspondiente acuerdo, que el consejero ha infringido, con carácter grave o muy grave, sus obligaciones como administrador y, en particular, las obligaciones derivadas de los deberes de diligencia y lealtad, incluidas las de evitar los conflictos de interés y las demás obligaciones que establezca el Sistema de Gobierno Corporativo; o c) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente a su crédito y reputación, y así se informe por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; d) cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable; e) en el caso de los consejeros ejecutivos, cuando tengan funciones de consejero ejecutivo en otra sociedad cotizada; y f) en caso de consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación en la Sociedad o, haciéndolo parcialmente, alcance un nivel que conlleve la obligación de reducción de sus consejeros dominicales".
• Por su parte, el artículo 54.2 de los Estatutos Sociales, recoge además como supuesto para que los consejeros pongan su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalicen, en su caso, la correspondiente dimisión, "cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero".

C.1.20. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

De conformidad con el artículo 51.4. de los Estatutos Sociales y el artículo 3.4 del Reglamento del Consejo "la modificación del Reglamento del Consejo de Administración requiere para su validez el voto favorable de al menos dos tercios de los consejeros presentes o representados en la reunión de que se trate".

C.1.21. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí No

C.1.22. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí No

C.1.23. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí No

A Estructura de la propiedad B Junta General

C

administración de la sociedad

D Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

F Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF) G Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

H

Otras informaciones de interés

C.1.24. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Conforme el artículo 19.1 del Reglamento del Consejo y 51.1 de los Estatutos Sociales "el Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran más de la mitad de sus miembros, presentes o representados. Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán que la representación que confieran incluya las oportunas instrucciones. La representación habrá de conferirse por escrito y con carácter especial para cada reunión. Los consejeros no ejecutivos únicamente podrán otorgar su representación a otro consejero no ejecutivo".

No se establece un número máximo de delegaciones, ni ninguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar más allá de las limitaciones impuestas por la legislación vigente.

C.1.25. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

NÚMERO DE REUNIONES DEL CONSEJO	11
NÚMERO DE REUNIONES DEL CONSEJO SIN LA ASISTENCIA DEL PRESIDENTE	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

NÚMERO DE REUNIONES 1

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

NÚMERO DE REUNIONES DE LA COMISIÓN EJECUTIVA	9
NÚMERO DE REUNIONES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA	8
NÚMERO DE REUNIONES DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	3
NÚMERO DE REUNIONES DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	—
NÚMERO DE REUNIONES DE LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES	—
NÚMERO DE REUNIONES DE LA COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Y GOBIERNO CORPORATIVO	4

C.1.26. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

NÚMERO DE REUNIONES CON LA ASISTENCIA PRESENCIAL DE AL MENOS EL 80% DE LOS CONSEJEROS	11
% DE ASISTENCIA PRESENCIAL SOBRE EL TOTAL DE VOTOS DURANTE EL EJERCICIO	94,16%
NÚMERO DE REUNIONES CON LA ASISTENCIA PRESENCIAL, O REPRESENTACIONES REALIZADAS CON INSTRUCCIONES ESPECÍFICAS, DE TODOS LOS CONSEJEROS	11
% DE VOTOS EMITIDOS CON ASISTENCIA PRESENCIAL Y REPRESENTACIONES REALIZADAS CON INSTRUCCIONES ESPECÍFICAS, SOBRE EL TOTAL DE VOTOS DURANTE EL EJERCICIO	100%

REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

C.1.27. Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

NOMBRE	Cargo
MANUEL MANRIQUE CECILIA	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
CARLOS MIJANGOS GOROZARRI	DIRECTOR GENERAL FINANCIERO
JORGE PUENTE ROZALÉN	DIRECTOR DE ADMINISTRACIÓN

C.1.28. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

La Comisión de Auditoría, conforme al artículo 16 del Reglamento del Consejo tiene, entre otras, la función de supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera preceptiva, presentando las recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. Por su parte, y de conformidad con el artículo 39 del Reglamento del Consejo las cuentas que se presentan al Consejo de Administración son previamente certificadas, en cuanto a su exactitud e integridad, por el Presidente y consejero delegado, por el director general financiero y por el director de administración de la sociedad, haciéndose constar que en las cuentas anuales consolidadas están incorporados los estados contables de todas las sociedades participadas, tanto nacional como internacionalmente, que integran el perímetro de consolidación de acuerdo con la normativa mercantil y contable de aplicación. El Consejo de Administración, partiendo de las cuentas certificadas, contando con los informes de la Comisión de Auditoría y realizadas las consultas que considere necesarias al auditor externo, habiendo dispuesto de toda la información necesaria, formulará en términos claros y precisos, que faciliten la adecuada comprensión de su contenido, las cuentas anuales y el informe de gestión para presentar a aprobación por la Junta General de Accionistas unas cuentas elaboradas de conformidad con la normativa contable.

A tal efecto, la Comisión de Auditoría lleva a cabo un completo y detallado seguimiento no tan sólo de la selección o renovación de los auditores externos, sino que se ocupa de establecer y revisar los procedimientos que permitan garantizar su independencia en todo momento, y, supervisa todos los procesos de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva, manteniendo, al efecto, las reuniones y conversaciones con la firma de auditoría externa que sean necesarias y obteniendo, en su caso, informes específicos por parte de esta relación con sus partes principales y sobre el desarrollo y grado de avance del proceso de auditoría. Evalúa, asimismo, las respuestas del equipo de gestión a las recomendaciones de los auditores externos y media en los casos de discrepancia entre aquel y estos en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros. Con carácter previo a su formulación por el Consejo, la Comisión de Auditoría emite un informe en el que se expresa una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas, los cuales, además, asisten tanto a la Comisión como al Consejo de Administración para explicar el proceso de auditoría y sus contenidos principales y contestar a las preguntas y recomendación de los miembros del Consejo.

financiera (SCIIF)

C.1.29. ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

NOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL DEL SECRETARIO	Representante
ANA MARÍA SALA ANDRÉS

C.1.30. Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

• El artículo 60.3 de los Estatutos Sociales señala que "la Comisión de Auditoría deberá autorizar los contratos entre la Sociedad y el Auditor de Cuentas ajenos a la propia actividad de auditoría de cuentas. Dicha autorización no será concedida si la Comisión de Auditoría entiende que dichos contratos pueden razonablemente comprometer la independencia del Auditor de Cuentas en la realización de la auditoría de cuentas. El Consejo de Administración incluirá en la memoria anual información sobre (i) los servicios distintos de la auditoría de cuentas prestados a la Sociedad por el Auditor de Cuentas o por cualquier firma con la que éste tenga una relación significativa y (ii) los honorarios globales satisfechos por dichos servicios."
• El artículo 16.7 del Reglamento del Consejo dispone que "sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la normativa vigente, los Estatutos Sociales, el Reglamento o el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría tendrá las siguientes responsabilidades: (…) h.) En relación con el auditor externo: (ii) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones; (…) (vi) recibir anualmente del auditor externo la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. (…) (vii) velar que la retribución por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. (…) (x) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el punto anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. (…)".
• En la práctica y en relación a esta última obligación, la Comisión de Auditoría solicitó a los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente al Grupo Sacyr y entidades vinculadas directa e indirectamente, así como la información desglosada de los servicios de cualquier clase, adicionales a la auditoría de cuentas, prestados a estas entidades por los citados auditores y los correspondientes honorarios percibidos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas. Adicionalmente, la Dirección de Auditoría interna del Grupo Sacyr revisa la exactitud y totalidad de la información recibida por la Auditoría de Cuentas, así como el análisis de los servicios prestados, comprobando la ausencia de conflictos de interés, la independencia de todos ellos y que los servicios prestados han sido previamente autorizados.
• La información recibida de los auditores externos sobre su declaración de independencia en relación con Sacyr y sus empresas vinculadas, analizada por el Auditor Interno y por la Comisión de Auditoría en su reunión del día 26 de febrero 2025, se contiene en la carta de la misma fecha, remitida a dicha Comisión por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., en la que, sintéticamente indican, en relación con la auditoría indicada, que no se han identificado circunstancias que, de forma individual o en su conjunto, pudieran suponer una amenaza significativa a su independencia y que, por tanto, requiriesen la aplicación de medidas de salvaguarda o que pudieran suponer causas de incompatibilidad.

C.1.31. Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí No

Explicación de los desacuerdos

C.1.32. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/o su grupo:

Sí No

	Sociedad	Sociedades del Grupo	TOTAL
IMPORTE DE OTROS TRABAJOS DISTINTO DE LOS DE AUDITORÍA (MILES DE EUROS)	212	165	377
IMPORTE TRABAJOS DISTINTOS DE LOS DE AUDITORÍA / IMPORTE TRABAJOS DE AUDITORÍA (EN %)	236,23	5,45	12,13

Se han excluido del numerador los servicios exigidos por la legislación nacional, en concreto los relacionados con la verificación del Estado de Información no Financiera (EINF), por importe de 279 miles de euros.

Observaciones

C.1.33. Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

Sí No

C.1.34. Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
NÚMERO DE EJERCICIOS ININTERRUMPIDOS	3	3
	Individuales	Consolidadas

	Individuales	Consolidadas
Nº DE EJERCICIOS AUDITADOS POR LA FIRMA ACTUAL DE AUDITORÍA / Nº DE EJERCICIOS QUE LA SOCIEDAD O SU GRUPO HAN SIDO AUDITADOS (EN %)	10,34	10,34

C.1.35. Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí No

B Junta General D

C Estructura de la administración de la sociedad

Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

E Sistemas de control y gestión de riesgos

F Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF) de las corporativo

Grado de seguimiento recomendaciones de gobierno H

G

Otras informaciones de interés

Detalle el procedimiento

• En relación a las reuniones del Consejo, el artículo 18.2 del Reglamento del Consejo establece que "la convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente, con una antelación mínima de tres días. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y siempre que sea posible se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada."
• De conformidad con el artículo 46.2.c) de los Estatutos Sociales y 13.2.c) del Reglamento del Consejo, el Secretario del Consejo, desempeña la función, entre otras, de "asistir al Presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado."
• De acuerdo con el artículo 44.2.c) de los Estatutos Sociales y 9.2.c) del Reglamento del Consejo, corresponde al Presidente del Consejo "velar por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día."
• Conforme al artículo 28.2.b) del Reglamento del Consejo, "(…) en el desempeño de sus funciones, el consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario, quedando obligado, en particular, a: (…) informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y de los órganos delegados y consultivos a los que pertenezca."
• El artículo 55 de los Estatutos Sociales y 25 del Reglamento del Consejo dispone que "el consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones. El derecho de información se extiende a las sociedades del grupo. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la compañía, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas."
• Desde hace varios años, la Sociedad cuenta con la herramienta "Dilitrust (antes denominada Gobertia)", puesta al servicio de Secretaría, que mejora la eficiencia en la gestión de las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones, cuyas principales características son las siguientes: (i) Facilita la puesta a disposición de los miembros de los órganos de gobierno de la documentación e información relacionada con cada reunión del consejo de administración y otros órganos de gobierno, así como toda aquella documentación e información necesaria para que los consejeros puedan llevar a cabo su labor de forma eficiente, (ii) Permite a los administradores disponer de un entorno de seguridad jurídica en el que llevar a cabo su labor, (iii) Facilita un espacio seguro y confidencial de información y colaboración, facilitando acceso a la información de acuerdo a la responsabilidad de cada integrante del órgano de gobierno y (iv) Mejora la eficiencia automatizando tareas y ofreciendo un control exhaustivo sobre la información compartida y la actividad de cada órgano de gobierno.

C.1.36. Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Sí No

Explique las reglas

Conforme al artículo 54.2. d) de los Estatutos Sociales y el articulo 24.2.c) del Reglamento del Consejo "los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: (…) c) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente a su crédito y reputación, y así se informe por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones".

C.1.37. Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Sí No

C.1.38. Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Sacyr, S.A. no tiene suscritos acuerdos que entren en vigor, deban modificarse o venzan anticipadamente, en caso de un cambio de control de la sociedad derivado de una oferta pública o de la apreciación de circunstancias que la hagan necesaria; no obstante, tiene suscrito determinados contratos de financiación con varias entidades financieras y otras operaciones financieras, cuyas cláusulas prevén, como es práctica de mercado, supuestos de modificación o de vencimiento de los mismos en el caso de que se produzca una modificación de su actual composición accionarial, siempre que ello suponga una pérdida de control.

C.1.39. Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

NÚMERO DE BENEFICIARIOS	1
TIPO DE BENEFICIARIO	Descripción del acuerdo
Consejero ejecutivo	En el contrato suscrito con el consejero ejecutivo se establece que, en caso de resolución del contrato sin causa imputable al consejero ejecutivo, éste tendrá derecho a percibir una indemnización equivalente a 2,5 veces la suma de la retribución fija más variable del año anterior al supuesto que diera derecho a la misma.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	SI	NO
	SÍ	NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	X

Observaciones

Las retribuciones, derechos y obligaciones del Consejero Ejecutivo se determinan en su contrato aprobado por el Consejo de administración, y cuyas condiciones son, entre otras, la indemnización, que se describe en el apartado 6.4 de la Política de Remuneraciones de Consejeros de Sacyr, S.A. 2023-2025.

Al objeto de cumplir con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la política de remuneraciones de los consejeros se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la Junta general de accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día. La propuesta de la política de remuneraciones del Consejo de Administración será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la comisión de nombramientos y retribuciones. Ambos documentos se pondrán a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad desde la convocatoria de la Junta general, quienes podrán solicitar además su entrega o envío gratuito. El anuncio de la convocatoria de la Junta General hará mención de este derecho.

La Política de Remuneraciones consta publicada en la página web de la compañía.

Otras informaciones de interés

C.2. Comisiones del consejo de administración

Presidente	Consejero Ejecutivo	Consejero Independiente	Consejero Independiente	Consejero Independiente
Miembros	5	4	5	5
Reuniones en 2024	9	8	3	4

C.2.1. Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN EJECUTIVA

NOMBRE	Cargo	Categoría
MANUEL MANRIQUE CECILIA	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DEMETRIO CARCELLER ARCE	VOCAL	DOMINICAL
JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑAN	VOCAL	DOMINICAL
LUIS JAVIER CORTÉS DOMINGUEZ	VOCAL	OTRO EXTERNO
AUGUSTO DELKÁDER TEIG	VOCAL	INDEPENDIENTE

% DE CONSEJEROS EJECUTIVOS	20,00%
% DE CONSEJEROS DOMINICALES	40,00%
% DE CONSEJEROS INDEPENDIENTES	20,00%
% DE OTROS EXTERNOS	20,00%

Observaciones

El Consejo de Administración, en su reunión de fecha 13 de junio de 2024, acordó la reelección de D. Luís Javier Cortés Domínguez como miembro de la Comisión Ejecutiva, por el plazo de cuatro (4) años, (hasta el año 2028).

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión, distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

• Las funciones se desarrollan resumidamente en el apartado C.1.9 del presente informe.
• En cuanto a los procedimientos y reglas de organización, el artículo 15 del Reglamento del Consejo y 47.1 de los Estatutos Sociales regula la Comisión ejecutiva del modo siguiente: "1. Caso de existir, la Comisión Ejecutiva estará compuesta por el número de consejeros que en cada caso determine el Consejo de Administración, con los requisitos que establecen los Estatutos Sociales. 2. La adopción de los acuerdos de nombramiento de los miembros de la Comisión Ejecutiva requerirá el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes del número de miembros del Consejo de Administración. 3. Actuará como: a) Presidente de la Comisión Ejecutiva, el Presidente del Consejo de Administración, siempre que (i) tuviera delegadas todas las competencias delegables de conformidad con lo prevenido en la normativa de aplicación o (ii) hubiera sido nombrado como miembro de la misma, con sujeción a lo dispuesto en el apartado 2 anterior. En caso de que el Presidente del Consejo de Administración no cumpliera con los requisitos antes referidos, dicho cargo será elegido por la Comisión entre sus miembros. b) Vicepresidente de la Comisión Ejecutiva, el que fuera nombrado por la propia comisión entre sus miembros. Caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Presidente de la Comisión, le sustituirá en el desempeño de sus funciones el Vicepresidente de dicha Comisión. c) Secretario de la Comisión Ejecutiva, el Secretario del Consejo de Administración (el cual, de no ser vocal, tendrá voz pero no voto). Caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Secretario, le sustituirán en el desempeño de sus funciones el Vicesecretario del Consejo de Administración. 4. La delegación permanente de facultades por parte del Consejo de Administración a favor de la Comisión Ejecutiva comprenderá todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las legal o estatutariamente indelegables o las que no puedan ser delegadas por virtud de lo dispuesto en el Reglamento. 5. La Comisión Ejecutiva será convocada por el Presidente cuando éste lo estime necesario para el buen gobierno de la Sociedad. 6. En aquellos casos en que, a juicio del Presidente o de la mayoría de los miembros de la Comisión Ejecutiva, la importancia del asunto así lo aconsejara, los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva se someterán a ratificación del pleno del Consejo de Administración. Lo anterior será igualmente de aplicación en relación con aquellos asuntos que el Consejo de Administración hubiese remitido para su estudio a la Comisión Ejecutiva reservándose la última decisión sobre los mismos. En cualquier otro caso, los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva serán válidos y vinculantes sin necesidad de ratificación posterior por el pleno del Consejo de Administración. 7. La Comisión Ejecutiva ha de informar al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en sus sesiones. 8. En todo lo no previsto en los Estatutos Sociales o en el presente artículo, la Comisión Ejecutiva regulará su propio funcionamiento, aplicándose, en su defecto, las normas de funcionamiento establecidas en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de esta Comisión."
• Durante el ejercicio 2024, la Comisión Ejecutiva ha realizado las actuaciones que, en síntesis, se señalan a continuación: (i) Aprobar el informe de evaluación del funcionamiento de la Comisión Ejecutiva durante el ejercicio 2023 y elevarlo al Consejo de Administración; (ii) Seguimiento de los hechos relevantes de la compañía, tanto desde el punto de vista de contratación, como de operaciones financieras, así como de otros asuntos de interés para la misma, (iii) Seguimiento de los resultados de la compañía, (iv) Presentar al Consejo de Administración reflexiones estratégicas.

NOMBRE	Cargo	Categoría
JOSE JOAQUIN GÜELL AMPUERO	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
MARÍA JESÚS DE JAÉN BELTRÁ	VOCAL	INDEPENDIENTE
MARIA ELENA MONREAL ALFAGEME	VOCAL	INDEPENDIENTE
SUSANA DEL CASTILLO BELLO	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE AUDITORÍA

% DE CONSEJEROS DOMINICALES	00,00%
% DE CONSEJEROS INDEPENDIENTES	100,00%
% DE OTROS EXTERNOS	00,00%

Observaciones

• El Consejo de Administración, en su reunión de 13 de junio de 2024, acordó el nombramiento de Doña Susana del Castillo Bello como miembro de la Comisión de Auditoría, por el plazo de cuatro (4) años, (hasta el año 2028).

A Estructura de la propiedad Junta General

B

C

Estructura de la administración de la sociedad

D Operaciones vinculadas y operaciones

intragrupo

E Sistemas de control y gestión de riesgos

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF) de las corporativo

F

G Grado de seguimiento recomendaciones de gobierno

Otras informaciones de interés

H

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

■ El artículo 16 del Reglamento del Consejo y los artículos 47.3 y 48 de los Estatutos Sociales regulan las funciones, procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría.

En cuanto a las facultades, la Comisión de Auditoría cumple todas las funciones previstas en la Ley y en las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno y además, en relación al área de cumplimiento, las siguientes: (i) Revisar y realizar propuestas de mejora al Consejo de Administración, para su aprobación o elevación al órgano competente, sobre las políticas de cumplimiento, atendiendo para ello a las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, (ii) Supervisar el cumplimiento de la normativa aplicable a la conducta en los mercados de valores, y en particular, del Reglamento Interno de Conducta. Borrador primero 30 de noviembre de 202, (iii) Informar de las propuestas de modificación del Reglamento Interno de Conducta, (iv) Supervisar el funcionamiento del modelo de cumplimiento normativo, de prevención penal y de defensa de la competencia del Grupo Sacyr, así como aplicar el código de conducta y su régimen sancionador en el caso de que los afectados sean consejeros.

■ En cuanto al procedimiento y reglas de organización y funcionamiento: "los miembros de la Comisión de Auditoría serán, en su totalidad, consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración. La mayoría de sus miembros deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad. La Comisión de Auditoría estará formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros. La determinación de su número y su designación corresponde al Consejo de Administración. Los miembros de la Comisión de Auditoría serán elegidos por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima. El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado por el propio Consejo de Administración de entre los Consejeros independientes y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese. La Comisión de Auditoría contará asimismo con un Secretario, que será el del Consejo de Administración, el cual, de no ser vocal, tendrá voz pero no voto. Caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Secretario, le sustituirá en el desempeño de sus funciones el Vicesecretario del Consejo de Administración, que igualmente tendrá voz pero no voto. La Comisión de Auditoría se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos (2) de sus miembros o de la Comisión Ejecutiva. La Comisión de Auditoría se considerará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. Las deliberaciones serán moderadas por el Presidente. Para adoptar acuerdos será preciso el voto favorable de la mayoría absoluta de los asistentes, presentes y representados y, en caso de empate, decidirá el voto del Presidente. Salvo previsión en contrario, las competencias de la Comisión de Auditoría son consultivas y de propuesta al Consejo de Administración. Cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga. También podrá requerir la Comisión de Auditoría la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 26 de este Reglamento.

En todo lo no previsto en los Estatutos Sociales, el Reglamento o en el presente artículo, la Comisión de Auditoría regulará su propio funcionamiento, aplicándose, en su defecto, las normas de funcionamiento establecidas en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función."

• Durante el ejercicio 2024, la Comisión de Auditoría, en atención a las funciones que tiene encomendadas ha llevado a cabo las siguientes actuaciones:
  • ¬ Supervisar el Informe del Comité de Riesgos correspondiente: (i) al 2º semestre del ejercicio 2023 y, (ii) al 1º semestre del ejercicio 2023.
  • ¬ Supervisar el Informe anual de Prevención de Blanqueo de Capitales y el informe anual de experto externo.
  • ¬ Informar sobre la propuesta de formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y aplicación del resultado del ejercicio 2023.
  • ¬ Supervisar el informe financiero anual.
  • ¬ Supervisar el estado de información no financiera relativa al ejercicio 2023.
  • ¬ Supervisar la declaración financiera intermedia correspondiente: (i) al 1º trimestre de 2024 y, (ii) al 3º trimestre de 2024.
  • ¬ Supervisar el informe financiero relativo al 1º semestre de 2024.
  • ¬ Recibir el informe trimestral (4º trimestre 2023), el informe trimestral (1º trimestre 2024) y el informe trimestral (3º trimestre 2024) relativos a los servicios ajenos a la auditoría y Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).
  • ¬ Informar sobre la evaluación y funcionamiento de la Comisión de Auditoría correspondiente al ejercicio 2023.
  • ¬ Avanzar en la verificación de las cuentas anuales del ejercicio 2024.

En relación con el auditor externo:

• ¬ Verificar el cumplimiento del procedimiento de contratación de servicios distintos de la auditoría de cuentas con el auditor externo.
• ¬ Informar sobre la declaración de independencia del auditor de cuentas.
• ¬ Verificar las cuentas anuales del ejercicio 2023.

En relación con el Área de auditoría interna:

• ¬ Supervisar la eficacia de Auditoría Interna como uno de los órganos de control de la compañía, tras recibir por parte de aquella, información de los trabajos realizados y en curso a lo largo del ejercicio, así como sobre el estado de las recomendaciones del ejercicio anterior.
• ¬ Proponer el presupuesto y plan anual de Auditoría Interna para el ejercicio 2025.

En relación con el Área de cumplimiento:

• ¬ Supervisar el Informe de la Unidad de Cumplimiento Normativo correspondiente: (i) al 2º semestre de 2023, (ii) a la evaluación anual del seguimiento del modelo de cumplimiento normativo, de prevención penal y de defensa de la competencia del Grupo durante 2023 y, (iii) al 1º semestre de 2024.
• ¬ Aprobar el presupuesto y el plan anual de la Unidad de Cumplimiento Normativo para el ejercicio 2025.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

NOMBRES DE LOS CONSEJEROS CON EXPERIENCIA	■ JOSÉ JOAQUÍN GÜELL AMPUERO ■ MARIA JESÚS DE JAÉN BELTRÁ ■ MARIA ELENA MONREAL ALFAGEME ■ SUSANA DEL CASTILLO BELLO
FECHA DE NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE EN EL CARGO	José Joaquín Güell Ampuero fue nombrado Presidente de la Comisión de Auditoría por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 18 de diciembre de 2023.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

NOMBRE	Cargo	Categoría
AUGUSTO DELKÁDER TEIG	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DEMETRIO CARCELLER ARCE	VOCAL	DOMINICAL
JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑAN	VOCAL	DOMINICAL
ELENA JIMENEZ DE ANDRADE ASTORQUI	VOCAL	INDEPENDIENTE
MARIA ELENA MONREAL ALFAGEME	VOCAL	INDEPENDIENTE

% DE CONSEJEROS DOMINICALES	40,00 %
% DE CONSEJEROS INDEPENDIENTES	60,00 %
% DE OTROS EXTERNOS	00,00 %

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

• El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración y los artículos 47.3 y 49 de los Estatutos Sociales, regulan las funciones, procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• En cuanto a las facultades, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cumple todas las funciones previstas en la Ley y en las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno y además, las siguientes: (i) Verificar anualmente el cumplimento de la política de selección, nombramientos y reelección de consejeros e informar de sus conclusiones en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. (competencia incluida en la Política), (ii) Organizar y llevar a cabo la evaluación anual del Presidente del Consejo de Administración, bajo la dirección y el impulso del Consejero Coordinador, informando al Consejo de Administración, (iii) Informar anualmente al Consejo de Administración en relación con la evaluación del propio Consejo y de sus Comisiones delegadas, (iv) Revisar periódicamente los programas de retribución, en particular de la alta dirección y del equipo directivo, ponderando su adecuación y sus rendimientos, (v)Informar al Consejo de Administración en relación con los supuestos de incumplimiento de los deberes previstos en el art. 54 de los Estatutos Sociales.
• En cuanto al procedimiento y reglas de organización y funcionamiento: 1. "La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará integrada en su totalidad por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes, designados en función de sus conocimientos y experiencia profesional. 2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros. La determinación de su número y su designación corresponde al Consejo de Administración. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán elegidos por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima. 3. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será nombrado por el Consejo de Administración de entre los miembros de la Comisión que tengan el carácter de independientes. 4. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contará con un Secretario, que será el del Consejo de Administración, el cual, de no ser vocal, tendrá voz pero no voto. Caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Secretario, le sustituirá en el desempeño de sus funciones el Vicesecretario del Consejo de Administración, que igualmente tendrá voz pero no voto. 5. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud

	A	B	C	D	E	F	G	H
Presentación del Informe	Estructura de la propiedad	Junta General	Estructura de la administración de la sociedad	Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo	Sistemas de control y gestión de riesgos	Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)	Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo	Otras informaciones de interés

de dos (2) de sus miembros o de la Comisión Ejecutiva. 6. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se considerará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. Las deliberaciones serán moderadas por el Presidente. Para adoptar acuerdos será preciso el voto favorable de la mayoría absoluta de los asistentes, presentes y representados y, en caso de empate, decidirá el voto del Presidente. Salvo previsión en contrario, las competencias de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones son consultivas y de propuesta al Consejo de Administración. (…) 8. En todo lo no previsto en los Estatutos Sociales o en el presente artículo, la Comisión de Nombramiento y Retribuciones regulará su propio funcionamiento, aplicándose, en su defecto, las normas de funcionamiento establecidas en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de esta Comisión."

• Durante el ejercicio 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en atención a las funciones que tiene encomendadas ha llevado a cabo las siguientes actuaciones:
  • ¬ Informar favorablemente sobre la Política retributiva general 2023 y propuesta para el año 2024.
  • ¬ Informar favorablemente sobre la propuesta de Política retributiva referida al Comité de Dirección y Alta Dirección.
  • ¬ Informar favorablemente sobre la propuesta de Política retributiva del Consejero Delegado y del Comité de Dirección extendido.
  • ¬ Informar favorablemente sobre el "Informe Anual de Remuneraciones" del ejercicio 2023.
  • ¬ Proponer al Consejo de Administración el importe de la retribución a cobrar por los consejeros por la asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones durante 2024.
  • ¬ Informar sobre la formalización de mejoras en el Reglamento de la Retribución Variable Complementaria, para su aprobación por el Consejo de Administración.
  • ¬ Informar favorablemente sobre la reelección de consejero dominical.
  • ¬ Informar favorablemente sobre la reelección de consejero Otro externo, vocal de la Comisión Ejecutiva y vocal de la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo.
  • ¬ Informar favorablemente sobre el nombramiento de consejero dominical y vocal de la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo.
  • ¬ Proponer al Consejo el nombramiento de una consejera independiente, así como su nombramiento como vocal de la Comisión de Auditoría. Informar favorablemente sobre la reelección de patrono de la Fundación Sacyr.
  • ¬ Elevar al Consejo para su análisis y definición del plan de actuación, el informe sobre la evaluación y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, del Consejo de Administración y de su Presidente, durante el ejercicio 2023.
  • ¬ Informar positivamente sobre el Incentivo a Largo Plazo (ILP) 2024-2027.

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Y GOBIERNO CORPORATIVO

NOMBRE	Cargo	Categoría
MARIA JESÚS DE JAEN BELTRÁ	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
ELENA JIMENEZ DE ANDRADE ASTORQUI	VOCAL	INDEPENDIENTE
TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	VOCAL	DOMINICAL
LUIS JAVIER CORTÉS DOMÍNGUEZ	VOCAL	OTRO EXTERNO
ADRIANA HOYOS VEGA	VOCAL	INDEPENDIENTE

% DE CONSEJEROS EJECUTIVOS	00,00 %
% DE CONSEJEROS DOMINICALES	20,00 %
% DE CONSEJEROS INDEPENDIENTES	60,00 %
% DE OTROS EXTERNOS	20,00 %

Observaciones

El Consejo de Administración, en su reunión de 13 de junio de 2024, acordó la reelección de Don Luís Javier Cortés Domínguez como miembro de la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo, por el plazo de cuatro (4) años, (hasta el año 2028). Asimismo, acordó el nombramiento de Don Tomás Fuertes Fernández como miembro de la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo, por el plazo de cuatro (4) años, (hasta el año 2028).

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

■ El artículo 16 bis del Reglamento del Consejo de Administración y los artículos 47.3 y 48 bis de los Estatutos Sociales, regulan las funciones, procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo.

En cuanto a las facultades, la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo cumple todas las funciones previstas en la Ley y en las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno y además, las siguientes: (i) Velar porque la cultura corporativa de la Sociedad esté alineada con el Propósito, Misión, Visión y Valores del Grupo, (ii) Examinar el grado de cumplimiento por la Sociedad de las recomendaciones de buen gobierno corporativo de reconocimiento general, (iii) Orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en las estrategias relativas a sostenibilidad y gobierno corporativo e informar sobre ello al Consejo de Administración, (iv) Determinar los criterios y pautas que deben regir el contenido del estado de información no financiera, atendiendo al informe elaborado a tal efecto por la Comisión de Auditoría, e informar sobre ello al Consejo de Administración, antes de su formulación, (v) Verificar que el contenido del estado de información no financiera se adecua a la estrategia de desarrollo sostenible de la Sociedad, (vi) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento sobre la información no financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, considerando el informe elaborado, a su vez, por la Comisión de Auditoría acerca de su proceso de elaboración y presentación, así como sobre la claridad y sobre la integridad de su contenido.

• En cuanto al procedimiento y reglas de organización y funcionamiento: "Los miembros de la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo serán, en su totalidad, consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, debiendo ser la mayoría de ellos consejeros independientes. En su conjunto los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad. La Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo estará formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros. La determinación de su número y su designación corresponde al Consejo de Administración. Los miembros de la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo serán elegidos por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima. El Presidente de la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo será designado por el propio Consejo de Administración de entre los Consejeros independientes. La Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo contará asimismo con un Secretario, que será el del Consejo de Administración, el cual, de no ser vocal, tendrá voz pero no voto. Caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Secretario, le sustituirá en el desempeño de sus funciones el Vicesecretario del Consejo de Administración, que igualmente tendrá voz pero no voto. La Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos (2) de sus miembros o de la Comisión Ejecutiva. La Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo se considerará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. Las deliberaciones serán moderadas por el Presidente. Para adoptar acuerdos será preciso el voto favorable de la mayoría absoluta de los asistentes, presentes y representados y, en caso de empate, decidirá el voto del Presidente. Salvo previsión en contrario, las competencias de la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo son consultivas y de propuesta al Consejo de Administración. Cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuere requerido a tal fin estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 26 del Reglamento. En todo lo no previsto en los Estatutos Sociales, el Reglamento o en el presente artículo, la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo regulará su propio funcionamiento, aplicándose, en su defecto, las normas de funcionamiento establecidas en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatible con la naturaleza y función de esta Comisión."
• Durante el ejercicio 2024, la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno corporativo, en atención a las funciones que tiene encomendadas ha llevado a cabo las siguientes actuaciones:
  • ¬ Informar favorablemente al Consejo de Administración sobre el Informe Integrado (Estado de Información No Financiera) correspondiente al ejercicio 2023.
  • ¬ Informar favorablemente el "Informe Anual de Gobierno Corporativo" correspondiente al ejercicio 2023
  • ¬ Informar favorablemente sobre la modificación y actualización de las siguientes políticas:
    • » Política de Derechos Humanos y Relación con las Comunidades.
    • » Política Marco de Sostenibilidad.
  • ¬ Informar positivamente sobre el borrador del Plan Estratégico de Sostenibilidad 2024-2027 para elevarlo al Consejo de Administración.
  • ¬ Informar positivamente sobre el resultado del análisis de doble materialidad elevándolo al Consejo para su aprobación.
  • ¬ Informar favorablemente para elevar al Consejo de Administración, la actualización del Modern Slavery Statement.
  • ¬ Aprobar, en su caso, las propuestas planteadas por el Comité de Sostenibilidad.
  • ¬ Emitir el informe sobre la evaluación y funcionamiento de la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2023 para elevarlo al Consejo de Administración.
  • ¬ Promover y continuar la formación en temas de Inteligencia Artificial tanto en la Comisión como en el Consejo de Administración.

administración de la sociedad

D Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

F

H

G Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

C.2.2. Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	NÚMERO DE CONSEJERAS
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión ejecutiva	0	0,00%	0	0,00 %	0	0,00%	0	0,00%
Comisión de auditoría	3	75,00%	2	50,00%	1	33,33%	1	33,33%
Comisión de nombramientos y retribuciones	2	40,00%	2	40,00 %	2	40,00%	2	40,00%
Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo	3	60,00%	3	60,00%	2	40,00%	2	40,00%

C.2.3. Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

• Las Comisiones del Consejo de Administración están reguladas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo, donde se recogen las normas de competencia y funcionamiento de cada una de ellas, conforme se ha desarrollado en la pregunta C.2.1. anterior.
• Ambos textos se encuentran disponibles para su consulta en la página web de la sociedad, donde se incluye también la información actualizada de los miembros integrantes de dichas Comisiones.
• Las cuatro Comisiones emiten un informe donde se analiza y evalúa su funcionamiento que posteriormente es sometido a su aprobación por el Consejo.
• En cuanto a las modificaciones realizadas durante el ejercicio, indicar las siguientes:
• 1) En la Comisión Ejecutiva, tal y como se ha indicado, en 2024 se ha reelegido a D. Luís Javier Cortés Domínguez como miembro de la Comisión Ejecutiva.
• 2) En la Comisión de Auditoría, tal y como se ha indicado, en 2024 se ha nombrado a Doña Susana del Castillo Bello como nuevo miembro de la misma. D. Juan María Aguirre Gonzalo dejó de ser miembro de la Comisión al dimitir de su cargo como consejero.

3) En la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, durante 2024 no ha habido modificaciones de los miembros de dicha Comisión.

4) En la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo, tal y como se ha indicado, en 2024 se ha reelegido a Don Luis Javier Cortés Domínguez como miembro de la Comisión y se ha nombrado a D. Tomás Fuertes Fernández como miembro de la misma.

Informe anual de Gobierno Corporativo 2024

del Informe

A Estructura de la propiedad B Junta General

C Estructura de la administración de la sociedad

D Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

E Sistemas de control y gestión de riesgos

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información

financiera (SCIIF)

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

G

Otras informaciones de interés

H

Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo D

Presentación del Informe

Estructura de la propiedad

A

B Junta General

E Sistemas de control y gestión de riesgos

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

G Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

H Otras informaciones de interés

D

Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

Conforme al artículo 56.4 de los Estatutos Sociales "el Reglamento del Consejo de Administración desarrollará y concretará las obligaciones específicas de los consejeros, derivadas de los deberes de confidencialidad, no competencia y lealtad, prestando particular atención a las situaciones de conflicto de interés y operaciones vinculadas, y establecerá los oportunos procedimientos y garantías para prevenir que tales situaciones de conflicto de interés y operaciones vinculadas puedan materializarse sin la preceptiva autorización o dispensa, de conformidad siempre con lo dispuesto en la normativa de aplicación." El artículo 34.bis del Reglamento del Consejo, referido a las operaciones vinculadas, dispone que: (…)2. Con carácter general, todas las operaciones vinculadas deberán ser autorizadas por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría.3. No obstante, la autorización de las operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% de los activos sociales según el último balance anual aprobado por la sociedad, deberán ser aprobadas, previo informe de la Comisión de Auditoría, por la Junta General de Accionistas. A los efectos de calcular dicho importe se agregarán las operaciones vinculadas celebradas con la misma contraparte en los últimos doce meses para determinar el valor total. Cuando la Junta General esté llamada a pronunciarse sobre una operación vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el consejo de administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. 4. El Consejo de Administración podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas:

• a. Las que se concierten entre la Sociedad y las sociedades de su mismo grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado.
• b. Las que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad, conforme a las cuentas anuales consolidadas o, en su defecto, individuales de la Sociedad aprobadas por la Junta General.

La aprobación de estas operaciones vinculadas no requerirá de informe previo de la Comisión de Auditoría, si bien el Consejo de Administración deberá establecer en relación con ellas un procedimiento interno de información y control periódico en el que deberá intervenir la Comisión de Auditoría que verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones y el cumplimiento del procedimiento de aprobación. 5. La celebración de una operación vinculada sitúa al consejero que realiza la operación, o que está vinculado con la persona que la lleva a cabo, en una situación de conflicto de interés, por lo que deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente, sin perjuicio de las excepciones establecidas en la ley. En caso de ser miembro de la Comisión de Auditoría, el consejero afectado no podrá participar en la elaboración del informe que dicha Comisión debe realizar con carácter previo a la aprobación de la operación vinculada por parte de la Junta o del Consejo de Administración. 6. El Consejo de Administración velará, a través de la Comisión de Auditoría, para que las operaciones vinculadas, se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas. 7. La sociedad deberá anunciar públicamente en su página web y comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a más tardar en el momento de su celebración, las operaciones vinculadas que realice o realicen sociedades de su grupo, cuando aquellas alcancen o superen (i) el 5% del total de las partidas del activo o, (ii) el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios. Dicho anuncio que deberá contener al menos la información que a tal efecto prevé la ley, deberá acompañarse en todo caso, del informe de la Comisión de Auditoría a que se ha hecho referencia en el presente artículo."

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes

Observaciones

El detalle de las operaciones significativas contabilizadas, se proporciona en la nota correspondiente de las cuentas anuales consolidadas e individuales "Operaciones con partes vinculadas", que la Sociedad o las sociedades de su grupo han llevado a cabo durante 2024 con sus partes vinculadas, todas ellas dentro del tráfico o giro ordinario.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes

Observaciones

El detalle de las operaciones significativas contabilizadas, se proporciona en la nota correspondiente de las cuentas anuales consolidadas e individuales "Operaciones con partes vinculadas", que la Sociedad o las sociedades de su grupo han llevado a cabo durante 2024 con sus partes vinculadas, todas ellas dentro del tráfico o giro ordinario.

B Junta General

D

intragrupo

E Sistemas de control y gestión de riesgos Operaciones vinculadas y operaciones

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información

financiera (SCIIF)

F

G Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

H

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Observaciones

El detalle de las operaciones significativas contabilizadas, se proporciona en la nota correspondiente de las cuentas anuales consolidadas e individuales "Operaciones con partes vinculadas", que la Sociedad ha llevado a cabo durante 2024 con sus partes vinculadas, todas ellas dentro del tráfico o giro ordinario.

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)

Observaciones

El detalle de las operaciones significativas contabilizadas, se proporciona en la nota correspondiente de las cuentas anuales consolidadas e individuales "Operaciones con partes vinculadas", que la Sociedad o las sociedades de su grupo han llevado a cabo durante 2024 con sus partes vinculadas, todas ellas dentro del tráfico o giro ordinario.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

■ De acuerdo con el artículo 56 de los Estatutos Sociales "(….) La función del consejero es la consecución del interés social, orientando y controlando la gestión de la compañía con el fin de procurar maximizar su valor en beneficio de los accionistas. En el desempeño de sus funciones, el consejero debe obrar con la diligencia de un ordenado empresario, quedando obligado, en particular, a: (…) (d) oponerse a los acuerdos contrarios a la Ley, a los Estatutos Sociales o al interés social y solicitar la constancia en el acta de su posición cuando lo considere más conveniente para la tutela del interés social; (….) y (f) promover la investigación sobre cualquier irregularidad en la gestión de la compañía de la que haya podido tener noticia (….)". El consejero se halla obligado asimismo a desempeñar su cargo como un representante leal en defensa del interés social, cumpliendo los deberes impuestos por la normativa de aplicación y el Sistema de Gobierno Corporativo. El deber de lealtad le obliga a anteponer los intereses de la Sociedad a los suyos propios, y, específicamente, a observar las obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad, como son: (a) no ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidas, (b) guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera, (c) abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado, (d) desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros (e) adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad."

• El artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración desarrolla y concreta las obligaciones específicas de los consejeros, derivadas de los deberes de confidencialidad, no competencia y lealtad, prestando particular atención a las situaciones de conflicto de interés y operaciones vinculadas, como " c) abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada (a los efectos de este Reglamento, se considerarán personas vinculadas a los consejeros, las que determine la normativa de aplicación vigente, en cada momento (las "Personas Vinculadas") tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado. d) desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal, con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros. e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad."
• De conformidad con el artículo 33 del Reglamento del Consejo y 229 de la Ley de Sociedades de Capital, "el deber de evitar situaciones de conflicto de interés obliga adicionalmente al consejero a abstenerse de: a.) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. b.) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas. c.) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados. d.) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad. e.) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía. f.) Realizar cualquier tipo de operaciones cuyo objeto directo o subyacente sean acciones o cualesquiera otros valores emitidos por la Sociedad, que, por sus características, puedan perjudicar al interés social o, en particular, afectar negativamente al valor de sus acciones o valores o a la regularidad de su cotización. g.) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

Estas previsiones serán de aplicación también en el caso de que el autor o el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una Persona Vinculada al consejero."

• El artículo 34 del Reglamento del Consejo, establece los oportunos procedimientos y garantías para prevenir que tales situaciones de conflicto de interés y operaciones vinculadas puedan materializarse sin la preceptiva autorización o dispensa, de conformidad siempre con lo dispuesto en la normativa de aplicación.
• De acuerdo al artículo 24 del Reglamento del Consejo y 54.2 de los Estatutos Sociales "los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, entre otras, a.) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición que le inhabilite para continuar en su cargo, y en especial en el supuesto previsto por el artículo 224.2 de la Ley de Sociedades de Capital; b.) cuando la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Comisión de Auditoría y la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo informen al Consejo de Administración y éste constate mediante la adopción del correspondiente acuerdo, que el consejero ha infringido, con carácter grave o muy grave, sus obligaciones como administrador y, en particular, las obligaciones derivadas de los deberes de diligencia y lealtad, incluidas las de evitar los conflictos de interés y las demás obligaciones que establezca el Sistema de Gobierno Corporativo; o c.) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente a su crédito y reputación, y así se informe por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones."

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

Sí No

de la propiedad B Junta General

E

C Estructura de la administración de la sociedad

D Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

control y gestión de riesgos

E

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

G

Otras informaciones de interés

H

Sistemas de control y gestión de riesgos

Presentación del Informe

A Estructura de la propiedad

B Junta General

D Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

F Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF) Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

G

H Otras

informaciones de interés

E

Sistemas de control y gestion de riesgos

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

• Sacyr dispone de un Sistema de Gestión Integral de Riesgos (SGIR) que persigue facilitar la toma de decisiones clave del negocio, bajo una cultura de riesgos común, a través de un análisis sistemático y estructurado de todos los riesgos inherentes a su actividad empresarial.
• El SGIR está implantado y consolidado en todas sus operaciones y da soporte a la Política de Control y Gestión de Riesgos del Grupo (en adelante, la "Política"), aprobada por el Consejo de Administración, en la que se establecen los principios básicos y el marco general que deben regir la actuación de Sacyr para la supervisión, el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza inherentes a su actividad.
• El objetivo de esta Política es garantizar la obtención de un grado razonable de seguridad acerca de la consecución de los objetivos estratégicos de la compañía, considerando la eficiencia en sus operaciones y el compromiso con sus diferentes grupos de interés teniendo en cuenta su propósito, valores y estrategia empresarial.
• La Política establece el riesgo aceptable y nivel de tolerancia por tipo de riesgo de forma general y, se desarrolla y complementa a través de procedimientos y normas internas específicas de control y gestión de los distintos riesgos, establecidas por las funciones corporativas o negocios del Grupo manteniendo los tres niveles de defensa de la compañía (gestión operativa, funciones de gestión del riesgo y supervisión del cumplimiento y auditoría interna).
• El Procedimiento de Análisis de Riesgos recoge el alcance, valores, principios, modelo de gobierno y bases del funcionamiento del Sistema de Gestión Integral de Riesgos (SGIR) del Grupo en cada área de negocio y sus objetivos son:
  • ¬ Reforzar la cultura de riesgos del Grupo Sacyr, basada en los principios de transparencia, responsabilidad, involucración ("propiedad del riesgo") y orientación al negocio para garantizar una toma de decisiones informada y responsable en todos los niveles organizativos.
  • ¬ Promover la mejora continua del proceso de toma de decisiones clave del negocio.
  • ¬ Describir y estructurar el proceso de análisis de riesgos en varias etapas: planificación, identificación, evaluación, tratamiento, seguimiento y control de riesgos, así como las actividades a desarrollar en cada etapa.
  • ¬ Definir el reparto de roles y responsabilidades durante el proceso de control y gestión de riesgos para garantizar el escalado en la toma de decisiones al nivel adecuado en función del tipo de decisión e implicaciones del riesgo.
  • ¬ Apoyar el marco de reporte internacional integrado y de estándares internacionales en el control interno y gestión de riesgos para ofrecer información transparente y equilibrada a todos nuestros grupos de interés.
  • ¬ Continuar siendo un referente internacional del buen gobierno en la gestión de riesgos, a través de su innovador modelo de gestión de riesgos.
• En Sacyr, el buen gobierno en la gestión de riesgos es una palanca estratégica para impulsar la resiliencia, fortaleza y responsabilidad del negocio. Se priorizan riesgos y oportunidades considerando las implicaciones financieras y no financieras, para todos los grupos de interés.
• La priorización de riesgos se estructura en seis etapas:
  • ¬ Planificación: Tomando como referencia la estrategia y objetivos de la Compañía, en esta etapa se activan las herramientas de gestión necesarias y se designan a los responsables y propietarios de riesgos involucrados en la toma de decisiones clave del negocio.
  • ¬ Identificación: se realizan las actividades que permiten identificar con antelación los riesgos críticos de distinta naturaleza asociados a cada decisión clave, considerando tanto los riesgos asociados al plan estratégico, como los potenciales riesgos críticos y oportunidades que pudieran afectar negativamente a la consecución de los objetivos previstos.
  • ¬ Evaluación: se realizan las actividades que permiten valorar, filtrar y priorizar los riesgos críticos identificados previamente, de acuerdo a las escalas de impacto, umbrales de tolerancia y resto de métricas de soporte definidas para establecer la relevancia de dichos riesgos.
  • ¬ Tratamiento: las actividades en esta etapa tienen por objetivo definir la estrategia de respuesta frente a cada riesgo en particular (aceptar, evitar, mitigar o transferir), así como poner en marcha los planes de respuesta o acción adecuados (Planes de Mitigación y/o Contingencia) según la exposición y tolerancia establecida al respecto.
  • ¬ Seguimiento: en esta etapa se mide la evolución de los riesgos preexistentes, así como de nuevos riesgos, evaluándose la efectividad de los planes de respuesta, recalibrando tolerancias y escalas de valoración de los riesgos e iniciándose Planes de Contingencia en caso de superarse las tolerancias máximas establecidas.
  • ¬ Control: en esta etapa se incluyen las actividades de control interno y aseguramiento llevadas a cabo por la Dirección de Control y Gestión de Riesgos, así como la captura de lecciones aprendidas para la mejora continua del SGIR, la Política de Control y Gestión de Riesgos del Grupo y resto de normas internas.
• El SGIR funciona como un sistema de alertas tempranas que da soporte al proceso de toma de decisiones clave del negocio, con el objetivo de alinear la cartera de proyectos con los objetivos estratégicos del Grupo y las expectativas de sus grupos de interés. Sacyr ha diseñado su propia herramienta informática (MyR!SK) para dar soporte al SGIR, durante todo el ciclo de vida del proyecto, permitiendo involucrar y alertar a tiempo a las personas adecuadas considerando las implicaciones financieras y no financieras de los riesgos.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

• Los principales órganos de la sociedad responsables del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de Sacyr son: el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y el Comité de Riesgos.
• El Consejo de Administración tiene la competencia de aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos del Grupo, incluidos los riesgos fiscales, y con el apoyo de la Comisión de Auditoría, de supervisar los sistemas de información y control. El ejercicio de esta función garantiza la implicación del Consejo de Administración en la supervisión del proceso de control y gestión de riesgos, así como, en la implantación y seguimiento de los sistemas de control e información adecuados.
• El Comité de Riesgos es el máximo responsable del Sistema de Gestión Integral de Riesgos (SGIR) del Grupo y de todas las decisiones asociadas al mismo. Está dirigido por el primer ejecutivo de la compañía y entre sus funciones se encuentra la de promover la cultura del riesgo corporativa, así como, el establecer los índices de tolerancia frente a los diversos tipos de riesgos inherentes a las actividades, países, sectores y mercados en los que opera Sacyr, incluyendo riesgos estratégicos, financieros, operativos, de cumplimiento y de reporte, entre otros.
• La Dirección de Control y Gestión de Riesgos da apoyo al Comité de Riesgos en coordinación con las áreas de negocio del Grupo, efectuando el seguimiento y reporte de las conclusiones del análisis de los riesgos, facilitando el proceso de toma de decisiones clave del negocio.
• Adicionalmente, la Dirección de Auditoría Interna, con dependencia directa del Presidente de Sacyr y bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, realiza una evaluación sistemática de la eficiencia en los procesos de identificación, control y gestión de los riesgos. Para ello elabora anualmente un Plan de Auditoría Interna que se somete a la aprobación de la Comisión de Auditoría.
• El Comité de Riesgos se apoya, según corresponda, en un tercero independiente y en las áreas especialistas responsables del control y gestión de los diferentes riesgos inherentes a la actividad del Grupo (recursos humanos, sostenibilidad, ciberseguridad, etc.), para elaborar anualmente un mapa de riesgos de alto nivel, que se revisa por la Dirección de Auditoría Interna y la Comisión de Auditoría, y se aprueba por el Consejo de Administración.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

• Sacyr tiene una importante presencia en el ámbito internacional y desarrolla su actividad en diferentes sectores, entornos socioeconómicos y marcos regulatorios. En este contexto existen riesgos de diversa naturaleza, inherentes a los negocios y sectores en los que la compañía opera.
• Sacyr ha establecido dentro de su Sistema de Gestión Integral de Riesgos (SGIR) un Catálogo de Riesgos, que se actualiza de forma periódica y permite homogeneizar y consolidar la información a nivel proyecto, área de negocio y Grupo y, que recoge de forma estructurada la tipología de riesgos clasificada en cuatro categorías: estratégicos, financieros y de reporte, operacionales y de cumplimiento normativo, que incluye los de naturaleza fiscal y los derivados de la corrupción, entre otros.
• Estratégicos: riesgos relacionados con los objetivos de cada uno de los negocios, así como, los relacionados con el mercado y el entorno en el que opera el Grupo y los negocios.
• Financieros y de reporte: exposición al riesgo de crédito, al de liquidez y al de mercado, especialmente a la variación de tipos de interés y a la fluctuación de los tipos de cambio y riesgos asociados a cambios o falta de homogeneidad en la información financiera, así del correcto diseño y funcionamiento de los sistemas para su generación.
• Operacionales: riesgos asociados a los procesos y operaciones del Grupo y de los negocios.
• Cumplimiento normativo: riesgos relacionados con el cumplimiento o falta de supervisión y seguimiento de la legislación y/o normativa aplicable en cada jurisdicción, de los compromisos con terceros (fiscales, legales, medioambientales y sociales y de gobierno corporativo); y las obligaciones autoimpuestas que se derivan del Código Ético y de Conducta.
• El catálogo de riesgos incluye riesgos específicos relativos a aspectos medioambientales, buen gobierno, responsabilidad social, etc. (riesgos denominados "ASG" o "ESG") para facilitar la detección precoz y control de asuntos materiales, así como la evaluación de impactos que establece el enfoque de doble materialidad y el seguimiento de los planes de acción o mitigación de los mismos.
• La priorización de los riesgos críticos identificados se realiza en base a su nivel de criticidad, obtenida a partir de la combinación de las evaluaciones del impacto (considerando las diferentes áreas de impacto anteriormente descritas) y probabilidad de ocurrencia de los riesgos. De esta forma, la evaluación de riesgos considera tanto el impacto económico-financiero (generación de caja, tesorería, resultado, aplicación de fondos, etc.), como no económico- financiero (plazos, calidad, relación con los grupos de interés, seguridad y salud, legal, aspectos medioambientales, sociales y/o de gobierno corporativo o reputacionales, etc.) analizando las potenciales implicaciones de los riesgos para el propio negocio, como para sus grupos de interés.
• Sacyr cuenta con políticas y procedimientos específicos para la gestión y control de los principales riesgos inherentes a su actividad, entre los que destacan los siguientes:
• Riesgos ambientales, sociales y de gobierno corporativo (ASG):
• Esta categoría de riesgos relativos a aspectos medioambientales, de buen gobierno, responsabilidad social y sostenibilidad ha crecido en relevancia durante los últimos años al afectar potencialmente a los objetivos de las empresas y a su relación con sus grupos de interés. Por este motivo, la identificación y priorización de los asuntos materiales de las tres líneas de negocio del Grupo ponen de relieve la necesidad de controlar este tipo de riesgos inherentes por ejemplo, a iniciativas en ámbito social tales como

D Operaciones vinculadas y operaciones

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información

H Otras

informaciones de interés

intragrupo

F

seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

financiera (SCIIF)

G Grado de

actuaciones con comunidades locales o conflictos laborales, climatología adversa y/o elementos externos al proyecto, incumplimiento de especificaciones de calidad, S&H y medioambiente e incumplimiento de directrices de buen gobierno en la cadena de suministro, entre otros.

■ Riesgos de cumplimiento normativo:

• El Código Ético y de Conducta del Grupo Sacyr es base y fundamento del Modelo de Cumplimiento Normativo, de Prevención Penal y de Defensa de la Competencia, que refleja el firme compromiso de Sacyr, S.A., transmitido a toda la organización, con el respeto a las leyes y con la prevención, detección y erradicación de cualquier actuación ilícita realizada en el ámbito de sus responsabilidades, manteniendo un compromiso específico de tolerancia cero, entre otras, con las infracciones de naturaleza penal (con especial rechazo a las conductas corruptas) y con las de carácter anticompetitivo, por la especial gravedad que entrañan este tipo de incumplimientos.
• Este Código Ético y de Conducta y sus políticas de desarrollo en materia de cumplimiento normativo, son de aplicación directa a todas las sociedades del Grupo Sacyr y a los miembros de sus órganos de administración, a todo su personal (incluyendo personal directivo), así como a los terceros vinculados, a los que el Grupo exige comportamientos consistentes con esta normativa interna en todo lo que les resulte de aplicación.
• Para el cumplimiento de estos compromisos, el Grupo Sacyr cuenta con los Mapas de Riesgos Penales y de Competencia con controles asociados por unidades de negocio, elementos esenciales del Modelo de Cumplimiento Normativo en los que se identifican y analizan los riesgos en ambas materias a los que cada una de las divisiones del Grupo podría verse expuesta, así como las medidas de control y gestión implantadas por cada unidad de negocio para la prevención y detección de los riesgos penales y de competencia identificados.
• La supervisión del correcto funcionamiento del Modelo de Cumplimiento Normativo, de Prevención Penal y de Defensa de la Competencia corresponde a la Comisión de Auditoría, que cuenta con el soporte de la Unidad de Cumplimiento Normativo para la gestión operativa del mismo.
• Es responsabilidad de la Unidad de Cumplimiento Normativo del Grupo, en coordinación con otras áreas del mismo o expertos externos a los que podrá solicitar colaboración, la investigación de todo posible indicio de infracción del Modelo de Cumplimiento Normativo. En caso de que la investigación interna confirme la comisión de la infracción, se obra en consecuencia, sancionándose debidamente de acuerdo al sistema disciplinario que resulte de aplicación en base a los convenios colectivos o normativa vigente y revisándose el Modelo, adicionalmente, para implantar mejoras al mismo encaminadas a evitar que dicho incumplimiento pueda volver a producirse.
• Para más detalle sobre el Código Ético y de Conducta del Grupo Sacyr y el Canal Ético ver apartado F.1.2.

■ Competencia y mercados:

• El Modelo de Cumplimiento del Grupo Sacyr cuenta con una Política en materia de defensa de la competencia, que constituye un desarrollo de una de las pautas de comportamiento con el mercado impuestas por nuestro Código Ético y de Conducta: la relativa a competencia leal y defensa de la competencia.
• Como desarrollo de este compromiso y de los principios promulgados en dicha política, contamos con una guía interna para el cumplimiento del Derecho de la Competencia, en la que se desarrollan las pautas de actuación y buenas prácticas que deben ser seguidas por todos los miembros de Sacyr. Los elementos esenciales del Modelo Cumplimiento en materia de Competencia se encuentran adaptados en España a la Guía de programas de cumplimiento en relación con la defensa de la competencia, publicada por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) el 10 de junio de 2020.
• Anticorrupción:
• El Código Ético y de Conducta del Grupo Sacyr cuenta con políticas de desarrollo en materia de cumplimiento, que vienen a formalizar el compromiso del Grupo con el cumplimiento de la normativa relativa a los principales ámbitos en que se desarrolla su Modelo de Cumplimiento Normativo, de Prevención Penal y de Defensa de la Competencia, entre ellas, las políticas y procedimientos anticorrupción.
• En concreto, en la Política Anticorrupción y de Relación con Funcionarios Públicos y Autoridades, así como sus diversas políticas y procedimientos de desarrollo, el Consejo de Administración de Sacyr, S.A. expresa su firme compromiso y manifiesta formalmente su posición de tolerancia cero contra cualquier forma de corrupción, extorsión o soborno, no permitiendo, ni autorizando, ni consintiendo en modo alguno ni bajo ninguna circunstancia, que pueda cometerse cualquier forma de conducta corrupta en el marco de la actividad del Grupo y en sus relaciones con entidades tanto públicas como privadas.
• Adicionalmente, esta normativa interna desarrolla en profundidad las medidas de control implementadas en el Grupo para el cumplimiento de las prohibiciones recogidas en el Código de Conducta a efectos de prevención de la corrupción:
  • ¬ prohibición del ofrecimiento o la aceptación de sobornos,
  • ¬ prohibición de la utilización de donaciones y patrocinios, o de regalos y atenciones, como medio encubierto para la realización de sobornos
  • ¬ prohibición de la realización de contribuciones con fines políticos contrarias a la normativa local que resulte de aplicación
  • ¬ prohibición de los pagos de facilitación
  • ¬ prohibición de la realización de cualquier gasto, pago o transacción sin contar con la correspondiente autorización de acuerdo a la normativa interna del Grupo, así como el fraude en los registros contables por la ausencia de registro, o registro inadecuado, de pagos indebidos

■ Riesgos fiscales:

• La Política de Control y Gestión de Riesgos Fiscales del Grupo Sacyr es parte integrante de la estrategia recogida en la Política Fiscal Corporativa aprobada por el Consejo de Administración y cubre todos los riesgos fiscales de las actividades y de los procesos de las empresas que formen parte del grupo mercantil Sacyr, con independencia de su localización geográfica y del negocio desarrollado.
• El proceso de gestión de los riesgos fiscales en el Grupo Sacyr junto con sus correspondientes sistemas de control forma parte de un ciclo continúo en el que intervienen varios departamentos de distintas divisiones de las áreas de negocio, del holding corporativo, así como los órganos de gobierno de Sacyr para una adecuada coordinación y cooperación interna orientada a la minimización de los riesgos fiscales y al cumplimiento de los objetivos estratégicos del Grupo.
• Entre sus objetivos están asegurar el cumplimiento de la normativa tributaria de cada país, la colaboración con las autoridades tributarias basada en la trasparencia y la buena fe, facilitar la toma de decisiones corporativas y de las áreas de negocio mediante la valoración de

los costes, riesgos y oportunidades fiscales y minimizar la existencia de riesgos fiscales y errores que puedan afectar a los principios de legalidad, transparencia y responsabilidad.

■ Otros riesgos:

• Asimismo, se establecen mecanismos de control y comunicación para el resto de los riesgos a los que está expuesta la actividad del Grupo, entre los que cabe destacar los siguientes:
  • ¬ Riesgo de inadecuada adaptación al entorno político y regulatorio cambiante.
  • ¬ Riesgo de cambio climático: afectación directa o indirecta a las operaciones debido a las consecuencias del cambio climático.
  • ¬ Riesgos relacionados con el capital humano: gestión del talento, posicionamiento, capacitación, flexibilidad, dependencia de personal clave, clima laboral, capacidades necesarias en contexto cambiante, etc.
  • ¬ Riesgos financieros: de crédito, de tipo de interés, de tipo de cambio y de liquidez.
  • ¬ Riesgos relacionados con el área de tecnología y sistemas de información: gestión de redes, seguridad digital, e integridad de la información.
  • ¬ Riesgos que puedan dañar nuestra imagen y reputación (publicación de información manipulada que genere opinión desfavorable sobre la compañía, influencia negativa de grupos de interés, etc.).

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

• Como política general, el Grupo Sacyr persigue minimizar el impacto de los riesgos críticos, con excepción de los riesgos relacionados con la seguridad de las personas, riesgos de cumplimiento normativo, fiscales y aquellos relacionados con la imagen y reputación de la Compañía, en los que el Grupo ha establecido una tolerancia al riesgo en niveles mínimos.
• En la evaluación del impacto de cada riesgo crítico en particular, se considera tanto el impacto desde el punto de vista cualitativo como cuantitativo para evaluar de forma integral aspectos económicos y no económicos, tal y como se ha descrito anteriormente.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

• Durante el ejercicio 2024, se han materializado riesgos derivados del desarrollo normal de las actividades empresariales del Grupo, motivados entre otros, por factores externos como el contexto macroeconómico (tipos de interés, inflación, tipos de cambio, etc.) y geopolítico.
• Respecto a riesgos asociados al contexto macroeconómico durante el ejercicio 2024 el Grupo Sacyr se ha expuesto, en mayor o menor medida dependiendo de las áreas de negocio, a los riesgos económico-financieros que se detallan a continuación, en particular al riesgo de crédito, al de liquidez y al de mercado, especialmente a la variación de tipos de interés y en menor medida de tipos de cambio.
• Las potenciales áreas de impacto de estos riesgos se relacionan con:
  • ¬ Inestabilidad financiera, en concreto falta de liquidez
  • ¬ Incumplimiento de las obligaciones derivadas del instrumento financiero y/o contrato, generando una pérdida económico-financiera
  • ¬ Excesiva concentración de deuda en el corto plazo, que afecte a la capacidad del compromiso de pago
  • ¬ Reducción de márgenes netos
• En el ejercicio 2024 se ha registrado un recorte general de los tipos de interés como consecuencia de la disminución de la inflación, tras un ciclo de subidas consecutivas debido al aumento de precios en 2023 y en años anteriores.
• En los resultados de 2024 se refleja cómo en el Grupo Sacyr se ha mitigado el impacto de los tipos de interés, registrando una menor carga financiera tanto a nivel de sus proyectos como a nivel corporativo.
• Los sistemas de respuesta y control de riesgos establecidos en las diferentes áreas de negocio han funcionado adecuadamente, gracias a las medidas implantadas siguientes:
  • ¬ Incremento de las fuentes de financiación disponibles.
  • ¬ Negociación de waivers financieros con acreedores
  • ¬ Contratación de operaciones financieras que han permitido al Grupo mejorar las condiciones de su deuda (alargando vencimientos y reduciendo los costes).
• Adicionalmente, en 2024 no se ha registrado ningún ciberataque que haya tenido impacto en los resultados financieros, ya que los sistemas de protección han funcionado adecuadamente.
• Para garantizar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de forma sostenida en el tiempo, el Grupo ha establecido durante el ejercicio 2024, entre otros, las siguientes medidas:
  • ¬ Evaluación y gestión activa de la exposición al riesgo de las principales variables financieras: liquidez, contraparte, tipo de interés y tipo de cambio.

A Estructura de la propiedad

B Junta General

C Estructura de la administración de la sociedad

Operaciones vinculadas y operaciones E Sistemas de control y gestión de riesgos

D

intragrupo

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

F

G Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

H Otras informaciones de interés

• ¬ El grupo ha contratado nuevas operaciones financieras que han mejorado las condiciones de su deuda, alargando vencimientos y reduciendo los costes.
• ¬ El Grupo tiene identificados los probables escenarios a través del seguimiento y control del presupuesto anual y de la actualización diaria de sus previsiones de tesorería
• ¬ Respecto al riesgo de tipo de interés y cambio, el Grupo contempla el uso de instrumentos derivados, siempre dentro del cauce de prudencia establecido por los criterios corporativos, que minimicen posibles impactos negativos, así como la contratación de deuda a tipo fijo en las operaciones que sean factibles
• ¬ Procedimiento de aprobación de requerimientos financieros en proyectos integrado en la herramienta MyR!SK, para dar soporte a la Política de Control y Gestión de Riesgos en Proyectos y políticas de la Dirección Finanzas.
• Los sistemas de identificación, evaluación, respuesta y control de riesgos establecidos en las diferentes áreas de negocio han funcionado adecuadamente para detectar y mitigar los riesgos materializados durante el ejercicio.
• El Grupo Sacyr ofrece información detallada en sus cuentas anuales, de la evolución de aquellos riesgos que por su naturaleza afectan de manera permanente al Grupo en el desarrollo de su actividad, así como de los riesgos fiscales y los principales litigios.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan

• Debido a la diversidad de áreas de negocio y a los diferentes países en los que el Grupo Sacyr opera, nuestra actividad está expuesta a múltiples y diferentes riesgos. Adicionalmente, el impacto y la probabilidad de ocurrencia de los mismos pueden variar significativamente con el paso del tiempo. Por este motivo, el Grupo realiza periódicamente diferentes mapas de riesgos a nivel Grupo (mapa de riesgos de alto nivel), a nivel de negocio y proyecto, que sirven como herramienta de soporte para la toma de decisiones del negocio frente a los riesgos inherentes al contexto económico, social, político y regulatorio en el que desarrollamos nuestras actividades.
• Los planes de respuesta y supervisión de los principales riesgos de nuestro Grupo, incluyendo los riesgos fiscales, forman parte de las diferentes actividades que se realizan durante la etapa de tratamiento del riesgo conforme establece nuestra Política de Gestión y Control de Riesgos. En esta etapa, el objetivo del Grupo es establecer los planes de mitigación y/o contingencia oportunos tras la identificación y evaluación de los riesgos críticos asociados a las decisiones clave del negocio. Dichos planes persiguen la reducción o eliminación de la exposición al riesgo antes y después de superarse el umbral de tolerancia que el Grupo establece para cada riesgo crítico en particular.
• Previamente al establecimiento de los planes de respuesta adecuados frente a cada tipo de riesgo, la Política de control y gestión de riesgos del Grupo ha estructurado el proceso de gestión y control de riesgos en varias etapas para proporcionar una seguridad razonable respecto a la efectividad de dichos planes.
• El proceso de gestión y control de riesgos comienza en la etapa de planificación en la que se activan las herramientas de gestión del sistema de riesgos y se designan a los responsables y propietarios de los riesgos. A continuación, se identifican los diferentes riesgos críticos asociados a las decisiones clave del negocio (etapa de identificación), con la colaboración de un analista de riesgos independiente que facilita la identificación y posterior evaluación tanto de nuevos riesgos potenciales, como de riesgos preexistentes.
• Durante la evaluación de dichos riesgos se analizan, valoran y documentan los controles asociados a dichos riesgos, con la finalidad de establecer prioridades teniendo en cuenta la efectividad de los controles asociados. Asimismo, se consideran los umbrales de tolerancia establecidos por el Grupo para establecer la estrategia correspondiente frente a cada riesgo en particular (aceptación, eliminación, reducción o transferencia del riesgo).
• Una vez establecidos los planes de respuesta, se realiza el seguimiento y control de la evolución tanto de los riesgos, como de la efectividad de los planes de respuesta para realizar los ajustes oportunos. Las etapas de seguimiento y control permiten al Grupo recalibrar tolerancias y escalas de valoración de los riesgos, entre otros, así como ajustar los planes de respuesta según corresponda y capturar lecciones aprendidas para la mejora continua del sistema de riesgos del Grupo.
• Adicionalmente, el Consejo de Administración, y sus Comisiones Delegadas, dan respuesta a los nuevos desafíos que se presentan, mediante el trabajo que realizan en las diferentes sesiones. Para ello, solicitan informes a la Dirección General de Finanzas, al Comité de Riesgos, a la Dirección de Auditoría Interna, a los Auditores Externos, a Directivos del Grupo y a otros expertos externos. Estos informes son revisados en profundidad en dichas sesiones. Algunos ejemplos de dicha actividad son los siguientes:
• La Comisión de Auditoría, ha asumido la responsabilidad de supervisar el control interno de la información financiera (SCIIF). Para ello, solicita el reporte periódico de la Dirección General de Finanzas, así como de la Dirección de Auditoría Interna evaluando el entorno de control que el Grupo tienen en la generación de la información financiera. Adicionalmente, convoca a expertos externos y/o auditores para debatir sobre este tema.
• El Consejo de Administración, ha asumido la función de aprobar la Política de Gestión y Control de Riesgos, delegando en la Comisión de Auditoría, la revisión de los mapas de riesgos de alto nivel del Grupo, así como la definición del riesgo aceptable (umbrales de tolerancia) por el Grupo.
• El Grupo Sacyr enfoca su actividad hacia la sociedad mediante un modelo de gestión empresarial sostenible y rentable, que aporte valor añadido a todos los grupos de interés, aplicando la innovación, el desarrollo tecnológico y la excelencia en la ejecución, a través de una visión integral del riesgo con foco en las personas.

74

Informe anual de Gobierno Corporativo 2024

de la propiedad B Junta General

F

C Estructura de la administración de la sociedad

Operaciones vinculadas y operaciones

intragrupo

E Sistemas de control y gestión de riesgos

F Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

G Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno

corporativo

H Otras informaciones de interés

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

Presentación del Informe

Estructura de la propiedad Junta General

B

A

administración de la sociedad

D Operaciones vinculadas y operaciones

intragrupo

F Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

H

G Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

F

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

• Los Estatutos Sociales, en su artículo 38 apartado 3, establecen que le corresponderá al Consejo de Administración formular la estrategia general de la Sociedad, supervisar su ejecución y ejercer aquellas otras competencias que le atribuyen la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.
• Según el artículo 47 apartado 3 el Consejo de Administración deberá crear una Comisión de Auditoría, una Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones (…), con las atribuciones que el propio Consejo de Administración determine.
• En el artículo 48 apartado 3 de los Estatutos, se recoge que la Comisión de Auditoría tendrá las funciones que le atribuyan la ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración. En consecuencia, la Comisión de Auditoría de Sacyr ha asumido la supervisión del control interno relativo a la elaboración de la información financiera.
• Adicionalmente a lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, el Grupo Sacyr cuenta con un Manual de Cumplimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) en el que se establece que las responsabilidades de la Comisión de Auditoría respecto al SCIIF abarcan los siguientes aspectos:
  • ¬ Aprobación del Plan de Supervisión del SCIIF con el objetivo de mantener una seguridad razonable de que los riesgos por errores, omisiones o fraude sobre la información financiera están siendo prevenidos y detectados.
  • ¬ Análisis y revisión de los reportes elaborados por el Responsable del SCIIF del Grupo Sacyr sobre el estado del SCIIF en las diferentes áreas de negocio.
• Por otro lado, el Manual de Cumplimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) describe que la Dirección de Auditoría Interna es la responsable de la evaluación del SCIIF. Concretamente, es la responsable de:
  • ¬ La planificación de las tareas de supervisión, tanto del diseño como de la efectividad del SCIIF.
  • ¬ La evaluación del SCIIF.
  • ¬ La elaboración y comunicación de informes con recomendaciones y planes de remediación sobre el SCIIF, tanto a la Comisión de Auditoría como a los Responsables de SCIIF, tanto del Grupo como de las áreas de negocio.
  • ¬ El seguimiento de las recomendaciones y planes de remediación propuestos a las áreas de negocio.
• La Dirección de Auditoría Interna tiene entre sus funciones la supervisión de la existencia, idoneidad y mantenimiento del control interno y la calidad y fiabilidad de la información financiera y de gestión, colaborando en su mejora continua.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

• El Grupo Sacyr dispone de una estructura organizativa que tiene desarrolladas las líneas de responsabilidad y autoridad en los diferentes procesos, para cada unidad de negocio y para cada una de las áreas geográficas relevantes del Grupo.
• La Dirección General de Personas, la Dirección General Financiera y las áreas de negocio participan en su diseño y revisión.
• En el Manual de Cumplimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) se ha definido un modelo organizativo y una estructura de responsabilidad, en la que se involucra a todos los niveles de la organización, y donde se establecen los roles de cada uno de los participantes del SCIIF.
• La Dirección General Financiera es la responsable de la elaboración y difusión de la información financiera, con dependencia directa del máximo ejecutivo del Grupo. A su vez los responsables del SCIIF de cada área de negocio dependen funcionalmente del máximo responsable del SCIIF del Grupo.
• Esta información ha sido difundida para su conocimiento y cumplimiento por parte de todos los empleados del Grupo.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

• El Grupo Sacyr dispone de un Código Ético y de Conducta que fue aprobado por el Consejo de Administración de Sacyr, S.A. el 26 de febrero de 2015, en sustitución del hasta entonces vigente de 2010, y que ha sido actualizado por última vez el 8 de mayo de 2023.
• El Código Ético y de Conducta es base y fundamento del Modelo de Cumplimiento Normativo, de Prevención Penal y de Defensa de la Competencia del Grupo Sacyr (en adelante, el Modelo de Cumplimiento Normativo) en el que igualmente se enmarcan diversas políticas de desarrollo de dicho Código en materia de cumplimiento normativo, como la Política de Cumplimiento Normativo en materia de Prevención de Delitos, la Política de Cumplimiento Normativo en materia de defensa de la Competencia y la Política Anticorrupción y de Relación con Funcionarios Públicos y Autoridades, así como sus diferentes desarrollos.
• El Código Ético y de Conducta y sus políticas de desarrollo, son de aplicación directa a todas las sociedades filiales o participadas mayoritariamente respecto de las que, de forma directa o indirecta, se ejerza un control efectivo por Sacyr, S.A., así como a su Fundación. Igualmente, son de aplicación a los miembros de los órganos de administración y a todo el personal (incluyendo personal directivo) de todas las sociedades del Grupo Sacyr detalladas anteriormente, así como a los terceros vinculados, a los que el Grupo exige comportamientos consistentes con esta normativa interna en todo lo que les resulte de aplicación.
• El Código se encuentra disponible tanto en la intranet corporativa como en la web externa, además de difundirse a las personas sujetas a su cumplimiento a través de otros medios adicionales, como la disposición de cartelería en los centros de trabajo, la distribución de copias en papel o su comunicación vía contractual, tanto a miembros del Grupo como a terceros.
• Los empleados del Grupo Sacyr han de adherirse a los valores, principios y pautas de comportamiento expresados en este Código. A cierre de 2024 el 100% del personal clave de Sacyr ha confirmado su compromiso de cumplimiento del mismo, así como un total de 11.262 empleados activos.
• Adicionalmente, se realizan campañas informativas sobre el Código Ético y de Conducta, así como en relación con áreas específicas del mismo, como es el caso de las realizadas en materia de cumplimiento de la normativa penal, anticorrupción, de defensa de la competencia, de protección de datos personales o de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo. Durante 2024 se ha impartido formación en estas materias a un total de 5.486 asistentes de todos los niveles, lo que equivale a un total de 9.411 horas de formación.
• Entre los principios y valores que recoge el Código Ético y de Conducta como base de las pautas de comportamiento ad intra, con el mercado, con la sociedad y con la naturaleza, se encuentran la integridad y la transparencia. El Grupo Sacyr considera la transparencia en la información como un principio ético básico que debe regir su actuación y, adicionalmente, se refiere expresamente a los principios de elaboración de los "registros financieros", así como "a la transparencia de la información, creación de valor sostenible y gobierno corporativo", como dos de sus pautas de comportamiento que deben guiar las relaciones del Grupo Sacyr con el mercado.
• En consecuencia, el Grupo Sacyr vela por que la información que se comunique a los accionistas, a los inversores institucionales y a los asesores de voto, así como, en general, a los mercados en los que coticen sus acciones y a los entes reguladores de dichos mercados sea veraz, completa y actualizada, refleje adecuadamente su situación financiera, así como el resultado de sus operaciones y sea comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno que la sociedad tiene asumidos, incluyendo los dispuestos en el Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los Mercados de Valores de Sacyr, S.A. y de su Grupo de Sociedades (RIC) y en la Política de comunicación y contacto con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto.
• La supervisión del correcto funcionamiento del Modelo de Cumplimiento Normativo es competencia de la Comisión de Auditoría (comisión delegada del Consejo de Administración de Sacyr, S.A.), que cuenta con el soporte de la Unidad de Cumplimiento Normativo para la gestión operativa del mismo y para garantizar la eficacia del Código Ético y de Conducta. La Unidad de Cumplimiento Normativo es un órgano colegiado compuesto por representantes de diversas áreas del Grupo, tanto corporativas como de negocio, nombrados por la Comisión de Auditoría y que actúa bajo la dependencia exclusiva de esta Comisión, a quien el Presidente de la Unidad de Cumplimiento reporta semestralmente.

Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

■ El Canal Ético del Grupo Sacyr (https://www.sacyr.com/canal-etico) es el medio preferente para que los miembros de la compañía y terceros (clientes, usuarios de los servicios que prestamos, accionistas, proveedores, socios y otros grupo de interés) puedan informar de forma confidencial, escrita u oral, y también anónima si así lo desean, sobre posibles incumplimientos del Código Ético y de Conducta y, en general, del Modelo de Cumplimiento Normativo, de Prevención Penal y de Defensa de la Competencia, así como también, de

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

G

H Otras informaciones de interés

Presentación del Informe

cualquier otra normativa interna o externa que resulte de aplicación, como es el caso de conductas de acoso sexual, laboral y por razón de sexo en nuestros centros de trabajo, posibles conductas corruptas, anticompetitivas, fraudulentas o constitutivas de delito que puedan detectarse, así como irregularidades de naturaleza financiera y contable. Igualmente, este canal está destinado a la formulación de consultas sobre todas estas materias.

• La Política General del Sistema Interno de Información garantiza que las denuncias relativas a materias incluidas en el ámbito de aplicación del Canal Ético, serán convenientemente investigadas por el Grupo (incluso en el caso de las realizadas de forma anónima, siempre que contengan información suficiente para ello), previéndose la salvaguarda de la identidad de los afectados, la protección frente a represalias del denunciante, el pleno respeto a la intimidad de las personas afectadas, el cumplimiento de la legislación sobre protección de datos personales, un análisis fiable y objetivo de la posible infracción y el máximo respeto a los derechos de las personas presuntamente implicadas en la misma.
• Bajo la supervisión de la Comisión de Auditoria, la Unidad de Cumplimiento Normativo es el órgano responsable del funcionamiento del Canal Ético, así como del análisis de las denuncias y consultas formuladas a través del mismo, a cuyos efectos podrá solicitar la colaboración de otros órganos, departamentos, áreas, personas o sociedades del Grupo Sacyr.
• En el Código Ético y de Conducta se establece expresamente que constituye una obligación para las personas sujetas al mismo que detecten o conozcan de la comisión de posibles conductas irregulares como las mencionadas anteriormente, comunicarlo a la mayor brevedad a través de este Canal Ético. Igualmente es un deber de estas personas comunicar mediante este canal cualquier orden o instrucción que puedan recibir y que resulte contraria al Código Ético y de Conducta o, en general, a las normativas aludidas anteriormente, sin que por supuesto estén obligadas a cumplir dichas órdenes o instrucciones.
• Durante el ejercicio 2024, la Unidad de Cumplimiento Normativo ha realizado el análisis de 144 denuncias y consultas recibidas en el Canal Ético y por otras vías y que versaban sobre materias incluidas en su ámbito de aplicación. Las denuncias o un resumen de estas son reportadas a la Comisión de Auditoria para su seguimiento.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

• Por lo que respecta a la formación impartida al personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, a lo largo del ejercicio 2024 se han cubierto principalmente las áreas de actualización en normativa contable, modelización financiera, fiscalidad y aplicaciones contables y financieras. Algunas de las acciones formativas impartidas en el ejercicio han sido las siguientes: "Normas internacionales de información financiera- NIIF", "Aplicación de Contabilidad y Finanzas para la toma de Decisiones Estratégicas", "Construcción y análisis de modelos financieros" y "SAP Nivel 2: con Énfasis en Gestión Financiera".
• La formación económica financiera impartida en el Grupo Sacyr es tanto interna como externa. Principalmente va dirigida a las áreas de Administración y Finanzas y abarca la totalidad de las sociedades del Grupo, así como todas las categorías profesionales: personal directivo, responsables de área, técnicos y al personal de apoyo.
• A lo largo del ejercicio 2024 se han impartido cursos en esta área a 359 asistentes, invirtiendo un total de 7.305,38 horas de formación.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

■ Si el proceso existe y está documentado.

El Grupo Sacyr cuenta con un Manual de Cumplimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF). La documentación del sistema incluye narrativas, flujogramas y matrices de riesgos y controles por procesos y subprocesos, tanto a nivel corporativo como a nivel de áreas de negocio. El Grupo Sacyr cuenta con una herramienta de certificación de controles de aplicación periódica en las áreas corporativas que participan en la generación y revisión de la información financiera, con el objetivo de evaluar la efectividad de los controles ejecutados en las mismas..

■ Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia. En las matrices se evalúa que las actividades de control cumplen con los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones) además de identificar la tipología de control, el responsable, frecuencia y tipo de ejecución, entre otros.

Con la implantación de la herramienta de certificación, la actualización del proceso es continua.

■ La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El Grupo Sacyr cuenta con un "Procedimiento de determinación del perímetro de consolidación" de aplicación a todas las áreas de negocio que componen el Grupo. La definición del perímetro está centralizada y cualquier cambio en el mismo debe ser comunicado y respaldado con la documentación correspondiente, previo a su incorporación en el sistema.

■ Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

En el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) se incorporan todos los riesgos identificados que puedan afectar en mayor o menor medida a la información financiera, considerando una amplia tipología de ellos como, por ejemplo, tecnológicos, legales y operativos.

■ Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La Comisión de Auditoria tiene atribuida como competencia la supervisión del proceso de identificación de riesgos. Para su ejercicio se apoya en:

• ¬ La Dirección de Control y Gestión de Riesgos, para los riesgos de selección de proyectos e inversiones y los operacionales.
• ¬ La Unidad de Cumplimiento Normativo, para los riesgos de cumplimiento regulatorio.
• ¬ El Sistema de Control Interno de la Información Financiera, para riesgos financieros y de reporte.
• ¬ La Dirección de Control de Gestión, para la evolución de los resultados operacionales.
• ¬ La Dirección de Auditoría Interna supervisa todo el proceso de elaboración de la información reportada, así como su contenido fiable, íntegro y completo, sirviendo de apoyo a la Comisión de Auditoria en su función de supervisión.

F.3. Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

• En el Sistema de Control Interno de la Información Financiera se han definido aquellos procesos y subprocesos críticos, que afectan a la elaboración de la información financiera. Posteriormente, se han documentado mediante narrativas, flujogramas y matrices de riesgos y controles, donde se describen todas las actividades de control identificadas para cada una de las áreas de negocio, que aseguren el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones en la información financiera.
• Para garantizar un adecuado mantenimiento del sistema, se establece que su alcance, y, por tanto, los procesos y subprocesos que deben considerarse como clave para el Grupo Sacyr, será revisado con periodicidad anual en base a criterios cuantitativos (según la materialidad calculada) y cualitativos. El conjunto del marco teórico en el que se basa el sistema (objetivos del SCIIF, riesgos específicos, cambios en la normativa, cambios organizativos…) también será actualizado al menos anualmente, y siempre que se considere oportuno.
• Por último, se ha definido un modelo organizativo y una estructura de responsabilidad, en la que se involucra a todos los niveles de la organización, desde los responsables de los subprocesos, hasta la Comisión de Auditoría y el Consejo de Administración y donde se establecen los roles de cada uno de los participantes del SCIIF. A través del "Procedimiento de Reporte del Sistema de Control Interno de la Información Financiera" se ha definido una operativa de reporte donde se realiza el seguimiento del correcto/incorrecto funcionamiento de los controles implantados, así como de las incidencias identificadas.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

■ Cualquier cambio o desarrollo de las aplicaciones se gestiona a través de la Dirección de Tecnologías de la Información y Comunicaciones (TIC) y Gobierno del Modelo, quienes establecen los procesos a seguir para que la solución tomada cumpla con los requerimientos solicitados por el usuario y el nivel de calidad cumpla con los estándares de fiabilidad, eficacia y mantenibilidad exigidos, cumpliendo los estándares de control interno y segregación de funciones.

^■ El Grupo Sacyr tiene políticas y procedimientos de Control Interno sobre los sistemas de información que soportan los procesos relevantes en relación con la elaboración y publicación de la información financiera.

^■ Se llevan a cabo actuaciones para mitigar los riesgos de seguridad en los distintos sistemas de información y plataformas y, en particular sobre continuidad operativa, se dispone de las copias de seguridad de la información custodiadas en otras dependencias.

A Estructura de la propiedad B Junta General

C Estructura de la administración

de la sociedad

D Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

E Sistemas de control y gestión de riesgos

Grado de seguimiento de las de gobierno corporativo F Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

G

recomendaciones H Otras informaciones de interés

■ TIC tiene establecidas normativas para cubrir la seguridad con respecto a los accesos, mediante la definición de políticas e iniciativas continuas de ciberseguridad, como, por ejemplo, la normativa de usuario y acceso a Internet, de gestión de contraseñas, así como un decálogo de ciberseguridad; manteniendo especial atención a los ciberataques y suplantaciones de identidad, a través de prácticas como Phishing Smishing y Ransomware.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

• La complejidad de los proyectos y de los entornos en los que opera el Grupo a nivel internacional requieren del apoyo de terceros en lo que respecta a la valoración de reclamaciones y litigios. Las actividades subcontratadas de esta naturaleza se someten a un procedimiento de supervisión continuo por parte de la Dirección.
• Además, existe un procedimiento de análisis de la independencia de los auditores, que cumplen con las recomendaciones de la CNMV en esta materia y la Comisión de Auditoría supervisa su cumplimiento.

F.4. Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

• La Dirección de Administración del Grupo Sacyr, dependiendo de la Dirección General Financiera asume la función específica encargada de definir, divulgar y mantener actualizadas las políticas contables, así como de resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, junto con velar por la aplicación de los principios de segregación de funciones y control interno. Adicionalmente, la Dirección de Administración mantiene una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización y con la Dirección de Auditoría Interna, no siendo éstas sus funciones exclusivas.
• El Grupo Sacyr dispone de un Manual de Políticas Contables elaborado bajo IFRS (International Financial Reporting Standars), así como diversas normas que determinan los criterios contables a aplicar para determinadas operaciones y las políticas contables básicas. Todas ellas son conocidas por el personal que las tiene que aplicar. Además, existe un Manual de Procedimientos Administrativos que recopila los procedimientos más relevantes para el Grupo y que se actualiza cuando se detecta que se ha producido algún cambio.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

• De cara al cierre anual y con objeto de hacer público el informe financiero anual en los cuatro meses siguientes a la finalización del ejercicio, de acuerdo con el RD 1362/2007 de 19 de octubre, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea, se remite vía correo electrónico por parte del Director de Administración de Grupo, el plan de cierre y reporting del ejercicio, que incluye instrucciones destinadas a los responsables de proporcionar la información financiera que corresponda.
• Para la elaboración de la información financiera periódica consolidada, el Grupo Sacyr dispone, de la herramienta SAP BPC, integrada tanto con el sistema contable transaccional, así como con el sistema de consolidación. Esta herramienta está compuesta por el módulo de

reporting contable, mediante el cual la información financiera se integra desde el sistema contable transaccional de manera y homogénea para todas las unidades del Grupo. Los informes resultantes de dicha integración incluyen los estados financieros principales y la información relativa para elaborar las respectivas notas. Adicionalmente, la herramienta cuenta con los módulos de Tesorería y Deuda, mediante los cuales se obtiene la información relativa a previsión y posición, así como de los productos financieros.

• El sistema contable de referencia en el Grupo Sacyr e implantado en la mayoría de las sociedades es SAP 4 Hana. La integración de los datos de reporting contable es automática, mientras que en las sociedades que cuentan con otros aplicativos o información gestionada por terceros, la misma sería manual a través de formularios.
• La apuesta por una mayor integración de los distintos sistemas consigue un mayor rendimiento de estos, más agilidad y rapidez en la obtención de los datos y la reducción de los riesgos derivados de la manualidad.
• También se realizan una serie de controles implementados para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de las unidades de negocio, como son, entre otras, los análisis de las variaciones de todas las partidas patrimoniales y de resultados.
• Además, el Grupo Sacyr dispone de un único mecanismo centralizado que agrega y consolida la información reportada por todas las unidades del Grupo. Dicho mecanismo es una plataforma informática específica testada denominada Hyperion Financial Management (HFM).

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

• En el artículo 48 de los Estatutos del Grupo Sacyr, en el apartado 3, se recoge que la Comisión de Auditoría tendrá las funciones que le atribuyan la ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración. Dentro de estas funciones, la Comisión de Auditoría de Sacyr, ha asumido la supervisión del control interno del proceso de elaboración de la información financiera. El Grupo Sacyr se apoya en la Dirección de Auditoría Interna para realizar estas tareas de supervisión, la cual reporta a la Comisión de Auditoría.
• La Comisión de Auditoría i) aprueba los planes de auditoría; ii) la determinación de quiénes han de ejecutarlos; iii) la evaluación de la suficiencia de los trabajos realizados; iv) la revisión y evaluación de los resultados y la consideración de su efecto en la información financiera y v) la priorización y seguimiento de las acciones correctoras.
• La Dirección de Auditoría Interna, tiene entre sus funciones i) la supervisión de la existencia e idoneidad del Control Interno y la calidad y fiabilidad de la información financiera y de gestión, colaborando en su mejora continua, ii) revisar y actualizar el mapa de riesgos y iii) participar activamente en la política de control y gestión de riesgos del Grupo.
• Adicionalmente, la Dirección de Administración reporta las materias del sistema de Control de la Información Financiera (SCIIF) a la Comisión de Auditoría.
• Adicionalmente, el Grupo Sacyr cuenta con un Manual de Cumplimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) en el que se establece que las responsabilidades de la Comisión de Auditoría respecto al SCIIF abarcan los siguientes aspectos:
  • ¬ Aprobación del Plan de Supervisión del SCIIF con el objetivo de mantener una seguridad razonable de que los riesgos por errores, omisiones o fraude sobre la información financiera están siendo prevenidos y detectados.
  • ¬ Análisis y revisión de los reportes elaborados por el Responsable del SCIIF del Grupo Sacyr sobre el estado del SCIIF en las diferentes áreas de negocio.
• Por otro lado, el Manual Cumplimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) describe que la Dirección de Auditoría Interna es la responsable de la evaluación del SCIIF. Concretamente, es la responsable de:
  • ¬ La planificación de las tareas de supervisión, tanto del diseño como de la efectividad del SCIIF.
  • ¬ La evaluación del SCIIF.
  • ¬ La elaboración y comunicación de informes con recomendaciones y planes de remediación sobre el SCIIF, tanto a la Comisión de Auditoría como a los Responsables del SCIIF, tanto del Grupo como de las áreas de negocio.
  • ¬ El seguimiento de las recomendaciones y planes de remediación propuestos a las áreas de negocio.

B Junta General

administración de la sociedad Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

D

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

F

G

H Otras

informaciones de interés

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

• La Comisión de Auditoría se reúne habitualmente con carácter mensual y con carácter obligatorio al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulten oportunas, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de tres de sus miembros o de la Comisión Ejecutiva.
• En dichas reuniones revisan las Cuentas Anuales consolidadas, la información semestral consolidada y las declaraciones intermedias trimestrales consolidadas del Grupo, así como el resto de información financiera puesta a disposición del Consejo de Administración y del mercado. Adicionalmente, el orden del día de al menos dos Comisiones de Auditoría, incluye un punto de reporting del SCIIF por parte del Responsable del SCIIF, que es la Dirección de Administración.
• Para ello la Comisión de Auditoría supervisa la eficacia del control interno del Grupo, la Auditoría Interna y los sistemas de gestión, así como contrasta con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, con el objeto de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera. También se encarga de evaluar eventuales debilidades en el SCIIF que se hayan identificado y las propuestas para su corrección y el estado de las acciones implementadas.
• Por este motivo y con una periodicidad anual, la Comisión de Auditoría revisa y aprueba los planes de acción propuestos por la Dirección de Auditoría Interna a los efectos de corregir o mitigar las debilidades observadas. Los trabajos realizados por la Dirección de Auditoría Interna, que suponen herramientas de supervisión del entorno de control de la información financiera, son reportados específicamente a la Comisión de Auditoría.
• Por su parte el auditor de cuentas tiene acceso directo a la Alta Dirección (Presidente y Consejero Delegado), así como a los máximos responsables de las áreas de negocio y corporativas del Grupo, en especial con la Dirección General Financiera, la Dirección de Administración y el Responsable del SCIIF, manteniendo reuniones periódicas tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo, como para comunicar las debilidades detectadas.

F.6. Otra información relevante

Ninguna

F.7. Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Grupo Sacyr ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) remitida a los mercados, de acuerdo a lo establecido en "la Guía de Actuación y Modelo de Informe del auditor referido a la información relativa al Sistema de Control Interno de la Información Financiera de las entidades cotizadas" publicada por la CNMV en 2013. El informe se adjunta como anexo a este documento.

Informe anual de Gobierno Corporativo 2024

de la propiedad B Junta General

G

C Estructura de la administración de la sociedad

D Operaciones vinculadas y operaciones

intragrupo

control y gestión de riesgos

E

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

Grado de seguimiento recomendaciones de gobierno

G

de las

corporativo

H Otras informaciones de interés

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

G

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple Explique

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple Cumple parcialmente Explique

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple Cumple parcialmente Explique

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple Cumple parcialmente Explique

La Sociedad aprueba anualmente, los Informes de funcionamiento de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, así como realiza la evaluación de las mismas. Igualmente, la Sociedad cumple con el régimen jurídico previsto para las operaciones vinculadas de sociedades cotizadas.

La Sociedad sigue el principio de transparencia dando la información que se solicite por parte de los accionistas con ocasión de la Junta General y, en este sentido, entendemos cumple con el principio de transparencia en relación con los accionistas.

En cuanto a las operaciones vinculadas, debido a su poca relevancia, cumple el principio de transparencia incluyendo su información en las cuentas anuales que también es un documento que todos los accionistas tienen acceso en la Junta General.

		A		B	C	D	E	F	G	H
Presentación del Informe		Estructura de la propiedad		Junta General	Estructura de la administración de la sociedad	Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo	Sistemas de control y gestión de riesgos	Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)	Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo	Otras informaciones de interés
	7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
	Cumple			Cumple parcialmente	Explique
					informes del consejo, un resumen de dicho parecer.	8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e
	Cumple			Cumple parcialmente	Explique
					accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.	9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los
	Cumple			Cumple parcialmente	Explique
		de acuerdo, la sociedad:				10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas
	a)					Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
						b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
	c)			o deducciones sobre el sentido del voto.		Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones
						d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

complementarios o propuestas alternativas.

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple Cumple parcialmente Explique

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple Explique

14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:

• a) sea concreta y verificable;
• b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
• c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

• a) Perfil profesional y biográfico.
• b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple Cumple parcialmente Explique

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

Presentación del Informe

C Estructura de la administración

de la sociedad

D

Sistemas de control y gestión de riesgos

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF) Grado de seguimiento de las de gobierno corporativo

G

F

H Otras informaciones de interés recomendaciones

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple Explique

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explique

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Cumple parcialmente Explique

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple Explique

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

• a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
• b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
• c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
• d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
• e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

• a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
• b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
• d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

2. En relación con el auditor externo:

• a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
• b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
• c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
• d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
• e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple Cumple parcialmente Explique

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

A Estructura de la propiedad B Junta General

C Estructura de la

administración de la sociedad

D Operaciones vinculadas y operaciones

intragrupo

E Sistemas de control y gestión

de riesgos

F Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información

G Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

financiera (SCIIF)

H Otras

informaciones de interés

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:

• a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
• c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple Cumple parcialmente Explique

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

• a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
• b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
• c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple Cumple parcialmente Explique

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple Explique No aplicable

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple Cumple parcialmente Explique

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

• a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
• c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
• d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
• e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Presentación del Informe

A Estructura de la propiedad B Junta General

administración de la sociedad

D Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

E

de riesgos

F Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

G Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple Cumple parcialmente Explique

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

• a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
• b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
• d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explique

53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:

• a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
• b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
• c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
• d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
• e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple Cumple parcialmente Explique

55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:

• a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
• b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
• c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
• d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
• e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple Cumple parcialmente Explique

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple Explique

Presentación del Informe

A Estructura de la propiedad B Junta General

C Estructura de la administración

de la sociedad

D

intragrupo

control y gestión F Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión

de la información financiera (SCIIF)

G Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Otras informaciones de interés

H

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente Explique

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

C

operaciones E Sistemas de control y gestión de riesgos

Sistemas internos de control y gestión relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF) Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

G

H Otras informaciones de interés

64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

intragrupo

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

El contrato del consejero ejecutivo establece una indemnización por extinción contractual equivalente a 2,5 anualidades de su retribución anual.

Informe anual de Gobierno Corporativo 2024

del Informe

A Estructura de la propiedad Junta General

B

H

C Estructura de la administración de la sociedad

Operaciones vinculadas y

E Sistemas de control y gestión de riesgos

operaciones intragrupo

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información G de las corporativo

financiera (SCIIF)

Grado de seguimiento recomendaciones de gobierno

H Otras informaciones de interés

Otras informaciones de interés

Presentación del Informe

Estructura de la propiedad Junta General

B

A

Estructura de la administración de la sociedad D Operaciones vinculadas y operaciones

E Sistemas de control y gestión de riesgos

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

F

Grado de seguimiento recomendaciones

G

de las

de gobierno corporativo

H Otras informaciones de interés

H

Otras informaciones de interés

intragrupo

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2025.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No

NOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL DEL CONSEJERO QUE NO HA VOTADO A FAVOR DE LA APROBACIÓN DEL PRESENTE INFORME	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos
Observaciones

Informe anual de Gobierno Corporativo 2024

Condesa de Venadito, 7 28027 Madrid. España

www.sacyr.com

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INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPANA
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L.
2025 Núm. 01/25/00272 30,00 EUR
SELLO CORPORATIVO:
Sello distintivo de otras actuaciones

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-28013811
Denominación Social: SACYR, S.A.
Domicilio social:

CONDESA DE VENADITO, 7 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última modificación	Número de Capital social (€) acciones		Número de derechos de voto
27/09/2024	779.906.655,00	779.906.655	779.906.655

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
DISA CORPORACIÓN PETROLIFERA, S.A.	1,85	12,75	0,00	0,00	14,60
GRUPO CORPORATIVO FUERTES, S.L.	5,90	0,00	0,00	0,00	5,90
GRUPO EMPRESARIAL FUERTES, S.L.	0,00	5,90	0,00	0,00	5,90
PRILOU, S.L.	6,75	0,00	0,00	0,00	6,75
DON JOSÉ MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	0,00	6,75	0,00	0,00	6,75
DON MANUEL LAO FERNÁNDEZ	5,11	0,00	0,00	0,00	5,11
RUBRIC CAPITAL MANAGEMENT LP	0,00	0,00	4,43	0,00	4,43

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
NORGES BANK	3,04	0,00	0,00	0,00	3,04

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DISA CORPORACIÓN PETROLIFERA, S.A.	DISA VALORES MOBILIARIOS, S.L.U.	10,83	0,00	10,83
DISA CORPORACIÓN PETROLIFERA, S.A.	GRUPO SATOCAN, S.A.	1,92	0,00	1,92
GRUPO EMPRESARIAL FUERTES, S.L.	GRUPO CORPORATIVO FUERTES, S.L.	5,90	0,00	5,90
DON JOSÉ MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	PRILOU, S.L.	6,75	0,00	6,75

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON MANUEL MANRIQUE CECILIA	0,32	0,69	0,00	0,00	1,01	0,00	0,00
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	0,00	0,15	0,00	0,00	0,15	0,00	0,00
DON AUGUSTO DELKADER TEIG	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON FRANCISCO JAVIER ADROHER BIOSCA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA ELENA JIMENEZ DE ANDRADE ASTORQUI	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 7,91

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DON MANUEL MANRIQUE CECILIA	CYMOFAG, S.L.	0,66	0,00	0,66	0,00
DON MANUEL MANRIQUE CECILIA	EVRIMA CAPITAL, S.L.	0,03	0,00	0,03	0,00
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	INVERSIONES LAS PARRAS DE CASTELLOTE, S.L.	0,15	0,00	0,15	0,00

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 28,41

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
GRUPO SATOCAN, S.A., DISA CORPORACIÓN PETROLIFERA, S.A., DISA VALORES MOBILIARIOS, S.L.U., GRUPO SATOCAN DESARROLLOS, S.L., SATOCAN NEXT, S.L.	14,60	La relación entre las partes como accionistas de la Sociedad se articula con base en la constitución de un Sindicato de Accionistas que tiene por objeto regular el ejercicio de derecho de voto en las Juntas de accionistas y, en su caso, procurar que Grupo Satocan, S.A., mantenga un representante en el Consejo de Administración. Los derechos de voto sindicados son 27.182.925, de los que Disa es titular de 13.591.463 acciones (Disa Corporación Petrolífera, S.A. posee 12.824.384 y Disa Valores Mobiliarios, S.L. posee 767.079), lo que otorga a Disa el 50,01% de los derechos de voto de las Acciones Sindicadas. En cuanto a Satocan es titular de 13.591.462 acciones (Grupo Satocan, S.A. y Grupo Satocán Desarrollos, S.L. conjuntamente poseen 13.339.768 y Satocan Next, S.L. posee 251.694), lo que le otorga a Satocan el 49,99% de los derechos de voto de las Acciones Sindicadas. No están incluidos en el acuerdo de sindicación el resto de sus derechos de voto.	21/02/2031

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes	% de capital	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento
acción concertada	social afectado		del concierto, si la tiene
GRUPO SATOCAN, S.A., DISA CORPORACIÓN PETROLIFERA, S.A., DISA VALORES MOBILIARIOS, S.L.U., GRUPO SATOCAN DESARROLLOS, S.L., SATOCAN NEXT, S.L.	14,60	La relación entre las partes como accionistas de la Sociedad se articula con base en la constitución de un Sindicato de Accionistas que tiene por objeto regular el ejercicio de derecho de voto en las Juntas de accionistas y, en su caso, procurar que Grupo Satocán, S.A., mantenga un representante en el Consejo de Administración. Los derechos de voto sindicados son 27.182.925, de los que Disa es titular de 13.591.463 acciones (Disa Corporación Petrolífera, S.A. posee 12.824.384 y Disa Valores Mobiliarios, S.L. posee 767.079), lo que otorga a Disa el 50,01% de los derechos de voto de las Acciones Sindicadas. En cuanto a Satocan es titular de 13.591.462 acciones (Grupo Satocan, S.A. y Grupo Satocán Desarrollos, S.L. conjuntamente poseen 13.339.768 y Satocan Next, S.L. posee 251.694), lo que le otorga a Satocan el 49,99% de los derechos de voto de las Acciones Sindicadas.	21/02/2031

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
5.779.958		0,74

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	58,27

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia		Total
	presencia física	representación	Voto electrónico Otros
28/04/2022	4,19	39,44	0,01	6,83	50,47
De los que Capital flotante	0,16	14,17	0,01	0,45	14,79
15/06/2023	4,75	52,35	0,08	1,02	58,20
De los que Capital flotante	0,18	15,17	0,08	1,02	16,45
13/06/2024	8,09	49,03	0,01	0,52	57,65
De los que Capital flotante	0,28	23,35	0,01	0,52	24,16

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] Sí

[ √ ] No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	151
Número de acciones necesarias para votar a distancia	151

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	9
Número de consejeros fijado por la junta	14

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA MARIA ELENA MONREAL ALFAGEME		Independiente	CONSEJERO	15/06/2023	15/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ELENA JIMENEZ DE ANDRADE ASTORQUI		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	09/05/2019	15/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA JESÚS DE JAÉN BELTRÁ		Independiente	CONSEJERO	07/06/2018	28/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS JAVIER CORTES DOMINGUEZ		Otro Externo	CONSEJERO	06/11/2019	13/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON AUGUSTO DELKADER TEIG		Independiente	CONSEJERO	27/06/2013	28/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN		Dominical	CONSEJERO	15/06/2023	15/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON RAIMUNDO BAROJA RIEU		Dominical	CONSEJERO	25/02/2021	29/04/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ JOAQUÍN GÜELL AMPUERO		Independiente	CONSEJERO	07/06/2018	28/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MANUEL MANRIQUE CECILIA		Ejecutivo	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	10/11/2004	15/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE		Dominical	VICEPRESIDENTE 1º	29/01/2003	28/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER ADROHER BIOSCA		Dominical	CONSEJERO	19/05/2011	13/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ADRIANA HOYOS VEGA		Independiente	CONSEJERO	15/06/2023	15/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ		Dominical	CONSEJERO	13/06/2024	13/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA SUSANA DEL CASTILLO BELLO		Independiente	CONSEJERO	13/06/2024	13/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 14

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Independiente	28/04/2022	13/06/2024	COMISIÓN DE AUDITORÍA	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON MANUEL MANRIQUE CECILIA	PRESIDENTE/ CONSEJERO DELEGADO	Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Escuela Técnica de Ingenieros de Madrid. Al terminar la carrera ingresó en Ferrovial. Forma parte del núcleo fundador de Sacyr. Comenzó en Sacyr como delegado en Andalucía y posteriormente ocupó el puesto de director regional de la compañía en dicha comunidad. En 1998, es nombrado director de construcción exterior de Sacyr y en el año 2000 fue designado director general de construcción del Grupo Sacyr. En 2003, y coincidiendo con la fusión con Vallehermoso y la creación del grupo Sacyr Vallehermoso, es nombrado presidente y consejero delegado de la división constructora del holding. En noviembre de 2004 es elegido consejero delegado del grupo Sacyr Vallehermoso y en octubre de 2011 es nombrado presidente del Grupo Sacyr Vallehermoso (en la actualidad Sacyr, S.A.). El 25 de abril de 2013 fue nombrado consejero y vicepresidente segundo de Repsol. En la actualidad no ejerce ya este último cargo, si bien continúa como consejero de Repsol. El 15 de junio de 2023, se le reelige como Presidente y Consejero Delegado de Sacyr, S.A. Ejerce el cargo de Presidente de la Fundación Sacyr y es representante del Administrador Único de Sacyr Construcción, S.A.U., Sacyr Concesiones, S.L., Sacyr Agua, S.L., Sacyr Energía, S.L. y Sacyr Servicios, S.A.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	7,14

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JOSÉ MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	PRILOU, S.L.	Dr. Ingeniero de Caminos Canales y Puertos, promoción 1964. En 1965 comienza su carrera profesional en Ferrovial hasta 1986, desempeñando puestos de Jefe de Obra a Subdirector de Construcción, participando activamente en todas las obras civiles construidas por Ferrovial en dicho periodo. Fundador de Sacyr, donde fue consejero delegado hasta el año 2000 y presidente hasta 2003. De 2003 a 2004, y tras la fusión de Sacyr con Vallehermoso, fue presidente del Grupo Sacyr Vallehermoso hasta el 10 de noviembre de 2004. De 1998 a 2004 fue Presidente de las concesionarias de El Elqui y Los Lagos, en la República de Chile, así como la Vicepresidencia de la Autopista Vasco Aragonesa, Avasa, Bilbao, Zaragoza. Durante el período de 2007 a 2021 fue consejero dominical de Repsol, consejero de Avasa, Itinere y Testa Entre 2012 y 2016 fue Vicepresidente del Colegio de Ingenieros de Caminos, Canales y Puertos. En 2003 este Colegio le otorga la medalla de honor de la profesión. En 2008 recibe el premio Victoriano Reinoso concedido por la asociación de empresarios de Galicia (Aegama), y en 2009 le nombran hermano de Santo Domingo de la Calzada.
DON RAIMUNDO BAROJA RIEU	DISA CORPORACIÓN PETROLIFERA, S.A.	Ingeniero Civil y Estructural por la Universidad de Sheffield, Reino Unido. Inicia su actividad profesional en la construcción, en Inglaterra, trabajando con John Laing, pasando después al mundo de la consultoría con Heredia & Moreno y Torán & Cía. en España y en Oriente Medio (Irak). Posteriormente, se incorpora al grupo australiano Pioneer Concrete, vinculado a la actividad de fabricación y distribución de materiales de construcción y de hormigón premezclado, desempeñando labores de dirección en España, y en Austria donde desempeña el cargo de Country Manager. A raíz de la despenalización de los Juegos de Azar en España, es contratado por el Excmo. Cabildo Insular de Tenerife para la puesta en marcha y gestión de Casinos de Juego, a través de una empresa pública, propiedad de ese Cabildo, desarrollando y gestionando una red de tres Casinos de Juego en la Isla (Casinos de Tenerife). Se incorpora al Grupo Disa en 1988 del que fue Director Comercial, Director General y posteriormente, Consejero Delegado (CEO), dejando dicho cargo para ocupar actualmente el de Vicepresidente del Consejo de Administración y Presidente del Comité de Auditoría de Disa Corporación Petrolífera, S.A., y Presidente de la Fundación DISA. Ha sido Presidente de la AOGLP (Asociación Española de Operadores de Gases Licuados del Petróleo) y miembro del Consejo Consultivo de Hidrocarburos de la Comisión Nacional de la Energía; miembro de la Junta Directiva de la Corporación de Reservas Estratégicas de Productos Petrolíferos (CORES); consejero y Presidente

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		del Comité de Auditoría de la Compañía Logística de Hidrocarburos S.A (CLH) y consejero y miembro del Comité de Auditoría de Sacyr S.A. Así mismo ha sido Presidente del Consejo Social de la Universidad de La Laguna (Tenerife). En el ámbito europeo ha sido Vicepresidente de la Unión Pétrolière Européenne Indépendante en Bruselas (UPEI) y coordinador en política de Existencias Estratégicas de Productos Petrolíferos.
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	DISA CORPORACIÓN PETROLIFERA, S.A.	Licenciado en Ciencias Empresariales en el Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF) de la Universidad Complutense de Madrid y MBA en la Duke University de la Fuqua School of Business (Carolina del Norte, EEUU). Es Vicepresidente Primero del Consejo de Administración de Sacyr, S.A. desde 2011. Tiene un papel relevante en el negocio de alimentación y bebidas, infraestructuras, servicios y energía, siendo Presidente ejecutivo del grupo cervecero Damm, de la Corporación Petrolífera Disa y Vicepresidente de Ebro Foods, S.A. Ha ocupado previamente posiciones de consejero en compañías como Freixenet, Deóleo, Gas Natural, Cepsa, CLH, Hidroeléctrica del Cantábrico, Gas Asturias o Syocsa-Inarsa. Es Presidente de la Fundación Damm, patrono de la Fundación Disa y la Fundación Seres y miembro de la Junta Rectora de la Fundación del Teatro Real. Colabora activamente con la Duke University de la Fuqua School of Business, siendo miembro del Board of Visitors y con CUNEF, como miembro del Consejo Asesor.
DON FRANCISCO JAVIER ADROHER BIOSCA	DISA CORPORACIÓN PETROLIFERA, S.A.	Licenciado en CC.EE. y Empresariales (Rama Empresa-Economía de Empresa) en C.U.N.E.F. (Colegio Universitario de Estudios Financieros) por la Universidad Complutense de Madrid; Executive M.B.A. en I.E.S.E. (Instituto de Estudios Superiores de Empresa) Madrid. Ha hecho cursos avanzados de asesoramiento financiero, análisis técnico y valoración de empresas en el Instituto de Estudios Bursátiles (I.E.B). Pertenece al Consejo de Administración de Rincasa, SICAV en representación de Bicar, S.A.
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	GRUPO EMPRESARIAL FUERTES, S.L.	Diplomado en Alta Dirección de Empresas por la Universidad de Murcia y por la Cámara de Comercio de Murcia. Diplomado en Dirección Comercial por el Ministerio de Economía. Lleva más de 65 años trabajando en el holding empresarial que preside, Grupo Fuertes, entre las que destacan las sociedades, El Pozo Alimentación o Procavi. A lo largo de esos años ha obtenido numerosos reconocimientos a su trayectoria empresarial. Ha sido reconocido como mejor empresario del año en diferentes ocasiones, así como mejor emprendedor del año. Ha obtenido varios premios como reconocimiento a su trabajo a lo largo de

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		su carrera profesional, donde se le ha reconocido su importante papel en el desarrollo y modernización del sector de la alimentación española y su impulso a la internacionalización del sector. En 2018 es investido Doctor Honoris Causa por las Facultades de Economía y Empresa y la de Veterinaria, de la Universidad de Murcia. Forma parte de los órganos ejecutivos de las siguientes instituciones: Miembro del Comité Ejecutivo de la Cámara de Comercio de España; Miembro del Comité Ejecutivo de ANICE; Miembro del Comité Ejecutivo de la Confederación de Empresarios de la Región de Murcia, CROEM; Presidente de la Asociación para el Progreso de la Dirección en la Región de Murcia, APD y Presidente de Honor de la Asociación Murciana de la Empresa Familiar (Amefmur).

Número total de consejeros dominicales	5
% sobre el total del consejo	35,71

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA MARIA ELENA MONREAL ALFAGEME	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, con especialidad financiera, por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE) en Madrid, que amplió después en entidades como Sloan School of Management del MIT en Boston (EEUU). Igualmente, se especializó en el ámbito tecnológico cursando la práctica "Advanced Management Practice Course" impartida en Chartered Institute of Marketing (CIM) perteneciente al centro Manchester Metropolitan University (Reino Unido) en consultoría de negocio en el ámbito de la innovación y transformación digital. Su carrera profesional ha transcurrido, principalmente, en la multinacional tecnológica IBM, desempeñando diferentes puestos a nivel nacional, europeo y mundial. En la actualidad, desarrolla su actividad profesional en Kyndryl, compañía líder mundial en el ámbito de proveedor de servicios de infraestructura informática, desarrollando el puesto de líder de desarrollo estratégico para Europa, Oriente Medio y África de la alianza con Amazon Web Services (AWS), el mayor proveedor mundial de servicios de cloud a partir de centros de datos distribuidos por todo el mundo.
DOÑA ELENA JIMENEZ DE ANDRADE ASTORQUI	Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid (CEU San Pablo), PDG en IESE Business School, Mediador de Seguros Titulado del Ministerio de Economía (DGSFP). . Cuenta con formación específica en materia de Cybersecurity Governance for the Board of Directors, de MIT Sloan School of Management y amplia formación en la gestión de crisis cibernéticas y seguridad de la información, del Centro Criptológico Nacional. Ha desarrollado su carrera profesional en el ámbito de la consultoría de negocio orientada a seguros y gestión de riesgos personales,

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	patrimoniales y cibernéticos. Posee alta especialización en innovación y transformación digital, con amplios conocimientos en la gestión de proyectos digitales con integración de la IA, promoviendo el cambio en los procesos evolutivos del sector asegurador y el ecosistema digital de la distribución de seguros. Su experiencia incluye la mitigación de riesgos cibernéticos y el diseño de estrategias globales enfocadas en la protección de activos digitales y la resiliencia corporativa. Desde el año 2013, es Presidenta del Colegio de Mediadores de Seguros de Madrid. Además, ha sido Presidenta del Consejo General de los colegios de mediadores de seguros de España, Presidenta entrante de la World Federation Of Insurance Intermediaries y consejera de la Confederación Panamericana de productores de seguros. Es miembro consultivo en diferentes consejos asesores de empresas vinculadas a la industria aseguradora y tecnológica.
DOÑA MARÍA JESÚS DE JAÉN BELTRÁ	Licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad de Alicante y MBA por la Universidad de Houston (EEUU). Cuenta con certificaciones destacadas, como el Certificado de Asesor Financiero Europeo (EFA), el Certificado de Experto en Financiación Climática y de Energías Renovables por Frankfurt School of Finance & Management GGMBH, el Programa Ejecutivo de Fintech y Banca Digital por AFI, el Certificado COSO de Control Interno por el American Institute of CPAs y el Certificado de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo por el Instituto de Consejeros y Administradores (ICA). Tiene una destacada trayectoria, con más de 24 años de experiencia en el sector bancario internacional, principalmente en el área de riesgos. Ha trabajado durante 16 años en el Grupo Santander y 8 años en Bankia, en áreas claves como Riesgo Crediticio, de Mercado y en la Gestión de Riesgos en general. Su rol posterior fue Consultora de Gestión de Riesgos en el Fondo Verde para el Clima (GCF), Fondo creado por Naciones Unidas para inversiones sostenibles en países en vías de desarrollo con sede en Corea del Sur. Actualmente, desempeña el rol de Consultora Financiera/ de Inversión y Riesgo Independiente, enfocada en la evaluación de transacciones de financiamiento de proyectos desde criterios financieros, de inversión y de riesgo. Además, trabaja con los clientes en la definición de mercados objetivos de financiamiento de proyectos, especializado en una economía sostenible "verde" vinculada al cambio climático, brindando soporte técnico para la estructuración, financiamiento y prestación de servicios de asesoramiento financiero/inversión.
DON AUGUSTO DELKADER TEIG	Estudió Derecho, Periodismo y Dirección de Empresas. Felow de la primera promoción española de la German Marshall Fund. Su actividad se ha desarrollado fundamentalmente en la gestión de empresas de comunicación, líderes en los mercados de habla hispánica. Como consejero delegado de Prisa/Radio realizó la implantación y desarrollo de la empresa en Latinoamérica. Miembro del Consejo de Ciencias Sociales de la Fundación Ramón Areces y miembro del Consejo asesor del Grupo Joly. Ha obtenido reconocimientos como Presidente de Honor de la Cadena Ser, Medalla de oro de Andalucía e Hijo predilecto de Cádiz.
DON JOSÉ JOAQUÍN GÜELL AMPUERO	Licenciado en Ciencias Económicas por Harvard (EEUU) y en Ciencias Políticas por Sciences Po (París, Francia). Es Senior Member del Industrial Advisory Board de Investindustrial y tiene una amplia experiencia en banca de inversión (en Lazard como Managing Director, Santander Investment y Merrill Lynch), de gestión empresarial (como CFO y Director General del Grupo Recoletos) y en inversiones financieras (Investindustrial). Ha participado en operaciones de fusiones y adquisiciones nacionales e internacionales durante más de 20 años y cuenta con amplia trayectoria en gestión empresarial y asesoría financiera, así como en mercados financieros y de capitales.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA ADRIANA HOYOS VEGA	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, Universidad de los Andes. Máster en Auditoría, Icade. Estudios de postgrado Universidad de Stanford. Cuenta con más de dos décadas de experiencia como consultora estratégica a nivel internacional, en temas de economía digital y de la inteligencia artificial, crecimiento económico, acceso a mercados, gobierno corporativo, transformación digital y ESG. A nivel ejecutivo, ha sido CEO y miembro del consejo de administración del Women's World Bank Co, y ha trabajado en banca corporativa en Citibank Latam. Cuenta con una amplia experiencia en consejos, incluyendo actualmente el consejo de administración de Sacyr y el patronato de la Fundacion ANAR; los consejos asesores de SciTheWorld, Tritemius Activos Digitales, Andalucía Management, y el panel de expertos de Millennium Project. Adicionalmente, ha ejercido como diplomática representando a Colombia, como Consejera Económica en la Embajada en España, como responsable del Plan Colombia para Europa y como representante ante la ONU para el Protocolo de Kyoto. Ha compaginado su actividad profesional con su labor docente, actualmente como profesora del Instituto de Empresa, donde imparte clases de economía digital y de la inteligencia artificial, y como Senior Fellow en la Universidad de Harvard. Amplia experiencia como ponente en diversas conferencias dentro de las que se destacan: World Economic Forum (Davos), Clinton Global Initiative, Aspen Ideas, y Harvard's Global Empowerment Meeting (directora).
DOÑA SUSANA DEL CASTILLO BELLO	Licenciada en Management with International Business por la University of London (Royal Holloway). Master in Management en el IE Business School. Tiene una amplia experiencia en el ámbito de dirección y gestión de activos. Ha desarrollado su carrera profesional en posiciones de alta dirección en diversas entidades de private equity, como Casticapital, S.L., donde actualmente es la Directora de Private Equity e Inversiones Alternativas. Es miembro del Comité de Inversiones de Castiventures, S.L. y ha participado en distintos comités consultivos en entidades bancarias y financieras de gran prestigio internacional, tales como el Comité Consultivo de Accionistas de Caixabank, y el Consejo de Buen Gobierno Familiar en MdF Family Partners.

Número total de consejeros independientes	7
% sobre el total del consejo	50,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON LUIS JAVIER CORTES DOMINGUEZ	No es consejero dominical por no poseer una participación accionarial igual o superior a la que se considera legalmente significativa y tampoco puede ser independiente por estar vinculado a un despacho que ha asesorado a título oneroso a la sociedad durante el ejercicio, todo ello de conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 7.4 y 7.5.e) del Reglamento del Consejo	TESCOR ABOGADOS, S.L.P.	Licenciado en Derecho por la Universidad de Granada. Doctor en Derecho por la Universitá di Bologna (Italia). Ha desarrollado su carrera profesional en el ámbito académico como Catedrático de Derecho Mercantil en las Universidades Autónoma de Barcelona, Pompeu Fabra y Alcalá (Madrid). Visiting Professor en la Universidad Miami (Florida, U.S.A.). Profesor Extraordinario en el Instituto de Estudios Superiores de la Empresa (IESE). Director del Máster de Derecho Empresarial de la Universidad de Alcalá (Madrid) / Centro Internacional de Estudios Financieros (C.I.F.F.). Autor de libros y artículos sobre Derecho de Sociedades, contratos mercantiles y mercados financieros. Miembro del Consejo de Redacción de la Revista de Derecho Mercantil. Antiguo Miembro del Comité Consultivo de la Comisión

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Árbitro nacional e internacional. Abogado en ejercicio desde 1987. Socio Fundador y Presidente de "Cortés, Abogados". Asesor estratégico de grandes compañías, cotizadas o familiares. Ha participado en numerosas transacciones y operaciones, nacionales e internacionales, de gran importancia, complejidad y dificultad. Asesor en materias de gobierno corporativo.

Número total de otros consejeros externos	1
% sobre el total del consejo	7,14

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	5	4	3	3	71,43	57,14	50,00	50,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	5	4	3	3	35,71	28,57	23,08	23,08

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON MANUEL MANRIQUE CECILIA	REPSOL, S.A.	CONSEJERO
DON MANUEL MANRIQUE CECILIA	CYMOFAG, S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DON MANUEL MANRIQUE CECILIA	TELBASA CONSTRUCCIONES E INVERSIONES, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON MANUEL MANRIQUE CECILIA	EVRIMA CAPITAL, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON MANUEL MANRIQUE CECILIA	FUNDACIÓN SACYR	PRESIDENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	EBRO FOODS, S.A.	VICEPRESIDENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	DISA CORPORACIÓN PETROLÍFERA, S.A.	PRESIDENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	S.A. DAMM	OTROS
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	CORPORACIÓN ECONÓMICA DELTA, S.A.	OTROS
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	INVERSIONES LAS PARRAS DE CASTELLOTE, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	DAMM RESTAURACIÓN, S.L.	PRESIDENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	SETPOINT EVENTS, S.A.	PRESIDENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	COMPAÑÍA ENVERSORA DEL MAESTRAZGO, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	RODILLA SANCHEZ, S.L.	PRESIDENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	BALEAR DE CERVEZAS, S.L.	PRESIDENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	DISTRIBUCIÓN DIRECTA INTEGRAL, S.L.	PRESIDENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	ESTRELLA DE LEVANTE FÁBRICA DE CERVEZA, S.A.	OTROS
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	BEACHLAKE INVERSIONES MOBILIARIAS, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	DAMM INTERNATIONAL SGPS UNIPESSOAL LDA.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	BEACHLAKE LTD.	OTROS
DON FRANCISCO JAVIER ADROHER BIOSCA	RINCASA, SICAV	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER ADROHER BIOSCA	BICAR, S.A.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER ADROHER BIOSCA	ISTRIA CAPITAL, SCR-PYME	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de Cargo la entidad, cotizada o no
DON AUGUSTO DELKADER TEIG	LANDCO	CONSEJERO
DON AUGUSTO DELKADER TEIG	FUNDACIÓN RAMÓN ARECES	PATRONO
DOÑA ELENA JIMENEZ DE ANDRADE ASTORQUI	COLEGIO DE MEDIADORES DE SEGUROS DE MADRID	PRESIDENTE
DOÑA ELENA JIMENEZ DE ANDRADE ASTORQUI	ANAM IBERICA, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA ELENA JIMENEZ DE ANDRADE ASTORQUI	NATURALEZA Y DESARROLLO, S.A.	PRESIDENTE
DON RAIMUNDO BAROJA RIEU	DISA CORPORACIÓN PETROLÍFERA, S.A.	VICEPRESIDENTE
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	GRUPO CORPORATIVO FUERTES, S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	ACEITES ESPECIALES DEL MEDITERRÁNEO, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	AGRIFU, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	AQUADEUS, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	BODEGAS LUZÓN, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	CEFU, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	EL POZO ALIMENTACIÓN, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	FRIPOZO, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	EXAGA, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	FUDEPOR, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	JOAQUÍN ESCÁMEZ, S.L.U.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	LEGADO IBÉRICO DE JABUGO, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	PALANCARES ALIMENTACIÓN, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	PROCAVI, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	PROFUSA, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	SEDIASA ALIMENTACIÓN, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	SEDIATLANTIC, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	TERRA NATURA, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	TODAGRES, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	FUERFIN, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	FUERFONDO, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	FUERIBEX, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	GEROCENTROS DEL MEDITERRÁNEO, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA SUSANA DEL CASTILLO BELLO	MOIRA CAPITAL DESARROLLO IOTHA, SICC, S.A.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA SUSANA DEL CASTILLO BELLO	TEXTIL TEXTURA, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA SUSANA DEL CASTILLO BELLO	SCIENCE & INNOVATION LINK OFFICE, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA SUSANA DEL CASTILLO BELLO	ELIVAPATIVA, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA SUSANA DEL CASTILLO BELLO	LOGISFASHION CANARIAS, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO

• Manuel Manrique Cecilia. Su cargo en Repsol, S.A. es retribuido.

• Demetrio Carceller Arce. Sus cargos en: (i) S.A. Damm, (ii) Corporación Económica Delta, S.A., (iii) Ebro Foods, S.A., (iv) Disa Corporación Petrolífera, S.A., (v) Damm Restauración, S.L., (vi) Setpoint Events, S.A., (vii) Distribución Directa Integral, S.L., (viii) Estrella de Levante Fábrica de Cerveza, S.A., (ix) Beachlake Inversiones Mobiliarias, S.L. y (x) Beachlake, LTD, son todos ellos retribuidos.

• Elena Jiménez de Andrade Astorqui. Sus cargos en: (i) Anam Ibérica, S.A. y (ii) Colegio de Mediadores de Seguros de Madrid, son retribuidos.

• Augusto Delkader Teig. Sus cargos en LandCo. y en Fundación Ramón Areces son retribuidos.

• Raimundo Baroja Rieu. Su cargo en Disa Corporación Petrolífera, S.A. es retribuido.

• Tomás Fuertes Fernández. Su cargo en Grupo Corporativo Fuertes, S.L. es retribuido.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DOÑA ELENA JIMENEZ DE ANDRADE ASTORQUI	Consultora independiente
DOÑA MARIA ELENA MONREAL ALFAGEME	KYNDRYL – Lider de desarrollo estratégico para EMEA de la Alianza com AWS
DOÑA ADRIANA HOYOS VEGA	Consultora independiente/Conferencias/Docencia

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

• [ √ ] [ ] Sí No
• C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	8.476
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)	17.481

Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON ALFONSO AGUIRRE DÍAZ GUARDAMINO	DIRECTOR DE ASESORÍA JURÍDICA DE NEGOCIO Y VICESECRETARIO DEL CONSEJO
DON RAFAEL GÓMEZ DEL RÍO SANZ HERNÁNZ	DIRECTOR GENERAL DE SACYR INGENIERÍA E INFRAESTRUCTURAS.
DON CARLOS MIJANGOS GOROZARRI	DIRECTOR GENERAL FINANCIERO
DON PEDRO ANTONIO SIGÜENZA HERNÁNDEZ	DIRECTOR GENERAL DE SACYR CONCESIONES.
DON AQUILINO PRAVIA MARTÍN	DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA
DOÑA MARTA GIL DE LA HOZ	DIRECTORA GENERAL DE ESTRATEGIA, INNOVACIÓN Y SOSTENIBILIDAD
DON PEDRO ALONSO RUÍZ	DIRECTOR GENERAL DE COMUNICACIÓN
DOÑA PATRICIA MARTINEZ IÑIGO	DIRECTORA GENERAL DE PERSONAS
DON EDUARDO MIGUEL CAMPOS POZUELO	DIRECTOR GENERAL DE SACYR AGUA
DON FERNANDO LOZANO SAINZ	DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO Y PRESIDENTE DE LA UNIDAD DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	3.894

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 1

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA	8
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	3
Número de reuniones de COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Y GOBIERNO CORPORATIVO	4
Número de reuniones de COMISIÓN EJECUTIVA	9

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	11
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	94,16
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	11
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ] [ ] Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON CARLOS MIJANGOS GOROZARRI	DIRECTOR GENERAL FINANCIERO

Nombre	Cargo
DON JORGE PUENTE ROZALEN	DIRECTOR DE ADMINISTRACION
DON MANUEL MANRIQUE CECILIA	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DOÑA ANA MARIA SALA ANDRÉS

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	212	165	377
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	236,23	5,45	12,13

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	10,34	10,34

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

• En relación a las reuniones del Consejo, el artículo 18.2 del Reglamento del Consejo establece que "la convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente, con una antelación mínima de tres días. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y siempre que sea posible se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada."

• De conformidad con el artículo 46.2.c) de los Estatutos Sociales y 13.2.c) del Reglamento del Consejo, el Secretario del Consejo, desempeña la función, entre otras, de "asistir al Presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado."

• De acuerdo con el artículo 44.2.c) de los Estatutos Sociales y 9.2.c) del Reglamento del Consejo, corresponde al Presidente del Consejo "velar por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día."

• Conforme al artículo 28.2.b) del Reglamento del Consejo, "(…) en el desempeño de sus funciones, el consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario, quedando obligado, en particular, a: (…) informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y de los órganos delegados y consultivos a los que pertenezca."

• El artículo 55 de los Estatutos Sociales y 25 del Reglamento del Consejo dispone que "el consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones. El derecho de información se extiende a las sociedades del grupo. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la compañía, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas."

• Desde hace varios años, la Sociedad cuenta con la herramienta "Dilitrust (antes denominada Gobertia)", puesta al servicio de Secretaría, que mejora la eficiencia en la gestión de las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones, cuyas principales características son las siguientes: (i) Facilita la puesta a disposición de los miembros de los órganos de gobierno de la documentación e información relacionada con cada reunión del consejo de administración y otros órganos de gobierno, así como toda aquella documentación e información necesaria para que los consejeros puedan llevar a cabo su labor de forma eficiente, (ii) Permite a los administradores disponer de un entorno de seguridad jurídica en el que llevar a cabo su labor, (iii) Facilita un espacio seguro y confidencial de información y colaboración, facilitando acceso a la información de acuerdo a la responsabilidad de cada integrante del órgano de gobierno y (iv) Mejora la eficiencia automatizando tareas y ofreciendo un control exhaustivo sobre la información compartida y la actividad de cada órgano de gobierno.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	1

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
CONSEJERO EJECUTIVO	En el contrato suscrito con el consejero ejecutivo se establece
	que, en caso de resolución del contrato sin causa imputable al
	consejero ejecutivo, éste tendrá derecho a percibir una indemnización
	equivalente a 2,5 veces la suma de la retribución fija más variable del
	año anterior al supuesto que diera derecho a la misma.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARIA ELENA MONREAL ALFAGEME	VOCAL	Independiente
DOÑA ELENA JIMENEZ DE ANDRADE ASTORQUI	VOCAL	Independiente
DON AUGUSTO DELKADER TEIG	PRESIDENTE	Independiente
DON JOSÉ MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	VOCAL	Dominical
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	40,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	0,00

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Y GOBIERNO CORPORATIVO
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ELENA JIMENEZ DE ANDRADE ASTORQUI	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA JESÚS DE JAÉN BELTRÁ	PRESIDENTE	Independiente
DON LUIS JAVIER CORTES DOMINGUEZ	VOCAL	Otro Externo
DOÑA ADRIANA HOYOS VEGA	VOCAL	Independiente

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Y GOBIERNO CORPORATIVO
Nombre	Cargo	Categoría
DON TOMÁS FUERTES FERNÁNDEZ	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	20,00

COMISIÓN EJECUTIVA
Nombre	Cargo	Categoría
DON LUIS JAVIER CORTES DOMINGUEZ	VOCAL	Otro Externo
DON AUGUSTO DELKADER TEIG	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	VOCAL	Dominical
DON MANUEL MANRIQUE CECILIA	PRESIDENTE	Ejecutivo
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	20,00
% de consejeros dominicales	40,00
% de consejeros independientes	20,00
% de consejeros otros externos	20,00

COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARIA ELENA MONREAL ALFAGEME	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA JESÚS DE JAÉN BELTRÁ	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ JOAQUÍN GÜELL AMPUERO	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA SUSANA DEL CASTILLO BELLO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia

DOÑA MARIA ELENA MONREAL ALFAGEME / DOÑA MARÍA JESÚS DE JAÉN BELTRÁ / DON JOSÉ JOAQUÍN

	GÜELL AMPUERO / DOÑA SUSANA
	DEL CASTILLO BELLO
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	18/12/2023

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	2	40,00 2 40,00	2	40,00	2	40,00
COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Y GOBIERNO CORPORATIVO	3	60,00	3	60,00	2	40,00	2	40,00
COMISIÓN EJECUTIVA	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
COMISIÓN DE AUDITORÍA	3	75,00	2	50,00	1	33,33	1	33,33

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Sin datos
su grupo
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
Denominación

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

La Sociedad aprueba anualmente, los Informes de funcionamiento de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, así como realiza la evaluación de las mismas. Igualmente, la Sociedad cumple con el régimen jurídico previsto para las operaciones vinculadas de sociedades cotizadas.

La Sociedad sigue el principio de transparencia dando la información que se solicite por parte de los accionistas con ocasión de la Junta General y, en este sentido, entendemos cumple con el principio de transparencia en relación con los accionistas.

En cuanto a las operaciones vinculadas, debido a su poca relevancia, cumple el principio de transparencia incluyendo su información en las cuentas anuales que también es un documento que todos los accionistas tienen acceso en la Junta General.

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad mantiene una política y realiza un gran esfuerzo en fomentar el número de mujeres consejeras. En 2024 se ha nombrado una nueva consejera, aumentando en un número la participación de mujeres consejeras, a cierre del ejercicio 2024, existiendo el compromiso de alcanzar al menos el 40% de representación femenina en el año 2025. La Sociedad tiene como compromiso, a través de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, seguir fomentando esta política en tanto en

cuanto aparezcan vacantes de consejeros independientes dando prioridad al sexo menos representado en el Consejo. Igualmente, en el caso de que se trate de consejeros dominicales la Política de selección, nombramiento y reelección prima a los candidatos poco representados en el Consejo.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

El porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos es mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	--	---------------------	--

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

El contrato del consejero ejecutivo establece una indemnización por extinción contractual equivalente a 2,5 anualidades de su retribución anual.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

• [ ] Sí
• [ √ ] No

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.