Saccheria F.Lli Franceschetti — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Dec 5, 2023

IL CDA DI SACCHERIA F.LLI FRANCESCHETTI CONVOCA L'ASSEMBLEA ORDINARIA: PROPOSTA LA DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO STRAORDINARIO DI EURO 0,043 P.A. E L'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

Dividend yield pari al 4,13%, ex date 15 gennaio 2024, payment date 17 gennaio 2024

Provaglio d'Iseo (BS), 5 dicembre 2023

Il Consiglio di Amministrazione di SACCHERIA F.LLI FRANCESCHETTI (SAC:IM), società quotata su Euronext Growth Milan leader in Italia nel packaging industriale in tessuto di rafia di polipropilene, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti – che sarà convocata per il 21 dicembre 2023 in unica convocazione – la proposta di distribuzione di un dividendo straordinario, anche a fini borsistici, di Euro 0,043 p.a., mediante utilizzo di parte delle riserve disponibili e distribuibili della Società, e la proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

Luigi Wilmo Franceschetti, Presidente e Luisa Franceschetti, Amministratore Delegato di SACCHERIA F.LLI FRANCESCHETTI: "La decisione di distribuire un dividendo straordinario è semplicemente un modo per premiare chi ha creduto, crede e crederà in Saccheria. Il commitment del management di Saccheria di remunerare, attraverso lo strumento dei dividendi, i nostri azionisti è un punto fermo della nostra strategia. L'eccedenza di cassa generata nel 2023 ci consente di riconoscere un dividendo straordinario di 0,043 p.a., in aggiunta al dividendo già distribuito a maggio 2023, pari a 0,041 p.a.; crediamo che in un periodo così complicato, con un'inflazione che ha eroso in modo importante il potere di acquisto della gente, il riconoscere un dividendo straordinario sia un segnale importante.

L'Operazione di buy - back nasce, invece, dalla consapevolezza del valore della nostra Società e riteniamo opportuno, anche in vista delle strategie future, procedere all'acquisto di azioni proprie."

Proposta di distribuzione di un dividendo straordinario di Euro 0,043 p.a.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria la proposta di distribuzione di un dividendo straordinario, anche a fini borsistici, di Euro 0,043 p.a., mediante utilizzo della riserva straordinaria, quale risultante dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 approvato dall'Assemblea in data 28 aprile 2023, al netto di una componente di costi capitalizzata.

Il dividendo sarà messo in pagamento il 17 gennaio 2024 (payment date), con data di stacco (ex date) il 15 gennaio 2024 e data di legittimazione a percepire il dividendo (record date) il 16 gennaio 2024.

Il dividend yield risulta pari al 4,13% rispetto all'ultimo prezzo di chiusura, registrato in data 4 dicembre 2023.

Per effetto di quanto sopra deliberato, ai sensi dell'art. 7.1(d) del Regolamento Warrant, ai portatori dei "Warrant Saccheria Franceschetti 2022-2025" (i "Warrant") sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro la data di stacco del dividendo. A tal riguardo si specifica che tale periodo aggiuntivo in favore dei possessori dei Warrant verrà verosimilmente individuato nella seconda settimana del mese di gennaio 2024, il cui calendario sarà in ogni caso tempestivamente comunicato al mercato.

Tale comunicazione è effettuata ai sensi dell'art. 12 del Regolamento dei Warrant.

Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria la proposta di adozione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

La proposta è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse e riconosciute dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento UE n. 596 del 16 aprile 2014 ("MAR") e dell'art. 180, comma 1, lettera c) del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF"), per le seguenti finalità: (i) stabilizzazione dei valori mobiliari del titolo della Società, sostegno della stabilità ed efficienza del mercato; (ii) adempimento di obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Società; (iii) disponibilità di un portafoglio titoli da impiegare quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche nella forma di scambio di partecipazioni, con altri soggetti, inclusa la destinazione a servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o con warrant, dividendi in azioni; (iv) ogni altra finalità contemplata dalle prassi di mercato di volta in volta ammesse dalla Consob a norma dell'art. 13 della MAR, nei limiti previsti dalla normativa vigente e nei termini, finalità e con le modalità che saranno eventualmente deliberate dai competenti organi sociali.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie verrà richiesta per un periodo di 12 mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria; l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie verrà richiesta senza limiti temporali.

Il numero massimo di azioni acquistate, tenuto conto delle azioni proprie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa, non sarà complessivamente superiore a un numero di 177.010 azioni ordinarie per un controvalore massimo di Euro 400.000. L'acquisto di azioni proprie dovrà, comunque, avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Il prezzo di acquisto delle azioni ordinarie sarà individuato, di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni previste dalla normativa vigente, ma, in ogni caso, non potrà eccedere il valore più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata. In ogni caso, gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo per azione che non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, per un controvalore massimo in ogni momento di Euro 400.000.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità sopraindicate, secondo modalità, termini e condizioni determinate di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione stesso, avuto riguardo alle modalità autorizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo della Società e al miglior interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.

Alla data odierna, la Società non detiene, né direttamente né indirettamente, azioni proprie.

La documentazione relativa alla suddetta Assemblea degli Azionisti (ivi incluso l'avviso di convocazione, il relativo estratto, il modulo di delega e la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti

SACCHERIA F.LLI FRANCESCHETTI S.p.A.

Via Stazione Vecchia, 80 ● 25050 Provaglio d'Iseo (BS) ● www.saccheriafranceschetti.com

all'ordine del giorno) sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito www.saccheriafranceschetti.com, sezione Investor Relations/Assemblea degli Azionisti e sul sito di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it (sezione Azioni>Documenti), nei termini previsti dalla normativa vigente.

Fondata nel 1939, SACCHERIA F.LLI FRANCESCHETTI (SAC:IM – ISIN IT0005521551) è leader in Italia nel packaging industriale in tessuto di rafia di polipropilene (con una market share 2020 pari a circa il 20% - stime Società) e tra i primi 5 trader europei di big bags. Offre un ampio portafoglio prodotti (big bags, small bags, teli, rotoli, fasce, prodotti specifici che garantiscono massima sicurezza nella movimentazione e nello stoccaggio dei materiali contenuti) a oltre 10.000 clienti operanti in 25 settori tra cui industria, ambiente, farmaceutica, metallurgica, edilizia, agricoltura, mineraria, plastica e chimica.

È l'unica realtà in Italia ad aver mantenuto una produzione industriale interna (che rappresenta circa il 20% dei Ricavi) ed è in grado di realizzare un prodotto completamente customizzato sulla base delle specifiche esigenze dei clienti. Sui prodotti commercializzati esegue rigorosi controlli di qualità sia mediante metodi statistici che attraverso prove di rottura sotto fatica, per testare resistenza del manufatto e dei materiali di cui esso si compone. Fattore distintivo e vantaggio competitivo è la qualità del servizio offerto: SACCHERIA F.LLI FRANCESCHETTI fornisce un livello di estrema precisione, celerità e personalizzazione per ogni singolo ordine, attraverso una costante analisi dei processi e dei flussi operativi aziendali. La Società commercializza ogni anno oltre 3,5 milioni di articoli, avvalendosi di fornitori storici e new entry provenienti da 5 nazioni differenti che garantiscono un vantaggio competitivo di assortimento e di prezzo e una supply chain strutturata, solida e innovativa.

SACCHERIA F.LLI FRANCESCHETTI è l'unica realtà in Italia e tra le prime in Europa a servire la propria clientela attraverso un canale e-commerce proprietario, che consente di raggiungere in maniera capillare clienti di qualsiasi settore e dimensione, mediante un sistema fluido e altamente scalabile e replicabile in altri mercati. La vendita diretta è presidiata sull'intero territorio nazionale da una rete di 25 agenti e governata dal machine learning. Attraverso lo studio dei dati assimilati, la Società riesce a definire i comportamenti predittivi della clientela, implementando un vero e proprio sistema di gestione del processo di vendita, il tutto in maniera integrata gestendo i diversi applicativi sotto forma di piattaforma scalabile.

Dal 2014 ha realizzato un radicale percorso di informatizzazione con l'obiettivo di efficientare tutti i processi, mediante l'adozione di SAP Business One, Google Workspace abbinato all'Intelligenza Artificiale ed ELI WMS, innovativo sistema per la gestione del magazzino aziendale. La Società ha ottenuto l'attestazione di "Operatore Economico Autorizzato" (AEO) e le certificazioni ISO 9001, ISO 14001, ISO 45001 e SA 8000.

Warrant Saccheria Franceschetti 2022-2025: Ticker WSAC25; ISIN IT0005521536

Comunicato disponibile su e www.saccheriafranceschetti.com

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