Sable Resources — Capital/Financing Update 2020

Nov 20, 2020

NOTICE D'OFFRE CONFIDENTIELLE CENTURION APARTMENT REAL ESTATE INVESTMENT TRUST

DATE	1er octobre 2020
L'ÉMETTEUR
Nom :	Centurion Apartment Real Estate Investment Trust (« Centurion Apartment REIT »ou la « Fiducie »)
Siège social
Adresse :N° de téléphone :Courriel :	25 Sheppard Avenue West, bureau 1800, Toronto, ON M2N 6S6(416) 733-5617 ou 1-833-733-5617invest@centurion.ca
N ° de télécopieur :	(416) 733-5619
Actuellement coté ou inscrit àla cote d'une bourse?Émetteur assujetti?	Non – Ces titres ne sont négociés sur aucune bourse ni aucun marchéNon
Déposant SEDAR?	Non
LE PLACEMENT
Titres offerts :	Parts de fiducie de série A, série F, et série I de Centurion Apartment REIT(collectivement, les « Parts »)
Prix d'offre unitaire :	Déterminé par les fiduciaires de Centurion Apartment REIT de temps à autre et définidans l'entente ou les ententes de souscription conclues entre le(s) Souscripteur(s) etCenturion Apartment REIT.
Placementminimum/maximum :	Il n'y a pas de minimum ou de maximum. Vous pouvez être l'unique souscripteur.La Fiducie de placement immobilier (FPI) offrira en permanence un nombre illimitéde Parts. Les fonds disponibles dans le cadre du placement peuvent ne pas êtresuffisants pour la réalisation de nos objectifs.
Souscription minimale :	25 000 $
Montant des placementssubséquents :	5 000 $
Modalités de paiement :	Chèque certifié, traite de banque ou virement télégraphique à la date de clôture
Dates de clôture proposées :	La clôture aura lieu de temps à autre, la date de clôture initiale étant fixée versle 2 novembre 2020.
Agent de placement :	Oui – Se reporter à la rubrique 7.
	Centurion Apartment REIT est un émetteur associé et peut être considérée commeun émetteur lié de Centurion Asset Management Inc. (le « Gestionnaire d'actifs »),son gestionnaire d'actifs et un courtier sur le marché non réglementé, ungestionnaire de fonds de placement et un gestionnaire de portefeuille d'exercicerestreint dans certaines juridictions, en lien avec la distribution des valeursmobilières de la FPI en vertu des présentes, ce qui pourrait donner lieu à des conflitsd'intérêts potentiels. Centurion Apartment REIT est un émetteur associé duGestionnaire d'actifs eu égard aux facteurs décrits dans la présente notice d'offresous la rubrique « Relation entre Centurion Apartment REIT, le Gestionnaired'actifs et les sociétés affiliées du Gestionnaire d'actifs », du fait que le président deCenturion Apartment REIT et le Gestionnaire d'actifs sont la même personne, et queM. Gregory Romundt et sa famille sont les titulaires bénéficiaires des parts duGestionnaire d'actifs et de ses sociétés affiliées, y compris le Gestionnaired'hypothèques et l'Administrateur de prêts hypothécaires, qui offrent chacun desservices à la Fiducie. Centurion Apartment REIT peut être considérée comme unémetteur associé du Gestionnaire d'actifs en vertu du droit de ce dernier de désignerun nombre déterminé de candidats au conseil d'administration de CenturionApartment REIT. Centurion Apartment REIT détient 61,53 % (au 31 aout 2020) d'unfonds commun de placement privé, Centurion Real Estate Opportunities Trust, qui

a également désigné Centurion Asset Management Inc. comme son gestionnaire

d'actifs. Se reporter aux rubriques « Administrateurs » et « Relation entre Centurion Apartment REIT, le Gestionnaire d'actifs et les sociétés affiliées du Gestionnaire d'actifs » et la rubrique 7.

RESTRICTIONS À LA REVENTE

Vous ne pourrez pas revendre vos titres pendant une durée indéterminée ou pendant quatre mois et un jour, en fonction de votre province de résidence. Se reporter à la rubrique 10.

DROITS DU SOUSCRIPTEUR

Si vous souscrivez des Parts en vertu de la dispense pour placement au moyen d'une notice d'offre visée à l'article 2.9 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, vous avez deux (2) jours ouvrables pour annuler votre contrat d'achat de ces titres. Si la présente notice d'offre contient de l'information fausse ou trompeuse, vous avez le droit d'intenter une action en dommages-intérêts ou d'annuler le contrat. Se reporter à la rubrique 11.

Aucune commission des valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité de ces titres ni n'a examiné la présente notice d'offre. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Le présent placement comporte des risques. Se reporter à la rubrique 8.

COMMENT LIRE LA PRÉSENTE NOTICE D'OFFRE

Le présent placement de Parts (le « Placement ») est effectué par Centurion Apartment REIT aux termes d'une dispense (la « Dispense pour placement au moyen d'une notice d'offre ») de prospectus prévu par la législation en valeurs mobilières applicable. Les Parts sont vendues uniquement par l'entremise de courtiers en valeurs mobilières, de courtiers sur le marché non réglementé ou d'autres courtiers attitrés qui sont autorisés à offrir et à vendre les Parts.

La Dispense pour placement au moyen de la notice d'offre exige de Centurion Apartment REIT qu'elle fournisse aux investisseurs un formulaire de notice d'offre dans la forme prescrite. Les émetteurs sont autorisés à « adjoindre » le formulaire prescrit de notice d'offre à un autre document d'information et à faire mention de l'information qu'il contient.

Est jointe en Annexe I de la présente Notice d'offre la Notice d'offre confidentielle (la « Notice d'offre confidentielle ») de Centurion Apartment REIT utilisée en lien avec le placement de Parts auprès d'« investisseurs qualifiés » en Ontario et au Québec. La présente Notice d'offre fait mention de certaines informations figurant dans la Notice d'offre confidentielle. La direction de Centurion Apartment REIT estime que le fait de joindre la Notice d'offre confidentielle en Annexe I de la présente notice d'offre permettra aux investisseurs de mieux cerner le profil de Centurion Apartment REIT.

Centurion Apartment REIT n'est pas un « émetteur assujetti » au sens des législations en matière de valeurs mobilières applicables et n'est donc pas tenue de publier, de communiquer, ni de déposer en permanence des informations relatives à ses transactions et activités. Cependant, la direction de Centurion Apartment REIT a fourni des liens Web dans des rubriques précises de la présente Notice d'offre confidentielle, lesquels proposent de temps à autre des mises à jour (non vérifiées) desdites rubriques dans le but de maintenir les porteurs de Parts au courant des nouveaux développements concernant Centurion Apartment REIT. Ces informations sont fournies de manière permanente et ne sont pas intégrées à la présente notice d'offre.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

La présente Notice d'offre (et toute disposition de la Notice d'offre intégrée par renvoi aux présentes) contient des énoncés prospectifs. Toutes les déclarations, autres que celles portant sur des faits historiques, qui concernent les activités, les évènements ou les évolutions futurs reposant sur des estimations, des attentes ou des projections de la Fiducie (y compris, mais de façon non limitative, les déclarations relatives aux objectifs et aux stratégies de la Fiducie) constituent des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont généralement reconnaissables à l'utilisation de termes tels qu'« anticiper », « continuer », « estimer », « attendre », « pouvoir », « vouloir », « projeter », « devoir », « croire » et les expressions similaires. Ces déclarations comportent des risques connus et inconnus (y compris les risques évoqués dans la « rubrique 88 : Facteurs de risque »), des incertitudes et d'autres facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats ou les évènements réels diffèrent considérablement de ceux prévus dans de tels énoncés prospectifs. Le Gestionnaire d'actifs (et ses sociétés affiliées, le cas échéant) estime que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, mais rien ne garantit que ces attentes seront comblées, par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs figurant dans la présente Notice d'offre (et toute disposition de la Notice d'offre intégrée par renvoi aux présentes). Ces énoncés ne sont valables qu'à la date de la présente Notice d'offre ou à la date indiquée dans ces énoncés, suivant le cas, et sauf dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, la Fiducie et le Gestionnaire d'actifs (et ses sociétés affiliées) déclinent toute intention ou obligation de mettre à jour quelques énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'évènements ou de résultats futurs ou autrement.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Centurion Apartment REIT emploie les termes tels que Bénéfice distribuable, Bénéfice d'exploitation net normalisé (ou « BENN ») et Résultats nets immobiliers selon le sens qui leur est attribué dans le Glossaire. La direction de Centurion Apartment REIT estime que ces mesures non conformes aux IFRS constituent un outil précieux d'évaluation de ses performances opérationnelles et de l'atteinte de ses objectifs. Ces mesures ne sont pas définies par les IFRS et aucune d'entre elles ne doit être considérée comme une solution alternative au résultat net, au flux de trésorerie découlant des activités d'exploitation ou à d'autres mesures chiffrées de performance financière conformes aux IFRS. Nous tenons également à avertir les lecteurs du fait que le Revenu distribuable, le BENN et les Résultats nets immobiliers tels que calculés par Centurion Apartment REIT, peuvent ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs.

PROCÉDURE ET LISTE DE CONTRÔLE DE SOUSCRIPTION

Les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables exigent la préparation d'une documentation précise aux fins de souscription de Parts. Les documents à remplir varient en fonction de votre juridiction de résidence et de la dispense de prospectus à laquelle vous vous conformez. Ci-dessous figure un résumé des documents requis :

IMPORTANT : Les documents suivants doivent être remplis et signés en vue de votre souscription (tel que décrit dans le contrat de souscription des Parts (le « Contrat de souscription »). Toutes les références aux pages et aux annexes ci-dessous renvoient aux pages ou annexes correspondantes du Contrat de souscription.

Tous les souscripteurs

____________ Remplir et signer toutes les lignes applicables aux pages 1, 2 et 3 du Contrat de souscription.

____________ Présenter un chèque certifié ou une traite bancaire ou un virement télégraphique à l'ordre de la Fiducie d'un montant correspondant au Prix de souscription total (tel que défini dans le Contrat de souscription) indiqué à la page 1 du Contrat de souscription. Fournir un chèque séparé portant la mention « NUL » tiré sur le compte devant être crédité des distributions, dans le cas où vous avez coché les distributions en espèces.

Dispense pour placement auprès d'investisseurs qualifiés - Tous les territoires et provinces du Canada

____________ Si un « investisseur qualifié » remplit et signe l'Annexe A - Attestation d'investisseur qualifié, indiquant la série appropriée. Vous n'êtes pas tenu(e) de remplir l'Annexe B, C ou D si l'Annexe A est rempli. Les investisseurs sont tenus de remplir le Tableau A de l'Annexe A.

Dispense pour placement subordonné à un montant minimal - Tous les territoires et provinces du Canada

____________ Si vous vous prévalez de la dispense pour « placement subordonné à un montant minimum », veuillez remplir et signer l'Annexe C - Attestation pour placement subordonné à un montant minimal. Vous n'êtes pas tenu(e) de remplir l'Annexe A, B ou D si l'Annexe C est rempli. La présente dispense ne s'applique pas à tout le monde.

Dispense pour placement au moyen de la notice d'offre - Tous les territoires et provinces du Canada

____________ Si vous vous prévalez de la dispense pour placement au moyen de la « Notice d'offre », veuillez remplir et signer l'Annexe D - Certificat d'investisseur admissible ainsi que le Tableau A qui y est joint. Si vous résidez en Alberta, au Nouveau-Brunswick, en Ontario ou en Saskatchewan, vous devez remplir les annexes A et B du Tableau A de l'Annexe B. Vous n'êtes pas obligé(e) de remplir l'Annexe A, B ou C si l'Annexe D est déjà rempli, à moins que ce dernier ne stipule expressément que vous devriez remplir soit l'Annexe A soit l'Annexe B.

Dispense relative aux parents, amis et partenaires – Tous les territoires et provinces du Canada

____________ Si vous vous prévalez de la dispense relative aux « Parents, amis et partenaires », veuillez remplir et signer l'Annexe B - Certificat attestant de la qualité de parents, d'amis et partenaires, indiquant la série appropriée. Vous n'êtes pas tenu(e) de remplir l'Annexe A, C ou D si l'Annexe B est rempli. Si vous résidez en Saskatchewan, vous devez également remplir le tableau A de l'Annexe B. Si vous résidez en Ontario, vous devez également remplir le tableau B de l'Annexe B.

NOTICE D'OFFRE1
GLOSSAIRE1
RUBRIQUE 1UTILISATION DES FONDS DISPONIBLES 1
1.1. Produit net 1
1.2. Utilisation des fonds disponibles1
1.3. Réaffectation 2
RUBRIQUE 2 :ACTIVITÉS DE CENTURION APARTMENT REAL ESTATE INVESTMENT
TRUST2
2.1. Structure 2
2.2. Nos activités2
2.3. Évolution de nos activités 2
2.4. Objectifs à long terme 2
2.5. Objectifs à court terme et comment nous entendons les réaliser3
2.6. Insuffisance des fonds 3
2.7. Concurrence3
2.8. Accords importants3
RUBRIQUE 3 :PARTICIPATION DES ADMINISTRATEURS, DES MEMBRES DE LA
DIRECTION, DES PROMOTEURS ET DES PORTEURS PRINCIPAUX3
3.1. Rémunération et participation 3
3.2. Expérience de la direction4
3.3. Amendes, sanctions et faillites 4
3.4. Prêts5
RUBRIQUE 4 :STRUCTURE DU CAPITAL 5
4.1. Capital social5
4.2. Dette à long terme6
4.3. Ventes antérieures6
RUBRIQUE 5 :TITRES OFFERTS 7
5.1. Modalités applicables aux titres7
5.2. Procédure de souscription 8
RUBRIQUE 6 :CONSÉQUENCES FISCALES ET ADMISSIBILITÉ À UN REER8
RUBRIQUE 7 :RÉMUNÉRATION VERSÉE AUX VENDEURS ET AUX INTERMÉDIAIRES 8
RUBRIQUE 8 :FACTEURS DE RISQUE9
RUBRIQUE 9 :OBLIGATIONS D'INFORMATION9
RUBRIQUE 10 :RESTRICTIONS À LA REVENTE9
RUBRIQUE 11 :DROITS DES SOUSCRIPTEURS 9
RUBRIQUE 12 :États financiers21
RUBRIQUE 13 :Date et attestation22
ANNEXE « I » – NOTICE D'OFFRE CONFIDENTIELLE23
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT26
RÉSUMÉ27
Description de Centurion Apartment REIT27
Le placement 27
Gestion de Centurion Apartment REIT28
Le Gestionnaire d'actifs 29
Direction de la FPI29
Gestion des biens 29

Stratégie de gestion et de placement30
Immeubles 30
Améliorations apportées aux immobilisations et dépenses 31
Lignes directrices en matière de placement et principes d'exploitation31
Emprunt31
Politique de distribution31
Incidences fiscales fédérales canadiennes 32
Facteurs de risque33
Risques liés au régime fiscal33
Restrictions à la revente33
Droits d'action des souscripteurs 34
GLOSSAIRE35
CENTURION APARTMENT REIT42
Historique de Centurion Apartment REIT avant sa conversion en FPI42
Histoire de Centurion Apartment REIT depuis sa conversion en FPI 42
Internalisation des équipes de gestion des immeubles et des actifs43
IMMEUBLES 43
Résumé43
Biens existants 44
Biens immeubles détenus en copropriété44
Biens visés par le contrat 44
Descriptions des immeubles 44
Financement44
Facilités de crédit à des fins d'acquisition et d'exploitation 45
DONNÉES HISTORIQUES TRIÉES SUR LE VOLET45
Prix affichés par part de la FPI45
Distributions par Part de la FPI45
Traitement fiscal des distributions 46
Capitaux propres mobilisés (millions de $) 46
Évolution du portefeuille immobilier46
Actifs, passifs et capitaux propres47
SECTEURS DANS LESQUELS CENTURION APARTMENT REIT INVESTIT 48
Secteur des immeubles résidentiels à logements multiples48
Le secteur du logement pour étudiants 53
Placements hypothécaires 56
Relation stratégique avec Centurion Real Estate Opportunities Trust 58
Contrats d'entreposage60
Conflit d'intérêts et répartition des occasions de placement entre la FPI et CREOT 61
Autres catégories d'actifs et secteurs 62
GESTION DE CENTURION APARTMENT REIT62
Dispositions générales 62
Administrateurs62
Restrictions et dispositions relatives au conflit d'intérêts63
Questions relevant des administrateurs indépendants63
Administrateurs et dirigeants 64
Comité d'audit 67
Comités supplémentaires 67
Rémunération des administrateurs et membres de la haute direction 67
Direction de la FPI67
Le Gestionnaire d'actifs 67
Responsabilités du Gestionnaire d'actifs68
Honoraires du Gestionnaire d'actifs 68

Relation entre Centurion Apartment REIT, le Gestionnaire d'actifs et les sociétés affiliées du
Gestionnaire d'actifs68
Gestionnaire immobilier69
Gestionnaire d'hypothèques 69
Administrateur de prêts hypothécaires69
Stratégie de gestion et de placement70
OBJECTIFS DE CENTURION APARTMENT REIT 72
STRUCTURE OPÉRATIONNELLE DE CENTURION APARTMENT REIT 73
LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE PLACEMENT ET PRINCIPES D'EXPLOITATION 74
Lignes directrices en matière de placement74
Principes d'exploitation77
Modifications apportées aux lignes directrices en matière de placement et principes d'exploitation 79
DÉCLARATION DE FIDUCIE ET DESCRIPTION DES PARTS 79
Dispositions générales 79
Parts79
Achat des Parts 80
Rachat des Parts de la FPI80
Offres publiques d'achat87
Assemblées des Porteurs de parts 87
Émission de Parts 87
Limitation des intérêts étrangers87
Informations et rapports88
Modifications apportées à la Déclaration de fiducie 88
Durée de Centurion Apartment REIT90
POLITIQUE D'ÉVALUATION90
Évaluation des immeubles de placement90
Évaluation des placements hypothécaires (avoirs hypothécaires) 92
Évaluation des placements en actions dans des lotissements 93
Évaluation des autres placements 93
Calcul de la juste valeur marchande des Parts de la FPI et des Prix affichés93
POLITIQUE DE DISTRIBUTION 94
Taux de distribution par Part de la FPI 95
Régime de réinvestissement des distributions (RRD) 95
OPTIONS D'ACHAT 95
Parts de série « A »95
Parts de série « F »96
Parts de série « I » 96
CLÔTURE DU PLACEMENT96
INCIDENCES FISCALES FÉRALES CANADIENNES 96
Admissibilité à titre de fiducie de fonds commun de placement 97
Règles relatives aux EIPD98
Imposition de Centurion Apartment REIT 98
Imposition des Porteurs de parts de la FPI98
FACTEURS DE RISQUE100
Risques liés à la nouvelle maladie à coronavirus (COVID-19)100
Propriété d'un bien immobilier101
Risques liés à l'aménagement 102
Acquisitions futures de biens102
Biens productifs de revenus102
Ni garantie ni assurance sur les placements hypothécaires 102
Risques liés au renouvellement et au défaut de remboursement de l'hypothèque 102
Forclusion ou pouvoir de vente et frais associés aux placements hypothécaires103

Risques liés aux litiges 103
Concurrence pour réaliser des placements immobiliers 104
Concurrence pour attirer les locataires104
Taux d'intérêt104
Financement par emprunt104
Conjoncture économique générale104
Sinistres généraux non assurés 105
Liquidités disponibles en vue des distributions105
Réglementation gouvernementale 106
Questions environnementales106
Responsabilité des porteurs de parts 106
Dépendance à l'égard du personnel clé107
Défaillance ou indisponibilité des systèmes informatiques et logiciels de traitement de données 107
Conflits d'intérêts potentiels 107
Répartition des opportunités d'investissement108
Risques liés au régime fiscal109
Estimations, hypothèses et jugements critiques109
Risques associés aux engagements non provisionnés 110
Absence d'experts indépendants représentant les Porteurs de parts110
Accords de coentreprise 110
Dilution 110
Restrictions à la croissance potentielle et à la dépendance à l'égard des facilités de crédit110
Incapcité potentielle de financer les investissements 111
Risque lié à la liquidité et au rachat des Parts de la FPI111
Nature des Parts de la FPI111
CERTAINES CONSIDÉRATIONS RELATIVES À LA LÉGISLATION EN VALEURS MOBILIÈRES111
Déclaration des souscripteurs111
Restrictions à la revente112
Droits d'action des souscripteurs 113
Langue des documents 113
QUESTIONS ACCESSOIRES 113
Contrats importants 113
Auditeur, agent des transferts et agent comptable des registres 114
ANNEXE « A » – BIENS EXISTANTS (Au 1er octobre 2020) 115
ANNEXE « B » – BIENS IMMEUBLES DÉTENUS EN COPROPRIÉTÉ 117
ANNEXE « C » – BIENS VISÉS PAR LE CONTRAT Au 1er octobre 2020 118
ANNEXE « D » – IMMEUBLES EN COURS D'AMÉNAGEMENT Au 1er octobre 2020119
ANNEXE « E » – RÉSUMÉ INFORMATIF À PROPOS DES IMMEUBLES120
ANNEXE « F » – RÉSUMÉ INFORMATIF À PROPOS DU
PORTEFEUILLE DE PLACEMENTS HYPOTHÉCAIRES CONSOLIDÉ 143
ANNEXE « G » – ÉTATS FINANCIERS NON AUDITÉS147

NOTICE D'OFFRE

GLOSSAIRE

Les termes en majuscules employés et qui ne sont pas définis autrement dans les présentes ont le sens qui leur est attribué dans la Notice d'offre confidentielle. Se reporter au « Glossaire » de la Notice d'offre confidentielle ci-jointe en Annexe I

RUBRIQUE 1 UTILISATION DES FONDS DISPONIBLES

1.1. Produit net

Le tableau ci-après présente l'estimation totale des fonds disponibles chez Centurion Apartment REIT par suite du Placement.

	Dans l'hypothèse d'un placement maximum(1) Notes
A. Montant à mobiliser dans le cadre du présent Placement	N/A
B. Commissions et frais liés au placement	N/A	(2)
C. Coûts estimatifs du Placement	N/A
(p.ex., dépens, coût comptable, coût d'audit, etc.)
D. Fonds disponibles : D = A - (B + C)	N/A	(2)

Remarques :

• (1) Il n'y a pas de Placement minimum. Centurion Apartment REIT offrira en permanence un nombre illimité de Parts.
• (2) Centurion Apartment REIT vend des Parts par l'entremise de courtiers en valeurs mobilières. Il incombe à Centurion Apartment REIT de verser une rémunération à ces courtiers en valeurs mobilières, jusqu'à concurrence d'environ 5 % du produit des activités de souscription. En conséquence, Centurion Apartment REIT versera également des commissions de suivi aux courtiers pour les Parts vendues par ces derniers ou détenues dans leurs comptes clients. La commission de suivi sera fonction de l'option de souscription des Parts choisie. Pour autant que Centurion Apartment REIT assure le versement d'une rémunération aux courtiers en valeurs mobilières, les fonds dont elle dispose seront réduits. Se reporter à la rubrique 7 « Rémunération versée aux vendeurs et aux intermédiaires ».

1.2. Utilisation des fonds disponibles

Le tableau ci-dessous présente une répartition détaillée de l'utilisation des fonds disponibles par la Fiducie.

Description de l'utilisation prévue des fonds disponibles	Dans l'hypothèse d'un placement
présentés par ordre de priorité	maximum (1)
Le produit net de la vente de parts dans le cadre de ce Placementsera utilisé à des fins d'investissement conformément aux objectifsd'investissement de Centurion Apartment REIT. Ces objectifscomprennentl'acquisitiond'immeubles,lesaméliorationsapportées aux immobilisations, les rachats; les placements deCenturion Real Estate Opportunities Trust, les prêts sur créanceshypothécaires et les placements hypothécaires ainsi que lesobjectifs généraux liés au fonds de roulement. (1)(2)	S.O.

Remarques :

• (1) Il n'y a pas de placement minimum ou de maximum. La Fiducie offrira en permanence un nombre illimité de Parts.
• (2) Une fraction des fonds disponibles peut être utilisée par la Fiducie en vue de la rémunération des Parties liées, y compris le Gestionnaire d'actifs, le Gestionnaire immobilier, le Gestionnaire d'hypothèques, l'Administrateur de prêts hypothécaires et Centurion Real Estate Opportunities Trust. Se reporter à la « Rubrique 8 : Facteurs de risque - Conflits d'intérêts potentiels » et à la « Rubrique 2 : Activités de Centurion Real Estate Opportunities Trust – 2.1 Structure ».

1.3. Réaffectation

Le Trust entend dépenser les fonds disponibles comme indiqué précédemment et dans les présentes. Elle ne procédera à la réaffectation des fonds disponibles que pour des motifs commerciaux raisonnables. Les Parts sont rachetables conformément aux dispositions de la Déclaration de fiducie. Dans le cas où la Fiducie est tenue de racheter des Parts (y compris les Parts de série R détenues par Centurion Apartment REIT et/ou Centurion REOT), les fonds disponibles peuvent être utilisés aux fins de rachat desdites Parts.

RUBRIQUE 2 : ACTIVITÉS DE CENTURION APARTMENT REAL ESTATE INVESTMENT TRUST

2.1. Structure

Pour en savoir plus sur la structure de Centurion Apartment REIT, veuillez consulter les rubriques suivantes de la Notice d'offre confidentielle jointe en Annexe I :

• (a) « Centurion Apartment REIT; et
• (b) « Structure opérationnelle de Centurion Apartment REIT ».

2.2. Nos activités

Pour en savoir plus sur les activités de Centurion Apartment REIT depuis sa création jusqu'à la date de la Notice d'offre confidentielle, veuillez consulter la rubrique « Centurion Apartment REIT » ci-jointe en Annexe I.

Pour plus d'informations sur les objectifs de Centurion Apartment REIT, veuillez consulter la rubrique « Objectifs de Centurion Apartment REIT » ci-jointe en Annexe I.

Pour plus d'informations sur les immeubles de Centurion Apartment REIT, veuillez consulter la rubrique « Immeubles » ci-jointe en Annexe I.

Pour en savoir plus sur le secteur des immeubles résidentiels à logements multiples et son impact sur Centurion Apartment REIT, veuillez consulter la rubrique « Secteur des immeubles résidentiels à logements multiples » en Annexe I.

Pour plus d'informations sur la gestion de Centurion Apartment REIT, veuillez consulter la rubrique « Gestion de Centurion Apartment REIT » ci-jointe en Annexe I.

Pour en savoir plus sur les lignes directrices en matière de placement et les principes d'exploitation de Centurion Apartment REIT, veuillez consulter la rubrique « Lignes directrices en matière de placement et principes d'exploitation » en Annexe I.

2.3. Évolution de nos activités

Pour en savoir plus sur les activités de Centurion Apartment REIT depuis sa création jusqu'à la date de la Notice d'offre confidentielle, veuillez consulter les rubriques « Centurion Apartment REIT – Historique de Centurion Apartment REIT avant sa conversion en FPI » et « Centurion Apartment REIT – Historique depuis la conversion en FPI » en Annexe I.

2.4. Objectifs à long terme

Pour en savoir plus sur les objectifs à long terme de Centurion Apartment REIT, veuillez consulter la rubrique « Objectifs de Centurion Apartment REIT » en Annexe I. Pour que Centurion Apartment REIT puisse atteindre ses objectifs à long terme, elle doit accomplir ses objectifs à court terme décrits dans la Rubrique 2.5 ci-dessous, notamment la réalisation du Placement et la mobilisation de fonds suffisants en vue de la poursuite de l'expansion et de la diversification du portefeuille de la Fiducie.

2.5. Objectifs à court terme et comment nous entendons les réaliser

Dans les douze prochains mois, Centurion Apartment REIT s'est fixée pour objectifs de mobiliser suffisamment de fonds afin de mener à bien l'acquisition de nouveaux biens immobiliers au Canada et aux États-Unis, d'apporter des améliorations aux immobilisations, de bâtir un portefeuille d'acquisitions immobilières futures, de fournir une facilité de prêt à des fins d'investissement à Centurion Real Estate Opportunities Trust et Centurion Financial Trust ainsi que de tirer parti de ses pouvoirs de prêts hypothécaires. En attendant d'y voir plus clair sur le marché impacté par la pandémie de COVID-19, nous prévoyons de répondre en priorité aux besoins de résidents.

2.6. Insuffisance des fonds

Les fonds mobilisés par Centurion Apartment REIT dans le cadre du Placement peuvent s'avérer insuffisants pour accomplir tous les objectifs proposés de Centurion Apartment REIT et rien ne garantit que d'autres sources de financement seront disponibles.

2.7. Concurrence

Le secteur d'activité de la Fiducie est hautement compétitif. Plusieurs entités concurrentes exercent dans la même sphère d'activités. Au rang des concurrents de la Fiducie peut-on citer les particuliers, les prêteurs non bancaires, les fonds de placement immobilier, les sociétés de placement privées et publiques, les caisses de retrait et les compagnies d'assurance. Sans prétendre à une quelconque exhaustivité, cette liste donne tout de même un aperçu du paysage concurrentiel. Les principaux obstacles à l'entrée sur le marché où la Fiducie opère seraient le nombre d'habitants, les contacts, l'expérience dans l'évaluation des investissements et la conjoncture économique générale.

2.8. Accords importants

Pour en savoir plus sur les accords importants de Centurion Apartment REIT, veuillez consulter les rubriques suivantes de la Notice d'offre confidentielle jointe en Annexe I :

• (a) « Questions accessoires – Contrats importants;
• (b) « Déclaration de fiducie » et « Description des parts »; et
• (c) « Gestion de Centurion Apartment REIT ».

RUBRIQUE 3 : PARTICIPATION DES ADMINISTRATEURS, DES MEMBRES DE LA DIRECTION, DES PROMOTEURS ET DES PORTEURS PRINCIPAUX

3.1. Rémunération et participation

Une personne qui est employée par et reçoit un salaire de Centurion Apartment REIT ou d'une société affiliée ne reçoit pas de rémunération de la part de Centurion Apartment REIT pour ses fonctions de Fiduciaire ou de cadre de direction. Pour un résumé de la rémunération payable par Centurion Apartment REIT au Gestionnaire d'actifs, voir « Frais du Gestionnaire d'actifs ». Le tableau suivant fournit des informations sur le nom, les municipalités de résidence, les fonctions, la rémunération et les participations de chacun des Administrateurs, les membres de la haute direction et les principaux porteurs de Parts de Centurion Apartment REIT. La rémunération des Administrateurs indépendants au titre de l'exercice 2020 est répartie de manière équitable en espèces et en parts à dividende différé qui sont immédiatement acquises, mais doivent être détenues pendant une période de trois ans.

Nom et municipalité derésidence	Fonctionsoccupées	Rémunération versée parCenturion Apartment REITou une Partie liée au coursdu dernier exercicefinancier clos etrémunération à verser au	Apartment REIT détenus	Nombre et type de titres de Centurion(1)(3)
		cours de l'exercice	Série « A » (2)	Série « M »
Gregory Gunter Romundt	Président	2020 - $1 (4)	-	19,372
Toronto, Ontario	Administrateur	2019 - $1 (4)
Robert Kennedy Orr	D F	2020 - $250,781 (5)	6,955.05
Toronto, Ontario		2019 - $467,982 (5)
Gordon Ross Amos	Administrateur	2020 - $80,000
Mississauga, Ontario	(Président)	2019 - $36,000	10,091.43
Andrew Alexander Jones	Administrateur	2020 - $60,000	6,515.55
Toronto, Ontario		2019 - $10,285.71 (6)
Paula Gasparo	Administrateur	2020 - $50,000
Etobicoke, Ontario		2019 - $10,285.71 (6)	-
Laetitia Yvette Pecaud	Administrateur	2020 - $50,000
Toronto, Ontario		2019 - $10,285.71 (6)	-
Stephen Leslie Sender	Administrateur	2020 - $60,000	10,061.49
Vaughan, Ontario		2019 - $14,934.07 (6)
John Frank Mills	Administrateur	2020 - $60,000
Oakville, Ontario		2019 - $36,000	14,912.05

Remarques :

• (1) Nombre désigne le nombre de participations.
• (2) Comprend les Parts de série « A » et les Parts de série « B » convertibles de Centurion Apartment Properties II LP
• (3) Au 30 septembre 2020.
• (4) M. Romundt perçoit un salaire de 1 $ et n'a pas droit à une prime de la Fiducie. Toutefois, sa famille et lui sont propriétaires bénéficiaires de toutes les parts du Gestionnaire d'actifs et de ses sociétés affiliées, du Gestionnaire d'hypothèques et de l'Administrateur de prêts hypothécaires et reçoivent une rémunération de ces entités.
• (5) M. Orr travaille comme employé de Centurion Apartment REIT, Centurion Real Estate Opportunities Trust, Centurion Financial Trust et/ou d'autres filiales et sa rémunération au cours d'une période donnée peut être répartie entre ces fiducies et sociétés en fonction de nombreux facteurs, y compris, mais sans s'y limiter, la manière dont il partage son temps entre lesdites fiducies et sociétés. Les chiffres relatifs à la rémunération présentés ici ne sont pas pondérés par ces facteurs et sont présentés de manière brute, comme si cette personne allait passer tout son temps à travailler uniquement pour la Fiducie, ce qui est peu probable. Cet employé peut également bénéficier de primes de rendement, dont le montant final n'a pas encore été déterminé pour l'exercice 2020.
• (6) Les montants de 2019 sont calculés proportionnellement à la date de nomination.

3.2. Expérience de la direction

Pour en savoir plus sur l'expérience de la direction, se reporter à la rubrique « Gestion de Centurion Apartment REIT – Administrateurs et dirigeants » en Annexe I.

3.3. Amendes, sanctions et faillites

À la date des présentes, aucun Fiduciaire, ni aucun membre de la haute direction ni aucune personne participant au contrôle de l'émetteur n'a été, au cours des dix dernières années précédant la date de la présente Notice d'offre, un administrateur, un membre de la haute direction ou une personne participant au contrôle d'une société (y compris Centurion Apartment REIT) qui :

• (a) a fait l'objet :
  • i. d'une interdiction d'opérations (y compris toute ordonnance d'interdiction d'opérations limitée aux dirigeants qui s'appliquait aux administrateurs ou aux membres de la haute direction d'une société, que la personne soit nommée ou non dans l'ordonnance);
  • ii. d'une ordonnance similaire à une ordonnance d'interdiction d'opérations; ou
  • iii. d'une ordonnance de refus empêchant à la société concernée de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières;

qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs (une « Ordonnance »); ou

(b) a fait l'objet d'une Ordonnance qui a été rendue après que l'administrateur, le membre de la haute direction ou la personne participant au contrôle a cessé d'exercer ses fonctions d'administrateur, de membre de la haute direction ou de personne participant au contrôle, et qui a été provoquée par un évènement survenu pendant qu'il exerçait ses fonctions d'administrateur, de membre de la haute direction ou de personne participant au contrôle.

Sauf indication contraire des énoncés ci-dessous, à la date des présentes, aucun administrateur, ni aucun membre de la haute direction, ni aucune personne participant au contrôle :

• (a) n'a été, au cours des dix années précédant la date du présent prospectus, un administrateur, un membre de la haute direction ou une personne participant au contrôle (y compris Centurion Apartment REIT) qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, a fait une proposition concordataire en vertu de toute législation sur la faillite ou l'insolvabilité ou a fait l'objet de poursuites ou a intenté des poursuites, a entrepris des démarches ou trouvé un compromis avec ses créanciers ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens; ou
• (b) n'a, au cours des dix années précédant la date des présentes, fait faillite, ou fait une proposition concordataire en vertu de toute législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet de poursuites ou intenté des poursuites contre ses créanciers, ou entrepris des démarches ou trouvé un compromis avec eux, ou n'a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens.

3.4. Prêts

À la date de la présente Notice d'offre, Centurion Apartment REIT n'a aucune débenture ni aucun prêt consenti ou remboursable aux administrateurs, membres de la direction, promoteurs ou porteurs principaux.

RUBRIQUE 4 : STRUCTURE DU CAPITAL

4.1. Capital social

Le tableau suivant présente les titres de capitaux propres émis et en circulation de Centurion Apartment REIT à la date des présentes.

Description du titre	Nombre de titres que l'émetteur est autorisé à émettre	Nombre de parts en circulation au 1er octobre 2020
Parts de série « A » (1)	Illimité	62,173,944
Parts de série « M » (2)	Illimité	19,372
Parts de série « F »	Illimité	34,288,074
Parts de série « I »	Illimité	3,609,105
Parts de série « R »	Illimité	-

Remarques :

• (1) Cette entrée comprend le nombre de Parts de série « B » et de série « C » convertibles de CAP II LP émises et en circulation, lesquelles sont convertibles en Parts de série « A » de la FPI sur la base d'un pour un conformément aux Conventions d'échange.
• (2) Les Parts de série « M » ne sont pas offertes dans le cadre du présent Placement. Ce tableau suppose qu'il n'est pas possible d'effectuer la conversion des Parts de série « M » en Parts de série « A ».

Pour en savoir plus sur les clauses substantielles associées aux Parts de séries A, F, I et M, veuillez consulter la rubrique « Déclaration de fiducie et Description des parts - Parts » à l'Annexe I.

4.2. Dette à long terme

Pour en savoir plus sur les prêts et les créances de Centurion Apartment REIT, veuillez vous reporter à l'Annexe « F » – États financiers non audités de la Notice d'offre confidentielle ci-jointe en Annexe I. Ces prêts et créances sont résumés au 30 juin 2020. Le montant réel des prêts et créances de Centurion Apartment REIT peut être différent de celui indiqué dans l'Annexe « F » de la Notice d'offre confidentielle ci-jointe en Annexe I, en fonction des remboursements de capital et de tout éventuel refinancement. En outre, dans la mesure où d'autres immeubles sont acquis, Centurion Apartment REIT devrait assurer le financement partiel de ces acquisitions par le biais de prêts hypothécaires et/ou d'autres dettes à long terme. Toute acquisition et tout recours à l'endettement devront être conformes aux lignes directrices en matière de placement et aux principes d'exploitation de Centurion Apartment REIT comme indiqué dans la Déclaration de fiducie.

Les principes d'exploitation de Centurion Apartment REIT comprennent une politique selon laquelle aucune dette ne doit être contractée ou prise en charge si, après avoir contracté ou pris en charge cette dernière, la valeur comptable brute serait supérieure à 75 % de la dette, y compris les montants tirés dans le cadre d'une facilité de crédit d'acquisition.

Pour en savoir plus sur les lignes directrices en matière de placement et les principes d'exploitation de Centurion Apartment REIT, veuillez consulter la rubrique « Lignes directrices en matière de placement et principes d'exploitation » en Annexe I.

4.3. Ventes antérieures

Le tableau suivant présente les titres de Centurion Apartment REIT qui ont été émis au cours des 12 derniers mois à compter de la date des présentes. Ce tableau ne prend pas compte de toutes les Parts émises à la suite d'échanges effectués par des Porteurs de parts de séries « B » et « C » convertibles de CAP II LP existantes parmi ces Parts de société en commandite, contre des Parts de série « A » de Centurion Apartment REIT et ne tient pas compte des Parts émises dans le cadre du Régime de réinvestissement des distributions.

Date d'émission		Nombre de titres		Total des fonds
	Type de titre émis	émis	Prix par titre	reçus
3 avril 2018	Parts de séries A, F	603,508	$14.0400	$8,473,259
1er mai 2018	Parts de séries A, F, I	1,460,428	$14.1804	$20,709,456
1er juin 2018	Parts de séries A, F	1,076,981	$14.1804	$15,272,022
3 juillet 2018	Parts de séries A, F	1,323,614	$14.1804	$18,769,382
1er août 2018	Parts de séries A, F	681,114	$14.8200	$10,094,112
1er septembre 2018	Parts de séries A, F	1,369,418	$14.8200	$20,294,777
1er octobre 2018	Parts de séries A, F, I	1,336,989	$14.8200	$19,814,172
1er novembre 2018	Parts de séries A, F	1,033,412	$15.3710	$15,884,581
1er décembre 2018	Parts de série A, F, C	1,929,797	$15.8320	$30,552,541
2 janvier 2019	Parts de séries A, F	1,324,431	$16.1490	$21,388,235
1er février 2019	Parts de séries A, F	1,873,164	$16.1490	$30,249,726
1er mars 2019	Parts de séries A, F	40,367	$16.1490	$651,892
3 avril 2019	Parts de séries A, F	3,339,081	$16.1490	$53,962,819
1er mai 2019	Parts de séries A, F, I	2,780,577	$16.6220	$46,218,751
3 juin 2018	Parts de séries A, F, I	1,873,269	$16.6220	$31,137,474
2 juillet 2019	Parts de séries A, F	1,984,905	$16.6220	$32,993,085
1er août 2019	Parts de séries A, F, I	555,891	$16.8720	$9,378,994
3 septembre 2019	Parts de séries A, F	85,018	$16.8720	$1,434,431
1er octobre 2019	Parts de séries A, I	193,198	$16.8720	$3,259,634
1er novembre 2019	Parts de séries A, F, I	6,263,793	$17.8900	$112,059,254
2 décembre 2019	Parts de séries A, F, I	4,297,071	$17.8900	$76,874,608
2 janvier 2020	Parts de séries A, F, I	2,680,001	$18.7200	$50,169,619
3 février 2020	Parts de séries A, F, I	3,338,252	$18.8960	$63,079,613
2 mars 2020	Parts de séries A, F	85,013	$18.8960	$1,606,400
1er avril 2020	Parts de série A, F, C	956,424	$18.8960	$18,072,595
1er mai 2020	Parts de séries A, F	702,133	$18.8960	$13,267,509
1er juin 2020	Parts de séries A, F, I	804,459	$18.8960	$15,201,064
2 juillet 2020	Parts de séries A, F, I	1,022,027	$18.8960	$19,312,227
4 août 2020	Parts de séries A, F, I	1,486,922	$19.2430	$28,612,845
1er septembre 2020	Parts de séries A, F, I	1,367,864	$19.2430	$26,321,810
Total		47,869,124		$815,116,889

RUBRIQUE 5 : TITRES OFFERTS

5.1. Modalités applicables aux titres

Pour en savoir plus sur les clauses substantielles relatives aux Parts, veuillez consulter la rubrique « Déclaration de fiducie et description des parts » à l'Annexe I.

5.2. Procédure de souscription

Un aperçu détaillé des procédures de souscription est présenté à la rubrique « Procédure et liste de contrôle de souscription » de la présente Notice d'offre.

Dans la mesure où les Parts sont émises sur la base d'une dispense pour placement au moyen de la Notice d'offre, la contrepartie sera détenue en fiducie jusqu'à la date de clôture du Placement (et dans tous les cas jusqu'à minuit du deuxième jour ouvrable suivant la date à laquelle Centurion Apartment REIT aura reçu votre convention de souscription remplie et signée, ainsi que vos fonds), laquelle sera déterminée à la discrétion de Centurion Apartment REIT. Dans le cas où une clôture n'est pas effectuée favorablement à une souscription, Centurion Apartment REIT retournera les fonds au souscripteur, sans intérêt ni déduction.

RUBRIQUE 6 : CONSÉQUENCES FISCALES ET ADMISSIBILITÉ À UN REER

Pour obtenir un aperçu de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes, se reporter aux rubriques suivantes de la Notice d'offre confidentielle ci-jointe en Annexe I :

« Admissibilité aux fins de placement »; et

« Incidences fiscales fédérales canadiennes ».

Vous devez consulter vos propres conseillers fiscaux afin d'être au fait des conséquences fiscales s'appliquant à votre situation.

RUBRIQUE 7 : RÉMUNÉRATION VERSÉE AUX VENDEURS ET AUX INTERMÉDIAIRES

Pour en savoir plus sur la rémunération versée aux vendeurs et aux intermédiaires, se reporter à la rubrique « Options d'achat » en Annexe I. Les législations sur les valeurs mobilières en vigueur sur certains territoires interdisent le versement de frais ou de commission aux personnes autres que des courtiers attitrés dans le cadre de placements réalisés sous le régime de la dispense pour placement au moyen d'une notice d'offre prévue à l'article 2.9 du Règlement 45-106. La FPI ne versera aucune commission à des personnes à qui elle n'est pas autorisée à en verser, compte non tenu de l'option d'achat choisie par l'acheteur.

Centurion Apartment REIT est un émetteur associé et peut être considérée comme un émetteur lié de Centurion Asset Management Inc. (le « Gestionnaire d'actifs »), son gestionnaire d'actifs et un courtier sur le marché non réglementé, un gestionnaire de fonds de placement et un gestionnaire de portefeuille d'exercice restreint dans certaines juridictions, en lien avec la distribution des valeurs mobilières de la FPI en vertu des présentes.

Centurion Apartment REIT est un émetteur associé du Gestionnaire d'actifs eu égard à divers facteurs, y compris le fait que M. Gregory Romundt soit à la fois le président de Centurion Apartment REIT et du Gestionnaire d'actifs, et que M. Romundt et sa famille soient les titulaires bénéficiaires des actions du Gestionnaire d'actifs et de ses sociétés affiliées, du Gestionnaire d'hypothèques et de l'Administrateur de prêts hypothécaires, qui offrent chacun des services à la Fiducie. Centurion Apartment REIT a retenu les services du Gestionnaire d'actifs conformément au Contrat de gestion d'actifs tel qu'il est décrit à la rubrique « Obligations du Gestionnaire d'actifs » et pour qu'il verse au gestionnaire les frais décrits aux présentes à la rubrique « Frais du Gestionnaire d'actifs ».

Centurion Apartment REIT peut être considérée comme un émetteur associé du Gestionnaire d'actifs en vertu du droit de ce dernier de désigner, pendant la durée du Contrat de gestion d'actifs, un nombre déterminé de candidats au conseil d'administration de Centurion Apartment REIT, lesquels sont présentés en détail dans la rubrique « Administrateurs ». Le nombre prescrit de candidats que le Gestionnaire d'actifs a le droit de désigner varie en fonction du nombre de membres du conseil, mais est supérieur à 20 % du nombre d'administrateurs. Se reporter à la rubrique « Administrateurs ».

La décision d'offrir des Parts a été prise sur recommandation du Gestionnaire d'actifs. Une partie du produit du Placement sera utilisée par Centurion Apartment REIT aux fins de versement des frais payables au Gestionnaire d'actifs en vertu du Contrat de gestion d'actifs comme décrit précédemment.

Centurion Apartment REIT détient 61,53 % (au 31 août 2020) d'un fonds commun de placement privé, Centurion Real Estate Opportunities Trust, qui a également désigné Centurion Asset Management Inc. comme son Gestionnaire d'actifs.

RUBRIQUE 8 : FACTEURS DE RISQUE

Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » à l'Annexe I.

RUBRIQUE 9 : OBLIGATIONS D'INFORMATION

Pour en savoir plus sur les informations que Centurion Apartment REIT est tenue de communiquer aux porteurs de Parts (« Porteurs de parts ») ou que ces derniers ont le droit de recevoir sur demande, veuillez vous reporter à la rubrique « Déclaration de fiducie » et « Description des parts – Informations et rapports » à l'Annexe I.

RUBRIQUE 10 : RESTRICTIONS À LA REVENTE

Certaines restrictions, notamment l'interdiction d'effectuer des opérations, s'appliqueront à la revente des Parts offertes et aux investisseurs réalisant des opérations en Alberta, en Colombie-Britannique, au Nouveau-Brunswick, à Terre-Neuve-et-Labrador, dans les Territoires du Nord-Ouest, en Nouvelle-Écosse, au Nunavut, à l'Île-du-Prince-Édouard, au Québec, en Saskatchewan et au Yukon. Vous ne pourrez effectuer d'opérations sur ces titres avant la levée de l'interdiction, à moins de vous conformer à une dispense de prospectus et d'inscription en vertu de la législation en valeurs mobilières. Sauf disposition contraire de la législation en valeurs mobilières, vous ne pourrez effectuer d'opérations sur les titres dans un délai de quatre mois et un jour après la date à laquelle Centurion Apartment REIT devient un émetteur assujetti dans une province ou un territoire du Canada.

Dans le cas des opérations effectuées au Manitoba, sauf disposition contraire de la législation en valeurs mobilières, vous ne pouvez effectuer d'opérations sur les titres sans obtenir au préalable l'autorisation écrite de l'organisme de réglementation que si l'une des conditions suivantes est remplie :

• (a) Centurion Apartment REIT a déposé un prospectus portant sur les Parts souscrites auprès de l'organisme de réglementation de Manitoba et l'organisme l'a visé;
• (b) vous détenez les Parts depuis au moins 12 mois.

L'organisme de réglementation du Manitoba consentira à l'opération que vous projetez s'il juge qu'elle n'est pas contraire à l'intérêt public.

RUBRIQUE 11 : DROITS DES SOUSCRIPTEURS

Les titres offerts sont assortis de certains droits, notamment les suivants. Consultez un avocat pour connaître vos droits.

L'énoncé qui suit consiste en un résumé des droits prévus par la loi ou des droits contractuels en matière d'action en dommages-intérêts ou de résolution dont dispose un porteur de Parts. La législation en valeurs mobilières de certains territoires confère aux souscripteurs le droit de demander un recours en annulation ou en dommages-intérêts, ou les deux, ou exige que de tels droits leur soient conférés si la présente Notice d'offre ou toute modification de celle-ci ou toute information ou tout document y intégré ou réputé y avoir été intégré par renvoi contient de l'information fausse ou trompeuse. Toutefois, ces recours doivent être exercés dans les délais prescrits. Les souscripteurs doivent se reporter aux dispositions législatives applicables pour obtenir le texte intégral de ces droits et/ou s'adresser à un conseiller juridique.

Tout document promotionnel relatif à la Notice d'offre en lien avec le Placement et qui est communiqué ou mis à la disposition d'un souscripteur dans un délai raisonnable avant la clôture de sa souscription de Parts est réputé avoir été intégré par renvoi à la présente Notice d'offre.

DROIT DE RÉSOLUTION DANS LES DEUX JOURS

Si vous souscrivez des Parts en vertu de la dispense pour placement au moyen d'une notice d'offre visée à l'article 2.9 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, vous pouvez résoudre votre contrat de souscription des Parts offertes dans le cadre de la présente Notice d'offre. Pour ce faire, vous devez faire parvenir au Gestionnaire d'actifs un avis au plus tard à minuit le deuxième jour ouvrable après la signature du contrat de souscription.

Ontario

L'article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières de l'Ontario stipule que chaque souscripteur de titres dans le cadre d'une notice d'offre (comme la présente Notice d'offre) doit disposer de recours statutaires en dommages-intérêts ou en annulation contre l'émetteur et tout porteur dont les titres ont été souscrits dans l'éventualité où la notice d'offre contiendrait de l'information fausse ou trompeuse. Un acquéreur qui souscrit des titres offerts en vertu de la notice d'offre au cours de la période de distribution dispose, sans considération du fait que l'acquéreur se soit fié à une présentation inexacte des faits, du droit d'intenter une action en dommages-intérêts ou, à défaut, pendant qu'il est encore propriétaire des parts, une action en annulation contre l'émetteur et tout porteur dont les titres ont été placés. Il est toutefois entendu que :

• (a) si le souscripteur exerce son droit d'annulation, il perd son droit d'intenter une action en dommages-intérêts contre l'émetteur et tout porteur dont les titres ont été souscrits, le cas échéant;
• (b) l'émetteur et le porteur dont les titres ont été placés, le cas échéant, ne seront pas responsables s'ils prouvent que le souscripteur a fait l'acquisition des titres en ayant connaissance de la présentation inexacte des faits;
• (c) l'émetteur et le porteur dont les titres ont été placés, le cas échéant, ne seront pas responsables de l'intégralité ou d'une partie des dommages-intérêts s'ils prouvent que la somme en question ne correspond pas à l'amoindrissement de la valeur des titres attribuable à la présentation inexacte des faits;
• (d) en aucun cas, le montant à recouvrer ne sera supérieur au prix auquel les titres ont été offerts; et
• (e) l'émetteur ne sera pas responsable d'une présentation inexacte des faits dans une information prospective s'il prouve que :
  • (i) la notice d'offre comporte, d'une part, une mise en garde raisonnable qualifiant l'information prospective de telle, ainsi que les facteurs importants susceptibles d'entrainer un écart important entre les résultats réels et une conclusion, une prévision ou une projection qui figure dans l'information prospective, et d'autre part, un énoncé des facteurs ou hypothèses importants qui ont servi à tirer une conclusion ou à effectuer une prévision ou une projection qui figure dans l'information prospective; et
  • (ii) l'émetteur a un motif raisonnable de tirer les conclusions ou de faire les prévisions et projections qui figurent dans l'information prospective.

L'article 138 de la Loi sur les valeurs mobilières de l'Ontario prévoit qu'aucune action ne pourra être intentée pour faire valoir les droits précités à moins que l'exercice des droits n'intervienne :

• (a) dans le cas d'une action en annulation, au plus tard 180 jours à compter de la date de l'opération qui a donné naissance à la cause d'action; ou
• (b) dans le cas d'une action en dommages-intérêts, dans le plus court des délais suivants :
  • (i) 180 jours à compter de la date à laquelle l'acquéreur a initialement pris connaissance des faits donnant lieu à l'action; ou
  • (ii) trois ans à compter de la date de l'opération qui a donné lieu à l'action.

La présente Notice d'offre peut être délivrée sous le régime d'une dispense de prospectus prévue à l'article 2.3 du Règlement 45-106 (la « dispense pour placement auprès d'investisseurs qualifiés »). Les droits évoqués à l'article 130.1 de la Loi sur les valeurs mobilières de l'Ontario ne s'appliquent pas dans le cas d'une notice d'offre (comme la présente Notice d'offre) délivrée à un souscripteur éventuel dans le cadre d'un placement effectué sous le régime de la dispense pour placement auprès d'investisseurs qualifiés, si le souscripteur éventuel est :

• (a) une institution financière canadienne ou une banque mentionnée à l'annexe III (dans chaque cas, au sens du Règlement 45-106);
• (b) la Banque de développement du Canada constituée en vertu de la Loi sur la Banque de développement du Canada (Canada); ou
• (c) une filiale d'une personne visée aux paragraphes (a) et (b), dans la mesure où elle détient la totalité des titres comportant droit de vote de la filiale, à l'exception de ceux que détiennent les administrateurs de la filiale en vertu de la loi.

Saskatchewan

La Loi de 1988 sur les valeurs mobilières (Saskatchewan), dans sa version modifiée (la « Loi de la Saskatchewan ») prévoit que si une notice d'offre (comme la présente Notice d'offre) ou toute modification de celle-ci est transmise ou remise à un acquéreur alors qu'elle contient des informations fausses ou trompeuses (au sens de misrepresentation dans la Loi de la Saskatchewan), un acquéreur qui fait l'acquisition d'un titre visé par la notice d'offre ou une modification de celle-ci est réputé s'être fié à ces informations fausses ou trompeuses, si elles étaient telles au moment de l'acquisition, et a le droit d'intenter une action en annulation contre l'émetteur ou un porteur dont les titres ont été souscrits et au nom duquel le placement est effectué ou une action en dommages-intérêts contre :

• (a) l'émetteur ou un porteur dont les titres ont été souscrits au nom duquel le placement est effectué;
• (b) chaque promoteur et administrateur de l'émetteur ou le porteur dont les titres ont été placés, selon le cas, qui était en fonction au moment où la notice d'offre ou une modification de celle-ci a été transmise ou remise;
• (c) chaque personne ou société dont le consentement a été déposé relativement au placement, mais uniquement à l'égard des rapports, des avis ou des déclarations préparés ou formulés par cette personne ou société;
• (d) chaque personne ou société qui, outre les personnes ou sociétés mentionnées aux points (a) à (b) précités, a signé la notice d'offre ou toute modification de celle-ci; et
• (e) chaque personne ou société qui vend les titres au nom de l'émetteur ou du porteur dont les titres ont été placés aux termes de la notice d'offre ou de toute modification de celle-ci.

Ces droits d'action en annulation et en dommages-intérêts sont assujettis à certaines restrictions, dont les suivantes :

• (a) si l'acquéreur décide d'exercer son droit d'annulation contre l'émetteur ou le porteur dont les titres ont été placés, il perdra son droit d'intenter une action en dommages-intérêts contre la partie en cause;
• (b) dans le cas d'une action en dommages-intérêt, un défendeur n'est pas responsable de la totalité ou d'une partie des dommages-intérêts s'il prouve que la somme en question ne correspond pas à l'amoindrissement de la valeur des titres attribuable aux informations fausses ou trompeuses sur lesquelles s'est fié le demandeur;
• (c) aucune personne ou société, autre que l'émetteur ou un porteur dont les titres ont été souscrits, n'est responsable de toute partie de la notice d'offre ou de toute modification de celle-ci n'étant pas présentée comme préparée par un expert et ne prétendant pas être une copie ou un extrait d'un rapport, d'un avis ou d'une déclaration d'un expert, à moins que la personne ou la société n'ait pas effectué une enquête suffisante pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu'il n'y avait pas d'informations fausses ou trompeuses ou qu'elle estimait qu'il y avait une information fausse ou trompeuse;
• (d) en aucun cas, le montant à recouvrer ne sera supérieur au prix auquel les titres ont été offerts; et
• (e) aucune personne ni aucune société n'est responsable eu égard à une action en annulation ou en dommages-intérêts si elle prouve que l'acquéreur a réalisé l'acquisition de titres en ayant connaissance des informations fausses ou trompeuses.

En outre, aucune personne ou société, à l'exclusion de l'émetteur ou du porteur dont les titres ont été souscrits, n'est responsable si elle prouve ce qui suit :

• (a) que la notice d'offre ou toute version modifiée de celle-ci a été transmise ou remise à son insu ou sans son consentement et qu'elle en a donné un avis général raisonnable dès qu'elle a eu connaissance de la transmission ou de la remise; ou
• (b) qu'après la délivrance d'un accusé de réception à l'égard de la notice d'offre ou de la modification de celle-ci et avant l'acquisition des titres par l'acquéreur, dès qu'elle a eu connaissance de l'existence d'informations fausses ou trompeuses dans la notice d'offre ou sa version modifiée, elle a retiré son consentement à son égard et a transmis un avis général raisonnable de ce retrait et des motifs qui le justifient;
• (c) que, à l'égard d'une partie de la notice d'offre ou de toute modification de celle-ci présentée comme préparée par un expert ou comme une copie ou un extrait d'un rapport, d'un avis ou d'une déclaration d'un expert, elle n'avait pas de motifs raisonnables de croire et ne croyait pas qu'il y avait des informations fausses ou trompeuses ou que cette partie de la notice ou de sa modification ne reflétait pas fidèlement le rapport, l'avis ou la déclaration de l'expert ou ne constituait pas une copie ou un extrait fidèle de ce rapport, de cet avis ou de cette déclaration.

Une personne ou une société qui vend des titres pour le compte de l'émetteur ou du porteur dont les titres ont été souscrits en vertu de la notice d'offre ou de sa modification ne peut être tenue responsable relativement à une annulation ou à des dommages-intérêts au sens des articles (138)(1) ou (138)(2) de la Loi de la Saskatchewan si elle peut prouver qu'on ne peut pas raisonnablement s'attendre à ce qu'elle ait eu connaissance de l'existence d'informations fausses ou trompeuses dans la notice d'offre ou sa version modifiée.

Tous les moyens de défense que nous ou d'autres personnes pouvons faire valoir ne sont pas décrits dans les présentes. Veuillez consulter le texte intégral de la Loi de la Saskatchewan pour prendre connaissance de la totalité de ces moyens.

L'article 138.1 de la Loi de la Saskatchewan renferme des droits d'action en annulation et en dommagesintérêts analogues en ce qui concerne les informations fausses ou trompeuses figurant dans les documents de publicité et de vente diffusés dans le cadre d'un placement de titres.

L'article 138.2 de la Loi de la Saskatchewan stipule également que, si un particulier fait à un acquéreur éventuel une déclaration verbale qui renferme des informations fausses ou trompeuses se rapportant à un titre acheté, et que la déclaration verbale est faite avant l'acquisition du titre ou simultanément, l'acquéreur est réputé s'être fié à des informations fausses et trompeuses, si elles étaient telles au moment de l'achat, et peut intenter une action en dommages-intérêts contre le particulier qui a fait la déclaration verbale.

L'article 141(1) de la Loi de la Saskatchewan confère à un acquéreur le droit d'invalider la convention d'acquisition et de recouvrer toute somme d'argent ou autre contrepartie qu'il a versée pour les titres si ces derniers sont vendus en infraction avec la Loi de la Saskatchewan, les règlements édictés en vertu de celleci ou une décision de la commission des services financiers de la Saskatchewan.

L'article 141(2) de la Loi de la Saskatchewan confère également un droit d'action en annulation ou en dommages-intérêts à un acquéreur de titres qui n'a pas reçu la notice d'offre ou toute modification de celleci avant la conclusion d'une convention d'acquisition ou en même temps, ainsi que l'exige l'article 80.1 de la Loi de la Saskatchewan.

Le droit d'intenter une action en dommages-intérêts ou en annulation en vertu de la Loi de la Saskatchewan s'ajoute à tout autre droit conféré à l'acquéreur par la loi et n'y déroge pas.

L'article 147 de la Loi de la Saskatchewan prévoit qu'aucune action ne pourra être intentée pour faire valoir les droits précités à moins que l'exercice des droits n'intervienne :

• (a) dans le cas d'une action en annulation, au plus tard 180 jours à compter de la date de l'opération qui a donné naissance à la cause d'action; ou
• (b) dans le cas de toute autre action, sauf une action en annulation, dans le plus court des délais suivants :
  • (i) un an après que le demandeur a initialement pris connaissance des faits donnant lieu à l'action; ou
  • (ii) six ans à compter de la date de l'opération qui a donné lieu à l'action.

La Loi de la Saskatchewan confère également à un acquéreur qui a reçu une notice d'offre modifiée remise conformément au paragraphe 80.1(3) de la Loi de la Saskatchewan un droit de résolution du contrat d'acquisition des titres moyennant la transmission à la personne ou à la société qui vend les parts d'un avis indiquant son intention de ne pas être lié par le contrat d'acquisition, à la condition que cet avis soit transmis dans un délai de deux jours ouvrables suivant la réception de la notice d'offre modifiée.

Nouveau-Brunswick

L'article 150 de la Loi sur les valeurs mobilières (Nouveau-Brunswick) prévoit que, si une notice d'offre (comme la présente Notice d'offre) renferme de l'information fausse ou trompeuse, l'acquéreur qui achète les titres est réputé s'être fié à cette information fausse ou trompeuse si elle en constituait une au moment de l'acquisition et :

• (a) l'acquéreur a le droit d'intenter une action en dommages-intérêts contre l'émetteur et tout porteur dont les titres ont été souscrits et pour le compte duquel le placement est effectué, ou
• (b) lorsque l'acquéreur a fait l'acquisition des titres auprès d'une personne visée au paragraphe (a), l'acquéreur peut choisir de faire valoir un droit d'action en annulation contre la personne en question, auquel cas l'acquéreur perdra le droit d'intenter une action en dommages-intérêts contre ladite personne.

Ce droit d'intenter une action est conféré aux acquéreurs du Nouveau-Brunswick, qu'ils se soient fiés à l'information fausse ou trompeuse ou non. Cependant, l'émetteur et le porteur dont les titres ont été placés disposent de certaines défenses. En particulier, aucune personne ne peut être responsable à l'égard d'une information fausse ou trompeuse si elle prouve que l'acquéreur a fait l'acquisition des titres en ayant connaissance de l'existence de cette information fausse ou trompeuse au moment de l'acquisition. En outre, dans le cas d'une action en dommages-intérêts, le montant pouvant être recouvré ne sera supérieur aux prix d'offre des titres aux termes de la notice d'offre et aucun défendeur ne peut être tenu responsable de la totalité ou d'une partie des dommages-intérêts s'il prouve que la somme en question ne correspond pas à la diminution de la valeur du titre attribuable à l'information fausse ou trompeuse à laquelle l'acquéreur s'est fié.

Si l'acquéreur entend faire valoir les droits décrits aux paragraphes (a) ou (b) ci-dessus, il doit le faire dans un certain délai. L'acquéreur doit intenter une action en annulation au plus tard 180 jours à compter de la date de l'opération qui a donné lieu à la cause d'action. L'acquéreur doit intenter une action en dommagesintérêts dans le plus court des délais suivants :

• (a) un an après que l'acquéreur a initialement pris connaissance des faits donnant lieu à l'action; ou
• (b) six ans à compter de la date de l'opération qui a donné lieu à l'action.

Nouvelle-Écosse

Le droit d'action en dommages-intérêts ou en annulation décrit dans les présentes est conféré par l'article 138 de la loi intitulée Securities Act (loi sur les valeurs mobilières, Nouvelle-Écosse). L'article 138 de la Securities Act (Nouvelle-Écosse) prévoit, dans ses passages pertinents, que si une notice d'offre (telle que la présente Notice d'offre) ainsi qu'une modification de celle-ci ou des documents de publicité ou de vente (au sens de cette expression dans la loi intitulée Securities Act (Nouvelle-Écosse)) renferment des informations fausses ou trompeuses, l'acquéreur est réputé s'être fié à des informations fausses ou trompeuses si elles étaient telles au moment de l'acquisition et dispose, sous réserve de certaines restrictions et moyens de défense, d'un droit légal d'intenter une action en dommages-intérêts contre l'émetteur et, sous réserve de certains moyens de défense supplémentaires, chaque administrateur de l'émetteur qui était en fonction à la date de la notice d'offre et les signataires de la notice d'offre ou, subsidiairement, le porteur dont les titres ont été souscrits par l'acquéreur, lequel peut plutôt décider d'intenter un recours statutaire en annulation contre l'émetteur, auquel cas l'acquéreur perdra son droit d'intenter une action en dommages-intérêts contre l'émetteur, ses administrateurs ou les signataires de la notice d'offre, sous réserve, entre autres restrictions, de ce qui suit :

• (a) aucune action ne peut être intentée pour faire valoir le droit d'action en annulation ou en dommages-intérêts conféré à un acquéreur de la Nouvelle-Écosse plus de 120 jours après la date du paiement initial des titres;
• (b) aucune personne ne sera tenue responsable si elle prouve que l'acquéreur a acheté les titres en ayant connaissance des informations fausses ou trompeuses;
• (c) dans le cas d'une action en dommages-intérêts, aucune personne ne sera tenue responsable d'une partie ou de la totalité des dommages-intérêts si elle prouve qu'ils ne correspondent pas à l'amoindrissement de la valeur des titres attribuable aux informations fausses ou trompeuses auxquelles l'acquéreur s'est fié; et
• (d) en aucun cas, le montant à recouvrer au cours de l'action ne sera supérieur au prix auquel les titres ont été offerts à l'acquéreur.

En outre, aucune personne ou société, autre que l'émetteur, ne peut être tenue responsable si elle prouve ce qui suit :

• (a) que la notice d'offre ou toute version modifiée de celle-ci a été transmise ou remise à l'acquéreur sans que la personne ou la société en ait eu connaissance ou y ait consenti et, dès qu'elle a appris sa remise, que la personne ou la société a donné un avis général raisonnable indiquant qu'elle avait été remise sans qu'elle le sache ou y ait consenti;
• (b) qu'après la remise de la notice d'offre ou de la modification de celle-ci et avant l'acquisition des titres par l'acquéreur, dès qu'elle a eu connaissance de l'existence d'informations fausses ou trompeuses dans la notice d'offre ou dans sa version modifiée, que la personne ou la société a retiré son consentement à l'égard de la notice d'offre ou d'une modification de celle-ci, et a transmis un avis général raisonnable de ce retrait et des motifs qui le justifient; ou
• (c) que, à l'égard de toute partie de la notice d'offre ou de toute modification de celle-ci censée (i) être préparée sous la supervision d'un expert, ou censée (ii) être une copie ou un extrait d'un rapport, d'un avis ou d'une déclaration d'un expert, la personne ou la société n'avait aucun motif raisonnable de croire et n'a pas cru (A) qu'il y avait des informations fausses ou trompeuses ou (B) que la partie pertinente de la notice d'offre ou d'une modification de celle-ci ne reflétait pas fidèlement le rapport, l'avis ou la déclaration de l'expert ou ne constituait pas une copie ou un extrait fidèle de ce rapport, de cet avis ou de cette déclaration.

En outre, aucune personne ou société, sauf l'émetteur, n'est responsable de toute partie de la notice d'offre ou de toute modification de celle-ci qui n'est pas censée (a) être préparée sous la supervision d'un expert ou et ne prétendant pas (b) être une copie ou un extrait d'un rapport, d'un avis ou d'une déclaration d'un expert, à moins que la personne ou la société n'ait (i) omis de mener une enquête raisonnable en vue de disposer de motifs raisonnables pour conclure à l'absence d'informations fausses ou trompeuses ou (ii) n'ait cru qu'il y avait des informations fausses ou trompeuses.

Si des informations fausses ou trompeuses figurent dans un registre intégré par renvoi ou réputé intégré par renvoi dans la notice d'offre ou une modification de celle-ci, les informations fausses ou trompeuses sont réputées figurer dans la notice d'offre ou une modification de celle-ci.

Manitoba

Le droit d'action en dommages-intérêts ou en annulation décrit dans les présentes est conféré par l'article 141.1 de la loi intitulée The Securities Act (loi sur les valeurs mobilières, Manitoba). L'article 141.1 de la loi intitulée The Securities Act (Manitoba) prévoit, dans ses passages pertinents, que si une notice d'offre (telle que la présente Notice d'offre) renferme des informations fausses ou trompeuses, l'acquéreur est réputé s'être fié à des informations fausses ou trompeuses si elles étaient telles au moment de l'acquisition et dispose, sous réserve de certaines restrictions et moyens de défense, d'un droit légal d'intenter une action en dommages-intérêts contre l'émetteur et, sous réserve de certains moyens de défense supplémentaires, chaque administrateur de l'émetteur qui était en fonction à la date de la notice d'offre et les signataires de la notice d'offre ou, subsidiairement, il peut plutôt décider d'intenter un recours statutaire en annulation contre l'émetteur, auquel cas l'acquéreur perdra son droit d'intenter une action en dommages-intérêts contre l'émetteur, ses administrateurs ou les signataires de la notice d'offre, étant entendu, entre autres restrictions, que :

• (a) aucune personne ne sera tenue responsable si elle prouve que l'acquéreur a acheté les titres en ayant connaissance des informations fausses ou trompeuses;
• (b) dans le cas d'une action en dommages-intérêts, aucune personne ne sera tenue responsable d'une partie ou de la totalité des dommages-intérêts si elle prouve qu'ils ne correspondent pas à l'amoindrissement de la valeur des titres attribuable aux informations fausses ou trompeuses auxquelles l'acquéreur s'est fié; et
• (c) en aucun cas, le montant à recouvrer au cours de l'action ne sera supérieur au prix auquel les titres ont été offerts à l'acquéreur.

En outre, aucune personne ou société, autre que l'émetteur, ne peut être tenue responsable si elle prouve ce qui suit :

• (a) que la notice d'offre a été transmise ou remise à l'acquéreur sans que la personne ou la société en ait eu connaissance ou y ait consenti et que, dès qu'elle a appris sa remise, la personne ou la société a immédiatement adressé à l'émetteur un avis général raisonnable indiquant qu'elle avait été remise sans qu'elle le sache ou y ait consenti;
• (b) qu'après l'expédition de la notice d'offre et dès qu'elle a appris que cette dernière contenait des informations fausses et trompeuses, la personne ou la société a retiré son consentement à l'égard de ladite notice d'offre et a adressé à l'émetteur un avis raisonnable du retrait et des motifs le justifiant; ou
• (c) que, à l'égard de toute partie de la notice d'offre censée (i) être préparée sous la supervision d'un expert, ou censée (ii) être une copie ou un extrait d'un rapport, d'un avis ou d'une déclaration d'un expert, la personne ou la société n'avait aucun motif raisonnable de croire et n'a pas cru (A) qu'il y avait des informations fausses ou trompeuses ou (B) que la partie pertinente de la notice d'offre ou d'une modification de celle-ci ne reflétait pas fidèlement le rapport, l'avis ou la déclaration de l'expert ou ne constituait pas une copie ou un extrait fidèle de ce rapport, de cet avis ou de cette déclaration.

Par ailleurs, dans la mesure où des informations fausses ou trompeuses figurent dans une notice d'offre, les administrateurs de l'émetteur et chaque personne ou société ayant signé la notice d'offre, ne verront pas leur responsabilité engagée à l'égard de toute partie d'une notice d'offre n'étant pas censée être établie sous la supervision d'un expert et ne prétendant pas être une copie ou un extrait d'un rapport, d'un avis ou d'une déclaration d'un expert, à moins que la personne ou la société n'ait pas mené une enquête suffisante en vue de disposer de motifs raisonnables lui permettant de conclure à l'absence d'informations fausses ou trompeuses ou qu'elle ne croyait qu'il y avait eu des informations fausses ou trompeuses.

Si des informations fausses ou trompeuses figurent dans un registre intégré par renvoi ou réputé intégré par renvoi dans la notice d'offre, les informations fausses ou trompeuses sont réputées figurer dans la notice d'offre.

L'article 141.4(2) de la loi intitulée The Securities Act (Manitoba) prévoit qu'aucune action ne pourra être intentée pour faire valoir les droits d'action précités après l'expiration des délais suivants :

• (a) dans le cas d'une action en annulation, au plus tard 180 jours à compter de la date de l'opération qui a donné naissance à la cause d'action; ou
• (b) dans le cas d'une action en dommages-intérêts, dans le plus court des délais suivants :
  • (i) 180 jours à compter de la date à laquelle l'acquéreur a initialement pris connaissance des faits donnant lieu à l'action; ou
  • (ii) deux ans à compter de la date de l'opération qui a donné lieu à l'action.

Terre-Neuve-et-Labrador

Le droit d'action en dommages-intérêts ou en annulation décrit dans les présentes est conféré par l'article 130.1 de la loi intitulée Securities Act (loi sur les valeurs mobilières, Terre-Neuve-et-Labrador). L'article 130.1 de la loi intitulée The Securities Act (Terre-Neuve-et-Labrador) prévoit, dans ses passages pertinents, que si une notice d'offre (telle que la présente Notice d'offre) renferme des informations fausses ou trompeuses, compte non tenu du fait qu'il se soit fié ou non à des informations fausses ou trompeuses, l'acquéreur peut se prévaloir, sous réserve de certaines restrictions et moyens de défense, d'un droit légal d'intenter une action en dommages-intérêts contre l'émetteur et, sous réserve de certains moyens de défense supplémentaires, chaque administrateur de l'émetteur qui était en fonction à la date de la notice d'offre et tous les signataires de la notice d'offre ou, subsidiairement, l'acquéreur peut se prévaloir d'un recours statutaire en annulation contre l'émetteur, auquel cas il perdra tout droit d'action en dommagesintérêts contre l'émetteur, les administrateurs ou les signataires de la notice d'offre, étant entendu, entre autres restrictions, que :

• (a) aucune personne ne sera tenue responsable si elle prouve que l'acquéreur a acheté les titres en ayant connaissance des informations fausses ou trompeuses;
• (b) dans le cas d'une action en dommages-intérêts, aucune personne ne sera tenue responsable d'une partie ou de la totalité des dommages-intérêts si elle prouve qu'ils ne correspondent pas à l'amoindrissement de la valeur des titres attribuable aux informations fausses ou trompeuses auxquelles l'acquéreur s'est fié; et
• (c) en aucun cas, le montant à recouvrer au cours de l'action ne sera supérieur au prix auquel les titres ont été offerts à l'acquéreur.

En outre, aucune personne ou société, autre que l'émetteur, ne peut être tenue responsable si elle prouve ce qui suit :

• (a) que la notice d'offre a été transmise ou remise à l'acquéreur sans que la personne ou la société en ait eu connaissance ou y ait consenti et que, dès qu'elle a appris sa remise, la personne ou la société a immédiatement adressé à l'émetteur un avis raisonnable indiquant qu'elle avait été remise sans qu'elle le sache ou y ait consenti;
• (b) qu'après l'expédition de la notice d'offre et dès qu'elle a appris que cette dernière contenait des informations fausses et trompeuses, la personne ou la société a retiré son consentement à l'égard de ladite notice d'offre et a adressé à l'émetteur un avis raisonnable du retrait et des motifs le justifiant; ou
• (c) que, à l'égard de toute partie de la notice d'offre censée (i) être préparée sous la supervision d'un expert, ou censée (ii) être une copie ou un extrait d'un rapport, d'un avis ou d'une déclaration d'un expert, la personne ou la société n'avait aucun motif raisonnable de croire et n'a pas cru (A) qu'il y avait des informations fausses ou trompeuses ou (B) que la partie pertinente de la notice d'offre ou d'une modification de celle-ci ne reflétait pas fidèlement le rapport, l'avis ou la déclaration de l'expert ou ne constituait pas une copie ou un extrait fidèle de ce rapport, de cet avis ou de cette déclaration.

Par ailleurs, dans la mesure où des informations fausses ou trompeuses figurent dans une notice d'offre, les administrateurs de l'émetteur et chaque personne ou société ayant signé la notice d'offre, ne verront pas leur responsabilité engagée à l'égard de toute partie d'une notice d'offre n'étant pas censée être établie sous la supervision d'un expert et ne prétendant pas être une copie ou un extrait d'un rapport, d'un avis ou d'une déclaration d'un expert, à moins que la personne ou la société n'ait pas mené une enquête suffisante en vue de disposer de motifs raisonnables lui permettant de conclure à l'absence d'informations fausses ou trompeuses ou qu'elle ne croyait qu'il y avait eu des informations fausses ou trompeuses.

Si des informations fausses ou trompeuses figurent dans un registre intégré par renvoi ou réputé intégré par renvoi dans la notice d'offre, les informations fausses ou trompeuses sont réputées figurer dans la notice d'offre.

L'article 138 de la *Securties Act (*Terre-Neuve-et-Labrador) prévoit qu'aucune action ne pourra être intentée pour faire valoir les droits précités après l'expiration des délais suivants :

• (a) dans le cas d'une action en annulation, au plus tard 180 jours à compter de la date de l'opération qui a donné naissance à la cause d'action; ou

• (b) dans le cas d'une action en dommages-intérêts, dans le plus court des délais suivants :

• (i) 180 jours à compter de la date à laquelle l'acquéreur a initialement pris connaissance des faits donnant lieu à l'action; ou

• (ii) trois ans à compter de la date de l'opération qui a donné lieu à l'action.

Colombie-Britannique

Le droit d'action en dommages-intérêts ou en annulation décrit dans les présentes est conféré par l'article 132.1 de la Loi sur les valeurs mobilières (Colombie-Britannique). L'article 132.1 de la Loi sur les valeurs mobilières (Colombie-Britannique) prévoit, dans ses passages pertinents, que si une notice d'offre (telle que la présente Notice d'offre) renferme des informations fausses ou trompeuses, l'acquéreur est réputé s'être fié à des informations fausses ou trompeuses si elles étaient telles au moment de l'acquisition et qu'il dispose, sous réserve de certaines restrictions et moyens de défense, du droit d'intenter une action en dommages-intérêts contre l'émetteur et, sous réserve de certains moyens de défense supplémentaires, chaque administrateur de l'émetteur qui était en fonction à la date de la notice d'offre et tous les signataires de la notice d'offre ou, subsidiairement, il peut plutôt décider de se prévaloir d'un recours statutaire en annulation contre l'émetteur, auquel cas il perdra tout droit d'intenter une action en dommages-intérêts contre l'émetteur, étant entendu, entre autres restrictions, que :

• (a) aucune personne ne sera tenue responsable si elle prouve que l'acquéreur a acheté les titres en ayant connaissance des informations fausses ou trompeuses;
• (b) dans le cas d'une action en dommages-intérêts, aucune personne ne sera tenue responsable d'une partie ou de la totalité des dommages-intérêts si elle prouve qu'ils ne correspondent pas à l'amoindrissement de la valeur des titres attribuable aux informations fausses ou trompeuses auxquelles l'acquéreur s'est fié; et
• (c) en aucun cas, le montant à recouvrer au cours de l'action ne sera supérieur au prix auquel les titres ont été offerts à l'acquéreur.

En outre, aucune personne ou société, autre que l'émetteur, ne peut être tenue responsable si elle prouve ce qui suit :

• (a) que la notice d'offre a été transmise ou remise à l'acquéreur sans que la personne ou la société en ait eu connaissance ou y ait consenti et que, dès qu'elle a appris sa remise, la personne ou la société a adressé à l'émetteur un avis raisonnable indiquant qu'elle avait été remise sans qu'elle le sache ou y ait consenti;
• (b) qu'après l'expédition de la notice d'offre et dès qu'elle a appris que cette dernière contenait des informations fausses et trompeuses, la personne ou la société a retiré son consentement à l'égard de ladite notice d'offre et a adressé à l'émetteur un avis raisonnable du retrait et des motifs le justifiant; ou
• (c) que, à l'égard de toute partie de la notice d'offre censée (i) être préparée sous la supervision d'un expert, ou censée (ii) être une copie ou un extrait d'un rapport, d'un avis ou d'une déclaration d'un expert, la personne ou la société n'avait aucun motif raisonnable de croire et n'a pas cru (A) qu'il y avait des informations fausses ou trompeuses ou (B) que la partie pertinente de la notice d'offre ou d'une modification de celle-ci ne reflétait pas fidèlement le rapport, l'avis ou la déclaration de l'expert ou ne constituait pas une copie ou un extrait fidèle de ce rapport, de cet avis ou de cette déclaration.

Par ailleurs, dans la mesure où des informations fausses ou trompeuses figurent dans une notice d'offre, les administrateurs de l'émetteur et chaque personne ou société ayant signé la notice d'offre, ne verront pas leur responsabilité engagée à l'égard de toute partie d'une notice d'offre n'étant pas censée être établie sous la supervision d'un expert et ne prétendant pas être une copie ou un extrait d'un rapport, d'un avis ou d'une déclaration d'un expert, à moins que la personne ou la société n'ait pas mené une enquête suffisante en vue de disposer de motifs raisonnables lui permettant de conclure à l'absence d'informations fausses ou trompeuses ou qu'elle ne croyait qu'il y avait eu des informations fausses ou trompeuses.

Aucune personne ne peut être tenue responsable de toute information fausse ou trompeuse figurant dans un énoncé prospectif si elle démontre que le document comportant l'énoncé prospectif comportait, d'une part, à proximité de l'énoncé prospectif, une mise en garde raisonnable qualifiant l'énoncé prospectif de tel, ainsi que les facteurs importants susceptibles d'entrainer un écart important entre les résultats réels et une conclusion, une prévision ou une projection qui figure dans l'énoncé prospectif et, d'autre part, une déclaration portant sur les facteurs ou hypothèses importants qui ont abouti à la conclusion ou aux prévisions et projections qui figurent dans l'énoncé prospectif, et que la personne disposait de motifs raisonnables lui permettant de tirer les conclusions ou de réaliser les prévisions et les projections figurant dans l'énoncé prospectif.

Si des informations fausses ou trompeuses figurent dans un registre intégré par renvoi ou réputé intégré par renvoi dans la notice d'offre, les informations fausses ou trompeuses sont réputées figurer dans la notice d'offre.

L'article 140 de la Loi sur les valeurs mobilières de Colombie-Britannique prévoit qu'aucune action ne pourra être intentée pour faire valoir les droits précités après l'expiration des délais suivants :

• (a) dans le cas d'une action en annulation, au plus tard 180 jours à compter de la date de l'opération qui a donné naissance à la cause d'action; ou
• (b) dans le cas d'une action en dommages-intérêts, dans le plus court des délais suivants :
  • (i) 180 jours à compter de la date à laquelle l'acquéreur a initialement pris connaissance des faits donnant lieu à l'action; ou
  • (ii) trois ans à compter de la date de l'opération qui a donné lieu à l'action.

Île-du-Prince-Édouard, Yukon, Nunavut et les Territoires du Nord-Ouest

Sur l'Île-du-Prince-Édouard, la loi intitulée Securities Act (Î.-P.-É.), au Yukon, la législation en valeurs mobilières (Yukon), au Nunavut, la législation en valeurs mobilières (Nunavut) et dans les Territoires du Nord-Ouest, la législation en valeurs mobilières (Territoires du Nord-Ouest) confère un droit d'action en dommagesintérêts ou en annulation aux acquéreurs établis sur l'Î.-P.-É., au Yukon, au Nunavut et dans les Territoires du Nord-Ouest, dans l'éventualité où la présente Notice d'offre ou toute modification de celle-ci contiendrait une information fausse ou trompeuse. Les droits précités sont comparables, mais pas identiques, aux droits conférés aux acquéreurs qui résident à Terre-Neuve-et-Labrador.

Québec

Outre les autres droits et recours prévus par la loi dont vous disposez, si la présente Notice d'offre est remise à un investisseur qui réside au Québec alors qu'elle contient des informations fausses ou trompeuses, l'acquéreur peut se prévaloir des droits suivants : (1) les droits aux termes de la législation québécoise décrits à l'article 221 de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec); ou (2) les droits contractuels dans l'éventualité où la législation québécoise ne confère pas de tels droits, ainsi qu'il suit :

• (a) l'exercice d'une action en dommages-intérêts contre l'émetteur, toute personne occupant auprès de l'émetteur une fonction comparable à celle d'un administrateur ou d'un dirigeant d'une société, tout expert dont l'avis, renfermant une information fausse ou trompeuse, figurait, avec son consentement, dans la présente Notice d'offre, le courtier (le cas échéant) engagé envers l'émetteur et toute personne tenue de signer une attestation dans la présente Notice d'offre, ou
• (b) l'exercice d'une action en nullité contre l'émetteur en vue de la résolution du contrat d'achat ou de la révision du prix auquel les titres ont été placés auprès de l'investisseur.

Cependant, les personnes ou les sociétés contre lesquelles vous pouvez intenter des poursuites disposent de plusieurs moyens de défense. Au rang de ceux-ci, aucune personne ou société ne peut être tenue responsable si elle établit la preuve :

• (a) que l'investisseur connaissait, au moment de l'acquisition des titres, la nature fausse ou trompeuse de l'information reprochée, ou
• (b) dans le cas d'une action en dommages-intérêts, qu'elle a agi avec prudence et diligence (sauf dans le cas de l'action intentée contre l'émetteur).

Aucune action ne peut être intentée pour faire valoir un tel droit d'action :

• (a) en nullité ou en révision du prix plus de trois ans après la date de l'acquisition ou
• (b) en dommages-intérêts à une date postérieure au plus court des délais suivants :
  • (i) trois ans après que l'acquéreur a initialement pris connaissance des faits donnant lieu à l'action, sauf preuve d'une connaissance tardive imputable à la négligence de l'acquéreur; ou
  • (ii) cinq ans à compter de la date du dépôt de la présente Notice d'offre à l'Autorité des marchés financiers (Québec).

Alberta

L'article 204 de la Loi sur les valeurs mobilières (Alberta) stipule que, si une notice d'offre renferme une information fausse ou trompeuse, un investisseur qui fait l'acquisition d'un titre offert en vertu de la présente notice d'offre est réputé s'être fié à ladite information, si la nature fausse ou trompeuse de l'information était avérée au moment de l'acquisition, et peut poursuivre (a) en dommages-intérêt (i) l'émetteur, (ii) chaque administrateur de l'émetteur en fonction à la date de la notice d'offre et (iii) toute personne ou société qui a signé la notice d'offre et (b) intenter une action en résiliation contre l'émetteur, restant entendu que :

• (a) si l'acquéreur décide d'exercer son droit de résolution, il perd le droit de poursuivre en dommagesintérêts la personne ou la société mentionnée précédemment;

• (b) aucune personne ou société mentionnée ci-dessus ne peut être tenue responsable si elle établit la preuve que l'acquéreur connaissait la nature fausse ou trompeuse de l'information;

• (c) aucune personne ou société (autre que l'émetteur) mentionnée ci-dessus ne peut être tenue responsable si elle démontre que la notice d'offre a été transmise à l'acquéreur à son insu ou sans son consentement et qu'après avoir eu connaissance de la transmission de la notice, ladite personne ou société a immédiatement avisé et de manière raisonnable l'émetteur du fait que la notice avait été transmise à son insu et sans son consentement;

• (d) aucune personne ou société (autre que l'émetteur) mentionnée précédemment ne peut être responsable si elle apporte la preuve qu'après la connaissance de l'existence d'une information fausse ou trompeuse dans la notice d'offre, elle a retiré son consentement vis-à-vis de celle-ci et a avisé sans délai l'émetteur du retrait et du motif le justifiant;

• (e) aucune personne ou société (autre que l'émetteur) mentionnée ci-dessus ne peut être tenue responsable si, à l'égard de toute partie de la notice d'offre censée être établie sous la supervision d'un expert ou prétendant être une copie ou un extrait d'un rapport, d'un avis ou d'une déclaration d'un expert, elle peut démontrer qu'elle n'avait pas de motifs raisonnables de croire et ne croyait pas que :

  • (i) la notice contenait des informations fausses ou trompeuses; ou
  • (ii) la partie pertinente de la notice d'offre

• (iii) ne reflétait pas fidèlement le rapport, l'avis ou la déclaration de l'expert, ou

• (iv) ne constituait pas une reproduction ni un extrait fidèle du rapport, de l'avis ou de la déclaration de l'expert;

• (f) aucune personne ou société (autre que l'émetteur) ne peut être tenue responsable à l'égard de toute partie de la notice d'offre n'étant pas censée être établie sous la supervision d'un expert ou ne prétendant pas être une reproduction ou un extrait d'un rapport, d'un avis ou d'une déclaration d'un expert, à moins que ladite personne ou société

  • (i) n'ait pas mené une enquête suffisante visant à fournir un quelconque motif raisonnable de croire que le document contenait de l'information fausse ou trompeuse ou
  • (ii) croyait que le document renfermait de l'information fausse ou trompeuse;

• (g) en aucun cas, le montant à recouvrer ne sera supérieur au prix auquel les titres ont été offerts en vertu de la notice d'offre;

• (h) le défendeur ne peut être responsable de la totalité ou d'une partie des dommages-intérêts s'il apporte la preuve qu'ils ne correspondent pas à l'amoindrissement de la valeur des titres attribuable à l'information fausse ou trompeuse;

L'article 211 de la Loi sur les valeurs mobilières (Alberta) prévoit qu'aucune action ne pourra être intentée pour faire valoir les droits précités après l'expiration des délais suivants :

• (a) dans le cas d'une action en annulation, au plus tard 180 jours à compter de la date de l'opération qui a y donné ouverture; ou
• (b) dans le cas d'une quelconque action, sauf une action en annulation, dans le plus court des délais suivants :
  • (i) 180 jours à compter de la date à laquelle le demandeur a initialement pris connaissance des faits donnant ouverture à l'action; ou
  • (ii) 3 ans à compter du jour de l'opération qui a donné lieu à l'action.

Le résumé qui précède est assujetti aux dispositions expresses des législations en valeurs mobilières précitées et des règles, règlements et autres instruments qui s'y rapportent, et il est recommandé de se reporter au texte intégral de ces dispositions. Ces dispositions sont assorties de restrictions et de moyens de défense prévus par la loi dont peut se prévaloir la Fiducie.

Les droits d'action en dommages-intérêts ou en annulation évoqués précédemment s'ajoutent à tous les autres droits ou recours que la loi confère aux acquéreurs, sans y déroger.

Dispositions générales

Les résumés qui précèdent sont assujettis aux dispositions expresses des législations en valeurs mobilières de chacun des territoires dans lesquels le Placement est effectué, ainsi qu'aux règlements, règles et instructions générales qui s'y rapportent, et il est recommandé de consulter le texte intégral de ces dispositions. Les droits d'action en dommages-intérêts ou en annulation visés aux présentes s'ajoutent à tous les autres droits ou recours que la loi confère aux acquéreurs, sans y déroger.

RUBRIQUE 12 : ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers suivants sont joints en annexes aux présentes :

Annexe « G » : États financiers non audités de Centurion Apartment REIT pour l'exercice clos au 30 janvier 2020.

RUBRIQUE 13 : DATE ET ATTESTATION

1 octobre 2020

La présente Notice d'offre ne renferme aucune information fausse ou trompeuse.

CENTURION APARTMENT REAL ESTATE INVESTMENT TRUST

(Signé) Gregory Gunter Romundt Par : -------------------------------------------------- GREGORY G. ROMUNDT Président et chef de la direction

CENTURION ASSET MANAGEMENT INC.

(Signé) Gregory Gunter Romundt (Signé) Robert Kennedy Orr

GREGORY GUNTER. ROMUNDT ROBERT ORR Président et chef de la direction Directeur financier et

Par : -------------------------------------------------- Par : --------------------------------------------------

Responsable de la conformité

POUR LE COMPTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CENTURION APARTMENT REAL ESTATE INVESTMENT TRUST

(Signé) Gregory Gunter Romundt (Signé) Stephen Sender

Par : -------------------------------------------------- Par : -------------------------------------------------- GREGORY GUNTER ROMUNDT STEPHEN LESLIE SENDER ADMINISTRATEUR ADMINISTRATEUR

GORDON ROSS AMOS JOHN FRANK MILLS ADMINISTRATEUR ADMNISTRATEUR

(Signé) Andrew Jones (Signé) Paula Gasparro Par : -------------------------------------------------- Par : -------------------------------------------------- ANDREW ALEXANDER JONES PAULA GASPARRO

(Signé) Laetitia Pacaud

Par : -------------------------------------------------- LAETITIA YVETTE PACAUD ADMINISTRATEUR

(Signé) Ross Amos (Signé) John Mills

Par : -------------------------------------------------- Par : --------------------------------------------------

ADMINISTRATEUR FIDUCIAIRE

ANNEXE « I » – NOTICE D'OFFRE CONFIDENTIELLE

Les titres décrits dans la présente Notice d'offre confidentielle ne sont offerts que dans le cadre d'un placement effectué en Colombie-Britannique, en Alberta, en Saskatchewan, au Manitoba, en Ontario, au Québec, en Nouvelle-Écosse, à l'Île-du-Prince-Édouard, à Terre-Neuve-et-Labrador, dans les Territoires du Nord-Ouest, au Nunavut et au Yukon, et ne sont destinés qu'aux personnes auxquelles ils peuvent être légalement offerts et aux personnes autorisées à en effectuer le placement. La présente Notice d'offre confidentielle ne constitue pas, et ne doit en aucun cas être interprétée comme, un prospectus ni une publicité ni une offre publique de titres. Aucune commission des valeurs mobilières ni aucune autorité comparable au Canada ou dans tout autre territoire n'a examiné la présente Notice d'offre confidentielle ni ne s'est prononcée de quelque manière que ce soit sur la qualité des titres offerts aux termes des présentes. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les acquéreurs éventuels des titres en vertu de la présente Notice d'offre confidentielle ne tireront pas parti de l'examen du présent document par une commission des valeurs mobilières ou une autorité de la même nature.

La présente Notice d'offre confidentielle n'est destinée qu'aux investisseurs dans le cadre exclusif de l'acquisition des présents titres. Personne n'est autorisé à divulguer des informations ni à formuler des déclarations qui ne figurent pas dans la présente Notice d'offre confidentielle et qui se rapportent au placement des présents titres et, dans le cas contraire, il est vivement recommandé de ne pas se fier à de telles informations ou déclarations. La présente Notice d'offre confidentielle revêt un caractère secret. En acceptant ce fait, les investisseurs éventuels s'engagent à ne pas reproduire, transmettre, ni divulguer à quiconque la présente Notice d'offre confidentielle ou toute information qu'elle renferme.

Centurion Apartment REIT est un émetteur associé et peut être considérée comme un émetteur lié de Centurion Asset Management Inc. (le « Gestionnaire d'actifs »), son gestionnaire d'actifs et un courtier sur le marché non réglementé, un gestionnaire de fonds de placement et un gestionnaire de portefeuille d'exercice restreint dans certaines juridictions, en lien avec la distribution des valeurs mobilières de la FPI en vertu des présentes, ce qui pourrait donner lieu à des conflits d'intérêts potentiels. Centurion Apartment REIT est un émetteur associé du Gestionnaire d'actifs eu égard aux facteurs décrits dans la présente Notice d'offre sous la rubrique « Relation entre Centurion Apartment REIT, le Gestionnaire d'actifs et les sociétés affiliées du Gestionnaire d'actifs », du fait que le président de Centurion Apartment REIT et le Gestionnaire d'actifs sont la même personne, et que M. Gregory Romundt et sa famille sont les titulaires bénéficiaires des parts du Gestionnaire d'actifs et de ses sociétés affiliées. Centurion Apartment REIT peut être considérée comme un émetteur associé du Gestionnaire d'actifs en vertu du droit de ce dernier de désigner un nombre déterminé de candidats au conseil d'administration de Centurion Apartment REIT. Centurion Apartment REIT détient 61,53 % d'un fonds commun de placement privé, Centurion Real Estate Opportunities Trust, au 31 août 2020, lequel a également désigné Centurion Asset Management Inc. comme

son gestionnaire d'actifs. Se reporter aux rubriques « Administrateurs » et « Relation entre Centurion Apartment REIT, le Gestionnaire d'actifs et les sociétés affiliées du Gestionnaire d'actifs ».

CENTURION APARTMENT REAL ESTATE INVESTMENT TRUST

Placement permanent

Parts de la FPI de séries « A », « F » et « I »

La présente Notice d'offre confidentielle (la « Notice d'offre ») constitue un placement (le « Placement ») de parts (les « Parts de la FPI ») de Centurion Apartment Real Estate Investment Trust (« Centurion Apartment REIT »). Centurion Apartment REIT est une fiducie de placement à but restreint, à capital variable et non constituée en société qui est régie par les lois de la province de l'Ontario et les législations fédérales canadiennes qui y sont en vigueur. Centurion Apartment REIT n'est pas une société de fiducie et n'est pas immatriculée en vertu de la législation applicable régissant les activités des sociétés de fiducie dans la mesure où elle ne mène ni n'entend mener quelque activité inhérente à une société de fiducie. Les Parts de la FPI ne s'assimilent pas à des « dépôts » au sens de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada (Canada) et ne sont pas assurées en vertu des dispositions de cette loi ou de toute autre législation.

Les objectifs de Centurion Apartment REIT sont les suivants : (i) verser aux porteurs de Parts de la FPI inscrits (les « Porteurs de parts ») des distributions en espèces stables, croissantes, mensuelles et, dans toute la mesure du possible, avec report d'impôt, provenant des placements réalisés dans un portefeuille diversifié d'immeubles résidentiels à logement multiples productifs de revenus situés au Canada; et (ii) maximiser la valeur des Parts de la FPI par la gestion permanente de l'actif de la FPI et grâce à l'acquisition future de nouveaux immeubles résidentiels à logements multiples. Se reporter à « Objectifs de Centurion Apartment REIT ».

Le prix par Part de la FPI sera déterminé par les Administrateurs de Centurion Apartment REIT de temps à autre et défini dans le(s) contrat(s) de souscription conclu(s) entre le(s) Souscripteur(s) et Centurion Apartment REIT.

Les dépenses relatives au Placement seront déduites de son produit et le solde sera employé aux fins d'investissement dans les immeubles à logements multiples productifs de revenus et les placements hypothécaires au Canada et aux États-Unis, et aux autres fins générales de la Fiducie. Le Gestionnaire d'actifs décidera, à son entière discrétion, de la date de conclusion des ventes des Parts de la FPI. (Selon toute vraisemblance, la première clôture (la « Première clôture ») devrait alors lieu au plus tard le 2 novembre 2020.

Les clôtures auront lieu à la date déterminée par Centurion Apartment REIT, à mesure que des Parts de la FPI supplémentaires seront souscrites et acceptées par Centurion Apartment REIT.

En fonction du territoire de résidence d'une Personne, chaque Personne souhaitant acquérir des Parts de la FPI dans le cadre du présent Placement (le « Souscripteur ») doit être un « investisseur qualifié », un « investisseur admissible », un investisseur assujetti à un « placement à montant minimal » ou se prévaloir d'une autre dispense prévue dans le Règlement 45-106 sur les Dispenses de prospectus et d'inscription (« Règlement 45-106 ») pour souscrire les Parts de la FPI. Se reporter à la rubrique « Déclaration des souscripteurs ».

Le placement des Parts de la FPI n'est effectué que dans le cadre d'un placement privé et aux termes des dispenses d'établissement et de dépôt d'un prospectus auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières pertinentes dont peut se prévaloir Centurion Apartment REIT. Par conséquent, toute revente des Parts de la FPI doit être effectuée conformément aux législations canadiennes en valeurs mobilières applicables qui peuvent exiger que la revente soit effectuée aux termes des obligations relatives au prospectus et à l'inscription des courtiers ou des dispenses de prospectus et d'inscription des courtiers. Les souscripteurs de Parts de la FPI devraient consulter un conseiller juridique avant d'entreprendre toute revente des Parts de la FPI. Se reporter à la rubrique « Restrictions à la revente ».

Le placement des Parts de la FPI comporte d'importants risques. Il n'existe pour l'instant aucun marché secondaire sur lequel les Parts de la FPI pourraient être vendues et rien ne garantit la création future d'un tel marché. Un rendement du capital investi dans les Parts de la FPI chez Centurion Apartment REIT n'est pas comparable au rendement du capital investi dans un titre à revenu fixe. Le retour du capital initial investi est sujet à des risques et le rendement escompté d'un tel placement repose sur nombre d'hypothèses. Bien que Centurion Apartment REIT envisage d'effectuer des distributions régulières aux Porteurs de parts sur la base de sa trésorerie disponible, ces distributions peuvent être réduites ou suspendues. Le montant réel distribué sera fonction de multiples facteurs, y compris les performances financières de Centurion Apartment REIT, les clauses restrictives et les titres de créances, les taux d'intérêt, les taux d'occupation des immeubles de Centurion Apartment REIT, les demandes de rachat, les exigences relatives au fonds de roulement et les exigences relatives aux capitaux futurs. Par ailleurs, la valeur marchande des Parts de la FPI peut se déprécier si Centurion Apartment REIT n'est pas en mesure d'atteindre ses objectifs futurs en matière de distribution en espèces, et une telle dépréciation peut être substantielle. Il est important pour un investisseur de tenir compte des facteurs de risques particuliers susceptibles d'avoir un effet défavorable sur le marché dans lequel il opère, et par ricochet, sur la stabilité des distributions qu'il perçoit. Rien ne garantit que les lois sur les impôts et le traitement des fiducies de fonds commun de placement ne seront pas modifiés de sorte à avoir une incidence défavorable sur Centurion Apartment REIT ou sur les Porteurs de parts. De la FPI. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

D'après Cassels Brock and Blackwell LLP, le conseiller juridique de Centurion Apartment REIT, à condition que Centurion Apartment REIT soit à tout moment admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement aux fins de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), et des règlements découlant de cette dernière, dans sa version modifiée (collectivement la « Loi de l'impôt »), les Parts de la FPI seront à la date de clôture du Placement, des placements admissibles en vertu de la Loi de l'impôt pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d'épargne-retraite (« REER »), des fonds enregistrés de revenu de retraite (« FERR »), des régimes enregistrés d'épargne-invalidité (« REEI »), des régimes enregistrés d'épargne-études (« REEE »), des régimes de participation différée aux bénéfices et des comptes d'épargne libre d'impôt (« CELI »).

Même si les Parts de la FPI constituent des placements admissibles pour un REEI, un REEE, un CELI, un REER ou un FEER, le titulaire d'un CELI ou le rentier d'un REEI, le bénéficiaire d'un REEE ou le rentier d'un REER ou d'un FERR, selon le cas (chacun, un « particulier participant au contrôle »), sera assujetti à une pénalité fiscale si les Parts de la FPI constituent un « placement interdit » (en vertu de la Loi de l'impôt). Les Parts de la FPI ne constitueront pas un placement interdit si le particulier participant au contrôle : (i) a un lien de dépendance à l'égard de Centurion Apartment REIT aux fins de la Loi de l'impôt et (ii) n'a pas de « participation notable » (au sens de la Loi de l'impôt) dans Centurion Apartment REIT. De plus, les Parts de la FPI ne constitueront pas un « placement interdit » si elles sont des « biens exclus » (au sens de la Loi de l'impôt) pour les fiducies régies par un CELI, un REER, un FEER, un REEI ou un REEE. Les investisseurs éventuels qui souhaitent détenir leurs Parts de la FPI dans un CELI, un REER, un FEER, un REEI ou un REEE doivent consulter leur conseiller fiscal en vue de l'application des dispositions susmentionnées eu égard à leur situation particulière.

RÉSUMÉ

Le texte qui suit ne constitue qu'un résumé et est donné sous réserve des renseignements et états financiers plus détaillés, y compris les notes y afférentes, présentés ailleurs dans la présente Notice d'offre. Certains des termes utilisés dans la présente Notice d'offre sont définis dans le Glossaire. Tous les montants exprimés en dollars dans la présente Notice d'offre sont présentés en dollars canadiens, sauf indication contraire.

Description de Centurion Apartment REIT

Centurion Apartment Real Estate Investment Trust (Centurion Apartment REIT) est une fiducie de placement à capital variable non constituée en société, créée en vertu d'une déclaration de fiducie produite en date du 31 aout 2009 (la « Déclaration de fiducie »), et régie par les lois de la province de l'Ontario et les lois fédérales du Canada y applicables. Les objectifs de Centurion Apartment REIT sont les suivants : (i) verser aux Porteurs de parts des distributions en espèces stables, croissantes, mensuelles et, dans toute la mesure du possible, avec report d'impôt, provenant des placements réalisés dans un portefeuille diversifié d'immeubles résidentiels à logement multiples productifs de revenus situés au Canada; et (ii) maximiser la valeur des Parts de la FPI par la gestion permanente de l'actif de la FPI et grâce à l'acquisition future de nouveaux immeubles résidentiels à logements multiples. Se reporter à « Objectifs de Centurion Apartment REIT ». En date du 31 aout 2009, Centurion Apartment Properties Limited Partnership (« CAP I LP »), Centurion Apartment Properties II Limited Partnership (« CAP II LP ») et Centurion Apartment REIT ont conclu une convention de roulement (la « Convention de roulement ») et un contrat d'échange (le « Contrat d'échange ») conférant certains avantages en ce qui a trait à certains biens de Centurion Apartment REIT et relativement à certains biens de CAP I LP. Le transfert libre d'impôt de CAP I LP à la Fiducie est intervenu le 30 juin 2010.

À la date des présentes, les biens concernés sont 11 498 unités locatives à logements multiples réparties dans 80 immeubles en Ontario, au Québec, en Nouvelle-Écosse, au Manitoba, à la Saskatchewan, en Alberta, en Colombie-Britannique, en Géorgie et au Texas. Se reporter aux rubriques « Biens » et « Utilisation du produit ». Les membres du conseil de Centurion Apartment REIT (les « Administrateurs ») sont responsables du contrôle et de la direction des activités générales de Centurion Apartment REIT. La gestion quotidienne de Centurion Apartment REIT est assurée par la Direction de la FPI.

Le placement

Émission :	Parts des séries « A », « F » et « I » (« Parts de la FPI »)
Prix :	Le prix par Part de la FPI sera déterminé par les Administrateurs de temps àautre et défini dans le(s) contrat(s) de souscription conclu(s) entre le(s)Souscripteur(s) et Centurion Apartment REIT.
Montant minimum :	25 000$
	Le montant minimal du placement subséquent est de 5 000 $
Souscripteursadmissibles des Parts :	Les investisseurs qui sont admissibles à l'acquisition des Parts de la FPI envertu d'une dispense et, sous réserve du respect, des législations en valeursmobilières applicables.
Dates de clôture :	Les Parts de la FPI seront offertes en permanence, à compter de la date del'attestation jointe à la présente Notice d'offre jusqu'à une date déterminéepar les Administrateurs. Les dates de clôture seront définies par la Fiducie.Toutes les souscriptions peuvent être rejetées ou acceptées en tout ou partieet la Fiducie se réserve le droit de suspendre ou de relancer le Placement àtout moment et sans préavis.

Distributions :	Dans la Déclaration de fiducie, il est précisé que la Fiducie peut répartir entreles Porteurs de parts le pourcentage du Bénéfice distribuable correspondantau mois civil clos à la date déterminée par les Administrateurs au titre de lapériode visée. Les distributions au titre des 12 mois à venir à compter de ladate de la présente Notice d'offre confidentielle devraient s'établir à 0,820 0 $par Part de la FPI de série « A » et à 0,930 0 $ pour les Parts de la FPI de série« F » et de série « I » sur une base entièrement libérée.
Droits rattachés auxParts :	Les Parts de la FPO représentent la participation effective des porteurs de cesparts dans Centurion Apartment REIT. Chaque Part de la FPI confère à sonporteur un (1) vote lors de l'assemblée des Porteurs de parts et chaque porteura droit aux distributions décrites ci-dessus. Voir « Déclaration de fiducie etdescription des parts ».
Utilisation du produit :	Le produit net de Centurion Apartment REIT résultant du Placement aprèsdéduction des dépenses relatives à ce dernier devrait être utilisé aux finsd'améliorations apportées aux immobilisations, aux placements immobilierset hypothécaires et aux fins diverses de la Fiducie. Centurion Apartment REITse réserve le droit d'utiliser le produit net du Placement à d'autres fins selonson bon jugement commercial.
Options d'achat :	Les souscripteurs peuvent acquérir des parts par l'entremise d'un courtierinscrit au moyen de cinq options d'achat :
	Parts de série A :
	(1) un mode avec à frais d'acquisition reportés;
	(2) un mode avec frais d'acquisition réduits; et
	(3) un mode avec frais d'acquisition initiaux.
	Parts de série F :
	(4) un mode avec compte à honoraires (comptes à honorairesuniquement).
	Parts de série I :
	(5) un mode avec compte institutionnel.
	Se reporter à « Options d'achat ».

Gestion de Centurion Apartment REIT

Les politiques de placement et les opérations de Centurion Apartment REIT sont soumises au contrôle et à la supervision des Administrateurs, dont la majorité doit résider au Canada et être constituée d'administrateurs indépendants (au sens de la Norme canadienne 52-110 sur le comité d'audit ({« Norme canadienne 52-110 »}). Conformément à la Norme canadienne 52-110, un « Administrateur indépendant » en est un s'il n'a pas de relation importante, directe ou indirecte avec Centurion Apartment REIT, dont le Conseil d'administration pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement d'un administrateur. La Déclaration de fiducie prévoit au minimum cinq (5) et au maximum onze (11) administrateurs. Pendant la durée du Contrat de gestion d'actifs et de toute reconduction de ce dernier, le Gestionnaire d'actifs peut nommer deux (2) administrateurs au sein d'un conseil de cinq (5) membres ou moins et (4) administrateurs au sein d'un conseil de neuf (9) ou dix (10) membres et cinq administrateurs au sein d'un conseil d'onze (11) membres, pourvu que la majorité soit des Administrateurs indépendants. Les autres membres du conseil doivent être élus annuellement par résolution adoptée à la majorité des voix à l'occasion d'une assemblée des Porteurs de parts. Certaines décisions concernant les affaires de Centurion Apartment REIT doivent être prises par les Administrateurs indépendants. La Déclaration de fiducie prévoit la formation d'un comité d'audit (le « Comité d'audit ») dont les membres sont nommés par les Administrateurs, ainsi que la nomination d'autres comités (les « Comités supplémentaires ») selon le besoin. Chaque comité doit être composé d'une majorité d'Administrateurs indépendants. Se reporter à « Gestion de Centurion Apartment REIT ».

Le Gestionnaire d'actifs

Centurion Asset Management Inc. (le Gestionnaire d'actifs) est une société régie par les lois de la province de l'Ontario. Le Gestionnaire d'actifs est responsable de l'élaboration et de l'exécution d'une procédure de diligence raisonnable à l'égard des acquisitions et des aliénations de placements pour le compte de la FPI ainsi que de l'offre de conseils et d'orientations à la direction de la FPI. Le Gestionnaire d'actifs reçoit des frais d'acquisition aux termes du Contrat de gestion d'actifs dont l'échéance est fixée au 31 décembre 2027, sauf résiliation ou prolongation

Direction de la FPI

L'équipe dirigeante de la FPI assure la conduite quotidienne des activités de Centurion Apartment REIT. La direction de la FPI s'acquitte, entre autres, des obligations suivantes : identifier des possibilités de placement dans des immeubles résidentiels à logements multiples et des autres possibilités de placement, en collaboration avec le Gestionnaire d'actifs, qui sont conformes aux critères de Centurion Apartment REIT et compatibles avec les lignes directrices énoncées dans la Déclaration de fiducie; fournir aux Administrateurs des informations et des conseils concernant les propositions d'acquisition, les aliénations et les financements; élaborer, au moins une fois par an, des plans d'investissement et d'exploitation pour l'exercice suivant; superviser la procédure de vérification au préalable dans le cadre des projets d'acquisition et veiller à la réalisation de toutes les opérations qui en découlent; assurer la tenue des registres et pièces comptables de Centurion Apartment REIT; jouer un rôle de conseil dans le cadre des nominations, élections et décisions fiscales et comptables; préparer des rapports et autres documents d'information dont doivent disposer les Porteurs de parts ainsi que les autres documents d'information; calculer et déterminer les dotations, assurer la communication avec les Porteurs de parts et les autres personnes, y compris les agents en placements, les prêteurs et les professionnels; fournir des locaux et des équipements, ainsi que le personnel de bureau nécessaire pour la gestion quotidienne des activités administratives de Centurion Apartment REIT; et procéder au versement, pour le compte de Centurion Apartment REIT, du Bénéfice distribuable et des autres distributions incombant à Centurion Apartment REIT ou en superviser le déroulement. Se reporter à « Historique depuis la conversion en FPI ». « Gestion de Centurion Apartment REIT » et « Le Gestionnaire d'actifs ».

Gestion des biens

À compter du 1er janvier 2015, le transfert de Centurion Property Associates Inc. vers la FPI a été effectué, ce qui a permis d'assurer toutes les fonctions de gestion immobilière au sein de la structure de la FPI. Lorsque les capacités internes de gestion immobilière de la FPI s'avèrent limitées à certains égards, celle-ci peut solliciter les services d'un gestionnaire immobilier tiers.

Suite à l'internalisation de Centurion Property Associates Inc., entrée en vigueur le 1er janvier 2015, la FPI n'est pas tenue de verser des frais de gestion immobilière et le contrat de gestion immobilière entre la FPI et Centurion Property Management Inc. a été annulé. Se reporter à « Historique de Centurion Apartment REIT depuis sa conversion en FPI ».

Stratégie de gestion et de placement

Le personnel de la FPI et du Gestionnaire d'actifs possède une riche significative dans tous les aspects du secteur du logement locatif, y compris les acquisitions et les aliénations, les finances et l'administration, la gestion immobilière, la construction et la rénovation, le marketing, les ventes et les placements hypothécaires. Ces compétences permettront à Centurion Apartment REIT de tirer parti de nombreuses possibilités d'investissement dans les immeubles résidentiels à logements multiples et les prêts hypothécaires qui pourraient ne pas être accessibles à d'autres investisseurs immobiliers ne disposant pas de la diversité d'expérience requise en matière immobilière.

La direction de la FPI a l'intention d'accroître la valeur des immeubles de Centurion Apartment REIT grâce à un certain nombre de stratégies distinctes et bien mises en œuvre, notamment : un engagement en faveur de la satisfaction du client; des programmes d'entretien et de réparation; un personnel de qualité sur place; des rapports financiers détaillés; une gestion stratégique de la dette; la diversification du portefeuille de Centurion Apartment REIT; et une communication et une information en temps voulu. La direction de la FPI s'appuiera également sur le bon équilibre du portefeuille pour obtenir un financement et des prix plus compétitifs relativement aux produits de base et aux postes de dépenses prévus aux contrats.

La direction de la FPI estime que les immeubles résidentiels à logements multiples offrent une possibilité de placement prometteuse et présentent un potentiel de sécurité du rendement, de protection contre l'inflation et de croissance. En priorisant une classe d'actifs particulière, Centurion Apartment REIT devrait atteindre une masse critique de logements. Elle devrait permettre à Centurion Apartment REIT de renforcer sa présence sur le marché, ce qui pourrait décupler les possibilités d'acquisition de futurs immeubles résidentiels à logements multiples à des prix avantageux. Grâce aux futures acquisitions d'immeubles, conformément à ses lignes directrices en matière de placement, Centurion Apartment REIT entend diversifier géographiquement son portefeuille au fil du temps en achetant des immeubles dans des communautés prospères qui continueront à renforcer sa présence et à réduire le risque pour elle de posséder des biens dans une seule communauté ou zone géographique. Par ailleurs, en continuant de se développer par le biais de l'acquisition de nouveaux immeubles et de l'émission de Parts de la FPI additionnelles, Centurion Apartment REIT prévoit d'optimiser la régularité de ses flux de rentrées et d'augmenter les distributions versées aux Porteurs de parts.

En général, la direction de la FPI envisage de cibler les communautés qui ont un faible taux d'inoccupation et une forte densité démographique, lesquels correspondent à la catégorie d'immeubles résidentiels à logements multiples acquis par Centurion Apartment REIT. Se reporter à « Secteur des immeubles résidentiels à logements multiples ». Le Gestionnaire d'actifs envisage de développer le portefeuille de Centurion Apartment REIT par le biais de l'obtention et du renforcement des placements sur le marché canadien qui offre un important potentiel de plus-value immobilière.

Immeubles

Le 31 aout 2009, Centurion Apartment REIT a conclu une Convention de roulement avec CAP 1 LP, laquelle conférait à Centurion Apartment REIT certains avantages inhérents aux Biens existants. Au 31 octobre 2020, les Biens existants représentaient 80 immeubles d'habitation à logements multiples dont treize coentreprises, pour un total de 11 498 logements locatifs.

Les immeubles (les « Immeubles ») constituent une source de flux de trésorerie stable et sécuritaire pour Centurion Apartment REIT et peuvent offrir des possibilités de plus-value en capital. Les Immeubles représentent un portefeuille bien diversifié de bâtiments résidentiels à logements multiples situés dans des communautés stratégiques qui s'arriment avec la stratégie de placement. Étant donné que les loyers actuels de nombreux Immeubles sont inférieurs aux loyers maximums autorisés par la loi, le Gestionnaire d'actifs estime que ces Immeubles représentent une possibilité de plus-value réalisée par des améliorations apportées aux immobilisations qui entraineront une augmentation des revenus locatifs nets à mesure de la réduction des taux d'inoccupation et de la hausse de la cote de solvabilité des locataires. De plus, le prix d'achat attribuable à chacun des Immeubles est inférieur à son coût de remplacement respectif. Se reporter à « Immeubles ».

Améliorations apportées aux immobilisations et dépenses

La majorité des Immeubles consiste en des bâtiments d'habitation à logements multiples construits entre les années 1960 et 2000. Les réparations et l'entretien des systèmes intégrés aux Immeubles dépendaient essentiellement des politiques et de la capacité financière des anciens propriétaires de chacun des anciens Immeubles. Au moment de l'acquisition de chacun des Immeubles, des enquêtes de diligence raisonnable ont été menées, notamment en ce qui a trait aux questions liées aux finances, aux titres, à la construction, à l'environnement et aux opérations.

Pendant la procédure de diligence raisonnable, la direction de la FPI s'appuie sur sa propre expérience pour inspecter les immeubles faisant l'objet de l'enquête. Lorsque cela est nécessaire, le Gestionnaire d'actifs fait appel à différents corps de métier en vue de l'inspection des systèmes dans lesquels ils sont spécialisés et de la préparation des rapports y relatifs. Le Gestionnaire d'actifs suggère et supervise les améliorations et les placements dans les bâtiments qui, selon la direction de la FPI, sont susceptibles d'accroître le portefeuille et qui seront réalisés en tenant compte du prix et de l'efficacité. L'expérience de la direction de la FPI est mise à contribution pour la réalisation d'améliorations non quantitatives qui ajouteront également de la valeur au portefeuille par l'optimisation de la valeur des immeubles et/ou du flux de rentrées. Lorsque les institutions de crédit exigent la production de rapports techniques, la direction de la FPI retient les sociétés qualifiées afin d'évaluer l'état du bâtiment et de formuler des recommandations.

Lignes directrices en matière de placement et principes d'exploitation

La Déclaration de fiducie renferme les lignes directrices en matière de placement et les principes d'exploitation. Les lignes directrices en matière de placement comprennent, entre autres, les critères relatifs aux immeubles que Centurion Apartment REIT peut acquérir et d'autres directives. Les principes d'exploitation portent, entre autres, sur le degré d'endettement de Centurion Apartment REIT et les exigences se rapportant aux évaluations, à la garantie et aux audits environnementaux.

Les lignes directrices en matière de placement et certains principes d'exploitation ne peuvent être modifiés qu'avec l'approbation d'une majorité des deux tiers des voix exprimées par les Porteurs de parts à l'occasion d'une assemblée convoquée à cette fin. Les autres principes d'exploitation peuvent être modifiés moyennant approbation d'une majorité des voix exprimées par les Porteurs de parts à l'occasion d'une assemblée convoquée à cette fin. Se reporter à la rubrique « Lignes directrices en matière de placement et principes d'exploitation ».

Emprunt

Centurion Apartment REIT ne peut contracter de dette ni en prendre en charge si, compte tenu de la dette ainsi contractée ou prise en charge, le total de la dette en pourcentage était supérieur à 75 % de la valeur comptable brute. Se reporter à la rubrique « Lignes directrices en matière de placement et principes d'exploitation ».

Politique de distribution

Dans la Déclaration de fiducie, il est précisé que Centurion Apartment REIT peut répartir entre les Porteurs de parts le pourcentage du « Bénéfice distribuable » correspondant au mois civil clos à la date déterminée par les Administrateurs au titre de la période visée. Au cours de la période de douze mois précédant la date de la présente Notice d'offre confidentielle, Centurion Apartment REIT envisage de verser des distributions en espèces de 0,820 0 $ par Part de la FPI de série « A » et de 0,930 0 $ pour les Parts de la FPI de série « F » et de série « I » par an, laquelle somme est payable mensuellement.

En outre, les Administrateurs peuvent déclarer être payables et effectuer des distributions, de temps à autre, provenant des revenus de Centurion Apartment REIT, des gains en capital nets réalisés de Centurion Apartment REIT, des revenus nets de récupération de Centurion Apartment REIT, du capital de Centurion Apartment REIT ou autrement, en un exercice, à concurrence du ou des montants, et aux dates fixées au plus tard le 31 décembre de l'exercice auquel la distribution se rapporte, lesquelles dates seront déterminées à la discrétion des Administrateurs, dans la mesure où ces revenus, gains en capital et capitaux n'ont pas déjà été payés, attribués ou distribués aux Porteurs de parts de la FPI.

Chaque année, Centurion Apartment REIT déduit dans le calcul de son revenu aux fins de la Loi de l'impôt la partie des montants payés ou payables aux Porteurs de parts de la FPI au titre de l'exercice applicable dans la mesure où il est primordial de veiller à ce que Centurion Apartment REIT ne soit redevable d'aucun impôt sur le revenu en vertu de la partie I de la Loi de l'impôt applicable à cette année d'imposition. Les Administrateurs doivent déduire ou retenir sur les distributions payables aux Porteurs de parts de la FPI les montants que la loi exige de déduire ou de retenir sur les distributions des Porteurs de parts concernés. Voir « Politique en matière de distribution ». Les distributions sont déclarées et versées à l'entière discrétion des Administrateurs.

Incidences fiscales fédérales canadiennes

Le présent résumé est de nature générale et ne se veut pas exhaustif. Les investisseurs doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux pour en savoir plus sur les conséquences fiscales qui découlent de leur investissement dans les Parts.

Le présent résumé suppose que Centurion Apartment REIT sera admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » aux termes des dispositions de la Loi de l'impôt à tout moment pertinent. Dans l'éventualité où Centurion Apartment REIT ne serait pas admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement, les conséquences fiscales fédérales canadiennes décrites ci-dessus seraient, à certains égards, sensiblement et défavorablement différentes.

En vertu de la « Loi de l'impôt », le revenu imposable et les gains en capital nets réalisés de Centurion Apartment REIT seront généralement soumis à l'impôt dans l'année d'imposition, sauf dans la mesure où ce revenu imposable et ces gains en capital nets réalisés sont payés ou payables ou réputés être payés ou payables au cours de l'année d'imposition applicable aux Porteurs de parts de la FPI et déduits par Centurion Apartment REIT à des fins fiscales.

Un Porteur de parts de la FPI est tenu d'inclure dans le calcul de son revenu pour une année d'imposition donnée la tranche du revenu net et la tranche imposable des gains en capital nets de Centurion Apartment REIT, déterminées aux fins de la Loi de l'impôt, payées ou payables audit Porteur de parts de la FPI dans l'année au cours de laquelle Centurion Apartment REIT déduit du calcul de son revenu lesdites sommes à des fins fiscales. Les distributions supérieures au revenu imposable de Centurion Apartment REIT au cours d'une année ne seront pas incluses dans le calcul du revenu des Porteurs de parts de la FPI provenant de Centurion Apartment REIT à des fins fiscales. Cependant, un Porteur de parts de la FPI est tenu de réduire le prix de base rajusté de ses Parts de la FPI de la tranche de tout montant payé ou payable à ce porteur par Centurion Apartment REIT (autre que la tranche non imposable de certains gains en capital) qui n'a pas été incluse dans le calcul de son revenu et réalisera un gain en capital au cours de l'année, dans la mesure où le prix de base rajusté des Parts de la FPI devenait autrement un montant négatif. Centurion Apartment REIT déterminera, dans la mesure prévue par la Loi de l'impôt, la tranche du revenu imposable distribué aux Porteurs de parts de la FPI qui peut raisonnablement être considérée comme étant constituée des gains en capital nets imposables de Centurion Apartment REIT. Tout montant ainsi déterminé sera réputé, à des fins fiscales, être reçu par les Porteurs de parts de la FPI au cours de l'exercice sous la forme d'un gain en capital imposable. À la disposition réelle ou réputée d'une Part de la FPI par un Porteur de parts de la FPI, un gain en capital (ou une perte en capital) sera généralement réalisé dans la mesure où le produit de disposition, déduction faite des frais raisonnables de disposition, est supérieur (ou inférieur) par rapport au prix de base rajusté pour lui de cette Part de la FPI immédiatement avant la disposition. Le prix de base rajusté d'une Part de la FPI d'un Porteur de parts de la FPI sera fixé en établissant la moyenne du prix de base de toutes les Parts de la FPI détenues par ce Porteur de parts de la FPI en tant qu'immobilisations à un moment donné. En règle générale, la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable » réalisé par un Porteur de parts de la FPI) sera incluse dans son revenu au cours de l'année de disposition. La moitié de toute perte en capital ainsi réalisée (une « perte en capital admissible ») peut généralement être déduite des gains en capital imposables du Porteur de parts de la FPI au cours de l'année de disposition. Se reporter aux rubriques « Incidences fiscales fédérales canadiennes », « Facteurs de risque » et « Risques liés au régime fiscal ».

Facteurs de risque

Un placement dans les Parts de la FPI et dans les activités de Centurion Apartment REIT comporte certains facteurs de risque, notamment les risques liés à la propriété immobilière, aux futures acquisitions immobilières, aux immeubles productifs de revenus, l'absence de garantie ou de couverture des placements hypothécaires, la prolongation des prêts hypothécaires et le non-paiement des prêts hypothécaires, les saisies, le pouvoir de vente et les frais associés aux placements hypothécaires, les litiges, la concurrence dans le secteur des placements immobiliers, la concurrence pour attirer les concurrents, les taux d'intérêt, le financement par emprunt, la conjoncture économique, les pertes générales non assurées, la disponibilité de la trésorerie en vue des distributions, la réglementation gouvernementale, les questions environnementales, la responsabilité des Porteurs de parts, la dépendance à l'égard du personnel clé, la défaillance ou l'indisponibilité des systèmes informatiques et des logiciels, les conflits d'intérêts éventuels, les impôts, les hypothèses et jugements relatifs aux estimations critiques, la dilution, les restrictions à la croissance potentielle et la dépendance vis-à-vis des facilités de crédit, la liquidité des Parts de la FPI et le risque lié au rachat et la nature des Parts de la FPI. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Risques liés au régime fiscal

Rien ne garantit que les lois sur les impôts et le traitement des fiducies de fonds commun de placement ne seront pas modifiés de sorte à avoir une incidence défavorable sur Centurion Apartment REIT ou sur les Porteurs de parts. Si Centurion Apartment REIT cesse d'être admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement, les incidences fiscales fédérales canadiennes évoquées dans les rubriques « Incidences fiscales fédérales canadiennes » et « Admissibilité aux fins de placement » pourraient être sensiblement et défavorablement différentes, et Centurion Apartment REIT, ses filiales et les Porteurs de parts de la FPI pourraient être assujettis à d'autres impôts à tout moment. Ces nouvelles cotisations, de même que les intérêts et sanctions associés, pourraient affecter défavorablement Centurion Apartment REIT. Voir « Facteurs de risque » et « Risques liés au régime fiscal ». Les investisseurs doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux pour en savoir plus sur les conséquences fiscales qui découlent de leur investissement dans les Parts.

Restrictions à la revente

Les Parts de la FPI ne sont pas cotées en bourse. Il n'existe pour l'instant aucun marché secondaire sur lequel les Parts de la FPI pourraient être vendues, ainsi rien ne garantit la création future d'un tel marché et la FPI n'envisage aucunement de développer un tel marché dans un futur proche. Par conséquent, la seule méthode de liquidation d'un placement dans les Parts de la FPI consiste au rachat de ces parts. Le montant global des rachats est plafonné à 50 000 $ par mois, sauf autorisation du Conseil d'administration. En fonction de l'Option d'achat adoptée et de la durée de détention des parts, des frais de rachat ou d'opérations à court terme peuvent être facturés en cas de rachat anticipé (voir « Rachat des Parts de la FPI »).

Les Souscripteurs de Parts de la FPI peuvent par la suite effectuer des opérations sur leurs Parts de la FPI, à condition que ces opérations soient effectuées en vertu d'une dispense d'inscription et de prospectus visée dans la législation en valeurs mobilières applicable. Se reporter à la rubrique « Restrictions à la revente ».

Droits d'action des souscripteurs

En vertu de la présente Notice d'offre, la législation sur les valeurs mobilières offre aux acquéreurs de Parts de la FPI un recours en dommages-intérêts ou en annulation, ou les deux, en plus des autres droits qui leurs sont conférés par la loi, lorsque la présente Notice d'offre et toute modification de celle-ci renferment une déclaration erronée d'un fait important ou une omission de relater un fait important dont la déclaration est requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse, compte tenu des circonstances dans lesquelles la déclaration a été faite. Ces recours ou l'avis relatif à ces recours, doivent être exercés ou transmis, selon le cas, par l'acquéreur dans les délais prescrits par la législation en valeurs mobilières applicable. Se reporter à « Droits d'action des souscripteurs ».

GLOSSAIRE

« Comités supplémentaires » désignent tout comité additionnel créé aux termes de la Déclaration de fiducie.

« Chiffre d'affaires brut rajusté » correspond à l'ensemble du chiffre d'affaires découlant de l'exploitation des Immeubles, compte non tenu de tout élément non récurrent (y compris, mais sans s'y limiter, le produit du refinancement, le produit de la vente, rachat de bail ou paiements de la même nature).

« Capitaux propres rajustés des Porteurs de parts » désignent, à tout moment, l'ensemble : (i) du montant des capitaux propres des Porteurs de parts; et (ii) de toute Unité échangeable en circulation, dans chaque cas, calculée conformément aux IFRS.

« Appartements » désignent des Appartements locatifs

« Suites-Appartements » désignent des Appartements locatifs

« Gestionnaire d'actifs » désigne Centurion Asset Management Incorporated, une société régie par les lois de la province de l'Ontario qui est sous contrat avec Centurion Apartment REIT dans le cadre de la gestion de ses activités quotidiennes.

« Contrat de gestion d'actifs » désigne le contrat en date du 1er janvier 2015 entre le Gestionnaire d'actifs et Centurion Apartment REIT.

« Contrat de transfert d'actifs » désigne le contrat de transfert d'actifs en date du 12 septembre 2014 conclu entre Centurion Real Estate Opportunities Trust et Centurion Apartment REIT aux termes duquel Centurion Apartment REIT constituait le premier portefeuille de Centurion Real Estate Opportunities Trust.

« Comité d'audit » désigne le comité de vérification aux termes de la Déclaration de fiducie.

« Lit » correspond à une chambre d'un Appartement locatif dans une résidence étudiante. Ainsi, un Appartement locatif de cinq chambres dans une résidence étudiante correspondra à 5 lits. Les lits constituent une unité classique de mesure utilisée dans les résidences étudiantes.

« Bâtiment » désigne un site physique aux fins de gestion qui peut comporter une ou plusieurs structures physiques généralement acquises au même moment. Ainsi, un seul site doté de 5 immeubles d'habitation appartenant à la Fiducie peut être considéré comme un seul bâtiment à des fins de gestion et/ou de déclaration. Il s'agit d'un regroupement logique discrétionnaire effectué par la direction. Ainsi, deux structures situées l'une à proximité de l'autre peuvent être considérées comme un seul bâtiment ou deux bâtiments selon le jugement discrétionnaire des Gestionnaires immobiliers en ce qui a trait à la manière dont les structures doivent être regroupées à des fins fiscales.

« Jour ouvrable » s'entend d'un jour autre que le samedi ou le dimanche, au cours duquel les banques à charte visées à l'Annexe I sont ouvertes à Toronto, Ontario.

« CAP I LP » désigne Centurion Apartment Properties Limited Partnership, une société en commandite régie par les lois de la province de l'Ontario.

« CAP II LP » désigne Centurion Apartment Properties II Limited Partnership, une société en commandite régie par les lois de la province de l'Ontario.

« Contrat de CAP II LP Limited Partnership Agreement » désigne le Contrat de Centurion Apartment Properties II Limited Partnership en date du 31 aout 2009 conclu entre le Commandité, COT et chaque Personne qui est admise à CAP II LP conformément au Contrat de CAP II LP Limited Partnership.

« CAMI » désigne Centurion Asset Management Incorporated, une société régie par les lois de la province de l'Ontario qui est sous contrat avec Centurion Apartment REIT dans le cadre de la gestion de ses activités quotidiennes. CAMI avait précédemment pour dénomination Centurion Apartment REIT Management Incorporated et a adopté Centurion Asset Management Incorporated comme raison sociale le 31 juillet 2013.

« CARMI » désigne Centurion Apartment REIT Management Incorporated, qui s'appelle désormais Centurion Asset Management Incorporated depuis le 31 juillet 2013.

« Centurion Apartment REIT » désigne Centurion Apartment Real Estate Investment Trust.

« Personnes nommées de Centurion » désigne les Administrateurs que le Gestionnaire d'actifs peut désigner.

« Centurion Asset Management GP Inc. » et « CAMI GP » désigne Centurion Asset Management GP Inc., qui est une société constituée en personne morale régie par les lois de la province de l'Ontario appartenant à Centurion Apartment REIT et Centurion Real Estate Operating Trust.

« Centurion Financial Trust » désigne Centurion Financial Trust qui est un fonds d'investissement non constitué en société régi par les lois de la province de l'Ontario.

« Centurion Real Estate Opportunities Trust » désigne Centurion Real Estate Opportunities Trust qui est une fiducie de fonds commun de placement privée créée par déclaration de fiducie en date du 13 aout 2014, dans sa version modifiée et mise à jour au 12 septembre 2014, régie par les lois de la province de l'Ontario, en vertu desquelles elle a vu le jour, dans sa version modifiée, complétée et mise à jour de temps à autre.

« Part de la FPI de série A » désigne une Part de la FPI qui n'est pas une Part de la FPI de série F, de série I ou de série M.

« Part de la FPI de série B » désigne une Part de la FPI de série B. Les Parts de la FPI de série B ont été renommées Parts de la FPI de série M dans la version modifiée et mise à jour de la Déclaration de fiducie.

« Part de la FPI de série F » désigne une Part de la FPI qui n'est pas une Part de la FPI de série A, de série I ou de série M.

« Part de la FPI de série I » désigne une Part de la FPI qui n'est pas une Part de la FPI de série A, de série F ou de série M.

« Part de la FPI de série M » désigne une Part de la FPI qui n'est pas une Part de la FPI d'un investisseur et n'est émise que par le Gestionnaire d'actifs

« Éléments d'actifs apportés » se rapportent à l'ensemble des actifs de CAP II LP, notamment les Parts de CAP I LP et les immeubles productifs de revenus de CAP I LP dont le contrôle a été transféré, cédé, remis et confié à la Fiducie en vertu de la Convention de roulement.

« COT » désigne Centurion Operating Trust

« Hypothèque conventionnelle » désigne une hypothèque pour laquelle le montant en principal, au moment de l'engagement, cumulé à toutes les autres hypothèques égales et de rang prioritaire : (a) dans le cas de l'acquisition d'un immeuble, ne dépasse pas 75 % du prix d'achat du bien immobilier sous-jacent qui garantit l'hypothèque et 75 % de la valeur d'expertise du bien immobilier sous-jacent qui garantit l'hypothèque, à l'appréciation d'un évaluateur qualifié; et (b) dans le cas d'un refinancement, n'est pas supérieur à 75 % de la valeur d'expertise du bien immeuble sous-jacent garantissant l'hypothèque tel que déterminé par un évaluateur qualifié au moment dudit refinancement.

« CREOT » désigne Centurion Real Estate Opportunities Trust

« Déclaration de fiducie » se rapporte à la déclaration de fiducie en date du 31 aout 2009, régie par les lois de la province de l'Ontario et les lois fédérales y applicables, en vertu de laquelle Centurion Apartment REIT a été créée, dans sa version modifiée, complétée et mise à jour à l'occasion.

« Frais de rachat » désigne tout frais facturé sur le produit du rachat à un Porteur de part dans le cadre d'un rachat anticipé lorsqu'un Porteur de parts a souscrit au moyen de l'option de frais de rachat (voir « Options d'achat »)

Appartements « dilués » ou Logements locatifs « dilués » renvoient au nombre d'Appartements ou de Logements locatifs, selon cas, compte tenu des tranches détenues par les tiers. Par exemple, un bâtiment de 100 appartements détenu à parts égales (50/50) avec un partenaire serait constitué de 50 Appartements dilués et de 100 Appartements non dilués. Se reporter aux rubriques Appartements « non dilués » ou Logements locatifs « non dilués ».

« Bénéfice distribuable » désigne, pour toute période, le bénéficie net de Centurion Apartment REIT, y compris le revenu provenant de sa participation proportionnelle en vertu de la Convention de roulement et de ses Filiales consolidées applicables pour la période ainsi mentionnée dans ses états financiers consolidés aux termes des PCGR, sous réserve de certains ajustements, y compris : (a) le rajout des éléments suivants : la dépréciation, l'amortissement (à l'exception de l'amortissement des frais de financement reportés, de la charge fiscale future, des pertes découlant de la disposition d'actifs et de l'amortissement de tout escompte net sur la dette à long terme prise en charge auprès de vendeurs de biens à des taux d'intérêt inférieurs à la juste valeur); et b) la déduction des éléments suivants : crédits d'impôt sur les revenus futurs, intérêts sur les débentures convertibles dans la mesure où elles n'ont pas déjà été déduites dans le calcul du bénéfice net, les gains sur la cession d'actifs et l'amortissement de toute prime nette sur la dette à long terme prise en charge auprès des vendeurs de biens à des taux d'intérêt supérieurs à la juste valeur et tout autre ajustement déterminé par les Administrateurs à leur discrétion.

« FR » renvoie aux Frais de rachat

« Contrat d'échange » désigne le contrat d'échange conclu entre Centurion Apartment REIT, COT, CAP I LP, CAP II LP les porteurs de Parts de LP de série B à tout moment en date du 30 aout 2009, lequel prévoit l'échange indirect des Parts de LP de série B contre des Parts de la FPI de série A.

« Biens existants » se rapportent aux biens détenus par Centurion Apartment REIT, directement ou par le biais de filiales et aux biens intégrés à la Convention de roulement avec CAP I LP comme indiqué à l'Annexe « A ».

« Juste valeur marchande » s'entend de la valeur des parts de la FPI qui est définie à la seule appréciation des Administrateurs, au moyen de méthodes raisonnables de détermination de la juste valeur marchande. La juste valeur marchande peut correspondre ou non à la valeur de l'actif net des Parts, en fonction des méthodes employées par les Administrateurs dans la détermination particulière de la juste valeur marchande. Se reporter à « POLITIQUE D'ÉVALUATION ».

« Compte à honoraires » désigne un compte dans lequel le Porteur de parts peut détenir des Parts de la FPI et sur lequel des frais sont déjà facturés sur les actifs dans le compte et/ou dans lequel le conseiller ou le gestionnaire de portefeuille perçoit déjà des honoraires à telle enseigne que si des commissions ou des commissions de suivi devaient être payées au conseiller ou au gestionnaire de portefeuille, le Porteur de parts paierait doublement les frais.

« Clôture finale » Il s'agit d'un placement permanent et la clôture sera déterminée à l'appréciation du Gestionnaire d'actifs.

« Activité prioritaire » se rapporte à l'acquisition, la possession, l'entretien, l'amélioration, la location ou la gestion d'immeubles résidentiels à logements multiples productifs de revenus et de sociétés immobilières connexes au Canada.

« Commandité » désigne Centurion Apartment Properties GP Incorporated, une corporation constituée en vertu des lois de la province de l'Ontario qui est le commandité de Centurion Apartment Properties II LP et après sa fusion prévue le commandité de Centurion Apartment Properties I LP, y compris Centurion Apartment Properties I LP ou tout commandité remplaçant de Centurion Apartment Properties II LP et de Centurion Apartment Properties I LP.

« Valeur comptable brute » désigne, à tout moment, la valeur comptable des actifs de Centurion Apartment REIT, telle qu'elle figure dans son dernier bilan en sus du montant de la dépréciation cumulée et de l'amortissement y relatif.

« IFRS » désigne les Normes internationales d'information financière

« Administrateur indépendant » désigne un administrateur qui n'a pas de relation importante, directe ou indirecte avec Centurion Apartment REIT, dont le Conseil d'administration pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement d'un administrateur.

« Part de la FPI d'un investisseur » signifie une Part de la FPI qui n'est pas une Part de série M de la FPI et qui est soit une Part de série A ou de série F ou d'une nouvelle série de la FPI.

« Biens immeubles détenus en copropriété » se rapportent aux biens détenus par Centurion Apartment REIT soit directement soit par le biais des filiales qui appartiennent partiellement à Centurion Apartment REIT et dans lesquelles un ou des participants à la coentreprise détiennent partiellement les biens.

« Direction » désigne l'équipe dirigeante de la FPI qui assume la gestion des opérations quotidiennes de celle-ci. « Avoir hypothécaire » désigne les placements dans les prêts hypothécaires et les autres avoirs hypothécaires

« Droits d'assurance hypothécaire » renvoient aux frais facturés par la Société canadienne d'hypothèques et de logement ou toute compagnie d'assurance d'hypothèques comparable.

« Gestionnaire d'hypothèques » désigne Centurion Mortgage Capital Corporation, une société régie par les lois de la province de l'Ontario qui est sous contrat avec Centurion Apartment REIT dans le cadre de l'exploration des possibilités de placements hypothécaires.

« Administrateur de prêts hypothécaires » désigne Centurion Mortgage Services Corporation, une société régie par les lois de la province de l'Ontario qui est sous contrat avec Centurion Apartment REIT dans le cadre de l'administration de ses placements hypothécaires qui ne sont pas gérés par un autre gestionnaire de crédit hypothécaire autorisé.

« Nouvelle série de Part de la FPI » désigne toute(s) série(s) de parts de la FPI pouvant être créée (s) par la FPI.

« Bénéfice d'exploitation net normalisé » ou « BENN » représente une estimation du revenu net d'exploitation d'un immeuble qui prend en compte certains ajustements relatifs à l'assainissement dans son calcul, y compris, mais sans s'y limiter, le niveau des loyers, les taux d'inoccupation, les impôts fonciers, les salaires, les réparations, l'entretien et les autres charges. Cette mesure est principalement employée comme méthode d' évaluation de Centurion Apartment REIT. Se reporter à « POLITIQUE D'ÉVALUATION ».

« Acte de fiducie » désigne l'acte formaliste bilatéral de fiducie conclu entre COT et le Fiduciaire en vue de l'émission des Billets par COT. « Fiduciaire » désigne le fiduciaire en vertu de l'Acte de fiducie, y compris tout fiduciaire succédant aux termes de cet acte.

« Placement » désigne l'offre des Parts de la FPI en vertu de la présente Notice d'offre et de toute notice d'offre concomitante.

« Notice d'offre » désigne la présente notice d'offre confidentielle.

« Personne » désigne un particulier, une société, une société en commandite, une corporation, une société à responsabilité illimitée, une fiducie, un organisme sans personnalité morale, une association, un gouvernement ou tout service ou organisme de ceux-ci et leurs ayants cause et ayants droit ou les héritiers, les exécuteurs testamentaires, les administrateurs ou d'autres représentants successoraux d'un particulier ou d'une autre entité reconnus par la loi.

« Immeubles » désignent collectivement, les Biens existants, les Biens visés par le contrat et, lorsque le contexte l'exige, les immeubles qui peuvent être acquis dans le futur.

« Biens visés par le contrat » se rapportent aux immeubles que Centurion Apartment REIT s'est engagée de manière inconditionnelle à acquérir ou à vendre à la date de la présente Notice d'offre conformément à toutes les Conventions de rachat d'actions, tel qu'elles sont décrites à l'Annexe « C » des présentes.

« Gestionnaire immobilier » désigne Centurion Property Associates Incorporated, une société régie par les lois de la province de l'Ontario à qui il incombe la responsabilité générale d'assurer la gestion générale des Immeubles. FPI a finalisé l'acquisition du Gestionnaire immobilier le 1er janvier 2015.

« Contrat de gestion immobilière » désigne le contrat en date du 1er janvier 2013 conclu entre le Gestionnaire immobilier et Centurion Apartment REIT. Ce contrat a été résilié le 1er janvier 2015 par suite d'internalisation.

« Résultats nets immobiliers » renvoient, à l'égard d'un immeuble particulier, au résultat net de l'exploitation de celui-ci, net de toutes les charges et avant déduction pour amortissement (conformément à la Loi de l'impôt) ou dépréciation.

« Option d'offre d'un bien » désigne une option accordée par un débiteur dans le cadre de la recherche et du financement d'un prêt hypothécaire et/ou d'un autre placement, selon le cas, en vertu de laquelle Centurion Apartment REIT se voit accorder le droit de faire une offre d'achat d'une participation (qu'il s'agisse d'une participation prédéterminée ou autre) à un prix qui doit être négocié lors de l'achèvement et/ou de l'assainissement des immeubles qui font l'objet du prêt hypothécaire ou qui sont sous-jacents à l'autre investissement, selon le cas.

« Option d'achat d'un bien » désigne une option d'achat accordée par un débiteur dans le cadre de la recherche et du financement d'un prêt hypothécaire et/ou d'un autre placement, selon le cas, en vertu de laquelle la FPI bénéficie du droit d'acheter une participation prédéterminée à un prix précis ou selon une formule à l'achèvement et/ou à l'assainissement des immeubles qui font l'objet du prêt hypothécaire ou qui sont sous-jacents à l'autre placement, selon le cas.

« Conventions d'achat » désignent les contrats conclus par Centurion Apartment REIT en vue de l'acquisition des Biens visés par le contrat

« Direction de la FPI » désigne l'équipe dirigeante de la FPI qui assume la gestion des opérations quotidiennes de celle-ci.

« Part de la FPI » désigne une part d'intérêt bénéficiaire dans Centurion Apartment REIT (autre qu'une Part spéciale comportant droit de vote et la part d'apport) autorisée et émise en vertu des présentes en tant que telle et pour le moment en circulation et comprend une fraction de par et toute autre catégorie de part autorisée par les Administrateurs à ce titre.

« Partie liée » désigne, à l'égard de toute Personne, une Personne qui est une « partie liée » au sens qui est donné à cette expression dans la Règle 61-501 de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, dans sa version modifiée à l'occasion (y compris toute règle ou politique qui remplacera cette dernière).

« Appartements locatifs » désignent un appartement locatif, sans considération du nombre de chambres ou d'unités locatives dans cet appartement. Par exemple, un appartement de 3 chambres qui est loué dans son entièreté est considéré comme un seul appartement.

« Logements locatifs » renvoient au nombre d'unités à louer, ajusté en fonction du nombre de locataires étudiants louant chacune des chambres d'un appartement. Par exemple, un logement étudiant de 5 chambres pourrait être considéré comme un Appartement locatif, mais sera composé de 5 Logements locatifs dans la mesure où 5 baux distincts sont octroyés, chacun correspondant à une chambre à coucher. La distinction s'applique simplement aux immeubles classés comme Résidences étudiantes. Ainsi, un appartement qui était composé de deux chambres à coucher et utilisé en colocation, et qui n'était pas classé comme une « Résidence étudiante » serait considéré comme 1 Appartement locatif et 1 Logement locatif uniquement. Nous ne faisons aucune distinction entre les baux individuels de chambres et les baux multilocataires signés par tous les résidents de l'appartement au titre d'un bail unique (les deux formes de bail dans le secteur du logement étudiant).

« Immeubles transférés » désignent les 20 immeubles d'habitation à logements multiples et une participation de 10 % dans un immeuble d'habitation à 360 logements situé dans la province de l'Ontario, contenant au total 1 112 appartements et figurant à l'Annexe « A ».

« Convention de roulement » désigne l'entente conclue le 31 aout 2009 entre CAP I LP, CAP II LP, Centurion Apartment REIT, Centurion Asset Management Inc. et chacun des associés de CAP I LP en vertu de laquelle certains avantages inhérents aux Immeubles transférés ont été conférés à CAPLP II.

« Frais de négociation à court terme » désigne le montant, le cas échéant, de la réduction du prix de rachat des parts qui sera appliqué en guise de frais au rachat du Porteur de parts si ce dernier rachète des Parts par anticipation. Se reporter à « Options d'achat ».

« Part spéciale comportant droit de vote » désigne une part de Centurion Apartment REIT qui n'est émise que dans le cadre de la Convention de roulement. « Immeuble d'habitation standard » "désigne un immeuble résidentiel qui n'est pas essentiellement destiné aux étudiants.

« Résidence étudiante » désigne un immeuble résidentiel qui est principalement destiné aux étudiants. Il peut être érigé sur un campus ou en dehors. « Souscripteur » désigne une Personne qui achète des Parts de la FPI en vertu du présent Placement.

« Filiale » désigne, à l'égard de toute Personne (autre qu'un particulier), toute autre Personne (autre qu'un particulier) dont les résultats financiers devraient être consolidés avec ceux de la première Personne lors de l'établissement des états financiers consolidés de celle-ci en vertu des PGCR.

« Appartements » désigne des Appartements locatifs.

« Loi de l'impôt » désigne la Loi de l'impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.), dans sa version modifiée.

« Administrateurs » désignent les administrateurs de Centurion Apartment REIT.

Appartements « non dilués » ou Logements locatifs « non dilués » renvoient au nombre d'Appartements ou de Logements locatifs, selon le cas, qui ne prennent pas en compte toute fraction d'un immeuble qui peut être détenu en copropriété avec des associés. Par exemple, un bâtiment constitué de 100 appartements détenu à parts égales (50/50) en copropriété avec un associé afficherait 100 appartements sur un bilan non dilué et 50 appartements sur un bilan dilué. Se reporter aux rubriques Appartements « dilués » ou Logements locatifs « dilués ».

« Parts » désignent, collectivement, les Parts de la FPI et et les Parts spéciales comportant droit de vote. « Porteur de parts » désigne un détenteur d'une ou de plusieurs Parts.

« Contrat d'entreposage » désigne l'accord daté du 12 septembre 014 entre Centurion Apartment REIT et Centurion Real Estate Opportunities Trust ou l'accord daté du 16 janvier 2017 entre Centurion Apartment REIT et Centurion Financial Trust.

« Taux de capitalisation moyen pondéré » désigne le BENN du portefeuille immobilier divisé par la valeur marchande du portefeuille immobilier, les deux comptabilisés selon la méthode de consolidation proportionnelle.

CENTURION APARTMENT REIT

Centurion Apartment Real Estate Investment Trust (Centurion Apartment REIT) est une fiducie de placement à capital variable non constituée en société, créée en vertu d'une déclaration de fiducie datée du 31 aout 2009 (la Déclaration de fiducie), et régie par les lois de la province de l'Ontario et les lois fédérales du Canada y applicables. Voir « Déclaration de fiducie » et « Description des parts ». Les objectifs Centurion Apartment REIT sont les suivants : (i) verser aux Porteurs de parts des distributions en espèces stables, croissantes, mensuelles et, dans toute la mesure du possible, avec report d'impôt, provenant des placements réalisés dans un portefeuille diversifié d'immeubles résidentiels à logement multiples productifs de revenus situés au Canada; et (ii) maximiser la valeur des Parts de la FPI par la gestion permanente de l'actif de la FPI et grâce à l'acquisition future de nouveaux immeubles résidentiels à logements multiples. Se reporter à « Objectifs de Centurion Apartment REIT ».

Les Administrateurs sont responsables du contrôle et de la direction des activités générales de Centurion Apartment REIT. La gestion quotidienne de Centurion Apartment REIT est assurée par la Direction de la FPI. Se reporter à « Gestion de Centurion Apartment REIT » et « Gestion des Immeubles ».

Les acquisitions futures seront assujetties à des lignes directrices spécifiques en matière de placement et les activités de Centurion Apartment REIT seront subordonnées à des principes d'exploitation particuliers. Se reporter à la rubrique « Lignes directrices en matière de placement et principes d'exploitation ». Centurion Apartment REIT détient toutes ses participations dans les Biens existants et détiendra toutes ses participations dans les Biens visés par le contrat au nom de Centurion Apartment Properties GP Inc., au nom de sociétés nominées, pour le compte de la FPI, dont toutes les actions sont détenues, directement ou indirectement, par Centurion Apartment REIT. Le siège social de Centurion Apartment REIT est sis au 25 Sheppard Avenue West, suite 1800, Toronto, ON M2N 6S6.

Historique de Centurion Apartment REIT avant sa conversion en FPI

Avant d'obtenir son statut actuel de FPI, Centurion Apartment REIT a connu plusieurs étapes dans son évolution. Gregory G. Romundt, le fondateur de la FPI a commencé à garnir le portefeuille des premiers immeubles en 2003. En mars 2006, Centurion Apartment Properties I LP (« CAP I LP »), un fonds d'investissement privé en immobilier en quête de croissance a vu le jour et a émis ses premiers fonds propres à 10 $ par part. Le 1er juin 2007, M. Romundt a transféré en franchise d'impôt son portefeuille immobilier personnel composé de six immeubles à CAP I LP et émis les parts de CAP I LP à destination d'investisseurs privés. La société en commandite a continué d'émettre de nouveaux fonds propres en vue d'accélérer sa croissance et les dernières souscriptions ont eu lieu en novembre 2008, à concurrence de 22,21 $ par Part. Au cours de cette période, le portefeuille s'est accru à 1 179 appartements (y compris les coentreprises) construits dans 23 immeubles répartis dans 14 villes de l'Ontario. En 2009, l'opération de conversion de CAP I LP en FPI a été initiée. Le 31 aout 2009, Centurion Apartment REIT a été créée par Déclaration de fiducie et a conclu des Conventions de roulement et d'échange avec CAP I LP pour le transfert du portefeuille immobilier de CAPLP à la FPI. Ce Roulement a eu lieu le 30 juin 2010 au prix de 22,65 $ par Part, date à laquelle 1 477 500 Parts échangeables de série « B » de CAP II LP ont été émises (l'équivalent de 1 477 500 Parts de série A de la FPI) en contrepartie de ses Parts de CAP I LP. Cette opération représentait une équation de change de 2 265 Unités de CAP II LP par Part de CAP I LP.

Histoire de Centurion Apartment REIT depuis sa conversion en FPI

Depuis la conversion de la FPI en 2009, l'actif de Centurion Apartment REIT n'a cessé de croître pour se chiffrer à plus de 3,1 milliards $ au 30 juin. Le portefeuille immobilier renferme plus de 80 bâtiments et 11 498 logements répartis en Ontario, au Québec, en Nouvelle-Écosse, au Manitoban, à la Saskatchewan, en Alberta, en Colombie-Britannique, en Géorgie et au Texas. Les résidences étudiantes, considérées comme un marché de niche, représentent 11 bâtiments composant le portefeuille immobilier.

Les acquisitions, couplées à d'importantes améliorations apportées aux immobilisations, ont contribué à une augmentation significative de la valeur de l'actif depuis la conversion (voir « Immeubles »). En 2012, le Gestionnaire d'actifs de Centurion Apartment REIT avait estimé que la mise en place d'un financement par emprunt et par capitaux propres pour les opérations immobilières axées sur la croissance, notamment dans son champ d'expertise principal des appartements et des logements étudiants, ainsi que leur développement, offrirait des possibilités significatives qui seraient susceptibles de représenter une source de bénéfice avec un effet potentiellement relutif et un vivier d'acquisitions pour Centurion Apartment REIT.

Depuis début 2013, le Gestionnaire d'actifs a entrepris de mettre en place un fonds de financement pour Centurion Apartment REIT, et en mai 2013, il a procédé aux premiers déploiements de capitaux. À mesure de la croissance dudit fonds, le Gestionnaire d'actifs a estimé que le champ potentiel de ces opportunités, notamment l'aménagement de nouveaux appartements et logements étudiants que la FPI pourrait acquérir, nécessiterait en fin de compte une imputation sur les fonds propres plus substantielle que celle qui pourrait être prise en charge par le seul bilan de la FPI. De plus, le Gestionnaire d'actifs avait identifié une palette constante d'autres possibilités de placements par emprunt et en titres de capitaux propres qui ne s'inscrivaient pas dans les objectifs du programme d'acquisition de Centurion Apartment REIT du fait des activités auxquelles elle devait renoncer sur le marché.

Le Gestionnaire d'actifs a estimé que les conditions étaient largement favorables à la création d'un fonds axé sur ces possibilités, de même que sur des occasions comparables. Afin de maximiser le nombre de possibilités grâce auxquelles il pourrait se prévaloir d'Options d'achat de biens et d'Options d'offre de biens potentielles, le Conseil d'administration de Centurion Apartment REIT a décidé de mettre sur pied un nouveau fonds, en l'occurrence, Centurion Real Estate Opportunities Trust (« CREOT »), auquel il apporterait une fraction du portefeuille des placements hypothécaires de Centurion Apartment REIT en contrepartie d'une participation au CREOT. Centurion Apartment REIT et CREOT constitueraient des partenaires stratégiques qui offriraient aux promoteurs une solution globale en matière de financement par emprunt et par capitaux propres, et en fin de compte, une voie de sortie potentielle dans le cadre de la vente d'un bien assaini à Centurion Apartment REIT (Voir « Relation stratégique avec Centurion Real Estate Opportunities Trust »). CREOT a été créé par déclaration de fiducie le 13 aout 2014 et le 12 septembre 2014, Centurion Apartment REIT a apporté un portefeuille hypothécaire de 58 977 228 $ en échange de 5 897 722,80 Parts de série « R » de CREOT à raison de 10 $ par Part de série R. Centurion Apartment REIT et CREOT ont signé le Contrat d'entreposage (se reporter à la rubrique « Contrat d'entreposage ») et le Contrat de transfert d'actifs dans le cadre de l'opération.

Internalisation des équipes de gestion des immeubles et des actifs

Le 1er janvier 2015, la FPI, en collaboration avec Centurion Real Estate Opportunities Trust, a internalisé ses équipes de gestion des immeubles et des actifs. La direction estime que l'internalisation de ces équipes optimise l'adéquation de la structure de gestion de la FPI et des autres fiducies avec les participations des porteurs de parts et contribuera à la réduction des coûts.

Les principaux avantages de l'internalisation comprennent l'élimination des frais de gestion des immeubles et de l'actif tout en maintenant la capacité de la FPI à mettre à profit l'expertise de la direction.

IMMEUBLES

Résumé

Les Biens existants et les Biens visés par le contrat (collectivement, les « Immeubles ») représentent une source de flux de trésorerie stable et sécuritaire et offrent des possibilités de plus-value en capital. Les Immeubles représentent un portefeuille bien diversifié de bâtiments résidentiels à logements multiples et à usage commercial implantés dans des communautés stratégiques qui cadrent avec la stratégie de placement. Étant donné que les loyers actuels de nombreux Immeubles sont inférieurs aux loyers maximums autorisés par la loi, le Gestionnaire d'actifs estime que ces Immeubles représentent une possibilité de plus-value réalisée par des améliorations apportées aux immobilisations qui entraineront une augmentation des revenus locatifs nets à mesure de la réduction des logements vacants et de la hausse de la cote de solvabilité des locataires. De plus, la valeur actuelle attribuable à chacun des Immeubles est inférieure à leur coût de remplacement respectif. Certains aspects relatifs aux Immeubles sont résumés à l'Annexe « D ».

Biens existants

Le 31 aout 2009, CAP I LP et Centurion Apartment REIT ont conclu une Convention de roulement conférant certains avantages des Immeubles transférés à Centurion Apartment REIT ainsi que conférant certains avantages de CAP II LP et de Centurion Apartment REIT à CAP I LP. Les « Biens existants » se chiffrent à 80 immeubles dont 67 consistent en des bâtiments résidentiels à logements multiples possédés en propriété exclusive et 13 détenus en copropriété, lesquels comportent des appartements composés de logements locatifs. Des 80 immeubles, 69 sont des immeubles d'habitation standards et 11 sont des résidences étudiantes. Se reporter à « l'Annexe ''A'' - Biens existants ». En vertu de la Convention de roulement, CAP I LP et CAP II LP ont convenu de partager les gains (ou pertes) associés aux immeubles détenus ou destinés à être détenus par l'un ou l'autre, proportionnellement à leur participation respective dans Centurion Apartment REIT, comme en témoigne le nombre de Parts de la FPI détenu par chaque entité. Tous les immeubles appartenant à Centurion Apartment REIT seront gérés et exploités par le Gestionnaire d'actifs et le Gestionnaire immobilier ou un gestionnaire adjoint relevant du Gestionnaire immobilier dans certaines circonstances. Conformément au Contrat d'échange, Centurion Apartment REIT a émis à destination des Porteurs de parts de CAP I LP une Part spéciale comportant droit de vote (telle que décrite dans la Déclaration de fiducie) pour chaque part de CAP II LP au moment du transfert en franchise d'impôt de CAP I LP vers CAP II LP. Se reporter à l'Annexe « A » pour consulter la liste des Biens existants et à l'Annexe « E » pour un résumé informatif à propos des Biens existants.

Biens immeubles détenus en copropriété

Certains des Biens existants sont également des Biens immeubles détenus en copropriété dans lesquels Centurion Apartment REIT partage la propriété avec un ou plusieurs partenaires en investissement. Se reporter à l'Annexe « B » pour consulter une liste des Biens immeubles détenus en copropriété à la date des présentes.

Biens visés par le contrat

Se reporter à l'Annexe « C » pour consulter une liste des Biens visés par le contrat à la date des présentes. Au 1er octobre 2020, le nombre de Biens visés par le contrat s'établissait à 5.

Immeubles en cours d'aménagement

Se reporter à l'Annexe « D » pour consulter une liste des Immeubles en cours d'aménagement à la date des présentes. Au 1er octobre 2020, le nombre d'immeubles en cours d'aménagement s'établissait à quinze.

Descriptions des immeubles

Se reporter à l'Annexe « E » pour consulter un aperçu détaillé des Immeubles à la date des présentes.

Financement

Se reporter aux états financiers consolidés non audités à l'Annexe « G » pour lire un résumé des hypothèques inscrites sur les Immeubles au 30 juin 2020.

Facilités de crédit à des fins d'acquisition et d'exploitation

Sur une base consolidée, les Facilités de crédit à des fins d'acquisition et d'exploitation (les « Facilités de crédit à des fins d'acquisition et d'exploitation ») s'élèvent à 180 millions $. Au 1er octobre 2020, le montant Disponible pour utilisation et le montant Disponible non tiré s'établissaient respectivement à 157,7 millions $ et 112,7 millions $. Les Facilités de crédit à des fins d'acquisition et d'exploitation consistent à des facilités de crédit renouvelables et les montants tirés dans ce cadre, compte tenu de la dette ainsi contractée, ne feront pas en sorte que le montant de la dette de Centurion Apartment REIT et le montant alors avancé au titre des Facilités de crédit à des fins d'acquisition et d'exploitation dépassent 75 % de la Valeur comptable brute, sauf dans la mesure où une majorité des Administrateurs, à leur discrétion, détermine que le montant maximal de la dette sera fondé sur la valeur d'expertise des biens réels de Centurion Apartment REIT. Un financement occasionnel par capitaux propres sera utilisé pour rembourser les Facilités de crédit à des fins d'acquisition et d'exploitation. Les Facilités de crédit à des fins d'acquisition et d'exploitation simplifieront également les acquisitions de Centurion Apartment REIT en lui permettant d'entamer les négociations pour l'achat d'immeubles sans recourir absolument à un mécanisme de financement par capitaux propres.

DONNÉES HISTORIQUES TRIÉES SUR LE VOLET

Ci-après est présenté un résumé de quelques données historiques se rapportant à Centurion Apartment REIT. Se reporter aux Annexes « A » à « F » inclus, pour en savoir plus. L'information contenue dans la présente rubrique n'est fournie qu'à titre informatif et rien ne garantit que les résultats ou les évènements futurs seront semblables aux résultats ou aux évènements antérieurs.

	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Janvier		$10.000	$10.027	$10.161	$11.295	$11.660	$11.860	$12.262	$12.589	$13.849		$16.149 $18.7200
Février		$10.000	$10.042	$10.185	$11.295	$11.660	$11.860	$12.262	$12.589	$14.040		$16.149 $18.8960
Mars		$10.000	$10.065	$10.185	$11.295	$11.660	$11.860	$12.262	$12.589	$14.040		$16.149 $18.8960
Avril		$10.000	$10.082	$10.185	$11.660	$11.660	$11.950	$12.262	$12.589	$14.040		$16.149 $18.8960
Mai		$10.000	$10.095	$11.150	$11.660	$11.660	$11.950	$12.454	$12.690	$14.180		$16.622 $18.8960
Juin		$10.000	$10.110	$11.150	$11.660	$11.660	$11.950	$12.454	$12.690	$14.180		$16.622 $18.8960
Juillet		$10.000	$10.117	$11.222	$11.660	$11.660	$11.990	$12.454	$12.690	$14.180		$16.622 $18.8960
Août		$10.000	$10.129	$11.222	$11.660	$11.780	$11.990	$12.454	$13.385	$14.820		$16.872 $19.2430
Septembre		$10.000	$10.145	$11.222	$11.660	$11.780	$11.990	$12.454	$13.385	$14.820		$16.872 $19.2430
Octobre	$10.000	$10.000	$10.152	$11.222	$11.660	$11.860	$11.990	$12.454	$13.385	$14.820		$16.872 $19.2430
Novembre	$10.000	$10.000	$10.155	$11.295	$11.660	$11.860	$12.262	$12.454	$13.849	$15.371	$17.890
Décembre	$10.000	$10.000	$10.161	$11.295	$11.660	$11.860	$12.262	$12.589	$13.849	$15.832	$17.890

Prix affichés par part de la FPI

Distributions par Part de la FPI

	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Janvier		$0.06667	$0.06685	$0.06774	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833		$0.06833 $0.06833
Février		$0.06667	$0.06695	$0.06790	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833		$0.06833 $0.06833
Mars		$0.06667	$0.06710	$0.06790	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833		$0.06833 $0.06833
Avril		$0.06667	$0.06721	$0.06790	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833		$0.06833 $0.06833
Mai		$0.06667	$0.06730	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833		$0.06833 $0.06833
Juin		$0.06667	$0.06740	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833		$0.06833 $0.06833
Juillet		$0.06667	$0.06745	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833		$0.06833 $0.06833
Août		$0.06667	$0.06753	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833		$0.06833 $0.06833
Septembre		$0.06667	$0.06763	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833		$0.06833 $0.06833
Octobre	$0.06667	$0.06667	$0.06768	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833		$0.06833 $0.06833
Novembre	$0.06667	$0.06667	$0.06770	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833
Décembre	$0.06667	$0.06667	$0.06774	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833	$0.06833
Total	$0.20000	$0.80000	$0.80853	$0.81808	$0.81996	$0.81996	$0.81996	$0.81996	$0.81996	$0.81996		$0.81996 $0.68330

Traitement fiscal des distributions

Case sur lefeuillet T3	Description	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019
4 2	Remboursementde capital		100.00% 100.00% 100.00% 100.00%			90.25%	83.70%	83.31%	84.43%	67.90%	66.60%	49.72%
2 1	Gains en capital	-	-	-	-	9.75%	1.87%	1.15%		6.20%	-	4.18%
2 6	Produits divers						14.43%	15.54%	15.57%	25.90%	32.55%	45.92%
2 4	Revenu étranger										0.85%	0.19%

En 2019, la part des Produits divers au rendement global s'est accrue à 45,92 %. Cette augmentation est attribuable aux nombreux résultats remarquables enregistrés au cours de l'exercice. Cela est principalement attribuable aux intérêts créditeurs gagnés par le FPI sur son portefeuille de placements hypothécaires et de projets d'aménagement. Compte tenu de l'importance stratégique de la poursuite de l'élaboration d'une stratégie prospective de croissance relutive et des placements hypothécaires complémentaires, la direction anticipe le maintien ou l'augmentation relatifs de ces produits au cours du prochain exercice dans la mesure où la FPI continue de déployer des ressources dans des activités comparables jusqu'à ce que celles-ci soient converties en acquisitions réelles de biens immobiliers après l'assainissement du portefeuille. Une fois que ces possibilités se matérialiseront en immeubles plutôt qu'en placements hypothécaires, nous prévoyons une diminution de la proportion des déclarations comptabilisées en Produits divers à des fins fiscales.

Capitaux propres mobilisés (millions de $)

	2009	2010 *	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Janvier		$0.00	$2.01	$4.49	$5.21	$6.85	$6.84	$0.00	$0.00 $	0.24	$ 21.39	$50.17
Février		$1.16	$1.33	$6.20	$7.29	$7.34	$7.70	$0.001	$35.37 $ 29.76		$ 30.25	$63.08
Mars		$0.93	$2.27	$9.22	$8.49	$21.44	$8.49	$0.00		$4.92 $ 24.31	$0.65	$1.61
Avril		$0.71	$2.53	$0.37	$5.54	$7.04	$13.99	$18.49	$0.66 $	8.47	$ 53.96	$18.08
Mai		$0.57	$3.19	$0.53	$12.54	$0.00	$7.69	$2.30		$0.09 $ 20.71	$ 46.22	$13.27
Juin		$15.90	$3.54	$8.79	$8.74	$0.00	$6.24	$0.19	$39.08 $ 15.27		$ 31.14	$15.20
Juillet		$1.05	$3.04	$6.95	$43.44	$0.00	$8.37	$0.15		$5.44 $ 18.77	$ 32.99	$19.31
Août		$0.61	$2.99	$7.22	$8.48	$0.00	$6.54	$0.75		$4.32 $ 10.09	$9.38	$28.61
Septembre		$1.65	$3.00	$6.39	$6.73	$19.76	$0.00	$0.00	$14.69 $ 20.29		$1.43	$26.32
Octobre		$2.38	$4.49	$9.39	$8.19	$8.10	$6.49	$4.50		$9.73 $ 19.81	$3.26
Novembre		$1.62	$4.70	$6.97	$20.75	$6.91	$5.16	$30.67		$1.43 $ 15.88	$ 112.06
Décembre	$2.16	$1.95	$6.43	$5.41	$4.67	$6.70	$0.52	$1.14		$1.17 $ 30.55	$ 76.87
Total	$2.16	$28.54	$39.51	$71.92	$140.08	$84.14	$78.03	$58.19	$116.90	$214.15	$419.60	$235.65

*June 2010 includes rollover of CAP LP into the REIT

Évolution du portefeuille immobilier

	Dec/10	Dec/11	Dec/12	Dec/13	Dec/14	Dec/15	Dec/16	Dec/17	Dec/18	Dec/19	Mar/20	Jun/20
Appartements standards	1,112	1,478	2,411	2,758	2,877	3,003	3,375	3,583	4,077	5996	7302	7402
Résidences étudiantes	-	440	1,389	1,980	2,376	2,376	2,746	2,746	2,746	2746	2751	2751
Total	1,112	1,918	3,800	4,738	5,253	5,379	6,121	6,329	6,823	8,742	10,053	10,153

							Actifs, passifs et capitaux propres ($)
	Dec/09	Dec/10	Dec/11	Dec/12	Dec/13	Dec/14	Dec/15	Dec/16	Dec/17	Dec/18	Dec/19	Mar/20	Jun/20
Actif
Immeubles de placement											$56,811,413 $121,250,438 $289,540,146 $447,129,371 $528,582,993 $666,463,327 $768,793,900 $896,711,567 $1,119,210,884 $1,802,669,000 $2,122,600,000 $2,168,704,000
Intérêts hypothécaires et participations								$39,019,164 $96,382,410 $137,231,707 $266,947,883 $399,878,628		$626,922,729	$773,231,000	$766,229,000	$740,617,000
Trésorerie				$102,945 $1,747,352 $1,781,765 $5,286,107 $12,453,742 $3,980,735 $19,602,591				$1,053,088	$3,963,946	$36,306,149	$70,555,000	$101,156,000	$110,283,000
Autres actifs à court terme		$2,059,860 $340,774		$2,348,272 $5,470,766 $3,732,697 $8,526,269 $13,591,176				$8,183,255	$14,851,100	$21,182,902	$56,200,000	$56,125,000	$67,433,000
Total de l'actif											$2,162,805 $58,899,539 $125,380,475 $300,297,019 $502,334,974 $637,472,407 $836,888,801 $1,044,978,126 $1,315,405,241 $1,803,622,664 $2,702,655,000 $3,046,110,000 $3,087,037,000
Passifs et capitaux propres
Dettes hypothécaires	$ 0							$34,928,219 $59,737,460 $154,536,186 $212,439,344 $257,597,251 $319,423,433 $420,912,633 $469,432,606		$544,481,120	$766,198,000	$947,987,000	$1,049,997,000
Autres passifs								$105,170 $2,513,653 $5,302,032 $5,854,941 $10,548,335 $10,706,294 $12,891,433 $12,515,995	$13,583,405	$23,560,965	$43,641,000	$35,062,000	$36,637,000
Capitaux propres*											$2,057,635 $21,457,667 $60,340,983 $139,905,892 $279,347,295 $369,168,862 $504,573,935 $611,549,498 $832,389,230 $1,235,580,579 $1,892,816,000 $2,063,061,000 $2,000,403,000
Total du passif et des capitaux propres											$2,162,805 $58,899,539 $125,380,475 $300,297,019 $502,334,974 $637,472,407 $836,888,801 $1,044,978,126 $1,315,405,241 $1,803,622,664 $2,702,655,000 $3,046,110,000 $3,087,037,000
Mélange d'emprunts/capitaux propres
(pourcentage)	Dec/09	Dec/10	Dec/11	Dec/12	Dec/13	Dec/14	Dec/15	Dec/16	Dec/17	Dec/18	Dec/19	Mar/20	Jun/20
Dettes hypothécaires	0 %	59%	48%	51%	42%	40%	38%	40%	36%	30%	28%	31%	34%
Autres passifs	5 %	4 %	4 %	2 %	2 %	2 %	2 %	1 %	1 %	1 %	2 %	1 %	1 %
Capitaux propres*	95%	36%	48%	47%	56%	58%	60%	59%	63%	69%	70%	68%	65%
Total du passif et des capitaux propres	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
* Including Exchangeable Units

SECTEURS DANS LESQUELS CENTURION APARTMENT REIT INVESTIT

Centurion Apartment REIT investit principalement dans les secteurs suivants :

• (i) Immeubles résidentiels à logements multiples (Appartements)
• (ii) Logements étudiants
• (iii) Placements hypothécaires
• (iv) Relation stratégique avec Centurion Real Estate Opportunities Trust

	Montant	% du portefeuille
30-juin-20		de titres
Immeubles résidentiels à logements multiples	$1,891,256,167	69.55%
Logements étudiants	$277,448,433	10.20%
Placements hypothécaires	$138,886,944	5.11%
Relation stratégique avec Centurion Real Estate Opportunities Trust	$411,519,441	15.13%
Total	$2,719,110,985	100.00%

Les secteurs d'investissements prioritaires de Centurion Apartment REIT sont décrits ci-après.

Secteur des immeubles résidentiels à logements multiples

Le secteur immobilier au Canada est subdivisé en deux catégories : (i) les immeubles résidentiels qui sont des lieux d'habitation, (ii) les immeubles commerciaux qui comprennent des locaux pour bureaux, des commerces de détail et des propriétés industrielles. Centurion Apartment REIT focalise son attention essentiellement sur les immeubles locatifs résidentiels à logements multiples hébergeant plusieurs personnes dans des immeubles d'habitations, des maisons en rangée ou des baux fonciers. Le tableau suivant décrit la part du marché locatif (« filière des logements locatifs ») au Canada et met par ailleurs en exergue la répartition du parc de logements locatifs par province et au sein des régions métropolitaines qui comptent plus de 10 000 habitants.

Province	Filière deslogements locatifs	% Total	Taux d'inoccupation
Terre-Neuve-et-Labrador	6,333	0.3%	6.80%
Île-du-Prince-Édouard	7,466	0.4%	1.10%
Nouvelle-Écosse	60,582	2.9%	1.40%
Nouveau-Brunswick	35,888	1.7%	2.60%
Québec	869,563	40.9%	1.80%
Ontario	693,515	32.7%	2.00%
Manitoba	71,795	3.4%	3.10%
Saskatchewan	38,450	1.8%	8.00%
Alberta	152,440	7.2%	5.40%
Colombie-Britannique	187,827	8.8%	1.50%
Total	2,123,859	100.0%	2.30%

L'univers de location correspond à l'univers de location provincial total des lignes / appartements (SCHL - octobre 2019)

Le portefeuille actuel de Centurion est certes principalement concentré en Ontario et au Québec, mais ces deux provinces ne représentent qu'un peu moins de 74 % du total du parc de logements locatifs au Canada. L'Ontario représente à elle seule un peu moins de 33 % du parc de logements locatifs et présente des taux d'inoccupation inférieurs à la moyenne nationale, avec une croissance prévue de formation des ménages supérieure à la moyenne nationale. Le tableau suivant, selon Statistics Canada, présente pour la période qui y est indiquée, le taux de croissance annuelle dans les ménages au Canada.

Province	Ménages	Ménages	Taux de croissance
	2011	2016	annuel moyen
Terre-Neuve-et-Labrador	208,845	218,675	0.9%
Île-du-Prince-Édouard	56,460	59,470	1.0%
Nouvelle-Écosse	390,280	401,990	0.6%
Nouveau-Brunswick	314,030	319,775	0.4%
Québec	3,395,215	3,531,665	0.8%
Ontario	4,886,655	5,169,170	1.1%
Manitoba	465,800	489,050	1.0%
Saskatchewan	409,575	432,625	1.1%
Alberta	1,390,285	1,527,675	1.9%
Colombie-Britannique	1,764,630	1,881,970	1.3%
Total Canada	13,319,250	14,072,080	1.1%

Estimation fondée sur un recensement de l'ensemble des ménages privés (Statistiques Canada – Recensement de la population de 2011 et 2016

Le tableau suivant présente, pour la période qui y est indiquée, le pourcentage de ménages propriétaires de logements au Canada, qui à l'inverse, représente également la tendance des ménages locataires, l'Ontario et le Québec ayant les taux de ménages propriétaires de logements les plus bas du pays.

Province	Ménages	Ménages	Ménages
	propriétaires 1996	propriétaires 2006	propriétaires 2016
Terre-Neuve-et-Labrador	77.1%	78.7%	76.7%
Île-du-Prince-Édouard	72.1%	74.1%	70.3%
Nouvelle-Écosse	70.4%	72.0%	68.7%
Nouveau-Brunswick	73.8%	75.5%	74.4%
Québec	56.5%	60.1%	61.3%
Ontario	64.3%	71.0%	69.7%
Manitoba	66.4%	68.9%	68.7%
Saskatchewan	68.8%	71.8%	72.0%
Alberta	67.8%	73.1%	72.4%
Colombie-Britannique	65.2%	69.7%	68.0%
Total Canada	63.6%	68.4%	67.8%

OwnerLes taux d'accès à la propriété sont calculés comme suit : propriétaires divisés par l'ensemble des types de mode d'occupation (SCHL, données dans leur version adaptée par Statistiques Canada – 1996/2016 et Statistiques Canada, 2016)ship rates are computed as owners divided by total of all tenure types (CMHC, adapted from

Centurion Apartment REIT concentre généralement ses efforts d'acquisition dans les zones périphériques dont le coût unitaire est inférieur à celui des zones urbaines, où les débouchés les plus fermés sont confrontés aux barrières de prix relatives. Compte tenu de la croissance de la population dans la Province de l'Ontario, du manque de nouveaux immeubles résidentiels à logements multiples dans les secteurs secondaires et tertiaires (voir ci-dessous), la demande en matière de location pour ces immeubles a connu une augmentation au fil des ans.

(Source : SCHL)

Selon la Société canadienne d'hypothèques et de logement (« SCHL »), les taux d'inoccupation des appartements au Canada étaient de 2,2 % en 2019, 2,4 % en 2018, 3,0 % en 2017, 3,4 % en 2016, 3,5 % en 2015, 3,0 % en 2014, 2,9 % en 2013, 2,8 % en 2012, 2,5 % en 2011, 2,9 % en 2010 et 3,0 % en 2009. La SCHL ne fait certes pas le suivi des données statistiques et ne produit pas les rapports au sujet de tous les petits marchés dans lesquels Centurion Apartment REIT investit, le Gestionnaire d'actifs surveille cependant et considère les données statistiques et les prévisions de la SCHL comme un outil de référence lorsqu'il élabore ses objectifs de placements pour Centurion Apartment REIT. En supposant que la population de l'Ontario continue de croître et que la baisse des coûts relatifs du loyer par rapport à la propriété augmente la demande globale en besoin locatif, le Gestionnaire d'actifs prévoit également une augmentation de la demande en immeubles locatifs résidentiels à logements multiples pour accueillir les nouveaux immigrants à la recherche de logements à louer à long terme, ainsi que la population vieillissante qui quitte à la fois les zones rurales et les centres urbains surpeuplés/surévalués à la recherche de logements au meilleur rapport qualité-prix. L'expérience du Gestionnaire d'actifs permet d'acheter ou de repositionner des immeubles afin qu'ils soient les « meilleurs de leur catégorie » dans une communauté de manière à attirer dans le futur une classe supérieure de locataires respectueux et fiers de vivre dans ces immeubles.

Le Gestionnaire d'actifs estime que ses stratégies peuvent permettre aux Porteurs de parts de la FPI de faire des acquisitions immobilières suivant une approche de valeur ajoutée. Le Gestionnaire d'actifs porte généralement son attention sur les agglomérations ayant des taux d'inoccupation constamment faibles et une forte densité démographique qui correspondent à la catégorie de biens immobiliers acquis par Centurion Apartment REIT. Centurion Apartment REIT vise un taux d'inoccupation de son portefeuille allant de 3 à 5 %. Les recettes locatives, les charges d'exploitation et d'amélioration des immobilisations de plusieurs immeubles identifiés par le Gestionnaire d'actifs comme des acquisitions potentielles sont mal gérées Plusieurs propriétaires privés anciens ou actuels, généralement des opérateurs moins chevronnés, ont tendance à ne pas tirer profit de l'échelle ou d'autres gains d'efficacité issus de la gestion des biens immobiliers. En outre, nombre de ces propriétaires privés comptent sur le flux de trésorerie des opérations immobilières pour financer les améliorations et les dépenses en capital nécessaires, qui augmentent en fonction de l'âge de la propriété.

La Direction estime que les possibilités de nouvelles acquisitions au Canada sont limitées en raison des conditions actuelles du marché. Elle estime également qu'il existe de réelles opportunités d'acquisition aux États-Unis. Le marché des États-Unis est beaucoup plus grand et actif que celui du Canada . La Direction continuera à rechercher activement des opportunités d'investissement aux États-Unis en fonction des opportunités qui se présenteront.

Ces améliorations et dépenses exigeantes en immobilisations que de nombreux propriétaires privés ne veulent pas ou ne peuvent pas financer, débloquent souvent des revenus supplémentaires potentiels qui peuvent être réalisés à travers une augmentation des loyers ou une réduction des charges d'exploitation.

LE SECTEUR DU LOGEMENT POUR ÉTUDIANTS

Les résidences étudiantes représentent un créneau et un marché d'immeubles résidentiels à logements multiples mal desservi au Canada qui, selon le Gestionnaire d'actifs, pourraient constituer des possibilités éventuellement intéressantes de placement pour Centurion Apartment REIT.

De l'avis du Gestionnaire d'actifs, il existe plusieurs marchés de logements pour étudiants présentant certaines ou toutes les caractéristiques potentiellement positives suivantes :

• des taux d'occupation élevés en raison d'une pénurie d'immeubles de qualité et bien situés

• des coûts de loyers plus élevés par pied carré, se traduisant généralement par des rendements plus élevés sur les logements pour étudiants

• une faible corrélation avec l'économie; en période de ralentissement économique, les étudiants peuvent être plus enclins à rester à l'école et les chômeurs pourraient y retourner, créant ainsi une demande supplémentaire

• une industrie très fragmentée avec peu de concurrents dominants, prête pour une consolidation à travers une stratégie d'acquisition bien capitalisée et ciblée

• de bonnes caractéristiques de protection contre l'inflation grâce à la fréquence de rotation des baux aux taux du marché

• une qualité des locataires généralement excellente en raison de la multiplicité des garants

• les compétences de gestion spécialisées dans l'entreprise constituent un obstacle à l'entrée

• le prix d'achat plus élevé (car la plupart des immeubles sont des nouvelles constructions) et les exigences en matière de capitaux propres constituent un obstacle à l'entrée

• le créneau et la tendance émergente de l'entreprise n'ont pas encore attiré plusieurs adeptes ou participants institutionnels, ce qui contribue à limiter la potentielle concurrence

• les étudiants sont de plus en plus exigeants et prêts à payer pour un logement de qualité supérieure, la sécurité et les commodités suscitant une demande pour de nouveaux produits spécialisés

les étudiants qui résident hors du campus sont généralement des étudiants de deuxième à quatrième année. L'essentiel des étudiants de première année préfère résider sur le campus à la résidence universitaire.

De l'avis du Gestionnaire d'actifs, les logements pour étudiants comprennent également des caractéristiques potentiellement négatives telles que :

• les étudiants entrent et sortent au début et à la fin de l'année académique respectivement. Ceci suppose que si un immeuble a des pièces inoccupées au début de l'année académique, il y a très peu de chance de trouver des occupants jusqu'au prochain trimestre ou jusqu'à la prochaine année académique, ce qui suppose que les pièces inoccupées, s'il y en a, ne trouveront pas facilement d'occupants comme les appartements.
• Les étudiants ont besoin d'être plus surveillés que les habitants des appartements standard, car dans ces logements, ils expérimentent pour la première fois la vie en solitaire. Ces logements ont besoin de ce dispositif de surveillance renforcé pour réduire les risques de dommages matériels et les bruits émis par les étudiants qui pourraient perturber les autres résidents.
• Les institutions financières n'ont pas encore bien compris le besoin des logements pour étudiants. En effet, très peu parmi elles proposent des financements hypothécaires, et même si c'était le cas, les conditions proposées pourraient ne pas être aussi attrayantes que pour les appartements normaux.
• Les appartements pour étudiants comptant plus de chambres (par exemple, 4 et 5 chambres) situés hors du campus ne sont généralement pas admissibles aux financements hypothécaires par la SCHL.

Province	Université*	Collège**	Total
Alberta	158,180	194,010	352,190
Colombie-Britannique	164,563	286,914	451,477
Manitoba	45,187	62,829	108,016
Nouveau-Brunswick	18,731	27,057	45,788
Terre-Neuve-et-Labrador	18,516	25,746	44,262
Nouvelle-Écosse	47,963	53,490	101,453
Ontario	565,723	864,798	1,430,521
Île-du-Prince-Édouard	4,926	6,450	11,376
Québec	310,859	534,054	844,913
Saskatchewan	40,005	57,123	97,128
Total	1,374,653	2,112,471	3,487,124

*Inscription en 2019 - Temps plein et temps partiel compris

*https://www.univcan.ca/universities/facts-and-stats/enrolment-by-university/

**Inscription en 2017-2018

**Statistique Canada, CANSIM, tableau 477-0019

L'Association des universités et collèges du Canada estime qu'en 2018, plus de 1,3 million d'étudiants se sont inscrits dans 95 universités à travers le Canada; soit 1 067 370 étudiants à temps plein. Centurion Apartment REIT dessert actuellement des marchés où environ 14 % de ces étudiants à temps plein fréquentent les universités dans huit de ces établissements. Avec l'augmentation prévue des inscriptions dans la plupart des établissements postsecondaires canadiens, y compris dans les collèges, le Gestionnaire d'actifs est d'avis que le marché du logement pour étudiants au Canada est mal loti et donc, la demande en logements de qualité restera importante sur des sites privilégiés situés à distance de marche des écoles.

		Total d'étudiants à
Inscription par Université 2019	Province	temps plein
Université de Waterloo	Ontario	37,800
Université Mc Gill *	Québec	31,469
Université Western (collèges non compris)	Ontario	30,200
Université Concordia *	Québec	28,138
Université Wilfrid Laurier*	Ontario	16,700
King's University College à l'Université Western*	Ontario	3,357
Huron University College*	Ontario	1,264
Brescia University College*	Ontario	-
Université de Toronto	Ontario	84,300
Université York	Ontario	47,400
Université de la Colombie-Britannique	Colombie-Britannique	47,725
Université d'Ottawa	Ontario	38,100
Université de Montréal	Québec	36,053
Université de l'Alberta	Alberta	36,502
Université Laval	Québec	30,610
Université de Calgary	Alberta	32,541
Université de McMaster	Ontario	33,100
Université Ryerson	Ontario	31,400
Université de Guelph	Ontario	27,000
Université de Carleton	Ontario	25,600
Université du Québec à Montréal	Québec	23,032
Université Queen's	Ontario	26,400
Université du Manitoba	Manitoba	25,622
Université de la Saskatchewan	Saskatchewan	19,820
Université de Victoria	Colombie-Britannique	17,522
Université Simon Fraiser	Colombie-Britannique	16,804
Université de Sherbrooke	Québec	17,034
Université Dalhousie	Nouvelle-Écosse	17,291
Université Brock	Ontario	17,100
Université Memorial de Terre-Neuve	Terre-Neuve-et-Labrador	15,462
Université de Windsor	Ontario	14,700
Université MacEwan	Alberta	12,693
Université polytechnique Kwantlen	Colombie-Britannique	10,104
Autre université (62 universités)	Canada	224,088
Total		1,076,931

*Présence de Centurion avec 10 immeubles et 2 751 lits

Source : Association des universités et collèges du Canada, 2019

Centurion Apartment REIT a fait ses premières acquisitions de résidences estudiantines en décembre 2011 et, depuis le 1er octobre 2020, elle détient des participations (en propriété exclusive et en coentreprise) dans 11 logements pour étudiants comptant un total 3 237 lits. Voir l'Annexe « E » pour plus d'informations sur ces logements. La gestion des logements pour étudiants nécessitant beaucoup d'expertise, le Gestionnaire d'actifs s'appuie sur sa riche expérience en matière de gestion immobilière. Ainsi, il a développé et mis en œuvre une plateforme et une marque uniques de gestion des logements pour étudiants, qui est responsable de leur gestion et de leur supervision au quotidien.

Province	Étudiantde premier cycle àtemps plein	Diplômé à temps plein	Total
Alberta	89,723	13,760	103,483
Colombie-Britannique	103,516	19,134	122,650
Manitoba	33,859	3,582	37,441
Nouveau-Brunswick	15,528	1,452	16,980
Terre-Neuve-et-Labrador	12,479	2,983	15,462
Nouvelle-Écosse	35,603	5,165	40,768
Ontario	418,276	69,533	487,809
Île-du-Prince-Édouard	4,032	503	4,535
Québec	159,165	54,096	213,261
Saskatchewan	30,446	4,096	34,542
Total	902,627	174,304	1,076,931

*Association des universités et collèges du Canada, 2019

Le tableau ci-dessus atteste que la FPI dispose de résidences desservant 18 % des campus universitaires qu'elle couvre actuellement.

La Direction reste optimiste sur cette couverture, mais nous estimons que le nombre d'opportunités de croissance par développement ou acquisition a diminué. Les investisseurs privés accordent de plus en plus d'importance aux immeubles abritant les logements pour étudiants. En conséquence, un grand nombre de sites potentiels pour logements estudiantins sont conçus comme pour être vendus à des copropriétés d'investisseurs privés. Cette démarche semble logique, car les investisseurs privés paieront beaucoup plus cher que la FPI pour le même bien immobilier.

Placements hypothécaires

Centurion Apartment REIT, dans le respect des normes consignées dans les Lignes directrices en matière de placement, procède à des placements hypothécaires en fonction des opportunités qui se présentent. L'objectif premier du programme de placements hypothécaires est de (le cas échéant) créer des potentielles futures opportunités d'acquisition pour la FPI Puisque le Gestionnaire d'actifs pense qu'il existe actuellement des opportunités de placement dans les nouvelles constructions d'appartements locatifs et de logements pour étudiants, il a recherché des opportunités de placements hypothécaires pour la FPI où elle peut obtenir des options d'achat à l'achèvement et/ou à la stabilisation des propriétés. Le Gestionnaire d'actifs estime que, octroyer un financement aux promoteurs d'appartements et garantir les options d'achat correspondantes (le cas échéant) permet à Centurion Apartment REIT de tirer des revenus pendant la phase de construction et de se constituer un portefeuille d'acquisitions futures. Outre les prêts hypothécaires destinés à la construction d'appartements et de logements pour étudiants, la FPI a également effectué d'autres placements hypothécaires conformes aux Lignes directrices en matière d'investissement afin de diversifier davantage le portefeuille.

Les conditions du marché relatives aux placements hypothécaires sont relativement favorables. Les prêteurs conventionnels restent quelque peu prudents mais actifs. Il existe toutefois des contraintes sur la disponibilité des fonds de développement à investir sur les immeubles résidentiels à logements multiples et les logements pour étudiants, qui sont les principaux marchés de la FPI. Les promoteurs sont attirés par la FPI dans le but d'aider à financer les travaux de construction, surtout hors de la région du Grand Toronto, étant donné la position unique de la FPI sur le marché qui lui permet de financer les travaux de construction, d'apporter son expertise sur le marché de la location et d'être un potentiel acheteur final du produit fini.

Avec les perspectives de possibilités qui pourraient découler du programme de placements hypothécaires, la FPI a créé et mis en place un nouveau fonds avec son portefeuille hypothécaire existant, Centurion Real Estate Opportunities Trust (« CREOT ») et l'a ouvert aux placements externes le 15 septembre 2014. La FPI a souscrit et continue de souscrire des Parts de série « R » de CREOT qui ne donnent lieu à aucuns frais de gestion d'actifs supplémentaires et, de ce fait, il n'y a pas de duplication des frais entre la FPI, CREOT et le Gestionnaire d'actifs.

L'intention affichée était de créer un partenariat stratégique entre la FPI et CREOT dans le but de proposer une solution globale complète aux promoteurs d'appartements et de logements pour étudiants (voir « Relation stratégique avec Centurion Real Estate Opportunities Trust »). Bien que la FPI puisse également continuer à investir dans des placements hypothécaires indépendamment de CREOT, il est prévu que l'essentiel de l'activité de placements hypothécaires future de la FPI se fera probablement via son placement dans CREOT et les Prêts hypothécaires détenus auprès de CREOT (voir « Contrat d'entreposage »).

Veuillez vous reporter à l'Annexe F pour consulter les données récapitulatives sur le portefeuille de placements hypothécaires pour plus d'informations.

Les sources traditionnelles de financement hypothécaire de l'immobilier sont les banques des Annexes I et II, les sociétés de fiducie, les compagnies d'assurance et les fonds de pension (collectivement, les « Institutions de prêt »). Les grandes Institutions de prêt au Canada se concentrent généralement sur les prêts hypothécaires qui respectent les critères de prêt souvent restrictifs établis par les banques canadiennes. Ces critères sont devenus beaucoup plus sélectifs après la crise du crédit de 2008, ce qui a entraîné un retrait des sources de prêt traditionnelles du marché hypothécaire en général et du marché hypothécaire commercial en particulier. En raison de l'accent mis par les grandes institutions financières sur des types limités de prêts hypothécaires et des niveaux d'encours de plus en plus prudents, des possibilités de prêts de qualité existent dans certains segments du marché hypothécaire à des taux d'intérêt élevés garantis par des prêts hypothécaires de haute qualité. Vous trouverez ci-dessous les domaines d'intervention de Centurion Apartment REIT sur le marché hypothécaire.

Prêts à la construction d'appartements locatifs et de logements pour étudiants

Le financement hypothécaire destiné à soutenir la construction d'appartements locatifs et de logements pour étudiants est octroyé sur une base strictement limitée et par quelques grandes institutions financières seulement, principalement quelques banques de l'Annexe I, de l'Annexe II et quelques sociétés de fiducie. Bien que les taux d'inoccupation à l'achèvement et à l'assainissement de ce type de projet demeurent extrêmement faibles, ces établissements de prêt sont très conservateurs et restrictifs en ce qui concerne le montant du financement qu'ils octroient. Ceci permet en effet à Centurion Apartment REIT de trouver , si possible, d'abondantes opportunités de prêts sur des projets de haute qualité, généralement structurés comme des hypothèques de premier ou de second rang, en particulier pour les projets que Centurion Apartment REIT pourrait avoir intérêt à acquérir une fois achevés. Les niveaux d'encours aux prêts octroyés par la Société se situent généralement bien en deçà du niveau de prix auquel Centurion Apartment REIT serait intéressé pour acquérir les projets achevés.

Hypothèques résidentielles multifamiliales, immobilières et commerciales

Le prêt hypothécaire sur le marché des immeubles de placement productifs de revenus est dominé par quelques grandes Institutions de prêt. Ces institutions ont tendance à être plus conservatrices et ne se concentrent que sur les immeubles à logements productifs de revenus de la plus haute qualité détenus par les grands investisseurs immobiliers. Par conséquent, Centurion Apartment REIT peut rechercher des possibilités de prêt intéressantes proposant des financements de première et de deuxième hypothèque sur d'autres immeubles à logements productifs de revenus et propriétaires de biens productifs, y compris des opportunités de prêt intéressantes sur des logements locatifs multifamiliaux et des logements pour étudiants construits à des fins spécifiques.

Prêts de préconstruction pour les promoteurs et les constructeurs

Les constructeurs et les promoteurs ont besoin de prêts pour acquérir des lots dans le but de construire des immeubles de faible et de grande hauteur. Les Institutions de prêt accordent des prêts très limités pour les lots, ce qui offre des possibilités de prêt attrayantes pour Centurion Apartment REIT.

Financement mezzanine et dette subordonnée

Le financement mezzanine ou par dette subordonnée des projets de développement résidentiel et commercial est très fragmenté. Les Institutions de prêt ne proposent généralement pas ce type de financement spécialisé aux promoteurs, et les investisseurs sont généralement de petites entités privées ayant un accès limité au capital. Vu le manque de participation des grandes institutions financières, il y a moins de concurrence dans ce segment de marché, ce qui donne à Centurion Apartment REIT la possibilité de souscrire des prêts hypothécaires bien structurés et sûrs à des prix intéressants.

Hypothèques résidentielles

Le marché des prêts hypothécaires conventionnels pour habitations unifamiliales au Canada est dominé par les banques visées à l'Annexe I, qui font preuve de dynamisme dans la souscription de prêts hypothécaires conventionnels pour habitations unifamiliales, à condition qu'elles respectent strictement, à tous égards, des critères de souscription stricts. Les cinq plus grandes banques visées à l'Annexe I sont généralement moins agressives dans la recherche de prêts hypothécaires ordinaires pour habitations unifamiliales lorsque (i) l'emprunteur est un travailleur indépendant, (ii) l'emprunteur n'a pas un historique de crédit bien développé au niveau national parce qu'il a récemment immigré au Canada (iii) l'emprunteur a l'intention de rénover de manière substantielle l'immeuble, ou (iv) l'emprunteur ou le prêt se situe en dehors des directives strictes de prêt auprès des banques visées à l'Annexe I. Par conséquent, les emprunteurs qui ne satisfont pas aux critères de souscription stricts des banques visées à l'Annexe I ont plus de difficultés à obtenir un financement auprès des institutions financières traditionnelles, quels que soient les rapports prêt-valeur ou les garanties offertes, ce qui offre des possibilités de prêt intéressantes à Centurion Apartment REIT.

Relation stratégique avec Centurion Real Estate Opportunities Trust

Depuis le début de l'année 2013, le Gestionnaire d'actifs avait entrepris de mettre en place un fonds de financement pour Centurion Apartment REIT et en mai 2013, il a procédé aux premiers déploiements de capitaux. À mesure de la croissance dudit fonds, le Gestionnaire d'actifs a estimé que le champ potentiel de ces opportunités, notamment l'aménagement des nouveaux appartements et logements étudiants que Centurion Apartment REIT pourrait acquérir à l'achèvement des travaux, nécessiterait en fin de compte une imputation sur les fonds propres plus substantielle que celle qui pourrait être prise en charge par son seul bilan. De plus, le Gestionnaire d'actifs avait identifié une palette constante d'autres possibilités de placements par emprunt et en titres de capitaux propres qui ne s'inscrivaient pas dans les objectifs du programme d'acquisition de Centurion Apartment REIT du fait des activités auxquelles elle devait renoncer sur le marché. À cet effet, le Gestionnaire d'actifs a estimé que les conditions étaient largement favorables à la création d'un fonds axé sur ces possibilités, de même que sur des occasions comparables. Afin de maximiser la gamme de possibilités lui permettant d'exercer et de détenir éventuellement des options d'achat, le Conseil d'administration de Centurion Apartment REIT a décidé de mettre sur pied un nouveau fonds, en l'occurrence CREOT, auquel il apportera l'essentiel du portefeuille de financement par emprunt et par capitaux propres de Centurion Apartment REIT en échange de capitaux propres dans CREOT. Centurion Apartment REIT et CREOT représenteraient des partenaires stratégiques qui offrent aux promoteurs une solution globale en matière de financement par emprunt et par capitaux propres, et en fin de compte, une voie de sortie potentielle dans le cadre de la vente d'un bien assaini à Centurion Apartment REIT. La Direction de la FPI estime que plusieurs promoteurs considèrent cette solution globale comme une option avantageuse, laquelle suscite d'ailleurs un vif intérêt. Le partenariat stratégique entre le Centurion Apartment REIT et Centurion Real Estate Opportunities Trust vise principalement à offrir les avantages suivants :

Pour les promoteurs et les autres clients :

• une solution globale en vue du financement, de l'aménagement, de la gestion et de la vente de leurs biens immobiliers

Pour CREOT :

• un portefeuille de départ solide et dont les performances antérieures permettraient à CREOT de se développer plus rapidement que si elle partait de zéro
• la possibilité d'investir dans de nouveaux secteurs générateurs de revenus et de croissance à la faveur des relations nouées avec Centurion Apartment REIT.
• par le biais d'un Contrat d'entreposage conclu avec Centurion Apartment REIT, la possibilité de saisir diligemment des opportunités d'investissement pour bâtir son portefeuille.

Pour Centurion Apartment REIT :

• la possibilité de participer indéfiniment au revenu et à la croissance de ses parts proportionnelles dans le portefeuille qu'elle aura bâti et composé au profit de CREOT
• la possibilité d'utiliser ses propres installations d'exploitation pour financer des placements à haut rendement sur le court terme au moyen du Contrat d'entreposage relatif aux revenus à court terme,
• la possibilité de bâtir un portefeuille d'acquisitions potentielles plus élargi qu'il ne l'aurait fait de manière unilatérale.

À ce titre, il est prévu que Centurion Apartment REIT investisse dans le partenariat stratégique avec CREOT en maintenant ses participations dans CREOT et en offrant une facilité de prêt à CREOT pour l'aider à bâtir son portefeuille, et d'accroître à terme le nombre d'options d'achat de biens dans lesquels Centurion Apartment REIT pourrait détenir des parts (voir « Contrat d'entreposage »)

Contrats d'entreposage

Centurion Apartment REIT a signé deux Contrats d'entreposage avec CREOT et Centurion Financial Trust (« CFIT »), en vertu desquels Centurion Apartment REIT a convenu de financer (acheter) et d'entreposer certains placements hypothécaires émis par (ou au nom de) CREOT ou la CFIT (les « Prêts hypothécaires entreposés ») et des placements immobiliers axés sur la croissance, des placements immobiliers auxiliaires et d'autres placements (les « Autres placements entreposés »). Les Contrats d'entreposage (i) procurent à CREOT et à CFIT une facilité de financement non consentie en vue du financement (A) des placements hypothécaires créés et placés directement ou indirectement par le Gestionnaire d'hypothèques au nom de la CREOT ou de la CFIT et (B) des placements immobiliers axés sur la croissance (y compris les aménagements immobiliers), des placements immobiliers auxiliaires et d'autres placements identifiés par le Gestionnaire d'hypothèques au nom de la CREOT ou de la CFIT et (ii) accordent à la CREOT ou à la CFIT une option de rachat des Prêts hypothécaires entreposés et des Autres placements entreposés financés (achetés) dans le cadre du Contrat d'entreposage à tout moment. Aux termes des Contrats d'entreposage, Centurion Apartment REIT peut vendre tout Prêt hypothécaire entreposé et/ou tout Autre placement entreposé à CREOT ou à CFIT (i) moyennant un préavis de 180 jours pour tout Prêt hypothécaire entreposé et/ou tout Autre placement entreposé qui reste en règle, (ii) immédiatement (dans les trois (3) jours ouvrables) pour tout Prêt hypothécaire entreposé et/ou Autre placement entreposé ayant des manquements ou qui a enregistré un crédit négatif ou un autre événement, tels que le stipulent les Contrats d'entreposage, ou (iii) sur préavis de trente (30) jours lorsque CREOT ou CFIT a signifié un avis de résiliation des Contrats d'entreposage.

À cet effet, tant que Centurion Apartment REIT reste le véritable propriétaire des Prêts hypothécaires entreposés et Autres placements entreposés, il a droit à tous les avantages économiques y afférents. Tant que CREOT ou CFIT n'a pas acquis ces Prêts hypothécaires entreposés et Autres placements entreposés auprès de la FPI, CREOT n'a aucun droit sur ceux-ci, mais elle s'expose pleinement aux risques de baisse connexes en vertu de l'option non affectée de Centurion Apartment REIT de vendre immédiatement tout Prêt hypothécaire entreposé et/ou tout Autre placement entreposé ayant des manquements ou qui a enregistré un crédit négatif ou un autre événement, tels que le stipulent les Contrats d'entreposage.

Dans le cas où CREOT ou CFIT acquiert un Prêt hypothécaire entreposé auprès de Centurion Apartment REIT, le prix d'achat de ce Prêt hypothécaire entreposé sera : a) le solde à payer du principal à Centurion Apartment REIT pour chaque Prêt hypothécaire entreposé, majoré de tous les intérêts attribuables à ces intérêts courus et impayés sur ce Prêt hypothécaire entreposé, moins b) la quote-part de CREOT ou de CFIT dans les frais initiaux, continus et différés du prêteur payables pour ce Prêt hypothécaire entreposé, le cas échéant, à Centurion Apartment REIT en tant que véritable propriétaire dudit Prêt hypothécaire entreposé. Lorsque le Prêt hypothécaire entreposé acquis prévoit la possibilité d'avoir une part dans les bénéfices du bien grevant le Prêt hypothécaire entreposé, tous ces droits de participation et de partage des bénéfices seront attribués exclusivement à CREOT ou à CFIT et ne seront pas inclus dans le prix d'achat. Dans le cas où CREOT ou CFIT acquiert un Autre placement entreposé auprès de Centurion Apartment REIT, le prix d'achat de cet Autre placement entreposé sera déterminé sur la base, ou à l'aide de la formule, énoncée dans la lettre d'engagement applicable en vertu de laquelle Centurion Apartment REIT a accepté d'avancer des fonds pour cet autre placement entreposé, ou tout autre prix que CREOT ou CFIT et Centurion Apartment REIT peuvent convenir.

Les Contrats d'entreposage exigent que, sauf accord contraire entre CREOT ou CFIT et Centurion Apartment REIT, les Prêts hypothécaires entreposés et Autres placements entreposés financés ou achetés par Centurion Apartment REIT soient achetés par CREOT ou CFIT selon le principe du « premier entré, premier sorti ». L'exigence du « premier entré, premier sorti » s'applique tant aux Prêts hypothécaires entreposés qu'aux Autres placements entreposés.

CREOT ou CFIT devrait se servir des dispositions contenues dans les Contrats d'entreposage dans le but de financer l'hypothèque et d'autres placements afin de (i) permettre le déploiement continu du capital et (ii) d'éviter une réduction des rendements liée aux retards dans le déploiement des capitaux propres qui doivent être levés pour financer les placements hypothécaires. Centurion Apartment REIT n'est pas tenu de financer (acquérir) des placements hypothécaires aux termes du Contrat d'entreposage et n'a pris aucun engagement en ce sens. Toute décision de financement émise par Centurion Apartment REIT est prise indépendamment de CREOT ou CFIT par les administrateurs indépendants de Centurion Apartment REIT, à condition que les ces derniers puissent établir des règles en vertu desquelles ces décisions de financement sont déléguées au Gestionnaire d'actifs (ou gestionnaire d'actifs remplaçant de Centurion Apartment REIT).

En contrepartie de la fourniture par Centurion Apartment REIT de la facilité de prêt et de la conclusion du Contrat d'entreposage pendant la durée du contrat, CREOT ou CFIT lui accorde le droit exclusif de premier achat à CREOT ou CFIT et d'exercer toute option d'achat d'un bien immobilier accordée à CREOT ou CFIT dans le cadre de l'acquisition d'Avoirs hypothécaires et/ou d'Autres placements. Pendant la durée du contrat, ces droits s'appliquent à tous les Avoirs hypothécaires et / ou d'autres placements dont CREOT ou CFIT est le véritable propriétaire, que ces avoirs hypothécaires et/ou autres placements soient ou non entreposés auprès de Centurion Apartment REIT conformément aux Contrats d'entreposage. Pour toute Option d'achat de biens, le prix d'achat payé par Centurion Apartment REIT doit représenter la juste valeur marchande de cette Option d'achat au moment où Centurion Apartment REIT exerce son droit d'achat de l'Option d'achat de bien, agissant raisonnablement et de bonne foi. Tout litige éventuel relatif à la détermination de la juste valeur marchande de l'Option d'achat de biens doit être résolu par négociation entre Centurion Apartment REIT et CREOT ou CFIT, faute de quoi l'une ou l'autre partie peut demander la médiation d'un cabinet indépendant d'évaluateurs de biens immobiliers agréé. Centurion Apartment REIT peut racheter le nombre de parts de série R égal à la juste valeur marchande de l'Option d'achat de biens afin de payer le prix d'achat.

En contrepartie de l'offre par Centurion Apartment REIT de la facilité de prêt et de la conclusion des Contrats d'entreposage pendant la durée des contrats, CREOT ou CFIT accepte de céder gratuitement à Centurion Apartment REIT dans un premier temps, le droit exclusif d'exercer toute Option d'offre de biens accordée à CREOT, à condition que cette option soit transférable à Centurion Apartment REIT. Pendant la durée du contrat, ces droits s'appliquent à tous les avoirs hypothécaires dont CREOT ou CFIT est le véritable propriétaire, que ces Avoirs hypothécaires et/ou autres placements soient ou non entreposés chez Centurion Apartment REIT conformément aux Contrats d'entreposage. Centurion Apartment REIT et CREOT ou CFIT reconnaissent dans les Contrats d'entreposage que la juste valeur marchande de chaque Option d'offre de biens doit être nominale et sous réserve que Centurion Apartment REIT et CREOT ou la CFIT, chacun agissant raisonnablement et de bonne foi, en décident autrement, le prix d'achat de chaque Option d'offre de bien sera de 0 $.

Centurion Apartment REIT dispose d'une clause lui permettant d'exiger que CREOT ou CFIT paie le prix d'achat de tout Prêt hypothécaire entreposé et/ou Autre placement dans des parts de série R supplémentaires en nature plutôt qu'en espèces, ou de payer le prix d'achat d'une Option d'offre de biens et de tout Prêt hypothécaire entreposé sous-jacent et/ou de tout Autre placement s'y rapportant par le rachat de Parts de série R.

Conflit d'intérêts et répartition des occasions de placement entre la FPI et CREOT

Centurion Apartment REIT et CREOT fonctionnent l'une indépendamment de l'autre et sont dotés de conseils d'administration distincts, au sein desquels Gregory Romundt et Stephen Sender siègent en qualité d'administrateurs aussi bien pour Centurion Apartment REIT que pour CREOT. Bien que Steven Sender siège en qualité d'administrateur de Centurion Apartment REIT et de CREOT, il est par ailleurs indépendant du Gestionnaire d'actifs et de ses sociétés affiliées.

La Déclaration de fiducie comprend des dispositions relatives au « conflit d'intérêts » qui exigent aux administrateurs de divulguer les intérêts significatifs dans les contrats et opérations importants et qu'ils s'abstiennent de voter à cet égard. En cas de conflit d'intérêts significatif, il sera géré de manière à éviter qu'il ne nuise aux intérêts de la FPI, notamment en soumettant la question du conflit aux administrateurs indépendants. Par ailleurs certaines questions relevant des administrateurs indépendants, qui ont été considérées comme des conflits potentiels inhérents, nécessitent l'approbation des administrateurs indépendants.

Centurion Apartment REIT et CREOT peuvent se retrouver en concurrence pour les mêmes opportunités de placement et opérer sur les mêmes secteurs, malgré les différents horizons temporels mentionnés cidessus. La CREOT peut investir dans des biens immobiliers à long terme et Centurion Apartment REIT peut de temps en temps investir dans des Avoirs hypothécaires. Si CREOT et Centurion Apartment REIT manifestent de l'intérêt pour la même opportunité d'investissement, le Gestionnaire d'actifs s'efforcera de répartir ladite opportunité de la manière qu'il juge la plus juste et la plus raisonnable. Aucune clause ne stipule que le Gestionnaire d'actifs est tenu de répartir les possibilités d'investissement de manière proportionnelle entre CREOT et de Centurion Apartment REIT. Il peut arriver qu'une possibilité d'investissement soit attribuée à CREOT en dépit du fait que Centurion Apartment REIT ait manifesté de l'intérêt à l'égard de celle-ci, ou inversement. Voir « FACTEURS DE RISQUE - Répartition des opportunités d'investissement »

En outre, CREOT a pour stratégie d'investir dans des biens susceptibles d'être vendus par la suite à Centurion Apartment REIT. Dans ce cas, Centurion Apartment REIT devrait payer la juste valeur marchande des biens, laquelle peut être déterminée en partie par le Gestionnaire d'actifs, puis examinée et validée par les administrateurs indépendants.

Autres catégories d'actifs et secteurs

Centurion Apartment REIT peut faire des placements dans des biens immobiliers commerciaux lorsque des occasions intéressantes se présentent, à condition qu'après avoir fait le placement proposé, la valeur globale de tous les placements dans des immeubles résidentiels à logements multiples reste l'objectif principal. Il s'agit là d'une occasion pour Centurion Apartment REIT de diversifier les revenus générés par le portefeuille, mais aussi, d'acquérir des biens immobiliers qui ne sont ni exclusivement résidentiels ni commerciaux, mais qui peuvent venir en complémentarité à un emplacement existant ou au portefeuille existant en améliorant la proposition de valeur globale. Ces biens immobiliers sont souvent négligés en raison de leur utilisation mixte, mais c'est la raison pour laquelle ils sont souvent disponibles à des prix intéressants.

GESTION DE CENTURION APARTMENT REIT

Dispositions générales

Les politiques de placement et les opérations de Centurion Apartment REIT sont soumises au contrôle et à la direction des Administrateurs, dont une majorité a au moins cinq (5) ans d'expérience substantielle dans le secteur immobilier et l'autre majorité est constituée d'Administrateurs indépendants. L'équipe dirigeante de la FPI assure la gestion quotidienne des activités de Centurion Apartment REIT. La FPI assure la gestion des Immeubles et supervise les gestionnaires immobiliers tiers lorsque la FPI estime qu'il est dans son intérêt de requérir les services de gestionnaires immobiliers pour certains immeubles. Voir « Gestion des immeubles. »

Administrateurs

La Déclaration de fiducie dispose que les actifs et les opérations de Centurion Apartment REIT seront soumis au contrôle et à l'autorité d'un minimum de cinq (5) et d'un maximum de onze (11) administrateurs. Le nombre d'administrateurs ne peut être modifié que par les Porteurs de parts ou, si ces derniers l'autorisent, par les Administrateurs, étant entendu que les Administrateurs ne peuvent, entre les assemblées des Porteurs de parts, nommer un administrateur supplémentaire si, après cette nomination, le nombre total d'Administrateurs est supérieur à une fois et un tiers le nombre d'administrateurs en fonction immédiatement après la dernière assemblée annuelle des Porteurs de parts. Le Gestionnaire d'actifs est, pendant la durée du Contrat de gestion d'actifs, autorisé à nommer deux (2) administrateurs (les « Personnes nommées par Centurion ») au sein d'un conseil de cinq (5) ou six (6), trois (3) administrateurs au sein d'un conseil de sept (7) ou huit (8), quatre (4) administrateurs au sein d'un conseil de neuf (9) ou dix (10) et cinq (5) administrateurs au sein d'un conseil de onze (11). En cas de vacance de poste parmi les Administrateurs (autre qu'une vacance résultant de la démission ou de la révocation des personnes nommées par Centurion), le déficit peur être comblé par une résolution des Administrateurs restants pour autant qu'ils constituent un quorum, ou par les Porteurs de parts lors d'une assemblée de Porteurs de parts. Dans l'éventualité d'une vacance survenant parmi les Administrateurs en raison de la démission ou de la révocation des personnes nommées par Centurion, le poste vacant peut être comblé par une nomination par le Gestionnaire d'actifs. On compte actuellement sept (7) Administrateurs parmi lesquels six (6) sont des Administrateurs indépendants.

La Déclaration de fiducie prévoit la formation d'un comité d'audit (le Comité d'audit). La Déclaration de fiducie contient des dispositions supplémentaires pour les situations suivantes en ce qui concerne les Administrateurs :

• Une majorité d'Administrateurs doit être constituée d'Administrateurs indépendants ; et
• un Administrateur, autre qu'une Personne nommée par Centurion, peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, à la majorité des voix exprimées lors d'une assemblée des Porteurs de parts ou par le consentement écrit des Porteurs de parts détenant au moins la majorité des Parts en circulation ayant le droit de vote ou avec motif, par une résolution adoptée par un vote affirmatif d'au moins deux tiers des autres Administrateurs.

Conformément aux dispositions de la Déclaration de fiducie, chaque Administrateur est tenu d'exercer les pouvoirs et de s'acquitter des obligations relevant de sa fonction en toute honnêteté, de bonne foi et au mieux des intérêts de Centurion Apartment REIT et des Porteurs de parts et, à cet égard, d'exercer le degré de soin, de diligence et de compétence qu'une personne raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances comparables.

Restrictions et dispositions relatives au conflit d'intérêts

La Déclaration de fiducie contient des dispositions relatives au « conflit d'intérêts » qui ont pour objet de protéger les Porteurs de parts sans créer de limitation indue pour Centurion Apartment REIT. Les Administrateurs et les membres de la haute direction de Centurion Apartment REIT étant engagés dans plusieurs activités immobilières et autres, la Déclaration de fiducie contient des dispositions qui exigent que si un administrateur ou un membre de la direction de la fiducie est partie à un contrat important ou à une transaction importante, à un projet de contrat important ou de transaction importante avec la fiducie ou ses filiales, ou est un Administrateur, un cadre ou un employé de la fiducie, ou qui a un intérêt significatif avec une personne qui est partie à un contrat important ou une transaction importante ou à un projet de contrat important ou de transaction importante avec la fiducie ou ses filiales, cet Administrateur ou ce membre de la direction de la Fiducie, selon le cas, doit divulguer par écrit aux Administrateurs ou demander à ce que soit inscrit au procès-verbal des réunions des Administrateurs ou d'un comité des Administrateurs, selon le cas, la nature et l'étendue de cet intérêt.

Questions relevant des administrateurs indépendants

Nonobstant toute disposition contraire, outre l'approbation de la majorité des Administrateurs, l'approbation d'au moins la majorité des Administrateurs indépendants en fonction à ce moment et n'ayant aucun intérêt dans la question (donnée par un vote lors d'une réunion des administrateurs ou par un consentement écrit) est requise pour toute décision concernant les questions relatives aux administrateurs indépendants.

Administrateurs et dirigeants

Le tableau suivant fait état du nom et de la municipalité de résidence, du poste occupé au sein de Centurion Apartment REIT et de la fonction principale de chaque administrateur et haut dirigeant de Centurion Apartment REIT :

Liste des administrateurs et dirigeantsNom et municipalité de résidence		Poste	Fonction principale
Gregory Gunter Romundt (3)	Toronto	Président,Administrateur	Membre de la direction
Robert Kennedy Orr	Toronto	VPE, Finances (DF)	Membre de la direction
Gordon Ross Amos (1)(2)	Mississauga	Administrateur(Président)	Administrateur
John Frank Mills (1)(2)	Oakville	Administrateur	Membre de la direction
Paula Gasparro (1)	Etobicoke	Administratrice	Membre de la direction
Laetitia Yvette Pacaud (1)(2)	Toronto	Administratrice	Membre de la direction
Stephen Leslie Sender (1)(2)	Vaughn	Administrateur	Membre de la direction
Andrew Alexander Jones (1)	Toronto	Administrateur	Membre de la direction
(1) Administrateur indépendant(2) Membre du Comité d'audit

(3) Personne nommée par Centurion

La nature et l'étendue de l'expérience des Administrateurs et membres de la haute direction de Centurion Apartment REIT en matière d'immobilier ainsi que les fonctions principales qu'ils ont occupées au cours des cinq dernières années sont les suivantes :

Gregory Gunter Romundt

M. Gregory G. Romundt est le fondateur et le président de Asset Manager, Property Manager, Mortgage Manager, Mortgage Servicer, Centurion Apartment REIT, Centurion Real Estate Opportunities Trust et Centurion Financial Trust. Il est impliqué dans des investissements dans l'immobilier résidentiel depuis 1997 ainsi que des investissements et les marchés financiers depuis 1991. Il dispose de compétences en placement immobilier acquises à Singapour, en Grande-Bretagne, en Australie, en Chine et au Canada. De 1991 à 1997, il a travaillé à la Citibank à Toronto, New York et Singapour en tant que négociant de produits dérivés financiers, notamment de produits dérivés de taux d'intérêt, de devises majeures et émergentes, et de produits dérivés exotiques. De 1997 à 2001, il a travaillé pour AIG International Group à Hong Kong, en Grande-Bretagne et à Singapour en tant que responsable des produits dérivés des marchés émergents, puis en qualité de vice-président et associé (département Marchés émergents). Il a occupé le poste de responsable des risques du groupe, supervisant toutes les positions de la société sur les marchés émergents. Il est titulaire d'un HBA de la Richard Ivey School of Business de l'université de Western Ontario en 1991. M. Romundt a été nominé et finaliste du prix de l'Entrepreneur de l'année 2014 Ernst & Young. Greg Romundt a été désigné PDG de l'année en 2015 par le Canadian Apartment Magazine. Il a précédemment siégé au conseil d'administration de la NEMA (National Exempt Market Association) et de la PCMA (Private Capital Markets Association).

Robert Kennedy Orr

M. Robert Orr compte plus de 25 ans d'expérience dans le secteur des services financiers. M. Orr a occupé des postes de direction dans le domaine de la finance au sein de plusieurs entreprises, notamment une société d'investissement privée, une grande institution financière multinationale et un cabinet comptable international. Avant de rejoindre Centurion, il était directeur financier et responsable de la conformité de Sevenoaks Capital Inc., un gestionnaire d'investissements alternatifs régi par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, qui offre ses services aux particuliers fortunés au Canada et à l'étranger. Auparavant, M. Orr était le directeur financier de la banque UBS (Canada), la division de gestion de patrimoine de la banque suisse. M. Orr a également occupé divers postes chez KPMG, en qualité de directeur principal du département Risques et services-conseils, notamment dans le domaine des services financiers. Il a par ailleurs été directeur exécutif du département des Finances chez CIBC World Markets. M. Orr est un expert comptable enregistré auprès de l'Institut des comptables agréés de l'Ontario et est titulaire d'une licence en commerce de l'université de Colombie-Britannique.

Gordon Ross Amos, MBA, ICD.D

Depuis 2000, M. Ross Amos est le président de la société Everest Canadian Properties, filiale d'une banque de placement immobilier basée en Californie. Il a été Directeur/Administrateur indépendant de deux sociétés cotées en bourse. À ce poste il a présidé des comités d'audit, de rémunération, de nomination et de gouvernance. Il a également occupé le poste de directeur au sein de certaines sociétés privées. M. Amos est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de la Ivey School of Business de l'université de Western Ontario, et une maitrise en administration des affaires de l'université de York. Il est également l'une des premières personnes à recevoir le titre IAS. A de la Rotman School of Business et de l'Institut des administrateurs de sociétés - Collège des administrateurs de sociétés.

John Frank Mills

M. John Mills est le président de la société Mills Group Inc. qu'il a créé en 1978 dans le but de gérer les franchises de Burger King, l'immobilier et un cabinet-conseil spécialisé dans la planification stratégique. M. Mills est titulaire d'un MBA de la Richard Ivey et membre certifié de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS.A). M. Mills a occupé de poste de directeur au sein de plusieurs sociétés privées et publiques, y compris le conseil consultatif de Burger King Corporation (A.N) (2005-2010), Park Lawn Company Limited, Centurion Apartment REIT, et il est actuellement le président de Lone Star Group Inc.

Andrew Alexander Jones

M. Jones est un associé fondateur de Portage Capital Corporation, une société de placement spécialisée dans le placement de capitaux dans l'immobilier commercial et les hypothèques. Avant la création de Portage, M. Jones était, de fin 2007 à mi-2018, associé et directeur général de Timbercreek Asset Management, une société de gestion d'actifs spécialisée dans l'immobilier commercial et les produits connexes, avec plus de 8 milliards $ d'actifs sous sa gestion. En outre, M. Jones a été membre du comité de crédit et du comité d'investissement de Timbercreek. À cette époque, M. Jones avait pour principale mission la création et la gestion du crédit hypothécaire de la société. Il supervisait également la création et de la structuration des placements hypothécaires commerciaux sponsorisés par Timbercreek, générant plus de 6 milliards $ de placements par emprunt dans divers secteurs. M. Jones a également occupé le poste d'administrateur au sein de Timbercreek REIT, qui, avant d'être vendu à des investisseurs privés en 2010, était l'une des plus grandes FPI privées au Canada. M. Jones était également Président directeur général et membre du conseil d'administration de Timbercreek Financial (TF:TSX), une société cotée en bourse avec un actif brut de plus de 1,2 milliard $, dont il a assuré la gestion de l'introduction en bourse en 2008 jusqu'à sa démission au poste de PDG en décembre 2017. M. Jones est resté membre du conseil d'administration de Timbercreek Financial jusqu'en décembre 2018. Avant de rejoindre Timbercreek, M. Jones était cofondateur et associé directeur de Canadian Mortgage Strategies and Investments (CMSI), une société de courtage en hypothèques commerciales avec des représentations dans quatre provinces. Avant de rejoindre CMSI, M. Jones a occupé plusieurs postes, notamment celui de vice-président, Canada, chez ICI Commercial Mortgages Inc, de vice-président, Finances, chez Residential Equities REIT, et de viceprésident, Finances, chez Dundee Realty Corporation. M. Jones est diplômé de la Vancouver School of Economics de l'Université de Colombie britannique. Il est courtier en hypothèques agréé depuis plus de 20 ans et travaille dans le secteur de l'immobilier commercial depuis plus de 27 ans.

Laetitia Yvette Pacaud

Mme Pacaud est actuellement directrice de l'exploitation d'Epic Investment Services. Epic, qui détient une filiale en propriété exclusive aux États-Unis, MDC Realty Advisors, est une plateforme immobilière nordaméricaine entièrement intégrée. En 2018, Mme Pacaud a été engagée comme vice-présidente exécutive en charge du développement des affaires chez MDC, où elle a coordonné les projets de développement de leur plateforme nord-américaine, à travers la supervision de 12 millions de pieds carrés de biens immobiliers commerciaux transfrontaliers et la gestion du deuxième Fonds multifamilial américain de MDC. Avant de rejoindre MDC (connu maintenant sous le nom de Epic Investment Services au Canada), Mme Pacaud était présidente de Strathallen Capital Corporation qui, sous sa direction, a conclu sa plus grosse affaire en 2017 avec la privatisation de One REIT, et l'acquisition de 44 actifs d'une valeur de 703 millions $. Mme Pacaud a commencé sa carrière en tant qu'auditrice interne au sein d'une société publique australienne. Elle s'est ensuite orientée vers l'expertise comptable en acquérant une vaste expérience au sein du cabinet international d'expertise comptable KPMG. Après un transfert à Toronto et une période de détachement auprès de la société, Mme Pacaud a rejoint Caber Capital Inc, un négociant en immobilier commercial qui se concentre sur des projets à valeur ajoutée. Après la dissolution de Caber, elle est devenue membre fondatrice de la Strathallen Capital Corporation. Mme Pacaud est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de la Southern Cross University à Lismore, en Australie, et du titre de comptable agréé.

Paula Gasparro

Mme Gasparro a rejoint CMLS Financial au poste de vice-présidente de Real Estate Finance en 2018. Avant de rejoindre CMLS Financial, Mme Gasparro a travaillé pour la Société canadienne d'hypothèques et de logement pendant plus de 16 ans. Son poste le plus récent étant celui de gestionnaire de la souscription des immeubles collectifs (Ontario). Mme Gasparro possède une expérience approfondie en financement des différents marchés dans le secteur de l'immobilier au Canada, et plus particulièrement l'immobilier commercial. Au fil des ans, Mme Gasparro a occupé les postes de présidente, modératrice, présentatrice et contributrice au contenu de divers événements et publications liés à l'industrie de prêts.

Stephen Leslie Sender

M. Stephen Sender est administrateur chez Allied Properties Real Estate Investment Trust et directeur de Sienna Senior Living Inc. Il a exercé la fonction de banquier d'affaires pendant plus de 30 ans au Canada et à l'étranger et a été directeur général, chef de l'industrie - Immobilier au sein de la division des services bancaires et des marchés mondiaux de la Banque Scotia, représentant les activités de la banque sur les marchés financiers dans le secteur immobilier au Canada. Depuis le début des années 1990, M. Sender s'est spécialisé dans le secteur immobilier canadien, fournissant des conseils en financement des sociétés à de nombreuses sociétés publiques pour ce qui est des activités se rapportant aux marchés de capitaux. Il a participé directement à la levée de fonds propres et de capitaux d'emprunt dans de nombreuses transactions et a fourni des conseils financiers dans le cadre de bon nombre d'opérations importantes, notamment des fusions, des rachats et des transactions entre parties liées. M. Sender a souvent été modérateur/intervenant lors de conférences au Canada et travaille à temps partiel comme enseignant à l'Université de York, Schulich School of Business. Il est titulaire d'un B.Com. (Avec distinction) de l'université de Cape Town et a obtenu son titre de C.A. (A.S.) en 1984.

Comité d'audit

La Déclaration de fiducie nécessite la création d'un Comité d'audit, composé d'au moins trois (3) Administrateurs, dont la majorité est constituée d'Administrateurs indépendants.

Le Comité d'audit aide les Administrateurs à s'acquitter de leurs responsabilités de supervision et de coordination des pratiques et procédures comptables et d'information financière de la Fiducie, de l'adéquation des contrôles et procédures comptables internes, ainsi que de la qualité et de l'intégrité de ses états financiers. En outre, le Comité d'audit oriente l'examen des auditeurs vers des secteurs précis, sélectionne les auditeurs indépendants de la Fiducie et approuve tous les services, offerts par les auditeurs, qui ne relèvent pas de l'audit. Tous les membres du Comité d'audit ont des compétences financières au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Le Comité d'audit veille au respect du Code de conduite et de comportement éthique qui sera adopté par les administrateurs et établi des procédures de réception et le traitement anonyme et confidentiel des préoccupations ou des plaintes reçues en ce qui concerne la comptabilité et les questions liées aux états financiers (une procédure de « dénonciation »").

Les auditeurs reçoivent un préavis pour chaque réunion organisée par comité d'audit et ils sont tenus d'y prennent part, aux frais de la Fiducie, et de s'y faire entendre. Si un membre du comité en fait la demande, les auditeurs devront assister à toutes les réunions du comité qui ont lieu pendant leur mandat. Les questions soulevées au cours d'une réunion du Comité d'audit sont tranchées à la majorité des voix exprimées. Les décisions peuvent être prises par consentement écrit signé par tous les administrateurs indépendants qui sont membres du comité d'audit. Les auditeurs ou un membre du Comité d'audit peuvent convoquer une réunion du comité avec un préavis d'au moins 48 heures.

Comités supplémentaires

La Déclaration de fiducie prévoit que les Administrateurs peuvent créer les comités supplémentaires qu'ils jugent, à leur discrétion, nécessaires ou souhaitables aux fins de la bonne gestion des affaires de la Fiducie, à condition qu'ils ne délèguent à un comité des pouvoirs ou des compétences qu'un conseil d'administration d'une société régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions ne peut déléguer.

Rémunération des administrateurs et membres de la haute direction

Une personne qui est employée par et reçoit un salaire de Centurion Apartment REIT, du Gestionnaire d'actifs ou ses sociétés affiliées ne reçoit pas de rémunération de la part de Centurion Apartment REIT pour ses fonctions d'administrateur ou de haut dirigeant. Les administrateurs indépendants de la FPI reçoivent chacun des honoraires allant de 6 $ minimum à 60 000 $ par an. La rémunération des Administrateurs pour le compte de l'année 2020 est actuellement en cours de révision.

Direction de la FPI

La direction de la FPI coordonne les activités quotidiennes.

Le Gestionnaire d'actifs

Le Gestionnaire d'actifs est une société régie par les lois de la province de l'Ontario et il a été retenu dans le but de gérer des opérations quotidiennes de Centurion Apartment REIT. Il est enregistré en tant que courtier sur le marché non réglementé, gestionnaire de fonds de placement, et gestionnaire de portefeuille d'exercice restreint dans certaines juridictions au Canada. Le Gestionnaire d'actifs supervise les opérations quotidiennes de Centurion Apartment REIT conformément au contrat de gestion des actifs pour une durée venant à échéance le 31 décembre 2027. Le contrat de gestion des actifs sera automatiquement renouvelé pour une période de cinq ans, sauf s'il est résilié par Centurion Apartment REIT ou par le Gestionnaire d'actifs. Le contrat de gestion d'actifs peut être résilié à tout moment par Centurion Apartment REIT en cas de manquement grave du Gestionnaire d'actifs, de l'un des administrateurs non indépendants, ou en cas d'insolvabilité du Gestionnaire d'actifs. Le contrat de gestion d'actifs peut être résilié par le Gestionnaire d'actifs moyennant un préavis de 60 jours à Centurion Apartment REIT en raison d'un manquement grave ou en cas d'insolvabilité de Centurion Apartment REIT.

Gregory Romundt, directeur et membre de la haute direction du Gestionnaire d'actifs, a participé à bon nombre d'activités de gestion immobilière et/ou de placement au cours des dix dernières années. Le nom et la municipalité de résidence, le poste occupé et la fonction principale de chaque administrateur et membre de la haute direction au sein du Gestionnaire d'actifs sont les suivants :

Nom, municipalité de résidence et fonction principale

Gregory G. Romundt, Toronto, Président

Responsabilités du Gestionnaire d'actifs

Le Gestionnaire d'actifs, en collaboration avec la direction de la FPI, est chargé de rechercher et d'effectuer des contrôles préalables sur les acquisitions et les cessions de placements pour le compte de la FPI et de fournir des conseils et des orientations à la direction de la FPI.

Honoraires du Gestionnaire d'actifs

En contrepartie de ses services fournis à la Fiducie, le Gestionnaire d'actifs a droit à une commission d'acquisition de 1,0 % du prix d'achat de tout immeuble acheté pour Centurion Apartment REIT. Le Gestionnaire d'actifs ou une société affiliée du Gestionnaire d'actifs aura le droit de conserver les frais versés par l'emprunteur sur les placements hypothécaires effectués par Centurion Apartment REIT. Le Gestionnaire d'actifs a désigné le Gestionnaire d'hypothèques comme sa filiale désignée en matière de frais payés par l'emprunteur en contrepartie de la gestion, au nom du Gestionnaire d'actifs, de toute activité nécessitant une licence de courtage hypothécaire en ce qui concerne l'obtention de prêts hypothécaires par le Gestionnaire d'actifs. Si et dans la mesure où le Gestionnaire d'actifs ou toute personne affiliée au Gestionnaire d'actifs rend des services à Centurion Apartment REIT en plus de ceux qui doivent être spécifiquement rendus en vertu du contrat de gestion des actifs, ces services seront rémunérés séparément, comme convenu par les administrateurs indépendants, sur la base d'honoraires au moins autant bénéfiques à Centurion Apartment REIT que ceux généralement facturés pour des services et activités semblables.

En lieu et place des primes de rendement généralement associées à un contrat de gestion d'actifs immobiliers, qui se situent généralement entre 20 et 50 % des bénéfices réalisés, une société affiliée du Gestionnaire d'actifs a droit à des intérêts sur les distributions en espèces de Centurion Apartment REIT et à une participation dans les actifs nets de Centurion Apartment REIT (représentés par les parts de catégorie « M »), sans que le Gestionnaire d'actifs ne soit tenu d'apporter un capital supplémentaire au-delà de sa souscription initiale de parts de catégorie « M » de la FPI et du capital substantiel déjà détenu personnellement par le président du Gestionnaire d'actifs (se reporter à la rubrique « DÉCLARATION DE FIDUCIE ET DESCRIPTION DES PARTS »). Par conséquent, les intérêts du Gestionnaire d'actifs cadrent avec les intérêts de tous les porteurs de parts.

Relation entre Centurion Apartment REIT, le Gestionnaire d'actifs et les sociétés affiliées du Gestionnaire d'actifs

Centurion Apartment REIT est une émettrice associée et peut être considérée comme une émettrice liée de Centurion Asset Management Inc. (le « Gestionnaire d'actifs »), son gestionnaire d'actifs et un courtier sur le marché non réglementé ainsi qu'un gestionnaire de fonds de placement dans certaines juridictions, en lien avec la distribution des valeurs mobilières de la FPI en vertu des présentes.

Centurion Apartment REIT est une émettrice associée du Gestionnaire d'actifs en raison de divers facteurs, notamment le fait que M. Gregory Romundt est à la fois le président de Centurion Apartment REIT et du Gestionnaire d'actifs et que sa famille et lui sont les titulaires bénéficiaires des parts du Gestionnaire d'actifs et de ses sociétés affiliées, y compris le Gestionnaire d'hypothèques et l'Administrateur de prêts hypothécaires. Centurion Apartment REIT a retenu les services du Gestionnaire d'actifs conformément au Contrat de gestion d'actifs tel qu'il est décrit à la rubrique « Obligations du Gestionnaire d'actifs » et pour qu'il verse au gestionnaire les frais décrits aux présentes à la rubrique « Frais du Gestionnaire d'actifs ».

Centurion Apartment REIT peut être considérée comme un émetteur associé du Gestionnaire d'actifs en vertu du droit de ce dernier de désigner, pendant la durée du Contrat de gestion d'actifs, un nombre déterminé de candidats au conseil d'administration de Centurion Apartment REIT, lesquels sont présentés en détail dans la rubrique « Administrateurs ». Le nombre prescrit de candidats que le Gestionnaire d'actifs a le droit de désigner varie en fonction du nombre de membres du conseil, mais est supérieur à 20 % du nombre d'administrateurs. Se reporter à la rubrique « Administrateurs ».

La décision d'offrir des Parts a été prise sur recommandation du Gestionnaire d'actifs. Une partie du produit du Placement sera utilisée par Centurion Apartment REIT aux fins de versement des frais payables au Gestionnaire d'actifs en vertu du Contrat de gestion d'actifs comme décrit précédemment.

Le Gestionnaire d'hypothèques et l'Administrateur de prêts hypothécaires sont affiliés au Gestionnaire d'actifs et ne sont pas détenus par Centurion Apartment REIT. M. Romundt est le président de toutes ces sociétés affiliées. M. Romundt et sa famille sont les titulaires bénéficiaires des parts de chacune de ces sociétés affiliées.

Centurion Apartment REIT détient 61,53 % d'un fonds commun de placement privé, Centurion Real Estate Opportunities Trust, au 31 août 2020.

Gestionnaire immobilier

Depuis le 1er janvier 2015, la gestion des immeubles est effectuée à l'interne et le contrat de gestion immobilière a été résilié. Les services de gestion immobilière sont désormais tous offerts au sein de la FPI.

Gestionnaire d'hypothèques

Le Gestionnaire d'hypothèques est une société régie par les lois de la province de l'Ontario. Il est enregistré comme courtier en hypothèques auprès de l'Autorité de réglementation des services financiers de l'Ontario (permis n° 12372). Le Gestionnaire d'hypothèques est une filiale du Gestionnaire d'actifs. Le Gestionnaire d'hypothèques assure la gestion, au nom du Gestionnaire d'actifs, de toute activité nécessitant un permis de courtage hypothécaire en matière d'obtention de prêts hypothécaires par le Gestionnaire d'actifs. Le Gestionnaire d'hypothèques ne facture aucuns frais à Centurion Apartment REIT pour ces services. Toutefois, il a, conformément au contrat de gestion des actifs, désigné le Gestionnaire d'hypothèques comme sa filiale habilitée à conserver tous les frais payés par l'emprunteur au Gestionnaire d'actifs, en contrepartie des services rendus. La haute direction du Gestionnaire d'hypothèques est composée de Gregory Romundt et Stephen Stewart. Se reporter à « Gestion de Centurion Apartment REIT ».

Administrateur de prêts hypothécaires

L'Administrateur de prêts hypothécaires est une société régie par les lois de la province de l'Ontario. Il est enregistré comme administrateur d'hypothèques auprès de l'Autorité de réglementation des services financiers de l'Ontario (permis n° 12390). L'Administrateur de prêts hypothécaires est une filiale du Gestionnaire d'actifs. L'Administrateur de prêts hypothécaires assure, le cas échéant, le recouvrement des paiements hypothécaires et exécuter toutes les activités qui ne sont pas déjà effectuées par un tiers administrateur d'hypothèques agréé. L'Administrateur de prêts hypothécaires ne facture aucuns frais à Centurion Apartment REIT pour les services rendus. Lorsque des tiers qui assurent la gestion du service d'hypothèques de Centurion Apartment REIT facturent des frais, ils sont payés par ce dernier et l'Administrateur de prêts hypothécaires n'ajoute aucune marge sur ces frais. La haute direction de l'Administrateur de prêts hypothécaires est composée de Gregory Romundt et Stephen Stewart. Se reporter à « Gestion de Centurion Apartment REIT ».

Stratégie de gestion et de placement

La direction de la Fiducie et le Gestionnaire d'actifs ont une expérience significative en logements locatifs (y compris les acquisitions et les cessions, les finances et l'administration, la gestion immobilière, la construction et la rénovation, le marketing et les ventes) et en prêts hypothécaires (y compris la création, la souscription, l'administration, le recouvrement, la syndication et la gestion des défauts de paiement). Ces compétences devraient permettre à Centurion Apartment REIT de saisir plusieurs opportunités immobilières qui peuvent ne pas être visibles pour d'autres investisseurs immobiliers du fait de leur manque de compétences requises en matière d'immobilier. Le Gestionnaire d'actifs augmente la valeur des propriétés de Centurion Apartment REIT par le biais d'un certain nombre de stratégies distinctes et bien exécutées, notamment :

• Satisfaction des clients. La direction de la Fiducie s'efforce de satisfaire tous les clients et locataires à long terme en offrant un environnement propre et confortable. La création d'un sentiment d'appartenance au sein des propriétés par le biais de certains programmes permettra de réduire les taux de vacance et de rotation, ce qui augmentera le nombre de demandes des personnes souhaitant vivre dans les immeubles de Centurion Apartment REIT. La réduction des coûts liés à la rotation des locataires ainsi que l'augmentation de la demande entrainant la hausse des loyers contribueront à l'augmentation du revenu net.
• Programmes d'entretien et de réparation. La gestion de la Fiducie est fondamentalement axée sur l'efficacité et les programmes rentables qui contribuent à l'augmentation de la valeur à court et à long terme de Centurion Apartment REIT. Grâce à la conversion du portefeuille en un fonds de placement immobilier, le Gestionnaire d'actifs a permis à Centurion Apartment REIT de tirer pleinement parti des programmes d'efficacité et des placements en capital qui attireront les locataires et augmenteront la valeur du portefeuille.
• Personnel qualifié sur place à l'immeuble. La direction de la Fiducie estime que le succès d'un bien immobilier, tant du point de vue financier que de la satisfaction du client, commence par l'attitude et l'éthique de travail du personnel de l'immeuble. Le personnel de l'immeuble représente Centurion Apartment REIT du premier contact à l'attention permanente portée aux clients. En plus d'être attentif et dévoué, le Gestionnaire immobilier recherche sur place du personnel qualifié dans plusieurs domaines pour éviter de faire appel à une main-d'œuvre extérieure pour les travaux de réparations et d'entretien au quotidien.
• Rapports financiers détaillés. La direction de la Fiducie utilise des outils financiers sophistiqués pour maximiser les revenus du Centurion Apartment REIT et mesurer l'efficacité des programmes de contrôle des coûts et d'efficacité. Le Gestionnaire immobilier et le Gestionnaire d'actifs présentent les rapports financiers aux personnes qui ont un impact direct sur la réussite financière et le contrôle ces différents revenus et dépenses.
• Gestion stratégique des dettes hypothécaires. La direction de la Fiducie recherche activement des opportunités de financement pour optimiser les rendements de Centurion Apartment REIT. La direction de la Fiducie estime que l'échelonnement des échéances et des durées, aux montants d'endettement fixés par la Déclaration de fiducie, garantira que l'exposition du Centurion Apartment REIT aux fluctuations des taux d'intérêt à court et à long terme soit à la fois minimisée

et utilisée au profit du Centurion Apartment REIT. La direction de la Fiducie se sert de lignes opérationnelles pour les dépenses d'investissement et les acquisitions afin d'améliorer le rendement de Centurion Apartment REIT.

• Placements hypothécaires stratégiques. La direction de la Fiducie, en collaboration avec le Gestionnaire des actifs, évalue les opportunités de placement hypothécaire qui favorisent un bon rendement, la croissance du capital, un pipeline d'acquisitions potentielles ou qui ont une valeur stratégique pour Centurion Apartment REIT.
• Partenariats stratégiques, coentreprises, cessions et relations. La direction de la FPI explore les partenariats stratégiques, les coentreprises, les désinvestissements et les relations qui répondent aux objectifs de placement de Centurion Apartment REIT. À la date de la présente, la FPI entretient une relation stratégique avec Centurion Real Estate Opportunities Trust. (Se reporter aux rubriques « Relation stratégique avec Centurion Real Estate Opportunities Trust » et « Historique de Centurion Apartment REIT depuis la conversion en FPI »).
• Mise en valeur du portefeuille de Centurion Apartment REIT. La direction de la Fiducie évalue en permanence les possibilités dans le but d'augmenter le portefeuille de Centurion Apartment REIT. La direction de la Fiducie peut, entre autres, évaluer si l'utilisation de son centre d'appel, la conversion des condominiums, la modernisation des services publics, les compteurs divisionnaires et les mises à niveau stratégiques font partie de cette stratégie. Les biens immobiliers « matures » qui n'apportent plus de valeur ajoutée à Centurion Apartment REIT peuvent être vendus ou replacés si une offre pour une meilleure propriété vient à se présenter. La direction de la Fiducie continue à diversifier le portefeuille à travers l'achat des propriétés dans des communautés prospères qui favoriseront le renforcement du portefeuille de Centurion Apartment REIT, lui permettant ainsi de se tenir à l'écart des préoccupations qui pourraient surgir dans une communauté donnée.
• Communications. La direction de la Fiducie fournira des informations concises et actuelles aux porteurs de parts existants en ce qui concerne les activités se rapportant au portefeuille de Centurion Apartment REIT.

La direction de la FPI estime que les immeubles résidentiels à logements multiples offrent une possibilité de placement prometteuse et présentent un potentiel de sécurité du rendement, de protection contre l'inflation et de croissance. Le fait de se concentrer sur une seule catégorie d'actifs permettra à Centurion Apartment REIT de se doter d'une masse critique de logements. Cela permettra également à Centurion Apartment REIT de renforcer sa présence sur le marché, augmentant ainsi le nombre d'opportunités qui pourront se présenter dans le futur pour l'acquisition d'immeubles résidentiels à logements multiples à des prix intéressants. Grâce à de futures acquisitions de biens immobiliers, conformément à ses lignes directrices en matière de placement, Centurion Apartment REIT entend diversifier géographiquement son portefeuille en achetant des propriétés dans des communautés prospères qui favoriseront le renforcement son portefeuille tout en lui permettant de se tenir à l'écart des préoccupations qui pourraient surgir dans une communauté donnée. De plus, étant donné que Centurion Apartment REIT se développe grâce à l'acquisition de nouvelles propriétés et à l'émission de parts supplémentaires, il augmentera la stabilité de son flux de revenus et fournira aux détenteurs de parts une liquidité accrue.

Compte tenu des conditions actuelles du marché, la direction de la Fiducie continue à se concentrer sur les communautés qui ont des niveaux d'inoccupation relativement faibles et une forte démographie de la population qui rentrent dans la catégorie d'immeubles résidentiels à logements multiples acquis par Centurion Apartment REIT (se reporter à la rubrique « Marché des immeubles résidentiels à logements multiples »). La direction de la Fiducie a l'intention de créer une masse pour le portefeuille de Centurion Apartment REIT à travers l'acquisition et l'intégration des marchés canadiens qui offrent des opportunités.

OBJECTIFS DE CENTURION APARTMENT REIT

Les objectifs Centurion Apartment REIT sont les suivants : (i) verser aux porteurs de parts des distributions en espèces stables et croissantes, mensuelles, dans toute la mesure du possible, avec report d'impôt, provenant d'investissements réalisés dans un portefeuille diversifié d'immeubles résidentiels à logement multiples et les placements hypothécaires productifs de revenus établis au Canada et aux États-Unis; et (ii) maximiser la valeur des parts de la FPI par la gestion permanente de l'actif de Centurion Apartment REIT et grâce à l'acquisition future de nouveaux immeubles et placements hypothécaires.

STRUCTURE OPÉRATIONNELLE DE CENTURION APARTMENT REIT

Le schéma qui suivant fait état de la principale structure opérationnelle de Centurion Apartment REIT :

LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE PLACEMENT ET PRINCIPES D'EXPLOITATION

Lignes directrices en matière de placement

La Déclaration de fiducie prévoit des lignes directrices relatives aux placements que Centurion Apartment REIT peut réaliser. Nonobstant toute stipulation des présentes à l'effet contraire, l'actif de Centurion Apartment REIT ne peut être investi qu'en conformité avec les lignes directrices énoncées ci-après :

• (a) Centurion Apartment REIT mène comme principales activités l'acquisition, la participation, l'entretien, l'amélioration, la location ou la gestion d'immeubles résidentiels à logements multiples productifs de revenus et de sociétés immobilières connexes (« Activités prioritaires ») au Canada et États-Unis d'Amérique;
• (b) nonobstant toute disposition contraire des présentes, la FPI ne doit réaliser aucun investissement qui aurait ce qui suit comme conséquence :
  • (i) l'inadmissibilité des parts de Centurion Apartment REIT pour toute catégorie de régime de revenu différé; ou
  • (ii) la fin de la période d'admissibilité de Centurion Apartment REIT à titre de « fiducie de fonds commun de placement » au sens de la loi de l'impôt sur le revenu;
• (c) aucun actif unique (sauf dans la mesure prévue dans la Déclaration de fiducie) ne doit être acquis si le coût d'une telle acquisition (net du montant de la dette garantie par cet actif) est supérieur à 15 % de la valeur comptable brute, restant entendu que dans la mesure où cet actif constitue les valeurs mobilières d'une entité ou une participation dans celle-ci, les critères susmentionnés doivent être appliqués de manière individuelle à chaque actif d'une telle entité;
• (d) dans le cadre d'un arrangement en coentreprise, des investissements ne peuvent être réalisés que dans la mesure où :
  • (i) l'opération relève d'une Activité prioritaire;
  • (ii) l'arrangement est conclu avec des tiers (« coentrepreneurs »), soit directement, soit par l'entremise de la propriété des titres d'une entité ou d'une participation dans celle-ci (« entité commune »);
  • (iii) la participation dans l'entité commune représente au moins 10 % des parts et n'est soumise à aucune restriction en matière de transfert autre qu'un droit de premier refus ou de première offre, le cas échéant, au profit des coentrepreneurs;
  • (iv) Centurion Apartment REIT ou une entité qu'elle contrôle bénéficie d'un droit de première offre ou de premier refus advenant l'achat des actions des autres parties à l'entité commune;
  • (v) Centurion Apartment REIT participe à la prise de décision en ce qui concerne la gestion de la coentreprise; et
  • (vi) de façon non limitative, tout arrangement en coentreprise conclu avec une Partie apparentée au sens des dispositions relatives aux personnes apparentées énoncées dans l'Acte de fiducie est signé conformément à ces dispositions;
• (e) à moins que la présente rubrique n'en dispose autrement, et à l'exception de placements temporaires en espèces, en dépôts auprès d'une banque à charte canadienne ou américaine ou d'une société de fiducie enregistrée en vertu des lois d'une province du Canada, en titres de créance à court terme d'un gouvernement ou en instruments du marché monétaire émis ou garantis par

une banque à charte canadienne visée à l'Annexe I venant à échéance moins d'un an après leur date d'émission, Centurion Apartment REIT, ne peut, directement ou indirectement, détenir des titres autres que (i) des contrats à terme sur devises, sur marchandises ou sur instrument financier à des fins de couverture dans la mesure où une pareille opération de couverture est conforme à la Norme canadienne 81-102 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières ou à tout instrument ou règle qui la remplace; (ii) des valeurs mobilières d'une entité commune ou d'une entité constituée et exploitée aux seules fins d'exercer des activités accessoires à un bien immobilier détenu, directement ou indirectement par Centurion Apartment REIT, ou une entité détenue, en totalité ou en partie, directement ou indirectement par Centurion Apartment REIT formée et exploitée aux seules fins de détenir un immeuble particulier ou des biens immobiliers; et des valeurs immobilières d'un autre émetteur à condition que soit (A) ces titres tirent essentiellement leur valeur, directement ou indirectement, d'un bien immobilier, soit (B) l'activité principale de l'émetteur des titres consiste à la propriété ou l'exploitation, directe ou indirecte, d'un bien immobilier, et restant entendu que dans chacune des éventualités, l'entité dont les valeurs mobilières font l'objet d'une acquisition mène une Activité prioritaire;

• (f) la FPI ne doit pas, directement ou indirectement, investir dans des entreprises en exploitation à moins que l'investissement ne résulte accessoirement d'une opération :

  • (i) lorsque les recettes sont essentiellement tirées, directement ou indirectement, d'une Activité prioritaire; ou
  • (ii) qui implique essentiellement, directement ou indirectement, la propriété, l'entretien, l'amélioration, la location ou la gestion d'un bien réel;

• (g) nonobstant toute autre disposition de la présente rubrique, la FPI peut acquérir les titres d'un émetteur assujetti au Canada à condition que :

  • (i) les activités de l'émetteur relèvent des Activités prioritaires; et
  • (ii) dans le cas d'une proposition de placement ou d'acquisition qui se traduirait par la propriété bénéficiaire de plus de 10 % des titres de capitaux propres en cours de l'émetteur de titres, le placement ou l'acquisition revête un intérêt stratégique pour Centurion Apartment REIT, à l'occasion, à l'appréciation des fiduciaires;

• (h) la FPI ne doit pas investir dans des droits ou des intérêts miniers ni dans d'autres ressources naturelles, y compris le pétrole ou le gaz, sauf dans la mesure où ces droits ou intérêts sont accessoires à un investissement dans un bien immobilier;

• (i) la FPI peut réaliser des investissements dans une hypothèque, des obligations ou des cédules hypothécaires (sauf dans la mesure prévue dans l'Acte de fiducie) ou dans des débentures (« Titres de créances ») (y compris des titres participatifs ou convertibles) si :

  • (i) le bien immobilier qui garantit ce prêt hypothécaire consiste à un bien immobilier;
  • (ii) le titre comprend une hypothèque immobilière grevant le bien immobilier qui garantit le prêt;
  • (iii) le montant de l'investissement (abstraction faite des droits d'assurance hypothécaire acquittés à cet égard) n'excède pas 85 % de la valeur marchande du bien immobilier qui le garantit; et

• (j) sans égard pour le point i), Centurion Apartment REIT peut également investir dans des hypothèques dans la mesure où :

• (i) l'hypothèque consiste à un « prêt hypothécaire accordé par le vendeur » contracté par Centurion Apartment REIT en lien avec la vente par cette dernière du bien immobilier existant et comme moyen de financer l'acquisition par l'acheteur de ce bien immobilier auprès de Centurion Apartment REIT;

• (ii) l'hypothèque est productive d'intérêts;

• (iii) l'hypothèque est inscrite sur le titre de propriété du bien immobilier qui en constitue la garantie;

• (iv) la durée de l'hypothèque ne dépasse pas cinq ans;

• (v) le montant du prêt hypothécaire n'excède pas 85 % du prix de vente du bien immobilier donné en garantie de l'hypothèque; et

• (vi) la valeur globale de ces hypothèques (incluant les hypothèques et les obligations hypothécaires dans lesquelles Centurion Apartment REIT peut légitimement investir aux termes de la présente , compte tenu de l'investissement projeté, n'excèdera pas 15 % de la valeur comptable brute de Centurion Apartment REIT calculée au moment de l'investissement en question;

• (k) malgré les points i) et j), Centurion Apartment REIT peut investir dans des hypothèques d'entités apparentées ayant un lien de dépendance à son égard à condition que :

  • (i) l'objet de l'hypothèque consiste au financement de la rénovation d'un immeuble qui, une fois remis à neuf, serait assujetti aux restrictions de la FPI en matière d'investissement;
  • (ii) Centurion Apartment REIT dispose d'un droit de premier refus relativement à l'achat de l'immeuble à un montant inférieur ou égal à sa juste valeur marchande telle que déterminée par un évaluateur tiers indépendant;
  • (iii) l'hypothèque produit un taux d'intérêt commercial;
  • (iv) le montant du prêt hypothécaire n'excède pas 90 % du prix de vente du bien immobilier donné en garantie de l'hypothèque;
  • (v) la durée de l'hypothèque ne dépasse pas cinq ans;
  • (vi) l'hypothèque est approuvée par les Fiduciaires; et
  • (vii) la valeur globale de ces hypothèques, compte tenu de l'investissement projeté, n'excèdera pas 15 % de la valeur comptable brute de Centurion Apartment REIT calculée au moment de cet investissement; et

• (l) la FPI ne doit pas investir dans des terrains non viabilisés (sauf en cas d'acquisition de biens immobiliers adjacents à des biens existants de Centurion Apartment REIT aux fins de rénovation ou d'agrandissement d'installations existantes restant entendu que le montant total de tous ces investissements n'excède pas 5 % de la valeur comptable brute); et nonobstant toute autre disposition des présentes, la FPI peut procéder à des investissements qui ne cadrent pas avec les dispositions de la présente rubrique à condition que (i) le coût total de tels investissements (qui, dans le cas d'un montant investi en vue de l'acquisition d'un bien immobilier, correspond au prix d'achat moins le montant de tout endettement pris en charge ou contracté en lien avec l'acquisition et garanti par une hypothèque sur le bien en question) n'excède pas 15 % de l'avoir rajusté des porteurs de parts de Centurion Apartment REIT et (ii) la réalisation de tels investissements ne soit pas incompatible avec le point (b).

Pour les besoins des lignes directrices susmentionnées, l'actif, le passif et les opérations d'une société, d'une fiducie ou d'une autre entité appartenant en propriété exclusive ou partielle à la Fiducie seront réputés ceux de Centurion Apartment REIT sur une base consolidée proportionnelle. Par ailleurs, dans le texte qui précède, toute mention d'un investissement dans un bien immobilier est réputée inclure une participation dans une coentreprise ou une société en commandite, sous réserve de la rubrique a) de la Déclaration de fiducie. Sous réserve de toute indication expresse à l'effet contraire, toutes les interdictions, restrictions ou exigences susmentionnées qui sont applicables aux investissements sont établies à la date de l'investissement par Centurion Apartment REIT, mais toujours sous réserve des dispositions de la rubrique a).

Afin de lever toute ambigüité, les rubriques (a) à 1) visent à décrire de manière générale les critères selon lesquels les filiales dans lesquelles la Fiducie est autorisée à investir seront autorisées, eu égard à leurs actes de constitution, à réinvestir. Toute mention de Centurion Apartment REIT dans ces paragraphes doit être interprétée comme s'appliquant à une filiale similaire dans laquelle l'activité réelle qui fait l'objet de la politique est exercée par ladite filiale. En outre, toute décision se rapportant aux restrictions applicables aux investissements qui relève de la compétence des Fiduciaires, dans la mesure où l'activité réelle est exercée par une filiale, sera prise par les fiduciaires ou les administrateurs de la filiale concernée. Aucune disposition dans la présente rubrique, et les paragraphes a) à l) de la Déclaration de fiducie n'autorise ni ne confère à Centurion Apartment REIT ou aux administrateurs le droit d'exercer des activités ou d'entreprendre une initiative contraire aux dispositions de la présente rubrique de la Déclaration de fiducie.

Principes d'exploitation

L'exploitation et les affaires de Centurion Apartment REIT doivent être réalisées conformément aux principes d'exploitation qui suivent :

• (a) Centurion Apartment REIT peut réaliser la construction ou l'aménagement d'un bien immobilier afin de préserver ses avoirs en bon état ou de maximiser le potentiel de productivité des immeubles constituant une immobilisation de Centurion Apartment REIT;
• (b) tout titre de propriété de chaque bien réel doit être détenu et enregistré au nom des Administrateurs, ou dans toute la mesure prévue par la loi applicable, au nom de Centurion Apartment REIT ou au nom d'une entreprise ou d'une autre entité détenue, directement ou indirectement, par Centurion Apartment REIT ou conjointement détenue, directement ou indirectement, par Centurion Apartment REIT et des coentrepreneurs ou une entreprise agissant en qualité de mandataire de Centurion Apartment REIT détenant comme seul bien réel le titre enregistré de ce bien conformément à un mandat signé avec Centurion Apartment REIT;
• (c) la FPI ne peut contracter de dette ni en prendre en charge si, compte tenu de la dette ainsi contractée ou prise en charge, le total de la dette en pourcentage était supérieur à 75 % de la valeur comptable brute, y compris les montants tirés dans le cadre d'une facilité d'acquisition;
• (d) à l'exception de toute dette existant à la date de clôture, aucune nouvelle dette (sauf dans le cadre de la prise en charge d'une dette existante) ne sera contractée ni reconduite ni refinancée ni garantie par une hypothèque sur l'un des biens réels de la Fiducie, à moins que, à la date de la proposition de contracter la dette, le total : (i) du montant de la dette garantie par le bien réel concerné, et (ii) du montant de l'endettement supplémentaire projeté, n'excède pas 75 % de la valeur marchande de ce bien réel, à cette date ou à une date ultérieure correspondant aux 12 mois suivant la date d'acquisition dudit bien, abstraction faite, dans les deux cas, des droits d'assurance hypothécaire acquittés dans le cadre de l'endettement ou de la prise en charge de la dette susmentionnée, dont le montant est ajouté au montant de la dette autorisée;
• (e) mis à part les garanties existant à la date de signature du présent « Acte de fiducie », la Fiducie ne doit garantir, directement ou indirectement, aucune dette ni passif de quelque nature que ce soit

d'un tiers, sauf s'il s'agit d'une dette, d'un passif ou d'autres obligations à la charge : (i) d'une filiale de la Fiducie ou de toute autre entité appartenant en propriété exclusive à la Fiducie, ou (ii) de toute autre entité détenue en propriété conjointe par la Fiducie et des coentrepreneurs et exploitée aux seules fins de détenir un ou plusieurs immeubles particuliers dans le cas où cette dette, ce passif ou cette obligation, si l'un ou l'autre était consenti, contracté ou pris en charge directement par la Fiducie, ne constituerait pas une infraction aux restrictions prévues à la Rubrique 4.1 de la Déclaration de fiducie et, dans la mesure où cette dette ou toute autre obligation, si elle était consentie, contractée ou prise en charge par une entité commune, sous réserve qu'un coentrepreneur soit tenu de céder sa participation dans un bien détenu par l'entité commune en raison du manquement d'un autre coentrepreneur à s'acquitter de sa quote-part des obligations qui lui incombent relativement à ce bien, et, moyennant que les fiduciaires donnent leur autorisation préalable et toujours sous réserve (b) des dispositions énoncées à la Rubrique 4.1, la responsabilité de la Fiducie se limite exclusivement à la proportion de la dette, du passif ou de toute autre obligation correspondant à sa participation proportionnelle dans l'entité commune, ou (iii) avec l'autorisation préalable des Administrateurs et toujours sous réserve des dispositions de (b) la Rubrique 4.1, la dette, le passif ou toute autre obligation des coentrepreneurs dans l'éventualité où une telle garantie puisse également être octroyée à l'entité commune apparentée De plus, la Fiducie ne doit pas garantir, directement ou indirectement, une dette, un passif ou toute autre obligation d'une Personne si une telle action contrevenait aux dispositions (b) énoncées à la Rubrique 4.1;

• (f) en dehors des « Éléments d'actifs apportés » dont l'acquisition est conforme à la Convention de roulement, des travaux préliminaires de génie civil ou une inspection physique par un expertconseil tiers et expérimenté doivent être réalisés sur chaque bien réel que la FPI envisage d'acquérir à l'effet d'être fixée sur sa condition matérielle;
• (g) la Fiducie doit contracter et maintenir en vigueur à tout moment une couverture d'assurance eu égard à sa responsabilité potentielle et à la perte accidentelle de la valeur des éléments d'actif de la Fiducie, contre les risques, pour les montants, auprès des assureurs et selon les modalités jugées appropriées par les Administrateurs, en prenant en compte tous les facteurs pertinents, y compris les pratiques en usage chez les propriétaires d'immeubles comparables;
• (h) à l'exception des Éléments d'actifs apportés dont l'acquisition est conforme à la Convention de roulement, un audit environnemental de phase I doit être réalisé pour chaque bien réel que la FPI envisage d'acquérir et, si le rapport d'audit environnemental de phase I recommande la réalisation d'audits complémentaires, ces derniers devront être effectués, dans chaque cas, par un expertconseil en environnement indépendant et expérimenté;
• (i) au moins 8,5 % des revenus locatifs annuels bruts consolidés provenant des immeubles dont le financement hypothécaire associé est assuré par la Société canadienne d'hypothèques et de logement (« biens assurés ») tel qu'établi en vertu des PGCR doivent être consacrés annuellement à la prise en charge des dépenses en immobilisations, des travaux de réparation et d'entretien, l'ensemble géré selon une approche de portefeuille de tous les biens assurés. À cet effet, les dépenses en immobilisations, les réparations et travaux d'entretien comprennent le coût de la main-d'œuvre sur place et les autres frais et éléments associés auxdites dépenses en immobilisations, travaux de réparation et d'entretien; et
• (j) la Fiducie peut solliciter les services de gestionnaires d'actifs selon les modalités que les fiduciaires jugent raisonnables. En date de présente, la Fiducie a engagé le Gestionnaire d'actifs en vertu du Contrat de gestion d'actifs, lequel contrat doit rester de plein effet jusqu'à sa résiliation par les Administrateurs ou le Gestionnaire d'actifs conformément à ses conditions.

Pour les besoins des lignes directrices en matière de placement et des principes d'exploitation précités, l'actif, l'endettement, le passif et les opérations d'une société, d'une société en nom collectif ou d'une autre entité appartenant en propriété exclusive ou partielle à la Fiducie seront réputés ceux de la Fiducie selon la méthode de consolidation proportionnelle. Par ailleurs, dans le texte qui précède, toute mention d'un placement dans un bien réel est réputée inclure une participation dans une coentreprise. En outre, le terme « dette/endettement » désigne (sans faire double emploi) :

• (i) une obligation de la Fiducie relativement à des fonds empruntés;
• (ii) une obligation de la Fiducie contractée dans le cadre de l'acquisition d'un immeuble, d'éléments d'actif ou d'une société, qui diffère du montant des impôts futurs à payer découlant d'acquisitions indirectes;
• (iii) une obligation de la Fiducie émise ou prise en charge à titre de prix d'achat différé d'un immeuble;
• (iv) une obligation découlant d'un contrat de location-acquisition de la Fiducie; et
• (v) une obligation du type visé aux clauses i à iv relativement à une autre personne, dont le paiement a été garanti par la Fiducie ou dont la Fiducie est responsable ou redevable;

restant entendu que (A) aux fins des points (i) à (iv), une obligation constitue un endettement dans la seule mesure où elle figurerait comme un élément de passif dans le bilan consolidé de la Fiducie en vertu de principes comptables généralement admis; (B) les obligations mentionnées aux points (i) à (iii) ne prennent pas en compte les comptes fournisseurs, les distributions à verser aux porteurs de parts et les charges à payer dans l'exercice normal des activités.

Modifications apportées aux lignes directrices en matière de placement et principes d'exploitation

Sous réserve de la Déclaration de fiducie, toute clause relative aux lignes directrices en matière de placement ou aux principes d'exploitation énoncée dans la présente rubrique peut être modifiée moyennant le vote d'une majorité des deux tiers des voix exprimées à l'occasion d'une assemblée générale des Porteurs de parts convoquée en vue de la modification des lignes directrices en matière de placement ou des principes d'exploitation.

DÉCLARATION DE FIDUCIE ET DESCRIPTION DES PARTS

Dispositions générales

Centurion Apartment REIT est une fiducie de placement à but restreint, à capital variable et non constituée en société qui est régie par les lois de la province de l'Ontario et les législations fédérales canadiennes qui y sont en vigueur.

Parts

Les droits à titre de bénéficiaire dans Centurion Apartment REIT sont répartis en quatre catégories décrites de la manière suivante : « Parts de série A de la FPI », « Parts de série F de la FPI », « Parts de série I de la FPI » et « Parts de série M de la FPI ». Centurion Apartment REIT peut émettre un nombre illimité de Parts de série A, de Parts de série F et de Parts de série I. Le nombre de Parts de série M que Centurion Apartment REIT peut émettre est illimité, mais est déterminé comme le ratio du nombre de Parts de la FPI des investisseurs (Parts de série A et de série F de la FPI), à telle enseigne que le montant des Parts de série M de la FPI soit égal au nombre de Parts des investisseurs divisé par 0,95, diminué du nombre Parts des investisseurs comme illustré dans la formule ci-après :

B = (A/0,95) – A

Où : B représente le nombre illimité de Parts de série M de la FPI A représente le nombre total le plus élevé de Parts des investisseurs de la FPI en circulation à tout moment sur une base rétrospective

Les Parts de séries A, F et I ne doivent être émises que si elles sont entièrement libérées. Lorsqu'elle est émise, chaque Part est irrévocablement dévolue à son détenteur. Les Parts émises et en circulation peuvent être fractionnées ou regroupées à l'occasion par les Administrateurs, moyennant approbation de la majorité des Porteurs de parts de la FPI ou en vertu d'autres dispositions de la Déclaration de fiducie. Aucune nouvelle Part de série M ne doit être émise si le nombre des Parts des investisseurs n'a pas augmenté par rapport au dernier nombre le plus élevé de Parts des investisseurs émises.

Les « Parts spéciales comportant droit de vote » ne doivent être émises que dans le cadre de la Convention de roulement et doivent conférer le droit de recevoir un avis, de participer et de voter à toutes les assemblées des Porteurs de parts. À mesure de la cession des participations en échange de Parts de la FPI aux termes de la Convention de roulement, les Parts spéciales comportant droit de vote correspondantes doivent automatiquement être annulées sans contrepartie et ne doivent plus être en circulation.

Chaque Part de la FPI représente un droit à titre bénéficiaire indivis dans Centurion Apartment REIT et dans les distributions versées par Centurion Apartment REIT, qu'il s'agisse du résultat net, des gains en capital net réalisés ou d'autres montants, et, en cas de liquidation, de dissolution ou de toute autre procédure de cessation de Centurion Apartment REIT, dans l'actif net de Centurion Apartment REIT restant après l'extinction du passif, restant entendu que les Administrateurs peuvent, à leur discrétion, répartir les distributions entre les catégories de Parts des investisseurs afin d'opérer un ajustement des commissions, des commissions de suivi et des coûts imputables aux canaux de vente relatifs à chaque série de Part des investisseurs de la FPI. Se reporter à la « POLITIQUE DE DISTRIBUTION ». Aucune Part de la FPI ne doit être privilégiée ni prioritaire par rapport à l'autre. Le droit de participer aux distributions conféré par chaque Part de la FPI est destiné et proviendra des mêmes sources.

Les Parts spéciales comportant droit de vote ne doivent pas conférer de droits de quelque nature que ce soit relativement aux distributions, qu'il s'agisse du Bénéfice distribuable ou en cas de liquidation ou de dissolution de Centurion Apartment REIT ou autrement.

Achat des Parts

Centurion Apartment REIT a le droit d'acheter à des fins d'annulation à tout moment la totalité ou, à l'occasion, une partie des Parts de la FPI en circulation, à un prix par Part de la FPI et selon les modalités définies par les Administrateurs en application de l'ensemble des législations en valeurs mobilières en vigueur.

Rachat des Parts de la FPI

En vertu de la Déclaration de fiducie, chaque Porteur de parts de la FPI a le droit d'exiger de Centurion Apartment REIT le rachat, à tout moment, de tout ou partie des Parts de la FPI inscrites à son nom. La date de rachat mensuelle (« Date de rachat ») sera le 15e jour de chaque mois. Si le 15 du mois n'est pas un Jour ouvrable, la Date de rachat du mois en question sera le Jour ouvrable suivant. Le montant minimal de rachat est fixé à 1 000 $ à moins qu'un compte ne fasse l'objet d'une clôture.

Pour qu'un Porteur de parts de la FPI se prévale de son droit d'exiger un rachat, il doit présenter un avis de rachat dûment rempli et signé demandant à Centurion Apartment REIT de racheter des Parts de la FPI, selon la forme autorisée par les Administrateurs, et précisant le nombre de parts à racheter, lequel avis doit être transmis à Centurion Apartment REIT, à son siège social et accompagné du ou des « Certificat(s) de parts » représentant la ou les Parts à racheter. L'Avis doit être reçu dans les 30 jours précédant la Date de rachat pour être pris en compte à ladite Date de rachat. Si l'avis n'est pas transmis dans les 30 jours, les Administrateurs ne seront pas tenus de donner suite au rachat d'une quelconque Part avant la prochaine Date de rachat. Aucune forme ni aucun mode de présentation ou de signature ne sera recevable à moins que l'avis, en tout point, n'offre satisfaction aux Administrateurs et qu'il ne soit accompagné d'un justificatif attestant que les Administrateurs puissent raisonnablement exiger le rachat en se fiant à l'identité, au statut ou à l'autorité de la personne adressant ledit Avis. Les Administrateurs peuvent, à leur seule appréciation, anticiper la Date de rachat indiquée par le Porteur de parts sur l'Avis.

À la Date de rachat, le Porteur de parts ne cessera pas de jouir des droits rattachés aux Parts remises en vue de leur rachat jusqu'à ce que le Prix de rachat des parts (tel que défini ci-dessous), en sus de la quote-part proportionnelle de toute distribution non versée déclarée en vertu de celles-ci et payée avant la Date de rachat n'ait été payé en intégralité. Les parts seront considérées comme offertes en vue de leur rachat à la Date de rachat, à condition que les Administrateurs aient, dans la forme qui leur convient, reçu l'Avis, accompagné du ou des Certificat(s) de parts représentant les Parts à racheter et les autres pièces ou justificatifs requis précités; et sous réserve du paragraphe ci-dessous, le porteur d'une Part offerte dans les règles en vue d'un rachat aura le droit de recevoir un prix par part correspondant à la Juste valeur marchande de la Part à racheter calculée à la « Date d'évaluation » précédant immédiatement la Date de rachat, en sus de la quote-part proportionnelle de toute distribution non versée à l'égard de cette part qui a été déclarée payable aux Porteurs de parts, mais n'a pas encore été versée à la Date de rachat, dans la mesure où elle n'a pas autrement été incluse dans la Juste valeur marchande de(s) Part(s) à racheter (le « Prix de rachat des parts »).

Le Prix de rachat des parts applicable aux Parts offertes en vue de leur rachat sera réduit de tous les « Frais de rachat » ou « Frais de négociation à court terme » pertinents en fonction de l'« Option d'achat » exercée par le Souscripteur à l'achat des Parts. En ce qui concerne les Porteurs de parts qui ont souscrit avant l'introduction de ces Options d'achat, ces Souscripteurs choisiront soit de payer les Frais de rachat qui auraient été appliqués à leurs Parts si ce régime avait été en place au moment de la souscription, soit d'ordonner à la Direction d'établir une correspondance entre ces parts et toute souscription nouvelle à titre gratuit. Tous les Souscripteurs directs seront réputés irréfutablement avoir souscrit sous le régime de l'Option d'achat « FR ».

Sous réserve des dispositions prévues dans le paragraphe suivant, le Prix de rachat des parts payable à l'égard des Parts offertes en vue de leur rachat sera payé en numéraire par dépôt direct ou chèque, tiré sur une banque à charte canadienne ou une société de fiducie dans la monnaie ayant cours légal au Canada, payable au pair à l'ordre ou déposé sur le compte du Porteur inscrit dont la Part a été offerte en vue du Rachat, ou payable ou déposé conformément aux instructions écrites dudit Porteur de parts. Les paiements en espèces du Prix de rachat des parts versés par Centurion Apartment REIT sont irréfutablement réputés avoir été effectués à la suite d'un dépôt direct ou lors de l'envoi d'un chèque dans une enveloppe préaffranchie adressée au bénéficiaire, à moins que ce chèque ne soit refusé sur présentation. Lors d'un tel paiement tel que prévu dans les présentes ou autrement conformément à la Déclaration de fiducie, les Administrateurs et Centurion Apartment REIT seront libérés de toute responsabilité envers l'ancien Porteur de parts inscrit eu égard aux Parts ainsi rachetées.

Tous les Avis doivent être horodatés à leur réception par Centurion Apartment REIT. Centurion Apartment REIT ne versera pas le Prix de rachat des parts en numéraire comme indiqué ci-dessus à une Date de rachat donnée si le montant total payable en numéraire à cette Date de rachat par le Fonds, ses sociétés affiliées et Filiales, aux Porteurs de parts qui ont précédemment remis leurs Parts en vue du rachat, et dont les Prix de rachat des parts restent impayés à ladite Date de rachat, dépassent 50 000 $ (le « Plafond mensuel »), sans l'autorisation des Administrateurs. Les paiements en numéraire effectués conformément aux Avis doivent être payés dans l'ordre de réception de ces Avis, le but étant de procéder au paiement des Prix de rachat dans l'ordre de réception des Avis. Les paiements doivent être effectués jusqu'à concurrence de 50 000 $ de la Juste valeur marchande globale des Parts en circulation à la Date d'évaluation précédant immédiatement toute Date de rachat. Les Parts pour lesquelles des Avis ont été reçus, mais qui ne sont toujours pas libérées à une Date de rachat donnée conserveront leur ordre de priorité jusqu'à ce que le Prix de rachat des parts applicable à ces Parts ait été entièrement payé. En outre, les Administrateurs sont autorisés, à leur seule discrétion, à prolonger le délai de versement de tout Prix de rachat des parts si, sur la base de leur jugement raisonnable, ce paiement est susceptible de porter un préjudice important aux intérêts des autres Porteurs de parts du Fonds. Les Administrateurs peuvent, à leur seule discrétion, renoncer au Plafond mensuel applicable à une Date de rachat donnée.

Depuis la création de la FPI, tous les rachats ont été finalisés et les versements y relatifs ont été entièrement effectués au profit des porteurs de parts qui ont présenté une demande de rachat de leurs parts. Le tableau suivant donne le détail des rachats effectués depuis la création :

Date de rachat	Solde d'ouverture ($)		Demandes de rachat (Parts)	Demandes de rachat ($)	Rachats effectués ($)	Solde de clôture ($)
2009
Aucun rachat en 2009
2010
Janvier	$	-	-	$	-	$-	$	-
Février		-	-		-	-		-
Mars		-	-		-	-		-
Avril		-	-		-	-		-
Mai		-	2 0		200	200		-
Juin		-	-		-	-		-
Juillet		-	150		1,455	1,455		-
Août		-	358		3,473	3,473		-
Septembre		-	5,142		50,027	50,027		-
Octobre		-	4,003		38,859	38,859		-
Novembre		-	4,696		46,960	46,960		-
Décembre		-	37,735		372,105	372,105		-
Total	$	-	52,104 $		513,079 $	513,079 $		-
2011
Janvier	$	-	500 $		4,720 $	4,720 $		-
Février		-	3,466		33,592	33,592		-
Mars		-	67,773		681,630	681,630		-
Avril		-	66,324		668,678	668,678		-
Mai		-	79,338		800,914	800,914		-
Juin		-	101,538		1,023,662	1,023,662		-
Juillet		-	75,007		758,842	758,842		-
Août		-	76,225		771,808	771,808		-
Septembre		-	86,636		878,919	878,919		-
Octobre		-	121,565		1,233,580	1,233,580		-
Novembre		-	117,751		1,195,764	1,195,764		-
DécembreTotal	$	-	145,310941,432 $		1,475,9459,528,054 $	1,475,9459,528,054 $		-
		-						-
2012
Janvier	$	-	5,389 $		54,563 $	54,563 $		-
Février		-	31,781		321,583	321,583		-
Mars		-	17,929		179,860	179,860		-
Avril		-	35,231		356,437	356,437		-
Mai		-	49,338		549,474	549,474		-
JuinJuillet		-	38,51113,681		428,507148,431	428,507148,431		-
Août		--	25,072		277,019	277,019		-
Septembre		-	17,420		186,629	186,629		-
Octobre		-	24,377		264,405	264,405		-
Novembre		-	5,091		57,500	57,500		-
Décembre		-	49,691		549,355	549,355		--
Total	$	-	313,513 $		3,373,764 $	3,373,764 $		-
				83

Date de rachat	Solde d'ouverture ($)	Demandes de rachat (Parts)	Demandes de rachat ($)	Rachats effectués ($)	Solde de clôture ($)
2013
Janvier	$-	30,334 $	335,110 $	335,110 $	-
Février	-	50,349	554,784	554,784	-
Mars	-	9,585	105,467	105,467	-
Avril	-	7,358	84,975	84,975	-
Mai	-	78,084	888,106	888,106	-
Juin	-	101,489	1,178,676	1,178,676	-
Juillet	-	157,515	1,774,543	1,774,543	-
Août	-	95,303	1,087,345	1,087,345	-
Septembre	-	18,249	207,480	207,480	-
Octobre	-	55,293	624,817	624,817	-
Novembre	-	29,075	327,322	327,322	-
Décembre	-	43,805	494,267	494,267	-
Total	$-	676,438 $	7,662,892 $	7,662,892 $	-
2014
Janvier	$-	37,491 $	421,449 $	421,449 $	-
Février	-	48,804	562,983	562,983	-
Mars	-	48,647	553,781	553,781	-
Avril	-	98,502	1,143,204	1,143,204	-
Mai	-	89,113	1,010,996	1,010,996	-
Juin	-	89,874	1,025,824	1,025,824	-
Juillet	-	86,788	1,011,621	1,011,621	-
Août	-	58,318	676,504	676,504	-
Septembre	-	44,758	520,581	520,581	-
Octobre	-	50,819	589,308	589,308	-
Novembre	-	80,939	944,113	944,113	-
Décembre	-	59,033	691,850	691,850	-
Total	$-	793,084 $	9,152,213 $	9,152,213 $	-
2015
Janvier	$-	54,145 $	635,981 $	635,981 $	-
Février	-	44,099	511,047	511,047	-
Mars	-	77,447	903,751	903,751	-
Avril	-	74,441	881,333	881,333	-
Mai	-	50,038	594,162	594,162	-
Juin	-	42,701	500,337	500,337	-
Juillet	-	75,912	895,379	895,379	-
Août	-	31,338	371,317	371,317	-
Septembre	-	-	-	-	-
Octobre	-	39,485	468,917	468,917	-
Novembre	-	103,996	1,250,064	1,250,064	-
Décembre	-	73,642	898,711	898,711	-
Total	$-	667,244 $	7,910,998 $	7,910,998 $	-

Date de rachat	Solde d'ouverture ($)	Demandes de rachat (Parts)	Demandes de rachat ($)	Rachats effectués ($)	Solde de clôture ($)
2016
Janvier	$-	72,440 $	879,929 $	879,929 $	-
Février	-	76,335	925,440	925,440	-
Mars	-	39,507	475,281	475,281	-
Avril	-	55,205	676,921	676,921	-
Mai	-	135,312	1,685,177	1,685,177	-
Juin	-	95,127	1,184,711	1,184,711	-
Juillet	-	131,305	1,635,273	1,635,273	-
Août	-	77,270	962,322	962,322	-
Septembre	-	69,205	861,875	861,875	-
Octobre	-	277,804	3,459,769	3,459,769	-
Novembre	-	474,441	5,908,692	5,908,692	-
Décembre	-	112,537	1,416,731	1,416,731	-
Total	$-	1,616,489 $	20,072,121 $	20,072,121 $	-
2017
Janvier	$-	134,106 $	1,688,265 $	1,688,265 $	-
Février	-	72,510	912,829	912,829	-
Mars	-	111,344	1,401,711	1,401,711	-
Avril	-	107,924	1,358,652	1,358,652	-
Mai	-	117,114	1,486,180	1,486,180	-
Juin	-	258,392	3,278,991	3,278,991	-
Juillet	-	131,305	1,220,425	1,220,425	-
Août	-	138,412	1,852,644	1,852,644	-
Septembre	-	230,644	3,087,175	3,087,175	-
Octobre	-	335,822	4,494,976	4,494,976	-
Novembre	-	227,519	2,923,391	2,923,391	-
Décembre	-	213,606	2,958,225	2,958,225	-
Total	$-	2,078,698 $	26,663,464 $	26,663,464 $	-
2018
Janvier	$-	103,006 $	1,426,526 $	1,426,526 $	-
Février	-	140,351	1,970,532	1,970,532	-
Mars	-	103,100	1,447,520	1,447,520	-
Avril	-	160,730	2,256,642	2,256,642	-
Mai	-	139,166	1,973,427	1,973,427	-
Juin	-	239,746	3,399,688	3,399,688	-
Juillet	-	149,658	2,122,213	2,122,213	-
Août	-	162,101	2,402,330	2,402,330	-
Septembre	-	175,457	2,600,273	2,600,273	-
Octobre	-	118,873	1,761,703	1,761,703	-
Novembre	-	202,364	3,110,537	3,110,537	-
Décembre	-	223,197	3,533,651	3,533,651	-
Total	$-	1,917,748 $	28,005,044 $	28,005,044 $	-

Date de rachat	Solde d'ouverture ($)Demandes de rachat (Parts)		Demandes de rachat ($)	Rachats effectués ($)	Solde de clôture ($)
2019
Janvier	$-	133,115 $	2,149,675 $	2,149,675 $		-
Février	-	80,972	1,307,622	1,307,622		-
Mars	-	153,142	2,473,092	2,473,092		-
Avril	-	106,182	1,714,730	1,714,730		-
Mai	-	359,276	5,971,893	5,971,893		-
Juin	-	267,819	4,451,695	4,451,695		-
Juillet	-	119,428	1,985,135	1,985,135		-
Août	-	93,283	1,573,864	1,573,864		-
Septembre	-	297,118	5,012,968	5,012,968		-
Octobre	-	703,583	11,870,859	11,870,859		-
Novembre	-	145,745	2,607,383	2,607,383		-
Décembre	-	234,416	4,193,699	4,193,699		-
Total	$-	2,694,080 $	45,312,614 $	45,312,614 $		-
2020
Janvier	$-	232,532 $	4,353,003 $	4,353,003 $		-
Février	$-	240,011	4,535,249	4,535,249		-
Mars	$-	187,036	3,534,239	3,534,239		-
Avril	$-	2,069,604	39,107,235	39,107,235		-
Mai	$-	2,404,370	45,432,972	45,432,972		-
Juin	$-	768,578	14,523,054	14,523,054		-
Juillet	$-	561,062	10,601,823	10,601,823		-
Août	$-	460,765	8,866,509	8,866,509		-
Septembre	$-	1,955,980	37,638,932	37,638,932		-
Total	$-	8,879,939 $	168,593,016 $	168,593,016 $		-

Offres publiques d'achat

En cas d'offre publique d'achat de l'ensemble des Parts de la FPI en circulation faite dans le délai fixé pour l'acceptation de ladite offre ou dans un délai de 120 jours à compter de la date de l'offre publique d'achat, la période la plus courte étant retenue, cette offre est acceptée par les porteurs d'au moins 90 % des Parts de la FPI (y compris les Parts de la FPI à émettre à la cession ou l'échange de tout titre contre des Parts de la FPI, à l'exclusion de tous les titres détenus à la date de l'offre publique d'achat par ou pour le compte du pollicitant ou de sociétés affiliées ou des associés du pollicitant), autres que les Parts de la FPI détenues à la date de l'offre publique d'achat par ou pour le compte du pollicitant ou d'une société affiliée ou d'un associé du pollicitant, ce dernier peut, sous condition de conformité à la Déclaration de fiducie, acquérir les Parts de la FPI détenues par les pollicités opposants.

Assemblées des Porteurs de parts

Une assemblée annuelle des Porteurs de parts est tenue à la date et au lieu au Canada fixés par les Administrateurs en vue de l'élection d'Administrateurs (à l'exception des personnes nommées par Centurion), de la nomination ou du remplacement des comptables de Centurion Apartment REIT, d'Operating Trust et de CAP II LP et pour traiter toute autre question prévue à la discrétion des Administrateurs ou pouvant être dûment soumise à l'assemblée. L'assemblée annuelle des Porteurs de parts a lieu après la communication, aux Porteurs de parts, des informations contenues dans la Déclaration de fiducie et, quoi qu'il en soit, avant le 30 septembre de chaque exercice financier de Centurion Apartment REIT.

Les Administrateurs peuvent convoquer à tout moment des assemblées extraordinaires des Porteurs de parts, à la date et au lieu au Canada fixés par les Administrateurs. Les Porteurs de part détenant globalement au moins 5 % des voix rattachées à l'ensemble des Parts en circulation (sur un bilan pleinement dilué) peuvent demander par écrit aux Administrateurs de convoquer une assemblée extraordinaire des Porteurs de parts aux fins stipulées dans la demande. Une demande doit présenter de façon raisonnablement détaillée la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée. Les Porteurs de parts ont le droit d'exiger une liste des Porteurs de parts de la même façon et dans les mêmes conditions que celles qui s'appliquent aux actionnaires d'une entreprise régie par la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). Les Porteurs de parts peuvent participer et voter à toutes les assemblées des Porteurs de parts, en personne ou par procuration, et le fondé de pouvoir ne doit pas nécessairement être un Porteur de parts.

Émission de Parts

Les Administrateurs peuvent attribuer et émettre des Parts de la FPI au moment ou aux moments et de la manière (notamment aux termes du régime de réinvestissement par les Porteurs de parts des placements de Centurion Apartment REIT en Parts de la FPI en vigueur à un moment donné) ainsi qu'à la « Personne, aux personnes ou à la catégorie de personnes » déterminés par les Administrateurs à leur seule discrétion. Le prix ou la valeur de la contrepartie de l'émission de Parts de la FPI de même que les conditions générales de l'émission de Parts de la FPI sont déterminés par les Administrateurs, à leur seule discrétion, généralement (mais pas nécessairement) en consultation avec des agents ou des courtiers en placement pouvant agir comme preneurs fermes dans le cadre de placements de Parts de la FPI. Dans le cas où des Parts de la FPI sont émises en totalité ou en partie pour une contrepartie autre que monétaire, la résolution des Administrateurs relative à l'attribution ou l'émission des Parts de la FPI concernées doit indiquer le juste équivalent monétaire de la contrepartie reçue.

Limitation des intérêts étrangers

Nonobstant toute disposition contraire de la présente Notice d'offre ou de la Déclaration de fiducie, en aucun cas plus de 49 % des Parts de la FPI ou des Parts spéciales comportant droit de vote en circulation ne peuvent être détenues par ou au profit de Personnes résidant hors du Canada conformément à la Loi de l'impôt (« Bénéficiaires non-résidents »). Les Administrateurs peuvent exiger des déclarations à l'égard des territoires de résidence des propriétaires de Parts de la FPI ou de Parts spéciales comportant droit de vote, selon le cas, ou des déclarations de porteurs de Parts de la FPI ou de Parts spéciales comportant droit de vote, selon le cas, indiquant si ces Parts de la FPI ou ces Parts spéciales comportant droit de vote, selon le cas, sont détenues au profit de Bénéficiaires non-résidents. Si les Administrateurs apprennent que plus de 49 % des Parts de la FPI ou des Parts spéciales comportant droit de vote en circulation sont ou sont potentiellement détenues par ou au profit de Bénéficiaires non-résidents ou qu'une telle situation est imminente, les Administrateurs peuvent l'annoncer publiquement et ne doivent accepter aucune demande de souscription de ces Parts de la FPI ou des Parts spéciales comportant droit de vote, selon le cas, ni ne doivent émettre ou inscrire un transfert de ces Parts de la FPI ou ces Parts spéciales comportant droit de vote, selon le cas, à une Personne à moins que cette dernière ne présente une déclaration attestant qu'elle n'est pas un non-résident aux fins de la Loi de l'impôt, et qu'elle ne détient pas ses Parts de la FPI ou ses Parts spéciales comportant droit de vote, selon le cas, pour le compte d'un Bénéficiaire non-résident. Si, nonobstant ce qui précède, les Administrateurs déterminent que plus de 49 % des Parts de la FPI ou des Parts spéciales comportant droit de vote en circulation sont détenues par ou au profit de Bénéficiaires nonrésidents, les Administrateurs peuvent expédier un avis aux porteurs non-résidents de Parts de la FPI ou de Parts spéciales comportant droit de vote, selon le cas, et aux porteurs de Parts de la FPI ou de Parts spéciales comportant droit de vote, selon le cas, au profit de Bénéficiaires non-résidents choisis dans l'ordre chronologique inverse d'acquisition ou d'inscription ou d'une autre manière que les Administrateurs considèrent équitable et pratique, exigeant qu'ils vendent ou demandent le rachat de leurs Parts de la FPI ou leurs Parts spéciales comportant droit de vote, selon le cas, en totalité ou en partie, dans un délai déterminé d'au plus 60 jours.

Informations et rapports

Avant chaque assemblée annuelle et extraordinaire des Porteurs de parts, les Administrateurs doivent fournir aux Porteurs de parts (avec l'avis de convocation à l'assemblée) les états financiers non audités de Centurion Apartment REIT, y compris les biens régis par la Convention de roulement.

Modifications apportées à la Déclaration de fiducie

La Déclaration de fiducie peut uniquement être modifiée moyennant le vote d'une majorité des voix exprimées à l'occasion d'une assemblée générale des Porteurs de parts dûment convoquée à cette fin, à condition que les dispositions de la Déclaration de fiducie puissent être modifiées par les Administrateurs sans le consentement, l'approbation ou la ratification des Porteurs de parts ou de toute autre personne aux fins suivantes :

• assurer le respect continu des lois (notamment la Loi de l'impôt et le maintien du statut de la Fiducie en tant que fiducie de fonds commun en vertu de la Loi de l'impôt), réglementations, exigences ou politiques applicables de tout gouvernement ou toute autorité ayant compétence à l'égard des Administrateurs, de la Fiducie ou du placement des Parts de la fiducie;

• fournir une protection supplémentaire, de l'avis des Administrateurs, aux Porteurs de parts;

• éliminer tout conflit ou incohérence dans l'Acte de fiducie ou effectuer des corrections mineures, y compris la rectification de toute ambigüité, disposition inopérante, erreur ou omission qui, de l'avis des Administrateurs, est nécessaire ou souhaitable et ne porte aucun préjudice aux Porteurs de part;

• apporter des modifications qui, de l'avis des Administrateurs, sont nécessaires ou souhaitables en vue d'éliminer tout conflit ou incohérence entre l'information figurant dans la Circulaire et l'Acte de fiducie;

• apporter des modifications qui, de l'avis des Administrateurs, sont nécessaires ou souhaitables à la suite des modifications des principes comptables généralement admis (notamment les Notes d'orientation concernant la comptabilité) ou de la législation fiscale ou d'autres lois, ou de leur administration ou leur mise en application;

• permettre à l'Administrateur d'émettre des Parts dont le prix d'achat est payable par versements échelonnés;

• créer une ou plusieurs séries supplémentaires de parts dans le seul but de conférer des droits de vote aux détenteurs d'actions, de parts ou autres titres pouvant être échangés contre des Parts donnant droit, à leur porteur, à un certain nombre de votes ne dépassant pas le nombre de Parts contre lesquelles il est possible d'échanger ou de convertir les actions, parts ou autres titres échangeables, sans toutefois conférer autrement au porteur un quelconque droit sur les biens ou les revenus de la Fiducie autre qu'un remboursement de capital; ou

• à quelque fin que ce soit (à l'exception d'une modification devant être expressément soumise au vote des Porteurs de parts) si les Administrateurs sont d'avis que la modification ne porte pas préjudice aux Porteurs de parts de la Fiducie et est nécessaire ou souhaitable;

nonobstant ce qui précède, aucune de ces modifications ne peut modifier le droit de vote rattaché à toute Part ou le droit de participer aux distributions de la Fiducie prévues en vertu des présentes conféré par toute Part sans le consentement des Porteurs de parts, et aucune de ces modifications ne peut réduire le pourcentage de voix devant être exprimées à l'occasion d'une assemblée générale des Porteurs de parts sans le consentement des porteurs de la totalité des Parts en circulation ou ne fera en sorte que la Fiducie ne constitue pas une « Fiducie de fonds commun » en vertu de la Loi de l'impôt.

Nonobstant ce qui précède, aucune action ou autorisation ni modification ne peut être apportée à la Déclaration de fiducie par les Administrateurs autrement que par l'adoption d'une « Résolution extraordinaire » concernant :

• la fin de la Fiducie;

• tout rapprochement, fusion, regroupement ou arrangement de la Fiducie, de « COT », de CAP I LP ou de CAP II LP, selon le cas, ou toute vente de totalité ou la quasi-totalité de l'actif de la Fiducie, de COT, de CAP I LP ou de CAP II LP, selon le cas, ou la liquidation ou la dissolution de la Fiducie, de COT, de CAP I LP, de CAP II LP, selon le cas (autrement que dans le cadre d'une réorganisation interne de l'actif de la Fiducie, de COT, de CAP I LP ou de CAP II LP, selon le cas, tel qu'approuvé par les Administrateurs);

• les présentes dispositions de la Déclaration de fiducie;

• les dispositions de l'Acte de COT relatives au calcul du résultat net;

• un échange, un reclassement ou une annulation de la totalité ou d'une partie des Parts de la fiducie ou des Parts spéciales comportant droit de vote autres que celles prévues dans la Déclaration de fiducie en ce qui concerne les Parts spéciales comportant droit de vote;

• l'ajout, la modification ou la suppression des droits, privilèges, restrictions ou conditions rattachés aux Parts de la fiducie ou aux Parts spéciales comportant droit de vote, y compris, sans limiter la portée générale de ce qui précède :

• la suppression ou la modification des droits aux distributions;

• l'ajout ou la suppression ou la modification des privilèges de conversion, des options, des droits de vote et de transfert ou des droits de préemption; ou

• la réduction ou la suppression d'une préférence en matière de distribution ou de liquidation;

• la création de nouveaux droits ou privilèges rattachés à certaines des Parts de la fiducie ou des Parts spéciales comportant droit de vote; ou

• les restrictions relatives à l'émission, au transfert ou à la détention de Parts de la fiducie ou de Parts spéciales comportant droit de vote, ou la modification ou la suppression de telles restrictions, sauf disposition contraire aux présentes;

excepté avec l'approbation, dans chaque cas, des Porteurs de parts à l'issue d'un vote d'au moins deux tiers des voix exprimées à l'occasion d'une assemblée générale des Porteurs de parts dûment convoquée à cette fin.

Durée de Centurion Apartment REIT

À moins que Centurion Apartment REIT ne prenne fin plus tôt que prévu dans la Déclaration de fiducie, Centurion Apartment REIT demeure pleinement en vigueur tant que les Administrateurs détiennent un bien quelconque de Centurion Apartment REIT, et ces derniers ont tous les pouvoirs et pouvoirs discrétionnaires explicites et implicites conférés par la loi ou la Déclaration de fiducie. Nonobstant ce qui précède, Centurion Apartment REIT prendra fin 21 ans après la date de décès du dernier survivant en vie à la date de la Déclaration de fiducie. Centurion Apartment REIT peut être résiliée moyennant le vote d'au moins deux tiers des voix exprimées à l'occasion d'une assemblée générale des Porteurs de parts convoquée à cette fin.

À la fin de Centurion Apartment REIT, ses engagements seront acquittés dans les délais opportuns, l'actif net de Centurion Apartment REIT sera liquidé et le produit, distribué aux Porteurs de parts de la FPI conformément à leurs droits prévus dans la Déclaration de fiducie.

POLITIQUE D'ÉVALUATION

Comme énoncé dans les définitions de la « juste valeur marchande », la valeur des parts de la FPI est déterminée à la seule appréciation des fiduciaires, au moyen de méthodes raisonnables de détermination de la juste valeur marchande. La juste valeur marchande peut correspondre ou non à la valeur de l'actif net des parts. La description de la technique d'évaluation des immeubles de placement et de calcul de la Juste valeur marchande et du prix affiché des Parts de la FPI correspond à la méthodologie employée par les Administrateurs à la date des présentes dans le cadre du calcul de la Juste valeur marchande. Les Administrateurs peuvent, à tout moment et à leur appréciation, adopter d'autres méthodologies pour mesurer les valeurs des immeubles de placement et la Juste valeur marchande, sans préavis adressé aux Porteurs de parts de la FPI ni autorisation de leur part.

Évaluation des immeubles de placement

Centurion Apartment REIT comptabilise ses immeubles de placement selon le modèle de la Juste valeur conformément à la norme IAS 40 - Immeubles de placement. L'immeuble de placement s'entend d'un bien immobilier détenu à des fins locatives ou de plus-value en capital ou les deux. Les immeubles de placement sont initialement évalués au coût, dont les coûts de transaction associés. Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur, qui reflète les conditions du marché à la date de clôture.

Centurion Apartment REIT exerce son jugement pour déterminer si l'acquisition d'un bien propre est admissible à titre de regroupement d'entreprises conformément à l'IFRS 3 ou comptabilisé à titre d'acquisition d'un actif. Les coûts de transaction (dont les commissions, les droits de cession immobilière, les évaluations, les frais juridiques et les rapports d'inspection tiers dans le cadre d'un achat) liés à l'acquisition d'immeubles n'étant pas comptabilisés à titre de regroupement d'entreprises sont capitalisés conformément à l'IAS 40. Les coûts de transaction sont imputés à l'exercice conformément à l'IFRS 3 lorsque l'acquisition prise en compte est admissible à titre de regroupement d'entreprises.

La juste valeur des immeubles de placement est déterminée selon un mécanisme d'évaluation détaillé mis sur pied par les équipes d'évaluation interne et externe de Centurion Apartment REIT. Chacune de ces équipes est constituée des experts du secteur. Les équipes d'évaluation ont adopté les approches suivantes dans la détermination de la juste valeur :

• 1. La prise en compte des prix récents des biens similaires émanant d'opérations comparables sur le marché;
• 1. la technique du revenu direct basé sur la conversion du potentiel de bénéfices normalisés actuels et futurs directement en une indication de la valeur du marché. Le bénéfice d'exploitation net normalisé (« BENN ») de l'exercice est divisé par le taux de capitalisation globale (contraire d'un multiplicateur des bénéfices) en vue de l'estimation de la juste valeur.

L'équipe externe, constituée d'auditeurs et d'évaluateurs, assure les fonctions suivantes :

Trimestriellement, en ce qui concerne les évaluateurs :

• Définir les taux de capitalisation qui seraient utilisés dans le cadre de l'évaluation des immeubles
• Présenter sous forme de graphiques les ventes comparables et les informations pertinentes sur le marché

Annuellement, en ce qui concerne les évaluateurs :

• Définir les taux de capitalisation qui seraient utilisés dans le cadre de l'évaluation des immeubles
• Présenter sous forme de graphiques les ventes comparables et les informations pertinentes sur le marché
• Déterminer la « compensation » standard pratiquée dans le secteur et les hypothèses de normalisation employées dans le calcul du BENN.
• Passer en revue la méthode d'évaluation pour recenser les modifications ou mises à jour éventuelles à effectuer
• Examiner, en ce qui a trait aux états financiers de fin d'exercice audités, les valeurs qui en résultent pour en déterminer le caractère raisonnable, la conformité avec la méthode d'évaluation et le respect de la norme IAS 40
• Produire un rapport sur la « Juste valeur » aux fins des états financiers

Annuellement, en ce qui concerne les auditeurs :

• Passer en revue la méthode d'évaluation pour recenser les modifications ou mises à jour éventuelles à effectuer

• Évaluer le travail des évaluateurs, y compris les hypothèses et les éléments de comparaison avec le marché

• Examiner les mécanismes de contrôle des données sous-jacentes fournies à l'évaluateur à partir du système comptable de la FPI

• Examiner le rapport sur la « Juste valeur » élaboré par les évaluateurs

• Examiner, en ce qui a trait aux états financiers de fin d'exercice audités, les valeurs qui en résultent pour en déterminer le caractère raisonnable, la conformité avec la méthode d'évaluation et le respect de la norme IAS 40

L'équipe interne, composée des membres de la direction de la FPI et du Gestionnaire d'actifs, est trimestriellement et annuellement chargée des activités suivantes :

• Collecter les données propres aux immeubles utilisées dans le modèle d'évaluation en appliquant le processus défini dans la méthode d'évaluation
• Passer en revue la méthode d'évaluation pour recenser les modifications ou mises à jour éventuelles à effectuer
• Appliquer les taux de capitalisation, les « compensations » et les hypothèses de normalisation établies par les évaluateurs
• Remettre la méthode d'évaluation finalisée à l'équipe externe en vue de l'examen de fin d'exercice des états financiers audités

Les immeubles de placement sont sortis du bilan lorsqu'ils sont aliénés ou lorsqu'un terme définitif est mis à leur exploitation et qu'aucun avantage économique futur n'est attendu de leur aliénation. Les gains ou pertes découlant de la mise hors service ou de l'aliénation d'un immeuble de placement sont comptabilisés dans les résultats de l'exercice de mise hors service ou d'aliénation.

Évaluation des placements hypothécaires (avoirs hypothécaires)

Les placements hypothécaires de la Fiducie sont constitués d'actifs hypothécaires sans participation aux bénéfices (« placements hypothécaires ») et de placements par emprunt avec un élément de participation aux bénéfices (« intérêts des prêts participatifs »).

Les placements hypothécaires sont classés et évalués au coût amorti au moyen de la méthode des intérêts effectifs, diminué des pertes de valeur. Les placements hypothécaires sont évalués à chaque date de clôture afin de déterminer dans quelle mesure il existe des preuves objectives de variation significative du risque de crédit depuis la constatation initiale. L'augmentation d'un risque de crédit lié à un placement hypothécaire s'opère lorsque des preuves objectives attestent de l'intervention de certains facteurs après la comptabilisation initiale d'un placement et montrent que l'évènement à l'origine des pertes a eu de fâcheuses répercussions sur l'estimation future des flux de trésorerie de l'actif concerné dont la probabilité de réalisation peut être déterminée d'une manière fiable. Le processus interne de notation du risque de crédit de la Fiducie s'appuie sur des jugements et une combinaison de divers facteurs permettant de déterminer une cote particulière de probabilité de défaut attachée à chaque placement hypothécaire. Ces facteurs comprennent le ratio prêt-valeur, la valeur nette de l'emprunteur et sa capacité à assurer le service de la dette, la localisation du projet, les opérations antérieures avec l'emprunteur et la code de solvabilité.

La Fiducie prévoit une provision pour dépréciation constatée dans le portefeuille existant de prêts n'ayant pas encore été répertoriés individuellement comme douteux.

Une perte de valeur représente l'écart entre la valeur comptable de ces placements hypothécaires et la valeur courante des flux de trésorerie futurs prévus actualisés au taux d'intérêt effectif initial. Les pertes sont imputées à l'état consolidé du résultat net et du résultat global et constatées dans la provision pour pertes sur prêts hypothécaires. Lorsqu'un incident ultérieur est à l'origine de la diminution du montant de la perte de valeur, cette diminution est contrepassée dans l'état consolidé du résultat net et du résultat global.

Les intérêts des prêts participatifs sont comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat (« JVCR ») en raison des caractéristiques de l'instrument, notamment le fait qu'il ne soit pas uniquement destiné au paiement du capital et des intérêts. La Fiducie comptabilise les intérêts créditeurs en intérêts des prêts participatifs sur la base des modalités contractuelles de l'accord et ils sont imputés à titre d'intérêts créditeurs à l'état consolidé du résultat net et du résultat global. À la fin de chaque période de déclaration, la Fiducie détermine la juste valeur de l'ensemble de l'instrument assortie des gains ou pertes correspondants comptabilisés à titre de gains/pertes à la juste valeur ou directement à l'état consolidé du résultat net et du résultat global. Tous les intérêts créditeurs découlant de la fraction contractuelle du placement hypothécaire et/ou de l'intérêt des prêts participatifs sont comptabilisés en intérêts créditeurs et tous les gains ou pertes non contractuels résiduels sont comptabilisés à JVCR.

La juste valeur des actifs immobiliers sous-jacents associés aux intérêts des prêts participatifs a été déterminée selon une méthode d'évaluation détaillée et les techniques employées dans cette méthode sont les suivantes :

• 1. La prise en compte des prix récents des biens similaires émanant d'opérations comparables sur le marché; et
• 1. la méthode de capitalisation directe, qui est fondée sur la conversion des gains futurs normalisés directement en une expression de la valeur marchande.

Évaluation des placements en actions dans des lotissements

Les immeubles de placement détenus à titre d'investissements comptabilisés en capitaux propres sont évalués à la juste valeur aux dates de présentation de l'état consolidé de la situation financière. Toute variation de la juste valeur est intégrée dans l'état consolidé du résultat net et résultat global. La juste valeur est étayée par des évaluations externes indépendantes ou des évaluations internes détaillées reposant sur des approches fondées sur le marché, chacune conformément à des méthodes d'évaluation reconnues. Les techniques employées comprennent la méthode du revenu net d'exploitation capitalisé qui englobe l'estimation, entre autres, du bénéfice d'exploitation net normalisé, des taux de capitalisation, des taux d'actualisation futurs et des autres flux de trésorerie futurs applicables aux immeubles de placement.

Évaluation des autres placements

Les autres placements seront évalués à la juste valeur.

Calcul de la juste valeur marchande des Parts de la FPI et des Prix affichés

À l'heure actuelle, la Juste valeur marchande (« JVM ») d'une Part de la FPI est calculée mensuellement en fonction des valeurs comptables du bilan conformes (« Coefficients d'ajustement »).

Actuellement, la FPI effectue des clôtures mensuelles pour les nouveaux souscriptions et rachats de Parts de la FPI à la JVM affichée. Le Portefeuille des immeubles de placement est évalué trimestriellement. La JVM peut changer d'un trimestre à l'autre ou à la fin du trimestre ou peut rester la même, sauf s'il existe des modifications ou des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet sur la JVM des Parts de la FPI, incluant, mais de façon non limitative les variations des taux de capitalisation ou des acquisitions et l'aliénation d'immeubles de placement.

La JVM des Parts de la FPI est calculée par l'addition des Actifs du bilan conforme aux IFRS, diminuée du passif du bilan conforme aux IFRS, majorée des Coefficients d'ajustement non conformes aux IFRS et divisée par le nombre total de Parts de la FPI en circulation. Le calcul de la JVM peut être résumé comme suit :

JVM = (Actifs du bilan conforme aux IFRS – Passif du bilan conforme aux IFRS1 + Coefficients d'ajustement) /Nombre total de Parts en circulation de la FPI

* Non compris les Parts échangeables

Les coefficients d'ajustement comprennent, mais sans s'y limiter :

• (a) les primes de portefeuille, le cas échéant; majorées de
• (b) la capitalisation de certaines dépenses en capital, dont les bénéfices s'accumulent sur une longue période et doivent être répartis entre les porteurs de parts sortants, restants et entrants, mais peuvent être sortis du bilan ou effectivement sortis du bilan en vertu des IFRS ou dans la mesure où la valeur de ces dépenses n'est pas encore constatée, en tout ou partie dans l'évaluation du portefeuille de titres en raison de décalages temporels, le cas échéant; couplé aux
• (c) ajustements chronologiques de portefeuille d'un trimestre à l'autre, le cas échéant; moins
• (d) les ajustements discrétionnaires, le cas échéant.
• 2 La prime de portefeuille s'entend d'un ajustement des évaluations conformes aux IFRS pour tenir compte de la différence que les acheteurs peuvent payer pour un portefeuille de biens par rapport aux composantes individuelles d'un bien pris isolément. L'approche d'évaluation conforme aux IFRS consiste à la mesure de chaque bien de manière distincte, sans tenir compte de la valeur des économies d'échelle, des avantages du regroupement, du calendrier, des dépenses et des difficultés inhérentes à la composition d'un portefeuille et de la capacité pour un portefeuille d'attirer des acheteurs potentiels.

Le calcul de la JVM des Parts de la FPI fait appel à des estimations, des hypothèses, des jugements critiques.

À l'heure actuelle, la JVM des Parts de la FPI est déterminée selon la méthode susmentionnée et approuvée mensuellement par les Administrateurs avant d'être affichée sur le site Web de la FPI et d'être utilisée, notamment dans le traitement des rachats, des nouvelles souscriptions, des états financiers de la FPI et des relevés de compte des Porteurs de parts.

POLITIQUE DE DISTRIBUTION

Dans la Déclaration de fiducie, il est précisé que Centurion Apartment REIT peut répartir entre les Porteurs de parts le pourcentage du Bénéfice distribuable correspondant au mois civil clos à la date déterminée par les Administrateurs au titre de la période visée.

En outre, les Administrateurs peuvent déclarer être payables et effectuer des distributions, de temps à autre, provenant des revenus de la FPI, des gains en capital nets réalisés de Centurion Apartment REIT, des revenus nets de récupération de Centurion Apartment REIT, du capital de Centurion Apartment REIT ou autrement, en un exercice, à concurrence du ou des montants, et aux dates fixées au plus tard le 31 décembre de l'exercice auquel la distribution se rapporte, lesquelles dates seront déterminées à la discrétion des Administrateurs, dans la mesure où ces revenus, gains en capital et capitaux n'ont pas déjà été payés, attribués ou distribués aux Porteurs de parts de la FPI.

Les distributions peuvent être ajustées de manière à tenir compte des montants payés au cours des périodes antérieures si le Bénéfice distribuable réel au titre des périodes antérieures est supérieur ou inférieur aux estimations des Administrateurs se rapportant aux périodes antérieures. Les distributions doivent être effectuées en numéraire et peuvent être réinvesties dans des Parts semblables de la FPI en vertu de tout régime de réinvestissement des distributions ou de tout régime d'achat d'actions adopté par les Administrateurs

Chaque année, Centurion Apartment REIT déduit dans le calcul de son revenu aux fins de la Loi de l'impôt la partie des montants payés ou payables aux Porteurs de parts de la FPI au titre de l'exercice applicable dans la mesure où il est primordial de veiller à ce que Centurion Apartment REIT ne soit redevable d'aucun impôt sur le revenu en vertu de la partie I de la Loi de l'impôt applicable à cette année d'imposition. Les Administrateurs doivent déduire ou retenir sur les distributions payables aux Porteurs de parts de la FPI les montants que la loi exige de déduire ou de retenir sur les distributions des Porteurs de parts concernés.

Si les Administrateurs estiment que Centurion Apartment REIT ne dispose pas d'une trésorerie disponible adéquate pour effectuer le paiement de l'intégralité du montant d'une distribution qui a été déclarée payable à la date d'échéance dudit paiement, celui-ci peut, à la discrétion des Administrateurs, inclure l'émission de Parts de la FPI supplémentaires ou de fractions de ces Parts, selon le cas, si nécessaire, selon la juste valeur marchande établie par les Administrateurs correspondant à l'écart entre le montant de ladite distribution et la valeur numéraire que les Administrateurs ont décidé de mettre à disposition en vue du versement de cette distribution dans le cas des Parts de la FPI.

Nonobstant toute disposition contraire, afin de lever toute ambigüité, aucun montant ne peut être distribué aux porteurs de Parts spéciales comportant droit de vote.

Les distributions sont versées le 15 du mois, sauf si le 15 tombe un weekend ou un jour férié, auquel cas les distributions seront versées le prochain jour ouvrable après le 15 du mois. Les porteurs de parts ont droit à une distribution prévue au cours d'un mois donné s'ils sont porteurs de parts le dernier jour ouvrable de ce mois.

Taux de distribution par Part de la FPI

Les Administrateurs peuvent, à leur gré, répartir les distributions entre les séries de Parts de la FPI afin de procéder au rajustement des commissions, des commissions de suivi et des autres coûts attribuables aux canaux de vente associés à chaque série de Part de la FPI. Centurion Apartment REIT envisage actuellement de distribuer 0,820 0 $ par Part de série « A » de la FPI par an, et 0,930 0 $ par Part de série « F » et de série « I » par an, payable mensuellement.

Régime de réinvestissement des distributions (RRD)

Centurion Apartment REIT autorise ses Porteurs de parts à recevoir des distributions sous la forme de Parts de la FPI ou en numéraire. Les Porteurs de parts inscrits au RRD bénéficient actuellement d'un escompte de 2 % sur les Parts de la FPI acquises par le biais du RRD.

OPTIONS D'ACHAT

Centurion Apartment REIT a créé quatre options différentes d'achat dont peuvent se prévaloir les Souscripteurs de Parts de la FPI. Les souscripteurs peuvent acheter des parts par l'entremise d'un courtier inscrit. Les membres de la haute direction de Centurion, les administrateurs de Centurion et les clients autorisés au sens des législations en valeurs mobilières peuvent acheter des actions directement auprès de Centurion.

Parts de série « A »

1) Option des Frais de rachat (« FR » – Le vendeur reçoit une commission initiale de 5 % par an et une commission de suivi continue de 0,50 % par an à compter de la première année et tant que le Souscripteur demeure investi. Si le Souscripteur rachète ses Parts de la FPI avant la date du cinquième anniversaire de l'achat, les Frais de rachats ci-après seront facturés au rachat par le Souscripteur de ses Parts de la FPI.

En cas de rachat au cours de la 1ère année – 6 % En cas de rachat au cours de la 2e année – 5,5 % En cas de rachat au cours de la 3e année – 5 % En cas de rachat au cours de la 4ère année – 4 % En cas de rachat au cours de la 5e année – 3 % Par la suite 0 %

1. Option à frais d'acquisition réduits – Le vendeur reçoit une commission initiale de 3 % par an et une commission de suivi continue de 0,75 % par an à compter de la première année et tant que le Souscripteur demeure investi. Des frais de négociation à court terme s'appliquent si le Souscripteur rachète ses Parts de la FPI à une date antérieure.

En cas de rachat au cours des 18 premiers mois – 3,5 % En cas de rachat au cours de la deuxième période de 18 mois – 3 %

1. Option à frais d'acquisition initiaux – Le vendeur négocie une commission (le cas échéant) que le Souscripteur paie directement et le Vendeur reçoit une commission de suivi de 1 % par an à compter de la première année. Des frais de négociation à court terme de 3 % s'appliquent si les parts sont rachetées au cours de 6 premiers mois.

Parts de série « F »

4) Option de compte à honoraires – Aucune commission ni commission de suivi n'est versée. Seuls des comptes à honoraires sont admissibles dans le cadre de cette option d'achat. Des frais de négociation à court terme de 3 % s'appliquent si les parts sont rachetées au cours de 6 premiers mois.

Parts de série « I »

5) Option de compte institutionnel – Les souscripteurs peuvent décider d'acheter des Parts, soit directement auprès de Centurion Asset Management Inc. (dans les provinces de l'Ontario, de la Colombie-Britannique, du Québec et d'Alberta), soit par l'entremise d'un autre courtier inscrit. Les Souscripteurs directs ne peuvent acheter des Parts de la FPI que par le biais de l'Option à frais de rachat. Les Porteurs de parts ne peuvent modifier leur mode de détention des Parts que si les Administrateurs, à leur appréciation, estiment que cela n'aura pas un effet défavorable important sur la FPI et que le Porteur de parts concerné en ait dûment été informé.

CLÔTURE DU PLACEMENT

La clôture des ventes des Parts de la FPI aura lieu au moment déterminé par la direction de la FPI à mesure que les souscriptions sont reçues jusqu'a la date à laquelle aucune Part de la FPI ne sera offerte en vertu du présent Placement.

Selon toute vraisemblance, la première clôture (la « Première clôture ») devrait alors lieu au plus tard le 2 novembre 2020. Les clôtures ultérieures auront lieu à mesure que les souscriptions d'autres Parts de la FPI seront reçues.

INCIDENCES FISCALES FÉRALES CANADIENNES

Le texte qui suit constitue un résumé des principales incidences fiscales fédérales canadiennes s'appliquant généralement aux souscripteurs potentiels de Parts de la FPI en vertu de la présente Notice d'offre qui, aux fins de la Loi de l'impôt, résident au Canada, négocient sans lien de dépendance avec Centurion Apartment REIT et n'y sont pas affiliés, et qui détiennent leurs Parts de la FPI en tant qu'immobilisations. En règle générale, les Parts de la FPI seront considérées comme des immobilisations pour un Porteur de parts de la FPI à moins que ces parts ne soient détenues ou n'aient été acquises dans le cours normal de l'exploitation d'une entreprise ou dans le cadre d'une opération assimilée à un projet comportant un risque à caractère commercial. Certains Porteurs de parts de la FPI dont les parts pourraient ne pas être considérées comme des immobilisations pourraient, dans certains cas, être autorisés à faire reconnaître que ces parts ainsi que tous les autres « titres canadiens » (au sens de la Loi de l'impôt) dont ils sont propriétaires sont détenus à titre d'immobilisations en effectuant le choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt.

Le présent résumé est général et repose sur les faits énoncés dans la présente Notice d'offre, les dispositions actuelles de la Loi de l'impôt, du règlement pris en vertu de celle-ci (« Règlement »), la compréhension qu'ont les conseillers juridiques des pratiques administratives publiées par l'Agence du revenu du Canada, les propositions précises visant à modifier la Loi de l'impôt et le règlement pris en vertu de celle-ci annoncées par le ministre des Finances du Canada ou en son nom avant la date des présentes (« Propositions fiscales »), ainsi que sur les observations relatives aux questions de fait présentées dans un certificat signé par un administrateur de Centurion Apartment REIT. Le présent résumé n'épuise pas de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles sur le revenu et, à l'exception des Propositions fiscales, il ne tient pas compte ni n'anticipe de changement en droit, que ce soit par voie législative, réglementaire, administrative ou décision judiciaire, et ne tient pas compte des incidences fiscales provinciales. Le présent résumé suppose que les Propositions fiscales seront promulguées telles que proposées, mais aucune garantie ne peut être donnée à ce sujet. La modification ou l'amendement de la Loi de l'impôt et le règlement pris en vertu de celle-ci ou des Propositions fiscales pourrait modifier de manière significative le statut fiscal de Centurion Apartment REIT ou les incidences fiscales d'un placement dans les Parts. Le présent résumé ne tient pas compte des incidences fiscales relatives à la déductibilité de l'intérêt sur toute somme empruntée par un porteur de parts pour souscrire des Parts de la FPI.

LE PRÉSENT N'ÉPUISE PAS TOUTES LES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES POSSIBLES QUI S'APPLIQUENT À UN PLACEMENT DANS DES PARTS DE LA FPI. DE PLUS, LES INCIDENCES SUR LE REVENU ET LES AUTRES INCIDENCES FISCALES S'APPLIQUANT À L'ACQUISITION, LA DÉTENTION OU LA DISPOSITION DE PARTS DE LA FPI VARIENT EN FONCTION DE LA SITUATION PARTICULIÈRE DU PORTEUR DE PARTS DE LA FPI. LE PRÉSENT RÉSUMÉ NE VISE PAS À DONNER DES CONSEILS JURIDIQUES OU FISCAUX À TOUT PORTEUR DE PARTS DE LA FPI, NI NE DEVRAIT-IL ÊTRE INTERPRÉTÉ EN CE SENS. PAR CONSÉQUENT, LES ÉVENTUELS PORTEURS DE PARTS DE LA FPI DOIVENT CONSULTER LEURS CONSEILLERS FISCAUX POUR EN SAVOIR PLUS SUR LES INCIDENCES FISCALES QUI S'APPLIQUENT À EUX COMPTE TENU DE LEUR SITUATION PARTICULIÈRE. EN OUTRE, LE PRÉSENT RÉSUMÉ NE S'APPLIQUE PAS (I) AU PORTEUR DE PARTS DE LA FPI QUI EST UNE « INSTITUTION FINANCIÈRE », AU SENS DE LA LOI DE L'IMPÔT AUX FINS DES RÈGLES D'ÉVALUATION À LA VALEUR DU MARCHÉ, ET (II) AU PORTEUR DE PARTS DE LA FPI LORSQU'UN INTÉRÊT DANS CELUI-CI CONSTITUE UN « ABRI FISCAL DÉTERMINÉ » AU SENS DE LA LOI DE L'IMPÔT (iii) au porteur de parts de la FPI qui a choisi de déterminer ses « résultats fiscaux canadiens » en monnaie étrangère conformément aux règles de déclaration de revenus en « monnaie fonctionnelle » de la Loi de l'impôt, et (iv) au porteur de parts de la FPI qui a conclu ou conclura relativement aux Parts de la FPI un « contrat dérivé à terme », au sens donné à cette expression dans Loi de l'impôt. CES PORTEURS DOIVENT CONSULTER LEURS PROPRES CONSEILLERS FISCAUX POUR EN SAVOIR PLUS SUR LES INCIDENCES FISCALES QUI S'APPLIQUENT À L'ACQUISITION, LA DÉTENTION ET LA DISPOSITION DE LEURS PARTS DE LA FPI.

Admissibilité à titre de fiducie de fonds commun de placement

Le présent résumé suppose que Centurion Apartment REIT sera admissible en tout temps à titre de « fiducie de fonds commun de placement » aux fins d'application de la Loi de l'impôt. Pour être admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement, Centurion Apartment REIT doit être une « fiducie d'investissement à participation unitaire » au sens de la Loi de l'impôt et doit restreindre ses activités à : (i) l'investissement de ses fonds dans des biens (sauf des biens immobiliers ou une participation dans des biens immobiliers); et (ii) l'acquisition, la détention, l'entretien, l'amélioration, la location ou la gestion de biens immobiliers (ou de participations dans des biens immobiliers) qui constituent des immobilisations pour Centurion Apartment REIT ou (iii) toute combinaison des activités décrites aux points (i) et (ii) , et doit compter 150 Porteurs de parts détenant au moins 100 Parts de la FPI dont le placement auprès du public est autorisé, et qui ont une juste valeur marchande totale d'au moins 500 $. Si Centurion Apartment REIT n'est pas admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement, les incidences fiscales fédérales canadiennes décrites ci-dessus pourraient, à certains égards, être sensiblement et défavorablement différentes.

Si Centurion Apartment REIT a un Porteur de parts qui est un « bénéficiaire étranger ou assimilé » au sens de la Loi de l'impôt pour une année d'imposition au cours laquelle elle n'a pas qualité de fiducie de fonds commun de placement aux fins de la Loi de l'impôt ,elle sera assujettie à un impôt spécial au taux de 40 % en vertu de la Partie XII.2 de la Loi de l'impôt sur son « revenu de distribution » au sens de la Loi de l'impôt. Un bénéficiaire étranger ou assimilé vise un non-résident au sens de la Loi de l'impôt. Si le revenu de Centurion Apartment REIT est soumis à l'impôt en vertu de la Partie XII.2, elle peut procéder à une désignation afin que, de manière générale, les Porteurs de parts du la FPI qui ne sont pas des bénéficiaires étrangers ou assimilés reçoivent un crédit d'impôt remboursable approprié.

Règles relatives aux EIPD

Le 22 juin 2007, une loi a été promulguée (« Règles relatives aux EIPD ») sur l'imposition fédérale des fiducies cotées ou négociées en bourse (telles que les fiducies de revenu et les fonds de placement immobilier) et certaines sociétés de personnes.

Les règles relatives aux EIPD s'appliquent à une fiducie cotée ou négociée en bourse qui est une entité intermédiaire de placement déterminée (une « fiducie » telle que définie dans la Loi de l'impôt (« fiducie EIPD »), et à ses investisseurs. Certaines distributions attribuables aux « gains hors portefeuille » réalisés par une EIPD ne sont pas déductibles dans le calcul du revenu de l'EIPD et celle-ci est assujettie à l'impôt sur ces distributions à un taux qui est entièrement équivalent au taux d'imposition général applicable aux sociétés canadiennes. Les placements dans Centurion Apartment REIT ne seront pas soumis aux règles relatives aux EIPD s'ils ne sont ni cotés ni négociés en bourse ou sur un autre marché public. Si les placements dans Centurion Apartment REIT venaient à être cotés ou négociés en bourse, rien ne garantit que Centurion Apartment REIT ne serait pas soumise aux règles de l'EIPD à ce moment-là.

Imposition de Centurion Apartment REIT

En vertu de la Loi de l'impôt, le revenu imposable et les gains en capital nets réalisés de Centurion Apartment REIT seront généralement soumis à l'impôt dans l'année d'imposition, sauf dans la mesure où ce revenu imposable et ces gains en capital nets réalisés sont payés ou payables ou réputés être payés ou payables au cours de l'année d'imposition applicable aux Porteurs de parts de la FPI et déduits par Centurion Apartment REIT à des fins fiscales. La Déclaration de fiducie prévoit que, à la dernière Date de distribution d'une année d'imposition, tous les revenus (autres que les gains en capital nets imposables et les revenus nets de récupération) de Centurion Apartment REIT, à l'exception des distributions de ses revenus réalisés au cours de cette année, seront versés aux Porteurs de parts de la FPI et ses gains en capital nets imposables et ses revenus nets de récupération seront versés à la dernière Date de distribution de l'année d'imposition. Par conséquent, Centurion Apartment REIT ne sera généralement pas assujettie à l'impôt sur le revenu en vertu de la Partie I de la Loi de l'impôt au cours d'une année donnée. Les pertes subies par Centurion Apartment REIT ne peuvent pas être imputées aux Porteurs de parts de la FPI mais elles peuvent être déduites ultérieurement par Centurion Apartment REIT conformément à la Loi de l'impôt.

Imposition des Porteurs de parts de la FPI

Un Porteur de parts de la FPI est tenu d'inclure dans le calcul de son revenu pour une année d'imposition donnée la tranche du revenu net et la tranche imposable des gains en capital nets de Centurion Apartment REIT, déterminées aux fins de la Loi de l'impôt, payées ou payables audit Porteur de parts de la FPI dans l'année au cours de laquelle Centurion Apartment REIT déduit du calcul de son revenu lesdites sommes à des fins fiscales.

La Déclaration de fiducie prévoit que le revenu et les gains en capital nets imposables aux fins de la Loi de l'impôt seront versés aux Porteurs de parts de la FPI dans la même proportion que les distributions qu'ils auront reçues, sous réserve de l'adoption d'une méthode de répartition que les Administrateurs considéreront, à leur appréciation, plus raisonnable dans les circonstances.

La Déclaration de fiducie exige généralement que Centurion Apartment REIT n'inclue pas le montant maximum de sa déduction pour amortissement dans le calcul de son revenu à des fins fiscales. Selon la politique de distribution, le montant distribué aux Porteurs de parts de la FPI au cours d'une année peut être supérieur au revenu de Centurion Apartment REIT pour cette année d'imposition. Les distributions supérieures au revenu imposable de Centurion Apartment REIT au cours d'une année ne seront pas incluses dans le calcul du revenu des Porteurs de parts de la FPI provenant de Centurion Apartment REIT à des fins fiscales. Cependant, un Porteur de parts de la FPI est tenu de réduire le prix de base rajusté de ses Parts de la FPI de la tranche de tout montant payé ou payable à ce porteur par Centurion Apartment REIT (autre que la tranche non imposable de certains gains en capital) qui n'a pas été incluse dans le calcul de son revenu et réalisera un gain en capital au cours de l'année, dans la mesure où le prix de base rajusté des Parts de la FPI devenait autrement un montant négatif. Centurion Apartment REIT déterminera, dans la mesure prévue par la Loi de l'impôt, la tranche du revenu imposable distribué aux Porteurs de parts de la FPI qui peut raisonnablement être considérée comme étant constituée des gains en capital nets imposables de Centurion Apartment REIT. Tout montant ainsi déterminé sera réputé, à des fins fiscales, être reçu par les Porteurs de parts de la FPI au cours de l'exercice sous la forme d'un gain en capital imposable.

À la disposition réelle ou réputée d'une Part de la FPI par un Porteur de parts de la FPI, un gain en capital (ou une perte en capital) sera généralement réalisé dans la mesure où le produit de disposition, déduction faite des frais raisonnables de disposition, est supérieur (ou inférieur) par rapport au prix de base rajusté pour lui de cette Part de la FPI immédiatement avant la disposition. Le prix de base rajusté d'une Part de la FPI d'un Porteur de parts de la FPI sera fixé en établissant la moyenne du prix de base de toutes les Parts de la FPI détenues par ce Porteur de par de la FPI en tant qu'immobilisations à un moment donné. En règle générale, la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable » réalisé par un Porteur de parts de la FPI) sera incluse dans son revenu au cours de l'année de disposition. La moitié de toute perte en capital ainsi réalisée (une « perte en capital admissible ») peut généralement être déduite des gains en capital imposables du Porteur de parts de la FPI au cours de l'année de disposition. Tout excédent des pertes en capital admissibles sur les gains en capital imposables d'un Porteur de parts de FPI pour l'année de la disposition peut être reporté sur les trois années précédentes et indéfiniment sur les années ultérieures et déduit des gains en capital imposables nets réalisés au cours de ces années conformément aux dispositions de la Loi de l'impôt.

Les gains en capital réalisés par une personne physique ou une fiducie, autre que certaines fiducies, peuvent donner lieu à un impôt minimum de remplacement en vertu de la Loi de l'impôt. Un porteur qui est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la Loi de l'impôt) (une « SPCC ») peut être assujetti à un impôt remboursable supplémentaire sur les gains en capital imposables. Les dernières modifications de la Loi de l'impôt applicables aux années d'imposition commençant après 2018 rendent difficile le remboursement de l'impôt remboursable d'une SPCC dans certains cas. Ces modifications ne permettent pas aux SPCC, dont le « revenu de placement global ajusté » est supérieur à 50 000 $ au cours d'une année d'imposition commençant après 2018, d'accéder à la déduction accordée aux petites entreprises. Les SPCC qui acquièrent des parts de la FPI doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux pour en savoir plus sur les incidences de ces dispositions en ce qui concerne l'acquisition, la détention et la disposition des parts de la FPI.

Les propositions législatives publiées par le ministre des Finances du Canada le 30 juillet 2019 en ce qui concerne la modification de la Loi de l'impôt pourraient(a) interdire à une fiducie de fonds commun de placement une déduction sur tout revenu attribué à un Porteur de parts lors d'un rachat de parts, lorsque le produit de disposition du Porteur de parts de la FPI est réduit par désignation, et (b) interdire à une fiducie de fonds commun de placement une déduction de la tranche du gain en capital attribuée à un Porteur de parts de la FPI lors d'un rachat de parts qui est supérieure à la plus-value générée par ces parts, lorsque le produit de disposition du Porteur de parts de la FPI est réduit par désignation. La première de ces deux propositions de modification s'appliquerait aux années d'imposition de toutes les fiducies de fonds commun de placement à compter du 19 mars 2019. La deuxième proposition de modification s'appliquerait (i) aux années d'imposition d'une fiducie de fonds commun de placement cotée à une bourse de valeurs désignée au Canada et en distribution continue, à compter du 19 mars 2020 et (ii) aux années d'imposition de toutes les autres fiducies de fonds commun de placement, à compter du 19 mars 2019. Si ces propositions de modification de la Loi de l'impôt sont adoptées dans leur forme actuelle, tout revenu ou gain en capital imposable qui aurait autrement été attribué aux Porteurs de parts de la FPI, qui demandent le rachat de leurs parts, peut être payable aux Porteurs de parts restants, qui ne demandent pas le rachat de leurs parts, pour veiller à ce que Centurion Apartment REIT ne soit redevable d'aucun impôt non remboursable sur son revenu. En conséquence, les montants des distributions imposables versées aux Porteurs de parts de FPI peuvent être supérieurs à ceux qu'ils seraient en l'absence de ces modifications.

FACTEURS DE RISQUE

La FPI est sujette à certains facteurs de risques associés à l'investissement dans ses parts et aux activités de Centurion Apartment REIT, y compris les risques ci-dessous, que les souscripteurs devraient examiner attentivement avant de souscrire aux parts de la FPI

PLACEMENT SPÉCULATIF

UN PLACEMENT DANS LA FIDUCIE PEUT ÊTRE CONSIDÉRÉ COMME SPÉCULATIF ET NE SE SUBSTITUE PAS À UN PROGRAMME DE PLACEMENT COMPLET. RIEN NE GARANTIT QUE LES DISTRIBUTIONS SERONT VERSÉES. UNE SOUSCRIPTION DE PARTS NE DEVRAIT ÊTRE ENVISAGÉE QUE PAR DES PERSONNES QUI SONT FINANCIÈREMENT EN MESURE DE CONSERVER LEURS PLACEMENTS ET PEUVENT ASSUMER LE RISQUE DE PERTE ASSOCIÉ À UN PLACEMENT DANS LA FIDUCIE. LES INVESTISSEURS POTENTIELS DEVRAIENT EXAMINER ATTENTIVEMENT L'OBJECTIF, LES STRATÉGIES ET LES RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT QUE LA FIDUCIE DOIT UTILISER, TEL QU'IL EST DÉCRIT DANS LA PRÉSENTE NOTICE D'OFFRE, POUR BIEN CONNAÎTRE LES RISQUES ASSOCIÉS À UN PLACEMENT DANS LA FIDUCIE, Y COMPRIS CEUX DÉCRITS À LA RUBRIQUE 8 : FACTEURS DE RISQUE

Risques liés à la nouvelle maladie à coronavirus (COVID-19)

Une pandémie liée à la nouvelle maladie à coronavirus (COVID-19) a fait son apparition et continue d'évoluer à l'échelle mondiale. Cette pandémie (et toute autre pandémie éventuelle) de COVID-19 a eu (et pourrait continuer à avoir) des répercussions sur l'économie mondiale, entrainant, entre autres, une baisse générale des cours des actions et des taux d'intérêt. Ces facteurs sont susceptibles d'avoir des répercussions sur les taux d'emploi, ce qui pourrait empêcher les locataires, les emprunteurs et les autres contreparties de payer leurs loyers, hypothèques et autres prêts dans les délais. Une augmentation des retards de paiement des locataires, des emprunteurs et des autres contreparties peut avoir un impact négatif sur la situation financière de la Fiducie. Bien que les gouvernements suivent de près l'évolution rapide de la pandémie, aucune garantie ne peut être donnée en ce qui concerne les politiques qui pourraient être adoptées par la Banque du Canada, le gouvernement fédéral, provincial ou municipal du Canada, leurs agences, le gouvernement des États-Unis ou tout autre gouvernement étranger ou infranational pour faire face aux effets de la COVID-19 ou à toute volatilité du marché qui en résulterait. Suite aux multiples réductions des taux d'intérêt par la Banque du Canada en mars 2020, réductions qui ont été annoncées pour essayer de minimiser les répercutions économiques de la pandémie de COVID-19, la Banque du Canada pourrait procéder à d'autres réductions des taux d'intérêt ou être amenée à hausser les taux d'intérêt dans le futur. Ces augmentations ou réductions peuvent se produire plus rapidement que prévu. Dans la mesure où les taux d'intérêt augmentent grâce à des mesures prises par la Banque du Canada ou autrement, la disponibilité de solutions de refinancement pour les facilités de crédit, les prêts hypothécaires et autres prêts peut être réduite. Aucune garantie ne peut être donnée en ce qui concerne ces questions ou leur impact sur les marchés immobiliers en général et sur la valeur et le rendement des prêts hypothécaires. La Fiducie se tient au fait de l'évolution des lois et règlements et s'adaptera à tout changement apporté à la réglementation en raison de la pandémie de COVID-19.

La pandémie de COVID-19 pourrait avoir une incidence sur l'activité normale de la Fiducie et son évolution prolongée pourrait avoir un impact négatif sur la Fiducie et ses résultats financiers. La Fiducie a mis en place des politiques pour assurer la continuité de ses activités et élabore actuellement des stratégies supplémentaires pour faire face aux éventuelles perturbations de ses activités. Toutefois, rien ne garantit que ces stratégies permettront à la Fiducie d'atténuer les impacts négatifs liés à la pandémie de COVID-19. Une évolution prolongée de la pandémie de COVID-19 peut sensiblement constituer une menace pour la santé des employés, des emprunteurs, des contreparties et des autres actionnaires de la Fiducie.

La durée, l'étendue et l'incidence de la pandémie de COVID-19, y compris toutes les mesures législatives et réglementaires prises en rapport avec à la pandémie, sur les économies canadienne, américaine et mondiale et sur les activités de la Fiducie sont très incertaines et difficiles à déterminer pour le moment.

Propriété d'un bien immobilier

Tous les investissements immobiliers comportent des risques. Ces investissements sont touchés par la conjoncture économique générale, les marchés immobiliers locaux, la demande d'immeubles résidentiels à logements multiples, la concurrence des autres locaux d'habitation et divers autres facteurs.

La FPI doit assumer des dépenses importantes, y compris payer les impôts fonciers, les frais de réparation et de remplacement de biens d'équipement, les frais d'entretien, les créances hypothécaires, les frais d'assurance et les charges connexes, pendant toute la période où elle est propriétaire d'un bien immobilier, peu importe que ce dernier produise ou non des revenus. Si Centurion Apartment REIT n'est pas en mesure de régler les paiements hypothécaires d'un bien immobilier, elle s'expose à des pertes dans le cas où le créancier hypothécaire exerce ses droits de forclusion ou de vente.

En règle générale, les investissements immobiliers sont peu liquides, leur degré de liquidité étant généralement lié au rapport entre la demande et l'intérêt perçu pour ce type d'investissement. Ce manque de liquidités pourrait avoir tendance à limiter la capacité de Centurion Apartment REIT à modifier rapidement la composition de son portefeuille en réaction à l'évolution de la conjoncture économique ou des conditions d'investissement. Si Centurion Apartment REIT était dans l'obligation de liquider ses placements immobiliers, le produit qu'elle en tirerait pourrait être nettement inférieur à la valeur comptable globale de ses immeubles sur une base de continuité d'exploitation.

Centurion Apartment REIT sera sujette à des risques associés au financement par emprunt, y compris le risque que ses emprunts hypothécaires existants garantis par les Immeubles ne puissent être garantis ou ne puissent l'être selon des modalités aussi favorables que leurs modalités existantes.

Risques liés à l'aménagement

Centurion Apartment REIT peut, directement ou indirectement, investir dans des projets d'aménagement immobilier. Tout placement existant ou futur de la FPI dans un projet d'aménagement immobilier comporte certains risques, notamment le décaissement de fonds et l'utilisation du temps des membres de la direction en vue de l'évaluation des projets qui pourraient ne pas aboutir; le risque que les coûts liés à un projet d'aménagement immobilier donné dépassent les estimations initiales, rendant de ce fait le projet potentiellement non rentable; le risque de dépassement des délais de construction ou d'autres retards imprévus, au cours desquels le taux d'intérêt et le risque lié à la mise en location peuvent fluctuer; le risque que les taux d'inoccupation et les loyers à l'achèvement d'un projet soient inférieurs aux projections ou que des locaux restent vacants; le risque de voir les dépenses relatives à un projet d'aménagement réalisé surpasser les projections; et le risque de se heurter au refus de délivrance des permis et d'autres autorisations gouvernementales. De plus, les investissements de la FPI dans les projets futurs d'aménagement immobilier peuvent nécessiter de lourds capitaux. La FPI peut être tenue d'obtenir des fonds dédiés à ses dépenses en immobilisations et activités d'exploitation, le cas échéant, par le biais de flux de trésorerie provenant des opérations, de la vente de biens ou de financements divers. Si la FPI n'est pas en mesure d'obtenir ces fonds, elle peut être contrainte de reporter ou de limiter autrement certaines activités d'aménagement.

Acquisitions futures de biens

S'il est vrai que Centurion Apartment REIT peut signer des lettres d'intention non contraignantes relativement aux immeubles à l'étude, aucune assurance ne peut cependant être donnée quant à l'acquisition de ces immeubles. Par conséquent, rien ne garantit que Centurion Apartment REIT sera en mesure d'acquérir des biens aux taux de rendement visés par la direction de la FPI. Aucune prévision n'a été établie pour l'acquisition des immeubles examinés.

Biens productifs de revenus

Les Immeubles génèrent des revenus par le biais des loyers versés par les locataires. Rien ne garantit qu'à l'expiration d'un bail, ce dernier sera renouvelé ou que le locataire sera remplacé. Les modalités relatives aux baux ultérieurs peuvent être moins favorables pour Centurion Apartment REIT que les baux existants. À la différence des baux commerciaux qui sont généralement des baux « nets » et permettent aux locateurs de recouvrer leurs dépenses, les baux d'habitation sont des baux « bruts » ne permettant pas aux locateurs de répercuter les coûts sur les locataires.

Ni garantie ni assurance sur les placements hypothécaires

Les obligations d'un emprunteur hypothécaire à l'égard de Centurion Apartment REIT ou de toute autre personne ne sont pas garanties par le gouvernement du Canada ni par le gouvernement de quelque province ni par l'un de leurs organismes et ne sont pas non plus assurées en vertu de la Loi nationale sur l'habitation (Canada). Dans l'éventualité où une garantie supplémentaire était donnée par l'emprunteur ou si un tiers ou un privé se portait garant des obligations de l'emprunteur hypothécaire, rien ne garantit qu'un titre ou qu'une garantie supplémentaire serait offerte ou suffisante pour rétablir Centurion Apartment REIT dans ses droits en cas d'exercice de recours à cet effet.

Risques liés au renouvellement et au défaut de remboursement de l'hypothèque

À tout moment, la Direction de la FPI peut juger opportun de proroger ou de renouveler le terme d'une hypothèque après la date d'échéance, ou de calculer les intérêts courus sur une hypothèque, afin d'offrir à l'emprunteur une plus grande flexibilité de remboursement. En règle générale, la Direction de la FPI peut entreprendre cette démarche si elle estime très faible le risque pour Centurion Apartment REIT de ne pas percevoir le remboursement de l'intégralité du capital et des intérêts impayés sur l'hypothèque. En de pareilles circonstances, néanmoins, Centurion Apartment REIT s'expose au risque que le capital et/ou les intérêts courus d'une telle hypothèque ne soient pas remboursés dans les délais ou au grand jamais, ce qui pourrait porter un coup aux flux de trésorerie de Centurion Apartment REIT pendant et après la période au cours de laquelle ce mécanisme de flexibilité a été offert. Par ailleurs, en cas de variation substantielle de la valeur de l'actif eu égard à la conjoncture du marché, Centurion Apartment REIT pourrait courir le risque de ne pas recouvrer l'intégralité ni la quasi-totalité des paiements de capital et d'intérêts exigibles.

Lorsque le terme d'une hypothèque est prorogé au-delà de l'échéance fixée, le prêt peut être, soit conservé d'un mois à l'autre, soit renouvelé pour un terme supplémentaire à la date d'échéance. Nonobstant un tel report ou renouvellement, si l'emprunteur manque par la suite à ses obligations inhérentes au prêt contracté, le créancier hypothécaire a le droit d'exercer ses recours hypothécaires relativement à l'hypothèque dont le terme a été prorogé ou renouvelé. L'exercice de recours hypothécaires est un processus chronophage, qui peut négativement impacter les flux de trésorerie de Centurion Apartment REIT pendant la période de mise en œuvre de la procédure. En outre, compte tenu de la dépréciation potentielle de la valeur d'un bien réel, de la priorité de rang de l'hypothèque et des autres facteurs, rien ne garantit que Centurion Apartment REIT sera en mesure de recouvrer l'intégralité ou la quasi-totalité des frais de capital et d'intérêts exigibles en relation avec ces hypothèques si le créancier hypothécaire exerce ses droits de recours sur l'hypothèque au profit de Centurion Apartment REIT. Si Centurion Apartment REIT n'est pas en mesure de recouvrer l'intégralité ou la quasi-totalité des frais de capital et d'intérêts inhérente aux prêts hypothécaires mentionnés, non seulement Centurion Apartment REIT essuiera une diminution de ses actifs, mais également son rendement, sa situation financière et ses résultats d'exploitation se dégraderont sensiblement.

Forclusion ou pouvoir de vente et frais associés aux placements hypothécaires

Un ou plusieurs emprunteurs peuvent faillir à leurs obligations aux termes du prêt qu'ils ont contracté et Centurion Apartment REIT pourrait être dans l'obligation d'exercer ses droits en tant que créancier hypothécaire. La récupération d'une fraction de l'actif de Centurion Apartment REIT peut être compromise pendant une période prolongée au cours de la procédure de recours et dans certaines circonstances, Centurion Apartment REIT pourrait avoir du mal à faire valoir ses droits en tant que créancier hypothécaire. Les frais et dépens et les autres coûts encourus par Centurion Apartment REIT dans l'exercice de ses droits en qualité de créancier hypothécaire contre tout emprunteur défaillant sont généralement recouvrables directement auprès de l'emprunteur ou par le biais de la vente d'un bien grevé d'une hypothèque par le pouvoir de vente ou autrement, même si aucune garantie n'est donnée quant à leur recouvrement effectif. Dans l'éventualité où ces frais et dépens sont irrécouvrables, ils seront supportés par Centurion Apartment REIT.

De plus, la FPI doit assumer des dépenses importantes, y compris payer les impôts fonciers, les frais de réparation et de remplacement de biens d'équipement, les frais d'entretien, les créances hypothécaires aux titulaires de charge de rang antérieur, les frais d'assurance et les charges connexes, pendant toute la période où elle est propriétaire d'un bien immobilier, peu importe que les versements hypothécaires soient effectués ou non. Ainsi, Centurion Apartment REIT peut être dans l'obligation d'engager de telles dépenses pour protéger son investissement, même si l'emprunteur n'honore pas ses obligations contractuelles.

Risques liés aux litiges

Centurion Apartment REIT peut être éventuellement partie à des litiges qui surviennent de temps à autre dans le cours normal de ses activités. Les frais associés aux poursuites et règlements peuvent être conséquents, et rien ne garantit que ces frais seront recouvrés en tout ou d'aucune manière. Au cours d'une procédure en justice impliquant un emprunteur dans le cadre d'une hypothèque, Centurion Apartment REIT pourrait ne pas percevoir l'intérêt hypothécaire sur l'hypothèque faisant l'objet du litige, et cela pourrait occasionner une perte financière. Une décision défavorable dans le cadre d'une action en justice pourrait avoir des conséquences fâcheuses sur la situation financière et les résultats d'exploitation de Centurion Apartment REIT.

Concurrence pour réaliser des placements immobiliers

Pour réaliser des investissements immobiliers appropriés, Centurion Apartment REIT doit livrer concurrence à des particuliers, à des sociétés, à des institutions (canadiennes et étrangères) et à d'autres fiducies de placement immobilier qui sont actuellement à la recherche ou qui pourront dans l'avenir être à la recherche de placements immobiliers comparables à ceux qui intéressent Centurion Apartment REIT. Nombre de ces investisseurs peuvent disposer d'une capacité financière plus importante que celle de Centurion Apartment REIT ou ne sont pas assujettis aux restrictions en matière d'investissement ou d'exploitation applicables à Centurion Apartment REIT ou sont assujettis à des conditions plus souples que celles auxquelles la FPI est soumise. L'augmentation des fonds disponibles aux fins d'investissement et un intérêt accru pour les investissements immobiliers pourraient intensifier la concurrence pour les placements immobiliers et, en conséquence, entrainer une hausse des prix d'achat et/ou une baisse du rendement de ces investissements.

Concurrence pour attirer les locataires

La concurrence est vive dans le secteur de l'immobilier. De nombreux promoteurs, gestionnaires et propriétaires d'immeubles livrent concurrence à Centurion Apartment REIT pour courtiser les locataires. La présence de promoteurs, gestionnaires et de propriétaires concurrents et la concurrence pour attirer les locataires pourraient avoir une incidence négative sur la capacité de Centurion Apartment REIT à louer des locaux dans ses immeubles et sur les loyers exigés.

Taux d'intérêt

La FPI prévoit que le cours des Parts de la FPI soit impacté à tout moment par le niveau des taux d'intérêt qui prévaudront sur le marché. Une hausse des taux d'intérêt pourrait avoir un effet défavorable sur le cours des Parts de la FPI sur le marché. Tandis qu'une baisse des taux d'intérêt peut encourager les locataires à opter pour les immeubles en copropriété ou les autres types de logements, ce qui pourrait induire une baisse de la demande d'immeubles locatifs. Les variations de taux d'intérêt peuvent également avoir une incidence sur les taux d'inoccupation, le niveau des loyers, les coûts liés à la rénovation et les autres facteurs affectant les activités et la rentabilité de centurion Apartment REIT.

Financement par emprunt

Les activités de Centurion Apartment REIT sont sujettes aux risques associés au financement par emprunt, y compris le risque pour Centurion Apartment REIT de ne pas être en mesure de percevoir des frais d'intérêts ou de capital ou de s'acquitter des clauses de prêt, le risque que tout manquement à honorer un prêt puisse donner lieu à des défauts croisés ou à l'exercice des droits ou des recours d'un emprunteur à l'égard d'autres prêts, et le risque que l'endettement existant ne puisse pas être refinancé ou que les modalités de ce refinancement ne soient pas aussi favorables que celles de l'endettement en cours. Une fraction des Facilités de crédit à des fins d'acquisition et d'exploitation de Centurion est octroyée à des taux d'intérêt flottants, et par conséquent, des variations de l'emprunt à court terme influenceront défavorablement les coûts d'emprunt.

Conjoncture économique générale

Les activités de Centurion Apartment REIT sont marquées par la conjoncture économique, les marchés immobiliers locaux, la concurrence des autres locaux inoccupés, y compris les nouveaux projets d'aménagement et divers autres facteurs. La concurrence pour attirer des locataires découle également des possibilités d'accession à la propriété, dont les immeubles en copropriété, qui peuvent être particulièrement intéressantes lorsque les prêts hypothécaires résidentiels sont octroyés à des taux relativement faibles. L'existence de promoteurs, de gestionnaires et de propriétaires concurrents et la concurrence pour attirer les locataires pourraient : avoir un effet défavorable sur la capacité de Centurion Apartment REIT à louer des locaux dans ses immeubles et sur les loyers exigés; induire une augmentation des frais de location et de marketing, du coût des rénovations nécessaires pour louer et remettre en location les locaux, lesquels pourraient impacter négativement les recettes de Centurion Apartment REIT et, en conséquence, sa capacité à remplir ses obligations. En outre, toute augmentation de l'offre de locaux inoccupés dans les marchés dans lesquels Centurion Apartment REIT mène ou est susceptible de mener des activités pourrait avoir une incidence négative sur ses opérations.

Sinistres généraux non assurés

Centurion Apartment REIT a souscrit une assurance responsabilité civile générale, y compris des assurances contre les incendies, les inondations, la perte de loyers, ainsi qu'une assurance pollution et de garantie supplémentaire, dont les modalités, les exclusions et les franchises sont les mêmes que celles qui s'appliquent généralement à des immeubles semblables. Cependant, il existe certains types de risques (généralement des risques de catastrophe, comme les guerres) qui ne sont pas assurables ou qui ne peuvent être assurés à un coût économiquement viable. De plus, Centurion Apartment REIT a souscrit une assurance contre les risques de tremblement de terre, sous réserve de certaines exclusions, franchises et mécanismes d'autoassurance, et maintiendra cette assurance en vigueur tant qu'il sera économiquement viable de le faire. Si elle devait subir une perte non assurée ou sous-assurée, Centurion Apartment REIT pourrait perdre son investissement dans un ou plusieurs de ses immeubles, de même que les bénéfices et flux de trésorerie qu'elle envisageait d'en tirer, mais elle continuerait de devoir rembourser toute dette hypothécaire grevant ces immeubles.

Liquidités disponibles en vue des distributions

Le bénéfice distribuable est calculé avant la déduction des postes tels que le remboursement du capital et les dépenses en immobilisations et, par conséquent, peut, à tout moment, être supérieur aux liquidités dont Centurion Apartment REIT dispose réellement. Centurion Apartment REIT pourrait être dans l'obligation d'utiliser une portion de sa capacité d'emprunt ou mobiliser des capitaux supplémentaires afin de s'acquitter de ses obligations à ce titre, et rien ne garantit que ces fonds provenant de telles sources seront en premier disponibles ou s'ils le seront à des modalités favorables. En de pareilles circonstances, les distributions peuvent être réduites ou suspendues, ce qui pourrait négativement déteindre sur le cours des parts de la FPI sur le marché. En conséquence, les distributions en espèces ne sont ni garanties ni assurées. Par ailleurs, le Bénéfice distribuable peut être supérieur au résultat net et induire une érosion du prix des parts rajusté des Porteurs. Voir « Politique en matière de distribution ».

Le Bénéfice distribuable est déterminé conformément à la Déclaration de fiducie de Centurion Apartment REIT. Le Bénéfice distribuable n'est pas une mesure reconnue par les principes comptables généralement reconnus au Canada et n'a pas une signification normalisée aux termes des PCGR. Le Bénéfice distribuable figure dans les présentes parce que la direction de Centurion Apartment REIT estime que cette mesure non conforme aux IFRS est une évaluation pertinente de la capacité de Centurion Apartment REIT à générer et à distribuer des liquidités aux Porteurs de parts de la FPI. Le Bénéfice distribuable tel que calculé par Centurion Apartment REIT peut différer des calculs semblables effectués par d'autres entités du secteur de l'immobilier et, par conséquent, peut ne pas être comparable au bénéfice distribuable défini par ces entités. Le Bénéfice distribuable est calculé par rapport au résultat net de Centurion Apartment REIT, sur une base consolidée, comme déterminé conformément aux IFRS, sous réserve de certains ajustements énoncés dans l'acte constitutif de Centurion Apartment REIT.

Réglementation gouvernementale

Centurion Apartment REIT détient des participations dans des immeubles situés dans les provinces de l'Ontario et du Québec. La nature de la construction et de l'exploitation des appartements est telle que les rénovations et les réparations structurales sont requises de temps en temps, en plus de l'entretien régulier et continu. Par ailleurs, la législation se rapportant, entre autres, aux normes sur la sécurité environnementale et sur la sécurité incendie évolue sans cesse et les modifications qui y sont apportées pourraient engendrer des obligations financières courantes et d'une autre nature incombant à Centurion Apartment REIT, dont les coûts pourraient ne pas être recouvrés en intégralité auprès des locataires.

Les immeubles résidentiels à logements multiples en location sont assujettis à la législation sur le contrôle des loyers dans la plupart des provinces du Canada. Chacune des provinces dans lesquelles la Fiducie mène ses activités est soumise à des règlements se rapportant aux droits et obligations des locataires et des locateurs. La législation prévoit, à niveaux d'application différents, des restrictions à la capacité d'un locateur d'augmenter le loyer d'un pourcentage supérieur au taux légal annuel ou exige du locateur qu'il transmette aux locataires un préavis suffisant avant une augmentation de loyer ou restreint la fréquence des augmentations de loyer autorisées au cours de l'année. Les directives relatives à l'augmentation annuelle du loyer d'un pourcentage supérieur au taux légal conformément à la législation applicable essaient de mettre en adéquation les augmentations annuelles de loyer et les changements survenus dans l'indice du coût de la vie au cours de l'exercice antérieur. En outre, dans la plupart des cas, la législation prévoit un mécanisme visant à faire en sorte que les loyers puissent être augmentés d'un pourcentage supérieur au taux légal dans des circonstances extraordinaires. Du fait des mesures de contrôle des loyers, la Fiducie peut investir en immobilisations dans le futur et ne pas recouvrer l'intégralité des loyers exigés des locataires.

La législation applicable peut faire l'objet de nouvelles modifications susceptibles d'avoir un effet défavorable sur la capacité de la Fiducie à maintenir le niveau historique des flux de trésorerie découlant de ses immeubles. De plus, la législation applicable exige le respect de certaines démarches réglementaires concernant l'éviction des locataires, les ordres de travail, les questions sanitaires et sécuritaires, les normes en matière de sécurité incendie et d'entretien, etc.

Questions environnementales

La législation et les politiques en matière d'environnement et d'écologie ont pris beaucoup d'importance ces dernières années et elles sont généralement assorties de restrictions. Centurion Apartment REIT pourrait, en vertu de diverses lois, être tenue pour responsable des frais d'assainissement ou d'enlèvement de certaines substances dangereuses ou toxiques déversées ou libérées sur ou dans ses immeubles ou éliminées ailleurs. Le défaut d'enlever ces substances ou d'appliquer des mesures d'assainissement, à l'occasion, pourrait avoir un effet défavorable sur la capacité du propriétaire à vendre un bien immobilier ou à emprunter sous la garantie de ce bien, et pourrait également donner lieu au dépôt de réclamations contre le propriétaire par des parties civiles. À l'achat d'un bien immobilier et à l'obtention d'un nouveau financement, des audits environnementaux de phase I sont effectués par un expert-conseil en environnement indépendant et expérimenté. En cas de prise en charge d'une hypothèque, le vendeur devra fournir un rapport d'audit environnemental de phase I et/ou de phase II qui sera examiné par la Direction de la FPI, laquelle pourra déterminer si une actualisation est nécessaire ou non.

Responsabilité des porteurs de parts

La Déclaration de fiducie stipule qu'aucun Porteur de parts ne sera responsable de quelque façon que ce soit à l'égard d'une personne en rapport avec la détention d'une Part. Par ailleurs, dans la province de l'Ontario et dans plusieurs autres provinces et territoires, des lois visant à doter les Porteurs de parts qui y résident d'une responsabilité limitée ont été édictées. Cependant, en raison des incertitudes entourant la loi sur les fonds de placement, il existe un risque, jugé peu probable par l'avocat-conseil au regard des circonstances, qu'un Porteur de parts soit personnellement tenu responsable de l'exécution des obligations de Centurion Apartment REIT (dans la mesure où Centurion Apartment REIT ne règle pas elle-même des réclamations) à l'égard de contrats signés par cette dernière et de certains engagements autres que ceux découlant de contrats, y compris des actions en responsabilité civile délictuelle, en créance fiscale et probablement d'autres obligations réglementaires. Les Administrateurs s'efforcent de faire en sorte que les activités de Centurion Apartment REIT soient exercées d'une manière à réduire tout risque de cette nature, y compris en obtenant les assurances appropriées et, dans la mesure du possible, en essayant d'introduire dans chaque contrat ou acte écrit important de Centurion Apartment REIT une clause expresse d'exonération de responsabilité des Porteurs de parts.

Dépendance à l'égard du personnel clé

En évaluant le risque lié à tout placement dans des Parts offertes en vertu des présentes, les investisseurs éventuels doivent être conscients du fait qu'ils se fieront à la bonne foi, à l'expérience et au jugement des administrateurs et des dirigeants du Gestionnaire d'actifs dans la gestion des activités courantes de la Fiducie. La gestion de la Fiducie repose sur les services d'un certain personnel essentiel. La résiliation du contrat de travail de ces membres du personnel clé par le Gestionnaire d'actifs ou le Gestionnaire immobilier pourrait sensiblement perturber les activités de Centurion Apartment REIT.

Rien ne garantit que les administrateurs et les dirigeants du Gestionnaire d'actifs ou que le Conseil d'administration resteront constitués des mêmes personnes. Il est d'ailleurs prévu que les administrateurs, dirigeants et employés du Gestionnaire d'actifs ne consacrent à la Fiducie que le temps raisonnable nécessaire à la conduite de ses activités.

Défaillance ou indisponibilité des systèmes informatiques et logiciels de traitement de données

La FPI est fortement tributaire du fonctionnement efficient et ininterrompu de ses systèmes informatiques et logiciels de traitement de données. La défaillance ou l'indisponibilité de ces systèmes pourrait causer une interruption des activités ou affecter significativement la capacité de la FPI à percevoir des recettes et à effectuer des paiements. Si elle se prolonge ou se répète, une défaillance du système ou une perte de données pourrait avoir un effet défavorable important sur la capacité de la FPI à s'acquitter de ses obligations et les répercussions pour Centurion Apartment REIT pourraient être significatives.

Conflits d'intérêts potentiels

Centurion Apartment REIT peut faire face à divers conflits d'intérêts découlant du fait que les Administrateurs et les membres de la haute direction de Centurion Apartment REIT, du Gestionnaire d'actifs, du Gestionnaire d'hypothèques et de l'Administrateur de prêts hypothécaires mènent un éventail varié d'activités immobilières et d'autres transactions commerciales. Centurion Apartment REIT peut entreprendre des opérations qui vont à l'encontre des intérêts des entités susmentionnées.

À tout moment, les Administrateurs peuvent conclure des affaires avec des personnes, des entités, des institutions ou des sociétés avec lesquelles Centurion Apartment REIT mène des opérations ou à la recherche d'investissements comparables à ceux qui intéressent Centurion Apartment REIT. Les intérêts de ces personnes peuvent aller à l'encontre de ceux de Centurion Apartment REIT. Par ailleurs, à l'occasion, ces personnes peuvent livrer concurrence à Centurion Apartment REIT pour obtenir des occasions de placement disponibles.

Le Gestionnaire d'actifs, le Gestionnaire d'hypothèques et l'Administrateur de prêts hypothécaires (collectivement, les « Prestataires de services ») ne sont pas détenus par Centurion Apartment REIT, mais sont liés à Centurion Apartment REIT par une gestion et un personnel communs. Cela pourrait donner lieu à des conflits d'intérêts entre le Gestionnaire d'actifs, le Gestionnaire d'hypothèques, l'Administrateur de prêts hypothécaires et Centurion Apartment REIT.

Les services des Prestataires de services ne sont exclusivement réservés à la Fiducie, car chacun d'entre eux offre des prestations à plusieurs autres clients. En particulier, chaque Prestataire de services offre également des services semblables à CREOT, un fonds commun de placement dont les objectifs se chevauchent avec ceux de la FPI. Centurion Apartment REIT et CREOT fonctionnent l'une indépendamment de l'autre et sont dotés de conseils d'administration distincts, au sein desquels Gregory Romundt et Stephen Sender siègent en qualité d'administrateurs aussi bien pour Centurion Apartment REIT que pour CREOT. Bien que Steven Sender siège en qualité d'administrateur de Centurion Apartment REIT et de CREOT, il est par ailleurs indépendant du Gestionnaire d'actifs et de ses sociétés affiliées.

En outre, le Contrat d'entreposage conclu entre la Fiducie, Centurion Apartment REIT et le Gestionnaire d'actifs, ainsi que les clauses y relatives peuvent donner lieu à certains conflits d'intérêts, y compris en ce qui concerne (i) toutes les Options d'achat de biens ou les Options d'offre de biens (et l'évaluation et le transfert de ceux-ci), (ii) l'évaluation et le transfert des Prêts hypothécaires entreposés et/ou les Autres placements entreposés entre la Fiducie et Centurion Apartment REIT et (iii) la répartition du risque entre la Fiducie et Centurion Apartment REIT. Le Gestionnaire d'actifs appliquera les procédures énoncées par le Conseil d'administration à l'effet de veiller à une répartition équitable du risque dans le cadre d'un Contrat d'entreposage et des engagements y relatifs.

Centurion Apartment REIT est un émetteur associé et peut être considérée comme un émetteur lié de Centurion Asset Management Inc. (le « Gestionnaire d'actifs »), son gestionnaire d'actifs et un courtier sur le marché non réglementé, un gestionnaire de fonds de placement et un gestionnaire de portefeuille d'exercice restreint dans certaines juridictions, en lien avec la distribution des valeurs mobilières de la FPI en vertu des présentes, ce qui pourrait donner lieu à des conflits d'intérêts potentiels. Centurion Apartment REIT est un émetteur associé du Gestionnaire d'actifs eu égard aux facteurs décrits dans la présente Notice d'offre sous la rubrique « Relation entre Centurion Apartment REIT, le Gestionnaire d'actifs et les sociétés affiliées du Gestionnaire d'actifs », du fait que le président de Centurion Apartment REIT et le Gestionnaire d'actifs sont la même personne, et que M. Gregory Romundt et sa famille sont les titulaires bénéficiaires des parts du Gestionnaire d'actifs, du Gestionnaire d'hypothèques et de l'Administrateur de prêts hypothécaires. Centurion Apartment REIT peut être considérée comme un émetteur associé du Gestionnaire d'actifs en vertu du droit de ce dernier de désigner un nombre déterminé de candidats au conseil d'administration de Centurion Apartment REIT. Centurion Apartment REIT détient 61,53 % (au 31 août 2020) d'un fonds commun de placement privé, Centurion Real Estate Opportunities Trust, qui a également désigné Centurion Asset Management Inc. comme son gestionnaire d'actifs. Se reporter aux rubriques « Administrateurs » et « Relation entre Centurion Apartment REIT, le Gestionnaire d'actifs et les sociétés affiliées du Gestionnaire d'actifs ».

La Déclaration de fiducie de Centurion Apartment REIT renferme des dispositions relatives au « conflit d'intérêts » qui exigent des Administrateurs qu'ils divulguent les intérêts significatifs qu'ils détiennent dans des Contrats et opérations importants et qu'ils s'abstiennent de voter à cet égard.

Répartition des opportunités d'investissement

Si Centurion Apartment REIT et CREOT ne se livrent pas une concurrence particulière pour les mêmes placements dans la mesure où leurs principaux portefeuilles de placements affichent généralement des calendriers différents, il peut arriver que CREOT et Centurion Apartment REIT manifestent de l'intérêt pour la même opportunité d'investissement. Par exemple, CREOT peut réaliser des placements dans des biens immobiliers durables et Centurion Apartment REIT peut, à l'occasion, investir dans des Avoirs hypothécaires. Si CREOT et Centurion Apartment REIT manifestent de l'intérêt pour la même opportunité d'investissement, le Gestionnaire d'actifs s'efforcera de répartir ladite opportunité de la manière qu'il juge la plus juste et la plus raisonnable. Cependant, aucune clause ne stipule que le Gestionnaire d'actifs est tenu de répartir les possibilités d'investissement de manière proportionnelle entre CREOT et de Centurion Apartment REIT. Par ailleurs, il peut arriver qu'une possibilité d'investissement soit attribuée à CREOT en dépit du fait que Centurion Apartment REIT ait manifesté de l'intérêt à l'égard de celle-ci.

Risques liés au régime fiscal

Rien ne garantit que les lois sur les impôts et le traitement des fiducies de fonds commun de placement ne seront pas modifiés de sorte à avoir une incidence défavorable sur Centurion Apartment REIT ou sur les Porteurs de parts.

Si Centurion Apartment REIT ne parvient pas ou cesse d'être admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement aux fins de la loi sur les impôts, les conséquences fiscales visées aux rubriques « Incidences fiscales fédérales canadiennes » et « Admissibilité aux fins de placement » pourraient, à certains égards, être sensiblement et défavorablement différentes. En effet, les porteurs de parts de la FPI peuvent être assujettis à des impôts provinciaux, à l'image de l'impôt ontarien sur le transfert de terres, relativement aux parts de la FPU.

Si les placements dans Centurion Apartment REIT devaient être cotés à la bourse, rien ne garantit que Centurion Apartment REIT ne serait pas soumise aux règles applicables aux EIPD, au sens de la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes » - Règles applicables aux EIPD », à ce moment-là. Les déclarations de Centurion Apartment REIT ou de ses filiales peuvent faire l'objet de nouvelles cotisations à tout moment. Ces nouvelles cotisations, de même que les intérêts et sanctions associés, pourraient affecter défavorablement Centurion Apartment REIT.

Estimations, hypothèses et jugements critiques

La préparation des états financiers en adéquation avec les IFRS implique que la direction formule des jugements, hypothèses et estimations qui se répercutent sur les montants déclarés dans les états financiers consolidés. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les valeurs comptables des états financiers, couplées à d'autres facteurs (voir « Politique d'évaluation »), servent de référence pour le calcul de la Juste valeur marchande des Parts de la FPI. Si ces valeurs s'avéraient incorrectes, cela aurait une incidence sur la Juste valeur marchande des Parts de la FPI. Dans la mesure où les valeurs comptables ou les estimations, hypothèses et jugements critiques sont inexacts, et compte tenu du fait que les valeurs du portefeuille immobilier, qui englobe la plupart des actifs de la FPI, sont calculées trimestriellement avec un décalage, le Prix affiché par Part de la FPI au cours d'un mois donné peut être sous-estimé ou surestimé selon le cas. Au vu de ce qui précède, il se pose le risque qu'un Porteur de parts qui rachète la totalité ou une partie de ses Parts reçoive un montant inférieur à celui qu'il aurait autrement reçu si les estimations, hypothèses et jugements critiques étaient différents et si le calcul des valeurs immobilières n'était pas effectué trimestriellement et donc potentiellement avec un décalage par rapport au marché. De la même manière, il se pose le risque que ce porteur de parts puisse, en tout état de cause, reçoive un montant supérieur au montant prévu si la juste valeur marchande réelle était inférieure à celle calculée. Il existe également le risque qu'un apport réalisé par un nouveau porteur de parts dans la FPI (ou un apport supplémentaire consenti par un porteur de parts existant) dilue la valeur des investissements antérieurs des autres porteurs de parts si le cours affiché des valeurs de la FPI est supérieur à la juste valeur marchande des parts de la FPI. En outre, il se pose le risque qu'un nouveau porteur de parts (ou un porteur de parts existant différent de celui ayant consenti un placement supplémentaire) verse un montant supérieur à celui qu'il aurait autrement payé si la juste valeur marchande réelle des parts de la FPI était inférieure au cours affiché. Centurion Apartment REIT n'entend pas rajuster la juste valeur marchande de la FPI de manière prospective.

Comme énoncé dans les définitions de la « juste valeur marchande », la valeur des parts de la FPI est déterminée à la seule appréciation des fiduciaires, au moyen de méthodes raisonnables de détermination de la juste valeur marchande. La Juste valeur marchande peut correspondre ou non à la valeur de l'actif net des parts. La description de la technique d'évaluation des immeubles de placement et de calcul de la Juste valeur marchande et du prix affiché des Parts de la FPI correspond à la méthodologie employée par les Administrateurs à la date des présentes dans le cadre du calcul de la Juste valeur marchande. Les Administrateurs peuvent, à tout moment et à leur appréciation, adopter d'autres méthodologies pour mesurer les valeurs des immeubles de placement et la Juste valeur marchande, sans préavis adressé aux Porteurs de parts de la FPI ni autorisation de leur part.

Centurion Apartment REIT peut acheter des biens auprès de CREOT qui pourraient être affectés si un prix d'achat correspondait à la juste valeur marchande. La détermination de la juste valeur marchande revient en partie au Gestionnaire d'actifs et sera examinée et approuvée par les Administrateurs indépendants. L'établissement de cette valeur fait appel à plusieurs estimations, hypothèses et est source d'incertitudes. Dans la mesure où ces estimations et hypothèses s'avèrent inexactes, la FPI peut être sévèrement touchée.

Risques associés aux engagements non provisionnés

Dans le cadre du financement d'amorçage de CREOT, Centurion Apartment REIT a accepté de financer les engagements non provisionnés existant à la date d'amorçage. Si la FPI est dans l'obligation de détenir des réserves de liquidités pendant une période prolongée en vue du financement des engagements non provisionnés, son rendement court le risque d'être réduit.

Absence d'experts indépendants représentant les Porteurs de parts

Centurion Apartment REIT et le Gestionnaire d'actifs ont consulté le conseiller juridique relativement à la constitution et aux modalités de la FPI, ainsi qu'au placement des Parts. Toutefois, les Porteurs de parts n'ont pas eu de représentant indépendant. Par conséquent, dans la mesure où la FPI, les Porteurs de parts ou le présent placement auraient pu bénéficier d'un examen indépendant complémentaire, cet avantage ne leur sera pas offert. Chaque investisseur éventuel devrait consulter ses propres conseillers juridiques, fiscaux et financiers avant de déterminer si la souscription de Parts est souhaitable et si l'investissement dans la FPI leur convient.

Accords de coentreprise

Centurion Apartment REIT peut investir ou avoir une participation dans des accords de coentreprise et des partenariats avec des tiers en ce qui concerne des placements hypothécaires et/ou d'autres investissements immobiliers. Un accord de coentreprise ou un partenariat comporte certains risques supplémentaires qui pourraient engendrer d'autres demandes financières, accroître la responsabilité et resserrer le contrôle du Gestionnaire d'actifs sur les placements hypothécaires et/ou les autres placements hypothécaires et réduire sa capacité à vendre des participations de la FPI dans un placement hypothécaire et/ou les autres placements immobiliers dans un délai raisonnable.

Dilution

Centurion Apartment REIT est autorisée à émettre un nombre illimité de parts. Les Administrateurs de Centurion Apartment REIT peuvent également, à leur appréciation, émettre des Parts de la FPI supplémentaires dans d'autres circonstances, conformément à divers plans incitatifs de Centurion Apartment REIT. Toute émission de Parts supplémentaires de la FPI pourrait avoir un effet dilutif sur les Porteurs de parts.

Restrictions à la croissance potentielle et à la dépendance à l'égard des facilités de crédit

Le versement par Centurion Apartment REIT d'une portion substantielle de ses flux de trésorerie d'exploitation pourrait avoir un effet défavorable sur sa capacité à se développer, à moins qu'elle ne puisse obtenir un financement supplémentaire. Un tel financement pourrait être indisponible ou renouvelable à des termes moins avantageux. De plus, en cas d'annulation ou de non-reconduction des facilités de crédit existantes à l'échéance selon les mêmes modalités, Centurion Apartment REIT pourrait en être affectée de manière significative et défavorable.

Incapcité potentielle de financer les investissements

Centurion Apartment REIT peut s'engager à réaliser des placements futurs par anticipation au remboursement du capital impayé et/ou au paiement des intérêts sur des placements hypothécaires existants et/ou en s'appuyant sur ses facilités de crédit. Dans l'éventualité du non-remboursement de ce capital ou du non-paiement de ces intérêts, voire de l'indisponibilité des facilités de crédit, Centurion Apartment REIT pourrait ne pas être en mesure d'avancer tout ou partie des fonds attendus conformément aux modalités de ses engagements et pourrait se trouver dans l'obligation de solliciter un financement provisoire afin de s'acquitter de ces engagements ou voir sa responsabilité engagée du fait du manquement à verser ces avances.

Risque lié à la liquidité et au rachat des Parts de la FPI

Les Parts de la FPI ne sont pas cotées en bourse. Il n'existe pour l'instant aucun marché secondaire sur lequel les Parts de la FPI pourraient être vendues, ainsi rien ne garantit la création future d'un tel marché et la FPI n'envisage aucunement de développer un tel marché dans un futur proche. Par conséquent, la seule méthode de liquidation d'un placement dans les Parts de la FPI consiste au rachat de ces parts. Le montant global des rachats est plafonné à 50 000 $ par mois, sauf autorisation du Conseil d'administration. Par conséquent, en cas de rachat massif des parts de la FPI, cette dernière pourrait être dans l'incapacité de satisfaire toutes les demandes de rachat. En fonction de l'Option d'achat adoptée et de la durée de détention des parts, des frais de rachat ou de négociation à court terme peuvent être facturés en cas de rachat anticipé (voir « Rachat des Parts de la FPI »).

Nature des Parts de la FPI

Les Parts de la FPI ne sont pas identiques aux parts d'une société. Par conséquent, les Porteurs de parts ne jouiront pas des droits et recours prévus par la loi qui sont généralement associés à l'actionnariat, par exemple le droit d'intenter des recours « en cas d'abus » et les « actions obliques ».

CERTAINES CONSIDÉRATIONS RELATIVES À LA LÉGISLATION EN VALEURS MOBILIÈRES

Déclaration des souscripteurs

Chaque Souscripteur de Parts sera réputé avoir déclaré à Centurion Apartment REIT, aux preneurs fermes et à tout courtier qui vend des Parts à ce Souscripteur ce qui suit :

• (a) le placement et la vente des Parts de la FPI ont été exclusivement effectués en vertu de la version définitive de la Notice d'offre et non sur la base d'une annonce (i) relative aux Parts de la FPI figurant dans tout média imprimé grand public et payant, (ii) diffusée à la radio, à la télévision ou par la voie des télécommunications, dont les dispositifs d'affichage électronique ou par toute autre forme de support publicitaire au Canada;

• (b) il a passé en revue et reconnaît les modalités décrites ci-dessus à la rubrique « Restrictions à la revente »;

• (c) lorsque la loi l'exige, il souscrit en tant que contrepartiste, pour son propre compte et non en tant que mandataire représentant d'une autre personne ou est réputé souscrire en qualité de contrepartiste selon la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières de son territoire de résidence;

• (d) il est un investisseur qualifié ou admissible au sens du Règlement 45-106 s'il est résident d'une province du Canada; et

• (e) il n'est pas une personne créée ou employée aux seuls fins de souscription ou de détention de Parts de la FPI comme un investisseur qualifié tel que décrit au paragraphe (m) de la définition de l'investisseur qualifié figurant dans le chapitre 1.1 du Règlement 45-106.

• (f) En outre, chaque résident de l'Ontario qui achète des Parts de la FPI sera réputé avoir déclaré à Centurion Apartment REIT, aux preneurs fermes et à chaque courtier auprès duquel il doit obtenir une confirmation d'achat ce qui suit :

  • (i) il a reçu un avis de la part de Centurion Apartment REIT :
  • (ii) selon lequel Centurion Apartment REIT peut être tenue de communiquer des renseignements personnels (« renseignements personnels ») relatifs au Souscripteur dans la forme décrite à l'Annexe I du Formulaire 45-106F1 du Règlement 45-106 (dont le nom, l'adresse, le numéro de téléphone et la valeur de chaque Part de la FPI achetée), lequel Formulaire 45-106F1 peut être déposé par la Société en vertu du Règlement 45- 106;
  • (iii) selon lequel ces renseignements personnels peuvent être transmis à la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (CVMO) aux termes du Règlement 45-106;
  • (iv) selon lequel ces renseignements personnels sont recueillis indirectement par la CVMO en vertu du pouvoir qui lui est conféré aux fins de l'application de la législation en valeurs mobilières de l'Ontario;
  • (v) selon lequel ces renseignements personnels sont recueillis aux fins de l'administration et de l'application de la législation en valeurs mobilières de l'Ontario; et
  • (vi) selon lequel l'agent public de l'Ontario qui peut répondre aux questions sur la collecte indirecte par la CVMO desdits renseignements personnels est l'assistant administratif, Direction du financement des entreprises de la CVMO, bureau 1903, C. P. 55, 20, rue Queen Street Ouest, Toronto, (Ontario) M5H 3S8, Téléphone : (416) 593-8086; et
  • (vii) il a autorisé la collecte indirecte de ses renseignements personnels par la CVMO.

En outre, le Souscripteur reconnaît que ses nom, adresse, numéro de téléphone et d'autres renseignements particuliers, y compris le nombre de Parts de la FPI qu'il a achetées et le prix d'achat global qu'il a versé peuvent être communiqués aux autres autorités canadiennes en valeurs mobilières et peuvent être rendus publics aux fins des lois canadiennes applicables. En souscrivant des Parts de la FPI, le Souscripteur consent à la divulgation de ces renseignements.

Restrictions à la revente

Le placement des Parts de la FPI en Ontario n'est effectué que dans le cadre d'un placement privé et aux termes des dispenses d'établissement et de dépôt d'un prospectus auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières pertinentes dont peut se prévaloir Centurion Apartment REIT. Par conséquent, toute revente des Parts de la FPI doit être effectuée conformément aux législations canadiennes en valeurs mobilières applicables qui peuvent exiger que la revente soit effectuée aux termes des obligations relatives au prospectus et à l'inscription des courtiers ou des dispenses de prospectus et d'inscription des courtiers. Les souscripteurs de Parts de la FPI devraient consulter un conseiller juridique avant d'entreprendre toute revente des Parts de la FPI.

Les Parts de la FPI ne sont pas cotées en bourse. Il n'existe pour l'instant aucun marché secondaire sur lequel les Parts de la FPI pourraient être vendues, ainsi rien ne garantit la création future d'un tel marché et la FPI n'envisage aucunement de développer un tel marché dans un futur proche. Par conséquent, la seule méthode de liquidation d'un placement dans les Parts de la FPI consiste au rachat de ces parts. Le montant global des rachats est plafonné à 50 000 $ par mois, sauf autorisation du Conseil d'administration. Par conséquent, en cas de rachat massif des parts de la FPI, cette dernière pourrait être dans l'incapacité de satisfaire toutes les demandes de rachat. En fonction de l'Option d'achat adoptée et de la durée de détention des parts, des frais de rachat ou de négociation à court terme peuvent être facturés en cas de rachat anticipé (voir « Rachat des Parts de la FPI »).

Droits d'action des souscripteurs

Les titres offerts sont assortis de certains droits, notamment les suivants. Consultez un avocat pour connaître vos droits.

L'énoncé qui suit consiste en un résumé des droits prévus par la loi ou des droits contractuels en matière d'action en dommages-intérêts ou de résolution dont dispose un porteur de Parts. La législation en valeurs mobilières de certains territoires confère aux souscripteurs le droit de demander un recours en annulation ou en dommages-intérêts, ou les deux, ou exige que de tels droits leur soient conférés si la présente Notice d'offre ou toute modification de celle-ci ou toute information ou tout document y intégré ou réputé y avoir été intégré par renvoi contient de l'information fausse ou trompeuse. Toutefois, ces recours doivent être exercés dans les délais prescrits. Les souscripteurs doivent se reporter aux dispositions législatives applicables pour obtenir le texte intégral de ces droits et/ou s'adresser à un conseiller juridique. Se reporter à la RUBRIQUE 11 : Droits du souscripteur

Tout document promotionnel relatif à la Notice d'offre en lien avec le Placement et qui est communiqué ou mis à la disposition d'un souscripteur dans un délai raisonnable avant la clôture de sa souscription de Parts est réputé avoir été intégré par renvoi à la présente Notice d'offre.

DROIT DE RÉSOLUTION DANS LES DEUX JOURS

Si vous souscrivez des Parts en vertu de la dispense pour placement au moyen d'une notice d'offre visée à l'article 2.9 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, vous pouvez résoudre votre contrat de souscription des Parts offertes dans le cadre de la présente Notice d'offre. Pour ce faire, vous devez faire parvenir au Gestionnaire d'actifs un avis au plus tard à minuit le deuxième jour ouvrable après la signature du contrat de souscription.

Langue des documents

À la réception du présent document, chaque investisseur confirme par les présentes qu'il a expressément demandé que l'ensemble des documents faisant foi ou se rapportant de quelque façon que ce soit à la vente des titres décrits aux (y compris, pour lever toute ambigüité, toute confirmation d'achat ou tout avis) ne soient rédigés qu'en anglais. Par la réception de ce document, chaque investisseur confirme par les présentes qu'il a expressément exigé que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce soit à la vente des valeurs mobilières décrites aux présentes (incluant, pour plus de certitude, toute confirmation d'achat ou tout avis) soient rédigés en anglais seulement.

QUESTIONS ACCESSOIRES

Contrats importants

Ci-après figure une liste de tous les documents importants relatifs à Centurion Apartment REIT :

• La Déclaration de fiducie de Centurion Apartment REIT;

• L'Acte de fiducie de Centurion Operating Trust;

• L'Acte de fiducie de Centurion Operating Trust;

• Le Contrat de gestion d'actifs;

• Le Contrat d'échange;

• La Convention de roulement; et

• Le Contrat de CAP II LP Limited Partnership

• La Déclaration de fiducie de Centurion Real Estate Opportunities Trust

• Les Contrats d'entreposage des placements

• Le Contrat de transfert d'actifs

Les Contrats importants peuvent être examinés par les investisseurs éventuels au siège de la FPI et certains sont accessibles en ligne à l'adresse www.centurion.ca

Auditeur, agent des transferts et agent comptable des registres

KPMG LLP est l'auditeur de Centurion Apartment REIT. The Investment Administration Solution Inc. fait à la fois office d'Agent des transferts et d'Agent comptable des registres.

Immeuble	City	Province	Annéed'acquisition	Notes
362 Shanty Bay Rd	Barrie	Ontario	2003	R
60 Prince Edward St	Brighton	Ontario	2004	R
21/31 Jean Ave	Kitchener	Ontario	2005	R
122 Elizabeth St	Brighton	Ontario	2006	R
277 Anderson Ave	Oshawa	Ontario	2006	R
36 & 70 Orchard View	Oshawa	Ontario	2007	R
255 Dunlop St West	Barrie	Ontario	2007	R
356 & 360 Hoffman	Kitchener	Ontario	2007	R
15, 19, 25 Hugo Cres	Kitchener	Ontario	2007	R
167 Morgan Ave	Kitchener	Ontario	2007	R
196 Churchill Rd S	Acton	Ontario	2007	R
707 & 711 Dundas St W	Whitby	Ontario	2007	R
165 Old Muskoka Rd	Gravenhurst	Ontario	2007	R
2 & 4 Yonge St	Huntsville	Ontario	2007	R
262-320 Kingswood Dr	Kitchener	Ontario	2013	R
286 Kingswood Dr	Kitchener	Ontario	2018	A
1,2,3,5, and 7 Biggin Court	Toronto	Ontario	2011	A
Auburn Student Residence	Montréal	Québec	2011	A
6 Grand Stand Place	Toronto	Ontario	2011	A
75 Ann Street	London	Ontario	2012	A, J
1 Beaufort Street	London	Ontario	2012	A, J
St. George Street & Ann Street	London	Ontario	2012	A
1631 Victoria Park Avenue	Toronto	Ontario	2012	A
4 & 8 Rannock St, and 880 Pharmacy Ave.	Toronto	Ontario	2012	A
173 King Street North	Waterloo	Ontario	2012	A
133-143 Woodside Avenue	Cambridge	Ontario	2012	A
25 & 45 Brierdale Road	Cambridge	Ontario	2012	A
219 St. Andrews Street	Cambridge	Ontario	2012	A
252 & 256 St. Andrews Street	Cambridge	Ontario	2012	A
26 Thorncliffe Park Drive	Toronto	Ontario	2012	A
27 Thorncliffe Park Drive	Toronto	Ontario	2012	A
50 Thorncliffe Park Drive	Toronto	Ontario	2012	A
1594 Victoria Park Avenue	Toronto	Ontario	2012	A
5 Dufresne Court	Toronto	Ontario	2013	A
1175 Dundas Street West	Mississauga	Ontario	2013	A
275 North Service Road	Mississauga	Ontario	2013	A
167 King Street North	Waterloo	Ontario	2013	A
345 King Street North	Waterloo	Ontario	2013	A
4 Antrim Crescent	Toronto	Ontario	2014	A
168 King St North	Waterloo	Ontario	2014	A
58 Holtwood Court	Dartmouth	Nouvelle-Écosse	2014	A
3707-3711 Whitelaw Lane NW	Edmonton	Alberta	2015	A
205 Oxford St	London	Ontario	2015	A
11 Wendy Court	Cambridge	Ontario	2016	A
285 North Service Road	Mississauga	Ontario	2016	A
1731-1735-1739 Victoria Park Avenue	Toronto	Ontario	2016	A
5 Schroder Cres	Guelph	Ontario	2016	A
1 Columbia St W	Waterloo	Ontario	2016	A, J
5501, 5549, 5601, 5649 Prefontaine Ave	Regina	Saskatchewan	2017	A, J
5960 Little Pine Loop (Sky Pointe)	Regina	Saskatchewan	2018	A

ANNEXE « A » – BIENS EXISTANTS (AU 1ER OCTOBRE 2020)

Immeuble	City	Province	Annéed'acquisition	Notes
1291 North McEachern Drive (Madison Manor)	Regina	Saskatchewan	2018	A
1251 North McEachern Drive (Madison Ridge)	Regina	Saskatchewan	2018	A
31200 FM 2920 Road	Waller (E.-U.)	Texas (E.-U.)	2018	A, J
772 Hockley Avenue	Langford	Colombie-Britannique	2019	A
777 Hockley Avenue	Langford	Colombie-Britannique	2019	A
778 Hockley Avenue	Langford	Colombie-Britannique	2019	A
784 Hockley Avenue	Langford	Colombie-Britannique	2019	A
790 Hockley Avenue	Langford	Colombie-Britannique	2019	A
2035 Timothy Road	Athens (E.-U.)	Georgia (E.-U.)	2019	A, J
1488 Cook Street	Victoria	Colombie-Britannique	2019	A, J
701-721 Sterling Lyon Parkway	Winnipeg	Manitoba	2019	A, J
9930 Bellamy Hill Road	Edmonton	Alberta	2019	A
345 - 375 Bridge Lake Drive	Winnipeg	Manitoba	2019	A, J
433 Boleskine Road	Victoria	Colombie-Britannique	2019	A
2766 Claude Road	Langford	Colombie-Britannique	2019	A
13555 96th Avenue	Surrey	Colombie-Britannique	2019	A
344 - 370 Bridge Lake Drive	Winnipeg	Manitoba	2019	A, J
765 Hockley Avenue	Langford	Colombie-Britannique	2019	A
10803 Jasper Avenue NW	Edmonton	Alberta	2019	A
10130 117 Street NW	Edmonton	Alberta	2020	A
8610 & 8620 Jasper Avenue	Edmonton	Alberta	2020	A
10903 103 Avenue NW	Edmonton	Alberta	2020	A
10904 102 Avenue NW	Edmonton	Alberta	2020	A
5000 Green Jewel Blvd (Apex)	Regina	Saskatchewan	2020	A, J
2416 16 Avenue NW	Calgary	Alberta	2020	A, J
2849 Bryn Maur Road	Langford	Colombie-Britannique	2020	A
333-337 Drysdale Boulevard	Kelowna	Colombie-Britannique	2020	A
10054 79 Ave NW	Edmonton	Alberta	2020	A
2800 West Baker Road	Baytown (E.-U.) Texas (E.-U.)		2020	A, J
2551 & 2569 Chemin des Quatre-Bourgeois & 931 & 941 Samuel-King St	Quebec City	Québec	2020	A

ANNEXE « A » – BIENS EXISTANTS (AU 1ER OCTOBRE 2020)

Remarques :

Se reporter à l'Annexe « D » pour un résumé informatif à propos des Immeubles

Année d'acquisition renvoie à l'année au cours de laquelle le bien a été acquis ou transféré vers la FPI, dans le cadre de la Convention de roulement.

R – Immeubles transférés dans le cadre de la Convention de roulement du 31 aout 2009

J – Biens immeubles détenus en copropriété dans la mesure où Centurion Apartment REIT détient des participations avec d'autres entités. Voir Annexe « B »

A – Acquisitions réalisées après le 31 aout 2009 qui ne faisaient pas partie de la Convention de roulement

ANNEXE « B » – BIENS IMMEUBLES DÉTENUS EN COPROPRIÉTÉ (Immeubles qui sont partiellement détenus par Centurion Apartment REIT)

Adresse	Centurion Apartment REITPourcentage departicipation	Coentrepreneur(s)
75 Ann St, London, ONInvestisseurs étrangers	75 %	25 %
1 Beaufort St, London, ONInvestisseurs étrangers	75 %	25 %
1 Columbia St West, Waterloo, ONInvestisseurs étrangers	50 %	50 %
5501, 5549, 5601, 5649 Prefontaine Ave, Regina,SKInvestisseurs étrangers	60 %	40 %
31200 FM 2920 Road, Waller, TexasInvestisseurs étrangers	85 %	15 %
2035 Timothy Road, Athens, GéorgieInvestisseurs étrangers	75 %	25 %
1488 Cook Street, Victoria, C.-B.Investisseurs étrangers	50 %	50 %
701-721 Sterling Lyon Parkway, Winnipeg, MBInvestisseurs étrangers	50 %	50 %
345 Bridgelake Drive, Winnipeg, MBInvestisseurs étrangers	45 %	55 %
344, 350, 366, 370 Bridgelake Drive, Winnipeg,MBInvestisseurs étrangers	45 %	55 %
5000 Green Jewel Blvd., Regina, SKInvestisseurs étrangers	50 %	50 %
2800 West Baker Road, Baytown, TexasInvestisseurs étrangers	85 %	15 %
2416 16 Avenue NW, Calgary, ABInvestisseurs étrangers	70 %	30 %

Se reporter à l'Annexe « E » pour un résumé informatif à propos des Immeubles

ANNEXE « C » – BIENS VISÉS PAR LE CONTRAT AU 1ER OCTOBRE 2020

L'exposé qui suit présente les biens actuellement visés par le contrat et ainsi que l'emplacement, le nombre de parts la participation de Centurion et l'année de clôture prévue.

• 1. Scott Road Surrey, Colombie-Britannique 514 Parts 100 % 2021
• 1. Canadian Student Housing Residence 480 Parts 100 % 2021
• 1. Paisley Guelph, Ontario 757 Parts– 100 % 2021-2024

ANNEXE « D » – IMMEUBLES EN COURS D'AMÉNAGEMENT AU 1ER OCTOBRE 2020

L'exposé qui suit présente les immeubles en cours d'aménagement, l'emplacement, le nombre de parts la participation de Centurion, le véhicule financier permettant d'investir dans l'aménagement et l'année prévue de finalisation du projet.

• 1. Irving Austin, Texas 319 Parts 71 % REOT 2020
• 1. Estero Estero, Floride 198 Parts 75 % REOT 2020
• 1. Paisley Guelph, Ontario 757 Parts 100 % FPI (50 %) et REOT (50 %) 2021-2024
• 1. Belterra Village Austin Texas 233 Parts 73 % FPI 2021
• 1. Steps Bridgeland Calgary, Alberta 122 Parts 100 % REOT 2021
• 1. District Flats West Palm Beach, Floride 173 Parts 80 % FPI 2021
• 1. 5207 4e Avenue Edmonton, Alberta 143 ¨Parts 50 % REOT 2022
• 1. CCA Minneapolis Minneapolis, Minnesota 307 Parts 46 % FPI 2022
• 1. Bridgewater 3 Winnipeg, Manitoba 182 Parts 45 % REOT 2022
• 1. Sage Creek Winnipeg, Manitoba 398 Parts 50 % REOT 2022
• 1. Kansas– Kansas City, Missouri 283 Parts 35 % FPI 2022
• 1. 14110 26 A Street SW Calgary, Alberta 73 Parts 100 % REOT 2022
• 1. 5509 Dundas St West, Toronto, Ontario 254 Parts 80 % REOT 2024

Les pages qui suivent présentent un résumé informatif sur les Immeubles.

									Nombre Total	Nombre Total	Total de	Total de
		Propriété		Une	Deux	Trois	Quatres	Cinq	d'apts	d'apts	LL	LL
Adresse de l'immeuble	Type de bâtiment	(%)	Studio	chambre	chambres	chambres	chambres	chambres	(Non dilué)	(Dilué)	(Non dilué)	(Dilué)
262-320 Kingswood Dr	Appartement	100%		122	318				360	360	360	360
286 Kingswood Dr	Appartement	100%		3 0	5 0				8 0	8 0	8 0	8 0
15, 19, 25 Hugo Cres	Appartement	100%		7	4 6				5 3	5 3	5 3	5 3
196 Churchill Rd S	Appartement	100%	3	7	2 3				3 3	3 3	3 3	3 3
21/31 Jean Ave	Appartement	100%		2 0	1 2				3 2	3 2	3 2	3 2
1631 Victoria Park Avenue	Appartement	100%	4	1 9	1 2				3 5	3 5	3 5	3 5
4 & 8 Rannock St, and 880 Pharmacy Ave.	Appartement	100%		3 4	5 1				8 5	8 5	8 5	8 5
60 Prince Edward St	Appartement	100%		3	2 7				3 0	3 0	3 0	3 0
707 & 711 Dundas St W	Appartement	100%			2 4	1 2			3 6	3 6	3 6	3 6
165 Old Muskoka Rd	Appartement	100%	1	4	3 3	1			3 9	3 9	3 9	3 9
2 & 4 Yonge St	Appartement	100%		6	1 3	6			2 5	2 5	2 5	2 5
167 Morgan Ave	Appartement	100%	2	1 0	2 0	1 5			4 7	4 7	4 7	4 7
362 Shanty Bay Rd		100%		4	1 1				1 5	1 5	1 5	1 5
275 North Service Road	Appartement	100%		3 5	4 1	7			8 3	8 3	8 3	8 3
356 & 360 Hoffman	Appartement	100%		3 6	6 0				9 6	9 6	9 6	9 6
	Appartement	100%		1	1		5 4		5 6	5 6	219	219
173 King Street North133-143 Woodside Avenue	Logements étudiants	100%		125	206	2			333	333	333	333
	Appartement	100%					2 4		2 4	2 4	9 6	9 6
St. George Street & Ann Street	Logements étudiants
25 & 45 Brierdale Road	Appartement	100%		1 4	7 6				9 0	9 0	9 0	9 0
1,2,3,5, and 7 Biggin Court	Appartement	100%	1 1	179	108	1 0			308	308	308	308
Auburn Student Residence	Logements étudiants	100%				1 0	4 0	5 0	100	100	440	440
6 Grand Stand Place	Appartement	100%		2 1	3 3	6			6 0	6 0	6 0	6 0
219 St. Andrews Street	Appartement	100%	3	1 3	1 2				2 8	2 8	2 8	2 8
252 & 256 St. Andrews Street	Appartement	100%		3	129				132	132	132	132
1175 Dundas Street West	Appartement	100%	1	5 3	5 0				104	104	104	104
277 Anderson Ave	Appartement	100%			4 7				4 7	4 7	4 7	4 7
122 Elizabeth St	Appartement	100%	1		2 6	2			2 9	2 9	2 9	2 9
36 & 70 Orchard View	Appartement	100%		6	1 8				2 4	2 4	2 4	2 4
255 Dunlop St West	Appartement	100%			2	2 6			2 8	2 8	2 8	2 8
26 Thorncliffe Park Drive	Appartement	100%		3 5	2 5	2			6 2	6 2	6 2	6 2
27 Thorncliffe Park Drive	Appartement	100%	2	4 5	3 9				8 6	8 6	8 6	8 6
50 Thorncliffe Park Drive	Appartement	100%	1	1 0	3 4	1 2			5 7	5 7	5 7	5 7
1594 Victoria Park Avenue	Appartement	100%	1	1 3	1 4				2 8	2 8	2 8	2 8
5 Dufresne Court	Appartement	100%		108	8 2	2 8			218	218	218	218
1 Beaufort Street	Logements étudiants	75%						2 7	2 7	20.25	135	101.25
75 Ann Street	Logements étudiants	75%			2	4 5	9 0		137	102.75	499	374.25
167 King Street North	Logements étudiants	100%						4 1	4 1	4 1	205	205
345 King Street North	Logements étudiants	100%				2 8	2 8	3 8	9 4	9 4	386	386
4 Antrim Crescent	Appartement	100%		4 4	2 6				7 0	7 0	7 0	7 0
168 King St North	Logements étudiants	100%		1				3 5	3 6	3 6	176	176
58 Holtwood Court	Appartement	100%		9	9 9	6			114	114	114	114
3707-3711 Whitelaw Lane NW	Appartement	100%		3	123				126	126	126	126
205 Oxford St	Logements étudiants	100%		5 3	8 6				139	139	225	225
11 Wendy Court	Appartement	100%		5	9 1				9 6	9 6	9 6	9 6
285 North Service Road	Appartement	100%	0	3 5	4 7	0	0	0	8 2	8 2	8 2	8 2

									Nombre Total	Nombre Total	Total de	Total de
		Propriété		Une	Deux	Trois	Quatres	Cinq	d'apts	d'apts	LL	LL
Adresse de l'immeuble	Type de bâtiment	(%)	Studio	chambre	chambres	chambres	chambres	chambres	(Non dilué)	(Dilué)	(Non dilué)	(Dilué)
1731-1735-1739 Victoria Park Avenue	Appartement	100%	1 5	7 8	3 6				129	129	129	129
5 Schroder Cres	Appartement	100%		7	5 0	9			6 6	6 6	6 6	6 6
1 Columbia St W	Logements étudiants	50%						7 4	7 4	3 7	370	185
5501, 5549, 5601, 5649 Prefontaine Ave	Appartement	60%		6 4	144				208	124.8	208	124.8
5960 Little Pine Loop (Sky Pointe)	Appartement	100%		4 2	3 3				7 5	7 5	7 5	7 5
1291 North McEachern Drive (Madison Manor)	Appartement	100%		1 6	4 8				6 4	6 4	6 4	6 4
1251 North McEachern Drive (Madison Ridge)	Appartement	100%			8	4 0			4 8	4 8	4 8	4 8
31200 FM 2920 Road	Appartement	85%		140	6 0	2 4			224	190.4	224	190.4
772 Hockley Avenue	Appartement	100%			2 0				2 0	2 0	2 0	2 0
777 Hockley Avenue	Appartement	100%		1 0	2 0				3 0	3 0	3 0	3 0
778 Hockley Avenue	Appartement	100%		1 3	1 0	1 0			3 3	3 3	3 3	3 3
784 Hockley Avenue	Appartement	100%		9	2 0				2 9	2 9	2 9	2 9
790 Hockley Avenue	Appartement	100%		8	1 6				2 4	2 4	2 4	2 4
2035 Timothy Road	Appartement	75%		8 8	7 6	4 0			204	153	204	153
1488 Cook Street	Appartement	50%	1 9	4 7	5 8	1 0			134	6 7	134	6 7
701-721 Sterling Lyon Parkway	Appartement	50%	6	160	236	1 4			416	208	416	208
9930 Bellamy Hill Road	Appartement	100%	2 7	3 6	1 8	1			8 2	8 2	8 2	8 2
345 - 375 Bridge Lake Drive	Appartement	45%		6 4	112				176	79.2	176	79.2
433 Boleskine Road	Appartement	100%	5 7	9	2 9				9 5	9 5	9 5	9 5
2766 Claude Road	Appartement	100%		4 0	2 9	2 1			9 0	9 0	9 0	9 0
13555 96th Avenue	Appartement	100%		125	2 1				146	146	146	146
344 - 370 Bridge Lake Drive	Appartement	45%		7 4	134				208	9 4	208	9 4
765 Hockley Avenue	Appartement	100%		4 2	2 1				6 3	6 3	6 3	6 3
10803 Jasper Avenue NW	Appartement	100%		118	120				238	238	238	238
10130 117 Street NW	Appartement	100%	2 6	156	5 2				234	234	234	234
8610 & 8620 Jasper Avenue	Appartement	100%	4 1	127	8 0	4 4			292	292	292	292
10903 103 Avenue NW	Appartement	100%		9 0	6 0				150	150	150	150
10904 102 Avenue NW	Appartement	100%		9 2	6 0	4			156	156	156	156
5000 Green Jewel Blvd (Apex)	Appartement	50%		8 8	8 8				176	8 8	176	8 8
2416 16 Avenue NW	Logements étudiants	70%		212	134	2			348	243	486	340
2849 Bryn Maur Road	Appartement	100%		6 5	2 3	5			9 3	9 3	9 3	9 3
333-337 Drysdale Boulevard	Appartement	100%	1 5	3 8	122				175	175	175	175
10054 79 Ave NW	Appartement	100%	4 2	3 2	2 6				100	100	100	100
2800 West Baker Road	Appartement	85%		134	9 0	4			228	194	228	194
2551 and 2569 Chemin des Quatre-Bourgeois and 931 and 941 Samuel-King Street	Appartement	100%	301	228	131	2 4			684	684	684	684
Total			579	3535	4252	470	236	265	9337	8378	11498	10232

Appartements » désigne un appartement locatif, sans considération du nombre de pièces ou d'unités locatives dans cet appartement. Par exemple, un appartement de 3 chambres qui est loué dans son entièreté est considéré comme un seul appartement.

« De base » signifie le nombre qui ne prend pas en compte toute fraction du bâtiment pouvant appartenir à des partenaires. Par exemple, un bâtiment constitué de 100 appartements détenu à parts égales (50/50) avec un partenaire afficherait 100 appartements sur un bilan non dilué et 50 appartements sur un bilan dilué.

«Dilué » signifie que les parties de l'immeuble détenues par des partenaires ont été soustraites du nombre total. Par exemple, un bâtiment de 100 appartements détenu en copropriété avec un partenaire afficherait 50 appartements dilués.

Les « Logements locatifs/Lits » sont répartis en fonction du nombre de locataires étudiants louant chacune des pièces individuelles d'un appartement. Par exemple, un logement étudiant de 5 chambres, pourrait être considéré comme un appartement, mais sera composé de 5 logements locatifs dans la mesure où 5 baux distincts sont octroyés, chacun correspondant à un lit. La distinction s'applique simplement aux immeubles classés comme Résidences étudiantes. Ainsi, un appartement qui était composé de deux mobiliers de chambres à coucher et utilisé en colocation, et qui n'était pas classé comme une « résidence étudiante » serait considéré comme 1 appartement et 1 logement locatif uniquement. Nous ne faisons aucune distinction relativement aux « Logements locatifs » entre les baux uniques de chambres et les baux multilocataires signés par tous les résidents de l'appartement au titre d'un bail unique (les deux formes de bail dans le secteur du logement étudiant).

Notes:

						Non dilué	Non dilué	Dilué	Dilué
	Nbre de	Non dilué	Non dilué	Dilué	Dilué	Logements	% de LL du	Logements	% de LL du
Ville	Complexes	# d'apts	% d'apts	# d'apts	% d'apts	locatifs (LL)	total des LL	locatifs (LL)	total des LL
Acton	1	3 3	0 %	3 3	0 %	3 3	0 %	3 3	0 %
Barrie	2	4 3	0 %	4 3	1 %	4 3	0 %	4 3	0 %
Brighton	2	5 9	1 %	5 9	1 %	5 9	1 %	5 9	1 %
Calgary	1	348	4 %	243.252	3 %	486	4 %	339.714	3 %
Cambridge	5	679	7 %	679	8 %	679	6 %	679	7 %
Dartmouth	1	114	1 %	114	1 %	114	1 %	114	1 %
Edmonton	8	1378	15%	1378	16%	1378	12%	1378	13%
Gravenhurst	1	3 9	0 %	3 9	0 %	3 9	0 %	3 9	0 %
Guelph	1	6 6	1 %	6 6	1 %	6 6	1 %	6 6	1 %
Huntsville	1	2 5	0 %	2 5	0 %	2 5	0 %	2 5	0 %
Kelowna	1	175	2 %	175	2 %	175	2 %	175	2 %
Kitchener	6	668	7 %	668	8 %	668	6 %	668	7 %
Langford	8	382	4 %	382	5 %	382	3 %	382	4 %
London	4	327	4 %	286	3 %	955	8 %	796.5	8 %
Mississauga	3	269	3 %	269	3 %	269	2 %	269	3 %
Montréal	1	100	1 %	100	1 %	440	4 %	440	4 %
Oshawa	2	7 1	1 %	7 1	1 %	7 1	1 %	7 1	1 %
Ville de Québec	1	684	7 %	684	8 %	684	6 %	684	7 %
Regina	5	571	6 %	400	5 %	571	5 %	400	4 %
Surrey	1	146	2 %	146	2 %	146	1 %	146	1 %
Toronto	1 1	1138	12%	1138	14%	1138	10%	1138	11%
Waterloo	5	301	3 %	264	3 %	1356	12%	1171	11%
Victoria	2	229	2 %	162	2 %	229	2 %	162	2 %
Whitby	1	3 6	0 %	3 6	0 %	3 6	0 %	3 6	0 %
Winnipeg	3	800	9 %	381	5 %	800	7 %	381	4 %
États-Unis,Athens	1	204	2 %	153	2 %	204	2 %	153	1 %
États-Unis,Baytown	1	228	2 %	194	2 %	228	2 %	194	2 %
États-Unis,Waller	1	224	2 %	190	2 %	224	2 %	190	2 %
28 Villes	80 Complexes	9337 Apts	100%	8378 Apts	100%	11498 LL	100%	10232 LL	100%

Résumé par ville

Résumé par région

						Non dilué	Non dilué	Dilué	Dilué
	Nombre de	Non dilué	Non dilué	Dilué	Dilué	Logements	% de LL du	Logements	% de LL du
Région	bâtiments	# d'apts	% d'apts	# d'apts	% d'apts	locatifs (LL)	total des LL	locatifs (LL)	total des LL
Centre de l'Ontario	4	107	1 %	107	1 %	107	1 %	107	1 %
Centre de l'Okanagan	1	175	2 %	175	2 %	175	2 %	175	2 %
Région métropolitaine de Calgary	1	348	4 %	243	3 %	486	4 %	340	3 %
Est de l'Ontario	2	5 9	1 %	5 9	1 %	5 9	1 %	5 9	1 %
Région du Grand Toronto	1 8	1547	17%	1547	18%	1547	13%	1547	15%
Montréal	1	100	1 %	100	1 %	440	4 %	440	4 %
Ville de Québec	1	684	7 %	684	8 %	684	6 %	684	7 %
Kitchener-Waterloo-Cambridge	1 7	1714	18%	1677	20%	2769	24%	2584	25%
Région de London	4	327	4 %	286	3 %	955	8 %	797	8 %
Municipalité de la région de Halifax	1	114	1 %	114	1 %	114	1 %	114	1 %
Région du Grand Edmonton	8	1378	15%	1378	16%	1378	12%	1378	13%
Région du Grand Regina	5	571	6 %	400	5 %	571	5 %	400	4 %
Région du Grand Vancouver	1 1	757	8 %	690	8 %	757	7 %	690	7 %
Région de la capitale Winnipeg	3	800	9 %	381	5 %	800	7 %	381	4 %
États-Unis,Georgia	1	204	2 %	153	2 %	204	2 %	153	1 %
États-Unis,Texas	2	452	5 %	384	5 %	452	4 %	384	4 %
Total	8 0	9337	100%	8378	100%	11498	100%	10232	100%

Résumé par province

						Non dilué	Non dilué	Dilué	Dilué
	Nombre de	Non dilué	Non dilué	Dilué	Dilué	Logements	% de LL du	Logements	% de LL du
Province / State	bâtiments	# d'apts	% d'apts	# d'apts	% d'apts	locatifs (LL)	total des LL	locatifs (LL)	total des LL
Ontario	4 5	3754	40%	3676	44%	5437	47%	5094	50%
Nova Scotia	1	114	1 %	114	1 %	114	1 %	114	1 %
Alberta	9	1726	18%	1621	19%	1864	16%	1718	17%
British Columbia	1 2	932	10%	865	10%	932	8 %	865	8 %
Manitoba	3	800	9 %	381	5 %	800	7 %	381	4 %
Saskatchewan	5	571	6 %	400	5 %	571	5 %	400	4 %
Quebec	2	784	8 %	784	9 %	1124	10%	1124	11%
États-Unis,Georgia	1	204	2 %	153	2 %	204	2 %	153	1 %
États-Unis,Texas	2	452	5 %	384	5 %	452	4 %	384	4 %
Total	8 0	9337	100%	8378	100%	11498	100%	10232	100%

Immeubles à loyers contrôlés contre immeubles à loyers non contrôlé*

						Non dilué	Non dilué	Dilué	Dilué
	Nombre de	Non dilué	Non dilué	Dilué	Dilué	Logements	% de LL du	Logements	% de LL du
	bâtiments	# d'apts	% d'apts	# d'apts	% d'apts	locatifs (LL)	total des LL	locatifs (LL)	total des LL
Àloyer contrôlé	5 3	5097	55%	4610.8	55%	5523	48%	5037	49%
Àloyer non contrôlé	2 7	4240	45%	3767.252	45%	5975	52%	5195	51%
Total	8 0	9337	100%	8378	100%	11498	100%	10232	100%

Résumé par type d'actif

						Non dilué	Non dilué	Dilué	Dilué
	Nombre de	Non dilué	Non dilué	Dilué	Dilué	Logements	% de LL du	Logements	% de LL du
Type d'immeuble	bâtiments	# d'apts	% d'apts	# d'apts	% d'apts	locatifs (LL)	total des LL	locatifs (LL)	total des LL
Appartements canadiens	6 6	7605	81%	6948	83%	7605	66%	6948	68%
Appartements étasuniens	3	656	7 %	537	6 %	656	6 %	537	5 %
Logements étudiants	1 1	1076	12%	893	11%	3237	28%	2747	27%
Total	8 0	9337	100%	8378	100%	11498	100%	10232	100%

Logements étudiants par ville

			# d'apts	# d'apts	# de lits	# de lits
Ville	Type de bâtiment	# de complexes	(non dilué)	(dilué)	(non dilué)	(dilué)
Calgary	Logements étudiants	1	348	243	486	340
London	Logements étudiants	4	327	286	955	797
Montréal	Logements étudiants	1	100	100	440	440
Waterloo	Logements étudiants	5	301	264	1356	1171
Total		1 1	1076	893	3237	2747

Résumé par type de marché

						Non dilué	Non dilué	Dilué	Dilué
	Nombre de	Non dilué	Non dilué	Dilué	Dilué	Logements	% de LL du	Logements	% de LL du
Marché	bâtiments	# d'apts	% d'apts	# d'apts	% d'apts	locatifs (LL)	total des LL	locatifs (LL)	total des LL
Primaire	5 2	6926	74%	6096	73%	7404	64%	6533	64%
Secondaire	2 4	2288	25%	2159	26%	3971	35%	3577	35%
Tertiaire	4	123	1 %	123	1 %	123	1 %	123	1 %
	8 0	9337	100%	8378	100%	11498	100%	10232	100%

Portefeuille immobilier par année de construction

						Non dilué	Non dilué	Dilué	Dilué
	Nombre de	Non dilué	Non dilué	Dilué	Dilué	Logements	% de LL du	Logements	% de LL du
	bâtiments	# d'apts	% d'apts	# d'apts	% d'apts	locatifs (LL)	total des LL	locatifs (LL)	total des LL
Après 2009	3 3	4662	50%	3795	45%	5400	47%	4344	42%
2000-2009	6	588	6 %	547	7 %	1422	12%	1264	12%
1990-1999	2	260	3 %	209	2 %	423	4 %	372	4 %
1980-1989	1 0	1094	12%	1094	13%	1180	10%	1180	12%
1970-1979	1 1	1017	11%	1017	12%	1357	12%	1357	13%
1960-1969	1 2	1071	11%	1071	13%	1071	9 %	1071	10%
1950-1959	6	645	7 %	645	8 %	645	6 %	645	6 %
Avant 1950	0	0	0 %	0	0 %	0	0 %	0	0 %
Total	8 0	9337	100%	8378	100%	11498	100%	10232	100%

Récapitulatif des immeubles par état d'assainissement 2, 3

						Non dilué	Non dilué	Dilué	Dilué
	Nombre de	Non dilué	Non dilué	Dilué	Dilué	Logements	% de LL du	Logements	% de LL du
État	bâtiments	# d'apts	% d'apts	# d'apts	% d'apts	locatifs (LL)	total des LL	locatifs (LL)	total des LL
Assaini	5 9	5045	54%	4753	57%	7068	61%	6511	64%
En repositionnement	2	208	2 %	208	2 %	208	2 %	208	2 %
Non assaini	1 9	4084	44%	3417	41%	4222	37%	3513	34%
Total	8 0	9337	100%	8378	100%	11498	100%	10232	100%

Résumé par taux d'occupation d'immeuble par état d'assainissement3

		Non dilué	Dilué
	Nombre de	LL	LL
État	bâtiments		Taux d'occupation Taux d'occupation
Assaini	5 9	91.2%	91.3%
En repositionnement	2	92.3%	92.3%
Non assaini	1 9	82.5%	82.6%
Total	8 0	88.1%	88.3%

Notes afférentes aux tableaux du présent Annexe :

1 Aux fins du présent tableau, « À loyer contrôlé » désigne les loyers soumis à la réglementation, sauf les immeubles spécialement construits pour les étudiants qui, bien qu'ils fassent l'objet d'un contrôle officiel des loyers dans certains cas, compte tenu de la rotation des étudiants assurés après l'obtention du diplôme, peuvent être qualifiés à titre de « À loyer non contrôlé ».

2 Aux fins du présent tableau :

« Assaini » désigne

• L'inoccupation du bien correspond aux projections;
• Les arriérés enregistrés par le bien sont conformes aux attentes; et
• Aucune amélioration importante ne doit être apportée au bien
• « Non Assaini » désigne
  • Le taux d'inoccupation est supérieur aux projections;
  • Les arriérés enregistrés par le bien peuvent être supérieurs aux projections ordinaires;
  • Une part importante du taux d'inoccupation actuel est directement attribuable au repositionnement de la base de résidents et/ou à des améliorations significatives apportées aux biens immobiliers ou il est anticipé un taux d'inoccupation imputable au repositionnement de la base de résidents et/ou des améliorations significatives apportées aux biens immobiliers; et/ou
  • Le bien vient d'être acquis, n'offre pas le rendement escompté et est assujetti à une « procédure d'adaptation » menée par Centurion

« Repositionnement » désigne

• Le bien est autrement stabilisé comme indiqué ci-dessus
• Il se présente une occasion d'engager des dépenses en capital en vue d'améliorer la proposition de valeurs et d'augmenter les loyers (en général, les rénovations effectuées à l'intérieur des appartements et assorties d'un délai de récupération de quatre à cinq ans en fonction de l'augmentation des loyers de marché et/ou d'autres rénovations de parties communes intérieures/extérieures) ;
• Une opportunité d'engager des dépenses en capital se présente en vue de réaliser des économies en matière de dépenses d'exploitation; et
• sur le court terme, le taux d'inoccupation de l'immeuble peut augmenter de manière marginale par rapport aux projections, avec un repositionnement de la base de résidents

3 État des aménagements/déménagements à la date d'avril 2020.

(3 studios, 7 apts d'une chambre et 23 de deux chambres)

Localisation : Acton, Ontario

Nombre d'appartements : 33

Appartements Churchill Court

Adresse : 196 Churchill Road South

Kempenfelt Village Localisation : Barrie, Ontario Adresse : 362 Shanty Bay Road Type de bâtiment : Maisons en rangée Nombre d'appartements : 15 (4 apts d'une chambre et 11 de deux chambres)

Type de bâtiment : Appartements sans ascenseurs

Milligan Park Apartments

Localisation : Barrie, Ontario Adresse : 255 Dunlop Street West Type de bâtiment : Maisons en rangée Nombre d'appartements : 28 (2 apts de deux chambres et 26 apts de trois chambres)

Brookside Apartments Localisation : Brighton, Ontario Adresse : 60 Prince Edward Street Type de bâtiment : Appartements sans ascenseurs

Nombre d'appartements : 30 (3 apts d'une chambre et 27 de deux chambres)

MacIntosh Court Apartments

Localisation : Brighton, Ontario Adresse : 122 Elizabeth Street Type de bâtiment : Appartements sans ascenseurs Nombre d'appartements : 29 (1 studio, 26 apts de deux chambres et 2 de trois chambres)

25 et 45 Brierdale Road

Localisation : Cambridge, Ontario Adresse : 25/45 Brierdale Road Type de bâtiment : Deux immeubles de trois étages avec appartements sans ascenseurs Nombre d'appartements : 90 (14 apts d'une chambre et 76 de deux chambres)

133-143 Woodside Avenue

Localisation : Cambridge, Ontario Adresse : 133,135,137,141,142 et 143 Woodside Avenue Type de bâtiment : 5 immeubles de trois étages avec appartements sans ascenseurs Nombre d'appartements : 333 (125 apts d'une chambre, 206 de deux chambres et 2 de trois chambres)

219 St. Andrews Street

Localisation : Cambridge, Ontario Adresse : 219 St. Andrews Street Type de bâtiment : Appartements sans ascenseurs Nombre d'appartements : 28 (3 studios, 13 apts d'une chambre et 12 de deux chambres)

252 et 256 St. Andrews Street

Localisation : Cambridge, Ontario Adresse : 252 et 256 St. Andrews Street Type de bâtiment : Appartements sans ascenseurs Nombre d'appartements : 132 (3 apts d'une chambre et 129 de deux chambres)

11 Wendy Court

Localisation : Cambridge, Ontario Adresse : 11 Wendy Court Type de bâtiment : Appartements sans ascenseurs Nombre d'appartements : 96 (5 apts d'une chambre et 91 de deux chambres)

Cherokee Court Apartments

Localisation : Gravenhurst, Ontario Adresse : 165 Old Muskoka Road Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 39 (1 studio, 4 apts d'une chambre, 33 de deux chambres et 1 de trois chambres)

Atwood Suites

Localisation : Guelph, Ontario Adresse : 5 Schroder Crescent Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 66 (7 apts d'une chambre, 50 de deux chambres et 9 de trois chambres)

Hunters Bay Apartments

Localisation : Huntsville, Ontario Adresse : 2 et 4 Yonge Street Type de bâtiment : Appartements sans ascenseurs Nombre d'appartements : 25 (6 studios, 13 apts d'une chambre et 6 de deux chambres)

Fairway Apartments

Localisation : Kitchener, Ontario Adresse : 21 et 31 Jean Ave Type de bâtiment : Appartements sans ascenseurs Nombre d'appartements : 32 (20 apts d'une chambre et 12 de deux chambres)

Hoffman Apartments

Localisation : Kitchener, Ontario Adresse : 356 et 360 Hoffman Street Type de bâtiment : Appartements sans ascenseurs Nombre d'appartements : 96 (36 apts d'une chambre et 60 de deux chambres)

Hugo Apartments

Localisation : Kitchener, Ontario Adresse : 15,19, et 25 Hugo Crescent Type de bâtiment : Appartements sans ascenseurs Nombre d'appartements : 53 (7 apts d'une chambre et 46 de deux chambres)

Morgan Apartments

Localisation : Kitchener, Ontario Adresse : 167 Morgan Avenue Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 47 (2 studios, 10 apts d'une chambre, 20 de deux chambres et 15 de trois chambres)

Kingswood Estates

Localisation : Kitchener, Ontario Adresse : 262, 266, 270, 274, 278, 282, 286, 310 et 320 Kingswood Drive Type de bâtiment : Appartements sans ascenseurs Nombre d'appartements : 360 (92 apts d'une chambre et 268 de deux chambres)

1175 Dundas Street West (Westdale Apartments)

Localisation : Mississauga, Ontario Adresse : 1175 Dundas Street West Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 104 (1 studio, 53 apts d'une chambre et 50 de deux chambres)

275 North Service Road (North Apartments)

Localisation : Mississauga, Ontario Adresse : 275 North Service Road Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 82 (34 apts d'une chambre, 41 de deux chambres et 7 de trois chambres)

285 North Service Road

Localisation : Mississauga, Ontario Adresse : 285 North Service Road Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 81 (34 apts d'une chambre et 47 de deux chambres)

Park Place Apartments

Localisation : Oshawa, Ontario Adresse : 277 Anderson Avenue Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 47 (47 apts de deux chambres)

Appartements et manoir Orchard View

Localisation : Oshawa, Ontario Adresse : 36 et 70 Orchardview Blvd Type de bâtiment : Appartements sans ascenseurs Nombre d'appartements : 24 (5 apts d'une chambre et 19 de deux chambres)

Biggin Court

Localisation : Toronto, Ontario Adresse : 1, 2, 3, 5 et 7 Biggin Court Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 308 (11 studios, 9 apts juniors d'une chambre, 170 de deux chambres, 108 de trois chambres, et 10 de trois chambres)

Grandstand Place

Localisation : Toronto, Ontario Adresse : 6 Grandstand Place Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 60 (21 apts d'une chambre, 33 de deux chambres et 6 de trois chambres)

1631 Victoria Park Avenue

Localisation : Toronto, Ontario Adresse : 1631 Victoria Park Avenue Type de bâtiment : Appartements sans ascenseurs Nombre d'appartements : 35 (4 studios, 19 apts d'une chambre et 12 de deux chambres)

Localisation : Toronto, Ontario Adresse : 1594 Victoria Park Avenue Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 28 (1 studio, 13 apts d'une chambre et 14 de deux chambres)

1731 - 1739 Victoria Park Avenue

Localisation : Toronto, Ontario Adresse : 1731, 1735 et 1739 Victoria Park Avenue Type de bâtiment : Appartements sans ascenseurs Nombre d'appartements : 129 (15 studios, 78 apts d'une chambre et 36 de deux chambres)

4 et 8 Rannock Avenue et 880 Pharmacy Ave

Localisation : Toronto, Ontario Adresse : 4 et 8 Rannock Avenue et 880 Pharmacy Avenue Type de bâtiment : Appartements sans ascenseurs Nombre d'appartements : 85 (34 apts d'une chambre et 51 de deux chambres)

26 Thorncliffe Park Drive

Localisation : Toronto, Ontario Adresse : 26 Thorncliffe Park Drive Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 61 (35 apts d'une chambre, 25 de deux chambres et 1 de trois chambres)

27 Thorncliffe Park Drive

Localisation : Toronto, Ontario Adresse : 27 Thorncliffe Park Drive Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 86 (2 studios, 45 apts d'une chambre et 39 de deux chambres)

50 Thorncliffe Park Drive

Localisation : Toronto, Ontario Adresse : 50 Thorncliffe Park Drive Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 57 (1 studio, 10 apts d'une chambre, 34 de deux chambres et 12 de trois chambres)

5 Dufresne Court

Localisation : Toronto, Ontario Adresse : 5 Dufresne Court Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 218 (27 apts juniors d'une chambre, 54 apts d'une chambre, 27 apts spacieux d'une chambre, 82 de deux chambres et 28 de trois chambres)

Appartements Antrim

Localisation : Toronto, Ontario Adresse : 4 Antrim Crescent Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 70 appartements (44 apts d'une chambre et 26 de deux chambres)

Dundas Court

Localisation : Whitby, Ontario Adresse : 707 et 711 Dundas Street West Type de bâtiment : Maisons en rangée Nombre d'appartements : 36 (24 apts de deux chambres et 12 apts de trois chambres)

The Huntington

Localisation : Dartmouth, Nouvelle-Écosse Adresse : 58 Holtwood Court Type de bâtiment : Appartements luxueux (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 114 (9 apts d'une chambre, 99 de deux chambres et 6 de trois chambres)

Windermere Village

Localisation : Edmonton, Alberta Adresse : 3707-3711 Whitelaw Lane NW Type de bâtiment : Appartements luxueux (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 126 (3 apts d'une chambre et 123 de deux chambres)

Beacon Place

Localisation : Edmonton, Alberta Adresse : 9930 Bellamy Hill Road NW Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 82 appartements (27 studios, 36 apts d'une chambre, 18 de deux chambres et 1 de trois chambres)

Mayfair on Jasper

Localisation : Edmonton, Alberta Adresse : 10803 Jasper Ave NW Type de bâtiment : Appartements luxueux (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 238 appartements (118 apts d'une chambre et 120 de deux chambres)

Oliver Place

Emplacement : Edmonton, Alberta Adresse : 10 130 - 117 Street NW Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 234 appartements (26 studios, 156 apts d'une chambre et 52 de deux chambres)

Riverside Towers

Emplacement : Edmonton, Alberta Adresse : 8610 et 8620 Jasper Avenue Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 292 appartements (41 studios, 127 apts d'une chambre, 80 de deux chambres et 44 de trois chambres)

Grand Central Manor

Emplacement : Edmonton, Alberta Adresse : 10 903 103 Avenue NW et 10 904 102 Avenue NW Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 306 appartements (182 apts d'une chambre, 120 de deux chambres et 4 de trois chambres)

Harbour View Estates

Localisation : Regina, Saskatchewan Adresse : 5501-5549-5601-5649 Prefontaine Avenue Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 208 appartements (64 apts d'une chambre et 144 de deux chambres) *Centurion détient 60 % de ce bien immobilier en copropriété avec d'autres investisseurs.

Sky Pointe Estates

Localisation : Regina, Saskatchewan Adresse : 5960 Little Pine Loop Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 75 appartements (41 apts d'une chambre et 34 de deux chambres)

Madison Ridge

Localisation : Regina, Saskatchewan Adresse : 1251 North McEachern Drive Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 48 appartements (8 apts de deux chambres et 40 apts de trois chambres)

Madison Manor

Localisation : Regina, Saskatchewan Adresse : 1291 North McEachern Drive Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 64 appartements (16 apts d'une chambre et 48 de deux chambres)

The Apex at Acre 21

Emplacement : Regina, Saskatchewan Adresse : 5000 Green Jewel Blvd Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 176 appartements (88 apts d'une chambre et 88 de deux chambres) *Centurion détient 50 % de ce bien immobilier en copropriété avec d'autres investisseurs.

Summit at Seasons

Emplacement : Winnipeg, Manitoba Adresse : 701-721 Sterling Lyon Parkway Type de bâtiment : Appartements luxueux (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 416 appartements (6 studios, 160 apts d'une chambre, 236 de deux chambres et 14 de trois chambres) *Centurion détient 50 % de ce bien immobilier en copropriété avec d'autres investisseurs.

Pinnacle at Bridgwater

Emplacement : Winnipeg, Manitoba Adresse : 345-375 Bridge Lake Drive Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 176 appartements (64 apts d'une chambre et 112 de deux chambres) *Centurion détient 45 % de ce bien immobilier en copropriété avec d'autres investisseurs.

Pinnacle at Bridgwater II

Emplacement : Winnipeg, Manitoba Adresse : 340-370 Bridge Lake Drive Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 208 appartements (74 apts d'une chambre et 134 de deux chambres) *Centurion détient 45 % de ce bien immobilier en copropriété avec d'autres investisseurs.

Roberts Place

Localisation : Langford, Colombie-Britannique Adresse : 772 Hockley Avenue Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 20 appartements (20 apts de deux chambres)

Roberts Landing

Localisation : Langford, Colombie-Britannique Adresse : 777 Hockley Avenue Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 30 appartements (10 apts d'une chambre et 20 de deux chambres)

Village Walk West

Localisation : Langford, Colombie-Britannique Adresse : 778, 784 et 790 Hockley Avenue Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 866 appartements (30 apts d'une chambre, 46 de deux chambres et 10 de trois chambres)

Hockley Corners

Localisation : Langford, Colombie-Britannique Adresse : 765 Hockley Avenue Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 63 appartements (42 apts d'une chambre et 21 de deux chambres)

The Arc

Emplacement : Langford, Colombie-Britannique Adresse : 2849 Bryn Maur Road Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 93 appartements (65 apts d'une chambre, 23 de deux chambres et 5 de trois chambres)

Verve

Localisation : Victoria, Colombie-Britannique Adresse : 433 Boleskine Road Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 365 appartements (57 studios, 9 apts d'une chambre et 29 de deux chambres)

V1488

Emplacement : Victoria, Colombie-Britannique Adresse : 1488 Cook Street Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 134 appartements (19 studios, 47 apts d'une chambre, 58 de deux chambres et 10 de trois chambres) *Centurion détient 50 % de ce bien immobilier en copropriété avec d'autres investisseurs.

Fusion

Emplacement : Surrey, Colombie-Britannique Adresse : 13555 96e Avenue Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 146 appartements (125 apts d'une chambre et 21 de deux chambres)

Oxford at The Ranch

Localisation : Waller, Texas, États-Unis. Adresse : 31 200 FM 2920 Road Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 224 appartements

(140 apts d'une chambre, 60 de deux chambres et 24 de trois chambres)

*Centurion détient 85 % de ce bien immobilier en copropriété avec d'autres investisseurs.

Oxford at the Country Club

Emplacement : Baytown, Texas, États-Unis Adresse : 2800 West Baker Road

Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 228 appartements

(134 apts d'une chambre, 90 de deux chambres et 4 de trois chambres)

*Centurion détient 85 % de ce bien immobilier en copropriété avec d'autres investisseurs.

The Columns at Timothy Woods

Emplacement : Athens, Géorgie, États-Unis Adresse : 2035 Timothy Road Type de bâtiment : Appartements Nombre d'appartements : 204 appartements (88 apts d'une chambre, 76 de deux chambres et 40 de trois chambres) *Centurion détient 75 % de ce bien immobilier en copropriété avec d'autres investisseurs.

TRAX

Emplacement : Edmonton, Alberta Adresse : 10 054 79 Ave NW Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 100 appartements (42 studios, 32 apts d'une chambre et 26 de deux chambres)

Quartier QB

Emplacement : Ville de Québec, Québec Adresse : 2551, Chemin des Quatre-Bourgeois Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 684 appartements (301 studios, 228 apts d'une chambre, 131 de deux chambres et 24 de trois chambres)

TRIO

Emplacement : Kelowna, Colombie-Britannique Adresse : 333, 335, 337 Drysdale Blvd Type de bâtiment : Immeuble d'habitation (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 175 appartements (15 studios, 38 apts d'une chambre et 122 de deux chambres)

Liste des immeubles (Résidences étudiantes)

LA MARQ au 515

Localisation : Montréal, Québec Adresse : 1430, rue City Councillors Type de bâtiment : Résidence étudiante (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 100 appartements (composés de 440 lits locatifs, 10 apts de 3 chambres, 40 apts de 4 chambres et 50 de cinq chambres)

75 Ann Street*

Localisation : London, Ontario Adresse : 75 Ann Street Type de bâtiment : Résidence étudiante (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 137 (comprenant 499 lits locatifs) *Centurion détient 75 % de ce bien immobilier en copropriété avec d'autres investisseurs.

1 Beaufort Street*

Localisation : London, Ontario Adresse : 1 Beaufort Street Type de bâtiment : Résidence étudiante Nombre d'appartements : Complexe de 6 maisons en rangée; 27 appartements (comprenant 135 lits locatifs; 27 appartements de cinq chambres) *Centurion détient 75 % de ce bien immobilier en copropriété avec d'autres investisseurs.

St George Street

Localisation : London, Ontario Adresse : 83 St. George Street (13 maisons en rangées) 87, 89, 91, 93, 95, 97 et 99 St. George Street, 149, 151, 163 et 165 Ann Street Type de bâtiment : Résidence étudiante Nombre d'appartements : 24 maisons en rangée (comprenant 96 lits locatifs; 24 appartements de quatre chambres)

205 Oxford Centre Apartments

Localisation : London, Ontario Adresse : 205 Oxford Street East Type de bâtiment : Résidence étudiante (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 135 appartements (dont 225 lits locatifs; 53 apts d'une chambre et 86 de deux chambres)

Liste des immeubles (Résidences étudiantes)

University View

Localisation : Waterloo, Ontario Adresse : 173 King Street North Type de bâtiment : Résidence étudiante (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 56 appartements (composés de 219 lits locatifs; 1 apt d'une chambre, 1 apt de deux chambres et 54 de cinq chambres)

167 King Street North

Localisation : Waterloo, Ontario Adresse : 167 King Street North Type de bâtiment : Résidence étudiante (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 41 appartements (dont 205 lits locatifs; 41 appartements de cinq chambres)

168 King Street North

Localisation : Waterloo, Ontario Adresse : 168 King Street North Type de bâtiment : Résidence étudiante (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 36 appartements (dont 176 lits locatifs; 1 apt d'une chambre et 35 de deux chambres)

345 King Street North

Localisation : Waterloo, Ontario Adresse : 345 King Street North Type de bâtiment : Résidence étudiante (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 94 appartements (dont 386 lits locatifs; 38 apts de cinq chambres et 28 de quatre chambres, et 28 de trois chambres)

Columbia Street West

Emplacement : Waterloo (Ontario) Adresse : 1 Columbia Street West Type de bâtiment : Résidence étudiante (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 74 (comprenant 370 lits locatifs) *Centurion détient 50 % de ce bien immobilier en copropriété avec d'autres investisseurs.

Liste des immeubles (Résidences étudiantes)

The HUB Calgary

Emplacement : Calgary, Alberta Adresse : 2416 16 Avenue NW Type de bâtiment : Résidence étudiante (avec ascenseur) Nombre d'appartements : 348 appartements (composés de 486 lits locatifs; 212 apts d'une chambre, 134 apts de deux chambres et 2 de trois chambres) *Centurion détient 70 % de ce bien immobilier en copropriété avec d'autres investisseurs.

	Étatsconsolidés de la FPI
				Financés				Engagés
Répartition des investissements(hors Immeubles saisis)		$	#	% ($)	Taux moyenpondéré		$	#	% ($)
Par participation
Placements hypothécaires	$	484,388	7 9	67%	9.38%	$	649,685	8 6	78%
Intérêts des prêts participatifs	$	154,890	1 7	22%	9.34%	$	119,686	1 7	14%
Investissements comptabilisés à titre de capitaux propres	$	76,414	7	11%	0.00%	$	71,226	8	8 %
Total	$	715,692	103	100%	9.37%	$	840,597	111	100%
Par rang
1er	$	320,141	4 5	44%	8.92%	$	422,194	4 9	51%
2 e	$	319,136	5 1	45%	9.89%	$	347,178	5 4	41%
Par rangJAJA $		76,414	7	11%	0.00%	$	71,226	8	8 %
Total	$	715,692	103	100%	9.37%	$	840,597	111	100%
Par type de prêt
Commercial	$	79,391	1 7	11%	9.30%	$	105,499	1 7	13%
Résidentiel	$	633,793	8 5	89%	9.39%	$	730,643	9 3	86%
À terme	$	2,508	1	0 %	8.00%	$	4,455	1	1 %
Total	$	715,692	103	100%	9.37%	$	840,597	111	100%
Par province/État
Canada
ABAB	$	52,913	1 0	7 %	8.95%	$	61,362	1 1	7 %
BCBC $		129,501	1 4	18%	9.71%	$	124,931	1 5	15%
MBMB	$	28,156	4	4 %	8.73%	$	29,431	4	4 %
NSNS	$	4,235	1	1 %	10.00%	$	4,235	1	1 %
ON	$	390,303	6 6	54%	9.31%	$	524,466	7 2	62%
Sous-total (A)	$	605,107	9 5	84%	9.37%	$	744,424	103	89%
États-Unis
US - FL FL	$	33,451	2	5 %	9.00%	$	28,252	2	3 %
US - MI MI	$	8,874	1	1 %	10.00%	$	10,289	1	1 %
US - MN MN $		8,767	1	1 %	8.00%	$	11,563	1	1 %
US - MO MO $		10,826	22	2 %7 %	8.00%10.00%	$	7,748	22	1 %5 %
US - TX TX $		48,667				$	38,321
Sous-total (B)	$	110,584	8	16%	9.36%	$	96,173	8	11%
Total général (A + B)	$	715,692	103	100%	9.37%	$	840,597	111	100%

	États consolidés de la FPI
Répartition des investissements				Financés				Engagés
(hors Immeubles saisis)		$	#	% ($)	Taux moyenpondéré		$	#	% ($)
Par ville
Région du Grand Toronto
Ajax	$	13,297	2	1.86%	9.14%	$	20,994	2	2.50%
Burlington	$	5,407	1	0.76%	8.50%	$	12,000	1	1.43%
Clarington	$	4,707	1	0.66%	10.00%	$	4,425	1	0.53%
Etobicoke	$	9,917	1	1.39%	10.00%	$	10,498	1	1.25%
Markham	$$	36,36318,939	32	5.08%2.65%	9.44%9.73%	$$	40,60429,900	32	4.83%3.56%
MississaugaNewcastle	$	2,237	2	0.31%	13.93%	$	4,565	2	0.54%
Oakville	$	10,202	1	1.43%	9.25%	$	10,202	1	1.21%
Pickering	$	7,336	2	1.02%	8.06%	$	7,416	2	0.88%
Richmond Hill	$	2,027	1	0.28%	16.00%	$	2,027	1	0.24%
Scarborough	$	44,816	5	6.26%	8.41%	$	61,687	7	7.34%
Toronto	$	46,936	9	6.56%	9.31%	$	60,028	1 0	7.14%
Sous-total (A)	$	202,185	3 0	28.25%	9.30%	$	264,346	3 3	31.45%
Région du Grand Vancouver
Delta	$	9,331	2	1.30%	12.85%	$	8,604	2	1.02%
Langley	$	3,524	1	0.49%	8.50%	$	23,150	1	2.75%
SurreySous-total (B)	$$	59,22072,076	58	8.27%10.07%	9.52%9.87%	$$	63,42495,178	58	7.55%11.32%
Île de VancouverSooke			1	0.95%	9.50%			1	1.05%
Victoria	$$	6,79225,465	4	3.56%	11.15%	$$	8,80012,533	4	1.49%
Sous-total (C)	$	32,257	5	4.51%	10.57%	$	21,333	5	2.54%
Région de Guelph-WaterlooGuelph	$	27,473	9	3.84%	9.96%	$	27,473	9	3.27%
Waterloo	$	63,280	1 0	8.84%	9.92%	$	60,894	1 0	7.24%
Sous-total (D)	$	90,753	1 9	12.68%	9.93%	$	88,367	1 9	10.51%
Autres villes canadiennes
Abbotsford	$	24,317	1	3.40%	8.25%	$	27,195	2	3.24%
Barrie	$	12,076	3	1.69%	9.45%	$	32,166	4	3.83%
Calgary	$	44,071	5	6.16%	8.63%	$	64,294	6	7.65%
Cochrane	$	8,147	1	1.14%	8.00%	$	9,874	1	1.17%
Dartmouth	$	4,235	1	0.59%	10.00%	$	4,235	1	0.50%
Edmonton	$	9,027	3	1.26%	8.44%	$	10,740	3	1.28%
Elk Point	$	857	1	0.12%	10.00%	$	857	1	0.10%
Grimsby	$	1,403	1	0.20%	10.00%	$	2,000	1	0.24%
Hamilton	$$	47,794271	21	6.68%0.04%	8.67%8.50%	$$	52,9253,500	21	6.30%0.42%
KingstonMinett	$	6,475	3	0.90%	8.50%	$	12,500	5	1.49%
Orillia	$	6,540	3	0.91%	9.41%	$	10,891	3	1.30%
Ottawa	$	7,218	1	1.01%	10.00%	$	7,218	1	0.86%
Squamish	$	4,375	1	0.61%	10.50%	$	4,375	1	0.52%
St. Albert	$	1,058	1	0.15%	9.00%	$	1,185	1	0.14%
Timmins	$	1,816	1	0.25%	10.00%	$	1,816	1	0.22%
Winnipeg	$	28,156	4	3.93%	8.73%	$	29,431	4	3.50%
Sous-total (E)	$	207,836	3 3	29.04%	8.79%	$	275,201	3 8	32.74%
États-Unis
Austin	$	18,305	1	2.56%	10.00%	$	16,124	1	1.92%
Detroit	$	8,874	1	1.24%	10.00%	$	10,289	1	1.22%
Estero	$	18,842	1	2.63%	9.00%	$	13,643	1	1.62%
Irving	$	30,362	1	4.24%	10.00%	$	22,197	1	2.64%
Kansas City	$	10,826	2	1.51%	8.00%	$	7,748	2	0.92%
MinneapolisWest Palm Beach	$$	8,76714,609	11	1.22%2.04%	8.00%9.00%	$$	11,56314,609	11	1.38%1.74%
Sous-total (F)	$	110,584	8	15.45%	9.36%	$	96,173	8	11.44%
Total général (SOMME DE A à F)	$	715,692	103	100.00%	9.37%	$	840,597	111	100.00%

	Étatsconsolidés de la FPI
Répartition des investissements				Financés		Engagés
(hors Immeubles saisis)		$	#	% ($)	Taux moyenpondéré		$	#	% ($)
Par options d'achat
Avec Y $		158,690	1 7	22%	9.44%	$	136,305	1 7	16%
Sans N $		480,587	7 9	67%	9.35%	$	633,067	8 6	76%
Investissements comptabilisés à titre de capitaux propres JA $		76,414	7	11%	0.00%	$	71,226	8	8 %
Total	$	715,692	103	100%	9.37%	$	840,597	111	100%
Par niveau de réalisation
Construction	$	450,252	5 7	63%	9.12%	$	566,885	6 4	68%
Préalable à la construction	$	129,652	2 0	18%	9.43%	$	135,540	2 0	16%
À échéance	$	135,788	2 6	19%	10.14%	$	138,172	2 7	16%
Total	$	715,692	103	100%	9.37%	$	840,597	111	100%
Par valeur sous option
Appartements collectifs	$	187,430	1 9	26%	9.48%	$	171,919	2 0	20%
Terrain	$	70,602	9	10%	9.41%	$	73,440	9	9 %
Immeuble résidentiel bas	$	223,711	3 3	31%	9.22%	$	286,943	3 7	34%
Industriel	$	19,785	4	3 %	11.13%	$	25,650	4	3 %
Copropriété de grande hauteur	$	98,399	1 7	14%	9.23%	$	135,615	1 9	16%
Usage commercial/mixte	$	78,334	1 8	11%	9.11%	$	117,339	1 9	14%
Logements étudiants collectifs	$	37,432	3	5 %	10.00%	$	29,692	3	4 %
Total	$	715,692	103	100%	9.37%	$	840,597	111	100%
Par volume d'investissement
1 M$ ou moins	$	9,093	1 1	1 %	9.67%	$	74,377	1 9	9 %
> 1 M $ - 3 M $	$	60,616	2 8	8 %	10.42%	$	69,150	2 8	8 %
> 3 M $ - 5 M $	$	61,150	1 6	9 %	9.36%	$	96,317	1 6	11%
> 5 M $ - 10 M $	$	200,598	2 8	28%	9.60%	$	233,046	2 8	28%
> 10 M $ - 15 M $	$	103,901	8	15%	8.90%	$	101,687	8	12%
> 15 M $	$	280,333	1 2	39%	9.06%	$	266,021	1 2	32%
Total	$	715,692	103	100%	9.37%	$	840,597	111	100%

FinancésEngagésRépartition des investissementsTaux moyen(hors Immeubles saisis)$$#% (S)#pondéréPar échéance (Hors cap. prop. et ajust. JV)$2020$400,34366%9.44%442,0136858%67$$2021117,1351920%8.97%179,0482123%$$9202263,8089.99%611%106,63714%$$55%202316,781$\overline{4}$3%8.28%41,673$\mathbf{s}$$598.067100%$9.37%$10396769.372TotalPar taux d'intérêt/préf. (Hors cap. prop. et ajust. JV)$$17%8% ou moins100,804147.87%136,6601418%	États consolidés de la FPI
	$%$ ($)
	100%
$$$> 8.0% - 8.5%$93,2731316%8.43%141,2511418%
$$$> 8.5% - 9.0%$92,704916%8.98%111,0701014%
$$$> 9.0% - 9.5%$30,11555%9.40%33,47654%
$$227,88610.00%237,899$> 9.5% - 10.0%$4038%4032%
$$24,3005$>10.0% - 10.5%$$\overline{4}$4%10.43%44,4626%
$\mathbf S$$$>10.5% - 11.0%$8,44931%10.98%21,665$\overline{4}$3%
$$12.00%25,05033%$>11.5% - 12.0%$4,040$\mathbf{1}$1%
$$7,613$\mathbf{1}$1%12.70%$\mathbf{1}$$>12.5% - 13.0%$7,6131%
$$$\overline{2}$0%$\overline{2}$$>13.5% - 14.0%$2,46213.76%2,4620%
$$$>14.5% - 15.0%$2,813$\overline{2}$0%15.00%$\overline{2}$0%3,450
$$$\overline{2}$1%31%>15.0%3,60917.75%4,315
$\mathbf{s}$$\mathbf{s}$96100%$9.37%$103598.067769.372Total	100%
Par rapport au RPV appliqué - Placements hypothécaires
$9.72%$$\overline{7}$50% ou moins36,74478%39.0486%
$$$> 50% - 60%$51,10958.99%69%11%60,580
$$>60% - 70%$$149,7882031%9.25%218,9492234%
$$$>70% - 80%$146,8062530%9.52%195,3432830%
$$$> 80% - 90%$78,295171817%16%9.36%112,173
$> 90%$9.77%54%21,64654%23,593
$\mathbf{s}$$Total484,38879100%9.38%649,68586	100%
Par méthode de paiement - Placements hypothécaires
$$220,63747%9.58%4747%Intérêt couru43311,986
$Paiement de la réserve d'intérêts$36,14136%9.74%36,14136%
$$50,55259%9.05%69%Chèques périodiques56,880
$$Paiement par prélèvement automatique177,0572838%9.16%244,6783038%
$\mathbf{s}$$484,38879100%9.38%649,68586Total	100%
Non diluéeDiluéeValeur accumulée estimative des options d'achat

Placements hypothécaires Y $ 85,537 3 6 % $ 81,656 3 9 % Intérêts des prêts participatifs Y $ 795,693 1 4 59% $ 546,814 1 4 59%

Investissements comptabilisés à titre de capitaux propres JA $ 477,624 7 35% $ 304,316 7 33%

Total $ 1,358,855 2 4 100% $ 932,786 2 4 100%

ANNEXE « G » – ÉTATS FINANCIERS NON AUDITÉS

CENTURION APARTMENT REAL ESTATE INVESTMENT TRUST États financiers intermédiaires consolidés condensés (non audités) Pour les trois et six mois clos le 30 juin 2020

TABLE DES MATIÈRES

État consolidé de la situation de la situation financière	2
État consolidé du résultat net et résultat global	3
État consolidé de l'évolution de l'actif net attribuable aux porteurs de parts	4
État consolidé des flux de trésorerie	5
Notes afférentes aux états financiers consolidés	6 -49

..........................................................................................................................................................................................

ÉTAT INTERMÉDIAIRE CONSOLIDÉ CONDENSÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE (NON AUDITÉ)

(EN MILLIERS DE DOLLARS CANADIENS)

Aux	Note	30 juin 2020	31 décembre 2019
Actif
Trésorerie		$110283	$70555
Encaisse affectée	11	3281	13617
Créances et autres actifs	9	64152	42583
Immeubles de placements détenus en vue de la vente	4	—	14500
Immeubles de placement	4	2168704	1788169
Placements hypothécaires	6	425218	454725
Intérêts des prêts participatifs	7	102076	127550
Investissements comptabilisés à titre de capitaux propres	5	186272	170521
Immeuble saisi	8	27051	20435
Total de l'actif		$3087037	$2702655
Passif
Souscriptions de parts de la fiducie	11	$3281	$13617
Comptes créditeurs et autres passifs	13	29384	25916
Passif de placements hypothécaires consortiaux	6	29930	28520
Emprunts hypothécaires et facilités de crédit	12	1020067	737678
Passifs d'impôts différés	21	3972	4108
Total du passif hors actif net attribuable aux porteurs de
parts		1086634	809839
Actif net attribuable aux porteurs de parts		$2000403	$1892816
Représentée par:
Actif net attribuable aux porteurs de parts de la Fiducie		$1741899	$1641277
Actif net attribuable aux parts des actionnaires sans contrôle		$258504	$251539

Engagements et imprévus (Notes 6, 8,10, 14, 18 et 19)

Évènements ultérieurs (Note 27)

ÉTAT INTERMÉDIAIRE CONSOLIDÉ CONDENSÉ DU RÉSULTAT NET ET DU RÉSULTAT GLOBAL (NON AUDITÉ) (EN MILLIERS DE DOLLARS CANADIENS)

	Pour letrimestre30		mois clos lejuin	Pour le	semestre clos le30juin
Pour les exercices clos	Note	2020	2019	2020	2019
Revenus des immeubles de placement	15	32198	19342$	63147$	39398
Coût d'exploitation des immeubles		(11883)	(6440)	(21878)	(13171)
Revenude location net		20315$	12902$	41269	26227
Gains à la juste valeur des immeubles de	4	9969	37088	38967	69441
placementIntérêts créditeurs	6	12634	12897	25627	23815
Charge d'intérêts sur les dettes
hypothécaires consortiales	6	(455)	(276)	(895)	(552)
Gains à la juste valeur des intérêts des prêtsparticipatifs	7	(3311)	645	(3835)	302
Dépréciation d'un immeuble ayant faitl'objet de forclusion	8	(931)	—	(1064)	—
Revenu tiré des investissementscomptabilisés à titre de capitaux propres	5	6473	4377	11625	10642
Autres revenus		872	377	1662	979
Frais administratifs	17	(6120)	(4147)	(12849)	(8284)
(Provision pour) recouvrement de pertes decrédit attendues	6	(517)	(218)	(484)	(240)
Bénéfice d'exploitation		38929	63645	100023	122330
Perte découlant de l'aliénation d'immeubles	4	—	—	(317)	—
de placementCoût du financement	16	(7587)	(4607)	(15493)	(9129)
Bénéfice avant impôt sur le revenu		31342	59038$	84213$	113201
Recouvrement des impôts exigibles et
reportés	21	(407)	0	(214)	—
Résultat net		30935	59038	83999	113201
Ajustement de la conversion de devises		(2117)	(127)	1070	(763)
Résultat net et résultat global		28818	58911$	85069$	112438
Attribuable aux:
Porteurs de parts de la Fiducie		25734	54035$	75634$	103176
Part des actionnaires sans contrôle		3084	4876$	9435$	9262

ÉTAT INTERMÉDIAIRE CONSOLIDÉ CONDENSÉ DE L'ÉVOLUTION DE L'ACTIF NET ATTRIBUABLE AUX PORTEURS DE PARTS (NON AUDITÉ)

(EN MILLIERS DE DOLLARS CANADIENS)

Pour l'exercice terminé le30 juin2020	Actif netattribuableauxPorteurs departs de la FPI	Actif netattribuable auxparts desactionnairessans contrôle	Actif netattribuable auxPorteurs departs
Actif net attribuable aux Porteurs de parts en débutd'exercice	$1641276	$251540	$1892816
Résultat net et résultat global	75	9	85
	634	435	069
Opérations sur parts rachetables
Produit de l'émission de parts (net des frais d'émission)	156	21	177
	239	286	525
Apports des parts des actionnaires sans contrôle	—	1892	1892
Réinvestissement des distributions par les porteurs	22	3	26
	429	694	123
Rachat de parts	(111	(20	(131
	285)	386)	671)
Distributions aux porteurs de parts	(42	(8	(51
	394)	957)	351)
Augmentation nette provenant des opérations sur les	24	(2	22
	989	471)	518
parts	100	6	107
Augmentation nette de l'actif net attribuable aux porteurs	623	964	587
de partsActif net attribuable aux Porteurs de parts en fin	$1741899	$258504	$2000403
d'exercicePour l'exercice terminé le30 juin2020	Actif netattribuableaux Porteursde parts de laFPI	Actif netattribuable auxparts desactionnairessans contrôle	Actif netattribuableauxPorteurs departs
Actif net attribuable aux Porteurs de parts en débutd'exercice	$1034355	$201226	$1235581
	—	—
Résultat net et résultat global	103	9	112
	176	262	438
Opérations sur parts rachetables
Produit de l'émission de parts (net des frais d'émission)	176	30	207
	836	171	007
Réinvestissement des distributions par les porteurs	15	7	22
	614	041	655
Rachat de parts	(17	(1	(19
	946)	535)	481)
Distributions aux porteurs de parts	(32	(11	(43
	157)	102)	259)
Augmentation nette provenant des opérations sur les parts	142	24	166
	347	575	922
Augmentation nette de l'actif net attribuable aux porteurs	245	33	279
	523	837	360
de partsActif net attribuable aux Porteurs de parts en fin	$1279878	$235063	$1514941

ÉTAT INTERMÉDIAIRE CONSOLIDÉ CONDENSÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (NON AUDITÉ)

(EN MILLIERS DE DOLLARS CANADIENS)

		Pour le trimestre clos le 30 juin						Pour le semestre clos le 30 juin
Pour les exercices clos	Note		2020		2019		2020		2019
Activités d'exploitation
Résultat net			31 342		59 038	$	83 999	$	113 201
Ajustements relatifs aux :
Intérêts créditeurs			(12 634)		(12 897)		(25 627)		(23 815)
Recette d'intérêts sur les placements hypothécaires			12 857		12 853		21 696		19 971
(Recouvrement de la) provision pour pertes de crédit attendues	6		517		218		484		240
Gains à la juste valeur des immeubles de placement	4		(9 969)		(37 088)		(38 967)		(69 441)
Fraction non pécuniaire du revenu tiré des investissementscomptabilisés à titre de capitaux propres	5		(6 473)		(4 377)		(11 625)		(10 642)
Gains à la juste valeur des intérêts des prêts participatifs	8		3 311		(645)		3 835		(302)
Dépréciation d'un immeuble ayant fait l'objet de forclusion			931		—		1 064		—
Coût du financement	16		7 587		4 607		15 493		9 129
Amortissement des immeubles et biens d'équipement	17		224		87		425		123
Perte découlant de l'aliénation d'immeubles de placement			—		—		(317)		—
Gains réalisés à la juste valeur des intérêts des prêts
participatifs et investissements comptabilisés à titre de			(5 777)		16 765		(492)		16 765
capitaux propres(Recouvrement) Charge d'impôts exigibles et reportés de	21		407		—		214		—
l'exerciceÉvolution des soldes du compte de résultat hors caisse			4 525		2 038		1 889		(4 147)
Flux net de trésorerie provenant des activités d'exploitation		$	26 848	$	40 599		52 071		51 082
Activité de financement
Produit de l'émission de parts			40 844		154 382		184 943		214 954
Frais associés à l'émission de parts			(2122)		(5 350)		(5 526)		(7 948)
Distributions en espèces aux porteurs de parts			(12 840)		(10 864)		(25 228)		(20 604)
Rachat de parts			(117 358)		(12 816)		(131 671)		(19 481)
Coûts de financement capitalisés			(1 211)		(1 681)		(1 647)		(2 084)
Avances sur prêts hypothécaires et refinancement	25		115 099		89 361		304 522		89 361
Remboursement des emprunts hypothécaires et mainlevées	25		(16 338)		(8 367)		(21 490)		(12 261)
Avances (remboursements) sur facilités de crédit			—		(13 982)		—		11 480
Coût de financement payé			(7 016)		(4 683)		(14 233)		(8 587)
Flux net de trésorerie provenant des activités de			(942)		186 000		289 670		244 830
financementActivités de financement
Acquisition d'immeubles de placement	4		(32 000)		(146 305)		(321 617)		(146 305)
Acquisitions d'immeubles de placement non pécuniaires	4		2 000		—		2 000		—
Aliénation d'immeubles de placement			—		—		14 500		—
Coût d'acquisition d'immeubles de placement	4		(200)		(3 689)		(5 274)		(3 961)
Améliorations apportées aux biens immobiliers	4		(7 435)		(5 988)		(10 755)		(8 040)
Dépôts relatifs à l'acquisition d'immeubles de placement	9		(5 750)		(6 595)		(20 134)		(6 595)
Acquisition d'immeubles et de biens d'équipement	9		34		(2 720)		63		(2 720)
Améliorations apportées aux immobilisations ayant fait l'objet	8		(5 610)		—		(7 680)		—
de forclusionFinancement des intérêts des prêts participatifs	7		(299)		(2 483)		(16 177)		(11 468)
Remboursement des intérêts des prêts participatifs	7		30 620		12 306		39 756		12 661
Financement des investissements comptabilisés à titre de	5		(7 776)		(11 496)		(11 687)		(16 784)
capitaux propresRemboursement des investissements comptabilisés à titre de	5		—		10 546		6 490		10 546
capitaux propresRemboursement des capitaux de placements hypothécaires, net			38 986		3 223		108 017		21 505
de syndicationFinancement des capitaux de placements hypothécaires, net de			(29 349)		(26 552)		(79 515)		(114 315)
syndicationFlux de trésorerie affectés aux activités de placement			(16 779)		(179 753)		(302 013)		(265 476)
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie			9 127		46 846		39 728		30 436
Trésorerie au début de l'exerciceTrésorerie à la fin de l'exercice		$	101 156110 283	$	19 89666 742	$	70 555110 283	$	36 30666 742

CENTURION APARTMENT REAL ESTATE INVESTMENT TRUST— États financiers intermédiaires consolidés condensés (non audités)

1. Description de la fiducie

Centurion Apartment Real Estate Investment Trust (ci-après, la « FPI » ou la « Fiducie ») est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en société, régie par les lois de la province de l'Ontario, qui a été créée en vertu d'une Déclaration de fiducie initialement datée du 31 août 2009, telle qu'elle pourrait être modifiée à l'occasion, et dans sa dernière version modifiée le 19 septembre 2017 (la « Déclaration de fiducie »). Le siège social de la Fiducie est situé au 25 Sheppard Avenue West, bureau 1800, Toronto, Ontario, M2N 6S8. La Fiducie investit principalement dans les immeubles d'habitation à logements multiples, les résidences étudiantes, les hypothèques et les autres placements immobiliers opportunistes au Canada et aux États-Unis.

2. Mode de présentation

a) Déclaration de conformité

Les présents états financiers intermédiaires consolidés condensés au titre des trois et six mois clos le 30 juin 2020 ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financières (« IFRS » publiées par le Conseil des normes comptables internationales (« CNCI »).

La publication des présents états financiers intermédiaires consolidés condensés a été autorisée par le Conseil d'administration 27 aout 2020.

b) Base d'évaluation

Ces états financiers intermédiaires consolidés condensés ont été établis au coût historique, à l'exception des immeubles de placement, des biens immobiliers détenus sous forme d'investissements comptabilisés à titre de capitaux propres, des immeubles saisis, d'un placement dans une coentreprise devant être comptabilisé à titre de placement de portefeuille, des intérêts des prêts participatifs, et des contrats à terme en devises étrangères, chacun desquels a été évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultat (« JVCR ») telle que déterminée à chaque date de clôture.

c) Méthode de consolidation

Les états financiers intermédiaires consolidés condensés présentent les activités de la Fiducie, les filiales entièrement détenues par elle et sa quote-part dans les arrangements en coentreprises qui sont classés à titre d'opérations conjointes. Les entités soumises aux arrangements en coentreprise qualifiées de coentreprises sont prises en compte au moyen de la méthode de mise en équivalence. Au 30 juin 2020, la Fiducie détient une participation de 85 % dans Oxford Ranch Apartments, LLC, qui possède un immeuble d'habitation à logements multiples situé à Waller, au Texas, et qui comprend 224 appartements, ainsi qu'une participation de 75 % dans Clarke-Timothy, LLC, propriétaire d'un ensemble résidentiel à Athens, en Géorgie, doté d'une capacité de 204 logements. Le 12 mars 2020, la Fiducie a acquis une participation de 85 % dans Oxford at Country Club Apartments, LLC qui possède un immeuble résidentiel à logements multiples à Baytown, Texas, doté de 228 appartements. Au 30 juin 2020, la Fiducie conserve également une participation de 60,94 % (par rapport à 65,78 % au 31 décembre 2019) dans Centurion Real Estate Opportunities Trust (« REOT »), qui réalise des placements dans un portefeuille diversifié d'hypothèques et d'aménagements immobiliers opportunistes. Le tableau suivant donne un aperçu des résultats des filiales importantes dans lesquelles la Fiducie détient une participation majoritaire avant élimination des comptes et opérations réciproques :

CENTURION APARTMENT REAL ESTATE INVESTMENT TRUST Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés condensés (non audités) Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2020 (En milliers de dollars canadiens)

Aux	30 juin 2020	31 décembre 2019
Total de l'actif	$770295	$820478
Total du passif	$114488	$86646
Actif net attribuable aux porteurs de parts de la Fiducie	$397303	$482293
Actif net attribuable aux parts des actionnaires sans contrôle	$258504	$251539
Pour les trois mois clos	30 juin 2020	30 juin 2019
Recettes et revenu net d'intérêts	$27799	$21043
Revenu fondé sur la juste valeur et dividendes	5182	9466
Charges	(7849)	(3059)
Résultat net et résultat global attribuable aux porteurs de parts de laFiducie	$15697	$18188
Résultat net et résultat global attribuable aux parts des actionnairessans contrôle	$9435	$9262

Les états financiers des filiales intégrés dans les états financiers intermédiaires consolidés condensés sont établis à compter de la date de prise de participation majoritaire jusqu'à la date d'expiration de ladite prise.

Les conventions comptables des filiales sont compatibles avec les conventions comptables de la Fiducie et leurs états financiers ont été préparés pour la même période de déclaration que celle de la Fiducie. Tous les soldes et opérations réciproques ont été éliminés lors de la consolidation.

d) Monnaie de fonctionnement et de présentation

Sauf stipulation contraire, les états financiers intermédiaires consolidés condensés sont présentés en dollars canadiens, soit la monnaie de fonctionnement.

e) Estimations, hypothèses et jugements comptables critiques

La préparation des états financiers intermédiaires consolidés condensés exige que la direction effectue des estimations et formule des hypothèses et jugements ayant une incidence sur les conventions comptables et sur les montants d'actif et de passif indiqués à la date des états financiers intermédiaires consolidés condensés, ainsi que sur les produits et charges constatés pendant la période de déclaration.

Ces estimations, hypothèses et jugements ont été formulés en adéquation avec l'exercice antérieur et la direction n'a pas répertorié de tendances, des engagements, des évènements ou des incertitudes susceptibles d'avoir un effet défavorable sur la méthode ou les hypothèses employées dans la formulation de ces estimations et jugements. Bien que la direction s'efforce de formuler des estimations et hypothèses les plus raisonnables, les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

Les estimations, hypothèses et jugements importants formulés dans l'établissement des états financiers intermédiaires consolidés condensés sont les suivants :

Évaluation à la juste valeur

Les évaluations à la juste valeur sont comptabilisées dans les actifs et les passifs financiers et non financiers classés selon la hiérarchie des justes valeurs qui reflète l'importante des données utilisées pour déterminer leurs justes valeurs :

• Niveau 1 : cours du marché (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques.
• Niveau 2 : cours du marché sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs semblables ou des techniques d'évaluation dans lesquelles les données importantes reposent sur des données observables de marché.
• Niveau 3 : techniques d'évaluation pour lesquelles des données importantes ne sont pas basées sur des données

Chaque type de juste valeur est classé en fonction des données du niveau le plus inférieur qui sont importantes pour l'évaluation de la juste valeur globale. L'information relative aux hypothèses formulées sur la base de la juste valeur est présentée dans les notes suivantes :

• Note 4 : Immeubles de placement
• Note 5 : Investissements comptabilisés à titre de capitaux propres
• Note 7 : Intérêts des prêts participatifs
• Note 8 : Immeuble saisi
• Note 22 : Information relative à l'évaluation à la juste valeur

Évaluation des pertes de crédit attendues (« PCA »)

Le modèle des PCA requiert l'évaluation et la comptabilisation d'une provision pour pertes de crédit attendues dans les 12 mois suivant la date de clôture au titre des investissements sans détérioration significative du risque de crédit, ainsi que d'une provision pour les pertes attendues sur toute la durée de vie des créances qui ont enregistré une augmentation significative du risque de crédit depuis la date de comptabilisation initiale.

La direction évalue les actifs financiers pour lesquels il existe des preuves objectives de variation significative du risque de crédit à chaque date de clôture en examinant particulièrement, mais de façon non limitative, les éléments suivants :

• Un défaut de paiement d'un emprunteur n'est pas régularisé dans un délai raisonnable
• La probabilité que la garantie hypothécaire soit très défavorablement impactée par les évènements récents
• Les difficultés financières éprouvées par un emprunteur
• L'évolution des hypothèses relatives à la conjoncture économique locale et aux autres conditions du marché de l'immobilier dans la zone géographique abritant le projet d'un emprunteur
• L'appréciation, de la part de la direction, de la mesure dans laquelle la conjoncture économique et les conditions de crédit qui prévalent suggèrent que les pertes potentielles à la date de clôture seraient supérieures ou inférieures aux montants indiqués dans les données historiques

L'appréciation des pertes de crédit attendues nécessite une capacité de jugement élevée permettant de déterminer les variables qui sont pertinentes pour chaque placement hypothécaire et les densités de probabilité à appliquer. La direction fait preuve d'un jugement éclairé en matière de risque de crédit dans l'évaluation du montant des PCA à chaque date de clôture, en prenant notamment en compte les informations raisonnables et justifiables qui ne sont pas encore intégrées dans le processus de modélisation quantitative. Les variations de ces données, hypothèses, modèles et jugements ont une influence directe sur l'évaluation des PCA.

Regroupement d'entreprises

La Fiducie a fait preuve de jugement pour déterminer si l'acquisition d'un immeuble doit être comptabilisée ou non comme un achat d'actifs ou un regroupement d'entreprises. Cette appréciation influe sur le traitement des coûts des opérations (y compris les commissions, les droits de cession immobilière, les évaluations et les frais juridiques relatifs à l'acquisition), sur la répartition des coûts liés à l'acquisition et sur la décision de comptabiliser ou non l'écart d'acquisition. Une entreprise se compose généralement d'intrants, de processus appliqués à ces intrants et d'extrants qui sont, ou seront, utilisés pour générer des recettes. En l'absence de ces critères, un groupe d'actifs est réputé avoir été acquis. La Fiducie comptabilise généralement les acquisitions d'immeubles de placement à titre d'acquisition d'éléments d'actifs.

Classement des co-investissements

La Fiducie détermine dans quelle mesure ses co-investissements lui procurent un contrôle conjoint, une influence considérable ou une influence nulle. La Fiducie estime qu'elle exerce un contrôle conjoint dans l'ensemble de ses coinvestissements et, par conséquent, elle comptabilise sa participation dans ces copropriétés comme des exploitations communes et applique la méthode de la consolidation proportionnelle pour comptabiliser la quote-part des actifs, des passifs, des produits et des charges dans ces partenariats.

3. Conventions comptables notables

a) Immeubles de placement

La Fiducie présente ses immeubles de placement selon le modèle de la juste valeur conformément à la norme IAS 40 - Immeubles de placement (« IAS 40 »). L'immeuble de placement s'entend d'un bien immobilier détenu à des fins locatives ou de plus-value en capital ou les deux. Les immeubles de placement sont initialement évalués au coût, y compris les coûts des opérations si l'opération est réputée être une acquisition d'éléments d'actif. Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur, qui reflète les conditions du marché à la date de clôture.

Toute variation de la juste valeur est comptabilisée en bénéfice d'exploitation dans l'état consolidé intermédiaire condensé du résultat global. La juste valeur est étayée par des évaluations externes indépendantes ou des évaluations internes détaillées reposant sur des approches fondées sur le marché, chacune conformément à des méthodes d'évaluation reconnues.

Les immeubles de placement sont sortis du bilan lorsqu'ils sont aliénés ou lorsqu'un terme définitif est mis à leur exploitation et qu'aucun avantage économique futur n'est attendu de leur aliénation. Les gains ou pertes découlant de la mise hors service ou de l'aliénation d'un immeuble de placement sont comptabilisés dans l'état consolidé intermédiaire condensé du résultat global au titre de l'exercice de mise hors service ou d'aliénation.

b) Instruments financiers

Comptabilisation et évaluation

Les instruments financiers sont classés dans l'une des catégories suivantes : (i) JVCR, (ii) juste valeur par le biais d'autres éléments du résultat global (« JVAERG ») ou iii) au coût amorti ou iv) autres créances. À la base, tous les instruments financiers sont inscrits au bilan consolidé intermédiaire condensé à la juste valeur. Par la suite, les intérêts réels relatifs aux états financiers sont évalués au coût amorti et les gains ou pertes découlant de la variation de la juste valeur dans les états financiers sont classés à titre de JVCR et sont comptabilisés dans le résultat net de l'exercice au cours duquel ils sont enregistrés. Le classement des instruments financiers dépend de l'objet visé par l'acquisition ou l'émission de ces instruments, de même que leurs caractéristiques et le modèle de gestion de ces instruments par la Fiducie. La Fiducie ne dispose d'aucun instrument financier de la catégorie JVAERG. Les intérêts créditeurs provenant des actifs financiers, non classés à titre de JVCR, sont déterminés selon la méthode des intérêts effectifs.

Décomptabilisation de l'actif et du passif financiers

La Fiducie décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie dégagés par l'actif sont expirés, ou encore, lorsqu'elle transfère ses droits à recevoir les flux de trésorerie dans le cadre d'une opération où pratiquement tous les risques et avantages associés au droit de propriété de l'actif financier sont transférés. À la décomptabilisation d'un actif financier, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la somme de la contrepartie reçue (y compris tout nouvel actif reçu diminué de tout passif assumé) et tous les gains ou pertes cumulés ayant été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global est comptabilisé dans le compte de résultat. La Fiducie décomptabilise un passif financier lorsque l'obligation liée à ce passif est éteinte, annulée ou arrive à expiration.

c) Partenariats

La Fiducie conclut des partenariats dans le cadre d'exploitations communes et de coentreprises. Un partenariat est une entente contractuelle par laquelle la Fiducie et d'autres parties entreprennent une activité économique qui est soumise à un contrôle conjoint, dans le cadre de laquelle les décisions stratégiques relevant de la politique financière et opérationnelle appliquée aux activités menées nécessitent le consentement unanime des parties exerçant un contrôle conjoint. Une exploitation commune consiste à un partenariat dans le cadre duquel les parties exerçant un contrôle conjoint de l'entité commune jouissent de droits attachés aux actifs et sont assujetties aux obligations découlant du partenariat. Les partenariats donnant lieu à la création d'une entité distincte au sein de laquelle chacune des parties à l'entente possède des droits associés à l'actif net provenant du partenariat sont appelés coentreprises.

La Fiducie comptabilise sa participation dans les coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence. La participation de la Fiducie dans les coentreprises est initialement comptabilisée au coût et la valeur comptable est majorée ou diminuée afin de constater la part de la Fiducie dans le compte de résultat et les autres éléments du résultat global de la coentreprise après la date d'acquisition. Lorsqu'un partenariat est assimilé à une exploitation commune, la Fiducie comptabilise ligne par ligne sa quote-part des actifs, passifs, des produits et charges. La Trust a décidé d'évaluer sa participation dans des entreprises associées et des coentreprises à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

d) Placements hypothécaires

Les placements hypothécaires sont classés et évalués au coût amorti au moyen de la méthode des intérêts effectifs, diminué des pertes de valeur. Les placements hypothécaires sont évalués à chaque date de clôture afin de déterminer dans quelle mesure il existe des preuves objectives de variation significative du risque de crédit. L'augmentation d'un risque de crédit lié à un placement hypothécaire s'opère lorsque des preuves objectives attestent de l'intervention de certains facteurs après la comptabilisation initiale d'un placement et montrent que l'évènement à l'origine des pertes a eu de fâcheuses répercussions sur l'estimation future des flux de trésorerie de l'actif concerné dont la probabilité de réalisation peut être déterminée d'une manière fiable. Le processus interne de notation du risque de crédit s'appuie sur des jugements et une combinaison de divers facteurs permettant de déterminer une cote particulière de probabilité de défaut attachée à chaque placement hypothécaire. Ces facteurs comprennent le ratio prêt-valeur, la valeur nette de l'emprunteur et sa capacité à assurer le service de la dette, la localisation du projet, les opérations antérieures avec l'emprunteur et la code de solvabilité. Des variations significatives de la notation interne du risque de crédit ont conduit au reclassement des placements hypothécaires aux Phases 2 et 3.

Provision pour les PCA sur les placements hypothécaires

La Fiducie prévoit une provision pour dépréciation constatée dans le portefeuille existant de prêts n'ayant pas encore été répertoriés individuellement comme douteux. En vertu de l'IFRS 9, une provision pour PCA est comptabilisée dans les états financiers selon les phases suivantes :

Phase1	Lorsque les placements hypothécaires sont comptabilisés, ils sont classés à la phase1.La Fiducieconstate une provision pour les PCA à 12mois, lesquelles représentent les PCA pour la durée de vie liéesaux cas de défaillance dont un instrument financier peut faire l'objet dans les 12 mois suivant la date declôture.Les placements hypothécaires de la phase1 comprennent également les placements dont le risquede crédit a subi une augmentation importante par la suite à telle enseigne que l'augmentation enregistréedepuis la constatation initiale n'est plus significative et les placements hypothécaires ont été reclassés
Phase2	depuis la phase2.Lorsqu'un placement hypothécaire a subi une augmentation importante du risque de crédit depuis laconstatation initiale, la Fiducie reclasse ce placement hypothécaire à la phase2 et une provision estcomptabilisée à un montant équivalent aux PCA sur la durée résiduelle d'exposition.Les placementshypothécaires de la phase2 comprennent également les placements dont le risque de crédit a augmenté etl'hypothèque
Phase3	a été reclassée à la phase3.La Fiducie classe les placements hypothécaires à la phase3 lorsque les défauts de paiement del'emprunteur ne sont pas régularisés dans un délai raisonnable.Dans d'autres cas, lorsque des critèresqualitatifs déterminent une improbabilité de paiement imputable à un incident de crédit, la Fiducieexamine soigneusement si l'incident doit être évalué à la phase2 ou à la phase3 aux fins de déterminationdes PCA.
	Les provisions requises pour les prêtsdouteux sont comptabilisées en investissements à provisionner
	répertoriés séparément afin de réduire leur valeur comptable dans le montant recouvrable escompté. La
	Fiducie examine régulièrement les placements afin de déterminer dans quelle mesure les prêts doivent

Une perte de valeur représente l'écart entre la valeur comptable d'un placement hypothécaire et la valeur courante des flux de trésorerie futurs prévus actualisés au taux d'intérêt effectif initial. Les pertes sont imputées à l'état consolidé intermédiaire condensé du résultat net et du résultat global et constatées dans la provision pour pertes de crédit attendues. Lorsqu'un incident ultérieur est à l'origine de la diminution du montant de la perte de valeur, cette diminution est contrepassée dans l'état consolidé intermédiaire condensé du résultat net et du résultat global.

En cas d'absence de détérioration significative du risque de crédit associé à un placement par emprunt particulier, la provision pour PCA se rapportant à un placement par emprunt spécifique est calculée sur la base de l'estimation que la direction aura effectuée de la valeur pondérée en fonction de la probabilité du titre sous-jacent.

e) Loyers

Un contrat comporte un bail s'il confère un droit de contrôle sur l'usage d'un bien déterminé pendant une période donnée en échange d'une contrepartie. Pour qu'un contrat de location soit valable, la Fiducie détermine dans quelle mesure : elle exerce un droit de contrôle sur l'usage de l'actif sous-jacent considéré; et elle obtient la quasi-totalité des avantages économiques procurés par l'usage de cet actif. La Fiducie n'applique pas les dispositions de la norme IFRS 16 aux actifs incorporels.

À l'évaluation de la durée du contrat de location, la direction prend en compte tous les faits et circonstances qui créent une incitation économique à exercer une option de prorogation ou à s'abstenir d'exercer une option de résiliation. Ce jugement repose sur les facteurs tels que les taux contractuels comparés aux taux du marché, l'importance d'autres actifs tels que les améliorations locatives, les frais de résiliation et de réinstallation, les caractéristiques de l'emplacement et toute durée du sous-bail.

La Fiducie a décidé de ne pas comptabiliser les actifs loués et les passifs de loyers en ce qui a trait aux actifs de faible valeur ou aux baux à court terme d'une durée de 12 mois ou moins. Les paiements fixes de loyers sur de tels contrats de location sont comptabilisés en charges administratives ou d'exploitation, le cas échéant, de façon linéaire sur la durée de location.

La dette locative est actualisée au taux d'intérêt implicite du contrat ou, dans l'éventualité où ce taux ne peut être facilement déterminé, au taux marginal d'endettement du preneur. La Fiducie détermine le taux marginal d'endettement du preneur sur la base de la durée du contrat de location, de la garantie et de la conjoncture économique applicable. La dette locative est comptabilisée ultérieurement au coût amorti au moyen de la méthode des intérêts effectifs. La dette locative est réévaluée lorsque les paiements de loyers escomptés changent à la suite de certaines modifications, de variations apportées aux paiements sur la base d'un indice ou d'un taux ou en raison de modifications apportées à la durée du contrat de location.

L'actif loué est comptabilisé à la valeur courante du passif à la date d'entrée en vigueur du contrat de location. Par la suite, cet actif est amorti d'une façon linéaire de la date d'entrée en vigueur à l'expiration de la durée du contrat de location. La valeur de l'actif loué peut subir des réductions induites par des pertes de valeur, à l'occasion, et peut être rajustée pour certaines réévaluations de la dette locative.

f) Intérêts des prêts participatifs

La Fiducie réalise des placements par emprunt qui comportent à la fois un intérêt contractuel et des rendements accrus tels que la participation aux bénéfices. Les intérêts des prêts participatifs sont comptabilisés à la JVCR en raison des caractéristiques de l'instrument, notamment le fait qu'il ne soit pas uniquement destiné au paiement du capital et des intérêts. La Fiducie comptabilise les intérêts créditeurs en intérêts des prêts participatifs sur la base des modalités contractuelles de l'accord et ils sont imputés à titre d'intérêts créditeurs à l'état consolidé intermédiaire condensé des intérêts créditeurs et du résultat global. À la fin de chaque période de déclaration, la Fiducie détermine la juste valeur de l'ensemble de l'instrument assortie des gains ou pertes correspondants comptabilisés à titre de gains/pertes à la juste valeur à l'état consolidé condensé du résultat net et du résultat global. Tous les intérêts créditeurs découlant de la fraction contractuelle du placement hypothécaire et/ou l'intérêt des prêts participatifs sont comptabilisés en intérêts créditeurs et tous les gains ou pertes non contractuels résiduels sont comptabilisés à JVCR.

g) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont présentées au coût historique diminué des amortissements cumulés et comprennent les améliorations locatives apportées au siège et aux bureaux régionaux, les infrastructures de la société et les systèmes de technologie de l'information. Ces éléments sont amortis de façon linéaire sur leur durée de vie utile estimative allant de trois à cinq ans, ou, dans le cas d'améliorations locatives, ils sont amortis sur la durée du contrat de location la plus courte et sur leur durée de vie utile estimative.

h) Immeuble ayant fait l'objet de forclusion

Lorsque la Fiducie obtient le titre juridique de la valeur sous option d'un placement hypothécaire non régularisé, la valeur comptable du placement hypothécaire, qui comprend le capital, les intérêts courus, la provision connexe pour perte de placement hypothécaire et les coûts engagés, le cas échéant, sont reclassés en immeubles ayant fait l'objet de forclusion à la juste valeur. À chaque date de clôture, les immeubles ayant fait l'objet de forclusion sont comptabilisés à la juste valeur, et les variations de la juste valeur sont imputées au bilan consolidé intermédiaire condensé du résultat net et du résultat global au titre de la période au cours de laquelle elles sont survenues.

La Fiducie s'appuie sur les meilleures estimations de la direction pour déterminer la juste valeur des immeubles ayant fait l'objet de forclusion, ce qui peut englober des inspections régulières, l'embauche de courtiers immobiliers pour évaluer les conditions du marché sur la base d'opérations immobilières antérieures, d'experts-conseils en coûts pour estimer les coûts liés à la réalisation de projets de construction et d'aménagement ou le recours à des évaluateurs professionnels pour la réalisation d'évaluations indépendantes. L'intérêt contractuel sur le placement hypothécaire est supprimé à compter de la date de leur transfert des placements hypothécaires aux immeubles ayant fait l'objet de forclusion. Tous les résultats ou pertes nets découlant des immeubles ayant fait l'objet de forclusion sont comptabilisés en gain (perte) d'exploitation net provenant des immeubles ayant fait l'objet de forclusion et sont évalués séparément des ajustements à la juste valeur des immeubles ayant fait l'objet de forclusion.

i) Contrats à terme en devises étrangères

La Fiducie peut conclure des contrats à terme en devises étrangères dans le but de couvrir économiquement l'exposition au risque de change de son hypothèque et des autres placements qui sont libellés en devises étrangères. La valeur des contrats à terme en devises étrangères conclus par la Fiducie est comptabilisée en écart entre la valeur du contrat au titre de la période de déclaration et la valeur à la date de signature du contrat. Tout profit ou perte qui en découle est comptabilisé dans l'état du résultat net et du résultat global à moins que le contrat en devise étrangère ne soit valable à titre d'instrument de couverture et qualifié comme tel en vertu des IFRS. La Fiducie a décidé de ne pas comptabiliser les contrats en devises étrangères à titre de couverture comptable.

j) Comptabilisation des produits

Les produits tirés des immeubles de placement comprennent les loyers des locataires sous contrat et les revenus provenant d'activités accessoires (tels que les services d'utilité publique, le stationnement et la blanchisserie) versés par les locataires en vertu des contrats de location en vigueur. La comptabilisation des produits en vertu d'un contrat commence lorsqu'un locataire a le droit d'utiliser l'actif loué. Les produits sont constatés lorsque le contrôle des biens ou des services est transféré au client à un montant qui reflète la contrepartie attendue par la FPI en échange de ces biens ou services. La FPI n'a pas transféré la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de ses immeubles productifs et, par conséquent, elle comptabilise les contrats de location conclus avec les locataires à titre de contrats de location-exploitation.

Les revenus de location sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location. Les revenus provenant d'activités accessoires sont considérés comme des éléments ne relevant pas du bail et rentrent dans le champ d'application de l'IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats signés avec les clients. L'obligation de prestation inhérente à la gestion des immeubles et aux services auxiliaires est satisfaite au fil du temps.

k) Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque la Fiducie a une obligation actuelle (juridique ou implicite ) résultant d'un incident passé, il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera requise pour s'acquitter de l'obligation et le montant de l'obligation peut être estimé de façon fiable. Les provisions pour pertes d'exploitation futures ne sont pas comptabilisées.

Le montant d'une provision est basé sur la meilleure estimation de la direction ayant trait à la dépense requise pour s'acquitter de l'obligation au terme de l'année sur laquelle porte le rapport. Si l'effet de la valeur temporelle de l'argent est important, les provisions sont actualisées au moyen d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques propres au passif. Lorsque les provisions sont actualisées, l'augmentation de ces dernières due au passage du temps est comptabilisée comme une charge financière.

l) Coûts d'emprunt et intérêts sur les emprunts hypothécaires

Les emprunts hypothécaires incluent les intérêts hypothécaires imputés au taux d'intérêt effectif et les frais de transaction engagés au titre des facilités de crédit renouvelable amorties.

m) Avantages complémentaires

Les obligations à court terme au titre des avantages complémentaires, y compris les rémunérations à la vacation et les paiements de primes, sont évaluées sur une base non actualisée et sont imputées au moment où les services en cause sont fournis. Les passifs des montants à payer dans un délai de 12 mois sont comptabilisés du fait que la Fiducie a une obligation de payer ce montant en raison d'un service passé fourni par l'employé, et l'obligation peut être estimée de façon fiable. Les avantages complémentaires à court terme sont comptabilisés dans les comptes créditeurs et les charges à payer.

La Fiducie offre un régime d'unités de fiducie différées pour certains de ses employés. Ce régime est réputé être réglé en espèces et la juste valeur de la somme à payer est comptabilisée comme une charge avec une augmentation correspondante des passifs, sur la période d'acquisition de droits des unités émises. Le passif est réévalué à chaque date de déclaration et de règlement. Toute variation de la juste valeur du passif est comptabilisée dans l'état consolidé intermédiaire condensé de la situation financière.

n) Régime de réinvestissement des distributions et d'achat de parts (« RRDAP »)

La Fiducie a instauré un plan de réinvestissement de dividendes (« PRD ») conformément à l'article 5.8 de la Déclaration de fiducie qui prévoit que les fiduciaires peuvent, à leur entière discrétion, établir un plan de réinvestissement de dividendes à tout moment en vue du réinvestissement volontaire des distributions par certains ou tous les porteurs de parts, à l'appréciation des fiduciaires. Actuellement, les porteurs de parts bénéficient d'un escompte de 2 % consenti sur les parts achetées au moyen du PRD. Aucunes commission ni frais de service ou de courtage ne sont payables par les participants relativement au PRD.

o) Actif net attribuable aux porteurs de parts

Conformément à la norme IAS 32 : instruments financiers : présentation (« IAS 32 »), les instruments rachetables au gré du porteur sont généralement classés comme des passifs financiers. Les parts de la Fiducie sont des instruments rachetables au gré du porteur répondant à la définition des passifs financiers qui figure à la norme IAS 32. Il existe des critères d'exception à la norme IAS 32 susceptibles d'entraîner un classement comme des capitaux propres. Toutefois, les parts de la Fiducie ne répondent pas aux présents critères d'exception. Par conséquent, la Fiducie ne dispose d'aucun instrument pouvant être classé comme des capitaux propres sur son État de la situation financière en vertu de la norme IFRS. Le regroupement de toutes les parts à titre de passifs financiers, ajouté à la présentation à titre d'actif attribuable aux porteurs de parts ne modifie par le droit de participation sous-jacent des porteurs de parts dans l'actif net et dans les résultats d'exploitation nets attribuables aux porteurs de parts.

Les parts de la Fiducie sont comptabilisées dans l'État de la situation financière à la valeur de l'actif net. Bien que les instruments rachetables au gré du porteur classés comme des passifs financiers nécessitent généralement d'être réévalués à la juste valeur au cours de chaque exercice, l'autre présentation à titre d'actif net attribuable aux porteurs de parts indique qu'au total, les intérêts des porteurs de parts sont limités à l'actif net de la Fiducie.

p) Impôt sur le revenu

La Fiducie peut être classée comme une fiducie de fonds commun de placement aux fins de l'impôt sur le revenu canadien. Conformément à la Déclaration de fiducie, cette dernière prévoit de distribuer son revenu aux fins de l'impôt sur le revenu chaque année de sorte qu'elle ne sera plus tenue de payer l'impôt sur le revenu aux termes de la Partie I de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada). La Fiducie est admissible à une déduction des distributions et prévoit de continuer à répondre aux exigences de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada). En conséquence, aucune charge d'impôts exigibles de l'exercice n'est prévue. Les obligations fiscales relatives aux distributions de la Fiducie reviennent aux porteurs de parts.

Les immeubles de placement de la Fiducie aux É.-U. ainsi que certains placements comptabilisés à la valeur de consolidation détenus par les filiales aux É.-U. constituent des personnes morales imposables. La Fiducie utilise la méthode du report variable de comptabilisation de l'impôt sur le revenu. Selon la méthode du report variable de répartition des impôts entre exercices, l'actif et le passif d'impôts actuels sont basés sur le montant qui devrait être versé aux autorités fiscales, déduction faite des recouvrements, sur la base des taux d'imposition et réglementations fiscales promulgués ou pratiquement en vigueur aux dates des bilans intermédiaires consolidés condensés.

L'actif et le passif d'impôts différés sont déterminés sur la base des écarts entre les rapports financiers et la valeur fiscale de l'actif et du passif, et sont évalués au moyen des taux d'imposition et réglementations fiscales promulgués qui seront en vigueur au moment où les écarts sont censés se résorber. L'actif d'impôts différés est comptabilisé pour tous les écarts temporaires déductibles, le report en avant des crédits d'impôt inutilisés et des pertes fiscales inutilisées dans la mesure où il est probable que les déductions, les crédits d'impôt et les pertes fiscales pourront être utilisés. Les valeurs comptables de l'actif d'impôts différés sont examinées à chaque date du bilan consolidé intermédiaire condensé et réduites dans la mesure où il est désormais improbable que l'actif d'impôts différés soit recouvré.

Conformément à la norme IAS 12, impôt sur le résultat (« IAS 12 »), la Fiducie évalue l'actif et le passif d'impôts différés sur ses immeubles de placement aux É.-U. sur la base de la présomption réfutable que la valeur comptable de l'immeuble de placement est recouvrée par le biais de la vente, contrairement à la présomption que les avantages économiques de l'immeuble de placement seront considérablement consommés du fait de l'exploitation du fil du temps. Cette présomption est réfutée si l'immeuble de placement est détenu dans un modèle commercial qui vise à consommer considérablement l'ensemble des avantages économiques procurés par l'immeuble productif de revenus au fil du temps plutôt que par le biais de la vente.

q) Modifications de conventions comptables

Modifications apportées à l'IFRS 3 sur le Regroupement d'entreprises

Le 1er janvier 2020, la Fiducie a adopté la modification apportée par le CNCI à l'IFRS 3. Dans cette modification, le CNCI apporte des éclaircissements sur les exigences de la norme IFRS 3 qui détermine si une opération répond ou non à la définition d'un regroupement d'entreprises. Les modifications ont limité et clarifié la définition d'une entreprise ainsi que fourni des exemples supplémentaires à titre d'illustration. Une amélioration importante de la modification représente le moyen pour une entité d'évaluer si la quasi-totalité de la juste valeur de l'actif brut acquis est concentrée en un seul actif ou un groupe d'actifs similaires. Lorsqu'un tel regroupement existe, la transaction n'est pas considérée comme une acquisition d'entreprise et aucune évaluation supplémentaire de la direction du regroupement d'entreprises n'est requise. Cela est pertinent lorsque la valeur de l'entité acquise est concentrée en un bien immobilier ou un groupe de biens immobiliers similaires.

La modification a été mise en œuvre de manière prospective conformément aux exigences du CNCI et la fiducie a appliqué cette modification à toutes les acquisitions postérieures au 1er janvier 2020.

4. Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur à la date de l'état consolidé intermédiaire condensé de la situation financière. Toute variation de la juste valeur est intégrée dans l'état consolidé intermédiaire condensé du résultat net et résultat global. La juste valeur est étayée par des évaluations externes indépendantes ou des évaluations internes détaillées reposant sur des approches fondées sur le marché, chacune conformément à des méthodes d'évaluation reconnues. Les techniques utilisées comprennent la méthode du bénéfice d'exploitation net capitalisé ainsi que l'estimation, entre autres (tous les éléments comptabilisés du niveau 3), le bénéfice d'exploitation net stabilisé futur, les taux de capitalisation, les taux d'actualisation et autres flux de trésorerie futurs applicables aux immeubles de placement. La juste valeur des immeubles de placement est classée comme niveau 3 dans la hiérarchie de la juste valeur.

Les immeubles de placement de la Fiducie se décomposent comme suit :

	30 juin 2020	31 décembre 2019
Solde en début d'exercice	$1788169	$1109421
Acquisitions d'immeubles	321617	450088
Augmentation de la valeur de l'immeuble	54996	247709
Conversion des devises	3922	(4549)
Transfert d'immeubles de placement détenus en vue de la vente	—	(14500)
Solde en fin d'exercice	$2168704	$1788169
	30 juin 2020	31 décembre 2019
Augmentation de la valeur de l'immeuble	$54996	$247709
Diminuées de: Coût des acquisitions	(5274)	(13288)
Diminuées de: Améliorations apportées aux biens immobiliers	(10755)	(23993)
Diminuées de: Autres variations	—	(5708)
Ajustement des immeubles de placement à la juste valeur	$38967	$204720

Les techniques d'évaluation suivantes ont été utilisées pour déterminer la juste valeur :

• 1. La prise en compte des prix récents des biens similaires émanant d'opérations comparables sur le marché;
• 1. La technique du revenu direct basé sur la conversion du potentiel de bénéfices normalisés actuels et futurs directement en une indication de la valeur du marché. le bénéfice d'exploitation net normalisé (« BENN ») de l'exercice est divisé par le taux de capitalisation globale (contraire d'un multiplicateur des bénéfices) en vue de l'estimation de la juste valeur.

À chaque date de déclaration, la Fiducie réunit les données relatives aux immeubles qui sont exploitées par le modèle d'évaluation sur la base du processus défini dans le cadre de l'évaluation, examine ledit cadre en vue de déterminer si des modifications ou mises à jour sont requises, saisit les taux de capitalisation, les hypothèses relatives aux compensations et à la normalisation formulées par les évaluateurs, et fournit le cadre d'évaluation complet à l'expert externe pour examen.

L'expert externe détermine les taux de capitalisation à utiliser pour l'évaluation des biens immobiliers, fournit des graphiques de ventes comparables ainsi que des informations pertinentes sur le marché qui les corroborent, en vue de déterminer la norme industrielle adéquate. Les hypothèses relatives aux montants de compensation et à la normalisation qui sont formulées en vue du calcul du BEN, et présentation d'un rapport sur la juste valeur à la Fiducie prenant en compte les états financiers consolidés.

Analyse de la sensibilité au taux de capitalisation

Le 30 juin 2020, la Fiducie a réalisé des évaluations individuelles de ses immeubles de placement, ne prenant en compte aucun effet de portefeuille, en vue de déterminer la juste valeur estimative de ses immeubles de placement.

Les taux de capitalisation utilisés pour générer les justes valeurs estimatives des immeubles de placement vont de 5,75% à 3,25% au 30 juin 2020 (31 décembre 2019 : 5,75% à 3;25 %) avec un taux de capitalisation moyen pondéré de 4,32% (31 décembre 2019 : 4,33%) dans l'ensemble du portefeuille.

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de l'évaluation de juste valeur des immeubles de placements aux fluctuations du taux de capitalisation (y compris les immeubles de placements détenus en vue de la vente).

Augmentation de lasensibilité du tauxde capitalisation(baisse)	Taux decapitalisationmoyen pondéré	Juste valeur de laquote-part desimmeublesde placement		Variation de la justevaleur	% de variation
(0.75)%	3,57%	$2624253	$	455549	21%
(0,50)%	3,82%	$2452530	$	283826	13,1%
(0,25)%	4,07%	$2301901	$	133197	6,1%
—%	4,32%	$2168704		—	—
0,25%	4,57%	$2050078	$	(118626)	5,5%
0,50%	4,82%	$1943757	$	(224947)	10,4%
0,75%	5,07%	$1847920	$	(320784)	14,8%

Acquisitions

Au cours des six mois clos le 30 juin 2020, la Fiducie a réalisé les acquisitions d'actifs immobiliers de placement suivants, lesquels ont contribué aux résultats d'exploitation dès la date de leur acquisition.

Date d'acquisition	Logementslocatifs	%departicipation	Prix d'achat	Financementhypothécaire	Taux d'intérêthypothécaire	Échéance del'hypothèque
15 janvier 2020	234	100%	$61500	$35000	3,26%	1er février 2023
15 janvier 2020	292	100%	51500	29000	3,26%	1er février 2023
15 janvier 2020	306	100%	92000	66993	2,47%	1er mars 2030
17 janvier 2020	176	50%	18150	13801	2,51%	1er juin 2030
12 mars 2020	228	85%	35942	25433	4,60%	6 février 2051
2020(1)19mars	93	100%	30525	20083	1,81%	1er juillet 2030
4 juin 2020	100	100	32000	—	—	—
			$321617	$190310

(1) L'acquisition a été partiellement réalisée par l'émission de 314 323 Parts de série C de LP pour un total de 5 939 $.

Date d'acquisition	Logementslocatifs	%departicipation	Prix d'achatglobal	Financementhypothécaire	Tauxd'intérêthypothécaire	Échéance del'hypothèque
25 avril 2019	204	75%	36494	23014	2,35%	3 mai 2022
31 mai2019	134	50%	33000	22505	2,48%	1er décembre 2028
26 juin 2019	136	100%	40267	10267	2,40%	1er septembre 2029
28 juin 2019	416	50%	46700	31479	2,37%	1 décembre 2028
15 juillet 2019	82	100%	13850	6700	3,29%	1eroctobre2021
15 juillet 2019	176	45%	17600	11749	2,39%	1er décembre 2028
7 août 2019	95	100%	32700	21031	2,13%	1erseptembre2029
26 août 2019	90	100%	31300	20374	2,13%	1erseptembre2029
24 septembre 2019	146	100%	56000	35164	2,52%	1erdécembre2029
27 novembre 2019	208	45%	21152	14710	2,51%	1erdécembre2029
9 décembre 2019	63	100%	21025	—	—
13 décembre 2019	238	100%	100000	—	—
			$450088	$196993

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Fiducie a réalisé les acquisitions d'actifs immobiliers de placement suivants, lesquels ont contribué aux résultats d'exploitation dès la date de leur acquisition.

Investissement dans les partenariats

Les exploitations communes ci-après qui sont régies par des ententes de copropriété sont intégrées aux immeubles de placement :

	30 juin 2020	31 décembre 2019
Copropriété 75Ann et 1Beaufort	75%	75%
1Columbia	50%	50%
Harbourview Estates LP	60%	60%
Pandora	50%	50%
The Residence of Seasons LP	50%	50%
Bridgewater Apartments	45%	45%
Bridgewater Apartments II	45%	45%
N° 21Apartments LP	50%	—

Ci-dessous est présentée la part de la Fiducie dans les actifs, passifs, produits, charges, résultat net et flux de trésorerie provenant des exploitations communes figurant dans les états financiers intermédiaires consolidés condensés :

Pour les exercices clos	30 juin 2020	31 décembre 2019
Actif à long terme	$229067	$195574
Actif à court terme	(48969)	(13206)
Total de l'actif	$180098	$182368
Passif à long terme	141820	115426
Passif à court terme	2875	(2626)
Total du passif	$144695	$112800
Produits	$8241	$10251
Charges	(5032)	(6146)
Ajustement des immeubles de placement à la juste valeur	4900	13625
Résultat net	$8109	$17730

Aliénations

Au cours des six mois clos le 30 juin 2020, la Fiducie a réalisé les aliénations suivantes :

Date d'aliénation	Logementslocatifs	%departicipation	Produits del'aliénation		Prixd'achat		Ajustementcumul. à la		Frais àl'aliénation		Gain(Perte)
27 février 2020	23	100%	$	14500	$	initial9160	$	juste valeur5362	$	295	$à la vente(317)

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Fiducie a réalisé les aliénations suivantes :

Date d'aliénation	Logementslocatifs	%departicipation	Produits del'aliénation	Prixd'achat	Ajustementcumul. à la	Frais àl'aliénation	Gain(Perte)
30 septembre 2019	46	100%	$6185	$initial4972	$juste valeur1167	$148	$à la vente(102)
30 septembre 2019	28	100%	$3765	$3026	$710	$93	$(64)
			$9950	$7998	$1877	$241	$(166)

5. Investissements comptabilisés à titre de capitaux propres

Les immeubles de placement détenus à titre d'investissements comptabilisés en capitaux propres sont évalués à la juste valeur aux dates de présentation de l'état consolidé intermédiaire condensé de la situation financière. Toute variation de la juste valeur est comptabilisée dans l'état consolidé intermédiaire condensé du résultat global. La juste valeur est étayée par des évaluations externes indépendantes ou des évaluations internes détaillées reposant sur des approches fondées sur le marché, chacune conformément à des méthodes d'évaluation reconnues. Les techniques employées comprennent la méthode du revenu net d'exploitation capitalisé qui englobe l'estimation, entre autres, du bénéfice d'exploitation net assaini, des taux de capitalisation, des taux d'actualisation futurs et des autres flux de trésorerie futurs applicables aux immeubles de placement. Les justes valeurs des immeubles de placement sont classées au niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs.

La valeur comptable des investissements comptabilisés à titre de capitaux propres comprend les éléments suivants :

Entité	Propriété	31 décembre2019	Apports nets/(Distributions)	Revenuincluantl'ajustement àla juste valeur	Conversiondes devises	Aliénation	30 juin2020
ME Living Phase 1 LP (2)	75 % $	17 632	$270	$351	$—	$—	$18 253
N °21 Apartments LP 2	50 %	7 165	—	90	—	(7 255)	—
4Square LP	70 %	19 127	—	3 282	—	—	22 409
CCA CBD Minneapolis LLC	46 %	13 471	(4 812)	(417)	525	—	8 767
Trillium Mountain Ridge Inc	50 %	7 977	523	(353)	—	—	8 147
CCA Crossroad Kansas City LLC	35 %	9 287	—	1 104	435	—	10 826
Sage Apartments LP	50 %	12 124	—	914	—	—	13 038
ACRON ARG Lake CarolynResidential LLC	75 %	27 572	—	1 453	1 337	—	30 362
9 Dawes LP 2	21 %	4 672	—	(152)	—	(4 520)	—
Lee-Tamiami LLC	75 %	16 810	—	1 225	805	—	18 840
Centurion Rise (520 Ellesmere) LP	75 %	8 955	(768)	1 884	—	—	10 071
ACRON ARG Belterra Austin LLC	71 %	15 367	—	2 244	694	—	18 305
The View at Charlesworth LP	50 %	2 050	—	—	—	—	2 050
Warehouse District Flats LLC	80 %	8 312	5 879	—	418	—	14 609
Bridgewater Trails III Apartments LLP	45 %	—	3 791	—	—	—	3 791
Centurion Rise (Royal Court Barrie) LP	25 %	—	6 804	—	—	—	6 804
		$170 521	$11 687	$11 625	$4 214	$ (11 775)	$186 272

(1)La Fiducie a décidé de comptabiliser ses participations dans des entreprises associées et des coentreprises à la JVCR.

(2)La Fiduce a cédé sa participation financière dans N° 21 Apartments LP et « 9 Dawes LP » au cours de l'année 2020.

Entité	Propriété	31 décembre2018	Apports nets/(Distributions)	Revenu etajustement à lajuste valeur	Ajustementde laconversion	Aliénation	30 juin2019
The Residences of Seasons LP (1)	50 %	$19 554	$350	$(1 471)	de devises$—	$ (18 433)$	—
ME Living Phase 1 LP (2)	75 %	15 744	—	865	—	—	16 609
Bridgewater Trails Apartments LP(1)	45 %	8 154	—	143	—	—	8 297
N ° 21 Apartments LP	50 %	5 041	—	2 193	—	—	7 234
Bridgewater Trails 2 Apartments LP(1)	45 %	6 334	—	1 247	—	—	7 581
4Square LP	70 %	10 954	3 668	1 901	—	—	16 523
CCA CBD Minneapolis LLC	47 %	12 336	—	636	(545)	—	12 427
Trillium Mountain Ridge Inc	50 %	7 360	—	302	—	—	7 662
CCA Crossroad Kansas City LLC	35 %	1 793	4 353	163	(138)	—	6 171
Sage Apartments LP	50 %	7 107	3 603	829	—	—	11 539
ACRON ARG Lake CarolynResidential LLC	75 %	23 656	723	1 433	(1 700)	—	24 112
9 Dawes LP	21 %	2 778	—	—	—	—	2 778
Lee-Tamiami LLC	75 %	10 277	4 087	2 400	(1 397)	—	15 367
		$131 088	$16 784	$10 641	$(3 780)	$ (18 433)$	136 300

(1)La Fiducie a décidé de comptabiliser ses participations dans des entreprises associées et des coentreprises à la JVCR.

La part des revenus et des ajustements à la juste valeur de la Ficuie pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2020 était de 6 321 $ et de 11 625 $ (trimestre et semestre clos le 30 juin 2019 : 4 377 $ et 10 641 $), laquelle comprend un ajustement de la conversion de devises de 4 214 $.

Au 30 juin 2020, la Fiducie détient des engagements supplémentaires au titre des investissements comptabilisés en capitaux propres d'un montant de 14 123$ (31 décembre 2019 : 17 762$).

Le tableau suivant présente un résumé de l'information financière relative aux investissements susmentionnés :

Au 30 juin 2020	ME LivingPhase 1 LP(1)	ACRON ARGLake CarolynResidential LLC	Lee-TamiamiLLC	4Square LP	Autres	Total
Actif à long terme	$93216	$86439	$50772	$71068	$104831	$406326
Actif à court terme	2495	223	99	549	52709	$56075
Total de l'actif	$95711	$86662	$50871	$71617	$157540	$462401
Passif à long terme	$(59052)	$(68609)	$(30409)	$(46825)	$(8691)	(213586)
Passif à court terme	(21456)	(5003)	(4921)	(10439)	(15780)	(57599)
Total du passif	$(80508)	$(73612)	$(35330)	$(57264)	$(24471)	$(271185)
Total du produit	$—	$48	$—	$—	$694	742
Total des charges	—	(490)	—	(14)	(601)	(1105)
Total des gains à la juste	468	1937	1635	4695	9123	17858
valeurRésultat net	$468	$1495	$1635	$4681	$9216	$17495

CENTURION APARTMENT REAL ESTATE INVESTMENT TRUST— États financiers intermédiaires consolidés condensés (non audités)

(1) Certains investissements comptabilisés en capitaux propres comprennent des droits de participation supérieurs aux parts des capitaux propres.

Au 31décembre2019	ME LivingPhase 1 LP(1)	ACRON ARGLake CarolynResidential LLC	Lee-TamiamiLLC	4Square LP	Autres	Total
Actif à long terme	$92748	$84502	$49137	$46320	$135070	$407777
Actif à court terme	2495	223	99	837	68994	$72648
Total de l'actif	$95243	$84725	$49236	$47157	$204064	$480425
Passif à long terme	$(59052)	$(68609)	$(30409)	$(6986)	$(22002)	(187058)
Passif à court terme	$(21456)	(5003)	(4921)	(25282)	(17624)	(74286)
Total du passif	$(80508)	$(73612)	$(35330)	$(32268)	$(39626)	$(261344)
Total du produit	$—	$48	$—	$—	$2650	2698
Total des charges	—	(490)	—	(17)	(2466)	(2973)
Total des gains à la juste	2518	6794	5297	6446	26970	48025
valeurRésultat net	$2518	$6352	$5297	$6429	$27154	$47750

(1) Certains investissements comptabilisés en capitaux propres comprennent des droits de participation supérieurs aux parts des capitaux propres.

Au cours du semestre clos le 30 juin 2020, la Fiducie a réalisé les acquisitions suivantes auprès de Centurion Real Estate Opportunities Trust :

Entité	Date d'aliénation	% departicipation	Produits del'aliénation	Contributionsnettes	Gainscumulatifs à lajuste valeur	Perteconstatée en2019
N° 21Apartments LP	17 janvier 2020	50%	7255	3712	des annéesantérieures3454	89

Au cours du semestre clos le 30 juin 2020, la Fiducie a réalisé les aliénations des placements comptabilisés à titre de capitaux propres :

Entité	Date d'aliénation	% departicipation	Produits del'aliénation	Contributionsnettes	Gainscumulatifs à lajuste valeur	Perteconstatée en2019
9Dawes LP	27 mars 2020	21%	4520	2778	des annéesantérieures1894	(152)

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Fiducie a réalisé les acquisitions suivantes auprès de Centurion Real Estate Opportunities Trust :

Entité	Date d'aliénation	% departicipation	Produits del'aliénation	Contributionsnettes	Gainscumulatifs à lajuste valeur des	Perteconstatée en2019
The Residence of Seasons LP	28 juin 2019	50%	18432	10567	annéesantérieures9336	(1471)
Bridgewater Trails Apartments LP	15 juillet 2019	45%	7820	4249	3905	(334)
Bridgewater Trails II ApartmentsLP	27 novembre 2019	45%	8236	4129	2205	1902

6. Placements hypothécaires

Les placements hypothécaires représentent les montants débloqués dans le cadre de montages financiers. L'intérêt effectif moyen pondéré sur les placements hypothécaires arrivant à échéance entre 2020 et 2023 s'établit à 9,30 % (31 décembre 2019 : 9,34%. Les intérêts créditeurs pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2020 se chiffraient à 12 634 $ et 25 627 $ (trimestre et semestre clos le 30 juin 2019 : 12 897 et 23 815 $).

		Trimestre clos le30juin2020				Semestre clos le30juin2020
	Note		2020		2019		2020		2019
Intérêts créditeurs tirés des placements hypothécaires		$	9973	$	9945	$	20216	$	18072
Intérêts créditeurs tirés des intérêts des prêts	7		2661		2952		5411		5743
participatifsTotal des intérêts créditeurs		$	12634	$	12897	$	25627	$	23815
Provision pour pertes de crédit attendues (PCA)		$	(517)	$	(218)	$	(484)	$	(240)

Au 30 juin 2020, les passifs relatifs aux placements hypothécaires et aux placements hypothécaires consortiaux sont les suivants :

Au 30 juin 2020	Placementshypothécaires bruts	Placementshypothécairesconsortiaux	Placementshypothécaires	nets
Placements hypothécaires à long terme	$60293	$—	$60	293
Placements hypothécaires à court terme	367050	(29930)	337	120
	427343	(29930)	397	413
Provision pour PCA	(2125)	—	(2	125)
Total des placements hypothécaires	$425218	$(29930)	$395	288

Au 31décembre2019	Placementshypothécaires bruts						Placementshypothécairesconsortiaux	Placementshypothécairesnets
Placements hypothécaires à long terme	$	68073	$	—	$68073
Placements hypothécaires à court terme		388294		(28520)	359774
		456367		(28520)	427847
Provision pour PCA		(1642)		—	(1642)
Total des placements hypothécaires	$	454725	$	(28520)	$426205

Au 30 juin 2020, la Fiducie détient des placements hypothécaires qui comprennent des accords de participation avec des prêteurs tiers, en vertu desquels elle conserve des droits résiduels subordonnés aux intérêts syndiqués auprès de ces prêteurs tiers. Tous les intérêts créditeurs et recettes perçus par la Fiducie sont comptabilisés dans l'état consolidé intermédiaire condensé du résultat net et du résultat global.

Les intérêts versés aux participants consortiaux au titre du trimestre et du semestre clos le 30 juin 2020 s'établissaient à 455 $ et 895 $ (contre 276 $ et 552 $ au trimestre et au semestre clos le 30 juin 2019). Au 30 juin 2020, la Fiducie détient des engagements supplémentaires au titre des placements hypothécaires d'un montant d'environ 161 206$ (contre : 180 329$ au 31 décembre 2019).

Au 30 juin 2020, la poursuite des placements hypothécaires, y compris la provision pour PCA, est répartie comme suit entre les phases de risque de crédit interne :

	Phase1	Phase2	Phase3	Total
Placements hypothécaires bruts, en début d'exercice	$401306	$24625	$30436	$456367
Financement/réévaluation	97668	7585	689	105942
Remboursement	(116592)	(1879)	(16495)	(134966)
Transferts à (de)	(34207)	13649	20558	—
Placements hypothécaires bruts, en fin d'exercice	$348175	$43980	$35188	$427343
Provision pour PCA, en début d'exercice	$703	$280	$659	$1642
Financement/réévaluation	(105)	458	255	608
Remboursement	(25)	—	(100)	(125)
Transferts à (de)	(20)	(267)	287	—
Provision pour PCA, en fin d'exercice	$553	$471	$1101	$2125
Total des placements hypothécaires	$347622	$43509	$34087	$425218

Au 30 juin 2019, les placements hypothécaires, y compris la provision pour PCA, sont répartis comme suit entre les phases de risque de crédit interne :

	Phase1	Phase2	Phase3	Total
Placements hypothécaires bruts, en début d'exercice	$305979	$33280	$3581	$342840
Financement/réévaluation	130450	943	819	132212
Remboursement	(32547)	(6018)	(351)	(38916)
Transferts à (de)	(1900)	(6399)	8299	—
Placements hypothécaires bruts, en fin d'exercice	$401982	$21806	$12348	$436136
Provision pour PCA, en début d'exercice	$475	$608	$80	$1163
Financement/réévaluation	95	137	158	390
Remboursement	(25)	(125)	—	(150)
Transferts à (de)	(10)	(142)	152	—
Provision pour PCA, en fin d'exercice	$535	$478	$390	$1403
Total des placements hypothécaires	$401447	$21328	$11958	$434733

Les remboursements futurs se rapportant aux placements hypothécaires bruts, hors provision pour les PCA, sont les suivants :

	30 juin 2020	31 décembre 2019
Dans un délai d'un an	$367050$	388294
1 à 2ans	43620	33233
2 à 3ans	16673	32824
3 à 4ans	—	2016
Exercices suivants	—	—
Total des remboursements	$427343$	456367

Au 30 juin 2020, la nature des actifs sous-jacents pour les placements hypothécaires de la Fiducie se présente comme suit :

	30 juin 2020	31 décembre 2019
Immeuble résidentiel bas	38%	38%
Foncière	17%	23%
Usage commercial/mixte	12%	16%
Copropriété de grande hauteur	13%	12%
Appartements collectifs	12%	4%
Industrielle	4%	4%
Logements étudiants	4%	3%
	100%	100%

Au 30 juin 2020, les placements hypothécaires sont constitués comme suit : 75 % de l'intérêt (contre 82 % au 31 décembre 2019 dans les hypothèques de premier rang et 25 % d'intérêt (contre 18 % au 31 décembre 2019) dans les hypothèques de deuxième rang.

7. Intérêts des prêts participatifs

Au cours du trimestre et du semestre clos le 30 juin 2020, les intérêts créditeurs s'établissaient à 2 661 $ et 5 411 $(contre 2 685 $ et 5,743 $ pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2019) et les pertes à la juste valeur constatées s'élevaient à 3 311 $ et 3 835$ (contre 645 $ et 302 $ de gains constatés à la juste valeur au 30 juin 2019). La juste valeur des actifs immobiliers sous-jacents a été déterminée selon un cadre d'évaluation détaillé et les techniques employées dans ce cadre sont les suivantes :

Les techniques d'évaluation suivantes ont été utilisées pour déterminer la juste valeur :

• 1. La prise en compte des prix récents applicables à des immeubles comparables dans des marchés semblables;
• 1. La méthode de capitalisation directe, qui est fondée sur la conversion des gains futurs normalisés directement en une expression de la valeur marchande.

		30 juin 2019
Solde en début de l'exercice	$	127550$	137123
Avances		16177	11468
Intérêts créditeurs		5411	5743
Gains à la juste valeur (perte)		(3835)	302
Perte (gain) à la juste valeur réalisée à l'aliénation		5777	(8879)
Remboursement du capital		(39756)	(12661)
Remboursement de l'intérêt		(9248)	(2685)
Solde en fin de l'exercice	$	102076$	130411

Ainsi, la juste valeur des intérêts des prêts participatifs est basée sur le niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs.

Au 30 juin 2020, la Fiducie détient des engagements contractuels supplémentaires d'un montant d'environ 8 891$ au titre des intérêts des prêts participatifs (contre 22 086$ au 31 décembre 2019).

Au cours du semestre clos le 30 juin 2020, la Fiducie a acquis un immeuble de placement sous-jacent garanti par l'intérêt de prêt participatif provenant de REOT :

Immeuble	Dated'aliénation	%departicipation	Produits del'aliénation	Prix d'achatinitial	Pertescumulatives à lajuste valeur desannées	Perte constatéeen 2020
Trax	4 juin 2020	100%	32000	37777	antérieures(4093)	(1684)

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Fiducie a acquis un immeuble de placement sous-jacent garanti par l'intérêt de prêt participatif provenant de REOT :

					Gains cumulatifs
Bienimmobilier	Dated'aliénation	%departicipation	Produits del'aliénation	Prix d'achatinitial	à la juste valeurdes années	Gain constaté en2019
Pandora	31 mai 2019	50%	13366	4487	antérieures8452	427

8. Immeuble saisi

Lorsque la Fiducie reçoit le titre de propriété d'immeubles immobiliers ayant fait l'objet de forclusion, la direction mobilisera des ressources en vue de travaux de construction à court-terme ou d'une activité de réaménagement visant à optimiser la valeur future du bien à son aliénation. Au 30 juin 2020, un immeuble saisi est recensé (contre un au 31 décembre 2019), lequel a été comptabilisé à une juste valeur de 27 051$ (contre 20 435$ au 31 décembre 2018). La juste valeur a été classée à la juste valeur de niveau 3 selon la technique de parité.

Le tableau suivant présente les modifications apportées aux immeubles saisis qui sont détenus en vue de la vente au cours du trimestre et du semestre clos les 30 juin 2020 et 31 décembre 2019 :

Pour les exercices clos les	30 juin 2020	31 décembre 2019
Solde en début d'exercice	$20435	$17000
Gain à la juste valeur (perte)	(1064)	(134)
Améliorations apportées aux immobilisations	7680	3569
Solde en fin de l'exercice	$27051	$20435

9. Créances et autres actifs

Les créances et les autres actifs comprennent les éléments suivants :

	Note	30 juin 2020	31 décembre 2019
Créances locatives nettes		$1128	$624
Primes d'assurance SCHL payées d'avance, nettes		19667	10622
Autres actif à court terme		11116	6781
Dépôts liés aux acquisitions		20134	12332
Biens immobiliers et d'équipement		3118	3181
Actifs loués	10	3088	3261
Charges payées d'avance		4224	1687
Contrats à terme sur devises		1677	4095
		$64152	$42583

Les primes d'assurance SCHL payées d'avance nettes représentent les primes SCHL sur les hypothèques exigibles nettes des amortissements cumulés d'un montant de 928 % (contre 697 $ au 31 décembre 2019).

Au 30 juin 2020, la Fiducie détient des contrats à terme en devises étrangères d'un montant de 1 677 $ (contre 4 095$ au 31 décembre 2018) évalué à la juste valeur (sur la base des données du niveau 2).

Les créances locatives nettes sont constituées des éléments suivants :

30 juin 2020	31 décembre 2019
$1380$	801
(252)	(177)
$1128$	624

Le tableau suivant présente une analyse chronologique des créances :

	30 juin 2020	31 décembre 2019
À court terme	$742$	626
31 à 60jours	261	56
61 à 90jours	283	45
Plus de 90jours	94	74
Provision pour perte de crédit attendue	(252)	(177)
	$1128$	624

10. Contrats de location

La durée des contrats de location oscille entre 1 et 10 ans. Après l'entrée en vigueur du contrat de location, la Fiducie réexamine les attentes à l'égard de l'exercice des options de reconduction ou de résiliation, uniquement à la survenue d'un évènement ou d'un changement de circonstances important que la Fiducie peut contrôler.

Au 30 juin 2020, le passif de loyers représentait le taux marginal d'endettement moyen pondéré de 5 %. La Fiducie n'a comptabilisé aucun produit ni charge d'exploitation provenant des actifs loués dans le revenu de location net. Les baux de faible valeur et à court terme ne sont pas importants. La Fiducie a conclu des baux pour des locaux à usage de bureau qu'elle comptabilise à titre d'actif loué. Les soldes associés aux actifs conférant un droit d'usage à la Fiducie se déclinent comme suit :

	30 juin 2020	31 décembre 2019
Actif loué conférant droit d'usage en début d'exercice	$3261$	—
Entrées	—	3463
Amortissement	(173)	(202)
Total de l'actif conférant droit d'usage	$3088$	3261

Certains actifs conférant un droit d'usage des bâtiments satisfont à la définition des immeubles de placement en vertu de la norme IAS 40, Immeubles de placement; par conséquent, le modèle de la juste valeur est appliqué à ces actifs. La charge d'intérêts sur le passif de loyers et la charge d'amortissement ou le gain (la perte) à la juste valeur des actifs conférant un droit d'usage, selon le classement de l'actif au bilan, sont comptabilisés distinctement du passif de loyers.

	30 juin 2020	30 juin 2019
Charge locative comptabilisée en frais administratifs	$364	$254
Amortissement des actifs loués	173	27
Intérêt sur le passif de loyers	50	13
Total des charges associées aux actifs loués	$587	$294
	30 juin 2020	30 juin 2019
Paiements en espèces relatifs à l'intérêt sur le passif de loyers	$50	$13
Paiements en espèces relatifs aux baux qui ne sont pas pris en compte dansl'évaluation du passif de loyers	364	254
Sorties de fonds découlant des activités d'exploitation	414	267
Paiements en espèces relatifs à la fraction du capital du passif de loyersdans les activités de financement	237	20
Total des sorties de fonds relatives aux baux	$651	$287
	30 juin 2020	31 décembre 2019
Analyse des échéances -Flux de trésorerie contractuels non actualisés
Moins d'un an	$760	$760
Un à cinqans	2414	2000
Plus de 5ans	1328	2011
Total	$4502	$4771
Total du passif de loyers	$3677	$3883
À court terme	563	580
À long terme	$3114	$3303

CENTURION APARTMENT REAL ESTATE INVESTMENT TRUST— États financiers intermédiaires consolidés condensés (non audités)

11. Encaisse affectée/Souscriptions de parts de la fiducie

Au 30 juin 2020, l'encaisse affectée est constituée de trésorerie indisponible d'un montant de 3 281$ (contre 13 617$ au 31 décembre 2019). L'encaisse affectée représente les souscriptions de porteurs de parts détenues dans la Fiducie jusqu'à la date de règlement. Ces montants sont restitués aux investisseurs si les souscriptions de parts envisagées ne sont pas réalisées avec succès. Au 30 juin 2020, l'encaisse affectée est à court terme.

12. Emprunts hypothécaires et facilités de crédit

Les emprunts hypothécaires et les facilités de crédit sont constitués des éléments suivants :

	30 juin 2020	31 décembre 2019
À court terme	$126372	$45478
À long terme	893695	692200
	$1020067	$737678

Les emprunts hypothécaires et facilités de crédit sont garantis par les immeubles de placement respectifs et le tableau suivant présente un récapitulatif :

	30 juin 2020	31 décembre 2019
Les hypothèques de premier rang sur les immeubles de placement,portant intérêt compris entre 1,33% et 4,99% (contre 1,33% et4,99% au 31décembre2019) avec un taux d'intérêt moyen pondéréde 2,87% (contre 3,02% au 31décembre2019) et une échéancemoyenne pondérée de 7,38ans (contre 6,82ans au31décembre2018), emprunts garantis par les immeubles de	$882974	$611833
placement respectifsLes hypothèques de deuxième rang sur les immeubles de placement,portant intérêt de 4,03% (contre 4,03% au 31décembre2019) et dontl'échéance moyenne pondérée est de 4,34ans (contre 4,84ans au31décembre2019), hypothèques grevant les immeubles de placement	931	947
respectifsLigne des facilités de crédit, portant intérêt de 3,10% (contre un taux4,62% au 31décembre2019) garanties par les actifs de la FPI et/oude ses filiales	—	—
Proportion de la FPI dans les hypothèques détenues par le biais decoentreprises, portant intérêt compris entre 0% et 5,45% (contre untaux oscillant entre 0% et 5,45% au 31décembre2019) avec un tauxd'intérêt moyen pondéré de 2,73% (contre 2,73% au31décembre2019) et une échéance moyenne pondérée de 7,24ans(contre 7,46ans au 31décembre2019), emprunts garantis par les	143822	131915
immeubles de placement dans la coentreprise	$1027727	$744695
Diminuées de: Fraction non amortie des frais de financement	(7660)	(7017)
	$1020067	$737678

La quasi-totalité des actifs de la Fiducie a été gagée en garantie en vertu des hypothèques et autres accords de garantie correspondants. Dans l'ensemble, le taux d'intérêt moyen pondéré au 30 juin 2020 était de 2,85% (contre 2,97 % au 31 décembre 2019).

CENTURION APARTMENT REAL ESTATE INVESTMENT TRUST— États financiers intermédiaires consolidés condensés (non audités)

	Remboursementdu capital	Soldes à l'échéance	Total
30 juin 2021	$22589	$103783	$126372
30 juin 2022	20982	16428	37410
30 juin 2023	19690	101668	121358
30 juin 2024	44985	38165	83150
30 juin 2025	15839	91097	106936
Exercices suivants	75316	477185	552501
	$199401	$828326	$1027727
Diminuées de: Fraction non amortie des frais de			(7660)
financement			$1020067

Au 30 juin 2020, l'échéancier des emprunts hypothécaires est défini comme suit :

13. Comptes créditeurs et autres passifs

Les comptes créditeurs et les autres passifs sont constitués des éléments suivants :

	Note	30 juin 2020	31 décembre 2019
Charges constatées	$	12476$	10022
Loyer payé d'avance		1784	2349
Dépôts de locataire		7471	7007
Comptes créditeurs		2524	1586
Passif de loyers	10	3677	3883
Parts à dividendes différés de la fiducie		1452	1069
	$	29384$	25916

14. Classement des parts

En vertu de la Déclaration de fiducie (« DF »), la Fiducie peut émettre un nombre illimité de parts de diverses séries, chaque part représentant une participation indivise et proportionnelle dans les distributions de la Fiducie, et dans les actifs nets en cas de dissolution ou de liquidation de la Fiducie.

Autorisé

i. Nombre illimité de parts de fiducie de la série A

Les parts de fiducie de la série A sont privilégiées et confèrent au porteur un vote par action, sans valeur nominale.

ii. Nombre illimité de parts de fiducie de la série F

Les parts de fiducie de la série F sont privilégiées et confèrent au porteur un vote par action, sans valeur nominale.

iii. Nombre illimité de parts de fiducie de la série I

Les parts de fiducie de la série I sont privilégiées et confèrent au porteur un vote par action, sans valeur nominale.

iv. Nombre illimité de parts de fiducie de la série M

Les parts de fiducie de la série M sont privilégiées, destinées à Centurion Asset Management Inc. et représentent un droit à titre bénéficiaire défini comme le ratio du nombre de parts de l'investisseur, de sorte que le montant des parts de la série M soit proportionnel au nombre de parts de l'investisseur divisé par 0,95 % diminué du nombre de parts de l'investisseur. À l'exception de certaines restrictions applicables au vote, les porteurs de part de la série M ont le droit de voter selon le pourcentage des votes de tous les porteurs de parts qui est proportionnel à la quote-part de parts de la série M. À tout moment, le titulaire d'une part de la série M peut la convertir en parts de la série A ou en parts de la série R.

v. Nombre illimité de parts spéciales comportant droit de vote de la Fiducie et de parts échangeables de société en commandite

Les parts spéciales comportant droit de vote ne sont pas privilégiées, confèrent au titulaire d'un vote par action, sont émises sur la base d'un pour un aux titulaires de titres échangeables de la société en nom collectif initiale CAP LP II (la « société en nom collectif ») qui a été incorporée à la Fiducie. Les titres échangeables de la société en nom collectif sont privilégiés au même titre que les parts de fiducie de série A, F, I et M, ne confèrent pas de droit de vote et sont échangeables contre un nombre correspondant de parts de fiducie de série A par le titulaire.

CENTURION APARTMENT REAL ESTATE INVESTMENT TRUST Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés condensés (non audités) Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2020 (En milliers de dollars canadiens)

Émission (en milliers de parts)

	30 juin 2020	31 décembre 2019
Parts de fiducie de sérieA
Parts au 1erjanvier	59208	50483
Nouvelles parts émises	3295	9609
Régime de réinvestissement des distributions	694	1383
Rachat de parts	(2234)	(2267)
	60963	59208
Parts de fiducie de sérieF
Parts au 1erjanvier	28800	15871
Nouvelles parts émises	4388	12966
Régime de réinvestissement des distributions	481	687
Rachat de parts	(1743)	(724)
	31926	28800
Parts échangeables de société en commanditeParts au 1erjanvier	481	478
Nouvelles parts émises	314	—
Régime de réinvestissement des distributions	4	3
	799	481
Parts de fiducie de sérieM
Parts au 1erjanvier	50	50
Rachat de parts	(16)	—
	34	50
Parts de fiducie de sérieI
Parts au 1erjanvier	3030	644
Nouvelles parts émises	747	2377
Régime de réinvestissement des distributions	35	9
Rachat de parts	(485)	—
	3327	3030

15. Comptabilisation des produits

Le tableau suivant présente les produits tirés des immeubles de placement :

	Pour les trois mois clos le 30	Pour les six mois clos le 30juin
	2020	2019	2020	2019
Revenus de location	$30361$	18576$	59940$	37807
Revenus provenant d'activités	1328	770	2606	1498
accessoiresRecouvrement de charges	509	(4)	601	93
	$32198$	19342$	63147$	39398

16. Coût du financement

	Pour les trois mois clos le 30juin				Pour les six mois clos le 30juin
		2020		2019		2020		2019
Intérêts sur les emprunts hypothécaireset les facilités de crédit	$	7043	$	4313	$	14489	$	8549
Amortissement des frais de financement		410		221		766		444
Amortissement de l'assurance SCHL		134		73		238		136
	$	7587	$	4607	$	15493	$	9129

17. Frais administratifs

	Pour les trois mois clos le		Pour les six mois clos le 30juin
	2020	30juin2019	2020	2019
Traitements et salaires	$3619$	2532$	8202$	5093
Communications et TI	519	515	961	904
Frais de bureau	655	302	1238	753
Charges administratives du fonds	296	153	576	332
Honoraires professionnels	387	309	705	575
Publicité	420	249	742	504
Amortissement des immeubles et biens	224	87	425	123
d'équipement	$6120$	4147$	12849$	8284

18. Engagements

La Fiducie offre des services de gestion d'actifs en vertu d'une entente de gestion d'actifs conclue avec Centurion Asset Management Inc. (« CAMI »), une société contrôlée par le président et fiduciaire, pour une durée de dix ans venant à échéance le 31 décembre 2024, avec une option de renouvellement pour dix années supplémentaires, sauf résiliation par l'une ou l'autre des parties. En vertu de l'entente, la Fiducie est dans l'obligation de verser des frais d'acquisition équivalant à 1 % du prix d'achat brut de chaque immeuble de placement acquis.

19. Imprévus

La Fiducie est partie à certains litiges découlant de l'exercice normal de ses activités d'investissement dans des prêts et d'autres projets immobiliers. Bien qu'il soit difficile de prévoir de tels évènements avec certitude, la direction estime que les réclamations sont sans fondement et ne juge pas que l'exposition de la Fiducie à de tels litiges a un effet important sur les présents états financiers intermédiaires consolidés condensés non audités.

20. Opérations entre parties liées

Au 30 juin 2020, une partie liée de la Fiducie détient 34 469 parts de fiducie de série M. Au 1er avril 2020, 15 531 parts de série M ont été rachetées. Les distributions en espèces au titre du trimestre et du semestre clos le 30 juin 2020, se rapportant à ces parts se chiffraient à 1 010 $ et 2 223 $ (contre 975 $ et 1 863 $ pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2019).

La FPI a engagé des dépenses dues à Centurion Asset Management GP Inc. (« CAMGPI ») se rapportant aux charges de personnel d'un montant de 1 345 $ et de 3 766$ au titre du trimestre et du semestre clos le 30 juin 2020 respectivement (contre 1 325 $ et 2 658$ respectivement pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2019) et aux frais administratifs d'un montant s'élevant à 238 $ et 478$ pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2020 (contre 40 $ et 280 $ pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2019).

Au cours de l'exercice, la FPI s'est vue facturer des frais d'acquisition, conformément à l'entente visée à la note 18, s'élevant à 2 405 $ (contre 403 $ au 31 juin 2019).

21. Impôts sur le revenu

a) Statut au Canada

La FPI est une « fiducie de fonds commun de placement » au sens de la loi. En vertu de la législation fiscale en vigueur, une fiducie de fonds commun de placement qui n'a pas le statut de fiducie intermédiaire de placement déterminée (« FIPD») aux termes de la loi a le droit de déduire les distributions du revenu imposable de sorte qu'elle ne soit pas dans l'obligation de payer des impôts sur le revenu, restant entendu que son revenu imposable soit intégralement distribué aux porteurs de parts. La Fiducie entend préserver son statut de fiducie de fonds commun de placement n'étant pas admissible à titre de fiducie intermédiaire de placement déterminée et verser des distributions au moins égales au montant nécessaire afin de s'assurer que la FPI ne soit pas dans l'obligation de payer les impôts sur le revenu.

b) Statut aux États-Unis

Certaines transactions de la FPI ou une partie de celles-ci sont menées par le truchement des filiales américaines imposables, lesquelles sont assujetties aux impôts fédéraux et étatiques sur les bénéfices des sociétés des États-Unis.

Charge d'impôts de l'exercice

	Pour les trois mois clos le		Pour les six mois clos le 30	juin
	30juin2020	2019	2020	2019
Charge d'impôts courants de l'exercice	130000	—$	250$	—
Charge d'impôts reportés de l'exercice	277000	—	(36)	—
Charge d'impôts de l'exercice	$407$	—$	214$	—

d) Les éléments principaux des passifs d'impôts différés

	30 juin 2020	31 décembre 2019
Immeubles de placement	$195$	(434)
Investissements comptabilisés à titre de	3777	4542
capitaux propresTotal des passifs d'impôts différés nets	$3972$	4108

22. Évaluation à la juste valeur

La juste valeur est le prix que les intervenants du marché seraient prêts à débourser pour un actif ou un passif dans une opération ordonnée dans les conditions courantes du marché à la date de l'évaluation.

Les justes valeurs des actifs et des passifs de la Fiducie ont été déterminées de la manière suivante :

• Les valeurs comptables de la trésorerie, de l'encaisse affectée, des souscriptions de parts de la fiducie, des comptes débiteurs, des comptes créditeurs et des autres passifs, des autres actifs et des dépôts des locataires correspondent approximativement à leurs justes valeurs sur la base des échéances à court terme de ces instruments.
• La direction détermine la juste valeur en fonction de son évaluation du marché du crédit se rapportant aux actifs sous forme de placements hypothécaires et aux passifs liés aux placements hypothécaires consortiaux dont les modalités sont identiques ou semblables compte tenu de l'absence de cours du marché applicables à ces placements. Au 30 juin 2020, la juste valeur des placements hypothécaires s'élève à 425 218 $ (contre 454 725 $ au 31 décembre 2019) sur la base des taux reçus d'un placement similaire.
• La juste valeur des emprunts hypothécaires et des facilités de crédit est évaluée au moyen de l'actualisation des flux de trésorerie futurs associés à la dette aux taux d'intérêt du marché. Au 30 juin 2020, la juste valeur des placements hypothécaires et facilités de crédit s'élève à 1 063 422$ (contre 732 228$ au 31 décembre 2019).
• La direction détermine la juste valeur des intérêts des prêts participatifs, comme il est décrit en détail à la note 8, en appliquant soit la méthode de la capitalisation directe soit la méthode de comparaison directe.
• La juste valeur des contrats à terme en devises étrangères a été définie à l'aide des données de niveau 2 qui comprennent les cours du change au comptant et à terme.

Le tableau ci-dessous porte sur l'analyse des actifs et des passifs comptabilisés à la juste valeur dans l'état consolidé intermédiaire condensé de la situation financière, selon les niveaux indiqués dans la hiérarchie des justes valeurs, présentés ci-après :

30 juin 2020	Niveau1	Niveau2	Niveau3	Total
Actif
Immeubles de placement	$—$	—$	2168704$	2168704
Intérêts des prêts participatifs	—	—	102076	102076
Immeubles saisis	—	—	27051	27051
Contrats à terme sur devises	—	1677	—	1677
Évalués à la juste valeur par le biais du compte de	$—$	1677$	2297831$	2299508
résultat31 décembre 2019	Niveau1	Niveau2	Niveau3	Total
Actif
Immeubles de placement	$—$	—$	1788169$	1788169
Intérêts des prêts participatifs	—	—	127550	127550
Immeubles saisis	—	—	20435	20435
Contrats à terme sur devises	—	4095	—	4095
Évalués à la juste valeur par le biais du compte de	$—$	4095$	1936154$	1940249
résultat

CENTURION APARTMENT REAL ESTATE INVESTMENT TRUST— États financiers intermédiaires consolidés condensés (non audités)

23. Gestion du capital

Selon la Fiducie, le capital se compose de l'actif net attribuable aux porteurs de parts, de la dette (y compris les hypothèques) et des lignes de crédit. En ce qui concerne la gestion du capital et conformément à ses objectifs, la Fiducie s'efforce d'assurer la disponibilité de moyens financiers suffisants pour l'exploitation afin de garantir la stabilité et la durabilité des distributions aux porteurs de parts, de s'acquitter des frais de location et des obligations liées aux dépenses en immobilisation, de mettre à disposition les ressources nécessaires en vue de l'acquisition de nouveaux immeubles de placement et du financement d'investissements immobiliers et hypothécaires.

Plusieurs ratios de répartition de la dette et des gains ont été employés pour garantir l'adéquation des fonds propres et satisfaire aux exigences de fonds propres. Les ratios de rentabilité des capitaux propres employés pour l'évaluation de la gestion du capital sont le ratio de couverture des intérêts et le ratio d'endettement net par rapport à la valeur comptable brute. D'autres indicateurs comprennent le taux d'intérêt moyen pondéré, l'échéance moyenne de l'emprunt et la part de la dette variable dans la dette totale.

Ces indicateurs permettent à la Fiducie d'évaluer dans quelle mesure le niveau d'endettement maintenu est suffisant pour assurer des flux de trésorerie appropriés pour couvrir les distributions aux porteurs de parts et les dépenses en immobilisation, ainsi que d'évaluer la nécessité de mobiliser des moyens financiers pour maximiser le développement.

Diverses hypothèques sont assorties de clauses restrictives qui sont contrôlées par la Fiducie afin de barrer la voie aux défauts. Il s'agit notamment des ratios prêt-valeur, des ratios de couverture des flux de trésorerie, des ratios de couverture des intérêts et des ratios de couverture du service de la dette.

La valeur comptable des parts est tributaire des profits et des distributions aux porteurs de parts. La Fiducie s'emploie à assurer des distributions annuelles. Les montants non distribués sont utilisés pour financer de nouveaux investissements et satisfaire les besoins en fonds de roulement. La direction assure le contrôle des distributions au moyen de divers ratios afin de garantir la disponibilité de ressources adéquates. Au rang de ceux-ci figurent, la proportion des distributions versées en espèces, la participation au régime de réinvestissement des dividendes et le total des distributions en pourcentage du revenu distribuable et du revenu distribuable par part.

Les facilités de crédit de la fiducie (voir note 12) exigent le respect de certains engagements financiers tout au long de l'exercice. La Fiducie s'est acquittée de l'ensemble de ses obligations aux termes de la DF et de toutes les facilités de crédit existantes.

La Déclaration de fiducie de la FPI prévoit un niveau global d'endettement maximum de 75 % de la valeur comptable brute (VCP). La VCP désigne la valeur comptable des actifs. L'endettement comprend les obligations souscrites lors des acquisitions. Le tableau ci-dessous met en évidence le ratio de lever financier existant, à l'exclusion des actifs ou passifs consortiaux, conformément à la Déclaration de fiducie :

	30 juin 2020	31 décembre 2019
Total de l'actif non affecté	3053826$	2660518$
Emprunts hypothécaires et facilités de crédit	1020067	737678
Ratio d'endettement par rapport à la VCB	33,40%	27,73%

Le tableau suivant présente en détail les éléments de la structure de capital de la Fiducie :

	30 juin 2020	31 décembre 2019
Emprunts hypothécaires et facilités de crédit	1020067$	737678$
Actif net attribuable aux porteurs de parts	2000403	1892816

CENTURION APARTMENT REAL ESTATE INVESTMENT TRUST— États financiers intermédiaires consolidés condensés (non audités)

Total de la structure de capital	3020470$	2630494$

24. Instruments financiers

a) Gestion des risques

Les principaux risques liés aux instruments financiers de la Fiducie sont le risque de liquidité, le risque de taux d'intérêt, le risque de crédit et le risque de change. La stratégie de gestion de ces risques est résumée ci-après.

Les politiques de gestion des risques de la direction sont habituellement appliquées dans le cadre de la gestion globale des activités de la Fiducie. La direction est consciente des risques liés à ces objectifs en raison de sa collaboration directe avec les employés et les tiers. Dans le cours normal de ses activités, la Fiducie est exposée à un éventail varié de risques susceptibles d'avoir une incidence sur sa performance opérationnelle. L'implication directe de la direction dans les activités permet de repérer les risques et les écarts par rapport aux attentes. Dans le cadre de l'exploitation globale de la Fiducie, la direction envisage divers moyens pour éviter la concentration excessive des risques.

Les risques et les mesures prises pour les gérer sont énumérés ci-après :

i) Risque d'illiquidité

Le risque d'illiquidité constitue le risque que la Fiducie soit incapable de respecter ses obligations financières à l'échéance. Les besoins de la Fiducie en matière de liquidité proviennent principalement des fonds de roulement, du service de la dette, des obligations relatives aux remboursements, du financement prévu de l'entretien, des engagements financiers hypothécaires, des frais de location, des distributions aux porteurs de parts et des besoins éventuels en financement des acquisitions immobilières. La Fiducie gère le risque de liquidité en s'assurant que ses obligations financières prévues puissent être remplies grâce à ses flux de trésorerie d'exploitation, sa facilité de crédit, ses émissions de parts nouvelles et aux remboursements prévus au titre du portefeuille hypothécaire existant.

Il se pose le risque que les prêteurs n'assurent pas le refinancement de la dette arrivant à échéance selon des modalités favorables à la Fiducie. La stratégie adoptée par la direction consiste à atténuer l'exposition de la Fiducie à des montants excessifs de dettes arrivant à échéance au cours d'une année donnée. Les caractéristiques et la qualité des actifs sousjacents financés et des conditions du marché de la dette prévalant au moment de l'opération auront une incidence sur le succès du refinancement de la dette.

La direction établit en permanence des prévisions et budgets de trésorerie dans le but de gérer les risques d'illiquidité, de garantir une utilisation efficace des ressources et une surveillance des flux de trésorerie en cours et prévus.

Le succès de l'émission de nouveaux capitaux est subordonné à la réceptivité des marchés financiers à l'égard de l'émission de parts à des conditions favorables à la Fiducie. Au 30 juin 2020, la Fiducie disposait d'une trésorerie de 110 283 $ (contre 70 555 $ au 31 décembre 2019) et des facilités de crédit réparties comme suit :

	30 juin 2020	31 décembre 2019
Facilités de crédit convenues	180000$	180000$
Disponibles immédiatement	157700$	158500$
Non utilisées	157700$	158500$

Au 30 juin 2020, la somme des obligations contractuelles de la Fiducie s'établit à 377 159 $ (contre 297 968$ au 31 décembre 2019), laquelle est exigible en moins d'un an et englobe tous les passifs inscrits dans l'état de la situation financière et l'engagement de prêt hypothécaire non financé (Notes 5, 6 et 7). Aux fins des obligations contractuelles, aucun intérêt sur la facilité de crédit n'a été comptabilisé compte tenu du fait qu'il s'avère peu pratique de prévoir le solde impayé de la facilité de crédit.

ii) Risque de taux d'intérêt

La gestion du risque de taux d'intérêt par la Fiducie consiste à réduire au minimum la volatilité des revenus. La direction fixe des taux planchers garantis applicables aux placements hypothécaires à taux variable afin de limiter son exposition au risque de taux d'intérêt. La direction surveille en permanence le crédit à taux variable de la Fiducie et évalue l'incidence de toute variation de ce ces taux d'intérêt sur les revenus. Par ailleurs, elle analyse systématiquement le caractère adéquat des facilités et modalités existantes de crédit de la Fiducie. Au 30 juin 2020, la Fiducie détenait des placements hypothécaires et des prêts participatifs d'un montant de 288 514 $ (contre 225 094 $ au 31 décembre 2019) et une facilité de crédit assortie d'un solde de 0 $ (contre 0 $ au 31 décembre 2019) qui portait intérêt à des taux variables.

La Fiducie est exposée aux risques associés au financement hypothécaire, y compris le risque de hausse du taux d'intérêt sur une dette flottante avant que la dette à long terme et à taux fixe ne soit contractée et le risque que les hypothèques et les facilités de crédit ne soient pas refinancées à des conditions similaires à celles de l'endettement existant.

		-1	%	+1%
	Valeur	Revenus	Fonds	Revenus	Fonds
Actifs financiers	comptable		propres		propres
Placements hypothécaires à taux variable venantà échéance dans un an	$288514	$(2885)	(2885)	$2885	2885
Passifs financiersDette à taux variable venant à échéance dans un	$—	$—	—	$—	—

iii) Risque de crédit

Le risque de crédit découle de la possibilité que des locataires et des emprunteurs hypothécaires ne soient pas en mesure de payer leurs loyers et d'honorer leurs obligations hypothécaires respectivement envers la Fiducie. Le risque de perte sur créance est atténué au moyen de politiques de location et de crédit. La Fiducie contrôle ses procédures de recouvrement mensuellement et veille à l'adoption d'une politique rigoureuse visant à couvrir tous les montants exigibles dont le recouvrement est douteux. Tous les soldes des comptes débiteurs résidentiels radiés sont comptabilisés dans l'état consolidé intermédiaire condensé du résultat global et les recouvrements ultérieurs de montants antérieurement inscrits au compte des pertes sont portés au crédit de l'état consolidé intermédiaire condensé du résultat global.

Le risque de crédit d'investissement découle de la possibilité qu'un emprunteur aux termes d'une obligation prévue au titre du portefeuille hypothécaire, ne soit pas en mesure d'honorer son engagement de prêt en raison d'un changement défavorable survenu dans sa situation financière ou dans les conditions du marché, ce qui pourrait faire subir des pertes à la Fiducie.

Toute instabilité du secteur de l'immobilier ou un changement défavorable de la conjoncture économique pourraient occasionner une dépréciation de la valeur d'un immeuble de placement gagé en garantie des placements de FPI. L'exposition maximale de la Fiducie au risque de crédit est représentée par le placement hypothécaire et la participation aux bénéfices.

iv) Risque de change

Le risque de change est le risque que la juste valeur ou des flux de trésorerie futurs d'un instrument financier fluctue en raison des variations des cours de change sur le marché. L'exposition de la Fiducie au risque de change découle d'un placement hypothécaire libellé en dollars américains (« USD »). La Fiducie utilise des contrats à terme en devises étrangères pour couvrir économiquement la variabilité des gains et flux de trésorerie futurs imputable à une évolution des cours de change. En vertu des contrats à terme en devises étrangères, la Fiducie achète ou vend une devise contre une autre devise à un prix déterminé à une date ultérieure.

Au 30 juin 2020, une partie des actifs de la Fiducie est libellée en USD et elle a conclu des contrats à terme visant la vente d'USD et la réduction de son exposition au risque de change. Au 30 juin 2020, la Fiducie dispose de contrats à terme en USD d'une valeur théorique de 59 337 USD (contre 61 328 USD au 31 décembre 2019) à un taux de 0,74 $ et venant à échéance le 11 septembre 2020 (Note 22).

Le tableau suivant présente l'exposition nette de la Fiducie aux USD :

Pour les exercices clos les	30juin2020	31 décembre 2019
Trésorerie	$3561$	3513
Autres actifs à court terme	242	668
Placements hypothécaires	6512	6196
Investissements comptabilisés à titre de capitaux propres	74633	69924
Immeubles de placement	84526	55104
Total des actifs détenus en USD	169474	135405
Autres passifs à court terme	$(1326)$	(1218)
Emprunts hypothécaires	(57370)	(37825)
Actifs nets détenus en USD	110778	96362
Contrats à terme et contrats d'échange (valeur théorique)	(59337)	(61328)
Exposition nette	$51441$	35034

25. Autres informations relatives aux flux de trésorerie

Le tableau suivant résume l'évolution des emprunts hypothécaires et des facilités de crédit au cours de l'exercice :

	30juin2020	30 juin 2019
Dette à long terme
Solde en début d'exercice	$737678$	507748
Nouvelle ou refinancée	304522	89361
Remboursement des emprunts hypothécaires	(12487)	(7164)
Mainlevées d'hypothèques	(9003)	(5097)
Coûts de financement capitalisés	(1409)	(2084)
Amortissement des frais de financement	766	581
Autres	—	—
Solde en fin de l'exercice	1020067	583345

Facilités de crédit

CENTURION APARTMENT REAL ESTATE INVESTMENT TRUST Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés condensés (non audités) Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2020 (En milliers de dollars canadiens)

Solde en début d'exercice	$—$	18641
Avances (remboursements) sur facilités de crédit	—	11480
Facilités de crédit nettes	—	30121
Solde en fin de l'exercice	$1020067$	613466

26. Informations sectorielles

La direction de la Fiducie assure le contrôle et l'exploitation de ses immeubles locatifs et de ses activités de placement hypothécaire de manière distincte. La Fiducie applique les mêmes conventions comptables aux deux secteurs d'activité. Les résultats relatifs à ces secteurs sont présentés dans les tableaux suivants :

Pour le semestre clos le 30juin2020	Immeubles deplacement	Placementshypothécaires	Total
Revenus/Intérêts créditeurs tirés des placementshypothécaires	$63147	$25627	$88774
Intérêts payés sur les placements hypothécaires	—	(895)	(895)
consortiauxCharges d'exploitation	(21878)	—	(21878)
	41269	24732	66001
Gains à la juste valeur des immeubles de	38967	—	38967
placementGains à la juste valeur des intérêts des prêts	—	(3835)	(3835)
participatifsDépréciation des immeubles saisis	—	(1064)	(1064)
Revenu tiré des investissements comptabilisés à	—	11625	11625
titre de capitaux propresAutres revenus	1463	199	1662
Frais administratifs	(10478)	(2371)	(12849)
Provision pour pertes de crédit attendues	—	(484)	(484)
Bénéfice d'exploitation	$71221	$28802	$100023

Pour le semestre clos le 30 juin 2019	Immeubles deplacement	Placementshypothécaires	Total
Revenus/Intérêts créditeurs tirés des placements
hypothécaires	$39398	$23815	$63213
Intérêts payés sur les placements hypothécaires	—	(552)	$(552)
consortiauxCharges d'exploitation	(13171)	—	(13171)
	26227	23263	49490
Gains à la juste valeur des immeubles de	69441	—	69441
placementGains à la juste valeur des intérêts des prêts	—	302	302
participatifsRéduction de la valeur des immeubles ayant fait	—	—	—
l'objet de forclusionRevenu tiré des investissements comptabilisés à	—	10642	10642
titre de capitaux propresAutres revenus	788	191	979
Frais administratifs	(6326)	(1958)	(8284)
Provision pour pertes de crédit attendues	—	(240)	(240)

CENTURION APARTMENT REAL ESTATE INVESTMENT TRUST— États financiers intermédiaires consolidés condensés (non audités)

CENTURION APARTMENT REAL ESTATE INVESTMENT TRUST Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés condensés (non audités) Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2020 (En milliers de dollars canadiens)

$90130$32200$Bénéfice d'exploitation
---------------------------------------------------------------------

27. Évènements postérieurs à la date du bilan

Après la date de clôture, la Fiducie a réalisé les opérations suivantes :

a) Le total des distributions en espèces versées s'élevait à environ 8 098$.

b) Le total des rachats effectués se chiffrait à 23 540 $ et les rachats payables le 15 septembre 2020 sont estimés à 38 453 $

c) Le 17 juillet 2020, la Fiducie a conclu l'acquisition d'un ensemble d'habitations collectives établi à Québec, au Québec, lequel comprend 684 logements locatifs pour un montant de 175 000 $. L'acquisition a été financé grâce à une hypothèque de 116 851 $.