Sabaf

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2022

Informazione Regolamentata n. 0226-4-2022		Data/Ora Ricezione 29 Marzo 2022 11:42:56	Euronext Star Milan
Societa'	:	SABAF
Identificativo Informazione Regolamentata	:	159323
Nome utilizzatore	:	SABAFN04 - Beschi
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	29 Marzo 2022 11:42:56
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Marzo 2022 11:42:57
Oggetto	:	Avviso di convocazione di assemblea ordinaria 28 aprile 2022 / Notice of convocation of the ordinary Shareholders' Meeting 28 April 2022
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea presso la sede sociale di Ospitaletto (BS) Via dei Carpini n. 1 alle ore 10,30 per il giorno 28 aprile 2022, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1) Presentazione del Rapporto Annuale 2021;
• 2) Relazione finanziaria al 31 dicembre 2021;
  • 2.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; Delibere inerenti e conseguenti;
  • 2.2 Delibera in ordine alla proposta di dividendo;
• 3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti delibera in ordine alla seconda sezione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998;
• 4) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per la parte non eseguita, della delibera del 6 maggio 2021; Delibere inerenti e conseguenti.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale di Sabaf S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è di Euro 11.533.450 composto da n. 11.533.450 azioni ordinarie del valore nominale di 1,00 Euro ciascuna. Ad ogni azione è attribuito un voto. Tuttavia, ai sensi dell'art. 5-bis dello Statuto, il titolare di azioni ordinarie dispone di due voti per azione, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previsti dalla normativa (anche regolamentare) vigente, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi e previa iscrizione nell'apposito elenco speciale di cui all'art. 5-quater dello Statuto medesimo (c.d. voto maggiorato). Il regolamento sul voto maggiorato e l'elenco degli azionisti con partecipazione superiore al 5% che hanno chiesto l'iscrizione nell'elenco speciale sono pubblicati sul sito internet www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori / Corporate Governance / Voto Maggiorato".

Alla data odierna, i dati relativi al numero di azioni in circolazione e al numero di diritti di voto esercitabili risultano i seguenti:

Azioni	N° azioni che compongono il capitale sociale	Numero diritti di voto
Azioni ordinarie	7.915.422	7.915.422
Azioni ordinarie con voto maggiorato	3.618.028	7.236.056
TOTALE	11.533.450	15.151.478

La Società, alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, è titolare di n. 311.802 azioni proprie, pari al 2,703% del capitale sociale.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF) e dell'art. 9 dello Statuto Sociale, sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro cui spetta il diritto di voto sulla base della comunicazione fatta alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, sulla base delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (19 aprile 2022). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del

diritto di voto in Assemblea. Coloro che risultino titolari del diritto di voto successivamente a tale data non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 27 del 24 aprile 2020, come da ultimo prorogato ai sensi del Decreto Legge n. 228 del 30 dicembre 2021 convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 15 del 25 febbraio 2022, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato. Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede in Milano, Via Mascheroni n. 19 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies, del TUF e dei summenzionati Decreti Legge, come convertiti in Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.sabafgroup.com (sezione "Investitori / Eventi e presentazioni / Assemblee degli azionisti").

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (26/04/2022) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata. La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF esclusivamente mediante il modulo, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, senza necessità che si trovino nel medesimo luogo, ai sensi del citato art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020 (come convertito con Legge n. 27/20) e dell'art. 3 del Decreto Legge n. 228 del 30 dicembre 2021 (come convertito con Legge n. 15 del 25 febbraio 2022), nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02 46776819-14 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Si informano i Signori Azionisti che la società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti posti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Entro il predetto termine di dieci giorni deve essere presentata, da parte dei soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Le integrazioni dell'elenco delle materie da trattare ovvero le nuove proposte dovranno pervenire tramite

invio a mezzo raccomandata inviata alla Società, in Ospitaletto (BS), Via dei Carpini n. 1, ovvero mediante comunicazione in via elettronica all'indirizzo di posta certificata sabaf@legal.sabaf.it. La domanda dovrà essere corredata dalle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione delle azioni complessivamente detenute e della relativa percentuale del capitale sociale nonché delle certificazioni attestanti la titolarità della partecipazione azionaria, nonché una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125–ter, comma 1, del TUF contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.

ALTRI DIRITTI DEGLI AZIONISTI – PRESENTAZIONE PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle entro il 12 aprile 2022. Tali proposte saranno pubblicate il 19 aprile 2022 sul sito internet della Società al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Circa le modalità di presentazione delle proposte di deliberazione e votazione si rimanda a quanto indicato nel precedente paragrafo.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea. Le domande devono essere indirizzate per iscritto mediante invio a mezzo raccomandata inviata alla Società, in Ospitaletto (BS), Via dei Carpini n. 1 ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata sabaf@legal.sabaf.it. Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni: a tal fine, dovrà essere prodotta, anche successivamente alla domanda e con le stesse modalità previste per l'inoltro di quest'ultima, una certificazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso con validità alla suddetta data. Nel caso l'azionista abbia richiesto al proprio intermediario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario. Alle domande pervenute entro le ore 18.00 del 20 aprile 2022 è data risposta, verificata la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, mediante pubblicazione delle risposte sul sito internet della Società www.sabafgroup.com nella sezione "Investitori / Eventi e presentazioni / Assemblee degli azionisti", entro il 26 aprile 2022 con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, con facoltà degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia. Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale e sul sito internet della Società www.sabafgroup.com, nella sezione Investitori (https://www.sabafgroup.com/it/assemblee-degliazionisti), nonché sul sito di stoccaggio autorizzato emarketstorage.com.

Ospitaletto (BS), 29 marzo 2022

SABAF S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Bulgarelli

NOTICE OF CONVOCATION OF ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

The Shareholders are convened to the Shareholders' Meeting at the registered office in Ospitaletto (BS) Via dei Carpini no. 1 at 10:30 am on 28 April 2022, in a single convocation, to discuss and resolve upon the following

Agenda

• 1) Presentation of the 2021 Annual Report;
• 2) Financial report at 31 December 2021;
  • 2.1 Approval of the Financial statements at 31 December 2021; Management Report prepared by the Board of Directors; Independent Auditors' Report and Report of the Board of Statutory Auditors; Related and consequent resolutions;
  • 2.2 Resolution as to the dividend proposal;
• 3) Report on remuneration policy and remuneration paid resolution on the second section pursuant to paragraph 6 of Article 123-ter of Legislative Decree 58/1998;
• 4) Authorisation for the purchase and disposal of treasury shares subject to revocation of the resolution of 6 May 2021 for the non-executed part; Related and consequent resolutions.

INFORMATION ON SHARE CAPITAL ON THE DATE OF NOTICE OF CONVOCATION

The share capital of Sabaf S.p.A., fully subscribed and paid-up, is €11,533,450, consisting of 11,533,450 ordinary shares having the par value of €1.00 each. Each share has one vote. However, pursuant to Article 5 bis of the Articles of Association, the holder of ordinary shares has two votes per share, if the assumptions and conditions envisaged by the laws and regulations in force are met, in relation to shares held continuously for at least twenty-four months and subject to registration on the special list referred to in Article 5-quarter of the Articles of Association (known as increased vote). The regulations on increased vote and the list of shareholders with holdings greater than 5% who have applied for inclusion in the special list are published on the website www.sabafgroup.com, under the section "Investors / Corporate Governance / Increased Voting Rights".

To date, the figures relating to the number of shares outstanding and the number of voting rights exercisable are as follows:

Shares	No. of shares making up the share capital	Number of voting rights
Ordinary shares	7,915,422	7,915,422
Ordinary shares with increased vote	3,618,028	7,236,056
TOTAL	11,533,450	15,151,478

At the publication date of this notice, the Company holds 311,802 treasury shares, equal to 2.703% of the share capital.

RIGHT TO ATTEND

Pursuant to Article 83-sexies of Legislative Decree 58/1998 (TUF) and Article 9 of the Company's articles of association, persons authorised to attend the Meeting are those with voting rights based on communication made to the Company by a licensed intermediary pursuant to applicable regulations, on the basis of accounting entries as at the end of the accounting day on the seventh trading day preceding the date set for the Shareholders' Meeting at single convocation (19 April 2022). Registrations in credit or debit made on the

accounts after that deadline are not significant for the purposes of legitimacy to exercise the right to vote at the Shareholders' Meeting. Those who become entitled to vote after that date do not have a right to attend and vote at the Shareholders' Meeting.

ATTENDING THE SHAREHOLDERS' MEETING AND GRANTING THE PROXY TO THE APPOINTED REPRESENTATIVE

Pursuant to Article 106, paragraph 4, of Decree Law no. 18 of 17 March 2020, converted with amendments by Law no. 27 of 24 April 2020, as most recently extended pursuant to Decree Law no. 228 of 30 December 2021, converted with amendments by Law no. 15 of 25 February 2022, the attendance of those who have the right to vote at the Shareholders' Meeting is allowed exclusively by the appointed representative"). Consequently, the Company appointed Computershare S.p.A. - with registered office in Milan, Via Mascheroni no. 19 - to represent the shareholders pursuant to Article 135-undecies of TUF and the aforementioned Decree Laws as converted by Law (the "Appointed Representative"). Therefore, the shareholders who wish to attend the Shareholders' Meeting must grant the Appointed Representative a proxy - with voting instructions - for all or some of the draft resolutions on the items on the agenda by using the specific proxy form, prepared by the Appointed Representative in agreement with the Company, available on the Company's website at www.sabafgroup.com ("Investors - Events and Presentations - Shareholders' Meetings" Section).

The proxy form with voting instructions must be submitted following the instructions on the form itself and on the Company's website by the end of the second trading day prior to the Shareholders' Meeting of 26/04/2022 and within the same deadline the proxy may be revoked. The proxy thereby granted is effective only with regard to the draft resolutions for which voting instructions have been given.

Note also that the Appointed Representative can also be granted proxies or sub-proxies pursuant to Article 135-novies of the TUF, as an exception to Article 135-undecies, paragraph 4 of the TUF exclusively by means of the form, in the manner and within the time limit indicated on the Company's website.

The shares for which the partial or full proxy was given are counted in determining whether the Shareholders' meeting is duly formed. In relation to the draft resolutions for which no voting instructions have been given, the shares of the shareholder are not counted in the calculation of the majority and of the capital share required for the approval of the resolutions.

In consideration of the limitations that may arise due to health requirements, the attendance at the Shareholders' Meeting of the persons entitled to attend (the members of the corporate bodies, the Secretary in charge and the Appointed Representative) may also (or exclusively) occur by means of telecommunications in the manner individually communicated to them, without the need for them to be in the same place, pursuant to the aforementioned Article 106 of Decree Law no. 18/2020 (as converted by Law no. 27/20) to Article 3 of Decree Law no. 228 of 30 December 2021 (as converted by Law no. 15 of 25 February 2022), and in compliance with the regulatory provisions applicable for such case.

The Appointed Representative will be available for clarification or information by phone at 02 46776819-14 or by email at ufficiomi@computershare.it.

Shareholders are informed that the company reserves the right to supplement and/or amend the above instructions in consideration of the intervening needs following the current COVID-19 epidemiological emergency situation and its developments that cannot be foreseen at the moment.

ADDITIONS TO THE AGENDA

Pursuant to Article 126-bis of TUF, shareholders who, even jointly, represent at least one-fortieth of the share capital may request, within ten days from publication of the notice of convocation of the Shareholders' meeting, the addition to the list of items to be discussed, indicating the proposed additional items within the request, or submit draft resolutions on items already on the agenda. Within the aforementioned ten-day period, the proposing shareholders must submit a report indicating the reasons for the draft resolution on the new items that they propose to discuss or the reason behind the additional draft resolutions submitted on items already on the agenda. Additions are not permitted for items on which the Shareholders' Meeting resolves, in accordance with the law, at the suggestion of the directors or based upon a draft or report prepared by them. Additions to the items on the agenda to be discussed or new proposals must be sent by registered post to the Company, in Ospitaletto (BS), Via dei Carpini no. 1, or by email communication to the

certified email sabaf@legal.sabaf.it. The request must be accompanied by information relating to the identity of the shareholders who submitted it, indicating the total number of shares held and the respective percentage of the share capital, along with certificates attesting to the ownership of the shareholding and a report on the proposed issues to be discussed. The additions to the agenda or the submission of additional draft resolutions on items already on the agenda will be notified, in the forms required for the publication of this notice of convocation, at least 15 days before the date set for the Shareholders' Meeting at single convocation. Additional draft resolutions on items already on the agenda will be made available to the public by the methods set out in Article 125–ter, paragraph 1 of the TUF, at the same time as the publication of the notice of submission.

OTHER SHAREHOLDERS' RIGHTS – SUBMISSION OF INDIVIDUAL DRAFT RESOLUTIONS

In relation to the fact that attendance at the Shareholders' Meeting is exclusively through the Appointed Representative, entitled shareholders who intend to make draft resolutions and vote on the items on the agenda must present them by 12 April 2022. These draft resolutions will be published on 19 April 2022 on the Company's website in order to enable those entitled to vote to express themselves consciously, also taking into account such new draft resolutions and to allow the Appointed Representative to collect voting instructions on them if necessary. With regard to the procedures for submitting draft resolutions and voting, please refer to the previous paragraph.

RIGHT TO ASK QUESTIONS

Pursuant to Article 127-ter of the TUF, holders of voting rights may submit questions in relation to the items on the agenda, even before the Shareholders' Meeting. Questions must be sent in writing by registered mail to the Company at Via dei Carpini 1, Ospitaletto (BS), or by email to the certified mailbox sabaf@legal.sabaf.it. Shareholders providing proof of ownership of shares are entitled to receive a response: to this end, they must produce, even after submitting the question and by the same methods as established for sending the latter, certification issued by the authorised intermediary regarding their share ownership, valid as of that date. If the shareholder has requested that the authorised intermediary issue a communication of his entitlement to attend the Shareholders' Meeting, it is sufficient to include in the request the reference details of such communication issued by the intermediary. For questions received by 6.00 pm on 20 April 2022, once the pertinence of the question and the entitlement of the requesting party have been established, responses will be provided by publishing the responses on the Company's website www.sabafgroup.com in the "Investors - Events and Presentations - Shareholders' Meetings" section no later than 26 April 2022. The Company reserves the right to provide a single response to questions with the same contents.

DOCUMENTATION

The documentation relating to the Shareholders' Meeting, including the explanatory report of the Board of Directors and draft resolutions on the agenda items, will be made available to the public by the deadline and in the manner established by the laws in force. Shareholders and holders of voting rights may obtain copies. These documents will be available at the registered office and on the Company's website www.sabafgroup.com, in the Investors section (https://www.sabafgroup.com/en/shareholders-meetings), as well as on the authorised storage site emarketstorage.com.

Ospitaletto (BS), 29 March 2022

SABAF S.p.A. The Chairman of the Board of Directors Claudio Bulgarelli