Pre-Annual General Meeting Information • Mar 25, 2015
Pre-Annual General Meeting Information
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La pubblicazione del Rapporto Annuale di Sabaf, giunto quest'anno alla decima edizione, conferma l'impegno del gruppo, intrapreso sin dal 2005, nella rendicontazione integrata delle proprie performance economiche, sociali ed ambientali.
A conferma della rilevanza della rendicontazione integrata come nuovo modello di corporate reporting emergente, sono proseguiti i lavori a livello internazionale sul tema. Nel dicembre 2013 è stato presentato, infatti, da parte dell'International Integrated Reporting Council (IIRC), il Framework Internazionale sul reporting di sostenibilità "The International
Sabaf, tra le prime società a livello internazionale a cogliere il trend della rendicontazione integrata, intende proseguire nel cammino intrapreso, ispirandosi a quanto indicato dal Framework internazionale, consapevole che un'informativa integrata, completa e trasparente è in grado di favorire sia le imprese stesse, attraverso una migliore comprensione dell'articolazione della strategia e una maggiore coesione interna, sia la comunità degli investitori, che può così comprendere in modo più chiaro il collegamento tra la strategia, la governance e le performance aziendali.
Dopo avere ricevuto nel 2013 l'Oscar di Bilancio nella categoria Medie e Piccole Imprese Quotate, anche ne 2014 l'impegno della Società sul fronte della rendicontazione integrata è stato riconosciuto dalla Giuria del prestigioso premio, che ha incluso Sabaf nel novero dei finalisti.
Su tale punto all'ordine del giorno gli azionisti e i titolari del diritto di voto non sono chiamati ad esprimere alcun voto.
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2.1 Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti;
L'illustrazione del bilancio di esercizio è contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione depositata presso la sede della Società, sul sito internet www.sabaf.it e con le altre modalità previste dalla normativa regolamentare vigente, insieme al progetto di bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato, alla Relazione del Collegio Sindacale e alla Relazione della Società di Revisione, in osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
L'illustrazione del bilancio di esercizio è contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione depositata presso la sede della Società, sul sito internet www.sabaf.it e con le altre modalità previste dalla normativa regolamentare vigente, insieme al progetto di bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato, alla Relazione del Collegio Sindacale e alla Relazione della Società di Revisione, in osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Ringraziando il personale dipendente, il Collegio Sindacale, la società di revisione e le Autorità di controllo per la fattiva collaborazione, invitiamo gli azionisti all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 con la proposta di destinare l'utile di esercizio di 7.877.868 euro nel modo seguente:
agli azionisti un dividendo di 0,40 euro per ogni azione, in pagamento dal 27 maggio 2015 (stacco cedola il 25 maggio 2015). In tema di azioni proprie, Vi invitiamo a destinare alla Riserva Straordinaria un ammontare corrispondente al dividendo delle azioni sociali in portafoglio alla data di stacco cedola; alla Riserva Straordinaria il residuo.
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Signori Azionisti,
Vi invitiamo pertanto ad approvare le seguenti proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti:
preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione;
di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014.
di destinare l'utile di esercizio di 7.877.868 euro nel modo seguente:
Signori Azionisti,
la presente Assemblea è chiamata, ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, ad esprimere il proprio voto consultivo in merito alla politica adottata dalla società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per la sua adozione ed attuazione.
La relazione sulla remunerazione redatta in conformità all'Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge (21 giorni prima dell'Assemblea). La relazione è inoltre consultabile sul sito internet www.sabaf.it.
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Vi informiamo che, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, giunge a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione, nominato con delibera dell'Assemblea ordinaria in data 8 maggio 2012 per gli esercizi 2012-2014.
L'Assemblea ordinaria è pertanto chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione e il suo Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti, nonché a deliberare in ordine alla durata in carica e al relativo compenso.
In proposito, l'articolo 12 dello Statuto Sociale, stabilisce che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da un numero di membri compreso tra 3 e 15 e fissa in tre esercizi la durata massima del loro incarico, stabilendo altresì che all'atto della nomina l'Assemblea ordinaria possa determinare un mandato di un minor periodo rispetto al mandato triennale e che i Consiglieri possano essere rieletti.
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita gli azionisti a ridurre il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e a determinare in tre esercizi la durata dell'incarico, precisando tuttavia che diverse proposte sia in relazione al numero dei membri del Consiglio di Amministrazione sia in relazione alla durata dell'incarico potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea.
Si ricorda che, conformemente alla normativa vigente, a norma del medesimo articolo 12 dello Statuto Sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da titolari del diritto di voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti, alla data del deposito della lista, almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero la diversa soglia stabilita da Consob (la quale ha fissato per la Società la stessa soglia del 2,5% prevista in Statuto; cfr. delibera Consob n. 19109 del 28 gennaio 2015).
Le liste dei candidati, elencati mediante un numero progressivo, devono essere sottoscritte da coloro che le presentano e depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria (10 aprile 2015). Unitamente a ciascuna lista, dovranno essere depositate le accettazioni della candidatura da parte dei candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, previste dalla legge, nonché il possesso dei requisiti prescritti per le
rispettive cariche da legge, statuto o altre disposizioni, inclusi i requisiti di indipendenza. Con le dichiarazioni dovrà, altresì, essere depositata, per ciascun candidato, la documentazione contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società quotate o presso società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente alla stregua dei criteri di legge e di quelli previsti nel codice di autodisciplina di Borsa Italiana.
Coloro che presentano una lista devono indicare la loro identità nonché la percentuale di partecipazione da loro complessivamente detenuta nel capitale ordinario della Società, allegando idonea attestazione rilasciata dagli intermediari finanziari al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste. La certificazione rilasciata dagli intermediari finanziari autorizzati attestante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (14 aprile 2015).
Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste presentate saranno numerate in ordine progressivo in dipendenza della data di deposito presso la Società.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 12 dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate.
La Società mette, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria convocata in unica convocazione (e quindi entro il 14 aprile 2015), a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.sabaf.it nonché con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni regolamentari, le liste depositate dagli azionisti.
Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:
I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti stabiliti dall'art. 12 dello Statuto.
Ai sensi dell'art. 12, dello Statuto, ogni lista deve includere almeno un candidato, ovvero almeno due nel caso in cui includa più di sette candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani.
Ai sensi dell'art. 12, dello Statuto, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, in modo da far sì che il nuovo Consiglio di Amministrazione sia composto, almeno per un terzo, da componenti del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Nel caso in cui due o più liste che non sono collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si trarrà da ciascuna di dette liste, secondo l'ordine progressivo in esse previsto, un amministratore, risultando tra essi eletto il più anziano di età. Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse.
Nel caso in cui venga presentata una sola lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea ordinaria delibera con le maggioranze di legge.
Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale, il Presidente è nominato dal Consiglio di Amministrazione qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea ordinaria.
Ai sensi dell'art. 2389 c.c. i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti all'atto della nomina o in mancanza dall'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo, anche in considerazione della circostanza che ha proposto di ridurre il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione, e pertanto Vi invita a determinare il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea.
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In considerazione di quanto dispone l'art. 125-bis del d.lgs. n. 58/1998, in ordine alla necessità di rendere reperibili le proposte di deliberazione, si riportano qui di seguito le proposte di deliberazione relative al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, fatta avvertenza che, trattandosi della nomina del Consiglio di Amministrazione, la presente relazione, redatta dall'organo amministrativo uscente, non contiene tuttavia tutti gli elementi delle proposte di deliberazioni che verranno poste in votazione, in dipendenza delle liste che saranno depositate e delle proposte che saranno formulate in Assemblea.
Ciascun punto delle seguenti deliberazioni sarà sottoposto a votazione separata, onde consentire il voto a ciascun avente diritto, nonché ai delegati con istruzioni di voto, sulla base delle indicazioni di voto ricevute su ciascun punto.
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Signori Azionisti,
tutto ciò premesso, preso atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, siete invitati:
a deliberare la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione per un periodo non superiore a tre esercizi;
a deliberare in ordine alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste depositate presso la sede sociale;
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Signori Azionisti,
Vi informiamo che, in occasione dell'Assemblea ordinaria di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, giunge a scadenza il mandato del Collegio Sindacale, nominato con delibera dell'Assemblea ordinaria in data 8 maggio 2012 per gli esercizi 2012-2014.
L'Assemblea ordinaria è pertanto chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale, che ai sensi della normativa applicabile e dell'art. 18 dello statuto sociale, è composto di 3 Sindaci effettivi e 2 Sindaci supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica (e quindi alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017) e sono rieleggibili.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati, e se nominati decadono dall'incarico, coloro che superano i limiti quantitativi al cumulo degli incarichi stabiliti dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti emanato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.
Hanno diritto di presentare liste soltanto i titolari del diritto di voto che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea ovvero la diversa soglia stabilita da Consob (la quale ha fissato per la Società la stessa soglia del 2,5% prevista in Statuto; cfr. delibera Consob n. 19109 del 28 gennaio 2015).
Ogni azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscono ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea ordinaria chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci (e quindi entro il 10 aprile 2015) e saranno messe a disposizione del pubblico a cura della Società presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste da Consob con regolamento,
almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria (14 aprile 2015). All'atto del deposito, ciascuna lista dovrà essere corredata da:
a) le informazioni relative all'identità dei titolari del diritto di voto che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
b) una dichiarazione dei titolari del diritto di voto diversi da quelli che possono esprimere la maggioranza assoluta o relativa in Assemblea ovvero detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;
c) un'esauriente informativa delle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonchè le dichiarazioni dei medesimi candidati attestanti il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura.
Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato in modo da far sì che il nuovo Collegio Sindacale sia composto, almeno per un terzo, da componenti del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
La certificazione rilasciata dagli intermediari finanziari autorizzati attestante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (14 aprile 2015).
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di venticinque giorni precedenti l'Assemblea ordinaria chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale (10 aprile 2015) sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste collegate tra loro, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (13 aprile 2015). In tal caso la soglia minima precedentemente indicata si riduce della metà.
Le liste presentate saranno numerate in ordine progressivo in dipendenza della data di deposito presso la Società.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 12 dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età, fino alla concorrenza dei posti da assegnare. Nel caso in cui non sia possibile procedere in tutto o in parte alle nomine nei modi di cui sopra, l'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza relativa.
Ai sensi della normativa vigente e dello Statuto, la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di titolari di diritto di voto che non siano collegati neppure indirettamente, ai sensi della normativa applicabile, ai titolari di diritto di voto ovvero agli azionisti che hanno presentato ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.
Ai sensi dell'art. 2402, c.c., all'atto della nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea ordinaria provvede a determinare il compenso annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo, e pertanto Vi invita a determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea.
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In considerazione di quanto dispone l'art. 125-bis del d.lgs. n. 58/1998, in ordine alla necessità di rendere reperibili le proposte di deliberazione, si riportano qui di seguito le proposte di deliberazione relative al quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, fatta avvertenza che, trattandosi della nomina del Collegio Sindacale, la presente relazione, redatta dall'organo amministrativo uscente, non contiene tuttavia tutti gli elementi delle proposte di deliberazioni che verranno poste in votazione, in dipendenza delle liste che saranno depositate e delle proposte che saranno formulate in Assemblea.
Ciascun punto delle seguenti deliberazioni sarà sottoposto a votazione separata, onde consentire il voto a ciascun avente diritto, nonch6 ai delegati con istruzioni di voto, sulla base delle indicazioni di voto ricevute su ciascun punto.
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Signori Azionisti,
tutto ciò premesso, preso atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Collegio Sindacale, siete invitati:
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Signori Azionisti,
Vi ricordiamo che con delibera assunta il giorno 8 maggio 2012, l'Assemblea ordinaria ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a rinnovare una polizza assicurativa, stipulata in data 28 aprile 2009, per il periodo maggio 2012 - aprile 2014 a favore di Amministratori Sindaci e Dirigenti della Società.
La Società ha, pertanto, mantenuto per l'intero periodo del mandato in scadenza una copertura assicurativa annuale finalizzata a tenere indenne ciascun Amministratore, Sindaco e Dirigente da quanto questi siano tenuti a pagare, quali responsabili, per perdite pecuniarie derivanti da qualsiasi richiesta di risarcimento avanzata per la prima volta da terzi per qualsiasi atto illecito, reale o presunto, commesso dall'assicurato, anche per il caso di colpa grave, nell'esercizio delle mansioni di Amministratore, Sindaco e Dirigente della Società, in seguito a violazioni di obblighi derivanti dalla legge, dall'atto costitutivo e
dallo Statuto, con la sola esclusione del dolo.
L'attuale polizza stipulata con Chartis Europe ha un costo annuo di circa Euro 10.700 e un massimale aggregato di Euro 12.500.000.
Il Consiglio di Amministrazione propone di rinnovare per il prossimo triennio la predetta polizza assicurativa a termini e condizioni in linea con quelli del triennio precedente.
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Signori Azionisti, tenuto conto di quanto sopra, Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente delibera:
"L'Assemblea ordinaria, preso atto dell'opportunità che la Società rinnovi a favore degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile, derivante da qualsiasi atto illecito (reale o presunto), commesso da questi ultimi, nell'esercizio delle rispettive mansioni, in seguito a violazioni di obblighi derivanti dalla legge, dall'atto costitutivo e dallo Statuto, con la sola esclusione del dolo, per un massimale di Euro 12.500.000
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a rinnovare per il periodo 2015-2017 una copertura assicurativa annuale finalizzata a tenere indenne Amministratori, Sindaci e Dirigenti in conseguenza di quanto questi siano tenuti a pagare, quale responsabili, per perdite pecuniarie derivanti da qualsiasi richiesta di risarcimento avanzata per la prima volta da terzi per qualsiasi atto illecito, che abbia un massimale aggregato non inferiore ad Euro 12.500.000 ed un costo annuo massimo non superiore a Euro 15.000".
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Signori Azionisti,
con l'occasione dell'odierna Assemblea ordinaria riteniamo di sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione, da parte della Società, di azioni proprie nei termini e con le modalità di seguito indicate.
Le motivazioni che inducono il Consiglio di Amministrazione a sottoporre all'Assemblea Ordinaria la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse, sempre nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti e della normativa – anche regolamentare – in vigore, sono qui di seguito illustrate:
I. utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e di accordi con partner strategici ovvero nell'ambito di operazioni di investimento, anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altri atti di disposizione delle azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni
proprie;
Alla data odierna, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 11.533.450,00 ed è rappresentato da n. 11.533.450 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna. Il numero massimo di azioni proprie che si propone di acquistare, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato, è di n. 1.153.345, ovvero il diverso numero che rappresenterà tempo per tempo il limite massimo del 10% del capitale sociale, in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di autorizzazione di cui al successivo punto 4.
La richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o di altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società non superino comunque il limite massimo stabilito dalla legge.
Ai fini della valutazione del rispetto dei limiti di cui all'art. 2357, comma 3, c.c., si fa presente che il capitale della Società è pari ad Euro 11.533.450,00 ed è rappresentato da n. 11.533.450 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna. Si precisa che alla data della presente relazione illustrativa, la Società detiene in portafoglio n. 507 azioni proprie, pari allo 0,004% del capitale sociale.
Si ricorda che ai sensi dell'art. 2357, primo comma, codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio dell'esercizio regolarmente approvato, dovendosi inoltre considerare anche gli eventuali vincoli di indisponibilità insorti successivamente e fino alla data della relativa delibera. Dal bilancio della Società al 31 dicembre 2013, regolarmente approvato in data 29 aprile 2014, emerge che la Società ha le seguenti riserve disponibili per complessivi Euro 87.127.353, come segue:
Inoltre, dal progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2014 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2015 e che verrà sottoposto all'Assemblea degli azionisti in data 5 maggio 2015, in unica convocazione, risulta che la Società dispone della seguenti riserve disponibili per complessivi Euro 74.582.155, come segue:
Si precisa che il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, c.c. per l'acquisto delle azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.
In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
Alle società controllate e ai rispettivi organi di amministrazione saranno impartite idonee disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis c.c.
Ai sensi dell'art. 44-bis del regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") si segnala che le azioni proprie detenute dalla società sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini degli obblighi derivanti dall'art. 106, commi 1 e 3, lettera b) del d.lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, tranne nel caso in cui le azioni siano acquistate in esecuzione di una delibera assembleare che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 c.c., sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 mesi a fare tempo dalla data nella quale l'Assemblea Ordinaria adotterà la corrispondente deliberazione.
L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali.
Gli acquisti dovranno essere effettuati a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003. In particolare, tale articolo prevede che l'emittente non acquisti azioni ad un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A
Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni proprie, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non sia né superiore né inferiore del 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nelle cinque sedute precedenti l'acquisto.
Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine di ciascun atto di disposizione. Tale corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nelle cinque sedute precedenti ogni singola operazione di alienazione. Peraltro tale limite di corrispettivo non troverà applicazione nel caso di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.).
In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi per la determinazione del prezzo di cessione delle azioni proprie acquistate, anche con l'ausilio di esperti indipendenti, in linea con le finalità perseguite dalle operazioni di cessione e tenendo conto della prassi di mercato nonché delle indicazioni di Borsa Italiana S.p.A.
Qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento dell'attività di sostegno della liquidità del mercato, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri fissati dalla delibera della Consob sulle prassi di mercato ammesse (Delibera Consob n. Delibera n. 16839 del 19 marzo 2009).
Le operazioni di acquisto di azioni proprie inizieranno e termineranno nei tempi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'eventuale autorizzazione di codesta Assemblea Ordinaria.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno eseguite, in una o più soluzioni, su base rotativa, mediante acquisto sui mercati regolamentati secondo modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nel rispetto della normativa anche regolamentare tempo per tempo vigente e in
particolare ai sensi dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis, comma primo, lettera b) del Regolamento Emittenti.
L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dall'art. 132, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.
Per quanto concerne le operazioni di disposizione delle azioni, il Consiglio di Amministrazione propone che, nel rispetto della normativa applicabile della prassi di mercato, l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alla finalità perseguite, e in particolare che la disposizione delle azioni possa avvenire, in una o più soluzioni, anche prima di aver esaurito gli acquisti. In ragione degli effetti sul flottante che possono derivare dall'esecuzione di operazioni di acquisto e di vendita di azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione preveda l'obbligo per il Consiglio di Amministrazione di effettuare operazioni di acquisto e di vendita delle azioni della Società secondo modalità e tempi tali da non pregiudicare il mantenimento da parte della Società del flottante minimo richiesto per la qualifica STAR.
Si precisa che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è, allo stato, preordinata ad operazioni di riduzione del capitale sociale, tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.
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Signori Azionisti,
per tutte le ragioni sopra illustrate, Vi invitiamo pertanto ad approvare quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione con riferimento all'argomento posto all'ordine del giorno e, conseguentemente, ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Sabaf S.p.A., sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, visti gli articoli 2357 e seguenti del codice civile, l'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e la normativa regolamentare vigente emanata dalla Consob
di revocare, per la parte non ancora eseguita, la delibera di acquisto e vendita di azioni proprie assunta nel corso dell'Assemblea Ordinaria del giorno 29 aprile 2014;
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di n. 1.153.345, azioni ordinarie ovvero il diverso numero massimo che rappresenterà il 10% del capitale sociale in caso di deliberazioni ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni del capitale sociale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni che potranno eventualmente essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società, e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità meglio descritte nella Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
regolamentare tempo per tempo vigente e in particolare ai sensi dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis, comma primo, lettera b) del Regolamento Emittenti ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'art. 132, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione;
le operazioni di acquisto e di vendita delle azioni della Società dovranno essere effettuate dal Consiglio di Amministrazione con modalità e tempi tali da non pregiudicare il mantenimento da parte della Società del flottante minimo richiesto per la qualifica STAR;
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate e di volta in volta detenute in portafoglio, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione agli azioni ed ai seguenti termini:
le azioni proprie tempo per tempo detenute potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nelle cinque sedute precedenti ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.);
di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega ad uno o più dei suoi membri, ogni più ampio potere necessario ed opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva relativa al programma di acquisto e di cessione delle azioni proprie".
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Ospitaletto, 23 marzo 2015 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Saleri
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