Sabaf

M&A Activity • Sep 13, 2022

Informazione Regolamentata n. 0226-57-2022		Data/Ora Ricezione 13 Settembre 2022 17:33:48	Euronext Star Milan
Societa'	:	SABAF
Identificativo Informazione Regolamentata	:	166944
Nome utilizzatore	:	SABAFN04 - Beschi
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	13 Settembre 2022 17:33:48
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	13 Settembre 2022 17:33:49
Oggetto	:	SABAF:SOTTOSCRITTO UN ACCORDO PER L'ACQUISIZIONE DEL 100% DI P.G.A. s.r.l./SABAF:AN AGREEMENT WAS SIGNED FOR THE ACQUISITION OF 100% OF P.G.A. s.r.l.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa Ospitaletto (BS), 13 settembre 2022

SABAF: SOTTOSCRITTO UN ACCORDO

PER L'ACQUISIZIONE DEL 100% DI P.G.A. s.r.l.

******************************************************************************

Sabaf S.p.A. annuncia la sottoscrizione di un contratto vincolante per l'acquisizione del 100% del capitale di P.G.A. s.r.l. (P.G.A.), società con sede a Fabriano (AN) e operante da oltre 25 anni nel campo della progettazione e dell'assemblaggio di schede elettroniche per il settore degli elettrodomestici: aspirazione, refrigerazione, controllo della qualità dell'aria ed erogazione dell'acqua. P.G.A. s.r.l. detiene il 100% del capitale sociale di PGA2.0 s.r.l., business unit dedicata alla progettazione e prototipazione di soluzioni innovative basate sull'interconnessione e sull'Internet of Things (IoT).

Nel 2021 P.G.A. e PGA2.0 (congiuntamente il Gruppo P.G.A.) hanno realizzato vendite consolidate per 11,5 milioni di euro e un EBITDA consolidato di 2,2 milioni di euro. Al 30 giugno 2022 l'indebitamento finanziario netto consolidato era pari a 1,3 milioni di euro.¹ Il Gruppo P.G.A. ha in forza 36 dipendenti.

P.G.A. è attualmente controllata e amministrata dai fratelli Andrea e Paolo Cennimo, ciascuno dei quali detiene una quota pari al 50% del capitale.

L'accordo raggiunto prevede una valutazione preliminare di P.G.A. pari a 9,76 milioni di euro (Enterprise Value), determinato sulla base di un multiplo di 5 volte l'EBITDA consolidato medio annuo nel triennio 2020–2022. Il 75% del prezzo sarà pagato in un'unica soluzione contestualmente al perfezionamento dell'operazione (importo interamente finanziato attraverso gli affidamenti bancari disponibili), mentre il residuo 25% del prezzo sarà corrisposto mediante la cessione di azioni Sabaf in portafoglio, per le quali è previsto un periodo di lock-up fino al 31 dicembre 2026.

Il prezzo di acquisto sarà determinato in funzione dell'EBITDA consuntivo 2022 del Gruppo P.G.A. e della posizione finanziaria netta alla data di perfezionamento dell'operazione. Sarà inoltre riconosciuto ai venditori un possibile ulteriore aggiustamento del prezzo ("earn-out"), legato al raggiungimento di obiettivi

Andrea e Paolo Cennimo rimarranno alla guida di P.G.A. in qualità di Amministratori Delegati.

Il perfezionamento dell'operazione (closing), che non è sottoposto a condizioni sospensive significative, è atteso entro la prima settimana di ottobre.

Il Gruppo Sabaf è già attivo nel settore dell'elettronica tramite la controllata turca Okida Elektronik, società acquisita nel 2018 e che sta registrando un rapido sviluppo dell'attività, anche grazie al contributo della rete vendite globale di Sabaf.

Pietro Iotti, Amministratore Delegato di Sabaf S.p.A., ha dichiarato: "L'acquisizione di P.G.A. riflette l'obiettivo di diversificazione e ampliamento dell'offerta definito dal nostro Piano Industriale. La Divisione Elettronica ha un ruolo determinante nell'evoluzione strategica di Sabaf verso un gruppo presente a tutto campo nelle tecnologie evolute nell'industria degli elettrodomestici. P.G.A., eccellente per capacità di sviluppo e all'avanguardia per la qualità dei processi produttivi, si integra perfettamente con Okida, che sta contribuendo in misura crescente ai risultati di Gruppo. A questo vanno aggiunte le potenzialità della cottura a induzione elettromagnetica, segmento nel quale Sabaf ha fatto il suo ingresso quest'anno. Intendiamo continuare il percorso sia con lo sviluppo di prodotti con tecnologia proprietaria, sia attraverso altre acquisizioni di produttori specializzati, per assicurare ad azionisti e stakeholder una costante generazione di valore economico e sociale nel lungo termine".

¹ Il Gruppo P.G.A. non è tenuto alla redazione del bilancio consolidato. I dati economico-finanziari consolidati sono stati elaborati internamente dal management di P.G.A. e assoggettati a due diligence finanziaria da parte di Sabaf.

"L'integrazione con SABAF, un importante gruppo industriale italiano, rappresenta una grande opportunità per P.G.A. e per i suoi dipendenti e pone le basi per proseguire e accelerare il percorso di crescita che ha caratterizzato i 27 anni della nostra attività." hanno commentato Andrea e Paolo Cennimo, soci fondatori di P.G.A. "All'interno del Gruppo Sabaf, P.G.A. porterà avanti un modello di sviluppo basato sull'offerta di soluzioni proprietarie e innovative, per vincere le sfide sempre più complesse del mercato globale".

Si segnala che l'acquisizione è da considerarsi non significativa ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento Emittenti, nonché dei criteri di cui all'Allegato 3B del Regolamento Emittenti stesso.

Sabaf S.p.A. è stata assistita nella negoziazione da Baldi Finance S.p.A. in qualità di advisor finanziario e negoziale e da Baldi & Partners Avvocati e Commercialisti per le attività di due diligence contabile, fiscale e legale e per la consulenza contrattuale.

I venditori sono stati assistiti dal team di investment banking del Gruppo Azimut per gli aspetti negoziali e finanziari, dallo Studio Commerciale Busco per gli aspetti fiscali e contabili e dallo Studio Legale Portolano Cavallo per la consulenza legale e contrattuale.

Per ulteriori informazioni:

Investor Relations	Media relations
Gianluca Beschi	Federica Basso + 39 333 9345478
tel. +39 030 6843236	fbasso@twistergroup.it
gianluca.beschi@sabaf.it	Arnaldo Ragozzino + 39 335 6978581
www.sabaf.it	aragozzino@twistergroup.it

Fondata nei primi anni '50, Sabaf è cresciuta costantemente fino a divenire oggi, tramite il Gruppo omonimo, il principale produttore in Italia e uno tra i primi produttori mondiali di componenti per apparecchi elettrodomestici.

Il Gruppo Sabaf impiega oggi oltre 1.400 dipendenti ed è attivo con la capogruppo Sabaf S.p.A. e con le controllate Sabaf do Brasil, Sabaf Turchia e Sabaf Cina, nella produzione di rubinetti, termostati gas e bruciatori domestici, A.R.C., nella produzione di bruciatori per la cottura professionale, Faringosi Hinges e C.M.I, nella produzione di cerniere per forni, lavatrici e lavastoviglie, Okida, operante nel settore della componentistica elettronica.

Il know-how tecnologico, la flessibilità produttiva e la capacità di offrire una vasta gamma di componenti - progettati anche in base alle necessità dei singoli clienti, ed in linea con le specifiche caratteristiche dei mercati di riferimento - rappresentano fondamentali punti di forza del Gruppo in un settore a forte specializzazione in cui la domanda è in continua evoluzione e sempre più orientata verso prodotti che garantiscono assoluta affidabilità e sicurezza.

Press release Ospitaletto (BS), 13 September 2022

SABAF: AN AGREEMENT WAS SIGNED FOR

THE ACQUISITION OF 100% OF P.G.A. s.r.l.

******************************************************************************

Sabaf S.p.A. announces the signing of a binding contract for the acquisition of 100% of the share capital of P.G.A. s.r.l. (P.G.A.), a company based in Fabriano (AN) and operating for over 25 years in the field of design and assembly of electronic control boards for the household appliances sector: hoods, refrigeration, air quality control and water supply. P.G.A. s.r.l. holds 100% of the share capital of PGA2.0 s.r.l., a business unit dedicated to the design and prototyping of innovative solutions based on interconnection and the Internet of Things (IoT).

In 2021, P.G.A. and PGA2.0 (jointly the P.G.A. Group) achieved consolidated sales of €11.5 million and a consolidated EBITDA of €2.2 million. At 30 June 2022, consolidated net financial debt was €1.3 million.1The P.G.A. Group currently employs 36 persons.

P.G.A. is currently controlled and managed by brothers Andrea and Paolo Cennimo, each of whom holds 50% of the capital.

The agreement reached provides for a preliminary valuation of P.G.A. amounting to €9.76 million (Enterprise Value), determined on the basis of a multiple of 5 times the average annual consolidated EBITDA over the three-year period from 2020 to 2022. 75% of the price will be paid in a single payment upon completion of the transaction (amount fully financed through available bank credit facilities), while the remaining 25% of the price will be paid through the sale of Sabaf shares in portfolio, for which a lock-up period until 31 December 2026 is envisaged.

The purchase price will be determined on the basis of the 2022 final EBITDA balance of the P.G.A. Group and of the net financial position at the date of completion of the transaction. The sellers will also be granted a possible further price adjustment ("earn-out"), linked to the achievement of objectives.

Andrea and Paolo Cennimo will remain at the head of P.G.A. as Chief Executive Officers.

The closing of the transaction, which is not subject to significant conditions precedent, is expected within the first week of October.

The Sabaf Group is already active in the electronics sector through its Turkish subsidiary Okida Elektronik, a company it acquired in 2018 and which is experiencing a fast business development, also thanks to the contribution of Sabaf's global sales network.

Pietro Iotti, CEO of Sabaf S.p.A., said: "The acquisition of P.G.A. reflects the aim of diversification and expansion of the offer defined in our Business Plan. The Electronics Division plays a decisive role in Sabaf's strategic development into a group with a full-fledged presence in advanced technologies in the household appliance industry. P.G.A., which is excellent in terms of development capacity and at the forefront of quality production processes, integrates perfectly with Okida, which is increasingly contributing to the Group's results. In addition to this, there is the potential of electromagnetic induction cooking - a segment that Sabaf entered this year. We intend to continue on this path both with the development of products with proprietary technology and through further acquisitions of specialised manufacturers in order to ensure constant economic and social value generation for shareholders and stakeholders in the long term".

¹ The P.G.A. Group is not required to prepare the consolidated financial statements. The consolidated economic and financial data were prepared internally by the management of P.G.A. and subject to financial due diligence by Sabaf.

"The integration with SABAF - a major Italian industrial group - represents a great opportunity for P.G.A. and its employees, and lays the foundation to continue and accelerate the growth path that has characterised our 27 years of activity." Andrea and Paolo Cennimo, founders of P.G.A. commented: "Within the Sabaf Group, P.G.A. will pursue a development model based on offering proprietary and innovative solutions to meet the increasingly complex challenges of the global market.

Note that the acquisition is to be considered as not significant pursuant to Article 71 of the Issuers' Regulations and to the criteria set out in Annexe 3B of the Issuers' Regulations.

Sabaf S.p.A. was aided in the negotiation by Baldi Finance S.p.A. as financial and negotiation advisor and by Baldi & Partners Avvocati e Commercialisti for accounting, tax and legal due diligence and for contractual advice.

The sellers were advised by Azimut Group's investment banking team for negotiation and financial aspects, by Studio Commerciale Busco for tax and accounting aspects and by Studio Legale Portolano Cavallo for legal and contractual advice.

For further information:

Investor Relations	Media relations
Gianluca Beschi	Federica Basso + 39 333 9345478
tel. +39 030 6843236	fbasso@twistergroup.it
gianluca.beschi@sabaf.it	Arnaldo Ragozzino + 39 335 6978581
www.sabaf.it	aragozzino@twistergroup.it

Founded in the early fifties, Sabaf has grown consistently over the years to become today, by means of the Group of the same name, the key manufacturer in Italy – and one of the leading producers in the world of components for household appliances.

Today, the Sabaf Group has more than 1,400 employees. It is active, through its parent company Sabaf S.p.A. and the subsidiaries Sabaf do Brasil, Sabaf Turkey and Sabaf China, in the production of valves, gas thermostats and domestic burners, A.R.C., in the production of burners for professional cooking, Faringosi Hinges and C.M.I., in the production of oven and dishwasher hinges, Okida, operating in the field of electronic components.

Technological expertise, manufacturing flexibility and the ability to offer a vast range of components – tailor-made to meet the requirements of individual customers and in line with the specific characteristics of its core markets – are the Group's key strengths in a sector featuring major specialisation, constantly evolving demand and an ever-increasing orientation towards products assuring total reliability and safety.