RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'articolo 123bisTUF

Modello di amministrazione e controllo tradizionale Denominazione Emittente: SABAF S.p.A. Sito Web: www.sabafgroup.com Esercizio di riferimento della Relazione: 2023 Data di approvazione della Relazione: 19 marzo 2024

INDICE

		INDICE 2
		GLOSSARIO 4
1.		PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI ( art. 123- , comma 1, TUF) alla bis ex data del 22 03 2022 7
	a)	Struttura del capitale sociale ( art. 123- , comma 1, lettera a), TUF) 7 bis ex
	b)	Restrizioni al trasferimento di titoli ( art. 123- , comma 1, lettera b), TUF) 7 bis ex
	c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale ( art. 123- , comma 1, lettera c), TUF) 7 bis ex
	d)	Titoli che conferiscono diritti speciali ( art. 123- , comma 1, lettera d), TUF) 8 bis ex
	e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto ( art. 123- , bis ex comma 1, lettera e), TUF) 9
	f)	Restrizioni al diritto di voto ( art. 123- , comma 1, lettera f), TUF) 9 bis ex
	g)	Accordi tra azionisti ( art. 123- , comma 1, lettera g), TUF) 9 bis ex
	h)	Clausole di ( art. 123- , comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in change of control bis ex materia di OPA ( artt. 104, comma 1- , e 104- , comma 1) bis ter ex …………………………………………………………………………………………………………….9
	i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie ( art. 123- , bis ex comma 1, lettera m), TUF) 9
	l)	Attività di direzione e coordinamento ( art. 2497 e ss. c.c.) 10 ex
3.		COMPLIANCE ( art. 123- , comma 2, lettera a), TUF) 11 bis ex
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12
	4.1.	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12
	4.2.	NOMINA E SOSTITUZIONE ( art. 123- , comma 1, lettera l), TUF) 18 bis ex
	4.3.	COMPOSIZIONE ( art. 123- , comma 2, lettere d) e d- ), TUF) 19 bis bis ex
	4.4.	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ( art. 123- , comma 2, lettera bis ex d), TUF) 25
	4.5.	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 28
	4.6.	CONSIGLIERI ESECUTIVI 29
	4.7.	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 31
5.		GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 33
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO ( art. 123- , comma 2, lettera d), TUF) 34 bis ex
7.		AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE 35
	7.1.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 35
	7.2.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE 36
8.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 39
9.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO
		CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ 40
	9.1.	CHIEF EXECUTIVE OFFICER 44
	9.2.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ 45
	9.3.	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 49
	9.4.	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001 50
	9.5	SOCIETÀ DI REVISIONE 51

	9.6.	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIATARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 52
	9.7.	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 54
10.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 56
11.		COLLEGIO SINDACALE 57
		11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE 57
		11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 58
12.		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 62
13.		ASSEMBLEE 63
14.		ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), T.U.F.) 65
15.		CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 66
16.		CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 67

GLOSSARIO

Assemblea: l'Assemblea dei Soci di Sabaf S.p.A.

Cod. Civ./c.c.: il Codice Civile.

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Sabaf S.p.A.

Emittente: Sabaf S.p.A., ovvero l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale 2023 cui si riferisce la Relazione.

Gruppo: il Gruppo Sabaf (Sabaf S.p.A. e le società controllate).

Legge sul Risparmio/ L. 262/2005: la Legge 28 dicembre 2005, n. 262 in materia di "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari".

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123bisTUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art.123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Società: Sabaf S.p.A., di seguito anche Sabaf.

Statuto: lo Statuto Sociale approvato dall'Assemblea dei Soci di Sabaf S.p.A.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il modello imprenditoriale di Sabaf S.p.A. è esplicitato nella "visione": coniugare le scelte ed i risultati economici con i valori etici, mediante il superamento del capitalismo familiare a favore di una logica manageriale orientata non solo alla creazione di valore, ma anche al rispetto dei valori.

Il modello di corporate governance adottato da Sabaf si basa, fin dalla sua quotazione in Borsa nel 1998, sulla separazione rigorosa tra azionariato e management della Società e del Gruppo.

Il costante allineamento alle raccomandazioni e best practice di riferimento in tema di corporate governance conferma la scelta di adottare un sistema di governo societario che vede nella creazione di valore sostenibile il parametro di riferimento dell'operato degli Amministratori.

A integrazione di questo percorso, il management di Sabaf ritiene che l'etica fondata sulla centralità dell'uomo e il rispetto di valori condivisi, posti a presidio della creazione di valore, possano indirizzare le decisioni in maniera coerente con la cultura aziendale e contribuire significativamente a garantire la crescita sostenibile dell'impresa nel lungo periodo.

A tal fine, Sabaf ha redatto e pubblicato la Carta Valori, predisposta secondo le principali normative, linee guida e documenti esistenti a livello nazionale e internazionale in tema di diritti umani, di responsabilità sociale d'impresa e di corporate governance. Il documento è lo strumento di governance con il quale Sabaf esplicita i valori, i principi di comportamento e gli impegni della Società nei rapporti con i suoi stakeholder - soci, collaboratori, clienti, fornitori, finanziatori, concorrenti, Pubblica Amministrazione, collettività e ambiente.

La versione più recente della Carta Valori è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2014 ed è disponibile sul sito internet www.sabafgroup.com alla sezione "Sostenibilità".

Coerentemente con la "Visione" aziendale, con la "Missione" aziendale e nel rispetto della Carta Valori, le scelte strategiche e operative del Gruppo Sabaf puntano a garantire uno sviluppo sostenibile, attraverso il bilanciamento delle esigenze economico-finanziarie con quelle connesse alla dimensione sociale e ambientale. Il contenuto della Visione, della Missione e dell'approccio allo sviluppo sostenibile del Gruppo Sabaf sono illustrati nella Dichiarazione di carattere non finanziario pubblicata ai sensi del d.lgs. n. 254/2016 e disponibile sul sito internet www.sabafgroup.com alla sezione "Sostenibilità".

Il ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di Corporate Governance di Sabaf e ha il potere e il dovere di dirigere la Società perseguendone il successo sostenibile, inteso come l'obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder della Società. Ciò trova riferimento anche nella "Missione" aziendale, in cui è promosso uno sviluppo sostenibile attraverso il bilanciamento delle esigenze economiche – finanziarie con quelle connesse alla dimensione sociale e ambientale. Nel perseguire il successo sostenibile il Consiglio si assicura del rispetto dei valori, dei principi di comportamento e degli impegni dichiarati nella Carta Valori adottata da Sabaf. A tal fine, esso assume tutte le decisioni necessarie o utili per attuare l'oggetto della Società.

Le modalità di integrazione dell'obiettivo di successo sostenibile nelle strategie aziendali e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono descritte rispettivamente nella Sezione 4.1 e nella Sezione 9 della Relazione.

Per i temi di sostenibilità il Consiglio di Amministrazione è supportato da un Comitato endoconsiliare, denominato Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (di seguito anche "CCRS"), istituito nel 2021 dal Consiglio stesso, il cui ruolo è descritto in dettaglio nella Sezione 9.2 della presente Relazione.

Sabaf S.p.A. redige e pubblica contestualmente alla presente Relazione la Dichiarazione di carattere non finanziario 2023 ai sensi del d.lgs. n. 254/2016, che è disponibile sul sito internet www.sabafgroup.com alla sezione "Sostenibilità".

Sabaf S.p.A. rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. La capitalizzazione di mercato di Sabaf S.p.A. alla data del 31 dicembre 2023 era pari a 218,3 milioni di euro.

Sabaf S.p.A. non rientra nelle definizioni del Codice di "società grande" e/o di "società a proprietà concentrata".

Modello di amministrazione e controllo di Sabaf S.p.A.

Il modello di amministrazione e controllo adottato da Sabaf è quello tradizionale, caratterizzato dalla presenza:

del Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere all'amministrazione e alla gestione aziendale;
del Collegio Sindacale, chiamato a vigilare su:
- l'osservanza della Legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali,
- l'adeguatezza della struttura organizzativa, del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e del sistema amministrativo-contabile della Società,
- le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice,
- la gestione del rischio,
- la revisione legale dei conti e l'indipendenza del revisore;
dell'Assemblea dei Soci, costituita in sede ordinaria e straordinaria e chiamata a deliberare in conformità di legge e Statuto, a cui si rimanda.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bis, comma 1, TUF) alla data del 19 03 2024

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di Sabaf S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è di euro 12.686.795 e composto da n. 12.686.795 azioni ordinarie dal valore nominale di 1,00 euro ciascuna, di cui n. 6.127.517 azioni con diritto di voto maggiorato.

La Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

La struttura del capitale sociale è rappresentata nella tabella sottostante.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° di diritti di voto	Quotato / non quotate	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (ISIN IT0001042610)	6.559.278	6.559.278	Quotato MTA	--
Azioni ordinarie con voto maggiorato (ISIN IT0005253338)	6.127.517	12.255.034	Quotato MTA	Due diritti di voto per ciascuna azione
TOTALE	12.686.795	18.814.312

TABELLA 1 - STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c), TUF)

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF e dalle altre informazioni a disposizione della Società alla data della presente relazione, i titolari di diritti di voto superiori al 5% sono i seguenti:

TABELLA 2 - PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
---------------------------------------------------	--

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Cinzia Saleri S.a.p.A.	Cinzia Saleri S.a.p.A.	18,45%	24,88%
Quaestio Capital SGR S.p.A.	Quaestio Italian Growth SGR S.p.A.	18,18%	24,52%
Montipò Fulvio	Montinvest S.r.l.	9,14%	6,16%
Bulgarelli Claudio	Fintel S.r.l.	7,08%	9,29%
Kobayashi Hiroaki	Paloma Rheem Investments	4,50%	5,48%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d), TUF)

In data 28 aprile 2016, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato la modifica dello Statuto Sociale di Sabaf, con l'introduzione della "maggiorazione del diritto di voto" ai sensi dell'art. 127quinquies del D.Lgs. 58/1998, attraverso l'inserimento dei nuovi artt. 5bis, 5ter e 5 quater, successivamente emendati con delibera dell'Assemblea del 4 maggio 2020.

In particolare, è prevista l'attribuzione di due voti per ciascuna azione ordinaria posseduta in via continuativa da almeno ventiquattro (24) mesi a decorrere dalla data di efficacia dell'iscrizione nell'"Elenco Speciale" (di cui all'art. 5quater dello Statuto Sociale). In tale elenco sono iscritti – a loro richiesta – i soggetti che hanno richiesto la maggiorazione del diritto di voto.

L'introduzione della maggiorazione del diritto deriva dalla volontà della Società di incoraggiare gli investimenti di medio-lungo termine, garantendo la stabilità della compagine azionaria.

Su mandato dell'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato in data 9 giugno 2016 l'adozione di un regolamento per la gestione dell'elenco speciale, poi modificato il 12 maggio 2020, in coerenza con le modifiche statutarie deliberate dall'assemblea straordinaria del 4 maggio 2020. Le modifiche e le integrazioni del regolamento sono approvate dal Consiglio di Amministrazione e rese pubbliche mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori – Corporate Governance".

Alla data della presente relazione sono iscritti nell'Elenco Speciale i seguenti azionisti con partecipazione superiore al 5% che hanno conseguito la maggiorazione:

Soggetto controllante	Azionista	Numero azioni iscritte	% sul capitale	Data iscrizione	Totale diritti di voto	% diritti di voto
Quaestio Holding S.A.	Quaestio Italian Growth Fund	2.306.690	18,18%	01/08/2016	4.613.380	24,52%
Bulgarelli Claudio	Fintel S.r.l.	850.000	6,70%	12/04/2018	1.700.000	9,04%
Paloma Co Ltd	Paloma Rheem Investments	461.338	3,64%	13/02/2020	922.676	4,90%
Cinzia Saleri	Cinzia Saleri S.a.p.a.	2.340.644	18,45%	04/01/2021	4.681.288	24,88%

I seguenti azionisti hanno richiesto la maggiorazione, per la quale non sono ancora decorsi i termini, e risultano iscritti nell'Elenco Speciale alla data della presente relazione:

Soggetto controllante	Azionista	Numero azioni iscritte	% sul capitale	Data iscrizione	Totale diritti di voto	% diritti di voto
Fulvio Montipò	Montinvest S.r.l.	1.153.345	9,09%	25/07/2023	1.153.345	6,13%
		6.655	0,05%	06/11/2023	6.655	0,04%
TOTALE		1.160.000	9,14%		1.160.000	6,17%

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sono previsti meccanismi particolari per l'esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123bis, comma 1, lettera g), TUF) Non sono in essere patti parasociali ex art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1ter, e 104 bis, comma 1)

Sabaf S.p.A. e le sue controllate non hanno in essere accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni in materia di OPA sulla passivity rule ai sensi dell'art. 104, comma 1ter del TUF né l'applicazione delle regole di contemplate dall'art. 104bis, comma 1 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea degli Azionisti di Sabaf SpA, nella seduta del 4 maggio 2020, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, entro il 4 maggio 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, conferendo al Consiglio di Amministrazione di Sabaf, con espressa facoltà di delega ad uno o più dei suoi membri, i poteri per dare esecuzione alla delibera.

Il 14 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione di Sabaf ha esercitato la suddetta delega deliberando un aumento di capitale riservato per nominali euro 1.153.345, corrispondente al 10% del capitale sociale mediante emissione di n. 1.153.345 nuove azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00. Le azioni di nuova emissione sono state offerte nell'ambito di un collocamento riservato e sottoscritte integralmente da Montinvest s.r.l.. L'esecuzione dell'aumento di capitale è avvenuta il 20 luglio 2023.

L'Assemblea degli Azionisti di Sabaf SpA, nella seduta del 28 aprile 2023, ha deliberato di autorizzare un programma di acquisto di azioni proprie della durata di 18 mesi e contestualmente di revocare, per la parte ancora non eseguita, la delibera di acquisto e

vendita di azioni proprie assunta nel corso dell'Assemblea Ordinaria del giorno 28 aprile 2022. L'Assemblea ha deliberato la possibilità di disporre delle azioni proprie su base rotativa, fissandone limiti e condizioni.

Per i dettagli inerenti la suddetta delibera, si rinvia al verbale dell'Assemblea del 28 aprile 2023 disponibile sul sito della società all'indirizzo www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Eventi e Presentazioni - Assemblee degli Azionisti".

Alla data del 31 dicembre 2023, la Società è proprietaria di n. 241.963 azioni proprie, pari all'1,907% del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (exart. 2497 e ss. c.c.)

Sabaf S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altri soggetti.

* * ***

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123bis, comma primo, lettera i) relative agli "accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Sezione 8);
le informazioni richieste dall'articolo 123bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sezione 13).

3. COMPLIANCE (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

Nel 2006 la Società ha aderito al Codice di Autodisciplina (ora Codice di Corporate Governance) approvato dal Comitato per la Corporate Governance (accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf).

Il Consiglio di Amministrazione di Sabaf S.p.A. ha esplicitato l'adesione al Codice anche mediante l'adozione di un Manuale di Corporate Governance che disciplina i principi, le regole e le modalità operative idonee a consentire alla Società di recepirne appieno le raccomandazioni.

Il Manuale di Corporate Governance, adottato con delibera consiliare del 19 dicembre 2006, è stato aggiornato più volte nel corso degli anni, al fine di recepire le novità normative, regolamentari e di autodisciplina in materia di corporate governance, nonché riflettere le ulteriori best practice nel tempo adottate dalla Società. Il testo, nella sua ultima versione, approvato nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2021 è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

Il Manuale di Corporate Governance di Sabaf S.p.A. è corredato da alcune Linee Guida operative, anch'esse approvate dal Consiglio di Amministrazione, predisposte ai fini del corretto svolgimento delle attività di pertinenza degli organi amministrativi e di controllo di Sabaf. In particolare, le Linee Guida disciplinano:

il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;
la valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Gruppo da parte del Consiglio di Amministrazione;
la gestione delle operazioni di rilievo e in cui gli amministratori siano portatori di interessi;
le modalità di adempimento degli obblighi informativi verso i sindaci exart. 150 TUF;
il processo di periodica identificazione e valutazione dei rischi di Gruppo;
l'assegnazione degli incarichi professionali alla società di revisione legale dei conti;
l'attività di direzione, coordinamento e controllo delle società controllate del Gruppo.

Si rende noto che la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari è resa disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo: www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

* * ***

Sabaf S.p.A. e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzano la struttura di corporate governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di Corporate Governance di Sabaf e ha il potere e il dovere di dirigere la Società perseguendone il successo sostenibile, inteso come l'obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder della Società. Ciò trova riferimento anche nella mission aziendale, in cui è promosso uno sviluppo sostenibile attraverso il bilanciamento delle esigenze economiche – finanziarie con quelle connesse alla dimensione sociale e ambientale. Nel perseguire il successo sostenibile il Consiglio si assicura del rispetto dei valori, dei principi di comportamento e degli impegni dichiarati nella Carta Valori. A tal fine, esso assume tutte le decisioni necessarie o utili per attuare l'oggetto della Società. Sabaf da sempre integra le tematiche sociali e ambientali nella strategia del Gruppo e, come tali, ne attribuisce la competenza al Consiglio di Amministrazione.

Definizione delle strategie, esame ed approvazione dei piani della Società

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee guida strategiche della Società e del Gruppo in coerenza con il perseguimento dell'obiettivo di successo sostenibile.

Il Consiglio di Amministrazione periodicamente:

Analizza le tendenze di fondo del settore e del mercato e l'evoluzione dello scenario competitivo;
Esamina, anche attraverso analisi SWOT, le opportunità e i rischi di business;
Analizza i temi legati allo sviluppo sostenibile, tra cui quelli legati al cambiamento climatico e alla transizione energetica.

Il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva il Piano Industriale triennale del Gruppo, che viene elaborato in coerenza con gli indirizzi strategici, tenuto conto dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, e ne monitora periodicamente l'attuazione.

Il Consiglio ha esaminato e approvato il Piano Industriale 2024-2026 durante la riunione del 19 marzo 2024 e ha iniziato un percorso volto all'elaborazione di un Piano di sostenibilità complementare al Piano Industriale.

Monitoraggio dell'attuazione dei piani, valutazione del generale andamento della gestione e informativa da parte degli organi delegati

Il Consiglio di Amministrazione confronta trimestralmente i risultati conseguiti con quelli programmati, desumibili dal budget annuale approvato dal CdA stesso entro la chiusura dell'esercizio precedente. Ciò avviene in occasione dell'approvazione delle situazioni contabili di periodo e quindi, nel 2023 nelle riunioni del 14 febbraio 2023, 11 maggio 2023, 12 settembre 2023 e 14 novembre 2023. In tale ambito è analizzato l'andamento della gestione, le principali grandezze economico-finanziarie e gli indicatori chiave, inclusi quelli di sostenibilità, e sono commentate le variazioni rispetto agli obiettivi di budget.

In tali occasioni l'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio anche in merito all'attività svolta e alle principali operazioni compiute dalla Società e dalle sue controllate, supportando l'informativa con una presentazione.

Definizione del governo societario e della struttura del Gruppo

Nell'ambito delle sue attribuzioni, il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema di governo societario di Sabaf e del Gruppo più funzionale allo svolgimento delle attività e al perseguimento degli obiettivi strategici, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Ove le circostanze lo rendano necessario, il CdA valuta e promuove le modifiche opportune e le sottopone, quando di competenza, all'assemblea dei soci.

Il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2023 non ha ritenuto necessario elaborare proposte atte a definire un diverso sistema di governo societario ritenendo che:

il modello in essere sia adeguato e funzionale alle esigenze dell'impresa poiché identifica con precisione compiti e responsabilità degli organi di gestione e di controllo;
il Consiglio operi in maniera efficiente, come risulta anche dall'esito dell'ultima autovalutazione, al cui paragrafo di commento si rinvia;
gli obblighi di informazione e comportamento a cui è assoggettata la Società assicurino una gestione dell'impresa trasparente e in linea con le best practice.

Indirizzo e valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, avendo la primaria responsabilità di determinare e perseguire gli obiettivi strategici di Sabaf e del Gruppo. Sul punto si rinvia a quanto precisato nel paragrafo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi".

Dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società

La Società ha sempre ritenuto che l'instaurazione e il mantenimento di una comunicazione trasparente e continuativa con la generalità degli Azionisti e il mercato sia di massima importanza. In tale prospettiva, il Consiglio di Amministrazione il 10 febbraio 2022 ha adottato la Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti. Per i dettagli si rinvia alla Sezione 12 della Relazione.

Sabaf, inoltre, è impegnata nel rafforzare costantemente il valore sociale delle proprie attività di business attraverso un'attenta gestione delle relazioni con gli stakeholder. Il Gruppo ha instaurato un dialogo aperto e trasparente, favorendo momenti di confronto al fine di rilevarne le legittime aspettative, accrescere la fiducia nei confronti del Gruppo, gestire i rischi e identificare nuove opportunità. In particolare sono state istituite iniziative di coinvolgimento che vengono svolte periodicamente (generalmente con frequenza biennale o triennale), ovvero: survey di employee satisfaction e analisi di clima, incontri con i dipendenti e con le organizzazioni sindacali, incontri periodici con i fornitori e i clienti, dialogo con i finanziatori, dialogo con gli investitori attuali e potenziali, confronto con i proxy advisors, dialogo con gli analisti finanziari, dialogo con le università.

Il coinvolgimento degli stakeholder è, inoltre, una delle fasi fondamentali dell'analisi di materialità relativa alle tematiche non finanziarie rilevanti soggette a rendicontazione nella Dichiarazione Non Finanziaria. In particolare, in questa fase dipendenti, clienti, fornitori, investitori, finanziatori e analisti finanziari, rappresentanti dell'ambiente e della collettività sono selezionati – in base alle loro qualificazioni e in virtù della loro rilevanza come stakeholder – e chiamati a esprimere una valutazione per ciascun impatto associato alle tematiche di loro competenza.

Compiti del Consiglio di Amministrazione

Fermo restando le competenze esclusive nelle materie previste per legge (art. 2381 c.c.) e per Statuto (art. 15), al Consiglio di Amministrazione spettano i seguenti compiti:

a) esaminare e approvare i piani pluriennali strategici, industriali e finanziari e il budget della Società e del Gruppo, in coerenza con i propri obiettivi di successo sostenibile, con l'eventuale supporto dei propri comitati endoconsiliari, monitorandone periodicamente l'attuazione attraverso le informazioni ricevute dagli organi delegati;
b) definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di Sabaf, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività di Sabaf;
c) valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Sabaf, nonché quello delle controllate di rilievo strategico, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) stabilire la periodicità, non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
e) valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e dalle funzioni aziendali preposte al controllo della Società e delle controllate di rilievo strategico, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati. per controllate di rilievo strategico si intendono le controllate che rappresentano almeno il 25% del totale attivo ovvero del patrimonio netto ovvero dell'utile ante imposte di Gruppo, nonché le controllate, individuate dal Consiglio di Amministrazione, che, anche al di sotto di tali soglie, concorrono allo sviluppo e al raggiungimento degli indirizzi e dei piani strategici del Gruppo;
f) deliberare in merito alle operazioni, ordinarie o straordinarie di Sabaf e delle sue controllate, aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale, finanziario e strategico, specie se caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi. A tal fine, il Consiglio definisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo, nonché per gestire le situazioni di potenziale conflitto di interessi;
g) effettuare, almeno ogni tre anni, una valutazione avente ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'Organo di Amministrazione e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché le caratteristiche professionali, di esperienza (anche manageriale), di genere, dell'anzianità di carica di ciascun componente. Tale valutazione viene realizzata attraverso procedure formalizzate di cui lo stesso Organo di Amministrazione sovrintende l'attuazione. A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione della Società opta per l'autovalutazione dei singoli Consiglieri attraverso la distribuzione, compilazione, raccolta ed elaborazione di questionari e la successiva discussione in Consiglio dei risultati emersi, al fine di individuare eventuali elementi di miglioramento;
h) esprimere, tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g) agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, considerando anche i criteri di diversità adottati dalla Società;

i) valutare, all'atto della nomina e comunque periodicamente, una volta l'anno, la sussistenza (ovvero permanenza) dei requisiti di indipendenza degli Amministratori qualificati come indipendenti;
j) istituire i Comitati interni al Consiglio, definendone la composizione e le modalità di funzionamento nonché attribuendo i relativi compiti e responsabilità;
k) definire, supportato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e approvare la politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
l) esaminare, sentito il parere motivato del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in qualità di Comitato per le Parti Correlate, e approvare in maniera motivata le operazioni con parti correlate, specificandone le ragioni oltre alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle condizioni dell'operazione per la Società;
m) valutare e approvare la documentazione di rendiconto periodico contemplata dalla normativa vigente;
n) valutare se adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione da parte dei consiglieri sul tema;
o) nominare e revocare, su proposta del Presidente, il segretario dell'Organo, definendone i requisiti di professionalità e le attribuzioni;
p) elaborare, qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito: alla scelta e alle caratteristiche del modello societario, l'articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni e delle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze;
q) adottare e descrivere nella relazione sul governo societario una politica, proposta dal Presidente e formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori attivi.
r) esprimere, in vista di ogni rinnovo del Consiglio di Amministrazione, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;
s) definire i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo;
t) definire le regole e le procedure per il proprio funzionamento.

Nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, è responsabile di:

a) definire, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti Sabaf e le controllate di rilievo strategico risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

b) nell'ambito delle responsabilità di valutazione dell'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili di cui ai paragrafi precedenti, valutare, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
c) individuare uno o più Amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cd. "Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi");
d) nominare e revocare, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e definendone inoltre la remunerazione coerente con le politiche aziendali; nel caso in cui si decida di affidare la funzione di internal audit a un soggetto esterno alla società, l'Organo di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
e) approvare, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
f) descrivere, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli di best practice nazionali ed internazionali di riferimento, esprimendo, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
g) valutare, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
h) approvare, sentito il parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate predisposta in attuazione del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni correlate, adottato con delibera CONSOB 12771 e s.m.i. (di seguito anche "Regolamento Consob Parti Correlate") e successive versioni;
i) adottare, su proposta dell'Amministratore Delegato o del Presidente del Consiglio di Amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti Sabaf, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, nonché i relativi aggiornamenti, al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie;
j) adottare la Carta Valori, il Manuale di Corporate Governance, il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 della Società e le altre procedure di Corporate Governance di Sabaf, provvedendo alle relative modifiche e integrazioni di carattere sostanziale, nonché, ove ritenuto opportuno, all'estensione alle società controllate;

k) nominare l'Organismo di Vigilanza a cui sono attribuite le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett b) del D.Lgs. 231/2001, dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza nominato.¹ Nel caso l'organismo non coincida con il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
l) valutare l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse.

¹ Tra i componenti dell'Organismo di Vigilanza la Società ha previsto il Responsabile della Funzione di Internal Audit al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123bis, comma 1, lettera l), TUF)

Lo Statuto societario prevede che i consiglieri durino in carica per il periodo stabilito all'atto della loro nomina, comunque non superiore a tre anni, e che siano rieleggibili.

In particolare, lo Statuto prevede che:

la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto, a scelta dell'assemblea, da 3 (tre) a 15 (quindici) membri;
il Consiglio di Amministrazione è nominato sulla base di liste presentate dai titolari di diritto di voto che, da soli o insieme ad altri titolari di diritto di voto, detengano almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione, ovvero la diversa quota di partecipazione determinata ai sensi dell'art. 144quater del regolamento Consob. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori è indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste;
ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse;
in base a quanto richiesto dall'art. 147ter, comma 1ter, TUF, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
in base a quanto richiesto dall'art. 147ter , comma 3, TUF, per assicurare l'elezione di almeno un amministratore di minoranza: (i) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi sono tratti, nell'ordine progressivo previsto dalla lista, un numero di amministratori pari al numero degli amministratori da eleggere meno due; (ii) i due restanti consiglieri sono tratti, il primo, dalla seconda lista più votata ed il secondo, dalla terza lista più votata nel rispetto dell'ordine progressivo ed a condizione che tali liste non siano tra loro collegate e che nessuna di esse sia collegata in alcun modo (neppure indirettamente) con la lista più votata. Per ulteriori dettagli in merito a tale meccanismo, si rimanda allo Statuto della Società, disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo: www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance";
con riferimento a quanto previsto dall'art. 147ter, comma 4 del TUF circa il numero minimo di amministratori indipendenti, almeno uno dei componenti del CdA, ovvero almeno due nel caso in cui l'Assemblea abbia determinato in più di sette il numero dei componenti il Consiglio, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani.

Lo statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione può presentare una lista con le modalità e nei termini previsti per le liste presentate dai soci. Avvalendosi di tale facoltà, il Consiglio di Amministrazione, in occasione del rinnovo delle cariche consigliari per il triennio 2021 – 2023, ha sottoposto all'Assemblea degli azionisti del 6 maggio 2021 la propria lista di candidati. I candidati proposti erano in possesso di requisiti coerenti con le previsioni della "Politica in materia di composizione degli organi sociali" approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'11 febbraio 2021 e pubblicata sul sito internet della Società. La lista proposta dal Consiglio includeva 5 consiglieri indipendenti e il 44% di rappresentanza femminile.

4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

L'Assemblea degli Azionisti, nella seduta del 6 maggio 2021 ha nominato il Consiglio di Amministrazione, determinando in 9 (nove) il numero dei componenti del Consiglio stesso, e 3 (tre) anni la durata del mandato (esercizi 2021 - 2023). Sulla base delle risultanze delle votazioni assembleari, il Consiglio di Amministrazione, nominato per il triennio 2021 - 2023, è il seguente: Claudio Bulgarelli (Presidente), Nicla Picchi (Vicepresidente), Pietro Iotti (Amministratore Delegato), Gianluca Beschi (Amministratore esecutivo), Alessandro Potestà, Cinzia Saleri, Carlo Scarpa, Daniela Toscani e Stefania Triva.

Gli amministratori non esecutivi sono:

Claudio Bulgarelli;
Nicla Picchi (amministratore indipendente);
Alessandro Potestà;
Cinzia Saleri;
Carlo Scarpa (amministratore indipendente);
Daniela Toscani (amministratore indipendente);
Stefania Triva (amministratore indipendente).

Il Consiglio di Amministrazione di Sabaf è composto da Amministratori dotati di competenze e professionalità adeguate ai compiti loro affidati. In particolare, con riferimento agli amministratori non esecutivi, si ritiene che il numero (7 membri rispetto ad un totale di 9) e le competenze siano tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Si segnala, inoltre, che una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente (4 amministratori rispetto ad un totale di amministratori non esecutivi di 7).

Il Consiglio di Amministrazione nelle sedute del 10 febbraio 2022, del 14 febbraio 2023 e del 20 febbraio 2024 ha valutato che gli amministratori non esecutivi in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 (Nicla Picchi, Carlo Scarpa, Daniela Toscani e Stefania Triva) avessero mantenuto i requisiti di indipendenza richiesti dal T.U.F. e dal Codice CG.

Il Consiglio di Amministrazione di Sabaf, nella sua attuale composizione, adempie alle prescrizioni di legge relative all'"Equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo", così come definiti dal regolamento Consob adottato con delibera n. 18098 dell'8 febbraio 2012, e dall'art 147ter, comma 1ter TUF secondo il criterio di riparto vigente per il triennio 2021-20232.

² Il comma 1ter dell'art. 147ter del TUF è stato modificato ad opera dell'art. 58 sexies comma 1 del D.L. 26 ottobre 2019, n. 124, con la previsione secondo cui "il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti". La L. 27 dicembre 2019, n. 160 ha disposto (con l'art. 1, comma 304) che "il criterio di riparto di almeno due quinti previsto dai commi 302 e 303 si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge, fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni".

Di seguito si rendono note le principali qualifiche dei consiglieri in carica:

Claudio Bulgarelli, ricopre importanti incarichi in altre imprese come Fintel S.r.l.;
Nicla Picchi, socio dello Studio Legale Picchi & Associati di Brescia e amministratore indipendente di Abitare In S.p.A.;
Pietro Iotti, ha ricoperto incarichi di responsabilità crescente in numerose realtà industriali, è in Sabaf dal 2017 e ricopre il ruolo di Amministratore Delegato;
Gianluca Beschi, presso Sabaf dal 1997, è Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, nonché Investor Relator;
Alessandro Potestà, Amministratore Delegato di Quaestio Capital Management SGR S.p.A.;
Cinzia Saleri, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Cinzia Saleri S.a.p.A. e già consigliere di Sabaf S.p.A. nel periodo 2012-2018;
Carlo Scarpa, docente universitario in materie economiche;
Daniela Toscani, ha ricoperto incarichi di responsabilità presso Borsa Italiana S.p.A., London Stock Exchange Group e Mittel S.p.A.;
Stefania Triva, ricopre il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato di Copan Italia S.p.A.

I curriculum vitae completi della totalità dei consiglieri sono disponibili alla consultazione sul sito internet della Società, all'indirizzo www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codic e	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Claudio Bulgarelli	21/05/1940	2018	06/05/2021	2023	CdA	M		X			0	12/12
CEO e Amm. Delegato •	Pietro Iotti	25/06/1966	2017	06/05/2021	2023	CdA	M	X				0	12/12
Vice Presidente ○	Nicla Picchi	12/07/1960	2012	06/05/2021	2023	CdA	M		X	X	X	1	12/12
Amministratore	Gianluca Beschi	11/12/1968	2015	06/05/2021	2023	CdA	M	X				0	12/12
Amministratore	Alessandro Potestà	16/01/1968	2016	06/05/2021	2023	CdA	M		X			4	12/12
Amministratore	Carlo Scarpa	11/03/1961	2019	06/05/2021	2023	Azionisti	m		X	X	X	1	11/12
Amministratore	Daniela Toscani	12/09/1963	2018	06/05/2021	2023	CdA	M		X	X	X	0	11/12
Amministratore	Stefania Triva	07/10/1964	2018	06/05/2021	2023	CdA	M		X	X	X	1	10/12
Amministratore	Cinzia Saleri	18/12/1961	2012	06/05/2021	2023	Azionisti	m		X			1	12/12
-------------------------------- AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
- - - - - - - - - -								-	-	-	-
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:								12
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):								2,5% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea Ordinaria

NOTE

• Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

○ Lead Independent Director (LID)

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA della Società.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il n. di riunioni cui ha partecipato rispetto al n. complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Tale documento, redatto in ottemperanza a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance, assorbe e sostituisce la "Politica in materia di composizione degli organi sociali" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2021.

In particolare:

Numero di componenti del Consiglio di Amministrazione. L'articolo 12 dello Statuto stabilisce che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da un numero di membri compreso tra 3 e 15. Per il triennio 2021-2023, l'Assemblea ha determinato in 9 il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione. Con riferimento alla composizione quantitativa, l'orientamento espresso è di confermare in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, numero che ha dimostrato di consentire un costruttivo dibattito all'interno del Consiglio stesso nonché di esprimere adeguate diversificazioni e pluralità sia di competenze che di genere e di anzianità di carica. Il numero proposto risulta, inoltre, adeguato a mantenere un corretto equilibrio tra amministratori esecutivi e amministratori nonesecutivi e/o indipendenti e ad assolvere alle necessità relative alla costituzione di comitati interni.
Numero di Amministratori indipendenti e non esecutivi. Va premesso che, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto e dell'art. 147-ter comma 4 TUF, ogni lista deve includere almeno un candidato, ovvero almeno due nel caso in cui includa più di sette candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani. Inoltre, in coerenza con quanto era già previsto nella Politica in materia di composizione degli organi sociali di Sabaf dell'11 febbraio 2021, gli Amministratori non esecutivi devono essere in maggioranza rispetto agli Amministratori esecutivi e gli Amministratori indipendenti devono essere almeno 3. In conformità con quanto sopra detto e con il numero ritenuto ottimale dei componenti totali del Consiglio, pari a 9 membri, si esprime, conseguentemente, l'orientamento che di esso facciano parte almeno 5 Amministratori non esecutivi, di cui almeno 3 che posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente nonché dall'orientamento stesso.
Equilibrio tra generi. In termini generali, l'art. 12 dello Statuto della Società prevede che ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve indicare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Al riguardo, in coerenza con l'art. 147-ter comma 1-ter del D.Lgs. 58/98 ("TUF" – Testo Unico della Finanza) e con quanto era previsto nella Politica in materia di composizione degli organi sociali della Società dell'11 febbraio 2021, si conferma che, anche per il prossimo Consiglio di Amministrazione, almeno due quinti del Consiglio

di Amministrazione deve essere costituito da Amministratori del genere meno rappresentato.

Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione: profili generali. Per il corretto assolvimento dei propri compiti è necessario che il Consiglio sia composto da soggetti (i) pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere, (ii) dotati di professionalità e competenze adeguate al ruolo ricoperto e rapportate alle caratteristiche operative e dimensionali della Società, (iii) che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, (iv) che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della Società, operando con autonomia di giudizio e indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti e (v) che siano in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione ha confermato quanto era già espresso dalla Politica in materia di composizione degli organi sociali di Sabaf dell'11 febbraio 2021 in ordine ai requisiti qualitativi, come nel dettaglio appresso specificato.
- i. Percorso formativo ed esperienze professionali. Si ritiene che per una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, all'interno dello stesso debba essere presente un mix di professionalità ed esperienze adeguate a comprendere la gestione attuale, i rischi e le opportunità dell'impresa, al fine di guidare e supportare adeguatamente il Gruppo Sabaf in un percorso di crescita sostenibile nel lungo termine.
- ii. Età ed anzianità di carica. Con l'obiettivo di creare un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, si ritiene utile assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Consiglio di Amministrazione.
- iii. Disponibilità di tempo e cumulo di incarichi. In aggiunta ai requisiti sopra indicati, si ritiene essenziale che tutti gli Amministratori garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento diligente dei propri compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.
- iv. Soft skills. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che si debba tenere in debita considerazione anche il possesso di alcune soft skills, quali integrità, indipendenza di pensiero e di ragionamento; apertura e disponibilità al feedback e capacità di confronto costruttivo con gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione; attitudine e propensione alla collaborazione reciproca, promuovendo e considerando la diversità alla stregua di un valore aggiunto; capacità di lavorare in team.
Cariche specifiche. L'Orientamento indica i requisiti specifici relativi alle cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato, Amministratori esecutivi e Amministratori indipendenti. Con particolare riferimento a questi ultimi, una composizione ottimale del Consiglio si caratterizza per la presenza di Amministratori non esecutivi e indipendenti, tale da garantire che per numero, autorevolezza, competenza e disponibilità di tempo, il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari. Gli Amministratori non esecutivi apportano, infatti, le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari,

contribuendo all'assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse. Tutti gli Amministratori indipendenti devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice. A tal fine, sono considerate come condizioni idonee ad inficiare il requisito di indipendenza, salva la ricorrenza di specifiche circostanze, da valutare in concreto ad opera del Consiglio di Amministrazione, le situazioni in cui un Amministratore:

i. sia titolare, direttamente, indirettamente (anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona) o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di Sabaf, tali da permettere di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società, o partecipi a patti parasociali per il controllo o l'esercizio di un'influenza notevole su Sabaf;
ii. sia, o sia stato nei precedenti tre esercizi, un lavoratore subordinato ovvero un esponente di rilievo di Sabaf, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con Sabaf, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla Sabaf o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole. A tal fine, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di Sabaf gli Amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche;
iii. abbia o abbia avuto nei precedenti 3 esercizi, direttamente, indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia Amministratore esecutivo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) o per conto di terzi, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con Sabaf, con una sua controllata o con qualcuno dei suoi esponenti di rilievo, nonché con l'azionista o con il gruppo di azionisti che la controllano, tale da condizionarne l'autonomia di giudizio, ovvero è stato dipendente di uno dei predetti soggetti.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine e del Collegio Sindacale, è responsabile del monitoraggio e dell'attuazione dell'Orientamento del Consiglio di Amministrazione sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale per il triennio 2024 -2026, documento pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Affinché il ruolo di amministratore sia ricoperto da soggetti in grado di dedicare il tempo necessario allo svolgimento diligente dei compiti assegnati, il Consiglio di Amministrazione ha definito nel Manuale di Corporate Governance, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 16 dicembre 2021, e nell'Orientamento del Consiglio di Amministrazione sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale per il triennio 2024 – 2026, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 20 febbraio 2024, il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni ricoperti dai consiglieri di amministrazione, tenendo conto inoltre della partecipazione dei membri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

In particolare:

per gli amministratori esecutivi, numero massimo di incarichi in società quotate o di grandi dimensioni non superiore a 3, non rilevando le cariche ricoperte nell'ambito del Gruppo;
per gli amministratori non esecutivi, numero massimo di incarichi in società quotate o di grandi dimensioni non superiore a 7.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato il rispetto del numero massimo di incarichi previsto dl Manuale di Corporate Governance nelle sedute del 22 marzo 2022, del 21 marzo 2023 e del 19 marzo 2024 per gli amministratori attualmente in carica.

Di seguito si rendono note le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli attuali amministratori di Sabaf unicamente laddove le stesse siano esercitate presso società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative ovvero società grandi:

Nicla Picchiè Consigliere non esecutivo di Abitare In S.p.A.;
Alessandro Potestà è Consigliere non esecutivo di Alpitour S.p.A., SIL Industrie Saleri S.p.A. e Openjobmetis S.p.A.;
Carlo Scarpa è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Brescia Mobilità S.p.A.;
Stefania Triva è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Copan Italia S.p.A..

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 10 febbraio 2022, ha approvato il regolamento che disciplina l'organizzazione e le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società, ivi incluse, tra l'altro, le modalità di verbalizzazione delle riunioni, le procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare agli Amministratori, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie, nonché in conformità ai princìpi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce

In conformità allo Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità almeno trimestrale ed ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, ovvero quando gliene faccia richiesta anche un solo Amministratore o i Sindaci.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, anche al di fuori della sede sociale purché in Italia o in altri Paesi europei, con avviso contenente l'indicazione delle materie da trattare, da spedirsi agli Amministratori e ai Sindaci, con mezzi idonei a fornire prova dell'avvenuto ricevimento, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione o, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore prima.

In conformità allo Statuto sociale, è ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, indisponibilità o impedimento, dal Vicepresidente, in ordine di anzianità qualora siano più di uno.

Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli

Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei votanti; nel numero dei votanti non si computano gli astenuti. A parità di voti prevale quello di chi presiede l'adunanza. Le deliberazioni sono fatte constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Flussi informativi, informativa preconciliare e verbalizzazione

I Consiglieri sono destinatari di un adeguato flusso informativo sulle materie oggetto di trattazione, a cura del Presidente e dell'Amministratore Delegato. Il Presidente e l'Amministratore Delegato, con l'ausilio del Segretario curano, tra l'altro, che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori il corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità dell'Organo Amministrativo.

La documentazione illustrativa delle materie oggetto di trattazione viene messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo, di norma entro il secondo giorno di calendario anteriore a quello fissato per la riunione. In caso di necessità e/o urgenza ovvero per operazioni in corso di evoluzione, la documentazione viene resa disponibile appena possibile e comunque, in ogni caso, prima dell'inizio dei lavori consiliari.
Il Presidente assicura adeguato spazio ai necessari approfondimenti durante le riunioni consiliari, al fine di garantire agli Amministratori e ai Sindaci la corretta e completa informativa circa l'argomento oggetto di discussione.
Allo scopo di assicurare adeguata riservatezza e confidenzialità delle informazioni a supporto delle riunioni consiliari e di non pregiudicare l'efficienza, la tempestività e la completezza dei flussi informativi, la suddetta documentazione viene messa a disposizione su una piattaforma digitale (CdA on Board), dotata di elevati requisiti di sicurezza, per la relativa condivisione.
La bozza dei verbali delle sedute del Consiglio di Amministrazione viene messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci per consentire agli interessati eventuali osservazioni sulla verbalizzazione dei lavori consiliari. In assenza di osservazioni, ovvero previo recepimento delle stesse, i verbali vengono trascritti sull'apposito libro sociale e firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario e vengono conservati a cura di quest'ultimo. Qualora siano adottate deliberazioni che richiedano immediata esecuzione, il Presidente può richiedere che il verbale sia letto e approvato alla conclusione della riunione.
I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, unitamente ai relativi allegati, rimangono disponibili per la consultazione da parte dei Consiglieri e dei Sindaci all'interno del CdA on Board. In ogni caso, i verbali del Consiglio di Amministrazione della Società, unitamente ai relativi allegati e alla documentazione acquisita agli atti delle riunioni, sono consultabili da ciascuno degli Amministratori previa richiesta al Segretario.

I risultati emersi dall'ultima autovalutazione effettuata attestano che gli Amministratori hanno potuto disporre delle informazioni e della documentazione in modo tempestivo ed adeguato ai fini della piena e consapevole partecipazione alle discussioni e alle delibere consiliari.

Riservatezza

Come previsto dal regolamento del Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri e i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti, le notizie, le informazioni e i dati acquisiti

nell'esercizio delle proprie funzioni e non possono divulgare la documentazione ricevuta, anche dopo la scadenza del mandato, fatti salvi gli obblighi imposti dalla legge, dalle autorità giudiziarie e/o di vigilanza. Ai medesimi obblighi di riservatezza soggiacciono anche i soggetti invitati a partecipare alle riunioni consiliari.

* * ***

Nel corso dell'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione si è riunito in 12 (dodici) occasioni. La durata media degli incontri è stata di circa due ore e 30 minuti. Le percentuali di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni sono riportate nella Tabella 2 del precedente paragrafo 4.3.

Per l'esercizio 2024 sono state programmate 9 (nove) riunioni, due delle quali si sono già tenute in data 20 febbraio e 19 marzo, data della presente relazione.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, coordinate e presiedute dal Presidente, partecipa sempre il Collegio Sindacale, oltre ad eventuali dirigenti di Sabaf e delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo materia, invitati dal Presidente, anche su richiesta di uno o più amministratori e con il consenso degli intervenuti, per fornire gli opportuni approfondimenti in relazione alle tematiche in agenda.

Nel corso del 2023, il Consiglio di Amministrazione ha incontrato i seguenti responsabili delle Funzioni aziendali:

Alberto Cancarini (Direttore di Produzione e Datore di Lavoro ai sensi del D.Lgs. 81/08 di Sabaf SpA);
Pietro Benedetti (Executive Regional Sales Director);
Luca Pasquini (Chief Technology & Innovation Officer);
Maurizio Serina (Chief Information Officer);
Giuseppe Garzillo (Responsabile Internal Audit).

* * ***

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato per il 2023, in conformità alla Linea Guida dedicata al tema, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle sue controllate con rilevanza strategica, predisposto dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Nello specifico, il processo ha coinvolto tutti gli attori aziendali con responsabilità di progettazione, attuazione e/o monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo, attraverso la raccolta delle informazioni atte a supportarne la valutazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, trimestralmente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Infine, come previsto dalla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, e in conformità alla "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate", il Consiglio di Amministrazione ha effettuato le valutazioni circa le operazioni con parti correlate realizzate nel corso dell'esercizio. Nessuna operazione con parti correlate effettuata è stata ritenuta di maggiore rilevanza.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario, nel rispetto di quanto previsto dal Manuale di Corporate Governance adottato dalla Società ha curato:

che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni fossero idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive fosse coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione;
d'intesa con l'Amministratore Delegato, gli interventi dei Dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, dei responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, alle riunioni consiliari;
che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo potessero partecipare a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine;
l'informazione nei riguardi dell'Organo di Amministrazione, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Segretario del Consiglio

Per l'organizzazione dei propri lavori, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto di un Segretario, eletto, anche al di fuori dei membri del Consiglio stesso, per l'intera durata in carica dell'Organo Amministrativo. La nomina e la revoca del Segretario sono deliberate dall'Organo Amministrativo, su proposta del Presidente.

I requisiti e le attribuzioni del Segretario sono stati definiti nel regolamento del Consiglio, il quale prevede che il Segretario possegga idonei requisiti di professionalità e indipendenza di giudizio. In particolare, il Segretario deve possedere i seguenti requisiti:

aver conseguito la laurea in materie economiche o giuridiche;
avere maturato adeguata esperienza professionale nel settore di competenza in società quotate o comunque di rilevanti dimensioni.

Il Segretario cura la verbalizzazione delle riunioni consiliari e supporta l'attività del Presidente, o chi ne fa le veci, nell'assicurare il corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Fornisce inoltre ai Consiglieri, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

In caso di assenza, indisponibilità o impedimento del Segretario, il Consiglio di Amministrazione nomina di volta in volta il suo sostituto, su proposta del Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 febbraio 2022 ha nominato Segretario del Consiglio il Consigliere Gianluca Beschi che, anche in passato – ancorché in assenza di una formale nomina - ha svolto sistematicamente tale compito.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

All'Amministratore Delegato, Pietro Iotti, spetta la gestione della Società secondo le linee strategiche delineate dal Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Delegato coordina tutte le funzioni aziendali, garantendo un processo decisionale rapido e assicurando una gestione efficiente e trasparente. All'Amministratore Delegato sono conferite ampie deleghe relative a tutte le aree di operatività dell'azienda, con firma singola entro il limite di un milione di euro per singola operazione e con firma abbinata al Consigliere Gianluca Beschi, per importi compresi tra un milione e cinque milioni di euro. L'Amministratore Delegato di Sabaf è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); non ricorre la situazione di interlocking directorate (Pietro Iotti non ha assunto cariche di amministratore in altro Emittente di cui sia chief executive officer un amministratore di Sabaf S.p.A.).

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, Claudio Bulgarelli, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2021, che contestualmente ha deliberato di conferire al Presidente i seguenti poteri, da esercitarsi con firma singola:

stabilire l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, tenendo anche conto delle proposte dell'Amministratore Delegato;
vigilare sull'esecuzione delle deliberazioni degli organi collegiali della Società;
rappresentare la Società attivamente e passivamente di fronte a enti e uffici pubblici e privati, Camere di Commercio, Borse Valori, Commissione Nazionale per le Società e la Borsa Italiana, nonché ogni altra pubblica amministrazione o autorità;
rappresentare la Società in tutte le cause attive e passive, in tutti i gradi di giurisdizione, civile, amministrativa, davanti a collegi arbitrali,
conferire e revocare procure nell'ambito dei suddetti poteri, per singoli atti o categorie di atti sia a dipendenti della Società, sia a terzi anche persone giuridiche.

Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione

In data 6 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Vicepresidente, Nicla Picchi, i seguenti poteri vicari, da esercitarsi solo in caso di urgenza, di assenza o impedimento del Presidente, con firma singola:

stabilire l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, tenendo anche conto delle proposte dell'Amministratore Delegato;
vigilare sull'esecuzione delle deliberazioni degli Organi Sociali di Sabaf.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Considerate le caratteristiche, le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato – allo stato attuale – la necessità di istituire un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato riferisce trimestralmente al Consiglio di Amministrazione e ai Sindaci circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitegli. Una Linea Guida operativa del Manuale di Corporate Governance disciplina i flussi informativi verso il Consiglio di Amministrazione e i Sindaci, anche al fine di adempiere agli obblighi informativi previsti dall'art. 150, c.1 TUF; in particolare, l'Amministratore Delegato riepiloga periodicamente mediante relazione scritta le seguenti attività e operazioni svolte da Sabaf e dalle sue controllate:

l'attività svolta nel periodo,
le operazioni aventi significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per il Gruppo,
le operazioni in potenziale conflitto,
le operazioni con parti correlate,
le operazioni atipiche, inusuali o concluse a condizioni non standard,
ogni altra attività od operazione che si ritenga opportuno comunicare.

Altri consiglieri esecutivi

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione prevede un consigliere esecutivo identificato nella persona di Gianluca Beschi, Direttore Amministrazione Finanza e Controllo, oltre all'Amministratore Delegato (Pietro Iotti). Al Consigliere Gianluca Beschi sono conferite deleghe per le operazioni bancarie e finanziarie, da esercitarsi con firma singola fino a un milione di euro e con firma abbinata all'Amministratore Delegato Pietro Iotti per importi compresi tra un milione e cinque milioni di euro.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione prevede 4 (quattro) consiglieri non esecutivi e indipendenti: Nicla Picchi, Carlo Scarpa, Stefania Triva e Daniela Toscani. Il numero e le competenze di tali amministratori sono adeguati alle esigenze della Società e al funzionamento consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Il Consiglio di Amministrazione valuta, con l'astensione degli interessati, la presenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori indipendenti dopo la loro nomina e, successivamente, una volta l'anno, avendo riguardo più alla sostanza che alla forma. Ai fini della valutazione dell'indipendenza il Consiglio si è attenuto ai criteri quantitativi e qualitativi definiti dal Consiglio di Amministrazione uscente nella riunione dell'11 febbraio 2021 e riportati anche nella Politica di composizione degli organi sociali.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice e del T.U.F., con riferimento agli amministratori indipendenti in carica per il triennio 2021 - 2023, all'atto della nomina, attuata con delibera assembleare del 6 maggio 2021, successivamente in data 10 febbraio 2022, 14 febbraio 2023 e 19 marzo 2024. A seguito di tale valutazione è emerso che tutti gli amministratori qualificati come indipendenti possiedono i requisiti di indipendenza prescritti dal TUF e i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance, con la sola eccezione, nel caso di Nicla Picchi, del requisito di cui all'articolo 2 punto e) del Codice di Corporate Governance, essendo stata amministratore della Società per nove esercizi negli ultimi dodici. Il Consiglio, considerati l'atteggiamento e l'autonomia di giudizio sempre dimostrata, ha ritenuto che la durata superiore a nove anni del suo mandato di amministratore in Sabaf non ne compromesse l'indipendenza. Il Consiglio si è avvalso anche del parere del Comitato Remunerazione e Nomine che ha evidenziato come Nicla Picchi abbia sempre apportato un contributo di grande valore al dibattito consigliare sia in termini di competenze che di approccio critico e indipendente, e che, inoltre, abbia maturato una profonda conoscenza del Gruppo e delle sue dinamiche, avendone seguito il percorso di sviluppo e trasformazione.

Si segnala che gli amministratori non esecutivi hanno fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

Il Collegio Sindacale, in data 12 marzo 2024, ha verificato e attestato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori qualificati come tali.

Lead independent director

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato Nicla Picchi quale Lead Independent Director, nella riunione del 6 maggio 2021.

Tale figura resta in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione e rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi, con particolare riguardo a quelli indipendenti.

Il Lead Independent Director può convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

In particolare, in preparazione delle riunioni, il Lead Independent Director collabora con il Presidente affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo (almeno tre giorni prima) alla data della riunione consiliare, al fine di consentire un'efficace e informata partecipazione ai lavori dell'organo collegiale, nonché alla valutazione dei casi in cui situazioni impreviste di necessità o urgenza richiedano di limitare l'informazione preventiva

Nel corso dell'esercizio, il Lead Independent Director ha collaborato con il Presidente, al fine di assicurare che gli amministratori fossero destinatari di flussi informativi completi e tempestivi concernenti l'adozione delle deliberazioni da parte del Consiglio di Amministrazione e l'esercizio da parte dello stesso dei poteri di direzione, indirizzo e controllo dell'attività della Società e del Gruppo.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La gestione delle informazioni riservate è curata dal chief executive officer sulla base della procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, adottata dal Consiglio di Amministrazione. Particolare attenzione è posta alla gestione delle informazioni di natura privilegiata, così come definite dall'art. 181 del TUF (ovvero non ancora rese pubbliche e idonee, se divulgate, ad influenzare sensibilmente il prezzo dei relativi strumenti quotati).

In particolare, al fine di allinearsi alle disposizioni europee in materia di abuso di mercato, nonché alle indicazioni delle Linee Guida Consob in merito alla Gestione delle Informazioni Privilegiate, il 26 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione di Sabaf ha approvato la "Procedura per la Gestione delle Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate". Tale procedura è disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo: www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

Detta procedura ha l'obiettivo di garantire la persecuzione degli obiettivi di gestione attenta, sicura e riservata di questa tipologia di informazioni, nonché una divulgazione di quelle di natura privilegiata simmetrica, non selettiva, tempestiva, in forma completa e adeguata.

I membri degli organi sociali sono tenuti a mantenere riservate le informazioni e i documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura citata.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione può istituire al proprio interno uno o più Comitati con funzioni propositive e consultive su specifiche materie e senza poteri decisionali.

Il Consiglio di Amministrazione di Sabaf nella seduta del 6 maggio 2021, a seguito della nomina degli organi di amministrazione e controllo, ha istituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, con funzione anche di Comitato per le Parti Correlate.

Considerate le caratteristiche, le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno – allo stato attuale – attribuire le funzioni del Comitato per le Nomine al Comitato per le Remunerazioni, istituendo pertanto il Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, composto da 3 membri non esecutivi, a maggioranza indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità anche le funzioni di Comitato per le Parti Correlate, e in particolare la funzione di supportare, attraverso pareri motivati, il Consiglio di Amministrazione medesimo nelle eventuali modifiche e integrazioni alla "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate".

Informazioni dettagliate sulla composizione e sul funzionamento di tali Comitati sono riportate nella Sezione 7.2 e 9.2 della presente Relazione.

Le regole che disciplinano il funzionamento dei Comitati sono contenute nel Manuale di Corporate Governance della Società.

Non sono stati costituiti ulteriori Comitati, diversi da quelli previsti dal Codice, con funzioni propositive e consultive.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Autovalutazione degli amministratori

Il Consiglio di Amministrazione della Società, al fine di valutare periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dai suoi singoli membri opta, rispetto ai possibili approcci alla valutazione, per l'autovalutazione dei singoli Consiglieri attraverso la distribuzione, compilazione, raccolta ed elaborazione di questionari e la successiva discussione in Consiglio dei risultati emersi, al fine di individuare eventuali elementi di miglioramento.

Le Linee Guida operative del Manuale di Corporate Governance di Sabaf S.p.A. disciplinano tale processo, nell'ambito del quale è anche valutato il contributo del board alla definizione della strategia aziendale.

Da un punto di vista operativo, il processo di valutazione è coordinato dal Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine.

Gli aspetti oggetto di valutazione da parte del Consiglio sono i seguenti:

Funzionamento del Consiglio;
Struttura, composizione e competenze del Consiglio;
Contributi apportati dal Consiglio nel periodo;
Operato del Presidente del Consiglio;
Operato dell'Amministratore Delegato;
Operato dei Comitati interni al Consiglio;
Operato del Collegio sindacale;
Rischi e controlli;
Strategia, Performance e Rapporti con gli Stakeholders;
Struttura e Persone;
Dinamiche di Consiglio;
Self assessmentdelle proprie performance individuali.

Coerentemente con le previsioni del Codice di Corporate Governance e del Manuale di Corporate Governance, che prevedono che l'autovalutazione dell'organo di amministrazione sia effettuata almeno ogni tre anni, il Consiglio di Amministrazione della Società ha effettuato l'ultima autovalutazione nell'esercizio 2023. Dall'analisi dei risultati del questionario sottoposto ai membri, non sono emerse particolari criticità, ma alcuni spunti di riflessione con riferimento alla durata delle riunioni del Consiglio di amministrazione, la quale è stata ritenuta in alcuni sporadici casi non pienamente adeguata in considerazione della numerosità delle diverse materie da trattare e discutere. Quanto alla dimensione e composizione del Consiglio di amministrazione, la valutazione ha dato risultati complessivamente positivi. In merito alle competenze specifiche richieste ai membri che compongono l'organo amministrativo, ad esempio, in ambito di pianificazione strategica, competenze digitali e infine in materia ESG, non sono emerse criticità, ma è stata confermata la crescente necessità che i consiglieri si adoperino per acquisire (ove già non presente) un

adeguato livello di formazione e informazione su tutti gli aspetti e temi rilevanti per il business e per la strategia aziendale.

Successione degli amministratori

In vista del rinnovo degli organi sociali, in data 20 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione di Sabaf S.p.A., su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha approvato l'"Orientamento del Consiglio di Amministrazione sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale per il triennio 2024 – 2026" ("L'Orientamento"). Tale documento, redatto in ottemperanza a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 del nuovo Codice di Corporate Governance, assorbe e sostituisce la "Politica in materia di composizione degli organi sociali" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2021. L'obiettivo dell'Orientamento è di illustrare gli orientamenti della Società in merito alle caratteristiche ritenute funzionali ad assicurare una composizione ottimale degli organi sociali ovvero del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

L'Orientamento, in sede di rinnovo degli Organi Sociali, si pone lo scopo di orientare sia gli Azionisti che intendano presentare liste nei termini di legge e di statuto, sia il Consiglio di Amministrazione uscente, qualora preveda di presentare una propria lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione. In aggiunta, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine tiene conto delle indicazioni fornite nella Politica qualora sia chiamato a proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore, tenendo in considerazione le segnalazioni eventualmente pervenute dagli Azionisti.

L'Orientamento è stato pubblicato sul sito internet della Società www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance" il 20 febbraio 2024, con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al rinnovo del Consiglio che verrà pubblicato il 29 marzo 2024.

L'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al rinnovo del Consiglio inviterà gli Azionisti a considerare con la dovuta consapevolezza l'Orientamento in merito ai requisiti individuali e al profilo qualitativo e quantitativo del Consiglio.

Allo stato attuale non sono previsti piani di successione per il chief executive officer, gli amministratori esecutivi ed il top management, la cui adozione è raccomandata dal Codice solo alle "società grandi".

7.2. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, attribuendogli anche la funzione di Comitato per le Nomine.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Con delibera 6 maggio 2021, è stato costituito un Comitato composto da tre membri non esecutivi in possesso di conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di politiche retributive ritenute adeguate dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato è costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto tra gli indipendenti. La composizione del Comitato costituito in occasione del rinnovo degli organi sociali, illustrata nella successiva Tabella 3, non è variata rispetto a quella del Comitato uscente.

I lavori del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono coordinati dal Presidente e le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate. A seguito di ciascuna riunione del Comitato, il Presidente è incaricato di informare il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile, relazionando sulle attività svolte e riportando suggerimenti e raccomandazioni sulle materie di pertinenza.

Alle riunioni del Comitato possono essere invitati a partecipare, di volta in volta, gli altri amministratori, dipendenti ed esperti, con funzioni consultive, nonché il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri sindaci.

Nel corso del 2023, il Comitato ha tenuto 3 (tre) riunioni, della durata media di circa un'ora. Le percentuali di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Comitato sono riportate nella successiva Tabella 3. Alle riunioni hanno partecipato, su invito del Comitato, il Lead Independent Director, l'Amministratore Delegato, il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo e alcuni membri del Collegio Sindacale, per discutere dei punti posti di volta in volta all'ordine del giorno.

Nell'esercizio 2024 il Comitato si è riunito il 13 febbraio, il 5 marzo e il 15 marzo.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

		Comitato Remunerazioni e nomine
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Daniela Toscani	3/3	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Stefania Triva	3/3	M
Amministratore non esecutivo	Alessandro Potestà	3/3	M
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:			3

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Il Manuale di Corporate Governance della Società attribuisce i seguenti compiti al Comitato per la Remunerazione e le Nomine:

a) supportare il Consiglio nella definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
b) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

c) formulare, in assenza degli Amministratori eventualmente interessati, proposte o esprimere pareri al Consiglio sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
d) supportare l'organo amministrativo nello svolgimento delle attività di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
e) monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
f) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso, e dei suoi comitati, ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, nonché sugli argomenti di seguito riportati:
- orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio medesimo,
- eventuali deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., in particolare ciascuna fattispecie problematica;
g) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
h) supportare il Consiglio nell'eventuale adozione di un piano di successione degli Amministratori esecutivi;
i) supportare il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle attività di eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente.

*** *** ***

Nel corso dell'esercizio, il Comitato ha analizzato i risultati consuntivi del piano di incentivazione manageriale (MBO) per l'esercizio 2022 ed elaborato il piano di incentivazione manageriale per l'anno 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 21 marzo 2023.

Nel corso del 2023, il Comitato ha analizzato il preconsuntivo del piano di incentivazione a lungo termine (o anche "LTIP") a favore di amministratori e dipendenti della Società e delle società controllate tramite assegnazione gratuita di azioni ("Piano di Stock Grant"), che era stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021. Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2023, disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo: www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

Nel periodo oggetto della presente relazione, il Comitato ha avuto pieno accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Consiglio di Amministrazione ha istituito un fondo spese di euro 20.000 a disposizione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine per l'assolvimento dei propri compiti. Il fondo nel corso dell'esercizio 2023 non è stato utilizzato.

Gli Amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine definisce la politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Tale politica è sottoposta dal Consiglio all'approvazione dell'Assemblea.

Per l'intero 2023 è rimasta in vigore, senza modifiche rispetto al precedente esercizio, la politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche approvata dall'Assemblea del 6 maggio 2021 e relativa al triennio 2021 - 2023. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, durante la riunione del 19 marzo 2024, ha approvato la nuova "Politica generale per le remunerazioni" della Società, relativa al triennio esercizio 2024-2026 e che sarà sottoposta al voto dell'Assemblea dei Soci convocata per l'8 maggio 2024.

La politica di remunerazione è stata elaborata con il supporto di consulenti legali e a seguito di un'approfondita analisi comparativa, effettuata dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, delle pratiche di remunerazione diffuse nel settore di riferimento della Società per società di analoghe dimensioni.

La remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, fidelizzare e motivare persone dotate delle qualità professionali per espletare con successo le attività di competenza. In particolare, la politica per la remunerazione prevede:

la strutturazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in modo tale che essa sia costituita in misura significativa da compensi variabili, anche costituiti da strumenti finanziari: (i) la cui corresponsione è condizionata al raggiungimento di obiettivi comuni (in particolare, l'EBITDA e l'EBIT di Gruppo) e di obiettivi individuali, non solo di natura economico-finanziaria, ma anche tecnico-produttivi e/o socio-ambientali; (ii) assoggettati, in parte, ad adeguati meccanismi di retention e di differimento;
che gli obiettivi cui è condizionata l'erogazione di quote rilevanti di retribuzione variabile siano strutturati in maniera tale da evitare che il loro raggiungimento possa avvenire attraverso scelte gestionali di breve respiro che sarebbero potenzialmente suscettibili di minare la sostenibilità e/o la capacità della Società di generare profitto nel lungo termine.

In tale contesto, la politica mira ad incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici previsti dai piani industriali pro-tempore vigenti ed a creare valore nel lungo termine per gli stakeholder, in coerenza anche con i principi della responsabilità sociale d'impresa.

I dettagli relativi alla remunerazione degli amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, anche con riferimento alle specifiche informazioni inerenti all'esercizio 2023, sono forniti nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo: www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Nel Manuale di Corporate Governance il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione, affinché i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati, nonché compatibili con gli obiettivi strategici di Gruppo. Obiettivo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi è, infatti, quello di fornire adeguata tutela del patrimonio sociale e dei soggetti che interagiscono a vario titolo con l'impresa, nonché contribuire ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione di Sabaf, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi si applica a Sabaf e alle controllate di rilievo strategico (Faringosi Hinges, C.M.I. S.r.l., Sabaf do Brasil, Sabaf Turchia e Okida), identificate come tali dal Consiglio di Amministrazione di Sabaf in occasione delle riunioni dell'8 maggio 2018, del 25 settembre 2018, del 22 settembre 2020 e del 6 maggio 2021.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e delle controllate di rilievo strategico è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, in termini di:

controlli adeguati dei rischi aziendali;
efficacia ed efficienza dei processi operativi aziendali;
salvaguardia dell'integrità patrimoniale;
completezza, affidabilità e tempestività delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato;
conformità dei comportamenti aziendali alle leggi, ai regolamenti, alle direttive, nonché allo Statuto Sociale e alle procedure aziendali.

Gli elementi costitutivi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Sabaf e delle controllate di rilievo strategico trovano fondamento:

nell'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, data dall'insieme degli attori coinvolti cui sono assegnati differenti ruoli e responsabilità (come di seguito specificato);
nelle modalità e nei meccanismi di attuazione concreta dei principi di controllo, riflessi nella documentazione costantemente prodotta ed aggiornata dalla Società per definire le regole di comportamento, la ripartizione dei compiti e le deleghe di responsabilità, gli obiettivi e le metodologie di valutazione dei rischi e delle performance sia dell'intera organizzazione, sia degli individui. Sono inclusi, in tale ambito:
- la Carta Valori;
- le disposizioni inerenti la struttura societaria ed organizzativa e le relative deleghe di potere;
- i meccanismi di segregazione delle funzioni nell'ambito dell'organizzazione (riflesse anche nei sistemi informativi aziendali), finalizzate ad evitare un'eccessiva concentrazione, nell'ambito dell'organizzazione, di poteri e funzioni decisionali/autorizzative, attuative/esecutive, di contabilizzazione e di verifica/controllo;

le politiche di sviluppo e crescita professionale del personale;
i sistemi di definizione degli obiettivi aziendali e di verifica e monitoraggio delle performance aziendali;
i sistemi di reporting gestionali ed economico-finanziari, nonché i sistemi di comunicazione interna e verso l'esterno;
il corpo delle procedure aziendali, ivi incluse quelle previste nell'ambito del Modello organizzativo adottato da Sabaf in applicazione al D.Lgs. 231/2001 e quelle istituite ai sensi della Legge 262/2005 in materia di procedure amministrativo-contabili per la predisposizione dei bilanci;
nei processi di verifica e monitoraggio continuo svolti ai vari livelli dell'organizzazione, sia nell'ambito dei processi aziendali, sia attraverso strutture indipendenti (come di seguito specificato).

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sull'informativa finanziaria

Sabaf considera il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sull'informativa finanziaria come parte integrante del proprio sistema di gestione dei rischi.

A tal proposito, già dal 2008 Sabaf ha integrato le attività inerenti alla gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sul financial reporting nel proprio processo di Internal Audit e compliance (i) predisponendo un unico Piano di Audit, il cui piano dei test è comune, articolato in base agli specifici obiettivi di controllo (e.g. operativi, di compliance alla Legge n. 262/2005 e al D.Lgs. 231/2001, sicurezza e profilazione dei sistemi informativi aziendali) e (ii) assegnando l'esecuzione degli interventi a una struttura unica, responsabile di riportarne gli esiti agli organi di controllo competenti.

Ad integrazione di ciò, la Società esegue con cadenza annuale un risk assessment unico a livello di Gruppo, integrandolo per gli aspetti specifici inerenti alle singole compliance, tra cui anche quella legata alla Legge n. 262/2005.

Con specifico riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sul financial reporting, il Gruppo ha definito un proprio Modello di Controllo Contabile che definisce le regole che il Gruppo segue al fine di:

allinearsi alle disposizioni normative in materia di redazione dei documenti contabili societari, nonché di ogni atto e comunicazione di natura economica, patrimoniale o finanziaria diffusi al mercato,
descrivere le componenti del Modello di Controllo adottato dalla Società,
indicare le responsabilità del Dirigente Preposto e degli altri attori coinvolti nel processo,
istituire un processo di attestazione (sia nell'ambito di Sabaf sia delle controllate),
garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Nel corso del 2023 non si sono resi necessari aggiornamenti al Modello di Controllo Contabile. Al Modello si aggiungono le istruzioni e le norme interne (tra cui, a titolo esemplificativo, il sistema di deleghe e procure, le istruzioni di reporting, i sistemi informativi a supporto, le visite presso le sedi delle società del Gruppo), attraverso cui la Capogruppo assicura un efficiente sistema di scambio di dati con le Controllate.

Il Modello di Controllo Contabile poggia sui seguenti elementi caratterizzanti:

ambiente generale di controllo,
processo di identificazione dei principali rischi legati all'informativa economica, patrimoniale e finanziaria e dei relativi controlli, secondo un approccio "top down", focalizzato sulle principali aree di rischio,
sistema di procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e diffusione dell'informativa economica, patrimoniale e finanziaria (procedure amministrativocontabili),
attività di valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli individuati,
attestazioni interne (al Gruppo) volte periodicamente a garantire la completezza e correttezza delle informazioni generate dai processi governati/di competenza e ad informare circa le modifiche intervenute nei processi gestiti,

e prevede il coinvolgimento di un numero significativo di attori, tra cui si riportano di seguito i principali:

Consiglio di Amministrazione,
Amministratore Delegato,
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari,
Investor Relator,
Responsabili delle funzioni rilevanti/coinvolte,
Responsabile Sistemi Informativi,
Amministratori Delegati e responsabili delle strutture di management delle società controllate.

Sabaf provvede a mantenere aggiornato il proprio Modello a fronte delle modifiche nell'operatività e/o nell'organizzazione, in relazione alle risultanze del risk assessment, delle attività periodiche di verifica, nonché di altre variazioni dei sistemi e dei processi che possono intervenire nella struttura.

Nell'ambito del Modello di Controllo Contabile di Gruppo si prevede un processo annuale, formalizzato e strutturato - a cura del Dirigente Preposto, coadiuvato della Funzione di Internal Audit - finalizzato all'identificazione dei principali processi aziendali, rilevanti ai fini "262", e delle principali società del Gruppo che li originano/vi partecipano.

In linea con le best practice, il processo di identificazione e valutazione dei processi e delle unità organizzative tiene conto di criteri sia qualitativi (legati alla visibilità del Dirigente Preposto e della sua struttura sui singoli processi e il relativo grado di controllo; alla rischiosità intrinseca del processo sottostante; alla complessità di calcolo e soggettività delle stime) sia quantitativi (legati alla rilevanza dei valori generati dai singoli processi sul financial reporting).

La valutazione del 2023 ha evidenziato i processi rilevanti che sono stati sottoposti nel corso dell'esercizio a interventi di verifica puntuali, in relazione a specifici obiettivi di controllo (esistenza, completezza e accuratezza, valutazione, diritti e obblighi, presentazione e informativa).

Gli esiti degli interventi di verifica sui singoli processi sono relazionati a cura della Funzione di Internal Audit al Dirigente Preposto e al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità,

nonché ai partecipanti agli incontri con gli Organi di Controllo, informati dei risultati degli interventi in occasione delle riunioni pianificate.

Con periodicità annuale, il Responsabile della Funzione di Internal Audit informa, attraverso una relazione dettagliata, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità circa l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi inerenti le aree / processi oggetto di proprie verifiche.

Per l'esercizio 2023, tale relazione è stata presentata al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, in occasione della riunione del 13 febbraio 2024.

Eventuali carenze/azioni di miglioramento identificate in occasione degli interventi di verifica e relazione come sopra descritto, prevedono una immediata identificazione delle azioni da intraprendere, oltre che un monitoraggio periodico della loro soluzione.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo Sabaf, redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016, contiene informazioni relative ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 dicembre 2019 ha approvato la procedura per la redazione delle Dichiarazione Non Finanziaria, volta alla regolamentazione del processo di rendicontazione. Tale procedura definisce le fasi, le attività, le tempistiche e le responsabilità relative alla gestione del processo stesso, alla raccolta e alla validazione del contenuto del documento.

La procedura si applica a Sabaf S.p.A. e a tutte le sue controllate consolidate integralmente.

* * ***

Processo annuale di risk assessment e predisposizione del Piano di Audit

Nel corso del 2023 Sabaf ha effettuato il processo annuale di identificazione e valutazione dei principali rischi aziendali, finalizzato ad aggiornare il precedente risk assessment e a elaborare il Piano di Audit risk based per l'esercizio 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nella seduta del 19 dicembre 2023. In tale occasione, l'Emittente ha tenuto in considerazione non solo i rischi derivanti dal contesto esterno in cui Sabaf opera, ma anche i rischi strategici, organizzativi e "di execution" che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio lungo periodo.

Il processo di identificazione e valutazione dei rischi di Gruppo, svolto in conformità a quanto previsto dalla metodologia sviluppata dall'Internal Audit di Sabaf, ha previsto il coinvolgimento allargato di tutti i responsabili di Funzione di Capogruppo, in qualità anche di referenti per le Controllate, ciascuno per le aree di propria competenza, e tenuto in considerazione i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio lungo periodo.

In coerenza con la Linea Guida, per ogni rischio rilevato sono stati valutati i potenziali effetti (in termini di impatto e probabilità di accadimento secondo scale quali-quantitative), analizzate le relative cause e valutate le strategie e i sistemi di mitigazione in essere.

Per maggiori dettagli sui principali rischi emersi dall'analisi svolta, si rinvia alla Relazione sulla Gestione.

Valutazione di adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Per l'esercizio 2023, la valutazione di adeguatezza complessiva del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è stata espressa sulla base dell'analisi dei seguenti aspetti:

Fatti di rilievo con impatto sul modello di governo e controllo aziendale:

Evoluzioni normative in materia di governance,
Modifiche al Manuale di Corporate Governance,
Modifiche alle Procedure in materia di Corporate Governance,
Modifiche alla Carta Valori del Gruppo,
Risk Assessment e Piano di Audit,
Modifiche allo statuto e al regolamento assembleare,
Variazioni nella composizione degli organi di amministrazione e controllo e nella struttura organizzativa,
Variazioni nelle deleghe e nelle procure,
Compliance alle Legge n. 262/05 in materia di documentazione contabile e societaria,
Sistemi informativi,
Export Compliance,
Operazioni in strumenti finanziari derivati,
Operazioni su azioni proprie,
Operazioni con parti correlate,
Operazioni infragruppo e operazioni in potenziale conflitto,
Operazioni di internal dealing,
Monitoraggio dei Sistemi di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi delle società controllate,
Principali contenziosi in essere,
Situazione dei crediti in sofferenza.

Risultati delle attività di verifica svolte dagli organi di controllo interni ed esterni:

Risultati delle attività di monitoraggio svolte dall'Internal Audit,
Incontro tra gli Organi di Controllo,
Informazioni dal Dirigente Preposto,
Risultati delle attività di monitoraggio svolte dall'Organismo di Vigilanza,
Risultati degli audit di terza parte sui sistemi di gestione della qualità, dell'ambiente, dell'energia e della responsabilità sociale,
Informazioni dal Servizio di Prevenzione e Protezione e dal presidio ambientale.

Sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, ritiene che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in essere nel corso del 2023 sia adeguato ed efficace rispetto alle dimensioni e caratteristiche del Gruppo, e complessivamente idoneo al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Nell'ambito delle responsabilità affidategli dal Consiglio di Amministrazione di sovrintendere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il Chief executive officerha il compito di:

curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, da sottoporre periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Sabaf e dalle sue controllate;
dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
istituire e mantenere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
aggiornare il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle dinamiche delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
chiedere, ove ritenuto necessario, alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
riferire tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

Tali compiti sono stati espletati regolarmente nel corso dell'esercizio 2023.

9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Il Consiglio di Amministrazione individua al suo interno un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità con il compito di supportare, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

Il medesimo Comitato, rappresentativo anche del Comitato Parti Correlate, è responsabile di supportare, attraverso pareri motivati, il Consiglio di Amministrazione nell'adozione iniziale e nelle successive modifiche e integrazioni della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate", in attuazione del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bos, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è composto da Amministratori indipendenti. Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi. Almeno un componente possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione in sede di nomina dello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità per il triennio 2021 – 2023, formato dai Consiglieri Nicla Picchi, Daniela Toscani e Carlo Scarpa.

TABELLA 3.2: STRUTTURA DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

		Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)
Vice-Presidente C.d.A. non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Nicla Picchi	7/7	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Daniela Toscani	7/7	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Carlo Scarpa	7/7	M
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:			7

I lavori del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità sono coordinati dal Presidente e le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate. A seguito di ciascuna riunione del Comitato, il Presidente è incaricato di informare il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile, relazionando sulle attività svolte e riportando suggerimenti e raccomandazioni sulle materie di pertinenza.

Nel corso del 2023, il Comitato ha tenuto 7 (sette) riunioni, della durata media di circa due ore e mezza. Le percentuali di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Comitato sono riportate nella successiva Tabella 3.

Nell'esercizio 2024 il Comitato si riunito il 13 febbraio; sono programmate ulteriori 8 (otto) riunioni.

Quando ritenuto opportuno, per la trattazione di specifiche tematiche poste all'ordine del giorno, hanno partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità su invito del Comitato stesso:

il Responsabile della Funzione di Internal Audit, Giuseppe Garzillo, Partner della società di consulenza PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. (PwC) a cui è stata affidata la Funzione di Internal Audit di Gruppo per il triennio 2022-2024;
il Collegio Sindacale;
il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari,
l'Amministratore Delegato nella sua veste di Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

Nel dettaglio, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, sono affidati i seguenti compiti:

a) valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale ed il Collegio Sindacale, la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
c) valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
d) esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit;
f) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
g) chiedere, ove ritenuto necessario, alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
h) esprimere pareri preventivi con riguardo alle operazioni nelle quali un Amministratore possa essere portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, sottoposte all'attenzione del Comitato dal Consiglio di Amministrazione;
i) esaminare le operazioni con parti correlate esprimendo all'organo deliberante competente un parere motivato sull'interesse della Società al loro compimento, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
j) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione semestrale finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
k) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Comitato, con riferimento alle tematiche legate alla sostenibilità, ha il compito di:

a) supportare il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti perla Società e per il Gruppo, promuovendo una linea di indirizzo che integri la sostenibilità nei processi di business al fine di assicurare la creazione di valore sostenibile nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder;
b) promuovere la diffusione della cultura della sostenibilità presso tutti gli stakeholder;
c) valutare gli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività d'impresa;

d) esprimere pareri circa gli obiettivi di sostenibilità annuali e pluriennali da raggiungere;
e) esprimere pareri sulle iniziative e sui programmi promossi dalla Società e dal Gruppo in tema di responsabilità sociale d'impresa.

Come precedentemente indicato, il Comitato, rappresentativo anche del Comitato Parti Correlate, è responsabile di supportare attraverso pareri motivati il Consiglio di Amministrazione nell'adozione iniziale e nelle successive modifiche e integrazioni della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate", in attuazione del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010.

Si evidenzia che, la vigilanza sull'efficacia del processo di revisione legale è demandata al Collegio Sindacale, anche in forza delle funzioni attribuitegli dalla normativa vigente (D.Lgs. n. 39/2010).

Oltre a quanto descritto sopra, nel corso del 2023 il Comitato ha:

valutato, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ai revisori, la corretta applicazione dei principi contabili;
analizzato le risultanze del risk assessment svolto a fine 2023 e la conseguente Proposta di Piano di Audit per l'esercizio 2024;
analizzato le risultanze degli interventi di Internal Audit svolti in corso d'anno;
effettuato considerazioni in merito ai temi di sostenibilità, in particolare con riferimento a:
- impostazione metodologica del Gruppo nella gestione e nella rendicontazione dei temi di sostenibilità;
- obblighi legislativi attualmente in vigore e normative di prossima applicazione (CSRD, Regolamento della Tassonomia Europa, Carbon Border Adjustment Mechanism (CBAM));
- individuazione di un consulente che affianchi la Società a) nella definizione di un cronoprogramma delle attività necessarie per l'allineamento alla c.d. "Corporate Sustainability Reporting Directive"; b) nella definizione del percorso e della strategia di sostenibilità, attività che si concretizzeranno nell'elaborazione di un Piano di transizione per la mitigazione ai cambiamenti climatici, con anche l'obiettivo di integrare la strategia ESG con il Piano Industriale.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità dispone di un fondo spese di euro 20.000 istituito dal Consiglio di Amministrazione per l'assolvimento dei propri compiti. Nel corso del 2023 tale fondo non è stato utilizzato.

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, in data 16 dicembre 2021, dopo aver verificato il possesso di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, su proposta dell'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, ha rinnovato l'incarico per il triennio 2022-2024, della Funzione di Internal Audit a PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. (PwC) individuando in Giuseppe Garzillo, Partner della società, il Responsabile della funzione. In occasione del rinnovo, il Consiglio di Amministrazione ha fissato la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali e le tariffe di mercato, assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Il Consiglio, inoltre ne ha determinato le funzioni in linea con il Codice.

In particolare, il Responsabile della Funzione di Internal Audit:

a) assiste l'Amministratore Delegato e i Responsabili di Funzione nella progettazione e nella gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
b) pianifica le attività di verifica circa l'adeguatezza e l'operatività del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato secondo un approccio di tipo risk based; il piano di audit che ne consegue è sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
c) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
e) trasmette le relazioni di cui ai punti precedenti ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
f) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nell'espletamento di tali compiti, il Responsabile della Funzione di Internal Audit riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione (per la nomina e revoca dell'incarico), non è responsabile di alcuna area operativa e resta in carica per tutta la durata del Consiglio che lo ha nominato; il suo mandato è in ogni momento revocabile per giusta causa o giustificato motivo.

* * ***

Nell'esercizio di riferimento il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha:

avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico,
riferito del proprio operato, in occasione delle riunioni, al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e al Collegio Sindacale,
riferito del proprio operato anche all'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi,

assistito nel continuo l'Amministratore Delegato e i Responsabili di Funzione nella progettazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi,
pianificato le attività di verifica circa l'adeguatezza e l'operatività del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi implementato secondo un approccio di tipo risk based; il Piano di Audit che ne è conseguito è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2023, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief executive officer.
verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile,
riferito circa gli esiti di tutti gli interventi di audit eseguiti mediante l'invio delle relazioni di audit ai membri del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale,
relazionato periodicamente circa la propria attività, le modalità di condotta della gestione dei rischi, nonché il rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; ha fornito una valutazione - per le aree / processi oggetto delle proprie verifiche sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, nonché al Chief executive officer.

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001

Nel corso del 2006 Sabaf S.p.A. ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 ("Modello Organizzativo"), finalizzato a prevenire la possibilità di commissione degli illeciti rilevanti ai sensi del Decreto, che prevede la responsabilità amministrativa della società nel caso di commissione di alcune tipologie di reati da parte dipendenti o collaboratori, nell'interesse o vantaggio della società stessa. Nel corso del 2008 la controllata italiana Faringosi-Hinges s.r.l. ha adottato il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, mentre nel corso del 2020 e del 2021 le controllate italiane CGD s.r.l. e CMI s.r.l. hanno rispettivamente adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01 con riguardo ai reati in materia di salute, sicurezza e ambiente (artt. 25 septies e 25 undecies del D. Lgs.231/01).

Sabaf S.p.A., con l'adozione del Modello Organizzativo, si è posta l'obiettivo di dotarsi di un complesso di principi generali di comportamento e di protocolli che, nel rispetto del sistema di attribuzione di funzioni e deleghe di poteri e delle esistenti procedure interne, risponda alle finalità e alle prescrizioni richieste dal Decreto in termini di prevenzione, di controllo dell'attuazione del Modello e di eventuali irrogazioni di sanzioni.

Il Modello Organizzativo si compone di una Parte Generale, descrittiva dei principi posti alla base dello stesso e delle finalità che Sabaf S.p.A. si prefigge con la sua adozione, e di una serie di Parti Speciali che individuano e regolano i comportamenti specifici da tenere nelle aree individuate come potenzialmente a rischio per la Società, in relazione alle differenti tipologie di illeciti. La Parte Generale del Modello Organizzativo di Sabaf è resa disponibile sul sito web della Società all'indirizzo www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

Nella definizione del Modello, Sabaf S.p.A. ha provveduto ad analizzare le attività aziendali, i processi di formazione e attuazione delle decisioni all'interno delle singole aree aziendali, nonché i sistemi di controllo interno. Sulla base dei risultati dell'analisi e delle aree di attività

individuate potenzialmente a rischio, Sabaf S.p.A. ha ritenuto opportuno regolamentare i processi con riferimento alle seguenti fattispecie di reato e illeciti previsti dal D.Lgs. 231/2001: artt. 24 e 25 (reati contro la Pubblica Amministrazione), art. 25bis (per quanto concerne la falsità in strumenti o segni di riconoscimento), art. 25ter (reati societari, ivi incluso il reato di corruzione tra privati), art. 26sexies (reati ed illeciti amministrativi di abuso di mercato), art. 25septies (reati in materia di sicurezza, igiene e salute sul luogo di lavoro), art. 25octies (reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio), art. 25undecies (reati ambientali), art. 25 duodecies (reati di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare) e art. 25 quinquiesdecies (reati tributari) ed art 25-sexiesdecies(contrabbando).

Il Modello prevede anche l'obbligatoria istituzione dell'Organismo di Vigilanza, di composizione plurisoggettiva, i cui membri siano particolarmente qualificati e in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 109 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385.

L'Organismo di Vigilanza in carica per il triennio 2021-2023 è composto da Nicla Picchi, amministratore non esecutivo ed indipendente nonché Vicepresidente della Società (Presidente) e da Giuseppe Garzillo, Responsabile della Funzione di Internal Audit.

È stato istituito un fondo spese annuo pari a 20.000 euro a disposizione dell'Organismo di Vigilanza per l'assolvimento dei propri compiti, che non è stato utilizzato nel corso del 2023.

Nell'esercizio, l'Organismo di Vigilanza ha svolto, attraverso la Funzione di Internal Audit e in linea con il proprio Piano di Audit, attività di verifica di effettiva applicazione e conoscenza delle regole di controllo e di comportamento. Inoltre, nel corso dell'esercizio sono state svolte specifiche attività istruttorie di cui l'Organismo di Vigilanza ha relazionato gli organi di amministrazione e controllo della società.

Nel corso del 2023 l'Organismo, riunitosi in 6 (sei) occasioni ha:

verificato l'efficacia del Modello, sia tramite le verifiche di Internal Audit, sia tramite i colloqui con il personale coinvolto in attività sensibili;
effettuato l'aggiornamento e la raccolta dei flussi in ambito di gestione dei brevetti;
effettuato l'aggiornamento e la raccolta dei flussi in ambito HSE;
effettuato approfondimenti sul processo di whistleblowing alla luce delle novità normative e presentato proposte per rafforzare tale processo;
effettuato periodici incontri di consultazione con il management della Società, al fine di approfondire alcune tematiche in materia di gestione del personale e dei relativi flussi informativi, in materia ambientale e di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, nonché quelle oggetto di audit nel corso dell'anno.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'8 maggio 2018 l'Assemblea ordinaria, in considerazione della raccomandazione predisposta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento

UE 537/2014, ha deliberato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2018-2026 alla società di revisione EY S.p.A..

Nel corso dell'esercizio 2023, la società di revisione legale dei conti ha incontrato 2 (due) volte (in data 7 febbraio e 27 luglio) gli altri Organi di Controllo di Sabaf. Entrambi gli incontri sono verbalizzati.

Anche nel corso del 2023 EY S.p.A. ha predisposto l'apposita relazione di cui all'art. 11 del regolamento europeo 537/2014 sui risultati della revisione legale, e inviato la medesima al Collegio Sindacale il quale, a sua volta, ha trasmesso la relazione "aggiuntiva" al Consiglio di Amministrazione, riferendo di non avere osservazioni al riguardo.

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIATARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione in data 6 maggio 2021 ha individuato e confermato nel Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo Gianluca Beschi il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Lo Statuto dispone che il Dirigente Preposto deve essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, e - in ogni caso - di una specifica competenza in materia di a) informazione contabile e finanziaria e b) gestione e controllo delle relative procedure, nonché c) di una qualificata esperienza almeno triennale nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina e alla revoca del Dirigente Preposto, previo parere obbligatorio e non vincolante del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione ha dotato il Dirigente Preposto dei seguenti mezzi e poteri:

avere contatti diretti con la società di revisione legale, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ed il Collegio Sindacale;
acquisire, controllare e verificare informazioni e notizie, presso tutti i livelli gerarchici equivalenti o superiori, anche nelle linee gerarchiche inferiori non dipendenti dal dirigente stesso; gli stessi poteri potranno essere esercitati anche nei confronti delle controllate e delle gerarchie societarie delle società oggetto di consolidamento;
disporre di poteri di proposta/valutazione su tutte le procedure adottate all'interno della Società;
predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
dotarsi di strumenti di controllo di gestione, anche informatici (sia hardware che software) nel limite di spesa di euro 25.000 annui;
attribuire compiti, responsabilità e tempistiche per la raccolta e verifica delle informazioni;
avvalersi di consulenza specialistica esterna per affrontare temi particolari, conferendo incarichi professionali nel limite di spesa di euro 25.000 annui;

impiegare la Funzione di Internal Audit ai fini dell'adeguamento alla legge 262/2005;
partecipare a convegni, corsi di formazione, seminari per aggiornamento;
disporre di canali di comunicazione interna che garantiscano una corretta informazione infraziendale;
convocare a sua discrezione personale dell'azienda al fine di aggiornare, addestrare e sensibilizzare il personale stesso agli obblighi;
rilasciare una dichiarazione scritta che attesta la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffuse al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
attestare con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento della CONSOB, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato:
- l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui ai punti precedenti nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti,
- che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002,
- la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili,
- l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento,
- per il bilancio di esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti,
- per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter del T.U.F.;
partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società aventi all'ordine del giorno l'esame dei dati economico-finanziari della Società;
riferire senza indugio all'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, di eventuali aspetti di rilevanza significativa che ritenga, ove non corretti, debbano essere dichiarati nell'attestazione prevista dall'articolo 154-bis del T.U.F.;
riferire, almeno una volta l'anno, al Consiglio di Amministrazione direttamente ovvero per il tramite del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e al Collegio Sindacale.

La Società ha definito i ruoli e le responsabilità dei soggetti a vario titolo coinvolti nel processo di formazione e controllo dell'informativa finanziaria del Gruppo e le caratteristiche e le modalità operative di gestione del sistema di controllo amministrativo-contabile.

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Sabaf promuove incontri e scambi informativi fra i vari organi preposti alle attività di verifica e monitoraggio dei sistemi organizzativi, amministrativi, contabili, di controllo interno e gestione dei rischi della Società e delle controllate di rilievo strategico. Il Consiglio di Amministrazione ha definito nel Manuale di Corporate Governance, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 16 dicembre 2021, le modalità di coordinamento ed i flussi informativi tra tali soggetti, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti.

In particolare, fatte salve le disposizioni di legge con riguardo a sindaci e revisori legali dei conti3, è tenuta una riunione collegiale almeno dieci giorni prima dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del Progetto di bilancio (civilistico e consolidato) e della relazione semestrale di Sabaf fra i seguenti organi:

Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità,
Collegio Sindacale,
Organismo di Vigilanza exD.Lgs. 231/2001,
Responsabile della Funzione di Internal Audit,
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari,
Revisori legali dei conti,

nel corso della quale sono previsti scambi informativi sulle principali risultanze e/o criticità riscontrate nel corso delle attività di verifica svolte, con riguardo agli assetti organizzativi, amministrativi, contabili, di controllo interno e di gestione dei rischi. Gli incontri sono verbalizzati a cura del Responsabile della Funzione di Internal Audit, sottoscritti dai rappresentanti degli organi di controllo intervenuti e tenuti agli atti presso la sede della Società.

Alle sopra citate riunioni possono essere inviati a partecipare altri soggetti con ruoli di vigilanza e controllo, fra i quali l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e i Sindaci delle controllate di rilievo strategico.

Oltre alle riunioni collegiali periodiche sopra richiamate, la continuità e tempestività degli scambi informativi fra i sopra citati organi di controllo sono assicurati come segue:

a) i Sindaci partecipano, anche per il tramite del suo Presidente o di altro Sindaco da lui designato, alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che si tengono con periodicità minima semestrale. In ogni caso, il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possono, in qualsiasi momento anche su iniziativa dei singoli membri, richiedere alla controparte il tempestivo scambio di informazioni rilevanti per l'espletamento dei compiti assegnati;

³ Il riferimento è ai seguenti articoli del TUF: art. 150, comma 3 (Il Collegio Sindacale e il revisore legale o la società di revisione legale si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti) e comma 4 (Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al collegio sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei sindaci); art. 151, comma 1 (I Sindaci possono, anche individualmente, procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo, nonché chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate) e comma 2 (Il Collegio Sindacale può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale. [omissis]).

b) l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 mantiene rapporti costanti con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e con il Collegio Sindacale, riferendo su propria iniziativa (in ogni caso con periodicità minima semestrale) o su richiesta specifica, anche individuale di ciascun membro, dei citati organi di controllo; i verbali delle riunioni dell'Organismo di Vigilanza sono inoltrati anche ai singoli Amministratori e Sindaci;
c) il Responsabile della Funzione di Internal Audit riferisce del proprio operato al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Collegio Sindacale su propria iniziativa, ovvero nel corso delle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità alle quali partecipa (come previsto al precedente paragrafo 9.4.3) e, in ogni caso, con periodicità minima semestrale. I citati organi di controllo possono tuttavia, in qualsiasi momento, anche su iniziativa individuale, richiedere alle controparti il tempestivo scambio di informazioni rilevanti per l'espletamento dei compiti assegnati;
d) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità scambia informazioni con il Revisore legale dei conti e con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari in merito ai principi contabili applicati e all'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili applicate per la predisposizione dell'informativa di natura finanziaria della Società e del Gruppo. Lo scambio informativo congiunto fra i sopra richiamati organi avviene almeno semestralmente, nell'ambito delle riunioni collegiali di cui alla precedente lett. c), ovvero in qualsiasi momento su richiesta di ciascuno di essi o di ciascuno dei suoi membri. I verbali delle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono inoltrati anche ai singoli Amministratori e Sindaci.

Ogni organo verbalizza le riunioni alle quali partecipa.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità alla "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" il Consiglio di Amministrazione ha valutato e deliberato l'esecuzione di operazioni con parti correlate di competenza dell'esercizio 2023. Per maggiori dettagli sulla procedura, si rinvia al testo completo della medesima disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo: www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

Nessuna operazione con parti correlate effettuata dall'emittente è stata ritenuta di maggiore rilevanza.

Inoltre, nel corso del 2023 non sono state esaminate dal Consiglio di Amministrazione operazioni nelle quali un amministratore fosse portatore di un interesse e per le quali si rendesse pertanto necessaria l'applicazione della relativa procedura "Operazioni di rilievo e Interessi degli amministratori", allegata al Manuale di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione di Sabaf nella seduta del 6 maggio 2021 ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, con funzione anche di Comitato per le Parti Correlate. Si rinvia alla sezione 9.2 della presente Relazione per le informazioni relative alla composizione del Comitato, alle funzioni attribuite allo stesso e alle attività svolte nel corso dell'esercizio 2023.

Nella "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" sono previste regole di comportamento per disciplinare la posizione degli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale e non necessariamente in conflitto, nell'operazione da attuare da parte della Società, e da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, qualora le operazioni con parti correlate sottoposte a valutazione del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e a delibera del Consiglio di Amministrazione dovessero evidenziare gli interessi di uno o più dei componenti di tali organi, l'amministratore/i portatore/i dell'interesse deve/ono informarne tempestivamente ed esaurientemente il Comitato/Consiglio prima dell'inizio della discussione, specificando la natura, i termini, l'origine e la portata dell'interesse sottostante (anche se potenziale o per conto di terzi), e deve/ono allontanarsi dalla riunione al momento della discussione e successiva delibera.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

In base a quanto previsto dallo Statuto dell'Emittente, non possono essere eletti sindaci e, se eletti decadono dall'ufficio, coloro che risultano privi dei requisiti di professionalità, di onorabilità e di indipendenza stabiliti dalle norme vigenti ovvero si trovino in situazioni di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza previste dalla legge. Inoltre, si applicano ai sindaci i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti con Regolamento Consob.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai titolari del diritto di voto nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto i titolari del diritto di voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5 per cento del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo ovvero la diversa quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Ciascun titolare del diritto di voto, nonché gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 c.c. e quelli che aderiscono a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non può presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista e non può votare liste diverse.

Un candidato può essere presentato in una sola lista, a pena di ineleggibilità. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società, nei termini e in conformità a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria applicabile e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Le liste sono corredate:

dalle informazioni relative all'identità dei titolari del diritto di voto che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione,
da una dichiarazione dei titolari del diritto di voto diversi da quelli che possono esprimere la maggioranza assoluta o relativa in Assemblea ovvero detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, ai sensi della normativa applicabile,
da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto e della loro accettazione della candidatura.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in assoluto, sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella sezione della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente,
dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di titolari del diritto di voto che non siano collegati agli azionisti di riferimento ai sensi della normativa applicabile, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.

In caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario prescritto di Sindaci Effettivi o Supplenti appartenenti al genere meno rappresentato, si provvederà alla sostituzione dell'ultimo candidato eletto del genere più rappresentato della lista di maggioranza con il successivo candidato del genere meno rappresentato, facente parte della stessa lista.

Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alle nomine con le modalità di cui sopra, l'Assemblea delibera con maggioranza relativa.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea in data 6 maggio 2021 per il triennio 2021-2023.

Con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale sono state depositate due liste, la prima da parte dell'azionista Cinzia Saleri S.a.p.a., che alla data di presentazione della lista deteneva n. 2.415.644 azioni ordinarie Sabaf S.p.A. pari al 20,945% del capitale sociale con diritto di voto, l'altra dal socio Quaestio Capital SGR S.p.A., che alla data di presentazione della lista deteneva n. 2.306.690 azioni ordinarie Sabaf S.p.A. pari al 20% del capitale con diritto di voto, corredate da tutta la documentazione prescritta dalla normativa vigente. I nominativi dei candidati nelle liste sopracitate risultavano essere:

Lista Cinzia Saleri S.a.p.a.:

Alessandra Tronconi (Sindaco Effettivo)
Federico Pozzi (Sindaco Supplente)

Lista Quaestio Capital SGR S.p.A.:

Maria Alessandra Zunino de Pignier (Sindaco Effettivo)
Mauro Giorgio Vivenzi (Sindaco Effettivo)
Cristian Carini (Sindaco Supplente)

A seguito della votazione effettuata, la lista presentata dal socio Cinzia Saleri S.a.p.a. ha ottenuto voti favorevoli pari al 45,83% del capitale sociale rappresentato in Assemblea, la lista presentata dal socio Quaestio Capital SGR S.p.A. ha ottenuto voti favorevoli pari al 49,19% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Pertanto, l'Assemblea degli Azionisti del 6 maggio 2021 ha eletto i seguenti candidati quali componenti il Collegio Sindacale di Sabaf S.p.A., che resteranno in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023:

Alessandra Tronconi (Presidente)
Mauro Giorgio Vivenzi (Sindaco Effettivo)
Maria Alessandra Zunino de Pignier (Sindaco Effettivo)
Federico Pozzi (Sindaco Supplente)
Cristian Carini (Sindaco Supplente)

I membri effettivi del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. I Curriculum Vitae sono disponibili sul sito internet della Società, all'indirizzo www.sabafgroup.com, sezione "Investitori - Corporate Governance".

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto della Società, Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci Effettivi e da due Sindaci Supplenti, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, protempore vigente. Alla data di pubblicazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione, non ha ritenuto necessaria l'adozione di ulteriori politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 il Collegio Sindacale si è riunito in 10 (dieci) occasioni. Tali riunioni hanno avuto una durata media pari a circa 3 ore. Per l'esercizio 2024 il Collegio Sindacale si è già riunito in cinque occasioni, precisamente in data 8 gennaio, 11 gennaio, 9 febbraio, 13 febbraio e in data 12 marzo.

Il Collegio Sindacale, in occasione dell'incontro del 12 marzo 2024, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione al fine di valutare l'esistenza dei requisiti di indipendenza e la permanenza degli stessi in capo agli amministratori. Il Collegio Sindacale ha inoltre effettuato, in pari data, la propria autovalutazione come richiesto dalla norma Q.1.1. delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate", trasmettendone gli esiti al Consiglio di Amministrazione. Nel corso della suddetta autovalutazione, il Collegio ha, inter alia, verificato il permanere del requisito di indipendenza in capo ai propri membri, così come previsto dal Codice di Corporate Governance.

A seguito del rinnovo degli organi sociali, avvenuto in occasione dell'Assemblea del 6 maggio 2021, in data 19 maggio 2021 il Collegio Sindacale ha valutato positivamente, sulla base della documentazione predisposta e sottoscritta da ogni singolo componente dell'organo di controllo, la posizione di ciascun Sindaco con riferimento ai requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dall'art. 148 del T.U.F., da quanto previsto dalle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché dalle ulteriori previsioni di legge.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Alessandra Tronconi	24/07/1967	2018	06/05/2021	2023	m	X	10/10	14
Sindaco effettivo	Mauro Giorgio Vivenzi	23/11/1965	2018	06/05/2021	2023	M	X	10/10	10
Sindaco effettivo	Maria Alessandra Zunino De Pignier	01/05/1952	2021	06/05/2021	2023	M	X	10/10	1
Sindaco supplente	Cristian Carini	22/06/1980	2021	06/05/2021	2023	M	- -		-
Sindaco supplente	Federico Pozzi	14/09/1958	2021	06/05/2021	2023	m	- - -
----------------- SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:							10
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):							2,5% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea Ordinaria

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Indipendenza

Il requisito dell'indipendenza è valutato dal Collegio Sindacale, dopo la nomina e, successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale, avendo riguardo più alla sostanza che alla forma, in base alle informazioni fornite da ciascun componente del Collegio Sindacale, secondo gli stessi criteri di indipendenza definiti nel Manuale di Corporate Governance (secondo il disposto di cui all'Art. 2 Raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance, i Sindaci possono essere qualificati come indipendenti in base agli stessi criteri previsti per gli Amministratori, ad eccezione delle eventuali remunerazioni aggiuntive percepite per cariche di Sindaco presso controllate).

L'esito delle valutazioni di indipendenza è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nell'ambito della Relazione sul governo societario, con modalità conformi a quelle previste per gli Amministratori.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti. Nell'effettuare le valutazioni di indipendenza sono state considerate tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale.

* * ***

Nel corso del 2023 e in conformità a quanto previsto dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale ha svolto analisi su dati, informazioni e documenti messi a disposizione dalla Società, rientranti nell'ambito degli ordinari doveri di controllo del Collegio.

In linea con quanto sancito all'interno del Manuale di Corporate Governance dell'Emittente, ai membri del Collegio Sindacale si applicano i seguenti principi di condotta:

agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli Azionisti che li hanno eletti;
accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario (e comunque previa sussistenza dei requisiti richiesti per legge);
la remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa;
si impegnano ad informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione relativa a Sabaf o alle sue controllate. Nel corso del 2023 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i sindaci abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni;
sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata da Sabaf per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile e accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a quest'ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Gianluca Beschi ricopre il ruolo di Investor Relations Manager. Non è stata costituita una struttura aziendale specifica, in quanto, anche in considerazioni delle dimensioni della Società, le funzioni sono svolte direttamente dall'Investor Relations Manager.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione di Sabaf si adopera per instaurare un dialogo continuativo e trasparente con gli Azionisti, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, nonché promuovere iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei Soci.

In tale prospettiva, il Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, il 10 febbraio 2022 ha adottato la Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti, con cui si disciplinano le occasioni di comunicazione e di partecipazione con la generalità degli Investitori che richiedono un contatto con il Consiglio di Amministrazione sulle seguenti materie:

sistema di governo societario;
politiche di remunerazione;
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
piani strategici e industriali della Società;
linee strategiche e politiche in materia di sostenibilità ambientale e sociale.

La Politica affida la gestione del dialogo con gli investitori al Presidente, all'Amministratore Delegato e al CFO, anche disgiuntamente tra loro, con la facoltà di decidere – in considerazione dell'oggetto e delle finalità di contatto pervenuta, i partecipanti per conto della Società e con l'onere di informare periodicamente il Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione monitora la corretta applicazione della Politica e ne verifica periodicamente l'adeguatezza alla luce dell'evoluzione delle norme di legge, regolamentari, di autoregolamentazione delle best practice in materia, sottoponendola a revisione ogni qualvolta se ne ravveda la necessità.

I temi di maggior rilievo, oggetto del dialogo con gli azionisti nel corso del 2023, sono stati i seguenti: business model e strategia aziendale; piano di crescita organica e per linee esterne con particolare riferimento all'acquisizione di Mansfield Engineered Components LLC e alla correlata operazione di aumento di capitale; performance economico-finanziarie e operative; performance e tematiche relative alla sostenibilità.

La Politica è disponibile agli Investitori e al pubblico sul sito della Società www.sabafgroup.com alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

13. ASSEMBLEE

I meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, sono quelli previsti dalle disposizioni legislative vigenti e sono disciplinati all'interno dello Statuto Sociale e del Regolamento Assembleare, il cui testo completo è disponibile sul sito internet, all'indirizzo: www.sabafgroup.com, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato nel 2010 un Regolamento Assembleare che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari; nel corso dell'esercizio 2023 il regolamento assembleare non ha subito variazioni.

Il Regolamento Assembleare descrive, tra gli altri, le modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. In particolare:

il Presidente dell'Assemblea regola la discussione dando la parola agli amministratori, ai sindaci e a coloro che l'abbiano richiesta;
i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte. La richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa;
il Presidente stabilisce le modalità di richiesta di intervento e l'ordine degli interventi. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società;
coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica;
il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché' del numero dei richiedenti la parola, e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, predetermina la durata degli interventi e delle repliche al fine di garantire che l'assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione.

Alla seduta dell'Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2023, sono intervenuti 6 (sei) amministratori e il Consiglio di Amministrazione ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Nel corso dell'esercizio 2023 non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato o nella composizione della compagine sociale tali per cui il Consiglio di Amministrazione dovesse valutare l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Come indicato nella sezione 4.1 della Relazione il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2023 non ha ritenuto necessario elaborare proposte atte a definire un diverso sistema di governo societario ritenendo che:

▪ il modello in essere sia adeguato e funzionale alle esigenze dell'impresa poiché identifica con precisione compiti e responsabilità degli organi di gestione e di controllo;

il Consiglio operi in maniera efficiente, come risulta dall'esito dell'ultima autovalutazione, al cui paragrafo di commento si rinvia;
gli obblighi di informazione e comportamento a cui è assoggettata la Società assicurino una gestione dell'impresa trasparente e in linea con le best practice.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), T.U.F.)

La Società non ha adottato pratiche di governo societari ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di Corporate Governance dal 31 dicembre 2023 e fino alla data della presente relazione.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, ancorché non siano state portate formalmente all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, sono state esaminate e prese in considerazione dalla Società, nell'ottica di garantire il pieno allineamento alle best practice di Corporate Governance. Si evidenzia, in particolare, quanto segue:

1) Piano Industriale

Si rimanda a quanto indicato nel paragrafo 4.1 "Definizione delle strategie, esame ed approvazione dei piani della Società".

2) Informativa pre-consiliare

Nella consapevolezza dell'importanza che gli Amministratori e i Sindaci dispongano di un'informativa completa e tempestiva, Sabaf pone la massima cura nel garantire la disposizione della documentazione con congruo anticipo, preservando la massima riservatezza della stessa. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 10 febbraio 2022, ha approvato il regolamento che disciplina l'organizzazione e le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società, ivi incluse, tra l'altro, le procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare agli Amministratori.

Si evidenzia come tali procedure non prevedano esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni.

La qualità dell'informativa pre-consiliare e la tempestività nell'invio della documentazione sono oggetto di specifica valutazione nell'ambito del processo di autovalutazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Gli esiti dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, condotta nell'esercizio 2023, evidenziano una valutazione più che soddisfacente in merito all'informativa pre-consiliare, con riferimento alla qualità delle informazioni, alle modalità di gestione delle stesse e alla tempestività di trasmissione ai Consiglieri.

3) Orientamenti sulla composizione ottimale

4) Voto maggiorato

Con riferimento alle informazioni relative alla maggiorazione dei diritti di voto si rimanda a quanto descritto alla lettera d) Titoli che conferiscono diritti specialidel Paragrafo 2.

AI Terminal

Sabaf

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il ruolo del Consiglio di Amministrazione

Modello di amministrazione e controllo di Sabaf S.p.A.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bis, comma 1, TUF) alla data del 19 03 2024

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d), TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (exart. 2497 e ss. c.c.)

*** *** ***

3. COMPLIANCE (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

*** *** ***

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Definizione delle strategie, esame ed approvazione dei piani della Società

Monitoraggio dell'attuazione dei piani, valutazione del generale andamento della gestione e informativa da parte degli organi delegati

Definizione del governo societario e della struttura del Gruppo

Indirizzo e valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società

Compiti del Consiglio di Amministrazione

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

NOTE

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Flussi informativi, informativa preconciliare e verbalizzazione

Riservatezza

*** *** ***

*** *** ***

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Informativa al Consiglio di Amministrazione

Altri consiglieri esecutivi

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Lead independent director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Autovalutazione degli amministratori

Successione degli amministratori

7.2. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

NOTE

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica per la remunerazione

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sull'informativa finanziaria

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

*** *** ***

Processo annuale di risk assessment e predisposizione del Piano di Audit

Valutazione di adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Fatti di rilievo con impatto sul modello di governo e controllo aziendale:

Risultati delle attività di verifica svolte dagli organi di controllo interni ed esterni:

9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bos, comma 2, lettera d), TUF)

TABELLA 3.2: STRUTTURA DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

*** *** ***

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIATARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

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