Sabaf

Governance Information • Apr 5, 2016

Informazione Regolamentata n. 0226-43-2016		Data/Ora Ricezione 05 Aprile 2016 12:15:19	MTA - Star
Societa'	:	SABAF
Identificativo Informazione Regolamentata	:	72076
Nome utilizzatore	:	SABAFN03 - Beschi
Tipologia	:	AIOS 05
Data/Ora Ricezione	:	05 Aprile 2016 12:15:19
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	05 Aprile 2016 12:30:20
Oggetto	:	SGR SpA	Estratto del patto parasociale Giuseppe Saleri SapA-Quaestio Capital Management
Testo del comunicato

Vedi allegato.

GIUSEPPE SALERI S.A.P.A.

Capitale sociale Euro 18.000.000 interamente versato

Via dei Carpini n. 1 - 25035 OSPITALETTO (BS) - Codice Fiscale: 03276800178 Partita IVA: 2026960985

Estratto di patto parasociale pubblicato ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e degli articoli 129 e 130 della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modificazioni e integrazioni

SABAF S.P.A.

Ai sensi dell'art. 130 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento CONSOB") e delle applicabili norme del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), si rende noto che, In data 21 gennaio 2016, Giuseppe Saleri S.a.p.A. ("Saleri") e Quaestio Capital Management S.G.R. S.p.A., per conto del fondo ITALIAN GROWTH FUND, un comparto del fondo di investimento aperto QUAMVIS S.C.A., SICAV-FIS ("Quaestio") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") contenente pattuizioni relative (i) alla nomina di un amministratore di Sabaf (come di seguito definita al punto 1) di designazione di Quaestio, previo incremento del numero dei componenti del consiglio di amministrazione di Sabaf dagli attuali 11 a 12; (ii) a una proposta di modifica dell'attuale statuto di Sabaf al fine di garantire una maggiore rappresentatività delle minoranze; (iii) a un impegno di Quaestio a non alienare le partecipazioni di Sabaf -acquisite con l'esecuzione del contratto di compravendita di partecipazioni concluso con Saleri in data 21 gennaio 2016 (il "Contratto di Compravendita") - fino al 31 dicembre 2017.

Il Patto Parasociale è divenuto efficace in data 30 marzo 2016 a seguito dell'esecuzione, in pari data, del Contratto di Compravendita.

Saleri e Quaestio pubblicano le informazioni essenziali del Patto Parasociale con le modalità di cui all'art. 130 del Regolamento CONSOB.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società, i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale, è Sabaf S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Ospitaletto, Via dei Carpini n. 1, capitale sociale Euro
11.533.450,00, P. IVA 01786910982, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia e codice fiscale 03244470179, n. REA BS - 347512, le cui azioni sono quotate presso il segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Sabaf").

2. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti che aderiscono al Patto Parasociale sono rispettivamente:

• Gluseppe Saleri S.a.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Ospitaletto, Via dei Carpini n. 1, capitale sociale di Euro 18.000.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia e codice fiscale 03276800178, partita IVA n. 02026960985; e
• Quaestio Capital Management S.G.R. S.p.A., per conto del fondo Italian Growth Fund, un $\bullet$ comparto del fondo di investimento aperto QUAMVIS S.C.A., SICAV-FIS, con sede legale in Milano, Corso Como n. 15, capitale sociale Euro 4.200.000,00 I.v., codice fiscale e P. IVA 068038809689, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 1916339, iscritta all'albo Gestori OICVM al n. 43.

Per effetto dell'esecuzione del Contratto di Comprayendita Saleri è titolare di n. 3.543.313 azioni di Sabaf (pari al 30,7% del capitale sociale della stessa) e Quaestio è titolare di n. 2.306.690 azioni di Sabaf (pari al 20% del capitale sociale della stessa).

3. Azioni aventi diritto di voto conferite nel Patto Parasociale

Le pattuizioni relative alla nomina di un amministratore e alla modifica statutaria di cui, rispettivamente, al paragrafo 4 (i) e al paragrafo 4 (ii) che seguono hanno ad oggetto n. 5.850.003 azioni di Sabaf (pari alla data odierna al 51,26 % del capitale votante della stessa tenuto conto che alla data odierna Sabaf possiede n. 120.592 azioni proprie pari al 1,0456% del capitale sociale).

Aderente al Pattol Parasociale	N. azioni	al patto	N. azioni apportate % azioni apportate al Patto Parasociale	% azioni sul capitale sociale
Saleri	3.543.313	3.543.313	60.57%	30.72%
Ouaestio	2.306.690	2.306.690	39.43%	20%
Totale	5.850.003	5.850.003	100%	50.72%

La pattuizione relativa all'impegno di Quaestio a non allenare le azioni di cui al paragrafo 4 (iii) che segue ha ad oggetto n. 2.306.690 azioni di Sabaf (pari alla data odierna al 20,21 % del capitale

GIUSEPPE SALERI S.A.P.A.

Capitale sociale Euro 18.000.000 interamente versato

Via dei Carpini n. 1 - 25035 OSPITALETTO (BS) - Codice Fiscale : 03276800178 Partita IVA : 2026960985

votante della stessa tenuto conto che alla data odierna Sabaf possiede n. 120.592 azioni proprie pari al 1,0456% del capitale sociale).

Aderente al Pattol Parasociale	N. azioni	al patto	N. azioni apportate % azioni apportate al Patto Parasociale	% azioni sul capitale sociale
Ouaestio	2.306.690	2.306.690	100%	20%

4. Contenuto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale prevede le seguenti pattuizioni:

• le parti, in considerazione dell'acquisto delle azioni da parte di Quaestio ai sensi del Contratto di Compravendita, ritengono auspicabile l'ingresso nel consiglio di amministrazione di Sabaf di un membro che sia espressione di Quaestio. Pertanto, in occasione dell'assemblea di Sabaf di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 - e previa richiesta in tale senso da parte di Quaestio - Saleri (i) farà quanto in proprio potere affinché il consiglio di amministrazione di Sabaf inserisca all'ordine del giorno dell'assemblea la proposta di rideterminare il numero dei componenti del consiglio di amministrazione dagli attuali 11 (undici) a 12 (dodici) e di nominare - quale nuovo amministratore di Sabaf - un soggetto Indicato da Quaestio (IⁿAmministratore") e (ii) all'assemblea esprimerà voto favorevole (che si aggiungerà al voto favorevole che la stessa Quaestio esprimerà in tal senso) alla rideterminazione del numero degli amministratori nonché alla nomina dell'Amministratore, che rimarrà in carica per la stessa durata del consiglio di amministrazione in essere e, dunque, sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017;
• le parti ritengono auspicabile garantire una maggiore rappresentatività delle minoranze П. all'interno di Sabaf in occasione della scadenza del mandato dell'attuale consiglio di amministrazione, prevista in concomitanza con l'assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. Pertanto, in occasione di una delle prossime assemblee di Sabaf che si terranno nel periodo compreso tra la Data di Esecuzione (come definita nel Contratto di Compravendita ossia entro il decimo giorno successivo all'ottenimento del consenso da parte degli istituti bancari creditori di Saleri alla cancellazione del pegni che gravano sulle azioni oggetto di compravendita) e la scadenza del mandato dell'attuale consiglio di amministrazione (e comunque prima della scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione al sensi dell'art. 147ter, comma 1-bis del D. Lgs 58/1998), le parti, ciascuna per quanto di propria competenza, (a) faranno quanto in proprio potere affinché il consiglio di amministrazione di Sabaf inserisca all'ordine del giorno di tale assemblea la modifica dell'attuale statuto di Sabaf e (b) voteranno a favore della seguente modifica dei seguenti paragrafi dell'art. 12 dell'attuale statuto di Sabaf:
• sostituzione del quattordicesimo comma dell'art. 12, che inizia con le parole "Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue (....)" e termina con le parole "(...) con la lista risultata prima per numero di voti." con la seguente formulazione:

"Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:

• a. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi da coloro ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo previsto dalla lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero degli Amministratori da eleggere meno due;
• b. I due restanti Amministratori saranno tratti il primo, dalla seconda lista più votata ed il secondo, dalla terza lista più votata nel rispetto dell'ordine progressivo ed a condizione che tall liste non siano tra loro collegate e che nessuna di tali liste sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti. Laddove vengano presentate due sole liste entrambi gli Amministratori saranno tratti dalla seconda lista più votata nel rispetto dell'ordine progressivo."

GIUSEPPE SALERI S.A.P.A.

Capitale sociale Euro 18.000.000 interamente versato

Via del Carpini n. 1 - 25035 OSPITALETTO (BS) - Codice Fiscale : 03276800178 Partita IVA : 2026960985

sostituzione del quindicesimo comma dell'art. 12, che inizia con le parole "Nel caso in cui due o più liste (....)" e termina con le parole "(...) per la presentazione delle stesse." con la sequente formulazione:

"Nel caso in cui più di due liste, che non sono collegate in alcun modo (neppure indirettamente) con la lista risultata prima per numero di voti, abblano ottenuto lo stesso numero di voti, si trarrà da ciascuna di dette liste, secondo l'ordine progressivo in esse previsto, un Amministratore risultando tra loro eletti i due più anziani di età, sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra I generi previste dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta applicabile. Nel caso in cui due o più liste, che non sono collegate in alcun modo (neppure indirettamente) con le liste risultate prima e seconda per numero di voti, abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si trarrà da clascuna di dette liste, secondo l'ordine progressivo in esse previsto, un Amministratore risultando tra loro eletto il più anziano di età, sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi previste dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta applicabile. Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse."

in linea con la filosofía di investimento di Quaestio, Quaestio si impegna a non alienare - in lii. tutto o in parte - le azioni Sabaf sino al 31 dicembre 2017.

5. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale decorre dalla Data di Esecuzione (come definita nel Contratto di Compravendita), avrà la sequente durata:

• a. la pattuizione di cui al paragrafo 4 (i) che precede si esaurirà in occasione dell'assemblea di Sabaf di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015;
• la pattuizione di cui al paragrafo 4 (ii) che precede si esaurirà in occasione di una delle $h_{\alpha}$ prossime assemblee di Sabaf che si terranno nel periodo compreso tra la Data di Esecuzione e la scadenza del mandato dell'attuale consiglio di amministrazione (e comunque prima della scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis del D. Lgs 58/1998);
• la pattuizione di cui al paragrafo 4(iii) che precede sino al 31 dicembre 2017.

6. Natura del Patto Parasociale e controllo di Sabaf

Tenuto conto di quanto sopra Indicato, si ritiene che il Patto Parasociale abbia rilevanza ai sensi dell'art, 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.

In considerazione della natura del Patto Parasociale e in virtù delle disposizioni in esso previste, non si determinerà alcun mutamento del controllo di Sabaf, che continuerà ad essere esercitato di fatto e in via solitaria da Saleri (la quale, a seguito della cessione di parte della sua partecipazione in Sabaf a Quaestlo, continuerà a detenere una quota del 30,7% del capitale sociale della stessa, e la maggioranza del componenti del consiglio di amministrazione di Sabaf continuerà ad essere espressione di Saleri), né alcun vincolo sull'operatività di Sabaf.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Brescia in data 22 gennalo 2016.

La presente comunicazione è pubblicata sul sito internet www.sabaf.it.

4 aprile 2016